附件 10.2

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）日期截至2024年10月__，由开曼群岛豁免有限责任公司Top Wealth Group Holding Limited（“公司”）与本协议签字页上确定的每一买方（每一方，包括其继任者和受让人，一名“买方”，统称为“买方”）签署。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其收到及充分性确认的其他良好和有价值的对价，公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联关系”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“Agent’s Counsel”意为iTKG Law LLC。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由其适用方签立和交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于第二个（2^nd）之日起的交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“香港”是指中国香港特别行政区。

“普通股等价物”是指公司或其任何子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问”是指Ortoli Rosenstadt LLP。

“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有第3.1（aa）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1（p）节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“每股购买价格”等于0.40美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“配售代理”是指AC Sunshine Securities LLC。

「配售代理协议」指公司与配售代理于本协议日期之配售代理协议。

“中国”指中华人民共和国，“中国”一词仅就本协议而言具有相关含义，除非文意另有所指。指“中国”或“中国”的法律法规仅指中国大陆的此类法律法规。

“初步招股说明书”是指注册声明中包含的任何初步招股说明书，最初提交或作为其任何修订的一部分，或根据《证券法》下的委员会规则和条例第424（a）条向委员会提交。

「定价招股章程」指（i）紧接[ * ]前载入注册声明的有关证券的初步招股章程。（纽约市时间）于本协议日期及（ii）本协议附表I所指的任何免费书面招股章程（定义见《证券法》）一并计算。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“招股说明书”是指根据《证券法》第424（b）条规则为注册声明提交的最终定价招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指F-1表格上的有效登记声明，经修订（档案编号333-282302），其中登记向买方出售股份。

“必要的批准”应具有第3.1节（e）中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股份或普通股。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”或“普通股”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签字页上该买方的名称下方和“认购金额”标题旁边规定的根据本协议购买的股份所需支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

「附属公司」指公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议和配售代理协议、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指位于18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598的VStock Transfer，LLC，以及公司的任何后续转让代理。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该日期（或最接近的前一个日期）普通股在该交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股最近的每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

第二条。
买卖

2.1收盘。在交割日，根据本协议规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方分别而不是共同同意购买，总额不超过10,800，000美元_的股份。由该买方签署的本协议签字页所载的每一买方的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“交付与付款”（“DVP”）结算。公司须向每名买方交付其根据第2.2（a）条厘定的各自股份，而公司及每名买方须于结算时交付第2.2条所列的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的盟约和条件后，结账应通过电子交换文件和签字的方式远程进行，或双方应相互同意的其他地点。除非配售代理另有指示，股份的结算应通过DVP进行（即在截止日期，公司应将登记在买方的姓名和地址并由转让代理解除的股份直接发行到各买方指定的配售代理的账户）；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其结算公司）以电汇方式向公司支付。尽管有任何与此相反的规定，买方（及其关联公司）根据本协议购买的股份数量，如果与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合计，不得导致该买方实益拥有（根据《交易法》第13（d）节确定）超过收盘时当时已发行和已发行普通股的9.9%（“实益所有权上限”），以及该买方的认购金额，否则将超过收盘前的实益所有权上限，应以在收盘时向签署本协议的其他买方发行股票为条件。如果买方对股份的实益所有权在其他情况下将被视为超过实益所有权的最大值，则该买方的认购金额应根据需要自动减少，以遵守本款。

2.2交付。

（a）在截止日期或之前，公司须向每名买方及配售代理交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）公司大律师的法律意见（包括但不限于否定保证函）及（i）Ortoli Rosenstadt LLP就美国联邦证券法及纽约法律事项的法律意见，及（ii）David Fong & Co就香港法律事项的法律意见，各自以配售代理及每名买方合理满意的形式；

（iii）OneStop Assurance PAC致买方及配售代理的冷安慰函件，在形式及实质上均合理地令配售代理在所有重大方面满意；

（iv）在符合第2.1节最后一句的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）以加急方式交付等于该买方认购金额除以每股购买价格的股份，登记在该买方名下；

（v）公司的首席财务官证明书，该证明书寄给买方及配售代理，在形式及实质上均令配售代理在所有重大方面合理满意；

（vi）[保留]；

（vii）一份妥为签立及交付的高级人员证明书，以代理人的大律师及安置代理人合理满意的惯常形式；及

（viii）定价说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条规则交付）。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，它们应于该日期为准确的）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）作出时及于本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述及保证于该日期为准确的）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（v）自本协议日期起至收市日期止，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得就其交易由该服务报告的证券或任何交易市场订立最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，这使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定任何陈述或在本协议中以其他方式作出的陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。本公司所有附属公司及其各自的法团或组织辖区载于附表3.1（a）。除附表3.1（a）及注册说明书、定价说明书及招股章程所列情况外，公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，而各附属公司的所有已发行及流通股本或其他股本权益均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或其任何附属公司均未违反或违反其公司章程、公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所拥有的业务或财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，或公司及其附属公司的条件（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）的能力造成重大不利影响，并且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格的程序。

（c）授权：强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除所需批准外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成在此设想的交易，因此不会也不会（i）与公司或其任何子公司的公司章程、公司注册证书或章程或其他组织文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，任何协议、信贷融资，公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的债务或其他文书（证明公司或其任何附属公司的债务或其他）或其他谅解，或（iii）受所需批准的约束，与公司或其任何附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）条的情况外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交定价招股说明书和招股说明书，以及（iii）向各适用交易市场提交的通知或申请，按规定的时间和方式进行交易，以及（iv）根据适用的州证券法要求进行的备案。（统称“所需批准”）。

（f）发行证券：注册。证券获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最大数量。公司已根据《证券法》的要求编制并提交注册声明，该《证券法》于2024年9月30日（“生效日期”）生效，包括定价说明书、招股说明书以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明效力或暂停或阻止使用定价招股章程或招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，受到委员会的威胁。公司应根据规则424（b）向委员会提交定价说明书和招股说明书。在登记声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及定价招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充在定价招股说明书和招股说明书或其任何此类修订或补充发布时以及在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（g）资本化。截至本协议日期公司的资本总额如附表3.1（g）所述，其中附表3.1（g）还应包括截至本协议日期公司子公司和关联公司实益拥有并登记在册的普通股数量。除附表3.1（g）和注册声明、定价说明书和招股说明书中规定的情况外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据根据根据《交易法》最近提交的定期报告之日转换和/或行使已发行普通股等价物外，未发行任何股本。任何人对交易文件所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除附表3.1（g）及注册说明书、定价说明书及说明书所列及因买卖证券而导致的情况外，概无尚未行使的期权、认股权证、以股代息权利，以认购任何性质的任何有关证券、权利或义务，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或取得任何普通股或普通股等价物，或合约、承诺，公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物的谅解或安排。除附表3.1（g）及注册说明书、定价说明书及说明书所列情况外，证券的发行及出售不会令公司或其任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，亦不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何该等证券调整行使、转换、交换或重设价格。除附表3.1（g）及注册说明书、定价招股章程及招股章程所载明的情况外，概无任何载有任何赎回或类似条文的公司未偿还证券或票据，亦概无任何合约、承诺、谅解或安排可藉以约束公司或其任何附属公司赎回公司或其任何附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本的所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足款项且不可评估，已按照所有联邦、州和适用的外国（包括但不限于开曼群岛、香港和英属维尔京群岛）证券法发行，且该等已发行股份均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除附表3.1（g）及注册说明书、定价说明书及招股章程所列情况外，并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，而公司是公司的一方，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间均无股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告：财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同注册声明、初步招股说明书（包括定价招股说明书）和招股说明书，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告、注册声明、定价招股说明书和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，并且SEC报告或注册声明、定价招股说明书或招股说明书在每种情况下，在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC报告、注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在申报时有效的委员会与此相关的规则和条例。条例S-X不要求在注册声明、定价说明书或招股说明书中描述或包含其他财务报表或配套附表或展品。注册声明、定价说明书和招股说明书中包含的作为调整后财务信息的备考和备考已根据《证券法》和《交易法》的适用要求进行了适当的编制和编制，并公平地呈现了其中显示的信息，编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。除包含在其中外，根据《证券法》和《交易法》，无需将历史或备考财务报表包含在注册声明、定价招股说明书或招股说明书中。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、不重要的年终审计调整。

注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的、或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露（如有）在适用的范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。注册说明书、定价说明书和招股说明书中的每一份都披露了公司与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）以及其他可能对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大当前或未来影响的关系。除注册说明书、定价说明书及说明书所披露者外，自最近一期经审核财务报表之日起（i）本公司或其任何直接及间接附属公司，包括在注册说明书及说明书中披露或描述为本公司附属公司的每一实体，均未发生任何直接或或或有的重大负债或义务，或订立任何非在正常业务过程中的重大交易，（ii）公司并无就其股本宣派或派付任何股息或作出任何种类的分派，（iii）公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或除在业务过程中或根据任何股份补偿计划的任何授出外，及（iv）公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动。

（i）重大变动：未披露的事项、负债或事态发展。自《注册说明书》、《定价说明书》和《说明书》所载最近一期经审计财务报表之日起，除附表3.1（i）和《注册说明书》、《定价说明书》和《说明书》所列情况外，（i）没有发生任何事件、发生或发展，包括一般影响平行进口汽车行业的变化，已经或可以合理预期会导致重大不利影响，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想或附表3.1（i）及注册说明书、定价说明书及招股章程所载证券的发行外，概无任何事件、责任、事实、情况、发生或发展已发生或存在或合理预期将发生或存在与公司、其附属公司或其各自的任何业务、前景、物业、营运有关，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（j）诉讼。除附表3.1（j）及注册声明、定价招股章程及招股章程所列情况外，并无任何诉讼、诉讼、研讯、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“行动”）威胁或影响公司、其任何附属公司或其各自的任何财产。附表3.1（j）所列或注册声明、定价说明书和说明书（i）所述的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利决定，可能会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司、其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员都不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。欧盟委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的有效性。

（k）劳动关系。本公司或其任何附属公司的任何雇员不存在可合理预期会导致重大不利影响的劳资纠纷，或据本公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，而本公司认为与其雇员及附属公司的雇员的关系良好。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，且每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其每个子公司均遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规（包括但不限于开曼群岛、香港和英属维尔京群岛的法律法规），除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。除附表3.1（1）所列或注册说明书、定价说明书及说明书所述者外，公司或其任何附属公司均未：（i）根据或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致公司或该附属公司根据），公司或其任何附属公司亦未收到有关其根据或违反任何契约而违约的申索的通知，贷款或信贷协议或其作为当事方或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论该违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有外国（包括但不限于开曼群岛、香港和英属维尔京群岛）、联邦，与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项有关的州和地方法律，除非在每种情况下不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其各附属公司：（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律（包括但不限于开曼群岛、香港和英属维尔京群岛的法律），包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）排放、排放、释放或威胁释放到环境中有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的其他法律，运输或处理危险材料，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函件、禁令、判决、许可、通知或通知函件、命令、许可、计划或条例，根据《环境法》（“环境法”）发布、输入、颁布或批准；（ii）已收到根据适用环境法开展业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能如此遵守的情况是单独或合计，a实质性不利影响。

（n）法律和许可。除《定价招股章程》或《招股章程》所述外，公司及各附属公司：（i）已实质遵守适用于公司或附属公司的所有美国（联邦、州及地方）及外国（包括但不限于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港）法规、规则、条例、守则、条约或指引，包括但不限于《定价招股章程》及《招股章程》（“适用法律”）所述的规定；（b）未收到任何不利调查结果通知、警示函、来自任何政府当局（定义见下文）的无标题信函或其他通信或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可、证书、批准、许可、授权、许可以及对其的补充或修订；（c）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证、强制执行、调查的通知，来自任何政府当局或第三方的仲裁或其他行动，指称任何产品操作或活动违反任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府当局或第三方打算主张任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（d）未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，且公司不知道任何此类政府当局正在考虑此类行动；（e）拥有所有证书，美国证券交易委员会报告中所述的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展各自业务和继续在美国上市所必需的授权和许可，且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可有关的诉讼通知；（F）已提交、获得、维护或提交任何适用法律或授权要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔，提交和补充或修订在提交之日在所有重大方面都是完整和正确的（或经随后提交的更正或补充），但上述（A）至（F）的情况除外，因为无法单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。“政府当局”是指任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、法院或机构或任何其他类型的监管当局或机构，包括但不限于定价说明书和包括交易市场在内的招股说明书中描述的那些。公司或任何附属公司为当事方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和未在定价说明书和招股说明书中描述，包括业务附带的普通例行诉讼，不会导致重大不利影响。

（o）经营行为；监管许可。本公司或其任何附属公司均不违反其各自的章程、本公司或其任何附属公司的任何其他已发行系列优先股的任何指定证书、优先权或权利或其组织章程、成立证书或公司注册证书或章程（各自经不时修订）的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司均未违反任何判决、法令或命令或适用于本公司或其任何附属公司的任何法规、条例、规则或规例，且本公司或其任何附属公司IEs均不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下可能存在的违规行为单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。公司及其各附属公司拥有适当的外国、联邦或州监管机构为开展其各自业务所必要的所有证书、授权和许可，除非未能拥有该等证书、授权或许可不会单独或总体产生重大不利影响，且公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知。没有任何对公司或其任何附属公司具有约束力或公司或其任何附属公司为一方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令具有或将合理预期具有禁止或重大损害公司或其任何附属公司的任何商业惯例的效果、公司或其任何附属公司的任何财产收购、公司或其任何附属公司目前进行的业务的开展，而不是这些效果，单独或合计，没有也不会合理预期会对公司或其任何附属公司产生重大不利影响。在不限制前述内容的一般性的情况下，除SEC报告中披露的情况外，公司不违反任何主要市场的规则、法规或要求，并且不知道在可预见的未来会合理地导致普通股在主要市场退市或暂停的任何事实或情况。在本协议日期之前的两年内（或普通股已在主要市场上市或指定报价的较短期限），（i）普通股已在主要市场上市或指定报价，（ii）普通股的交易未被SEC或主要市场暂停，以及（iii）除SEC报告中披露的情况外，公司未收到SEC或主要市场关于普通股从主要市场暂停或退市的书面或口头沟通。

（p）资产所有权。除附表3.1（p）所列情况外，公司及其各附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对公司及其该附属公司的业务具有重要意义的对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，除（i）不会对该等财产的价值产生重大影响的留置权，也不会对公司或该子公司对该等财产作出和提议作出的使用产生重大干扰，以及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为其作出适当的准备金，且支付既不拖欠也不受处罚。本公司或其任何附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据本公司或该附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（q）知识产权。公司及其各附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与注册声明、定价说明书和说明书中所述的与其业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果未能这样做，可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。本公司或其任何附属公司均未于本协议日期起计两（2）年内收到任何（书面或其他）通知，其中任何一项知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。本公司或其任何附属公司自注册报表、定价说明书及招股说明书所载最近一期经审核财务报表日期起，均未收到任何有关申索的书面通知，或知悉该知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，但不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其各附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（r）保险。公司及其每个子公司均由承担公认财务责任的保险人就此类损失和风险投保，并按公司或该子公司所从事业务中审慎和惯常的金额投保，包括但不限于董事和高级职员至少等于500万美元的保险。公司没有理由相信其或其任何附属公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或在不显着增加成本的情况下获得继续开展业务可能需要的类似保险公司的类似保险范围。

（s）与附属公司和雇员的交易。除附表3.1（s）、注册说明书、定价章程及章程所订明外，公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员，目前均不是与公司或其任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员及董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，就向或向或向出租不动产或个人财产作出规定，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或向其借钱或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费除外，（ii）补偿代表公司或其任何附属公司所招致的开支及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（t）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。除附表3.1（t）规定的情况外，公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除附表3.1（t）规定的情况外，公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（u）某些费用。除根据配售代理协议的条款及/或与配售证券有关的登记声明、定价说明书及招股章程另有规定须向配售代理支付的补偿外，公司概无就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某种类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（五）投资公司。公司不是、也不是关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（w）登记权。任何人无权促使公司根据《证券法》对公司或其任何附属公司的任何证券进行登记。

（x）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。除附表3.1（w）、注册说明书、定价说明书及招股章程所载明的情况外，公司于本协议日期前12个月内并无接获任何普通股正在或已经在其中上市或报价的交易市场的通知，大意为公司不符合该交易市场的上市或维持规定。除附表3.1（w）、注册说明书、定价说明书及招股章程所载明的情况外，公司没有理由相信在可见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转账，而公司目前正在向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

（y）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或根据公司章程（或类似章程文件）或其公司注册状态的法律而因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其他类似反收购条款不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（z）披露。除有关交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在注册声明、定价说明书和招股说明书中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司、其业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均为真实和正确的，并不包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（aa）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其附属公司的任何子公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》的目的而进行的先前发行相结合的情况下，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文。

（BB）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时将需要支付或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。附表3.1（aa）载列截至本协议日期公司及其附属公司或公司或其任何附属公司有承诺的所有未偿还有担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；以及（z）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或其任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（CC）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的所有税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司高级职员知道任何此类索赔没有任何依据。

（dd）外国腐败行为。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（ee）会计师。就注册报表、定价招股章程及招股章程所载截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的财务报表发表意见的公司独立注册会计师事务所为OneStop Assurance PAC（「核数师」）。据本公司所知及所信，核数师为《交易法》规定的注册会计师事务所，核数师应就将列入本公司截至2024年12月31日止财政年度年报的财务报表发表意见。

（ff）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（gg）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.14条除外），但公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（hh）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券向公司配售代理支付的补偿。

（二）[保留]

（jj）网络安全。（i）（x）除附表3.1（jj）所述外，公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）及（y）公司及附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不会单独或合计，有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（KK）股票期权。公司授予的每份股票期权的行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。没有授予的股票期权被追溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故犯协调授出股票期权之前或以其他方式明知故犯。

（ll）外国资产管制办公室。公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（mm）美国不动产控股公司。公司或其任何子公司都不是或曾经是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产持有公司，公司应根据买方的要求进行证明。

（nn）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）洗钱。公司及其每一家子公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的任何诉讼或程序都没有未决或据公司所知受到威胁。

（pp）[保留]

（qq）FINRA关联任何高级职员、董事或公司普通股或普通股等价物10%或以上的任何实益拥有人均与参与此次发行的金融业监管局（“FINRA”）（根据FINRA的规则和条例确定）的任何成员有任何直接或间接关联或关联。除在公开市场上购买的证券外，没有任何公司关联公司是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有公司附属机构向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券的收益（不包括招股说明书中披露的对配售代理的补偿）将不会支付给任何FINRA成员、任何与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联公司。除注册声明、定价说明书和招股说明书中披露的情况外，在注册声明首次提交日期之前的180天期间内向其非公开发行公司证券的任何人都不是FINRA成员、与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联人员。没有参与此次发行的FINRA成员与公司存在利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司或与FINRA成员有关联的任何人合计实益拥有公司未偿次级债或普通股的5%或以上，或公司优先股的5%或以上时，就存在“利益冲突”。“参与此次发行的FINRA成员”包括参与此次发行的FINRA成员的任何关联人员、该关联人员直系亲属的任何成员以及参与此次发行的FINRA成员的任何关联人员。“任何与FINRA成员有关联的人”是指（1）根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人和（2）FINRA成员的独资所有人、合伙人、高级职员、董事或分支机构经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或由FINRA成员直接或间接控制或控制的从事投资银行或证券业务的自然人。在本第3.1节（qq）中使用时，“FINRA成员的附属机构”或“FINRA成员的附属机构”一词是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员处于共同控制之下的实体。如果公司获悉公司已发行普通股或普通股等价物10%或以上的任何高级管理人员、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将通知配售代理和代理的法律顾问。

（rr）人员证明书。任何由公司任何获正式授权人员签署并交付予买方的证明书，须视为公司就该等证明书所涵盖的事宜向买方作出的陈述及保证。

（ss）中国相关陈述。在适用范围内，公司及其各附属公司均已遵守并已采取一切步骤，以确保其每名股东、董事及由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的高级管理人员在重大方面遵守在适用截止日期有效的相关中国政府机构的任何适用规则和条例（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证监会和国家外汇管理局）（“外汇局”）关于中国居民和公民境外投资（“中国境外投资和上市规定”）的相关规定，包括要求中国居民或公民直接或间接拥有或控制的每一人根据适用的中国境外投资和上市规定（包括外汇局的任何适用规则和规定）完成任何登记和其他程序，并按照与本次交易相关的中国法律的要求向中国证监会备案。公司知悉并已知悉2006年8月8日商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证监会、国家外汇管理局联合颁布的《外国投资者并购境内企业规定》的内容及在适用截止日生效的任何正式澄清、指导、解释、实施细则、与之相关或与之相关的修订（“中国并购规则”），包括其中旨在要求为上市目的而成立、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体在其证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。公司已从其中国法律顾问处收到具体有关中国并购规则的法律意见，公司理解该等法律意见。此外，公司已向其每名董事完整传达该等法律意见，而每名该等董事已确认其理解该等法律意见。本协议及其他交易文件（a）所设想的证券的发行和出售、证券的上市和交易以及交易的完成，截至本协议日期或在适用的截止日期（视情况而定），不会也不会受到中国并购规则的不利影响，以及（b）不需要中国证监会的事先批准。

（TT）外国私人发行人。该公司是根据《证券法》颁布的第405条所定义的“外国私人发行人”。

（uu）没有豁免权。根据开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港或纽约州的法律，本公司或其附属公司或其各自的任何财产、资产或收入概无任何权利豁免于任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵销或反申索、任何香港、中国、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、送达法律程序、在判决时或判决前予以扣押，或为协助执行判决而予以扣押，或在任何该等法院就其在本协议项下或因本协议产生或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项执行判决，或为给予任何救济或为执行判决而进行的其他法律程序或程序；以及，在公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，而该等法院可在任何时间展开法律程序，公司及其子公司各自在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意本协议规定的救济和强制执行。

（vv）法律选择的有效性。选择纽约州的法律作为本协议和交易文件的管辖法律是根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国的法律作出的有效法律选择，并将由开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国的法院予以遵守，前提是该法律选择是根据纽约州法律作出的有效和具有约束力的选择。公司有权提交，并根据本协议和其他交易文件，已合法、有效、有效和不可撤销地提交纽约州和纽约州开庭的美国联邦法院（各自为“纽约法院”）各自的属人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议；且公司有权指定、指定和授权，并根据本协议和其他交易文件，合法、有效、有效及不可撤销地指定、委任及授权，在因本协议或其他交易文件而产生或与之有关的任何行动中，或在任何纽约法院提供证券，以及向该授权代理人作出的送达程序，将有效地授予本协议及其他交易文件所规定的对公司的有效属人管辖权

（ww）判决的可执行性。根据本协议或其他交易文件以及为完成本协议和本协议所设想的交易而订立的任何文书或协议，由根据其本国法律具有管辖权的纽约法院就针对公司的任何诉讼、诉讼或程序作出的任何固定的或易于计算的金额的任何最终判决，将被宣布可对公司强制执行，而无需重新审查或审查作出原判所涉诉讼因由的是非曲直，或对所裁定的事项重新提起诉讼，由开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国的法院作出，但就中国的法院而言，（a）已作出充分的法律程序送达，且被告有合理的陈述机会，（b）该等判决或该等判决的执行并不违反中国的法律、公共政策、安全或主权，（c）该等判决并非以欺诈手段取得，且与同一当事人之间就同一事项作出的任何其他有效判决并无冲突，且（d）同一当事人之间就同一事项提出的诉讼在外国法院提起诉讼时并未在任何中国法院待决，并规定就开曼群岛法院而言，该判决或命令（a）由具有主管司法管辖权的外国法院作出；（b）是最终的和决定性的（c）不是关于某项税款，罚款或其他处罚（d）不是通过欺诈获得的；（e）不是一种，其执行违反开曼群岛的公共政策。公司并不知悉为何截至本公告日期在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港或中国执行该等纽约法院判决将违反开曼群岛、英属维尔京群岛、香港或中国的公共政策的任何原因。

3.2买方的陈述和保证。各买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明和保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织：权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。该买方作为一方当事人的交易文件的签署和交付以及该买方履行该交易文件所设想的交易均已获得该买方方面所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法，以及（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或关于分发该证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

（c）买方地位。在向该买方提供证券时，它是，并且截至本文件发布之日，它要么是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“合格机构买方”，要么是《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。

（d）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（e）获取信息。该等买方承认，其已有机会审阅交易文件（包括所有证物及其附表）、登记声明、定价说明书和招股说明书，并已获得：（i）有机会就证券发售的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业、足以使其能够评估其投资的管理层和前景；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。该买方进一步承认并同意，配售代理或任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，且配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自公司或代表公司的任何其他人首次就本协议项下拟进行的交易联系该买方并在紧接本协议执行之前结束的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售（包括卖空），也没有任何代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人管理的资产部分。除本协议其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1没有传说。股份发行将不附带任何传说。

4.2提供信息。在没有买方拥有任何证券之前，公司承诺使用商业上合理的努力及时提交（或获得与此相关的延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告。

4.3一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露：公示。公司应（a）在2024年10月11日上午9：30（纽约市时间）之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交表格6-K的报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止。公司及各买方在就本协议拟进行的交易发出任何其他新闻稿时，须互相谘询，而未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发出任何该等新闻稿，亦不得以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿作出任何该等公开声明，而该等同意不得无理地被拒绝或延迟，除非法律要求作出该等披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场或FINRA法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本条款（b）允许的此类披露的事先通知。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方为本公司现行或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员、子公司或关联公司不承担任何保密义务，或对公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员、子公司或关联公司不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K上的报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.7收益用途。除本协议所附附表4.7规定的情况外，公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于营运资金以及仓储和物流服务发展用途，且不得将该等所得款项用于：（a）用于清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项和先前惯例除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，该等控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的公司任何股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何交易（除非该诉讼仅基于该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失、故意不当行为或渎职的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方一方均有权在任何该等诉讼中聘请一名单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方一方承担，除非（x）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（y）公司在合理期限后未能承担该等辩护并聘请该等律师，或（z）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方一方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方方承担责任（1）买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（2）但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份。

4.10普通股上市。公司在此同意尽最大努力在收盘后至少三年内维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并且在收盘前，公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股份，并在收盘的同时，公司应已确保所有股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份，并将采取必要的其他行动以促使所有股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市交易其普通股股票，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 [保留。]

4.12 [保留。]

4.13平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.14某些交易和保密。每名买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布的时间内执行任何购买或销售，包括卖空公司的任何证券。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）在第4.4节所述的首次新闻稿发布后，任何买方均不得有任何保密义务或义务不向公司交易公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.15资本变动。在截止日期一周年之前，未经持有股份权益多数的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票分割或重新分类，但根据董事会的善意判断，为维持普通股在当前交易市场的上市所需的股票分割除外。

4.16被动外资公司。公司应开展其业务，并应促使其子公司开展各自的业务，其方式旨在确保公司不会被视为构成《守则》第1297条所指的被动外国投资公司。

4.17中国合规。在适用的范围内，公司应遵守中国海外投资和上市规定，并尽其合理努力促使由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的公司普通股持有人遵守对其适用的中国海外投资和上市规定，包括要求每一该等股东完成任何登记、证监会备案以及根据适用的中国海外投资和上市规定（包括外管局的任何适用规则和规定）要求的其他程序。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成交割，则该买方仅就本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表、登记声明、定价说明书和招股说明书，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日的下午5时30分（纽约市时间）以传真号码或电子邮件附件在本协议所附签署页所载的电子邮件地址以传真方式送达，（c）第二（2^nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按所附签字页所列。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K上的报告向委员会提交该通知。

5.5修订：豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在提出修正的情况下，由公司和当时在提出修正请求之日持有过半数股份的买方（或在交割前，由公司和每一买方）签署书面文书，在提出放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署书面文书，但前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃，应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条例第5.5条作出的任何修订，对证券的每名买方及持有人及公司均具约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及随后的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8第三方受益人。配售代理须为第3.1节公司的申述及保证、第3.2节买方的申述及保证及第4节契诺的第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，除第4.8节、本第5.8节和/或配售代理协议另有规定外，本协议不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序中的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。此处包含的陈述和保证在证券交割和交付适用的诉讼时效后仍然有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为当事人的意图，他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在其注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一项或多项付款，或买方强制执行或行使其在该文件项下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被作废、宣布为欺诈或优惠、作废、从公司收回、由公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问均选择通过代理法律顾问与公司进行沟通。代理律师不代表任何买方，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。

5.19星期六。星期天。节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的有效期届满不是一个营业日，则可以在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件或其任何修订的解释中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21预结算期内销售。尽管在此有任何相反的规定，如果在公司与适用的买方签立本协议之时或之后的任何时间，通过并包括紧接交割前的时间（“预交收期”），该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的任何普通股的全部或任何部分（统称“预交收股份”），则该买方应根据本协议自动被视为无条件有义务购买（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），且公司应被视为无条件有义务在收盘时向该买方出售该等预结算股份；但，公司无须在公司收到本协议项下该等预结算股份的购买价之前向该买方交付任何预结算股份；并进一步规定，公司在此承认并同意，该放弃不构成该买方就该买方是否应在预结算期内向任何人出售任何普通股的陈述或契诺，且该买方出售任何普通股的任何该等决定仅应在该买方选择进行任何该等出售时作出，如果有的话。

5.22放弃陪审团审判。在任何行动中。西装。或在任何一方针对任何其他一方提起的任何司法管辖范围内进行诉讼。各方在知情和有意的情况下各执一词。在适用法律允许的最大范围内。绝对在此。无条件。不可撤销和明确放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

附一份送达（不构成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3楼

纽约，NY 10017

关注：Willam S. Rosenstadt，ESQ。
邮箱：wsr @ orllp.legal

[页面剩余部分故意留空
购买者的签名页面如下]

【买方签署页数以达成TOP财富集团控股有限公司证券购买协议】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

致买方通知地址：

股票的DWAC：

尽管本协议中有任何相反的规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但通过选中此框（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，即为无条件且不考虑交割的所有条件，（ii）交割应于2日（2^nd）本协议日期后的交易日及（iii）本协议所设想的任何交割条件（但在被上文第（i）条忽略之前）要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再作为条件，而是公司或上述签署人（如适用）在交割日期向该其他方交付该协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。