美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-A/a

用于登记某些类别的证券

根据《公约》第12（b）或（g）条

1934年证券交易法

将根据该法第12（b）节进行登记的证券：

如果本表格涉及根据《交易法》第12（b）节注册的一类证券，并且根据一般说明A.（c）或（e）有效，请选中以下方框。x

如果本表格涉及根据《交易法》第12（g）节注册的一类证券，并且根据一般指示A.（d）或（e）有效，请选中以下方框。 ¨

如果此表格涉及与法规A发行同时进行的一类证券的注册，请选中以下方框。 ¨

证券法登记声明或条例本表格所涉及的发售声明文件编号：

333-292990

（如适用）

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

（班级名称）

解释性说明

2026年5月7日，嘉年华邮轮公司和Carnival PLC在一家公司嘉年华邮轮公司 Ltd.（“注册人”）下完成了双重上市公司结构的统一，其中Carnival PLC为嘉年华邮轮公司（“DLC Unification”）的英国全资子公司。此外，嘉年华邮轮公司将其注册地管辖权从巴拿马迁移至百慕大，并更名为嘉年华邮轮公司有限公司（“重整”），Carnival plc随后将重新注册为一家私人有限公司。

关于重整，正在提交表格8-A上的注册人注册声明的第1号修正案（此“修正案”），以修订和重申注册人普通股的描述，每股面值0.01美元（“普通股”），这些普通股是根据《交易法》第12（b）节注册的。此次重组后，嘉年华邮轮公司的已发行普通股仍未流通，并在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“CCL”，现指定为嘉年华邮轮公司 Ltd.的普通股。此次重组后，普通股持有人的权利受百慕大法律以及嘉年华邮轮公司 Ltd.的《延续备忘录》和《细则》管辖，每一项权利均在重组完成后生效。

注册人特此修订表格8-A（档案编号001-09610）上的注册声明第1及2项，内容有关本文件所载的普通股说明。

注册声明中要求的信息

项目1。登记人拟登记证券的说明。

本项目1中对“我们”、“我们”、“我们的”和“嘉年华邮轮公司有限公司”的提及是指嘉年华邮轮公司有限公司，这是一家根据百慕大法律获得豁免的百慕大股份有限公司。

一般

我们是一家根据百慕大法律延续的豁免股份有限公司。我们在百慕大公司注册处注册。我们的注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM11教堂街2号Clarendon House。

我司经营的对象是不受限制的，嘉年华邮轮公司有限公司具有自然人行为能力。因此，我们能够不受能力限制地开展活动。

没有第三方对我们的普通股的公开收购要约，也没有我们对另一家公司的股份在上一个或当前财政年度发生的任何公开收购要约。

股本

我们的法定股本包括（i）1,960，000,000股普通股，每股普通股面值0.01美元，以及（ii）40,000，000股优先股，每股优先股面值0.01美元（“优先股”）。根据嘉年华邮轮公司有限公司的细则（“细则”），在符合纽约证券交易所的要求的情况下，以及根据股东的任何相反决议，我们的董事会被授权发行我们的任何授权但未发行的股票。对非百慕大人或百慕大非居民持有或投票我们的普通股的权利没有限制，条件是我们的普通股仍然在百慕大财政部长根据经修订的1981年《百慕大公司法》（《百慕大公司法》）第2（9）节指定的证券交易所上市（《百慕大公司法》和该交易所，即“指定证券交易所”），其中包括纽约证券交易所。

普通股

普通股股东没有优先认购、赎回、转换或偿债基金权利。普通股股东有权就提交给普通股股东投票的所有事项每股投一票。除非法律或我们的细则要求获得不同的多数，否则要由普通股股东批准的决议需要在出席法定人数的会议上获得简单多数票的批准。

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股股东将有权平等和按比例分享我们的资产（如果有的话），这些资产在我们的所有债务和负债得到偿付后仍然存在，但须遵守对任何已发行和流通的优先股的任何清算优先权。

优先股

根据百慕大法律和我们的细则，我们的董事会可以通过决议设立一个或多个系列的优先股，这些优先股的股份数量、指定、股息率、相对投票权、转换或交换权、赎回权、清算权、选举或任命董事的权利以及董事会可能确定的其他相对参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制，而无需任何进一步的股东批准。这些可能确立的权利、优惠、权力和限制可能会产生阻止试图获得我们公司控制权的效果。

股息权

根据百慕大法律，如果有合理理由相信（i）该公司现在或在付款后将无法支付到期债务；或（ii）其资产的变现价值将因此低于其负债，则该公司不得宣布或支付股息。根据我们的《细则》，如果在我们的董事会宣布股息时，受任何优先股持有人的任何优先股息权的约束，则每一普通股有权获得股息。

权利变更

如果我们在任何时候拥有多于一类股份，则任何类别所附带的权利，除非有关类别的发行条款另有规定，可在相关类别股东的股东大会上以该类别已发行股份的多数通过的决议的认可下更改，该决议的法定人数由至少一名持有或代表相关类别已发行股份的多数的人组成。我们的《细则》规定，除非现有股份的发行条款明确规定，否则与现有股份同等排名的股份的创设或发行不会改变现有股份所附带的权利。此外，优先股排名在普通股之前的优先股的创建或发行将不会被视为改变普通股所附带的权利，或根据任何其他类别或系列优先股的条款，改变任何其他类别或系列优先股所附带的权利。

股份转让

我们的董事会可以绝对酌情权，在不指定任何理由的情况下，以股份转让未足额支付为由拒绝登记。我们的董事会也可以拒绝承认股份转让文书，除非该文书附有我们的董事会合理要求的转让人有权进行转让的证据，或者除非已获得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可。在符合这些限制的情况下，普通股持有人可以通过以我们的《细则》中包含的形式或我们的董事会可能接受的其他形式以书面形式完成转让文书，将所有权转让给他或她的全部或任何普通股。转让文书必须由转让方和受让方签署，尽管在全额支付份额的情况下，我们的董事会可能会接受仅由转让方签署的文书。

股东大会

根据百慕大法律，一家公司必须在每个日历年度至少召开一次股东大会，我们将其称为年度股东大会。

百慕大法律规定，股东特别大会可由公司董事会召集，并且必须在持有公司实收资本不少于10%并在股东大会上拥有投票权的股东的要求下召集。百慕大法律还要求股东至少提前五天收到股东大会通知，但意外不向任何人发出通知并不会使会议上的程序无效。我们的细则规定，我们的董事会可以召开年度股东大会，我们的董事会任何成员、我们的总裁或我们的秘书可以召开特别股东大会。我们的《细则》规定，必须向每名有权在该会议上投票的股东发出至少10天但不超过60天的股东周年大会通知或至少10天但不超过60天的股东特别大会通知。本通知规定须受制于以下情况的同意，即可在较短的通知时间内举行该等会议：（i）在股东周年大会的情况下，由有权出席该会议并在该会议上投票的所有股东；及（ii）在特别股东大会的情况下，由有权出席该会议并在该会议上投票的股东人数的过半数持有不少于有权在该会议上投票的股份面值的95%。股东大会规定的法定人数为会议开始时亲自出席并亲自或委托代表超过33人的两名或两名以上人员¹丨所有已发行及流通普通股的3%；条件是，如果我们在任何时候只有一名股东，一名股东亲自出席或通过代理人出席，将构成在此期间举行的任何股东大会上进行业务交易的法定人数。一旦达到法定人数组织任何会议，不会因随后任何股东的退出而被打破。

我们的细则允许代表（i）5%已发行和流通普通股或（ii）100名股东的股东提交提案，供年度股东大会审议。股东提案通知必须在上一年度股东周年大会召开不少于90天且不超过120天前由嘉年华邮轮公司股份有限公司收到。

我们的细则不允许股东通过书面同意采取行动。

查阅书籍和记录以及传播信息

公众人士有权查阅百慕大公司注册处处长办公室提供的公司公开文件。这些文件除其他外，包括公司的延续备忘录，包括其目标和权力，以及对延续备忘录的某些修改以及针对公司资产登记的任何费用。股东有额外权利查阅公司细则、股东大会记录和公司经审计的财务报表，这些必须在股东周年大会召开前提交。一家公司的会员名册也是免费开放给股东和广大市民查阅的。会员名册要求在任何营业日开放查阅时间不得少于两小时（以公司在一年内关闭会员名册不超过三十天的能力为准）。公司须在其注册办事处维持其在百慕大的股份登记册，但可根据《百慕大公司法》的规定，在百慕大境外设立分支登记册。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级人员名册，该名册于任何营业日开放供公众人士免费查阅，时间不少于两小时。然而，百慕大法律没有规定股东查阅或获取任何其他公司记录副本的一般权利。

选举及罢免董事

我们的细则规定，我们的董事会将由不少于九（9）名董事和不超过十四（14）名董事组成。在上述最低限度和最高限度内，董事总人数可能仅由董事会决议不时确定。董事最低人数和最高人数的变化需要对我们的细则进行修订。

董事选举产生，任期一年。董事须任职至其任期届满当年的股东周年大会，但须根据我们的细则腾出其职位。

在遵守我们的《细则》中规定的某些要求的情况下，任何普通股股东可提议选举非现任董事或并非由董事会提议的人为董事；但该股东（i）在该会议选举该董事的通知送达我们的秘书时为记录在案的股东，且截至该会议日期，（ii）有权在该会议上投票，且（iii）符合我们的《细则》规定的通知规定。凡拟于股东周年大会上选举董事，任何该等选举建议的通知必须在上一年度股东周年大会一周年前不少于90日或多于120日发出，或如拟于股东特别大会上选举董事，则任何该等选举建议的通知必须在该会议前不少于90日或多于120日发出。

董事可由股东以至少过半数的赞成票罢免。

我们的《细则》规定，董事会的空缺将由当时在任的董事过半数填补。如董事法定人数未剩，股东将有权委任任何人为董事，以填补股东大会的空缺。

董事会会议记录

我们的细则规定，我们的业务由我们的董事会管理和进行。百慕大法律允许个人和公司董事，但我们的细则不允许任命公司董事，我们的细则或百慕大法律没有要求董事持有我们的任何普通股。我们的细则或百慕大法也没有规定我们的董事必须在一定年龄退休。

我们董事的薪酬是由董事会决定的，没有要求必须有特定数量或百分比的“独立”董事批准任何此类决定。我们的董事亦获支付他们就我们的业务或他们作为董事的职责而适当招致的所有合理开支。

任何董事如按百慕大法律的规定披露与我们的任何合同或安排中的直接或间接利益，可有权被计算在该会议的法定人数中，并就他或她感兴趣的任何该等合同或安排投票，除非董事会相关会议的主席确定该董事被取消投票资格。

董事及高级人员的赔偿

《百慕大公司法》第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而根据任何法律规则将被强加给他们的任何责任，但此类责任因欺诈或不诚实而产生的情况除外，该董事、高级管理人员或审计师可能对该公司有罪。《百慕大公司法》第98条进一步规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时所承担的任何责任，在这些诉讼中，判决对他们有利，或百慕大最高法院根据《百慕大公司法》第281条宣布他们无罪或给予救济。

我们的细则规定，我们将对我们的高级职员和董事的作为和不作为进行赔偿，但他们的欺诈或不诚实行为除外，但在最大程度上并按照《百慕大公司法》和不时生效的任何其他适用法律规定和允许的方式进行赔偿。我们的《细则》规定，股东放弃他们可能对公司的任何董事或高级管理人员单独或有权就在履行该董事或高级管理人员职责时的任何作为或不作为而对公司的任何董事或高级管理人员提出的所有索赔或诉讼权利，但该董事或高级管理人员的任何欺诈或不诚实行为除外。《百慕大公司法》第98A条将允许我们为任何高级职员或董事的利益购买和维持保险，涉及该人员以该身份或因其身份而引起的任何损失或责任，无论我们是否可以以其他方式赔偿该高级职员或董事。

所有权限制和转让限制

总体而言，根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第883条，某些非美国公司无需就源自或附带于一艘或多艘船舶的国际运营的美国来源收入缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税。该条例一般规定，在合格的外国组建并从事船舶和飞机国际运营的外国公司，将为联邦所得税的目的将此类收入排除在总收入之外，前提是该公司能够满足某些所有权要求，其中包括其股票公开交易。以其他方式公开交易的公司股票如果被紧密持有，即如果其股票的50%或更多，通过投票和价值，由各自拥有5%或更多的投票权和公司股票流通股价值的人拥有，则将无法满足这一要求。

据我们所知，经过适当调查，我们目前预计符合规定的上市公司资格。然而，由于Arison家族的一些成员以及为他们的利益而成立的各种信托完全拥有嘉年华邮轮公司有限公司的普通股实益所有权和投票权，因此存在另一位股东可能获得我们5%或更多普通股的可能性，这可能会危及我们作为上市公司的资格。如果我们未来未能根据《守则》第883条和据此颁布的美国财政部条例获得上市公司资格和/或不再有资格根据2001年《美利坚合众国政府与大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于避免双重征税和防止对收入和资本利得征税的财政逃税公约》获得福利，我们将就与我们在美国的邮轮业务相关的收入缴纳美国所得税。作为预防事项，我们的细则载有确保我们继续符合条例规定的上市公司资格的条款。

我们的《细则》规定，除Arison家族的一些成员和为他们的利益而成立的各种信托外，任何个人或相关人士团体不得拥有或根据《守则》的归属条款被视为拥有超过4.9%的我们的普通股，无论以投票、价值或数量衡量。此外，我们的细则一般限制任何普通股的转让，如果这种转让会导致我们的某些航运收入需要缴纳美国联邦所得税。一般而言，适用于确定某人是否为条例下持股5%股东的《守则》下的归属规则属性股票：

就这4.9%的限制而言，“转让”包括任何出售、转让、赠与、转让、设计或其他处分，无论是自愿或非自愿的，无论是有记录的、建设性的还是有益的，以及是否通过法律运作或其他方式。4.9%的限制不适用于Arison家族的部分成员以及为其利益而设立的各种信托。这些股东被允许在不遵守限制的情况下转让其普通股，只要转让不会导致我们在航运业务方面需要缴纳美国所得税。

《细则》规定，在任何特定情况下，董事会可免除4.9%的限制或转让限制。董事会也可随时以任何理由普遍终止限额和转让限制。

如果所谓的转让或其他事件，包括在《细则》生效之日拥有超过4.9%限制的普通股，导致任何股东违反4.9%限制而拥有普通股，或导致我们在航运业务方面需要缴纳美国所得税，这类普通股超过4.9%限制，或将导致我们的某些航运收入需要缴纳美国联邦所得税的情况将自动被指定为“超额股份”，以确保所谓的转让或其他事件不会导致违反4.9%限制的普通股所有权或导致我们在航运业务上需要缴纳美国所得税，而任何可能导致此类事件的拟议转让将无效。任何声称的受让人或其他声称的超额股份持有人将被要求就可能导致超额股份的所谓转让或其他事件向我们发出书面通知。所谓的受让人或此类超额股份的持有人将对此类超额股份没有任何权利，除了获得下文所述付款的权利。

超额股份将不是库存股，而是继续发行和发行在外的普通股。在发行和流通的同时，多余的股份将被转让给信托。此类信托的受托人将由我们指定，并将独立于我们和所谓的超额股份持有人。这种信托的受益人将是受托人选定的一个或多个慈善组织。受托人将有权代表受益人对多余的股份进行投票。如果在声称的转让或其他导致超额股份的事件之后以及在我们发现此类转让或其他事件之前，就此类超额股份支付了股息或分配，则此类股息或分配将在要求向慈善受益人支付时偿还给受托人。信托申报的所有收到的红利或其他收益将支付给慈善受益人。在我们清算、解散或清盘时，声称的受让人或其他声称的持有人将收到一笔付款，该付款反映了此类超额股份的每股价格，通常等于以下两者中的较低者：

在董事会的指示下，受托人将把以信托方式持有的超额股份转让给一个或多个人，包括我们，其对该等超额股份的所有权不会违反4.9%的限制或以其他方式导致我们在导致该等超额股份的转让或其他事件或我们知悉该等转让或事件后的较晚者后的180天内就我们的某些航运收入缴纳美国联邦所得税。如果进行此类转让，慈善受益人的权益将终止，将此类股份指定为超额股份将停止，并且超额股份的所谓持有人将收到下述款项。超额股份的所谓受让人或持有人将收到反映该等超额股份的每股价格等于以下两者中较低者的付款：

超额股份的所谓受让人或持有人将不得获得反映该超额股份在该等超额股份已发行期间的任何增值的金额。任何收到的金额超过声称的受让人或超额股份持有人允许收到的金额，必须上缴给信托的慈善受益人。

如果上述限制因任何法律决定、法规、规则或条例而被确定为无效或无效，则根据我们的选择，可将任何超额股份的意向受让方或持有人视为已代表我们获得或持有该等超额股份，并代表我们持有该等超额股份。

我们有权购买信托持有的任何超额股份，期限为90天，从以下较晚者起算：

我们将支付的每股超额股份的价格将等于以下两者中的较小者：

我们的《细则》中的这些规定可能会产生延迟、推迟或阻止我们的控制权或其他交易发生变化的效果，在这些交易中，我们的股东可能会获得其普通股高于当时市场价格的溢价，或者这些持有人可能认为不符合他们的最佳利益。如果拟议法规的修订或最终确定的方式，我们的董事会认为，不需要我们的条款中的这些规定来确保我们将维持我们的航运收入的所得税豁免，我们的董事会可以自行决定终止4.9%的限制和这些规定的转让限制。

修订延续章程大纲及细则

百慕大法律规定，公司的存续备忘录可以通过股东大会通过的决议进行修订，而该决议已得到适当通知。我们的细则订明，任何细则均不会被撤销、更改或修订，亦不会订立新的细则，除非该细则已获我们的董事会决议及持有至少大多数已发行及已发行股份的股东的决议批准。未经我们的董事会决议和我们拥有过半数赞成票的股东的决议，延续备忘录将不会被撤销、更改或修订。

根据百慕大法律，公司已发行股本或其任何类别的合计面值不少于20%的持有人有权向百慕大最高法院申请撤销股东在任何股东大会上通过的延续备忘录的任何修订，但《百慕大公司法》规定的更改或减少公司股本的修订除外。在提出此类申请的情况下，修正案只有在得到百慕大最高法院确认的情况下才能生效。要求撤销修订持续经营备忘录的申请，须于更改公司持续经营备忘录的决议获通过日期后21天内提出，并可代表有权为此目的以书面委任的人数之一或多于一人提出申请的人提出。对修正案投赞成票的股东不得提出申请。

合并和合并

百慕大公司与另一公司或公司（某些关联公司除外）的合并或合并需要合并或合并协议获得公司董事会及其股东的批准。除非公司细则另有规定，否则批准合并或合并协议须获得在该会议上投票的75%股东的批准，且该会议的法定人数必须是持有或代表公司已发行股份三分之一以上的两名或两名以上人士。我们的《细则》规定，（i）如该合并或合并已获董事会批准，则经所投过半数票的批准即为足够；及（ii）如该合并或合并未获董事会批准，则经66²⑤所有已发行和流通在外的普通股的3%就足够了。

根据百慕大法律，在百慕大公司与另一公司或公司合并或合并的情况下，百慕大公司的股东如未投票赞成合并或合并，且不信纳该股东股份的公允价值已被提供，可在股东大会发出通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估这些股份的公允价值。

股东诉讼

根据百慕大法律，股东通常无法提起集体诉讼和派生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或违法，或将导致违反公司的延续备忘录或细则的情况下对公司的错误。此外，百慕大法院将考虑据称对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准的比例。

当公司事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，该法院可作出其认为合适的命令，包括规范未来公司事务的进行的命令或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

我们的细则载有一项条文，据此，我们的股东放弃他们就该董事或高级人员的任何行动或不采取行动而单独或代表我们对该董事或高级人员提出的任何索赔或诉讼权利，但该董事或高级人员的任何欺诈或不诚实行为除外。美国证券交易委员会（“SEC”）告知我们，SEC认为，这项规定作为放弃对违反联邦证券法的起诉权的操作很可能无法在美国法院执行。

利润和准备金的资本化

根据我们的《细则》，我们的董事会可（i）将我们的股份溢价或其他储备账户的任何部分或记入我们的损益账户的任何金额或以其他方式可供分配的任何金额资本化，方法是将该等款项用于按比例（与股份转换有关的除外）向股东支付将配发为缴足红股的未发行股份；或（ii）将储备账户贷方的任何款项或以其他方式可用于股息或分配的款项通过全额支付资本化，如果以股息或分派的方式分配，本应有权获得该等款项的股东的部分已缴或未缴股份。

未追踪股东

我们的《细则》规定，我们的董事会可以没收任何股份的任何股息或其他应付款项，这些股份自这些款项到期支付之日起六年内仍无人认领。此外，我们有权停止以邮寄或其他方式向股东寄发股息认股权证及支票，前提是该等票据已至少连续两次未交付予该股东或由该股东未予兑现，或在一次此类情况后，合理查询未能确定该股东的新地址。如果股东要求股息或兑现股息支票或认股权证，则此权利将停止。

百慕大法律的某些规定

我们被百慕大金融管理局指定为百慕大外汇管制目的的非居民。这一指定允许我们以百慕大元以外的货币进行交易，我们将资金（以百慕大元计价的资金除外）转入和转出百慕大或向普通股持有者的美国居民支付股息的能力没有任何限制。

根据百慕大法律，股票证书只以公司、合伙企业或个人的名义发行。股东以特殊身份（例如作为受托人）行事的，证书可以应股东的请求，记录该股东以何种身份行事。尽管有任何特殊能力的此类记录，我们没有义务调查或确保任何此类信托的执行。

实益所有权

《2025年受益所有权法案》（“BOA法案”）于2025年11月3日在百慕大生效，该法案要求百慕大的某些法人确定受益所有人并维护受益所有权登记册。只要我们的股票在指定的证券交易所（包括纽约证券交易所）上市，我们就可以免于《BO法》的要求，但向百慕大公司注册处处长确认我们的豁免地位并向百慕大公司注册处处长提交该豁免证明的要求除外。

转让代理

普通股的转让代理是美国中央证券交易委员会（Computershare Trust Company，N.A.）。

普通股上市

该普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CCL”。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。