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2026年3月6日

亲爱的股东们，

我们谨代表董事会（“董事会”）欣然邀请您出席Kirby Corporation（“卡比海运”或“公司”）2026年年度股东大会。有关将在会议上进行表决的事项的信息载于本2026年年度会议通知和随附的代理声明。

2025年对卡比海运来说又是创纪录的一年。我们在海上运输（“KMT”）部门实现了强劲的业绩，并继续看到我们在配电和服务（“KDS”）领域的发电业务强劲增长。全年，我们在总体健康的市场中运营，尽管季节性天气给我们的海运业务带来了运营挑战，供应链限制导致KDS内部的产品交付不均衡。尽管存在这些不利因素，我们的员工仍具有韧性和专注力，取得了强劲的财务业绩，同时始终致力于安全、人、卓越、社区和诚信的卡比海运方式价值观。

在KMT细分市场，我们的内陆业务在健康的客户需求、坚定的驳船利用率和建设性的市场基本面的支持下，实现了又一个稳健的一年。尽管季节性天气增加了延误天数，有时会带来运营挑战，但我们的团队有效地驾驭了这些条件，同时保持了严格的成本控制并保持了稳健的车队表现。这导致内陆地区2025年的营业利润率约为20%，产生了又一年稳健的财务业绩。下半年包括与化工和炼油厂活动相关的一些变数，这抑制了利用率和定价。然而，随着我们进入2026年，现货和定期合同定价都已稳定下来，并开始发生变化，反映出市场基本面正在加强。

我们的沿海业务也表现良好。强劲的客户需求和有限的可用船舶运力创造了有利的市场环境。沿海业务全年各季度营业利润率均实现两位数。这种一致的表现反映了强大的运营执行力、对成本的严格关注，以及整个机队供需平衡趋紧带来的持续好处。

在KDS部门，我们在关键增长领域取得了稳健的业绩，这主要得益于我们发电业务的持续扩张，这仍然是一个重要的贡献者，也是今年的一个明显亮点。海上维修活动也很稳定，对该细分市场做出了有意义的贡献。然而，较低的石油和天然气活动以及公路卡车运输的疲软造成了某些市场的需求疲软。即使存在这些不利因素，KDS部门今年的营业利润率仍保持在高单位数范围内。

在卡比海运方式和我们对整个2025年负责任运营的承诺的指导下，卡比海运继续在整个组织内推进其长期可持续发展优先事项。该公司在关键的环保举措上取得了有意义的进展，超过了排放强度降低目标，并推进了第二艘和第三艘柴电混合动力拖船的建造——这表明了对更高效和对环境负责的船队的持续投资。这些努力凸显了卡比海运致力于减少其环境足迹并支持我们运营所在的社区。

在董事会层面，我们选举了Tracy A. Embree，他为我们的董事会带来了成功的历史和令人印象深刻的经验。她在发电、配电、商业和工业市场服务方面拥有出色的经验。此外，董事会还支持激进的股票回购，公司向股东返还了超过3.54亿美元的资本。

在我们展望2026年时，公司仍然注意到更广泛的地缘政治不确定性和持续的关税发展，这些都有可能对我们的业务产生不利影响。过去几年证明，凭借正确的战略重点、适应性和对成本的不懈关注，我们可以继续交付强劲的成果。我为我们的团队感到自豪，他们在某些市场发生变化时进行了战略性思考并拥抱了新的机遇，展示了定义卡比海运的韧性和纪律。

展望未来，在建设性的市场动态和健康的客户需求的支持下，我们预计海上运输业务将迎来又一年的稳健表现。在KDS方面，我们预计将实现稳定增长，我们发电业务的持续需求有助于抵消我们其他市场的疲软。总体而言，在纪律严明的执行和市场基本面改善的推动下，我们预计2026年盈利将同比增长。我要感谢我们的员工一直以来的奉献和努力，我要感谢我们的股民一直以来的信任和支持。

您的投票对我们很重要，无论您持有多少股份，也无论您是否计划参加年会。一旦您审查了代理材料并做出了决定，请使用代理声明中概述的方法之一对您的股票进行投票。感谢您一直以来的支持和对Kirby Corporation的投资。

年度会议通知

股东人数

如果您在2026年3月2日营业结束时是登记在册的股东，您有权收到本通知并在年度会议上投票。请记住，除非您签署并交回纸质代理卡，在年会期间投票，或通过电话或网络投票您的股份，否则您的股份不能被投票。所有参加年会的与会者将被允许在会议期间向管理层提问。

关于我司2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知

我们很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，允许我们通过互联网提供我们的代理材料，包括本代理声明、代理卡或投票指示表，以及我们的10-K表格年度报告（统称“代理材料”）。因此，我们正在向我们的大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件以及如何通过互联网提交代理的说明。该通知还包含有关如何索取代理材料纸质副本的说明。所有未收到通知的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本或通过电子邮件收到代理材料的电子副本。这一过程使我们能够以更及时的方式向我们的股东提供他们所需要的信息，同时减少对环境的影响并降低印刷和分发代理材料的成本。该通知将首先发送给股东，代理材料将首先于2026年3月10日左右在www.proxydocs.com/KEX上提供给股东。

你的投票很重要

你的投票很重要。无论您是否有意出席会议，请确保您的股份将通过填写、签名、交还您的代理卡，或通过电话或网络投票来代表。

真诚的，

Amy D. Husted

执行副总裁、总法律顾问和秘书

代理材料

这本小册子载有年度会议通知和委托书，其中包含有关将在会议上投票的提案、卡比海运董事会及其委员会以及某些执行官的信息。今年你被要求：

一般信息

本委托书是在代表将于2026年4月27日（星期一）上午10：00（CDT）举行的年度股东大会上投票的Kirby Corporation董事会征集代理人时提供的。在2026年3月2日营业结束时登记在册的股东将能够在位于55 Waugh Drive，Suite 1100，Houston，Texas 77007的卡比海运行政办公室参加2026年年度会议。

卡比海运主要行政办公室的邮寄地址是P.O. Box 1745，Houston，Texas 77251-1745，办公室号码是713-435-1000。

每当我们在本代理声明中提到年度会议时，我们也指因年度会议休会或延期而导致的任何会议。

除非文意另有所指，否则“卡比海运”、“公司”、“我们的”、“我们”、“我们”及类似词语均指Kirby Corporation及其合并子公司。

董事会组成和经验

以下矩阵重点介绍每位被提名参选或继续任职的董事的主要技能和资历。环境、社会和治理（“ESG”）和提名委员会定期审查董事会的整体组成，以帮助确保知识、经验和观点的适当平衡，并确定随着时间的推移可能对董事会有价值并符合股东长期利益的技能和特征。在评估董事会组成时，董事会考虑背景、经验和观点的多样性，以及定期更新董事会的好处，以确保其受益于新的想法和观点。以下图表说明了董事会对董事会组成的处理方法，包括背景的多样性和董事会更新。

*Richard R. Stewart在2026年年度会议上结束其董事会服务，因此他的信息未纳入董事会组成。

ESG和提名委员会向董事会推荐董事会成员资格，并监督确定、评估和推荐合格董事候选人供董事会考虑的过程。在提出这些建议时，ESG和提名委员会考虑了它认为适当的一些因素，包括候选人是否具有以下属性：

此外，鉴于董事会和公司当前和预期的需求，ESG和提名委员会还考虑其认为适当的其他因素，目的是在董事会中保持知识、经验、背景和能力的适当平衡。

2025年财务摘要

2025年对卡比海运来说是创纪录的一年。2025年合并营收增长3%至34亿美元，反映出海运业务表现稳健，以及分销和服务部门的发电量持续强劲。2025年归属于卡比海运的净利润为3.546亿美元，即每股6.33美元。这一创纪录的每股收益为6.33美元，比卡比海运此前在2024年实现的创纪录的每股收益5.46美元高出16%，其中不包括一次性项目。

2025年海上运输收入增长1%，达到19亿美元。总体而言，在健康的需求和扎实的执行力的支撑下，我们的内陆和沿海海洋业务在2025年交付了稳健的业绩。尽管季节性天气、船闸延迟以及第四季度炼油厂活动短暂放缓，但内陆海洋表现保持良好。第一季度受到正常冬季天气条件的影响，包括墨西哥湾沿岸的大风和大雾，密西西比河的船闸延误导致延误天数增加，并影响了我们的运营。第二季度，内陆市场状况保持建设性，客户需求稳定，现货市场价格上涨推动营业利润率降至20%的低位区间。第三季度，由于有利的天气、石化活动低迷以及进行维护的驳船减少，内陆海洋条件暂时软化，这导致利用率低于80%的中间区间。虽然炼油厂活动在第四季度开始时有所减弱，但到本季度末稳步改善，并将驳船利用率保持在80%的中高水平。Inland Marine能够以20%的营业利润率结束这一年。预计2026年内陆海运市场将保持健康，这主要得益于有限的新驳船建造、稳定的客户需求，以及随着时间的推移定价的改善，支持适度的同比改善。

在沿海海运方面，由于客户需求稳健和船只供应有限，全年市场条件有利，收入同比增长8%。在第一季度，利用率保持在中高至90%的范围内，强劲的市场条件持续导致定期合同续签价格上涨20%的中间范围，利润率在高单位至低双位数范围内。在第二季度，稳定的客户需求和有限的船舶运力推动了定期合同续签价格同比进一步上涨，营业利润率改善至十几岁的区间。第三季度，市场基本面保持稳健，并将营业利润率推高至20%左右。四季度客户需求持稳，大容量设备持续短缺支撑。我们的团队执行得很好，并优先考虑成本优化，导致营业利润率约为20%。2026年，由于市场状况稳定，在持续的客户需求和受限制的船只供应的支撑下，预计沿海海运的驳船利用率将在90%的中间区间。

在分销和服务领域，收入同比增长6%，反映出整个2025年整个细分领域的需求喜忧参半。我们的发电业务凭借强劲的订单活动和为数据中心、备用电源和其他工业应用赢得的多个大型项目，实现了卓越的业绩，导致收入同比增长26%，营业利润率处于高个位数范围。在商业和工业市场，海上维修需求保持稳定，而在当前卡车运输环境下，公路上的服务和维修活动略有减弱；尽管如此，该业务仍保持健康的经营业绩，全年利润率为高单位数。在石油和天然气市场，由于常规石油和天然气市场持续疲软，收入同比下降，而该业务在电驱压裂设备和相关服务方面持续增长，支撑了当年高个位数的营业利润率。总体而言，KDS部门以高个位数的营业利润率结束了这一年。2026年，KDS的发电量预计将持续增长，预计这将抵消其他领域持续疲软导致收入同比持平或略高的影响。

从现金流和资产负债表的角度来看，卡比海运在2025年的运营中产生了6.7亿美元的现金流，用于为资本支出提供资金、回购股票以及为少量收购提供资金。2025年的总资本支出为2.64亿美元，1.16亿美元用于资助收购。2025年末，卡比海运的长期债务总额为9.2亿美元左右，债务资本化比率为21.4%。年内，卡比海运还以3.542亿美元的均价96.27美元回购了370万股，向股东进行了资本回报。

企业管治

董事会全年就卡比海运的业务向管理层提供战略指导并对其进行监督。董事会代表股东的利益并监督公司管理，其中包括监督管理实践和决策的有效性、公司绩效、公司财务报告和内部控制的完整性以及公司企业风险管理计划的有效性。为此，董事会采用了治理做法，包括下文所述的准则和委员会章程，这些准则和章程至少每年审查一次，并酌情更新。

风险监督

董事会负责监督公司的主要风险，并定期与管理层一起审查公司的业务，包括已确定的风险因素。董事会在其委员会的协助下监督广泛的相互关联的风险。董事会已指定审计委员会、薪酬委员会以及ESG和提名委员会承担某些职责，以协助履行董事会的职责。特定风险将由在所涉主题领域负有主要责任的委员会进行监测和评估。例如，薪酬委员会审查与公司薪酬政策和做法相关的风险，审计委员会收到有关网络安全和信息技术事项的定期报告和更新。

董事会还定期访问卡比海运运营场所，这使董事能够观察运营并与管理层就实践、业绩、技术、行业发展和公司标准进行接触。

有关董事会及其委员会风险监督的更多详细信息，请参见第24页。

商业道德准则

董事会通过了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工的商业道德准则，包括公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。商业道德准则的副本可在公司网站www.kirbycorp.com的治理/治理文件下的投资者关系部分查阅。公司须迅速披露适用于任何董事或执行官（包括其首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席会计官或控制人）或履行类似职能的人员的对其商业道德准则任何条款的任何修订或放弃。公司将通过在其网站www.kirbycorp.com的治理/治理文件下的投资者关系部分发布该披露进行任何必要的此类披露。

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引。公司管治指引会定期检讨，并会酌情更新。公司治理准则的副本可在公司网站www.kirbycorp.com的治理/治理文件下的投资者关系部分查阅。

与董事的沟通

股东和其他利害关系方可以通过写信给全体董事会或任何个人董事，包括审计委员会、薪酬委员会、ESG和提名委员会主席、董事会主席、首席独立董事（如有）或非管理层或独立董事作为一个整体，与他们进行沟通c/o Kirby Corporation，P.O. Box 1745，Houston，Texas 77251-1745。公司将把通讯转介给适当的收件人。有关内部控制和会计或审计事项的投诉应直接联系同一地址的审计委员会主席。所有通信都将转发给与其联系的人。

网站披露

以下文件和信息可在公司网站www.kirbycorp.com的治理/治理文件下的投资者关系部分查阅：

治理亮点

我们的董事会致力于高道德标准和有效的公司治理，并在卡比海运经营所在行业带来广泛的经验和专业知识。董事会力求实现由具有强大领导力、丰富业务经验以及与卡比海运的业务、战略和运营相关的专业知识的高素质董事组成的混合，以帮助推动长期股东价值。董事会监督并指导卡比海运的业务和管理层制定和实施公司的战略和业务规划过程。董事会还监测公司业绩、公司财务报告和内部控制的完整性、公司风险管理计划的有效性以及关键高管职位的继任规划。

虽然董事会重视长期任职和经验丰富的董事所做的贡献，但它也认为定期更新对于获得新鲜和多样化的视角是必要的。作为这一过程的一部分，董事会及其委员会通过其年度评估过程，就全体董事会及其委员会的业绩和有效性征求董事的意见。ESG和提名委员会审查评估的反馈意见，并酌情向董事会提出建议。

（1）Richard R. Stewart在2026年年会上结束董事会服务，已被排除在独立性和多样性统计之外。

赔偿要点

我们的高管薪酬理念始终如一，专注于为利益相关者创造价值。我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬中有很大一部分是基于绩效的，并且“处于风险之中”，这反映了公司按绩效付费的方法。下一页的饼图说明了2025年我们的NEO如何对每个补偿要素进行加权。

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住有才华的高管，随着时间的推移激励持续的业绩，并鼓励提高盈利能力和股东回报的业绩。2025年，股东们对我们的做法表示了强烈支持，超过90%的投票支持对我们的高管薪酬计划的咨询投票。继2024年获得较低水平的支持后，主要与一次性、特殊情况加速和现金结算即将离任的NEO的未归属股权有关，该公司继续与股东进行积极主动的外联活动。在这些讨论中，股东们重申，这种增强的退休相关福利应该保持例外，我们确认这不是我们的标准做法。

与此反馈一致，公司2026年高管薪酬方案的总体设计将保持一致，既反映了股东的反馈，也反映了董事会对与我们的薪酬理念、市场实践和股东利益保持一致的承诺。作为这一持续调整的一部分，公司继续强调基于绩效的长期激励（“LTI”）奖励，并扩大了有关年度激励薪酬设计和结果的披露。

将EBITDA包括在短期和长期指标中也反映了股东的反馈和参与。EBITDA是表明经营和财务业绩的关键指标，被用作评估价值创造的指标。股东将EBITDA作为其估值分析的关键指标，并表示在短期和长期激励方面普遍支持这一指标。将该指标包括在短期和长期激励中，可以使基于绩效的风险补偿与股东反馈保持一致。此外，由于并非所有员工都参与长期绩效奖励，它使公司各级的短期绩效与长期绩效保持一致。反映这一点的是，根据我们的2025年度激励计划（“AIP”），EBITDA占潜在支出的40%，而根据我们的长期业绩奖励，EBITDA的加权比例为50%。

以下列出了我们的补偿政策和做法的一些亮点：

注：包括第32页开始的补偿讨论和分析中提到的直接补偿总额。“长期业绩奖励”包括长期激励薪酬计划下2023-2025年业绩期间的现金支付。基于绩效的可变薪酬被视为“有风险”。如需更多信息，请参阅第45页的补偿汇总表。

企业可持续性

2025年，卡比海运继续为客户和股东创造强大的价值，同时积极推进长期可持续发展优先事项，以提高公司的竞争定位和长期股东回报。卡比海运方式，我们的安全、人、卓越、社区和诚信的核心价值观，仍然是我们文化的基础，也是整个组织做出决策的镜头。凭借董事会和高级领导层的积极监督，卡比海运继续以深思熟虑和纪律严明的方式履行其可持续责任。

卡比海运“不伤人、不伤设备、不害环境”的承诺，始终不渝。安全是我们运营方式的基础。2025年，我们的KMT细分市场的受伤率同比下降了30%以上，并实现了卡比海运历史上可记录的最低受伤率，这是一个里程碑，反映了我们安全文化的实力和持续的运营改进。我们的KDS部门也表现出色，实现了全年零可记录事件的里程碑。在这两个部门中，安全绩效得到了全面培训、最佳实践分享、未命中报告以及公司各级安全行为的持续强化的支持。

卡比海运对人的关注不仅仅限于安全，还包括更广泛的人力资本发展。2025年，该公司颁发了2000多份培训证书，其中约40%通过美国海岸警卫队获得，批准的项目。这些计划涵盖技术技能、法规遵从性、领导力、安全和环境主题，这些主题加强了卡比海运对培养高技能劳动力和支持长期职业发展的承诺。

卡比海运还在这一年推进了关键的可持续发展承诺。该公司超额完成了排放强度降低目标，实现了相对于2015年基线的每桶产能减少25%。在其首艘混合动力拖船强大的运营和环境性能的基础上，卡比海运已开始建造其第二艘和第三艘柴电混合动力拖船。这些投资，连同生物燃料的使用、增强的燃料管理实践和发动机升级，展示了卡比海运建立环保和负责任车队的领先方法。这些安全和环保绩效成果也反映在公司高管薪酬计划的运营指标中。

卡比海运还以有意义的方式回馈员工和社区。由公司100%匹配的员工捐款资助的卡比海运救灾基金，为遭受自然灾害或困难事件影响的员工和家庭提供直接援助。通过这笔资金，卡比海运调配团队、资金支持、应急物资，帮助员工快速安全恢复。

卡比海运始终致力于维护定义卡比海运方式的价值观和做法。这些指导原则促进了员工敬业度，增强了客户关系，并促进了我们经营所在社区的福祉，从而使公司定位于长期、可持续的成功。

请注意以下我们的一些可持续发展亮点。要了解有关这些计划和举措的更多信息，请访问我们网站www.kirbycorp.com的可持续发展部分。

利益相关者参与

董事会和执行管理团队仍然致力于促进与股东和其他利益相关者的长期、全机构关系。持续参与提供了宝贵的洞察力，为董事会监督和管理决策提供了信息。2025年，卡比海运继续通过确保听取利益相关者的声音、理解他们的观点并解决他们的利益诉求，将参与列为优先事项。定期对话提供必要的反馈，帮助董事会和管理层与对我们的利益相关者最重要的问题保持一致。

全年，投资者关系团队进行了广泛的外联。管理层成员与我们35个最大股东中超过69%的股东（按持股比例）会面，讨论财务业绩、资本分配和公司战略。卡比海运还主办了设施和办公室参观活动，包括在休斯顿船舶航道沿线的运营和其他关键地点进行参观，向股东和利益相关者提供其业务活动的概况。参与努力还包括参加投资者会议和非交易路演。

除了股东的参与，卡比海运还积极与我们行业和地区的其他主要利益相关者建立联系。公司的员工在行业协会和社区非营利组织中担任领导职务，支持卡比海运努力了解客户需求并为我们经营所在的社区做出贡献。

投票项目1：

选举董事

公司附例订明，董事会须由不少于三名或多于十五名成员组成，而在该等限额内，董事人数须由董事会厘定。附例进一步规定，董事会应分为三个职类，职类的人数尽可能接近相等，每年选出一个职类，任期三年。在2026年2月16日之前，董事会的规模定为9名董事。2026年2月16日，董事会将人数从9人扩大至10人，并选举Tracy A. Embree填补空缺，担任I类董事，直至2026年年度股东大会。董事会决定由Embree女士担任独立董事。2026年年会结束后，董事会规模将减至9名董事。

任期至2026年年度会议届满、自2008年起担任董事的Richard R. Stewart不参加年度会议董事会的连任选举。Stewart先生已在董事会任职18年，是公司董事会的重要成员。我们非常感谢他多年来的敬业服务，并祝愿他在今后的努力中一切顺利。

将在2026年年会上选出三名第一类董事，任期至2029年股东年会。以下提名的每一位被提名人目前都担任董事，如果当选，每个人都同意在新的任期内任职。如任何被提名人不能担任董事，这是目前未预料到的事件，则所附代理卡中指定为代理人的人士拟投票选出由本届董事会选出的被提名人，以填补空缺。

除个别和集体满足公司在下文“董事会—— ESG和提名委员会”下讨论的董事推选标准外，每位董事在公司或在与公司的一项或多项主要业务或公司重要客户的主要业务类似的业务中拥有丰富经验。以下每位被提名人和续任董事的简要履历包括导致董事会得出结论认为他或她应担任董事的特定经验和资格的摘要。

选举候选人（提案1）

公司董事会一致建议您对以下每一位被提名人的董事选举投“赞成”票。

选举为第一类董事的被提名人，任职至2029年年度股东大会

董事继续任职

持续II类董事，任职至2027年年度股东大会

持续III类董事，任职至2028年年度股东大会

董事会

公司的业务在董事会的监督和指导下进行管理，董事会负责战略监督，制定广泛的公司政策，并监督公司管理的有效性。董事会通过董事会及其委员会的会议、公司管理层提交的运营和财务报告以及其他各种报告，定期了解公司的业务和运营情况。董事亦透过参观公司设施，增进对公司的了解。作为董事会发展的一部分，在关键运营设施举行现场会议，其中包括董事与员工互动并深入了解公司运营和文化的机会。

董事独立性

纽交所上市标准要求上市公司至少拥有多数独立董事。要使董事被视为独立，董事会必须确定该董事与公司没有任何直接或间接的重大关系。

董事会认定，除作为董事和股东外，以下现任董事与公司没有任何关系，在纽交所上市标准的意义上是独立的：

此外，董事会此前已确定，将在2026年年度股东大会上完成担任公司董事职务的Stewart先生，除了作为董事和股东之外，与公司没有任何关系，并且是独立的。

我们的首席执行官Grzebinski先生已向纽交所证明，该公司符合纽交所公司治理上市标准。

风险监督

董事会负责监督公司的风险管理流程。为协助履行这一职责，董事会已将风险监督的某些方面授权给其委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、ESG和提名委员会，每个委员会都专注于各自职责范围内的风险。董事会寻求使风险监督框架与公司的披露控制和程序保持一致，特定风险将由另一个在所涉标的领域负有主要责任的董事会委员会进行监测和评估。例如，薪酬委员会审查与公司薪酬政策和做法相关的风险，审计委员会收到有关网络安全和信息技术的定期报告和更新。管理层每季度编制并与审计委员会和董事会一起审查公司最近的10-K表格年度报告中概述的主要风险，以及公司最近的10-Q表格季度报告中披露的任何新识别的风险。此外，管理层每年对公司已识别的内部和外部风险进行全面评估，其中包括评估每个已识别风险的潜在影响、其发生的可能性以及为减轻风险而实施的控制措施的有效性。审核委员会及董事会亦会定期收到有关涉及公司正常业务过程以外风险的任何事件或情况的报告。ESG和提名委员会监督公司的环境、社会和治理计划，包括环境和气候相关风险，以及公司可持续发展报告、气候相关财务披露工作组和可持续会计准则委员会的披露。董事会及其委员会在寻求预测可能影响公司的未来威胁和趋势时，也会考虑潜在的新出现的风险。管理层以及酌情由内部和外部主题专家就各自职责或专长领域内的风险提供报告和简报。更新和讨论风险的频率取决于风险的即时性或严重程度，更直接或更重要的风险被更频繁地审查。

董事会领导Structure

董事会没有关于董事会主席和首席执行官角色的领导结构的既定政策，但保留了根据公司情况不时决定如何填补这两个角色的灵活性。目前，董事会主席和首席执行官的角色是分开的。

自2010年起担任董事长的Joseph H. Pyne，在公司2024年年度股东大会上从董事会退休。Pyne先生退休后，董事会任命Richard J. Alario为董事会主席，自2024年年度会议起生效。Alario先生自2011年起担任公司董事，自2015年至其被任命为董事长期间，担任公司首席独立董事。在担任这一职务期间，Alario先生主持了至少每季度举行一次的非管理董事定期执行会议。每年至少举行一次只有独立董事参加的执行会议。作为首席独立董事，Alario先生还就不属于董事会特定委员会职责范围的某些事项担任独立董事与管理层之间的联络人。因为董事长是独立董事，董事会认定目前没有必要单独担任牵头独立董事的角色。

董事会委员会

董事会设立了三个常设委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、ESG和提名委员会。每个委员会的所有成员都是独立的，因为该术语在适用的SEC和NYSE规则中有定义。董事会定期评估委员会的领导和组成，近年来在其委员会内实施了领导层过渡，以促进新的观点，同时保持机构知识。各委员会的成员组成及主要职能简述如下。

C –委员会主席

M –委员会成员

审计委员会

董事会已确定，审计委员会的所有成员都是“审计委员会财务专家”，这一术语在SEC规则中有定义。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。该章程的副本可在公司网站www.kirbycorp.com的治理/治理文件下的投资者关系部分查阅。

薪酬委员会

薪酬委员会的所有成员都是相关联邦证券和税务法规中定义的“非雇员董事”和“外部董事”。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。该委员会负责监督卡比海运高级管理人员的薪酬（包括工资、奖金和绩效分成奖励），以及关键高管职位的继任计划。该章程的副本可在公司网站www.kirbycorp.com的治理/治理文件下的投资者关系部分查阅。

ESG和提名委员会

ESG和提名委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程的副本可在公司网站www.kirbycorp.com的治理/治理文件下的投资者关系部分查阅。

ESG和提名委员会将根据公司章程审议由股东推荐或股东提议的董事候选人。建议可能会发送给ESG和提名委员会主席，Kirby Corporation，P.O. Box 1745，Houston，Texas 77251-1745，并附有个人简历以供评估。公司董事会已批准ESG和提名委员会在评估董事候选人时将考虑的董事遴选标准。该标准涉及遵守SEC和NYSE有关董事会及其委员会组成的要求，以及性格、诚信、经验、对公司业务的理解以及对公司业务投入足够时间的意愿。这些标准可在公司网站www.kirbycorp.com的治理/治理文件下的投资者关系部分查阅。

除上述标准外，《公司治理准则》和《ESG和提名委员会章程》还包括有关在选择董事候选人时考虑商业经验、专业技能、性别、种族和族裔背景多样性的规定。公司和ESG及提名委员会致力于建立一个反映不同观点的董事会，并在董事会提名人选时积极寻找包括女性和少数群体个人在内的高素质候选人。ESG和提名委员会在2019年、2021年、2023年和2026年选举新的董事会成员时考虑到了这些规定。

当董事会出现空缺时（即在提名现任董事连任以外的情况下），董事会和ESG及提名委员会已考虑由猎头公司确定的候选人、股东推荐的候选人和其他董事推荐的候选人。ESG和提名委员会将在未来出现空缺时继续考虑来自任何这些来源的候选人。ESG和提名委员会接受董事候选人的股东推荐，并以与其他候选人相同的方式对这些候选人进行评估。股东

凡希望提交候选人以供ESG和提名委员会考虑，以供在我们的年会上选举，可通过书面提交候选人的姓名，连同公司章程中所述的信息来提交。

出席会议

公司的政策是，董事应出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议，并应出席公司的股东年会。在2025年期间，董事会召开了六次会议，审计委员会召开了八次会议，薪酬委员会召开了四次会议，ESG和提名委员会召开了五次会议。当时任职的每名董事出席董事会及其所任职委员会会议总数的95%以上。时任董事均出席了公司2025年年度股东大会。

董事薪酬

身为公司雇员的董事不会因其在董事会的服务而获得额外报酬。非雇员董事的薪酬由全体董事会决定，该董事会可能会考虑薪酬委员会的建议。过去的惯例是，当董事会认为可能有必要进行调整以保持与可比公司董事薪酬的竞争力时，会对董事薪酬进行审查。公司管理层定期收集有关董事薪酬的已公布调查资料，以作比较之用。

每位非雇员董事的年费目前定为8.5万美元。董事可以选择以现金、股票期权或限制性股票的方式收取年费。董事会主席获得额外年费15万美元，审计委员会主席获得额外年费2万美元，薪酬委员会主席获得额外年费1.5万美元，ESG和提名委员会主席获得额外年费1万美元。如果不是董事会主席，非管理董事执行会议的首席独立董事或主持董事每年可额外获得20,000美元的费用。此外，每位董事为其任职的董事会每个委员会每年收取7500美元的费用。所有费用在每个日历季度末分四次等额季度支付。年度董事费用按比例分配给在年度股东大会期间当选的任何董事以及董事会主席、委员会主席、首席独立董事或主持董事，委员会成员费用按比例分配给在年度董事会会议期间当选担任该职位的任何董事。董事出席会议发生的合理费用报销。

除了上述向董事提供的费用外，公司还有一项针对公司非雇员董事的股票奖励计划，其中规定了发行股票期权和限制性股票。对该计划的修订是提案5的主题。董事计划规定在每次股东年会后自动向非职工董事授予限制性股票。每位董事在每一次年度股东大会后收到公司普通股的限制性股票。发行的限制性股票的股票数量等于（a）167,500美元除以（b）授予日股票的公平市场价值乘以（c）1.2。董事计划还规定以股票期权或限制性股票的形式酌情授予。此外，董事计划允许根据董事的选择发行股票期权或限制性股票以代替现金支付全部或部分年度董事费用。选择接受股票期权以代替年度现金费用的董事将被授予数量等于（a）作出选择的费用金额除以（b）授予日普通股每股公平市场价值乘以（c）3的股票期权。选择接受限制性股票以代替现金年费的董事将获得数量等于（a）作出选择的费用金额除以（b）授予日普通股每股公平市场价值乘以（c）1.2的限制性股票股份。根据董事计划授予的所有股票期权的行权价格为授予日公司普通股每股公允市场价值。每次股东年会后发行的限制性股票自发行之日起六个月后归属。授予的股票期权和发行的限制性股票以代替现金董事费用，在相关年度内以等额的季度增量归属。股票期权一般在授予日后的十年内仍可继续行使。

董事会已为公司高级职员和董事制定了持股准则。非雇员董事必须在首次当选董事后的五年内合规，但预计将在适用的五年期间内按比例累积所需的股份数量。根据该指引，非雇员董事必须拥有公司普通股，其价值相当于年度现金董事费的倍数，2024年1月将年度现金董事费从4倍提高到5倍。截至2025年12月31日，所有董事均遵守当时现行的持股准则。董事会ESG和提名委员会将监督准则的遵守情况，并可能向董事会建议修改或例外情况。

下表汇总了截至2025年12月31日止年度非雇员董事的现金和股权薪酬：

2025年非雇员董事薪酬

非雇员董事于2025年12月31日未行使权益及授予日于2025年期间授予权益的公允价值

下表显示了截至2025年12月31日每位非雇员董事的未归属限制性股票和已发行股票期权的股份总数，以及2025年期间作出的限制性股票奖励的授予日公允价值：

交易与

相关人士

董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，规定涉及公司及其任何董事、执行官或主要股东或其直系亲属的某些交易，包括所有将被要求在公司委托书中披露为与关联人交易的交易，须事先获得ESG和提名委员会的批准，但委员会的一名成员将不会参与对该成员拥有权益的交易的审查。委员会有酌情权批准其认为符合或不违背公司及其股东最佳利益的任何交易。如果与关联人的交易由于任何原因此前未获批准，委员会将在合理期限内审查该交易，并考虑到公司的合同义务，批准该交易或建议其他行动，包括修改、撤销或终止。如果一项交易正在进行中或由一系列类似交易组成，委员会将至少每年审查一次该交易，并考虑到公司的合同义务，批准该交易的继续进行或建议其他行动，包括修改、撤销或终止。该政策规定了某些例外情况，包括董事会或其薪酬委员会批准的薪酬。

Grzebinski先生，公司首席执行官兼董事，是美国船级社（“ABS”）的董事会成员，这是一家为海洋、海上和天然气行业提供全球分类服务的非营利组织。该公司于2025年向ABS支付了160万美元，用于在正常业务过程中对该公司的船只进行审计和调查。

Grzebinski先生是英国保护与赔偿协会（“UK P & I”）的董事会成员，该协会是一个相互的海洋保护和赔偿组织，为船舶运营产生的第三方责任和费用提供保护和赔偿保险。该公司的海运船队通过英国保赔协会和NorthStandard保赔协会按比例份额投保。公司在正常业务过程中为2025-2026保单期的承保支付了2025年期间英国P & I 370万美元的保费。

Amy D. Husted，公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书，是Signal Mutual Indemnity Association Ltd（“Signal”）的董事会成员，该公司是一家获得美国劳工部授权的团体自保非营利组织，是一家沿岸工人赔偿保险提供商。该公司自1986年成立以来一直是Signal的成员。该公司于2025年在正常业务过程中向Signal支付了50万美元。

赫斯特德女士的丈夫是克拉克希尔公司（Clark Hill PLC）律师事务所的前合伙人。Husted先生于2025年10月离开该律师事务所，不再与该律师事务所有任何关联。该公司在2025年向该律师事务所支付了80万美元的法律服务费用。Husted先生没有参与代表公司处理与公司有关的任何法律事务。此外，Grzebinski先生批准了公司对公司的每一项聘用以及支付公司收取的费用。

该公司总裁兼首席运营官Christian G. O’Neil的兄弟是W. Sean O’Neil Attorney at Law律师事务所的合伙人。该公司在2025年向该律师事务所支付了30万美元的法律服务费用。Sean O’Neil先生确实代表公司处理法律事务。然而，克里斯蒂安·奥尼尔先生没有参与肖恩·奥尼尔先生的订婚。此外，Husted女士还批准公司对公司的每一项聘用以及支付公司收取的费用。

执行人员之间或执行人员与董事之间不存在亲属关系。

表决项目2：

审计委员会事项

批准审计委员会选定独立注册会计师事务所（提案2）

审计委员会已选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所在截至2025年12月31日的财政年度担任公司的独立会计师事务所，自1992年以来一直担任这一职务。尽管审计委员会拥有为公司选择和评估独立会计师事务所业绩的唯一权力和责任，但作为良好的公司治理事项，董事会要求公司股东批准2026年毕马威会计师事务所的选择。

公司董事会一致建议你们投票“赞成”批准审计委员会推选毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。

批准毕马威的选择需要亲自或通过代理人获得出席会议的多数股份的赞成票。如果股东不批准毕马威的选择，审计委员会将重新考虑选择。然而，由于在这一年的这个时间点更换独立审计师的难度和费用，在没有特别理由立即做出改变的情况下，毕马威的选择很可能会持续到2026年。如果股东确实批准了毕马威的选择，审计委员会将保留在其判断中必要时做出改变的权力。

毕马威的代表预计将出席2026年年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列示了公司独立注册会计师事务所毕马威最近两个会计年度的收费情况：

审计费用是毕马威为审计公司年度财务报表、审计财务报告内部控制、审查公司季度财务报表或通常就法定或监管备案提供的服务而提供的专业服务的费用。这一类别还包括签发安慰函、同意书和审查提交给SEC的文件的费用。报告期间没有单独的审计相关费用。

税费是毕马威为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的费用。毕马威在这一类别中提供的服务包括审查公司的联邦所得税申报表。

独立注册会计师事务所执行审计或非审计服务的每项聘用必须事先获得公司审计委员会或其主席根据授权批准。

审计委员会报告

公司董事会审计委员会负责监督公司财务报告、会计程序和内部控制的完整性。审计委员会由五名董事组成，他们都是SEC和NYSE规则所指的独立董事。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。

管理层主要负责公司的财务报告流程和内部控制。公司的独立审计师负责对公司的财务报表进行审计，并就财务报表是否符合公认会计原则出具报告。公司的独立审计师还负责对公司的财务报告内部控制进行审计。审计委员会负责监督这些过程。

审核委员会已与管理层及独立核数师审阅及讨论公司截至2025年12月31日止年度的经审核财务报表。审计委员会还（a）与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采用的第1301号审计标准要求讨论的事项，（b）收到了PCAOB要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，以及（c）与独立审计师讨论了其独立性。

根据审核委员会对截至2025年12月31日止年度的经审核财务报表的审核，以及审核委员会与管理层及独立核数师的讨论，审核委员会建议公司董事会将经审核财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告已提交美国证券交易委员会。

审计委员会

Tanya S. Beder，主席

安妮-玛丽·N·安斯沃思

Barry E. Davis

苏珊·迪奥

Richard R. Stewart

表决项目3：

行政赔偿

关于行政补偿的咨询投票（提案3）

根据1934年《证券交易法》第14A条的要求和SEC的相关规则，我们的股东有机会进行年度非约束性咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬。

本公司要求贵公司在不具约束力的咨询基础上批准本委托书第32-49页“行政补偿”下披露和讨论的公司指定执行官的薪酬。我们认为，我们的高管薪酬：

基于这些原因，我们请你批准以下决议：

决议批准公司2026年年度股东大会代表声明中“行政补偿”项下所述的公司指定执行官的薪酬。

虽然批准高管薪酬的投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会将在未来的薪酬决定中考虑投票结果。

公司董事会一致建议您投票“赞成”提案3批准本委托书所披露的指定执行官的薪酬。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）旨在帮助您了解2025年与下列指定执行官（“指定执行官”或“NEO”）相关的高管薪酬做法和决定，应与本委托书的薪酬表和相关说明一起阅读。

执行摘要

指定执行干事

该公司2025年的近地天体及其年底在该公司的职位为：

补偿目标

我们的薪酬计划以绩效付费理念和以下原则和目标为指导：