EX-5.1 3 ea024420107ex5-1 _ neo.htm 同业对正在登记的普通股的有效性及某些开曼群岛税务事项的意见

附件 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

29^第楼层
交易广场一号
8康乐广场
中央
香港

电话+ 85225247106 |传真+ 85228459268

康尼尔斯网

2026年1月16日

事项编号：1008550/110967214
(852) 2842 9521
Flora.Wong@conyers.com

新概念国际集团控股有限公司

海景中心10楼

海埠路139-141号

观塘

九龙

香港

尊敬的先生/女士，

Re：Neo-Concept International Group Holdings Limited（“公司”）

我们曾就2025年7月28日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格登记声明（“登记声明”）和2025年7月28日的登记声明（“招股说明书”）中所载的与根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记有关的招股说明书（“招股说明书”）以及公司发行最多14,850，000股每股面值0.0003125美元的A类普通股（“A类股”）担任公司开曼群岛特别法律顾问。

审查的文件

为了发表这一意见，我们审查了（i）注册声明和（ii）招股说明书的副本，它们有时被统称为“要约文件”（该术语不包括任何其他文书或协议，无论是否在其中具体提及或作为证物或附表附在其中）。

我们还审查了：

1.1.

第二份经修订及重列的组织章程大纲（以下简称“组织章程大纲”）的副本备忘录”）及于2025年3月3日通过的第二次经修订及重述的公司章程；

1.2.

其全体董事于2025年7月23日及2026年1月7日的一致书面决议案副本（统称“决议”);

1.3.

公司注册处处长于2026年1月6日就公司发出的良好信誉证明书的副本（“发证日期”）；以及

1.4.

我们认为必要的其他文件，并就法律问题作出查询，以提出以下意见。

假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性，以及与我们审查的所有副本（无论是否认证）的原件的一致性，以及这些副本所取原件的真实性和完整性；

2.2.

凡一份文件已由我们以草案形式审查，该文件将以或已经以该草案形式执行，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

要约文件和我们审阅的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4.

决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议或以一致书面决议通过的，保持完全有效且未被撤销或修改；

2.5.

除开曼群岛外，没有任何法域的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.6.

要约文件在美利坚合众国法律下的有效性及约束力；及

2.7.

注册声明将在根据注册声明出售任何股份之前正式向委员会提交并生效。

资格

3.1.

我们没有对除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。本意见应受开曼群岛法律管辖并按其解释，仅限于开曼群岛现行法律和实践，并以开曼群岛现行法律和实践为基础提出。

conyers.com | 2

意见

基于并在此前提下，我们认为：

4.1.

公司已根据开曼群岛法律正式注册成立并存续，并根据良好信誉证书，于证书日期具有良好信誉。根据《公司法》（“法案”），如果已支付该法案规定的所有费用和罚款，且公司注册处处长不知道该公司存在该法案规定的违约情况，则该公司被视为信誉良好。

4.2.

当按照要约文件和决议的设想发行和支付时，A类股份将有效发行、全额支付且不可评税（该术语在此处使用时是指其持有人无需就发行此类A类股份支付更多款项）。

兹同意将本意见作为注册声明的证据以及构成注册声明一部分的招股说明书中“民事责任的强制执行”和“法律事项”标题下对我所的提及。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的，

/s/Conyers Dill & Pearman
Conyers Dill & Pearman

conyers.com | 3