文件
投票协议
由和之间
Penske Automotive Group, Inc.
和
彭斯克公司
截至2024年1月23日
投票协议
本表决协议，日期为截至2024年1月23日（本"协议”），是由特拉华州公司PENSKE Automotive Group，INC.（the“公司”），以及特拉华州企业PENSKE CORPORATION（“彭斯克公司”).本公司与Penske Corporation各自在此单独称为“党”并统称为“缔约方.”
Whereas，Penske Corporation实益拥有公司普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）；以及
Whereas，双方希望在此列出某些协议。
现在，因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：
第一条
投票证券的表决
第1.01节。投票协议.
(a)就在公司股东的任何年度或特别会议上提交表决的每一事项（无论召开时间如何），包括任何延期或延期，以及就拟由公司股东同意而代替股东大会采取的任何行动而言，Penske Corporation应就Penske Corporation实益拥有的所有有表决权的证券（如适用）进行投票或正式签署并交付股东同意书，当与任何Penske涵盖的人实益拥有的所有有表决权的证券一起计算时，超过投票上限门槛（这类超过投票上限门槛的有投票权证券，“超额投票证券"）的比例（在董事会的善意估计中尽可能接近（以及在适用的情况下）该年度或特别会议或该股东通过同意采取行动的有效性（如适用））与就适用事项所投的所有其他投票或有效的正式签署和交付的同意（该比例在不包括就任何Penske涵盖权益所投的投票或交付的同意的情况下确定）相同。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制就任何不属于超额投票证券的有表决权证券（有表决权证券Penske Corporation或任何Penske涵盖的人可酌情投票或行使以同意代替股东大会的权利）进行投票或行使以同意方式行事的权利。
(b)尽管有上述规定，Penske Corporation仍可在保密的基础上要求公司提前放弃第1.01（a）款）关于公司股东的任何特定投票或以同意代替股东大会采取的行动，以便Penske Corporation可酌情就超额投票证券投票或以同意代替股东大会采取行动。任何此类放弃，在所授予的范围内，仅作为对寻求放弃的特定投票或通过同意采取的股东行动的放弃，不得以其他方式免除Penske Corporation根据第1.01（a）条对任何其他投票或通过同意采取的股东行动承担的任何义务。任何该等豁免的批准，可由当时在任的独立董事的过半数赞成票或由任何公司独立委员会以该公司独立委员会的过半数成员的赞成票（该等投票，在任何一种情况下，均为“独立审批”).
第1.02节。合作.
(a)在该等信息未公开披露的情况下，公司应在不低于每月或在Penske Corporation提出请求后迅速告知Penske Corporation，在保密的基础上，有关公司或其任何子公司收购有表决权证券的情况。
(b)在此类信息未公开披露的情况下，Penske Corporation应在保密的基础上，就Penske Corporation对投票证券的任何收购或处置，或在Penske Corporation知悉的情况下，由任何Penske覆盖的人及时通知公司。
（c）就订定或促使订定公司每次股东大会的记录日期，或就确定在本协议生效期间有权以同意代替股东大会（如适用）行事的公司股东而言，Penske Corporation应尽合理最大努力与每个Penske涵盖的人确认，在每种情况下，截至该记录日期，该Penske涵盖的人的投票证券的实益所有权（“要求提供的信息”).Penske Corporation应及时以书面形式向公司报告所要求的信息（包括，如适用，Penske涵盖的人未能作出回应），连同截至该记录日期的Penske Corporation的投票证券的实益所有权，无论如何不迟于该记录日期后的第十天。
（d）公司和Penske Corporation同意对向公司报告的任何被要求的信息进行保密，除非法律要求。
第二条
代表和授权书
第2.01节。公司的陈述及保证.本公司向Penske Corporation声明并保证：（a）本公司是一家正式注册成立的公司，根据特拉华州的法律有效存在并具有良好信誉，并拥有订立本协议和履行其在本协议项下义务的公司权力和权力；（b）公司执行和交付本协议以及公司履行其在本协议项下的义务已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权且公司方面无须进行其他公司程序以授权本协议或由公司履行其在本协议项下的义务；（c）本协议已由公司正式签署和交付，并构成公司的有效和具有约束力的义务，并且假设本协议构成Penske Corporation的有效和具有约束力的义务，则可根据其条款对公司强制执行（但受（i）破产、无力偿债、重组、接管、监管、安排的影响所限制，暂停期或其他影响或与债权人权利有关的一般法律或（ii）关于特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性和一般衡平法原则的规则，无论在股权程序中还是在法律中考虑）；（d）公司执行、交付和履行本协议均不构成违反或违反或与公司的公司注册证书或章程或公司作为一方的任何重大协议相冲突。
第2.02节。Penske Corporation的陈述及保证.Penske Corporation向本公司声明并保证：（a）Penske Corporation是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有订立本协议的公司权力和权力并进行
（b）Penske Corporation执行和交付本协议以及Penske Corporation履行其在本协议项下的义务已获得Penske Corporation方面的所有必要公司行动的正式授权，并且Penske Corporation方面无需进行其他公司程序来授权本协议或Penske Corporation履行其在本协议项下的义务；（c）本协议已由Penske Corporation正式执行和交付，并构成Penske Corporation的有效和具有约束力的义务，并且，假设本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Penske Corporation强制执行（受（i）破产、无力偿债、重组、接管、监管、安排、暂停执行或其他一般影响或与债权人权利有关的法律的影响或（ii）关于特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性的规则和一般的衡平法原则的限制，无论在股权程序中还是在法律上考虑）；（d）没有任何执行，Penske Corporation交付和履行本协议构成违反或违反Penske Corporation的公司注册证书或章程或Penske Corporation作为一方的任何重要协议，或与之发生冲突。
第三条
定义
第3.01节。定义术语.就本协议而言，以下术语具有以下含义：
(a)“协议”应具有本协议序言部分规定的含义。
(b)“实益所有权”或“实益拥有”应具有截至本协议发布之日《交易法》第13d-3条规则中该术语所赋予的含义；提供了根据本协议，Penske Corporation或任何Penske涵盖的人均不得被视为实益拥有公司实益拥有的任何普通股。
（c）“板”指公司董事会。
（d）“营业日”是指除周六、周日或其他任何一天以外，纽约州纽约市的银行可能或被要求继续关闭的任何一天。
（e）“选定法院”应具有在第4.04款.
（f）“佣金”指证券交易委员会。
（g）“普通股”应具有本协议独奏会中规定的含义。
（h）“公司”应具有本协议序言部分规定的含义。
（一）“公司独立委员会”指在适用时间仅由一名或多名在董事会任职的独立董事组成的董事会委员会。为免生疑问，公司独立委员会可为董事会任何仅由独立董事组成的委员会（如审计委员会）。
（j）“超额投票证券”应具有在第1.01（a）款）.
(k)“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。
（l）“政府权威”指任何超国家、国家、联邦、州、省县、地方或市政府，或其其他政治分支机构，或任何法院、法庭或仲裁机构以及行使政府、国内或国外的行政、立法、司法、监管、税收、行政、检察或仲裁职能或与之相关的任何实体，为免生疑问，包括委员会和任何证券交易所。
(m)“独立审批”应具有在第1.01（b）款）.
（n）“法律”指任何政府当局的所有超国家、国家、联邦、州、省、县、地方、市或其他法律、法规、条例、条例和规则（包括委员会的规则和条例以及适用的证券交易所规则），以及任何政府当局的所有判决、命令、令状、裁决、初步或永久禁令或法令。
（o）“诉讼”应具有在第4.04款.
（p）“缔约方”应具有本协议序言部分规定的含义。
（q）“彭斯克公司的知识”应为对Roger S. Penske的实际了解。
（r）“Penske覆盖人员”是指（i）Roger S. Penske和（ii）Roger S. Penske控制的任何实体。就本定义而言，“控制”系指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或导致实体的管理或政策方向的权力，无论是通过对证券或合伙或其他所有权权益的所有权。
（s）“Penske涵盖权益”指Penske Corporation和Penske涵盖的人。
（t）“人”指任何个人、合伙企业、合营企业、公司、有限责任公司、信托、受托人、非法人组织、其他实体、政府或政府的部门或机构。
（u）“要求提供的信息”应具有在第1.02（c）款）.
（五）“子公司"就任何人而言，是指任何公司或其他人士，其在一般情况下拥有一般投票权以选举该公司或其他实体的董事会、经理或类似理事机构的多数（不论当时任何其他类别或类别的股票或所有权权益是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）的股份或其他所有权权益的至少多数，在作出决定时，由该等人、或其一间或多于一间附属公司或由该等人及其一间或多于一间附属公司拥有。
（w）“投票上限门槛”指截至适用的记录日期，合计构成公司所有已发行有表决权证券总投票权43.57%的已发行有表决权证券。
（x）“投票证券"是指，就任何待表决的事项或建议以同意方式采取的股东行动而言，（i）普通股和（ii）任何债券、债权证、票据或其他债务或票据或公司的任何其他股本股份或其他有表决权或股本证券或所有权权益，如有权就该事项投票或就该行动采取股东同意的行动（如适用）。
第四条
杂项
第4.01节。通告.任何根据本协议要求或允许的通知或其他通信，或与本协议有关的其他通知或通信，均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）当面送达时，（b）经确认已向发件人传送的电子邮件传送时（但仅限于随后由（i）国家隔夜快递递送其副本或（ii）随附收据的专人递送，在每种情况下，在此类电子邮件或传真传送后的第二个工作日前交付），（c）在通过挂号信或挂号信寄出后收到时，预付邮资和寄送地址，或（d）在下一个工作日（如果是由国家隔夜快递发送），在每种情况下向当事人提出如下：
if to the company，to：
电报路2555号
布卢姆菲尔德山，MI 48302
注意：总法律顾问
邮箱：sspradlin@penskeautomotive.com
附一份副本至：
Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
关注：瓦莱丽·福特·雅各布
邮箱：valerie.jacob@freshfields.com
if to Penske Corporation，to：
电报路2555号
布卢姆菲尔德山，MI 48302
关注：拉里·布卢斯
电子邮件：larry.bluth@penskeCorp.com
附一份副本至：
Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP
北市场街201号
邮政信箱1347
特拉华州威尔明顿
关注：约翰·迪托莫
邮箱：jditomo@morrisnichols.com
或该缔约方此后可能通过类似通知向本协议其他缔约方指明的其他地址、电子邮件地址或传真号码。
第4.02节。修订；不豁免.
（a）本协议的任何条文可予修订或放弃，但须且仅当该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由Penske Corporation和公司签署，或在豁免的情况下，由Penske Corporation签署（如果该等豁免将对Penske Corporation有效），或由公司签署（如果该等豁免将对公司有效）。公司的任何修订或豁免必须获得独立批准的授权。
（b）任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。
第4.03节。继承人和受让人；利益相关方.本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下全部或部分转让（就本公司而言，此种转让或此种转让同意由独立批准授权）。在不违反上述规定的情况下，本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。本协议中的任何明示或默示内容，均无意将根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救或诉讼因由授予除双方及其各自的继承人和许可转让人之外的任何人。
第4.04节。管辖法律；管辖权的同意.本协议应根据特拉华州的国内法律解释并受其管辖，但不应使法律冲突原则生效。每一方在此不可撤销和无条件地同意接受特拉华州衡平法院及其在特拉华州范围内的任何州上诉法院的专属管辖权（或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，接受特拉华州范围内的任何州或联邦法院的专属管辖权）（以下简称“选定法院“），就在任何法院或在任何政府当局进行的任何诉讼、法律程序或调查（”诉讼"）因本协议和本协议所设想的事项而产生或与之有关，并进一步同意，以美国邮件将任何程序、传票、通知或文件送达本协议所列地址，即为在任何该等法院对其提起的任何诉讼的有效程序送达。每一方在此不可撤销和无条件地放弃对在选定法院就本协议引起的任何诉讼或在此设想的事项设置地点的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院申辩或声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼是在不方便的法院地提起的。在适用法律允许的最大范围内，每一方当事人均不可撤销和无条件地放弃与本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或本协议所设想的事项有关的任何和所有由陪审团审判的权利。
第4.05节。对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。
第4.06节。具体表现.双方均承认并同意，双方就违反或威胁违反本协议任何条款的行为各自在法律上的补救措施将是不充分的，并在认识到这一事实的情况下同意，如果发生
Penske Corporation（一方面）或公司（另一方面）违反或威胁违反本协议的规定，除法律上的任何补救措施外，公司和Penske Corporation（而不是过帐任何保证金）分别有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能可用的任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法救济。
第4.07节。终止.本协议将终止，此后在Penske Corporation停止实益拥有当时未偿还的有表决权证券的30%或更多时，对所有各方不再具有效力和效力。
第4.08节。可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不受影响、损害或无效；提供了各缔约方应本着诚意进行谈判，试图将各缔约方置于不被认定为无效、无效或不可执行的情况下本应处于的相同地位。
第4.09节。生效时间.本协议自上述首次写入之日起生效。
第4.10节。整个协议.本协议连同《股东协议》（定义见下文），体现了双方就本协议标的事项达成的完整协议和谅解。除下文规定外，本协议取代并优先考虑双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。尽管有上述规定，如本协议与三井物产株式会社、三井物产株式会社、三井物产株式会社、三井物产株式会社（美国）、株式会社（“三井”）、Penske Corporation和Penske Automotive Holdings Corp.（统称“彭斯克“），日期为2013年7月30日（可能会不时修订、补充或重述（仅限于该等修订、补充或重述涉及公司董事选举、三井的随附权利以及Penske根据其第2.3节承担的义务），”股东协议"），包括其第2.1节和第2.2节，股东协议的条款应予控制，本协议中的任何内容均不得要求Penske Corporation采取任何会或合理预期会导致违反股东协议的行动（或未采取任何行动）。
第4.11节。无第三方受益人.本协议中的任何内容均不得解释为给予除双方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人以外的任何人根据本协议或本协议的任何规定或就其而言的任何权利、补救或索赔。
第4.12节。释义.本协议中对条款和章节的引用应被视为对本协议条款和章节的引用，除非上下文另有要求。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指该协议或文书的任何特定条款。单数的单词应保持包括复数，反之亦然。提及“书面”或“书面”包括电子形式。“或”一词不应具有排他性。“to the extent”一词应指一个主题或其他事物延伸到的程度，而不仅仅是“if”。每一方均参与了本协议的谈判和起草工作，如出现歧义或解释问题，本协议应解释为由双方共同起草，不得因以下原因而产生有利于任何一方或使任何一方承担举证责任的推定或举证责任
本协议中任何条款的作者。对任何人的提述包括该人的继任者和允许的受让人。
第4.13节。标题.本协议条款和章节的标题仅为方便起见，不得解释为限制或以其他方式影响本协议的规定。
[签名页如下]
作为证明，双方已促使本投票协议自上述日期和年份之日起正式签署。
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| Penske Automotive Group, Inc. |
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| 由 |
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/s/Shelley C. Hulgrave |
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姓名：Shelley C. Hulgrave |
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职务：执行副总裁兼首席财务官 |
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| 彭斯克公司 |
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| 由 |
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/s/J.帕特里克·康罗伊 |
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姓名：J·帕特里克·康罗伊 |
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职务：执行副总裁-首席财务官 |