美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-q

（标记一）

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2020年6月30日止季度

或

根据193年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

200年12月31日终了的过渡期

Switchback Energy Acquisition Corporation

（注册人的确切姓名载于其章程）

(214) 368-0821

（登记人的电话号码，包括区号）

不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改）

根据该法第12（b）条登记的证券:

以核对号标明登记人是否:（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求在过去12个月内提交的所有报告（或在要求登记人提交报告的较短期限内），及（2）在过去90天内一直受该等申报规定所规限。是不是

以核对号标明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交交互式数据档案的较短期间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据档案。是不是

用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）

截至2020年8月12日，发行在外流通的A类普通股31,411,763股，每股面值0.0001美元，B类普通股7,852,941股，每股面值0.001美元。

Switchback Energy Acquisition Corporation

表格10-Q季度报告

目录

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

Switchback Energy Acquisition Corporation

简明资产负债表

所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Switchback Energy Acquisition Corporation

简明的业务说明

（未经审计）

所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Switchback Energy Acquisition Corporation

缩略式股东权益变动报告书

（未经审计）

所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Switchback Energy Acquisition Corporation

现金流简表

（未经审计）

所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Switchback Energy Acquisition Corporation

未经审计简明财务报表附注

附注1---组织、业务活动和列报依据的说明

Switchback Energy Acquisition Corporation（“公司”）于2019年5月10日在特拉华州注册成立。成立本公司的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。虽然公司并不局限于某一特定行业或部门以完善业务合并，但公司拟将其搜寻的目标业务集中于北美的能源行业。该公司是一家新兴成长型公司，因此，该公司承受与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年6月30日，公司尚未开始任何营运。于2019年5月10日（首次公开发售）至2020年6月30日期间的所有活动，内容有关公司的组建及首次公开发售（首次公开发售），以及自首次公开发售结束以来，寻求潜在的首次企业合并。

该公司的发起人是NGP Switchback，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“发起人”）。首次公开发行的注册声明已于2019年7月25日宣布生效。于2019年7月30日，公司按每单位10.00美元完成首次公开发售30,00,000股单位（“单位”及就单位中包括的A类普通股股份而言，“公众股份”），产生总收益3亿美元。包销商获授予自首次公开发售最后招股章程日期起计45天选择权，以购买最多4,500,000个额外单位，以补足超额分配（如有），每单位10.00美元，减去包销折扣及佣金。于2019年9月4日，包销商部分行使超额配股权，而于2019年9月6日，包销商额外购买1,411,763个单位（“超额配股权单位”），产生所得款项总额约1,410万美元，馀下超额配股权随后失效。公司产生发售成本约1770万美元，包括递延包销佣金1090万美元（附注5）。

与首次公开发售截止同时，公司以每股私募认股权证1.50元的价格向保荐人完成发售（“私募配售”）5,333,333份认股权证（各为一份“私募认股权证”及统称“私募认股权证”），产生毛收益约800万美元（附注4）。在超额配售股结束发售的同时，保荐人以每份私募认股权证1.50元的价格额外购入188,235份私募认股权证，所得款项总额约为282,00元。

首次公开发售所得款项净额（包括超额配股权单位）中约3.141亿美元（每基金单位10.00美元）及私募配售所得款项中若干款项已存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由Continental Stock Transfer&Trust Company担任受托人，并只投资于经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第2（a）（16）节所述期限为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合（d）（1）、（d）（2）款条件的货币市场基金，（d）《投资公司法》第2A-7条第（3）和（d）款第（4）项，仅投资于公司确定的美国政府直接国库债务，直至:（一）完成企业合并和（二）按下述方式分配信托账户。

公司管理层对首次公开发行所得款项净额的具体运用及私募认股权证的发售拥有广泛的酌情权，尽管实质上所有所得款项净额拟一般应用于完善企业合并。并不能保证公司能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为信托账户所持净资产的80%（扣除支付给管理层作营运资金用途的款项及不包括于Trust）订立初步业务合并时订立的协议。但是，倘交易后公司拥有或收购目标50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式取得目标的控股权，足以使其无须根据《投资公司法》，

本公司将向本公司已发行公众股份持有人（公众股东）提供机会，于业务合并完成后赎回其全部或部分公众股份（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购的方式。公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将完全由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户所持金额的比例赎回其公众股份（最初预计为每股公众股份10.00美元）。将派发予赎回其公众股份的公众股东的每股金额将不会因公司将支付予包销商的递延包销佣金而减少（如附注5所讨论）。该等公众股份按赎回值入账，并于首次公开发售完成时分类为临时股本。在该等情况下，公司只会在（其中包括）公司于完成该等业务合并时拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，而所投票赞成该业务合并的股份占多数的情况下，才会进行该业务合并。如法律并无规定股东投票，而公司因业务或其他法律理由并无决定举行股东投票，公司将根据经修订及重列的公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向SEC提交要约收购文件。不过，倘法律规定须取得股东批准交易，或公司因业务或法律原因决定取得股东批准，公司将根据代理规则而非根据要约收购规则，在进行代理征求时主动提出赎回股份。此外，每名公众股东可选择赎回其公众股份，而不论他们对建议的交易投赞成票或反对票。如果公司就企业合并寻求股东批准，初始股东（定义见下文）已同意将其创始人股份（定义见下文附注4）和在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票赞成企业合并。此外，初始股东已同意就其与完成业务合并有关的创始人股份及公众股份放弃赎回权。

尽管有上述规定，公司证书规定，公共股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条的定义），经修订的（《交易法》），将被限制以总计超过20%的公众股份赎回其股份。

保荐人及公司高级人员及董事（“初始股东”）已同意，倘公司未能完成业务合并，将不会对公司赎回10%公众股份的责任的实质或时机产生影响的注册证书提出修订在下面描述的时间范围内，除非公司为公众股东提供机会，以赎回他们的公众股份连同任何该等修订。

倘公司无法于首次公开发行结束起计24个月内，或于2021年7月30日（“合并期”）内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘目的外的所有营运，（ii）在合理可能范围内尽快（但其后不得超过十个营业日）以每股股份的价格赎回公众股份，而该等股份须以现金支付，款额相等于当时存放于信托帐户内的总额，包括信托账户中持有的资金所赚取的、此前未发放给公司用于支付其特许经营权和所得税的利息（减去最多10,000美元用于支付解散费用的利息），除以当时发行在外的公众股数量，在符合适用法律的情况下，这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在这种赎回之后，在得到公司其馀股东及其董事会批准的情况下，尽可能迅速地，解散和清算，但在每种情况下均须遵守特拉华州法律规定的公司对债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，则放弃其对方正股份的清算权。然而，如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东将有权从信托账户中清偿他们所持有的任何公众股份的分配。倘本公司未能于合并期内完成业务合并，包销商已同意放弃其于信托账户持有的递延包销佣金（见附注5）的权利，而在该等情况下，这些款项将与信托帐户中可用于赎回公众股份的其他基金一并计算。如果进行这种分配，剩馀可供分配资产（包括信托账户资产）的每股价值可能只有10.00美元。为保障信托账户内持有的款项，保荐人已同意在第三方（公司独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或向公司出售的产品提出任何申索的情况下，向公司承担法律责任或公司已与之订立意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务（“目标”），将信托账户中的资金数额减至（i）每股公共股份10.00美元和（ii）信托账户中因截至201年12月31日信托资产价值减少而持有的每股公共股份的实际数额两者中较低者以下信托账户，在每种情况下，包括在信托账户中持有的资金所赚取的且先前未释放给公司以支付其特许经营权和所得税的利息，减去特许经营权和应支付的所得税。本法律责任将不适用于任何第三方或目标签立协议，放弃对信托帐户的申索及所有权利，不论该等协议是否可强制执行，亦不适用于根据本公司就首次公开发行的承销商承担某些责任，包括经修正的1933年《证券法》（《证券法》）规定的赔偿责任。公司将努力让所有供应商、服务供应商、潜在目标业务或与公司有业务往来的其他实体，以减少保荐人因债权人的申索而须弥偿信托账户的可能性，与公司签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或任何种类的要求。

列报依据

所附未经审计的简明财务报表是按照美利坚合众国公认的财务信息会计原则（“公认会计原则”）和证券交易委员会的规则和条例以美元编制的。因此，它们不包括公认会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中只包括公允列报期间结馀和成果报表所需的正常经常性调整。截至2020年6月30日止3个月及6个月的经营业绩未必表示可能预期至2020年12月31日止3个月的业绩。

所附未经审核简明财务报表应与公司于2020年3月30日向SEC提交的截至2019年12月31日止年度10-K表格年度报告所载经审核财务报表及其附注一并阅读。

新兴成长型公司

本公司为“新兴成长型公司”，定义见《证券法》第2（a）条，经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《就业法案》）修订，并可利用适用于并非新兴成长型公司的其他上市公司的各种申报要求的若干豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的独立注册公共会计师事务所认证要求，减少了在其定期报告和委托书中披露高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及股东批准此前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无须遵守新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司（即，那些没有《证券法》登记报表被宣布有效或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司必须遵守新的或经修订的《财务会计准则》。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但选择退出的任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使该公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

经营中企业的考虑

所附未经审计简明财务报表是假设该公司将继续作为经营中企业编制的，其中考虑到（其中包括）在正常业务过程中实现资产变现和清偿负债。直至2020年6月30日，公司的流动资金需求已透过收取保荐人的2.5万美元出资以换取方正股份（注4）向保荐人发行、保荐人的约25.1万美元贷款（已于2019年8月12日悉数偿还）而得以满足。以及未持有信托账户的定向增发完成后的净收益。

截至2020年6月30日，该公司的运营银行账户中有约4.2万美元，约340万美元的有价证券收益，可用于资助企业合并的股息和信托账户利息（减去支付解散费用的最多10000美元利息和扣除应付税款后的净额），以及周转资金赤字约693000美元（包括约816000美元的纳税义务，将使用信托账户中持有的投资收益支付）。此外，为融资与业务合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联属人士，或公司若干高级人员及董事，可但无义务按需要向公司贷款（“流动资金贷款”）。于2020年6月30日，任何营运资金贷款项下并无未偿还款项。

管理层已确定，公司可从保荐人取得足以为公司营运资金需求提供资金的资金，直至完成初步业务合并为止，或自该等未经审核简明财务发出日期起计最少为期一年发言。不过，就公司根据财务会计准则委员会会计准则更新2014-15号对持续经营考虑因素的评估，“披露实体持续经营能力的不确定性”，管理层认定，公司的强制清算和随后的解散令人对公司持续经营能力产生实质性怀疑。倘本公司须于2021年7月30日后清盘及解散，概无对资产或负债账面值作出调整。

附注2---重要会计政策摘要

估计数的使用

按照公认会计原则编制这些财务报表需要公司管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露资产负债表之日的或有资产和负债以及所报告的收入和支出数额在本报告所述期间。管理层在编制估计数时考虑到的对资产负债表之日存在的某一条件、情况或一组情况的影响的估计数至少有合理的可能因一项或多项未来事件而发生变化。实际结果可能与这些估计数不同。

信贷风险的集中

可能使该公司面临信贷风险集中的金融工具包括在金融机构的现金账户（有时可能超过联邦存款保险公司250000美元的限额）和信托账户中的投资。于2020年6月30日，公司尚未在该等账目上出现亏损，管理层认为公司并无在该等账目上面临重大风险。该公司截至2020年6月30日在信托账户中持有的投资由仅投资于美国政府直接国债的货币市场基金组成。

信托账户持有的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2（a）（16）节所述期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或它们的组合。本公司于信托账户持有之投资分类为买卖证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列报于资产负债表。这些证券公允价值变动产生的损益列入所附未经审计的简明业务报表中的有价证券收益、股息和信托账户利息。信托账户所持投资的公允价值估计数是利用现有市场信息确定的。

金融工具的公允价值

公允价值的定义是在计量之日市场参与者之间有序交易中出售资产或转让负债将收到的价格。公认会计原则建立了一个三层公允价值层次结构，对用于计量公允价值的投入进行优先排序。层次结构对相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价给予最高优先（一级计量），对无法观察到的投入给予最低优先（三级计量）。这些层次包括:

在某些情况下，用来衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量依据对公允价值计量具有重要意义的最低一级输入，在公允价值层次结构中整体分类。

截至2020年6月30日，由于票据的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用和应付税费的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中持有的投资组合包括对原始期限为185天或更短的美国国债的投资，或对只投资于美国政府直接国债并按公允价值确认的货币市场基金的投资。证券交易的公允价值是利用活跃市场的报价确定的。

与首次公开发行相关的发行费用

发售费用包括法律、会计、承销费及其他与首次公开发售直接相关并于2019年7月及9月首次公开发售完成时向股东权益收取的费用。

可能赎回的A类普通股股份

公司须强制赎回的A类普通股的股份（如有）归类为负债工具，并以公允价值计量。公司A类普通股的有条件可赎回股份（包括具有赎回权的公司A类普通股的股份，该等赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不完全在公司控制范围内的不确定事件发生时须予赎回）分类为作为暂时的公平。在所有其他时候，该公司A类普通股的股票都被归类为股东权益。公司A类普通股的股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司控制范围内，并受制于未来不确定事件的发生。据此，于2020年6月30日及2019年12月31日，分别有30,082,207股及30,047,981股须予赎回的公司A类普通股作为临时股权呈列于公司资产负债表股东权益部分以外。

每股普通股净收益（亏损）

每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益除以该期间发行在外普通股的加权平均数。公司在计算摊薄后每股收益时未考虑首次公开发行（包括超额配售的完成）及定向增发购买合计15,992,155股公司A类普通股的认股权证的影响，因为根据库藏股法，将其包括在内将是反稀释的。

该公司未经审计的简明经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报须赎回的普通股的每股收益。截至2020年6月30日止3个月公司A类普通股的每股基本及摊薄净收益按（i）有价证券收益、股息及信托账户持有的利息约13万美元计算，扣除可从信托账户提取的专营权和所得税债务的适用税款和资金约77000美元，共计约53000美元，（ii）该公司A类普通股于该期间的已发行股份的加权平均数目31,411,763股。截至2020年6月30日止3个月公司B类普通股每股基本及摊薄净亏损按（i）净亏损约12.4万美元减去公众股份应占收益约5.3万美元计算，导致净亏损约17.7万美元。（ii）该公司B类普通股于该期间的已发行股份的加权平均数目7,852,941股。

2019年5月10日（初始）至2019年6月30日期间的每股普通股净亏损按净亏损除以该期间在外流通普通股的加权平均数量计算。于2019年6月30日，该公司并无任何摊薄证券及其他合约可潜在行使或转换为普通股并继而分享该公司的收益。因此，每股摊薄亏损与所呈现期间的每股基本亏损相同。

截至2020年6月30日止6个月公司A类普通股的每股基本及摊薄净收益按（i）有价证券收益、股息及信托账户持有的利息约110万美元计算，扣除可从信托账户提取的专营权和所得税债务的适用税款和资金约337000美元，共计约792000美元，（ii）该公司A类普通股于该期间的已发行股份的加权平均数目31,411,763股。截至2020年6月30日止6个月公司B类普通股每股基本及摊薄净亏损按（i）净收入约34.2万美元减去公众股份应占收入约79.2万美元计算，导致净亏损约44.9万美元。（ii）该公司B类普通股于该期间的已发行股份的加权平均数目7,852,941股。

所得税

公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债是指因财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的预计未来税收后果。递延税项资产和负债的计量采用预计将适用于预计将收回或结清这些暂时性差额的年份的应纳税所得税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值备抵，以将递延税项资产减至预期实现的数额。于2020年6月30日及2019年12月31日，该公司拥有递延税项资产分别约为33.8万美元及22.3万美元，其对其录得的十足估值备抵分别约为33.8万美元及22.3万美元。

要使税收优惠得到承认，税收状况必须更有可能在征税当局审查后得以维持。截至2020年6月30日及2019年12月31日并无未确认的税务优惠。公司将与未确认税务优惠有关的应计利息及罚款确认为所得税费用。截至2020年6月30日及2019年12月31日止未计提利息及罚款金额。该公司目前并不知悉任何审查中的问题可能导致重大付款、应计款项或重大偏离其立场。公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查。

最近的会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，将不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

附注3-首次公开发行

于2019年7月30日，该公司在首次公开发售中以每单位10.00美元的价格售出30,00,00个单位。每个单位由一股A类普通股及一份可赎回认股权证（每份认股权证）的三分之一组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出调整（见附注6）。公司若干高级人员及董事购买首次公开发售已售出的30,000,000个单位中的200,000个（“附属单位”），总购买价为200万元。

该公司授予包销商自有关首次公开发售的最后招股章程日期起计45天选择权，以购买最多4,500,000个额外单位，以补足按首次公开发售价格计算的超额分配（如有）减去包销折扣及佣金。于2019年9月4日，包销商部分行使超额配股权，并于2019年9月6日，包销商购买超额配股权单位，产生所得款项总额约1410万美元。其馀超额配股权随后失效。

附注4-关联交易

方正股份

保荐人于2019年5月16日购入公司B类普通股8,625,00股（“方正股份”），每股面值0.0001美元，总价25,00美元。初始股东同意在超额配售权未由承销商全额行使的情况下，没收最多1,125,000股方正股份。没收调整至超额配股权未获包销商悉数行使的程度，以使方正股份占公司首次公开发售后已发行及发行在外股份的20.0%。于2019年9月6日，包销商购买超额配股权单位，馀下超额配股权随后失效。因此，总共有772059股方正股份被相应没收。

初始股东同意，除有限的例外情况外，在初始企业合并完成之日后一年内或在初始企业合并之后更早的时间内，不转让、转让或出售任何创始人股份，（i）公司A类普通股的最后出售价格等于或超过每股12.00美元（按拆股、股票分红、重组调整后，资本重组等）在初始企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或（ii）公司完成后续清算、合并，股票交易或其他类似的交易，使公司的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

私人配售认股权证

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.50元的价格购买合共5,333,333份私募认股权证，所得款项总额约为800万元。在超额配售股结束发售的同时，保荐人以每份私募认股权证1.50元的价格额外购入188,235份私募认股权证，所得款项总额约为282,00元。

每份私人配售认股权证可按每股$11.50的价格行使一整股A类普通股。向保荐人发售私募认股权证所得款项的一部分，已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项。如果公司没有在合并期内完成企业合并，定向增发认股权证到期将一文不值。私募认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有，将不可赎回为现金，并可按无现金基准行使。

保荐人及公司高级人员及董事同意，除有限例外情况外，在初步业务合并完成后30天内，不转让、转让或出售其任何私募认股权证。

关联方借款

于2019年5月16日，保荐人同意向公司贷款总额最多30万美元，以支付组织开支及根据承兑票据（“票据”）进行首次公开发售相关开支。这笔贷款为无息贷款，须于首次公开发售完成时支付。公司根据票据借入约25.1万美元，然后于2019年8月12日向保荐人悉数偿还票据。

此外，为融资与业务合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联属人士，或公司若干高级人员及董事，可但无义务按需要向公司贷款（“流动资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还流动资金贷款。否则，周转资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并未结束的情况下，公司可将信托账户外持有的部分收益用于偿还流动资金贷款，但信托账户内持有的任何收益将不用于偿还流动资金贷款。除上述情况外，该等流动资金贷款（如有的话）的条款尚未厘定，亦无有关该等贷款的书面协议。流动资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人酌情决定，其中最多150万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。认股权证与私人配售认股权证相同。截至目前，公司无流动资金借款项下借款。

行政事务协定

自本公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，持续至本公司完成其初步业务合并或本公司清盘的较早者为止，该公司已同意每月向赞助人支付共10000美元，用于办公室空间、水电、秘书支助和行政服务。该公司于截至2020年6月30日止3个月及6个月分别于所附未经审核简明营运报表中录得与相关协议有关的一般及行政开支合计3万美元及6万美元。截至2020年6月30日，公司录得关联方应计开支合计约1.7万美元。

附注5-承付款和意外开支

风险和不确定因素

2020年1月30日，世界卫生组织（简称“世卫组织”）宣布因新型冠状病毒株（简称“COVID-19疫情”）引发全球卫生紧急情况。2020年3月，世卫组织将COVID-19疫情归类为大流行，基于全球暴露量的快速增加。COVID-19疫情的全面影响仍在继续演变。COVID-19疫情对公司运营结果、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的咨询和限制。这些事态发展以及COVID-19疫情对金融市场和整体经济的影响具有高度不确定性，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的财务状况、经营成果、财务状况和现金流可能受到重大不利影响。此外，由于政府正在实施重大措施遏制COVID-19疫情或治疗其影响，包括旅行限制、企业关闭和隔离等，该公司完成初始业务合并的能力可能受到重大不利影响，这可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时协商和完善初步业务合并的能力。该公司完善初始业务组合的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到COVID-19疫情及其导致的市场低迷的影响。

登记权

于转换营运资金贷款（如有的话）时可能发行的方正股份、私募认股权证及认股权证的持有人，及于转换营运资金贷款及于转换方正股份时可能发行的任何于行使私募认股权证及认股权证时可发行的A类普通股股份，将有权根据登记权协议享有登记权。这些持有人将有权获得某些索偿权和“附带”登记权。不过，登记权协议规定，公司将不会允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至证券登记的适用禁售期终止为止。本公司将承担与提交任何该等注册报表有关的开支。

承保协议

除附属单位外，包销商有权于首次公开发售结束时获支付每单位0.20元或合共596万元的包销折扣。与结束超额分配单位的销售有关的额外费用总额约为282000美元。

此外，每单位0.35美元（但不包括附属单位），或合计约1092万美元将应付包销商递延包销佣金。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

附注6---股东权益

A类普通股--公司被授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年6月30日及2019年12月31日，已发行及发行在外的A类普通股共有31,411,763股，其中A类普通股分别有30,082,207股及30,047,981股属于永久股权以外的类别。

B类普通股--公司被授权发行20,000,000股B类普通股。2019年5月，公司发行B类普通股8,625,000股，包括合共最多1,125,00股B类普通股，该等普通股须在包销商就首次公开发售的超额配股权未获全数行使的范围内，由保荐人无偿没收予公司。于2019年9月6日，包销商购买超额配股权单位，馀下超额配股权随后失效。因此，总计772059股B类普通股被相应没收。截至2020年6月30日和2019年12月31日，有7,852,941股B类普通股在外流通。

在最初的企业合并之前，只有公司B类普通股的持有者才有权对董事的选举进行投票。在此期间，A类普通股持有人将无权就董事选举进行投票。公司注册证书的这些规定只有在得到公司普通股至少90%的多数批准的情况下才能修改。提交公司股东表决的任何其他事项，包括与初始企业合并有关的任何表决，但适用法律或证券交易规则规定的除外，公司A类普通股的持有人和公司B类普通股的持有人将作为一个单一类别一起投票，每一股股份赋予持有人一票的权利。

B类普通股将以一对一的方式在初始企业合并时自动转换为A类普通股，可进行调整。如果额外发行的A类普通股或与股票挂钩的证券超过或被认为超过首次公开发行中出售的数额，并且与首次企业合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非B类普通股过半数流通股的持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行），以使于转换所有B类普通股时可发行的A类普通股股份数目相等，总体而言，按换算后的数字，首次公开发行完成时所有流通在外普通股总数的20%加上与业务合并有关已发行或视为已发行的所有A类普通股及股票挂钩证券（不包括任何股份或股票挂钩证券）的总和已印发，或将发行给企业合并中的任何卖方）。

优先股-授权公司发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，具有公司董事会可能不时决定的指定、表决及其他权利和偏好。截至2020年6月30日及2019年12月31日，概无已发行或发行在外的优先股股份。

认股权证-公开认股权证只可对全部股份行使。在单位分离时，不会发出部分公开认股权证，而只会进行整体公开认股权证的买卖。公认股权证将在企业合并完成后30天内可行使；条件是该公司根据《证券法》拥有一份有效的登记表，涵盖在行使公认股权证时可发行的A类普通股的股票以及与其有关的现行招股说明书可用（或公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使根据证券法获豁免登记）。公司已同意，在切实可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于业务合并结束后15个营业日，公司将尽最大努力向SEC提交注册声明，以进行注册，根据证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份。公司将尽最大努力促使该等注册声明生效，并维持该等注册声明及与其有关的现行招股章程的效力，直至根据认股权证协议的条文发出的公开认股权证届满为止。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条规定的“涵盖证券”的定义，公司可自行选择，规定行使认股权证的公众认股权证持有人以“无现金”方式行使认股权证，而如公司如此选择，公司将无须提交或维持有效的注册声明，但在无法获得豁免的情况下，该公司将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对该等股份进行注册或取得资格。公开认股权证将于业务合并完成后五年届满，或于赎回或清盘时提早届满。

私募认股权证与公开认股权证相同，惟私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份于企业合并完成后30日前不得转让、可转让或出售，除某些有限的例外情况外。此外，定向增发认股权证只要由保荐人或其许可受让方持有，不得赎回现金。如私募认股权证由保荐人或其许可受让方以外的人士持有，则私募认股权证将由该公司赎回，并由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司可向公众人士呼吁赎回认股权证:

倘公司要求公开认股权证赎回，管理层将有选择权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议所述以“无现金方式”行使认股权证。

此外，自认股权证可行使后90日起，公司可赎回A类普通股股份（包括公开认股权证及私募认股权证）的尚未行使认股权证:

认股权证行使时可发行普通股的行使价格和数量在某些情况下可以调整，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。此外，如果公司为筹集资本而增发普通股或与股票挂钩的证券，与初始企业合并的关闭有关，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元（以该发行价或有效发行价价格由公司董事会诚信协商确定，倘向保荐人或其联属人士进行任何该等发行，而不计及保荐人或该等联属人士于该等发行前持有的任何方正股份（视适用情况而定）（“新发行价格”），认股权证的行使价将予调整（以最接近者为准），以相等于新发行价格的115%。

在任何情况下，公司都不会被要求支付现金净额结算任何权证。倘公司未能于合并期内完成业务合并，而公司将信托账户内持有的资金清盘，认股权证持有人将不会就其认股权证收取任何该等资金，他们也不会从该公司在信托帐户以外持有的资产中得到有关这些认股权证的任何分配。因此，权证到期时可能一文不值。

附注7-公允价值计量

下表列示了公司截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产的相关信息，并表明了公司用于确定该公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

202年6月30日

201年12月31日

转入/转出第1、第2和第3级的款项在报告所述期间终了时确认。截至2020年6月30日止3个月及6个月并无层级之间的转帐。

附注8---后续活动

管理层对随后发生的事件进行了评价，以确定截至未经审计的简明财务报表可供发布之日发生的事件或交易是否需要对未经审计的简明财务报表进行可能的调整或披露，并得出结论认为，所有这些需要确认或披露的事件已被承认或披露。

项目2.管理部门对财务状况和业务成果的讨论和分析

“本公司”、“我们的”、“我们的”或“我们的”是指Switchback能源收购公司。以下关于公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的告诫说明

关于表格10-Q的季度报告包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A节和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E节所指的前瞻性陈述。我们是根据我们目前对未来事件的期望和预测作出这些前瞻性发言的。这些前瞻性陈述受到关于我们的已知和未知风险、不确定性和假设的制约，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就有重大差异。在一些情况下，可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或否定这样的术语或其他类似表达的术语来识别前瞻性陈述。这类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资和相关事项，以及除本表格10-Q所载的历史事实陈述之外的所有其他陈述。可能造成或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的那些因素。

a.概览

我们是一家于2019年5月10日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是实现与一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。虽然为了完善我们最初的业务组合，我们并不局限于某一特定行业或部门，但我们打算集中精力在北美的能源行业寻找目标业务。我们的赞助商是NGP Switchback，LLC，一家特拉华州的有限责任公司（我们的“赞助商”）。

我们首次公开发行（“公开发售”）的注册声明已于2019年7月25日宣布生效。于2019年7月30日，我们以每基金单位10.00美元完成公开发售30,00,000个基金单位（“基金单位”及就基金单位所包括的A类普通股股份而言“公众股份”），产生毛收益30,00,000美元，并招致发售成本约17,00,00美元包括递延包销佣金1043万美元。我们的若干高级人员及董事购买公开发售的30,000,000个单位中的200,000个（“联属单位”），总购买价为200万元。包销商获授予自公开发售最后招股章程日期起计45天选择权，购买最多4,500,000个额外单位，以补足超额分配（如有），每单位10.00美元，减去包销折扣及佣金。于2019年9月4日，包销商部分行使超额配股权，并于2019年9月6日，包销商额外购买1,411,763个单位（“超额配股权单位”），产生所得款项总额约1,410万美元。其馀超额配股权随后失效。

在公开发售结束的同时，我们以每股私募认股权证1.50元的价格向保荐人完成发售（“私募配售”）5,333,333份认股权证（每份“私募认股权证”及统称“私募认股权证”），产生毛收益约800万美元。在超额配售股结束发售的同时，我们的保荐人以每份私募认股权证1.50元的价格额外购入188,235份私募认股权证，所得款项总额约为282,00元。

公开发售所得款项净额中约3.141亿美元（每基金单位10.00美元）（包括超额配股权单位）及私募配售所得款项中若干款项已存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由Continental Stock Transfer&Trust Company担任受托人，并只投资于经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第2（a）（16）节所述期限为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合（d）（1）、（d）（2）款条件的货币市场基金，（d）《投资公司法》第2A-7条第（3）和（d）款第（4）项，仅投资于公司确定的美国政府直接国库债务，直至:（i）我们初步业务合并完成及（ii）如下文所述的信托账户分派，倘我们未能于公开发售结束起计24个月内，或于2021年7月30日前完成初步业务合并，除清盘外，我们将（i）停止所有业务；（ii）尽快（但不超过十个营业日）按每股股份的价格赎回公众股份，以现金支付，款额相等于当时存放于信托帐户内的总额包括信托账户中持有的资金所赚取的、此前未发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的利息（减去支付解散费用的最多10,000美元利息），除以当时已发行的公众股数量，在符合适用法律的情况下，哪种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在这种赎回之后，在得到我们剩馀股东及其董事会批准的情况下，尽快解散和清算在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。

经营成果

我们从成立到2020年6月30日的唯一活动与我们的组建和公开发售有关，并且，自公开发售结束以来，寻找潜在的初始业务合并。作为一家上市公司，我们预计将承担更多的费用（法律、财务报告、会计和审计合规），以及执行收购计划所需的费用。

截至2020年6月30日止3个月，我们录得净亏损约12.4万美元，其中包括约13万美元的有价证券收益、股息及信托账户持有的利息，被约17.7万美元的一般及行政开支、5万美元的特许经营税开支所抵销，以及大约27000美元的所得税支出。

于2019年5月10日（初始）至2019年6月30日期间，我们录得净亏损约5.6万美元，当中仅包括一般及行政开支约5.6万美元。

截至2020年6月30日止6个月，我们的净收入约为34.2万美元，其中包括约110万美元的有价证券收益、股息及信托账户持有的利息，由约44.9万美元的一般及行政开支、10万美元的特许经营税开支所抵销，以及大约237,000美元的所得税支出。

经营中企业的考虑

本公司未经审核简明财务报表乃假设本公司将继续作为经营中企业而编制，当中考虑（其中包括）在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2020年6月30日，我们的运营银行账户中有约42,000美元，约340万美元的有价证券收益、股息和信托账户中持有的利息可用于资助企业合并（减去支付解散费用的最多10,000美元利息和扣除应付税款）以及周转金赤字约693000美元（包括约816000美元的税务债务，将使用信托账户持有的投资收入支付）。此外，为融资与业务合并有关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的联属公司，或我们的若干高级人员及董事，可但无义务按需要贷款美国资金（“营运资金贷款”）。于2020年6月30日，任何营运资金贷款项下并无未偿还款项。

我们截至2020年6月30日的流动性需求通过收到保荐人25,000澳元的出资来满足，以换取向保荐人发行我们的B类普通股（“方正股份”），来自我们保荐人的约25.1万美元贷款（已于2019年8月12日悉数偿还），以及完成未于信托账户持有的私募配售的所得款项净额。

管理层已确定，公司可从我们的保荐人取得足够资金，以资助我们的营运资金需求，直至完成初步业务合并为止，或自未经审核简明财务报表刊发日期起计最少为期一年。然而，关于我们根据《财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新》对持续经营考虑因素的评估，“披露实体持续经营能力的不确定性”，管理层认定，公司的强制清算和随后的解散令人对公司持续经营能力产生实质性怀疑。倘本公司须于2021年7月30日后清盘及解散，概无对资产或负债账面值作出调整。

合同债务

登记权

于转换营运资金贷款（如有的话）时可能发行的方正股份、私募认股权证及认股权证的持有人，及于转换营运资金贷款及于转换方正股份时可能发行的任何于行使私募认股权证及认股权证时可发行的A类普通股股份，将有权根据登记权协议享有登记权。这些持有人将有权获得某些索偿权和“附带”登记权。不过，登记权协议规定，我们将不会允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到待登记证券的适用禁售期终止。我们将承担与提交任何这类登记报表有关的费用。

承保协议

除附属单位外，包销商有权于公开发售结束时获支付每单位0.20元或合共596万元的包销折扣。与结束超额分配单位的销售有关的额外费用总额约为282000美元。

此外，每单位0.35美元（但不包括附属单位），或合计约1092万美元将应付包销商递延包销佣金。递延费用将仅在我们完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

行政事务协定

从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，一直持续到我们完成初步业务合并或清算之前，我们已同意每月向我们的保荐人支付总额为1000美元的办公场所、公用设施、秘书支助和行政事务。截至2020年6月30日止3个月及6个月，我们在所附简明营运报表中分别录得与相关协议有关的一般及行政开支合计3万美元及6万美元。截至2020年6月30日，我们录得关联方应计开支合计约1.7万美元。

关键会计政策

可能赎回的A类普通股股份

我们须强制赎回的A类普通股股份（如有）归类为负债工具，并以公允价值计量。我们的A类普通股的有条件可赎回股份（包括具有赎回权的我们的A类普通股的股份，这些股份要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时必须赎回）被归类为临时股权。在其他任何时候，我们A类普通股的股票都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受制于未来不确定事件的发生。据此，截至2020年6月30日及2019年12月31日，分别有30,082,207股及30,047,981股须予赎回的我公司A类普通股作为临时股权呈列于公司资产负债表股东权益部分以外。

每股普通股净收益（亏损）

每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益除以该期间发行在外普通股的加权平均数。我们在计算每股摊薄收益时没有考虑公开发售（包括超额配售的完成）和定向增发购买合计15,992,155股我们A类普通股的认股权证的影响，因为根据库藏股法，将其包括在内将是反稀释的。

我们未经审计的简明经营报表包括以类似于两级每股收益法的方式列报应予赎回的普通股的每股收益。截至2020年6月30日止三个月我们A类普通股的每股基本及摊薄净收益按（i）持有的有价证券、股息及信托账户利息收益约13万美元计算，扣除可从信托账户提取的专营权和所得税债务的适用税款和资金约77000美元，共计约53000美元，通过（ii）本公司A类普通股流通股期间的加权平均股数为31,411,763股。截至2020年6月30日止3个月我们的B类普通股每股基本及摊薄净亏损按（i）净亏损约12.4万美元减去应占公众股份收益约5.3万美元计算，导致净亏损约17.7万美元，通过（ii）本公司B类普通股流通股的加权平均数量为7,852,941股。

2019年5月10日（初始）至2019年6月30日期间的每股普通股净亏损按净亏损除以该期间在外流通普通股的加权平均数量计算。于2019年6月30日，我们并无任何摊薄证券及其他合约可潜在行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与所呈现期间的每股基本亏损相同。

截至2020年6月30日止6个月我们A类普通股的每股基本及摊薄净收益按（i）持有的有价证券、股息及信托账户利息收益约110万美元计算，扣除可从信托账户提取的专营权和所得税债务的适用税款和资金约337000美元，共计约792000美元，通过（ii）本公司A类普通股流通股期间的加权平均股数为31,411,763股。截至2020年6月30日止6个月我们的B类普通股每股基本及摊薄净亏损按（i）净收入约34.2万美元减去公众股份应占收入约79.2万美元计算，导致净亏损约44.9万美元，通过（ii）本公司B类普通股流通股的加权平均数量为7,852,941股。

最近的会计公告

我们认为，最近发布但尚未生效的任何会计公告，如果目前获得通过，将不会对我们的财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2020年6月30日，我们并无任何S-K规例第303（a）（4）（ii）项所界定的表外安排。

就业机会法

201年4月5日，《2012年创业创业法》（Jumpstart Our Business Startups Act of2012，简称“JOBS法案”）正式生效。《就业法》中的规定，除其他外，放宽了对符合资格的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于对私营（非上市）公司生效日期的新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用这些准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计公告的公司相比。

作为一家“新兴成长型公司”，我们不需要，除其他外，（i）就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，（ii）对非新兴成长型上市公司提供可能要求的所有薪酬披露，遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计公司轮换的任何要求，或作为审计员报告的补充，提供关于审计和财务报表的补充资料（审计员的讨论和分析），披露首席执行官的薪酬与雇员薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的公开发行完成后或在我们以其他方式不再有资格成为“新兴成长型公司”之前的五年内适用。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12B-2条的规定，我们是一家较小的报告公司。因此，根据条例S-K第305（e）条，我们不需要提供这一项目所需的资料。

项目4.管制和程序

对披露控制措施和程序的评价

披露控制和程序是一种控制和其他程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定。

根据《交易法》第13A-15条和第15D-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年6月30日我们披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条的规定）是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的一个财季内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分---其他资料

项目1.法律诉讼程序

没有。

项目1a.风险因素

除本季度报告所载有关表格10-Q的其他资料外，阁下应仔细考虑我们于2019年3月30日向SEC提交的截至2019年12月31日止年度表格10-K年度报告第I部第1A项“风险因素”所讨论的风险。2020（《2019年年度报告》）。我们目前不知道或认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。除下文所述，截至本季度报告表格10-Q发布之日，我们2019年年度报告第一部分第1A项“风险因素”中讨论的风险因素未发生重大变化。

我们将所持资金投资于信托账户的证券可以承担负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入，或减少信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回额可能低于每股10美元。

信托账户中的收益只投资于原始期限为185天或更短的美国国债，或投资于只投资于美国政府直接国债的货币市场基金。虽然短期美国国债目前的利率为正，但近几年来，短期美国国债的利率曾短暂为负。欧洲和日本的央行近年来追求利率低于零，美联储公开市场委员会也不排除未来在美国采取类似政策的可能性。在收益极低或为负的情况下，利息收入（我们被允许用于支付我们的特许经营权和所得税义务以及高达10000美元的解散费用）将会减少。倘我们不能完成首次业务合并，或对经修订及重列的公司注册证明书作出若干修订，我们的公众股东将有权按比例收取当时存放于信托帐户内的股份总额，包括信托账户中所持资金的利息以及以前未发放给我们支付特许经营权和所得税（减去支付解散费用的最多10,000美元利息）。负利率可能会影响公众股东可能获得的每股赎回金额。

第2项.未登记出售股本证券及所得款项用途

未经注册的销售

2019年5月16日，我们的保荐人以25,000美元购买了总计8,625,00股方正股份，约合每股0.003美元。创始人股份将在我们最初进行业务合并时自动转换为我们的A类普通股的股票。2019年7月25日，我保荐机构将合计80,000股方正股份以原价转让给我公司两名独立董事。2019年9月，我们的保荐人总计没收了772,059股方正股份。2020年7月31日，我保荐机构将合计40,000股方正股份按原价转让给我第三任独立董事。方正股份是根据《证券法》第4（a）（2）条所载豁免登记的规定与本组织有关而发行的。

在我们公开发售完成的同时，我们的保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格（购买价约为800万美元）向公司购买了总计5,333,333份私募认股权证。此外，在超额配股权发售结束的同时，我们完成向保荐人以私募方式额外发售188,235份私募认股权证，所得款项总额约为282,00元。每份私募认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股我们的A类普通股。私募配售认股权证的销售是根据《证券法》第4（a）（2）条所载豁免登记的规定进行的。

收益的使用

于2019年7月30日完成公开发售30,000,000个单位。单位以每单位10.00元的价格发售，所得款项总额为3亿元。我们的若干高级人员及董事在公开发售的30,000,000个单位中购买了200,000个单位，总购买价为200万元。包销商获授予自公开发售最后招股章程日期起计45天选择权，购买最多4,500,000个额外单位，以补足超额分配（如有），每单位10.00美元，减去包销折扣及佣金。于2019年9月4日，包销商部分行使超额配股权，并于2019年9月6日，包销商购买1,411,763个超额配股权单位，产生所得款项总额约1,410万美元。其馀超额配股权随后失效。

于2019年7月30日，与公开发售结束同时，我们完成私人发售5,333,333份私募认股权证，购买价为每份私募认股权证1.50美元予我们的保荐人，产生所得款项总额约800万美元。在超额配股权单位发售结束的同时，我们完成以每份私募认股权证1.50元的购买价向保荐人私人发售额外188,235份私募认股权证，所得款项总额约为282,00元。

高盛（Goldman Sachs&Co。LLC、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和Tudor，Pickering，Holt&Co。Securities，Inc.担任此次公开发行的承销商。在公开发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格（档案编号:333-232501）（“登记报表”）上登记的。SEC宣布注册声明于2019年7月25日生效。

由2019年5月10日（初始）至2019年12月31日，我们就公开发售相关成本及开支产生约1770万美元，包括约624万美元包销折扣及佣金的前期费用及约1092万美元递延包销折扣及佣金，这笔钱将在我们最初的业务合并完成后支付。公开发售截止前，我们的保荐人根据承兑票据（“票据”）向我们贷款约25.1万美元。我们已于2019年8月12日向保荐人偿还本票据。如我们于2019年7月29日向SEC提交的最终招股说明书所述，公开发售所得款项的计划用途并无重大改变。

扣除包销折扣及佣金（不包括递延部分约1092万美元，该金额将于我们初步业务合并完成时支付）及发售开支后，公开发售及发售私募认股权证所得款项净额总额约为3.151亿美元其中约3.141亿美元（或公开发售每股发售股份10.00美元）已存入信托账户。

项目3.对高级证券的违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他资料

没有。

项目6.展览。

签字

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，并获得正式授权。

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