附件 4.18
本授权书未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家证券法进行登记。没有（i）与其相关的有效登记声明，（ii）律师或其他证据的意见，即公司合理地满意，认为不需要此类登记，（iii）收到适当政府当局的不采取行动信函，或（iv）以其他方式遵守第7节的规定，则不得进行出售或处置
根据投资者权利协议的规定，在此发行的股份须遵守（1）可转让和转售的限制，包括在首次公开发售的情况下最多180天的锁定期（可能会有某些延长），以及（2）根据投票协议的规定的投票限制，其副本可在CoCoB的主要办事处获得
CERIBELL，INC。
购买股份的认股权证
C-1系列优先股
（贷款D）
这证明，就收到的价值而言，HORIZON TECHNOLOGY FINANCE CORPORATION（“Horizon”）及其允许的继承人和允许的受让人有权以每股4.47美元的价格认购和购买特拉华州公司CERIBELL，INC.（“公司”）的16,555股已缴足股款且不可评估的系列优先股（根据本协议第4节进行调整，“股份”）（该价格和因本协议第4节规定的调整而不时产生的其他价格在此称为“认股权证价格”），在符合规定的情况下，并根据下文规定的条款和条件。如本文所用，（a）术语“系列优先”是指，公司的C-1系列优先股，以及该C-1系列优先股以后可能被转换或交换的任何股票，在C-1系列优先股转换为公司普通股（“普通股”）的股份后，应指公司的普通股；（b）术语“授予日期”是指2月6日，2024年；及（c）「其他认股权证」一词指公司就发行本认股权证所涉及的交易向持有人发行的任何其他认股权证，以及为交换及在转让或部分行使或代替本认股权证时发行的任何认股权证。此处使用的“认股权证”一词应视为包括其他认股权证，除非文意明确另有要求。
1.
任期.本认股权证所代表的购买权可在授出日期至授出日期后十（10）年的任何时间及不时行使全部或部分，但如发生唯一代价为现金和/或有价证券（定义见下文）的收购（定义见下文），则可根据第4（a）节提前终止。
2.
行权方式；缴款；发行新权证.在符合本协议第1条的规定下，本认股权证所代表的购买权可由本协议持有人根据本协议持有人的选择通过以下方式全部或部分行使，并可不时行使：（a）在公司的主要办事处交出本认股权证（连同行使通知，其格式大致为本协议所附的附件附件 A-1，并通过向公司付款、通过认证或银行支票，或透过电汇至公司指定账户（「电汇」），金额等于当时适用的认股权证价格乘以当时购买的股份数目；（b）如与公司证券的注册公开发售有关，交出本认股权证（连同随附的作为附件的行权通知单A-2妥为填妥并已签立）于本公司主要办事处，连同本公司合理满意的安排通知，以经证明或银行支票或电汇方式从持有人将在该公开发售中出售的股份的出售所得款项中支付予本公司，金额等于当时适用的每股认股权证价格乘以当时购买的股份数量；或（c）行使本协议第10.2节规定的“净发行”权利。代表股份的任何证书在行使本认股权证时以其名义可发行的人，须当作已成为其所代表的股份的记录持有人，并就所有目的而言，须视为其所代表的股份（而该等股份须当作已发行）在紧接本认股权证行使日期的营业时间结束前的记录持有人。在行使本认股权证所代表的购买权的情况下，如此购买的股份的证书应尽快交付给本协议的持有人，无论如何应在该行使后三十（30）天内交付，除非本认股权证已全部行使或到期，否则代表本认股权证当时未被行使的股份部分（如有）的新认股权证也应尽快且无论如何应在该三十（30）天期限内向本协议的持有人发出；但是，前提是，当公司须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）的报告要求时，如果本认股权证持有人提出要求，公司应促使其转让代理人在结算持有人在行使本认股权证后进行的任何交易所需的期限内将代表行使本认股权证时发行的股份的证书交付给经纪人或其他人（由行使本认股权证的持有人指示）。
-2-
3.
股票全额支付；股份预留.在适当行使本认股权证所代表的购买权后发行的所有股份，在根据本协议的条款和条件发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且在每种情况下均免于与发行该认股权证有关的所有优先购买权和税款、留置权和费用，但公司股东协议和适用法律规定的限制除外。在本认股权证所代表的权利可能被行使的期间内，公司将在任何时候授权，并在行使本认股权证所证明的购买权时为发行目的保留足够数量的股份以规定行使本认股权证所代表的权利，以及足够数量的其普通股股份以规定将系列优先股转换为普通股。
4.
认股权证价格及股数调整.本认股权证行权时可购买的证券数量、种类及认股权证价格，在发生特定事件时，可不定期进行调整，具体如下：
(a)
重新分类或合并.如本认股权证行使时可发行类别的证券发生任何重新分类或变更（面值变更、或由面值变更为无面值、或由无面值变更为面值、或由于拆细或合并），或如公司与另一实体合并或并入另一实体（与另一实体合并，而该实体是公司作为收购方和存续实体，且不会导致行使本认股权证时可发行的未偿还证券的任何重新分类或变更），或如公司、公司或该继承或购买实体（视情况而定）的全部或基本全部资产被出售，须妥为签立并向本认股权证持有人交付一份新认股权证（其形式和实质内容与本认股权证基本相似），以便本认股权证持有人有权在行使该新认股权证时以不超过行使本认股权证未行使部分时应付的总购买价格收取（i）在该重新分类、变更时应收股票、其他证券、金钱和财产的种类和金额，以代替在行使本认股权证时可发行的股份，持有人合并或出售当时根据本认股权证可购买的股份数量，或（ii）在此类合并或出售的情况下，所支付的对价由继承者或购买实体的证券以外的全部或部分资产组成，根据本认股权证持有人的选择，继承者或购买实体的证券在交易时的价值相当于在交易时行使本认股权证时可购买的系列优先股的价值。任何新认股权证须就调整作出规定，而该等调整须尽可能与本条第4条所规定的调整相当。本条第4（a）款的规定应同样适用于适用的继承者或采购实体的全部或基本全部资产（视情况而定）的连续重新分类、变更、合并和出售。尽管有任何与此相反的规定，经公司书面请求，持有人同意，在发生收购且唯一对价为现金和/或有价证券的情况下，（a）持有人应行使其在本认股权证下的转换或购买权，且该行使将被视为在紧接该收购完成之前生效；或（b）如果持有人当时未行使本认股权证，则本认股权证将在该收购完成时到期。如本文所用，“有价证券”是指满足以下所有要求的证券：（1）其发行人随后受制于第13条的报告要求或
-3-
《交易法》第15（d）条，然后是根据《交易法》提交所有必要报告和其他信息的最新规定，（2）本认股权证持有人将收到的与合并有关的发行人的类别和系列股份或其他证券，如果该持有人在其收盘时或之前行使或转换本认股权证，则随后在国家证券交易所或场外交易市场进行交易，（3）该持有人不会受到合同或适用的联邦和州证券法的限制（除了根据规则144适用于关联公司的任何限制，如果适用于持有人），不得在该收购完成后181天后公开重新出售，该持有人在该合并中将收到的所有发行人股份和/或其他证券是该持有人在该合并完成时或之前全额行使或转换本认股权证。
(b)
股份拆细或合并.如公司在本权证尚未到期且未到期的任何时间对其已发行股份进行拆分或合并，则在拆分的情况下，认股权证价格应按比例下降并相应增加根据本协议可发行的股份数量，在合并的情况下，认股权证价格应按比例上升并相应减少根据本协议可发行的股份数量。
（c）
股票股利及其他分配.如公司在本认股权证尚未到期且未到期的任何时间须（i）就以股份支付的股份支付股息，则认股权证价格须自确定有权收取该等股息或分派的股东之日起及之后，调整至以紧接该确定日期前有效的认股权证价格乘以其分子为紧接该等股息或分派前已发行在外的股份总数的零头（a）所厘定的价格，及（b）其分母须为紧接该等股息或分派后已发行或预留发行的股份或股份等价物的总数；或（ii）就股份作出任何其他分派（第4（a）及4（b）条特别规定的分派除外），则在每宗该等个案中，公司须作出规定，使本认股权证持有人在行使本认股权证时收到任何该等股息或分派的按比例份额，犹如其是为确定有权收取该等股息或分派的公司股东所确定的记录日期的股份（或转换后可发行的普通股）的持有人一样。
（d）
股份数量调整.认股权证价格每次调整时，根据本协议可购买的股份数量应调整为最接近的整股，以认股权证价格中紧接该调整前可购买的股份数量乘以零头所得的乘积，其分子为紧接该调整前的认股权证价格，其分母为紧接其后的认股权证价格。
（e）
反稀释权.适用于根据本协议可购买的股份的其他反稀释权利载于公司的公司注册证书，经修订至授出日期（“章程”）。此类反稀释权利不得以对本协议持有人的权利产生不成比例不利影响的方式进行重述、修改、修改或放弃
-4-
与该类股份的其他持有人相比，未经（i）该持有人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）或（ii）就本认股权证向本协议持有人提供实质上相似的反稀释权利。本公司应在本章程作出任何重述、修改、修改或放弃后立即向本章程的持有人提供。
5.
调整通知.每当根据本协议第4条调整认股权证价格或根据本协议可购买的股份数量时，公司应制作一份由其首席财务官签署的证明，合理详细地载明需要调整的事件、调整的金额、计算该调整的方法以及认股权证价格和在该调整生效后根据本协议可购买的股份数量，并应安排将该证明的副本（不考虑本协议第13条，以头等邮件、预付邮资的方式）邮寄给本认股权证的持有人。此外，每当股份的转换价格或转换比率须作出调整时，公司须作出一份由其财务总监签署的证明，合理详细地载明需要调整的事件、调整的金额、计算该调整的方法，以及该调整生效后股份的转换价格或比率，并须安排将该证明的副本（不考虑本协议第13条，以头等邮件、预付邮资的方式）邮寄予本权证持有人。
6.
零碎股份.将不会就根据本协议进行的任何行使而发行零碎股份，但代替该等零碎股份，公司须根据公司董事会合理地善意确定的在行使日期的股份的公平市场价值支付现金。
7.
遵守法案；处置认股权证或系列优先股的股份.
(a)
遵守法案.本认股权证持有人在接受本协议后同意，本认股权证、在本协议行使时将发行的股份以及在其转换时发行的任何普通股正在被收购用于投资，并且该持有人将不会要约、出售或以其他方式处置本认股权证、或在本协议行使时将发行的任何股份或在其转换时发行的任何普通股，除非在不会导致违反经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何适用的州证券法的情况下。在行使本认股权证时，除非所收购的股份已根据该法案进行登记，并且任何适用的州证券法或此类登记的豁免可用，否则本认股权证持有人应书面确认，如此购买的股份（以及转换后发行的任何普通股股份）是为投资而收购，而不是为了违反该法案进行分配或转售，并应确认公司可能合理要求的与此相关的其他事项。本认股权证和行使本认股权证时发行的所有股份以及转换后发行的所有普通股股份（除非根据该法案和任何适用的州证券法进行了登记）应以大致如下形式加盖或印有图例：
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“此处证明的证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行登记。没有（i）与之相关的有效登记声明，（ii）律师或其他证据的意见，令公司感到合理满意，即无需进行此类登记，（iii）收到有关政府当局的不采取行动信函，或（iv）以其他方式遵守《公约》第7条的规定，则不得进行出售或处置
根据投资者权利协议的规定，在此发行的股份须遵守（1）可转让和转售的限制，包括在首次公开发售的情况下最多180天的锁定期（可能会有某些延长），以及（2）根据投票协议的规定的投票限制，其副本可在CoCoB的主要办事处获得
如适用的证券的转让限制已终止，则公司应根据持有人的请求将上述图例移除。此外，就本认股权证的发行而言，持有人以接受本认股权证的方式向公司具体陈述如下：
(1)
持有人知悉公司的业务和财务状况，并已获取有关公司的信息，足以达成知情和知情的决定以获取本认股权证。持有人为自己的账户购买这份认股权证仅用于投资目的，而不是为了违反该法案的任何“分配”，或与之相关的转售。
(2)
持有人理解，本认股权证并未依据该法案的特定豁免进行登记，该豁免取决于（其中包括）持有人在此所表达的投资意图的善意性质。
(3)
持有人进一步理解，除非随后根据该法案进行了注册并符合任何适用的州证券法的资格，或者除非可以获得注册和资格豁免，否则此认股权证必须无限期持有。持有人了解根据该法案颁布的规则144的规定。
(4)
持有人是根据该法颁布的条例D第501条定义的“认可投资者”。
(b)
认股权证或股份的处置.就本认股权证的任何要约、出售或其他处置或在该认股权证或股份登记前根据行使本认股权证而取得的任何股份而言，本协议持有人同意在此之前向公司发出书面通知，简要说明其方式，连同该持有人律师的书面意见，或公司合理信纳的其他证据，大意为该要约、出售
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本认股权证或此类股份或普通股可在没有登记或资格（根据当时有效的法案或当时有效的任何联邦或州证券法）的情况下进行或进行其他处置，并表明本认股权证或将出售或以其他方式处置的此类股份的法案证书是否要求对可转让性的适用限制作出任何限制性说明，以确保遵守此类法律。公司在收到该等书面通知及合理满意的意见或其他证据后，须在切实可行范围内尽快但不迟于收到该书面通知后十五（15）天通知该持有人，该持有人可出售或以其他方式处置本权证或该等股份或普通股，所有这些均须按照交付公司的通知的条款进行。如已依据第7（b）条作出裁定，认为持有人的大律师意见或其他证据不能令公司合理满意，则公司须在作出该等裁定后，迅速将有关详情通知持有人。尽管有上述规定，（i）根据此类联邦法律，本认股权证或此类普通股股份可根据该法案下的规则144或144A（分别为“规则144”和“规则144A”）进行发售、出售或以其他方式处置，但前提是公司应已获得公司可能合理要求的信息，以提供合理保证，即规则144或144A的规定已得到满足，并且（ii）本认股权证或此类普通股股份可转让给该持有人的关联公司。代表本认股权证或如此转让的股份（根据规则144或144A进行的转让除外）的每份证书均应载有关于可转让性的适用限制的图例，以确保遵守此类法律，除非持有人的律师的上述意见认为，为确保遵守此类法律，不需要此类图例。公司可就此类限制向其转让代理发出停止转让指示。
（c）
限制的适用性.本认股权证中所述的任何图例的任何限制或上述第7（b）节的要求均不适用于将本认股权证（或行使时可获得的股份或普通股）或本协议任何部分的担保权益转让或授予（i）持有人为合伙的持有人的合伙人或持有人为有限责任公司的持有人的成员，（ii）转让给持有人为其合伙人的合伙企业或转让给持有人为其成员的有限责任公司，（iii）予持有人的任何联属公司，（iv） 尽管有上述规定，向任何公司、公司、有限责任公司、有限合伙企业、合伙企业或由Horizon管理或发起或Horizon在其中拥有权益的其他人，（v）或向持有人的贷款人或上述任何一方；提供了,然而、在任何该等转让中（如适用），受让方应根据公司的请求书面同意受本权证条款的约束，如同本权证的原始持有人一样。
8.
作为股东的权利；信息.本认股权证持有人本身无权投票或收取股息，或被视为在行使本协议时可随时为任何目的发行的股份或公司任何其他证券的持有人，亦不得将本协议所载的任何内容解释为授予本认股权证持有人，因此，公司股东的任何权利或就选举董事或就在其任何会议上提交股东的任何事项投票的任何权利，或收取会议通知的任何权利，或收取股息或认购权或其他方式，或任何信息或检查权，在每种情况下，直至本认股权证应已被行使且在行使本认股权证时可购买的股份应已成为可交付的，如本规定。尽管有上述情况，本公司将于
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应要求向本认股权证持有人传送（a）一般分发给公司任何类别或系列证券持有人的信息、文件和报告，同时向股东分发这些信息、文件和报告，（b）公司作为购买系列优先股的授予日或之后订立的任何股票购买（或类似）协议，（c）公司向任何司法管辖区的国务秘书提交的对章程的每项修订或修订和重述，（d）应要求每个日历季度一次，公司当时的资本表，显示公司所有已发行和未偿还的股本证券，连同购买公司发行的此类股本证券的所有期权或认股权证，以及（e）公司最近的409A估值。
9.
持有人执行投资人权利协议和表决协议的义务.至于持有人在行使本认股权证或转换本认股权证时收到的任何股份，该持有人同意受公司与公司若干股东（在每一情况下均不时修订）各自于2021年4月22日签署的若干经修订及重述的投资者权利协议（“权利协议”）及日期为2021年4月22日的若干经修订及重述的投票协议的约束。持有人明确同意股份须遵守权利协议第2.10节中的市场僵持条款。
10.
附加权利.
10.1.
若干事件的通告.如公司在任何时间提出：
(a)
就该等股份的已发行股份宣派任何股息或分派， 是否以现金、股票或其他证券或财产以及是否定期派发现金股息；
(b)
向已发行股份的所有持有人按比例提出认购或出售公司任何额外证券的要约（根据合同约定的优先认购权或优先购买权除外）；
（c）
对已发行股份实施任何赎回、重新分类、交换、合并、替代、重组或资本重组；
（d）
实施以下任何交易：（i）出售、租赁、交换、转易或以其他方式处置公司的全部或几乎全部财产或业务，（ii）公司与任何其他公司（公司的全资附属公司除外）合并或合并，或任何交易（包括合并或其他重组）或一系列相关交易，其中公司超过50%的投票权被处置（第（i）及（ii）条所述的每项该等交易均“收购"），或（iii）公司清盘、解散或清盘；或
（e）
影响其IPO。
-8-
然后，就每一次此类事件而言，公司应给予Horizon：
(1)
就上述（a）及（b）所提述的事项而言，就该等股息、分派或认购权（并指明该等股份的已发行股份持有人将有权享有该等权利的日期）或确定投票权（如有）的日期，至少提前五（5）个营业日的书面通知，以较早者为准；
(2)
就上述（c）及（d）所提述的事项而言，须至少提前五（5）个营业日发出书面通知，告知发生该等事项的日期（并指明股份的已发行股份持有人将有权在该等事件发生时将其股份交换为可交付的证券或其他财产的日期，以及Horizon可能合理要求的关于处理本认股权证与引起该通知的该等事件有关的合理信息）；和
(3)
就首次公开招股而言，公司须作出诚意努力，在公司建议首次公开提交有关注册声明的日期前至少七（7）个营业日交付书面通知；但如该通知会与公司的商业利益发生冲突，则无须要求公司提供事先书面通知。
10.2.
认股权证转换为股票的权利；净发行.
(a)
转换的权利.除且不限制持有人在本权证条款下的权利外，持有人有权在本权证期限内的任何时间或不时将本权证或其任何部分转换为本第10.2条规定的股份（“转换权”）。于就受本认股权证规限的特定数目的股份（“已转换认股权证股份”）行使转换权时，公司须向持有人（无须持有人支付任何行使价或任何现金或其他代价）交付按以下公式厘定的已缴足且不可评估的股份数目：
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X = |
B-A |
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Y |
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哪里： |
X = |
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须向持有人发行的股份数目 |
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Y = |
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一股的公平市值 |
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A = |
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紧接行使换股权前指定数目的已转换认股权证股份的总认股权证价格（即已转换认股权证股份数目乘以认股权证价格） |
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B = |
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指定数目的已转换认股权证股份的合计公平市值（即已转换认股权证股份数目乘以一股已转换认股权证股份的公平市值） |
行使转换权时不得发行零碎股份，如按照前述公式确定的发行股份数量不是整数，公司应向持有人支付相当于所得零碎股份在转换日（定义见下文）的公允市场价值的现金金额。就本认股权证第10条而言，根据转换权发行的股份应被视为如同在行使本认股权证时发行的股份。
(b)
运动方法.持有人可透过在公司主要办事处交出本认股权证连同一份书面声明（其形式可能为本协议的附件 A-1或附件 A-2）行使转换权，指明持有人因而拟行使转换权，并指明在行使转换权时正交出的受本认股权证规限的股份数目（在本协议第10.2（a）节中简称为已转换认股权证股份）。此类转换应在公司收到本认股权证连同上述书面声明时生效，或在其中规定的较后日期（“转换日期”）生效，并且在本协议持有人的选择下，可视根据该法案规定的登记声明在公开发售中向公众出售公司普通股的交易结束（“公开发售”）而定。行使转换权时可发行的股份的凭证，以及（如适用）证明受本认股权证规限的剩余股份余额的新认股权证，应自转换日期起发行，并应在转换日期后三十（30）天内交付给持有人；但如果本认股权证持有人提出要求，公司应促使其转让代理人在清算持有人在行使本认股权证后进行的任何交易所需的期限内将代表行使本认股权证时发行的股份的证书交付给经纪人或其他人（根据行使本认股权证的持有人的指示）。
（c）
公允市场价值的确定.就本条第10.2节而言，股份（或普通股，如果股份已转换为普通股）在特定日期（“确定日期”）的“公平市场价值”是指：
（一）
如果转换权的行使与公开发售有关并视情况而定，并且如果公司与该公开发售有关的登记声明（“登记声明”）已被证券交易委员会宣布生效，则最终招股说明书中就该发行规定的初始“价格公开”。
-10-
（二）
若转换权的行使不与公开发行相关并视情况而定，则如下：
(A)
如果在证券交易所交易，普通股的公允市场价值应被视为紧接确定日期前五个交易日该交易所普通股收盘价的平均值，股票的公允市场价值应被视为普通股的公允市场价值乘以系列优先股的每一股随后可转换成的普通股股数；
(b)
如在纳斯达克股票市场或其他场外交易系统进行交易，则普通股的公允市场价值应视为紧接确定日期前五个交易日普通股收盘价的平均值，股份的公允市场价值应视为该普通股的公允市场价值乘以每股届时可转换成的普通股股数；和
（c）
如果普通股没有公开市场，那么公平的市场价值应由公司董事会善意地确定。
在根据上述（a）或（b）条作出决定时，如在决定日期，自公司首次公开发行普通股（“首次公开发行”）结束之日起未过五个交易日，则该普通股的公允市场价值应为自首次公开发行之日（含）起至决定日期前一个交易日结束的较短期间的平均收盘价或收盘价（如该期间仅包括一个交易日，则为收盘价或收盘价（如适用），这样的交易日）。如果某一证券交易所或其他交易系统不再报告收盘价或收盘价，则该收盘价或收盘价应为该证券交易所或其他交易系统在适用交易日纽约市时间下午4：00报告的收盘价或收盘价。
10.3.
到期前锻炼。在本认股权证之前未就受本协议约束的所有股份行使的范围内，如果一股股份的公允市场价值高于当时有效的认股权证价格，则本认股权证应被视为在紧接其到期前根据上述第10.2节自动行使（即使未被放弃）。就此种自动行使而言，应根据第10.2（c）节确定一股到期时的公平市场价值。只要本权证或其任何部分根据本条10.3被视为自动行使，公司同意迅速通知本权证持有人因此种自动行使而将收到的股份数量（如有）。
-11-
11.
申述及保证.本公司向本认股权证持有人陈述及保证如下：
(a)
本认股权证已获公司正式授权和执行，是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律以及管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则或衡平法原则。
(b)
该等股份已获公司正式授权及预留作发行用途，并于根据本协议条款发行时，将有效发行、缴足及不可评估，并免收优先购买权、税款、留置权及费用。
（c）
授予或施加于股份及其持有人的权利、优惠、特权和限制载于《章程》，在授予日，本认股权证所代表的每一股份可转换为一股普通股。
（d）
股份转换后可发行的普通股股份已获正式授权并保留由公司发行，当根据章程条款发行时，将有效发行，全额支付且不可评估，且免于优先购买权、税款、留置权和费用。
（e）
本认股权证的执行及交付不会，而根据本协议条款于行使本认股权证时发行股份将不会、不符合公司章程或附例，不会、亦不会违反适用于公司的任何法律、政府规则或条例、判决或命令，亦不会、亦不会与任何契约、抵押的任何条文相冲突或抵触，或构成违约，公司作为一方当事人或受其约束或要求同意或批准、向任何联邦、州或地方政府当局或机构或其他人发出通知、向其登记或备案或采取任何行动的合同或其他文书，但根据联邦和州证券法提交通知的情况除外，这些备案将在所要求的时间之前完成。
（f）
没有任何诉讼、诉讼、审计、调查或诉讼待决或据公司所知在任何法院或在任何政府委员会、董事会或权威机构面前对公司构成威胁，这些诉讼、诉讼、审计、调查或诉讼如经不利裁定可能对公司履行本认股权证项下义务的能力产生重大不利影响。
（g）
在此日期，公司已发行普通股的股份数量，在完全稀释的基础上（假设所有已发行可转换证券的转换以及所有未行使的期权和认股权证的行使），不超过73,140，601股。
-12-
12.
修改及放弃.本权证及本协议的任何规定，只能通过被寻求强制执行的当事人签署的书面文书予以变更、放弃、解除或终止。
13.
通告.任何要求或准许向本协议持有人或本公司发出或交付的通知、要求、通讯或其他文件，须按本公司簿册所示的每名该等持有人的地址交付，或须以已核证或挂号邮件（预付邮资）方式寄发，或按本认股权证签署页所示的地址寄发予本公司。
14.
对继任者的约束效应.本认股权证对任何以合并、合并或收购公司全部或几乎全部资产的方式接替公司的实体具有约束力，公司与行使或转换本认股权证时可发行的股份有关的所有义务在本认股权证的行使、转换和终止后仍然有效，公司的所有契诺和协议均对本认股权证持有人的继承人和受让人有利。
15.
遗失认股权证或股票凭证.本公司向本协议持有人承诺，一旦收到本认股权证或任何股票凭证的遗失、失窃、毁坏或毁损令本公司合理满意的证据，如发生任何该等遗失、失窃或毁损，则在收到公司合理满意的弥偿后，或在交出和注销该认股权证或股票凭证时发生任何该等毁损的情况下，本公司将作出并交付一份新的相同期限的认股权证或股票凭证，以代替遗失、被盗、毁损或毁损的认股权证或股票凭证。
16.
描述性标题.本认股权证各章节的描述性标题仅为方便起见而插入，并不构成本认股权证的一部分。本认股权证中的文字应被解释为其公允含义，而不考虑是哪一方起草了本认股权证。
17.
管治法.本权证应根据特拉华州法律解释和执行，当事人的权利应受其管辖。
18.
申述、保证及协议的存续.本协议所载公司及本协议持有人的所有陈述及保证，均在本协议项下权利的授予、行使或转换（或本协议的任何部分）或终止或届满之日有效。本公司与本协议持有人的所有协议均应无限期有效，直至根据其各自的条款，这些协议不再有效。
19.
补救措施.如本认股权证所载的任何一项或多项契诺、陈述及保证或协议已被违反，本协议的持有人（如公司违约）或公司（如持有人违约）可通过股权诉讼和/或法律诉讼（包括但不限于因任何该等违约而导致的损害赔偿诉讼和/或为具体履行本认股权证所载的任何该等契诺或协议而提起的诉讼）着手保护和执行其权利。
-13-
20.
权利不受损害.本公司将不会透过修订其章程或透过任何其他方式，以避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证持有人的权利不受损害。
21.
可分割性.本权证的任何规定在任何法域无效或不可执行，不影响该等规定在任何其他法域的有效性或可执行性，或影响本权证的任何其他规定，该等规定应保持完全有效。
22.
追讨诉讼费用.如为强制执行本权证而提起任何法律诉讼或其他程序，或由于与本权证的任何规定有关的指称的争议、违约、违约或虚假陈述，胜诉或胜诉的一方或多方有权追回在该诉讼或程序中产生的合理律师费和其他费用，此外还有其或他们可能有权获得的任何其他救济。
23.
整个协议；修改.本认股权证构成各方当事人就其所载标的事项达成的全部协议，并取代各方当事人关于该标的事项的所有先前和同期的口头或书面协议、陈述和承诺。
【剩余页有意留白。签名页如下。]
-14-
本公司已安排本权证于上述授出日期正式签立及交付。
CERIBELL，INC。 |
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签名： |
/s/斯科特·布伦伯格 |
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姓名： |
斯科特·布伦伯格 |
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职位： |
首席财务官 |
地址： |
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2483 Old Middlefield Way，Suite 120 山景城，加利福尼亚州 94043 |
[ Signnature page to warrant（LOAN D）]
展品A-1
行使通知
至： |
CERIBell，INC.（“公司”） |
1.
下列签署人特此：
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☐ |
选择根据所附认股权证的条款购买公司[系列优先股] [普通股]的股份，并在此提出全额支付该等股份的购买价款，或 |
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☐ |
选择根据所附认股权证第10.2节就[系列优先股] [普通股]的股份行使其净发行权。 |
2.
请出具一份或多份证明，代表 以下列签署人名下的股份或以下列明的其他名称或名称的股份：
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（姓名） |
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（地址） |
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3.
以下签署人表示，为以下签署人的账户收购上述股份是为了投资，而不是为了分配股份或与其有关的转售，并且以下签署人目前无意分配或转售该等股份，除非符合适用的证券法。
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（签名） |
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（日期） |
展品A-2
行使通知
至： |
CERIBell，INC.（“公司”） |
1.
或有条件且于紧接表格S ____上的登记声明所设想的公司公开发售截止（“截止”）前生效，已提交________，20____，以下签署人特此：
☐选择根据所附认股权证的条款购买公司________股[系列优先股] [普通股]（或在收盘时可能代表以下签署人出售的较少数量的股份），或
☐选择根据所附认股权证第10.2节就________股[系列优先股] [普通股]行使其净发行权。
2.
请为售股股东向托管人交付代表该等________股的股票凭证。
3.
以下签署人已指示售股股东的托管人向公司交付________美元，或（如低于）以下签署人在上述公开发售中出售股份应获得的净收益。如果该等所得款项净额低于该等股份的购买价格，则以下签署人同意在交割前将差额交付给公司。
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（签名） |
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（日期） |