于2024年8月9日向美国证券交易委员会提交。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

________________________

第2号修正案
到

表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

________________________

Linkers Industries Limited
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

________________________

不适用
（注册人姓名翻译成英文）

Lot A99，Jalan 2A-3，A101 & A102，Jalan 2A，Kawasan Perusahaan MIEL
Sungai Lalang，08000 Sungai Petani，Kedah Darul Aman，Malaysia
+60 4-4417802
（主要行政办公室地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

________________________

c/o Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
+1 800-221-0102
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

________________________

附副本至：

________________________

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据经修订的《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司：新兴成长型公司

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

____________

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会根据该第8（a）节行事可能确定的日期生效。

2,200，000股A类普通股

Linkers Industries Limited

这是Linkers Industries Limited（“LIL”）首次公开发行A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）。假设承销商不行使超额配股权，我们将在此次发行完成后发行LIL的2,200，000股A类普通股，占已发行在外普通股的16.36%，每股面值0.00001美元（“普通股”）。此次发行后，假设承销商不行使超额配股权，16.36%的已发行流通普通股将由公众股东持有。售股股东发售2,200，000股A类普通股，将根据回售说明书出售。我们将不会从出售将由售股股东出售的A类普通股中获得任何收益。

在此次发行之前，我们的A类普通股一直没有公开市场。我们此次发行的A类普通股的发行价格预计在每股4美元至6美元之间。我们打算申请在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股，代码为“LNKS”。无法保证我们的上市申请一定会获得纳斯达克资本市场的批准，如果我们的申请未获得纳斯达克资本市场的批准，本次首次公开发行股票将被终止。

我们将成为《纳斯达克股票市场规则》所定义的“受控公司”，因为在紧随本次发行完成以及售股股东根据回售说明书出售我们的A类普通股后，我们的控股股东（“控股股东”）Man Tak Lau先生将拥有5,829，500股A类普通股和2,500，000股B类普通股，占我们已发行在外普通股总数的61.93%，占总投票权的91.60%，假设承销商不行使其超额配股权。因此，我们的控股股东将有能力控制通过其对公司的控股所有权提交给股东批准的某些事项的结果，例如选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。有关更多信息，请参阅“风险因素——与我们的A类普通股相关的风险——我们的控股股东拥有重要的投票权，可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动”。然而，即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算利用根据纳斯达克股票市场规则给予“受控公司”的公司治理豁免。请参阅“风险因素——我们是纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”，可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。”

LIL是一家在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的控股公司，并非马来西亚运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们的运营子公司TEM在马来西亚开展业务。此次发行的是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司LIL的A类普通股，而不是我们的运营子公司TEM的股票。您可能永远不会直接持有我们运营子公司的任何股权。

除非另有说明，招股说明书中提及的“公司”、“集团”、“我们”、“我们”和“我们的”均指LIL，即将发行本招股说明书中发售的A类普通股的BVI实体。“我们的运营子公司”和“运营子公司”指的是TEM。尽管我们对TEM的所有权权益是通过BVI的一家中间公司持有的，但我们运营的结构对投资者而言涉及独特的风险。参见“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”。

投资我们的A类普通股具有高度投机性，风险程度很高。在购买任何股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书第14页开始的“风险因素”中关于投资我们A类普通股的重大风险的讨论。

我们既是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，因此，我们将受到降低的上市公司报告要求的约束。更多信息见“招股说明书摘要—作为新兴成长型公司的启示”和“招股说明书摘要—作为外国私人发行人的启示”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

（1）代表相当于每股A类普通股7.0%的包销折扣。

（2）假定承销商不行使其超额配售选择权的任何部分。

（3）以假定的首次公开发行股票价格5美元/股为基础，为本招股说明书封面所示首次公开发行股票价格预计区间的中点。

以假定的首次公开发行价格5美元/股为基础，为本招股说明书封面所示首次公开发行价格预计区间的中点。我们预计此次发行的总现金支出约为1,327，331美元，不包括承销折扣和非问责费用津贴。此外，我们将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融业监管局（FINRA）视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在支出前可获得的收益。更多信息，请参见“承销”。

本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务采取并支付所有股份，如果任何此类股份被采取。我们已授予承销商在本次发行结束后四十五（45）天内的选择权，以购买我们根据本次发行发售的A类普通股总数的最多15%（不包括受此选择权约束的股份），仅用于覆盖超额配售，按首次公开发行价格减去承销折扣。如果承销商全额行使期权，根据假定的首次公开发行价格每股A类普通股5美元计算，应付的总承销折扣将为88.55万美元，扣除承销折扣和费用前给我们的总收益将为12,650，000美元。

如果我们完成此次发行，净收益将在截止日期交付给我们。承销商预计将于2024年[ * ]日或前后按“承销”项下规定的付款交付A类普通股。

本招股说明书日期为，2024。

目 录

适用于本招股说明书的公约

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程所有提述：

•“章程”或“公司章程”指于2023年12月8日通过的经第二次修订及重述的我公司章程，自2024年2月21日起生效，并经不时修订、补充及/或以其他方式修订；

•“BVI”指英属维尔京群岛；

•《英属维尔京群岛法案》是对不时修订的《英属维尔京群岛商业公司法》；

•“A类普通股”指LIL每股面值0.00001美元的A类普通股；

•“B类普通股”指LIL每股面值0.00001美元的B类普通股；

•“控股股东”为Man Tak Lau先生，他实益拥有合共832.95万股普通股，包括582.95万股A类普通股和250万股B类普通股，分别占已发行及已发行普通股总数的61.93%，占总投票权的91.60%，紧随本次发售完成后，以及假设承销商未行使其超额配股权，售股股东根据回售招股说明书出售我们的A类普通股；

•“新冠疫情”致2019年冠状病毒病；

•“交易法”是经修订的1934年美国证券交易法；

•“欧元”、“欧元”或“欧元”是指参加欧洲货币联盟成员国的货币；

•“香港”是指中国香港特别行政区；

•“IPO”是指首次公开发行证券；

•“马来西亚工厂”为TEM位于马来西亚吉打达鲁尔阿曼的生产现场；

•“组织章程大纲”或“组织章程大纲”是指我公司于2023年12月8日通过的第二份经修订及重述的组织章程大纲，自2024年2月21日起生效，并经不时修订、补充及/或以其他方式修订；

•“普通股”或“股份”是指A类普通股和B类普通股；

•“我们的运营子公司”或“运营子公司”是对TEM；

•“中国”、“中国”或“中国大陆”是指中华人民共和国；

•“人民币”是指马来西亚法定货币马币；

•《证券法》是经修订的美国1933年《证券法》；

•“TEM”是TEM Electronics（M）Sdn。Bhd.，一家在马来西亚成立的有限责任公司，TSPL的直接全资子公司和LIL的间接全资子公司；

•“TSPL”指TEM SP Limited，一家在BVI注册成立的有限责任公司，为LIL的直接全资附属公司；

•“美元”或“美元”或“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而

•本招股章程中的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”、“我们的集团”、“集团”或“LIL”是指于2022年12月8日根据BVI法案在BVI注册成立的有限责任商业公司Linkers Industries Limited将发行发售的A类普通股。

我们对本招股说明书中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面的数字的算术汇总。

除非文意另有所指，本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。

LIL是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，通过其运营子公司TEM在马来西亚开展业务。LIL的报告货币为人民币。这份招股说明书仅为方便读者而将人民币翻译成美元。除非另有说明，本招股书中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算，分别按截至2022年6月30日及2023年6月30日止财政年度数字的2023年6月30日中午买入价1美元= 4.6650令吉计算，及按截至2023年12月31日止六个月的数字的2023年12月29日中午买入价1美元= 4.5903令吉计算，各按联邦储备系统理事会H.10统计发布。我们不对本招股说明书中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

LIL的财年将于6月30日结束。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年6月30日的财政年度。提及特定“年度”也是指我们截至该日历年6月30日的财政年度，除非文中另有说明。

行业和市场数据

本招股说明书包括本招股说明书中使用的统计、市场和其他行业数据和预测，这些数据和预测来自市场研究、公开信息和行业出版物，包括但不限于由我们委托并由第三方独立行业研究公司Ken Research Private Limited编制的行业报告，以提供有关我们经营所在行业的信息，以及我们的管理层根据这些数据进行的估计。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性，并受到各种因素的风险，包括“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果存在重大差异。

市场数据和统计数据本质上是预测性和投机性的，并不一定反映实际市场情况。这类统计数据是基于市场调研，而市场调研本身是基于研究人员和被调查者双方的抽样和主观判断，包括对相关市场应该包括哪些类型的产品和交易的判断。此外，不同市场的统计数据比较的价值受到许多因素的限制，包括（i）市场的定义不同，（ii）基础信息是通过不同的方法收集的，以及（iii）在编制数据时采用了不同的假设。因此，应谨慎看待本招募说明书所载的市场统计数据。

商标、服务标记和商号

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称没有®和TM符号，但此类提及无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招股说明书另有他人的商标、服务标记、商号，为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

风险因素

CMCO，尽管如此，该国的新冠肺炎病例仍在继续上升。2021年5月12日，马来西亚再次在全国范围内实施全面封锁，直至（i）该国每日新冠感染病例降至4000例以下；（ii）重症监护室（ICU）病房开始以中等水平运营；或（iii）10%的马来西亚人口完全接种疫苗，以较早者为准。该国每天接种超过400万剂新冠疫苗。2021年7月17日，由于马来西亚13.9%的人口完全接种了疫苗，另有30%的人至少接种了一剂疫苗，全面封锁略有缓解。截至2022年3月，根据“worldometer”的冠状病毒统计数据，马来西亚排名第26位，成为新冠病例最高的国家。马来西亚新冠病例总数达到约360万例，相关死亡人数为33,228人。相对于该国的小规模经济而言，这些数字是巨大的。我们正在目睹对马来西亚消费者购买力的不利影响，我们在马来西亚开展的业务主要是长期大流行的直接结果。因此，冠状病毒可能在多大程度上继续对马来西亚经济产生不利影响尚不确定。如果马来西亚经济受到影响，对我们产品的需求可能会减少，进而对我们的收入、现金流、财务状况和业务前景造成不利影响。

我们面临的风险是，马来西亚政府的政策变化可能会对我们可能在马来西亚开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

马来西亚政府的政策可以对马来西亚的经济状况产生重大影响。马来西亚政府改变政策可能会对我们的利益产生不利影响，除其他因素外：法律、法规或其解释的变化、没收税收、限制货币兑换、进口或供应来源，或征用或国有化私营企业。我们无法向你保证，政府将继续推行当前的政策，或此类政策可能不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或其他影响马来西亚政治、经济和社会环境的情况下。

汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们面临人民币价值波动的风险。如果美元相对于人民币升值，我们的利润率可能会受到不利影响。外汇汇率也可能影响国家之间的贸易，因为货币的波动可能会影响两个贸易国家之间的商品价值。我们不采取行动对冲外汇和交易风险，因此受到人民币价值波动的影响。因此，短期或长期的汇率变动或管制可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们受制于马来西亚的外汇管制政策。

我们的子公司向我们支付股息或进行其他支付的能力可能会受到我们经营所在国家的外汇管制政策的限制。例如，马来西亚有外汇政策，支持监测进出该国的资本流动，以维护其金融和经济稳定。外汇政策由外汇局管理，外汇局是国银的一个分支机构。外汇政策对马来西亚居民和非居民都进行监测和监管。根据BNM发布的现行外汇管理局规则，非居民可随时自由从马来西亚以以色列货币以外的外币汇回任何金额的资金（有限的例外情况除外），包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息，需缴纳任何预扣税。如果BNM或我们经营的任何其他国家在未来引入任何限制，我们从我们在马来西亚或这些其他国家的子公司汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。由于我们是一家BVI控股公司，主要依赖子公司的股息和其他付款来满足我们的现金需求，因此对此类股息或其他付款的任何限制都可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不遵守美国《反海外腐败法》和马来西亚反腐败法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们被要求遵守马来西亚的反腐败法和美国《反海外腐败法》（“FCPA”），这些法律一般禁止美国公司及其中间人为获得或保留业务、将业务引向他人或确保

优势。此外，美国上市公司被要求保持准确、公平地反映其交易的记录，并拥有适当的内部会计控制系统。根据《反海外腐败法》，美国公司可能要为董事、高级职员、雇员、代理人或其他战略或当地合作伙伴或代表采取的腐败行动承担责任。因此，如果我们或我们的中介机构未能遵守FCPA或类似立法的要求，美国和其他地方的政府当局可能会寻求施加可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的巨额民事和/或刑事罚款和处罚。

我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

LIL是一家BVI控股公司，除拥有我们子公司的股权外，没有任何重大资产。我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何一家子公司在未来以自己的名义发生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们偿还债务的能力（如果有的话）取决于我们子公司的经营业绩以及这些子公司向我们提供现金的能力，无论是以股息、贷款或其他分配的形式，以支付我们债务到期的金额。未来的融资安排可能包含限制我们的子公司宣布或支付股息或进行分配的能力的负面契约。我们的子公司是独立和不同的法律实体；如果我们需要资金，而我们的子公司根据适用法律或法规被限制宣布或支付此类股息或进行此类分配或无法提供此类资金（例如，由于未来融资安排的限制限制了我们的运营子公司分配资金的能力），我们的流动性和财务状况可能会受到重大损害。

由于我们的主要资产位于美国境外，而我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外，因此，您可能难以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事行使您的权利，或在马来西亚执行美国法院对我们或我们的高级管理人员和董事的判决。

我们所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民，他们的大部分资产位于美国境外。此外，我们所有的资产都位于美国境外。因此，美国境内的投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或根据美国联邦证券法对我们或我们的董事和高级管理人员在美国、英属维尔京群岛或马来西亚法院的民事责任条款强制执行其合法权利，即使在美国法院获得民事判决，也难以在马来西亚法院强制执行此类判决。

与我们的业务和行业相关的风险

我们主要原材料价格的波动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于全球需求水平的变化、供应中断、贸易的政治影响、进口关税的波动、交货期延长/不确定等因素，我们的一些原材料受到价格波动的影响。特别是连接器和端子，它们构成了我们原材料需求的很大一部分，是由被视为商品的金属和塑料制成的。我们无法向您保证，我们将能够在任何时候有效管理线材价格波动的风险。如果我们生产所需的铜、电线、端子、连接器、塑料材料和其他原材料的价格出现上涨，我们可能无法及时将这种相应的价格上涨转移给我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

生产设施运营的意外或长时间中断将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们的生产设施的持续和不间断的性能。然而，我们的生产设施面临经营风险，包括设备故障、未能遵守适用法规、电力供应中断、工业事故、劳动力短缺、罢工、火灾、地震或其他自然

灾难，以及破坏行为。如果由于上述任何风险或其他因素导致我们生产设施的运营出现任何意外或长时间的中断，我们可能无法及时或根本无法向我们的客户交付我们的产品。因此，我们的商业声誉和客户关系可能会受到损害，我们可能会受到客户的赔偿要求，我们吸引新业务的能力可能会受到不利影响。

我们未能及时以符合成本效益的方式获取原材料或填补客户的订单，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商来满足我们的原材料要求，我们不与他们订立任何长期合同。我们的供应商提供的服务条款可能会受到价格、时间和质量波动的影响。我们产品制造中的主要原材料类型包括硅和聚氯乙烯电线、塑料材料、连接器、端子和各种其他组件，如继电器、定时器和热敏电阻。与我们的主要供应商的业务关系可能会恶化，现有的采购安排可能会在不提前通知的情况下发生变化。如果我们的任何主要供应商无法按照我们生产所需的时间表或数量交付原材料，并且我们未能及时和具有成本效益地从其他供应商采购，我们的制造和交付客户所需的产品可能会延迟。此外，如果我们订购的原材料和组件的交付延迟，我们有时可能需要以更高的价格在市场上购买原材料、组件和其他供应，以满足我们的生产期限。由于原材料和其他供应的采购价格上涨，我们与客户的关系可能会因任何此类延迟或提高我们的售价而受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，由于我们与供应商没有长期合同，我们可能无法对其运营进行充分控制。因此，我们无法确保他们遵守适用的法律法规。我们无法确定我们的供应商是否已获得其运营所需的所有许可证、许可和批准，或是否遵守了所有适用的法律法规。我们的任何供应商未能遵守适用的法律法规可能会损害我们的企业形象，并对我们的客户关系产生不利影响。

经济总体上可能不会像预期的那样快速增长，这可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。

我们的业务和前景取决于国际经济的持续发展，我们对客户的销售主要位于亚太地区。我们无法向你保证，亚太地区经济将继续保持与过去相同的增长速度。经济增长是由无数因素决定的，很难以任何程度的绝对确定性来预测。如果亚太地区经济受到影响，对我们目前提供的产品的需求可能会减少，这反过来会导致导致盈利的可能性降低。这可能反过来导致对我们的业务目标进行重组的重大需求，并可能导致对我们公司的投资的部分或全部损失。

我们产生了大量的出口销售。在海外市场开展业务涉及外汇风险以及政治和经济不稳定等风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致海外销售减少以及与此类销售相关的盈利能力下降。

我们产生了大量的出口销售，这主要包括我们对主要位于亚太地区的客户的销售。我们认为，海外风险和不确定性可能导致海外销售减少，并降低与此类销售相关的盈利能力，这将降低我们的整体销售额和利润。

如果我们未能有效执行我们的生产计划或我们的库存过时，我们未来的业绩和经营业绩将受到不利影响。

我们主要根据我们的预测和从客户那里收到的订单来计划我们的生产。然而，我们不能保证我们内部对需求的预测是准确的。如果我们对订单的预测不准确，我们可能会在超出实际需求的情况下建立我们产品的原材料。我们的存货主要包括原材料、零部件和成品。原材料主要包括连接器、端子、硅和

聚氯乙烯电线和其他材料和部件，如继电器、定时器和热敏电阻，用于生产我们的产品。我们的库存可能会由于行业标准的不利变化以及我们行业出现新产品或替代产品而过时。如果我们未能有效管理我们的生产和库存水平，或存在大量过时或过多的库存，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依赖数量有限的主要客户，其中可能会减少或停止为我们的产品进行采购订单。

截至2023年12月31日止六个月及截至2023年6月30日及2022年止年度，来自前五大客户的收入分别占总收入的86.5%、92.4%及95.5%。尽管我们与一些客户订立了框架协议，但我们与前五大客户中的任何一家都没有长期协议，他们的采购都是按订单进行的。我们与客户的业务一直，并且我们预计将继续，根据不时收到的实际订单进行。我们的客户没有任何义务以任何方式继续向我们下订单相同或增加水平，或根本没有。他们对我们产品的需求水平在不同时期可能会有很大的波动。这种波动主要归因于客户需求的变化，包括他们的业务战略、运营需求和产品组合。此外，我们的大部分收入来自位于亚太地区的客户。如果这些国家的经济和政治环境以及当地法律法规发生任何重大变化，可能会对我们向位于其中的相应客户的销售产生不利影响。

我们可能会面临第三方的侵权或盗用索赔，如果对我们不利，可能会导致我们支付重大损害赔偿。

我们的成功很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和专有技术的能力。与我们产品的设计和其他技术有关的索赔的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此，我们的技术、专有技术和其他知识产权的有效性和范围可能具有高度不确定性。我们的竞争对手可能会为了获得对我们的竞争优势而对我们提出知识产权侵权索赔。知识产权诉讼、专利异议诉讼及相关法律和行政诉讼的辩护和起诉可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们技术和管理人员的精力和资源。如果在任何此类潜在诉讼或程序中对我们提出的任何索赔被不利地确定，我们可能会对第三方承担重大责任。因此，我们可能需要向第三方寻求许可，支付持续的特许权使用费，还需要重新设计我们的产品。我们可能会进一步受到禁止制造和销售我们的产品或使用我们的技术的禁令的约束。旷日持久的诉讼还可能导致我们的现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和声誉。

我们依靠商标法和其他方法相结合的方式来保护我们的知识产权。对未经授权使用知识产权进行监管可能既困难又昂贵。我们采取的措施可能不足以防止我们的技术、商标、商号或其他知识产权被盗用。我们无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的业务、声誉和竞争地位。此外，我们可能不得不通过诉讼强制执行我们的知识产权。这类潜在诉讼可能会导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。

未能遵守适用的环境法规和安全标准可能会损害我们的业务。

我们被要求遵守马来西亚的各种环境、职业健康和安全法律法规。我们的生产运营受到相关政府主管部门关于安全、健康和机械方面的定期监测访问。我们还需要根据相关政府主管部门的要求，每三年进行一次关于化学品和噪声危害的定期强制性评估报告。如果引入更严格的环境保护、职业健康和安全法律、法规和标准，我们可能需要利用大量财务资源来确保合规，这将导致我们的运营成本增加，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的生产过程涉及可能容易发生工业事故的机器和设备。不能保证将来不会发生工业事故，无论是由设备或机器故障或误用引起的。在这种情况下，我们可能会对受伤员工或其家人在发生死亡事故时向我们提出的索赔承担责任。我们还可能因政府当局违反适用的健康和安全法律法规而受到罚款或处罚，以及在此类事件发生后暂停我们的业务以进行调查。此外，我们也可能被地方政府主管部门要求修订和实施新的健康和安全要求，以防止未来此类事件再次发生。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能续签我们目前的租约或为我们的生产设施找到理想的替代品可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的生产设施、办公室和仓库目前位于租赁场所。在每个租期结束时，我们可能无法协商延长租约，因此可能被迫搬到不同的地点，或者我们支付的租金可能会大幅增加。这可能会扰乱我们的运营，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们可能无法以可接受的条款在理想地点获得新的租约，以适应我们未来的增长，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会遇到劳动力短缺或动荡，或者可能会产生高昂的劳动力成本。

我们的一些生产过程，比如零部件的组装，是劳动密集型的。虽然我们过去没有经历过任何明显的劳动力短缺，但我们不能向你保证，我们将来不会面临这样的问题。此外，由于劳动力市场状况或行业惯例或最低工资要求或其他方面的变化，我们可能会被要求提高我们工人的工资。为了保持竞争力，我们预计我们的雇员和合同工的工资水平将继续根据相关地点的现行市场工资率以及此类雇员和合同工在可预见的未来的表现来确定。然而，我们无法向您保证，我们不会面临劳工骚乱或我们不会提高我们的雇员和合同工的工资，无论是由于我们集团的劳工骚乱还是由于马来西亚其他制造公司的工资上涨。劳动力动荡将扰乱我们的生产，更高的工资将导致我们的劳动力成本增加。如果我们不能及时或以足够的数量提高我们的产品价格以抵消额外的劳动力成本，或者如果我们遇到劳动力短缺或劳动力动荡，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会在未来需要额外的资本，这些资本可能无法获得，或者可能只能在不利的条件下获得。

我们在生产设施中使用各种机器和设备，包括自动化切割、剥离和压接机。随着我们寻求扩大我们的运营和产能，包括购买新的机器和设备，我们未来的资本需求可能会很大。无法保证我们将有足够的内部和外部资源来满足我们未来的资本需求。我们可能不时需要筹集额外资金以满足此类资本要求。然而，任何股权或债务融资，如果有的话，可能会以对我们不利的条款进行。大量的银行借款和其他债务可能导致利息支出大幅增加，同时使我们面临利率风险增加。股权融资可能导致稀释我们股东的持股，在未来融资中发行的证券可能拥有优先于我们股票的权利、优先权和特权。如果我们未能以可接受的条件或根本无法获得必要的资金，我们可能会被迫推迟资本投资项目、研发活动、潜在的收购和投资或以其他方式缩减或停止运营。

我们的业务、财务状况和经营业绩受到经济周期的不利影响，包括全球金融和经济危机。

我们的业务与全球家电、工业产品和汽车行业的趋势和发展高度相关。对我们产品的需求依赖于这些行业的市场状况，这些行业可能会随着时间而波动。如果全球对这些行业产品的需求因不利的经济周期而下降，对我们产品的需求也可能下降，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。存在重大不确定性和风险，可能

不利影响全球经济持续复苏。无法保证全球经济将继续以稳定的速度增长或根本没有增长，或未来不会出现衰退。如果未来全球经济增速低于预期或出现衰退，对我们产品的需求将减少，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能无法持续开发、制造和推出符合客户要求的新的和技术增强的产品。

我们产品的市场特点是新技术的频繁出现引起的快速变化。这就要求我们对行业标准和客户需求的变化进行预测和快速响应，并及时开发、制造和推出新的和增强的产品，并且具有成本效益。未能及时准确地预测和响应客户不断变化的需求和新出现的技术趋势，开发、制造和推出满足客户不断变化的需求的产品可能会对我们与客户的关系产生不利影响，从而导致我们失去市场份额。如果发生这种情况，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品被要求满足行业标准或政府安全要求，我们的客户在选择供应商时非常重视产品质量和可靠性。因此，如果我们的产品出现质量缺陷问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务依赖于交付始终如一的高质量产品。我们的许多产品受制于各种主管部门和组织制定的行业标准，包括欧盟和有关化学品和原材料使用的国际标准，例如有害物质限制指令，以及我们客户要求的规格。此外，我们被要求满足我们的产品或我们客户的最终产品销售给的国家的相关政府当局施加的产品安全和其他要求，并且我们的客户在选择我们作为他们的供应商时非常强调产品质量和可靠性。为确保高质量标准，我们的产品由我们的质量控制人员按照我们的内部程序进行质量检查和测试。无法保证我们的质量检查和测试程序在任何时候都可能得到有效遵守。我们的员工未能遵守此类质量检查和测试程序可能会导致向我们的客户交付有缺陷或有缺陷的产品。此外，我们的质量检测程序可能并不总是足够的。相关行业技术标准或政府安全要求的任何变化，如果我们的产品不符合此类新标准或要求，将影响我们的销售。无法保证未来不会出现此类问题。我们产品的重大质量缺陷可能导致我们的声誉受损以及客户和未来销售的损失，并可能使我们受到受影响客户的潜在赔偿索赔。

我们的业务面临重大竞争，我们无法有效竞争将不利于我们的业务和未来增长的前景。

我们经营的行业竞争激烈，进入门槛较低。因此，我们的业务面临重大竞争。我们产品的行业和市场的特点是技术变革和新产品开发迅速、产品迅速过时、不断演变的行业标准和产品生命周期内的显着价格侵蚀等因素。我们主要在以下基础上进行竞争：

•产品功能性、质量和可靠性；

•设计、技术和制造能力；

•满足客户交付计划的能力；

•客户关系和服务；以及

•产品价格。

不能保证我们将就我们的任何产品保持我们在任何这些领域的竞争力。我们的许多现有和潜在竞争对手可能拥有比我们更多的财务、制造、销售、营销和其他资源。如果我们未来未能有效竞争，我们的业务和未来增长前景将受到重大不利影响。

我们面临客户的信用风险。

我们面临客户的信用风险。我们无法获得所有必要的信息，以形成对其信誉的全面看法。客户的完整财务和运营状况并不总是向我们提供，我们可能无法获得此类信息。因此，如果我们的任何主要客户遇到任何财务困难并且未能按照商定的信贷条款结清应付给我们的未偿金额，我们的营运资金状况可能会受到不利影响。贸易应收款项也可能需要计提减值或核销准备。

在业务过程中，我们可能会不时进行诉讼、法律诉讼，以收取我们的客户应支付的未付或有争议的款项。在采取了所有合理步骤试图追回未付款项之后，我们可能需要通过启动法律行动来解决。任何正在进行的法律诉讼或与客户的纠纷可能会分散我们高级管理层的注意力，并消耗我们的时间和其他资源。此外，即使我们的索赔最终成功，此类行为也可能附带负面宣传，这可能会对我们的声誉和品牌名称产生重大不利影响。在出现不利判决的情况下，我们可能会被要求支付重大的金钱损失、承担重大责任或暂停或终止我们的部分业务。

我们依赖于我们的关键高管和人员。

我们未来的成功取决于我们的管理层，因为他们拥有我们实施业务战略所需的关键行业经验和关系。他们在我们的日常运营和经营策略中起着举足轻重的作用。他们还与所服务的客户建立了牢固的联系。失去我们管理层任何成员的服务可能会对我们业务计划的实施产生负面影响。我们剩下的劳动力是技术人员，在他们的专业领域有很多职责。我们的竞争对手可能会向他们提供更优惠的补偿方案。失去任何员工的服务都可能对我们的运营产生负面影响，并使我们的扩张计划难以推进。我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住关键的高管和人员，以维持或扩大我们的业务。

我们可能无法实现我们的业务目标。

我们通过实施我们的未来计划来实现我们的目标。如果我们未能实施此类增长战略，或未能及时实施，或未能按照商业上可接受的条款实施，我们可能无法实现我们预计的业务增长，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们未来计划的成功实施受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，这些都超出了我们的控制范围，可能会推迟或增加实施成本。

我们截至2024年6月30日止年度的财务业绩预计将受到非经常性上市费用的不利影响。

我们的管理层认为，我们截至2024年6月30日止年度的财务业绩预计将受到与此次发行相关的上市费用的不利影响，此次发行的性质是非经常性的。有关更多信息，请参阅本招股说明书“与本次发行相关的费用”部分。部分上市开支预计将于上市时作为权益扣除入账，而部分上市开支已且预计将在预期将于截至2024年6月30日止年度确认的综合损益表中确认为开支。因此，截至2024年6月30日止年度的经营业绩和财务业绩可能会受到不利影响，可能会或可能无法与我们过去的财务业绩相比较。

我们可能会受到诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

我们在日常业务过程中可能会受到仲裁索赔和诉讼。截至本招股章程日期，我们并非管理层认为可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何法律程序的一方，亦不知悉任何法律程序的任何威胁。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们特定时期的经营业绩或现金流具有重大影响，具体取决于我们该时期的业绩，或可能对我们的声誉造成重大损害，从而可能损害我们的业务前景。

我们的内部控制制度可能会变得无效或不充分。

我们依靠我们的内部控制系统来确保有效的业务运营。我们建立、维护和依赖由一系列政策和程序组成的内部控制制度。鉴于我们经营所处的环境瞬息万变，我们无法保证现有的内部控制系统将在任何时候证明是充分和有效的，以应对所有可能的风险。我们不能保证我们的内部控制系统没有缺陷或固有的局限性，或者它可以充分防止我们的员工的不当行为。此类缺陷或固有限制可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

持续爆发的新冠疫情可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠疫情继续快速演变。目前，关于新冠肺炎大流行及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩，仍然存在波动和不确定性。马来西亚政府为抗击新冠采取了不同的措施，从不同程度的行动管制令到全国范围的封锁，不一而足。另见“与在马来西亚开展业务相关的风险——马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能对我们产生重大不利影响”。实施防止新冠疫情传播的措施导致我们的业务发展工作受到干扰，这部分取决于出席面对面会议、行业会议和其他活动。此外，新冠疫情带来的经济放缓和不确定性对市场需求和客户支出产生了负面影响。

新冠疫情导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴对工作日程和旅行计划实施临时调整，要求员工在家工作并远程协作。因此，我们可能经历了内部和外部的效率和生产力下降，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。而且，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工感染或被怀疑感染了新冠疫情，这些员工将被要求隔离，否则他们可能会将其传递给我们的员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

新冠疫情大流行可能在多大程度上影响我们的结果将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，截至本招股说明书发布之日无法预测，包括疫苗和其他治疗新冠病毒的有效性，以及可能出现的有关大流行严重程度的其他新信息，以及为遏制大流行或治疗其影响而采取的措施等。疫情和当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、经营业绩和现金流带来了重大的不确定性和风险。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的运营能力产生不利影响，包括与客户和相关上市机构的沟通。此外，除新冠肺炎外，我们的业务和经营能力也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病的不利影响。

我们通过运营子公司开展的业务位于马来西亚，目前我们的大部分员工都居住在马来西亚。因此，我们极易受到对马来西亚产生不利影响的因素的影响。如果马来西亚发生上述任何自然灾害、健康流行病或其他疫情，我们可能会遇到重大中断，例如我们的办公室、生产设施暂时关闭和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

乌克兰战争可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场，包括石油和天然气价格的急剧上涨，而这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致，并可能导致

至，美国、欧盟等多国正在对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响全球市场、我们客户的业务以及潜在的我们的业务。截至本招股章程日期，据公司所知，我们及我们的附属公司（i）作为供应商或客户与任何俄罗斯或乌克兰实体没有任何直接业务或合同，（ii）不知道我们的任何客户或供应商是否与任何俄罗斯实体有任何直接业务或合同，（iii）我们的业务部门、产品、服务线、项目或运营没有受到乌克兰战争造成的供应链中断的重大影响，以及（iv）没有受到乌克兰战争的财务影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

自俄罗斯入侵乌克兰以来，我们预计国家行为者或其他人不会有任何新的或更高的潜在网络攻击风险，我们也没有采取任何行动来减轻此类潜在风险。我们的董事会将继续监测因乌克兰战争而可能产生的任何公司特有的潜在风险，包括但不限于与受影响地区的网络安全、制裁和供应链、供应商或服务提供商相关的风险，以及与受影响地区正在进行或停止的运营或投资相关的风险。

与我们的公司Structure相关的风险

我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。根据我们的双重类别投票结构，A类普通股持有人将有权就需要股东投票的事项获得每股一（1）票的投票权，而B类普通股持有人将有权获得每股二十（20）票的投票权。由于与我们的两类普通股相关的投票权不同，假设承销商不行使其超额配股权，我们的控股股东将在紧随本次发行完成后实益拥有我们公司总投票权的91.60%。我们控股股东的利益可能与您的利益不一致，它可能会做出您不同意的决策，包括董事会组成、薪酬、管理层继任、我们的业务和财务战略等重要议题的决策。如果我们控股股东的利益与您的利益不同，您可能会因他们可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。这种集中控制还可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致剥夺我们A类普通股的持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们的A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布并实施限制，将具有多类股份结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布要求旗下指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，而标普道琼斯宣布不再接纳具有多类股权结构的公司加入旗下某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普综合指数600指数，它们共同构成TERM3 1500指数。也是在2017年，领先的股票指数提供商MSCI明晟开启了公

就其处理无投票权和多类别结构进行磋商，并暂时禁止在其某些指数中新的多类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股本证券纳入其指数，并推出一个新的指数，具体将投票权纳入其资格标准。根据这些已宣布和实施的政策，我们普通股的双重类别结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的同类公司相比，它们可能会对估值产生不利影响。由于我们普通股的双重类别结构，我们很可能会被排除在某些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

现有股东未来出售A类普通股，包括根据转售说明书进行的出售，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。作为回售招股章程的一部分而登记进行转售的A类普通股，一旦登记，将构成我们公众持股量的相当大比例。任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的A类普通股。出售大量注册股份可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售或发行额外A类普通股筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们的A类普通股的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格如此下跌，某些售股股东仍可能因其购买A类普通股的价格低于其他公众投资者而获得A类普通股的正回报率，并可能被激励在其他人没有的情况下出售其A类普通股。

我们的控股股东拥有重要的投票权，可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动。

截至本招股章程日期，我们的董事、高级管理人员和我们的控股股东合计持有我们74.04%或更多的普通股。此次发行后，我们的控股股东将合计持有我们61.93%或更多的普通股。我们将成为《纳斯达克股票市场规则》所定义的“受控公司”，因为在紧随本次发行完成以及售股股东根据回售说明书出售我们的A类普通股后，我们的控股股东将拥有我们已发行流通股总数的61.93%，占总投票权的91.60%，假设承销商不行使其超额配股权。我们的控股股东将有能力控制通过其对公司的控股所有权提交给股东批准的某些事项的结果，例如选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。

这些股东的利益可能与你的利益不一样，甚至可能与你的利益发生冲突。例如，这些股东可能试图延迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将有利于我们的其他股东，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们或我们的资产的一部分而获得其A类普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或产生利益冲突而影响我们A类普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们是纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”，可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

在本次发行和售股股东根据转售说明书出售我们的A类普通股之后，我们的最大股东将继续拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克上市规则，一家公司的投票权超过50%

权力由个人、集团持有，或另一家公司为“受控公司”，并获准分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是“受控公司”的期间内，以及在我们不再是“受控公司”之后的任何过渡期内，您将无法为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供相同的保护。

我们的控股股东在类似业务的公司中的持股可能会导致与我们公司和我们的其他股东之间的利益冲突。

我们的控股股东也是TEM Holdings Limited和Brascabos International Group Ltd的控股股东，这两家公司分别在中国和巴西从事电线/电缆线束和其他相关产品的制造。当有制造电线/电缆线束的新商机介绍给我们的控股股东时，我们的控股股东如何在三家公司之间分配这些机会可能会产生潜在的利益冲突。TEM Holdings Limited和Brascabos International Group Ltd也是我们业务某些组成部分的供应商和客户。我们的控股股东与两家公司的关系可能会影响我们公司的决策，而这种决策可能不符合我们公司和我们其他股东的最佳利益。

我们的某些董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。

我们的某些董事正在从事其他几项业务努力。由于我们的董事没有被要求将他们的全部时间用于我们的事务，我们的某些董事如何在我们的运营和他们的其他业务之间分配他们的时间可能会产生利益冲突。如果我们某些董事的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间，可能会分散他们的注意力，并可能对我们高效运营的能力产生负面影响。然而，我们的董事知道他/她作为公司董事的受托责任，并应行使合理的董事在出现此类冲突时会行使的谨慎、勤勉和技巧。

与我们的A类普通股相关的风险

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能不会批准我们的上市申请，或者可能会将我们的A类普通股从交易中除牌，在这种情况下，我们的A类普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们打算申请在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股，代码为“LNKS”。无法保证我们的上市申请一定会获得纳斯达克资本市场的批准，如果我们的申请未获得纳斯达克资本市场的批准，本次首次公开发行股票将被终止。我们预计，我们的A类普通股将于本招股说明书之日或之后立即在纳斯达克资本市场上市。但是，我们无法向您保证，我们将能够达到纳斯达克的首次上市标准，或者我们将能够满足纳斯达克未来继续上市的标准。如果我们未能遵守适用的上市标准并且纳斯达克将我们的A类普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们A类普通股的市场报价有限；

•我们A类普通股的流动性减少；

•有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；和

•我们未来发行额外股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。

美国1996年《国家证券市场改善法案》阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的A类普通股将在纳斯达克上市，因此此类证券将属于担保证券。尽管当我们的A类普通股在纳斯达克上市时，各州对其销售进行了优先监管，但该法规确实允许各州

如果有欺诈嫌疑，就对公司进行调查，如果发现有欺诈活动，那么各州可以逐案监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的A类普通股将不属于担保证券，我们将受到我们发售A类普通股的每个州的法规的约束。

在本次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您为其支付的价格转售我们的A类普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的A类普通股一直没有公开市场。我们打算申请在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股，代码为“LNKS”。无法保证我们的上市申请一定会获得纳斯达克资本市场的批准，如果我们的申请未获得纳斯达克资本市场的批准，本次首次公开发行股票将被终止。然而，我们普通股的活跃公开市场在发售后可能不会发展或持续，在这种情况下，我们A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

近年来，股票市场普遍经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会显著影响我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在此次发行后不久，我们的A类普通股的交易市场上，这些波动可能会更加明显。如果我们的A类普通股在本次发行后的市场价格从未超过首次公开发行的价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。

此外，过去常对证券经历过市场价格波动期的公司提起集体诉讼。在我们的A类普通股价格波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致大量成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

我们的A类普通股最初的交易价格预计将低于每股5.00美元，因此将被称为“仙股”。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们A类普通股的价格和流动性产生负面影响。

我们的A类普通股最初的交易价格预计将低于每股5.00美元。因此，我们的A类普通股将被称为“仙股”，这将受到涉及在购买任何仙股之前向您提供的披露的各种规定的约束。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。根据市场波动情况，我们的A类普通股可以被认为是“仙股”。细价股须遵守规则，这些规则对向既定成员和合格投资者以外的人出售这些证券的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意，还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“仙股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们的A类普通股的能力，并可能对我们的A类普通股持有人转售它们的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。细价股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要买入或卖出股票时这样做。

我们A类普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们A类普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的A类普通股价格可能会继续比经验丰富的发行人的价格波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们A类普通股的市场价格可能会高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的交易价格很可能会波动。此次发行完成后，由于此次发行规模相对较小，我们的公众持股量将相对较小，并且我们的A类普通股的所有权集中在我们的执行官和董事中。由于我们的公众持股量较小，我们的A类普通股的流动性可能低于拥有更广泛公众持股的公司的股票，股价波动也更大。我们的股价可能会因应多种其他因素而出现宽幅波动，这些因素包括：

•我们是否实现了我们预期的公司目标；

•财务或业务估计或预测的变化；

•终止锁定协议或对我们的股东和其他证券持有人在本次发行后出售股票的能力的其他限制；和

•马来西亚、美国或其他地方的一般经济或政治状况。

此外，一些参与首次公开发行股票的公司，特别是公众持股量相对较小的公司的股价经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。作为一家公众持股量相对较小的相对小市值公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

此外，如果我们A类普通股的交易量较低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和总体经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们出售额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们A类普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的A类普通股，或者可能根本无法出售他们的A类普通股。

过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们的IPO前股东，包括我们的控股股东，将能够在本次发行完成后出售其股份，但须遵守规则144的限制。

我们的IPO前股东，包括我们的控股股东，可能能够在本次发行完成后和适用的锁定期届满后，根据《证券法》第144条规则出售其普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于此次发行的参与者，当他们能够根据规则144出售其首次公开发行前的股份时，他们可能更愿意接受低于首次公开发行价格的销售价格。这一事实可能会在发行完成后影响我们A类普通股的交易价格，从而损害此次发行的参与者。根据第144条规则，在我们的IPO前股东可以出售他们的股份之前，除了满足其他要求，他们必须满足规定的持有期。我们预计，在此次发行未决期间，不会根据规则144出售任何普通股。

我们的普通股在公开市场上的大量未来销售或预期销售可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在公开市场出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致其市场价格下降。这样的出售可能会增加我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或股权相关证券的难度。此外，如果任何现有股东或股东出售大量我们的普通股，这反过来可能会对其价格产生重大不利影响。

由于我们的首次公开发行价格大幅高于我们的每股备考有形净账面价值，您将立即对您的A类普通股的账面价值进行大幅稀释。

在此次发行中购买我们A类普通股的投资者将支付的每股价格大大超过备考为调整后的每股A类普通股有形账面净值。因此，投资者在此次发行中购买A类普通股将立即被稀释。请参阅“稀释”，了解有关您可能因投资本次发行而经历的稀释的更多信息。

我们的管理层拥有广泛的酌情权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。

我们预计，我们将把此次发行的净收益用于我们的制造业务和其他公司用途。我们尚未确定本次发行的部分净收益的具体用途，目前已指定用于营运资金和其他一般公司用途，我们的管理层将在决定如何应用这些收益方面拥有相当大的酌处权。在作出投资决定前，你将没有机会评估所得款项是否会被适当使用，因此，你必须依赖我们管理层关于本次发行所得款项净额应用的判断。我们无法向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的A类普通股价格的方式，也无法向您保证，这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守《交易法》的定期报告要求。我们将设计我们的披露控制和程序，以提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是积累并传达给管理层的，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理但不是绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。

这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过一个人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的控制覆盖来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您对我们的A类普通股的投资才可能获得回报。根据英属维尔京群岛法律，我们只有在支付股息后立即满足偿付能力测试（即我们的资产价值超过我们的负债，并且我们能够在债务到期时支付债务）的情况下才能支付股息。

因为金额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，你必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。

根据《英属维尔京群岛法案》以及组织章程大纲和章程细则的规定，如果股东基于合理理由信纳在支付股息之后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务，我们的董事会可以授权并在他们认为合适的时间和金额向他们宣布股息。对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的BVI法定限制。即使我们的董事会决定宣布和

支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如有）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格升值。我们无法向您保证，我们的A类普通股将在此次发行后升值，甚至维持您购买我们的A类普通股的价格。您可能无法实现对我们A类普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们A类普通股的全部投资。

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的A类普通股价格或交易量下降。

如果我们的A类普通股的交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家新的上市公司，我们可能很难吸引到研究覆盖，而发布有关我们A类普通股信息的分析师对我们或可能对我们的行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的A类普通股价格发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

在根据外国法律对我们或招股说明书中指定的董事实施送达法律程序、执行外国判决或在马来西亚或香港提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。我们通过我们的运营子公司在马来西亚开展业务，我们几乎所有的资产都位于马来西亚。此外，本招股章程所指名的所有董事及行政人员均居住于马来西亚或香港，其资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，英属维尔京群岛、马来西亚、香港或其他相关司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

英属维尔京群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，以根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款施加责任；或（ii）根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法受理在英属维尔京群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，这一点存在不确定性。

我们的香港法律顾问Hastings & Co.告知我们，香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法受理在香港对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。香港没有与美国对等执行判决的安排。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是以欺诈手段获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决有冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行

与先前的香港判决。因此，仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。

由于BVI法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，与作为美国公司的股东相比，您得到的保护可能更少。

我们的公司事务受我们的组织备忘录和章程、英属维尔京群岛法案（经修订）和英属维尔京群岛普通法管辖。根据BVI法，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事和高级管理人员的信托责任受BVI法和BVI普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法和更广泛的英联邦，后者对英属维尔京群岛的法院拥有有说服力但不具约束力的权威。根据BVI法，我们股东的权利和董事的信托责任在很大程度上被编入BVI法案，但可能没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，BVI的证券法主体相比美国较不发达，一些州（如特拉华州）的公司法主体发展和司法解释更为充分。

因此，与您作为在美国注册成立的公司的股东相比，您可能更难以在我们的董事和高级管理人员或我们的主要股东采取的行动中保护您的利益。

BVI公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

BVI公司的股东可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。然而，BVI公司的股东可以在BVI法院提起派生诉讼，根据《BVI法》第184C条，有明确的法定权利启动此类派生索赔。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致BVI公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些赔偿责任条款作出的针对美国的判决；并在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的赔偿责任条款对我们施加赔偿责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认为有效的判决，在美国联邦或州法院获得的最终和最终的判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿而应支付的一笔款项，税或其他类似性质的指控或与罚款或其他处罚有关的指控），并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受该判决约束的各方具有适当管辖权，（b）此类法院没有违反英属维尔京群岛自然正义规则，（c）此类判决不是通过欺诈获得的，（d）判决的执行不会违反英属维尔京群岛的公共政策，（e）在英属维尔京群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼相关的新的可受理证据，以及（f）适当遵守英属维尔京群岛法律规定的正确程序。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛法律对少数股东的保护可能低于美国法律，因此，与美国公司的股东相比，对我们事务的处理不满意的少数股东可能没有相同的追索选择。

根据英属维尔京群岛法律，少数股东的权利受到英属维尔京群岛法案有关股东补救措施和普通法下可用的其他补救措施（侵权或合同补救措施）的条款的保护。

英属维尔京群岛法案包含保护少数股东的各种机制，包括：（i）限制或合规令：如果公司或公司的董事从事、提议从事或已经从事违反英属维尔京群岛法案或公司组织章程大纲和章程细则的行为，法院可应公司成员或董事的申请，作出命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事从事违反的行为，英属维尔京群岛法案或公司组织章程大纲和章程细则；（ii）衍生诉讼：法院可根据成员的申请

公司，准许该成员：（a）以该公司的名义并代表该公司提起诉讼；或（b）干预该公司作为一方的诉讼程序，以便代表该公司继续、辩护或终止诉讼程序；（iii）不公平偏见补救措施：公司成员认为该公司的事务已经、正在或很可能正在以一种方式进行，或该公司的任何行为已经或很可能具有压迫性、不公平歧视，或对其有不公平损害的，可向法院申请命令，如法院认为这样做是公正和公平的，则可作出其认为适当的命令，包括但不限于以下一项或多项命令：（a）如属股东，要求该公司或任何其他人收购该股东的股份；（b）要求该公司或任何其他人向该成员支付补偿；（c）规范该公司事务的未来行为；（d）修订该公司的组织章程大纲或章程细则；（e）指定该公司的接管人；（f）根据《破产法》第159（1）条指定该公司的清算人；（g）指示纠正该公司的记录；（h）撤销公司或其董事违反《英属维尔京群岛法案》或公司组织章程大纲和章程细则作出的任何决定或采取的行动；（iv）个人和代表诉讼：成员可以以成员身份就公司对成员所承担的义务的违反行为对公司提起诉讼。凡任何成员提出该等诉讼，而其他成员对该公司有相同（或实质上相同）的诉讼，法院可委任第一名成员代表具有相同利益的所有或部分成员，并可作出命令：（a）关于对诉讼程序的控制和进行；（b）关于诉讼程序的费用；（c）指示在所代表的成员之间分配被告在诉讼程序中下令支付的任何金额。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员在对以下任何一项提出异议时，均有权获得其股份公允价值的付款：（i）合并，如果该公司是组成公司，除非该公司是存续公司，且该成员继续持有相同或类似的股份；（ii）合并，如果该公司是组成公司；（iii）任何出售、转让、租赁，交换或以其他方式处置公司50%以上的资产或业务如果不是在公司进行的业务的通常或正常过程中作出，但不包括：（a）根据对该事项具有管辖权的法院的命令作出的处分；（b）根据条款要求在处分日期后一（1）年内按照成员各自的利益分配全部或基本上全部净收益的金钱处分；或（c）根据董事转移资产的权力进行的转让（iv）根据《英属维尔京群岛法案》的条款，要求公司90%或以上股份的持有人赎回公司已发行股份的10%或以下；（v）在法院允许的情况下作出安排。

一般来说，公司股东对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法或公司组织章程大纲和章程细则确立的他们作为股东的个人权利。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受到《交易法》报告义务的约束，这些义务允许比美国公司的报告更不详细和更不频繁。

本次发行结束后，我们将根据《交易法》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；（iii）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告的规则，或在发生特定重大事件时以8-K表格提交当前报告的规则。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的股票。此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后一百二十（120）天之前不需要以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人

关于前瞻性陈述的特别说明

行业和市场数据

宏观波动带来的汇率波动，不仅给海外经营带来负面影响，还会导致汇兑损失，增加企业财务成本，导致大家电产品价格上涨。这也将使进口商品变得更加昂贵，这是导致通胀上升的另一个因素。虽然市场可能会受到各国预测的低消费者信心、高通胀率、低GDP增长率等经济因素的负面影响，但这些负面影响很可能会被技术变革的快速步伐对大家电销售带来的积极影响所抵消。例如，智能家居和联网设备的兴起可能会导致从传统家电转向更多高科技选择。这将使该行业在2022年至2027年期间的销售价值以6.2%的复合年增长率增长，从2022年的1478亿美元增长到2027年的1993亿美元。

下图分别列出亚太区大家电销售收入的历史（2017-2022年）和预测（2023-2027年）：

资料来源：Ken Research

西欧主要家电市场

据Ken Research，2017-2022年西欧大家电市场增长也经历了波动，按大家电出口和内销产生的收入计算，CAGR为1.2%，从2017年的326亿美元增长到2022年的346亿美元。

2019年，英国脱欧对影响所有欧洲国家的市场造成重大影响，导致西欧大家电市场销售收入下降3.0%。自2020年大流行之前以来，半导体供应短缺进一步给欧洲市场带来了挑战。德国等主要经济体的大家电市场受到了该期间大家电出口金额回落所反映的GDP增长放缓的影响。

2020、2021年期间，新冠疫情导致大容量、健康生活品类的家电用户需求持续提升。对一些消费者来说，这导致了经济不确定性，而对另一些消费者来说，由于缺乏旅行和休闲方面的支出，这意味着有额外的资金用于购买大家电，导致市场规模在2020年和2021年的收入增长分别为5.2%和9.1%。许多消费者决定通过新的洗衣用具、洗碗机或制冷用具实现他们的潜在购买，升级他们的卫生标准或存储能力，并专注于为他们的日常生活增加便利的产品。因此，整体行业在整个地区表现良好，主要家电的销售收入在西欧经历了多年的强劲增长。

2022年，西欧大家电市场在销量下降的推动下，销售收入较2021年下降7.0%。消费者需求受到总体通胀加剧、利率上升、俄乌战争导致的地缘政治紧张局势造成不确定的商业环境、宏观经济波动和外汇汇率的负面影响。供应链限制限制了上半年基础需求的兑现能力，导致原材料和物流价格上涨给企业造成额外成本。

展望未来，在新冠疫情期间销售额飙升之后，预计2023年至2027年的预测期内，西欧主要家电市场的业绩将稳定增长。尽管一些更大的国家市场和经济情景已经成熟，可能会因不确定的地缘政治条件而恶化，但预计智能家居数量的增加和随后对智能电器的需求，以及由于在线销售渠道的增加而提高的产品知名度，重点是全渠道存在，将能够抵消阻碍，并有助于未来市场的增长。据Ken Research，预计西欧大家电市场销售金额将从2022年的346亿美元提升至2027年的385亿美元，CAGR为2.2%。

下图分别列出西欧大家电销售收入的历史（2017-2022年）和预测（2023-2027年）：

资料来源：Ken Research

马来西亚WIRE/Cable Harnesses市场

马来西亚电线/电缆线束的销售额在2017年至2022年期间以5.7%的复合年增长率增长，收入从2017年的5.095亿美元增长到2022年的6.723亿美元。预计该销售金额将持续增加，并将在2027年达到9.821亿美元，2022-2027年期间的CARG为7.9%。

下图列出马来西亚电线/电缆线束销售收入的历史（2017-2022年）和预测（2023-2027年）：

资料来源：Ken Research

马来西亚电线/电缆线束市场细分市场

根据Ken Research的数据，马来西亚的电线/电缆线束市场分为5大类终端用户，包括汽车、主要电器、工业设备、其他消费电器和其他。

下图列出按各类终端用户细分的马来西亚电线/电缆线束销售收入的历史（2022年）和预测（2027年）。

注1：汽车行业包括汽车制造需要电线/电缆线束的公司，包括汽车、卡车、公共汽车和摩托车。

注2：大家电行业包括制造洗衣机、烘干机、冰箱、冰柜、洗碗机、烤箱、微波炉、炊具、果汁机、食品加工机和吸尘器需要电线/电缆线束的企业。

注3：工业设备行业包括农业机械、发电设备和制造机械制造需要电线/电缆线束的企业。

注4：其他消费电器分部包括需要电线/电缆线束制造家居安防电器、娱乐电器和厨房小家电的公司。

注5：其他分部包括制造航空航天和国防、游戏和娱乐、医疗设备和装置、商业制冷、食品机和娱乐用具所需的电线/电缆线束。

资料来源：Ken Research

在2022年，汽车行业是终端用户的最大细分市场，销售收入为2.218亿美元，占当年马来西亚电线/电缆线束市场总收入的33.0%。汽车行业对电线/电缆线束的需求不断增长，是推动马来西亚电线/电缆线束市场增长的主要因素。由于对电子设备、电动汽车和车内嵌入线束的需求上升，汽车行业对电线/电缆线束的需求一直在显着增长。随着电动汽车的新兴需求，汽车行业对电线/电缆线束的需求预计将增长，预计汽车行业在2027年仍将是终端用户的最大细分市场。该分部估计将为马来西亚电线/电缆线束市场贡献3.339亿美元的收入，占2027年市场预测总收入的34.0%。

第二大细分市场为大家电市场，销售收入为1.613亿美元，占2022年马来西亚电线/电缆线束市场总收入的24.0%。鉴于对智能和联网设备的兴趣日益增长，预计主要电器市场将继续增长，并预测在2027年马来西亚电线/电缆线束市场总收入中贡献2.161亿美元，占市场的22.0%。

第三大细分市场为工业设备市场，2022年销售收入为1.210亿美元，占马来西亚电线/电缆线束市场当年总收入的18.0%。随着马来西亚新基础设施项目的发展继续进行，预计该分部将增长，并在2027年马来西亚电线/电缆线束市场总收入中贡献1.866亿美元的收入，占该市场预测销售收入的19.0%。

马来西亚电线/电缆线束市场的主要市场驱动因素

1.政府对技术发展的鼓励

马来西亚政府强调技术发展，推出了国家第四次工业革命政策，即通过应用新兴技术改造工业。政府对工业4.0技术的推动预计将增加对用于自动化机械和机器人技术的电线/电缆线束产品的需求。马来西亚政府还设定了到2030年有10万辆电动汽车上路的目标，马来西亚对电动和混合动力汽车的需求不断增加，预计这将导致马来西亚电线/电缆线束市场的级联需求。

2.马来西亚作为电线/电缆线束制造的吸引地

马来西亚是东南亚电线/电缆线束的主要生产国之一，有大量国内和国际公司在该国开展业务。马来西亚靠近东南亚国家联盟的其他市场以及成熟的制造业，使其成为对线束制造公司具有吸引力的地点。地理优势使当地电线/电缆制造商能够吸引来自亚洲和世界其他不同地区的客户。

3.大规模定制趋势增强，对高品质电线/电缆线束的需求

在国际和马来西亚市场，对复杂和定制化解决方案的需求不断增长，这需要技术专长和先进的制造能力。为了保持竞争力，企业正在对研发和先进技术进行投资，大力强调创新和定制化，以满足客户需求。马来西亚的电线/电缆制造商处于有利地位，可以利用其实力，提供有竞争力和高质量的电线/电缆线束，以满足新出现的需求。

马来西亚电线/电缆线束市场进入壁垒

1.设立线束制造设施所需的高额资本投资

电线/电缆线束的生产是资本密集型的，因为它需要专门的机器和设备，这可能是昂贵的。此外，铜和塑料等原材料的成本可能会波动，从而影响业务的盈利能力。由于电线/电缆线束制造由于成本和原始设备制造商客户的价格压力不变，利润率相对较低。新进入市场的企业将面临高资本投入、低利润率的沉重负担。

2.许可、认证和高端技术要求

要进入电线/电缆线束市场，马来西亚政府要求制造商获得马来西亚投资发展局（“MIDA”）的制造许可。除了监管许可外，市场的大多数客户都希望制造商拥有包括国际ISO 9001制造认证、马来西亚SIRIM电气产品认证或汽车产品ISO/TS 16949认证在内的认证。此外，电线/电缆线束客户重视RAST和IDC的国际技术要求，这是具有世界标准的高端技术。具备RAST和IDC能力的厂商被公认为市场上更强大的竞争对手，吸引了目标市场跨国客户的关注。客户在许可、认证和增强技术能力方面的要求可能会对新进入者构成障碍，因为他们需要实现更高的期望才能在市场上具有竞争力。

3.强大的商业网络

领先的电线/电缆制造商在国内市场空间具有很强的竞争力，这是由于它们与各领域的当地客户建立了强大的合作伙伴关系，这使得电线/电缆线束制造商能够独家接触其客户，并提供可靠的优质电线/电缆线束供应。因此，新进入者在与本土和跨国公司签订供应合同方面面临困难。此外，电线/电缆线束客户根据定价、支持、交付和产品性能等标准评估其电线/电缆线束供应商。通常，电线/电缆线束客户根据上述标准认可了一定的电线/电缆线束供应商后，往往会与其建立长期的业务关系。这对马来西亚的电线/电缆线束行业形成了强大的进入壁垒。

收益用途

股息政策

稀释

汇率信息

企业历史和结构

在每次股东大会上，每名亲自出席或委托代理人出席的A类股东（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）将对该股东所持有的每一股A类普通股拥有一（1）票投票权，而每名亲自出席或委托代理人出席的B类股东（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）将对该股东所持有的每一股B类普通股拥有二十（20）票投票权。英属维尔京群岛法律没有禁止累积投票，但我们的公司章程没有规定累积投票。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

我们产品的一般经济和市场情况

我们几乎所有的收入都来自在国际市场上销售电线/电缆线束。国内和全球经济增长对我们运营的各个方面都有重大影响，包括但不限于对我们产品的需求和定价。为减轻客户和经济增长带来的负面影响，公司实施了以下措施：扩大家电客户基础和向汽车行业多元化，并将客户的价格压力转嫁给供应商。

定价

我们对产品的定价会根据制造和贸易分部定期进行调整，并考虑到直接成本、销售和分销成本、产品规格、与客户的关系、客户订单规模和相关市场情况。

外币汇率波动

我们的收入基本上以美元为主，而日常运营和结算运营费用主要以人民币、美元和欧元为主。我们主要暴露于人民币兑美元和欧元的外汇汇率波动。汇率未来的任何重大波动将导致我们报告的成本和收益的增加或减少，并相应地导致我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们集团目前没有外汇对冲政策来消除货币敞口。我们的董事将继续密切监测相关的外汇风险，并将考虑在考虑到所涉及的对冲成本的情况下，在出现需要时考虑对重大外汇风险进行对冲。

列报依据

我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的。在编制综合财务报表时，集团实体之间交易的往来、结余及未变现收益予以抵销。未变现损失也被消除，除非交易提供了转让资产减值指标的证据。附属公司的会计政策已作出更改，如有必要，以确保与集团所采纳的政策保持一致。

关键会计政策、判断和估计

按照国际财务报告准则编制综合财务报表需要管理层在应用本集团会计政策的过程中行使其判断。它还要求使用会计估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日的资产和负债的呈报金额以及报告期内的收入和费用。有关可能在下一个财政年度内导致重大调整的重大风险的估计不确定性的信息包括确定功能货币、贸易应收款项的预期信用损失准备金、存货减记准备金以及物业、厂房和设备折旧。

我们认为，以下关键会计政策反映了我们在编制合并和合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

当集团通过向客户转让承诺商品的控制权而履行履约义务时，在正常经营过程中销售商品产生的收入确认。确认的收入金额为分配给已履行履约义务的交易价款的金额。本集团采用五步法确认收入：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。

集团在履约义务得到履行时确认收入，即当特定履约义务所依据的货物的“控制权”转移给客户时。

贸易和其他应收款

应收款项于集团拥有无条件收取代价的权利时确认。收取对价的权利是无条件的，前提是在该对价到期支付之前只需要经过一段时间。倘在集团拥有无条件收取代价的权利前已确认收入，则该金额呈列为合约资产。不包含重大融资成分的贸易应收款项按其交易价格进行初始计量。含有重大融资成分的贸易应收款项和其他应收款项按公允价值加交易成本进行初始计量。所有应收款随后按摊余成本列报，采用实际利率法，并包括预期信用损失准备金。

贸易应收款项预期信贷损失备抵

本集团使用拨备矩阵计量贸易应收款项的预期信用损失。预期信贷损失率是根据集团客户的历史损失经验、地理位置、产品类型和内部评级，并根据债务人特有的前瞻性因素和可能影响债务人结算贸易应收款项能力的经济环境进行调整。在考虑经济环境对预期信用损失率的影响时，集团评估例如国家违约风险。集团在每个报告日调整备抵矩阵。这种对预期信用损失率的估计可能无法代表未来的实际违约情况。

截至2023年12月31日止六个月

下表列出截至2023年12月31日我们的应收账款毛额账龄分析：

下表列出截至2024年3月31日与我们截至2023年12月31日的应收账款相关的后续结算情况：

下表列示截至2024年3月31日扣除后续结算的应收账款余额：

下表列出截至2023年12月31日我们应收账款毛额各账龄组别的呆账拨备：

下表列出截至2023年12月31日我们应收账款各账龄组别的呆账拨备百分比：

截至2022年6月30日止年度与截至2023年6月30日止年度比较

下表列出各期末我们的应收账款毛额账龄分析：

下表列出截至2023年8月31日与我们截至2023年6月30日的应收账款相关的后续结算情况：

下表列示截至2023年8月31日扣除后续结算的应收账款余额：

下表列出各期末我们应收账款毛额各账龄组别的贸易应收账款预期信用损失拨备：

下表列出各期末我们应收账款各账龄组别的贸易应收款项预期信用损失百分比：

税收

当期和以前期间的当期所得税按预期向税务机关支付或收回的金额确认，采用截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率和税法。管理层定期评估在纳税申报表中就适用的税务法规须作出解释的情况所采取的立场，并考虑税务机关是否很可能会接受不确定的税务处理。集团使用基于最可能的金额或预期结果的方法来衡量其税务头寸，这取决于哪种方法可以更好地预测不确定性的解决。

就资产和负债的计税基础与其在财务报表中的账面值之间产生的所有暂时性差异确认递延所得税，但非企业合并的交易中商誉或资产或负债的初始确认产生递延所得税且既不影响交易时的会计核算也不影响应课税损益的情形除外。

对附属公司投资产生的暂时性差异确认递延所得税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

递延所得税资产在很可能获得未来应课税利润以抵扣可抵扣暂时性差异和税收亏损时予以确认。

递延所得税计量：

（i）根据截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率和税法，按相关递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时预期适用的税率；和

（ii）基于集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税务后果。

当期和递延所得税在损益表中确认为收入或费用，除非该税项是由企业合并或直接在权益中确认的交易产生的。企业合并产生的递延税项根据收购时的商誉进行调整。

集团对投资税收抵免（例如生产力和创新抵免）进行会计处理，类似于对未使用税收抵免确认递延税项资产的其他税收抵免的会计处理，其范围是很可能有未来应课税利润可用于抵销未使用的税收抵免。

销售税

收入、费用和资产在扣除销售税额后确认，但以下情况除外：

（i）因购买资产或服务而产生的销售税项无法向税务机关收回时，在此情况下，销售税项确认为资产购置成本的一部分，或确认为适用的费用项目的一部分；和

（ii）以含销售税额列示的应收款项及应付款项。

可向税务机关收回或应向税务机关缴纳的销售税额净额，在财务状况表中作为应收款项或应付款项的一部分列示。

近期发布的会计公告

见合并财务报表附注2“重要会计政策和惯例摘要”中对近期会计公告的讨论。

经营成果

截至二零二二年十二月三十一日止六个月，而截至二零二三年十二月三十一日止六个月

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要。

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月，我们的收入来自电线/电缆线束的销售。

我们的收入从截至2022年12月31日止六个月的17,021，292令吉减少6,173，606令吉或36.3%至截至2023年12月31日止六个月的10,847，686令吉（2,363，176美元）。该减少主要是由于我们的客户的销售订单受到全球经济不确定因素的影响，例如加沙和以色列之间持续的冲突以及乌克兰战争。

销售成本

截至2023年12月31日止六个月，我们的销售成本从截至2022年12月31日止六个月的14,309，203令吉减少4,718，069令吉或33.0%至9,591，134令吉（2,089，435美元）。该减少乃主要由于截至2023年12月31日止六个月的销售额减少所致。

毛利及毛利率

截至2023年12月31日止六个月，我们的毛利润从截至2022年12月31日止六个月的2,712，089令吉减少1,455，537令吉或53.7%至1,256，552令吉（273,741美元）。截至2023年12月31日止六个月，我们的毛利率由截至2022年12月31日止六个月的15.9%下降4.3个百分点至11.6%。减少的主要原因是生产量减少导致固定制造间接费用的吸收相应增加。

销售和分销费用

我们的销售和分销费用包括运输和仓库费用、营销和展览费用以及旅行和娱乐费用。下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止六个月的销售及分销开支细目：

我们的销售和分销费用从截至2022年12月31日止六个月的512,640令吉减少261,920令吉或51.1%至截至2023年12月31日止六个月的250,720令吉（54,620美元），这主要是由于运输和仓库费用减少。

运输和仓库费用

我们的运输和仓储费用主要代表我们存货的提货费和仓储费用。费用由截至2022年12月31日止六个月的372,444令吉减少220,755令吉或59.3%至截至2023年12月31日止六个月的151,689令吉（33,046美元），这主要是由于销量减少。

营销和展览费用

我们的营销和展览费用从截至2022年12月31日止六个月的10,396令吉减少5,120令吉（1,115美元）或49.3%至截至2023年12月31日止六个月的5,276令吉（1,149美元），这主要是由于样本成本下降。

旅行和娱乐费用

截至2023年12月31日止六个月，我们的差旅和娱乐费用由截至2022年12月31日止六个月的129,800令吉减少36,045令吉或27.8%至93,755令吉（20,425美元），这主要是由于集团实施的成本节约措施。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支包括薪金、福利及其他福利、专业服务费用、保安服务、办公开支及水电费、保险、折旧及摊销及其他。下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止六个月的行政开支细目：

我们的一般和行政费用从截至2022年12月31日止六个月的1,781，144令吉减少209,287令吉或11.8%至截至2023年12月31日止六个月的1,571，857令吉（342,430美元），这主要是由于工资、福利和其他福利减少。

工资、福利和其他福利

我们的工资、福利和其他福利从截至2022年12月31日止六个月的1,204，394令吉减少103,614令吉或8.6%至截至2023年12月31日止六个月的1,100，780令吉（239,806美元），这主要是由于员工人数减少，导致人员成本降低。

专业服务费

我们的专业服务费从截至2022年12月31日止六个月的156,217令吉减少37,969令吉或24.3%至截至2023年12月31日止六个月的118,248令吉（25,760美元），这主要是由于当地审计费用减少。

安全服务

截至2022年12月31日和2023年12月31日止六个月，我们的安全服务保持相对稳定，分别为87,291令吉和78,562令吉（17,115美元）。

办公费用和水电费

我们的办公费用和水电费从截至2022年12月31日止六个月的107,670令吉减少20,834令吉或19.3%至截至2023年12月31日止六个月的86,836令吉（18,917美元），该减少主要是由于集团实施的成本节约措施。

折旧及摊销

截至2022年12月31日和2023年12月31日止六个月，我们的折旧和摊销保持相对稳定，分别为32,788令吉和36,020令吉（7,847美元）。

其他

其他主要为银行手续费、许可证费、租金等杂项费用。该金额从截至2022年12月31日止六个月的120,143令吉减少45,315令吉或37.7%至截至2023年12月31日止六个月的74,828令吉（16,301美元），这主要是由于2022年12月印花税支出增加。

利息支出

我们的利息支出是指应付相关公司贷款的利息支出和租赁负债的利息。我们的利息支出从截至2022年12月31日止六个月的282,688令吉减少43,560令吉或15.4%至截至2023年12月31日止六个月的239,128令吉（52,094美元），主要是由于应付相关公司的贷款减少。

其他收益

下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止六个月的其他收入细目：

我们的其他收入主要包括出售刮擦材料的收益、杂项收入和外汇收益，净额。我们的其他收入从截至2022年12月31日止六个月的126,719令吉减少107,027令吉或84.5%至截至2023年12月31日止六个月的19,692令吉（4,290美元），这主要是由于金融资产的外汇收益减少。

所得税费用/（贷项）

下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止六个月的所得税开支拨备细目：

所得税费用拨备为当期所得税及递延税项。现行所得税包括在马来西亚的应缴税款，按财政年度估计应课税利润的24%（2022年：24%）计算。其他司法管辖区的税款按相关司法管辖区的现行税率计算。递延所得税资产在很可能通过未来应课税利润实现相关税收优惠的情况下，就结转的税收亏损和资本减免确认。集团于报告日期有未确认的税务亏损850,000令吉（2023年：1,049，000令吉）、税务亏损708,000令吉（2023年：无）及资本免税额1,128，000令吉（2023年：589,000令吉），可在符合若干法定规定的情况下结转及用于抵销未来应课税收入。税收损失和资本免税额没有到期日。由于集团可利用该等税务优惠的未来应课税溢利的可得性不确定，故并无就税务亏损及资本减免确认递延税项资产。

根据BVI现行法律，公司及其子公司TEM SP Limited无需缴纳任何所得税。

年内溢利

由于上述原因，截至2023年12月31日止六个月，我们的利润减少1,132，537令吉，转为亏损863,795令吉（188,179美元），而截至2022年12月31日止六个月则为268,742令吉。

截至2022年6月30日止年度与截至2023年6月30日止年度比较

下表列出了我们在所示年度的综合经营业绩摘要。

收入

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我们的收入来自电线/电缆线束的销售。

我们的收入从截至2022年6月30日止年度的32,465，457令吉增加1,804，025令吉或5.6%至截至2023年6月30日止年度的34,269，482令吉（7,346，084美元）。该增长主要是由于现有客户的需求增加以及来自新的汽车客户的额外订单。

销售成本

我们的销售成本从截至2022年6月30日止年度的27,294，708令吉增加到截至2023年6月30日止年度的29,709，433令吉（6,368，582美元），增加了2,414，725令吉或8.8%。增加的主要原因是（i）截至2023年6月30日止年度的销售额增加；（ii）由于全球终端和连接器短缺，随着LME价格以及终端和连接器的上涨，电线成本增加；以及（iii）由于马来西亚宪报2022年5月1日起生效的最低工资令，直接劳动力成本增加。

毛利及毛利率

截至2023年6月30日止年度，我们的毛利润从截至2022年6月30日止年度的5,170，749令吉减少610,700令吉或11.8%至4,560，049令吉（977,502美元）。截至2023年6月30日止年度，我们的毛利率由截至2022年6月30日止年度的15.9%下降2.6个百分点至13.3%。有关减少乃主要由于上述年内物料成本及劳工成本增加所致。

销售和分销费用

我们的销售和分销费用包括运输和仓库费用、营销和展览费用以及旅行和娱乐费用。下表列出截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的销售及分销开支细目：

我们的销售和分销费用从截至2022年6月30日止年度的820,383令吉增加至截至2023年6月30日止年度的902,851令吉（193,537美元），增加82,468令吉或10.1%，这主要是由于差旅和娱乐费用增加。

运输和仓库费用

我们的运输和仓储费用主要代表我们存货的提货费和仓储费用。截至2022年6月30日和2023年6月30日止年度的费用保持相对稳定，分别为736,012令吉和717,832令吉（153,876美元）。

营销和展览费用

我们的营销和展览费用从截至2022年6月30日止年度的62,188令吉减少43,617令吉或70.1%至截至2023年6月30日止年度的18,571令吉（3,981美元），这主要是由于截至2022年6月30日止年度发生的新项目样本成本。

旅行和娱乐费用

我们的差旅和娱乐费用从截至2022年6月30日止年度的22,183令吉增加144,265令吉或650.3%至截至2023年6月30日止年度的166,448令吉（35,680美元），这主要是由于马来西亚政府发布新冠疫情旅行管制后商务旅行和拜访客户的增加。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支包括薪金、福利及其他福利、专业服务费用、保安服务、办公开支及水电费、保险、折旧及摊销及其他。下表列出截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的行政开支细目：

截至2022年6月30日和2023年6月30日止年度，我们的一般和管理费用保持相对稳定，分别为3,483，423令吉和3,412，182令吉（731,443美元）。

工资、福利和其他福利

我们的工资、福利和其他福利从截至2022年6月30日止年度的2,497，547令吉减少159,678令吉或6.4%至截至2023年6月30日止年度的2,337，869令吉（501,151美元），这主要是由于马来西亚政府放松了对新冠疫情的预防和遵守后，减少了新冠疫情预防措施和开支。

专业服务费

我们的专业服务费从截至2022年6月30日止年度的285,569令吉减少81,336令吉或28.5%至截至2023年6月30日止年度的204,233令吉（43,780美元），这主要是由于ERP系统的维护和增强费用减少。

安全服务

截至2022年6月30日和2023年6月30日止年度，我们的安全服务保持相对稳定，分别为174,582令吉和174,582令吉（37,424美元）。

办公费用和水电费

我们的办公费用和水电费从截至2022年6月30日止年度的161,913令吉增加到截至2023年6月30日止年度的216,445令吉（46,398美元），增加了54,532令吉或33.7%，这主要是由于工厂吸音器屋顶的维护成本。

折旧及摊销

我们的折旧和摊销从截至2022年6月30日止年度的153,186令吉增加29,187令吉或19.1%至截至2023年6月30日止年度的182,373令吉（39,094美元），这主要是由于ROU资产折旧增加。

其他

其他主要为银行手续费、许可证费、租金等杂项费用。该金额从截至2022年6月30日止年度的83,616令吉增加72,378令吉或86.6%至截至2023年6月30日止年度的155,994令吉（33,439美元），这主要是由于印花税开支增加。

利息支出

我们的利息支出是指应付相关公司贷款的利息支出和租赁负债的利息。我们的利息支出从截至2022年6月30日止年度的419,444令吉增加到截至2023年6月30日止年度的666,870令吉（142,952美元），增加247,426令吉或59.0%，主要是由于租赁负债的利息和应付给相关公司的贷款增加。

其他收益

下表列出截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的其他收入细目：

我们的其他收入主要包括处置厂房和设备的收益、出售刮擦材料的收益、杂项收入和外汇收益，净额。我们的其他收入从截至2022年6月30日止年度的142,747令吉增加463,960令吉或325.0%至截至2023年6月30日止年度的606,707令吉（130,055美元），这主要是由于保险索赔的杂项收入增加和金融资产的外汇收益。

所得税费用

下表列出截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的所得税开支拨备细目：

所得税费用拨备为当期所得税及递延税项。现行所得税包括在马来西亚的应缴税款，按财政年度估计应课税利润的24%（2022年：24%）计算。其他司法管辖区的税款按相关司法管辖区的现行税率计算。递延所得税资产在很可能通过未来应课税利润实现相关税收优惠的情况下，就结转的税收亏损和资本减免确认。

根据BVI现行法律，公司及其子公司TEM SP Limited无需缴纳任何所得税。

我们的整体有效税率由截至2022年6月30日止年度的5.3%增加1.2个百分点至截至2023年6月30日止年度的6.5%，这主要是由于上一财政年度的税务优惠和扣除以及超额拨备。

年内溢利

由于上述原因，截至2023年6月30日止年度，我们的利润减少378,541令吉或67.2%至184,519令吉（39,553美元），而截至2022年6月30日止年度则为563,060令吉。

流动性和资本资源

下表列出截至所示日期我们的流动资产和负债的细目。

贸易和其他应收款

下表列出截至所示日期我们的贸易和其他应收款净额的细目：

应收贸易账款，净额

贸易应收款项指因我们的销售而应收客户的款项。我们一般给予客户30至120天的信用期限，这取决于他们的信誉、交易历史和购买的产品。截至2023年6月30日，我们的贸易应收账款净额从截至2022年6月30日的10,167，821令吉减少1,535，226令吉或15.1%至8,632，595令吉（1,850，502美元）。减少的主要原因是2023年最后一个季度电线/电缆线束的销售额较去年同期减少，导致截至2023年6月30日的贸易应收账款余额减少。

截至2023年12月31日，我们的应收账款从截至2023年6月30日的人民币8,632，595元减少3,643，592令吉或42.2%至人民币4,989，003元（1,086，858美元），主要是由于我们的客户在该期间的销售额减少，导致截至2023年12月31日的贸易应收账款余额减少。

我们的管理层定期审查未偿还的应收账款，并为贸易应收账款的预期信用损失提供备抵。当不再可能收回原始发票金额时，我们根据贸易应收款项的预期信用损失准备部分或全部注销余额。在确定贸易应收款项的预期信用损失所需备抵时，管理层考虑了历史收款经验、应收款项账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。我们的管理层定期审查其应收款项，以确定坏账准备是否充足，并根据需要调整拨备。当所有催收努力都已用尽且催收的可能性不大时，将从贸易应收款项的预期信用损失备抵中注销拖欠账户余额。

有关贸易应收款项的详情，请参阅本招募说明书中标题为‘‘综合财务报表的索引——财务风险管理’一节。

存款

我们的押金主要包括工厂租金和水电费的可退还押金。我们的存款从2022年6月30日的121,494令吉增加到2023年6月30日的183,591令吉（39,355美元），增加了62,097令吉或51.1%，这主要是由于2023年4月续签租赁协议后月租金增加。

截至2023年6月30日止年度和截至2023年12月31日止六个月，我们的存款稳定在183,591令吉（39,995美元）。

预付款项

我们的预付款项主要是预付保险费。截至2023年6月30日，我们的预付款从截至2022年6月30日的8,599令吉增加到68,813令吉（14,751美元），增加了60,214令吉或700.2%，这主要是由于2023年6月的年度续保保险计划。截至2023年6月30日和截至2023年12月31日，我们的预付款保持相对稳定，分别为68,813令吉和71,270令吉（15,526美元）。

递延IPO成本

递延的IPO费用支付给了我们聘请的专业人士，以协助我们筹备IPO项目。金额从截至2023年6月30日的2,110，605令吉增加至2023年12月31日的4,849，162令吉（1,056，393美元），增加2,738，557令吉或129.7%，主要是由于在截至2023年12月31日的六个月内完成了更多的IPO工作，因此向专业人士支付了额外款项。

对供应商的预付款

预付给供应商的款项是指在下达采购订单时，应供应商要求在交付材料之前支付的款项。此类预付款将在收到供应商的材料时冲回和下降。与2022年6月30日相比，截至2023年6月30日止年度并无太多与收到材料交叉的预付款。因此，我们对供应商的预付款从2022年6月30日的1,345，862令吉减少1,271，905令吉或94.5%至2023年6月30日的73,957令吉（15,853美元）。

截至2023年12月31日，我们向供应商的预付款从截至2023年6月30日的73,957令吉增加到322,037令吉（70,156美元），增加了248,080令吉或335.4%，这主要是由于公司下达了一些预付款条件接近2023年12月31日的采购订单。

库存

我们的存货包括原材料、在产品、制成品、在途货物和包装材料。库存从截至2022年6月30日的16,598，008令吉减少至截至2023年6月30日的13,753，472令吉（2,948，226美元），减少2,844，536令吉或17.1%，主要是由于在此期间放松了新冠疫情遏制措施后，供应链效率有所提高，因此所保持的安全库存水平较低。

我们定期审查我们的库存水平。我们认为，保持适当的库存水平可以帮助我们更好地规划我们的原材料采购，并及时交付我们的产品，以满足客户的需求，而不会使我们的流动性紧张。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，我们的过时和滞销库存分别为104,386令吉（22,376美元）和651,849令吉。

截至2023年12月31日，我们的库存从截至2023年6月30日的13,753，472令吉减少1,454，586令吉或10.6%至12,298，886令吉（2,679，321美元），这是由于为应对销售减少而保持的较低库存。

贸易及其他应付款项

下表列出截至所示日期我们的贸易和其他应付款项净额的细目：

贸易应付款项—第三方

我们的贸易供应商通常给予我们30至90天的信用期限。

我们的贸易应付款项——截至2023年6月30日，第三方从截至2022年6月30日的3,546，413令吉减少2,322，462令吉或65.5%至1,223，951令吉（262,369美元），这主要是由于年底前原材料采购减少。我们的贸易应付款项——截至2023年12月31日，第三方从截至2023年6月30日的1,223，951令吉减少791,119令吉或64.6%至432,832令吉（94,293美元），这主要是由于截至2023年12月31日的六个月期间原材料采购减少。

贸易应付款项—关联方

下表列出截至所示日期我们应付关联方的贸易应付款项的细目：

____________

（1）应付TEM Electronics（Jiangmen）Co Ltd的余额已于2024年3月31日前全部结清。

（2）应付BAP贸易有限公司的余额已于2024年3月31日前全部结清。

（3）应收TEM Electronics（Jiangmen）Co Ltd款项余额已于2022年9月全部结清。

截至2023年12月31日，我们的应计费用从截至2023年6月30日的1,254，271令吉减少422,778令吉或33.7%至831,493令吉（181,141美元），这主要是由于应付利息和应付工资减少。

租赁负债

我们的租赁负债与工厂的租赁和机器的租购有关。经营租赁资产和经营租赁项下负债作为经营租赁使用权资产净额、经营租赁负债流动部分和经营租赁负债非流动部分列入合并资产负债表。

现金流

我们对现金的使用主要与经营活动有关。我们历来主要通过我们的运营产生的现金流和来自关联方的预付款为我们的运营提供资金。

下表列出了我们在所示年份的现金流量信息摘要：

现金（用于）/经营活动产生

我们的经营活动现金流入主要来自销售收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付采购原材料、员工成本和其他经营费用。

截至2022年6月30日止年度，我们的经营活动所用现金净额为2,017，719令吉，主要来自经营净利润594,686令吉，经调整非现金项目及经营资产和负债变动。非现金项目的调整主要包括（i）不动产、厂房和设备折旧1,086，789令吉；（ii）存货减记转回408,321令吉。经营资产和负债的变动主要包括（i）存货增加4,337，485令吉，原因是年内部分供应商的原材料交货期延长；（ii）贸易和其他应收款增加216,669令吉和（iii）已付所得税481,326令吉；部分被贸易和其他应付款项增加1,329，662令吉所抵销，主要是由于2022年6月前原材料采购增加和应计利息支出419,444令吉。

截至2023年6月30日止年度，我们的经营活动产生的现金净额为2,040，451令吉（437,396美元），主要来自我们经营活动的净利润197,435令吉（42,322美元），并根据非现金项目以及经营资产和负债的变化进行了调整。非现金项目的调整主要包括不动产、厂房和设备折旧1,427，965令吉（306,102美元）。经营资产和负债的变动主要包括（i）存货减少2,783，974令吉（596,779美元）；（ii）贸易和其他应收款减少599,923令吉（128,601美元）和（iii）应计利息支出减少666,870令吉（142,952美元）；部分被贸易和其他应付款减少3,565，012令吉（764,204美元）所抵消，主要是由于年底前原材料采购减少。由于在放宽新冠疫情遏制措施和缴纳119,207令吉（25,553美元）的所得税后，库存水平保持在较低水平。

截至2023年12月31日的六个月，我们的经营活动产生的现金净额为932,819令吉（203,215美元），主要来自非现金项目以及经营资产和负债的变化。非现金项目的调整主要包括不动产、厂房和设备折旧617,159令吉（134,449美元）。经营资产和负债的变动主要包括（i）存货减少1,388，080令吉（合302,394美元）

由于为应对销售减少而保持的较低库存；（ii）期间销售额减少导致贸易和其他应收款减少654,504令吉（142,584美元），以及（iii）应计利息支出239,128令吉（52,094美元）；主要由于期末前原材料采购减少导致贸易和其他应付款减少1,147，722令吉（250,032美元）部分抵消。

投资活动所用现金

截至2022年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额为392,730令吉，主要与购买厂房和设备有关。

截至2023年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额为381,597令吉（8.18万美元），主要与购买厂房和设备有关。

截至2023年12月31日止六个月，用于投资活动的现金净额为119,628令吉（26,061美元），主要与购买厂房和设备有关。

筹资活动产生的现金净额

截至2022年6月30日止年度，筹资活动产生的现金净额1,085，930令吉包括（i）来自关联方的贷款收益5,730，400令吉，这些影响被（i）偿还给关联方的贷款3,399，910令吉部分抵消；以及（ii）偿还租赁负债855,857令吉。

截至2023年6月30日止年度，融资活动产生的现金净额2,069，472令吉（443,616美元）包括（i）来自关联方的贷款收益2,190，942令吉（469,655美元）；（ii）来自关联方的垫款2,044，063令吉（438,170美元），其影响被（i）偿还给关联方的贷款923,842令吉（198,037美元）部分抵消；以及（ii）偿还租赁负债1,047，395令吉（224,522美元）。

截至2023年12月31日止六个月，用于融资活动的现金净额972,287令吉（211,813美元）包括（i）来自关联方的预付款2,583，474令吉（562,812美元），其影响被（i）偿还给关联方的贷款2,637，000令吉（574,472美元）部分抵消；以及（ii）偿还租赁负债652,896令吉（142,234美元）。

营运资金充足

LIL认为，考虑到目前可用的财务资源，包括目前的现金水平和经营活动产生的现金流量，其营运资金将足以满足其自本招募说明书之日起至少未来十二个月的预期现金需求。

资本支出

截至2023年12月31日止六个月以及截至2023年6月30日和2022年止年度，我们分别发生了131,511令吉（28,650美元）、395,054令吉（84,685美元）和397,231令吉的资本支出，这主要与购买厂房和设备有关。

表外安排

我们没有表外安排，包括会影响其流动性、资金资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

关于金融风险的定量定性披露

信用风险

我们采取了只与信用良好的交易对手打交道的政策。我们对交易对手的财务状况进行持续的信用评估，一般不需要抵押品。

我们考虑资产初始确认时的违约概率，以及在每个报告期内是否存在持续的信用风险显著上升。

我们将金融资产的违约事件确定为当内部和/或外部信息表明该金融资产不太可能收到时，这可能包括拖欠超过60天到期的合同付款或交易对手存在重大困难。

为了最大程度降低信用风险，我们开发并维护了信用风险等级，按照违约风险程度对敞口进行分类。信用评级信息由公开的财务信息和我们自己的交易记录提供，以对我们的主要客户和其他债务人进行评级。

有关信用风险的详细信息，更多信息请参见标题为“指数到合并财务报表——财务风险管理”一节。

客户集中风险

截至2023年12月31日止六个月及2022年12月31日止六个月，来自前五大客户的收入分别占总收入的86.5%及92.2%。尽管我们与一些客户订立了框架协议，但我们与前五大客户中的任何一家都没有长期协议，他们的采购都是按订单进行的。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，来自前五大客户的收入分别占总收入的92.4%及95.5%。尽管我们与一些客户订立了框架协议，但我们与前五大客户中的任何一家都没有长期协议，他们的采购都是按订单进行的。

有关客户集中风险的详情，请参阅标题为‘‘风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们依赖数量有限的主要客户，其中可能会减少或停止对我们产品的采购’一节以获取更多信息。

流动性风险

我们的流动性风险敞口主要来自金融资产和负债的期限错配。通过匹配付款和收款周期进行管理。如有必要，我们通过运营产生的资金、银行借款和关联方垫款的组合为我们的营运资金需求提供资金。

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金和我们的运营支出承诺。截至2023年6月30日，我们的现金及银行结余约为490万令吉，流动资产约为3000万令吉，流动负债约为1150万令吉。

截至2023年12月31日，我们的现金及银行结余约为470万令吉，流动资产约为2780万令吉，流动负债约为1060万令吉。

基于上述考虑，管理层认为，我们有足够的资金来满足其营运资金需求和债务义务，至少在未来12个月内。有几个可能出现的因素可能会破坏我们的计划，例如对我们产品的需求变化、经济状况、经营业绩持续恶化以及我们的股东和相关方能够提供持续的财务支持。

我们保持充足的现金和现金等价物，内部产生的现金流为我们的活动提供资金，管理层对有资金为我们公司的运营提供资金感到满意。

有关流动性风险的详细信息，请参阅标题为“指数到合并财务报表——财务风险管理”的部分了解更多信息。

市场风险

市场风险是指市场价格的变化，如利率、外汇汇率等对我们的收入产生影响的风险。市场风险管理的目标是在可接受的参数范围内管理和控制市场风险敞口，同时优化风险收益。

有关市场风险的详细信息，请参阅标题为“指数到合并财务报表——财务风险管理”的部分了解更多信息。

利率风险

我们的利率风险敞口主要来自关联方的贷款。我们定期审查我们的负债并监测利率波动，以确保利率风险敞口在可接受的水平范围内。

我们预计报告期末计息金融工具利率合理可能变动的影响不会对我们的损益产生任何重大影响。

有关利率风险的详细信息，请参阅标题为“指数到合并财务报表——财务风险管理”的部分了解更多信息。

外汇风险

我们的外汇风险主要来自以外币计价的交易产生的现金流。目前，我们没有任何针对货币风险的正式对冲政策。我们通过在必要时以即期汇率买卖外币来确保将净敞口保持在可接受的水平，以解决短期失衡问题。

我们有以实体功能货币以外的货币（主要是美元、欧元和新加坡元）计价的销售或采购产生的交易货币风险。

有关外汇风险的详细信息，请参阅标题为“指数到合并财务报表——财务风险管理”的部分了解更多信息。

商业

线束生产，装备自己的能力，实现产能的高速度。此外，我们在行业中的长期经验使我们能够以有效和高效的方式管理采购、生产和成本，从而在保持质量的同时产生有竞争力的价格。

高标准和对质量控制的承诺

我们以诚信、效率和产品质量原则为指导。为此，我们制定了严格的生产和质量控制程序，旨在确保我们的产品达到或经常超过相关行业标准和/或客户质量要求，包括欧盟和有关化学品和原材料使用的国际标准，例如有害物质限制指令。

我们的质量管理体系获得了国际认证ISO 9001：2015和IATF 16949：2016，我们认为这证明了我们的技术能力并有助于促进客户信心。我们有一个来自我们运营部门的质量控制团队，根据我们的质量控制程序在生产管理过程的每个阶段进行检查。我们对供应商的选择施加了严格的标准，例如质量控制标准、技术和管理能力，以确保我们产品的质量。通过我们与客户建立的关系，我们在实施严格的质量控制程序方面获得了重要的知识和经验。鉴于我们严格的质量控制程序，我们一直能够保持我们作为许多主要客户的核心供应商的地位，并持续获得他们对我们产品的订单。

强大的定制化生产平台

我们的产品是根据客户的具体技术要求定制定做的。我们在产品生命周期的每个阶段都与客户密切合作，包括设计、原型制作和生产，这使我们能够对线束系统有深入的了解，这反过来又使我们能够满足产品要求和客户的多样化规格以及产品质量和可靠性标准。我们认为，这增加了客户对我们产品的信心，巩固了我们与现有客户的业务关系，并使我们能够与新客户一起扩展我们的业务，并拥有相对于该行业其他参与者的竞争优势。

经验丰富的管理团队，对我们经营所在的制造业有广泛的了解

我们拥有一支经验丰富、称职的管理团队，负责指导和管理日常运营、监测和监督合规和风险管理、监督我们的财务状况和业绩、分配和预算人力资源以及制定业务战略。我们的管理团队由我们的董事、董事会主席兼控股股东Man Tak Lau先生领导，他拥有超过20年的制造业经验，负责我们集团的企业发展和战略规划。我们的另一位董事兼行政总裁伟记侃先生亦有超过20年的制造业经验。

凭借我们管理团队在制造业的丰富经验和长期存在，我们能够优化我们的生产流程、降低成本并提高运营效率，并让客户对我们及时完成优质工作的能力充满信心，并加强我们在电线/电缆线束制造行业的影响力。

我们的策略

我们的目标是实现我们的业务目标，进一步加强我们的市场地位，并通过以下关键战略继续成为具有竞争力的电线/电缆线束制造商和供应商：

升级提升我们的产能

随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们打算通过收购额外的机械、生产装配系统、工装和测试设备来增强和扩大我们的生产能力。我们打算通过用全自动机器取代目前的半自动和手动机器，以及收购输送机生产系统，以提高我们的生产效率，从而专注于提高我们运营的自动化水平。我们预计上述升级将提高我们的生产力，增加我们的成本竞争力，给我们的客户更好的质量保证，并让我们将自己置于更高的定位水平。

我们认为，产能增加还将为我们提供额外的规模经济带来的成本节约优势，即降低质量成本、人力成本等其他间接成本，减少我们对普工甚至生产工程师、技术员等部分技能工种的依赖。

加强我们的销售和营销努力，以使我们的客户群多样化

我们计划通过从现有项目中获得更多分配和获得更多新项目来增加我们的市场份额。我们将专注于增加直销，安排更频繁的旅行访问我们现有和潜在的客户，以期加强已建立的客户关系并探索新的商机。

此外，我们还将通过参加贸易展览和行业展览进一步加强我们的销售和营销工作，以提高我们的销售业绩，并继续使我们的客户群多样化。我们计划参观和/或参加一些重大的行业会议和展会，如美国的消费电子展、线束制造商协会大会和电线加工技术博览会等。我们还计划通过设立全球销售办事处，特别是在美国，以支持我们未来的业务发展，并使我们能够快速响应不同地区客户的需求，从而增加我们的市场占有率并覆盖全球更多客户。

收购公司和/或组建合资公司

我们打算收购电线/电缆线束行业价值链内公司的股权和/或与潜在业务伙伴组建合资企业，以期支持本集团的业务增长并使我们的收入来源多样化。

虽然我们没有确定任何具体目标，但我们计划有选择地进行收购和组建合资企业，以补充我们现有的业务、促进我们的业务战略以及加强我们的产品、增强我们的生产能力和/或扩大我们在核心市场的市场占有率，以便最大限度地发挥我们公司的潜在价值和能力。我们收购和组建合资公司的潜在目标将集中在有业务和产品的公司，这些公司将提高我们的市场份额，并为我们的业务带来协同效应。我们将根据包括每个候选人的市场份额、声誉和客户基础在内的各种因素来选择潜在的目标。截至本招股说明书之日，我们尚未确定任何收购公司和/或组建合资公司的目标。

提升我们的能力水平

我们打算提升我们的能力水平，以提高我们的整体运营效率，重点是以下几个方面：

研发（“R & D”）

我们计划增强我们在应用研发方面的能力，这将有助于提高我们的竞争力水平，改善我们的工程、生产和质量保证流程和方法。为实现这一目标，我们打算招聘更多的工程人才以及升级或收购更先进的应用软件/硬件。

人力资源

除了招聘更多的研发人员外，为了进一步保持我们在市场上的竞争优势，我们还计划在其他关键领域加强我们员工的发展，主要是（i）销售和营销以支持我们的直接销售和促销工作，以及（ii）技术、生产、质量管理和支持，以提高我们的运营效率。

制造和信息技术系统

随着我们业务规模和范围的持续增长，我们打算升级我们的制造和信息技术系统，以提高我们的生产力和效率。随着更好地控制我们的财务、人力资源、销售和客户关系管理的信息和记录，它将提高我们的运营效率并相应地，长期降低我们的行政成本并提高我们的竞争水平。

商业模式

下面的图表说明了我们的商业模式：

原材料采购和供应商

我们的主要原材料包括连接器、端子、硅和聚氯乙烯导线。其他原材料包括塑料材料和组件，如继电器、定时器和热敏电阻。我们主要从马来西亚、中国和欧洲的供应商采购我们的原材料，这些供应商是独立的第三方。我们还从一家关联公司采购电线。

我们根据某些评估标准，如满足客户规格的能力、整体业绩记录、规模和专业知识、成本、产品质量和质量控制有效性、可靠性、价格、交货准时性、与我们的历史关系、财务状况、声誉和售后服务等，谨慎地选择我们的供应商。在甄选过程中，我们一般会定期对我们的潜在供应商进行现场检查，以确保他们符合我们的甄选标准。我们对现有供应商的表现进行评估，并不时物色更好的供应商，以取代未能令我们满意的表现的供应商。

我们不与任何供应商订立任何框架协议或长期协议。相反，我们根据每个特定合同的要求和我们手头的客户订单进行采购。在向我们的供应商发出采购订单后，我们的供应商将按照约定的价格按照要求的交货时间供应规定的产品。我们来自运营部门的质量控制团队在原材料到达我们的生产设施时对其质量进行检查，以确保它们符合我们和客户的质量标准。

生产过程

我们的电线/电缆线束的生产流程如下：

质量控制

为保持我们产品的高质量标准，并尽量减少缺陷产品的缺陷和退货，我们的管理层积极参与制定严格的生产和质量控制程序，旨在确保我们的产品达到或经常超过相关行业标准和/或客户质量要求。为了确保我们的质量控制标准得到有效应用，我们定期对我们的制造线员工进行在职培训。此外，我们有一个来自我们运营部门的质量控制团队，配备合格的人员来监督我们制造生产线的运营，以确保充分的质量控制以及避免任何意外中断，并最大限度地减少制造生产线的停机时间。我们还经常进行管理审查会议，以审查和加强我们的产品质量。此外，作为我们质量控制措施的一部分，我们一般每年对我们的一些供应商进行一次访问。我们的质量管理体系获得了国际认证，例如ISO 9001：2015和IATF 16949：2016认证，我们认为这证明了我们的技术能力并有助于促进客户信心。

我们的质量控制团队还积极参与产品设计，确保在设计过程的早期阶段就考虑到生产问题，并最大限度地减少未能通过我们的质量控制测试的产品数量。为了监测我们的生产质量，确保我们的产品符合我们所有的内部基准和客户的规格，我们的质量控制人员在整个生产过程中进行质量控制检查，包括：

•原材料和组件的质量控制。我们向通过我们的质量和可靠性评估的原材料供应商采购原材料和组件。我们在生产过程中使用原材料之前，对每一类原材料都进行了实物检验，以确保其质量符合我们产品的规格和标准。我们向我们的原材料供应商退回任何未通过我们检查的原材料并获得替代原材料。我们还定期评估我们的供应商，那些未能通过我们评估的供应商将从我们的合格供应商名单中删除。

•生产过程中的质量控制。我们在生产过程的各个阶段对我们的产品进行测试，以确保其质量、性能和符合我们的内部质量标准，然后再进行下一阶段的生产过程。

•交付前的最后测试。在生产过程完成后，我们进行彻底的检查和测试，例如连续性和极性测试，以确保在交付我们的产品之前满足客户的规格。

库存和物流管理

我们监控和控制我们的库存水平，以利于顺利生产，避免缺货并减少积压和积累过时库存的风险。我们一般根据客户计划向我们下达的采购订单金额以及我们对原材料和组件的采购周期来确定我们的原材料、组件和成品库存。我们在马来西亚工厂使用我们的企业资源规划系统（“ERP系统”）来保存和生产库存数据。我们定期给每个供应商一个滚动的原材料和组件需求预测，以便这些供应商可以根据这些预测规划和准备库存。我们根据我们的生产要求和原材料或组件的类型，在尽可能接近所需交货时间的情况下下达原材料和组件的采购订单。

成品在经过我们的质量检验和测试程序并满足我们的质量要求后入库。成品包由负责产品发货的人员根据客户发货通知和装箱单进行查验和编号。当成品包按照客户的要求或其他方式进行包装时，成品将随后交付给客户设计的地点。我们通常使用第三方物流和运输公司将我们的产品运送到客户指定的地点。

销售与市场营销

我们通过销售和营销活动管理与客户的业务关系。除了制定和协调整体销售和营销活动外，我们销售和应用部门的销售和营销人员征求和收集客户对我们产品的反馈。我们通过经常访问客户的办公室和/或工厂或通过客户访问我们的工厂来管理我们与主要客户的关系。我们的客户还经常通过电话、电子邮件和会议直接联系我们的客服人员、管理层和大客户销售人员，以解决他们可能有的任何疑问。

除了我们的供应商和客户的推荐，我们的销售和营销人员参加行业交易会展览，例如Electronica，以及与我们的目标市场相关的研讨会，以招揽新客户和探索新的商机。对于目标潜在客户，我们指定的销售和营销人员一般通过邮件、电话和拜访等方式与其保持联系。此外，我们的销售和营销人员协助我们的许多关键客户在这些客户根据其内部程序批准我们的任何特定产品的供应商之前完成对我们和我们的产品的深入评估。

客户

我们的客户主要是主要位于亚太地区的家电、工业产品和汽车行业的全球品牌制造商和主机厂，它们通常将我们的产品纳入其产品或系统。

我们的客户通常会向我们提供一般信息，例如产品的数量、交货时间、产品规格以及他们希望从我们采购的产品的要求。我们的客户一般根据包含规格、数量和交货时间等条款的采购订单购买我们的产品，并在我们交付产品前大约一个月发送给我们。我们将与客户就有关数量、价格和任何其他条款的最终条款达成一致。采购订单还包含其他显着条款，包括交付模式和付款条款。在我们项目管理团队的密切监督和管理下，我们能够在规定的时间范围内承接需要不同规格的订单。根据我们与客户的销售安排条款，我们提供为期12至60个月的产品保修，通常仅限于更换有缺陷的产品。

我们的很大一部分收入来自几个主要客户。截至2023年12月31日止六个月及截至2023年6月30日及2022年止年度，我们的前五大客户分别占总收入的86.5%、92.4%及95.5%。我们的管理层将维持和加强我们与客户的长期关系，并向客户提供多样化的产品和服务，以降低客户集中度水平。

我们的管理层将维持和加强我们与客户的长期关系，并向客户提供多样化的产品和服务，以降低客户集中度水平。

产品

我们生产各种规格的电线/电缆线束，应用范围广泛，包括：

•家电或白色家电；

•包括锤钻、电锯等电动工具在内的工业产品；以及

•汽车零部件包括照明、空调、车门和车顶。

电线/电缆线束是连接到电线/电缆线束或电气布线系统的电线/电缆和其他部件和材料的总成，如定时器、继电器、热敏电阻、模塑塑料和冲压金属部件，用于电气连接安装在家电、工业产品和汽车零件中的电子装置和电气部件，用于提供电力、发送传感器信号、传输操作信息。我们的电线/电缆线束一般是根据客户的规格定制和制造的。根据我们客户的规格，我们的电线/电缆线束是根据（i）在各个方向上有分支/末端的电线数量，以及（ii）每个分支上的终端数量设计的，可以是单个或多个。

我们的电线/电缆线束要么连接在非绝缘/绝缘连接器/端子上，要么连接在IDC连接器上。我们使用的IDC连接器是RAST（Raster Anschlub Steck Technik或“间距连接插头技术”）2.5标准IDC电线/电缆线束，具有2.5毫米间距的多线连接器或RAST 5标准IDC电线/电缆线束，具有5毫米间距的多线连接器。

我们带有关键部件的电线/电缆线束示例如下：

产品设计与开发

对于需要我们产品的客户要介绍的新产品，我们的客户会在他们的新产品推出12到16个月前向我们提供他们想要的产品的初步产品概念或蓝图。我司产品的产品开发过程原则上可分为以下三个阶段：

•产品设计。在收到最初的产品概念/蓝图后，我们在销售和应用以及新产品介绍方面的团队将定期与我们的客户会面，讨论并根据他们的想法和提供的规格进行设计和开发定制产品。我们的团队将对新产品进行可行性研究，与我们的客户进行讨论，并提出一个将用于创建生产文书的示意图计划。

•原型开发。一旦产品设计获得客户认可，我们将制作产品的第一个原型供客户考虑。我们与客户联络，以完善原型。

•产品试用。一旦客户对样机满意，我们会为客户制作产品试样，供客户在其生产线进行生产试用。在我们进行大规模生产之前，客户决定向我们下达的采购订单的大小。

设施

我们不拥有任何不动产。

我们的总部和主要生产设施位于马来西亚，我们在其中租赁（i）一处位于马来西亚吉打达鲁尔阿曼的生产场地的物业，总建筑面积约为13,794平方英尺，租期为2022年4月1日至2025年3月31日，月租金为11,660令吉（约合2,499美元）；（ii）一处位于马来西亚吉打达鲁尔阿曼的生产场地的物业，总建筑面积约为17,398平方英尺，租期为2023年4月1日至3月31日，2026年，月租金为22,966令吉（约合4,923美元）；及（iii）一处位于马来西亚吉打达鲁尔阿曼的生产场地物业，总建筑面积约为17,398平方英尺，租期为2023年4月1日至2026年3月31日，月租金为22,966令吉（约合4,923美元），全部来自独立第三方，合共为马来西亚工厂。马来西亚工厂包括生产设施、办公室、仓库和测试实验室。我们在马来西亚工厂进行所有生产业务。

我们的生产现场，马来西亚工厂

定价政策

我们的定价政策考虑到，并且通常会根据许多因素定期进行调整，这些因素包括直接成本、销售和分销成本、产品规格、客户订单的规模、与客户的关系以及相关的市场情况。

知识产权

通过商标许可，我们获得了在马来西亚、香港、新加坡和中国使用“TEM”商标的权利。我们在经营业务中使用TEM Group Limited和BAP贸易有限公司许可的商标。截至本招股说明书之日，我们未因侵犯第三方商标、许可和其他知识产权而受到任何实质性争议或索赔。

雇员

截至2023年12月31日，我们共雇佣了202名全职员工，他们全部位于马来西亚。

我们的员工受雇于管理、运营和生产、生产控制、客户服务和材料、采购和物流、销售和应用、质量保证、仓储、行政、人力资源、财务和信息技术等领域。根据马来西亚适用的就业法，我们与每位员工都有雇佣合同。

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，过去没有发生过实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

季节性

我们的经营业绩和经营现金流历来不受季节性变化的影响。

竞争

马来西亚电线/电缆线束制造市场竞争激烈。市场上有大量的玩家在运作，既有国内玩家，也有国际玩家。我们预计未来将面临来自现有竞争对手和新市场进入者的激烈竞争。我们主要在（i）产品功能、质量和可靠性；（ii）设计、技术和制造能力；（iii）满足客户交付时间表的能力；（iv）客户关系和服务；以及（v）与其他市场参与者的产品价格方面展开竞争。此外，对复杂和定制化解决方案的需求不断增长，需要电线/电缆线束市场的技术专长和先进的制造能力。为了保持竞争力，市场参与者正在对研发和先进技术进行投资，并大力强调创新和定制化，以满足客户需求。

许可证、许可和证书

截至本招股章程日期，我们已取得对我们的业务经营具有重要意义的所有必要许可或许可，所有这些许可或许可均为有效和现行的，我们没有被任何当局拒绝此类许可、许可或批准。

截至本招股说明书日期，TEM还获得（i）ISO 9001：2015认证，用于制造线束、电源线、电子连接器及相关组件；以及（ii）IATF 16949：2016认证，用于制造线束和子组件。

新冠疫情更新

自2019年12月下旬以来，新冠疫情在中国各地迅速蔓延，随后又蔓延至世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例应急委员会宣布此次疫情为“国际关注的突发公共卫生事件（PHEIC）”，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠疫情的爆发导致全球各国政府采取了一系列旨在遏制疫情传播的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、保持社交距离、限制商业活动和大型集会。2020年至2021年中，新冠疫情

疫苗接种计划在全球范围内得到了大力推广。虽然2021年新冠疫情的传播得到了实质性控制，但世界不同地区出现了几种类型的新冠变异体，某些城市不时重新实施限制措施，以应对零星爆发的疫情。

新冠疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

•马来西亚工厂受到马来西亚政府于2020年3月16日宣布的限制行动令（“令”）实施的影响。该命令，自2020年3月18日起初步在全国范围内生效2周，马来西亚工厂因此被要求关闭。我们已设法于2020年4月19日获得马来西亚政府的有条件批准，以部分恢复马来西亚工厂的运营，但须遵守某些健康预防要求。尽管如此，在这种情况下，由于劳动力的不确定性以及在实施必要的遏制新冠疫情措施后效率降低，马来西亚工厂的产能仍远远落后于其全部产能。该命令后来于2020年5月4日更改为有条件移动管制令，然后于2020年6月10日更改为RMCO，并将RMCO延长至2020年底。RMCO对马来西亚工厂的运营造成了干扰，包括延迟接收原材料和交付成品以及马来西亚以外的客户来访。

•马来西亚政府于2021年5月28日重新实施全面行动管制令（“FMCO”）。这一FMCO，自2021年6月1日起在全国范围内全面封锁2周，并延长至2021年6月28日。2021年6月27日，马来西亚政府宣布无限期延长全国封锁，直至每日病例降至4000例以下。马来西亚工厂获得有条件批准，自2021年6月1日起继续部分运营，在此情况下，马来西亚工厂的产能距离其全部产能仍有很大差距。后来，马来西亚政府出台了国家复苏计划，以帮助该国摆脱新冠疫情及其经济影响。2021年9月15日，马来西亚工厂工人疫苗接种比例高于80%，获准以100%人力运营。

世卫组织表示，由于全球范围内越来越多地接种疫苗，新冠疫情“一直呈下降趋势”，免疫力有所提高。尽管新冠肺炎的潜在演变仍存在不确定性，但世卫组织总干事于2023年5月5日宣布，新冠肺炎不再构成PHEIC，现在是一个既定和持续的健康问题，这与世卫组织IHR紧急委员会的建议一致。尽管发布了这样的声明，但诸如全球经济状况普遍放缓以及新冠疫情造成的资本市场波动等干扰仍然影响深远且普遍存在。未来新冠疫情对我们运营子公司业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括可能出现的有关新冠疫情严重性以及遏制新冠疫情或治疗其影响的行动等方面的新信息。如果新冠疫情或其他全球关注事项造成的干扰持续较长时间，我们的运营子公司追求其业务目标的能力可能会受到重大不利影响。此外，我们筹集股权和债务融资的能力可能会受到新冠疫情和其他事件的不利影响，包括由于市场波动加剧、市场流动性下降以及无法以我们可接受的条款或根本无法获得第三方融资。我们将继续密切关注2023年全年及以后的形势。

法律程序

我们可能会不时卷入日常业务过程中产生的法律诉讼，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。截至本招股章程日期，我们并非管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生任何重大不利影响的任何法律或行政程序的当事方，我们也不知道有任何威胁。

保险

鉴于我们业务的规模和性质，我们相信我们的保险范围足以为与我们在马来西亚的业务相关的风险提供保险。我们目前对我们的办公场所、机器设备和股票、产品责任、业务中断和公众责任保持保险范围。我们相信，我们的保险范围是足够的，符合行业规范。我们不定期审查我们的保险单，以确定承保范围的适足性。

条例

自1998年7月31日起，马来西亚政府放宽了对制造业新项目以及扩张/多样化项目的所有投资申请的股权政策指导方针。在这种放宽下，无论出口水平如何，外国投资者都可以持有100%的股权。然而，1998年的这一放宽并不适用于马来西亚公司有能力和专长的特定活动和产品。

为进一步提升马来西亚的投资环境，自2003年6月17日起全面放开所有制造业项目的股权持有。外国投资者现在可以在新项目的所有投资以及现有公司的扩张/多元化项目投资中持有100%的股权，而无论出口水平如何，也不排除任何产品/活动。

1967年海关法

1967年《海关法》（“加利福尼亚州 1967”）除其他外，对关税的征收、港口清关、仓储和其他与海关有关的事项作出规定。

Licensed Manufacturing Warehouse（“LMW”）是根据1967年《加利福尼亚州》的规定建立的。LMW是授予任何在许可证规定的一个或多个地方仓储和制造应承担关税的货物以及任何其他货物的人。

我们的马来西亚子公司是一家LMW公司，其许可证由海关总署署长授予，用于在我们位于Lot A99，Jalan 2A-3，A101 & A102，Jalan 2A，Kawasan Perusahaan MIEL Sungai Lalang，08000 Sungai Petani，Kedah Darul Aman的场所进行仓储和制造批准的产品。有了LMW，我们直接用于制造过程的原材料和组件免征关税。

1976年地方政府法

根据1976年《地方政府法》，地方当局有权制定、修订和撤销附则。由于我们的业务在吉打州双溪大谷开展，我们受双溪大谷市议会（“SPMC”）的管辖，而有关管理我们业务开展的相关章程将是SPMC颁发的《贸易、商业和工业许可（双溪大谷市议会）1995年章程》（“1995年章程”）。

根据《1995年附例》，任何人如使用SPMC内的任何处所从事制造电缆或电线的业务，均须获得SPMC总裁（“总裁”）颁发的许可证。任何人违反本附例，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过2,000令吉的罚款及每日不超过200令吉的进一步罚款，在此期间，罪行在定罪后继续存在。董事、总经理、秘书或其他类似人员或任何声称以任何该等身分行事的人被视为犯有该等罪行，并须承担与罪犯相同的经济处罚，除非他证明该罪行是在未经他同意或纵容的情况下犯下，并在考虑到他以该身分履行职能的性质和所有情况后，他采取了一切合理的手段和预防措施以防止犯下该罪行。

庭长可酌情向合理怀疑曾犯该罪行的人收取最多300令吉，以加重《1995年附例》所订的任何罪行。

有关工作场所安全的规例

1967年工厂和机械法

1967年《工厂和机械法》（“FMA1967”）和根据该法制定的相关条例，包括1970年《工厂和机械（通知、合格证明和检查）条例》，对工厂有关人员的安全、健康和福利、机械的登记和检查以及其中相关事项的控制进行了规定。

FMA 1967规定，工厂的占用者有责任维护其工厂内的电器和机械的安全标准，以及其工厂工人的健康和福利。其中包括要求采取防火措施、妥善维护安全用具和机械设备、保持工厂清洁、强制向工厂和机械检查人员报告事故和危险事件等条款。

任何人不得操作或导致或准许操作任何订明适任证书所关乎的机器，除非有根据FMA1967发出的有效适任证书就该机器的操作有效。如有任何违反，根据FMA1967委任的工厂和机器检查员须随即向上述人士送达禁止机器操作的书面通知，或可使机器无法运作，直至发出有效的适用性证明为止。违反这一要求的人应承担犯罪责任，一经定罪，可处以不超过15万令吉的罚款。

FMA 1967的目的–

（a）“机械”一词包括蒸汽锅炉、未燃烧的压力容器、已燃烧的压力容器、管道、原动机、气瓶、气架、起重机和滑车、传动机械、驱动机械、物料搬运设备、游乐装置或任何其他类似机械和任何用于材料的铸造、切割、焊接或电沉积以及用于材料或其他材料的压缩气体或空气喷涂的设备，但不包括：

（i）用于推进除蒸汽锅炉或蒸汽机以外的车辆的任何机械；

（ii）任何以人工动力驱动的机械（起重机械除外）；

（iii）仅用于私人及家庭用途的任何机械；或

（iv）办公室机器；及

（b）“物料搬运设备”一词包括用于搬运物料的任何动力驱动设备，包括叉车、输送机、堆垛机、挖掘机、拖拉机、翻斗机或推土机，但不包括起重机。

作为法律通过的《2022年工厂和机械（废除）法案》（“FM废除法案”）已于2022年3月4日获得皇家同意，并已于2022年3月16日在宪报刊登。不过，《废除调频法案》生效日期尚未确定并在宪报公布。

FM废除法案，一旦开始实施，将废除FMA 1967。然而，根据FMA1967作出的任何登记，或命令、通知、指示、书面授权、批准、合格证书、特殊检查计划或给予或颁发的资格证书，在《FM废除法案》开始实施时，应根据《1994年职业安全和健康法》（“OSHA 1994”）及其附属立法处理，这将是所有与工作人员的安全和福利有关的事项的参考法律。

1994年《职业安全和健康法》

OSHA 1994提供了一个框架，以确保劳动力的安全、健康和福利，并保护其他人免受与工作人员活动相关的安全或健康风险。

根据OSHA 1994，每个雇主都有责任就其雇员的工作安全和健康制定书面安全和健康政策。用人单位在工作地就业人员达到40人以上的，还应当在工作地设立安全健康委员会。工作场所的占用人还需要雇用一名称职人员担任工作场所的安全和卫生官员。

未遵守《1994年职业安全监督管理局（OSHA）》第IV部规定的雇主一般职责构成犯罪，雇主可处以不超过50,000令吉的罚款或不超过2年的监禁或两者并处。

与《FM废除法案》类似，《2022年职业安全与健康（修订）法案》（“《OSH修订法案》”）已作为法律获得通过，已于2022年3月4日获得皇家同意，并已于2022年3月16日在宪报刊登。据马来西亚2024年4月2日联邦政府公报，《OSH修正案》将于2024年6月1日起施行。

《OSH修正案》生效后将规定：

（a）在雇员有合理理由相信其工作地点存在迫在眉睫的危险，而雇主没有采取任何行动消除危险的情况下，雇员有权解除自己的危险或工作；

（b）雇主有义务就任何可能因其在工作地点的承诺和实施风险控制以消除或减少上述安全和健康风险而受到影响的人所构成的安全和健康风险进行风险评估；和

（c）有关占用工作地点的通知、植物的安装和检查的条文，包括任何需要健康证明的植物的处方。

在《OSH修正法》生效后，未遵守经修订的1994年职业安全和安全协议第IV部分规定的雇主的一般职责构成犯罪，雇主可处以不超过500,000令吉的罚款或不超过2年的监禁或两者并罚。

1988年消防服务法

《1988年消防服务法》（“FSA 1988”）规定了消防部门的有效和高效运作，以保护人员和财产免受火灾风险或紧急情况的影响。FSA 1988规定，除其他外，只有在指定处所经过检查且马来西亚消防和救援局（“FRD”）信纳有足够的生命安全、防火、消防和消防设施后，才能颁发消防证书。

当没有有效的消防证明时，这类处所的业主可能会被处以不超过5000令吉的罚款或不超过3年的监禁或两者兼施。

与环境保护有关的条例

1974年《环境质量法》

《1974年环境质量法》（“EQA1974”）规定了我们在预防、减少、控制污染和改善环境方面的规定。根据EQA 1974，任何人（除非获得许可这样做）除其他外，以下行为均属犯罪行为：

（a）向大气排放或排放对环境有害的物质、污染物或废物；

（b）发出或导致或容许发出体积、强度或质量较大的任何噪音；

（c）污染或导致或容许污染任何土地的任何土壤或表面；或

（d）向任何内陆水域排放、排放或沉积任何对环境有害的物质、污染物或废物，

违反EQA1974规定的可接受条件。

EQA1974还授权负责环境保护的部长制定法规，规定排放、排放或沉积对环境有害的物质、污染物或废物或向环境排放噪音的可接受条件。

未遵守EQA1974未明确规定处罚的规定，罪犯将被处以不超过10,000令吉的罚款或不超过2年的监禁。

与土地有关的规例

《1974年街道、排水和建筑法》和《1984年统一建筑附例》

1974年《街道、排水和建筑法案》（“SDBA1974”）规范了马来西亚半岛地方当局地区有关街道、排水和建筑的法律。它规定要求拥有适合占用的健康证书（“CFO”）或竣工和合规证书（“CCC”），以确保建筑物安全和适合占用。

统一建筑附例1984（“UBBL 1984”）已根据SDBA 1974授予的权力的行使而生效。根据UBBL1984，有关建筑物的CFO或CCC应在满足以下要求后颁发：

（a）符合资格的人士（即建筑师、注册建筑绘图员或工程师）（「合资格人士」）已证明他们已监督该建筑物的架设，且该建筑物已按照有关法律法规及当地当局施加的任何条件建造；

（b）该建筑物已按照UBBL1984建造，且当地当局施加的任何条件已获满足；

（c）合资格人士对他们分别关注的那些部分承担全部责任；及

（d）已提供所有基本服务。

任何人在没有CFO/CCC的情况下占用或允许占用任何建筑物或其任何部分，一经定罪，可处以不超过25万令吉的罚款或不超过10年的监禁，或两者并处。

全国土地法典

国家土地法（National Land Code，简称“NLC”）是马来西亚的主要土地法立法，适用于位于马来西亚半岛和纳闽联邦直辖区的土地。在NLC下，土地使用分为3类，分别是“建筑”、“工业”和“农业”。土地使用类别，如有，在国家主管部门颁发的产权文件上背书。马来西亚半岛和纳闽联邦领土的所有被转让的土地也受到NLC中更具体描述的默示条件和州当局施加的明示条件的约束。

一旦因任何被转让的土地当时所受的任何条件而产生任何违约，（i）该土地须向国家当局承担没收责任，及（ii）除非在施加罚款的情况下，或首先须采取导致违约补救的行动，土地管理人须根据NLC的规定进行强制执行没收。

与知识产权有关的条例

2019年商标法

2019年《商标法》（“TMA2019”）规定了与商品和服务相关的商标注册以及执行相关条约和其他相关事项。根据TMA 2019，商标被定义为能够以图形方式表示的任何标志，能够区分一个企业的商品或服务与其他企业的商品或服务。标志可能构成商标，即使该标志用于与企业的贸易或业务相关的服务，无论该服务是否为金钱或金钱的价值而提供。

注册商标应为根据TMA2019注册商标而取得的财产权，且该商标的注册所有人享有TMA2019规定的权利和补救措施。商标的注册期限为10年，可根据TMA2019再延长10年。

使用注册商标的许可可以是一般的，也可以是有限的。有限许可可以（i）就注册商标的部分但不是全部商品或服务适用，或（ii）就以特定方式或特定地点使用商标适用。许可证除非以书面作出并由设保人或其代表签署，否则不具有效力。

被许可人有权（除非其许可或其利益所依据的任何许可另有规定）要求商标的注册所有人就任何影响其利益的事项提起侵权诉讼。如注册东主在被传召后2个月内拒绝或不采取侵权诉讼程序，持牌人可根据TMA2019的规定以其个人名义提起诉讼，犹如他是注册东主一样。

外汇兑换和股利分配有关规定

2016年公司法

2016年《公司法》（“加利福尼亚州 2016”）是规范马来西亚公司股息分配的主要立法。根据2016年加利福尼亚州，马来西亚公司只有在公司有偿付能力的情况下，才能从该公司可获得的利润中向股东进行分配。公司、每名高级人员及任何其他人或个人违反本条文，即属犯罪，一经定罪，可处不超过5年的监禁或不超过3,000，000令吉的罚款，或两者并罚。

2013年金融服务法

马来西亚的外汇管制制度受《2013年金融服务法》（“FSA 2013”）监管。FSA 2013规定了未经BNM批准禁止的交易清单，并对涉及马来西亚居民和非居民的国内和国际交易进行监管。国银所发布的外汇通知（“FE通知”）进一步规定了国银所禁止的交易和指示的要求、限制和批准条件。

根据FSA 2013，马来西亚居民之间的所有付款必须以马来西亚林吉特支付，但有限的例外情况和FE通知下的批准除外，而马来西亚居民和非居民之间的付款可以（i）以马来西亚林吉特支付，如果是为了规定的目的（其中包括直系亲属之间的任何目的、在马来西亚赚取的收入或支出或在马来西亚进行的货物或服务贸易结算），或者（ii）以外币（以色列货币除外）支付，如果是出于FE通知规定的某些禁止的任何目的。另一方面，非居民可根据FE通知，为任何目的（包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚的任何投资产生的利息，须缴纳任何预扣税），在马来西亚以外币支付或收取款项（以色列货币除外）。

任何人如不遵从国行的任何指示，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过10年的监禁或不超过50,000，000令吉的罚款，或两者并罚。

税务条例

股息及分派

根据马来西亚现行法律法规，我们马来西亚子公司的股份应支付的所有股息和其他分配可以转换并以任何其他外币支付，并汇出马来西亚，而无需获得马来西亚任何政府或监管机构或当局的任何授权、批准、同意或许可。

根据马来西亚的法律法规，所有支付给其股东的此类股息将无需缴纳预扣税或其他税款。

企业所得税

标准公司税率为24%，而居民中小型公司（即在马来西亚注册成立且实收资本不超过250万令吉且不属于包含超过这一资本化门槛的公司的集团的公司）的税率为17%，首批60万令吉，余额按24%的税率征税，自2020课税年度起生效。

预扣税

根据《1967年所得税法》（1971年修订）（“ITA 1967”），如果任何人（“付款人”）有责任就合同项下的服务向非居民承包商支付合同款项，他应在支付或贷记此类合同付款时按下述税率从中扣除税款：

（a）该非居民承建商就任何课税年度应缴或可能须缴税款的合约付款的10%；及

（b）该非居民承建商的雇员就任何课税年度应缴或可能须缴税款的合同付款的3%，

及（不论该税项是否如此扣除）须在支付或贷记该合约付款后的一个月内提出帐目，并向税务局局长支付该税项的金额。

凡付款人未支付根据前述条文应向其支付的任何款项，则其未支付的款项须增加一笔相当于其未支付款项的10%的款项，而该款项及增加的款项须为其应向政府支付的债务，须随即向税务局局长支付。

销售和服务税

自2015年4月1日起，根据《2014年商品和服务税法》，商品和服务税（“GST”）在马来西亚按6%的税率实施。GST对应税人员在马来西亚开展业务的过程中或推进过程中所提供的所有应税商品或服务供应征收，对向马来西亚进口商品或服务也征收。

根据P.U.（a）118修订《2014年商品及服务税（税率）令》，将适用的商品及服务税税率由“6%”修订为“0%”，自2018年6月1日起生效。

自2018年9月1日起，《2018年销售税法》和《2018年服务税法》在马来西亚开始实施，以取代商品及服务税。因此，《2014年商品和服务税法》被《2018年商品和服务税（废除）法》废除。

2018年《销售税法》引入了单一阶段税（即仅在进口商或制造商层面的供应链中的一个阶段征收的税），对（i）由应课税人在马来西亚制造并由该应课税人销售的应课税货物（包括已使用或已处置的）收取和征收；（ii）进口到马来西亚的应课税货物。出口的制成品不征收销售税。

“应税人”（即制造应税货物的人）年营业额超过50万令吉的，有责任被登记。销售税按5%或10%的固定税率或特定税率征收，视应税货物的种类而定。根据2018年《销售税（免税商品）令》列出的某些商品，可豁免征收销售税。

《2018年服务税法》是对注册人员在马来西亚开展业务提供特定规定应税服务征收的间接税形式。提供应税服务每年超过50万令吉的服务提供者有责任被登记。服务税按6%的固定税率征收。

根据于2024年2月26日刊宪的《2024年服务税（税率）（修订）令》（“《2024年服务税修订令》”），自2024年3月1日起，除以下应课税服务按《2024年服务税修订令》规定的6%征收外，所有应税服务的服务税率均由6%修订为8%：

（a）食品和饮料；

（b）电信服务；

（c）车辆泊车位服务；及

（d）后勤服务。

《2018年服务税条例》规定“应课税人员”和“应课税服务”包括在以下行业经营业务的人员：（i）住宿；（ii）食品和饮料；（iii）夜总会、舞厅、歌舞表演、健康和保健中心、按摩院、公共场所和啤酒屋；（iv）私人俱乐部；（v）高尔夫俱乐部和高尔夫练习场；（vi）博彩和博彩；（vii）专业服务；（viii）信用卡和签账卡；（ix）其他服务提供者。

与就业法有关的条例

1955年《就业法》

《1955年就业法》（“EA 1955”）管辖马来西亚半岛和纳闽联邦直辖区的就业法。此类立法规定了就业的基本条款和条件以及雇主以及此类立法所涵盖的雇员的权利和责任。根据经2022年《雇佣（修订附表一）令》修订的EA1955，‘雇员’被定义为与雇主订立服务合约的任何人，不论其职业为何。

马来西亚还实施了一项最低工资政策，根据《2022年最低工资令》，将所有雇员（家庭佣人除外）的基本工资提高到每月1,500令吉。

1991年《雇员公积金法》

适用于马来西亚全境的《1991年雇员公积金法案》（“EPF法案1991”）规定了雇员退休的强制性储蓄计划以及为退休目的和附带事项管理储蓄。

根据《1991年EPF法》，属于《1991年EPF法》所指雇员的每个雇员和每个雇主都有责任按《1991年EPF法》第三个附表中分别规定的费率按工资金额每月缴纳缴款。

任何雇主未能在部长可能规定的期限内支付他根据1991年EPF法有责任就任何月份就任何雇员或代表任何雇员支付的任何缴款，即属犯罪，一经定罪，将处以不超过3年的监禁或不超过10,000令吉的罚款，或两者兼施。

1969年《雇员社会保障法》

1969年《雇员社会保障法》（“SOCSO Act 1969”）在某些突发事件中提供社会保障，并就与之相关的某些其他事项作出规定，适用于马来西亚全国所有拥有一名或多名雇员的行业。所有雇员，无论工资多少，都应按照1969年SOCSO法案规定的方式投保。

根据1969年SOCSO法，根据1969年SOCSO法就雇员应缴的缴款应包括雇主应缴的缴款（即雇主的缴款）和雇员应缴的缴款（即雇员的缴款），并应支付给社会保障组织。捐款分为2类，分别是：

（a）就病残及工伤的或有事项而投保的雇员或其代表须缴付的供款；及

（b）仅就工伤意外情况投保的雇员或其代表须缴付的供款。

各类缴款应按照1969年SOCSO法案第三个附表规定的费率支付。

如任何人（其中包括）未能支付其根据1969年SOCSO法案应支付的任何捐款或其任何部分，或未能在法规规定的时间内支付任何应付利息，或犯有任何违反或不遵守1969年SOCSO法案或规则或条例的任何要求但未对其规定特别处罚的行为，则应处以可延长至2年的监禁，或处以不超过10,000令吉的罚款或两者并罚。

2017年就业保险制度法案

2017年《就业保险制度法案》（“2017年EIS法案”）在失业时以及与此相关的事项中为被保险人提供了某些福利和再就业安置方案，并在马来西亚全境适用于拥有一名或多名雇员的所有行业。

每个雇主应在规定的期限内并以规定的方式向社会保障组织登记其所处行业，该行业适用2017年《EIS法案》。任何人违反这项规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过1万令吉的罚款或不超过2年的监禁，或两者并罚。

根据2017年《EIS法案》就雇员应缴纳的缴款应包括雇主应缴纳的缴款和雇员应缴纳的缴款，并应根据2017年《EIS法案》附表2中规定的费率支付给社会保障组织。

如果作为法人团体的雇主违反了2017年《EIS法》规定的罪行，则任何人如果在犯罪时是法人团体的董事、经理、秘书或其他类似官员，可能会在与该法人团体的同一程序中被单独或联合指控。

1968年就业（限制）法（2017年修订）

1968年《就业（限制）法》（2017年修订）（“ERA 1968”）规定，在马来西亚的某些商业活动中，限制非公民的人就业，限制这些人的登记以及与此相关的事项。

ERA 1968禁止任何人在马来西亚雇用任何非公民，除非已就该非公民颁发了有效的就业许可证。除根据ERA1968可能给予的任何豁免外，该阶层或阶层或就业或业务类别或类别的每一位非公民均应在劳工局局长处登记。

任何人不遵守上述规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过5,000令吉的罚款或不超过一年的监禁，或两者并罚。此外，任何不遵守或忽视遵守的行为，以及违反ERA1968或根据其订立的任何条例所作出或企图作出的每项行为，或任何违反根据ERA1968颁发就业许可证所受或所依据的条件和限制的行为，均属违反ERA1968的罪行，罪犯一经定罪，如没有明确规定刑罚，可处以不超过1,000令吉的罚款或不超过6个月的监禁，或两者并处，如属持续犯罪，再处每日不超过100令吉的罚款。

1959/63年移民法

1959/63移民法案（“移民法”）对马来西亚移民的各个方面进行了规定，包括外国工人进入马来西亚。

任何人雇用一名或多于一名人员，但公民或入境许可证持有人不持有进入马来西亚的有效通行证，即属犯罪，一经定罪，可对每名该等雇员处以不少于1万令吉但不多于5万令吉的罚款或不超过12个月的监禁或两者并罚。凡在犯罪情况下，经证明令法庭信纳该人同时雇用超过5名该等雇员，则该人一经定罪，可处不少于6个月但不多于5年的监禁，并可处不多于6招的鞭刑。

凡犯罪是由法人团体实施，任何人在实施犯罪时是董事会成员、经理、秘书或担任与法人团体的经理或秘书类似的职务或职务的人，即属犯罪，并须受同等处罚。

1990年《雇员住房、住宿和便利设施最低标准法》

1990年《雇员住房、住宿和便利设施最低标准法》（“EMSHAAA 1990”）规定了雇员（及其受抚养人，如适用）的住房、托儿所和住宿的最低标准，以及雇主向其雇员提供的健康、医院、医疗和社会便利设施。

自2020年6月1日起，《2019年工人住房和便利设施最低标准（修订）法》（“修订法案”）修订了EMSHAAA 1990，其中要求雇主遵守修订后的法案，其中包括为工人的住宿、基本设施以及安全和卫生标准提供最低空间要求。

EMSHAAA 1990规定，任何雇主或集中住宿提供者不得根据相关成文法将任何建筑物作为不适合人类居住的建筑物。雇主或集中住宿提供者应确保为雇员提供的每一处住宿都符合经修订的法案或根据该法案制定的任何法规所要求的最低标准。

根据EMSHAAA 1990，除非获得住宿证明，否则不得向雇员提供住宿。因此，雇主或集中住宿提供者必须向马来西亚半岛劳工部申请住宿证明。雇主违反前述规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过5万令吉的罚款。

人力资源发展基金有关规定

Pembangunan Sumber Manusia Berhad Act 2001

Pembangunan Sumber Manusia Berhad Act 2001（“PSMBA 2001”）规定征收和征收人力资源开发税，目的是促进雇员、学徒和受训者的培训和发展，由Pembangunan Sumber Manusia Berhad（“PSMB”）根据PSMBA 2001第22条设立和管理人力资源发展基金（“HRD基金”），以及与此相关的事项。PSMBA2001适用于PSMBA2001第一个附表第（1）部分规定的行业中的雇主类别，其中包括在制造业中拥有10名或更多雇员的雇主，即通过人工或机器或两者兼而有之的方式制造或加工一件物品，包括通过改变、混合、装饰、整理或以其他方式处理或改造任何物品或物质以使其使用、销售、运输、交付或处置，将零件或部件转变为另一种不同性质或性质的物品，包括建造一艘船或组装一艘船的零件。

PSMB的主要目标应是征收和征收人力资源开发税，以促进员工、学徒和受训人员的培训和发展以及HRD基金的设立和管理。PSMB的功能是–

（一）结合行业人力资源需求，评估确定从业人员、学徒、受训人员培训再培训的类型和程度；

（b）促进及刺激人力培训；及

（c）厘定给予任何财务资助或其他利益的条款及条件。

凡申请PSMBA 2001的雇主，均须向PSMB注册。任何雇主违反上述规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过1万令吉的罚款或不超过一年的监禁，或两者并罚。

与货物销售有关的规定

1957年货物销售法

马来西亚半岛的货物销售合同受1957年《货物销售法》（“SOGA 1957”）管辖，除非通过明示协议或通过双方之间的交易过程或通过惯例排除或更改。SOGA 1957规定了与货物销售有关的条款和条件，其中包括条件和保证、按说明销售以及关于质量的隐含条件。

根据SOGA1957，违反货物销售合同中的条件会产生买方拒绝货物并将销售合同视为被拒绝的权利。然而，在买方处理任何违反条件的情况下

管理

在亚洲胶合板公司Sdn Bhd，一家马来西亚的胶合板制造公司，与前一家公司的职责相似。2010年至2011年，Teh女士调任亚洲胶合板公司Sdn Bhd的联营公司Asia Green Construction Sdn。Bhd.，马来西亚物业发展及建设公司，作为会计师负责领导集团会计团队，并监督集团的会计部门和财务控制。2011年至2016年，Teh女士在Balfour Beatty Ansaldo Systems JV Sdn Bhd工作，该公司是Balfour Beatty Rail（英国）和Ansaldo STS（意大利）从事双轨铁路项目的合资公司，担任项目会计师，负责监督项目可行性研究、估计项目完成成本、监测项目开发阶段、进度账单和会计操作。

Wai Cheung Law先生（“Mr. Law”）自2023年12月起担任本公司董事。罗先生于2019年7月加入我们集团，是我们集团的业务经理。他负责本集团的内部监控及监督业务的日常运作。罗先生在制造业、会计和金融领域拥有近30年的经验。罗先生于1993年3月至2001年12月任职于国际纸业 Pacific Millennium Limited，一家主要于香港及中国从事包装业的公司。他最后的头衔是负责监督日常会计操作的会计经理。从2002年1月至2009年2月，Law先生在Alpine Electronics Hong Kong Ltd工作，该公司是Alpine Electronics Inc的全资子公司，该公司是一家在东京证券交易所上市的公司，从事汽车音响和导航系统的制造。他曾负责会计、采购、销售和发货团队，最后一个头衔是会计、采购&供应经理。自2009年3月至2017年1月，Law先生曾任职于Pacific Millennium Holdings Corporation（一家在中国从事纸包装产品制造、汽车经销和金融服务的公司），担任企业会计经理，并负责集团的内部审计和财务报告。2017年2月至2019年6月，他在卡姆丹克太阳能系统集团有限公司（HKSE：712）担任集团报告经理，该公司主要从事高效单晶产品的研究、制造和销售。他协助首席执行官完成所有财务和管理报告以及公司秘书事务。

Wai Kuen Cheung先生（“Mr. Cheung”）自2024年3月起担任我们的独立董事。张先生于1991年11月毕业于香港理工大学，获得会计学文学学士学位，并于2012年6月获得曼彻斯特大学工商管理硕士学位。张先生自1997年1月起担任香港会计师公会协理，并自2000年4月起担任ACCA资深会员。Cheung先生在国际会计师事务所、私募股权、公营和私营公司的会计、审计、财务、一般管理和直接投资方面拥有超过25年的经验，专注于香港和新兴市场，包括中国和巴西。2010年2月至2010年11月，张先生任职于中国医药集团有限公司，最后一个职位是首席财务官。在TEM Holding Limited以香港联交所私有化方式撤回上市后，张先生于2019年至2021年1月期间担任TEM Holding Limited的独立非执行董事、薪酬委员会主席、审核委员会及提名委员会成员。现任香港咨询顾问公司A & F Consulting Limited董事。

Norman Chun Kin Hui先生（“Hui先生”）自2024年3月起担任我们的独立董事。许先生分别于2001年5月和2002年5月获得新南威尔士大学会计学商业学士学位和法学学士学位。许先生于2004年获澳洲新南威尔斯律师及大律师认可，于2005年获香港律师认可，并于2006年获英格兰及威尔斯律师认可。自2022年以来，他还一直是国际认可的专业调解人。许先生在企业融资、并购及其他企业交易方面拥有超过15年的经验。他还专注于金融服务，就监管问题为基金和资产管理客户提供建议，并在一般商业工作方面拥有丰富的经验。许先生现为国际律师事务所香港分支机构Dentons Hong Kong LLP的合伙人兼股权资本市场主管。

Kelly Wai Yan Hui女士（“Hui女士”）自2024年3月起担任本公司独立董事。许女士于2006年获得香港岭南大学社会科学学士学位，2007年获得英国斯特灵大学银行与金融硕士学位，2012年获得中国暨南大学中国经济法学硕士学位。许女士在投资银行行业拥有超过15年的经验。许女士领导并执行了多项并购、收购和首次公开募股，具体重点遍及中国和亚太地区。多年来，惠女士于2008年至2011年在广东证券有限公司担任最后一个职位为经理助理，于2015年至2017年在RHB Capital Hong Kong Limited担任最后一个职位为高级副总裁，于2017年至2019年在Success New Spring Capital Limited担任最后一个职位为董事，并于2019年至2023年在Opus Capital Limited担任最后一个职位为董事。Hui女士自2023年起担任Messis Capital Limited的董事。许女士亦自2021年起担任香港调解中心的小组成员，并自2022年起获接纳为国际认可专业调解员。Hui女士自2023年起担任澳洲会计师公会注册执业会计师（CPA）会员。

Lionel Khuat Leok Choong先生（“Mr. Choong”）自2024年3月起担任我们的独立董事。Choong先生拥有英国伦敦市政厅大学会计学文学学士学位，以及香港科技大学和美国西北大学家乐氏管理学院的工商管理硕士学位。Choong先生在会计、审计、内部控制、公司财务和公司治理方面拥有超过33年的工作经验。1984年9月至1992年3月，Choong先生在英国伦敦的BDO Binder Hamlyn担任主管。1992年，Choong先生加入德勤会计师事务所（“德勤”），担任鉴证和咨询部经理，负责为客户提供咨询和审计工作。随后，Choong先生被提升为德勤的负责人和后来的合伙人，在那里他专注于上市公司融资和并购（“并购”）。2002年，Deloitte & Touche Corporate Finance Ltd成立，提供战略并购咨询服务，Choong先生负责业务发展。Choong先生是香港的注册会计师，是英格兰及威尔士特许会计师协会（ICAEW）的资深会员。

Choong先生作为上市公司的董事或高级管理人员经验丰富。2003年至2006年，Choong先生曾任职于香港联交所上市公司Byford International Ltd（港交所：8272），最后一职为执行董事、首席财务官、公司秘书、合资格会计师、香港联交所授权代表。他还曾于2008年至2011年在纳斯达克上市的药物开发公司Sinobiomed Inc.（NASDAQ：SOBM）担任首席财务官，于2009年至2011年在港交所上市从事品牌泳装成衣的投资控股公司Tack Fat Group International Ltd（HKSE：928）担任独立非执行董事和审计委员会主席，并于2013年至2016年在纽约证券交易所上市的消费电子产品分销公司（NYSE：“MSN”）担任独立董事和董事会副主席。

2018年至今，现任MOXIAN Inc独立董事、审计委员会主席，MOXIAN Inc是一家在纳斯达克上市的社交客户关系公司（NASDAQ：“MOXC”），还通过担任Willsing Co.Ltd.顾问的职位，自2015年起参与公司的簿记建档和合并工作。

赵嘉莉女士（“余女士”）自2024年3月起担任本公司独立董事。余女士拥有美国卡内基梅隆大学工商管理（金融）理学学士学位。2005年至2014年，余女士曾任职于纽约摩根大通公司，最后一个职位是Asset Management的股票研究分析师。从2014年4月至2017年3月，余女士担任香港专注于全球博彩业的精品投资银行Union Gaming Group，LLC的亚洲分销主管。于女士于2017年7月至2018年8月担任AGTech Holdings Limited投资者关系主管。余女士自2021年11月起担任Quantum Solution Limited的战略顾问，该公司是一家在东京证券交易所上市的公司（TSE：2338）。余女士还于2019年在香港创立了投资管理公司Woodlands Investment Partners，目前是该公司的首席运营官和业务发展主管。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间不存在S-K条例第401项所定义的家庭关系。

就业协议和赔偿协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官将任职至其继任者就任或直至其较早去世、辞职或被免职或与我们公司的书面协议或董事会决议（如有）规定的任期届满。我们可随时因执行人员的某些行为，例如严重或多次违反或不遵守或实质性违反其义务、任何疏忽、欺诈或不诚实行为或被定罪可逮捕的刑事犯罪，而因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三十天书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。执行人员可随时提前三十天书面通知辞职。

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后的任何时间严格保密，并且不使用我们的任何机密信息，或由执行官直接或间接以书面、口头或其他方式向执行官披露或由其从我们获得的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，如果具体表明是机密的或合理预期是机密的。

此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以其作为我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，征求我们任何员工的服务，无需我们明确同意。

我们亦已与所有董事订立协议，其服务将于本招股章程构成部分的注册声明生效时开始。根据协议，各董事同意出席及参加其可能成为定期或特召成员的董事会及各委员会的会议次数，并将同意担任董事并任职至其继任者就任或直至其较早去世、辞职或被免职或与我公司书面协议或董事会决议（如有）规定的任期届满。董事的服务将根据协议以现金补偿，金额由董事会决定。

我们已与每位执行董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就他们因担任我们公司的董事或高级职员而提出的索赔而产生的某些责任和费用对他们进行赔偿。就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

受控公司

在完成此次发行和售股股东根据转售说明书出售我们的A类普通股后，我们的控股股东可能会实益拥有我们已发行普通股总投票权的约91.60%，假设承销商不行使其超额配股权。因此，我们可能会被视为纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”。如果我们被视为受控公司，我们被允许选择依赖某些豁免义务来遵守某些公司治理要求，包括：

•要求董事会过半数成员由独立董事组成；

•要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程阐述委员会的宗旨和职责；

•要求上市公司设立完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程阐述委员会的宗旨和职责；以及

•对提名与治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

尽管即使我们被视为受控公司，我们也不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免，如果是这样，您将不会获得为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

董事会

我们的董事会将由九名董事组成，其中包括四名执行董事和五名独立董事，根据美国证券交易委员会在表格F-1上宣布我们的注册声明的有效性，本招股说明书是其中的一部分。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。在根据我们的发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则向董事会作出适当披露的情况下，董事可就其感兴趣的任何合约、建议合约或安排，就任何该等事项进行投票，该董事应考虑

交代他或她的董事的职责。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其业务、财产和未收回的资本，并在借款时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

董事会多元化

我们寻求通过在选择董事会候选人时考虑多项因素来实现董事会多元化，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限。任命的最终决定将基于功绩和被选中的候选人将为我们的董事会带来的贡献。

我们的董事拥有均衡的知识和技能组合。我们会有三位不同行业背景的独立董事，代表我们董事会大多数成员。我们还将通过在总共九名董事（包括独立董事）中拥有三名女性董事来实现性别多元化。我们的董事会与我们公司及其子公司的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。

董事会各委员会

我们在董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会

我们的审计委员会由张先生、许先生、许女士、钟先生和余女士组成，由张先生担任主席。我们已确定这些董事中的每一位都满足了纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们已经确定，张先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

•选择独立注册会计师事务所并预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；

•与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；

•每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•与管理层和独立注册会计师事务所分别定期举行会议；

•监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

•定期向董事会报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Cheung先生、Hui先生、Hui女士、Choong先生和Yu女士组成，由Hui女士担任主席。我们确定这些董事中的每一位都满足了纳斯达克上市规则中关于“独立性”的要求。薪酬委员会协助董事会审议通过补偿

结构，包括所有形式的薪酬，与我们的董事和执行官有关。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

•审查和批准，或建议董事会批准，我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；

•审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬确定；

•定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；和

•只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

我们的提名和企业管治委员会由张先生、许先生、许女士、钟先生和余女士组成，由许先生担任主席。我们确定这些董事中的每一位都满足了纳斯达克上市规则中关于“独立性”的要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•向董事会推荐被提名人，以供选举或重新选举进入董事会，或委任以填补董事会的任何空缺；

•每年与董事会一起审查董事会目前的组成，其特点包括独立性、知识、技能、经验、专长、多样性和向我们提供的服务；

•选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；

•制定和审查董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守这些法律和实践向董事会提供建议；和

•从整体上评估董事会的绩效和有效性。

外国私人发行人豁免

我们是SEC定义的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克的规则和规定，我们可能会选择遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可能会选择利用给予外国私人发行人的以下豁免：

•免于以表格10-Q提交季度报告，免于就年度或特别股东大会提交附表14A或14C的代理征集材料，或免于在重大事件发生后四（4）天内就披露重大事件的表格8-K提供当前报告，以及免于监管公平披露的披露要求。

•豁免关于内部人士出售普通股的第16条规则，这将提供比受《交易法》约束的美国公司股东更少的这方面数据。

•豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在任何确定授予董事和高级职员商业行为和道德守则豁免的四（4）个工作日内披露。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免，但我们可能会选择不以外国私人发行人豁免允许的方式以纳斯达克规则中规定的方式披露该豁免。

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，外国私人发行人，例如我们，可以依赖我们母国的公司治理实践来代替《纳斯达克规则5600系列》和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的违规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们有一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们母国的公司治理实践来代替纳斯达克的某些规则，我们的股东可能无法获得对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、诚实行事并以我们的最大利益为目标的法定义务。董事在行使董事职权或履行董事职责时，要求合理的董事在考虑到但不限于公司性质、决策性质和董事职务及其所承担责任的性质的情况下，行使其应有的谨慎、勤勉和技巧。在行使董事权力时，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反我们的组织章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。有关我们在BVI法下的公司治理标准的更多信息，您应该参阅“股份说明— BVI公司的某些考虑因素—公司法的差异”。

董事及执行人员的任期

我们的每一位董事任职至一位继任者被正式选出并符合资格，除非该董事是由董事会任命的，在这种情况下，这些董事将任职至其继任者就任或直至其较早去世、辞职或被免职或与我们公司的书面协议规定的任期届满（如有）。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。

资质

目前没有董事的持股资格，尽管董事的持股资格可能由我们的股东以普通决议确定。

董事及执行人员的薪酬

截至2023年12月31日止六个月及截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度，我们已分别向董事及行政人员支付合共97,433令吉、182,231令吉及186,049令吉（包括薪金及退休福利计划供款）。我们在马来西亚的子公司根据法律规定，每月根据雇员收到的工资金额向提供退休福利的马来西亚雇员公积金缴款。截至2023年6月30日的财政年度，我们在马来西亚的子公司为我们的执行官向雇员公积金捐款总额约为19,860令吉。

股权补偿方案信息

我们没有采取任何股权补偿计划。

财政年度结束时的杰出股权奖

截至2023年6月30日和2023年12月31日，我们没有未完成的股权奖励。

关联方交易

应付关联方款项

截至2023年12月31日、2023年6月30日、2022年及2021年，应付关联方款项构成如下：

____________

（1）应付TEM Electronics（Jiangmen）Co Ltd的余额已于2024年3月31日前全部结清。

（2）应付BAP贸易有限公司的余额已于2024年3月31日前全部结清。

（3）应付New 大自然药业 Industries Ltd的余额为无抵押免息，金额将在上市时结清。

（4）SEAP Trading Pte Ltd到期的贷款为无抵押且按年利率4.5%计息，未偿还金额将于2024年6月、2024年7月、2024年8月及2025年8月到期偿还。

（5）应付SEAP Trading Pte Ltd的余额为无抵押免息，余额已于2024年3月31日前全部结清。

截至2023年6月30日止年度，应付各关联方的最大未偿还金额为TEM Electronics（Jiangmen）Co Ltd 736,255令吉、BAP Trading Co Ltd 95,192令吉、New 大自然药业 Industries Ltd 2,044，063令吉、SEAP Trading Pte Ltd 7,877，800令吉及TEM Group Ltd零。截至2022年6月30日止年度，应付各关联方的最大未偿还金额为TEM Electronics（Jiangmen）Co Ltd 994,871令吉、BAP Trading Co Ltd 143,084令吉，Nil to New Universe 大自然药业 Industries Ltd，欠SEAP Trading Pte Ltd 573.04万令吉，欠TEM Group Ltd 288.1940万令吉。截至2021年6月30日止年度，应付各关联方款项中最多的是欠TEM Electronics（Jiangmen）Co Ltd 881,743令吉，欠BAP Trading Co Ltd 140,441令吉，欠New 大自然药业 Industries Ltd零，欠SEAP Trading Pte Ltd零，欠TEM Group Ltd 4,357，446令吉。

与关联方的交易

截至2021年6月30日止三个年度、2022年、2023年止三个年度及截至2023年12月31日止六个月的关联交易。

____________

（1）在正常业务过程中，TEM聘请TEM Electronics（Jiangmen）Co Ltd作为供应商在财政年度内供应电线电缆。TEM Electronics（Jiangmen）Co Ltd收取的费率与TEM其他独立第三方供应商收取的标准价一致。我们认为TEM Electronics（Jiangmen）Co Ltd提供的电线电缆成本等条款是公平协商的。