美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年6月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________到____________的过渡期

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期__________________________

 

委托档案号：001-40375

 

e家家居服务股份有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

  

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

 

B座东塔18层E家，

杨桥路东百中心，

福州市鼓楼区350001，

中华人民共和国

+86-591-87590668

（主要行政办公室地址）

 

董事长兼首席执行官Wenshan Xie先生

B座东塔18层E家，

杨桥路东百中心，

福州市鼓楼区350001，

中华人民共和国

电话：+ 86-591-87590668

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各班级名称		交易代码（s）		各交易所名称on 哪个注册了
普通股，每股面值0.05美元		EJH		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

 

 

注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的已发行股份数量：截至2025年6月30日，注册人的已发行普通股有4,003，859股，每股面值0.05美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。

 

大型加速披露公司☐

加速披露公司☐

非加速披露公司 ☒

新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

†“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒	国际财务报告☐	其他☐
	国际会计准则理事会发布的准则

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

是☐没有☐

 

 

 

 

表格20-F的年度报告

截至2025年6月30日止年度

 

目 录

 

第一部分
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
	A. [保留]	8
	B.资本化和负债	8
	C.要约的理由及所得款项用途	8
	D.风险因素	8
项目4。	有关公司的资料	27
	A.公司历史与发展	27
	B.业务概况	29
	C.组织Structure	42
	D.设施	42
项目4a。	未解决的工作人员评论	42
项目5。	经营和财务审查及前景	42
	A.经营成果	42
	B.流动性和资本资源	52
	C.研发、专利和许可等。	54
	D.趋势信息	54
	E.关键会计政策和估计	54
项目6。	董事、高级管理层和员工	54
	A.董事和高级管理人员	54
	B.赔偿	55
	C.董事会惯例	58
	D.雇员	61
	E.股份所有权	62
	F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动	62
项目7。	主要股东及关联方交易	63
	A.主要股东	63
	B.关联交易	63
	C.专家和法律顾问的利益	63
项目8。	财务资料	64
	A.合并报表和其他财务信息	64
	B.重大变化	64

 

 

项目9。	要约及上市	64
	A.要约及上市详情	64
	B.分配计划	64
	C.市场	65
	D.出售股东	65
	E.稀释	65
	F.发行费用	65
项目10。	补充资料	65
	A.股本	65
	B.组织章程大纲及章程细则	65
	C.材料合同	72
	D.外汇管制	72
	E.税收	73
	F.股息和支付代理	77
	G.专家发言	77
	H.展示文件	77
	一、子公司信息	77
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	77
项目12。	股票证券以外证券的说明	78
	A.债务证券	78
	B.认股权证和权利	78
	C.其他证券	78
	D.美国存托股票	78
第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	79
项目14。	证券持有人权利的重大修改及收益使用	79
项目15。	控制和程序	79
项目16	[保留]	80
项目16a。	审计委员会财务专家	80
项目16b。	Code of Ethics	80
项目16c。	首席会计师费用和服务	81
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	81
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	81
项目16F。	注册人的核证会计师的变动	81
项目16g。	企业管治	81
项目16h。	矿山安全披露	82
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	82
项目16J	内幕交易政策	82
项目16k	网络安全	82
第三部分
项目17。	合并财务报表	83
项目18。	合并财务报表	83
项目19。	展览	83

 

 

入门笔记

 

某些定义术语的使用

 

除上下文另有说明外，本报告中仅为本报告的目的提及：

 

●

“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”指开曼群岛公司e家家居服务股份有限公司及其合并子公司的合并业务；

 

●

“e家WFOE”指e家快服科技有限公司，为一家根据中国法律设立的外商独资企业的有限责任公司；

 

●

“e家平潭”指e家（平潭）家居服务有限公司，前称平潭综合实验区e家服务有限公司，系根据中国法律成立的有限责任公司；

 

●

“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》；

 

●

“福州邦昌”指福州邦昌科技有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司；

 

●

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

 

●

「中华人民共和国」及「中国」指中华人民共和国，就本年度报告而言，不包括台湾及香港、澳门特别行政区；

 

●

“人民币”“人民币”是指中国的法定货币；

 

●

“SEC”指美国证券交易委员会；

 

●

“证券法”指经修订的1933年《证券法》

 

●

“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而

 

我们的报告货币是美元，我们的功能货币是人民币。这份年度报告包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。2025年6月30日，美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据显示，中午买入利率为7.15 18元兑1美元。

 

前瞻性信息

 

除历史信息外，本年度报告还包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”等词语，或旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式。此类声明包括（其中包括）有关市场和行业细分增长以及对新产品和现有产品的需求和接受度的声明；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何声明；以及关于未来经济状况或业绩的任何声明，以及关于未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性以及假设，如果这些假设成为现实或被证明不正确，可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。潜在风险和不确定性包括（其中包括）第三方持有的专有权利可能使我们无法营销我们的产品和服务、出现额外的竞争技术、国内外法律、法规和税收的变化、经济状况的变化、与中国法律制度和经济、政治和社会事件相关的不确定性、总体经济低迷、证券市场低迷以及其他风险和不确定性，这些风险和不确定性通常在本年度报告第3项“关键信息-D.风险因素”和其他部分中列出。

 

我们敦促读者仔细审查和考虑我们在本报告中所做的各种披露以及我们向SEC提交的其他文件。这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩以及前景的风险和因素向相关方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，除法律要求外，我们不承担任何义务，为任何前瞻性陈述提供更新、修订或修正，以反映我们的预期或未来事件的变化。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目3。关键信息

 

我司控股公司Structure及其各自的个人股东

 

E-Home不是一家运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。由于易居没有自己的业务，我们在中国大陆（也称为“中国”，为本报告的目的，不包括台湾和香港及澳门特别行政区）开展几乎所有业务，并通过易居的子公司，特别是易居（平潭）家居服务有限公司和福州邦昌科技有限公司及其各自的子公司，在截至2023年6月30日、2024年和2025年6月30日止年度产生收入。

 

如本年报所用，除非文意另有所指，否则“e家”指的是一家控股公司e家家居服务股份有限公司，并指“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“我公司”为易居集团及其合并子公司，包括e家家居服务股份有限公司（香港）、e家快服家居科技有限公司、易居集团（平潭）家居服务有限公司、福州邦昌科技有限公司、福州永恒鑫电器有限公司、福建幸福怡家家庭服务有限公司、丹阳福茂健康发展有限公司、福建创赢商务科技有限公司、福建微智行科技有限公司、福州福能企业管理咨询有限公司等。

 

在中国开展我们几乎所有的业务运营存在重大的法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响中国子公司在中国的运营。中国政府表示有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和更多控制。中国政府的任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍易居向投资者提供或继续提供其证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。尽管我们认为我们的运营结构是合法的，并且根据目前有效的中国法律法规是允许的，但中国监管机构可能会对法律法规的解释和执行采取不同的立场，并不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营和/或易居证券价值发生重大不利变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

 

中国政府近期发起了一系列监管行动，并就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动、加强对使用可变利益实体（“VIE”）结构在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。我们不认为我们的中国子公司直接受到这些监管行动或声明的约束，除了向新的海外上市规则提交文件的要求，因为我们的中国子公司没有进行任何垄断行为，并且我们中国子公司的业务不涉及收集用户数据或涉及网络安全或国家安全问题。

 

我们还于2021年10月解散了VIE结构，因为我们中国子公司的业务不涉及任何类型的对外投资限制性行业。正如我们的中国法律顾问福建大家律师事务所所告知，如果未来此类结构在中国失效，我们可能面临与我们之前的VIE结构相关的处罚的风险微乎其微。目前，中国没有可能对采用VIE结构的中国实体实施处罚的现有规则或法规，VIE结构已经解散。

 

 

2023年2月17日，证监会发布新增境外上市规则五条解释性指引，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向证监会备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产在境外直接或间接上市。根据证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期前完成发行或上市且也在9月30日前完成发行或上市的公司，2023年被视为现有上市公司，在未来进行新的发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交相关报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。境外上市新规规定了违约行为对公司的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述或误导性信息或重大遗漏，可能被处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违约的还可能禁止相关责任人进入证券市场。2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。中国境内企业寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，应当建立健全保密和档案工作制度，并向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料的，应当向有权机构完成审批、备案手续。其中还规定，（i）向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件、资料及其会计记录或复印件，应当按照相关法律法规履行相应程序；（ii）向境内企业提供境外证券发行上市相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的任何工作文件，应当存放在中国境内，其出境转移，按照有关法律法规规定办理相应手续。截至本年度报告日期，该等新法律及指引并无影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市及交易的能力，但根据新的海外上市规则向证监会提出的备案要求除外。公司自新的海外上市规则生效以来，未就其先前的发行完成向证监会的备案，未遵守新的海外上市规则的要求，将导致新的海外上市规则下的罚款和其他处罚。

 

2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》。自2025年1月1日起施行。2021年12月28日，网络安全审查办法由国家网信办（“CAC”）、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、中国商务部（“商务部”）、中国人民银行、市场监督管理总局、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密局和国家密码局发布，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查。网络安全审查办法还要求拥有100万以上用户个人信息的网络空间运营者，欲在境外上市的，向网络安全审查办公室提出网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定该公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能对该公司发起网络安全审查。我司在中国的子公司提供家电服务和家政服务，其经营活动不影响国家安全，也不存在可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件资料。这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，包括公司未能遵守新的海外上市规则，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，可能会影响我们接受外国投资、向投资者提供我们的证券或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力，并可能影响我们开展业务的能力。

 

 

正如我们的中国法律顾问福建大家律师事务所进一步告知的那样，截至本年度报告之日，除新的海外上市规则下的备案要求外，中国没有任何相关法律或法规明确要求易居或我们的中国子公司寻求中国证监会或中国证监会或任何其他中国政府机构的批准，也没有易居或我们的任何子公司收到中国证监会或任何其他中国政府机构有关此次发行的任何询问、通知、警告或制裁。然而，不确定将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规，或详细的实施和解释，以及（如有）此类修改或新的法律和法规将对我们中国子公司的日常业务运营、我们接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。

 

此外，根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，原因是这些司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。PCAOB的报告还确定了受这些决定约束的个别注册公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销之前的2021年认定报告，相反。我们的注册会计师事务所Enrome LLP的总部不在中国大陆或香港，在报告中未被确定为受PCAOB于2021年12月16日确定的公司，该公司已于2022年12月15日空出。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》（Consolidated Appropriations Act，2023）的立法被拜登总统签署成为法律，该法案修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。因此，发行人的证券可能被禁止交易或退市前的时间段相应缩短。然而，HFCA法案和相关法规目前并不影响公司，因为公司的审计师Enrome LLP接受PCAOB的检查，而易居的审计工作底稿，包括其中国子公司的审计工作底稿，可供PCAOB检查。尽管有上述规定，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场或任何其他原因而无法检查或彻底调查我们的审计师，则未进行检查可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案和相关法规的禁止，并因此纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将严重损害您在您希望这样做时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市和交易普通股的能力，这可能会严重损害我们证券的市场价格。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——监管审查的加强侧重于在美国在中国有重要业务的美国上市公司，这可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。尽管我们的审计师受到PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场或任何其他原因而无法检查或彻底调查我们的审计师，则易居之家的证券交易可能会根据HFCA法案被禁止，因此，美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将易居之家的证券摘牌。此外，一项名为《2023年综合拨款法案》（“Consolidated Appropriations Act，2023”）的立法于2022年12月29日签署成为法律，修订了《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

截至本年度报告之日，我们没有制定现金管理政策和程序，规定如何通过我们的组织转移资金。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。截至本年度报告日期，控股公司及其附属公司并无向投资者（包括美国投资者）派发股息或分派。控股公司及子公司在可预见的未来没有任何分红计划。从海外融资活动筹集的现金收益，可能由我们通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给我们的香港子公司和E-Home WFOE。

 

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和迅速演变的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”

 

 

运营我们业务的权限

 

我们的中国法律顾问福建大家律师事务所告知我们，根据中国的相关法律法规，截至本年度报告之日，我们的中国子公司的业务均不存在中华人民共和国商务部（“商务部”）和中华人民共和国国家发展和改革委员会颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“2024年负面清单”）于2024年11月1日生效的规定。因此，我们的中国子公司能够在不受中国外国投资法律法规限制的情况下开展业务。

 

目前，我们的中国子公司均无需为其运营获得超出常规业务许可的额外许可或许可。我们在中国的每一家子公司都必须获得国家市场监督管理总局当地分局的正规营业执照。我们的每间中国附属公司均已就其各自的业务范围取得有效的业务许可证，且没有任何该等许可证的申请被拒绝。

 

截至本年度报告日期，易居及其中国附属公司不受中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、中国网信办（“CAC”）或任何其他实体的许可要求的约束，以批准其中国附属公司的运营。

 

向外国投资者发行证券的权限

 

截至本年度报告日期，易居及其中国附属公司无须取得任何中国当局的许可以向外国投资者发行证券，亦未收到或被任何中国当局拒绝该等许可。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加大对非法证券活动的监管力度，要加强对中国企业境外上市的监管。基于中国现行法律法规，正如我们的中国法律顾问福建达佳律师事务所所告知，我们认为，易居及其子公司向外国投资者发售和发行证券均无需获得任何中国机构的批准，我们也没有收到中国证券委员会、CAC或任何其他中国机构就普通股在纳斯达克上市和交易发出的任何询问、通知、警告或制裁。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在不确定性。我们将继续密切关注中国有关海外上市所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展。

 

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市的管理规定（征求意见稿）》（《管理规定》）、《关于境内公司境外发行证券并上市备案的办法（征求意见稿）》（《办法》）。行政法规和办法旨在建立统一监管体系，促进跨境监管合作。该办法规定了境内企业在境外首次公开发行股票及后续发行股票向证监会备案的备案程序。发行人须在该等发行结束后3个工作日内向证监会备案后续发行。

 

虽然不确定行政条文和措施何时生效或是否会按提议生效，但我们的中国律师福建大家律师事务所告知我们，根据目前有效的中国法律法规，截至本年度报告之日，如果这些结构未来在中国失效，我们可能面临与我们之前的VIE结构相关的处罚的风险很小。目前，中国没有可能对采用VIE结构的中国实体实施处罚的现有规则或法规，后者后来被解散。根据证监会官员此后为记者举行的问答，证监会将坚持不追溯适用法律的原则，通过要求发行人完成注册手续，首先将重点放在进行首次公开发行和后续发行的发行人上。其他发行人将被给予充分的过渡期。证监会官员还注意到，《管理规定和办法》草案所设想的监管体系对IPO和后续发行进行了区分，以兼顾海外资本市场快速、高效的特点，减少对境内企业境外融资活动的影响。如果行政规定和办法以现行形式颁布，我们预计将在规定的过渡期内，通过我们的e家WFOE，为e家在纳斯达克上市向中国证监会履行必要的注册备案。

 

 

此外，正如我们的中国律师福建大家律师事务所所告知，易居或其任何子公司均无需就易居向外国投资者发行证券或在纳斯达克交易普通股获得中国证监会、CAC或任何其他政府机构的许可或批准。易居及其任何子公司均未就易居未来可能进行的任何证券发行获得或被拒绝获得中国证监会或任何其他中国监管机构的批准或许可。然而，依赖我们的中国律师就与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施发表的意见仍然存在固有的不确定性。中国监管机构，包括中国证券监督管理委员会或CAC，可能无法得出与我们的中国律师相同的结论。

 

如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们必须就我们过去的任何发行获得他们的批准，我们无法向您保证，我们能够及时或根本无法获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在获得此类豁免的程序建立时获得对必要要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们的证券价值产生重大不利影响。

 

网络安全审查

 

正如我们的中国法律顾问福建大家律师事务所所告知，并基于他们对2021年7月发布征求意见并于2022年2月15日生效的修订后的网络安全审查办法的解读，易居或其任何中国子公司无需向CAC申请网络安全审查，因为易居的普通股在2月15日修订后的网络安全审查办法生效日期之前已在纳斯达克上市，2022及修订后的《网络安全审查办法》第七条中规定的“拟境外上市的用户个人信息超过100万的网络平台经营者，必须向CAC网络安全审查办公室申请进行网络安全审查”的要求，不应适用于易居天下或其任何子公司。此外，我们认为e家或其任何子公司不构成网络数据安全条例草案下的网络平台运营商，该条例草案于2021年11月14日由CAC发布征求意见稿。但是，对于修订后的网络安全审查办法的解释和实施仍然存在不确定性，我们无法向您保证，CAC将得出与我们的中国律师相同的结论。

 

2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法（公开征求意见修订稿）》，拟授权CAC对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》将网络安全审查范围扩大至拥有超百万用户个人信息的网络平台经营者拟在境外上市证券的。修订后的网络安全审查办法自2022年2月15日起施行。根据修订后的《网络安全审查措施》，需要接受网络安全审查以评估数据处理活动产生的国家安全风险的实体范围将扩大，包括购买网络产品和服务的所有关键信息基础设施运营商，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的所有数据处理商。此类审查将重点关注核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或输出到中国境外，或关键信息基础设施在中国境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。正如我们的中国法律顾问福建大家律师事务所所告知，我们认为，修订后的《网络安全审查办法》中对拥有在外国上市的超百万用户个人信息的网络平台经营者的网络安全审查要求不适用于易居天下或其任何子公司，因为易居天下在该措施生效之前成为一家在美国上市的公众公司。但是，对于修订后的网络安全审查办法的解释和实施仍然存在不确定性，我们无法向您保证，CAC将得出与我们的中国律师相同的结论。

 

此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全规定》（公开征求意见稿），接受公开征求意见截止至2021年12月13日。网络数据安全条例草案对如何落实《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等立法的一般法律要求提供了更详细的指导。网络数据安全条例草案遵循的原则是，国家根据数据分类、多层次保护方案进行规范。我们认为，易居或其任何子公司不构成网络数据安全条例草案所建议的网络平台运营商，后者被定义为提供信息发布、社交网络、在线交易、在线支付、在线音频/视频服务的平台。我们的中国子公司仅通过微信平台访问某些客户，但它们本身均不是在线平台运营商，也不要求它们中的任何一家就其运营获得ICP许可证。然而，由于预期网络安全法律法规将得到加强实施，因此无法保证不会进一步修订网络安全审查办法，或不会颁布其他法律或法规以使我们或我们的任何中国子公司接受网络安全审查或其他合规要求。在这种情况下，我们在应对这种增强的监管要求方面可能会面临挑战。

 

 

通过我们组织转移现金

 

控股公司Structure

 

我们的股权结构是直接控股结构，即在美国上市的开曼群岛实体易居，通过易居HK控制易居平潭和福州邦昌等中国运营实体。详见“第四项公司信息-A.公司历史沿革与发展-公司Structure”。

 

控股公司与子公司之间的现金及其他资产划转

 

截至2023年6月30日、2024年和2025年6月30日的财政年度，易居向我们的中间控股公司和子公司分别提供了0美元、0美元和0美元的出资。截至2023年6月30日、2024年和2025年6月30日的财政年度，易居向我们的中间控股公司和子公司分别提供了30,072，414美元、6,625，136美元和76,000，000美元的贷款，并分别收到了0美元、0美元和0美元的还款。截至2023年、2024年及2025年6月30日止财政年度，易居与公司附属公司之间并无现金以外的资产转移，亦无附属公司向开曼控股公司支付股息或作出其他分派。

 

易居作为一家控股公司，可能依赖其中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足易居的现金和融资需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配或支付其可能产生的任何费用和其他义务所需的资金。迄今为止，我们的中国子公司没有向我们位于中国大陆以外的子公司，即E-Home HK，或开曼群岛控股公司E-Home派发任何股息或其他分配。

 

在我们的直接控股结构内，根据现行有效的中国法律法规，允许从易居到其中国子公司的跨境资金转移。境外投资者未来购买易居所提供证券的资金可通过易居香港汇至我们在中国的子公司。具体而言，允许易居以股东贷款或出资的形式向其中国子公司提供资金，但须满足适用的中国政府登记、批准和备案要求。根据中国法规，易居对其中国子公司的出资能力没有数量限制。然而，中国附属公司仅可在中国对外投资综合管理信息系统所记录的各自注册资本与总投资金额之间的差额范围内向易居香港采购股东贷款。

 

对美国投资者的股息和其他分配以及税收后果

 

截至本年度报告日期，易居及其任何附属公司均未向美国投资者派发股息或作出分派。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于我们在中国的业务发展和增长。我们预计在可预见的未来不会派发股息。

 

根据被动外国投资公司规则，我们就易居证券向投资者进行的任何分配总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。

 

中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税收居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少。根据中国大陆与香港特别行政区的税务协议，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果相关税务机关认定我们的交易或安排以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的5%预扣率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这笔预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

 

 

对我们将现金转出中国内地和香港的Ability的限制

 

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，根据中国法律，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向易居支付股息的能力。

 

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格审查程序。对我们的中国子公司进行汇款以支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

 

目前，除了遵守适用的中国法律法规外，我们没有自己的现金管理政策和程序来规定资金如何转移。

 

如需更多信息，请参阅风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府对我们的业务开展施加重大监督和自由裁量权。中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，这可能导致我们中国子公司的运营和我们的证券价值发生重大不利变化”和“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们向中国子公司提供额外的出资或贷款”。

 

近期发展

 

2025年3月资本重组

 

2025年3月6日，公司在2024年11月26日举行的会议上获得股东批准并随后于2025年2月25日获得开曼群岛大法院确认后，完成了资本重组。资本重组包括将公司已发行普通股的面值从每股10.00美元减至0.00 1美元，对公司已授权但未发行的股份进行细分，以及采纳第五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。因此，公司法定股本变为1,000，020,000美元，分为（x）1,000，000,000，000股每股面值或面值0.00 1美元的普通股和（y）10,000，000股每股面值或面值0.002美元的优先股。

 

2025年3月私募

 

2025年3月10日，公司与签署页上确定的某些购买者订立证券购买协议，据此，公司同意以私募方式向购买者出售75,000，000股公司普通股，购买价格为每股0.20美元，总价为15,000，000美元。此次定向增发于2025年3月14日结束。

 

2025年3月注册直接发行

 

2025年3月20日，公司与签署页上确定的某些购买者订立了证券购买协议，据此，公司同意以记名直接发行100,000，000股公司普通股的方式向购买者出售，购买价格为每股0.30美元，每股总价为30,000，000美元。股份由公司根据其于F-3表格（档案编号：333-259464）上的货架登记声明、证券交易委员会于2022年8月17日宣布的生效、日期为2022年8月17日的基本招股章程及日期为2025年3月20日的招股章程补充文件发售。注册直接发行于2025年3月24日截止。

 

 

2025年5月反向拆分

 

于2025年5月30日，公司按1比50的比例对公司已发行及未发行普通股每股面值0.00 1美元相应增加至每股面值0.05美元的已发行及授权普通股进行股份合并，并将股份合并所产生的已发行合并股份零碎四舍五入。该公司的普通股于2025年5月30日开始在纳斯达克股票市场的合并后基础上交易，代码为“EJH”。此次股份合并主要是为了遵守与公司普通股每股最低买入价相关的纳斯达克市场规则5550（a）（2）。

 

2025年8月发售

 

于2025年8月8日，公司与其签署页所指明的若干买方订立证券购买协议。根据证券购买协议，公司同意以注册直接发售的方式向买方出售合计16,000，000股公司普通股，价格为每股1.10美元，扣除发行费用前，公司的总收益为17,600，000美元。股份由公司根据其于F-3表格（档案编号：333-259464）上的货架登记声明、证券交易委员会于2022年8月17日宣布的生效、日期为2022年8月17日的基本招股章程及日期为2025年8月8日的招股章程补充文件发售。此次发行于2025年8月12日结束。

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险，我们的普通股应该只由有能力承担损失全部投资金额的人购买。在购买我们的任何股票之前，您应该仔细考虑以下与我们的业务和前景相关的因素。您应该特别注意，我们基本上在中国开展所有业务，并受法律和监管环境的监管，在某些方面，该环境与美国和其他国家可能普遍存在的环境存在显着差异。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩将受到影响，我们的股票价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

风险因素汇总

 

投资我们公司涉及重大风险。这些风险包括以下方面：

 

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业绩问题或无法提供良好的客户服务可能会对我们的业务产生不利影响并损害我们的声誉。

 

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如果我们未能保留现有或吸引新客户或服务供应商，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

 

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我们面临激烈的竞争，如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额并蒙受损失。

 

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我们可能无法有效管理我们的增长和扩张或实施我们的业务战略，在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

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中国政府对我们的业务行为施加了重大的监督和自由裁量权。中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，这可能导致我们中国子公司的运营和我们的证券价值发生重大不利变化。

 

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中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监管。中国政府的任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍易居向投资者提供或继续提供其证券的能力。

 

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根据新的海外上市规则，公司的任何发行和某些事件都需要向中国证券监督管理委员会（“CSRC”）提交备案，而我们目前没有遵守这些规则；我们可能会因未能及时向中国证监会提交备案而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁和处罚。

 

 

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中国法律、规则和法规的变化可能会影响我们的运营。

 

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我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规。遵守中国新的数据安全法、网络安全审查办法、个人信息保护法、关于加强保密和档案管理的规定，以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针，可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

 

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监管审查的加强侧重于在美国在中国有重要业务的美国上市公司，这可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。尽管我们的审计师受到PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场或任何其他原因而无法检查或彻底调查我们的审计师，则易居之家的证券交易可能会根据HFCA法案被禁止，因此，美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将易居之家的证券摘牌。此外，一项名为《2023年综合拨款法案》（“Consolidated Appropriations Act，2023”）的立法于2022年12月29日签署成为法律，修订了《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

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我们普通股的交易价格一直而且很可能继续高度波动，这可能会给我们普通股的持有者造成重大损失。

 

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因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠股票的价格升值来获得投资回报。

 

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

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我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

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作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会给我们证券的持有者提供较少的保护。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

业绩问题或无法提供良好的客户服务可能会对我们的业务产生不利影响并损害我们的声誉。

 

我们业务的成功取决于我们提供优质业绩和良好客户服务的能力，而这又取决于多种因素。这些因素包括我们有能力继续以具有竞争力的价格提供我们的服务，提供响应不断变化的客户品味和需求的服务，保持我们的服务质量，提供及时和可靠的服务交付，提供灵活的付款选择，并在提供我们的服务后提供良好的客户服务。如果我们的服务没有按时交付，客户可能会拒绝接受交付。我们的服务供应商未能提供良好的客户服务，可能会对我们客户的体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去客户。如果我们的客户服务代表、销售代表或服务提供商未能提供令人满意的服务，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，有关我们客户服务的任何负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去客户和市场份额。

 

我们的目标是为客户提供良好的客户服务体验，包括通过我们的在线平台为我们的客户提供便捷的全套服务。此外，我们寻求通过线上和线下渠道与客户持续互动。我们无法向您保证，我们的服务或我们使用我们的线上和线下渠道与客户互动的努力将取得成功，这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。如果我们无法提供优质的业绩或良好的客户服务，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

 

 

如果我们未能保留现有或吸引新客户或服务供应商，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能保留现有或吸引新客户，或未能保留现有质量或吸引新的服务供应商，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。我们业务的成功取决于我们吸引和留住新客户的能力，以使用我们的在线平台并为我们的服务付费，并为我们的客户提供有吸引力的服务。如果我们无法发展和维持客户或服务提供商的健康生态系统，我们的客户可能会发现我们的在线平台没有预期的那么有用，并且可能不会继续使用我们的服务。这反过来可能会影响我们吸引新客户和说服现有客户要求未来服务或增加他们在我们服务上的支出水平的能力。

 

如果我们的客户对我们的服务提供商提供的服务不满意，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的业务取决于我们满足客户的能力、我们在线平台的使用和功能，以及由我们的客户服务代表和服务提供商提供的服务。服务可能由我们自己的工作人员、第三方或两者结合来执行。我们的策略是与第三方合作，通过向客户提供这些服务的广泛培训计划来增加服务的能力广度，而第三方提供了我们几乎所有的现场服务。如果客户对我们或第三方提供的服务质量或所提供的专业服务类型不满意，那么我们可能会为解决这种情况而产生额外成本，对我们服务的不满可能会损害我们扩展服务范围的能力。我们还必须调整我们的服务产品和服务提供商的运营，以确保满足客户不断变化的需求。与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能通过影响我们与当前和潜在客户竞争新业务的能力而进一步损害我们的业务。

 

我们外部服务提供商的服务中断或延迟可能会损害我们的服务交付并损害我们的业务和声誉。

 

我们依赖于外部服务提供商，为我们的客户提供几乎所有的现场服务。这些第三方服务提供商出现意外问题可能会导致我们的服务交付出现意外中断。我们沟通能力的任何重大损失或第三方服务提供商向我们的客户提供服务的能力的任何障碍都可能导致我们的业务中断。这反过来可能导致对我们客户的重大责任、客户不满、收入损失，并对我们的业务、我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们面临激烈的竞争，如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额并蒙受损失。

 

中国家电和家政服务行业竞争激烈，我们与许多其他提供类似服务的公司竞争。我们成功竞争和管理我们计划的增长的能力将主要取决于我们以下方面的能力：

 

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在我们的管理和关键人员方面保持连续性；

 

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保持我们专业的销售队伍；

 

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对竞争性服务、定价压力、定价促销等做出反应；

 

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提升我们的品牌实力、品牌知名度、美誉度；

 

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保持客户满意度；

 

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保持我们服务的质量和速度；

 

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提高我们客服人员和服务商的生产力；

 

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有效地营销和销售我们的服务；

 

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扩大我们的服务供应商网络和转介；

 

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获取并维护新的客户和服务；

 

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及时响应服务请求；

 

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扩大我们的地理细分市场和服务提供商网络；

 

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追求有选择性的收购；

 

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发展和改善我们的运营、财务和管理控制；和

 

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发展和完善我们的信息报告系统和程序。

 

 

我们在住宅和商业服务行业进行竞争，专注于家电安装和维修、家居搬家、家庭清洁、养老、智慧社区服务，以及智能家居辅助商品的销售。我们与许多其他公司在销售我们的服务方面存在竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们更大的资金、技术、产品开发、营销和其他资源。这些组织可能比我们更知名，可能比我们拥有更多的客户或用户。我们无法保证我们将能够成功地与这些组织竞争，这可能导致客户满意度下降、对我们服务的需求下降、市场份额损失或经营利润减少。

 

我们可能无法有效管理我们的增长和扩张或实施我们的业务战略，在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的增长在很大程度上取决于最近放缓的中国经济的增长、行业需求以及我们的能力：

 

	●	扩大我们的服务范围，并使我们的客户群多样化；
	●	采购足够水平的服务提供商，以满足额外或现有的客户需求；
	●	成功应对竞争挑战；
	●	雇用、培训、保留足够数量的合格人员，以管理增长和运营；
	●	成功维护和发展与战略合作伙伴的关系；
	●	在竞争日益激烈的环境中完善和扩大我们的网站和微信平台；
	●	通过我们计划的支出将流量吸引到我们的线上平台，并将这些流量高效有效地转化为销售；
	●	应对可能对我们的业务施加限制的政府政策变化，包括隐私或其他消费者保护法；
	●	跟上技术的变化；和
	●	成功整合我们的战略收购和投资。

 

任何增长和扩张，一旦发生，都会对我们的管理、运营和行政资源提出更高的要求。这些增加的需求和运营复杂性可能导致我们的业务运营效率降低，进而可能导致我们的财务业绩恶化，并对我们的增长产生负面影响。任何计划中的增长也将要求我们不断监测和升级我们的管理信息和其他系统，以及我们的基础设施。

 

无法保证我们将能够发展我们的业务并实现我们的目标。即使我们成功地建立了新的战略合作伙伴关系并进一步扩大了我们的地理足迹，我们也无法保证我们将在我们估计的时间段内实现计划的收入或盈利水平，或者根本不能保证。如果这些举措中的任何一项未能实现或无法维持可接受的收入和盈利水平，我们可能会产生大量成本。

 

 

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生重大不利影响。

 

我们可能会在未来与各第三方订立战略联盟，以不时推进我们的业务目标。与第三方的战略联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行义务以及建立新战略联盟所产生的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果战略合作伙伴因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉，我们可能几乎没有能力控制或监督他们的行为。此外，虽然我们目前没有收购计划，但如果我们获得适当的机会，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务，包括由董事、高级职员、股东或其关联公司拥有或控制的业务。

 

未来的收购以及随后将新的资产和业务整合到我们自己的业务中，将需要我们管理层的高度关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。此外，收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用，以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，识别和完成收购的成本可能很高。我们还可能需要就收购事项获得中国相关政府机构的批准和许可，并遵守任何适用的中国法律法规，这可能会导致成本增加和延迟。

 

我们向新的服务、技术和地理区域的扩张可能会使我们面临新的挑战和更具竞争性的风险。

 

我们可能在我们较新的细分市场（例如养老服务和药品设备和产品分销）方面经验有限或没有经验，我们的客户可能不会采用我们的新服务和产品供应。这些服务和产品提供可能会带来新的和困难的技术挑战，如果这些服务和产品提供的客户遇到质量问题或其他问题，我们可能会受到索赔。此外，我们较新活动的盈利能力（如果有的话）可能低于较旧活动，我们在这些较新活动中可能不够成功，无法收回对它们的投资。如果发生这些情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

 

如果我们无法以具有成本效益的方式进行营销活动，或者如果我们的客户获取成本增加或与服务客户相关的成本增加，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们在旨在提高我们的品牌认知度和获得新客户的各种广告和品牌推广举措上产生了大量费用。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们分别产生了13,333，409美元、21,258，915美元和22,691，231美元的销售和营销费用。我们预计将继续花费大量资金来获取更多客户并留住现有客户，主要是通过广告和品牌推广举措。我们通过线上和线下多种渠道营销我们的品牌和服务。线上营销主要通过微信活动进行。线下服务主要由社区、机构、培训机构、事务所的客户通过点对点营销进行推广。我们还致力于提供优质服务，以获得强大的口碑推荐，并提高我们的品牌认知度。

 

我们关于客户获取投资的决策是基于我们对我们历史上为每位客户创造的收入超过客户预期生命周期价值的分析。我们对客户预期在其一生中产生的收入的分析取决于几个估计和假设，包括客户的人口群体、客户是否会做出第二个服务订单、客户是否会在一个月内做出多个服务订单、每单平均销售额以及客户购买模式的可预测性。我们在目前渗透率较低的市场或客户人群中的经验可能与我们较为成熟的市场有所不同。

 

 

我们的品牌推广和营销活动可能没有我们预期的那么有效。如果我们对我们可以从客户产生的收入的估计和假设被证明是不正确的，或者如果从新客户产生的收入与现有客户产生的收入有显着差异，我们可能无法收回我们的客户获取成本或从我们在获取新客户方面的投资中产生利润。此外，如果我们的客户获取成本或其他运营成本增加，我们的投资回报可能低于我们的预期，无论从新客户产生的收入如何。如果我们不能从这项投资中产生利润，我们可能需要改变我们的增长战略，我们的增长率和经营业绩可能会受到损害。此外，中国家庭服务市场的营销方式和工具也在不断演变，这要求我们跟上行业发展和不断变化的偏好。未能完善我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法可能会降低我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响（如果有的话）。

 

如果我们的高级管理层无法有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务。我们尤其依赖于我们的董事长兼首席执行官Wenshan Xie、Chunsheng Zhu和一名董事，以及其他高级职员的专业知识和经验，这些人分别来自于我们的董事长兼首席执行官TERM1、首席财务官和一名董事。如果我们的高级管理层不能有效或高效地协同工作，我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、服务提供商、专有技术以及关键的专业人员和工作人员。我们的高级管理层已与我们订立雇佣协议及保密及竞业禁止协议。然而，如果我们的官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

此外，我们在总部制定整体经营战略的同时，也给予子公司管理日常经营的自由。我们无法向您保证，高级管理团队与当地管理团队之间的沟通将始终有效，或者地方层面的执行将始终获得高级管理团队期望的结果。

 

如果我们在收回应收账款方面遇到困难，我们的最终客户或服务提供商不付款可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

 

作为家电服务、养老服务、家政服务的提供商，我们依赖于服务商对终端客户的服务以及对这些客户的应收款催收。当我们的终端客户在线下单服务时，他们通过第三方支付平台，例如微信支付和支付宝，要么支付所需的访问费，要么支付预计的全额服务费。在提供服务后，我们的服务提供商将为向最终客户收取任何未支付的服务费余额提供便利。我们的客户通常被要求通过微信支付或支付宝向我们的账户支付这样的余额，以便我们立即收到付款。如果客户没有微信或支付宝账户，我们的服务商将接受他们的现金支付。然后，服务提供商将有三十天的时间根据我们与他们订立的协议将款项电汇至我们指定的银行账户。如果终端客户拒绝付款，我们将直接与终端客户沟通。根据不付款的原因，我们可能会要求服务提供商修复服务问题，或者要求最终客户付款。如果最终用户在提供了满意的服务后仍未付款，而服务提供商无法向最终客户收取付款，则服务提供商没有义务向我们付款，我们也没有义务向服务提供商付款。如果服务商向终端客户收取现金而不汇给我们，我们也有风险。我们会将终端客户未付款作为坏账处理。虽然我们过去没有遇到来自终端客户或服务提供商的收款问题，但如果我们的大量终端客户未能支付其未偿余额或我们的服务提供商未能向我们汇出现金，我们可能会产生大量注销，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

 

 

我们在线平台特性和功能的任何变化、中断或中断，包括我们未能在需要时进行增强和升级，都可能具有破坏性，并可能对我们的收入产生负面影响。

 

我们的托管软件（包括我们的网站或微信平台）存在缺陷或中断，可能会导致我们客户的服务中断。我们的网络性能和服务水平可能会受到众多事件的干扰，包括自然灾害和电力损失。我们可能会以可能导致部分或全部客户服务中断的方式无意中操作或滥用系统。我们可能没有足够的冗余或服务器容量来解决任何此类中断，这可能会导致我们的服务中断或我们的服务水平下降。我们的客户可能会以导致其他客户服务中断的方式使用我们的托管软件。这些缺陷或中断可能会削弱对我们服务的信心，并导致我们失去客户或更难吸引新客户，这两种情况都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

此外，随着我们继续增加平台上的客户和用户数量，我们将需要增加基础设施的容量。如果我们不及时增加容量，客户可能会遇到访问我们在线平台的中断或延迟，我们可能无法留住或吸引客户。我们在线平台的任何损坏或故障都可能导致服务中断。我们的服务中断可能会减少我们的收入，导致我们发出退款，使我们遭受索赔和诉讼，导致我们的客户终止他们的服务，并对我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的平台不可靠，我们的业务也会受到损害。

 

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现。

 

中国几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部行政管制和监管下的国有电信运营商来维护的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们可能会限制对替代网络或服务的访问。随着我们业务的扩张，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上不断增长的流量。我们无法向您保证，我们的云计算服务提供商和底层互联网基础设施，以及中国的固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。此外，我们无法控制电信服务提供商提供服务的成本，这反过来可能会影响我们使用定制云计算服务的成本。如果我们为定制云计算服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

 

我们受到网络安全风险的影响，为了尽量减少这些风险和应对网络事件，我们可能会承担越来越多的成本。

 

我们的网络平台依赖于网站和系统的安全运行，以及互联网的普遍运行。我们的业务涉及客户专有信息的存储，安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息、诉讼和潜在责任的风险。多家大型互联网公司遭遇安全漏洞，其中一些涉及故意勒索软件攻击。有时，我们和许多其他互联网业务也可能受到拒绝服务攻击，攻击者试图用勒索软件阻止客户访问我们的网站。如果我们无法在任何重要时期避免拒绝服务攻击，我们可能会因支付赎金、销售损失和客户不满而蒙受重大损失。我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。

 

网络攻击可能针对我们、我们的客户、我们的供应商、银行、支付处理商、一般的电子商务，或者我们所依赖的通信基础设施。如果发生实际或感知到的对我们安全的攻击或破坏，客户和/或供应商对我们安全措施有效性的感知可能会受到损害，我们可能会失去客户、供应商，或两者兼而有之。实际或预期的攻击和风险可能导致我们产生越来越多的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。能够绕过我们的安全措施的人可能会盗用我们或我们客户的专有信息，导致我们的运营中断，损坏我们的计算机或我们客户的计算机，或以其他方式损害我们的声誉和业务。对我们安全的任何妥协都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。

 

 

任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们保护我们的专有技术和品牌的能力。

 

我们认为我们的商标、域名、版权、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及保密性、发明转让以及与我们的员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。任何未经授权使用我们的商标和其他知识产权的行为都可能损害我们的竞争优势和业务。历史上，中国对知识产权的保护程度不及美国，侵犯知识产权继续对在华经商构成严重风险。监测和防止未经授权的使用是困难的。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分。此外，中国和国外有关知识产权的法律的适用具有不确定性和不断演变，可能对我们构成重大风险。如果我们无法充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到重大影响。由于互联网域名权利在中国没有受到严格的监管或强制执行，其他公司可能会在其域名中包含与我们公司名称或其中文对应物在书写或发音上相似的元素。这可能会导致这些公司与我们公司之间的混淆，并可能导致我们的品牌价值被稀释，从而可能对我们的业务产生不利影响。

 

我们信息系统的任何中断都可能扰乱我们未来的运营，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

 

我们依赖各种信息系统来支持客户的服务订单，并成功管理我们的业务，包括管理订单、会计控制和工资，等等。任何无法成功管理我们的信息系统和备份系统的采购、开发、实施或执行，包括与系统安全性、可靠性、性能和访问相关的事项，以及这些系统无法在我们的业务中实现其预期目的，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

 

我们接受的支付方式种类繁多，使我们面临第三方支付处理相关的风险。

 

我们通过多种方式接受支付，包括使用中国各大银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，以及通过微信支付等第三方在线支付平台进行支付。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈和其他非法活动的影响。我们还受制于各种规则、法规和要求，无论是监管还是其他，监管电子资金转账，这些规则可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并且无法接受客户的信用卡和借记卡付款，或为其他类型的在线支付提供便利，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能需要额外资本，出售其他股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释，产生额外债务可能会增加我们的偿债义务。

 

我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流应该足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股票或债务证券或获得信贷便利。出售额外的股权和股票挂钩证券可能会导致对我们股东的额外稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致经营和融资契约限制我们的经营。我们获得额外融资的能力将取决于多个因素，包括一般市场状况、政府批准、投资者对我们的运营计划的接受程度，以及我们业务运营的结果。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

 

这份年度报告中包含的市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也无法向您保证我们的业务将以类似的速度增长，如果有的话。

 

增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。本年度报告所载的预测可能会被证明是不准确的。即使这些市场经历了本年度报告中描述的预测增长，我们可能不会以类似的速度增长我们的业务，或者根本不会。我们的增长受制于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本年度报告中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示。

 

 

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本上涨。平均工资预计将继续增加。此外，根据中国法律，我们被要求向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括基本养老保险、住房基金、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的雇员。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。如果我们无法通过增加产品和服务的费用来控制我们的劳动力成本或将这种增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们没有任何商业保险。

 

中国的保险公司目前提供的保险产品不如较发达经济体的保险公司那么广泛。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  

我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。如果任何重大弱点持续存在，或者如果我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，我们准确报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

 

关于编制本年度报告中包含的截至2025年6月30日止年度的20-F表格财务报表，我们的管理层评估了截至2025年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，并确定由于第二部分所述的某些重大缺陷，这些控制并不有效。项目15。这份年度报告的“控制和程序”。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

无法保证我们正在实施的任何努力，或我们对财务报告的一般内部控制，将纠正任何重大弱点或避免未来的弱点或缺陷。任何未能纠正重大缺陷和任何未来的弱点或缺陷，或任何未能实施所需的新的或改进的控制或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们未能履行我们的报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们无法纠正其重大弱点，我们的管理层可能无法得出其披露控制和程序或财务报告内部控制有效的结论，这可能导致投资者对其报告的财务信息失去信心，并可能导致股价下跌。

 

在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，我们将承担与成为一家上市公司相关的成本增加。

 

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免SOX404下的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

 

我们预计这些规则和规定会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守SOX404和SEC其他规则和规定的要求。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

 

最近颁布的开曼群岛经济实质立法可能会对我公司或其运营产生不利影响。

 

根据《国际税务合作（经济实质）法（修订版）》（“ES法”），在开曼群岛注册成立、组建或注册的实体必须每年向开曼群岛税务当局报告其活动，而那些正在开展《ES法》所界定的某些相关活动的实体必须在开曼群岛拥有足够的实质内容。ES法案于2019年1月1日生效，适用于自2019年及以后开始的财政年度。除了年度通知和报告要求外，预计我们不会受到ES法案规定的任何要求的约束，因为我们认为我们超出了ES法案的范围，因为我们是开曼群岛以外的税务居民。然而，由于立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对我司的确切长期影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国政府对我们的业务行为施加了重大的监督和自由裁量权。中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，这可能导致我们中国子公司的运营和我们的证券价值发生重大不利变化。

 

基本上我们所有的业务都是由我们的中国子公司在中国进行的，我们所有的收入都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

 

世界各国之间的经济体不尽相同。中国政府推行多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩，以及我们的证券价值，可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国大陆和香港以外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监管。中国政府的任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍易居向投资者提供或继续提供其证券的能力。

 

中国政府最近公布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可以继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对将在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行以及对像我们这样的中国发行人的外国投资的监管，例如新的海外上市规则。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍易居向投资者提供或继续提供其证券的能力。

 

由于我们几乎所有的业务都位于中国，未来任何中国、美国或其他对在中国有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制的规则和法规都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们在中国的运营和业务，我们的证券价值也可能受到不利影响。

 

 

根据新的海外上市规则，公司的任何发行和某些事件都需要向中国证券监督管理委员会（“CSRC”）提交备案，我们目前没有遵守这一规则；我们可能会因未能及时向中国证监会提交备案而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁和处罚。

 

2023年2月17日，证监会发布境外上市新规，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向相关证监会备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产在境外直接或间接上市。根据证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期前完成发行或上市且也在9月30日前完成发行或上市的公司，2023年被视为现有上市公司，在未来进行新的发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：（i）控制权变更；（ii）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（iii）变更上市地位或转上市板块；或（iv）自愿或强制退市。境外上市新规规定了违约行为对公司的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述或误导性信息或重大遗漏，可能被处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违约的还可能禁止相关责任人进入证券市场。我们的中国法律顾问已告知我们，基于他们对与中国证监会备案要求相关的现行中国法律、规则和法规的理解，我们在进行任何海外发行或属于需要向中国证监会备案的其他情况时，应按要求履行备案程序。公司自新的海外上市规则生效以来，未就其先前的发行完成向证监会的备案，未遵守规则的备案要求，这将使公司因违反新的海外上市规则而受到罚款和其他处罚。鉴于目前的中国监管环境，我们和我们的中国子公司未来在美国交易所上市是否需要获得中国政府的其他许可或批准，以及即使获得此类许可或批准，是否会被拒绝或撤销，都是不确定的。如果我们或我们的任何中国子公司未获得或维持此类许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们或我们的子公司被要求在未来获得此类许可或批准，则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国法律、规则和法规的变化可能会影响我们的运营。

 

易居并非一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家自身没有实质性运营的控股公司，易居通过其中国运营子公司开展业务，特别是易居平潭、福州邦昌、福建创赢商务科技有限公司及其各自的中国子公司。因此，我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。

 

中国政府已宣布计划加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求：

 

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对数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等监管趋严，并修订相关规定，明确境外上市中资企业在数据安全、信息安全方面的责任；

 

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加强对境外上市公司以及中国企业境外股权募资和上市的监管；以及

 

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中国证券法的域外适用。

 

由于《关于严厉打击非法证券活动的意见》于近期出台，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有的话）将被修改或颁布，以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生潜在影响，都存在很大的不确定性，但除其他外，易居通过在海外发行股本证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。

 

 

2023年2月17日，证监会发布新增境外上市规则五条解释性指引，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向证监会备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产在境外直接或间接上市。根据证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期前完成发行或上市且也在9月30日前完成发行或上市的公司，2023年被视为现有上市公司，在未来进行新的发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个营业日内向中国证监会提交相关报告：（i）控制权变更；（ii）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（iii）上市地位变更或转上市板块；或（iv）自愿或强制退市。境外上市新规规定了违约行为对公司的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述或误导性信息或重大遗漏，可能被处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违约的还可能禁止相关责任人进入证券市场。2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护总局、国家档案局发布《关于加强境内公司境外发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。中国境内企业寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，应当建立健全保密和档案工作制度，并向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料的，应当向有权机关完成审批、备案手续。其中进一步规定，（i）向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件、资料及其会计记录或复印件，应当按照相关法律法规履行相应程序；（ii）为境内企业提供境外证券发行上市相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的任何工作文件，应当存放在中国境内，其出境转让，按照有关法律法规规定办理相应手续。截至本年度报告日期，该等新法律及指引并无影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市及交易的能力，但根据新的海外上市规则向证监会提出的备案要求除外。自新的海外上市规则生效以来，公司未就其先前的发行完成向证监会的备案，且未遵守规则的要求，这将使公司因违反新的海外上市规则而受到罚款和其他处罚。

 

2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》。自2025年1月1日起施行。2021年12月28日，网络安全审查办法由中国网信办（“CAC”）、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、中国商务部（“商务部”）、中国人民银行、市场监督管理总局、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密局和国家密码局发布，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查。网络安全审查办法还要求拥有100万以上用户个人信息的网络空间运营者，欲在境外上市的，向网络安全审查办公室提出网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定该公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能对该公司发起网络安全审查。此外，我们将在本次新发行完成前3个工作日内向中国证监会完成相关备案手续。如果我们未能完成本次新发行的此类备案程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们的罚款和处罚、限制或延迟我们在境外的融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。

 

 

我司在中国的子公司提供家电服务和家政服务，其经营活动不影响国家安全，不存在可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件资料。然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，这可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，可能影响我们接受外国投资、向投资者提供证券或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力，并可能影响我们开展业务的能力。

 

此外，我们的控股公司结构涉及投资者特有的风险，您可能永远不会直接持有我们中国运营实体的股权。尽管我们认为我们的运营结构根据目前有效的中国法律法规是合法和允许的，但中国监管机构可能会对法律法规的解释和执行采取不同的立场，不允许我们的运营结构，这可能会导致我们的运营和/或易居证券价值发生重大不利变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规。遵守中国新的数据安全法、网络安全审查办法、个人信息保护法、关于加强保密和档案管理的规定，以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针，可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

 

中国监管部门已实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管提案。中国《数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。数据安全法规定了被认定违反数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高500万元罚款、暂停相关业务、吊销经营许可或执照等。

 

此外，《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，法律对关键信息基础设施运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。根据中国网信办和中国其他一些监管机构于2020年4月颁布并于2020年6月生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。任何未完成或延迟完成网络安全审查程序的行为，都可能妨碍关键信息基础设施运营者使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致最高十倍于此类网络产品和服务购买价格的罚款。中国政府最近对几家在美上市中国公司运营的多款移动应用程序发起了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。根据2020年6月生效的《网络安全审查措施》，我们不认为我们构成关键信息基础设施运营商。

 

中国国家安全法涵盖各类国家安全，包括技术安全和信息安全。2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》修订了《网络安全审查办法》，将网络安全审查范围扩大到拥有100万以上用户个人信息的数据处理经营者，如果经营者有意将其证券在外国上市。根据修订后的《网络安全审查措施》，需要接受网络安全审查以评估数据处理活动产生的国家安全风险的实体范围将扩大，包括购买网络产品和服务的所有关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的所有数据处理商。此外，此类审查将重点关注核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或输出到中国境外，或关键信息基础设施在此类列名后受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。经营者违反本办法的，依照《中国网络安全法》和《中国数据安全法》的规定处理。正如我们的中国法律顾问福建大家律师事务所所告知，我们认为，修订后的网络安全审查办法中关于拥有在外国上市的超百万用户个人信息的网络平台经营者的网络安全审查要求不适用于我们或我们的任何中国子公司，因为在该办法于2022年2月15日生效之前，我们已成为一家股票在纳斯达克上市的公众公司。但是，对于修订后的网络安全审查办法的解释和实施仍然存在不确定性，我们无法向您保证，CAC将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。

 

 

2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》。自2025年1月1日起施行。根据该规定，网络数据处理者进行可能影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家规定进行国家安全审查。我们认为，易居或其任何子公司不构成《网络数据安全条例》所建议的网络平台运营商，后者被定义为提供信息发布、社交网络、在线交易、在线支付、在线音频/视频服务的平台。我们的中国子公司仅通过微信平台访问某些客户，但它们本身均不是在线平台运营商，也不要求它们中的任何一家就其运营获得ICP许可证。

 

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法提供了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及中国境外的中国境内人员的个人信息的处理，如果这种处理是为了向中国境内的人员提供产品和服务，或分析和评估其行为。《个人信息保护法》还规定，处理符合中国网络空间监管机构设定的数量门槛的个人信息的关键信息基础设施运营者和个人信息处理实体，还需在中国境内存储在中国境内产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。最后，《个人信息保护法》提出，对严重违法行为处以最高5000万元人民币或上一年年收入5%的巨额罚款，也可由主管部门责令暂停任何相关活动。我们可以在提供服务时获得有关客户的某些信息，并且可能需要进一步调整我们的业务实践以遵守新的监管要求。

 

2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布《关于加强境内公司境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。中国境内企业寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，应当建立健全保密和档案工作制度，并向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料的，应当向有权机关完成审批、备案手续。其中还规定，（i）向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件、资料及其会计记录或复印件，应当按照相关法律法规履行相应程序；（ii）为境内企业提供境外证券发行上市相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的任何工作文件，应当存放在中国境内，其出境转移，按照有关法律法规规定办理相应手续。我们在中国的子公司提供家电服务和家政服务，其经营活动不影响国家安全，不存在可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件和资料。

 

这些法律、规章、规章的解释、适用和执行情况不时演变，其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正或执行情况的变化而不断变化。遵守《中国网络安全法》和《中国数据安全法》可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法或服务可能无法满足《中国网络安全法》、《中国数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法没有受到法律质疑，对隐私担忧的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以优惠条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括参与我们在美国市场的任何证券发行。

 

 

监管审查的加强侧重于在美国在中国有重要业务的美国上市公司，这可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。尽管我们的审计师受到PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场或任何其他原因而无法检查或彻底调查我们的审计师，则易居之家的证券交易可能会根据HFCA法案被禁止，因此，美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将易居之家的证券摘牌。此外，一项名为《2023年综合拨款法案》（“Consolidated Appropriations Act，2023”）的立法于2022年12月29日签署成为法律，修订了《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

 

近年来，作为美国加大监管对获取审计信息的关注的一部分，美国于2020年12月颁布了《HFCA法案》。HFCA法案包括要求SEC识别审计报告由审计师编写的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。HFCA法案还要求PCAOB认定名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制，并在其提交给SEC的文件中进行某些额外披露。此外，如果美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年未受到PCAOB的“不检查”检查，SEC将被要求禁止该发行人的证券在美国国家证券交易所，例如纽约证券交易所和纳斯达克，或在美国场外交易市场进行交易。2022年12月29日，《综合拨款法案》签署成为法律，修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查。

 

2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定提交了年度报告的注册人，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法检查或调查（“经委员会认定的发行人”）。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，则注册人必须在其涵盖截至2022年12月31日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。

 

2021年12月16日，PCAOB发布决定（“决定”），他们无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

 

因此，如果E-Home被SEC确定为SEC认定的发行人，我们将在遵守E-Home被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求方面产生额外费用。若e家被PCAOB认定为连续两年“不检查”，其证券将被禁止在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场交易。

 

由于无法获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估审计人员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国和香港以外的审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性。

 

作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师Enrome LLP的总部不在中国大陆或香港，并且在报告中未被确定为受PCAOB于2021年12月16日确定的公司，该公司于2022年12月15日被撤销。Enrome LLP接受PCAOB的检查，E-Home的审计工作底稿，包括其中国子公司的审计工作底稿，可供PCAOB检查。

 

 

尽管有上述规定，未来，如果确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场或任何其他原因而无法检查或彻底调查我们的审计师，则没有检查可能会导致我们的证券交易被《控股外国公司责任法》禁止，并因此纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将严重损害您在您希望这样做时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市的普通股的能力，这可能会严重损害我们证券的市场和市场价格。

 

中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规方面的重大不确定性可能对我们在中国的业务产生重大影响，并因此对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

我们根据本招股章程提供证券的实体不是一家中国运营公司，而是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。我们的大部分业务是通过我们在中华人民共和国成立的运营实体进行的。此外，我们还面临与中国子公司在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们中国子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将如何应对，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们普通股的交易价格一直而且很可能继续高度波动，这可能会给我们普通股的持有者造成重大损失。

 

我们普通股的交易价格一直而且很可能继续高度波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。发生这种情况的原因可能是广阔的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者其他位于中国的上市公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其他中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或会计、公司结构或其他中国公司事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括以下因素：

 

	●	影响我们或我们行业的监管发展；
	●	与我们或竞争对手的服务质量有关的研究和报告的公告；
	●	同类服务提供商的经济表现或市场估值的变化；
	●	我们的季度或半年度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；
	●	证券研究分析师财务预估变动；
	●	我们服务的市场条件；
	●	我们或我们的竞争对手关于新产品和服务产品、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺的公告；
	●	我们高级管理层的增补或离任；
	●	人民币对美元汇率波动；
	●	我们的流通股的锁定或其他转让限制解除或到期；和
	●	额外普通股的出售或预期的潜在出售。

 

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表不准确或对我们业务不利的研究报告，股份的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

 

我们的普通股可能会从纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）退市。

 

自2022年9月以来，公司进行了5次股份合并，累计比例为万股比一，最近一次股份合并于2024年9月进行。根据纳斯达克过度反向股票分割规则，如果公司的普通股连续30个工作日未能满足最低投标价1美元的持续上市要求，公司将没有资格进入规则5810规定的任何合规期，上市资格部将根据规则5810就普通股发出员工退市裁定。

 

因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠股票的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8。财务信息-股息政策。”因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我国普通股的投资回报很可能完全取决于我国普通股未来的任何价格升值。无法保证我们的普通股会升值，甚至维持你购买股票时的价格。你可能无法实现投资回报，甚至可能损失全部投资。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国境外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们几乎所有的董事和执行官都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。用于讨论开曼群岛《公司法》（经修订）条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。见“第10项。附加信息-B.组织章程大纲-股本说明-公司法差异。”

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

	●	《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
	●	《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
	●	《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动的条款，以及对从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任；和
	●	FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们可能会每季度将我们的业绩作为新闻稿发布，根据纳斯达克资本市场的规则和规定进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将在表格6-K的报告中提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家在开曼群岛注册成立并在纳斯达克上市的豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们遵循我们的母国惯例，以替代纳斯达克股票市场规则（“规则”）第5620（a）条、第5635（a）条、第5635（c）条和第5635（d）条的规定，依靠根据市场规则第5615（a）（3）条为外国私人发行人提供的豁免。《规则》第5620（a）条规定，公司不迟于公司财政年度终了后一年召开年度股东大会；《规则》第5635（a）条要求股东批准与收购另一公司股票或资产有关的证券发行；《规则》第5635（c）条要求股东批准股权激励计划；《规则》第5635（d）条要求股东批准发行证券，公开发行除外，等于发行前已发行表决权的20%或以上，以低于股票账面价值或市值的较大者为准。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求公司遵循或遵守规则5620（a）、规则5635（a）、规则5635（c）和规则5635（d）的要求。我们将继续遵守纳斯达克上市规则的其他公司治理要求。但是，我们可能会考虑遵循母国的做法，以代替未来根据纳斯达克上市规则对某些公司治理标准提出的额外要求，这可能会减少对投资者的保护。

 

 

我们有可能在任何纳税年度成为被动的外国投资公司，这可能会对我们普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

一般来说，非美国公司是指（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的被动外国投资公司或PFIC。就上述计算而言，拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。被动收益一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和一定的收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。

 

根据我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们预计不会成为我们当前纳税年度的PFIC。然而，PFIC规则对拥有像我们这样业务的公司的适当适用并不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征并不完全清楚，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分地通过参考我们普通股的市场价格来确定，该市场价格可能会波动），因此无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

 

如果我们是美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国投资者。见“第10项。附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司规则。”

 

一般风险因素

 

任何对我们的声誉或我们的品牌的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

发展、维护和扩大我们与客户、服务提供商和其他方面的声誉和品牌对我们的成功至关重要。如果我们的营销计划或目标不成功，我们的品牌可能会受到影响。如果竞争对手提供与我们的服务类似或同样有效的服务，并以较低的成本向客户提供服务，我们的品牌和对我们服务的需求的重要性可能会下降。尽管我们维持程序以确保我们的服务质量，但我们可能无法检测或防止在向客户提供我们的服务时出现的客户服务问题。如果我们的任何服务提供商对财产或人员造成伤害，我们可能会因损害而产生材料费用，还可能会受到责任索赔，这可能会对我们的声誉和品牌造成重大损害。

 

如果我们无法在控制劳动力成本的同时吸引、招聘、培训、发展和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

招聘和留住高素质人才对我们的成功至关重要。这些需求可能要求我们雇用更多的人员，并将要求我们现有的管理人员发展更多的专业知识。我们面临着激烈的人员竞争。未能吸引和留住人员或发展此类专业知识可能会延迟、停止或减少我们服务的销售。如果我们在关键岗位招聘和留住人员方面遇到困难，我们可能会遭受开发延迟、客户和销售流失、管理资源分流等问题，这可能会对经营业绩产生不利影响。我们现在和未来的雇员或独立承包商可能受雇于第三方，并可能根据与第三方的合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。

 

如果我们不能为我们现有的服务开发增强功能和新功能，或为与技术发展保持同步的可接受的新服务，我们的业务将受到损害。

 

如果我们无法为现有服务或可接受的新服务开发与快速技术发展同步的增强功能和新功能，我们的业务将受到损害。增强功能、新功能和服务的成功取决于几个因素，包括该功能的及时完成、引入和市场接受度。这方面的失败可能会严重损害我们的收入增长。此外，由于我们的服务旨在使用标准浏览器在各种网络硬件和软件平台上进行访问，我们将需要不断修改和增强我们的服务，以跟上与互联网相关的硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。我们可能无法成功开发这些修改和增强功能，也无法及时将其推向市场。此外，有关新网络平台或技术的时间和性质的不确定性，或对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研发费用。如果我们的服务未能与未来的网络平台和技术有效运作，可能会减少对我们服务的需求，导致客户不满，并损害我们的业务。

 

 

第三方对我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权的断言可能会导致重大成本，并对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

 

近年来，多个行业出现了涉及知识产权的重大诉讼。任何侵权、盗用、相关索赔，无论有否立功，都耗费时间，分流技术和管理人员，解决成本高。由于任何此类纠纷，我们可能不得不开发非侵权技术、支付损害赔偿、签订特许权使用费或许可协议、停止提供我们的服务或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者无法按照我们可以接受的条款进行。任何这些事件都可能导致运营费用增加，限制我们的服务产品，或导致业务损失。

 

网络安全事件可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

 

网络攻击可能会绕过我们IT系统的安全性，导致安全漏洞并导致我们的系统出现实质性中断和/或业务信息和/或销售损失。这种网络攻击可能导致以下任何一种情况：

 

	●	窃取、毁损、遗失、盗用、泄露机密数据或知识产权；
	●	IT系统中断以及随后的清理和缓解活动导致的运营或业务延迟；
	●	负面宣传，导致与我们的客户、合作伙伴或行业同行的声誉或品牌受损；和
	●	销售损失。

 

因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

  

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

企业历史

 

我们于2018年9月24日根据开曼群岛法律成立为获豁免的有限责任公司，以作为我们中国业务的控股公司。

 

2018年10月16日在香港设立全资子公司e家家居服务股份有限公司。e家家居服务股份有限公司是一家控股公司，持有E-Home WFOE的全部股权，后者于2018年12月5日在中国成立。2019年2月，易居WFOE与两家分别于2014年4月1日和2007年3月15日根据中国法律成立的有限责任公司易居平潭和福州邦昌及其股东订立合同安排。

 

2021年5月14日，我司普通股在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“EJH”。2021年5月18日，公司完成了首次公开发行5,575，556股普通股的交割，公开发行价格为每股普通股4.50美元，其中包括担任首次公开发行承销商代表的Joseph Stone Capital，LLC部分行使超额配股权后发行的20,000股普通股。此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。

 

 

于2021年10月18日，易居WFOE与易居平潭及福州邦昌各自及其各自股东订立股权转让协议，据此，易居WFOE行使购股权，以向各自股东收购易居平潭及福州邦昌各自的全部股权。于截至2021年10月27日向当地政府当局登记股权转让后，股权转让已结项，公司的VIE架构解散，易居平潭及福州邦昌各自成为公司的全资间接附属公司。

 

于2022年6月14日及2022年7月8日，公司及其全资附属公司易居香港与于中国成立的有限责任公司中润与中润唯一股东凌晨女士订立股权转让协议，据此，陈女士同意将中润55%及20%的股权转让予易居香港。于2022年7月30日，公司董事会批准向林建英收购创英及其附属公司的100%股权。

 

截至2025年6月30日止年度，公司出售了我们在中润的75%股权，总对价为人民币1,087，500元（约合151,285美元）。该交易已于2024年11月30日完成，届时中润不再是我们的子公司，并从我们的合并财务报表中取消合并。

 

上述此类交易允许易居WFOE对易居平潭、福州邦昌、中润、创盈及其子公司拥有控制权，据此，我们将易居平潭、福州邦昌、中润、创盈及其子公司合并到截至2025年6月30日的财政年度财务报表中。

 

易居评弹为以下附属公司的控股公司：（i）福州永恒鑫电气有限公司（一家于2004年10月12日根据中国法律成立的有限责任公司）的100%股权；（ii）福建幸福怡家家庭服务有限公司（一家于2015年1月19日根据中国法律成立的有限责任公司）的100%股权；及（iii）丹阳市福茂健康发展有限公司（一家于2021年6月23日根据中国法律成立的有限责任公司）的100%股权。易居评弹还持有福州福茂健康科技有限公司（“福州福茂”）20%的股权，此前名为福州医言宝信息科技有限公司，是一家于2016年8月12日根据中国法律成立的有限责任公司。易居评弹于2021年9月15日通过向当地政府部门完成向特定个人转让福州福茂47%股权的登记，将其在福州福茂的持股比例从67%降至20%。2022年12月23日，易居评弹将持有的福州福茂剩余股权转让给非关联第三方。

 

公司Structure

 

我们所有的业务运营都是通过我们的中国子公司进行的。下面的图表展示了我们目前的公司结构：

 

 

 

B.业务概况

 

一般

 

我们是一家位于中国福州的家庭服务公司。我们通过我们的网站和微信平台“e家快服”（“e家”）提供综合家居服务，业务遍及中国21个省份。目前，这些服务主要包括家电服务、家政服务、养老服务等。对于我们的家电服务，我们与提供技术人员的个人和服务商店合作，交付现场服务。我们与中国提供这些服务的1700多名个人和服务商店建立了合作伙伴关系。对于我们的家政服务，我们主要与作为独立承包商的个人服务提供商合作。我们目前有2800多名清洁工提供我们的家政或护理服务。我们的线上平台整合了这些线下服务提供商，这有助于他们获得更大的客户群，并为我们的客户提供专业可靠的一站式家居服务。

 

2015年7月，我们从家电建材外包后市场服务商成功转型为家电服务运营商。2018年1月，我们在将服务组合从家电的配送、安装、维修、保养扩展到家电的交付、安装、维修、保养、家居搬家、房屋清洁后，正式成为综合家居服务商。此外，我们已推出并正在积极推广我们的养老服务。我们计划进一步扩展我们的业务，包括智能社区服务，以及智能家居辅助商品的销售。我们目前有大约527名员工来支持我们的运营。

 

我们的家庭综合服务的重点将根据不同的季节和不同的地点进行调整。我们的家电服务大多在山东、河南、湖南三省进行，而我们的家政、养老服务主要在福建、山东、广西三省进行。截至2024年6月30日和2025年6月30日的财政年度，我们分别收到了超过1,087，093份和1,176，394份服务订单。我们相信，订购的所有服务均已成功交付。

 

我们主要通过线上接单和线下提供服务来经营业务。我们的在线平台包括我们的网站和微信平台。客户在线订购服务并完成支付。我司系统自动将订单匹配到相应服务商后，服务商接收订单，安排技师/清洁工上门服务。我们致力于提高我们的服务质量，提高我们平台运营的效率，这最终将改善客户体验。服务交付后，客户可以在平台上传评价，我们的客服团队会跟进客户，得到他们的反馈。

 

我们通过线上和线下多种渠道营销我们的品牌和服务。线上营销主要通过微信活动进行。线下服务主要由社区、机构、培训机构、事务所的客户通过点对点营销进行推广。我们还致力于提供优质服务，以获得强大的口碑推荐，并提高我们的品牌认知度。截至2025年6月30日止年度，我们的注册会员数量从截至2024年6月30日止年度的526万名和截至2023年6月30日止年度的约445万名增加至超过572万名。注册会员是那些关注我们微信公众号并提供个人资料的客户，包括他们的电话号码或微信用户ID。我们服务的大部分订单来自我们的注册会员；因此，我们认为注册会员的数量是我们运营的一个关键指标。

 

我们投入巨资扩大和升级我们的业务。2017年，我们收购了福建幸福一家家庭服务有限公司67%的股权和福州永恒鑫电气有限公司100%的股权，以支持我们的综合家庭服务的扩展和我们的服务商的培训。2021年，我们订立股权转让协议，以收购福建幸福一家家庭服务有限公司33%的股权（其中67%之前由我们拥有）。于2022年6月14日及2022年7月8日，我们及我们的全资附属公司易居香港与于中国成立的有限责任公司中润及中润的唯一股东Ling Chen女士订立股权转让协议，据此，Chen女士同意将中润55%及20%的股权转让予易居香港。2022年7月30日，我司董事会通过向林建英收购创盈及其子公司100%的股权。截至本报告日，上述收购事项已完成交割。

 

 

在截至2025年6月30日的年度内，我们出售了我们在中润的75%股权，总对价为人民币1,087，500元（约合151,285美元）。该交易已于2024年11月30日完成，届时中润不再是我们的子公司，并从我们的合并财务报表中取消合并。

 

截至2025年6月30日止年度，我们来自持续经营业务的整体收入从截至2024年6月30日止年度的约5047万美元（重新分类）减少至约4940万美元，略减约106万美元，或2.11%。我们的持续经营净亏损从截至2024年6月30日止年度的1914万美元（重新分类）减少至约591万美元，净亏损减少约1323万美元，降幅为69.13%。我们还确认了截至2025年6月30日止年度的已终止销售医药产品业务的处置收益（税后净额）2,827，017美元。

 

由于中国经济和消费者支出疲软，我们截至2024年6月30日止年度的整体收入从截至2023年6月30日止年度的约6595万美元（重新分类）减少至约5047万美元（重新分类），减少约23.48%，净亏损从截至2023年6月30日止年度的3624万美元减少至约1947万美元，净亏损减少约46.28%。

 

我们的服务

 

目前，我们的服务主要包括家电服务、家政服务和养老服务。我们的养老服务测试业务于2019年2月开始，迄今已从这一新细分领域产生了不断增长的收入。我们还通过在中国销售医药产品和器械以及通过我们收购的子公司提供教育咨询服务产生收入。

  

安装与维护

 

针对技术家电安装和维修问题，我们对需要帮助的房主的服务请求进行响应。我们帮助客户保护和维护他们的家庭系统和设备，使其免受必要的家庭系统和设备意外故障的影响，这些系统和设备通常非常昂贵。我们为客户提供安装、维修、保养等高效、便捷的家电服务，以及其他售后服务。我们的服务商主要位于中国21个省份的城乡结合部，山东、河南、湖南三省是服务商最多的三个省份。

 

我们的家电服务涵盖所有主要类型的家电产品，包括冰箱、灶具、空调、热水器、洗衣机等传统家电产品。全年都在提供服务，但我们在一年中的不同时间专注于不同种类的家电产品。1 — 3月是烟机、燃气灶、热水器的销售旺季；4 — 8月是冰箱、空调的销售旺季；9 — 12月是电视、洗衣机的销售旺季。

 

客户可在我们网站或微信平台下单，填写详细信息，包括服务地址、电话、联系人、预约服务时间、服务项目等。在核实此订单的有效性、服务费、付款方式后，确定我们提供服务的义务。我们的客服中心会将订单分配给相应的服务商，将服务信息传递给该服务商，服务商根据我们的指令，根据订单信息派技术人员上门服务。要求技术人员按照我们的服务指引按时高效交付服务，完成订单后在我们的平台上进行响应。服务交付后，客户可以在平台上传评价，我们的客服团队会跟进客户，得到他们的反馈。客服中心将根据客户的评价和技术人员的回复进行封单。如果客户已经确定了需要维修的家电故障原因，这个订单的费用可以在下单后直接在线上全额支付，但如果无法确定原因，则会收取前期探视费，等我们技术人员发现问题后，客户可以在线上补差价，或者通过手机、银行进行转账。

 

我们的客户通常被要求通过微信支付或支付宝将未付余额支付到我们的账户，以便我们立即收到付款。如果客户没有微信或支付宝账户，我们的服务商将接受他们的现金付款，而服务商有三十天时间根据我们与他们订立的协议将款项电汇至我们指定的银行账户。如果客户拒绝付款，我们将直接与客户沟通。根据不付款的原因，我们可能会要求服务提供商修复服务问题，或者要求客户付款。如果客户在提供了满意的服务后仍未付款，而服务提供商无法向客户收款，则服务提供商没有义务向我们付款，我们也没有义务向服务提供商付款。我们与服务提供者的协议没有规定要求服务提供者向我们付款或在这种情况下要求我们向服务提供者付款。出于会计目的，我们会将客户未付款作为坏账处理。从历史上看，我们没有遇到过来自客户的催收问题。

 

 

我们的目标是为客户提供最佳的服务体验。如果客户投诉工作质量，我们会对投诉进行评估，如果有效，会安排额外服务或全额退款，包括前期费用。我们的客户通常在完成订购的服务后立即使用微信或支付宝直接向我们付款。

 

作为我们安装和维护服务的一部分，我们还在提供我们的家电服务期间出售需要更换的配件。我们主要销售的配件种类有控制板、电动板、冷凝器、压缩机。这些配件的价格从人民币400元到人民币700元不等（约合55.36美元到96.88美元）。不过，电视屏幕等一些配件的价格可能要高得多，最高可达1600元人民币（约合221.43美元）。

 

我们通过统一的采购渠道向供应商采购配件，供应商将配件直接分销给我们的服务商。服务商在向终端客户提供相关服务前，先提供配件的价格信息。

 

我们与提供我们安装及维修服务的个别服务供应商及服务商店订立合作协议。根据我们的标准合作协议，我们同意向服务提供商推荐客户并协助其开展业务，服务提供商同意提供服务。我们的标准合作协议期限为五年，如果（i）任何一方的业务被政府当局暂停；（ii）双方在经营过程中存在重大争议且未能通过友好协商解决；或（iii）双方未能在合同到期前达成续签协议，则任何一方均可终止该协议。此外，如果我公司面临严重经营困难，或存在欺诈客户等严重违法行为，服务商可以解除合作协议，如果服务商面临严重经营困难，或存在欺诈客户、挪用客户资金等严重违法行为，或服务商内部管理出现可能对其日常经营过程产生重大不利影响的重大问题，我公司可以解除合作协议。我们的标准合作协议还包含一项惯常的保密条款。我们与中国1700多个个人和服务商店建立了合作伙伴关系。我们通常收取约35%的服务费用，而服务提供商收取约65%的费用，尽管条款会有所不同。

 

我们正在积极开发新的业务线，以使我们的收入来源多样化。2019年2月，我们为客户推出了家电服务套餐，客户支付套餐的固定年费，我们为一定数量的客户家电提供保修。

 

此外，我们不时与各公司订立家电安装及维修及清洁服务合作协议，而各公司根据协议将其家电安装及维修及清洁服务业务外包予我们。这类协议的期限通常为三年，并要求我们支付一定数量的保证金，以确保我们将根据协议提供所需的服务。保证金将在协议到期后退还给我们。

 

安装和维护服务收入从截至2024年6月30日止年度的29,773，730美元增加2,344，152美元，或7.87%，至截至2025年6月30日止年度的32,117，882美元。截至2025年6月30日止年度，安装及维护服务收入占我们总收入的65.01%，而截至2024年6月30日止年度则为59.00%。安装和维护服务收入的增长主要是由于我们的业务活动在大流行后时期持续复苏和扩张，同时市场对安装和维护项目的需求更加强劲。我们服务平台注册用户数的稳定增长导致客户咨询和服务订单增加，为年内整体收入增长作出贡献。

 

家政

 

2018年1月，我们开始提供家政服务，包括大扫除和产妇护士长。我们目前对家庭清洁服务的标准收费约为每小时人民币50元（约合6.92美元）。家庭大扫除服务订单最少四个小时。在截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们分别为大约104.54万、95.72万和85.65万名客户提供了服务。

 

客户可通过我们的微信平台下单，并支付保洁服务服务费。我们的客户大约90%是城市居民，特别是白领。我们目前有2800多名清洁工提供我们的家政服务。在大多数情况下，同一个清洁工会被分配给同一个客户，这样他们就可以与客户建立信任和长期关系，从而提供更优质、更优质的服务。我们高度重视家政服务的水准，通过建设培训体系、定期培训服务商，不断提升服务质量。

 

 

我们与各服务供应商订立家政服务协议。根据我们的标准家政服务协议，服务提供商被分配给某些客户，并同意按照我们的规则和程序为该客户提供服务。作为补偿，我们每月向服务提供商支付每小时42元人民币（约合5.80美元）的费用。服务提供商通常每月工作120小时左右。这些服务提供者被视为独立承包商而不是雇员，因此我们不需要为服务提供者获得劳动、医疗或其他保险。我们为服务提供商提供访问我们订购平台的权限。服务提供者不得接受客户的现金。客户的所有付款必须通过我们的平台进行。我们还为服务提供者提供必要的培训。订单完成后，我们获得客户反馈，并与服务提供商合作解决任何问题。我们的标准家政服务协议期限为一（1）年，可由任何一方因故终止。如果客户直接接受客户付款任何其他重大违反协议的行为，我们也可能终止该协议。

 

此外，该公司近年来已转型提供商业清洁服务。已获得福建全省多个高铁站、甲级写字楼、中小学、公共场所保洁项目合同。

 

截至2025年6月30日止年度，家政服务收入为15,861，366美元，较截至2024年6月30日止年度的15,409，924美元略增451,442美元，增幅为2.93%。截至2025年6月30日止年度，家政服务收入占我们总收入的32.11%，而截至2024年6月30日止年度则为30.54%。家政服务收入略有增长主要是由于客户基础不断扩大和平台持续参与推动了客户需求的稳步增长。此外，某些已签约的家政项目随着时间的推移确认的收入推动了整体增长，但与上一年相比，一次性清洁服务订单的温和下降部分抵消了这一增长。

 

养老服务

 

我们已经推出并正在积极推广我们的养老服务。我们于2019年2月开始对这些服务进行测试运营，在截至2023年6月30日、2024年和2025年的财政年度中，分别从高级护理服务中产生了约652万美元、403万美元和35万美元的收入。这些减少主要是由于市场对我们的养老产品和服务的需求下降，这使得获取新客户或从现有客户中产生收入变得越来越困难。因此，我们从2024年下半年开始停止提供养老服务。

 

这项服务主要针对60岁以上的老年人群。我们正与老年协会合作开发一个基于互联网的居家养老服务项目。作为该计划的一部分，我们开发了一款可定制的智能手表，具有时间、血压测量、心率测量、计步器、定位器、通话等功能。这款智能手表的制造外包给广州100ecare科技有限公司，即广州100ecare，一家总部位于深圳的专业智能产品制造商。广州100ecare还向我们提供相关技术服务，让我们可以接收到从他们的智能手表传输的实时客户身体状况，例如心率、血压、位置等。

  

我们向初级客户提供免费手表，并向他们收取年费，目前为人民币599元（约合82.89美元）。这笔费用的一半用于支付社区医生提供的服务，他们为顾客建立健康档案，为他们提供包括中医咨询在内的基本健康咨询服务。剩下的一半由我们收取。我们接收客户的心率、血压变化、位置，实时连接社区医生。如果我们的客户要求额外的服务，我们将收取额外的费用，例如陪同客户到医院治疗、准备中草药汤剂、指派人员照顾老年人或住家保姆服务。为推广我们的养老服务，我们在手表用户提出要求时，为服务提供一定的奖励和折扣，例如安装和维护服务以及家政服务。例如，我们免收参观费用，只收取材料费，如果他们使用我们的安装和维护服务。额外收费，这些客户将可以到我们的养老中心享受一系列服务，包括托育、医疗、家政等，直至自然死亡。高级客户服务专为60岁以上老年人提供。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，我们共收到约227,215和227,015个养老护理订单。我们与约75名社区医生合作，已订购约15.35万块智能手表和租赁60辆汽车，以及3栋别墅，以支持和发展我们的养老服务。与广州100ecare合作，我们开发了一个系统，该系统用于我们的服务，帮助我们的客户监测主要的健康指标，如心率和血压。

 

 

教育咨询服务

 

我们的子公司创盈提供高管和企业内部培训，以及咨询和政策指导服务。我们主要为中小企业（SME）和创业者提供企业引领服务，同时为中小企业提供技术孵化、政策策划、咨询、注册申请等技术服务。至今，我们已经培养了上千名企业家和高管，为企业培养中高级管理人才发挥了重要作用。这使该公司能够为其发展服务更广泛的客户群。

 

销售与市场营销

 

我们投资建设了广泛的销售队伍和营销团队。截至2025年6月30日，我们有449名专职销售和营销人员，每人负责一个指定的销售区域。我们的一般营销工作旨在建立品牌知名度和美誉度。我们通过线上和线下营销活动向房主和企业营销我们的服务，包括通过微信等各种社交媒体渠道、营销合作伙伴关系、由我们当地员工主办的各种线下营销活动以及通过我们的销售团队发布广告。我们不定期提供服务折扣或促销活动，以刺激客户订单。我们根据不同的季节推出不同的服务活动。比如，人们倾向于在4、5月份之间对空调进行保养和清洗，所以我们主要在每年的这个时间段推广和提供家电服务。

 

客户

 

我们的客户主要包括个人和家庭。我们没有单一客户占我们合并收入的百分之十以上。此外，没有任何可报告分部的单一客户占其收入的10%以上。我们的可报告分部均不依赖于单一客户或少数客户，失去这些客户将对该分部产生重大不利影响。

 

竞争

 

我们在住宅和商业服务行业竞争，专注于家电安装和维修、配件销售、家政服务、养老服务。我们在销售我们的服务方面与许多其他公司竞争。我们业务的主要竞争方式包括服务质量和速度、品牌知名度和美誉度、客户满意度、定价和促销、专业销售力量、服务商网络、推荐等。虽然我们在每个离散细分领域与范围广泛的竞争对手竞争，但我们认为，我们的任何竞争对手都不会在我们所服务的所有细分领域提供我们提供的所有服务。我们经营的所有主要部门都高度分散。

 

家电安装维修服务竞争主要来自区域提供商。我们的主要直接竞争对手包括中国联保和RRS。

 

家政服务细分领域的竞争主要来自本土、独立拥有的公司，以及一些较大的公司，如Homeking和58到家。

 

高级案例服务细分市场的竞争主要来自独立拥有的区域供应商。

 

信息技术

 

我们投资了信息系统和软件包，旨在让我们能够在整个组织内高效增长和扩大规模，同时保留本地和区域的灵活性。我们相信，这种能力为我们的运营提供了竞争优势。我们先进的IT系统使我们能够为客户提供高水平的便利和服务。我们的网站和面向客户的平台，每周7天、每天24小时运营和配备人员，能够接受客户的服务请求，回应客户的问题，并及时为一项工作分配服务提供者。

 

知识产权

 

我们认为我们的商标、域名、版权、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及保密性、发明转让以及与员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们在中国注册了四个商标，包括“e家快服”（“e家”），并在中国注册了10个软件著作权。我们是我们网站1个域名的注册持有者：www.ej111.com。

 

 

保险

 

我们为职工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险等。我们还为我们的重点管理人员提供额外的商业医疗保险保障。我们不保营业中断险、一般第三方责任险、产品责任险、关键人物险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务运营，并且符合市场惯例。

 

条例

 

本节概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的法律、规则和法规。

 

与外国投资有关的条例

 

外国投资者在中国的投资活动受国务院于2002年2月颁布并于2002年4月生效的《外商投资方向指导性意见》和中国商务部（“商务部”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）于2020年6月颁布并于2020年7月生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）或负面清单》的约束。负面清单统一规定了外资准入的持股比例、管理等要求、禁止吸收外资的行业等限制性措施。负面清单涵盖12个行业，凡不属于负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则管理。

 

中国外商投资法，即《外商投资法》于2019年3月由全国人大颁布，于2020年1月施行。《外商投资法》施行时，《中国外商独资企业法》、《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合作经营企业法》同时废止。外国自然人、企业、其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，应当符合并适用《外商投资法》。这类活动包括：1）外商在华投资企业的外国投资者单独或联合其他投资者设立；2）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；3）外国投资者单独或联合其他投资者在华投资新项目；4）法律、行政法规或国务院规定的其他投资形式。

  

2019年12月，国务院颁布《实施中国外商投资法条例》，自2020年1月起施行。《中国外商投资法实施条例》施行之时，《中国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业存续期限暂行条例》、《中国外商投资企业法实施条例》和《中国中外合作经营合资企业法实施条例》同时废止。根据《中华人民共和国外商投资法实施条例》，根据国民经济和社会发展需要，国家制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。2021年1月27日，由发改委、商务部颁布的《鼓励外商投资产业目录（2020版）》生效，“家政服务”属于目录范围。

 

2019年12月，商务部、国家市场监督管理总局（“市场监督管理总局”）颁布《外商投资信息报送办法》，自2020年1月起施行。《外商投资信息报送办法》施行之时，《外商投资企业设立变更备案管理暂行办法》同步废止。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，由外国投资者或者外商投资企业根据《外商投资信息报送办法》向有关商务行政主管部门报送投资信息。外资上市公司可以在境外投资者持股比例变动累计超过5%或者外方控股或者相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份的变动信息。

 

我们从事家居服务、家电保养维修、养老等业务，都不属于负面清单。因此，我们经营的行业对外资没有限制。

 

 

互联网信息安全相关规定

 

1997年，公安部颁布措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方安全分局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

 

中国的互联网信息是从国家安全的角度进行规范和限制的。全国人民代表大会常务委员会已于2000年12月28日颁布并于2009年8月27日进一步修正的《维护互联网安全决定》，该决定可在中国对违反者作出以下努力予以刑事处罚：（一）不当进入具有战略意义的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；或（五）侵犯知识产权。

 

中国网络安全法于2016年11月7日由全国人民代表大会常务委员会颁布，自2017年6月1日起施行。根据该规定，包括网络借贷信息服务提供者在内的网络经营者在开展业务、提供服务时，应当依法依规、履行网络安全保障义务，按照法律法规和国家强制性要求，采取一切必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。

 

2020年4月13日，中国网信办（“CAC”）、发改委、工信部等多个政府主管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买包括核心网络设备、高性能计算机和服务器、海量存储设备、大型数据库及应用软件、网络安全设备、云计算服务等对关键信息基础设施安全有重要影响、影响或可能影响国家安全的产品和服务，由网络安全审查办公室进行网络安全审查。

 

2022年2月15日，《网络空间审查办法》生效。审查范围扩大到关键信息基础设施运营者、开展数据处理活动的数据处理者以及与非中国上市相关的国家安全风险，特别是“核心数据、重要数据或实质性个人信息被窃取、泄露、损坏、非法使用或输出的风险；关键信息基础设施、核心数据、重要数据或实质性个人信息数据在境外上市后被外国政府影响、控制和恶意使用的风险。”根据《网络空间审查办法》第六条规定，拥有上百万用户个人信息的经营者，应当在境外上市前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，在关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务或数据工作者进行数据处理过程中，发生影响或可能危害国家安全的活动的，应当按照《网络空间审查办法》进行网络安全审查。

 

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。任何组织和个人收集数据的，应当依法合法进行，不得以窃取或者其他非法手段获取数据。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露或者非法获取、使用时对国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度，要求对相应类别的数据采取适当级别的保护措施，如重要数据的处理人应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估，并将风险评估报告向主管部门备案。此外，《数据安全法》对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

2021年7月6日，中国若干监管部门发布了关于严厉打击非法证券活动的意见，以完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。其中规定，将努力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序规范管理。

 

我们已根据中国网络安全相关规定，建立必要机制保护信息安全，其中包括（其中包括）采用必要的防病毒防火墙、入侵检测、数据加密等网络安全防护技术，对网络日志进行记录，并实施信息分类框架。

 

 

有关私隐保护的规例

 

工业和信息化部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者向第三方提供该等信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容、目的，并且只能收集为提供其服务所必需的该等信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，网络借贷服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信监管部门报告。

 

此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集、使用用户个人信息的行为，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性、必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。

 

中国十家监管机构于2015年7月联合发布的《指引》，除其他外，旨在要求服务提供商提高技术安全标准，保护用户和交易信息。《指引》还禁止服务提供者非法出售或披露用户个人信息。根据全国人大常委会2015年8月发布并于2015年11月生效的《刑法第九修正案》，互联网服务提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不奉令整改的，因（一）大规模传播违法信息；（二）因委托人信息泄露造成严重影响；（三）犯罪证据严重丢失；或（四）其他严重情形，任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下将受到刑事处罚。

 

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，对个人信息保护的各项要求作出规定，包括数据收集处理的法律依据、数据本地化和跨境数据转移的要求、同意要求和处理个人敏感信息的要求等。个人信息保护法适用于在中华人民共和国境内处理自然人个人数据的活动。除本法规定的若干例外情况外，按照本法其他有关规定处理个人数据，应当征得个人同意。

 

我们已经征得用户的同意，可以收集和使用他们的个人信息。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的个人信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏，从而导致此类机密个人信息的泄露。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。

 

与知识产权有关的条例

 

全国人大常委会、国务院出台综合性法律法规保护商标。1982年8月23日公布并随后分别于1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日修正的《中国商标法（2013年修订）》和2002年8月3日国务院公布并于2014年4月29日修正的《商标法实施条例（2014年修订）》是保护注册商标的主要规章。国家工商总局商标局对商标注册实行“先备案”管理，给予注册商标十年期限。

 

分别于1990年通过并于2001年、2010年和2021年修订的《中国版权法》及其实施细则分别于2002年8月8日通过并于2011年和2013年修订，以及于2001年12月20日颁布并于2011年和2013年修订的《计算机软件保护条例》对中国计算机软件著作权进行保护。根据本规章制度，软件所有权人、被许可人、受让人可以向国家著作权管理中心或者其所在地分支机构办理软件权利登记，取得软件著作权登记证书。

 

为保护域名，工信部于2017年8月24日颁布了《互联网域名管理办法》。根据这些办法，要求域名申请人向域名注册服务机构正式注册域名。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。

 

我们采取了必要的机制，在中国注册、维护和执行知识产权。然而，我们无法向您保证，我们可以防止我们的知识产权被任何第三方的所有未经授权的使用，也无法保证我们的知识产权不会受到任何第三方的质疑。

 

 

与就业有关的条例

 

中国《劳动法》和《劳动合同法》要求雇主与全职雇员签订书面雇佣合同。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，严重违反可构成刑事犯罪。

 

2012年12月28日，中国劳动合同法进行了修订，自2013年7月1日起生效，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据这样的法律，被派遣劳动者有权获得与全职雇员同等的同工同酬，但雇主雇用的被派遣劳动者数量不得超过其雇员总数的一定比例，这是由人力资源和社会保障部确定的。此外，派遣工只允许从事临时性、辅助性、代替性工作。根据2014年3月1日起施行的人力资源和社会保障部2014年1月24日颁布的《劳务派遣暂行规定》，用人单位聘用的劳务派遣劳动者不得超过其职工总数的10%（既包括直接聘用的劳动者，也包括派遣的劳动者）。《劳务派遣暂行规定》要求，在这方面不符合《中国劳动合同法》的用人单位，在2016年3月1日前，将其被派遣劳动者的数量减少到其雇员总数的10%以下。

 

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地点按当地政府不时规定的员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金缴款。企业对各项职工福利计划未足额缴款的，可责令限期足额缴纳，并可能受到罚款等行政处分。

 

与外汇有关的条例

 

外汇兑换条例

 

根据1996年1月29日颁布、最后一次修订于2008年8月5日的《中国外汇管理规则》和国家外汇管理局及其他相关政府主管部门发布的各项规定，以外币支付经常项目，如贸易和服务付款、支付利息和股息，可遵循适当的程序要求，无须国家外汇管理局事先批准。相比之下，将人民币兑换成外币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，则需要国家外汇管理局或其当地办事处的事先批准。

 

2015年2月13日，国家外汇管理局颁布了《关于简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了取得国家外汇管理局外商直接投资和境外直接投资外汇登记批准的要求。外商直接投资、境外直接投资外汇登记申请，可向符合条件的银行备案，由符合条件的银行在国家外汇管理局监管下，对申请进行审核并办理登记。

 

《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》于2015年3月30日发布，自2015年6月1日起施行。根据本通告，外商投资企业可根据实际经营需要，将其资本账户中经相关外汇局确认的货币出资权益（或经银行登记的货币出资入帐部分）的外汇资本金与银行进行结算。暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并向注册地外汇局（银行）开立相应的结汇待付款账户。《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》公布，自2016年6月9日起施行。根据该通告，在中国注册的企业也可自行决定将其外债从外币兑换成人民币。本通告规定了自主自由裁量的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准，适用于在中国注册的所有企业。本通函重申原则，除非另有特别规定，公司以外币计价的资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的用途，且除可在中国境内保证本金的银行理财产品外，不得用于证券投资或其他投资。此外，兑换后的人民币不得用于为关联企业贷款，除非是在经营范围内或用于建设或购买任何非企业自用的不动产，房地产企业除外。

 

 

2017年1月26日，国家外汇管理局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中规定了境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施，包括（i）银行必须通过审查有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表正本等方式核查交易是否真实，以及（ii）境内主体在汇出任何利润前必须保留收入以核算以前年度的亏损。此外，根据这一通知，境内主体必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》，即自2014年7月起施行的37号文，以取代《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的载体进行股权融资和往返投资外汇监管有关问题的通告》，规范中国居民或实体利用特殊目的载体在境内寻求境外投融资或进行往返投资的外汇事项。37号文将“特殊目的载体”定义为中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的在岸或境外资产或权益，而“往返投资”定义为中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。37号文规定，在向特殊目的载体供款之前，中国居民或实体须在国家外汇管理局或其当地分支机构完成外汇登记。此外，国家外汇管理局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，对37号文进行了修订，自2015年6月1日起生效，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资为目的设立的境外实体，必须在符合条件的银行而非国家外汇管理局进行登记。

 

曾向特殊目的载体贡献合法在岸或离岸权益或资产但在37号文实施前未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的载体中的所有权权益或控制权。如注册的特殊目的载体发生重大变化，如基本信息发生变更（包括中国居民、名称、经营期限发生变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。未遵守37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股息和其他分配，如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关的中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国有关中国居民投资离岸公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。”

 

关于股票激励计划的规定

 

国家外汇管理局于2012年2月颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票激励计划通知》，取代了此前国家外汇管理局于2007年3月发布的规则。根据《股票激励计划通知》及其他相关规则和规定，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民需向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记，并遵循一定的其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者，必须通过合格的中国代理人办理与股票激励计划有关的登记等手续，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司委派的其他合格机构。此外，如果股票激励计划、中国代理人或其他重大变化发生任何重大变化，则要求中国代理人更新相关登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民向国家外汇管理局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权相关的外币支付年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息必须在分配给该等中国居民之前汇入中国代理人在中国开立的银行账户。

 

 

我们可能会在未来采取股份激励计划，根据该计划，我们将有酌情权向符合条件的参与者授予激励和奖励。我们计划根据股票激励计划通知，建议股票激励计划下的奖励对象办理相关外汇事宜。但我们不能保证所有获授股权激励的员工都能完全按照股票激励计划通知在国家外汇管理局成功登记。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-任何未能遵守中国有关员工股份激励计划的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”

 

股利分配条例

 

外商投资企业红利分配主要受分别于1986年发布并于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和分别于1990年发布并于2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》管辖。根据本条例，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中分配股息。此外，在中国的外商投资企业每年须拨出不少于10%的累计利润，以拨付一定的储备金，除非这些储备金已达到企业注册资本的50%。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们在很大程度上依赖于我们在中国运营的子公司支付的股息和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求。”

 

与海外上市有关的规定

 

2006年8月8日，商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局等六家中国监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，本条例要求（i）中国实体或个人在境外设立或控制特殊目的载体之前获得商务部的批准，前提是他们打算使用该特殊目的载体以特殊目的载体新发行的股份或股份互换的代价收购其在中国公司的股权，并通过在境外市场上市特殊目的载体将其在中国公司的股权在境外上市；（ii）特殊目的载体以股份互换方式取得中国实体或中国个人在中国公司所持有的股权前取得商务部的批准；（iii）特殊目的载体在境外上市前取得中国证监会的批准。

 

此外，中国政府已宣布计划加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求：

 

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对数据安全、跨境数据流动、分类信息管理等监管趋严，并修订相关规定，明确境外上市中国公司在数据安全、信息安全方面的责任；

 

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加强对境外上市公司以及中国企业境外股权募资和上市的监管；以及

 

●

中国证券法的域外适用。

 

由于《关于严厉打击非法证券活动的意见》近期出台，其解读和实施存在较大不确定性。中国政府可能会颁布相关法律、规则和条例，可能会对海外上市的中国公司在数据安全、跨境数据流动以及遵守中国证券法方面施加额外的重大义务和责任。

 

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“境外上市新规”）五条解释性指引，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向证监会备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产在境外直接或间接上市。根据中国证监会2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期或之前完成发行或上市且也在9月30日前完成发行或上市的公司，2023年将被视为现有上市公司，在未来进行新的发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交相关报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。境外上市新规规定了公司违约的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述、误导性信息或重大遗漏，可能导致责令改正、警告等行政处罚，并处以100万元以上1000万元以下罚款；严重违约的，控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚，并可能被禁止进入证券市场。

  

2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布《关于加强境内公司境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。中国境内企业寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，应当建立健全保密和档案工作制度，并向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料的，应当向有权机关完成审批、备案手续。其中还规定，（i）向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件、资料及其会计记录或复印件，应当按照相关法律法规履行相应程序；（ii）向境内企业提供境外证券发行上市相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的任何工作文件，应当存放在中国境内，其出境转移，按照有关法律法规规定办理相应手续。

 

与税收有关的条例

 

股息预扣税

 

2007年3月，全国人大制定了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，2017年2月24日修正。根据《企业所得税法》，2008年1月1日后在中国境内的外商投资企业向其外国企业投资者支付的股息，需缴纳10%的预扣税，但任何此类外国投资者的注册成立法域与中国有税收协定规定优惠预扣安排的除外。根据2008年1月29日发布并于2008年2月29日补充修订的《国家税务总局关于协商降低股息、利率的通知》和《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷逃所得税的安排》，该《安排》于2006年12月8日生效，适用于香港自2007年4月1日或之后开始的任何课税年度以及自1月1日或之后开始的任何年度所取得的收入，在中国的2007年，如果香港企业被中国税务机关视为中国子公司支付的任何股息的实益拥有人，并在紧接派发股息前的12个月期间内始终持有该特定中国子公司至少25%的股权，则该预扣税率可下调至5%。此外，根据国家税务总局2018年2月3日发布的《关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》，在确定“受益所有人”地位时，可通过章程、财务报表、资金流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人力物力配置、相关费用、职能和风险承担、借款合同、使用费合同或转让合同、专利登记证书和著作权证书等材料进行综合分析。但是，即使申请人具有“受益所有人”身份，主管税务机关认为有必要适用税收协定中的主要目的检验条款或者国内税法规定的一般反避税规则的，适用一般反避税条款。

 

 

企业所得税

 

2007年12月，国务院公布《企业所得税法实施细则》，自2008年1月1日起施行。《企业所得税法》及其相关实施细则（i）规定了统一的25%的企业所得税税率，该税率既适用于外商投资企业，也适用于国内企业；（ii）允许公司继续享受其现有的税收优惠，但须遵守某些过渡性淘汰规则；（iii）引入新的税收优惠，但须遵守各种资格标准。

 

《企业所得税法》还规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则进一步界定了“事实管理主体”一词，即对企业的生产经营、人员、账户、财产等进行实质性、全局性管理和控制的管理主体。如果根据中国境外司法管辖区法律组建的企业在中国企业所得税方面被视为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，将对其全球收入按25%的税率征收中国企业所得税。其次，将对其支付给非中国企业股东的股息以及非中国企业股东从其股份转让中获得的收益征收10%的预扣税。

  

2017年10月17日，国家税务总局发布《非中国居民企业所得税源头扣缴有关问题公报》或37号公报，取代国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，部分取代和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报》或7号公报下的规则。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。就中国机构资产的间接境外转移而言，相关收益将被视为与中国机构有效关联，因此将计入其企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及在中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，与在中国设立非居民企业没有有效关联的，将按10%征收中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款项的一方负有代扣代缴义务。按照37号公告的规定，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内向该扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴的税款。公告37和公告7均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是通过公开证券交易所的交易获得的。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们和我们的现有股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。”

 

增值税

 

2011年11月，财政部、国家税务总局颁布征收增值税替代营业税试点方案。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步颁布《关于全力推进以增值税替代营业税试点方案的通知》。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布深化营改增政策公告，基本机制下增值税税率为：设备的经营和融资租赁等部门为13%，交通运输、邮政、基础电信、建筑服务等部门以及不动产和不动产权的销售和租赁为9%，出口服务为0%，包括金融服务在内的所有剩余服务为6%。与营业税不同，允许纳税人对应税采购支付的合格进项增值税与对提供的现代服务应征收的销项增值税相抵。此外，根据国家税务总局2019年2月3日发布的《关于扩大小规模纳税人开具增值税专用发票试点范围有关事项的公告》，对小规模纳税人可以按销售额为基数按3%、5%的征收率缴纳增值税税款的，不得适用基本机制。

 

 

企业信息

 

公司于2018年9月24日在开曼群岛注册成立。我司主要行政办公室位于中华人民共和国福州市鼓楼区杨桥路东百中心B座东塔18楼e家350001。我们的电话是（+ 86）591-87590668。

 

E-Home的注册办事处位于开曼群岛KY1-1002，大开曼乔治市南教堂街103号海港广场4楼。E-Home在美国的process service代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

 

我们的网站可以在www.ej111.com上找到。本网站的信息不以引用方式并入本年度报告或以引用方式并入本文的任何信息。您不应将我们网站上的信息视为本年度报告的一部分或以引用方式并入本文的任何信息。

 

C.组织Structure

 

关于我们目前的组织架构，详见上文“A.公司的历史与发展-公司Structure”。

 

D.设施

 

我们的公司总部位于中国福州市，我们在那里拥有约1,000平方米的面积，于2021年11月购买，并于2022年9月投入使用。

 

于2017年12月22日，就发展我们的养老服务，我们与福建分众传媒有限公司订立租赁协议，据此，我们获得福州寿山瀑布风景区的使用权，并租赁位于福州市济南区岭头村的七栋别墅。租赁协议的期限为20年，于2037年12月31日到期。于2019年3月12日，我们与福建分众传媒股份有限公司订立补充租赁协议，据此，自2019年4月1日起，我们停止租赁原租赁的七栋别墅中的四栋别墅，自2019年4月1日起。根据补充租赁协议，福州寿山瀑布景区使用权的代价人民币1500万元（约合220万美元）保持不变，我们已全额付清该款项。其余三栋别墅的租金将每五年支付一次，分别为2023-2027年期间的人民币4,950，000元（约合720,031美元）（2022年支付）、2028-2032年期间的人民币5,445，000元（约合792,035美元）（2027年到期应付）和2033-2037年期间的人民币5,989，500元（约合871,238美元）（2032年到期应付）。租约到期，我们有权优先续签。

 

我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在第3项“关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表格的其他部分中列出的因素。另请参阅“介绍性说明-前瞻性信息”。

 

A.经营成果

 

概述

 

我们是一家位于中国福州的家庭服务公司。我们通过我们的网站和微信平台“e家快服”（“e家”）提供综合家居服务，覆盖中国21个省份。目前，这些服务主要包括家电服务、家政服务、养老服务等。对于我们的家电服务，我们与提供技术人员的个人和服务商店合作，交付现场服务。我们与中国提供这些服务的1700多名个人和服务商店建立了合作伙伴关系。对于我们的家政服务，我们主要与作为独立承包商的个人服务提供商合作。我们目前有2800多名清洁工提供我们的家政服务。我们的线上平台整合了这些线下服务商，这有助于他们获得更大的客户群，并为我们的客户提供专业可靠的一站式家居服务。

 

 

2015年7月，我们从家电建材外包后市场服务商成功转型为家电服务运营商。2018年1月，我们在将服务组合从家电的配送、安装、维修、保养扩展到家电的交付、安装、维修、保养、家居搬家、房屋清洁后，正式成为综合家居服务商。我们也推出并正在积极推广我们的养老服务，但到目前为止，我们仅从这些服务中获得了有限的收入。我们计划进一步扩展我们的业务，包括智能社区服务，以及智能家居辅助商品的销售。我们目前有大约527名员工来支持我们的运营。

 

我们还通过向我们的客户（主要是中国的药店）销售医药产品以及通过我们在截至2023年6月30日的财政年度收购的子公司向我们的客户提供教育咨询服务产生收入。由于中国政府对仿制药实施价格管制，以及业务增长和产生利润的困难，我们于2024年10月出售了制药业务。

 

截至2025年6月30日止年度，我们来自持续经营业务的整体收入从截至2024年6月30日止年度的约5047万美元（重新分类）减少至约4940万美元，略减约106万美元，或2.11%。我们的持续经营净亏损从截至2024年6月30日止年度的1914万美元（重新分类）减少至约591万美元，净亏损减少约1323万美元，降幅为69.13%。我们还确认了截至2025年6月30日止年度处置已终止的医药产品业务中润的税后净收益2,827，017美元，处置协议于2024年10月签署，处置于2024年11月完成。

 

由于中国经济和消费者支出疲软，我们截至2024年6月30日止年度的整体收入从截至2023年6月30日止年度的约6595万美元（重新分类）减少至约5047万美元（重新分类），减少约23.48%，净亏损从截至2023年6月30日止年度的3624万美元减少至约1947万美元，净亏损减少约46.28%。

 

影响我们财务表现的主要因素

 

我们的经营业绩主要受到以下因素的影响：

 

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中国经济增长；

 

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消费者和客户的需求；

 

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合同定价和条款；

 

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家电服务和养老服务、家政服务、其他家庭服务行业的竞争；

 

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战略收购和投资；

 

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政府政策的变化；

 

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市场状况和我们的市场地位；以及

 

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我们扩大服务范围和使我们的客户群多样化的能力。

 

税收

 

开曼群岛

 

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不对个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税，目前没有遗产税、遗产税或赠与税。除印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们普通股所得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

 

香港

 

我们在香港注册成立的附属公司须按16.5%的税率征收香港利得税。由于我们并无于呈列期间在香港附属公司赚取或派生的应课税溢利，故并无征收香港利得税。香港不对股息征收预扣税。

 

中国

 

企业所得税

 

一般而言，我们的中国子公司，根据中国税法被视为中国居民企业，须就其根据中国税法和会计准则确定的全球应税收入按25%的税率缴纳企业所得税。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司在税收方面被视为中国居民企业，那么我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国企业所得税法，我们可能会被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能会就我们的全球收入被征收中国所得税。”

 

增值税

 

我们的安装和维修服务、家政服务和养老服务收入，被归类为家庭服务业，需要缴纳增值税，即增值税，税率为6%。财政部等中国有关部门发布的《养老、托育、家政服务等社区家庭服务税收政策公告》（财税〔 2019 〕 76号）税收优惠政策实施后，该等服务免征增值税。销售与提供此类服务有关的商品，适用13%的增值税税率。

 

我们的教育咨询服务收入适用6%的增值税税率。

  

股息预扣税

 

易居WFOE向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非相关香港实体满足中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止财政逃税的安排中有关收入和资本税的所有要求并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的要求并获得相关税务机关的批准，那么支付给香港子公司的股息将按5%的减税税率缴纳预扣税。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

 

我们可报告的分部

 

截至2025年6月30日，我们的经营分为四个可报告分部：家电安装及维修服务、家政服务、养老服务、教育咨询服务。经营分部的报告方式与提供给管理层以供决策的内部报告一致。对这些经营分部进行审查，并根据分部利润率做出战略决策。

 

关键会计政策

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。美国证交会将一家公司的关键会计政策定义为对描述该公司的财务状况和经营业绩最重要的政策，这些政策要求该公司做出最困难和最主观的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。基于这一定义，我们确定了下文讨论的关键会计政策和判断。我们还有其他关键会计政策，这些政策涉及使用对理解我们的结果具有重要意义的估计、判断和假设。尽管我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于目前可获得的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计存在显着差异。

 

合并原则

 

随附的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并得到了一贯的应用。随附的综合财务报表包括e家家居服务股份有限公司及其附属公司的财务报表。所有公司间结余和交易已在合并时消除。

 

 

租约

 

自2018年7月1日起，集团采用会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（FASB ASC主题842）。专题842的采用导致在合并资产负债表中列报经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。本集团选择了一揽子实用权宜之计，这使得本集团可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。最后，集团对所有租期为12个月或以下的合约选择短期租赁豁免。

 

在合同开始时，本集团评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。为评估一项合同是否属于或包含租赁，本集团评估该合同是否涉及对已识别资产的使用，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，是否有权控制该资产的使用。

 

使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。公司在租赁期内按直线法确认经营租赁费用。

 

资产使用权

 

公司在租赁起始日（即标的资产可供使用之日）确认使用权资产。使用权资产按成本减任何累计折旧和减值损失计量，并就任何重新计量租赁负债进行调整。使用权资产的成本包括确认的租赁负债金额、发生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的租赁付款，减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期与资产预计使用寿命两者中较短者按直线法计提折旧。每年对所有使用权资产进行减值复核。截至2023年6月30日、2024年和2025年6月30日止年度，使用权租赁资产没有减值。

 

租赁负债

 

租赁负债按未偿还租赁付款额在开始日的现值进行初始计量，并使用集团的增量借款利率进行折现。计入租赁负债计量的租赁付款额包括固定租赁付款额、取决于指数或费率的可变租赁付款额、根据剩余价值保证预计应付的金额以及集团合理确定将行使的购买选择权下的任何行使价格。租赁负债采用实际利率法以摊余成本计量。当未来租赁付款额发生变化时，如果剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化，或者如果集团对期权购买、合同延期或终止期权的评估发生任何变化，则重新计量。

 

收入确认

 

我们根据ASC主题606，来自与客户的合同的收入确认收入，据此，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，确认收入的金额反映了我们预计将收到的换取这些商品或服务的对价。

 

我们的收入主要来自家电安装和维修服务、家政服务、养老服务、医药产品销售以及教育咨询服务。医药产品业务的销售自2024年11月起停止，因为我们处置了我们的子公司中润。

 

我们通过第三方服务商微信平台销售我们的商品和服务。我们的收入需要缴纳增值税。要记录应交增值税，我们采用总额列报法，即列报应税服务和可用的进项增值税金额（按适用于供应商的税率）。收入按照ASC 606在扣除增值税后入账。我们在以下五个标准全部满足时考虑已实现或可实现和赚取的收入：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在主体满足履约义务时（或作为）确认收入。收入的确认涉及一定的管理层判断。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计，我们的收入金额和时间在任何时期都可能存在重大差异。

 

安装与维护

 

安装维修服务主要包括以下服务：技术上门安装维修、保养、其他售后服务。安装和维护服务的收入在服务转移给客户后的某个时间点确认。对于包含多项履约义务的服务安排，收入根据其单独售价分配给每项履约义务。我们在安排开始时将多重可交付收益安排中的安排对价分配给所有可交付的基于相对售价法，一般基于售价的最佳估计。我们考虑其承诺的性质是本身提供特定商品或服务的履约义务（即主体为委托人）还是安排另一方提供这些商品或服务（即主体为代理人）。我们作为委托人，与作为代理的第三方服务提供商（即服务网点）有合同。我们负责市场开拓并将客户信息提供给服务商，指导网点提供服务，并与客户进行协调，而服务商则提供上门服务。服务价格由我司制定，服务商只负责收款。当我们的终端客户在线下单服务时，他们通过第三方支付平台，例如微信支付和支付宝，要么支付所需的访问费，要么支付预计的全额服务费。如果客户对选择的提供商不满意，可以重新选择服务提供商。无论服务提供商的表现如何，我们仍然有责任完成订单。如果最终客户在提供了满意的服务后仍未付款，导致服务商无法向最终客户收款，我们将直接与最终客户沟通。服务提供商没有义务向我们公司付款。为了最大限度地降低我们的风险，服务提供商将每月汇出任何未偿还的应收账款的付款。

 

 

家政服务

 

家政服务是指包括保洁、产妇护士长、人员配备等服务。家政收入一般按相对售价法在完成对客户的服务时的某个时点确认。对于根据涵盖特定期间的服务安排向公司客户提供的某些清洁服务订单，随着服务的提供，收入将根据履约义务完成的进展情况随着时间的推移而确认。

 

公司考虑其承诺的性质是本身提供特定商品或服务（即实体是委托人）还是安排另一方提供这些商品或服务（即实体是代理人）的履约义务。公司确定它是本金，并按收到的服务总额确认收入。

 

养老服务

 

养老服务是指包括BP、心率测试、每日步数、位置和轨迹记录、微信或电话求助等服务，包括通过电子手表向老年客户提供的保姆服务，在客户缴纳年费时给予。客户与我们公司签订服务合同。合同期限通常为一年。养老服务收入分配到出售的E表收入和提供的服务收入中。销售的电子手表的收入在客户收到电子手表后的某个时间点确认，所提供服务的收入在服务期内确认。我们考虑其承诺的性质是本身提供特定商品或服务的履约义务（即主体为委托人）还是安排另一方提供这些商品或服务（即主体为代理人）。我们确定它是本金，并按收到的服务总额确认收入。

 

与客户的合同收入分类

 

在进行安装维修服务的过程中，我们也根据客户的需求向其客户销售空调配件等家电配件。我们没有单独销售这些家电配件。养老服务包括出售E表和养老服务。电子手表不能只卖给顾客，没有关爱服务，关爱服务应该由电子手表来提供。因此，我们将这些经营活动视为在一个物质部分经营，即养老服务的收入。

 

基于上述讨论，我们将家电配件销售从安装维修收入和养老服务收入拆分为E表销售和养老服务销售。家用电器配件和电子手表的销售在一个时点确认为收入，而护理服务的收入则在一个期间内确认。

 

教育咨询服务

 

我们还通过向客户提供教育咨询服务获得收入。教育咨询服务收入在完成对客户的服务时按相对售价法确认。我们考虑我们的承诺的性质是我们自己提供特定商品或服务（即实体是委托人）还是安排另一方提供这些商品或服务（即实体是代理人）的履约义务。我们确定我们是本金，并按收到的服务总额确认收入。

  

医药产品销售情况

 

我们还通过向其客户销售医药产品产生了收入，这些客户主要是中国的医药商店。在采用ASC 606的情况下，我们确认收入的方式是描述向客户转让商品的金额，该金额反映了预期为换取这些商品而收到的对价。我们在以下五个标准全部满足时考虑已实现或可实现和赚取的收入：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在主体满足履约义务时（或作为）确认收入。

 

我们认为客户的采购订单是与客户的合同。作为其对合同考虑的一部分，我们评估某些因素，包括客户的支付能力（或信用风险）。对于每一项合同，我们认为承诺转让产品，每一项都是可区分的，是已识别的履约义务。我们考虑其承诺的性质是自己提供指定货物的履约义务（即主体为委托人）还是安排对方提供这些货物的履约义务（即主体为代理人）。我们确定我们是本金，并按收到的货物总额确认收入。在指定商品转让给其客户之前，我们根据以下指标对该商品进行控制：（1）我们主要负责履行提供指定商品的承诺，（2）我们在指定商品转让给客户之前或之后承担库存风险（即客户有退货权），（3）我们对指定商品的价格有酌处权。

 

 

在确定交易价格时，我们评估价格是否需要退款或调整，以确定我们预期有权获得的净对价。我们向我们的客户提供在客户接受商品后的几天内对已售出商品的退货权，并能合理估计商品的退货准备。产品退货拨备是根据（1）历史费率，（2）具体识别尚未收到客户的未完成退货和未完成的折扣和索赔，以及（3）预计的退货、折扣和索赔，但尚未与客户最终确定。我们分析了有缺陷产品的历史退款索赔，得出的结论是，由于我们可以将客户退回的商品退回给我们的供应商，因此这些索赔并不重要。

 

收入报告为扣除所有增值税后的净额。由于我们的标准付款期限不到一年，我们选择了ASC 606-10-32-18下的实用权宜之计，以不评估合同是否具有重大融资成分。我们根据每个不同的产品的相对独立售价来分配交易价格。

 

当产品的控制权转移给客户时（即当我们的履约义务在某个时间点得到履行时）确认收入，这通常发生在交付时。价格根据签订合同时与客户协商确定，不作调整。

 

最近的会计公告

 

我们考虑所有ASU的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2024年7月，FASB发布ASU 2024-03，损益表——费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。该ASU要求公共企业实体提供更详细的损益表中列报的某些费用细目分类，包括与员工薪酬、折旧、摊销、库存和制造费用等相关的金额。此次更新的目的是增强向投资者提供的费用信息的透明度和决策有用性。这些修订对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。我们目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表披露的影响，并预计该标准将主要影响合并财务报表附注中列报的费用分类水平，而不是确认或计量。

 

2025年1月，FASB发布ASU 2025-01 —损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。该ASU修订了Update 2024-03的生效日期，以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用该指南。我们预计采用这一ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

2025年7月，FASB发布了ASU2025-05，对ASC 326-20进行了修订，以提供一种实用的权宜之计（适用于所有实体）和一种会计政策选择（适用于选择实用权宜之计的所有实体，但公共企业实体除外），用于估计在ASC 606项下核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失。董事会与私营公司理事会一起制定了新指南，以解决利益相关者的担忧，即估计预期信用损失对于此类交易而言可能代价高昂且复杂。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。各实体应前瞻性地适用新的指导意见。我们预计采用这一ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

2025年9月18日，FASB发布了会计准则更新（ASU）2025-06，无形资产—商誉和其他—内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理。ASU 2025-06使内部使用软件的核算现代化（现有的内部使用软件指南没有考虑更多当前的软件开发方法）。ASU 2025-06中的修订是有限的，集中于实体在应用FASB会计准则编纂（FASB ASC）350-40时面临的关键挑战——将该指南应用于使用现代迭代方法开发的软件，例如敏捷、DevOps和连续部署模型，这些方法不完全适合今天的子主题350-40中描述的遗留“初步-项目/应用程序-开发/实施后”阶段。本更新中的修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。允许在年度报告期开始时提前采用。我们预计这一ASU的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

我们认为，其他最近发布但尚未生效的会计报表，如果最近被采用，将不会对我们的合并资产负债表、经营报表以及综合亏损和现金流量表产生重大影响。

  

 

经营成果

 

截至2025年6月30日和2024年的财政年度比较（重新分类）

 

下表显示了我们在截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的经营业绩的关键组成部分，以美元计，占我们总收入的百分比。

 

		截至6月30日的年度， 2025								截至6月30日的年度， 2024年（重新分类）
		金额				% 收入				金额				% 收入
收入
安装与维护		$	32,117,882				65.01			$	29,773,730				59.00
家政			15,861,366				32.11				15,409,924				30.54
养老服务			353,404				0.72				4,025,456				7.98
教育咨询服务			1,070,304				2.16				1,257,045				2.48
总收入			49,402,956				100.00				50,466,155				100.00
总收入成本			38,349,881				77.63				37,920,511				75.14
营业费用
销售和营销费用			13,333,409				26.99				21,315,481				42.24
一般和行政费用			5,988,492				12.12				7,040,211				13.95
总营业费用			19,321,901				39.11				28,355,692				56.19
经营亏损			(8,268,826	)			(16.74	)			(15,810,048	)			(31.33	)
其他收入（支出）
利息收入			2,081,575				4.21				295,828				0.59
利息支出			-				-				(509,208	)			(1.01	)
融资成本增加			-				-				(1,353,661	)			(2.68	)
其他收入（支出），净额			276,905				0.56				(1,745,647	)			(3.46	)
其他收入（支出）合计，净额			2,358,480				4.77				(3,312,688	)			(6.56	)
来自持续经营业务的所得税前亏损			(5,910,346	)			(11.96	)			(19,122,736	)			(37.89	)
所得税费用			-				-				(21,624	)			(0.04	)
持续经营净亏损			(5,910,346	)			(11.96	)			(19,144,360	)			(37.94	)
终止经营业务净收入（亏损）			2,768,441				5.60				(323,692	)			(0.64	)
净亏损			(3,141,905	)			(6.36	)			(19,468,052	)			(38.58	)
归属于非控股权益的净亏损			1,223,439				2.48				(80,923	)			(0.16	)
归属于公司股东的净亏损			(4,365,344	)			(8.83	)			(19,387,129	)			(38.42	)

  

收入。我们主要通过向客户提供安装和维护服务、家政服务、养老服务产生收入。我们还通过向客户提供教育咨询服务获得收入。截至2025年6月30日止年度，我们的总收入为49,402，956美元，与截至2024年6月30日止年度的50,466，155美元相比，略有下降1,063，199美元，降幅为2.11%。这一减少主要是由于高级护理服务收入减少3672052美元和教育咨询服务收入减少186741美元，但被安装和维护服务收入增加2344152美元和我们的家政服务收入增加451442美元所抵消。

 

安装和维护服务收入从截至2024年6月30日止年度的29,773，730美元增加2,344，152美元，或7.87%，至截至2025年6月30日止年度的32,117，882美元。截至2025年6月30日止年度，安装及维护服务收入占我们总收入的65.01%，而截至2024年6月30日止年度则为59.00%。截至2025年6月30日止年度，家政服务收入为15,861，366美元，较截至2024年6月30日止年度的15,409，924美元增加451,442美元，增幅为2.93%。截至2025年6月30日止年度，来自家政服务的收入占我们总收入的32.11%，而截至2024年6月30日止年度则为30.54%。

 

安装和维护服务及家政服务收入的增长主要是由于业务活动的持续复苏和扩张，以及我们服务平台上注册用户数量的稳定增长。更大的用户群有助于提高安装和维护项目以及家政服务的客户参与度和服务订单。此外，若干已签约家政项目随时间确认的收入亦支持年内整体收入增长。

 

截至2025年6月30日止年度，我们的养老服务收入为353,404美元，较截至2024年6月30日止年度的4,025，456美元减少3,672，052美元，降幅为91.22%。此类减少主要是由于市场对我们的养老产品和服务的需求下降，这使得获取新客户或从现有客户中产生收入变得越来越困难。因此，我们从2024年下半年开始停止提供养老服务。截至2025年6月30日止年度，来自养老服务的收入占我们总收入的0.72%，而截至2024年6月30日止年度则为7.98%。

 

截至2025年6月30日止年度，我们的教育咨询服务收入为1,070，304美元，较截至2024年6月30日止年度的1,257，045美元减少186,741美元，降幅为14.86%。减少的主要原因是，由于我们的公司客户在宏观经济压力下收紧培训和外部服务预算，对服务的需求减少。教育咨询服务收入分别占我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度总收入的2.16%和2.48%。

 

 

收入成本。我们的收入成本包括就所提供的服务向员工、渠道、服务提供商和供应商支付的服务费以及销售的配件成本。我们的收入成本略微增加了429,370美元，即1.13%，从截至2024年6月30日止年度的37,920，511美元增加到截至2025年6月30日止年度的38,349，881美元。

 

销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括从事销售和营销工作的员工的薪酬、广告费用、折旧、差旅和租赁费用。我们的销售和营销费用从截至2024年6月30日止年度的21,315，481美元减少7,982，072美元，或37.45%，至截至2025年6月30日止年度的13,333，409美元。这样的减少主要是由于我们支付给我们的服务渠道的营销成本和推广费减少。销售及营销开支占收入的百分比由截至2024年6月30日止年度的42.24%下降至截至2025年6月30日止年度的26.99%。

 

一般及行政开支。我们的一般和行政费用主要包括雇员薪酬、专业费用、保险、福利、办公室租赁、一般办公室费用、折旧和摊销费用以及减值损失。我们的一般和行政费用从截至2024年6月30日止年度的7,040，211美元减少1,051，719美元，或14.94%，至截至2025年6月30日止年度的5,988，492美元。这一减少主要是由于在截至2024年6月30日止年度确认了565,543美元的融资租赁终止损失，这是由于车辆融资租赁合同于2023年7月1日终止造成的。一般及行政开支占收入的百分比由截至2024年6月30日止年度的13.95%下降至截至2025年6月30日止年度的12.12%。

 

运营亏损。由于上述原因，我们录得运营亏损8,268，826美元，与截至2024年6月30日止年度的运营亏损15,810，048美元相比，减少7,541，222美元，即47.70%。业务损失减少的主要原因是销售和营销费用减少7982072美元，一般和行政费用减少1051719美元。

 

其他收入（支出）总额，净额。截至2025年6月30日止年度，我们录得其他收入总额净额为2,358，480美元，而截至2024年6月30日止年度的其他费用总额净额为3,312，688美元。

 

截至2025年6月30日止年度的净其他收入总额包括利息收入2081,575美元和其他营业外收入（扣除其他营业外支出）276,905美元。利息收入2081575美元主要包括来自若干非关联公司和个人的应收贷款利息收入1702933美元。

 

截至2024年6月30日止年度的净其他费用总额包括利息支出509,208美元、可转换票据导致的融资成本增加1,353，661美元和其他营业外支出（扣除其他营业外收入）1,745，647美元，由利息收入295,828美元抵消。

 

所得税费用。截至2025年6月30日止年度，我们录得所得税费用为零，而截至2024年6月30日止年度为21,624美元。所得税费用的减少主要是由于我们的中国子公司的所得税前亏损减少。另见上文“—税收”。

 

持续经营净亏损。由于上述因素的累积影响，我们的持续经营净亏损从截至2024年6月30日止年度的19,144，360美元减少13,234，014美元，或69.13%，至截至2025年6月30日止年度的5,910，346美元。

 

终止经营业务净收入（亏损）。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，我们分别录得终止经营业务的净收入（亏损）2,768，441美元和（323,692）美元。

 

在截至2025年6月30日的年度内，我们出售了我们在中润的75%股权，总对价为人民币1,087，500元（约合151,285美元）。该交易已于2024年11月30日完成，届时中润不再是我们的子公司，并从我们的合并财务报表中取消合并。

 

截至2025年6月30日止年度，我们分别确认了已终止经营业务的亏损，扣除所得税58,576美元和处置已终止经营业务的收益，税后净额2,827，017美元。截至2024年6月30日止年度，我们录得已终止经营业务的亏损，扣除所得税后为323,692美元，因处置而从持续经营业务中重新分类。

 

净亏损。由于上述因素的累积影响，我们的股东应占净亏损从截至2024年6月30日止年度的19,468，052美元减少16,326，147美元，或83.86%，至截至2025年6月30日止年度的3,141，905美元。

 

 

截至2024年6月30日（重新分类）和2023年（重新分类）的财政年度比较

 

下表显示了我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的经营业绩的关键组成部分，以美元计，占我们总收入的百分比。

 

		截至6月30日的年度， 2024年（重新分类）								截至6月30日的年度， 2023年（重新分类）
		金额				% 收入				金额				% 收入
收入
安装与维护		$	29,773,730				59.00			$	41,177,200				62.44
家政			15,409,924				30.54				17,210,122				26.09
养老服务			4,025,456				7.98				6,515,953				9.88
教育咨询服务			1,257,045				2.48				1,050,397				1.59
总收入			50,466,155				100.00				65,953,672				100.00
总收入成本			37,920,511				75.14				47,585,967				72.15
营业费用
销售和营销费用			21,315,481				42.24				22,448,015				34.04
一般和行政费用			7,040,211				13.95				21,392,769				32.44
总营业费用			28,355,692				56.19				43,840,784				66.48
经营亏损			(15,810,048	)			(31.33	)			(25,473,079	)			(38.62	)
其他收入（支出）
利息收入			295,828				0.59				229,045				0.35
利息支出			(509,208	)			(1.01	)			(741,582	)			(1.12	)
融资成本增加			(1,353,661	)			(2.68	)			(1,376,458	)			(2.09	)
公允价值损失–金融工具			-				-				(3,747,100	)			(5.68	)
其他费用净额			(1,745,647	)			(3.46	)			94,900				0.14
其他费用合计			(3,312,688	)			(6.56	)			(5,541,195	)			(8.40	)
来自持续经营业务的所得税前亏损			(19,122,736	)			(37.89	)			(31,014,274	)			(47.02	)
所得税费用			(21,624	)			(0.04	)			(286,335	)			(0.43	)
持续经营净亏损		$	(19,144,360	)			(37.94	)		$	(31,300,609	)			(47.46	)
终止经营业务净亏损			(323,692	)			(0.64	)			(4,941,640	)			(7.49	)
净亏损			(19,468,052	)			(38.58	)			(36,242,249	)			(54.95	)
归属于非控股权益的净亏损			(80,923	)			(0.16	)			(1,235,410	)			(1.87	)
归属于公司股东的净亏损			(19,387,129	)			(38.42	)			(35,006,839	)			(53.08	)

 

收入。我们主要通过向客户提供安装和维护服务、家政服务、养老服务产生收入。我们还通过向客户提供教育咨询服务获得收入。截至2024年6月30日止年度，我们的总收入为50,466，155美元，与截至2023年6月30日止年度的65,953，672美元相比，减少了15,487，517美元，降幅为23.48%。这一减少是由于安装和维护收入减少了11,403，470美元，我们的家政服务收入减少了1,800，198美元，我们的老年护理服务收入减少了2,490，497美元。

 

安装和维护服务收入从截至2023年6月30日止年度的41177200美元减少11403470美元，或27.69%，至截至2024年6月30日止年度的29773730美元。截至2024年6月30日止年度，安装及维护服务收入占我们总收入的59.00%，而截至2023年6月30日止年度则为62.44%。截至2024年6月30日止年度，家政服务收入为15,409，924美元，较截至2023年6月30日止年度的17,210，122美元减少1,800，198美元，降幅为10.46%。截至2024年6月30日止年度，来自家政服务的收入占我们总收入的30.54%，而截至2023年6月30日止年度则为26.09%。

 

安装和维护服务及家政服务收入减少主要是由于中国经济和消费者支出疲软。截至2024年6月30日止年度，我们与1,700名在中国提供家电及家政服务安装及维修服务的个人及服务门店建立合作伙伴关系，与截至2023年6月30日止年度的2,000名个人及服务门店相比减少约15%。

 

截至2024年6月30日止年度，我们的养老服务收入为4,025，456美元，较截至2023年6月30日止年度的6,515，953美元减少2,490，497美元，降幅为38.22%。这种下降主要是由于中国经济疲软，以及老年人在经济低迷时期更加谨慎地消费，这使我们难以扩大客户基础并增加现有客户的销售额。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们已接收和服务约227,015个和203,910个养老护理订单和客户。养老服务收入占我们截至2024年6月30日止年度总收入的7.98%，而截至2023年6月30日止年度则为9.88%。

 

 

安装和维护服务及家政服务收入减少主要是由于中国经济和消费者支出疲软。截至2024年6月30日止年度，我们与1,700名在中国提供家电及家政服务安装及维修服务的个人及服务门店建立合作伙伴关系，与截至2023年6月30日止年度的2,000名个人及服务门店相比减少约15%。

 

收入成本。我们的收入成本包括就所提供的服务向员工、渠道、服务提供商和供应商支付的服务费以及销售的配件成本。我们的收入成本从截至2023年6月30日止年度的47,585，967美元减少到截至2024年6月30日止年度的37,920，511美元，减少了9,665，456美元，降幅为20.31%。这样的减少与我们减少的收入是一致的。

 

销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括从事销售和营销工作的员工的薪酬、广告费用、折旧、差旅和租赁费用。我们的销售和营销费用从截至2023年6月30日止年度的22,448，015美元减少1,132，534美元，或5.05%，至截至2024年6月30日止年度的21,315，481美元。这样的减少主要是由于我们支付给我们的服务渠道的营销成本和推广费减少。销售及营销开支占收入的百分比由截至2023年6月30日止年度的34.04%增加至截至2024年6月30日止年度的42.24%。

 

一般及行政开支。我们的一般和行政费用主要包括雇员薪酬、专业费用、保险、福利、办公室租赁、一般办公室费用、折旧和摊销费用以及减值损失。我们的一般和行政费用从截至2023年6月30日止年度的21,392，769美元减少14,352，558美元，或67.09%，至截至2024年6月30日止年度的7,040，211美元。这一减少是因为在截至2023年6月30日的年度内，我们分别记录了商誉和无形资产的减值损失8,846，867美元和6,551，529美元，以及我们从业务合并中获得的财产和设备以及无形资产的折旧和摊销费用2,105，587美元。一般及行政开支占收入的百分比由截至2023年6月30日止年度的32.44%下降至截至2024年6月30日止年度的13.95%。

 

运营亏损。由于上述原因，我们录得运营亏损15,810，048美元，与截至2023年6月30日止年度的运营亏损25,473，079美元相比，减少了9,663，031美元，即37.93%。业务损失减少的主要原因是一般和行政费用减少14352558美元。

 

其他费用合计。截至2024年6月30日止年度，我们记录的其他费用总额为3,312，688美元，而截至2023年6月30日止年度的其他费用总额为5,541，195美元。

 

截至2024年6月30日止年度的净其他费用总额包括利息支出509,208美元、可转换票据导致的融资成本增加1,353，661美元和其他营业外支出（扣除其他营业外收入）1,745，647美元，由利息收入295,828美元抵消。

 

截至2023年6月30日止年度的净其他费用总额包括利息支出741,582美元、可转换票据导致的融资成本增加1,376，458美元、与可能收购深圳中企工业联保电器服务有限公司（“联保”）和莆田友友清洁有限公司（“友友”）相关的已发行普通股公允价值损失3,747，100美元，被利息收入229,045美元和其他收入94,900美元抵消。

 

所得税费用。截至2024年6月30日止年度，我们录得所得税开支21,624美元，较截至2023年6月30日止年度的286,335美元减少264,711美元或92.45%。所得税费用的减少主要是由于我们的中国子公司的所得税前亏损减少。另见上文“—税收”。

 

持续经营净亏损。由于上述因素的累积影响，我们的持续经营净亏损从截至2023年6月30日止年度的31,300，609美元减少12,156，249美元，或38.84%，至截至2024年6月30日止年度的19,144，360美元。

 

终止经营业务净亏损。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，我们在2024年11月处置的子公司中润分别录得已终止经营业务的净亏损，扣除所得税后分别为323,692美元和4,941，640美元。

 

净亏损。由于上述因素的累积影响，我们的股东应占净亏损从截至2023年6月30日止年度的36,242，249美元减少16,774，197美元，或46.28%，至截至2024年6月30日止年度的19,468，052美元。

 

 

B.流动性和资本资源

 

截至2025年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金173,031，872美元。我们通过运营产生的现金以及通过债务和股权融资为我们的运营、营运资金需求和战略投资提供资金。

 

我们认为，我们目前的现金和来自运营和股权融资的现金流水平将足以满足我们至少在未来12个月内的运营和扩张计划的预期现金需求。然而，由于不断变化的业务状况、实施我们扩大业务的战略，或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们自身的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷便利。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和财务契约。可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资，如果有的话。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

 

下表列出了我们列报期间的现金流量摘要：

 

		截至6月30日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动使用的现金净额		$	(3,535,895	)		$	(11,453,154	)		$	(8,405,064	)
投资活动提供（使用）的现金净额			(32,373,518	)			4,295,120				(65,202,634	)
筹资活动提供的现金净额			108,657,801				36,629,254				95,536,256
现金、现金等价物和受限制现金净增加额			72,748,388				29,471,220				21,928,558
货币换算的影响		$	(526,594	)		$	86,478			$	(5,518,230	)
年初现金、现金等价物和限制性现金			100,810,078				71,252,380				54,842,052
年末现金、现金等价物和受限制现金			173,031,872				100,810,078				71,252,380

 

经营活动

 

截至2025年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额为3535895美元，而截至2024年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额为11453154美元。截至2025年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额主要包括：净亏损3,141，905美元；应付账款和应计费用变动2,935，384美元，主要是由于从我们的供应商采购增加；合同负债变动20,066美元，主要反映根据服务交付时间从客户收到的预付款减少；应收贷款利息收入1,702，933美元和处置已终止业务的收益2,827，017美元。预付款项、存款和其他流动资产预计损失1447666美元、折旧和摊销431786美元、使用权资产摊销402441美元、根据股权激励计划以公允价值向管理层发行的股票867900美元、应收账款减少349593美元，部分抵消了这些损失，反映出客户收款情况有所改善；预付给客户的款项减少926912美元，因为在该年度使用了以前的预付款；预付款项、存款和其他流动资产减少2394318美元，主要是由于结清预付费用和收回存款；以及长期预付款和其他非流动资产减少418,978美元，主要是由于收回了上一年的预付款。

 

截至2024年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额为11,453，154美元，而截至2023年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额为8,405，064美元。截至2024年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额主要包括：净亏损19,468，052美元，预付款项、存款和其他流动资产变动203,057美元，原因是预付营销费用增加，以及因老年护理服务收入减少导致合同负债变动1,651，589美元，被折旧和摊销446,783美元、利息支出509,208美元、可转换票据融资成本增加1,353，661美元、使用权资产摊销403,960美元，根据股票激励计划向管理层发行的股票公允价值为3,690，860美元，长期预付款和其他非流动资产的变化为2,0 19,217美元，原因是向我们的前合作伙伴收取了履约保证金，应付账款和应计费用的变化为578,232美元，原因是从我们的供应商采购减少。

 

截至2023年6月30日止年度，经营活动使用的现金净额为8,405，064美元，而截至2022年6月30日止年度，经营活动提供的现金净额为4,373，806美元。截至2023年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额主要包括：净亏损36242249美元、预付给供应商的变动1102585美元、经营租赁负债变动729571美元、应付税款变动504831美元、存货变动144611美元和应收账款变动210146美元，由减值损失15518178美元、应付账款变动和应计费用5349191美元抵消，与收购联宝和友友有关的已发行普通股公允价值损失3747100美元、折旧和摊销2257790美元、可转换票据融资成本增加1376458美元、利息支出741582美元、使用权资产摊销692557美元、预付款、存款和其他流动资产变动475241美元、所得税费用286335美元以及向董事和顾问发行的股票106000美元。

 

 

投资活动

 

截至2025年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额为32,373，518美元。截至2025年6月30日止年度用于投资活动的现金净额包括为应收贷款支付的现金31,930，000美元、为改善建筑物支付的现金292,327美元以及借给关联方的现金150,876美元。

 

截至2024年6月30日止年度，投资活动提供的现金净额为4,295，120美元。截至2024年6月30日止年度用于投资活动的现金净额包括向关联方收取的款项4295,120美元。

 

截至2023年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额为65,202，634美元。截至2023年6月30日止年度用于投资活动的现金净额包括用于购买土地和财产的存款60,000，000美元、借给关联方的现金4,295，120美元、购买财产和设备的金额887,838美元以及购买无形资产的金额19,676美元。

 

融资活动

 

截至2025年6月30日止年度，筹资活动提供的现金净额为108657801美元，其中包括发行普通股所得款项108065152美元和关联方临时贷款592649美元。

 

截至2024年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额为36629254美元，其中包括发行普通股所得款项净额35733560美元和关联方临时贷款1444930美元，由偿还可转换票据549236美元抵消。

 

截至2023年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额为95536256美元，其中包括发行普通股所得款项92979677美元、短期贷款所得款项1402203美元和关联方临时贷款1630511美元，由偿还可转换票据400000美元和支付融资租赁款项76135美元抵消。

 

资本支出

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们的资本支出分别为292,327美元、0美元和65,202，634美元。在这些期间，我们的资本支出主要用于购买物业和设备，包括办公设备、电子设备、机动车辆，以及福州寿山瀑布风景区的使用权资产。我们计划继续进行资本支出，以满足业务增长带来的需求。

 

控股公司Structure

 

e家家居服务股份有限公司是一家开曼群岛控股公司，自身无重大经营业务。我们主要通过E-Home WFOE及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于e家WFOE支付的股息。如果E-Home WFOE或我们的其他中国子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，E-Home WFOE被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，易居WFOE及其中国子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如有），用于为某些法定储备基金提供资金，直到这些储备基金达到其注册资本的50%。此外，各实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，这些实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将红利汇出中国，须经国家外汇管理局指定银行审核。易居WFOE未分红，在达到法定公积金要求之前，不能分红。

 

 

C.研发、专利和许可等。

 

见“第4项。公司信息-B.业务概览-知识产权。”

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉2024年6月30日至2025年6月30日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计政策和估计

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层持续使用当前可获得的信息审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致公司修正其估计。按照ASC 250，估计的变动将在事实和情况发生变化的同期确认。公司的估计基于以往的经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。在对项目和事项进行会计处理时使用估计，包括但不限于收入确认、信用损失准备金、固定资产、无形资产、经营租赁使用权资产的预计使用寿命以及所得税不确定性的应计。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出了截至本报告发布之日有关我们的董事和执行官的某些信息。

 

姓名		年龄		职务
Wenshan Xie		52		董事长兼首席执行官
Chunsheng Zhu		60		首席财务官
谢春明		30		董事
Yijing Ye		60		独立董事
王建华		53		独立董事
乡明Henry Wong		56		独立董事

 

Wenshan Xie。谢先生是我们的创始人，自2019年5月23日起担任我们的首席执行官和董事长。自2014年起担任易居评弹首席执行官。自2007年起，谢先生还担任福州邦昌的执行董事兼总经理。谢先生是中国家电服务业的先行者，投身这一行业已有15年。2010年获清华大学继续教育学院高级管理人员工商管理硕士学位。

 

Chunsheng Zhu。朱先生自2020年11月23日起担任本公司首席财务官，并于2020年11月30日至2024年4月9日担任本公司董事。朱先生自2020年7月起担任易居评弹财务经理。加入我们前，1992年1月至1999年6月任福建海星娱乐公司财务总监，2002年2月至2009年9月任福州马尾船务有限公司财务经理。2010年7月至2020年3月，朱先生担任福建创业合作电气股份有限公司的首席财务官，该公司是一家中国公司，股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。朱先生毕业于福建集美财经学院，主修工业会计。

 

谢春明。谢女士自2021年5月起担任公司证券事务代表。在加入公司之前，谢女士于2018年6月至2021年4月担任上海行工科技有限公司的运营经理。谢女士于2018年6月毕业于上海政法大学，获得法学学士学位。

 

 

Yijing Ye。叶女士自2021年5月14日起担任我司独立董事。她在财务分析、会计、财务管理方面拥有20多年的丰富经验。自2009年以来，叶女士一直担任Easen International，Inc.的首席财务官，Easen International，Inc.是一家总部位于圣地亚哥的国际性公司，为工业客户、国际发展组织和政府机构提供环境和金融服务。2005年至2009年，她在Easen International，Inc.上海办事处担任财务专家。从1999年至今，叶女士还担任自由职业国际顾问，参与了亚洲开发银行、世界银行和国际金融公司等多个国际组织资助的30多个国际项目，其中她担任国际金融专家，使用自行设计的模型或银行认可的模型进行机构、会计、金融和经济评估、预测和综合分析。叶女士拥有上海交通大学金融工程硕士学位、武汉大学经济学法学硕士学位、上海财经大学金融与银行学理学学士学位。

 

王建华。王先生自2021年5月14日起担任我司独立董事。自2009年起，王先生在中国最大的保险公司之一中国太平保险集团有限公司担任高级经理。2016年10月至2018年12月任燕广沃（北京）文化发展有限公司董事。王先生拥有中南财经政法大学财务管理学士学位。

 

乡明Henry Wong。黄先生自2023年3月起担任公司独立董事。Wong先生自2023年9月14日起担任Nature Wood Group Ltd.（股票代码：NWGL）的独立董事。此前，王先生自2022年8月1日起担任香港联交所上市公司山升控股（集团）有限公司（股票代码：2183）的独立董事，自2022年4月26日起担任纳斯达克证券交易所上市公司奥斯汀科技集团（股票代码：OST）的独立董事。黄先生还曾于2021年8月30日起在香港联交所上市公司Helen’s International Holdings Limited（股票代码：9869）担任独立非执行董事，并于2021年4月27日起分别在纳斯达克证券交易所上市公司铜道控股，Inc.（股票代码：GLG）担任独立非执行董事。

 

我们的任何董事和执行官之间不存在家庭关系。不存在与主要股东、客户、供应商或其他人的任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述任何人被选为董事或高级管理层成员。

 

B.赔偿

 

高管薪酬

 

截至2025年6月30日的财政年度，我们支付给执行官的现金薪酬和福利总额约为99864美元。除现金薪酬外，公司根据其股份激励计划向若干高管及董事授予股份薪酬。2024年1月9日，公司根据股份激励计划向Wenshan Xie先生授予340,000股普通股（于2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日实施反向股票分割后为136股）作为补偿，公允价值为213,520美元（面值为68,000美元，额外实收资本为145,520美元）。2023年6月3日，公司根据股份激励计划向董事和高级职员授予1,720，000股普通股（在2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日实施反向股票分割后为69股）作为其补偿，公允价值为216,548美元（面值为34,400美元，额外实收资本为182,148美元）。

 

我国子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险、其他法定福利的缴费，并缴纳住房公积金。

 

董事薪酬

 

截至2025年6月30日的财政年度，我们支付给独立董事的现金薪酬总额约为11.44万美元，我们没有支付给执行董事作为董事的服务。于2023年6月3日，我们向独立董事授出320,000股普通股（2023年9月生效的Pre-1 for 10 reverse split，2024年2月生效的1 for 5 reverse split，2024年9月生效的1 for 10 reverse split，以及2025年5月30日生效的1 for 50 reverse split）。我们没有预留或累积任何金额以向我们的非雇员董事提供退休金、退休金或其他类似福利。

 

 

就业协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官的初始任期为一年，此后将自动续任连续一年的任期，除非一方向另一方发出一个月的不续任通知。

 

执行官有权获得固定工资，并有权参与我们的股权激励计划（如果有的话）以及其他公司福利。

 

我们可能会因故终止该执行官的雇佣，因为某些行为，例如该执行官故意且持续不能实质性地履行其在本协议项下的职责（由于身体或精神疾病导致的全部或部分丧失行为能力除外），在执行该执行官的职责时不诚实，根据中国或美国或任何州的法律，该执行官的一项或多项行为构成重罪，任何其他对公司或其任何子公司或关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的作为或不作为，或执行官违反雇佣协议的不竞争、不招揽和保密条款。

 

我们每名执行人员已同意严格保密与公司业务、财务状况和其他方面有关的所有非公开信息，包括但不限于商业秘密、业务方法、产品、工艺、程序、开发或实验项目、计划、服务提供商、客户和用户、知识产权、信息技术和任何其他对公司业务运营具有重要意义的信息，未经公司事先明确书面批准，不得向任何人、事务所、公司或实体披露或提供此类非公开信息，并且不得将此类非公开信息用于除为公司最佳利益履行其作为高级管理人员的责任以外的任何目的。

 

股权激励计划

 

2022年计划

 

公司董事会于2022年5月9日审议通过了公司2022年股权激励计划（“2022年度计划”），并于2022年5月9日通过了《2022年度股权激励计划》、《2022年度股权激励计划》、《2022年度股权激励计划》、《2022年度股权激励计划》、《2022年度股权激励计划》、《2022年度股权激励计划》、《2022年度股权激励计划》、《2022年度股权激励计划》、《2022年度股权激励计划》、《2022年度股权激励计划》在2022年计划期限内授权发行的公司普通股总数限制为5,000，000股。股份编号为公司2022年9月前的反向股票分割、2023年4月前的反向股票分割、2023年9月前的反向股票分割、2024年2月前的反向股票分割、2024年9月前的反向股票分割和2025年前的反向股票分割。

 

截至本报告日期，2022年计划下的所有股份已获授予及发行在外，而2022年计划下并无可供授予的股份。以下段落概括了2022年计划的条款：

 

符合条件的获奖人员。有资格获得奖励的人员是公司及其附属公司的雇员、顾问、董事，以及委员会指定的合理预期在获得奖励后成为雇员、顾问和董事的其他个人。

 

可用的奖项。根据该计划可能授予的奖励包括：（a）激励股票期权，（b）不合格股票期权，（c）股票增值权，（d）限制性奖励，（e）业绩股份奖励，以及（f）业绩补偿奖励。

 

委员会的权威。2022年计划应由委员会管理，或由董事会全权酌情决定。

  

受2022年计划规限的股份。经调整后，在通过2022年计划时，共有5,000，000股普通股（如上所讨论的反向拆分前）可用于授予奖励。

 

任期。在符合有关百分之十股东的规定的情况下，自授予日起满10年后，不得再行使激励股票期权。根据该计划授予的不合格股票期权的期限应由委员会确定；但自授予日起10年届满后不得行使不合格股票期权。

 

2022年6月22日，公司根据2022年计划向我们的独立董事Yijing Ye、王建华、Ratansha Vakil和Mark Willis各授予5,000股普通股（未进行调整以实现授予后实施的反向股票分割），作为对其服务的补偿。于2022年6月22日，我们根据2022年计划向公司董事会主席兼首席执行官Wenshan Xie授予合共50万股（未经调整以影响授予后实施的反向股票分割），作为对其服务的补偿。

 

 

2023年计划

 

公司董事会于2023年5月15日批准并通过了公司2023年股票激励计划（“2023年度计划”）。2023年计划期限内授权发行的公司普通股总数限制为6,000，000股。股票数量为2023年9月前反向股票分割、2024年2月前反向股票分割、2024年9月前反向股票分割和2025年前反向股票分割。

 

计划的管理管理2023年计划的运作及管理的权力应由董事会授予公司董事会（“董事会”）或薪酬委员会（“委员会”）。董事会或委员会，如获董事会授权，以下简称“管理人”。要获得管理人资格，委员会应由两名或两名以上董事组成并维持，他们分别是（i）“独立董事”（该术语在纳斯达克股票市场规则中定义）和（ii）“非雇员董事”（该术语在规则16b-3中定义），应由董事会乐意服务。

 

指定期权承配人及承配人。有资格作为期权（“期权受让人”）或限制性股票的接受者参与2023年计划的人员（“受赠人”，连同期权受让人，“参与者”）应包括公司或任何子公司的董事、高级职员和雇员，以及公司或任何子公司的顾问和顾问；但激励期权只能授予公司和任何子公司的员工。在选择参与者时，以及在确定授予参与者的限制性股票的每份期权或奖励所涵盖的股份数量时，管理人可能会考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于参与者担任的职位或参与者与公司的关系、参与者对公司或任何子公司的增长和成功的责任程度和贡献、参与者的服务年限、晋升和潜力。根据本协议被授予期权或限制性股票的参与者可以被授予额外的期权或期权，或限制性股票，如果管理人应如此确定。

 

为该计划预留的股票。经调整后，最多6,000，000股公司普通股受2023年计划约束（未经调整以实现2023年计划通过后实施的反向股票分割）。

 

计划期限。自2023年计划生效之日起十年之日或之后，不得根据2023年计划授予任何证券，但在此之前授予的限制性股票的期权和奖励可延长至该日期之后。

 

2023年6月3日，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）根据2023年计划向高级职员、雇员和董事授予合共2,600，000股（2023年9月前反向股票分割、2024年2月前反向股票分割、2024年9月前反向股票分割和2025年前反向股票分割）。

 

2024年1月9日，公司根据2023年计划向首席执行官兼董事会主席Wenshan Xie先生授予340,000股普通股作为补偿。股份于授出日期受制于50%的归属时间表，于2024年7月9日受制于50%的归属时间表。在2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日实施反向股票分割后，此次授予代表136股普通股。赠款的公允价值为213520美元（面值68000美元，额外实收资本145520美元）。

 

2024年计划

 

行政管理。e家家居服务股份有限公司 2024年综合股权计划（“2024年计划”）要求由非雇员董事委员会管理2024年计划。目前，我们的薪酬委员会（以下简称委员会）负责管理2024年计划。

  

受2024年计划规限的股份。根据2024年计划可发行的股份是我们已获授权但未发行或重新获得的普通股，包括公司作为库存股回购的股份。在2024年计划期限内授权发行的公司普通股总数限制为3,000，000股普通股（2024年9月前的反向股票分割和2025年前的反向股票分割）。截至本年度报告日期，根据2024年计划可供发行的普通股0股。

 

 

奖励类型和资格。2024年计划规定了五种类型的奖励，它们分别是：股票期权、股票增值权（“SAR”）、非限制性股票、限制性股票、限制性股票单位。2024年计划下的合资格人士包括由我们的董事会或其指定委员会选出的公司或其附属公司的雇员、外部董事、顾问和新雇员。

 

归属和没收。委员会决定授予裁决的时间和条件，或作为作出裁决的一部分，限制失效的期限。归属或限制期限的失效，可由委员会酌情决定，仅基于在特定时期内的持续就业或服务，或可能基于特定绩效目标的实现（个人、公司或其他基础），或两者兼而有之。除非委员会另有规定，当参与者终止与我们的雇佣或服务时，所有未行使或未归属的奖励将被没收，如果终止是无故的，则所有未行使的既得期权和SAR将继续可行使，直至到期期限或该终止日期后三个月的日期中较早的日期。

 

禁止重新定价。除非根据公司交易（包括但不限于任何资本重组或重组）的要求或许可，否则在任何情况下，期权或SAR都不会被修改以降低行权或基准价或被取消以换取现金、其他奖励或期权或行权价格或基准价低于原SAR的原始期权或基准价的行权价格或基准价的SAR，而无需股东批准。

 

授标/受益人指定的转让限制。所有奖励只能由参与者在参与者的有生之年行使，并且只能通过遗嘱或根据血统和分配法律转让；但是，条件是委员会可以允许将奖励（创造性股票期权除外）转让给个人的家庭成员，但须遵守委员会可能规定的限制。

 

任期。2024年计划在我们的董事会通过后立即生效，并将最早于（i）2024年计划生效10周年或（ii）根据2024年计划可供发行的所有股份均已作为完全归属股份发行之日终止。公司董事会于2024年5月20日通过了2024年规划。

 

2024年6月7日，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）根据2024年计划向公司六名员工和高级职员授予3,000，000股（2024年9月前反向股票分割和2025年前反向股票分割）。

 

C.董事会惯例

 

董事会组成和委员会

 

《纳斯达克市场规则》一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由五名董事组成，其中独立董事三名，分别为Yijing Ye女士、王建华先生、Henry Wong兴明先生；因此，我们目前的董事会过半数由独立董事组成。

 

 

董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其承接物、财产和未催缴的资本，并在借款或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时发行债券、债券和其他证券。

 

据他所知，以任何方式直接或间接对与我们公司的合同或拟议合同感兴趣的董事必须在我们的董事会议上宣布其利益的性质。董事可就任何合约、建议合约或安排投票，即使他/她可能对其中感兴趣，如他/她这样做，他/她的投票应被计算在内，并且他/她可在我们的任何董事会议上被计算在考虑任何该等合约或建议合约或安排的法定人数中。

 

董事会委员会

 

董事会设立三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会均完全由独立董事组成。董事会可不时设立其他委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程，可在我们网站www.ej111.com的公司治理页面上查阅。这些章程的打印副本可通过联系公司秘书、e家家居服务股份有限公司、易居股份、中国福州市鼓楼区杨桥路东百中心B座东塔18楼、中华人民共和国福州市鼓楼区东百中心18楼350001索取，但不收取任何费用。

 

每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由三名董事组成，分别是Yijing Ye女士、香明Henry Wong先生和王建华先生，他们均满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克市场规则第5605条规定的“独立性”要求。Heung Ming Henry Wong先生为我们审计委员会的主席。董事会还确定Heung Ming Henry Wong先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

任命独立审计师并预先批准独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由两名董事组成，分别是Yijing Ye女士和王建华先生，他们均满足《交易法》第10A-3条和《纳斯达克市场规则》第5605条下的“独立性”要求。叶女士是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外，负责：

 

●

审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

 

●

审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；

 

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由两名董事组成，分别是王建华先生和Yijing Ye女士，他们均满足《交易法》第10A-3条和《纳斯达克市场规则》第5605条规定的“独立性”要求。我局提名与公司治理委员会主任委员为王建华先生。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

 

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有诚信义务，以诚实、善意并以我们的最大利益为目标行事。我们的董事也对我们的公司负有一项责任，那就是以技巧和谨慎行事。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，并不时予以修订和重述。如果我们的董事所欠的义务被违反，公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。你应该参考“项目。附加信息-B.组织章程大纲和章程-公司法的差异”，以获取有关我们在开曼群岛法律下的公司治理标准的更多信息。

 

 

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事可就任何合约、建议合约或安排投票，尽管他可能对其中感兴趣，如他这样做，他的投票应被计算在内，并可在我们的任何董事会议上被计算在考虑任何该等合约或建议合约或安排的法定人数中。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其承诺、财产和未收回的资本，并在借款或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时发行债券、债券和其他证券。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

●

宣派股息及分派；

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；和

 

●

批准我们公司的股份转让，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的管理人员由我们的董事会选举产生并由其酌情任职。我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议将其免职或至其任期届满或直至其继任者当选并符合资格为止。如（其中包括）董事（i）死亡或破产，或与其债权人一般作出任何安排或组成，则董事将自动被免职；（ii）未经董事会特别请假，连续六次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职务；（iii）被发现或变得精神不健全；（iv）以书面通知我公司辞去其职务；（v）被法律禁止担任董事；及（vi）根据我公司组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

 

D.雇员

 

截至2025年6月30日，我们共有527名员工。下表显示了我们按职能划分的员工人数。

 

功能		数量 员工
管理			8
金融			24
产品开发			20
人力资源管理局			23
销售中心-仓库物流			10
销售中心-采购			8
销售中心-策划			15
销售中心-客户服务			75
销售中心-市场营销			319
售楼中心-家政			25
合计			527

 

根据中国法律法规的要求，我们为市、省政府组织的各类法定职工福利计划，包括养老、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险计划以及住房公积金供款。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

 

我们与关键员工订立标准劳动合同。与我们关键人员的劳动合同通常包括一项标准竞业禁止契约，禁止员工在其受雇期间直接或间接与我们竞争。它还有一项标准的保密和知识产权条款，禁止员工向任何第三方披露我们在受雇期间获得的机密信息。

 

 

E.股份所有权

 

下表列出截至2025年10月29日我们股本的实益拥有权资料，详情如下：

 

	●	我们的每位董事（包括我们的董事提名人）和指定的执行官；
	●	全体董事（包括我们的董事提名人）和指定的执行官作为一个群体；和
	●	我们已知的实益拥有我们每一类投票证券5%或以上的每一个人。

  

		普通股 实益拥有
董事和执行官：		数(1)				百分比 类(2)
Wenshan Xie，董事长兼首席执行官			307,361				*	%
Chunsheng Zhu，首席财务官，财务总监			2				*
谢春明，董事			-				*
独立董事Yijing Ye			1				*
王建华，独立董事			4				*
Heung Ming Henry Wong，独立董事			-				*
全体董事和执行官作为一个整体			307,364				*	%

 

*

不到1%。

 

(1)	实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除下文所述者外，上述各实益拥有人对普通股拥有直接所有权和唯一投票权及投资权。对于上述每个实益拥有人，任何可在60天内行使的期权均已计入分母。除另有说明外，各位董事、执行官的营业地址均为中华人民共和国福州市鼓楼区杨桥路东百中心B座东塔18楼E家350001。

 

(2)	根据SEC规则13d-3（d）（1），截至2025年10月29日，共有20,003，859股普通股被视为已发行在外。

 

我们的大股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

 

F.披露追回错误判赔的行动

 

在截至2025年6月30日的最后一个完成的财政年度期间及之后，公司无需编制会计重述，或根据纳斯达克上市规则要求的公司补偿回收政策要求收回错误授予的补偿的任何会计重述，并且截至上一个完成的财政年度结束时，没有因将该政策应用于任何先前的重述而需收回的错误授予的补偿的未偿余额。

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

详见第6项“董事、高级管理人员和员工-E.持股情况。”

 

B.关联交易

 

雇佣协议、董事协议及赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和雇员-B.董事和执行官员的报酬-雇佣协议、董事协议和赔偿协议。”

 

应收关联方款项

 

截至2025年6月30日，公司有150,876美元应收公司子公司创盈的主要股东之一林建英先生的款项余额。截至2025年6月30日止年度，公司向林先生转账224,839美元用于临时借贷，并向林先生收取73,963美元。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，应收关联方款项余额分别为零和4,295，120美元。截至2024年6月30日止年度，公司向E-Home Group Limited收取4,295，120美元，该公司为公司主要股东之一兼行政总裁Wenshan Xie先生控制的公司。截至2023年6月30日止年度，公司向E-Home Group Limited转让了4,295，120美元用于临时贷款。

 

应付关联方款项

 

截至2025年6月30日及2024年6月30日，公司分别有2,409，951美元及1,817，302美元应付公司主要股东之一兼行政总裁Wenshan Xie先生的余额，用作临时营运资金需求。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，谢先生分别为公司的临时营运资金需求支付了720,835美元、1,509，350美元和624,385美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司分别向谢先生偿还了128,186美元、141,055美元和270,998美元。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司分别有90,000美元和90,000美元的应付余额应付给Wenshan Xie先生的妻子Zhaodi Zeng女士。这笔款项由曾女士于截至2024年6月30日止年度支付，用于临时营运资金需求。

 

截至2024年6月30日，公司有1,247，396美元的应付余额给公司前主要子公司中润的股东Ling Chen女士。这笔款项由陈女士于截至2023年6月30日止年度支付，用于临时营运资金需求。截至2024年6月30日止年度，该公司向陈先生偿还了13,365美元。2024年11月处置中润股份后，陈女士不再是公司关联方。

 

向董事发行的股份

 

2024年1月9日，公司根据股份激励计划向谢先生授予340,000股普通股（在2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日实施反向股票分割后为136股）作为补偿，公允价值为213,520美元（面值为68,000美元，额外实收资本为145,520美元）。

 

2023年6月3日，公司根据股份激励计划向董事和高级职员授予1,720，000股普通股（在2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日实施反向股票分割后为69股）作为补偿，公允价值为216,548美元（面值为34,400美元，额外实收资本为182,148美元）。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

财务报表

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。本项目所要求的财务报表可在本报告20-F的末尾找到，从第F-1页开始。

 

法律程序

 

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何我们认为将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。

 

股息政策

 

我们近期没有任何宣派或派付股息的计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们的董事会在决定是否分配股息方面拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。即使我们的董事会决定支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。中国法规可能会限制E-Home WFOE向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力取决于e家WFOE支付的股息。如果E-Home WFOE或其他中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

B.无重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自我们作为本年度报告一部分提交的合并财务报表之日起未发生重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

我司普通股股票已于2021年3月14日在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股交易代码为“EJH”。”

 

B.分配计划

 

不适用。

 

 

C.市场

 

请参阅我们在上文“A.要约及上市详情”下的披露。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（经修订），以下简称《公司法》管辖。

 

公司法定股本为1,000，020,000美元，分为（x）20,000，000,000股指定为每股面值0.05美元的普通股和（y）10,000，000股指定为每股面值或面值0.002美元的优先股。截至2025年10月29日，共有20,003，859股已发行在外普通股。

 

以下是我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

 

普通股

 

一般

 

我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。

 

股息

 

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和第五条经修订和重述的公司章程。

 

投票权

 

就普通股有权投票的所有事项而言，在任何举手表决的股东大会上，每一位亲自出席、由公司代表或由代理人出席的股东都有一票表决权，而在投票表决中，每一位如此出席的股东对他们作为持有人的每一股缴足股款的股份都有一票表决权。任何股东大会的投票均以投票方式进行，除非会议主席可以善意地允许通过举手表决纯粹涉及程序或行政事项的决议。

 

股东通过的普通决议需要获得股东大会所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于股东大会所投票数三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

 

 

普通股转让

 

除本公司第五次经修订及重述的章程（如适用）所载的限制外，本公司任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何转让任何普通股（并非缴足股款的股份）予其不认可的人，或根据任何雇员股份激励计划发行的任何股份，而由此施加的转让限制仍然存在，并且也可在不损害前述一般性的原则下，拒绝登记任何股份转让予四名以上共同持有人或任何我们拥有留置权的股份（并非缴足股款的股份）的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

●

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

●

转让文书仅涉及一类普通股；

 

●

如有需要，转让文书已适当盖章；及

 

●

与转账有关的任何费用已支付给我们。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让方各发送拒绝办理通知。

 

清算

 

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，可供在普通股股东之间分配的资产应按比例在普通股股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

 

关于普通股的催缴和没收普通股

 

我们的董事会可能会不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

 

赎回普通股

 

根据《公司法》和其他适用法律的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以董事会可能确定的条款和方式（包括资本外）发行股票，条款可予赎回。

 

股份的权利变动

 

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可根据《公司法》的规定，经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准而更改。因此，没有该类别所有股份三分之二的多数票，任何类别股份的权利都不能发生有害的改变。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因创设或发行与该现有类别股份享有同等地位的进一步股份而被更改。

 

 

股东大会

 

股东大会可由我们的董事会或我们的董事长以过半数召集。我们的任何股东大会的召开都需要至少十（10）个整日的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少两名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于公司当时已发行股本所附表决权的三分之一。

 

查阅簿册及纪录

 

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们第五次修订和重述的公司章程为我们的股东提供了根据第五次修订和重述的公司章程查阅我们的股东名单和接收年度经审计财务报表的权利。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

资本变动

 

我们可不时以普通决议：

 

●

增加股本的金额，按决议规定的类别和数额分成股份；

 

●

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

 

●

将我们的股份分为若干类别，并在不影响先前授予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，分别附加任何优惠、递延、合格或特殊权利、特权、条件或此类限制，而在我们未在股东大会上作出任何此类决定的情况下，董事可能会确定这些权利、特权、条件或此类限制；

 

●

将我们现有的股份，或其中任何股份，细分为金额较少的股份；或

 

●

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

 

我们可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

 

豁免公司

 

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

 

●

获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

 

●

被豁免公司的会员名册不开放查阅；

 

●

获豁免公司无须举行股东周年大会；

 

●

获豁免公司可发行无面值股份；

 

●

获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；

 

 

●

获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

 

●

豁免公司可以注册为有限存续期公司；

 

	●	获豁免公司可注册为独立投资组合公司；及
	●	可申请注册为经济特区公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们可能会不时选择遵循母国惯例来代替纳斯达克市场规则。

 

公司法的差异

 

《公司法》以英格兰和威尔士的《公司法》为蓝本，但并未遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

 

合并及类似安排

 

根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并要求合并或合并计划须经每一组成公司的董事批准，并由每一组成公司通过（a）每一组成公司成员的特别决议授权；以及（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）。

 

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的母公司。

 

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

在某些情况下，开曼成分公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股票公允价值的付款。行使评估权将排除行使除以合并或合并无效或不合法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利。

 

此外，有法定条文便利以安排计划的方式重组和合并公司，条件是该安排须经拟与其作出安排的成员或成员类别（视属何情况而定）的价值百分之七十五或拟与其作出安排的每一类债权人的多数数目批准，且他们还必须代表每一类此类债权人的价值百分之七十五（视属何情况而定），出席并亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并投票的人。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

●

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

●

股东在有关会议上已获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

 

●

该安排是这样的，以便可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

 

当收购要约在四个月内被90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

 

《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是公司（a）无法或可能无法支付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其组织章程中明示权力。开曼群岛法院在审理此种请愿后，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。

 

股东诉讼

 

原则上，我们通常会是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼可能不会由少数股东提起。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，上述原则有例外情况，包括在以下情况下：

 

●

一家公司的行为或提议违法或越权;

 

●

这一行为受到了抱怨，尽管不是越权，只有在获得超过实际获得票数的授权时才能正式生效；和

 

●

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。易居第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害产生于可能附加于这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为。这种行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司相同。此外，E-Home与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，将向这些人提供超出其第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许易居之家的董事、高级管理人员或根据上述规定控制易居之家的人进行而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

目前，没有涉及我们任何董事或高级职员的未决诉讼或程序将被要求或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。

 

第五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

 

我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们认为善意是符合我们公司的最佳利益的。

 

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理可得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务----本着公司最佳利益真诚行事的义务，不因其董事职位而取得个人利润的责任（除非公司允许他这样做），以及不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的责任，以及为该等权力的本意目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼

 

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们第五次修订和重述的公司章程规定，股东可以通过由本有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

 

股东提案

 

根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

 

开曼群岛法律和我们第五次修订和重申的公司章程都不允许我们的股东要求召开股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。我们第五次修改和重述的章程，并不要求我们每年召开这样的会议。

 

累积投票

 

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举此类董事方面的投票权。

 

在开曼群岛法律允许的情况下，我们第五次修订和重述的公司章程不规定累积投票。

 

罢免董事

 

根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第五次修订和重述的公司章程，董事可以通过普通决议罢免。

 

 

与有关股东的交易

 

特拉华州公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。

 

根据《开曼群岛公司法》和我们第五次修订和重述的公司章程，我们公司可能被解散、清算或清盘，由我们三分之二股份的持有人在一次会议上投票或全体股东一致书面决议决定。

 

股份变动权

 

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的大多数同意后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第五次修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只能在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下才能改变任何类别所附带的权利。

 

管理文件的修订

 

在开曼群岛法律允许的情况下，我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议或全体股东一致书面决议进行修订。

 

非居民或外国股东的权利

 

我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

董事发行股份的权力

 

根据适用法律，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。

 

 

C.材料合同

 

除在日常业务过程中及第4项“有关公司的资料”、第5项“经营及财务审查”、第7项“主要股东及关联交易”中所述以外，我们并无订立任何重大合同，或作为本年度报告的证据提交（或以引用方式并入）或在本年度报告中以其他方式描述或引用。

 

D.外汇管制

 

中国外汇管制

 

外汇兑换条例

 

根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日最后一次修订的《中国外汇管理规则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，贸易和服务付款、支付利息和股息等外币经常账户项目可以遵循适当的程序要求进行支付，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，将人民币兑换成外币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于资本项目，如直接股权投资、贷款、投资汇回等，则需要获得外管局或其当地办事处的事先批准。

 

2015年2月13日，外管局颁布了《关于简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了取得外管局外商直接投资和境外直接投资外汇登记核准的要求。外商直接投资、境外直接投资外汇登记申请，可向符合条件的银行备案，由符合条件的银行在外管局监管下，对申请进行审核并办理登记。

 

外管局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知，即外管局19号文，于2015年3月30日发布，自2015年6月1日起施行。根据外管局19号文规定，外商投资企业可根据实际经营需要，将其资本账户中经相关外汇局确认的货币出资权益（或经银行登记的货币出资记账部分）的外汇资本金与银行进行结算。暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并向注册地外汇局（银行）开立相应的结汇待付款账户。外管局《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》即外管局16号文颁布，自2016年6月9日起施行。根据外管局16号文，在中国注册的企业也可以由企业自行决定将其外债由外币兑换成人民币。外管局16号文对资本项目下的外汇（包括但不限于外币资本和外债）自由裁量折算提供了一体化标准，适用于在中国注册的所有企业。外管局16号文重申公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的用途，除在中国境内可以保证本金的银行理财产品外，不得用于证券投资或其他投资的原则，但另有特别规定的除外。此外，兑换后的人民币不得用于为关联企业贷款，除非是在经营范围内或用于建设或购买任何非企业自用的不动产，房地产企业除外。

 

2017年1月26日，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通告》或外管局3号文，其中规定了境内主体利润向境外主体汇出的若干资本管制措施，包括（i）银行必须通过审查有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表正本等方式核查交易是否真实，以及（ii）境内主体在汇出任何利润前必须保留收入以核算以前年度的亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体必须详细说明资金来源、资金如何使用，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。

 

2019年10月25日，外管局颁布《关于进一步便利跨板贸易投资的通知》，同日起施行（其中第8.2条除外）。通知取消了对非投资性外商投资企业在中国境内资本股权投资的限制。此外，取消境内账户变现资产结汇资金使用限制，放宽境外投资者保证金使用结汇限制。还允许试点地区符合条件的企业将资本金、外债、境外上市收入等资本项下收入用于境内支付，无需事先逐项向银行提供材料进行真实性核查，同时资金用途应当真实、符合适用规则、符合现行资本收益管理规定。

 

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

外管局发布《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通告》，或2014年7月生效的外管局37号文，以取代《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的载体开展股权融资和往返投资外汇监管有关问题的通告》，规范中国居民或实体利用特殊目的载体或SPV在中国境内寻求境外投融资或进行往返投资的外汇事项。外管局37号文将SPV定义为中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”定义为中国居民或实体通过SPV在中国进行的直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，在向SPV供款前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。此外，外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，对外管局37号文进行了修订，自2015年6月1日起生效，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资为目的设立的境外实体，必须在符合条件的银行而非外管局进行登记。

 

向SPV提供合法境内或境外权益或资产但在外管局37号文实施前未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向符合条件的银行登记其在SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息发生变化（包括中国居民、名称、经营期限发生变化）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

 

E.税收

 

开曼群岛

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的征税，或适用于我们或我们普通股的任何持有者的预扣税。除印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书。除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但除此之外，它不是适用于向公司支付或由公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就普通股支付股息和资本在开曼群岛将无需缴税，向任何普通股持有人支付股息或资本无需预扣，处置普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

 

中国税务

 

2007年3月，中国全国人大制定了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日修正。一般而言，我们的中国子公司，根据企业所得税法被视为中国居民企业，须就其根据企业所得税法和会计准则确定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。

 

此外，《企业所得税法》规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步界定了“事实管理主体”一词，即对企业的业务、人员、账户、财产实行实质性、全局性管理和控制的管理主体。虽然我们目前不认为我们公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但由于我们管理团队的绝大多数成员以及我们海外子公司的管理团队位于中国，因此存在中国税务机关可能将我们公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业的风险。

 

 

如果中国税务机关认定我公司或我们的任何海外子公司为中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入征收25%的企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。第二，根据《企业所得税法》及其实施细则，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的普通股股东。最后，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民的个人投资者的股息以及此类投资者转让普通股实现的任何收益可能需要按20%的现行税率缴纳中国税款（在股息的情况下，可以从源头上扣缴）。根据中国与其他司法管辖区之间适用的税收协定或税收安排，任何中国的税务责任可能会减少。如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益尚不清楚。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国企业所得税法，我们可能会被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能会就我们的全球收入被征收中国所得税。

 

美国联邦所得税

 

以下是对我们普通股的收购、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。该讨论并不旨在全面描述可能与特定个人收购普通股的决定相关的所有税务考虑。

 

本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而将普通股作为资本资产持有的美国持有人。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代性最低税、净投资收入的医疗保险缴款税，以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

 

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某些金融机构；

 

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采用按市值计价的税务核算方法的证券交易商或交易商；

 

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作为跨式、转换交易、综合交易或类似交易的一部分而持有普通股的人士；

 

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美国联邦所得税功能货币不是美元的人员；

 

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为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体及其合伙人或投资者；

 

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免税实体、“个人退休账户”或“罗斯IRAs”；

 

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拥有或被视为拥有代表我们投票权或价值10%或更多的普通股的人；或者

 

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持有与美国境外贸易或业务有关的普通股的人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）拥有普通股，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》，或《法典》、行政公告、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及美国与中国之间的所得税条约或条约，所有这些都截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。

 

如本文所用，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

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美国公民或个人居民；

 

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公司，或作为公司应课税的其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或

 

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遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。

 

美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

 

 

分配的税收

 

除下文“被动外国投资公司规则”中所述的情况外，就我们的普通股支付的分配，除了某些按比例分配的普通股，将被视为根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计分配一般将作为股息报告给美国持有人。根据《守则》，股息将不符合美国公司通常可以获得的股息扣除条件。根据适用的限制和上述有关美国财政部表达的担忧的讨论，并根据下文所述的被动外国投资公司规则，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按优惠税率征税。非公司美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下这些优惠税率的可用性。

 

股息将在美国持有人收到之日计入美国持有人收益。任何以外币支付的股息收入的金额将是参考收款日有效的即期汇率计算的美元金额，而不论该支付是否在该日期事实上已转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

 

股息将被视为外国来源的收入，用于外国税收抵免目的。如“中国税务”所述，公司支付的股息可能需要缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括就中国预扣税预扣的任何金额。受制于适用的限制，这些限制因美国持有人的情况而异，并受制于上述关于美国财政部表达的担忧的讨论，从股息支付中预扣的中国税款（在有资格享受条约利益的美国持有人的情况下，税率不超过条约规定的适用税率）一般将可抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解外国税收抵免在他们特定情况下的可信度。美国持有人可以选择在计算其应税收入时扣除此类中国税款，而不是要求抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免必须适用于该纳税年度已支付或应计的所有外国税款。

 

普通股的出售或其他应税处置

 

除下文“被动外国投资公司规则”中所述的情况外，美国持有人一般将确认出售或其他应税处置普通股的资本收益或损失，金额等于出售或其他应税处置实现的金额与美国持有人在所处置的普通股中的计税基础之间的差额，在每种情况下均以美元确定。如果在出售或处置时，美国持有人拥有普通股超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能会被征收低于普通收入适用税率的税率。资本损失的扣除受到限制。

 

如“中国税务”中所述，出售普通股的收益可能需要缴纳中国税款。美国持有人有权使用外国税收抵免来抵消其美国联邦所得税负债中归属于外国来源收入的部分。因为根据《守则》，美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入，这一限制可能会阻止美国持有人就对任何此类收益征收的全部或部分中国税款申请抵免。然而，有资格享受《条约》利益的美国持有人可能会选择将收益视为中国来源，从而就此类处置收益的中国税收主张外国税收抵免。美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们是否有资格享受《条约》的好处，以及中国在其特定情况下对处置收益征税的可信度。

 

被动外商投资公司规则

 

一般来说，非美国公司是指（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的PFIC。就上述计算而言，拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。被动收益一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和一定的收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。

 

 

根据我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们预计不会成为我们当前纳税年度的PFIC。然而，PFIC规则对拥有像我们这样业务的公司的适当适用并不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征并不完全清楚，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分地通过参考我们普通股的市场价格来确定，该市场价格可能会波动），因此无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

 

如果我们在任何纳税年度都是PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司或其他公司也是PFIC（任何此类实体称为较低级别PFIC），则美国持有人将被视为拥有每个较低级别PFIC的股份的相应数量（按价值计算），并将根据以下关于（i）较低级别PFIC的某些分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置的段落中描述的规则缴纳美国联邦所得税，在每种情况下，就好像美国持有人直接持有这些股份，即使美国持有人没有收到这些分配或处置的收益。

 

一般来说，如果我们是美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则该美国持有人在其普通股的出售或其他处置（包括某些质押）中确认的收益将在该美国持有人的持有期内按比例分配。分配给出售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对每一该等年度产生的纳税义务征收利息。此外，如果美国持有人在任何一年就其普通股收到的分配超过前三年或美国持有人持有期（以较短者为准）收到的普通股年度分配平均数的125%，则此类分配将以同样方式征税。此外，如果我们是PFIC（或者，对于特定的美国持有者，被视为PFIC）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，则上述关于支付给某些非公司美国持有者的股息的优惠税率将不适用。

 

或者，如果我们是PFIC，如果我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美国持有人可以进行按市值计价的选择，这将导致不同于前一段所述的PFIC的一般税收待遇的税收待遇。在每个日历季度的至少15日，在合格交易所交易的股票数量超过最低数量的任何日历年度，普通股将被视为“定期交易”。我们的普通股预计将在那里上市的纳斯达克资本市场是一个符合条件的交易所。如果美国持有人做出按市值计价的选择，美国持有人一般会将普通股在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何超出部分确认为普通收入，并将就普通股的调整后计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何超出部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，美国持有人在普通股中的计税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。在我们作为PFIC的一年中出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额，任何超出部分被视为资本损失）。如果美国持有人做出按市值计价的选择，就普通股支付的分配将被视为上文“-分配的税收”下讨论的内容。

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果我们是任何纳税年度的PFIC，这些信息如果可以获得，可能会对我们普通股的所有权和处置的税务后果产生重大影响。因此，美国持有者将无法进行这样的选举。

 

如果我们是美国持有者拥有普通股的任何课税年度的PFIC，我们一般会在美国持有者拥有普通股的所有后续年度继续被视为美国持有者的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。

 

如果我们是美国持有者拥有任何普通股的任何纳税年度的PFIC，美国持有者通常会被要求向IRS提交年度报告。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定我们是否是任何纳税年度的PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们的普通股所有权。

 

 

信息报告和备份扣留

 

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备用预扣的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他“豁免收款人”，以及（ii）在备用预扣的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣的约束。支付给美国持有者的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

 

作为个人（或某些特定实体）的某些美国持有者可能被要求报告与其普通股所有权相关的信息，除非普通股是在金融机构的账户中持有的（在这种情况下，如果账户由非美国金融机构维护，则可能需要报告）。美国持有人应就其与普通股相关的报告义务咨询其税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们已根据《交易法》以表格20-F向SEC提交了这份年度报告。本报告中就所提及的任何文件的内容所作的陈述不一定是完整的。就作为证据提交给本报告的每一份此类文件而言，为了更完整地描述所涉事项，应参考该证据，并且每一份此类陈述应通过此类参考被视为完整有保留。

 

我们作为外国私人发行人遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息。我们向SEC提交的报告和其他信息，包括本报告，可从SEC的网站http://www.sec.gov上查看。此外，我们将根据要求向股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要涉及银行借款产生的利息支出、超额现金产生的收入以及股权融资的净收益，这些主要以计息银行存款形式持有。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。但由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会不及预期。

 

投资于固定利率和浮动利率生息工具都具有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。

 

 

外汇风险

 

我们所有的收入和几乎所有的开支都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口主要涉及以美元计价的现金和现金等价物。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用衍生金融工具来对冲此类风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的股票将以美元进行交易，因此贵方对我们普通股的投资价值将受到美元和人民币之间汇率的影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币币值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。

 

如果我们的操作需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

通货膨胀

 

迄今为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生重大影响。虽然我们过去并没有受到通胀的实质影响，但我们无法保证未来不会受到中国较高通胀率的影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们资产的很大一部分由现金和现金等价物以及短期投资组成，高通胀可能会显着降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。

 

项目12。股票证券以外的证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

我们没有任何美国存托股票。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利的重大修改及所得款项用途

 

证券持有人权利的重大修改

 

我们的证券持有人的权利没有发生重大修改。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

截至2025年6月30日（“评估日”），公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序（定义见1934年证券交易法规则13a-15（e））的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，由于我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大缺陷，公司的披露控制和程序并不有效。

 

披露控制和程序旨在确保根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求包含的所有重要信息均在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保需要披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时决定所要求的披露。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。公司对财务报告的内部控制旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

(1)

有关保持记录，以合理详细的方式，准确和公平地反映公司资产的交易记录；

 

(2)

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制综合财务报表，公司的收支仅根据其管理层和董事的授权进行；和

 

(3)

就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

 

财务报告内部控制制度由于其固有的局限性，只能为合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。

 

 

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，使用由Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的内部控制综合框架（2013年）框架中确立的标准，评估了截至2025年6月30日财务报告内部控制的有效性。基于此评估并由于下文讨论的重大缺陷，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于以下重大缺陷，截至2025年6月30日，公司对财务报告的内部控制不有效：

 

●

我们没有足够的合格会计人员，具备与我们的财务报告要求相称的美国GAAP和SEC报告要求的知识水平、经验和培训。还有，作为一家小公司，我们没有足够的内部控制人员在每个报告级别设置足够的审查职能。

 

●

我们计划采取措施，通过以下方式尽快纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点：

 

o

增聘熟悉美国GAAP和SEC报告的内部员工；和

 

o

为我们的会计人员提供有关美国公认会计原则、SEC报告以及有关编制财务报表的其他监管要求的培训。

 

●

我们还聘请了具有美国公认会计原则知识和SEC报告经验的第三方顾问，以补充我们目前的内部会计人员，并协助我们编制财务报表，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

 

尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们按照美国普遍接受的会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。这份表格20-F的年度报告不包括我们的注册会计师事务所的鉴证报告，因为我们是一家新兴的成长型公司。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，在截至2025年6月30日的财政年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

不适用

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定Heung Ming Henry Wong先生为“审计委员会财务专家”，并且他是纳斯达克规则和条例所定义的“独立董事”。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的行为准则和商业道德符合纳斯达克的规章制度。行为准则和商业道德适用于我们的所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，除其他事项外，涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求、保密性、内幕信息交易以及报告违反守则的行为。

 

该行为和商业道德的副本已作为证物提交至我们于2019年8月26日提交的F-1表格注册声明，文件编号为333-233468，经修订。公司将应要求免费向任何人提供其道德守则的副本。该等要求应于中华人民共和国福州市鼓楼区杨桥路东百中心B座东塔18楼E家350001向本公司提出。

 

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了下文指定的与我们的主要外聘审计员在所示期间提供的服务相关的按类别划分的费用总额。

 

		财政年度结束 6月30日，
		2025				2024
审计费用		$	280,000			$	231,500
审计相关费用			-				-
税费			-				-
合计		$	280,000			$	231,500

 

“审计费用”包括为审计我们的年度财务报表或通常由会计师就法定和监管备案或业务提供的服务而提供的专业服务收取的总费用。

 

“审计相关费用”是指我们的主要审计师提供的与某些尽职调查项目相关的专业服务所收取的费用。

 

“税费”包括为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的总费用。这些税费中包括编制我们的纳税申报表的费用，以及其他税务筹划事项的咨询和建议。

 

我们的审计委员会和董事会预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》第10A（i）（l）（b）节中描述的非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在审计完成之前由我们的董事会批准）。根据SEC颁布的S-X条例第2-01条第（c）（7）（i）（c）款，我们支付审计相关费用、税费或其他费用并经我们的审计委员会和董事会批准的服务的百分比为100%。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

在本年度报告所涵盖的期间内，没有由或代表我们或《交易法》第10b-18条所定义的任何“关联购买者”购买股本证券。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

没有。

 

项目16g。企业管治

 

我们在开曼群岛注册成立，我们的公司治理实践受适用的开曼群岛法律、我们的组织备忘录和章程细则的约束。此外，由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们受纳斯达克公司治理要求的约束。

 

纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国惯例，以代替上市规则第5600条的某些要求，前提是该外国私人发行人在其向SEC提交的年度报告中披露其未遵循的第5600条规则的每一项要求，并描述替代此类要求所遵循的母国惯例。

 

我们目前遵循我们本国的做法，以代替纳斯达克市场规则5600系列的要求，豁免于以下要求：（i）纳斯达克市场规则5620（a），其中规定（除了与此处表达的结论无关的某些例外情况）每家上市普通股或有表决权的优先股及其等价物的公司，应在不迟于公司会计年度终了后一年内召开年度股东大会；（ii）《纳斯达克市场规则》第5635（a）条，其中规定了在就收购另一公司的股票或资产而发行公司证券之前需要股东批准的情况；（iii）《纳斯达克市场规则》第5635（c）条，其中规定了在公司证券发行之前需要股东批准的情况，涉及高级职员、董事、雇员或顾问；（iv）纳斯达克市场规则5635（d），其中规定了在发行证券（公开发行除外）之前需要股东批准的情况，以低于以下较低者的价格发行证券的比例达到或超过已发行表决权的20%：（x）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（y）紧接签署具有约束力的协议之前五个交易日的普通股平均官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）。

 

 

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman已向纳斯达克提供了一封相关信函，证明根据开曼群岛法律，在上述情况下，我们无需寻求股东的批准。

 

如果我们选择在未来遵循额外的母国实践，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求本应享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。”

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理人员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券，该政策是合理设计的，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例，以及适用于公司的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1存档。

 

项目16K。网络安全

 

网络安全管理是公司整体风险管理体系的一个集成部分。首先，公司采取了信息安全政策来管理网络安全风险。其次，由我们的首席技术官（“CTO”）领导，我们的IT部门负责公司的网络安全。在内部，公司建立了防火墙，以防止我们内部系统的入侵。防火墙可以监控和过滤流量，防止未经授权的访客或网络攻击。其监控系统可以显示实时在线流量和系统活动，以发现并警惕网络攻击。该公司还会定期更新其信息安全政策，我们的CTO每季度向我们的首席执行官报告一次。任何重大事件应立即向首席执行官报告。该公司目前没有就其网络安全聘请任何评估员、顾问或其他第三方。该公司的平台使用小程序而不是应用程序，网络安全风险较小。公司及包括CTO在内的IT部门已建立档案和应急预案，以应对网络安全事件。公司及时更新系统和应用软件，修复BUG以降低风险。凡接入我司系统的从业人员和服务提供者，均应定期进行网络安全培训和测试。公司目前将数据存储在华为云上，将保障数据安全。他们的服务还包括网络安全和信息安全，以保护数据安全。华为云还具有数据加密和身份验证功能，对敏感数据进行加密，避免未经授权的访问和盗窃。身份验证将确保只有授权用户才能访问系统并访问某些数据。公司已经建立了网络安全事件的响应和应急计划，我们的CTO每季度向我们的首席执行官报告一次。任何重大事件，CEO应召集紧急董事会会议报告该事件。我们的CTO拥有丰富的IT、互联网、网络安全经验。2014年获福州大学计算机科学学士学位，2015年起担任我司子公司IT经理，2019年成为我司CTO。截至本报告日，尚未发生网络安全事件，对公司造成重大影响。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供我们的财务报表。

 

项目18。财务报表

 

我们的经审核综合财务报表全文从本年度报告第F-1页开始。

 

项目19。展览

 

附件编号		说明
1.1		经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则（透过参考于2021年9月10日提交的F-3表格注册声明的附件 3.1并入）
1.2		第五次经修订及重订的公司组织章程大纲及章程细则（藉藉参考于2025年3月10日提交的表格6-K的附件 3.1而纳入）
2.1*		股份说明
4.1		e家快服科技有限公司与平潭综合实验区e家服务有限公司日期为2019年2月22日的独家业务合作协议（英文翻译）（通过参考于2019年8月26日提交的F-1表格上的注册声明的附件 10.4纳入）
4.2		e家快服科技有限公司、平潭综合实验区E家服务有限公司及平潭综合实验区E家服务有限公司的股东（英文翻译）（英文翻译）（以参考于2019年8月26日提交的表格F-1上的注册声明的附件 10.5的方式并入）的独家选择权协议，日期为2019年2月22日
4.3		e家快服科技有限公司、平潭综合实验区e家服务有限公司及平潭综合实验区e家服务有限公司的股东（英文翻译）（英文翻译）于日期为2019年2月22日的股权质押协议（以参考于2019年8月26日提交的表格F-1上的登记声明的附件 10.6的方式并入）
4.4		e家快服科技有限公司、平潭综合实验区e家服务有限公司及平潭综合实验区e家服务有限公司的股东（英文翻译）（英文翻译）于日期为2019年2月22日的投票权代理及财务支持协议（以参考于2019年8月26日提交的表格F-1的登记声明的附件 10.7并入）
4.5		e家快服科技有限公司与福州邦昌科技有限公司于2019年2月20日订立的独家业务合作协议（英文翻译）（英文翻译）（通过参考于2019年8月26日提交的F-1表格注册声明的附件 10.8纳入）
4.6		e家快服科技有限公司、福州邦昌科技有限公司与福州邦昌科技有限公司的股东（英文翻译）（英文翻译）（以参考于2019年8月26日提交的F-1表格注册声明的附件 10.9的方式并入）的排他性选择权协议，日期为2019年2月20日
4.7		e家快服科技有限公司、福州邦昌科技有限公司及福州邦昌科技有限公司的股东（英文翻译）（英文翻译）于2019年2月20日订立的股权质押协议（以参考于2019年8月26日提交的表格F-1的登记声明的附件 10.10并入）
4.8		e家快服科技有限公司、福州邦昌科技有限公司及福州邦昌科技有限公司的股东（英文翻译）（英文翻译）于2019年2月20日订立的投票权代理及财务支持协议（以参考于2019年8月26日提交的F-1表格注册声明的附件 10.11的方式并入）
4.9		商务合作协议表格（英文翻译）（英文翻译）（藉参考于2019年8月26日提交的F-1表格注册声明的附件 10.12而纳入）

 

 

4.10		家政服务协议表格（英文翻译）（以参考于2019年8月26日提交的F-1表格注册声明的附件 10.13并入）
4.11		互联网居家养老服务协议表格（英文翻译）（英文翻译）（通过参考于2019年8月26日提交的F-1表格上的注册声明的附件 10.14并入）
4.12		郑辉与平潭综合实验区e家服务有限公司（英文翻译）（英文翻译）订立的日期为2019年12月31日的租赁合同（以参考于2020年2月14日提交的F-1/A表格注册声明的附件 10.13的方式并入）
4.13		福建分众传媒股份有限公司与平潭综合实验区e家服务有限公司日期为2017年12月22日的房屋租赁合同（英文翻译）（通过引用于2019年8月26日提交的F-1表格上的登记声明的附件 10.16并入）
4.14		福建分众传媒股份有限公司与平潭综合实验区e家服务有限公司（英文翻译）（英文翻译）日期为2019年3月12日的补充租赁合同（以引用方式并入于2020年2月14日提交的F-1/A表格注册声明的附件 10.15）
4.15		晋江青花商务酒店租赁协议及其补充（英文翻译）（英文翻译）（通过参考于2020年2月14日提交的F-1/A表格注册声明的附件 10.16并入）
4.16		平潭综合实验区e家服务有限公司与福建易到汽车租赁有限公司（英文翻译）（英文翻译）之融资租赁协议（以参考于2020年2月14日提交的F-1/A表格的注册声明的附件 10.17纳入）
4.17		平潭综合实验区e家服务有限公司劳动合同表格（通过参考于2019年8月26日提交的F-1表格上的注册声明的附件 10.19并入）
4.18		注册人与注册人的执行官之间的高管雇佣协议表格（通过参考于2021年3月31日提交的F-1/A表格注册声明的附件 10.18并入）
4.19		注册人与注册人的董事及执行官之间的赔偿协议表格（通过参考于2019年8月26日提交的F-1表格注册声明的附件 10.20纳入）
4.20		电器安装及维修及清洁服务合作协议表格（英文翻译）（英文翻译）（藉参考于2020年2月14日提交的F-1/A表格注册声明的附件 10.21而纳入）
4.21		证券购买协议表格，日期为2021年12月20日（通过引用于2021年12月23日提交的表格6-K的附件 99.1并入）
4.22		表格可转换本票，日期为2021年12月20日（通过引用于2021年12月23日提交的表格6-K的附件 99.2并入）
4.23		认股权证表格（通过参考于2021年12月23日提交的表格6-K的附件 99.3纳入）
4.24		股权转让协议英文译文，日期为2022年1月20日，由公司、易居（平潭）家居服务有限公司、王国庆先生及莆田有友清洁有限公司（以参考于2022年1月21日提交的表格6-K的方式纳入附件 99.1）
4.25		股权转让协议英文译文，日期为2022年1月20日，由公司、易居（平潭）家居服务有限公司、卖方及深圳中华企业工业联保电器服务有限公司（以参考于2022年1月21日提交的表格6-K的方式纳入附件 99.2）
4.26		证券购买协议表格，日期为2022年5月13日（通过参考于2022年5月17日提交的表格6-K的附件 99.1并入）
4.27		表格可转换本票，日期为2022年5月13日（通过参考2022年5月17日提交的表格6-K的附件 99.2并入）
4.28		认股权证表格（根据2022年5月17日提交的表格6-K以参考方式纳入附件 99.3）
4.29		公司、易居香港、Ling Chen女士和中润（福建）制药有限公司（通过引用于2022年6月15日提交的表格6-K的附件 99.1纳入）于2022年6月14日签署的股权转让协议的英文译文

 

 

4.30		公司、易居香港、Jianying Lin先生和福建创盈商务科技有限公司（通过引用于2022年8月3日提交的表格6-K的附件 99.1纳入）于2022年8月2日签署的股权转让协议的英文译文
4.31		证券购买协议表格，日期为2022年8月16日（通过引用于2022年8月17日提交的表格6-K的附件 99.1并入）
4.32		普通股购买协议（通过参考于2022年9月19日提交的表格6-K的附件 99.1并入）
4.33		证券购买协议表格（通过参考于2022年11月21日提交的表格6-K的附件 99.1并入）
4.34		Chen女士、香港易居、公司和中润于2022年12月20日签署的股权转让协议的英文译文（通过参考于2022年12月20日提交的表格6-K的附件 99.1纳入）
4.35		证券购买协议（通过参考于2023年1月6日提交的表格6-K的附件 99.1并入）
4.36		证券购买协议表格（通过参考于2023年1月30日提交的表格6-K纳入附件 10.1）
4.37		公司2023年股份激励计划（通过参考于2023年5月16日提交的附件 99.1表6-K纳入）
4.38		证券购买协议表格（通过参考于2023年7月21日提交的表格6-K纳入附件 10.1）
4.39		e家家居服务股份有限公司与买方签订的日期为2024年1月11日的证券购买协议（通过引用于2024年1月16日提交的6-K表格的附件 10.1纳入）
4.40		e家家居服务股份有限公司与Wenshan Xie于2024年1月9日订立的股票奖励协议。（通过参考于2024年1月16日提交的表格6-K的附件 10.2而纳入）
4.41		日期为2024年3月21日的证券购买协议表格（通过引用于2024年3月25日提交的表格6-K的附件 10.1并入）
4.42		e家家居服务股份有限公司 2024年综合股权计划（通过参考于2024年5月28日提交的S-8表格的附件 99.1并入）
4.43		日期为2024年7月5日的证券购买协议表格（以引用方式并入2024年7月9日提交的表格6-K的附件 10.1）
4.44		e家家居服务股份有限公司与买方签订的日期为2025年3月10日的证券购买协议（通过引用于2025年3月14日提交的6-K表格的附件 10.1纳入）
4.45		e家家居服务股份有限公司与买方于2025年3月20日订立的证券购买协议表格（根据于2025年3月24日提交的表格6-K以参考方式纳入附件 10.1）
4.46		e家家居服务股份有限公司与买方之间日期为2025年8月的证券购买协议表格（通过参考于2025年8月12日提交的表格6-K的附件 10.1纳入）
8.1*		注册人的附属公司名单
11.1		行为准则和商业道德（通过参考于2019年8月26日提交的F-1表格注册声明的附件 99.1）
12.1*		根据细则13a-14（a）或细则15d-1（a）对首席执行官的认证
12.2*		根据规则13a-14（a）或规则15d-1（a）对首席财务官的证明
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
15.1*		福建大家律师事务所同意书
15.2*		Enrome LLP的同意
19.1		内幕交易政策（通过引用附件 19.1并入2024年10月29日提交的20-F表格）
97.1		追回政策（通过引用附件 97.1并入2024年10月29日提交的20-F表格）
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*	以表格20-F与本年度报告一并提交

 

**	在表格20-F上提供这份年度报告

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	e家家居服务股份有限公司
	签名：	/s/Wenshan Xie
	姓名：	Wenshan Xie
	职位：	首席执行官

 

日期：2025年10月30日

 

 

e家家居服务股份有限公司

 

合并财务报表指数

 

 

内容		页
独立注册会计师事务所-Enrome LLP（PCAOB ID： 6907 )		F-2
截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表		F-3
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的综合经营报表和综合亏损		F-4
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的合并股东权益变动表		F-5
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

e家家居服务股份有限公司

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的e家家居服务股份有限公司及其附属公司（“公司”）截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表，以及截至2025年6月30日、2024年6月30日、2023年6月30日止各年度的相关合并经营报表及综合亏损、股东权益变动、现金流量表，以及相关附注和附表（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2025年6月30日和2024年6月30日的财务状况，以及截至2025年6月30日、2024年和2023年各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Enrome LLP

 

我们自2023年起担任公司核数师

新加坡

2025年10月30日

 

 

e家家居服务股份有限公司

合并资产负债表

截至2025年6月30日及2024年

（以美元计，股份数据除外）

 

		2025				2024 （重新分类）
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	173,023,447			$	100,664,908
受限制现金			8,425				144,855
应收账款，净额			7,980				174,670
预付供应商款项，净额			39,393				58,792
库存			-				11,085
应收贷款			31,930,000				-
应收关联方款项			150,876				-
预付款项、存款和其他流动资产净额			3,947,021				6,496,411
已终止经营业务的流动资产			-				1,218,825
流动资产总额			209,107,142				108,769,546
非流动资产
物业及设备净额			4,223,973				4,380,391
无形资产，净值			-				2,377
经营租赁–使用权资产，净额			4,383,029				4,795,273
长期预付款项及其他非流动资产			60,349,230				60,769,864
终止经营业务的非流动资产			-				1,372
非流动资产合计			68,956,232				69,949,277
总资产		$	278,063,374			$	178,718,823
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用		$	5,591,799			$	5,975,275
合同负债			298,785				487,071
应交税费			36,306				36,230
经营租赁负债的当前到期日			78,976				76,419
应付关联方款项			2,499,951				3,154,698
已终止经营业务的流动负债			-				2,698,252
流动负债合计			8,505,817				12,427,945
经营租赁负债的长期部分			1,331,873				1,313,276
递延所得税负债			397,423				1,819,826
非流动负债合计			1,729,296				3,133,102
负债总额			10,235,113				15,561,047
承付款项和或有事项（附注20）			-				-
股东权益
普通股，$ 0.05 面值， 20,000,000 股授权； 4,003,859 股份及 40,887 *截至2025年6月30日和2024年6月30日已发行和未偿还）			200,190				2,044
额外实收资本			297,026,948				191,883,857
法定准备金			664,100				664,100
累计赤字			( 23,999,135	)			( 23,019,895	)
累计其他综合损失			( 7,997,390	)			( 7,168,199	)
归属于易居股东的权益合计			265,894,713				162,361,907
非控股权益			1,933,548				795,869
总股东权益			267,828,261				163,157,776
负债总额和股东权益		$	278,063,374			$	178,718,823

  

*	追溯重述2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割的影响，以及2025年3月6日的减资。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

e家家居服务股份有限公司

合并经营报表和综合亏损

截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度

（以美元计，股份数据除外）

 

		2025				2024 （重新分类）				2023 （重新分类）
收入
安装与维护		$	32,117,882			$	29,773,730			$	41,177,200
家政			15,861,366				15,409,924				17,210,122
养老服务			353,404				4,025,456				6,515,953
教育咨询服务			1,070,304				1,257,045				1,050,397
总收入			49,402,956				50,466,155				65,953,672
收入成本
安装与维护			23,796,369				22,015,277				27,989,959
家政			13,685,042				13,194,887				14,453,168
养老服务			142,851				2,188,798				4,471,015
教育咨询服务			725,619				521,549				671,825
总收入成本			38,349,881				37,920,511				47,585,967
毛利			11,053,075				12,545,644				18,367,705
营业费用
销售和营销费用			13,333,409				21,315,481				22,448,015
一般和行政费用			5,988,492				7,040,211				21,392,769
总营业费用			19,321,901				28,355,692				43,840,784
经营亏损			( 8,268,826	)			( 15,810,048	)			( 25,473,079	)
其他收入（支出），净额
利息收入			2,081,575				295,828				229,045
利息支出			-				( 509,208	)			( 741,582	)
融资成本增加			-				( 1,353,661	)			( 1,376,458	)
公允价值损失			-				-				( 3,747,100	)
其他收入（支出），净额			276,905				( 1,745,647	)			94,900
其他收入（支出）合计，净额			2,358,480				( 3,312,688	)			( 5,541,195	)
来自持续经营业务的所得税前亏损			( 5,910,346	)			( 19,122,736	)			( 31,014,274	)
所得税费用			-				( 21,624	)			( 286,335	)
持续经营净亏损			( 5,910,346	)			( 19,144,360	)			( 31,300,609	)
已终止经营：
已终止经营业务亏损，扣除所得税			( 58,576	)			( 323,692	)			( 4,941,640	)
处置已终止经营业务的收益，税后净额			2,827,017				-				-
终止经营业务净收入（亏损）			2,768,441				( 323,692	)			( 4,941,640	)
净亏损		$	( 3,141,905	)		$	( 19,468,052	)		$	( 36,242,249	)
归属于股东的净亏损			( 979,240	)			( 19,387,129	)			( 35,006,839	)
归属于非控股权益的净亏损			( 2,162,665	)			( 80,923	)			( 1,235,410	)
净亏损		$	( 3,141,905	)		$	( 19,468,052	)		$	( 36,242,249	)
其他综合损失
外币换算调整，税后净额			( 1,120,662	)			( 62,877	)			( 6,184,172	)
综合亏损总额		$	( 4,262,567	)		$	( 19,530,929	)		$	( 42,426,421	)
每股普通股净亏损-基本		$	( 0.81	)		$	( 1,196.74	)		$	( 15,043.76	)
每股普通股净亏损-摊薄			( 0.81	)			( 1,196.74	)			( 14,852.29	)
已发行普通股加权平均数-基本			1,204,559				16,200	*			2,327	**
已发行普通股加权平均数-稀释			1,204,559				16,200	*			2,357	**

 

*	追溯重述2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割的影响。

 

**	追溯重述2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日的反向股票分割影响。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

e家家居服务股份有限公司

合并股东权益变动表

截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度

（以美元计，股份数据除外）

 

		数量 股份				普通 股份				额外 实缴 资本				法定 储备				保留 收益 （累计 赤字）				累计 其他 综合 损失				非控制性 利息				合计 股东’ 股权
截至2022年6月30日余额			9	***		$	-			$	33,456,757			$	664,100			$	31,374,073			$	( 945,093	)		$	( 19,953	)		$	64,529,884
年内亏损			-				-				-				-				( 35,006,839	)			-				( 1,235,410	)			( 36,242,249	)
外币换算调整			-				-				-				-				-				( 6,164,161	)			( 20,011	)			( 6,184,172	)
收购 75 持股中润%			24				1				11,350,318				-				-				-				2,156,098				13,506,417
收购 100 创盈持股百分比-			3				-				5,593,049				-				-				-				-				5,593,049
向投资者发行的股份			914				46				92,979,631				-				-				-				-				92,979,677
根据股权激励计划发行的股份			1				-				106,000				-				-				-				-				106,000
为转换可换股票据而发行的股份			139				7				3,519,993				-				-				-				-				3,520,000
截至2023年6月30日的余额			1,090	**			54				147,005,748				664,100				( 3,632,766	)			( 7,109,254	)			880,724				137,808,606
年内亏损			-				-				-				-				( 19,387,129	)			-				( 80,923	)			( 19,468,052	)
外币换算调整			-				-				-				-				-				( 58,945	)			( 3,932	)			( 62,877	)
反向拆股			( 16	)			( 1	)			1				-				-				-				-				-
向投资者发行的股份			32,293				1,615				35,731,945				-				-				-				-				35,733,560
根据股权激励计划发行的股份			4,440				222				3,690,638				-				-				-				-				3,690,860
为转换可换股票据而发行的股份			3,080				154				5,455,525				-				-				-				-				5,455,679
截至2024年6月30日的余额			40,887	*			2,044				191,883,857				664,100				( 23,019,895	)			( 7,168,199	)			795,869				163,157,776
年内亏损			-				-				-				-				( 979,240	)			-				( 2,162,665	)			( 3,141,905	)
外币换算调整			-				-				-				-				-				( 829,191	)			( 291,471	)			( 1,120,662	)
反向拆股			2,972				146				( 146	)			-				-				-				-				-
向投资者发行的股份			3,630,000				181,500				104,291,837				-				-				-				3,591,815				108,065,152
根据股权激励计划发行的股份			330,000				16,500				851,400				-				-				-				-				867,900
截至2025年6月30日余额			4,003,859				200,190				297,026,948				664,100				( 23,999,135	)			( 7,997,390	)			1,933,548				267,828,261

 

*	追溯重述2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割的影响，以及2025年3月6日的减资。

 

**	追溯重述2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割及2025年3月6日减资的影响。

  

***	追溯重述2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日的反向股票分割及2025年3月6日的减资影响。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

e家家居服务股份有限公司

合并现金流量表

截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度

（以美元计）

 

		2025				2024				2023
经营活动产生的现金
净亏损		$	( 3,141,905	)		$	( 19,468,052	)		$	( 36,242,249	)
调整净亏损与净现金对账
利息支出			-				509,208				741,582
应收贷款利息收入			( 1,702,933	)			-				-
计提预期信用损失准备			1,447,666				511,383				-
折旧及摊销			431,786				446,783				2,257,790
使用权资产摊销			402,441				403,960				692,557
向董事及顾问发行的股份			867,900				3,690,860				106,000
处置已终止业务的收益			( 2,827,017	)			-				-
所得税费用			-				21,624				286,335
可转换票据-融资成本的增加			-				1,353,661				1,376,458
注销的财产和设备			-				61,059				-
核销的无形资产			-				19,300				-
公允价值损失			-				-				3,747,100
减值损失			-				-				15,518,178
经营资产和负债变动
应收账款			349,593				279,915				( 210,146	)
向供应商垫款			926,912				38,037				( 1,102,585	)
库存			18,685				16,015				( 144,611	)
预付款项、存款和其他流动资产			2,394,318				( 203,057	)			475,241
长期预付款项及其他非流动资产			418,978				2,019,217				( 55,332	)
应付账款和应计费用			( 2,935,384	)			578,232				5,349,191
合同负债			( 201,066	)			( 1,651,589	)			33,829
应交税费			( 2,096	)			( 2,956	)			( 504,831	)
经营租赁负债			16,227				( 76,754	)			( 729,571	)
经营活动使用的现金			( 3,535,895	)			( 11,453,154	)			( 8,405,064	)
投资活动产生的现金
应收贷款			( 31,930,000	)			-				-
处置子公司，净处置现金			( 315	)			-				-
向（借给）关联方还款			( 150,876	)			4,295,120				( 4,295,120	)
购买土地及物业按金			-				-				( 60,000,000	)
购置不动产和设备			( 292,327	)			-				( 887,838	)
购买无形资产			-				-				( 19,676	)
投资活动提供的现金（用于）			( 32,373,518	)			4,295,120				( 65,202,634	)
筹资活动产生的现金
股票发行收益			108,065,152				35,733,560				92,979,677
应付关联方款项			592,649				1,444,930				1,630,511
短期借款收益			-				-				1,402,203
支付融资租赁			-				-				( 76,135	)
偿还可换股票据			-				( 549,236	)			( 400,000	)
筹资活动提供的现金			108,657,801				36,629,254				95,536,256
现金及现金等价物净增加额			72,748,388				29,471,220				21,928,558
货币换算的影响			( 526,594	)			86,478				( 5,518,230	)
年初现金、现金等价物和受限制现金			100,810,078				71,252,380				54,842,052
年末现金、现金等价物和受限制现金		$	173,031,872			$	100,810,078			$	71,252,380
现金、现金等价物和受限制现金的调节：
现金及现金等价物			173,023,447				100,665,223				71,252,380
受限制现金			8,425				144,855
补充披露现金信息：
缴纳的所得税		$	-			$	-			$	1,044,082
已付利息		$	-			$	509,208			$	741,582
补充披露非现金信息：
向董事及顾问发行股份		$	867,900			$	3,690,860			$	106,000
发行股份作可换股票据本金及利息结算		$	-			$	5,455,679			$	3,520,000
发行股份以收购 75 中润%股权		$	-			$	-			$	11,350,319
发行股份以收购 100 创盈%股权		$	-			$	-			$	5,593,049

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

e家家居服务股份有限公司

合并财务报表附注

 

注1 –行动的组织和性质

 

e家家居服务股份有限公司（“公司”）于2018年9月24日根据开曼群岛法律注册成立为有限公司。公司不自行开展任何实质性经营，而是通过子公司开展业务经营。公司及子公司以下统称“本公司”。公司主要通过线上APP平台或呼叫中心在中华人民共和国（“中国”）从事家居服务的运营，例如家电、家政和养老服务的安装和维护。如下文所述，公司通过作为同一控制下实体重组（“重组”）入账的一系列交易，成为其子公司的最终母公司。因此，这些综合财务报表反映了公司的历史运营，就好像当前的组织结构在整个呈报期间一直存在一样。

 

重组

 

为筹备在美国的首次公开募股，进行了以下交易，以重组公司的法律结构。重组涉及（i）公司于开曼群岛注册成立为控股公司；（ii）于中国香港成立全资附属公司e家家居服务股份有限公司（“E-Home Household Service Holdings Limited”）；（iii）成立e家快服Technology Co.，Ltd.（“WOFE”），作为E-Home Hong Kong在中国福建的全资附属公司；（iv）WFOE与E-Home（Pingtan）Home Service Co.，Ltd.（“E-Home Pingtan”）及福州邦昌科技有限公司（“福州邦昌”）及其股东订立合约安排。公司、易居香港和WFOE均为控股公司，在本次重组完成前未开始运营。于2019年2月完成了对公司法律结构的重组。

 

由于重组过程中涉及的所有实体在重组前后均处于同一控制之下，重组以类似利池的方式入账，重组各方的资产和负债按其历史金额结转。

 

公司可变利益实体结构解散

 

于2021年10月18日，易居WFOE与易居平潭及福州邦昌各自及其各自股东订立股权转让协议，据此，易居WFOE行使购股权，以向各自股东收购易居平潭及福州邦昌各自的全部股权。于截至2021年10月27日向当地政府当局登记股权转让后，股权转让已结束，公司的VIE架构解散，易居平潭及福州邦昌各自成为公司的全资间接附属公司。

 

反向拆股

 

于2022年9月8日，公司董事会批准对其普通股进行一比二十的反向股票分割，并于2022年9月23日生效，从而使每股普通股的面值从0.0001美元增加至0.002美元。由于进行了一比二十的反向股票分割，每二十股已发行的分割前普通股自动合并并转换为一股已发行和已发行的普通股，而股东方面没有采取任何行动。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。每位股东有权获得一股普通股，以代替反向股票分割产生的零碎股份。

 

2023年4月12日，公司宣布经公司年度股东大会批准并于2023年4月13日市场生效的普通股一比十反向股票分割的影响，使得每股普通股的面值从0.002美元增加至0.02美元。由于进行了一比十的反向股票分割，每十股分割前已发行普通股自动合并并转换为一股已发行流通普通股，而股东方面没有采取任何行动。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。

 

 

于2023年9月22日，公司宣布经公司临时股东大会批准并于2023年9月25日市场生效的普通股的一比十反向股票分割的影响，使每股普通股的面值由0.02美元增加至0.2美元。由于进行了一比十的反向股票分割，每十股分割前已发行普通股自动合并并转换为一股已发行流通普通股，而股东方面没有采取任何行动。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。

 

于2024年2月9日，公司宣布经公司临时股东大会批准并于2024年2月14日市场生效的普通股1比5反向股票分割的影响，使每股普通股的面值从0.2美元增加至1美元。由于一比五的反向股票分割，每五股分割前已发行普通股自动合并并转换为一股已发行流通普通股，而股东方面没有采取任何行动。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。

 

于2024年9月16日，公司的股东特别大会批准了一比十的股份与市场合并的决议，自2024年9月24日起生效，使得每股普通股的面值由1美元增加至10美元。由于进行了一比十的反向股票分割，每十股分割前已发行普通股自动合并并转换为一股已发行流通普通股，而股东方面没有采取任何行动。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。

 

于2025年5月8日，公司的股东特别大会通过了由2025年5月30日起生效的一比五十的股份与市场合并的决议，使每股普通股的面值由0.00 1美元增加至0.05美元。由于进行了一比五十的反向股票分割，每50股分割前的已发行普通股自动合并并转换为一股已发行的已发行普通股，而股东方面没有采取任何行动。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日以及截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的已发行普通股数量已于2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日根据反向股票分割的影响进行了追溯调整。

 

资本重组和减持

 

于二零二四年十一月二十六日，公司股东以特别决议案批准进行股本重组、减资、及公司法定股本变动如下：（i）将每股面值10.00美元的已发行普通股的面值由10.00美元减至0.00 1美元，方法是以减资方式注销已缴足股本，以每股已发行普通股9.999美元为限，以在紧接减资生效后形成每股面值0.00 1美元的新已发行普通股；（ii）公司法定股本由1,000，020,000美元改为（x）100,000，000股指定作为每股面值或面值为10美元的普通股和（y）10,000，000股指定为每股面值或面值为0.002美元至1,000，020,000美元的优先股，分为（x）1,000，000,000，000股指定为每股面值或面值为0.00 1美元的普通股和（y）10,000，000股指定为每股面值或面值为0.002美元的优先股。

 

截至2025年6月30日，公司主要合并子公司情况如下：

 

姓名		日期 注册成立		地点 组织机构		% 所有权
e家家居服务股份有限公司		2018年10月16日		香港			100	%
e家快服科技有限公司。		2018年12月5日		中国			90.8	%
易家（平潭）家居服务有限公司		2014年4月1日		中国			100	%
福州邦昌科技有限公司		2007年3月15日		中国			100	%
福州永恒鑫电气有限公司（“YHX”）		2004年10月12日		中国			100	%
福建幸福一家家庭服务有限公司		2015年1月19日		中国			100	%
丹阳市福茂健康发展有限公司		2021年6月23日		中国			100	%
福建创盈商务科技有限公司（“创盈”）		2013年9月9日		中国			100	%
福建微智行科技有限公司		2017年1月4日		中国			90	%
福州福能企业管理咨询有限公司		2011年10月13日		中国			90	%

 

随附的合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。

 

 

附注2 –重要会计政策

 

列报依据

 

随附的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并得到了一贯的应用。随附的综合财务报表包括e家家居服务股份有限公司及其附属公司的财务报表。所有公司间结余和交易已在合并时消除。

 

合并原则

 

合并财务报表包括公司及其附属公司的财务报表，其中包括公司直接或间接拥有的香港注册实体及中国注册实体。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。收购或出售的附属公司的业绩自收购生效日期起或直至出售生效日期（视情况而定）于综合损益表内入账。

 

附属公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或股东或权益持有人之间的协议，委任或罢免董事会大多数成员或在董事会会议上投过半数票或管辖被投资方的财务和经营政策。

 

已终止经营

 

当ASC 205-20（财务报表的列报——已终止经营）中的标准得到满足时，公司将其业务的一部分作为已终止经营进行会计处理。终止经营是指已处置或分类为持有待售的实体的组成部分，代表单独的主要业务线或经营地理区域，或属于处置此类业务线或经营区域的单一协调计划的一部分，其经营和现金流量可与公司的其他部分明确区分。

 

在达到终止经营标准后，该构成部分的经营业绩，包括处置确认的任何收益或损失，将在所有呈报期间的综合经营报表中从持续经营业务中扣除所得税后单独列报。分类为持有待售的组成部分的资产和负债在综合资产负债表中单独列报。

 

当业务的一个组成部分被报告为终止经营时，上期财务报表被重新分类以符合当前的列报方式。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层持续使用当前可获得的信息审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致公司修正其估计。按照ASC 250，估计的变动将在事实和情况发生变化的同期确认。公司的估计基于以往的经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。在对包括但不限于收入确认、信用损失准备、固定资产、无形资产和经营租赁使用权资产的预计使用寿命以及所得税不确定性的应计项目和事项进行会计处理时使用估计。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存现金、现金账户、计息储蓄账户和购买时期限在三个月及以下的定期存单。本公司将自购买之日起原期限为三个月或以下的所有高流动性投资工具视为现金等价物。公司在中国拥有大部分银行账户。中国境内银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。

 

 

受限制现金

 

受限制现金是作为公司进行的交易和贷款的抵押品而持有的现金，或公司需要支付的罚款。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，合并资产负债表上列报的受限制现金期末余额分别为8425美元和144855美元。

 

应收账款

 

应收账款按开票金额减去任何无法收回账款的备抵入账，不计利息，应收账款应收尽收。管理层利用历史收款趋势和应收账款账龄，持续审查预期信用损失备抵的充分性。该等应收款项的账面价值，扣除预期信贷损失后，为其估计变现价值。公司预计一年内收回应收往来款未清余额，净额。

 

公司采用CECL模型和单项评价法估算信用损失准备。对于公司识别的那些逾期余额和其他风险较高的应收款项，将分别进行可收回性审查。公司根据历史收款经验、客户的财务状况和对不同经济驱动因素未来变动的假设以及这些驱动因素如何相互影响，评估应收账款的预期信用损失。如果确定无法收回款项或就有争议的应收款达成和解的金额低于账面价值，则公司将可能无法收回的应收账款从信用损失准备金中注销。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司评估了应收账款的可收回性，并分别记录了105,212美元、288,662美元和零预期信用损失。

 

向供应商垫款

 

预付供应商款项是指购买存货或服务的预付款，在收到存货或服务时应用于应付账款。

 

公司在推进付款前审查供应商的信用记录和背景信息。如果其供应商的财务状况恶化，导致其交付商品或提供服务的能力受损，公司将在被视为受损的期间内注销该金额。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度确认的供应商预付款备抵分别为零、222,721美元和零。

 

应收贷款

 

应收贷款指应收非关联方公司款项。应收贷款按未偿还本金入账，如适用，则扣除信贷损失准备金。公司根据ASC 326，金融工具——信用损失，对应收贷款的可收回性进行定期评估。当管理层确定很可能不会按照合同条款收取所有金额时，就会建立信用损失备抵。评估基于借款人的财务状况、付款历史、当前经济状况以及合理和可支持的预测等因素。贷款余额在认为不大可能收款且已用尽所有收款努力时予以核销。

 

应收贷款利息收入按合同约定利率采用实际利率法确认。预付款项、存款和其他流动资产中记录的应收利息是指截至资产负债表日已赚取但尚未收到的应计利息。应计利息与相关的应收贷款一起进行可收回性评估，并在适用的情况下计入信用损失准备。

 

 

预付款项、存款和其他流动资产

 

预付款项、定金及其他流动资产是指预付的营销费、应收股权转让款、应收税款等。预付营销费用在合同期内1年内摊销。

 

公司在推进付款前审查供应商的信用记录和背景信息。如预期无法收回的应收款项，公司将在被视为减值的期间内注销该款项。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司评估了应收账款的可收回性，并分别记录了1342454美元、零和零的预期信用损失。

 

库存

 

存货主要包括购买的配件、电器和用于养老服务的电子手表。存货成本以采购成本为基础。存货以成本与可变现净值孰低者列示。可变现净值指预期售价，扣除分销成本，减至完成在建工程的估计成本。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司分别按成本或可变现净值孰低计提存货减值准备零、零和119,782美元。

 

物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧列账。维护和维修按发生时计入费用。按资产的预计使用寿命按直线法计提折旧如下：

 

		有用的生活
建筑物和装修		20 年
办公和电子设备		3 - 5 年
机动车辆		4 - 10 年
机械设备		5 - 10 年

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或损失在综合经营报表和综合损失中确认。

 

无形资产，净值

 

无形资产包括从第三方取得的软件、客户关系、企业合并取得的版权和商标以及公司开发的养老服务APP。公司已向第三方购买用于运营管理的软件，并为其养老服务开发了APP。客户关系包括但不限于：（1）客户合同及相关客户关系，（2）非合同客户关系，（3）客户名单，以及（4）公司从业务合并中获得的订单或生产积压。按照ASC 805-20-55，符合以下任一条件的客户关系应当与商誉分开确认：（1）合同-法律准则：无形资产产生于合同约定的权利或其他法定权利（无论这些权利是否可以转移或与所收购的业务分离或与其他权利和义务分离）；或（2）可分离性标准：该无形资产能够与所收购的业务分离或分割并出售、转让、许可、出租、交换。

 

使用寿命有限的无形资产按成本减累计摊销列账。所有使用寿命有限的无形资产均采用直线法在其预计使用寿命内进行摊销。软件、养老服务APP、版权、商标及客户关系按预计经济使用年限五至十年按直线法摊销。

 

 

商誉以外的长期资产减值

 

当事件或情况变化表明这些资产的账面值可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。账面价值预计无法通过未来现金流收回的长期资产减记至其估计公允价值。如果长期资产的账面价值超过预期使用和最终处置该资产产生的未折现现金流量之和，则视为无法收回。如果资产的账面价值超过其未折现现金流量之和，则按资产的账面价值超过其估计公允价值的部分计提非现金资产减值费用。公允价值定义为市场参与者在指定计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公司采用市场价格指标计量公允价值，或在没有此类数据的情况下采用适当的估值技术计量公允价值。

 

合同负债

 

合同负债是指公司向客户转让商品或服务的义务，公司已收到对价，或应向客户支付一定金额的对价。公司在相关履约义务未履行前收到客户付款时确认合同负债。

 

合同负债按相关收入确认时或履约前收到付款时两者中较早者确认。在履行履约义务时，公司确认收入，减少合同负债余额。

 

租约

 

自2018年7月1日起，集团采用会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（FASB ASC主题842）。专题842的采用导致在合并资产负债表中列报经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。本集团选择了一揽子实用权宜之计，这使得本集团可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。最后，集团对所有租期为12个月或以下的合约选择短期租赁豁免。

 

在合同开始时，本集团评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。为评估一项合同是否属于或包含租赁，本集团评估该合同是否涉及对已识别资产的使用，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，以及是否有权控制该资产的使用。

 

使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。公司在租赁期内按直线法确认经营租赁费用。

 

 

资产使用权

 

公司在租赁起始日（即标的资产可供使用之日）确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失后计量，并根据任何重新计量租赁负债进行调整。使用权资产的成本包括确认的租赁负债金额、发生的初始直接成本以及在开始日或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期与资产预计使用寿命两者中较短者按直线法计提折旧。每年对所有使用权资产进行减值复核。截至2023年6月30日、2024年和2025年6月30日止年度，使用权租赁资产没有减值。

 

租赁负债

 

租赁负债按未偿还租赁付款额在开始日的现值进行初始计量，并使用集团的增量借款利率进行折现。计入租赁负债计量的租赁付款额包括固定租赁付款额、取决于指数或费率的可变租赁付款额、根据剩余价值保证预计应付的金额以及集团合理确定将行使的购买选择权下的任何行使价格。租赁负债采用实际利率法以摊余成本计量。当未来租赁付款额发生变化时，如果剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化，或者如果集团对期权购买、合同延期或终止期权的评估发生任何变化，则重新计量。

 

可转换票据-现金转换功能

 

ASC 470，债务，要求转换时可以现金结算的可转换债务工具的负债部分和权益部分按照反映发行人不可转换债务借款利率的方式分别进行会计处理。ASC 470-20要求出售这些票据的初始收益在负债部分和权益部分之间进行分配，其方式应按照公司当时本可发行的类似不可转换债务的利率反映利息费用。我们根据我们的不可转换债务借款利率计量了截至发行日我们可转换票据的债务部分的估计公允价值。可转换优先票据的权益部分已反映在我们综合资产负债表的额外实收资本中，由此产生的债务折扣在可转换票据预期未偿还期间（通过到期日）作为额外非现金利息费用进行摊销。

 

独立式仪器-认股权证

 

根据ASC 470-20-30-2，在购买交易中作为对价与债务工具一起发行可分离认股权证（可分离看涨期权）时，应根据发行时的价值，分别确定归属于所发行的每一类工具的金额。

 

（1）确定认股权证适当会计处理的第一步是确定股票挂钩部分是否为嵌入在主工具中的独立金融工具。根据认股权证协议，债务及认股权证协议均由订约方于2021年12月20日订立，而2022年5月13日认股权证作为与票据持有人的认购协议的一部分发行。持有人只要有有效的登记声明，就可以按照权证协议将权证转让给任何个人或实体。认股权证可在发行日之后、到期日之前的任何时间行权。即使在认股权证被行使后，债务仍可能未偿还。基于上述事实，认股权证应被视为一种独立的工具。

 

（2）下一步是确定该独立式仪表是否在ASC 480的范围内。由于认股权证不被视为强制赎回金融工具，因此认股权证不在ASC 480的范围内。公司没有义务赎回股份或通过转让资产来解决该义务。

 

（3）最后一步是在ASC 815-40的指导下确定该独立工具是否应作为权益工具或负债进行会计处理。公司使用Black-Scholes期权定价模型（“Black-Scholes”）确定认股权证的价值，该模型使用发行日的股票价格、与债务期限相关的无风险利率以及股票的波动性。

 

基于上述分析，公司认为认股权证应归类为权益，并以公允价值入账。后续无需重新计量。

 

 

可换股债–衍生工具处理

 

当公司发行具有转换特征的债务时，我们必须首先评估转换特征是否符合被视为衍生工具的要求，具体如下：a）一个或多个标的，通常是我们普通股的价格；b）一个或多个名义金额或付款规定或两者兼而有之，通常是转换时的股份数量；c）没有初始净投资，这通常不包括借入的金额；d）净结算条款，在可转换债务的情况下，这通常意味着转换时收到的股票可以很容易地出售以换取现金。符合衍生工具定义的嵌入式股权挂钩组件，如果该组件符合涉及发行人自身股权的某些合同的范围例外条件，则该组件不必与主工具分离。如果合同既a）与自己的股票挂钩；b）在其财务状况表中归类为股东权益，则适用范围例外。

 

如果可转债内的转换特征满足作为衍生工具处理的要求，我们估计可转债衍生工具在发行日的公允价值。可转债衍生工具的公允价值高于可转债面值的，超过部分立即确认为利息费用。否则，可换股债务衍生工具的公允价值记为负债，抵销金额记为债务折扣，抵销债务的账面值。可转换债务衍生工具在每个报告期末重新估值，公允价值的任何变动在经营报表中记录为损益。债务贴现通过利息费用在债务存续期内摊销。公司在报告期内发行的可转换票据中未发现任何衍生工具。

 

金融工具的公允价值

 

金融工具的公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到的或支付的转移负债的交换价格（作为退出价格）。现金及现金等价物、应收账款、预付款项、存款和其他流动资产、应付账款、其他流动负债等金融资产和负债的账面值与其公允价值相近，因为这些工具的期限较短，市场利率较高。

 

ASC 820要求就金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

1级–

相同资产负债活跃市场报价。

 

2级–

类似资产和负债的活跃市场报价，或直接或间接可观察到的资产或负债的其他输入值，基本上在金融工具的整个期限内。

 

3级–

由很少或没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察输入的类似技术。

 

公司认为其主要由现金及现金等价物、应收账款和应付账款组成的金融资产和负债的账面值由于其短期或即时性质而与截至2025年6月30日和2024年6月30日各自资产和负债的公允价值相近。由于利率与市场现行利率相当，长期应收款项及应付款项的账面值与其公允价值相若。对于经营租赁负债，公允价值近似于其年末的账面价值，因为公允价值是通过使用的贴现现金流估计的，其中用于对主合同进行贴现的增量借款利率近似于市场利率。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，不存在用于计量公允价值的不同水平投入之间的转移。

 

收入确认

 

公司根据ASC主题606，来自与客户的合同的收入确认收入，据此，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，其金额反映了公司预期为换取该等商品或服务而收到的对价。

 

该公司的收入主要来自安装和维护服务、家政服务、养老服务、家用电器配件销售和电子手表销售。公司通过第三方服务商微信平台销售其商品和服务。公司的收入须缴纳增值税（“增值税”）。记录应交增值税，公司采用总额列报法，列报应税服务和可用的进项增值税金额（按适用于供应商的税率）。收入按照ASC 606在扣除增值税后入账。公司在以下五个标准全部满足时认为已实现或可实现和赚取的收入：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在主体满足履约义务时（或作为）确认收入。收入的确认涉及一定的管理层判断。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计，我们的收入金额和时间在任何时期都可能存在重大差异。

 

 

安装与维护

 

安装及维修服务主要包括以下服务：技术上门安装及维修、保养及其他售后服务。安装和维护服务的收入在服务转移给客户后的某个时间点确认。对于包含多项履约义务的服务安排，收入根据其单独售价分配给每项履约义务。公司在安排开始时将多重可交付收入安排中的安排对价按相对售价法分配给所有可交付物，一般以售价的最佳估计为基础。公司考虑其承诺的性质是本身提供特定商品或服务（即实体是委托人）还是安排另一方提供这些商品或服务（即实体是代理人）的履约义务。公司作为委托人，与代理的第三方服务提供商（即服务网点）有合同。公司负责市场开拓并向服务商提供客户信息，指导网点提供服务并与客户协调，同时服务商提供上门服务。服务价格由公司制定，服务提供商仅负责收款。当公司的终端客户在线下单服务时，他们通过第三方支付平台，如微信支付和支付宝，支付所需的访问费或估计的全额服务费。如果客户对选择的提供商不满意，可以重新选择服务提供商。无论服务商表现如何，公司仍有责任完成订单。如果最终客户在提供了满意的服务后仍未付款，导致服务商无法向最终客户收款，公司将直接与最终客户进行沟通。服务提供商没有义务向公司付款。为了最大程度地降低我们的风险，服务提供商将每月汇出任何未偿还的应收账款的付款。

 

家政服务

 

家政服务是指包括保洁、产妇护士长和人员配备等服务。家政收入一般按相对售价法在完成对客户的服务时的某个时点确认。对于根据涵盖特定期间的服务安排向公司客户提供的某些清洁服务订单，随着服务的提供，收入将根据履约义务完成的进展情况随着时间的推移而确认。

 

公司考虑其承诺的性质是本身提供特定商品或服务（即实体是委托人）还是安排另一方提供这些商品或服务（即实体是代理人）的履约义务。公司确定它是本金，并按收到的服务总额确认收入。

 

养老服务

 

养老服务是指包括心率测试、每日步数、位置和轨迹记录、微信或电话求助等服务，以及通过电子手表向老年客户提供的包括保姆服务在内的其他护理服务，在客户缴纳年费时给予客户。客户与我们公司签订服务合同。合同期限通常为一年。养老服务收入分配到出售的E表收入和提供的服务收入中。销售的电子手表的收入在客户收到电子手表后的某个时间点确认，所提供服务的收入在服务期内确认。我们考虑其承诺的性质是本身提供特定商品或服务的履约义务（即主体为委托人）还是安排另一方提供这些商品或服务（即主体为代理人）。我们确定它是本金，并按收到的服务总额确认收入。

 

与客户的合同收入分类

 

公司在进行安装维修服务的过程中，也根据客户的需求向客户销售空调零部件等家用电器配件。公司没有单独销售这些家用电器配件。养老服务包括出售E表和养老服务。E表不能只卖给顾客没有关爱服务，关爱服务应该由E表来提供。因此，公司将这些经营活动视为在一个材料分部经营，即养老服务收入。

 

基于上述讨论，公司将家电配件销售从安装维修收入和养老服务收入分拆为E表销售和养老服务销售。家用电器配件和电子手表的销售在一个时点确认收入，而护理服务收入则在一个期间内确认。

 

 

教育咨询服务

 

该公司还通过向客户提供教育咨询服务获得收入。教育咨询服务收入按相对售价法在完成对客户的服务时的某个时点确认。公司考虑其承诺的性质是本身提供特定商品或服务（即实体是委托人）还是安排另一方提供这些商品或服务（即实体是代理人）的履约义务。公司确定其为本金，并按收到的服务总额确认收入。

 

医药产品销售情况

 

公司还通过向客户销售医药产品产生收入，这些客户主要是中国的医药商店。由于公司处置了子公司中润，该业务已于2024年11月终止。根据ASC 606的采用，公司确认收入的方式描述了向客户转让商品的金额，该金额反映了预期将收到的对价以换取这些商品。公司认为在以下五个标准全部满足时已实现或可实现和赚取的收入：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）当（或作为）主体满足履约义务时确认收入。

 

公司认为客户采购订单是与客户的合同。作为对合同考虑的一部分，公司评估某些因素，包括客户的支付能力（或信用风险）。对于每一份合同，公司认为转让产品的承诺，每一项都是可区分的，是已确定的履约义务。公司考虑其承诺的性质是本身提供特定货物（即实体是委托人）还是安排另一方提供这些货物（即实体是代理人）的履约义务。公司确定其为本金，并按收到的货物总额确认收入。在指定商品转让给客户之前，公司根据以下指标对该商品进行控制：（1）公司主要负责履行提供指定商品的承诺，（2）公司在指定商品转让给客户之前或之后承担库存风险（即客户有退货权），（3）公司对指定商品的定价具有酌处权。

 

在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预期有权获得的净对价。公司在客户接受货物后的几天内向客户提供已售货物的退货权，并能合理估计货物的退货准备。产品退货拨备是根据（1）历史费率、（2）具体识别尚未从客户收到的未完成退货和未完成的折扣和索赔以及（3）预期但尚未与客户最终确定的估计退货、折扣和索赔进行估计的。公司分析了有缺陷产品的历史退款索赔并得出结论，由于公司可以将客户退回的货物退回给供应商，因此这些索赔并不重要。

 

收入报告为扣除所有增值税后的净额。由于公司的标准付款期限不到一年，公司选择了ASC 606-10-32-18下的实务变通办法，以不评估合同是否具有重大融资成分。公司根据各自的相对独立售价，将交易价格分配给每一种不同的产品。

 

当产品的控制权转移给客户时（即公司的履约义务在某个时间点得到履行时）确认收入，这通常发生在交付时。价格根据签订合同时与公司客户协商确定，不作调整。

 

收入成本

 

收入成本包括支付给员工、网点、供应商的服务费和销售配件的成本。

 

政府补助

 

政府补助作为对已经发生的费用或损失的补偿或为给予公司即时财务支持而无未来相关成本的补偿，在其成为应收期间确认为损益。政府补助在收到并满足全部领取条件时予以确认。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司分别获得政府补贴338美元、14,035美元和86,120美元。这些赠款在综合财务报表中作为其他收入入账。

 

 

所得税

 

所得税按资产负债法提供，用于财务会计和所得税的报告。子公司在该年度支付的任何中国税款均记录在案。所有重大暂时性差异均按已制定的税率确认递延所得税，并根据财务报表中相关资产或负债的分类分类为流动或非流动。如果认为递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。

 

普通股

 

公司将回购的普通股按成本法核算，并将这类库存股作为普通股股东权益的组成部分。注销库存股记录为减少普通股、额外实收资本和留存收益（如适用）。购买价格超过面值的部分首先分配给额外的实收资本，任何剩余的超额部分全部计入留存收益。

 

关联方

 

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联方。

 

每股收益

 

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计量方法是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益类似于基本每股收益，但对潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股基础呈现稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2025年6月30日止年度并无潜在摊薄普通股。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的潜在稀释普通股分别为55股和14,815股。

 

综合损失

 

ASC专题220建立综合收益（损失）及其组成部分的报告标准。综合损失定义为一段时期内由非所有者来源的交易和其他事件引起的权益变动。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，外币折算损失调整数分别为1,120，662美元、62,877美元和6,184，172美元，分别确认为累计其他综合损失的组成部分。

 

外币

 

外币换算

 

公司的主要经营国家为中国。其财务状况和经营成果以人民币即当地货币作为记账本位币确定。公司以香港为基地和以开曼为基地的母公司的功能货币为美元。以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的货币资产和负债，采用合并资产负债表日的通行汇率折算。非货币性资产和负债采用交易发生日的历史汇率换算。因换算这些外币交易而产生的所有汇兑收益或损失作为累计其他综合损失的单独组成部分包括在内。

 

 

国外业务翻译

 

在将公司中国子公司的财务报表从其记账本位币换算为公司报告货币美元时，合并资产负债表账户采用资产负债表日有效的期末汇率换算，收入和费用账户采用报告期内通行的平均汇率换算。因换算产生的调整（如有）计入股东权益累计其他综合损失。截至本综合财务报表日期，公司并无订立衍生工具以抵销外币波动的影响。

 

人民币兑美元的价值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对公司在美元报告方面的综合财务状况产生重大影响。下表概述了合并财务报表中使用的货币汇率：

 

6月30日， 2025

6月30日， 2024

6月30日， 2023

年终即期汇率

1美元= 7.1586 人民币

1美元= 7.1268 人民币

1美元= 7.2258 人民币

平均费率

1美元= 7.1518 人民币

1美元= 7.1249 人民币

1美元= 6.9890 人民币

  

分部报告

 

经营分部，以及合并财务报表中报告的每个分部项目的金额，是从定期提供给公司最高级执行管理层的财务信息中确定的，目的是为公司的各个业务线和地理位置分配资源并评估其业绩。

 

个别重要的经营分部不会为财务报告目的而汇总，除非这些分部具有相似的经济特征，并且在产品和服务的性质、生产过程的性质、客户的类型或类别、用于分销产品或提供服务的方法以及监管环境的性质方面具有相似性。如果单独不重要的经营分部共享这些标准的大多数，则可以将其汇总。公司四个板块分别为安装维修、家政、养老服务、教育咨询服务。公司推出养老服务，并于2019年8月开始从该新分部产生收入。医药产品销售及教育咨询服务分部乃于截至2023年6月30日止年度从业务合并中取得。

 

 

承诺与或有事项

 

公司遵循FASB会计准则编纂的子主题450-20报告或有事项的会计处理。截至综合财务报表发布之日，可能存在某些条件，这可能导致公司蒙受损失，但只有在未来发生或未发生一项或多项事件时才能解决。公司评估这种或有负债，这种评估本质上涉及一种判断。截至2025年6月30日和2024年6月30日，没有已知的承诺或或有事项。

 

风险集中

 

汇率风险

 

公司的中国子公司可能面临汇率波动和美元兑人民币汇率波动程度带来的重大外汇风险。截至2025年6月30日和2024年6月30日，以人民币计价的现金和现金等价物分别为173,009，847美元和100,782，851美元。

 

 

货币可兑换风险

 

公司的经营活动基本上全部以人民币进行交易，不能自由兑换外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他监管机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发运单证和已签订合同等其他信息。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款，综合资产负债表中所列的余额是公司的最大风险敞口。公司将现金及现金等价物存放于中国信用质量良好的金融机构。

 

风险和不确定性

 

公司的业务位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。公司业绩可能受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未经历这些情况造成的损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但这可能并不代表未来的结果。

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有ASU的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2024年7月，FASB发布ASU 2024-03，损益表——费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。该ASU要求公共企业实体提供更详细的损益表中列报的某些费用细目分类，包括与员工薪酬、折旧、摊销、库存和制造费用等相关的金额。此次更新的目的是增强向投资者提供的费用信息的透明度和决策有用性。修正案对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公司目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表披露的影响，并预计该标准将主要影响合并财务报表附注中列报的费用分类水平，而不是确认或计量。

 

2025年1月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2025-01 —损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：明确了生效日期。该ASU修订了Update 2024-03的生效日期，以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用该指南。公司预计对该ASU的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

2025年7月，FASB发布了ASU2025-05，对ASC 326-20进行了修订，以提供一种实务权宜之计（适用于所有实体）和一种会计政策选择（适用于选择实务权宜之计的所有实体，但公共企业实体除外），用于估计在ASC 606项下核算的往来款项产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失。董事会与私营公司理事会一起制定了新指南，以解决利益相关者的担忧，即估计预期信用损失对于此类交易而言可能代价高昂且复杂。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。各实体应前瞻性地适用新的指导意见。公司预计对该ASU的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

2025年9月18日，FASB发布了会计准则更新（ASU）2025-06，无形资产—商誉和其他—内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理。ASU 2025-06使内部使用软件的核算现代化（现有的内部使用软件指南没有考虑更多当前的软件开发方法）。ASU 2025-06中的修订内容有限，重点关注实体在应用FASB会计准则编纂（FASB ASC）350-40时面临的关键挑战——将该指南应用于使用现代迭代方法开发的软件，例如敏捷、DevOps和连续部署模型，这些方法不完全适合今天的子主题350-40中描述的遗留“初步-项目/应用程序-开发/实施后”阶段。本更新中的修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。允许在年度报告期开始时提前采用。该公司预计，对该ASU的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计报表，如果最近采用，将不会对公司的综合资产负债表、经营报表和其他全面亏损和现金流量表产生重大影响。

 

 

附注3 –应收账款，净额

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，应收账款包括以下各项：

 

		2025				2024
应收账款		$	395,087			$	463,255
减：信用损失准备			( 387,107	)			( 288,585	)
应收账款，净额		$	7,980			$	174,670

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的应收账款信用损失准备变动情况如下：

 

		2025				2024
期初余额		$	288,585			$	-
新增			105,212				288,662
汇差			( 6,690	)			( 77	)
期末余额		$	387,107			$	288,585

 

公司给予客户30天至1年的信用期，并持续评估未收回应收账款的可收回性。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，公司评估了应收账款的可收回性，并分别记录了105,212美元和288,662美元的预期信用损失。

 

附注4 –应收贷款

  

截至2025年6月30日，应收贷款包括公司为临时贷款目的向几家非关联公司和个人提供的31930000美元的短期贷款。贷款按年利率8%计息，合约期限在一年内。

 

公司根据借款人的财务状况、还款历史以及其他相关因素，评估其应收贷款的可收回性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2025年6月30日，所有应收贷款和应收利息均可全部收回，并认为没有必要为信贷损失计提准备金。公司已于2025年10月29日全额收回该等应收贷款及应收利息。

 

附注5 –预付款项、存款和其他流动资产

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日的预付款项、存款和其他流动资产包括：

 

		2025				2024
预付市场推广费*		$	1,466,767			$	4,532,188
应收利息			1,702,933				-
应收股权转让款**			151,285				841,893
应收税款			552,101				574,770
其他预付费用和流动资产			73,935				547,560
预付款项、存款和其他流动资产合计		$	3,947,021			$	6,496,411

 

 

*	公司与供应商就设计、营销、广告和品牌服务订立多项协议。 预付营销费用在合同期内1年内摊销。 预付营销费用摊销情况如下：

 

		2025				2024
期初余额		$	4,532,188			$	4,220,986
支付的营销费用			2,936,324				8,505,383
营销费用摊销			( 5,984,507 )				( 8,252,747	)
外汇差额			( 17,238 )				58,566
期末余额		$	1,466,767			$	4,532,188

 

**

2022年12月，公司通过于2022年12月24日在当地政府当局完成注册程序，将其在福州福茂的20%所有权按成本价值转让给一名非关联个人。截至2024年6月30日，公司在预付款项、定金和其他流动资产中记录的应收股权转让金额为841,893美元（人民币6,000，000元）。截至2025年6月30日止年度，公司已全额收到该款项。   2024年10月29日，公司订立协议，将其在中润的75%所有权转让给一名非关联个人，总对价为人民币1,087，500元（约合151,285美元）。代价在综合资产负债表中记作预付款项、存款及其他流动资产。交易已于2024年11月30日完成，届时中润不再是附属公司。公司预计将于2026年6月30日收到全部对价。

 

公司持续评估未收回应收账款的可收回性。公司于2025年10月29日全额收回对数家非关联企业及个人借款的应收利息。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，公司评估了预付款、存款和其他流动资产的可收回性，并分别记录了1342454美元和零的预期信用损失。

 

附注6 –财产和设备，净额

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，财产和设备包括以下各项：

 

		2025				2024
建筑物和装修		$	5,339,387			$	4,995,614
机动车辆			340,368				341,886
办公和电子设备			125,732				126,293
财产和设备总额，按成本			5,805,487				5,463,793
减：累计折旧			( 1,581,514	)			( 1,083,402	)
物业及设备净额		$	4,223,973			$	4,380,391

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，该公司的财产和设备折旧费用分别为429,417美元、436,686美元和807,879美元。截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度，公司分别未录得物业及设备减值亏损。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司购买的新财产和设备分别为292,327美元、零美元和887,838美元的现金和现金等价物。截至2023年6月30日止年度，公司从业务合并中获得的财产和设备为78,280美元（成本为463,207美元，累计折旧为384,927美元）。

 

截至2025年6月30日止年度，公司并无录得物业及设备处置。截至2024年6月30日止年度，公司注销了61,042美元的办公和电子设备及机器（成本为349,123美元，累计折旧为288,081美元），并录得包括在其他收入（损失）中的注销损失61,059美元，净额。截至2023年6月30日止年度，公司未录得任何物业及设备处置。

 

截至2025年6月30日及2024年6月30日，公司质押建筑物及改善设施以担保授予中润的短期贷款银行融资。质押资产作为中润股份处置前借款的担保物。该质押已于2025年7月随相关银行授信结算全部解除质押。质押建筑物及装修的账面价值如下：

 

		2025				2024
建筑物和装修，按成本		$	5,339,387			$	4,995,614
减：累计折旧			( 1,340,619	)			( 925,894	)
建筑物和装修，净额		$	3,998,768			$	4,069,720

 

 

附注7 –无形资产，净额

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，无形资产包括以下各项：

 

		2025				2024
客户关系		$	1,426,798			$	7,748,590
版权和商标			242,556				242,556
Software			16,682				16,756
养老服务APP			41,908				42,094
减：累计摊销			( 233,849	)			( 1,496,090	)
减：减值			( 1,494,095	)			( 6,551,529	)
无形资产，净值		$	-			$	2,377

 

于二零二二年六月十四日及二零二二年十二月二十日，公司及其全资附属公司易居香港与于中国成立的有限责任公司中润及凌晨女士订立股权转让协议，据此，陈女士同意向易居香港转让中润55%及20%的股权，代价为（i）人民币300万元（约合0.453万美元，未支付）现金及（ii）公司28,041，992股普通股。2022年7月8日，公司根据股权转让协议以公允价值8,496，724美元（面值2,804美元和额外实收资本8,493，919美元）发行了28,041，992股普通股（280股已根据2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日和2024年9月24日反向股票分割的影响进行追溯调整）。2022年12月20日，公司发行了4,660，129股普通股（932股已根据2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日和2024年9月24日反向股票分割的影响进行追溯调整），公允价值总额为2,853，596美元（面值为9,320美元，额外实收资本为2,844，276美元）。

 

根据采购价格分配中使用的独立第三方估值公司的估值报告，公司将使用寿命为五年的6321792美元的客户关系记录为无形资产。估值报告考虑了普遍接受的估值方法，例如收入、市场和成本方法。公司记录的客户关系包括中润通过合同与客户建立关系的做法以及销售和代表的定期联系。

 

于2022年7月30日，公司董事会批准建议每谢先生向林建英收购创英及其附属公司的100%股权，代价合共14,438，584股普通股（144股普通股已于2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日及9月24日因反向拆股而追溯调整，2024年）的估值为人民币3,920万元（约合559万美元），每股发行价格等于2022年7月26日之前连续二十个交易日纳斯达克收盘价均值的130%，即0.39美元。

 

根据采购价格分配中使用的独立第三方估值公司的估值报告，公司将1426798美元、使用寿命为十年的客户关系和242556美元、使用寿命为五年的版权和商标记录为无形资产。估值报告考虑了普遍接受的估值方法，例如收入、市场和成本方法。公司记录的客户关系包括创盈通过合同与客户建立关系的做法以及销售和代表的定期联系。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，分别没有任何质押无形资产为银行贷款作担保。该公司截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的摊销费用分别为2,369美元、10,097美元和1,449，911美元。截至2025年、2024年和2023年6月30日止年度，公司录得的无形资产减值损失分别为零、零和6,551，529美元。

 

截至2025年6月30日止年度，公司注销了与出售中润有关的账面金额为0美元的客户关系（成本为6,321，792美元，累计折旧为1,264，358美元，减值为5,057，434美元）。截至2024年6月30日止年度，公司注销软件19295美元（成本19295美元，累计折旧0美元），录得计入其他收入（损失）的注销损失19300美元，净额。截至2023年6月30日止年度，公司分别录得无出售无形资产。

 

 

附注8 –经营租赁使用权资产，净额

 

经营租赁使用权资产，截至2025年6月30日和2024年6月30日的净额如下：

 

		2024				增加/ （减少）				汇率 翻译				2025
寿山谷片区		$	2,104,731			$	-			$	( 9,349	)		$	2,095,382
别墅			2,077,404				-				( 9,228	)			2,068,176
农田*			2,104,731				-				( 9,349	)			2,095,382
基站塔			245,181				-				( 1,089	)			244,092
使用权资产总额，按成本			6,532,047				-				( 29,015	)			6,503,032
减：累计摊销			( 1,736,774	)			( 402,441	)			19,212				( 2,120,003	)
使用权资产，净额		$	4,795,273			$	( 402,441	)			( 9,803	)		$	4,383,029

 

*	于2021年7月7日，易居平潭与一间非关联公司及个人订立协议，以取得 74 acers for $ 2,319,791 （人民币 15,000,000 ).公司预付了分期付款$ 2,319,791 （人民币 15,000,000 ）对截至2022年6月30日止的个人。

  

公司对经营租赁使用权资产寿山谷片区及别墅确认租赁费用，租赁期为20年。公司对经营租赁使用权资产基站铁塔在10年的租赁期内确认租赁费用。公司对经营租赁使用权资产Farmland在租赁期内确认的租赁费用为12.5年。

 

截至2025年6月30日止年度，经营租赁使用权资产的摊销额分别为402441美元，租赁负债利息分别为44192美元。截至2024年6月30日止年度，经营租赁使用权资产摊销金额为403,960美元，租赁负债利息分别为44,359美元。截至2023年6月30日止年度，经营租赁使用权资产的摊销额分别为430,112美元，租赁负债利息分别为65,924美元。

 

附注9–长期预付款项和其他非流动资产

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日的长期预付款项和其他非流动资产构成如下：

 

		2025				2024
就土地使用权缴付的按金*		$	60,000,000			$	60,000,000
就租赁资产支付的按金			349,230				769,864
合计		$	60,349,230			$	60,769,864

 

*	于2022年11月1日，易居平潭与平潭综合实验区投资委员会订立投资协议，以投资于「海霞家居管理学院」项目，以促进中国家政教育。2023年1月30日，公司向平潭综合实验区投资委员会转让60,000，000美元作为保证金，用于收购该项目的土地使用权。截至本报告日期，收购过程仍在进行中。

 

 

附注10 –应付账款和应计费用

 

以下为截至2025年6月30日和2024年6月30日的应付账款和应计费用汇总：

 

		2025				2024
应付供应商款项		$	3,286,280			$	3,439,196
工资和福利应付款			516,100				525,830
应计费用和其他流动负债			1,789,419				2,010,249
合计		$	5,591,799			$	5,975,275

 

附注11 –合同负债

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日的合同负债包括：

 

		2025				2024
家政服务		$	211,095			$	256,551
教育咨询服务			87,690				-
养老服务			-				230,520
合计		$	298,785			$	487,071

 

易居收到养老服务客户的年费，并在合同期内确认收入。截至2025年6月30日和2024年6月30日，从高级护理服务客户垫付的金额分别为零和230,520美元，将在12个月内确认为高级护理服务收入。易居收到家政服务客户的预付款，并在提供服务时确认收入。截至2025年6月30日和2024年6月30日，客户从家政服务中预支的金额分别为211095美元和256551美元，将在12个月内确认为家政服务收入。

 

创赢收到教育咨询服务客户的预付款，并在提供服务时确认收入。截至2025年6月30日和2024年6月30日，教育咨询服务向客户垫付的金额分别为87,690美元和零，将在12个月内确认为家政服务收入。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日的合同负债包括：

 

		2025				2024
期初余额		$	487,071			$	2,123,540
客户预付款项			299,069				487,201
确认收入			( 485,368	)			( 2,153,613	)
汇差			( 1,987	)			29,943
期末余额		$	298,785			$	487,071

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，公司确认收入485,368美元和2,153，613美元，分别计入期初合同负债余额。

 

 

附注12 –经营租赁负债

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日的经营租赁负债包括：

 

		2025				2024
别墅*		$	1,305,456			$	1,259,346
基站塔**			105,393				130,349
经营租赁负债合计		$	1,410,849			$	1,389,695

 

为报告目的分析为：

 

		2025				2024
经营租赁负债的长期部分		$	1,331,873			$	1,313,276
经营租赁负债的当前到期日			78,976				76,419
合计		$	1,410,849			$	1,389,695

 

经营租赁负债为截至2025年6月30日和2024年6月30日剩余租赁付款的净现值。

 

别墅和基站塔使用的折扣率分别为4.12%和3.14%。用于经营租赁的加权平均折现率为3.75%。经营租赁的加权平均剩余租期为11.0年。为公司提供的增量借款利率介乎3.7%至4.8%。

 

由于公司于2017年12月预付了总租赁费用2,319，791美元（人民币15,000，000元），公司分别于2024年6月30日和2023年6月30日对寿山山谷地区的经营租赁没有记录经营租赁负债。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司没有记录Farmland经营租赁的经营租赁负债，因为公司在2021年10月支付了总租赁费用2,321，945美元（人民币15,000，000元）。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，与使用权资产和租赁负债项下确认的租赁相关的经营租赁费用总额分别为446,633美元、448,319美元和520,859美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，未确认为使用权资产的租赁的短期经营租赁费用分别为2936324美元、8505383美元和5079411美元。

 

*	别墅租赁协议已于2017年12月22日订立，计息约 4.12 %，并将于 2037年12月31日 .本协议的租赁付款将于每 五年 .截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司已支付$ 696,584 为首期付款给承租人。

   

***	基站塔租赁协议已于2019年11月25日订立，计息约 3.14 %，并将于 2029年11月24日 .该协议的租赁付款将每年支付。截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司已支付$ 61,919 致承租人。

  

截至2025年6月30日经营租赁负债到期情况分析如下：

 

经营租赁付款		别墅				基地 车站 塔				合计 未贴现 现金流
启动时的贴现率			4.12	%			3.14	%
一年		$	-			$	27,938			$	27,938
两年			-				27,938				27,938
三年			760,624				27,938				788,562
四年			-				27,938				27,938
五年[一]			836,686				-				836,686
未贴现现金流总额		$	1,597,310			$	111,752			$	1,709,062
经营租赁负债合计			1,305,456				105,393				1,410,849
未贴现现金流与贴现现金流的差额			291,854				6,359				298,213

    

 

截至2024年6月30日经营租赁负债到期情况分析如下：

 

经营租赁付款		别墅				基地 车站 塔				合计 未贴现 现金流
启动时的贴现率			4.12	%			3.14	%
一年		$	-			$	28,063			$	28,063
两年			-				28,063				28,063
三年			-				28,063				28,063
四年			764,018				28,063				792,081
五年			840,419				28,063				868,482
未贴现现金流总额		$	1,604,437			$	140,315			$	1,744,752
经营租赁负债合计			1,259,346				130,349				1,389,695
未贴现现金流与贴现现金流的差额			345,091				9,966				355,057

 

附注13 –可转换票据

 

可转换票据2021

 

于2021年12月20日，公司与一名机构投资者订立证券购买协议，据此，公司向投资者发行两年期无抵押可转换本票（“可转换票据2021”）。2021年可转换票据的原始本金金额为5,275，000美元，其中包括250,000美元的原始发行折扣以及25,000美元的投资者法律和其他交易费用。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

 

2021年可转换票据的重要条款：

 

●

可换股票据未偿还余额应计利息 8 自购买价款之日起至全额支付之日止的年率%。本协议项下的所有利息计算应根据由十二（12）三十（30）天月份组成的360天年度计算，应逐日复利，并应按照本可转换票据的条款支付。

 

●

于触发事件发生时，投资者可将可换股票据项下的未偿还应付余额由 12 %或 5 %，视此类事件的性质而定。若公司在规定的五个交易日内提出补救触发事件，则该触发事件将自动成为违约事件并按以下两者中的较小者计息 22 年率%或适用法律允许的最高费率。公司评估了这些触发事件并得出结论，截至2022年6月30日没有记录拨备。

 

●

投资者可于发行日期起计六个月后的任何时间，将可换股票据的全部或任何部分未偿还余额转换为公司普通股，转换价格相当于 85 %乘以紧接适用转换前十个交易日的每日最低VWAP（成交量加权平均价格），但须根据纳斯达克上市规则5635（d）规定的发行上限和可转换票据中规定的所有权限制进行某些调整。

 

●

Joseph Stone Capital，LLC（“JSC”）担任此次发行的独家配售代理。公司同意向JSC支付相当于 6.5 公司在此次发行中收到的总收益总额的百分比以及某些配售代理津贴和法律费用。此外，公司同意向JSC或其指定人士发行认股权证，以购买最多 157,934 普通股（ 2 公司于2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日和2024年9月24日因反向股票分割影响而追溯调整的股份）。认股权证的期限为 五年 并可按$的价格行使 2.00 每股（$ 200,000 经2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日和2024年9月24日反向股票分割影响追溯调整的每股收益）。

 

●

贷款人有权在购买价格日期起计六（6）个月后的任何时间，直至未偿余额已全额支付，经其选择，将未偿余额的全部或任何部分转换（“转换”）为已全额支付且不可评估的普通股，面值$ 0.0001 （“普通股”）、借款人（“转换股份”）按照以下转换公式：转换股份的数量等于所转换的金额（“转换金额”）除以转换价格；但前提是，在底价高于转换价格的情况下，借款人可根据适用的纳斯达克上市规则，要么同意将底价（定义见下文）降低至等于适用的转换价格，要么以现金方式满足转换。

 

 

在对发行可转换票据2021进行会计处理时，公司将可转换票据分为负债和权益部分。2021年可转换票据的权益部分和认股权证的账面金额为1,304，565美元（权益部分1,092，460美元，认股权证价值212,105美元）。权益部分是通过扣除原2021年可转换票据面值中负债部分的公允价值确定的。认股权证价值采用Black Scholes模型确定。权益部分只要持续满足权益分类条件，不进行重新计量。负债部分的本金额超过其账面值（“债务贴现”）的部分在2021年可换股票据的期限内摊销至利息费用。

 

与原始可转换票据2021相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理、律师的佣金以及价值880025美元的认股权证。公司根据其相对价值将产生的总金额分配给原可转换票据2021的负债和权益部分。归属于负债部分的发行费用为697,771美元，将在合同期限内使用实际利率法摊销至利息费用。归属于权益部分的发行成本为182,255美元，扣除股东权益中的权益部分1,092，460美元和认股权证价值212,105美元。

 

截至2022年6月30日止年度，公司发行了739,453股普通股（7股普通股，于2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日和2024年9月24日因反向股票分割而追溯重述），公允价值为200,000美元，用于2021年可转换票据的本金和利息部分结算。

 

截至2023年6月30日止年度，公司发行了14,042，911股普通股（6,970股普通股，于2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日和2024年9月24日因反向股票分割生效而追溯重述），公允价值为3,520，000美元，用于2021年可转换票据的本金和利息部分结算。

 

截至2024年6月30日止年度，公司发行了5,263，835股普通股（32,379股普通股，因2023年9月25日、2024年2月14日和2024年9月24日的反向股票分割生效而追溯重述），公允价值为1,680，679美元，用于2021年可转换票据的本金和利息部分结算。

 

可换股票据2021已于2023年11月10日悉数偿还及转换。

 

可转换票据2022

 

于2022年5月13日，公司与一名机构投资者订立证券购买协议，据此，公司向投资者发行为期两年的无抵押可转换本票（“可转换票据2022”）。可转换票据2022的原始本金金额为3,170，000美元，其中包括150,000美元的原始发行折扣以及20,000美元的投资者法律和其他交易费用。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

 

2022年可转换票据的重要条款：

 

●

可换股票据未偿还余额应计利息 8 自购买价款之日起至全额支付之日止的年率%。本协议项下的所有利息计算应根据由十二（12）三十（30）天月份组成的360天年度计算，应逐日复利，并应按照本可转换票据的条款支付。

 

●

于触发事件发生时，投资者可将可换股票据项下的未偿还应付余额由 12 %或 5 %，视此类事件的性质而定。若公司在规定的五个交易日内提出补救触发事件，则该触发事件将自动成为违约事件并按以下两者中的较小者计息 22 年率%或适用法律允许的最高费率。公司评估了这些触发事件并得出结论，截至2022年6月30日没有记录拨备。

 

●

投资者可于发行日期起计六个月后的任何时间，将可换股票据的全部或任何部分未偿还余额转换为公司普通股，转换价格相当于 85 %乘以紧接适用转换前十个交易日的每日最低VWAP（成交量加权平均价格），但须根据纳斯达克上市规则5635（d）规定的发行上限和可转换票据中规定的所有权限制进行某些调整。

 

 

●

Joseph Stone Capital，LLC（“JSC”）担任此次发行的独家配售代理。公司同意向JSC支付相当于 6.5 公司在此次发行中收到的总收益总额的百分比以及某些配售代理津贴和法律费用。此外，公司同意向JSC或其指定人士发行认股权证，以购买最多 386,585 普通股（ 4 公司于2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日和2024年9月24日因反向股票分割影响而追溯调整的股份）。认股权证的期限为 五年 并可按$的价格行使 0.49 每股（$ 49,000 经2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日和2024年9月24日反向股票分割影响追溯调整的每股收益）。

 

●

贷款人有权在购买价格日期起计六（6）个月后的任何时间，直至未偿余额已全额支付，经其选择，将未偿余额的全部或任何部分转换（“转换”）为已全额支付且不可评估的普通股，面值$ 0.0001 （“普通股”）、借款人（“转换股份”）按照以下转换公式：转换股份的数量等于所转换的金额（“转换金额”）除以转换价格；但前提是，在底价高于转换价格的情况下，借款人可根据适用的纳斯达克上市规则，要么同意将底价（定义见下文）降低至等于适用的转换价格，要么以现金方式满足转换。

 

在就发行可换股票据2022进行会计处理时，公司将可换股票据分为负债和权益部分。可转换票据和认股权证的权益部分账面金额为816,765美元（权益部分683,393美元，认股权证价值133,372美元）。权益部分乃按原可换股票据2022的面值扣除负债部分的公允价值而厘定。认股权证价值采用Black Scholes模型确定。权益部分只要持续满足权益分类条件，不再重新计量。负债部分的本金额超过其账面值（“债务贴现”）的部分在2022年可换股票据的期限内摊销至利息费用。

 

与原始可转换票据2022相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理、律师的佣金以及价值559,467美元的认股权证。公司根据其相对价值将产生的总金额分配给原可转换票据2022年的负债和权益部分。归属于负债部分的发行费用为438,856美元，将在合同期限内使用实际利率法摊销至利息费用。归属于权益部分的发行成本为120,611美元，减去股东权益中的权益部分683,393美元和认股权证价值133,372美元。

 

截至2024年6月30日止年度，公司发行了3,019，710股普通股（121,667股普通股，因2024年2月14日和2024年9月24日反向股票分割生效而追溯重述），公允价值为3,775，000美元，用于2022年可转换票据的本金和利息部分结算。

 

可换股票据2022已于2024年6月18日悉数偿还及转换。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日的负债部分可转换票据的账面净值分别为零和零。

  

截至2025年6月30日及2024年6月30日可换股票据权益部分的账面净值如下：

 

		金额 分配给 转换 选项				发行 成本				股权 构成部分，净额
可转换票据2021		$	1,092,460			$	( 182,255	)		$	910,205
可转换票据2022			683,393				( 120,611	)			562,782
可转换票据–权益部分		$	1,775,853			$	( 302,866	)		$	1,472,987

 

截至2025年6月30日止年度的发行成本及债务贴现摊销及利息成本分别为零及零。截至2024年6月30日止年度的发行成本和债务贴现摊销及利息成本如下：

 

		发行 成本和 债务 折扣				可转换 票据利息				合计
可转换票据2021		$	325,039			$	229,463			$	554,502
可转换票据2022			1,028,622				278,335				1,306,957
可转换票据		$	1,353,661			$	507,798			$	1,861,459

 

可转换票据2021年度和可转换票据2022年度的实际利率分别为33.10%和34.51%，以此推导负债部分公允价值。

 

 

附注14-认股权证

 

于2021年12月20日及2022年5月13日，公司发行认股权证以结算代理人于截至2022年6月30日止年度发行可换股票据的佣金。认股权证使持有人有权购买157,934股普通股（0股已根据公司于2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日的普通反向股票分割的影响进行追溯调整），行使价等于每股2美元（每股10,000，000美元已根据2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和5月30日的反向股票分割的影响进行追溯调整，2025年）和386,585股普通股（0股根据2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割的影响进行追溯调整），分别在发行后五年期限内的任何时间以每股0.49美元（每股2,450，000美元根据2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割的影响进行追溯调整）的公司普通股。公司确定，这些认股权证是独立的金融工具，在法律上可与公司普通股分开行使。根据会计指引，未到期认股权证在资产负债表上确认为额外实收资本，并按其开始日公允价值计量。

 

截至2025年6月30日，公司约有0份和0份未行使认股权证，平均行使价分别为每股2,450，000美元和10,000，000美元，行使或回购的认股权证为零。

 

截至2024年6月30日，公司分别有约39份和16份未行使认股权证（0份和0份分别根据2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割的影响进行了追溯调整），平均行使价在2450,000美元和20,000美元之间（49,000美元/股和10,000，000美元/股分别根据2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割的影响进行了追溯调整），并且有零份认股权证被行使或回购。

 

2021年认股权证采用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，输入如下：波动率为117%；无风险利率为2.04%；预期期限为5年；行权价为0.49美元，股息率为0%。

 

2022年认股权证采用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，输入如下：波动率为129%；无风险利率为0.27%；预期期限为5年；行权价为2美元，股息率为0%。

 

注15 –税收

 

该公司在开曼群岛注册。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司从中国业务中产生了几乎全部收入/（亏损）。

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

 

香港

 

由于截至2025年、2024年和2023年6月30日止年度，易居香港分别没有在香港开展业务，因此易居香港无需就收入或资本收益缴税。

 

 

中国

 

所得税

 

2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》（“企业所得税法”），根据该法，外商投资企业（“外商投资企业”）和境内公司将按25%的统一税率征收企业所得税（“企业所得税”）。企业所得税法于2008年1月1日生效。25%的税率适用于公司所有中国运营子公司。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的所得税拨备包括以下各项：

 

		2025				2024				2023
当期所得税拨备		$	-			$	21,624			$	( 138,418	)
递延所得税拨备			-				-				424,753
合计		$	-			$	21,624			$	286,335

 

下表分别列出截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的法定企业所得税税率和有效税项之间的调节：

 

		2025				2024				2023
所得税前亏损		$	( 5,933,702	)		$	( 13,446,001	)		$	( 11,760,317	)
按中国法定税率计提所得税拨备			( 1,483,426	)			( 3,054,079	)			( 2,798,020	)
暂时性差异未确认为递延所得税资产			1,483,426				3,068,137				3,078,891
不可抵扣所得税的费用的影响			-				7,566				5,464
所得税费用		$	-			$	21,624			$	286,335

  

截至2025年6月30日和2024年6月30日，递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

 

		2025				2024
递延所得税资产
从客户先进		$	74,696				125,472
递延所得税资产总额			74,696				125,472
递延税项资产备抵			( 74,696	)			( 125,472	)
递延税项资产，净额			-				-
递延所得税负债
企业合并		$	397,423				1,819,826
递延所得税负债总额			397,423				1,819,826

 

增值税（“增值税”）

 

属于家庭服务业的安装和维修服务、家政服务和养老服务收入，需缴纳增值税，即增值税，税率为6%。财政部等中国有关部门发布的《养老、托育、家政服务等社区家庭服务税收政策公告》（财税〔 2019 〕 76号）税收优惠政策实施后，该等服务免征增值税。销售与提供此类服务有关的商品，适用13%的增值税税率。

 

教育咨询服务收入适用6%的增值税税率。

 

应交税费

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司的应缴税款包括：

 

		2025				2024
应交所得税		$	24,205			$	24,313
其他应交税费			12,101				11,917
合计		$	36,306			$	36,230

 

 

附注16-股权

 

普通股

  

截至2025年、2024年、2023年和2022年6月30日，公司分别有4,003，859股普通股、20,443，634股（根据2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割的影响进行追溯调整的40,887股）普通股、27,248，959股（根据2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日的反向股票分割的影响进行追溯调整的1,090股）和44,247，198股（根据2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日的反向股票分割的影响进行追溯调整的9股）已发行和流通在外的普通股。截至2025年6月30日止三年，公司普通股的变动详情载列如下。

 

证券购买协议

  

于2022年7月30日，公司董事会批准向林建英收购创盈及其附属公司的100%股权，代价合共14,438，584股普通股（3股于2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日及5月30日因反向拆股生效而追溯调整，2025年）的估值为人民币3.892亿元（约合559万美元），每股发行价格等于2022年7月26日之前连续二十个交易日纳斯达克收盘价平均值的130%，即0.39美元。位于中国北京的第三方评估师北京宁邦鸿合资产评估事务所出具了评估报告，其中确定创盈股东权益总值约为人民币3,920万元。

 

2022年8月15日，公司董事会批准公司根据证券购买协议，通过向英属维尔京群岛公司Multi Rise Holdings Limited发行和出售公司16,363，636股普通股（3股已根据2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割的影响进行追溯调整），每股面值0.0001美元，每股购买价格为0.22美元，融资金额为3,600，000美元。

 

2022年9月19日，公司董事会批准发行和出售公司普通股，最高可达总发售价12,300，000美元，公司可在承诺期内由公司全权酌情不时出售给White Lion Capital LLC，外加根据购买协议作为承诺费可向投资者发行的总计1,329，729股普通股。2022年9月14日，公司向White Lion Capital LLC发行10,343，064股普通股（2股于2022年9月23日、2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日因反向股票分割而追溯调整），总代价为783,303美元。

 

于2022年11月18日，公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，各投资者同意购买及公司同意向投资者发行及出售合共3,480，000股普通股（14股已于2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日及2025年5月30日因反向股票分割影响而追溯调整），认购价为每股1.00美元，总代价为3,480，000美元。

 

于2022年12月20日，公司及其全资附属公司易居香港与于中国成立的有限责任公司中润及凌晨女士订立股权转让协议，据此，陈女士同意向易居香港转让20%的中润股权，代价为人民币2000万元。2022年12月20日，公司以公允价值2,853，596美元（面值9,320美元和额外实收资本2,844，276美元）发行了4,660，129股普通股（19股已根据2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日的反向股票分割影响进行追溯调整）。

 

 

2023年1月6日，公司与包括两个实体和九个个人在内的十一名投资者订立证券购买协议，据此，投资者同意以每股普通股0.492美元的购买价格购买公司合共40,650，406股普通股（163股已根据2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割的影响进行追溯调整），即2023年1月3日之前连续六个交易日公司普通股收盘价的平均值。该公司已收到与该投资有关的总额为2000万美元的收益。

 

于2023年1月27日，公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，各投资者同意购买，公司同意向投资者发行及出售合共183,077，333股普通股（732股已于2023年4月13日、2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日及2025年5月30日根据反向股票分割的影响进行追溯调整），购买价格为每股普通股0.383美元，扣除发行费用前的总收益为70,118，618美元。

 

2023年7月21日，公司与若干买方订立证券购买协议，据此，公司将以记名直接发售方式向买方出售合计107,317，074股每股面值0.02美元的普通股（4,293股每股面值10美元的普通股，已根据2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日的反向股票分割影响进行追溯调整），扣除发行费用前的总收益为12,000，000美元。2023年7月25日，公司完成注册直接发行。

 

2024年1月11日，公司与若干买方订立证券购买协议，据此，公司同意以私募方式向买方出售20,000，000股公司普通股，购买价格为每股0.68美元（8,000股每股面值10美元的普通股，根据2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割的影响进行追溯调整），总价为13,600，000美元。私募将根据经修订的1933年《证券法》颁布的S条例规定的注册豁免完成。

 

于2024年3月21日，公司与若干买方订立证券购买协议。根据购买协议，公司将以记名直接发售的方式向买方出售合计10,000，000股公司普通股，价格为每股1.20美元（20,000股每股面值10美元的普通股，已根据2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割的影响进行追溯调整），在扣除发行费用前，公司的总收益为12,000，000美元。

 

2024年7月5日，公司与若干买方订立证券购买协议，据此，公司将以记名直接发售的方式向买方出售合计65,000，000股公司普通股，价格为每股1.00美元（130,000股每股面值500美元的普通股，已根据2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割的影响进行追溯调整），扣除发行费用前，公司的总收益为65,000，000美元。此次发行于2024年7月结束。

 

2025年3月10日，公司与若干买方订立证券购买协议，据此，公司同意以私募方式向买方出售75,000，000股公司普通股，购买价格为每股0.20美元（1,500，000股每股面值100美元的普通股，根据2025年5月30日反向股票分割的影响进行追溯调整），总价为15,000，000美元，未扣除发行费用。此次发行于2025年3月结束。

 

2025年3月20日，公司与若干买方订立证券购买协议，据此，公司将以记名直接发行的方式向买方出售合计100,000，000股公司普通股，价格为每股0.30美元（2,000，000股每股面值150美元的普通股，已根据2025年5月30日反向股票分割的影响进行追溯调整），扣除发行费用前的总收益为30,000，000美元。此次发行于2025年3月结束。

 

 

股权激励计划

 

2023年5月15日，董事会审议通过并通过了公司2023年股票激励计划6,000，000股（12,000股于2023年9月25日、2024年2月14日和2024年9月24日因反向股票分割影响追溯调整）。于2023年6月3日，公司根据2023年股份激励计划向其高级职员、雇员及董事授予2,600，000股普通股（104股已于2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日及2025年5月30日因反向股票分割而追溯调整）作为其补偿。

 

于2024年1月9日，公司董事会薪酬委员会根据公司2023年股份激励计划，向公司行政总裁Wenshan Xie先生授予34万股普通股（136股已于2024年2月14日、2024年9月24日及2025年5月30日因反向股票分割而追溯调整）的股份奖励。于授出日期即时归属的50%股份，余下50%股份将于授出日期的六个月周年归属。截至2024年6月30日止年度，公司根据股份激励计划发行340,000股普通股（136股已于2024年2月14日、2024年9月24日及2025年5月30日因反向股票分割生效而追溯调整）。

 

于2024年5月28日，公司根据公司的2024年综合股权计划登记将发行合共3,000，000股普通股。截至2024年6月30日止年度，公司根据股权计划发行2,100，000股普通股（4,300股已根据2024年9月24日和2025年5月30日的反向股票分割影响进行追溯调整）。

 

于2025年6月24日，公司根据公司2025年综合股权计划登记将发行合共330,000股普通股。截至2025年6月30日止年度，公司根据股权计划向董事发行33万股普通股。

 

反向股票分割

 

于2022年9月8日，公司董事会批准对其普通股进行一比二十的反向股票分割，并于2022年9月23日生效，从而使每股普通股的面值从0.0001美元增加至0.002美元。由于进行了一比二十的反向股票分割，每二十股已发行的分割前普通股自动合并并转换为一股已发行和已发行的普通股，而股东方面没有采取任何行动。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。每位股东有权获得一股普通股，以代替反向股票分割产生的零碎股份。

 

2023年4月12日，公司宣布经公司年度股东大会批准并于2023年4月13日市场生效的普通股一比十反向股票分割的影响，使得每股普通股的面值从0.002美元增加至0.02美元。由于进行了一比十的反向股票分割，每十股分割前已发行普通股自动合并并转换为一股已发行流通普通股，而股东方面没有采取任何行动。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。

 

于2023年9月22日，公司宣布经公司特别股东大会批准并于2023年9月25日市场生效的普通股的一比十反向股票分割的影响，使每股普通股的面值由0.02美元增加至0.2美元。由于进行了一比十的反向股票分割，每十股分割前已发行普通股自动合并并转换为一股已发行流通普通股，而股东方面没有采取任何行动。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。

 

于2024年2月9日，公司宣布经公司特别股东大会批准并于2024年2月14日市场生效的普通股1比5反向股票分割的影响，使每股普通股的面值从0.2美元增加至1美元。由于一比五的反向股票分割，每五股分割前已发行普通股自动合并并转换为一股已发行流通普通股，而股东方面没有采取任何行动。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。

 

 

于2024年9月16日，公司的股东特别大会批准了一比十的股份与市场合并的决议，自2024年9月24日起生效，使得每股普通股的面值由1美元增加至10美元。由于进行了一比十的反向股票分割，每十股分割前已发行普通股自动合并并转换为一股已发行流通普通股，而股东方面没有采取任何行动。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。

 

于2025年5月8日，公司的股东特别大会通过了由2025年5月30日起生效的一比五十的股份与市场合并的决议，使每股普通股的面值由0.00 1美元增加至0.05美元。由于进行了一比五十的反向股票分割，每50股分割前的已发行普通股自动合并并转换为一股已发行的已发行普通股，而股东方面没有采取任何行动。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。

 

资本重组和减持

 

于二零二四年十一月二十六日，公司股东以特别决议案批准进行股本重组、减资、及公司法定股本变动如下：（i）将每股面值10.00美元的已发行普通股的面值由10.00美元减至0.00 1美元，方法是以减资方式注销已缴足股本，以每股已发行普通股9.999美元为限，以在紧接减资生效后形成每股面值0.00 1美元的新已发行普通股；（ii）公司法定股本由1,000，020,000美元改为（x）100,000，000股指定作为每股面值或面值为10美元的普通股和（y）10,000，000股指定为每股面值或面值为0.002美元至1,000，020,000美元的优先股，分为（x）1,000，000,000，000股指定为每股面值或面值为0.00 1美元的普通股和（y）10,000，000股指定为每股面值或面值为0.002美元的优先股。

 

法定准备金

 

公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨付若干储备资金，包括法定盈余储备和酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情提取盈余公积由董事会酌情决定。截至2025年6月30日和2024年6月30日，根据中国成文法确定的预留金额总计664,100美元和664,100美元。

 

股息

 

公司宣布的股息基于根据中国公认会计原则报告的法定财务报表中报告的可分配利润，这可能与根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中反映的经营业绩不同。公司支付股息的能力主要来自其在中国的经营活动收到的现金。截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度，并无宣派公司股息。

 

 

附注17 –收入

 

公司将养老服务收入分拆为E表销售收入和养老服务收入。电子手表的销售在一个时点确认为收入，而护理服务的收入则在一段时间内确认。养老服务递延部分在公司资产负债表中记为负债（客户垫款）。

 

收入		2025				2024 （重新分类）				2023 （重新分类）
安装与维护		$	32,117,882			$	29,773,730			$	41,177,200
家政			15,861,366				15,409,924				17,210,122
养老服务			353,404				3,270,516				4,292,886
销售电子手表			-				754,940				2,223,067
教育咨询服务			1,070,304				1,257,045				1,050,397
合计		$	49,402,956			$	50,466,155			$	65,953,672

 

医药产品销售收入此前自截至2023年6月30日止年度通过业务合并收购后计入，现作为截至2025年6月30日止年度出售中润后已终止经营业务的一部分列报。

  

附注18 –分部信息

 

经营分部的报告方式与提供给管理层以供决策的内部报告一致。管理层确定了四个经营分部，分别为安装与维护、家政、养老服务、教育咨询服务。养老服务于2019年8月开始运营。该公司于2019年8月开始从这一新部门产生收入。教育咨询服务分部于截至2023年6月30日止年度从业务合并中收购

 

医药产品的销售业绩，此前自其于截至2023年6月30日止年度从业务合并中收购后计入，现作为截至2025年6月30日止年度出售中润后已终止经营业务的一部分呈列。

 

这些经营分部受到监控，并根据分部利润率作出战略决策。分部利润定义为净销售额减去收入成本和其他相关运营费用。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的持续经营业绩如下：

 

收入		2025				2024 （重新分类）				2023 （重新分类）
安装与维护		$	32,117,882			$	29,773,730			$	41,177,200
家政			15,861,366				15,409,924				17,210,122
养老服务			353,404				4,025,456				6,515,953
教育咨询服务			1,070,304				1,257,045				1,050,397
合计		$	49,402,956			$	50,466,155			$	65,953,672

  

收益成本		2025				2024 （重新分类）				2023 （重新分类）
安装与维护		$	23,796,369			$	22,015,277			$	27,989,959
家政			13,685,042				13,194,887				14,453,168
养老服务			142,851				2,188,798				4,471,015
教育咨询服务			725,619				521,549				671,825
合计		$	38,349,881			$	37,920,511			$	47,585,967

  

毛利		2025				2024 （重新分类）				2023 （重新分类）
安装与维护		$	8,321,513			$	7,758,453			$	13,187,241
家政			2,176,324				2,215,037				2,756,954
养老服务			210,553				1,836,658				2,044,938
教育咨询服务			344,685				735,496				378,572
合计		$	11,053,075			$	12,545,644			$	18,367,705

 

 

销售和营销费用		2025				2024 （重新分类）				2023 （重新分类）
安装与维护		$	-			$	-			$	-
家政			-				-				-
养老服务			-				-				-
教育咨询服务			-				-				-
未分配			13,333,409				21,315,481				22,448,015
合计		$	13,333,409			$	21,315,481			$	22,448,015

  

一般和行政费用		2025				2024 （重新分类）				2023 （重新分类）
安装与维护		$	-			$	-			$	-
家政			-				-				-
养老服务			-				-				-
教育咨询服务			-				-				-
未分配			5,988,492				7,040,211				21,392,769
合计		$	5,988,492			$	7,040,211			$	21,392,769

  

流动资产		2025				2024 （重新分类）
安装与维护		$	-			$	-
家政			-				-
养老服务			-				-
教育咨询服务			581,511				808,082
未分配流动资产			208,525,631				107,961,464
合计		$	209,107,142			$	108,769,546

 

非流动资产		2025				2024 （重新分类）
安装与维护		$	-			$	-
家政			-				-
养老服务			4,265,995				4,795,273
教育咨询服务			2,239				7,284
未分配非流动资产			64,687,998				65,146,720
合计		$	68,956,232			$	69,949,277

 

由于公司经营模式的原因，资产、营业费用、损益、负债等重大项目无法拆分为各经营分部。由于公司的长期资产和收入基本上位于中国并来自中国，因此没有列报地域分部。

 

注19 –停止运营

 

2024年10月29日，公司与第三方订立协议，以总代价人民币1,087，500元（约合151,285美元）转让其于附属公司中润的75%股权。该交易已于2024年11月30日完成，届时中润不再是公司的附属公司，并从集团的综合财务报表中取消合并。公司确认处置收益2,827，017美元，已计入截至2025年6月30日止年度的综合经营和综合收益（亏损）报表中的已终止经营业务收入（亏损）税后净额。

 

 

由于中润股份代表了一个单独的主要业务线，而该业务线此前曾作为单独的分部报告，因此此次处置符合ASC 205-20（财务报表的列报——终止经营）下作为终止经营的列报标准。因此，中润股份的经营业绩已从持续经营业务重新分类至所有呈报期间的已终止经营业务，以符合本年度的呈报。

 

下表汇总截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的终止经营业绩：

 

		2025				2024				2023
收入		$	8,376			$	219,159			$	2,368,071
收入成本			13,110				64,207				2,178,131
毛利			( 4,734	)			154,952				189,940
营业费用
销售和营销费用			524				27,645				243,216
一般和行政费用			34,578				402,959				4,838,197
总营业费用			35,102				430,604				5,081,413
经营亏损			( 39,836	)			( 275,652	)			( 4,891,473	)
其他收入（支出），净额
利息支出			( 11,467	)			( 47,120	)			( 50,167	)
其他收入（支出），净额			( 7,273	)			( 920	)			-
其他收入（支出）合计，净额			( 18,740	)			( 48,040	)			( 50,167	)
终止经营业务的所得税前亏损			( 58,576	)			( 323,692	)			( 4,941,640	)
所得税费用			-				-				-
终止经营业务净亏损		$	( 58,576	)		$	( 323,692	)		$	( 4,941,640	)

 

被处置子公司中润的现金流量作为已终止经营业务的一部分单独列示。截至2025年6月30日止年度，归属于中润股份的现金流量净额按照现金流量的性质在合并现金流量表中分类。虽然出售事项为现金代价，但截至报告日，公司尚未收到现金。因此，并无在综合现金流量表中确认与出售事项有关的投资活动产生的现金流入。

 

附注20 –承诺和意外情况

 

在日常业务过程中，公司涉及因商业运营、员工等产生的各种法律诉讼、索赔和其他纠纷，以及一般情况下具有不确定性且结果不可预测的其他事项。公司通过评估损失是否被认为很可能发生并可以合理估计来确定是否应计提或有事项造成的估计损失。尽管公司无法就未决索赔、诉讼或其他纠纷的解决以及此类结果可能对公司产生的影响作出任何保证，但公司认为，在保险未另行提供或涵盖的范围内，此类诉讼结果导致的任何最终责任，将不会对我们的综合财务状况或经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

截至2025年6月30日及2024年6月30日，截至该等综合财务报表出具日，公司除上述事项外并无任何未决法律诉讼。

 

附注21 –客户和供应商集中

 

重要的客户和供应商是那些占公司收入和采购的10%以上。

 

该公司的销售对象是主要位于中国的客户。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，没有任何个人客户或供应商占公司总收入或采购总额的10%以上。截至2025年6月30日，来自三个客户的应收款项余额占未偿还应收账款余额总额的比例分别为20.1%、19.1%和16.3%。截至2024年6月30日，没有个人客户占未偿应收账款余额总额的比例超过10%。截至2025年6月30日和2024年6月30日，没有个别供应商的未偿应付账款余额占总余额的比例超过10%。

 

 

附注22 –关联方余额和交易

 

应收关联方款项

 

截至2025年6月30日，公司有150,876美元应收公司子公司创盈的主要股东之一林建英先生的款项余额。截至2025年6月30日止年度，公司向林先生转账224,839美元用于临时借贷，并向林先生收取73,963美元。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，应收关联方款项余额分别为零和4,295，120美元。

 

截至2024年6月30日止年度，公司向E-Home Group Limited收取4,295，120美元，该公司为公司主要股东之一兼行政总裁Wenshan Xie先生控制的公司。截至2023年6月30日止年度，公司向E-Home Group Limited转让了4,295，120美元用于临时贷款。

 

应付关联方款项

 

截至2025年6月30日及2024年6月30日，公司分别有2,409，951美元及1,817，302美元应付公司主要股东之一兼行政总裁Wenshan Xie先生的余额，用作临时营运资金需求。截至2025年、2024年和2023年6月30日止年度，谢先生分别为公司的临时营运资金需求支付了720,835美元、1,509，350美元和624,385美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司分别向谢先生偿还了128,186美元、141,055美元和270,998美元。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司分别有90,000美元和90,000美元的应付余额应付给Wenshan Xie先生的妻子Zhaodi Zeng女士。这笔款项由曾女士于截至2024年6月30日止年度支付，用于临时营运资金需求。

 

截至2024年6月30日，公司有1,247，396美元的应付余额给公司前主要子公司中润的股东Ling Chen女士。这笔款项由陈女士于截至2023年6月30日止年度支付，用于临时营运资金需求。截至2024年6月30日止年度，该公司向陈先生偿还了13,365美元。2024年11月处置中润股份后，陈女士不再是公司关联方。

 

向董事发行的股份

 

2024年1月9日，公司根据股份激励计划向谢先生授予340,000股普通股（根据2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日反向股票分割的影响进行追溯调整的136股）作为补偿，公允价值为213,520美元（面值为68,000美元，额外实收资本为145,520美元）。

 

2023年6月3日，公司根据股份激励计划向董事和高级职员授予1,720，000股普通股（69股已根据2023年9月25日、2024年2月14日、2024年9月24日和2025年5月30日的反向股票分割影响进行追溯调整）作为他们的补偿，公允价值为216,548美元（面值为34,400美元，额外实收资本为182,148美元）。

 

附注23 –随后发生的事件

 

于2025年8月8日，公司与若干买方订立证券购买协议，据此，公司同意以注册直接发售方式向买方出售合共16,000，000股公司普通股，每股价格为1.10美元，总收益为17,600，000美元，未扣除发行费用。此次发行已于2025年8月12日结束。

 

公司按照ASC 855-10对2025年6月30日之后直至公司于2025年10月30日发布本财务报表之日为止发生的所有事件和交易进行了评估，得出结论认为，除上述披露的事项外，没有其他重大期后性事件。

 

 

F-38