美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
豁免征求意见通知书
根据细则14a-103
注册人名称：The Boeing Company
依赖豁免人员姓名：国家法律政策中心
依赖豁免人士地址：107 Park Washington Court，Falls Church，VA 22046
根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6（g）（1）提交书面材料。该通知的申报人在注册人公司中实益拥有的证券不超过500万美元。根据规则条款，该申报人不需要提交，但为了公开披露和考虑这些重要问题而自愿提交。
代理备忘录
TO：The Boeing Company的股东
RE：关于对2025年代理投票项目4投赞成票的情况（“关于DEI及相关风险的报告”）
这不是征求授权投票给你的代理人。请不要将您的代理卡寄给我们；国家法律政策中心无法对您的代理进行投票，本通讯也不考虑这样的事件。NLPC敦促股东按照管理层代理邮寄的指示对第4项进行投票。
以下信息不应被解释为投资建议。
照片学分随后在报告的末尾。
美国国家法律和政策中心（“NLPC”）敦促股东在The Boeing Company（“波音”或“公司”）的2025年代理投票中投票支持其赞助的项目4。该提案的“已解决”条款指出：
股东要求公司发布一份报告，审查公司的DEI愿望，向股东详细说明其资源和人员的范围——在其
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divisions – dedicated to these aspirations，and analyzed the risks that the company’s DEI policies pose to shareholders，including legal liability and a reduced focus on merit。
简介
国家法律和政策中心（“NLPC”）敦促The Boeing Company的股东就公司2025年代理声明的第4项投票。1该提案要求就波音的多元化、公平和包容性（“DEI”）计划的结构、资源配置和实施情况提交一份详尽的报告——而且，至关重要的是，要求对这些计划可能给公司股东带来的法律、声誉和财务风险进行坦率的评估。
作为美国领先的航空航天制造商，波音在历史上一直是创新、卓越工程和可靠性的代名词。然而，近年来，波音的品牌和财务状况一直处于压力之下——这主要是由于其商用飞机业务中广为人知的缺陷以及安全事故之后的重大审查。在同一时间范围内，波音扩大了对DEI的承诺，设定了到2025年增加特定人口代表性的明确目标。2 |
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此后，波音公司声称将解散其DEI部门，尽管它没有提到放弃招聘目标。在当前的法律和政治环境下——尤其是在2023年美国最高法院裁决学生公平入学诉哈佛学院案之后3–越来越清楚的是，必须审查企业“多样性”目标和具有种族意识的就业计划，以减轻潜在的法律风险。
“审查DEI的愿望”提案（NLPC将其命名为）为波音董事会和执行领导层提供了一个机会，以解决一个基本问题：公司应该在多大程度上将资源用于基于人口统计的劳动力目标，而不是专注于产品质量、法规遵从性以及改善公司运营的基本面？答案对股东价值具有重要意义，因为错误的政策或过于宽泛的社会工程可能会损害公司的竞争力，分散对卓越工程的注意力，并引发诉讼。
此外，许多公司已经学会了一种艰难的方式，即感知的或真实的基于种族的招聘或雇佣做法可能会引发重大责任。例如，星巴克
1波音。2025年代理声明。见https://www.sec.gov/archives/edgar/data/12927/000119312525049921/d816992ddef14a.htm
2Zilber，Ariel。“波音拆除DEI部门——与大公司一起报废有争议的政策，”纽约邮报，2024年11月1日。见https://nypost.com/2024/11/01/business/boeing-dismantles-dei-department-joining-companies-in-scrapping-controversial-policy/
3美国最高法院。（2023年6月29日）。Students for Fair Admissions，Inc. v. President and Fellows of Harvard College，600 U.S. ___（2023）。见https://www.supremecourt.gov/opinions/22pdf/20-1199 _ hgdj.pdf
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被新泽西州陪审团裁定向一名前区域经理支付2830万美元，该经理声称她因种族问题被解雇。4这类诉讼并不是一个孤立的事件；它是法律风波的风向标，这些公司似乎正在围绕基于种族的标准塑造人事决定。波音DEI专注于“缩小代表性差距”或设定有时限的人口统计目标的方法可能会面临类似诉讼的风险，从而耗尽该公司本已减少的资源，并对其声誉投下负面阴影。
通过敦促对DEI政策进行强有力的审查，这一提议有助于保护股东价值，培养真正卓越的文化，并确保波音继续专注于其核心任务——建造安全、高质量的飞机，以加强美国在航空领域的全球领导地位。
当前的DEI格局
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在Students for Fair Admissions诉哈佛学院一案中，最高法院驳回了大学基于种族的招生项目，称这些项目违反了平等保护条款。虽然这一决定适用于高等教育，但其连锁反应正在整个美国企业中感受到。多年来，企业借鉴了大学所推崇的同样多元化的“最佳做法”：根据人口统计公式进行招聘或晋升。法律分析师警告 |
管辖工作场所歧视的《民权法案》第七章可以类似地禁止企业的“DEI”举措，前提是这些举措可以被解释为基于受保护特征的配额或优惠待遇。 5 |
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除了高等教育，现在还有多起诉讼对企业的DEI项目提出了挑战。6索赔往往指称，基于种族或性别的雇用和晋升目标违反了就业决定不得基于受保护类别进行歧视的基本要求。在公司对某些群体使用了明确的数字目标的情况下，这些计划可能特别容易受到攻击，因为它们类似于配额制度。波音公司的《2024年可持续发展和社会影响报告》“庆祝”了“到2025年将其美国劳动力中的黑人代表比例提高20%，并缩小历史上代表性不足群体的代表差距”的愿望，7可能会发出类似的信号。
4Bailey，A.（2025,2月11日）。司法部长贝利以基于种族和性别的歧视对星巴克提起诉讼。密苏里州总检察长办公室。见https://ago.mo.gov/attorney-general-bailey-files-suit-against-starbucks-for-race-and-sex-based-discrimination/
5美国最高法院。（2023年6月29日）。Students for Fair Admissions，Inc. v. President and Fellows of Harvard College，600 U.S. ___（2023）。见https://www.supremecourt.gov/opinions/22pdf/20-1199 _ hgdj.pdf
6Danziger，Pamela N.“Target和露露柠檬遭遇了来自争议对立面的DEI诉讼，”福布斯，2024年12月9日。见https://www.forbes.com/sites/pamdanziger/2024/12/09/target-and-lululemon-hit-with-dei-lawsuits-from-opposing-sides-of-the-controvers/？utm_source=chatgpt.com
7波音。2024年可持续发展与社会影响报告。见https://www.boeing.com/content/dam/boeing/boeingdotcom/sustainability/pdf/2024-boeing-sustainability-socialImpact-report.pdf
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据法律专家称，被视为基于种族做出就业或签约决定的DEI项目越来越容易受到1964年《民权法案》第七章规定的法律挑战。8企业合规律师还发出严厉警告，指出与特定种族或性别的招聘配额或激励措施相关的风险加剧，尤其是当这类措施似乎与高管奖金挂钩时。
正如提案所解释的：
该公司的合规律师现在建议客户，“并非对所有申请人开放的DEI倡议和计划，或者那些明确适用基于种族或性别的重点的倡议和计划，可能会面临持续和更严格的审查。”9
此外，“公司及其管理团队和董事会应做好准备，应对增加的与雇佣相关的诉讼，包括寻求追究执行官和董事个人责任的诉讼，因为他们涉嫌违反与公司的DEI政策相关的信托义务。”10
另外：
FTI咨询表示，“诉讼风险”得到了“高度关注”，“已从最初的运营问题过渡到公司治理最高层的战略优先事项。”11
从更广泛的意义上讲，许多环境、社会和治理（ESG）举措的投资回报率现在正受到股东更严格的审查。在许多情况下，这些项目变成了“查箱”练习，既不能提高业务绩效，也不能真正提升“代表性不足”的员工。相反，它们会招致声誉和法律上的反击，并分散对公司核心竞争力的注意力。
波音的DEI抱负
波音公司上述《2024年可持续发展和社会影响报告》强调了该公司正在进行的项目，以在规定的日期前达到其员工队伍中的某些人口目标。该提案寻求彻底披露公司对这些举措的资源分配情况。
8Luke Rosiak，“Bloomberg Flubs Data for Bombshell Report that only 6% of new corporate hires are white，”The Daily Wire，September 30,2023。见https://www.dailywire.com/news/bloomberg-flubs-data-for-bombshell-report-that-only-6-of-new-corporate-hires-are-white
9Lara A. Flath、David E. Schwartz和Amy Van Gelder。“最高法院的肯定性行动意见继续对DEI计划产生挑战，”Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，2023年12月13日。见https://www.skadden.com/insights/publications/2023/12/2024-insights/esg/the-supreme-courts-affirmative-action-opinion。
10Francesca L. Odell、Jennifer Kennedy Park，以及慈善机构E. Lee。“董事会应该如何思考最高法院的SFFA平权行动决定，”哈佛法学院公司治理论坛，2024年2月14日。见https://corpgov.law.harvard.edu/2024/02/14/how-boards-should-be-thinking-about-the-supreme-courts-sffa-affirmative-action-decision/。
11“去风险诉讼曝光：冲突管理作为工商管理不可分割的一部分”，FTI咨询,2024年10月1日。见https://www.fticonsulting.com/insights/articles/de-risking-litigation-exposure-conflict-management-integral-business-administration。
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上百名员工都专注于DEI吗？是否有专门的预算项目用于基于种族或性别的招聘？外部顾问或承包商是否就如何实现某些数字目标提供建议？
波音公司声称已经解散了其DEI部门，但这些员工是不是索性被调到其他部门，在不同的组织架构下继续同样的工作？有证据表明，情况确实如此，网上的传记信息显示，曾经的DEI部门的公司领导者目前拥有“首席多元化官”和“全球文化转型PMO领导者”等头衔。12这些事项的透明度对于了解波音的资本和人力资源部署的有效性至关重要。
如果波音公司的高级领导层和中层管理人员在实现“代表”配额方面感到压力，这可能会导致善意但在法律上有问题的招聘和晋升过程。第七条禁止主要根据种族、肤色、宗教、性别或国籍做出就业决定。明确或事实上的“到2025年20%的黑人代表”，如果能激励管理者提供职位，法院或机构可能会将其解释为非法的种族配额 |
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公司可能会声称，这只是一个目标，而不是一个明确的配额，但无论其名称如何，目标的效果都是一样的——它需要改变招聘政策，以确保其成功。潜在的责任是巨大的：数百万美元的判决、负面的新闻报道，或平等就业机会委员会（EEOC）的监管调查。 |
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在备受瞩目的飞机故障和生产延误之后，波音公司的声誉已经受到了围攻。13 14 15公众对其喷气式飞机的安全性和可靠性的信任对该公司的成功至关重要。在这种环境下，将大量时间、资源和压力投入到以种族为导向的DEI活动中，可能会向客户、监管机构和潜在员工发出错误的信息：波音对象征性的人口统计目标更感兴趣，而不是对完善工程流程更感兴趣。如果是一场诉讼或丑闻，是为了绕过所谓的反向歧视或错误应用DEI做法而进行的，那么声誉损害将加剧现有的品牌挑战。
12见https://www.linkedin.com/in/zan-truluck/和https://www.linkedin.com/in/vivianesouza/。
13高盛，戴维。美国有线电视新闻网，2024年4月10日，“波音不知何故设法让自己陷入了更大的麻烦”。见https://www.cnn.com/2024/04/10/investing/boeing-safety-problems/index.html
14乔治，比尔。“为什么波音公司的737 MAX问题开始于25年前，”哈佛商业评论，2024年1月24日。见https://www.library.hbs.edu/working-knowledg/why-boeings-problems-with-737-max-began-more-than-25-years-ago
15沃克，马克。“美国联邦航空管理局对波音737 Max生产的审计发现了数十个问题，”纽约时报，2024年3月11日。见https://www.nytimes.com/2024/03/11/us/politics/faa-audit-boeing-737-max.html
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虽然不直接归因于DEI，但可以就公司面临的其他诉讼提出有关这些政策的合法问题。2025年3月，特拉华州的一名法官任命俄亥俄州的两家养老基金以及另一家代表俄克拉荷马州消防员的基金作为集体诉讼的主要原告，“要求波音董事会对损害公司及其投资者的安全和合规失败模式承担责任。”16
该提案还要求波音公司评估对多样性指标的关注是否会稀释该公司对工程质量和卓越运营的关注。该提案并不要求拒绝平等机会。相反，它要求波音董事会确认，所有招聘和晋升流程仍然是以绩效为导向的——尤其是在对安全至关重要的角色中——并且没有经理人觉得为了追求“多元化目标”而不得不忽视资格。
结论
鉴于概述的复杂的法律、运营和声誉挑战，波音公司必须重新评估DEI举措在其更广泛的公司战略中的作用。虽然对员工队伍多样性的追求可以带来全新的视角并促进创新，但它不能掩盖公司确保产品质量、安全和工程卓越的首要任务。过度依赖人口统计目标可能会招致监管机构的审查、那些感到被不公平排斥的人采取法律行动，以及可能损害波音品牌的负面报道。
通过将基于种族或性别的基准置于招聘和晋升过程的中心，波音公司可能会在不经意间制造出歧视的表象——或现实——这可能会在财务和声誉方面造成高昂的代价。此外，更加注重人口代表性可能会淡化完善核心工程和运营流程所需的关键关注。最高法院在学生公平招生诉哈佛学院一案中作出的裁决，以及最近涉及其他公司的诉讼，凸显了现代法律环境中“类配额”制度的不稳定。
最终，波音的持续成功之路依赖于一种平衡而稳健的方法。公司仍然可以肯定其对机会均等的承诺，同时也确保人才决策仍然基于绩效。这种平衡不仅有助于减轻潜在的法律风险，也有助于维护监管机构、投资者、员工和飞行公众的信任。
该提案是积极主动的。它寻求保护股东价值，维护波音传奇的质量遗产，并加强遵守民权法。通过透明的披露和明智的政策调整，波音可以帮助确保其对多元化员工队伍的追求与其建造安全、可靠的飞机和提高股东回报的核心使命保持完全一致。
162025年3月21日，俄亥俄州总检察长戴夫·约斯特（Dave Yost）表示：“俄亥俄州将就波音公司的安全漏洞共同领导集体诉讼。”见https://www.ohioattorneygeneral.gov/media/news-releases/march-2025/ohio-to-co-lead-class-action-lawsuit-over-boeing-s。
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因此，NLPC敦促我们的股东同行们在The Boeing Company的2025年代理投票中投票支持第4项。
图片来源：
第2页–波音787上生产线，捷星航空/Creative Commons
Page 3 – U.S. Supreme Court Building，VoxLive/Creative Commons
Page 5 – Boeing CEO Kelly Ortberg，screengrab via CNBC
上述信息可通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体场所向股东传播，不应被解释为投资建议或作为对您的代理进行投票的授权征集。
向股东传播上述信息的成本完全由提交人承担。
此处包含的信息是从被认为可靠的来源准备的，但美国不保证其及时性或准确性，并且不是所有可用数据的完整摘要或声明。本文仅供参考，不应被解释为研究报告。
代理卡将不被美国接受。请不要把你的代理寄给我们。要投票给您的代理，请按照您的代理卡上的说明进行。
有关The Boeing Company的问题，国家法律政策中心提交的第4项——“关于DEI及相关风险的报告”——请通过邮箱lperlot @ nlpc.org联系NLPC企业诚信项目副总监Luke Perlot。
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