单丹丹，中国公民，身份证号码:***********；

王洪新，中国公民，身份证号码为************（连同单丹丹，“质权人”，各为“质权人”）；

北京福禄多多信息技术有限公司（“质权人”），一家根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存续的外商独资公司，注册地址为北京市西城区阜成门外大街31号4楼428B；和

南京福如在线电子商务股份有限公司（“本公司”），注册地址为南京市建邺区江东中路359号国瑞大厦1号楼B区2楼。

作为本公司的注册股东，出质人依法共同持有本公司100%的股权（“公司股权”），截至本协议签署之日，其出资和持股情况载于本协议附件一。

根据双方于2021年4月26日签署的独家期权协议（可能会不时修订，“独家期权协议”），出质人应在中国法律允许的范围内，应质权人的要求，将其在公司的全部或部分股权转让给质权人和/或质权人指定的任何其他实体或个人，并且公司应在中国法律允许的范围内，应质权人的要求，将其全部或部分资产和业务转让给质权人和/或质权人指定的任何其他实体或个人。

根据双方于2021年4月26日签署的《股东投票代理协议》（“代理协议”），每个质权人已不可撤销地向质权人随后任命的人授予了一般授权书，以代表质权人行使其在公司的所有股东表决权。

根据公司与质权人之间于2021年4月26日签署的独家咨询和服务协议（可能会不时修订，以下简称“服务协议”），公司在独家基础上，聘请质权人向其提供相关技术咨询和服务，并同意就该等技术咨询和服务向质权人支付相关服务费。

作为质权人和公司履行其合同义务（定义见下文）并满足有担保债务（定义见下文）的担保，出质人拟将其持有的本公司全部股权质押给质权人，并为出质人创造第一顺位质权。

定义

除非上下文另有要求，否则以下术语在本协议中应具有以下含义:

在本协议中，对任何中国法律的任何提及均应视为包括（1）对经修改，修正，补充或重新制定的中国法律的提及，该法律在本协议日期之前或之后生效；（2）对任何其他决定的提及，根据该通知或规则制定的或因此而生效的通知或规则。

除非上下文另有要求，否则对规定，条款，节或款的引用应为对本协议的规定，条款，节或款的引用。

股权质押

出质人特此同意根据本协议的条款将其合法拥有和权利可支配的质押股权质押给质权人，作为及时，完整履行合同义务和偿还有担保债务的担保。本公司特此同意质权人按照本协议的条款以第一优先质押的方式将质押股权质押给质权人。

出质人应自本协议签署之日起将本协议项下的股权质押安排（“股权质押”）记录在公司的股东名册中，并应以质权人满意的形式向质权人提供此类登记的证明。出质人应当自本协议签订之日起十五日内或者在各方约定的其他期限内，向质权人提供股权质押的工商登记文件，供其备案。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管该等物品。出质人可以保存该等项目的影印件。

在本协议有效期内，质权人对质押股权的任何减值概不负责，质权人无权就此向质权人寻求任何形式的追索权或提出任何索赔，除非这种减少是由于质权人的故意行为或与该结果有直接因果关系的重大遗漏而引起的。

在不违反上文第2.3节的规定的前提下，如果质押股权可能遭受明显的价值缩水，从而损害质权人的权利，则质权人可以要求质权人提供相应的担保，或可随时代表出质人拍卖或出售质押股权，并可根据与出质人的协议，将该拍卖或出售的收益用于早日全额偿还担保债务，或（完全由质权人承担费用）将此类收益存入质权人所在地的公证机构。

质权人对质押股权享有第一顺位担保权益。发生任何违约事件时，质权人有权按照本协议第4节规定的方式处置质押股权。

未经质权人事先同意，质权人不得对公司进行增资。质权人因任何增资而对公司注册资本出资的任何增加也应成为质押股权的一部分，并应根据本协议第2.2节的规定尽快进行登记。

质权人有权在质押期间收取股权产生的红利或者股息。除非事先征得质权人的同意，否则质权人不得就质押股权收取任何股息或红利。在扣除质权人缴纳的个人所得税后，质权人收到的与质押股权有关的任何股息或红利，应质权人的要求:（1）存入质权人指定的账户，将在质权人的监督下，用于担保合同义务并首先清偿担保债务；（2）在不影响中国法律的前提下，无条件捐赠给质权人或质权人指定的人。

发生违约事件时，质权人有权按照本协议的条款处置任何质权人的任何质押股权。

公司依照中国法律的强制性规定需要解散或者清算的，依法办理解散或者清算手续后，质权人依法从公司取得的收益为:应质权人的要求:（1）存入质权人指定的帐户，该帐户将在质权人的监督下，用于担保合同义务并首先清偿担保债务；或（2）在不影响中国法律的前提下，无条件捐赠给质权人或者质权人指定的人。

解除质押

处置质押股权

双方特此同意，在发生任何违约事件时，质权人有权在书面通知质权人后行使其根据中国法律，交易协议和本协议可获得的所有补救措施，权利和权力，包括但不限于:（a）在中国法律法规允许的范围内，应质权人的要求，有权促使出质人以中国法律允许的最低转让价格将其全部或部分股权转让给质权人和/或其指定的任何其他实体或个人；（b）拍卖或出售质押股权的权利为事先清偿债权；或（c）中国法律允许的其他实现质押的方式。一旦质权人选择行使质押，质权人对质押的股权不再享有任何权利或权益。

质权人有权以书面形式任命其律师或其他代理人行使其上述任何及所有权利和权力，并且质权人和公司均不得反对。

质权人有权从因行使权利和权力而获得的收益中全额扣除其因行使上述任何或全部权利和权力而产生的所有合理费用。

质权人通过行使其权利和权力而获得的收益应按以下优先顺序应用:

质权人有权选择同时或先后行使，对质权人所持股权的质押或者其违约救济；质权人在行使拍卖、变卖质押股权的权利前，不得先行使其他违约救济。质权人和公司均无权对质权人是否行使其部分质权或者质权的行使顺序提出异议。

质权人处置按照本协议质押的股权时，质权人和公司应当提供必要的协助，使质权人可以按照本协议的条款实现股权质押。

质权人可以在发生任何违约事件时或之后的任何时间向质权人发出违约通知，要求出质人立即支付根据交易协议应付和应付的所有未付款项以及应付和应付给出质人的所有其他款项，和/或根据本协议第4节处置质押。

成本和费用

持续担保和不放弃

出质人的陈述和保证

他们是具有完全行为能力的中国自然人和/或企业；他们具有完全独立的法律地位和法律行为能力来执行，交付和履行本协议，并可以独立作为诉讼主体。

出质人持有股权的公司是根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司，具有独立法人资格。本公司具有执行，交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，并可以独立作为诉讼主体。它具有执行和交付本协议及其将要订立的与本协议项下拟进行的交易有关的所有其他文件以及完成该交易的全部权力和权限。

自本协议生效之日起，出质人在本协议生效之前就与出质人有关的事项或本协议要求的事项向出质人提供的所有报告，文件和信息在所有重大方面均是真实，正确和有效的。

出质人在本协议生效后就与出质人有关的事项或本协议要求的事项向出质人提供的所有报告，文件和信息，自提供之时起在所有重大方面均是真实，正确和有效的。相同。

自本协议生效之日起，出质人是质押股权的唯一合法所有者，不存在任何有关其所有权的持续争议，质押股权不受扣押或其他法律程序或类似威胁，并可以根据适用法律用于质押和转让。出质人有权处置质押的股权或其任何部分。

除根据本协议质押的股权产生的担保权益和根据交易协议产生的权利外，质押的股权不存在任何其他担保权益，第三方权利或权益或其他产权负担。

质押的股权可以依法质押和转让，出质人有权按照本协议的规定将质押的股权质押给质权人。

一旦由出质人正式执行，本协议将构成出质人的合法，有效和具有约束力的义务。

任何第三方的任何同意，许可，放弃或授权，或对任何政府机构的任何批准，许可或豁免，或向任何政府机构的任何注册或备案手续（如果法律要求），在每种情况下，执行和履行本协议以及创建本协议项下的股权质押所必需的，已经获得或正在进行，并且在本协议有效期内将保持完全有效。

出质人执行和履行本协议不会违反或违反适用于出质人的任何法律，任何出质人为当事方或受其资产约束的任何协议，任何法院判决，任何仲裁裁决，或任何行政当局的任何决定。

本协议项下的质押构成质押股权的第一优先担保权益。

与抵押股权担保有关的所有应付税款和成本已由质权人和公司全额支付。

没有待决的或据质权人所知的威胁，诉讼，在任何法院或仲裁庭或任何政府机构或行政当局针对出质人或其财产或质押股权的法律程序或索赔，对出质人的财务状况或其履行义务的能力产生重大或不利影响以及本协议项下的担保责任。

出质人执行协议，行使其在本协议项下的权利或履行其在本协议项下的义务，不会违反任何法律，法规，任何出质人为订约方的任何协议或合同，也不会违反任何出质人对任何第三方的承诺。

出质人特此向质权人保证，在充分履行合同义务或完全偿还担保债务之前的任何时候，上述陈述和保证在任何情况下均将保持真实正确并得到充分遵守。

公司的陈述和保证

本公司是根据中国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司，具有独立法人资格；并具有完全独立的法律地位和能力来执行，交付和履行本协议，并可以作为独立方起诉或被起诉。

自本协议生效之日起，公司在本协议生效之前就与质押股权有关的事项或本协议要求的事项向质权人提供的所有报告，文件和信息在所有重大方面均为真实，正确和有效的协议。

自本协议生效之日起，其在本协议生效之前就与质押股权有关的事项或本协议要求的事项向质权人提供的所有报告，文件和信息在所有重大方面均是真实，正确和有效的。

它具有执行和交付本协议及其将要订立的与本协议项下拟进行的交易有关的所有其他文件以及完成该交易的全部权力和权限。

没有未决的或据公司所知的威胁，诉讼，在任何法院或仲裁庭或任何政府机构或行政当局针对公司或其资产（包括但不限于质押股权）的法律程序或索赔，对公司的财务状况造成重大不利影响或公司履行其义务的能力以及本协议项下的担保责任。

本公司特此同意对质权人根据本协议所作的陈述和保证承担个别和连带责任。

与抵押股权担保有关的所有应付税款和成本已由质权人和公司全额支付。

本公司拥有的资产不存在任何可能影响股权质权人权益的重大担保权益或其他产权负担。

本公司特此向质权人保证，在充分履行合同义务或完全偿还担保债务之前的任何时候，上述陈述和保证在任何情况下均将保持真实正确并得到充分遵守。

出质人的承诺

除履行质权人，质权人和公司与协议同时订立的独家期权协议外，未经质权人事先书面同意，质权人不得转让或允许转让全部或部分股权，或创建或允许创建任何可能影响质权人在股权中的权益的担保权益或其他产权负担，未经质权人事先书面同意，对全部或部分质押股权施加的任何质押或任何其他担保权益均无效。

未经出质人事先书面通知和事先书面同意，出质人不得转让质押股权，出质人声称的所有质押股权转让均无效。出质人从质押股权转让中获得的收益应首先用于提前全额偿还有担保债务的质权人，或者应存入与质权人达成协议的第三方。

如果发生任何诉讼，仲裁或其他索赔，而这些诉讼，仲裁或其他索赔可能会对交易协议和本协议项下的质押人或质押人的利益或质押股权产生不利影响，出质人承诺将尽快将其书面通知出质人，并应出质人的合理要求，采取一切必要措施确保出质人对已质押股权的质押权益。

出质人将不会或不允许做出任何可能对交易协议和本协议项下出质人的利益或质押股权产生重大不利影响的作为或不作为。质权人实现质权时，各出质人放弃优先购买权。

如果质押股权的价值可能会下降并足以危及质权人的权利，则质权人可以要求质权人提供额外的抵押或担保。出质人未提供的，出质人可以随时拍卖、变卖质押股权，由此获得的收益应首先用于提前全额偿还有担保债务的质权人，或者应存入第三方；由此产生的任何费用应由质权人承担。

未经质权人事先书面同意，质权人和/或公司不得（自行或协助他人）增加，减少，转让或对公司的注册资本（包括股本）产生任何产权负担（或其对公司的出资）。在不违反上述规定的前提下，出质人在本协议日期之后登记并获得的股权应称为“其他股权”。出质人及公司在出质人取得额外股权时，应立即与质权人就该额外股权签署补充股权质押协议，并应敦促公司董事会及股东大会批准补充股权质押协议，并应提交补充股权质押协议所需的所有文件，包括但不限于公司就额外股权出具的原始出资证明。出质人和公司应将额外股权的质押按照本协议第2.2节进行登记。

出质人将应出质人的合理要求采取一切必要措施并签署一切必要文件（包括但不限于本协议的补充协议），以保证出质人在质押股权中的权益以及该等权利的行使和实现。

如果行使本协议项下的质押权导致任何质押股权的转让，则出质人将采取一切措施使该转让得以实现。

除非质权人事先发出相反的书面指示，否则质权人和/或公司同意，如果部分或全部股权在质权人与任何第三方（“受让人”）之间转让违反了本协议（包括通过分割和继承），出质人和/或公司应当保证受让方无条件认可质押，并办理必要的质押登记变更手续（包括但不限于签署相关文件），以保证质押的存续。

如果质权人向公司提供贷款，则质权人和/或公司同意授予质权人股权质押以担保该进一步贷款，并按照法律法规的要求（如有）尽快履行相关手续，包括但不限于签署相关文件及办理相关质押设定（或变更）登记手续。

为保护或改善根据本协议授予的担保权益，出质人特此承诺真诚地签署并敦促与质押有关的其他各方签署出质人要求的所有证书，协议，契约和/或承诺。质权人还承诺履行并敦促与质押有关的其他各方采取质权人要求的行动，以促进质权人行使本协议项下授予的权利和授权，并与质权人或质权人指定的人（自然人/法人）签署与股权权属有关的所有相关文件。出质人同意在合理的期限内应出质人的要求向出质人提供有关质押的所有通知，命令和决定。

公司依照适用法律的强制性规定需要解散或者清算的，依法办理解散或者清算手续后，质权人依法从公司收到的任何收益，均应授予质权人或质权人在遵守中国法律的前提下指定的单位/个人。

本协议项下质押的股权因任何原因被法院或者其他政府部门实施强制措施的，出质人应当尽一切努力，包括（但不限于）向法院提供其他担保或采取其他措施解除法院或其他部门对股权采取的此类强制措施。

出质人特此向质权人保证，他们将遵守并履行本协议项下的所有保证，承诺，协议，声明和条件。出质人不履行或者部分履行保证、承诺、协议、声明和条件的，出质人应当赔偿质权人因此遭受的全部损失。

公司的承诺

公司将尽一切努力协助获得任何第三方的任何同意，许可，放弃，授权或任何政府机构的任何批准，许可或豁免，或完成在任何政府机构的任何注册或备案手续（如果法律要求），在每种情况下均为执行和履行本协议以及创建本协议项下的股权质押所必需；并将在本协议有效期内保持完全有效。

未经质权人事先书面同意，公司将不会协助或允许质权人在质押股权上创建任何新的质押或任何其他担保权益。

未经质权人事先书面同意，本公司将不会协助或允许质权人转让质押股权。

未经质权人事先书面同意，公司不得转让其资产或创建或允许创建任何可能影响质权人在股权中的权益的担保权益或其他产权负担。

如果根据交易协议和本协议发生任何可能对公司，质押股权或质权人的权益产生不利影响的诉讼，仲裁或其他索赔，本公司承诺，将尽快书面通知质权人，并将根据质权人的合理要求，采取一切必要措施确保质权人在质押股权中及对质押股权的质押权益。

本公司将不会或不允许采取任何可能对交易协议和本协议项下质权人的利益或对质押股权产生不利影响的行为。

公司将在每个日历季度的第一个月内向质权人提交公司上一个日历季度的财务报表，包括（但不限于）资产负债表，损益表和现金流量表。

公司将根据质权人的合理要求，采取一切必要步骤并执行所有必要的文件（包括但不限于本协议的任何补充），以确保质权人在质押股权中和对质押股权的质押权益以及质权人行使和实现此类权益。

如果行使本协议项下的质押权导致任何质押股权的转让，本公司承诺将采取一切措施使该转让得以实现。

本公司同意就出质人根据本协议作出的承诺对出质人承担个别及连带责任。

情况的根本变化

机密性

无论本协议是否已终止，每一方均应严格保密以下信息:

本协议的执行和履行以及本协议的内容；

由于执行和履行本协议而获悉或收到的WFOE的商业秘密，专有信息和客户信息（以下统称为“机密信息”）。

在本协议终止后，每一方应归还，销毁或以其他方式处理包含机密信息的所有文件，材料或软件，并应任何其他方的要求停止使用此类机密信息。

尽管有本协议的任何其他规定，本节的有效性不受本协议的任何解除或终止的影响。

协议的效力和期限

本协议自各方正式签署之日起生效。

本协议的期限应在合同义务已完全履行且质押人和公司已完全履行担保债务时终止。

通知

杂项

未经质权人事先书面同意，任何质权人或公司均不得将其在本协议项下的权利，义务或责任转让给任何第三方。本协议对出质人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并确保其利益。

双方通过协商确定的有担保债务之和应构成本协议项下有担保债务的确凿证据。

本协议以中文订立，正本四（4）份，每一方一（1）份，并可为注册或备案目的（如有需要）签署其他正本。

本协议的执行，效力，履行，修改，解释和终止应受中国法律管辖。

因本协定引起的或与本协定有关的任何争端应由双方通过协商解决，在双方未达成协议的情况下，应在争端发生后30天内解决，根据《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

本协议任何条款赋予任何一方的任何权利，权力或补救措施均不得排除该方根据法律或本协议任何其他条款可获得的任何其他权利，权力或补救措施，并且一方不得行使其任何权利，权力和救济应排除其行使其他权利，权力和救济。

一方当事人未行使或延迟行使任何权利，本协议或法律规定的权力或补救措施（“当事方的权利”）应导致放弃此类权利；并且一方对该方权利的任何单独或部分放弃均不得排除该方以任何其他方式行使该权利或行使该方权利的其余部分。

插入本节标题仅是为了方便参考，在任何情况下均不得用于或影响对本条款的解释。

此处包含的每项规定均应独立于本协议的任何其他规定，并且如果在任何时候本协议的任何一项或多项规定无效，非法或无法执行，则本协议其余规定的有效性，合法性和可执行性将不受影响。

对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行，除非质权人根据第15.1节转让其在本协议下的权利，否则此类修改或补充仅应在双方正确签署后生效。

本协议对双方的合法继承人具有约束力。

在执行本协议的同时，任何质权人均可按照附件二规定的形式签署授权书（“授权书”），委托任何代名人根据本协议代表其执行任何以及为使质权人行使其在本协议下的权利而可能需要的所有法律文件。该委托书应提交给质权人保管，并可由质权人在必要时提交给相关政府机构。

股东姓名

共计

将本公司股东【】持有的本公司【】%的股权质押给北京福禄多多信息技术有限公司；

将上述股权质押事项记入公司股东名册，并办理相关工商登记事宜。