EX-99.11 19 ex99-11.htm EX-99.11

附件 99.11

提名委员会章程

的

FITNESS FANATICS有限公司

目的：

Fitness Fanatics Limited（“公司”）董事会（“董事会”）提名委员会（“提名委员会”）的宗旨是，就有关公司治理的事项，审查并向董事会提出建议；审查董事会的组成并评估董事会的表现；向董事会推荐候选人并评估董事薪酬；审查董事会各委员会的组成，并推荐人选成为此类委员会的成员；审查并保持委员会成员资格符合适用的监管要求；审查董事会成员和公司高级管理人员的利益冲突。

此外，提名委员会将承担以下所列的具体职责及董事会可能不时订明的其他职责。

ii.

委员会成员：

提名委员会应由不少于两名董事会成员组成。提名委员会的所有成员应由董事会过半数任命，并应独立于公司及其关联机构，不得与公司或其关联机构存在可能干扰其行使独立性的任何关联关系，否则应被视为纳斯达克上市规则第5605（e）（2）条所定义的“独立董事”。董事会可指定提名委员会的一名成员担任其主席。提名委员会可酌情组建并授权各小组委员会，由不少于两名提名委员会成员组成。除经当时在任的独立董事以多数票通过外，不得罢免提名委员会委员。

iii.

职责：

提名委员会的职责包括：

董事会组成、评审、提名活动

审查董事会的组成和规模并确定董事会成员的标准，包括性格、判断力、独立性、多样性、年龄、专业知识、公司经验、服务年限以及公司以外的其他承诺等问题。

对董事会进行年度评估。

确定、考虑和推荐候选人以填补董事会的新职位或空缺，并根据章程审查股东推荐的任何候选人。在履行这些职责时，委员会有权保留任何用于确定董事会候选人的猎头公司，并拥有批准猎头公司的费用和其他保留条款的唯一权力。

评估符合连选资格的董事会个别成员的表现，并按类别推荐董事提名人，供股东在年度股东大会上选举进入董事会。

评估董事薪酬，在适当时咨询外部顾问，并就董事薪酬向董事会提出建议。

审查董事期权计划及其任何拟议修订并向董事会提出建议，但须根据法律或纳斯达克上市规则或其他要求获得股东对任何修订的批准。

甄选新董事。

向董事会推荐董事会和委员会成员资格标准，其中应包括对提名委员会认为提名委员会推荐的被提名人必须达到的任何特定、最低资格的描述，以及对提名委员会认为公司一名或多名董事具备的任何特定素质或技能的描述，并每年重新评估此类标准的充分性，并将任何提议的变更提交董事会批准。

建立关于考虑股东推荐的董事候选人的政策。

建立证券持有人在向提名委员会提交董事候选人建议时应遵循的程序。证券持有人目前应遵循的程序如下：

所有证券持有人对董事候选人的推荐必须提交给公司秘书，后者将把所有建议转发给提名委员会。

ii.

所有证券持有人对董事候选人的推荐必须在公司就上一年度年会向股东发布代理声明之日之前不少于120个日历日之前提交给公司秘书。

iii.

所有证券持有人对董事候选人的推荐必须包括以下信息：

证券持有人的名称和记录地址。

根据1934年《证券交易法》第14a-8（b）（2）条，表示证券持有人是公司证券的记录持有人，或者如果证券持有人不是记录持有人，则证明所有权。

拟任董事候选人的姓名、年龄、营业住址、教育背景、目前的主要职业或就业情况、前五（5）个完整会计年度的主要职业或就业情况。

关于提议的董事候选人的资格和背景的说明，其中涉及董事会不时批准并在本章程中规定的董事会成员的最低资格和其他标准。

证券持有人与拟任董事候选人之间的所有安排或谅解的说明。

建议的董事候选人（i）同意在与公司股东年会有关的代理声明中被提名，以及（ii）如果在该年会上当选，则同意担任董事。

根据证券交易委员会规则提交的代理声明中要求包含的有关拟议董事候选人的任何其他信息。

建立一个确定和评估董事会提名人的程序，包括证券持有人推荐的被提名人。目前确定和评价董事会提名人的程序如下：

提名委员会可征求以下任何或所有来源的建议：非管理董事、首席执行官、其他执行官、第三方搜索公司或其认为适当的任何其他来源。

ii.

提名委员会将审查和评估任何该等提名董事候选人的资格，并进行其认为适当的查询。

iii.

提名委员会将以同样的方式评估所有此类提议的董事候选人，而不考虑此类提议的董事候选人的初步推荐来源。

提名委员会在物色及评估建议董事候选人时，除董事会不时批准的最低资格及其他董事会成员标准外，可考虑其认为适当或可取的所有事实及情况，其中包括（其中包括）建议董事候选人的技能、其业务经验的深度及广度或其他背景特征、其独立性及董事会的需要。

在确定有资格成为董事会成员的个人后，按照董事会不时批准的最低资格和其他标准，建议董事会在每次股东年会上选择董事提名人进行选举；条件是，如果公司根据合同或其他法律要求，向第三方提供提名个人作为董事会成员的能力（例如，根据优先股持有人在股息违约时或根据股东协议或管理协议选举董事的权利），该等董事提名人的甄选及提名须受该等合约或其他安排规限，而不应由提名委员会负责。

考虑根据以下要求提出建议：董事会多数成员由符合纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则第5605（a）（2）条规定的独立性要求的董事组成。

建议董事会推选董事以获委任为董事会各委员会成员。

审查向公司提交的所有股东提名和提案（包括与作出提名或选举董事的程序有关的任何提案），确定该提名或提案是否及时提交，以及在董事提名的情况下，该提名和被提名人是否满足所有适用的资格要求，并就每项此类提名或提案向董事会建议适当的行动。

董事会各委员会

定期审查联委会每个委员会的组成，并就增设委员会或改变任务或解散委员会向联委会提出建议。

每年向董事会推荐担任各委员会成员和委员会主席的人员。

利益冲突

审查和监测遵守公司商业行为和道德准则的情况。

考虑董事会成员和公司高级管理人员可能存在的利益冲突问题。

审查董事会成员和公司高级管理人员的实际和潜在利益冲突，并清除此类人员参与可能涉及利益冲突的事项的任何情况。

iv.

将军

提名委员会为履行职责，在提名委员会认为适当时，可设立并授权由其一名或多名成员组成的小组委员会。

提名委员会应就提名委员会的职责领域定期向董事会提出报告。

提名委员会在履行职责时，有权依赖其在与管理层以及提名委员会可能咨询的专家、顾问和专业人士的讨论和沟通中收到的建议和信息。

提名委员会有权要求公司的任何高级职员或雇员、公司的外部法律顾问、公司的独立核数师或公司聘用的任何其他专业人士向公司提供意见，以出席提名委员会会议或与提名委员会的任何成员或顾问会面。提名委员会还应有权聘请法律、会计或其他顾问，向其提供与履行其职责有关的建议和信息，并应拥有批准任何此类顾问费用和其他保留条款的唯一权力。

提名委员会可执行董事会不时要求的其他职能。

会议：

提名委员会每年至少召开一次会议。提名委员会可以制定自己的会议时间表，并将其提供给董事会。可按要求召开特别会议。提名委员会或其主席应向董事会报告这些会议的结果。提名委员会可邀请其他董事、企业管理层以及提名委员会认为适当的其他人员出席其会议，以履行其职责。提名委员会的过半数成员，如亲自出席或通过会议电话或其他通信设备出席，所有参加会议的人员均可通过这种方式相互听取意见，即构成法定人数。

提名委员会将保存书面会议记录，并与董事会会议记录一并归档。

vi.

对提名委员会业绩的评估：

提名委员会应每年对其在本章程下的表现进行评估。提名委员会应处理委员会认为与其业绩相关的所有事项。提名委员会应提交一份报告，阐述其评估结果，包括对本章程的任何建议修订以及对董事会或公司政策或程序的任何建议变更。

vii.

提名委员会资源：

提名委员会可对提名委员会职责范围内的事项进行或授权调查或研究，并可聘请其认为必要的独立顾问或其他顾问，费用由公司承担。提名委员会拥有保留或终止任何将用于物色董事候选人的猎头公司的唯一权力，包括批准猎头公司的费用和其他保留条款的唯一权力，而该等相关费用将由公司承担。

viii.

报告：

提名委员会将以书面形式记录其向董事会提出的建议摘要，这些摘要将作为提交这些建议的董事会会议记录的一部分。

ix.

分钟：

提名委员会将保存其会议的书面记录，该记录将与董事会会议记录一起归档。