EX-2.1

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附件 2.1

合并的协议和计划

由和之间

约翰逊&约翰逊，

弗莱明合并子公司。

和

Intra-cellular Therapies, Inc.

截至2025年1月10日

目录


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第一条定义&解释			1

1.1	某些定义		1
1.2	附加定义		11
1.3	某些解释		12

第二条合并			13

2.1	合并		13
2.2	收盘		13
2.3	生效时间		14
2.4	合并的影响		14
2.5	成立法团证明书及附例		14
2.6	董事及高级职员		14
2.7	对股本的影响		14
2.8	支付公司证券；换证		16
2.9	公司股份不再拥有所有权		18
2.10	遗失、失窃或毁损的证明		19
2.11	必要的进一步行动		19

第三条公司的代表和认股权证			19

3.1	组织和资格		19
3.2	大写		20
3.3	子公司		21
3.4	企业权力；可执行性		21
3.5	股东批准		22
3.6	同意和批准；不得违反		22
3.7	报告；财务报表；内部控制和程序		22
3.8	无未披露负债		24
3.9	不存在某些变化		24
3.10	代理声明		24
3.11	经纪人；某些费用		24
3.12	雇员福利及雇员事宜		25
3.13	诉讼		27
3.14	税务事项		27
3.15	遵纪守法；许可证		28
3.16	环境事项		28
3.17	知识产权		28
3.18	不动产		31
3.19	材料合同		32
3.20	监管合规		34
3.21	保险		36
3.22	反贿赂；反洗钱		36
3.23	关联交易		37
3.24	公司财务顾问意见		37
3.25	州接管法规不适用		37
3.26	没有其他申述或保证		37

第四条母公司和合并子公司的代表和认股权证			38

4.1	组织和资格		38
4.2	权威		38
4.3	提供的信息		38

-我-

目录

（续）


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4.4	同意和批准；不得违反		39
4.5	诉讼		39
4.6	感兴趣的股东		39
4.7	资金充足		39
4.8	无其他操作		39
4.9	经纪人		39
4.10	没有其他申述或保证		40

第五条公司盟约			40

5.1	公司业务的进行		40
5.2	不得招揽		43
5.3	公司董事会推荐		44

第六条附加公约			45

6.1	合理的最大努力		45
6.2	反垄断申请		46
6.3	公开声明和披露		47
6.4	反收购法律		47
6.5	存取		48
6.6	第16（b）条豁免		48
6.7	董事及高级人员的赔偿及保险		48
6.8	员工事项		49
6.9	合并子公司的义务		51
6.10	若干诉讼		51
6.11	退市		51
6.12	委托说明书的编制；公司股东大会		51
6.13	若干事件的通告		52

第七条合并的条件			53

7.1	各缔约方完成合并义务的条件		53
7.2	对母公司和合并子公司义务的条件		53
7.3	对公司义务的条件		54

第八条终止、修正和放弃			54

8.1	在生效时间之前终止		54
8.2	终止通知；终止的效力		55
8.3	费用及开支		56
8.4	修正		57
8.5	延期；放弃		57

第九条一般规定			57

9.1	申述、保证及契诺的存续		57
9.2	通告		57
9.3	转让		58
9.4	保密		58
9.5	整个协议		59
9.6	第三方受益人		59
9.7	可分割性		59
9.8	补救措施		59
9.9	管治法		60

-三-

目录

（续）


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9.10	对管辖权的同意		60
9.11	放弃陪审团审判		60
9.12	披露函件参考		60
9.13	对口单位		61

附件

A –存续法团成立法团证明书

-三-

合并的协议和计划

本合并协议和计划（本“协议”）由新泽西州公司（“母公司”）、特拉华州公司及母公司的直接或间接全资子公司Fleming Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）以及特拉华州公司（“公司”）Intra-cellular Therapies, Inc.于2025年1月10日订立和订立。

W I T N E S E T H：

然而，各方打算，根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），Merger Sub将与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续，根据合并，公司每股面值0.0001美元的已发行普通股（“公司股份”）（已注销公司股份和异议公司股份除外）将转换为收取合并对价的权利；

然而，公司董事会已（a）确定公司订立本协议并完成交易符合公司及其股东的最佳利益，并宣布公司订立本协议并完成交易是可取的，（b）批准公司执行和交付本协议，公司履行本协议所载的契诺和协议，并根据本协议所载的条款和条件完成交易，（c）经决议，但须遵守本协议所载的条款和条件，建议公司股东采纳本协议及（d）指示将本协议及交易提交公司股东批准及据此采纳；

然而，母公司和合并子公司各自的董事会已（a）宣布母公司和合并子公司分别订立本协议并完成交易是可取的，以及（b）批准母公司和合并子公司分别执行和交付本协议、母公司和合并子公司履行本协议所载各自的契诺和协议以及母公司和合并子公司分别根据本协议所载的条款和条件完成交易；

然而，母公司以Merger Sub唯一股东的身份，将在本协议执行后立即以书面同意的方式采纳本协议；及

然而，母公司、合并子公司和公司希望就本协议和交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并就交易的完成规定某些条件。

现据此，考虑到前述及本协议所载的陈述、保证、契诺及协议，以及其他良好而有价值的代价，现确认并接受其收取及充分性，并拟在此受法律约束，母公司、合并子公司及本公司特此约定如下：

第一条

定义&解释

1.1某些定义。就本协议的所有目的和根据本协议，以下大写术语应具有以下各自的含义：

“可接受的保密协议”是指任何载有限制披露和使用公司非公开信息或与公司有关的非公开信息的规定的保密协议

-1-

包含的保密条款总体上不会比保密协议的条款对公司不利，但此类保密协议不必包括会限制提出或修改或修改收购建议的明确或隐含的停顿条款。

“收购建议”是指任何要约、提议或表示有兴趣（母公司或合并子公司的要约、提议或表示有兴趣除外）从事收购交易。

“收购交易”系指导致：（a）任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）收购公司已发行有表决权证券百分之二十以上（20%）的实益所有权的任何交易或一系列关联交易，或任何要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）实益拥有公司已发行有表决权证券的百分之二十以上（20%）；（b）任何合并、合并、企业合并、资本重组，涉及公司或其子公司的重组或其他类似交易（i）据此，除紧接此类交易完成前的公司股东（作为一个集团）以外的任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条或根据该条）将直接或间接持有，在该交易的存续或产生的实体中的股权占该存续或产生的实体投票权的百分之二十（20%）以上，或（ii）因此，在该交易完成前的公司股东（作为一个集团）将直接或间接持有，此类交易的存续或产生实体的股权占存续或产生实体投票权的不到百分之八十（80%）；或（c）在合并基础上（按公允市场价值基础确定）出售或处置公司及其子公司超过百分之二十（20%）的资产（包括通过独家许可的方式）；但在任何情况下，这些交易均不应被视为收购交易。

“关联”就任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就上一句而言，就任何人而言，“控制”一词（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“反垄断法”是指《1890年谢尔曼反垄断法》、《1914年克莱顿法》、《HSR法》、《联邦贸易委员会法》和所有其他旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果或重大障碍或减少竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的行动的法律，在任何情况下均适用于交易。

“资产负债表”是指公司截至2024年9月30日（“资产负债表日”）的未经审计的资产负债表，包括其脚注，包含在公司于资产负债表日结束的季度的10-Q表格季度报告中，并在本协议执行前向SEC提交。

“Bayh-Dole法案”是指《1980年专利和商标法修正案法案》，编纂于35 U.S.C. § § 200-212，以及据此颁布的任何法规，包括37 C.F.R. Part 401。

“营业日”应具有《交易法》第14d-1（g）条赋予该术语的含义。

“法典”是指1986年《国内税收法典》。

“公司董事会”是指公司的董事会。

-2-

“公司股权奖励”统称为公司期权、公司PSU奖励和公司RSU奖励。

“公司知识产权”系指公司或其任何子公司单独或与任何其他人共同拥有（或声称拥有）的所有知识产权，或许可（或声称许可）给公司或其任何子公司。

“公司重大不利影响”是指任何变更、发生、影响、事件、情况或发展（每一项称为“影响”，统称为“影响”），单独或合计已对公司及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生或将合理预期会产生重大不利影响，作为一个整体；但由以下任一情形导致、归因于或产生的任何影响均不得被视为或构成“公司重大不利影响”，在确定是否已发生“公司重大不利影响”时，不得考虑由以下任何一项导致、归因于或产生的任何影响，除非在下文（a）至（f）条的情况下，任何此类影响对公司及其子公司相对于在生命科学、制药或生物技术行业运营的其他公司产生不成比例的影响，在这种情况下，在确定是否已发生或将合理预期发生时，可考虑增量不成比例的影响或影响，a“公司重大不利影响”：

（a）美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况（或该等状况的变化），或全球经济的一般状况；

（b）美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的条件（或这些条件的变化），包括（i）美国或世界上任何其他国家或地区的利率变化和任何国家或地区货币的汇率变化，以及（ii）任何暂停证券交易（不论是股本、债务、衍生或混合证券）一般在美国或世界任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场；

（c）生命科学、制药或生物技术行业的条件（或此类条件的变化）；

（d）美国或世界任何其他国家或地区的政治状况（或该等状况的变化）或美国或世界任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何该等战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或普遍恶化）；

（e）美国或世界任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、流行病、流行病、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；

（f）法律或其他法律或监管条件的变化（或其解释）或GAAP或其他会计准则的变化（或其解释）；

（g）本协议或交易的公告，包括母公司的身份，及（i）在由此或与之有关的范围内，公司或其任何附属公司与政府当局或雇员的关系的任何损失或任何不利影响（包括任何高级人员、董事的离职或终止，公司或其附属公司的雇员或独立承建商）及（ii）由现任或前任公司股东（代表他们自己或代表公司）在本协议日期或之后直接因本协议或交易而作出或提起的任何法律程序（但本条款（g）所载的例外情况不适用于第3.6节所载的陈述和保证或第7.2（a）（i）节所载的条件，但与第3.6节有关）；

-3-

（h）（i）母公司或其任何受控关联公司采取的任何行动或（ii）公司采取或不采取的任何行动（a）且母公司已书面同意，（b）应母公司的书面请求或（c）本协议条款明确要求或禁止（如适用）的任何行动；但（c）条不适用于根据第5.1节采取或不采取的任何行动（除非公司已要求采取第5.1节禁止的行动且母公司无理拒绝，附条件或延迟其对该等行动的书面同意，在此情况下，在确定是否已发生“公司重大不利影响”时，不应考虑公司未能采取该等行动）；或

（i）公司股价或公司股票交易量本身的变动，或公司未能满足对公司在任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何估计或预期，或公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划或预测本身的变动（但在每种情况下，不是此类变动或失败的根本原因，除非此类更改或失败将被排除在本定义之外）。

“公司期权”是指根据公司股票计划或其他方式购买已发行公司股份的任何期权。

“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.0001美元。

“公司产品”是指（a）公司或其任何子公司的药物发现平台，包括使用该等平台所涉及的过程，以及（b）由公司或其任何子公司单独或与任何其他人共同或代表公司或其任何子公司进行临床试验或正在研究、测试、开发、设计、制造、营销、销售、商业化、提供、提供、独家许可、分销或品牌的任何产品或服务。

“公司PSU奖励”是指根据基于业绩的条件归属的公司股票计划下任何已发行的限制性股票单位的奖励。

“公司注册知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的全部注册知识产权。

“公司RSU奖励”是指根据公司股票计划或其他方式获得的任何限制性股票单位的奖励，不包括任何公司PSU奖励。

“公司股票计划”系指Intra-cellular Therapies, Inc.修订重述的2013年股权激励计划和Intra-cellular Therapies, Inc.修订重述的2018年股权激励计划。

“公司股东”是指以其身份持有公司股份的股东。

“同意”是指任何批准、同意、许可、批准、许可、放弃、命令或授权（包括来自任何政府当局的）。

“持续雇员”是指截至生效时间，公司或其任何子公司的每一名员工继续受雇于存续公司或其任何子公司。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、义务、许可、分许可、票据、债券、抵押、契约、信托契据、特许经营、租赁、转租、贷款、信贷协议或其他文书。

“DOJ”是指美国司法部或其任何继任者。

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“环境法”是指与环境、自然资源的保存或回收、危险或有毒物质的存在、管理、登记、标签、运输或释放或接触、危害人类健康和安全、保护气候或温室气体排放或可持续性事项有关的所有法律，包括《综合环境应对、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. § 5101 et seq.）、《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.），《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.）、《安全饮用水法》（42 U.S.C. § 300f et seq.）、《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601 et seq.）、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》（7 U.S.C. § 136 et seq.）、《职业安全和健康法》（29 U.S.C. § 651 et seq.）、关于化学品注册、评估、授权和限制的第1907/2006号条例（EC），关于医疗器械的法规（EU）2017/745和关于限制使用某些危险物质的指令（指令2011/65/EU），每个州和地方的对应方或对应方，每个外国和国际对应方，以及任何所有权转移通知或批准法规。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，或任何后续法规。

“ERISA关联公司”是指任何人（或在任何相关时间曾经是或将是）与公司“共同控制”的“受控公司集团”的成员，或与公司“关联服务集团”的成员，这些术语在《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条中定义。

“交易法”是指《1934年证券交易法》或其任何后续法规、规则和条例。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何继任者。

“欺诈”系指公司、母公司或合并子公司（如适用）根据特拉华州法律在作出第三条和第四条规定的陈述和保证时的普通法欺诈。

“FTC”是指美国联邦贸易委员会或其任何继任者。

“GAAP”是指公认会计原则，适用于美国。

“良好临床实践”是指设计、开展、记录和报告涉及人类受试者参与的试验的适用伦理和科学质量标准，以及与此类试验相关的利益冲突和财务披露，包括21 C.F.R.第50、54和56部分中的FDA规定，以及FDA或任何其他政府当局的任何其他类似适用法律。

“良好实验室规范”是指21 C.F.R.第58部分中的FDA法规以及FDA或任何其他政府当局的任何其他类似适用法律，在每种情况下可能会不时更新。

“良好生产规范”是指FDCA要求的良好生产规范，以及FDA在21C.F.R.第210和211部分根据该规范颁布的用于制造和测试医药材料的法规，以及与在美国以外的司法管辖区制造和测试医药材料相关的可比法，包括国际人用药品技术要求协调委员会颁布的质量准则指定ICH Q7A，标题为“Q7A活性药物成分良好生产规范指南”及其下颁布的法规，在每种情况下，它们可能会不时更新。

“政府当局”是指（a）任何政府，（b）任何政府或监管实体、机构、部门、委员会、分部、董事会、行政机构或工具，（c）任何法院，

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审裁处、司法机构或仲裁员或仲裁小组，或（d）任何非政府自律机构、证券交易所、委员会或当局，在（a）至（d）各方面，不论超国家、国家、联邦、州、县、市、省，也不论地方、国内或外国。为免生疑问，政府当局包括FDA和对任何公司产品的开发、质量、特性、强度、纯度、安全性、功效、测试、制造、营销、分销、销售、储存、定价、进口或出口进行监管或具有管辖权的任何其他国内或外国实体。

“有害物质”是指（a）受监管或可能导致环境法责任的任何材料、物质或废物，以及（b）石油及其副产品、石棉、多氯联苯、全氟和多氟物质、氡、霉菌、尿素甲醛绝缘材料、二氧化硅、氟氯烃和所有其他消耗臭氧物质。

“医疗保健法”是指由美国卫生与公众服务部、National Health委员会或任何类似的政府机构管理或发布的与公司产品的开发、测试、制造、营销、分销或推广有关的所有适用法律，包括：（i）1938年《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）和其他司法管辖区的其他类似法律，（ii）与医疗保健欺诈和滥用、回扣和医生自我转诊有关的法律，包括州和联邦反回扣法规（42 U.S.C. § § 1320a-7b（b）等及其实施条例）和相关的安全港条例，（iii）与向政府或私人医疗保健支付者提交虚假索赔有关的法律（31 U.S.C. § § 3729等及其实施条例），（iv）1944年《公共卫生服务法》，（v）与政府医疗保健计划、私人医疗保健计划或患者健康信息的隐私、安全和保密性有关的法律，包括与医疗保险和医疗补助计划有关的美国联邦和州法律，（vi）《社会保障法》或卫生与公众服务部监察长办公室的条例或类似法律，（vii）与报告向医生和教学医院提供的直接或间接付款和价值转移有关的透明度法律（包括《平价医疗法案》（编纂于42 U.S.C. § 1320a-7h）及其实施条例的《医生付款透明度要求》），以及（viii）任何和所有其他类似的州、地方、联邦或外国医疗保健法。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，或其任何后续法规、规则和条例。

“附带合同”是指（a）通常以非歧视性定价条款提供的商业可用软件或服务的收缩包装、点击包装和现成合同，以及（b）保密协议、咨询服务协议、材料转让协议和其他合同，在每种情况下（i）授予知识产权使用权是附带的，对任何此类合同下的履行并不重要，以及（ii）在与过去惯例一致的正常业务过程中订立的。

“知识产权”是指所有知识产权，无论其形式如何，包括：（a）已发表和未发表的作者身份作品，包括视听作品、集体作品、软件、程序、代码（包括源代码和对象代码）、汇编、衍生作品、网站、文学作品和面具作品（“作者身份作品”）；（b）发明和发现，包括制成品、商业方法、物质组成、改进、机器、方法、工艺和上述任何项目的新用途，在每种情况下，包括与临床前和临床试验以及用于监管备案、注册和批准的研发相关的项目（“发明”）；（c）文字、名称、符号，装置、外观设计、标语、标识、商业外观和其他标识，以及前述项目的组合，用于识别或区分企业、商品、集团、产品或服务的来源或用于表明一种形式的证明（“商标”）；（d）商业秘密、机密或专有信息，包括专有技术、概念、方法、工艺、设计、原理图、图纸、配方、技术数据、规格、研发信息、技术、商业计划，包括与研究或批准的药品或医疗器械、药物主文件（DMF）等有关的监管备案

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（统称“商业秘密”）；（e）数据，包括数据库和数据集合中的数据（包括临床前和临床试验数据、知识数据库、客户名单和客户数据库）（统称“数据”）；（f）与上述任何一项有关的改进、衍生、修改、增强、修订和发布；（g）以任何形式并体现在任何媒体中的前述任何一项的实例化；（h）互联网域名、URL、用户名和社交媒体标识符、句柄和标签（“互联网属性”）。

“知识产权”是指在任何司法管辖区，所有美国和外国普通法以及与以下任何一项相关、产生于或与之相关的法定权利：（a）作者作品，包括根据美国版权法或类似的外国普通法或法定制度授予的权利；（b）发明，包括根据美国专利法或类似的外国普通法或法定制度授予的权利，包括工业设计，及其改进（无论是否可申请专利）、专利和专利申请（包括所有重新发布、更新、分立、延续、延续部分、复审、补充审查、多方审查、授予后异议，（c）商标，包括根据Lanham法案或类似的外国普通法或法定制度授予的权利，包括任何注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉；（d）商业秘密，包括根据《统一商业秘密法》、2016年《捍卫商业秘密法》或类似的外国普通法或法定制度授予的权利；（e）互联网财产，包括任何注册和注册申请；（f）数据；（g）所有过去、现在、以及因侵犯或盗用上述任何一项而引起或与之相关的未来索赔和诉讼因由，包括起诉或追讨和保留损害赔偿、费用或律师费的所有权利；以及（h）任何司法管辖区现在已知或以后承认的所有其他知识产权或所有权，包括精神权利。为免生疑问，知识产权包括注册知识产权。

“干预事件”系指（a）在本协议日期之前未为公司董事会所知，或（如已知）截至本协议日期公司董事会未能合理预见其重大后果及（b）与收购建议无关的影响。

“IRS”是指美国国税局或其任何继任者。

“IT系统”是指公司或其任何子公司使用的计算机、软件、中间件、固件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、所有其他信息技术设备和其他信息技术硬件和基础设施，包括任何“基础设施即服务”或“平台即服务”或其他云或混合云服务，以及在每种情况下的所有相关文件。

“知悉”是指，（a）就公司而言，在就任何有关事项进行合理查询后，公司披露函第1.1节（a）所列的任何个人的实际知悉情况及（b）就母公司或合并子公司而言，经就任何有关事项进行合理查询后，母公司于本协议日期向公司交付的函件（“母公司披露函”）第1.1节所列个人的实际知悉情况。

“法律”是指任何和所有适用的联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、法令、法典、规则、条例、裁决或由任何政府当局发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在其授权下生效的法律要求。

“合法程序”系指任何政府当局在（a）和（b）中的每一项中或在其面前进行的任何（a）民事、刑事或行政行为、投诉、要求、传票、索赔或诉讼或（b）诉讼、仲裁、调解、调查、调查、审查、审计或其他程序。

“负债”是指任何类型的负债、义务或承诺（无论是应计的、绝对的、或有的、已到期的、未到期的或其他，以及是否需要记录或反映在根据公认会计原则编制的资产负债表中）。

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“留置权”是指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、信托契据、担保权益、设押、地役权、路权或其他类似性质的限制（包括对任何证券或其他资产的转让的任何限制，或对任何资产的任何其他所有权属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“开源软件”系指根据（a）由开源倡议组织（www.opensource.org）批准的任何许可，或与许可实质相似的任何许可，（b）软件作为“自由软件”、“开源软件”或类似条款获得许可或分发的任何许可，或（c）要求或规定在该许可中授予的任何权利的许可（i）任何其他软件的披露、分发或许可（未修改形式的该软件项目除外），（ii）要求任何披露，任何其他软件（未修改形式的此类软件项目除外）的分发或许可不收取任何费用，（iii）允许软件的任何其他被许可人修改、制作任何此类其他软件的衍生作品或对任何此类其他软件进行逆向工程（法律禁止的除外）的要求，或（iv）要求此类其他软件可由其他被许可人重新分发。

“命令”是指任何政府当局（无论是临时、初步或永久）根据适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何命令、判决、裁决、决定、法令、强制令、裁定、令状或评估。

“参与者”是指公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员，或为公司或其任何子公司提供服务的任何现任或前任独立承包商。

“许可”是指任何政府当局的特许、授予、授权、设立登记、许可、许可、地役权、差异、例外、同意、证书、批准和命令。

“允许的留置权”是指以下任何一种情况：（a）尚未拖欠的税款、评估和政府收费或征费的留置权，或正由公司通过适当的程序善意地提出争议，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金；（b）机械师、承运人、工人、仓库管理员、修理工、材料工、房东在正常经营过程中产生或产生的与尚未到期或应付的债务有关的留置权或其他留置权，或正受到适当程序善意质疑的债务，并已根据公认会计原则为其设立了适当的准备金；（c）关于不动产，（i）地役权、契约和通行权（未记录和记录在案）和其他类似的非货币产权负担，以及（ii）分区、权利、养护、建筑和其他土地使用和环境限制或政府当局颁布的条例，在每种情况下均为第（i）和（ii）条，目前未被违反，且不实质减损与其有关的不动产的价值或可销售性或实质上损害公司或子公司使用或经营与其有关的不动产的能力的；（d）在正常经营过程中因工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障法而产生的留置权；（e）关于租赁的个人财产，适用于此的租赁条款和条件；（f）关于知识产权，在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可。

“人”是指任何个人、公司（包括任何非盈利公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府当局。

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“个人资料”是指（a）与已识别或可识别的自然人有关或有合理能力用于识别自然人的任何信息，包括某人的姓名、住址、电话、传真号码、电子邮件地址、社会安全号码或其他政府颁发的身份识别信息，以及（b）根据任何适用法律被定义为“公共数据”、“个人信息”、“个人身份信息”、“非公开个人信息”、“个人健康信息”、“个人身份健康信息”或类似术语的任何数据或信息。

“计划”是指ERISA第3（3）节中定义的每一（a）项“雇员福利计划”（无论是否受ERISA约束），（b）雇佣、个人独立承包商或个人咨询协议，以及（c）养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、控制权变更、保留、股权或基于股权的薪酬、股票购买、员工持股、遣散费、假期、奖金、奖励、残疾、医疗、视力、牙科、健康、人寿保险、附加福利或其他薪酬或福利计划、计划、协议、安排、政策、信托、基金或合同，无论书面或不书面，在每种情况下，赞助、维持或促成，或被要求由公司或其任何附属公司或其任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献，或公司或其任何附属公司可能对此承担任何责任，无论是实际的或或有的。

“隐私和数据安全要求”是指：（a）规范收集、访问、使用、披露、电子传输、保护、共享、处理、链接、转移或存储个人数据的任何法律，包括经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险携带和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d et seq.）、州隐私法（如经2020年《消费者隐私权利法》修订的2018年《加利福尼亚州消费者隐私法》和《弗吉尼亚州消费者数据保护法》）以及任何实施条例，欧盟通用数据保护条例（EU）2016/679（“GDPR”）、将GDPR落实为国家法律的任何其他法律和日本的个人信息保护法；（b）公司或其任何子公司作为缔约方或受其他约束的与收集或处理个人数据有关的所有合同项下的义务；（c）公司及其子公司关于收集、使用、披露、转移、存储、维护、保留、删除的所有书面内部或公开发布的政策和陈述（包括如果发布在公司或其子公司的网站、产品和服务上），个人数据的处置、修改、链接、保护或处理；以及（d）FDA发布的关于隐私和网络安全的所有上市前和上市后指南。

“过程”“处理”“处理”是指，就个人数据而言，一项操作或一组操作，无论是否采用自动化手段，如收集、存储、维护、接收、记录、组织、保障、安全、结构化、存储、适配、增强、丰富或更改、摄取、汇编、组合、检索、咨询、分析、使用、传输披露、共享、转移、传播或以其他方式提供、对齐或组合、限制、取消识别、擦除或销毁。

“代理声明清除日期”是指（a）美国证券交易委员会口头或书面通知公司代理声明将不会被美国证券交易委员会审查之日之后的第一（1）个工作日，（b）如果美国证券交易委员会没有通知公司它打算审查代理声明，则在提交初步代理声明之后至少十（10）个日历日后的第一（1）个工作日，以及（c）如果公司收到美国证券交易委员会对初步代理声明的评论，SEC口头或书面通知公司SEC工作人员对初步代理声明没有进一步评论之日后的第一个（第1个）工作日。

“已登记知识产权”是指由任何司法管辖区的任何政府机关或其他公共或准公共法律机关、互联网域名注册商签发、备案、登记或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的所有知识产权。

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“释放”是指任何向室内或室外环境（包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）或进出任何财产的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、倾注、倾倒或排空、泵送、注入、沉积、处置、分散、淋失或迁移。

“代表”是指就任何人、其董事、高级职员或其他雇员、关联公司，或由该人聘请的任何投资银行家、律师或其他代理人或代表而言。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，或其任何后续法规、规则或条例。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“证券法”是指1933年《证券法》或其任何后续法规、规则或条例。

“安全事件”是指任何实际未经授权的访问、获取、使用、披露、修改或销毁机密信息，包括商业秘密和个人数据。

“软件”是指用于支持上述任何类别的所有（a）软件、固件、计算机程序和应用程序（无论是以源代码、对象代码或其他形式），（b）算法、模型和方法及其任何软件实现，（c）数据库，以及（d）文档、规范、协议、开发工具和其他技术。

“特定诉讼”应具有公司披露函第1.1（b）节中规定的含义。

任何人的“附属公司”是指（a）该人或该人的一个或多个其他子公司或该人及其一个或多个其他子公司直接或间接拥有其已发行有表决权股票合并投票权的百分之五十（50%）以上的公司，（b）该人或该人或该人的一个或多个其他子公司及其一个或多个其他子公司直接或间接担任普通合伙人并有权指导政策的合伙企业，该等合伙的管理及事务，（c）一间有限责任公司，而该等人或该等人的一间或多于一间其他附属公司或其一间或多于一间其他附属公司直接或间接担任管理成员，并有权指挥该公司的政策、管理及事务，或（d）该等人或该等人的一间或多于一间其他附属公司或其一间或多于一间其他附属公司的任何其他人（法团、合伙或有限责任公司除外），直接或间接，至少拥有多数所有权和权力来指导其政策、管理和事务。

“优先提案”是指善意的、书面的收购提案，该提案不是由于重大违反第5.2节的收购交易产生的，其条款是公司董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后善意确定的，从财务角度来看，（a）对公司股东更有利，就（a）及（b）条中的每一条而言，考虑到该收购建议的财务、监管、法律、融资及其他方面及条款，以及公司董事会认为相关的提出该收购建议的人士，合并的条款（包括母公司针对该书面建议作为具约束力的要约而提出的对条款及条件的任何调整）及（b）合理可能根据其条款完成的条款；但条件是，就本定义中“优先建议”中“收购建议”的提述而言，“收购交易”定义中凡提及“百分之二十（20%）”、“百分之八十（80%）”，均视为提及“百分之五十（50%）”。

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“税”是指由政府当局征收的任何税款或类似的关税、费用、收费或评估，在每种情况下都属于税收性质，包括就该金额征收的任何利息、罚款和附加。

“纳税申报表”是指向任何政府当局提交或要求提交的与税收有关的任何报告、申报、申报表、信息申报表或报表，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“交易”是指合并及本协议拟进行的其他交易。

“故意违约”是指违约方在实际知悉采取或不采取该行为将被合理预期为实质性违反本协议的情况下，因作为或不作为而导致的实质性违反本协议的行为。

1.2附加定义。下列大写术语应具有以下每一大写术语对面所列的本协议各自章节中所赋予的各自含义：


任期		科
协议		序言
反贿赂法		3.22（a）
繁重的条件		6.2（b）
注销公司股份		2.7（a）（二）
大写日期		3.2（a）
合并证明书		2.3
证书		2.8（c）（i）
更改推荐/终止通知		5.3（c）
收盘		2.2
截止日期		2.2
协作协议		3.19（a）（五）
公司		序言
公司董事会推荐		5.3（a）
公司董事会建议变更		5.3（b）
公司披露函		第三条
公司股权奖励时间表		3.12（f）
公司财务顾问		3.11
公司节目方		3.20（e）
公司计划要求		3.20（d）
公司计划		3.20（d）
公司SEC报告		3.7（a）
公司证券		3.2（c）
公司股份		独奏会
公司股东批准		3.5
公司股东大会		6.12（b）
公司终止费		8.3（b）
公司商业秘密		3.17（i）
保密协议		9.4
D & O尾部政策		6.7（c）
DGCL		独奏会
异议公司股份		2.7（c）（i）
生效时间		2.3
可执行性例外		3.4
环境许可		3.16
外汇基金		2.8（b）

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获弥偿人士		6.7（a）
知识产权合同		3.17（k）
租赁不动产		3.18（b）
物资合同		3.19（a）（十九）
合并		独奏会
合并对价		2.7（a）（i）
合并子公司		序言
洗钱法		3.22（b）
新计划		6.8（b）
旧计划		6.8（b）
期权对价		2.7（d）
家长		序言
付款代理		2.8（a）
代理声明		3.6
PSU考虑		2.7（f）
不动产租赁		3.18（b）
监管机构		3.20（b）
监管许可		3.20（b）
RSU考虑		2.7（e）
附属证券		3.2（e）
存续公司		2.1
终止日期		8.1（b）（i）
未证明股份		2.8（c）（二）

1.3某些解释。

（a）除非另有说明，本文中对条款、节或附件的所有提及均应视同提及本协议的条款、节或附件或本协议的附件（如适用），本文中对“段落”或“条款”的所有提及均应视为对发生提及的章节或分节的单独段落或条款的提及。除另有说明外，“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语应被解释为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。

（b）除非另有说明，此处使用的“包括”、“包括”和“包括”等词语在每种情况下均应被视为后面加上“但不限于”等词语。

（c）除非另有说明，除非另有说明或上下文另有要求，本文中对某人的子公司的所有提及均应视为包括该人的所有直接和间接子公司。

（d）如果一个术语被定义为一种词性（如名词），则该术语在用作另一种词性（如动词）时应具有相应的含义。

（e）每当上下文可能需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

（f）在此使用时，“程度”一词和“程度”一语系指主体或其他事物延伸的程度，该词语或短语不应仅指“如果”。

（g）本协定所列目录和标题仅供参考之用，不得以任何方式影响或被视为影响本协定或本协定任何术语或规定的含义或解释。

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（h）提及“$”和“美元”是指美利坚合众国的货币。

（i）此处规定的任何美元或百分比阈值不得用作确定本协议项下什么是或不是“重大”或“公司重大不利影响”的基准。

（j）“书写”、“书写”及类似用语是指印刷、打字等以可见形式再现文字（含电子媒体）的方式。

（k）除另有指明外，（i）凡提述任何规约，须当作为提述不时修订的该规约及根据该规约颁布的任何规则或规例，（ii）凡提述任何人，包括该人的前任、继承人及准许转让人，及（iii）自或经任何日期起提述，分别指自及包括或经及包括在内。

（l）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日。每当必须在非营业日当天或之前根据本协议采取任何行动时，该等行动可在营业日当天或之后有效地采取。除非本协议另有规定，在计算根据本协议将采取任何行动的期限或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应被排除在外（并且，除非法律另有规定，如果该期限的最后一天不是营业日，则该期限应在下一个营业日结束）。

（m）就信息而言，向母公司或合并子公司或其各自代表“交付”或“提供”的短语是指此类信息已在本协议日期至少一（1）天前发布在Datasite托管的“Project Fleming”虚拟数据室中。

（n）本协议双方同意，他们在本协议的谈判和执行过程中已由律师代理，因此，放弃适用任何法律、持有或解释规则，条件是协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利。

（o）“将”一词应解释为与“应”一词具有相同含义。

（p）“或”一词应具有析除性，但不具有排他性。

第二条

合并

2.1合并。根据本协议中规定的条款和条件以及DGCL的适用条款，在生效时，Merger Sub将与公司合并并并入公司，Merger Sub的独立公司存在应随之终止，公司应继续作为合并的存续公司。公司作为合并后的存续公司，在本文中有时被称为“存续公司”。

2.2收盘。合并（“交割”）的完成应在纽约市时间上午8：00，即最后一项满足（或放弃，如适用法律允许）后的第四（4）个工作日以电子方式交换签字和文件的方式进行（根据其性质，将在交割时满足的条件除外，但须满足（或放弃，如适用法律允许）这些条件），或在作为母公司的其他地点、日期和时间，合并子公司与公司应以书面形式相互协商一致。根据本协议实际发生交割的日期在此称为“交割日”。

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2.3生效时间。根据本协议中规定的条款和条件，在实际可行的情况下，在截止日期尽快，母公司、合并子公司和公司应通过向特拉华州州务卿提交合并证书（“合并证书”），以DGCL要求的形式并按照DGCL的要求执行，从而促使根据DGCL完成合并，并应采取可能需要的进一步行动，以使合并生效。合并应在特拉华州州务卿提交并接受的时间和日期生效，或由母公司、合并子公司和公司以书面约定并在合并证书中指定的更晚时间和日期生效（该时间和日期在此称为“生效时间”）。

2.4合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议和DGCL适用条款的规定，包括其第259条。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权归属于存续公司，公司和合并子公司的所有债务、责任和义务成为存续公司的债务、责任和义务。

2.5公司注册证书及附例。

（a）公司注册证书。在生效时，在符合第6.7（a）条规定的情况下，公司的公司注册证书须经修订和重述，使其全文如本协议附件A所述，而经如此修订和重述的应为存续公司的公司注册证书，直至其后按其中或适用法律的规定修订为止。

（b）附例。在生效时，在符合第6.7（a）节规定的情况下，公司的章程应全部修订和重述，以Merger Sub章程的形式进行，在紧接生效时间之前生效（但存续公司的名称应为Intra-cellular Therapies, Inc.），经如此修订和重述的应为存续公司的章程，直至其后在存续公司的注册证书中或根据适用法律按其中的规定进行修订。

2.6董事和高级职员。

（a）董事。紧接生效时间前的Merger Sub的董事，自生效时间起及之后，须为存续公司的初始董事，直至其继任人获妥为选出或委任及合资格为止，或直至其较早前根据存续公司的成立证明书及附例去世、辞职或被免职为止。

（b）干事。紧接生效时间前的公司高级人员，自生效时间起及之后，均为存续公司的初始高级人员，直至其继任人获妥为委任及合资格为止，或直至其较早前根据存续公司的成立证明书及附例去世、辞职或被免职为止。

2.7对股本的影响。

（a）股本。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时，凭借合并，且在母公司、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动的情况下，将发生以下情况：

（i）公司股份。紧接生效时间之前已发行的每股公司股份（不包括已注销的公司股份和任何有异议的公司股份）应自动转换为，此后仅代表有权收取相当于每股132.00美元的现金（“合并对价”），不计利息，并减去根据第2.8（e）条可就此扣除的任何适用的预扣税（或在证书丢失、被盗或被毁的情况下，在以第2.10条规定的方式交付誓章时）。

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（ii）不包括的公司股份。母公司、合并子公司或公司（作为库存股或其他方式），或母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司在紧接生效时间之前拥有的每一股公司股份（“已注销公司股份”）应被注销和消灭，而无需凭借合并在生效时间进行任何转换或为此支付的对价。

（iii）合并子公司的股本。Merger Sub在紧接生效时间之前已发行的每股面值0.01美元的普通股应转换为存续公司的一股有效发行、已缴足且不可评估的普通股。此后，证明Merger Sub的此类普通股股份所有权的每份证书应被视为所有目的的证据，以证明其根据紧接前一句转换成的存续公司普通股股份的所有权。

（b）对合并对价的调整。如在本协议日期或之后及生效时间之前发生任何有关公司股份或可转换为公司股份或可交换为公司股份或可行使为公司股份的证券的任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括任何股息或分派可转换为公司股份的证券）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动，合并对价、期权对价，PSU对价和RSU对价应进行公平调整，以便在该事件发生之前向任何公司股东和公司股权奖励的任何持有人提供本协议所设想的相同经济效果；但在任何情况下，本第2.7（b）节中的任何内容均不得被解释为允许公司采取本协议条款禁止的任何行动。

（c）法定鉴定权利。

（i）尽管本协议另有相反规定，所有在紧接生效时间前已发行及尚未发行并由公司股东持有或实益拥有的公司股份，如有权要求并已在各方面符合DGCL第262条的情况下适当有效地要求其就该等公司股份的法定评估权利（统称“异议公司股份”），不得转换为或代表根据第2.7（a）条收取合并对价的权利，但相反，该持有人将有权收取根据DGCL第262条可能确定应支付给该异议公司股份持有人的对价，但公司股东持有的所有异议公司股份如未能完善或已有效撤回或以其他方式丧失其根据DGCL第262条对该异议公司股份的评估权利，则不再被视为异议公司股份，因此应被视为已转换为，并已成为可交换的，截至生效时间，在以第2.8节规定的方式交出该等公司股份时，有权收取合并对价，不计利息，并减去根据第2.8（e）条可就该等股份扣除的任何适用预扣税款。

（ii）公司须就公司收到的任何要求或声称的评估要求、撤回该等要求或声称的要求，以及根据DGCL送达并由公司就异议公司股份收到的任何其他文书，及（b）就异议公司股份参与和指挥与上述有关的所有谈判和程序的机会，向母公司（a）迅速发出通知。在生效时间之前，除非获得母公司的事先书面同意，否则公司不得就任何评估要求自愿作出或要约作出任何付款，或就异议公司股份达成和解或要约达成任何该等付款要求。

（d）公司期权。截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份公司期权，不论已归属或未归属，均应予以注销，并转换为收取现金金额（不计利息）的权利，该金额等于（i）紧接生效时间之前该公司期权的相关公司股份总数的乘积，以及（ii）（a）该公司期权的超额部分（如有）的乘积

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合并对价超过（b）该公司期权的每股行使价，该金额应根据第2.7（g）节支付（“期权对价”）；但不得就每股行使价等于或超过合并对价金额的任何公司期权支付期权对价，且任何该等公司期权应无偿取消。

（e）公司RSU奖励。截至紧接生效时间之前尚未完成的每项公司RSU奖励，无论已归属或未归属，均应被取消并转换为收取现金金额（不计利息）的权利，该金额等于（i）紧接生效时间之前该公司RSU奖励的相关公司股份总数和（ii）合并对价的乘积，该金额应根据第2.7（g）节（“RSU对价”）支付。

（f）公司PSU奖。截至紧接生效时间之前尚未完成的每项公司PSU奖励，无论已归属或未归属，均应被取消并转换为收取现金金额（不计利息）的权利，该金额等于（i）通过将所有适用的业绩计量视为在目标业绩水平上得到满足而确定的紧接生效时间之前该公司PSU奖励的公司股份总数和（ii）合并对价的乘积，该金额应根据第2.7（g）节支付（“PSU对价”）。

（g）关于公司股权奖励的付款。在生效时间后合理可行范围内尽快（但不迟于生效时间后十（10）个工作日），母公司应或应促使存续公司通过存续公司或其适用子公司的工资单支付期权总对价、RSU总对价和PSU总对价，这些金额将在扣除根据第2.8（e）节可就此扣除的任何适用预扣税后支付。尽管有上述规定，如果任何此类金额与公司股权裁决有关，而该公司股权裁决属于《守则》第409A条规定的不合格递延补偿，则母公司、存续公司或适用的子公司应在与该公司股权裁决有关的适用协议、计划或安排的条款允许的最早时间支付此类金额，且不会触发《守则》第409A条规定的税款或罚款。在本条第2.7（g）款所设想的付款之前，公司应与母公司合理合作，以确保所有此类付款均需缴纳适当的预扣税，包括向母公司提供任何合理要求的有关此类预扣税的信息。

（h）公司行动。在生效时间之前，公司董事会（或在适当情况下，任何管理公司股票计划的委员会）应通过决议并采取可能必要的其他行动，以实现根据本第2.7节对公司股权奖励的处理。公司应采取一切必要行动，确保自生效时间起及之后，母公司、合并子公司或存续公司均无需根据公司股权奖励、在行使时或在结算时向任何人交付公司股份。

2.8支付公司证券；换证。

（a）付款代理人。在截止日期之前，母公司应指定并指定一家国家认可、信誉良好的美国银行或信托公司（其身份应以公司合理的事先批准为准），作为在生效时间根据第2.7（a）（i）节有权收取合并对价的公司股东的付款代理人（“付款代理人”）。

（b）外汇基金。在生效时间或紧接生效时间后，母公司应向付款代理人存入（或促使存入）相当于公司股东根据本条第二款有权获得的总对价（为免生疑问，不包括期权对价、PSU对价或RSU对价）的现金金额，以支付给公司股东根据本条第二款的规定。在按照本协议的条款和条件支付之前，这些资金应由支付代理按照母公司的合理指示进行投资（如现金

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金额在此称为“外汇基金”）。此类投资产生的任何利息和其他收入应根据第2.8（g）节支付给母公司或存续公司。任何投资或损失均不影响公司股份持有人根据本条第二款有权获得的对价，且在外汇基金的任何投资出现任何损失，或外汇基金因任何原因减少至低于迅速全额支付本条第二款所设想的现金金额所需的金额的情况下，母公司应或应促使存续公司，及时更换或恢复外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以全额支付本条第二款所设想的此类款项的水平。外汇基金不得用于本协议明文规定以外的任何目的。

（c）付款程序。

（i）就紧接生效时间前代表已发行公司股份的任何证明书（“证明书”）而言，母公司及存续公司须促使付款代理人在生效时间后（但在任何情况下不得迟于其后的第五（5）个营业日）立即邮寄，向该等证书的每名记录持有人（截至紧接生效时间之前）（a）一份公司和母公司合理满意的惯常形式的送文函，以及（b）用于实施交出证书（或代替证书的遗失誓章）的指示，以换取根据本条第二条的规定就该等证书应付的合并对价。一旦向付款代理人交出注销的证明书（或代替遗失的誓章），连同按照指示妥为填写和有效签立的送文函，以及根据该指示可能需要的其他文件，母公司须促使付款代理人在生效时间后尽快支付及交付根据第2.7条就该证明书所代表的每份公司股份应付的合并代价（减去根据第2.8（e）条适用的任何预扣税后），而如此交出的证明书须随即注销。

（ii）就以记账式形式代表的非凭证式公司股份（“非凭证式股份”）而言，母公司须促使付款代理人支付及交付为此而须支付的合并代价（减去根据第2.8（e）条适用的任何预扣税款），在每宗个案中，均须在生效时间后及在收到“代理人电文”（或付款代理人可能合理要求的其他转让证据（如有）后立即交付给付款代理人（但在任何情况下均不得迟于其后的第五（5）个营业日）。公司和母公司应合作，而母公司应促使付款代理人，（a）在每种情况下，在适用或要求的范围内，向DTC或其代名人，或向未证明股份的持有人交付有关合并有效性的任何通知和交出未证明股份的任何指示，以及（b）与付款代理人和DTC建立程序，以确保付款代理人在生效时间后尽快向DTC或其代名人传送，在DTC或其代名人根据DTC的惯常交出程序交出所持有记录在案的公司股份后，根据第2.7节就每股该等未证明股份应付的合并对价。

（iii）付款代理人应在遵守付款代理人为按照正常交换惯例进行有序交换而可能施加的合理条款和条件的情况下接受此类凭证和转让的未证明股份。根据本条第2.8款，在交出该等证书及未获证明股份时须支付的合并代价，不得为证书及未获证明股份持有人的利益而支付或累积利息。在如此交出之前，未偿还的凭证和未证明股份（代表任何已注销公司股份或异议公司股份的凭证和未证明股份除外）自生效时间起及之后，应被视为仅证明有权收取合并对价，不计利息，减去根据第2.8（e）节应根据本条第二款的规定就其支付的任何适用的预扣税款。

（d）所有权转让。如公司股份的所有权转移未在公司的股票转让账簿或分类账中登记，或合并对价将于

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为交换而交出的凭证或未证明股份在公司股票转让账簿或分类账中登记的名称以外的名称，只有当该等证书或未证明股份已妥为背书或以其他适当形式予以交出及转让，且要求支付该等款项的人已向该等证书或未证明股份的登记持有人以外的人支付因支付合并对价而须缴付的任何转让税，合并对价才可支付予如此交出的证书或未证明股份在公司的股票转让簿册或分类账上登记的人以外的人，或经母公司（或母公司指定的任何代理人）合理满意地确定已支付或以其他方式不应支付此类转让税。在本条第2.8（d）款所述情况下，母公司、合并子公司或存续公司均不对任何此类税款承担任何责任。

（e）规定的扣缴。付款代理人、母公司、合并子公司和存续公司各自有权从根据本协议应付给公司股份和公司股权奖励的任何持有人或前持有人的任何现金金额中扣除和预扣适用税法要求从中扣除或预扣的金额。母公司应与公司合理合作，以获取合理预期可向公司及其股东提供的任何宣誓书、证书和其他文件，以减轻或免除此类扣除或预扣。在如此扣除和扣留这些款项的范围内，每一此种付款人应采取一切必要行动，确保如此扣留的任何此种款项及时和适当地汇给适当的政府当局。根据本协议扣除和扣留的任何款项，如及时和适当地汇给适当的政府当局，就本协议下的所有目的而言，应视为已支付给本应支付这些款项的人。

（f）无赔偿责任。尽管本协议中有任何相反的规定，付款代理人、母公司、合并子公司、存续公司或本协议的任何其他方均不对公司股份持有人根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律向公职人员适当支付的任何金额承担责任。在适用法律允许的范围内，公司股份持有人在该时间仍未申索的任何金额，如果该等金额否则将逃避任何政府当局的财产或成为任何政府当局的财产，则应成为存续公司或其指定人的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或利益的影响。

（g）将外汇基金分配给母公司。外汇基金的任何部分（包括与之有关的任何利息或所赚取的其他金额），如在生效时间后十二（12）个月的日期仍未分配予证书或无证明股份的持有人，须按要求交付予母公司，而任何公司股东如在此之前没有交出其代表该等公司股份的凭证或未证明股份，而该等凭证或未证明股份在紧接根据本第2.8条的规定生效交换时间之前已发行和流通，则其后须寻求就以前仅由该等凭证或未证明股份所代表的公司股份向母公司或作为其一般债权人的存续公司支付的合并对价，以支付该等持有人根据本条第二条的规定可能有权获得的适用合并对价的任何债权。

2.9不再拥有公司股份的所有权。自生效时间起及之后，所有公司股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，而（a）代表任何公司股份（异议公司股份或已注销公司股份除外）的证书或未证明股份的每一持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第2.8条的规定在交出时收取为此应付的合并对价的权利除外，（b）任何异议公司股份的每一持有人将不再拥有与此相关的任何权利，除第2.7（c）及（c）条所指明的权利外，任何已注销公司股份的每名持有人均不再拥有与其有关的任何权利。根据本条第二款条款支付的合并对价或第2.7（c）条规定的对价（如适用），应被视为已全额清偿与该等公司股份有关的所有权利。在生效时间，股票转让

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存续公司的账簿应予关闭，此后，在紧接生效时间之前已发行和流通的存续公司股份的记录上不再有转让登记。在生效时间后，以任何理由向存续公司出示凭证或未凭证股份的，应当按照本第二条的规定予以注销和调换。

2.10遗失、被盗或毁损的证明。如紧接生效时间之前代表根据第2.7条被转换为收取合并对价权利的已发行公司股份的任何凭证已遗失、被盗或销毁，则付款代理人应在该凭证的持有人就该事实作出惯常宣誓书后，以付款代理人合理要求的形式和实质内容，发出根据第2.7条就该凭证应付的合并对价，以换取该凭证的遗失、被盗或销毁；但条件是付款代理人，母公司或存续公司可酌情并作为支付此类合并对价的先决条件，要求此类遗失、被盗或被毁证书的所有人针对可能针对母公司、存续公司、付款代理人或其各自的任何关联公司就被指称遗失、被盗或被毁的证书提出的任何索赔提供惯常的赔偿（其中可能包括张贴合理金额的保证金）。

2.11必要的进一步行动。如在生效时间后的任何时间，存续公司须考虑或被告知任何契据、销售票据、转让、保证或任何其他行动或事情是必要或可取的，以延续、归属、完善或确认记录或以其他方式确认存续公司因合并或与合并有关而对公司的任何财产、权利、特权、权力或特许的权利、所有权或权益，或与其有关的义务或义务，或任何债务或负债，或以其他方式执行本协议的意图，存续公司的高级管理人员和董事应被授权以公司的名义和代表公司签署和交付所有此类契据、销售票据、转让、假设和保证，并以公司的名义和代表公司或其他方式采取和执行所有必要或可取的其他行动和事情，以继续、归属、完善或确认记录或其他任何和所有权利、所有权和权益，在存续公司中或以其他方式执行本协议意图的与此类财产、权利、特权、权力或特许、或任何此类债务或负债有关的义务或义务。

第三条

公司的代表及授权书

除（a）公司在本协议日期交付给母公司的信函（“公司披露函”）或（b）自2022年1月1日以来向SEC提交或提供给SEC且在本协议日期之前可公开获得的任何公司SEC报告（不包括“风险因素”或“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下的任何披露（或在一定程度上具有预测性、警示性或前瞻性的其他披露）中所披露的情况外，公司特此向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：

3.1组织和资格。

（a）公司是根据特拉华州法律正式组织和有效存在的。本公司的每间附属公司均根据其各自的注册成立司法管辖区的法律进行适当的组织及有效的存在。公司在特拉华州的法律下具有良好的信誉，并拥有所有公司权力和权力，以目前拥有、使用或持有其财产和资产的方式拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，但在每种情况下，除非此类未能具有良好的信誉或拥有的权力和权力单独地或总体上合理地预期不会对公司及其子公司构成重大影响，整体而言，或防止，严重延误或严重损害公司履行本协议义务的能力或完成

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交易。公司的每一家子公司在其各自的公司或组织所在司法管辖区的法律（只要这些概念在适用的司法管辖区得到承认）下均具有良好的信誉，并拥有所有公司或类似的权力和授权，以目前拥有、使用或持有的方式拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非此类未能具有良好的信誉或拥有的权力不会单独或总体上，合理预期会对公司产生重大不利影响。公司及其每一家子公司作为外国公司或其他被授权在其根据租赁拥有或持有的财产的性质或其所交易业务的性质或行为所在的每一个司法管辖区开展业务的实体，具有适当的资格和良好的信誉，因此有必要取得此种资格，但此类不具备如此资格和良好的信誉而不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响的情况除外。

（b）公司迄今已向母公司提供对公司及其各附属公司现行有效的公司注册证书和章程（或类似的管理文件）的真实、正确和完整的副本。公司并无违反其公司注册证书或章程，亦无公司附属公司在任何重大方面违反其公司注册证书或章程（或类似的监管文件）。公司已向母公司提供自2022年1月1日至本协议日期期间举行的公司董事会及公司董事会各委员会及公司各附属公司董事会的所有会议记录的真实及完整副本，但讨论任何收购建议、任何潜在收购建议、交易或与上述有关的任何事项的会议除外。

3.2大写。

（a）公司法定股本由175,000，000股公司股份及5,000，000股公司优先股组成。截至2025年1月9日（“资本化日期”）收市时，（i）已发行及未发行106,243，743股公司股份，（ii）未发行及未发行公司优先股股份，及（iii）公司库藏中未持有任何公司股份。自资本化日期至本协议签立期间，除根据行使公司期权或根据其条款结算截至资本化日期尚未偿付的公司RSU奖励或公司PSU奖励外，公司并无发行任何公司股份。所有已发行的公司股份（i）已获正式授权及有效发行，（ii）已全数支付且不可评估，及（iii）不存在任何优先购买权或任何由适用法律、公司组织文件或公司作为一方或受其他约束的任何协议设定的类似权利。

（b）截至资本化日期收市时，（i）3,098，015股公司股份须根据根据公司股票计划授予且尚未行使的公司期权发行（加权平均行使价为31.23美元），（ii）2,001，950股公司股份须根据公司股票计划授予且尚未行使的公司RSU奖励发行，（iii）224,502股公司股份须根据已授予且尚未行使的公司PSU奖励发行（假设所有业绩目标均达到目标水平，与额外56,114股须予发行的公司股份（如业绩目标按最高成就水平实现）及（iv）6,253，562股公司股份获预留以供未来根据公司股票计划发行。

（c）除上文第3.2（b）节所列的公司股权奖励外，于本协议日期，没有任何未偿还的（i）公司或其任何附属公司的证券可转换为或可交换为股本股份或有表决权的证券或公司的所有权权益，（ii）要求公司发行的期权、认股权证、权利或其他协议或承诺，或公司发行的任何股本、有表决权的证券或其他所有权权益的其他义务，或可转换为或可交换为或与其价值挂钩的证券（包括任何“幻影”股票、“幻影”股票权利、股票增值权、以股票为基础的单位或任何其他类似权益）、股本或有表决权的证券或其他

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在公司的所有权权益（或在每种情况下，其经济等价物），（iii）要求公司授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他与公司任何股本、有表决权的证券或其他所有权权益有关的类似协议或承诺的义务（第（i）、（ii）和（iii）条中的项目，连同公司的股本股份，统称“公司证券”）或（iv）公司或其任何附属公司根据公司股份的价格或价值支付任何款项的义务。

（d）于本协议日期，公司或其任何附属公司并无购买、赎回或以其他方式收购任何公司证券的未偿还债务。本公司或其任何附属公司并无任何表决权信托或其他协议或谅解作为有关本公司股本表决的一方。公司所有已发行证券的发售和发行在所有重大方面均符合所有适用的证券法，包括《证券法》和“蓝天”法。

（e）公司或其另一附属公司是公司各附属公司的全部已发行股本或其他股权或有表决权权益的记录和实益拥有人，不存在任何留置权，该等股份（i）已获正式授权和有效发行，（ii）已全额支付且不可评估，以及（iii）不存在任何优先购买权或由适用法律、任何适用附属公司的组织文件或公司或任何附属公司为一方或受其他约束的任何协议设定的任何类似权利，且并无任何有关该等股份的不可撤销代理人。截至本公告日期，就本公司各附属公司而言，就本公司任何附属公司的任何股本、有表决权证券或其他所有权权益（连同本公司附属公司的股本份额，“附属证券”）而言，并无证券、期权、认股权证、权利或其他协议或承诺或义务（在每种情况下，均为公司证券定义第（i）、（ii）和（iii）条所述类型。

（f）公司或其任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他类似债务，其持有人有权就任何事项与公司股东投票（或可转换为或可行使为有投票权的证券）。

（g）公司的任何附属公司均不持有公司股份（或公司的其他股权或所有权权益，包括任何可转换为或可交换为公司的任何该等股权或所有权权益的证券或其他合约）。

3.3子公司。公司披露函第3.3节载列，截至本公告日期，公司各附属公司的真实、正确及完整名单，包括其注册成立或成立的司法管辖权，以及公司、公司各其他附属公司及任何第三方所拥有的各该等附属公司的未偿还股本权益的百分比。除其附属公司的股本或其他股权或表决权权益外，本公司并无直接或间接拥有任何人的任何股权、会员权益、合伙权益、合营权益或其他股权或表决权权益，或任何可转换为、可行使或可交换为上述任何一项的权益。

3.4企业权力；可执行性。公司拥有所有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的契诺和义务，并假设第4.6节第一句所述陈述的准确性，以完成交易。本公司执行和交付本协议、本公司履行其在本协议项下的契诺和义务，并假定第4.6节第一句所述陈述的准确性，本公司完成交易已获得公司方面所有必要的公司行动的适当有效授权，并且，除向特拉华州州务卿提交合并证书外，为授权公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议项下的契诺和义务或完成交易，公司方面无需进行额外的公司程序或行动。本协议已由本公司妥为有效签立及交付，并假设

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母公司和合并子公司的适当授权、执行和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性（a）可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停和其他影响或与债权人权利相关的类似法律的限制，以及（b）受衡平法一般原则的约束（统称为“可执行性例外”）。公司董事会在本协议日期之前正式召集并举行的会议上已：（i）确定公司订立本协议并完成交易符合公司及其股东的最佳利益，并宣布可取，（ii）批准公司执行和交付本协议，公司履行本协议所载的契诺和协议，并根据本协议所载的条款和条件完成交易，（iii）决议，在符合本协议规定的条款及条件下，建议公司股东采纳本协议及（iv）指示将本协议及交易提交公司股东批准及采纳。

3.5股东批准。在公司股东大会或其任何休会或延期会议上，大多数已发行公司股份持有人（亲自或通过代理人）的赞成票（“公司股东批准”）是公司股本任何类别或系列的持有人根据适用法律和公司的公司注册证书和章程所必需的唯一投票，以采纳本协议并批准合并。

3.6同意和批准；不得违反。公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议项下的契诺和义务或完成交易均不会（a）在收到公司股东批准的情况下，违反或冲突或导致任何违反公司或其任何子公司各自的公司注册证书或章程（或类似的管理文件）的任何规定，（b）要求任何政府当局的任何许可、或向其提交文件或通知，但（i）根据HSR法案可能要求的除外，（ii）任何联邦或州证券法的适用要求，包括遵守《交易法》和向SEC提交与公司股东大会有关的代理声明（经不时修订或补充，“代理声明”），（iii）按照DGCL的要求提交和记录适当的合并文件，包括向特拉华州州务卿提交合并证书或（iv）纳斯达克的适用要求，（c）违反、冲突或导致违反任何规定，或要求任何通知或同意或导致违约（或产生任何终止、取消、修改或加速的权利或任何事件，而随着通知的发出、时间的推移或其他情况，将构成违约或产生任何该等权利）根据公司或其任何附属公司为一方或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同的任何条款、条件或规定，或导致任何该等合同项下的重大利益或权利的损失，（d）导致（或，随着通知的发出，时间的流逝或其他原因，将导致）对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权（许可留置权或由母公司或合并子公司设定的留置权除外）或（e）在收到公司股东批准的情况下，违反适用于公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产受其约束的任何法律或命令，但在（b）至（e）条的情况下，包括但不会，单独或合计，合理预期会产生公司重大不利影响或阻止、实质性延迟或实质性损害公司履行其在本协议下的义务或完成交易的能力。

3.7报告；财务报表；内部控制和程序。

（a）自2022年1月1日起，公司已及时向SEC提交或提供其要求提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和纳入其中的所有其他信息）（“公司SEC报告”），所有这些文件截至其各自的提交日期（或在本协议日期之前修订或补充的范围内，截至此类修订或补充之日），在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求。公司的任何执行官都没有在任何方面未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条对其做出要求的认证

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关于任何公司SEC报告。截至各自日期（或，在本协议日期之前经修订或补充的范围内，截至该等修订或补充日期），公司SEC报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；但前提是，对于公司仅为遵守根据《交易法》颁布的FD条例而向SEC提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性，不作任何陈述。公司已向母公司提供自2022年1月1日至本协议日期公司与SEC之间的所有通信。截至本协议签署之日，SEC工作人员收到的关于公司SEC报告的评论信中没有未完成或未解决的评论。根据《交易法》，公司的任何子公司均无需向SEC提交定期报告。

（b）公司SEC报告中包含（或以引用方式并入）的公司经审计和未经审计的合并财务报表，包括相关附注及其附表（i）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC在提交此类文件时有效的已公布的与此相关的规则和条例，（ii）是根据在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的（未经审计的中期财务报表除外，美国证券交易委员会在表格10-Q或《交易法》下的任何后续表格上可能允许的情况下或除其附注中可能注明的情况外）和（iii）在所有重大方面公平地反映公司及其子公司截至各自日期的综合财务状况，以及其中所列期间的综合收入、股东权益、经营业绩和综合财务状况或现金流量的变化（在未经审计的财务报表的情况下，以没有脚注和正常的年终审计调整为前提）。

（c）公司维持并自2022年1月1日以来一直维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15条规则），该制度的合理设计是为了就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，其中包括那些与（i）维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且收支仅根据公司管理层和公司董事会的授权进行；（iii）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2023年12月31日的财政年度公司财务报告内部控制系统有效性的评估，除在本协议日期之前提交的公司SEC报告中规定的情况外，该评估得出的结论是这些控制是有效的。

（d）公司维持并自2022年1月1日以来始终维持《交易法》第13a-15或15d-15条规则所定义和要求的披露控制和程序，这些控制和程序的合理设计旨在确保其根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的所有信息均得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，并酌情积累所有此类信息并将其传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并使公司首席执行官和公司首席财务官能够就此类报告做出《交易法》要求的认证。

（e）公司在所有重大方面均符合纳斯达克目前的所有上市和公司治理要求。

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（f）除在本协议日期前已解决的事项外，自2022年1月1日起，（i）公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或据公司所知，其各自的任何雇员、核数师、会计师或其他代表均未收到或以其他方式已或已知悉有关公司、其任何附属公司或其各自的内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何投诉、指控、断言或索赔，包括任何投诉、指控，声称或声称公司或其任何子公司从事了不正当的会计或审计做法，除非个别或总体上合理地预期不会对公司财务报表的编制或准确性产生重大影响，以及（ii）公司或其任何子公司均未发现任何未得到公司审计师满意的解决的“重大缺陷”或“重大缺陷”。

3.8无未披露负债。本公司或其任何附属公司均不存在任何负债，但（a）在资产负债表中具体和充分反映或保留的负债，（b）自资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债（均不属于违约、违反保证、侵权、侵权、违法或与任何合法程序有关的负债）除外，（c）就公司或其任何附属公司依据与以往惯例一致的任何重大合同或在正常业务过程中订立的任何其他合同的条款所承担的履约义务（因违反该等合同而产生的责任或义务除外），（d）根据本协议的条款所招致，及（e）个别或整体而言合理预期不会对公司及其附属公司构成重大的履约义务。

3.9不存在某些变化。

（a）自2023年12月31日起至本协议日期止，（i）公司及其附属公司并无遭受任何公司重大不利影响，及（ii）公司及其附属公司在所有重大方面的正常业务过程中以符合以往惯例的方式在所有重大方面开展各自的业务，但本协议的谈判、执行、交付和履行除外。

（b）自资产负债表日期起至本协议日期止，公司或其任何附属公司均未采取任何会构成违反第5.1（y）（v）、（vi）、（x）条的行动（仅就其（a）、（c）及（e）条）、（xi）、（xii）、（xiv）、（xv）、（xvii）或（xviii）（或第5.1（y）（xxi）条就上述任何一项而采取的行动。

3.10代理声明。代理声明（包括对其的任何修订或补充），在首次发送或提供给公司股东的时间以及在公司股东大会召开时，将在所有重大方面遵守《交易法》和所有其他适用法律的适用要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述任何必要的重大事实，而不是误导；但是，前提是，对于由或代表母公司或合并子公司或其任何代表提供的专门用于在代理声明中纳入或通过引用纳入的信息，公司不作任何陈述或保证。

3.11经纪人；某些费用。任何经纪人、发现者、投资银行家或财务顾问（CenterView Partners LLC和Jefferies LLC（“公司财务顾问”）除外）均无权或应有权收取与本协议或基于公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员或其代表订立的协议的交易有关的任何经纪、发现者、财务顾问、交易或其他费用或佣金。公司已向母公司提供真实、正确和完整的所有合同副本，根据这些合同应支付任何此类费用或佣金，以及与聘用公司财务顾问有关的所有其他合同。

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3.12员工福利和员工事项。

（a）公司披露函第3.12（a）条列出每项物料计划的真实、正确及完整清单。就每一份物料计划而言，在适用范围内，公司已向母公司交付或提供以下内容的真实、正确和完整的副本：（i）构成该计划的所有文件，包括对其的修订，或任何不成文计划的书面摘要；（ii）就适用法律要求提交5500表格的每个此类计划提交的最近的5500表格年度报告；（iii）每个此类计划的最新简要计划说明以及所有相关的重大修改摘要；（iv）就任何适用计划收到的最近IRS确定、通知或意见函（如有）；（v）任何相关合同，包括信托协议、保险合同和行政服务协议；（vi）与劳工部的任何重要通信，美国国税局或任何其他政府机构。

（b）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个计划都是如此合格，并且已收到IRS的有利确定函，或可能依赖IRS关于其合格状态的有利原型意见函，并且不存在可以合理预期会对此种资格产生不利影响或导致根据ERISA征收责任、罚款或税款的事实或情况，守则或其他适用法律，（ii）每个计划和任何相关信托均已按照其条款以及ERISA、守则和其他适用法律的所有规定建立、维持和管理，（iii）公司、其每个子公司以及据公司所知，所有受托人均遵守并始终遵守与计划和提供补偿和福利有关的所有法律，以及（iv）除例行的福利索赔外，没有未决的诉讼、索赔、诉讼、行动、政府审计或调查，或据公司所知，威胁、反对或涉及任何计划，或根据任何计划主张对利益的任何权利或要求。

（c）任何计划均不受ERISA标题IV或第302条或《守则》第412或4971条的规限，且公司或任何ERISA附属公司均未曾赞助、维持或有义务向属于或曾经受ERISA标题IV、ERISA第302条或《守则》第412或4971条规限的雇员福利计划供款。任何计划都不是，而且公司或任何ERISA关联公司都从未向（i）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节或4001（a）（3）节）、（ii）“多雇主计划”（定义见29 C.F.R.第4001.02节）或受《守则》第413（c）节约束的计划、（iii）“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）节或适用的州法律）或（iv）“自愿雇员的受益人协会”（定义见《守则》第501（c）（9）节）或提供福利福利的其他资助安排。

（d）没有任何计划规定退休后或其他离职后福利（包括福利福利），但《守则》第4980B条或任何类似法律或ERISA要求的医疗保健延续保险除外，其全部费用由雇员或前雇员（或其任何受益人）承担，或在适用的遣散期内作为离职福利的一部分。

（e）除本协议另有规定外，本协议的执行或交易的完成（单独或在发生任何额外或后续事件时）均不会：（i）导致任何参与者的任何补偿或福利到期（包括任何保留、控制权变更、遣散、解雇、失业补偿或类似补偿或福利），或增加应支付的任何补偿或福利的金额；（ii）导致付款时间的任何加速，为任何参与者或根据任何计划应得的任何补偿或利益提供资金或归属；（iii）直接或间接导致转移或搁置任何重大资产，以资助任何计划下的任何补偿或利益；或（iv）导致向任何参与者支付可能单独或与任何其他此类付款或利益相结合构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”的任何金额或任何利益。任何参与者均无权就《守则》第4999或409A条下的任何税款或与此相关的任何利息或罚款从公司或任何其他人处获得任何总额、补足或其他额外付款。

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（f）公司披露函第3.12（f）节载有一份在所有重大方面完整和准确的清单，截至资本化日期，公司股权奖励的每个持有人的姓名、该持有人所持有的每项尚未行使的公司股权奖励的公司股份数量、每项该等公司股权奖励的授予或发行日期、行使价格、每份公司期权是否旨在成为“激励股票期权”（定义见《守则》第422条）、每份公司期权的到期日，适用的奖励是否以公司或其任何子公司现任或前任雇员的身份授予该持有人，以及该奖励是否构成符合《守则》第409A条规定的不合格递延补偿（该附表，“公司股权奖励附表”）。公司应在预期交割前三（3）个工作日内向母公司提供更新的公司股权奖励时间表，以反映资本化日期和适用的交割日期之间发生的任何变化。除个别或整体上合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）就每份公司期权而言，每股行使价等于公司股份于授出日期的公平市场价值（在《守则》第409A条的含义内），而每份拟符合《守则》第422条下“激励股票期权”资格的公司期权符合此条件，且（ii）每份公司股权奖励均根据适用的公司股票计划的条款和条件授予，所有适用的法律和任何适用的纳斯达克规则或政策。每项公司股权奖励可按其条款按第2.7节规定的生效时间处理。

（g）截至本协议日期，公司及其附属公司的任何雇员的基薪或目标奖金金额并无任何重大变动，这反映在向母公司交付的最新雇员普查中。

（h）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司均不是任何正在进行或待进行的诉讼的主体，该诉讼指控公司或其任何附属公司根据任何法律从事任何不公平的劳动实践。本公司或其任何附属公司的雇员并无持续、待决或据公司所知的威胁，（i）劳工罢工、争议、罢工、停工、减速或停工，或（ii）努力组织或代表本公司或其任何附属公司的劳动力。截至本公告之日，本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其约束，亦不存在代表本公司或其任何附属公司的任何雇员的工会或其他组织。

（i）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及其各附属公司均遵守与雇佣、雇佣惯例或劳动关系有关的所有适用法律，包括与歧视、缴纳和扣缴税款、工作时间、服务提供者分类以及支付工资或加班工资有关的法律。

（j）除非个别地或整体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则任何政府当局或在任何政府当局或以其他方式就公司或其任何附属公司就任何个人的雇用或指称雇用进行的调查、审查、投诉或程序均未进行中、待决或据公司所知威胁进行，公司或其任何附属公司亦未收到任何表明有意进行该等调查、覆核、投诉或程序。

（k）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，自2022年1月1日以来，在公司或其任何子公司运营的任何单一就业地点，没有发生1988年《工人调整和再培训法》所定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”，或任何类似的州、地方或非美国法律目的的任何类似事件。

（l）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，自2022年1月1日起，公司及其附属公司未收到、

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参与或受到指控公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或其他管理雇员实施的性骚扰、性行为不端、欺凌或歧视的任何投诉、索赔或行动，或指控将鼓励或有利于上述情况的工作场所文化。

3.13诉讼。没有任何法律程序待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁或与之有关，而该法律程序截至本协议之日，个别或合计合理地预期将对公司及其附属公司构成重大影响，作为一个整体，而截至截止日期，个别或合计合理地预期将产生公司重大不利影响或合理地预期将防止，严重延迟或严重损害公司履行本协议义务或完成交易的能力。公司或其任何附属公司均不受任何单独或合计合理预期会产生公司重大不利影响或合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害公司履行本协议义务或完成交易的能力的未完成订单的约束。

3.14税务事项。

（a）（i）公司及其各附属公司已及时提交所有须提交的重要税务申报表（考虑到提交该等税务申报表的任何延长时间）及（ii）所有该等税务申报表在所有重要方面均属真实、正确及完整。本公司及其各附属公司已缴付其中任何一方应缴及应缴的所有重大税项（不论该等报税表是否显示为应缴）。

（b）就公司或任何附属公司的任何重大税项而言，并无任何审核、审查、评估或其他程序待决或书面威胁。除在日常业务过程中获得的自动延期或豁免外，公司或其任何子公司均未就重大税务评估或缺陷放弃任何诉讼时效或同意任何延长时间。

（c）公司及其各附属公司已代扣代缴与已付或欠任何雇员、独立承包商、债权人或股东的款项有关的所有必须代扣代缴的重大税款。

（d）公司或其任何附属公司均未在旨在符合《守则》第355或361条适用的交易资格的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。

（e）本公司或其任何附属公司均未订立《财务条例》第1.6011-4（b）（2）条（或任何州、地方或非美国法律的类似规定）所指的任何“上市交易”。

（f）公司或其任何子公司均不是任何重大税收分配、分担、赔偿或偿还协议或安排的一方（普通课程商业协议中的任何惯常税收赔偿条款、主要与税收无关的安排或仅在公司及其子公司之间的任何此类协议或安排除外），或根据美国财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似条款）或作为受让人或继承人对任何人（公司或其任何子公司除外）的重大税额承担任何责任。根据《守则》第965条，本公司或其任何附属公司均不承担任何税务责任。

（g）对公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何重大税额没有留置权，但许可留置权除外。

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（h）公司已在所有重大方面遵守《守则》第482条和外国税法类似规定下的记录维护要求，涉及公司与其一个或多个现有和/或以前的子公司（或其现有和/或以前的子公司之间或之间）之间的关联方交易。

（i）公司或其任何附属公司均不在其成立国以外的任何国家（根据适用的所得税条约或适用法律确定）设有常设机构或其他应课税存在。在公司或其子公司未提交纳税申报表或未缴纳税款的司法管辖区，政府当局从未提出要求其提交纳税申报表或有责任在该司法管辖区缴纳税款的主张。

3.15遵纪守法；许可。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的每种情况外，（a）公司或其任何附属公司自2022年1月1日以来，均未或一直未与适用于公司或其任何附属公司的任何法律发生冲突、违约或违反任何法律，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，及（b）除监管许可外，后者是第3.20条的主题，而就第3.16条所指的环境许可而言，（i）公司及其各附属公司拥有按目前方式开展业务所需的所有许可，且该等许可有效且完全有效，（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局威胁撤销或暂停任何该等许可的书面通知，及（iii）公司及其各附属公司均遵守该等许可的条款。

3.16环境事项。除个别或整体上不会合理预期会对公司产生重大不利影响外：（a）公司、其附属公司及其各自的营运及产品自2022年1月1日以来一直均遵守所有适用的环境法；（b）公司及其附属公司均已取得并（如适用）及时续期或申请，且自2022年1月1日以来均已遵守环境法规定的所有许可（“环境许可”），及实现或保持遵守环境法或环境许可不需要任何资本或其他成本；（c）没有任何与环境法有关或根据环境法产生的法律程序或命令正在等待执行，或据公司所知，没有威胁或影响公司或其任何附属公司或任何租赁不动产；（d）公司或其附属公司均未收到任何书面通知，或订立、承担或保留（通过合同、命令、法律运作或其他方式），与环境法有关或根据环境法产生的任何责任；（e）公司或其子公司均未进行或资助任何调查或补救行动，或已（通过合同或通过法律运作）承担或保留任何与环境法有关或根据环境法产生的任何责任；（f）没有释放或暴露于可合理预期构成任何补救行动基础的有害物质，与涉及公司或其任何附属公司的环境法有关的命令或法律程序；及（g）公司已提供与公司或其附属公司目前或以前的不动产或运营有关的所有第一阶段和第二阶段环境场地评估以及其他书面环境报告和审计的副本。

3.17知识产权。

（a）公司披露函第3.17（a）节列出了截至本协议日期的所有公司注册知识产权的真实、正确和完整的清单，连同当前所有者的名称、适用的司法管辖区、申请、注册或序号，以及就域名而言的注册商。就公司注册知识产权的每一项目而言，（i）公司或公司的附属公司是该项目的唯一和专属所有者，（ii）公司注册知识产权的该项目没有任何留置权（许可留置权除外），并且（iii）公司注册知识产权的该项目仍然存在，并且据公司所知，该项目有效且可强制执行。公司及子公司已及时向政府机关进行了一切可能的报备和支付

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维护、维护和保护公司注册知识产权所必需或适当的。本公司或本公司的附属公司拥有、或获许可或以其他方式拥有可依法强制执行的使用其各自业务的经营所必需的、或为在目前进行的经营中使用或持有以供使用的所有重要知识产权，但上述情况不应被解释为有关侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权的陈述或保证。

（b）本公司或本公司任何附属公司的现任或前任雇员或承建商均不对本公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权拥有任何权利或对其拥有任何权利。公司或公司任何附属公司的每名雇员或承包商，凡参与或曾经参与创建、开发或发明任何公司注册知识产权或公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何其他公司知识产权的任何材料，均签立一份有效且可执行的协议，其中载有将该雇员或承包商对该等知识产权的权利和所有适用的知识产权转让给公司或公司该附属公司的现行协议。公司或其任何附属公司的现任或前任雇员或承包商均未就其对各自业务的贡献或任何公司知识产权的发现、创建或发展向公司或其任何附属公司提出或威胁提出任何索赔或质疑，并且据公司所知，不存在任何合理预期会导致任何此类索赔或质疑的情况。

（c）自2022年1月1日起，公司及其附属公司未收到任何第三方对任何公司知识产权的有效性、可执行性或所有权提出质疑的书面通知，公司或其附属公司目前也不是与任何此类质疑有关的任何法律程序的一方。本公司或本公司任何附属公司并无任何该等质疑或法律程序受到威胁。本公司或其任何附属公司所拥有或声称拥有的任何公司知识产权，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司所获许可的任何公司知识产权均不受任何限制其使用或利用的命令、规定或和解协议的约束。

（d）自2022年1月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何第三方的任何书面通知，且据公司所知，没有任何第三方的其他断言或威胁，即公司或其任何附属公司的业务运营或公司产品侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。据本公司所知，本公司及其附属公司的业务进行并无，而本公司的产品亦无侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯（亦不会侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯，在商业化或使用任何公司产品时，因为该等公司产品目前已存在）任何第三方的任何知识产权。

（e）据公司所知，没有任何第三方侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何重要公司知识产权。公司及其子公司不是任何法律程序的一方（i）质疑任何第三方知识产权的有效性、可执行性或所有权或（ii）声称任何第三方的业务运营或任何第三方产品或服务侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。

（f）没有任何政府当局或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员被用于创建公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权，或据公司所知，公司或其任何子公司获得许可的公司知识产权。公司及其附属公司，以及据公司所知，公司及其许可人已完全遵守报告发明、专利申请要求和BayH项下的所有其他义务-

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Dole法案涉及受此类发明报告、专利申请要求和其他义务约束的所有公司知识产权。

（g）公司及公司各附属公司现已及已完全遵守公司或任何附属公司所使用的开源软件的所有许可条款及条件，包括归属和通知要求，在其各自业务的运营中或在公司产品中，且未分发，以以下任何方式获得许可或以其他方式使用任何开源软件：（i）已创建或将创建要求任何公司知识产权（a）以源代码形式披露或分发或（b）免费交付或以其他方式专用于公众，（ii）包括授予被许可人对公司知识产权进行衍生作品或其他修改的权利，或（iii）禁止或限制公司或其子公司就公司产品的许可、分许可或分发收取对价。本公司或本公司的任何附属公司均未根据任何有关开源软件的许可条款（无论是通过使用、组合、链接或与开源软件编译或其他方式）发布任何公司知识产权。

（h）交易的完成不会导致公司或公司任何附属公司拥有、使用、实践或以其他方式开发任何公司知识产权的任何权利的损失或损害，而该权利的方式个别地或总体上合理地预期将对公司及其附属公司整体而言具有重大意义。本协议的执行、交付和履行，或交易的完成，均不会根据公司或公司的任何附属公司作为一方的任何合同，导致公司或公司的该附属公司向任何第三人转让或授予任何公司知识产权的任何所有权权益或重大限制。

（i）公司及其附属公司各自采取与其经营所在行业一致的商业合理努力，并根据任何适用的政府当局的要求，保护、保存和维护公司或其附属公司所拥有或管有或控制的商业秘密（“公司商业秘密”）的保密性和机密性，并且没有盗用或未经授权披露或使用任何重要的公司商业秘密。所有员工和有权获取公司商业秘密的第三方均已签署并向公司或其子公司之一交付有效且可执行的协议，要求该等员工和第三方维护该等信息的机密性，并仅为公司或其子公司的利益使用该等公司商业秘密。没有任何人违反有关公司商业秘密的任何保密要求，或公司或其任何附属公司违反其所受的任何保密义务。

（j）公司产品和IT系统（i）按照其文件和功能规格以及公司或公司任何附属公司就开展其业务所要求的其他方式进行操作和执行，（ii）按目前开展业务的方式开展公司及其附属公司业务所需的操作和执行，并足以满足公司及其附属公司业务和运营的当前和预期的未来需要，（iii）没有以对公司或公司任何附属公司造成重大影响的方式发生故障或故障，以及（iv）没有重大错误和其他缺陷，包括（a）任何病毒、“特洛伊木马”、蠕虫或其他旨在允许未经授权的访问或禁用、擦除或以其他方式损害公司产品、IT系统或数据的软件例程或信息技术资产，（b）后门、定时炸弹，drop dead device或其他软件例程，旨在随着时间的推移或在程序用户以外的人的积极控制下自动禁用计算机程序，（c）旨在破坏或禁用此类公司产品或IT系统的其他恶意代码，或（d）公司产品中的漏洞导致FDA指南中规定的“不受控制的风险”。公司及公司下属子公司实施了商业上合理的备份和容灾技术流程，以及商业上合理的业务连续性计划，在每种情况下，

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在所有重大方面与行业惯例保持一致。自2022年1月1日以来，没有任何实际或涉嫌的安全漏洞或未经授权访问或使用公司的任何产品或IT系统，包括导致向恶意方支付赎金的任何违规行为。公司及其每个子公司都实施了商业上合理的安全政策、程序和做法，旨在检测、监测和调查表明可能已发生安全事件的事件。

（k）公司披露函第3.17（k）节列出了截至本协议日期有效的每份合同（或公司或其任何附属公司根据本协议承担任何持续义务）以及公司或其任何附属公司为一方或公司、其任何附属公司或其各自的任何财产或资产受其约束的每一份合同的真实、正确和完整的清单，其中涉及（a）授予许可、使用，选择权或其他权利或豁免（包括不起诉的契约或强制执行或起诉任何专利的权利），由第三方就其对公司或其任何子公司的任何知识产权提出，但附带合同或（b）与第三方共同研究或开发知识产权、产品或技术（统称“知识产权合同”）除外。每份知识产权合同均有效、可强制执行，并对公司或公司的附属公司具有约束力，该附属公司是该合同的一方及彼此的另一方，并具有充分的效力和效力，但须遵守可强制执行的例外情况。本公司及其附属公司已遵守其在每项知识产权合同项下须履行或遵守的所有义务，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何其他方均不存在任何知识产权合同项下的违约或违约情况。

（l）自2022年1月1日起，（i）公司及公司各附属公司在所有重大方面均遵守并一直遵守分别适用于公司或公司该附属公司的所有隐私和数据安全要求，（ii）公司及公司各附属公司已作出商业上合理的努力，以保护保密性、完整性、公司或公司任何附属公司（或任何代表公司或公司附属公司行事的人）为开展业务而处理的个人数据的可用性和安全性，以及为防止任何其他人未经授权使用、披露、丢失、处理、传输或销毁或访问此类个人数据，（iii）公司或公司任何附属公司均未被法律要求就披露个人数据或非公开信息向任何人提供任何通知，本公司或本公司任何附属公司亦未提供任何该等通知，（iv）本公司或本公司任何附属公司并无任何法律程序待决，或据本公司所知，对本公司或本公司任何附属公司构成威胁，指称任何人的个人资料或隐私权受到侵犯，及（v）本公司或其任何附属公司或其代表拥有、使用、收集、维持或控制的任何个人资料并无任何未经授权的存取、使用、修改或披露，亦无任何未经授权的存取、使用、修改或披露将构成违反的个人数据，根据任何适用的隐私和数据安全要求，需要通知任何人。公司及公司附属公司处理的个人数据可于交割后以与公司及公司附属公司目前使用的方式大致相同的方式使用，公司披露函第3.17（l）节规定了对母公司或其关联公司在交割后为自身目的保留、使用和披露此类个人数据的权利的任何重大限制。

3.18不动产。

（a）公司及其各附属公司并无拥有任何不动产，亦从未直接或间接拥有任何不动产或不动产权益。本公司及其各附属公司并无根据任何选择权、优先购买权或其他合约安排承担购买、收购、出售、转让或处置任何不动产或其任何部分或其中权益的义务，亦非该等选择权、优先购买权或其他合约安排的订约方。

（b）公司已向母公司提供所有租赁、转租、许可、占用协议及其他协议的真实、正确及完整的副本，而公司或其任何附属公司根据这些协议使用或占用或有权使用或占用任何不动产，无论是现在还是将来（包括其所有担保及所有重大修改、修订，

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补充、豁免及其附函）（该等物业、“租赁不动产”及该等租赁、转租、许可和占用协议、“不动产租赁”）。公司披露函第3.18（b）节列出了截至本协议日期租赁不动产的所有街道地址以及与之相关的不动产租赁的真实、正确和完整的清单。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）每项不动产租赁对公司或作为其一方的公司附属公司有效且具有约束力，且据公司所知，对彼此为其另一方均具有完全效力和效力，但须遵守可执行性例外情况，（ii）公司或其任何附属公司作为租户、转租户应付的所有租金及其他款项和费用，其下的持牌人或占用人是当前的，且公司或其任何附属公司根据其下要求履行或遵守的所有义务均已履行，（iii）公司或（如适用）其附属公司或据公司所知其下的交易对手在任何不动产租赁下均不存在终止事件或条件或未治愈的违约，（iv）公司及其每一附属公司在其租赁的每一宗不动产中拥有良好且有效的租赁权益，不存在任何留置权，但允许的留置权除外，（v）公司或其任何附属公司均未接获任何业主根据任何不动产租赁发出的书面通知，表示该业主拟终止该不动产租赁，及（vi）公司或其任何附属公司均未接获任何待处理的书面通知，而据公司所知，并无就根据任何租赁不动产租赁的任何财产而受到威胁的谴责。本公司及其附属公司并无将任何租赁不动产的任何部分转租或许可予任何人。

（c）除非不会对基础租赁不动产的价值造成重大减损或对其目前的使用造成重大干扰，否则每项租赁不动产（i）处于良好的运营状态和维修状态，但会受到正常的磨损，（ii）定期和适当的维护，（iii）没有任何重大缺陷或缺陷，以及（iv）适合公司及其子公司在目前进行的所有重大方面开展业务。

（d）租赁不动产的全部或任何重要部分不存在有效的优先购买权或购买选择权。

3.19物资合同。

（a）公司披露函第3.19（a）节列出真实、正确及完整的清单，截至本协议日期，公司已向母公司及合并分公司（或母公司的外部法律顾问）提供每份合约（公司披露函第3.12（a）节所列计划除外）的真实、正确及完整的副本，自本协议之日起生效（或据此本公司或其任何附属公司根据本协议承担任何重大持续义务），且本公司或其任何附属公司为一方或本公司、其任何附属公司或其各自的任何财产或资产受其约束：

（i）将被要求由公司根据《证券法》下的S-K条例第601（b）（10）项作为“重要合同”提交或由公司在表格8-K的当前报告中披露；

（ii）涉及公司及其附属公司的合计付款，或在任何一年内根据该合约应付公司及其附属公司的合计付款超过5,000，000美元（包括以特许权使用费、里程碑或类似付款的方式）；

（iii）在任何物料方面限制公司或其任何附属公司竞争或从事任何业务、任何药物发现或开发计划、任何治疗区域或地理区域的自由，或就任何类别的化合物、分子或产品而言，或与任何人，（b）在任何物料方面限制公司或其任何附属公司使用任何物料公司知识产权的自由，（c）就公司或其任何附属公司授予任何“最惠国”或类似条款及条件（包括有关定价）作出规定，（d）就排他性义务作出规定或以其他方式限制公司的自由或权利

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公司或其任何附属公司为任何其他人研究、开发、销售、分销或制造任何产品或服务，（e）规定购买和供应最低数量的商品或服务，或规定从单一供应商及其附属公司购买和供应公司或其附属公司所使用的全部或基本上全部某种类型的商品或服务，或（f）规定公司或其任何附属公司提供供应或服务的保证；

（iv）授予任何优先购买权、优先选择权或类似权利或选择权，以购买或以其他方式取得公司或其任何附属公司所拥有的任何重要财产或资产（包括知识产权）的任何权益；

（v）就公司或其任何附属公司的任何产品或服务，就任何合伙企业、合营企业、战略联盟、协作、共同推广、利润分享或研发或其他类似安排的成立、创建、运营、管理或控制作出规定或管辖，或与任何重大授予制造或商业化权利有关（每一项，“协作协议”）；

（vi）构成知识产权合同；

（vii）涉及公司或其任何附属公司向任何第三方授予任何公司知识产权的许可、使用、选择权或其他权利或豁免（包括不起诉的契诺或强制执行或起诉任何专利的权利），附带合同除外；

（viii）涉及制造、供应、分销、营销、“合同研究”或临床试验，并规定公司或其任何子公司在任何未来十二（12）个月期间的最低付款义务至少为5,000，000美元；

（ix）与未偿还本金额超过$ 1,000，000的借入款项（不论已招致、承担、担保或由任何资产担保）的债务有关，而不是仅在公司全资附属公司之间；

（x）构成任何包含契诺、赔偿或其他义务（包括“收益”或其他或有付款义务）的收购或剥离合同或材料许可协议，这些合同或义务（包括“收益”或其他或有付款义务）将合理地预期会导致未来收到或支付超过3000000美元的款项；

（xI）涉及任何待决或威胁的申索、诉讼或程序（A）的解决，而（1）将涉及在本协议日期后的付款义务，或涉及超过1,000，000美元的付款，或（2）将对公司或其任何附属公司施加或施加任何持续的重大非金钱义务，包括对任何其他人的任何监测或报告义务，或（b）就和解的先决条件未获满足的情况；

（xii）已由公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事或关联公司（公司全资附属公司除外）或其各自的任何“关联公司”或“直系亲属”成员（如《交易法》第12b-2条和第16a-1条规则中定义的术语）订立，另一方面，包括公司或其任何附属公司有义务赔偿该高级人员、董事的任何合同，附属公司或家庭成员（但为免生疑问，不包括任何计划）；

（xiii）载有在交割后对母公司及其附属公司（公司及其附属公司除外）具有约束力或将对其施加义务或限制或旨在授予其资产权利或根据其资产授予权利的契诺；

（xiv）已与政府当局订立；

（十五）就资本支出或以购买或租赁方式取得固定资产的承诺作出规定；

（xvi）有关任何对冲、掉期、衍生工具或类似安排；

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（xvii）禁止就公司或其任何附属公司的股本支付股息或分派、质押公司或其任何附属公司的股本或其他股权或禁止公司或其任何附属公司出具任何担保；

（xviii）就公司或其任何附属公司的任何不动产或其他资产的任何留置权（许可留置权除外）作出规定；或

（xix）就公司或其任何附属公司向任何人（公司或其任何附属公司除外）作出的任何垫款、贷款、信贷或出资展期或其他投资作出规定。

上述第（i）至（xix）条所述类型的每份合同，除计划外，在此称为“重大合同”。

（b）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）每份重大合同均有效、可强制执行，并对公司或作为其一方的公司附属公司具有约束力，且据公司所知，该合同彼此为对方，且具有充分的效力和效力，但须遵守可强制执行的例外情况，（ii）公司及其附属公司已遵守根据每份物料合约须由其履行或遵守的所有义务，及（iii）公司或其任何附属公司，或据公司所知，其任何其他方，并无任何物料合约项下的违约。本公司或其任何附属公司均未收到任何第三方就任何重大合同项下的任何违约、终止或取消向任何重大合同提出的任何书面通知或索赔。就本条第3.19（b）款和第5.1（y）（xiii）（b）款而言，“重大合同”一词应被视为包括在本协议日期之后订立的任何合同，如果在本协议日期之前订立，则符合重大合同的条件。

3.20监管合规。

（a）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，（i）公司及其附属公司自2022年1月1日以来一直遵守适用的医疗保健法，及（ii）自2022年1月1日以来，公司及其附属公司未收到任何来自任何政府当局（包括FDA或类似的外国卫生当局）的任何未决或据公司所知的威胁、索赔、诉讼、程序、听证、执行、审计、调查或仲裁的书面通知，指控公司或其任何子公司不遵守任何医疗保健法，或对其承担责任。

（b）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司及其附属公司或公司的合作伙伴和合作者持有公司及其附属公司目前开展的各自业务所需的所有监管许可。如本文所用，“监管许可”是指：（i）根据FDCA、《公共卫生服务法》和任何类似适用的联邦、外国、州或地方法律获得的所有授权，以及（ii）涉及公司产品的质量、特性、强度、纯度、安全性、功效、开发、测试、制造、标签、营销、分销、销售、定价、进出口（任何此类政府当局，“监管机构”）的授权，这些是公司或其任何子公司合法经营业务所必需的。所有监管许可均已全面生效，且公司及其附属公司均遵守所有监管许可的条款，但在每种情况下，个别或总体而言，合理预期对公司及其附属公司整体而言并不重要的情况除外。

（c）自2022年1月1日起，除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，（i）公司及其附属公司须提交、维持或向任何监管机构提供的所有报告、文件、申索及通知均已如此提交、维持或提供，及（ii）所有该等报告、文件、申索及通知，

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如有，在备案之日（或在后续备案中更正或补充）真实、完整、正确。

（d）与公司产品有关的所有开发计划、临床和临床前研究、试验、调查和其他研究，或由公司或其子公司进行或代表或赞助（包括与之相关的所有“化学、制造和控制”（CMC）过程）（“公司计划”）（包括仍在进行中），已经并且在所有重大方面按照所有适用的临床方案、知情同意和法律进行，包括良好临床实践（临床前和临床）、良好生产实践、良好实验室实践和药物警戒要求以及医疗保健法和FDA关于设计、实施、性能的规定，联邦法规（以及适用于外国卫生当局的任何类似适用的联邦、外国州或地方法律）第21篇第50、54、56、312、314和320部分（统称“公司程序要求”）中包含的临床试验的监测、审计、记录、分析和报告。

（e）公司已向母公司提供（i）截至本协议日期与公司计划相关的所有重要临床数据的真实、正确和完整的副本，（ii）向监管机构提交或提交的与研究、临床前、临床和其他适用的重要报告（包括与“化学、制造和控制”（CMC）过程相关的重要报告）（以及此类通信的所有摘要、卫生当局互动或在现有范围内的报告）截至本协议日期与公司计划相关的（iii）与任何交易对手、合同制造组织、场地运营商的所有重要通信，合伙人和与公司计划有关的其他第三方（每一此类人，“公司程序方”），在本条款（iii）的情况下，自2022年1月1日起至本协议日期止。

（f）自2022年1月1日起，公司、其任何附属公司或公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人或分销商，均未向FDA或任何其他监管机构作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，未向FDA或任何其他监管机构披露要求披露的重大事实，或作出行为、作出陈述或未作出陈述，在与公司或其任何子公司的业务相关的每一种情况下，在进行此类披露时，可以合理地预期将为FDA援引其在56 Fed中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据。Reg. 46 191（September 10,1991）或为FDA或任何其他监管机构援引任何类似政策，但任何行为或声明或未作出声明的情况除外，这些行为或声明或声明单独或总体上不会被合理地预期对公司及其子公司整体而言具有重大意义。公司、其任何附属公司或公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据公司所知，公司的任何雇员、代理人或分销商或其任何附属公司，均未被禁止或判定犯有任何罪行，或从事根据21 U.S.C.第335a（a）条或任何类似法律授权或经21 U.S.C.第335a（b）条或公司产品开发、测试、制造、销售所在的其他司法管辖区适用的任何类似法律授权的任何行为，出售或拟由公司出售。任何合理预期会导致该等取消资格的申索、调查、程序、诉讼或诉讼，均不会待决，或据公司所知，对公司、其任何附属公司、公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据公司所知，对公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人或分销商构成威胁。自2022年1月1日以来，公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何高级职员、雇员、代理人或分销商均未被排除在参与任何联邦医疗保健计划之外，或被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而根据1935年《社会保障法》第1128条或任何其他外国的任何类似法律或计划，该人可能被排除参与任何联邦医疗保健计划。任何合理预期会导致此类排除的索赔、调查、程序、诉讼或诉讼均未得到处理，或据公司所知，对公司、其任何附属公司、任何

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公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何代理人或分销商。

（g）自2022年1月1日起，公司或其任何附属公司均未自愿或非自愿地向批发商、分销商、零售商、医疗保健专业人员或患者发起、进行或发出，或导致发起、进行或发出任何召回、实地更正、退出市场或更换、安全警报、警告、“亲爱的医生”信函或其他通知或行动，涉及任何公司产品被指称缺乏安全性、有效性或法规遵从性，但任何此类行动通知或行动除外，这些行动通知或行动单独或合计而言，合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响，作为一个整体。公司或其任何附属公司均未收到FDA或任何其他监管机构的任何通知，且据公司所知，不存在任何合理可能导致的事实：（i）公司或其任何附属公司销售或拟销售的任何公司产品的召回、市场撤回或更换（对公司及其附属公司整体而言并不重要的召回、撤回或更换除外），（ii）终止或暂停临床前或临床测试、制造、营销，或分销该等公司产品，或（iii）公司产品的报销状况出现重大负面变化或（iv）临床试验暂时中止或提前结束。

（h）据公司所知，没有任何重大法律程序或任何重大事实、情况或条件可合理预期构成针对或影响公司或其任何附属公司的与任何适用的医疗保健法有关或根据任何适用的医疗保健法产生的任何法律程序的基础。

3.21保险。公司披露函第3.21节列出了以公司或其任何子公司为受益人签发的所有现行有效的重大保单的真实、正确和完整的清单，公司已向母公司提供所有此类保单的真实、正确和完整的副本。就每份该等保单而言，除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（a）该保单已完全生效，所有到期的保费均已支付，（b）公司或其任何附属公司均未违约或违约，且公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动，而该等行动经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约或违约，或允许交易对手终止或修改任何此类保单，（c）据公司所知，没有任何此类保单的保险人被具有主管和适用司法管辖权的法院或保险监管机构宣布破产或被置于接管、监管或清算状态，以及（d）没有收到任何此类保单的取消或终止通知。此类保险单足以使公司及其子公司在重大方面遵守（i）适用法律的所有要求和（ii）所有重大合同。截至本协议日期，本公司不存在任何此类保单项下的未决或威胁索赔。

3.22反贿赂；反洗钱。

（a）公司及其各附属公司的业务正在进行，且自2020年1月1日以来一直在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他类似适用的反贿赂法律（合称“反贿赂法”）。本公司或其附属公司或其各自的董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员或代理人均未违反或自2020年1月1日以来一直严重违反任何适用的反贿赂法律。公司及其附属公司保持准确的账簿和记录，并建立充分的内部控制和程序，以确保材料符合反贿赂法。对于本第3.22（a）节中上述任何行动的任何行动或任何指控，在每种情况下，没有内部调查，或者据公司所知，没有先前或待决的法律程序。据公司所知，公司或其任何附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人均不是政府官员、政党官员或政治职位候选人，且公司的任何

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一方面是董事、官员、雇员或代理人，另一方面是任何政府官员、政党官员或政治职位候选人。

（b）公司及其子公司的运营正在进行，并且自2020年1月1日以来一直在所有重大方面遵守1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）的适用财务记录保存、报告和内部控制要求。没有任何重大法律程序或内部调查，或据公司所知，涉及公司或其任何附属公司有关反洗钱法的政府、监管或行政调查或程序待决，或据公司所知，威胁。

（c）公司及其附属公司各自的业务正在并自2020年1月1日以来一直在所有重大方面遵守任何政府当局施加的所有适用经济制裁或进出口管制法律。自2020年1月1日以来，公司及子公司均未与制裁对象的领土或人员有任何重大业务往来，也没有且目前也没有任何与之相关的重大交易。据公司所知，截至本协议之日，没有任何政府当局就任何此类制裁或法律进行的调查、审查、审计或询问悬而未决或受到威胁。

3.23关联交易。公司或其任何附属公司的现任董事、高级职员或关联公司（a）没有未偿还对公司或其任何附属公司的任何债务，或（b）在其他方面是与公司或其任何附属公司的任何合同、安排或谅解（计划除外）的一方，或直接或间接受益于根据《证券法》S-K条例第404项要求披露的类型。

3.24公司财务顾问意见。公司董事会已于本协议日期或之前（随后以书面确认）收到各公司财务顾问的口头意见，表示截至该意见日期，并基于并受限于其中所列事项，包括作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所列的资格和限制，将向公司股东（已注销公司股份持有人除外，异议公司股份和公司或母公司的关联公司持有的任何公司股份）根据本协议，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

3.25州接管法规不适用。假设第4.6节第一句中所述的母公司和合并子公司的陈述是真实、准确和完整的，公司董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203节中规定的对企业合并的限制不适用于本协议和交易，并且据公司所知，没有其他国家接管法规或类似法规或法规适用于或声称适用于交易。

3.26无其他申述或保证。除本条第三款及公司或其任何代表根据第7.2（d）条交付的任何证明书所载的陈述及保证外，公司或代表公司的任何代表或其他人士均不就公司或就就交易向母公司或合并子公司提供的任何其他资料作出任何明示或默示的陈述或保证。公司承认并同意，除第IV条明确规定的陈述和保证外，（a）母公司、合并子公司或其各自的任何代表均未作出或已经作出与自身或其业务或与合并有关的其他方面的任何陈述或保证，公司不依赖母公司或合并子公司的任何陈述或保证，但本协议中明确规定的除外，以及（b）母公司或合并子公司未授权任何人作出任何与

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对母公司或合并子公司或其业务或与合并有关的其他方面，如果作出，公司不得依赖此类陈述或保证为已获得该方的授权。

第四条

代表和授权书

母公司和合并子公司

母公司及合并子公司特此向本公司声明及保证如下：

4.1组织和资格。每个母公司和合并子公司都经过适当组织，在其组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力，以目前拥有、使用或持有其财产和资产的方式拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前进行的方式开展其业务，但没有保持良好的信誉或拥有不会单独或总体上合理预期会阻止的权力和权力除外，严重延迟或严重损害母公司或合并子公司完成交易的能力。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由母公司直接或间接拥有。母公司和合并子公司均遵守各自的公司注册证书和章程（或类似的管理文件）的规定。

4.2权威。母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行各自在本协议下的契诺和义务以及完成交易所需的公司权力和权力。本协议由母公司和Merger Sub执行和交付，并在母公司采纳本协议的前提下，作为Merger Sub的唯一股东（该采纳应在本协议执行和交付后立即发生），母公司和合并子公司履行其各自在本协议项下的契诺和义务以及交易的完成已获得母公司和合并子公司方面的所有必要公司行动的正式有效授权，并且无需通过母公司或合并子公司方面的额外公司程序或行动来授权母公司和合并子公司执行和交付本协议、母公司和合并子公司履行其各自在本协议项下的契诺和义务或母公司和合并子公司完成交易。本协议已由母公司和合并子公司妥为有效地执行和交付，并假设公司给予适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但可执行性例外情况除外。截至本协议签署之日，（a）母公司董事会已批准本协议及交易，及（b）合并子公司董事会已（i）确定订立本协议符合合并子公司及其股东的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的，及（ii）批准合并子公司执行和交付本协议、合并子公司履行本协议所载的契诺和协议以及根据本协议所载的条款和条件完成交易，在上述（a）和（b）条的每一情况下，在正式召集和举行的会议上（或经一致书面同意）。批准本协议或任何交易不需要母公司股东的投票。

4.3提供信息。由或代表母公司或合并子公司或其任何代表以书面形式提供或将以书面形式提供以供纳入或以引用方式纳入代理声明（包括其任何修订或补充）的任何信息，在代理声明（或其任何修订或补充）首次发送或提供给公司股东时或在公司股东大会召开时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性；但前提是，母公司和合并子公司不对根据公司或其任何代表提供或代表公司或其任何代表提供的信息作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证，这些信息专门用于在代理声明或其他要求的SEC文件中以引用方式纳入或并入。

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4.4同意和批准；不得违反。除非个别地或合计地合理预期不会阻止、实质上延迟或实质上损害交易的完成或母公司或合并子公司履行其在本协议项下义务的能力、母公司或合并子公司执行和交付本协议，母公司和合并子公司履行其各自在本协议下的契诺和义务以及完成交易不会也不会（a）违反或冲突或导致任何违反母公司或合并子公司各自的公司注册证书或章程（或类似的管理文件）的任何规定，（b）需要任何政府当局的任何许可，或向其提交文件或通知，但（i）根据HSR法案可能要求，（ii）任何联邦或州证券法的适用要求除外，包括遵守《交易法》和向SEC提交代理声明，（iii）按照DGCL的要求提交和记录适当的合并文件，包括向特拉华州州务卿提交合并证书或（iv）纳斯达克和纽约证券交易所的适用要求，（c）违反、冲突或导致违反任何条款，或要求任何通知或同意，或导致违约（或引起任何终止、取消、修改或加速的权利或任何事件，随着通知的发出，时间的流逝或其他情况，将构成违约或产生任何此类权利）根据母公司或合并子公司或其各自子公司为一方或母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同的任何条款、条件或规定，或导致任何此类合同项下的重大利益或权利的损失，或（d）违反适用于母公司或其任何子公司（包括合并子公司）或其各自的任何资产或财产受其约束的任何法律或命令。

4.5诉讼。截至本协议之日，没有任何法律程序待决或据母公司所知，对母公司或其任何子公司构成威胁或与之有关，这些法律程序将单独或总体上合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成合并或其他交易的能力。截至本协议签署之日，母公司或其任何子公司均不受任何单独或合计合理预期将阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成合并或其他交易的能力的任何未完成订单的约束。

4.6有兴趣的股东。母公司或其任何子公司，或其任何“关联公司”或“关联公司”（如DGCL第203条所定义的术语），均不是或在本协议日期前三（3）年开始期间的任何时间一直是公司的“相关股东”，如DGCL第203条所定义的术语。截至本协议签署之日，除通过共同基金或福利或养老金计划实益拥有的股份外，母公司、合并子公司或其任何关联公司均未实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用了该术语）任何公司股份。

4.7资金充足。母公司目前拥有、并且在本协议日期及之后的所有时间以及直至生效时间都将拥有可供其使用的资金，而合并子公司截至生效时间将拥有足够的资金，用于履行母公司和合并子公司在本协议项下的所有义务，包括支付合并总对价、期权对价、PSU对价和RSU对价，并支付母公司或合并子公司根据本协议条款需要支付的所有相关费用和开支。母公司和合并子公司在本协议项下的义务，包括其完成合并的义务，不受母公司或合并子公司获得资金以完成交易的条件限制。

4.8无其他操作。合并子公司的成立完全是为了实现合并。合并子公司没有也不会在生效时间之前从事除其成立所附带的活动或本协议所设想的活动之外的任何活动，并且截至紧接生效时间之前已经并将不会承担除本协议所设想的以外的任何责任。

4.9个经纪人。公司将不负责根据母公司和合并子公司作出的安排，就交易向任何经纪人、发现者或投资银行家支付任何经纪、发现者、财务顾问或其他费用或佣金。

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4.10无其他申述或保证。除母公司或其任何代表根据第7.3（c）条交付的任何证书中包含本条第四条所载的陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何代表或代表任何一方的任何代表或其他人均未就其或就就向公司提供的与交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证。母公司和合并子公司各自承认并同意，除第三条中明确规定的陈述和保证外，（a）公司、其子公司或其各自的任何代表均未作出或已经作出与其自身或其业务或与合并有关的其他方面的任何陈述或保证，且母公司或合并子公司均不依赖公司的任何陈述或保证，但本协议或任何此类证书中明确规定的陈述或保证除外，（b）没有人获公司或其任何附属公司授权就公司或其任何附属公司或其业务或与合并有关的其他方面作出任何陈述或保证，而如作出该等陈述或保证，母公司或合并子公司不得依赖该等陈述或保证为已获该等方授权，及（c）向母公司提供或向母公司提供的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息，Merger Sub或其任何代表不是也不应被视为或包括公司的陈述或保证，除非任何此类材料或信息是第III条或任何此类证书中规定的任何明示陈述或保证的主题。

第五条

公司的盟约

5.1公司的业务行为。除（a）公司披露函第5.1节所述、（b）适用法律规定、（c）母公司书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）或（d）本协议规定或明文规定外，在本协议日期起计并持续至本协议终止或生效时间（以较早者为准）的期间内，（x）公司将按其与以往惯例一致的正常业务过程（包括就公司计划而言，根据公司计划要求）进行并将促使其各附属公司进行业务，公司将使用并将促使其每个子公司使用其商业上合理的努力，以保持其业务组织完整，并保持与与公司或其任何子公司（包括监管机构和公司计划方，包括公司披露信函第5.1节所述）有业务关系的人员的现有关系，并遵守和维持开展其业务以及拥有、租赁和经营其财产和资产所需的所有许可（包括监管许可），在本条款（x）中的每一种情况下，在所有重大方面，及（y）在不限制前述内容的概括性下，本公司不会亦不会容许其任何附属公司：

（i）采纳对公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程（或类似的规管文件）的任何修订；

（ii）发行、出售、授出购买、质押的期权或权利，或授权或建议发行、出售、授出购买或质押的期权或权利，任何公司证券或附属证券，但在公司期权、公司RSU奖励或公司PSU奖励（如适用）行使或结算时可发行的公司股份除外，在所有情况下，在本协议日期并根据其各自的现行条款尚未发行；

（iii）直接或间接收购或赎回任何公司证券，或修订任何公司证券，但（a）公司为支付该等公司期权的行使价而收购与在本协议日期未行使的公司期权持有人交出公司股份有关的公司股份，（b）扣缴公司股份以履行与在本协议日期未行使的公司股权奖励有关的税务义务，或（c）公司就没收该等奖励而收购在本协议日期未行使的公司股权奖励；

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（iv）分拆、合并、细分或重新分类其股本或其他股本权益或就其股本或其他股本权益的任何股份宣派、搁置、作出或支付任何股息或分派（不论是以现金、股票或财产）（但公司的全资附属公司就其股本或其他股本权益向公司或其全资附属公司之一支付的股息除外）；

（v）（a）以合并、合并、资本重组或其他方式取得任何（1）项重大资产，（2）来自合约制造组织的任何服务，或（3）对任何人或其任何业务或分部的所有权权益（在每种情况下，与（a）（1）、（a）（2）及（a）（3）有关的除外），（i）根据下文第（xi）款作出的资本支出，及（ii）在正常业务过程中向合约制造组织或原材料或供应品购买，在每种情况下与本条第（II）款有关，或总额不超过10,000，000美元），（b）出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置公司或其任何附属公司的任何重要资产（包括任何重要公司知识产权和公司或其任何附属公司股本中的股份），或在任何留置权（许可留置权除外）的规限下，但（1）在符合以往惯例的正常业务过程中处置有价证券，（2）在正常业务过程中并在符合以往惯例的情况下出售库存或放弃陈旧或破旧设备，（3）在符合以往惯例的日常业务过程中，如授予使用任何公司知识产权的权利是附带的，且对该协议项下的任何履行并不重要，则向公司的承包商授予非排他性许可，以及（4）就公司知识产权而言，第5.1（y）（xiv）条允许的处置，或（c）采用完全或部分清算、解散、资本重组、重组或重组的计划；

（vi）因所借款项而招致、承担或以其他方式对任何债务承担法律责任或责任；

（vii）向任何其他人（公司全资附属公司除外）作出任何贷款、垫款（普通课程业务开支或依据公司的注册成立证明书除外）或出资或投资；

（viii）更改其使用的任何财务会计方法、原则或惯例，但GAAP或适用法律要求的除外；

（ix）（a）更改任何年度税务会计期间或税务会计方法，（b）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（c）解决或妥协任何有关任何重大税务的审计或程序，但适用的诉讼时效的任何普通课程延期或放弃除外，（d）提交任何重大修订的税务申报表，（e）就任何重大税务订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结案协议”，（f）放弃要求重大退税的任何权利，或（g）订立任何税务补偿、分担、分配、补偿或类似协议、安排或谅解（普通课程商业协议或安排中的任何习惯性税务补偿条款并非主要与税务有关）；

（x）除依据截至本协议日期已存在或根据本条（x）款成立的计划所规定的情况外：（a）就向任何参与者提供的补偿或物质利益的任何增加作出规定，包括根据任何计划授予或承诺授予任何奖励，但与过去惯例一致的正常业务过程中对年化基本补偿低于220,000美元的个人的增加除外；（b）建立、采纳、订立，重大修订或终止任何计划或任何集体谈判或类似劳动合同（订立随意要约函除外）；（c）加快支付或归属任何计划下的任何补偿、权利或利益的时间；（d）采取任何行动为任何计划下的补偿或利益的支付提供资金或以任何其他方式确保支付；（e）授予任何参与者控制权变更、遣散、保留或终止补偿或利益或提供任何增加；（f）终止雇用公司或其任何附属公司的任何雇员，并按年基

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补偿220,000美元或更高，但因故终止（由公司在与过去惯例一致的正常业务过程中确定）除外；或（g）雇用或晋升任何具有220,000美元或更高的年化基本薪酬的个人，但在与过去惯例一致的正常业务过程中替换离职员工除外。

（xi）作出或授权任何资本开支，或就该等开支产生任何债务、负债或负债，但（a）有关财政年度的资本开支预算所设想的那些，而该等资本开支预算已在本协议日期前提供予母公司，及（b）任何未编入预算的资本开支，在任何年度的总额不超过2,500，000美元；

（xii）就任何诉讼、诉讼、索偿、法律程序或调查达成和解，而非仅就个别不超过1,000，000美元或合计不超过5,000，000美元的金钱损害赔偿（扣除已收到的保险收益）达成和解，或就指明诉讼达成和解；

（xiii）除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，或在本条第5.1（y）款任何其他款特别许可的范围内与任何交易有关，（a）订立任何合约，而该合约如在本合约日期之前订立，将为重要合约或不动产租赁，（b）实质上修改、实质上修订或终止（根据其条款到期除外）任何重要合约或不动产租赁或放弃、解除或转让根据该合约的任何重要权利或债权，或（c）转租或许可租赁不动产的任何部分；

（xiv）任何公司注册知识产权在所有可能的续期和延期已提交、放弃、取消、允许失效或未能续期、维持、勤勉追求任何公司注册知识产权的申请或抗辩后，在其法定存续期结束时处置该等知识产权除外；

（xv）发起、订立任何与或以其他方式承诺进行任何新的临床试验有关的合同（母公司与公司之间商定的适应症的探索性临床试验除外）或订立任何与任何现有临床试验有关的合同，其中合同或承诺将需要支出超过2,500，000美元；

（xvi）采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；

（xvii）就该合作协议所涉及的任何公司产品行使任何合作协议项下有关“共同出资”、“共同商业化”或类似成本和利润参与权（无论是行使“选择加入”或“选择退出”此类权利）的任何选择权；

（xviii）就临床材料或药物产品（包括关键中间体）的商业供应，授予第三方成为公司或其任何子公司的合同制造组织的任何权利；

（xix）订立任何将需要支出超过5,000，000美元的供应协议；

（xx）给予客户任何不合理的材料退款、信贷、回扣或津贴；或

（xxi）以书面或其他方式提出、授权、同意或承诺采取上述任何行动。

尽管有上述规定，本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前的任何时间控制或指导公司或其子公司的业务或运营的权利。在生效时间之前，公司及子公司应在符合本协议条款和条件的情况下，对自身业务和经营进行完全控制和监督。

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5.2没有征求意见。

（a）除第5.2（c）条另有规定外，在自本协议日期开始并持续至本协议根据第八条和生效时间终止的较早时间的期间内的任何时间，公司或其任何附属公司均不得直接或间接授权或允许其任何代表（i）征求、发起、明知鼓励或明知便利或协助任何查询、提议或要约，或作出、提交或宣布任何查询、提议或要约，构成或合理预期将导致收购建议的，（ii）向任何人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人或代表除外）提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或向任何人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人或代表除外）提供访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息的权限，或向任何人员提供访问权限，在任何此类情况下，与，为响应或有意鼓励、促进或协助作出、提交或公布构成或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约，（iii）参与或参与与任何人就构成或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约进行的任何讨论或谈判，（iv）采纳、批准或订立任何合并协议、购买协议、意向书，与收购交易有关的谅解备忘录或类似协议或合同或（v）解决或同意执行上述任何一项。除第5.2（c）节另有规定外，在自本协议日期开始并持续至本协议根据第八条和生效时间终止的较早发生的期间内，公司及其子公司应并应促使其及其代表立即停止与任何人（母公司、合并子公司及其代表除外）在本协议日期之前就构成或合理预期将导致任何收购提议的任何调查、提议或要约进行的所有现有讨论或谈判。在本协议日期后及之后一（1）日内，公司将立即终止任何人士（母公司、合并子公司及其代表除外）访问与潜在收购建议有关的任何实体或电子数据室（或就潜在收购建议进行的事先讨论），并要求每名人士（母公司除外，已签立与潜在收购建议有关的保密协议（保密协议除外）（或就潜在收购建议进行的事先讨论）的合并子公司及其代表）立即退回公司或销毁公司或其任何代表根据该保密协议的条款向该人士提供的载有公司非公开信息的所有非公开文件和资料。

（b）自本协议日期起，直至根据第八条终止本协议并获得公司股东批准的较早者发生，在切实可行范围内尽快，无论如何在收到收购建议或与任何收购建议有关的任何查询、建议或要约或合理预期会导致收购建议后的二十四（24）小时内，公司应向母公司提供书面通知，该通知应表明提出该收购建议、查询、建议或要约的人的身份，并包括其中的重要条款和条件（以及提交、接收、共享或以其他方式交换的文件和其他书面材料，前提是这些材料包含与该收购提议相关的条款和条件）。公司应及时向母公司合理告知任何此类收购提议、询价或提议或要约（包括对此类重要条款的任何修订或提议的修订）的状态或重要条款和条件，并应迅速（无论如何在收到或交付后的二十四（24）小时内）向母公司提供所有书面收购提议的副本，以及所有书面询价、提议，与任何该等收购建议有关或合理预期会导致收购建议的要约或其他材料（包括拟议协议和拟议融资文件），在每种情况下，公司或其任何代表从提出任何该等收购建议、询价、提议或要约的人或其任何代表收到，或由公司或其任何代表送达该等人或其任何代表。

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（c）即使本条第5.2条另有相反规定，如在取得公司股东批准前的任何时间，（i）公司已收到任何人在本协议日期后提出的书面善意收购建议，而该建议并非因严重违反本条第5.2条而产生；及（ii）公司董事会经谘询其财务顾问及外部法律顾问后，以诚意厘定，该等收购建议构成或合理可能导致优先建议，且未能采取下文（a）、（b）或（c）条所述的该等行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则公司可（如适用）（a）与该等人士订立可接受的保密协议，（b）向提出收购建议的人及其代表提供有关公司及其附属公司的资料（但（x）公司须实质上同时向母公司提供或提供任何有关公司或其任何附属公司的非公开资料提供给该人士且之前未向母公司提供或提供的，且（y）公司应已与该人士订立可接受的保密协议，并向母公司提供该可接受的保密协议的副本）及（c）参与并与提出该收购建议的人士及其代表就该收购建议进行讨论或谈判（并仅在允许此类讨论或谈判所需的范围内免除该人士不遵守任何“停顿”协议的规定）。在公司首次就收购建议采取紧接前一句的（a）、（b）或（c）条所述的任何行动之前或同时，公司应向母公司提供公司董事会根据紧接前一句的（ii）条作出的决定的书面通知。

（d）在不限制前述规定的情况下，公司同意公司的任何附属公司或其任何代表违反本条第5.2条所载的限制，即构成公司违反本条第5.2条。

5.3公司董事会建议。

（a）在符合本条第5.3条的规定下，公司董事会应建议公司股东投票赞成并采纳本协议（“公司董事会建议”）。

（b）在符合第5.3（c）条的规定下，公司董事会或其任何委员会均不得（i）以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、修订、修改或符合资格，或公开提议以不利于母公司或合并子公司、公司董事会建议的方式拒绝、撤回、修订、修改或符合资格，（ii）批准或推荐，或公开提议批准或推荐收购建议，或（iii）未能在代理声明中包括公司董事会建议（第（i）、（ii）和（iii）条中的每一条，“公司董事会建议变更”）；但（x）均不得“停止，Look and Listen“公司董事会或其任何委员会根据《交易法》第14d-9（f）条向公司股东进行的通信，（y）公司董事会非公开确定收购提议构成或合理预期将导致优先提议，或（z）交付第5.3（c）条明确设想的建议变更/终止通知，其本身应被视为公司董事会建议变更。

（c）尽管有上述规定或本协议中规定的任何相反规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可（i）因应（a）收到在本协议日期之后收到的书面、善意收购建议，而该书面、善意收购建议并非因严重违反第5.2条或（b）发生干预事件，实施公司董事会建议变更，以及（ii）因应收到书面，在本协议日期后收到的善意收购建议，如并非因严重违反第5.2节，导致或允许公司或公司任何附属公司就该等适用的收购建议订立最终协议，并根据第8.1（c）（ii）条终止本协议；但公司和公司董事会仅可在（a）公司董事会善意地（经与其外部法律顾问协商后）确定未能采取该等行动的情况下，采取本条第5.3（c）条第（i）款或第（ii）款所述的行动

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将不符合其在适用法律下的受托责任，（b）在收到收购建议的情况下，公司董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定该收购建议构成优先建议，（c）公司在根据第8.1（c）（ii）节进行公司董事会建议变更或终止本协议之前至少四（4）个工作日向母公司提供书面通知，说明其采取此类行动的意图，包括在收到收购建议的情况下，该收购建议的重要条款和条件（包括与其有关的所有最终协议和任何其他相关拟议交易文件（包括任何融资承诺）的副本）（“建议/终止通知的变更”），（d）在根据第8.1（c）（ii）节进行该公司董事会建议变更或终止本协议之前，公司进行谈判，并促使其代表进行谈判，在四（4）个营业日期间与母公司善意（在母公司希望谈判的范围内）作出本协议条款和条件的调整，以消除根据第8.1（c）（ii）和（e）条作出公司董事会建议变更或终止本协议的基础，不早于该四（4）个营业日期间结束，公司董事会善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，在考虑了母公司在该四（4）个营业日期间提出的对本协议条款和条件的任何拟议修订后，如果公司接受将对母公司具有约束力，则未能采取该行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任（并且，在收到该收购建议的情况下，该收购建议是一项具有约束力的书面要约，公司能够接受并继续构成优先建议）。就优先建议而言，在交付更改推荐/终止通知后，如财务条款发生任何变更（包括应付代价金额或形式的任何变更）或对该收购建议的条款或条件作出其他重大修订，公司应向母公司提供新的更改推荐/终止通知，以及在交付此类新的更改推荐/终止通知后，根据第8.1（c）（ii）节对本协议进行的任何公司董事会建议变更或终止应再次受上一句的（c）至（e）条款的约束，但提及四（4）个工作日应被视为两（2）个工作日。

（d）本协议的任何规定均不得禁止公司董事会（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）所设想的立场或遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9的规定，或（ii）向公司股东作出任何披露，如果公司董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定未能作出此类披露将不符合其根据适用法律对公司股东承担的受托责任或其根据适用证券法承担的义务；但前提是，除第5.3（c）条许可的范围外，本条第5.3（d）条不得准许公司董事会作出公司董事会建议的更改。

第六条

附加盟约

6.1合理的最大努力。

（a）根据本协议中规定的条款和条件，并在符合第6.2（b）节的所有情况下，母公司、合并子公司和公司各自应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，包括尽其合理的最大努力（i）促使第七条中规定的合并的每一项条件在本协议日期后在合理可行的情况下尽快得到满足，（ii）获得，在本协定日期后在合理可行的范围内尽快，并保持政府当局的一切必要行动或不行动和同意，并向政府当局作出一切必要的登记、声明和备案，这是必要的

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完成合并，（iii）根据公司或其任何附属公司作为一方的任何合同就本协议和交易的完成获得所有必要或适当的同意，以及（iv）就上述任何一项与另一方或多方合理合作。尽管有任何与此相反的规定，任何一方均不得在生效时间之前，且公司不得未经母公司同意，支付任何同意或其他类似费用、“利润分享”或其他类似付款或其他对价（包括增加的租金或其他类似付款）或同意对任何合同的现有条款进行任何修订、补充或其他修改（或放弃），或提供额外担保（包括担保）或以其他方式承担或招致或同意承担或招致任何责任，根据任何合约取得任何人（包括任何政府当局）的任何同意；但如母公司提出要求，公司须同意以交割为条件的任何该等付款、代价、担保或法律责任。

6.2反垄断申请。

（a）母公司和合并子公司（以及它们各自的关联公司，如适用）各自以及公司各自应在本协议日期之后在合理可行和可取的情况下尽快向FTC和DOJ反垄断部门提交与本协议和HSR法案要求的交易有关的通知和报告表，在任何情况下均不得迟于本协议日期之后的十（10）个工作日（除非双方共同商定更晚的日期）。母公司和公司各自应（i）在提交此类文件时与对方合作和协调，（ii）向对方提供进行此类文件可能需要的任何信息和文件材料，（iii）提供FTC或DOJ合理可能要求或要求的任何额外信息，以及（iv）在不违反第6.2（b）节的情况下，尽合理的最大努力避免根据任何反垄断法完成交易的任何障碍。各方应对任何质疑本协议或交易完成的司法或行政法律程序提出抗辩、抗辩和上诉。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，在为完成交易而从任何第三方和/或政府当局获得所有等待期到期或终止或必要或可取的同意时，本协议中的任何内容均不应被视为，根据第6.1节或第6.2节或本协议其他地方使用合理的最大努力不应要求母公司、合并子公司或其关联公司同意或提供、出售、剥离，许可或单独持有（a）公司或其任何关联公司或（b）母公司或其任何关联公司（公司及其子公司除外）的任何权利或其他资产或任何业务的任何部分，或（ii）同意或提供对母公司和存续公司的任何此类业务或业务的任何业务、运营、资产、财产或合同自由的其他限制或限制，包括公司及其各自的子公司和关联公司，在第（i）（a）条或第（ii）条的情况下，此类行动单独或合计预计或将合理地导致本协议所设想的交易完成后预期实现的总体利益（第（i）或（ii）条中的任何此类要求，“繁重的条件”）受到重大损害。未经母公司事先书面同意，公司不得、也不得允许其任何子公司同意或提议采取任何此类行动；但如果母公司提出要求，公司应同意采取以关闭为条件的任何此类行动。

（c）母公司和合并子公司（及其各自的关联公司，如适用）各自以及公司应立即将任何政府当局就与本协议或交易有关的任何向任何政府当局提交、由任何政府当局或在任何政府当局面前进行的任何备案或调查有关的任何交易的任何实质性通信通知对方，包括由私人方发起的任何程序。本协议每一方应共同指导、制定和实施战略，以获得任何必要的批准、回应任何请求、调查、调查或由（包括就所有此类回应的时间、性质和实质内容相互协调）发起的法律程序，以及与有权执行任何反垄断法的任何政府当局的所有会议和通信（包括任何谈判）有关的战略，包括

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（i）是否在终止日期之前在一个或多个场合撤回并重新提交根据HSR法案或任何其他反垄断法就交易提出的任何申请；（ii）是否在母公司与公司、FTC和DOJ之间达成自愿协议，另一方面，据此，母公司和公司已同意在特定时间到期或终止之前不完成合并；以及（iii）对任何政府当局或任何私人方发起的任何法律程序的抗辩。尽管有上述规定，如就本条第6.2（c）款所指的任何共同裁定出现任何分歧，各方应利用各自的最大诚意努力解决此种分歧；但须由母公司作出最终裁定，并以母公司的决定为准并加以控制（且公司不得采取任何违反母公司此种裁定的行动）。

（d）根据HSR法案或适用于交易的任何其他反垄断法，母公司不得、也不得允许其子公司在本协议日期之后订立最终协议，规定或完成任何收购、合并、合资、合伙、许可协议、合作或任何其他类似类型的交易，在每种情况下，合理预期会阻止或实质性延迟任何必要的批准或适用的等待期到期或终止。

（e）在适用法律未禁止的范围内，每一方应向其他方提供其与其关联公司及其各自代表、另一方面与任何政府当局之间就交易提交的所有文件、呈件、通信和通信的副本；但相互提供的材料可（a）被提供方指定为仅限于“外部法律顾问”，且任何此类信息不得与雇员、管理人员共享，未获得提供方书面批准的接受方的经理或董事或其同等人员，以及（b）编辑（x）以删除有关公司估值的引用，（y）为遵守合同安排所必需或（z）为维护法律特权所必需。

6.3公开声明和披露。未经其他各方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司或母公司及合并子公司均不得发布（或允许其关联公司或代表发布）任何有关本协议或交易的公开发布或发布任何公开公告，除非适用法律或适用的纳斯达克或纽约证券交易所的规则或条例（如适用）要求发布或公告，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应尽其合理的最大努力，让协议的另一方或多方有合理的机会在该发布或公告发布之前对该发布或公告发表评论（但有一项谅解，即任何该等发布或公告的最终形式和内容，以及任何该等发布或公告的时间，应由披露方最终酌情决定）；但前提是，本第6.3条规定的限制不适用于任何一方就第5.2条或第5.3条所述事项作出或提议作出的任何发布或公告；还规定，本第6.3条不得要求双方当事人在双方当事人就本协议发生任何争议时向另一方当事人提供评论意见的机会。尽管有上述规定，（a）在任何新闻稿或其他公告的内容已根据本第6.3条获得批准和作出的范围内，在随后的任何新闻稿或其他公告中全部或部分复制的范围内，不得就此类内容要求单独批准，并且（b）每一方均可在不遵守上述义务的情况下，就交易作出任何公开声明，以回应媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人的问题，并向员工作出内部公告，在每种情况下，在此种声明与先前的新闻稿、公开披露或由各方共同作出或经各方批准的公开声明不矛盾的情况下，以及在其他方面符合本6.3节的情况下，且前提是此类公开声明不透露有关本协议或交易的重大非公开信息。

6.4反收购法。在任何国家反收购或其他类似法律对本协议或交易适用或变得适用的情况下，公司和公司董事会应授予该

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批准并采取必要行动，以便根据本协议规定的条款和条件在切实可行的范围内尽快完成交易。

6.5准入。在自本协议日期开始并持续到本协议根据第八条终止和生效时间较早发生的期间内，公司应（并应促使其子公司）（i）在正常营业时间内，经合理通知，向母公司及其代表提供对公司及其子公司的财产、簿册、记录和人员的合理访问权限，在此期间，公司应（并应促使其子公司）合理迅速地向母公司提供与其业务有关的所有信息（财务或其他方面），作为母公司可合理要求的财产和人员（包括用于保留计划），包括与公司计划有关的财产和人员，以及（ii）将在本协议日期之后开始的与特定诉讼有关的任何法律程序及时告知母公司，并应就特定诉讼向母公司保持合理的信息；但前提是，公司可以限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，但前提是（a）任何适用法律要求公司或其子公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息，（b）公司合理地确定访问该等文件或信息将导致放弃适用于该等文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权，或（c）该等文件或信息与本协议、交易的评估或谈判有关，或在符合第5.2节和第5.3节的规定下，收购建议或优先建议。如果公司没有依据前一句的（a）或（b）条提供访问或信息，则应尽其合理的最大努力以不违反任何适用法律或放弃此类特权的方式将适用信息传达给母公司。依据本条第6.5条所设想的准入而进行的任何调查，须（i）以不会无理干扰公司或其附属公司的业务进行或对公司或其任何附属公司的任何财产或资产造成损害或破坏风险的方式进行，及（ii）受公司合理的安全措施及保险规定所规限。保密协议的条款和条件应适用于母公司或其任何代表根据第6.5条所设想的访问进行的任何调查而获得的任何信息。

6.6第16（b）条豁免。公司应采取一切合理必要的行动，促使根据《交易法》第16条及其下的规则和条例作为公司涵盖人员的公司任何董事或执行官就交易处置公司股本证券（包括“衍生证券”（定义见《交易法》第16a-1（c）条））根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

6.7董事和高级职员的赔偿和保险。

（a）自生效时间起，存续公司及其附属公司须（及，母公司须促使存续公司及其附属公司自生效时间起）在所有方面履行及履行公司及其附属公司根据（i）公司披露函第6.7（a）条所载的弥偿协议所承担的义务，在每宗个案中，其真实、准确及完整的副本已提供予母公司，并于本协议日期生效，（a）公司或其任何附属公司与（b）其各自的任何现任或前任董事及高级人员或任何在公司或其任何附属公司的要求下担任或曾担任任何法团、合伙企业、合营企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的董事、高级人员、雇员、成员、受托人或受托人的人（在每种情况下，在生效时间之前）（统称为“获弥偿人”）之间，以及（ii）弥偿，公司或其适用的子公司在本协议日期生效的公司注册证书或章程（或类似的管理文件）中的费用垫付和免责条款。此外，在生效时间开始至6日结束的期间内（6^第）生效时间的周年日，存续公司及其附属公司须（及母公司须促使存续公司及其附属公司）促使存续公司及其附属公司的成立证明书及/或附例（及/或类似的管治文件）载有与

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就在生效时间或之前发生或被指称已经发生的任何作为或不作为的赔偿、开脱和垫付费用而言，总体上不低于公司及其子公司截至本协议日期的公司注册证书和章程（或类似的管理文件）中所载的赔偿、开脱和垫付费用条款，并且在这六（6）年期间，除非适用法律要求，否则不得以任何对受弥偿人产生重大不利影响的方式废除、修订或以其他方式修改这些条款。

（b）在生效时间之前，尽管有本协议中规定的任何相反规定，公司应就在生效时间或之前发生的作为或不作为购买六（6）年“尾部”预付保单（“D & O尾部保单”），根据与该等承保范围和金额相关的条款，覆盖每名受弥偿人，其优惠程度不低于公司现有董事和高级职员的责任、雇佣惯例责任和信托责任保险单，或者，如果无法获得不低于优惠的保险范围，则可获得的最佳承保范围；然而，前提是，如果根据公司现有董事和高级职员责任、雇佣惯例责任和信托责任保险单（其真实、正确和完整的副本已提供给母公司），D & O尾单保单无法以不超过本合同日期之前支付的最后一份年度保费的300%的总成本获得，则在交割前，公司应以不超过但不超过本合同日期之前支付的最后一份年度保费的300%的成本获得尽可能多的可比保险。存续公司应（且母公司应促使存续公司）保持该“尾部”政策完全有效，并在自生效时间开始至6日结束的期间内继续履行各自的义务（6^第）生效时间周年。

（c）即使本条另有相反规定，如任何获弥偿人在第六天或之前通知存续公司（6^第）对该获弥偿人提出的申索、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查（不论在生效时间之前、在生效时间或之后产生）的生效时间的周年日，本条第6.7条的条文对该申索、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查继续有效，直至其最终处分为止。

（d）如母公司或存续法团（或其任何继承人或受让人）（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让或转让予任何人，则在每宗该等情况下，须作出适当规定，使母公司及存续法团的继承人及受让人承担本条第6.7条所列的所有该等义务。

（e）本条第6.7条应在合并完成后继续有效，并旨在使获弥偿人及其各自的继承人和法定代表人受益，并可由其强制执行，并且不得在未经该受影响获弥偿人书面同意的情况下以在任何重大方面对任何获弥偿人产生不利影响的方式终止或修改。根据本条第6.7条规定的权利不应被视为不包括任何受保人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

6.8员工事项。

（a）在生效日期后的十二个月期间内，存续公司须（及母公司须促使存续公司）向每名持续雇员提供（i）基本工资或工资率（如适用），以及在每宗个案中不低于基本工资或工资率（如适用）的短期现金奖励机会，以及短期现金奖励机会（如适用），在紧接生效时间之前向该持续雇员提供；（ii）与向该持续雇员提供的其他薪酬和雇员福利（不包括任何基于股权的薪酬、固定福利养老金或离职后健康或福利福利，以及保留、控制权变更或其他一次性付款或福利）在总额上基本相当的其他薪酬和雇员福利

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紧接生效时间前；及（iii）不低于公司披露函第6.8（a）条所述的优惠的遣散费。

（b）凡任何计划或任何其他雇员福利计划或母公司、存续公司或其各自的任何附属公司的其他补偿或遣散安排（合称“新计划”）在生效时间当日或之后提供予任何持续雇员，母公司须安排就在生效时间（i）之前在公司及其附属公司的所有服务授予该等持续雇员信贷，以根据母公司的设定受益养老金计划归属（但不是资格或福利累积），（ii）就根据父母的假期计划休假的资格和福利累积而言，（iii）就参加由父母维持的任何健康或福利计划（任何离职后健康或离职后福利计划除外）的资格而言，包括就参与和归属于父母的401（k）计划和（iv）的资格而言，除非根据与公司或其任何附属公司的另一项安排或其任何附属公司的另一项安排所涵盖，为根据父母的遣散计划的资格和福利计算目的；但条件是，就第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条中的每一条而言，如（a）此类服务在生效时间之前（如适用计划的记录所反映）未在类似计划下被考虑在内；或（b）会导致覆盖面或福利重复，则此类服务无需记入贷方。此外，在不限制前述一般性的情况下，母公司应使用商业上合理的努力（或应促使存续公司使用商业上合理的努力）确保（i）每一名持续雇员应立即有资格参与任何和所有新计划，而无需等待时间，只要任何此类新计划的覆盖范围取代了该持续雇员在紧接生效时间之前参与的可比计划（此类计划，统称为“旧计划”）的覆盖范围，以及（II）为每一新计划的目的提供医疗、牙科、药品，任何持续雇员的视力和/或残疾福利、所有等待期、先前存在的条件排除，此类持续雇员及其受保受养人在相应旧计划下未适用于持续雇员的情况下，将免除此类新计划的可保性要求和在岗或类似要求的证据，以及此类持续雇员及其受保受养人在截至该雇员参与相应新计划之日的旧计划年度的任何未完成部分期间发生的任何合格费用，将在该新计划下获得全额抵免，以满足所有免赔额，适用于适用计划年度的此类持续雇员及其受保受养人的共同保险和最高自付费用要求，如同此类金额已根据此类新计划支付。为免生疑问，不得要求母公司或其任何关联公司采取任何行动，只要母公司确定此类行动可能会使持续雇员（或合格的受抚养人）没有资格获得福利（例如，如果过去供款的贷记将使持续雇员没有资格从母公司获得健康储蓄账户供款）。

（c）在就与交易有关的薪酬或福利事宜向公司或其任何附属公司的雇员（仅向董事及/或执行人员除外）作出任何重要的基础广泛的书面公告之前，公司应向母公司提供一份预期通讯的副本，母公司应有一段合理的时间对通讯进行审查和评论，公司应本着诚意考虑任何此类评论。

（d）尽管本协议另有相反规定，本协议的任何条款均不得视为（i）保证任何持续雇员在任何期间的雇用，或排除母公司、公司、存续公司或其各自的子公司以任何理由终止任何持续雇员的能力，（ii）构成对任何计划或任何其他补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排的修订，（iii）要求母公司、公司、存续公司或其各自的子公司继续任何计划或阻止该修订，在生效时间后作出的修改或终止，或（iv）就任何雇员薪酬或福利计划、计划、政策、协议或安排产生各方对任何人（除本协议的其他各方）的任何义务。本第6.8节的规定完全是为了本协议各方的利益。无持续雇员

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（包括其任何受益人或受扶养人）须为任何目的视为本条第6.8条的第三方受益人，而本条第6.8条的任何条文不得在任何该等人身上设定该等权利。

6.9合并子公司的义务。母公司应促使Merger Sub和存续公司在适用的生效时间前后履行各自在本协议下的义务（包括，就Merger Sub而言，根据本协议规定的条款和条件完成交易）。

6.10某些诉讼。任何公司股东（代表他们自己或代表公司）就本协议或交易对公司和/或其任何董事（以他们的身份）在本协议日期后开始的任何法律程序，公司应立即通知母公司，并应就任何此类法律程序向母公司保持合理的告知。公司应给予母公司与公司就任何此类法律程序的抗辩或和解进行协商的机会，或参与但不控制。未经母公司事先书面同意，公司不得就该等法律程序针对公司及/或其董事或高级人员就本协议或任何交易订立任何和解协议。如果本第6.10节的规定与第5.1节或第6.1节的规定发生任何冲突或重叠，并在此范围内，本第6.10节将予以控制。

6.11摘牌。各方同意与其他各方合作，采取或促使采取一切必要行动，将公司股票从纳斯达克摘牌并根据《交易法》终止其注册，但此种摘牌和终止在生效时间之后才能生效。

6.12编制委托书；公司股东大会。

（a）在本协议执行后并在符合适用法律的情况下，公司应在合理可行的范围内尽快编制初步形式的代理声明并将其提交给SEC。在不违反第5.3节的情况下，公司董事会应向公司股东提出公司董事会建议，并应将该建议包括在代理声明中。母公司应向公司提供公司可能合理要求的与代理声明有关的有关母公司、合并子公司及其各自关联公司的所有信息，并应以其他方式协助和配合公司编制代理声明以及解决公司不时合理要求的从SEC收到的任何评论意见。公司应促使代理声明在所有重大方面符合《交易法》以及SEC和NASDAQ规则的适用要求。公司、母公司和合并子公司各自应在合理可行的范围内尽快更正其提供的任何信息以供在代理声明中使用，如果此类信息包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些信息时所处的情况，在不产生误导的情况下，未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实。公司应在收到SEC的任何评论和SEC提出的对代理声明进行修订或补充的任何请求后立即通知母公司，并应向母公司提供公司或其任何代表与SEC之间就代理声明进行的所有书面通信的副本。公司应尽合理的最大努力在合理可行的情况下尽快对SEC收到的有关代理声明的任何评论作出回应，并与SEC解决任何此类评论，并应尽合理的最大努力促使代理声明清除日期后在合理可行的情况下尽快向其股东传播代理声明。在向公司股东提交代理声明（或其任何修订或补充）或对其进行任何传播，或对SEC就此发表的任何评论作出回应之前，公司应向母公司提供合理的机会，以审查并就该文件或回应提出评论，公司应本着诚意予以考虑。

（b）尽管有任何公司董事会建议的更改，但在符合第6.12（a）条及适用法律的规限下，并在任何命令不加禁止的范围内，公司须于

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根据适用法律、公司的公司注册证书或章程以及纳斯达克的规则，为获得公司股东批准而设立记录日期、正式召集、发出通知、召集和召开股东大会（包括任何休会、休会或延期，即“公司股东大会”），在代理声明清理日期之后在切实可行的范围内尽快。公司应根据DGCL向公司股东征集赞成采纳本协议的代理人，除非公司董事会已根据第5.3节进行公司董事会建议变更，公司应尽其合理的最大努力在公司股东大会上获得公司股东的批准。尽管本协议另有相反规定，未经母公司事先书面同意，公司不得延期或延期召开公司股东大会（不得无理拒绝，有条件或延迟）；但公司应推迟或延期公司股东大会（i）如果公司董事会已善意地（在征询外部法律顾问后）确定适用法律要求推迟或延期公司股东大会，以便让公司股东有足够时间评估公司已发送给公司股东或以其他方式提供给公司股东的任何信息或披露，（ii）在具有主管司法管辖权的法院就与本协议或交易有关的任何法律程序所要求的范围内（条件是，未经父母事先同意，根据本条第（ii）款作出的每一次该等延期或延期可不超过该具有主管司法管辖权的法院所指明的时间），（iii）如截至公司股东大会原定举行的时间（如委托书所述），所代表的公司股份（亲自或通过代理人）不足，不足以构成开展公司股东大会业务所需的法定人数，或（iv）为取得公司股东批准（包括应母公司就上述事项提出的合理要求）而征集额外代理人；但在第（i）、（iii）或（iv）条的情况下，未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司股东大会将不会在原订召开公司股东大会的日期后超过30天或（y）至终止日期前不足五（5）个营业日的日期延期或续会（x）。在任何情况下，除非适用法律或公司组织文件要求，否则未经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得更改公司股东大会的记录日期。

（c）本条第6.12条的任何规定，不得当作阻止公司或公司董事会或其任何正式授权委员会根据第5.2条、第5.3条或适用法律，并在遵守该等法律的情况下，采取他们被准许或被要求采取的任何行动。

6.13某些事件的通知。公司应迅速通知母公司，而母公司应（如适用）迅速通知公司（i）该方从任何人收到的任何书面通知或其他书面通信，声称就任何交易需要或可能需要该人的同意，如果该通信的标的或该方未能获得该同意可能对公司、存续公司或母公司具有重大意义，（ii）已开始的任何法律程序，或据任何一方所知，威胁，该方或其任何关联公司或以其他方式与该方或其任何关联公司有关，在每种情况下均与任何交易有关，以及（iii）如果其知悉或以其他方式知悉（a）该方违反其在本协议下的陈述、保证和契诺，以及（b）合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害该方履行其在本协议下的义务或完成交易的能力的任何影响，或就公司而言，任何将会产生的影响，单独地或合计地，合理地预期会对公司产生重大不利影响；但前提是，根据本条第6.13条交付任何通知不应纠正任何违反任何要求在本协议日期之前披露此类事项的陈述或保证的行为，或以其他方式限制或影响任何一方根据本协议可获得的补救措施。尽管本协议有任何相反的规定，未能交付任何此类通知本身不应影响合并的任何条件（或导致任何此类条件未能得到满足）或产生根据第八条终止的任何权利。

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第七条

合并的条件

7.1各方完成合并义务的条件。母公司、合并子公司和公司各自完成合并的义务须由母公司和公司各自（在适用法律允许的情况下）在以下各项条件的截止日期或之前满足或放弃：

（a）没有法律禁止。任何母公司或其任何附属公司，或公司或其任何附属公司有实质经营或拥有任何重大资产的有管辖权的政府当局，不得（i）制定，发布或颁布任何已生效并具有使合并非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止合并完成或因合并完成而施加未经母公司或合并子公司同意的负担条件的效力的法律或（ii）发布或授予任何命令有效并具有使合并非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止合并的完成或因合并的完成而施加未经母公司或合并子公司同意的负担条件的效力。

（b）监管批准。根据HSR法案和母公司与公司之间的任何自愿协议，以及FTC和DOJ之间的任何自愿协议，适用于完成合并的等待期（及其任何延期），根据该协议，母公司和公司已同意不完成或延迟完成合并，直到特定时间到期或终止，而不会施加母公司或合并子公司未同意的繁重条件。

（c）公司股东批准。应已取得公司股东批准。

7.2母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的义务应在以下各项条件的截止日期或之前由母公司（在适用法律允许的情况下）满足或放弃：

（a）申述和保证。

（i）（i）第3.9（a）条所载的公司的申述及保证，在截止日期的各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期作出的一样；（ii）第3.2（a）条（其中最后一句除外）、第3.2（b）条及第3.2（c）条则在截止日期的各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期作出的一样（除非是在较早日期明示作出的范围内，在该情况下是在该较早日期作出的），但任何轻微的不准确情况除外，（iii）第3.1（a）条第一及第三句、第3.2（a）条最后一句、第3.2（d）条、第3.2（e）条、第3.2（f）条、第3.2（g）条、第3.3条、第3.4条、第3.5条、第3.11条及第3.25条，在截止日期的所有重大方面，均须真实及正确（不会使其中所载的关于“重要性”或“公司重大不利影响”限定词的任何限定条件生效），犹如在截止日期作出的一样（除非在较早日期明确作出，在此情况下，截至该较早日期）及（iv）第III条（紧接前述第（i）、（ii）及（iii）条所列的陈述及保证除外）在截止日期的所有方面均须真实及正确（不影响其中所列的“重要性”或“公司重大不利影响”限定词的任何限定），犹如截至截止日期作出的一样（在此情况下，截至该较早日期已明确作出的范围除外），除非未能如此真实和正确，否则不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。

（b）遵守盟约。公司须已在所有重要方面遵守或履行其根据本协议于交割时或交割前须履行或遵守的任何协议或契诺。

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（c）无实质性不利影响。自本协议之日起，不得产生或发生截至紧接交割前仍在持续的公司重大不利影响。

（d）人员证明书。公司须已向母公司交付一份由其行政总裁代表公司签署的证明，证明第7.2（a）、7.2（b）及7.2（c）条所载的条件已获满足。

7.3公司义务的条件。公司完成合并的义务须由公司（在适用法律允许的情况下）在以下各项条件的截止日期或之前满足或放弃：

（a）申述和保证。第IV条所载的母公司和合并子公司的陈述和保证在截止日期的所有方面均应是真实和正确的（不影响其中所载的关于“重要性”的任何限定），犹如在截止日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下，截至该较早日期），除非未能如此真实和正确将不会单独或总体上合理地预期会阻止，实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成合并的能力。

（b）遵守盟约。母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面遵守或履行其在交割时或之前根据本协议将履行或遵守的任何协议或契诺。

（c）人员证明书。母公司应已向公司交付一份由母公司的执行官代表母公司和合并子公司签署的证明，证明第7.3（a）和7.3（b）条规定的条件已得到满足。

第八条

终止、修订及豁免

8.1在生效时间之前终止。本协议可以终止，交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃（经商定，根据本第8.1节终止本协议的一方应将此种终止及时书面通知本协议的另一方或多方，且任何由母公司终止的行为也应是由合并子公司有效终止）：

（a）由母公司与公司的相互书面协议；

（b）由母公司或公司：

（i）如果生效时间不应发生在2025年7月10日或之前（“终止日期”）（前提是，如果在最初的终止日期（仅就任何反垄断法或任何反垄断法下的命令而言）第7.1（a）条规定的任何条件未得到满足或放弃，则终止日期应自动延长至2026年1月10日（并且此处所有提及的终止日期应如此延长）；此外，如果在紧接前一但书延长的终止日期，第7.1（a）条规定的任何条件（仅就任何反垄断法或任何反垄断法下的命令而言），第7.1（b）条不应被满足或放弃，则终止日期应自动延长至2026年7月10日（此处对终止日期的所有提及均应如此延长）；但条件是，根据本第8.1（b）（i）条终止本协议的权利不应提供给本协议的任何一方（在母公司、母公司和合并子公司的情况下应包括），其实质性违反其陈述，本协议项下的保证或义务是导致或导致未能在此类终止日期或之前发生的生效时间的主要原因；

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（ii）如存在任何具有第7.1（a）条所述效力的法律或命令（在每种情况下，该法律或命令已成为最终的和不可上诉的）；但根据本条第8.1（b）（ii）条终止本协议的权利不适用于任何一方（如属父母、父母和合并子公司），其对其陈述的重大违反，本协议项下的保证或义务应是此类法律或命令存在的主要原因或结果，或对未能按照第6.1节（以第6.2（b）节为准）的要求尽合理最大努力撤销此类法律或命令的任何一方；或

（iii）如公司股东大会（包括任何休会或延期）应已结束且未获得公司股东批准；

（c）由公司，在以下情况下：

（i）（a）公司没有违反本协议，以致母公司有权根据第8.1（d）（i）条终止本协议，（b）母公司和/或合并子公司应已违反或未能履行各自在本协议下的任何契诺、协议或其他义务，或本协议中规定的母公司和合并子公司的任何陈述和保证已成为或不准确，在任何一种情况下，都会导致第7.3（a）条或第7.3（b）条中规定的任何条件未能得到满足（如果该条件在该违约、未履行或不准确之日进行了测试），以及（c）该违约、未履行或不准确无法在终止日期之前得到纠正，或在公司就该违约、未履行或不准确向母公司发出书面通知后二十（20）个营业日内未得到纠正；或者

（ii）在获得公司股东批准之前，公司董事会应已决定根据第5.3条所载条款终止本协议，以便在终止的同时就优先建议订立最终协议；但条件是（a）公司已在所有重大方面遵守第5.2条和第5.3条有关条款，以及（b）在终止的同时并作为终止的条件，公司董事会根据第8.3（b）（ii）条向母公司支付应付母公司的公司终止费用；或

（d）在以下情况下由父母：

（i）（a）母公司及合并子公司并无违反本协议，以致公司有权根据第8.1（c）（i）条终止本协议，（b）公司须已违反或未能履行其在本协议下的任何契诺、协议或其他义务，或本协议所载公司的任何陈述及保证已不准确或变得不准确，在任何一种情况下，都会导致第7.2（a）或第7.2（b）条中规定的任何条件未能得到满足（如果该等条件在该违约、未履行或不准确之日经测试），以及（c）该等违约、未履行或不准确无法在终止日期前得到纠正，或在母公司就该等违约、未履行或不准确向公司发出书面通知后二十（20）个营业日内未得到纠正；或

（ii）（a）公司董事会建议变更应已发生，或（b）在公司收到公开宣布或以其他方式为公众所知的收购建议后，公司应未能在收到母公司提供此类重申的书面请求后十（10）个工作日内公开重申公司董事会建议。

8.2终止通知；终止的效力。根据第8.1节对本协议进行的任何适当和有效的终止，应在终止方向另一方或多方（如适用）送达书面通知后立即生效，该书面通知具体说明了实施此种终止所依据的一项或多项规定。如本协议根据

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第8.1节，本协议不再具有任何效力或效力，本协议的任何一方或多方（或该一方或多方的任何董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人或其他代表）对本协议的另一方或多方（如适用）不承担任何责任，但（a）本第8.2节、第8.3节和第九条的条款以及保密协议的条款除外，每一项条款均应在本协议终止后有效，以及（b）本协议的任何一方或多方（如适用）不得解除本协议的任何一方或多方，免于因此类终止之前发生的任何欺诈或故意违反本协议而导致的任何责任或损害。

8.3费用支出。

（a）一般。除本第8.3条规定的情况外，与本协议和交易有关的所有费用和开支应由一方或多方（如适用）支付，无论合并是否完成，均产生此类费用。

（b）公司终止费。公司应向母公司支付475,500，000美元（“公司终止费”），通过电汇立即可用的资金到一个或多个由母公司书面指定的账户，在以下情况下：

（i）（a）本协议由母公司或公司根据（1）第8.1（b）（i）条终止（但在公司终止的情况下，只有在此时母公司根据第8.1（b）（i）条最后一项但书或（2）第8.1（b）（iii）条不会被禁止终止本协议；（b）在本协议执行和交付之后以及在本协议终止之前，收购建议书应当在（a）（1）条情形下的（1）项前十（10）个营业日或（a）（2）条情形下的（a）（2）项情形下的（a）（2）个营业日之前，即公司股东大会召开之日之前，已公告或应已公开披露或为公众所知且该收购建议书未被公开无条件撤回，及（c）在本协议终止后十二（12）个月内，（x）公司与任何第三方就收购交易订立最终协议或（y）收购交易完成；在此情况下，公司终止费须于（c）（x）或（c）（y）条中较早者的事件后两（2）个营业日内支付；

（ii）本协议由公司依据第8.1（c）（ii）条终止，在此情况下，公司终止费须与该终止同时支付，并作为该终止生效的条件；或

（iii）本协议由母公司依据第8.1（d）（ii）条终止，在此情况下，公司终止费须于终止后两（2）个营业日内支付。

就第8.3（b）（i）节中提及“收购提议”或“收购交易”而言，“收购交易”定义中所有提及“百分之二十（20%）”或“百分之八十（80%）”均应视为提及“百分之五十（50%）”。

（c）仅单次付款。本协议各方承认并在此同意，在任何情况下均不得要求公司在超过一（1）次的情况下支付公司终止费，无论是否可能在同一时间或不同时间以及不同事件的发生时根据本协议的一项以上条款支付公司终止费。

（d）转让税。除第2.8（d）节明文规定外，与交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值和其他类似的税费应由母公司和合并子公司在到期时支付。

（e）公司终止费作为唯一和专属补救办法。双方承认，第8.3（b）节所载协议是交易的组成部分，如果没有这些

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协议，双方不会订立本协议。因此，如果公司未能及时支付根据第8.3（b）条到期的任何金额，则（i）公司应向母公司偿还在收取该逾期金额过程中产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的自付费用和外部法律顾问的费用），包括与任何相关法律程序有关的费用，及（ii）公司须就根据第8.3（b）条应付的款项向母公司支付利息，自该等款项到期支付之日起（包括该日），但不包括按《华尔街日报》所载于规定须支付该等款项之日有效的最优惠利率实际支付之日起计算。公司根据第8.3（b）条支付公司终止费用，以及（如适用）根据本第8.3（e）条支付的任何款项，在本协议根据第8.3（b）条要求支付公司终止费用的情况下，对于母公司或其任何关联公司或代表因本协议和交易（及其终止或构成此种终止基础的任何事项）而遭受或招致的任何和所有损失或损害，应是母公司和合并子公司的唯一和排他性补救措施，包括合并；但前提是，本第8.3（e）条的任何规定不得限制母公司或其任何关联公司根据第9.8（b）条或在欺诈或故意违约的情况下的权利或补救措施。

8.4修正案。在适用法律允许的范围内，在不违反本协议其他条款的情况下，本协议各方可在生效时间之前的任何时间通过签署代表母公司、合并子公司和公司各自签署的书面文书对本协议进行修订；但在收到公司股东批准后，不得对本协议条款进行任何法律上未经公司股东批准而需进一步批准的修订或变更。

8.5延期；放弃。在生效时间之前的任何时间和不时，本协议的任何一方或多方（约定母公司的任何延期或放弃也应是合并子公司的有效延期或放弃）可在适用法律允许的范围内，除本协议另有规定外，（a）延长本协议另一方或多方的任何义务或其他行为的履行时间（如适用），（b）放弃本协议所载向该等一方或多方作出的陈述及保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，及（c）放弃遵守本协议所载为该等一方或多方的利益而订立的任何协议或条件。一方或多方当事人就任何此类延期或放弃所达成的任何协议（约定母公司就延期或放弃所达成的任何协议也应是Merger Sub的有效延期或放弃），只有在代表该一方或多方当事人签署的书面文书（如适用）中规定的情况下才有效。任何延迟行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃。各方完成合并义务的条件仅为该方的利益，该方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃。

第九条

一般规定

9.1申述、保证和契诺的存续。本协议所载公司、母公司和合并子公司的陈述、保证和契诺应于生效时间终止，只有根据其条款在生效时间后仍然有效或将在生效时间后（全部或部分）履行的契诺应根据其各自条款在生效时间内仍然有效。

9.2通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式并以电子邮件方式送达，并应被视为在发件人发出之日（在未收到与此相关的“反弹”或类似的表明未送达的电文的范围内）已妥为送达并收到本协议项下的通知和其他通信，

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在每种情况下，向下述预期收款人（或根据本条第9.2款向本协议其他各方发出书面通知中指定的其他收款人）：

（a）if to parent or merger sub，to：

强生

强生广场一号

新布朗斯威克 NJ 08933

提请个人注意并在指定的电子邮件地址

第9.2（a）节母披露信

附一份副本（不应构成通知）以：

Cravath，Swaine & Moore LLP

两个曼哈顿西

第九大道375号

纽约州纽约市10001

关注：Robert I. Townsend，III

Ting S. Chen

JIN-Kyu Baek

邮箱：rtownsend@cravath.com

tchen@cravath.com

jbaek@cravath.com

（b）If to the company，to：

Intra-cellular Therapies, Inc.

135路线202/206，套房6

新泽西州贝德明斯特07921

关注：约翰·P·康登

邮箱：[********]

附一份副本（不应构成通知）以：

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大街450号

纽约，NY 10017

关注：迈克尔-戴维斯

李·霍赫鲍姆

邮箱：michael.davis@davispolk.com

lee.hochbaum@davispolk.com

9.3任务。未经其他方事先书面批准，任何一方不得（通过法律或其他方式）转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务，但母公司和合并子公司可将其在本协议下的全部或任何权利和义务转让给作为美国联邦所得税目的的美国税务居民的母公司的任何关联公司；但如果该受让人不履行该义务，则该转让不得解除转让方在本协议下的义务。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。任何声称违反本协议的转让将从一开始就无效。

9.4保密。母公司、合并子公司和公司在此确认，母公司和公司此前已签署保密协议，日期为2024年12月17日（“保密

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协议”），该协议将继续全面有效，直至（a）生效时间和（b）保密协议根据其条款到期或由协议各方有效终止之日发生的较早日期；但公司特此免除母公司及其关联公司根据其中任何明示或暗示的“停顿”条款承担的义务。

9.5全部协议。本协议及本协议所设想或提及的文件和文书以及本协议各方之间的其他协议，包括公司披露函、母公司披露函和本协议的附件以及保密协议，构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

9.6第三方受益人。本协议对本协议的每一方均具有约束力，且仅对本协议各方的利益有利，本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予任何其他人任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利或补救措施，除非（a）第6.7节条款和规定中规定的或预期的，（b）自生效时间起及之后，公司股东和其他公司股权奖励持有人收取合并对价、期权对价、PSU对价或RSU对价（如适用）的权利，根据第VIII条和（c）条的规定，在根据第VIII条有效终止本协议后，（i）公司作为代表公司股东和其他公司股权裁决持有人的唯一和独家代理人，有权就母公司或合并子公司（如适用）在此种终止之前故意违反本协议的行为追究损害赔偿责任（其中损害赔偿可包括，在有管辖权的法院证明和裁定的范围内，基于本协议所设想的交易对公司股东和其他公司股权奖励持有人的经济利益损失而造成的损害赔偿（但在任何情况下，任何此类公司股东或其他公司股权奖励的任何此类持有人均无权代表他们自己寻求此类损害赔偿））和（ii）公司根据上述（c）（i）条追回的任何此类损害赔偿可由公司全权酌情（x）全部或部分分配，由公司以公司认为合适的任何方式向公司确定的任何日期的记录在案的公司股东或（y）由公司代表公司股东和其他公司股权奖励的持有人为公司的使用和利益而保留。

9.7可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定或其适用无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要合并的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想进行合并。

9.8种补救办法。

（a）除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救办法将被视为与本协议授予的任何其他补救办法一起累积而不排除，或通过法律或公平方式授予该当事人，且一方当事人行使任何一种补救办法不排除行使任何其他补救办法。

（b）双方在此同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，并且金钱损害或其他法律补救办法将不是任何此类损害的适当补救办法。据此，本协议各方确认并在此同意，如果公司一方面或母公司和/或合并子公司违反本协议中规定的任何各自的契诺或义务，则公司一方面和母公司和合并子公司应

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有权（无实际损害或其他证明或张贴或担保任何债券）获得一项或多项禁令，以防止或限制对方（如适用）违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止违反或强制遵守对方在本协议下的盟约和义务。公司与母公司及合并子公司在此同意，不以另一方在法律上有充分的补救措施或特定业绩的裁决在法律上或股权上因任何原因不是适当的补救措施为由，反对特定业绩的衡平法补救措施的可获得性。

9.9管辖法律。本协议，包括可能基于本协议、由本协议产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由（无论是在合同、侵权或法规中），或其谈判、执行或履行或交易，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释和执行，而不会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的）生效。

9.10同意管辖。本协议每一方（a）不可撤销地同意按照第9.2条或以适用法律可能许可的其他方式，为其本身或其任何财产或资产并代表其在与交易有关的任何诉讼或程序中送达传票和申诉及任何其他程序，而本条第9.10条的任何规定均不影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；（b）不可撤销和无条件地同意并将自己及其在任何诉讼或程序中的财产和资产提交给特拉华州衡平法院的专属管辖权（或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受或对某一特定事项没有管辖权的情况下，位于特拉华州境内New Castle县的任何联邦法院或其他州法院）就基于本协议或交易的、产生于或与之相关的任何索赔，或就承认和执行与此相关的任何判决；（c）同意不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权；（d）同意就基于本协议或交易的、产生于或与之相关的任何索赔提起任何诉讼或程序，仅在特拉华州衡平法院审理和裁定（或者，仅在特拉华州衡平法院拒绝接受或对特定事项没有管辖权的情况下，位于特拉华州境内纽卡斯尔县的任何联邦或其他州法院）；（e）放弃对其现在或以后可能对任何此类法院的任何此类诉讼或程序的地点或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何反对，并同意不提出相同的抗辩或主张；（f）同意其不会在上述法院以外的任何法院提起因本协议或交易引起或与之有关的任何诉讼。母公司、合并子公司和公司各自同意，在上述法院的任何诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式执行。

9.11放弃陪审团审判。母公司、合并子公司和公司各自在此不可撤销地放弃在因本协议或母公司、合并子公司或公司在此谈判、管理、业绩和执行中的行为而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。每一方证明并承认（a）任何另一方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方理解并考虑了这一豁免的含义，（c）每一方自愿作出这一豁免，并且（

9.12披露函件参考。双方同意，公司披露信函的任何特定章节或分节中所述的披露应被视为例外（或，如适用，

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a为）（a）本协议相应章节或分节所载公司的申述及保证（或契诺，如适用）及（b）本协议所载公司的任何其他申述及保证（或契诺，如适用）而作出的披露，但在本条款（b）的情况下，只有当该披露作为例外情况（或就该等其他申述及保证（或契诺，如适用）的披露的相关性在该等披露的表面上合理地明显时，才可作出披露。公司披露函不应被视为本协议的一部分，而是应构成为DGCL第251条的目的通过引用并入本文的可确定事实。

9.13对应方。本协议可在一个或多个对应方执行，均视为一份或同一份协议，并在双方各签署一份或多份对应方并交付给另一方时生效，据了解，各方不必在同一对应方签署。通过传真或其他电子传输，包括通过电子邮件附件，交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（页面剩余部分故意留空）

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以下签署人已安排各自正式授权的高级人员签立本协议，作为证明，自上述第一份书面文件所载日期起生效。


强生公司

签名：		/s/瑙曼·沙阿
姓名：		瑙曼·沙阿
职位：		全球负责人，创新药物业务发展


弗莱明合并子公司。

签名：		/s/William E. Korbich，Jr。
姓名：		William E. Korbich，Jr。
职位：		首席财务官兼财务主管


Intra-cellular Therapies, Inc.

签名：		/s/Sharon Mates
姓名：		Sharon Mates
职位：		董事长兼首席执行官

（协议及合并计划签署页）

附件A

存续公司的成立证明书

公司名称为：Intra-cellular Therapies, Inc.（“公司”）。

特拉华州注册办事处地址为：Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。该地址的注册代理人名称为：公司信托公司。

将进行或促进的业务或目的的性质是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。

公司有权发行的股票总数为100股普通股，每股面值0.01美元。

公司要永续存在。

为促进而非限制法规所赋予的权力，公司董事会获明确授权采纳、修订或废除公司章程。

在任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）中，由于他是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司的董事、高级人员或受托人，或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或受托人，每一人曾是或正在成为当事人，或被威胁成为当事人或以其他方式参与（包括但不限于作为证人），包括与雇员福利计划（以下简称“受偿人”）有关的服务，无论该程序的基础是指称以董事、高级职员或受托人的官方身份或在担任董事、高级职员或受托人期间以任何其他身份采取的行动，公司均应在特拉华州一般公司法允许的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为该法律已存在或以后可能得到修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），针对此类受偿人合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）；但前提是，除本条第7条c款关于强制执行赔偿权利或预支费用的程序的规定或法律另有规定外，除非该法律程序（或其部分）获公司董事会授权，否则公司无须就该受偿人提起的法律程序（或其部分）向任何该等受偿人作出赔偿或垫付费用。

除本条第7条a款赋予的获得赔偿的权利外，受偿人还应有权在其最终处分之前由公司支付为任何此类程序进行辩护所产生的费用（包括律师费）；但条件是，如果特拉华州一般公司法要求，预付受偿人以董事或高级人员身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于，向雇员福利计划提供服务）须仅在向公司交付由该受偿人或代表该受偿人作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺时作出，但该承诺最终须由最终司法裁决确定，而据此没有进一步的权利就该受偿人无权根据本b款或其他规定就该等开支获得赔偿提出上诉。

A-1

如根据本条第7条第a款或第b款提出的申索在公司收到书面申索后六十（60）天内未由公司全额支付，但预支费用申索的情况除外，在这种情况下，适用期限为二十（20）天，则受偿人可在此后的任何时间对公司提起诉讼，以追回该申索的未付款项。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。在（i）由受偿人为强制执行根据本协议提出的弥偿权利而提起的任何诉讼（但不在由受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中）中，应作为抗辩，而（ii）在公司为根据承诺条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼中，公司应有权在最终裁决时追讨该等费用，即受偿人未达到《特拉华州一般公司法》规定的任何适用的赔偿标准。公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿对象在当时情况下是适当的，因为赔偿对象已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，也没有实际确定公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问，或其股东）认为受偿人未达到此类适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在受保人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司为根据承诺条款追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受保人无权根据本条第7条或其他方式获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。

第7条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不应排除任何人根据任何法规、不时修订的公司注册证书、公司章程、任何协议、股东或无利害关系董事的任何投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就此类费用、责任或损失对此人进行赔偿。

公司可在董事会不时授权的范围内，在本第7条关于公司董事和高级职员的赔偿和垫付费用的规定的最大限度内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。

第7条赋予受偿人的权利为合同权利，该权利延续至已不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的受偿人，并对受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。对本条第7条的任何修改、变更或废除，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅为预期的，不得限制或消除与涉及在任何此类修改、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称的发生的任何程序有关的任何此类权利。

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如第7条的任何文字、条款、规定或规定因任何理由被认定为无效、非法或不可执行：（一）第7条其余规定（包括但不限于本条第7条任何一节中载有任何被认为无效、非法或不可执行的、其本身并不被认为无效、非法或不可执行的此种规定的每一部分）的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害；（二）在尽可能最大的范围内，本条第7条的规定（包括但不限于，本条第7条任何一节中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类规定的每一此类部分）应被解释为使被认为无效、非法或不可执行的规定所表明的意图生效。

任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的任何金钱损失承担个人赔偿责任；但本条不得消除或限制董事的赔偿责任，但以适用法律规定的赔偿责任为限，（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（ii）并非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；（iii）根据《特拉华州一般公司法》第174条或继承条款；或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。本条文的任何修订或废除，均不适用于或对任何董事就该董事在该修订或废除前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或指称的法律责任产生任何影响。如果《特拉华州一般公司法》被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任应在经修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。

除非及除非公司的附例有此规定，否则公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

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