附件 10.1
执行版本
本重组支持协议不是对任何证券的要约或接受，也不是破产法典第1125条含义内的第11章计划的接受邀请。任何此类要约或招揽将遵守所有适用的证券法律和破产法的规定。本重组支持协议中所载的任何内容均不应是对事实或责任的承认，或直至本协议生效日期在本协议所述条款发生时，视为对本协议任何一方具有约束力。
重组支持协议
本重组支持协议（包括根据本协议第13.02节的所有展品、附件和附表，本“协议”）由以下各方（本序言第（i）至（iv）款所述的每一项，统称“各方”）于2025年3月4日（“执行日期”）订立和订立：
| （一） | 特拉华州公司Cutera, Inc.和德克萨斯州有限责任公司Crystal Sub，LLC（各自为“公司方”，统称“公司方”）已签署并向特设同意优先票据持有人委员会交付本协议的对应签名页； |
| （二） | 以下签名的2026年优先票据（定义见下文）的实益持有人，或投资顾问、次级顾问或全权委托账户或基金的管理人，已签署并向公司各方的法律顾问交付了本协议的对应签名页（在每种情况下仅以其本身的身份，即“同意的2026年优先票据持有人”）； |
| （三） | 以下签名的2028优先票据（定义见下文）的实益持有人，或投资顾问、次级顾问或全权委托账户或基金的管理人，已签署并向公司各方的法律顾问交付了本协议的对应签名页（在每种情况下仅以其本身的身份，即“同意的2028优先票据持有人”）；和 |
| （四） | 以下签署的2029优先票据（定义见下文）的实益持有人，或投资顾问、次级顾问或全权委托账户或基金经理，已签署并向公司各方的法律顾问交付了本协议的对应签署页（在每种情况下仅以其本身的身份，即“同意的2029优先票据持有人”）。 |
简历
然而，公司各方及同意的优先票据持有人已根据本协议所载条款及作为本协议附件附件 A所附的第11章重组方案中具体规定的与公司各方资本结构有关的某些重组和资本重组交易（“计划”，以及本协议所述的交易，“重组交易”），作为附件 B所附的股权发售支持承诺协议，作为本协议所附的临时DIP令（定义见下文），作为本协议附件附件 C，新的公司治理条款清单（定义见下文）作为附件 D附于本文件中，退出融资条款清单（定义见下文）作为附件 E附于本文件中；
然而，公司各方拟实施重组交易，包括通过各公司方根据《破产法》第11章在破产法院启动自愿案件（每个案件已启动，“第11章案件”，统称“第11章案件”）；
然而，各方已同意根据本协议和计划中规定的条款和条件采取某些行动以支持重组交易；及
现据此，考虑到本协议所载的契诺、陈述、保证、协议，并为其他有价值的对价，兹确认其收受及充分性，拟受法律约束的各缔约方在此约定如下：
协议
第1节。定义和解释。
1.01.定义。1下列用语应有下列定义：
“2026年优先票据”是指根据2026年优先票据契约发行的某些无担保可转换优先票据。
“2026年优先票据契约”指作为发行人的Cutera, Inc.、作为担保人的Crystal Sub，LLC和作为受托人的2026年到期的2.25%优先票据的某些第一次补充契约，日期为2025年2月24日，而该契约的日期为2021年3月9日。
“2028年优先票据”是指根据2028年优先票据契约发行的某些无担保可转换优先票据。
“2028年优先票据契约”是指作为发行人的Cutera, Inc.、作为担保人的Crystal Sub，LLC和作为2028年到期的2.25%优先票据的受托人的美国银行信托公司、全国协会之间的日期为2025年2月24日的该特定契约的特定第一补充契约，日期为2022年5月27日。
“2029年优先票据”是指根据2029年优先票据契约发行的某些无担保可转换优先票据。
“2029优先票据契约”是指日期为2025年2月24日的某些第一补充契约，该契约由作为发行人的Cutera, Inc.、作为担保人的Crystal Sub，LLC和作为2029年到期的4.00%优先票据的受托人的美国银行信托公司、全国协会于2022年12月12日签署。
| 1 | 此处使用但未另行定义的大写术语具有计划中赋予此类术语的含义。 |
2
“同意优先票据持有人特设委员会”是指同意优先票据持有人顾问特设委员会所代表的同意优先票据持有人群体。
“同意高级票据持有人顾问特设委员会”是指，（i）Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，作为法律顾问；（ii）Porter Hedges LLP作为共同法律顾问；（iii）CenterView，作为财务顾问和投资银行家。
“关联”具有《破产法》第101（2）条规定的含义，如同该实体是《破产法》下案件的债务人一样。
“协议”具有本协议序言中规定的含义，为免生疑问，包括根据第13.02节（包括计划、股权发售支持承诺协议、新公司治理条款清单、退出融资条款清单、DIP信贷协议和临时DIP令）在本协议中的所有展品、附件和附表。
“协议生效日期”是指第2节中规定的条件已被适当的一方或多方根据本协议满足或放弃的日期。
“协议生效期”是指，就一方而言，从协议生效日到适用于该方的终止日期之间的期间。
“另类重组建议”是指任何有关出售、处置、新资金投资、重组、重组、合并、合并、收购、合并、解散、债权投资、股权投资、清算、要约收购、资本重组、第11章计划、换股、企业合并或类似交易涉及公司各方或公司各方的债务、股权或其他权益的任何询价、提议、要约、投标、条款清单、讨论或协议，是一项或多项重组交易的替代方案。
“公告”具有本协议第6.01条规定的含义。
“破产法”是指经修订的美国法典第11条，11 U.S.C. § 101 – 1532。
“破产法院”是指启动第11章案件的美国破产法院或对第11章案件有管辖权的另一美国破产法院。
“营业日”是指除周六、周日或纽约州法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何一天。
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“诉讼因由”是指任何索赔、利益、损害赔偿、补救措施、诉讼因由、要求、权利、诉讼、争议、诉讼、协议、诉讼、义务、责任、账目、抗辩、抵消、权力、特权、许可、留置权、赔偿、担保和任何种类或性质的特许经营权，无论已知或未知、预见或不可预见、现有或以下产生、或有或非或有、已清算或未清算、有担保或无担保、可主张、直接或衍生、已到期或未到期、怀疑或非怀疑，无论是在呈请日期之前、当日或之后产生，还是在合同、侵权、法律、股权或其他方面。诉讼因由还包括：（a）根据合同或因违反法律或股权规定的义务而产生的所有抵销、反诉或补偿权利和债权；（b）对债权或权益提出异议或以其他方式提出异议的权利；（c）根据《破产法》第362条或第5章提出的债权；（d）欺诈、错误、胁迫和高利贷等债权和抗辩，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；（e）根据《破产法》第5章或根据类似的地方、州、联邦、或外国法规和普通法，包括欺诈性转让法。
“CenterView”是指CenterView Partners LLC，作为同意高级票据持有人特设委员会的投资银行家。
“第11章案例”具有本协议独白中阐述的含义。
“债权”具有《破产法》第101（5）条赋予的含义。
“普通股便利收购”是指允许优先票据债权持有人的选择权，但不同意优先票据持有人选择接受优先票据债权现金选择权，以代替因此类优先票据债权而接受重组后的普通股，据此，某些同意的优先票据持有人应根据计划第4.14节和普通股便利收购文件中规定的条款购买重组后的普通股。
“共同权益便利收购文件”是指债务人和所需的同意优先票据持有人之间合理约定的、为实现共同权益便利收购所需的最终文件和协议，包括共同权益便利收购程序和股权发售支持承诺协议。
“共同权益便利收购程序”是指经破产法院批准的与共同权益便利收购有关的某些程序，其形式和实质应为所要求的同意优先票据持有人和公司各方合理接受。
“公司债权/权益”是指针对公司当事人的任何债权或股权，包括优先票据债权。
“保密协议”是指已执行的保密协议，包括与任何拟议重组交易有关的签发“清洗函”或其他公开披露重大非公开信息协议。
“确认令”是指与计划相关的确认令。
4
“同意2026年优先票据持有人”具有本协议序言部分规定的含义。
“同意2028年优先票据持有人”具有本协议序言部分规定的含义。
“同意2029名高级票据持有人”具有本协议序言部分所述含义。
“同意退出融资放款人”是指同意的高级票据持有人，其身份是持有退出融资新资金承诺的DIP放款人。
“同意优先票据持有人”统称为同意的2026年优先票据持有人、同意的2028年优先票据持有人和同意的2029年优先票据持有人，包括（i）（a）以其作为DIP承诺提供者的身份和（b）在为此类DIP承诺提供资金后，作为DIP贷款人，以及（ii）以其作为退出融资新资金承诺提供者的身份。
“债务人”是指启动第11章案件的任何公司方。
“最终文件”是指第3.01节中列出的文件。
“DIP代理人”是指Wilmington Savings Fund Society，FSB，作为DIP融资文件下DIP贷款人的行政和抵押代理人，或其下的任何继任代理人。
“DIP索赔”是指对DIP设施的任何索赔。
“DIP承诺”指同意优先票据持有人根据DIP信贷协议中规定的条款和条件为DIP融资提供资金的承诺，如DIP信贷协议附表2.1（T-1）和附表2.1（T-2）所述。
“DIP信贷协议”是指某些超级优先高级有担保债务人占有权信贷协议，其形式基本上与作为附件一的临时DIP令所附，证明由作为借款人的Cutera, Inc.、作为担保人的Crystal Sub，LLC、DIP代理人和DIP贷款人之间的DIP融资，该信贷协议可能会根据其条款不时修订、修改或补充。
“DIP Facility”是指拥有融资便利的2500万美元、新货币、超优先担保定期贷款债务人。
“DIP融资文件”是指DIP信贷协议、所有协议、票据、票据以及根据协议交付或与之相关的任何其他文件，以及DIP订单，连同根据其中规定的条款和条件可能不时修订、修改或补充的与之相关的所有已执行或交付的文件。
5
“DIP放款人”是指DIP信贷协议下的不时放款人，包括其指定人、继任者和允许的受让人。
“DIP指令”是指临时DIP指令和最终DIP指令。
“可披露的经济利益”是指受债权或利益的价值、取得或处分影响的任何债权、股权、利息、质押、留置权、选择权、参与权、衍生工具或授予持有人经济利益的任何其他权利或衍生权利。
“披露声明”是指与该计划有关的相关披露声明。
“实体”应具有《破产法》第101（15）条规定的含义。
“股权权益”是指统称为Cutera, Inc.的股份（或其任何类别）、普通股、优先股、有限责任公司权益，以及任何其他股权、所有权或利润权益，以及期权、认股权证、权利或其他证券或协议以收购或认购，或可转换为普通股、优先股、有限责任公司权益的股份（或其任何类别），或Cutera, Inc.的其他股权、所有权或利润权益（在每种情况下，无论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议相关）。
“股权供股”指重组公司根据股权供股文件在计划生效日期完成的股权供股，据此，其应发行重组后的普通股股份。
“股权发售支持承诺协议”是指作为附件 B所附的支持承诺协议，该协议可能会根据其条款不时进一步修订、修改或补充。
“股权发售支援承诺令”是指破产法院作出的一项或多项命令，其中包括：（i）Cutera, Inc.根据股权发售支援承诺协议订立及履行，（ii）股权发售及股权发售程序，及（iii）共同权益便利收购及共同权益便利收购程序，及（iv）作为行政债权，认沽期权溢价。
“股权供股文件”是指股权供股程序、股权供股支持承诺协议、预案以及实施股权供股所必需的其他重要文件的统称。
“股权供股程序”是指经破产法院批准的与股权供股有关的某些供股程序，其形式和实质应为规定的同意优先票据持有人和公司各方合理接受。
“执行日期”具有本协议序言部分规定的含义。
6
“退出融资文件”是指纪念退出融资的协议，包括对其的任何修订、修改、补充，连同与退出融资相关或与之相关的任何相关票据、证书、协议、债权人间协议、担保协议、抵押、信托契据、文件和文书（包括对上述任何内容的任何修订、重述、补充或修改）。
“退出融资”指退出定期贷款信贷融资，最初包括（a）未偿还本金总额等于计划生效日期DIP融资文件项下未偿还定期贷款的本金金额（包括（i）根据DIP融资文件应付的任何预付款金额和（ii）在该日期偿还DIP融资时根据DIP融资文件应付的任何还款溢价金额，但不包括（x）截至该日期的应计未付利息，（y）根据DIP设施文件应付给DIP代理人的重组费用和费用和开支，包括律师的费用和开支，以及（z）仅在截至生效日期到期应付的赔偿义务，为免生疑问，上述（x）至（z）条款中的金额，应在计划生效日期以现金全额支付），根据退出融资发放的哪些定期贷款应在无现金基础上通过滚动DIP融资文件项下的未偿还金额和（b）由同意退出融资放款人根据退出融资文件中规定的条款和条件在计划生效日期提供的退出融资新货币定期贷款提供资金。
“退出融资新资金承诺”是指同意的高级票据持有人以DIP贷款人的身份，根据退出融资条款清单中规定的条款和条件为退出融资新资金定期贷款提供资金的承诺，如退出融资条款清单附表1所述。
“Exit Facility New Money Term Loans”的含义与Exit Facility Term Sheet中“New Money Term Loans”一词赋予的含义相同。
“最终DIP命令”是指破产法院批准DIP融资的最终命令。
“退出融资条款清单”是指作为附件 E附于本协议的某些条款清单，其中载列同意退出融资贷款人应同意提供退出融资项下定期贷款的条款和条件，但须视截止日（定义见退出融资条款清单）和计划生效日期的发生而定。
“首日诉状”是指公司当事人在第11章案件开始时提出的首日诉状。
“临时DIP令”指破产法院临时批准DIP融资的命令，其形式作为附件 C附于本协议。
“法律”是指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法典、条例、规则、条例、命令、裁决或判决，在每种情况下，由有管辖权的政府当局（包括破产法院）有效采用、颁布、发布或输入。
7
“里程碑”是指第11.03节中规定的里程碑，因此可以根据本协议的条款予以延长。
“MIP条款清单”是指管理层股权激励计划条款清单。
“新公司治理条款清单”是指本协议所附的某些条款清单作为附件 D，其中载列与重组后公司的公司治理有关的某些协议的条款。
“新组织文件”指重组公司的组织和治理文件，包括但不限于公司注册证书（包括任何指定证书）、成立证书或有限合伙证书（或同等组织文件）、指定证书、章程、有限责任公司协议、股东协议和有限合伙协议（或同等管理文件）（如适用），在每种情况下，与本协议（包括新的公司治理条款清单）中规定的条款和条件基本一致，并为所要求的同意高级票据持有人合理接受。
“非支持高级票据持有人”具有第11.02节中规定的含义。
“当事人”具有本协议序言部分规定的含义。
“允许受让人”是指符合第8.01（a）节要求的任何公司债权/权益的每个受让人。
“请愿日期”是指公司当事人启动第11章案件的日期。
“计划”具有本协议序言中阐述的含义。
“计划生效日期”是指计划的生效日期（定义见计划）根据其条款发生。
“计划补充”是指将由债务人向破产法院提交的文件和文件表格、附表和计划的展品，包括MIP条款清单的汇编。
“合格做市商”是指以下实体：（a）以公司债权/权益交易商或做市商的身份，向公众或适用的私人市场表明其在正常业务过程中随时准备向客户购买并向客户出售公司债权/权益（或与客户订立公司债权/权益的多头和空头头寸），以及（b）实际上经常从事针对发行人或借款人的债权（包括债务证券或其他债务）做市的业务。
“合格做市商联合日期”具有本协议第8.05条规定的含义。
“放生”是指放生方根据计划第IX条给予放生方的放生。
8
“重组普通股”是指根据新的组织文件授权并在计划生效日期根据计划发行的重组公司的普通股或其他普通股权益单位。
“重组后的公司”是指在计划生效日期或之后通过合并、合并或其他方式重组的Cutera, Inc.或其任何继任者。
“必要的同意退出融资放款人”是指截至任何确定日期，在该日期拥有或控制所有退出融资新资金承诺本金总额至少50.1%的同意退出融资放款人。
“必要的同意优先票据持有人”是指截至任何确定日期，拥有或控制所有同意优先票据持有人拥有或控制的所有未偿优先票据本金总额至少50.1%的同意优先票据持有人。
“重组费用”是指由同意的高级票据持有人顾问特设委员会（在每种情况下，根据任何债务人和此类专业人员订立的适用费用偿还函支付，并在未根据DIP命令或DIP融资文件以其他方式支付的范围内）产生或应计的合理且有文件记载的申请前和申请后费用以及自付费用；在每种情况下，无需由此类顾问或专业人员向破产法院作出进一步命令或向其提出申请，包括提交保留申请、费用申请的要求，或第11章案件中的任何其他申请。
“重组交易”具有本协议陈述中所述的含义。
“规则”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）条。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“优先票据”统称为（i）2026年优先票据、（ii）2028年优先票据和（iii）2029年优先票据。
“优先票据债权”指因优先票据而产生的任何债权。
“征集材料”是指（i）投票和适用的投票指示，（ii）披露声明及其所有证据，包括计划，以及（iii）就将根据计划完成的重组交易进行或批准征集投票所需的任何其他文件，每一份文件的形式和实质均应符合本协议规定并与本协议一致。
“征集程序令”是指破产法院批准（其中包括）征集材料和安排合并听证的命令。
“终止日期”是指根据第11.01、11.02、11.03、11.04或11.05条对一方当事人终止本协议生效的日期。
9
“转让”是指直接或间接（包括通过衍生品、期权、互换、质押、远期出售或其他交易）出售、转售、再分配、使用、质押、转让、质押、参与、捐赠或以其他方式设押或处分。
“转让协议”是指转让协议的一种已执行形式，其中规定受让方受本协议条款的约束，并基本上以本协议所附的格式作为附件 F。
“受托人”是指美国银行信托公司、全国协会及其继任者和受让人，作为2026年优先票据契约、2028年优先票据契约和2029年优先票据契约（如适用）下的受托人。
1.02.解读。就本协定而言：
（a）在适当的情况下，每一用语，不论以单数或复数表述，均应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表述的代词应包括男性、女性和中性性别；
（b）仅以复数或单数形式定义的大写术语在以相反形式使用时仍应具有其定义的含义；
（c）除非另有指明，本文对现有文件、附表或展品的任何提述，均指该文件、附表或展品，而该文件、附表或展品可能已经或可能不时修订、重述、补充或以其他方式修订；但本文中参照另一协议定义的任何大写术语，自本协议之日起参照该其他协议定义，而不使该等其他协议的任何终止或在本协议之日后任何该等其他协议中对该等大写条款的修订生效；
（d）除非另有规定，本文中所有对“节”的提述均为对本协议节的提述；
（e）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定部分；
（f）各章节的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协定的一部分或影响对本协定的解释；
（g）提及“股东”、“董事”或“高级职员”还应包括“成员”或“经理”（如适用），因为这些术语是根据适用的有限责任公司法律定义的；
（h）使用“包括”或“包括”不受限制，无论是否说明；
（i）本协议中的“同意高级票据持有人的法律顾问”一语指的是第13.11条规定的每名法律顾问，而不是公司各方的法律顾问；
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（j）除本条另有指明外，破产规则第9006（a）条的条文适用于计算本条订明或容许的任何期间；及
（k）“或”一词不应具有排他性。
第2节。本协议生效。本协议应于协议生效日期东部时间上午12：01生效并对各方均具有约束力，该日期为以下所有条件均已根据本协议得到满足或放弃之日：
（a）公司各方应已签署并将本协议的对应签名页交付给同意的高级票据持有人的律师；
（b）持有优先票据未偿还本金总额至少三分之二的持有人应已签署并将本协议的对应签名页交付给公司各方的法律顾问；
（c）公司各方的大律师须已按本条例第13.11条所述方式（透过电子邮件）向同意高级票据持有人的大律师发出通知，告知本条例第2条所述协议生效日期的其他条件已发生；及
（d）公司各方应在不迟于协议生效日期前两（2）个工作日内已向公司各方支付或促使支付根据适用的费用偿还函提供详细发票的所有重组费用。
第3节。确定文件。
3.01.规范重组交易的最终文件应包括以下内容：（a）新的组织文件；（b）DIP融资文件；（c）股权发售文件；（d）退出融资文件；（e）共同股权便利收购文件；（f）计划；（g）披露声明；（h）确认令；（i）计划补充文件；（j）首日诉状和根据其寻求的所有命令；（k）股权发售支援承诺协议和股权发售支援承诺令；（l）征集材料、征集程序令，以及任何寻求批准的动议；（m）为完成和记录重组交易而合理希望或必要的其他协议和文件，以及（n）对同意的优先票据持有人的法律或经济权利具有或可能具有重大或不利影响的任何其他文件；但为免生疑问，确定文件不应包括任何保留申请、与普通课程专业人员或专业补偿有关的程序或专业补偿的申请；此外，条件是，每个同意的优先票据持有人对任何保留申请提出异议的权利，关于普通课程专业人员或专业补偿或专业补偿申请的程序完全保留。
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3.02.截至执行日（a）尚未签署或以本协议所附形式签署的最终文件仍需协商和完成，（b）应在所有重大方面与本协议中规定的重大条款和条件一致，并应包含这些条款和条件。完成后，确定文件和与重组交易有关的所有其他文件、契据、协议、备案、通知、信函或文书应包含与本协议条款一致的条款、条件、陈述、保证和契诺，因为它们可能会根据第12节进行修改、修订或补充。此外，除本文另有规定外，截至执行日期未执行或以本协议所附形式签署的最终文件的形式和实质内容应为公司各方和所需的同意高级票据持有人合理接受的形式和实质内容。
第4节。同意的优先票据持有人的承诺。
4.01.一般承诺、忍让、豁免。
（a）在协议生效期间，每名同意的优先票据持有人就其所有公司债权/权益分别而非共同同意：
（i）支持重组交易，并在每种情况下有效、及时地投票（而不是撤回）并行使其可用的任何权力或权利（包括在任何董事会、股东或债权人会议上或在他们合法有权参与的任何需要投票或批准的程序中），以有利于任何需要在实施重组交易所需的范围内获得批准的事项；
（ii）不得更改、撤回、修订或撤销（或促使更改、撤回、修订或撤销）紧接前述第（i）或（ii）条所提述的任何表决或选举；
（iii）以商业上合理的努力与公司各方合作并协助公司各方从公司各方的其他利益相关者获得对重组交易的额外支持；
（iv）使用商业上合理的努力与公司各方合作并协助其努力（如适用）获得公司各方可能合理要求的任何和所有联邦、州、地方和外国政府、监管和/或第三方批准；
（v）使用商业上合理的努力，反对任何一方采取第4.02（b）条所设想的任何行动；
（vi）在适用法律允许的情况下，迅速将与重组交易有关的任何重大政府或第三方投诉、诉讼、调查或听证会（或表明可能考虑或威胁进行此类投诉的书面通信）以书面形式通知公司各方；
（vii）应公司各方或其顾问的要求，及时提供同意的优先票据持有人在逐笔发行的基础上持有的公司债权/权益的本金总额；
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（viii）运用商业上合理的努力，向适用的受托人或DIP代理人（如适用）发出实施重组交易所需的任何通知、命令、指示或指示；及
（ix）本着诚意进行谈判，并执行和执行与本协议一致的确定文件，而该文件要求其为一方当事人。
（b）在协议生效期间，每名同意的高级票据持有人分别同意，而非共同同意：
（i）以DIP贷款人的身分，在临时DIP令及最终DIP令（如适用）进入时，签立适用的DIP融资文件，并按照DIP融资文件所载的条款及条件，按DIP信贷协议附表2.1（T-1）及附表2.1（T-2）所列的金额，提供（或促使提供）与该DIP贷款人名称相对的部分DIP融资；及
（ii）以其作为同意退出融资贷款人的身份，（a）直接或通过合理同意的前置机构提供（或促使提供）与该同意退出融资贷款人名称相对的部分新货币定期贷款，金额为退出融资期限表附表1所列金额，以及（b）通过在退出融资下按美元对美元的基础上发行定期贷款来满足其在DIP融资下的贷款本金，在每种情况下（a）和（b），但须视截止日期（如退出融资条款清单中所定义）和计划生效日期的发生而定，并根据退出融资条款清单中规定的条款和条件；和
（c）在协议生效期间，每名同意的高级票据持有人就其所有公司债权/权益分别而非共同同意，其不得直接或间接：
（i）反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动（包括通过指示、提议、促进、协助或支持任何其他实体采取任何行动）以干扰重组交易的接受、实施或完成；
（ii）就任何替代重组建议提出、提交、寻求、征求、支持或投票；
（iii）向破产法院或任何其他法院提交全部或部分与本协议或本计划实质上不一致的任何动议、书状或其他文件（包括其任何修改或修订）；
（iv）就任何第11章案件、本协议或本协议所设想的其他重组交易向公司各方或其他各方发起或已代表其发起任何类型的诉讼或程序，但不是为了强制执行本协议或任何确定文件或在本协议下另有许可的情况下；
（v）行使或指示任何其他人行使任何权利或补救措施，以强制执行、收取或追讨针对公司当事人的任何债权或利益；或
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（vi）反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动（包括通过指示、提议、促进、协助或支持任何其他实体采取任何行动），以干扰公司当事人对其资产的所有权和占有，无论位于何处，或干扰根据《破产法》第362条产生的自动中止。
4.02.关于第11章案件的承诺。
（a）在协议生效期内，每名有权根据其条款投票接受或拒绝计划的同意高级票据持有人，分别而非共同同意，在该同意高级票据持有人收到征集材料的情况下，不论在第11章案件开始之前或之后，均应：
（i）在计划的征集开始及其实际收到征集材料和投票后，通过及时交付其妥为签立和填妥的接受计划的投票，对其每一项有权就计划进行投票的公司债权/权益进行投票；
（ii）（a）在准许选择是否选择退出发行的范围内，选择不通过及时交付其妥为签立及填妥的选票或表格（如适用，表明该项选择）而选择退出发行；及（b）在规定须选择加入发行的范围内，选择通过及时交付其妥为签立及填妥的选票或表格（如适用）而选择选择加入发行，表明该项选择；
（iii）不得更改、撤回、修订或撤销（或促使更改、撤回、修订或撤销）上述第（i）及（ii）条所提述的任何表决或选举；
（iv）不反对、加入任何反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动（包括通过指示、提议、促进、协助或支持任何其他实体采取任何行动）以干扰公司各方提交的与本协议一致的任何诉状或文件；和
（v）使用商业上合理的努力支持公司各方反对任何一方向破产法院提出的任何动议，该动议由任何一方寻求输入（a）指示委任受托人或审查员的命令（具有超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条规定的权力），（b）将第11章的案件转换为《破产法》第7章下的案件，或（c）驳回第11章的案件。
（b）在协议生效期间，每名同意的优先票据持有人就其每项公司债权/权益分别而非共同同意，其将支持、且不会直接或间接反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动（包括通过指示、提议、促进、协助或支持任何其他实体采取任何行动），以干扰公司各方在破产法院提交的与本协议一致的任何动议或其他书状或文件。
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第5节。关于同意优先票据持有人承诺的补充规定。
尽管本协议中有任何规定，本协议中的任何内容均不得：（a）影响任何同意的高级票据持有人与任何其他同意的高级票据持有人、公司各方或在第11章案件中的任何其他利益方（包括任何官方委员会和美国受托人）进行磋商的能力；（b）损害或放弃任何同意的高级票据持有人主张或提出本协议允许的任何反对的权利；（c）阻止任何同意的高级票据持有人执行本协议或任何确定文件，包括DIP信贷协议和DIP命令（根据这些协议），或质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议或任何确定文件，包括但不限于向破产法院提出反对或启动有争议的事项或其他程序，或行使其在此或确定文件中保留的权利或补救措施，包括在DIP信贷协议项下的“违约事件”发生和持续时（根据DIP信贷协议和DIP命令）；（d）阻止任何同意的高级票据持有人采取适用法律要求的任何行动（由该同意的高级票据持有人在与法律顾问协商后善意确定），但前提是如果该同意的高级票据持有人提议采取任何与本协议存在重大不一致且合理预期会对重组交易产生不利影响的行动，以便遵守适用法律，该同意的高级票据持有人应在适用法律允许的范围内，在采取任何此类行动之前向其他各方提供至少五（5）个工作日的提前书面通知；（e）要求任何同意的高级票据持有人采取适用法律禁止的任何行动，或放弃或放弃任何适用的法律特权的利益（由他们在与法律顾问协商后善意确定），前提是，如果该同意的高级票据持有人计划拒绝以与本协议不一致且合理预期会对重组交易产生不利影响的方式采取任何行动，以遵守适用法律，该同意高级票据持有人应在采取此类行动之前向其他各方提供至少五（5）个工作日的提前书面通知；（f）被解释为禁止或限制任何同意高级票据持有人在与任何第11章案件中产生的任何事项有关的任何待裁决事项中作为利益方出现；或（g）被解释为阻止同意高级票据持有人行使此处或最终文件中明确保留的任何同意权利或其权利或补救措施。
第6节。公司各方的承诺。
6.01.肯定承诺。在协议生效期间，公司各方同意：
（a）支持并采取一切合理必要和可取的步骤，以根据本协议完成重组交易；
（b）如果出现任何法律或结构性障碍，将阻止、阻碍或延迟本协议所设想的重组交易的完成，则采取一切必要和可取的商业上合理的步骤，以解决任何此类障碍；
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（c）作出商业上合理的努力，就重组交易取得任何及所有所需的监管及第三方批准；
（d）本着诚意进行谈判并利用商业上合理的努力执行和交付确定文件及任何其他所需协议，以实现和完成本协议所设想的重组交易；
（e）运用商业上合理的努力，在合理审慎的范围内从其其他重要利益相关者寻求对重组交易的额外支持；
（f）使用商业上合理的努力，反对任何一方或个人采取或寻求采取本协议第6.02条所设想的任何行动；
（g）及时支付公司各方或其律师已收到按照适用的费用偿还信函提供详细信息的发票并按照第13.05节支付的所有重组费用；
（h）除本协议另有明文规定或经所需同意的优先票据持有人明确同意外，使用商业上合理的努力（i）在正常过程中以符合以往惯例并符合法律的方式开展其业务和经营，（ii）在正常过程中以符合以往惯例并符合法律的方式保持其簿册和记录，（iii）以符合以往惯例的方式保持所有保险单或适当的替代保险单，具有充分的效力和效力，并符合法律规定，（四）以符合以往惯例、符合法律规定的方式，在正常过程中保持其业务组织和与第三方（包括债权人、出租人、许可人、合同对应方）及雇员的关系完整；
（i）及时就向破产法院提出的任何动议提出正式反对，以寻求输入命令（i）指示委任受托人或审查员（具有超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所述的权力），（ii）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，及/或（iii）驳回第11章案件；
（j）本着诚意进行谈判并利用商业上合理的努力执行和交付任何适当的附加或替代条款或协议，以解决可能出现的任何法律、财务或结构性障碍，这些障碍将阻止、阻碍、阻碍、延迟或对完成重组交易是必要的；
（k）如果公司各方寻求传播（i）新闻稿、公开备案、公开公告或其他公开通讯，或（ii）就本协议、任何第11章案件的启动、重组交易或其任何条款向公司任何一方或其子公司的所有或几乎所有员工的通信（统称为“公告”），其须在作出该等公告前，在合理可行的范围内尽快向同意的优先票据持有人的法律顾问提供该等公告的草稿，以供覆核及评论，并须本着诚意考虑并就任何该等公告的形式及实质内容向同意的优先票据持有人的法律顾问谘询；及
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（l）向同意高级票据持有人顾问特设委员会提供（i）在切实可行范围内尽快但无论如何在公司各方收到该等替代重组建议后两（2）个日历日内的任何书面替代重组建议的副本，以及（ii）为使同意高级票据持有人顾问特设委员会就该等讨论的状况和实质内容保持合理的知情所需的资料，在每种情况下，只要公司各方的董事会确定上述内容不与适用法律或其在适用法律下的受托义务不相抵触。
6.02.消极承诺。在协议有效期内，公司各方不得直接或间接：
（一）反对、拖延、阻碍或者采取其他任何行动，干扰重组交易的接受、实施、完成；
（b）采取与本协议或本计划所述重组交易在任何重大方面不一致的任何行动，或旨在阻挠或阻碍批准、实施和完成本协议或本计划所述的重组交易；
（c）以在所有重大方面与本协定不一致的方式对计划进行全部或部分修改；
（d）除第7.02条所述外，征求、发起或提出任何替代重组建议；或
（e）向破产法院或任何其他法院提交（i）全部或部分与本协议或计划实质上不一致的任何动议或书状（包括其任何修改或修订），或（ii）在形式和实质上不为所要求的同意优先票据持有人合理接受的任何确定文件。
第7节。关于公司当事人承诺的补充规定。
7.01.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得要求公司各方或公司各方的董事会在与大律师协商后就重组交易采取任何行动或不采取任何行动，只要采取或不采取此类行动将不符合适用法律或其在适用法律下的受托义务，并且根据本条第7.01款采取的任何此类行动或不作为不应被视为构成违反本协议；但是，条件是尽管有上述规定，如果公司各方或公司各方的董事会本着善意行事并在与大律师协商后，决定（i）根据第7.02条就任何替代重组提案寻求、协助、同意、投票支持或订立任何协议，或（ii）继续进行、采取任何行动，或不就重组交易采取任何行动将不符合其根据本条第7.01款行使受托责任或适用法律。
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7.02.尽管本协议有任何相反规定（但须遵守第7.01节），公司各方及其各自的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表应有权：（a）考虑、回应和促进公司各方收到的替代重组建议；（b）向任何实体提供有关公司各方的非公开信息的访问权限或与任何实体订立保密协议或保密协议；（c）保持或继续就替代重组建议进行讨论或谈判；（d）以其他方式与、协助、参与，或为替代重组建议的任何查询、提议、讨论或谈判提供便利；及（e）就重组交易或替代重组建议与公司各方（包括任何同意的高级票据持有人）、任何第11章案件中的任何其他利益方（包括任何官方委员会和美国受托人）或任何其他实体进行或继续进行讨论或谈判。
7.03.本协议不得：（a）损害或放弃公司各方就重组交易主张或提出本协议允许的任何反对的权利；或（b）阻止公司各方执行本协议或质疑任何事项、事实或事情是否违反本协议或与本协议不一致。
第8节。利益和证券的转让。
8.01.协议生效期间：
（a）任何同意的高级票据持有人不得将任何公司债权/权益的任何所有权（包括经修订的1934年证券交易法第13d-3条规则所定义的任何实益所有权）转让给任何关联或非关联方，包括其可能持有直接或间接实益权益的任何一方，除非：
（i）获授权受让人是（i）《证券法》第144A条所界定的合格机构买方，（ii）机构认可投资者（如《规则》所界定），或（iii）同意的高级票据持有人；及
（ii）（a）受让方在拟议转让时或之前签署并向公司各方的大律师交付转让协议，或（b）受让方是同意的优先票据持有人，且受让方在该收购的两（2）个工作日内向公司各方的大律师提供该转让的书面通知（包括公司债权/权益转让的金额和类型）；和
（b）在退出融资新资金承诺的情况下，每名同意退出融资贷款人的退出融资新资金承诺可由该同意退出融资贷款人全部或部分自由转让或转让给（i）任何其他同意退出融资贷款人，（ii）任何同意退出融资贷款人的任何关联公司，或（iii）上述第（i）或（ii）条中未提及的任何其他人，只要该人获得所需的同意退出融资贷款人和公司各方的书面批准（该批准不得为
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不合理地扣留、附加条件或延迟），在此种转让、转授或转让之前，如果公司各方或所要求的同意退出融资贷款人未在转让同意退出融资贷款人向其他同意退出融资贷款人和公司各方（就本条款而言（iii）而言，提议进行此种转让或转让的同意退出融资贷款人及其所有关联公司发出通知后四（4）个工作日内予以拒绝，则应视为已获授予，为确定是否满足“所需同意退出融资放款人”的定义，应将其排除在所需同意退出融资放款人的计算之外）。在任何此类转让之后，退出融资条款清单的附表1应由所要求的同意退出融资贷款人（与公司各方协商）更新（据了解并同意，对退出融资条款清单的附表1的更新不应导致退出融资新资金承诺总额的整体变化）。对上一句所述退出融资条款清单附表1的任何更新不应被视为对本协议的修订。尽管有上述规定或本文的任何其他规定，除非公司各方和所要求的同意退出融资放款人在任何情况下另有约定（就本句而言，为确定是否满足“所要求的同意退出融资放款人”的定义，作出此类转让的同意退出融资放款人及其所有关联公司应被排除在所要求的同意退出融资放款人的计算之外），如果任何此类关联受让人未能履行此类义务，则同意退出融资贷款人向该同意退出融资贷款人的关联公司转让退出融资新资金承诺将不会解除转让同意退出融资贷款人在本协议项下的义务。
8.02.在遵守第8.01（a）节的要求后，转让人应被视为放弃其在本协议下的权利（并被解除其义务），以与该等转让的公司债权/权益有关的权利和义务为限。任何违反第8.01（a）节的转让应自始无效。
8.03.本协议绝不应被解释为阻止同意的优先票据持有人获得额外的公司债权/权益；但前提是（a）此类额外的公司债权/权益应在同意的优先票据持有人获得后自动且立即被视为受本协议条款的约束（无论何时或是否向公司各方的法律顾问或同意的优先票据持有人的法律顾问发出此类收购通知），（b）该同意的高级票据持有人必须在该收购的两（2）个工作日内向公司各方提供有关该收购的通知（包括所获得的公司债权/权益的金额和类型）。
8.04.本第8条不应对公司各方施加任何义务，以发出任何“清洁信”或以其他方式公开披露信息，以使同意的高级票据持有人能够转移其任何公司债权/权益。尽管有任何与此相反的规定，在任何公司方与另一方订立保密协议的范围内，该保密协议的条款应继续适用，并根据其条款保持完全有效和效力，本协议不取代该等保密协议下以其他方式产生的任何权利或义务。
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8.05.尽管有第8.01（a）条的规定，任何同意的优先票据持有人可将任何公司债权/权益转让给合格的做市商，而获得任何公司债权/权益的目的和意图是作为此类公司债权/权益的合格做市商的合格做市商，在以下情况下，不应要求就此类公司债权/权益签署和交付转让协议：（i）此类合格做市商随后在收购后五（5）个工作日内（通过购买、出售转让、参与或其他方式）将此类公司债权/权益转让给非关联实体的受让人，关联基金，或有共同投资顾问的关联实体；（ii）受让人否则是第8.01（a）条规定的许可受让人；（iii）否则转让是第8.01（a）条规定的许可转让。在同意优先票据持有人以合格做市商身份行事的范围内，可以（通过购买、出售、转让、参与或其他方式）转让合格做市商从非同意优先票据持有人的公司债权/权益持有人处获得的公司债权/权益中的任何权利、所有权或权益，而无需要求受让人为获准受让人。尽管有上述规定，如果在提议将此类公司债权/权益转让给合格做市商时，此类公司债权/权益（x）可能会就计划进行投票，则提议的转让方同意优先票据持有人必须首先根据第4.01（a）（i）节的要求对此类公司债权/权益进行投票，或（y）尚未且可能尚未就计划进行投票，且该合格做市商不会在投票截止日期届满前的第五（5）个工作日之前将此类公司债权/权益转让给后续受让人（该日期，“合资格做市商合并日期”），该等合资格做市商应被要求（且向合资格做市商提供的转让文件应已规定其应），在紧接合资格做市商合并日期后的第一个工作日，根据本协议的条款，就该等公司债权/权益成为同意的优先票据持有人（但该合资格做市商应自动且无需另行通知或采取行动，在该等公司债权/权益的受让人成为该等公司债权/权益的同意高级票据持有人时，不再是该等公司债权/权益的同意高级票据持有人）。
8.06.尽管本条第8款另有相反规定，本条第8款规定的转让限制不适用于对在正常经营过程中保管该等债权和权益的银行或经纪交易商的任何债权和权益授予任何留置权或担保权，且该留置权或担保权在该等债权和权益转让时解除。
8.07.公司各方理解，同意优先票据持有人从事范围广泛的金融服务和业务，为促进上述，公司各方承认并同意，本协议中规定的义务仅适用于同意优先票据持有人的交易台和/或业务组，这些交易台和/或业务组主要管理和/或监督同意优先票据持有人对公司各方的投资，或明确为本协议的一方，且不得适用于任何同意的高级票据持有人的任何其他交易柜台或业务集团，只要他们不是按照该同意的高级票据持有人的指示或为该同意的高级票据持有人的利益行事，或与该同意的高级票据持有人对公司各方的投资有关，除非他们单独成为本协议的一方。
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第9节。同意高级票据持有人的陈述及保证。每名同意优先票据持有人分别而非共同声明并保证，自该同意优先票据持有人签署并交付本协议之日起：
（a）其为公司债权/权益票面金额的实益拥有人或记录拥有人，或为公司债权/权益所反映的实益持有人的代名人、投资管理人或顾问，且经作出合理查询后，并非任何公司债权/权益的实益拥有人或记录拥有人，但该同意高级票据持有人在本协议或转让协议（如适用）的签署页（可能根据第8条更新）中所反映的那些除外；
（b）其拥有代表有关该等公司债权/权益的事宜行事、投票及同意的充分权力及授权；
（c）该等公司债权/权益不受任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、股权、期权、代理、投票限制、优先购买权或其他对处分、转让或任何种类的产权负担的限制，这些将以任何重大方式对该同意的优先票据持有人在要求履行该等义务时履行其在本协议下的任何义务的能力产生不利影响；
（d）在适用法律的规限下，其拥有本协议所设想的全权投票、批准对其进行变更及转让其所有可向其转介的公司债权/权益；及
（e）（i）它是（a）“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条规则）或（b）机构“认可投资者”（如《规则》所述），以及（ii）尽管双方均不打算本协议应构成且各方均认为不构成证券发售，但该持有人表示，保证，并承认（1）已向其提供其认为与就其就重组交易获得的任何证券作出投资决定相关的所有材料，（2）其在财务和业务事项方面的知识和经验足以评估其对该等证券的预期投资的优点和风险，并有能力承担其预期投资的经济风险并能够承担该等投资的全部损失，并承认该等投资涉及高度风险，（3）其就重组交易收购的任何证券将已被收购用于投资，而不是为了违反《证券法》进行分配或转售，（4）其理解本协议和任何确定文件所设想的重组公司的任何证券没有、也没有设想根据《证券法》进行登记，除非根据《证券法》或《破产法》第1145条规定的登记要求的豁免（在适用的范围内），否则不得在未根据《证券法》进行登记的情况下转售。
第10节。相互陈述、保证和契约。各同意的优先票据持有人（个别而非共同）与公司各方、但仅就公司各方而言，在适用的情况下，在任何必要的破产法院批准的情况下，特此向彼此表示、保证和承诺，截至该方签署并交付本协议之日：
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（a）根据其组织所在国的法律，该协议有效存在并具有良好的信誉，而本协议是该缔约方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到有关或一般限制债权人权利的适用法律或与可强制执行有关的衡平法原则的限制；
（b）除本协议、本计划及《破产法》另有明文规定外，任何其他人或实体无须同意或批准，以实现本协议所设想的重组交易，并履行其各自在本协议项下的义务；
（c）本协议的订立和履行以及本协议所设想的交易在任何重大方面不会、也不会与适用于本协议的任何法律或条例或与本协议的任何组织章程、组织章程大纲或其他章程文件发生冲突；
（d）除本协议明文规定外，其拥有（或将在相关时间）所有必要的公司或其他权力和授权，以订立、执行和交付本协议，并实现本协议所设想的重组交易，并履行其各自在本协议项下的义务；和
（e）除本协议明文规定外，它不是与本协议其他各方未向本协议所有各方披露的任何重组或类似协议或安排的缔约方。
第11节。终止事件。
11.01.同意高级票据持有人终止事件。本协议可由规定的同意高级票据持有人在发生以下事件时根据本协议第13.11节向公司各方送达书面通知而终止：
（a）任何违反本协议的公司方发生重大违反本协议的情况，该违反未在根据本协议第13.11条详述任何该等违反情况的书面通知后五（5）个营业日内得到纠正（如可能得到纠正）；
（b）（i）发生DIP融资文件项下导致DIP义务加速履行的任何“违约事件”或（ii）终止股权发售支持承诺协议；
（c）任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出任何不可上诉的最终裁决或命令，其中（i）强制完成重组交易的重要部分，及（ii）在该等终止同意优先票据持有人根据本协议第13.11条传送详细说明任何该等发行的书面通知后十（10）个工作日内仍然有效；但任何寻求或要求作出该等裁决或命令的一方不得在违反本协议所载任何义务的情况下行使此终止权；
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（d）如（i）任何确定文件实质上不符合本协议，包括本协议第3条或（ii）任何公司方未经所需同意的高级票据持有人同意而撤回该计划；
（e）任何公司方（i）作出其拟接纳替代重组建议的公告或（ii）就替代重组建议订立最终协议；
（f）任何公司方在未经所需同意优先票据持有人事先书面同意的情况下，以与本协议实质上不一致或构成重大违反本协议的方式，提交、修订或修改任何确定文件或修订或修改任何确定文件的授权，或提交寻求批准的书状，且该等书状不会在一个（1）个工作日内撤回；
（g）未能达到里程碑，而该里程碑并未以与本协议一致的方式被放弃或延长，除非该失败是由于终止同意的优先票据持有人违反其在本协议下的义务而作出的任何作为、不作为或延迟；
（h）破产法院作出任何命令（i）授权使用呈请后融资（DIP命令除外），而其形式和实质并不为所要求的同意优先票据持有人所接受，或（ii）拒绝确认计划；
（i）除根据重组交易所设想的情况外，任何公司方提交任何诉状，寻求授权出售任何重大资产，而无需获得所需的同意优先票据持有人的事先书面同意；
（j）如破产法院在第11章案件中作出命令，终止任何公司方依据《破产法》第1121条提交一项或多项重组计划或征求其接受的专属权利；
（k）破产法院订立一项命令，准予豁免《破产法》第362条所施加的自动中止，这将对公司当事人及其附属公司在正常过程中经营其业务的能力产生重大不利影响，且该命令在破产法院进入后十四（14）个日历日后未被撤销；
（l）如（i）任何确认令、征求程序令或批准披露声明的命令在未经所需同意的优先票据持有人同意的情况下被推翻、中止、驳回、撤销、重新考虑、修改或修订，或（ii）已就任何该等命令提出复议、重新辩论或重新聆讯的动议，而公司各方未能及时反对该动议；
（m）破产法院作出命令，或任何寻求命令的公司方提出动议或申请（未经所需同意的优先票据持有人事先书面同意），（i）将第11章的案件转换为《破产法》第7章下的案件，（ii）委任超出《破产法》第1106（a）（3）条和第1106（a）（4）条所列权力的审查员或第11章案件的受托人，（iii）驳回第11章的案件，或（iv）拒绝本协议；或
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（n）任何公司方交付与本条例第7.01条有关的书面通知（或违反其交付该通知的义务）；
前提是，上述事件（如适用）可在可能的情况下在根据第13.11节交付终止本协议的书面通知之前的任何时间得到纠正或放弃。
11.02.公司当事人终止事项。公司各方可在发生以下任何事件时，根据本协议第13.11条事先书面通知所有各方，并根据本协议第11.02条最后一段的但书，就所有各方或任何非支持的高级票据持有人（如适用）终止本协议：
（a）一名或多于一名同意优先票据持有人在任何重大方面违反本协议（为免生疑问，包括本计划或其他适用的确定文件）所载的任何条文或义务，而该等条文或义务在同意优先票据持有人收到有关该等违约的通知后五（5）个营业日内仍未得到纠正；
（b）公司各方的董事会在与大律师协商后确定，（i）进行任何重组交易将与行使其受托责任或适用法律不一致，或（ii）在行使其受托责任时，寻求替代重组建议；
（c）任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出任何不可上诉的最终裁决或命令，其中（i）强制完成重组交易的重要部分，及（ii）在公司各方根据本协议第13.11条传送详细说明任何此类发行的书面通知后三十（30）个工作日内仍然有效；
（d）任何同意的优先票据持有人（i）作出其拟不支持重组交易的公告或（ii）根据本协议第5节（d）或（e）条的但书交付通知；
（e）如任何同意的高级票据持有人根据本协议第5条（d）或（e）条采取与本协议实质不一致的任何行动，而该等行动合理地预期会对重组交易产生不利影响；
（f）任何同意的高级票据持有人提交、修订或修改或提交诉状，寻求批准任何确定文件或修订或修改任何确定文件的授权，其方式构成对本协议的重大违反，且该行为在未经公司各方事先书面同意的情况下对重组交易产生不利影响；
（g）任何同意的高级票据持有人在任何第11章案件中提出动议，寻求终止任何公司方根据《破产法》第1121条提交一项或多项重组计划或征求其接受的专属权利；
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（h）任何同意的优先票据持有人在任何第11章案件中提出动议，寻求推翻、中止、驳回、撤销、重新考虑、修改或修订任何确认令、征求程序令或未经公司各方同意以不符合本协议的方式批准披露声明的命令，或（ii）就任何该等命令提出复议、重新论证或重新审理的动议已以不符合本协议的方式提出，且任何同意的优先票据持有人未能及时反对该动议；或
（i）破产法院作出命令，或任何同意的优先票据持有人提出动议或申请寻求命令（未经公司各方事先书面同意），（i）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（ii）委任一名超出《破产法》第1106（a）（3）条和第1106（a）（4）条所列权力的审查员或第11章案件的受托人，或（iii）驳回第11章案件；
（根据本条第11.02条（a）及（d）–（i）条采取任何行动的任何同意优先票据持有人，即“非支持优先票据持有人”）；但条件是，只要同意的优先票据持有人（不计算非支持优先票据持有人）继续持有或控制当时未偿还的优先票据本金的至少三分之二，该终止仅对该非支持优先票据持有人有效。
11.03.里程碑。以下里程碑应适用于本协议，除非经要求的同意优先票据持有人自行决定以书面延长或放弃：
（a）至迟于协议生效日期后一（1）个营业日，各公司方应已展开第11章案件；
（b）在申诉日，债务人应当已将预案、披露书、首日申诉书、征集材料备案；
（c）至迟于呈请日期后五（5）天，破产法院应已输入临时DIP令，其形式和实质应为所要求的同意优先票据持有人和公司各方合理接受；
（d）至迟于呈请日期后五（5）天，破产法院须已订立命令（i）有条件批准披露声明及（ii）授权分发征集材料；
（e）至迟于呈请日期后三十五（35）天，破产法院应已输入（i）最终DIP令及（ii）所需同意优先票据持有人及公司各方合理可接受的形式及实质内容的股权发售支援承诺令；
（f）至迟于呈请日期后五十（50）天，破产法院须已输入确认令的形式及实质内容为规定的同意优先票据持有人及公司各方合理可接受；及
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（g）至迟于呈请日期后六十五（65）天，计划生效日期应已发生。
11.04.相互终止。本协议以及本协议项下所有各方的义务可通过以下所有各方之间的相互书面协议而终止：（a）所要求的同意高级票据持有人和（b）公司各方。
11.05.自动终止。本协议应自动终止，无需在计划生效日期后立即采取任何进一步的必要行动或通知。
11.06.终止的效力。一旦发生对某一缔约方的终止日期，本协议对该缔约方不再具有效力和效力，受此种终止的每一缔约方应解除其根据本协议或与本协议有关的承诺、承诺和协议，并应享有其在未订立本协议的情况下本应拥有的权利和补救措施，并有权采取其在未订立本协议的情况下本应有权采取的一切行动，无论是就重组交易或其他方面，包括关于任何和所有索赔或诉讼因由。在任何情况下，任何此类终止均不得免除一方当事人（i）在该终止日期之前因其违反或不履行其在本协议下的义务而承担的责任，尽管任何其他方有任何终止本协议的行为，以及（ii）明确在任何此类终止之后仍然存在的本协议下的义务。根据第11.01、11.02或11.04节（根据第11.02（b）节除外）终止本协议的权利不应提供给任何未能履行本协议项下任何重大义务已导致或导致发生终止事件的缔约方。在破产法院作出确认令之前的终止日期发生时，在终止日期之前受该终止约束的适用各方提出的任何和所有同意或投票，就所有目的而言，均应被视为自一审起无效，且各方不得以任何方式考虑或使用与重组交易和本协议或其他方面有关的任何方式；但前提是，任何同意的高级票据持有人根据本条第11.06款撤回或更改其投票，应立即向本协议的另一方提供有关撤回或更改的书面通知，如果在请愿日期或之后发生此类撤回或更改，则应向破产法院提交此类撤回或更改的通知。本协议的任何规定均不得解释为禁止公司各方或任何同意的优先票据持有人质疑任何此类终止是否符合其条款或寻求强制执行在终止日期之前产生或存在的本协议项下的任何权利。除本协议明文规定外，本协议不打算或确实以任何方式放弃、限制、损害或限制（a）公司方的任何权利或公司方保护和保留其权利（包括本协议项下的权利）、补救措施和利益的能力，包括其对任何同意的优先票据持有人的索赔，以及（b）任何同意的优先票据持有人的任何权利，或任何同意的优先票据持有人保护和维护其权利（包括本协议项下的权利）、补救措施和利益的能力，包括其对公司当事人或同意的高级票据持有人的索赔。本第11.06条的任何规定均不得限制公司各方根据第11.02（b）条终止本协议的权利。
26
第12节。修正和豁免。
（a）本协议不得修改、修正或补充，除按照本第12条外，不得以任何方式放弃本协议的任何条件或要求。
（b）任何建议的修改、修订、放弃或补充，如不符合本第12条的规定，即属无效，并从头开始作废。
（c）本协议可通过以下方式进行修改、修订或补充，或以书面形式放弃本协议的条件或要求：（a）公司各方和（b）所要求的同意优先票据持有人；但前提是，如果提议的修改、修订、放弃或补充对同意优先票据持有人持有的任何公司债权/权益产生重大、不成比例和不利的影响，则还应要求每个受影响的同意优先票据持有人同意才能实现此类修改、修订、放弃或补充。
（d）在终止日期之前的任何时间，公司各方和被要求同意的优先票据持有人，在法律允许的范围内，可以（i）延长任何其他方履行任何义务的时间，（ii）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载向该缔约方作出的陈述和保证的任何不准确之处，以及（iii）放弃遵守本协议所载的任何协议、契诺或条件，以利于该缔约方。
（e）任何一方对违反本协议任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为对该违约的进一步或持续放弃，或作为对任何其他或随后的违约的放弃。任何一方未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均应作为对任何该等权利、权力或补救措施或本协议任何条款的放弃而运作，也不应因该一方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
第13节。杂项
13.01.致谢。尽管有本协议的任何其他规定，本协议不是也不应被视为就《破产法》第1125和1126条或其他目的而言的任何证券或接受重组计划的投票的要约。任何此类要约或招揽将仅在遵守所有适用的证券法、《破产法》的规定或其他适用法律的情况下进行。
13.02.以引用方式并入的展品；冲突。本协议所附的每一项展品、附件、签名页和附表均明确纳入本协议，并成为本协议的一部分，所有对本协议的引用均应包括此类展品、附件和附表。如本协议（不参考本协议的展品、附件、附表）与本协议的展品、附件、附表有任何不一致之处，则以本协议（不参考本协议的展品、附件、附表）为准。
27
13.03.进一步保证。除本协议规定的事项外，双方同意执行和交付合理适当或必要的或破产法院命令可能不时要求的其他文书和行为，以实现重组交易（如适用）。
13.04.完整的协议。除本协议另有明确规定外，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就此达成的所有口头或书面协议，但任何保密协议除外。
13.05.费用支出。在计划生效日期或之前，公司各方应支付或偿还（a）因计划生效日期的发生而触发的任何未支付的CenterView交易费用，（b）公司各方已收到发票的同意高级票据持有人顾问特设委员会的所有未支付费用和开支（该发票可能包括在计划生效日期期间将产生的重组费用估计），（c）任何DIP担保方（定义见DIP信贷协议）根据DIP信贷协议或DIP订单应付的所有未付费用和开支；但条件是，只要公司各方就计划生效日期的发生提供至少三（3）个工作日的通知，则应在计划生效日期前至少两（2）个工作日向公司各方提供此类发票（其中可能包括通过计划生效日期将产生的重组费用估计数）；此外，前提是，公司各方仍有责任根据任何公司方向适用的同意高级票据持有人顾问特设委员会发出的费用偿还函支付计划生效日期之后的所有重组费用，无论公司各方是否已在计划生效日期之前收到此类重组费用的发票。
13.06.管辖法律；提交管辖权；论坛的选择。本协议将由适用于所订立合同的纽约州法律管辖并按照该法律在该州履行，但不影响其中的法律原则冲突。尽管上述同意在纽约州和县的有管辖权的州或联邦法院进行管辖，但在第11章案件开始时，各方在此同意，如果第11章案件悬而未决，破产法院应对因本协议而产生或与本协议有关的所有事项拥有专属管辖权。本协议各方同意，其应在可能的情况下，仅就根据本协议产生的索赔向破产法院提起与本协议产生或与之相关的任何索赔有关的任何诉讼或程序：（a）不可撤销地提交破产法院的专属管辖权；（b）放弃对在破产法院提起任何此类诉讼或程序的任何异议；以及（c）放弃对破产法院是不便的诉讼地或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议。
13.07.由陪审团放弃审判。此处的每一方不可撤销地放弃在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
28
13.08.协议的执行。本协议可由任意数目的对应方以电子签字和交付的方式签署和交付，每一对应方在签署和交付时应视为正本，所有这些内容共同构成同一份协议。除本协议明文规定外，代表一方执行本协议的每个个人均已获得正式授权并被授权代表该一方执行和交付本协议。
13.09.建筑规则。本协议是公司各方与同意的优先票据持有人谈判的产物，在本协议的执行或解释中，应以中立的方式解释，任何关于因任何一方起草或促使起草本协议或本协议任何部分而对任何一方作出的解释的推定，均不对本协议的解释有效。在本协议的谈判和起草过程中，公司各方和同意的高级票据持有人各自由律师代理，并继续由律师代理。
13.10.继任人和受让人；第三方。本协议旨在对双方及其各自的继承人和允许的受让人（如适用）具有约束力并符合其利益。本协议不存在第三方受益人，任何一方在本协议下的权利或义务不得转让、转授或转让给任何其他个人或实体。
13.11.通知。本协议项下的所有通知，如以书面送达、以电子邮件、快递或挂号信或挂号信（要求回执）方式送达下列地址（或在同类通知规定的其他地址），即视为已发出：
（a）If to the Company Parties，to：
Cutera, Inc.
湾岸大道3240号。
Brisbane，加利福尼亚州 94005
Attn：Stephana E. Patton
邮箱：spatton@cutera.com
附副本至：
Ropes & Gray，LLP
美洲大道1211号
纽约州纽约10036-8704
Attn：Ryan Preston Dahl
Natasha S. Hwangpo
萨姆·巴达维
邮箱：Ryan.Dahl@ropesgray.com
Natasha.Hwangpo@ropesgray.com
Sam.Badawi@ropesgray.com
29
（b）如致同意的高级票据持有人，则致：
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，NY 10019
Attn：Jacob A. Adlerstein
肖恩·米切尔
Joshua A. Esses
邮箱：Jadlerstein@paulweiss.com
SMitchell@paulweiss.com
Jesses@paulweiss.com
任何以递送、邮寄、快递方式发出的通知，自收到时生效。
13.12.独立的尽职调查和决策。各同意的高级票据持有人在此确认，其执行本协议的决定是基于其对公司各方的运营、业务、财务和其他条件以及前景的独立调查。每个同意的高级票据持有人承认并同意，他们不依赖本协议规定以外的任何陈述或保证。
13.13.协议的可执行性。在可强制执行的范围内，每一方当事人均放弃主张行使本协议项下终止权受《破产法》自动中止条款约束的任何权利，并在破产法院确定需要此类救济的范围内，根据本协议明确规定并同意为行使本协议项下终止权的目的对《破产法》自动中止条款的预期修改。
13.14.放弃。如重组交易未能完成，或本协议因任何原因终止，各方充分保留其任何及所有权利。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议有关的所有谈判不得在除执行其条款的程序或一方根据本协议可能有权获得的损害赔偿的支付之外的任何程序中被接受为证据。
13.15.几个，而不是联合索赔。除另有规定外，双方在本协议项下的协议、陈述、保证和义务在所有方面都是几个而不是共同的。
13.16.可分割性和施工。如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则在本协议对每一方的基本条款和条件仍然有效、具有约束力和可执行的情况下，其余条款应保持充分的效力和效力。
13.17.补救措施累计；具体履行情况。
（a）根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积的，而不是替代的，任何一方行使任何权利、权力或补救办法不应排除该一方同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。
30
（b）各方理解并同意，金钱损害赔偿将是任何一方违反本协议的不充分补救措施，每一非违约方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法上的救济（无需张贴任何保证金，也无需证明实际损害），作为任何此类违约的补救措施，包括破产法院或其他有管辖权的法院的命令，要求任何一方迅速遵守其在本协议项下的任何义务。
（c）在不限制公司各方的任何上述补救措施的情况下，理解并同意，除了在法律上或在股权上产生的有利于公司各方的任何其他补救措施外，（i）公司各方的补救措施应包括公司各方根据《破产法》第1126（e）条寻求指定的权利，同意的优先票据持有人在该同意的优先票据持有人违反其在本协议下的义务的情况下的任何投票，以及（ii）该同意的优先票据持有人应被允许以任何理由反对该请求或寻求指定的动议。
13.18.同意高级票据持有人的能力。各同意优先票据持有人已就其持有的所有公司债权/权益（直接或通过其管理或建议的全权委托账户）订立本协议，除本协议另有规定外，应就所有此类公司债权/权益采取或不采取其根据本协议有义务采取或不采取的所有行动。
13.19.生存。尽管（i）根据本协议转让任何公司债权/权益或（ii）根据本协议的条款终止本协议，第7.01节、第11.06节、第13节中各方的协议和义务以及保密协议应在此类转让或终止后继续有效，并应根据本协议及其条款为各方的利益继续充分生效。
13.20.电子邮件同意。凡根据本协议或根据本协议、根据第3.02节、第12节或其他规定需要书面同意、接受、批准或放弃，包括公司各方或所需同意的优先票据持有人的书面批准，如果提交和接受此类同意、接受、批准或放弃的各方的律师之间通过协议，以书面形式（包括电子邮件）在每名此类律师之间转达，而无需代表此类律师作出任何形式的陈述或保证，则应视为已发生此类书面同意、接受、批准或放弃。
13.21.律师代理。每一缔约方均承认，其有机会收到公司缔约方提供的信息，并且其曾经是或属于已经或有机会成为与本协议和本协议所设想的交易有关的律师代理的集团的一部分。因此，任何法治或任何法律决定，如果会因缺乏法律顾问而为任何一方针对该一方执行本协议条款提供抗辩，则不应适用，并被明确放弃。
31
13.22.税。在切实可行和适用的范围内，并在获得所需同意的优先票据持有人同意（该等同意不得被不合理地附加条件、延迟或扣留）的情况下，重组交易的结构将保持或以其他方式最大限度地利用公司各方的有利税收属性（包括计税基础），并以其他方式为公司各方或重组后公司以及重组后公司股权持有人自计划生效之日起获得最有利的结构，且公司各方将在作出该等决定的合理基础上与同意的优先票据持有人合作，包括及时向同意的优先票据持有人提供与作出该等决定相关的合理信息。
作为证明，本协议双方已于上述日期和年份首次签署本协议。
32
| Cutera, Inc. | ||
| 签名： | /s/Taylor Harris |
|
| 姓名： | Taylor Harris | |
| 职位： | 首席执行官 | |
重组支持协议的公司方签署页
| CRYSTAL SUB，LLC | ||
| 签名： | /s/Taylor Harris |
|
| 姓名： | Taylor Harris | |
| 职位： | 首席执行官 | |
重组支持协议的公司方签署页
| 【同意高级票据持有人】 |
|
|
| 姓名： |
| 职位： |
| 地址： |
| 电子邮件地址（es）： |
| 因以下原因而实益拥有或管理的总金额： | ||
| 2026年优先票据 | ||
| 2028年优先票据 | ||
| 2029年优先票据 | ||
| 股权 | ||
| 与公司方有关的其他应予披露的经济利益（包括参与权益、对冲、互换、衍生工具） | ||
重组支持协议的公司方签署页
展品A
计划
重要：破产法院未批准本重组计划所附的征求意见材料包含11 U.S.C. § 1125（a）含义内的“充分信息”。债务人希望寻求破产法院的命令或命令，其中包括：（1）批准征集投票符合11 U.S.C. § 1126（b）；（2）根据11 U.S.C. § 1129确认本重组计划。
在美国破产法院
为德克萨斯州南部地区
休斯顿分部
|
在re：
Cutera，Inc.等，1
债务人。
|
|
第11章
第25号案件-[ _______ ]（[ ___ ]） |
联合预包装第11章计划
CUTERA，INC.重组及其附属债务人
| ROPES & GRAY LLP 瑞恩·普雷斯顿·达尔（pro hac vice pending） Conor P. McNamara（pro hac vice pending） 191 North Wacker Drive，32楼 伊利诺伊州芝加哥60606 电话：（312）845-1200 传真：（312）845-5500 邮箱：ryan.dahl@ropesgray.com conor.mcnamara@ropesgray.com
Natasha S. Hwangpo（pro hac vice pending） 美洲大道1211号 纽约，纽约10036 电话：（212）596-9000 传真：（212）596-9090 邮箱：natasha.hwangpo@ropesgray.com |
HUNTON ANDREWS KURTH LLP Timothy A.（“Tad”）Davidson II（TX Bar No. 24012503） Philip M. Guffy（TX Bar第24113705号） Catherine A.Rankin（TX Bar No. 24066008） 特拉维斯街600号，套房4200 德克萨斯州休斯顿77002 电话：（713）220-4200 邮箱：tadDavidson@hunton.com PhilipGuffy@hunton.com CahterineRankin@hunton.com
拟向债务人和债务人提供共同法律顾问
日期：2025年3月4日 德克萨斯州休斯顿 |
| 1 | 这11章案件中的债务人，连同每个债务人的联邦税务识别号码的后四位数字如下：Cutera, Inc.（2262）和Crystal Sub，LLC（6339）。债务人服务地址为3240 Bayshore Boulevard，Brisbane，加利福尼亚州 94005。 |
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条、定义术语、解释规则、时间计算 |
1 | |||||
| 第1.1节 | 定义术语 | 1 | ||||
| 第1.2节 | 时间的解释和计算规则 | 18 | ||||
| 第二条。未分类索赔 |
18 | |||||
| 第2.1款 | 行政债权 | 19 | ||||
| 第2.2节 | 优先税务债权 | 20 | ||||
| 第2.3节 | 专业费用索赔 | 20 | ||||
| 第2.4节 | DIP索赔 | 21 | ||||
| 第2.5节 | 法定费用 | 22 | ||||
| 第三条。债权和权益的分类处理 |
22 | |||||
| 第3.1节 | 索赔的分类 | 22 | ||||
| 第3.2节 | 类别识别 | 22 | ||||
| 第3.3节 | 债权和权益的处理和表决权 | 23 | ||||
| 3.4节 | 关于未减值债权的特别准备 | 27 | ||||
| 第3.5节 | 投票；推定；征集 | 27 | ||||
| 第3.6节 | 未经同意的确认 | 27 | ||||
| 第3.7节 | 次级债权 | 27 | ||||
| 第3.8节 | 空缺班 | 28 | ||||
| 第3.9节 | 不放弃 | 28 | ||||
| 第四条。实施计划的手段 |
28 | |||||
| 第4.1节 | 妥协或解决争议 | 28 | ||||
| 第4.2节 | 计划分配的考虑来源 | 28 | ||||
| 第4.3节 | 重组交易 | 29 | ||||
| 第4.4节 | 持续的公司存在 | 29 | ||||
| 第4.5节 | 私人公司 | 30 | ||||
| 第4.6节 | 企业行动 | 30 | ||||
| 第4.7节 | 资产归属 | 31 | ||||
| 第4.8节 | 组织文件中的赔偿规定 | 31 | ||||
| 第4.9节 | 现有证券及协议的注销 | 32 | ||||
| 第4.10款 | 注销若干现有担保权益 | 33 | ||||
| 第4.11款 | 批准退出融资机制及退出融资机制文件 | 34 | ||||
| 第4.12款 | 发行重组后的普通股 | 35 | ||||
| 第4.13款 | 供股 | 35 | ||||
| 第4.14款 | 共同权益便利收购 | 37 | ||||
| 第4.15款 | 豁免注册规定 | 38 | ||||
| 第4.16款 | 组织文件 | 40 | ||||
| 第4.17款 | 免除某些转让税和记录费 | 40 | ||||
| 第4.18款 | 经重组债务人的管理人员、董事和高级管理人员 | 40 | ||||
| 第4.19款 | 激励计划 | 41 | ||||
| 第4.20款 | 生效文件；进一步交易 | 41 | ||||
| 第4.21款 | 重组费用和DIP设施费用 | 41 | ||||
| 第4.22款 | 保留的诉讼因由 | 42 | ||||
| 第五条五、执行合同和未到期租赁的处理 |
42 | |||||
| 第5.1节 | 承担执行合同和未到期租约 | 42 | ||||
| 第5.2节 | 假定执行合同和未到期租约违约的补救 | 43 | ||||
| 第5.3节 | 基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔 | 44 | ||||
| 第5.4节 | 赔偿义务 | 44 | ||||
| 第5.5节 | 呈请日期后订立的合约及租约 | 45 | ||||
| 第5.6节 | 保险单 | 45 | ||||
| 第5.7节 | 保留权利 | 45 | ||||
| 第六条。关于分配的规定 |
45 | |||||
| 第6.1节 | 截至生效日允许的债权和利息账户分配 | 45 | ||||
| 第6.2节 | 生效日期后允许的债权和利息账户分配 | 46 | ||||
| 第6.3节 | 分发的交付 | 46 | ||||
| 第6.4节 | 最低分配 | 47 | ||||
| 第6.5节 | 外币汇率 | 48 | ||||
| 第6.6节 | 分发的交付；无法交付的分发 | 48 | ||||
| 第6.7节 | 遵守税务要求/拨款 | 49 | ||||
| 第6.8节 | 退还已注销票据或证券 | 49 | ||||
| 第6.9节 | 第三方支付或应付的债权 | 49 | ||||
| 第七条。解决争议债权或权益的程序 |
50 | |||||
| 第7.1节 | 无申索证明文件备案 | 50 | ||||
| 第7.2节 | 债权及权益备抵 | 51 | ||||
| 第7.3节 | 就申索提出的异议提出检控 | 51 | ||||
| 第7.4节 | 无异议债权权益调整 | 51 | ||||
| 第7.5节 | 不容许某些申索 | 52 | ||||
| 第7.6节 | 判决要约 | 52 | ||||
| 第7.7节 | 对债权或权益的修订 | 52 | ||||
| 第八条。生效日期之前的条件 |
52 | |||||
| 第8.1节 | 生效日期的先决条件 | 52 | ||||
二、
| 第8.2节 | 放弃条件先例 | 55 | ||||
| 第8.3节 | 先决条件失效的影响 | 55 | ||||
| 第8.4节 | 计划实质性完成 | 55 | ||||
| 第九条。计划确认的效果 |
56 | |||||
| 第9.1节 | 绑定效果 | 56 | ||||
| 第9.2节 | 解除债权、终止利益；妥协解决债权、利益、争议 | 56 | ||||
| 第9.3节 | 发布 | 56 | ||||
| 第9.4节 | 免责及责任限制 | 60 | ||||
| 第9.5节 | 禁制令 | 61 | ||||
| 第9.6节 | 抵销和补偿 | 63 | ||||
| 第9.7节 | 释放留置权 | 64 | ||||
| 第十条.保留管辖权 |
64 | |||||
| 第一条XI。杂项规定 |
66 | |||||
| 第11.1节 | 即时绑定效应 | 66 | ||||
| 第11.2节 | 法定费用的支付 | 67 | ||||
| 第11.3节 | 没有实质性合并 | 67 | ||||
| 第11.4节 | 修正 | 67 | ||||
| 第11.5节 | 撤销或撤回计划 | 67 | ||||
| 第11.6节 | 管治法 | 68 | ||||
| 第11.7节 | 继任者和受让人 | 68 | ||||
| 第11.8节 | 无继任人责任 | 68 | ||||
| 第11.9节 | 可分割性 | 68 | ||||
| 第11.10款 | 补充文件的归档 | 69 | ||||
| 第11.11款 | 保留权利 | 69 | ||||
| 第11.12款 | 文件的送达 | 69 | ||||
| 第11.13款 | 《破产法》第1125（e）条 | 71 | ||||
| 第11.14款 | 税务报告和合规 | 71 | ||||
| 第11.15款 | 展品、日程安排和补充 | 71 | ||||
| 第11.16款 | 整个协议 | 71 | ||||
| 第11.17款 | 付款分配 | 72 | ||||
| 第11.18款 | 预付账款 | 72 | ||||
| 第11.19款 | 冲突 | 72 | ||||
| 第11.20款 | 第11章案件结案 | 72 | ||||
| 第11.21款 | 禁止令或逗留期限 | 72 | ||||
| 第11.22款 | 委员会解散 | 73 | ||||
三、
联合预包装第11章计划
CUTERA，INC.重组及其附属债务人
Cutera，Inc.和Crystal Sub，LLC（各自为“债务人”，合称“债务人”）根据《破产法》第11章，提出这一联合预包装重组计划（本“计划”），用于解决针对债务人的未决债权和在债务人中的权益。本计划中使用且未另行定义的大写术语具有本计划第一条中赋予此类术语的含义。
债务人寻求在本计划生效之日完成重组交易。根据《破产法》第1129条的含义，每个债务人都是本计划的支持者。本计划应作为单独的计划适用于每个债务人，本计划所述债权和权益分类应分别适用于每个债务人。
请参阅随附的披露声明，以讨论债务人的历史、业务、经营成果、历史财务信息、预测和未来经营，以及对本计划和某些相关事项的总结和分析，包括根据本计划进行的分配。
强烈鼓励所有索赔和权益持有人在投票接受或拒绝本计划之前完整阅读本计划和披露声明。
第一条。
定义术语、解释规则、时间计算
第1.1节定义的术语。
以下用语在本计划中以大写形式使用时，应分别具有以下规定的含义：
1.“1145证券”具有本预案第4.15节规定的含义。
2.“2026年优先票据”是指根据2026年优先票据契约发行的某些无担保可转换优先票据。
3.“2026年优先票据契约”是指由作为发行人的Cutera, Inc.、作为担保人的Crystal Sub，LLC和作为受托人的U.S. Bank National Association就2026年3月15日到期的2.25%优先票据订立的日期为2025年2月24日的某些第一补充契约与日期为2021年3月9日的该特定契约。
4.“2028年优先票据”是指根据2028年优先票据契约发行的某些无担保可转换优先票据。
5.“2028年优先票据契约”是指由作为发行人的Cutera, Inc.、作为担保人的Crystal Sub，LLC和作为受托人的美国银行信托公司National Association之间，就2028年6月1日到期的2.25%优先票据签订的日期为2025年2月24日的特定第一份补充契约。
6.“2029年优先票据”是指根据2029年优先票据契约发行的某些无担保可转换优先票据。
7.“2029优先票据契约”是指由作为发行人的Cutera, Inc.、作为担保人的Crystal Sub，LLC和作为受托人的美国银行信托公司National Association就2029年6月1日到期的4.00%优先票据签订的日期为2025年2月24日的某些第一补充契约与日期为2022年12月12日的该特定契约。
8.“认可投资者”具有《证券法》赋予的含义。
9.“同意高级票据持有人特设委员会”是指同意高级票据持有人顾问特设委员会所代表的同意高级票据持有人群体。
10.“同意高级票据持有人顾问特设委员会”是指，统称：（i）Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，作为法律顾问；（ii）Porter Hedges LLP，作为共同法律顾问；（iii）Centerview Partners LLC，作为财务顾问和投资银行家。
11.“行政债权”是指《破产法》第503（b）条规定的、根据《破产法》第507条有权享有优先权的任何和所有关于支付成本或费用（DIP债权除外）的请求，包括但不限于：（a）在请愿日期之后并直至债务人的资产保全和经营业务的生效日期之前发生的实际和必要的成本和费用；（b）破产费；（c）允许的专业费用索赔；（d）重组费用；（e）认沽期权溢价索赔。
12.“行政债权禁止日”是指第一个营业日即第三十个营业日（30第）生效日期的次日。
13.“关联”具有《破产法》第101（2）条规定的含义，包括非债务人实体。
14.“允许”是指，就债权或利息而言：（i）在适用的非破产法规定的适用期限或《破产法》、《破产规则》或破产法院规定的其他适用时效期间或之前，或在生效日期之前或之后，任何债权或利息已在适用的非破产法规定的适用期限或之前（在破产法院或在正常业务过程中）被插入，或任何异议已通过最终命令被确定，（ii）任何债权或利息，而债务人的法律责任及其数额是在生效日期之前或之后由除破产法院以外的主管司法管辖权法院的最终命令确定的；或（iii）本计划明确认为允许的任何债权或利息。允许的债权或利息应包括在生效日期后该债权或利息成为允许的范围内发生争议的债权或利息。被允许的索赔应扣除就该索赔行使的任何有效抵销
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根据《破产法》和适用的非破产法的规定。除非本文另有规定，在《破产法》第506（b）条中，或根据破产法院的最终命令，为根据本计划进行分配的目的，允许的索赔不应包括自请愿日期或之后累积的此类索赔的利息。
15.“投票”是指披露声明随附的投票，某些有权就本计划投票的受损债权持有人应（其中包括）根据本计划和规范招标程序的程序表明他们对本计划的接受或拒绝。
16.“破产法”是指美国法典第11条，11 U.S.C. § § 101 – 1532，可能会被修订。
17.“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院或可能对这些第11章案件拥有管辖权的其他法院。
18.“破产费用”是指根据《美国法典》第28篇第1930条对债务人的财产评估的任何和所有费用或收费。
19.“破产规则”是指根据《美国法典》第28篇第2075条、正式破产表格或破产法院当地规则颁布的《联邦破产程序规则》，连同在请愿日期之后作出的任何修订，只要任何此类修订适用于第11章案件，以及破产法院的一般规则、当地规则和分庭规则。
20.“营业日”是指除周六、周日或“法定节假日”（如破产规则9006（a）中对该术语的定义）以外的任何一天。
21.“现金”是指美利坚合众国的法定货币或等值货币。
22.“减持套现”具有本计划第3.3（c）（iii）2条规定的含义。
23.“套现股份”具有本计划第3.3（c）（iii）2条规定的含义。
24.“诉讼因由”是指在合同、侵权、法律、股权或其他方面的任何和所有索赔、利益、损害赔偿、补救措施、诉讼因由、要求、权利、债务、诉讼、诉讼、义务、责任、账户、抗辩、抵消、权力、特权、许可、留置权、赔偿、担保和任何种类或性质的特许经营权，无论已知或未知、可预见或不可预见、现有或以下产生、或有或非或有、已清算或未清算、有担保或无担保、主张或主张、直接或衍生、已到期或未到期、怀疑或未怀疑，包括但不限于：（a）所有抵销权、反求偿权、或根据合同或因违反法律规定的义务而提出的补偿和索赔；（b）对索赔或利益提出异议或以其他方式提出异议的权利；（c）根据《破产法》第362、510、542至550或553条提出的索赔；（d）欺诈、错误、胁迫和高利贷等索赔和抗辩，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩。
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25.“第11章案件”是指债务人根据《破产法》第11章在破产法院待决的案件。
26.“债权”具有《破产法》第101（5）条规定的含义。
27.“债权登记簿”是指通知和债权代理人维护的正式债权登记簿。
28.“类”是指根据《破产法》第1122（a）（1）条归类在一起的一组债权或权益。
29.「合并聆讯」指由破产法院举行的聆讯，以分别根据《破产法》第1125及1129条考虑披露声明的充分性及确认本计划，因为该等聆讯可能会不时延期或继续。
30.“普通股便利收购”是指不同意优先票据持有人选择优先票据债权现金选择权以代替因此类优先票据债权而获得优先票据债权股权追偿的获准优先票据债权持有人的选择权，据此，某些同意的优先票据持有人应根据本计划第4.14节和普通股便利收购文件中规定的条款购买重组后的普通股。
31.“普通股便利收购上限”意味着704万美元。
32.“共同权益便利收购文件”是指实施共同权益便利收购所需的最终文件和协议，包括共同权益便利收购程序、股权发售支持承诺令、股权发售支持承诺协议。
33.“普通股便利收购溢价”是指相当于普通股便利收购上限10%的金额，根据生效日期的股权发售支持承诺协议（i）以重组普通股权益支付给股权发售支持方，可按股权发售股份价格发行，或（ii）如果股权发售支持承诺协议在生效日期之前终止，则根据股权发售支持承诺令以现金支付。
34.“共同权益便利收购程序”是指经破产法院批准的与共同权益便利收购有关的某些程序，其形式和实质应为所要求的同意优先票据持有人和债务人合理接受。
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35.“普通股权便利收购股份价格”是指每股5.00美元，反映每股计划股权价值，使股权发售金额收到的收益生效，折价50%。
36.“普通股权便利收购股份”具有本计划第4.14（c）节规定的含义。
37.“公司”是指Cutera，Inc.及其所有直接和间接子公司。
38.“确认”是指破产法院确认令在第11章案件案卷上的录入。
39.“确认日期”是指确认令在破产法院根据破产规则第5003条维持的案卷上输入的日期。
40.“确认令”指破产法院根据《破产法》第1129条确认本计划的命令，该命令的形式和实质应与重组支持协议中规定的一致。
41.“同意2026年优先票据持有人”是指实益持有2026年优先票据且为重组支持协议缔约方的某些特定受益持有人，或投资顾问、次级顾问或全权委托账户或基金的管理人。
42.“同意2028年优先票据持有人”是指那些实益持有2028年优先票据并且是重组支持协议缔约方的某些特定受益持有人，或投资顾问、次级顾问或全权委托账户或基金的管理人。
43.“同意2029优先票据持有人”是指实益持有2029优先票据且为重组支持协议缔约方的某些特定受益持有人，或投资顾问、次级顾问或全权委托账户或基金的管理人。
44.“同意优先票据持有人”是指同意的2026年优先票据持有人、同意的2028年优先票据持有人和同意的2029年优先票据持有人的合称。
45.“完成”是指生效日期的发生。
46.“治愈成本”是指债务人根据《破产法》第365条和第1123条承担的任何执行合同或未到期租赁项下的任何货币违约（或执行合同或未到期租赁的各方可能商定的较少金额）所需的任何金额。
47.“D & O责任保险单”是指向债务人签发或随时为截至呈请日期存在的董事、经理和高级职员责任提供保障的所有保险单（包括任何“尾单”）以及与之相关的所有协议、文件或文书。
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48.“债务人”具有本计划导言段落中所述的含义。
49.“最终文件”是指（i）计划补充文件中的每一份文件，（ii）股权发售文件，（iii）普通股权便利收购文件，（iv）股权发售支持承诺令，（v）确认令，（vi）征集材料和征集程序令，（vii）为完成和记录重组交易而合理期望或必要的其他协议和文件，（viii）对同意的优先票据持有人的法律或经济权利具有或可能具有重大或不利影响的任何其他文件；但每份确定文件的形式和实质内容应令所要求的同意的优先票据持有人合理满意（除非本文另有规定）。
50.“DIP代理人”是指作为DIP融资文件项下DIP贷款人的行政和抵押代理人的Wilmington Savings Fund Society，FSB，或其项下的任何继任代理人。
51.“DIP债权”是指针对债务人的与DIP融资文件相关、由DIP融资文件产生、根据DIP融资文件产生或与DIP融资文件相关的任何和所有债权。
52.“DIP信贷协议”是指作为借款人、Crystal Sub，LLC作为担保人、DIP代理人以及DIP贷款人之间订立的证明DIP融资的某些信贷协议，该协议可能会根据其中的条款不时修订、修改或补充。
53.“DIP Facility”是指拥有融资便利的2500万美元、新货币、超优先担保定期贷款债务人。
54.“DIP融资文件”指DIP信贷协议、所有协议、票据、票据以及根据协议交付或与之相关的任何其他文件，包括DIP代理费信函和DIP订单，以及根据其中规定的条款和条件不时修订、修改或补充的与之相关的所有已执行或交付的文件。
55.“DIP放款人”是指DIP信贷协议下的不时放款人，包括其指定人、继任者和允许的受让人。
56.“DIP订单”是指临时DIP订单和最终DIP订单。
57.“直接投资股份”具有本计划第4.13（b）节规定的含义。
58.“不允许”是指，就任何索赔而言，索赔或其任何部分：（a）已被最终命令驳回；（b）是指未根据《破产法》或破产法院的任何最终命令及时向破产法院提出或被视为及时提交的行政索赔付款请求，或根据适用法律或计划以其他方式被视为及时提交的行政索赔；（c）已经债务人及其持有人同意撤回；或（d）已被其持有人撤回。
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59.“披露声明”是指根据《破产法》第1125、1126（b）和1145节、破产规则第3018条和其他适用法律编制和分发的本计划的披露声明，包括可能不时修订的所有证物及其附表。
60.“披露声明令”是指破产法院批准披露声明的命令，该命令可能是确认令的一部分。
61.“争议”是指，就任何索赔或利息而言，除本文另有规定外，未被允许或不被允许的索赔或利息。
62.“分配日期”是指债权或权益持有人有资格根据本计划获得分配的日期，该日期应为生效日期，或债务人和所需的同意优先票据持有人同意的其他日期。
63.“DTC”是指存托信托公司。
64.“生效日期”是指本协议第8.1节中规定的本计划有效性的所有条件均已根据本计划的条款得到满足或豁免的第一天。
65.“实体”具有《破产法》第101（15）条规定的含义。
66.“股权发售”是指重组公司根据股权发售文件在生效日期完成的股权发售，据此，其应发行重组后的普通股股份。
67.“股权发售金额”意味着3000万美元。
68.“股权供股支持承诺”是指股权供股支持方对股权供股的全额支持承诺。
69.「股权供股支持承诺协议」指根据其条款可能不时进一步修订、修改或补充的支持承诺协议，就股权供股及共同股权便利收购订立，其形式及实质内容须与重组支持协议所附。
70.“股权发售支援承诺令”是指破产法院作出的一项或多项命令，其中包括：（i）Cutera, Inc.根据股权发售支援承诺协议订立及履行，（ii）股权发售及股权发售程序，（iii）共同股权便利收购及共同股权便利收购程序，及（iv）作为行政债权，认沽期权溢价。
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71.“股权发售支持方”是指优先票据债权持有人（及其许可受让人）已同意（如适用）支持股权发售金额和普通股权便利收购，并作为股权发售保留方，在每种情况下均根据股权发售支持承诺协议。
72.“股权发售支持溢价”指相当于股权发售金额10%的金额，根据生效日期的股权发售支持承诺协议（i）以重组普通股权益支付给股权发售支持方，可按股权发售股份价格发行，或（ii）如果股权发售支持承诺协议在生效日期之前终止，则根据股权发售支持承诺令以现金支付。
73.“股权供股文件”是指股权供股程序及相关认购书、股权供股支持承诺协议、股权供股支持承诺令以及实施股权供股所必需的其他重要文件的统称。
74.“股权发售扣留方”是指同意购买其各自部分（根据股权发售支持承诺协议的条款）的股权发售支持方持有的股权发售支持方发售金额。
75.“股权供股程序”指经破产法院批准的与股权供股有关的某些供股程序，其形式和实质应为债务人和所需的同意优先票据持有人合理接受。
76.“股权发售股份价格”是指每股7.55美元，反映了将股权发售前股份发售金额进行估值部分的35%折现后的每股计划股权价值。
77.“股权发售股份”指根据股权发售发行的重组普通股股份。
78.“股权担保”具有《破产法》第101（16）条规定的含义。
79.“遗产”是指，就每个债务人而言，在其第11章案件开始时，根据《破产法》第541条为债务人创建的遗产。
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80.“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》、现已生效或以后修订的15 U.S.C. § § 78a et seq.以及据此颁布的规则和条例。
81.“被免责当事人”是指，在法律允许的最大范围内，债务人。
82.“执行合同”是指根据《破产法》第365或1123条，债务人中的一方或多方是受承担或拒绝的一方的合同或租赁。
83.“现有共同权益”是指在紧接生效日期之前存在的Cutera，Inc.的任何权益。
84.“退出融资”是指退出定期贷款信贷融资，最初包括（a）相等于在生效日期DIP融资文件下未偿还定期贷款的本金总额（包括（i）根据DIP融资文件应付的任何预付款金额和（ii）在该日期偿还DIP融资时根据DIP融资文件应付的任何还款溢价金额，但不包括（x）截至该日期的应计未付利息，（y）重组费用和根据DIP设施文件应付给DIP代理人的费用和开支，包括律师的费用和开支，以及（z）仅在截至生效日期到期应付的范围内的赔偿义务，为免生疑问，上述（x）至（z）条款中的金额，应在生效日期以现金全额支付），根据退出融资机制发放的哪些定期贷款应在无现金基础上提供资金，方法是将DIP融资机制文件项下的未偿还金额展期，以及（b）由退出贷款人根据退出融资机制文件规定的条款和条件在生效日期提供的1000万美元新货币定期贷款。
85.“退出融资文件”是指纪念退出融资的协议，包括对其的任何修订、修改、补充，连同与退出融资相关或与之相关的任何相关票据、证书、协议、债权人间协议、担保协议、抵押、信托契据、文件和文书（包括对上述任何内容的任何修订、重述、补充或修改）。
86.“退出放款人”是指在生效日期的DIP放款人和退出便利下不时出现的其他放款人，包括其指定人、继任者和允许的受让人。
87.“联邦判决率”是指截至请愿之日有效的联邦判决率。
88.“最终DIP命令”是指破产法院批准DIP融资的最终命令。
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89.“最终命令”（如适用）指破产法院或任何其他有管辖权的法院（如适用）的命令、裁决或判决，该命令、裁决或判决未被推翻、撤销或中止，且就其提出上诉、要求调卷或动议重新辩论或重新审理的时间已届满，且就其而言，并无任何上诉、要求调卷的呈请或要求重新辩论或重新审理的动议待决，或就其提出上诉、要求调卷的呈请、重新辩论或重新审理的任何权利已被放弃，其形式和实质均令债务人满意，或，在生效日期当日及之后，重组债务人或在已寻求上诉、调卷令状或其重新辩论或重新审理的情况下，破产法院或其他有管辖权的法院（如适用）的该等命令已由对该命令提出上诉的最高法院裁定，或已拒绝调卷、重新辩论或重新审理，且采取任何进一步上诉、请求调卷或动议重新辩论或重新审理的时间已届满；但前提是，根据《联邦民事诉讼规则》第59条或第60条提出的动议，或根据《破产规则》或适用的州或省法院民事诉讼规则提出的任何类似规则，可能就该命令、裁决或判决提出的可能性，不应导致该命令、裁决或判决不是最终命令。
90.“一般无担保债权”是指针对任何债务人的任何和所有无担保债权（行政债权（包括任何专业费用债权或看跌期权溢价债权）、公司间债权、优先票据债权、优先税务债权、其他优先债权或根据《破产法》第510（b）条受从属地位约束的任何债权除外），包括（a）因拒绝任何债务人作为一方当事人的未到期租约和执行合同而产生的债权，以及（b）因任何诉讼或其他法院、行政或监管程序而产生的债权，包括针对，或任何与之相关的债务人所欠的清偿款项。
91.“政府单位”具有《破产法》第101（27）条规定的含义。
92.“持有权发售金额”具有本计划第4.13（b）节规定的含义。
93.“持有人”是指实益持有任何债权或权益的全权委托账户或基金的实益持有人、投资顾问、次级顾问或管理人。
94.“受损”是指，就一项债权或利息而言，属于《破产法》第1124条含义内受损的一类债权或利息的此类债权或利息。
95.“赔偿义务”是指债务人根据债务人的公司注册证书、成立证明、章程和类似的公司文件规定并在最大限度内根据或基于以任何相关身份采取或不采取的任何作为或不作为，或代表债务人或在最大限度内对受赔偿当事人进行赔偿、补偿或以其他方式使其在财务上不受损害的义务，自呈请之日起生效。
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96.“受偿方”是指债务人的现任和前任董事、高级职员、经理、雇员、律师、其他专业人员和代理人，以及现任和前任董事、高级职员、经理和雇员在本协议规定的范围内各自的关联公司，在呈请日期或之后受雇或担任此类职务，并有权根据（其中包括）债务人的章程、公司注册证书（或其他组建文件）、董事会决议、雇佣合同或其他协议获得债务人的赔偿。
97.“保险单”是指在任何时候签发的向债务人（或其前任）提供保险范围、利益或收益的所有保险单，包括所有D & O责任保险单，以及与此相关的所有协议、文件或文书。
98.“公司间债权”是指任何债务人或债务人的直接或间接子公司对债务人持有的任何和所有债权。
99.“公司间权益”是指由一个或多个债务人持有的债务人在关联公司中的任何和所有权益证券或其他所有权权益。
100.“权益”是指任何债务人的任何股权证券或其他所有权权益，包括任何和所有已发行、未发行、授权或已发行的普通股、优先股、成员资格、有限责任公司权益（无论是否经证明或未证明）或合伙权益，或证明任何债务人的所有权权益的其他文书，无论是否可转让，连同任何认股权证、基于股权的奖励或随时购买或获得此类股权的合同权利以及与此相关的所有权利。
101.“临时DIP令”是指破产法院临时批准DIP融资的命令。
102.“法律”是指任何联邦、州、地方或外国的“法律”（包括普通法）、法规、法典、条例、规则、条例、命令、裁决或判决，在每种情况下，由有管辖权的政府机构（包括破产法院）有效采用、颁布、发布或输入。
103.“留置权”具有《破产法》第101（37）条规定的含义。
104.“管理层激励计划”是指在生效日期实施的、在形式和实质上为债务人和规定的同意高级票据持有人合理接受并与计划补充备案的重组公司管理层激励计划。
105.“新组织文件”是指，在生效日期或之后，重组公司和重组债务人的组织和治理文件，包括但不限于公司注册证书（包括任何指定证书）、成立证书或有限合伙证书（或同等组织文件）、指定证书、章程、有限责任公司协议、股东协议和有限合伙协议（或同等管理文件）（如适用），包括新股东协议（如有）。
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106.“新股东协议”指重组后的普通股股东就重组后的普通股权益的权利和义务订立的任何协议。
107.“非持有权发售金额”具有本计划第4.13（b）节规定的含义。
108.“无投票权班级”是指本计划的第1、2、4、5、6、7、8类。
109.“通知和索赔代理”是指Kurtzman Carson Consultants，LLC d/b/a Verita Global作为债务人的通知、索赔和招揽代理。
110.“选择退出表格”是指非投票类别的债权和权益持有人可以通过勾选该表格上的适用框选择退出成为解除方的表格。
111.“其他优先债权”是指根据《破产法》第507（a）条对任何有权享有优先受偿权的债务人提出的不属于行政债权或优先税务债权的任何和所有债权。
112.“其他有担保债权”是指针对任何非DIP债权的债务人的任何和所有有担保债权。
113.“人”具有《破产法》第101（41）条规定的含义。
114.“请愿日期”是指债务人就第11章案件开始提出救济请求的日期。
115.“配售证券”具有本计划第4.15节规定的含义。
116.“计划”是指债务人根据《破产法》第11章提交的体现重组交易的联合预包装重组计划，包括本计划的所有证据和附表，以及任何计划补充，因为它们可能会根据本协议的条款、重组支持协议的条款、《破产法》和《破产规则》不时进行修订、补充或修改。
117.“计划补充”是指对本计划的文件和形式的文件、附表和证物进行汇编，因为这些文件、附表和证物可能会被修改、修改或补充，包括但不限于以下内容：（a）重组后的董事会已知成员的身份以及根据《破产法》属于“内部人”的任何董事的性质和报酬；（b）新的组织文件；（c）管理层激励计划；（d）保留的诉讼因由附表；（e）被拒绝的执行合同和未到期的租约的附表；（f）退出融资文件；（g）重组交易备忘录，如有，（h）与上述各项有关的所有证物、附件、补充、附件、附表和附属文件；及（i）在生效日期前作为额外文件或计划补充的修订而向破产法院提交的任何额外文件；但每份计划补充文件的形式和实质应令债务人和所需的同意优先票据持有人合理满意（除非本文另有规定）。
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118.“优先税务债权”是指针对《破产法》第507（a）（8）条规定的类型的债务人的任何和所有债权。
119.“专业人员费用索赔”是指专业人员根据《破产法》第330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）或503（b）（5）条对债务人提出的任何和所有索赔，要求支付在呈请日期或截至呈请日期以及直至生效日期（包括生效日期）所提供的服务的补偿或所产生的费用。
120.“专业费用托管账户”是指仅为支付所有允许和未支付的专业费用索赔而在生效日期及之后由重组债务人出资和维持的金额等于专业费用准备金金额的计息托管账户。
121.“专业费用储备额”是指留用专业人员根据本计划第二条合理估计的截至生效日期应计未付的专业费用索赔总额。
122.“专业人员”是指（a）根据《破产法》第327、328或1103条或其他规定在第11章案件中受雇的任何和所有专业人员，以及（b）根据《破产法》第503（b）（4）条寻求赔偿或报销与第11章案件有关的费用的任何和所有专业人员或其他实体。
123.“按比例分配份额”是指就任何类别中任何允许的索赔的任何分配而言，金额等于该允许的索赔的金额与该类别中所有允许的索赔的总金额的比率（以百分比表示）的分配。
124.“索赔证明”具有破产规则3001中规定的含义，或在第11章案件中提交的根据《破产法》第503条提出的关于支付费用、成本或开支的动议或请求。
125.“看跌期权溢价”统称为（i）普通股权便利收购溢价和（ii）提供支持溢价的股权。
126.“QIB”的意思是‘合格机构买家’，这一术语在《证券法》中有定义。
127.“恢复原状”或“恢复原状”是指，就债权和权益而言，《破产法》第1124条规定的处理方式。
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128.“关联方”是指，在法律允许的最大范围内，就任何实体而言，该实体的前身、继任者、受让人、关联人（无论是通过法律或其他方式运作）和子公司，及其各自的管理账户或基金或投资工具，以及各自的现任和前任权益持有人（无论该等权益是否直接或间接持有）、高级职员、董事、经理、负责人、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、律师、会计师、精算师、投资银行家、顾问、代表、管理公司、基金顾问、直接和间接母实体，“控制人”（在联邦证券法的含义内）、继承人、管理人和执行人，以及其他专业人士，在每种情况下以现任或前任的身份行事，包括以适用的公司董事身份行事。
129.“获释放方”是指，（a）（i）公司，（ii）重组债务人，（iii）受托人，（iv）DIP贷款人，（v）DIP代理人，（vi）优先票据的每个持有人声称投票接受该计划，并且不肯定地选择退出或及时反对该计划第9.3节中规定的释放，以及（vii）同意的优先票据持有人特设委员会及其每个成员；（b）就（a）条中的上述每个实体和个人而言，在法律允许的最大范围内，其各自的所有关联方；但任何实体或个人通过（1）在第11章案件案卷上提出的正式反对或（2）通过电子邮件向债务人提供的非正式反对而肯定地选择退出或及时提出反对，并且在确认之前，此类反对未在第11章案件案卷上解决或撤回或通过电子邮件（如适用），不应被视为解除担保方。
130.“解除”是指解除缔约方根据本协议第九条给予解除缔约方的解除。
131.“释放方”是指以下每一方以其身份统称为：（i）所有投票接受该计划且不肯定地选择退出该计划提供的释放的债权或权益持有人，（ii）所有被视为接受该计划且不肯定地选择退出该计划提供的释放的债权或权益持有人，（iii）所有投票否决该计划或被视为拒绝该计划且不肯定地选择退出该计划提供的释放的债权或权益持有人，（iv）所有对该计划投弃权票且不肯定地选择退出该计划提供的释放的债权或权益持有人；（v）每个被释放的缔约方，（vi）第（i）至（v）条中每一实体的每一关联方，仅限于该关联方可以代表（i）至（v）条中的实体或通过（v）条中的实体以衍生身份主张债权或诉讼因由；但在每种情况下，如果一实体：（x）选择退出计划第9.3节规定的释放；或（y）及时反对计划第9.3节规定的释放，则该实体不得成为释放方，通过（1）在第11章案件的案卷上提出的正式反对或（2）通过电子邮件向债务人提供的非正式反对，在确认之前，此类反对不会在第11章案件的案卷上或通过适用的电子邮件（如适用）撤回。
132.“重组董事会”是指根据新的组织文件确定的重组后公司的管理委员会。
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133.“重组后的普通股权益”是指根据新的组织文件授权并在生效日期根据本计划发行的重组后公司的普通股或其他普通股权益单位。
134.“重组公司”指Cutera，Inc.及其任何继任者，通过合并、合并或其他方式，在生效日期或之后重组。
135.“重组债务人”是指按照本计划在生效日期或之后重组的债务人及其任何继承人通过合并或其他方式（包括但不限于重组后的公司）的合称。
136.“必要的同意优先票据持有人”是指截至任何确定日期，拥有或控制截至该日期所有同意优先票据持有人拥有或控制的所有未偿优先票据本金总额至少50.1%的同意优先票据持有人。
137.“剩余费托管利息”具有本计划第2.3节（b）规定的含义。
138.“重组费用”是指由同意的高级票据持有人顾问特设委员会（在每种情况下，根据Cutera，Inc.与此类专业人员订立的适用费用偿还函支付，并在未根据DIP命令或DIP融资文件以其他方式支付的范围内）产生或应计的合理且有文件记载的申请前和申请后费用以及自付费用；在每种情况下，无需由此类顾问或专业人员向破产法院作出进一步命令或向其提出申请，包括提交保留申请、费用申请的要求，或第11章案件中的任何其他申请。
139.“重组支持协议”是指债务人和同意的优先票据持有人以及随后成为该协议一方的任何个人或实体之间的日期为2025年3月4日的某些重组支持协议，包括其任何证物，可根据其条款不时进一步修订、修改或补充。
140.“重组交易”是指完成本计划所需的交易，详见本文第4.3节。
141.“重组交易备忘录”是指可能包含在计划补充文件中的文件，其中列出了完成重组交易的交易步骤摘要。
142.“保留专业人员”是指：（a）根据《破产法》第327、363或1103条根据最终命令受雇于这些第11章案件，并根据（i）《破产法》第327、328、329、330或331条或（ii）破产法院输入的授权保留此类服务的命令在生效日期之前或在生效日期获得补偿的实体；或（b）破产法院已根据《破产法》第503（b）（4）条允许进行补偿和偿还的实体。
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143.“被拒绝的执行合同和未到期租约的时间表”是指债务人根据本计划拒绝的某些执行合同和未到期租约的时间表。
144.“保留诉讼因由附表”是指债务人未根据本计划解除、放弃或转让的某些诉讼因由的附表，该附表可能会不时修订、修改或补充。
145.“第510（b）条债权”是指针对任何债务人的任何债权（i）因债务人或债务人的任何关联公司的证券的购买或出售被撤销而产生的债权；（ii）因购买或出售此类证券而产生的损害赔偿；或（iii）因此类债权而根据《破产法》第502条允许的补偿或分担。
146.“有担保债权”是指以任何债务人拥有权益的财产上的留置权或担保权益作为担保的针对任何债务人的任何和所有债权，或根据《破产法》第553条享有抵销权的利益，该留置权或抵销权（视情况而定）根据适用法律是有效的、完善的和可强制执行的，不受《破产法》或适用的非破产法的撤销限制，但仅限于持有人在债务人对该财产的权益中的权益的价值，或在须予抵销的金额范围内，该价值应按《破产法》第506条的规定确定。
147.“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
148.“安全”具有《破产法》第101（49）条规定的含义。
149.“优先票据”统称为（i）2026年优先票据、（ii）2028年优先票据和（iii）2029年优先票据。
150.“优先票据债权”指因优先票据而产生的任何债权。
151.“优先票据索赔现金金额”具有本计划第3.3（c）（iii）2节中规定的含义。
152.“优先票据债权现金选择权”具有本计划第3.3（c）（iii）2条规定的含义。
153.“优先票据债权股权追偿”具有本计划第3.3（c）（iii）1条规定的含义。
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154.“优先票据文件”是指优先票据契约以及债务人就优先票据契约（包括优先票据）签署的所有相关协议和文件。
155.“优先票据契约”统称为（i）2026年优先票据契约、（ii）2028年优先票据契约和（iii）2029年优先票据契约。
156.“征集材料”是指（i）投票和适用的投票指示，（ii）披露声明及其所有证物，包括本计划、股权发售程序和共同股权便利收购程序以及相关认购表格，（iii）选择退出表格，以及（iv）就将根据本计划完成的重组交易进行或批准征集投票所必需的任何其他文件，每一份文件的形式和实质应符合《重组支持协议》规定并与之一致。
157.“征集程序令”是指破产法院批准（其中包括）征集材料和安排合并听证的任何命令。
158.“印花税或类似税”是指任何政府单位征收或评估的任何印花税、记录税、个人财产税、运输费、无形资产或类似税、房地产转让税、销售税、使用税、交易特权税、特权税以及其他类似税。
159.“认购权”指与股权发售相关的购买重组普通股的非核证权利。
160.“优先票据存续条款”是指优先票据文件中根据其条款在优先票据文件终止后存续的任何条款。
161.“受托人”是指美国银行信托公司、全国协会及其继任者和受让人，作为2026年优先票据契约、2028年优先票据契约和2029年优先票据契约（如适用）下的受托人。
162.“美国受托人”是指美国德克萨斯州南区受托人办公室。
163.“未到期的租约”是指债务人中的一方或多方是根据《破产法》第365条受到承担或拒绝的一方的租约。
164.“未减值”是指，就任何索赔或利息而言，未减值的索赔或利息。
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第1.2节时间的解释和计算规则。
（a）就本文而言：（i）在适当的上下文中，每一术语，无论是以单数还是复数表示，均应包括单数和复数，在男性、女性或中性性别中所述的代词应包括男性、女性和中性性别；（ii）除非另有说明，本文中对合同、文书、解除、契约或其他协议或文件的任何提及均为特定形式或特定条款和条件，意味着所引用的文件应基本上是该形式或基本上按照这些条款和条件；（iii）除非另有说明，本文中对已提交或将提交的现有文件或证物的任何提述，均指该文件或证物（其后可能会被修订、重述、修正和重述、补充、放弃或以其他方式修改）；（iv）除非另有说明，本文中对“条款”和“章节”的所有提述分别是对本计划的条款和章节的提述；（v）“‘此处’、‘此处’和‘此处’等词语指的是本计划的全部内容，而不是指本计划的特定部分；（vi）“包括”和“包括，及其变体，不应被视为限制条款，应被视为后面加上“不受限制”等字样；（vii）提及“股东”、“董事”或“高级职员”还应包括“成员”或“经理”，如适用，因为这些术语是根据适用的国家有限责任公司法律定义的；（viii）条款和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，并不旨在成为本协议的一部分或影响本协议的解释；（ix）除非本协议另有规定，应适用《破产法》第102条规定的构造规则。
（b）破产规则第9006（a）条的条文适用于计算本条订明或容许的任何期间，但本条另有规定的除外。
（c）除非另有明确规定，本计划中所有提及的货币数字均指美利坚合众国的货币。
（d）如果本计划与披露声明不一致，则由本计划的条款控制。本方案与确认令不一致的，由确认令控制。
（e）尽管计划中有任何相反的规定，重组支持协议中规定的任何和所有同意权利，包括对此类协议和文件的任何修订、重述、补充或其他修改，以及根据或偏离任何此类文件的任何同意、放弃或其他偏差，均应通过引用（包括计划第1.1节中的适用定义）并入本文，并具有完全可执行性，如同计划中完整说明的那样。未在计划中提及前一句中提及的权利不应损害此类权利和义务。计划中的同意权与重组支持协议中的同意权发生冲突的，以计划中的同意权为准。
第二条。
未分类索赔
根据《破产法》第1123（a）（1）节，行政债权、优先权税收债权、专业费用债权和DIP债权没有被分类，因此被排除在本文第三条规定的债权和权益类别之外。
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第2.1节行政债权。
（a）除非允许的行政债权持有人和债务人或重组债务人（如适用）另有约定，在第11章案件期间，在行政债权尚未得到全额偿付或以其他方式得到满足的情况下，允许的行政债权的每一持有人应按照以下规定获得其允许的行政债权的全额和最终清偿，数额相当于该允许的行政债权的未付部分的现金：（i）如该行政债权在生效日期或之前获得允许，在生效日期或其后合理可行的范围内尽快（或，如当时未到期，则在该行政债权到期时或其后合理可行的范围内尽快）；（ii）如该行政债权在生效日期后获准，则在该行政债权获准之日或其后合理可行的范围内尽快；（iii）在该获准行政债权的持有人与债务人或重组债务人可能商定的时间和条件下，视情况而定；或（iv）在破产法院最终命令所载的时间及条款下。
（b）所有在生效日期或之前累积的、在正常业务过程中没有以其他方式支付的行政索赔（DIP索赔、重组费用、看跌期权溢价索赔或专业费用索赔除外）的支付请求，必须向破产法院提出，并不迟于行政索赔生效日期送达债务人。行政债权持有人（DIP债权、重组费用、认沽期权费债权、专业费用债权除外）被要求在行政债权条日提出、送达该行政债权清偿请求的，永久禁止、禁止、禁止向债务人、产业、重整债务人主张该行政债权，该行政债权自生效之日起视为解除、折衷、清偿、解除。
（c）重整债务人可以在正常经营过程中清偿行政债权（DIP债权、重整费用、认沽期权费债权除外），无需破产法院进一步批准。债务人或重组债务人（如适用）还可选择在行政债权生效日期后的六十（60）天内对任何行政债权（DIP债权、重组费用和认沽期权费债权除外）提出异议，但须经破产法院延期、各方书面同意或经破产法院批准的利益相关方的动议。除债务人或重整债务人（或其他有地位的当事人）对及时提出并妥善送达的行政债权提出异议外，该行政债权在请求金额中视为允许。债务人或者重整债务人（或者其他有地位的当事人）对行政债权提出异议的，当事人可以商议设法达成和解，否则，由破产法院确定该行政债权是否应当被允许，如果允许，数额是多少。
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第2.2节优先权税收债权。
除允许的优先权税务债权的持有人同意较低的优惠待遇外，在全额和最终清偿、结算、解除、解除和交换这种允许的优先权税务债权时，这种允许的优先权税务债权的每个持有人应按照《破产法》第1129（a）（9）（c）条规定的条款对待。如任何允许的优先权税务债权未在生效日期当日或之前到期和拖欠，则该债权应在（i）根据债务人与该允许的优先权税务债权持有人之间的任何协议条款，（ii）当该允许的优先权税务债权根据适用的非破产法到期和应付时，或（iii）在正常业务过程中，于（i）中的较晚者支付。在生效日期，为任何允许的优先权税收债权提供担保的任何留置权应被视为解除、终止和消灭，在每种情况下，无需向破产法院发出进一步通知或命令、行为或根据适用法律、法规、命令或规则采取的行动，或任何人的投票、同意、授权或批准。
第2.3节专业费用索赔。
（a）必须在不迟于生效日期后六十（60）天的第一个工作日之前提出所有关于支付所提供服务的专业费用索赔和偿还费用的最终请求。在根据《破产法》确立的程序和先前的破产法院命令发出通知和举行听证会后，此类专业费用索赔的允许金额应由破产法院确定。
（b）在生效日期当日或之前，重组债务人应设立（如尚未设立）专业费用托管账户，并以与专业费用准备金金额相等的现金为其提供资金。除本条第2.3（b）款最后一句另有规定外，专业费用托管账户应仅为保留的专业人员的利益以信托方式维持，此类资金不应被视为债务人财产、债务人或重组债务人的财产。除本条第2.3（b）款最后一句另有规定外，不得以任何方式对专业费用托管账户设押留置权、债权或权益；但根据DIP融资文件和退出融资文件（如适用）授予的留置权，应对构成剩余费用托管利息的专业费用托管账户中的金额设押。重整债务人有义务支付超出专业费用准备金金额的准许专业费用债权。拖欠留用专业人员的专业费用索赔金额，在破产法院最终命令允许此类专业费用索赔时，应从专业费用托管账户中持有的资金中以现金形式支付给此类留用专业人员；但如果出现专业费用准备金金额不足以满足专业费用索赔的情况，则应要求重组债务人满足任何未偿专业费用索赔剩余部分的允许金额。当拖欠留用专业人员的所有此类允许金额已全额支付时，专业费用托管账户中的任何剩余金额（“剩余费用托管利息”）应立即支付给重组债务人，而无需破产法院或任何其他实体的任何进一步行动或命令。
（c）留用专业人员应本着诚意合理估计其在生效日期之前和截至生效日期的应计专业费用索赔，并应不迟于预期生效日期前三（3）个工作日向债务人交付该估计；但该估计不应被视为承认或限制该留用专业人员的费用和开支。如一名留任专业人员未提供该等估计数，重组债务人可估计该留任专业人员的未开票费用及开支；但该等估计数不应被视为接纳或限制与
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关于这类留任专业人员的费用和开支。截至生效日期的估计总额应包括专业费用储备金金额；但债务人应使用手头现金增加专业费用托管账户的金额，以在生效日期后提出的费用申请超过专业费用托管账户中根据该估计数持有的金额为限。
（d）自确认日期起及之后，但在生效日期之前，任何关于留用专业人员在就该日期后提供的服务寻求留用或补偿时遵守《破产法》第327至331、363及1103条的规定均应终止，而债务人或重组债务人（如适用）可在正常业务过程中雇用任何留用专业人员并向其付款，而无须向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。在生效日期及之后，重组债务人应以现金支付债务人或重组债务人（如适用）在确认日期之后但在生效日期之前在正常业务过程中发生的合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和开支，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，但本计划另有具体规定的除外。重组债务人应当在向重组债务人提交明细发票后十（10）个营业日内，支付确认日后但生效日前债务人留用专业人员发生的合理索偿或者报销费用。债务人或重组债务人（如适用）对任何该等发票的合理性有争议的，债务人或重组债务人（如适用）或受影响的专业人员可将该等争议提交破产法院，以确定任何该等发票的合理性，该等发票的争议部分在争议解决前不得支付。
第2.4节DIP索赔。
（a）DIP债权应允许自生效之日起根据DIP信贷协议全额未偿债权，包括本金、利息、费用、成本、其他费用和开支，以及与DIP融资有关的所有其他义务。
（b）尽管本文有任何相反的规定，但除非允许的DIP债权的持有人同意给予较不利的待遇，在生效日期，所有允许的DIP债权的持有人在全部和最终清偿、解决、解除、解除和交换所有这些DIP债权时，应收到（i）根据退出融资发放的未偿还本金总额等于在生效日期根据DIP融资文件未偿还的定期贷款本金的定期贷款（包括（a）根据DIP融资文件应付的任何预付款金额和（b）在该日期偿还DIP融资时根据DIP融资文件应付的任何还款溢价金额，但不包括（x）截至该日期的应计未付利息，（y）根据DIP融资文件应付给DIP代理人的重组费用和费用和开支，包括律师的费用和开支，以及（z）仅在截至生效日期到期应付的范围内的赔偿义务，应在生效日期以现金支付，为免生疑问，上述（x）至（z）条款中的金额应在生效日期以现金全额支付），根据退出融资机制发放的定期贷款应以无现金基础通过滚动DIP融资机制文件项下的未偿金额提供资金。
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第2.5节法定费用。
债务人和重组债务人（如适用）应支付28 U.S.C. § 1930（a）项下的所有季度费用，以及根据31 U.S.C. § 3717项就所有付款（包括计划付款和债务人或重组债务人业务正常过程内外的付款）支付的任何利息，每个季度（包括其中的任何零头），直至第11章案件被转换、驳回或结案，以先发生者为准。
第三条。
债权和权益的分类处理
3.1节索赔的分类。2
（a）根据《破产法》第1123（a）（1）条，债务人没有对行政债权（包括专业费用债权和看跌期权溢价债权）、优先权税收债权和DIP债权进行分类，如本文第二条所述。
（b）根据《破产法》第1123（a）（1）条规定分类的所有债权和权益载列如下。此类分类适用于所有目的，包括根据本计划进行投票、确认和分配的目的。
第3.2节类别识别。
下面的图表列出了针对每个债务人的债权和权益的分类，该类别的债权或权益是否受损，以及该类别成员的投票权。
| 类 |
债权和权益 |
现状 |
投票权 |
|||
| 1 | 其他有担保债权 | 未受损 | 无权投票（推定接受） | |||
| 2 | 其他优先债权 | 未受损 | 无权投票（推定接受） | |||
| 3 | 优先票据债权 | 受损 | 有权投票 | |||
| 4 | 一般无担保债权 | 未受损 | 无权投票（推定接受） | |||
| 5 | 公司间索赔 | 未受损/受损 | 无权投票（推定接受）/视为拒绝） | |||
| 6 | 公司间利益 | 未受损/受损 | 无权投票（推定接受）/视为拒绝 | |||
| 6 | 现有共同利益 | 受损 | 无权投票（视为否决） | |||
| 7 | 第510（b）节索赔 | 受损 | 无权投票（视为否决） | |||
| 2 | 债务人保留在必要范围内对债权进行单独分类的权利，以符合《破产法》或适用法律的任何要求。 |
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第3.3节债权权益的处理和表决权。
除债务人和允许债权或允许利息的持有人（如适用）同意较不利的待遇外，该持有人应根据本计划获得下述在完全和最终清偿、结算、解除、解除和交换该持有人的允许债权或允许利息方面的待遇。除非另有说明，许可申索或许可利息的持有人（如适用）须在生效日期或其后合理切实可行范围内尽快接受该等处理，或如未到期付款，则须在正常过程中按照其条款接受该等处理。
| (a) | 第1类—其他有担保债权。 |
| （一） | 分类：第1类由所有其他有担保债权组成。 |
| （二） | 处理：在符合本计划第3.3节第一款所述条件的情况下，在生效日期，经债务人选择，允许的其他有担保债权的每个持有人应收到：（a）以现金全额支付其允许的其他有担保债权的未付部分；（b）为其允许的其他有担保债权提供担保的担保物；（c）恢复其允许的其他有担保债权；或（d）根据《破产法》第1124条使其允许的其他有担保债权不受损害的此类其他处理。 |
| （三） | 减值和投票：第1类在本计划下未发生减值。允许的其他有担保债权的持有人根据《破产法》第1126（f）节被最终推定已接受本计划。因此，允许的其他有担保债权的持有人无权投票接受或拒绝这一计划。 |
| (b) | 第2类—其他优先债权。 |
| （一） | 分类：第2类由所有其他优先债权组成。 |
| （二） | 处理：在符合本计划第3.3节第1款所述条件的情况下，在生效日期，允许的其他优先债权的每个持有人应以符合《破产法》第1129（a）（9）节的方式接受处理。 |
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| （三） | 减值和投票：第2类在本计划下未发生减值。允许的其他优先债权的持有人根据《破产法》第1126（f）节被最终推定已接受本计划。因此，允许的其他优先债权的持有人无权投票接受或拒绝这一计划。 |
| （c） | 第3类—优先票据债权。 |
| （一） | 分类：第3类由优先票据债权组成。 |
| （二） | 允许金额：优先票据债权的允许金额应不低于429,125，000美元的本金加上截至申请日期在优先票据契约下所欠的应计和未付利息。 |
| （三） | 处理：在符合本计划第3.3节第1款所述条件的情况下，在生效日期，允许优先票据债权的每个持有人应收到： |
| 1. | （a）其按比例分配的100%重组普通股股权，受股权发售、看跌期权溢价和管理层激励计划的稀释影响；（b）其按比例分配的非持有权发售金额的股权发售参与权（（a）和（b），统称为“优先票据要求股权追回”）；或 |
| 2. | 如果获准优先票据债权的该持有人选择参与普通股便利收购（“优先票据债权现金选择权”），以代替其所有优先票据债权股权追回，（a）现金金额（“优先票据债权现金金额”）等于普通股便利收购股份价格乘以该持有人根据优先票据债权股权追回条款（a）有权获得的重组普通股股份数量的乘积（“套现股份”），随着该持有人的套现股份数量按比例减少，以确保优先票据索赔现金总额不超过普通股便利收购上限（“套现减少”）和（b）在套现减少发生的范围内，重组后的普通股股份等于该持有人根据套现减少而减少的套现股份数量； |
前提是只有那些投票接受该计划的持有人才有资格行使优先票据债权现金选择权，而无需征得债务人和所需的同意优先票据持有人的同意。
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| （四） | 减值和投票：根据本计划，第3类为减值。获准优先票据债权持有人有权投票接受或拒绝这一计划。 |
| （d） | 第4类——一般无担保债权。 |
| （一） | 分类：第4类由所有一般无担保债权组成。 |
| （二） | 处理：在符合本计划第3.3节第1款所述条件的情况下，在生效日期，允许的一般无担保债权的每个持有人应（1）收到在（a）生效日期和（b）在正常业务过程中（以较晚者为准）支付的其允许的一般无担保债权的未付部分的现金全额付款，（2）其允许的一般无担保债权已恢复，或（3）在根据《破产法》第1124条使其允许的一般无担保债权未受损时接受此类其他处理。 |
| （三） | 减值和投票：第4类在本计划下未发生减值。根据《破产法》第1126（f）节，允许的一般无担保债权的持有人被最终推定已接受本计划。因此，允许的一般无担保债权的持有人无权投票接受或拒绝这一计划。 |
| （e） | 第5类——公司间债权。 |
| （一） | 分类：第5类由所有公司间债权组成。 |
| （二） | 处理：在生效日期，经要求的同意优先票据持有人的合理同意，允许的公司间债权的每个持有人应由债务人选择恢复其债权、将其转换为股权或以其他方式抵消、结算、分配、出资、取消或解除而不进行任何分配。 |
| （三） | 减值及投票表决：第5类根据本计划或为无分派减值或未减值。允许公司间债权的持有人被最终推定已根据《破产法》第1126（f）条接受本计划或根据《破产法》第1126（g）条被视为未接受本计划。在这两种情况下，允许公司间债权的持有人无权投票接受或拒绝这一计划。 |
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| （f） | 第6类——公司间利益。 |
| （一） | 分类：第6类由所有公司间利益组成 |
| （二） | 处理：在生效日期，允许公司间在债务人中的权益的每个持有人，其权益（1）应恢复或（2）应被取消、解除和消灭，且在债务人选择时不得进行任何分配。 |
| （三） | 减值和投票：第6类根据本计划要么是无分配的减值，要么是未减值。债务人中允许的公司间权益持有人被最终推定已根据《破产法》第1126（f）条接受本计划或根据《破产法》第1126（g）条被视为未接受本计划。在任何一种情况下，允许的公司间利益持有人均无权投票接受或拒绝本计划。 |
| （g） | 第7课——现有的共同利益。 |
| （一） | 分类：第7类由所有现有的共同利益组成。 |
| （二） | 处理方式：自生效之日起，所有现有共同权益予以注销、解除、消灭，现有共同权益持有人不得收取或保留本计划下的任何财产或分配。 |
| （三） | 减值及投票：根据本计划第7类为减值。根据《破产法》第1126（g）节，允许的现有共同权益持有人被视为未接受本计划。因此，允许的现有共同利益持有人将无权投票接受或拒绝这一计划。 |
| （h） | 第8类—第510（b）节索赔。 |
| （一） | 分类：第8类由所有第510（b）节索赔组成。 |
| （二） | 处理：第510（b）条债权应自生效之日起取消、释放、解除和消灭，不再具有任何效力或效力，第510（b）条债权的持有人不得因此类第510（b）条债权而获得任何分配。 |
| （三） | 减值及投票：根据本计划，第8类为减值。根据《破产法》第1126（g）条，允许的第510（b）条债权的持有人被视为未接受本计划。因此，允许第510（b）节索赔的持有人将无权投票接受或拒绝这一计划。 |
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第3.4节关于未减损债权的特别规定。
除本计划、DIP命令或DIP融资文件另有规定外，本计划项下的任何规定均不得影响债务人或重组债务人就任何未受损债权享有的权利，包括但不限于就任何此类未受损债权提出法律和衡平法抗辩或抵消或补偿的所有权利。
第3.5节表决；推定；征集。
（a）某些受损阶层的接受。只有第3类中允许债权的持有人才有权投票接受或拒绝这一计划。如果（i）在该类别中实际投票的允许债权数量至少三分之二（2/3）的持有人已投票接受本计划，并且（ii）在该类别中实际投票的允许债权数量超过二分之一（1/2）的持有人已投票接受本计划，则受损类别的债权应已接受本计划。第3类允许债权或权益持有人已收到载有详细投票指示的选票。
（b）未受损阶层的最终推定接受。根据《破产法》第1126（f）条，第1、2和4类债权的持有人以及第5类债权的某些持有人被最终推定接受本计划。因此，这些持有人无权投票接受或拒绝这一计划。
（c）被某些受损阶层视为不接受。根据《破产法》第1126（g）条，第7类和第8类债权持有人、第5类债权的某些持有人以及第6类权益持有人被视为不接受本计划。因此，这类持有人无权投票接受或拒绝这一计划。
（d）关于减值的争议。债权或利息的持有人如对该持有人的债权或利息的分类有争议，则在该持有人对该计划提出异议后，破产法院须在通知和聆讯后，于确认日期或之前确定该债权或利息的适当分类。
3.6节非自愿确认。
由于某些类别的债权或权益被视为不会投票接受本计划，债务人将根据《破产法》第1129（b）条寻求确认本计划。
第3.7节次级债权。
所有允许的债权和权益的允许、分类和处理，以及本计划下的各自分配和处理，应考虑到并符合每个类别的债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平法从属权利方面的相对优先权和权利，无论是根据衡平法从属的一般原则、《破产法》第510条或其他方面产生的。根据《破产法》第510条，除本文另有规定外，债务人保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属权利对任何允许的债权或利息进行重新分类的权利。
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第3.8节、空缺班。
任何类别的债权或权益，如截至合并聆讯日期并无获允许债权或获允许利息的持有人，或破产法院暂时允许的债权或利息，不得视为已就本计划进行投票，以根据《破产法》第1129（a）（8）条确定该类别接受或拒绝本计划。
第3.9节不放弃。
本计划中的任何内容均不得被解释为放弃债务人或重组债务人基于任何理由对任何债权提出异议的权利，包括在生效日期之后。
第四条。
实施计划的手段
第4.1节妥协或解决争议。
（a）除本文具体规定的情况外，本计划应被视为根据破产规则第9019条批准善意妥协和解决所有债权、利益、诉讼因由和争议的动议，确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条批准此类妥协和解决，以及破产法院认定此类解决和妥协是公平、公平、合理的，并且符合债务人及其财产的最佳利益。在不违反本条例第六条的规定下，在任何类别中向允许债权和允许权益持有人（如适用）作出的所有分配均旨在且应为最终分配。
（b）根据《破产法》第1123条和破产规则第9019条，并考虑到根据本计划提供的分类、分配、释放和其他利益，自生效之日起，本计划的规定应构成根据本计划解决的所有索赔、利益、诉讼因由和争议的善意妥协和解决，确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条批准此类妥协和解决。
第4.2节计划分配的考虑来源。
（a）债务人应以以下方式为本计划下的分配提供资金：（1）手头现金，包括运营现金；（2）退出融资的收益；（3）股权发售的收益（包括股权发售支持承诺）；（4）由股权发售支持方提供资金的金额，以资助与普通股便利收购相关的优先票据债权现金金额，金额不超过普通股便利收购上限。根据本计划拟支付的现金将由债务人或重组债务人支付。重组债务人有权在其认为必要或适当的情况下在其关联人之间进行资金转移，以使债务人或重组债务人能够履行其在本计划下的义务。除本协议另有规定外，此类转移导致的公司间账户余额的任何变动应按照债务人历史上的公司间账户结算惯例进行核算和结算，不得违反本计划的条款。
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（b）自生效日期起及之后，在不违反任何生效日期后协议（包括但不限于退出融资文件、股权发售文件和新的组织文件）中规定的任何适用限制的情况下，重组债务人应有权和授权在重组后的董事会（或其他适用的理事机构）认为适当的情况下筹集额外资本并获得额外融资，而无需破产法院进一步命令。
第4.3节重组交易。
在确认日期后并在遵守任何生效后协议中规定的任何适用限制的前提下，债务人和重组债务人可采取合理必要或适当的一切行动，以实现本计划所述、经其批准、预期或为实现本计划所需的任何交易（“重组交易”），包括但不限于：（a）执行和交付载有与本计划条款一致且符合适用法律要求的条款的适当协议或其他重组文件；（b）按照与本计划条款一致的条款执行和交付任何财产、权利、责任、义务或义务的转让、转让、承担或转授的适当文书；（c）根据适用法律向适当的政府当局提交适当的转换、组建或成立或合并证书；（d）执行、交付和备案（如适用），股权发售文件、共同股权便利收购文件和退出融资文件；（e）为实现重组交易而需进行的其他交易，包括任何合并、合并、重组、转换、处分、转让、组建、组织、解散或清算；（f）重组债务人合理确定为必要或适当的所有其他行动。为实施本计划，本文所设想的重组交易均不构成债务人任何协议、合同或文件项下的控制权变更。
第4.4节持续的公司存在。
除本计划另有规定外，或债务人与所需的同意优先票据持有人之间可能另有约定外，每一债务人作为重组债务人，应在生效日期当日及之后作为单独的法人实体继续存在，拥有该法人实体根据适用法律和根据新的组织文件可获得的所有权力，但不影响根据该适用法律更改或终止这种存在（无论是通过合并还是其他方式）的任何权利。在生效之日或之后，在不损害与重组债务人订立的合同或其他协议的任何一方当事人的权利的情况下，每一重组债务人可以不经破产法院批准，不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，采取适用法律允许的行动，以及该重组债务人认为合理和适当的重组债务人的组织文件，包括但不限于，造成：（a）重组债务人并入另一债务人或其一个或多个关联公司；（b）重组债务人解散；（c）重组债务人从一种实体类型转换为另一种实体类型；（d）拟变更重组债务人的法定名称；（e）重组债务人第11章案件在生效日期或其后任何时间结案；或（f）重组债务人根据债务人目前注册成立所依据的法律以外的法域的法律重新注册成立。
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第4.5节私营公司
重组后的公司（a）应在生效日期的第11章案例中以私人公司的身份出现，重组后的普通股不得在公开证券交易所上市，（b）不应根据《交易法》及其颁布的规则和条例成为公开报告公司，也不应自愿接受SEC颁布的任何报告要求，以及（c）不应被要求将重组后的普通股在美国或任何外国证券交易所上市。在生效日期当日或之前尚未完成以下行动的情况下，重组后公司应（i）采取一切合理必要或合宜的行动，将现有共同权益从纳斯达克全球精选市场退市，并在符合SEC规则的情况下尽快根据《交易法》注销注册，（ii）提交生效后的修订，以根据《证券法》终止公司和重组后公司的所有有效注册声明，并根据《证券法》注销任何和所有未售出的证券，（iii）提交表格15，以终止债务人根据《交易法》进行的登记，并暂停债务人根据《交易法》就现有共同利益承担的报告义务，以及（iv）采取一切合理必要或可取的行动，以确保（a）重组后的普通股不得在公共证券交易所上市，且重组后的债务人不得被要求在认可的证券交易所上市重组后的普通股，但在每种情况下，根据适用的新组织文件可能要求的其他情况除外，（b）重组债务人不得自愿接受SEC颁布的任何报告要求。
第4.6节公司行动。
（a）在生效日期，本计划和重组交易所设想的所有行动应被视为在所有方面获得授权和批准，包括：（i）选择经理人或董事（如适用）以及重组债务人的高级职员；（ii）根据本计划发行重组普通股，包括根据股权发售和普通股便利收购，以及与此相关的任何相关费用；（iii）执行和进入退出融资文件、股权发售文件、新的组织文件，及共同权益便利收购文件；及（iv）本计划所考虑的所有其他行动（不论在生效日期之前、当日或之后发生）或重组交易，以及所采取或导致采取的所有该等行动，均应视为已获破产法院授权及批准。本计划规定的一切涉及债务人或重组债务人的公司结构的事项以及债务人或重组债务人就本计划所要求的任何公司行动，均应视为及时发生，并应有效，并应在所有方面获得授权和批准，而无需债务人、重组债务人的证券持有人、董事或高级管理人员采取进一步行动或其他任何要求。
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（b）在生效日期当日或（如适用）之前，债务人或重组债务人的适当高级人员（如适用）应获授权，并在适用时获指示，以重组债务人的名义和代表重组债务人签发、执行和交付本计划所设想的协议、文件、证券、转换证书、成立证书、公司注册证书、经营协议和票据（或实现本计划所设想的交易所必需或可取的），包括新的组织文件、退出融资文件、股权发售文件、共同股权便利收购文件，以及与上述有关的任何和所有协议、文件、证券和文书。
（c）尽管有非破产法的任何要求，本条4.6所设想的授权和批准仍应有效。
第4.7节资产归属。
除（a）本计划、（b）确认令另有规定外，（c）与担保DIP融资的留置权有关，这些留置权应由DIP代理人保留，以确保退出融资和DIP融资项下的任何剩余义务，或（d）在生效日期纳入或与计划或计划补充文件有关或依据计划或计划补充文件订立的任何协议、文书或其他文件，债务人的所有财产，包括所有债权、公司间权益、权利和诉讼因由，以及债务人根据本计划取得或与本计划有关取得的任何财产，应归属于重组债务人，不受任何债权、留置权、押记、其他产权负担和利益的影响。在不违反本计划条款的情况下，在生效日期当日及之后，重整债务人可经营其业务，并可使用、取得、处分财产和起诉、妥协或解决任何债权（包括任何行政债权）、公司间利益和诉讼因由，而无须破产法院监督或批准，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。
第4.8节组织文件中的赔偿规定。
债务人的任何现任或前任董事、高级职员、经理或其他雇员所依据的任何D & O责任保险单（包括但不限于任何“尾单”以及与之相关的所有协议、文件或文书）应在任何此类保险单（或适用的“尾单”）到期之前保持有效。
在生效日期或之前，在尚未获得的范围内，债务人应为债务人现任和前任董事、高级职员、经理或其他雇员的利益获得新的D & O责任保险单和现有D & O责任保险单的“尾单”，其条款不低于债务人现有董事、高级职员、经理和雇员承保范围，并在生效日期具有不低于现有董事、高级职员、经理和安置时雇员承保范围下的可用总责任限额，并以债务人和所需的同意优先票据持有人合理接受的费用支付。或者，如果D & O责任保险单尚未到期，债务人应根据《破产法》第365（a）节，根据计划和确认令的条款，承担（并在必要时转让给重组债务人）D & O责任保险单。
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现任和前任董事、高级职员、雇员、律师、其他专业人员、债务人的代理人及该等现任和前任董事和高级职员各自的关联人目前已存在的所有赔偿义务（和规定）（无论是在章程、公司注册证书、有限合伙企业章程、有限责任公司协议、董事会决议、管理协议或雇佣或赔偿合同中，或其他方面），均由债务人在可承担的范围内依照本条第五条的规定承担，且仍为重组债务人的义务，无论该义务何时产生。
任何重组债务人不得在生效日期后修订或重述其公司注册证书、章程或类似组织文件，以终止或对（a）本条第4.8条提及的任何重组债务人的义务或（b）本条第4.8条提及的此类经理、董事、高级职员、雇员或代理人的权利产生重大不利影响。
第4.9节现有证券和协议的注销。
（a）在生效日期，除本计划或确认令另有具体规定外，包括为免生疑问而就退出融资文件和担保DIP融资的留置权，这些留置权应由DIP代理人保留，以确保退出融资和DIP融资下的任何剩余义务：（i）债务人在任何凭证、股份、票据、债券、协议、契约、购买权、期权、认股权证下的义务，直接或间接证明或产生债务人的任何债务或义务或所有权权益而引起任何债权或权益的其他文书或文件（根据本计划具体恢复的证明债务人的债务或义务的凭证、票据或其他文书或文件除外，如有）应予取消、终止且不再具有任何效力或效力，且无进一步的作为或行动，且债务人和重组债务人不得在其项下承担任何持续性义务，但就优先票据文件而言，必要时（a）强制执行适用的受托人及其任何前任相对于除被解押方以外的其他方的权利、债权和利益；（b）允许根据优先票据文件的条款接收和进行计划下的分配，（c）允许适用的受托人就可分配给优先票据债权持有人的任何金钱或财产保留适用的受托人及其任何前任的任何权利；（d）允许适用的受托人出庭并参与第11章案件或与上述（a）至（c）条（如适用）有关的任何其他程序，以及与该计划有关的任何其他程序或上诉；（ii）债务人根据、与或与任何协议、指定证书有关的义务，关于股份、证书、票据、债券、购买权、期权、认股权证或其他证明或产生债务人的任何债务或义务或所有权权益的文书或文件（根据本计划具体恢复或承担的债务或义务的此类协议、证书、票据或其他证明债务人的债务或义务的文书（如有）除外）的章程或证书或公司章程或类似文件应予解除和解除；但条件是，尽管确认或发生了生效日期，任何管辖优先票据债权持有人权利的协议也应继续有效，以允许适用的受托人在第11章案件中或在破产法院或任何其他法院执行的任何程序中出庭和听证
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根据该计划对这些当事人承担的各自义务。此类被取消或终止的凭证、股份、票据、债券、协议、契约、购买权、期权、认股权证或其他直接或间接证明或产生债务人的任何债务或义务或所有权权益的文书或文件的持有人或当事人，不得享有由此产生或与之相关的任何权利或注销，但根据本计划或确认令规定的权利、分配和待遇除外。
（b）尽管有上述取消及解除，但在符合本计划及确认令的适用条文的规限下：
| （一） | 债务人或重组债务人（如适用）在其直接和间接子公司中的权益不受本计划影响。 |
| （二） | DIP融资文件应继续有效，其唯一目的是允许DIP代理人（a）根据本计划从债务人那里获得分配，并就本计划第六条规定的此类DIP债权向DIP债权持有人进行进一步分配；（b）强制执行其与DIP贷款人有关的利益；（c）强制执行其支付费用、开支和赔偿义务的权利，而不是针对可分配给DIP债权持有人的任何金钱或财产，包括与DIP放款人有关的任何优先受偿权利；及（d）在破产法院或任何其他有管辖权的法院出庭及聆讯，以强制执行根据本计划欠DIP代理人或DIP债权持有人的任何义务。 |
除上述情况外，在适用的受托人和DIP代理人履行其在计划下的义务的情况下，该受托人和DIP代理人及其代理人应在生效日期发生时被解除与优先票据文件有关的所有进一步义务和责任（前提是存续的优先票据条款应根据优先票据文件的条款继续存在）。
第4.10节某些现有担保权益的注销。
（a）在允许的其他有担保债权或允许的DIP债权获得全额偿付或以其他方式清偿后或其后迅速，此类债权的持有人应向债务人或重组债务人（如适用）交付该持有人持有的债务人的任何担保物或其他财产，连同任何终止声明、清偿文书，或解除与其债权有关的所有担保权益，这些可能被合理要求终止任何相关的融资声明、担保、抵押、机械师或其他留置权，或lis待处理，或类似的权益或文件。
（b）此外，在上述债权获得全额偿付或以其他方式清偿后，在生效日期当日或之后，债务人或重组债务人可自行决定采取任何必要行动，以终止、取消、消灭或证明解除与此类债权有关的任何和所有担保、抵押、信托契据、留置权、质押和其他担保权益，包括但不限于准备和提交任何和所有必要的文件，以终止、清偿或解除任何担保、抵押、信托契据、留置权、质押和其他担保权益，包括但不限于UCC-3终止声明。
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第4.11节退出便利和退出便利文件的批准。
（a）在生效日期，重组债务人的融资债务应包括退出便利。重组债务人可将退出融资用于退出融资文件允许的任何目的，包括为本计划下的债务提供资金和满足持续的营运资金需求。
（b）确认本计划应被视为构成对退出融资、退出融资文件（包括由此设想的所有交易，例如退出融资的任何补充或额外银团，以及重组债务人将采取的所有行动、将作出的承诺和将承担的与此相关的义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿和费用）的批准，并在生效日期发生的情况下，授权重组债务人订立并履行其在退出融资文件下的义务，以及在每种情况下根据该文件可能合理要求或适当的其他文件。
（c）退出便利文件应构成重组债务人的合法、有效、具有约束力和授权的义务，可根据其条款强制执行。根据退出便利文件将予延长的财务便利正在延长，并应被视为出于合法商业目的善意延长，是合理的，不应因任何目的而受到撤销、重新定性或从属地位（包括衡平法从属地位），并且不应构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让、欺诈性转让或其他可撤销转让。
（d）在生效日期，根据退出融资单证授予或将授予的所有留置权和担保权益应：（i）是根据退出融资单证条款对根据该单证授予的担保物的合法、具有约束力和可强制执行的留置权和担保权益；（ii）被视为自动，债务人、重组债务人或退出融资下的任何出借人无需采取任何进一步行动，在生效日期按第一优先顺序完善，仅受制于（仅就此类留置权和担保权益的第一优先权性质而言）根据退出融资文件可能被允许优先于其的留置权和担保权益；（iii）不受任何目的的撤销、重新定性或从属地位（包括衡平法从属地位）的限制，并且不应构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让、欺诈性转让或其他可撤销的转让。重组债务人和授予此类留置权和担保权益的实体有权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、省、联邦或在没有本计划和确认令的情况下将适用的其他法律（无论是国内或国外）的规定建立和完善此类留置权和担保权益（据了解，完善应凭借确认令的输入自动发生，不需要任何此类备案、记录、批准和同意），此后将合作进行所有其他根据适用法律为向第三方发出此类留置权和担保权益通知而需要的备案和记录。
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第4.12节发行重组后的普通股。
（a）重组普通股的单位（包括可作为优先票据发行的直接投资股份和重组普通股要求股权追偿或（i）在股权发售中行使认购权时，（ii）由于股权发售支持承诺、股权发售支持溢价和普通股便利收购溢价，或（iii）在适用的普通股权便利收购中）应根据新的组织文件获得授权。重组后的普通股权益的单位应于生效日期发行，并在其后根据本计划在切实可行范围内尽快分配。所有根据本计划可发行的此类重组普通股，一经发行，应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估。经授权发行重组后的普通股，无需采取任何进一步的公司行动，也无需任何债权或权益持有人采取任何进一步行动。重组普通股的所有持有人，无论以何种方式发行，均应根据其条款被视为新股东协议和其他适用的新组织文件的一方并受其约束，而无需在其上签署一页。
（b）在完成前尚未清偿的所有现有共同权益（包括所有可交换或可行使为现有共同权益股份的权利）应在完成时消灭，其持有人不得因任何该等股本股份而获得任何付款或财产。
第4.13节供股。
（a）股权发售应由债务人或重组债务人进行，并根据本计划并根据股权发售程序及相关认购表格和股权发售支持承诺协议中规定的条款和条件完成。股权发售应由股权发售支持方根据并受制于股权发售支持承诺协议的条款和条件提供全额支持。
（b）根据股权发售程序，债务人应将认购权分配给优先票据债权持有人，以购买与股权发售金额相等的金额的重组普通股。根据本计划、股权发售后援承诺协议、股权发售程序及相关认购表格，（i）优先票据债权的每名持有人应获提供认购权，使其有权认购和购买其按比例分配的重组普通股股份，总金额相当于股权发售金额的55%（不包括股权发售后援溢价）（该金额，“非持有权发售金额”），及（ii）股权发售扣留方将同意（根据股权发售支援承诺协议所载适用的各自金额及百分比）购买其各自的部分
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股权发售中的重组普通股股份，合计金额相当于股权发售金额的45%（不包括股权发售支持溢价）（该金额、“持有权发售金额”及该等因持有权发售金额而须购买的股权发售股份总数、“直接投资股份”）。股权供股发售股份将在股权供股中以现金方式以股权供股发售股份价格发售，该价格反映了经35%的配股前发售所得估值部分折现后的每股计划股权价值。
（c）认购权不可与优先票据债权分离，且不得直接或间接（包括通过衍生工具、期权、掉期、远期出售或任何人在其中获得拥有或获得认购权的任何当前或未来权益的权利的其他交易）出售、转让、转让、转让、质押、质押、参与、捐赠或以其他方式设保或处置（该等行为统称为“转让”或“转让”），但在股权发售支持方的情况下，股权发售支持承诺协议中规定的除外。在相应优先票据债权的认购记录日期之后的任何转让（股权发售程序规定的除外），认购权作废，转让方或声称的受让方均不会收到因该转让的认购权而以其他方式可购买的任何股权发售股份。
（d）为促进股权发售及交换股权发售后回拨溢价，股权发售后回拨双方（均为QIB及/或认可投资者）已订立股权发售后回拨承诺协议。根据股权发售支持承诺协议并在遵守其条款及条件的情况下，（i）各股权发售支持方及股权发售支持方应充分行使其全部认购权，（ii）各股权发售持有方应根据股权发售支持承诺协议购买其部分直接投资股份；及（iii）各股权发售支持方应购买其各自的份额（按照股权发售支持承诺协议中规定的适用于该份额的金额和百分比）未在股权发售中由获允许优先票据债权持有人认购和购买的任何股权发售股份。作为交换条件，提供股权发售支持承诺协议项下的上述承诺，股权发售支持方将获得各自分配的股权发售支持溢价。股权发售支持承诺作为看跌期权处理，股权发售支持溢价作为同意订立该看跌期权的报酬处理。股权发售支持溢价按照股权发售支持承诺令支付。
（e）股权发售所得款项将用于（1）基金计划分配，（2）为重组债务人提供额外流动资金，用于营运资金和一般公司用途，以及（3）根据DIP融资文件支付所有合理且有文件证明的专业费用索赔、重组费用以及应付给DIP代理的费用和开支，包括律师的费用和开支。
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（f）根据股权发售、股权发售支持承诺协议（包括作为支付股权发售支持溢价）分配重组后的普通股股权，或在切实可行的范围内，可通过在重组债务人或重组后的普通股股权的转让代理人的账簿上进行记账式登记的方式，或通过债务人和所需的同意优先票据持有人合理满意的存托人或转让代理人的便利进行记账式交换的方式。任何实体接受与股权发行有关的重组普通股股权（包括作为支付股权发行支持溢价）应被视为其同意新的组织文件，包括新的股东协议（如有）。新的组织文件可能会根据各自的条款在生效日期之后不时进行修订或修改。
（g）为根据本条第4.13条就其获允许的优先票据债权认购股权发售，获允许的优先票据债权的持有人将被要求在股权发售文件规定的截止日期前根据DTC的ATOP程序将所有基础优先票据投标到反向CUSIP，并且提交到反向CUSIP的优先票据将不再可转让。
（h）订立股权发售支持承诺令，即构成破产法院批准股权发售和股权发售文件，以及由此设想的所有交易，以及重组债务人将采取的所有行动、将作出的承诺和将承担的与此有关的义务，包括据此发行重组普通股以及支付与此有关的所有费用、赔偿、开支和其他付款，及授权重组债务人订立及签立执行本第4.13条所述交易所需的任何其他文件。
第4.14节普通股权便利收购。
（a）共同股权便利收购应由债务人进行，并根据本计划并根据共同股权便利收购程序和股权发售支持承诺协议中规定的条款和条件完成。共同股权便利收购应由股权发售支持方根据并受制于股权发售支持承诺协议的条款和条件全额支持。
（b）根据共同权益便利买断程序和本计划，获准优先票据债权的任何持有人可（仅由该持有人选择）选择优先票据债权现金选择权，以代替该持有人根据本计划原本有权获得的优先票据债权股权追偿；条件是，只有投票接受该计划的持有人才有资格选择优先票据债权现金选择权，而无需征得债务人和所需同意的优先票据持有人的同意。
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（c）根据股权发售支持承诺协议，股权发售支持方（均为QIB）和/或认可投资者已同意（i）不选择优先票据债权现金选择权，以及（ii）在生效日期或之前，分别但不是共同为其各自的份额（如股权发售支持承诺协议中所述）提供为优先票据债权现金总额提供资金所需的增量资本，最高可达普通股权便利收购上限，以换取重组公司发行的（x）股重组普通股，否则这些股份将根据优先票据债权股权追回条款（a）的规定发行给选择优先票据债权现金选择权的获准优先票据债权持有人减去因减持套现而选择优先票据债权现金选择权的获准优先票据债权持有人发行的重组普通股股份数量（“普通股便利收购股份”）和（y）普通股便利收购溢价。股权发售支持承诺应作为看跌期权处理，而普通股权便利收购溢价应作为同意订立该看跌期权的报酬处理。共同股权便利收购溢价按照股权供股支持承诺令支付。
（d）在选择任何优先票据债权现金选择权的范围内，普通股权便利收购股份将改为由重组债务人向为优先票据债权现金金额提供资金的股权发售支持方发行和出售，现金等于优先票据债权现金总额。为免生疑问，不得要求或授权股权发售支持方提供超过等于合计普通股权便利收购上限的资金。
（e）为选择根据本条第4.14条就其所有允许的优先票据债权接受优先票据债权现金选择权，允许的优先票据债权的持有人将被要求在普通股便利收购文件规定的最后期限之前，根据DTC的ATOP程序将所有基础优先票据投标到反CUSIP中，并且被投标到反CUSIP中的优先票据将不再可转让。
（f）订立股权发售支持承诺令，即构成破产法院批准共同股权便利收购及共同股权便利收购文件，以及由此设想的所有交易，以及重组债务人将采取的所有行动、将作出的承诺和将承担的与此相关的义务，包括根据该协议发行重组后的共同股权以及支付与此相关的所有费用、赔偿、开支和其他付款，及授权重组债务人订立及签立执行本第4.14条所述交易所需的任何其他文件。
第4.15节豁免注册规定。
根据该计划发行、分配认购权和重组后的普通股，包括与股权发售有关的认购权，应根据《证券法》或任何要求对证券的要约和出售进行登记的州或地方法律的登记要求，在法律允许的最大范围内依据《破产法》第1145（a）条规定的豁免豁免，或者，如果《破产法》第1145（a）条不可用，则重组后的普通股将被要约、发行，并根据《证券法》和任何其他适用的证券法规定的其他适用的注册豁免根据该计划进行分配。
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因普通股便利收购股份而发行的任何重组普通股、因股权发售支持承诺而在股权发售中未获认购并根据股权发售支持承诺协议向股权发售支持方发行的任何重组普通股、任何直接投资股份，以及就该等证券向作为“承销商”的实体发行的任何重组普通股，该术语在《破产法》第1145（b）条中定义（统称，“配售证券”）应依据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据其颁布的条例D以及同等的州法律注册豁免发行，或仅在此类豁免不可用的情况下，根据《证券法》提供其他可用的注册豁免。认购权和除配售证券外根据计划可发行的所有重组普通股（统称“1145证券”）应免于根据《证券法》和根据《破产法》第1145条规定的任何其他适用证券法根据《证券法》和任何其他适用证券法进行登记，而无需任何实体的进一步行为或行动。
根据新组织文件的任何转让条款（如有）和其他适用条款，根据《证券法》第4（a）（1）节规定的豁免，可根据《证券法》或其他联邦证券法无需登记即可转售由1145种证券组成的重组普通股，除非持有人（i）是此类证券的“承销商”，该术语在《破产法》第1145（b）节中定义，（ii）是重组债务人的“关联公司”（定义见《证券法》第144（a）（1）条），或（iii）在此类转让后的九十（90）天内一直是此类“关联公司”。此外，根据新组织文件的转让条款（如果有的话）和其他适用条款，根据几个州各自法律规定的各种豁免，这类1145证券通常可以在没有根据州证券法进行登记的情况下被转售。
配售证券将被视为“受限证券”，不得转让，除非根据有效的登记声明或根据《证券法》登记要求的可用豁免，例如在某些条件下，《证券法》规则144的转售条款，但在每种情况下，均须遵守新股东协议（如有）和新组织文件（如有）中规定的任何转让条款和其他适用条款。
债务人、重组公司或任何其他人均无须就根据适用证券法处理重组后的普通股提供计划或确认令以外的任何进一步证据。对于重组后的普通股股权是否豁免登记和/或是否有资格获得DTC簿记式交付、结算和存管服务（在适用的范围内），应要求DTC和任何转让代理人（如适用）接受并最终依赖计划或确认单来代替法律意见书。
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尽管本计划有任何相反的规定，任何人（包括DTC和任何转让代理人）均无权要求就本计划所设想的任何交易的有效性提供法律意见书，包括重组后的普通股股权是否免于登记和/或是否有资格获得DTC簿记式交付、结算和存管服务。
第4.16节组织文件。
在生效日期，重组债务人应订立该等协议，并在必要的范围内修订其公司治理文件，以执行本计划的条款和规定。新的组织文件应符合《破产法》第1123（a）（6）条的规定。
第4.17节免除某些转让税和记录费。
在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，根据、考虑或与本计划相关的重组交易，或根据以下情况从债务人向重组债务人或任何实体进行的任何转让：（a）发行、分配、转让或交换债务人或重组债务人的任何债务、证券或其他权益，包括重组后的普通股权益，（b）任何抵押、信托契据或其他担保权益的设定、修改、合并或记录，或通过此类或其他方式为额外债务提供担保，包括授予抵押品作为任何或所有退出融资的担保；（c）任何租赁或转租的订立、转让或记录；或（d）根据本计划、为促进本计划或与本计划有关的任何契据或其他转让文书的订立、交付或记录，包括与本计划产生的、预期的或以与本计划有关的任何方式产生的任何交易有关的任何契据、销售票据、转让或其他转让文书，不得受任何印花税或类似税或政府评估的规限，和适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府评估，并应接受任何上述文书或其他文件的备案和记录，而无需支付任何此类税款或政府评估。除非破产法院另有命令，否则破产法院在生效日期或之前批准的所有自有和租赁财产的出售、转让和转让均应被视为促进本计划或与本计划有关。
第4.18节重组债务人的管理人员、董事和高级管理人员。
除计划补充文件中指定任何债务人的董事会或董事会成员或适用的唯一管理人在生效日期担任重组债务人的董事、经理或唯一管理人外，任何债务人在生效日期之前的董事会或董事会成员或适用的唯一管理人在生效日期或之后以其本人身份对重组债务人不承担持续义务，且每一该等董事、经理，或唯一管理人在生效之日被视为已辞职或以其他方式不再担任重组债务人的董事、经理或唯一管理人。
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重组债务人的每一位董事、经理、独任经理和高级管理人员应根据重组债务人适用的新组织文件的条款任职，并可根据该新组织文件予以指定、更换或免职。根据《破产法》第1129（a）（5）条，重组后的董事会成员如已知悉，应在合并聆讯前披露。
第4.19节激励计划。
（a）债务人现有的全部股权激励计划自生效之日起终止或视为终止。
（b）重组后的公司应为高级管理人员预留10%的在生效日期已发行和尚未发行的完全稀释的重组普通股权池，用于生效日期后的管理层激励计划。
（c）还预计重组后的公司将根据历史惯例提供员工参与的长期激励计划，重组后的董事会应酌情与薪酬顾问和重组后的普通股主要持有人协商，确定业绩标准、结构和薪酬形式。
第4.20节生效文件；进一步交易。
（a）在生效日期之前、当日和之后，债务人和重组债务人以及其董事、经理、高级职员、获授权人士、董事会成员或其经理和董事，被授权并可发行、执行、交付、归档或记录此类合同、证券、票据、解除、以及其他协议或文件，并采取可能必要或适当的行动，以实现、实施并进一步证明本计划、重组支持协议、退出便利文件、股权发售文件、共同股权便利收购文件的条款和规定，新的组织文件，以及以重组债务人的名义和代表重组债务人的名义根据本计划发行的任何其他证券，无需任何批准、授权、行动或同意，但根据本计划明确要求的除外。
（b）确认令须并须当作依据《破产法》第1123条及第363条授权（其中包括）所有可能需要或适当的行动，以实施本计划所述、经其批准、预期或为实施本计划所需的任何交易。
第4.21款重组费用和DIP设施费用。
根据DIP融资文件应付给DIP代理人的重组费用和费用和开支，包括律师的费用和开支，应在生效日期以现金全额支付（在第11章案件过程中以前未支付的范围内），无需向破产法院提出费用申请，无需破产法院审查或批准。根据DIP融资文件应付给DIP代理人的所有重组费用和费用和开支，包括在生效日期支付的律师费用和开支，应在生效日期之前和截至生效日期进行估计，并且该等估计应在预期生效日期（或债务人与所需同意的优先票据持有人可能合理同意的其他期间）之前至少三（3）个工作日交付给债务人；但，此类估计不应限制任何一方有权根据DIP设施文件获得支付或偿还其重组费用或应付给DIP代理的费用和开支，包括律师的费用和开支。在生效日期后或在合理可行范围内尽快（但不迟于生效日期后三十（30）天），应向债务人提交根据DIP融资文件应付给DIP代理人的所有重组费用和费用和开支的最终发票，包括在生效日期之前和截至生效日期发生的律师费用和开支。
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第4.22节保留了诉讼因由。
（a）除非根据《破产法》第1123（b）条在本计划、DIP命令或通过最终命令中明确放弃、放弃、免除、解除、妥协或解决针对实体的任何诉讼因由或索赔，否则重组债务人应保留并可强制执行在正常过程中启动和追究任何和所有诉讼或索赔因由的所有权利，无论是在请愿日期之前或之后产生的，包括计划补充文件中具体列举的任何行动，以及重组债务人启动、起诉的权利，或解决此类诉讼因由和索赔应被保存，即使发生了生效日期。重整债务人可以追究这类保留的诉讼因由或债权，并可以行使与此相关的任何和所有权利。为免生疑问，在任何情况下，根据本条第4.22款保留的任何诉讼因由，均不包括针对或针对根据计划被释放的被释放方的任何索赔或诉讼因由。
（b）任何实体不得依赖本计划、计划补充或披露声明中没有具体提及针对其的任何诉讼因由，以此作为债务人或重组债务人不会对其追究任何和所有可用的诉讼因由的任何迹象。除非在计划、确认令或最终命令中明确放弃、放弃、开脱、解除、妥协、转让或解决任何此类针对实体的诉讼因由，否则重组债务人应明确保留所有此类诉讼因由以供日后裁决，因此，任何排除原则，包括既判力原则、附带不容反悔、发出排除、主张排除、不容反悔（司法、衡平法或其他方式）原则，或作为确认或完成本计划后的结果，均不适用于此类诉讼因由。债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼因由的所有权利，除非本文另有明确规定。
第五条。
执行合同和未到期租赁的处理
第5.1节执行合同和未到期租约的承担。
（a）债务人的所有已执行合同和未到期的租约，均须被假定为无需根据《破产法》第365条自生效之日起向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准而无需提出本条例第5.2条所述的反对或要求拒绝的命令，但在每种情况下（i）已由债务人根据破产法院的事先命令承担或拒绝的已执行合同和未到期的租约除外，（ii）是在生效日期待决的债务人提出的拒绝动议的主题，（iii）被确定为被拒绝的执行合同和未到期的租约的债务人在计划补充文件中提交的被拒绝的执行合同和未到期的租约的附表上，债务人可通过向破产法院提交后续计划补充文件并将其送达受影响的非债务人合同当事人，在生效日期之前并直至生效日期对其进行修订，以增加或取消执行合同和未到期的租约；或（iv）根据本计划的条款被拒绝或终止。每一份已执行合同和未到期的租约应由重组债务人根据其条款完全强制执行，但本计划的规定或破产法院的任何命令另有修改的除外。
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（b）确认令应构成破产法院的命令：（i）根据《破产法》第365（a）条和第1123（b）（2）条，批准承担本计划所述的所有执行合同或未到期租约；（ii）规定每项承担、承担和转让或拒绝（视情况而定）符合重组债务人、其财产以及第11章案件中的所有利益方的最佳利益；以及（iii）规定承担或承担和转让任何将承担的执行合同或未到期租约的要求已得到满足。除非另有说明，根据本计划对执行合同或未到期租约的所有假设或拒绝自生效日期起生效。
（c）除本文另有规定或债务人和适用的相对人同意外，每一份假定的执行合同或未到期的租约应包括与之相关的所有修改、修正、补充、重述或其他协议，以及与之相关的所有权利（如有），包括所有地役权、许可、许可、权利、特权、豁免、选择权、优先购买权和任何其他权益。在法律允许的最大范围内，在根据本计划承担的任何执行合同或未到期租赁中的任何条款限制或阻止，或旨在限制或阻止承担该执行合同或未到期租赁（包括任何“控制权变更”条款），或被其违反或视为违反的范围内，则该条款应被视为已修改，使得本计划所设想的交易不应使非债务人一方有权终止该执行合同或未到期租赁或行使与此相关的任何其他违约相关权利。对第11章案件期间债务人已执行的诉前执行合同和未到期租约的修改、修正、补充、重述，不得视为改变已执行合同或未到期租约的诉前性质或与之相关可能产生的任何债权的有效性、优先权或金额。
第5.2节假定执行合同和未到期租约违约的补救。
（a）除非该等交易对手另有书面约定，为承担已执行合同或未到期租约而须予以纠正的任何金钱违约，须在正常业务过程中依据《破产法》第365（b）（1）条予以清偿。任何已执行合同或未到期租赁的对应方，如未能及时提出根据《破产法》第365条本可提出的任何异议，在需要任何此类同意的范围内，应视为已同意债务人承担该已执行合同或未到期租赁，所有该等对应方应被永久禁止并以任何理由反对债务人承担该已执行合同或未到期租赁。
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（b）如就（i）任何治愈费用的金额、（ii）重组债务人根据执行合同或将承担的未到期租约提供“未来履约的充分保证”（在《破产法》第365条的含义内）的能力或（iii）与承担有关的任何其他事项发生争议，那么，破产法院应保留在所有方面审理此类争议的管辖权；但任何此类争议的发生不应阻止或延迟确认或完成本计划；进一步的条件是，债务人可以在不向任何一方发出任何进一步通知或破产法院的任何诉讼、命令或批准的情况下解决任何此类争议；进一步的条件是，尽管本文有任何相反的规定，债务人保留在解决对承担的异议的最终命令输入后四十五（45）天内拒绝或取消承担任何已执行合同或未到期租赁的权利，确定受争议的已执行合同或未到期租赁下的治愈成本，或解决承担该已执行合同或未到期租赁所需的对未来履约的充分保证的任何请求。
（c）根据本计划或其他方式承担任何已执行合同或未到期的租约，以及根据该计划继续履行（或支付治愈费用，如果有的话），应导致在该承担或承担和转让生效日期之前的任何时间根据任何假定的已执行合同或未到期的租约产生的任何货币或非货币违约，包括限制控制权或所有权权益构成变更的条款的违约或其他与破产相关的违约，全部解除、清偿和纠正。就已在第11章案件中承担或承担和转让的已执行合同或未到期租赁提交的任何和所有索赔证明，包括根据确认令提交的，并且任何治疗费用已根据本条第5.2条全额支付，应被视为自生效日期起被驳回和删除，无需对此提出任何异议或向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
第5.3节基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔。
如果债务人根据本计划或其他方式拒绝执行合同或未到期租约而引起索赔，则必须在（i）确认令进入通知或（ii）已拒绝执行合同或未到期租约的其他通知中较早者后三十（30）天内向债务人及其律师送达索赔证明。任何未在适用期限内送达的债权将永远被禁止对债务人、重组债务人及其财产进行主张。
第5.4节赔偿义务。
债务人的任何和所有赔偿义务，包括根据其公司章程、协议、章程、备忘录或其他组织文件，或董事会决议、雇佣合同，或债务人所雇用的董事、高级职员、经理、雇员、律师、其他专业人员和代理人的其他协议，就目前和未来的所有行动、诉讼对现任和前任高级职员、董事、代理人或雇员进行赔偿，基于债务人或代表债务人的任何作为或不作为而对债务人提起的诉讼，应在适用法律允许的最大范围内保持充分的效力和效力，不得因本计划而解除、受损或受到其他影响。所有这些义务应视为并视为由债务人在本计划下承担的执行合同，并作为重组债务人的义务继续存在。任何基于债务人在本条第5.4条中的义务的债权，在任何一种情况下，由于《破产法》第502（e）（1）（b）条或其他原因，均不应成为有争议的债权或受到任何反对。
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第5.5节请愿日期后订立的合同和租约。
债务人在请求日之后订立的合同和租约，包括债务人承担的任何已执行合同和未到期的租约，应由债务人或重组债务人在其正常业务过程中履行。因此，此类合同和租约（包括任何假定的执行合同和未到期的租约）将继续存在，并且不受确认令的输入影响。
第5.6节保险单。
自生效之日起，债务人所依据的任何义务所依据的所有保险单均应根据本计划被视为并被视为执行合同，并应由重组债务人承担，并应在此后根据该保单的各自条款继续完全有效和生效。
第5.7节权利保留。
本计划中的任何内容均不构成债务人承认任何合同或租赁实际上是已执行合同或未到期的租赁或重组债务人在此项下承担任何责任。
第六条。
关于分配的规定
第6.1节截至生效之日允许的债权和利息的账户分配。
除非本计划或最终命令另有规定，或经接受该等分派的有关各方同意，根据本计划因生效日期或之前允许的债权而进行的分配应在分配日期进行；但（a）允许的与债务人在第11章案件期间在正常业务过程中发生的或在生效日期之前债务人承担的执行合同或未到期租约下产生的负债有关的行政债权应在正常业务过程中按照任何控制性协议、命令、交易过程、业务过程的条款和条件支付或履行，或行业惯例和（b）根据本计划第二条，除非另有约定，允许的优先权税收债权应按照《破产法》第1129（a）（9）（c）条规定的条款处理。在任何允许的优先权税务债权未在生效日期到期和欠款的范围内，该债权应根据债务人与该债权的持有人之间的任何协议的条款，或根据适用的非破产法可能到期和应付的条款，或在正常业务过程中支付。
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第6.2节生效日期后允许的债权和利息的账户分配。
（a）争议债权的付款和分配。除本计划另有规定、最终命令外，或经有关各方同意，根据本计划因生效日期后成为准许的争议债权而作出的分配，应在争议债权成为准许债权后三十（30）个工作日的第一天作出；但（i）与债务人在第11章案件期间的正常业务过程中发生的或债务人在生效日期或之前承担的责任有关的争议行政债权生效日期后成为准许的，应在正常经营过程中按照任何控制性协议、交易过程、业务过程或行业惯例的条款和条件支付或履行，以及（ii）在生效日期后成为准许的优先权税务债权的争议优先权税务债权，应视为准许的优先权税务债权，并在正常经营过程中支付。
（b）分配给争议债权持有人的特别规则。尽管本计划另有规定，除有关各方另有约定外，在有关各方通过和解或协议或最终命令解决与该争议索赔有关的所有此类争议之前，不得就该争议索赔进行付款或分配。
（c）分配金额的时间和计算。除本文另有规定外，在分配日期（或如果索赔在分配日期不是允许的索赔，则在该索赔成为允许的索赔之日，或在其后合理可行的范围内尽快），允许的索赔的每个持有人应收到本计划为适用类别中的此类允许的索赔提供的分配的全部金额。除本计划或破产法院的任何命令另有规定外，债权持有人无权就本计划规定的分配获得利息、股息或应计费用，无论此类分配是否在生效日期当日或之后的任何时间交付。
第6.3节分配的交付。
（a）分配的记录日期。在分配日，债权登记处将关闭，负责进行分配的任何一方均应被授权并有权仅承认截至分配日营业时间结束时在债权登记处列出的债权持有人，但上述情况不适用于以DTC的名义或由其代名人持有的任何公开持有的证券（包括但不限于优先票据债权），据此，可在分配日或在分配日之后立即按照DTC的适用程序进行分配。
（b）一般分发的交付。除本计划另有规定外，包括就以DTC的名义或由其代名人持有的任何公开持有的证券（包括但不限于优先票据债权），就其而言，可在分配日期或在分配日期之后迅速按照DTC的适用程序进行分配，向允许债权持有人的分配，应由重组债务人按截至任何此类分配之日债务人记录上所示的每个此类持有人的地址向截至分配之日的记录持有人进行；但前提是此类分配的方式
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分配应由重组债务人酌情决定；进一步规定，允许债权的每个持有人的地址应被视为该持有人提交的任何债权证明中列出的地址。根据该计划进行分销的所有证券应按照新的组织文件的规定，以该等持有人或其指定人的名义按照DTC的记账式交换程序或在转让代理人或重组债务人的账簿和记录上发行。
（c）因优先票据债权而交付分配。适用的受托人应被视为相关优先票据债权的持有人，仅用于根据本协议进行的现金分配，并且可以向适用的受托人进行因第3类优先票据债权而进行的所有现金分配。在遵守本协议第六条（如适用）规定的要求后，适用的受托人应根据优先票据契约和本计划的条款，在切实可行的范围内尽快安排向第3类允许的优先票据债权持有人或代表第3类允许的优先票据债权持有人交付或指示交付此类现金分配。尽管本计划中有任何相反的规定，并且在不限制本计划的开脱和释放条款的情况下，任何受托人不得就该受托人根据本计划作出或指示作出的分配对任何实体承担任何责任。
（d）因DIP索赔而交付分配。DIP代理人应被视为根据本协议进行分配的所有DIP债权的持有人，所有因此类DIP债权而进行的分配均应向DIP代理人进行。在遵守本协议第六条（如适用）规定的要求后，DIP代理人应在切实可行的范围内尽快安排根据DIP融资的条款向或代表DIP债权持有人交付或指示交付此类分配，但须根据本计划的条款对此类分配进行任何修改。尽管本计划中有任何相反的规定，并且在不限制本计划的开脱和释放条款的情况下，DIP代理不得就DIP代理作出或指示作出的分配对任何实体承担任何责任。
第6.4节最低分配。
不得分配重组后的普通股权益的零碎单位，也不得以现金代替这些零碎金额。如果根据本计划因允许债权而进行的任何分配将导致发行若干单位的重组普通股而不是整数，则重组普通股的实际分配单位应四舍五入如下：（a）二分之一的分数（1⁄2）或更高者，须四舍五入至下一个更高的整数及（b）不足二分之一的分数（1⁄2）应四舍五入到下一个较低的整数，因此不再支付。向允许债权持有人分配的重组普通股权益的授权单位总数应视需要进行调整，以考虑到上述四舍五入。
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第6.5节外币汇率。
除破产法院的最终命令另有规定外，自生效之日起，以美元以外的货币主张的任何索赔应自动被视为使用生效之日《华尔街日报》国家版公布的适用货币的汇率转换为等值的美元价值。
第6.6节分配的交付；无法交付的分配。
（a）根据本条第3.3（d）节，如果（i）没有以其他方式恢复，（ii）没有按照债务人和所要求的同意优先票据持有人合理同意的方式给予其他较不利的待遇，或（iii）在根据《破产法》第1124条使其允许的一般无担保债权不受损害时，允许的一般无担保债权的持有人可以收到在正常业务过程中以现金支付的全额付款。向允许的一般无担保债权持有人进行分配，应由重组债务人按重组债务人账簿和记录所列地址进行。应根据本协议第6.3节向获准优先票据债权持有人进行分配。如果任何持有人的分配被退回为无法交付，则不得再向该持有人进行分配，除非且直至重组债务人或适用的受托人被告知该持有人当时的当前地址，届时所有未分配的分配均应无息地向该持有人进行。适用的受托人应不迟于生效日期一周年后的十（10）个工作日内向重组债务人交付任何不可交付的现金。所有关于无法交付分配的索赔必须在生效日期后一（1）年内提出，在该日期之后，任何持有人或该持有人的继承人就该财产提出的索赔将被解除并永远禁止。在该日期之后，向允许债权持有人分配的任何无人认领或无法交付的现金将成为重组债务人的财产，不受任何限制，尽管有任何相反的联邦或州法律。根据股权发售、普通股权便利收购或为分配而持有的退出便利，任何重组的普通股权或可用金额应被取消，且不再具有任何效力或影响。本计划中的任何内容均不得要求重组债务人或受托人试图找到任何允许债权的持有人。
（b）未出示支票。重整债务人因准许债权而签发的支票，自该支票签发之日起九十（90）日内未议定的，无效。任何持有未议付支票的准许债权持有人，如在邮寄或以其他方式交付该支票之日后九十（90）天内未要求补发该未议付支票，其对该未议付支票的债权即被解除和解除，并被永久禁止、制止和禁止对重组债务人或其财产主张任何该等债权。在邮寄或以其他方式交付任何此类分配支票后的九十（90）天内，尽管有适用的欺诈法律，所有此类分配应归还给重组债务人。本文中的任何内容均不得要求重组债务人试图找到允许债权的任何持有人。
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第6.7节遵守税收要求/分配。
就本计划而言，在适用的范围内，重组债务人应遵守任何政府单位对其施加的所有税收代扣代缴和报告要求，根据本协议进行的所有分配均应遵守此类代扣代缴和报告要求。尽管本计划中有任何相反的规定，重组债务人应被授权采取一切合理必要或适当的行动以遵守此类预扣税和报告要求，包括清算根据本计划将进行的分配的一部分以产生足够的资金来支付适用的预扣税、在收到促进此类分配所需的信息之前预扣分配或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。重组债务人保留按照所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费以及其他配偶奖励、留置权和产权负担分配根据本计划进行的所有分配的权利，此类分配应被视为分配给允许债权或允许利息的适用持有人。
第6.8节被注销票据或证券的退还。
于生效日期或其后合理切实可行范围内尽快，证明由本计划解除的申索或权益的证明书或文书的每名持有人均须当作已将该证明书或文书交还重整债务人。除本计划另有明确规定外，此种被交出的证书或票据应仅就债务人和重组债务人予以注销，且此种注销不得改变任何非债务人第三方就此种证书或票据相互之间的义务或权利，包括就管辖债权或权益持有人权利的任何契约或协议而言的义务或权利，这些义务或权利或权利应继续有效（在适用的范围内根据本计划进行修改）。尽管有任何与此相反的规定，本款不适用于证明根据本计划未受损害的债权的证书或文书。
第6.9节第三方支付或应付的债权。
（a）由第三方支付的债权。债务人或重组债务人（如适用）应全额减少一项债权，且该债权应在无需提出债权异议且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下被驳回，前提是该债权的持有人从非债务人或重组债务人的一方当事人收到关于该债权的全额付款。除本款最后一句另有规定外，债权持有人因该债权而收到分配款，并因该债权而从非债务人或重组债务人的一方当事人收到付款的，该持有人应在收到分配款后十四（14）天内，向重组债务人偿还或返还分配款，如果持有人因从第三方获得的此类索赔而根据本计划获得的总赔偿额超过截至根据本计划进行的任何此类分配之日的此类索赔金额。该持有人未能及时偿还或返还此类分配，将导致持有人在上述规定的十四（14）天宽限期后的每个工作日就所欠金额按联邦判决利率欠下适用的重组债务人年化利息，直至该金额得到偿还。
（b）应由保险支付的索赔。不得因根据任何债务人的保险单（如有）应支付的允许索赔而根据本计划进行分配，直至此种允许索赔的持有人已用尽与此种保险单有关的所有补救办法。如果债务人的一名或多名保险人满足或同意全部或部分满足一项索赔（如有），则可在该等保险人同意后立即删除该索赔的适用部分，而无需提出索赔异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
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（c）保险单的适用性。除本计划另有规定外，向允许索赔持有人的分配应按照任何适用的保险单的规定进行。本计划所载的任何内容均不构成或被视为对债务人或任何实体可能针对任何其他实体（包括任何保险单下的保险人）提出的任何诉讼因由的放弃，本计划所载的任何内容也不构成或被视为此类保险人对此类保险人提出的任何抗辩（包括承保范围抗辩）的放弃。
第七条。
解决争议债权或权益的程序
第7.1节不提交索赔证明
（a）尽管有《破产法》第502（a）条的规定，但鉴于计划下所有允许的一般无担保债权的未受损状态，除非本计划第2.1节和第5.3节另有规定或根据破产法院的命令，债权持有人不应也不应被要求向破产法院提交债权证明。任何有争议、或有或未清偿的债权的数额和有效性，应视情况而定，按照在第11章案件尚未开始的情况下本应确定、解决或裁定该债权的方式确定、解决或裁定，并且债务人对任何该等债权的所有合法和衡平法权利可在确认日期和生效日期之后主张，其程度与第11章案件尚未开始的程度相同；但前提是，债务人保留向破产法院提出异议的权利，以就此类债权的持有人已在第11章案件中提交债权证明的任何债权提出异议；并规定本条第7.1（a）款不适用于任何异议或争议，包括根据《破产法》第365条可能提出的与债务人根据本计划承担执行合同和未到期租约有关的任何异议或争议，及任何该等反对或争议须在各方面受本计划第5.1节及第5.2节规限。债务人应被授权并应通过撤回或解决对其提出的异议，或通过向破产法院或对其有效性、性质或金额有管辖权的其他法院提起诉讼对判决解决所有争议债权。
（b）债务人或或有或未清偿债权的持有人可随时要求破产法院根据《破产法》第502（c）条估计任何或有或未清偿债权，而不论债务人先前是否曾对该债权提出异议或破产法院是否已就任何该等异议作出裁决，而破产法院将保留在有关任何债权的任何异议的诉讼期间的任何时间估计任何债权的管辖权，包括在与任何该等异议有关的上诉未决期间。如果破产法院对任何或有或未清偿债权进行估计，则该估计金额将构成破产法院确定的此类债权的允许金额或此类债权的最大限制。如果估计数额构成对此种索赔的最高限制，债务人可选择进行任何补充程序，以反对对此种索赔的任何最终付款。上述所有索赔异议、估算、解决程序都是累积性的，不一定是相互排斥的。索赔可通过任何允许的机制进行估计并随后解决。
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第7.2节债权和利息的备抵。
（a）除本条第九条规定外，生效日期后的重组债务人应拥有并保留债务人就紧接生效日期之前的任何债权或权益所拥有的任何和所有权利和抗辩，但根据本计划被视为允许的任何债权除外。
（b）除本计划或在生效日期之前在第11章案件中输入的任何命令（包括确认令）中明确规定外，任何债权均不得成为允许的债权，除非且直至该债权根据本计划被视为允许，或破产法院在第11章案件中输入允许该债权的最终命令（包括确认令）。根据破产规则第9019条或其他规定，根据破产法院的最终命令在生效日期之前批准的所有已解决的债权均对各方具有约束力。
第7.3节对索赔提出异议的起诉。
除破产法院的本计划或命令另有具体规定外，尽管根据破产规则第9019条可能施加任何要求，在生效日期及之后，重组债务人应拥有唯一的权力：（1）就对债权或权益的判决异议提出、撤回或诉讼；（2）解决或妥协任何有争议的债权，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准；以及（3）管理和调整债权登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需另行通知或采取任何行动，令，或经破产法院批准。
第7.4节无异议债权权益的调整。
任何重复的债权或利息或任何已被支付、满足、修改、取代、取消或以其他方式删除（包括根据计划）的债权或利息，可由重组债务人进行调整或删除（包括在适用范围内的债权登记册上），而无需提出债权异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。此外，与针对债务人的另一项债权或对债务人的利益重复或多余的任何债权或利益，可由重组债务人在债权登记册上进行调整或删除，而重组债务人不必提出申请、动议、投诉、反对或任何其他法律程序寻求对此类债权或利益提出异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
51
第7.5节驳回某些索赔。
根据《破产法》第542、543、550或553条可追回财产的实体所持有的任何债权，或根据《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条可避免的转让的受让人所持有的任何债权，应根据《破产法》第502（d）条被视为不允许，在针对该实体的诉讼因由已解决或破产法院就此作出命令且所有到期款项已上缴或支付给重组债务人之前，此类债权的持有人不得因此类债权而收到任何分配。因对董事、高级职员或雇员的赔偿义务而提交的所有索赔证明，应被视为已获满足，并自生效日期起在根据本计划承担（或履行或重申，视情况而定）该赔偿义务的范围内从索赔登记册中删除，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
第7.6节判决要约。
重组债务人有权向债权持有人送达要约，以允许对此种债权作出判决。根据破产规则第7068条和第9014条，联邦民事诉讼规则第68条应适用于此种判决要约。如果债权或利息的持有人必须支付重组债务人在提出此类要约后产生的费用，则重组债务人有权用将支付给该持有人的任何分配的金额抵消这些金额，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
第7.7节对债权或权益的修正。
在生效日期当日或之后，除本文另有规定外，未经破产法院或重组债务人的事先授权，不得提出或修改债权或利息，并且，在未收到此种事先授权的情况下，提出的任何此类新的或经修改的债权或利息应被视为完全不被允许，并被删除，无需采取任何进一步行动。
第八条。
生效日期之前的条件
第8.1节生效日期的先决条件。
以下是生效日期的先决条件，这些先决条件必须得到满足、根据本协议第8.2节予以放弃，或者是必须在重组交易完成时（如适用）基本同时得到满足的条件：
| (a) | 下列文件应与重组交易的完成基本同时具有完全效力和效力，不得中止、修改、修改或撤销，或受到任何未决上诉，且不得在生效日期之前终止：（a）新的组织文件；（b）退出便利文件；（c）股权发售文件；（d）管理层激励计划；（e）共同股权便利收购文件；（f）该等其他动议、命令、协议、完成和记录重组支持协议和本计划所设想的交易所必需或可取的文件；（g）在前述未包括的范围内，实施重组交易所需的所有融资文件，以及（h）就此类交易交付的所有其他重要习惯文件（包括但不限于实施、实现、预期由重组交易或与重组交易有关的任何和所有其他文件）； |
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| (b) | （i）重组支持协议不得已由重组支持协议的任何一方根据其条款终止；（ii）重组支持协议不得已被破产法院或任何其他政府单位宣布无效或视为不可执行；及（iii）在未另有豁免的范围内，不得就任何事件、发生或条件继续进行任何适当注意到的补救期，该事件、发生或条件将允许被要求的同意优先票据持有人在该补救期结束后根据其条款终止重组支持协议； |
| （c） | 完成股权发售支援承诺协议第7.1节所设想的交易的每项先决条件均应已根据其条款达成或获豁免； |
| （d） | 破产法院应已输入确认令，确认令为最终命令； |
| （e） | 破产法院应已录入股权发售后援承诺令，股权发售后援承诺令为终止令； |
| （f） | 破产法院应已输入披露声明令，披露声明令为最终命令； |
| （g） | 破产法院应已输入DIP命令，最终DIP命令应为最终命令； |
| （h） | 根据DIP信贷协议或DIP订单（如适用），任何未被DIP代理放弃或未被债务人以与DIP融资文件一致的方式纠正的违约或违约事件（每一项均在DIP信贷协议或DIP订单（如适用）中定义）均已发生并正在继续； |
| （一） | （a）退出融资、（b）股权发售、（c）普通股权便利收购和（d）重组后的普通股权均应已发行或完成（如适用），且根据该协议所需的任何资金应已在重组交易完成的实质上同时发生，在每种情况下，均应根据重组支持协议、股权发售文件、普通股权便利收购文件以及管辖该协议的文件和协议的条款； |
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| （j） | 实施本计划所需的所有文件、证书和协议应已签署并提交交付给被要求的各方，并在要求的范围内根据适用的法律向适用的政府单位备案，且此类文件和协议生效的所有先决条件应已根据其条款得到满足或放弃（或将在生效日期发生时基本同时得到满足和放弃）； |
| (k) | 实施本计划所需的一切行动应已生效； |
| （l） | 应已获得实施和实施重组交易所需的所有必要的政府、监管和重要的第三方批准、KYC要求以及任何其他授权、同意、裁决或文件； |
| (m) | 不得有任何政府单位作出的裁定、判决、命令使重组交易违法、禁止、以其他方式阻止或禁止完成； |
| （n） | 专业费用托管账户应已建立，专业费用储备金金额应已按照本计划拨付； |
| （o） | 债务人应已以现金全额支付（或债务人应在重组交易完成的基本同时以现金全额支付）所有重组费用以及根据DIP融资文件应付给DIP代理人的费用和开支，包括截至生效日期已发生或预计将发生的律师费用和开支； |
| （p） | 其他有担保债权的任何持有人所持有的担保、抵押、信托契据、留置权、质权或者其他担保权益，应当全部解除、解除（或者与重组交易完成实质上同时解除、解除）； |
| （q） | 退出融资文件中规定的退出融资有效性的条件（生效日发生的情况除外）应已满足或同时将被满足或豁免； |
| （r） | 股权发行文件中规定的股权发行的有效性条件（生效日发生的除外）应当已经满足或者放弃； |
| （s） | 股权供股支持承诺协议对各方均未终止，应继续保持充分效力和效力； |
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| （t） | 计划补充文件的最终版本以及其中包含的所有附表、文件和证物（以及对其的任何修订）应已按照与此处包含的同意权一致的方式提交；和 |
| （u） | 每份确定文件的形式和实质内容应令债务人和所需的同意优先票据持有人合理满意（除非本文另有规定）。 |
为免生疑问，任何要求任何协议、命令或文件具有完全效力和效力，或由破产法院（如适用）订立的条件，应包括要求该协议、命令或文件与重组支持协议一致，以及在重组支持协议中规定的其他形式和实质内容上一致。
第8.2节放弃条件先例。
债务人或重组债务人（如适用）经所需同意的优先票据持有人同意，可随时放弃上述生效日期之前的任何条件，而无需向利益相关方发出任何通知，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，也无需采取除确认本计划的程序以外的任何正式行动。债务人或重组债务人（如适用）未能行使前述任何权利，不应被视为放弃该等权利或任何其他权利，每一项该等权利应被视为持续权利，可随时主张。
第8.3节先决条件失效的效力。
如果生效日期没有发生，则：（a）本计划在所有方面均无效；（b）本计划所包含的任何和解或妥协、承担或拒绝根据本计划生效的已执行合同或未到期的租约，以及根据本计划执行的任何文件或协议，均视为无效；（c）本计划、确认令或披露声明中的任何内容均不得：（i）构成对任何债权、权益的放弃或解除，或诉讼因由；（ii）以任何方式损害债务人或任何其他实体的权利；或（iii）构成债务人或任何其他实体的任何种类的承认、承认、要约或承诺。
第8.4节计划实质性完成。
根据《破产法》第1101（2）条实质性完成本计划应被视为在生效日期发生。
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第九条。
计划确认的效果
第9.1节约束效力。
在生效日期发生的情况下，在确认令进入之日及之后，本计划的规定对债务人、重组债务人、同意优先票据持有人以及对债务人或重组债务人的债权或权益的每一持有人具有约束力，并对债务人、重组债务人、同意优先票据持有人以及每一持有人各自的继任者和受让人具有约束力，无论该持有人的申索或权益是否根据本计划受损，以及该持有人是否已接受或拒绝本计划或被视为已接受或拒绝本计划。
第9.2节解除债权、终止利益；妥协解决债权、利益、争议。
根据《破产法》第1141（d）条并在其允许的最大范围内，除本计划另有具体规定外，本计划中规定的分配、权利和处理应为自生效之日起生效的全部和最终清偿、结算、解除和解除任何性质的所有权益和债权，包括自呈请日期起和之后的债权产生的任何利息，无论是否已知或未知，针对债务人、重组债务人或其任何财产的负债、留置权、义务、权利，包括产业的财产，而不论是否已根据本计划因该等债权而分配或保留任何财产，包括在生效日期前产生的要求、责任和诉讼因由，因在生效日期或之前发出的陈述或保证而产生的任何或有或非或有负债，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条所指明种类的所有债务，在每种情况下，无论是否：（i）根据《破产法》第501条提交或视为提交了索赔证明；（ii）允许索赔或利息；或（iii）此类索赔或利息的持有人已接受或拒绝，或被视为接受或拒绝本计划。除本文另有规定外，债务人或其关联机构对紧接在提起第11章案件之前或由于提起诉讼而存在的任何索赔或利息的任何违约应被视为在生效日期得到纠正。确认令应是在生效日期发生的所有债权和权益解除的司法裁定，但本计划另有明确规定的除外。
第9.3节发布。
（a）债务人的释放。尽管本计划所载的任何内容与此相反，但截至生效之日，除根据破产法典第1123（b）节为执行计划而仍然有效的权利和补救措施外，为了良好和有价值的考虑，特此确认其充分性，包括计划下债务人的义务和被解除方对便利的贡献重组后的债务人及其财产，在每一案件中代表其本人及其各自的继任者和指派人、代表，以及任何和所有可能意图通过或通过上述人派生断言任何诉讼因由的其他人，
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从任何和所有债权、义务、权利、诉讼、损害、诉讼原因、补救措施和责任，包括任何衍生债权，代表债务人主张或可断言，无论是清算的或未清算的、固定的或或或有的、成熟的或未成熟的、已知的或未知的、已预见的或未预见的、存在的或此后产生的或其附属公司在法律上有权（无论是单独或集体）或代表任何债权或权益的持有人或其他人，基于或涉及或以任何方式产生于、全部或部分第11章案件、债务人、任何重组交易、治理、管理、交易计划中所处理的任何债权或权益、债务人与任何被释放方之间的业务或合同安排、在第11章案件之前或期间债权和权益的重组、计划的谈判、拟订、准备、执行、备案、招揽、进入和/或消耗、计划补充、披露声明、重组供应或与上述相关而订立或订立的其他协议或文件（包括任何实体就计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议或任何被释放方对计划或确认令的依赖而要求的任何法律意见），以代替该等法律意见，追求确认和消费计划、或根据计划分配财产，或在生效日期或之前发生的任何其他协议、作为或不作为、交易、事件或其他事件。尽管有任何与上述相反的情况，但本第9.3节中规定的释放不应被解释为（i）使任何被释放的当事人免于因作为或不作为而产生的索赔或诉讼因由
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经最终命令司法认定构成故意欺诈（前提是欺诈不应免除这些债务人发布根据《破产法》第544或548条或管辖欺诈或以其他方式可避免的转让或转换的州法产生的任何索赔或诉讼原因的范围）、严重疏忽、不计后果或故意或（III）至CUTERA，INC.特别委员会。决定建议任何债务人不应就任何债权、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼因由、补救措施和责任，包括债务人在此提议释放的债权、义务、权利、诉讼、赔偿、赔偿、赔偿责任，以有利于任何一方的方式给予释放，债务人给予的任何此类释放将对该一方及其相关一方无效本第9.3节中规定的释放可包括有利于任何被释放方的关于任何索赔、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼原因、补救措施和责任的释放，包括债务人在此提议释放的那些，包括诉讼样式NIQUETE诉Harris等人案1：23-CV-01371（de）中的那些。
（b）债权和权益持有人的释放。尽管本计划所载的任何内容与此相反，但截至生效之日，除根据破产法典第1123（b）节为执行计划而仍然有效的权利和补救措施外，为了良好和有价值的考虑，在此确认的充分性，除计划或确认令另有规定外，在完全允许的情况下解除债务人、重组后的债务人、其资产和被释放的当事人在每一案件中代表其本人及其各自的继任者和指派人、代表以及任何和所有可能意图通过或通过上述人派生主张任何诉讼因由的其他人从任何和所有索赔、义务、权利、诉讼、损害赔偿、目录
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无论如何，包括以债务人或其资产的名义提出或可能提出的任何衍生债权或诉讼因由，该实体在法律上有权以其本身的权利（无论是单独或集体）或以任何债权或权益的持有人的名义提出主张，无论是已清算的还是未清算的、固定的还是或或有人的，在生效日期当日或之前发生的交易、协议、事件或其他事件，包括基于或与之相关的任何索赔或诉讼因由，或以任何方式产生于、全部或部分的第11章案件、债务人、任何重组交易、债务人的治理、管理、交易、所有权或运营、购买、出售债务人与任何被释放方之间的业务或合同安排、在第11章案件之前或期间的债权和权益重组、计划的谈判、拟订、准备、执行、备案、征集、进入和/或消费、计划补充、披露声明、重组支持协议、DIP设施、DIP信贷计划所设想的合同、文书、文件或其他协议或任何被释放方对计划或确认令的依赖以代替此类法律意见）创建或订立的与上述相关的合同、文书、文件或其他协议、寻求确认和消耗计划、管理和执行计划或确认令，包括发行或分发证券纯度或在生效日期当日或之前发生的其他事件。尽管有任何与上述相反的情况，本第9.3节中规定的释放不应被解释为（i）使任何被释放的当事人免于索赔或诉讼因由
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因最终命令在司法上判定构成故意欺诈的行为或不作为而产生（但欺诈不应在这些发布的范围内免除根据《破产法》第544或548条或管辖欺诈性或其他可避免的转让或传送的州法律产生的任何索赔或诉讼原因）、严重疏忽、拒绝或为执行计划而执行的协议（包括计划补充文件中所列的协议），或（III）至CUTERA，INC.特别委员会。决定建议任何债务人不应就任何债权、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼因由、补救措施和责任以有利于任何一方的方式授予释放，而同意的高级票据持有人给予的任何此类释放将是无效的，且同意的高级票据持有人将没有义务提供或同意
第9.4节免责和责任限制。
在不影响或限制本计划第9.3节规定的释放的情况下，尽管有任何与此相反的情况，任何被驱逐方均不得对此承担或产生责任，并且每一被驱逐方在此被释放和免除任何和所有索赔、利益、义务、权利、诉讼、损害、诉讼原因、补救措施和责任披露声明、重组支持协议、DIP设施、DIP信贷协议、退出设施、股权发行和股权发行文件、共同股权便利收购和共同股权便利收购文件、上述任何一项或任何合同、文书的拟定、编制、传播、谈判，追求计划的消费、行政及
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执行计划，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在与上述有关或与上述有关的生效日期或之前发生的任何其他行为或不作为、交易、协议、事件或其他事件时，但索赔或产生的诉讼因由除外这类被驱逐的当事人应有权在其职责和责任方面合理依赖律师的建议。被驱逐方已经，并且在计划完成后，应被视为已经，在根据计划进行的征集、投票和分配考虑方面诚信并遵守适用法律，因此，不是，并且由于此类分配，应在任何时候对违反任何适用法律、规则、或本次驱逐是对所有其他释放、赔偿、驱逐以及任何其他适用的法律、规则或条例的补充，而不是对其的限制，这些法律、规则或条例保护这些被驱逐的当事人免于承担责任。
第9.5节禁令。
确认令订立后，所有债权和权益的持有人及其他利益方，连同其各自的现任或前任雇员、代理人、高级职员、董事、校长、附属公司、关联方，均不得就任何债权的终止、解除而采取任何干预计划的执行或消费的行动除计划或确认令另有明文规定外，所有已持有、持有或可能持有针对债务人和其他利益方的债权或权益的实体（根据计划恢复的债权除外），连同其各自的现任或前任雇员、代理人、高级职员、董事、校长、附属公司、关联方、ARARI或被驱逐方（在根据计划第9.4节就被驱逐方提供的驱逐范围内）：（i）
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以任何方式直接或间接地开始、进行或继续进行因任何此种债权、利益或诉讼因由或与之相关或与之相关的任何行动或任何其他任何种类的诉讼程序；（二）以任何方式或手段（无论是直接或间接）强制执行、操纵、附着、收取或追回任何判决、裁决，（四）因任何此类索赔、利益或诉讼因由而针对此类实体或此类实体的财产或财产；（四）因此类实体应承担的任何义务或因此类实体的财产或与此类实体的财产有关或与此类实体的财产有关或与此类实体的财产有关或与此类实体的财产有关或诉讼因由，除非该实体在明确保留该等置换权的生效日期或之前向破产法院提交的文件中及时表明了该等置换权，并且在没有表明索赔或利益或其他情况下，该实体已经或打算根据适用法律或其他方式保留任何置换权或根据该计划发布或解决的行动因由。任何人或实体不得对债务人、重组后的债务人或被释放方提起或追究与生效日期之前与第11章案件有关的、有关的或因与第11章案件有关的索赔或诉讼因由而产生的任何行为或不作为有关的或合理可能有关的任何形式的索赔或诉讼因由，而不考虑这种人是否该等申索或诉讼因由代表可色申索及（2）特别授权该等人或实体对债务人、重组债务人或被释放方提出该等申索或诉讼因由。在破产法院的听证会上，为确定此类债权或诉讼因由是否代表任何种类的可色债权，破产法院可以，或者如果有任何债务人、重组债务人、被驱逐方、被释放方或其他利益方通过动议（口头动议即可）提出请求，指示该等人或实体寻求启动或PP
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满足联邦程序的适用规则，包括但不限于规则8和规则9（视情况适用），破产法院在作出裁定前应对其进行评估。为免生疑问，任何获得此类裁定和授权并随后希望修改授权申诉或请愿以增加未明确包含在授权申诉或请愿中的任何索赔或诉讼因由的当事人，在向此类申诉或请愿待决的法院提交任何此类修正之前，必须先获得破产法院的授权破产法院将拥有唯一和专属的管辖权，可以对基本的可色索赔或诉讼因由进行裁决。
尽管有任何与上述相反的情况，该禁止并不包括根据本计划、确认令或根据为执行本计划或确认令而执行的任何其他确定文件或其他文件、文书或协议（包括计划补充文件中的文件、文书或协议）的任何一方，自提出行动以强制执行本计划、确认令或该等文件的条款
本第9.5节的禁制适用于债务人的任何继承者、重组债务人、被释放的当事人、被驱逐的当事人及其各自的财产和财产权益。
第9.6节抵销和补偿。
（a）除本文或DIP命令中另有规定外，根据《破产法》（包括《破产法》第553条）、适用的破产法或非破产法，或经允许的债权持有人同意，重组债务人可以抵消或补偿任何允许的债权和根据本计划将作出的分配，因为该允许的债权、债务人或重组债务人可能对该允许的债权持有人持有的任何性质的任何债权、权利和诉讼因由，但以该等债权为限，权利或诉讼因由未在生效日期或之前（无论是根据本计划、最终命令或其他方式）以其他方式受到损害或解决；但未能实现此类抵销或补偿或根据本计划允许任何索赔均不构成此类重组债务人对任何此类索赔、权利和诉讼因由的放弃或解除。
（b）在任何情况下，任何债权持有人均无权就债务人或重组债务人的任何债权、权利或诉讼因由（视情况而定）抵销或补偿任何债权，除非该持有人实际已履行该补偿，并在生效日期或之前按照本条例第11.12条向债务人提供书面通知，尽管在任何债权证明或其他方面表明该持有人声称、已经或打算保留任何补偿权利。
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第9.7节解除留置权。
（a）除本文或根据本计划创建的任何合同、文书、解除或其他协议或文件中另有规定外，在生效日期并与根据本计划进行的适用分配同时，所有抵押、信托契据、留置权、质押或针对房地产任何财产的其他担保权益（为DIP融资提供担保的留置权除外，这些留置权应由DIP代理人保留，以确保退出融资和DIP融资项下的任何剩余义务）应全部解除和解除，所有权利、所有权、该等抵押、信托契据、留置权、质权或其他担保权益的任何持有人的权益，应归还给重组债务人及其继承人和受让人。
（b）凡已依据本计划全部满足或解除的有担保债权的任何持有人，或该持有人的任何代理人，已公开提交或记录任何留置权或担保权益，以担保该持有人的有担保债权，则该持有人（或该持有人的代理人）应在实际可行的情况下尽快在生效日期或之后，采取债务人或重组债务人要求的任何和所有必要步骤，以记录或实现该等留置权或担保权益的取消或消灭，包括制作任何适用的备案或录音，重组债务人有权代表该持有人制作任何此类备案或录音。
第十条。
保留管辖权
尽管确认令的输入和生效日期的发生，破产法院仍应根据《破产法》第105（a）和1142条对由第11章案件和本计划引起或与之相关的所有事项保留专属管辖权，包括对以下事项的管辖权：
（a）允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确立任何债权或利息的优先权、性质、有效性、数额或有担保或无担保地位，包括解决任何行政债权的付款请求以及解决对债权或利息的备抵、优先权或数额的任何和所有异议；
（b）决定并解决与全部或部分批准和拒绝向根据《破产法》或本计划授权的留任专业人员申请补偿津贴或费用报销有关的所有事项；
（c）解决与以下有关的任何事项：（i）承担、承担和转让，或拒绝任何债务人为一方当事人或任何债务人可能对其负有责任的任何已执行合同或未到期租赁，并听取、确定并在必要时清算由此产生的任何治愈费用，包括根据《破产法》第365条承担的治愈费用；（ii）承担的任何已执行合同或未到期租赁项下的任何潜在合同义务；（iii）关于合同或租赁是否已执行或已到期的任何争议；
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（d）确保按照本计划的规定完成对允许债权持有人的分配；
（e）裁决、决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的、在生效日期可能待决的申请；
（f）裁定、决定或解决与诉讼因由有关的任何和所有事项；
（g）裁定、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何及所有事项；
（h）根据《破产法》第105、502（d）、542至551及553条解决任何及所有撤销或追讨行动；
（i）解决与本计划的解释或执行或与本计划有关的任何实体的义务可能产生的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由；
（j）输入和执行可能必要或适当的命令，以执行、执行或完善本计划的规定以及与本计划或披露声明有关的所有合同、文书、释放、契约和其他协议或文件；
（k）依据《破产法》第363、1123或1146（a）条订立及强制执行任何出售财产的命令；
（l）发布禁令、进入和执行其他命令，或采取可能必要或适当的其他行动，以限制任何实体对完成或执行本计划的干预；
（m）解决与本计划所载的释放、禁令和其他规定有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由，并输入为执行此类释放、禁令和其他规定可能必要或适当的命令；
（n）解决任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉讼因由，涉及偿还或返还分配以及追回索赔持有人所欠未及时偿还的金额或利息的额外金额；
（o）如确认令因任何理由被修改、中止、撤销、撤销或撤销，则输入和执行必要或适当的命令；
（p）确定与本计划、披露声明、确认令、重组支持协议或与本计划或披露声明有关的任何合同、文书、解除、契约或其他协议或文件可能产生的任何其他事项；
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（q）输入命令或最终法令，结束或结束第11章案件；
（r）裁定根据本计划产生或与分配有关的任何及所有争议；
（s）考虑对本计划的任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或调和任何破产法院命令（包括确认令）中的任何不一致之处；
（t）听取和裁定与本计划或确认令的解释、实施或执行有关的争议，包括与本计划有关的协议、文件或签立的文书下产生的争议（除根据或直接与退出便利文件、股权权利发售文件、共同股权便利收购文件、新组织文件和管理层激励计划生效日期后产生的任何争议外，该等争议应根据退出便利文件、股权权利发售文件、共同股权便利收购文件的条款进行裁定，新的组织文件，以及管理层激励计划的相应证明文件，分别）。
（u）根据《破产法》第346、505和1146条听取和决定有关州、地方和联邦税的事项；
（v）听取和裁定涉及债务人解除债务的存在、性质或范围的所有争议，包括与终止雇用或终止任何雇员或退休人员福利计划所引起的任何责任有关的任何争议，无论此种终止是否发生在生效日期之前或之后；
（w）执行破产法院先前作出的所有命令；及
（x）聆讯与《破产法》、本计划或确认令不抵触的任何其他事项。
第一条XI。
杂项规定
第11.1节即时约束效力。
尽管有破产规则第3020（e）、6004（g）或7062条或其他规定，在生效日期发生时，本计划的条款和计划补充文件所载文件的最终版本应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人以及任何和所有债权和权益持有人（无论此类债权或权益持有人是否已经或被视为已接受本计划）、作为本计划所述和解、妥协、解除、解除和禁令的当事方或受其约束的所有实体，根据本计划获取财产的每个实体以及执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人。确认令应包含对其他情况下适用的任何中止执行的放弃，包括根据破产规则3020（e）和7062。
66
第11.2条法定费用的支付。
由破产法院确定的或由美国受托人和债务人或重组债务人（如适用）同意的所有破产费用，应在到期时支付，并在每个季度（包括其任何部分）支付，直到第11章案件被转换、驳回或结案，以先发生者为准。
第11.3节没有实质性合并。
该计划被提议为债务人的联合重组计划，仅用于行政目的，并构成每个债务人单独的第11章重组计划。该计划的前提不是就计划中规定的债权或权益类别对债务人进行实质性合并。
第11.4节修正案。
（a）计划修改。除本计划所载的限制外，债务人保留权利，根据《破产法》和《破产规则》：（a）在确认令生效前修订或修改本计划，包括为满足《破产法》第1129（b）条的规定而作出的修订或修改；及（b）在确认令生效后，债务人或重组债务人（视情况而定）可根据破产法院的命令，根据《破产法》第1127（b）条修订或修改本计划，或以执行本计划的目的和意图所需的方式补救本计划中的任何缺陷或遗漏或调和任何不一致之处；但上述（a）或（b）中的此类修订应为所要求的同意优先票据持有人合理接受。
（b）确认对修改的影响。确认令的进入是指自本计划征求意见以来对本计划的所有修改或修订均根据《破产法》第1127（a）条获得批准，并且不需要根据破产规则3019进行额外披露或重新征求意见。
（c）某些技术性修正。在生效日期之前，经所需的同意优先票据持有人的合理同意，债务人可以对本计划进行适当的技术调整和修改，而无需破产法院的进一步命令或批准。
第11.5条撤销或撤回计划。
债务人保留在确认令进入前撤销或撤回本计划并提交重组后续计划的权利，但须符合生效日期前的条件及重组支持协议的条款。如果债务人撤销或撤回本计划，或者确认令的输入或生效日期没有发生，则：（a）本计划与债务人有关的所有方面均无效；（b）本计划所包含的任何和解或妥协、承担或拒绝本计划和依据任何文件或协议执行的已执行合同或未到期的租约
67
就债务人而言，本协议应被视为无效；（c）本计划中关于债务人的任何内容均不得：（i）构成对债务人或任何其他实体的任何债权或对债务人或任何其他实体的任何权益的放弃或解除；（ii）以任何方式损害债务人或任何其他实体的权利；或（iii）构成债务人或任何其他实体的任何形式的承认。
关于法律的第11.6节。
除《破产法》、《破产规则》或其他联邦法律、规则或条例适用的范围外，或与本计划有关的证物、补充或其他文件（包括但不限于DIP融资文件、退出融资文件、股权发售文件、共同股权便利收购文件、新的组织文件和管理层激励计划）另有规定的范围内，本计划应受纽约州法律管辖并按其解释，未使需要适用另一法域法律的其法律冲突原则生效。
第11.7节继承人和受让人。
本计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务应对每个此类实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、关联人、受让人、高级职员、董事、代理人、代表、律师、受益人或监护人（如有）具有约束力，并应对其有利。
第11.8节无继承责任。
除本计划及确认令另有明文规定外，重组债务人（a）不是、也不应被视为对债务人或任何其他人在生效日期或之前与债务人的经营或资产有关或产生的任何责任或义务承担、同意履行、支付或以其他方式承担任何责任，（b）不是、也不应是，因任何法律或公平理论或对债务人在生效日期之前的知情或行为负责的债务人的继承人和（c）不应承担任何种类或性质的继承人或受让人责任。
第11.9节可分割性。
如在确认令生效前，本计划的任何条款或规定被破产法院裁定为无效、无效或不可执行，则破产法院应债务人的请求，有权对该条款或规定进行更改和解释，以使其在切实可行的最大范围内有效或可执行，与被认为无效、无效或不可执行的条款或规定的原始目的一致，然后该条款或规定应按如此更改或解释而适用。尽管有任何此类保留、变更或解释，本计划的其余条款和规定仍应保持完全有效，并且绝不应因此类保留、变更或解释而受到影响、损害或无效。确认令应构成一项司法裁定，并应规定本计划的每项条款和规定（可能已根据前述内容被更改或解释）均有效并可根据其条款强制执行。
68
第11.10节补充文件的归档。
在生效日期当日或之前，债务人可向破产法院提交可能需要或适当的协议和其他文件，以使本计划的条款和条件生效并进一步证明，但须遵守本计划和重组支持协议的条款。债务人或重组债务人（如适用）以及根据本计划接受分配的所有债权或权益持有人和所有其他利益方应不时准备、执行、交付任何协议或文件，并采取任何必要或可取的其他行动，以实现本计划或确认令的规定和意图。
第11.11节权利保留。
除非且直至破产法院输入确认令，否则本计划不具有任何效力或影响。提交本计划、本计划所载的任何声明或规定，或债务人就本计划或披露声明采取的任何行动，均不应被视为或应被视为承认或放弃债务人在生效日期之前对债权或权益持有人或任何其他事项的任何权利。
第11.12节文件的送达。
本计划要求送达或者交付给债务人或者重组债务人的任何书状、通知或者其他文件，应当送达：
Cutera, Inc.
湾岸大道3240号
Brisbane，加利福尼亚州 94005-1021
| ATTN： | 斯蒂芬娜·巴顿 |
| 电子邮件： | spatton@cutera.com |
附副本至：
Ropes & Gray LLP
191 North Wacker Drive，32楼
伊利诺伊州芝加哥60606
| ATTN： | 瑞安·普雷斯顿·达尔 |
| Conor P. McNamara |
| 电子邮件： | Ryan.Dahl@ropesgray.com |
| Conor.McNamara@ropesgray.com |
-和-
Ropes & Gray LLP
美洲大道1211号
纽约，纽约10036
| ATTN： | Natasha S. Hwangpo |
| 电子邮件： | Natasha.Hwangpo@ropesgray.com |
69
拟向债务人提供共同法律顾问
和
Hunton Andrews Kurth LLP
特拉维斯街600号，套房4200
德克萨斯州休斯顿77002
| ATTN： | Timothy A.（“Tad”）Davidson II |
| 菲利普·古菲 |
| 凯瑟琳·兰金 |
| 电子邮件： | taddavidson@hunton.com |
| philipguffy@hunton.com |
| catherinerankin@hunton.com |
拟向债务人提供共同法律顾问
和
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约州纽约10019-6064
| ATTN： | 雅各布·阿德勒斯坦 |
| 肖恩·米切尔 |
| 电子邮件： | jadlerstein@paulweiss.com |
| smitchell@paulweiss.com |
同意优先票据持有人特设委员会的法律顾问
和
Porter Hedges LLP
1000 Main St.，36楼
德克萨斯州休斯顿77002
| ATTN： | 约翰·希金斯 |
| 电子邮件： | jhiggins@porterhedges.com |
同意高级票据持有人特设委员会联席法律顾问
和
美国受托人办公室
德克萨斯州南区
Rusk街515号，3516套房
德克萨斯州休斯顿77002
| ATTN： | Ha Nguyen |
| 维亚尼·加尔萨 |
| 电子邮件： | ha.nguyen @ usdoj.gov |
| vianey.garza @ usdoj.gov |
70
在生效日期之后，重组债务人有权向实体发送通知，通知它们为了根据破产规则2002继续接收文件，它们必须根据破产规则2002重新提出接收文件的请求。在生效日期之后，重组债务人有权将根据破产规则2002接收文件的实体名单限制为已提出此种重新请求的实体。
第11.13节《破产法》第1125（e）节。
截至确认日期，（a）债务人应被视为善意地征求了本计划的接受，并符合《破产法》的适用条款，包括《破产法》第1125（e）条，以及任何适用的非破产法、规则或条例，规范与此种征求有关的披露的充分性，以及（b）债务人和同意的优先票据持有人及其各自的关联公司、代理人、董事、高级职员、雇员、顾问和律师应被视为善意参与，并符合《破产法》的适用条款，在根据本计划进行的任何证券的要约和发行中，因此，对于任何违反有关本计划的接受或拒绝的任何适用法律、规则或条例或根据本计划进行的任何证券的要约和发行的行为，发行和招揽在任何时候均不承担责任，因此，也不因该要约、发行和招揽而承担责任。
第11.14节税务报告和合规。
重组债务人应被授权根据《破产法》第505（b）条要求对在请愿日期之后截止至生效日期（包括生效日期）的任何和所有应纳税期间内为债务人或代表债务人提交的所有纳税申报表进行快速确定。
第11.15节展品、附表和补充。
本计划的所有展品、日程安排和补充都被纳入本计划，并且是本计划的一部分，就好像在此完全阐述一样。
第11.16节全部协议。
除另有说明外，自生效之日起，本计划应取代此前和同期就这些主题进行的所有谈判、承诺、契诺、协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并入本计划。
71
第11.17节付款分配。
如果根据本协议有权分配的任何允许的索赔由债务和应计但未支付的利息组成，则就所有美国联邦所得税目的而言，此类分配应首先分配给此类索赔的本金金额，然后，在对价超过该本金金额的范围内，分配给该索赔中代表应计但未支付的利息的部分（但仅限于利息是该允许索赔的允许部分）。
第11.18节预付款。
除计划或确认令另有规定外，债务人有权在任何时候预付允许的债权的全部或任何部分，而不受罚款；但条件是，任何此类预付款项不得违反或以其他方式损害各类债权之间的相对优先权和平价。
第11.19节冲突。
如果本计划与披露声明发生冲突或不一致，本计划的条款应在所有方面进行控制。如果本计划与计划补充文件发生冲突，则由计划补充文件中相关文件的条款控制（除非该计划补充文件或确认令中另有说明）。本计划及确认令的条文，须以彼此一致的方式解释，以实现各自的宗旨；但如任何计划条文与确认令的任何条文之间被确定有任何不一致而不能如此调和，则仅就该等不一致的程度而言，确认令的条文须受管辖，确认令的任何该等条文须视为对本计划的修改，并须控制及优先。
第11.20节第11章案件结案。
在遗产得到充分管理后，重组债务人应寻求破产法院授权，根据《破产法》和《破产规则》结束适用的第11章案件；但自生效之日起，重组债务人可在结束第11章案件之一的律师证明下向破产法院提交命令，并相应更改第11章案件的标题；还规定，关于债权的事项，可在任何债务人的第11章案件中进行审理和裁决，无论适用的债权是否针对已结案的第11章案件中的债务人。
第11.21条禁止期或逗留期限。
除非计划或确认令另有规定，根据《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令，在第11章案件中有效且于确认日期有效的所有强制令或中止（不包括计划或确认令所载的任何强制令或中止），在生效日期前均应保持完全有效。计划或确认令所载的所有禁令或中止，均须根据其条款保持完全有效。
72
第11.22节委员会解散。
在生效日期，在第11章案件中任命的任何官方委员会，应解散；但在生效日期之后，任何此类委员会应仅为提交和起诉专业费用索赔津贴申请的目的而继续存在。在第11章案件中任命的任何官方委员会解散后，该委员会成员及其各自的专业人员将不再承担因第11章案件而产生或与之相关的任何职责、义务或作用，并应被解除和解除与第11章案件相关或与之相关的所有权利和义务。
尊敬的提交，
| Cutera, Inc. | ||
| （代表自身及其关联债务人） | ||
| 签名： | /s/Taylor Harris |
|
| 姓名：Taylor Harris | ||
| 职称：首席执行官 | ||
73
展品b
股权配股发行支持承诺协议
展品c
临时DIP令
在美国破产法院
为德克萨斯州南部地区
休斯顿分部
|
|
x |
|||
| : | ||||
| 在re | : | 第11章 | ||
| : | ||||
| Cutera，Inc，等。, | : | 第25号案件– [ • ]（[ • ]） | ||
| : | ||||
| 债务人。1 |
: | （联合行政请求） | ||
| : | 案卷编号。[•] | |||
|
|
x |
临时命令（i）授权
获得延期高级担保的债务人
优先融资，（二）授予许可和提供
具有优先行政费用地位的索赔，
（三）安排终审，（四）给予相关救济
根据上述提及的债务人和在上述第11章案件（“第11章案件”）中占有的债务人（统称“债务人”）的动议（“动议”），为输入临时命令（本“临时命令”）和最终命令（“最终命令”），根据《美国法典》第11篇第105、361、362、363、364、503和507条，11 U.S.C. § 101等（经修订，“破产法”），《联邦破产程序规则》第2002、4001、6003、6004和9014条（经修订，“破产规则”），规则2002-1、4001-1（b）、4002-1（i），和美国德克萨斯州南区破产法院破产地方规则（“破产地方规则”）的9013-1，以及德克萨斯州南区复杂案件程序（“复杂案件程序”），除其他外，寻求：
| （一） | 授权（a）包括Cutera, Inc.（“借款人”）在内的债务人就新的资金延迟提取在超级优先权基础上获得本金额最高为25,000，000.00美元的优先担保申请后融资 |
| 1 | 这些第11章案件中的债务人，连同每个债务人的联邦税务识别号码的后四位数字如下：Cutera, Inc.（2262）和Crystal Sub，LLC（6339）。债务人服务地址为3240 Bayshore Boulevard，Brisbane，加利福尼亚州 94005-1021。 |
| 定期贷款便利（the“DIP设施，”以及根据DIP融资提供的贷款，“DIP贷款，”及据此作出DIP贷款的承诺，“DIP承诺"），根据本临时命令所载的条款及条件，以及若干超优先优先优先担保债务人----占有信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、修改、放弃或补充的“DIP信贷协议，"大体上以本协议所附的形式作为附件1连同本临时命令，以及本协议和DIP信贷协议的所有附录、证据或附表，包括但不限于《核定预算》（定义见下文），以及所有其他协议、文书、质押协议、担保、收费函、控制协议，以及与之相关的其他附属文件（包括任何担保协议、知识产权担保协议、抵押或票据），均可根据本协议及其条款不时修订、重述、补充、放弃或修改，统称为“DIP贷款文件”),2借款人中，DIP贷款文件签字页上确定的担保人（以“保证人”），DIP信贷协议上确定的其他贷款人（“DIP放款人”）和威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为DIP代理（the“DIP代理”，并与DIP贷款人一起，“DIP担保方"），及（b）担保人就DIP贷款及借款人根据DIP贷款文件或与DIP贷款文件有关而产生的所有其他义务及债务提供担保； |
| （二） | 授权债务人执行和交付DIP贷款文件，并执行与DIP贷款文件有关的可能必要或可取的其他行为； |
| （三） | 授权债务人在临时命令生效后借入最多[ 15 ]百万美元的DIP贷款（“临时金额”），以避免对债务人及其财产造成立即和不可弥补的损害，剩余的[ 10 ]百万美元DIP承诺将在最终命令生效后（根据并受制于最终命令和其他DIP贷款文件中规定的条款和条件）可用并提供资金； |
| 2 | 此处未另行定义的大写术语应具有适用的动议和DIP贷款文件中这些术语的含义。 |
2
| （四） | 债务人的授权，在受剥离（定义见下文）和允许的优先留置权的限制下，3向DIP代理人授予担保权益、留置权和超级优先权债权（包括根据《破产法》第364（c）（1）、503（b）和507（b）条的超级优先权行政债权，以及根据《破产法》第364（c）（2）和364（c）（3）条的留置权），以代表其本身和其他DIP担保方，以担保债务人在DIP融资项下和与DIP融资有关的所有义务（统称为“DIP义务”），包括，在最终命令输入的情况下，关于根据《破产法》第5章（包括第544、545、547、548和550条或任何其他类似的州或联邦法律）产生的债务人的债权和诉讼因由（但不是关于实际债权和诉讼因由）而被追回的收益和财产（统称为“撤销诉讼收益”）； |
| （五） | 债务人支付根据DIP贷款文件应付的本金、利息、溢价、费用、开支和其他款项的权力，因为这些款项成为已赚取、到期和应付的款项，包括预付款、还款溢价、审计费、评估费、估值费、清盘人费、结构费、行政代理人和抵押代理人的费用、DIP代理人和其他DIP有担保当事人的律师、顾问、会计师和其他专业人士、顾问和其他代表的合理和有文件证明的费用和支出，均在本临时命令和其他DIP贷款文件规定的范围内并根据本临时命令和其他DIP贷款文件规定； |
| （六） | （a）授权债务人根据《破产法》第105（a）和506（c）条或其他规定放弃对任何DIP抵押品收取附加费的任何权利（以剥离的现金全额支付为前提），以及编组的衡平法原则和其他类似原则； |
| （七） | 修改根据《破产法》第362条施加的自动中止，以达到执行和实施本临时命令和最终命令的条款和规定所需的程度； |
| （八） | 本法院举行临时聆讯（「临时聆讯」），以考虑建议临时命令的动议及输入所寻求的济助； |
| （九） | 本法院安排最终聆讯（“最终聆讯”），以考虑在最终基础上输入准予动议中所要求的救济的最终命令； |
| （x） | 就临时命令或最终命令的有效性及可执行性放弃任何适用的中止（包括根据破产规则6004（h）作出的放弃）；及 |
| （十一） | 授予相关救济； |
| 3 | “允许的优先留置权”是指债务人的财产（包括此类财产的收益）上的留置权，这些留置权在请求日仍然存在，但仅限于（如适用）（a）在任何财产上的此类留置权有效、完善且不可撤销的范围内，或（b）在此类留置权构成有效、不可撤销的留置权的范围内，这些留置权在《破产法》第546（b）条允许的请求日之后完善。此外，任何事项均不得损害任何利益方的权利，包括但不限于债务人、DIP担保方或委员会（如果有的话）对任何所指称的允许的先前优先留置权的有效性、优先权、可执行性、资历、可避免性、完善性或程度提出质疑的权利。 |
3
及本院已于2025年3月[ • ]举行临时聆讯；及债务人已根据《破产规则》及《破产当地规则》在特定情况下就动议及在临时聆讯中寻求的救济给予适当及充分的通知；本院已考虑该动议、其所附的证物、米尔恩声明、博朗声明、首日声明（统称“声明”）及与之有关的所有其他书状，包括债务人在临时聆讯中作出的记录；及所有反对（如有），至动议中要求的临时救济已被法院撤回、解决或推翻；且看来批准动议中要求的临时救济是必要的，以避免在最后聆讯前对债务人及其财产造成立即和不可挽回的损害，否则是公平合理的，并符合债务人、其财产和所有利益方的最佳利益，并对债务人业务的持续经营和债务人资产的保值至关重要；且看来债务人订立DIP借款单据是对债务人经营判断的健全审慎的行使；并经适当考虑和考虑，并为此而出现的充分、正当的理由：
法院在此裁定如下：
A.请愿日期。2025年3月[ • ]（“请愿日期”），各债务人根据《破产法》第11章向美国德克萨斯州南区破产法院休斯顿分部（“法院”）提交了一份自愿救济申请。
B.债务人占有。根据《破产法》第1107（a）和1108条，债务人作为债务人继续经营各自的业务并管理各自的财产。在这些第11章案件中，没有委任受托人、审查员或法定委员会。
4
C.委员会组成。根据《破产法》第1102条的规定，在第11章案件中没有任命无担保债权人的官方委员会（“委员会”）。
D.通知。已根据《破产法》、《破产规则》及《破产当地规则》就动议及临时聆讯提供适当、及时、充分及适当的通知，而无须就临时聆讯所要求的救济或本临时命令的输入而就动议作出其他或进一步通知。
E.现金抵押品。截至本临时命令生效之日，债务人的所有现金，包括其存款账户中的任何现金，无论位于何处，无论是作为DIP融资的收益还是DIP抵押品（定义见下文），均构成DIP有担保当事人的现金抵押品，这一术语在《破产法》第363（a）节中定义（“现金抵押品”）。
F.关于延期融资的调查结果。
（a）债务人迫切需要根据DIP融资获得申请后融资，以（其中包括）为第11章案件的营运资金需求、成本和管理费用（包括为分拆提供资金）提供资金，以及在第11章案件未决期间与DIP融资有关的费用和开支。如果不能在本临时命令授权的范围内使用DIP融资，债务人及其财产将立即遭受无法弥补的损害。债务人没有足够的可用营运资金和融资来源来经营其业务、在正常业务过程中维护其财产以及保留其财产的持续经营价值，无法获得DIP融资。
5
（b）DIP融资是债务人目前可获得的债务人占有融资的最佳来源。鉴于其目前的财务状况，债务人一直并将继续无法以比DIP融资更优惠的条款从DIP贷款人以外的来源获得融资。债务人将无法（i）根据《破产法》第364（b）和503（b）（1）条（a）或《破产法》第364（c）（1）条（在每种情况下）从DIP有担保当事人以外的来源以比DIP融资条款更优惠的条款获得（b）允许的充分无担保信贷。债务人可获得的唯一可行信贷来源是DIP融资及其相关费用和开支。债务人要求根据本临时命令的条款在DIP融资下提供额外融资，以满足其申请后的流动性需求。
（c）DIP贷款人已表示愿意向债务人提供DIP融资，但仅限于本临时命令和DIP贷款文件中规定的条款和条件。因此，在考虑了所有可行的替代方案后，债务人在行使其合理的商业判断后得出结论，DIP贷款人根据本临时命令和DIP贷款文件的条款将提供的融资是债务人目前可获得的最佳融资。
（d）根据本临时命令授予DIP贷款人的担保权益和留置权根据《破产法》第364（c）条是适当的，因为（其中包括）此类担保权益和留置权不会损害债务人财产上有效的、完善的、先申请担保权益或留置权的任何持有人的利益。
6
（e）根据破产规则第4001（c）（2）条和破产当地规则4001-2（b）条，已证明有正当理由可立即输入本临时命令。特别是，此处授予债务人执行DIP贷款文件和获得临时融资的授权是必要的，以避免对债务人及其财产造成立即和不可弥补的损害。进入这一临时命令符合债务人及其财产和债权人的最佳利益。DIP贷款文件的条款在当时情况下是公平合理的，反映了债务人行使与其受托责任相一致的审慎商业判断，并为债务人提供了合理等价的价值和公平的对价。
G.第506（c）节和编组。鉴于（其中包括）（i）DIP代理人和DIP有担保方同意其留置权和超级优先债权应受剥离的约束；（ii）DIP代理人和其他DIP有担保方同意（以与核定预算一致的方式并在符合本临时命令和DIP贷款文件的条款和条件的情况下）支付这些第11章案件的某些管理费用，DIP代理人和其他DIP有担保当事人寻求放弃《破产法》第506（c）条的规定以及编组的衡平法原则和其他类似原则。
H.善意。根据第11章案件中的诉状和记录程序，（a）DIP融资的条款和条件是债务人和DIP有担保当事人在各自顾问的协助和律师的帮助下以善意和公平的方式谈判达成的；（b）DIP有担保当事人将向债务人提供的任何信贷、将提供的贷款和其他财务便利，包括但不限于根据本临时命令，已被允许、垫付、延期、发放或作出（视情况而定），第364（e）条所指的“善意”
7
DIP有担保当事人明确依赖《破产法》第364（e）条提供的保护而制定的《破产法》；以及（c）DIP融资、DIP留置权（定义见下文）和DIP超优先债权（定义见下文），如果本临时命令或本协议的任何规定在上诉中被推翻或修改，则有权获得《破产法》第364（e）条的充分保护。
一、立即入境。根据破产规则第4001（c）（2）条和破产当地规则4001-1（b），存在立即输入本临时命令的充分理由。该动议和本临时命令符合破产当地规则4001-1（b）的要求。
J.同意。债务人承认、陈述、规定并同意，在本临时命令进入的情况下，任何贷款方无须就本协议项下的信贷展期或该贷款方执行和交付、履行其在DIP信贷协议或其作为一方的任何其他DIP贷款文件项下的义务、或其有效性或可执行性取得或作出任何政府当局的同意或授权、向其备案或向其发出通知，而不是针对或就该贷款方而言，但（i）同意、授权、已取得或作出且完全有效的备案和通知，（ii）同意、授权、备案和通知，如果未能取得，则不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（iii）DIP信贷协议中提及的备案。
K.基于上述情况，并根据临时聆讯时在本院作出的记录，以及为此而出现的良好和充分的因由，
8
兹下令、裁定并裁定：4
1.管辖权和地点。对该动议的审议构成28 U.S.C. § 157（b）（2）中定义的“核心程序”。根据28 U.S.C. § 1334，本法院对本程序以及在此受影响的当事人和财产拥有管辖权。法院可以根据美国宪法第三条订立最终命令，批准动议中寻求的救济。根据28 U.S.C. § 1408，第11章案件和动议程序的地点在本地区是适当的。本文寻求的救济的谓词是《破产法》第105、361、362、363、364、503和507条，破产规则2002、4001、6003、6004和9014，以及破产当地规则2002-1、4001-1（b）和9013-1。
2.注意。临时聆讯根据破产规则第4001（c）（2）条举行。已根据《破产法》、《破产规则》、《破产当地规则》和复杂的案件程序提供动议通知和由此请求并在本临时命令中授予的救济，在有关情况下无需另行通知。本法院的结论是，上述通知的形式、范围和时间符合《破产法》、《破产规则》、《破产当地规则》和任何其他适用法律，并且，在这种情况下，没有必要或需要与临时听证会或动议有关的进一步通知。
3.批准的预算。
（a）在遵守和按照DIP信贷协议和其他DIP贷款文件的条款的情况下，借款人应不时编制并向DIP代理提供一份滚动的13周合并的债务人每周运营预算设置
| 4 | 根据破产规则第7052条，事实认定应解释为法律结论，法律结论应解释为事实认定。 |
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第四，每周预计的经营收入、供应商付款、净经营现金流和流动性，基本上以附件2所附的初步预算（根据DIP信贷协议交付和批准的初始预算和随后的每个预算，“批准的预算”）的形式。为免生疑问，在DIP信贷协议规定的所需贷款人批准更新的批准预算之前，现有的批准预算应继续有效。借款人可根据DIP信贷协议、其他DIP贷款文件和本临时命令中规定的条款和条件，将DIP融资和DIP抵押品的收益用于核定预算中规定的或至多（但不得超过）所列金额的目的，以及允许的差异（如DIP信贷协议中所定义）。
（b）经核准的预算可不时以任何方式更新、修正、重述、修正和重述、补充、延长或以其他方式修改，而无须本法院进一步命令，包括通过DIP信贷协议中规定的程序，债务人和所需贷款人以书面（电子邮件即为足够）相互同意。
4.借款授权。
（a）DIP设施。DIP设施特此按本文所述临时批准。债务人被明确和立即授权执行和交付DIP贷款文件、订立和执行本临时命令和DIP贷款文件中所设想的交易以及DIP代理人（按所需贷款人的指示行事）为执行本临时命令的条款或实现本临时命令的目的而可能合理要求的额外文件、文书和协议，并根据本临时命令和在
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DIP信贷协议。债务人应根据本临时命令支付本金、利息、溢价、费用、付款、费用以及DIP信贷协议和其他DIP贷款文件中所述的其他金额，因为这些金额到期应付，而无需进一步获得法院批准，并采取可能必要或适当的任何其他行动，所有这些均在本临时命令或DIP贷款文件中规定。DIP信贷协议和其他DIP贷款文件应构成并证明DIP义务的有效性和约束力，这些义务在此被视为债务人及其各自遗产的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款和DIP贷款文件对每一该等债务人、其各自的遗产、以及每一该等债务人的任何继承人或遗产的任何代表（包括受托人、责任人、或在第11章案件或《破产法》第7章下的任何案件转换后，或在取代或与上述任何一项有关的任何其他程序（统称为“继任案件”）中任命的具有扩大权力的审查员。在本临时命令生效后，DIP义务将包括所有贷款和任何其他债务或义务，或有的或绝对的，这些债务或义务可能是任何债务人现在或不时根据DIP贷款文件或本临时命令欠DIP代理人或任何DIP有担保方的，或由DIP留置权（定义见下文）担保，包括但不限于根据DIP贷款文件欠下的所有本金、应计和未付利息、成本、费用、开支和其他金额。债务人对DIP义务承担连带责任。根据《破产法》或任何适用法律（包括，
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但不限于根据《破产法》第5章、《破产法》第724（a）节或任何其他条款，根据《破产法》或适用的州或外国法律等效项下的撤销诉讼）或受任何撤销、减少、抵销、补偿、抵消、重新定性、从属地位（无论是衡平法、合同或其他，但不包括剥离）、反索赔、交叉索赔、抗辩或任何个人或实体根据《破产法》或任何适用的法律或法规提出的任何其他质疑。
（b）借款授权。为防止对债务人的财产造成立即和不可挽回的损害，从本临时命令进入至（i）最终命令进入和（ii）DIP终止日期（定义见下文）的最早发生，但须遵守DIP贷款文件和本临时命令中规定的条款、条件和可用性限制，特此授权债务人（x）根据DIP融资借款，未偿本金总额等于临时金额，以及（y）根据本临时命令的条款使用DIP有担保方的现金抵押品（包括DIP融资的任何收益）。
（c）收益的使用。在符合并按照核定预算的情况下，授权债务人利用DIP融资的收益，除其他外，（i）支付一般公司或营运资金需求，（ii）支付第11章案件的管理成本和费用，包括与第11章案件相关的专业人员的费用和开支，以及（iii）在第11章案件未决期间支付与DIP融资相关的费用和开支，包括预付款和还款溢价；但经批准的预算不得允许或被视为限制剥离（定义见下文）或遗产专业费用和开支。
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5.适当授权。债务人承认、代理、约定、同意，本院特此裁定、命令，认为：
（a）在订立DIP贷款文件时，以及作为对价，以及在此和DIP贷款文件中反映的DIP有担保方的其他便利和协议，直至所有DIP义务以不可抗拒的方式以现金全额支付（不包括未主张索赔的或有赔偿义务）或在DIP信贷协议中另有规定5及根据其条款及所有DIP承诺终止DIP贷款文件，而该等付款并不损害DIP融资所载的任何条款或规定，而该等条款或规定根据其条款在该等解除后仍然有效（“DIP偿还”），倘债务人以任何方式抵押或寻求抵押DIP债务，则DIP留置权即为违约事件，或根据第105（a）、326、328、330、331、364（c）、364（d）、503、506、507、546（c）、552（b）、726（《破产法》第726（b）或1114条规定的受托人的费用除外）或其他方式向DIP担保方提供的根据本临时命令向DIP担保方提供的DIP超优先债权或默许，除非DIP信贷协议明确授权；但，DIP留置权和DIP超优先债权应处于从属地位，并在所有方面受剥离（定义见下文）的约束；
| 5 | 为免生疑问，DIP信贷协议规定，在满足某些条件后，DIP债务应通过根据退出融资（定义见DIP信贷协议）以美元兑美元的方式发放定期贷款来偿还，但须遵守重组支持协议和可接受的重组计划中规定的条款和条件，或以其他方式根据重组计划；但为免生疑问，计划生效日期的未偿利息金额应在该日期以现金全额支付。 |
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（b）担保人有责任，并在此绝对无条件地向DIP担保方保证在到期时（无论是在到期时或更早时，由于加速或其他原因，以及此后的任何时候）全额和迅速付款并履行借款人欠DIP担保方的所有或以后的所有DIP义务。担保人同意，其在本协议项下的担保义务对于本第11章案件和任何继承人案件的所有目的而言，均为、且均为绝对和无条件的，且为付款和履约的当前和持续的担保，而不是催收的担保。如果担保人在本临时命令和任何DIP贷款文件下的义务在DIP还款之前被解除，则应构成违约事件。
6.DIP利息和支付费用。
（a）DIP债务须按DIP贷款文件所列的适用利率（包括违约事件发生时和持续期间的任何适用违约率）承担利息，并按照本临时命令和DIP贷款文件到期应付，在每种情况下无须向本法院发出进一步通知、动议或申请、命令或在本法院进行聆讯。
（b）债务人应按照本协议或DIP信贷协议或其他DIP贷款文件的规定，支付律师和顾问的合理且有文件证明的事前和事后费用和开支，这些费用和开支仅限于（i）（a）Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，作为DIP贷款人的共同法律顾问，（b）Porter Hedges LLP，作为DIP贷款人的共同法律顾问，（c）Centerview Partners，LLC，作为DIP贷款人的财务顾问，以及（d）DIP贷款人认为必要的任何其他顾问（“特设委员会顾问”）和（ii）（a）McDermott Will & Emery LLP，作为DIP代理人的法律顾问，以及（b）经所需贷款人同意，DIP代理人认为必要的任何其他顾问。任何特设委员会顾问或DIP代理人的任何法律或财务顾问（包括任何继任代理人）均无须提交
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申请要求赔偿在本临时命令进入本法院后所产生的服务或费用报销。根据DIP信贷协议或其他DIP贷款文件、本临时命令或最终命令寻求服务补偿或费用补偿的DIP代理的每一特设委员会顾问和法律或财务顾问应传送其合理费用和自付费用的汇总发票（其中应包括对已提供服务的事项的性质的描述，但不得要求包含时间分录，并可对其进行合理编辑或修改，以防止泄露任何机密信息或信息，否则这些信息或信息将受到保护性特权的约束，例如律师-委托人特权或律师工作-产品特权（并且提供此类发票不应构成对律师-委托人特权或律师工作-产品原则的任何好处的任何放弃）），通过电子邮件发送给债务人的律师、美国受托人和委员会的律师（如果有的话）（统称为“审查方”）；但条件是，审查方可合理地要求提供有关此类专业人员所提供的服务和所产生的费用的更多详细信息。审查各方，应在收到对账单或发票（“审查期间”）后七（7）个工作日内对支付此类律师和顾问的任何费用和开支（“争议费用”）提出异议，其中载列对争议费用的具体异议。复核期满，除争议费用外，债务人应及时以现金全额支付全部费用及开支。如任何反对已在复核期内提出，且无法以协商一致方式解决，则争议将安排在第11章案件的下一次定期综合听证会上进行裁决，债务人应在该批准后三（3）个工作日内支付已获法院在该听证会上批准支付的争议费用的任何及全部部分。尽管
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前述，债务人应在截止日期或前后支付特设委员会顾问和DIP代理人（包括任何继任代理人）的任何法律或财务顾问根据DIP信贷协议并受其约束在该日期或之前发生的所有合理且有文件证明的费用、成本和自付费用，而无需任何专业人士按照本协议的规定首先交付其发票副本（债务人除外）。为免生疑问，在向债务人提供发票之前，债务人没有义务为DIP代理人支付特设委员会顾问和任何法律或财务顾问的这些合理和有文件证明的费用、成本和自付费用。
7.修正。DIP贷款文件和核定预算可由其当事人根据其条款不时修订、重述、修正和重述、修改、放弃或补充，而每一债务人均被明确授权和授权根据DIP贷款文件的条款不时订立和实施该等修订、重述、修正和重述、修改、放弃或补充，如果该修订、重述、修正和重述、修改，则无需本院进一步命令，为使DIP贷款文件或批准的预算的条款符合本临时命令，豁免或补充并不重要或是必要的。DIP贷款文件的任何重大修订、重述、修订和重述、修改、放弃或补充（“重大修订”）应不迟于任何此类重大修订的预期生效日期前三（3）个工作日向法院提交，如果美国受托人和委员会（如有）在该三（3）个工作日期间内没有提出异议，则无需向法院进一步申请或命令，重大修订应自动
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被视为批准和有效；但如果在该三（3）个工作日期间内提出反对，则该重大修订须经法院的聆讯和批准；但进一步规定，上述情况不应损害债务人立即寻求法院以快速方式批准重大修订的权利。为免生疑问，Milestone的延期不构成对DIP贷款文件的重大修订、重述、修正和重述、修改、放弃或补充。
8.DIP抵押品。作为DIP义务的担保，根据《破产法》第361、362、364（c）（2）和364（c）（3）条在本临时命令生效后立即生效，并在所有方面受剥离的约束，DIP代理人为其本身和其他DIP有担保方的利益，特此授予对所有不动产和个人财产的有效、有约束力、持续、可执行、不可撤销和自动完善的留置权和担保权益，无论是现在存在的还是以后产生的，以及每一债务人的有形或无形的任何位置，除其他外，包括，（i）根据《统一商法典》第9条可设定担保权益的所有项目和类型的担保物，以及在法律或合同未明确禁止的范围内，不受《统一商法典》第9条管辖的所有项目和类型的担保物，包括任何和所有现金及现金等价物、存款账户、证券账户、其他应收款和受付款权（包括但不限于退税和其他非常付款）、动产票据、合同权利、库存品（无论在何处）、票据（包括但不限于本票）、单据，证券（不论是否有价证券）及投资物业（包括但不限于各债务人的附属公司（包括外国附属公司）的所有已发行及未偿还股本，所有
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与之相关的证券账户和担保权利，以及其中所承载的金融资产、套期保值协议、家具、固定装置、设备（包括所有权文件）、货物、车辆、特许经营权、商号、商标、服务标志、版权、专利、待决专利、许可权、知识产权、一般无形资产（包括，为免生疑问，付款无形资产和套期保值协议）、支持义务、担保、信用证权利、商业侵权索赔、诉讼因由、所有替代、赔偿权利、所有当前和未来的公司间债务、账簿、记录、分类账卡、档案、通信、客户名单、蓝图、技术规格、手册、计算机软件、计算机打印件、磁带、磁盘，和其他与上述有关的电子存储介质和相关数据处理软件、任何联邦或州监管机构颁发的许可证、任何租赁或其他不动产权益（包括为免生疑问而拥有的所有不动产权益和租赁不动产的所有收益；但留置权不得附加或设保债务人的非住宅不动产租赁（或由此产生的租赁权益）限制或禁止授予根据该等租赁持有的该等留置权或保证金，但该等留置权应仅附于该等租赁的收益（如适用），以及上述事项的收益、加入、产品、租金和利润，无论位于何处，包括保险收益和其他收益；（ii）根据《破产法》第549条提起的诉讼，以追回DIP抵押品的任何呈请后转让；（iii）在最终命令生效的前提下和之后，撤销诉讼继续进行（但不包括撤销诉讼）；（iv）在最终命令生效的前提下和之后，根据《破产法》第506（c）或550条行使债务人权利的收益（“追偿诉讼”），但追偿行动不得附加任何留置权；（v）债务人不受许可的先前优先留置权约束的所有资产；（vi）债务人受许可的先前优先留置权约束的任何资产（“担保抵押品”）；（vii）任何性质或形式的任何和所有其他抵押品；以及（viii）上述任何一项的产品、租金、后代、利润和收益（统称为（i）-（viii），“DIP抵押品”）。
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9.超优先债权和DIP留置权。就DIP信贷协议、其他DIP贷款文件和本临时命令项下的DIP义务而言，DIP代理人代表其本人和代表其他DIP有担保方，就债务人、其财产和所有DIP抵押品授予以下权利：
（a）依据《破产法》第364（c）（1）条提出的超优先行政费用申索，优先于依据《破产法》提出的所有其他行政费用（包括依据《破产法》第105（a）、326、328、330、331、361、362、363、364、503（a）、503（b）、506（c）、507、546、552（b）、726、1113及1114条或其他规定所指明或产生或命令的种类），DIP代理人（代表其自身和其他DIP有担保方）的哪些超优先费用应在所有方面从属于剥离（“DIP超优先债权”）；但根据适用的破产法，授予此类DIP超优先债权不影响任何留置权的地位和优先优先权，包括DIP代理人（为其自身和代表其他DIP有担保方）和任何允许的先前优先留置权的持有人的留置权。在输入最终订单的情况下，DIP超优先债权应从回避诉讼收益中支付；
（b）根据《破产法》第364（c）（2）条对除担保担保物以外的债务人的所有DIP担保物的第一优先担保权益和留置权（“第364（c）（2）条留置权”），包括（在最终命令输入的情况下）撤销诉讼收益和追偿诉讼收益，其中第364（c）（2）条留置权仅受剥离的约束；和
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（c）根据《破产法》第364（c）（3）条对构成担保抵押品的所有DIP抵押品的初级担保权益和留置权（统称“第364（c）（3）条留置权”，连同第364（c）（2）条留置权，“DIP留置权”），其中第364（c）（3）条留置权应受许可的先前优先留置权和剥离的约束。
（d）除剥离和许可的先前优先留置权外，如本第9款另有规定，任何DIP义务、DIP留置权或DIP超优先债权均不得（i）与（a）根据《破产法》第551条为债务人及其遗产的利益而被撤销和保全的任何留置权或担保权益，（b）除非DIP贷款文件或本临时命令另有规定，否则在呈请日期之后产生的任何留置权或担保权益，包括为任何联邦、州、市或其他政府单位（包括任何监管机构）、委员会、董事会或法院就债务人的任何责任授予的任何留置权或担保权益，（c）任何公司间或关联债权，无论是否有担保或无担保，或债务人或任何债务人的任何国内或外国子公司或关联公司的留置权，（d）任何扣押令或司法留置权，或（e）在第11章案件或任何继承人案件（包括根据第361条）中在此之前或之后授予的任何其他留置权或担保权益，《破产法》第363或364条，（ii）根据《破产法》第551条为债务人的财产利益而撤销和保全，或（iii）受《破产法》第510、549或550条的约束。DIP留置权在第11章案件或任何继承人案件中指定的任何受托人、在任何第11章案件转换为继承人案件时和/或在任何第11章案件或继承人案件被驳回或转换时，均有效且可强制执行。
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（e）本文中的任何内容均不放弃或修改DIP贷款人的任何权利或补救措施，以质疑任何许可的先前优先留置权的有效性、优先权、范围、可执行性或金额。
10.剥离。
（a）总体而言。剥离应优先于对债务人所有资产的所有债权和留置权，包括为免生疑问而进行的DIP抵押品。DIP留置权和DIP超优先债权，在所有方面均须由债务人酌情从任何现金抵押品、DIP融资的贷款收益或清算DIP抵押品产生的收益中支付、不得重复且从属于以下费用和开支（“剥离”）：
（i）不论法院在任何时间是否准许，亦不论预算中是否订定该等费用及开支，包括法院批准的任何程序所载的任何临时批准、债务人及委员会（如有的话）根据《破产法》第327、328、363或1103条所保留的各自专业人士的未付费用及开支索偿（“专业费用”），包括任何须向债务人的投资银行家支付的重组费、销售费、交易费或其他成功费用（“成功费用”），（a）在分拆触发日（定义见下文）之前发生的，以及（b）在分拆触发日及之后发生的总额不超过500,000美元（前述（b）条款为“分拆后上限”）；
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（ii）根据《美国法典》第28章第1930条应付给美国受托人的未付费用加上根据31 U.S.C. § 3717和法院书记员施加的法定利息（如有）。根据《美国法典》第28章第1930条，债务人及其遗产在应付给美国法院受托人和书记员的未付费用方面的义务没有限制；和
（iii）受托人根据《破产法》第726（b）条招致并获法院准许的金额不超过$ [ 50,000 ]的所有合理及有文件证明的费用及开支。
（b）分拆触发日期。如本文所用，“剥离触发日期”一词是指DIP代理人（在所需贷款人的指示下）通过电子邮件（或其他电子方式）（“剥离触发通知”）向债务人的首席重组律师（Ropes & Gray LLP和Hunton Andrews Kurth LLP）、DIP贷款人的律师（Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP和Porter Hedges LLP）、美国受托人以及委员会的律师（如果有）（“剥离通知当事人”）提供书面通知之日的下一个工作日，该通知可在违约事件发生后和在DIP融资项下DIP义务加速的事件持续期间送达，即援引剥离并施加剥离后上限。
（c）[保留]。
（d）专业费用账户。自呈请日期后第一个完整日历周开始的每周星期二，每名留任专业人员应向债务人和特设委员会顾问提交一份声明（每份声明，一份“每周声明”），其中载列该专业人员在前一周（至该周的星期六，“计算日期”）发生的费用和开支金额的善意估计（“估计费用和开支”）；但须在划出后两（2）个工作日内
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触发日，每名留任专业人员应提供一份额外的最终报表，其中载列对在已交付每周报表的最近计算日期后的日历日开始并在分拆触发日结束的期间内发生的费用和开支金额的善意估计。债务人应按周将手头现金所得的现金收益转入不受DIP代理人、任何DIP担保方或任何其他担保方控制且不受DIP贷款文件中任何现金清扫和/或止赎条款约束的独立账户（“专业费用账户”），金额等于每名留任专业人员的估计费用和开支（或如果留任专业人员未交付每周报表，则为核定预算中该留任专业人员的费用）。在任何时候，如果债务人善意地认为被保留的专业人员赚取了重组、出售、融资或其他成功费用，债务人应在专业费用账户中存入与该费用相等的金额。债务人须安排专业费用帐户所持有的资金仅在根据法院的任何临时或最终命令或其他方式获得允许和应付时用于支付专业费用；但当所有允许的专业费用均已全额支付（无论法院何时允许此类专业费用）时，专业费用帐户中剩余的任何资金须根据DIP命令归还债务人使用；但，此外，债务人支付允许的专业费用的义务不应被限制或被视为仅限于专业费用账户中持有的资金。专业费用账户，以及专业费用账户中持有的所有资金，应以信托方式持有，专门用于保留的专业人员的利益，包括与剥离产生的义务有关。转入专业费用账户的资金不得受授予DIP担保方的任何留置权或债权的约束，或受任何其他
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根据本临时命令的一方，不应构成DIP抵押品，也不应是或被视为任何债务人遗产的财产；条件是，DIP抵押品应包括债务人在所有专业费用已不可撤销地以现金全额支付后（无论法院何时允许此类专业费用）在专业费用账户中持有的资金的复归权益（如果有的话）。除（i）根据法院的任何临时、最终或程序性命令获准支付或（ii）为分拆提供资金（包括为免生疑问而设定的过磅分拆上限）外，债务人不得动用专业费用账户支付专业费用。债务人支付专业费用的义务不应被限制或被视为仅限于专业费用账户中持有的资金。专业费用账户，以及专业费用账户中持有的所有资金，应以信托方式持有，专门用于保留的专业人员的利益，并在剥离触发日之后，用于剥离的受益方。
（e）分拆触发日的发生，应（1）构成要求债务人从手头现金中将金额等于分拆的现金转入任何DIP有担保方控制之外的独立账户（“分拆准备金账户”），专门用于支付该等债务，前提是，剥离准备金账户可能是专业费用账户，并且（2）被视为债务人为DIP贷款借款的提款请求和通知，金额等于（x）当时未支付的专业费用金额加上（y）在包括剥离触发日期和（z）后剥离上限之前的期间内尚未允许的合理估计的费用。剥离的任何资金应添加到由DIP抵押品担保的DIP义务中，并使其成为其中的一部分，并应以其他方式有权获得根据本临时命令、DIP贷款文件、《破产法》和适用法律授予的保护。尽管有任何相反的情况
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在此，（i）债务人从剥离准备金账户支付的款项不应构成DIP贷款，（ii）剥离准备金账户未能足额偿付专业费用不应影响剥离的优先顺序，以及（iii）剥离、专业费用账户、剥离准备金账户或预算（或核定预算）绝不应，或上述任何规定被解释为对法院可能允许并由债务人及其遗产在任何时间（无论是通过临时命令、最终命令或其他方式）支付的专业费用的金额的上限或限制。
（f）数额减少。由于在剥离触发日之后向留用专业人员支付的费用和开支，离职后离职上限应以美元兑美元的方式减少在剥离触发日之后支付的总金额。
（g）保留权利。DIP有担保方保留其对任何费用和开支以及在分拆触发日之前、当天或之后产生的任何费用的备抵提出异议的权利。根据剥离支付留用专业人员的任何费用或开支不应也不应被视为（i）减少债务人对任何DIP有担保当事人或任何允许的优先留置权的任何持有人所承担的义务，或（ii）修改、更改或以其他方式影响这些当事人在DIP抵押品中的任何留置权和担保权益（或其各自对债务人的债权）。DIP有担保方不应负责直接支付或偿还任何留任专业人员、法院（或任何其他实体）的美国受托人或书记员因第11章案件或任何继承案件而产生的任何费用或支出，本临时命令或其他任何内容均不得被解释为以任何方式责成这些方以任何方式支付此类赔偿或偿还此类费用。
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11.放弃附加费权利。鉴于（a）DIP有担保方同意按照核定预算支付债务人遗产的管理费用，（b）DIP有担保方同意将DIP超优先债权从属于剥离，以及（c）DIP有担保方同意将DIP留置权从属于剥离和允许的先前优先留置权，DIP有担保方就DIP抵押品有权根据《破产法》第105（a）或506（c）条的规定获得任何附加费用的豁免。任何债务人或任何其他个人或实体在任何时候发生的管理费用或其他费用、留置权、评估或索赔（包括但不限于核定预算中规定的任何费用），不得对任何或所有DIP抵押品和DIP有担保当事人，或其各自根据《破产法》（包括其中第105（a）和506（c）条或其他条款）提出的索赔或追偿，且债务人代表其遗产放弃任何此类权利。各方明确理解，DIP担保方在作出所有此类承诺并按照批准的预算、本临时命令和DIP贷款文件进行时，各自依赖本款的前述规定。尽管已批准的预算获得任何批准或同意，本临时命令中的任何内容均不构成或被视为构成任何DIP有担保当事人同意根据《破产法》第105（a）或506（c）条或其他规定对该当事人、其债权或其抵押品征收任何管理费用或费用或其他押记、留置权、评估或索赔（包括但不限于批准的预算中规定的任何金额），且不得因该等当事人的任何其他作为或不作为而暗示该等同意。
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12.没有编组。任何DIP担保方或DIP担保物均不受编组原则或任何法域的任何类似原则或法律的约束，这些原则或法律要求在任何特定命令或行动中对任何担保物或收益的任何债务进行追偿或适用。
13.自动完善。
（a）根据本临时命令和DIP贷款文件授予DIP代理人（代表其本身和其他DIP有担保当事人）的DIP留置权，在本法院输入本临时命令时即为有效、可强制执行和通过法律实施而完善，而无需任何一方采取任何进一步行动，包括根据任何司法管辖区的法律或条例或采取任何其他行动可能要求的任何备案或记录，而本临时命令应是充分和确凿的证据，证明其设定、有效性，此处授予的所有留置权的完善和优先权，包括DIP留置权。不得要求DIP代理人或其他DIP有担保方就DIP留置权订立或获得任何控制协议、房东放弃（除非法律或合同要求）、抵押权人放弃、受托人放弃或仓库人放弃或给予、备案或记录任何UCC-1融资报表、抵押、信托契据、租赁抵押、致账户债务人或其他第三人的通知、留置权通知或任何司法管辖区的类似文书（包括向美国专利商标局、美国版权局备案（除非法律或合同要求），或与商标、版权、商号或与知识产权有关的专利有关的任何类似机构）（统称为“完善文件”），或获得任何许可人或处境类似的利益方的同意，或采取任何其他行动，以确认、记录或完善根据DIP贷款文件和本临时命令授予并在此批准的DIP留置权，所有这些都由自动和立即完善的
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这项临时命令的进入。如果DIP代理人或任何其他DIP担保方独立或集体地、在每一情况下各自自行决定选择获取、订立、给予、记录或归档任何完美文件，（x）所有该等完美文件应被视为截至截止日期已获得、订立、给予、记录或归档（视情况而定），（y）任何该等行为的任何缺陷均不得影响或损害DIP留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性，（z）即使任何该等完善文件的提交时间已过，该等留置权仍具有本文所述的相对优先权。代替选择性记录或归档任何完美文件，DIP代理人（按规定贷款人的指示行事）可全权酌情选择在任何完美文件将会或可能会被记录或归档的任何地方记录或归档本临时命令的真实完整副本（其中可包括在该记录或归档地点的记录或归档中适当指明的抵押品说明），而DIP代理人或任何其他DIP担保方的此类记录或备案，具有与截至呈请日期已提交或记录此类完善文件相同的效力。债务人有权在向DIP代理人提出请求后立即执行和交付所有完善文件，作为DIP代理人（在所需贷款人的指示下）可能合理要求的，以确保DIP代理人和DIP贷款人拥有DIP信贷协议和本临时命令所设想的有效和完善的留置权。
（b）DIP留置权、DIP超优先债权和DIP义务的授权、授予、完善、范围和归属由本临时命令完全生效，作为DIP贷款文件一部分签署的任何担保协议、抵押协议或其他完善文件应补充此处规定的授权、授予、完善、范围和归属以及赋予DIP代理人和其他DIP有担保当事人的权力和保护，但在任何情况下均不得有任何此类担保协议、抵押协议，或其他完善文件被解释为本临时命令的此类规定的限制。
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14.所得款项用途限制。尽管本临时命令中有任何相反的规定，债务人或任何其他利益方或其代表不得使用DIP融资、DIP抵押品（包括现金抵押品）或剥离的任何部分或收益，以及核定预算中规定的任何支出，以（或支持任何其他方）支付与以下相关的专业费用、支出、成本或费用：（a）调查、分析、开始、起诉、威胁、诉讼、反对、抗辩、以任何方式质疑或对以下事项的有效性、完善性、优先权或可执行性提出任何抗辩，或根据DIP贷款文件或根据本临时命令或DIP贷款文件授予的任何担保权益、留置权或债权而到期的任何金额，以确保这些金额；（b）对任何DIP有担保当事人或其各自的代理人、关联公司、子公司、董事、高级职员、代表、律师或顾问提出任何质疑、索赔、诉讼或诉讼因由，包括撤销诉讼；（c）阻止、阻碍或以其他方式延迟DIP代理人或DIP贷款人的主张，一旦违约事件已经发生并仍在继续，对DIP抵押品的强制执行或实现或DIP代理人或DIP贷款人行使权利；但条件是债务人可以根据第18款对违约事件的存在提出质疑，（d）寻求修改DIP代理人或DIP贷款人根据DIP贷款文件授予的权利，而无需事先获得所需贷款人的书面同意，或（e）就呈请日期前产生的任何申索而支付任何款项，除非该等付款获法院命令（该命令可能是本临时命令或最终命令）批准，并获DIP贷款文件许可。
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15.里程碑。作为DIP融资和使用现金抵押品的条件，债务人已同意DIP信贷协议中规定的里程碑（“里程碑”）。为免生疑问，债务人未能遵守任何里程碑（a）应构成DIP融资和本临时命令项下的违约事件，（b）在不违反第18款的情况下，导致债务人根据本临时命令使用现金抵押品的权力自动终止，以及（c）允许DIP代理人（按规定贷款人的指示行事）或规定贷款人（在每种情况下均受第18款的约束）行使本临时命令和DIP融资规定的权利和补救措施。里程碑只能通过债务人和DIP代理人的协议（按规定贷款人的指示行事（由他们自行决定））予以延长。
16.赔偿。债务人应支付、赔偿和偿还DIP代理人、每个DIP贷款人及其每个关联机构及其各自的高级管理人员、董事、受托人、雇员、代理人、次级代理人、律师、顾问、控制人、继任者以及上述每一项的受让人、合伙人和成员（每一人，“受偿人”），仅限于任何该等受偿人代表DIP代理人和/或DIP贷款人执行服务的范围内，为他们每个人提供任何和所有合理和有文件证明的自付费用、开支（包括合理和有文件证明的自付费用、支出和律师的其他费用），该受弥偿人因任何申索或任何诉讼、判决、诉讼、诉讼或任何性质的其他程序而产生或与之有关的义务、损失、损害赔偿、罚款、付款及法律责任（不论该受弥偿人是否为其当事人，亦不论该事项是否由第三方或由债务人或其任何关联公司或
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股东）涉及或产生于DIP贷款文件、DIP融资或本临时命令的执行、交付、强制执行、履行和管理，包括在此及由此设想的交易，以及根据DIP信贷协议的条款根据DIP融资作出的任何贷款的收益的任何实际或拟议用途；前提是，在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的因该人的重大过失而导致的任何成本、费用或责任，将不对任何受赔偿人进行赔偿，故意不当行为、欺诈、违反其在DIP设施下的义务或违反本命令。除关于紧接前一句末尾的但书外，本文中的任何内容均无意限制在DIP贷款文件中为DIP代理人或DIP贷款人或其任何代表的利益而提供的任何赔偿的范围；但在任何情况下，任何受赔偿的人不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何责任理论承担责任。
17.被释放的缔约方。自本临时命令生效之日起，债务人绝对无条件解除和永久解除DIP代理人、DIP贷款人及其各自的继任者、受让人、关联人、母公司、子公司、合伙人、控制人、代表、代理人、律师、顾问、财务顾问、顾问、专业人员、高级职员、董事、成员、经理、股东和雇员、过去、现在和未来，及其各自的继承人、前任、继任者和受让人，各自仅以该身份（统称为“DIP解除方”），免除对债务人（及其继承人和受让人）的任何和所有义务和责任，并对任何和所有债权、要求、责任、责任、争议、补救、诉讼因由、债务和义务、权利、主张、指控、诉讼、诉讼进行赔偿并使其免受损害，
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争议、诉讼程序、损失、损害、伤害、律师费、费用、开支或各类判决（在每种情况下，在本临时命令日期或之前产生），不论已知、未知、主张、未主张、怀疑、未怀疑、应计、未计、固定、或有、待决或威胁，包括但不限于根据普通法、法规或合同产生的所有法律和衡平法追偿理论，在每种情况下，与DIP融资有关或与DIP融资有关，DIP留置权，和担保权益或任何DIP贷款文件；但不包括DIP贷款人在本临时命令日期之后产生的DIP贷款文件项下的义务，但本协议中的任何内容均不得解除DIP被解除当事人履行其在DIP贷款文件和/或本临时命令项下的义务。为免生疑问，本第17款所述的解除不包括作为DIP信贷协议一方的Prepetition Notes（定义见DIP信贷协议）持有人（“Prepetition DIP Notes各方”）以其身份的解除。
18.补救措施。
（a）特此将自动中止修改至必要的范围，以允许DIP代理人（按规定贷款人的指示行事）或规定贷款人在同一或不同时间，在每种情况下，在DIP代理人（按规定贷款人的指示）向债务人、委员会的大律师送达书面通知（“违约通知”和该违约通知的交付日期，“DIP终止日期”）之日起，采取任何或所有以下行动，而无需向法院发出进一步命令或申请，如有，以及美国受托人：在DIP贷款文件项下的违约事件发生和持续期间，或在到期日，（a）宣布终止、减少或限制任何适用的进一步DIP承诺
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在任何进一步的DIP承诺仍然存在的情况下，（b）停止向债务人提供财务便利，（c）宣布所有适用的DIP义务立即到期、到期并以现金全额支付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由债务人明确放弃，尽管本文或任何DIP贷款文件中有任何相反的规定，（d）终止DIP贷款文件，因为DIP代理或DIP贷款人未来对DIP承诺所承担的任何责任或义务（但为免生疑问，不影响任何DIP留置权、DIP超优先债权或DIP义务），以及（e）通过交付剥离触发通知为剥离提供资金并适用剥离；但在违约事件发生和持续时或在到期日，但在针对DIP抵押品行使或强制执行任何权利之前，DIP贷款人应向本法院提供七（7）个工作日的事先书面通知（“补救通知期限”）（该期限应与根据DIP贷款文件要求提供的任何通知同时进行），并通过电子邮件向债务人、美国受托人和委员会的律师（如有）发出通知。在补救通知期限届满后，在根据本协议第18（b）段提供的任何法院命令的规限下，DIP代理人（按所需贷款人的指示行事）有权（a）行使其根据本临时命令、DIP贷款文件以及根据适用法律以其他方式可获得的所有权利和补救，包括但不限于取消DIP抵押品的赎回权或以其他方式强制执行DIP义务、DIP留置权，和DIP超优先对任何或所有DIP抵押品的债权，并根据DIP贷款文件、本临时命令或适用法律行使任何其他与违约相关的补救措施，以寻求追回DIP债务的付款，以及（b）撤回对债务人继续使用现金抵押品的同意。
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（b）在补救通知期间，（i）应允许债务人纠正任何违约事件，并仅将现金抵押品用于（a）支付工资和其他关键管理费用，以保持债务人的业务运营，严格按照批准的预算（和允许的差异）或在必要时保持DIP抵押品的价值并使其最大化，或由按规定贷款人的指示行事的DIP代理人另有约定，（b）为剥离账户提供资金，以及（c）寻求在法院进行听证，及（ii）任何利害关系方（包括为免生疑问，债务人）可于补救通知期限内向法院寻求紧急聆讯。如果债务人向法院提出动议或其他诉状，质疑违约事件是否已经发生或正在继续，则补救通知期限应延长至法院就该动议或诉状作出裁决或该动议或诉状被撤回或经双方同意解决。
（c）本临时命令或其他DIP贷款文件的规定所授予的DIP代理人或DIP贷款人的任何权利、保护或补救措施均不得因以下方式而受到限制、修改或损害：（i）任何一方当事人对债务人继续使用现金抵押品的授权的任何实际或声称的撤回同意；（ii）任何一方当事人对债务人继续使用现金抵押品的授权的任何实际或声称的终止；或（iii）与债务人继续使用现金抵押品有关的任何其他命令或规定的条款。
19.获得DIP抵押品。尽管本协议中有任何相反的规定，并且不限制本临时命令或DIP贷款文件中所载的DIP有担保当事人的任何其他权利或补救措施，或在法律上或股权上可获得的任何其他权利或补救措施，并在遵守DIP贷款文件的条款和本协议第18段条款的情况下，在书面通知任何租赁房地的业主违约事件或到期
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日期已根据DIP贷款文件发生并正在继续，DIP代理人（按规定贷款人的指示行事）可在符合本临时命令中适用的通知条文及该业主与DIP代理人或任何DIP担保方（或业主的同意）之间的任何单独协议的规限下，进入债务人或任何其他方的任何租赁场所，目的是对位于其上的DIP抵押品行使任何补救措施，并有权享有债务人作为承租人在该租赁下的所有权利和特权，而不受其下的房东的干涉。本文中的任何规定均不得要求任何DIP担保方承担任何租赁，作为本款赋予DIP担保方的权利的条件。
20.保险单。自本临时命令生效之日起，债务人同意，并且在适用法律规定的最大范围内，DIP代理人（代表其本身和其他DIP有担保方）应是，并且应被视为在没有任何进一步行动或通知的情况下，在债务人维持的每份保险单上以任何方式与DIP抵押品有关的情况下，被指定为额外的被保险人和损失受款人。
21.继任者和分配人。本临时命令、DIP信贷协议和其他DIP贷款文件，包括此处的所有调查结果，均对第11章案件中的所有利益相关方具有约束力，包括但不限于债务人、DIP代理人、DIP贷款人、预申DIP票据当事人、委员会（如有）、任何债务人的所有其他债权人和本第11章案件或任何继任案件中的所有其他利益相关方、任何法定或非法定委员会、负责个人、扩大权力的审查员，或其他遗产代表或其他受托人获委任为任何债务人的法定代表人以及上述每一项的各自继承人和受让人，包括任何其后获委任或选出的第11章受托人，或在任何第11章案件或任何继承人案件根据《破产法》第7章转为清算的情况下，任何第7章受托人，并应符合DIP贷款人和债务人及其继承人和受让人的利益。这种约束力是这项临时命令的组成部分。
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22.生存。本临时命令、DIP贷款文件的规定以及根据本协议及其采取的任何行动，以及授予任何或所有DIP有担保方的所有保护、权利、补救措施、留置权、优先权、特权和利益，均应继续存在，并且不得因任何后续命令的进入而被修改、受损或解除，包括任何命令（i）在任何第11章案件中确认任何重组或清算计划（并且，在DIP偿还未发生的情况下，各债务人已特此放弃根据《破产法》第1141（d）（4）条根据该命令寻求解除DIP义务的权利），（ii）将任何第11章案件转换为第7章案件，（iii）驳回任何第11章案件或任何继承人案件，（iv）撤回任何这些第11章案件或任何继承人案件的引用，或规定放弃在本法院处理或保留任何这些第11章案件的管辖权，或（v）终止本第11章案件的联合管理，或以任何其他作为或不作为。本临时命令的条款和规定以及DIP义务、DIP留置权、DIP超优先债权和DIP贷款文件应在第11章案件、任何继承案件中以及在第11章案件或任何继承案件被驳回后继续完全有效，并且此类保护、权利、补救措施、优先权、特权、利益、债权和留置权应在法律允许的最大范围内保持本临时命令和DIP贷款文件规定的优先权，直至DIP偿还发生。6
| 6 | 为免生疑问，DIP信贷协议规定，在满足某些条件后，DIP债务应通过根据退出融资（定义见DIP信贷协议）以美元兑美元的方式发放定期贷款来偿还，但须遵守重组支持协议和可接受的重组计划中规定的条款和条件，或以其他方式根据重组计划；但为免生疑问，计划生效日期的未偿利息金额应在该日期以现金全额支付。 |
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23.放电。根据DIP信贷协议的条款和条件，尽管有《破产法》第1141（d）节的规定，DIP义务不应通过输入确认任何第11章案件或任何继承案件中的任何重组计划的命令而解除，除非DIP偿还已在该重组计划生效日期或之前发生，或DIP代理人（在所需贷款人的指示下）另有书面同意。
24.善意。根据本临时命令中提出的调查结果和在临时听证会期间作出的记录，并根据《破产法》第364（e）节，（a）DIP融资、现金抵押品的使用，以及本临时命令的其他规定、DIP信贷协议和其他DIP贷款文件已在债务人和DIP有担保方之间进行了善意和公平的谈判，以及DIP有担保当事人根据本临时命令和DIP贷款文件向债务人提供的融资便利的延期已经并被视为善意延期，因为该术语在《破产法》第364（e）条中使用，并且（b）如果本临时命令的任何或所有条款在此后被推翻或修改，在上诉时，DIP代理人和DIP贷款人各自有权并在此被授予《破产法》第364（e）条规定的保护。在《破产法》第364（e）条规定的最大限度内，任何该等撤销或修改不影响（i）本临时命令项下的任何义务、垫款、债务或责任的有效性和可执行性，以及
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债务人在收到向DIP代理人发出的关于该诉讼生效日期的书面通知之日前提交的DIP贷款文件，以及（ii）在此或根据本临时命令和DIP贷款文件授权或设定的任何留置权、行政费用、权利或优先权的有效性和可执行性，包括但不限于DIP义务、DIP留置权和DIP超优先债权。
25.不放弃。本临时命令不得以任何方式解释为放弃或放弃DIP有担保当事人或任何预呈请DIP票据当事人可能必须就任何提交本法院的事项提出或被聆讯的任何权利。根据本临时命令或DIP贷款文件或与之有关的任何同意、修改、宣布违约、行使补救或不行使补救，均须获得所需贷款人的批准，且不应被视为放弃或放弃任何DIP贷款人的任何权利。除此处明确规定外，本临时命令中的任何内容均不得损害、损害或修改任何DIP有担保当事人或预请DIP票据当事人在法律或权益上可获得的任何权利、债权或抗辩，包括但不限于（a）要求将债务人的任何第11章案件转换为第7章的权利，（b）寻求终止债务人根据《破产法》第1121条提出重组计划或提出重组计划的排他性权利和征求接受的权利，但须遵守《破产法》第1121条的规定，第11章计划或计划，（c）反对任何留任专业人员的费用和开支，（d）寻求自动中止的救济，以及（e）寻求任何其他救济，无论是合法的、衡平法的还是其他的。所有这些权利、主张、抗辩，以及与此相关的各方的权利、反对、抗辩，特此保留。DIP代理人、其他DIP贷款人或Prepetition DIP票据当事人未能根据临时命令、DIP贷款文件、Prepetition Notes文件或适用法律（视情况而定）寻求救济或以其他方式行使其权利和补救，不应构成DIP代理人、其他DIP贷款人或Prepetition DIP票据当事人放弃本协议项下、本协议项下或以其他方式享有的权利。
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26.秩序统治。如果本临时命令的规定与DIP贷款文件、动议或任何证明文件之间或在适用情况下发生任何不一致或冲突，本临时命令的规定应在此种冲突的范围内加以控制和管辖。
27.信用投标权。就法院授权的任何出售程序而言，无论是否通过《破产法》第363、725或1123条生效，DIP代理人（在所需贷款人的指示下）应有权（直接或通过一个或多个收购工具）就DIP抵押品的全部或任何部分的任何批量或零碎出售使用DIP义务、DIP留置权和DIP超优先债权以信用出价（直接或通过一个或多个收购工具），但在所有方面均受《破产法》第363（k）条的约束。
28.放弃提交索赔证明的要求。DIP代理人、DIP放款人或Prepetition DIP Notes各方均不得被要求就此处允许的任何债权（包括DIP贷款文件下的DIP义务的债权、DIP超优先债权、DIP留置权或Prepetition Notes文件下的Prepetition Notes义务的债权）在第11章案件或任何继承案件中提交债权证明。本临时命令所载的与DIP义务有关的索赔陈述，连同动议随附并在临时听证会上提出的证据，被视为足以并确实构成DIP代理人、DIP贷款人和预请DIP票据当事人就此类义务提出的索赔证明，DIP代理人、DIP贷款人和预请DIP票据当事人各自应根据《破产法》第502（a）条被视为
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他们提出了索赔证明。法院就在任何第11章案件或任何继承案件中的任何债权（包括但不限于行政债权）确立禁售日期而订立的任何命令，不适用于（i）DIP代理人或其他DIP有担保当事人，以及（ii）Prepetition DIP Notes当事人关于Prepetition Notes或Prepetition Documents下的任何债权。
29.后续融资收益。如债务人、任何受托人、任何扩大权力的审查员，或任何其后在本第11章案件或任何继承案件中获委任的负责人员，须在DIP还款前的任何时间，包括在任何第11章计划确认任何或所有债务人（如适用）后，违反《破产法》第364（b）、364（c）、364（d）条获得信贷或产生债务，然后，从此类信贷或债务中获得的所有现金收益应立即用于根据本临时命令和DIP贷款文件偿还DIP债务，直至DIP偿还发生。
30.维护DIP抵押品。在DIP还款发生之前，债务人应（a）按照DIP贷款文件的要求为DIP抵押品投保；（b）维持经法院任何命令修改或由DIP代理人（在所需贷款人的指示下）以其他方式同意的自呈请日期起有效的现金管理系统；（c）（i）保持现金管理系统内所有转账（包括公司间交易）的准确记录，以便所有呈请后转账和交易均应在其账簿和记录中充分、迅速地记录在案，并易于从其账簿和记录中查明，与债务人在请愿日期前保持的相同程度，以及（ii）应合理的事先请求，向DIP代理人和DIP贷款人提供访问此类记录的权限。
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31.DIP抵押品的处置。除DIP贷款文件另有规定外，债务人不得出售、转让、出租、设押或以其他方式处置DIP担保物的任何部分，除非是在正常经营过程中，或提出动议或申请寻求，或以其他方式寻求或直接或间接支持任何其他人寻求授权采取此类行动，而无需事先获得DIP代理人的书面同意（在所需贷款人的指示下），且不得因任何其他作为、不作为而默示此类同意，或DIP代理人或任何其他DIP担保方的默许。
32.对出借人责任的限制。本临时命令、任何DIP贷款文件、任何预申文件或与之有关的任何其他文件中的任何内容，不得以任何方式解释或解释为对DIP代理人或其他DIP有担保当事人或预申DIP票据当事人施加或允许对债务人在其业务运营中的任何活动或与本第11章案件或任何继承案件的管理有关的任何活动所产生的任何索赔承担任何责任。DIP代理人或其他DIP有担保方不得仅因已根据DIP融资提供贷款或授权使用现金抵押品而被视为控制债务人的运营，或在债务人的运营或管理方面充当“责任人”或“所有者或经营者”（因为这些条款或任何类似条款在经修订的《美国综合环境响应、赔偿和责任法》、42 U.S.C. § 9601 et seq.或任何类似的联邦或州法规中使用）。本临时命令或DIP贷款文件中的任何内容不得以任何方式被解释或解释为对DIP代理人、任何DIP有担保当事人或任何Prepetition DIP Notes当事人就任何债务人的Prepetition或Postpetition活动所产生的任何债权施加或允许施加任何赔偿责任。为免生疑问，本条文适用于DIP代理人、其他DIP有担保当事人以及仅以其本身身份的预申DIP票据当事人。
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33.替换剂。尽管包括DIP代理人在内的任何担保物代理人或行政代理人已辞职或更换，但DIP担保物上的DIP留置权应保持持续和适当完善，尽管任何DIP担保物的控制权、占有权或所有权已转移给新的担保物或行政代理人。
34.没有第三方权利。除此处明确规定外，本临时命令不为任何第三方、债权人、权益持有人或任何直接、间接或附带受益人的利益创造任何权利。
35.连带责任。本临时命令中的任何内容均不得解释为构成对任何债务人财产的实质性合并，但有一项谅解，即债务人应根据本协议和DIP贷款文件的条款对本协议项下的义务和所有DIP义务承担连带责任。
36.没有延长信贷的义务。DIP贷款人没有义务根据DIP贷款文件作出任何贷款，除非（并受限于截止日期的发生）根据DIP贷款文件作出该等延长信贷的所有先决条件，本临时命令和/或最终命令（如适用）已获规定贷款人根据DIP贷款文件的条款全部满足或豁免。
37.不修改订单。在DIP还款发生之前，未经DIP代理人（按所需贷款人的指示行事）事先书面同意，禁止债务人直接或间接寻求或同意对本临时命令（最终命令除外）进行任何重大修改、中止、撤销或修订，且DIP代理人的任何作为或不作为不得暗示此类同意。
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38.标题。本临时命令中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本临时命令条款的含义和解释。
39.命令的即时效力。本临时命令于本协议执行时即时生效，且尽管《破产规则》（包括《破产规则》第4001（a）（3）条、第6004（h）条、第6006（d）条、第7062条或第9014条）载有任何相反的规定，本临时命令的执行效力不得中止。对进入本临时命令的所有反对意见已被撤回或推翻，动议根据此处规定的条款和条件在临时基础上获得批准。
40.管辖权。对于DIP融资或DIP贷款文件项下、或产生于或与之相关的任何和所有争议或事项，法院应保留专属管辖权，包括本临时命令的解释和执行。
41.最终听证会。最后一次聆讯定于2025年3月[ • ]日（现行中部时间）在本法院举行。债权人或其他利害关系方对本临时命令的任何规定提出的任何反对，除非按照本款及时提交和送达，否则应视为放弃。债务人应及时以头等邮件、预付邮资或隔夜邮件的方式将本临时命令的录入通知和终审通知连同本临时命令的副本送达通知当事人。本临时命令的录入及最终聆讯的通知须述明，对录入最终命令的反对须于不迟于2025年3月[ • ] m（当时的中部时间）[ • ] m向本院提出，并附有副本予：（i）债务人的建议律师：（a）Ropes & Gray LLP，1211
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美洲大道，纽约，纽约10036（Attn：Ryan Dahl（Ryan.Dahl@ropesgray.com）、Natasha Hwangpo（Natasha.Hwangpo@ropesgray.com）、Conor McNamara（Conor.McNamara@ropesgray.com））；（b）提议的债务人共同法律顾问：Hunton Andrews Kurth LLP，600 Travis Street，Suite 4200，Houston，Texas 77002（Attn：Timothy（“Tad”）A. Davidson（taddavidson@hunton.com）、Phillip M. Guffy（pguffy@hunton.com））；（ii）DIP贷款人的法律顾问：（a）Paul，Weiss，RifkHouston，TX 77002，（Attn：John F. Higgins（jhiggins@porterhedges.com），[ ___ ]（[ __ ] @ porterhedges.com）），（iii）DIP代理律师：McDermott Will & Emery LLP，One Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017，（Attn：Jonathan Levine（jlevine@mwe.com），Alexis D. Soshnick（asoshnick@mwe.com），Lucas Barrett（lbarrett@mwe.com）），（iii）美国德克萨斯州南区受托人办公室，Attn：Ha Nguyen（Ha.nguyen @ usdoj.gov），Vianey Garza（Vianey.Garza @ usdo
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附件1
DIP信贷协议
附件2
核定预算
展品d
新的公司治理条款清单
Cutera, Inc.1
及/或其若干直接或间接附属公司
（统称“公司”）
重组普通股的公司治理和流动性条款
与公司重组有关的发行
| 股权： | •根据重组计划发行的股本证券（“重组普通股”）将由公司普通股股份组成。所有重组后的普通股股东将有权获得每股一票表决权。 |
|
| 董事会： | •截至公司重组完成之日（“生效日期”），公司董事会（“董事会”）将有五（5）名成员。董事会将按以下方式选出：
•首席执行官董事：首席执行官将是董事会成员。
•特设委员会董事：同意优先票据持有人特设委员会成员（“特设委员会成员”）将有权指定董事会其余四（4）名成员（“特设委员会董事”），只要特设委员会成员继续持有特设委员会成员在生效日期持有的至少75%的重组普通股。特设委员会董事将由一个董事会提名委员会（“提名委员会”）提名，该委员会由每个持有至少10%重组后普通股的特设委员会成员组成，并将由所有特设委员会成员共同持有的重组后普通股已发行股份的大多数持有人（“特设委员会成员多数”）的肯定批准任命。在生效日期后，董事会的任何空缺（CEO董事除外）将由特设委员会成员从提名委员会选出的候选人中以多数票填补；条件是，如果特设委员会成员在生效日期停止共同持有特设委员会成员所持有的重组后普通股的至少75%，任何此类空缺将由董事会提名委员会从持有至少10%重组后普通股股权的股东中选出的候选人中的多数重组后普通股股权持有人投票填补。
•重组后的普通股股份的每一持有人将订立新的股东协议（“新股东协议”），同意按上述方式选举董事会。
•首批董事将自生效日期起获委任，任期至根据新股东协议和适用法律正式选出或委任其继任者为止。 |
|
| 1 | 这份条款清单假定重组后的公司将是一家特拉华州公司。 |
1
| •如果特设委员会成员有权指定一名理事会成员，但不行使其指定董事的权利，在特设委员会成员任命该董事之前，该席位将一直空缺。
•在生效日期，至少两（2）名董事会成员（不包括首席执行官）必须是具有与公司业务相关经验的个人，除非由所需的同意高级票据持有人（如重组支持协议中所定义）另有决定。
•主席最初将由特设委员会成员选出，如果特设委员会成员在生效日期不再集体持有特设委员会成员所持重组后的共同权益的至少75%，则任何继任主席将由董事会以多数票选出。
•董事会任命权不得由特设委员会成员转让。
•任何董事，如果是特设委员会成员或该成员的关联公司的雇员，不得因在董事会任职而获得报酬；但前提是，所有董事将获得自付费用的补偿，并享有惯常的赔偿、开脱罪责和D & O保险。 |
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| 董事会观察员： | •每一特设委员会成员将有权获得一（1）名无表决权的观察员，他们将有权出席董事会的所有会议，并收到所有董事会会议的通知和向董事会提供的所有书面材料，但须遵守惯例例外（包括董事会有能力根据董事会的合理酌处权将这些观察员排除在会议之外），并根据新的股东协议中规定的条款和条件。每个特设委员会成员，只要持有任何重组后的普通股，也将有权获得一揽子汇总将由董事会和董事会会议记录审议的事项，但须遵守惯例例外情况，包括保密限制和特权限制。 |
|
| 董事会委员会： | •董事会将设立以下委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。 |
|
| 董事会投票： | •每位董事将对董事会决定的每一事项拥有一票表决权。董事会及其各委员会将以出席会议的过半数董事的赞成票或一致书面同意的方式行事。董事会的任何法定人数必须包括当时在任董事的过半数；但随后的通知会议的法定人数应按惯例减少。 |
|
| 董事会流程： | •董事会将至少每季度举行一次会议，并视需要经常举行会议，以处理公司的业务和事务，并将在每次会议之前向所有董事提供合理的通知和信息。董事会会议可由任何一名主席、首席执行官或任何其他两名共同行事的董事会成员召集。 |
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| 子公司董事会： | •除非董事会根据适用法律另有决定，公司各全资附属公司的任何董事会（或同等理事机构）及其各委员会将由董事会当时的在职董事、管理层代表和/或当地法律规定的其他个人（如适用）组成。 |
|
| 股东批准： | •提交公司股东表决的所有事项均需获得重组普通股已发行股份过半数持有人的肯定同意。
•新股东协议将规定，未经（i）至少2/3的董事会董事批准，公司将不会采取或允许其任何子公司采取以下任何行动（前提是（i）条款仅在特设委员会成员在生效日期停止共同持有特设委员会成员所持有的重组普通股的至少50%时适用），或（ii）集体持有全部重组普通股多数以上的重组普通股股东的事先书面同意，但惯例例外情况除外：
•除与（i）ABL融资或（ii）经董事会至少2/3董事批准的紧急资金（前提是公司应尽合理努力向所有重组普通股持有人提供此类紧急资金的事先书面通知）有关的情况外，在生效日期后的前十二（12）个月和生效日期后的12个月周年之后的（y）发生任何借入资金债务（x），超过10,000，000美元；
•公司首次公开发行股票或采取任何行动促使公司成为公众公司；
•除在正常业务过程中出售库存外，在生效日期后的前十二（12）个月内订立任何合并、收购、剥离或其他战略交易（包括任何合资企业）（x），价值超过5,000，000美元；在生效日期的12个月周年之后（y），价值超过10,000，000美元；
•对新股东协议或公司任何组织文件的任何修订（部长级修订除外）；前提是相对于重组普通股的其他持有人，任何将对重组普通股的任何持有人或持有人群体产生不成比例和重大不利影响的修订（不考虑因（i）任何此类持有人的特定税务或经济状况或任何其他个别情况而产生的任何影响，或（ii）持有人的重组普通股股权的各自所有权百分比的差异）将需要受到如此不利影响的持有人或持有人群体的同意；和
•就上述任何一项订立任何协议或承诺。 |
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| 关联交易： | •涉及每年超过1,000，000美元的总付款或其他对价的关联方交易（定义见下文）将需要获得对此类关联方交易不感兴趣的董事会大多数董事的批准。 |
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3
| •“关联交易”是指公司与关联方之间的任何协议，而不是（i）按比例向股东作出的任何股息或分配，（ii）在日常业务过程中就证券和金融工具进行的任何公开市场交易或投资活动，（iii）经董事会过半数批准的雇佣安排，（iv）支付因担任公司任何附属公司的董事会或任何董事会或类似理事机构的成员而招致的任何费用或作出的补偿，（v）偿还公司的债务，（vi）对退出便利的任何修改，（vii）公平条款再融资交易，以及（viii）根据新股东协议中规定的优先购买权收购额外证券。
•“关联方”是指（i）任何拥有重组普通股5%或以上投票权的持有人（“重要持有人”），或（ii）任何重要持有人的关联公司（包括任何投资组合公司）。 |
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| 信息/访问权限： | •公司将向每位股东（其为机构持有人，不是公司的竞争对手）交付（i）季度未经审计的财务报表，在每个财政季度结束后的惯常时间段内，以及（ii）年度经审计的财务报表，在每个财政年度结束后的惯常时间段内。公司亦会向每名特设委员会成员，只要他们持有任何经重组的普通股权益，以及每名重要持有人，提供按季按季预测公司该财政年度的收入、开支及现金状况的全面营运预算，并会尽合理最大努力在每个财政年度开始后三十（30）天内交付该等预算。公司将主持召开公司高级管理层代表与全体股东的季度电话会议，讨论公司财务状况。在交付上述财务信息后以及在每个财政年度不超过两次的任何其他时间，如果在最近一次董事会电话会议或最近一次季度股东电话会议上没有处理重大进展，公司将在合理提前通知的情况下应公司高级管理层代表和特设委员会成员的要求主办公司高级管理人员代表之间的电话会议，以使其不会扰乱或以其他方式不合理地给公司运营带来负担。 •公司将授予每位特设委员会成员，只要他们持有任何重组后的普通股和任何重要持有人在正常营业时间内对公司设施和人员的访问权限，并在合理的提前通知的情况下，使其不会扰乱或以其他方式不合理地给公司运营带来负担；但此种访问权限将由适用的请求持有人承担费用。 |
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| 先发制人权利： | •根据新的股东协议，除惯例例外（包括但不限于向员工发行激励股权）外，重组后普通股的每个持有人将有权按比例参与未来的股权融资（包括发行任何可转换证券），其基础是该持有人拥有的重组后普通股的股份数量相对于重组后普通股的已发行股份总数。 |
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4
| •重组普通股的每个持有人还将有权按比例参与重组普通股的任何持有人或其关联公司为贷款人的任何未来债务融资，但须遵守惯例排除，包括但不限于任何广泛营销和银团债务融资。 |
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| 转让；共同销售权利；拖动权利： | •转让：重组后的普通股股东将受到可转让性的惯常限制，包括（i）禁止转让给竞争对手，（ii）只有在董事会同意的情况下才允许转让给目前不是股东的第三方，这种同意不得被无理拖延或拒绝，（iii）转让必须符合适用的证券法，以及（iv）新股东协议中规定的其他惯常转让条件。重组后的普通股股权的任何受让人将被要求执行新股东协议的合并。
• Tag-Along权利：重组普通股股东将拥有与重组普通股股东或股东集团的任何股份转让或系列转让相关的惯常的Tag-Along权利（除惯常例外情况外），至少占已发行重组普通股的30%。
•拖累权：代表重组普通股已发行股份总数50%以上的公司股东或股东集团将拥有惯常的拖累权（除惯常的例外情况）。
•竞争对手：除经董事会批准的拖动交易或其他交易情况外，重组后的普通股权益持有人均不得将其股权转让给公司的竞争对手。
•回购权：公司将对离职员工或其他服务提供商持有的股权拥有惯常的回购权。 |
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| 注册权： | •新股东协议将规定，股东将就公司的任何首次公开发行订立习惯登记权协议，规定习惯登记权（包括要求登记权和搭载登记权）。 |
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| 保密： | •新股东协议将规定，股东将保密，不披露或使用从公司或其任何附属公司收到或与之有关的任何信息，除非法律要求或经公司同意。 |
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| 企业机会： | •新股东协议将包括一项有利于重要持有人及其各自关联公司和任何指定董事的公司商业机会的惯常豁免。 |
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5
展览e
退出融资条款清单
Cutera, Inc.
退出设施
条款和条件概要
本主要条款和条件摘要（本“条款清单”）提供了拟议融资的概要，并不旨在汇总与此处提及的交易有关的所有条款、条件、陈述、保证和其他规定，这些应在最终的退出融资文件（定义见下文）中列出。[本条款清单旨在作为此类融资的重要条款的概要概要，仅供讨论之用，不具约束力，也不是关于任何融资的明示或默示要约，以安排、提供或购买与本协议所设想的交易有关的任何贷款，或安排、提供或协助安排或提供本文所述的潜在融资。提供退出融资（定义见下文）或任何其他融资安排的任何协议将取决于退出代理（定义见下文）（仅就其在协议下的权利和义务）和所需贷款人（定义见下文）满意的最终文件的签署和交付，每一方均自行决定行事。]
此处使用但未定义的大写术语具有本退出融资条款清单所附的重组支持协议（“重组支持协议”）中赋予此类术语的各自含义。
缔约方
| 借款人： | Cutera, Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者，通过合并、合并或其他方式，在计划生效日期或之后重组（“借款人”). | |
| 担保人： | 借款人在退出融资机制下的义务（定义见下文）（the "义务“）将由（a）直接或间接持有借款人100%股权的新成立控股公司（”持股"），（b）作为控股子公司的借款人的每个直接或间接母公司，以及（c）借款人现在存在或随后获得或组织的每个直接和间接子公司（本文件所述的人（c）条，the "附属公司担保人"）（紧接前述所述的人（a）条）,(b)和（c）统称为"担保人”及保证人连同借款人合称“信贷当事人”);提供了被排除在外的子公司（将以与文件原则一致的方式定义，并在任何情况下包括外国子公司和善意的合资企业）将不会被要求成为担保人；提供了,进一步任何单独占借款人及其子公司合并资产或合并收入10%以上的外国子公司（在每种情况下截至最近一个财政季度确定），应被要求成为退出融资下的担保人，除非该义务已被要求的贷款人豁免）。 | |
| 退出融资贷款机构： | 本协议附表1所列的DIP定期贷款及基金的每名持有人及其附属公司（连同其许可受让人，“退出融资贷款机构”). | |
| 退出代理： | Wilmington Savings Fund Society，FSB，或由规定贷款人选定并为借款人合理接受的其他机构，将作为行政代理人和抵押品代理人（在这种身份下，“退出代理”). | |
退出设施说明
| 退出设施： | 5年期优先有担保第一留置权定期贷款融资（“退出融资”及其项下贷款，“退出贷款”），包括：
（i）退出定期贷款，其未偿还本金总额相当于在计划生效日期根据DIP文件未偿还的DIP定期贷款的本金金额（包括（a）根据DIP文件应付的任何预付款金额和（b）在该日期偿还DIP定期贷款时根据DIP文件应付的任何还款溢价金额，但不包括（x）截至该日期的应计未付利息，（y）重组费用以及根据DIP文件应付给代理人的费用和开支，包括律师费和开支，以及（z）仅在计划生效日期以现金形式在计划生效日期到期和应付的赔偿义务，为免生疑问，上述（x）至（z）条款中的金额应在计划生效日期以现金全额支付），其中退出贷款应在无现金基础上通过滚动DIP文件项下的未偿还金额（本条款（i）中描述的退出贷款、“展期定期贷款”和由此类贷款组成的定期贷款融资，“展期定期贷款工具”）；以及
（ii）本金总额等于10,000，000美元的新货币定期贷款（本条款第（ii）款所述的退出贷款、“新货币定期贷款”、由此类贷款组成的定期贷款融资、“新货币融资”，以及每个退出融资贷款人作出此类定期贷款的承诺，“新货币承诺”），这些贷款应在计划生效日期以一次提款方式提供资金。
如果一笔新的货币定期贷款在美国联邦所得税方面与退出贷款的任何部分不能互换，则该新的货币定期贷款将根据与任何部分的展期贷款以及任何其他新的货币定期贷款分开交易，该新的货币定期贷款不能与之互换。 |
|
2
| 摊销： | 退出贷款（为免生疑问，包括展期定期贷款和新货币定期贷款）的年度摊销，自截止日期（定义见下文）两周年后结束的第一个完整财政季度的最后一天开始，应按年总额相当于1.00%的要求按等额季度分期支付每年退出贷款的原始本金金额，在到期日支付余额。 | |
| 成熟度： | 退出融资应在截止日期的第五（5）个周年（即“到期日”). | |
| 所得款项用途： | （a）展期定期贷款的收益将用于完成DIP融资项下未偿本金的无现金展期（如上文“退出融资”标题下所述）和（b）新货币定期贷款将用于根据该计划进行付款和分配以及用于退出融资文件未予禁止的一般公司用途。 一旦偿还，退出贷款可能不会再借。 |
|
| 某些付款规定 | ||
| 利率： | 由每笔借款组成的退出贷款应按借款人自行酌情选择的利率（i）期限SOFR（以符合文件原则的方式定义，且不低于1.00%）计息 每年)加7.50%每年，于各年度终了时以现金支付 利息期和到期日，或（ii）基准利率（以符合单证原则的方式定义，且不得低于2.00%每年)加6.50%每年, 按季度和到期日以现金支付欠款；提供了借款人可自行选择在每个付息日至截止日期的第一个周年日，通过将退出贷款的本金金额资本化并追加的方式支付实物利息。 | |
| 违约利息： | 在违约事件存在且仍在继续的任何时候，所有未偿金额应在法律允许的最大范围内按（a）2.00%的利率计息每年高于当时适用于此类借款的利率或（b）在费用的情况下，2.00%每年超过不时维持为基准利率贷款的退出贷款所适用的利率。 | |
| 预付款： | 借款人应向持有新资金承诺的退出融资贷款人支付预付款，金额相当于该等新资金承诺的5.50%，以实物形式支付（通过将该金额资本化并将其与本金额相加 | |
3
| 新货币贷款）就该等新货币贷款（即“预付款”).为免生疑问，不得就展期定期贷款支付预付款。 | ||
| 退出代理费用： | 由退出代理人与借款人另行订立的收费函件协议载明。 | |
| 可选预付款项： | 借款人可根据与单证原则一致的相互同意的通知要求，以约定的最低金额（以下文“Call Protection”标题下规定的提前还款溢价为准）全部或部分预付退出贷款。 | |
| 通话保护： | 退出贷款的任何自愿或实际付款、提前还款、偿还或要求的强制提前还款以及退出贷款的任何加速，包括由于任何信用方申请破产或成为任何其他破产程序的约束，应受制于（a）补足溢价（按惯例计算，基于（a）自该日期起至但不包括，在该日期已偿还、预付或加速的退出贷款本金本应产生或应支付的所有利息的总和，截止日期的第三个周年加上（b）截止日期的第三个周年的提前还款溢价乘以在该日期正在偿还、预付或加速的退出贷款的本金金额，该等贴现的总和加上当时适用的美国国债利率加上50个基点的基础到该等偿还、提前还款或加速之日）或（b）提前还款溢价（以正在支付、预付、偿还或加速的退出贷款的未偿本金金额的百分比表示，（如适用）自截止日期起与相关期间相反的规定。在发生破产或破产程序时，退出融资机制将体现出最大程度的可执行性，包括与支付预付款溢价有关的惯常“渐进式”保护。 | |
| 年份 |
预付保费 |
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| 1-3年： |
make-whole premium |
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| 第4年： |
1.00% |
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| 此后： |
无溢价 |
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4
| 强制性预付款项： | 借款人应安排提供不少于根据以下条款计算的每笔金额的金额，以预付退出贷款，在每种情况下，均应遵守与单证原则（定义如下）一致的例外情况和例外情况： | |
| （i）借款人和/或其任何附属公司发生债务（退出融资文件另有许可的债务（某些许可的再融资债务除外））的任何现金所得款项净额的100%；和
（ii）就借款人及其附属公司的资产的任何处置（将以符合单证原则的方式界定）或来自任何伤亡事件（将以符合单证原则的方式界定）（除某些将相互商定的处置）的任何单一交易或系列相关交易中相互议定的金额的100%的现金所得款项净额，但借款人及其附属公司有权按照符合单证原则的条款和条件对资产进行再投资（或承诺再投资）
此外，退出融资文件将包括个别退出融资贷款人有权拒绝使用上文第（i）和（ii）条提及的收益进行强制性预付款（但在上文第（i）条的情况下，仅限于不代表退出贷款的再融资），在这种情况下，此类收益应可供借款人及其子公司用于退出融资文件未禁止的任何用途。 |
||
| 抵押品 | ||
| 抵押品： | 这些债务将以信用当事人几乎所有有形和无形、不动产和个人财产上的有效和完善的第一优先担保权益和留置权（统称为“抵押品”）；被明确理解并同意抵押品将不包括某些相互同意的排除财产。 | |
| 条件 | ||
| 关闭的先决条件： | 通过将本金额DIP定期贷款的无现金展期转入展期定期贷款（如上文“退出便利”标题下所述）和借入新货币定期贷款在截止日期的展期定期贷款的可用性应仅取决于所载条件附件一本协议（满足或放弃该等条件之日，即“截止日期”). | |
5
文件
| 退出设施文件： | 退出融资的最终融资文件（“退出融资文件”）应（以下第（i）至（iii）条中规定的项目，“文件原则”）：
（i）在形式和实质上以DIP文件为基础（并作出必要的修改以反映退出设施的性质）；
（ii）载有本退出融资条款清单所载的条款及条件，以及借款人与规定贷款人可能相互议定的其他条款，同时考虑到借款人及其附属公司的营运要求；及
（iii）载有本协议附件一所列截止日期的退出融资文件和退出融资（或视为融资）的有效性的条件。 |
|
| 申述及保证： | 退出融资文件应包含符合文件原则的此类融资的惯常和惯常的陈述和保证（除例外和资格外）。 | |
| 肯定性盟约： | 退出融资文件应包含与文件原则一致的此类融资的惯常和惯常的肯定性契约（除例外和限定条件外），这些契约无论如何应包括分别在120天和60天内交付经审计的年度和未经审计的季度财务报表，在每种情况下均应在相应财政年度或财政季度结束后交付，在经审计的年度财务报表的情况下，不存在“持续经营”或类似的限定条件或例外情况，也不存在对此类审计范围的任何重大限定条件或例外情况。 | |
| 财务契约： | 没有。 | |
| 最低流动性契约： | 借款人不得允许截至每月最后一天的流动性低于10,000，000美元。 “流动性”是指截至任何日期，金额等于（a）借款人及其子公司根据公认会计原则确定的所有非限制性现金和现金等价物（在每种情况下以符合单证原则的方式定义）的总和，（b）借款人及其子公司为有利于退出融资而受到限制的所有现金和现金等价物，以及（c）根据任何ABL融资条款（定义见下文）可借入的任何金额。 |
|
6
| 消极盟约： | 退出融资文件应包含与文件原则一致的此类融资的惯例和通常的负面契约（包括门槛、资格和例外情况），但有一项理解是，（i）负面契约应允许信贷方产生循环资产贷款融资（the "ABL设施"）的金额将由优先于为退出融资提供担保的留置权的优先留置权对借入的基础资产进行担保，而这些资产和财产通常以优先方式为此类融资提供担保，并由优先于为退出融资提供担保的其他资产和财产上的留置权的优先留置权的优先留置权进行担保，而这些资产和财产通常以初级方式为此类融资提供担保，但须遵守被要求的贷款人可接受的债权人间协议，以及（ii）Holdings的所有子公司均为受限制的子公司，且不得允许借款人指定不受限制的子公司。 | |
| 违约事件： | 退出融资文件应包含违约事件（包括门槛、资格、例外和宽限期）这类融资的惯常做法，并符合文件原则。 | |
| 赔偿和费用： | 这类融资的通常和习惯，并符合单证原则；包括所有合理和有文件证明的自掏腰包与（i）第11章案件以及计划和重组交易的实施，（ii）退出融资文件的编制、谈判和执行，（iii）退出融资的资金，（iv）建立、完善和保护确保退出融资的留置权，以及（v）退出融资文件的持续管理或执行（包括编制、谈判和执行任何修订、同意、放弃、转让、重述或补充）有关的退出融资贷款人和退出代理顾问的费用和开支，包括为免生疑问，（x）Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，作为退出融资贷款机构Porter & Hedges LLP的法律顾问，作为共同法律顾问向退出融资贷款机构和CenterView Partners，LLC作为退出融资贷款机构的财务顾问，以及退出融资贷款机构认为必要的其他当地或特别顾问，以及（y）McDermott，Will & Emery LLP作为退出代理机构的顾问。 | |
| 任务和参与： | 这类融资的惯常做法，并符合单证原则。 | |
| 修正： | 这类融资的通常和习惯，并符合文件原则，对退出融资文件进行修订，要求持有退出融资下未偿还退出贷款50%以上的退出融资放款人同意（以下简称“所需贷款人”），但通常需要所有受影响的贷方批准的修订除外。 | |
7
| 管辖法律和提交管辖： | 纽约。 | |
| 其他规定： | 退出便利文件应包括有关增加成本、违法、税收赔偿、放弃陪审团审判等习惯规定和其他类似规定。 | |
| 退出融资贷款机构的法律顾问： | Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP。 | |
8
附件一
关闭的先决条件
退出融资文件的有效性和退出贷款的资金（或视为资金）应仅以满足（或被要求的贷款人放弃）以下条件为条件：
1.信贷协议；担保和抵押协议及其他担保单证。退出代理人应已收到（i）由Holdings和借款人签署和交付的信贷协议，（ii）由Holdings、借款人及其每一附属担保方签署和交付的担保和抵押协议，以及（iii）为向退出代理人提供抵押品中的第一优先担保权益（除退出融资贷款人合理接受的例外情况和资格外）所需的其他担保和抵押文件。
2.申述及保证。任何信用方在任何退出融资文件中或依据任何退出融资文件作出的每一项陈述和保证，在截止日期的所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已因重要性或重大不利影响而合格）均应是真实和正确的。
3.借款通知。退出代理应已收到借款人根据退出融资文件条款就新货币定期贷款提出的书面借款请求。
4.费用。（i）借款人须已支付根据重组支援协议、DIP文件及计划到期及应付的所有费用及溢价，包括所有重组开支及DIP代理人的费用及开支，及（ii）退出代理人（a）须已收到就退出融资于截止日期或之前到期及应付的所有费用及溢价，及（b）在截止日期（或借款人合理同意的较后日期）前至少三（3）个营业日开票的范围内，应已偿还所有合理且有文件证明的自付费用（包括（i）McDermott，Will & Emery LLP、退出代理的律师以及（ii）借款人根据退出融资文件要求偿还或支付的其他外国或特别律师的合理费用、收费和付款）。
5.法律意见书。退出代理和每个贷款人应已收到信用方的法律顾问Ropes & Gray LLP的习惯性法律意见，日期为截止日期，写给退出代理和退出融资贷款人，且在形式和实质上令退出代理和所需贷款人合理满意。
6.没有违约。任何违约或违约事件均不得在该日期发生且仍在继续，或在该日期要求作出的信贷延期生效后。
7.收盘证书。退出代理人应已收到借款人的证明，日期为截止日期，确认第2、6和15条规定的先决条件已得到满足。
8.秘书/董事证书。每一信用方的组织或注册管辖区的适用国务秘书或注册官提供的良好信誉证明（在此概念存在的范围内）、决议证明或董事会决议或其他行动证明、在职证明和/或每一信用方负责官员的其他证明，作为退出代理人可能合理地要求证明身份，获授权担任与该信用方在截止日期为一方或将为一方的退出融资文件有关的负责官员的权力和能力。
附件1-1
9.美国爱国者法案；犯罪收益法案；受益所有权认证。退出代理和退出融资放款人应至少在截止日期前2个工作日收到借款人和每一信用方提供的（a）退出代理或任何退出融资放款人在截止日期前不少于7个日历日前合理要求的所有文件和其他资料，由退出代理或任何此类放款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例合理确定为监管机构所需，包括《美国爱国者法案》和（b）与借款人和根据受益所有权条例有资格成为“法律实体客户”的每个子公司有关的受益所有权认证。
10.备案。应已以适当形式交付给退出代理，以供提交（x）每份统一商法典融资报表、每份将向美国专利商标局和美国版权局提交的知识产权担保协议，并相互提交，在每种情况下，根据担保和抵押协议以及其他退出融资单证的要求，以便为退出融资贷款人的利益，对其中所述的抵押品设定第一优先权完善的留置权。
11.质押股票；股票权力。退出代理人应已收到代表根据担保和抵押协议质押的信用方所持股权份额的证书（如有），以及由出质人的正式授权人员/董事空白签立的每份此类证书的未注明日期的股票权力或股份转让文书。
12.偿付能力证明。退出代理人应已收到重组交易生效后由财务总监代表借款人签署的偿付能力证明，或由借款人选择获得具有国家认可地位的独立投资银行或估值公司的偿付能力意见。
13.计划生效日期；确认令。（i）计划中所列的确认计划及有效性的所有先决条件，均须已按照其条款达成或豁免，（ii）借款人须已向退出代理及退出融资机制贷款人交付（电邮即足够）一份备查确认令的数字/电子副本，及（iii）计划生效日期已发生（或与截止日期同时发生）。
14.股权发售。股权发售应已按照与重组支持协议、股权发售程序和计划在所有方面一致的条款完成，借款人应已从该股权发售中获得不低于35,000，000美元的总收益。
15.物质不利影响。自披露声明日期起，除因第11章案件或导致、与第11章案件有关或由第11章案件导致的任何事件、情况或条件外，不应发生单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、变化、发生或情况。
16.批准。借款人和其他信贷方应已收到与退出融资有关的所有批准、同意书、执照和许可证，这些批准、同意书、执照和许可证仍然完全有效。
附件1-2
17.财务报表。退出代理和贷款人应已收到（i）截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并资产负债表、Cutera，Inc.及其子公司的损益表和现金流量表，（ii）未经审计的合并资产负债表、Cutera的损益表和现金流量表，Inc.及其子公司在截止日期前至少45天结束的随后每个财政季度（财政年度结束除外）和（iii）自可获得财务报表的上一份已审计财务报表以来每个月结束的令人满意的中期未经审计财务报表的副本，并将包括在截止日期前至少30天结束的每个月。
18.连线搜索。出境代理人应已收到将在其中作出统一商法典以证明或完善所要求的担保权益的每个法域最近的留置权搜索结果，且此类搜索不应显示对信用方的任何资产的留置权，但出境融资单证允许的留置权或在截止日期或之前解除的留置权除外。
19.没有诉讼。除截止日期前披露的情况外，信用方不得有任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序待决或已知会对任何信用方构成威胁，从而对退出融资文件所设想的任何交易提出质疑，或可合理预期会对信用方及其子公司整体产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序。
20.重组支持协议。重组支持协议就同意优先票据持有人而言不应已终止，且根据协议不存在任何违约或终止权，以允许所要求的同意优先票据持有人在该日期或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之后终止重组支持协议，且该等违约并未根据重组支持协议以其他方式获豁免；条件是，只要同意的优先票据持有人（不包括重组支持协议已终止的该等非支持优先票据持有人）继续持有或控制当时未偿还的优先票据本金金额的至少三分之二，在公司各方就非支持优先票据持有人终止重组支持协议的范围内，该先决条件不得未获满足。
21.支付DIP义务。借款人应已以现金全额支付DIP文件项下的未偿债务（通过发放展期定期贷款满足的金额除外）。
22.商业计划书。借款人应当已向退出代理人交付长期经营计划书，该经营计划书的形式和内容应当为所需出借人可以接受的。
附件1-3
附表1 –新的资金承诺
附件1-1
展品f
转让协议条款
下列签署人（“受让方”）谨此确认，其已阅读并理解截至2025年3月4日的重组支持协议（“协议”），1由公司各方和同意的优先票据持有人，包括任何公司债权/权益的转让方（每个此类转让方，一个“转让方”），并同意在转让方受其约束的范围内受其条款和条件的约束，并应被视为协议条款下的“同意的优先票据持有人”。
受让方特别同意受协议条款和条件的约束，并作出截至转让之日包含在协议中的所有陈述和保证，包括受转让方投票约束的协议，如果该投票是在此处讨论的转让生效之前进行的。
| 执行日期： |
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| 姓名： |
| 职位： |
| 地址： |
| 电子邮件地址（es）： |
| 因以下原因而实益拥有或管理的总金额： | ||
| 2026年优先票据 | ||
| 2028年优先票据 | ||
| 2029年优先票据 | ||
| 股权 | ||
| DIP承诺 | ||
| DIP贷款 | ||
| 退出融资新资金承诺 | ||
| 其他债权（识别/描述类型），包括与公司方有关的其他可披露经济利益（包括参与权益、套期保值、掉期、衍生品） | ||
| 1 | 此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。 |