附件 10.1
该证券或该证券可兑换的普通股均未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行登记，不得出售、抵押、质押、假想或以其他方式转让，除非根据条例S、根据该法案进行的登记或根据现有的登记豁免。这些证券的发行人可要求提供形式和实质上令发行人合理满意的律师意见，以表明任何拟议的转让或转售均符合该法案和任何适用的国家证券法。此外，不得就这些证券进行套期保值交易，除非这种交易符合该法。投资者应该意识到，他们可能会被要求无限期地承担这项投资的财务风险。
就经修订的1986年《内部收入守则》（“IRC”）第1272、1273和1275条而言，本说明正以原始发行折扣发行。公司同意应书面请求迅速向投资者提供发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率。任何此类书面请求均应根据本说明第5（g）节提出。
XOS公司。
第三次修订和重述
可转换期票
20,000，000美元原发行日：2022年8月11日
首次修订及重述日期：2022年9月28日
第二次修订及重订日期：2025年8月8日
进一步修订：2025年8月14日
第三次修订及重订日期：2026年5月8日
对于收到的价值，特拉华州公司Xos, Inc.（“公司”），承诺向Aljomaih Automotive Co.或其注册受让人（“投资者"），以美利坚合众国的合法货币支付本金2000万美元（20,000，000美元）连同根据第1（a）款）本协议或相等于本协议未偿本金的较小金额，连同本可转换本票之日起的利息（本“注意事项"），应按第第1（a）款）这里。为免生疑问，双方承认，于2025年11月11日和2026年2月11日到期的每笔强制性预付款项均已及时支付，且截至本第三次经修订和重述的可转换本票之日，所代表的本金金额已不再未付第三次修订日期”).所有未付本金，连同任何当时未付及应计利息及根据本协议应付的其他款项，应于2028年2月11日到期应付（“到期日”).本票据为根据购买协议发行的“票据”之一。本说明自2022年9月28日起修订和重述，自2025年8月8日起进一步修订和重述，于2025年8月14日进一步修订和重述，现进一步修订和重述自2026年5月8日起。本说明中使用但未另有定义或未明指的大写术语应具有其各自在第4款这里。
以下是投资者的权利和本说明所受的条件的声明，投资者通过接受本说明同意这些权利和条件：
1.付款.
a.股份权益。本票据未偿还本金应自本票据之日起按年利率10.0%计息（按一年365天的实际经过天数计算）。除本说明另有规定外，公司须就有效发行、缴足股款及不可评税的普通股股份支付利息（“权益股份”).如果（x）在紧接适用的付款日期前一个交易日结束的10天VWAP大于或等于纳斯达克最低价格或（y）公司已收到纳斯达克股东批准（对于
为免生疑问，各方承认，公司于2023年5月31日收到纳斯达克股东批准），将发行的利息股份数量应以10日VWAP为基础计算；否则，将以纳斯达克最低价格为基础计算利息股份数量。本票据的应计利息应于到期日到期支付，除非提前转换或支付。
i.尽管本票据或任何其他票据文件有任何相反规定，在限制触发时或之后的任何时间，以及在新的纳斯达克股东批准之前，在票据下的任何利息支付时可交付或先前交付的利息股份总数加上可能已发行或先前已发行的就本金或票据任何其他部分的转换而发行的普通股股份数量，不得超过2025年8月8日公司普通股已发行在外股份的19.99%，紧接本说明第二次修正和重述之前（即“第二次修订日期”).各方承认，在第二次修订日期代表公司普通股已发行股份19.99%的股份数目为1,737，247股，但如在第二次修订日期后就普通股进行任何股票股息、股票分割、合并或其他类似的资本重组（“限制”).
ii.本票据本应以利息股份支付的任何利息金额，但该等利息股份不得根据第1（a）（i）款），则应在以下以较早者为准的五个营业日内以现金支付，或者，如果新的纳斯达克股东批准已经发生，或者公司收到大律师的建议，即在以下以较早者为准的情况下以利息股份支付，则应在以下五个营业日内以额外利息股份支付：（x）2026年8月11日；和（y）新的纳斯达克股东批准日期，以较早者为准。
iii.公司应尽商业上合理的努力，在第二次修订日期之后的特别或年度股东大会上获得新的纳斯达克股东批准；但是，如果公司收到大律师的建议，认为在第二次修订日期或之后对本说明所作的修订不需要此类新的纳斯达克股东批准，则公司应将该事实以及本第（i）和（ii）款中的限制和义务及时通知投资者第1（a）款）应自动移除。
b.强制提前还款.本公司应按时间和金额预付本票本金如下（每A“强制提前还款金额”）载于本第1（b）款）（the "强制提前还款”).
| 强制提前还款日 |
强制提前还款金额(1)
|
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| 2025年11月11日 | $1,500,000.00 | ||||
| 2026年2月11日 | $1,500,000.00 | ||||
| 2026年5月11日 | $1,500,000.00 | ||||
| 2026年8月11日 | $1,500,000.00 | ||||
| 2026年11月11日 | $2,000,000.00 | ||||
| 2027年2月11日 | $2,000,000.00 | ||||
| 2027年5月11日 | $2,000,000.00 | ||||
| 2027年8月11日 | $2,000,000.00 | ||||
| 2027年11月11日 | $3,000,000.00 | ||||
| 2028年2月11日 | $3,000,000.00 | ||||
(1)强制提前还款金额以美元为单位。
在任何相应的强制性提前还款日期的强制性提前还款金额的情况下，当与在该强制性提前还款日期之前作出的票据的所有提前还款（“累计预付款项”），低于全部募集金额总额的25%（以“ATM收益总额”）在公司已聘请Roth Capital Partners，LLC进行的平价股权发行中，则公司应在该强制预付日向投资者预付额外金额，以使累计预付款项不低于当时ATM收益总额的25%。
于根据第1（b）条订定的预付款项日期（以下简称"强制提前还款日"），公司应向投资者支付适用的强制提前还款金额，或根据投资者以书面形式向公司指明的投资者的指示（该指示应由投资者在强制提前还款日期至少两个营业日之前发送给公司）。任何强制性预付款项只须支付本金，而与该等本金有关的应计利息须于到期日以利息股份支付。
c.可选择的预付款项.尽管本附注另有相反规定，在2024年8月11日或之后的任何时间，或公司与投资者另有书面约定，公司有权在不少于五个交易日前向投资者发出书面通知时行使，按照本第1（c）款）（the "可选择的预付款项”).本协议项下的任何预付通知（an "可选择的预付通知"）须以书面送达投资者，并说明：（i）公司正在行使其预付票据的权利，及（ii）预付款项的日期，即自可选预付通知发出之日起不少于五个交易日。在根据本条第1（c）款订定的预付款项日期（以下简称"可选提前还款日期"），公司应向投资者支付可选择的预付款金额，或根据投资者以书面形式向公司指明的投资者的指示（该指示应由投资者在可选择的预付款日期至少两个营业日之前发送给公司）。如公司行使其预付票据的权利，公司须向投资者支付（x）一笔相当于该票据当时未偿还本金的现金金额加（y）本票据未付本金额的应计未付利息所对应的利息股份数目第1（a）款）至（但不包括）可选择的提前还款日期（即“可选预付金额”).
d.控制权变更后的选择性转换.如控制权变更发生在根据第1款或第2款或根据第3款据此，投资者可在收到有关控制权变更的通知后十个营业日内，以书面通知方式选择将本票据的全部未偿本金金额转换为利息股份并收取本票据的应计未付利息第3（b）款）并按照第1（a）款）.在（i）预期控制权变更生效日期之前的第三十个日历日和（ii）公司首次获悉预期控制权变更生效日期之日或之前发生的较晚日期，公司应向投资者发送有关该等控制权变更的书面通知。
e.提前转换应计利息.于2025年8月25日，本票据自发行日期至2025年8月11日期间的所有应计及未付利息（“3年期利息”）须根据第1（a）条转换为利息股份（为免生疑问，订约方承认该等利息股份是在转换3年期利息时及时发行的）。
2.违约事件.在违约事件持续期间，除投资者根据适用法律或本票据规定可能拥有的任何其他权利或补救措施外，多数投资者可在获得Aljomaih Automotive Co.批准的情况下，通过向公司和票据持有人发出书面通知的方式选择：（i）将本票据转换为普通股股份或（ii）宣布本票据为，并且在该声明后，本票据将成为，立即到期并在（x）中支付相当于本票据当时未偿还本金金额的现金金额加（y）本票据未付本金额的应计未付利息所对应的利息股份数目第1（a）节。尽管有上述规定，一旦发生《公约》所述的任何违约事件第2（f）款）或第2节（g），即时且无须通知，本票据的100%本金及应计未付利息（如有的话）自动即时到期应付，无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知或投资者方面所需的任何其他行动，所有这些均在此明确放弃，任何
除投资者根据适用法律或本说明的规定可能拥有的任何其他权利或补救措施外，尽管本文或其他说明文件中包含相反的内容。发生下列情形之一的，构成“违约事件”在本说明及其他说明文件下：
a.未付款.本公司不应支付（i）本票据的任何本金于到期日到期应付、可选择提前还款、任何所需回购、宣布加速或其他情况；或（ii）任何票据的利息或任何其他到期应付金额，且违约在本公司收到投资者的书面通知后持续十个营业日期间；
b.违反盟约。本公司不得遵守或履行本说明或采购协议所载的任何其他契诺或义务（除非第2（a）款）），在公司收到投资者书面通知之日起30个日历日内未治愈或无法治愈的每一种情况下；
c.申述及保证.公司在采购协议中作出的任何陈述或保证在作出时不应在所有重大方面都是真实和正确的，或就包含重要性限定词的任何陈述和保证而言，在作出时不应在所有这些方面都是真实和正确的，如果同样会产生重大不利影响（如采购协议中所定义）；
d.转换.公司在行使投资者的转换权时，将不遵守其转换本票据的义务，并按照本协议的规定交付适用的转换对价，且该失败持续五个工作日；
e.其他付款义务。任何抵押、协议或其他文书下均存在违约，而根据该等抵押、协议或其他文书，公司及其任何重要附属公司的借款总额至少为15,000，000美元（或在该违约发生之日相当于其外币的款项），或据此有担保或证据证明的任何债务（定义见购买协议），倘该等违约导致该等债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，而该等加速债务不得被撤销或取消或该等违约不得被纠正或豁免，或该等债务未获支付或解除（视属何情况而定），则在向公司发出书面通知后30个日历日内，根据当时尚未偿还的购买协议发行的票据本金总额至少25%；
f.自愿破产或破产程序.公司须（i）申请或同意委任其本身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或保管人，（ii）以书面承认其一般无法在债务到期时偿付债务，（iii）为其或其任何债权人的利益作出一般转让，（iv）被解散、清算或清盘，或采纳任何大意为前述的清算计划，（v）启动自愿案件或其他寻求清算的程序，就其本身或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行重组或其他救济，或同意任何该等救济，或同意任何官员在对其提起的非自愿案件或其他程序中指定或占有其财产，或（vi）为实现上述任何目的而采取任何行动；或
g.非自愿破产或破产程序。有关委任公司的接管人、受托人、清盘人或保管人，或其全部或大部分财产的法律程序，或根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律就公司或其债务寻求清算、重组或其他救济的非自愿案件或其他程序，均须展开，而已订立的救济令或该等程序，不得在启动后45天内撤销或解除。
3.可选和强制性转换.
a.可选转换。于2022年11月9日或之后，投资者可在本票据的任何本金未偿还期间的任何时间，通过向公司提供有关该选择的书面通知，选择转换本票据的未偿还本金金额。
b.控制权变更时的转换。如控制权变更发生在根据第1款或第2款或根据第3（a）款），然后，在投资者按照第1（c）款），（i）本票据未偿还本金的任何部分，须在紧接该控制权变更前，转换为普通股股份的数目，相等于将（x）截至紧接该控制权变更前的未偿还本金除以（y）转换价格及（ii）与本票据未支付本金的应计未付利息相对应的利息股份的数目所取得的商第1（a）款）应向但不包括此类控制权变更日期支付。
c.转换时结算。于本票据作出任何转换后，本公司将按适用情况及本票据的规定，以付款或交付的方式结算该等转换第3（c）款），任一（x）股普通股，四舍五入至最接近的整股（a "实物结算"）；（y）完全以现金方式提供第3（d）（i）（2）条（a "现金结算“）；或（z）现金与普通股股份的组合，向下取整至最接近的整股（a”组合结算”).本公司将有权选择适用于本票据任何转换的结算方式；提供了,然而，即：（i）在符合以下第（ii）条的规定下，公司将不迟于紧接该转换日期后的第五个营业日向投资者发送有关该结算方法的通知；（ii）如果本票据的全部或任何部分被要求可选提前还款，则公司将在根据以下规定发送的相关可选提前还款通知中指明第1（b）款）、将适用于本票据的所有转换且转换日期发生在可选提前还款通知的相关日期或之后及相关可选提前还款日期之前的结算方法；（iii）公司将对所有转换为同一转换日期的票据采用相同的结算方法；及（iv）如公司未就本票据的转换及时选择结算方法，则公司将被视为已选择违约结算方法（及为免生疑问，未能及时进行此类选择将不构成违约事件）。
公司将有权全权酌情决定并可通过向投资者发送有关行使的通知而自行选择行使，不可撤销地确定将适用于所有转换票据的结算方法，转换日期发生在向投资者发送该通知之日或之后；提供了（x）如此选择的结算方式必须是公司随后获准选择的结算方式；（y）该等不可撤销的选择不会影响此前选定（或视为选定）的任何结算方式；及（z）违约结算方式将自动被视为设定为如此确定的结算方式。该通知如发出，必须载明适用的结算方法，并明确说明该选择是不可撤销的，并适用于在该通知发送给投资者之日或之后发生的所有转换日期的票据转换。为免生疑问，此种不可撤销的选择，如作出，将有效，而无须修订本说明。
d.转换代价.
i.一般而言.受制于第3（d）（二）条）、对价种类及金额（以下简称“转换代价"）转换时就本票据到期的票据将如下：
1.如果实物结算适用于此类转换，则普通股的数量等于：（x）正在转换的未偿本金金额分裂by（y）the conversion price；
2.如果现金结算适用于此类转换，则现金金额等于：（i）（x）被转换的未偿本金金额成倍增加由（y）紧接适用的转换日期前一个交易日结束的10天VWAP，分裂由（二）转换价格；或
3.如果合并结算适用于此类转换，则对价包括：（a）数量等于：（i）未偿还本金被转换为普通股股份的普通股股份分裂由（ii）转换价格；及（b）现金，金额等于：（i）（x）正在转换的剩余未偿还本金金额成倍增加由（y）10天的VWAP于
紧接适用的转换日期前的交易日，分裂由（二）转换价格；及
就上述第（1）至第（3）条而言，本票据未付本金额的应计未付利息对应的利息股份数目按照第1（a）款）至，但不包括转换日期。
ii.零碎股份.如果实物结算或组合结算适用于本票据的转换以及根据第3（d）（i）条）当这样的转换不是整数时，那么这样的数字将被四舍五入到最接近的整数。
e.转换代价的交付.除本文件所列第3款、公司将于紧接转换日期后的第十个营业日或之前向投资者支付或交付（如适用）任何票据转换时到期的转换代价；提供了,然而，即就在控制权变更期间发生的任何转换日期而言，公司将在控制权变更结束的同时结算任何该等转换，而转换日期将被视为紧接该等控制权变更生效前的该等变更结束的生效日期。
f.视为支付本金和利息；尽管有转换但应计利息的结算.倘投资者转换本票据，则公司交付就该等转换而到期的转换代价将被视为完全满足及解除公司就该等票据向但不包括转换日期支付本金、应计及未付利息（如有）的义务。
g.转换票据的效果.在本票据的任何转换的转换日期的营业时间结束时，本票据（或其该部分）将（除非在交付转换对价或在该转换时到期的利息方面发生违约）被视为不再未偿还（并且，为免生疑问，截至该转换日期的营业时间结束时，无人将被视为该票据（或其该部分）的持有人）。
h.转换股份记录持有人.在转换任何票据时，以其名义可发行任何普通股的人将被视为在转换日期的营业时间结束时成为该股份的记录持有人。
i.原始票据的交付.如果本说明将根据本第3款、投资者同意在适用的转换日期后立即交付本票据正本（或大意为原始票据已遗失、被盗或销毁的通知以及公司可接受的协议，据此投资者同意赔偿公司因与本票据有关而蒙受的任何损失）以注销。
j.强制转换.如果违约事件不再继续，公司可通过书面通知投资者（“强制转换通知“）强制投资者按当时有效的转换价格将未偿还和未支付的本金的全部或部分以及票据的任何未支付和应计利息转换为普通股（”强制转换"），条件是每日VWAP超过每股16.00美元（可在第三次修订日期后发生的任何股票股息、股票分割、合并或与普通股相关的其他类似资本重组的情况下进行适当调整）在紧接强制性转换通知日期之前的交易日结束的连续三十（30）个交易日中至少二十（20）个交易日。强制转换通知发出的日期为“强制转换日期.”强制转换通知书须指明须予强制转换的票据的本金总额及任何未付及应计利息。强制转换通知必须按比例向所有票据持有人发出。每个强制转换日期应为被视为转换日期，公司将被要求按照第3（a）节中关于投资者可选择的转换的相同方式和时间段交付根据强制转换通知可发行的普通股。
k.储蓄条款.投资者和公司同意，尽管本说明和说明文件中有任何相反的规定，公司根据本说明发行普通股的任何股份均不有效，前提是此类发行将违反纳斯达克规则5635。
4.定义.如本说明所用，以下大写术语具有以下含义：
“10天VWAP”是指在紧接适用日期之前的交易日结束的10个交易日的每日VWAP的平均值。
“附属公司”具有《证券法》第144条规定的在初始交割日生效的含义。
“营业日”是指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭位于纽约市曼哈顿区的联邦或州银行机构的任何一天以外的任何一天。
“控制权变更"指（a）在一项交易或一系列交易中直接或间接向第三方出售公司的全部或几乎全部合并资产，不论其是否通过合并、合并或其他业务合并交易实现，（b）公司与另一公司、有限责任公司或其他实体的合并、出售公司的股本证券、合并或其他业务合并交易，据此，公司股东在该出售、合并前，合并或其他资本重组或业务合并交易拥有公司或存续或由此产生的实体中少于50%的表决权权益或实益权益，或（c）任何交易（包括任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（根据《交易法》第13（d）条规则提交的附表中报告或公司以其他方式合理确定）直接或间接成为公司50%以上表决权权益或实益权益的所有者。尽管有任何相反的情况，投资者或投资者的任何关联公司收购证券或公司的其他表决权权益或实益权益不会导致控制权变更。
“控制权变更期间”指自（包括）公司根据以下规定交付书面通知之日起的期间第1（c）款）致投资者的控制权变更至（但不包括）该等控制权变更的生效日期。
“营业结束”是指纽约市时间下午5：00。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“转换日期”指投资者向公司发出通知，选择转换本票据全部或任何部分的任何日期，根据第1（c）款）,第2款,第3（a）款）或第3（b）款）和/或任何规定的强制转换日期第3（j）款）.
“转换价格”是指12.00美元（在第三次修订日期之后发生的任何股票股息、股票分割、合并或与普通股相关的其他类似资本重组的情况下，可能会进行适当调整）。为免生疑问，双方承认这一美元金额反映了双方协商确定的新的转换价格，自第三次修订之日起生效。
“每日VWAP”是指彭博页面“XMTR < equity > AQR”（或其同等继任者，如果该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格”（如果该交易日的主要交易时段的预定开盘时间到预定收盘时间之间的期间）（或如果该成交量加权平均价格不可用，则由公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行确定的该交易日的一股普通股的市值，采用成交量加权平均法）。“每日VWAP”的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。
“违约”是指任何属于（或在通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的事件。
“违约清偿方式”是指实物结算；提供了,然而，表示公司可不时更改违约结算方式，改为公司随后获准选择的任何结算方式，方法是向投资者发送新的违约结算方式通知。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“初始截止日期”指采购协议中定义的初始截止日期。
“投资者”指本说明导言段落所指明的人或任何当时须为本说明的注册持有人的人。
“投资者”是指购买了票据的投资者。
“多数投资者”指购买协议中定义的多数投资者。
“纳斯达克最低价格”是指1.89美元（可能会在普通股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整，包括在原始发行日期之后发生的所有此类事件），根据纳斯达克股票市场规则5635，这是原始发行日期的“最低价格”。为免生疑问，双方承认，截至第三次修订日期，纳斯达克的最低价格为56.70美元。
“纳斯达克股东批准”指公司收到其股东的必要批准，以低于转换价格发行利息股份或以低于纳斯达克最低价格的发行价格发行超过其已发行普通股19.99%的股份。为免生疑问，各方承认公司于2023年5月31日收到了纳斯达克股东的批准。
“新的纳斯达克最低价格”是指3.04美元（可能会在第二次修订日期之后发生与普通股相关的任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整），根据纳斯达克股票市场规则5635，这是第二次修订日期的“最低价格”。
“新的纳斯达克股东批准”指公司收到其股东在第二次修订日期后收到的必要批准，可就本票据的本金或利息的任何转换以低于新的纳斯达克最低价格的发行价格发行超过19.99%的已发行普通股。
“说明文件”指采购协议中定义的票据文件。
“笔记”指公司根据购买协议发行的可转换本票。
“人”是指并包括个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、有限责任公司、非法人协会、合资企业或其他实体或政府当局。
“采购协议”指日期为2022年8月9日（经修订、修订或补充）的票据购买协议，由本公司与投资者（定义见购买协议）订约方签署。
“注册权协议”指公司与其中所列投资者之间日期为购买协议日期的注册权协议，该协议可不时修订及/或重述。
“限制触发器”指任何付息日或票据本金或其他部分的转换日期，两者同时发生：（i）在紧接适用的付款日期前一个交易日结束的10天VWAP低于新的纳斯达克最低价格；及（ii）公司尚未收到新的纳斯达克股东批准。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“结算方式”是指现金结算、实物结算或组合结算。
“重要附属公司”指该人的任何附属公司，构成该人的“重要附属公司”（定义见《交易法》S-X条例第1-02（w）条）。
“子公司"就任何人而言，指（a）直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体（不包括合伙企业或有限责任公司）在选举董事、经理或受托人（如适用）时有权（不考虑任何意外情况的发生，但在使任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本总投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），（b）任何合伙企业或有限责任公司，而（i）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或普通及有限合伙权益（如适用）的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他情况；及（ii）该人士或该人士的任何一间或多于一间其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制。
“交易日”是指纳斯达克股票市场开盘交易的一天；前提是如果普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，“交易日”是指营业日。
5.杂项.
a.承继人及受让人；转让本票据或转换时可发行的证券.
一、受本文件所述转让限制的规限第5（a）条、第5（m）（v）条本说明、《购买协议》第3（j）节规定，公司和投资者的权利和义务对各方登记的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力，并对其有利。
ii.（a）投资者未经公司事先书面同意，或（b）公司未经多数投资者事先书面同意，均不得通过法律或其他方式将本说明或本说明项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让。
iii.公司不得直接或间接（1）与另一实体合并或并入另一实体，或（2）在一项或多项相关交易中向另一人出售、转让、转让、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产，除非任何该等合并或合并所组成或尚存的实体（如公司除外）或该等出售、转让、转让所针对的实体，转让或其他处置应已根据多数投资者合理满意的协议承担公司在票据及相关文件项下的所有义务，但前提是在投资者选择根据以下条件转换本票据的全部未偿本金后，该实体不得承担票据项下的任何义务第1（c）款）及本公司履行其在该等条款下的义务。
b.豁免及修订。本说明的任何规定，经公司和多数投资者书面同意，可予以修改、放弃或修改；提供了,然而、任何该等修订、豁免或同意均不得：（i）减少本票据的本金；（ii）降低本票据的利率；或（iii）与控制权变更中对本票据的处理有关，未经投资者书面同意；及提供了 进一步任何该等修订、放弃或修改须平等适用于所有票据，而适用于一个或多个（但不是全部）票据或一个或多个（但不是全部）票据持有人而不同于所有票据或票据持有人的任何放弃或修改，在该等受不同影响的持有人或票据持有人批准前，不得生效。
c.通知。根据本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他通信应根据采购协议第8（g）节提供。
d.Pari Passu Notes。投资者承认并同意，本票据未偿还本金的全部或任何部分及其所有利息的支付应与其他票据在受付权和所有其他方面享有同等权利。如果投资者收到的付款超过其在公司支付给所有票据投资者的款项中的按比例份额，则投资者应为其他票据持有人的利益以信托方式持有所有这些超额付款，并应根据这些持有人的要求将以信托方式持有的这些金额支付给这些其他持有人。
e.付款。除非根据本协议的条款转换为公司的股本证券，否则应以美国的合法货币支付。
f.高利贷。如就本票据支付的任何利息被视为超过当时的法定最高利率，则该部分利息支付的金额超过当时的法定最高利率，应被视为本金的支付，并适用于本票据的本金。
g.通告.根据本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他通信均应以书面形式发出，并按以下方式邮寄、电子邮寄或交付给每一方：（i）如果发给投资者，在本协议签字页所载的投资者地址或电子地址，或在投资者以书面形式向公司提供的其他地址或电子地址，或（ii）如果发给公司，地址为3550 Tyburn Street，Los Angeles，California 90065，注意：总法律顾问，电子邮件：[*】附3550 Tyburn Street，Los Angeles，California 90065，关注：首席财务官，邮箱：[*】，或在公司应以书面形式向投资者提供的其他地址或电子地址，并附一份（不构成通知）给Proskauer，2029 Century Park East，Suite 2400，Los Angeles，California 90067，收件人：Ben Orlanski，邮箱：【*].所有这类通知和通信将被视为有效地给予（i）收到时、（ii）亲自送达时、（iii）通过电子邮件发送时、经确认送达时定向至相关电子邮件地址时、（iv）存放在具有公认地位的隔夜快递服务后一个工作日或（v）存放在美国邮件中后四个工作日（预付邮资的头等舱）中的较早者。
h.豁免。本公司特此放弃违约通知、提示或要求付款、抗议或不付款或不兑现通知以及与本文书有关的所有其他通知或要求。
i.管辖法律；地点。尽管本说明的任何一方可在何处签立，但双方明确同意，（1）本说明应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释；（2）就本说明采取任何行动的地点应为纽约州纽约县的任何州或联邦法院。
j.放弃陪审团审判；司法参考。通过接受本说明，Investor特此同意，公司特此同意放弃各自对基于本说明或任何说明文件或由此产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。如果本款所述陪审团弃权不能强制执行，则由本说明、说明文件或其中所设想的任何交易引起或与之有关的任何索赔或诉讼因由，应根据《民事诉讼法典》第638条等规定，通过司法参考解决。在没有陪审团的情况下开庭的裁判面前，该裁判
由当事人相互接受，或在未达成协议的情况下，由美国纽约南区联邦地区法院地区法官指定的裁判。本款不得限制一方当事人根据《统一商法典》行使补救办法或根据适用法律行使判决前补救办法。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救办法应是累积性的，而不是替代性的。
k.同行。本照会可在一个或多个对应方签署，每一份照会均应视为正本，但所有这些文书应共同构成一份和同一份文书。本说明还可通过传真签名、PDF或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名（例如，www.docusign.com）。
l.货币。本说明中列出的所有货币金额均以美元为单位。
m.税收.
i.公司应从根据本说明到期的付款中扣除和扣留根据适用法律要求扣除和扣留的金额（如有）；提供了即，只要投资者已按照规定提供有效的IRS表格W-9或适当版本的IRS表格W-8第5（m）（二）条），公司应尽其商业上合理的努力（i）在预定支付适用款项的日期之前向投资者提供书面通知，说明其扣除和扣留的意图以及计算应扣除和扣留的金额，以及（ii）与投资者合作以尽量减少或获得此类扣除或扣留的豁免。扣留的任何款项应根据适用法律及时通过适当的政府当局支付。在根据本说明以其他方式应支付的款项中扣除和扣留的款项的范围内，就本说明的所有目的而言，此类扣除和扣留的款项应被视为已支付给被扣除和扣留的人。如某项付款（全部或部分）须以现金以外的代价支付，且任何该等付款的现金部分不足以履行所有规定的扣缴税款义务（或该付款完全由非现金代价组成），则公司须保留一笔以其他方式应支付的非现金代价的金额，其价值与满足任何适用的扣缴税款所需的金额相等（由公司和投资者合理地共同确定）。
ii.任何投资者（包括就本第5（m）（二）条）任何继承人、受让人、参与人或其他受让人）根据美国法律或该司法管辖区为缔约方的适用条约有权就票据或任何其他票据文件项下的付款获得豁免或减免预扣税（包括但不限于根据IRC第1441 – 1446条、IRC第1471 – 1474条和/或IRC第3401 – 3406条征收的任何预扣税），应在适用法律规定的时间和公司合理要求的任何时间向公司交付，适用法律规定或公司合理要求的适当填写和执行的文件，允许在不预扣或降低费率的情况下支付此类款项。此外，任何投资者，如果公司合理要求，应交付适用法律规定或公司合理要求的其他文件，以使公司能够确定该投资者是否受到备用预扣或信息报告要求的约束。在不限制前述内容的一般性的情况下，在本说明日期或之前以及在今后按照第5（a）款）,
1.如果投资者是IRC第7701（a）（30）节中定义的“美国人”，则应向公司交付正式签署的美国国税局W-9表格；和
2.如果投资者不是这样的美国人（a“外国投资者"），该外国投资者应向公司交付（i）一份正式签署的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（如适用），以及（ii）如果该外国投资者有资格根据IRC第871（h）或881（c）条就“投资组合利息”的支付要求豁免美国联邦预扣税，一份形式和实质上合理上令公司满意的证明
公司代表该投资者并非IRC第881（c）条所指的银行，并非公司的10%股东（IRC第871（h）（3）（b）条所指的），亦非与公司有关的受控外国公司（IRC第864（d）（4）条所指的）。如果外国投资者出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业，或者不是就票据支付的利息或其他金额的受益所有人，则该投资者应向公司交付正式签署的美国国税局W-8IMY表格，并附有适用的美国国税局W-9、W-8BEN、W-8BEN-E表格和/或每个受益所有人的其他证明文件（提供了如果出于美国联邦所得税目的，投资者被视为合伙企业，则投资者应代表每个直接和间接合伙人提供证明，证明该直接和间接合伙人不是IRC第881（c）条所指的银行，不是公司的10%股东（IRC第871（h）（3）（b）条所指），也不是与公司相关的受控外国公司（IRC第864（d）（4）条所指）。在本第5（m）（ii）（2）节所述的表格和其他文件（为免生疑问，包括第5（m）（ii）（2）（ii）节规定的投资组合利息凭证）由投资者提供并令公司合理满意的范围内，公司同意将根据本说明已支付或应付的所有利息视为根据IRC第871（h）或881（c）节免交美国联邦预扣税的“投资组合利息”，除非因适用法律变更或税务机关因审计或其他类似程序另有要求。
iii.如果投资者未能遵守FATCA的适用报告要求（包括IRC第1471（b）或1472（b）节所载的要求，如适用），就本说明向投资者支付的款项将需缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，投资者应在法律规定的一个或多个时间以及公司合理要求的一个或多个时间向公司交付适用法律规定的文件（包括IRC第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及公司为遵守其在FATCA项下的义务和确定投资者已遵守FATCA项下的义务或确定从支付给该投资者的款项中扣除和扣留的金额（如有）而可能需要的公司合理要求的额外文件。“FATCA"指（a）IRC第1471至1474条，截至本说明之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释以及根据IRC第1471（b）（1）条订立的任何协议，（b）任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、条例或其他官方指南，或与美国与任何其他司法管辖区之间旨在促进实施上述（a）的政府间协议（在任何一种情况下）有关，（c）根据执行上文（a）或（b）段与美国国税局、美国政府或美国任何政府或税务当局达成的任何协议。
iv.投资者同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应迅速向公司交付更新的或其他适当的文件（包括公司合理要求的任何新文件）。
v.公司应建立并保持所有权记录（“注册”）中同意以簿记方式登记投资者及其后各受让人的名称和地址以及投资者及其后各受让人在票据中的权益的本金金额（及声明的权益）。任何出售参与的投资者应作为公司的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在参与的票据中的权益的本金金额（和规定的权益）（“参与者登记”);提供了该投资者没有义务向公司披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份），除非该披露
有必要根据财政部条例第5f.103-1（c）节确定该票据为注册形式。登记册和参加人登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项。这个第5（m）（五）条）须解释为该票据在任何时间均以IRC第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何相关规例（或IRC或该等规例的任何后续条文）所指的“注册表格”保存。
vi.[保留。]
vii.本公司特此向投资者声明并保证，本票据的任何本金的偿还不需要预扣税款，包括但不限于本票据第1（b）节规定的强制性预付款。
n.抵销权.公司特此授予投资者一项权利，以抵销公司在本票据及相关文件项下对投资者的所有义务，不论是现时存在的或以后产生的所有存款、信贷和财产，现时或以后由投资者或投资者控制下的任何实体（包括投资者的一家子公司）管有、保管、保管或控制或转运给其中任何实体，以及对投资者或任何该等实体的其他义务。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，投资者可以在没有要求或通知的情况下抵销相同或任何部分，并将其适用于公司在本票据和相关文件下的任何责任或义务，即使尚未到期，也无论为公司在本票据和相关文件下的义务提供担保的任何其他担保物是否充足。
【页面剩余部分故意留空】
截至第三次修订日期，双方已签署本说明。
| XOS公司。 | |||||
| 作者：/s/LIANA POGOSYAN | |||||
| 利亚纳·波戈相 | |||||
| 首席财务官 | |||||
| ALJOMAIH汽车公司。 | |||||
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作者：/s/IBRAHIM M. ALJOMAIH
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| Ibrahim M. Aljomaih | |||||
| 总裁兼董事 | |||||
| 邮箱：[*] | |||||
| 通知地址：[*] | |||||