Brown & Brown, Inc.

2019年股票激励计划

截至2025年5月7日经修订及重报

1.计划的目的。Brown & Brown, Inc.（“公司”）设立了经修订和重述的2019年股票激励计划（“计划”），旨在通过补充员工和董事的现金薪酬并为其提供增持股份的手段来吸引和留住员工和董事，从而促进公司及其股东的成功。如此提供机会并获得奖励作为补偿，是为了在参与者中培养出强大的动力，为客户和股东的利益为公司的持续成功和增长付出最大的努力，帮助留住做出这种努力的个人，并帮助吸引未来最优秀的个人。根据该计划授予的奖励可以是激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他以股票为基础的奖励。此类奖项将授予某些员工和董事，以表彰和奖励杰出的个人表现。

2.建立和修正历史。公司董事会（“董事会”）于2019年3月18日通过该计划，但须经公司股东批准。公司股东于2019年5月1日（“生效日期”）批准了该计划。委员会于2025年3月24日批准了对该计划的修订，根据该计划第6（a）节的规定，增加了根据该计划授权发行的股份数量，并将该计划的期限延长至2035年5月7日（“修订”），但须经公司股东批准。公司股东于2025年5月7日（“修订生效日”）批准修订。

3.计划期限。该计划将继续有效，直至修订生效日期的第十（10）周年，除非董事会根据该计划第22条提前终止。

4.定义。就计划和任何授标协议而言，以下术语将具有以下含义：

“奖励”是指根据该计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票或其他以股票为基础的奖励。

“授标协议”指公司与承授人订立的书面或电子协议，载明授予承授人的授标的条款、条件及限制。

“董事会”是指公司的董事会。

“控制权变更”是指发生与公司有关的以下任一情形：

（i）公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接出售或交换公司有表决权股份或实益拥有权的百分之五十（50%）以上；

（ii）完成公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过继续未偿还或转换为存续实体的有表决权证券）代表公司或紧接该合并或合并后已发行的该存续实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50%），但“存续实体”包括（如适用），最终的母实体

直接或间接拥有有资格选举存续实体董事会（或类似理事机构）过半数成员的足够表决权证券的实益所有权；或者

（iii）出售、交换或转让（在一项交易或一系列相关交易中）公司的全部或基本上全部资产，但不包括出售、交换或转让给一个实体，该实体的总投票权至少百分之五十（50%）由公司或公司股东直接或间接拥有，其拥有的比例与紧接该出售、交换或其他转让前其对公司有表决权证券的所有权基本相同。

就控制权变更的定义而言，间接实益所有权将包括但不限于因拥有一家或多家公司的有表决权股票而产生的权益，这些公司因适用的交易而拥有公司或存续实体或公司资产被转让给的一家或多家公司（视情况而定），直接或通过一家或多家附属公司。委员会将有权决定多次出售或交换或转让公司有表决权的股份或公司资产是否相关，其决定将是最终的、具有约束力和决定性的。尽管有这一控制权变更定义，但如果确定一项未完成的裁决受《守则》第409A条的要求约束，而控制权变更是《守则》第409A条下关于该裁决的“支付事件”，则公司将不会被视为经历控制权变更，除非公司根据《守则》第409A条中该术语的定义被视为经历了“控制权变更事件”。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的任何适用的解释、裁决和条例。

「委员会」是指董事会的薪酬委员会或正式委任管理计划的其他董事会委员会，并由其组成并具有计划中指明的权力或计划中一般规定的由董事会行使的权力。委员会的组成将在任何时候都符合《交易法》第16b-3条的要求，委员会的所有成员将是第16b-3条所定义的“非雇员董事”。

“公司”是指Brown & Brown, Inc.，一家佛罗里达州的公司，或其任何继承公司。

“建设性终止”是指以下任何一项或多项：

（i）未经承授人明示书面同意，向承授人转让任何职责，或对承授人的责任作出任何限制，与承授人在紧接控制权变更日期前在公司的职位、职责、责任及地位实质上不一致；

（ii）未经承授人明示书面同意，将承授人受雇的主要地点搬迁至紧接控制权变更日期前距离承授人主要受雇地点超过五十（50）英里的地点，或施加对承授人的差旅要求比紧接控制权变更日期前存在的差旅要求高得多；

（iii）公司未能支付（a）承授人在紧接控制权变更日期前有效的基薪（除非同时对公司所有其他与承授人的责任、组织级别和头衔相当的雇员进行相当于一个期限的削减），或（b）承授人在紧接控制权变更日期前有效的任何奖金补偿（如有）（但须遵守与承授人实际赚取的奖金补偿金额有关的适用绩效要求）；或

（iv）公司未能（a）继续向承授人提供机会，以不低于为任何雇员团体的利益而生效的条款参与任何福利或补偿计划和计划，包括但不限于公司的人寿、残疾、健康、牙科、医疗、储蓄、利润分享、股票购买和退休计划（如有），承授人在紧接控制权变更日期前参与其中，或其同等权益，或（b）为任何雇员团体的利益向承授人提供不时有效的所有其他附带利益（或其同等权益），而该雇员团体通常包括担任该雇佣职位或与承授人当时所持有的公司具有可比性职位的人士。

“授予日期”是指委员会授予奖励的日期。如果委员会考虑立即向受赠人提供赠款，则赠款日期将是委员会采取行动的日期。如果委员会考虑授予的日期不是委员会采取行动的日期，则授予的日期将是这样考虑并在委员会行动记录中列出或可从委员会行动记录中确定的日期；但条件是授予的日期不会在委员会采取行动的日期之前。

"董事是指董事会成员。

“残疾”是指，就特定受赠人而言，他或她有权根据公司或子公司的长期残疾计划（如适用）领取福利，或者，在没有此类计划的情况下，由于疾病或事故而完全永久无法履行该人在该残疾开始时的职业职责，或者，如果受赠人在该残疾开始时已退休，则无法从事任何实质性的有收益的活动，在任何一种情况下，均由委员会根据其可接受的医学证据确定。

“股息等值”是指，就属于全额价值奖励的限制性股票或其他基于股票的奖励而言，如果在该期间向承授人发行此类股份，则有权获得在一段时间内本应就受奖励股份支付的现金股息金额和其他分配的价值相等的付款。

“雇员”是指在公司或其子公司的记录中被视为雇员（包括高级职员或同时被视为雇员的董事）的任何人。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的所有规则和条例。

“公允市场价值”是指，截至任何日期，该股票在纽约证券交易所股份有限公司（如有公布，则由《华尔街日报》发布）的该日期前一天的收盘价，或者如果该股票在该日期没有交易，则在该股票交易的前一天的下一个交易日。

“全额价值奖励”是指除期权、股票增值权或承授人支付的任何其他奖励（或根据该奖励应付的价值或金额减少）低于于授出日期确定的股份公平市场价值的金额以外的任何奖励。

“承授人”是指根据本计划获得一项或多项奖励的人。

“激励股票期权”是指根据《守则》第422条的含义，拟被并被具体指定为“激励股票期权”的期权。

“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

“期权”是指根据计划第10条授予的购买股份权利的奖励。期权可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。

“其他基于股票的奖励”是指根据该计划第14节授予的奖励。

“基于绩效的奖励”是指金额、奖励、归属或结算取决于业绩期间特定业绩目标的实现情况的奖励，使用特定的绩效衡量标准确定，所有这些均在相关奖励协议中规定。基于绩效的奖励可以以期权、SAR、限制性股票、限制性股票单位和/或其他基于股票的奖励的形式授予。

“绩效目标（s）”是指，就基于绩效的奖励而言，委员会选定的一个或多个目标、目标或成就水平要求在规定的绩效期间按照规定的绩效衡量标准实现。

“绩效衡量”是指，就基于绩效的奖励而言，委员会根据适用的奖励协议的规定，为建立和衡量该奖励的绩效期间绩效目标的实现情况而选择的一项或多项标准。为明确起见，委员会可制定按绝对或相对基础衡量的绩效衡量标准，这些衡量标准与受赠人受雇的公司、子公司、受赠人、公司或子公司内的部门、部门或职能、区域、产品线或其酌情认为适当的任何其他方式的绩效相关。

“绩效期间”是指，就基于绩效的奖励而言，委员会可能选择的一个或多个时间段，这些时间段可能具有不同和重叠的持续时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况。

“事前计划”是指公司业绩股票计划和2010年股票激励计划各

“限制性股票”是指根据计划第12条发行的股票的奖励，其中包含对可转让性、没收风险或委员会酌情施加的其他限制或条件的限制，这些限制通常将在特定日期、特定事件发生时和/或在特定情况下加速到期，如计划中规定并在相关奖励协议中规定的那样。

“限制性股票”或“受限制股份单位”指根据计划第13条在未来交付股份或价值等于该等股份的无担保和无资金承诺的奖励，其条款和条件将在相关奖励协议中具体规定。

“规则16b-3”是指《交易法》下的规则16b-3，经不时修订，或任何后续规则或条例。

“第162（m）节祖父奖励”是指旨在构成《守则》第162（m）节含义内的“合格的基于绩效的补偿”的奖励，并且有资格从《减税和就业法》规定的第162（m）节的变更中获得过渡减免。

“股份”是指公司普通股的一股，面值为0.10美元，根据计划第7节不时调整。

“股票增值权”或“SAR”是指根据计划第11条授予的奖励，授予受赠人有权以现金付款或股份（由委员会指定）的形式获得相当于特定数量的公平市场价值的超额部分的金额

于行权日的股份超过委员会于授出日期确定的行权价。

“附属公司”指《守则》第424（f）节所定义的公司目前或未来的任何“附属公司”。

“百分之十的所有者承授人”是指在向承授人授予期权时，拥有构成《守则》第422（b）（6）条所指的公司所有类别股票总合并投票权百分之十以上（10%）的股票的承授人。为根据本计划的任何条款确定承授人是否拥有拥有公司所有类别股票总合并投票权百分之十以上的股票，将适用《守则》第424（d）节所载的归属规则。

“控制权变更后终止”是指控制权变更后发生的下列事件之一：

（i）公司在控制权变更后十二（12）个月内，以非因故终止的任何理由终止承授人在公司的受雇或服务；或

（ii）在承授人的建设性终止后，承授人在控制权转移后十二（12）个月内辞去在公司的受雇或服务。

尽管本文中有任何相反的规定，控制权转让后的终止将不包括承授人在公司的雇佣或服务的任何终止，其中：（a）是因故终止；（b）是承授人死亡或残疾的结果；（c）是承授人自愿终止雇佣或服务的结果，但非在建设性终止时；或（d）发生在控制权变更生效之前。

“因故终止”指公司因以下任一原因终止承授人在公司的受雇或服务：（i）盗窃、不诚实或伪造任何雇佣或公司记录；（ii）不当使用或披露公司的机密或专有信息；（iii）承授人在收到公司的书面通知后未能或无法履行任何合理指派的职责，并有合理机会纠正此类持续失败或无力；（iv）承授人对承授人与公司之间的任何雇佣协议的任何重大违反，根据该协议的条款，该违约行为不会得到纠正；或（v）承授人对任何犯罪行为的定罪，该犯罪行为由公司全权酌情决定，损害承授人履行其在公司的职责的能力。根据上述规定因故终止将由公司唯一但合理行使的酌情权决定。

5.行政管理。

（a）该计划将由委员会管理。有关该计划或任何裁决的所有解释问题将由委员会决定，该决定将是最终决定，并对所有与该计划或该裁决有利害关系的人具有约束力。委员会将拥有与该计划有关的全部权力和权力，但特别保留给董事会或根据该计划第5（b）节以其他方式授予的权力和权力除外，并在任何时候均受该计划的条款和法律施加的任何适用限制的约束。除计划内所列并受计划条文规限的任何其他权力外，包括但不限于计划第5（b）条，委员会将拥有充分和最终的权力和权力，可酌情决定：

（i）授予奖励，并确定将授予奖励的人员、授予奖励的时间或时间以及此类奖励的类型和金额，这些确定不必在情况类似的人员中统一，并可在雇员和董事中有选择地作出；

（二）将期权指定为激励股票期权或非合格股票期权；

（iii）确定适用于每项裁决的原始或经修订的条款、条件和限制（不必完全相同），包括但不限于（a）期权或SAR的行使价格，（b）在行使期权时购买的股份的付款方式，（c）清偿与裁决有关的任何预扣税款义务的方式，包括通过预扣或交付股份，（d）裁决的条款和条件，包括但不限于有效性、授予、归属、可行权、加速、延期和结算（如适用）的时间和其他条款和条件，奖励，（e）奖励期满的时间，（f）承授人终止与公司的雇佣或服务对上述任何一项的影响，以及（g）适用于奖励或该等股份的所有其他条款、条件和限制，不与计划的条款相抵触；

（iv）批准一种或多种形式的授标协议；

（v）订立指引、准则及总的授标数目及限额；

（vi）订明、修订或撤销与该计划有关的规则、指引及政策，或采纳该计划的补充或替代版本，包括但不限于委员会认为为遵守其公民可获授予奖励的外国司法管辖区的法律或照顾其税务政策或习惯而必要或可取的情况；

（vii）纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并就计划或任何授标作出委员会认为对计划及授标的管理及运作可取的所有其他决定及采取其他行动；

（viii）建立绩效目标、绩效计量、绩效期间；

（ix）确立基于绩效的奖励的程序要求，包括但不限于证明或其他确定绩效目标已达到的认定；

（x）解释及解释该计划及任何裁决，并作出对该计划的行政当局所造成的事实事件的任何裁定；及

（xi）修改或修订每项裁决，但委员会不得修改或修订任何未行使的期权或SAR以指明较低的行使价，或接受放弃未行使的期权或SAR并授权授予新的期权或较低行使价的SAR，以取代该已放弃的期权或SAR，或买断，以支付现金或股票、未行使的期权或SAR。

（b）授予首席执行官。在适用法律允许的范围内，董事会可酌情向公司首席执行官授予授予奖励的权力和权力，但不包括（i）根据《交易法》第16条在聘用时现为或可能成为的雇员，以及（ii）董事。本协议下的任何授权将以书面形式进行，并将受到董事会在该授权时以书面指定的限制和限制的约束，其中必须包括对首席执行官根据该授权授予的奖励可能受到的股份总数的限制。董事会对首席执行官的授权可随时被董事会撤销或修改。

6.受计划规限的股份。

（a）根据计划第7节和本第6节的规定进行调整，根据该计划授权发行的股份总数为16,171，372股，其中包括（i）2,283，475股股份，加上（ii）截至生效日期根据公司2010年股票激励计划授权发行的不受尚未发行或先前已发行的奖励限制的6,957，897股股份，加上（iii）额外的6,930，000股股份。

（b）如任何部分的未偿还奖励因任何理由而届满或被终止或取消或没收，则可分配予该等奖励的已届满、终止、取消或没收部分的股份将再次可根据该计划发行。

（c）如因任何原因在先前计划生效日期之前授予的未偿奖励的任何部分到期或在生效日期或之后被终止或取消或没收，则可分配给该先前计划奖励的已到期、终止、取消或没收部分的股份将可根据该计划发行。尽管有第6（c）节的规定，该计划的规定将不会对根据先前计划授予的奖励产生影响，包括但不限于第162（m）节的祖父奖励，这将继续受适用的协议条款和规定以及管辖此类赠款的计划文件的约束。

（d）根据该计划可用于奖励的所有股票将可根据根据该计划授予的激励股票期权的行使进行发行。

（e）就股票增值权而言，如果行使特区时的付款以股份形式支付，则受特区限制的股份将与可用股份计为每一股受特区限制的股份，而不论行使时用于结算特区的股份数目。同样，倘任何期权或其他奖励透过股份投标或由公司以扣缴股份的方式行使，或因该期权或其他奖励而产生的预提税务责任透过股份投标或由公司以扣缴股份的方式清偿，则受该期权或其他奖励规限的股份将按每一股受该期权或其他奖励规限的股份计入可供选择的股份，而不论行使期权或其他奖励时发行的股份数目如何。如果（i）根据该计划或公司维持的任何其他计划所授出的任何期权或其他奖励通过股份投标或公司预扣股份的方式行使，或（ii）该等期权或奖励所产生的预扣税责任通过股份投标或公司预扣股份的方式得到满足，或（iii）公司使用期权行使收益回购股份，则如此投标或预扣或回购的股份将无法再次根据该计划发行。与承担或替代先前授予因任何合并、合并、收购财产或股票或重组而成为公司或子公司雇员的个人的未偿奖励有关的奖励将不计入本第6节规定的限制。

（f）公司根据本计划发行的股份，可由公司选择以交付予承授人的股份证明，或股份所有权的其他实物或电子证据，包括但不限于将股份存入为承授人维持的股票经纪账户或贷记公司的股票转让代理人或其指定人为承授人的利益而维持的记账账户。

7.资本Structure变动调整。如果公司发生任何股票股息、股票分割、反向股票分割、资本重组、合并、重新分类或类似事件或资本结构发生变化，董事会将在以下方面作出适当调整：（a）计划第6节规定的根据计划可供发行的股份数量和类别，（b）受任何未行使奖励的股份数量和类别，（c）任何未行使期权或SAR的每股行使价，（d）第9节规定的限制，及（e）受任何该等更改影响的任何未完成奖励的任何其他条款或条件。尽管有上述规定，根据第7条作出的调整所产生的任何零碎股份将被四舍五入至最接近的整数，在任何情况下，行使价均不得降低至低于受期权或特区规限的股票的面值（如有的话）的任何金额。根据本第7条作出的调整将根据《守则》第409A条的规则及规例作出，而如该等调整会导致计划违反《守则》第422（b）（1）条，则不会授权作出该等调整。尽管如此，根据本第7条作出的任何根据《守则》第409A条被视为“递延补偿”的调整将按照

《守则》第409A条的要求以及根据《守则》第409A条不被视为“递延补偿”的任何调整将以确保在此类调整后，裁决要么继续不受《守则》第409A条的约束，要么遵守《守则》第409A条的要求。审计委员会根据第7节确定的调整将是最终的、具有约束力的和决定性的。

8.资格。根据委员会的酌情权指定，可仅向雇员和董事授予奖励。只有员工才有资格获得激励股票期权的授予。委员会在任何年度指定某人为承授人，并不要求委员会指定该人在任何其他年度根据该计划获得奖励，或如如此指定，则在任何年度获得与任何其他承授人相同的奖励。委员会在选择承授人和确定其各自的授标金额时可考虑其认为相关的因素，包括但不限于：（a）公司或子公司的财务状况；（b）本年度或未来年度的预期利润；（c）潜在参与者对公司或子公司的盈利能力和成功的贡献；（d）潜在参与者的其他报酬是否充足。委员会可酌情根据本计划向承授人授予奖励，即使先前根据本公司或附属公司的本或另一计划授予他或她的股票、股票期权、股票增值权和其他利益，无论先前授予的利益是否已被行使，但承授人只能根据以下规定的条款和限制持有此类奖励。参加过公司或子公司另一项福利计划的人员，也可参加本计划。

9.限制

（a）激励股票期权的公允市值限制。如果被指定为激励股票期权的期权可由受赠人在任何日历年内（根据公司所有股票期权计划，包括本计划）首次行使的股票的总公允市场价值超过十万美元（100,000美元），则超过该金额的该部分期权将被视为不合格股票期权。就本第9（b）条而言，指定为激励股票期权的期权将按授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值将在授予该股票的期权时确定。如果《守则》被修订以规定与本条第9（b）款所述不同的限制，则此类不同的限制将被视为并入本文，自《守则》的此类修订所要求或允许的此类选择之日起生效，并就其而言生效。如果由于本第9（b）条规定的限制，期权部分被视为激励股票期权，部分被视为不合格股票期权，则受让人可指定受让人正在行使该期权的哪一部分，并可要求在行使期权时发行代表每一该部分的单独股票证书（或根据计划第6（e）条的其他适用的股票所有权证据）。在没有此种指定的情况下，承授人将被视为优先行使了该期权的激励股票期权部分。

（b）最高价值限制。委员会可于授出日期就任何授标订立条款及条件，以限制承授人在行使或归属该授标时可实现的最高价值。

（c）最低归属要求。除根据该计划获授权发行的最多百分之五（5%）的股份（可根据该计划第7条作出调整）外，以及除承授人死亡或伤残，或控制权变更后终止外，任何奖励将不会规定归属比在授出日期的一（1）周年归属更迅速。

10.选项。

（a）一般情况。委员会可向雇员和董事授予期权。期权可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。只有员工才有资格获得激励股票期权的授予。委员会将酌情决定将授予期权的雇员和董事、授予此类奖励的时间以及每份期权的股份数量。所有选项将受计划条款和条件的约束，并可能包含委员会酌情决定的不违反计划明文规定的附加条款和条件。期权可在该计划下的其他奖励之外、与其他奖励同步或独立授予。

（b）行权价格。每份期权的每股行使价将由委员会于授出日期厘定，但在任何情况下，任何期权的每股行使价均不会低于授出日期该股份公平市场价值的百分之百（100%），且在任何情况下，任何获授激励股票期权的每股行使价均不会在授出日期，拥有公司或任何附属公司所有类别股票的总合并投票权超过百分之十（10%），低于授出日期该股份公平市值的百分之百（110%）。

（c）任期。每份期权的期限将由委员会于授出日期确定，但期限自授出日期起不超过十（10）年，而授予任何在授出日期拥有公司或任何附属公司所有类别股票的总合并投票权的百分之十（10%）以上的承授人的激励股票期权的期限，将自授出日期起不超过五（5）年。

（d）可行权。选择权可在委员会于授出日期所厘定的时间或时间及受该等条款及条件规限下行使。除非承授人在行使时是雇员或董事，且自批给日期起一直是雇员或董事，否则不得行使任何期权，但委员会可根据委员会认为适当并在相关授标协议中指明的条款及条件，准许在参与者终止雇佣或董事职务后的任何期间行使任何期权，但不得超过期权的原始期限。

（e）运动方法。承授人可通过向公司发出行使通知的方式，全部或部分行使期权，其形式由公司确定，并指明将购买的股份数量。该通知将随同以委员会酌情许可并在适用的授标协议中指明的以下行使方式的任意组合全额支付行权价，外加任何所需的预扣税款：

（i）现金；

（ii）向公司交出（可透过实际交付或证明拥有权）于行使日期合共公平市场价值等于或低于总行使价的股份，并以总行使价的任何剩余余额为限支付现金；

（iii）透过净行权安排，据此，公司将于行权时发行的股份数量减少于行权日期总公平市场价值等于或低于总行权价格的最大整数股份，并将从承授人收取现金，以总行权价格的任何剩余余额为限；

（iv）向委员会指定的经纪人发出不可撤销的指示，在符合适用法律的情况下，迅速向公司交付相当于所购买普通股股份的总行使价的金额，以及任何适用的预扣税款（“经纪人协助行使”）；或者

（v）在适用法律许可的范围内，透过委员会不时批准的其他考虑。

（f）终止服务。承授人终止服务对其未行使期权的影响将在适用的授标协议中规定。

11.股票增值权（SARS）。

（a）一般情况。委员会可授予雇员和董事特别行政区。所有特区将受该计划的条款及条件所规限，并可能包含委员会酌情决定的不违反该计划明文规定的额外条款及条件。委员会将酌情决定将获授予特别行政区的雇员及董事、该等授予的时间以及受每个特别行政区规限的股份数目。特别行政区可在该计划下的其他奖励之外、与其他奖励同步或独立授予。

（b）行权价格。根据该计划授出的每个特区的每股行使价将由委员会于授出日期厘定，但在任何情况下，任何特区的每股行使价均不会低于授出日期该股份公平市值的百分之百（100%）。

（c）任期。每个特区的任期将由委员会在批出日期确定，但任期自批出日期起不超过十（10）年。

（d）可行权。特区可于批出日期的时间或时间行使，并受委员会酌情厘定的条款及条件规限。任何特区不得行使，除非特区持有人在行使该等权力时是雇员或董事，且自获批该等特别行政区之日起一直是雇员或董事，但委员会可准许在参与者终止雇用或董事职务后的任何期间内，按委员会认为适当并在适用的授标协议中指明的条款及条件行使任何特别行政区，但不得超过原特区任期。

（d）结算形式。特区可按委员会酌情成立并在相关授标协议中指明的方式，以股份或现金形式结算。

（e）终止服务。承授人终止服务对其未偿还特别行政区的影响将在适用的授标协议中载明。

12.限制性股票。

（a）一般情况。根据该计划的条款及条件，委员会可不时向雇员或董事授予限制性股票。限制性股票的股份是向承授人实际发行的股份，可以单独授予，也可以在其他奖励之外授予。委员会将酌情决定将授予限制性股票的雇员和董事、授予的时间以及每次授予限制性股票的股份数量。限制性股票可在该计划下的其他奖励之外、与其他奖励同步或独立授予。

（b）条款和条件。每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将载明（i）授予生效前必须及时满足的条件（如有），以及授予授予前必须及时满足的条件（如有），（ii）承授人在相关股份中的权益将被没收的条件（如有），以及（iii）以及授予的任何其他条款和条件。任何有关有效性或归属的该等条件将于授出日期确定，并可能基于时间的推移和承授人的持续服务，或特定业绩目标的实现，或基于时间和基于业绩的条件。限制性股票的生效或归属条件和授予的其他规定对于每一受让人不需要是相同的。对于

为免生疑问，委员会可在没有任何生效或归属条件的情况下授予限制性股票。

（c）股息、投票权和其他所有权。除非委员会在授予协议中另有规定，限制性股票的授予将使承授人在股份仍受没收和/或其他条件限制的期间内有权获得股息、投票权和其他所有权权利，但前提是，在限制性股票的授予以业绩目标的实现为条件的情况下，承授人将不会收到任何股息的支付，除非且不早于基于业绩目标的实现而获得或授予限制性股票的时间。

（d）终止服务。承授人终止服务对其尚未作出的限制性股票奖励的影响将在适用的奖励协议中载明。

13.限制性股票单位（RSU）。

（a）一般情况。在符合计划条款及条件的情况下，委员会可不时向雇员或董事批出受限制股份单位。RSU是以股份计价的奖励，将根据RSU的条款和条件，以特定数量的股份或相当于特定数量股份的公平市场价值的现金金额结算。委员会将酌情决定将授予受限制股份单位的雇员和董事、此类授予的时间以及受每项受限制股份单位授予的股份数量。RSU可在该计划下的其他奖励之外、与其他奖励同时或独立授予。

（b）条款和条件。每份受限制股份单位的授标将由一份授标协议证明，该协议将载明（i）在授标生效前必须及时满足的条件（如有），以及在授予前必须及时满足的条件（如有），（ii）承授人在受限制股份单位的权益将被没收的条件（如有），以及（iii）及授标的任何其他条款及条件。任何有关效力或归属的该等条件将于授出日期确定，并可能基于时间的推移和承授人的持续服务，或特定业绩目标的实现，或基于时间和基于业绩的条件。有效性或归属的条件和受限制股份单位的其他规定并不要求对每个承授人都是相同的。为免生疑问，委员会可在没有任何生效或归属条件的情况下批出受限制股份单位。

（c）股息、投票权和其他所有权。除非委员会在授标协议中另有规定，否则承授人将不会就受限制股份单位的授标所依据的股份作为股东享有任何权利，直至受限制股份单位结算及相关股份实际向承授人发行为止（如有的话）。委员会可在授标协议中规定，在一般支付给股东的时间或在归属或以其他方式支付受限制股份单位时，向承授人支付股息等价物（定义见下文），但条件是，在以实现业绩目标为条件的此类授标的情况下，承授人将不会收到任何股息等价物的支付，除非且不早于基于实现业绩目标而赚取或授予受限制股份单位的时间，并进一步规定，如果股息等价物的支付或贷记涉及受《守则》第409A条约束的奖励，则此类股息或股息等价物的支付或贷记将符合《守则》第409A条的要求。

（d）延期收到付款。委员会可准许或要求承授人推迟收到本应因有关受限制股份单位的限制的授予或失效或放弃而到期的股份交付。如果需要或允许任何此类延期，委员会将为此类延期制定此类规则和程序，包括根据《计划》第28条为遵守《守则》第409A条而实施的规则和程序。

（e）终止服务。承授人终止服务对其未偿还受限制股份单位的影响将在适用的授标协议中规定。

14.其他基于股票的奖励。委员会可向雇员和董事授予计划第10、11、12或13节中未另有描述的基于股份或与股份相关的奖励，其金额和条件与委员会确定的与本计划条款一致。在不限制前一句的概括性的情况下，每项该等其他基于股票的奖励可：（a）涉及在授予日或之后向承授人转让实际股份，或以现金或其他方式支付基于股份价值的金额；（b）受制于基于业绩和/或基于服务的条件；（c）以虚拟股票、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、递延股份单位或以股份计价的业绩单位的形式，或其他以或以参考确定的价值确定的奖励，在授出日期指明的若干股份；及（d）旨在遵守美国以外法域的适用法律。

15.基于绩效的奖项。

（a）一般情况。委员会可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他基于绩效的奖励。在每项基于绩效的奖励授予之日，委员会将就此类基于绩效的奖励确定绩效期限、绩效衡量标准和绩效目标。每份基于绩效的奖励将规定，为了获得或授予奖励或让承授人获得受该基于绩效的奖励约束的全部或部分股份或现金，必须在指定的绩效期间内实现某些绩效目标，并使用特定的绩效衡量标准确定绩效目标的实现情况。业绩目标和业绩期限将由委员会酌情确定。

（b）业绩计量。业绩计量将基于以下一项或多项标准：股价；市场份额；销售额；每股收益，核心每股收益或其变体；股本回报率；成本；收入；现金到现金周期；应付款项天数；供货天数；销售天数；现金流；营业收入；税后利润；税前利润；资产回报率；销售回报率；库存周转；投入资本；税后净营业利润；投入资本回报率；股东总回报；收益；股本回报率或平均股东权益回报率；股东总回报；资本回报率；投资回报率；收入或净收益；营业收入或净营业收入；营业利润或净营业利润；营业利润率；营业收入回报率；合同授予或积压；管理费用或其他费用减少；股东价值相对于标普 500指数或同行集团指数的移动平均线的增长；信用评级；战略计划的制定和实施；经营活动提供的净现金；毛利率；经济增加值；客户满意度；财务回报率；市场表现；或任何其他业绩标准。

（c）调整和程序。如果委员会酌情确定在授予日期之后发生了与受赠人的业绩无关并导致业绩目标或相关业绩水平失真的性质不寻常或不经常发生的事件或交易，则委员会可调整业绩目标和相关业绩水平。委员会可在适用的授标协议中提供有关委员会调整基于绩效的授标各方面的能力、委员会增加或减少基于绩效的授标提供的补偿金额的能力以及委员会对绩效目标已达到或未达到的程度的证明或其他确定的额外规则和程序。

16.控制权变更。根据《守则》第409A条的要求和适用的授标协议中规定的任何附加条件，如果承授人在控制权变更后经历终止：

（a）受制于基于时间的归属时间表的承授人的每项未偿奖励将于控制权变更后于该终止日期成为完全归属及不可没收；及

（b）根据（i）适用于奖励的绩效目标的目标实现水平，或（ii）适用于奖励的绩效目标的实际实现水平（从执行期的第一天起至控制权发生变更之日止）中较高者，自控制权发生变更后的该等终止日期起，授予人的每一项属于基于绩效的奖励的未兑现奖励将成为完全归属且不可没收。

17.奖励的不可转让性。

（a）一般情况。除非委员会在授予裁决时酌情另有决定，否则任何裁决或受裁决规限的股份或其中的任何权益或权利或部分将不会受制于通过转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式的处分，无论该处分是自愿或非自愿的，还是通过法律的实施、通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）以及任何试图处分该等处分将是无效和无效的；但是，前提是，本第17条不会阻止通过遗嘱或适用的血统和分配法律或根据下文第17（b）条指定受益人进行的转让。期权或SAR可在承授人的存续期内仅由承授人行使，或在适用法律允许的情况下，由承授人的监护人或法定代表人行使。

（b）授权转让。在委员会授权可转让奖励的范围内，在任何情况下均不会向任何个人或除该承授人的配偶、子女或孙辈以外的人进行任何转让，或为一名或多名该等人的专属利益而进行的信托，而该转让必须作为赠与而不作任何考虑。所有其他转让和任何被允许的受让人的任何重新转让均被禁止，任何此类声称的转让将无效。成为许可转让标的的每项奖励（以及公司授予其的承授人）将继续受制于紧接该许可转让之前生效的相同条款和条件。承授人将继续对公司负责支付所有预扣税，包括但不限于因任何授予、归属或行使该奖励（如适用）而产生的预扣税。在任何情况下，除相关授标协议中规定的合格受让人就该授标享有的权利外，任何授标的任何许可转让均不会在任何一方就任何授标产生任何权利。

（c）受益人指定。每名承授人可指定一名或多于一名受益人，在承授人去世后行使任何权利或根据奖励收取任何利益。为有效，此种指定必须按照公司（或其指定人）为此目的规定的程序并以书面或电子形式作出。如承授人未能指定受益人，或在承授人死亡后没有指定受益人幸存，则承授人的遗产将被视为承授人的受益人。受益人指定可由承授人单独采取行动予以变更或撤销，但变更或撤销须按照公司（或其指定人）为此目的规定的程序并以书面或电子形式作出。除非受益人指定中另有规定，否则作出的每项指定将撤销同一受赠人作出的所有先前指定。

18.奖励给美国以外的受赠人。委员会可向居住在美国以外国家的雇员和董事授予奖励。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可全权酌情：

（a）修订或更改计划的条款，以使该等条款符合承授人或附属公司所在的每个国家的要求；

（b）修订或更改受赠人或附属公司所在的每个国家的计划条款，因为它认为有必要或可取，以考虑或减轻或减轻受赠人或附属公司的税收和社会保险缴款负担；或

（c）修订或更改雇员或附属公司所在国家的计划条款，因为它认为有必要或可取，以达到计划的目标和目的。

委员会可在其认为适当的情况下全权酌情为这些目的建立计划的一个或多个子计划。委员会可全权酌情制定行政规则和程序，以便利该计划在这些法域的运作。

19.建设。本计划所载的标题及标题仅为方便起见，不会影响本计划任何条文的涵义或解释。除上下文另有说明外，单数将包括复数，复数将包括单数，“或”一词将包括连词和析除词，男性或中性性别中的词语将包括女性、男性或中性性别（如适用）。

20.没有授予权或受雇权。任何雇员或董事将没有任何申索或权利根据该计划获授奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。本计划或根据本计划采取的任何行动均不会被解释为给予任何承授人任何在公司或附属公司的雇用或服务中保留的权利，或以任何方式干预公司或其附属公司在任何时候终止该承授人的雇用或服务的权利。参与该计划是与任何雇佣合同或其他协议分开的事项，该计划所授予的任何福利将不计入养老金或任何其他目的。任何个人在其任职或受雇于公司或任何附属公司的条款下的权利和义务将不会因其参与该计划而受到影响，且该计划或任何奖励均不构成任何个人与公司或附属公司之间的任何雇佣合同的任何部分。承授人将不享有因其有资格或可能有资格参与该计划的职务或雇用（因任何理由及不论是否合法）的终止而产生的补偿或损害，或因其根据该计划或任何裁决可能享有的任何权利或利益或预期权利或利益的损失或减少而产生的任何权利或损害，无论该补偿是否因不当解雇或其他原因而提出索赔。

21.赔偿。除他们作为董事会或其委员会成员或作为公司的高级职员或雇员可能拥有的其他弥偿权利外，董事会成员、委员会及获授权代表董事会或委员会行事的公司任何高级职员或雇员，将由公司就与任何诉讼、诉讼或法律程序的辩护有关或与其中的任何上诉有关而招致的所有合理开支（包括律师费）作出弥偿，他们或他们中的任何一方可能因根据计划、裁决或根据本协议授予的任何权利采取的任何行动或未采取行动或与之相关的行动而成为一方，以及因就该计划、裁决或根据本协议授予的任何权利而就该等和解的所有金额（前提是该和解由公司选定的独立法律顾问批准）或为满足任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的款项而成为一方，但与将在该诉讼、诉讼或程序中被判决该人须承担重大过失责任的事项有关的事项除外，不诚实或故意在职责上的不当行为；但条件是，在提起此类诉讼、诉讼或程序后的六十（60）天内，该人将以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司将在收到该人的书面协议以偿还所有预付款项（如果最终应确定该人无权根据本第21条获得赔偿）时，在其最终处置之前支付为任何此类索赔、诉讼、诉讼或收益进行辩护的费用（包括合理的律师费）。

22.计划的终止或修订。委员会在不经公司股东进一步批准的情况下，可随时在委员会认为适当的任何方面终止或修订本计划，但须获得任何所需的股东或监管机构批准及任何

该等修订条款所订立的条件。在任何情况下，未经承授人同意，计划的任何终止或修订均不得对任何当时未完成的奖励或其任何未行使部分产生不利影响，除非此类终止或修订是为了使指定为激励股票期权的期权有资格成为激励股票期权或为遵守任何适用法律或政府法规所必需的。

23.公司解散。公司解散后，该计划将终止，而先前根据本协议授予的任何及所有奖励将于该解散日期失效。

24.作为股东的权利。任何承授人、或任何受益人或其他透过承授人申索的人，在为本计划的目的而分配的任何股份或受裁决规限的任何股份中，将不会拥有任何权益，直至该等股份已发行予承授人或该受益人或其他人为止。此外，裁决的存在不会影响公司或其股东作出调整的权利或权力，或对公司的资本结构或其业务进行任何资本重组、重组或其他变化；发行债券、债权证、优先股或优先股影响股份或其权利；解散公司或出售或转让其资产或业务的任何部分；或作出任何其他公司行为，不论性质类似或其他。

25.资金的应用。公司根据本计划授予的期权出售股票所得的收益将用于一般公司用途。

26.法律的选择。该计划和根据该计划作出的任何规则、条例、决定或决定的有效性、解释和管理，以及任何和所有在该计划或根据该计划拥有或声称拥有任何利益的人的权利，将完全根据佛罗里达州的国内法确定。在不限制上述一般性的情况下，与计划有关的任何行动必须开始的期限将受佛罗里达州国内法管辖，而不考虑被投诉的作为或不作为发生的地点或此类行动任何一方的居民。任何与该计划有关的行动都必须在佛罗里达州希尔斯伯勒县提起。

27.股东批准。该计划或计划第6条规定的任何可发行股份上限数目的增加（“最高股份”）将在董事会通过之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。在股东批准该计划之前授予的奖励或超过股东先前批准的最大股份的奖励将不早于股东批准该计划或增加最大股份的日期（视情况而定）开始行使。

28.代码第409a节。该计划和本协议下的所有奖励拟以符合《守则》第409A节适用要求的方式进行管理。委员会有权通过被认为有必要或适当的规则或条例，以符合《守则》第409A节要求的例外或遵守要求。在不限制前述一般性的情况下，如果在承授人是“特定雇员”（因为这些术语是为《守则》第409A条的目的而定义的）的情况下，由于承授人“离职”而将就本协议项下的任何裁决支付任何金额，并且该金额构成根据《守则》第409A条的补偿延期，则将不支付任何款项，除非《守则》第409A条允许，在承授人离职后六个月的日期（或其较早去世的日期）之前。公司可能会采用一项特定的雇员政策，该政策将适用于根据《守则》第409A条确定所有递延补偿计划的特定雇员；否则，将使用《守则》第409A条规定的法规中包含的默认标准来确定特定雇员。

29.扣税。每一项裁决将受制于任何适用的预扣税款。公司或雇用承授人的附属公司将有权从根据该计划应付的任何款项中扣除，包括根据该计划交付的股份、所有联邦、州、地方、

或法律规定应就该等付款（包括社会保险缴款）扣缴的任何种类的外国税款，并采取公司认为可能必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。如果股份被用来支付预扣税，除非授标协议另有规定，否则这些股份将根据股份在确定预扣税款之日的公平市场价值进行估值。公司或雇用承授人的附属公司将有权要求承授人支付现金以满足预扣税款，作为根据该计划支付或结算任何金额（无论是现金或股份）的条件。