美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格
本报告
根据第13或15（d）条）
1934年证券交易法的一部分。
报告日期（最早事件报告日期）2021年3月8日（2021年3月2日）
Pluralsight, Inc.
（注册人的准确姓名载于其章程内）
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| （国家或其他管辖范围 成立为法团或组织（或组织） |
（委员会 档案编号（英文版） |
（I.R.S.雇主 身份号码（单位:美元） |
42未来之路
德雷珀，犹他州84020
（主要执行办公室地址）
(801)
（注册人电话号码，含区号）
如果表单在下面的适当框中选中8-k备案的目的是同时履行登记人根据下列任何一条规定所承担的备案义务:
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17CFR230.425） |
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根据规则索取材料14a-12根据《交易法》（17CFR240.14a-12） |
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启动前根据议事规则提交的来文14d-2（b）根据《交易法》（17CFR240.14d-2（b） |
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启动前根据议事规则提交的来文13e-4（c）根据《交易法》（17CFR240.13e-4（c） |
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每门课的题目 |
贸易 文号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用支票标记表明登记人是否为1933年《证券法》（本章第230.405条）规则405所界定的新兴成长型公司或规则12b-21934年证券交易法的一部分。（240.12b-2的这一章）。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
项目1.01缔结一项实质性的最终协定。
经修订及重述的合并协议
于2021年3月7日，Pluralsight，Inc.，一家特拉华州公司（“Pluralsight”或“本公司”）与Pluralsight Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司及本公司附属公司（“Pluralsight Holdings”及连同Pluralsight在内的“Pluralsight各方”）、Lake Holdings，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“母公司I”）、Lake担保人，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“母公司II”及连同母公司I，“母公司”）、特拉华州公司及母公司I的全资附属公司Lake Merger Sub I，Inc（“Merger Sub I”）及特拉华州有限责任公司及母公司II的全资附属公司Lake Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II”及连同Merger Sub I在内的“Merger Sub”及连同母公司实体在内的“买方”）。母公司实体及合并子公司为Vista Equity Partners Fund VII，L.P.（开曼群岛获豁免有限合伙企业）的联属公司。经修订及重述合并协议修订及重述合并协议及计划（“原协议”），日期为2020年12月11日，由PluralSight订约方与买方订约方订立。此处使用但未另作定义的大写术语具有经修订和重述的合并协议中所阐述的含义。
经修订及重述合并协议规定，于条款及受其条件规限下，于可行情况下尽快（但无论如何不得超过经修订及重述合并协议日期后三个营业日），Merger Sub I将展开要约收购（要约），以购买（i）本公司全部已发行A类普通股，每股面值$0.0001（本公司普通股），每股价格22.50美元，以现金向卖方净支付，不计利息（“A类要约价”），（ii）公司B类普通股的所有流通股份，每股面值0.0001美元（“B类股份”），以每股价格0.0001美元，以现金向卖方净支付，不计利息；及（iii）公司C类普通股的所有流通股份，每股面值0.0001美元（“C类股份”）“及连同公司普通股及C类股份”公司股本"），按每股0.0001美元的价格，以现金向卖方净额支付，不计利息。Pluralsight Holdings（“控股单位”）的普通股单位持有人将有权根据控股有限责任公司协议（经修订的“Holdings LLCA”），透过赎回其持有单位以换取公司普通股的方式参与要约，并就该等赎回时可发行的公司普通股股份进行要约收购。
经修订及重述合并协议进一步规定，于要约完成后，根据经修订及重述合并协议的条款及条件，Merger Sub I将与本公司合并及并入本公司（“本公司合并”），而PluralSight将继续作为本公司合并中的存续法团，及Merger Sub II将与Pluralsight Holdings（“控股合并”）合并及与公司合并，“合并”），Pluralsight Holdings继续作为控股合并中的存续实体。经修订及重述合并协议拟根据特拉华州一般公司法（下称“DGCL”）第251（h）条进行公司合并，如要约已根据经修订及重述的合并协议的条款（包括符合有关公司股本持有人最低限度参与要约的若干条件）达成，则该等要约可无须公司股本持有人表决而完成公司合并，如下文所述，并在经修订及重述的合并协议附件一所载“最低条件”的定义中有更具体的阐述）。
在合并的有效时间:
| （i） | 截至紧接公司合并生效日期前在外流通的每股公司普通股（经修订及重列合并协议另有规定者除外）将予注销，并自动转换为收取相等于A类要约价金额现金的权利，而不计利息；及 |
| （二） | 于紧接控股合并生效时间前尚未行使的各控股单位（经修订及重列合并协议另有规定者除外）将予注销，并自动转换为收取相等于A类要约价金额现金的权利，不计利息。 |
此外，于合并生效时间，截至紧接公司合并生效时间前尚未行使的各控股单位所对应的每股B类股份及C类股份（经修订及重列合并协议另有规定者除外）将予注销，并自动转换为PluralSight经修订及重列注册证书所规定的收取现金权利，金额相等于0.0001美元，不计利息。
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经修订及重述的合并协议亦规定，于公司合并或控股合并的生效时间，视情况而定:
| （i） | 每份既得公司期权、既得公司RSU、既得公司PSU、既得控股奖励单位及既得控股RSU（“既得奖励”）将予注销，并自动转换为收取一笔金额相等于（1）受该等既得奖励所规限的公司普通股或控股单位股份总数乘以（2）$22.50（或就每份既得公司期权而言，超额部分（如有的话）的乘积的权利，该等金额超过该等既得公司期权的每股行使价），而不计利息，但须缴付任何规定的预扣税款；及 |
| （二） | 每项未归属公司期权、未归属公司RSU、未归属公司PSU、未归属控股奖励单位及未归属控股RSU（“未归属奖励”）将予注销，并以收取一笔金额现金而不计利息的权利取代，该金额相等于（1）受该等未归属奖励所规限的公司普通股或控股单位股份总数（或就每项未归属公司PSU而言，根据适用的未归属公司PSU协议的条款将根据业绩目标的实际表现（倘适用的业绩期于截止日期已完成）向该等未归属公司PSU持有人发行的公司普通股股份总数乘以（2）$22.50（或就每项未归属公司期权而言，该等金额较该等未归属公司期权的每股行使价超出（如有的话）），不计利息，但须预扣税款（“现金重置金额”），现金重置金额将与根据其条款交换现金重置金额的未归属裁决同时归属并支付，所有现金重置金额具有相同的条款和条件（包括，（关于归属）适用于作为交换条件的未归属裁决。 |
同样于2021年3月7日，就执行经修订及重述的合并协议，Vista Fund VII向母公司实体交付经修订及重述的股权承诺函，据此，Vista Fund VII已承诺直接或间接向母公司实体投资其中所载的现金金额，以便在符合其中所载条款及条件的前提下，为应付总代价的最高全额提供资金。公司为经修订及重列股权承诺函的第三方受益人，并有权按其中所载条款及条件强制执行投资承诺。
Merger Sub I接纳及支付要约中提呈的公司股本股份的义务须受经修订及重述合并协议所载若干条件规限，包括但不限于:（i）在届满时间前，有效提呈且未有效撤回的公司股本股份数目（DGCL第251（h）条所指），连同母公司I或母公司I的任何全资附属公司实益拥有的任何公司股本股份，相当于截至届满时公司普通股、B类股份及C类股份全部已发行及在外流通股份合计投票权的至少50%，但须受经修订及重述的合并协议所载的若干除外情况规限；（ii）根据要约有效投标及未有效撤回的公司普通股及B类股份的数目，相等于截至届满时公司普通股及B类股份全部已发行及已发行股份的至少50%，但不包括（就该等计算的分子及分母而言）公司普通股的任何股份及Pluralsight若干执行人员已知由以下人士持有的B类股份:（a）根据经修订及重述合并协议拟进行的交易而根据TRA收取利益的TRA（定义见下文）任何一方（不包括已放弃或以其他方式丧失其就该等交易收取该等利益的所有权利的TRA任何一方），（b）本公司的任何“高级人员”（定义见第16A-1（f）条）（c）PLUALSIGHT的某些执行官员所知的任何其他PLUALSIGHT股东是任何上述公司的附属公司或直系亲属，并受经修订和重述的合并协议中所载的某些其他除外情况的限制；和（iii）没有任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止该要约或合并。
PLUALSIGHT双方还在经修订和重述的合并协议中作出了惯常陈述和保证，并商定了关于PLUALSIGHT双方及其子公司在合并完成之前的业务运作的惯常契约。多重见证人将受制于习惯“无店铺”限制其向第三方征求替代收购建议以及就任何替代收购建议向第三方提供信息、参与讨论和与第三方进行谈判的能力，但须遵守一项习惯的“信托退出”规定，该规定允许PluralSight在某些特定情况下并在符合经修订和重述的合并协议中的其他条款和条件的情况下，向第三方提供信息，并参与讨论和与之进行谈判，如公司董事会（或其辖下委员会）真诚地（经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后）确定该等替代收购建议构成上级建议或有合理可能导致上级建议，而未能采取该等行动将不符合董事根据适用法律所承担的信托责任，则就替代收购建议而言，第三方。
经修订及重述的合并协议包含多视通方及母公司实体的若干终止权。于特定情况下终止经修订及重述合并协议后，包括PluralSight终止经修订及重述合并协议，以就一项优越建议订立替代收购协议，或由于公司董事会撤回其向股东提出的建议而接纳
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根据要约，在每种情况下，根据及根据经修订及重述合并协议的“受托人出局”条款，公司将须向母公司实体支付104,600,000美元的终止费。倘经修订及重述的合并协议于若干情况下终止，且在该等终止前，公开宣布或披露一项收购交易的收购建议，而公司于终止后一年内完成任何收购交易或就任何收购交易订立协议（即最终完成），则此终止费亦将由多名订约方支付。除前述终止权外，并在若干限制的规限下，倘要约未能于2021年7月12日前达成，公司或母公司I可终止经修订及重列合并协议。
经修订及重述的合并协议亦规定，以复数见证人为一方，或以买方为另一方，可特别强制执行经修订及重述的合并协议项下的义务，包括在经修订及重述的合并协议所载条件获满足的情况下完成要约及合并的义务。买方双方违反经修订及重述合并协议的金钱损害赔偿责任上限为209,200,000美元，而PLUALSIGHT双方违反经修订及重述合并协议的金钱损害赔偿责任上限为104,600,000美元。
以上对经修订及重述的合并协议及据此拟进行的交易的描述，并不旨在是完整的，而须受经修订及重述的合并协议全文所规限，并以提述方式对其作出整体限定，该等修订及重述的合并协议全文载于附表2.1，并于此引作参考。经修订及重述的合并协议载有各母公司、合并附属公司及本公司的申述及保证。这些陈述和保证完全是为了经修订和重述的合并协议各方的利益，并且:
| • | 不应将其视为对事实的明确陈述，而应将其视为在事实证明这些陈述不准确的情况下将风险分配给一方的一种方式； |
| • | 可能在经修订和重述的合并协议中因在谈判经修订和重述的合并协议时向另一方作出披露而受到限制； |
| • | 可根据适用的证券法适用与“重要性”不同的“重要性”合同标准；以及 |
| • | 只在经修订及重述的合并协议所指明的日期或日期作出。 |
招标及支援协议
同样于2021年3月7日，就执行经修订及重述合并协议，Pluralsight订约方及母公司实体与Pluralsight董事（以其个人身份）订立日期为2018年5月16日的Pluralsight应收税款协议（“TRA”）及其若干联属公司（“投标协议订约方”）的投标及支持协议（“投标协议”）。根据要约协议，各要约协议方已同意根据Holdings LLCA赎回其持有的公司普通股股份及于要约届满前行使其已归属公司期权，并于要约中有效要约收购所有该等要约协议方的公司普通股股份（包括就赎回其持有单位及行使其已归属公司期权而发行的股份）。
根据投标协议，投标协议订约方已各自同意放弃彼等于TRA项下的权利及利益，包括彼等有权收取与根据TRA项下经修订及重述合并协议及日期为2020年12月11日的应收税款协议第1号修订（“TRA修订”）就执行原合并协议而订立的交易有关的任何付款。豁免乃以要约完成为条件，或倘PluralSight终止经修订及重述合并协议以根据及根据经修订及重述合并协议的“受托人出局”条文订立替代收购协议（或终止该等替代收购协议以订立经公司董事会批准及建议的替代收购协议，一次或多次迭代）为条件，根据当时生效的这类替代收购协议完成收购交易。除投标协议各方放弃其权利及利益外，TRA及TRA修订将继续按其条款生效。
根据投标协议，投标协议订约方亦已同意将其持有的公司普通股股份投票赞成公司董事会建议的任何旨在促进完成经修订及重述合并协议所拟进行的交易的建议。此外，如果PLUALSIGHT终止修正后的
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及重述合并协议，以根据及根据经修订及重述合并协议的“受托人出局”条文订立替代收购协议（或终止该等替代收购协议以订立替代收购协议，一次或多次迭代），而该等替代收购协议已获公司董事会批准及推荐，投标协议订约方亦已根据投标协议同意投票赞成根据当时生效的该等替代收购协议将予进行的收购交易。招标协议亦载有对招标协议订约方所持有的公司股本、控股单位及Mullsight订约方的其他股本权益的转让的限制，但若干例外情况除外。
上文对与投标协议各方订立的投标协议及其所设想的交易的描述并不意味着是完整的，而是以投标协议全文为准，并以提及的方式对其作了全面限定，其形式见附图10.1，并在此作为参考。
同样于2021年3月7日，就执行经修订及重述合并协议，Pluralsight订约方及母公司实体与Insight Venture Management若干持有公司普通股股份的联属公司（“Insight订约方”）订立投标及支持协议，据此，各Insight订约方已同意在要约中有效投标所有该等Insight订约方持有的公司普通股股份。
上文对投标协议及其所设想的交易的描述并不意味着是完整的，而是以投标协议全文为准，并以提及的方式对其作了全面限定，其形式见附图10.2，并在此作为参考。
第四次修订及重述的有限责任公司控股协议的修订
同样于2021年3月7日，若干Pluralsight及控股若干其他成员订立Holdings LLCA的修订（“有限责任公司修订”），对Holdings LLCA的条款作出若干修改，以方便控股单位的持有人参与要约收购。
上述对有限责任公司协议修订的描述并不旨在是完整的，而是受限于有限责任公司协议修订的全文，并以引用的方式对其进行整体限定，该修订的形式见附图10.3，并以引用的方式并入本文。
项目5.07将事项提交证券持有人表决。
Pluralsight的股东特别会议（“特别会议”）于当地时间2021年3月2日上午10:30召开。在特别会议上提交给Pluralsight公司股东的唯一事项是一项关于特别会议休会的提案。延期提议在Pluralsight于2021年1月29日向证券交易委员会提交的最终委托书中有更详细的描述。
对休会提案的表决情况如下。
| 为了…… |
反对 |
弃权 |
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| 批准股东特别大会不时休会，如有需要，于股东特别大会召开时未有足够票数批准采纳原协议的议案，则可征求额外代理人 |
164,864,191 | 52,235,763 | 971,916 |
基于上文所述的投票，Pluralsight股东批准了延期提案。
项目8.01。其他活动。
于2021年3月8日，该公司及母公司实体发布联合新闻稿，宣布订立经修订及重述合并协议。联合新闻稿的副本作为展品99.1附于此，并结合于此作为参考。
于2021年3月7日，公司董事会决议取消原定于2021年3月9日举行的特别会议。
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项目9.01.财务报表和证物。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，以获得正式授权。
| Pluralsight, Inc. |
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| 日期:2021年3月8日 |
s/matthew forkner |
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| 马修·福克纳 | ||
| 首席法律干事兼公司秘书 | ||
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