办事处

注册办事处及代理。公司的注册办事处和注册代理人将由公司在特拉华州州务卿办公室的适当备案不时指定。

其他办事处。根据公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要，公司也可能在其他地方设有办事处，包括在特拉华州内外。

股东

年会。除非董事会成员是根据《特拉华州一般公司法》第211（b）条以书面同意代替年度会议选出的，否则公司股东（“股东”）年会将于每个历年在董事会不时指定并在会议通知中说明的日期、时间和地点（如有）举行。如果会议选定的日期为法定节假日，则会议将在下一个工作日，即通知中规定的时间举行。在该会议上，股东将选举董事并办理可能适当提交会议的其他事务。

特别会议。股东特别会议可随时由公司董事长（“董事长”）或董事会过半数成员召集，并应要求由公司一名高级职员召集，送达董事长，持有不少于百分之十投票权的股东中有权在该会议上投票的所有股份（假设确定股东实体在该会议上投票的记录日期是按此处要求将召集该会议的请求送达董事会主席的日期）。特别会议的日期、时间和地点（如有）由召集会议的人指定（对于股东根据前一句要求召开的任何会议，应由召集会议的人员指定），并且必须在特别会议通知中说明；但只有董事会有权决定以远程通讯方式召开股东特别会议。只有特别会议通知中所述或指明的业务才可在特别会议上进行；但董事会可在股东根据本条要求的会议通知中列入董事会认为适当的任何额外业务。

会议地点。股东会议将在公司的主要办事处举行，除非（i）以第2.1和2.2节规定的方式指定在特拉华州内外的其他地点举行会议，或（ii）董事会确定会议将仅通过远程通讯方式举行。

注意。除本文另有规定或法律要求（指此处和下文，根据特拉华州一般公司法或公司注册证书不时要求）通知外，根据第5.1节发出，说明每次股东会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有），确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），如为特别会议，则召集会议的目的应在会议日期前不少于十天或不超过60天，由召集会议的官员或个人或在其指示下，给予每一名有权在会议上投票的记录股东。

投票名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在大会上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，并按字母顺序排列，并注明每位股东的地址和登记在每位股东名下的股份数量。本条第2.5款所载的任何规定均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该名单。在截至会议日期前一天的十（10）天期间内，该名单将以法律规定的方式开放供任何股东查阅。

股份表决。如果公司股本中的股份属于（i）公司；（ii）另一公司，如果在该其他公司的董事选举中有权投票的多数股份由公司直接或间接持有；或（iii）任何其他实体，如果该其他实体的多数投票权由公司直接或间接持有，或者如果该其他实体以其他方式由公司控制、董事或间接控制，则该其他实体既无投票权，也不被计算为法定人数。本节中的任何内容均不得解释为限制公司以受托身份持有的股票投票权，包括但不限于其自己的股票。所有以受托身份持有公司股票的人都有权对如此持有的股份进行投票。股票被质押的股东有投票权，除非在公司账簿上的出质人转让中，该股东已明确授权质权人对其进行投票，在这种情况下，只有质权人或该质权人的代理人可以代表该股票并对其进行投票。

法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，所有有权在会议上投票的已发行股票的过半数投票权的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成任何股东会议的法定人数。如未能出席任何股东大会的法定人数、亲自出席或委托代理人出席，则有权在该会议上投票并亲自或委托代理人出席的股东或会议主席可休会。如无任何有权投票的股东出席，公司任何高级人员可在会议上宣布以外的情况下休会（除非董事会在该休会后为休会会议确定新的记录日期），直至出席的法定人数、亲自出席或委托代理人出席为止。

要求投票；撤回法定人数。在出席达到法定人数的股东大会上，公司董事将由所投票数的多数选出，除法律另有规定外，所有其他事项均应以所投赞成票或反对票的过半数决定。出席正式组成的会议的股东可以继续处理事务，直至休会，尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数。

投票方式；代理人。除公司注册证书或法律另有规定外，每一股流通股有权就在股东大会上提交表决的每一事项拥有一票表决权。董事选举不必以书面投票方式进行。在任何股东大会上，每一位有投票权的股东可以亲自或通过书面文书授权的代理人或通过按照为会议确立的程序提交的法律允许的传送，或通过法律允许的任何其他方式这样做。除非委托书另有规定，否则任何委托书将在其日期起计三年后生效。如果代理中没有说明日期，则该代理将被推定为在其将被投票的会议日期已被执行。除非每项代理明文规定是不可撤销的，并且附带有法律上足以支持不可撤销权力的利益，或以其他方式被法律规定为不可撤销，否则每项代理将可被撤销。

记录日期。

股东大会。为使公司能够确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，除法律另有规定外，董事会可确定一个记录日期，该记录日期可不早于董事会通过确定记录日期的决议之日，而该记录日期可不超过该会议日期的60天或不少于十天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期将在发出通知的前一天的营业时间结束时，如果通知被放弃，则在会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定将适用于会议的任何休会；但条件是董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，而在此情况下，亦须订定与根据本条第2.10条前述条文确定有权在续会上投票的股东的相同或较早日期为有权获得该续会通知的股东的记录日期；

不开会就行动。为使公司可以在不召开会议的情况下确定有权同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录的决议之日，而该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的十天。如果董事会没有确定记录日期，则在法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权在未经会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期将是载明已采取或拟采取的行动的签署同意书的第一个日期

股息、分派、其他行动。为使公司确定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东或为任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期可能不在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期可能不超过该行动之前的60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期将在董事会通过有关决议之日的营业结束时。

会议的进行。董事会主席，如该职位已获填补，而如未获填补或董事会主席缺席或无法以其他方式行事，则公司任何高级人员或在会议上获委任的某些人将主持所有股东会议。该官员或人士将保存每次股东大会的记录。任何股东大会的主席应决定会议的业务顺序和程序，包括其认为按顺序对表决方式和讨论进行的规定，并有权休会任何股东大会。股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。

股东代替开会的同意。除法律或公司注册证书另有规定外，在任何股东周年大会或特别股东大会上须采取或可采取的任何行动，如获得同意，列明所采取的行动，可不举行会议，无须事先通知，也可不经表决，由拥有不少于在有权就该行动投票的所有股份持有人出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，前提是此种同意是根据《特拉华州一般公司法》第228条签署和交付的；但不应要求公司为接收股东的同意指定信息处理系统。除非已发行股票持有人签署的同意不少于授权或采取此类行动所需的最低票数，否则任何同意均不得有效地采取其中提及的公司行动，除非在同意如此交付给公司的第一个日期的60天内，以《特拉华州一般公司法》第228条要求的方式交付给公司。任何执行同意的人可规定，不论是透过向代理人作出指示或以其他方式作出指示，该等同意将在不迟于发出该等指示或作出该等规定后60天内发生的未来时间（包括在某一事件发生时确定的时间）生效，前提是向公司提供了该等指示或规定的证据。除另有规定外，任何该等同意在其生效前可予撤销。

董事

管理。本公司的业务及事务将由董事会管理及在董事会之下管理。在法律、法团注册证书或本附例所施加的限制下，董事会可行使公司的所有权力。

编号；选举；任期；资格。构成整个董事会的董事人数不得少于一名。第一届董事会将由公司注册证书中指定的董事人数组成，如果没有董事如此指定，则由公司在组织会议上或以一致书面同意代替组织会议选出的董事人数组成。此后，在上述规定的限度内，构成整个董事会的董事人数将由董事会决议或股东在年度会议或为此目的召开的特别会议上的决议确定。除法律、公司注册证书或本附例另有规定或许可外，董事将在出席法定人数的股东年会上并根据上文第2.8节所载的董事选举条款选出。以这种方式选出的每一位董事将任职至其当选后举行的第一次股东年会，直至其继任者当选并符合资格，或者，如果更早，直至其去世、辞职或被免职。没有董事需要是公司的股东或特拉华州居民。

数量变化。构成整个董事会的董事人数减少，不会产生任何现任董事任期缩短的效果。授权董事人数的任何减少，须待当时在任的董事任期届满后方可生效，除非在该等减少时，董事会中有空缺正因该减少而消除。

免职和辞职。在任何股东大会上，或在法律和公司注册证书许可的情况下，未经股东同意而举行会议，任何董事或整个董事会均可被罢免，无论是否有因由，由当时有权就董事选举投票的已发行股份的过半数投票权持有人投票表决。

空缺。因授权董事人数增加而产生的空缺和新设董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。每名如此选出的董事将任职至其当选后举行的第一次股东年会，直至其继任者当选并符合资格为止，如较早，则直至其去世、辞职或

会议地点。董事会可举行其会议，并可在董事会不时决定或在该会议通知或妥为签立的放弃该会议通知中指明的特拉华州内外的地方设有办事处。

第一次见面。每届新当选的董事会如达到法定人数，可在股东周年大会之后紧接并在同一地点举行第一次会议。这种会议的通知是没有必要的。

定期会议。董事会定期会议可以不经通知在董事会决议不时指定的时间和地点召开，并传达给全体董事。

专题会议；通知。董事会的特别会议将在任何董事或高级管理人员召集时举行。该特别会议的地点、日期、时间的通知，应在会议召开前不少于五天以邮寄书面通知或在会议召开前不少于24小时以传真或电子方式传送的方式通知未被放弃的每一位董事。董事会的任何常会或特别会议无须在该会议的通知或豁免通知中指明将在该会议上处理的事务或其目的。除非有关通知另有说明，任何及所有事务均可在任何特别董事会议上处理。

法定人数；多数票。在董事会的所有会议上，按本附例规定的方式确定的董事总数的多数将构成业务交易的法定人数。出席会议未达到法定人数的，出席董事过半数或者单独出席的董事可以休会，在达到法定人数之前，除在会议上发布公告外，无须另行通知。除法律、法团注册证书或本附例另有规定或要求外，所有事宜均须由出席会议的法定人数过半数董事投票决定。在任何时候，如公司注册证书规定由某一类别或一系列股票的持有人选出的董事在任何事项上将对每位董事拥有多于或少于一票表决权，则本附例中每项提述过半数或其他比例的董事将提述该等董事的过半数或其他比例的投票。

商业秩序。在董事会会议上，应按董事会决定的顺序办理业务。董事会主席（如有的话），如无，或如董事会主席缺席或不能以其他方式行事，则董事会须从出席的董事中选出一名主席。高级人员须担任每次董事会会议的秘书，除非董事会委任另一人担任会议秘书。议事程序的常规会议记录必须放在公司的会议记录簿上。

赔偿。董事会有权确定就董事作为董事或任何委员会或董事会成员的服务、出席董事会或其任何委员会的定期会议或特别会议而支付给董事的报酬，包括费用和费用报销；但本文所载的任何内容均不得被解释为排除任何董事以任何其他身份为公司服务或因此而获得报酬。

不开会就行动。如董事局或委员会（视属何情况而定）的全体成员在采取行动后以书面或电子传送方式同意在董事局或任何委员会的任何会议上规定或准许采取的行动，则在采取行动后，有关的同意或同意须与董事局或其委员会的议事纪录一并以与纪录保持相同的纸面或电子格式存档。

委员会

指定。董事会可指定一个或多个委员会。

编号；任职资格；任期。每个委员会将由一名或多名董事组成，这些董事由全体董事会过半数通过的决议任命。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员。任何该等候补委员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的委员。如没有如此委任任何候补委员会委员或每名候补委员会委员缺席或被取消资格，出席任何会议且未被取消投票资格的委员会委员，不论出席人数是否达到法定人数，均可一致委任另一名董事会委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。委员会委员人数可以通过全体董事会过半数通过的决议予以增减。每名委员会成员须担任该等成员，直至（a）其董事任期届满，（b）其辞去委员会成员或董事职务，或（c）其被罢免委员会成员或董事职务时为止。

权威。各委员会，在设立该委员会的决议规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理公司业务和财产方面的所有合法授权。

委员会变动。董事会将有权在任何时候填补任何委员会的空缺、更改其成员，以及解除任何委员会的职务。

定期会议。任何委员会的定期会议可在委员会指定并传达给其所有成员的时间和地点举行，而无须通知。

特别会议。任何委员会的特别会议可在任何委员会成员召集时举行。召开任何特别会议的委员，必须安排将该特别会议的通知，包括该特别会议的日期、时间和地点，发给每一位不被放弃的委员，在会议召开前不少于五天邮寄书面通知，或安排在会议召开前不少于24小时以传真或电子传送方式发出通知。任何委员会的任何特别会议将处理的事务或其目的，均无须在该特别会议的通知或豁免通知中指明。

法定人数；多数票。在任何委员会的会议上，董事会指定的成员人数的多数将构成业务交易的法定人数，除非该委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员应构成法定人数。如任何委员会的会议未能达到法定人数，出席委员过半数可休会，但会议公告除外，直至达到法定人数为止。出席任何达到法定出席人数的会议的过半数成员的行为将是委员会的行为，除非法律、公司注册证书或本附例要求更多成员的行为。任何委员会如其所有成员均以书面或电子传送方式同意，可不经会议而采取行动。在采取行动后，有关的同意或同意须连同该委员会的议事纪录一并以与该纪录保持相同的纸面或电子形式存档。

与会议有关的一般规定

注意。凡法律规定须向任何股东发出法团注册证书或本附例、通知，而并无就如何必须发出该通知作出规定，则任何该等通知须当作发出：

如果邮寄，当存入美国邮件时，预付邮资，按公司记录上所显示的股东的邮寄地址发送给股东；

如以快递服务送达，则以收到或留在该股东的邮寄地址（如公司记录所示）中较早者为准；及

如果是通过电子邮件（如《特拉华州一般公司法》第232（d）（2）节所定义）发出的，当被定向到该股东的电子邮件地址（如《特拉华州一般公司法》第232（d）（2）节所定义）时，除非该股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或该通知为《特拉华州一般公司法》第232（e）节所禁止。

放弃通知。每当根据法律、公司注册证书或本附例、任何通知须予任何股东、董事或委员会成员时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃或由该人以电子传送方式作出的放弃，不论在该通知本应发出的时间之前或之后，将等同于发出该通知。该豁免无须指明业务或任何会议的目的。股东、董事或委员会成员出席会议将构成对该会议通知的放弃，除非该人出席是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的。

电话和类似会议。董事或委员会成员可以通过会议电话或类似通讯设备参加会议和举行会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互听到对方的声音。参加此类会议将构成亲自出席会议，除非某人参加的明确目的是在会议开始时以会议未合法召集或召开为由反对任何事务的交易。

干事及获授权签署人

数；职称；选举；任期。董事会可不时指定一名或多于一名人士为公司高级人员（每名，“高级人员”）。任何获如此指定的高级人员，均具有董事会不时转授予他们的权力及履行职责。董事会可以为高级职员分配头衔，但不需要这样做。除非董事会另有决定，任何分配给根据经修订的《特拉华总公司法》成立的商业公司的高级职员的职称，如通常用于高级职员，则该职称的转让应构成对该高级职员的授权，而该高级职员的权力和职责通常与该职务有关。除本附例另有规定或董事会决议另有规定外，在每届股东周年大会后的首次董事会会议上，如出席会议的法定人数达到，董事会可选举高级职员。每名官员将任职，直至其继任者被正式选出并符合资格，直至其去世或直至其辞职或按此处规定的方式被免职。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。这些官员都不需要是股东或公司董事。

权威代表团。除高级职员外，董事会可不时转授一名或多于一名人士代表公司签署的权力（个别或未经公司进一步同意，但须受董事会对该等权力施加的任何限制，每名人士均为“获授权签字人”）。

免职辞职。每名高级职员的任期及每名获授权签字人的授权，须于（i）其死亡或伤残或（ii）该人因任何理由停止受雇于由TPG Inc.控制的任何实体（或其继任者）之日（以较早者为准）时自动终止。董事会选举或委任的任何高级人员、授权签字人或其他代理人，可随时由董事会在有或无因由的情况下予以罢免，但该罢免将不损害被罢免的人的合约权利（如有）。选举或任命高级职员或代理人本身不会产生合同权利。高级人员可在向公司发出书面通知后随时辞职。除非辞呈中有此规定，否则接受辞呈并不一定会使其生效。

空缺。公司任何职位出现空缺，可由董事会填补。

权威。在不限制根据适用法律或对上述获授权签署人的一般授权的情况下，每名该等人士单独行事，即有权（i）谈判、批准、订立、签立及交付任何种类或类型的任何及所有协议、通知、文书或其他文件（统称，“文件”）作为该等人须确定为有必要或适当的，由公司就公司业务及事务签立（以任何适用身份），并对该等人认为不时需要或适当的任何文件作出更改或修改；（ii）就任何文件所设想的交易谈判、批准、签立及交付任何其他协议、证书、承诺、文书或该等人认为必要或适当的其他文件；（iii）提交所有该等申请、通知、证书、该人认为与任何文件所设想的交易有关的任何联邦、州、地方或外国政府当局有必要或适当的文件和其他文书，并寻求该人认为必要或适当的任何私人或实体的批准并向其发出通知，以完成任何文件所设想的交易；（iv）采取该人可能批准的必要或适当的任何和所有其他行动，以进行和实施任何文件所设想的交易。在每种情况下，签署和交付该等协议或其他文件，或采取该等行动，均应是该人批准该协议或其他文件或就该协议或其他文件作出任何必要裁定的确凿证据，无须公司进一步批准。公司高级职员或获授权签署人的一切与其一致的作为及契据，在此在各方面均获批准、批准及采纳为公司的作为及契据。高级人员将拥有本附例所规定的或由董事会决议确定的与本附例不抵触的公司管理方面的权力和履行职责。

赔偿。高级人员和代理人的薪酬（如有）将由董事会不时确定；但条件是董事会可通过决议将确定此类薪酬的权力授予任何一名或多名高级人员。

董事会主席。董事长，如由董事会选举产生，则具有董事会规定的权力和职责。

证书和股东

股票的凭证。除董事会另有规定外，公司股票无凭证发行。公司股票的凭证（如有）将采用董事会批准的形式。这些证书必须由两名官员签署。证书上的任何和所有签名可以是传真，并可以加盖公司印章或其传真。如任何已签署或已在其上放置传真签署的高级人员、转让代理人或注册官，在该证明书发出前已不再是高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如他或她在发出日期是高级人员、转让代理人或注册官一样。

股份代价。认购或购买公司拟发行股本的股份的代价，须按董事会决定的形式及方式支付。在交易不存在实际欺诈的情况下，董事对该对价价值的判断将是决定性的。

更换遗失或销毁的证件。董事会可发出新的股票或无证明股份证书，以代替其发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证书，董事会可要求遗失、被盗或毁坏证书的所有人，或其、其或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以赔偿因声称遗失、被盗或毁坏证书或发行新的股票或无证明股份证书而可能对其提出的任何索赔。

转让股份。股票转让仅凭存放于公司办公场所的公司过户簿册或由指定转让公司股票的过户代理人办理。除根据本附例第7.3条发出的证明书外，就所涉股份数目而言，一份尚未完结的证明书（如已发出）须交回注销，然后再为此发出新的证明书（如有的话）。

注册股东。公司将有权将任何股份的记录持有人视为其事实上的持有人，因此，除法律另有规定外，公司将无义务承认任何其他人对该等股份的任何衡平法或其他债权，无论其是否已就此作出明示或其他通知。

条例。董事会将有权力和权限就公司股票的发行、转让、登记或换证事宜制定其认为适宜的一切规则和规定。

传说。董事会将有权力和权力规定，代表股票的证书带有董事会认为适当的传说，以确保公司遵守适用的联邦和州证券法或其他法律。

董事、高级人员、雇员及代理人的赔偿

获得赔偿的权利。因本人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人，而成为或正在成为任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（以下简称“程序”）的当事人，或被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的当事人或以其他方式参与，包括与雇员福利计划（以下简称“受偿人”）有关的服务，无论该程序的依据是指称以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人期间以任何其他身份采取的行动，公司均应在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿并认为其不受损害，因为该法律已存在或以后可能会得到修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对此类受偿人合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）；但前提是，除第8.3节中关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在该程序（或其部分）获公司董事会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。

费用垫付权利。除第8.1节赋予的获得赔偿的权利外，受偿人还应有权在其最终处分之前获得公司支付为任何此类程序进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称“预支费用”）；但条件是，如果特拉华州一般公司法要求，预支受偿人以其作为董事或高级职员的身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于，向雇员福利计划送达）须仅在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付一项承诺（以下简称“承诺”）以偿还所有如此垫付的款项时，方可作出，但最终须由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下简称“最终裁决”）确定该受偿人无权根据本条第8.2条或其他方式就该等开支获得赔偿。

受偿人提起诉讼的权利。如根据第8.1或8.2条提出的申索在公司收到书面申索后60天内未获足额支付，则除非是就预支开支提出申索，在这种情况下，适用期限为20天，则受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追回垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人也有权获得起诉或为此类诉讼辩护的费用。在（i）由受偿人提起的任何强制执行根据本协议获得赔偿的权利的诉讼中（但不在由受偿人提起的强制执行费用垫付权利的诉讼中），该抗辩即为；及（ii）在公司根据承诺条款提起的任何追讨费用垫付的诉讼中，公司有权在最终

一次诉讼的成功辩护。如受弥偿人在任何法律程序（或在其中的任何申索、问题或事项的抗辩中）的案情或其他抗辩中胜诉，则根据本条第8.4条，该受弥偿人须就与该抗辩有关的实际及合理招致的开支（包括律师费）获得弥偿。根据本条第8.4条作出的赔偿，不须要求受偿人符合任何行为标准，而公司不得声称未能符合任何行为标准作为拒绝赔偿或追讨预付款项的依据，包括在依据本条第8条第8.2条提出的退出中（尽管其中有任何相反的规定）；但条件是，任何不是现任或前任董事或“高级职员”（该术语在《特拉华州一般公司法》第145（c）（1）条最后一句中定义）的受偿人，只有在该受偿人满足《特拉华州一般公司法》第145（a）条或第145（b）条规定的赔偿所要求的行为标准的情况下，才能根据第8.1条和本第8.4条获得赔偿。

权利的非排他性。本条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不应排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

保险。公司可以自费投保，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法对此类费用、责任或损失进行赔偿。

权利的性质。本条赋予受偿人的权利为合同权利，该权利延续至已不再担任董事、高级管理人员或受托人的受偿人，并应符合受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。对本条的任何修改、变更或废止，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅为前瞻性的，不得限制、消除或损害与涉及在该修改或废止之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称发生的任何诉讼有关的任何该等权利。

杂项规定

股息。董事会可依法在任何定期或特别会议上宣布公司股本的股息，但须遵守公司注册证书的规定和适用的法规（如有）。股利可以现金、财产或者股本份额支付。

储备。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事全权酌情认为适当的一笔款项，作为备抵或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的，而董事可按其设定方式修改或废除任何储备金。

书籍和记录。公司必须保持正确和完整的账簿和记录，并必须记录其股东和董事会的议事记录。公司须在其注册办事处或主要营业地点或其转让代理人或过户登记处的办事处备存公司原始发行股份的记录及已呈交公司登记转让的该等股份的每次转让记录，并提供所有过去及现时股东的姓名及地址，以及各自所持股份的数目及类别。

财政年度。公司的会计年度将由董事会确定；但前提是，如果会计年度不是由董事会确定的，并且会计年度的选择没有被董事会明确推迟，则该会计年度将是日历年度。

密封。本公司的印章将采用董事会不时批准的形式。

其他实体的证券。董事会指定的任何高级人员将有权及授权就可能由公司持有或拥有的另一发行人的任何证券转让、背书转让、投票、同意或采取任何其他行动，并就任何该等证券作出、执行及交付任何放弃、代理或同意。

无效条款。凡本附例的任何条文（包括但不限于本款的任何条文）被裁定为无效或不可执行：（1）该等无效或不可执行不影响本附例的任何其他条文的有效性或可执行性；（2）该等被裁定为无效的条文，须视为经必要程度的改革，以符合适用法律，并使该等条文所表明的意图具有最大效力；及（3）在尽可能最充分的范围内，本附例的条文须解释为使由此显示的意图生效。

一位秘书的证明。就公司透过其高级人员签立的任何契据、信托契据、按揭或其他文书而言，秘书对该等签立的证明将无须构成该等契据、信托契据、按揭或其他文书对公司的有效及具约束力的义务，除非授权该等签立的董事会的任何决议（如有）明示该等证明是必要的。

标题；目录。本附例所使用的标题及目录仅为行政方便而插入，并不构成本附例解释中应予解释的事项。

参考资料。在这些附例中，每当使用单数时，在适当情况下相同包括复数，任何性别的词语在适当情况下包括彼此性别。

修正。本附例可由董事会在任何会议上修订或废除，或由股东在任何会议上修订或废除。

传真签名。除本附例其他地方特别授权使用传真签名的条文外，公司任何高级人员或高级人员的传真签名可在董事会或其委员会授权的任何时间使用。

对书籍、报告和记录的依赖。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员，以及公司的每名高级人员，在履行职责时，均须受到充分保护，以善意依赖公司的账簿或其他记录，以及由其任何高级人员或雇员，或如此指定的董事会委员会向公司提交的该等资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为在该其他人的专业或专家能力范围内并已由公司或代表公司以合理谨慎的方式选定的事项作出决定。

时间段。在适用本附例的任何条文时，如规定某项作为须在某一事件发生前的指明天数作出或不作出，或某项作为须在某一事件发生前的指明天数期间作出，则须使用日历天数，该作为作出的日期须予排除，而该事件发生的日期则须包括在内。

紧急附例

紧急章程。本条第10.1款的规定应在《特拉华州一般公司法》第110条所设想的任何紧急情况下生效，尽管本附例、公司注册证书或《特拉华州一般公司法》中有任何不同或相互冲突的规定。如出现任何该等紧急情况，出席董事会或其常务委员会会议的一名或多名董事即构成法定人数。该等董事或出席会议的董事可进一步采取行动，委任其本人或其他董事中的一名或多于一名担任其认为必要和适当的董事会任何常设或临时委员会的成员。除非董事会另有决定，在任何此类紧急情况下，公司及其董事和高级职员可行使《特拉华州一般公司法》第110条所设想的任何权力并采取任何行动或措施。