本次初步招股说明书补充披露的信息不完整,可能发生变更。本初步招股说明书的补充和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不是在任何不允许要约或出售的国家或其他管辖范围内征求购买这些证券的要约。

根据第424（b） （5）条提交）

第333-230416号登记

须待完成后方可作实。

2019年7月17日初步招股说明书补充

招股说明书补充说明

（至2019年4月3日招股说明书）

3,500,000

普通股股票

我们发行3,500,000股普通股,每股面值0.001美元,我们称之为"普通股" 。我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市,股票代码为"EFC" 。我们的普通股在2019年7月17日在纽交所的最后一次报告出售价格是每股18.30美元。

自2019年12月31日止的应纳税年度起,我们将选择并打算有资格被视为美国联邦所得税用途的房地产投资信托基金（REIT） 。除其他目的外,为协助我们符合投资信托基金的资格,除某些例外情况外,我们的注册证书载有对个人可能拥有并可能禁止某些实体拥有我们的普通股的股份数量的限制。我们的注册证书规定（除下文所述的某些例外情况外）任何人不得拥有或被视为拥有经修订的1986年《国内收入法典》或任何后续法规（ "法典" ）的归属条款，我们在外流通的普通股的总面值或数量（以限制性较大者为准）的9.8%以上。参见"特拉华州法律的某些规定和我们的注册证书和附例-所有权和转让的限制"在随附的招股说明书中。

⁽¹⁾ 假设承销商没有行使购买额外股票的选择权。

我们已授予承销商期权,可在本招股说明书补充披露之日起30日内,以每股公开发售价格向我们额外购买最多52.5万股普通股,减去包销折扣。

__________________

投资我们的普通股涉及重大风险。你应该仔细阅读和考虑下面提到的信息。"风险因素"在本招股说明书的第S-5页,以及我们最近一份关于表格10-K的年度报告中不时更新和补充的说明，在随后的季度报告中,我们不时向证券交易委员会提交表格10-Q和其他信息。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准、不批准本证券,也未确定本募集说明书补充或者所附的募集说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是犯罪。

承销商预计将于2019年7月或前后交付股票。

______________________

联合账簿管理人

瑞士信贷瑞银投资银行

JMP Securities Keefe,Bruyette&Woods Raymond James

一家Stifel公司

本次招股说明书补充披露日期为2019年7月。

目录

招股说明书补充说明

招股说明书

您只应依赖于在本招股说明书补充说明书、随附的招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中所包含或引用的信息。我们没有,而且承销商也没有,授权任何人为您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人无权提供任何资料,或代表任何未包含或纳入本招股说明书补编、所附招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中的资料。如果有人向你提供不同的、不一致的或未经授权的信息或陈述,你不能依赖它们。本招股说明书及随附的招股说明书只是一份出售这些文件所提供的证券的要约,且仅在合法的情况下及在司法管辖区内出售。本招股说明书补充及所附的招股说明书或合并报表所载信息

这些文件中的引用仅在这些文件的相应日期或其中指定的日期时才是当前的。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。

关于本次招股说明书补充

这份文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充,它描述了发行的具体条款,还增加和更新了所附的招股说明书中所包含的信息和从我们提交给美国证券交易委员会的文件中引用的信息，或者根据经修订的1934年《证券交易法》 ,或者在规定日期之前的"证券交易委员会" 。第二部分是附后的招股说明书,给出了更多的一般信息。

此招股书补充资料并不包含所有对您重要的信息。你应该阅读所附的招股说明书以及在本招股说明书的补充和所附的招股说明书中作为参考的文件。见本招股书补充及随附招股书中的"在哪里可以找到更多信息" 。本招股说明书补充资料所载信息存在冲突的,一方面，而本招股说明书所载信息或在本说明书日期前根据《交易法》提交给美国证交会的任何文件中作为参考而纳入的信息,应受本招股说明书补编所载信息的控制。此外,在我们根据《交易法》向美国证交会提交的一份文件中,在本招股说明书补充披露之日之后添加、更新或更改本招股说明书补充披露所载信息的任何陈述，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的招股说明书或更早的文件,应视为修改和取代本招股说明书补充、随附的招股说明书或更早的文件中的信息。

除上下文另有说明外, "公司" 、 "我们" 、 "我们"和"我们"指的是Ellington Financial Inc.及其合并子公司,包括Ellington Financial Operating Partnership LLC,我们的运营伙伴关系子公司,我们称之为"运营伙伴关系" 。2019年3月1日,我们完成了从一家名为Ellington Financial LLC的特拉华州有限责任公司转换为一家名为Ellington Financial Inc的特拉华州公司。

我们通过我们的运营伙伴关系进行所有的运营和业务活动。我们的"经理"指的是我们的外部经理Ellington Financial Management LLC, "Ellington"指的是Ellington Management Group,L.L.C.及其附属的投资顾问公司,包括我们的经理，"管理集团"统称为Ellington及其委托人（包括由其委托人设立的家族信托）和由上述各方实益拥有100%权益的实体。在某些情况下,对我们的经理和由我们的经理提供给我们的服务的引用也可以包括由Ellington及其其他关联公司不时提供的服务。

关于前瞻性陈述的特别说明

我们在本招股说明书的补充和随附的招股说明书中作前瞻性陈述,并将作为参考的文件纳入那些面临风险和不确定性的文件。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、现金流以及计划和目标的信息。当我们使用"相信" 、 "期望" 、 "预期" 、 "估计" 、 "计划" 、 "继续" 、 "打算" 、 "应该" 、 "会" 、 "可能" 、 "目标" 、 "目标" 、 "意愿" 、 "可能" 、 "寻求"或类似的表达方式或它们的否定形式,或参考策略、计划或意图时，我们打算在经修订的1933年《证券法》 （简称《证券法》 ）第27A条和《交易法》第21E条的含义范围内确定前瞻性陈述,因此,这些陈述可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期,同时考虑到我们目前掌握的信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定因素的影响,并可能由于许多可能的事件或因素而改变,而不是我们所知道的所有这些事件或因素。如果发生变化,我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能会与我们的前瞻性陈述中所表达、预期或设想的有重大差异。在投资我们的普通股之前,你应该仔细考虑这些风险。以下因素是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大相径庭的例子:

这些及其他风险、不确定因素及其他重要因素已确定,或作为参考纳入本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书,包括但不限于本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书中"风险因素"标题下所描述的那些，以及我们在最近一份关于表格10-K的年度报告和随后提交的关于表格10-Q和表格2的季度报告中所描述的标题"风险因素" 、 "管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析"和"关于市场风险的定量和定性披露" 。其他以参考方式纳入本招股说明书的补充和随附的招股说明书的文件，可能导致我们的实际结果与我们所作的前瞻性陈述中所预测的结果有很大的不同。所有前瞻性声明只在发表之日起生效。随着时间的推移,出现了新的风险和不确定性,无法预测这些事件或它们可能对我们产生何种影响。除法律另有规定外,我们并无义务、亦无意更新或修订任何前瞻性陈述,不论是由于新资料、未来事件或其他原因。参见下面的"在哪里可以找到更多信息" 。

在那里你可以找到更多的信息。

我们的证券交易委员会文件,包括我们的注册声明,可在证券交易委员会网站www.sec.gov 此外,我们的证券交易委员会文件的副本可免费通过我们的网站（www.ellingfunfinancial.com ）在向证券交易委员会提交文件后,在合理可行的范围内尽快提交。本公司网站上所载资料或以其他方式可查阅的资料,并不属于本招股说明书或随附的招股说明书的一部分,亦不作为参考。

根据《证券法》的规定,我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明,涉及本招股说明书的补充和所附的招股说明书提供的普通股。作为注册声明的一部分的本招股说明书补充和随附的招股说明书,不包含注册声明及其证物和附表中所列的全部信息,其中某些部分按照SEC的规则和规定被省略。有关我们和我们的普通股的更多信息,请参考注册声明以及这些展览和时间表。本招股说明书补编和随附的招股说明书中所载的关于作为注册声明的展示文件或以其他方式提交给美国证交会的任何文件的条款的陈述不一定是完整的,在每种情况下都提到了这样提交的文件的副本。每个这样的语句都通过这样的引用而完整地限定了它。

作为参考的文件

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息"作为参考"纳入本招股说明书的补充和随附的招股说明书,这意味着我们可以通过将你单独提交给SEC的其他文件提交给你,向你披露重要的业务、财务和其他信息。作为参考所包含的信息被认为是本说明书的补充和从我们提交该文件之日起所附的招股说明书的一部分。我们在提交本招股说明书补充文件后以及在终止通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行普通股之日之前向美国证交会提交的任何报告将自动更新,并在适用的情况下，取代本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书中所载的任何信息,或在本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书中引用。

我们将以下提交给美国证交会的文件或信息作为参考纳入本招股说明书的补充和随附的招股说明书（在每种情况下,不包括被视为已提交且未按照美国证交会规则提交的文件或信息） :

如欲取得本招股说明书补编中作为参考而纳入的任何文件的免费副本（证物除外,除非这些文件是专门作为参考而纳入的文件除外） ,请以书面或电话联络我们:

Ellington Financial Inc.

森林大道53号

旧格林威治,CT06870

(203) 409-3575

•	住房抵押贷款支持证券,或称"RMBS" ,由美国政府机构或美国政府资助的实体共同称为"非机构RMBS"的贷款支持,其本金和利息支付不受担保；

•	由美国政府机构或美国政府资助的实体或"机构RMBS"担保的本金和利息支付的RMBS；

•	商业抵押贷款支持证券或"CMBS" 、商业抵押贷款和其他商业地产债务；

•	住宅按揭贷款,包括未被视为"合格按揭"或"质量管理"的按揭贷款,根据消费者金融保护局的规则提供的贷款,或"非质量管理贷款" ,包括"遗留" （即2008年金融危机前发放的）不良及再贷款,以及住宅过渡贷款；

•	消费贷款和资产支持证券,或"ABS" ,由消费贷款支持；

•	抵押贷款债务,或"CLO" ；

•	与按揭有关的衍生产品及与非按揭有关的衍生产品；及

•	其他投资,包括对我们购买或未来可能购买的目标资产的公司的战略投资。

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在作出投资决定前,你应仔细阅读和考虑在随附的招股说明书、最近一份关于表格10-K的年度报告以及随后关于表格10-Q的季度报告中所列的"风险因素"标题下的信息（这些信息在此作为参考） ，以及在决定投资我们的普通股之前,在本招股说明书的补充或在随附的招股说明书中所包含或引用的其他信息。参见上面的"哪里可以找到更多信息" 。

如发生本招股说明书补充说明、随附的招股说明书或在本招股说明书补充说明或随附的招股说明书中引用的信息所述的任何风险,我们的业务、财务状况或经营成果可能受到重大不利影响。本招股说明书补充说明书、随附的招股说明书以及在本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书中作为参考的信息所描述的风险和不确定性,并不是我们唯一面临的风险和不确定性。我们目前不知道或目前不认为我们有实质性的其他风险和不确定性,也可能损害我们的业务和业绩。

有资格出售的普通股可能会对我们的普通股的现行市价产生不利影响。

我们不能预测,如果有,我们的普通股的未来销售,或我们的普通股的可用性,未来销售,对我们的普通股的市场价格。销售大量普通股（包括在转换营运基金单位或其他股权激励奖励时向董事和高级职员发行的普通股） ,或认为这些销售可能发生,可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

我们、我们的执行人员、我们的董事和Ellington的某些关联公司已经同意,在本招股说明书补充之日之后的45天内,在某些例外的情况下,我们和他们都不会直接或间接地，未经瑞士信贷证券（美国）有限责任公司事先书面同意,出售或以其他方式处置任何普通股。瑞士信贷证券（美国）有限责任公司在任何时候都可以发行所有或部分普通股,但须遵守上述的锁定规定。如果该等协议所订的限制获豁免,受影响的普通股可供出售予市场,从而可降低我们的普通股的市价。

大量出售我们的普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对我们的普通股的现行市价产生不利影响,或可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。

我们的经理对本次发行的募集资金的使用有广泛的自由裁量权,我们可以以你方可能不同意的方式投资或使用这些募集资金,也可以以不产生重大收益的方式投资或使用这些募集资金。

我们的经理将对本次发行的收益的使用有广泛的自由裁量权。本次发行募集资金净额将用于购买定向资产或其他一般公司用途。作为投资决策的一部分,我们的经理将有相当大的自由裁量权来运用这些净收益,而您将没有机会评估这些收益是否被适当地使用。因此,本次发行所得款项净额可用于不增加经营业绩或不提高普通股价值的目的。

如果我们增发普通股,你对我们的兴趣可能会被稀释。

本次发行的现有股东和潜在投资者对我们未来发行的任何普通股不享有优先购买权。因此,在本次发行中购买股票的投资者,如果在未来增发或出售普通股,或者发行或出售可转换为普通股或可交换为普通股的证券,其股权投资可能会被稀释。此外,投资者在本次发行中购买股票,在根据本公司股权激励计划发行截至2019年3月31日预留的1,874,223股普通股时,其股权投资可能会被稀释，（ii）在转换先前授予的营运基金单位后,发行521,371股普通股，（iii）发行212,000股普通股,以赎回先前由我们的营运伙伴关系发行的212,000股普通股,或（iv）根据管理协议向我们的经理人发行普通股，根据这项规定,每一笔应付给我们经理的激励费用的10%将以普通股的形式支付,但我们经理有权选择以普通股的形式收取更大比例的任何激励费用。

收益的使用

我们估计,在扣除包销折扣和佣金以及我们应付的估计发售费用后,我们将从本次发售的3,500,000股普通股中获得的所得款项净额约为百万美元。如果承销商充分行使他们的期权购买额外的普通股,我们的净收益将约为百万美元。

我们预计将根据我们的投资目标和战略,利用本次发行的净收益来收购我们的目标资产。我们的投资决策将取决于当前的市场状况和我们所确定的机会,并可根据利率或经济和信贷环境的变化进行调整。我们还可以将本次发行的募集资金净额用于营运资金和一般公司用途。

虽然我们打算利用本次发行的募集资金净额来收购上述的目标资产，对于如何使用本次发行的所得款项净额,我们将有很大的灵活性,并可能使用本次发行的所得款项净额来收购你可能不同意的资产,或为不同于上述和其他地方所描述的范围或重点的目的而收购的资产。这份招股说明书补充了我们历史上投资过的那些公司，

在每种情况下，根据《投资公司法》的规定,我们打算收购与我们被排除在投资公司注册之外的资产,并按照我们的年度报告中"投资过程"标题下的形式,对我们作为美国联邦所得税用途的REIT进行资格认证和维持。截至12月31日止年度，2018年。

承保

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司和瑞银证券有限责任公司担任以下承销商的代表。除本招股说明书补充披露之日的包销协议所载条款及条件另有规定外,以下每名包销商已各自同意购买,而我们已同意向该包销商出售与该包销商名称相反的普通股股份数目。

 

包销协议规定，包销商购买本发售所包括的普通股股份的义务须经法律顾问批准及符合其他条件。如果承销商购买了任何普通股,则承销商有义务购买所有普通股（以下所述承销商购买额外普通股的选择权所涵盖的股票除外） 。某些承销商可以通过其一个或多个关联公司或卖出代理机构来提供和卖出这些股票。

承销商最初建议直接向公众发售普通股,以招股说明书封面页所列的公开发售价格发售,并以不超过每股普通股以下的价格向某些交易商发售普通股。公开发行价格。任何包销商均可向其他包销商或某些交易商作出不超过每股普通股$1的让步,而该等交易商亦可重新作出让步。如果普通股没有以初始价格卖给公众,承销商可以改变发行价格和其他卖出条款。承销商发行普通股需要接受和接受,承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们已向承销商授予一项期权,可在招股说明书补充披露之日起30天内行使,以公开发售价格减去包销折扣购买最多52.5万股额外普通股。在行使期权的情况下,每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致相称的若干额外普通股。根据购股权发行或出售的任何普通股将按照与本次发行对象的其他普通股相同的条款和条件发行和出售。

我们已同意,在不违反某些例外的情况下,我们不会直接或间接地向证券交易委员会提出、出售、合同出售、质押或以其他方式处置,或向证券交易委员会提交与《证券法》有关的注册声明，未经瑞士信贷证券（美国）有限责任公司事先书面同意,我们的任何普通股或证券可转换为或可交换或可供我们的任何普通股使用,或公开披露任何要约、出售、质押、处置或备案的意向，本招股说明书补充披露之日后45日内。

本公司董事、执行人员及经理及其若干附属公司已同意,除某些例外情况外,他们不会直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置，任何可转换为或可交换或可为我们的普通股而行使的普通股或证券,订立一项具有相同效力的交易,或订立任何交换、对冲或其他安排,以全部或部分转让，普通股所有权的任何经济后果,无论这些交易是通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来解决,还是公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排,而在每宗个案中,均未获瑞士信贷证券（美国）有限责任公司事先书面同意,在本招股章程补充日期后45天内进行。

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司可在接到通知或未接到通知的情况下,在任何时间全部或部分解除上述受锁定协议约束的普通股和其他证券。

下表显示了与本次发行相关的承销折扣和佣金。这些数额表明,假设承销商没有行使和充分行使购买额外普通股的选择权。

我们估计,除包销折扣外,与本次发行有关的费用总额将约为美元。

我们的普通股在纽约证券交易所交易,股票代码为"EFC" 。

为了便利普通股的发行,承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言,承销商可能卖出比他们根据包销协议有义务购买的更多普通股,从而造成了空头头寸。如果卖空仓位不超过承销商根据其购买额外普通股的选择权可供购买的普通股的数量,则卖空被包括在内。承销商可以通过行使在公开市场购买额外普通股或购买普通股的选择权,结束一次覆盖的卖空交易。在确定普通股的来源以结束一次覆盖的卖空交易时,承销商将考虑,除其他外,普通股的公开市场价格与其购买额外普通股的期权的价格相比。承销商还可以卖出超过其购买额外普通股的期权的普通股,创造一个赤裸裸的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空。如果承销商担心在公开市场上普通股的定价可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响,那么在公开市场上,普通股的价格可能会面临下行压力,那么就更有可能出现裸空仓。作为促进本次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场上投标和购买普通股,以稳定普通股的价格。这些活动可以提高或维持普通股的市场价格在独立的市场水平以上,或者防止或延缓普通股市场价格的下降。承销商不需要从事这些活动,可以在任何时候结束任何这些活动。

承销商的关联公司一直是、可能是或是根据我们的一个或多个反向回购的贷款人,我们已经与承销商的关联公司进入信用违约和/或利率互换。此外,承销商及其附属公司一直、可能是或是证券、衍生产品和其他交易活动的贷款人和交易对手,与我们的某些附属公司和我们。与承销商的关联公司已经提供、可能提供或正在向我们和我们的关联公司提供的服务相结合,可能会产生商业纠纷。其中一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事并可能在未来从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费用和佣金。承销商及其附属公司还可就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点,并可持有或建议客户在该等证券及金融工具中取得长期和/或短期的头寸。

我们已同意向承销商提供担保,使其免受某些负债的影响,包括根据《证券法》所承担的负债,或为承销商可能因任何这些负债而需要支付的款项作出贡献。

本招股说明书及随附的招股说明书可以电子形式在一个或多个承销商维护的网站上提供,也可以在参与本次发行的任何团体成员的网站上提供。代表们可能同意将一些普通股分配给承销商,出售给他们的在线经纪账户持有者。互联网发行将由代表分配给承销商,承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网发行。

法律事项

与根据本招股说明书补充及随附的招股说明书发行的普通股有关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.L.P.为我们通过。某些税务事项将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们通过。某些法律事务将通过绳索&Gray LLP为承销商传递。

专家

通过参考截至12月31日的表格10-K年度报告,在本招股说明书补编中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的年度报告中） ，2018年,普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopersLLP）是一家独立注册的公共会计师事务所,其报告以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。

招股说明书 

Ellington Financial Inc.

$500,000,000

普通股

优先股

股东购买普通股或优先股的权利

购买普通股或优先股的认股权证

债务证券

---

我们可不时提供、发行及出售合共$500,000,000的普通股、优先股、购买普通股或优先股的股东权利,我们称之为"股东权利" ,购买普通股或优先股的认股权证，我们将其称为"认股权证"和债务证券,它们可以包括债券、票据或其他类型的债务,在一个或多个发行。我们将在本招股说明书的补编中提供每一次发行这些证券的具体条款。我们可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人,或直接向买方提供和出售这些证券。在决定投资之前,你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充材料。除非附有招股说明书补充,否则本招股说明书不得用于完成这些证券的销售。

Ellington Financial Inc. （简称"公司" ）投资于一系列多样化的金融资产,包括住宅和商业抵押贷款支持证券、住宅和商业抵押贷款、消费贷款和以消费贷款支持的资产支持证券、抵押贷款债务、非抵押和抵押相关衍生品、贷款发起公司的股权投资以及其他战略投资。自2019年12月31日止的课税年度起,我们拟有资格并将会选择被视为美国联邦所得税用途的房地产投资信托基金（REIT） 。我们的外部管理和建议由Ellington Financial Management LLC,或我们的"经理" ,一个隶属于Ellington Management Group,L.L.C。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市,股票代码为EFC。我们的普通股在2019年3月19日在纽交所的最后一次报告出售价格是每股17.80美元。

---

投资这些证券涉及风险。在决定购买这些证券之前,您应该仔细阅读和考虑本说明书第6页"风险因素"项下提到的信息和任何招股说明书补充。

证券交易委员会（SEC）和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月3日 

Ellington Financial Inc.

目录

 

您只应依赖于包含在或作为参考纳入本招股说明书、任何招股说明书补充、任何由我们编写的免费书面招股说明书或我们已提交给您的信息。我们没有授权任何其他人为您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。在不允许要约或出售的任何管辖区内,我们不会提出出售这些证券的要约。本招股说明书或任何招股说明书的补编或以参考方式并入本文和其中的文件中所载的信息仅在这些文件前面的日期才是当前的。

关于这份招股书

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据本架登记声明,我们可以在一个或多个发行中提供和出售我们的普通股、优先股、股东权利、认股权证和债务证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本架登记声明提出出售证券时,我们都会提供一份招股说明书的补充,其中会包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书补充资料可以补充、更新或变更本招股说明书所载信息。在您购买我们的任何证券之前,您必须考虑本招股说明书中所包含的信息和任何招股说明书的补充以及标题"在哪里可以找到更多信息"下描述的附加信息。

证券交易委员会允许我们通过引用将包含在某些报告和其他文件中的信息合并到一起,这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。作为参考的信息被认为是本招股说明书的一部分,我们稍后提交给SEC的信息将自动更新和取代这些信息。

除上下文另有说明外, "公司" 、 "我们" 、 "我们"和"我们"指的是Ellington Financial Inc.及其合并子公司,包括Ellington Financial Operating Partnership LLC,我们的运营伙伴关系子公司,我们称之为"运营伙伴关系" 。2019年3月1日,我们完成了从一家名为Ellington Financial LLC的特拉华州有限责任公司转换为一家名为Ellington Financial Inc. （转换）的特拉华州公司。

我们通过我们的运营伙伴关系进行所有的运营和业务活动。我们的"经理"指的是我们的外部经理Ellington Financial Management LLC, "Ellington"指的是Ellington Management Group,L.L.C.及其附属的投资顾问公司,包括我们的经理，"管理集团"统称为Ellington及其委托人（包括由其委托人设立的家族信托）和由上述各方实益拥有100%权益的实体。在某些情况下,对我们的经理和由我们的经理提供给我们的服务的引用也可以包括由Ellington及其其他关联公司不时提供的服务。

 

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

我们在本招股书和在本招股书中作为参考的文件中作出前瞻性陈述,这些陈述受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能的或有保证的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、现金流以及计划和目标的信息。当我们使用"相信" 、 "期望" 、 "预期" 、 "估计" 、 "计划" 、 "继续" 、 "打算" 、 "应该" 、 "会" 、 "可能" 、 "目标" 、 "目标" 、 "意愿" 、 "可能" 、 "寻求"或类似的表达方式或它们的否定形式,或参考策略、计划或意图时，我们打算在《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或"交易法"的含义内确定前瞻性陈述,因此可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期,同时考虑到我们目前掌握的信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定因素的影响,并可能由于许多可能的事件或因素而改变,而不是我们所知道的所有这些事件或因素。如果发生变化,我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能会与我们的前瞻性陈述中所表达、预期或设想的有重大差异。在投资我们的证券之前,你应该仔细考虑这些风险。以下因素是可能导致实际结果因我们的前瞻性陈述而有所不同的例子:

这些和其他风险、不确定性和其他重要因素已确定,或作为参考纳入本招股说明书,包括但不限于本招股说明书"风险因素"标题下描述的那些，以及我们在最近一份关于表格10-K的年度报告和随后提交的关于表格10-Q和表格2的季度报告中所描述的标题"风险因素" 、 "管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析"和"关于市场风险的定量和定性披露" 。在本招股说明书中引用的其他文件，可能导致我们的实际结果与我们所作的前瞻性陈述中所预测的结果有很大的不同。所有前瞻性声明只在发表之日起生效。随着时间的推移,出现了新的风险和不确定性,无法预测这些事件或它们可能对我们产生何种影响。除法律另有规定外,我们并无义务、亦无意更新或修订任何前瞻性陈述,不论是由于新资料、未来事件或其他原因。参见下面的"在哪里可以找到更多信息" 。

Ellington Financial Inc.

我们公司

Ellington Financial Inc.收购和管理与抵押贷款相关的、与消费者相关的、与企业相关的和其他金融资产。我们的首要目标是为我们的股东创造有吸引力的、经风险调整的总回报,通过投资,我们认为适当补偿我们与他们相关的风险。我们试图利用机会主义战略来实现这一目标。我们的目标资产目前包括在美国和欧洲（视情况而定）的以下类别的投资。在保持我们作为REIT的资格的前提下,我们期望继续投资于这些目标资产类别,尽管根据我们的REIT状况,我们的资本在这些目标资产类别中的分配将可能与我们的历史分配不同。此外,这些资产类别中的一些可以在应纳税的REIT子公司或"TRSS"中持有。

在符合条件和保持我们作为REIT的资格的前提下,我们机会主义地利用衍生品和其他对冲工具来对冲我们的信贷、利率和外汇风险。

我们对住宅及商业按揭贷款的投资,可能包括不良、不良或不良贷款。此外,我们还可能不时地收购房地产。我们还对从事与贷款有关的业务的其他实体的债务和（或）股权进行了投资,并可能在将来进行投资,例如贷款的始作俑者和与抵押贷款有关的实体。对于贷款发起人的投资,我们也可以订立流动协议,使我们能够根据适用的流动协议的参数,从我们投资的贷款发起人那里购买新的贷款。我们还机会主义地参与相对价值交易策略,通过这种策略,我们寻求确定和利用各种股票和（或）固定收益市场的短期定价差异。我们也可能会机会主义地收购和管理其他类型的抵押贷款相关和金融资产,如抵押服务权利和信用风险转移证券。

我们的"信贷组合"包括除机构RMBS以外的所有投资,一直是我们风险和回报的主要驱动力,我们预计,这将在近期至中期继续下去。我们还保持高度杠杆的机构RMBS组合,以利用该市场领域的机会,帮助保持我们被排除在《投资公司法》规定的投资公司注册之外,并保留我们作为REIT的资格。除非我们获得非常大量的抵押贷款,或者根据《投资公司法》对我们适用的规则和条例有一些改变,我们预计我们将保持一些代理RMB。

自2019年12月31日止的应纳税年度起,我们将选择并打算有资格被视为美国联邦所得税的REIT。作为一种REIT,我们一般不会受到联邦所得税的限制,只要我们目前将所有应纳税的收入分配给我们的股东,并满足其他特定的要求。如果我们在任何应税年度没有资格成为REIT,我们将会受到联邦和州所得税对我们的应税收入,按正常的企业税率,我们可能没有资格成为REIT资格四个随后的税年。即使我们有资格成为REIT,我们可能会受到某些州或地方所得税的约束,而我们的国内TRSS将会受到联邦、州和地方税收的约束,他们的收入按正常的公司税率。

我们的公司信息

我们于2007年成立为特拉华州有限责任公司,并于2019年3月1日完成转换成为特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于老格林威治森林大道53号,CT06870。我们的。

电话号码是（203）409-3575。我们的互联网地址是www.ellingfunfinancial.com。我们的互联网网站,以及其中所包含或与其连接的信息,不构成本招股说明书的一部分。我们公司和我们的经理的账簿和记录被保存,并提供给我们的主要执行办公室检查。

我们的经理和艾灵顿。

根据管理协议,我们的管理人员是艾灵顿的下属公司,他们为我们提供外部管理和咨询。我们的经理只是为了做我们的经理,没有其他客户。此外,我们的经理目前没有任何员工,而是依靠艾灵顿的员工来履行对我们的义务。Ellington是一家投资管理公司,注册投资顾问,有24年的历史,投资广泛的抵押贷款支持证券,或"MBS"和相关衍生品。

我们管理团队的成员包括担任我们联席首席投资官的Ellington创始人兼首席执行官Michael Vranos；Ellington副董事长兼首席运营官Laurence Penn,他担任我们的首席执行官和总裁,同时也是我们的董事会（ "董事会" ）的成员；马克·泰科茨基（Mark Tecotzky） ,担任我们的联席首席投资官的Ellington董事总经理；小赫利希（Jr Herlihy） ,担任我们的首席财务官的Christopher Smenoff,他担任我们的首席会计官,丹尼尔·马戈利斯（Daniel Margolis） ,艾灵顿的总法律顾问,他担任我们的总法律顾问；Vincent Ambrico,他担任我们的财务总监；杰森·弗兰克（Jason Frank） ,艾灵顿的副总法律顾问,他担任我们的秘书。这些人中的每一个人都是我们经理的官员。

我们的经理负责管理我们的业务活动和日常运营,根据我们的经理和艾灵顿之间的服务协议,依靠艾灵顿的资源来支持我们的运营。Ellington为我们的每个目标资产类别都有完善的投资组合管理资源,并有支持这些资源的既定基础设施。通过与我们的经理的关系,我们受益于Ellington高度分析的投资流程,基础广泛的交易流程,广泛的金融社区关系,金融和资本结构技能,投资监控数据库,和运营专业知识。例如,Ellington对投资过程的分析方法涉及收集大量有关MBS抵押品和MBS市场交易的历史表现的数据。Ellington分析这些数据,以确定可能的关系和趋势,并开发用于支持我们的投资和风险管理过程的金融模型。此外,在整个Ellington24年的投资历史中,它与广泛的交易商和其他市场参与者建立了牢固的关系,为Ellington提供了广泛的交易机会和市场信息。因此,Ellington为我们提供了各种各样的资产获取和处置机会和信息,帮助我们在我们的目标资产类别中做出资产管理决策,我们认为这为我们提供了一个重要的竞争优势。我们还受益于Ellington的财务、会计、运营、法律、合规和行政职能。

截至2018年12月31日,Ellington雇用了超过150名员工,管理资产约为76亿美元,其中约58亿美元由我们公司以及Ellington住宅抵押贷款REIT组成,该REIT在纽约证券交易所上市,或者,在股票代码"earn"下的"NYSE" ,以及各种使用金融杠杆的对冲基金和其他另类投资工具,以及大约18亿美元由不使用金融杠杆的账户组成。在管理的76亿美元和58亿美元资产中,大约有11亿美元是由Ellington管理的CLO。为此目的,由Ellington管理的CLO数字代表CLO票据的总未偿余额和CLO权益的市场价值,不包括由Ellington管理的其他基金和账户持有的任何票据和权益。

 

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定前,你应仔细阅读及考虑我们最近一份有关表格10-K的年报及其后任何有关表格10-Q的季度报告中所列的风险因素，以及在决定投资我们的证券之前,在本招股说明书或任何本招股说明书的补充中所包含或引用的其他信息。参见下面的"在哪里可以找到更多信息" 。如发生本公司招股说明书或本公司招股说明书或本公司招股说明书补充说明书中所述的任何风险,本公司的业务、财务状况或经营成果可能受到重大不利影响。我们目前不知道或目前不认为我们有实质性的其他风险和不确定性,也可能损害我们的业务和业绩。

收益的使用

除非在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中另有说明,我们拟将本招股说明书和适用的招股说明书补充出售证券所得款项净额用于购买我们的目标资产和一般公司用途。

普通股说明

以下对我们的普通股的描述提出了一些一般条款和规定,任何招股说明书的补充可能与普通股有关，包括根据股东权利可供出售的普通股,或根据招股章程的补充条款转换证券,并根据招股章程的补充条款可转换为普通股的招股章程补充条款，并将适用于本招股说明书所提供的任何普通股,除非我们在适用的招股说明书补充书中另有规定,或在适用的招股说明书补充书或本招股说明书中引用的任何文件中另有规定。

我们的注册证书规定了我们的普通股的发行,以及我们的普通股的某些条款。以下是我们的普通股,我们的注册证书和特拉华州一般公司法（ "DGCL" ）的一些条款的概述,并且不是完整的和受其约束的,并且通过引用的方式对其进行了完整的限定，我们的注册证书和注册会计师的所有条款。

授权股份

我们有权根据我们的董事会的行动,并在DGCL规定的限制下,发行最多100,000,000股普通股,每股面值0.001美元。截至2019年3月16日,我们有29,745,776股普通股在外流通。

转换

于美国东部时间2019年3月1日晚上11时59分（ "生效时间" ）并根据转换计划,我们由有限责任公司转换为公司。由于转换的结果,每一普通股代表一有限责任公司在Ellington Financial LLC中的权益,在转换为一股已发行和未发行、已缴足和不可赎回的普通股之前立即有效的时间。

根据艾灵顿财务有限责任公司的营运协议,我们的注册证书及附例为转换后的股东提供了与转换前的有限责任公司成员大致相同的权利及义务。

投票权

普通股的持有者有权就提交给我们的股东投票的所有事项每持有一股有记录的投票权。一般情况下,我们的股东所表决的所有事项,都必须以过半数（或在选举董事的情况下,以过多票）通过所有有权由亲自出席或由代理人代表的普通股股东所投的表决，作为一个团体一起投票。

经济权利

红利。一般情况下,普通股持有人将在董事会宣布的任何股息中,根据其持有的普通股股份的数量,在合法可获得的资金中,可自由分享，在不受任何法定或合约限制的情况下,发行的支付和任何未发行优先股的条款对发行的支付施加的任何限制。

清算。当我们解散、清算或清盘时,在向债权人和优先股持有人（如有的话）支付全部所需款项后,普通股持有人将有权获得剩余可供分配的资产。

转让的限制

请参阅"特拉华州法律和我们的注册证书和附例的某些规定" ,以说明对我们的股份转让的限制,包括我们的普通股,并说明注册证书和附例的其他规定。

转让代理人及注册主任

我们的普通股的转让代理人和注册人是美国股票转让信托公司。过户代理人及过户登记处地址为纽约布鲁克林11219第620115大道,电话号码为（718）921-8300。

上市

我们的普通股在纽交所上市,股票代码为"EFC" 。

优先股说明

以下对我们的优先股的描述列出了优先股的某些一般条款和规定,任何招股说明书的补充都可能涉及这些条款和规定，包括一份招股说明书补编,其中规定优先股可根据股东权利予以发行,或在转换根据招股说明书补编提供的证券并根据招股说明书补编规定的条款和条件转换为优先股时予以发行，并将适用于本招股说明书提供的任何优先股,除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。

我们有权根据董事会的行动,并在DGCL规定的限制下,发行最多100,000,000股优先股。以下是我们的优先股、公司注册证书和DGCL的一些条款的概述,并不完整,并以引用的方式受制于我们的公司注册证书和DGCL的所有条款,并对其全部进行了限定。

截至2019年3月16日,我们没有发行在外的优先股。除非法律或任何证券交易所有规定,经授权的优先股将可供发行,而普通股股东无须采取进一步行动。

对于任何一系列优先股,我们的董事会能够确定该系列的条款和权利,包括:

每一系列优先股的名称、优先选择、权利、权力和职责将在我们的公司注册证书的指定修正案中提出,该修正案经我们的董事会批准,并附于我们的公司注册证书。

转让的限制

请参阅"特拉华州法律的某些条款和我们的注册证书和附例" ,以说明对转让包括我们的优先股在内的我们的股份的限制,并说明我们的注册证书和附例的其他条款。

股东权利的描述

本节描述了根据本招股说明书,我们可能向证券持有人发行的购买某些证券的权利的一般条款和规定。适用的招股说明书补编将描述随后发行的权利的具体条款,而本节所描述的条款和规定仅适用于不被适用的招股说明书补编条款所取代的范围。

在适用的记录日期,我们可向证券或其任何类别或系列的纪录持有人,免费发放购买普通股或优先股的权利。在本招股书中,我们将这种权利称为"股东权利" 。如果股东权利是向现有证券持有人发出的,每个股东权利将使其注册持有人有权根据适用的招股说明书补充条款,在行使权利时购买证券。

如果发行了股东权利,适用的招股说明书补充将描述这种股东权利的条款,包括以下适用的:

除股东权利的条款和行使时可变现的证券外,招股说明书补充说明,对于有效行使向股东发行的所有股东权利的股东,如何认购未获认购的证券，根据向其他持有人发行的未获行使的股东权利,在该等股东权利尚未行使的情况下,可予行使。

股东权利的持有人,由于是该等持有人,无权就任何股东大会投票、同意、收取股息、接获通知以供选举我们的董事或任何其他事宜，或作为本公司股东行使任何权利,但有关招股说明书补充说明的范围除外。

认股权证的描述

本节描述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书补编将描述当时提供的认股权证的具体条款,而本节所描述的条款和规定仅适用于不被适用的招股说明书补编条款所取代的范围。

我们可以发行普通股或优先股的认股权证,分别称为普通股认股权证和优先股认股权证。认股权证可以独立发行,也可以与本招股说明书和任何适用的招股说明书补充书所提供的任何其他证券一起发行,也可以附于或与该等其他证券分开发行。每份认股权证的发行将根据我们与银行或信托公司（作为认股权证代理人）订立的一份单独认股权证协议而发行,所有该等认股权证均载于招股章程的补编内。每份认股权证将由认股权证证书证明。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证证书有关的代理人行事,并不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

如果我们在未来根据本招股说明书提供认股权证,适用的招股说明书补编将描述这类认股权证的条款,包括在适用的情况下:

任何未来认股权证的持有人,如有,将无权作为该等持有人,就任何股东大会就选举我们的董事或任何其他事宜而投票、同意、收取股息、接获通知，或行使作为公司股东的任何权利。

如果提供优先股购买权证,适用的招股说明书补充说明也将描述优先股的条款,在"优先股的描述"下,权证可以行使。

债务证券的描述

一般情况

本说明书提供的债务证券将是我们的直接无担保一般义务。本招股说明书描述了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中,我们将我们的任何直接无担保一般义务称为"债务证券" 。当我们提出出售一系列特定的债务证券时,我们将在招股说明书补充或任何免费的书面招股说明书中描述该系列的具体条款。债务证券将根据我们与受托人之间的不限成员名额契约（债务证券）发行,该契约将由我们在提供债务证券时或大约时选定。不限成员名额的契约（债务证券）的形式作为参考纳入本说明书的一部分的注册声明中,并作为注册声明的展示文件提交。在本招股说明书中,我们将契约（指债务证券）称为"债务证券契约" 。我们将任何债务证券契约下的受托人称为"债务证券受托人" 。

适用于某一系列债务证券的招股说明书补充或任何自由书面招股说明书,可说明某一系列债务证券将是我们的次级债。上面提到的债务证券契约的形式包括可选的条款（括号（ " 【 】 " ） ） ,在我们发行次级债证券时,我们希望出现在一个单独的次级债证券契约中。在下面的讨论中,我们将任何次级债称为"次级债证券" 。除非适用的招股说明书补充或任何免费书面招股说明书另有规定,我们将使用一个单独的债务证券契约,为任何次级债务证券,我们可能发行。根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》 ,我们的债务证券契约将是合格的,您应该参考《信托契约法》中适用于债务证券的条款。

下面我们总结了债务证券契约中的一些条款。每个债务证券契约将独立于任何其他债务证券契约,除非在招股说明书补充或任何自由书面招股说明书中另有说明。下面的摘要不完整,并且通过引用适用的债务证券契约的规定,该摘要是完全合格的。您应该查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、票据、官员证书和其他相关文件,以获得更完整的债务证券信息。这些文件作为证物出现在或作为参考纳入本招股说明书的一部分的注册声明中,或将作为证物出现在我们将提交给美国证交会的其他文件中,这些文件将作为参考纳入本招股说明书。在下面的概要中,我们已经引用了债务证券契约的可适用部分编号,以便您可以很容易地找到这些条款。

排名

我们的债务证券,不是指定的次级债务证券,将有效地从属于所有有担保债务,我们不时有未偿还的担保债务,以担保这种有担保债务的抵押品的价值为限。我们的债务证券,即指定的次级债务证券,将从属于所有未偿还的有担保债务和未指定的次级债务证券。根据回购协议,我们不时产生债务,为我们的许多资产融资。这种债务被视为有担保债务。因此,在任何时候,我们的总资产都有相当数量的有担保债务。债务证券契约并不限制我们可能发行或产生的有担保债务的数额。

有关我们在回购协议上的风险敞口的更详细描述,请参见3月14日提交的关于截至2018年12月31日的2018财年10-K表的年度报告中"管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--流动性和资本资源" ，并在此引入2019作为参考。

我们在未来债务证券方面履行财政义务的能力,以及一般的现金需求,取决于我们的经营现金流,我们获取各种短期和长期流动性的能力,包括我们的回购协议和资本市场。我们的债务证券持有人将实际上对我们的债权人,包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务当局和担保持有人的债权拥有较低的地位。

特定系列的条文

债务证券可不时以一个或多个系列发行。您应查阅有关任何特定系列债务证券的招股说明书补充或免费撰写招股说明书,以了解以下信息:

有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第3.01条。

债务证券可以以低于本金的大幅折价出售。您应该参考适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书,描述某些重大的联邦所得税考虑,可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券。

除非适用的招股说明书补充或自由撰稿招股说明书另有规定,否则,适用契约中所载的契约将不会对债务证券持有人提供保护,如果我们有控制权变更或参与高杠杆交易。

从属地位

适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书可以规定,一系列的债务证券将是次级债务证券,次级债务证券和次级债务证券,以支付我们所有的高级债务,定义如下。如果是这样,我们将根据单独的债务证券契约发行这些证券,为次级债务证券。欲了解更多信息,请参见债务证券契约第十五条。

除非适用的招股说明书另有补充或自由书面招股说明书另有规定,在下列情况下,不得支付次级债证券的本金,包括赎回和沉没基金款项,或任何溢价或利息:

当我们的资产在任何解散、清盘、清盘或重组（不论是自愿或非自愿的）或在破产、破产、接管或其他法律程序中向债权人分配时,所有本金,以及任何到期或到期的溢价及利息，所有未偿还的高级债务必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额偿付。更多信息,请参见适用的债务证券契约第15.02节。次级债证券持有人的权利将代位于高级债持有人收取适用于高级债项的付款或分派的权利,直至所有次级债证券所欠款项全部付清为止。更多信息,请参见适用的债务证券契约第15.04节。

除非适用的招股说明书另有补充或自由书面招股说明书另有规定,否则"高级债项"一词指的是美国的或由美国担保或承担的所有债务（非追索权债务和根据次级债证券契约发行的债务除外） :

就任何该等债项或义务而言,高级债项包括修订、续期、延期、修改及退还,不论是否于次级债证券契约日期或其后由我们招致。

次级债证券契约并不限制我们可能发行的高级债总额。

形式、交换和转让

除非适用的招股章程另有补充或自由撰稿招股章程另有规定,否则我们只会以完全注册的形式发行债务证券,而不会发行息票和面额为1,000元的债券,以及该数额的整数倍。更多信息,请参见适用的债务证券契约第2.01和3.02节。

持有人可在我们指定的证券过户登记处或任何过户代理人的办事处,出示债务证券以作交换或登记,并妥为批注或附有妥为签立的过户文书。

交易和转让须遵守适用的契约条款和适用于全球证券的限制,我们可以指定自己的证券登记。

任何转让或交换债务证券的登记都不会收取费用,但我们可能需要支付一笔足以支付持有人就交易必须支付的任何税款或其他政府费用的款项。任何转让或交换将在安全注册主任或转让代理人（视属何情况而定）对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时生效。有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第3.05条。

适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书将说明任何转让代理的名称,除了我们最初指定的证券登记,为任何债务证券。我们可以随时指定更多的转让代理人,或者撤销对任何转让代理人的指定,或者在任何转让代理人通过的办事处进行变更。然而,我们必须为每一系列的债务证券在每一支付地点保持一个转让代理。有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第6.02条。

我们无须:

有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第3.05条。

支付和支付代理人

除非适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书另有规定,否则我们将在任何付息日向债务证券的名称在付息日的营业结束时登记的人支付债务证券的利息。有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第3.07条。

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定,否则我们将在我们为此目的指定的付款代理人办公室支付本金和任何溢价及债务证券利息。除非适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书另有规定,否则纽约市债务证券受托人的公司信托办公室将被指定为我们的唯一支付代理,就每一系列债务证券支付。我们最初为某一系列的债务证券指定的任何其他支付代理人将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中命名。我们可以在任何时候添加或删除付费代理,或更改付费代理通过的办公室。然而,我们必须在每一个特定系列的债务证券的支付地点保持一个支付代理。有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第6.02条。

我们支付给付款代理的所有款项,以支付本金和任何溢价或利息的任何债务担保,仍然未被要求在两年结束后支付,将偿还给我们。在该日期之后,该债务担保的持有人应被视为无担保的一般债权人,并可仅向我们查询这些付款。有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第6.03条。

赎回

对于任何有关可选或强制赎回债务证券的条款,您应该咨询适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书。除适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中有关可按持有人选择赎回的债务证券的任何规定外,只有在赎回日期前不少于30天或超过60天以邮寄方式通知赎回债务证券。此外,如果要赎回的债务证券少于一系列的全部或任何一系列的一部分,则要赎回的债务证券将通过为特定的方法进行选择。

系列。在没有选择条款的情况下,债务证券受托管理人将选择公平和适当的选择方法。有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第4.03及4.04条。

我们提供的赎回通知可能指出:

有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第4.04条。

合并、合并和出售资产

除非:

更多信息,请参见适用的债务证券契约第11.01节。

违约事件

除非适用的招股章程另有规定,否则任何系列的债务证券的适用契约下的"违约事件"指以下任何一种情况:

有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第8.01条。

与特定系列债务证券有关的违约事件不一定构成与根据适用契约发行的任何其他系列债务证券有关的违约事件。

如果某一系列债务证券违约事件发生并持续发生，该系列未偿还债务证券的债项证券受托人或本金总额至少为33%的持有人,可宣布该系列所有债务证券的本金总额即时到期及应付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似的债务证券,只有在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中规定的本金金额的一部分可以立即到期和支付。如果发生了缺省事件,并且所有系列都在继续

根据债务证券契约发行的债务证券,包括与破产、破产或重组有关的所有违约事件,该债务证券受托人或根据该债务证券契约发行的所有系列未偿还债务证券本金总额至少33%的持有人,一并考虑可宣布加速根据该债务证券契约发行的所有系列债务证券的本金金额。即使在我们破产或破产的情况下,也没有自动加速。

适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书,可就一系列可申请信用增级的债务证券,提供信用增级的提供者,如已发生违约,并正就该系列继续违约，拥有本系列的持有人本来可以行使的有关补救办法的全部或任何部分权利。

在就某一系列的债务证券作出加速申报后,以及在就支付到期款项作出判决或命令之前,如出现违约而导致加速申报,则在没有采取进一步行动的情况下，如:

更多信息,请参见适用的债务证券契约第8.02节。

适用的债务证券契约包括关于债务证券受托人在违约事件发生和持续的情况下的责任的规定。根据本规定,债务证券受托人无须应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力,除非该等持有人已向债务证券受托人提出就讼费作出合理弥偿，根据该等要求或指示而可能招致的开支及负债。有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第9.03条。除本补偿条文另有规定外,任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人,可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点,以向债务证券受托人提供任何补救，或行使就该系列的债务证券而授予债务证券受托人的任何信托或权力。更多信息,请参见适用的债务证券契约第8.12节。

任何债务证券持有人不得就适用的契约,或就委任接管人或受托人,或就根据适用的契约而作出的任何其他补救,提起任何法律程序,除非:

有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第8.07条。

然而,上述限制不适用于债务证券持有人就在债务证券所述的适用到期日或之后强制执行债务证券的本金或任何溢价或利息的支付而提起的诉讼。有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第8.08条。

我们必须每年向债务证券受托人提交一份由一名适当的官员所作的声明,说明该官员知道我们遵守债务证券契约所规定的所有条件和契约。我们的遵守情况将在不考虑任何宽限期或通知要求下根据各自的契约确定。有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第6.06条。

修改和放弃

我们及债务证券受托人在未获债务证券持有人同意的情况下,可为下列目的订立一份或多份补充契约:

更多信息,请参见适用的债务证券契约第12.01节。

任何系列的未偿还债务证券的本金总额中,至少占多数的持有人可放弃:

1939年《信托契约法》可在适用契约的日期之后修订,以要求修改契约。在此情况下,契约将被视为已被修订以实施更改,而我们及债务证券受托人可在没有任何持有人同意的情况下,订立一项或多项补充契约以证明或实施修订。更多信息,请参见适用的债务证券契约第12.01节。

除本条另有规定外,根据债项证券契约而发行的未偿还债务证券的本金总额中的多数持有人的同意,即视为一类，必须根据一个或多个补充契约以任何方式更改适用的契约。但是,如果一系列债务证券中未偿付的债务证券契约不到全部直接受到拟议的补充契约的影响,则只有多数人的同意才能生效。

所有直接受影响的系列未偿还债务证券的本金总额,将被视为一个类别。此外,如果任何一系列的债务证券都是以一个以上的档发行的,如果拟议的补充契约直接影响到一个或多个档,但不是所有档的持有人的权利，所有受直接影响的类别的未偿还债务证券（被视为一类）的本金总额,只有多数持有人的同意才会被要求。此外,修正或修改:

如补充契约:

如果我们向债务证券持有人征集任何类型的诉讼,我们可以根据董事会决议的选择,提前确定有权就诉讼投票的持有人的记录日期。然而,我们没有义务这样做。如果我们确定记录日期,可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期营业结束时的记录持有人,为确定未偿债务证券的必要比例持有人是否已授权采取该行动,才被视为持有人。为此,未偿债务证券应在记录日期计算。任何持有人的诉讼,均须将同一证券的每名未来持有人及在登记转让时发出的每项证券的持有人,就该等债务证券受托人或我们在依靠这一行动，是否在安全性上标注了动作。欲了解更多信息,请参阅适用的债务证券契约第1.04节。

失败主义

除非适用的招股说明书另有规定,否则任何债务担保,或债务担保本金额的一部分,将被视为已为适用的契约而支付,而在我们的选举中,我们就债务担保所负的全部债务如我们已不可撤销地以信托款项存入债务证券受托人或除我们以外的任何付款代理人,或以信托款项存入适用契约所界定的某些合资格的债务,或两者的组合,则该等债务或其部分将被视为已获偿付及解除，足以支付债务证券或其部分的本金及到期及到期的任何溢价及利息,而我们向债务证券受托人提交法律顾问的意见,大意是，由于适用的债务证券契约日期之后发生的法律变更,债务证券的持有人或其部分将不会确认收入，为美国联邦所得税的目的而取得或失去的收益或损失,由于该公司对其债务的清偿和解除,并将在相同数额上受美国联邦所得税的约束，同样的时间和方式,就好像这种满足和解脱没有得到实现一样。为了更多

资料,见适用的债务证券契约第7.01条。为此目的,除非适用的招股说明书另有补充或自由撰稿招股说明书另有规定,符合条件的义务包括美国有权获得美国的充分信任和信贷的直接义务或无条件担保的义务,以及证书，证明在这些债务中或在就这些债务到期的任何特定利息或本金支付中拥有直接所有权的存托凭证或其他票据。

辞职、解除债务证券受托管理人委任继任者

债务证券受托人可随时向我们发出书面通知而辞职,或可随时通过向债务证券受托人及我们送达的未偿还债务证券的本金金额的多数持有人的诉讼而被罢免。在继任人根据适用契约的规定接受委任之前,任何债务证券受托人的辞职或免职及继任人的委任均不会生效。只要没有违约事件或将成为违约事件的事件已经发生并仍在继续,并且除了就由持有人的诉讼委任的债务证券受托人而言，如我们已向债务证券受托人交付一项董事会决议,委任一名继任受托人,而继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，债务证券受托人将被视为已辞任，而继任受托人将被视为已根据适用契约获委任为受托人。更多信息,请参见适用的债务证券契约第9.10节。

通知

我们会将债务证券持有人在债务证券登记册上的地址邮寄通知他们。有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第1.06条。

标题

债务证券受托人及其代理人,以及我们及代理人,可将以其名义登记债务担保的人视为该债务担保的绝对拥有人,不论该债务担保是否逾期，为了支付和所有其他目的。有关更多资料,请参阅适用的债务证券契约第3.08条。

管理法律

债务证券契约和债务证券,包括任何次级债务证券契约和次级债务证券,将受纽约州法律的管辖和解释。更多信息,请参见适用的债务证券契约第1.12节。

全球证券

我们可以发行部分或全部证券或任何系列作为全球证券。我们将以适用的招股说明书补编中确定的保存人的名义登记每个全球安全。全球证券将交存保管人或保管人的指定人,并将承担以下讨论的关于限制交换和转让登记的传说以及根据契约规定应提供的任何其他事项。

只要保存人或其代名人是全球证券的注册持有人,该人将被视为全球证券及其代表的证券的唯一拥有人和持有人,以作证券及契约的所有用途。除了在有限的情况下,对全球安全具有有益利益的所有人:

我们将向作为全球证券持有人的保存人或其被提名人支付全球证券的所有本金和任何溢价及利息。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移有益利益的能力。

在全球安全中,实益权益的所有权将限于在保存人或其被指定的机构（为本讨论的目的称为"参与者" ）拥有账户,以及通过参与者持有实益权益的人。当发行全球证券时,存托凭证将在其簿记、登记和转让系统上将全球证券所代表的证券本金贷记其参与人的账户。在全球安全中,实益权益的所有权只会显示,而这些所有权权益的转让只会通过以下方式保存的记录来实现:

参加者向透过参加者持有的实益权益的拥有人付款,将由参加者负责。保存人可不时采取各种政策和程序,管理与全球安全中的有益利益有关的付款、转让、交换和其他事项。对于保存人或任何参与人与全球安全中的有益利益有关的任何方面的记录,或因全球安全中的有益利益而支付的记录,或为维护、监督或审查与这些有益利益有关的任何记录,下列任何方面都不承担任何责任或责任:

特拉华州法律的某些规定和我们的

注册成立证明书及附例

转换和合并

我们的前身Ellington Financial LLC于2007年作为有限责任公司在特拉华州成立,并因转换自2019年3月1日美国东部时间下午11:59起生效而转换为公司。

目的

根据我们的注册证书,我们被允许从事任何合法的行为或活动（包括但不限于或不承担义务,根据经修订的1986年《内部收入守则》以REIT（以下定义）身份从事业务，或任何可由公司按现时或以后生效的《公司条例》 （下称《守则》 ）组织实施的任何后继章程（下称"守则" ） 。"REIT"指根据守则第856至860条设立的房地产投资信托。

选举董事会成员

我们董事会的成员是由股东根据所投的多张选票选出的。

罢免董事会成员

任何董事或全体董事会可在有或无因由下,以在选举董事时有权投出的票的至少662/3%的表决票被罢免。任何此种罢免所造成的董事会空缺将由当时在职的大多数董事投票填补,即使其余董事不构成法定人数。

股东大会

根据我们的章程,我们必须在董事会规定的日期和时间举行股东周年大会,选举董事和其他业务。此外,我们的注册证书规定,我们的董事会和某些官员可以召集股东特别会议。我们的注册证书还规定,在满足某些程序和信息要求的前提下，公司秘书应有权在股东大会上投出不少于所有有权投出的票的多数的书面要求,召开股东特别大会。

提名及股东事务的预先通知

在股东周年大会上,我们的公司注册证书规定了股东提案和提名董事候选人的预先通知程序。

经书面同意的股东诉讼

根据《股东大会议事规则》第228条,股东周年大会或股东特别大会须采取的任何行动,如经书面同意或同意,可无须事先通知而不经表决而采取，由在有权就该等股份进行表决及表决的会议上授权或采取该等行动所需的最低票数不少于最低票数的流通股持有人签署，除非注册证书另有规定或与纽约证券交易所的规则相抵触。我们的注册证书允许股东一致书面同意采取行动。

董事及人员的责任及补偿的限制

根据本公司的注册证书及股东大会的规定,本公司董事及高级人员将不会对本公司或本公司的任何附属公司或任何股份持有人负法律责任，对因履行与我们有关的任何该等人的义务或职责而产生的任何作为或不作为,包括违反受托责任而造成的金钱损失，除下列事项外: （1）违反董事对我们或股份持有人的忠实义务； （2）不诚信的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；或（3）董事所进行的任何交易得到了不正当的个人利益，公司注册证书规定,在法律允许的最大限度内,我们将向董事和高级人员或任何曾是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不论是民事诉讼或刑事诉讼）的一方提供补偿由于该人是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员、税务事宜的成员或代理人,或正或正应我们的要求以董事、高级人员的身分任职,而作出行政或调查（由我们作出或在我们的权利范围内采取的行动除外） ，另一公司的雇员或代理人,在法律允许的范围内,就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的费用（包括律师费） 、判决、罚款及以和解方式支付的款额

任何人的行为都是真诚的,而且是以合理认为符合或不反对我们的最大利益的方式进行的,而且就任何刑事诉讼或诉讼而言,没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

有权就上述开支及负债获弥偿者,可在履行其职责时,与法律顾问及会计师磋商，而该等人代表我们真诚地依靠并按照该等法律顾问或会计师的意见,为促进我们的利益而作出的任何作为或不作为,将是该等作为或不作为的充分理据，而该人将因该等作为及不作为而受到充分保护；但该等法律顾问或会计师是由或代表我们在合理的照顾下挑选的。

修订注册证书及附例

根据《股东大会规则》 ,除有限的例外情况外,我们的公司注册证书的修订必须得到我们在外的普通股总投票权的多数持有人的批准，在该等修订会对任何类别或系列的股份持有人产生重大不利影响的范围内,该等类别或系列的股份持有人占该等类别或系列股份持有人的多数。未经股东批准,董事会可以修改、修改、废止公司章程。

业务组合

《公司法》第203条规定, "有利害关系的股东" （法团或任何直接或间接多数拥有的附属公司以外的人,连同联属公司及联属公司拥有,或如该人是法团的联属公司或联属公司,在3年内确实拥有，公司15%或15%以上的流通在外的有表决权的股票）不得从事"业务合并" （该合并被广泛定义为包括一些交易,如合并、合并，资产出售和其他交易,其中有利害关系的股东获得或可能获得除按比例与其他股东取得的财务利益以外的收益）在该人成为有利害关系的股东之日后三年内与该公司进行法定批准，

公司注册证书及附例中可能具有反接管效力的条文

上述《公司注册证书》和附例中的一些规定可能会使第三方更难取得或可能阻碍第三方取得对我们的控制权。除其他外,这些规定包括:

我们与管理人员之间的管理协议的某些条款也可能使第三方更难以各种方式取得对我们的控制权,包括限制我们终止管理协议的权利,以及在某些情况下要求，如有终止,我们将向经理支付大笔款项。

对所有权和转让的限制

除某些例外情况外,我们的注册证书载有对个人拥有的股份数量的限制,并可能禁止某些实体拥有我们的股份。我们的公司注册证书规定（在下文描述的某些例外的情况下）任何人不得拥有或被视为拥有超过9.8%的总价值或数量（以较具限制性的为准）的我们的流通股。

任何人取得或企图取得或打算取得对我们的股份有利的或建设性的所有权,而该等股份将会或可能会违反上述对可转让性和所有权的任何限制,或是我们的普通股的意向受让方,而该普通股已转让予信托（如下文所述）将被要求立即通知我们,或在拟议或试图交易的情况下,将被要求至少15天书面通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他信息,以确定这种转让的效果,包括但不限于对我们作为REIT的地位的影响。

董事会可全权酌情豁免任何人受上述限制。寻求豁免的人必须向董事会提供董事会认为适当的陈述、契约和保证。我们的董事会还可以在收到美国国税局的裁决或其认为适当的律师意见后,对任何此种豁免作出条件。

任何试图转移我们的证券,如果有效，将导致违反上述限制（除前款所述限制外） ,将导致违反规定的证券数量（四舍五入至最接近的全部份额）自动转移到一个或多个慈善受益人的专属信托上，而建议受让方将不会取得该等证券的任何权利。自动转让将于转让日期前的营业日（如本公司注册证书所界定）营业结束时视为有效。如果出于任何原因没有发生向信托机构的转让,我们的注册证书规定,所称的违反限制的转让从一开始就无效。在信托中持有的股票将被发行和发行在外的股票。建议受让方将不会从信托中持有的任何证券的所有权中获得经济上的好处,将不会有股息或其他分配的权利,也不会有投票权或其他归属于信托中持有的股份的权利。信托的受托人将拥有与信托中所持有的普通股有关的所有投票权和分配权。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票已转让给信托之前所支付的任何分配将由受款人根据需要支付给受托人。任何获授权但未获付款的分派,将于应付受托人时支付。支付给受托人的任何分配将以信托方式为慈善受益人持有。根据特拉华州法律和我们的注册证书，受托人将有权（1）在我们发现该等股份已转让予信托前,将建议受让方所投的任何表决撤销为无效；及（2）根据受托人为该等股份的利益而行事的意愿,重拟该等表决。慈善受益人，但是,如果我们已经采取了不可逆转的公司行动,那么受托人将无权撤销和重新表决。

在接获我们通知股份已转让予信托后20日内,受托人将把股份出售予受托人指定的人,而该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。出售后,慈善受益人于出售股份中的权益将终止,而受托人将向建议受让方及慈善受益人分配出售所得款项净额如下。拟受让方将获得拟受让方所支付的股份价格（1）中的较低者,如拟受让方未就导致股份在信托中持有的事件（如赠与）给予股份价值，设计或进行其他类似交易,在导致股份在信托中持有的事件发生当日,股份的市价（定义见本公司注册证书） ,以及（2）受托人从股份的出售或其他处置中收取的价格。任何超出应付予建议受让方的款项的净出售收益,将立即支付予慈善受益人。如果在我们发现股份已转让给信托之前,股份由拟受让方出售，则（1）证券须当作已代表该信托出售,及（2）如建议受让方获得的股份数额超过建议受让方有权获得的股份数额，超额部分应按要求支付给受托人。

此外,信托中所持有的证券将被视为以每股价格向我们或我们的指定人出售,其价格相当于导致转让给信托的交易中每股价格（1）的较低者（或，在设计或礼物的情况下,在设计或礼物时的市场价格）和（2）在我们或我们指定的人接受要约的日期的市场价格。在受托人卖出股票之前,我们有权接受要约。出售予我们后,慈善受益人于出售股份中的权益将会终止,而受托人将会将出售所得款项净额分配予建议受让方。

代表股票的所有证书都有一个关于上述限制的传说。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股份溢价价格或以其他方式符合我们股东最大利益的交易或控制权变更。

美国联邦所得税的主要考虑因素

这一节总结了美国联邦所得税的重要考虑,你作为一个股东,可能认为相关。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师,审查了这份摘要,并认为本文所载的讨论在所有重大方面都是准确的。因为这一节是一个总结,它没有涉及税收的所有方面,可能与特定的股东,因为他们的个人投资或税收情况,或某些类型的股东,受到特别待遇,根据美国联邦所得税法，例如:

这一概述假定股东持有我们的证券作为美国联邦所得税的资本资产,这通常意味着作为投资的财产持有。

本节的陈述并不旨在,也不应解释为税务建议。本节的陈述是根据《内部收入法》或"守则" 、现行、临时和拟议的《财政部条例》 、守则的立法历史、现行的《内部收入局行政解释和做法》或"国税局"和法院裁决编写的。提及国税局的解释和做法包括在私人信件裁决中认可的国税局做法和政策,这些做法和政策对国税局不具有约束力,但收到裁决的纳税人除外。在每种情况下,这些来源都是在讨论之日存在的。未来的立法、财务条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律,或对本节所载资料所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何这种改变都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT资格的任何裁决。因此,即使适用法律没有改变,也不能保证以下讨论中所作的不对国税局或法院有约束力的陈述不会受到国税局的质疑,或如果受到质疑,法院将予以维持。

我们敦促你咨询你的税务顾问,了解购买、拥有和出售我们的证券,以及我们选择作为REIT纳税对你的具体税务后果。具体而言,您应该咨询您的税务顾问关于联邦、州、地方、外国和其他税务后果的这种购买、所有权、出售和选举,以及关于潜在的修改适用的税法。

对我公司的征税

自2019年1月1日起,我们已当选为一间公司,并将根据守则第856至860条,从截至2019年12月31日止的应课税年度开始,我们将被选为一间REIT。我们认为,从应纳税年度开始,我们将组织起来,并打算按照美国联邦所得税法的规定,以有资格作为REIT征税的方式运作，但我们不能保证我们的运作方式会符合或保持作为REIT的资格。

本节讨论美国联邦所得税法对REIT及其股东的待遇。这些法律是高度技术性和复杂的。在Hunton Andrews Kurth LLP看来,从我们截至2019年12月31日的应税年度开始,我们将按照美国联邦收入下作为REIT的资格和税收要求组织。

税法,以及我们的组织和当前及拟议的操作方法,将使我们能够满足截至2019年12月31日止的应纳税年度及其后的应纳税年度作为REIT的资格和纳税要求。投资者应该意识到,Hunton Andrews Kurth LLP的观点是基于习惯假设,取决于我们就事实事项所作的某些陈述,包括关于我们资产性质和业务行为的陈述，对国税局或任何法院不具约束力,并于发出日期发言。此外,Hunton Andrews Kurth LLP的观点是基于现有的美国联邦所得税法对REIT资格的规定,该法律可能会有前瞻性或追溯性的改变。此外,我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩,在持续的基础上满足美国联邦所得税法中规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源赚取的收入百分比,属于特定类别的资产百分比,我们的股票所有权的多样性,以及我们分配的收入百分比。Hunton Andrews Kurth LLP不会继续审查我们对这些测试的遵守情况。因此,鉴于管理REITs的规则的复杂性,事实决定的持续重要性,包括对我们所作投资的潜在税务处理,以及未来情况可能发生变化，我们不能保证任何特定应课税年度的实际营运结果会符合这些要求。此外,我们必须估计或以其他方式确定我们的资产的价值和资产的抵押品,一些资产的价值可能不容易受到精确的确定。不能保证美国国税局不会对我们的估值或资产或抵押品的估值估计提出质疑。Hunton Andrews Kurth LLP的观点并没有取消我们可能不得不使用下面讨论的一项或多项REIT减免条款的可能性,这些条款可能要求我们支付消费税或惩罚性税收（这可能是实质性的） ,以便我们保持REIT资格。对于我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论,请参见" -未能获得资格" 。

如果我们符合REIT的资格,我们一般不会对我们目前分配给股东的REIT应税收入征收美国联邦所得税,但由任何国内应税REIT子公司或"TRSS"产生的应税收入将征收定期企业所得税。然而,在以下情况下,我们将受到美国联邦税收的约束:

超过我们实际分配的数额的所需分配的4%的不可减损的消费税,加上在公司一级已缴纳所得税的任何留存数额。

此外,尽管我们有资格作为REIT,我们也可能必须缴纳某些州和地方所得税,因为并非所有州和地方对待REIT的方式都与对待美国联邦所得税的方式相同。此外,正如下面进一步描述的,我们拥有权益的任何国内TRS都将对其应纳税收入征收美国联邦、州和地方企业所得税。此外,我们可能要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税,包括州和地方特许经营税、财产税和其他税以及外国税。在目前没有考虑的情况和交易中,我们也可以征税。

资格要求

REIT是一种满足以下每一项要求的公司、信托或协会:

在整个应税年度内,我们必须符合第1至第4、第8及第9条的规定,并须在须纳税年度的至少335天内,或在少于12个月的应纳税年度的适当部分,符合第5条的规定。自2020年起,第5及6项规定适用于我们。如果我们符合在应税年度内确定我们在外流通股票的所有权的所有规定,并且没有理由知道我们违反了第6条的规定,我们将被视为已经满足了第6条的规定。为根据第6条确定股票所有权, "个人"一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。"个人"一般不包括根据美国联邦所得税法属于合格雇员养老金或利润分享信托的信托，而就第6项规定而言,该信托的受益人将被视为按其在该信托中的精算权益的比例持有我们的股票。

我们相信,我们已发行股票,拥有足够的多样化,以满足要求5和6。此外,我们的注册证书限制了我们股票的所有权和转让,以便我们继续满足这些要求。然而,这些限制可能并不能确保我们在所有情况下都能够满足这些股份拥有的要求。如果我们不能满足这些股权要求,我们作为REIT的资格可能会终止。

为了监测股份所有权要求的遵守情况,我们通常需要保持有关我们股票实际所有权的记录。为了做到这一点,我们必须每年要求持有我们股票的重要百分比的记录持有人提交书面陈述,根据这些书面陈述,记录持有人必须披露我们的股本股票的实际所有者（即在其总收入中包括我们股息所需的人） 。作为我们记录的一部分,我们必须保留那些不遵守或拒绝遵守这一要求的人的名单。如果我们不遵守这些保存记录的要求,我们可能会受到货币惩罚。如果你没有遵守或拒绝遵守这些要求,美国财政部将要求你提交一份声明和纳税申报表,披露你对我们股票的实际所有权和其他信息。此外,我们必须满足美国国税局为选择和维持REIT资格和为美国联邦所得税目的使用日历年度而制定的所有相关备案和其他行政要求,并遵守《守则》及其颁布的条例的备案要求。

合格的REIT子公司

作为一家"合格的REIT子公司"的公司,作为一家与其母公司REIT不同的公司,在美国联邦所得税方面被忽略。合格的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为REIT的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。合格的REIT子公司是由REIT直接或通过一个或多个合格的REIT子公司或被忽略的实体拥有的除TRS以外的公司。因此,在适用本文所述的要求时,我们拥有的任何合格的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷将被视为我们的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。

其他被忽视的实体和伙伴关系

在美国联邦所得税目的中,包括在REIT毛收入和资产测试的目的中,拥有单一所有者的非法人国内实体,如有限责任公司,一般不被视为与其母公司分离的实体。一个拥有两个或两个以上美国联邦所得税所有者的非法人的国内实体,通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。在REIT是有其他合伙人的合伙企业中的合伙人的情况下，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额,并为适用的REIT资格测试的目的赚取其在合伙企业总收入中的其他份额。因此,我们在任何合伙企业、合营企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例,而该等资产、负债和收入项目被视为是为联邦所得税目的而设立的合伙企业,而我们直接或间接拥有或获取股本权益，被视为我们的资产和毛收入,以适用各种REIT资格要求。为了10%的价值测试（见"资产测试" ）的目的,我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股本权益和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试,我们的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本利益的比例利益。

如果被忽略的附属公司不再是全资拥有,例如,如果该附属公司的任何股权是由除我们以外的人取得,或由我们的另一个被忽略的附属公司取得,该附属公司的单独存在将不再是

为了美国联邦所得税的目的而被忽略。相反,该子公司将拥有多个美国联邦所得税所有者,并将被视为合伙企业或应纳税公司（如果以前是合格的REIT子公司） 。根据情况,这类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响,包括REITs一般不能直接或间接拥有的要求，另一家公司未偿还证券总价值或总投票权的10%以上。参见"资产测试"和"总收入测试" 。

我们控制着我们的运营伙伴关系,我们打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营它。我们可能不时成为有限合伙人或非管理成员,在我们的一些合伙企业和有限责任公司。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或期望采取可能危及我们的REIT地位或要求我们纳税的行动,我们可能被迫处置我们在该实体的权益。此外,合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们无法通过总收入或资产测试的行动，而且我们不会及时意识到这样的行动,以处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下,除非我们有权获得下文所述的救济,否则我们就不能成为REIT。

应纳税的REIT子公司

REIT被允许拥有一个或多个TRSS的最多100%的股票。TRS是一家完全应纳税的公司,它可以赚取收入,如果直接由母公司REIT赚取将不符合资格的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。公司如直接或间接拥有超过35%的未偿还证券的投票权或价值,将会自动被视为证券交易。但是,如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或保健设施,或一般根据特许、许可证或其他方式向另一人提供服务,则该实体将不具备TRS资格，经营任何住宿设施或保健设施的品牌名称的权利。除非我们和该等公司选择将该等公司当作信托基金对待,否则我们一般不会拥有超过10%以投票权或价值衡量的公司的证券。总体而言,REIT资产价值的不超过20%可以由一个或多个TRSS的股票或证券组成。

与上文所讨论的被忽略的子公司不同,TRS或其他应纳税公司的单独存在对于美国联邦所得税而言并不被忽视。因此,国内证券交易所的盈利一般会受到公司所得税的影响,这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流量,以及我们向股东进行分配的能力。

为了资产和总收入测试的目的,REIT不被视为持有TRS或其他应纳税附属公司的资产,也不被视为接收该附属公司赚取的任何收入。相反,该子公司发行的股票是REIT手中的资产,REIT通常将从这些TRS获得的股息（如果有的话）确认为收入。如下文所述,这种处理会影响适用于REIT的总收入和资产测试计算。因为母公司REIT在确定母公司REIT是否符合REIT要求时不包括这些子公司的资产和收入，母公司REIT可利用这些实体间接从事REIT规则可能不允许其直接或通过子公司进行的活动,或使其在商业上不可行的活动（例如，引起某些类别收入的活动,如不符合条件的套期保值收入或存货销售） 。

对TRSS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税的约束。如果由于REIT、其租户和（或）TRS之间的交易而向REIT支付或由TRS扣减的金额超过了一方在公平交易中支付或扣减的金额，一般情况下,REIT将被征收相当于超额100%的消费税。我们打算与任何TRS的所有交易都将在公平的基础上进行,但不能保证我们将在这方面取得成功。根据一般适用于公司的规则,我们的注册会计师扣除利息费用的能力可能是有限的。

我们已经选择将我们的一些国内外子公司作为TRSS,我们可以在未来组建或投资其他国内或国外的TRSS。我们可能持有相当数量的资产在我们的证券交易系统,但受限制,证券交易系统的证券可能不代表超过20%的资产。我们的国内注册会计师的应纳税所得额完全受企业所得税的约束。只要我们的关税还清,他们就会有更少的现金可供分配给我们。如果股利是由国内现金转移支付给我们的,那么股利是我们指定的,并支付给我们的股东谁是按个别税率征税,直到我们从这些实体得到的股利数额，一般将有资格按照适用于合格股息收入的联邦最高税率20%的税率征税。见"对美国持有人征税-对应纳税的美国持有人在我们的资本股票上的分配征税" 。

我们的外国TRSS打算以不会导致他们受到联邦所得税的方式运作。根据该法颁布的《美国法典》和《财政部条例》对非美国公司规定了联邦所得税的具体豁免,这些公司将其在美国的活动限制在为自己的账户交易股票和证券（或与其密切相关的任何其他活动） ，无论该等交易（或该等其他活动）是由公司或其雇员透过常驻经纪进行的，

佣金代理人、托管人或其他代理人。我们的外国注册会计师打算依靠这种豁免,并不打算经营,以便对他们的净收入征收联邦所得税。因此,尽管他们是TRSS,我们的外国TRSS一般不会对他们的收入征收联邦企业所得税。然而,无法保证国税局不会对这种待遇提出异议。如果美国国税局能够在这样的挑战中取得成功,那么它就可以大大减少我们的外国关税税则可以提供给我们的数额,并支付给它的债权人。此外,尽管有这些规则,外国公司在美国不动产方面承认的任何收益都要缴纳美国税,就好像外国公司是美国纳税人一样。预计我们的外国房地产交易委员会不会持有美国的房地产。我们一般须在现时的收入中,包括外国直接投资证券的收益,但在该等直接投资证券清盘或处置前,我们不会受惠于任何损失。

我们成立了一个信托基金,以保护某些股东免受某些类型的应纳税收入的影响,这些收入可能对他们不利，包括"超额收入" ,这是一种应纳税收入的形式,可以产生的REMIC剩余利益和"应纳税抵押贷款池" ,如下面更详细地讨论。具体而言,当我们在应课税的按揭贷款池中形成、购买或持有任何REMIC剩余权益或任何股本权益时,由该等权益所产生的任何超额纳入收益,将会被现有的TRS或未来的TRS所阻挡。因此,我们不会为股东带来超额的包容性收入。

附属REITs的所有权

我们的运营伙伴拥有子公司REIT100%的普通股。我们的子公司REIT也受相同的各种REIT资格要求和本文描述的其他限制,适用于我们。我们相信,我们的附属公司REIT是有组织的,并已运作,并将继续运作,以使其有资格从其REIT选举生效之日起及之后,作为联邦所得税用途的REIT征税。但是,如果我们的子公司REIT不符合REIT的资格,那么（1）如本文所述,该子公司REIT将会受到美国企业所得税的约束,如下面所述,见"不符合资格" ，（2）就75%的资产测试而言,我们在该等附属公司的股权将不再是符合资格的房地产资产,而须受5%的资产测试,即10%的投票权测试所规限，而10%的价值测试一般适用于除REITs、合格REITs子公司和TRSS以外的公司的所有权。见下面的"资产测试" 。如果我们的子公司REIT不符合REIT的资格,我们可能不会满足10%的投票权测试和10%的价值测试,相对于我们在这类实体的间接权益，在这种情况下,除非我们能够利用某些救济条款,否则我们将不能成为REIT。虽然我们相信我们的附属REIT有资格作为一个REIT的代码,但我们已加入附属REIT提交一个"保护"TRS选举有关附属REIT。我们不能向你保证,这种"保护性"的TRS选举将有效避免对我们产生不利影响。此外,即使"保护性"选举是有效的,附属REIT将受到定期的企业所得税，我们不能向你保证,我们不会不能满足这样的要求,即我们总资产价值的不超过20%可以由一个或多个TRSS的证券表示。

应纳税抵押贷款池和超额融入收入

如果一个实体或实体的一部分没有选择被视为REMIC,则可根据《刑法典》将其分类为应纳税的抵押贷款池,条件是:

根据适用的财政部条例,如果一个实体（或实体的一部分）的资产中有不到80%由债务义务组成,则这些债务义务不被认为包括其资产的"基本上全部" ,因此该实体不会被视为应纳税的抵押贷款池。

应纳税抵押贷款池一般被视为美国联邦所得税的公司,不能纳入任何美国联邦企业所得税合并报表。但是,如果REIT是应纳税抵押池,或者REIT拥有一个合格的REIT子公司,即应纳税抵押池,则REIT或合格的REIT子公司将不作为公司纳税，但REIT收入的一部分将被视为"超额纳入收益" ,REIT向其股东支付的股息的一部分将被视为超额纳入收益。类似地,来自REMIC剩余利息的收入的一部分可以被视为超额包含收入。

当我们在应课税的按揭贷款池中形成、购买或持有任何剩余利息或任何股本权益时,由该等利息产生的任何超额纳入收益,将会被现有的信托基金或未来的信托基金所阻挡。因此,我们不会为股东带来超额的包容性收入。

总收入测试

我们必须每年满足两次总收入测试,才能取得资格,并保持我们作为REIT的资格。

首先,我们每个应课税年度的总收入中,至少有75%必须包括直接或间接从与房地产有关的投资或与房地产有关的按揭贷款或合格的临时投资收入中获得的界定类型的收入。75%总收入测试的合格收入一般包括:

虽然由"公开发售的REIT" （即根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT）发行的债务工具被视为资产测试的"房地产资产" ，出售该等债务工具所得的利息收入及收益,除非该债务工具以不动产或不动产权益作抵押,否则不视为符合75%总收益测试的合资格收入。

第二,一般来说,我们每个应税年度的总收入中,至少有95%必须包括符合75%总收入测试的收入、其他类型的利息和股息，出售或处置股票或证券或其任何组合的收益。

某些收入项目不符合总收入测试的资格。在一个或两个总收入测试中,其他类型的收入被排除在分子和分母之外。在两个总收入测试中,来自下列来源的总收入都不包括在分子和分母中:

我们将监测我们不合格收入的数额,并将设法管理我们的投资组合,以随时遵守总收入测试,但我们不能向你保证,我们将在这方面取得成功。下面的段落讨论了总收入测试对我们的具体应用。

抵押贷款和抵押贷款支持证券的利息和收入

为两个总收入测试的目的而定义的"利息"一词一般不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何数额。然而,兴趣一般包括以下内容:

如果贷款包含一项条款,使房地产信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时获得的收益的一个百分比,或截至某一特定日期该财产价值增值的一个百分比，应计入该贷款拨备的收入将作为出售担保贷款的财产的收益处理,而该财产通常是为两项总收入测试的目的而限定收入的，但该物业并非借款人或信托基金手中的存货或交易商物业。

以不动产抵押担保的债务的利息或不动产的利息,包括为此目的的市场折扣、原始发行折扣、折扣积分、预付罚金、贷款承担费用和不作为服务补偿的滞纳金，通常是为了75%的总收入测试的目的限定收入。《库务规例》第1.856-5（c）条（ "利息分摊规例" ）规定,如抵押贷款是由不动产及其他财产担保,则REIT须按一小部分将其每年利息收入分摊予不动产证券，其中的分子是抵押贷款的不动产的价值,确定何时REIT承诺获得贷款（或在某些情况下,在"重大修改"时） ,其分母是年内贷款的最高"本金金额" 。如果抵押贷款是由不动产和个人财产同时担保的,且个人财产的价值不超过抵押贷款的财产总价值的15% ,则抵押贷款被视为仅由不动产为此目的担保。利息收入中不符合收入条件的部分,以毛收入测试的75%为目的,将等于贷款本金额中不受不动产担保的部分,即，贷款余额超过担保贷款的不动产适用价值的金额。美国国税局的指导意见规定,我们不需要重新定义担保贷款的房地产的公平市场价值,因为贷款修改是由借款人违约引起的,或者是在我们合理地认为贷款修改会发生的时候作出的。大大降低了原始贷款违约的重大风险。

我们投资住宅抵押贷款支持证券,或"RMBS" ,包括非代理RMBS和代理RMBS。我们还投资商业抵押贷款支持证券,或"CMBS" ,住宅和商业抵押贷款,包括不良和重复贷款,和住宅过渡贷款,或"RTL" 。我们将RMBS和CMBS统称为"MBS" 。除了衍生工具的收入,如以下所述,我们预期所有非代理RMBS、代理RMBS、CMBS和抵押贷款的收入将符合95%的总收入测试的目的。如果MBS被视为美国联邦所得税的设保人信托中的权益,我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。正如上文所讨论的那样,这些抵押贷款（以及我们直接拥有的任何抵押贷款）的利息将在以75%的毛收入测试为目的限定收入,条件是债务由不动产充分担保（或单独担保） 。如果MBS在美国联邦所得税中被视为REMIC中的常规权益,则从REMIC权益中获得的收益一般将被视为符合75%总收入测试的合格收入。然而,如果REMIC的资产中有不到95%是房地产资产,那么我们在REMIC中的权益和从该权益中获得的收入只有相当一部分符合75%的总收益测试的要求。我们相信,我们从机构再保险的利益中获得的所有收入都将符合75%总收益测试的要求。此外,一些REMIC证券化还包括嵌入利率互换或上限合约或其他衍生工具,它们可能会给相关REMIC证券的持有者带来不符合条件的收入。我们预计,MBS的任何利息收入,如果不被视为设保人信托的利息或REMIC的利息,就75%的毛收入测试而言,都将不是限定收入。因此,我们可以选择在TRS中购买或持有这样的资产。

我们通过即将公布的远期合同或"TBA"来购买和出售机构MBS,并通过美元滚动交易或其他方式确认处置这些TBA的收入或收益。虽然就出售不动产（包括不动产权益和不动产抵押贷款权益）或其他符合条件的收入而言,就处置TBA的收入或收益作为出售不动产（包括不动产权益和不动产抵押贷款权益）的收益的资格而言,没有直接的权力测试，根据Hunton Andrews Kurth LLP的意见,我们将购买待公布机构MBS（ "长期TBA" ）的TBA收入和收益作为75%总收益测试的合格收入来处理,结果表明，就毛收入测试的75%而言,我们在处理长期按揭贷款时所确认的任何收益,均应视为出售或处置地产按揭利息的收益。Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于与我们的长期TBA有关的各种假设,并以我们的管理层就我们的长期TBA所作的基于事实的陈述和契约为条件。我们不能保证美国国税局不会声称我们从TBA获得的收入和收益是不符合资格的收入。如果美国国税局成功地对Hunton Andrews Kurth LLP的意见提出质疑,我们可能会被征收罚款税,或者如果我们的收入中有足够的一部分是来自处置TBA的收入或收益,我们可能不能保持作为REIT的资格。

我们的营运伙伴关系已根据守则第475（f）条作出选举,以标志其证券上市。根据《美国联邦所得税法》第475（f）条,对于什么是美国联邦所得税目的的交易员,当局有限。根据《证券交易法》的其他条款,证券交易商的地位取决于所有事实和情况,包括纳税人活动所得收入的性质、纳税人证券交易的频率、范围和规律性,以及

纳税人的投资意图。不能保证我们的营运伙伴关系将继续有资格成为证券交易商,有资格进行市值选举。我们既没有收到律师的意见,也没有寻求美国国税局关于我们或我们的运营伙伴关系作为交易员的资格的裁决。如果我们的运营伙伴关系的资格或我们的应用,在整体上或部分上成功地受到美国国税局的挑战,它可能会根据情况,导致我们所承认的总收入数额或时间的追溯（或预期）变化。由于根据《守则》第475（f）条进行的选举,我们的营运伙伴关系每年将须将其持有的某些证券作上市标记,从而确认其收益或亏损,犹如该等证券以公平市价出售一样。此外,市场选择亦要求我们的营运伙伴承认每年年底持有的债务证券有任何应计市场折扣。虽然类似的权限有限,但我们认为,就75%的毛收入测试而言,任何市价收益都是符合条件的收入,但在符合条件的房地产资产确认收益的情况下，根据Hunton Andrews Kurth LLP的一项意见,该意见的实质内容是,在资产方面确认的任何此类收益,将产生适用于75%和/或95%总收入测试的合格收入，如果实际出售,应在适用的75%和/或95%的毛收入测试中,将其视为符合条件的收入,任何此种收益不应受禁止交易税的限制。Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于与我们的运营伙伴关系根据《守则》第475（f）条进行的选举有关的各种假设,并以我们的管理层基于事实的陈述和契约为条件。不能保证美国国税局不会断言任何市场对市场的收益都不符合资格。如果美国国税局成功地将我们的盯市收益作为被禁止的交易税的一部分,或成功地挑战对我们的盯市收益或损失的承认的处理或时机,与我们合格的负债对冲,我们可以欠实质性的联邦收入或罚款额,或在某些情况下,甚至没有资格作为REIT。

我们可以投资夹层贷款,这些贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的,而不是由不动产的直接抵押。在2003-2065年的收入程序中,美国国税局建立了一个安全港,根据该安全港,由拥有房地产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的第一优先担保权益担保的贷款,将被视为房地产资产,以进行下面描述的REIT资产测试。这些贷款产生的利息将被视为75%和95%总收益测试的合格收入,但须满足若干要求。虽然税收程序为纳税人提供了一个可以信赖的安全港,但它没有规定实质性税法的规则。此外,我们的夹层贷款可能不能满足依赖安全港的所有要求。在我们获得的任何夹层贷款最符合但不符合上述安全港的所有规定的情况下,贷款的利息收入将符合95%的毛收入测试的规定，但有这样一种风险,即为了毛收入测试的75%的目的,这种利息收入将不符合资格。我们打算投资夹层贷款,使我们能够满足REIT的总收入和资产测试。

我们拥有并可能获得不良抵押贷款。2014-51年收入程序表明,以不动产和其他财产担保的不良抵押贷款的利息收入将按以下比率作为符合条件的收入处理获得贷款；贷款的票面金额（而不是贷款的购买价格或现值） 。不良抵押贷款的票面金额通常会超过REIT承诺收购抵押贷款之日抵押贷款的房地产的公平市场价值。如上所述,如果抵押既有不动产又有个人财产担保,而且该个人财产的价值不超过抵押该财产担保总额的15% ,则为此目的,抵押被视为仅有不动产担保。我们相信,在2014-51年度的收入程序所考虑的情况下,我们以折让方式取得的按揭贷款,大部分只由地产作抵押（包括由地产及个人物业作抵押的按揭贷款,其价值不超过15%抵押贷款的财产总价值的总和。因此,我们认为利息分配规例一般不适用于我们的贷款。然而,如果美国国税局成功地声称我们的抵押贷款是由其他财产担保的,因此,适用2014-51年利息分配规则和收入程序,我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力可能会受到不利影响。在我们投资不良抵押贷款的范围内,我们打算以符合资格成为REITs的方式投资不良抵押贷款。

我们投资住宅物业,一般是以住宅物业的按揭作抵押的短期贷款,贷款所得款项会部分用于翻新物业。RTL的利息将是用于REIT毛收入测试的合格收入,条件是保证RTL的房地产贷款价值等于或大于任何应纳税年度贷款的最高未偿还本金，并满足其他要求。根据REIT的规定,如果将利用贷款的收益进行改进，房地产的贷款价值是土地的公平市场价值,加上合理估计的改善或发展（个人财产除外）的成本,这些改善或发展将获得贷款,并将从贷款的收益中建造。

我们可以机会主义地投资于其他类型的抵押贷款和房地产相关资产。在我们投资这些资产的范围内,我们打算以一种使我们能够满足上述75%和95%的毛收入测试的方式这样做。

对冲交易

我们将不时就我们的一项或多项资产或负债进行"对冲交易" 。我们的对冲活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权、美国短期国债头寸、期货和远期合约、TBA和外汇远期合约。除库务署规例所规定的范围外,在符合以下所讨论的识别规定及其他规定的情况下,就75%及95%的毛收入测试而言,对冲交易的收入及收益均会被排除在毛收入之外。对冲交易包括（i）在正常贸易或业务过程中所订立的任何交易,其主要目的是管理利率变动、价格变动或货币波动对所作或将要作出的借贷,或已发生或将要发生的普通债务的风险，收购或持有房地产资产，（ii）主要为管理货币波动风险而订立的任何交易,而该等交易是为符合毛收入测试的75%或95%的入息或收益（或产生该等入息或收益的任何财产）或（iii）的目的而符合该等入息或收益的项目的货币波动风险。（i）或（ii）项所述的交易,如部分对冲债务被消灭或相关财产被处置,则为"抵销"该交易而订立的任何交易，我们必须在收购、发起或达成并满足其他识别要求的当天收盘前,清楚地识别任何此类对冲交易。我们必须尽可能紧密地匹配套期保值交易的税收性质和收入、扣减、损益的时间安排与被套期保值交易的税收性质和收入、扣减、损益的时间安排，但这些规则与《选举法》第475（f）条规定的选举之间的相互作用的权力有限。为其他目的进行套期保值的,或者部分套期保值资产不被视为"房地产资产" （如下面在"资产测试"项下所述） ,或者我们不能满足套期保值交易的识别要求，就两项总收入测试而言,关联交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。

我们打算对任何对冲交易进行结构调整,以便将它们排除在毛收入之外,用于毛收入测试的75%和95%的目的,包括满足上述识别、税务特征匹配和其他要求，但是,这些要求涉及到应用高度技术性和复杂的法规条款,这些条款只有有限的司法和行政当局存在,我们不能向你保证国税局不会成功地主张相反的立场。我们可以通过TRS或其他公司实体进行一些或所有的对冲活动,这些收入可能要缴纳美国联邦所得税,而不是直接或通过子公司参与安排。然而,不能保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT毛收入测试的收入,或我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

即使根据75%和95%的毛收入测试,我们的对冲交易收入被排除在毛收入之外,但在确定我们的应纳税所得额和分配要求时,也会考虑到这些收入和任何损失。如果美国国税局不同意我们对套期保值交易的收益或损失确认金额或时间的计算，包括根据守则第475（f）条选出的营运伙伴关系的影响,以及根据守则第163（f）条处理对冲费用和损失,我们的分销要求可能会增加，这可能要求我们在一年后通过向股东支付不足的股息来纠正分配上的不足。

红利

我们从任何公司获得的任何股息（包括来自任何TRS的股息,但不包括任何REIT）中所占的份额,在这些公司中,我们拥有的权益将符合95%毛收入测试的目的,但不符合75%毛收入测试的目的。从我们的子公司REIT和我们拥有权益的任何其他REIT获得的任何股息中,我们所占的份额将是两个总收入测试的合格收入。在我们的外国证券交易系统中,就股本投资而收到的收入夹杂物,是为95%的毛收入测试而不是75%的毛收入测试的目的而限定的收入。

费用收入

在某些情况下,我们可以从收费中赚取收入。费用收入一般是指为进行毛收入测试的75%和95%的目的而取得的符合资格的收入,如果该收入是在考虑订立以房地产作抵押的贷款协议时获得的，费用不是由收入和利润决定的,费用不是对服务的补偿。其他费用,包括与抵押服务权利有关的某些款项,一般都不符合总收入测试的要求。我们可以通过TRS或其他公司实体进行一些或所有产生费用的活动,这些活动的收入可能要缴纳美国联邦所得税。任何由注册会计师赚取的费用,与注册会计师赚取的其他收入一样,将不会包括在我们的毛收入测试的目的。

外汇收益

为了进行一次或两次总收入测试,某些外汇收益将被排除在总收入之外。就75%和95%的毛收入测试而言, "房地产外汇收益"将被排除在毛收入之外。房地产外汇收益一般包括可归因于任何一项收入或收益的外币收益,该项收入或收益符合收入总额的75%检验标准，不动产抵押贷款或不动产利息所担保的债务的取得或拥有（或成为或成为债务人）和某些外汇收益

可归因于投资信托基金的某些"合格业务部门" 。为了达到95%的总收入测试的目的,将把"被动外汇收益"排除在总收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，此外,还包括可归因于任何一项收入或收益的外币收益,这些收入或收益是为了达到95%的总收入测试的目的而限定的收入,以及可归因于（或成为或成为）债务的债务人的取得或拥有（或成为或成为）债务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于证券交易或大量、定期交易产生的外汇收益。在75%和95%的总收入测试中,这类收益被视为不合格收入。

不动产租金

只有在符合下列条件的情况下,我们从不动产获得的租金才有资格成为"不动产租金" ,以满足上述REIT的总收入要求:

我们打算就我们的REO或其他地产收取的租金,会被视为符合"地产租金"的条件。

禁止交易

REIT将对REIT持有的除止赎房产以外的任何出售或其他处置房产所得的净收入（包括外汇收益）征收100%的税,该房产投资信托"主要是在正常的交易或业务过程中出售给客户" 。任何此类收入都将被排除在75%和95%毛收入测试之外。投资信托基金是否持有一项资产,主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户,取决于不时生效的事实和情况,包括与某一特定资产有关的事实和情况。我们相信,我们的资产将不会主要出售给客户,而出售我们的任何资产将不会在我们的正常业务过程中。我们的营运伙伴关系已根据守则第475（f）条作出选举,以标志其证券上市。虽然类似的权限有限,但我们不会将根据《守则》第475（f）条所确认的盯市收益视为在正常经营过程中向客户出售物业的收益，根据Hunton Andrews Kurth LLP的意见,任何此类收益都不应受禁止交易税的约束。Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于与我们的运营伙伴关系根据《守则》第475（f）条进行的选举有关的各种假设,并以我们的管理层基于事实的陈述和契约为条件。然而,不能保证美国国税局不会成功地主张相反的立场,在这种情况下,我们将受到禁止出售这些资产的交易税的约束。在我们打算处置一项资产的范围内,该资产可能被视为主要是出售给客户在正常的贸易或业务过程中,我们可以在处置前将该资产贡献给TRS。但是,不能保证国税局将尊重在贸易或商业的正常过程中可能主要为出售给客户而持有的财产对贸易和服务的贡献的交易；如果这种交易不受尊重，然后,我们可以被视为从事了被禁止的交易,我们的净收入将受到100%的税收。

止赎财产

我们将对止赎物业的任何收入（包括外汇收益）按最高公司税率征税,但收入除外,否则将符合收入资格,以进行75%的毛收入测试,减去与该收入的产生直接相关的开支。然而,在75%和95%的总收益测试中,止赎房产的总收益将符合要求。止赎财产是任何不动产,包括不动产中的权益,以及任何个人财产对这种不动产的意外伤害:

然而,如果房地产信托基金以拥有人的身份控制该财产,并且除作为抵押人的债权人外,不能获得任何利润或持续任何损失,则该信托不会被视为已取消赎回权。一般情况下,在REIT取得该财产的应纳税年度之后的第三个应纳税年度结束时,该财产不再是止赎财产,如果美国财政部长批准延期,则更长时间。此宽限期结束,止赎财产在第一天不再是止赎财产:

未满足总收入测试

如果我们在任何应纳税年度都不能满足总收入的一项或两项测试,但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些规定获得减免,我们就有资格成为该年度的REIT。如果:

我们不能肯定地预测,如果不能满足这些测试,是否符合救济规定的条件。如果这些减免条款不适用于涉及我们的一系列特殊情况,我们将不符合REIT的资格。正如上文在"对我们公司的征税"中所讨论的, "即使减免条款适用,我们也会对毛收入征收100%的税,这是由于我们在毛收入75%或毛收入95%的测试中都没有通过,在这两种情况下,我们都会将毛收入乘以100%只是为了反映我们的盈利能力。

资产测试

要获得REIT资格,我们还必须在每个应税年度的每个季度结束时满足以下资产测试。

第一个,我们总资产价值的至少75%必须包括:

第二,在我们未计入75%资产类别的投资中,我们对任何一家发行人证券（除我们可能拥有的任何TRS外）的权益价值不得超过我们总资产价值的5% （即"5%资产测试" ） 。

第三,在我们未计入75%资产类别的投资中,我们可能不会拥有超过总投票权的10%或任何一家发行人未偿证券总值的10% （分别为"10%投票权测试"和"10%价值测试" ） 。

第四,我们的总资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRSS的证券组成。

第五条,我们的总资产价值中,不超过25%的资产可包括TRSS及其他非TRS应课税附属公司的证券,以及为75%的资产测试（ "25%的证券测试" ）而不符合资格的其他资产。

第六届会议,我们总资产价值的不超过25%可由"公开发售的REITs"发行的债务工具组成,但该等债务工具并非由不动产或不动产权益担保。

为了这些资产测试的目的,我们被视为持有我们在任何合伙企业的资产中的比例份额,而忽略了我们拥有的实体,包括我们的运营伙伴关系。对于5%的资产测试、10%的投票测试和10%的价值测试, "证券"一词不包括在另一种REITs中的股票、 "公开发售的REITs"的债务、合格的REIT子公司或TRS的股权或债务证券，抵押贷款构成房地产资产的抵押贷款或抵押担保证券,或合伙企业的权益。然而,该术语证券一般包括由合伙企业或其他REIT（除"公开发售的REIT" ）发行的债务证券,但就10%的价值测试而言, "证券"一词不包括:

为了10%的价值测试的目的,我们在合伙企业的资产中所占的比例是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益,而不考虑上面最后两个要点中所描述的证券。

我们投资于非代理RMBS,代理RMBS,CMBS,住宅和商业抵押贷款,包括不良和重复贷款,和RTL等。在MBS被视为美国联邦所得税的设保人信托中的权益的情况下,我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。这些抵押贷款（以及我们直接拥有的任何抵押贷款）一般都将符合75%资产测试的房地产资产的资格,只要它们是由下一段所描述的房地产担保。在美国联邦所得税中,MBS被视为REMIC中的常规权益的情况下,出于75%的资产测试的目的,这种权益一般将被定性为房地产资产。然而,如果REMI资产中不到95%是房地产资产,那么就REIT资产测试而言,我们在REMI中的权益只有相当一部分符合房地产资产的资格。在我们对机构RMBS的任何投资都不被视为房地产资产的情况下,我们预计这种机构RMBS将被视为政府证券（因此，作为75%资产测试的合格资产）因为美国或由美国政府控制或监督的人根据美国政府授予的权力而发行或担保本金或利息。美国国会，我们对非机构RMBS和CMBS的投资,如果不是设保人信托或REMIC或政府证券的权益,就75%的资产测试而言,不会被视为合格资产,将受5%的资产测试,即10%的价值测试的约束，上面描述的10%的投票测试和25%的证券测试。

我们还投资不良贷款。正如上文在"毛收入测试"项下所讨论的那样,根据适用的《财政部条例》 ,如果抵押贷款由不动产和其他财产担保,则REIT必须根据一小部分将其年度利息收入分摊给不动产担保，其中的分子是抵押贷款的不动产的价值,确定何时REIT承诺获得贷款（或在某些情况下,在"重大修改"时） ,其分母是年内贷款的最高"本金金额" 。如果抵押贷款是由不动产和个人财产同时担保的,且个人财产的价值不超过抵押贷款的财产总价值的15% ,则抵押贷款被视为仅由不动产为此目的担保。虽然法律并不完全清楚,但如果需要分配利息,就75%的资产测试而言,贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。如上所述，我们相信,在2014-51年度的收入程序所考虑的情况下,我们以折让方式取得的按揭贷款,大部分只由地产作抵押（包括由地产及个人物业作抵押的按揭贷款,其价值不超过15%抵押贷款的财产总价值的总和，因此,我们认为,2014-51年利息分配规则和收入程序一般不适用于我们的贷款。然而,如果美国国税局成功地声称我们的抵押贷款是由其他财产担保的,因此,适用2014-51年利息分配规则和收入程序,我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力可能会受到不利影响。对于以不动产和其他财产担保的贷款,2014-2051年的收益程序提供了一个安全港,美国国税局表示,它不会挑战REIT对贷款的部分处理方式，符合条件的房地产资产,数额相当于（i）有关季度房地产信托基金资产测试日期贷款的公平市价的较小部分,或（ii）有关季度贷款的担保房地产的公平市价的较大部分。REIT资产测试日期或（b）在REIT承诺发起或获得贷款之日获得贷款的不动产的公平市场价值，我们打算投资抵押贷款,包括不良贷款,以符合资格和保持我们作为REIT的资格。

我们可以投资夹层贷款。如上所述,2003-65年的收益程序提供了一个安全港,根据该安全港,由合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的第一优先担保权益担保的某些夹层贷款将被视为符合条件的资产,以进行75%的资产测试（因此，不受5%资产测试和10%投票权测试或价值测试的约束。见"总收入测试" 。虽然我们获得的夹层贷款可能不能满足这个安全港的所有要求，我们预计,我们获得的任何夹层贷款一般都将被视为符合75%资产测试条件的资产,或者为了10%价值测试的目的,应该被排除在证券的定义之外。我们打算以一种使我们能够继续满足REIT资产测试的方式投资夹层贷款。

我们订立回购协议,根据该协议,我们名义上向交易对方出售某些资产,并同时订立协议,以回购已出售资产,以换取反映融资费用的收购价。根据美国国税局在类似情况下采取的立场,我们认为这些交易将被视为有担保债务,我们将被视为REIT资产和收入测试目的的资产所有者,这将是这些协议的主题，尽管此种协议可在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对方。然而,美国国税局有可能声称,在这些协议的期限内,我们不拥有受出售和回购协议约束的资产,在这种情况下,我们可能没有资格成为REIT。

我们通过TBAS购买代理MBS。尽管就75%资产测试而言,TBA作为房地产资产或美国政府证券的资格没有直接的权威,但我们将长期TBA作为REIT资产测试的资格资产对待，根据Hunton Andrews Kurth LLP的意见,为了进行REIT资产测试,我们对长期TBA的所有权应被视为房地产资产的所有权。Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于与我们的长期TBA有关的各种假设,并以我们的管理层就我们的长期TBA所作的基于事实的陈述和契约为条件。不能保证美国国税局不会声称我们的长期国债不符合资格。如果美国国税局能够成功地对Hunton Andrews Kurth LLP的意见提出质疑,我们可能会被征收罚款税,或者如果我们的资产中有足够的一部分由TBA组成,我们可能无法继续保持REIT的资格。

衍生工具,除上段所讨论的长TBA外,一般不符合75%资产测试的条件。因此,衍生工具,如利率互换、期货合约和其他类似的工具,即使在"对冲交易"中使用并被识别为"对冲交易" ,如在"对冲交易"中所描述的"对冲交易" ,对于75%的资产测试而言,都是不符合条件的资产。因此,我们将在任何日历季度结束时,将对此类衍生工具和任何其他不符合条件的资产的投资限制在不超过我们总资产的25% 。

正如上面所讨论的,我们可能会有机会投资于其他类型的抵押贷款相关资产。在我们投资这些资产的范围内,我们打算以能够使我们满足上述每一项资产测试的方式这样做。然而,我们不能向您保证,我们将能够满足上述资产测试。为了进行各种资产测试,我们将监控我们的资产状况,并寻求管理我们的投资组合,以随时遵守这些测试。然而,不能保证我们将继续在这方面取得成功。在这方面,为了确定我们是否遵守这些要求,我们必须重视对我们资产的投资,以确保遵守资产测试。虽然我们在作出这些估计时力求谨慎,但我们不能保证国税局不会不同意这些决定,并声称适用不同的价值,在这种情况下,我们可能不能满足75%的资产测试和其他资产测试,因此不能成为REITs。

如果我们在一个日历季度结束时未能满足资产测试,只要:

如果我们不能满足上面第二项所述的条件,我们仍然可以避免取消资格,在所产生的日历季度结束后30天内消除任何差异。

如果我们违反了5%的资产测试,10%的投票测试或10%的价值测试,如上所述在任何日历季度结束，如果（i）失败是最低限度的（不超过我们资产总值的1%或1,000万元） ,而（ii）我们在6个月内处置导致失败或以其他方式符合资产测试的资产,我们不会丧失我们的投资信托资格。我们发现这类失败的最后一天，如果任何资产测试的失败超过最低限度,只要失败是由于合理的原因,而不是故意忽视，如果我们在本季度的最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试,我们将不会失去REIT资格，（ii）按照美国财政部长颁布的规例,向美国国税局提交一份附表,说明导致该等失败的资产；及（iii）缴付相当于$50,000或美国最高联邦企业税率的产品的税款,以及在我们不能满足资产测试的期间内,来自不合格资产的净收入，如果这些减免条款不适用于涉及我们的一系列特殊情况,我们将不能成为REIT。

我们打算监测我们的资产状况和我们未来对资产的收购,以确保我们遵守这些要求,但我们不能向你保证,我们将在这方面取得成功。我们将不会获得独立的评估,以支持我们对资产和证券价值的估计和结论,或在许多情况下,支持我们MBS的抵押贷款的房地产抵押品。此外,一些资产的价值可能不容易受到精确确定的影响,并且价值在未来可能会发生变化。此外,在某些情况下,为美国联邦所得税目的将一种工具适当分类为债务或股权可能不确定,这可能影响REIT资产要求的适用。因此,我们不能保证美国国税局不会辩称我们对证券和其他资产的所有权违反了一项或多项适用于REITs的资产测试。

分配要求

每一应课税年度,我们必须向股东派发股息,但资本利得股息及当作留存资本利得的分派除外,总额至少等于:

我们必须在相关的应纳税年度进行这种分配，或者在下一个应纳税年度,如果（一）我们在及时申报当年美国联邦所得税申报表之前申报分配,并在申报后的第一个定期红利支付日或之前支付分配,或者（二）我们在10月份申报分配，应纳税年度的11月或12月,在任何一个月的某一天向有记录的股东支付,我们实际上在次年1月底前支付股息。根据第（i）条所作的分配,须在缴交的年度内向股东课税，而第（ii）款的分配,在上一应课税年度的12月31日,以截至上一应课税年度的12月31日的未分配收益及利润为限,视为已缴付。在这两种情况下,就90%的分配要求而言,这些分配与我们上一个应纳税年度有关。

如果我们不再是一个"公开发售的REIT" ,那么为了使分配被计算为满足每年对REIT的分配要求,并为我们提供一个REIT级别的税收减免,我们的分配绝不能被认为是"优惠股息" 。股息不是一种优先股息,如果分配是（i）在特定类别的所有流通股中按比例分配,以及（ii）根据我们的组织文件中规定的不同类别的股票的偏好分配。

我们将支付美国联邦所得税,包括净资本收益,我们不分配给股东。此外,如果我们未能在日历年度内分发,或在日历年度后的1月底之前分发,而在日历年度最后三个月内分发的申报和记录日期下降,至少是以下的总和:

我们将对超出我们实际分配数量的所需分配征收4%的不可减损的消费税。

我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益,我们承认在一个应纳税年度。见"对美国持有人征税-对应纳税的美国持有人在我们的资本股票上的分配征税" 。如果我们如此选择,我们将被视为已经分配了任何这样的保留金额的目的,REIT分配要求和4%的不可减损的消费税如上所述。我们打算及时发放足以满足年度分配要求,并避免征收公司所得税和4%不可减损的消费税。

有时,我们可能会在实际收到现金（包括从我们的子公司发放的现金）和实际支付可扣减费用之间出现时间上的差异,并在获得REIT应纳税收入时包括该收入和扣减此种费用。这些定时差异的可能例子包括以下内容:

在收到相关经济收入之前的时期。此外,如果这种投资没有按照其条款完全摊销,我们可能永远不会获得以前确认的市场折扣所带来的经济收入。

虽然在厘定年度分配规定时,我们不包括若干种类的非现金收入,但如果我们不按现时的基准分配,我们将会就这些非现金收入项目征收公司所得税及4%不可减损的消费税。因此,我们可能没有足够的现金来分配所有应税收入,从而避免征收公司所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下,我们可能需要借入资金、出售资产或对我们的股票或债务证券进行应纳税的分配。

我们可以用股票或债务证券的应纳税分布来满足90%的分布测试。美国国税局发布了一项收入程序,授权"公开发售的REITs"将部分以现金和部分以股票形式支付的某些分配作为股息,以满足REIT年度分配要求,并有资格获得为联邦所得税目的而支付的股息扣减。我们目前无意以现金和股票的形式支付应纳税股息。

我国REIT应纳税所得额的确定涉及到对其适用高度技术性和复杂的法规规定,仅有有限的司法和行政机关存在。如果国税局不同意我们的决定,它会影响我们对分配要求的满足。在某些情况下,我们可以在一年后通过向股东支付"不足股息"来纠正一年未能达到分配要求的情况。我们可以在扣除前一年的股息时,将这种不足之处包括在内。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税,但我们将需要支付利息,并可能需要根据我们为亏空股息所采取的任何扣减数额向国税局支付罚款。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录,才能保持我们作为REIT的资格。此外,为了避免货币惩罚,我们必须每年向股东索取旨在披露我们的流通股实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

不合格

如果我们没有达到一个或多个REIT资格的要求,除了毛收入测试和资产测试,如果我们的失败是由于合理的原因,而不是故意的忽视,我们可以避免取消资格,我们支付罚款$50,000这样的失败。此外,如"总收入测试"和"资产测试"中所述,对总收入测试和资产测试失败有救济规定。

如果我们在任何应税年度都不符合REIT的资格,而且不适用任何救济条款,我们将受到美国联邦所得税和任何适用的替代最低税率,我们的应税收入按正常的公司税率。此外,如果我们没有资格成为REIT,我们可能需要借钱或出售资产,以支付任何产生的税收。我们缴纳所得税将减少可供分配给股东的收入。在计算一年的应纳税所得额时,如果我们没有资格作为REIT,我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上,在那一年,我们无须向股东派发任何款项。在这种情况下,就我们目前或累计的收益和利润而言,所有分配给股东的款项都将作为普通收入纳税。在美国联邦所得税法有某些限制的情况下,公司股东可能有资格获得扣除的股息,按个人税率征税的股东可能有资格获得减少的美国联邦所得税税率20%的股息。如果我们不能获得REIT资格,可能会损害我们扩大业务和筹集资本的能力,并会对我们的股本价值产生不利影响。除非我们有资格根据具体的法定条文获得宽减,否则在我们不再有资格获得宽减的一年后的四个应课税年度,我们亦会被取消作为REIT的课税资格。我们不能预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

对经营伙伴关系的征税

我们通过经营伙伴关系持有我们的全部资产。根据该法,合伙企业一般不受美国联邦所得税的约束,但每年必须提交合伙企业纳税信息申报表。一般来说,每个合伙人在每一项收入、收益、损失、扣减、信贷和税收优惠中所占份额的性质是在合伙企业层面确定的。然后,每个合伙人根据合伙协议分配这些项目的分配份额,并在确定这些合伙人的收入时必须考虑到这些项目。每名合伙人在合伙人的应纳税年度内或与合伙人的应纳税年度内,不论合伙人是否已收到或将收到任何现金,均包括该等应纳税年度的收入。

伙伴关系的分布。从合伙企业到合伙人的现金分配,如果有的话,一般不应纳税,除非在紧接分配前超过合伙人在合伙企业权益中的基础。超过此种税基的任何金额一般将被视为出售或交换此种合伙人在合伙企业中的权益。

如上所述,就REIT收入和资产测试而言,我们分别被视为接收或持有我们在运营伙伴关系收入和资产中的比例份额。我们控制并打算继续控制我们的运营伙伴关系,并打算按照我们作为REIT资格的要求来运作它。

我们可以以营运伙伴关系中的权益的形式,向雇员发出股权补偿,以向雇员提供资本利得待遇,但不会为营运伙伴关系产生相应的扣减。

上面的讨论假设我们的运营伙伴关系将被视为美国联邦所得税的"伙伴关系" 。通常,拥有两个或两个以上合作伙伴的国内非法人实体被视为美国联邦所得税的合伙企业,除非它明确选择被视为公司。然而,某些"公开交易的伙伴关系"被视为美国联邦所得税的公司。我们打算遵守一项或多项例外,以处理我们作为公司的营运伙伴关系,根据公开交易的伙伴关系规则。如果没有资格获得这样的例外,我们将无法获得作为REIT的资格。

对美国持有者的征税

"美国持有人"一词是指我们的资本股票的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,是:

如果以美国联邦所得税为目的的合伙、实体或安排持有我们的资本股票，美国对合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些确定。如果你是一家持有我们股本的合伙企业的合伙人,你应该咨询你的税务顾问关于合伙企业购买、拥有和处置我们股本的股份的后果。

应纳税的美国持有人对我国资本存量的分配征税

只要我们有资格成为REIT,应纳税的美国持有人一般都必须考虑到从我们当前或累计的收益和利润中获得的普通收入分配,而我们并没有将其指定为资本利得股息或长期资本利得留存。为了确定一项分配是由我们的当前或累积的收益和利润,我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股利,如果有,然后分配给我们的普通股股利。美国持有人将没有资格获得公司通常可获得的股息扣减。

于2026年1月1日前开始的应课税年度,个人、信托及地产可扣除最多达20%的某些可通过收益,包括不属"资本利得股息"或"合资格股息收入"的普通REITs股息,但须受某些限制（ "可通过扣除" ） 。自2026年1月1日前开始的应纳税年度,按个人税率纳税的美国人的最高税率为37% 。对于有资格获得全额通过扣税的纳税人,自2026年1月1日前开始的应纳税年度,普通REIT股息的有效最高税率为29.6% （不包括3.8%的医疗保险税） 。

纳税人按个人税率纳税所得的"合格股息收入"的最高税率为20% 。合格股息收入一般包括由国内应纳税公司和某些合格外国公司按个别税率向美国持有人支付的股息。由于我们一般不受美国联邦所得税的限制,我们的应纳税所得额中的一部分分配给我们的股东（见上文"对我们公司的征税" ） ,我们支付给美国持有人的股息一般不符合20%的合格股息收入税率。因此,我们的普通REIT股息将以高于国内应纳税公司的税率征税。然而,合资格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息（i）由于我们从某些非REIT公司获得的股息（例如,来自任何国内TRSS的股息） , （ii）由于我们已缴纳企业所得税的收入（例如，（三）销售"内含收益"产生的上一个应纳税年度应占收入的比例低于100%的"

我们从C公司在结转基础交易中获得的财产（减去这些收入的公司税） 。一般来说,美国持有人必须在121天内持有我们的股票60天以上,即在我们的股本成为除息之日前60天。

收入超过一定门槛的个人、信托机构和房地产企业也要对从美国获得的红利征收3.8%的医疗保险税。

美国持有人一般会把我们适当指定为资本利得股息的分配,作为长期资本利得,但不超过我们应纳税年度的实际净资本利得，不考虑美国持有我们的资本股票的时期。然而,美国公司持有人可能需要将高达20%的资本利得股息作为普通收入。

我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益,我们承认在一个应纳税年度。在这种情况下,如果我们及时通知持股人,就指定这一数额,美国持有人将按其在我们未分配长期资本收益中所占的比例征税。美国持有人将因其在我们缴纳的税款中所占的比例而获得信贷或退款。美国持有人将按其在我们未分配长期资本收益中所占的比例,减去其在我们缴纳的税款中所占的比例,增加其资本存量。

如果分配不超过美国持有人资本股票调整后的基础,美国持有人不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税。相反,分配将减少每一种这样的股本份额的调整基础。美国持有人将会认识到超过我们当前和累计收益和利润的分配,以及美国持有人在其资本股票中调整后的基础作为长期资本收益，如果持有一年或一年以下的资本股票,假设这些股票是美国持有人手中的资本资产,则短期资本收益。此外,如果我们在任何一年的10月、11月或12月,在任何一个月的某一特定日期,向记录持有人申报一笔应支付的分配款项,以截至该年12月31日的未分配收益和利润为限，如"分配要求"所述,在下一个日历年度的1月,我们实际支付分配款项,则应视为我们在该年度的12月31日支付和美国持有人收到的款项。

股东不能将任何经营净亏损或资本亏损计入个人所得税。相反,这些损失通常由我们结转,以潜在抵消我们未来的收入或资本收益。

从我们的应纳税分配和从处置我们的股本股票获得的收益不会被视为被动活动收入,因此，美国持有人一般不能将任何"被动活动损失"适用于此种收入,例如美国持有人是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失。此外,就投资利息的限制而言,从我们的应纳税分配和处置我们的股本股票所获得的收益一般将被视为投资收益。应课税年度结束后,我们会将应课税年度的应课税部分,包括一般收入、资本回报率及资本收益,通知股东。

在各种情况下,包括在我们持有某些投资的前几年或在我们修改某些贷款投资的那一年,我们可能会认识到无形收入,即应纳税收入超过我们的经济收入，而且,如果在以后几年,我们的经济收入超过了我们的应纳税收入,我们可能只会经历一种抵消。因此,美国持有人有时可能被要求支付美国联邦所得税的分配,应纳税作为股息,在经济上代表资本的回报而不是股息。考虑到金钱的时间价值，美国联邦所得税负债的加速或增加,可能会使美国持有人的投资税后收益减少到与未产生虚拟收入的税前收益率相同的投资税后收益相比的金额。例如,税率为30%的投资者购买票面年利率为10%的应纳税债券,投资者的投资税前收益为10% ,投资者的税后收益为7% 。但是,如果同一位投资者在税前收益率为10%的时候购买了我们的普通股,那么由于我们的虚拟收入,投资者在这类普通股上的税后收益率可能不到7% 。一般来说,随着我们的虚拟收入与总收入之比的增加,应纳税的美国人获得的税后收益率将会降低。

如果我们有净营运亏损和由上个税年度结转的资本亏损,这类亏损可能会减少为符合REIT分销要求而必须作出的分配数量。见"对我们公司的征税"和"分配要求" 。但是,这些损失并没有转嫁给美国持有人,也没有抵消美国持有人从其他来源获得的收入,也没有影响我们实际分配的性质，它们通常在美国持有人手中征税,只要我们有当前或累计的收入和利润。

美国应纳税持有人对我国资本存量处置的征税

一般情况下,如果美国持有该等股本超过一年,而美国持有人持有该等股本超过一年,而美国持有人持有该等股本超过一年,则不是证券交易商的美国持有人必须将在应纳税处置我们的股本股份时所取得的任何收益或亏损作为长期资本损益处理。

否则作为短期资本损益。一般来说,美国持有人将实现收益或亏损,其数额相当于任何财产的公平市场价值和在这种处置中收到的现金数额之和与美国持有人调整后的税基之间的差额。持有人调整后的税基通常将等于美国持有人的收购成本,由于被认为分配给美国持有人的净资本收益超过（上文讨论过的）而增加的税减去被认为由美国持有人就这些收益支付的税款,并减少任何资本回报。但是，美国持有人在出售或交换其持有的6个月或以下的资本股票时,必须将其作为长期资本损失对待,以资本利得股息和其他美国持有人所处理的实际或视为从美国进行的任何分配为限。作为长期资本收益，如果美国持有人在处置我们的资本股票之前或之后30天内购买了我们的资本股票（或实质上类似的资本股票）的股票,那么美国持有人在对我们的资本股票进行应税处置时所意识到的任何损失的全部或部分都可能被禁止。

对美国持有人赎回优先股的征税

优先股的赎回将根据《守则》第302条作为股息收入（以我们目前或累计的收益和利润为限）应纳税的分配处理，除非赎回符合《守则》第302（b）条规定的某些测试,使赎回可视为优先股的出售（在这种情况下,赎回将以与上述出售相同的方式处理） - -对应纳税的美国持有人征税。关于我们的股本的处置，如果赎回（i）与美国持有人对我们股票的兴趣"实质上不成比例" ,那么赎回将满足这些测试，（ii）导致"完全终止"美国持有人对我们所有类别的股票的权益,或（iii）就该等股票而言"实质上并不等同于股息" ,而该等股票均属守则第302（b）条的涵义。在确定是否满足了任何这些测试时,由于守则中规定的某些建设性所有权规则以及实际拥有的股票,一般必须考虑到持有人所拥有的股票。因为对上述代码第302（b）节的三个替代测试中的任何一个的确定是否满足于任何特定的美国优先股持有者,取决于必须作出确定时的事实和情况，请潜在投资者咨询他们的税务顾问,以确定这种税务待遇。如果优先股的赎回不符合上述三种检验标准中的任何一种,赎回收益将作为股息征税,如上文所述, "对美国持有人征税" 。在这种情况下,美国持有人在赎回的优先股中调整后的税基将转移到美国持有人剩余的股票上。如果美国持有人不保留我们的任何股票,这样的基础可以转移到持有我们的股票的一个相关的人或它可能失去。

根据拟议的财政部条例,如果美国持有人在赎回任何种类的优先股时收到的金额中的任何一部分被视为与我们的股票有关的分配,而不是应纳税的股息，然后,这部分股票将按比例、按股、按比例分配给被赎回的股东在赎回前持有的所有被赎回类别的股票。适用于每一股股票的金额将首先减少赎回的美国持有人在该股的基础,并且在基础减至零之后的任何超额将导致应纳税的收益。如果被赎回的股票在其股票份额中有不同的基数,那么所分配的数额可以减少某些股票份额中的一些基数,同时减少所有基数,并在其他股票中产生应纳税的收益。因此,被赎回的美国持有者可以获得收益,即使这样的美国持有者在其所有被赎回类别的股票中的基础超过了这一部分。拟议的财政部条例允许将赎回优先股的基础转移给被赎回的美国持有人剩余的、未赎回的同类优先股（如果有的话） ,但不允许转移给被赎回的美国持有人（直接或间接）持有的任何其他类别的股票。相反,在优先股的赎回股份中,任何未收回的基础都将被视为在满足某些条件时应确认的递延损失。拟议的《财务条例》将对在《条例》作为最终的《财务条例》公布之日之后发生的交易有效。然而,对于这些拟议的财务条例最终是否、何时以及以何种具体形式最终定稿,无法保证。

优先股转换对美国持有人的征税

除下文另有规定外,美国持有人一般不会承认优先股转换为普通股时的收益或亏损，（二）转换后的美国普通股的持有人基础和持有期一般与转换后的优先股相同（但该基础将通过调整后的税收基础的一部分来减少分配给以现金换取的任何部分股份） 。在转换过程中收到的可归因于转换优先股累积和未付股息的普通股的任何股票都将被视为一种可能作为股息应纳税的分配。换股时收到的现金一般将作为应纳税的部分股份的付款，在收到现金时,收益或损失将被确认,数额相当于收到的现金数额与调整后的税基之间的差额,与被视为交换的部分份额相等。如果美国持有人在转换时持有优先股超过一年,那么收益或亏损将是长期资本损益。股东们被敦促与他们的税务顾问协商美国联邦所得税的后果,通过任何交易,这样的持有人交换在优先股转换为现金或其他财产时收到的股份。

资本损益

纳税人一般必须持有一年以上的资本资产,才能将出售或交换所得的损益作为长期资本损益处理。适用于按个别税率征税的美国持有人的长期资本利得最高税率为出售和交换持有一年以上的资产的20% 。出售或交换"第1250条财产"或可折旧房地产的长期资本收益的最高税率为25% ,适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧总额的较小部分。收入超过一定门槛的个人、信托机构和房地产企业,在出售我们的资本股票所获得的收益上,也要缴纳3.8%的医疗保险税。

对于我们指定为资本利得股息的分配,以及我们被认为分配的任何留存资本利得,我们将指定这样的分配是否应纳税给按个别税率按20%或25%税率征税的美国持有人。目前最高的边际个人所得税税率为37% 。因此,这些纳税人的资本收益与普通收入之间的税率差异可能很大。此外,将收益定性为资本收益或普通收益可能会影响资本损失的可扣除性,包括在处置我们的股票时确认的资本损失。非公司纳税人只可在每年最多3000美元的收入中扣除不被资本收益抵消的资本损失。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按一般企业税率缴纳净资本利得税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失,未使用的损失结转三年,结转五年。

信息报告要求和扣留

我们或适用的扣缴义务人将向美国持有人和美国国税局报告我们在每一日历年支付的分配金额和纳税性质,以及扣缴的税款（如有） 。根据备份扣缴规则,美国持有人可能会因分配而受到备份扣缴,除非该持有人:

美国持有人如果没有向适用的扣缴义务人提供正确的纳税人身份号码,也可能受到美国国税局的处罚。作为备用扣缴的任何金额都可以抵减美国持有人的所得税负债。备份扣缴不是额外的税款。如果及时向美国国税局提供某些必要的信息,根据备份扣缴规则扣缴的任何款项都可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债。请美国持有人咨询他们自己的税务顾问,了解备份扣缴的适用情况,以及备份扣缴的可获得性和获得豁免的程序。此外,可要求适用的扣缴义务人将分配的一部分扣缴给未证明其美国地位的任何美国持有人。根据《外国账户税遵守法》 （Foreign Account Tax Compliance Act,简称"FATCA" ）的规定,如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求没有得到满足,美国将对通过外国账户或外国中介机构持有我们的资本股票的美国持有人收取的股息征收30%的美国预扣税。我们不会就扣缴的款项支付任何额外款项。

对我国股票免税持有者的征税

免税实体,包括合格的雇员养老金和利润分享信托和个人退休账户,一般都免于美国联邦所得税。然而,它们对与其无关的企业应纳税收入或"UBTI"征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI,但美国国税局已经发布了一项裁决,从REIT到豁免雇员养老金信托基金的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决,只要我们的股票没有被用于其他无关的交易或业务,我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。但是,如果免税的股东用债务来为我们的股票投资融资,它从我们那里获得的收入的一部分将根据"债务融资财产"规则构成UBTI。

我们以前是作为合伙人被征税的。在合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）中,经常从事与免税伙伴的免税职能无关的贸易或业务的免税伙伴,在计算其UBTI时必须包括，它按比例分摊（不论是否分配）这种伙伴关系从这种不相关的贸易或业务中获得的总收入。此外,这种免税伙伴可以被视为赚取UBTI,只要这种实体从"债务融资的财产"中获得收入,或者如果合伙企业的利息本身是债务融资的。当我们作为合伙企业被征税时,我们对某些资产产生了"收购债务" 。然而,由于我们转换为公司,我们的免税股东将不再分配UBTI,因为我们产生的任何债务。

虽然可归因于超额纳入收益的REIT红利将构成多数免税股东手中的UBTI,但我们不会为我们的股东产生超额纳入收益。具体而言,在我们形成、购买或

持有应纳税抵押贷款池中的任何权益或剩余权益,任何由该等权益产生的超额纳入收益将会被现有的信托基金或未来的信托基金所阻止。

作为社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和符合条件的团体法律服务计划的免税股东,根据美国联邦所得税法的特殊规定免税,受不同的UBTI规则的约束，这通常要求他们将从我们那里获得的分布描述为UBTI。

在某些情况下,如果我们是"养老金持有的REIT" ,那么拥有我们10%以上股票的合格员工养老金信托或利润分享信托可能需要将从我们那里获得的股息的一个百分比作为UBTI。除非（a）一家养老信托基金拥有我们股本价值的25%以上,或（b）一批单独持有我们股本10%以上的养老信托基金合计拥有我们股本价值的50%以上股本。然而,对我们的资本股票所有权和转让的限制,除其他外,旨在防止免税实体拥有超过10%的资本股票价值,从而使我们不太可能成为养老金持有的REIT。

对非美国持有者的征税

"非美国持有人"一词是指非美国持有人或合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的资本股票的实益拥有人。美国对非外国个人、外国公司、外国伙伴关系和其他外国持有者征收联邦所得税的规定是复杂的。本节只是这些规则的概要。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问,以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们的资本股票所有权的影响,包括任何报告要求。

非美国持有人从我们的收益和利润中获得的应支付的部分,这些收益和利润不是由于"美国房地产权益"的销售或交换而产生的收益（定义如下） ,与非美国持有人的美国贸易或业务没有有效联系。一般将按30%的税率征收美国联邦预扣税，除非适用的所得税条约减少或取消。然而,根据一些条约,通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。如果分配被视为与非美国持有人的美国贸易或商业行为有效相关,分配不会产生30%的预扣税,但非美国持有人一般会因分配按分级税率征收美国联邦所得税，与美国持有人在分配时被征税的方式相同,在公司非美国持有人的情况下,也可能被征收30%的分支利得税。一般来说,非美国持有人不会仅仅因为他们拥有我们的资本股票而被认为从事美国的贸易或业务。预期适用的扣缴义务人将按不指定为资本利得分配或留存资本利得分配总额的30%扣缴美国所得税,并支付给非美国持有人,但下列两种情况除外:

非美国持有人从美国收取或视为收取的资本利得股息,不应归因于我们出售或交换"美国房地产权益"所获得的收益,如下定义,一般不受美国联邦收入或预扣税的约束，除非（1）该非美国持有人对我们的资本股票的投资与该非美国持有人进行的美国贸易或业务（在这种情况下,该非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇）或（2）该非美国持有人有效地联系在一起。持有人是一名非美国公民,在应纳税年度内在美国逗留183天或以上,并在美国有"税务所" （在这种情况下,非美国公民将对个人在美国的净资本收益征收30%的税。一年，

如果超额部分不超过其股本调整后的税基,非美国持有人将不会对我们股本中超过当期和累计收益和利润的股票分配征税。相反,分配的超额部分将减少非美国持有人对其资本存量的调整后税收基础。非美国持有人将因超过我们的当期和累计收益和利润以及其资本存量的调整基础的分配而被征税，如以下所述,如果非美国持有人出售或处置其持有的美国资本股票所得收益,将被征税。因为我们一般不能确定在我们进行分配时,分配是否会超过目前和累积的收益和利润，预计可适用的扣缴义务人通常将按照与股息扣缴相同的税率对任何分配的全部金额扣缴税款。但是,如果我们后来确定某项分配实际上超过了我们目前和累计的收益和利润,非美国持有人可以获得适用的扣缴代理人扣回的款项。

根据FATCA的规定,如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求没有得到满足,美国将对非美国持有人或通过外国账户或外国中介机构持有我们的资本股票的美国持有人所获得的股息征收30%的预扣税。此外,我们可能被要求扣留一部分资金。

向没有向我们证明其非外国身份的美国持有者分配。如果需要缴纳预扣税,非美国持有人如有资格在股息和收益方面免除或减少美国预扣税,将需要向美国国税局寻求退款,以获得这种减免或减少的好处。我们不会就扣缴的款项支付任何额外款项。

在我们有资格成为REIT的任何一年里，根据美国联邦所得税法的特殊规定,即1980年《外国投资房地产税法》或FIRPA,非美国持有人可因出售或交换"美国房地产权益"而获得的收益而对分配征税。"美国不动产权益"一词包括不动产权益和公司股份,其中至少50%的资产是不动产权益。"美国房地产权益"一词一般不包括抵押贷款或抵押贷款支持证券。因此,我们预计不会产生受FIRPA约束的物质收益。根据FIPTA规则,在下文讨论的例外情况下,非美国持有人应对美国房地产权益的销售收益的分配征税,就好像收益实际上与非美国持有人的美国业务有关。因此,非美国持有人将按适用于美国持有人的正常资本增益率对这种分配征税,但须适用替代最低税率和非美国外国个人的特殊替代最低税率。非美国公司持有人无权享受条约救济或豁免,也可因此种分配而缴纳30%的分支机构利得税。除非非美国持有人有资格获得下一段所述的例外情况,否则适用的扣缴义务人必须扣减我们可以指定为资本利得股息的任何此类分配的21% 。非美国持有人可因扣缴的税款而获得抵免。

因出售不动产而产生的股本股票的资本收益分配将被视为普通股息,而不是出售美国不动产权益的收益，只要（i） （a）我们的适用类别的资本股票在美国的既定证券市场上"定期交易" ； （b）非美国持有人在分配前一年内不拥有超过10%的适用类别的资本股票。（二）非美国持有人被视为"合格股东"或"合格境外养老基金" ,其定义如下，

因此,非美国持有人一般会对此类资本收益分配征收预扣税,其方式与对普通股息征收预扣税相同。我们认为,我们的普通股目前被视为在美国一个已建立的证券市场上定期交易。如果我们的资本股票没有在美国的证券市场上定期交易,或者在发行前一年内,非美国持有人在任何时候都拥有超过10%的可适用类别的资本股票，由于我们出售房地产而产生的资本收益分配通常将根据FIRPA征税。此外,如果非美国持有人在股息支付前30天处置我们的资本股票，而该等非美国持有人（或与该等非美国持有人有关的人）在上述30日的第1日起计的61日内取得或订立合约或期权以收购我们的股本股份,而该等股息的任何部分将会，但对于处分,应将美国不动产利息资本利得作为非美国持有人,则非美国持有人应将美国不动产利息资本利得作为非美国持有人,但对于处分，本应被视为美国房地产利息资本收益。

只要我们不是美国房地产控股公司,在一个特定的测试期间,非美国持有人一般不会因处置我们的资本股票而获得的收益而根据FIRPTA征税。如果REIT的资产中至少有50%是美国房地产权益,那么REIT将是美国房地产控股公司。我们预计,我们不会成为一家基于我们投资策略的美国房地产控股公司。如果我们持有的资产中至少有50%被确定为美国房地产权益,那么非美国持有人出售美国资本股票所获得的收益可能会被征收FIRPTA税。然而,即使发生了这一事件,如果我们是一个"国内控制的合格投资实体" ,非美国持有人一般不会因出售我们的股本股票获得的收益而根据FIPTA征税。国内控制的合格投资实体包括一种投资信托基金,在规定的测试期间内,其股票价值不到50%的股票由非美国人直接或间接持有。我们认为,我们可能是一个国内控制的合格投资实体,出售我们的股本股票不会受到FIRPA的征税。然而,我们并不打算保存记录,以确定我们是否是一个国内控制的合格投资实体,因此无法保证我们是或将继续是一个国内控制的合格投资实体。

如果我们的资本股票的适用类别是在美国的证券市场上定期交易的,除了FIRPTA的税收,从股票销售的收益将会有一个额外的例外，即使我们没有资格作为一个国内控制的合格投资实体时,非美国持有人出售我们的股本股票。在这一例外情况下,非美国持有人出售此种资产所获得的收益,如果:

正如上文所述,我们认为我们的普通股目前被视为在一个已建立的证券市场上定期交易。如果出售我们的股本股票的收益是根据FIPTA征税的,非美国持有人将以与美国持有人相同的方式对该收益征税，适用替代最低税额和非自愿外国人的特殊替代最低税额。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的付款代理人以其本身的身份向非美国持有人支付股息,但非美国持有人须就其非美国地位向适用的扣缴义务人提供所需的证明，例如提供有效的IRS形式W-8Ben、W-8Ben-E或W-8ECI,或满足某些其它要求。尽管有上述情况,但如果适用的扣缴代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免受款人的美国人,则可适用备用扣缴。非美国持有人在美国境外进行的处置或赎回所得款项净额的支付,一般不会受资料报告或备份扣缴的限制。但是，如果经纪人与美国有某些联系,除非经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国持有人,并且满足了特定条件或以其他方式规定了豁免,否则信息报告（但不是备份扣缴）一般将适用于这种付款，除非非美国持有人证明其不是美国人,否则由美国经纪商办公室或通过美国经纪商办公室作出的非美国资本股票处置所得款项净额的支付一般要受到信息报告和备份扣缴的限制。并满足某些其他要求，或者以其他方式规定了对信息报告和备份扣减的豁免。

备份扣缴不是额外的税款。如果及时向美国国税局提供某些必要的信息,根据备份扣缴规则扣缴的任何款项都可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债。非美国持有人应咨询他们自己的税务顾问,了解备份扣缴的适用情况,以及备份扣缴的可获得性和获得豁免的程序。

除下文讨论的例外情况外,直接或间接（通过一个或多个合伙）持有REIT股票的"合格股东" （定义如下）的任何分配将不受美国联邦所得税税的约束,因此不受联邦所得税税的约束。虽然"合格股东"将不受FIRPTA对REIT分配的扣缴,但REIT分配的部分应归于"合格股东"中的某些投资者（即在"合格股东"中持有权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外） ，而直接或间接持有该等REIT超过10%的股票（无论是否因投资者在"合格股东"中拥有所有权）可能会被FIRPTA扣留。由"合格股东"获得的、免于FIRPA扣缴的REIT分配仍可能受到美国定期扣缴税款的约束。

此外,由直接或间接（通过一个或多个合伙）持有该等股本的"合格股东"出售我们的股本股份,一般不受美国联邦所得税法下的联邦所得税的约束。与分配情况一样,在"合格股东" （即在"合格股东"中持有权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外）的某些投资者应占已实现金额的部分，而直接或间接持有该等REIT超过10%的股票（无论是否因投资者在"合格股东"中拥有所有权）可能会因美国联邦所得税和FIRPTA在出售我们的股本股票时扣留。

"合格股东"是指（i）有资格享受包括信息交流方案在内的全面所得税条约的好处,其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易的外国人士（定义见上文全面所得税条约" ，或者是根据外国法律设立或组织的外国合伙企业,作为有限合伙企业在管辖范围内与美国就税收交换信息达成协议,并且有一类有限合伙企业的份额超过50%在纽交所或纳斯达克市场上经常交易的所有合伙企业的价值，（ii）是一种合格的集体投资工具（定义如下） ,并（iii）就每一人的身分备存纪录,而该人在该外国人应课税年度内的任何时间,是上文（i）段所述（如适用）类别的权益或单位（如适用）的5%或以上的直接拥有人。

符合条件的集体投资工具是指（i）符合上述《全面所得税条约》规定的扣减比例条件的外国人士,即使该实体持有超过10%的此类投资信托基金的股票, （ii）公开交易，被视为合伙企业,是扣缴外国合伙企业,如果是国内公司,将被视为"美国房地产控股公司" ，或者（三）由美国财政部长指定,或者（a）在《守则》第894条意义上的财政透明度,或者（b）在其总收入中必须包括红利,但有权扣除分配给其投资者的费用。

直接或间接（通过一个或多个合伙）持有REIT股票的"合格境外养老基金" （或由"合格境外养老基金"持有的所有权益的实体）的任何分配将不受美国联邦所得税法的约束,因此将不受FIRPTA的特殊扣缴规则的约束。由"合格的外国养老基金"获得的、免于FIRPA扣缴的REIT分配仍可能受到美国的定期扣缴税款的限制。

此外,由直接或间接（通过一个或多个合伙）持有这类资本股票的"合格外国养老基金"出售我们的资本股票,将不受美国联邦所得税法的约束。

合格的外国养老基金是根据美国以外的国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，（ii）该国家或雇主为向一名或多于一名雇主的现任或前任雇员（或该雇员指定的人）提供退休金或退休金福利而设立的退休金或退休金福利，（iii）没有一名参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，（iv）须受政府规管,并须向设立或营运所在国的有关税务机关提供或以其他方式提供有关其受益人的年度资料,以及（v）就该等资料而言，根据设立或经营所在国的法律, （a）对根据该法律应纳税的组织或安排的缴款可扣减或不计入该实体的总收入,或以降低的税率征税，（b）对该组织或安排的任何投资收益的征税是递延的,或以降低的税率对该等收益征税。

优先股的转换

如果我们的优先股构成了"美国的房地产权益" ,那么我们的优先股转换为普通股可能是非美国持有者的应纳税交换。即使我们的优先股构成了"美国房地产权益" ,如果我们的普通股也构成了"美国房地产权益" ,非美国持有人一般不会承认在优先股转换为我们的普通股时的收益或损失,只要与FIRPA相关的报告满足了要求。但是,如果我们的优先股构成"美国不动产权益" ,而这种要求不能满足,转换将被视为我们普通股的应纳税的优先股交换。此种被视为应纳税的交易所将根据FIRPTA的税率,包括适用于同一类型的美国持有人（如公司或非公司股东,视情况而定）的任何适用的资本利得税率,对超额部分征税，如果有的话,这些非美国持有人的普通股的公允市值超过了这些非美国持有人在其优先股中调整后的基础。征收此种税款将由可退还的扣缴税款执行,扣缴税率为普通股价值的15% 。请非美国持有人与他们的税务顾问协商美国联邦所得税的后果,任何交易,这些非美国持有人交换我们的普通股的股份,在转换优先股为现金或其他财产。

优先股的赎回

关于优先股赎回的处理方法的讨论,见"美国持有人对优先股赎回的征税" 。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理可以随时通过立法、司法或行政行动加以修改,可能具有追溯效力。参与立法程序的人以及美国国税局和美国财政部不断审查REIT规则,这些规则可能导致法定的修改以及条例和解释的修订。这项被非正式称为"减税和就业法案"或"TCJA"的法律大大改变了适用于企业及其所有者,包括REITs及其股东的美国联邦所得税法。在任何时候都可能会对TCJA或解释TCJA的行政指导作出更多的技术修正或其他修正。我们不能预测TCJA或任何未来税法变化对REITs及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者与他们的税务顾问协商,了解联邦税法的潜在变化对我们的资本股票投资的影响。

国家、地方和外国税收

我们和（或）我们的子公司和股东可能会受到不同的州、地区或外国管辖机构的征税,包括我们、子公司或股东在其中交易业务、拥有财产或居住的税收。我们或我们的子公司可能拥有位于许多法域的财产,并且可能需要在这些法域中的一些或所有法域提交纳税申报表。美国和我们的股东的州、地方和外国税收待遇可能与上述美国和我们的股东的联邦所得税待遇不同。因此,股东应就国家、地方和外国收入及其他税法对我国证券投资的适用和影响,咨询其税务顾问。

分配计划

我们可以在一个或多个交易中不时出售本招股说明书提供的证券,包括但不限于:

任何证券发售的招股章程补充资料将包括以下资料:

通过承销商或经销商出售

如果承销商在卖出中使用,承销商可以按照固定的公开发行价格或在卖出时确定的不同价格,在一个或多个交易（包括协商交易）中不时地转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销团或由一个或多个担任承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有通知,否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束,如果承销商购买了所有提供的证券,他们将有义务购买所有提供的证券。承销商可以随时改变任何公开发行价格和任何折扣或优惠,允许或实际或支付给经销商。

我们将在与证券有关的招股说明书补编中描述任何承销商、交易商或代理人的名称、他们从我们那里获得的任何补偿以及证券的购买价格。

就证券的出售而言,承销商可获美国或证券购买者以折扣、特许权或佣金的形式给予补偿,他们可为其代理。承销商可以将证券出售给或通过经销商,这些经销商可以从承销商获得折扣、特许权或佣金,和/或从他们可以代理的买方获得佣金，预计不会超过所涉交易类型中的惯例。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商,他们从我们那里获得的任何折扣或佣金,以及他们所实现的证券转售的任何利润可以被视为承销折扣和佣金，根据证券法。

承销商或代理人可以在私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方法中进行销售,包括被视为"在市场上"的销售。直接在纽约证券交易所（NYSE）进行的销售,我们的普通股的现有交易市场,或通过交易所以外的做市商进行的销售。任何该等保险人或代理人的姓名

我们的证券的要约和出售,卖出的金额,以及它承担我们的证券的义务的性质将在适用的招股说明书补充说明。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明,否则任何代理商都会同意在其指定的期间内使用其合理的最大努力来招揽采购。

除非招股说明书补充说明另有规定,每一系列证券都将是一个新发行,除了我们目前在纽交所上市的普通股以外,没有建立交易市场。目前,我们打算在纽约证券交易所上市销售的任何普通股。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股,但没有义务这样做。一家或多家承销商有可能在一系列证券中做市,但承销商没有义务做市,可以在没有通知的情况下随时停止做市。因此,我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据我们可能订立的协议,我们可以向参与证券分销的承销商、交易商和代理人提供担保,以抵偿某些负债,包括《证券法》规定的负债,或就承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。除非适用的招股说明书补充说明另有规定,否则任何承销商购买任何证券的义务将受到某些先决条件的限制。

按照金融行业监管局（FINRA）的指引,最大总折扣、佣金，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收取的代理费用或构成承保赔偿的其他项目,将不超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补充书所提供证券的总发售价格的8% 。

为便利证券的发行,参与证券发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券,这涉及参与发售的人出售的证券比我们卖给他们的多。在这种情况下,这些人将通过在公开市场购买或行使其超额分配权（如果有的话）来支付这种超额分配额或空头头寸。此外,这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券,或通过施加罚款投标来稳定或维持证券的价格，因此,如果与稳定交易相关的证券被回购,允许参与发行的交易商出售的特许权可以被收回。这些交易的效果可能是将证券市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

不时地,我们或我们的关联公司可以在正常的业务过程中与这些承销商、经销商和代理商进行交易。承销商在过去不时地提供,并且在未来不时地提供,投资银行服务给我们,他们在过去已经收到,并且在未来可能收到,习惯费用。

如果招股说明书补充说明中指出,我们可以授权承销商或作为我们代理人的其他人员,根据未来日期付款和交货的合同,向我们征集机构购买证券的要约。我们可以与之签订延迟交付合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。买方根据任何该等延迟交付合约所承担的义务,须受以下条件规限:买方所受管辖的法律不禁止在交付时购买证券。保险人和其他代理人对这些延迟交付合同的有效性或履行不负任何责任。

直接销售和代理销售

我们可以直接卖出证券。在这种情况下,不涉及承销商或代理。我们还可以通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充中,我们将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理人,并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明,否则任何代理商都会同意在其指定的期间内使用其合理的最大努力来招揽采购。

我们可以直接将证券卖给机构投资者或其他可能被认为是《证券法》意义范围内的承销商的人,以任何方式出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充中描述这些证券的任何销售条款。

会议安排

如果适用的招股说明书补充说明中有此说明,证券也可根据其条款赎回或偿还,或由一家或多家再保险公司以其他方式,就其购买时的再保险提供和出售，作为他们自己的帐户的负责人或我们的代理人。任何再销售公司将被确定,其协议的条款,如果有,与我们和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。

延迟交付合同

如果我们在适用的招股说明书补充说明中如此指出,我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约,根据延迟交货合同以公开发售价格向我们购买证券。这些合同将规定未来某一特定日期的付款和交付。合同只受适用的招股说明书补充说明中所述条件的约束。适用的招股说明书补编将描述为招标这些合同而应支付的佣金。

一般资料

我们可能与承销商、交易商、代理人和再保险公司达成协议,以保证他们不会承担某些民事责任,包括《证券法》规定的责任,或就承销商、交易商、代理人或再保险公司可能需要支付的款项作出贡献。承销商、经销商、代理商和再销售公司可能是客户,从事交易或为我们执行服务在正常的业务过程中。

法律事项

与提供证券有关的某些法律事项将由文森和埃尔金斯L.L.P.为我们提供,关于美国联邦所得税事项,亨顿安德鲁斯库尔特公司。

专家

通过参考12月31日终了年度表格10-K的年度报告,纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（该报告已列入管理层关于财务报告内部控制的年度报告） ，2018年,普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopersLLP）是一家独立注册的公共会计师事务所,其报告以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。

在那里你可以找到更多的信息。

这份招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证交会提交的S-3表格注册声明的一部分,因此省略了注册声明中的一些信息。我们还提交了不包括在本招股说明书中的注册报表的展览和时间表,您应该参考适用的展览或时间表来完整描述任何涉及任何合同或其他文件的报表。如下一段所述,您可以检查或获得注册声明的副本,包括展品和时间表。

我们的证券交易委员会文件,包括我们的注册声明,可在证券交易委员会网站www.sec.gov 此外,我们的证券交易委员会文件的副本可免费通过我们的网站（www.ellingfunfinancial.com ）在向证券交易委员会提交文件后,在合理可行的范围内尽快提交。在我们的网站上所包含或以其他方式可获得的信息不是本说明书的一部分,或作为参考纳入本说明书。

作为参考的文件

我们已选择将某些资料"作为参考"纳入本招股说明书。通过引用,我们将重要的信息披露给您,并将您提到我们分别提交给SEC的文件。这些文件载有关于我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。在本招股说明书中所载的任何资料,或在本招股说明书中作为参考而纳入或当作纳入的任何文件中所载的任何资料,将被视为已被修改或取代,但以本招股说明书中所载的陈述为限，在我们随后提交给证券交易委员会的任何其他文件中,在本招股说明书或任何适用的招股说明书中作为参考被纳入或视为被纳入的,修改或取代了原始的陈述。以前根据经修订的1934年《证券交易法》向证券交易委员会提交的下列文件，或将《交易法》作为参考纳入本招股说明书和注册声明,本招股说明书是其中的一部分,但任何被视为"提供"且未按照SEC规则提交的文件或其中的一部分除外:

如果本招股说明书中的任何陈述与上述合并文件之一中的陈述不一致,则合并文件中的陈述将被视为已被本招股说明书中的陈述所取代。

我们还参考了下列文件中的任何一份,这些文件是我们在初始注册声明的日期之后和在注册声明的有效性之前提交给美国证交会的。在根据本注册发行证券的日期之前,本招股说明书是证券交易委员会的一部分。声明被终止（除这些文件的任何部分已提交或以其他方式被认为不提交外） :

如欲取得本招股说明书中作为参考而纳入的任何文件的免费副本（证物除外,除非这些文件是专门作为参考而纳入的文件除外） ,请以书面或电话联络我们:

Ellington Financial Inc.

森林大道53号

旧格林威治,CT06870

(203) 409-3575

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3,500,000

普通股股票

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招股说明书补充说明

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联合账簿管理人

瑞士信贷瑞银投资银行

  

JMP Securities Keefe,Bruyette&Woods Raymond James

一家Stifel公司

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2019年7月

 

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