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COMPUGEN LTD-1119774-2025
假的 0001119774 财政年度 表示低于1美元的数额 表示低于1美元的数额。 表示低于1美元的数额 0001119774 2024-01-01 2024-12-31 0001119774 cgen：MasterClinicalAgreementmember 2021-11-30 0001119774 cgen：MasterClinicalAgreementmember 2021-11-02 2021-11-30 0001119774 CGEN：EmployeesDirectorsAndNonEmployeesMember 2023-12-31 0001119774 CGEN：EmployeesDirectorsAndNonEmployeesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001119774 CGEN：EmployeesDirectorsAndNonEmployeesMember 2024-01-01 2024-12-31 0001119774 CGEN：EmployeesDirectorsAndNonEmployeesMember 2024-12-31 0001119774 CGEN：EmployeesDirectorsAndNonEmployeesMember 2022-01-01 2022-12-31 0001119774 CGEN：EmployeesDirectorsAndNonEmployeesMember 2022-12-31 0001119774 CGEN：TwoThousandTenShareOptionsPlanMember 2024-12-31 0001119774 CGEN：TwoThousandTenShareOptionsPlanMember 2024-01-01 2024-12-31 0001119774 美国通用会计准则：EmployeeStockmember 2024-01-01 2024-12-31 0001119774 US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpensember 美国通用会计准则：EmployeeStockmember 2024-01-01 2024-12-31 0001119774 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iso4217：美元
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格 20-F
 
☐
根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明
 
或
 
☒
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
 
截至本财政年度 12月31日 , 2024
 
或
 
☐
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
 
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告
 
要求本壳公司报告的事件发生日期-----------------------------
 
对于从____________到____________
 
委托档案号： 000-30902
____________________________________________________
 
Compugen医疗有限公司 .
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
____________________________________
 
（注册人姓名翻译成英文）
___________________________________________________________________
 
以色列
（成立法团或组织的司法管辖权）
 
阿兹列利中心 , 哈罗克米姆街26号 , D号楼 , 霍隆   5885849   以色列
（主要行政办公室地址）
________________________________________________
 
David Silberman 、首席财务官
电话：+ 972 - 3-765-8585 ，传真：+ 972-3-765-8555
阿兹列利中心 , 哈罗克米姆街26号 , D号楼 , 霍隆   5885849   以色列
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
________________________________________________
 
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。
 
各类名称
交易代码（s）
注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01新谢克尔
CGEN
The 纳斯达克 股票市场有限责任公司
（纳斯达克资本市场）
 
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。
 
无
（班级名称）
 
根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
 
无
（班级名称）
 
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量： 89,541,246  普通股
 
用复选标记表示如果根据《证券法》第405条的定义，注册人是知名的经验丰富的发行人。
 
☐是 无
 
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
 
☐是 无
 
用复选标记表明注册人是否：（1）已提交《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内），以及（2）在过去90天内一直受此类提交要求的约束。
 
☒ 有           ☐无
 
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
 
☒  有           ☐无
 
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“加速申报人”“大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速申报器☐ 加速披露公司  ☒非加速申报者☐新兴成长型公司 ☐
 
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《交易法》第13（a）条提供☐
 
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
 
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒
 
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，则用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐
 
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
 
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
 
美国公认会计原则 ☒
已发布的国际财务报告准则
其他☐
 
由国际会计准则理事会☐
 
 
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
 
第17项☐第18项☐
 
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
 
☐是 ☒ 无
 

 


目 录
 
关于前瞻性陈述的警示性陈述
 
   
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（一）
 
某些定义术语
 
本年度报告表格20-F中所有对“Compugen医疗”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法的提及均指Compugen医疗有限公司和我们的全资子公司Compugen医疗 USA，Inc.，除非文意另有所指或另有说明。
 
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
 
我们按照美国公认会计原则，即美国公认会计原则，以美元编制了合并财务报表。本文中所有提及的“美元”或“美元”或“美元”均指美元，所有提及的“谢克尔”或“NIS”均指新的以色列谢克尔。
（二）
 
有关的警告性声明
 
前瞻性陈述
 
这份20-F表格年度报告或年度报告包括经修订的1933年《证券法》或经修订的《证券法》、1934年《证券交易法》或《交易法》以及1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们目前的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以通过使用诸如“将”、“可能”、“假设”、“预期”、“预期”、“可能”、“项目”、“估计”、“可能”、“潜在”、“相信”、“建议”、“计划”和“打算”等术语来识别，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的因素包括但不限于“项目3”中列出的风险因素。关键信息-D.风险因素”，“项目4”下阐述的关于我们的信息。公司信息”以及与我们“项目5”下的财务状况相关的信息。运营和财务审查与前景。”任何前瞻性陈述仅代表我们截至本文发布之日的观点，不应被视为代表我们截至任何后续日期的观点。除非法律要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。
 
（三）
 
第一部分。
 
项目1。 董事、高级管理层和顾问的身份
 
不适用。
 
项目2。 提供统计数据和预期时间表
 
不适用。
 
项目3。 关键信息
 
A. [保留]
 
B.资本化和负债
 
不适用。
 
C.收益的提供和使用的原因
 
不适用。
 
D.风险因素
 
投资我们的普通股涉及高度风险，许多因素可能会影响我们的业绩、财务状况、现金流和经营业绩。您应该仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中的其他信息。如果我们没有或不能成功应对我们所面临的风险，我们可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，其中可能包括需要限制甚至停止我们的业务运营，因此我们的股价可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们无法保证我们将成功应对这些风险中的任何一个。我们面临的主要风险如下所述.
 
风险因素汇总
 
我们的业务受到许多风险的影响，您在做出投资决定之前应该注意这些风险。这些风险在“第3项”标题下进行了更全面的讨论。关键信息-D.风险因素”这一年度报告部分。这些风险包括但不限于以下方面：
 

•
我们有亏损的历史，我们预计未来会出现亏损，可能永远不会实现或持续盈利。
 

•
我们预计未来将筹集额外资金，如果我们无法筹集到这些额外资金，我们可能需要限制、缩减或停止运营。如果任何此类融资都是基于出售股权，我们现有股东的持股将被稀释。
 

•
我们无法保证我们的商业模式将成功地产生可观的收入。
 

•
近期，我们高度依赖COM701、COM902、GS-0321（此前为COM503）和rilvegostomig的成功。
 

•
我们或任何当前或未来合作者可能进行的任何候选产品的临床试验可能无法令人满意地证明安全性和/或有效性，我们或任何合作者可能会在完成过程中产生额外成本或经历延迟，或最终无法完成这些候选产品的开发和商业化。
 

•
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会遇到重大延误，甚至无法开始任何特定产品的临床试验，或者可能无法按照我们预期的时间表进行或完成我们的试验。
 

•
我们不时公开披露我们正在进行的临床试验的初步数据。随着更多的患者数据变得可用，数据和对数据的解释可能会发生变化。
 

•
我们依赖并期望继续依赖第三方来进行我们的临床试验。这些第三方可能无法成功或专业地履行其合同职责、遵守监管要求或满足预期的最后期限，我们可能会在开展临床试验方面遇到重大延误以及支出显着增加。
1
 

•
严重的不良事件或不良的副作用或缺乏疗效，可能会在与我们调查同一目标的其他开展临床试验的公司进行的临床试验中出现，这可能会对我们的开发计划或我们招募患者或与该计划合作以进一步开发和商业化的能力产生不利影响。
 

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我们面临某些制造风险，其中任何一项都可能导致额外成本或延迟完成，或最终使我们无法完成候选产品的开发和商业化。
 

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新型治疗产品的开发和商业化存在固有的风险。
 

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我们发现治疗产品的方法基于我们的AI/ML驱动的预测计算发现平台，最近品牌为Unigen™这还没有在临床上得到充分证明，我们也不知道我们是否能够发现和开发更多的潜在候选产品或具有商业价值的产品。
 

•
我们将发现和治疗开发活动的重点放在用于免疫肿瘤学的治疗候选产品上。我们目前的候选者可能会失败，我们可能无法继续在该领域发现和开发行业感兴趣的治疗候选产品。
 

•
我们在很大程度上依赖第三方（包括合作伙伴）来开展我们的治疗候选产品的研究、开发和商业化。如果我们未来无法维持现有协议或与此类第三方（主要是合作者）达成额外协议，我们的业务将可能受到重大损害。
 

•
我们依赖并期望继续依赖第三方来进行我们的临床试验。这些第三方可能无法成功或专业地履行其合同职责、遵守监管要求或满足预期的最后期限，我们可能会在开展临床试验方面遇到重大延误以及支出显着增加。
 

•
我们对与第三方的合作协议的依赖带来了许多风险。
 

•
我们在一个竞争激烈且瞬息万变的行业中运营，这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化竞争产品，或者比我们更成功。
 

•
我们的信息技术系统，或我们所依赖的第三方的信息技术系统，包括我们的云和SaaS提供商、CRO或其他承包商或顾问，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的业务受到重大干扰，以及监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；声誉损害；收入损失和其他不利后果。
 

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我们受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。未能或被认为未能遵守当前或未来的义务可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
 

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如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去任何专利保护，我们阻止竞争对手将相似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
 

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我们可能需要获得第三方技术或其他权利的额外许可，这些许可可能不是我们可以获得的，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以成本更高或其他意想不到的不利方式经营我们的业务。
 

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我们或潜在的合作者和被许可人可能会侵犯第三方权利并可能卷入诉讼，这可能会对我们的业务造成重大损害。
 

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我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
 

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以色列和中东的局势可能会对我们的业务产生不利影响。
 

•
我们的经营业绩可能会受到美元兑新以色列谢克尔汇率波动的不利影响。
2
 

•
未来出售我们的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券可能会压低我们的股价。
 

•
如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股价可能会下跌。
 

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我们的股价和交易量一直在波动，未来可能会波动，这可能会限制投资者出售我们股票获利的能力，并可能限制我们成功筹集资金的能力。
 
与我们的业务、财务业绩和融资需求相关的风险
 
我们有亏损的历史，我们预计未来会出现亏损，可能永远不会实现或持续盈利。
 
截至2024年12月31日，我们的累计赤字约为4.888亿美元，2024年净亏损约为1420万美元，2023年约为1880万美元，2022年约为3370万美元，这在很大程度上是由于与我们正在进行的研发相关的支出以及迄今为止收到的收入有限。此外，由于我们的预期成本和费用，我们预计未来将继续产生净亏损，主要与我们的研究、临床前和临床活动相关。我们目前有两份基于治疗管道计划的合作协议正在生效，一份与阿斯利康 PLC或阿斯利康，第二份与吉利德科学公司或吉利德。2024年，我们从吉利德收到了7650万美元的预付款和里程碑付款（已在源头预扣的1350万美元税款后），从阿斯利康收到了1500万美元的里程碑付款。我们无法确定我们将根据任何这些合作协议获得额外收入，或者我们将就我们的任何治疗管道项目或我们的AI/ML驱动的预测计算发现平台（最近品牌为Unigen）达成额外安排TM，或表示此类额外安排，如果有的话，将提供足够的收入来实现盈利。
 
我们预计未来将筹集额外资金，如果我们无法筹集到这些额外资金，我们可能需要限制、缩减或停止运营。如果任何此类融资都是基于出售股权，我们现有股东的持股将被稀释。
 
我们认为，我们目前现有的现金和现金等价物、短期银行存款、有价证券投资将足以为2027年的运营提供资金，而不考虑可能收到任何额外资金，例如来自现有或额外许可和/或合作协议的收益，或来自融资的收益。然而，如果我们的计划发生变化，或者如果我们的烧钱率增加，我们的现金余额可能只够用更短的时间。我们无法以任何程度的确定性预测何时，甚至是否，我们将产生可观的收入或实现盈利，因此我们预计未来将需要额外的资金来继续为我们的运营提供资金。我们可能会出于各种原因寻求额外资本，包括出于我们正在进行的运营或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前和未来的运营计划。额外的资金，包括来自许可或合作协议的收益，或来自其他融资的收益，可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。此外，任何融资的条款可能会对我们现有股东的持股或权利产生不利影响。例如，如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的现有股东将经历股权稀释。如果有债务融资，可能会涉及限制性契约，这可能会限制我们在未来开展业务活动方面的灵活性。
 
任何未能在需要时筹集资金都将严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并导致我们不得不大幅削减我们的一项或多项研究或开发计划或以其他方式减少我们的运营，从而无法开发部分或全部此类治疗候选产品，并对我们推行业务战略的能力产生负面影响。
 
3
我们无法保证我们的商业模式将成功地产生可观的收入。
 
我们的商业模式主要基于各种形式的预期未来收入，包括前期费用、研究经费、实物资助、里程碑付款、许可费、产品销售的特许权使用费以及第三方产品开发和商业化的其他收入分成付款，根据我们在不同研发阶段的新靶点和相关候选药物的各种形式的合作。我们在免疫肿瘤学方面的主要关注点利用了我们的UnigenTM平台，以识别新的药物靶点，并在癌症免疫治疗领域开发潜在的first-in-class疗法。我们Unigen发现的候选药物靶点TM平台进行初步目标验证研究，在选定的情况下，推进到治疗候选产品的发现和开发。这类药物靶点候选者及其相关治疗产品候选者可作为许可和其他形式的第三方合作的基础，尽管无法保证我们的UnigenTM平台将产生任何额外的候选药物靶点或治疗产品候选者。虽然我们目前有两项有效的合作，一项是与阿斯利康，另一项是与吉利德，但现有或任何未来合作协议中的一项或两项的终止可能会对我们的财务状况产生不同的影响，具体来说，可能会对我们产生收入的能力产生不同的影响。例如，我们在2022年终止与百时美施贵宝的协议对我们的运营产生了不同的影响，并导致我们无法免费获得PD-1免疫检查点抑制剂，这对我们的支出产生了不利影响，从而要求我们购买PD-1抑制剂用于我们的临床研究。2023年终止与拜耳的合作协议的主要影响是，我们从这种合作中获得未来收入的潜力正在消失。无法从我们的业务模式中获得足够的收入，或者根本无法获得收入，将严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致需要限制甚至停止我们的业务运营。
 
在我们的商业模式的合作伙伴和商业化方面，我们的运营历史有限，投资者可以据此做出投资决策或预测未来收入。
 
我们从处于不同研发阶段的新型药物靶点和相关治疗产品候选者的合作伙伴关系中获得收入的能力受到了限制。迄今为止，我们已就我们的治疗管道项目（其中我们目前有两项合作正在生效）签订了四项合作协议，根据这些协议，我们已收到总额为1.822亿美元（扣除1350万美元的预扣税后），其中3200万美元为股权投资形式。我们在2024年确认的收入约为2790万美元，2023年约为3350万美元，2022年约为750万美元，来自我们的合作伙伴关系。不能保证我们未来能实现同样的营收水平。
 
我们无法确定，我们专注于免疫肿瘤领域的发现、研究和药物开发，以及部分或全部自费推进选定项目到临床前和临床开发，将产生稳定或显着的收入流。此外，其他公司协议的财务条款，在披露的程度上，差异很大，因此我们的候选人在不同研发阶段可能获得的财务条款可能会有很大差异。无法在我们的重点领域和我们的特定药物靶点或候选产品中获得足够的收入将严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致需要限制甚至停止我们的业务运营。此外，我们在模型的合作和商业化方面的运营历史提供了一个有限的基础，以评估我们根据我们现有和未来的新型药物靶点和相关治疗产品以及任何未来的候选产品，从我们的项目的许可、开发和预期未来商业化中产生大量费用、研究收入、里程碑付款、特许权使用费或其他收入分成付款的能力。
 
我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制可能导致我们的财务报表出现重大错报或未能履行我们的报告义务。这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们股票的交易价格下降。
 
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们使用Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的“内部控制-综合框架”（COSO标准）中确立的标准，对截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在该框架下的评估以及其中确立的标准，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制在为公司财务报告的可靠性提供合理保证方面是有效的。
 
4
然而，如果我们在未来得出我们对财务报告的内部控制不有效的结论，我们可能无法及时履行我们未来的报告义务，我们的财务报表可能存在重大错报，我们的经营业绩可能会受到负面影响，我们可能会受到诉讼和监管行动，导致投资者的看法受到不利影响，并可能导致我们股票的市场价格下跌。即使我们得出结论，我们对财务报告的内部控制是充分的，任何内部控制或程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，无法防止所有错误或故意不当行为或欺诈。
 
与开发、制造、临床试验和政府监管相关的风险
 
近期，我们高度依赖COM701、COM902、GS-0321（此前为COM503）和rilvegostomig的成功。
 
我们目前没有获得商业化批准的产品，我们正在将很大一部分努力和财政资源投入到COM701、COM902和GS-0321（之前为COM503）（已授权给吉利德）的临床开发中。我们的前景在很大程度上取决于我们的能力，或任何现有和未来合作伙伴的能力（如适用），以制造、开发、获得COM701、COM902、rilvegostomig和GS-0321（以前为COM503）中的任何一种作为独立药物产品或与其他药物联合使用的营销批准并成功商业化。在我们正在进行的COM701单药治疗、COM701联合nivolumab以及COM701、nivolumab和BMS-986207（抗TIGIT抗体）的三联组合以及COM701、COM902和pembrolizumab的三联组合的1期临床试验中，我们报告了良好的安全性和毒性特征以及抗肿瘤活性的初步信号。我们报告了来自COM902的1期剂量递增单药治疗试验的抗肿瘤活性的初步信号，该试验具有疾病稳定的最佳反应。这些初步临床结果可能无法预测正在进行的临床试验或未来临床试验的最终结果或足以吸引合作伙伴或支持未来的注册或药物批准路径。制药、生物制药和生物技术行业的许多公司在取得积极结果后，在临床试验中遭受了重大挫折或失败，我们不能确定我们不会面临类似的挫折或失败。
 
我们的管线目前由四个临床阶段项目组成，它们处于不同的临床开发阶段。二，COM701和COM902正在内部进行1期试验开发。第三个是rilvegostomig，由我们的合作者阿斯利康正在跨越不同的开发阶段进行开发，包括多个3期试验。第四个，GS-0321（前身为COM503），授权给吉利德，由我们在1期临床试验中开发，首例患者于2025年1月7日给药。
 
虽然我们完成了以COM902作为组合的临床试验的注册，并且我们继续监测截至2025年2月中旬仍在接受治疗的少数患者，但我们新计划的在维持环境中的复发铂敏感卵巢癌患者中进行的适应性平台试验预计将首先评估单药COM701，然后才可能涵盖未来的组合，其中可能包括COM902。因此，在不久的将来，我们预计不会从我们的COM902计划中获得新的有意义的数据，但我们确实希望其他开发自己的抗TIGIT抗体的公司的数据以及来自我们的合作伙伴rilvegostomig（一种来自我们的COM902的具有TIGIT成分的PD-1/TIGIT双特异性抗体）的阿斯利康的数据。
 
最近，由于疗效结果喜忧参半或令人失望，几项使用TIGIT抑制剂的临床试验面临挫折。例如，罗氏的替拉戈单抗和默沙东的维博斯托利单抗在后期试验中都遇到了挑战。这些结果以及该领域其他公司未来的任何结果都可能影响TIGIT抑制剂的潜在成功和市场接受度，包括与我们的COM902项目和rilvegostomig相关的结果。
 
如果我们在不同的临床开发阶段推进我们的项目（关于GS-0321（以前的COM503），我们只负责1期开发），我们将需要扩大我们的人员和运营能力来支持这些活动。我们预计在这种情况下需要筹集额外资金。部分由于我们有限的基础设施、开展临床试验的经验有限以及与监管机构互动的经验有限，我们无法确定我们计划的临床试验是否会按时启动，我们的临床试验是否会按时完成，如果有的话，我们计划的开发计划和未来的开发路径是否会设计得很好，或者是否会被美国食品药品监督管理局、FDA或其他类似的外国监管机构所接受，或者即使获得批准，此类研究产品也能够成功商业化。
 
COM701、COM902和GS-0321（之前为COM503）（我们只负责1期开发）以及由阿斯利康开发的rilvegostomig的成功取决于几个因素，包括：
 

•
成功的临床试验设计（及其实施）及结果；
 
5

•
我们为旨在获得监管批准和取得商业成功的临床试验提供资金的能力；
 

•
我们设计试验所需的能力，以允许注册路径或获得监管批准；
 

•
旨在为监管机构注册/批准提供路径的试验取得成功；
 

•
我们选择的监管策略；
 

•
我司及时启动、入组、完成临床试验；
 

•
入组患者群体的人口统计、既往治疗/ies等患者特征，即使符合纳入/排除入组标准；
 

•
入选入组的患者群体的可获得性；
 

•
FDA或类似外国监管机构满意的安全性、耐受性和有效性概况，单独或与其他已批准或在研产品联合使用；
 

•
符合竞争性治疗格局/未满足患者需求的安全性、耐受性和有效性概况，单独或与其他已批准或在研产品联合使用；
 

•
药物剂量的选择；
 

•
适应症的选择；
 

•
患者群体的选择；
 

•
比较器试验臂的选择；
 

•
选择用于组合的药物；
 

•
获得联合研究或批准所需的药物；
 

•
成功鉴定生物标志物，包括用于患者选择；
 

•
及时收到适用监管部门的上市许可；
 

•
我们当前和未来合作者的表现，如果有的话；
 

•
向适用的监管机构作出任何所需的上市后批准承诺的范围；
 

•
为开展临床试验与第三方服务提供商建立、管理和监测CRO安排和流程；
 

•
有能力说服临床研究人员了解我们的临床候选药物的潜力以及他们对招募患者参加我们研究的兴趣；
 

•
与第三方服务商、临床制造组织建立和监测制造药物物质和药物产品的制造安排和过程；
 

•
与原材料和服务第三方供应商建立并监测灌装、包装和标签的安排；
 

•
我国原料药和药品产品的稳定性；
 

•
为我们的临床试验供应充足的数量和质量的药品；
 

•
与第三方制造商建立安排并进行流程监控，以获得适当包装销售的商业质量药品产品；
 

•
用于临床开发和任何商业销售的原料和药物产品的充足持续供应；
 

•
保护我们在知识产权组合中的权利；
 

•
在获得任何营销批准和潜在患者群体规模后成功启动商业销售；
 

•
任何上市批准后持续可接受的安全性特征；
 
6
 

•
患者、医学界和第三方支付方的商业接受；以及
 

•
其他抗PVRIG、抗TIGIT和抗IL-18结合蛋白通路分子的成功。
 
其中许多因素超出了我们或我们的合作伙伴的控制范围，包括我们、我们的合作伙伴和我们的竞争对手的临床开发、监管提交和审查过程、对知识产权的潜在威胁以及任何当前和未来第三方的制造、营销和销售努力。如果我们无法自行或与任何合作者一起开发、获得COM701、COM902和GS-0321（之前为COM503）的营销批准并成功将其商业化，或者阿斯利康无法在rilvegostomig方面这样做，或者由于任何这些因素或其他原因而经历延迟，而不开发可能产生价值的新项目，我们的业务可能会受到重大损害。
 
为了继续开发我们的候选产品，我们依赖于在我们的临床试验中招募患者。
 
我们目前正在招募患者参加我们的1期临床试验，以评估GS-0321（之前为COM503）作为单一疗法和与zimberelimab联合用于晚期实体瘤参与者的安全性和耐受性。我们计划在2025年第二季度开始招募患者参加我们在复发铂敏感卵巢癌中的适应性平台试验，在子试验1中评估COM701作为单一疗法，我们预计将在2026年下半年分享该子试验的中期分析数据。我们在这些试验中获得数据的预期时间取决于我们是否有能力招募足够数量的符合我们纳入和排除标准的患者，我们是否有能力按要求监测这些患者，以及这样数量的合格患者是否足以观察临床活动（如果有的话）。无法保证我们将在我们预期时完成注册或获得试验数据，或者根本无法保证我们的数据将支持我们潜在候选产品的进一步开发。
 
由于多种原因，我们在临床试验的患者入组方面可能会遇到困难。患者入组受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、试验的资格标准、临床试验的设计、分析试验主要终点所需的患者群体规模、患者与临床试验地点的接近程度、我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究者的能力、入组临床地点的数量、我们获得和维持患者同意的能力，参加临床试验的患者在完成前甚至在任何/充分的影像学评估之前退出试验的风险、患者出于各种原因参与我们的研究或参加临床访问的意愿，包括对流行病和大流行的担忧，以及竞争性临床试验（包括我们正在进行或未来将进行的其他临床试验），以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，或针对同一靶点的竞争药物以及不断变化的治疗环境，包括任何可能被批准用于我们正在研究的适应症的新药。例如，几家制药公司正在与我们的临床研究相同的患者群体中进行临床试验，他们的分子可能具有更好的临床疗效。这类研究的例子有艾伯维的mirvetuximab +贝伐珠单抗（GLORIOSA）的3期临床试验和OSE Immunotherapeutics的OSE2101联合Keytruda（TEDOVA）在铂敏感卵巢癌患者维持环境中的2期临床试验。还有，在抗体-药物偶联物（ADC）取得成功结果后，在铂类耐药的卵巢患者群体中，一些拥有这些药物的公司可能也会在铂类敏感的卵巢患者中开始维持设置的临床研究。
 
许多制药公司正在针对COM701、COM902、GS-0321（之前为COM503）和我们未来潜在药物产品可能针对的疾病适应症患者进行临床试验。此外，其他制药公司已经在临床研究他们自己的候选治疗药物，以对抗COM701的靶点PVRIG，或对抗TIGIT，COM902的靶点，以及GS-0321（以前的COM503）所针对的IL-18通路，这可能会阻碍我们的COM701、COM902或GS-0321（以前的COM503）试验的患者入组，并可能呈现更高的成功标准。比如COM701，目前有几个PVRIG抗体在临床研究中，比如GSK的GSK4381562（以前的SRF813）抗PVRIG处于2期，还有几个在1期临床，比如Biotheus（现在的BioNTech）的PM-1009，一种PVRIG/TIGIT双特异性，先声药业的SIM0348 a TIGIT/PVRIG双特异性抗体，合肥TG ImmunoPharma的NM1F抗PVRIG。
 
7
就COM902而言，前景包括大量处于不同开发阶段的抗TIGIT抗体，其中领先的抗体目前处于3期临床试验阶段，例如罗氏的tiragolumab（尽管有一些令人失望的结果）、阿斯利康的rilvegostomig、百济神州的ociperlimab、Arcus的domvanalimab和GSK/ITeos的belrestotug，以及其他处于早期开发阶段的抗体。在IL-18通路领域，比GS-0321（之前为COM503）更先进且处于临床阶段的项目是Simcha Therapeutics的ST-067（DR18），一种变异的IL18，BrightPeak的BPT-567，一种IL18/PD-1，以及Kite/宾夕法尼亚大学的另外四种IL-18相关CAR-T疗法TMCD19-IL18，EU-307，EUutilex的一种GPC3 + IL-18 CART，Memorial Sloan Kettering癌症中心的19-28z/IL-18 CAR T细胞和CD371-YSNVZ-IL18。
 
因此，我们必须与这些竞争对手竞争临床站点、临床医生的兴趣和满足一般临床试验严格参与要求的有限患者数量以及我们数据的临床价值。此外，由于我们感兴趣的适应症的监管环境发生变化，患者入组可能会受到限制。我们的临床试验可能会因无法招募足够的患者或缺乏成功的药物表现而被推迟或终止。延迟或无法满足计划的患者入组或成功结果可能会导致成本增加以及我们的试验延迟或终止，这可能对我们开发产品和继续运营的能力产生有害影响。
 
我们或任何当前或未来合作者可能进行的任何候选产品的临床试验可能无法令人满意地证明安全性和/或有效性，我们或任何合作者可能会在完成过程中产生额外成本或经历延迟，或最终无法完成这些候选产品的开发和商业化。
 
我们和任何当前或未来的合作者不得在未获得相关监管机构的上市批准的情况下在任何司法管辖区商业化、营销、推广或销售任何治疗候选产品，例如在美国的情况下获得FDA的上市批准。我们和任何合作者必须完成临床试验，以证明我们的治疗候选产品在人体中的安全性和有效性，然后我们才能获得这些批准。
 
临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，并且对结果具有内在的不确定性。我们无法保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。我们的治疗候选产品的临床开发容易受到产品开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括未能在临床试验中或跨患者群体证明疗效、选择不正确的患者群体或适应症、发生严重或医学或商业上不可接受的不良事件、未能遵守协议或适用的监管要求以及FDA确定治疗候选产品可能无法继续开发或不可批准。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。由于缺乏疗效或不可接受的安全性，制药和生物技术行业的一些公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。尽管我们目前正在进行的COM701和COM902的1期临床试验迄今报告了初步的安全性和抗肿瘤活性结果，但我们不知道我们或我们的合作伙伴可能进行的临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，从而在COM701和/或COM902或我们的任何其他候选产品到达临床时，在任何特定的司法管辖区或司法管辖区进一步推进临床开发或监管批准上市。最近进入临床的GS-0321（原COM503）也是如此。也有可能，即使我们的一个或多个治疗候选产品具有有益效果，由于多种因素中的一个或多个，包括我们的临床试验的规模、患者群体、持续时间、设计、测量、进行或分析、患者监测、我们选择的剂量和其他因素，在临床评估期间不会检测到该效果。
 
任何无法成功完成临床开发的情况都可能给我们或任何合作者带来额外成本，并削弱我们从产品销售、开发、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中获得收入的能力。此外，如果我们或任何合作者被要求在我们或他们考虑的试验和测试之外对我们的产品候选者进行额外的临床试验或重复临床试验或其他测试，如果我们或他们无法成功完成我们的产品候选者的临床试验或其他测试，或者这些试验或测试的结果是不利的、不确定的或只是适度有利的，或者存在与我们的产品候选者相关的不可接受的安全问题，我们或任何合作者可能（其中包括）：
 

•
停止开发候选产品；
 

•
产生额外的计划外费用；
 

•
终止或修订各自的合作（如适用）；
 
8
 

•
未获得批准进入下一个开发阶段；
 

•
被延迟获得我们的候选产品的上市批准；
 

•
根本没有获得上市许可；
 

•
获得未达到预期或期望的广泛适应症或患者群体的批准；
 

•
获得包含重大使用或分配限制或重大安全警告（包括黑框警告）的标签的批准；
 

•
须接受额外的上市后测试或其他要求；或
 

•
获得上市许可后被要求将产品下架市场。
 
我们的任何合作者未能或未能成功启动和完成我们的产品候选者的临床试验，并证明获得监管批准上市我们的任何产品候选者或我们的合作者的产品所需的有效性和安全性，以及成功上市这些产品，如果获得批准，将严重损害我们的业务，可能进一步对我们的财务状况和经营业绩造成重大损害，并可能导致需要限制甚至停止我们的业务运营。
 
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会遇到重大延误，甚至无法开始任何特定产品的临床试验，或者可能无法按照我们预期的时间表进行或完成我们的试验。
 
为销售任何治疗产品获得监管部门的上市批准，需要进行大量的临床前开发，然后进行广泛的人体临床试验，以证明此类候选产品的安全性和有效性。无法预测我们的任何项目或基于我们目标发现的合作者的项目何时或是否会产生将被批准用于人体测试的产品，或者，如果此类测试被证明足够安全和有效，可以进一步开发或获得监管部门的上市批准。临床前和临床测试费用昂贵、耗时且具有不确定性，将需要大量额外的财务和管理资源。作为一家公司，我们在开展临床试验方面的经验有限，从未将候选产品推进到监管批准。部分由于缺乏经验，我们的临床试验可能需要更多的时间，并产生比我们预期更大的成本。我们无法保证我们管道中的任何治疗候选药物将推进临床试验，或者我们的临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能在临床研究的后期阶段继续取得此类成功或获得此类产品的上市批准。
 
无法保证我们的临床试验将在任何预测的日期开始或如期完成，如果有的话。我们还正在或计划在美国以外的其他司法管辖区进行临床试验。FDA或其他监管机构可能会要求我们根据任何IND、临床试验协议或类似的监管备案进行额外的临床前研究或增加临床评估，这可能会导致延迟并增加我们的临床前和临床开发项目的成本。在美国以外的临床试验中可能会出现无法预见的文化、法律和操作问题，影响我们在这些新领土及时和成功地完成临床试验。这些因素可能导致成本增加或延误，甚至无法按计划完成我们的临床试验，这可能会对我们的开发时间表产生不利影响，并可能对我们造成重大损害。此外，即使这些临床试验按时开始，也可能出现可能导致此类临床试验暂停或终止的问题。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能阻碍临床开发成功或及时开始和完成的事件包括：
 

•
无法产生足够的临床前、毒理学或其他数据来支持启动临床试验；
 

•
缺乏监管机构或机构审查委员会、IRB或伦理委员会允许我们或我们的研究人员修改临床试验或开始临床试验或在预期试验地点进行临床试验或继续进行此类临床试验的授权；
 
9
 

•
在充分开发、表征或控制适合临床试验的制造过程方面的延迟；
 

•
无法产生足够数量或质量的我公司药物物质或药物产品，以支持启动或继续开展临床试验；
 

•
延迟与合作者或监管机构就试验设计或试验修正达成共识；
 

•
延迟与预期CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可进行广泛谈判，并且在不同CRO和临床试验地点之间可能有很大差异；
 

•
与我们的预测/预计支出相比，我们的CRO要求的支出显着增加；
 

•
FDA实施临时或永久临床暂停，或外国监管机构出于多种原因实施的类似延迟，包括在对IND进行审查后，其他申请或修订；（i）由于新的安全性发现给临床试验参与者带来了不合理的风险；（ii）对我们的临床试验操作或试验场所进行检查的负面发现；（iii）竞争对手为相关技术进行的试验的发展引起FDA对该技术对患者的广泛风险的担忧；或（iv）如果FDA发现研究方案或计划明显不能满足其规定的目标；
 

•
任何候选产品的临床试验未能显示安全性或有效性，这可能导致额外的临床前研究或临床试验或放弃候选产品开发计划；
 

•
与患者团体和研究者合作的困难；
 

•
我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验和相关监管要求；
 

•
未按照FDA的良好临床实践或GCP、要求或其他国家类似的适用监管指南履行职责；
 

•
未能按照FDA的良好生产规范或GMP、要求或其他国家类似的适用监管指南履行；
 

•
任何候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的更多或可以提供财务支持，这些临床试验的注册可能比我们预期的更慢，或者参与者可能退出这些临床试验或未能以比我们预期更高的速度返回治疗后随访；
 

•
延迟让患者完成参与试验或返回治疗后随访；
 

•
与候选产品相关的被视为超过其潜在益处的不良事件的发生；
 

•
要求修订或提交新临床方案的监管要求和指南的变化；
 

•
护理标准或临床开发计划所依据的监管环境的变化，这可能需要新的或额外的试验；
 

•
我们的候选产品的临床试验成本高于我们的预期；
 

•
我们的候选产品的临床试验产生阴性或不确定的结果，或不会在更大或未来的队列或随机研究中重复的早期结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
 

•
选择错误的给药方案和/或错误的药物组合和/或错误的患者群体；
 

•
延迟或未能与合适的试剂供应商达成供应协议，或供应商未能满足我们对必要试剂的数量或质量要求；和
 

•
延迟制造、测试、释放、验证或进口/出口足够稳定数量的我们的候选产品以用于临床试验或无法做到上述任何一项。
 
我们的临床前或临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
 
10
我们不时公开披露我们正在进行的临床试验的初步数据。随着更多的患者数据变得可用，数据和对数据的解释可能会发生变化。
 
我们不时发布我们正在进行的临床试验的初步或临时研究者评估数据。初步数据仍需遵守审计确认和核实程序，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。初步数据还受到以下风险的影响：随着时间的推移和截止日期的变化、患者入组的继续以及随着更多患者数据的可用而进行的进一步患者监测，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。因此，在获得最终数据的临床试验完成之前，应谨慎看待初步数据。此外，在其他研究中进一步评估后，数据也可能发生变化。临床开发过程中数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。
 
严重的不良事件或不良副作用或缺乏疗效，可能会出现在与我们开展调查相同药物靶点的临床试验的其他公司进行的临床试验中，这可能会对我们的开发计划或我们招募患者或与该计划合作以进一步开发和商业化的能力产生不利影响。
 
我们于2020年3月启动了针对TIGIT的COM902的1期临床试验。另有公司在先进临床试验中有针对TIGIT的项目，如罗氏、吉利德/Arcus、阿斯利康、百济神州等。我们无法控制他们的临床试验或开发计划，以及缺乏或不充分的疗效例如最近报道的罗氏TIGIT靶向抗体替拉戈单抗在小细胞肺癌，或SCLC和非小细胞肺癌，或NSCLC或默沙东的，参与者在其临床试验中经历的不良事件或不良副作用可能会影响我们的开发计划和试验执行以及COM902的监管路径，或临床医生为我们的COM902或任何其他服务提供商的临床试验招募患者的热情，或损害其成为合作伙伴以进一步开发和商业化并为公司创造收入的潜力。

此外，在针对TIGIT的其他项目的临床试验中可能报告的任何负面结果可能会使我们在COM902的临床试验中招募和留住参与者变得困难或不可能。患者入组的延迟可能会导致成本增加，或可能影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进COM902开发的能力产生不利影响。计划中的参与者注册或保留失败可能会导致成本增加或项目延迟，并可能导致无法进一步发展。
 
同样的风险也适用于COM701和GS-0321（之前为COM503），这两款产品都在临床中。有关拥有针对PVRIG和IL-18/IL-18BP项目的公司名单，请参见“第3项。关键信息-D.风险因素–与开发、制造、临床试验和政府监管相关的风险-我们依赖于临床试验的患者登记，以便继续开发我们的候选产品。”
 
我们面临某些制造风险，其中任何一项都可能导致额外成本或延迟完成，或最终使我们无法完成候选产品的开发和商业化。
 
制造生物制剂的过程，除了其装运和储存外，还容易因污染、降解、不稳定、设备故障、缺乏关键试剂或一次性用品、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误导致工艺偏差或任何其他因素而导致产品丢失或无法获得。即使是与正常制造工艺的微小偏差，也可能导致生产良率降低、产品缺陷和其他供应中断，直至供应终止。如果在我们的产品或制造我们产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能需要再次制造产品和/或可能需要延长关闭此类制造设施以调查和补救污染。此外，制造的产品可能在稍后阶段被确定为不够稳定或作为治疗剂合格，即使在治疗之后也是如此。
 
11
我们没有与备用供应商签订合同，以在我们目前的制造商遇到任何问题时为我们提供支持，并且我们认为，即使我们购买了保险以涵盖财务损失，此类保险可能也不够，即使此类保险将涵盖财务损失，此类事件的结果可能会产生超出我们财务损失的不利影响。如果我们无法安排替代的第三方制造来源或无法与我们当前的制造商预留另一个制造时段，或无法以商业上合理的条款或及时这样做，或无法提供备用药物，我们可能会在我们当前和未来的候选产品的开发或交付中产生额外成本或被延迟，甚至无法按时或根本无法向试验治疗的患者提供药物，或履行其他义务，每一事件都可能对我们造成重大损害。
 
可能难以制造针对我们的候选药物靶点的治疗产品。
 
我们的临床阶段管线主要集中在针对我们发现的靶点产生的治疗性抗体。这些类型的疗法可能难以以临床前、临床和商业用途所需的数量和质量制造。治疗性抗体的生产必须按照良好控制和可重复的过程进行，由此产生的产品测试必须符合规定的质量标准。如果事实证明难以制造或重复制造针对我们的候选药物的足够数量或商业规模的任何疗法，达到所需的质量标准或以经济的方式进行临床试验和将任何批准的候选治疗药物商业化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大损害。
 
我们或我们的任何合作者，或第三方制造商，可能未能遵守监管和法律要求，我们或他们可能会受到强制执行或其他监管行动。
 
如果我们或与我们合作或未来可能与之达成协议的任何合作者或第三方制造商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规，或我们或他们可能会受到强制执行或其他监管行动的约束。这些行动可能包括：
 

•
警告信；
 

•
临床试验举行；
 

•
召回、产品扣押或医疗产品安全警示；
 

•
数据锁定或命令销毁或不使用个人数据；
 

•
限制或禁止销售这类产品；
 

•
限制这类产品的进口；
 

•
暂停审查或拒绝接受或批准新的或待处理的申请；
 

•
撤回产品批准；
 

•
禁令；
 

•
民事和刑事处罚及罚款；或
 

•
禁止或其他排除在政府计划之外。
 
如果我们或我们的合作者受到此类执法行动的约束，这些执法行动可能会影响根据我们的发现成功开发、营销和销售治疗产品的能力，并可能严重损害我们的财务状况和/或声誉，并导致市场对此类产品的接受度降低。此外，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得或监禁。
 
12
我们可能需要伴随或补充诊断和/或生物标志物用于我们的临床试验，或我们的部分临床试验，并且可能需要有这样的，以便获得我们的治疗方案的营销批准或商业化。未能成功发现、开发、验证并获得此类测试的监管许可或批准可能会损害我们患者的选择策略，并可能损害我们的临床结果。
 
伴随或补充诊断受FDA和类似的外国监管机构的监管，在商业化之前可能需要单独的监管授权。我们可能会要求我们的临床试验或我们的临床项目的某些部分、伴随诊断和/或生物标志物正确识别合适的患者进行治疗。我们依靠获得患者临床和人口统计数据、肿瘤、血液样本来分析蛋白质、DNA和RNA生物标志物。对于肿瘤和血液样本的处理、处理、分析、发现、开发和验证这些潜在的生物标志物候选者、生物标志物和/或伴随诊断，以及申请和收到任何所需的监管授权，我们可能依赖第三方。如果我们或我们为此目的聘请的第三方无法成功发现、验证和/或开发我们的临床项目所需的伴随诊断和/或生物标志物，或以更改的规格开发，或在这样做时遇到延迟，我们的临床候选药物的开发可能会受到不利影响，这可能会损害我们的患者选择和我们的临床结果，以及获得这些候选产品的上市许可。
 
我们可能还会不时公布我们正在进行的临床试验的初步生物标志物数据。随着更多的患者数据变得可用，数据和对数据的解释可能会发生变化。
 
初步生物标志物数据面临的风险是，随着患者入组的继续，随着化验或试剂条件的变化，随着选定的信号截止发生变化，它可能会发生重大变化，并且仍然受制于审计确认和验证程序，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，应谨慎看待初步数据。临床开发过程中生物标志物数据的重大不利变化可能会修改或损害我们的患者选择策略、我们研究的成功，并可能造成其他损害，最终可能会严重损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
 
与我们的发现和开发活动相关的风险
 
新型治疗产品的开发和商业化存在固有的风险。
 
我们和我们的合作者面临着许多失败的风险，这些风险是开发和商业化新型治疗产品的漫长而昂贵的过程所固有的。这些风险通常会导致非常高的失败率，即使对于成功的生物制药公司也是如此，除其他外，这些风险包括以下可能性：
 

•
我们将无法发现额外的药物靶点；
 

•
我们的新型靶点候选者将被证明不适合治疗癌症；
 

•
我们的新型候选靶点将被证明不适合治疗候选产品；
 

•
我们的新靶点候选者将被证明不适合免疫治疗；
 

•
我们不会成功地为候选治疗产品选择适当的肿瘤类型、适应症或患者群体；
 

•
我们不会成功地为这些靶点开发或选择适当的单克隆抗体或MAB，或适当的MAB同种型，或适当的治疗先导；
 

•
我们不会成功地为我们的治疗产品候选者识别、验证或开发生物标志物或伴随诊断；
 

•
我们将无法成功地为这些靶点选择或开发适当的药物模式，或者我们将没有这样做的专业知识；
 

•
我们的治疗候选产品将无法进展到临床前研究或临床试验；
 

•
我们的候选治疗产品将被发现在治疗上无效；
 

•
我们不会为我们的治疗产品候选者选择或获得正确的药物组合；
 

•
我们不会选择或找到合适的给药方案；
 

•
我们的候选治疗产品将被发现有毒或具有其他不可接受的副作用或负面后果；
 

•
与竞争产品或护理标准相比，我们的治疗候选产品将是劣质的，或没有显示出附加值；
 

•
我们合作覆盖的产品可能会面临来自合作伙伴内部管道的内部竞争；
 

•
我们或我们的合作者将无法获得所需的监管批准；
 
13
 

•
药物靶点的发现以及我们的治疗候选产品的发现、开发或商业化将侵犯第三方知识产权；
 

•
我们的治疗候选产品的开发、营销或销售将因我们无法或未能保护或维护我们自己的知识产权而失败；
 

•
一旦一种产品可以商业化使用，由于多种可能的原因，对它的需求将很少或根本没有，包括缺乏医学界或患者的接受度、极小的患者群体规模、第三方付款人缺乏或不充分的覆盖范围和支付、低效或不充分的营销和销售活动或由于有更具吸引力、风险更低或价格更低的产品可用于相同用途；和
 

•
该产品将退出市场，或因临床观察到的副作用而限制销售。
 
如果这些风险中的一项或多项或任何类似风险发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。
 
我们的计算靶点发现活动主要集中在发现新的候选药物靶点，我们的治疗管道基于我们发现的靶点。
 
虽然我们认为，我们的药物靶点项目代表了在癌症免疫治疗领域产生潜在一流疗法的引人注目的独特机会，但它们需要对候选药物靶点的研究和验证以及相应候选治疗产品的发现和开发进行大量投资，并承担高风险。我们的UnigenTM平台是癌症免疫治疗领域潜在的first-in-class疗法开发的来源，但由于先天缺乏足够的已公布科学和临床数据来支持这些新型药物靶点候选者作为治疗机会的潜力，增加了失败的风险。虽然我们已经构建了AI/ML驱动的预测计算发现平台，最近品牌为Unigen™，我们认为需要科学地验证我们的新药物靶点并随后将其转化为治疗性抗体开发计划，我们不能保证我们对此类新发现的投资将产生经过验证的药物靶点，从而能够开发有效的癌症免疫疗法，也不能保证我们将在产品开发方面取得成功或我们合作和商业化此类机会并产生收入的能力。
 
我们发现治疗产品的方法基于我们的AI/ML驱动的预测计算发现平台，最近品牌为Unigen™这还没有在临床上得到充分证明，我们也不知道我们是否能够发现和开发更多的潜在候选产品或具有商业价值的产品。
 
我们识别新型药物靶点的方法基于我们的AI/ML驱动的预测计算发现平台，最近品牌为Unigen™.它涉及首先确定癌症免疫治疗领域未满足的需求，我们认为其能力将是相关的，或者可以开发为相关的。我们专注于发现药物靶点，这些靶点可以作为为对现有癌症免疫疗法无反应、难治或复发的患者开发可能治疗方法的基础。在这一领域，我们应用我们的预测计算靶点发现能力，或开发新的能力，来确定新的药物靶点，以满足这些未满足的患者需求。
 
虽然我们认为使用Unigen™确定新的药物靶点可能潜在地促成癌症免疫治疗领域潜在的first-in-class疗法的开发，Unigen™尚未在临床上得到充分证明，我们的努力可能不会导致治疗产品的发现和开发，或商业上可行或成功的治疗产品。此外，AI/ML驱动的模型可能会提供有偏见的决策、错误或安全漏洞，并可能对Unigen产生负面影响™（以及潜在合作者的观点）。尽管我们的方法已导致在癌症免疫治疗领域发现了几个新的药物靶点及其相关的潜在first-in-class或best-in-class治疗产品候选者，但它们正处于研发的早期阶段或临床阶段。我们的方法可能不会带来时间节省、更高的成功率或成本降低，或具有临床意义的项目，如果没有，我们可能无法吸引合作者或开发新药的速度或成本效益或根本没有，因此我们可能无法按预期合作并将我们的产品商业化。
 
14
我们将发现和治疗开发活动的重点放在用于免疫肿瘤学的治疗候选产品上。我们目前的候选者可能会失败，我们可能无法继续在该领域发现和开发行业感兴趣的治疗候选产品。
 
我们的发现和治疗开发活动的重点是用于治疗癌症的免疫肿瘤学领域的治疗抗体。因此，我们没有在其他治疗领域开展内部发现和开发活动，目前我们只在我们的重点领域开展活动。如果我们目前的候选药物失败了，或者如果该领域对裸MAB疗法的兴趣继续减少，或者如果制药公司对免疫肿瘤学的兴趣发生了变化，或者如果制药公司对我们没有开发的药物模式的兴趣增加了，或者如果我们未能继续发现和开发在该领域具有临床价值和医学兴趣的治疗候选产品，或者如果我们未能发现治疗候选产品以及时为我们的临床阶段管道提供食物并产生可持续的临床阶段管道，或者如果我们无法发现药物靶点，我们的业务很可能会受到重大损害。
 
无法保证我们的治疗产品候选者或我们管道中的早期免疫肿瘤靶标候选者，将提供临床优势或兴趣，不会看到长期的不良影响，或不会发现和开发具有可比或优越属性或临床活性的其他类别的靶标或其他产品或模式。如果发生任何这些情况，我们管道的很大一部分的实际和/或感知价值可能会降低，在这种情况下，我们的业务可能会受到重大损害。迄今为止，我们已经签署了四份合作伙伴协议，涉及我们的治疗候选产品，其中两份协议已生效，一份与阿斯利康，一份与吉利德。无法保证我们将能够以合理的条件达成更多的合作或协议，如果有的话。此外，如果我们未能在我们的重点领域继续发现和验证药物靶点或开发行业感兴趣的候选产品，我们的业务将可能受到重大损害。与我们决定专注于免疫肿瘤学相关的风险有很多，其中包括：
 

•
业界对这一领域或这一重点领域内特定类别/药物靶点家族的兴趣将随着时间的推移而减少；
 

•
影响检查点抑制剂领域的持续疲劳；
 

•
其他模式，如ADC，将继续在检查点抑制剂失效的适应症中显示有益的临床结果；
 

•
无法在该领域发现新的药物靶点；
 

•
我们全范围的靶点发现能力可能还不够；
 

•
选择了竞争程度非常高的治疗领域；
 

•
选择了生物复杂性很大、产品开发失败率非常高的治疗领域；
 

•
未选择适当的药物方式；和
 

•
在我们选择的治疗领域没有足够的知识、专门知识、人员或能力来识别正确的未满足的医疗需求，或药物靶点或候选药物，或及时、适当和高效地验证靶点和/或选择适当的治疗性抗体作为治疗产品候选者进行进一步开发，或及时、适当或高效地在开发中进一步推进它们。
 
在每种情况下，我们的失败都可能是由于缺乏经验和专业知识、我们的内部研究计划延迟或应用错误的标准或实验系统和程序，或选择了不适当的药物模式，或我们选定的药物靶点或候选产品存在意外的科学、安全性、活性或功效问题，可能的结果是我们的候选产品均未产生许可或可销售的产品。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大损害。
 
与我们对第三方的依赖相关的风险
 
我们依赖并期望继续依赖第三方来进行我们的临床试验。这些第三方可能无法成功或专业地履行其合同职责、遵守监管要求或满足预期的最后期限，我们可能会在开展临床试验方面遇到重大延误以及支出显着增加。
 
我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖并将继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同制造研究组织、合同实验室、外包的临床前和临床服务提供商以及其他第三方，例如CRO和顾问，来开展或以其他方式支持我们的临床试验。我们严重依赖并将继续严重依赖这些方执行COM701和COM902、GS-0321（之前为COM503）以及我们可能用于临床的任何其他未来候选产品的临床试验，我们仅控制其活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们进行的每一项临床试验都是按照适用的方案、法律和监管要求以及科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖，包括我们的CRO，不会免除我们的监管责任。对于在我们进行临床试验过程中的任何违法违规行为，我们可能会受到无标题和警告信或可能包括民事处罚直至并包括刑事起诉的强制执行行动。
 
15
我们认为，如果我们的临床研究人员、CRO或其他为我们提供服务的第三方未能以专业的方式成功履行其合同义务或义务，或未能达到其预期的最后期限，我们的财务业绩和COM701、COM902、GS-0321（之前为COM503）以及我们可能用于临床的任何其他未来治疗候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们进行临床试验和产生收入的能力可能会受到重大不利影响。
 
我们在很大程度上依赖第三方（包括合作伙伴）来开展我们的治疗候选产品的研究、开发和商业化。如果我们未来无法维持现有协议或与此类第三方（主要是合作者）达成额外协议，我们的业务将可能受到重大损害。
 
我们基于我们的药物靶点和治疗产品候选者的产品开发和商业化的主要战略取决于第三方开展和/或资助、此类产品的研究、开发和商业化，主要由制药和生物技术公司以及其他医疗保健相关组织和CRO自行或与我们合作。迄今为止，我们已就候选药物靶点订立了四份合作伙伴协议，其中两份已生效，一份与阿斯利康，一份与吉利德。我们无法确定与阿斯利康或吉利德的合作协议将导致任何产品的成功开发或商业化。此外，我们无法保证我们将成功地为我们的药物靶点或治疗产品候选者的发现、研究、开发和/或商业化确定更多合适的各方或以令人满意的条款或根本没有达成任何其他额外协议。如果我们无法确定这些额外的合适各方或以令人满意的条款订立新协议，或者根本无法达成，我们的业务将可能受到重大损害。
 
我们依赖并期望继续完全依赖第三方来制造和供应我们的临床前和临床药物供应。如果这些第三方未能向我们提供足够数量的药品产品，或未能以可接受的质量和数量水平、价格或时间表这样做，我们的业务可能会受到损害。
 
我们目前没有，也没有计划获得，内部制造我们的临床前和临床药物供应的基础设施或能力，以用于进行临床前测试和我们的临床试验，我们缺乏资源和能力，无法在临床或商业规模上制造我们的任何候选产品。为了开发产品、申请监管批准和将我们的产品商业化，我们需要开发、承包或以其他方式安排获得必要的制造能力。我们依赖并预计将继续依赖合同制造组织或CMO和其他第三方承包商来制造配方并生产我们发起的任何临床试验和其他相关服务所需的更大规模和/或商业规模的药物物质和药物产品。此类第三方可能无法及时交付，或根本无法交付，或可能无法遵守FDA当前的良好生产规范或cGMP，以按要求的质量或数量生产我们的药物。我们与第三方就COM701、COM902和GS-0321（之前为COM503）各自的制造和各自的分析签订了制造和供应协议。
 
如果我们无法为这些候选产品获得或维持足够的制造来源，或无法以商业上合理的条款和足够的时间表、质量和数量这样做，我们可能无法成功地开发和商业化我们的产品。
 
在关键试剂供应、我们的制造和质量控制所需的供应、包装、标签、储存和其他方面，我们也依赖这些第三方。第三方制造商或供应商未能按预期履行其义务可能会对我们的业务产生不利影响。
 
16
如果我们与之签约的第三方制造商或供应商未能履行其义务，我们可能会被迫自己制造或以其他方式获得材料，而我们目前和将来可能都不具备这些能力或资源，或者确定和认证不同的第三方制造商，我们可能无法及时或以合理的条件（如果有的话）做到这一点。在某些情况下，制造我们的产品所需的技术技能或工艺可能是原始制造商独有的，或特定于同一制造商的某个制造地点，我们可能难以将此类技能或工艺转让给备用或替代制造商或供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能或工艺。此外，如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求验证新制造商是否维护符合质量标准和所有适用法规和准则的设施和程序。我们还将被要求证明新制造的材料与以前制造的材料相似，或者我们可能需要对新制造的材料重复临床试验。与新制造商的验证相关的延迟，或无法重复制造过程，可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品或将批准的产品商业化的能力产生负面影响。此外，制造商可能拥有该制造商独立拥有的与制造我们的候选产品相关的技术，这将增加我们对该制造商的依赖或要求我们获得该制造商的许可，以便让另一第三方制造我们的产品。
 
我们对与第三方的合作协议的依赖带来了许多风险。
 
我们面临的与我们现有的合作和其他业务联盟以及我们未来可能达成的风险包括（其中包括）以下风险：
 

•
我们可能无法就潜在的新合作达成双方同意的条款和条件；
 

•
我们或我们当前和/或未来的合作者可能无法遵守或完全遵守我们作为（或将成为）一方的合作协议项下的义务，因此，我们可能不会从此类协议中产生里程碑付款或特许权使用费，我们签订额外协议的能力可能会受到损害；
 

•
我们在现有或未来合作协议下的义务可能会损害我们签订额外合作协议的能力；
 

•
合作者通常在选择是否开展任何计划的活动以及开展活动的方式方面拥有很大的自由裁量权，包括用于我们的候选产品的开发和商业化的资源的数量和性质；
 

•
合作者通常在终止合作或出于科学、临床、财务、商业或其他原因行使不同权利方面拥有很大的自由裁量权；
 

•
如果我们当前和/或未来的合作者违反或终止与我们的协议，我们的治疗候选产品的开发和商业化可能会受到不利影响，因为此时我们可能没有足够的财务或其他资源或能力或访问其他合作伙伴的数据和药物，无法自行成功开发和商业化这些疗法或找到其他合作伙伴或根据违反或终止的协议强制执行我们的权利；
 

•
我们当前和/或未来的合作者可能会要求我们更改或采用试验设计，以适应他们的业务优先事项、标准和其他目标；
 

•
合作者业务战略的变化可能会对其完成其安排下的义务或继续与我们合作的意愿或能力产生负面影响；
 

•
我们当前和/或未来的合作者可能会终止该计划或协议，然后在类似疗法的开发或商业化方面与我们竞争；
 

•
我们与当前和/或未来合作者之间的分歧可能会导致合作的延迟或终止；
 

•
我们当前和/或未来的合作可能会面临其内部管道的内部竞争；
 

•
潜在的合作者可能会犹豫是否就缺乏可靠验证的新靶点候选者开展合作，以作为开发疗法的基础；和
 

•
我们当前和/或未来的合作者可能会被另一家公司收购、收购或合并，由此产生的实体可能拥有与这些合作者之前正在开发的协作产品不同的优先级或竞争性产品。
 
如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。
 
17
我们与阿斯利康现有的合作伙伴协议存在诸多风险。
 
2018年3月，我们与阿斯利康的全球生物制剂研发部门MedImmune Limited签订了独家许可协议，该公司目前是阿斯利康的一部分。根据许可协议的条款，我们向阿斯利康提供了独家许可，可将我们与TIGIT结合的单特异性抗体（包括COM902）用于开发双特异性和多特异性抗体产品，不包括也与PVRIG、PVRL2和/或TIGIT结合的此类双特异性和多特异性抗体。根据此类许可协议，阿斯利康开发了rilvegostomig，这是一种PD-1/TIGIT双特异性抗体，含有TIGIT成分，来源于我们的COM902。受制于重大违约、破产或我们就阿斯利康提出的专利质疑而享有的终止权，许可协议的期限将持续到许可协议中进一步规定的该地区的最后一个特许权使用费期限届满。此外，经事先书面通知，阿斯利康可为方便起见终止协议。
 
Rilvegostomig目前正在多个3期临床试验和多个2期和1期临床试验中进行评估。如果在这些试验中发生重大的不良意外安全事件或缺乏有效性或合作被终止，特别是在我们以该规模签署额外合作协议之前，我们的业务和财务状况可能会受到重大损害。
 
我们与吉利德现有的合作协议受到许多风险的影响。
 
2023年12月，我们与吉利德签订了许可协议。根据许可协议的条款，我们根据我们针对IL-18结合蛋白的临床前抗体计划以及其中存在的所有知识产权，授予吉利德使用、研究、开发、制造和商业化产品的独家许可，包括GS-0321（以前的COM503），以及吉利德可能如此开发的其他产品，以及GS-0321（以前的COM503），或许可产品。
 
根据许可协议，我们负责进行GS-0321（之前为COM503）的1期临床试验，包括处理与此相关的监管事项，并将承担该试验的费用（包括GS-0321（之前为COM503）的药物供应），吉利德有义务为该试验免费提供zimberelimab抗体。尽管如此，在某些情况下，吉利德可能会要求我们将进行1期临床试验的角色转移给他们，在1期临床试验启动或完成之前。在这种情况下，我们的业务和财务状况可能会受到损害。
 
此外，吉利德可能会因重大违约、破产甚至为了方便而终止协议，因此，如果本协议被终止，特别是在我们以该规模签署额外合作协议之前，我们的业务和财务状况可能会受到重大损害。如果此次合作发生重大不利的不可预见事件或被终止，我们的业务和财务状况可能会受到重大损害。
 
我们在关键活动的执行上依赖第三方，这加剧了我们业务面临的风险。
 
我们将我们的许多活动和许多关键职能外包给第三方，包括主要的临床前活动、药物开发活动、制造运营、研究、验证、发现和其他。我们不控制我们将这些职能外包给的第三方，并且内部专业知识有限，无法适当管理他们的活动。然而，我们依赖他们开展活动并提供服务、结果、我们的候选产品或材料，包括生产某些生物试剂，这可能对我们具有重要意义。如果这些第三方未能正确或及时地开展这些活动或向我们提供不正确或不完整的服务或结果，或未能制作和/或提供某些材料、测试或分析，这可能会导致项目的重大延误，甚至项目失败，并带来大量额外成本和损害。此外，如果这些第三方中的任何一方在为我们提供服务的过程中未能遵守适用的法律法规和/或研发或制造公认的标准，我们也可能会对此类违法行为承担责任。第三方的任何此类失败都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
 
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此外，我们并不总是独立核实此类第三方获得的结果，在某些情况下，主要是关于临床数据，我们不得不依赖第三方提供的数据。如果我们未能识别并从此类第三方获得准确和优质的数据、服务和/或技术，或者如果此类第三方的合同要求变得不合理并且我们无法与此类第三方达成令人满意的协议，我们可能会失去对这些服务的投资，无法从我们的发现中获得预期收益，并且我们的验证和开发能力、临床试验或其他活动或我们的最终产品可能会受到重大损害、延迟或终止。
 
我们可能需要获得与我们的临床项目联合使用的第三方药物，这些药物可能无法提供给我们，或者仅以商业上不合理的条款提供，或者可能无法像其他药物一样为我们服务。
 
我们可能需要从第三方获得某些药物或获得已上市药物，以进一步开发我们的候选药物，以便与其他药物联合用于选定的适应症。如果我们未能获得这些药物或其许可，我们的候选药物可能没有足够的效率，我们可能无法通过开发来追求它们。我们还需要从第三方获得某些药物，以注册和商业化我们的候选药物。如果我们未能与上市许可持有人达成合作，我们可能无法通过注册和商业化来追求我们的联合药物。此外，如果我们与第三方进行临床试验，以进一步开发我们的候选药物，以便与这些其他药物联合用于选定的适应症，而这些第三方的药物尚未获得我们感兴趣的指示的监管批准，则此类临床试验可能无法为我们提供注册路径，因此可能无法作为相关适应症中的其他药物为我们提供最佳服务。
 
与竞争和商业化相关的风险
 
我们的商业模式很难实施，迄今为止还没有产生可观的收入。
 
我们的发现和开发能力旨在识别和开发免疫肿瘤领域的新产品，并就处于不同开发阶段的此类新产品与潜在合作伙伴进行合作。根据我们当前和任何潜在的未来合作协议，我们的目标是，根据这些合作，我们将有权从这些产品或候选产品中获得各种形式的收入。迄今为止，我们已经就我们的管道项目签订了四项合作协议，其中只有两项目前有效。无法保证我们目前或任何未来基于我们的发现和相关候选产品的新靶点协议将获得成功，从而为我们提供可观的收入，也无法保证我们将能够签订更多的未来协议。如果我们无法成功获得与我们的发现和产品候选者相关的额外许可协议或其他合作安排，我们的业务可能会受到重大损害。
 
目前，我们与阿斯利康正在进行合作，据此，来自我们的COM902项目的含有TIGIT成分的PD-1/TIGIT双特异性抗体rilvegostomig于2023年第四季度进入第一个3期临床试验，目前正处于多个3期临床试验和多个2期和1期临床试验中，以及与吉利德的合作，据此，我们在我们的针对IL-18结合蛋白的临床前抗体项目下授予吉利德独家许可以及其中包含的所有知识产权，以使用、研究、开发、制造和商业化产品，包括我们的GS-0321（之前为COM503）候选产品，目前处于1期临床试验中，以及可能由吉利德开发的其他产品。此外，我们还有两个完全由我们拥有的临床项目，COM701和COM902，可用于合作安排。
 
无法保证我们将能够为COM701或COM902建立合作或为我们的早期项目建立任何合作或维持我们现有的合作。未能达成合作可能会对我们的业务造成重大损害。迄今为止为我们的早期管道产生的研究和验证数据以及迄今为止为COM701和COM902产生的临床数据可能不足以吸引潜在合作者的兴趣，我们可能无法产生适合引起潜在合作伙伴兴趣的数据。此外，我们的候选药物靶点或治疗产品候选者可能不符合其企业或临床战略或将呈现不足的市场竞争优势，或根本不符合。在考虑合作之前，这些公司可能需要更多数据，包括他们对我们早期治疗候选产品的独立测试。因此，我们依赖于我们的项目与个别制药公司战略的潜在契合度，无法保证我们将能够在当前阶段确定对我们的项目感兴趣的其他合作伙伴。这可能会对我们就治疗候选产品的研究、开发、许可或其他形式的合作安排签订额外协议的能力产生不利影响，因此可能会损害我们的业务。
 
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我们在一个竞争激烈且瞬息万变的行业中运营，这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化竞争产品，或者比我们更成功。
 
生物技术和生物制药行业竞争激烈，其特点是技术进步迅速而显著。我们的成功高度依赖于我们根据我们发现的新药物靶点识别、研究和开发治疗产品的能力。在这样做的过程中，我们面临并将继续面临来自各种业务的激烈竞争，这些业务包括大型、完全整合的、成熟的制药公司、专业制药和生物制药公司、生物技术公司、学术机构、政府机构和其他私营和上市公司和研究机构。
 
我们正在与之竞争或我们未来可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和上市批准药物方面拥有比我们大得多的资源和专业知识。这些竞争者和其他人可能开发与我们的产品针对相同机制、相同药物靶点和途径或相同治疗适应症的竞争产品，他们可以利用他们的资源或使用与我们不同的方法在我们的产品之前获得上市批准。例如，见“第3项。关键信息-D.风险因素–与开发、制造、临床试验和政府监管相关的风险-我们依赖于临床试验的患者登记，以便继续开发我们的候选产品。”
 
而在癌症免疫疗法领域，已有其他人报告的积极临床结果导致一些产品获得FDA批准，但最近出现了几个失败，例如Keyvibe-008和SKYSCRAPEER-01的TIGIT失败以及KEYNOTE-867的pembrolizumab失败。这与一些报告的其他药物模式，特别是ADC的积极临床结果形成对比。
 
这些第三方还在招募和留住合格的科学、药物开发和管理人员和顾问、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。生物制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手中，或者潜在收购者的偏好发生变化。
 
除了我们在药物靶点领域面临的竞争，我们还面临药物模态领域的竞争。新模式的技术突破将是生物制药行业未来十年增长的关键驱动力。近年来，在新药物模式出现的推动下，药物发现和开发经历了令人印象深刻的转变。这种创新药物模式的扩展提供了一个令人印象深刻的药物模式工具箱，以增强药物有效性，还允许从这些靶点增强潜力，即针对这些药物靶点的裸抗体的功效受到限制。这类药物模式包括，除其他外，双特异性、T细胞接合剂（TCE）、细胞疗法、抗体药物偶联物（ADC）、蛋白质降解剂、分子胶和mRNA疗法。药物模式获得大量兴趣和关注的一个例子是ADC，截至2024年3月，有13（13）个FDA批准，超过100种ADC药物处于临床试验的不同阶段，2023年有76笔ADC交易，2024年有52笔交易。继2024年5月FDA批准tarlatamab（一种DDL3 TCE）用于广泛期小细胞肺癌之后，另一个获得制药公司大量兴趣的领域是T cell engagers（TCE）领域。
 
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由于类似于我们Unigen的技术在商业适用性方面的进步，竞争可能会进一步加剧TM平台和更多资本可用于这些行业的投资。在过去几年中，制药公司、医疗保健界和投资界对将计算方法（主要是人工智能（AI）和机器学习（ML）算法）应用于药物发现、开发、精准医疗和医疗保健领域的兴趣有所增加。这种兴趣可能体现在制药和生物技术行业内专注于这一领域的公司数量增加，包括通过建立内部人工智能和/或ML能力或接受投资或建立合作伙伴关系或收购以推进这一领域的方式。利用AI/ML在免疫肿瘤/癌症领域进行靶点发现并在靶点发现方面最近达成交易的几家公司包括Cartography、Caris Life Sciences、TrexBio和Recursion（现在还包括Exscienta），以及InSilico Medicine。我们的竞争对手可能会成功发现目标，因此也会开发出与我们有竞争力的候选产品，无论是否使用AI和ML等先进技术，这可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，还有其他竞争者表示，除了利用计算平台进行靶点发现外，还进行药物发现。这些公司包括Tentarix、Merus、DrenBio、Moma和Kronos Bio，每家公司最近都签订了合作协议。
 
此外，最近基于中国的交易激增，2023年，中国的外包许可交易数量首次超过了内部许可交易，这表明新兴的创新生物技术场景正在吸引跨地区的兴趣。这一趋势给我们带来了几个风险，特别是在中国公司潜在合作的激烈竞争方面。这些公司可能能够以可能比我们更低的成本进行研发并推进其管道，因此可能能够比我们更快地进入市场或成为更具吸引力的合作伙伴。
 
此外，制药、诊断和生物技术行业有并购的趋势，这可能导致剩余的公司拥有更大的财务资源和发现和技术能力，从而加剧我们行业的竞争。尽管与历史水平相比，2024年制药和生命科学领域的并购活动总量保持强劲，但交易规模往往较小，导致该年度的总交易价值减少。过去12个月，这些行业的并购交易数量与2023年相比下降了8%，而总交易金额下降了2%。制药行业年内最高金额的交易是Novo Holdings以165亿美元收购Catalent,2024年的顶级生物技术交易是福泰制药以49亿美元收购Alpine Immune Sciences。其他顶级并购包括吉利德科学以43亿美元收购CymaBay Therapeutics、礼来以32亿美元收购Morphic Therapeutics、默沙东以30亿美元收购EyeBio以及诺华以2.7B欧元收购MorphoSys。相比于此前几年的并购，这些交易要小一些，比如辉瑞以430亿美元收购Seattle Genetics，安进以约278亿美元收购Horizon Therapeutics，默沙东以约108亿美元收购Promethus。此外，有可能因为不利或波动的资本市场条件，企业可能愿意以对收购方更有利的条款进行并购交易或以其他方式出售资产交易，从而进一步加剧竞争。这一趋势连同上述中国外包许可交易的激增，也可能导致我们的治疗候选产品的潜在合作者或被许可人减少。此外，如果一家合并公司已经在与我们的竞争对手开展业务，我们可能会因为这种合并而失去现有或潜在的被许可人或合作者。此外，如果一家合并公司已经在与我们开展业务，我们可能会因该合并实体的修改战略、新的优先事项、竞争和修改后的能力或投资组合而失去合并各方对我们的发现能力或个别发现或产品候选者的兴趣。这一趋势可能会对我们就治疗候选产品的开发和商业化达成协议的能力产生不利影响，或使当前的合作保持在适当的位置或按计划进行，因此可能会损害我们的业务。
 
老牌生物制药公司可能会大力投资，以加速新药物靶点或治疗产品的发现和开发，或获得新药物靶点或治疗产品的许可，这可能会降低我们的候选产品的竞争力。此外，任何与获批产品竞争的新产品必须在疗效、依从性方案、耐受性、安全性等方面展示出引人注目的优势，才能克服价格竞争并取得商业成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护、发现、开发、获得FDA对药物的批准或商业化，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
 
包括大型制药公司在内的潜在合作者可能会犹豫是否寻求基于缺乏强有力的实验科学支持的新靶点的靶点验证以及临床前和临床开发计划，尤其是那些通过计算发现方法发现的靶点。
 
需要新的药物靶点为对当前免疫疗法无反应或难治的患者产生新的治疗方案。我们的商业模式包括在各种收入分享安排下，有选择地就处于不同研发阶段的新靶点和相关治疗候选产品进行合作。在早期验证阶段或药物发现阶段与产品候选者和靶点进行合作，比为后期产品确定合作伙伴关系具有更完整的数据包以支持其临床、商业和商业潜力要困难得多。此外，尽管我们已经证明成功地在人体临床试验中与候选产品验证了我们的预测计算发现能力，但主要制药公司可能不愿基于新发现的靶点进行早期合作，如果通过计算机预测发现并且没有或有限的已发表的科学支持，则更是如此，而不是有人体临床试验数据支持的药物靶点，或具有重要已发表的实验验证和科学支持的产品候选者。因此，我们无法保证我们的商业模式为我们的早期新目标和候选产品达成合作安排将会成功。
 
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与签订潜在合作协议有关的过程复杂且实施时间长，如果我们无法以商业上合理的条款建立合作，我们可能会在无法保证成功的情况下花费大量资金和管理资源.
 
一般来说，我们可能达成的每项潜在许可协议或其他形式的合作都需要与我们的潜在合作者进行谈判，需要大量的科学、法律和商业条款和条件，这些条款和条件在每种情况下可能因所涉及的特定药物靶点或治疗产品候选者或候选者、潜在市场机会、潜在合作者的许可、开发和业务运营和战略以及合作和业务发展空间的竞争而有很大差异。满足这些要求要求必须彻底考虑每笔交易的科学和商业方面。
 
我们是否就新的合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源、能力和专业知识、拟议合作的条款和条件、拟议合作者对我们的业务、药物靶点和治疗产品候选者的评估，以及业务发展空间的竞争。我们为未来候选产品建立合作或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不会认为它们具有证明安全性和有效性的必要潜力，或者可能会发现任何其他开发障碍和挑战是限制因素。如果我们无法做到这一点，我们将需要在这些业务发展活动中花费大量资金和大量关键人员时间和精力，而无法保证成功地与潜在的合作者达成协议，这可能会损害我们的业务。
 
我们依靠我们的预测计算发现能力来识别药物靶点。如果我们的竞争对手开发出与我们类似的能力，并识别和开发竞争对手的药物靶点和候选产品，我们的竞争地位可能会受到重大损害。
 
我们依靠专有技术和其他专有计算过程、数据和工具来保持我们具有竞争力的计算发现地位。我们认为know-how是我们预测计算发现能力方面的主要知识产权。Know-how可能难以保护和执行。特别是，我们预计，就我们的能力而言，随着时间的推移，这些专有技术可能会通过独立开发和技术人员的流动在行业内传播。
 
我们不能排除我们的竞争对手可能拥有或获得必要的知识，以识别和开发基于新型药物靶点的治疗产品，从而可以与我们识别的药物靶点竞争。我们的竞争对手可能在人工智能、计算机科学、算法工具开发等方面拥有明显更丰富的识别靶点的经验，在使用转化科学开发候选产品方面拥有更丰富的经验，并且在发现新的药物靶点和开发候选产品方面也可能拥有比我们更多的财务、产品开发、科学、技术和人力资源。
 
我们可能无法禁止我们的竞争对手使用方法来识别和开发候选产品，包括与我们自己的方法相同或相似的方法。由于我们的竞争对手开发的产品与COM701、COM902或GS-0321（之前为COM503）或我们开发的任何未来候选产品竞争，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会大幅下降，这可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
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生物技术和制药行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
 
生物技术和制药行业，特别是免疫肿瘤领域，竞争激烈。美国、欧洲和其他地方的众多实体与我们的努力竞争，以发现、验证、开发和与被许可人和/或合作者合作，将候选药物靶点和治疗产品商业化。免疫肿瘤领域新型药物的临床试验失败可能会对我们签署合作的能力产生不利影响，因此我们可能需要将我们的项目推进到临床开发并展示临床概念验证，然后才能吸引潜在的合作者，或者我们将需要停止项目开发。我们的竞争对手包括制药和生物技术公司、学术和研究机构以及政府和其他公共资助机构。对于COM701、COM902和GS-0321（之前为COM503），我们面临并预计将继续面临来自这些实体的竞争，因为它们开发的产品在免疫肿瘤学领域具有与我们的治疗产品候选者的功能相似或相同或与其功能相竞争的产品可能会吸引我们的潜在合作者或可能会更快进入市场。我们还面临并预计将继续面临来自寻求开发能够在免疫肿瘤学领域发现新靶点和治疗剂的技术的实体的竞争。这些竞争对手包括传统的制药和生物技术公司，此外，还有越来越多的新实体希望将计算机科学、生物信息学、人工智能或ML技术应用于目标发现领域。我们还预计将面临来自开发针对相同药物靶点或临床需求的新治疗模式的实体的日益激烈的竞争。我们的许多竞争对手都有以下一项或多项：
 

•
比我们在发现、开发、制造和商业化过程的每个阶段拥有的资金、技术和人力资源要多得多；
 

•
在计算发现、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准以及制造和销售治疗药物方面拥有更丰富的经验；
 

•
在肿瘤学和免疫肿瘤学以及治疗性抗体领域拥有更丰富的经验；
 

•
可获得可能产生更好产品的增强技术；
 

•
获得与单克隆抗体疗法具有竞争力的治疗方式的机会和开发经验；
 

•
在肿瘤学和免疫肿瘤学以及靶点发现领域拥有更丰富的经验；
 

•
在生物或遗传标记的研究和开发方面拥有更丰富的经验，以确定治疗剂的反应或应答者或用于患者选择；
 

•
更容易获得患者的数据和专有数据；
 

•
获得内部开发的、用于发现、研究、开发或制造治疗剂的专有技术；
 

•
更多的资源和手段与我们在靶点发现以及获得或产生与我们的项目互补或必要的技术以及招聘和留住合格的科学和管理人员以及建立临床试验场所方面进行竞争；
 

•
已获批准或处于开发后期的产品以及在许多情况下，正在或将作为癌症免疫治疗中坚力量的PD-1或PDL-1抑制剂；
 

•
减少对与第三方的合作或伙伴关系的依赖，以进一步开发和商业化具有竞争力的治疗产品；和
 

•
与领先公司和研究机构在我们的目标市场进行合作安排。
 
由于我们是一家小公司，人力和财力资源有限，我们无法与大量合作者平行合作和/或平行推进大量药物靶点或治疗产品候选者。我们的竞争对手可能会开发或商业化比我们、我们的合作者或第三方被许可人可能开发的任何治疗产品具有显着优势的产品。他们还可能在我们之前获得专利和其他知识产权，或比我们更广泛，从而阻止我们追求我们的发现的开发和商业化。他们也可能比我们更快地开发产品，因此限制了我们的市场份额。因此，我们的竞争对手在开发和/或商业化产品方面可能比我们、我们的合作者或第三方被许可人更成功，这可能会对我们的竞争地位和业务产生不利影响。如果我们无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，我们的财务业绩和业务可能会受到重大损害。
 
23
医疗保健政策不稳定，医疗保健政策的变化可能会增加我们的开支，减少我们的收入，并影响我们产品的销售和报销。
 
我们能否单独或与合作者成功地将我们未来的治疗候选产品商业化，将部分取决于这些候选产品的覆盖范围和报销将在多大程度上从政府健康计划中获得，例如美国的医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他第三方付款人。目前，正在讨论、考虑和提议医疗保健政策的重大变化，特别是美国和其他政府、保险公司、管理式医疗组织和其他支付方为遏制或降低医疗保健成本所做的持续努力。药品价格尤其受到严格审查，并继续受到强烈的政治和社会压力，我们预计这种压力将在全球范围内持续并升级。
 
例如，在美国，已经实施了几项举措来实现这些目标。经《医疗保健和教育负担能力和解法案》或统称为《ACA》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》代表着几十年来对医疗保健系统最大的监管改革，并从根本上改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。自该法案颁布以来，国会、司法和行政部门一直在对该ACA提出质疑和修订，这导致该《ACA》的某些方面的实施以及为废除或取代该协议而采取的行动出现延误。例如，2022年8月16日，2022年《降低通膨法案》（IRA）签署成为法律，该法案除其他外，将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还通过一项新设立的制造商折扣计划，大幅降低受益人的最高自付费用，从而消除了从2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。有可能ACA会受到司法或国会的挑战，或者特朗普政府的额外医改措施将会冲击ACA和我们的业务。
 
此外，爱尔兰共和军除其他外，（i）指示美国卫生与公众服务部（HHS）部长就某些已上市至少7年的高支出、单一来源药物以及已上市至少11年的生物制剂在医疗保险B部分和医疗保险D部分下的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的谈判“最高公平价格”的价格，对药品制造商进行民事罚款和潜在的消费税，或联邦医疗保险药品谈判计划，以及（ii）根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨。这些规定在2023财年开始逐步生效。2024年8月15日，HHS公布了首批进行价格谈判的十种药物的商定价格，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战，HHS将在2025年选择D部分谈判涵盖的最多十五种额外药物。此后每年都会有更多的B部分和D部分产品成为医保药品价格谈判方案的对象。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣以及对某些产品准入的限制。在某些情况下，此类立法和法规旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
 
我们预计，ACA、爱尔兰共和军以及未来可能采取的任何其他医疗改革措施，特别是考虑到最近的美国总统和国会选举，可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外削减、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何已获批准产品的价格的额外下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。如果获得批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
 
我们产品的商业成功取决于第三方付款人覆盖范围和报销的可用性和充分性。
 
药品的市场接受度取决于第三方支付方提供的覆盖范围和报销的程度。我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。当更成熟或成本更低的治疗替代方案已经可用时，覆盖决策可能不会倾向于新产品。即使我们获得了特定产品的保险，相关的报销率可能不足以支付我们的成本，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。患者不太可能使用我们的产品，除非报销足以支付我们产品的全部或很大一部分费用。
 
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产品的承保范围和报销政策可能因付款人而有很大差异，因为在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保范围和报销政策。在获得保险范围和报销方面可能会出现重大延误，因为确定保险范围和报销的过程通常是耗时和昂贵的，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证将获得保险范围或足够的报销。目前很难预测政府主管部门和第三方支付方将在我们药品的覆盖范围和报销方面做出什么决定。此外，承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管批准的产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
 
此外，我们或我们的合作者可能会开发用于我们的候选产品的伴随诊断测试。一旦获得批准，我们或我们的合作者将被要求获得与我们为候选产品寻求的覆盖范围和报销分开的这些测试的覆盖范围和报销。虽然我们尚未为我们的候选产品开发任何伴随诊断测试，但如果我们或我们的合作者这样做，我们出于适用于我们的候选产品的相同原因获得覆盖范围和充分报销的能力存在很大的不确定性。
 
与我们的运营相关的风险
 
鉴于我们的管理、运营、财务和其他资源水平，我们目前的活动和未来的增长可能有限。
 
我们管理我们的运营，包括我们的治疗候选者的临床试验和临床前开发活动，其劳动力有限，这些活动遍布全球，并通过使用第三方为我们提供我们内部不具备的服务。我们目前到位的人员、系统和设施可能不足以支持我们目前的活动或未来的增长。
 
如果我们无法维持或扩大我们的管理、运营、财务和其他资源，达到管理我们的开发和商业化活动所需的程度，我们的业务可能会受到重大不利影响。
 
我们可能无法聘用或留住关键人员或足够合格的管理、临床和科研人员。
 
我们的业务高度依赖于我们的高级管理层和关键的科学和临床人员的持续服务。当我们的高级管理层成员和其他关键人员与我们订立雇佣或咨询协议以及竞业禁止和保密协议时，他们可以随时无故终止这些雇佣协议。我们无法确定这些关键人员和其他人不会离开我们或与我们竞争，这可能会损害我们的业务活动和运营。
 
我们也可能很难为我们的业务找到具有适当经验的员工，当在以色列寻找有经验的人员并具体考虑到以色列当前的战争局势时，这一困难进一步加剧。我们需要一种多学科的方法，我们的一些研究人员需要对精确科学和生物科学都有了解。此外，我们需要在药物和临床开发以及免疫肿瘤学方面的经验，为此，在这些领域对高素质人才的竞争非常激烈。因此，考虑到以色列境内正在进行的战争及其在以色列境外的影响，由于此类竞争，我们可能会面临高于平均水平的员工更替率或招聘方面的挑战。
 
医药生物行业合格人才竞争激烈。我们的任何关键人员失去服务都可能损害我们的业务。由于我们的资源有限，我们可能无法有效保留现有的关键人员或吸引和招聘额外的合格关键人员。
 
我们的信息技术系统，或我们所依赖的第三方的信息技术系统，包括我们的云和SaaS提供商、CRO或其他承包商或顾问，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的业务受到重大干扰，以及监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；声誉损害；收入损失和其他不利后果。
 
我们和我们所依赖的第三方处理、收集、接收、存储、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称为处理）专有、机密和敏感数据，包括个人数据（如健康相关数据和临床试验数据）、知识产权、商业秘密和其他敏感数据（统称为敏感信息）。我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统来支持业务流程以及内部和外部通信。尽管实施了安全措施，但我们的信息技术系统、基于云的计算机以及我们所依赖的第三方的系统，包括但不限于我们的CRO和其他承包商和顾问，很容易受到损害。
 
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网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们以及我们所依赖的第三方的敏感信息和信息技术系统的机密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相配合的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，包括以色列目前的局势，我们或我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重破坏我们的系统和行动。例如，我们在以色列开展业务，那里的企业因以色列/哈马斯、真主党和伊朗冲突而遭受的网络攻击有所增加。
 
我们的信息技术系统，以及我们所依赖的第三方的信息技术系统，容易受到各种不断演变的威胁的影响，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为伪造，以及网络钓鱼攻击）、恶意代码（如病毒）、恶意软件、拒绝服务攻击、凭证填充攻击、凭证收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、服务器故障、软件或硬件故障、由人工智能增强或促进的攻击，或其他破坏性事件，包括但不限于火灾、风暴、洪水、电力损失等自然灾害，地震、电信故障、物理或软件入侵或类似事件。
 
特别是，严重的勒索软件攻击正变得日益普遍，并可能导致我们的运营严重中断、敏感信息丢失、声誉受损以及资金被挪用。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。
 
远程工作增加了我们的信息技术系统和敏感信息的风险，因为我们更多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中工作、在运输途中和公共场所工作。未来的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。
 
我们依赖某些第三方，包括服务提供商、供应商和合作伙伴及其技术来运营关键业务系统，以在各种情况下处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和认证技术、员工电子邮件和其他通信功能以及其他功能，并提供运营我们的业务所需的其他服务，包括我们的CRO以及保存我们的财务和公司记录。我们监测这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们所依赖的第三方遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们所依赖的第三方未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证我们供应链中第三方的基础设施或我们依赖供应链的第三方的基础设施没有受到或不会受到损害。
 
发现、调查、缓解、遏制和补救安全事件可能是困难的，也可能是代价高昂的。我们这样做的努力可能不会成功。我们或我们所依赖的检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件的第三方采取的行动可能会导致中断、数据丢失以及我们的业务中断。在我们的网络和系统遭到妥协后，威胁行为者也可能获得对其他网络和系统的访问权限。
 
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如果我们或我们所依赖的第三方遭受安全漏洞或其他中断，我们可能会遇到未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的数据或我们或我们所依赖的第三方持有的数据（包括个人身份信息、个人数据、其他机密信息或其他敏感信息）。例如，我们过去一直是不成功的钓鱼尝试的目标，预计未来这种尝试还会继续。安全事件或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）继续运营的能力。
 
尽管我们实施了旨在防止安全漏洞和其他事件并维护我们数据的异地备份的安全措施，但这些措施可能会失败。我们定期维护我们所依赖的第三方软件的安全补丁和升级，但第三方软件仍可能存在未检测到的漏洞。我们可能不会发现和修复所有漏洞，包括及时发现和修复。此外，在制定和部署旨在解决已确定的漏洞的补救措施和补丁程序方面，我们可能会遇到延误。漏洞可能会被利用，并导致安全事件。
 
我们可能会花费大量资源或修改我们的活动，以试图防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们，或者我们可能自愿选择，将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者，或采取其他行动。此类披露成本高昂，披露或未能遵守适用要求可能导致不利后果。
 
如果我们或我们所依赖的第三方经历（或被认为经历过）安全漏洞或其他事件或中断，我们可能会经历重大不利后果，包括但不限于政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）、联邦、州和/或外国数据泄露通知义务、额外的报告要求和/或监督、对处理数据（包括临床试验数据和其他个人数据）的限制、诉讼、赔偿义务、数据丢失（包括临床试验数据和其他敏感信息）或该数据的完整性受到损害、负面宣传、声誉损害，货币资金分流、我们的运营中断、财务损失，以及其他类似的危害。此类伴随后果可能会中断我们的临床试验，减少对我们的候选产品的需求，并延迟或负面影响我们的候选产品的开发和商业化以及发展和经营我们业务的能力。例如，我们的治疗产品候选者的临床试验丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。
 
我们受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。未能或被认为未能遵守当前或未来的义务可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
 
我们和我们所依赖的第三方处理敏感信息，并受到众多数据隐私和安全义务的约束，例如各种联邦、州、地方和外国数据法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同，以及管辖我们和代表我们处理个人数据的其他义务。除了现有的隐私法规，新的监管框架的出现，例如针对人工智能的监管框架，越来越多地与隐私和数据保护要求交集。这些法规可能会规定与使用、存储和处理个人身份信息相关的额外合规义务。
 
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在美国，许多联邦、州和地方法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，规范健康相关数据和其他个人数据的收集、使用、披露和保护，可能适用于我们的运营或我们所依赖的第三方的运营。例如，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）修订的1996年联邦《健康保险携带和责任法案》（HIPAA）对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。再比如，2003年的《控制非邀约色情和营销攻击法案》，即CAN-SPAM，对我们与订阅者的电子邮件通信通信提出了具体要求。
 
此外，加州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），其中规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉讼权。经修订的CCPA要求企业除其他义务外，在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民（包括消费者、企业代表和雇员）行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但CCPA增加了合规成本和与我们维护的关于加州居民的其他个人数据相关的潜在责任。其他州也通过了全面的隐私法，其他州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。虽然这些州与CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些发展使合规工作进一步复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
 
此外，越来越多的外国数据保护法也可能适用于从美国境外个人获得的与健康相关的数据和其他个人数据。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（EU GDPR）在整个欧盟范围内实施了严格的新数据保护要求，包括对不合规公司的潜在罚款，最高可达2000万欧元或全球年收入的4%（以较高者为准），对数据处理的临时或最终禁令，以及其他纠正行动。此外，与处理个人数据有关的私人诉讼可由法律授权代表其利益的数据主体类别或消费者保护组织根据欧盟GDPR提起。此外，经修订的《以色列隐私保护法5741-1981》及其下颁布的条例或PPL规定了有关处理、维护、转移、披露、访问和保护个人数据的方式的义务，以及严厉的罚款和处罚、严格的通知要求以及强制任命某些与隐私和信息安全相关的角色。2025年8月，全面修订PPL有望生效。这项修正案旨在加强以色列隐私保护局的执法权力，并赋予其对不遵守规定的行为处以行政罚款的重大权力。预计该修正案还将引入更广泛的监督能力，以及监测遵守隐私准则的机制，从而提高对在以色列处理个人数据的组织的合规要求。
 
此外，欧洲和其他司法管辖区已颁布数据本地化法和跨境个人数据转移法，这可能会增加跨司法管辖区转移信息的难度（例如转移或接收源自欧洲经济区的个人数据）。特别是，欧洲经济区（EEA）和英国（UK）大幅限制了个人数据向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家的转移。尽管目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国合法转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/增编、欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规并参与该框架的相关美国组织进行转移），但可能便利跨境个人数据转移的现有机制可能会发生变化、受到质疑或被作废，并且无法保证我们能够满足或依靠这些措施合法地将个人数据转移到美国。如果我们不能对跨境数据转移实施有效的合规机制，我们可能会受到重大不利影响。
 
我们还面临员工、独立承包商、顾问和供应商可能无法遵守适用的隐私和数据保护法律的风险。此类不当行为或疏忽可能导致未经授权访问、滥用或披露敏感信息，从而导致监管处罚、诉讼和声誉损害。尽管我们努力实施预防措施，但我们无法保证在任何时候都完全合规，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。
 
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我们维护有关数据隐私和安全的隐私政策和其他声明。美国监管机构正在越来越多地审查这些声明。如果这些政策或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平、误导或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不良后果。
 
我们与隐私和安全相关的义务正在以日益严格的方式迅速改变，给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源（包括但不限于财政和时间相关资源）。这些义务可能需要改变我们的做法以及我们所依赖的任何第三方的做法。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。遵守隐私和安全义务可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露敏感信息的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区开展业务的能力。我们或我们所依赖的第三方未能遵守美国和外国数据隐私或安全义务或被视为失败，可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼或大规模仲裁要求、禁止处理个人数据、额外的报告要求或监督、销毁或不使用个人数据的命令和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人的隐私权或未能遵守隐私或安全义务，即使我们没有被认定承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，可能导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
 
我们面临着将人工智能工具整合到我们的运营中的相关风险。
 
我们最近开始将AI和ML技术整合到我们的组织运营中。例如，我们识别潜在新型药物靶点的方法是基于我们的AI/ML驱动的预测计算发现平台，Unigen™.再举一个例子，我们的员工和人员在工作中使用生成AI来执行某些任务。AI/ML的整合引入了数据隐私、知识产权纠纷、网络安全漏洞、保密问题以及部署或滥用AI系统可能产生的监管不合规等固有风险。
 
AI/ML中个人数据的披露和使用受到各种隐私法律和义务的约束，以及越来越多的监管和审查。全球多个司法管辖区已提议、颁布或正在考虑管理AI/ML的法律，例如欧盟的AI法案。此外，某些隐私法将权利扩展到个人（例如删除某些个人数据的权利），并规范涉及某些个人数据的自动决策，这可能与我们的某些AI/ML用途不兼容。这些义务可能会使我们更难经营我们的业务，导致监管罚款或处罚，阻止或限制我们使用AI/ML，或以其他方式损害我们的业务。例如，联邦贸易委员会要求其他公司在声称该公司违反隐私和消费者保护法的情况下，上交（或泄露）通过使用AI/ML产生的有价值的见解或培训。如果我们不能使用AI/ML，或者使用受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势。
 
此外，人工智能算法的复杂性和不透明性可能会导致意想不到的后果或结果。由于AI/ML的输入、输出或逻辑不准确或存在缺陷，该模型可能存在偏差，并可能导致我们做出可能对某些个人（或个人类别）产生偏见的决策，并对他们的权利、就业以及获得某些定价、产品、服务或利益的能力产生不利影响。
 
我们使用由第三方提供商托管或开发的AI/ML模型也存在一定的信息安全风险。例如，我们输入此类AI/ML平台的任何敏感信息都可能被泄露或泄露给他人，包括是否使用敏感信息来训练第三方AI/ML。在AI/ML模型摄取敏感信息并使用此类数据建立连接的情况下，这些技术可能会揭示模型生成的其他敏感信息。AI/ML模型可能会创建有缺陷、不完整或不准确的输出，其中一些可能看起来是正确的。如果模型所依赖的输入不准确、不完整或有缺陷（包括如果一个不良行为者用不良输入或逻辑“毒害”了AI/ML），或者如果AI/ML的逻辑有缺陷（所谓的“幻觉”），就可能发生这种情况。
 
由于计算需求和专业知识需求，采用和维护AI和ML技术可能会增加运营成本，即使我们成功地维护了这些技术，我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将AI和ML纳入其业务，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的技术（包括我们的供应商和分包商的技术）未能按预期执行，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
 
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围绕人工智能使用的法律或监管框架的变化可能会进一步带来合规风险，或限制这些技术的开发和应用。例如，许多美国联邦、州和外国政府机构和机构已经出台和/或目前正在考虑制定更多的法律法规来规范人工智能技术的使用。任何此类变化都可能要求我们花费大量资源来修改我们的产品、服务或运营，以确保合规或保持竞争力。
 
如果成功的责任索赔或其他损害索赔或系列索赔针对我们提出的未投保责任或超过投保责任，我们可能会被迫支付大量损害赔偿。
 
在临床试验中使用我们的任何治疗候选产品可能会使我们承担责任。根据我们临床试验的规模和设计，我们获得了我们认为在我们行业内合理和惯常的金额的临床试验保险。然而，无法保证此类保险范围将充分保护我们免受我们可能受到的部分或全部索赔。我们可能无法以合理的成本或足够的金额或范围维持足够的保险范围，以保护我们免受潜在的损失。例如，如果我们在其他国家或其他候选产品进行临床试验，或者如果我们开始任何候选产品的商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持保险范围。如果对我们提出索赔，我们可能需要支付法律和其他费用来为索赔进行辩护，以及成功向我们提出索赔所产生的未覆盖的损害赔偿和保留金额。此外，无论我们最终是否成功地为任何此类索赔进行了辩护，我们可能会被要求将财务和管理资源用于此类辩护，并受到负面宣传，所有这些都可能损害我们的业务。
 
如果我们未能遵守有关保护环境以及健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。
 
我们的研发活动涉及使用危险材料和化学品，我们在我们的设施中保持微生物制剂、各种易燃和有毒化学品的数量。尽管我们相信我们在设施中储存、处理和处置这些材料的安全和其他程序符合适用的政府和地方法规和准则，但无法消除这些材料意外污染或伤害对我们的员工或其他人造成的风险。如果发生事故，我们可能会对由此造成的损害承担责任，这可能会超出我们的财力，并可能严重损害我们的业务。我们还受众多环境、健康和工作场所安全法律法规的约束，包括有关实验室程序、接触血液传播病原体和处理生物危险材料的法律法规。如果我们违反任何这些法律或法规，我们可能会承担责任，并可能被要求遵守有关药品的新的或现有的法律法规，或者受到巨额罚款或处罚。
 
知识产权相关风险。
 
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去任何专利保护，我们阻止竞争对手将相似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
 
我们已经申请了涵盖蛋白质、治疗和诊断候选产品及其使用方法的专利，我们业务的成功在很大程度上取决于我们获得和维持此类专利的能力以及涵盖我们未来候选产品的任何额外专利。我们设计专利战略以适应商业竞争格局和持续的立法变化。此外，我们定期分析和检查我们的专利组合，以使其与我们的管道战略和业务需求保持一致。我们已经在美国、欧洲和其他地区发布了与我们的候选产品相关的专利和未决专利申请。我们计划继续为我们的治疗和诊断发明申请专利保护，但我们不能确定我们的任何专利申请将被接受，或它们将被接受到我们寻求的程度或它们不会受到质疑。此外，我们在选定的国家申请专利保护，而不是在世界所有国家。因此，我们在那些我们没有专利保护的国家面临竞争。此外，由于我们的早期管道和各种业务考虑，我们可能会被要求在非常早期的阶段寻求专利保护。这可能会导致我们提交的支持性数据不足，可能导致难以在不接受事后提交证据来支持索赔的司法管辖区获得专利，从而使其他人能够与我们竞争。这也可能导致在更早的阶段发布专利，从而在专利保护下创造更短的商业化期限，可能使其他公司能够与我们竞争。由于其他人在我们之前提交申请，延迟申请专利可能会阻止我们获得对我们的部分或全部候选产品的保护。向我们提交但尚未公布的专利申请可能会导致我们在由于这些先前提交的专利或申请而无法获得专利保护的领域中花费大量资源，在不侵犯这些较早的专利（如果获得授权）的情况下实践所要求的发明，或者只能获得比预期更窄的保护范围。
 
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由于生物制药公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题，我们无法确定地预测专利的有效性、范围或可执行性。专利的签发对其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，且我们的专利可能会受到第三方向专利主管部门提交现有技术的签发前提交或涉及异议、派生、撤销、复审、授予后和国际间审查，或其他类似程序对我们在美国和其他司法管辖区的专利权提出质疑，这可能导致此类专利范围缩小、无效或无法执行，从而可能限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力或限制我们对候选产品可能拥有的专利保护期限的长度。此类诉讼还可能导致大量成本，并需要我们的未决专利申请，而我们未来可能提交的那些可能不会导致专利被发布。此外，即使我们的专利确实发布了，即使它们没有受到质疑，我们的专利也可能无法充分保护我们的所有知识产权或阻止其他人以某种方式设计他们的产品，以避免被我们的索赔所覆盖。如果我们持有的专利提供的保护的广度或强度受到威胁，这可能会阻止公司与我们合作开发，并可能威胁我们将候选产品商业化的能力，并使我们面临可能对我们的业务产生重大不利影响的意外竞争。例如，2020年10月，两方，一方为GSK（在转让后），向欧洲专利局（EPO）提出异议，要求撤销我们已授予的与抗PVRIG抗体相关的欧洲专利，并在不同的诉讼程序后，于2023年7月11日在口头诉讼听证会上，欧洲专利局的异议庭裁定支持维持授予我们的专利中的广泛权利要求。反对派部门的书面决定于2024年1月18日收到，此后于2024年3月18日，反对派提出上诉。上诉理由声明于2024年5月17日提交，我们于2024年9月26日提交了对上诉的回应。2023年1月，GSK提出了另一项反对意见，要求撤销我们获得的有关PVRIG多肽与PVRL2结合关联抑制剂筛选方法的欧洲专利。经过不同的诉讼程序，2025年1月14日，在口头诉讼听证会上，欧洲专利局的反对部门裁定支持维持修正形式的专利，修正后的专利引用了作为PVRIG多肽与PVRL2结合关联抑制剂的抗PVRIG抗体的筛选方法。反对者仍可对这一决定提出上诉。2023年5月，GSK和另一方提出了另外两项欧洲异议，涉及与COM701竞争的抗PVRIG抗体，我们已经提供了我们的回应。出席这些反对派的口头诉讼的传票和反对派部门的初步意见于2024年10月21日收到。我们将于2025年10月2日前对初步意见作出书面回复，口头程序定于2025年12月3日至12月5日期间进行。不能保证我们在这一或任何其他反对程序中取得成功。
 
此外，美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力，并增加围绕专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。此类变化可能会降低我们的专利和应用程序的价值，从而削弱我们保护候选产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。例如，美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。2017年10月，在安进诉赛诺菲，联邦巡回法院推翻了“新表征的抗原”测试，该测试允许专利权人通过描述相应抗原的结构来主张一类抗体，理由是它未能满足《专利法》第112条中的要求，35 U.S.C. § 112。在这样做的过程中，联邦巡回法院对众多现有专利的有效性提出了质疑。2023年5月18日，最高法院确认了联邦巡回法院在安进诉赛诺菲.因此，在美国目前的知识产权环境下，我们可能无法获得或捍卫对我们的抗体发明的广泛专利保护。此外，最近美国法院的判决对相关专利在没有PTA的情况下发布的家庭中的专利的专利期限调整（PTA）的裁决提出了质疑。因此，不能不确定地说PTA未来将/不会被如何看待，专利到期日期是否可能受到影响。同样，其他国家或司法管辖区的专利法律和法规的变化或执行它们的政府机构的变化或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行专利的能力。例如，欧洲专利法的复杂性和不确定性近年来有所增加。在欧洲，一项新的单一制专利制度于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入该制度之前授予的专利。在统一专利制度下，欧洲的申请在收到专利后，拥有成为受统一专利法院（UPC）管辖的统一专利的选择权。由于UPC是新的法院制度，没有法院的先例，增加了任何诉讼的不确定性。在《UPC》实施之前授予的专利，可以选择退出UPC的管辖范围，并在UPC国家保留为国家专利。仍在UPC管辖范围内的专利将潜在地容易受到基于单个UPC的撤销挑战的攻击，如果成功，可能会使该专利在所有作为UPC签署国的国家无效。我们所有的专利和专利申请，如果在朝阳时期可以提出选择退出的请求，都被选择退出。我们无法确切预测任何潜在变化的长期影响。
 
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此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，有可能在任何特定的候选产品可以商业化之前，任何相关专利可能会在商业化后的很短时间内到期或保持有效，从而降低专利保护的任何优势。
 
涵盖我们产品的发明获得专利的过程不确定，原因有很多，包括但不限于：
 

•
发明专利化涉及知识产权法、跨多个或专利法域的专利权利要求的起诉和执行等复杂的法律问题，其中许多问题尚未解决；
 

•
立法和司法变更，或政府专利局审查指南的变更可能会对我们获得某些生物分子专利权利要求的能力产生负面影响-和/或使用某些治疗靶点；
 

•
如果我们不是第一个就我们的一项发明提出专利申请，我们可能无法就我们的发明获得专利，并且可能无法保护我们的一个或多个治疗候选产品；
 

•
来自其他生物技术和制药公司的竞争，这些公司已经寻求与蛋白质和基于蛋白质的产品相关的专利保护，以及治疗性抗体或其他特异性结合这些蛋白质的调节剂，以及我们可能打算开发和商业化的基于实用性的发现；此类先前专利可能会对我们获得抗体或某些蛋白质或其他生物调节剂的专利权利要求的能力产生负面影响，或可能阻碍我们为我们的发明获得足够广泛的专利权利要求的能力，和/或可能限制我们的经营自由；
 

•
非商业和商业实体公布关于基因产品或蛋白质的数据可能会阻碍我们为我们的发明获得足够广泛的专利权利要求的能力；
 

•
即使我们成功获得了专利保护，这种保护可能并不足以阻止第三方绕过我们的专利权利要求；
 

•
即使我们成功获得专利保护，也可能面临自由经营的问题；
 

•
即使我们成功获得了保护我们的发明和候选产品的专利权利要求，我们的专利也可能受到竞争对手的质疑和诉讼，并可能因此类法律/司法挑战以及与此类挑战相关而部分或全部无效；
 

•
注册和申请专利可能需要产生的重大成本；
 

•
没有足够的数据来支持我们的主张和/或可能支持其他人加强其专利；
 

•
在早期阶段寻求专利保护可能会阻止我们提供支持专利权利要求的全面数据，并可能阻止允许某些专利权利要求或限制专利权利要求的覆盖范围；
 
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•
我们可能无法在我们首次提交申请后的法律规定时间内提供足够的数据来支持我们的权利要求，以支持我们的专利权利要求，这可能会损害我们获得适当专利保护或保护的能力；
 

•
我们的权利要求可能过于宽泛，没有足够的使能，在这种情况下，此类权利要求可能会被专利局驳回或在法庭上被判无效；和
 

•
与现有现有技术相比，我们可能无法证明我们的抗体具有独特的技术特性，在这种情况下，我们的权利要求可能会被各自的专利局驳回，要求优于现有技术。
 
如果我们未能在我们寻求保护的最大范围内为我们的发明（如果是发现、药物靶标候选者和产品候选者）获得专利保护，或者如果我们未能选择最佳发明来寻求此类保护，我们的业务和财务业绩可能会受到重大损害。
 
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
 
专利具有国家或地区效应，对我们在世界各地的所有研究产品进行专利申请、起诉和辩护将是极其昂贵的。因此，我们可能无法阻止第三方在所有国家实践或销售或进口使用我们的发明制造的产品。此外，某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或营销竞争产品侵犯我们的专有权利。此外，某些国家有强制许可法律，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能拥有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。
 
第三方知识产权的存在可能会阻止我们开发我们的发现和/或我们授权给合作伙伴的发现，或者要求我们花费财务和其他资源才能继续这样做。
 
在选择用于开发的药物靶点或治疗候选产品时，除其他考虑因素外，我们考虑到存在可能阻碍我们开发和商业化该候选产品的权利的第三方知识产权。据我们所知，包括我们的竞争对手在内的第三方一直在提交专利申请，涉及越来越多的人类蛋白质组或定向于此的抗体。由于第三方知识产权的存在，我们可能会被进一步要求：
 

•
放弃我们发现的某些候选药物靶点和候选产品的研究、开发和商业化，尽管它们具有前景广阔的科学和商业价值；或者
 

•
投入大量管理和财政资源来挑战或许可这种第三方知识产权，我们不能确定我们会以商业上合理的条款成功地这样做，如果有的话。
 
我们并不总是能及时向我们提供与我们自己的发现相关的第三方知识产权存在的信息。自申请日起约18个月内，美国专利和其他专利申请的内容仍无法向公众提供，因此我们无法确定我们是第一个提交与我们的产品候选者相关的任何专利申请的人。在某些情况下，美国专利申请的内容在专利发布之前一直无法向公众开放。此外，当最终发布专利时，权利要求可能与最初发布的权利要求有很大不同，并且可能因国家而异。此外，可能存在我们知道但我们认为与我们的治疗候选产品无关但最终可能被发现因制造、销售或使用此类候选产品而受到侵犯的已发布专利或未决专利申请。因此，我们永远无法确定，我们开始的程序将没有第三方知识产权。如果我们是在启动特定项目后才意识到第三方知识产权的存在，我们可能不得不在对该项目投入大量资源后放弃该项目，或者在该第三方权利尚未到期的情况下，获得可能涉及大量财务资源的许可。
 
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我们可能需要获得第三方技术或其他权利的额外许可，这些许可可能不是我们可以获得的，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以成本更高或其他意想不到的不利方式经营我们的业务。
 
我们可能被要求从第三方获得技术许可或其他权利，以进一步开发或商业化我们的研究产品。如果我们被要求获得任何第三方技术的许可，我们可能无法以商业上合理的条款获得此类许可，或者根本无法获得。无法获得开发或商业化我们的任何产品所需的任何第三方许可可能会导致我们放弃任何相关努力，这可能会严重损害我们的业务和运营。
 
我们或潜在的合作者和被许可人可能会侵犯第三方权利并可能卷入诉讼，这可能会对我们的业务造成重大损害。
 
如果第三方指控我们、我们的合作者或潜在的合作者和被许可人侵犯其知识产权，或者如果第三方就侵犯专利或其他知识产权对我们、我们的合作者或潜在的合作者和被许可人提起诉讼，我们可能会在获得许可或为此类诉讼辩护方面产生大量成本，无论我们最终是否胜诉。我们知道可能与我们正在开发治疗产品的领域有关的美国和外国已发布的专利以及由第三方控制的未决专利申请。由于在许多国家，包括美国和许多欧洲国家，所有已发布的专利都有权获得有效性推定，因此，由与产品相关的权利要求的其他人所持有的已发布的专利，可能会限制我们的经营自由，除非并且直到这些专利到期或在适用司法管辖的法院被宣布无效或不可执行，如果我们没有获得许可或其他权利来实践所要求的发明。典型的情况是，制药和生物技术行业的专利诉讼成本高且时间长。有些索赔人可能拥有比我们大得多的资源，可能能够比我们承受更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼的费用。我们在为第三方侵权行为辩护时可能产生的费用也会导致管理层和技术人员的时间被分流。此外，对我们提出索赔的当事人可能能够获得可能阻止我们或我们的合作者和被许可人进一步开发我们的发现或将我们的产品商业化的禁令或其他公平救济。
 
如果针对我们或潜在的合作者和被许可人的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯了第三方的专利，或者从主要第三方获得一项或多项许可（如果不是在此类诉讼之前获得的），而这些许可可能无法以商业上合理的条款提供给我们，如果有的话。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。如果我们无法获得这样的许可或无法以合理的成本获得这样的许可，我们可能会被阻止在相关专利到期之前将产品商业化，或者我们可能会被迫重新设计我们的产品，或者停止我们业务运营的某些方面，并且我们可能会在尝试开发替代产品时遇到产品推出延迟和大量资源的损失。为任何诉讼辩护或未能获得任何此类许可可能会阻止我们或我们的合作伙伴将可用产品商业化，并可能导致我们产生大量支出，并将转移管理层对我们核心业务的注意力。
 
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
 
竞争对手可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权，或我们的许可方的知识产权。为了打击侵权、盗用、擅自使用或其他违规行为，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的，并会转移我们管理和科研人员的时间和注意力。
 
此外，专利被授予后，可以被废止，或通过上诉、撤销或无效程序限制其保护范围。这样的程序冗长、昂贵且耗时，可能会对我们产生不利影响。
 
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我们可能无法单独或与我们的被许可人或任何未来的被许可人一起防止侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权或异议程序中，存在被法院裁定我国某项专利全部或部分无效或不可执行，且我国无权阻止对方使用争议发明的风险。在这方面，如上所述，我们目前正面临GSK和另一方提出的两项未决欧洲异议，涉及我们与COM701竞争的抗PVRIG抗体的欧洲专利；GSK提出的另一项异议，涉及我们与PVRIG多肽与PVRL2结合关联抑制剂的筛选方法有关的欧洲专利，其中欧洲专利局的异议部门裁定对我们有利，专利的权利要求按上述规定的修正形式维持，GSK和另一方提出的一项异议，关于我们与抗PVRIG抗体有关的欧洲专利，我们在该专利中胜诉，但正在上诉中。还有一种风险是，即使这类专利的有效性得到维护，法院也会狭义地解释专利的权利要求，或者以我们的专利不涵盖该发明为由，判定我们无权阻止对方使用争议发明。涉及我们专利的诉讼或程序中的不利结果可能会限制我们针对这些当事人或其他竞争对手主张我们专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。任何这些事件都可能对我们具有竞争力的业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会判定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的当事人对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
 
在任何侵权、盗用或其他知识产权诉讼中，我们收到的任何金钱损失裁决可能没有商业价值。即使我们确立了侵权行为，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果是公开的。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的股价产生不利影响。此外，无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们的管理和科研人员注意力的转移可能会超过我们因诉讼而获得的任何好处。
 
我们科技环境进步的增加可能会降低我们获得专利的机会。
 
为了获得保护我们的治疗候选产品之一的专利，我们必须证明基础发明（即候选产品本身或其用途）是有创造性的。随着越来越多关于基因、蛋白质、生物学机制以及基因和蛋白质与各种临床适应症的相关性的科学知识变得可用，标准越来越高，以显示足够的创造性，因为创造性是根据提交专利申请之前所有可获得的公开信息来判断的（确切日期可能因国家或因其他情况而异）。随着越来越多的科学知识可用于各种蛋白质及其作为药物靶点的潜在用途，随着时间的推移，我们可能会受到限制，或者由于在这一领域发布的信息增加，我们可能无法为我们的候选产品获得专利。我们自己发表的专利申请和其他出版物也作为现有技术对抗我们的新发明和专利申请，并可能阻止我们获得新专利。
 
我们可能会成为员工就所分配的服务发明权的报酬或特许权使用费提出索赔的对象，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。
 
我们与我们的雇员订立发明转让协议，据此，这些个人同意将在他们受雇或与我们合作的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们。我们的知识产权的很大一部分是由我们的员工在他们为我们受雇的过程中开发的。根据以色列专利法（5727-1967）或《专利法》，雇员因受雇于一家公司以及在其受雇于一家公司期间所构思的发明被视为“服务发明”，属于雇主，除非雇员与雇主订立了另有说明的具体协议，除非雇主在收到雇员关于创建服务发明的通知后六个月内（根据《专利法》的规定）放弃了服务发明。《专利法》还规定，如果没有就雇员是否有权因其职务发明、在何种程度上以及在何种条件下获得报酬达成协议，则此种权利和条款应由以色列赔偿和特许权使用费委员会或根据《专利法》组成的机构委员会确定。委员会和以色列法院的决定在这一领域造成了一些不确定性。尽管我们的员工已同意将服务发明权转让给美国，并放弃了就此类服务发明获得额外赔偿的任何权利，但我们仍可能面临要求为被转让服务发明的对价获得报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能被要求向我们的现任和/或前任雇员支付额外的薪酬或特许权使用费，或被迫就此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。
 
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获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
 
美国专利商标局和各外国专利机构要求遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款，以维持专利申请和已发布的专利。不遵守这些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手或许能够比原本更早地进入市场。
 
我们可能会被索赔，称我们或我们的员工或顾问侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，或声称拥有我们视为我们自己的知识产权。
 
我们可能会受到声称，我们或我们的雇员或顾问无意或以其他方式使用或披露了前雇主、竞争对手或其他第三方的机密信息。我们可能会在未来进一步受到所有权纠纷的影响，例如，由于顾问或参与开发我们的候选产品的其他人的义务相互冲突，导致（其中包括）关于我们的专利或其他知识产权的所有权权益的纠纷。尽管我们已实施合理措施，以确保我们的雇员和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们导致一名雇员或顾问违反（其中包括）他或她的竞业禁止条款，或者我们或这些个人在无意或其他情况下使用或披露了前雇主、竞争对手或其他第三方的所谓专有信息。
 
虽然我们可能会就这些索赔进行诉讼来为自己辩护，但即使我们成功了，诉讼也可能导致大量成本，并可能分散我们管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损失外，如果发现此类技术或特征包含或源自第三方的专有信息并禁止我们使用它们，法院可能会剥夺我们在对我们的调查产品至关重要的此类技术或特征方面的权利。此外，任何此类诉讼都可能对我们组建战略联盟、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响。
 
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发知识产权的每一方执行此类协议。如果我们未能获得此类转让，或此类转让不包含自动执行的知识产权转让，或此类转让被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。此类知识产权可能会授予第三方，我们可能会被要求从此类第三方获得许可，以将我们的技术或产品商业化。这种许可证可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。即使我们成功地对此类索赔进行了起诉或辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理和科研人员的注意力。
 
我们可能会成为质疑我们专利的发明人或所有权的索赔的对象。
 
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为共同发明人对我们的专利感兴趣的索赔。未能在专利申请上指定适当的发明人，可能会导致在其上发布的专利无法执行。发明权纠纷可能产生于关于不同个人的贡献的观点冲突、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、所涉第三方的义务冲突或由于有关潜在共同发明的共同所有权的问题。为了解决对发明权和/或所有权提出质疑的索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
 
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专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
 
专利的寿命有限。在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。可能有各种扩展，但专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利期限到期，我们可能会面临来自竞争性产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化，并可能导致我们未来潜在收入的显着减少。
 
我们可能依赖商业秘密和专有技术，这可能难以追踪和执行。
 
除了为我们的一些技术和研究产品寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密，包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。商业秘密和专有技术可能很难保护。我们的员工或第三方顾问和供应商有意或无意地披露我们从事研究、临床试验或制造活动的信息，或第三方（例如通过安全漏洞）盗用我们的商业秘密或专有信息，都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
 
我们要求我们的员工签订书面雇佣协议，其中包含保密条款和义务，将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。我们进一步寻求通过与获得访问权限的任何第三方（包括我们的合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订保密和保密协议来保护我们的潜在商业秘密和专有技术。与我们的顾问、承包商和合作者，这些协议通常包括发明转让义务。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息或将我们的发明转让给第三方，这可能难以追踪，我们可能无法为此类违约行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的主张，难度大、费用高、耗时长，结局难料。
 
如果我们无法充分保护我们的专有技术和商业秘密，竞争对手可能会开发出与我们自己的发现和发明相同、相似或更好的技术和由此产生的发现和发明，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能维护商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，他人可能会独立发现或开发我们的商业秘密和专有信息，而我们自己的商业秘密的存在无法提供针对这种独立发现的保护。
 
与以色列业务相关的风险
 
以色列和中东的局势可能会对我们的业务产生不利影响。
 
我们的总部和研发设施位于以色列。因此，我们直接受到影响以色列的政治、经济和军事状况的影响。
 
自1948年以色列国建立以来以及近年来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间的武装冲突涉及导弹袭击、敌对渗透、针对以色列各地平民目标的恐怖主义，以及最近绑架公民和士兵。
 
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2023年10月7日，以色列与加沙地带恐怖组织爆发“铁剑”战争，此前加沙地带某些武装团体领导的对以色列的突然袭击包括大屠杀、恐怖主义和反人类罪。截至今天，大部分战斗集中在以色列国南部地区，出现了更多的积极敌对行动，包括与真主党（一个位于黎巴嫩的什叶派伊斯兰政党和激进组织）、[最终导致以色列与真主党于2024年11月27日商定的为期60天的停火，其结果尚不确定]以及控制也门部分地区的胡塞运动。也门胡塞运动瞄准了红海中的海上船只，影响了前往以色列途中或部分由以色列企业拥有的船只。这导致船运公司改变航线或停止向以色列运送货物。红海对以色列的贸易至关重要，中断可能导致供应商交付延迟、交货时间延长，以及运费、保险、材料和劳动力成本增加，并对以色列市场产生普遍不利影响。此外，以色列经历了与伊朗的敌对行动，后者被以色列视为哈马斯（控制加沙地带的民兵组织和政党）、真主党和胡塞运动的支持者，并袭击了以色列，并威胁未来会这样做，还与伊朗支持的叙利亚民兵发生敌对行动。所有这些敌对行动都可能在未来升级为更大的地区冲突。以色列在加沙地带和以色列北部的黎巴嫩和叙利亚发动空袭和广泛动员包括预备役在内的武装部队，并在伊朗和也门发动空袭，以此回应针对它的袭击。此外，最近以色列还与西岸的武装团体一起参与武装行动，其中还包括动员武装部队。
 
我们的总部和研发设施位于霍隆，那里距离加沙地带约50公里，距离与黎巴嫩的西部边界约150公里。我们的设施没有遭受任何破坏，根据以色列国家紧急情况管理局的指示，我们的设施目前没有限制或拒绝进入或活动限制。我们的员工没有一人因战争而受到直接伤害。截至本报告之日，我们持续运营，到目前为止，以色列局势对我们的运营和业务没有实质性影响。我们密切监测以色列国家应急管理局的指令，并在必要时根据这些指令对我们的业务进行必要的调整，包括指示我们的员工远程工作。
 
上述所有情况都引起了对该地区稳定的关注，这可能影响以色列的安全、社会、经济和政治格局，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
 
此外，某些国家，主要在中东，但也在马来西亚和印度尼西亚，以及世界不同地区的某些公司和组织，继续参与抵制以色列品牌和其他与以色列和以色列公司做生意的人。针对以色列或以色列企业的抵制、限制性法律、政策或做法可能单独或总体上对我们未来的业务产生重大不利影响。此外，如果BDS运动、抵制、剥离和制裁以色列和以色列机构（包括大学）和产品的运动在美国和欧洲的影响力越来越大，这也可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。以色列与巴勒斯坦人或中东国家关系的进一步恶化可能扩大对以色列国际贸易活动的干扰，可能对我们的商业状况产生重大负面影响，可能损害我们的经营业绩，并对我们公司的股价产生不利影响。此外，2024年1月，国际法院（ICJ）对南非于2023年12月对以色列提起的与“铁剑”战争有关的案件作出临时裁决，命令以色列除其他外采取措施，向加沙平民提供基本服务和人道主义援助。2024年11月，国际刑事法院（ICC）根据战争罪指控，对以色列总理本雅明·内塔尼亚胡和以色列前国防部长约阿夫·加兰特发出逮捕令。根据国际法院和国际刑事法院的裁决，公司和企业可能会终止，并且可能已经终止与以色列公司的某些商业关系。各国、活动家和组织的上述努力，特别是如果它们变得更加普遍，以及国际法院、国际刑事法院和其他国际法庭的裁决，可能会对我们的业务和供应链产生重大不利影响。有人担心，在国际法院和国际刑事法院的裁决之后，公司和企业将终止，并且可能已经终止与以色列公司的某些商业关系。各国、活动家和组织的上述努力，特别是如果它们变得更加普遍，以及国际法院、国际刑事法院和其他国际法庭的裁决，可能会对我们与研究机构合作和与其他第三方合作的能力产生不利影响。
 
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我们的业务也可能受到人员服兵役义务的干扰。身为以色列公民的我国雇员一般有定期履行预备役兵役的义务，直至年满40岁（目前为41岁，根据根据“铁剑”战争颁布的临时规定，或更年长，适用于有特定职业的预备役人员），但在军事冲突期间，这些雇员可能会被征召长期服役，如发生的那样，并可能在“铁剑”战争期间继续发生。针对过去几年暴力和恐怖活动的增加，特别是在“铁剑”战争期间，曾经有过，而且可能会继续有大量的军队预备役人员征召时期。如果出现进一步的区域不稳定，这些员工（可能包括我们的一名或多名关键员工）可能会长时间缺席，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
 
此外，以色列最近于2023年初开始的政治和民事行动，除其他外，由于提议修改某些以色列宪法立法，已经并可能继续对以色列的社会、经济和政治格局产生不利影响，进而对我们产生不利影响。然而，目前很难预测这种行动的效果，如果有的话。
 
此外，2024年2月9日，国际评级机构穆迪宣布将以色列信用评级下调至A2（从A1的水平），还将评级前景从“稳定”下调至“负面”。穆迪在其报告中估计，“铁剑”战争的广泛影响显着增加了以色列国的政治风险，削弱了立法和行政当局，并在可预见的未来显着影响以色列的预算稳定。
 
2024年4月，标普全球评级也宣布将以色列评级从AA-下调至A +，评级前景维持“负面”，主要是由于如上所述，以色列和伊朗之间的紧张局势升级，以及以色列自“铁剑”战争爆发以来一直在应对的地缘政治风险。
 
我们不能保证以色列的政治、经济和安全局势不会对我们今后的业务产生实质性不利影响。
 
此外，我们的保险不包括与中东安全局势有关的事件所引起的任何损失。虽然以色列政府一般涵盖战争或恐怖袭击行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能确定这样的覆盖范围是否会得到维持，或者它是否会充分涵盖我们的损害。
 
我们的经营业绩可能会受到美元兑新以色列谢克尔汇率波动的不利影响。
 
我们以美元持有大部分现金、现金等价物以及短期和长期银行存款，但在NIS中产生了很大一部分费用，主要是工资和相关人员费用以及我们在以色列的业务的管理费用。因此，我们面临美元和NIS之间的汇率波动，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。例如，如果美元对NIS大幅贬值，那么我们在以色列的业务的美元成本将增加，我们的业务结果将受到不利影响。2024、2023和2022年，美元兑NIS分别升值0.6%、3.1%和13.2%。由于这些波动，我们以NIS计价的费用受到了影响。
 
我们在以色列业务的美元成本将增加，其程度是以色列通货膨胀率的上升不会被相对于美元的新谢克尔贬值所抵消，这将损害我们的业务结果。
 
以色列的通货膨胀率在2024年和2023年分别为3.2%和3.0%，这对我们产生了影响，增加了经营业务所需的材料和劳动力成本，并可能在未来期间继续对我们产生不利影响。此外，由于我们的相当一部分开支，例如雇员的工资，在一定程度上与以色列的通货膨胀率挂钩，我们业务的美元成本受到以色列通货膨胀率的任何增加在多大程度上被新谢克尔相对于美元的贬值所抵消的影响。因此，我们面临的风险是，经以色列通货膨胀调整后的NIS将相对于美元升值。在这种情况下，我们在以色列的业务的美元成本将增加，我们以美元衡量的业务结果将受到不利影响。我们无法预测未来NIS对美元是否会升值，反之亦然。以色列通货膨胀率的任何上升，除非及时通过相对于美元的新谢克尔贬值来抵消这一增长，否则将增加劳动力和其他成本，这将增加我们在以色列业务的美元成本，并损害我们的业务结果。
 
我们可能没有资格获得某些以色列税收优惠。
 
未来，我们可能有权从某些以色列政府计划中受益，并享受由‘优先企业’地位产生的某些税收优惠，或优先企业，我们有权根据以色列《鼓励资本投资法》、1959年或《投资法》获得。然而，这些税收优惠的可获得性取决于我们是否符合《投资法》规定的某些条件。我们预计在优先企业计划下获得的税收优惠可能不会在未来继续保持当前水平或根本不会继续。到目前为止，我们实际上还没有收到任何这样的税收优惠，因为我们还没有产生任何应税收入。
 
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可能难以执行美国针对我们、我们的高级职员和董事的某些判决，或在以色列主张美国证券法索赔。
 
我们是根据以色列国法律成立的。向我们的董事和高级管理人员提供程序服务，其中大多数居住在美国境外，可能难以在美国境内获得。此外，由于我们的大部分资产和投资，以及我们的大多数董事和高级管理人员位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或其中任何一方的任何判决可能无法在美国境内收集。
 
此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理这样的索赔，也不能确定索赔是否适用以色列法律或美国法律。如果美国法律被认定适用，适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。在某些情况下，以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使对我们或我们的非美国官员和董事作出的判决难以收集。
 
此外，如果一项非以色列判决是在法律未规定执行以色列法院判决的国家作出的（除例外情况外），如果该判决的执行很可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的，如果该判决与同一当事方在同一事项上作出的另一项有效判决不一致，以色列法院将不会执行该判决，或者如果在提起外国诉讼时，同一当事方之间的同一事项诉讼正在以色列的法院或法庭待决。
 
我们经修订和重述的《公司章程》规定，除非我们同意另一法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》产生的任何可能给我们的股东带来额外诉讼费用的索赔的唯一法院。
 
我们经修订和重申的《公司章程》或章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称诉讼因由或因由的投诉，或根据《证券法》产生的索赔或索赔的唯一法院，包括所有诉讼因由或针对该投诉的任何被告提出的索赔，并且该条款可由我们、我们的高级职员和董事、引起该投诉的任何发行的承销商强制执行，以及任何其他专业人士或实体，其专业授权该人士或实体作出的声明，并已准备或认证发行基础文件的任何部分。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有权受理这类索赔。这种选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，并可能会增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们章程的这些规定不适用于或无法就一种或多种特定类型的诉讼或程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已通知并已同意我们上述条款中的法院地选择条款。本条款不适用于根据《交易法》产生的诉讼因由。
 
我们的公司章程规定，除非公司另行同意，以色列特拉维夫的主管法院将是公司与股东之间根据公司法和以色列证券法发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性法院，这可能会限制其股东向其提出索赔和诉讼的能力，以及为与公司、其董事、高级职员和其他雇员的纠纷获得有利的司法法院。

我们的条款规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则以色列特拉维夫的主管法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的违反信托义务的索赔的任何诉讼，或（iii）声称根据经修订的《公司法》（5759-1999）的任何条款或根据《公司法》颁布的所有条例产生的索赔的任何诉讼，或经修订的第5728-1968号《证券法》及其下颁布的条例，或以色列《证券法》。我们章程中的此类专属论坛条款将不会解除公司遵守联邦证券法及其相关规则和条例的义务，公司股东将不会被视为放弃公司遵守这些法律、规则和条例。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已通知并已同意我们上述条款中的法院地选择条款。这一排他地法院条款可能会限制股东就与公司或其董事或其他雇员的纠纷向其选择的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对公司、其董事、高级职员和雇员的诉讼。
 
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以色列法律的规定可能会延迟、阻止或使收购我们的全部或很大一部分股份或资产变得不可取。
 
以色列公司法对并购进行了规范，并要求当一家公司的投票权百分比所有权超过某些阈值时（受某些条件限制），要约收购将受到影响，这可能会产生延迟、阻止或使与我们的合并或收购变得更加困难的效果。见“第10项。附加资料– B.组织章程大纲及章程细则。”此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东不可取，这些股东的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下进行税收递延，但使递延取决于众多条件的满足，包括自交易之日起的两年持有期，在此期间参与公司的某些销售和股份处置受到限制。而且，就某些股份互换交易而言，税收递延在时间上是有限制的，当这种时间到期时，即使没有发生股份的实际处置，也成为应缴税款。见“第10项。附加信息– E.税收–以色列税收。”
 
此外，根据1988年《限制性贸易惯例法》和1984年《以色列鼓励工业研究和开发法》以及根据该法颁布的条例，连同《研发法》，在某些情况下可能需要有关控制权变更（例如合并或类似交易）的批准。有关此类所需批准的更多信息，请参阅“第5项。运营和财务审查与前景-C.研发、专利和许可–以色列创新局。”此外，作为一家根据以色列国法律注册成立的公司，我们受1988年《以色列经济竞争法》及其下颁布的法规（以前称为1988年《以色列反垄断法》）的约束，根据该法规，我们在某些情况下可能需要获得以色列竞争管理局（以前称为以色列反垄断管理局）的批准，才能完成合并或出售我们的全部或基本全部资产。
 
以色列法律的这些规定可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购我们，即使这样做将有利于我们的股东，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。
 
我们收到了来自国际投资协定的赠款，这些赠款可能要求我们支付特许权使用费，并限制我们开发的专有技术的转让。
 
我们收到了以色列创新管理局（IIA）的政府赠款，用于资助我们研发支出框架内的某些活动。因此，我们有义务通过销售在已批准的研发计划框架内开发的产品和/或服务所产生的收入的特许权使用费支付方式偿还赠款，这些收入使用此类赠款的融资、或融资专有技术或适用的国际投资协定计划、批准和研发法另行指定的方式。此类特许权使用费将一直支付到授予金额（根据美元/新谢克尔汇率波动调整）的100%以适用利息偿还（只要我们不根据该协议授予许可，也不将生产或开发转移到以色列国之外）。即使在全额偿还任何国际投资协定赠款（连同适用的利息）之后，除非国际投资协定的适用当局另有约定，我们必须继续遵守研发法关于融资专有技术的要求。除了向国际投资协定支付特许权使用费的义务外，《研发法》要求包含融资专有技术的产品在以色列制造，并禁止将融资专有技术及其衍生的任何权利转让给第三方，除非国际投资协定事先另有批准；在国际投资协定规定的范围内，这种事先批准可以以支付增加的特许权使用费和增加总体还款义务为条件。未能遵守研发法规定的要求可能会使我们受到财务制裁、强制偿还我们收到的赠款（连同利息和罚款），以及使我们面临刑事诉讼。尽管此类限制不适用于从以色列出口使用此类融资专有技术开发的公司产品，但它们可能会阻止我们（除非获得上文详述的预先批准）在以色列境外从事涉及此类融资专有技术的销售、许可、开发活动外包、转让、授予访问权等的交易或与基于融资专有技术的任何产品或技术相关的制造活动，否则可能对我们有利。此外，在涉及融资专有技术在以色列境外转让的交易（例如合并或类似交易）中，我们的股东收到的以及在适用的情况下可获得的对价可能会减少我们需要向国际投资协定支付的任何金额，最高可达赠款金额（根据美元/新谢汇率波动调整）的六倍，并附有适用的利息。此外，以色列政府可能会不时对其声称包含融资专有技术的产品的销售进行审计，这可能会导致对额外产品支付特许权使用费，并可能使此类产品受到本协议规定的限制和义务。有关此类限制的更多信息，请参阅“第5项。运营和财务审查与前景-C.研发、专利和许可-以色列创新局。”
 
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作为外国私人发行人，我们可以豁免某些SEC要求和纳斯达克规则，这可能会导致根据适用于国内发行人的规则向投资者提供的保护减少。
 
我们是SEC颁布的规则所指的“外国私人发行人”。因此，我们不受《交易法》某些条款的约束， 适用于美国国内上市公司，包括：
 

•
《交易法》规定的要求向SEC提交10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的规则；
 

•
《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征集代理、同意或授权的条款，包括广泛披露已支付或应付给我们某些高薪高管的薪酬，以及披露薪酬确定过程；
 

•
监管FD的规定，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露；和
 

•
《交易法》的相关条款要求内部人就其股票所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易交易（在不到六个月的时间内购买和出售或出售和购买发行人的股本证券）实现的利润的责任。
 
此外，我们可能会遵循母国的公司治理实践和法律，而不是纳斯达克对国内发行人另有要求的规则和实践。例如，我们依赖外国私人发行人豁免关于股东批准要求的股权激励计划为我们的员工。关于我们选择采用的具体豁免清单，请参见“项目16G –公司治理。”
 
遵循我们母国的公司治理实践，而不是否则将适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能会比根据适用于国内发行人的《纳斯达克上市规则》为投资者提供的保护更少。
 
我们可能会失去作为外国私人发行人的地位，这将增加我们的合规成本，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。
 
如果（a）我们的大部分已发行有表决权证券由美国居民直接或间接拥有记录，并且（b）（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产位于美国或（iii）我们的业务主要在美国管理，我们可能会失去我们的外国私人发行人地位。如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这比外国私人发行人可用的表格更广泛。我们还将被要求遵守美国的代理披露要求，包括根据美国法律披露有关我们的高级管理人员个人薪酬的更详细信息的要求。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公认治理实践。这种转换和修改将涉及增加成本。此外，我们将失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力，这些豁免可供外国私人发行人使用，如上面前面的风险因素所述。
 
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我们的股东权利和责任受以色列法律管辖，该法律在某些重大方面不同于美国公司股东的权利和责任。
 
因为我们是根据以色列法律成立的，我们股东的权利和责任受我们的条款和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有义务在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时以善意和惯常的方式行事，并避免滥用其在公司的权力，其中包括（其中包括）在股东大会上就某些事项进行投票，例如修改公司章程、增加公司法定股本、公司合并以及批准需要股东批准的利害关系方交易。股东也有避免歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或明知其拥有决定股东投票结果的权力或任命或阻止任命公司职务负责人的权力或对公司拥有其他权力的股东，有义务对该公司公平行事。以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容，可用的判例法有限，可帮助我们理解这一义务的性质或这些规定的影响。这些规定可能会被解释为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
 
与我们的普通股相关的风险
 
我们可能无法达到纳斯达克的继续上市标准，该标准要求最低收盘价为每股1.00美元，这可能导致我们退市，并对我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。
 
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克 Stock Market LLC或纳斯达克提供了公司必须满足的各种持续上市要求，才能使其股票在交易所继续交易。这些要求中包括要求我们的股票以每股1.00美元的最低买入价进行交易。
 
虽然目前我们遵守适用的纳斯达克最低买入价规则，但无法保证我们的股价将以每股1.00美元的最低买入价或高于该价格交易，如果我们未能满足最低上市要求，则无法保证我们将能够重新遵守适用的最低买入价规则，或以其他方式将符合其他纳斯达克上市标准。任何此类退市都可能对我们为继续经营而获得融资的能力产生不利影响，并可能导致投资者、合作者和员工失去信心。
 
未来出售我们的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券可能会压低我们的股价。
 
如果我们的现有股东或期权持有人在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。市场上认为这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的交易价格下降。截至2024年12月31日，我们共有89,541，246股已发行普通股。
 
根据我们2010年股票激励计划（经修订）或2010年计划下的受奖励股份数量，截至2024年12月31日，9,864，993股受未行使期权和RSU约束或根据我们2010年计划为未来发行保留的普通股有资格在公开市场上出售（根据我们的2021年员工股票购买计划（ESPP）没有任何股份），但须归属，就向董事、执行官和其他关联公司发行的股票而言，则根据《证券法》第144条规定的数量限制。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。
 
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此外，我们的董事、执行官和其他关联公司可能会根据《交易法》第10b5-1条规则建立，并且某些执行官和董事已经建立程序化的销售计划，目的是实现我们普通股的销售。这些股东的任何证券出售，或认为可能发生这些出售，包括进入此类程序化出售计划，都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
 
如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股价可能会下跌。
 
为筹集额外资金，我们可随时根据2023年1月31日与Leerink Partners或Leerink订立的销售协议或其他方式，通过我们的“市场发售”（ATM）设施，以可能与我们的股东为我们的普通股支付的价格不同的价格，提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于我们现有股东支付的每股价格。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的股东将经历额外的稀释，因此，我们的股价可能会下降。
 
此外，随着机会本身出现，我们可能会在未来达成融资或类似安排，包括发行债务证券或普通股，有或没有额外的可转换或可交换为普通股的证券。无论我们是否折价增发，任何发行普通股，以及任何发行其他股本证券或购买普通股的期权、认股权证或其他权利，都可能导致额外稀释我们股东的百分比所有权，并可能导致我们的股价下跌。新投资者还可以获得优先于我们股东的权利、偏好和特权，这可能导致我们普通股的价格下跌。债务证券还可能包含限制我们的运营灵活性或对我们的资产施加留置权或其他限制的契约，这也可能导致我们普通股的价格下跌。
 
我们的股价和交易量一直在波动，未来可能会波动，这可能会限制投资者出售我们股票获利的能力，并可能限制我们成功筹集资金的能力。
 
在2024日历年，我们在纳斯达克的收盘股价从1.41美元的低点到2.95美元的高点不等，交易量波动较大。我们股票的价格波动和周期性波动的交易量可能使投资者难以预测其投资价值，难以在任何特定时间获利出售股票，或提前计划购买和出售。多种因素可能会影响我们普通股的市场价格，包括：
 

•
全球或区域宏观经济发展；
 

•
Compugen医疗经营所在国家的一般市场、政治和经济状况，包括以色列、爆发疾病、抵制、限制贸易和其他商业限制和实施关税以及全球或区域事件演变性质的不同影响，包括目前以色列发生的“铁剑”战争；
 

•
我们、我们的合作者或我们的竞争对手披露的临床数据；
 

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大股东大量买入或卖出我们的股票；
 

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我们在签订合作协议并在协议下实现某些研发里程碑方面取得成功（或缺乏成功）；
 

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我们筹集额外资金的需要以及我们这样做的成败；
 

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实现或拒绝我们、我们的合作者或我们的竞争对手的监管批准；
 

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我们的竞争对手宣布技术创新或新的商业产品；
 

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我所在领域或行业公司股价走势；
 

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我所在领域或行业内公司的公司交易、并购活动或其他类似事件的公告；
 

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影响我们领域或行业的变化和发展；
 

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关于我们现有或新的合作的发展；
 

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美国、以色列等国监管动态；
 

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医疗保健支付体系结构变化；
 
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我们或我们的合作者在启动、完成或分析临床前或临床试验方面的延迟或失败，或此类试验的设计或结果不令人满意；
 

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我们经营业绩的期间波动；
 

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证券分析师预估变动；
 

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高级管理人员或董事会发生变动或公司规模或结构发生变化；
 

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我们有能力（或缺乏能力）披露我们合作的商业条款或进展；和
 

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内部人士或机构投资者对我们普通股的交易。
 
我们无法控制其中许多因素，我们认为，对我们的财务业绩进行逐期比较并不一定能表明我们未来的表现。
 
此外，整个股票市场，特别是生物科技公司的市场，经历了可能与个别公司的经营业绩无关或不成比例的极端价格和数量波动。这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
 
此外，在以色列有重要存在的公司的股本证券的市场价格也可能受到中东特别是以色列当前和不断变化的安全局势以及“铁剑”战争性质演变和该地区总体局势的影响。因此，这些公司可能会经历股价波动和/或难以筹集有效运营和发展业务所需的额外融资。因此，无论我们的实际经营业绩如何，中东、美国和世界各地的市场和全行业波动以及政治、经济和军事状况都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
 
由于我们的股价波动，除了对我们的其他潜在不利影响外，我们可能会受到证券诉讼，这可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力和公司资源。
 
因为我们不打算在可预见的未来对我们的普通股宣布现金股息，股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得他们的投资回报，并且可能不会在不出售他们的普通股的情况下获得任何资金。
 
我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，并且预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，我们预计，只有我们普通股的价格升值，如果有的话，才能在可预见的未来为投资者提供回报。此外，由于我们不打算在可预见的未来就我们的普通股宣布现金股息，如果我们的股东想要就我们的普通股获得资金，他们必须出售他们的普通股才能这样做。
 
我们的普通股在不止一个市场上交易，这可能会导致价格变化。
 
除了在纳斯达克资本市场交易外，我们的普通股也在特拉维夫证券交易所（TASE）交易。我们的普通股在这些市场上的交易以不同的货币（TASE上的纳斯达克和NIS上的美元）进行，并且在不同的时间（由于美国和以色列的不同时区、交易日和公共假期而产生）。我们的普通股在这两个市场的交易价格可能因这些因素和其他因素而有所不同。我们在一个市场的普通股价格的任何下降都可能导致我们在另一个市场的普通股交易价格的下降。
 
如果我们是一家被动的外国投资公司，或PFIC，我们的美国股东可能会受到不利的美国联邦所得税后果。
 
就美国联邦所得税而言，我们通常会被归类为任何纳税年度的PFIC，在该纳税年度中，在对我们的子公司适用某些透视规则后，我们：（i）我们总收入的75%或更多是被动收入，或（ii）我们在该纳税年度的总资产的至少50%的平均值（根据加权季度平均值确定）产生或持有用于产生被动收入。就这些测试而言，被动收入包括（其中包括）股息、利息和出售或交换投资财产的收益以及某些租金或特许权使用费（不包括从非关联方收到的与积极开展贸易或业务有关的租金和特许权使用费）。产生或为产生被动收入而持有的资产可能包括现金（除非为短期营运资金需求而在无息账户中持有）、有价证券以及其他可能产生被动收入的资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，直接或间接拥有另一家公司按价值计算至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有并获得其在该公司的资产和收入中所占的比例份额。
 
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根据我们对估计收入、估计资产、活动和市值的分析，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC。然而，确定我们是否为PFIC是每年进行的事实密集型确定，并且由于适用法律受到不同的解释，我们无法就我们的PFIC地位提供任何保证，我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。如果我们在美国股东持有我们普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，那么无论我们是否继续符合PFIC的资格，美国投资者都可能受到不利的税务后果，包括将出售我们普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，即作为美国持有者的个人在我们普通股上获得的股息所适用的优惠费率的损失（定义见“第10项。附加信息-E.税收-对美国持有人的某些重大美国联邦所得税考虑”），增加了被视为递延税的某些税项的利息费用，以及额外的报告要求。PFIC的美国股东通常可以通过进行“合格的选举基金”选举或量化宽松基金选举，或者在某些情况下进行“按市值计价”选举来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们可能会提供必要的信息，供美国持有者进行QE选举。无法保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位。因此，美国持有者可能无法就我们的普通股及时进行量化宽松的选择。
 
有关PFIC规则的进一步讨论，以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果，以及美国持有者可能可以参加的某些选举，请参阅“第10项。附加信息-E.税收-对美国持有人的某些重大美国联邦所得税考虑–被动外国投资公司规则”。
 
如果我们是一家受控制的外国公司，可能会对我们普通股的某些美国持有者产生重大不利的美国联邦所得税后果。
 
就美国联邦所得税而言，被归类为受控外国公司或“CFC”的非美国公司的每个“百分之十股东”（定义见下文）通常需要在美国联邦税收目的的收入中包括此类百分之十股东按比例分享的CFC“子部分F收入”（定义见下文）、“全球无形低征税收入”以及对美国财产的收益投资，无论我们是否进行任何分配。子部分F收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、出售证券的收益以及与关联方进行的某些交易的收入。此外，通过出售或交换CFC股份实现收益的10%股东可能需要将此类收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益。就CFC而言，作为10%股东的个人通常不会被允许某些税收减免或外国税收抵免，而这些税收减免或外国税收抵免将被允许给作为美国公司的10%股东。我们无法提供任何保证，即我们将协助投资者确定我们或我们未来的任何非美国子公司是否被视为CFC或向任何美国持有者提供遵守上述报告和纳税义务所需的信息。未能遵守这些报告义务可能会使10%的股东受到重大的罚款，并可能阻止该10%的股东在应提交报告的年度的美国联邦所得税申报表的诉讼时效开始。
 
如果10%的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权或该公司股票总价值的50%以上，则非美国公司通常将被归类为美国联邦所得税目的的CFC。“百分之十股东”是指（直接或间接）拥有（有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或以上或该公司所有类别股票总价值的10%或以上的美国人（定义见经修订的1986年《国内税收法典》，或该法典）。
 
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氟氯化碳地位的确定是复杂的，包括归属规则，其适用并不完全确定。此外，与确定氟氯化碳状态相关的归属规则的变化可能会使我们难以确定任何纳税年度的氟氯化碳状态。因为我们集团至少包括一家美国子公司（Compugen医疗 USA，Inc.），所以归属规则的那些变化可能会导致我们未来组建或收购的任何非美国子公司被视为受控外国公司。
 
每个美国持有者（定义见第10项。附加信息– E.税收–对美国持有者的某些重大美国联邦所得税考虑）应就成为CFC 10%股东的潜在不利美国税收后果咨询其自己的税务顾问。如果我们同时被归类为CFC和PFIC（如上定义），对于那些在我们是CFC期间符合10%股东定义的美国持有者，我们通常不会被视为PFIC。
 
股东激进主义会对我们的业务产生负面影响。
 
近年来，股东积极分子已涉足众多上市公司。股东积极分子可以提议让自己参与一家公司的治理、战略方向和运营。一般来说，股东积极主义，包括潜在的代理竞争，会转移管理层和董事会对公司业务的注意力和资源，可能会导致对公司未来方向的感知不确定性，并可能导致潜在商业机会的丧失，并使吸引和留住合格人员担任管理层和董事会层面的职位以及筹集资金变得更加困难。如果激进股东提出的提名人选被选举或任命为具有特定议程的董事会成员，可能会对我们有效和及时实施战略计划或从我们的资产中实现长期价值的能力产生不利影响。此外，我们可能需要承担大量费用，包括与维权股东事务相关的法律费用。此外，我们的股价可能会受到重大波动，或受到任何股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。
 
一般风险
 
不利的全球或国内政治或经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
 
全球经济继续经历显着波动，经济环境可能继续或变得不如过去几年有利。商品和服务成本上升、通货膨胀、通货紧缩、贸易紧张局势、全球地缘政治紧张局势、征收关税或其他措施对国际贸易造成障碍或增加相关成本、以色列、美国或我们经营所在的任何其他市场的整体经济放缓或衰退和其他经济因素可能会对我们的经营和经营业绩产生不利影响。严重或长期的经济衰退，例如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金，如果有的话。经济疲软或下滑也可能给我们的CDMO和CRO带来压力，可能导致供应中断。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
 
此外，上文所述的“铁剑”战争和我们风险因素中规定的敌对行动的影响，以及2023年初开始的以色列政治和民事行动，除其他外，这些行动是由于提议修改以色列某些宪法立法，以及上文所述的以色列信用评级下调，可能对以色列的社会、经济和政治格局产生不利影响，进而对我们产生不利影响。此外，尽管迄今为止我们没有受到俄罗斯和乌克兰之间当前军事冲突的直接影响，但这场冲突或其任何扩大都可能扰乱或以其他方式对我们的行动以及我们所依赖的第三方的行动产生不利影响。包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家已经或可能在未来发起相关制裁、出口管制或其他行动（例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等），这可能会对我们的业务和/或我们的供应链、我们的CRO、CMO和与我们开展业务的其他第三方产生不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
 
环境、社会和治理事项可能会影响我们的业务和声誉。
 
除了财务业绩的重要性外，企业正越来越多地通过其在各种环境、社会和治理或ESG问题上的表现来评判，这些问题被认为有助于企业业绩的长期可持续性。
 
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各种各样的组织衡量企业在这类ESG主题上的表现，这些评估结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。此类评估考虑的主题包括，除其他外，公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和遵守法律，以及公司董事会在监督各种可持续性问题方面的作用。除了此类评估通常考虑的主题外，在医疗保健行业，公众获得公司药品的能力问题尤为重要。
 
鉴于投资者越来越关注ESG事项，不能确定我们会成功地管理这些问题，或者我们会成功地满足社会对我们适当角色的期望。我们在ESG事项上实际或感知的未能满足投资者、合作伙伴或员工的期望可能会对我们的品牌和声誉、员工的敬业度和声誉以及合作伙伴与我们开展业务的意愿产生不利影响。
 
全球贸易问题以及贸易政策和出口法规的变化和不确定性，包括进出口许可证要求、贸易制裁、关税和国际贸易争端，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
 
基于美国和我们开展业务的国家之间的复杂关系，存在固有风险，即政治、外交和国家安全因素可能导致全球贸易限制以及贸易政策和出口法规的变化，从而可能对我们的业务和运营产生不利影响。美国和其他国家已经实施并可能继续实施新的贸易限制和出口法规，已经对某些商品征收关税和税收，并可能大幅提高对一系列广泛商品的关税。虽然医药产品通常被授予关税豁免，但最近的提案并未考虑此类豁免。贸易限制和出口规定，或增加关税和额外税收，包括任何报复性措施，可能会对需求产生负面影响，增加我们的供应链复杂性和制造成本，降低利润率，降低我们产品的竞争力，或限制我们销售产品、提供服务或购买必要设备和用品的能力，其中任何或所有这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
 
气候变化，或应对气候变化的法律或监管措施，可能会对我们产生负面影响。
 
大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化可能会给我们的运营带来风险。例如，我们在加利福尼亚州开展了业务，那里的严重干旱导致可获得的水更少，成本更高，并增加了2025年1月所经历的野火风险。气候模式的变化导致我们一些地点出现极端热浪或异常寒冷天气，可能导致能源使用和成本增加，或以其他方式对我们的设施和运营产生不利影响，并扰乱我们的供应链和分销系统。对气候变化的关注还可能导致新的或额外的法律或监管要求，旨在减少温室气体排放或减轻气候变化对环境的影响。任何此类新的或额外的法律或监管要求可能会增加与我们产品的采购、制造和分销相关的成本，或扰乱这些成本，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们采用某些标准或强制遵守某些要求可能需要额外投资，这可能会影响我们的现金状况和预期的现金跑道。
 
项目4。 有关公司的资料
 
A.公司历史与发展
 
历史
 
我们的法定和商业名称是Compugen Ltd.我们成立于1993年2月10日，是一家以色列公司，根据公司法运营。我们的主要办事处位于26 Harokmim Street，Holon 5885849，Israel，我们的电话号码是+ 972-3-765-8585。我们的网址是www.cgen.com.本网站所载信息不构成本年度报告的一部分。SEC维护着一个互联网站点，http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。这两个互联网地址都不是这份年度报告的一部分。
 
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我们在美国的process服务代理是Compugen医疗 USA，Inc.，它是我们在美国的全资子公司，地址为225 Bush Street，Suite 348，San Francisco，加利福尼亚州 94104，该公司于1997年3月在特拉华州注册成立，具有在加利福尼亚州开展业务的资格。这家子公司在2008年至2012年3月期间没有任何重大经营活动。

本金资本支出
 
截至2024年、2024年和2022年12月31日止年度，我们的资本支出分别为0.1百万、0.2百万和0.4百万美元。截至2024年12月31日，我们没有重大的资本支出承诺。
 
B.业务概览
 
总结
 
我们是一家临床阶段的治疗发现和开发公司，利用我们的AI/ML驱动的预测计算发现平台，最近品牌为UnigenTM，确定新的药物靶点并开发癌症免疫治疗领域的疗法。我们的创新免疫肿瘤学管道包括四个临床阶段项目，COM701、COM902、rilvegostomig和GS-0321（之前为COM503）。我们正在内部推行的两个项目，即潜在的first-in-class抗PVRIG抗体COM701和潜在的best-in-class治疗性抗TIGIT抗体COM902，正处于1期临床试验阶段，已被评估用于治疗实体瘤作为单一疗法以及联合双重（PVRIG/PD-1、PVRIG/TIGIT）和三联（PVRIG/PD-1/TIGIT）阻断。我们有两项正在进行的临床试验（已完成入组）于2023年启动，评估COM701、COM902和派姆单抗的三联疗法，一项用于铂类耐药卵巢癌，另一项用于微卫星稳定性结直肠癌，截至2025年2月中旬，这两项试验都有几名患者正在接受治疗。此外，我们正在启动针对复发铂敏感卵巢癌的新的自适应平台试验。在这项试验中，我们将首先评估COM701作为单药疗法在双盲亚试验1中随机分配给安慰剂，共60名患者。我们计划在2025年第二季度开始入组，我们预计将在2026年下半年分享这项子试验的中期分析数据。Rilvegostomig是一种PD-1/TIGIT双特异性抗体，含有TIGIT成分，来源于我们的COM902项目，由阿斯利康根据我们与阿斯利康之间的独家许可协议正在开发，并正在多项3期临床试验以及多项2期和1期临床试验中进行评估。GS-0321（前身为COM503）我们潜在的first-in-class高亲和力抗体，可阻断IL-18结合蛋白和IL-18之间的相互作用，已授权给吉利德，并由我们在最近启动的1期临床试验中开发。此外，我们还有一个早期免疫肿瘤治疗管道，其中包括旨在解决各种机制以增强抗癌免疫力的研究项目。
 
我们的商业模式是在各种收入分享安排下，有选择地为我们的新型靶点和处于不同研发阶段的候选药物进行合作。将尖端计算能力与突破性的免疫肿瘤学研究和药物开发专业知识相结合是我们的差异化因素，并使我们能够通过成功的临床前研究将药物靶点从计算机预测推进到临床。因此，我们相信，我们在为癌症患者发现和开发潜在的新型、一流的治疗方案方面具有独特的优势。
 
我们的策略
 
我们的目标是通过基于我们的AI/ML驱动的预测计算发现平台开发癌症免疫治疗领域的一流疗法来改变患者的生活，该平台名为UnigenTM.我们采用并利用我们的关键差异化因素，即将尖端计算能力与突破性的免疫肿瘤学研究和药物开发专业知识相结合——在免疫肿瘤学的竞争格局中，用潜在的一流药物构建我们的管道：


•
我们发现了新的药物靶点，这些靶点有可能解决对当前癌症免疫疗法无反应的患者未满足的需求


•
我们驾驭我们的UnigenTM告知我们的靶点验证和药物开发过程的能力；和


•
我们运用我们的能力来告知该计划的作用机制、相关适应症/患者群体、药物组合和可能适合未来患者选择的潜在生物标志物。

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我们认为，这些能力的整体使我们在癌症免疫疗法的first-in-class药物的发现和开发方面具有独特的地位。

在我们的临床治疗管道中，我们最先进的项目是：


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COM701是我们内部领先的免疫肿瘤学管道项目。COM701是一种人源化抗体，与我们发现的新型免疫检查点候选靶点PVRIG具有高亲和力结合，可阻断与其配体PVRL2的相互作用。我们的数据表明，PVRIG具有独特的生物学特性，区别于其他检查点。PVRIG在干样记忆T细胞（TSCM）中显性表达，PVRL2在树突状细胞中表达。因此，PVRIG阻断可能会在肿瘤中诱导T细胞数量的有效诱导，并在对其他检查点抑制剂反应较低的适应症中释放抗肿瘤免疫，例如卵巢癌。此外，我们的数据表明，PVRIG通路与TIGIT通路平行且互补。这两个通路与DNAM-1相交，DNAM-1是T细胞和NK细胞上的共刺激受体。PD-1通路也与DNAM-1相交。我们认为，在某些肿瘤中，以及在某些患者群体中，可能需要同时阻断这些通路以刺激抗肿瘤免疫反应。COM701的1期临床试验于2018年9月启动。


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COM902是我们研发的一种高亲和力、全人源抗体，靶向TIGIT，一种由我们计算发现的免疫检查点。COM902阻断TIGIT与其配体PVR的相互作用。COM902是具有非活性FC尾部的潜在同类最佳抗体。COM902防止主要TIGIT耗尽+表达淋巴细胞（NK、CD4和CD8 T细胞），支持选择具有IGG4骨架和低FC效应功能的高亲和力抗TIGIT抗体的基本原理。COM902的1期临床试验于2020年3月启动。


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Rilvegostomig是一种PD-1/TIGIT双特异性抗体，含有TIGIT成分，来源于COM902，由阿斯利康根据与阿斯利康的独家许可协议正在开发。阿斯利康于2023年底启动了其首个3期临床试验，于2023年12月为该试验中的首例患者给药，现在rilvegostomig正在多项3期临床试验以及多项2期和1期临床试验中进行评估。此外，阿斯利康还在进行几项rilvegostomig在其他适应症中的1期和2期临床试验。


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GS-0321（原COM503）是一种潜在的first-in-class高亲和力抗体，可阻断白介素-18结合蛋白（IL18BP）和白介素-18（IL-18）之间的相互作用。炎症小体诱导的促炎细胞因子IL-18高水平存在于肿瘤微环境中，在那里它有望自然激活抗肿瘤效应细胞，如T和NK细胞。尽管如此，IL-18是一种被称为IL-18BP的内源性高亲和力抑制剂自然阻断的罕见细胞因子。GS-0321（以前的COM503）被设计为通过从IL-18BP释放来释放肿瘤微环境中的天然IL-18活性，从而增加肿瘤内IL-18的局部浓度，在那里它可以增强抗肿瘤免疫反应，潜在地克服了系统给药的细胞因子的限制。GS-0321（前身为COM503）授权给吉利德，由我们在1期临床试验中开发，最近进入临床，首例患者已于2025年1月7日给药。1期临床试验旨在评估GS-0321（之前为COM503）作为单一疗法和联合zimberelimab在晚期实体瘤参与者中的安全性和耐受性。

除了我们的临床治疗管道，我们还拥有bapotulimab的权利，这是一种靶向ILDR2的抗体，这是我们发现的一种药物靶点，根据研究和发现合作和许可协议，RDCLA被许可给拜耳进行进一步的研发。Bapotulimab已在幼稚头颈部鳞状细胞癌患者的1期临床试验中进行评估，截至2023年2月27日，授予拜耳的许可被终止，之前授权给拜耳的权利归还给我们，此时，我们还行使了我们的权利，以获得拜耳根据此类许可协议开发的某些知识产权的许可。我们有权继续bapotulimab的开发和商业化，如果我们选择这样做的话。
 
研究重点-免疫肿瘤学
 
我们的研发工作专注于在癌症免疫治疗领域确定新的药物靶点和开发一流的疗法。
 
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癌症免疫疗法代表了一个重要的商业市场。据Precedence Research报道，2024年全球免疫检查点抑制剂市场规模估计为502.8亿美元，预计到2034年将达到2296.0亿美元左右，从2024年到2034年的复合年增长率为16.40%。
 
免疫系统自然被编程来寻找并摧毁异常细胞。人们认为，癌症之所以能够蓬勃发展，部分原因在于许多有助于逃避免疫反应的细胞机制。免疫系统逃避的这类机制包括掩盖或降低肿瘤抗原的表达以避免检测，招募T细胞抑制细胞或表达抑制免疫激活的抑制性分子，在肿瘤微环境中诱导条件以促进肿瘤细胞增殖和存活，以及许多其他因素。通过刺激针对癌细胞的反应来克服免疫抑制的免疫肿瘤疗法正在成为一种强大的手段，可以对抗使肿瘤生长和扩散的细胞机制。免疫肿瘤药物正在扩大，成为在某些患者中获得持久和持久反应的潜在途径。
 
我们的发现策略专注于发现新的药物靶点，这些靶点可能为增强癌症患者的抗肿瘤免疫反应提供新的癌症免疫疗法。
 
虽然免疫疗法通过提供一种新的治疗选择，为一些患者带来持久的益处，彻底改变了肿瘤治疗的格局；但在不同的癌症适应症中，对免疫疗法的反应率差异很大。然而，只有一小部分患者对这些疗法有反应，总体平均大约在15%到30%之间，据一些报道为20%-40 %，从而给许多患者留下了一个重大的未满足的医疗需求，这可能通过发现新的生物途径来解决，这些途径可以为开发新的癌症免疫疗法服务。
 
治疗管道
 

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COM701-一种靶向PVRIG的治疗性抗体
 
通路表达和临床前数据
 
COM701是一种潜在的first-in-class人源化抗体，可与PVRIG以高亲和力结合，PVRIG是由Compugen医疗发现的一种新型免疫检查点候选靶点，可阻断与其配体PVRL2的相互作用。COM701对PVRIG的阻断已证明了有效的、可重复的T细胞活化增强，与在肿瘤微环境中激活T细胞以产生抗肿瘤免疫反应的所需作用机制一致。此外，COM701联合PD-1通路阻滞剂在小鼠模型中显示出增强人类T细胞刺激和抑制肿瘤生长的协同效应，支持了PVRIG和PD-1抑制通路的建议交叉点以及这些组合进一步增强针对肿瘤的免疫反应的潜力。
 
PVRIG和TIGIT构成平行的免疫检查点通路，与DNAM-1相互作用，DNAM-1是T细胞和NK细胞上的共刺激分子。虽然PVRIG和TIGIT是互补的，是同一个生物轴的一部分，但我们的研究表明，它们实际上是不同的。PVRIG和TIGIT结合不同的配体（分别为PVRL2和PVR），它们在不同的免疫细胞类型上表达，其配体具有不同的表达模式。
 
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此外，我们的数据显示，PVRIG在干样记忆T细胞（TSCM）中表达，PVRL2在树突状细胞中表达，以及在PD-L1低炎症较少的肿瘤中表达。因此，这种独特的表达模式和由此产生的生物学可能使PVRIG阻断在炎症较少的肿瘤患者中发挥作用，例如卵巢癌。此外，表达研究表明，PVRIG、TIGIT及其各自的配体，在多种肿瘤类型中均有表达，其中卵巢癌是表达途径最高的一种。这两种途径与DNAM-1相交，DNAM-1是T细胞和NK细胞上的共刺激受体。PD-1通路也与DNAM-1相交。在某些肿瘤中，在某些患者群体中，可能需要同时阻断这些通路以刺激抗肿瘤免疫反应。我们有两项正在进行的临床试验（已完成入组），均于2023年启动，评估COM701、COM902和派姆单抗的三联疗法，一项用于铂类耐药卵巢癌，另一项用于微卫星稳定性结直肠癌，截至2025年2月中旬，这两项试验都有几名患者接受治疗。我们计划在复发的铂敏感卵巢癌中开始一个新的自适应平台试验。在这项试验中，我们将首先在随机、双盲亚试验1中评估COM701作为单一疗法与安慰剂的共60名患者。我们计划在2025年第二季度开始为这个子试验招募患者.
 
COM701临床项目
 
2018年9月，我们在COM701的1期临床试验中为第一位患者给药，截至2024年12月31日，我们跨肿瘤类型、患者群体和组合进行了多项1期研究。下表显示了关键的COM701扩展队列作为单一疗法和科学会议披露的组合的疗效数据。
 
肿瘤
治疗
中位数前行
最佳回应
说明
参考
耐铂
卵巢癌
COM701
6跨适应症
1/6 ORR（16.6%）
4/6 DCR（66%）
1 PR > 18个月~*在免疫沙漠中的TME
ASCO 2021
COM701 +纳武单抗
6
2/20 ORR（10%）
9/20 DCR（45%）
nivolumab难治性患者出现1例PR
ESMO IO 2022
COM701 +纳武单抗+ BMS-986207
4
4/20 ORR（20%）
9/20 DCR（45%）
3 PR > 16个月*
ESMO IO 2022
SITC 2023
COM701 +派姆单抗+ COM902
4
4/24 ORR（17%）
11/24 DCR（46%）
5名患者接受治疗> 200天
SITC 2024
肝转移的MSS CRC
COM701 +纳武单抗
4
2/17 ORR（12%）
4/17 DCR（24%）
免疫性沙漠TME患者1例PR
1 PR > 11个月
SITC 2022
COM701 + COM902 +派姆单抗
3
1/15 ORR（7%）
6/15 DCR（40%）
1 PR > 9个月*在chemo + bev的PD患者中（后数据切割患者在基线时被重新评估为病因不确定的非靶点肝脏病变）
2 SD > 7个月*
ASCO 2024
ICI经历过NSCLC
COM701 ±纳武利尤单抗
6、≥ 2既往ICI
5/7 DCR（71%）
COM701单药治疗3个SD
ESMO IO 2022
复发性转移性MSS子宫内膜癌
COM701 +纳武单抗+ BMS-986207
2,33%先前PD1x
2/9 ORR（22%）
4/9 DCR（44%）
lenvatinib/pembrolizumab难治性患者1例PR
ASCO 2023
转移性乳腺癌
COM701 +纳武单抗
5
2/17 ORR（12%）
5/17 DCR（30%）
1 CRR > 21个月*，低免疫原性HER2阴性肿瘤
SITC 2023
 
结合上表，BMS-986207为百时美施贵宝抗TIGIT；ICI为免疫检查点抑制剂；CR为完全应答；PR为部分应答；SD为稳定疾病；PD为进展疾病；ORR为总体应答率；DCR为疾病控制率。*数据截止时正在进行；~表示患者患有原发性腹膜癌。

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临床数据披露自2024年COM701相关研究（上表也有涉及）:
 
2024年6月1日，在伊利诺伊州芝加哥举行的美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上，我们展示了COM701（抗PVRIG）联合COM902（抗TIGIT）和派姆单抗三联用治疗微卫星稳定性结直肠癌（MSS-CRC）的新临床数据海报。
 
发帖人的结论规定：
 

•
在这项IB期扩展队列中，参与者接受了大量预处理的晚期MSS-CRC，大多数伴有肝转移，每3周给药一次的三联体组合具有良好的耐受性。

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三联组合的安全性与帕博利珠单抗和其他已获批的PD-[ L ] 1抑制剂基本一致。

•
探索性分析证明抗肿瘤活性：总缓解率（ORR）（1/20,5%），疾病控制率（DCR）（8/20）40%，1例患者部分缓解（PR）最佳反应，3例患者（1PR，2种稳定疾病（SDs））在2024年4月5日数据截止时仍在治疗中。

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在肿瘤和血液中观察到免疫系统的药效学激活，支持COM701驱动的抗肿瘤活性。此类激活先前未在PD-[ L ] 1抑制剂的MSS-CRC中报道。

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在这里报道的队列和之前报道的数据中，我们已经证明COM701在MSS-CRC的传统免疫治疗耐药人群中具有临床益处、具有良好的耐受性并诱导免疫激活。

2024年11月8日，在第39第在德克萨斯州休斯顿举行的SITC年会上，我们展示了COM701、COM902和帕博利珠单抗三联用在晚期大量预处理铂类耐药卵巢癌（PROC）患者中的临床新数据海报。
 
发帖人的结论规定：
 

•
这一正在进行的I期扩展队列证实了之前的发现，该发现表明DNAM-1轴三重阻断在晚期重度预处理的PROC患者中具有令人鼓舞的疗效和安全性，其中36%的人群在进入试验之前已经服用了其他研究药物。

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安全性和耐受性曲线与批准的抗PD-（L）1s大体一致。

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临床获益，在高级别腺癌患者、一名癌肉瘤患者中观察到深度和持久的反应-历史上对免疫检查点抑制剂（ICI）无反应，以及在先前接触过ADC和其他研究药物的患者中。

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ORR17 %，DCR46 %，临床受益率（CBR）29%，截至2024年8月29日数据截止时仍有4名患者在接受治疗。

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治疗时观察到免疫系统的强大药效学激活。

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治疗前和治疗时较低浓度的免疫抑制细胞因子与临床获益相关。


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COM902-靶向TIGIT的治疗性抗体
 
通路表达和临床前数据
 
COM902是一种高亲和力、全人源和潜在的同类最佳抗体，靶向TIGIT，具有非活性FC尾部。与几种临床抗TIGIT抗体相比，COM902被证明对具有相似或更大体外功能的T细胞具有更高的结合亲和力。COM902是一种小鼠交叉反应性AB，在体内研究中与抗PVRIG或抗PD-[ L ] 1抗体联合使用时可抑制肿瘤生长并提高生存率。临床前数据表明，TIGIT抑制，无论是单独使用还是与其他检查点抑制剂联合使用，都可以增强T细胞活化并增加抗肿瘤免疫反应。在临床前研究中，DNAM-1轴的两个共抑制臂TIGIT和PVRIG的平行抑制在各种模型系统中产生了对效应T细胞功能和肿瘤生长抑制的协同效应，并且可以随着PD-1阻断的添加而进一步增加。根据临床前数据，这些组合对于增强抗肿瘤免疫反应和扩大对检查点抑制有反应的患者群体可能具有临床意义。
 
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我们在2009年发现了TIGIT，我们的免疫检查点计算发现能力也通过它发现了PVRIG。TIGIT的发现由我们于2009年10月发表在《美国国家科学院院刊》（PNAS）上。
 
表达研究表明，PVRIG和TIGIT及其各自的配体在多种肿瘤类型中表达，如乳腺癌、子宫内膜癌、卵巢癌、肺癌、肾癌和头颈癌。这些结果表明，在相同的肿瘤适应症内，两种通路可能的主导地位存在差异，并且在两种通路都具有操作性的患者群体中，可能需要同时阻断TIGIT和PVRIG以充分刺激抗肿瘤免疫反应。
 
临床开发
 
2020年3月，我们在COM902的1期临床试验中为我们的第一位患者给药。COM902主要与COM701联合评估。

虽然我们完成了以COM902作为组合的临床试验的注册，并且截至2025年2月中旬，我们继续监测一些仍在接受治疗的患者，但我们新计划的在维持环境中的复发铂敏感卵巢癌患者中进行的适应性平台试验预计将首先评估单药COM701，然后才可能涵盖未来的组合，其中可能包括COM902。因此，在不久的将来，我们预计不会从我们的COM902计划中获得新的有意义的数据，但我们确实希望其他开发自己的抗TIGIT抗体的公司的数据以及来自我们的合作伙伴rilvegostomig（一种来自我们的COM902的具有TIGIT成分的PD-1/TIGIT双特异性抗体）的阿斯利康的数据。

有关COM902联合COM701的评估信息，请参见上面的“COM701临床方案”。
 

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Rilvegostomig-一种治疗性PD-1/TIGIT双特异性抗体，含有TIGIT成分，源自我们的COM902
 
Rilvegostomig是一种含有TIGIT组分的PD-1/TIGIT双特异性抗体，该抗体来源于我们的COM902，由阿斯利康根据我们与阿斯利康之间的独家许可开发。
 
2018年3月，我们与阿斯利康订立独家许可协议，据此，我们授予阿斯利康独家许可，可将我们与TIGIT结合的单特异性抗体（包括COM902）用于开发双特异性和多特异性抗体产品，但不包括此类同时与PVRIG、PVRL2和/或TIGIT结合的双特异性和多特异性抗体。
 
Rilvegostomig目前正在接受阿斯利康的多项3期临床试验以及多项2期和1期临床试验的评估，首例患者已在2023年12月的首次3期临床试验中给药。
 

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GS-0321（原COM503）-一种靶向IL-18结合蛋白的治疗性抗体
 
GS-0321（原COM503）是一种潜在的first-in-class高亲和力抗体，可阻断白介素-18结合蛋白（IL18BP）和白介素18（IL-18）之间的相互作用。炎症小体诱导的促炎细胞因子IL-18高水平存在于肿瘤微环境中，在那里它有望自然激活抗肿瘤效应细胞，如T和NK细胞。尽管如此，IL-18是一种被称为IL-18BP的内源性高亲和力抑制剂自然阻断的罕见细胞因子。GS-0321（前身为COM503）被设计为通过从IL-18BP释放来释放肿瘤微环境中的天然IL-18活性，在那里它可以增强抗肿瘤免疫反应，潜在地克服了系统给药的细胞因子的限制。GS-0321（前身为COM503）授权给吉利德，正由我们在1期临床试验中开发。
 
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临床开发
 
2025年1月，我们在1期临床试验的剂量递增单药治疗队列中给药了第一位患者，预计将招募多达200名参与者，以评估GS-0321（之前为COM503）作为单一疗法并与zimberelimab联合用于晚期实体瘤。


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Bapotulimab（原名BAY1905254）–靶向CGEN-15001T/ILDR2的治疗性抗体
 
Bapotulimab（原名BAY1905254，ILDR2抗体（原名CGEN-15001T），是由Compugen医疗发现的一种新型免疫检查点靶点，根据2013年8月签署的研究和发现合作及许可协议与拜耳共同开发。见下文“业务战略和伙伴关系-拜耳协作”。测试ILDR2免疫功能的研究证明了对T细胞的抑制作用，这与它是一种免疫检查点配体一致。相对于目前临床测试中针对的其他免疫检查点，ILDR2似乎具有独特的作用机制。ILDR2在淋巴结中表达，表明bapotulimab在肿瘤微环境中发挥其对免疫细胞启动的作用，而不是直接增强免疫细胞杀伤作用。
 
2018年4月，拜耳披露了一种阻断ILDR2免疫抑制活性的人/猴/鼠交叉反应抗体bapotulimab。Bapotulimab已在各种小鼠模型中表现出作为单一疗法的抗肿瘤活性，并且还被证明与其他癌症治疗方法联合使用具有附加抗肿瘤作用，表明在癌症免疫治疗中具有多种联合用途的可能性。
 
根据合作协议，此前拜耳在与Keytruda联合进行的1期扩展试验中对bapotulimab进行了评估，用于治疗已经复发或发现有转移且正在表达PDL1的头颈癌，以评估联合治疗。
 
2022年11月29日，拜耳通知我们，它已决定终止我们的2013年研发合作和许可协议，自2023年2月27日起生效。
 
根据上述协议的条款，我们从拜耳获得了必要的权利，以允许我们继续开发和商业化bapotulimab，如果我们选择这样做的话。
 
生物标志物驱动战略
 
我们认识到，当前免疫治疗方法的主要限制之一是缺乏有助于预测患者反应的工具。通过应用Unigen的集成TM凭借我们突破性的免疫肿瘤学研究和药物开发专业知识，我们的目标是确定生物标志物，帮助我们预测哪些患者最有可能对我们的新疗法产生反应。这种长期的方法也寻求提高我们临床研究的成功概率。
 
我们目前将这些能力应用于三个不同领域。
 
首先，我们正在使用我们的Unigen计算分析组学数据TM平台，以识别我们靶点的通路在其中发挥作用的肿瘤适应症。该分析随后进行实验验证，验证后的数据用于我们临床试验的适应症选择。
 
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其次，未来患者选择的潜在生物标志物的鉴定。在这种方法中，我们正在活检、液体活检和血液样本上使用各种尖端技术和方法。不同的技术可能包括免疫组化、转录组学、基因组和蛋白质组分析。生成的数据被添加到UnigenTM平台数据库，然后进行计算分析，以确定用于患者选择的潜在生物标志物，并用于旨在发现潜在新型药物靶点的发现项目。
 
第三，我们应用了一种药效学生物标志物方法，在我们的临床试验中，我们在治疗前和治疗期间获得的外周和肿瘤患者样本中测量由我们的候选药物诱导的免疫调节。在这个分析中，我们可以测量蛋白质和序列分析，例如细胞因子分析、免疫表型分析、蛋白质组变化、转录组学分析和TCR克隆性。这再次可能有助于识别潜在的生物标志物，也可能告诉我们我们的候选药物的建议作用机制。
 
早期管道
 
免疫肿瘤学代表了癌症治疗的范式转变，阻断免疫检查点目标的生物药物已经导致某些癌症类型的长期患者生存。尽管具有潜力，但目前的检查点抑制剂仅限于少数几个靶点，仅对某些患者和某些癌症有效。我们认为，新药物靶点的鉴定有潜力将癌症免疫疗法的覆盖范围扩大到更多类型的癌症和更多的患者。
 
我们的早期研究项目是使用我们的Unigen发现的TM平台，并由可能为对当前癌症疗法无反应的患者提供新的癌症免疫疗法的药物靶点组成。
 
我们的预测计算发现方法
 
我们的目标发现是一个预测性的、专有的计算过程，我们根据临床需求启动。未满足的临床需求和治疗策略决定了要采用的目标发现方法、适当的工具和最相关的数据。我们开发了预测性药物靶点发现能力，利用计算建模的力量，在我们的科学专长和广泛的公共和专有数据集的指导下，确定新的药物靶点，以开发新的癌症免疫疗法治疗。我们的多组学数据分析旨在识别新的候选药物，这些候选药物通常难以使用传统的实验方法进行识别。我们相信，我们的尖端计算能力与我们突破性的免疫肿瘤学研究和药物开发专业知识相结合，是与其他采用计算发现方法的关键区别。
 
我们广泛适用的预测药物靶点发现能力采用一套基于云的计算解决方案和专门构建的算法，对公共和专有数据集进行分类，这些数据集包括基因组学、单细胞和空间转录组学、蛋白质组学和基于机器学习的IHC图像分析。从这些海量数据集中，我们的平台分析特征，例如基因结构、蛋白质结构域、预测的细胞定位、表达模式，以及其他特征，以识别潜在的药物靶点并预测其生物学功能。在过去十年中，我们通过纳入新的公共和内部实验数据，并增加AI/ML驱动工具，不断完善我们的分析，最近将整个平台命名为UnigenTM平台。
 
我们已经证明了我们的发现方法在计算识别多个硅内靶点方面的适用性，包括PVRIG、TIGIT、IL-18BP和ILDR2，前三个现在作为我们和其他机构目前正在临床评估的治疗性抗体的靶点。旨在阻断这些靶点的抗体正在或已经在临床试验中由我们（COM701、COM902和GS-0321（之前为COM503））或由我们的合作伙伴（bapotulimab和rilvegostomig）进行评估。
 
业务战略和伙伴关系
 
我们的业务战略包括与制药或生物技术合作伙伴就我们处于不同研发阶段的新型药物靶点和候选产品进行各种形式的收入分享合作。此类合作或其他类型的合作安排可能包括我们的一个或多个治疗管道项目。通过这些合作，我们寻求产生、进一步开发和商业化我们的治疗候选产品。此外，我们旨在为我们的内部管道提供服务的发现能力可能允许未来的研究和发现合作，旨在利用我们的能力满足潜在合作伙伴的管道需求。符合这一业务战略的潜在收入来源可能包括前期费用、研究经费、实物资助、里程碑付款、许可费、特许权使用费和其他收入分成付款。我们还可能寻求共同开发安排，据此，我们将进一步推进任何此类伙伴关系下的合作项目，以便潜在地保留未来合作收益的更高份额。
 
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吉利德许可协议
 
2023年12月18日，我们签订了许可协议，据此，我们根据我们针对IL-18结合蛋白的临床前抗体计划以及其中存在的所有知识产权，授予吉利德使用、研究、开发、制造和商业化产品的独家许可，包括GS-0321（以前的COM503），以及吉利德可能如此开发的其他产品，以及GS-0321（以前的COM503），在此称为许可产品。
 
根据许可协议，吉利德于2024年1月支付了6000万美元的许可预付款（在源头扣留900万美元后净额为5100万美元），并在2024年第三季度批准GS-0321（之前为COM503）的IND申请后额外支付了3000万美元（在源头扣留450万美元后净额为2550万美元）作为里程碑付款。在实现某些开发、监管和商业里程碑后，我们还有资格获得高达约7.58亿美元的额外里程碑付款。我们还有资格就许可产品的全球净销售额获得个位数至低两位数的分层特许权使用费。我们被要求就许可产品向某些服务提供商支付某些上游款项。
 
我们负责进行GS-0321（之前为COM503）的1期临床试验，包括处理与此相关的监管事项，并将承担该试验的费用（包括GS-0321（之前为COM503）的药物供应），吉利德为该试验免费提供其抗PD-1抗体zimberelimab。在某些情况下，吉利德可能会承担进行1期临床试验的角色。
 
在GS-0321（之前为COM503）的1期临床试验完成后，我们将启动将与GS-0321（之前为COM503）相关的开发活动转移给吉利德，随后，吉利德将全权负责开发和商业化许可产品。
 
在许可协议期限内，我们被禁止研究、开发、制造和商业化针对IL-18或IL-18产品的任何伴随诊断的任何化合物、分子、产品或治疗方法。
 
除非一方根据其条款提前终止，否则许可协议将继续在逐个许可产品和逐个国家的基础上生效，直至该国家的最后一个特许权使用费期限届满。
 
吉利德分别于2024年1月和2024年9月从源头预扣支付给我们的预付款和里程碑付款金额的15%，预计将继续从源头预扣根据许可协议应付给我们的所有款项的法律要求的所有税款。
 
许可协议包含有关某些知识产权的起诉和执行的惯常陈述、保证、契约和条款，以及与技术转让、制造转让相关的问题、关于建立联合指导委员会的规定及其关于控制权变更和其他方面的治理契约。
 
阿斯利康许可证
 
2018年3月，我们与阿斯利康订立独家许可协议，以实现双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品的开发。
 
根据许可协议的条款，我们授予阿斯利康独家许可，可将我们与TIGIT结合的单特异性抗体（包括COM902）用于开发双特异性和多特异性抗体产品，不包括也与PVRIG、PVRL2和/或TIGIT结合的此类双特异性和多特异性抗体。阿斯利康有权在此许可下创造多种产品，并全权负责协议下的所有研究、开发和商业活动。针对此类许可协议，阿斯利康开发了rilvegostomig，这是一种新型PD-1/TIGIT双特异性抗体，含有TIGIT成分，来源于我们的COM902，于2021年9月进入临床，并于2023年12月启动3期首例患者给药。
 
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我们收到了1000万美元的预付款，有资格获得高达2亿美元的首个产品的开发、监管和商业里程碑以及未来产品销售的中个位数分层特许权使用费，其中我们在2020年累积了200万美元作为临床前里程碑，2021年累积了600万美元作为临床里程碑（由评估rilvegostomig的1/2期临床试验中第一位患者的给药触发），2022年额外的750万美元作为临床里程碑（由评估rilvegostomig的ARTEMIDE 2期临床试验中第一位患者的给药触发），2023年额外1000万美元作为临床里程碑（由评估rilvegostomig的ARTEMIDE-BIL01 3期临床试验的第一位患者给药触发），2024年额外500万美元（由评估rilvegostomig的第二个3期临床试验的第一位患者给药触发）。如果开发出更多的产品，我们将为每个产品支付额外的里程碑和版税。2024年，阿斯利康为rilvegostomig提供了超过50亿美元的非风险调整高峰年收入目标。
 
受制于重大违约、破产或我们因阿斯利康的专利质疑而享有的终止权，许可协议的期限将持续到许可协议中定义的该地区的最后一个特许权使用费期限届满。此外，经事先书面通知，阿斯利康可为方便起见终止协议。
 
拜耳合作
 
于2013年8月5日，我们与拜耳（Bayer）或拜耳合作（Bayer Collaboration）订立合作，以研究、开发及商业化基于抗体的疗法，以对抗两种新的Compugen发现的免疫检查点调节剂，即CGEN 15001T/ILDR2和CGEN 15022。
 
根据拜耳合作的条款，我们收到了1000万美元的预付款，并且，在将CGEN 15022计划归还给我们之后，我们有资格获得总计超过2.5亿美元的bapotulimab（以前称为BAY1905254）（一种针对CGEN 15001T/ILDR2的抗体）的潜在里程碑付款，这还不包括迄今为止为实现的四个不同里程碑收到的总计约2300万美元的里程碑付款。
 
2022年11月29日，拜耳通知我们，它已决定终止我们的2013年研发合作和许可协议，自2023年2月27日起生效。
 
关于终止，我们从拜耳获得了必要的权利，允许我们继续开发和商业化bapotulimab，如果我们选择这样做的话。
 
百时美施贵宝合作
 
2018年10月10日，我们与百时美施贵宝订立主临床试验合作协议，即MCTC，以评估COM701联合百时美施贵宝的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo的安全性和耐受性®（nivolumab），用于晚期实体瘤患者。
 
此次合作还旨在解决未来的潜在组合。双方同意，百时美施贵宝和Compugen医疗将各自为对方公司提供自己的化合物用于对方的试验，否则各方将负责与其正在进行的试验相关的所有费用。
 
根据不时修订的MCTC条款，我们进行了三联临床试验，以评估COM701联合Opdivo的安全性、耐受性和抗肿瘤活性®（nivolumab），以及Bristol Myers Squibb的靶向TIGIT的研究性抗体BMS-986207，用于晚期实体瘤患者，以及评估COM701和Opdivo的双重联合临床试验®在晚期实体瘤患者中。在所有这些临床试验中，我们负责并赞助了所有临床试验，百时美施贵宝为我们提供了Opdivo®和BMS-986207对我们来说是免费的。
 
MCTC向百时美施贵宝提供了谈判商业化许可的权利，并进一步向百时美施贵宝提供了某些排他性权利。
 
在2018年10月签署MCTC的同时，百时美施贵宝对我们进行了1200万美元的投资，并在2021年11月签署MCTC修正案之一的同时，百时美施贵宝对我们进行了额外的2000万美元投资。在这两项投资中，百时美施贵宝支付的股价较适用的证券购买协议执行前最后一个交易日我们普通股的收盘价溢价33%。在这两项投资中，我们合计向百时美施贵宝发行了4,757，058股普通股。
 
2022年8月3日，我们与Bristol Myers Squibb订立了一份信函协议，据此，双方之间的MCTC于该日期终止，并且在终止时所有正在进行的临床试验均进入清盘程序。请参阅“第5项。运营和财务审查与前景-B.流动性和资本资源。”
 
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竞争
 
生物技术和制药行业竞争激烈，其特点是新技术的快速发展和新疗法的采用。此外，肿瘤治疗领域，代表了我们认为是行业关注度和投资最高的治疗领域之一。此外，近年来，计算方法和系统正在被整合到多个生命科学方面，包括组建专注于计算药物靶点发现的新公司。我们的竞争对手包括大大小小的生物技术和制药公司、制药公司内部的研究和发现集团、计算发现和开发公司、学术和研究机构、新成立的公司以及政府和其他公共资助机构。
 
我们成功开发的任何候选产品都将与目前批准的疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们面临并预计将继续面临来自发现新靶点和开发新产品的实体的持续竞争，这些实体的治疗候选产品或产品针对相同的药物靶点或以相似或可能相同的作用机制（MOA）以及不同的机制起作用，但针对相同的药物靶点或患者群体或未满足的临床需求。我们的潜在竞争对手还包括发现和开发针对新靶点的单克隆抗体疗法和/或治疗性蛋白质的公司，以及/或其他模式，包括肿瘤疾病的细胞疗法。具体地说，在癌症免疫治疗的免疫检查点领域，有几家领先的制药和生物技术公司以及较小的生物技术公司和学术机构正在开发癌症免疫疗法，以增强对肿瘤的免疫反应，其中一些可能基于我们追求的相同目标。有关我们面临的竞争的例子，请参见“第3项。关键信息-D.风险因素-与知识产权相关的风险-如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。”和“第3项。关键信息– D.风险因素-与竞争和商业化相关的风险-我们在一个竞争激烈且瞬息万变的行业中运营，这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化竞争产品，或者比我们更成功。”
 
我们的发现计划在很大程度上取决于我们的计算发现能力与我们的免疫肿瘤学实验能力和药物开发能力以及我们的专有数据相结合，以便在我们的候选药物靶点和候选产品中进行发明并建立知识产权。还有更多的公司正在探索用于药物靶点发现的计算方法和系统，以及可以产生此类发明和知识产权的其他手段。我们认为，我们的计算能力，特别是我们的UnigenTM平台，为我们在预测蛋白质功能和将蛋白质与特定机制和疾病联系起来，从而预测新型免疫肿瘤药物靶点方面提供了竞争优势。我们相信，这一优势是通过基于科学理解和预测模型的整合以及我们独特的多学科研究科学家团队构建一个用于预测发现的综合免疫肿瘤学平台而实现的，他们在计算发现方面拥有丰富的经验，包括开发和处理先进的数据科学方法，并且随着时间的推移，他们发现了四个进入临床试验并在科学期刊上产生同行评审出版物的药物靶点。
 
我们还面临来自在免疫肿瘤/癌症领域利用AI/ML进行靶点发现的公司的竞争，其中一些公司除了利用计算平台进行靶点发现外，还进行分子发现。有关此事的更多信息，请见相关信息“第3项。关键信息-D.风险因素-与知识产权相关的风险-如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。”和“第3项。关键信息– D.风险因素-与竞争和商业化相关的风险-我们在一个竞争激烈且瞬息万变的行业中运营，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化竞争产品，或者比我们更成功。”
 
我们预计，随着先进技术或新的治疗方式变得可用，我们将面临激烈且日益加剧的竞争。
 
59
知识产权
 
我们的知识产权资产是我们的主要资产。这些资产包括我们的预测生物学能力和发现能力背后的专有技术和商业秘密中存在的知识产权、我们的专利和专利申请，特别是关于我们发现的蛋白质、治疗和诊断产品候选者。我们寻求大力保护我们在知识产权方面的权益。我们预计，我们的商业成功将取决于（其中包括）我们获得具有商业价值的专利的能力，特别是对于我们的治疗和诊断产品候选者，维护我们的专有技术和商业秘密的机密性，以及以其他方式保护我们的知识产权。我们设计专利战略是为了适应商业竞争格局和持续的立法变化。此外，我们定期分析和检查我们的专利组合，以使其与我们的管道战略和业务需求保持一致。我们为与我们的治疗和诊断产品候选者相关的某些有前途的发明寻求专利保护。截至2025年2月1日，我们共有62项已发布和允许的专利，其中15项为美国专利，6项为欧洲专利，另有41项在其他地区的专利。我们已发布和允许的专利将在2028年至2038年之间到期。截至2025年2月1日，我们有超过184项在美国、欧洲和其他地区提交的未决专利申请，以及根据《专利合作条约》提交但我们尚未指定申请国的未决专利申请。COM701和COM902在美国和欧洲颁发的专利于2017年至2024年期间颁发，应不早于2036年到期。这些专利包括针对（其中包括）这些候选产品的组成和/或通过激活T细胞和/或NK细胞使用相同的方法来治疗癌症的已发布的权利要求，以及/或我们的候选产品与其他检查点抑制剂的组合。我们的一般政策是继续为我们的治疗和诊断产品候选者进行专利申请和维护，仅针对内部或与合作伙伴正在积极寻求的候选者或项目，或我们认为具有未来商业价值的候选者或项目。我们通常会放弃专利申请，并且可能会选择放弃维护支持不符合这些标准的候选者或程序的专利。
 
我们还为我们的专有技术和不受专利保护或保护的商业秘密寻求保护，以保护它们免受未经授权的披露。这是通过广泛使用与我们的员工、顾问和第三方的保密协议和分配协议以及通过技术手段来实现的。我们使用许可协议既可以访问第三方技术，也可以向第三方授予许可，以利用我们的知识产权。
 
我们目前是不同阶段的几个反对派的政党。有关我们反对的信息，请参阅“第3项。关键信息– D.风险因素-与知识产权相关的风险-如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。”
 
制造业
 
我们目前依靠合同制造商或我们的合作伙伴生产和控制研发活动所需的材料、药物物质和药物产品。我们目前没有拥有或经营生产临床或商业数量我们的治疗候选药物的制造设施。我们没有，而且我们目前不打算获得或发展制造原料药或填充药物产品的设施或能力，以用于人体临床试验。我们依靠CMO、顾问和第三方承包商生成制剂，并在可预见的未来生产小规模和更大规模的GLP、cGMP临床和商业药物物质以及我们临床试验所需的药物产品。我们还与CMO和第三方承包商签订研究药物产品的标签、包装、储存和分销合同。
 
我们与某些CMO就COM701、COM902和GS-0321（之前为COM503）的制造和各自的分析签订了协议。我们的制造战略目前的结构是支持COM701和COM902以及GS-0321（以前的COM503）当前的临床开发（我们负责1期开发）。尽管我们认为为美国或欧洲制定的一般制造战略将适用于其他地区，但如果需要，将制定针对其他地区的具体战略，作为我们针对这些其他地区的临床和商业计划的一部分。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们依赖第三方相关的风险-我们依赖并预计将继续完全依赖第三方来制造和供应我们的临床前和临床药物供应。如果这些第三方未能向我们提供足够数量的药品产品，或者未能以可接受的质量和数量水平、价格或时间表这样做，我们的业务可能会受到损害。”
 
60
政府监管
 
治疗产品候选者的监管
 
在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）、《公共卫生服务法》（Public Health Service Act）、其他法规和条例以及实施条例对医药和生物产品进行监管。我们预计，我们的候选产品将作为生物制剂受到监管。获得监管批准的过程以及随后遵守适用的联邦、州和地方法规和条例需要花费大量时间和财力资源。在产品开发过程、批准过程中或批准后的任何时候未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。FDA要求的一种生物制剂在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：
 

•
按照FDA的GLP或其他适用法规完成临床前实验室试验和动物研究；
 

•
向FDA提交IND，必须在人体临床试验开始前生效；
 

•
按照GCPs进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定产品预期用途的安全性和有效性；
 

•
向监管部门提交年度报告；
 

•
向FDA提交生物制剂许可申请，或BLA；
 

•
圆满完成FDA对生产药物或生物制剂的生产设施或设施的检查，以评估是否符合现行良好生产规范或cGMP，以确保设施、方法和控制措施足以保持产品的特性、强度、质量和纯度；和
 

•
FDA对BLA的审查和批准。
 
一旦确定候选药物进行开发，就进入临床前测试阶段。临床前试验包括（其中包括）产品功能、毒性和配方的实验室评估以及动物研究。作为IND的一部分，IND申办者必须向FDA提交临床前测试的结果，以及制造信息和分析数据等信息。申办者还将包括一份临床方案，其中包括临床试验第一阶段的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准，如果第一阶段适合进行疗效评估。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内将临床试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。由于（其中包括）安全问题或不遵守适用要求，FDA也可能在临床试验之前或期间的任何时间实施临床暂停。
 
所有临床试验必须按照GCP在一名或多名合格研究者的监督下进行。参与临床试验的每个机构的IRB必须审查并批准任何临床试验的试验计划，然后才能在该机构开始。除其他事项外，IRB会考虑参与试验的个人所面临的风险是否降至最低，以及与预期收益相关是否合理。IRB还审查有关审判的信息、参与者招募材料和参与审判前必须提供给每个审判对象或其法律代表的知情同意书。此外，IRB将监测试验直至完成。
 
每个新的临床试验方案都必须提交给FDA，并提交给IRB。议定书详细说明，除其他外，试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性和确定疗效的参数。
 
人体临床试验通常分三个阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
 

•
阶段1：候选产品被初步引入健康人体受试者，并测试安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄。在这种情况下 一些产品，通常用于严重或危及生命的疾病，特别是当产品可能具有太大的内在毒性而无法以道德方式给予健康志愿者时，可能会在患者身上进行初步的人体测试。
 

•
阶段2：涉及在有限的患者群体中的研究，以识别可能的不良影响和安全风险，初步评估产品的功效对特定 靶向疾病并确定剂量耐受性和最佳剂量。
 

•
阶段3：涉及为在地理分散的临床试验地点扩大的患者群体中进一步评估剂量、临床疗效和安全性而开展的研究。 这些研究旨在确定产品的总体风险收益比，并为产品标签和批准提供充分的依据。
 
61
必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，并且必须更频繁地向FDA和研究者提交针对严重和意外不良事件的安全性报告。FDA或申办者可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验未按照适用法规或IRB要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
 
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的非临床研究，还必须根据cGMP要求最终确定以商业数量生产该产品的流程。制造过程必须能够始终如一地生产符合要求规格的产品质量批次，除其他外，制造商必须开发测试产品特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明产品在保质期内没有发生不可接受的变质。
 
美国审查和批准程序
 
产品开发、非临床研究和临床试验的结果，连同制造过程的描述、分析测试、提议的标签和其他相关信息，作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。FDA最初会对提交的所有BLA进行审查，以确保它们足够完整，可以进行实质性审查，然后再接受它们进行备案。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受BLA进行备案。一旦提交被接受备案，FDA将开始深入的实质性审查。FDA可能会将BLA提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以确定该申请是否应该获得批准以及在什么条件下获得批准。FDA不受咨询委员会建议的约束。
 
审查过程漫长，如果不满足适用的监管标准或可能要求提交额外的临床或其他数据和信息，FDA可能会发布完整的回复信，而不是批准BLA。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终判定BLA不满足批准标准。
 
如果产品获得监管批准，批准将限于特定疾病和剂量，或者批准的使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能要求一家公司进行批准后测试和临床试验，在BLA批准后进一步评估产品的安全性和有效性，并可能要求测试和监督计划，以监测已商业化的已批准产品的安全性，包括风险评估和缓解策略（REMS）计划，以确保产品的益处大于其风险。
 
批后要求
 
获批准的生物制剂受到FDA的广泛和持续监管，其中包括（其中包括）符合cGMP、记录保存要求、报告不良经历、向FDA提供最新的安全性和有效性信息，以及遵守FDA的推广和广告要求。在获得批准后，如果未能保持对监管要求的遵守，或者产品上市后出现严重问题，FDA可能会撤回批准。生物制剂可推广使用，仅用于批准的适应症或适应症，并按照批准的标签的规定。FDA和其他联邦和州机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到刑事和民事处罚。 然而，医生可以在其独立的医学判断中，为标签外用途开出合法可用的产品。FDA没有对医生选择治疗的行为进行监管，但FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用这一主题进行的沟通。
 
其他医疗保健法
 
我们当前和未来的业务运营，包括（其中包括）我们的临床研究活动以及我们的业务和财务安排以及与医疗保健提供者、医生和其他方的关系，我们可以通过这些方营销、销售和分销我们的产品，一旦获得批准，可能会受到广泛的美国联邦、美国各州和外国医疗保健欺诈和滥用、透明度以及数据隐私和安全法的约束。例如，美国联邦民事和刑事法律法规除其他外禁止：故意和故意直接或间接地索取、接受、提供或提供报酬，以诱导或奖励个人的推荐，或提供、推荐或安排某种商品或服务，这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）支付；故意提出或导致提出联邦医疗保健计划支付的虚假或欺诈性索赔；故意和故意执行或试图执行，欺诈任何医疗福利计划（包括私人付款人）的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假陈述。美国许多州和外国都有类似的禁令，可能范围更广，适用范围不分付款人。此外，我们可能会受到美国联邦、美国各州和外国法律的约束，这些法律要求我们向某些医疗保健专业人员报告与某些付款和其他价值转移相关的信息，以及这些医疗保健专业人员及其直系亲属在我们公司持有的所有权和投资权益，以及限制我们在使用和存储某些数据方面的做法的数据安全和隐私法。
 
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努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规可能会涉及大量成本。如果我们被发现违反任何这些法律，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除参与政府医疗保健计划、额外的诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害以及我们业务的缩减或重组。
 
医疗保健政策和改革
 
我们能否单独或与合作者成功地将我们未来的治疗候选产品商业化，将部分取决于这些候选产品的覆盖范围和报销将在多大程度上从政府健康计划中获得，例如美国的医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他第三方付款人。目前，正在讨论、考虑和提议医疗保健政策的重大变化，特别是美国和其他政府、保险公司、管理式医疗组织和其他支付方为遏制或降低医疗保健成本所做的持续努力。药品价格尤其受到严格审查，并继续受到强烈的政治和社会压力，我们预计这种压力将在全球范围内持续并升级。
 
例如，在美国，已经实施了几项举措来实现这些目标。经《医疗保健和教育负担能力和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为ACA，实质性地改变了医疗保健由政府和私营保险公司融资的方式，并对制药行业产生重大影响。关于生物制药产品，除其他外，ACA扩大并增加了医疗补助计划覆盖产品的行业回扣，并改变了医疗保险D部分计划下的覆盖要求。国会、司法机构和行政部门对ACA提出了质疑和修订，这导致延迟实施以及为废除或取代ACA的某些方面而采取的行动。例如，2022年8月16日，2022年《降低通膨法案》（IRA）签署成为法律，该法案除其他外，将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还通过一项新设立的制造商折扣计划，大幅降低受益人的最高自付费用，从而消除了从2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。未来《ACA》面临司法或国会挑战是有可能的。目前尚不清楚拜登政府的其他此类挑战以及任何额外的医改措施将如何影响ACA和制药行业。
 
此外，自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。2011年的《预算控制法案》触发了对几个政府项目的自动削减，包括削减对提供者的医疗保险支付，该法案于2013年4月生效，并将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。
 
63
此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚。具体地说，最近有几项美国国会调查、总统行政命令和立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度、降低医疗保险下处方药的成本、审查定价与制造商患者项目之间的关系以及改革政府药品项目报销方法。例如，爱尔兰共和军除其他外，（i）指示HHS部长就医疗保险B部分和医疗保险D部分涵盖的某些已上市至少7年的高支出、单一来源药物以及已上市至少11年的生物制剂的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的谈判“最高公平价格”的价格或医疗保险药品价格谈判计划，使药品制造商受到民事罚款和潜在的消费税，（ii）根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨。这些规定在2023财年开始逐步生效。2024年8月15日，美国卫生与公众服务部（简称HHS）公布了首批进行价格谈判的十种药物的商定价格，尽管医疗保险药物价格谈判计划目前面临法律挑战。HHS将在2025年选择D部分谈判涵盖的最多十五种额外药物。此后每年都会有更多的B部分和D部分产品成为医保药品价格谈判方案的对象。
 
我们无法预测未来可能会采取哪些医疗改革举措，特别是考虑到最近的美国总统和国会选举。然而，我们预计，国会、州立法机构和第三方付款人可能会继续审查和评估替代医疗保健提供和支付系统，并可能在未来提出并通过立法或政策变化或实施，从而对医疗保健提供系统产生额外的根本性变化。我们还预计，正在进行的立法和监管举措将增加药品定价压力。
 
覆盖范围和报销
 
产品的市场接受度取决于第三方支付方提供的覆盖范围和报销的程度。我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。当更成熟或成本更低的治疗替代方案已经可用时，覆盖决策可能不会倾向于新产品。即使我们获得了特定产品的承保范围，相关的报销率可能不足以支付我们的成本，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。产品的承保范围和报销政策可能因付款人而有很大差异，因为在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保范围和报销政策。此外，承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管批准的产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。此外，一旦获得批准，我们或我们的合作者可能会开发用于我们的候选产品的伴随诊断测试。一旦获得批准，我们或我们的合作者将被要求获得与我们为候选产品寻求的覆盖范围和报销分开的这些测试的覆盖范围和报销。
 
非美国法规
 
除美国的法规外，生物制剂在可能在美国境外销售之前，还须遵守有关临床试验和商业销售和分销的各种外国法律法规。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须获得国外类似监管机构的必要批准，才能在这些国家开始该产品的临床试验或上市销售。各国的批准程序各不相同，时间可能比FDA批准所需的时间更长或更短。在一些国家，我们还必须获得定价批准。
 
环境监管
 
我们的一些研发活动涉及生物和化学材料的受控使用，其中少量可能被认为是危险的。我们受美国、欧盟和以色列有关使用、储存、处理和处置所有这些材料以及由此产生的废物产品的法律法规的约束。我们储存的生物和化学材料数量相对较少。据我们所知，我们基本上遵守了这些法律法规。然而，这些材料造成意外污染或伤害的风险并不能完全消除。如果发生事故，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。
 
64
人体组织使用的规管
 
我们需要访问和使用各种人类或非人类组织样本，以便研究、开发和/或验证我们的一些候选产品。我们对这些样本的访问和使用受到政府监管，在美国、以色列和其他地方，可能会受到进一步监管。与人体组织样本相关的临床数据的使用在美国、以色列和其他地方也受到严格监管。美国和其他政府机构也可能对来自人体或其他组织样本的数据的使用施加限制。
 
关于在研究中使用动物的规定
 
我们还受制于有关实验室实践和在我们的研究中使用动物的各种法律法规。在美国，FDA法规描述了支持或旨在支持FDA监管产品（包括IND）的研究或营销许可申请的各种类型的非临床实验室研究的良好实验室规范或GLP。由我们或第三方代表我们进行的非临床动物研究可能受美国动物福利法、美国公共卫生服务关于人道动物护理和使用的政策、美国农业部针对某些动物物种的法规或我们或第三方代表我们进行这些研究的其他国家的适用法律法规的约束。在以色列，动物实验委员会拥有监管和执法权力，包括暂停、更改或撤回批准的能力，以及其他权力。据我们所知，我们和与我们合作的第三方服务提供商（如适用）基本上遵守这些监管要求。
 
监管在研发资助支持下开发的产品
 
有关管理使用以色列政府研发赠款开发的产品的法规的讨论，见“项目5。运营和财务审查与前景-C.-研发、专利和许可-以色列创新局。”
 
C.组织结构
 
我们于1993年2月10日根据以色列国法律注册成立，名称为Compugen Ltd.，这既是我们的法定名称，也是我们的商业名称。我们的全资子公司Compugen医疗 USA，Inc.于1997年3月在特拉华州注册成立，具有在加利福尼亚州开展业务的资格。
 
D.物业、厂房及设备
 
2015年12月，我们搬到了位于以色列Holon的设施，在那里我们租赁了总计约35,250平方英尺的办公室、生物实验室设施和仓库。在行使我们的第一个选择权后，我们根据将于2026年3月14日到期的租约租赁30,140平方英尺（可选择将租约延长额外的五年期限）。此外，Compugen医疗 USA，Inc.目前还在加利福尼亚州旧金山租赁约400平方英尺的办公空间，租约将于2025年10月31日到期。
 
据我们所知，不存在影响我们使用租赁物业的环境问题。
 
项目4a。 未解决的工作人员评论
 
无
 
项目5。 经营和财务审查及前景
 
以下关于我们的经营和财务审查及前景的讨论应与我们根据截至2024年12月31日的美国公认会计原则编制的合并财务报表和相关附注以及本年度报告其他部分中包含的任何其他财务数据一起阅读.
 
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背景
 
我们是一家临床阶段的治疗发现和开发公司，利用我们的AI/ML驱动的预测计算发现平台，最近品牌为UnigenTM，确定新的药物靶点并开发癌症免疫治疗领域的疗法。我们创新的免疫肿瘤学管道包括四个临床阶段项目，COM701、COM902、rilvegostomig和GS-0321（之前为COM503）。我们正在内部推行的两个项目，即潜在的first-in-class抗PVRIG抗体COM701和潜在的best-in-class治疗性抗TIGIT抗体COM902，正处于1期临床试验阶段，已被评估用于治疗实体瘤作为单一疗法以及联合双重（PVRIG/PD-1、PVRIG/TIGIT）和三联（PVRIG/PD-1/TIGIT）阻断。我们有两项正在进行的临床试验，均于2023年启动（已完成入组），评估COM701、COM902和派姆单抗的三联疗法，一项用于铂类耐药卵巢癌，另一项用于微卫星稳定性结直肠癌，截至2025年2月中旬，这两项试验都有少数患者接受治疗。此外，我们正在启动针对复发铂敏感卵巢癌的新的自适应平台试验。在这项试验中，我们将首先评估COM701作为单药疗法在双盲亚试验1中随机分配给安慰剂，共60名患者。我们计划在2025年第二季度开始注册这项子试验，我们预计将在2026年下半年分享这项子试验的中期分析数据。Rilvegostomig是一种PD-1/TIGIT双特异性抗体，含有TIGIT成分，来源于我们的COM902项目，由阿斯利康根据我们与阿斯利康之间的独家许可协议正在开发，并正在多项3期临床试验以及多项2期和1期临床试验中进行评估。GS-0321（前身为COM503），我们潜在的first-in-class高亲和力抗体，可阻断IL-18结合蛋白和IL-18之间的相互作用，已授权给吉利德，由我们在最近启动的1期临床试验中开发。此外，我们还有一个早期免疫肿瘤治疗管道，其中包括旨在解决各种机制以增强抗癌免疫力的研究项目。
 
我们的商业模式是在各种收入分享安排下，有选择地为我们的新型靶点和处于不同研发阶段的候选药物进行合作。将尖端计算能力与突破性的免疫肿瘤学研究和药物开发专业知识相结合是我们的差异化因素，并使我们能够通过成功的临床前研究将药物靶点从计算机预测推进到临床。因此，我们相信，我们在为癌症患者发现和开发潜在的新型、一流的治疗方案方面具有独特的优势。
 
A.经营成果
 
概述
 
自成立以来，我们蒙受了重大损失，截至2024年12月31日，我们的累计赤字为4.888亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损。
 
而我们的UnigenTM平台具有潜在的广泛适用性，并不局限于某一适应症或治疗领域，我们正集中精力发现新的药物靶点，以开发针对癌症的新型治疗性抗体，其中我们认为癌症患者存在重大未满足的医疗需求。我们通过我们的Unigen发现了新的目标TM平台，目前正在临床评估四种不同的候选产品，可能支持我们计算能力的力量和有效性。
 
我们目前正在代表我们的合作伙伴吉利德进行我们内部项目COM701和COM902以及GS-0321（之前为COM503）的临床开发，我们只负责1期开发。我们有两个合作伙伴关系，一个是与阿斯利康合作，后者正在开发rilvegostomig，这是一种具有TIGIT特异性成分的抗PD-1/TIGIT双特异性抗体，源自我们的COM902抗体，处于多个3期临床试验和其他早期阶段；第二个是与吉利德，根据我们的GS-0321（以前的COM503）计划的许可协议，第一位患者已于2025年1月给药。
 
我们在2024年发生了约1420万美元的净亏损，2023年约为1880万美元，2022年约为3370万美元。我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损，部分原因是与我们的研究、发现和开发活动相关的成本和费用。虽然我们目前有两个积极的合作，但我们的商业模式主要涉及在不同研发阶段为我们的新靶点和治疗产品候选者建立合作，为我们提供潜在的里程碑付款和产品销售或其他形式付款的特许权使用费。
 
我们的研发支出一直占我们总现金支出的很大一部分，预计它们仍将是我们2025年的主要运营支出。
 
我们认为，根据我们目前的计划，我们有足够的现金和现金等价物、短期银行存款和有价证券投资，以便将我们的运营维持到2027年，而不考虑可能收到任何额外资金，例如现有或额外许可和/或合作协议的收益，或来自融资的收益。然而，如果我们的计划发生变化，或者如果我们的烧钱率增加，我们的现金余额可能只够用更短的时间。有关我们的现金和现金等价物状况的详细说明，请参阅“项目5。运营和财务审查与前景-B.流动性和资本资源。”
 
66
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
 
收入。截至2024年12月31日止年度的收入约为2790万美元，而2023年可比期间为3350万美元。2024年的收入包括与吉利德签订的许可协议中分配给IND和1期研发活动以及许可的部分预付款和IND里程碑付款，以及与阿斯利康签订的许可协议中分配给临床里程碑的部分，金额为500万美元，而2023年的收入则反映了与吉利德签订的许可协议中分配给许可的预付款以及与阿斯利康签订的许可协议中分配给临床里程碑的部分预付款，金额为1000万美元。
 
收入成本。截至2024年12月31日止年度，收入成本约为790万美元，而2023年可比期间的收入成本约为200万美元。截至2024年12月31日止年度的收入成本是与我们的收入相关的IND和第1阶段活动和特许权使用费的成本，由于从国际投资协定收到的IL-18BP特许权使用费豁免而被2024年的特许权使用费冲销，而截至2023年12月31日止年度的收入成本是与我们的收入相关的里程碑和特许权使用费。
 
研发费用，净额。与2023年可比期间的约3450万美元相比，2024年期间的研发费用下降了28%，总额约为2480万美元。减少的主要原因是将与GS-0321（之前为COM503）相关的费用分类为收入成本，以及降低了与GS-0321（之前为COM503）相关的CMC和IND赋能活动，部分被临床费用的增加所抵消。研发费用占总运营费用的百分比在2024年为71%，而2023年为78%。
 
营销和业务发展费用.营销和业务发展费用在2024年增长了136%，达到约0.6百万美元，而2023年可比期间约为0.2百万美元。这一增长主要是由于员工人数增加。2024年，营销和业务发展费用占总运营费用的百分比为2%，而2023年为1%。
 
一般和行政费用。与2023年可比期间的约970万美元相比，2024年的一般和行政费用下降了3%，至2024年的约940万美元。2024年期间的下降主要是由于D & O保险费成本下降，加上工资相关费用和法律费用下降，部分被差旅和咨询费用的增加所抵消。一般和行政费用占总运营费用的百分比在2024年为27%，而2023年为22%。
 
财务和其他收入，净额。财务和其他收入从2023年可比期间的约320万美元增长62%至2024年的约520万美元。该增长主要归因于较高的现金余额导致较高的财务收入。
 
对收入征税。2024年的所得税约为450万美元，而2023年可比期间为900万美元。2024年和2023年的所得税主要是吉利德在IND里程碑付款的前期预扣的税款。
 
净亏损。2024年净亏损约为1420万美元，而2023年同期为1880万美元。
 
每股净亏损。2024年每股净亏损为每股基本和稀释股份16美分，而2023年可比期间每股基本和稀释股份净亏损为21美分。
 
截至2023年及2022年12月31日止年度
 
收入。截至2023年12月31日止年度的收入约为3350万美元，而2022年同期为750万美元。2023年的收入包括与吉利德（Gilead）签订的许可协议中分配给许可的部分预付款以及与阿斯利康签订的许可协议中的临床里程碑，金额为1000万美元。而2022年的收入反映了之前与阿斯利康签订的许可协议中的临床里程碑。
 
收入成本。截至2023年12月31日止年度，公司的收入成本约为200万美元，而2022年可比期间的收入成本约为100万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入成本代表与我们的收入相关的里程碑和特许权使用费。
 
67
研发费用，净额。2023年期间的研发费用增加了12%，总额约为3450万美元，而2022年可比期间约为3060万美元。这一增长主要是由于与百时美施贵宝的协议终止后递延参与研发费用的摊销减少被员工人数相关费用的减少所抵消。研发费用占总运营费用的百分比在2023年为78%，而2022年为73%。
 
营销和业务发展费用.营销和业务发展费用减少了74%，2023年总计约为0.2百万美元，而2022年可比期间约为0.9百万美元。减少的主要原因是员工人数减少。营销和业务发展费用占总运营费用的百分比在2023年为1%，而2022年为2%。
 
一般和行政费用。2023年期间的一般和行政费用下降了6%，2023年总额约为970万美元，而2022年可比期间约为1030万美元。2023年期间的减少主要归因于D & O保险费成本和非现金股票期权相关费用的减少。一般和行政费用占总运营费用的百分比在2023年为22%，而2022年为25%。
 
财务和其他收入，净额。财务和其他收入从2022年可比期间的约170万美元增长85%至2023年的约320万美元。这一增长主要归因于利息收入增加，这是由于市场利率上升被较低的现金和存款余额水平所抵消。
 
对收入征税。2023年的所得税约为900万美元，而2022年为10万美元。2022年的所得税代表我们美国子公司的州所得税，而2023年，吉利德对预付款预扣的税款，被微不足道的美国州所得税优惠所抵消。
 
对我们的运营产生重大影响或可能产生重大影响的政府政策
 
我们的所得税义务包括以色列的Compugen医疗有限公司和其征税管辖区的Compugen医疗 USA，Inc.的义务。

以色列的公司税率在2024年、2023年和2022年为23%。
 
未来，如果我们产生应课税收入，我们的有效税率可能会受到以下因素影响，其中包括：（a）应课税收入在不同税务管辖区之间的分割；（b）税收亏损结转、研发抵免结转的可用性，以及针对递延税项资产记录的估值备抵的程度；（c）我们将根据《投资法》有权获得的税收优惠；以及（d）美元对新谢克尔汇率的变化。我们可能会受益于某些政府计划和税收立法，特别是由于我们根据《投资法》获得税收优惠的资格而获得优先企业地位。要有资格享受这些福利，我们需要满足一定的条件。如果我们不能满足这些条件，这些福利可能会被取消，我们可能会被要求退还之前获得的福利金额，如果有的话，全部或部分，连同利息和与以色列CPI的挂钩差额，或其他金钱处罚。我们还根据批准的国际投资协定项目获得了国际投资协定的赠款，因此，我们受制于此类项目和批准的条款以及研发法的条款。欲了解更多信息，请参阅“项目5运营和财务审查与前景-C.研发、专利和许可-以色列创新局。”无法保证这些计划和税收立法将在未来继续下去，或者现有的福利不会减少。
 
这些计划的终止或缩减或投资法规定的利益损失或减少可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
目前我们有权根据投资法获得优先企业地位。这些好处应该会导致我们确认的收入被以较低的税率征税。然而，这些福利可能不适用于降低我们美国子公司可能产生的任何收入的美国联邦税率。

68

2005年4月，《投资法》实质性修正案正式生效。根据这些修订，我们在修订前参与的类型的合资格投资计划有资格获得与‘惠益企业’基本相似的福利，但须符合某些标准。这取代了之前的‘获批企业’术语，后者需要以色列国经济部投资中心的预先批准。由于这些修订，根据经修订法律的规定从惠益企业产生的免税收入，如果在清算时分配或如果支付给股东购买其股份，将被视为作为股息分配，并将使公司须缴纳本应就该收入应缴纳的适用公司税。因此，公司可能被要求就此类免税收入记录递延所得税负债，这将对其经营业绩产生不利影响。
 
《投资法》附加修正案于2011年1月生效，即2011年修正案。根据2011年修正案，‘优先公司’从‘优先企业’（均在2011年修正案中定义）获得的收入将被征收不限期限的统一公司税率，而2011年修正案之前的激励措施仅限于在其受益期内从经批准或受益企业获得的收入。根据2011年修正案，被称为“优先收入”的此类收入的统一税率将在2011-2012年期间在以色列被指定为开发区A的地区为10%，在以色列其他地区为15%，2013年分别为7%和12.5%，此后分别为9%和16%。优先公司从‘特殊优先企业’（定义见《投资法》）获得的收入，将在A开发区享受为期十年的5%和其他地区8%的进一步减税税率。截至2014年1月1日，从优先收入中分配的股息将对收款人征收20%的税（或更低，如果根据适用的税收条约有此规定，则以提前收到以色列税务局的有效税务证明允许降低税率为前提），这通常将由分配公司扣留，但前提是从一家以色列公司向另一家公司从“优先收入”中分配的股息将不需要缴税。根据2011年修正案的过渡性条款，公司可以选择对其现有的已获批准和受益企业不可撤销地实施2011年修正案，同时放弃根据2011年修正案之前的立法提供的福利或继续实施2011年修正案之前的立法。如果一家公司选择在6月30日之前对其现有的受益企业实施2011年修正案，则从受益企业获得的应税收入分配给另一家以色列公司的2015年股息将不需要缴税。如前所述，虽然公司在分配来自其受益企业产生的免税收入的股息的情况下可能会产生额外的纳税义务，但在分配来自优先收入的股息的情况下，公司不会产生额外的纳税义务。我们已选择实施2011年修正案，目前我们有一个优先企业。
 
2016年12月，《经济效率法》（适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案），2016年包括该法律的第73条修正案，即第73条修正案，公布。根据第73号修正案，位于发展区A的优先企业将在一定条件下被征收7.5%的税率，而不是自2017年1月1日起生效的9%，此后（位于其他地区的优先企业适用的税率仍为16%）。73号修正案还规定了针对科技企业的特殊税收轨道，这些税收轨道受制于财政部部长于2017年5月16日发布的规定。
 
修正案下的新税务轨道如下：
 
技术优选企业-母公司及所有子公司合并总收入低于100亿新谢克尔的企业。法律定义的技术优先企业，位于以色列中部，将按12%的税率对来自知识产权的利润征税（在开发领域A-税率为7.5%）。
 
特殊技术优选企业-母公司及所有子公司合并总收入超过100亿新谢克尔的企业。这类企业将对知识产权所得利润按6%的税率征税，无论企业所处的地理位置如何。
 
根据法律的定义，任何分配给“外国公司”的股息，源自技术企业的收入，将在一定条件下，包括持有至少90%的股本，按4%的税率征税。

截至2024年12月31日，我们为以色列税收目的结转的净经营亏损约为4.139亿美元。根据以色列法律，这些净经营亏损通常可以无限期结转，并与某些未来应税收入相抵销。
 
截至2024年12月31日，我们美国子公司用于联邦所得税目的的净营业亏损结转金额约为140万美元。这些损失中约有30万美元可用于抵消我们美国子公司未来的任何美国应税收入，并将在2027年至2032年之间到期。
 
69
由于《守则》的“所有权变更”条款和类似的州条款，使用我们的美国净运营亏损可能会受到重大的年度限制。年度限制可能会导致使用前的净经营亏损到期。
 
有关影响我们研发费用的以色列政府政策的描述，以及我们研发的融资，请参阅“项目5。运营和财务审查与前景-C.研发、专利和许可-以色列创新局。”
 
B.流动性和资本资源
 
公开发行普通股
 
与Leerink Partners LLC的销售协议
 
2023年1月31日，我们作为销售代理与Leerink订立销售协议或销售协议，据此，我们可能不时通过Leerink发售和出售我们的普通股。我们的普通股的发售和出售（如果有的话）将根据我们在F-3表格上的货架登记声明进行，并由2023年1月31日提交的招股说明书补充。根据上述招股说明书补充，我们可能会提供和出售最多5000万美元的普通股。
 
我们没有义务根据销售协议进行任何销售，也无法保证我们将根据销售协议出售任何普通股，或者，如果我们这样做，我们将出售的普通股的价格或数量，或任何此类销售将发生的日期。
 
截至2023年12月31日止年度、截至2024年12月31日止年度及2025年1月1日至2025年2月28日期间，公司根据销售协议分别出售2,612，822、292,728及3,961，641股普通股，所得款项总额分别约为360万美元、60万美元及910万美元，所得款项净额（扣除已支付佣金后）分别约为350万美元、60万美元及890万美元。
 
上架登记声明

2023年3月30日，我们以F-3表格向SEC提交了一份货架登记声明，根据该声明，我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售我们的普通股、债务证券、权利、认股权证和总发行价格高达3.5亿美元的单位，其中5000万美元可能会根据上述与Leerink的销售协议提供、发行和出售。这份登记声明于2023年6月27日被SEC宣布生效。
 
证券购买协议
 
百时美施贵宝证券购买协议
 
2021年11月10日，公司与百时美施贵宝签订证券购买协议，据此，百时美施贵宝对Compugen医疗进行了2000万美元的投资，包括以每股8.57333美元的价格购买2,332，815股Compugen医疗普通股，该价格较本协议执行前最后一个交易日我们普通股的收盘价溢价33%。在这笔投资之外，百时美施贵宝还在2018年10月进行了1200万美元的投资（每股价格为4.95美元，较签署前最后20个纳斯达克交易日的平均收盘价溢价33%）。
 
许可协议

阿斯利康许可协议
 
2018年3月30日，我们与阿斯利康签订了独家许可协议，以允许开发基于公司与TIGIT结合的单特异性抗体（包括COM902）的双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品，据此，公司收到了1000万美元的预付款，并有资格获得高达2亿美元的首个产品的开发、监管和商业里程碑以及未来产品销售的中个位数分层特许权使用费，其中我们在2020年作为临床前里程碑累计了200万美元，2021年600万美元作为临床里程碑（由评估rilvegostomig的1/2期临床试验中第一位患者的给药触发），2022年750万美元作为临床里程碑（由评估rilvegostomig的ARTEMIDE 2期临床试验中第一位患者的给药触发），2023年1000万美元作为临床里程碑（由评估rilvegostomig的ARTEMIDE-BIL01 3期临床试验中第一位患者的给药触发），2024年额外500万美元（由评估rilvegostomig的第二个3期临床试验中第一位患者的给药触发）。如果开发更多的产品，我们将为每个产品支付额外的里程碑和版税。2024年，阿斯利康为rilvegostomig提供了超过50亿美元的非风险调整后高峰年收入目标。
 
70

吉利德许可协议
 
2023年12月18日，我们与吉利德签订了一份独家许可协议或许可协议，据此，我们根据我们针对IL-18结合蛋白的临床前抗体计划以及其中存在的所有知识产权，授予吉利德使用、研究、开发、制造和商业化产品的独家许可，包括我们的GS-0321（以前的COM503）产品候选者，或一起，GS-0321（以前的COM503）， 以及吉利德可能开发的其他产品，连同GS-0321（之前为COM503），获得许可的产品。

根据许可协议，吉利德在2024年1月向我们支付了总额为6000万美元的许可预付款（净额5100万美元，此前在源头扣留了900万美元），并在2024年第三季度批准GS-0321（此前为COM503）的IND申请后额外支付了3000万美元（净额2550万美元，此前在源头扣留了450万美元）作为里程碑付款。在实现某些开发、监管和商业里程碑后，我们还有资格获得高达约7.58亿美元的额外里程碑付款。我们还有资格就许可产品的全球净销售额获得个位数至低两位数的分层特许权使用费。

除非一方根据其条款提前终止，否则许可协议将继续在逐个许可产品和逐个国家的基础上生效，直至该国家的最后一个特许权使用费期限届满。

吉利德在源头预扣了15%的预付款和上述规定的里程碑付款金额，预计将继续在源头预扣法律要求的所有税款，从根据许可协议应付给我们的所有款项中扣除。

如果开发出更多的产品，额外的里程碑和版税将由我们承担。
 
资本资源
 
2024年，我们的主要现金来源主要是：
 

•
这类现金余额的手头现金和投资收益率；
 

•
收到合作伙伴吉利德、阿斯利康的现金；及
 

•
通过与Leerink的销售协议出售的普通股的收益。
 
我们将这些资金主要用于为我们的业务运营提供资金。
 
我们预计，我们2025年的现金来源将包括2024年底的手头现金。额外的潜在现金来源可能包括与合作者和其他第三方就我们的新靶点和治疗药物候选者达成的协议产生的收益，以及根据我们的股权计划发行普通股的收益，以及融资交易发行普通股的收益。此外，如果我们选择这样做，我们可能会根据销售协议从出售我们的普通股中产生额外收益。
 
经营活动使用的现金净额
 
2024年经营活动提供的现金净额约为4960万美元，而2023年经营活动使用的现金净额约为3590万美元，2022年约为3410万美元。与2023年相比，2024年经营活动提供的现金净额增加，主要是由于从吉利德和阿斯利康收取的预付款和临床里程碑付款产生了9150万美元，扣除预扣税，但被收付实现制运营费用（包括收入成本）的增加所抵消。
 
投资活动提供的现金净额
 
2024年用于投资活动的现金净额约为4630万美元，而2023年投资活动提供的现金净额约为3550万美元，2022年约为3710万美元。与2023年相比，2024年投资活动使用的现金净额增加，主要是由于从吉利德和阿斯利康收到的预付款和里程碑付款净额。
 
融资活动提供的现金净额s
 
2024年融资活动提供的现金净额约为60万美元，2023年约为310万美元，2022年约为40万美元。2024年和2023年融资活动提供的现金的主要来源是通过与Leerink的销售协议出售普通股收到的收益。
 
71
净流动性
 
流动性是指可用于为我们的业务运营提供资金和支付近期债务的流动性金融资产。这些流动性金融资产主要包括现金和现金等价物以及短期银行存款和有价证券投资。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物、短期银行存款和有价证券投资约为1.033亿美元，而2023年12月31日约为5070万美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物、短期银行存款和有价证券投资将足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们相信，根据我们目前的计划，到2027年，我们将满足更长期的预期未来现金需求。我们认为，我们的营运资金足以满足我们目前的需求。
 
下表汇总了我们截至2024年12月31日的合同义务，应与随附的评论一起阅读。
 
   
按期间分列的应付款项
（千美元）
 
   
合计
   
不到1年
   
1-3年
   
3-5年
   
5年以上
 
经营租赁义务(1)
   
3,608
     
650
     
1,149
     
1,129
     
680
 
应计遣散费，净额(2)
   
340
     
-
     
-
     
-
     
340
 
合计
   
3,948
     
650
     
1,149
     
1,129
     
1,020
 
 
(1)包括我们的设施和机动车辆的经营租赁。包括以色列设施租赁的第一个和第二个五年选择期。第一个选择权于2020年期间行使。
 
(2)遣散费向我们的以色列雇员支付义务。有关更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理层和员工– D.员工。”
 
上表不包括我们可能需要向国际投资协定支付的特许权使用费。有关更多信息，请参阅“第5项。运营和财务审查与前景-C.研发、专利和许可-以色列创新局。”
 
上表也不包括未来可能生效的或有合同义务或承诺，例如在某些条件发生的情况下支付特许权使用费的合同承诺。
 
C.研究与开发、专利和许可
 
我们在研发方面投入巨资。研发费用是我们的主要运营费用，占2024年总运营费用的约71%，占2023年的约78%，占2022年的约73%。我们的研发费用净额在2024年约为2480万美元，2023年约为3450万美元，2022年约为3060万美元。截至2024年12月31日，我们有53名员工全职从事研发工作。这大约代表了我们当时整个劳动力的70%。
 
我们专注于开发我们的发现能力和相关技术，以及我们的药物靶点的发现和验证以及相应治疗产品的临床前和临床开发。我们的管道项目在不断发展，我们预计2025年我们的研发费用将继续成为我们的主要运营费用。
 
我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们发现有前景的候选药物和治疗产品候选者的能力，并成功地将我们内部管道中某些候选产品的研发推进到临床前和临床研究，并成功地与制药公司就我们在各个开发阶段的候选产品达成收入分享合作协议。
 
72
研究和开发赠款
 
我们参与了国际投资协会提供的支持研发活动的项目。见我们2024年合并财务报表附注8b。自2012年以来，我们没有向国际投资协会申请用于研究和技术开发的额外赠款。
 
以色列创新局
 
以色列政府根据并受制于《研发法》的规定，鼓励通过国际投资协定在以色列开展研发项目。根据研发法，经国际投资协定研究委员会批准的研究和开发项目有资格获得赠款，以换取根据适用的国际投资协定方案、批准和研发法指定的从融资专有技术产生的收入或以其他方式从公司产生的所有收入中支付的特许权使用费，并须遵守下文详述的研发法规定的某些要求和限制，这些要求和限制通常必须继续遵守，即使在全额偿还所有国际投资协定赠款之后（根据美元/新谢汇率的波动进行调整），有适用的利益，假设我们既不根据该协议授予许可，也不将生产或开发转移到以色列国之外。
 
我们收到了来自国际投资协会的几个项目的赠款，未来可能会收到额外的赠款。根据收到的赠款条款，我们需要支付我们从包含融资专有技术或IIA产品的产品和/或服务中产生的收入的3%至5%之间的特许权使用费，或适用的IIA计划、批准和研发法另行指定的特许权使用费，直至偿还赠款的美元价值的100%，再加上如下：（i）对于1999年1月1日或之后收到的赠款，直至2023年12月31日，适用的利息为（a）LIBOR利息至2023年12月31日，以及（b）自2024年1月1日起，芝加哥商品交易所在每年第一个交易日或由美联储授权的任何其他方或由以色列银行在替代出版物中公布的12个月定期SOFR利息，连同适用利率的额外0.71 513%，以及（ii）就2024年1月1日或之后收到的赠款而言，适用的利息应为上文（b）节中详述的12个月定期SOFR利息。截至2024年12月31日，我们收到了国际投资协会提供的本金约为730万美元的赠款。因此，截至2024年12月31日，我们的特许权使用费或有债务，扣除已经支付或应计的约250万美元的特许权使用费，以及迄今为止累计的约510万美元的LIBOR/SOFR利息，总计约为990万美元。
 
关于公司支付特许权使用费的要求，2025年2月，国际投资协定批准，公司将被要求从公司所有收入中支付特许权使用费，但与IL-18BP相关的产品（目前包括，GS-0321（原COM503））相关的销售所得收入除外。
 
73
此外，该公司还参与了四个MAGNET联盟项目——药物和诊断试剂盒，或DAAT联盟、Tevel Biotechnology联盟、Pharmalogica联盟和Rimonim联盟——为此它从IIA获得了总计约210万美元的金额，并参与了两个MAGNETON项目，为此它从IIA获得了约50万美元。这些赠款不承担任何特许权使用费义务，但由于《研发法》适用于这些项目，下文详述的关于在以色列境外转让专有技术或制造的限制确实适用。研发法要求，包含融资专有技术的产品的制造将在以色列进行，除非国际投资协定提供相反的批准。在国际投资协定规定的范围内，这一批准可能受制于各种条件，包括偿还最多相当于赠款总额300%的增加的特许权使用费加上适用的利息，以及特许权使用费率增加1%，这取决于将在以色列境外进行的制造的范围。研发法还规定，融资专有技术及其衍生的任何权利不得出售、许可、外包用于开发活动或以其他方式转让给第三方，除非此种转让是根据研发法批准的。在国际投资协定下运作的研究委员会可以批准以色列实体之间的销售、许可、开发活动外包或以其他方式转让融资专有技术，条件是受让人承担研发法规定的与赠款有关的所有义务。在某些情况下，研究委员会还可能批准将获得融资的专有技术转移到以色列境外，在这两种情况下，均需收到根据《研发法》规定的公式计算的某些付款。在以色列境外转移的情况下，支付最多为赠款金额六倍的款项（根据美元/新谢克尔汇率波动调整）并附带适用的利息；在与融资专有技术相关的研发活动仍留在以色列的情况下，支付最多为该总额3倍的款项。此类研发活动产生的或基于此类融资专有技术的任何产品的销售或出口不需要这些批准。此外，以色列政府可能会不时对其声称包含融资专有技术的产品的销售进行审计，这可能会导致额外产品支付特许权使用费，并可能使此类产品受到本协议规定的限制和义务的约束。未能遵守研发法规定的要求可能会使我们受到财务制裁、强制偿还我们收到的赠款（连同利息和罚款），以及使我们面临刑事诉讼。
 
有关我们从国际投资协定获得的赠款对我们业务的影响的讨论，请参阅“项目3。关键信息-D.风险因素-与以色列业务相关的风险- 我们收到了国际投资协定的赠款，这可能要求我们支付特许权使用费，并限制我们开发的专有技术的转让。”
 
D.趋势信息
 
我们无法以合理的准确度预测我们的研发努力的结果。因此，我们无法以合理的准确度预测任何有合理可能对我们的净亏损、流动性或资本资源产生重大影响的重大趋势、不确定性或其他事件，或导致财务信息不一定表明我们未来的经营业绩或财务状况。然而，受此限制，我们确实确定了可能对我们产生影响的某些趋势，其中一些如下文所述，并在“项目3”下列出的风险因素中涵盖。关键信息-D.风险因素。”
 
获得额外资金
 
如果我们需要获得额外的流动性来源，我们相信我们可以通过发行股本证券来满足我们的需求，包括通过我们与Leerink的销售协议、债务证券或其他安排。然而，我们不能保证我们将能够以合理的条款通过发行任何上述安排获得融资。
 
不利的全球或国内政治或经济状况
 
全球经济继续经历显着波动，经济环境可能继续或变得不如过去几年有利。商品和服务成本上升、通货膨胀、通货紧缩、征收关税或其他措施对国际贸易造成障碍或增加相关成本、以色列、美国或我们经营所在的任何其他市场的整体经济放缓或衰退以及其他经济因素可能会对我们的运营和经营业绩产生不利影响，并可能导致运营成本增加。2024年2月，国际评级机构穆迪宣布将以色列信用评级下调至A2（从A1的水平），还将评级前景从“稳定”下调至“负面”。穆迪在其报告中估计，“铁剑”战争的广泛影响显着增加了以色列国的政治风险，削弱了立法和行政当局，并在可预见的未来显着影响以色列的预算稳定。2024年4月，标普全球评级也宣布将以色列评级从AA-下调至A +，评级前景维持“负面”，主要是由于如上所述，以色列和伊朗之间的紧张局势升级，以及以色列自“铁剑”战争爆发以来一直在应对的地缘政治风险。虽然这些降级没有对我们产生直接或直接的影响，但一段较长时期的经济中断，包括以色列市场持续下跌，这可能会受到此类降级、未来降级、以色列与其周边国家之间持续的武装冲突的影响，包括“铁剑”战争以及以色列于2023年初开始的政治和民事行动的结果，除其他外，提议修改以色列的某些宪法立法，以及美国或我们或我们的合作伙伴经营所在的任何其他主要市场的持续市场下跌，可能会对我们获得额外资金的能力产生重大影响，并可能进一步对我们的业务、战略、经营业绩和财务状况产生重大影响。
 
74
迄今为止，我们的业务和业务没有受到涉及以色列的敌对行动的实质性影响，包括“铁剑”战争和以色列与其周边国家（包括伊朗、真主党（一个以黎巴嫩为基地的什叶派伊斯兰政党和激进组织）、控制也门部分地区的胡塞运动以及伊朗支持的叙利亚民兵）之间的额外武装冲突，也没有受到以色列的政治和社会状况的影响，包括国际法院临时裁决的影响以及以色列最近于2023年初开始的政治和民事行动，除其他外，提议修改某些以色列宪法立法。此外，迄今为止，我们的运营和业务没有受到俄罗斯和乌克兰冲突的实质性影响。然而，上述涉及以色列的敌对行动和以色列的政治和社会状况，以及持续的俄乌冲突和其他全球经济因素，对全球经济前景造成了负面影响，并对金融市场造成了显着的波动和破坏。此外，“铁剑”战争和其他涉及以色列的敌对行动有可能对在以色列有重要存在的公司产生更大的影响。例如，“铁剑”战争和涉及以色列的其他敌对行动，可能对以色列的社会、经济和政治格局产生不利影响，进而对我们产生不利影响，并可能导致，除其他外，NIS大幅贬值。如果这些冲突中的任何一个仍然存在或扩大到包括更多的国家或地区，我们可能会受到影响。我们将继续评估全球和区域冲突以及金融市场的情况，以及它们可能对我们获得额外资金的能力产生的任何影响。
 
汇率
 
我们的开支中有很大一部分是以美元以外的货币计价的。因此，该公司面临非美元货币风险和非美元汇率风险，尤其是NIS。汇率可能波动，外币兑美元的大幅变动可能会增加或减少公司的费用和净亏损，并影响不同时期业绩的可比性。2024、2023和2022年美元对NIS的升值（贬值）幅度分别为0.6%、3.1%和13.2%。例如，截至2024年12月31日止年度，假设美元兑新谢克尔贬值10%，我们的净亏损将增加约150万美元，而假设美元兑新谢克尔升值10%，我们的净亏损将减少约130万美元。如果穆迪、标普全球评级或其他金融评级公司进一步下调以色列政府的外币和本币发行人评级，这可能会对我们以NIS计价的资产价值产生负面影响。有关汇率风险的更多信息，请参见“第11项。关于市场风险的定量和定性披露——利率风险。”
 
息率
 
我们的很大一部分现金和现金等价物投资于银行存款或有价证券，并承担取决于利率的利息或收益率。公司财务收入因此面临利率风险。利率可能会波动，利率的大幅变动可能会增加或减少公司的财务收入和净亏损。除了对我们的现金和现金等价物的影响外，利率上升或对此的看法可能会产生广泛的经济影响，包括对资本市场、我们的股票价格以及我们开展不同业务所需的供应产生不利影响。有关利率风险的更多信息，请参见“第11项。关于市场风险的定量和定性披露——利率风险。”
 
走向生物制剂的趋势
 
生物制剂（单克隆和双特异性抗体、ADC、酶和工程蛋白）是药物行业增长最快的细分领域之一，占2023年FDA批准药物的31%和2024年的32%。这一类的增长带动了大量公司投资于新技术（例如，双特异性单克隆抗体、多特异性抗体、ADC、抗体片段、T细胞接合剂）和新方法，以充分开发这一类的潜力。此外，CAR-T疗法等用于治疗癌症的细胞疗法的惊人疗效和最近的批准，也在制药行业引起了广泛关注。此类新技术和方法解决药物靶点的可用性可能会增加差异化的门槛，并降低我们的新型治疗候选药物的吸引力。
 
E.关键会计估计
 
编制我们的合并财务报表和本年度报告中出现的其他财务信息需要我们的管理层做出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们持续评估这些估计，主要涉及股份支付、递延参与研发费用、收入确认和研发费用。
 
我们的估计基于我们的经验和我们认为在当时情况下合理的各种假设。我们的估计结果构成了我们管理层对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值的判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
 
75
股份支付
 
我们按照ASC 718、“补偿-股票补偿”或ASC 718对基于股票的补偿进行会计处理，这就要求公司使用期权定价模型估计在授予日的股权支付奖励的公允价值。我们会在没收发生时对其进行会计处理。假设没有没收，按比例计算的奖励部分的价值在我们的综合全面损失报表中确认为必要服务期内的费用。没收后，对费用进行调整，以便对实际归属的奖励部分确认费用。
 
我们选择了Black-Scholes-Merton期权定价模型作为估计我们基于股票的奖励的公允价值的最合适的方法。股权激励奖励产生的成本在奖励的必要服务期内确认为费用，通常是归属期。我们使用直线法在归属期内确认补偿费用，并根据相关员工报告的部门在合并财务报表中对这些金额进行分类。
 
该模型按照单一行权点的方式对期权进行评估，从而考虑预期期权期限（预期期限）。该模型中的输入因数在期权的整个预期寿命内是恒定的。
 
授予日公允价值的确定受到有关若干复杂和主观变量的估计和假设的影响，这些变量包括期权的预期期限、我们股价在预期期限内的预期波动性、无风险利率和预期股息。预期波动率的计算是基于我们股票的历史波动率。无风险利率假设是剩余期限等于期权预期寿命期限的美国国债零息债券目前可用的隐含收益率。我们根据历史经验确定了期权的预期期限，代表授予的期权预期未到期的时间段。
 
受限制股份单位的公允价值为授予日普通股的公允价值。
 
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，根据ASC 718确认的股份补偿费用分别约为300万美元、360万美元和430万美元。
 
收入确认
 
我们的收入主要来自合作和许可协议。在协议中，收入通常主要来自与里程碑成就相关的预付款和或有付款。
 
公司按照ASC 606-“客户合同收入”确认收入。
 
因此，该公司分析其合作协议和许可协议，以评估它们是否在ASC 606的范围内。在确定当公司履行其每项协议下的义务时将确认的适当收入金额时，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同或合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；以及（v）在我们履行履约义务时或在我们履行履约义务时确认收入。
 
与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额，或两者兼而有之。可变对价只有在不被视为约束的情况下才会计入交易价格。我们使用假设来确定合同中确定的每项履约义务的单独售价。然后，我们根据每项履约义务的预计独立售价，将交易总价分配给每项履约义务。我们将履约义务履行时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
 
合同开始后，在每个期末对交易价格进行重新评估，并针对不确定性事件的解决等变化进行更新。交易价格的任何变动均按合同开始时的相同基础分配给履约义务。
 
2020年12月，与阿斯利康签订的独家许可协议项下的项目实现了临床前里程碑，并于2021年9月、2022年11月、2023年12月和2024年5月实现了此类项目的临床里程碑，就这些里程碑而言，我们在2020、2021、2022、2023和2024年分别根据ASC 606规定的标准确认了200万美元、600万美元、750万美元、1000万美元和500万美元的收入。见我们2024年合并财务报表附注2j。
 
76
 
2023年12月，在与吉利德签订许可协议后，我们评估了许可协议下的承诺，并得出结论，其交付GS-0321（之前为COM503）许可的承诺、执行IND研发活动的承诺以及第1阶段研发活动代表了许可协议中的单独履约义务。
 
我们还将所有里程碑和特许权使用费作为可能的变量进行了评估。关于临床开发和监管里程碑，我们得出的结论是，所有这些金额都应该受到充分限制，并且不包含在初始交易价格中。因此，我们没有在初始交易价格中包括任何潜在的临床开发、监管和销售里程碑以及特许权使用费。
 
我们以相对估计的独立售价为基础，将交易价格分配给每项履约义务。我们制定了许可证的估计独立销售价格。在制定这样的估计时，我们应用了判断来确定开发许可产品所需的时机、成功的概率以及贴现率。我们使用“成本加成”的合理利润率方法为IND研发活动制定了估计的独立售价。为确定第1阶段研发活动义务的估计独立售价，我们估计了基础履约义务的独立售价，并估计了我们履行此类义务的可能性。
 
我们确定授予的许可是功能性许可，因为基础知识产权具有重要的独立功能，并确认了截至2023年12月31日止年度分配给许可履约义务的全部初始交易价格，金额为2350万美元。
 
IND研发活动和阶段1研发活动履约义务按时间确认。我们认定，ASC 606下的输入法是衡量履约义务履行进度的最佳方法，反映了对商品和服务转让情况的忠实刻画。衡量服务交付进度的方法包括实际发生的内部和外部成本，相对于为履行履约义务而预期发生的内部和外部成本总额。估计总成本的期间反映了它为实现IND申请的批准而开展活动的期间以及我们对完成1期临床试验所需期间的最佳估计。
 
截至2024年12月31日止年度，公司确认了22,864美元的许可、IND服务和第1阶段服务收入，截至2023年12月31日止年度，公司确认了23,459美元的许可收入。该公司计入流动负债的递延收入为9632美元，非流动负债为34045美元。
 
研发费用
 
研发费用于发生时计入综合损失表。
 
公司根据对所收到的服务和发生的相关费用的估计来计提临床前和临床试验活动的成本，这些费用尚未由执行活动的合同研究组织或其他临床前或临床试验供应商开具发票。在某些情况下，公司被要求就未来将收到的用于研发活动的商品或服务向供应商支付不可退还的预付款。在这种情况下，不可退还的预付款被递延并资本化，即使没有可供选择的未来用途用于研发，直到提供相关商品或服务。在履行相关服务之前支付的款项在提供服务之前记录为预付费用。
 
百时美施贵宝2018年1200万美元投资超过已发行股票公允市场价值约410万美元的部分和2021年百时美施贵宝2000万美元投资超过已发行股票公允市场价值500万美元的部分，被视为百时美施贵宝递延参与研发费用，并根据研发进展在临床试验期间摊销，见我们2024年合并财务报表附注1f和附注89。
 
截至2024年12月31日止年度，没有参与研发费用的摊销，而在2023年和2022年，此类费用分别约为30万美元和600万美元。
 
最近的会计公告
 
见我们2024年合并财务报表附注2t和2u。
 
77
项目6。董事、高级管理层和员工
 
A.董事和高级管理层
 
下表列示了截止2025年2月28日Compugen医疗的董事和高级管理人员情况：
 
姓名
 
年龄
 
职位
         
Paul Sekhri(3)
 
66
 
董事会主席（提名与企业管治委员会主席）
Anat Cohen-Dayag，博士。
 
58
 
总裁兼首席执行官、董事
Mathias Hukkelhoven，博士。
 
71
 
董事
Gilead Halevy(2)
 
58
 
董事（审计委员会主席）
Kinneret Livnat Savitzky，博士。(1)(3)
 
57
 
董事
Eran Perry(1)(2)
 
54
 
董事
Sanford（Sandy）Zweifach(1)(2)(3)
 
68
 
董事（薪酬委员会主席）
David Silberman
 
41
 
首席财务官
米歇尔·马勒，医学博士
 
47
 
首席医疗官
Zurit Levine，博士。
 
57
 
技术创新高级副总裁
Yaron Turpaz，博士。
 
54
 
数据和信息学解决方案高级副总裁兼高级顾问
Eran Ophir，博士。
 
47
 
首席科学官
皮埃尔·费雷，博士。
 
48
 
高级副总裁，临床前开发和企业运营

____________________
 
（1）我们的薪酬委员会成员
 
（2）我们的审核委员会成员
 
（三）我会提名与企业管治委员会委员
 
78
 
Paul Sekhri作为生物技术和制药行业的领导者和董事会成员，包括那些专注于免疫学的人，拥有丰富的经验。Sekhri先生于2017年10月加入Compugen医疗董事会，担任董事长。Sekhri先生担任vTv Therapeutics公司的董事长、总裁兼首席执行官。在加入vTv Therapeutics公司之前，从2019年1月到2022年4月，Sekhri先生担任eGenesis，Inc.的总裁兼首席执行官。在加入eGenesis，Inc.之前，Sekhri先生从2015年2月到2018年12月担任Lycera Corp.的总裁兼首席执行官。从2014年4月到2015年1月，Sekhri先生担任赛诺菲集成护理高级副总裁。从2013年5月到2014年3月，Sekhri先生担任集团执行副总裁、全球业务发展和梯瓦制药有限公司首席战略官。在加入Teva之前，Sekhri先生在TPG资本的生命科学风险投资部门TPG生物技术公司担任了五年的运营合伙人和生物技术运营集团负责人。2004年至2009年，Sekhri先生是Cerimon Pharmaceuticals，Inc.的创始人、总裁兼首席执行官。在创立Cerimon之前，Sekhri先生是阿瑞雅德，Inc.的总裁兼首席商务官。此前，Sekhri先生在诺华公司工作了四年，担任高级副总裁，并担任诺华制药股份公司的全球搜索和评估、业务发展和许可主管。Sekhri先生还为诺华制定了疾病领域战略，确定了该公司将重点关注的那些特定治疗领域。Sekhri先生在诺华担任的第一个职务是早期商业开发全球主管。Sekhri先生在马里兰大学医学院完成了神经科学的研究生工作，在那里他还获得了动物学学士学位。Sekhri先生目前是eGenesis，Inc.、Veeva Systems Inc.和Spring Discovery的董事会成员以及vTv Therapeutics Inc.、Longboard Pharmaceuticals，Inc.和Resolution Therapeutics的董事会主席。此外，Sekhri先生是青年音乐会艺术家（YCA）董事会主席，也是大都会歌剧院董事会成员。Sekhri先生还是卡内基音乐厅赞助人理事会的积极成员，他在那里建立了卡内基音乐厅生命科学理事会。
 
Anat Cohen-Dayag，博士。2014年2月加入Compugen医疗董事会。Anat Cohen-Dayag博士在生物技术行业拥有超过25年的研发和执行领导职务经验。Cohen-Dayag博士于2002年加入Compugen医疗，在2010年被任命为总裁兼首席执行官之前，曾担任多个高级管理职位，包括研发副总裁。在她的领导下，Compugen医疗从一家计算生物学领域的服务提供商转型为一家推进源自该公司计算发现平台的创新免疫肿瘤学管线的治疗性发现和开发公司。Cohen-Dayag博士于2014年加入Compugen医疗董事会，也是Pyxis Ltd.和Genopore Ltd.的董事会成员。在加入Compugen医疗之前，Cohen-Dayag博士是Mindsense Biosystems Ltd.的研发主管和执行管理团队成员。Cohen-Dayag博士拥有本古里安大学生物学学士学位、化学免疫学硕士学位和细胞生物学博士学位，均来自魏茨曼科学研究所。
 
Mathias博士（数学）Hukkelhoven于2022年3月加入Compugen医疗董事会，并担任Panacea Venture Management Company Ltd.的风险合伙人。Hukkelhoven博士在全球监管事务和药物开发方面拥有丰富的经验，迄今为止，他在其职业生涯中为50多个NCE和数百个新适应症和线扩展做出了贡献，就是明证。Hukkelhoven博士参与了为该行业塑造卫生当局互动的活动，包括担任PhRMA监管事务协调委员会主席，最近还担任与FDA的PDUFA VII谈判的PhRMA谈判代表。自2021年7月从百时美施贵宝退休以来，Hukkelhoven博士一直担任多家生物技术公司的顾问和麦肯锡的高级顾问。他于2022年7月1日加入Centessa制药公司的董事会。Hukkelhoven博士于2010年3月加入百时美施贵宝，担任全球监管、安全与生物识别高级副总裁，还负责BMS中国的研发团队以及临床药理学和药物计量学团队。因此，他负责了全球百时美施贵宝开发组织的很大一部分。自Celgene被百时美施贵宝收购后，他在百时美施贵宝负责全球监管和安全科学。他负责制定监管战略并推动执行百时美施贵宝的全球监管和药物警戒计划。他领导了产品开发和商业化过程中的监管和开发工作，以确保在流程的每个步骤——研发、制造和商业化——的最佳监管策略和相互作用。在加入百时美施贵宝之前，Hukkelhoven博士在诺华制药担任投资组合管理委员会主席。2001年至2009年，他担任诺华全球药品监管事务主管高级副总裁。Hukkelhoven博士在荷兰奈梅亨大学获得生物学和生物化学的学士和博士荣誉学位。
 
79
 
Gilead Halevy于2018年6月加入Compugen医疗董事会。Halevy先生自2006年起担任以色列领先的私募股权基金Kedma Capital Partners的普通合伙人，他也是该基金的创始成员。在成立Kedma之前，Halevy先生曾于2001年至2006年担任Giza Venture Capital的董事，在那里他领导了对通信和信息技术公司的投资，并指导了Giza在欧洲的商业活动。1998年至2001年，Halevy先生在White & Case LLP从事法律工作。Halevy先生也是那段时间White & Case Israel实践小组的创始成员。Halevy先生目前担任Carmel Corp. Ltd.董事会主席；Continuity Software Ltd.、Zriha Hlavin Industries Ltd.以及Keter Holdings Ltd.、S. AL Holdings Ltd.、PlastFit Ltd.和AA Politiv（1999）Ltd.的董事。Halevy先生拥有人文学士学位（面向优秀学生的多学科项目）和法学学士学位。（Magna Cum Laude）均来自耶路撒冷希伯来大学。
 
Kinneret Livnat Savitzky博士Kinneret Livnat Savitzky TERM0于2018年6月加入Compugen医疗董事会。Livnat Savitzky博士目前在Team8担任驻地企业家。Livnat Savitzky博士还在以下生物技术或医疗保健公司的董事会任职：Ramot（特拉维夫大学的TTO）和Biomica Ltd.。2017年至2021年期间，她担任FutuRx Ltd.的首席执行官，该公司是由OrbiMed Israel Partners、强生 Innovation、Takeda Ventures Inc.以及拜耳的风险投资部门LEAPS建立的以色列生物技术加速器。2010年至2016年，Livnat Savitzky博士担任BioLineRX Ltd.的首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的药物开发公司，专注于肿瘤学和免疫学。在任期间，BioLineRX与诺华签署了战略合作以及与默沙东（MSD）、基因泰克等签署了许可协议。在被任命为BioLineRX的首席执行官之前，Livnat Savitzky博士曾在BioLineRX和Compugen医疗担任多个研发管理职位。Livnat Savitzky博士拥有耶路撒冷希伯来大学生物学学士学位，特拉维夫大学人类遗传学硕士和博士学位。
 
Eran Perry2019年7月加入Compugen医疗董事会。Perry先生作为企业家和风险资本投资者以及在一般管理和战略方面为Compugen医疗带来了20多年跨越医疗保健行业各个领域的丰富经验。2018年，佩里先生与他人共同创立了MII Fund & Labs，这是一家专注于免疫学皮肤病学的风险投资基金，他还担任董事总经理和投资委员会主席。佩里先生还是包括Seanergy Dermatology、Follicle Pharma、Silverskate Bio和Upstream Bio在内的多家制药公司的联合创始人和董事会成员。佩里先生还担任MyBiotics Pharma和Noon Aesthetics的董事会成员。2006年至2016年，他担任Israel Healthcare Ventures（IHCV）的董事总经理和合伙人，并在众多投资组合公司中代表IHCV。在加入IHCV之前，佩里先生是麦肯锡公司的顾问，服务于全球制药行业的客户等。在此之前，他是诺华肿瘤学全球营销团队的成员。在投身私营部门之前，Eran Perry先生曾在以色列司法部任职。佩里先生拥有哥伦比亚大学的MBA学位，以及特拉维夫大学的法学法学学士学位和数学和计算机科学理学学士学位。
 
Sanford（Sandy）Zweifach于2018年6月加入Compugen医疗董事会。Zweifach先生是一位高级管理人员，在生命科学行业拥有超过32年的经验。他在企业合作、业务发展、运营、私人和公共投资以及资本筹集方面拥有丰富的经验。Zweifach先生创立了Nuvelution Pharma，Inc.和Ascendancy Healthcare，Inc.并担任其首席执行官。Zweifach先生还是Reedland Capital Partners的合伙人，这是一家精品投资银行，在那里他领导了该公司的生命科学并购和咨询工作。在此之前，他是生物标志物开发公司Pathways Diagnostics的首席执行官。Zweifach先生曾担任风险投资/商业银行公司Bay City Capital的董事总经理/首席财务官，专门从事生物技术和生命科学行业，他曾担任该公司并购和融资部门的总裁，还负责监督该公司的财务部门。在此之前，他是被Nanogen收购的Epoch Biosciences的总裁兼CFO。Zweifach先生目前担任Carisma Therapeutics公司董事会主席、IMIDomics，Inc.总裁兼CBO和董事会成员以及Essa制药公司董事会成员。此外，他还在其他几个私人董事会任职，并在两只投资基金中担任顾问职务。在其职业生涯的早期，茨威法赫先生是Coopers & Lybrand的注册会计师（美国），曾担任多个专注于生物技术的投资银行职位。他在加州大学圣地亚哥分校获得生物学学士学位，在加州大学戴维斯分校获得人类生理学硕士学位。
 
David Silberman2024年8月15日加入Compugen医疗，担任首席财务官，首席财务官。在加入Compugen医疗之前，Silberman先生于2021年至2024年期间担任Oramed制药（NASDAQ：ORMP，TASE：ORMP）的丨首席财务官首席财务官，该公司是一家从事研发创新制药解决方案的制药公司，其技术平台允许口服递送治疗性蛋白质。在2021年加入Oramed制药担任首席财务官之前，Silberman先生曾在梯瓦制药 Ltd.担任企业财务规划和分析总监以及全球内部审计高级经理。在其职业生涯的早期，Silberman先生曾在Grant Thornton Fahn Kanne Control Management的咨询部门提供内部审计和风险管理服务，并曾任职于毕马威会计师事务所的审计部门。Silberman先生拥有法国高等教育和研究部的会计和管理学位，是以色列的注册会计师。
 
80
 
米歇尔·马勒博士2023年10月加入Compugen医疗，担任临床开发副总裁，并晋升为首席医疗官，自2024年3月1日起生效。在加入Compugen医疗之前，Mahler博士最近担任1 E Therapeutics Ltd.的首席医疗官，该公司是一家药物开发公司，创造了一类新型的可编程寡核苷酸疗法，并担任Aummune Therapeutics Ltd.的首席医疗官，Aummune Therapeutics Ltd.是一家临床阶段公司，正在开发一种用于实体瘤个体化治疗的首创方法。Mahler博士曾担任C4 Therapeutics, Inc.的临床开发副总裁，帮助建立临床开发团队并领导成功提交了两项IND并启动了1期研究。在加入C4 Therapeutics之前，Mahler博士在杨森（现强生）从事了9年的研发工作。在此期间，她获得了后期临床开发、儿科开发和全球医疗事务方面的经验，同时也是伊布替尼开发团队的关键成员，并担任了越来越重要的职务。此外，马勒博士还支持关键的尽职调查项目，包括强生对Momenta Pharmaceuticals, Inc.的收购。在2011年开始从事工业之前，马勒博士在纪念斯隆凯特琳癌症中心和纽约长老会医院/威尔康乃尔接受培训。她还在纽约的哥伦比亚长老会和西奈山医疗中心度过了一段时间。马勒博士在南非威特沃特斯兰德大学获得医学学位，是一名获得董事会认证的儿科血液学家和肿瘤学家。
 
Zurit Levine，博士。被任命为高级副总裁，2024年负责战略合作，负责确定和建立战略合作伙伴关系、竞争性市场情报以及Compugen医疗的IP战略和产品组合。Levine博士于1999年加入Compugen医疗，曾在Compugen医疗的研究与开发部门担任多个职务。2004年，她被任命为Therapeutic Selection & Validation主任，该职位一直担任到2007年，当时她被任命为Therapeutic Discovery主任。2009年，她被任命为研发执行总监。2010年1月至2011年8月任研发副总裁。2011年8月，她被任命为研究与发现副总裁，2018年，Levine博士被任命为技术创新高级副总裁。Levine博士拥有生物学学士学位、生物化学硕士学位和生物化学博士学位，均来自以色列特拉维夫大学。
 
Yaron Turpaz，博士。于2023年5月被任命为数据和信息学解决方案高级副总裁兼高级顾问。在他的角色中，Turpaz博士负责组织内外的整体数据流动。Turpaz博士在正在进行的计算平台开发中支持计算发现部门，还监督整个组织数据分析系统的建立。Turpaz博士于2019年11月加入Compugen医疗，担任计算发现高级副总裁兼高级顾问。Turpaz博士在生物技术和制药领域的研发信息学、数据科学和技术领域拥有超过15年的经验，拥有使用基于云的高通量计算、机器学习和基因组学平台在精准医疗中进行药物发现和开发应用的实践经验。在其广泛的制药和生物技术职业生涯中，他曾在Human Longevity、阿斯利康、礼来、Global Gene Corp.和Affymetrix担任高级研发信息学职务。Turpaz博士继续担任Engine Biosciences的首席信息官和高级顾问。Turpaz博士在特拉维夫大学获得生物学学士学位，在伊利诺伊大学获得生物工程博士学位，在芝加哥大学布斯商学院获得MBA学位。他还在新加坡杜克-国立大学量化医学中心研究生医学院担任兼职助理教授职务。
 
Eran Ophir，博士。2015年加入Compugen医疗,2020年3月被任命为研究和药物发现副总裁，2022年3月成为研究和药物发现高级副总裁，2023年5月成为首席科学官。Ophir博士在其职位上负责监督公司的计算发现以及研究和药物发现活动，并负责公司创新候选产品组合的科学、转化医学和生物标志物战略。Ophir博士从他在瑞士洛桑的魏茨曼科学研究所和路德维希癌症研究所的研究工作中带来了免疫学和免疫肿瘤学方面的重要专业知识。Ophir博士以高级科学家的身份加入Compugen医疗，此后一直在研究与发展部门担任多个职位，职责越来越多，包括于2020年3月被任命为管理团队成员。Ophir博士获得特拉维夫大学生物信息学学士学位和魏茨曼科学研究所生物学博士学位。
 
81
 
皮埃尔·费雷，博士。于2021年4月加入Compugen医疗，担任临床前开发副总裁，并于2024年被任命为临床前开发和企业运营高级副总裁。在他的角色中，Ferre博士领导着临床前开发、CMC和药物供应管理、临床生物标志物运营、项目管理团队和整个公司的活动、质量保证组织和CRO/供应商合作。Ferre博士在肿瘤学和免疫肿瘤学的临床和非临床药物开发的各个方面拥有二十年的经验。Ferre博士从法国Pierre Fabre制药公司加入Compugen医疗，在那里他的大部分职业生涯都在担任多个职位，最后担任肿瘤学项目主任，在那里他领导了从发起和发现到临床前和临床开发的肿瘤学研发项目组合的发展战略。此前，在Pierre Fabre Oncology R & D，他担任药代动力学/药效学主任，还监督转化、生物标志物相关活动。在此之前，Ferre博士负责肿瘤学临床前药代动力学。Ferre博士是兽医学博士，拥有图卢兹INP（Institut National Polytechnique）生物学博士学位，并因其在实验病理生理学和毒理学方面的研究工作而获得艾克斯-马赛大学和巴黎INA-PG（Institut National Agronomique）的理学硕士学位。
 
涉及董事及高级管理人员的安排
 
本公司并无任何我们知悉的有关选举董事或委任行政人员的安排或谅解。此外，本项目6.A所列任何个人之间不存在家庭关系。
 
B.赔偿
 
合计高管薪酬
 
在2024年期间，我们向上述第6.A项所列所有人（董事和高级管理人员）以及两名在2024年底之前不再任职的前高级管理人员（Henry Adewoye博士和Alberto Sessa先生）支付或应计的薪酬总额约为490万美元。这一数额包括为提供养老金、遣散费、退休金或类似福利而预留或累积的大约80万美元，但不包括向我们的高管偿还的费用（包括商务旅行、专业和商业协会会费和费用）以及以色列公司通常偿还或支付的其他附加福利。
 
在2024年期间，我们向第6项所列的董事和高级管理人员授予了总计596,250份购买普通股的期权和总计124,375份限制性股票单位或RSU。这些期权可按每股2.00美元的加权平均行权价行使，一般在各自授予日期后十年到期。截至2024年12月31日，共有4,171，250份尚未行使的购买普通股的期权和124,375份受限制股份单位的期权由项目6.A中所列的董事和高级管理人员持有。
 
被覆盖办公室持有人的个人赔偿
 
下表概述了截至2024年12月31日止年度向我们的五名薪酬最高的办公室持有人（因为该术语在《公司法》中定义-见下文“办公室持有人的任期和雇佣条款所需的批准”）授予的补偿。表中报告的所有金额反映了公司的成本，我们在截至2024年12月31日止年度的财务报表中确认了这一点。我们将在此提供披露的五名个人称为我们的“被覆盖办公室持有人”。

有关被覆盖办公室持有人的资料
 
服务补偿(2)
 
姓名和主要职务(1)
 
基本工资（美元）
   
福利和额外津贴（美元）(3)
   
股票薪酬（美元）(4)
   
共计（美元）
 
Anat Cohen-Dayag博士
总裁兼首席执行官
   
486,526
     
256,619
     
500,388
     
1,243,533
 
皮埃尔·费雷博士
高级副总裁，临床前开发和企业运营
   
238,204
     
233,205
     
132,588
     
603,997
 
米歇尔·马勒博士(5)
首席医疗官
   
351,380
     
230,387
     
11,226
     
592,993
 
Eran Ophir博士
首席科学官
   
201,097
     
111,138
     
165,984
     
478,219
 
Zurit Levine博士
战略合作高级副总裁
   
193,529
     
110,168
     
158,101
     
461,798
 

82


1)
表中列出的所有涵盖的办公室持有人在2024年的服务期限内均为公司的全职管理人员，但在2024年3月1日成为管理人员的Michelle Mahler博士除外。关于马勒医生的赔偿，见下文脚注5。
 

2)
以美元以外货币计值的现金补偿金额按3.6997新谢克尔= 1.00美元的汇率换算成美元，这反映了2024年的平均换算率，即代表性汇率。
 

3)
本栏报告的金额包括福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和额外津贴。此类福利和额外津贴可能包括，在适用于相应的受保办公室持有人的范围内，奖金、付款、供款和/或分配储蓄基金、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险（例如，人寿、残疾、事故）、电话、恢复期工资、支付社会保障、税收总额付款以及符合公司政策的其他福利和额外津贴。
 

4)
本栏报告的金额是我们截至2024年12月31日止年度财务报表中记录的与购买我们的普通股和授予我们的涵盖办公室持有人的RSU的期权有关的费用。本报告其他地方列出的2024年合并财务报表附注2n讨论了计算此类金额时使用的假设和关键变量。
 

5)
虽然此处所述的补偿部分反映了Michelle Mahler博士从2024年1月开始的年度补偿，但Michel Mahler博士于2024年3月1日成为一名官员。

补偿政策
 
根据《公司法》，我们被要求采取一项补偿政策，其中规定了公司关于办公室持有人的任期和雇佣（如《公司法》中对该术语的定义）的政策，包括补偿、股权奖励、遣散费和其他福利、免除责任和赔偿。此类补偿政策应考虑到（其中包括）对办公室持有者提供适当的激励、公司对风险的管理、办公室持有者对实现公司目标和增加利润的贡献，以及高级职员或董事的职能。
 
我们的薪酬政策，或称薪酬政策，旨在平衡激励办公室持有者达到个人目标的重要性和确保整体薪酬符合我们的长期战略业绩和财务目标的需要。薪酬政策为我们的薪酬委员会和董事会提供了充分的措施和灵活性，以根据地域、任务、角色、资历和能力等事项，量身定制我们办公室持有人的每一套薪酬方案。此外，补偿政策旨在激励我们的办公室持有者在长期高水平的业务表现之外，实现持续的目标结果，而不鼓励过度冒险。该公司利用的人才库深受大型和成熟的全球制药和生物技术公司以及在公司地理区域内外运营的其他处于发展阶段的生命科学公司的追捧。该公司认为，因此，它必须向其办公室持有人提供与其竞争此类人才的公司中存在的薪酬标准具有竞争力的薪酬条款。
 
83
 
根据《公司法》，以色列上市公司的薪酬政策及其任何修订必须由董事会在考虑薪酬委员会的建议后批准，一般由我们的特别多数股东批准，或特别多数，其中包括（i）至少大多数非控股股东且与该事项没有个人利益的股东出席并参加表决（弃权不予考虑），或（二）出席并对该事项投反对票的非控股股东及与该事项无个人利害关系的股东持有公司百分之二或以下的投票权。薪酬政策须由董事会不时检讨，并须由董事会及一般股东至少每三年重新批准或修订一次。如果补偿政策未获得股东批准，薪酬委员会和董事会仍可在特殊情况下，在进一步讨论该事项并详细说明原因后批准该政策。
 
我们对办公室持有人的补偿政策最初是在2013年9月由我们的股东批准的，最近的修订是在2023年9月20日举行的2023年度股东大会或2023年年度股东大会上通过的。
 
办公人员任期和就业所需批准
 
《公司法》定义的“办公室持有人”一词，包括董事、首席执行官、首席业务经理、副首席执行官、副首席执行官、任何其他履行或承担前述任何职务的人，而不考虑该人的职称，以及直接从属于首席执行官的任何管理人员。除了“第6项”下表格中列出的每个人。董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员”，另有两人截至2024年12月31日为办公室持有人。
 
“任期及雇佣条款”指我们的职位持有人的任期及雇佣条款，包括豁免及免除该职位持有人因违反其对公司的注意义务而承担的责任、向该职位持有人作出赔偿的承诺、事后事实赔偿或保险；与终止服务有关的任何授予、付款、薪酬、补偿或其他利益，以及与上述任何利益、其他付款或承诺提供任何付款。
 
对从属于首席执行官的办公室持有者的补偿。办公室持有人（董事和首席执行官除外）的任期和聘用要求薪酬委员会和董事会按此顺序批准，前提是这些条款符合公司的薪酬政策。如果此类办公室持有人的任期和雇佣不符合此类政策，还需要额外的股东批准。然而，在特殊情况下，薪酬委员会和随后的董事会仍可批准此类任期和雇佣条款，即使此类条款未获得股东批准，但需经过进一步讨论并进行详细推理。
 
作为董事或首席执行官的办公室持有者的薪酬。除担任首席执行官和/或拥有公司控股权益的董事或外部董事（在适用范围内）外，董事的任期和聘用要求薪酬委员会、董事会和股东以简单多数批准，只要符合薪酬政策。对于我们的总裁和首席执行官，谁也是董事，或任何首席执行官谁不是董事（在未来适用的范围内），需要特别多数股东的进一步批准。然而：（a）在某些情况下，并在拟议的任期和雇佣条款符合薪酬政策的范围内，公司可豁免获得股东对首席执行官职位候选人的任期和雇佣的批准（前提是该候选人不是董事）（i），但前提是公司的薪酬委员会和董事会批准了这些条款，并且这些条款：（a）不比前任首席执行官的条款更有利，或在效果上基本相同；（b）符合补偿政策；（c）在下一次股东大会上提请股东批准；（b）允许公司的薪酬委员会和董事会在不召开股东大会的情况下批准董事的任期和聘用，前提是此类条款仅对公司有利，或此类条款符合2000年《以色列公司条例》（《关于外部董事的补偿和费用的规则》）或《补偿条例》中规定的条款。在适用的情况下，外部董事有权享有《薪酬条例》规定的任期和就业条件，并由2000年《以色列公司条例》（对其股票在以色列境外证券交易所交易的上市公司的减免）或《减免条例》予以补充。此外，以色列证券管理局可能会不时发布与（其中包括）应付外部董事薪酬有关的公告或工作人员职位声明。由于我们的董事会决定根据《缓解条例》下可获得的救济选择不选举外部董事的要求，并根据《公司法》规定的审计委员会和薪酬委员会的组成标准，如下文“董事会惯例-《公司法》下的外部董事和独立董事”下的本项目进一步详述，我们不受此类公告或员工职位声明的约束。
 
84
办公室持有人的可变薪酬和年度现金奖金.公司法要求，董事和首席执行官的所有可变薪酬都基于可衡量的标准，但最高3个月工资的非实质性部分除外，这应考虑到适用的办公室持有人对公司的贡献。对于非董事或首席执行官的办公室持有人，《公司法》允许100%的可变薪酬基于不可衡量的标准。我们的薪酬政策允许每年最多20%的奖金目标的非实质性部分基于不可衡量的标准，但条件是，对于（i）非董事或首席执行官的我们的办公室持有人，我们的薪酬委员会和董事会可将基于不可衡量标准的目标部分提高到20%以上的比率，最高可达50%，并且对于首席执行官，我们的薪酬委员会和董事会可能会根据不可衡量的标准增加最多三（3）个月基本工资的目标部分。此外，我们每一位非董事的办公室持有人的年度现金奖金是根据与薪酬政策一致的公式确定的，该公式将奖金支付分数与与公司业绩和每一位此类办公室持有人履行其职责相关的可衡量和定性目标联系起来。对于我们的办公室持有者，除了首席执行官，假设奖金条款符合薪酬政策，年度奖金目标和随后的支付分数由薪酬委员会和董事会确定，而我们首席执行官的奖金条款一般需要我们的股东额外批准。我们的董事会制定了一项政策，为我们的每个办公室持有者规定了最高目标奖金，包括我们的首席执行官和目标每年都在批准。
 
向我们的非执行董事（除Paul Sekhri先生外）支付的薪酬
 
2018年8月6日，根据我们的审计委员会（当时作为薪酬委员会开会）和董事会先前的决议，并根据我们的薪酬政策，我们的股东批准对我们的每一位非执行董事（无论是现任的还是未来任命的）进行补偿，不包括董事会主席（每一位“非执行董事”）如下：
 
现金费用

（i）年费$ 45,000；及

（ii）就担任公司各委员会成员而向非执行董事支付的额外年度款额，详情如下：


(a)
审计委员会-成员2500美元，主席5000美元；

(b)
薪酬委员会-成员2000美元，或主席4000美元；和

（c）
提名和治理委员会-成员1000美元，或主席3000美元。

出席董事会或委员会会议不另付报酬。
 
根据适用法律，在上述补偿款基础上增加增值税。
 
股权
 
除上述详述的现金补偿外，在2024年9月12日举行的2024年年度股东大会或2024年年度股东大会上，根据我们的薪酬委员会和董事会先前作出的决议，并根据我们的薪酬政策，我们的股东批准，每位非执行董事有权每年授予购买公司普通股的期权，因此在担任董事的第一年，每位非执行董事有权一次性授予50,000份期权，或首次股权授予，此外，在接下来的每一年服务中每年授予25,000份期权，或年度股权授予，详情如下。
 
85
 
每份首次股权授予的授予日均为获委任为董事服务的日期，不论最初由董事会或股东大会委任，行使价等于其首次获委任为董事会成员日期前最后一个交易日公司普通股在纳斯达克的收盘价。每次年度股权授予的授予日应为董事会批准向其他管理办公室持有人授予年度股权的各年度的授予日（前提是每次授予时仍继续担任董事），行权价格等于该董事会批准前最后一个交易日公司普通股在纳斯达克的收盘价。
 
首次和年度股权授予均受2010年计划或公司未来可能采用的任何其他股权激励计划的条款和条件的约束（本文所述除外），并据此授予这些股权奖励。所有此类授予在四年期间归属如下：25%（25%）的已授予期权在紧接授出期权的季度之后的一个日历年的季度的第一天归属；以及此后每个季度额外6.25%的已授予期权归属，在接下来的36个月内。
 
尽管有相关计划的条款，授予非执行董事的所有期权在以下一项或多项事件完成后立即全部归属，无论是通过公司的合并、合并或重组或其他方式：（a）向任何其他公司、实体、个人或一组人出售公司全部或几乎全部已发行股本或资产，或（b）任何股东或股东集团收购公司50%以上的股权或投票权。此外，尽管有相关计划的条款，于公司非执行董事的任期最终终止日期归属的所有授出期权可于该等任期终止后一年内行使。在合法可用和适用的范围内，根据《以色列所得税条例[新版]》（5721-1961）或《税务条例》（根据资本收益途径）第102条，该等期权将通过受托人授予非执行董事。
 
在公司于2020年9月16日举行的2020年年度股东大会或2020年年度股东大会以及2024年年度股东大会上，根据我们的薪酬委员会和董事会先前作出的决议，并根据我们的薪酬政策，我们的股东批准，薪酬委员会和董事会可以向所有非执行董事发放不属于期权的RSU或其他股权奖励，或与首次股权授予和年度股权授予有关的其他股权，并且每项此类授予应按比例进行调整，使授予的每类股权的相对部分生效。为确定Other Equity的相应数量，Other Equity应被赋予相对于期权的“双重权重”，这样每单位Other Equity将等于两（2）个期权单位，以便为说明目的，如果薪酬委员会和董事会批准向非执行董事授予2,500个RSU，则相关的年度股权授予将包括总计22,500个单位，其中20,000个为期权，2,500个为RSU。同样的权重将适用于首次股权授予。
 
上述适用于期权的有关归属、加速和行权期的规定，适用于可能授予的其他股权，比照.
 
对公司董事会主席、非执行董事的薪酬
 
2017年10月19日，根据我们的审计委员会（当时作为薪酬委员会开会）和董事会先前作出的决议，并根据我们的薪酬政策，我们的股东批准了以下董事会非执行主席Paul Sekhri先生的任期和聘用条款：
 
现金费用：每年15万美元的现金费用。除此种现金年费外，不支付任何会议费。
 
授予购买普通股的期权：关于他被任命为董事会主席，我们向Sekhri先生发放了购买500,000股普通股的首次授予期权。这些期权是根据适用于根据公司2010年期权计划授予的期权的条款和条件发行的。此类授予在四年期间归属如下：25%（25%）在紧接授出期权的季度之后的一个日历年度的季度的第一天归属；此后的36个月内每个季度额外归属6.25%。这些期权在授予日起十年后到期，除非根据公司2010年期权计划的条款提前到期。适用于授予其他非执行董事的期权的加速条款也适用于授予Sekhri先生的期权，且自公司董事职务最终终止之日起归属的所有已授予期权可在该终止日期后一年内行使。
 
86
 
在2020年年度股东大会上，根据我们的薪酬委员会和董事会先前作出的决议，并根据我们的薪酬政策，我们的股东批准，Sekhri先生作为董事会非执行主席，有权从2020年开始并在随后的每一年服务中，每年获得10,000份购买普通股的期权授予，或董事长的年度股权授予，类似于上述其他非执行董事的年度股权授予条款。在2024年股东周年大会上，我们的股东批准将主席的年度股权授予增加至25,000份期权（为其他非执行董事批准），并进一步批准，与其他非执行董事类似，薪酬委员会和董事会可以向Sekhri先生发行其他股权，而不是主席的年度股权授予（为2024年股东周年大会增加），在这种情况下，如果授予其他股权奖励，主席的年度股权授予25,000份期权将按照上述规定的权重进行调整。
 
上述适用于期权的有关归属、加速和行权期的规定，适用于上述可能授予的其他股权，比照.
 
根据2024年年度股东大会的批准，在2024年，我们向每位非执行董事（包括董事会主席）发放了年度股权授予，其中包括20,000份期权和2,500份RSU。
 
对我们的总裁和首席执行官的补偿
 
根据Anat Cohen-Dayag博士的雇佣协议（并根据她在2023年年度股东大会上更新的任期和雇佣条款的批准），作为公司的首席执行官，她有权获得150,000新谢克尔的月薪毛额（根据代表费率约为40,650美元）。Cohen-Dayag博士还有权获得以色列习惯的某些福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和额外津贴。此外，Anat Cohen-Dayag博士有资格获得基于股权的年度薪酬和基于公司确定的目标实现情况的年度现金奖金，但须获得适用法律要求的所有批准并符合我们的薪酬政策条款。
 
在2023年年度股东大会上，我们的股东批准，Cohen-Dayag博士将有资格在2024、2025和2026年的每个日历年获得高达9个月工资的年度现金奖金，而无需进一步的股东批准，但须满足薪酬委员会和董事会就每一年确定的具体绩效标准，根据其目标和条款以及持续聘用Cohen-Dayag博士为公司首席执行官直至拟支付年度现金奖金的日历年度的最后一天。此外，根据我们的薪酬政策，除年度现金奖金外，我们的薪酬委员会和董事会可批准一项特别奖金，用于产生特殊结果的重大或非凡成就或努力，最高总额（至任何日历年度）相当于相关办公室持有人6个月的基本工资。因此，在2024年年度股东大会上，我们的股东批准向Cohen-Dayag博士授予金额为202,000新谢克尔（约合79,140美元，基于与2024年年度股东大会相关的新谢克尔/美元代表性汇率）的特别现金红利，这与她在许可协议中与吉利德的合作做出的重大贡献有关。
 
此外，在2023年年度股东大会上，我们的股东批准了Cohen-Dayag博士在2024、2025和2026年历年的年度股权授予计划，根据该计划，Cohen-Dayag博士将被授予在这些年份的每一年购买最多300,000股普通股或股权框架的期权，这将由薪酬委员会和董事会就每一年确定。为了使此类授予（包括行权价和归属期）与每年向其他执行办公室持有人（不需要股东批准）授予的期权保持一致，我们的股东决议，对Cohen-Dayag博士的年度授予将在2024年、2025年和2026年的该日期进行，董事会在该日期批准相应年度向管理办公室持有人授予的年度期权。
 
87
 
尽管如此，薪酬委员会和董事会可能会决定，作为年度股权授予的一部分，他们希望向科恩-达亚格博士发行其他股权。为排雷股权框架对其他股权的适用性，应给予其他股权相对于期权的“双重权重”，以便每单位其他股权将等于两（2）个期权单位，如上文所述“向我们的非执行董事（除Paul Sekhri先生外）的薪酬”.无论如何，向科恩-达亚格博士授予的任何年度股权价值的至少30%应基于（i）以公平市场价值行使价格授予的期权；或（ii）根据时间和业绩标准归属的其他股权，由薪酬委员会和董事会确定。
 
于各有关年度授出的期权须受适用于根据2010年计划（或公司采纳的任何其他期权计划）授出的期权的条款及条件所规限。每笔年度股权授予将按以下方式在四年期间归属：25%（25%）将在自授予之日起的一个日历年的季度的最后一天归属；此后在接下来的36个月中，每个季度将额外归属6.25%。在这些股权授予中授予的这些期权的行权价格将等于公司普通股在每年董事会批准授予前最后一个交易日在纳斯达克的收盘价。这些股权授予将在授予日期后十年到期，除非它们根据2010年计划的条款或公司与Cohen-Dayag博士将订立的期权协议的条款提前到期。如适用，股权授予将根据《税务条例》第102条通过受托人授予，并根据公司先前在这方面的选择，受制于资本收益途径的税务目的。
 
根据股权框架授予Cohen-Dayag博士的所有既得期权和其他股权（在适用范围内）在她终止担任公司首席执行官的雇佣后有一年的行权期，但因“原因”而终止的情况除外（在她的雇佣协议中定义为不时生效）。除上述规定外，而不是作为股权框架的一部分，Anat Cohen-Dayag博士将有权参与ESPP或公司可能不时采用的任何其他员工股份购买计划，直至2026年底，只要在任何给定的十二（12）个月期间根据该等员工股份购买计划（由公司在相应发售期开始时确定）向她提供的福利的公平市场价值不超过她年基本工资的百分之十（10%）。
 
除了上述2024年至2026年的年度股权授予计划和2023年的年度授予外，2024年，科恩-达亚格博士获得了195,000份期权，行权价为1.69美元，并获得了52,500份RSU。截至2024年12月31日，Dr. Cohen-Dayag持有购买总计1,515，000股普通股和52,500股RSU的期权。在未行使的期权中：（i）购买1038750股普通股的期权，加权平均行使价格为每股5.70美元，截至2024年12月31日可行使；（ii）购买476250股普通股的期权，加权平均行使价格为每股1.86美元，截至2024年12月31日尚未归属。在2024年12月31日未归属的期权中，购买201,557股普通股的期权预计将在2025年归属，购买133,127股普通股的期权预计将在2026年归属，购买剩余141,566股普通股的期权预计将在2027年3月31日至2028年9月30日期间归属。这些未归属的期权是根据公司2010年计划授予的。有关科恩-达亚格博士持股的更多信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.股份所有权-董事和其他执行官的股份所有权。”

Cohen-Dayag博士的雇佣协议一般可由任何一方通过提供六（6）个月的提前书面通知而终止，但前提是，如果公司因“正当理由”（其雇佣协议中定义的条款将不时生效）而终止，公司可在不提前通知的情况下终止Cohen-Dayag博士的雇佣，并且在因“正当理由”（其雇佣协议中定义的条款将不时生效）而辞职的情况下，Cohen-Dayag博士可能仅在提前两（2）个月通知的情况下辞职。终止后，Anat Cohen-Dayag博士将有权获得与终止相关的某些付款。
 
如果Cohen-Dayag博士的雇佣情况为：（a）被公司终止，但“正当理由”除外；或（b）被Cohen-Dayag博士以“正当理由”终止（以下，（a）和（b）应统称为“解雇”），Cohen-Dayag博士还将有权获得相当于六（6）个月工资的额外一次性付款，或解雇付款，并且在发生某些“控制权变更”事件后一年内被解雇时（定义见她的雇佣协议，将不时生效），Cohen-Dayag博士将有权获得特别解雇金（除了解雇金），金额相当于六（6）个月的工资。
 
88
此外，在被解雇时，或在发生“控制权变更”的情况下，截至该时间授予Cohen-Dayag博士的所有未归属期权将被加速，并在该解雇或控制权变更生效之日起立即可行使。解雇后，Cohen-Dayag博士还将有权在自解雇之日起一（1）年内行使所有未行使的既得期权（包括因此类加速归属而归属的期权），前提是该期限不超过自授予之日起十（10）年。一旦发生控制权变更事件，在此之后，Cohen-Dayag博士的受雇情况是，在此类事件结束后的12个月内：（a）由公司终止，但“正当理由”除外；或（b）由Cohen-Dayag博士因任何原因终止，Cohen-Dayag博士将有权在自其受雇终止之日起一（1）年内行使所有未行使的既得期权（包括因此类加速归属而归属的期权），前提是该期限不超过自授予之日起十（10）年。
 
除了支付给她作为公司首席执行官的薪酬外，Cohen-Dayag博士无权获得任何薪酬（包括与她作为董事的角色有关的薪酬）。然而，如果Cohen-Dayag博士的雇佣协议被终止，只要她担任公司非执行董事，她将有权获得该等补偿。
 
保险、赔偿及豁免
 
根据《公司法》，对我们的办公室持有人的豁免和赔偿以及为其购买保险，必须得到我们的薪酬委员会和董事会的批准，对于作为首席执行官或董事的办公室持有人，也必须得到我们的股东的批准。然而，根据《公司法》颁布的规定，如果保单获得我们的赔偿委员会的批准，并且：（i）该保单的条款在我们的股东批准并在我们的赔偿政策中规定的保险范围框架内；（ii）根据保单支付的保费按公允市场价值计算；（iii）该保单没有也可能不会对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响。我们办公室持有人的保险.我们的章程规定，在符合《公司法》规定的情况下，我们可以订立合同，为我们的办公室持有人因其作为我们的办公室持有人进行的任何作为（或不作为）而招致或强加给他们的任何责任或开支投保，包括就以下任何一项：
 

•
违反对我们或他人的注意义务；
 

•
违反对我们的忠诚义务，前提是办公室持有人本着善意行事，并有合理理由假设该行为不会损害我们的利益；
 

•
以有利于他人的方式强加给他或她的金钱责任或义务；
 

•
持股人根据《证券法》第52（54）（a）（1）（a）条规定有义务向受害方支付的款项，以及持股人因《证券法》第H‘3、H’4或I ' 1章规定的诉讼程序而发生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费，或与《公司法》第九编第四章D条有关的费用；和
 

•
办公室负责人根据《以色列限制性贸易惯例法》第G'1章或《限制性贸易法》第5748-1988章或《限制性贸易法》进行的诉讼所产生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费。
 
根据我们的补偿政策，经我们的股东在2023年年度股东大会上批准，我们目前有权为我们的办公室持有人的利益持有董事和高级职员责任保险单，保险范围高达1亿美元，且该年度保费反映市场条款，不会对我们的盈利能力、资产或义务产生实质性影响。
 
我局持股人的赔偿。我们的章程规定，在符合《公司法》规定的情况下，我们可以赔偿我们的任何办公室持有人因其作为公司办公室持有人所进行的任何作为（或不作为）而引起或由于其所导致的一切责任和费用，包括以下各项：
 

•
对于根据法院判决，包括法院批准的折衷判决或仲裁员的决定，以有利于另一人的方式强加给我司办公人员的任何金钱责任或义务；
 

•
对于以色列证券法第52（54）（a）（1）（a）条规定的我们的办公室持有人有义务向受害方支付的任何款项，以及该办公室持有人因根据以色列证券法H‘3、H’4或I'1章进行的诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费，或与公司法第九部分第四章D条有关的费用；
 
89
 

•
对于办公室持有人因被授权进行此种调查或程序的当局对办公室持有人提起的调查或程序而招致的合理诉讼费用，包括律师费，该费用是在没有对办公室持有人提出起诉的情况下达成的，也没有对办公室持有人施加代替刑事诉讼的财务义务，或在未对职务持有人提出起诉但就不需要证明犯罪意图的犯罪或与金融制裁有关的犯罪对该职务持有人施加财务义务以代替刑事诉讼的情况下达成的；就本协议而言：（i）“在进行调查的事项上未提出起诉而结束的程序”；（ii）“代替刑事诉讼的财务义务”，应具有《公司法》第260（a）（1a）条规定的含义；
 

•
在公司或代表公司或其他人对办公室持有人提起的诉讼中，或在办公室持有人被宣告无罪的刑事诉讼中，或在办公室持有人被判定不需要犯罪意图证明的犯罪的刑事诉讼中，由办公室持有人招致或法院命令办公室持有人支付的合理诉讼费用，包括律师费；
 

•
对于我局持有人因限制性贸易法第G'1章项下的诉讼程序而发生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费；以及
 

•
任何其他可获赔偿的责任、义务或开支，或我们的高级职员持有人可能不时可获法律赔偿的责任、义务或开支。
 
公司可承诺对上述职务持有人进行赔偿：（a）前瞻性地，但就第一项行为（金融责任）而言，该承诺仅限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的实际运营可预见的事件，以及董事会在该情况下设定为合理的金额或标准，并进一步规定该等事件和金额或标准在赔偿承诺中规定，以及（b）追溯性。
 
赔偿函件，涵盖对上述责任的赔偿，已授予我们目前的每一位办公室持有人，并在2021年9月2日举行的公司2021年年度股东大会上进行了修订。根据弥偿及豁免及释放函（i）我们就法院判决（包括经法院批准的和解或仲裁员裁决）施加的金钱责任或义务向每名办公室持有人作出弥偿的承诺仅限于由其中所述事件或情况导致或与之相关的事项，以及（ii）我们就其中所述事项和情况共同和合计向其决议赔偿的所有人作出的弥偿，不超过以下两者中的较高者：（i）相当于公司股东权益的25%的金额，根据通知提供给公司后的最近一期财务报表（经审计或审查）；或（y）2000万美元。
 
我们办公室持有人的豁免。我们的章程规定，在符合《公司法》规定的情况下，我们可以免除和解除我们的办公室持有人的全部或部分因违反其对公司的注意义务而导致的金钱或其他损害赔偿责任，包括提前。对于已经或可能发生的任何此类违约行为，我们的董事在法律允许的最大范围内被解除并免除上述所有责任。
 
对保险、赔偿和豁免的限制。公司法规定，公司不得为职务持有人因下列任一情形而发生的违反责任行为投保、豁免或者赔偿：
 

•
办公室持有人违反其忠诚义务，但公司可订立保险合同或赔偿办公室持有人的情况除外，如果该办公室持有人的行为是善意的，并且有合理依据相信该行为不会损害公司；
 

•
办公室持有人违反其注意义务，如果这种违反是故意的或鲁莽的，但除非这种违反完全是疏忽；
 

•
意图获取非法个人利益的作为或者不作为；或者
 

•
对该办公室持有人施加的任何罚款、民事罚款、经济制裁或金钱结算，以代替刑事诉讼。
 
90
行政强制执行
 
以色列证券法包括以色列证券管理局可能使用的行政强制执行程序，以提高以色列证券市场的强制执行效力。根据《公司法》和《以色列证券法》，以色列证券管理局有权对像我们这样的公司及其管理人员和董事因某些违反以色列证券法或《公司法》的行为实施行政制裁，包括罚款。此外，以色列证券法要求公司首席执行官监督并采取一切合理措施，防止公司或其任何员工违反以色列证券法。如果公司采取旨在防止此类违规行为的内部强制执行程序，任命一名代表监督此类程序的实施，并采取措施纠正违规行为并防止其再次发生，则假定首席执行官已履行了此类监管职责。
 
根据以色列证券法，公司不能就任何行政程序和/或罚款（向受害方支付损害赔偿除外）向第三方（包括其管理人员和/或雇员）获得保险或赔偿。以色列证券法允许为与行政程序相关的费用提供保险和/或赔偿，例如合理的法律费用，但前提是公司章程允许这样做。
 
我们通过并实施了一项内部执法计划，以减少我们对适用于我们的《公司法》和《以色列证券法》中可能违反条款的风险。我们的条款和赔偿信函，除其他外，允许保险和/或以色列证券法所设想的赔偿（见"保险、赔偿及豁免"以上）。
 
C.董事会惯例
 
我们在以色列注册成立，因此，根据以色列法律，我们通常要遵守各种公司治理实践，例如关于外部董事、独立董事、审计委员会、薪酬委员会、内部审计师和相关方交易的批准。这些事项是在适用于我们的纳斯达克资本市场的要求和美国证券法的其他相关规定之外的。根据《纳斯达克上市规则》，外国私人发行人的公司治理一般可以遵循其母国惯例，以代替可比的纳斯达克资本市场要求，但审计委员会的组成和职责以及美国证券交易委员会规定的成员独立性标准等特定事项除外。我们目前遵守上述所有要求。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在以色列的业务相关的风险-作为外国私人发行人，我们可豁免遵守SEC的某些要求和纳斯达克规则，这可能会导致根据适用于国内发行人的规则向投资者提供的保护减少”。有关我们遵循的母国实践的信息，请参见“项目16G-公司治理”。
 
董事会
 
我们的章程规定，我们可能有不少于五名或超过十四名董事。目前我们的董事会由七名成员组成。我们的董事在股东周年大会上当选，任期约一年，直至紧接其当选的股东周年大会后的股东周年大会结束，或在《公司法》或我们的章程所指的情况下提前终止。我们的董事可能会进一步由董事会任命，在这种情况下，他们的任期将持续到紧接下一次年度股东大会结束时或在《公司法》或我们的章程所述情况下提前终止时。
 
除我们的总裁兼首席执行官Anat Cohen-Dayag博士外，我们的任何董事都不是与我们签订的服务合同的一方，该合同规定在他或她的服务终止时提供任何遣散费或类似福利，我们与他签订了雇佣协议。有关与Cohen-Dayag博士签订的雇佣协议的更多信息，请参阅“第6项-董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-对我们的总裁和首席执行官的薪酬。”
 
董事会多元化
 
下表提供了关于我们董事会的多样性的某些信息，根据他们提供的与编制本年度报告有关的信息。

董事会多元化矩阵
董事总数
7
 
女
男
非二进制
未披露性别
第一部分：性别认同
 
董事
2
4
 
1
第二部分：人口背景
 
非裔美国人或黑人
       
阿拉斯加原住民或美洲原住民
       
亚洲人
       
西班牙裔或拉丁裔
       
夏威夷原住民或太平洋岛民
       
白
2
3
   
两个或两个以上种族或族裔
 
1
   
LGBTQ +
1
未披露人口背景
1

91

公司法下的董事-一般
 
担任公众公司董事职务的被提名人，在当选前未向公司提交声明，指明其具备担任董事、外部董事或独立董事（如适用）的必要资格，并有能力投入适当时间履行其职责，不得当选。
 
任何董事，包括外部董事或独立董事，如不再符合担任董事、外部董事或独立董事的法定要求（如适用），必须立即就此通知公司，其作为董事的服务将于提交该通知时届满。
 
《公司法》下的外部董事和独立董事
 
根据《公司法》，以色列上市公司通常被要求在其董事会中拥有至少两名符合以色列法律规定的某些独立性标准的外部董事。根据《缓解规定》，我们作为一家没有控股股东的以色列公众公司（在公司法的含义内），其股票在纳斯达克资本市场上市，可以选择不参加我们董事会中选举和有外部董事的要求以及有关董事会审计和薪酬委员会组成的相关要求，前提是我们没有控股股东，我们继续遵守适用于美国境内发行人的美国证券法和纳斯达克上市规则中关于董事会的独立性以及审计和薪酬委员会的组成，或选择退出的标准。2018年6月7日，我们的董事会决定根据《缓解条例》下可获得的救济，选择退出根据公司法选举并有外部董事的要求以及关于审计委员会和薪酬委员会组成的规则，因为当时（以及自那时以来）我们已遵守并继续遵守选择退出标准。根据这项决定，我们的董事会目前没有外部董事，关于我们董事会的独立性以及我们的审计和薪酬委员会的组成，我们受适用于美国国内发行人的美国证券法和纳斯达克上市规则的约束。
 
“控股股东”一词，在《公司法》中用于与外部董事有关的所有事项以及某些其他目的，是指有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借作为办公室负责人的身份。就所有与外部董事有关的事项而言，如某股东持有公司50%或以上的投票权或有权委任公司过半数董事或首席执行官，则该股东被推定为控股股东。
 
根据《公司法》，‘独立董事’是指符合公司审计委员会确定的与外部董事相同的非关联标准，且连续九年以上未担任公司董事的外部董事或被任命或分类为此类的董事。出于这些目的，停止担任两年或两年以下的董事将不被视为切断此类董事服务的连续性。然而，由于我们的股票在纳斯达克资本市场上市，根据《缓解条例》，我们也可能将符合相关非以色列规则下的独立董事资格的董事归类为《公司法》下的‘独立董事’。此外，《缓解条例》规定，‘独立董事’可连选连任，每届任期不超过三年，超过连续9年，但如董事正在连选连任，或任期超过连续9年，审计委员会和董事会必须根据董事的专长和对董事会及其委员会的特殊贡献，确定，连任对公司有利，董事须经法定多数股东重新选举，并须遵守《公司法》规定的条款。我们的每一位董事，除了兼任我们首席执行官的Anat Cohen-Dayag博士外，都符合《公司法》规定的‘独立董事’标准。
 
92
《纳斯达克上市规则》规定的独立董事
 
除了上述《公司法》的要求外，由于我们的股票是在纳斯达克资本市场上市的，根据《纳斯达克上市规则》，我们的大多数董事必须是独立的（定义见《纳斯达克上市规则》）。我们遵守此类纳斯达克独立性要求，因为我们的每位董事，除了兼任我们总裁兼首席执行官的Anat Cohen-Dayag博士外，均已由我们的董事会确定为符合纳斯达克独立性要求。
 
公司法下的财务会计专长
 
根据《公司法》，上市公司的董事会必须根据《公司法》和那里颁布的法规规定的标准，并根据（其中包括）公司类型、公司规模、公司活动的数量和复杂性以及董事人数，确定必须具有财务和会计专业知识的最低董事人数。我们的董事会已确定具有财务和会计专业知识的董事最低人数为1人。目前，Gilead Halevy先生、Eran Perry先生和Sanford（Sandy）Zweifach先生每人都有资格获得此种资格。
 
董事会委员会
 
审计委员会
 
公司法要求像我们这样的公众公司任命一个审计委员会，其职责包括（其中包括）：（i）与公司的内部审计师或外部审计师协商，识别公司业务管理中的缺陷，并就如何纠正这些缺陷向董事会提出建议，（ii）审查和考虑某些关联方交易和涉及利益冲突的某些行动（以及决定《公司法》规定的某些行动是否被视为重大或非重大以及某些交易是否被视为例外或普通），（iii）就与“控股股东”的关联方交易（如果此类交易不是非常交易）建立应遵循的程序，其中可能包括（如适用）在审计委员会或个人或审计委员会选定的其他委员会或机构的监督下为此类交易建立竞争性程序，根据审计委员会确定的标准，（iv）确定批准与“控股股东”的某些关联方交易的程序，这些交易被审计委员会确定为不属于非常交易，但也被审计委员会确定为不属于可忽略不计的交易，（v）审查内部审计师的工作计划绩效，检查公司的内部控制结构和流程，并确定内部审计师是否拥有履行其职责所需的必要工具和资源，（vi）审查外聘核数师的工作范围以及外聘核数师的费用，并向适当的法人机构提供其建议，（vii）监督公司的会计和财务报告流程，以及（viii）就雇员就公司业务管理中的缺陷提出的投诉以及向这些雇员提供的保护提供安排。
 
根据纳斯达克上市规则，我们被要求维持一个审计委员会，该委员会根据正式的书面章程运作，并拥有一定的责任和权力，包括直接负责外部审计师的任命、薪酬、保留和监督工作。然而，根据以色列法律和我们的章程，任命外部审计师需要股东的批准，他们的补偿需要我们的董事会批准。此外，如上所述，根据《公司法》，审计委员会必须审查外聘审计员的工作范围以及外聘审计员的费用，并向适当的公司机构提供与此相关的建议。因此，我们的外部审计师的任命由我们的股东根据审计委员会的建议批准，其审计和非审计服务的报酬由董事会根据审计委员会的建议批准。
 
93
我们通过了审计委员会章程，其中规定了该委员会的宗旨和职责。
 
在履行职责时，审计委员会在每个财政季度至少与管理层举行一次会议，届时除其他事项外，它将审查（或批准或不批准）公司上一个财政季度的财务业绩，并将其在这方面的结论传达给董事会。审核委员会一般亦会监察公司外聘核数师提供的服务，以确保其独立性，并审查其提供的所有审核及非审核服务。公司的外部和内部审计师也定期向审计委员会报告，审计委员会在其认为适当的时候与我们的外部审计师讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及我们财务报表中披露的明确性。
 
根据《纳斯达克上市规则》，审计委员会需至少由三名独立董事组成，每位独立董事均具备金融知识，且至少有一名具备会计或相关财务管理专长。
 
我们有一个审计委员会，由三位董事组成，Gilead Halevy先生， 谁 担任我们审计委员会的主席，Eran Perry先生和Sanford（Sandy）Zweifach先生，他们都具备SEC和纳斯达克上市规则适用规则和规定下的金融知识，并且每一位都是SEC规则所定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克上市规则所要求的必要金融经验。此外，审计委员会的每位成员都是“独立的”，因为该术语在《交易法》规则10A-3（b）（1）中有所定义，这与《纳斯达克上市规则》下对董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
 
《公司法》第115条所述的审计委员会组成要求不适用于公司，因为我们的董事会作为其根据《缓解条例》下可用的救济选择退出选举外部董事要求的决定的一部分，也选择退出此类组成要求的基础是公司遵守并将继续遵守美国证券法和《纳斯达克上市规则》中有关审计委员会组成的规定，如上所述。
 
薪酬委员会
 
《公司法》一般规定，公司等公众公司必须委任薪酬委员会，其职责包括（其中包括）（i）就我们的薪酬政策及不时可能需要的任何更新检讨及向董事会提出建议，（ii）检讨公司执行薪酬政策的情况，（iii）检讨及考虑有关职位持有人的任期及聘用的安排，（iv）在某些情况下豁免，一项交易，涉及从股东批准的要求开始的办公室持有人的任期和雇用，以及（v）根据适用法律监督公司各种薪酬计划和安排的管理，包括激励薪酬和基于股权的计划。根据公司法，薪酬委员会可能需要就某些与薪酬相关的决定寻求董事会和股东的批准（见“第6项-董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-办公室持有人的任期和雇佣所需的批准”）。
 
我们通过了薪酬委员会章程，其中规定了这种委员会的宗旨和职责。
 
根据《纳斯达克上市规则》，我们需要维持一个由至少两名独立董事（定义见《纳斯达克上市规则》）组成的薪酬委员会。每位薪酬委员会成员还必须被我们的董事会视为符合《纳斯达克上市规则》对薪酬委员会成员的增强独立性要求，其中要求（其中包括）我们的董事会在考虑每位此类委员会成员是否独立时考虑其薪酬来源。
 
94
 
《公司法》第118A条所述的薪酬委员会组成要求不适用于公司，因为我们的董事会作为其根据《缓解条例》下可用的救济选择退出选举外部董事要求的决定的一部分，也选择退出此类组成要求，其基础是公司遵守并将继续遵守纳斯达克多数董事会独立性要求以及美国证券法和纳斯达克上市规则中有关薪酬委员会组成的规定，如上所述。
 
我们有一个薪酬委员会，由担任我们薪酬委员会主席的Sanford（Sandy）Zweifach先生、Kinneret Livnat Savitzky博士和Eran Perry三名董事组成。根据纳斯达克上市标准，我们薪酬委员会的每位成员都是一名‘独立董事’。
 
提名及企业管治委员会
 
《纳斯达克上市规则》要求，董事提名人应由完全由独立董事组成的提名委员会或由独立董事过半数参与只有独立董事参与的投票选出或推荐给董事会，但某些例外情况除外。担任我行提名和公司治理委员会主席的Paul Sekhri先生、分别为独立董事的Kinneret Livnat Savitzky博士和Sanford（Sandy）Zweifach先生为我行提名和公司治理委员会的成员，该委员会除其他职责外，推荐董事提名人选供我行董事会批准。
 
内部审计员
 
根据公司法，董事会必须任命一名内部审计师，由审计委员会推荐。内部审计师的职责是，除其他事项外，审查公司的行为是否符合法律和有序的业务程序。根据《公司法》，公司的利害关系人或办公室持有人，或利害关系人或公司办公室持有人的亲属，以及公司的外部审计师或任何代表外部审计师的人，不得担任公司的内部审计师。内部审计师的任期不能在未经其同意的情况下终止，也不能暂停其该职位，除非董事会在听取审计委员会的意见后并在向内部审计师提供向董事会和审计委员会陈述其立场的机会后作出决议。《公司法》将利害关系方定义为持有公司5%或以上已发行股份或表决权的人、有权指定一名或多名董事或公司首席执行官的任何人或实体或担任公司董事或首席执行官的任何人。
 
德勤集团成员公司Brightman，Almagor，Zohar & Co.的Tali Yaron女士自2023年起担任我们的内部审计师（在2023年期间接替德勤集团成员公司Brightman Almagor Zohar & Co.的另一位合伙人）。Tali Yaron女士不是公司的雇员、关联机构或办公室负责人，也不是公司外部审计师的关联机构。
 
以色列法律下的信托义务和关联方交易的批准
 
办公室持有人的信托责任
 
《公司法》将办公室持有人对一家公司负有的信托义务编纂成文。表中“项目6”项下所列的所有人员。董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员”为办公室持有人。除了第6.A项下的表格所列人员外，截至2024年12月31日，还有两名个人是公司的办公室持有人。
 
办公室持有人的信托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求办公室持有人以同一职位的合理办公室持有人在相同情况下本应具备的技能标准行事。注意义务包括使用合理手段取得：
 

•
有关为办公室持有人批准或由办公室持有人凭借其职位执行的特定行动的商业可取性的信息；和
 

•
与上述行动有关的所有其他重要信息。
 
忠诚义务要求办公室持有人本着诚信和为公司利益行事，并包括以下义务：
 

•
不发生履行其在公司的职务与履行其他任何职务或其个人事务之间存在利益冲突的行为；
 

•
不得有与公司业务相竞争的行为；
 
95
 

•
不利用公司的任何商业机会，以自己或他人谋取私利为目的；和
 

•
向公司披露所有相关信息，并向其提供办公室负责人因其在公司的职位而获得的与公司事务有关的所有文件。
 
披露办公室持有人的个人权益及批准某些交易
 
公司法要求，办公室持有人应及时向公司披露与公司任何现有或拟议交易有关的办公室持有人可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知道的所有相关重大信息。此外，如果交易是以色列法律所定义的非常交易，办公室持有人还必须披露办公室持有人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代和上述任何一方的配偶或亲属持有的任何个人利益。此外，办公室持有人还必须披露办公室持有人所持有的任何公司的任何权益：（i）持有至少5%的公司已发行股本或投票权；（ii）是董事或总经理；或（iii）有权任命至少一名董事或总经理。异常交易被定义为不在正常业务过程中、不按市场条件或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
 
根据《公司法》，除非公司章程另有规定，办公室持有人拥有个人利益且并非特别交易的交易，须经董事会批准，在办公室持有人遵守上述披露规定且交易为公司利益服务的情况下。我们的文章没有规定不同的审批方式。此外，如果该交易属于非常交易，那么，除了章程规定的任何批准之外，还必须得到公司审计委员会的批准，然后是董事会的批准，在某些情况下，还要得到公司股东的批准。
 
与任何事项有个人利害关系的人一般不得出席正在审议该事项的任何审计委员会、薪酬委员会或董事会会议，如果他或她是该委员会的成员或董事，他或她一般不得在适用的会议上就该事项进行投票。
 
披露控股股东的个人利益及批准某些交易
 
《公司法》将适用于办公室持有人的披露要求扩大至以色列上市公司的‘控股股东’。为此目的，‘控股股东’是指有能力指导公司活动的股东，包括在没有其他股东持有超过50%的表决权的情况下，共同拥有25%或以上表决权的股东或一组股东。
 
公众公司与控股股东或控股股东在其中拥有个人权益的特别交易，以及控股股东或该控股股东的亲属的公众公司直接或间接就向该公司提供服务而进行的任何委聘，如该人亦为该公司的职位持有人，则就该人作为职位持有人的任期及雇佣条款而言，如该人为该公司雇员而非职位持有人，就该人受雇于公司而言，一般须经审计委员会（或就任期及雇佣条款而言，薪酬委员会）、董事会及公司股东各自批准，按此顺序。股东批准必须满足以下要求之一：（i）其获得出席会议并参加表决的公司至少过半数表决权且由与交易无个人利害关系的股东持有的赞成票；（弃权不予考虑）或（ii）与交易无个人利害关系且对交易投反对票的股东所持有的表决权，不超过公司表决权的百分之二。
 
任何与控股股东或控股股东拥有三年以上期限的个人利益的特别交易，一般需要每三年按照上述程序提请重新批准，除非审计委员会在考虑到相关情况下确定交易的期限是合理的，并已获股东批准该更长期限。
 
96
根据《公司法》颁布的法规，与控股股东或其亲属、或与董事进行的某些交易，如果不是需要公司股东的批准，则经审计委员会或薪酬委员会和董事会的某些决定，可以免于股东批准。
 
有关我们某些办公室持有人和主要股东在与我们的某些交易中的直接和间接个人利益的信息，请参阅“第7项。大股东与关联交易-B.关联交易。”
 
股东职责
 
根据《公司法》，股东有义务：（i）在履行其对公司和其他股东的义务时诚信行事；（ii）不滥用其对公司的权力，包括在股东大会上就以下事项进行投票时：（a）修订公司章程；（b）增加公司法定股本；（c）合并；或（d）批准需要股东批准的利害关系方交易。
 
此外，任何控股股东、任何明知其拥有决定股东投票结果的权力的股东和任何根据公司章程的规定有权委任或阻止委任公司职务负责人的股东，对公司负有公平义务。公司法没有描述这种公平义务的实质内容，但指出，在违反公平义务的情况下，考虑到这类股东的立场，一般在违约时可获得的补救措施也将适用。
 
D.雇员
 
下表列出了我们在2024、2023和2022财年末从事特定活动的全职员工人数（这些人数包括我们在美国的全资子公司Compugen医疗 USA，Inc.的员工）：
 
   
2024年12月31日
   
2023年12月31日
   
2022年12月31日
 
研发
   
52
     
46
     
46
 
行政、会计和运营
   
21
     
21
     
21
 
市场营销和业务发展
   
1
     
1
     
2
 
合计
   
74
     
68
     
69
 
 
除以色列Holon总部外，我们在美国维持一家子公司2022年12月31日，我们的57名员工位于以色列，8名位于美国，4名员工位于欧洲；2023年12月31日，我们的58名员工位于以色列，7名位于美国，3名员工位于欧洲，2024年12月31日，我们的66名员工位于以色列，5名位于美国，3名员工位于欧洲。
 
我们认为我们与员工的关系令人满意，我们没有经历过重大的劳资纠纷或罢工。我们不是关于我们以色列雇员的任何集体谈判协议的当事方。然而，我们受制于某些与劳工有关的法规和以色列经济部长对Histadrut（以色列劳工总联合会）与经济组织协调局和/或工业家协会之间的集体谈判协议作出的扩张命令的某些规定，这些协议适用于我们以色列雇员的就业。这些法规和规定以及附加的强制性以色列劳动法规定涵盖了广泛的主题，并提供了某些最低就业标准，包括工作日和工作周的长度、最低工资、旅行费用、对养老基金的缴款、工伤事故保险、确定遣散费、年假和其他假期、病假工资和其他就业条件。我们一般会为员工提供超出规定最低限度的福利和工作条件。
 
我们的员工没有工会代表。我们与每一位员工都有书面的雇佣合同（包括签署的雇佣邀请）。
 
97
E.股份所有权
 
董事和其他执行官的股份所有权
 
上述“董事和高级管理人员”标题下的所有人员均拥有公司普通股和/或购买公司普通股和/或RSU的期权。除下表所列情况外，这些董事或高级管理层成员均未实益拥有普通股和/或普通股相关期权和/或RSU，合计占已发行普通股的1%或更多。下表列出截至2025年2月28日有关我们的董事和高级管理层实益所有权的某些信息。表中引用的所有数字均包含可在2025年2月28日后60天内行使的购买股票的期权，以及在此期间归属的RSU。根据这些期权可能发行的股份在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为已发行，但在计算表中所示的其他个人或集团的所有权百分比时不被视为已发行。本表中的信息基于截至2025年2月28日已发行的93,512，982股普通股。
 
实益拥有人
 
拥有金额
   
班级百分比
 
阿纳特·科恩-达亚格(1)
   
1,132,372
     
1.2
%
全体董事及执行人员为一组（13人）(2)
   
3,011,442
     
3.1
%
 
___________________
 

 (1)
包括（i）Cohen-Dayag博士持有的56,122股，以及（ii）1,076，250股可在2025年2月28日后60天内行使的期权，加权平均行使价为每股5.60美元，于2025年5月至2034年7月期间到期。
 

(2)
包括（i）董事和执行干事共持有的72059股普通股，以及（ii）董事和执行干事实益拥有的可在2025年2月28日后60天内行使的、加权平均行使价格为每股5.08美元、于2025年5月至2034年9月期间到期的期权，共计2939383股。
 
股份激励计划及员工股份购买计划
 
我们目前维持一个积极的股权激励计划，这就是我们的2010年股权激励计划，或者说2010年计划。除下文讨论外，见我们2024年合并财务报表附注9。
 
Compugen医疗 2010年股份激励计划
 
2010年7月25日，我们的董事会通过了2010年计划，该计划也于2011年5月12日获得我们股东的批准。此外，董事会和股东决议，届时根据2000年期权计划可用于授予的期权，以及与终止期权相关的任何可能返回此类池的期权，将可用于根据2010年计划的未来授予。2020年5月，董事会将2010年计划的期限再延长十（10）年。在符合适用法律的情况下，我们的董事会可以修改2010年计划，但前提是我们的董事会采取的任何将改变或损害期权持有人的权利或义务的行动都需要该期权持有人的事先同意。2023年8月，我们的董事会将2010年计划下的可用股份数量减少了50万股，2024年7月，我们的董事会将2010年计划下的预留股份数量增加了30万股。
 
薪酬委员会管理2010年计划，并有权指定根据该计划授予的股权的条款，包括承授人的身份、行使价格（如适用）、授予日期、归属时间表和到期日期（如适用），可能不超过授予日期后十年。根据2010年计划，除非我们的董事会另有决定，否则不得以低于授予日我们普通股的公平市场价值的行权价授予期权。我们的薪酬委员会对2010年计划的管理受适用法律的约束，包括《公司法》规定的向办公室持有人补偿的批准程序（有关向办公室持有人补偿的批准程序的更多信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和雇员-B.办公室持有人的任期和雇用条件所需的批准"）。
 
98
如果期权的承授人离开他或她的工作或与我们的其他关系，或如果他或她与我们的关系无故终止（以及2010年计划中定义的死亡或残疾原因除外），他或她未行使的期权的期限一般将在90天后到期，除非我们的董事会另有决定。
 
我们目前授予我们的董事、高级职员和员工期权和RSU。截至2024年12月31日，根据2010年计划，以每股约4.31美元的加权平均行使价格购买8655721股普通股的期权和317350个RSU尚未行使（即已授予但未取消、到期或未行使），根据2010年计划，仍有891922股普通股可供未来授予。根据2010年计划购买4330159股普通股的期权此前已行使至2024年12月31日，加权平均行使价约为4.91美元。截至2024年12月31日，公司根据2010年计划授予的未行使期权在2025年2月至2034年11月期间到期（受计划条款限制）。
 
Compugen医疗 2021年度员工持股购买计划
 
2020年11月，我们采用了Compugen Ltd. 2021年员工持股购买计划，即ESPP。
 
ESPP目前适用于我们的员工和管理人员。
 
根据ESPP，在每十二（12）个月期间，有两个发售期，各包括六（6）个月（ESPP下的第一个发售期仅为五（5）个月除外）。每位符合条件的参与者，有权贡献最多15%的每月薪酬（定义见ESPP），以便以与每个发售期相等的每股价格向我们购买普通股，至入售日或购买日（ESPP中定义此类条款）的股票公平市场价值的85%，以较低者为准，直至在该发售期的注册程序开始前由管理ESPP的董事会委员会更改。参与者在任何日历年内可以购买的普通股的最大数量应为通过将40,000美元除以购买价格确定的普通股的整数。
 
ESPP批准后可供发行的股票数量上限为60万股。
 
截至2024年12月31日，随着与发售期相关的股份发行已经结束，并将根据ESPP可供发行的股份数量减少了由我们的董事会于2023年8月批准的210,000股和由我们的董事会于2024年7月批准的114,146股，根据ESPP没有可供发行的普通股。目前我们的ESPP暂停，但我们保留随时恢复的权利。
 
对根据我们的2010年计划和ESPP授予以色列受赠人的股权征税
 
我们的董事会选择了“资本收益轨道”（定义见《税务条例》第102（b）（2）条），用于根据2010年计划和ESPP向根据《税务条例》第102条有资格获得授予的以色列承授人授予股权。
 
根据此类选择，并且在此类合格承授人遵守“资本收益轨道”的所有要求的情况下，他们因出售根据ESPP获得的股份或行使授予他们的期权或归属RSU而获得的收益通常将受到25%的统一资本利得税率的约束，尽管这些收益或其中的一部分也将被视为承授人正常工资的一部分，并受适用于此种工资的该承授人正常税率的约束。由于公司在第102条下的“资本收益轨道”中的选择，公司不得在以色列将作为资本收益记入承授人的金额作为税收目的的费用主张，尽管它通常有权就此类赠款的工资收入部分（如果有）（如果有）这样做，当相关税款由承授人支付时，只要承授人遵守“资本收益轨道”的所有要求。
 
F.披露注册人追回错误判赔的行动。
 
不适用。
 
99
项目7。主要股东及关联方交易
 
A.主要股东
 
截至2025年2月28日，我们不知道有任何实益拥有人持有超过5%的已发行普通股。截至2025年2月28日，共有35名普通股股东，其中22名注册地址在美国。截至该日期，这些美国持有人是持有我们已发行普通股99.0%以上的记录持有人。 我们的普通股在美国的纳斯达克资本市场和以色列的TASE交易。我们的很大一部分股份以“街道名称”持有，因此我们无法确定我们的股东是谁、他们的地理位置或特定股东拥有多少股份。
 
B.关联方交易
 
除下文所述及与我们的行政人员及董事的补偿（包括保险、赔偿及豁免）有关的交易外，如「项目6 」所述。董事、高级管理人员和员工-B.薪酬”，自2024年1月1日起，我们未发生任何重大关联交易。
 
C.专家和律师的利益
 
不适用。
 
项目8。财务资料
 
A.合并报表和其他财务信息
 
合并财务报表
 
我们的合并财务报表从本年度报告第F-1页开始包含在内。另见“项目18。财务报表。”
 
法律程序
 
目前，我们不是任何未决或已知拟进行的法律或仲裁程序（包括政府程序）的当事方，我们的管理层认为，单独或总体而言，可能对我们的财务状况或盈利能力产生或在最近已经产生重大影响，我们也不是任何董事、我们的高级管理人员或关联公司的成员是对我们或我们的子公司不利的一方或对我们或我们的子公司有重大利益不利的任何重大程序的当事方。
 
股息分配政策
 
我们从未就我们的普通股支付任何现金股息，我们也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。我们目前的政策是保留我们拥有的任何收益（如果有的话），以用于我们的业务。
 
b.重大变化
 
不适用。
 
项目9。要约及上市
 
A.报价和上市详情
 
截至2009年6月16日，我们的普通股已在纳斯达克全球市场上市。2009年6月17日，我国普通股上市事宜由纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场，2014年1月27日，我国普通股上市事宜由纳斯达克全球市场转回。2023年5月4日，我国普通股股票从纳斯达克全球市场转回至纳斯达克资本市场。我们在纳斯达克的交易代码为CGEN。我们的普通股自2002年1月起在特拉维夫证券交易所双重上市。我们在纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所的每个交易代码都是CGEN。
 
B.分配计划
 
不适用
 
100
 
C.市场
 
我们的普通股在美国的纳斯达克资本市场和以色列的特拉维夫证券交易所（TASE）交易。
 
D.出售股东
 
不适用
 
E.稀释
 
不适用
 
F.发行费用
 
不适用
 
项目10。补充资料
 
A.股本
 
不适用
 
B.备忘录和结社条款
 
我们经修订及重述的章程及经修订及重述的组织章程大纲的副本（自本年报日期起生效）分别作为附件1.1及1.2附于本年报。本项目所要求的信息载于本年度报告的附件 2.1中，并以引用方式并入本年度报告。
 
C.材料合同
 
请参阅“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-业务战略和合作伙伴关系–吉利德许可证”，以及“第4项。公司信息-B.业务概览-业务战略和合作伙伴关系-阿斯利康许可证”和“第5项。运营和财务审查与前景-B.流动性和资本资源”，以讨论我们的重大合同。
 
D.交易所管制
 
以色列目前没有有效的外汇管制限制非以色列居民以非以色列货币汇回任何宣布和支付的股息，以及清算分配或公司进出口资本的能力，但对与以色列处于战争状态的国家的公民可能存在此类限制。
 
E.税收
 
以下是有关我们普通股的购买者或持有人对我们普通股的所有权和处分的某些重大以色列和美国联邦税收后果的简要摘要。由于本次讨论的部分内容是基于新的或现有的税收或其他未经司法或行政解释的立法，因此无法保证此处表达的观点将被有关税务或其他当局接受。根据每个购买者或持有者的特定情况和具体的税务处理，以下摘要并未涉及可能与我们普通股的所有购买者或持有者相关的所有税务后果。例如，以下摘要不涉及受特定税收制度约束的以色列居民和证券交易员的税收待遇。由于个别情况可能有所不同，我们普通股的持有人应就购买、拥有和处置我们普通股的美国、以色列或其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。这种讨论无意，也不应被解释为法律或专业的税务建议，也不是详尽无遗的所有可能的税务考虑。每个人都应咨询自己的税务或法律顾问。
 
101
以色列税收
 
对适用于非以色列股东的资本收益征税
 
以色列法律一般对出售在TASE、以色列境外经授权的证券交易所或受监管市场（包括根据相关法域主管当局规定的规则进行证券交易的系统）交易的以色列居民公司的证券征收资本利得税，该市场包括以色列境内或境外的纳斯达克或“认可交易所”。根据《税务条例》，在出售该等证券时适用于个人的资本利得税率为该个人的边际税率，但不超过25%，或就在出售证券之日或在该日期前12个月的任何时间符合‘主要股东’定义的个人而言为30%。‘主要股东’的定义是指单独或与任何其他人一起直接或间接持有公司任何控制手段至少10%的人（其中包括（其中包括）收取公司利润的权利、投票权、收取公司清算收益的权利和委任董事的权利）。
 
对于公司投资者，将对出售我们的交易股票征收与公司税率相等的资本利得税（2024年为23%，此后可能相同）。
 
然而，如果我们的普通股以非以色列税务居民投资者出售我们的普通股所获得的公认汇兑收益进行交易，则在某些条件的限制下，只要收益不是来自非以色列税务居民投资者在以色列维持的常设机构，一般将免征以色列资本利得税。此外，如果以色列居民（无论是直接还是间接）（i）持有该非以色列公司25%以上的控制手段或（ii）是该公司收入或利润的受益人或有权获得该公司25%或以上的收益或利润，则非以色列“人员团体”（如该条例所定义，包括公司实体、合伙企业和其他实体）将无权获得此类豁免。
 
尽管有上述规定，以色列证券交易商按适用于商业收入的正常税率征税。
 
此外，支付股份对价的人，包括股份的购买者、进行交易的以色列证券交易商或持有所出售证券的金融机构，必须在任何适用豁免和出售股东证明其非以色列居留权和其他要求的情况下，在出售公开交易证券时按个人25%的税率和公司的公司税率（2024年为23%，此后可能相同）预扣税款。
 
根据适用的税收条约的规定，出售股份也可以免征以色列资本利得税。例如，经修订的《美国政府与以色列国政府关于所得税的公约》或《美国-以色列税收条约》）为条约的目的，免除美国居民（有权要求享受《美国-以色列税收条约》的利益）与此类出售有关的以色列资本利得税，条件是（i）美国居民在此类出售之前的12个月期间内的任何时间直接或间接拥有以色列居民公司不到10%的投票权；（ii）卖方作为个人，在课税年度内在以色列的存在期限或少于183天的期间；及（iii）出售的资本收益不是通过美国在以色列的永久居民机构获得的。根据《美国-以色列税收条约》，为该条约的目的，美国居民可能被允许在符合《美国-以色列税收条约》和美国税收立法规定的情况和限制的情况下，根据对该销售征收的美国联邦所得税，就此类税收申请抵免额，如下文“对美国持有者的某些重大美国联邦所得税考虑–分配.”
 
向非以色列股东分配股息的所得税
 
原则上，非以色列居民（无论是个人还是公司），如果股份在代名人公司登记（以色列《证券法》中使用这一术语），则一般须就收到以色列上市公司支付的股息按25%的税率缴纳以色列所得税。如果股份未在代名人公司登记，则25%的税率将适用于不被视为上述定义的主要股东的非以色列居民股东，以及在分配日期前12个月的任何时间均未被视为主要股东的非以色列居民股东，30%的税率将适用于在分配日期前12个月的任何时间支付给主要股东和作为主要股东的人的股息。尽管有上述规定，但根据以色列与股东居住国之间的适用税收条约，可以规定较低的税率（前提是事先收到以色列税务局的有效纳税证明，允许降低税率）。向非以色列居民（个人或公司）分配在适用的受益期内从公司的核定企业或受益企业或从优先企业获得的收入的股息，须按20%的税率缴纳预扣税，除非根据适用的税收协定规定了较低的税率（前提是事先收到以色列税务局的有效税务证明，允许适用的税收协定规定的20%的预扣税率或较低的税率）。
102
 
非以色列居民如果获得了源自以色列或在以色列累积的股息收入，并从中扣缴了全额税款，一般可免于就此类收入在以色列提交纳税申报表的义务，条件是：（i）此类收入并非来自纳税人在以色列开展的业务；（ii）纳税人在以色列没有需要提交纳税申报表的其他应纳税收入来源；（iii）纳税人不承担超额税（如下所述）。
 
美国居民在以色列一般会有源头扣除的预扣税。他们可能有权为美国联邦所得税目的就所扣税款的全部或部分金额获得抵免或扣除，但须遵守美国税法中包含的详细规则，如下文“对美国持有者的某些重大美国联邦所得税考虑–分配.”
 
美国以色列税务条约
 
根据美国-以色列税收条约，就美国-以色列税收条约而言，支付给作为美国居民的我国普通股持有人的股息的最高以色列预扣税率一般为25%。美国-以色列税收条约规定，在一般情况下，在以色列公司当前和上一个纳税年度期间，向拥有以色列公司10%或以上有表决权股份的美国公司支付的股息将适用15%或12.5%的以色列股息预扣税。15%的税率适用于在每种情况下在适用期间内从经批准的企业或受益企业获得的收入所分配的股息，或从优先企业获得的股息，较低的12.5%的税率适用于从其他来源获得的收入所分配的股息。但是，如果公司有一定数额的被动收入，则不适用这些规定。如果股息收入是通过美国在以色列的常驻机构获得的，则上述美以条约下的费率将不适用。
 
超额税
 
此外，对在以色列纳税的个人（无论该个人是以色列居民还是非以色列居民）的年度应税收入，包括但不限于股息、利息和资本收益所得的收入，超过一定的起征点（2024年为721,560新谢克尔）适用3%的额外纳税义务，该金额与以色列消费者价格指数挂钩（而根据最新立法法案，2025-2027年不会发生这种挂钩）。
 
除上述情况外，自2025年1月1日起，个人在纳税年度内取得的资本来源应纳税所得额（资本利得、股息、利息所得）超过上述规定数额的，对其取得的资本来源应纳税所得额超过上述数额的部分，按2%（合计5%）的税率征收附加税。
 
遗产税和赠与税
 
以色列法律目前没有征收遗产税或赠与税。
 
对美国持有者的某些重大美国联邦所得税考虑
 
一般
 
以下是一般适用于根据《守则》将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置我们的普通股的某些重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。为此目的，美国持有人是，就美国联邦所得税目的而言，持有人是普通股的受益所有人，并且是：（a）美国公民或个人居民；（b）在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或其他应作为美国联邦所得税目的的公司征税的实体），其任何州或哥伦比亚特区；（c）其收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（d）受法院对其行政管理的主要监督且一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或根据适用的财政部条例有效选择被视为国内信托的信托。本摘要不涉及对美国持有者以外的人的任何税务后果。
 
103
本摘要中的陈述基于《守则》所载的现行美国联邦所得税法、《财政部条例》以及相关司法裁决和行政指导，均截至本文件发布之日，这些授权可能会被替换、撤销或修改，并可能具有追溯效力，从而导致产生与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国内税务局（IRS）的裁决，也无法保证IRS不会采取相反的立场，或者在遇到质疑时法院不会维持这样的立场。
 
以下摘要未涉及美国联邦所得税后果的所有方面，这些后果可能适用于受到特殊待遇的某些类型的美国持有人，例如银行、保险公司、免税或政府组织、金融机构、经纪自营商、证券或货币交易商、选择对其证券使用按市值计价方法进行会计处理的证券交易商、S公司、合伙企业或其他为美国联邦税收目的的传递实体（或被视为合伙企业的安排）、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”，《守则》第1297（a）条所指的“被动外国投资公司”、某些外籍人士、通过投票权或价值直接、推定或归属拥有5%或更多我们普通股的人、“功能货币”不是美元的人、作为对冲、推定出售或转换、跨式交易或其他降低风险交易的一部分持有普通股的人、前美国公民或美国长期居民、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司、因贸易或业务而持有我们普通股的人，美国境外的常设机构或固定基地，或通过行使期权或以其他方式换取服务而获得我国普通股权益的人。
 
本摘要为一般摘要，并未涉及根据特定美国持有人的特定投资或税务情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面。
 
本摘要仅涉及美国联邦所得税，不涉及任何其他税种，包括但不限于美国州或地方或非美国税种，也未描述可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括《守则》第451（b）节下的特殊税务会计规则、美国联邦非所得税考虑因素，包括遗产税或赠与税考虑因素、净投资收入的医疗保险缴款税和替代性最低税。
 
如果合伙企业（包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，则合伙人（包括为美国联邦所得税目的归类为合伙人的人）的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。
 
这份总结并不能代替周密的税收筹划。我们敦促投资者根据自己的具体情况，就购买、拥有和处置我们的普通股以及适用税法的潜在变化的影响对他们造成的具体美国联邦、州、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。
 
被动外商投资公司规则
 
一般来说，在美国境外组织的公司将被归类为被动外国投资公司（PFIC），就美国联邦所得税而言，在任何纳税年度，在对其子公司的收入和资产适用某些透视规则后，其中任一情况下：
 

•
其毛收入中至少有75%是被动收入，或者


•
其应纳税年度总资产价值（按季度加权平均数确定）的至少50%归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。
104
 
为此目的，被动收入一般包括（其中包括）股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在主动进行贸易或业务时产生的、并非来自关联人的特许权使用费和租金）。产生或为产生被动收入而持有的资产可能包括现金（除非为短期营运资金需求而在无息账户中持有）、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。上述50%被动资产测试一般以每项资产的公允市场价值为基础，商誉价值和持续经营价值很大程度上是参考我们普通股的市场价值确定的，可能会有波动。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。我们是否是任何课税年度的PFIC将取决于我们的收入构成以及我们的资产的构成和价值（这在很大程度上可能是参考普通股的市场价格来确定的，该市场价格很可能会继续波动），并且由于这是在每个课税年度结束后每年作出的事实确定，因此无法保证我们在任何课税年度不会被视为PFIC。
 
根据我们收入的构成，以及我们资产的构成和价值，在2024年，我们认为我们不是截至2024年12月31日的纳税年度的PFIC。然而，确定我们是否为PFIC是每年进行的事实密集型确定，并且由于适用法律受到不同的解释，我们无法就我们的非PFIC地位提供任何保证，我们的美国律师对我们在任何纳税年度的非PFIC地位不发表任何意见。特别是，我们在当前或任何未来纳税年度作为非PFIC的地位是不确定的，因为除其他外，（i）我们目前拥有大量被动资产，包括现金，（ii）我们可能不会根据我们的任何合作协议收到里程碑付款，在这种情况下，我们的收入可能完全是被动的，并且（iii）我们为PFIC目的产生非被动收入的资产（包括我们的无形资产）的估值是不确定的，可能在很大程度上取决于我们的市值，随着时间的推移，市值可能会有很大变化。此外，不能保证美国国税局会同意我们的结论，也不能保证美国国税局不会成功挑战我们的立场。没有获得美国国税局关于我们作为非PFIC身份的裁决，或者目前计划被要求做出裁决。因此，我们无法就我们当前或未来应纳税年度的非PFIC身份提供任何保证。
 
如果我们在美国持有人持有我们普通股期间的任何纳税年度被归类为PFIC，那么该美国持有人可能会因（1）在纳税年度支付的分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者（如果更短）美国持有人持有普通股的期间，以及（2）在出售、交换或其他应税处置（包括质押）普通股中确认的任何收益而承担额外的税款和利息费用，无论我们是否继续是PFIC。在这些情况下，将通过在美国持有人的普通股持有期内按比例分配此类分配或收益来确定税收。分配给当前纳税年度（即分配发生的年度，或确认收益）和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个该等应纳税年度的普通收入征税，并将在税款中增加利息费用，通常适用于少缴税款。此外，如果我们是支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，非公司美国持有人将没有资格就从我们收到的任何股息获得减税税率。
 
如果我们是美国持有人持有普通股的任何一年的PFIC，我们通常必须在美国持有人持有普通股的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就普通股作出“视同出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其持有的普通股，并且此类视为出售的任何收益将受到上述后果的影响。在视同出售选择之后，除非我们随后再次成为PFIC，否则作出视同出售选择的美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股份。
 
如果美国持有人进行了合格的选举基金，或涵盖持有人持有普通股且我们是PFIC的所有纳税年度的QE选举，则分配和收益将不会按上述方式征税。相反，进行量化金融基金选择的美国持有人需要在每个纳税年度将（i）持有人在作为普通收入的PFIC普通收益中的按比例份额或（ii）持有人在量化金融基金净资本收益中的按比例份额作为资本收益包括在收入中，无论该实体被归类为PFIC的每个纳税年度是否实际分配了此类收益或收益。如果美国持有人就我们进行了量化宽松基金选举，我们从我们的收益和利润中支付的任何分配，之前根据量化宽松基金选举计入美国持有人的收入，将不对持有人征税。美国持有人将增加其普通股的计税基础，其金额等于根据量化宽松基金选举包括的任何收入，并将减少其计税基础，减少分配给普通股的任何金额，但不包括在持有人的收入中。如果美国持有人已就其普通股进行了量化宽松基金选择，则美国持有人在出售或以其他方式处置此类普通股时确认的任何收益或损失将构成资本收益或损失。此外，如果美国持有人及时进行量化宽松选举，我们的普通股在我们不是PFIC的年份将不被视为PFIC的股份，即使美国持有人在我们是PFIC的前几年曾持有普通股。
 
105
 
美国持有者应就在其特定情况下进行量化宽松基金选举咨询其税务顾问。如果美国持有人没有通过对美国持有人拥有我们普通股的第一年进行选举来对美国持有人的普通股的整个持有期进行和维持量化宽松政策的选择，则美国持有人将受到上述不利的PFIC规则的约束，除非美国持有人能够就美国持有人的量化宽松政策选举适当地对我们的普通股进行“清洗选举”。清洗选举可能要求美国持有人确认美国持有人普通股的应税收益。
 
为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须从我们那里获得某些信息。量化宽松基金的选举是在逐个股东的基础上进行的，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。股东通过将填妥的IRS表格8621（包括PFIC年度信息声明中提供的信息）附加到及时提交的美国联邦所得税申报表中并通过向IRS提交表格副本来进行QE选择。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们可能会提供必要的信息，供美国持有者进行QE选举。无法保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位。因此，美国持有者可能无法就我们的普通股及时进行量化宽松的选择。
 
美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否可以进行上述任何选举，如果可以，替代待遇在他们的特定情况下会产生什么后果。
 
如果美国持有人对该美国持有人持有的普通股进行及时有效的“按市值计价”选择，那么如果我们是PFIC，所适用的税务后果也将与上述不同。选定的美国持有人一般每年将相当于美国持有人在这类普通股中的调整后计税基础与其公平市场价值之间的差额的金额作为普通收入或损失考虑在内；但是，只有在先前计入收入的金额超过因按市值计算的选举而在前几年扣除的普通损失的情况下，才允许亏损。在我们作为PFIC的任何纳税年度，出售、交换或其他应税处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他应税处置产生的任何损失将首先被视为普通损失（以之前包含在收入中的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本损失。美国持有人普通股的调整后计税基础增加了按市值计价制度下计入总收入的金额，或减少了该制度下允许的扣除额。如果美国持有者进行按市值计价的选举，它将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非股票不再在合格的交易所定期交易或IRS同意撤销选举。
 
按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”的美国持有者。通常，如果股票在适用的财政部法规含义内的“合格交易所”“定期交易”，则股票将被视为适销股票。一类股票在此类股票交易的任何日历年内定期交易，但在de minimis数量，每个日历季度至少有15天。只要普通股仍在合格的交易所，如纳斯达克上市，并定期交易，这些普通股就是可上市流通的股票。然而，我们不能保证我们的普通股将继续在合格的交易所上市或定期交易。在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在这种持有者的特定情况下进行选举是否可取。
 
106
 
如果我们是一家PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC（“较低层”PFIC）的非美国子公司，我们普通股的美国持有人通常将被视为拥有，并且也将受到PFIC相关规则的约束，他们在该较低层PFIC中的间接所有权权益。如果我们是一家PFIC，而我们普通股的美国持有人没有就较低级别的PFIC进行QE选择，如果（1）我们收到来自较低级别的PFIC的分配，或处置我们在较低级别的PFIC中的全部或部分权益，或（2）美国持有人处置其全部或部分普通股，则美国持有人可能会对上述递延税款和利息费用承担责任。我们可能会提供必要的信息，让美国持有者就任何较低级别的PFIC进行QE选举。根据PFIC规则就我们的普通股进行的按市值计价的选择将不适用于较低级别的PFIC，美国持有人将无法就其在该较低级别的PFIC的间接所有权权益进行这种按市值计价的选择。因此，我们普通股的美国持有者可能会受到PFIC规则的约束，涉及较低级别PFIC的收入，其价值已经通过按市值调整间接考虑在内。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的问题咨询他们自己的税务顾问。
 
作为PFIC股东的每个美国持有人必须在IRS表格8621上提交年度信息报告，其中包含美国财政部可能要求的信息（无论是否进行了量化宽松基金选举或按市值计价的选举）。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。
 
处理PFICS以及QE和市场化选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响，包括我们对任何非美国子公司的所有权。因此，强烈鼓励美国普通股持有人就与其购买、持有或处置普通股有关的PFIC规则咨询其税务顾问。
 
如果我们不是PFIC，美国联邦所得税的后果.
 
关于收到分配和出售或其他应税交换我们的普通股的美国联邦所得税后果的描述，在以下两节中描述“-分配”和“-处置普通股，”仅适用于我们在相关年份不是PFIC且我们的普通股不受上述规则约束的情况下“-被动外商投资公司规则”.
 
分配
 
以“下文”下的讨论为准-被动外资公司规则”以上，根据美国联邦所得税原则确定，与我们的普通股相关的任何分配总额（包括为反映以色列预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。此类收入（包括任何预扣税款）将作为实际或推定收到的当天的普通收入计入美国持有人的总收入。超过收益和利润的分配将在一定程度上对美国持有人不征税，并将适用于并减少（但不低于零）美国持有人在普通股中的调整后税基。超过收益和利润的分配以及此类调整后的税基一般将按下文“-处置普通股.”然而，由于我们不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计任何分配都将作为股息报告，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。我们支付的任何股息金额将被视为美国持有人的外国来源股息收入，因此被作为公司征税的美国持有人将无法获得所收到的股息扣除。
 
对于非公司美国持有者，从非PFIC的“合格外国公司”获得的某些股息可能会被降低税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国的综合所得税条约的好处的外国公司，美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部认定，美以税收条约符合这些要求。外国公司就该公司就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票所支付的股息而言，也被视为合格的外国公司。正如在“-被动外商投资公司规则”以上，无法保证我们的普通股在任何一年都将被视为在成熟的证券市场上易于交易。如果我们是一家合格的外国公司，而我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度（如上文“-被动外资公司规则”），股息收入在美国个人持有者手中一般符合“合格股息收入”的条件，一般按较低的适用长期资本利得率征税，前提是满足一定的持有期和其他将此类股息视为“合格股息收入”的要求。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以就我们的普通股支付较低的股息费率。
 
107
 
虽然，就我们未来支付股息的程度而言，我们打算以美元向美国持有者支付股息，但以以色列货币支付的任何股息金额将等于其美国联邦所得税目的的美元价值，根据美国持有者收到股息之日的有效汇率计算，无论以色列货币是否兑换成美元。如果作为股息收到的以色列货币在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不会被要求就股息收入确认外币损益。如果以色列货币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的以色列货币基础。转换或以其他方式处置以色列货币的任何后续收益或损失将被视为普通收入或损失，并且出于美国联邦所得税的目的，通常将被视为来自美国来源的收入或损失。
 
某些美国持有者通常可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，要求从分配中预扣并支付给以色列税务当局的以色列税款，作为总收入的扣除或作为美国联邦所得税负债的抵免。如果根据以色列法律或根据美国-以色列税收条约，美国持有人可以获得预扣税款的退款，则可退还的预扣税款金额将不符合针对美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免条件。外国税收抵免受到许多复杂的限制，这些限制必须根据个人情况确定和应用。美国持有者应就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。
 
普通股的处置
 
总体上，以“-被动外商投资公司规则”，如上，美国持有人将在对普通股进行应税处置时确认美国来源的资本收益或损失，该收益或损失等于任何财产的公平市场价值与此类处置中收到的现金金额（包括从中预扣的任何外国税款的金额）之和与美国持有人在此类份额中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人调整后的计税基础通常将等于美国持有人的收购成本减去任何被视为资本回报的分配，如“-分配”上面。这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人在普通股的持有期在应税处置时超过一年。根据现行法律，除某些例外情况（包括但不限于“-被动外资公司规则”上），非公司美国持有者实现的长期资本收益一般将有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。由于出售或其他应税处置普通股的收益通常将被视为来自美国的收入，并且除某些例外情况外，财政部条例通常禁止美国纳税人就作为资本资产持有的股份处置收益征收的任何非美国税项申请外国税收抵免，除非该税项根据适用的所得税条约是可抵税的，因此您就任何此类出售或其他应税处置（如果有的话）征收的以色列税项申请外国税收抵免的能力可能会受到很大限制。美国持有人应就从普通股应税处置中预扣的任何外国税款的外国税收抵免规则，以及与此种处置相关的任何外汇收益或损失，咨询其自己的税务顾问。
 
备用扣缴和信息报告
 
一般而言，信息报告将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给美国持有人的普通股股息以及出售或交换普通股的收益，除非该持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号码和正式签署的IRS表格W-9或其他豁免身份证明，则备用预扣税通常适用于此类付款，除非美国持有人另有规定，证明其不受此类规则的约束。
 
只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。
 
拥有总价值超过50,000美元的“特定外国金融资产”的个人可能被要求在IRS表格8938（“特定外国金融资产报表”）上提交有关此类资产的信息报告，并附上纳税申报表。“特定外国金融资产”包括外国金融机构维持的任何金融账户，以及以下任何一种，但前提是这些账户不存在于金融机构维持的账户中：（i）非美国人士发行的股票和证券；（ii）为投资而持有的具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同；（iii）在外国实体中的权益。我们促请身为个人的美国持有人就本规则适用于他们对我们普通股的所有权的问题咨询其税务顾问。
 
108
 
F.股息和支付代理人
 
不适用。
 
G.专家发言
 
不适用。
 
H. Display上的文件
 
我们被要求根据《交易法》向SEC提交报告和其他信息，以及适用于外国私人发行人的法规。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《证券交易法》规定提供代理声明和内容的规则和规定的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票方面不受《证券交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《证券交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。此外，作为外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的监管FD（公平披露）要求的约束。纳斯达克规则通常要求公司在年度股东大会之前向股东发送年度报告，但是我们依赖于纳斯达克上市规则下的例外情况，并遵循以色列公司普遍接受的商业惯例。具体来说，我们以表格20-F提交年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表，以电子方式向SEC提交，并在我们的网站上发布一份副本。我们还在前三个季度的每个季度结束后向SEC提供包含未经审计财务信息的6-K表格报告。
 
您可以在以色列证券管理局位于以色列耶路撒冷KANFEI Nesharim St. 22号的办公室查看我们向SEC提交的文件副本，包括任何展品和时间表。作为一家外国私人发行人，截至2002年11月，我们只被要求通过SEC的EDGAR系统进行备案。因此，我们的定期申报文件可在SEC网站上查阅www.sec.gov从那一天开始。您可以通过SEC网站上提供的SEC EDGAR系统阅读和复制我们向SEC提交的任何报告、声明或其他信息。这些SEC文件也可在以色列证券管理局的网站上向公众提供，网址为www.isa.gov.il以及来自商业文件检索服务。
 
本年度报告中有关我们的任何合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的。如果合同或文件作为证据提交给本年度报告，则该合同或文件被视为修改了本年度报告中包含的描述。我们敦促您审查展品本身，以获得合同或文件的完整描述。
 
一、附属信息
 
不适用。
 
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
 
我们面临多种风险，包括利率变化和外汇兑换风险以及通货膨胀。
 
利率风险
 
截至2024年12月31日，我们拥有约1.033亿美元的现金、现金等价物、短期银行存款以及有价证券投资。我们主要将现金盈余投资于银行存款和美国政府证券。由于这些投资通常采用固定利率或收益率，持有期内的财务收益对利率变化并不敏感。有关更多信息，请参阅我们2024年合并财务报表的附注2。

外币兑换风险与通货膨胀
 
我们以色列业务的成本，以美元表示，受到以色列通货膨胀率的任何增加不会被相对于美元的新谢克尔贬值所抵消（或在滞后的基础上被抵消）的程度的影响。2024年、2023年和2022年，以色列的通货膨胀率分别为3.2%、3.0%和5.3%。2024、2023和2022年美元对NIS的升值（贬值）幅度分别为0.6%、3.1%和13.2%。对于2024年，假设美元对NIS贬值10%，我们的净亏损将增加约150万美元，而假设美元对NIS升值10%，我们的净亏损将减少约130万美元。我们支出的很大一部分与员工薪酬有关。以色列雇员的工资以新谢克尔为单位支付，并可能通过加薪或调整，根据以色列消费者物价指数或CPI的变化进行调整。这些上调增加了以美元计算的工资支出。NIS对美元的贬值/升值按比例减少/增加以美元表示的员工薪酬支出。我们其他一些基于NIS的费用目前要么调整为美元，要么调整为与CPI。我们目前没有外币衍生工具合约来对冲汇兑风险波动，但未来可能会考虑订立此类合约。
 
109

项目12。股票证券以外证券的说明
 
不适用。
 
第二部分
 
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
 
没有。
 
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
 
不适用。
 
项目15。控制和程序
 
A.披露控制和程序
 
我们的披露控制和程序旨在确保我们被要求提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告。在我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）的监督下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为这些术语是根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f）定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本年度报告涵盖的期间结束时是有效的。
 
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
 
我们的管理层，在我们的董事会和审计委员会的参与下，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15（d）-15（e））旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制我们的合并财务报表提供合理保证。
 
在我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）的监督下，我们的管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，因为该术语是根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f）定义的。在进行这一评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涵盖期间结束时，我们对财务报告的内部控制是有效的。
 
尽管有上述规定，所有内部控制制度，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或发现错报，只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
KOST Forer Gabbay & Kasierer是以色列独立注册会计师事务所Ernst & Young Global的成员公司，该公司已审计了本年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的财务报表，并已就我们截至2024年12月31日的财务报告内部控制出具了鉴证报告。
 
110
 
C.已登记的公共会计公司的鉴证报告
 
以色列独立注册会计师事务所Ernst & Young Global的成员事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer关于截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的鉴证报告载于F-4页，载于本年度报告第18项下，并以引用方式并入本文。
 
D.财务报告内部控制的变化
 
根据我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下进行的评估，根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f），我们的管理层（包括这些官员）得出的结论是，在本年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
 
项目16。保留
 
项目16a。审计委员会财务专家
 
我们的董事会已确定，Gilead Halevy先生、Eran Perry先生和Sanford（Sandy）Zweifach先生（他们各自在我们的审计委员会任职，且符合纳斯达克上市规则下的“独立性”定义）均符合20-F表格16A项说明中定义的“审计委员会财务专家”的资格。见 “项目6.a –董事、高级管理人员和员工–董事和高级管理人员”为Gilead Halevy先生、Eran Perry先生和Sanford（Sandy）Zweifach先生的相关职业经验总结。
 
项目16b。Code of Ethics
 
我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为准则，以及适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务总监、财务总监、助理财务总监和在我们子公司履行类似职能的人员的高级财务官道德准则。
 
高级财务官的道德准则可在我们的网站www.cgen.com上查阅。然而，我们网站所载的信息并不构成本年度报告的一部分。
 
我们打算在我们的网站上发布美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例或纳斯达克上市规则要求的有关对商业行为守则或道德守则的任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
 
项目16c。首席会计师费用和服务
 
下表列示截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度由我们的首席会计师就所提供的专业服务向我们收取或应计的费用：
 
   
2024
   
2023
 
审计费用
 
$
222,000
   
$
163,000
 
审计相关费用
 
$
15,000
   
$
65,000
 
税费
 
$
5,000
   
$
4,500
 
所有其他费用
 
$
3,000
   
$
2,500
 
合计
 
$
245,000
   
$
235,000
 
 
“审计费用”是我们的首席会计师就我们的合并年度财务报表的综合审计（包括审查财务报告的内部控制）和审查我们未经审计的中期财务报表而提供的专业服务的费用；
 
“审计相关费用”是我们的首席会计师就审计和其他任务提供的专业服务的费用，包括就向SEC提交的注册声明提供咨询、安慰函和同意书；
 
111
 
“税费”是我们的首席会计师就税务合规、税务建议和税务筹划提供服务的费用；以及
 
“所有其他费用”是我们的首席会计师向我们提供的其他咨询服务的费用。
 
非审计服务的审批前政策
 
我们的审计委员会监督外部审计师提供的审计和非审计服务的批准政策和程序。这项政策一般规定，我们不会聘用我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务是我们的审计委员会事先特别批准的，或聘用是根据下文所述的预先批准程序订立的。每年，我们的审计委员会都会预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预计将向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受制于最高美元金额。上表所列的所有费用均获得我们审计委员会的批准。
 
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
 
不适用。
 
项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券
 
不适用。
 
项目16F。注册人核证会计师的变动
 
不适用。
 
项目16g。企业管治
 
《纳斯达克上市规则》要求有证券上市的公司遵守其公司治理标准。作为一家股票在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是美国公司根据《纳斯达克上市规则》遵循的实践，包括：
 
股东批准。根据以色列法律，我们根据公司法的要求为所有需要此类批准的公司行为寻求股东批准，这与根据纳斯达克上市规则第5635条寻求股东批准的要求不同。根据以色列法律的要求，我们在特定情况下寻求股东批准，包括在以董事身份向董事发放股权授予时。
 
延期股东大会的法定人数。根据以色列法律，一般来说，公司股东大会续会的法定人数是任何两名股东亲自出席、通过代理人、代理卡或通过电子投票出席该会议。因此，以色列对延期会议的法定人数要求与纳斯达克的要求不同，即在纳斯达克上市的发行人的法定人数要求在任何情况下均不得低于该公司有表决权的普通股流通股的331/3%。
 
分发年度报告.我们选择遵循我们本国的惯例，以代替有关发行人向股东提供年度报告的纳斯达克规则5250（d）（1）的要求。具体来说，我们以20-F表格提交年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表，以电子方式向SEC提交，并在我们的网站上发布一份副本。
 
项目16h。矿山安全披露
 
不适用。
 
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
 
不适用。
 
112

项目16J。内幕交易政策
 
我们采取了内幕交易政策治理 董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的合理设计，以促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。我们的内幕交易政策作为本表20-F的证据提交。
 
项目16K。网络安全
 
我们已实施和维护各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、某些第三方托管服务、我们的通信系统、我们的硬件和软件以及我们的关键数据（包括知识产权、专有、战略性或竞争性的机密信息以及员工信息或信息系统和数据）造成的重大风险。
 
我们的高级副总裁/高级顾问，数据和信息学解决方案通过使用各种方法监测和评估我们的威胁环境，包括例如通过聘请第三方代表我们进行渗透测试，帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。
 
根据环境和系统的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如，包括事件响应政策、业务连续性计划、网络安全保险、特定环境和系统的防火墙和访问控制、物理安全措施以及员工网络安全培训。
 
我们的整体风险评估和管理流程涵盖了来自网络安全威胁的重大风险。例如，网络安全风险是我们内部审计师风险评估报告中的一个组成部分。我们的高级副总裁/高级顾问，数据和信息解决方案与相关管理层成员合作，优先考虑和缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁。
 
我们用 第三方服务 供应商不时协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如，包括专业服务公司，包括法律顾问、网络安全和云顾问，以及渗透测试公司。
 
我们在整个业务中使用第三方服务提供商来执行各种功能，包括与我们的临床数据管理、抗体开发、财务信息管理、支付和其他相关的功能。我们审查并要求其中某些第三方的某些安全措施，例如静态和传输中的加密和访问控制，并且在某些情况下，我们寻求确认它们符合不同的行业标准和认证，例如SOC1、SOC2、SOC3、ISO 27001和ISO 27017。
 
有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁带来的风险的描述 以及他们可能如何做到这一点，请参阅第1部分下我们的风险因素。项目3D。本20-F表格年度报告中的风险因素，包括“风险因素-与我们的运营相关的风险”下的适用风险因素。
 
治理
 
我们的董事会通过其审计委员会将公司的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。
 
我们的网络安全风险评估和管理流程由我们的高级副总裁/高级顾问负责 , Data and Informatics Solutions，在数据科学、技术和机器学习领域拥有超过15年的经验。
 
我们的 高级副总裁/高级顾问，数据和信息学解决方案 ，负责聘用合适的人员，协助 整合网络安全风险 对公司整体风险管理战略的考虑，向相关人员（如首席执行官）传达关键优先事项，帮助为网络安全事件做好准备，批准网络安全流程，并审查安全评估和其他与安全相关的报告。
 
我们的网络安全事件响应政策旨在将某些网络安全事件升级到管理层的某些成员，包括我们的高级副总裁/数据和信息学解决方案高级顾问、我们的首席财务官和我们的总法律顾问。根据我们的网络安全事件响应政策，这些管理层成员将与公司的事件响应团队成员合作，帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，公司的网络安全事件应对政策包括就某些网络安全事件向董事会审计委员会报告。
 
审计委员会每年至少两次收到我们的高级副总裁/高级顾问、数据和信息学解决方案的定期报告 涉及公司的重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的流程。审计委员会还收到与网络安全威胁、风险和缓解相关的各种报告、摘要或演示文稿。
 
113
第三部分
 
项目17。财务报表
 
见项目18。
 
项目18。财务报表
 
我们的合并财务报表和相关附注包含在本年度报告中，从第F-1页开始。
 
114
项目19。展览
 
展品索引
 
附件
数
说明
1.1
1.2
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.9
101*
以下财务信息来自于以内联XBRL（可扩展业务报告语言）格式编制的截至2024年12月31日止年度的20-F表年度报告：（i）截至2024年12月31日及2023年12月31日的综合资产负债表；（ii）截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的综合全面亏损报表；（iii）截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的股东权益变动表；（iv）截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的综合现金流量表；及（v）综合财务报表附注。
101.INS
内联XBRL实例文档
101.SCH
内联XBRL分类法扩展架构文档
101.PRE
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
101.CAL
内联XBRL分类学计算linkbase文档
101.LAB
内联XBRL分类标签Linkbase文档
101.DEF
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
104
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。
 
*
随函提交。
 
@
美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）已就某些部分授予保密处理。
 
#
该展品的部分（在其中用星号表示）已被省略，因为这些部分既不是重要的，也不是私人的或机密的。
 
115
签名
 
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
 
 
Compugen Ltd.
 
签名：/s/Dr. Anat Cohen-Dayag
姓名：Anat Cohen-Dayag博士
职称：总裁兼首席执行官、董事
日期：2025年3月4日
 
116
Compugen Ltd.及其子公司
 
合并财务报表
 
截至2024年12月31日
 
千美元
 
指数
 
 
页
   
F-2-F-4
   
F-5-F-6
   
F-7
   
F-8
   
F-9-F-10
   
F-11-F-44
 
- - - - - - - - - - -
 
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Kost Forer Gabbay & Kasierer
美纳赫姆贝京路144号，A栋，
以色列特拉维夫6492102
电话：+ 972-3-6232525
传真：+ 972-3-5622555
EY.com
 
独立注册会计师事务所报告
 
致股东及董事会
 
Compugen Ltd.
 
对财务报表的意见
 
我们审计了随附的Compugen医疗及其子公司（本公司）截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并综合亏损、股东权益变动和现金流量变动表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
 
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2025年3月4日的报告对此发表了无保留意见。
 
意见依据
 
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
 
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
 
关键审计事项
 
下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的当期审计产生的事项，已向审计委员会通报或要求通报：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
 
F-2
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与吉利德的许可协议
 
事项说明
 
如综合财务报表附注1所述，于2023年12月，公司与吉利德科学公司订立许可协议。公司在许可协议项下的责任包括：（i）交付独家许可；（ii）通过IND批准的某些研究活动；及（iii）与1期临床试验有关的研发活动。公司使用输入法确认1期临床试验的研发活动收入，基于履约义务的进展情况，以实际发生的成本占预计完成协议的总成本的比例计量。计入进度计量的成本包括直接人工成本和第三方成本。截至2024年12月31日止年度，来自公司与吉利德许可协议的研发活动的合作收入为2280万，管理层对此使用了输入法。
 
审计管理层对与1期临床试验相关的研发活动的进度估计计量具有挑战性和复杂性，原因是管理层使用的假设以及确定完成协议项下义务的总预期成本所需的高度审计师判断，特别是直接人工和第三方成本的估计。该公司对未来预计将产生的成本的估计要求估计与1期临床试验相关的研发活动预计将产生的金额。此外，这些估计的变化可能对确认的收入产生重大影响。
 
我们是如何在审计中处理这一问题的
 
我们获得了理解，评估了设计并测试了对管理层协作收入流程的控制的运行有效性。作为我们测试的一部分，我们考虑了对管理层对与1期临床试验相关的研发活动的进度计量估计的控制，包括确定实际发生的成本和管理层对其进度计量计算中使用的总预期成本的估计，以及对计算中使用的数据的完整性和准确性的控制。
 
我们执行的审计程序包括，了解和测试管理层对协议的总预期成本估计中使用的重要假设，以及测试公司在其收入确认模型中使用的基础数据的完整性和准确性。我们对负责具体开发项目的研发人员进行了询问，以证实管理层在公司估计总预期成本时所使用的假设，按季度评估产品开发时间表的任何变化和/或按项目分列的总预期成本的增减，并检查支持收入确认模型关键投入的证据，包括评估实际发生的成本在协议条款下是否适当。我们将总预期成本的估计与每季度发生的实际成本进行了比较，以评估管理层预测成本的能力。我们还测试了历史成本发生金额和收入确认模型下确认金额的计算。
 
KOST Forer Gabbay & Kasierer
安永环球会员
 
我们自2002年起担任公司的核数师
 
以色列特拉维夫
2025年3月4日
 
F-3
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Kost Forer Gabbay & Kasierer
美纳赫姆贝京路144号，A栋，
以色列特拉维夫6492102
电话：+ 972-3-6232525
传真：+ 972-3-5622555
EY.com
 
独立注册会计师事务所报告
 
致股东及董事会
 
Compugen Ltd.
 
关于财务报告内部控制的意见
 
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制-综合框架》（2013年框架）中确立的标准（COSO标准），对Compugen医疗及其子公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，Compugen医疗及其子公司（公司）根据COSOO准则，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
 
我们亦根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的准则，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度各年的相关合并综合亏损、股东权益变动和现金流量变动表以及相关附注和我们日期为2025年3月4日的报告，对此发表了无保留意见。
 
意见依据
 
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
 
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
 
我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
 
财务报告内部控制的定义和局限性
 
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
 
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
 
KOST Forer Gabbay & Kasierer
安永环球会员
 
以色列特拉维夫
2025年3月4日
 
F-4
Compugen Ltd.及其子公司
合并资产负债表
千美元
 
         
12月31日，
 
   
注意事项
   
2024
   
2023
 
物业、厂房及设备
                 
                   
当前资产：
                 
现金及现金等价物
       
$
18,229
   
$
13,890
 
受限制现金
         
-
     
365
 
短期银行存款
         
61,397
     
25,053
 
有价证券投资
 
3, 4
     
23,629
     
11,742
 
应收账款
         
-
     
61,000
 
其他应收账款和预付费用
 
5
     
2,742
     
2,529
 
                       
合计流动资产
         
105,997
     
114,579
 
                       
非流动资产：
                     
受限制的长期银行存款
         
343
     
-
 
长期预付费用
         
1,888
     
1,233
 
遣散费基金
         
3,072
     
2,977
 
经营租赁使用权资产
 
6
     
2,843
     
1,329
 
物业及设备净额
 
7
     
852
     
1,216
 
                       
合计非流动资产
         
8,998
     
6,755
 
                       
合计物业、厂房及设备
       
$
114,995
   
$
121,334
 
 
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
 

F-5

Compugen Ltd.及其子公司
合并资产负债表
千美元（股票和每股数据除外）
 
         
12月31日，
 
   
注意事项
   
2024
   
2023
 
负债和股东权益
                 
                   
流动负债：
                 
贸易应付款项
       
$
1,838
   
$
3,502
 
递延收入
         
9,632
     
11,149
 
经营租赁负债本期到期情况
 
6
     
448
     
632
 
应计费用
         
5,168
     
7,858
 
雇员和相关应计费用
         
3,074
     
3,125
 
                       
合计流动负债
         
20,160
     
26,266
 
                       
非流动负债：
                     
递延收入
         
34,045
     
25,392
 
经营租赁负债
         
2,464
     
719
 
应计遣散费
         
3,412
     
3,398
 
                       
合计非流动负债
         
39,921
     
29,509
 
                       
承诺和或有负债
 
8
             
                       
股东权益：
 
9
                 
股本：
                     
NIS的普通股 0.01 面值： 200,000,000 于2024年12月31日及2023年12月31日获授权的股份； 89,541,246 和 89,237,465 分别于2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份。
         
248
     
247
 
额外实收资本
         
543,413
     
539,837
 
累计其他综合收益
         
11
     
2
 
累计赤字
         
( 488,758
)
   
( 474,527
)
                       
合计股东权益
         
54,914
     
65,559
 
                       
合计负债和股东权益
       
$
114,995
   
$
121,334
 
 
随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

F-6

Compugen Ltd.及其子公司
综合损失表
千美元（股票和每股数据除外）
 
         
截至12月31日止年度，
 
   
注意事项
   
2024
   
2023
   
2022
 
                         
收入
       
$
27,864
   
$
33,459
   
$
7,500
 
收益成本
         
7,930
     
2,004
     
975
 
                               
毛利
         
19,934
     
31,455
     
6,525
 
                               
营业费用：
                             
                               
研发费用，净额
         
24,810
     
34,472
     
30,648
 
营销和业务发展费用
         
576
     
244
     
932
 
一般和行政费用
         
9,439
     
9,731
     
10,319
 
                               
合计营业费用
         
34,825
     
44,447
     
41,899
 
                               
经营亏损
         
( 14,891
)
   
( 12,992
)
   
( 35,374
)
                               
财务及其他收入，净额
 
12
     
5,182
     
3,208
     
1,738
 
                               
收入税前亏损
         
( 9,709
)
   
( 9,784
)
   
( 33,636
)
收入税，净额
 
10
     
4,522
     
8,970
     
58
 
                               
净亏损
       
$
( 14,231
)
 
$
( 18,754
)
 
$
( 33,694
)
                               
每股基本及摊薄净亏损
       
$
( 0.16
)
 
$
( 0.21
)
 
$
( 0.39
)
                               
其他综合损失：
                             
                               
有价证券期间产生的未实现收益
       
$
9
   
$
2
   
$
-
 
                               
综合亏损总额
       
$
( 14,222
)
 
$
( 18,752
)
 
$
( 33,694
)
                               
用于计算基本和稀释每股净亏损的普通股加权平均数
         
89,528,031
     
87,633,298
     
86,555,628
 
 
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
 

F-7

Compugen Ltd.及其子公司
股东变动表’股权
千美元（股票数据除外）
 
   
普通股
   
额外实缴
   
累计其他综合
   
累计
   
股东总数’
 
   
数
   
金额
   
资本
   
收入
   
赤字
   
股权
 
                                     
截至2022年1月1日的余额
   
86,433,432
   
$
239
   
$
528,533
     
-
   
$
( 422,079
)
 
$
106,693
 
                                                 
行使期权及ESPP股份
   
191,211
     
1
     
352
     
-
     
-
     
353
 
向员工发放的股份补偿
   
-
     
-
     
4,328
     
-
     
-
     
4,328
 
净亏损
   
-
     
-
     
-
     
-
     
( 33,694
)
   
( 33,694
)
                                                 
截至2022年12月31日的余额
   
86,624,643
     
240
     
533,213
     
-
     
( 455,773
)
   
77,680
 
                                                 
发行股票，净额
   
2,612,822
     
7
     
3,074
     
-
     
-
     
3,081
 
向员工发放的股份补偿
   
-
     
-
     
3,550
     
-
     
-
     
3,550
 
有价证券的其他综合收益
   
-
     
-
     
-
     
2
     
-
     
2
 
净亏损
   
-
     
-
     
-
     
-
     
( 18,754
)
   
( 18,754
)
                                                 
截至2023年12月31日的余额
   
89,237,465
     
247
     
539,837
     
2
     
( 474,527
)
   
65,559
 
                                                 
行使期权
   
11,053
     
(*
)
   
10
     
-
     
-
     
10
 
发行股票，净额
   
292,728
     
1
     
543
     
-
     
-
     
544
 
向员工发放的股份补偿
   
-
     
-
     
3,023
     
-
     
-
     
3,023
 
有价证券的其他综合收益
   
-
     
-
     
-
     
9
     
-
     
9
 
净亏损
   
-
     
-
     
-
     
-
     
( 14,231
)
   
( 14,231
)
                                                 
截至2024年12月31日的余额
   
89,541,246
   
$
248
   
$
543,413
   
$
11
   
$
( 488,758
)
 
$
54,914
 
 
(*）表示低于1美元的数额。
 
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
 

F-8

Compugen Ltd.及其子公司
合并现金流量表
千美元
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2024
   
2023
   
2022
 
经营活动产生的现金流量：
                 
                   
净亏损
 
$
( 14,231
)
 
$
( 18,754
)
 
$
( 33,694
)
将净亏损与经营活动所用现金净额对账所需的调整：
                       
股份补偿
   
3,023
     
3,550
     
4,328
 
折旧
   
486
     
476
     
482
 
遣散费减少，净额
   
( 81
)
   
( 50
)
   
( 81
)
财产和设备销售及处置损失
   
-
     
7
     
12
 
现金余额的汇率差异损失（收益）
   
( 68
)
   
( 129
)
   
393
 
短期银行存款和长期限制性存款应收利息减少（增加）额
   
( 855
)
   
92
     
( 584
)
有价证券贴现和应计利息摊销
   
( 1,575
)
   
( 280
)
   
-
 
贸易应收款项减少（增加）额
   
61,000
     
( 61,000
)
   
-
 
其他应收款和预付费用减少（增加）额
   
( 213
)
   
( 112
)
   
3,043
 
长期预付费用减少（增加）额
   
( 655
)
   
666
     
12
 
经营租赁使用权资产减少
   
550
     
568
     
658
 
贸易应付款项和雇员及相关应计和应计费用增加（减少）额
   
( 4,410
)
   
3,509
     
( 1,601
)
递延参与研发费用减少
   
-
     
( 325
)
   
( 6,019
)
递延收入增加
   
7,136
     
36,541
     
-
 
经营租赁负债减少
   
( 503
)
   
( 645
)
   
( 1,062
)
                         
经营活动提供（使用）的现金净额
   
49,604
     
( 35,886
)
   
( 34,113
)
                         
投资活动产生的现金流量：
                       
                         
短期银行存款到期收益
   
60,717
     
79,242
     
114,445
 
投资短期银行存款
   
( 96,219
)
   
( 32,100
)
   
( 76,900
)
有价证券到期收益
   
53,230
     
10,145
     
-
 
有价证券投资
   
( 63,533
)
   
( 21,605
)
   
-
 
投资长期受限存款
   
( 330
)
   
-
     
-
 
购置财产和设备
   
( 118
)
   
( 172
)
   
( 477
)
财产和设备处置费用
   
-
     
-
     
( 10
)
出售物业及设备所得款项
   
1
     
-
     
2
 
                         
投资活动提供（使用）的现金净额
   
( 46,252
)
   
35,510
     
37,060
 
 
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
 

F-9

Compugen Ltd.及其子公司
合并现金流量表
千美元
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2024
   
2023
   
2022
 
筹资活动产生的现金流量：
                 
                   
发行普通股所得款项，净额
   
544
     
3,081
     
-
 
行使股份奖励所得款项
   
10
     
-
     
353
 
                         
筹资活动提供的现金净额
   
554
     
3,081
     
353
 
                         
汇率变动对现金的影响
   
68
     
129
     
( 393
)
                         
现金、现金等价物和限制性现金增加
   
3,974
     
2,834
     
2,907
 
年初现金、现金等价物和限制性现金
   
14,255
     
11,421
     
8,514
 
年末现金、现金等价物和受限制现金
 
$
18,229
   
$
14,255
   
$
11,421
 
                         
补充披露非现金投融资活动：
                       
                         
购置财产和设备
 
$
5
   
$
( 5
)
 
$
( 117
)
以经营租赁负债换取的使用权资产
 
$
2,064
   
$
71
   
$
237
 
                         
现金、现金等价物和受限制现金的调节：
                       
                         
现金及现金等价物
 
$
18,229
   
$
13,890
   
$
11,059
 
受限制现金
   
-
     
365
     
362
 
                         
现金、现金等价物和受限制现金总额
 
$
18,229
   
$
14,255
   
$
11,421
 
 
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
 
F-10
Compugen Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
千美元（股票和每股数据除外）
 
注1：- 将军
 
  a.
Compugen Ltd.（“公司”）是一家临床阶段治疗发现和开发公司，利用其AI/ML驱动的预测计算发现平台，最近更名为UnigenTM，确定新的药物靶点并开发癌症免疫治疗领域的疗法。该公司的创新免疫肿瘤管线包括四个临床阶段项目，COM701、COM902、rilvegostomig和GS-0321（之前为COM503）。公司正在内部推行的两个项目，即潜在的first-in-class抗PVRIG抗体COM701和潜在的best-in-class治疗性抗TIGIT抗体COM902，正处于1期临床试验阶段，已被评估用于治疗实体瘤作为单一疗法以及联合双重（PVRIG/PD-1、PVRIG/TIGIT）和三联（PVRIG/PD-1/TIGIT）阻断。公司正在进行的两项临床试验（完成入组）于2023年启动，正在评估COM701、COM902和pembrolizumab的三联疗法，一项用于铂类耐药卵巢癌，另一项用于微卫星稳定性结直肠癌，此外，该公司正计划在2025年第二季度开始招募患者参加我们在铂敏感卵巢癌中的适应性平台试验，在子试验1中评估COM701作为随机分配到安慰剂的单一疗法。Rilvegostomig是一种PD-1/TIGIT双特异性抗体，含有TIGIT成分，来源于该公司的COM902项目，由阿斯利康根据公司与阿斯利康之间的独家许可协议进行开发，并正在多个3期临床试验以及多个2期和1期试验中进行评估。GS-0321（前身为COM503），公司潜在的first-in-class高亲和力抗体，可阻断IL-18结合蛋白和IL-18之间的相互作用，已授权给吉利德，并由公司在最近启动的1期试验中开发。此外，该公司拥有一个早期免疫肿瘤治疗管道，其中包括旨在解决免疫耐药的各种机制的项目。
 
  b.
该公司总部位于以色列霍隆。其临床开发活动从该公司位于以色列的总部和其位于加利福尼亚州旧金山的美国子公司Compugen医疗 USA，Inc.开展。
 
  c.
该公司蒙受的损失金额为$ 14,231 截至2024年12月31日止年度，累计亏损$ 488,758 截至2024年12月31日经营活动产生的正现金流金额为$ 49,604 截至2024年12月31日止年度。公司相信，其现有资本资源将足以满足其自报告日起至少十二个月期间按当前年度支出水平的预期流动性需求。
 
  d.
2013年8月5日，公司与拜耳医药集团（“拜耳”）就针对两种新型、Compugen发现的免疫检查点调节剂的基于抗体的疗法的研究、开发和商业化订立研发合作和许可协议（“拜耳协议”）。
 
根据拜耳协议条款，公司收到预付款$ 10,000 ，以及额外的里程碑付款总额$ 23,200 .
 

F-11

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外）

 

注1：- 通用（续）
   
2022年11月29日，拜耳通知公司，其已决议终止拜耳协议，自2023年2月27日起生效。
 
  e.
自2018年3月30日起，公司与阿斯利康（“阿斯利康”）的全球生物制剂研发部门MedImmune Limited订立独家许可协议，以使其能够开发双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品。根据协议条款，Compugen医疗向阿斯利康提供独家许可，用于开发源自COM902的双特异性和多特异性抗体产品。阿斯利康有权在此许可下创造多种产品，并全权负责协议下的所有研究、开发和商业活动。根据此类许可协议，阿斯利康开发了rilvegostomig，这是一种新型PD-/TIGIT双特异性抗体，含有TIGIT成分，来源于COM902。Rilvegostomig于2021年9月进入临床，于2023年12月启动3期研究第一个适应症的首例患者给药，于2024年5月启动3期研究第二个适应症的首例患者给药。Compugen医疗获得了$ 10,000 预付款，以及$ 30,500 里程碑付款最高可达$ 200,000 除了未来产品销售的特许权使用费外，它还有资格获得第一个产品的开发、监管和商业里程碑。如果开发更多的产品，每种产品都将产生额外的里程碑和特许权使用费Compugen医疗。
 
 
  f.
于2018年10月10日，公司与百时美施贵宝公司（“百时美施贵宝”）订立主临床试验合作协议（“协议”），以评估Compugen医疗的COM701联合百时美施贵宝的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo的安全性和耐受性®（nivolumab），用于晚期实体瘤患者。
 
根据经不时修订的主临床协议，Compugen医疗赞助了这些试验，其中包括评估COM701和Opdivo的联合用药®±百时美施贵宝研究性抗TIGIT，BMS-986207。百时美施贵宝和Compugen医疗各提供了他们的自己的化合物用于研究。
 
配合2018年10月该协议的签署，百时美施贵宝于2018年10月以每股$ 12,000 对Compugen医疗的投资，见附注9b。
 
在对主临床协议的多项修订中，于2021年11月10日，该协议进一步修订，并配合签署修订协议，百时美施贵宝作出$ 20,000 对Compugen医疗的投资，见附注9b。
 
于2022年8月3日，公司与Bristol Myers Squibb订立信函协议，据此，经不时修订的协议于该日期终止。

 

F-12

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外）

 

注1：- 通用（续）
   
  g.
于2023年12月18日，公司与吉利德科学公司（“吉利德”）订立独家许可协议（“许可协议”），据此，公司授予吉利德根据公司的针对IL-18结合蛋白的临床前抗体计划和其中存在的所有知识产权，以使用、研究、开发、制造和商业化产品，包括公司的COM503候选产品，现命名为GS-0321（“GS-0321License”），以及吉利德可能如此开发的其他产品（连同GS-0321，“许可产品”）。
 
根据许可协议，吉利德向公司支付了一次性预付款$ 60,000 2024年1月。公司不断发展GS-0321在初始开发期限内，其中包括开展协议中定义的活动以推进GS-0321通过一项研究性新药申请（“IND”）的批准。公司收到吉利德$ 30,000 在通过IND时以里程碑付款的形式GS-0321，另见注2k。该公司还有资格获得至多约$ 758,000 在实现某些开发、监管和商业里程碑后的额外里程碑付款中。该公司还有资格获得许可产品全球净销售额的特许权使用费。
 
公司是负责开展1期临床试验为GS-0321，包括处理与之有关的规管事宜，并将承担该等审判的费用（包括GS-0321drug supply），由吉利德免费提供其zimberelimab此类试验的抗体。在某些情况下，吉利德可能会承担进行1期临床试验的角色。
 
GS-0321的1期临床试验完成后，公司将启动将与GS-0321相关的开发活动转移给吉利德，随后，吉利德将全权负责开发和商业化许可产品。
 
   

在许可协议期限内，公司被禁止研究、开发、制造和商业化针对IL-18或IL-18产品的任何伴随诊断的任何化合物、分子、产品或治疗方法。
     
   

除非一方根据其条款提前终止，否则许可协议将继续在逐个许可产品和逐个国家的基础上生效，直至该国家的最后一个特许权使用费期限届满。

 

吉利德分别于2024年1月和2024年9月从支付给公司的预付款和IND清关里程碑金额中按来源预扣15%，预计将继续并在来源预扣根据许可协议应付给公司的所有款项中的法律要求的所有税款。
   
     
   

许可协议包含有关某些知识产权的起诉和执行的惯常陈述、保证、契约和条款，以及与技术转让、制造转让相关的问题、关于建立联合指导委员会的规定及其关于控制权变更和其他方面的治理契约。

 

F-13

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注2：-
重要会计政策
 
合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
 
  a.
估计数的使用：
 
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出估计、判断和假设。公司管理层认为，根据作出时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
 
 
b.
美元财务报表：
 
公司的报告和功能货币为美元，因为公司管理层认为，美元是公司和Compugen医疗 USA，Inc.在可预见的未来已经经营和预计将继续经营的经济环境的主要货币。
 
以美元计价的交易和余额按原始金额列报。以美元以外货币计价的货币账户，按照ASC第830号“外币事项”重新计量为美元。重新计量货币资产负债表项目产生的所有交易损益酌情作为财务收入或费用在综合综合损失表中反映。
 
 
c.
合并基差：
 
合并财务报表包括公司与Compugen医疗 USA，Inc.的账目。公司间交易及结余已于合并时抵销。
 
 
d.
现金、现金等价物和受限制现金：
 
现金及现金等价物由存放在银行的现金组成，现金等价物是短期的高流动性投资，在取得时可随时转换为原到期日为三个月或更短的现金。公司的受限制现金主要包括以公司经营租赁和信用卡作抵押的银行存款。
 

F-14

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注2：-
重要会计政策（续）

 
  e.
短期银行存款和限制性长期银行存款：
 
银行短期存款包括期限在三个月以上但在一年以内的存款。银行长期存款包括1年期以上存款。银行存款按近似市场价值的成本列报。
 
截至2024年12月31日和2023年12月31日的银行存款以美元为单位，年加权平均利率为 5.51 %和 6.20 %，分别。
 
 
f.
有价证券投资：
 
公司按照ASC 320号“投资-债务证券”对有价证券投资进行会计处理。
 
管理层在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类指定。该公司将其所有债务证券归类为可供出售（“AFS”）。该公司根据每种工具的基础合同到期日将其有价证券分为短期或长期。可供出售债务证券按公允价值列账，未实现损益的税后净额在股东权益中的累计其他综合收益（亏损）中列报。出售投资的已实现损益计入财务收益净额。
 
债务证券的摊余成本根据溢价摊销和到期折价增值进行调整。此类摊销连同证券利息计入财务收入净额。
 
在每个报告期，公司评估公允价值低于摊余成本的下降是否是由于预期的信用损失，以及公司根据ASC 326、金融工具-信用损失持有投资直至发生预测的回收的能力和意图。AFS债务证券的信用损失备抵在公司的综合收益表中确认，任何剩余的未实现损失（扣除税项）计入股东权益中的累计其他综合收益（损失）。截至2024年12月31日止年度未发现信用损失减值。
 

F-15

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注2：-
重要会计政策（续）

 
 
g.
财产和设备，净额：
 
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按以下年率在资产的估计可使用年限内采用直线法计算：
 
   
%
 
       
计算机、软件及相关设备
 
33
 
实验室设备和办公家具
 
6 - 20 （主要 20 )
 
租赁权改善
 
租赁期限或使用年限中较短者
 
 
 
h.
长期资产减值：
 
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会根据ASC 360“物业、厂房及设备”对公司的长期资产进行减值审查。拟持有和使用的资产的可收回性，通过将某一资产（资产组）的账面价值与该资产（资产组）预计产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量。如认为该等资产发生减值，则按资产组的账面值超过资产组的公允价值的金额计量拟确认的减值。于2024年、2023年及2022年期间，并无录得减值亏损。
 
 
i.
租约：
 
该公司根据ASC 842-租赁（“ASC 842”）对其租赁进行会计处理。公司根据以下条件确定一项安排是否为租赁，并在开始时对该租赁进行分类：（1）合同是否涉及使用一项可明确识别的资产，（2）公司是否获得在整个期间内使用该资产所产生的几乎全部经济利益的权利，以及（3）公司是否有权指导该资产的使用。公司选择不对十二个月或以下期限的租赁确认租赁负债和使用权（“ROU”）资产。公司选择了将其租赁和非租赁部分合并用于其租赁的实际权宜之计。
 
ROU资产和租赁负债在开始日根据租赁期内剩余租赁付款额的现值确认。ROU资产按金额进行初始计量，该金额表示租赁付款相对于租赁的贴现现值，加上产生的任何初始直接成本。租赁负债按照租赁期内剩余租赁付款额的折现现值进行初始计量。为此，公司只考虑在启动时固定和可确定的付款。经营租赁内的隐含费率一般无法确定，因此公司在确定租赁付款现值时使用基于开始日可获得信息的增量借款利率（“IBR”）。公司的IBR估计近似于类似条款和付款的抵押借款的利率，并且在租赁资产所在的经济环境中。
 

F-16

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注2：-
重要会计政策（续）
 
 
i.
租赁（续）：

 
当合理确定公司将行使该选择权时，在确定ROU资产和租赁负债时考虑延长租赁的选择权。除非合理确定公司将不会行使该选择权，否则将考虑终止租赁的选择权。
 
 
j.
收入确认：
 
该公司的收入主要来自其合作和许可协议。收入主要来自前期许可付款、研发服务以及与里程碑成就相关的或有付款。
 
公司根据ASC 606 –“与客户签订的合同收入”确认收入。
 
因此，该公司对其合同进行分析，以评估它们是否在ASC 606的范围内。在确定当公司履行其在每项协议下的义务时应确认的适当收入金额时，公司执行以下步骤：
 
  •
识别与客户的合同或合同
 
  •
合同中履约义务的认定
 
  •
交易价格的确定
 
  •
交易价款分配给合同中的履约义务
 
  •
当或当公司履行履约义务时确认收入
 
在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就对每一份合同内承诺的商品或服务进行评估并确定属于履约义务的，评估每一项承诺的商品或服务是否具有可辨性。然后，公司将在履约义务得到履行时（或作为）分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
 
公司与阿斯利康订立独家许可协议。根据协议条款，Compugen医疗向阿斯利康提供公司知识产权（“IP”）权利的独家许可，用于开发源自COM902的双特异性和多特异性抗体产品。Compugen医疗获得了$ 10,000 预付款，并有资格获得最高$ 200,000 用于第一个产品的开发、监管和商业里程碑，其中$ 30,500 收到了未来产品销售的分层特许权使用费。
 

F-17

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注2：-
重要会计政策（续）
 
 
j.
收入确认（续）：

 
根据ASC 606，公司确定该IP的许可为具有重要独立功能的功能性IP。公司无需继续支持、开发或维护转让的知识产权，也不会进行任何改变知识产权独立功能的活动。因此，对IP的许可是一项独特的履约义务，因此，此类收入在许可控制权转移给客户的时间点确认。
 
未来里程碑付款被视为可变对价，并受可变对价约束（即一旦得出结论认为，在与可变对价相关的不确定性得到解决的未来期间，根据合同确认的累计收入“很可能”不会发生重大转回，将予以确认）。因此，由于里程碑付款不太可能发生，因此在实现该里程碑之前未就该等里程碑付款确认收入。
 
为换取知识产权许可而收到的销售或基于使用的特许权使用费在（1）发生后续销售或使用或（2）部分或全部销售或基于使用的特许权使用费已被分配的履约义务得到履行（全部或部分）时的较晚者予以确认。由于特许权使用费是根据协议中定义的未来商业销售支付的，截至财务报表日并未发生，因此公司没有确认任何特许权使用费收入。
 
2020年12月18日，根据阿斯利康许可协议，关于首个许可产品的第一个里程碑实现了，公司确认的收入总额为$ 2,000 按照ASC 606规定的标准。
 
2021年9月29日，根据阿斯利康许可协议，关于第一个许可产品的第二个里程碑实现了，该公司确认的收入总额为$ 6,000 按照ASC 606规定的标准。
 
2022年11月11日，根据阿斯利康许可协议，关于首个许可产品的第三个里程碑实现了，该公司确认的收入总额为$ 7,500 按照ASC 606规定的标准。
 
2023年12月27日，根据阿斯利康许可协议，关于首个许可产品的第四个里程碑实现了，该公司确认的收入总额为$ 10,000 按照ASC 606规定的标准。
 

F-18

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注2：-
重要会计政策（续）
 
 
j.
收入确认（续）：

 
2024年5月30日，根据阿斯利康许可协议，关于首个许可产品的第五个里程碑实现了，该公司确认的收入总额为$ 5,000 按照ASC 606规定的标准。
 
2023年12月18日，公司与吉利德订立独家许可协议。根据协议条款，公司授予吉利德在公司针对IL-18结合蛋白的临床前抗体项目下的独家许可以及其中存在的所有知识产权，以使用、研究、开发、制造和商业化源自Compugen医疗管道项目的产品。Compugen医疗收到一笔预付款$ 60,000 以及IND清关里程碑付款$ 30,000 并有资格获得高达约$ 758,000 额外的里程碑付款取决于并在实现某些开发、监管和商业里程碑时以及如协议中详述的那样。
 
吉利德可在协议生效日期后的任何时间向公司发出一定的事先书面通知，以方便终止吉利德合作协议。
 
公司得出结论，吉利德是客户，因此收入确认应按照ASC 606进行会计处理，因为公司向吉利德授予其知识产权许可并将提供研发服务，所有这些都是公司正在进行的活动的产出，以换取对价。
 
公司评估了许可协议项下的承诺并得出结论，（i）GS-0321许可的交付；（ii）GS-0321获得IND批准的临床前研发活动（“IND研发活动”）和（iii）与1期临床试验相关的额外研发活动（“1期研发活动”）的或有承诺，能够在许可协议的范围内是可区分的和可区分的。该公司认为，该许可具有独立的功能，被视为功能性知识产权，并且能够被区分。该公司还确定，IND研发活动和第1阶段研发活动可以由吉利德可获得的资源提供，因此能够区分。此外，公司得出结论认为，公司对与1期临床试验相关的额外研发活动的或有承诺代表了一项重大权利。
 
因此，该公司得出结论，其交付GS-0321许可证的承诺、履行IND研发活动和第1阶段研发活动的承诺代表了许可协议中的单独履约义务。
 

F-19

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注2：-
重要会计政策（续）
 
 
j.
收入确认（续）：

 
该公司还评估了所有里程碑和特许权使用费，作为可能的可变考虑。关于临床开发和监管里程碑，基于与这些潜在付款相关的高度不确定性和风险，公司得出结论，所有这些金额应受到充分限制，不包括在初始交易价格中，因为公司无法得出结论，确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转。因此，公司没有在初始交易价格中包含任何潜在的临床开发、监管和销售里程碑以及特许权使用费。
 
公司以相对估计的单独售价为基础，将交易价格分配给每项履约义务。公司根据与许可相关的预期未来现金流的现值以及相关的临床开发和监管里程碑，制定了GS-0321许可的估计独立售价。在制定此类估计时，公司运用了判断来确定开发许可产品所需的时间、成功的可能性以及贴现率。公司采用“成本加成”合理保证金法制定了IND研发活动的估计独立售价。为确定第一阶段研发活动义务物权的预计单独售价，公司对物权中包含的标的履约义务的单独售价进行了估计，并对公司履行该义务的概率进行了估计。
 
由于基础知识产权（“IP”）具有重要的独立功能，公司确定GS-0321许可为功能性许可。此外，公司确定，2023年12月18日代表（i）公司向吉利德提供知识产权的日期和（ii）吉利德能够使用其知识产权并从其使用权中受益的期间的开始。基于这些考虑，公司于截至2023年12月31日止年度确认分配给GS-0321许可证履约义务的全部初始交易价格。
 
此外，IND研发活动和第1阶段研发活动履约义务是随着时间的推移而确认的。公司为计量服务进度采用输入法，以实际发生的内外部成本为依据，相对于为履行履约义务预计发生的内外部成本总额。估计总成本的期间反映了公司对其将执行活动以实现GS-0321的IND申请和1期临床试验的批准的期间的最佳估计。公司确定，输入法是履行履约义务进展的最佳衡量标准，因为已发生的劳动努力代表了与之相对应的已完成的工作，从而最好地描述了货物和服务的转移。
 

F-20

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注2：-
重要会计政策（续）
 
 
j.
收入确认（续）：

 
截至2024年12月31日止年度，公司确认$ 22,864 License、IND服务和Phase 1服务收入，截至2023年12月31日止年度，公司确认$ 23,459 许可证收入。
 
的$ 36,541 截至2023年12月31日录得的递延收入，以及截至2024年12月31日止年度产生的额外递延收入，公司确认$ 22,864 作为截至2024年12月31日止年度的收入。截至2022年12月31日，公司无递延收入。里程碑付款作为可用对价入账，并分配给单独的履约义务。
 
截至2024年12月31日，该公司包括递延收入$ 9,632 流动负债和$ 34,045 在非流动负债中。
 
公司剩余履约义务为尚未确认的合同收入。截至2024年12月31日，分配给公司预计确认为收入的剩余履约义务的交易价格总额为$ 43,677 .截至2024年12月31日，公司预计认 22 其剩余履约义务的百分比将作为未来12个月的收入，剩余部分将持续到2029年。
 
有关收入的更多信息，请参阅下文附注11。
 
 
k.
收入成本：
 
收入成本包括除与吉利德许可协议相关的研发服务之外支付或应计的某些特许权使用费和里程碑。
 
 
l.
研发费用，净额：
 
研发成本在发生时计入综合损失表，并在扣除公司在收到赠款期间收到的用于研发的任何赠款金额后列报。
 
作为编制合并财务报表过程的一部分，公司根据对所收到的服务的估计以及发生的尚未由执行活动的合同研究组织或其他临床前或临床试验供应商开具发票的相关费用，计提临床前和临床试验活动的成本。在某些情况下，公司被要求就未来将收到的用于研发活动的商品或服务向供应商支付不可退还的预付款。在这种情况下，将无法退还的预付款递延资本化，并在提供相关商品或服务时进行摊销。在已支付的金额超过已发生的成本的情况下，公司记录预付费用。
 

F-21

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注2：-
重要会计政策（续）

 
百时美施贵宝的那部分$ 12,000 2018年投资超过公允市场价值发行的股票金额为$ 4,121 和美元的那部分 20,000 2021年投资超过公允市场价值发行的股票金额为$ 5,000 被认为是百时美施贵宝递延参与研发费用，根据研发进展在临床试验期间摊销，见附注1f和附注9b。
 
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度参与研发费用摊销为$ 0 , $ 325 和$ 6,019 ，分别。
 
 
m.
遣散费：
 
公司对其以色列雇员的遣散费负债是根据以色列遣散费法，根据雇员最近的工资乘以截至资产负债表日的就业年数计算得出的，并且在很大程度上由认可的养老基金定期存款、遣散费基金存款和购买保单支付。这些存款和保单的价值在公司的资产负债表上作为一项资产入账。根据《以色列遣散费法》第14条，对于根据该条规定的以色列雇员，公司的遣散费缴款已取代其遣散义务。员工每服务一年的月薪全额缴款后，公司无需再向员工支付额外款项以支付遣散义务。
 
此外，代表雇员为该义务而存入的相关义务和金额未在资产负债表中说明，因为一旦支付了押金金额，公司就合法地解除了对雇员的义务。
 
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的遣散费约为$ 481 , $ 432 和$ 468 ，分别。
 
 
n.
股份补偿:
 
公司按照ASC 718“补偿-股份补偿”（“ASC 718”）对员工和非员工的股份补偿进行会计处理，该会计处理要求公司使用期权定价模型估计授予日股权支付奖励的公允价值。公司对发生的没收进行会计处理。
 
公司在每项奖励的必要服务期内按直线法确认其授予的奖励的价值的补偿费用。
 

F-22

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注2：-
重要会计政策（续）
 
 
n.
股份补偿（续）：

 
公司选择Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期权定价模型作为其股票期权奖励和员工股份购买计划（“ESPP”）最合适的公允价值方法。期权定价模型需要多个假设，其中最重要的是预期股价波动和预期期权期限。预期波动率是根据相当于授予期权的预期期限的实际历史股价变动计算得出的。授予期权的预期期限基于历史经验，代表预期授予的期权尚未行使的期限。
 
无风险利率以美国等期限国债收益率为基准。公司历来没有派息，亦没有可预见的派息计划。
 
公司对授予雇员、董事和非雇员以及ESPP的期权使用了以下假设：
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2024
   
2023
   
2022
 
员工期权
                 
                   
波动性
 
90.45 %- 95.88 %
   
75.93 %- 80.95 %
   
69.44 %- 74.61 %
 
无风险利率
 
3.47 %- 4.54 %
   
3.37 %- 4.81 %
   
1.54 %- 4.39 %
 
股息收益率
 
0 %
   
0 %
   
0 %
 
预期寿命（年）
 
4.02 - 4.97
   
4.02 - 5.06
   
5.05 - 5.4
 
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2024
   
2023
   
2022
 
ESPP
                 
                   
波动性
 
-
   
-
   
69.74 %
 
无风险利率
 
-
   
-
   
1.63 %
 
股息收益率
 
-
   
-
   
0 %
 
预期寿命（年）
 
-
   
-
   
0.50
 
 
o.
信用风险集中：
 
可能使公司和Compugen医疗 USA，Inc.面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期银行存款、受限制长期银行存款和有价证券投资。
 
现金、现金等价物、受限制的现金、短期银行存款和受限制的长期银行存款投资于以色列和美国的主要银行。一般来说，这些存款可以活期赎回，承担最小的风险。该公司的有价证券包括对政府债券的投资，这些投资得到信贷机构的高度评价。
 

F-23

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注2：-
重要会计政策（续）

 
 
p.
每股基本及摊薄亏损：
 
每股基本亏损的计算方法是，每个报告期的净亏损除以每年已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是，每个报告期的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上该期间根据ASC 260“每股收益”被视为已发行在外的稀释性潜在普通股。
 
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所有未行使购股权和认股权证已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为所有此类证券在所有呈报期间均具有反稀释性。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日，与未行使期权、RSU和认股权证相关的平均股份数量被排除在稀释每股净亏损计算之外 8,496,655 , 7,921,020 和 8,405,615 ，分别。
 
 
q.
所得税：
 
公司根据ASC第740号“所得税”（“ASC 740”）对所得税进行会计处理，其中规定使用负债法，即递延所得税资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定，并使用预期该差异转回时有效的颁布的税率和法律计量。公司提供估值备抵，如有必要，将递延所得税资产减至其预计可变现价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司提供了全额估值备抵。
 
ASC 740包含对不确定的税务位置确认和计量负债的两步法。第一步是评估在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点时，税务立场将在审计中得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。该公司认为，其所得税申报头寸和扣除额将在审计时保持不变，并且预计不会有任何调整将导致其财务状况发生重大变化。因此，根据ASC 740-10，没有为不确定的所得税头寸记录准备金。
 
 
r.
金融工具公允价值：
 
公司应用ASC 820，“公允价值计量和披露”（“ASC 820”），据此，公允价值被定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售资产将收到的价格或转移负债所支付的价格（即“退出价格”）。
 

F-24

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注2：-
重要会计政策（续）
 
 
r.
金融工具公允价值（续）：

 
在公允价值的确定上，公司采用了多种估值方法。ASC 820为用于计量公允价值的输入建立了一个层次结构，该层次结构通过要求在可用时使用最可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察的输入值是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对开发的资产或负债进行定价时使用的输入值。
 
不可观察输入值是反映公司对市场参与者在根据当时情况下可获得的最佳信息为开发的资产或负债定价时所使用的假设的输入值。
 
层次结构根据输入分为三个层次，具体如下：
 
  1级-
公司在计量日可获取的相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）。
 
  2级-
基于不活跃市场中的一个或多个报价或所有重要投入都可以直接或间接观察到的市场中的一个或多个报价进行的估值。
 
  3级-
基于不可观察且对整体公允价值计量具有重要意义的输入值进行估值。
 
公允价值层级还要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。
 
现金及现金等价物、受限制现金、短期银行存款、有价证券、受限制长期银行存款、其他应收账款和预付费用、应付贸易账款和雇员及相关应计费用和应计费用的账面值由于这些工具的短期到期而与其公允价值相近。
 

F-25

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注2：-
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  s.
最近通过的会计公告：
 
   
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280），改进可报告分部披露，要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU2023-07中的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，在2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期生效。公司于截至2024年12月31日止年度采用ASU2023-07，追溯基准导致更新分部披露。详见合并财务报表附注附注11。
 
  t.
最近发布的会计公告尚未采纳
 
2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（主题740）-所得税披露的改进.ASU要求实体在有效税率调节中披露特定类别，并为满足数量门槛的调节项目提供额外信息。此外，ASU要求对州与联邦所得税费用和已缴税款进行一定的披露。本ASU中的修订要求在2024年12月15日之后开始的财政年度获得通过。允许提前采用，修正案应在未来的基础上适用。该公司目前正在评估采用ASU对其财务报表披露的影响。
 
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）-损益表费用分拆.ASU要求，除其他项目外，在财务报表附注中对合并运营报表中包含的某些类别的费用进行额外的分类披露。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用，并且可以前瞻性或追溯适用。该公司目前正在评估采用ASU对其财务报表披露的影响。

 

F-26

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外）

 

注3：-
有价证券
 
以下为截至2024年12月31日和2023年12月31日的可供出售有价证券摘要：
 
   
摊余成本
   
未实现收益毛额
   
未实现亏损毛额
   
 
 
公允价值
 
截至2024年12月31日：
                       
可供出售–一年内到期：
                       

美国财政部

  
$
23,618
   
$
11
   
$
-
   
$
23,629
 
                                 
截至2023年12月31日：
                               
可供出售–一年内到期：
                               

美国财政部

  
$
11,740
   
$
2
   
$
*
   
$
11,742
 
 
*表示低于1美元的数额
 
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日处于未实现亏损状态的投资的未实现亏损毛额和公允价值，以及这些投资处于持续亏损状态的时间长度：
 
   
不到12个月
   
12个月或更长时间
 
   
公允价值
   
未实现亏损毛额
   
公允价值
   
未实现亏损毛额
 
                         
截至2024年12月31日
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
 
                                 
截至2023年12月31日
 
$
992
   
$
*
   
$
-
   
$
-
 
 
  •
表示低于1美元的数额。
 
截至2024年12月31日，公司没有与有价证券相关的重大未实现损失，确定未实现损失不是由于信用相关损失。因此，公司没有为其可供出售的有价证券记录信用损失备抵。
 
截至2024年12月31日，公司所有可供出售有价证券均在一年内到期。
 
公司于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无出售有价证券，因此并无录得已实现收益或亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度可供出售有价证券到期收益为$ 53,230 和$ 10,145 ，分别。

 

F-27

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外）

 

注4：-
公允价值计量
 
公司以经常性基础对以公允价值计量的资产和负债进行评估，以确定适当的水平，以便在每个报告期对其进行分类。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有公允价值计量水平之间的转移。现金及现金等价物有价证券、贸易应收款项、短期存款及贸易应付款项的账面值由于该等工具的短期到期而与其公平值相若。
 
下表列示了公司2024年12月31日以公允价值计量的资产及2023年由公允价值层级内的水平：
 
         
公允价值计量截至
 
说明
 
公允价值
等级制度
   
12月31日，
2024
   
12月31日，
2023
 
                   
资产：
                 
现金等价物：
                   
货币市场基金
 
1级
   
$
13,919
   
$
3,966
 
有价证券：
                       
美国财政部
 
2级
   
$
23,629
   
$
11,742
 
 
注5：-
其他账户应收和预付费用
 
   
12月31日，
 
   
2024
   
2023
 
             
预付费用
 
$
2,473
   
$
2,211
 
政府当局
   
127
     
92
 
其他
   
142
     
226
 
                 
   
$
2,742
   
$
2,529
 

 

注6：-
租赁
 
公司根据在不同日期到期的各种经营租赁协议租赁其所有房地产、仓储面积和汽车。
 
该公司的经营租赁的原始租赁期限在2021年至2027年之间到期。以色列租赁的办公室包括两个续租选项，其中一个于2020年行使。公司在确定租赁期限时不承担续约，除非认为续约是合理确定的。公司可以选择将其在以色列的办公室的租约延长至2031年，这是可以合理确定的。
 
计入租赁负债计量的租赁付款额包括：固定的不可撤销的租赁付款额和合理确定将行使续约期的可选择续约期的付款。
 

F-28

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外）

 

注6：-
租赁（续）

 
根据ASC 842，所有的租赁，包括不可撤销的经营租赁，现在都在资产负债表上确认。租赁付款额的合计现值记录为长期资产标题为经营租赁使用权资产。相应的租赁负债由流动负债中的经营租赁负债当期到期与长期负债中的长期经营租赁负债拆分。公司的租赁不提供隐含费率，因此公司根据开始日可获得的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。
 
下表为加权平均剩余租期及折现率：
 
 
年终
 
12月31日，2024
   
加权平均剩余租期
6.05
加权平均贴现（年）率
7.96 %
 
经营租赁费用约为$ 775 , $ 800 和$ 884 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。
 
作为CPI的可变付款，包括在租赁费用中，约为$ 79 , $ 61 和$ 37 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。
 
为计入租赁负债计量的金额支付的现金约为$ 761 , $ 852 和$ 959 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。
 
经营租赁负债到期情况如下：
 
   
12月31日，
2024
 
       
2025
 
$
650
 
2026
   
584
 
2027
   
565
 
2028年及以后
   
1,809
 
         
经营租赁付款总额
   
3,608
 
减：推算利息
   
( 696
)
         
租赁负债现值
   
2,912
 
         
租赁负债，流动
   
448
 
租赁负债，非流动
   
2,464
 
         
租赁负债现值
 
$
2,912
 
 

F-29

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外）

 

注6：-
租赁（续）

 
上述年度最低未来租金承诺既包括有关Compugen医疗租赁设施的第一个已行使选择权所涵盖的期间至2026年3月，也包括在当前租赁期届满后将公司设施的租赁延长额外五年的第二个选择权所涵盖的期间。

 

注7：-
物业及设备净额
 
   
12月31日，
 
   
2024
   
2023
 
成本：
           
             
计算机、软件及相关设备
 
$
719
   
$
739
 
实验室设备和办公家具
   
3,567
     
3,519
 
租赁权改善
   
2,314
     
2,314
 
                 
     
6,600
     
6,572
 
累计折旧：
               
                 
计算机、软件及相关设备
   
622
     
609
 
实验室设备和办公家具
   
3,059
     
2,909
 
租赁权改善
   
2,067
     
1,838
 
                 
     
5,748
     
5,356
 
                 
折旧成本
 
$
852
   
$
1,216
 
 
2024年和2023年期间总费用$ 92 和$ 1,357 ，分别与累计折旧总额$ 92 和$ 1,350 ，分别从合并资产负债表中处置。
 
在2024年和2023年期间，该公司出售的设备成本为$ 3 和$ 0 ，分别与累计贬值$ 2 和$ 0 ，分别。2024年出售的收益为$ 0 .
 
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，折旧费用约为$ 486 , $ 476 和$ 482 ，分别。

 

F-30

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外）

 

注8：-
承诺与或有事项
 
  a.
该公司提供的银行担保金额为$ 342 与其在以色列的办事处、在以色列租赁汽车加油以及为其美国子公司提供信用卡安全有关。
 
  b.
根据以色列工业、贸易和劳工部的以色列创新管理局办公室，前身为首席科学家办公室（“IIA”），如果公司没有从资助的研究项目的结果中产生任何收入，则公司没有义务偿还从IIA收到的任何款项。如果从受资助的研究项目中产生收入，公司承诺支付特许权使用费的比率介于 3 %至 5 此类研究项目产生的未来收入的百分比，最高可达 100 已收到金额的%，与美元挂钩（对于根据1999年1月1日之后批准的计划收到的赠款，最高需要偿还的是100%加上LIBOR的利息，直到2023年12月31日，从2024年1月1日起，12个月的期限SOFR利息）。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司向国际投资协定支付或应计的特许权使用费成本（收入）总额在综合全面亏损报表中记为收入成本，金额为美元（ 554 ), $ 1,004 和$ 225 ，分别。
 
截至2024年12月31日，公司向国际投资协定付款的或有债务总额，基于收到或应计的特许权使用费参与，扣除已支付或应计的特许权使用费，总计约为$ 9,872 .
 
在IIA批准将与IL-18BP相关的销售排除在须支付IIA特许权使用费的销售之外后，公司减少了与吉利德协议下收入相关的上一年应计特许权使用费，金额为$ 704 并将截至2024年12月31日止年度的收入成本降低了这一数额。
 
  c.
2012年6月25日，公司与一家美国抗体技术公司（“MAB技术公司”）签订了抗体发现合作协议（“抗体发现协议”），为全人源单抗提供了既定来源。根据抗体发现协议，MAB技术公司将有权在支付某些一次性费用（所有付款统称为“或有费用”）后获得可消除的某些特许权使用费。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司发生了数额为$ 0 , $ 1,000 和$ 750 .
 
  d.
上 2012年5月9日 ，公司与一名美国业务发展战略顾问（“顾问”）订立协议（“2012年5月协议”），目的是与制药公司就选定的管道项目候选者进行交易。
 
根据协议，顾问有权 4 根据该等交易可能收取的现金代价的百分比。 2014年，2012年5月的协议被终止，但拜耳协议产生的某些付款在终止后一直持续到2025年8月5日。
 
拜耳协议于2023年2月27日终止，预计不会根据2012年5月协议进一步付款。
 

F-31

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外）

 

注8：-
承诺和或有事项（续）

 
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，公司未根据本协议支付及未计提付款。
 
  e.
自2018年1月5日起，公司与一家欧洲细胞系开发公司签订了商业许可协议（CLA）。根据协议，公司需支付年度维护费，在发生特定里程碑事件时支付一定金额，并 1 与使用公司细胞系制造的每一种商业化产品相关的年度净销售额的%特许权使用费。根据CLA到期的特许权使用费可计入年度维护费。此外，公司可在特定里程碑事件发生前的任何时间以单一固定金额买断特许权使用费支付义务。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司并无就该等里程碑付款产生任何金额的研发费用。
 
  f.
自2020年10月28日起，公司与一家美国抗体发现和优化公司订立合作协议，为公司生成和优化治疗性抗体。根据该协议，公司需在发生特定里程碑事件时为所提供的每项服务支付服务费和一定金额，并就包含或包含如此产生或优化的一种或多种抗体的每种已售产品支付年度净销售额的个位数百分比特许权使用费。专利费率取决于产品类型和任何第三方贡献。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司在研发费用中发生的这类里程碑付款金额为$ 225 , $ 500 和$ 0 .

 

注9：-
股东’股权
 
  a.
普通股：
 
普通股授予其持有人出席股东大会和在股东大会上投票的权利。受限于未来可能发行的具有有限或优先权利的股份持有人的权利，公司普通股授予其持有人平等的权利，以获得股息，并在公司清盘时参与公司资产的分配，其比例为已缴足或贷记为已缴足的金额，其账户分别为其所持有的股份的面值，且正在支付该等股息或正在进行该等分配，不考虑支付的任何超过名义价值的溢价，如果有的话。
 

F-32

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外）

 

注9：-
股东’股权（续）

 
  b.
发行股票：
 
于2018年10月10日，公司与百时美施贵宝订立总临床试验合作协议（“总临床协议”），以评估公司的COM701与百时美施贵宝的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo联合使用的安全性和耐受性®（nivolumab），用于晚期实体瘤患者。配合主临床协议，百时美施贵宝赚了$ 12,000 对公司的股权投资。
 
根据证券购买协议的条款，百时美施贵宝购买了 2,424,243 公司普通股，购买价格为$ 4.95 每股。股价代表a 33 较购买证券协议执行前二十（20）个纳斯达克交易日Compugen医疗普通股平均收盘价溢价%。该投资于2018年10月12日结束。
 
较公允市场价值的溢价金额为$ 4,121 表示Bristol Myers Squibb递延参与研发费用的相对公允价值（在临床试验期间摊销，基于研发进展）和$ 7,788 （净额$ 91 发行费用）被视为股权投资。
 
配合2021年11月签署临床总协议修订案，百时美施贵宝作出$ 20,000 对公司的投资，购 2,332,815 公司普通股，购买价格为$ 8.57333 每股。股价代表a 33 较公司普通股于紧接证券购买协议执行日前最后一个纳斯达克交易日的收盘价溢价%。
 

F-33

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外）

 

注9：-
股东’股权（续）

 
  b.
发行股份：（续）
 
较公允市场价值的溢价金额为$ 5,000 代表递延参与百时美施贵宝研发费用（在临床试验期间摊销，根据研发进展情况）的相对公允价值和$ 14,958 （净额$ 42 发行费用）被视为股权投资。
 
2023年1月31日，公司与作为销售代理的Leerink Partners LLC（前称SVB Securities LLC）（“Leerink Partners”）订立销售协议，据此，公司可不时通过Leerink Partners通过“市场发售”（ATM）发售和出售其普通股。公司普通股的发售和出售（如有）是根据公司在表格F-3上的货架登记声明进行的，并由2023年1月31日提交的招股说明书补充文件补充。根据适用的招股说明书补充，公司可能会提供和销售高达$ 50,000 的普通股。自公司于2023年开始通过ATM出售普通股之日起至2024年12月31日， 2,905,550 通过ATM发行和出售普通股，收益约为$ 3,625 （净额$ 548 发行费用）。
 
  c.
购股权计划：
 
根据经修订的公司2010年股票期权计划（“计划”），期权和受限制股份单位可授予公司的雇员、董事和非雇员以及Compugen医疗 USA，Inc。
 
根据2010年购股权计划，公司预留发行最多合共 14,195,152 期权和RSU。该公司董事会上一次修订该计划是在2024年7月，以增加2010年计划下的可用股份数量。截至2024年12月31日 891,922 公司2010年购股权计划项下的购股权及受限制股份单位仍可供日后授出。
 
一般而言，根据该计划授予的期权归属于 四年 期限和到期 10 自授予日起数年，并按不低于授予日公司普通股公允市场价值的行权价授予，除非公司董事会另有决定。根据该计划授出的期权的行权价格不得低于该等期权可行使的股份的面值，且到期日不得晚于授出之日起10年。RSU的归属期限也为四年。如果承授人离开其受雇或与公司的其他关系，或如果他或她与公司的关系无故终止（以及计划中定义的死亡或残疾原因除外），除非公司另有决定，否则其未行使期权的期限一般将在90天后到期。
 

F-34

Compugen Ltd.及其子公司

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注9：-
股东’股权（续）

 
  c.
购股权计划（续）：
 
任何被取消、没收或到期的期权都可用于未来的授予。
 
截至2024年12月31日止年度，与根据上述计划向雇员、董事及非雇员授予期权有关的交易如下：
 
   
选项数量
   
加权平均行权
价格
   
加权平均剩余合同期限
   
聚合内在
价值
 
         
$
   
年
   
$
 
                             
年初未行使的期权
   
8,373,745
     
4.65
     
6.61
     
1,912
 
授予的期权
   
1,027,200
     
1.88
                 
已行使的期权
   
( 11,053
)
   
0.94
                 
被没收的期权
   
( 495,781
)
   
3.33
         
期权到期
   
( 238,390
)
   
7.67
                 
                                 
年底未行使的期权
   
8,655,721
     
4.31
     
6.05
     
802
 
                                 
年底可行使
   
5,920,552
     
5.36
     
4.93
     
286
 
 
2024、2023和2022年授予雇员、董事和非雇员的期权的加权平均公允价值为$ 1.20 , $ 0.70 和$ 1.51 每股，分别。
 
2024、2023和2022年度雇员、董事和非雇员行使期权的总内在价值为$ 9 , $ 0 和$ 19 ，分别。已行使期权的总内在价值表示总内在价值（公司股份在行权日的出售价格与行权价之间的差额）乘以已行使的期权数量。
 
总内在价值表示如果所有期权持有人在2024年12月31日行使其期权，期权持有人本应收到的总内在价值（公司在2024年日历最后一个交易日的收盘价与行权价之间的差额，乘以价内期权的数量）。这一数额受到公司股票公允市场价值变动的影响。
 
截至2024年12月31日，与该日期之前授予的非既得股票期权相关的未确认估计补偿成本总额为$ 3,602 预计将在加权平均期间内确认约 2.56 年。
 

F-35

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注9：-
股东’股权（续）

 
  d.
RSU
 
截至2024年12月31日止年度的RSU活动摘要如下：
 
   
RSU数量
   
每一价值的加权平均授予日
 
         
$
 
               
年初未偿还的RSU
   
-
       
授予的RSU
   
319,150
     
1.70
 
被没收的RSU
   
( 1,800
)
   
1.69
 
                 
年底未偿还的RSU
   
317,350
     
1.70
 
 
  e.
员工购股计划：
 
公司于2020年11月采用ESPP，首个募集期自2021年1月1日开始。关于其通过，共 600,000 根据该计划预留发行普通股。
 
ESPP通过六个月的发行期实施（第一个发行期除外 五个月 ).根据ESPP，符合条件的雇员和非雇员最多可使用 15 每个日历年购买普通股的基薪%，最高限额为每位参与者40美元。根据ESPP购买的普通股的价格等于 85 普通股在每个发售期首日或该期间最后一日的公允市场价值中较低者的百分比。
 
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度， 0 , 0 和 158,025 普通股已分别根据ESPP购买，截至2024年12月31日，没有普通股可根据ESPP发行。
 
  f.
与期权、RSU和ESPP相关的股权激励费用，在费用类别中列示如下：
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2024
   
2023
   
2022
 
                   
研发费用
 
$
1,460
   
$
1,933
   
$
2,158
 
营销和业务发展费用
   
115
     
( 41
)
   
269
 
一般和行政费用
   
1,448
     
1,658
     
1,901
 
                         
   
$
3,023
   
$
3,550
   
$
4,328
 

 

F-36

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注10：-
收入税，净额
 
  a.
以色列税收：
 
  1.
适用于公司收入的税率。
 
公司应纳税所得额适用公司税率为 23 2024年、2023年和2022年的百分比。
 
  2.
以美元计量应纳税所得额：
 
公司已选择根据1986年以色列所得税条例（关于外国投资公司和某些合伙企业账簿管理和确定其应税收入的原则）计量其应税收入并提交纳税申报表。因此，用于税收目的的结果以美元收入计量。
 
  3.
1959年《以色列鼓励资本投资法》（“投资法”）规定的税收优惠：
 
2005年4月1日，《投资法》修正案（“修正案60”）生效，对《投资法》的规定进行了重大修改。修正案60对投资中心可能批准的企业范围进行了限制，规定了设施作为“受益企业”的批准标准，其中包括一般要求至少 25 受益企业收入的%将来源于出口。
 
根据第60号修正案，在扩张计划方面获得替代轨道下的福利的另一个条件是最低合格投资。根据最低合格投资条款，该公司符合资格，并选举2012年为其“选举年”。
 
此外，第60号修正案对根据《投资法》授予税收优惠的方式进行了重大修改，使公司不再需要投资中心的批准才有资格获得税收优惠。然而，《投资法》规定，已经授予的任何批准证书中包含的条款和利益将继续受《投资法》规定的约束，就像在此类批准之日一样。
 
截至2024年12月31日，没有归属于受益企业的应纳税所得额。
 

F-37

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外）

 

注10：-
所得税，净额（续）
 
  a.
以色列税收（续）：

 
2011年1月，《投资法》另一项修正案（“2011年修正案”）正式生效。根据2011年修正案，《投资法》中的利益轨道被修改，受此修正案约束的公司全部收入（“优先收入”）适用统一税率。
 
一旦做出选择，公司的收入将从2015年起适用16%的修正税率（或位于开发区域A的优先企业适用9%）。
 
自2011纳税年度开始，公司可选择（不存在撤销的可能性）在某一纳税年度适用该修订，自该年度起及其后，将适用经修订的税率。
 
公司于2024年通过了2011年修正案。因此，公司没有调整截至2024年12月31日的递延税项余额。
 
2016年12月，《经济效率法》（适用2016和2017预算年度经济政策的立法修正案），2016年，其中包括该法律的第73条修正案（“修正案73”）公布。根据修正73，位于开发区域A的优先企业，自2016年1月1日起及其后的税率为7.5%，而不是9%（位于其他区域的优先企业适用的税率仍为16%）。
 
73号修正案还规定了针对科技企业的特殊税收赛道，这些赛道受制于财政部部长于2017年5月发布的规则。修正案下的新税务轨道如下：
 
优选技术企业（“PTE”）-在一个纳税年度其母公司和所有子公司的合并总收入低于100亿新谢克尔的企业。根据法律的定义，位于以色列市中心的PTE将对源自知识产权的利润（在开发领域A中-税率为7.5%）按12%的税率征税。
 
由于公司估计不会实施PTE税务赛道，因此在计算截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延税款时，并未考虑上述与PTE税务赛道相关的税率变化。
 

F-38

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注10：-
所得税，净额（续）
 
  a.
以色列税收（续）：

 
  4.
1969年《鼓励业（税）法》（《鼓励法》）下的税收优惠：
 
《鼓励法》为工业企业提供了若干税收优惠。工业公司被定义为居住在以色列的公司，其在给定纳税年度的至少90%的收入（不包括特定政府贷款、资本收益、利息和股息的收入）来自其拥有的工业企业。工业企业定义为在给定纳税年度内主要活动为工业生产活动的企业。
 
管理层认为，公司目前符合《鼓励法》规定的“工业公司”资格，因此有权享受税收优惠，包括：（1）扣除购买专有技术和专利和/或在八年期间内使用专利的权利；（2）有权在特定条件下选择向其他相关以色列工业公司和一家工业控股公司提交综合纳税申报表；（3）设备和建筑物的加速折旧率；以及（4）与在特拉维夫证券交易所和以色列以外的公认股票市场公开发行相关的费用，可在三年内等额扣除。
 
根据《鼓励法》获得福利的资格不受任何政府当局事先批准的限制。无法保证以色列税务当局将同意公司符合资格，或公司将继续符合工业公司的资格，或公司未来将获得上述福利。
 
  5.
净经营亏损结转和资本损失：
 
截至2024年12月31日，Compugen Ltd.的在以色列用于税收目的的结转净营业亏损约为$ 413,900 .这些净经营亏损可能会无限期结转，并可能与未来的应纳税所得额相抵销。
 

F-39

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注10：-
所得税，净额（续）

 
  b.
非以色列子公司，Compugen医疗 USA，Inc.：
 
2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》（“美国税改”或“TCJA”）；一项全面的税收立法，其中包括对企业实体的税收进行重大修改。这些变化包括可能影响公司的几项关键税收规定，其中包括：（i）将法定联邦企业所得税税率从35%永久下调至21%，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效；（ii）美国对跨国公司的税收从对全球收入征税转向属地制度（以及旨在防止侵蚀美国所得税基础的某些新规则-“BEAT”）；（iii）为某些新投资建立即时扣除，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及修改或废除许多商业扣除和抵免；（iv）向从非美国市场产生收入的公司提供永久扣除（称为外国衍生无形收入扣除-“FDII”）。
 
截至2024年12月31日，Compugen医疗 USA，Inc.用于联邦所得税目的的净营业亏损结转约为$ 1,400 .约$ 300 这些损失中的一部分可用于抵消我们美国子公司未来的任何美国应税收入，并将在2027年至2032年到期。由于1986年《国内税收法》的“所有权变更”条款和类似的州条款，利用美国的净运营亏损可能会受到实质性的年度限制。年度限制可能会导致使用前的净经营亏损到期。
 
以色列所得税、外国预扣税和递延所得税均未就公司外国子公司的未分配收益提供。这是因为公司有意愿和能力将这些收益无限期地再投资于外国子公司，因此这些收益不断地被重新部署在这些司法管辖区。
 
  c.
税前亏损（收入）构成如下：
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2024
   
2023
   
2022
 
                   
国内（以色列）
 
$
10,129
   
$
10,164
   
$
34,096
 
国外
   
( 420
)
   
( 380
)
   
( 460
)
                         
   
$
9,709
   
$
9,784
   
$
33,636
 
 
  d.
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入税，代表根据吉利德许可协议对预付款和IND里程碑的预扣税，注销税收资产和美国的州所得税。
 

F-40

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注10：-
所得税，净额（续）

 
  e.
递延税款：
 
递延税项反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。公司与Compugen医疗 USA，Inc.的递延所得税资产由经营亏损结转及其他暂时性差异构成。公司及Compugen医疗 USA，Inc.递延所得税资产的重要组成部分如下：
 
   
12月31日，
 
   
2024
   
2023
 
             
递延所得税资产：
           
运营中亏损结转
 
$
95,485
   
$
92,885
 
研究与开发
   
11,779
     
12,109
 
应计社会福利和其他
   
2,535
     
3,072
 
租赁负债
   
670
     
312
 
财产和设备
   
-
     
2
 
                 
估值备抵前的递延税项资产
   
110,469
     
108,380
 
估价津贴
   
( 109,814
)
   
( 108,073
)
                 
估值备抵后的递延税项资产
   
655
     
307
 
                 
递延税项负债：
               
使用权资产
   
( 655
)
   
( 307
)
                 
递延所得税负债
   
( 655
)
   
( 307
)
                 
递延所得税资产净额
 
$
-
   
$
-
 
 
公司已就经营亏损结转及其他暂时性差异产生的递延所得税资产计提全额估值备抵。管理层目前认为，由于公司有亏损历史，很可能在可预见的未来无法实现有关经营亏损结转和其他暂时性差异的递延税项。
 
  f.
理论税费支出（收益）与实际税费支出（收益）的对账：
 
公司法定税率与实际税率的主要调节项为公司间累计净经营亏损结转未确认税收优惠及 由于根据吉利德许可协议就预付款和IND里程碑实现此类税收优惠和预扣税款的不确定性，Compugen医疗 USA，Inc。
 
  g.
税务评估：
 
该公司在2019年之前的税务评估被认为是最终的。

 

F-41

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注11：-
细分市场、地理信息和主要客户数据
 
ASC 280，“分部报告”，建立了经营分部信息报告标准。经营分部定义为可获得单独财务信息的企业组成部分，由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的业务由 One 经营分部.
 
该公司的主要经营决策者为其首席执行官（“CEO”），负责审查按综合基准呈列的财务资料。
 
主要经营决策者使用综合净亏损评估财务表现及分配资源。首席财务官使用这些财务指标来做出关键的运营决策，例如在研发、销售和营销以及一般和行政费用之间分配预算。经主要经营决策者审核的分部资产在综合资产负债表内列报为综合总资产。
 
下表列出有关公司单一经营分部的选定财务资料并包括有关分部收入和重大分部费用的信息，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度：
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2024
   
2023
   
2022
 
                   
总收入
 
$
27,864
   
$
33,459
   
$
7,500
 
减：
                       
研发费用
                       
临床前
   
15,374
     
20,948
     
17,477
 
临床
   
15,267
     
10,627
     
11,357
 
SG & A
   
9,485
     
9,320
     
9,690
 
财务收入，净额
   
( 5,182
)
   
( 3,215
)
   
( 1,738
)
对收入征税
   
4,522
     
8,970
     
58
 
其他分部开支*
   
2,629
     
5,563
     
4,350
 
                         
净亏损
 
$
( 14,231
)
 
$
( 18,754
)
 
$
( 33,694
)
 
*其他截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的分部费用（收入）包括物业和设备折旧、参与研发费用、股份补偿和其他调整。
 

以色列和美国的业务包括研发、临床运营、一般和行政、市场营销和业务发展。总收入根据最终客户的位置归属于地理区域。

 

F-42

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注11：-
细分市场、地理信息和主要客户数据（续）

 
以下为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的总收入以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的长期资产：
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2024
   
2023
   
2022
 
对客户销售收入：
                 
                   
欧洲
 
$
5,000
   
$
10,000
   
$
7,500
 
美国
   
22,864
     
23,459
     
-
 
                         
总收入
 
$
27,864
   
$
33,459
   
$
7,500
 
 
   

12月31日，
   
2024
   
2023
 
长期资产：
           
             
以色列
 
$
3,677
   
$
2,468
 
美国
   
18
     
77
 
                 
长期资产总额
 
$
3,695
   
$
2,545
 
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2024
   
2023
   
2022
 
对单一客户销售额超过10%：
                 
                   
客户A
   
18
%
   
30
%
   
100
%
客户B
   
82
%
   
70
%
   
-
 

 

注12：-
金融和其他收入，净额

 

   
截至12月31日止年度，
 
   
2024
   
2023
   
2022
 
                   
利息收入
 
$
3,489
   
$
2,960
   
$
1,437
 
有价证券折价摊销，净额
   
1,747
     
281
     
-
 
银行手续费及其他财务费用
   
( 34
)
   
( 31
)
   
( 27
)
外币交易调整
   
( 20
)
   
5
     
340
 
出售及处置固定资产收益（亏损）
   
-
     
( 7
)
   
( 12
)
                         
财务及其他收入，净额
 
$
5,182
   
$
3,208
   
$
1,738
 

 

F-43

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千美元（股票和每股数据除外）

 

注13：-
关联方余额及交易情况
 
   

12月31日，
   
2024
   
2023
 
             
贸易应付款项和应计费用
 
$
58
   
$
53
 
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2024
   
2023
   
2022
 
收取的金额：
                 
                   
研发费用
 
$
141
   
$
147
   
$
194
 
 
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司获得了与动物模型中的癌症研究以及动物（小鼠）的繁殖和维护相关的研发服务，以支持此类研究。这笔交易是公平交易。

 

注14：-
每股亏损
 
下表列出每股基本及摊薄亏损的计算方法：
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2024
   
2023
   
2022
 
分子：
                 
                   
每股基本及摊薄亏损净亏损
 
$
( 14,231
)
 
$
( 18,754
)
 
$
( 33,694
)
                         
分母：
                       
                         
用于计算基本和稀释每股净亏损的普通股加权平均数
   
89,528,031
     
87,633,298
     
86,555,628
 
                         
每股普通股基本及摊薄亏损
 
$
( 0.16
)
 
$
( 0.21
)
 
$
( 0.39
)

 

注15：-
随后发生的事件
 
2025年1月和2月，公司通过ATM机销售 3,961,641 普通股，所得款项约$ 8,870 （净$ 274 发行费用）。

 

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