美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐

根据证券第12（b）或（g）条提交的注册声明 1934年交易法

或者

☒

根据证券交易所第13或15（d）条提交的年度报告 1934年法令 截止的财政年度 12月31日 , 2022

或者

☐

根据证券交易所第13或15（d）条提交的过渡报告 1934年法令 从                         到

或者

☐

根据证券第13或15（d）条提交的公司报告 1934年交易法 要求本壳公司报告的事件发生日期

委员会档案编号：001-41129

Nu Holdings Ltd.
（注册人的确切名称在其章程中指明）

Nu Holdings Ltd.

（将登记员姓名翻译成英文）

开曼群岛
（公司或组织的管辖权）

坎贝尔企业服务有限公司，4楼，

Willow House，板球广场，KY1-9010

大开曼岛、开曼群岛

+1 345 949 2648

（主要执行办公室地址）

Guilherme Marques do Lago，首席财务官
电话：+ 55（11）4020-0185
Investors@nubank.com.br
Rua Capote Valente，39岁
Pinheiros –圣保罗
巴西054090000

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

副本：

曼努埃尔•加西亚迪亚斯|拜伦·B·鲁尼
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号|纽约，NY 10017
电话：（212）450-4000传真：（212）701-5800

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

各类名称	交易符号	注册的每个交易所的名称
A类普通股 ，每股面值0.000006666666667美元	NU	纽约证券交易所

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。

截至2022年12月31日，A类普通股（包括BDR的A类普通股）为3,602，854,813股，B类普通股为1,091，933,041股。

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。

是☐否

注——勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告的任何登记人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。

是☐否

用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在要求登记人提交此种文件的较短时间内）以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条要求提交的每一份交互式数据文件。

是否☐（不是必需的）

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

大型加速文件☐加速文件TERM0非加速文件TERM0新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正：☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析：☐

请用复选标记表明登记人编制本年度报告所载财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则☐

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

其他☐

如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。

项目17☐

项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。

是☐否

 

 

 

 

 

尊敬的股东：

 

自Nu于2021年12月首次公开发行以来，已经过去了16个月，这是我们历史上一个著名的里程碑，事后看来，我相信这是我们作为一家公司做出的最好的财务决策之一。疫情后资本市场的活跃和乐观情绪在2022年1月迅速转变，随着拉美和全球利率攀升，我们突然发现自己陷入了一个更具挑战性的局面。我们相信，我们强大的资产负债表使我们能够在不确定的2022年集中精力提高执行的节奏和效率，同时继续加强我们的长期使命。我们高兴地报告，我们对我们取得的里程碑感到无比兴奋。但首先，在我们的任务上。

 

我们的使命

 

Nu的使命是对抗复杂性，赋予人们权力，我们的长期战略可以用几句话来概括：我们希望我们的客户狂热地爱我们。如果我们成功地做到了这一点，同时也实现了盈利的商业模式，客户将继续选择与我们做生意，我们将取得成功。为了实现这一使命，我们相信，我们已经建立了世界上最好的技术公司团队之一，在所有权、效率、团队合作和不墨守成规等一系列强烈的文化价值观下运作。幸运的是，自2013年我们在巴西开始工作以来，我们一直深谙不利和不稳定的宏观经济情景和资本限制，随着我们在2023年看到更多不稳定的水域，我们相信我们的工具包中有所有工具可以继续执行这一任务。

 

我们的产品策略

 

为了履行这一使命，我们在2013年决定着手解决我们在巴西金融服务市场看到的重大消费者痛苦。我们发行了12张紫色信用卡，首发团队的每个成员都有一张，我们煞费苦心地致力于重塑这个曾经完全商品化的产品，并寻求利用内在数字化的好处，以提供一种零费用的产品。自那时以来，客户增长继续超出我们的所有预期，我们一直在不知疲倦地建设重要的基础设施，以帮助支持这一增长，同时为消费者和小企业创建一个全面的金融服务组合，努力在我们运营的每个国家保持最高的净推荐值。我们决定开始区域扩张，于2019年在墨西哥和2020年在哥伦比亚推出我们的信用卡产品。根据墨西哥国家银行和证券委员会（CNBV）和哥伦比亚金融监管局（SFC）的数据，墨西哥和哥伦比亚的增长也比我们预期的要快，并且在2022年每个月的净发卡量中都达到了墨西哥和哥伦比亚的第一名。

 

最近，在巴西，我们采取了下一步行动，超越金融服务，通过我们的Marketplace代表我们的客户降低复杂性，在这里，我们的客户可以在越来越多的合作伙伴那里购物，获得额外的信用额度，并受益于特殊折扣和现金返还，鉴于我们的规模，我们可以谈判这些折扣和现金返还。我们认为我们的市场是一种增加我们的价值主张，同时重新定义和增加我们的目标市场的方式。

 

我们的结果

 

随着2022年的进展，我们所处的环境比大多数人预想的更具挑战性，我们的团队自成立以来所经历的巨大波动已经让我们变得更加坚强，他们提高了对执行的关注，并做出了许多关键决策，这些决策帮助我们最终实现了我们引以为豪的结果。

 

首先，当我们看到巴西的利率升至14%以上时，我们推出了Money Boxes，这是一个创新的应用内工具，客户可以将他们的支票账户存款转移到一个有组织的投资组合中。6个月后，我们得以降低融资成本，存款和存款箱都实现了强劲且连续的增长。

 

其次，在巴西资产质量面临更大挑战的背景下，我们采取了多项措施来保护我们的投资组合，其中包括更严格的个人贷款发放，同时重新定价我们的产品，提高我们投资组合的弹性。与此同时，我们加快了担保贷款的推出，最近宣布在巴西广泛推出可扣除工资的贷款，我将在这封信的后面部分详细介绍。

 

第三，我们加倍努力提高效率，以提高盈利能力，并展示我们模式的运营优势。例如，终止了2021年的或有股份奖励，这将使我们的成本每年减少7000万美元，但我们相信，这也表明了我是多么致力于加速为所有股东创造价值。我们预期，我们的效率比率将在未来几年继续逐步提高，因为我们寻求抓住成本节约的机会，并降低未来员工人数的增长速度。

 

除了一些新产品的推出，如新的信用卡功能、“先买后付”（简称“BNPL”）产品、新的保险产品和投资功能，如Money Boxes，2022年的其他成就还包括：

 

●

2022年，我们在平台上迎来了2070万新客户，同时我们的活动率从2021年的76%提高到了82%。到2022年12月，我们在巴西实现了7090万客户的令人印象深刻的里程碑，占该国成年人口的44%。我们在墨西哥和哥伦比亚的扩张也很引人注目，截至2022年12月31日，这两个国家的客户总数分别达到320万和56.5万。与此同时，截至2022年12月31日，超过58%的活跃客户与我们合作超过12个月，而截至2021年12月31日，这一比例不到55%。我们的战略目标是成为我们客户的主要银行账户，而不仅仅是一个副业，我们相信这些级别的主要银行关系是全行业最好的。

 

●

我们的第二个产品——支票账户——展示了我们的交叉销售能力，到年底，我们的活跃客户数量同比增长51%，达到约5300万，而我们的初始产品——信用卡——也同比增长36%，达到约3400万活跃客户。我们认为，对于一家金融科技公司来说，比第一款产品更重要的第二款产品是一项罕见的成就。其他产品在2022年也实现了强劲增长，活跃的无抵押个人贷款、投资和保险客户分别同比增长126%、111%和100%。根据我们的内部分析，就客户数量而言，我们已成为巴西五大MSE（微型和小型企业）参与者之一，拥有250万MSE客户，超过了该领域公司账户数量的13%。

●

根据巴西信用卡和服务协会的数据，截至2022年12月31日，我们已超过一些现有银行，成为巴西第四大发卡机构，我们在卡支付量（PV）市场（包括信用卡、借记卡和预付卡）的份额分别为2022年的11.9%、2021年的8.7%、2020年的5.7%和2019年的3.7%。

 

●

我们的生息投资组合达到了40亿美元，是一年前公布的20亿美元的两倍。我们认为，这显示了我们信贷承销模式的弹性，特别是考虑到我们目前的规模和巴西持续的信贷恶化。与此同时，我们相信我们已经在巴西建立了一个强大的资金来源，在外汇中性的基础上，我们的零售存款同比增长55%，达到158亿美元。在推出“钱箱”功能的同时，我们采用了新的存款利息支付框架，我们的平均季度融资成本在2022年12月降至78%的银行间存款利率（CDI）的历史最低水平（2021年12月为98%）。

●

我们的信贷承销模型受到了考验，我们知道，在宏观经济大幅波动的情况下，我们的90天消费金融贷款拖欠率（即不良贷款率）今年收于5.2%。根据巴西中央银行和我们自己的估计，与行业平均水平相比，根据产品、增长和收入分配进行调整，这意味着该水平要低25%。我们相信我们的主要信贷承销优势在于我们有能力评估我们所说的Ability和支付意愿.上支付的Ability考虑到我们较低的单位成本和对技术的关注，我们希望能够：（a）进入其他参与者不愿意或无法服务的人群；（b）收集大量数据，为我们的信贷模型提供信息和改进；（c）依靠我们与主要银行客户的牢固关系，使我们能够管理和减轻我们承担的风险。上支付意愿根据我们的内部研究，我们相信，通过专注于主要银行客户的承保，我们不仅创造了更高的收入，而且违约率比截至2022年12月31日的非主要客户低48%。我们相信，这种方法使我们能够提供更容易获得和更有效的金融服务，同时也能更有效地管理风险。

 

●

截至2022年12月31日止年度的月度ARPAC为7.8美元，而截至2021年12月31日止年度为4.5美元（同比增长66%，而在外汇中性基础上为4.7美元）。与此同时，我们在2022年和2021年每个活跃客户的月平均服务成本稳定在0.8美元，强化了我们模型的运营杠杆优势。

 

●

最后，我们的总收入增长了182.2%（按外汇中性计算为167.5%），从2021年的17亿美元增至2022年的48亿美元，而我们的毛利润增长了126.9%（按外汇中性计算为115.1%），从2021年的7亿美元增至2022年的17亿美元。

 

尽管我为我们在2022年取得的成就感到自豪，但我同样对我们未来的机遇和目标感到兴奋。

 

●

首先，我们的个人贷款账簿，无担保和有担保的贷款。就前者而言，我们两年前开始推出这一产品，根据巴西中央银行的数据，我们已经在巴西获得了5%的未偿应收账款市场份额。然而，我们在全国的活跃客户中只有8%与我们一起使用这一产品。在后者方面，我们于2022年底开始测试这一产品，我们正开始通过完全数字化的分销模式全面推出担保贷款，我们认为这种模式在巴西是无与伦比的。我们是从联邦公务员开始这一旅程的，我们已经在那里观察到了有希望的初步指标。

●

其次，我们优先考虑“赢得我们在巴西高端市场的公平份额”，首先是客户获取，然后是客户变现。在客户获取方面，我们已经有大约70%的巴西人在我们的平台上月收入超过5000雷亚尔。此外，月收入超过12000雷亚尔的约60%的巴西人也在我们的平台上。这意味着，我们在旅程的最初阶段已经取得了重大进展。在客户货币化方面，我们继续努力增加我们在这些客户的钱包份额：银行-支出-储蓄。对于第一个支柱，我们预计即将推出个人财务管理服务/工具，以增强这一部分的用户体验，帮助加强财务控制和日常使用，这可以促进我们平台的参与。对于第二个支柱，我们打算继续推出新产品，并提高信贷额度的充足性。我们理解，这对这一部分至关重要，这与我们为低收入个人服务的广泛的低增长信贷方法形成了鲜明对比。最后，对于第三大支柱，根据我们的内部分析，自两年前完成对Easynvest的收购以来，截至2022年12月，我们已成为拉丁美洲客户数量最多的直接数字投资平台。我们希望继续扩大我们的产品货架和交叉销售机会，同时完成将我们的投资平台整合到一个单一的应用程序。

 

●

第三，继续致力于我们在新地区的增长模式。我们预计2023年将是我们在墨西哥和哥伦比亚推出和深化我们的支票账户产品Nu Account渗透的一年，旨在加速我们的平台在这些国家的增长和可持续性。我们理解这一点很重要，原因有三。首先，我们目前拒绝了很大比例的客户申请，在60%到70%之间，因为他们不符合我们的信用评分要求，没有资格使用我们的信用卡产品，这是这些国家唯一可用的产品。通过引入Nu Account，我们可以欢迎尚未建立信用评分的客户，从而有可能在有限的额外信用风险下加速我们平台的发展。其次，我们认为，建立一个可持续的零售存款平台，就像我们在巴西所做的那样，对于在墨西哥和哥伦比亚等集中市场发展我们的消费信贷业务至关重要。我们明白，我们不能长期依赖批发融资或证券化。第三，我们预计通过推出Nu Account获得的规模将有利于我们的信贷承保模式，该模式使用人工智能和机器学习专有系统。我们打算继续在这两个国家进行大量投资，因为我们认为潜在的回报是巨大的。

 

虽然我们在巴西的消费者基础已经很大，但我们也相信，我们在大多数产品线上的市场份额仍然相对较低。截至2022年12月，我们在巴西的市场份额仅为12%¹在信用卡中，不到5%²实际上，我们在巴西拥有的所有其他产品线——而我们的客户已经占到巴西成年人口的44%，而且还在逐月增长。根据我们的内部估计，截至2022年12月31日，我们相信我们在拉丁美洲三个最大的经济体——市值达1万亿美元的金融服务行业——拥有强大的立足点。

---

¹根据巴西信用卡和服务协会的数据，信用卡支付量（PV）市场（包括信用卡、借记卡和预付卡）的份额。

²期末股票。对于个人贷款，占未偿还应收款项的份额；对于投资，占管理资产的份额（AUC）。证券份额考虑的是当年的毛保费，Marketplace考虑的是当年的商品总价值（GMV）。资料来源：巴西中央银行、巴西信用卡和服务协会、巴西金融和资本市场实体协会（ANBIMA）、私人保险监督（SUSEP）和巴西电子商务协会（ABCOMM）。

 

我们相信，我们正在全球范围内定义一个新的金融科技类别，我们在内部将其称为“货币平台”：一个以代表用户优化货币为核心的技术平台。我们理解，这一概念可能具有重大影响力，因为成功的财务管理和优化是有效吸引全球成年人口的关键因素。金钱触及生活的方方面面，它的重要性怎么强调都不为过。人们经常向中介机构支付过高或不必要的利息和费用，这可能会进一步侵蚀他们的财务状况。这些代价可能会损害整个社会的经济福利。我们相信，我们有千载难逢的机会来解决这一社会问题，并为我们的利益相关者释放价值。

 

在金融服务领域建立了重要的消费者基础，其特点是消费者高度信任、品牌忠诚、频繁使用和可持续的盈利能力，我们将处于有利地位，将我们的产品扩展到金融服务之外，以满足消费者的其他相关需求。在“Money Platform”的概念下，我们相信我们可以扩大我们的潜在市场，同时开发更多的基本功能，进一步加速我们成为市场上“唯一不可或缺的应用”的道路。

 

这一切都让我们兴奋不已，因为我们仍然处于上半场的第一分钟。我们期待着在这一刚刚开始的激动人心的旅程中与你们合作。

 

 

David V é lez Osorno

创始人、董事长兼首席执行官

 

 

 

 

目 录

 

财务和其他资料的列报		1
关于前瞻性陈述的警示性陈述		7
第一部分
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	9
a.	董事和高级管理人员	9
b.	顾问	9
c.	审计员	9
项目2。	提供统计数据和预期时间表	9
a.	报价统计	9
b.	方法和预期时间表	9
项目3。	关键信息	9
a.	[保留。]	9
b.	资本化和负债	9
c.	要约的原因及所得款项用途	9
d.	风险因素	9
项目4。	关于公司的资料	75
a.	公司的历史及发展	75
b.	业务概览	79
c.	组织Structure	171
d.	物业、厂房及设备	172
项目4A。	未解决的工作人员意见	174
项目5。	经营和财务审查及前景	175
a.	经营业绩	175
b.	流动性和资本资源	223
c.	研究与发展，专利和许可证，等等。	228
d.	趋势信息	228
e.	关键会计估计数	228
项目6。	董事、高级管理人员和雇员	229
a.	董事和高级管理人员	229
b.	Compensation	235
c.	董事会惯例	244
d.	雇员	247
e.	股权	248
项目7。	主要股东及关联方交易	248
a.	主要股东	248
b.	关联交易	251
c.	专家和律师的利益	252
项目8。	财务信息	252
a.	合并报表和其他财务资料	252
b.	重大变化	254
项目9。	要约和上市	255
a.	要约及上市详情	255

b.	分配计划	255
c.	市场	255
d.	出售股东	255
e.	稀释	255
f.	发行费用	255
项目10。	补充资料	256
a.	股本	256
b.	组织章程大纲及细则	256
c.	材料合同	269
d.	外汇管制	269
e.	税收	270
f.	股息及付款代理	280
g.	专家发言	280
h.	展示文件	280
i.	附属信息	280
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	281
项目12。	股票以外证券的说明	291
a.	债务证券	291
b.	认股权证及权利	291
c.	其他证券	291
d.	美国存托股份	298
部分 二、二
项目13。	违约、股息拖欠和违约	299
a.	违约	299
b.	欠款和拖欠	299
项目14。	对证券持有人权利和收益使用的重大修改	300
a.	对文书的重大修改	300
b.	对权利的重大修改	300
c.	资产的提取或替换	300
d.	受托人或付款代理人的变更	300
e.	所得款项用途	300
项目15。	控制和程序	301
a.	披露控制和程序	301
b.	管理层关于财务报告内部控制的年度报告	301
c.	注册会计师事务所的鉴证报告	301
d.	财务报告内部控制的变化	301
项目16。	[保留]	303
项目16A。	审计委员会财务专家	303
项目16B。	Code of Ethics	303
项目16C。	首席会计师费用及服务	303
项目16D。	审计委员会上市准则的豁免	305
项目16E。	发行人及关联购买人购买股本证券	305
项目16F。	注册人核证会计师的变更	305
项目16G。	公司治理	305
项目16H。	地雷安全披露	318

项目16I。	关于防止检查的外国管辖权的披露	318
部分 三、
项目17。	财务报表	319
项目18。	财务报表	320
项目19。	展览	321

 

 

 

 

 

 

 

财务和其他资料的列报

 

所有提到“美元”、“美元”或“美元”的地方都是指美元。所有提及的“国际财务报告准则”均指国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》或“国际会计准则理事会”。

财务报表

Nu Holdings Ltd.（“Nu”）于2016年2月26日在开曼群岛注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。

我们以美元记账和记录，美元是我们财务报表的列报货币，也是我们的功能货币。我们的巴西、墨西哥和哥伦比亚经营实体的功能货币分别是巴西雷亚尔、墨西哥比索和哥伦比亚比索。我们每个子公司的财务报表都使用该子公司的相关功能货币维持，我们确定该货币是最能反映与该实体有关的基本事件和情况的经济实质的货币。关于我们和我们的子公司的功能货币的更多信息，见本年度报告其他部分所载经审计的合并财务报表附注2.a。

我们的合并财务报表是根据《国际财务报告准则》编制的。除非另有说明，我们在此列出的截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况报表数据以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并损益表均以我们的报告货币美元表示。本年度报告所载的合并财务资料来自我们截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表及其附注。

本财务资料应与“项目5”一并阅读。业务和财务审查与展望"以及我们的合并财务报表，包括其附注，载于本年度报告的其他部分。

我们的财政年度到12月31日结束。这份年度报告中提到的一个财政年度，例如“2022财政年度”，是指我们在该日历年的12月31日结束的财政年度。

关于非《国际财务报告准则》财务措施的特别说明

为了方便投资者，本年度报告介绍了我们的调整后净收入（亏损）和某些外汇中性措施及其各自的调节，它们是非国际财务报告准则财务措施。非《国际财务报告准则》财务计量通常被定义为对历史或未来财务业绩、财务状况或现金流量的数字计量，其目的是衡量财务业绩，但不包括或包括在最具可比性的《国际财务报告准则》计量中不会如此调整的金额。然而，调整后的净收入（亏损）和外汇中性措施应被视为是根据《国际财务报告准则》编制的利润（亏损）或其他财务业绩措施的补充，而不是替代或优于这些措施。

 

调整后净收入（亏损）

调整后的净收入（亏损）的编制和列报是为了消除归属于母公司股东的利润（亏损）项目的影响，我们认为这些项目不能反映我们在列报期间的核心经营业绩。我们将调整后的净收入（亏损）定义为归属于母公司股东的利润（亏损），并根据与股权激励相关的费用、股权激励的分配税收影响、与IPO相关的客户计划（NuS ó cios）相关的费用（收入扣除）和分配税收影响、股权激励的税收影响对冲、可转换工具的财务成本以及与2022年终止2021年或有股份奖励（CSA）相关的费用进行调整。

提出调整后的净收入（亏损）是因为我们的管理层认为，这一非国际财务报告准则的财务指标可以为投资者、证券分析师和公众提供有用的信息，帮助他们评估我们的经营和财务业绩，尽管它不是根据国际财务报告准则或任何其他公认会计原则计算的，不应被视为孤立的业绩衡量标准。我们还将调整后的净收入（亏损）作为一项关键的盈利能力指标来评估我们的业务表现。我们认为，调整后的净收入（亏损）有助于评估我们的经营和财务业绩，原因如下：

●

调整后的净收入（亏损）被投资者和证券分析师广泛用于衡量一家公司的经营业绩，而不考虑不同公司和不同时期可能有很大差异的项目，这取决于他们的会计和税收方法，他们的资产和负债的账面价值和市场价值，以及他们的资产收购方法；

●

以特定价格和时点向高管、雇员或顾问授予的非现金股权、所得税影响和相关对冲的损益，不一定反映我们的业务在任何特定时间的表现，相关费用不被视为反映我们的核心经营业绩；

●

与终止2021年或有股份奖励（CSA）相关的费用被认为是不寻常的，预计在可预见的未来不会再次发生，不一定反映我们的业务表现或未来预期表现，也不被视为反映我们的核心经营业绩；

 

●

与客户计划（NuS ó cios）相关的费用及其所得税影响不一定反映我们的业务在任何特定时间的表现，因为它们与我们在首次公开发行（IPO）和不被视为反映我们的核心经营业绩；和

●

可转换工具的融资成本包括与嵌入衍生工具转换特征相关的公允价值调整，这些调整基于主观假设，不反映我们可转换债务的现金成本，也不直接反映我们的业务在任何特定时间的表现。相关费用不被视为反映我们的核心经营业绩。

 

调整后的净收入（亏损）不能替代归属于母公司股东的利润（亏损），后者是国际财务报告准则衡量收益的指标。此外，我们对调整后净收入（亏损）的计算可能与其他公司使用的计算方法不同，包括我们在技术和金融服务行业的竞争对手，因为其他公司计算这些指标的方式可能与我们不同，因此，我们的方法可能无法与其他公司的方法进行比较。我们的调整后净收入（亏损）与其最直接可比的收入（亏损）计量的对账可以在“项目5”中找到。经营和财务回顾与展望——答：经营成果——非国际财务报告准则下的财务措施与调节。”

外汇中性措施

编制并提出外汇中性指标是为了消除比较期间之间外汇波动的影响，使管理层和投资者能够评估我们的财务表现，尽管外汇汇率存在差异，这可能并不代表我们的核心经营业绩和业务前景。

提出外汇中性指标是因为我们的管理层认为，这些非国际财务报告准则的财务指标能够为投资者、证券分析师和公众提供有用的信息，帮助他们评估我们的经营和财务业绩，尽管它们不是根据国际财务报告准则或任何其他公认会计原则计算的，不应被视为单独衡量业绩的指标。

本年度报告所载外汇中性措施的计算，是为了说明如果汇率在我们最近的财务资料日期之前保持稳定，前几年的这些措施将是什么，详情如下。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的外汇中性措施的计算方法是，将报告的调整后净收入（亏损）金额和这些年度的关键业务指标乘以截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的巴西雷亚尔/美元平均汇率（分别为5.415雷亚尔和5.240雷亚尔兑1.00美元），并使用这些结果将相应金额除以截至2022年12月31日止年度的巴西雷亚尔/美元平均汇率（5.13 3雷亚尔兑1.00美元），重新换算成美元，这样我们的损益表和关键业务指标中，如果汇率从过去几个期间/几年到截至2022年12月31日的年度保持稳定，我们的报表应该是多少。使用2019年12月31日终了年度巴西雷亚尔/美元平均汇率（3.952雷亚尔兑1.00雷亚尔），采用上述相同方法计算2019年外汇中性收入，这是对2020年外汇中性收入增长（%）的投入。

据彭博社报道，巴西雷亚尔/美元的平均汇率计算为2022、2021、2020和2019年各月的平均月末汇率。

本年度报告中介绍的存款和生息组合的外汇中性措施是通过将截至2021年12月31日和2020年12月31日的报告金额乘以截至这些日期的巴西雷亚尔/美元即期汇率（分别为5.576雷亚尔和5.199雷亚尔兑1.00美元）计算得出的，并使用这些结果将相应金额除以截至2022年12月31日的即期汇率（5.280雷亚尔兑1.00美元），将其重新换算成美元，以表示如果汇率与2022年12月31日的汇率相同，这些金额将是多少。巴西雷亚尔/美元的汇率是使用彭博社报道的日期的汇率计算的。使用2019年12月31日终了年度的巴西雷亚尔兑美元即期汇率（4.030雷亚尔兑1.00雷亚尔），使用上述相同方法计算截至2019年12月31日的外汇中性存款和外汇中性生息组合，这两个组合分别是2020年外汇中性存款增长（%）和外汇中性生息组合增长（%）的投入。

外汇中性措施不包括任何其他宏观经济影响的调整，如本币通胀影响，或任何价格调整，以补偿本币通胀或贬值。我们的外汇中性指标与按照国际财务报告准则计算和列报的最直接可比的财务指标的对账可以在“项目5”中找到。经营和财务回顾与展望——答：经营成果——非国际财务报告准则下的财务措施与调节。”

关于某些业务指标的特别说明

客户和活跃客户

这份年度报告提供了有关我们的客户数量和每月活跃客户数量的信息。

客户数量信息是作为我们业务规模和势头的一个重要指标编制和呈现的，特别是在我们继续以高增长速度运营的情况下。我们将某一计量期的客户定义为先前或在该计量期内在我们开立账户的个人或中小企业，我们不包括任何已被冲销或冻结或自愿关闭其账户的个人或中小企业。客户数目之所以呈列，是因为它使我们能够追踪我们吸引和留住客户的能力，并能在投资者、证券分析师和公众对我们的经营业绩进行评估时，向他们提供有用的信息。

每月的活跃客户信息是根据我们认为活跃的客户数量编制和呈现的，作为衡量我们业务规模和势头的重要指标。我们将月度活跃客户定义为在过去30个日历日内产生收入的所有客户，在给定的测量期内。提供每月活跃客户资料，是因为我们能够追踪我们吸引和留住活跃客户的能力，并能为投资者、证券分析师和公众提供有用的信息，帮助他们评估我们的经营业绩。

此外，我们区分客户总数（包括我们认为不活跃的客户）和活跃客户，使我们的管理层能够专门评估我们定义为活跃客户的绩效指标。这样做使我们能够根据收入（定义为每月ARPAC）和成本（定义为每月平均服务成本）跟踪绩效。有关我们如何计算每个活跃客户的每月ARPAC和每月平均服务成本的解释，请参见“术语表”和“项目5”。经营和财务回顾与展望—— A.经营成果。”

有关客户总数和每月活跃客户的信息应结合其他经营和财务指标加以分析，而不应被视为单独衡量业绩的指标。此外，我们对这些指标的计算可能不同于其他公司的计算，包括我们在科技和金融服务行业的竞争对手，因为其他公司可能不会以与我们相同的方式计算这些指标，因此，我们的指标可能无法与其他公司的指标进行比较。

 

市场份额和其他信息

这份年度报告载有与我们经营所在市场的经济状况有关的数据。本年度报告所载关于经济状况的信息是基于我们认为合理的第三方来源的公开信息。本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测数据是酌情从内部报告和研究以及估计、市场研究、公开信息（包括可从美国证券交易委员会网站获得的信息）和行业出版物中获得的。我们通过内部研究获得了本年度报告中所包含的与我们经营所在行业有关的信息，以及有关市场份额的估计；我们委托管理咨询公司Oliver Wyman Consultoria em Estrat é gia de Neg ó cios Ltda使用截至2023年3月的类似方法更新了2021年10月的报告和利润池分析；公共信息；由巴西金融和资本市场实体协会等官方公共来源编写的关于该行业的出版物（Associa çã o Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais，或“ANBIMA”）；世界银行；国际货币基金组织，或“货币基金组织”；经济合作与发展组织，或“经合组织”；巴西中央银行；哥伦比亚中央银行；墨西哥中央银行；美洲开发银行；巴西社会和经济发展银行（Banco Nacional de Desenvolvimento Econ ô mico e Social，或“BNDES”）；巴西地理和统计研究所（Instituto Brasileiro de Geografia e Estat í stica，或“IBGE”）；应用经济研究所（Instituto de Pesquisa Econ ô mica Aplicada，或“IPEA”），私人保险监督（Superintend ê ncia de Seguros Privados，或“SUSEP”），CVM；哥伦比亚国家统计局（DANE – Departamento Administrativo Nacional de Estad í stica）；墨西哥国家统计和地理研究所（INEGI – Instituto Nacional de Estad í stica，Geograf í a e Inform á tica）；巴西微型和小型企业支助服务处（Servi ç o Brasileiro de Apoio à s Micro e Pequenas Empresas）或“SEBRAE”；以及GSMA；以及巴西信用卡和服务公司协会（Associa çã o Brasileira de Empresas de Cart õ es de Cr é dito e Servi ç os），或“ABECS”；以及私人来源，如B3、彭博和福布斯，咨询和研究以及Funda çã o Getulio Vargas，或“FGV”等。我们估计，我们是世界上最大的数字银行平台之一，通过比较我们认为是世界上最大的（按客户数量计算）数字银行平台（根据这些平台的公开声明和独立研究公司的数据）与我们平台上的客户数量。

行业出版物一般指出，它们所包括的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们没有理由相信这些资料或这些报告在任何实质方面都是不准确的，并且相信和采取的行动好像它们是可靠的，但我们没有独立地加以核实。政府出版物和其他市场来源，包括上文提到的来源，一般都说它们的资料是从公认的可靠来源获得的，但不保证这些资料的准确性和完整性。此外，我们内部汇编的数据和我们的估计数没有得到独立来源的核实。除本年度报告所披露的情况外，本年度报告中提及的出版物、报告或其他已发表的行业资料来源均不是由我们委托编写或应我们的要求编写的。除本年报所披露的情况外，我们并未寻求或取得任何该等资料来源的同意，以将该等市场数据纳入本年报。

 

净推荐值的计算

Net promoter score是一种广为人知的调查方法，用来衡量顾客推荐公司产品和服务的意愿。它被用来衡量顾客对公司产品和服务的总体满意度，以及他们对品牌的忠诚度，它通常基于顾客调查。NPS根据顾客对以下问题的回答来衡量满意度：“你向朋友或同事推荐Nu的可能性有多大？”9或10人的回答被认为是“促进者”。7或8的回答被认为是中性的。6个或更少的回答被认为是“贬损者”。NPS是一个以数值表示的百分比，其计算方法是从推广者的百分比中减去反对者的百分比。

四舍五入

我们对本年度报告所载的一些数字作了四舍五入的调整。因此，某些表格中显示为总数的数字数字可能不是前面数字的算术汇总。

 

关于前瞻性陈述的警示性陈述

 

这份年度报告包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常涉及未来事件或我们未来的财务或经营业绩。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词，或者这些词的否定词或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达。本年度报告所载的前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

●

巴西、墨西哥和哥伦比亚以及我们未来可能服务的任何其他国家的总体经济、金融、政治、人口和商业状况及其对我们业务的影响；

●

巴西、墨西哥和哥伦比亚以及我们未来可能服务的任何其他国家的利率、通货膨胀和汇率的波动；

●

我们有能力及时有效地执行任何必要措施，以对抗或减少新冠疫情对我们的业务、经营业绩、现金流、前景、流动性和财务状况的影响；

●

消费技术和金融服务业的竞争；

●

我们执行业务战略的能力；

●

我们有能力适应我们所经营行业的快速技术变革；

●

我们的产品和服务的可靠性、性能、功能和质量，我们的适用性、风险管理和业务连续性政策和流程的可靠性和性能；

●

在我们可接受的条款和条件及期限内提供政府授权；

●

我们有能力继续吸引和留住具有适当技能的新员工；

●

我们的资本和负债水平；

●

我们创始股东的利益；

●

我们有效管理增长的能力；

●

我们在拉丁美洲和其他新市场成功扩张的能力；

●

适用于巴西、墨西哥、哥伦比亚和其他地方金融服务业的政府规章的变化；

●

我们未来竞争和经营业务的能力；

●

我们维护、保护和提升品牌和知识产权的能力；

●

经营计划的成功，包括广告和促销活动，以及我们和竞争对手的新产品、服务和概念开发；

●

消费者对我们提供的产品和服务的需求的变化，以及我们为应对这些变化而进行创新的能力；

●

劳动力、分销和其他经营成本的变化；

●

我们遵守和修改目前适用于我们的政府法律、法规和税务事项；

●

我们的目标市场的规模，市场份额和市场趋势；

●

可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的其他因素；和

●

在“项目3”下讨论的其他风险因素。关键信息——风险因素。”

我们提醒您，上述清单可能不包含本年度报告中的所有前瞻性陈述。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括“项目3”中描述的因素。关键信息——风险因素”和本年度报告的其他部分。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速变化的环境中运作。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本年度报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除法律要求外，我们不承担更新本年度报告中的任何前瞻性陈述以反映本年度报告日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件的发生的义务。我们可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明所依据的是截至本年度报告之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了这些声明的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明具有内在的不确定性，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

a.

董事和高级管理人员

不适用。

b.

顾问

不适用。

c.

审计员

不适用。

项目2。出价统计数字及预期时间表

 

a.

报价统计

不适用。

b.

方法和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

 

a.

[保留。]

b.

资本化和负债

不适用。

c.

要约的原因及所得款项用途

不适用。

d.

风险因素

风险因素摘要

投资于我们的A类普通股，包括以BDR的形式，是有风险的。在决定投资我们的A类普通股或BDR之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。如果这些风险中的任何一项真正成为现实，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股和BDR的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

 

与我们的业务和行业有关的风险

●

我们的业务依赖于一个广受好评和广为人知的品牌，任何未能维持、保护和提高我们的品牌和形象，包括通过有效的营销战略，都将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

●

如果不能成功地执行和改进我们的风险管理政策、程序和方法，包括我们的信用风险管理系统，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

●

我们的国际扩张努力可能不会成功，或可能使我们的业务面临更大的风险。

●

我们的业务高度依赖信息技术系统的正常运作，特别是在规模上。这些系统的任何故障都会扰乱我们的业务，损害我们向客户有效提供服务和产品的能力。

●

我们依赖由第三方和第三方互联网托管服务提供商和云计算平台运营的数据中心，这些设施或平台的运营或互联网接入的任何中断都会对我们的业务产生不利影响。

●

我们从一开始就蒙受了损失，而且我们可能无法实现盈利。

与知识产权、隐私和网络安全有关的风险

●

未经授权披露敏感或机密的客户信息，或我们的失败，或我们的客户认为我们未能遵守隐私法或适当解决隐私问题，可能会损害我们的业务和与客户的关系。

●

未经授权，通过网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式泄露、不当访问、破坏或修改数据，或破坏我们的系统或服务，可能会使我们承担责任、旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。

●

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他权利，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与监管事项和诉讼有关的风险

●

作为数字银行平台和支付机构，我们受到广泛的监管、监管和政府监督。遵守或违反当前或未来的法规可能代价高昂，使我们承担重大责任，并迫使我们改变我们的业务做法，其中任何一种做法都可能损害我们的业务和经营成果。

●

巴西国会、巴西中央银行、财政部和更广泛的支付行业正在讨论的某些现行立法和监管举措可能导致巴西支付和金融行业的监管框架发生变化，并可能对我们产生不利影响。

●

我们面临着与影响我们业务的增强或不断变化的法律法规相关的成本和风险，包括与数据隐私、安全和保护相关的法律法规。法律法规的发展可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

与我们经营所在国家有关的风险

●

汇率和利率的不稳定可能对我们经营所在国的经济以及我们的A类普通股和BDR的价格产生重大不利影响。

●

全球金融和信贷市场的混乱或波动可能对我们开展业务的国家，特别是巴西、哥伦比亚和墨西哥的金融和经济环境产生不利影响，这可能对我们产生重大不利影响。

●

各国政府已经并将继续对巴西经济和我们开展业务的其他经济体施加重大影响。这种影响，以及巴西和我们业务所在的其他国家的政治和经济状况，可能会损害我们以及我们的A类普通股和BDR的价格。

与我们的A类普通股和BDR有关的风险

●

A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果一个活跃的交易市场得不到维持，你可能无法卖出你的股票，你可能会损失很大一部分投资。

●

我们的创始股东兼首席执行官David V é lez拥有我们已发行的B类普通股的88.6%，这代表了我们已发行股本的大约76.1%的投票权。这种所有权和投票权的集中可能会限制你影响公司事务的能力。

●

我们已授予我们的B类普通股的持有者优先购买权，以获得我们未来可能出售的股票，这可能会损害我们筹集资金的能力。

与我们的业务和行业有关的风险

我们的业务依赖于一个广受好评和广为人知的品牌，任何未能维持、保护和提高我们的品牌和形象，包括通过有效的营销战略，都将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们相信，我们的品牌对我们业务的历史性成功作出了重大贡献。维护、保护和提升我们的品牌对于扩大我们的客户基础、我们的贷款组合和我们的第三方合作伙伴关系以及增加我们的产品和服务的参与至关重要。我们在这方面的成功将在很大程度上取决于我们能否保持（或在我们拓展的市场中）广为人知，获得并维持客户的信任，成为技术领导者，提供可靠、高质量和安全的产品和服务，继续以具有竞争力的价格满足客户的需求，以及我们营销工作的有效性，以及我们将我们的服务和平台能力与竞争对手的产品和服务区分开来的能力。

我们相信，以具有成本效益的方式维护和推广我们的品牌，对于我们的产品和服务获得广泛接受以及扩大我们的客户基础至关重要。维持和推广我们的品牌在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠和创新的产品和服务，而我们可能做不到这一点。我们的品牌推广活动可能不会引起客户的注意或增加收入，即使他们这样做，任何收入的增加可能不会抵消我们在推广我们的品牌所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维持我们的品牌，或者如果我们为此付出过多的费用，我们将失去大量的市场份额，我们的业务将受到重大的不利影响。此外，我们在引进和推广新产品和服务以及推广现有产品和服务方面的成功，可能在一定程度上取决于我们在第三方广告平台上的可见度。这些平台运作方式的改变或其广告价格或其他条款的改变，可能会使我们的产品和服务以及我们的品牌的引进和推广变得更昂贵或更困难。如果我们无法在第三方平台上有效地营销和推广我们的品牌，我们获取新客户的能力将受到严重损害，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果不能成功地执行和改进我们的风险管理政策、程序和方法，包括我们的信用风险管理系统，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

风险管理是我们活动的一个组成部分。我们寻求通过各种独立但相互补充的金融、信贷、市场、业务、合规和法律政策、程序和报告系统等来监测和管理我们的风险敞口。我们采用了一套广泛和多样化的风险监测和风险缓解技术，这些技术可能无法充分有效地减轻我们在所有经济市场环境中的风险敞口，或抵御所有类型的风险，包括我们可能无法识别或预测的风险。

我们使用某些工具和指标来管理市场风险，包括基于我们使用观察到的历史市场行为的统计模型。我们将统计和其他工具应用于这些观察，以量化我们的市场风险。然而，部分由于这些工具和指标是基于历史市场行为，部分由于这些模型没有考虑所有的市场风险，它们可能无法预测未来的市场风险，包括那些由我们在统计模型中没有预料到或没有正确评估的因素引起的风险。这将限制我们有效管理市场风险的能力，这可能导致我们的损失大大超过预期。

由于我们的某些运营子公司是金融或支付机构，我们的业务也面临固有的信用风险。我们的信用风险管理系统的一个重要特点是评估客户特定风险状况的内部信用评分系统。由于这一过程涉及对客户的详细分析，同时考虑到定量和定性因素，因此容易出错，而我们的内部风险模型可能并不总是能够准确预测客户未来的信用风险或分配准确的信用评分，这可能导致我们面临比我们的风险管理系统所显示的更高的信用风险。我们还依赖某些公开的客户信用信息、与信用协议相关的信息和其他公开来源来评估客户的信誉。由于信息的可获得性受到限制，而且我们经营所在市场的信息基础设施不发达，我们对与特定客户相关的信用风险的评估可能不是基于完整、准确或可靠的信息。此外，我们无法确保我们的信用评分系统收集到反映客户实际行为的完整或准确的信息，也无法确保他们的信用风险能够得到正确评估。如果没有完整、准确和可靠的信息，我们就不得不依赖其他可公开获得的资源和我们的内部资源，而这些资源可能不会有效。因此，我们有效管理信用风险和随后确定信用损失准备金的能力可能会受到重大不利影响。

与此相关的是，我们面临交易对手风险，例如，我们可能投资于第三方的证券，订立交易对手有义务向我们付款的衍生品合约，或执行由于交易对手未交货或结算代理、结算所或其他金融中介机构系统故障而未能在规定时间结算的自营交易活动的证券、期货或货币交易。我们进行的许多常规交易使我们面临重大风险，如果我们的一个重要交易对手违约，尽管我们目前并不面临集中于我们的贷款组合的特定交易对手风险。如果这些风险导致损失，这可能会对我们产生重大不利影响。另外，由于我们经常与金融服务行业的交易对手进行交易，包括经纪商和交易商、商业银行、投资银行和其他机构客户，某些金融机构和金融服务行业的违约，甚至谣言或关于其偿付能力的问题，可能导致整个市场的流动性问题，可能导致我们的业务遭受重大损失。

我们还面临业务和外汇风险。虽然我们已通过政策和程序来确定、监测和管理我们的业务风险，但这些政策和程序可能并不完全有效。有关我们在外汇汇率方面面临的风险的讨论，请参见“——与我们经营所在国有关的风险——汇率和利率不稳定可能对我们经营所在国的经济以及我们的A类普通股和BDR的价格产生重大不利影响。”

如果我们的政策和程序不完全有效，或者我们未能成功捕捉到我们面临或可能面临的所有风险，我们的声誉可能会受到损害，或者可能会受到可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的诉讼或监管行动的影响。此外，如果管理层依赖有缺陷或开发、实施或使用不当的风险模型（无论是市场、信用或操作风险模型），或者如果管理层误解或将这些信息用于并非为其设计的目的，我们可能无法充分管理我们的风险。此外，如果现有或潜在客户或交易对手认为我们的风险管理不足，他们可以将业务转移到其他地方，或寻求限制与我们的交易。此外，我们在管理风险时使用的某些模型以及其他基于分析和判断的估计，需要接受监管机构的审查，并需要得到监管机构的批准。如果我们的模型不符合他们的期望，我们的监管机构可能会要求我们对这些模型进行修改，可能会批准这些模型并附加额外的资本要求，或者我们可能会被禁止使用这些模型，其中任何一个都可能会限制我们经营业务的能力。

未能有效实施、持续监控或不断完善我们的风险管理系统，可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们的国际扩张努力可能不会成功，或可能使我们的业务面临更大的风险。

我们目前在巴西、墨西哥和哥伦比亚开展业务，并在德国、美国和乌拉圭开展信息技术和支助业务。作为我们增长战略的一部分，我们可能会扩大我们的业务，方法是在更多地区提供我们的产品和服务，以及在拉丁美洲其他国家提供我们的产品和服务，在这些国家我们很少或根本没有经验，并在我们目前经营的司法管辖区扩大我们的业务。我们可能无法以具有成本效益或及时的方式成功地将业务扩展到这些市场或其他市场（如果有的话），而且我们的产品和服务可能不会像我们在巴西那样在这些国际司法管辖区得到同样的市场采用。特别是，将我们的业务扩展到新的地区（或在我们目前经营的地区进一步扩展）可能取决于当地的监管环境，或需要与一家或多家当地银行或其他中介机构建立密切的商业关系，这可能会阻止、延迟或限制我们的产品和服务在这些国家的推出。地方监管环境在范围和复杂程度方面可能差别很大。

此外，我们的国际扩张努力已经并将继续对我们的人员（包括管理）、技术、业务和财政资源造成重大压力，我们目前的资源可能不足以支持我们计划的地域扩张。我们也可能无法及时收回我们在新地区的投资，如果有的话。如果我们的扩张努力不成功，包括由于某个特定司法管辖区的潜在客户未能采用我们的产品和服务，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务和收入增长能力可能会受到不利影响。

即使我们的国际扩张努力取得成功，国际业务也将使我们的业务面临更大的风险，包括：

●

增加许可和监管要求；

●

来自比我们在本地市场有更多经验的服务供应商或其他根深蒂固的市场参与者的竞争；

●

与获取、维护、处理、传输、存储、处理和保护知识产权、专有权和敏感数据有关的费用增加，困难增加；

●

与我们目前的业务相比，我们做生意的方式发生了变化；

●

不接受我们的产品和服务；

●

支持和整合当地第三方服务提供商的能力；

●

在文化、语言、法律和习俗多样的环境中，在人员配置和管理外国业务方面存在困难；

●

在招聘和留住合格员工以及维持我们的公司文化方面存在困难；

●

差旅、基础设施以及法律和合规费用增加；

●

根据多种可能相互冲突和不断变化的法律和监管制度，包括有关金融机构、支付、数据隐私、数据保护、信息安全、反腐败、反贿赂和反洗钱的法律和监管制度，承担遵约义务；

●

遵守复杂和可能相互冲突和不断变化的税收制度；

●

潜在的关税、制裁、罚款或其他贸易限制；

●

汇率风险；

●

增加接触公共卫生问题，如新冠疫情，以及相关行业和政府为解决这些问题而采取的行动；以及

●

地区经济和政治不稳定。

由于这些风险，我们的国际扩张努力可能不会成功或受到阻碍，这将限制我们发展业务的能力。

我们的业务高度依赖信息技术系统的正常运作，特别是在规模上。这些系统的任何故障都会扰乱我们的业务，损害我们向客户有效提供服务和产品的能力。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户在可接受的时间内随时访问我们的产品和平台能力的能力。能否继续使用我们的产品和平台能力取决于众多系统的高效和不间断运行，包括我们的计算机系统、软件、数据中心和电信网络，以及第三方的系统，如信用卡和借记卡交易授权供应商、国家金融系统网络基础设施供应商、后台和业务流程支持、信息技术生产和支持、互联网和电话连接、网络接入、数据中心基础设施服务以及云存储和计算。然而，这些系统和技术容易受到干扰、故障或减速的影响。由于各种因素，包括基础设施变更、新功能的引入、人为或软件错误、大量客户同时访问我们的产品和平台功能导致的容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件、自然灾害、停电、恐怖袭击、敌对行动以及我们无法控制的其他事件，我们经历过并可能在未来经历过中断、中断和其他性能问题。

随着我们业务的增长，维护和改进我们的信息技术系统的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期间，以及随着我们的产品和平台能力变得更加复杂和我们的客户流量增加。如果我们不能有效解决能力限制，不能根据需要升级我们的系统，不能不断发展我们的技术和网络架构，以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到不利影响。具体而言，如果我们的产品和平台功能不可用，或者如果我们的客户无法在合理的时间内访问我们的产品和平台功能，我们可能会遇到客户流失、我们的平台和产品失去或延迟市场接受、客户延迟向我们付款、我们的声誉和品牌受损、我们的资源被转移、额外的运营和开发成本、收入损失、针对我们的法律索赔、许可证损失，巴西中央银行或巴西国家数据保护局（Autoridade Nacional de Prote çã o de Dados，简称“国家数据保护局”）失去巴西中央银行的授权或罚款或其他处罚（包括干预、临时特别管理制度、实施破产程序或对我们的运营子公司进行庭外清算）。此外，我们没有专门针对财产和业务中断的保单，这意味着我们将直接和不抵消地因上述事件而蒙受任何损失。如需更多信息，请参阅“—我们的保单可能不足以涵盖所有索赔。”

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统及时、高速度地准确处理跨越众多不同市场和产品的大量高度复杂的交易的能力，依赖于我们的数字技术、计算机和电子邮件服务、软件和网络的能力，以及在我们的计算机系统和网络上安全处理、存储和传输机密数据和其他信息的能力。具体而言，我们的财务控制、风险管理、会计、客户服务和其他数据处理系统的正常运作对我们的业务和我们有效竞争的能力至关重要。任何未能提供有效和安全的服务，或服务出现的任何性能问题，都可能导致重大的处理或报告错误或其他损失。请参阅“—我们依赖第三方、第三方互联网托管服务提供商和云计算平台运营的数据中心，这些设施或平台的运营或互联网接入的任何中断都会对我们的业务产生不利影响。”

我们并不是实时操作我们所有的系统，也不能保证，如果这些主要信息技术系统或通信网络出现部分或全部故障，我们的业务活动不会受到重大干扰。特别是，由于Nu平台上的所有客户交易都发生在我们的移动应用程序上，我们的移动应用程序的任何故障都将导致我们的平台和服务无法提供给我们的客户。造成这种故障的原因包括：重大自然灾害、软件漏洞、计算机病毒攻击、系统升级导致的转换错误、未经授权访问信息或系统造成的安全漏洞或故障、数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏。任何此类失败都将扰乱我们的业务，并损害我们向客户有效提供服务和产品的能力，这可能对我们的声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们保持竞争力和实现进一步增长的能力，在一定程度上将取决于我们是否有能力在及时和具有成本效益的基础上升级我们的信息技术系统和提高我们的能力。我们必须继续对我们的信息技术基础设施进行重大投资和改进，以保持竞争力。我们不能保证将来我们能够保持必要的资本支出水平，以支持改进或升级我们的信息技术系统。如果不能有效或及时地改进或升级我们的信息技术系统，将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖由第三方和第三方互联网托管服务提供商和云计算平台运营的数据中心，这些设施或平台的运营或互联网接入的任何中断都会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务需要内部和外部事务处理系统和服务的持续可用性和不间断运行。我们主要通过第三方服务提供商提供的第三方数据中心托管设施为客户提供服务，我们依赖第三方服务提供商来运营我们产品和服务的某些方面，并且我们依赖第三方互联网托管服务提供商和第三方带宽提供商来持续和不间断地访问互联网来运营我们的业务。对我们使用此类服务的任何干扰或干扰都将损害我们向客户提供产品和服务的能力，从而导致客户不满、损害我们的声誉、失去客户和损害我们的业务。此外，我们设计了我们的产品和服务以及计算机系统，以利用这些第三方服务提供商提供的数据处理、存储能力和其他服务。因此，我们不能轻易地将我们的业务切换到另一家云服务提供商，因此，对我们使用此类提供商服务的任何干扰或干扰都将增加我们的运营成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们可能无法以类似的条款或根本无法从另一家提供商获得服务。

虽然我们对我们的第三方数据中心托管设施和互联网托管服务提供商保持监督，但这些第三方最终负责维护他们自己的网络安全、灾难恢复和系统管理程序，这些第三方不保证我们的客户对我们解决方案的访问不会中断、无错误或安全。这些第三方供应商可能会遇到网站中断、中断和其他性能问题，这些问题可能是由各种因素引起的，包括基础设施变更、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、用户使用激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因。特别是，我们不控制第三方数据中心托管设施的运行，此类设施容易受到人为错误、故意不良行为、断电、硬件故障、电信故障、操作不当、未经授权进入、数据丢失、断电、网络攻击、火灾、战争、恐怖袭击、洪水、地震、飓风、龙卷风、自然灾害或类似灾难性事件的破坏或中断。他们还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏和其他不当行为的影响。发生自然灾害或恐怖主义行为、决定在没有充分通知的情况下关闭设施或终止我们的托管安排或其他意外问题可能会导致我们的解决方案交付长期中断、导致系统中断、阻止我们的客户在线访问他们的账户、损害声誉和丢失关键数据、阻止我们支持我们的解决方案或导致我们在安排新设施和支持方面产生额外费用。

如果我们因任何原因失去一家或多家互联网主机或带宽提供商的服务，或者由于病毒或拒绝服务或对其系统的其他攻击，或者由于人为错误、故意不良行为、断电、硬件故障、电信故障、火灾、战争、恐怖袭击、洪水、地震、飓风、龙卷风或类似的灾难性事件，我们提供解决方案的能力可能会受到干扰，我们可能会对解决方案的可靠性产生负面看法，或者我们可能会被要求保留替代提供商的服务，这可能会增加我们的经营成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，长时间中断我们的产品或服务的可用性，或降低速度或其他功能，可能会严重损害我们的声誉和业务。我们产品和服务的频繁或持续中断可能导致客户认为我们的产品和服务不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和业务。

上述任何一项，以及“—我们在运营中依赖第三方服务提供商，第三方服务提供商的任何失败都可能扰乱我们的运营”中所述的任何因素，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对我们（包括我们的董事或雇员）或我们的行业的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生不利影响。

对我们（包括我们的董事或雇员）或我们的行业的负面宣传，包括我们的产品或服务的透明度、公平性、客户体验、质量和可靠性、我们的风险模型的有效性、我们有效管理和解决投诉的能力、我们的隐私和安全实践、我们的ESG和多样性和包容性实践、诉讼、监管活动、我们的董事或雇员的不当行为或其所作的声明、资金来源、资本和流动性头寸、服务提供商或我们行业内的其他人，可能会对我们的声誉以及对我们的产品和服务的信心和使用产生不利影响。最近，我们在2023年1月的资产管理相关活动也受到负面宣传和市场猜测的影响。这和未来的任何负面宣传都可能损害我们的声誉，并对业务造成干扰。任何此类声誉损害都可能进一步影响客户的行为，并因此对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

 

我们的贷款组合的信用质量可能会恶化，我们的ECL备抵可能不足以弥补我们的损失，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们业务的许多方面，特别是我们的客户信用卡和贷款业务，都固有于信贷质量变化和应收对手方款项的可收回性所引起的风险。我们预计，由于我们的总贷款组合预期增长，未来报告的不良贷款额将在绝对基础上增加，其信贷质量可能会比预期的更差。由于我们无法控制的因素，例如借款人和交易对手的信贷质量发生不利变化，或我们经营所在市场的经济状况普遍恶化，报告的不良贷款数额也可能增加。

我们的信贷损失拨备是基于我们目前对影响我们贷款组合质量的各种因素的评估和预期。这些因素包括借款人的财务状况、政府的宏观经济政策、利率以及法律和监管环境等。由于这些因素中有许多是我们无法控制的，而且没有可靠的方法来预测贷款和信贷损失，我们不能保证我们目前或未来的信贷损失准备金将足以支付实际损失。如果我们对上述因素的评估和预期与实际发展情况不同，如果我们的总贷款组合的质量因任何原因恶化，或者如果未来的实际损失超过我们对预期损失的估计，我们可能需要增加我们的信贷损失准备金，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。因此，不良贷款水平的任何意外上升都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们依赖关键管理层，以及我们有经验和有能力的员工，任何未能吸引、激励和留住我们的员工都将损害我们维持和发展业务的能力。

我们的业务处于快速变化的技术、社会、经济和监管发展的交汇处，这些发展需要广泛的专业知识和知识资本。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务，特别是我们的创始股东和首席执行官David V é lez。如果我们失去任何管理层成员或任何关键员工的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，我们可能会为招聘和培训替代者而产生额外费用，这将严重扰乱我们的业务和增长。

为了维持和发展我们的业务，我们将需要识别、吸引、雇用、发展、激励和留住高技能的员工，这需要大量的时间、费用和努力。对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在我们的行业。我们可能需要投入大量现金和股本来吸引和留住新员工，而我们可能永远不会实现这些投资的回报。此外，我们的管理团队可能不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。如果我们的管理团队，包括我们聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务就会受到损害。

此外，如果对移民或签证法律和条例的立法或行政变化损害我们的雇用程序或项目，涉及到不是其工作所在国公民的人员，我们的国际扩张和我们的一般业务可能会受到重大不利影响。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和增长前景将受到损害。

我们将在未来业绩中确认的管理层薪酬支出的增加可能会对我们的会计业绩产生不利影响。

我们的业务和战略取决于吸引和留住具有不同专业水平的合格人员，因此，我们提供有竞争力的薪酬结构。正如在“项目6”中所讨论的。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——员工福利和股份计划—— 2021年或有股份奖励（CSA），“与截至2021年12月31日的年度相比，我们管理人员的薪酬成本在截至2022年12月31日的年度有所增加，主要是由于与或有股份奖励相关的7800万美元支出。2022年11月29日，David V é lez决定自愿终止或有股份奖励，以提高Nubank的效率并减少对我们其他股东的潜在稀释。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务就会受到损害。

我们已经经历并预计在近期内将继续经历快速增长。例如，我们的总收入增长了182.2%，从2021年的16.98亿美元增至2022年的47.922亿美元。在外汇中性的基础上，我们的总收入增长了167.5%，从2021年的17.914亿美元增至2022年的47.922亿美元。参见“财务和其他信息的列报——关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明——外汇中性措施”。我们的全职员工人数增加了33%，从2021年12月31日的6068人增加到2022年12月31日的8049人。我们的增长已经并将继续对我们的行政、业务和财政资源提出重大要求。我们有效管理增长的能力将取决于若干因素，包括我们是否有能力：

●

扩大我们的销售和营销、技术、财务和管理团队；

●

发展我们的设施和基础设施；

●

调整和扩大我们的信息技术系统；

●

完善我们的业务、财务和风险管理控制及报告制度和程序；

●

招聘、整合、培训和留住不断增长的员工基础，并保持我们的企业文化；

●

维护和扩大我们的客户基础，并提供优质的客户服务；以及

●

获取、维护、保护和发展我们的战略资产，包括我们的知识产权和其他专有权利。

执行这些因素将需要大量的资本支出和分配宝贵的管理和雇员资源。我们可能无法以高效率、高成本效益或及时的方式有效管理任何未来的增长，或者根本无法做到。任何未能成功实施系统改进和改进的情况都可能对我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运行以及遵守适用于公开报告公司的规则和条例的能力产生负面影响。此外，如果我们不能有效地管理我们的业务和业务的增长，我们的平台的质量将受到损害，这将对我们的声誉、业务结果和整体业务产生负面影响。此外，我们鼓励员工为我们的产品和服务快速开发和推出新功能；随着我们的发展，我们可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速执行。

信用卡或预付卡作为消费者支付机制的使用减少，或整个支付处理行业的不利发展，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果消费者不继续使用信用卡或预付卡作为其交易的支付机制，或者如果现金、信用卡和预付卡以及其他支付方式（包括实时支付）之间的支付组合发生变化，对我们不利，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们相信，未来信用卡、预付卡和其他支付手段的使用增长将受到向消费者和企业提供的服务的成本、易用性和质量的推动。为了持续提高和保持我们的盈利能力，消费者和企业必须继续使用电子支付方式，包括信用卡、借记卡和预付卡以及实时支付方式，如Pix。此外，如果整个支付行业或巴西市场出现不利的发展，例如新的立法或条例使我们的客户更难开展业务或利用这种支付机制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们历来有很大一部分收入来自我们的信用卡业务，而我们的信用卡业务出现亏损或大幅减少，或我们未能成功地扩大和分散我们的收入来源，使之超出我们的信用卡业务，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的消费科技平台的商业成功一直有赖于并可能继续有赖于我们的信用卡业务的成功。从历史上看，我们收入的很大一部分来自（i）当客户使用Nu信用卡购物时我们收取的交换费，以及（ii）我们从客户融资或循环使用Nu信用卡余额中获得的利率。截至2022年12月31日止年度，与信用卡相关的交换费和利息分别占我们收入的19.1%和21.21%（截至2021年12月31日止年度为27.8%和21.1%）。虽然我们预计，随着我们扩大产品和服务组合，未来我们的收入集中程度将会下降，但我们实现收入来源多样化的努力，例如新产品和区域多样化，可能不会成功，我们对信用卡相关收入的依赖可能会增加。此外，如果我们失去信用卡业务的全部或很大一部分，无论是由于客户流失、监管或立法发展或其他原因，我们的收入将受到严重损害。特别是，如果我们收取的交换费或我们收取的利率受到监管机构的限制（或者，在已经存在监管上限的市场中，如果这种限制被降低），我们的收入将受到损害。请参阅“——与监管事项和诉讼有关的风险——巴西国会、巴西中央银行、财政部和更广泛的支付行业正在讨论的某些正在进行的立法和监管举措可能会导致巴西支付和金融行业的监管框架发生变化，这可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们产生更高的合规成本。”

此外，2021年7月2日，巴西第14181号法律，即《过度债务法》，在《巴西消费者保护法》中专门设立了一个章节，专门讨论负责任的信贷和金融教育，新规定要求在发放信贷或分期付款时向消费者提供具体信息，例如实际月利率、欠款利息和滞纳金。此外，2022年7月26日公布了第11150号法令，确定了预防、处理和调解消费者债务过度负债情况的“最低基准”，税率为最低工资的25%。根据该法令，这一比率相当于负债人士与金融机构协商偿还这些债务时必须保留的工资价值。然而，联邦行政当局正在分析对这一比率进行审查的可能性，以提高这一比率，或允许法官根据具体情况决定这一比率。

这套新规则和对“存在的最小值”的审查可能会促使客户和潜在客户远离我们的信贷组合，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关更多信息，请参阅“—信用卡或预付卡作为消费者支付机制的使用减少或整个支付处理行业的不利发展将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

如果我们不能吸引新客户和留住现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们相信我们的客户基础是我们业务的基石。我们业务的增长有赖于现有客户扩大他们对我们产品和服务的使用，有赖于我们通过提供新产品和服务吸引新客户的能力，包括那些可能不愿寻找现有金融机构的替代选择的客户。如果我们不能吸引新客户加入我们的平台或鼓励客户扩大他们对我们产品和服务的使用，我们的增长可能会放缓或停止，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们维持和扩大客户基础的能力取决于许多因素，包括我们以合理的成本提供相关和及时的产品和服务以满足他们不断变化的需求的能力。我们已经并将继续投资于改进我们的平台以及我们的产品和服务套件。例如，2021年，我们收购了经纪自营商子公司NuInvest，并宣布了扩大保险经纪业务的计划。然而，如果新的或改进的功能、产品和服务不能满足不断变化的客户需求，不能吸引新客户或鼓励现有客户扩大他们对我们产品和服务的参与，我们的增长可能会放缓或下降。此外，这些及其他新的产品和服务必须达到较高的市场接受度，我们才能收回我们的前期投资成本，如果这些产品和服务不能吸引新客户并留住现有客户，这种成本可能永远不会发生。

我们现有的和新的产品和服务，包括我们的支付、投资、保险和信贷解决方案，可能由于许多原因而无法吸引新的和留住现有的客户，包括：

●

我们可能无法准确预测市场需求并及时提供满足这一需求的产品和服务；

●

客户可能不喜欢、觉得有用或不同意我们对我们的产品或服务所做的任何改变；

●

我们的产品和服务的可靠性、性能或功能可能受到损害，或者我们的产品和服务的质量可能下降；

●

我们可能无法提供足够的客户支持；

●

客户可能不喜欢我们的定价，特别是与竞争产品和服务的定价相比；

●

竞争产品和服务可能由我们的竞争对手推出或预期将由我们的竞争对手推出；以及

●

我们的产品和服务或平台的性能或有效性可能存在负面宣传，包括社交媒体平台上的负面宣传。

此外，我们的客户没有义务继续使用我们的产品和服务，我们不能保证我们的客户将继续使用我们的产品和服务。我们通常不与客户签订长期合同；客户存款和投资可能会在没有通知的情况下被撤回，我们提供的消费者信贷解决方案可能会随时预付和取消。此外，最近的监管变化越来越使客户能够更容易地转向我们的竞争对手。

这些因素中的任何一个或组合都可能导致客户流失，特别是比率高于我们的预期，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能跟上快速的技术发展步伐，提供新的和创新的产品和服务，我们的产品和服务的使用，因此，我们的收入可能会下降，或者我们的收入增长率可能会放缓。

快速、重大和颠覆性的技术变革已经影响或可能在未来影响我们经营所在的行业，包括以下方面的变革：

●

人工智能和机器学习（例如，与欺诈和风险评估有关）；

●

支付技术（例如，实时支付、支付卡标记化、虚拟货币和加密货币，包括分布式账本和区块链技术，以及近距离支付技术，例如近场通信和其他非接触式支付）；

●

移动和互联网技术（例如移动电话应用技术）；

●

商业技术，包括在店内、在线和通过移动、虚拟、增强或社交媒体渠道使用的技术；以及

●

数字银行功能（例如，余额和欺诈监测及通知）。

为了保持竞争力，保持和提高客户体验以及我们产品和服务的质量，我们必须不断投资开发新的产品和功能，以跟上技术发展的步伐。我们目前依赖并预期将继续部分依赖某些第三方来开发和获取新技术。然而，不能保证我们的开发工作，包括通过此类第三方供应商进行的开发工作将取得成功，因为我们或此类第三方可能会遇到成本超支、交付延迟、性能失败或缺乏客户采用等潜在问题。此外，不能保证我们的财政资源将足以维持支持这种发展努力所需的投资水平，这可能需要大量的资本承诺。我们的开发努力中的任何失败，包括未能采用新兴技术或未能准确预测和满足市场需求，以及在交付融合新兴技术的新产品或服务方面的任何延迟，都可能使我们的服务对我们的客户不那么可取，甚至过时。此外，我们的竞争对手可能有能力投入比我们更多的财政和业务资源来开发新技术和服务，如果成功，他们的开发努力可能会使我们的服务不那么受客户欢迎，导致客户流失或我们可以产生的费用减少。如果我们的发展努力被证明不成功，或者如果我们不能及时和具有成本效益地发展、适应或利用技术变革，我们的业务、财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。

我们的运营依赖于第三方服务提供商，任何第三方服务提供商的失败都可能扰乱我们的运营。

我们在业务中使用众多的第三方服务提供商，包括支付、信用卡交易处理、后台和业务流程支持、信息技术生产和支持、互联网连接、网络接入和云计算。例如，我们的信用卡和借记卡（预付费）卡交易授权是由万事达提供的，我们的基础设施服务和与巴西国家金融系统网络的连接依赖于市场电信网络（Rede de Telecomunica çõ es para o Mercado Ltda.）的基础设施，或数据中心和链接提供商“RTM”的基础设施，我们的云数据处理和存储服务，以及我们的数据中心基础设施服务，都是由第三方服务提供商和其他第三方服务提供商提供的，我们的业务持续依赖这些服务提供商。第三方服务提供商的失败可能使我们无法及时向客户提供合同服务。此外，如果第三方服务提供商无法提供这些服务，我们可能会产生大量成本，要么将其中一些服务内部化，要么找到合适的替代方案。值得注意的是，某些第三方服务提供商，包括万事达，是他们为我们提供的服务的唯一来源或少数来源之一。如果我们的一些第三方供应商不愿或不能在未来（由于其财务或业务状况或其他原因）向我们提供这些服务，我们将很难及时更换这些供应商，而且我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。此外，如果我们在监督和监督这些第三方发现和处理利益冲突、欺诈活动、数据泄露和网络攻击、不遵守相关证券和其他法律方面未能履行尽职调查程序和控制，可能会导致我们遭受财务损失、监管制裁或声誉受损。

在发生灾难时，我们的灾后恢复计划和程序的不足或中断将对我们的行动产生不利影响。

我们对我们的基础设施进行了重大投资，我们的业务取决于我们是否有能力保护我们的基础设施的连续性，使其免受灾难或自然灾害、破坏安全、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件的损害。灾难性事件可能会对我们的客户、合作伙伴、第三方服务提供商、员工或设施产生不利影响，从而对我们产生直接的负面影响，或者对金融市场或整体经济产生不利影响，从而对我们产生间接影响。如果我们的业务连续性和灾后恢复计划和程序在发生灾难时受到干扰、不充分或不成功，我们的业务可能会受到严重的不利干扰。

我们使用第三方数据中心和云服务为客户提供服务。虽然我们能够以电子方式访问由第三方托管的我们平台的基础设施和组件，但我们并不控制这些设施的运作。因此，我们可能会受到服务中断以及由于我们无法直接控制的原因而未能提供充分支持的影响。这些数据中心和云服务容易受到各种来源的破坏或中断，包括地震、洪水、火灾、断电、系统故障、网络攻击、物理或电子入侵、人为错误或干扰（包括雇员、前雇员或承包商），以及其他灾难性事件。我们的数据中心还可能受到当地行政行动、法律或许可要求的变更以及停止、限制或延迟运营的诉讼。尽管在这些设施采取了预防措施，例如灾后恢复和业务连续性安排、发生自然灾害或恐怖主义行为，但在没有适当通知的情况下关闭这些设施的决定或这些设施出现的其他意外问题可能会导致我们的服务中断或延误，妨碍我们扩大业务规模的能力，或对我们的业务产生其他不利影响。请参阅“—我们依赖第三方、第三方互联网托管服务提供商和云计算平台运营的数据中心，这些设施或平台的运营或互联网接入的任何中断都会对我们的业务产生不利影响。”

我们对财务报告的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

披露控制和程序，包括对财务报告的内部控制，旨在提供合理的保证，使我们在根据经修订的1934年《美国证券交易法》或《交易法》和CVM的适用规则和条例提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，并在SEC和CVM各自的规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。

这些披露控制和程序具有固有的局限性，其中包括决策中的判断可能是错误的，并导致错误或错误。此外，控件可以通过任何未经授权的重写控件来绕过。因此，我们的业务面临着潜在的不遵守政策、员工不当行为、疏忽和欺诈的风险，这些风险可能导致监管制裁、民事索赔以及严重的声誉或财务损害。特别是，并不总是能够阻止员工的不当行为，我们为防止和发现这种活动而采取的预防措施可能并不总是有效的。因此，由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而造成的错报可能会发生，而不会被发现。

过去，我们发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。如果我们不能发现和纠正其他重大缺陷，并保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的业务结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在对截至2021年12月31日止年度合并财务报表的内部控制进行结构化审查时，我们发现我们在财务报告内部控制方面存在某些重大缺陷，这些缺陷涉及（一）IT系统变更管理流程和（二）IT用户身份和访问管理流程。所有这些最初都是在我们的管理层对财务报告和程序的内部控制进行结构化审查时确定的，该审查是在我们首次公开发行的首次招股说明书和对截至2020年12月31日止年度的合并财务报表进行审计之前一年多开始的。我们采取行动，纠正与我们对财务报告的内部控制有关的重大缺陷，包括改进变革管理程序以及身份和访问管理程序。由于采取了截至2022年12月31日的补救活动和控制措施，我们在截至2022年12月31日之前已披露的重大缺陷得到了补救。

我们不能保证我们今后可能采取的行动足以防止或避免今后可能出现的实质性弱点。如果不能对财务报告保持有效的内部控制，就会严重妨碍我们准确报告合并财务状况或经营业绩的能力，从而使投资者对我们的财务报表失去信心，使我们A类普通股的交易价格下跌。此外，如果我们不能保持我们对财务报告的充分内部控制，因为会计准则不时地被修改、补充或修正，我们可能无法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。见"项目15。控制和程序—— D.财务报告内部控制的变化。”

如果我们不能维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能出现重大错报，不能履行我们的报告义务，或不能防止欺诈，这可能会使投资者对我们所报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们A类普通股的交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从纽约证券交易所退市、受到监管调查和民事或刑事制裁。我们遵守《萨班斯-奥克斯利法》，该法除其他外要求我们建立和维持对财务报告和披露控制及程序的有效内部控制。根据美国证交会的现行规定，我们必须对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够评估其有效性。我们的测试将来可能会发现我们内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷或重大缺陷，并使我们对财务报告的内部控制失效。如果我们或我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会、金融业监管局或“FINRA”或其他监管机构的调查或制裁，以及诉讼。此外，就巴西的条例和立法而言，巴西所有金融和支付机构，包括我们的一些巴西子公司，必须维持内部准则和程序，以控制各自的金融、业务和信息系统，并必须遵守所有适用的立法。CMN2017年8月28日第4595号决议规定，巴西金融机构必须实施和维持与其性质、规模、复杂性、结构、风险状况和业务模式相适应的合规政策。巴西中央银行2021年1月26日第65号决议为巴西支付机构提供了类似的规则。根据CMN 1998年9月24日第2554号决议，巴西金融和支付机构的执行干事负责实施有效的内部控制结构，其中规定了控制责任和程序，并确立了适用于该机构各级的目标和程序，以及其他要求。执行干事还负责确保遵守所有内部程序。

我们自成立以来一直亏损，我们可能无法实现盈利。

我们从一开始就蒙受了损失。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，我们分别亏损3.646亿美元、1.653亿美元和1.715亿美元。为了实现盈利，我们将需要在未来期间创造并维持更高的收入水平，并减少相应的开支。此外，我们打算扩大我们的客户基础，并继续投资于开发产品和服务，我们相信这些产品和服务将改善我们客户的体验，从而改善我们的长期经营业绩。然而，客户获取可能会使我们在短期内蒙受损失，因为与新客户相关的成本中有很大一部分通常是预先支付的，而收入是不确定的，而且大部分是在客户支付利息和使用我们的服务之后确认的。同样，产品和服务的改进已经并将继续导致我们产生大量的前期成本，可能不会产生我们预期的长期效益，这可能对我们的业务产生重大不利影响。如果这些成本中的任何一项在未来大幅增加，我们的开支可能会大幅增加。如果我们不能产生足够的收入增长和管理我们的开支，我们可能会继续产生亏损，可能无法实现盈利。

我们的经营业绩和经营指标可能会波动，这可能会导致我们的A类普通股和BDR的市场价格下跌。

我们的业务结果可能差别很大，不一定是未来业绩的指标。这些波动可能是多种因素造成的，其中一些因素是我们无法控制的。特别是，我们的运营结果和运营指标会受到基于消费者支出水平的波动影响。总体而言，电子支付行业严重依赖于消费者支出的总体水平，这可能受到影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入或消费者购买习惯变化的一般或局部经济状况的不利影响。我们经营所在市场的总体经济状况持续恶化，包括失业率上升或利率上升，可能会导致整体消费支出减少，从而导致持卡人的交易数量或每笔交易的平均消费金额下降，这将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的业务全年都受到客户行为的影响，并经历季节性波动。根据历史资料，我们知道，在某些假日的月份，例如黑色星期五和圣诞节，会产生更高的消费水平，从而对我们的总交易量和相关收入产生积极的好处。与此相关的是，由于日历天数较少，2月份的收入较低，因此月度交易量也较低。

除消费者支出水平和季节性因素外，我们的经营业绩可能会因以下因素而波动：我们吸引和留住新客户的能力、我们经营所在市场的竞争加剧、我们在新市场和现有市场扩大业务的能力、我们保持适当增长率和有效管理增长的能力、我们跟上我们经营所在行业技术变化的能力、影响我们业务的政府或其他法规的变化、对我们品牌或声誉的损害，以及本年度报告其他部分所述的其他风险。

此外，我们不时作出并可能作出会对我们的短期经营业绩产生负面影响的决定，如果我们相信这些决定会改善我们的长期经营业绩的话。这些决定可能不会产生我们所期望的长期利益，或者可能与投资者和研究分析师的期望不一致，这两种情况都可能导致我们的A类普通股和BDR的价格下跌。

我们的加密资产业务受制于快速发展和不确定的监管环境，任何法律法规的不利变化或我们未能遵守，都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，操作系统的故障可能会给我们或我们的客户造成损失。

作为我们产品和服务套件的一部分，我们使我们的客户能够在我们的平台（NuCrypto）中购买和出售某些加密资产，并推出了我们自己的代币（NuCoin）作为忠诚计划的一部分。如果我们或我们的合作伙伴未能保持必要的控制，或未能按照适用的监管要求和网络安全考虑适当管理加密资产和资金，可能会导致加密货币的潜在损失、声誉损害、监管执法行动、重大财务损失，导致客户停止或减少使用我们和我们合作伙伴的产品，并导致巨额罚款和额外限制，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。有关加密资产和加密交易平台（包括在巴西）的重大监管不确定性，可能会限制、限制和监管对加密资产的投资，或禁止在不同司法管辖区使用此类资产和/或相关交易，这可能会对我们的活动、我们目前开展业务的某些方面的方式产生不利影响，从而影响我们的财务状况、经营业绩和A类普通股的市场价格。

因此，我们可能面临来自客户的潜在诉讼，这些客户可能会因市场波动、运营失败和不确定的监管环境而失去对加密货币的投资。有关我们的代币（NuCoin）的更多信息，请参见“第4项。公司信息——答：公司的历史和发展——发行我们自己的代币。”

我们的系统、我们的第三方服务提供商和合作伙伴的系统，以及某些加密资产和区块链网络都经历过，并且可能在未来经历，由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、内部威胁、闯入、破坏、人为错误、破坏、地震、飓风、洪水、火灾和其他自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他恶意软件以及其他事件而造成的服务中断。我们的服务或第三方服务提供商和合作伙伴的服务出现重大或持续中断，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

在我们的主要经营指标中，真实的或被认为不准确的地方可能会损害我们的声誉、经营结果和财务状况。

我们跟踪某些关键的运营指标，如客户数量、每月活跃客户、活动率、购买量、存款、生息组合、每月ARPAC、每个客户的每月平均服务成本、客户获取成本和我们的NPS，以及其他未经任何第三方独立验证的指标。虽然本年度报告中提出的指标是基于我们认为合理的假设和估计，但我们的内部系统和工具有一些局限性，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。此外，关于我们如何衡量数据或关于我们衡量的数据的限制或错误可能影响我们对我们业务的某些细节的理解，这可能影响我们的长期战略。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或夸大了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的关键操作指标可能不准确。如果投资者认为我们的经营指标不准确，或者我们发现这些数据存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的经营历史有限，财务业绩可能无法反映未来的业绩，随着业务的成熟，我们的收入增长率可能会放缓。

我们成立于2013年，并于2014年在巴西、2019年在墨西哥和2020年在哥伦比亚开始运营。由于我们的业务历史有限，我们准确预测未来业务结果的能力有限，并受到若干不确定因素的影响。我们的历史收入增长和其他历史业绩不应被视为我们未来业绩的指标。特别是，从长期来看，我们预计，随着业务的成熟，我们的收入增长将会放缓。我们的收入增长也有可能达不到我们预期的水平，或由于多种原因而下降，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、技术变革、我们整体市场的增长下降、监管加强或我们由于任何原因未能利用增长机会。如果我们对未来收入增长及其他经营和财务业绩的假设不正确或发生变化，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异。

我们的保险单可能不足以涵盖所有的索赔。

我们的保险单可能无法充分覆盖我们所面临的所有风险。我们的保险未涵盖全部或部分的重大索赔，可能会导致我们的重大支出。此外，我们可能无法在未来以合理成本或可接受的条款维持保单，这可能会对我们的业务及我们的A类普通股及BDR的交易价格造成不利影响。

欺诈可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们向大量客户提供产品和服务，我们负责审查和监督这些客户，并确定我们为他们处理的交易是否合法。当我们的产品和服务被用于处理非法交易，而我们结算这些资金时，我们无法收回它们，蒙受损失并承担责任。这些类型的非法交易也可能使我们受到政府和监管机构的制裁。我们支付服务的高度自动化性质和提供的流动性使我们成为非法或不正当使用的目标，包括欺诈或非法销售货物或服务、洗钱和资助恐怖主义。身份窃贼和那些使用被盗或伪造的信用卡或账号或其他欺骗性或恶意行为进行欺诈的人，可能会从我们这样的企业窃取大量资金。今后欺诈事件有可能增加。未能有效管理风险和防止欺诈将增加我们的责任，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法将我们的产品与他人开发的各种操作系统、软件应用程序、平台和硬件相结合，我们的解决方案可能无法有效运作，我们的产品可能会变得不那么畅销、竞争力下降或过时，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的产品必须与各种网络、硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和改进我们的产品，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。特别是，我们开发了我们的技术平台，通过应用程序编程接口或“API”的交互，可以轻松地与第三方应用程序集成。总的来说，我们依赖于这样一个事实，即此类软件系统的提供者继续允许我们访问其API，以实现这些集成。到目前为止，我们一般没有依赖长期书面合同来管理我们与这些供应商的关系。相反，我们受制于这些供应商的应用程序开发人员的标准条款和条件，这些条款和条件管理着这些软件系统的分发、运行和收费，这些供应商可能会不时更改这些条款和条件。如果此类软件或其他技术或系统的任何供应商：

●

终止或限制我们对其API的访问；

●

修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他应用程序开发者收取的费用或其他限制；

●

改变我们、我们的合作伙伴或我们的客户获取客户信息的方式；

●

与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

●

开发或以其他方式倾向于自己的竞争性产品而不是我们的。

尽管我们积极监测我们的合作伙伴和多来源供应商，但我们无法阻止我们的软件或其他技术供应商改变其API的特性，停止他们对此类API的支持，限制我们访问他们的API，或以不利于我们业务的方式改变管理其使用的条款。如果我们的合作伙伴或多方供应商采取此类行动，我们依赖此类API的能力将受到损害，直到我们能够找到替代合作伙伴或开发内部解决方案，这可能会大大降低我们平台的价值，并损害我们的业务、经营成果和财务状况。此外，第三方服务和产品不断发展，我们可能无法修改我们的平台，以保持其与这些服务和产品的兼容性，因为这些服务和产品仍在发展，或者我们可能无法及时和具有成本效益地进行这些修改，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营成果和财务状况。

如果我们无法在移动平台上有效运作，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们是否有能力向我们的客户提供一个实用、可靠和用户友好的移动平台。特别是，随着我们在地理上的扩展，我们将需要为生活在互联网连接低、带宽减少和延迟问题地区的客户提供解决方案。我们的成功还将取决于我们的产品与一系列第三方技术、系统、网络、操作系统和标准（包括iOS和Android）的互操作性，以及我们的移动应用在应用商店和“超级应用”环境中的可用性。

我们的移动应用的成功可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如：

●

移动应用分销商采取的行动；

●

我们的移动应用程序受到的不利待遇，特别是与竞争应用程序相比，例如将我们的移动应用程序放置在移动应用程序下载商店；

●

我们的移动应用程序的分发和使用成本增加；

●

移动操作系统（如iOS和Android）中的更改、错误或技术问题、设备制造商或移动运营商降低我们的移动网站或移动应用程序的功能或对竞争性产品给予优惠待遇；

●

移动操作系统、设备制造商或移动运营商的服务条款或政策的变更，这些变更降低或消除了我们分发应用程序的能力，限制了我们定位或衡量应用程序有效性的能力，或对我们交付应用程序收取费用或进行其他变更；以及

●

政府的行动限制了我们的移动应用程序的可访问性。

此外，我们受制于第三方操作系统的标准政策和服务条款，以及向客户提供我们的应用程序和体验的各种应用程序商店的政策和服务条款。这些政策和服务条款管理着此类操作系统和存储上的应用程序和体验的可用性、推广、分发、内容和一般操作。这些操作系统和商店的每个供应商都有广泛的自由裁量权来改变和解释其关于我们平台的服务条款和政策，任何此类改变可能是由许多因素驱动的，包括竞争加剧，可能不利于我们和我们的客户使用我们的平台。如果我们违反，或者操作系统提供商或应用程序存储认为我们违反了其服务条款或政策，该操作系统提供商或应用程序存储可以限制或停止我们对其操作系统或存储的访问。在某些情况下，这些服务条款或政策可能不明确，或者我们对要求的解释可能与操作系统提供商或应用程序存储的解释不一致，这可能导致这些服务条款或政策对我们的执行不一致。任何限制或中断我们对任何第三方平台或应用程序商店的访问，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，为了向我们的客户提供高质量的移动体验，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列移动技术、产品、系统、网络、硬件和标准良好配合，并与移动操作系统合作伙伴、设备制造商和移动运营商保持良好关系。我们可能无法成功地维持或发展与移动生态系统主要参与者的关系，或开发利用这些技术、产品、系统、网络或标准有效运作的产品。如果我们的客户更难以访问和使用我们的移动平台，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的移动平台，或者使用不提供访问我们移动平台的移动产品，我们的客户增长和参与可能受到损害。与我们依赖移动应用程序相关的风险可能会因客户更换或升级设备的频率而加剧。如果客户在更换或升级设备时选择的设备尚未包含或支持我们的平台，或者不安装我们的移动应用程序，我们的客户参与可能会进一步受到损害。

我们进行或进入的任何收购、合伙或合资企业都可能扰乱我们的业务，并损害我们的财务状况和经营业绩。

作为我们增长战略的一部分，我们打算继续评估各种机会，以便在这些机会出现时与企业、技术、服务和产品建立伙伴关系或合资企业。2022年1月，我们完成了对Olivia（基于人工智能的个人理财）的收购。2021年，这些机会包括Easynvest（投资，2021年6月）、Juntos（对话平台，2021年7月）、Creditas（担保信贷，2021年9月）、SpinPay（结账解决方案，2021年10月）、Akala（墨西哥金融合作社，2021年12月）。我们未来可能会进行其他战略交易或安排。然而，我们可能无法在未来确定适当的收购、合伙或合资目标，我们为确定这些目标所作的努力可能会造成时间和财政资源的损失。此外，我们可能无法成功地或以有利的条件谈判或为这些未来的收购、合伙企业或合资企业提供资金，或有效地将收购整合到我们目前的业务中，并且我们可能会因任何此类战略交易而失去客户或人员（特别是被收购企业的客户和人员）。将收购的业务、技术、服务或产品整合到我们的业务中的过程可能会转移管理层对我们核心业务的注意力，并可能导致不可预见的经营困难和支出，并对我们的组织文化产生不可预见的压力和压力。此外，我们可能无法实现我们最初预期从这种战略交易中获得的预期效益、协同效应或发展。

为收购或其他战略交易融资可能导致现有股东因发行股本证券或可转换债务证券而被稀释，或因使用现金或产生债务而导致资产负债表变弱，我们可能无法以优惠条件获得股本或债务融资（如果有的话）。此外，就一项收购而言，如果由于基础盈利能力、资产质量和其他相关事项的任何恶化而需要重新评估估值假设，则可能必须减记已归属或可能归属于目标的商誉。不能保证我们今后不必减记商誉价值，因为这将对我们的业务结果和净资产产生不利影响。

此外，如果我们无法获得所需的监管批准，我们可能无法完成拟议的交易，其中可能包括巴西中央银行或巴西经济防御行政委员会（Conselho Administrativo de Defesa Econ ô mica，简称“CADEE”）的批准，或我们或潜在收购目标运营所在的不同司法管辖区的其他适用监管机构的批准。即使我们能够获得监管机构的批准，这种批准也可能受到某些条件的限制，这可能会阻止我们争夺某些客户或某些业务领域。此外，我们可能面临与我们的收购和合资企业有关的或有负债，其中包括：（1）与所收购的公司、资产或业务有关的司法或行政程序或或或有事项，包括民事、监管、税务、劳工、社会保障、环境和知识产权程序或有事项；（2）财务、声誉和技术问题，包括与会计实务、财务报表披露和内部控制以及其他监管或合规事项有关的问题，所有这些我们可能没有确定为我们尽职调查过程的一部分，而且根据相关的收购或合资协议，这些可能无法得到足够的赔偿。我们不能保证我们进行的任何收购、合伙或合资不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们行业内的激烈竞争可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

拉丁美洲金融服务市场，特别是巴西、墨西哥和哥伦比亚金融服务市场，近年来竞争日益激烈。我们面临着来自传统的巴西、其他拉丁美洲和国际银行和其他新银行、支付服务提供商、投资顾问和经纪人的巨大竞争，此外还有在我们经营的金融服务行业的某些领域运营的其他新金融科技公司、初创公司和非金融公司。我们预计，随着新兴技术继续进入市场，以及大型金融老牌企业越来越多地寻求创新其提供的与我们的平台竞争的服务，未来竞争将会加剧。

具体而言，我们在消费信贷、投资、支付和保险领域面临竞争。我们在巴西消费信贷领域的主要竞争对手包括Ita ú Unibanco S.A.、Banco Bradesco S.A.、Banco Santander (Brasil) S.A.、Banco Caixa Econ ô mica Federal和Banco do Brasil S.A.。在巴西投资领域，除了我们在消费信贷领域的某些竞争对手外，我们的主要竞争对手包括Banco BTG Pactual S.A.、Banco Inter S.A.和XP公司。在巴西支付领域，除了我们在消费信贷和投资领域的某些竞争对手外，我们还面临来自MercadoPago Institui çã o de Pagamento Ltda.、PicPay Institui çã o de Pagamento S.A.、PagSeguro Digital Ltd.和StoneCo有限公司等的竞争。除了现有的竞争之外，新的竞争者可能进入市场，或者现有的竞争者可能提供新的或扩大现有的产品或服务。

我们的许多竞争对手，特别是传统银行或与传统银行有关联的竞争对手，拥有比我们大得多的财务、运营和营销资源。因此，这些竞争对手可能能够向客户提供更广泛或更完善的产品和服务，或以更具吸引力的利率（包括更具吸引力的存款利率和贷款利率）或更优惠的条件提供此类产品和服务。因此，我们可能会被迫提高存款利率，或降低贷款利率或其他服务收费，或投入大量财政资源进行营销或开发客户所需的定制产品和服务，以保持和扩大我们的市场份额。如果发生这种情况，我们将需要加强成本控制以保持我们的利润率，如果我们无法控制我们的成本，我们的利润率和经营业绩可能会受到不利影响。特别是，我们主要依靠低接触的有机客户获取方法，包括无报酬的直接推荐方法。然而，这种获取客户的方法可能不像我们希望的那样富有成效，并且可能使我们在竞争中处于劣势，与拥有高接触客户获取模式或更多营销资源的竞争对手相比。如果我们无法通过我们的低接触有机方法获得客户，我们可能不得不增加我们的营销投资，或者可能无法增加我们的收入，我们的经营业绩可能受到不利影响。

此外，我们在某些产品领域和市场的某些竞争对手可能不会受到与我们相同的监管要求。例如，由于我们的支付交易量巨大，我们必须获得巴西中央银行的授权，才能作为后付费支付工具的发行者和电子货币的发行者开展业务，而某些其他支付或金融机构，包括某些竞争对手，只要其支付量保持在某些阈值以下，就可以在没有这种授权的情况下开展业务。此外，作为一家受监管的支付机构，我们的子公司Nu Pagamentos必须遵守一系列不适用于不受监管的支付机构的规定，包括最低股本、最低净股本、强制隔离客户在支付账户中的资金、内部控制和网络安全要求等。此外，我们的子公司巴西金融机构Nu Financeira已向巴西中央银行作出承诺，以14.0%的巴塞尔最低资本充足率开展业务，这一资本充足率高于适用于在巴西开展业务的大多数其他金融机构的资本充足率。该承诺于2022年7月15日被撤销，条件是Nu Financeira继续遵守CMN第4958/21号决议的规定。Nu Financeira目前的最低资本充足率为10.5%，与适用于在巴西经营的大多数金融机构的资本充足率一致。因此，不受类似监管要求约束的竞争对手可能能够以较低的成本提供产品和服务，这可能会对我们提供的定价和条款造成压力，从而影响我们的利润率。

此外，巴西和某些其他拉丁美洲市场（包括墨西哥和哥伦比亚）的金融服务业竞争加剧，这既是由于最近这些市场的金融机构之间的整合，对新的市场进入者获取大量股本的能力产生了不利影响，也是由于法规的变化：（一）提高了客户在金融机构之间转换的能力，（二）使金融机构能够获取客户的财务和个人信息，以及（三）为即时支付安排制定了规则。例如，2020年5月4日，CMN和巴西中央银行在巴西实施了开放金融体系，即“开放金融”，以便利新的市场进入者进入金融市场，并鼓励金融机构之间的竞争。特别是，执行条例向巴西金融系统的各参与方提供了与金融机构客户（经同意）和服务有关的数据。作为开放金融的参与者，我们被要求分享与我们的客户、服务渠道、产品和服务相关的标准化数据，这使其他市场参与者更容易与我们竞争。墨西哥和哥伦比亚也在实施一个开放的金融体系。进一步实施开放金融可能会加剧行业竞争，因为机构之间的信息共享可能会使竞争对手更容易提供更好的信贷条款和条件，使客户能够将这些金融义务从我们的平台转移到其他竞争平台，这将对我们的利息收入产生不利影响，从而影响我们的经营业绩。

此外，2020年11月16日，巴西央行推出了即时支付系统“Pix”和即时支付系统“SPI”，可实现24小时实时的电子资金转账。这一生态系统促进了现有支付基础设施的创新。尽管有关Pix和SPI生态系统的法规会不时得到进一步的发展，但此类举措可能会促进行业内更大的竞争，并可能导致客户从我们提供的解决方案转向Pix或SPI解决方案。特别是，Pix使处理支付的速度更快、成本更低，促进了更多的竞争，并允许新进入者加入市场，同时也是一个重要的数据来源，将有助于巴西金融业的持续转型。因此，这些事态发展可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功竞争，对我们的平台、产品和服务的需求可能会停滞或大幅下降，我们可能无法留住或增加使用我们平台的客户数量，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的对冲策略可能无法防止损失。

我们使用一系列策略和工具，包括进行衍生品和其他交易，以对冲我们的市场、信贷和操作风险敞口。然而，我们可能无法对冲我们所面临的所有风险，无论是部分风险还是全部风险，我们所依赖的对冲策略和工具可能无法实现其预期目的。我们的对冲策略或我们所依赖的对冲工具的任何失败都可能给我们造成损失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们决定不对冲我们在巴西、哥伦比亚和墨西哥的投资所产生的外汇风险，可能对我们的财务状况和业务结果造成不利影响。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，金融工具，包括衍生工具、证券、现金和现金等价物，主要由证券和央行的强制性存款及其他存款组成，分别占我们总资产的56.9%和64.1%。来自我们的投资或对冲策略的任何已实现或未实现的未来收益或损失都可能对我们的收入产生重大影响。这些收益和损失，我们在出售或评估金融工具投资的公允价值时计算，在不同时期可能有很大的不同。例如，如果我们进行衍生品交易以保护自己不受利率下降和利率上升的影响，我们可能会蒙受财务损失。我们无法预测未来任何时期的收益或损失数额，不同时期之间的变化不一定提供有意义的前瞻性参考点。我们投资组合的收益或亏损可能会造成收入水平的波动，我们可能无法从我们的综合投资组合或未来投资组合的一部分中获得回报，我们的证券和衍生金融工具的任何亏损都可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的投资和衍生品投资组合价值的任何下降都可能导致我们的资本比率下降，这可能损害我们以我们目前预期的水平从事贷款活动的能力。

此类衍生品交易还使我们面临市场、信用和操作风险，包括基差风险（与资产收益率和融资或对冲成本之间的价差变化相关的损失风险）和信用或违约风险（特定交易的对手方破产或其他无法履行其义务的风险）。此外，这些交易的执行和执行取决于我们是否有能力维持适当的控制和管理系统。我们充分监测、分析和报告衍生交易的能力在很大程度上仍然取决于我们的信息技术系统。这些因素进一步增加了与这些交易有关的风险。

流动性和资金风险是我们业务中固有的。由于我们的主要资金来源是短期存款，资金突然短缺将增加我们的流动性风险，并增加我们的融资成本。

流动性风险指的是，我们要么没有足够的财政资源来履行到期债务，要么只能以过高的成本获得这些债务。这种风险在我们的业务中是固有的，而且可能因若干因素而加剧，包括过度依赖某一特定的资金来源、信用评级的变化或市场混乱等全市场现象。流动性供应方面的限制，包括银行间贷款方面的限制，可能会对我们的业务融资成本产生重大不利影响，而极端的流动性限制可能会影响我们目前的业务、我们的增长潜力以及我们满足监管流动性要求的能力。

我们目前主要依靠零售存款作为主要资金来源。截至2022年12月31日，我们有158亿美元的零售存款，其中95.5%是活期支付，我们有142亿美元的现金及现金等价物和证券，主要由流动性较强的政府债券组成，还有28亿美元的强制性存款和其他存放在中央银行的存款。目前通过零售存款提供的资金对我们无法控制的各种因素很敏感，包括总体经济状况、零售储户对经济、金融服务业和我们的信心、存款担保的可用性和程度以及银行之间或与其他产品之间对存款的竞争。这些因素中的任何一个都可能显著增加我们在短时间内所经历的零售存款取款的数量，从而降低我们在经济上适当和合理的条件下获得零售存款资金的能力，或者在将来完全没有这种能力。这将对我们的业务结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们筹资成本的增加也会增加我们的流动性风险。我们获得资金的成本与现行利率和我们的信贷息差直接相关，而这些因素的增加增加了我们的融资成本。信用利差的变化是由市场驱动的，可能受到市场对我们信誉的看法的影响。利率和我们的信用利差的变化是持续发生的，可能是不可预测和高度波动的。全球金融市场的混乱和波动可能对我们以我们可以接受的金融条件获得资本和流动性的能力产生重大不利影响，或者根本不影响。如果银行系统突然或意外地出现资金短缺，我们不能保证我们能够维持资金水平，而不会产生高昂的资金成本、缩短资金工具的期限或清算某些资产，这将对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果零售存款供应减少或停止提供，我们可能会被迫提高存款利率，以吸引更多客户；如果零售存款变得过于昂贵，我们可能会被迫出售资产，价格可能会被压低。这些不利的市场条件持续存在或恶化，或基础利率上升，可能对我们获得流动性的能力产生重大不利影响，并可能增加我们的筹资成本，从而对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

我们管理资金基础的能力也可能受到监管变化的影响，包括适用于我们在巴西的运营子公司的强制性准备金要求。有关巴西强制性准备金要求的更多信息，请参阅“——与监管事项和诉讼有关的风险——提高准备金、强制性存款、最低资本和存款保险要求的缴款可能对我们产生重大不利影响。”

市场和经济状况的变化可能会对我们的贷款组合产生不利影响，并减少对我们产品和服务的需求。

金融市场以及金融服务业受到许多因素的影响，例如美国和外国的经济状况以及我们无法控制的商业和金融的总体趋势，这些因素可能受到股票或债券市场的变化、货币汇率、利率、通货膨胀率、收益率曲线的意外变化、金融危机、战争、恐怖主义、自然灾害和其他难以预测的因素的不利影响。美国、巴西、墨西哥、哥伦比亚或国际金融市场（或我们目前或将来可能经营的司法管辖区内的其他外国市场）的严重或长期低迷或市场动荡期，可能对借款人的流动性、信用评级、业务和财务状况产生重大不利影响，进而可能增加我们的不良贷款率，损害我们的贷款和其他金融资产，并导致总体借款需求下降。具体而言，我们对已进入或可能很快进入破产程序或类似程序的借款人有信贷敞口。我们可能会因这种接触而遭受重大损失。此外，投资可能会失去价值，我们的投资客户可能会选择撤回资产或将其转移到他们认为更安全的投资上，这将对我们的收入和流动性头寸产生不利影响。金融市场的任何低迷都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在债务条款下的义务，这可能不会成功。

截至2022年12月31日，我们的负债总额为6.174亿美元（包括符合资本条件的工具1150万美元、借款和融资5.856亿美元以及租赁负债2040万美元）。我们能否按期偿付债务或为债务再融资，取决于我们的财务状况和经营业绩，而这取决于当前的经济和竞争状况，以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素。我们可能无法维持经营活动产生的现金流量，使其足以支付债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟收购和资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。我们对债务进行重组或再融资的能力，将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。任何债务再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

现有或未来债务工具的条款可能限制我们采用其中一些替代办法。我们现有的信贷安排包含限制性契约，包括对产生某些债务和留置权的习惯限制。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，违反这些契约可能会导致我们的信贷安排和我们可能签订的任何未来融资协议的违约，这进而可能导致我们在我们的信贷安排下的未偿债务以及我们可能根据这些条款签订的任何未来融资协议立即到期应付。

此外，如果不能及时支付我们未偿债务的利息和本金，可能会损害我们产生额外债务的能力。如果没有足够的现金流和资本资源，我们将面临巨大的流动性问题，可能需要处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。见"项目5。经营和财务回顾与展望—— B.流动性和资本资源”，以获取更多信息。任何这些情况都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。

作为一家控股公司，我们的公司宗旨是作为合作伙伴或股东，在巴西、墨西哥和哥伦比亚投资于其他公司、财团或合资企业，我们的大部分业务都在这些国家和地区之外。因此，我们的重要资产是我们在子公司的直接和间接股权，因此，我们依赖于子公司的经营业绩，进而依赖于子公司的付款、股息和分配，以获得资金来支付我们的运营和其他费用，并向我们的A类普通股或BDR的持有者支付未来的现金股息或分配（如果有的话）。根据适用于这些子公司的当地法律，我们可能需要为我们的运营子公司向我们进行的分配缴税。例如，尽管2022年当选的巴西新政府宣布将开始简化消费税的税制改革，但我们认为，在另一个例子中，他们很可能会解决股息分配的所得税问题。国会面前有一些关于对股息征税的法案（例如。第2337/21号法案）和对股息分配（或类似的支付或分配，如股东权益利息）征税或增加税收可能会对我们产生不利影响。

此外，根据我们或我们的子公司未来可能达成的融资安排，我们的子公司向我们支付的款项、股息和分配，以获得向我们的A类普通股或BDR持有人支付未来现金股息或分配（如果有的话）的资金，可能会受到限制，这些子公司可能需要获得贷款人的批准才能向我们支付此类款项。此外，如果我们经营所在司法管辖区的政府当局对我们当地子公司的股息分配施加法律限制，我们可能会受到不利影响，而汇率波动将影响我们的子公司就我们在这些子公司的股权进行的任何分配的美元价值。

我们依靠万事达支付系统来处理我们的交易。如果我们未能遵守万事达支付计划的适用要求，万事达可能会寻求对我们罚款、暂停我们或终止我们的注册，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖支付方案来处理我们的交易，我们的收入的一个重要来源是通过万事达支付方案处理交易。我们必须为这项服务缴付费用，而付款计划可能会不时增加他们使用其中一张卡进行的每笔交易所收取的费用，但须受某些限制。

支付网络建立自己的规则和标准，在支付网络及其参与者之间分配责任和责任。这些规则和标准，包括《支付卡行业数据安全标准》，适用于多个领域，包括消费者和客户如何使用他们的卡、卡的安全特性、处理的安全标准、数据保护和信息安全以及对某些行为或不行为的责任分配，包括在发生数据泄露时的责任。支付计划定期更新和修改其要求；支付卡网络可以采用新的操作规则，或解释或重新解释我们或我们的处理者可能发现难以或甚至不可能遵守或执行成本高昂的现有规则。这些变化可能出于各种原因，包括由于监管环境的变化，以维持或吸引新的参与者，或服务于网络的战略举措，并可能给我们带来额外的成本和费用，或对我们不利。这些变化可能会影响我们持续的业务成本，我们可能无法在任何情况下将这些成本转嫁给我们的客户。例如，支付卡网络有关退单规则的变化可能会影响我们对退单提出异议的能力，以及我们因退单而蒙受的损失金额。如果我们不能作出这些改变或以其他方式解决支付卡网络的问题，如果不能保持令人满意的控制，这些网络可能使我们丧失处理交易的资格，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们接受支付网络的审计，以确保遵守适用的规则和标准，并可能对违反规则的支付卡网络直接负责。如果我们不遵守付款计划的规定，付款计划可能会对我们罚款、暂停我们或终止我们的注册，使我们能够根据他们的计划处理交易，我们可能会失去使用虚拟卡或网络支持的任何其他付款形式进行付款的能力。如果我们无法从我们的客户或其他相关参与者那里收回与罚款有关的金额或将成本转嫁给我们，我们将蒙受财务损失。由于未能遵守万事达支付计划的适用要求而终止我们的注册，或支付计划规则的任何改变会损害我们的注册，可能要求我们停止使用万事达支付计划来处理我们的交易，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将来可能需要额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。

未来，我们可能需要筹集更多资金，为我们的扩张（有机或通过战略收购）提供资金，开发新的或增强的服务或产品，或应对竞争压力，或遵守“项目4”中讨论的监管资本充足率要求。关于公司的信息—— B.业务概览——监管概览——巴西——其他规则——审慎框架和风险敞口限制。”此类融资可能无法以对我们有利的条件获得，或者根本无法获得。如果没有足够的资金或无法以可接受的条件获得资金，我们可能无法为我们的扩张提供资金、利用收购机会、开发或加强服务或产品或应对竞争压力，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东将受到稀释，我们发行的证券可能拥有优先于我们的A类普通股的权利、优先权和特权，我们的A类普通股和BDR的市场价格可能会下降。任何通过债务融资筹集的额外资金都可能要求我们遵守对我们施加经营和财务限制的限制性契约，包括限制我们产生额外债务、建立留置权、进行收购、处置资产和进行限制性付款等的能力。见"项目5。经营和财务回顾与展望—— B.流动性和资本资源——负债。此外，这种负债可能要求我们保持一定的财务比率。这些限制可能会限制我们获得未来融资的能力，限制我们抵御未来业务或整体经济低迷的能力，或限制我们开展必要的公司活动的能力。违反任何此种契约都可能导致适用协议下的违约，如果不予以放弃，可能导致未偿债务的加速偿还。

与知识产权、隐私和网络安全有关的风险

未经授权披露敏感或机密的客户信息，或我们的失败，或我们的客户认为我们未能遵守隐私法或适当解决隐私问题，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩

我们在业务中收集、存储、处理、传输、使用或以其他方式处理某些个人信息和其他客户数据。与我们的业务有关的一个重大风险是通过公共网络安全地传输机密信息。对隐私关切的看法，无论是否有效，都可能损害我们的业务和业务结果。我们必须确保我们负责的所有数据的收集、使用、储存、传播、转移、处置和其他处理均符合有关的数据保护和隐私法律。保护我们的客户、员工和公司数据对我们至关重要。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来提供机密客户信息的安全处理、传输和存储，例如信用卡和其他个人信息。尽管我们已经采取了安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、放错地方或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响。

2022年2月，由于外部代理发起的网络安全攻击，NuInvest中的一个环境作为分布式拒绝服务（DDoS）的一部分在短时间内不可用，该攻击在攻击期间对身份验证流程影响有限，也没有给我们或我们的客户造成经济损失。通过调整我们的web应用程序防火墙来过滤那些恶意请求，然后在事件发生后采取行动来加强我们对这类攻击的保护，这一事件得到了缓解。因此，我们能够减少消费者无法获得NuInvest投资产品的影响，并防止针对我们的投资生态系统的新的拒绝服务尝试。

任何涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权泄露机密信息的安全漏洞，以及任何未能或被认为未能遵守有关数据隐私和保护的法律、政策、法律义务或行业标准（无论是我们还是我们的供应商），都可能损害我们的声誉，使我们面临诉讼风险和责任，使我们受到负面宣传，扰乱我们的运营并损害我们的业务。我们的安全措施可能无法防止安全漏洞，这可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。

 

未经授权，通过网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式泄露、不当访问、破坏或修改数据，或破坏我们的系统或服务，可能会使我们承担责任、旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。

我们的业务涉及收集、存储、传输和其他处理客户的个人数据，包括姓名、地址、身份号码、帐号、账户余额、贷款头寸以及交易和投资组合信息。我们还与某些第三方服务提供商达成协议，要求我们共享某些客户信息。我们和此类第三方保护此类个人数据和客户信息的能力取决于我们防止网络安全漏洞和未经授权的访问和披露的能力。

越来越多的组织，包括大型客户和企业、其他大型技术公司、金融机构和政府机构，披露了其信息安全系统遭到破坏的情况，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击，包括对其网站、网络或基础设施的部分，或向其提供服务的第三方的部分。特别是像我们这样的金融和技术公司的信息安全风险最近显着增加，部分原因是新技术、利用因特网和电信技术（包括移动设备）进行金融和其他商业交易以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的复杂程度和活动增加。例如，在2020年，我们经历了一次网络钓鱼攻击，导致两名Nu员工的公司账户受损，并导致未经授权披露了数量不大的机密数据（尽管这并未导致直接的财务损失或损害我们的战略计划、业务运营或法律程序）。由于我们在支付价值链中的地位，我们认为，我们很可能继续成为这种威胁和攻击的目标。此外，由于我们的技术平台和服务的规模和复杂性，我们存储的个人数据和其他数据的数量，以及能够访问个人数据和其他数据的客户、员工和第三方提供商的数量，我们可能成为各种有意和无意的网络安全攻击以及其他与安全相关的事件和威胁的目标，这些事件和威胁可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

用于获取未经授权、不正当或非法访问我们的系统、我们的数据或我们客户的数据、禁用或降低服务、或破坏系统的技术在不断发展，可能很难迅速被发现，而且往往在针对目标发起攻击之前不被识别。未经授权的各方可能试图通过各种手段进入我们的系统或设施，其中包括侵入我们的系统或我们的客户、合作伙伴或供应商的系统，企图以欺诈手段诱使我们的员工、客户、合作伙伴、供应商或我们系统的其他用户披露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能反过来被用于访问我们的信息技术系统，或安装恶意软件。某些努力可能得到大量财政和技术资源的支持，使其更加复杂和难以发现。

尽管我们已经开发了系统和流程，旨在保护我们的网络、应用程序、账户以及数据和客户数据以及我们的信息技术系统的保密性、完整性和可用性，并防止数据丢失和其他安全漏洞，并预计将继续花费大量额外资源来加强这些保护，但这些安全措施不能提供绝对的安全性，也不能保证我们的安全和安保措施（以及我们的第三方供应商的安全和安保措施）将防止我们的信息系统和运营受到损害、中断或破坏。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全破坏，第三方可能能够访问我们客户的个人或专有信息和卡数据，这些信息和数据存储在这些系统上或可通过这些系统访问。除了传统的计算机“黑客”、恶意代码（如病毒和蠕虫）、网络钓鱼、勒索软件、社会工程攻击、未经授权的访问或滥用以及拒绝服务攻击之外，复杂的犯罪网络以及民族国家和民族国家支持的行为者现在也参与了攻击，包括高级的持续威胁入侵。我们的安全措施也可能由于人为错误、渎职、欺诈或员工的恶意、意外的技术故障、系统错误或漏洞或其他违规行为而遭到破坏。此外，我们几乎所有的员工都在远程工作，这可能导致我们的业务和我们的服务提供商的业务更容易受到网络攻击。如果我们或我们的第三方供应商的保护努力不成功，我们的系统或解决方案遭到破坏，我们可能会遭受重大损害。

我们的审计和风险委员会对网络安全风险管理负有监督责任，并至少每季度与我们的管理层开会，讨论财务和非财务风险和内部控制，包括信息安全和网络安全事项以及我们的网络安全计划。特别是，我们的审计和风险委员会参与监督我们的网络安全政策和程序，并定期向管理层通报重大网络安全风险和网络安全问题（如果有的话）的最新情况。我们的审计和风险委员会还与我们的独立审计公司就其年度审计程序进行沟通。然而，我们无法保证我们能够防止服务中断或我们系统中的安全漏洞，或未经授权或无意中错误地使用或披露机密信息，这些信息可能会对我们的业务运营产生不利影响，或导致丢失、盗用或未经授权访问或使用或披露机密信息，或阻止访问机密信息。

我们或我们的第三方服务供应商所经历的任何实际或感知到的网络安全攻击、安全漏洞、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、计算机恶意软件、计算机病毒、计算机黑客攻击、未经授权的访问、编码或配置错误或类似事件都可能中断我们的运营，导致我们的系统或服务不可用，导致数据或个人数据丢失、危害腐败或不当披露，使我们受到监管或行政调查和命令、诉讼、纠纷、制裁、赔偿义务、违约损害赔偿或违反适用法律或法规的处罚，损害我们提供解决方案和满足客户要求的能力，严重损害我们的声誉和品牌，导致重大的法律和财务风险（包括客户索赔），导致客户对我们的产品和服务失去信心或减少使用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，对我们的客户、合作伙伴或第三方服务提供商（包括数据中心和云计算提供商）的网络或数据安全的任何破坏都可能产生类似的负面影响。我们可能被迫花费大量财政和业务资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏，通过部署更多人员和修改或加强我们的保护技术来增加安全保护成本，调查和补救任何信息安全漏洞，针对和解决法律和监管索赔，所有这些都可能转移资源和我们的管理层和关键人员的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

具体来说，由于我们利用第三方供应商，包括云、软件、数据中心和其他关键技术供应商向我们的客户提供我们的解决方案，我们严重依赖这些第三方供应商采用的数据安全技术实践和政策。这类第三方供应商可以获得关于我们的客户和雇员的个人数据和其他数据，其中一些供应商反过来与其他第三方供应商分包。我们监控第三方供应商数据安全的能力是有限的。第三方供应商的软件或系统中的漏洞，我们的第三方供应商的保护措施、政策或程序的失败，或第三方供应商的软件或系统遭到破坏，都可能导致我们的系统或我们的第三方解决方案中包含的数据的保密性、完整性或可用性受到损害。

许多法域颁布了法律，要求公司将涉及某些类型的数据或信息技术系统的安全漏洞通知个人、管理当局和其他人。我们行业中的其他人、我们的客户、我们的第三方服务提供商或我们所经历的安全损害可能导致公开披露和广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全损害，无论是实际的还是被认为的，都可能削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不更新或扩大他们对我们平台、服务和产品的使用，或使我们遭受第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

同样，与某些服务提供商签订的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。这种强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能使我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和缓解实际或感知到的安全漏洞造成的问题。此外，影响我们或我们的关键供应商之一的数据安全问题或运营中断，或由于其他情况导致的系统不可用或损坏，可能会导致客户有权终止与我们的合同。在这种情况下，可能很难或不可能纠正这种违约行为，以防止客户可能终止他们与我们的合同。此外，虽然我们的客户合同通常包括对我们的潜在责任的限制，但我们不能保证这种责任限制是充分的。

此外，虽然我们保留了涵盖网络攻击的保险单，但此类保险单可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的损失，而且我们可能无法根据这些保险单全额收取（如果有的话）。成功地对我们提出一项或多项超出现有保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或强制执行大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

有关我们所受的数据保护和隐私法律法规及其相关风险的信息，请参阅“—与监管事项和诉讼相关的风险—我们需要承担与影响我们业务的增强或不断变化的法律法规相关的成本和风险，包括与数据隐私、安全和保护相关的成本和风险。”这些及其他法律法规的发展可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。”

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他权利，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果第三方声称我们的服务或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权或所有权，我们可能会面临代价高昂的诉讼。第三方可能拥有或最终可能被授予的专利可能被我们的服务或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯，这些第三方中的任何一方都可以对我们提出侵权索赔。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。我们还可能因侵犯版权、商标、许可使用或其他知识产权而受到第三方的索赔。任何由第三方提出的侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有依据的索赔，无论结果如何，都可能导致我们为抗辩索赔而承担大量费用，分散我们管理层对我们业务的注意力，要求我们重新设计或停止使用此类知识产权，支付大量款项以满足判决或解决索赔或诉讼，支付大量使用费或许可费，或履行我们与某些与我们有商业关系的当事人之间的赔偿义务。任何指控的结果往往是不确定的。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，在这类诉讼中，我们的一些机密信息可能因披露而受到损害。此外，任何由第三方提出的侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的主张，即使是那些毫无根据的主张，无论结果如何，都可能导致我们使用受这些主张约束的知识产权的能力受到限制，或可能阻止我们将我们的品牌注册为商标。此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权索赔，并试图从像我们这样的公司获得和解。即使我们认为这些索偿是没有根据的，为这些索偿作辩护也是费时和昂贵的，而且可能会分散我们管理层和雇员的时间和注意力。

知识产权侵权、盗用或其他侵权行为也可能要求我们围绕此类被侵权的服务进行重新设计，这些服务可能昂贵、耗时或不可行，签订昂贵的和解或许可协议，支付昂贵的损害赔偿金（包括三倍的损害赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权），更改我们的品牌，或面临临时或永久禁令，禁止我们将违规技术、产品或服务商业化、使用、营销或销售，或使用我们的某些品牌。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，这可能要求我们支付大量的许可和使用费。

声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能同样会损害我们的业务。如果由于对我们的知识产权侵权、盗用或违规索赔，我们被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，这些付款、成本或行动可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，在我们与客户和其他第三方签订的某些协议中，我们同意赔偿他们因第三方对知识产权侵权、盗用或其他侵权行为的索赔而遭受的损失。客户或其他第三方不时要求并可能在未来要求我们就此类侵权、盗用或违规、违反保密或违反适用法律等行为向他们作出赔偿。虽然我们通常寻求在合同上限制我们对这些义务的责任，但其中一些赔偿协议可能规定了无上限的责任，而一些赔偿条款在适用的协议终止或到期后仍然有效。来自客户或其他第三方的任何法律索赔可能导致重大责任和声誉损害，并可能对我们与这些客户和其他第三方的关系产生不利影响。即使我们就这些费用达成了赔偿协议，赔偿方也可能无法履行其合同义务。上述任何一项都可能对我们的业务、收入和收益产生负面影响。

 

我们的知识产权是宝贵的，如果不能保护它们，可能会降低我们的产品、服务和品牌的价值。

我们相信，保护我们的知识产权，包括我们的商标、专利、版权、域名、商业外观、商业秘密、软件和工业设计，对我们的成功至关重要。我们依赖并期望继续依赖与我们的雇员、独立承包商、顾问和与我们有关系的第三方签订的各种协议中的合同权利，以及在美国、巴西、阿根廷、墨西哥、哥伦比亚和国际上其他地方的商标和商业秘密，以建立和保护我们的知识产权和所有权，包括技术。第三方可能质疑、无效、规避、侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权利，或此类知识产权可能不足以使我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，这可能导致代价高昂的重新设计工作、某些服务的中断或其他竞争损害。其他人，包括我们的竞争对手，可能独立开发类似的技术，重复我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们不能对这些当事方主张我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但我们无法保证我们的知识产权将足以防止其他提供与我们的产品或服务基本相似并与我们的业务竞争的产品或服务，或防止未经授权的各方复制我们的技术的某些方面。例如，包括我们的竞争对手在内的第三方可能获得与我们的技术重叠或竞争的专利。如果第三方就这些技术获得专利保护，他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利，并试图向我们收取许可费或以其他方式阻止使用我们的技术。

除了注册的知识产权，如商标注册，我们依赖非注册的专利信息和技术，如商业秘密，机密信息，技术诀窍和技术信息。为了保护我们的专有信息和技术，我们在一定程度上依赖于与能够接触到这些信息和技术的各方签订的保密和保密协议，包括我们的雇员、独立承包商、企业合作者、顾问和其他第三方，这些协议对这些知识产权的使用和披露施加了限制。我们还与我们的雇员和顾问签订保密和发明转让协议。我们不能保证我们已经与可能拥有或曾经获得我们的商业秘密或专有信息或以其他方式为我们开发的知识产权，包括我们的技术和工艺的每一方签订了此类协议。不受发明转让协议约束的个人可能会对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张。此外，这些协议可能不充分或违反，或未能防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下可能无法提供适当的补救。因此，我们的知识产权，包括商业秘密，可能被披露或为我们的竞争对手所知，这可能使我们失去因这种知识产权而产生的任何竞争优势。此外，如果我们的雇员、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会在相关或由此产生的专门知识和发明的权利方面产生争议。

此外，我们可能无法为我们的技术和品牌获得商标保护，我们现有的商标注册和申请，以及未来可能使用的任何商标，可能无法为我们提供竞争优势，或使我们的产品和服务有别于我们的竞争对手。此外，我们的商标可能会受到质疑、规避或被发现无法执行、薄弱或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯或以其他方式侵犯它们。

我们可能必须提起诉讼，以强制执行或确定我们的知识产权、商业秘密和专门知识的范围和可执行性，这是昂贵的，可能造成资源的转移，而且可能不会成功。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，在这类诉讼中，我们的一些机密信息可能因披露而受到损害。此类诉讼或诉讼的不利结果可能会使我们丧失竞争地位，使我们承担重大责任，或要求我们寻求可能无法以商业上可接受的条款获得的许可（如果有的话）。此外，如果我们不能执行我们的权利，我们将不能保护我们的知识产权，而且我们提供产品和服务的每个国家可能都没有有效的知识产权保护。我们经商或将来可能经商的某些国家的法律可能不像美国法律那样承认或保护知识产权。此外，对知识产权法的任何修改或意外解释都可能损害我们执行我们的商业秘密和知识产权的能力。未能获得或保持对我们的商业秘密或其他专有信息的保护可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的业务和服务的某些方面依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法以合理的条件或根本无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术。见" ——我们的业务和平台在一定程度上依赖于知识产权和所有权以及从第三方获得许可或以其他方式提供给我们的技术。如果我们不履行与第三方签订的许可或技术协议规定的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。”知识产权保护的丧失、无法获得第三方知识产权或相关监管机构延迟或拒绝批准未决的知识产权注册申请，可能会损害我们的业务和竞争能力。

我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的解决方案包含并在一定程度上依赖于第三方开源软件的使用和开发，包括Python、Java、JavaScript、Flutter、Dart、Swift等编程语言，我们打算在未来继续使用和开发开源软件。这类开放源码软件一般由其作者或其他第三方根据开放源码许可证获得许可，通常可自由访问、使用和修改。根据这些开放源代码许可，我们可能会受到某些条件的限制，包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的专有软件，我们为基于、整合或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据特定开放源代码许可条款许可此类修改或衍生作品。如果使用或分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可的条件，我们可能需要为这些指控进行辩护而承担大量法律费用，并可能受到重大损害，被禁止使用或销售包含或依赖开源软件并被要求遵守上述条件的我们的解决方案，这可能会扰乱我们某些产品和服务的分发和销售。此外，我们可能面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的任何开源软件或衍生作品的索赔，这些软件或衍生作品可能包括专有源代码，或以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，这将使我们处于竞争劣势，购买昂贵的许可证（带有约束条款，限制我们将涉及的产品或服务商业化和开发的能力），或者停止提供涉及的产品或服务，除非并且直到我们能够以避免侵权的方式重新设计这些源代码。这种重新设计过程可能需要我们花费大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功地完成重新设计过程。诉讼可能对我们的辩护成本很高，对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的平台、产品和服务的源代码。我们所受的许多开放源码许可证的条款尚未得到法院的解释，而且存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发受这些许可证约束的开放源码软件的相关产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。由于对其中某些许可证的许多条款的解释几乎没有或根本没有法律先例，这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，并可能导致对我们的解决方案和技术的意外义务。

除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的保证、赔偿或其他合同保护，不对软件的来源或开发进行控制，也不针对许可方提供补救。许多与使用开源软件相关的风险无法消除，可能会对我们的业务产生不利影响。虽然我们寻求遵守我们在各种适用的开放源码软件许可证下的义务，但我们可能不知道所有开放源码软件已被纳入我们的专有软件或与我们的解决方案或我们在开放源码许可证下的相应义务有关的情况。我们没有开源软件使用策略或监控程序。我们依赖多个软件程序员来设计我们的专有软件，我们不能确定我们的程序员没有将开放源码软件纳入我们打算保密的专有软件中，或者他们将来不会这样做。如果我们被要求向第三方（包括我们的竞争对手）披露我们某些专有软件开发的源代码，以遵守适用的开放源码许可条款，这种披露可能会损害我们的知识产权地位、竞争优势、财务状况和经营业绩。此外，如果我们未能遵守我们在开放源码软件特定许可证下的义务，我们可能会失去继续使用和利用与我们的运营和解决方案相关的此类开放源码软件的权利，这可能会扰乱我们的业务并对其产生不利影响。

我们的业务和平台在一定程度上依赖于知识产权和所有权以及从第三方获得许可或以其他方式提供给我们的技术。如果我们未能遵守我们在与第三方签订的许可或技术协议下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们的业务和平台在一定程度上依赖于从第三方获得许可或以其他方式提供给我们的知识产权和专有权利及技术，并且在未来，我们可能会签订额外的协议，授予我们宝贵的知识产权许可或技术权利。如果我们未能遵守我们在与第三方签订的许可或技术协议下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们的业务和我们的平台部分依赖于某些知识产权，包括由第三方开发和授权给我们的技术、数据、内容和软件，我们将来可能会签订额外的协议，向我们提供有价值的知识产权或技术的许可。如果我们未能遵守我们的许可协议规定的任何义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并且许可方可能有权终止许可。许可方的终止将使我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的产品和服务，或阻碍我们将未来产品和服务商业化的能力。如果任何现有或未来的许可终止，如果许可方未能遵守许可条款，如果许可方未能针对侵权的第三方强制执行许可专利，如果被许可的知识产权被发现无效或无法执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到影响。

此外，我们对某些技术的权利是在非排他性的基础上授权给我们的。因此，这些非独家许可技术的所有者可以自由地将其许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条件可能优于向我们提供的条件，这将使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未向我们授权的知识产权，因此，我们可能会受到索赔，无论其价值如何，我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们向第三方发放知识产权或技术许可的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会有多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们所认为的我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们所认为的我们在相关协议下的财务或其他义务。

此外，获得许可的组件可能会过时、有缺陷或与我们服务的未来版本不兼容，与第三方许可方或技术供应商的关系可能会恶化，或者我们与第三方许可方或技术供应商的协议可能会过期或终止。此外，我们未来可能无法以可接受的条件或根本无法获得其中一些许可或其他权利，或者无法让我们的平台、产品和服务保持竞争力。我们无法以优惠条件获得许可证或权利，可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，在我们的产品或服务中纳入由第三方在非排他性基础上许可或以其他方式提供给我们的知识产权或专有权利，可能会限制我们保护我们服务中的知识产权和专有权利的能力，以及我们限制第三方使用相同的第三方知识产权或专有权利开发、销售或以其他方式提供类似或竞争性技术的能力。

我们寻求从第三方获得使用我们不拥有的技术和软件的所有必要许可和其他权利。然而，第三方知识产权的许可或获取是一个竞争性领域，一些更成熟的公司可能会采取战略，许可或获取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更强的开发或商业化能力，可能比我们更具竞争优势。此外，那些认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。即使有这种许可证，我们也可能需要根据我们的产品和服务的销售情况向许可方支付大量的使用费。此类特许权使用费是我们产品或服务成本的一部分，可能会影响我们产品和服务的利润率。此外，第三方可以指控我们侵犯了它的权利。我们未能以可接受的条款获得必要的许可或其他权利，或因知识产权事项引起的诉讼或索赔，可能会损害或限制我们的业务。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利或其他知识产权，我们可能要承担巨额的金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。任何此类诉讼或未能获得任何必要的许可或其他权利都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与监管事项和诉讼有关的风险

作为数字银行平台和支付机构，我们受到广泛的监管、监管和政府监督。遵守或违反当前或未来的法规可能代价高昂，使我们承担重大责任，并迫使我们改变我们的业务做法，其中任何一种做法都可能损害我们的业务和经营成果。

由于我们在巴西开展大部分业务，我们主要受制于巴西法律和巴西当局的监管，其中一些监管可能会定期修订或撤销。巴西金融和支付市场以及巴西金融和支付机构受到巴西政府的广泛监管，主要是由巴西中央银行、巴西证券委员会（Comiss ã o de Valores Mobili á rios，简称CVM）、巴西货币委员会（Conselho Monet á rio Nacional，简称CMN）和巴西证券交易所（B3 S.A. – Brasil，Bolsa，Balc ã o，简称B3），这对我们的业务产生了重大影响。

由于我们的某些子公司是巴西的金融服务支付机构，我们的业务受巴西有关巴西电子支付的法律和法规的约束，包括第12865/13号联邦法，以及金融服务，包括经修订的1964年12月31日第4595号联邦法，或《银行法》和第6385/76号联邦法，以及CMN、巴西中央银行、CVM以及作为巴西上市公司的CVM和B3就外国发行者相关规则发布的相关规则和条例。此外，我们的一家子公司作为保险经纪人的活动受巴西各种法律和法规的约束，例如第4594/64号联邦法、第73/66号法令以及国家私人保险理事会（Conselho Nacional de Seguros Privados，或“CNSP”）和巴西私人保险监督局（Superintend ê ncia de Seguros Privados，或“SUSEP”）等颁布的某些其他规则和法规。

管理我们业务的法律、规则和条例包括与吸收存款、跨境和国内汇款、外汇、支付服务（如支付处理和结算服务）、消费者金融保护、税收、反洗钱和恐怖主义融资以及与无人认领财产有关的规则。具体而言，我们受制于多个法域的反洗钱和资助恐怖主义的法律和条例，这些法律和条例除其他外禁止参与转移犯罪或恐怖主义活动的收益。如果我们被发现受制于或违反任何影响我们在业务所在国维持银行账户能力的法律或法规，或者如果适用于我们维持银行账户所在国金融机构的现有或新的法律或法规导致这些国家的银行不愿意或无法为我们建立和维持银行账户，我们可能会承担责任并被迫改变我们的业务做法。作为巴西受监管的支付和金融机构，我们的某些运营子公司遵守有关最低股本、最低净股本和其他监管资本要求以及参考股本、强制性存款和缴款、内部控制、反洗钱、了解客户义务、制裁、监察员和客户服务、内部审计、网络安全和银行保密等方面的规则和规定。见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概览——监管概览”，以详细描述适用于我们和我们的运营子公司的监管要求。此外，随着我们的业务继续发展和扩大，我们可能会受到额外的规则和条例的约束，这些规则和条例可能会限制或改变我们开展业务的方式。

这些法律、规则和条例由巴西的多个主管部门和理事机构执行，包括巴西中央银行、CVM和CMN。巴西中央银行、CVM和CMN发挥监督作用，力求维护金融和支付机构的安全和健全，以加强对客户和金融系统的保护。它们通过各种监管工具对金融和支付机构进行持续监督，包括以审慎回报的方式收集信息、从技术人员那里获得报告、访问公司以及与管理层定期举行会议，讨论业绩、风险管理和战略等问题。因此，我们面临更严格的监管审查（导致内部合规成本和监管费用增加），如果我们违反监管义务，我们可能面临更严格的审查和潜在的巨额罚款。

巴西和我们经营所在的国际市场法规的变化可能使我们面临更高的合规成本，并限制我们寻求某些商业机会或提供某些产品和服务的能力。管理巴西支付和金融机构的条例不断演变，包括由于政治、经济和社会事件，巴西中央银行对我们行业的发展作出了积极和广泛的反应。具体而言，巴西监管机构经常根据巴塞尔银行监管委员会的建议更新审慎标准，特别是在资本和流动性方面，这可能给我们带来额外的重大监管负担，包括适用于我们作为支付机构的某些子公司活动的额外和实质性资本要求。例如，作为2020年11月第78号公开磋商的结果，巴西中央银行颁布了一个新框架，规定了适用于支付机构（如Nu Pagamentos）的审慎规则，增加了我们必须遵守的资本和审慎要求。这一框架包括巴西中央银行日期均为2022年3月11日的第197、198、199、200、201和202号决议。新的审慎要求预计可根据实施时间表执行：新规则预计将于2023年7月生效，预计将于2025年1月全面实施。例如，如果适用于第3类企业集团的最终监管规定自2022年12月31日起生效，那么截至2022年12月31日，Nu Pagamentos企业集团的最低监管资本为10亿美元（53亿雷亚尔），与现行监管规定中适用于Nu Pagamentos和Nu Financeira的规定相比，这将增加2.61亿美元（14亿雷亚尔）。见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概览——监管概览——巴西——其他规则——审慎框架和风险敞口限制——支付机构”，以获取有关适用于巴西支付机构的审慎监管法规可能发生变化的更多信息。我们的业务也可能受到对海外汇款限制和其他外汇管制的变化以及法院和机构对法律的解释不同于我们法律顾问意见的不利影响。我们不能保证今后对条例或条例的解释或适用作出的改变不会对我们产生重大的不利影响。

巴西中央银行的措施和对现行法律和条例的修正，或通过新的法律或条例，可能会对我们提供贷款、进行投资或提供某些金融和支付服务的能力产生不利影响。一般不能保证法律或条例的通过、执行或解释方式不会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。由于巴西的一些银行业法律和条例最近已经颁布或生效，这些法律和有关条例适用于金融和支付机构业务的方式仍在演变。此外，由于这些最近通过的条例在巴西的执行不一致，我们可能面临更高的遵守成本。此外，监管当局在如何监管金融和支付机构方面拥有很大的自由裁量权，近年来，这种自由裁量权以及监管机构可用的监管机制一直在增加。政府和监管机构可能会在临时基础上实施监管（例如对交换费或利率设置上限，考虑到消费信贷产品对我们收入的重要性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响），而这些临时监管可能会特别影响那些可能被视为具有系统重要性的金融机构。

尽管我们有一个专注于适用的法律、规则和法规的合规计划，并持续投资于该计划，但如果出现不遵守法律或法规的情况，我们可能会在一个或多个司法管辖区受到联邦、州或地方监管机构以及外国监管机构的罚款或其他处罚。除罚款外，对不遵守适用规则和条例的处罚还可能包括重大的刑事和民事诉讼，包括针对我国管理层和控股股东的诉讼、返还利润、没收重要资产、丢失所需的许可证或批准或其他强制执行行动，包括巴西中央银行提起的破产程序。我们的监管机构采取的任何纪律或惩罚行动，或未能获得所需的运营授权，都可能严重损害我们的业务和运营结果。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务实践或合规计划做出改变。此外，任何被认为或实际未能遵守适用的法律、规则和条例的行为都可能对我们的声誉产生重大影响，并可能导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来解决因不遵守规定而引起的问题，并避免进一步的不遵守规定。

我们还在巴西以外，包括墨西哥和哥伦比亚开展业务，并在阿根廷、德国和美国开展信息技术和商业支持业务。特别是在墨西哥，我们的产品由一家金融机构提供（Sociedad Financiera Popular，受大众储蓄和信贷法的约束）。与巴西的金融实体类似，墨西哥的金融实体受到墨西哥国家银行和证券委员会（Comisi ó n Nacional Bancaria de Valores，简称“CNBV”）的广泛监管和监督。墨西哥当局一直在审查适用于金融实体的法规（例如，2018年颁布的《金融科技法》），并密切监管金融科技公司。墨西哥监管机构讨论了对这些法律和其他适用法律法规（例如，关于开放银行、网络安全、客户数字化入职）的修改，这些修改可能会对我们在墨西哥的业务产生重大影响。在哥伦比亚，我们的信用卡产品由一个商业实体提供，该实体受到广泛的监管，包括关于消费者保护（即2011年第1480号法律、2015年第1074号法令和工业和贸易监督的独家通告）和数据保护（2012年第1581号法律）的监管。此外，哥伦比亚的利率是有上限的，正如哥伦比亚《商法》和《刑法》所规定的那样。我们在哥伦比亚的活动在消费者关系、数据保护和反垄断方面受到工业和贸易监督的监督。此外，哥伦比亚新政府已表现出通过新的开放银行和即时支付条例促进包容和竞争的具体意图，预计将于2023年讨论。我们经营所在国家的这些及其他适用法律或法规的变化，或新法律和相关法规的通过，可能要求我们修改我们的业务实践，并可能对我们产生不利影响。

鉴于监管和其他报告要求的数量、粒度、频率和规模，我们必须保持明确的数据战略，以实现一致的数据汇总、报告和管理。管理信息系统或流程，包括与风险数据汇总和风险报告有关的管理信息系统或流程不足，可能导致无法满足监管报告要求或其他内部或外部信息要求，因此我们可能面临监管措施。

巴西国会、巴西中央银行、财政部和更广泛的支付行业正在讨论的某些现行立法和监管举措可能导致巴西支付和金融行业的监管框架发生变化，这可能对我们的业务产生不利影响，并导致我们承担更高的合规成本。

近年来，巴西中央银行颁布了几项与巴西支付市场有关的条例，旨在增加电子支付的使用，提高该部门的竞争力，加强该行业的治理和风险管理做法，鼓励开发新的解决方案，使产品与消费者区分开来，并促进更多地使用电子支付手段。这些措施包括巴西中央银行颁布的下列条例：（一）第246号决议，自2023年4月1日起生效，除其他事项外，其中规定对（a）巴西境内所有预付卡交易收取的交换费上限为0.7%；（b）所有借记卡交易收取的交换费上限为0.5%；（二）巴西中央银行第1/2020号决议，创建了即时支付生态系统；（三）第1/2020号联合决议，管理巴西的开放金融体系（开放金融）倡议。

除了最近颁布的这些条例外，巴西国会、巴西中央银行和更广泛的支付行业正在讨论立法和监管举措，以修改巴西支付和金融行业的监管框架。例如，巴西国会正在考虑颁布一项新的立法，如果按照目前的草案签署成为法律，它将限制利率，特别是对信用卡贷款和透支贷款（特别是支票）的利率，其限制比巴西中央银行最近实施的限制更严格（最高8%的月利率和150%的年利率）。

这些讨论正处于不同的发展阶段，无论是作为立法、监管或私营部门在该行业的举措的一部分，任何此类改革建议的总体影响都难以估计。法律、法规或市场惯例的任何此类变化都有可能改变我们处理的基于卡的交易的类型或数量以及我们的支付服务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。关于监管情况的进一步资料，请参阅"项目4。公司信息—— B.业务概览——监管概览——巴西。

我们受反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规的约束，可能会受到制裁。

我们在腐败风险很高的司法管辖区开展业务，我们遵守各种反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规，以及与制裁有关的法律法规，包括《巴西联邦第12846/2013号法》、《清洁公司法》、《巴西联邦第9613/1998号法》、《巴西反洗钱法》、《巴西联邦第8429/1992号法》或《巴西公共不廉正法》，《巴西第7492/1986号联邦法》或《白领犯罪法》、《巴西第14133/2021号联邦法》、经修订的《1977年美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》等。《清洁公司法》、《巴西反洗钱法》、《巴西公共不正义法》和《反海外腐败法》都对直接或通过中间人贿赂政府官员的公司规定了赔偿责任。

我们所受的反洗钱、反贿赂、反腐败和制裁法律法规，除其他事项外，要求我们对客户进行全面的尽职调查（包括制裁和政治曝光者筛查），并使我们的客户、账户和交易信息保持最新。我们还被要求在充分调查之后，向适当的执法部门报告可疑的交易和活动。我们实施了金融犯罪政策和程序，详细说明了对责任人的要求。然而，我们在很大程度上依赖我们的雇员协助我们发现这种非法和不正当的活动并将其报告，而且我们的雇员在认识犯罪策略和了解犯罪组织的复杂程度方面有不同程度的经验。如果我们决定将我们的任何客户尽职调查、客户筛选或反金融犯罪业务外包，我们将继续对全面合规和任何违规行为负责和问责。此外，我们在很大程度上依赖我们的相关对手方维持和适当地应用它们自己的适当合规措施、程序和内部政策。如果我们无法对员工、我们将某些任务和流程外包给的第三方或交易对手实施必要的审查和监督，我们就会增加违反监管规定的风险。

金融犯罪——以及与之相关的监管环境——正在不断演变。我们是否有能力遵守不断变化的适用法律要求，取决于我们是否有能力提高检测和报告能力，减少控制流程和监督问责制的差异，这需要我们作出积极主动和适应性强的回应，并不断改变系统和业务活动。虽然我们维持旨在发现和防止利用我们的平台从事洗钱和其他金融犯罪相关活动的政策和程序，但加密货币和区块链等新兴技术可能会限制我们追踪资金流动的能力，从而给我们公司带来风险。即使是已知的威胁也永远无法完全消除，在某些情况下，我们的平台可能被其他各方利用，从事洗钱和其他非法或不正当活动。此外，遵守这些法律和条例需要复杂的自动化系统，这可能会失败。

监管机构可能会加强执行或修改我们的义务，这可能要求我们调整我们的合规计划，包括我们用来核实客户身份和监控我们的交易的程序。具体地说，监管机构定期重新审查我们必须达到的交易量阈值，这些阈值的任何变化都可能导致合规成本增加。例如，巴西中央银行颁布了第3978号通知，该通知于2020年10月1日生效，为反洗钱和资助恐怖主义的政策、程序和控制提供了基于风险的方法的新准则。根据这些准则，受监管机构有权根据对受监管实体业务中潜在的与洗钱和资助恐怖主义有关的犯罪的内部风险评估，决定对每个客户采用何种程序。总体而言，我们可能无法及时或根本无法遵守新法规，或无法获得监管机构的适当豁免，而任何新要求或对现有要求的更改都可能带来巨大成本，导致计划中的产品改进延迟，使新客户更难加入我们的平台，并降低我们产品和服务的吸引力。

虽然我们制定并实施了旨在确保我们和我们的工作人员遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱和制裁法律和条例的政策和程序，但这些政策和程序可能并非在所有情况下都能有效地直接或通过中间人防止违规行为。违反反腐败、反贿赂、反洗钱或制裁法律法规的行为（甚至是对这些行为的指控或与之相关的行为）可能导致刑事责任、行政和民事诉讼、巨额罚款和处罚（包括被列入“黑名单”，禁止某些当事人与我们进行交易）、没收重大资产和名誉受损。如果我们不能完全遵守适用的法律、法规和期望，我们的监管机构和相关执法机构有能力和权力要求对我们的业务系统进行全面审查，由外部顾问进行日常监督，并最终吊销开展我们业务所需的许可证。上述情况可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的董事、高级职员、雇员、顾问或第三方服务供应商的不当行为可能损害我们吸引和留住客户的能力，并使我们承担法律责任和名誉损害。

我们的董事、高级职员、雇员、顾问和第三方服务供应商可能从事不当行为，对我们的业务产生不利影响。我们受制于我们的业务所产生的若干义务和标准，而我们的任何董事、高级职员、雇员、顾问或第三方服务供应商违反这些义务和标准可能会对我们的客户和我们产生不利影响。如果我们的董事、高级职员、雇员、顾问或第三方服务供应商不正当地使用或披露机密信息，我们的声誉、财务状况或业务关系可能会受到严重损害。发现或阻止员工的不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能并不是在所有情况下都有效。如果我们的一名雇员或顾问从事不当行为或被指控犯有此类不当行为，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

近年来，包括巴西和美国在内的各个司法管辖区的监管当局越来越注重加强和执行反贿赂法律，如《清洁公司法》和《反贿赂法》。虽然我们制定并执行了旨在确保我们和我们的人员遵守这些法律的政策和程序，但这些政策和程序可能并非在所有情况下都有效。任何认定我们违反了《清洁公司法》（该法在巴西规定，法律实体为其利益或利益对政府、国内或国外实施的有害行为应承担严格的行政和民事责任）、《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律，除其他外，我们可能会受到民事和刑事处罚或巨额罚款、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼和投资者普遍丧失信心，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，A类普通股或BDR的经营业绩或市场价值。

我们受到与影响我们业务的增强或不断变化的法律法规相关的成本和风险的影响，包括与数据隐私、安全和保护相关的法律法规。这些和其他法律法规的发展可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们在复杂的监管和法律环境中运营，这使我们面临可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的合规和诉讼风险。由于政治、经济或社会事件，这些法律有时可能会发生重大变化。除了管理我们作为金融和支付机构的地位和运作的法律法规（在“—我们作为数字银行平台和支付机构受到广泛的监管、监管和政府监督”中讨论）。遵守或违反当前或未来的法规可能代价高昂，使我们承担重大责任，并迫使我们改变我们的商业惯例，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩"），一些影响我们的联邦、州或地方法律法规包括与消费品、产品责任或消费者保护有关的法律法规；与我们宣传、营销或销售产品的方式有关的法律法规；劳动和就业法，包括工资和工时法；税法或其解释；银行保密法；数据保护和隐私法律法规；证券和交易所法律法规。见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概览——监管概览”，以获取更多信息。我们在遵守这些现行法律和条例方面面临着巨大的成本和不遵守的风险，这些成本和风险可能因这些法律和条例的变化和发展而加剧。我们不能保证我们能够调整我们的业务，或有足够的财政资源来遵守任何新的规定，或我们将能够在不断变化的监管环境中成功地竞争。

特别是，数据保护和隐私法律正在迅速发展，以考虑到文化和消费者对保护个人数据的态度的变化。在经营业务和向客户提供服务和解决方案时，我们在多个司法管辖区收集、使用、存储、传输和以其他方式处理敏感的员工和客户数据，包括个人数据。我们利用遍布世界各地的系统和应用程序，要求我们定期跨越国界移动数据。因此，我们必须遵守巴西、墨西哥、哥伦比亚、欧盟和世界各地的各种法律法规，以及有关数据隐私、安全和保护的合同义务。在许多情况下，这些法律和条例不仅适用于第三方交易，而且也适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他各方之间或之间的信息转让。

个人隐私、信息安全和数据保护是全球范围内的重要问题。关于收集、处理、储存、使用和分享某些信息，特别是金融和其他个人数据的监管框架正在迅速演变，可能继续受到不确定性和不同解释的影响。意外事件的发生和不断发展的技术的发展往往迅速推动通过影响数据的使用、收集或其他处理以及我们开展业务的方式的立法或条例。虽然我们努力遵守我们的政策和文件，但有时我们可能没有这样做，或被指没有这样做。在一个或多个司法管辖区，我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何适用的隐私、安全或数据保护、信息安全或消费者保护相关法律、法规、命令或行业标准，可能会使我们面临代价高昂的诉讼、巨额裁决、罚款或判决、民事和刑事处罚或负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的隐私政策和其他提供隐私和安全承诺和保证的文件被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们受到潜在的州和联邦行动的影响，这些行动可能会单独或总体上对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

特别是，2018年8月14日，巴西总统批准了第13709号法律，即《巴西一般数据保护法》（Lei Geral de Prote çã o de Dados，简称“LGPD”），这是一部全面的个人数据保护法，确立了适用于多个经济部门和合同关系的一般原则和义务。LGPD为个人数据（包括客户、供应商和雇员的个人数据）的收集、使用、处理和存储制定了详细规则，并影响到所有经济部门，包括商品和服务的客户和供应商之间的关系、雇员和雇主之间的关系以及收集个人数据的其他关系，无论是在数字环境还是物理环境中。具体而言，LGPD规定了个人数据所有者的权利、个人数据保护的法律基础、获得数据所有者同意的要求、与安全事件、数据泄露和数据传输相关的义务和要求，以及ANPD的创建，以便监测、实施和监督巴西遵守LGPD的情况。LGPD规定的义务于2020年9月生效。如果不遵守LGPD，我们可能会受到行政处罚，这些处罚自2021年8月以来一直适用（取决于罪行的严重程度，根据ANPD通过2023年2月24日ANPD第4号决议确定的标准）（1）警告，规定采取纠正措施的最后期限；（2）对我们的销售总额处以最高2%的一次性罚款（每次违规的上限为50,000，000雷亚尔）；（3）每日罚款（上限为50,000，000雷亚尔）；（4）公开披露违规行为；（5）限制访问与违规行为有关的个人数据，直至采取纠正措施；（6）删除与违规行为有关的个人数据；（7）部分暂停与违规行为有关的数据库长达12个月，（8）暂停与违规行为有关的个人数据处理活动长达12个月；（9）部分或全部禁止个人数据处理活动。此外，我们可能对我们或为我们处理个人数据的第三方供应商或商业伙伴造成的财产、精神、个人或集体损害承担责任，并对我们的子公司因不遵守LGPD规定的义务而造成的财产、精神、个人或集体损害承担共同责任。我们不能保证监管当局、法院或其他机构，如巴西公共检察署（Minist é rio P ú blico）认为我们的LGPD合规努力是适当或充分的。此外，由于LGPD要求ANPD对法律的几个方面进行进一步监管，这些方面尚不清楚，由于立法的复杂性，我们可能难以调整我们的系统和流程以适应新的立法。这些变化增加了我们的运营和合规成本，从而对我们的业务产生了影响，并可能进一步产生不利影响。

此外，巴西中央银行第85号决议和CMN第4893号决议分别规定了巴西中央银行授权运营的支付机构和金融机构对数据处理、存储和云计算服务的要求，并确定了强制执行网络安全政策。支付和金融机构，包括我们的某些运营子公司，必须制定内部网络安全政策，任命一名官员负责执行和监督网络安全政策，采取程序和控制措施，预防和应对网络安全事件，并在有关数据处理、存储和云计算服务的合同中列入具体的强制性条款。根据2001年1月10日的第105号补充法律，我们还受到严格的交易保密规则的约束，并被要求保留资产和负债交易以及向我们的客户提供的服务的保密性质。在巴西或我们经营所在的其他司法管辖区颁布或批准的任何其他隐私法律或法规可能会严重损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

在国际上，许多司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户可能需要遵守这些法律框架，包括但不限于欧盟或“欧盟”。欧盟的隐私、数据保护和信息安全格局目前正在发生变化，这可能导致内部合规方面的巨大运营成本，并给我们的业务带来风险。在欧盟内部，《一般数据保护条例》（GDPR）于2018年5月生效，其中包含许多要求和对先前欧盟法律的修改，包括除了数据控制者之外，对数据处理者承担更严格的直接义务，对数据保护合规计划提出更严格的文件要求，以及大幅提高对违规行为的制裁程度。特别是，根据GDPR，欧盟数据保护机构有权对违反GDPR的行为处以最高2000万欧元（截至2022年12月31日相当于1850万美元）的行政罚款，或数据控制者或数据处理者上一财年全球总营业额的4%（以较高者为准），违反GDPR的行为还可能导致数据控制者和数据主体提出损害赔偿要求。除了数据控制者、客户和数据主体提出的任何民事诉讼请求之外，还有此类处罚。由于受制于GDPR，我们可能需要采取措施使我们的流程符合GDPR的适用部分，但我们不能保证我们能够及时或在不对我们的业务造成重大干扰的情况下实施变更，或者这些措施将是有效的，并且我们可能面临GDPR规定的责任。我们预计，在我们开展业务的司法管辖区，包括在墨西哥和哥伦比亚，以及在我们将来可能扩展的司法管辖区，将会有更多关于隐私、数据保护和信息安全的拟议和通过的法律、法规和行业标准。

随着我们寻求建立一个可信和安全的消费者平台，随着我们扩大我们的客户基础和增加我们处理的交易数量，我们将越来越多地受到有关信息收集、使用、保留、安全和转移的法律和法规的约束，包括我们的雇员和客户的个人身份信息。随着时间的推移，这些法律法规的解释和适用可能会因司法管辖区的不同而不同，而且它们的解释和适用可能会与我们现有的数据管理做法或我们的服务和平台能力的特点不一致，从而对我们的业务产生重大的不利影响。此外，我们的客户可能受制于不同的隐私法律、规则和立法，这可能意味着他们要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。遵守这些合同要求可能会影响我们收集、使用、处理、存储、共享和披露各种类型的信息，包括财务信息和其他个人数据，并可能意味着我们受与这些事项有关的自律或其他行业标准的约束，或自愿遵守这些标准，这些标准可能会随着法律、规则和条例的发展而进一步改变。遵守这些要求和改变我们的政策和做法可能是繁重和昂贵的，我们可能无法迅速或有效地对监管、立法和其他发展作出反应。这些变化可能会反过来削弱我们提供现有或计划的功能、产品和服务的能力，并增加我们的经营成本。随着我们扩大客户基础，这些要求可能因客户而异，进一步增加了合规和开展业务的成本。在巴西、墨西哥、哥伦比亚或我们经营所在的其他司法管辖区颁布或批准的任何其他隐私法律、规则或条例可能会使我们承担纠正违规或失败的费用，使我们承担无保险责任，增加我们受到监管审查的风险，使我们受到诉讼，并导致根据州和联邦法律或条例施加重大处罚和罚款，这可能会严重损害我们的业务、财务状况或经营业绩。如果我们不遵守我们公布的隐私政策或任何监管要求或命令或其他地方、州、联邦或国际隐私或消费者保护相关法律法规，无论是真实的还是察觉到的，都可能导致客户减少使用我们的产品和服务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

存款准备金、强制性存款、最低资本和存款保险缴款的增加可能对我们产生重大不利影响。

巴西中央银行定期调整巴西境内支付机构（如Nu Pagamentos）和金融机构（如Nu Financeira）必须维持的监管准备金和强制性存款水平，并调整了强制性存款要求，以资助政府计划，并规定向信用保证基金（FGC）维持的存款保险计划缴款，随着这些变化继续成为一个潜在的风险领域，它们可能会在未来提高准备金和强制性存款或分配和缴款要求，或对我们提出新的要求，因此可能会减少我们为贷款组合和其他投资提供资金的流动性，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

强制性存款和拨款一般不会产生与其他投资和存款相同的回报，因为强制性存款和拨款的一部分必须以巴西联邦政府证券形式持有，或在中央银行返还产生收益的余额。

近年来，CMN和巴西中央银行还发布了一些规则，以在巴西实施、更新和改进《巴塞尔协议III》以及相关的资本和审慎规则。这套规定包括修订后的资本定义、资本要求、资本缓冲、信贷估值调整、对中央对手方的风险敞口、杠杆和流动性覆盖率。例如，巴西中央银行第197号、第198号、第199号、第200号、第201号和第202号决议均于2022年3月11日生效，预计将于2023年7月1日生效。这些决议制定了一套新规则，旨在统一适用于支付机构提供的支付服务（包括Nu Pagamentos提供的服务）和适用于金融机构提供的支付服务的资本和审慎要求。此外，巴西中央银行于2022年11月发布并于2023年3月6日结束的第94和95号公共磋商，旨在将根据标准化方法（SA）的操作风险资本要求纳入当地框架的国际巴塞尔III规则。新的标准化方法打算取代第3640/2013号通告中规定的基本指标方法（BIA）、替代标准化方法（ASA）和简化替代标准化方法（ASA 2），旨在对S1至S4部分所列所有机构的营运资本要求计算进行标准化。这些提议如果得到巴西央行的批准和实施，可能会提高适用于Nu审慎企业集团的最低资本要求。但是，不能保证这些规则将以不会对我们产生不利影响的方式通过、执行或解释。

根据竞争法，我们受到监管干预和反垄断诉讼。

根据我们业务所在国的竞争法，我们受到政府机构的审查。一些司法管辖区还为竞争对手或消费者提出反竞争行为主张规定了私人诉讼权，据此，公司或政府机构可以指控我们的行为违反了反垄断法或竞争法，或以其他方式构成不公平竞争。与买方、卖方或其他公司的合同协议，以及我们单方面的商业做法，可能引起监管行动或反垄断调查或诉讼。一些监管机构可能认为我们的业务具有如此重要的市场力量，以致于没有争议的业务做法可能被视为反竞争。任何此类索赔和调查，即使是没有根据的，也可能是昂贵的辩护，涉及负面宣传和管理时间和精力的大量转移，并可能导致对我们不利的重大判决和损害我们的业务。

在美国，作为一家上市公司的相关要求需要公司的大量资源和管理层的关注。

我们必须遵守《交易法》的某些报告要求以及美国证交会和纽约证交所的其他规则和条例。我们还受制于各种其他监管要求，包括《萨班斯-奥克斯利法》。我们期望这些规则和条例会增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和条例使我们更难和更昂贵地获得董事和高级职员责任保险，我们可能被要求接受减少的保单限额和保险范围，或承担大量费用以维持相同或类似的保险范围。美国证交会、纽约证交所或其他监管机构或交易所实体可能不时采用的有关披露、财务报告和控制以及公司治理的新规则和条例，可能导致法律、会计和合规成本大幅增加，并使某些公司活动更加耗时和昂贵，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。这些规则和条例也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会成员或执行官员。这些义务也需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能使他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开。鉴于目前组成我们管理团队的大多数个人在管理一家上市公司和遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限，这些新的义务最初将需要更多的关注。这些成本增加和管理层注意力的转移可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在巴西作为外国BDR发行者的相关要求需要公司的大量资源和管理层的关注。

根据CVM的定义，我们在巴西发行了B3债券，因此，我们是B3债券的外国发行者。因此，根据适用于巴西上市公司的法律和条例，我们必须遵守某些规则，包括CVM和B3颁布的规则和条例。这些规则和条例可能会增加我们的法律会计和财务合规成本，并可能使某些活动更加耗时和昂贵。例如，作为在巴西发行BDR的外国公司，我们必须在巴西指定一名法律代表，编制并每年披露某些表格，例如巴西参考表格（formul á rio de refer ê ncia），并披露我们在美国披露的所有相关信息的葡萄牙语版本，包括财务报表、重要事实和其他文件。CVM、B3或其他监管或自律机构可能采用的任何有关信息、报告、财务控制和公司治理披露的新规则和条例，可能导致我们的成本大幅增加，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。现有的和任何新的义务也将需要我们管理层的大量关注，并可能将我们管理层的注意力从我们的业务上转移开。这种成本增加和管理层注意力的转移可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“项目9 ——要约和上市—— C.市场”，了解更多关于我们终止第三级BDR和取消我们在巴西的外国发行人登记的详细情况。

我们无法保证在当前或未来的纳税年度内，我们不会成为一家被动的外国投资公司，这可能会使我们的A类普通股或BDR的美国投资者遭受重大的美国联邦所得税不利后果。

根据经修订的1986年《国内税收法》或《国内税收法》，我们将成为一家被动外国投资公司，或称“PFIC”，在任何纳税年度，在适用某些“透视”规则后，我们的总收入的（i）75%或以上由“被动收入”构成，或（ii）我们资产的平均价值（通常按季度确定）的50%或以上由产生或持有以产生“被动收入”的资产构成。被动收益通常包括股息、利息、租金、某些非主动特许权使用费和资本利得。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。

根据拟议的美国财政部条例或“1995年拟议条例”，包括那些拟议在1994年12月31日之后开始的纳税年度生效的条例，以及我们目前的业务、收入、资产和某些估计和预测（例如我们资产的相对价值，包括商誉），我们不认为我们是2022纳税年度的PFIC。然而，不能保证美国国税局或“国税局”会同意我们的结论。除其他原因外，我们是在2022年成为PFIC，还是在未来的任何课税年度成为PFIC，都是不确定的，因为：（一）1995年的拟议条例可能不会以目前的形式最终确定，（二）PFIC的地位是在每个课税年度结束时每年确定的，以及（三）我们的收入和资产的构成以及我们的资产的市场价值（可能部分地参照我们的A类普通股和BDR的市场价格来确定，后者可能会波动）可能会不时变化。此外，2021年拟议的美国财政部法规，即“2021年拟议法规”，显著改变了PFIC规则对积极开展银行、融资或类似业务的例外适用。2021年拟议条例的适用并不完全清楚，如果我们不能再依赖1995年拟议条例，而2021年拟议条例以目前的形式获得通过，就不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC。

如果在美国投资者持有A类普通股或BDR的任何纳税年度，我们是PFIC，那么在该美国投资者持有A类普通股或BDR的所有后续年度，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求。此类美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括：（一）将处置所得的全部或部分收益作为普通收入处理；（二）对此类收益适用递延利息费用并收取某些股息；（三）遵守某些报告要求。如果我们的A类普通股或BDR在一个合格的交易所定期交易，我们可能会进行“按市值计价”的选择，这将改变PFIC地位的后果。进一步讨论见"项目10。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税注意事项。”

 

税法、激励措施、福利和法规的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

巴西、墨西哥、哥伦比亚、开曼群岛、美国或我们经营或未来可能经营的任何其他司法管辖区的税法、法规、相关解释和税务会计准则的变化，可能导致我们业务的税收增加，这可能会大幅减少我们的利润和经营现金流。例如，截至2020年3月1日，巴西第102/2019号宪法修正案将联邦公司对金融机构净利润的贡献从15%提高到20%，第1034/2021号临时措施将2021年7月1日至2021年12月31日期间相同的联邦公司贡献从15%提高到20%，第1115/22号临时措施将2022年8月1日至2022年12月31日期间相同的联邦公司贡献从15%提高到16%。我们的支付处理活动还需缴纳市政服务税（Imposto Sobre Servi ç os，简称“ISS”），ISS税率的任何提高都将损害我们的财务业绩。我们无法准确预测潜在的变化是否以及如何影响我们的业务，但一个或多个州、市或联邦政府可能会寻求对适用于我们的交易的税收或程序提出质疑，并可能对我们的业务施加税收或额外的报告、记录保存或间接税征收义务。新税种还可能要求我们承担获取数据、收税和汇税的巨大成本。如果承担这些义务，与征税、汇款和审计要求相关的额外费用可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

此外，如果不保留或延长某些税收优惠政策，我们的净亏损可能会增加。例如，巴西第11196号法律目前给予投资于研究和开发的公司税收优惠，这减少了我们的年度所得税费用。然而，我们不能保证这些税收优惠将继续存在，或我们将继续有资格享受这些优惠。

我们还受到巴西司法机构对某些法律的解释的审查，这可能会产生不利的税务后果。例如，2023年2月，联邦最高法院（STF）以一致投票的方式得出结论，如果对纳税人有利的司法裁决（既判罪）在发布后，联邦最高法院对相关问题达成了不同的理解，那么这些裁决必须自动废止。也就是说，如果一家公司几年前从法院获得了停止征收某种税款的授权，当STF明白征收这种税款实际上是合法的时，这种许可往往会自动失效。从这个意义上讲，如果巴西法院对有利于纳税人的决定和判例法有任何类型的逆转，对公司的业务很敏感，我们的财务和经营业绩可能会受到负面影响。

巴西联邦、州和地方各级政府当局正在考虑修改税法，以弥补巴西最近经济下滑造成的预算短缺，包括新冠疫情的影响。如果实施，这些变化可能会增加我们的税务负担，增加我们的税务合规成本，或以其他方式影响我们的财务状况、经营业绩和现金流，从而损害我们的财务业绩。巴西政府定期对我们和我们的客户所受的税收和其他评估制度进行改革。这些改革包括改变税率，有时还颁布临时征税，其收益被指定用于指定的政府用途。这些改革和因实施额外税务改革而产生的任何其他改革的影响无法量化，也无法保证任何此类改革不会对我们的业务产生不利影响。此外，这种变化可能会在金融体系中产生不确定性，从而增加借贷成本，并导致我们不良信贷组合的增加。

此外，巴西政府最近的举措提议对巴西税收制度进行改革，如果实施，可能会对我们的业务产生影响。一个例子是，股权利息的扣除将被禁止，这可能会影响我们在巴西业务的总体税收负担。虽然这些法律尚未颁布，目前也无法确定最终将成为法律的确切变化，但任何此类变化都可能对我们的业绩和经营以及对我们巴西子公司分配的股息征税产生不利影响。

另外，规定所得税费用和申报要求我们对固有的复杂税法的适用作出判断和解释，特别是巴西的所得税法，这些法律受到纳税人和有关政府税务当局的不同解释。如果我们在编制纳税申报表/债务时使用的判断、估计和假设随后被发现不正确，我们可能会卷入与相关当局的纠纷，在巴西，这可能会导致评估期延长和在达成最终解决方案之前的诉讼，并给我们的税务和相关负债带来进一步的不确定性和风险。

诉讼、诉讼或类似事项，或与之相关的不利事实和发展，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们过去是，将来也可能是，在我们的正常业务过程中，或在涉及我们的雇员、客户或供应商的特殊公司、税务或监管事件中，或在环境、竞争、税务或其他政府事务中，特别是在民事、税务和劳工索赔方面，以及在利益冲突和借贷活动方面，产生的重大法律、仲裁和行政诉讼的当事方。鉴于预测这类法律事项的结果具有内在的困难，特别是在索赔人要求获得巨额或不确定的损害赔偿的情况下，或在案件提出新颖的法律理论、涉及大量当事人或处于调查或发现的早期阶段的情况下，我们无法准确地说明这些未决事项的最终结果将是什么。我们对这些事项的拨备金额可能大大低于对我们提出的索赔总额，并且，鉴于此类索赔和诉讼涉及的不确定性，我们无法保证这些事项的最终解决方案不会大大超过我们记录的拨备。因此，高度不确定事项的结果可能对我们的经营业绩产生重大影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别有1790万美元和1810万美元的税款、其他法律或有事项和其他拨备。

我们的赔偿和保险范围可能不包括可能对我们提出的所有索赔，并且对我们提出的任何索赔，无论其价值或最终结果如何，都可能损害我们的声誉。此外，也不能保证我们在今后的诉讼程序中或在各种法律下的类似事项中成功地为自己辩护。如果任何诉讼或调查中的最终判决或和解大大超出我们的赔偿权利和保险范围，它们可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的A类普通股和BDR的价格产生重大不利影响。此外，即使我们在诉讼或法庭诉讼中为我们的案件作了充分的辩护，我们也可能需要拨出大量的财务和管理资源来解决此类诉讼引发的问题，这可能会对我们的业务产生不利影响。有关详细信息，请参见“项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——法律程序。”

在我们经营所在的国家，我们的业务可能会受到劳工行动、纠纷和其他与劳工相关的干扰的不利影响。

根据我们经营所在国家适用的联邦、州和市劳动法和法规，我们面临风险，包括关于哪种工会适用于特定工人或特定工会所涵盖的活动的争议、集体谈判权和补偿及其他福利、工会合同产生的各种问题、潜在的劳工重新分类和罢工等。劳动法和条例是复杂的，范围广泛，往往含糊不清，在各州、国家和企业之间差别很大，可能要求我们对这些法律和条例作出解释，其中可能涉及主观因素或判断。此外，监管机构、行政法法官和法院对这些法律和条例的解释不断变化。对现有要求、新法律或条例的新的或不同的解释，或对现有或新的法律和条例的执行，可能使我们目前的做法受到不当或非法的指控，或要求我们改变我们的业务、设施、设备、人员、补偿服务或经营费用，以符合不断变化的要求。我们不能保证我们能够以具有成本效益的方式或根本不能作出任何这样的改变。

我们受到监管和行政检查、检查和调查。

金融和支付行业面临着巨大的监管风险和诉讼。与许多在金融和支付行业运营的公司一样，我们的整个市场都面临着艰难的监管环境。对金融和支付行业的总体监管加强、影响金融业的新法律和条例以及对现有法律和条例不断变化的监管解释，使这成为一个日益具有挑战性和成本高昂的监管环境。具体而言，在巴西，目前的监管和税务执法环境反映出，监管对执法的重视程度有所提高，加之监管制度演变的不确定性，可能导致实质性的业务和合规成本。

我们可能不时受到监管当局的检查、检查或调查，这可能导致确定可能需要监管机构进行补救活动或执行程序的事项。应对这些检查的直接和间接费用可能很高，任何检查、调查或诉讼都可能导致和解、裁决、禁令、罚款和处罚，并可能对我们提供某些产品和服务的能力产生不利影响。

随着人工智能和机器学习技术监管框架的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

人工智能和机器学习技术的监管框架正在演变，并且仍然不确定。可能会通过新的法律法规，或以新的方式解释现有的法律法规，这将影响我们平台的运作以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式，包括公平借贷法律。此外，遵守这些法律或条例的成本可能是巨大的，并将增加我们的经营费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据《巴西消费者保护法》，我们可能面临限制和处罚。

巴西有一系列严格的消费者保护法规，统称为《消费者保护法》（C ó digo de Defesa do Consumidor），旨在保护消费者利益，适用于巴西所有向巴西消费者提供产品或服务的公司。这些消费者保护条款包括防止误导和欺骗性广告、防止强制性或不公平商业做法以及保护合同的订立和解释，通常以民事责任和对违规行为的行政处罚的形式。这些处罚通常由巴西消费者保护机构（Funda çã o de Prote çã o e Defesa do Consumidor，简称“PROCONs”）实施，该机构逐区监督消费者问题。在巴西各地经营的公司可能面临多个PROCON以及国家消费者秘书处（Secretaria Nacional do Consumidor，简称SENACON）的处罚。公司可以通过PROCON来解决消费者提出的索赔，方法是直接向消费者支付违规赔偿，并通过一种允许他们调整行为的机制，即行为调整协议（Termo de Ajustamento de Conduta，简称“TAC”）。巴西检察官办公室也可以开始调查侵犯消费者权利的行为，这一TAC机制也可供他们使用。违反TAC的公司可能面临自动罚款。巴西检察院也可以对侵犯消费者权利的公司提起公共民事诉讼，要求严格遵守消费者保护法的规定，并赔偿消费者可能遭受的损害。截至2022年12月31日，我们与PROCON和小额索赔法庭有关消费者权利的诉讼程序约为8,714项。如果客户在未来向我们提出此类索赔，我们可能会面临收入减少，原因是退款和违规罚款可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们预计，在我们开展业务的司法管辖区和我们打算在未来扩大的司法管辖区，包括在墨西哥和哥伦比亚以及拉丁美洲其他地方，将会有更多关于消费者保护的拟议和通过的法律、条例和行业标准。

 

开曼群岛经济物质法案可能会影响我们的业务。

开曼群岛最近颁布了《国际税务合作（经济实质）法》（修订版），即《开曼经济实质法案》，作为开曼群岛的一家公司，我们必须遵守该法案。我们根据《开曼经济物质法》承担的义务包括提交年度通知，其中需要说明我们是否正在开展任何相关活动，如果是，我们是否满足了《开曼经济物质法》要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计《开曼经济实体法》将会演变，并有待进一步澄清和修正。我们可能需要拨出更多的资源，随时了解这些事态发展，并且可能需要对我们的业务进行调整，以符合《开曼经济实体法》的所有要求。如果不能满足这些要求，我们可能会根据《开曼经济实体法》受到处罚。

与我们经营所在国家有关的风险

汇率和利率的不稳定可能对我们经营所在国的经济以及我们的A类普通股和BDR的价格产生重大不利影响。

我们开展业务的国家的货币，特别是巴西、哥伦比亚和墨西哥，与美元和其他外币相比，经常出现大幅度的变动。特别是，巴西政府实施了各种经济计划，并利用各种汇率政策来稳定雷亚尔，包括突然贬值、定期小幅贬值（在此期间，调整的频率从每日到每月不等）、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度，这些计划和政策都取得了不同程度的成功。汇率波动可能导致我们的成本相对于我们的收入增加，因为在截至2022年12月31日的年度，我们约26%的成本与美元直接或间接挂钩，而我们的大部分收入是以雷亚尔计价的。

此外，鉴于我们业务产生的大部分收入是以雷亚尔计价的，我们可能经历的任何收入增长可能都不足以抵消不利的汇率波动。虽然雷亚尔的长期贬值通常与巴西的通货膨胀率有关，但雷亚尔在较短时间内的贬值导致雷亚尔、美元和其他货币之间的汇率有很大差异。详情见"项目5。经营和财务回顾与展望——答：经营成果——汇率。”

雷亚尔相对于美元的贬值在巴西造成了额外的通胀压力，导致利率上升，限制了巴西企业进入外国金融市场的机会，并促使巴西政府采取了衰退政策。在经济放缓的情况下，雷亚尔贬值还可能导致消费支出减少、通缩压力和整个巴西经济增长放缓，从而损害我们的资产基础、财政状况和业务结果。此外，雷亚尔贬值将使我们与外币挂钩的债务和融资成本更高，对我们证券投资组合的市场价格产生负面影响，并对我们的借款人产生类似的后果。相反，雷亚尔相对于美元和其他外币的升值将导致巴西国际收支状况恶化，并抑制出口驱动的增长。视情况而定，雷亚尔的贬值或升值都可能对巴西经济的增长和我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

全球金融和信贷市场的混乱或波动可能对我们业务所在国的金融和经济环境产生不利影响，特别是巴西、哥伦比亚和墨西哥，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们经商的经济体，特别是拉丁美洲经济体的表现。巴西以外国家金融市场的危机和波动可能影响全球金融市场和巴西经济，并可能对我们的业务产生负面影响。

例如，人们对中东、欧洲和非洲的冲突、动乱和恐怖主义威胁感到关切，这导致了石油和其他市场的动荡。美国和中国最近卷入了有关中国贸易壁垒的争议，这些壁垒威胁到两国之间的贸易战，并已实施或提议对某些进口产品实施关税。美国和中国在贸易政策上的持续紧张可能会严重破坏全球经济和金融市场的稳定。2022年，俄罗斯联邦和乌克兰之间的军事冲突导致能源、石油和其他大宗商品价格进一步上涨，并加剧了全球金融市场的波动，以及与国际制裁有关的新局面。在美元升值的同时，这些升值可能造成更大的通货膨胀压力，并可能阻碍巴西的经济复苏。此外，这场冲突还对全球农产品供应产生了影响，如果粮食价格因需求增加而上涨，对巴西产出的需求可能会上升，因为巴西的产能很高，因此有可能通过谈判获得更具竞争力的价格，提高出口税，提高国内价格，从而产生更大的通胀压力。这场冲突还可能影响和改变巴西的出口政策，从而对经济产生不利影响，进而对资本市场和直接相关国家以外的其他国家之间的外交关系产生不利影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定因素是否会得到遏制或解决，以及从长远来看它们可能对全球政治和经济状况产生何种影响。

全球金融和信贷市场的波动和不确定性一般导致巴西和国际发行者和借款者的流动性减少和融资成本增加。这些条件可能会对我们以可接受的财务条件（如果有的话）获取资本和流动性的能力产生不利影响。如果我们无法以我们可以接受的财务条件或根本无法获得资本和流动性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，包括美国、欧盟国家和新兴市场在内的其他国家的经济和市场状况可能会影响巴西的外国投资规模。如果外国投资水平下降，我们获得资本的机会也可能下降，这可能对我们的业务、利用战略机会的能力以及最终对我们的A类普通股和BDR的交易价格产生负面影响。

此外，对信贷和金融服务的需求，以及我们的客户支付和存款的能力，直接受到宏观经济变量的影响，如经济增长、收入、失业率、通货膨胀以及利率和外汇汇率的波动。全球金融市场的混乱和波动可能对我们开展业务的国家产生重大影响，例如证券价格、利率和外汇汇率的波动。更高的不确定性和波动性可能导致信贷市场和经济放缓，进而可能导致更高的失业率和消费者购买力的下降。这类事件可能会严重损害我们的客户履行义务的能力，增加逾期或不良贷款，从而增加与我们的贷款活动相关的风险。

各国政府已经并将继续对巴西经济和我们开展业务的其他经济体施加重大影响。这种影响，以及巴西和我们经营的其他国家的政治和经济状况，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的A类普通股和BDR的价格。

在我们目前或将来可能运作的许多市场中，各国政府经常对其各自的经济施加重大影响，并偶尔在政策和条例方面作出重大改变。政府控制通货膨胀的行动和其他政策和条例，除其他措施外，往往包括提高或降低利率、改变财政政策、工资和价格管制、外汇管制、阻止进入银行账户、货币贬值、资本管制和进出口限制。我们无法控制，也无法预测政府未来可能采取的措施或政策。我们的业务和A类普通股和BDR的市场价格可能会受到政府政策变化以及一般经济因素的影响，这些因素包括但不限于：

●

有关经济的增长或衰退；

●

利率和货币政策；

●

汇率和货币波动；

●

通货膨胀；

●

国内资本和贷款市场的流动性；

●

进出口管制；

●

外汇管制和对海外汇款和支付股息的限制；

●

根据政治、社会和经济利益修改法律法规；

●

财政政策和税法的变化；

●

经济、政治和社会不稳定，包括大罢工和大规模示威；

●

劳动和社会保障条例；

●

能源和水资源短缺及配给；

●

公共卫生危机，例如持续的新冠疫情；

●

商品价格；以及

●

在我们开展业务的国家内或对其有影响的其他政治、外交、社会和经济发展。

不确定巴西和其他拉丁美洲国家的政府是否会在未来实施影响这些或其他因素的改革或政策或法规的变化，可能会影响拉丁美洲的经济表现，并加剧拉丁美洲的经济不确定性，这可能会对我们的活动产生不利影响，进而影响我们的经营业绩，也可能对我们的A类普通股和BDR的交易价格产生不利影响。

尤其是，拉美的政治环境在历史上影响并将继续影响该地区的经济表现。政治危机已经影响到并继续影响到投资者和公众的信心，这在历史上造成了经济减速，并加剧了在巴西和其他拉丁美洲国家有重要业务的公司所提供证券的波动性。拉丁美洲最近的经济不稳定导致市场对拉丁美洲经济的信心下降，并导致政治环境恶化。

正如过去一样，巴西和某些其他拉丁美洲国家目前的政治和经济环境已经并正在继续影响投资者和公众的信心，这在历史上造成了经济减速和在巴西和拉丁美洲其他地方有重要业务的公司所提供的证券的波动加剧，这可能对我们和我们的A类普通股和BDR产生不利影响。

巴西中央银行对基本利率的变动可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务主要在巴西开展，巴西中央银行货币政策委员会为巴西银行体系设定目标基本利率，并将这一利率作为货币政策工具进行调整。基本利率是根据联邦债券结算和保管特别制度计算的调整后的平均每日融资利率。基本利率的变动可能对我们有害，除其他影响外，会导致对我们的信贷和投资产品的需求减少、筹资成本增加以及客户违约的风险，所有这些都可能对我们产生不利影响。

巴西的政治不稳定可能会对我们的业务、经营业绩和股票的交易价格产生不利影响。

路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦（Luis In á cio Lula da Silva，简称“卢拉”）于2022年10月当选总统，任期四年，从2023年1月开始。卢拉上任的头几天，受到了巴西历史上规模最大的反对民主制度的抗议活动的影响。被击败的候选人（前总统雅伊尔·梅西亚斯·博索纳罗）的极端支持者组成的某些团体进行了内乱，冲进巴西的最高法院、国会和总统府大楼，进行暴力和破坏行为。尽管极端和令人关切，但我们认为，处理这种局势的迅速反应并没有导致机构和政治环境的恶化。

在这一事件之后，新政府获得了一个广泛的联盟，以重新选举两位国会议长。卢拉领导的劳动党将领导众议院，这是政府执政第一年最重要的委员会，这可能意味着政府在通过消费者税改革和需要通过国会的新财政支柱等拟议改革方面将面临更少的障碍。尽管采取了重要的初步步骤，但我们认为，联盟是建立在不稳定基础上的敏感结构，这种不稳定可能导致市场不确定性。

新当选的国会希望推动处理大流行病后和经济危机救济问题的议程，这些问题可能导致政治不稳定，对投资者和一般市场的信心产生负面影响，并对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生重大不利影响。特别是，政治危机影响了投资者和公众的信心，从而对巴西的经济发展产生了不利影响，从而可能影响我们发行的股票的价格。

在其他国家，特别是在美国、欧洲和其他新兴国家，投资者对风险看法的发展和变化，可能会对巴西经济和巴西证券的市场价值，包括我们的A类股票和BDR产生重大不利影响。

巴西公司发行的证券的市值在不同程度上受到其他国家，包括拉丁美洲、亚洲、欧洲和美国的经济和市场状况的影响。投资者对这些其他国家事态发展的反应可能对巴西公司证券的市场价值产生不利影响。巴西和这些国家的危机可能会降低投资者对巴西公司发行的证券的兴趣，包括我们发行的证券。过去，在被视为新兴市场的其他国家，不利经济条件的发展一般导致投资外流，从而减少投资于巴西的外部资源。上述任何事件都可能影响我们所发行证券的市场价值，此外还会使我们难以以可接受的或绝对的方式进入资本市场并在未来为我们的业务提供资金。

巴西的基础设施和劳动力不足可能影响经济增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业绩取决于巴西经济的整体健康和增长。过去几年，巴西国内生产总值增长起伏不定，2016年收缩3.3%，2017年、2018年和2019年分别增长1.1%，2020年收缩4.1%，2021年和2022年分别增长4.6%和2.9%。增长受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门的不足、大罢工、缺乏合格的劳动力以及在这些领域缺乏私人和公共投资，这些都限制了生产率和效率。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，并普遍影响收入、购买力和消费水平，从而限制增长，最终对我们产生实质性的不利影响。

通货膨胀和政府为遏制通货膨胀而采取的某些措施，在历史上损害了我们经营所在的一些国家的经济和资本市场，包括巴西，而未来的高通货膨胀水平可能会损害我们的业务和我们的A类普通股和BDR的价格。

过去，高通货膨胀率对我们开展业务的一些国家，特别是巴西的经济和资本市场产生了不利影响，并妨碍了这些国家政府创造刺激或维持经济增长的条件的能力。此外，政府遏制通货膨胀的措施和市场对未来可能采取的政府措施的猜测，助长了通货膨胀对经济的负面影响，造成了普遍的经济不确定性，加剧了资本市场的波动。这些措施有时涉及限制性货币政策和高利率，限制了信贷的提供和经济增长。

例如，根据巴西广义消费者价格指数（Í ndice Nacional de Pre ç os ao Consumidor Amplo，简称“IPCA指数”），巴西的通胀率在2022年为5.8%，2021年为10.1%，2020年为4.5%。巴西政府为控制通货膨胀而采取的措施包括维持高利率的限制性货币政策，从而限制了信贷的提供并降低了经济增长。此外，官方利率（Selic）由货币政策委员会（货币政策委员会）确定，该委员会由巴西中央银行主席和官员组成，每45天确定一次。2021年12月8日，由于对通胀压力的担忧，Selic设定在9.25%，并在2022年8月3日达到13.75%。通货膨胀和政府遏制通货膨胀的某些行动，以及对政府将采取的措施的猜测，对巴西经济产生了重大不利影响，并造成巴西经济的不确定性，加剧了巴西资本市场的波动。

我们业务所在国政府今后采取的任何措施，包括降低利率、干预外汇市场或实施调整或确定有关当地货币价值的机制，都可能引发通货膨胀，对有关国家经济的总体表现产生不利影响。如果巴西或我们业务所在的其他拉丁美洲国家面临严重的通货膨胀或通货紧缩，我们和我们履行义务的能力可能会受到不利影响。这些压力也可能影响我们进入国际金融市场的机会。如果巴西或我们业务所在的其他拉丁美洲国家未来出现高通胀，我们可能无法调整向客户收取的价格，以抵消通胀对我们成本结构的影响，这可能会增加我们的成本并降低我们的营业利润率。

此外，在通胀加剧的情况下，政府可能会选择大幅提高官方利率。利率的上升不仅会影响我们新借款和融资的成本，还会影响我们目前的负债成本，以及我们的现金和现金等价物、证券和租赁协议，这些都是受利率影响的。这类事件可能会对我们的业务结果产生重大不利影响。

巴西信用评级的任何进一步下调都可能压低我们A类普通股和BDR的交易价格。

投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法可能会伤害我们。评级机构定期评估巴西及其主权信用评级，其依据是若干因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务衡量标准以及这些因素中任何一个发生变化的可能性。2015年9月，评级机构开始评估巴西的主权信用评级。随后，三大评级机构下调了巴西的投资级评级：

●

标准普尔最初将巴西的信用评级从BBB-负面下调至BB-正面，随后再次将其从BB-正面下调至BB，维持其负面展望，理由是自首次下调评级以来，巴西的信用状况更加糟糕。2018年1月11日，标准普尔进一步将巴西的信用评级从BB下调至BB-稳定，并于2022年6月14日得到重申。

●

2015年12月，穆迪将巴西Baa3的发行和债券评级列入降级审查，随后将发行和债券评级下调至投资级以下，评级为Ba2，展望为负面，理由是考虑到低增长环境和充满挑战的政治形势，巴西的债务指标可能进一步恶化。2022年4月12日，穆迪将巴西的信用评级维持在Ba2-stable。

●

惠誉将巴西主权信用评级下调至BB-正面，展望为负面，理由是该国预算赤字迅速扩大，经济衰退程度超出预期。2018年2月，惠誉再次将巴西的主权信用评级下调至BB-负面，理由包括财政赤字、公共债务负担日益加重，以及无法实施能够从结构上改善巴西公共财政的改革。2022年12月20日，惠誉重申巴西的信用评级为BB-负面。

目前，巴西的主权信用评级被三家主要信用评级机构评为低于投资级。因此，在巴西有重要业务的公司所提供的证券价格受到不利影响。当前巴西经济衰退的持续或恶化，以及持续的政治不确定性等因素，可能会导致评级进一步下调。巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能加剧投资者的风险认知，从而导致我们的A类普通股和BDR的交易价格下跌。

与我们的A类普通股和BDR有关的风险

A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果一个活跃的交易市场得不到维持，你可能无法卖出你的股票，你可能会损失很大一部分投资。

虽然我们的A类普通股在纽约证券交易所上市和交易，但我们的股票可能无法维持一个活跃的交易市场。如果我们A类普通股的活跃市场不能持续，你可能难以出售你所购买的任何A类普通股，也可能无法将你的A类普通股转换为BDR，反之亦然。投资者可以在纽约证券交易所购买A类普通股，为在巴西发行BDR而托管。见"项目12。股票以外的证券的描述—— C.其他证券——巴西存托凭证的描述”，以获取有关我们的BDR计划的更多信息。此外，如果不能维持一个活跃的交易市场，我们的A类普通股的市场价格可能会受到重大的不利影响。

A类普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

●

由我们或我们的竞争对手宣布重大发展；

●

我们或竞争对手的技术创新；

●

财务分析师未能覆盖我们的A类普通股或分析师对财务估计的变化；

●

财务分析师对财务估计的更改，或我们未能达到或超过任何这些估计，或任何选择遵循我们的A类普通股或竞争对手股票的财务分析师的建议的更改；

●

我们的经营业绩的实际或预期变化；

●

未来出售我们的股份；及

●

投资者对我们和我们经营所在行业的看法。

此外，股票市场总体上经历了价格和数量的大幅波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。过去，在某些公司的证券市场价格经历一段时间的波动之后，就会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的创始股东兼首席执行官David V é lez拥有我们已发行的B类普通股的88.6%，这代表了我们已发行股本的76.1%的投票权。这种所有权和投票权的集中可能会限制你影响公司事务的能力。

David V é lez，我们的创始股东和首席执行官，继续控制我们的公司，通过他的实益拥有88.6%的已发行B类普通股，因此，76.1%的合并投票权我们的已发行股本。我们的B类普通股每股有权投20票，我们的A类普通股每股有权投一票。我们的B类普通股可转换为同等数量的A类普通股。因此，只要David V é lez实益拥有58.3%的已发行B类普通股，即使他实益拥有的股份远少于我们已发行股本的50%，他将能够有效地控制我们的决定，并将能够选举我们董事会的大多数成员。David V é lez还将能够指导我们在业务战略、融资、分配、资产或业务的收购和处置等领域的行动，并可能促使我们进行收购，以增加我们的债务金额或已发行A类普通股的数量，出售创收资产或阻止控制权变更交易，从而可能使其他股东受益。此外，我们与David V é lez签订了一份股东协议，根据该协议，我们授予他向我们的董事会和委员会提名董事的权利、知情权以及批准我们某些公司行为的权利。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员——答：董事和高级管理人员——股东协议。David V é lez在这些问题上的决定可能违背你的期望或偏好，他们可能采取可能违背你的利益的行动。有关本公司股份的更多信息，请参阅"项目7。大股东与关联交易—— A.大股东”。

我们已授予我们的B类普通股的持有者优先购买权，以获得我们未来可能出售的股票，这可能会损害我们筹集资金的能力。

根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们的B类普通股的持有人有权在我们的股本增加的情况下优先购买额外的普通股，并以相同的经济条件和相同的价格发行额外的普通股，以维持他们的比例所有权权益，即约占我们已发行股份的25.0%。我们的B类普通股持有人行使其优先购买权，可能会损害我们筹集资金的能力，或对我们能够筹集资金的条件产生不利影响，因为我们可能无法向新投资者提供他们可能希望购买的我们的股票数量。有关更多信息，请参见“项目10。附加信息—— B.组织章程大纲和细则——普通股——优先购买权或类似权利”。

未来大量出售我们的A类普通股，包括以BDR的形式出售，或认为这种出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股或BDR的价格下跌。

由于大量出售我们的A类普通股，包括以BDR的形式，特别是我们的董事、执行人员和重要股东的出售，大量的A类普通股或BDR可供出售，或者市场认为可能发生这种出售，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。截至2022年12月31日，我们有大约3,602，854,813股已发行的A类普通股，包括基础BDR（包括根据客户计划发行的任何BDR）和1,091，933,041股已发行的B类普通股。A类普通股以及已发行BDR的A类普通股可自由交易，不受《证券法》第144条所指的我们的附属公司以外的人根据《证券法》进行限制或进一步登记。

我们的股东或受其控制的实体或其允许的受让人可以不时在公开市场上出售其A类普通股，包括以BDR的形式出售，而无需进行登记，但须遵守美国证券交易委员会和CVM颁布的法规（如适用）对出售时间、数量和方式施加的某些限制。如果我们的任何股东、由他们控制的关联实体或他们各自允许的受让人出售大量A类普通股，包括以BDR的形式出售，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，公开市场认为他们可能会出售股份，亦可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

大量出售我们的A类普通股，包括以BDR的形式出售，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌，或使您更难以在您认为适当的时间和价格出售您的A类普通股。

我们的《组织章程大纲》和《股东协议》载有反收购条款，巴西中央银行规定了某些限制和要求，这可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股股东的权利产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则以及股东协议载有某些可能限制他人取得我们公司控制权的条款，其中包括：

●

授权我们的董事会发行未指定的优先股，而无需股东采取进一步行动，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的A类普通股；

●

设立一个交错的董事会，并限制我们的股东填补董事会的空缺；

●

对股东提案规定预先通知要求；

●

限制我们的股东召集特别会议的能力；

●

修订本组织章程大纲及章程细则的条文，须取得所有有权投票的已发行股份的至少三分之二的投票权持有人的批准；

●

本公司控制权的任何变更，须取得已发行的B类普通股的多数股东的同意；及

●

只要我们的创始股东David V é lez及其关联公司实益拥有的股份至少占我们已发行股本投票权的40%，就可以指定我们董事会的大多数成员，如“项目6”中所述。董事、高级管理人员和雇员——答：董事和高级管理人员——股东协议。

这些反收购抗辩可以阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能使你和其他股东更难选出你选择的董事，并使我们采取你希望的其他公司行动。

此外，我们的某些子公司是巴西金融机构（包括Nu Financeira、Nu DTVM和NuInvest），某些是巴西支付机构（包括Nu Pagamentos），所有这些机构都受巴西中央银行监管。金融或支付机构控制权的任何拟议变更必须提交巴西中央银行，并以巴西中央银行批准为条件。此外，如果不是此类机构控股股东的人直接或间接取得：（一）金融机构股本总额的15%以上；或（二）支付机构有表决权股本的15%以上或股本总额的10%以上（在每种情况下均为“合格股权参与”），则任何此类收购必须提交巴西中央银行，巴西中央银行有权要求提供文件和资料，并可要求在发生任何违规情况时修改或撤销该收购。这一规则也适用于合格股权参与的任何扩大。巴西中央银行的这些规则和条例可能同样阻止、延迟或阻止涉及我们的金融或支付机构子公司控制权变更的交易，并可能使你和其他股东难以促使我们采取你所希望的公司行动。

我们的双重资本结构意味着我们的股票没有资格被纳入某些指数。我们无法预测这可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。

2017年，富时罗素和标普道琼斯宣布修改其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，将拥有多种类别股票的公司（如我们的公司）排除在此类指数之外。富时罗素宣布计划要求其指数的新成分股至少有5%的投票权掌握在公众股东手中，而标普道琼斯则宣布，像我们这样拥有多种股票类别的公司将不符合标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数的纳入条件，这三个指数共同构成了标准普尔综合指数1500指数。我们不能保证其他股票指数将来不会采取与富时罗素和标普道琼斯类似的做法。根据宣布的政策，我们的双重资本结构没有资格被纳入这两个指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。目前还不清楚这些政策会对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但在某些情况下，与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。被排除在指数之外可能会使我们的A类普通股对投资者的吸引力下降，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师不继续发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一名或多名为我们提供服务的分析师下调我们的A类普通股评级，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

在可预见的将来，我们可能不会派发任何现金股息。

未来股息的宣布、支付和金额将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）经营业绩、现金流和财务状况、经营和资本需求，以及董事会认为相关的其他因素。不能保证将来会支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的数额。此外，我们受开曼群岛法律和我们的《组织章程》和《组织章程大纲》的管辖，根据这些章程，没有向我们的股东支付最低限度的强制性股息，也没有规定分配股息的周期。

 

根据巴西法律，我们可以通过与BDR保存人达成协议，并在未征得BDR持有人同意的情况下，修订我们关于BDR和BDR持有人权利的存款协议。

根据巴西法律，我们可以通过与BDR保存人达成协议，在不征得BDR持有人同意的情况下，修订《存款协议》和《BDR》的权利。在这种情况下，即使修改或变更对BDR持有人的权利构成重大不利，该修改或变更也将生效，而BDR持有人将无法对这种修改提出异议。请参阅“项目9.The offer and listing — C. Markets”，了解更多关于我们终止第三级BDR和取消我们在巴西的外国发行者注册程序的详细信息。

在代名人帐户中登记的BDR持有人可能不能像股东那样轻易地行使投票权。

BDR的持有者不是、也不会被视为我们的A类普通股的持有者，也无权出席我们的股东大会或在会上投票。我们已与BDR保存人达成协议，在BDR保存人收到任何股东大会的通知后，BDR保存人将向BDR持有人公布该会议的通知，要求BDR持有人在指定日期前就其BDR所代表的A类普通股的投票作出指示。为了指导任何此类股份的投票，BDR持有人必须在指定日期之前向BDR保存人发出指示。我们和BDR保存人都不能保证你会及时看到公布的通知，指示BDR保存人关于你的BDR所代表的我们的A类普通股的投票权，而且你可能没有机会指导任何股份的投票权。详情见"项目12。股权证券以外的证券的描述—— C.其他证券——巴西存托凭证的描述——存款协议—— BDR的投票权。”

没有任何有关将我们的商业发展报告从B3中除名的具体规则。

我们可能会决定将我们的BDR从B3中除名。在这种情况下，我们不能保证我们或我们的创始股东将根据符合BDR持有人期望的条款和条件，公开发行我们的BDR或我们的基础A类普通股，在任何情况下，他们都不能阻止我们从CVM中注销我们的BDR并从B3中除名。请参阅“项目9.----要约和上市----C.市场”，了解更多关于我国终止第三级BDR和取消我国在巴西的外国发行者登记的详细情况。

持有BDR的人可能面临与持有BDR而非A类普通股相关的额外风险。

由于BDR的持有者并不直接持有其A类普通股，他们面临以下额外风险，其中包括：

●

BDR的持有者将不会被视为A类普通股的直接持有者，并且可能无法行使股东权利；

●

BDR所代表的A类普通股的股息将支付给BDR保存人，在BDR保存人代表BDR向持有人进行分配之前，必须支付的预扣税款或其他政府费用将被扣除；

●

我们和BDR保存人可以在未经BDR持有人同意的情况下修订或终止保存协议，其方式可能会损害BDR持有人或影响他们转让BDR等的能力；以及

●

BDR保存人可以采取不符合TERM0持有人最佳利益的其他行动。

请参阅“项目9.----要约和上市----C.市场”，了解更多关于我们终止第三级BDR和取消我们在巴西作为外国发行者的注册程序的细节。

作为一家外国私人发行商，我们有不同于美国国内注册商的披露和其他要求。

作为一家外国私人发行商，我们可能需要遵守与美国国内注册商不同的信息披露和其他要求。例如，作为一家外国私人发行商，在美国，我们不受《交易法》规定的与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括在发生特定的重大事件时以表格10-Q编制和发布季度报告或以表格8-K提交当前报告的要求、《交易法》第14条规定的适用于美国国内注册人的代理规则或《交易法》第16条规定的适用于美国国内注册人的内幕报告和短期利润规则。此外，我们打算依赖某些美国规则的豁免，这将使我们能够遵循开曼群岛的法律要求，而不是适用于美国国内登记人的某些要求。然而，适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律法规没有任何与美国代理规则、美国有关提交10-Q或8-K表格报告的规则或美国有关从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任规则相类似的规定。

此外，外国私人发行者必须在每个财政年度结束后的120天内以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报者的美国国内发行者必须在每个财政年度结束后的75天内以10-K表格提交年度报告。外国私人发行人也不受《公平披露条例》的约束，该条例旨在防止发行人有选择地披露重要信息，尽管我们将受制于与《公平披露条例》具有基本相同效力的开曼群岛法律和条例。由于上述原因，即使我们被要求以6-K表格提交报告，披露我们根据开曼群岛法律已作出或被要求公开的有限信息，或被要求向一般股东分发的信息，而这些信息对我们来说是重要的，你们可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或数量的信息。

此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向SEC提交定期报告和财务报表。我们目前按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制财务报表。只要我们的财务报表是按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的，我们就无需提交按照美国公认会计原则编制或与之核对的财务报表。

我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此觉得我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃和波动更大。

我们可能会失去我们的外国私人发行者地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行者的地位，我们必须（a）所有未偿付的有投票权证券类别（合并计算）的50%以上的投票权必须由非美国居民直接或间接拥有，或者（b）（1）我们的大多数执行官或董事不得是美国公民或居民；（2）我们的资产不能超过50%位于美国；以及（3）我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守《交易法》的报告和适用于美国国内发行者的其他要求，这些要求比对外国私人发行者的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据美国证交会和纽约证券交易所的各种规则改变我们的公司治理实践。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，那么根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。

作为一家外国私人发行商，我们依赖于适用于美国发行商的某些纽交所公司治理标准的豁免，包括要求发行商的多数董事由独立董事组成。这对我们的A类普通股的持有者或BDR的持有者的保护可能较少。

纽约证交所的规定要求上市公司除其他事项外，董事会的大多数成员必须是独立的，并要求独立董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事项进行监督。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循，而且我们确实遵循母国的惯例，以取代上述要求。见"项目16G。公司治理——开曼群岛与美国公司法的主要区别。”

我们是纽交所上市标准所指的“受控公司”，因此，我们有资格获得并打算依赖某些公司治理要求的豁免。你将不会有同样的保护提供给那些受这些要求约束的公司的股东。

David V é lez控制着我们股票的多数投票权。因此，我们是一家符合纽交所上市标准的“受控公司”。根据这些规则，超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括（1）董事会多数成员由独立董事组成的要求，（2）规定我们有一个完全由独立董事组成的提名及企业管治委员会，并须有一份书面章程述明该委员会的宗旨及责任；及（3）规定我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并须有一份书面章程述明该委员会的宗旨及责任。我们依赖并打算继续依赖部分或全部这些豁免。因此，我们没有一个独立的提名和公司治理委员会，我们的领导力发展、多元化和薪酬委员会也不需要完全由独立董事组成。因此，你将不会有相同的保护提供给那些受制于所有的公司治理要求的纽约证券交易所的公司的股东。

 

我们的组织章程大纲指定开曼群岛大法院为我们与股东之间几乎所有纠纷的专属法院，美国联邦地区法院为解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的专属法院，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷选择司法法院的能力。

我们的组织章程大纲及章程细则规定，除非我们以书面同意在法律允许的最大限度内选择其他诉讼地，否则（i）代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或任何其他人所负的信托责任的任何诉讼或法律程序，（iii）根据《公司法》的任何条款所引起的诉讼或法律程序，或寻求强制执行根据《公司法》的任何条款所规定的任何权利、义务或补救措施，我们的组织章程大纲和章程细则，或适用法律的任何其他条款，（iv）寻求解释、应用、执行或确定我们的组织章程大纲和章程细则有效性的任何诉讼或程序，或（v）《公司法》授予开曼群岛大法院管辖权的任何诉讼或程序，在所有案件中，开曼群岛大法院对被列为被告的不可缺少的当事方拥有管辖权。我们的备忘录和章程还规定，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。根据适用的法律，我们的组织章程大纲和细则中的任何规定均不排除根据《交易法》主张索赔的股东向任何法院提出此类索赔。任何个人或实体购买或以其他方式购买或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定。然而，股东不被视为放弃遵守美国联邦证券法律和相关规则和条例。这些排他性诉讼地条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其选择的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。其他公司组织文件中类似的选择地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或无法执行。例如，2018年12月，特拉华州衡平法院裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的唯一论坛的条款不可执行。尽管特拉华州最高法院于2020年3月推翻了这一裁决，但其他州的法院仍可能认为这些条款不适用或无法执行。如果法院裁定我们的组织章程大纲和章程细则中的专属法院地条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而产生额外费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们是一家开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的股东的权利，包括在受托责任和公司机会方面的权利，可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的股东的权利。

我们是一家开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛的法律管辖。我们的股东的权利和董事会成员的责任可能不同于受美国司法管辖的公司的股东的权利和董事的责任。特别是，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，对公司负有注意、勤勉和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有以下受托责任：（1）在董事或高级职员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；（2）为授予这些权力的目的而不是为附带目的而行使权力的责任；（3）董事不应适当限制未来行使酌处权；（4）在不同股东部门之间公平行使权力的责任；（5）行使独立判断的责任；及（6）他们对公司的责任与他们的个人利益之间有冲突的责任。我们的组织章程大纲和章程细则改变了这最后一项义务，规定董事必须披露他或她在任何合同或安排中的利益的性质和范围，并且在披露后，并在符合适用法律或纽约证交所上市规则的任何单独要求的情况下，除非（x）被有关会议的主席取消资格或（y）该利益是重大的，否则该董事可就他或她在任何交易或安排中有利益的交易或安排投票，并可计入会议的法定人数。相反，根据特拉华州公司法，董事对公司及其股东负有受托责任（由两部分组成），董事的职责禁止董事自行交易，并授权公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东拥有的任何利益，而不是由股东一般分享。见"项目16G。公司治理——开曼群岛与美国公司法的主要区别。”

我们的股东在保护他们的利益方面可能会遇到困难，因为我们是开曼群岛的豁免公司。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛的《公司法》（经修订）或《公司法》和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系远不如美国详尽。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更多的公司法律体系和司法解释。

具体而言，除有限的例外情况外，根据开曼群岛的法律，少数股东不得对董事会提起派生诉讼。集团诉讼在开曼群岛不被承认，但拥有相同利益的股东集团可以提起类似的代表诉讼。此外，虽然开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达股东的观点，即法院批准的对开曼群岛公司的重组不会为股东的股份提供公允价值，但开曼群岛成文法没有具体规定与法院批准的重组（通过安排计划）有关的股东评估权。这可能使你更难评估你在公司重组（通过安排计划批准）中可能收到的任何代价的价值，或要求收购方在你认为所提供的代价不足时给予你额外的代价。然而，《公司法》确实规定了一种机制，在法定合并或合并中，如果公司和持不同政见者无法在《公司法》规定的时限内就持不同政见者股份的公允价值达成协议，持不同政见者可向开曼群岛大法院申请确定持不同政见者股份的公允价值。

此外，开曼群岛被豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查阅公司记录和账户或获取股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否可以查阅我们的公司记录，以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实。

美国的民事责任和我们的股东针对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的某些董事和管理人员是美国以外国家的国民和居民，这些人的资产有很大一部分位于美国境外。因此，可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序。美国法院根据美国联邦证券法律的民事责任条款对我们以及我们的高管和董事做出的判决可能也很难在美国法院执行，这些高管和董事不在美国，他们的大部分资产位于美国境外。

此外，尚不清楚仅基于美国联邦证券法律的民事责任的原始诉讼是否可在美国以外的法院执行，包括在开曼群岛和巴西。在开曼群岛的原始诉讼中，开曼群岛法院不得承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决，理由是这些条款具有刑事性质。虽然在开曼群岛，对在美国获得的判决没有法定的强制执行，但开曼群岛法院将承认和强制执行具有管辖权的法院的外国判决，如果这种判决是终局的和结论性的，而且是一笔清算款项，但前提是该判决不涉及税收或罚款或罚金，不与开曼群岛对同一事项的判决相抵触，而且不是通过欺诈或以违反开曼群岛公共政策的方式获得的。此外，如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以中止诉讼。

巴西法院执行我们对A类普通股或BDR的义务的判决可能只能以雷亚尔支付。

我们的大部分资产位于巴西。如果在巴西法院提起诉讼，要求强制执行我们对A类普通股或BDR的义务，我们可能不需要以雷亚尔以外的货币履行义务。根据巴西外汇管制法律，在巴西，以非雷亚尔货币支付款项的义务只能以巴西货币支付，其汇率通常由巴西中央银行确定，在获得判决之日生效，然后通常对这些款项进行调整，以反映汇率变动和在有效支付之日的货币重报。根据A类普通股或BDR，非巴西投资者因我们的债务而产生或与之相关的任何索赔，可能无法以当时的汇率获得全额赔偿。

 

 

项目4。关于公司的信息

 

a.

公司的历史及发展

公司信息

我们于2016年2月26日在开曼群岛注册为一间获豁免的有限责任公司。我们的主要行政办公室位于4楼，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman，KY1-9010，Cayman Islands，我们在此地址的电话号码是+ 13459492648。我们的网址是www.nubank.com.br。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并非本年度报告的一部分，亦非以参考方式纳入本年度报告，而本年度报告所载的本网站地址，仅供参考。

我们的Nu之旅

我们推出Nu是为了向巴西消费者提供更好的服务。当我们推出Nu时，拉丁美洲的现有银行根据同质的承保方法和客户管理策略，向所有客户提供类似的支票账户产品、信用额度、利率和年费。我们认为，巴西的客户支付的利率和费用是世界上最高的，他们往往被忽视，被视为理所当然，而很大一部分人只是被排除在银行系统之外。此外，巴西一直是全球金融机构部门最赚钱的国家之一，是股本回报率最高的国家之一。2013年，我们的创始人看到了一个机会，利用信用卡作为第一个产品，创造一种完全不同的金融服务产品，这种产品将完全数字化，并专注于客户体验。我们试图帮助我们的客户更方便地付款，更好地组织他们的财务，并改善他们对信贷的使用和控制。

A Nu旅程开始

2013年至2017年：推出面向市场的Nu方法——覆盖超过300万客户

我们的旅程始于2013年，当时有一小群工程师和设计师。2014年，我们在巴西推出了我们的第一款产品Nu信用卡，这是一种紫色的万事达品牌信用卡。我们是提供不收取任何年费的信用卡的先驱，我们设计了一种端到端的移动优先体验，为完全数字化的一流客户体验设定了新标准。通过这种创新，我们可以接触到范围更广的客户——从更富裕的信用卡用户到那些刚刚起步的用户。

我们的战略是从单一产品开始，以确保我们提供出色的用户体验，取悦我们的客户，并获得有关市场和客户的足够洞察力，以完善和改进我们的数据模型。我们相信，从信用卡开始，我们在发展的早期就解决了金融服务中最具挑战性（也是最具潜力）的领域之一。这帮助了我们：（i）通过向大量客户提供差异化的信贷解决方案，赢得他们的信任，否则他们可能会发现这些解决方案质量低、成本高，或者无法从其他提供商那里获得；（ii）建立一个庞大且不断增长的客户财务和交易行为专有数据池；（iii）在我们寻求扩张的市场中建立有利且高度防御的商业地位。

将业务扩展到Nu 2.0

2017年至2018年：超越信用卡的发展——覆盖超过600万客户

2017年，我们推出了完全数字化的银行账户解决方案——我们的NuAccount，它让我们的客户能够通过合作伙伴的ATM网络以象征性的费用进行存款、点对点转账、免费支付和取现。我们还创造了一项储蓄功能，以相当于巴西银行间存款利率100%的利率，为客户的存款支付合理的收益率。与现有银行提供的支票账户产品相比，这些都是革命性的功能。在活期账户产品中，客户必须支付一系列固定账户和交易费用，而获得的收益只是我们提供的收益的一小部分。

2018年，我们推出了互补式借记卡，任何拥有NuAccount的客户都可以免费使用，并通过我们的Nu移动应用程序轻松订购。

2017年推出的NuAccount和2018年推出的相应借记卡是我们产品组合中的重要演变，并对我们的关键业务指标产生了明显影响，因为它们使我们能够通过为更广泛的人群提供服务来加速我们的客户增长，包括那些一开始不会使用信用卡等消费信贷产品的低收入客户。因此，只购买NuAccount账户的客户，其初始收入通常低于最初购买信用卡和NuAccount等多种产品的客户。然而，这些NuAccount-only客户对我们具有很强的吸引力和战略意义。首先，我们经常成为他们主要的银行账户提供者，并随着时间的推移在他们的整体财务生活中占据更大份额，包括通过提供支出、储蓄、保险和投资解决方案。其次，随着我们获取更多关于这些NuAccount-only客户的数据，我们逐步提供和优化我们的细分和信贷承保模型，这通常会导致提供消费信贷、保险或第三方产品，大幅增加它们对我们的生命周期价值，同时以我们的低成本结构为它们提供服务。

自成立以来，我们已经收到了超过1亿份申请，因为潜在客户向我们寻求我们抢手的产品。并不是所有的申请人都能马上成为客户，因为我们采用了严格的承保程序，或者当时没有最适合他们的产品。随着我们增加产品供应，我们通过推出有针对性的产品与潜在客户保持联系，其中许多产品随后成为客户基础增长的重要来源。我们还会监控他们的个人资料，看他们是否符合我们对他们之前申请过的产品的承保标准。因此，我们庞大的申请人池进一步提高了我们继续扩大客户基础的能力。

扩展我们的广度和深度到Nu 3.0

2019年至2022年：向新产品和新国家扩张——达到7460万客户。

2019年，我们为有较大信贷需求的人推出了我们的个人贷款产品，允许我们的客户在我们的移动应用程序上以简单透明的方式申请、运行还款模拟、检查余额和提前支付余额。那一年晚些时候，我们推出了Nu商业支票账户，以帮助满足巴西近2100万个由企业家主导的微型企业的类似需求。据“SEBRAE”估计，截至2022年12月31日，这些企业在巴西运营。截至2022年12月31日，我们拥有近250万中小企业客户，较截至2021年12月31日的约190万客户增长约31.6%。

2019年和2020年，我们分别向墨西哥和哥伦比亚进行了国际扩张，因为我们在这些市场发现了与巴西类似的客户需求和机会。我们遵循了类似的策略，在这两个国家推出了我们的旗舰信用卡产品。自我们在墨西哥开展业务以来不到两年的时间里，我们相信，根据截至2022年10月的最新“Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores”信用卡分销报告，我们已成为2022年墨西哥最大的信用卡发行商。

2020年，我们开始进军保险经纪和投资（经纪和资产管理）。我们与全球领先的保单承保人Chubb Limited合作推出了NuLife，这是一款通过我们的移动应用无缝集成和分销的人寿保险产品。NuLife提供的基本保险最低每月不到2.00美元，福利最高可达3万美元。我们还宣布收购Easynvest，我们认为该公司是巴西最大的直接面向消费者的零售投资平台，截至2022年12月31日拥有1100万客户。

2021年，我们完成了对Easynvest的收购，并以NuInvest品牌重新推出了Easynvest，该品牌具有精选功能，帮助我们的客户通过我们的移动应用更轻松地投资于金融市场。我们还进一步扩展了我们的产品组合，推出了（i）Ultraviolet，这是我们为更富裕的客户提供的高级金属信用卡，（ii）与Remessa Online Bee Tech Servi ç os de Tecnologia Ltda.合作推出的新的在线汇款服务，Remessa Online是作为战略合作伙伴加入我们市场的，（iii）“先买后付”解决方案，允许客户（a）利用他们的个人贷款信用额度，在一段时间内最多分十二期支付他们的借记购买；（b）利用他们的信用卡额度，在一段时间内最多分十二期支付他们的boletos（银行付款单），在这两种情况下，可以灵活地以折扣价预测未来的分期付款，通过Nu应用程序提高我们客户的购买力和财务自主权。

2022年，我们推出了NuPay，这是一种新的、颠覆性的在线购物支付方式，只需在Nubank应用中点击几下，就能提供更实用、更安全的体验，让客户能够用账户余额或免息分期付款。我们还完成了对美国数据公司Olivia的收购，该公司在巴西设有子公司，专门将机器学习和人工智能解决方案应用于零售银行业务，我们相信这将进一步加强我们的开放金融计划。我们还在2022年推出了Money Boxes平台，使客户能够获得比储蓄（poupan ç a）等传统低收益流行产品更具吸引力的投资选择。在这些选择中，Money Boxes可以为客户提供RDB和基金。我们在巴西看到了我们的信用卡生息资产的演变，因为我们推出了新的功能，允许我们的客户使用他们的信用卡作为融资手段。这些功能包括融资能力：1）银行付款单（boletos）；2）个人分期付款；3）Pix转账，在所有情况下都使用信用卡限额。2022年，我们还宣布将我们在巴西的贷款产品扩展到担保额度，例如公共工资贷款，并在墨西哥推出储蓄账户。我们产品组合的扩展使我们在2022年第四季度实现了7460万客户，如下图所示。

 

截至2022年12月31日，在我们的7460万客户中，有320万客户在墨西哥，56.5万客户在哥伦比亚。

有关我们的资本支出和资产剥离的信息，请参阅"项目5。运营和财务回顾与展望。”

最近的事态发展

2021年或有股份奖励（CSA）终止

●

2022年11月29日，我们的首席执行官David V é lez通知我们，他单方面决定终止2021年或有股份奖励（CSA）。由于终止，我们记录了3.556亿美元的支出，这是由于加速归属。在一次性确认后，我们将不再计入与2021年或有股份奖励相关的任何费用。终止不会影响现金流，也不会根据本CSA发行股票。

●

2021年或有股份奖励于2021年11月22日授予，其主要条款为：（i）当A类股份的价格等于或高于每股18.69美元但低于每股35.30美元时，发行数量相当于已发行普通股总数1%的A类普通股（按转换后的、完全稀释的基准）；以及（ii）发行数量相当于已发行普通股总数1%的A类普通股（按转换后的、完全稀释基础），当A类股票价格等于或高于每股35.30美元时。

三级BDR方案终止

 

2022年9月15日，我们向巴西证券交易委员会（Comiss ã o de Valores Mobili á rios，简称“CVM”）提交申请，要求终止我们的III级BDR计划，并取消我们在巴西的外国发行人注册。这一过程旨在最大限度地提高效率，并尽量减少作为一家在多个司法管辖区上市的公司的冗余。详情请参阅“项目9 ——要约和上市—— C.市场”。如果该程序获得监管机构批准，我们的第三级BDR持有人将有以下选择：（i）继续作为我们的股东，通过接收在纽约证券交易所交易的A类普通股，作为每个持有人所持有的第三级BDR的基础，每个第三级BDR代表六分之一（1/6）的A类普通股（“接收A类普通股”）。为使第三级BDR的持有者能够选择这一选择，投资者必须持有足够数量的第三级BDR，才能获得一整股A类普通股，即至少，六（6）份第三级BDR，以及在美利坚合众国的一家经纪公司的活跃账户，以便能够接收相应的A类普通股；（ii）通过接收无担保的第一级BDR（该计划也需要得到CVM的批准），继续作为我们的BDR的持有人；或（iii）在适用的情况下，在B3或纽约证券交易所出售投资者持有的BDR或基础A类普通股。

国际金融公司（“IFC”）贷款

Nu Colombia SA已从IFC（国际金融公司）获得一笔为期3年、最高达1.50亿美元的贷款，由我们担保，将用于支持我们业务的增长和扩大在该国获得金融服务的机会。该协议于2022年12月23日签署，付款于2023年1月开始。

分发我们自己的代币

2023年2月，我们开始提供Nucoin，这是我们自己的代币，供符合条件的客户（最初是在巴西开设NuAccount的18岁以上非美国客户）在我们的忠诚度网络（“Nucoin Network”）中使用。在接下来的几个月里，我们预计将允许这些客户通过我们的应用程序买卖Nucoin。一旦我们发布了该功能，我们打算提供更多关于其基础结构和风险的细节。

随着时间的推移，我们的目标是让其他赞助公司（“赞助商”）承诺使用Nucoin作为他们的忠诚度计划。这些赞助者将有权获得一定数量的Nucoin分发给他们的客户，并将被要求向Nucoin持有者提供福利，以激励网络采用并增加对社区的整体效用。

 

b.

业务概览

概述

我们的使命和愿景

我们的使命是与复杂性作斗争，在人们的日常生活中赋予他们权力。

2013年，我们选择颠覆拉丁美洲的金融服务市场，首先是巴西，其次是墨西哥和哥伦比亚，我们估计，到2025年，它们的市值将达到大约1万亿美元。根据世界银行的数据，这一机会包括拉丁美洲约6.5亿人，我们认为其中许多人的银行服务不足，对他们传统的银行关系非常不满意，或者完全没有银行服务。

我们正处于技术公司变革广泛服务的早期阶段，这些公司将客户置于其战略的中心，并基于移动优先和基于云的模型构建体验。我们相信，新的技术驱动型公司可以从所有行业的传统供应商那里获得市场份额，扩大可寻址机会的规模，并以更高的经济性运营。我们还认为，利用最新技术和商业做法，为个人消费者和中小企业创造简单、直观、方便、低成本、增强权能和人性化的新的、更方便用户的体验，是一个重要的机会。

在我们追求赋权使命的同时，我们正在建立一家专注于将利润与目标联系起来的公司，以便为我们所有的利益相关者创造价值，并对我们所服务的社区产生积极影响。

欢迎来到Nu

我们认为，Nu是全球最大的数字银行平台之一，也是全球领先的科技公司之一，截至2022年12月31日，在巴西、墨西哥和哥伦比亚拥有7460万客户。

我们的业务建立基于四个核心原则：（1）高度精心策划的以客户为中心的文化，渗透到我们所做的一切；（2）在我们所有的移动应用、产品、服务和互动中优先考虑以人为本的设计，以创造非凡的客户体验；（3）开发由世界各地一些最优秀的人才从头开始构建的先进专有技术；（4）利用和优化支持我们业务各个方面的数据科学和强大的专有模型。我们将这些结合起来，创建一个自我强化的商业模式，我们相信，随着我们的成长，我们能够更有效地为我们的客户和合作伙伴生态系统服务，从而对我们的利益相关者产生重大影响，并在市场上产生可持续的竞争优势。自我们成立以来，这些因素加在一起产生了：

●

数字银行领导者–截至2022年12月31日，我们拥有7460万客户，包括约44%的巴西18岁及以上人口。我们连续两年被《福布斯》评为巴西第一大银行，2022年被《福布斯》评为墨西哥第一大银行，2021年被Pymnts.com评为全球第一大数字银行应用，2021年被Euromoney评为拉丁美洲最佳银行和最佳数字银行。

●

最受喜爱的公司和值得信赖的品牌之一–通过取悦我们的客户，我们创造了强大的声誉和有价值的品牌，在我们的市场和世界各地备受推崇。例如，我们被Fast Company评选为全球第五大最具创新力的公司，也是拉丁美洲第一大创新公司。我们还被《时代》杂志评为2021年和2022年全球最具影响力的100家公司之一。在《财富》杂志的“改变世界”排名中，我们被列为2022年我们在运营所在社区产生的影响。

●

跨越五个金融季节的强大且不断扩展的解决方案和服务生态系统–我们开发了一套越来越多的关键和高参与度的金融解决方案，旨在在消费者或中小企业客户旅程的五个金融季节创造卓越的客户体验。这五个金融季节包括：（1）使用我们的信用卡和借记卡、基于二维码和Pix的即时支付安排、WhatsApp Pay和传统电汇；（2）使用我们的Nu个人和企业账户进行储蓄；（3）使用我们直接面向消费者的NuInvest数字投资平台进行投资；（4）使用我们透明、易于管理的信用卡和个人贷款进行借款，随着用户在我们这里建立他们的信用记录，这些额度随着时间的推移而增加；（5）使用保险解决方案进行保护。我们还扩大了我们的生态系统，在我们的平台上增加了来自市场合作伙伴的产品和服务，例如保险、手机充值、国外汇款以及抵押贷款，所有这些都是以Nu品牌提供的，客户体验与我们的专有产品相同。

●

高度敬业和忠诚的客户基础–我们以公平、透明、值得信赖和高品质在客户中建立了良好的声誉。此外，我们还制定了一项战略来培养我们的客户关系，以促进新的推荐和更高的存款和消费率。因此，自成立以来，我们（1）通过口碑或现有客户的直接无偿推荐，平均每年获得约80%-90 %的客户，而不产生直接营销费用；（2）获得NPS，我们认为这远远超过现有银行和所有其他主要的本地金融科技公司；（3）截至2022年12月31日，超过58%的活跃客户与我们合作超过12个月，已成为我们的主要银行关系。我们认为自己是我们活跃客户的主要银行关系，这些客户已经在Nu服务了一年多，并且在任何给定的月份，至少有50%的税后月收入从他们的NuAccount账户中转出。有关我们如何计算有机客户增长和主要银行关系的更多信息，请参阅“术语表”。

●

优势单位经济学–我们以良好的单位经济效益经营，这体现在我们有能力收回我们的客户获取成本，即CAC，平均在不到12个月的时间内累积贡献利润率，并在此后继续大幅扩大收入和贡献利润率。我们通过比较被收购客户的LTV与被收购客户的CAC来衡量我们的客户获取效率，计算出LTV/CAC比率，我们估计该比率大于30倍。我们相信，这些强有力的经济衡量标准得到了我们以下能力的支持：

●

以较低的CAC有机地获取客户–截至2022年12月31日止年度，我们的CAC为每位客户6.5美元，其中付费营销约占31%。根据我们的内部研究和公开的信息，我们相信我们的CAC是全球最低的消费金融科技公司和现有银行之一。此外，我们相信我们的有机客户获取模式是一流的，从我们成立以来，我们平均每年以有机方式获取大约80%-90 %的客户就证明了这一点。

●

增加每月ARPAC –截至2022年12月31日止三个月，我们的每月ARPAC约为8.2美元。对于活跃于我们核心产品（包括我们的信用卡、NuAccount和个人贷款）的客户，截至2022年12月31日止年度，我们的月ARPAC平均为37美元。我们估计，在截至2022年12月31日的一年里，巴西现有银行每个活跃零售客户的月平均收入比我们高出大约6倍。这一计算假定某些不报告这一指标的现有金融机构的平均活跃客户群估计数。我们使用Nu和一家现有银行的活跃客户与总客户比率中位数估算了每家现有金融机构的活跃客户数量，截至2022年12月31日，该比率为52%。根据这一估计，截至2022年12月31日止年度，现有企业的月平均ARPAC为48.50美元。 虽然我们可能无法达到这些水平，因为我们的大多数产品都是免费的，但我们相信，随着时间的推移，我们可以通过（1）在客户现有产品中获得更大的客户钱包份额，以及（2）向现有客户交叉销售更多产品，有意义地提高我们的每月ARPAC。

●

我们的世界级人才–我们已经组建了拉丁美洲最国际化的团队之一。我们的员工代表50多个不同的国家，他们带来了扩展世界上一些最大的技术和金融服务公司的经验。我们相信，我们的文化、使命和对创新的承诺帮助我们成为了一个最优秀的工程人才的中心，不仅在本地区，而且在国际上。

●

规模复合增长–尽管截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，我们分别亏损3.646亿美元、1.653亿美元和1.715亿美元，但我们的客户基础和收入仍以较高的年增长率增长。截至2022年12月31日，我们有7460万客户，比2018年1月的370万增长了近20倍。在这7460万客户中，截至2022年12月31日，大约82%是月度活跃客户。我们的第二个产品——支票账户——显示了我们的交叉销售能力，到年底，我们的活跃客户达到约5300万，同比增长51%，而我们的初始产品——信用卡——也同比增长36%，达到约3400万活跃客户。在截至2022年12月31日的一年里，我们在巴西、墨西哥和哥伦比亚平均每月增加170万净新客户。其他产品在2022年也实现了强劲增长，活跃的无抵押个人贷款、投资和保险客户分别同比增长126%、111%和100%。

●

监管–我们致力于与公职人员建立开放、合作和透明的关系，努力改善金融业为民众服务的方式。在过去几年里，Nu在巴西金融体系的一些最新里程碑式法规中表现得非常活跃，例如：巴西的实时支付系统Pix、开放金融、支票账户的可移植性、网络安全等。我们相信，通过将我们的价值观应用到监管提案中，我们可以帮助塑造拉丁美洲金融业更具竞争力的格局。我们相信，通过这一进程，我们已经与我们开展业务的国家的监管机构建立了良好的声誉和开放的合作关系。

●

Nu影响–在我们追求“对抗复杂性以赋予人们权力”这一独特使命的同时，我们致力于为我们的客户和我们所服务的社区的生活带来持久、有意义和积极的社会影响。我们的业务覆盖巴西100%的城市，这符合我们提供金融服务和扫盲的使命，我们认为这对包容性增长和可持续发展至关重要。我们估计，在2021年7月至2022年7月期间，我们向大约570万人提供了第一张信用卡，250万客户能够通过Nubank进行他们的第一笔个人贷款。除了这一普惠金融数据，2022年10月的一项调查显示，约55.4%的储蓄客户已开始通过Nubank进行投资和储蓄.我们对影响力的高度关注使我们能够招聘和留住最优秀的人才，帮助确保我们带来所需的多样化经验和观点，使最好的想法能够获胜，并帮助我们真正了解庞大和多样化的客户基础。截至2022年12月31日，我们在巴西的员工中，34%的人自我认定为黑人或棕色人种，46%为女性，27%为LGBTQIA +，61%的领导职位员工自我认定为来自代表性不足的群体。

在Nu，我们希望不仅因为我们开始的革命而出名，还因为我们开始革命的方式而出名。

我们有吸引力的机会

在拉丁美洲和加勒比地区，我们目前为巴西、墨西哥和哥伦比亚提供服务，根据这些国家统计局的数据，这些国家占该地区人口的60%以上，到2022年占该地区国内生产总值的近70%。由于几个具有吸引力的属性和市场特点，我们为我们的服务提供了一个肥沃的机会，包括：

●

市场中有意义的痛点–在我们的市场中，金融服务消费者面临着真正的痛点，这给了我们一个向他们提供解决方案的重要机会。巴西、墨西哥和哥伦比亚的现有银行平均持有70%至85%的贷款和存款，根据各自央行的数据，这些银行收取非常高的费用，并产生巨额利润。

●

强大的长期趋势–拉美地区正受益于与我们的业务高度互补的几个积极的长期趋势。例如，根据GSMA的预测，2025年智能手机的采用率将达到80%，这说明该地区的技术采用率很高。推动这一趋势的不仅是巴西、墨西哥和哥伦比亚30岁以下人口的规模（分别占总人口的44%、51%和48%），还有不断壮大的中产阶级，根据在移动应用上花费的时间计算，这推动了世界上一些最高的移动应用使用率。此外，根据Newzoo的“智能手机用户市场”报告，2022年，巴西的智能手机使用量在全球排名第五。

此外，整个区域的监管机构一直在推动旨在促进创新、提供准入和增加金融服务部门竞争的政策。我们认为，这是通过创新的商业模式和基于移动应用程序的解决方案颠覆传统供应商的一个重要机会。

●

重要的渗透机会–根据从世界银行和国际货币基金组织收集到的最新数据，随着电子支付和消费信贷领域在该地区继续深化，并接近美国和英国目前的水平，拉丁美洲的金融服务仍提供了一个重要的渗透机会。例如，巴西、墨西哥和哥伦比亚有：（1）庞大的无银行账户人口，总共有7710万成年人；（2）巴西的信用卡普及率较低，为40.4%，墨西哥为11.0%，仅考虑银行发行的信用卡（包括零售商发行的信用卡），哥伦比亚为13.2%，而美国为66.7%，英国为62.1%；（3）巴西、墨西哥和哥伦比亚的家庭债务占GDP的比例有限，分别为30.5%、16.2%和27.6%，根据国际货币基金组织的数据，发达市场（包括英国、美国、西班牙、日本和法国）的这一比例为55%至85%，（4）借贷购买量占家庭消费的比例较低：巴西、墨西哥和哥伦比亚的这一比例分别为40%、24%和15%，而世界银行的数据显示，截至2021年，美国和英国的这一比例分别为51%和62%。这表明，未来几十年，拉美金融产品的渗透率有两到三倍的机会。

我们进入市场的方法

截至2022年12月31日，我们为7210万个人消费者和250万中小企业的广大客户群提供服务。我们的客户基础在收入、年龄和地理分布等各种人口指标上非常多样化，并且相对符合我们市场的整体细分。根据我们对公开数据的分析，以及根据奥纬咨询报告对我们行业客户总体构成的分析，我们认为，与现有银行相比，我们为更年轻的消费者提供的服务比例更大。我们相信，我们的地位创造了与我们的客户一起成长的机会，因为他们积累了财富，达到了人生的里程碑，扩大了他们的财务需求。

我们通过基于云的全数字化模式进入市场、服务和支持我们的客户，这种模式成本低、效率高，不需要昂贵的房地产和银行分行。我们通过以下方式在线营销和销售我们的解决方案和服务：（1）优先考虑高质量的客户体验，以推动有机的口碑广告和客户推荐；（2）加强我们的社交媒体影响力，开发数字内容，以提高认识、教育和参与；（3）在回报有吸引力时对营销和促销活动进行有选择的投资，以进一步加快客户的采用。

我们的经营优势显著，这些优势帮助我们快速成长。例如，我们通过扩大产品组合和推动多种产品的采用，提高了每月ARPAC，通过关注强大的客户参与和满意度，提高了客户保留率，并提高了我们作为客户主要银行关系的地位。因此，我们增加了客户关系的生命周期价值。我们的方法还使我们能够提高运营效率，包括获取新客户的低成本、为客户服务的低成本、低风险成本和低融资成本。

我们从两个主要来源获得收入：费用和利息支付。费用包括对信用卡和借记卡交易、支付、忠诚计划、预付费手机充值、市场和某些金融产品和服务的分销收取的费用和佣金，例如投资、保险、与Creditas合作后的抵押贷款以及汇款产品。利息支付涉及对循环和再融资信用卡余额收取的利息、购买信用卡应收款和个人贷款，以及存款、政府债券和其他生息工具赚取的利息。有关我们与Creditas合作伙伴关系的更多信息，请参阅“—我们的竞争优势和优势”。截至2022年12月31日止年度，我们26%的收入来自手续费及佣金收入，主要来自交换费，不直接向客户收取。

在截至2022年12月31日的年度，我们报告了48亿美元的收入和17亿美元的毛利润，与截至2021年12月21日的年度相比，分别同比增长182.2%和126.9%，或者在外汇中性基础上计算，与2021年相比，分别同比增长167.5%和115.1%。在截至2021年12月31日的年度，我们报告了17亿美元的收入和7.329亿美元的毛利润，与截至2020年12月31日的年度相比，分别同比增长130.4%和124.2%，或与截至2020年12月31日的年度相比，分别同比增长138.0%和131.6%。我们的外汇中性收入和毛利润与这些指标的国际财务报告准则衡量标准的对账可以在“项目5”下找到。经营和财务回顾与展望——答：经营成果——非国际财务报告准则下的财务措施与调节。”

我们独特的方法

我们正在利用一种独特的方法来建立我们的业务，这种方法结合了我们的四项核心原则，以创建一种自我强化的业务模式，帮助我们培育和发展我们不断扩大的个人消费者、中小企业和市场合作伙伴的生态系统。我们的四项核心原则在下表中有更详细的描述。

核心原则

说明

以客户为中心的文化 我们执迷于为客户服务

●自本公司成立以来，我们一直有意和一贯地培养一种执着于取悦客户的文化。这种文化对实现我们的使命至关重要，我们在维护和培育这种文化方面保持警惕。我们文化的核心价值是： ●我们希望客户狂热地爱我们——我们设计产品并提供让客户满意的体验，让他们能够掌控自己的财务生活。我们定制的客户互动和沟通跨越所有接触点从我们的品牌，以创造一个情感纽带与持久的关系。 ●我们的思维和行为像业主，而不是租客——我们希望所有员工都像业主一样思考，像对待自己的企业和客户一样对待企业和客户，我们认为这对创造长期股东价值至关重要，截至2022年12月31日，我们约75%的员工持有Nu股票或持有股权激励奖励。 ●我们渴望挑战现状——我们有一种不墨守成规的文化，寻求挑战和改善现状。正是这一原则驱使我们的团队不要满足于现有的成就，继续推动更多的创新和增长。 ●我们追求智能效率——我们的目标是尽量减少各种形式的浪费，以使我们的客户受益。我们相信使用技术来构建专有系统，让我们具有可扩展性，同时确保我们优化使用我们作为一家公司所拥有的所有受限资源：我们的员工、我们的时间、我们的注意力和我们的资本，等等。随着我们提高效率，我们能够将这些收益传递给我们的客户，不断努力以更低的成本提供服务。 ●我们建立强大而多样的团队——我们相信，真正的创造力是在各种形式的多样性中孕育的，我们已经组建了一支由来自世界各地的杰出人才组成的团队，他们贡献自己不同的经验、偏好和视角，为当地市场服务。我们赞赏多样性，并重视创造一个与我们所服务的社区相媲美的包容性工作场所的重要性，我们认为这是创新的关键驱动力。

 

非凡的客户体验 We focus on creating superior customer engagement and experience

我们的目标是提供简单、易用的产品，通过我们的Nu移动应用程序无缝集成，并由我们的Xpeer客户支持专家团队提供支持。这是由以下因素推动的： ● Mobile and Digital First Products –我们专注于开发基于云的移动应用程序，在任何设备上为我们的客户提供触手可及的现代数字体验。 ●产品简单性–我们提供简单、透明、易于使用的数字金融服务产品。 ●以人为中心的设计——我们围绕人的视角设计解决方案，力求在我们所做的每一件事中为客户创造一种直观的高质量体验。 ●无缝集成–我们通过使用我们的Nu移动应用程序创造无缝体验，使我们的客户能够轻松和集成地访问我们的所有产品和服务。 ● Xpeers ——我们雇佣了一支训练有素的客户服务代理支持团队，他们使用专有软件和人工智能增强算法，通过利用客户互动来增强我们所做的一切，不断改善客户体验，同时为产品共同创造过程做出贡献。如需更多信息，请参阅“—我们的客户服务和支持”。

 

先进技术 我们用科技引领一切

我们使用先进的技术和现代化的工具，为我们的客户在一个超级可扩展和安全的环境中提供卓越的体验。我们优先考虑建造我们自己的建筑，并投资于工程人才。我们技术的关键组成部分包括： ● NuCore技术平台——我们所有的产品、服务和运营都由NuCore提供支持，这是我们从零开始设计和构建的基于云的专有核心银行平台。NuCore使我们能够集中管理几个关键功能，包括交易授权和处理、核心银行业务、监管报告、业务运营、客户服务、信贷承保和欺诈预防。这为我们提供了更快的速度和控制，以优化我们的产品并满足我们经营所在市场的需求。它还让我们能够在核心产品功能上进行创新，而那些利用当今市场标准平台的竞争对手无法立即获得这些功能。 ●微服务方法——我们使用一个多功能、分散的技术架构来管理和部署我们开发的500多个模块化微服务。这种先进的技术战略使我们能够扩大规模，推出新产品，进入新市场，并通过分散所有权逐步维护和发展我们的代码库。 ●不可变体系结构——我们利用我们开发的Datomic数据库技术，创建了一个先进的不可变账本。这为我们提供了高度可靠的审计跟踪和交易历史记录，我们认为与传统的数据库架构相比，它们提供了更好的准确性、控制力、可靠性和透明度。因此，在截至2022年12月31日的一年中，我们能够更积极地开发新代码，平均每天部署180多次。 ●世界一流的软件工程师——我们吸引了来自世界各地的优秀软件工程师，他们被我们的先进技术战略所吸引，并希望使用Clojure这一先进的编程语言，在我们收购了总部位于美国的软件咨询公司Cognitect后，我们赞助了这种语言。我们相信，我们不仅在拉丁美洲，而且越来越多地在全球成为顶尖人才的目的地。我们在巴西、墨西哥、德国、美国、乌拉圭和哥伦比亚的六个全球技术中心拥有超过1500名开发人员和工程师，分布在250个敏捷开发团队中。

 

专有数据科学 我们所做的一切都是由数据科学驱动的

我们获取、存储和分析大量的数据，用来为我们的决策提供信息，降低风险并改善客户体验。这为我们提供了显著的优势，并为我们的客户增加了差异化的价值，例如我们专有的NuX信用引擎。我们的数据科学战略包括： ●专有数据——平均而言，在截至2022年12月31日的一年里，我们收集了每个月活跃客户的3万多个数据点，我们的团队利用这些数据点来更好地了解客户的行为、风险和财务需求，从而更好地为他们在Nu的整个生命周期提供服务。我们认为，这种专有数据集很难复制，为我们提供了独特的见解，并加强了我们的NuX信用引擎和机器学习模型。 ●强大的NuX信用引擎——我们的内部专有信用核销引擎从客户行为中学习，使我们能够制定精心策划的信用策略，为客户提供适合其特定财务状况的最佳产品。例如，我们利用这些能力为信用记录有限的客户提供一个小的信用额度，随着我们对他们的行为了解更多，这个额度可以增加。 ●人工智能和机器学习–我们利用专有和同类最佳的机器学习算法和人工智能工具的组合，不断改进我们的承保、客户体验、风险管理和运营。 ●自动驾驶生态系统——我们整合了Nu生态系统中的所有数据，以建立客户的整体概况，使我们能够通过算法实时推荐可能满足客户整个财务旅程中特定需求的产品。

 

我们的自我强化模型

我们的自我强化商业模式如下所示，包括七个关键要素，我们将这些要素结合起来，以更有效地为客户服务，产生竞争优势，培育和发展我们的生态系统，并创造股东价值。

我们模型的七个要素包括：

a.

更多客户–我们最重要的营销来源是来自现有客户的口碑推荐，这带来了病毒式的有机客户获取和非常高的保留率。这导致：

b.

更多的参与和规模–我们的客户增加他们对我们的高频率和基本解决方案的参与和使用，或采用新的解决方案。这导致：

c.

更多数据–我们从每个客户和每笔交易中收集数据。随着我们的成长，这些数据的价值不断增加，并推动我们的人工智能和机器学习算法改进我们所做的一切。这导致：

d.

降低成本–我们利用不断增长的数据集做出更明智的承保决策，不断改进客户细分并优化业务运营，这可以提高效率。这导致：

e.

有吸引力的费用和费率–随着我们更好地了解客户的总体风险状况并优化我们自己的运营，我们利用我们更深入的洞察力、效率和成本节约，为客户提供具有吸引力的费用和费率的产品。这导致：

f.

更好的产品和体验–我们还可以利用我们更深刻的洞察力和效率来改进我们的产品设计，优化客户体验和开发新功能。这导致：

g.

不断发展的Nu生态系统–我们的生态系统包括我们的7460万客户，由个人消费者和中小企业组成，以及越来越多的市场合作伙伴，我们与他们合作，提供超出我们核心能力的有吸引力的解决方案。

我们的自我强化模式和执行产生了一个庞大而充满活力的客户群体，包括（1）所有社会阶层和年龄的个人消费者和（2）中小企业，包括帮助推动经济的小企业和企业家。这些客户，加上他们喜爱的越来越多的产品、第三方供应商和服务提供商的网络，以及大量的媒体追随者，构成了我们庞大且不断扩大的Nu生态系统：

 

我们的市场

我们的市场机会

拉丁美洲是一个充满活力的大区域，根据世界银行提供的最新数据，截至2021年12月31日，该地区总人口为6.55亿人，2021年国内生产总值为5.45万亿美元，预计2022年实际增长率为3%。我们目前在巴西、墨西哥和哥伦比亚开展业务，这三个国家合计占该地区人口的60%，占该地区GDP的61%。

随着时间的推移，我们的目标是将我们的存在扩大到拉丁美洲的其他市场，因为长期以来，消费者和中小企业一直面临着银行系统的巨大挑战，这些挑战造成了市场效率低下和破坏的机会。我们认为，相对于发达国家，这些市场在金融服务方面的渗透率仍然较低，这体现在：大量成年人仍然没有银行账户，家庭负债水平相对较低，与其他支付方式相比，信用卡的使用率仍然较低。

我们的SAM包括我们目前在巴西经营的零售金融服务和市场，包括来自以下方面的收入：

●

零售信贷（包括工资个人信贷、中小企业信贷、汽车贷款、无担保个人信贷、信用卡循环、信用卡融资和其他），定义为扣除融资成本和信贷费用后的利息收入；

●

付款，定义为预付、借方和贷方交换费；

●

投资，定义为来自证券经纪人、私人养老金、储蓄账户和投资基金的费用；以及

●

保险经纪，定义为寿险和财产险的销售费用，或“财产险”保险产品。

●

电子商务市场，定义为来自总商品量的费用。

 

零售金融服务的收入潜力（以利息收入和服务费收入减去融资成本衡量）在2020年和2022年分别达到910亿美元和1110亿美元，根据我们基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开信息进行的内部分析，预计到2025年将以8%的复合年增长率增长至1350亿美元。我们截至2022年12月31日止年度的收入为32.44亿美元，截至2021年12月31日止年度的收入为13.31亿美元，分别约占该SAM的3.6%和1.3%，显示了未来的巨大机遇。

除了巴西，近期SAM还包括我们最近进入的墨西哥和哥伦比亚。零售金融服务NTSAM在2020年达到1220亿美元，预计到2025年将以9%的复合年增长率增长至1920亿美元，根据我们自己基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开来源的内部分析。

最后，我们的TAM代表了整个拉丁美洲的全部潜在机会。零售金融服务和市场收入机会在2020年达到1750亿美元，预计到2025年将以10%的复合年增长率增长至2790亿美元，根据我们自己基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开来源的内部分析。

 

根据我们自己基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开来源进行的内部分析，面向个人的零售信贷和中小企业信贷占2020年零售金融服务收入池的大约75%（以利息收入和服务费收入减去融资成本计算），预计从2020年到2025年的复合年增长率为9%。这是我们认为我们拥有强大竞争优势的领域，因为我们认为我们拥有卓越的承保能力、较低的客户获取成本和充足的资金。该收入池中的费用部分由信用卡、投资、保险经纪和市场组成，占收入池的25%，预计2021年至2025年的复合年增长率为12%。

有关我们的市场机会的更多信息，请参阅“——深入探讨我们的行业背景和市场机会”。

 

行业背景–拉丁美洲金融服务业已准备好进行重塑

拉丁美洲的消费者和中小型企业长期以来一直面临着银行系统的巨大挑战，这些挑战为颠覆者创造了有吸引力的机会，包括：

●

高度集中且缺乏竞争的银行业–拉丁美洲的银行业高度集中，由每个国家的少数现有金融机构控制。根据各央行和监管机构的数据，截至2022年12月，巴西、墨西哥和哥伦比亚的五家最大银行分别控制了家庭信贷、商户信贷和抵押贷款等不同领域70%至87%的贷款，这一比例明显高于发达经济体。由于拉丁美洲银行业高度集中，长期以来一直缺乏竞争。我们认为，与美国和欧洲更加开放和竞争的市场相比，这导致创新减少，产品和服务的选择更加有限，收费也更高。虽然这种集中使现有的大型银行得以维持现状，但我们认为，它也为新进入者的颠覆创造了非常肥沃的环境，这些新进入者可以利用先进的技术、数据和客户服务来创造公平的竞争环境。

●

服务成本高–巴西、墨西哥和哥伦比亚的现有银行拥有庞大而昂贵的分行分销网络，由庞大的员工队伍和遗留系统提供支持。例如，据报告，截至2022年12月，我们在巴西的主要在职人员有1700至4000个分支机构，1200至7400个服务点，每个服务点有52000至100000名雇员。我们认为，这种遗留的基础设施已转化为更高的服务成本，激励现有企业销售高利润产品，同时将很大一部分人口排除在金融体系之外。我们估计，在巴西，根据现有客户的公开财务报表，我们的服务成本以及每名活跃客户的一般和管理费用大约比现有客户低85%。根据这一估计，截至2022年12月31日止年度，现有客户的平均每月服务费用以及每个活跃客户的一般和管理费用约为14.80美元。

●

客户服务差，缺乏信任–我们相信，由于整体缺乏市场竞争和选择，拉丁美洲现有的金融服务供应商历来为消费者提供较差的客户服务。相比之下，我们对以客户为中心、取悦客户的执着，使我们能够实现和扩大NPS水平，比我们经营所在国家的现有银行高出2倍至3倍，我们认为这些国家不仅远远超过现有银行，而且也超过其他主要的本地金融科技公司。我们的客户服务一直受到认可，这一点在我们近年来获得的多个奖项中得到了突出体现，而且——根据最新的公开信息——我们与现有企业和颠覆者相比都非常有利，客户投诉最少。拉丁美洲金融服务业的特点是银行业高度集中、历来缺乏竞争和服务成本高，这导致了一种导致客户不满意的行为模式。

●

市场渗透严重不足–拉美银行业的渗透率仍显著不足。金融普惠水平如此之低的主要原因之一是金融服务成本高得令人望而却步。根据美洲开发银行的一项研究，没有银行账户的最常见原因之一是开户和维持账户的成本太高。根据世界银行的数据，在巴西，截至2021年，15岁及以上的1.693亿人口中有16.0%没有银行账户，哥伦比亚和墨西哥仍有相当一部分人口没有银行账户。根据世界银行的数据，在哥伦比亚，2021年15岁及以上的人口为3920万，这一比例为40.3%。根据墨西哥国家统计和地理研究所的数据，2021年，墨西哥拥有银行账户的成年人口比例为65.2%，占15岁及以上人口的9850万（INEGI-Instituto Nacional de Estad í stica，Geograf í a y Inform á tica）在其截至2021年的全国普惠金融调查中。根据世界银行提供的无银行账户人口比例，以及各国的官方人口数据，我们估计，截至2021年，这三个国家共有7710万无银行账户的成年人。此外，根据国际清算银行（Bank of International Settlements，简称BIS）的数据，2021年拉丁美洲经济体的家庭债务总额平均占GDP的5%至45%，而美国、西欧和日本等发达经济体的这一比例在55%至100%以上。最后，根据世界银行2021年的数据，巴西和哥伦比亚的信用卡普及率分别为15岁及以上人口的40%和13%，而美国和英国分别为67%和62%。根据INEGI在其截至2021年的全国普惠金融调查中的数据，在墨西哥，信用卡普及率为11%（考虑到银行发行的信用卡），25%（考虑到零售商发行的信用卡），指的是年龄在18至70岁之间的人口。

由于这些因素，从手续费和净利差来看，拉丁美洲是全球银行业成本最高的地区之一，巴西、墨西哥和哥伦比亚是成本最高的三个国家。此外，拉丁美洲是金融机构部门最赚钱的地区之一，巴西和墨西哥是全球金融机构部门最赚钱的国家之一。

 

注：与大多数市场不同的是，巴西银行被允许控制保险业务，因此，巴西净息差的计算方法如下：信贷收入减去融资费用除以平均贷款组合毛额，这是由于保险业务对未偿付证券组合（计息资产）的相关影响，这降低了平均净息差。为此，考虑了以下机构：Ita ú-Unibanco、Bradesco、Santander Brasil和Banco do Brasil。

 

加速行业颠覆的趋势

我们相信，新进入者能够利用先进的技术、数据和客户服务创造公平的竞争环境，这是一个非常肥沃的颠覆环境。像我们这样的金融科技公司有潜力彻底改变拉丁美洲的格局，为该地区的大部分成年人提供低成本和高质量的金融服务，实质性地促进该地区的整体社会经济发展和潜在的金融服务市场。

我们认为，拉丁美洲市场的重大挑战和趋势已经开始鼓励消费者越来越多地使用数字银行平台来满足他们的日常银行需求。根据我们自己基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开来源进行的内部分析，2017年12月至2020年12月期间，巴西数字银行和金融科技公司在未偿零售信贷总额中所占的份额翻了一倍多，从2.0%增至4.6%；截至2022年9月，这一比例翻了两倍多，达到7%，预计到2025年将升至13.0%。

 

有几个因素正在推动现有企业的这种转变：

●

技术创新和不断增长的支付量–我们相信，技术创新，包括巴西Pix和墨西哥CoDi等即时支付解决方案的推出，将转化为电子支付量的持续增长。根据GSMA的数据，预计到2025年，拉丁美洲的智能手机采用率将达到80%，这将进一步促进技术的融合。根据巴西信用卡和服务协会的数据，根据我们的内部分析，2022年巴西信用卡、借记卡和预付卡的购买量达到6420亿美元（以5.16雷亚尔兑1.00美元的汇率计算为3.3万亿雷亚尔），预计2025年将增长至8350亿美元，复合年增长率为11%。根据奥纬咨询的数据，墨西哥对信用卡、借记卡和预付卡购买量的预期也是积极的，预计到2025年将从1280亿美元增长到2330亿美元，复合年增长率为13%。

●

从储蓄转向高收益投资–根据瑞银内部证据实验室：截至2023年3月6日的投资平台纠纷报告，现有银行管理的零售投资资产所占份额从2018年的78%降至2020年的72%和2022年的62%。我们认为，直接面向消费者的独立经纪商所采用的优越的客户体验和低成本、开放的平台分销模式将继续获得市场份额。我们还认为，金融教育水平的提高，加上中产阶级的扩张和长期利率的降低，可能会促使巴西散户投资者从储蓄产品转向股票等高收益投资。

●

有利的监管环境–拉丁美洲的监管机构正在推动多项举措，以促进金融科技颠覆，以增强竞争和金融包容性。例如，2020年，巴西中央银行推出了开放银行计划，同时推出了即时支付工具Pix。在墨西哥，2018年的《金融科技法》为金融科技公司的发展奠定了基础。2019年，Banxico推出了无佣金的P2P交易平台CoDi。我们认为，这些监管改革将共同提高拉丁美洲金融服务市场的效率、竞争和创新，同时增加获得金融服务的机会。

我们的竞争优势

我们的核心原则和自我强化模式所产生的优势为我们提供了强大的竞争优势，这些优势使我们能够打破现有供应商的传统模式，成为我们认为世界上最大的数字银行平台之一。我们相信，我们处于有利的地位，能够继续以具有吸引力的经济效益发展我们的业务，并扩大我们的潜在市场。我们认为，我们的优势很难复制，而且随着我们规模的扩大，随着时间的推移，我们的优势将继续加强。

我们拥有显著的市场和领导优势

在过去的几年里，我们相信我们已经建立了世界上最大、最有影响力和最值得信赖的技术公司之一。这一优越的领导地位为我们提供了几个关键优势，包括：

●

最大的数字银行平台之一–我们相信，我们已经建立了全球最大的数字银行平台之一（基于客户数量），截至2022年12月31日，我们在巴西、墨西哥和哥伦比亚拥有7460万客户。

●

先行者优势–我们是拉丁美洲第一个数字原生银行平台，也是全球数字金融服务的先驱。就客户数量而言，我们已经在巴西的数字银行领域取得了无可争议的领先地位，并在拉丁美洲的其他国家逐渐占据领先地位。自2020年初在墨西哥开展业务以来的三年时间里，我们相信，根据国家银行委员会2022年10月的数据，就2022年期间的发卡量而言，我们已成为墨西哥最大的信用卡发行商（Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores）超过了老牌银行，如Banco Azteca、Santander Mexico、汇丰、BanCoppel和Banamex。

●

值得信赖和认可的全球品牌–我们在数字服务和技术领域建立了全球公认的品牌和市场地位，建立了信任和产品意识，帮助我们迅速扩大客户基础，留住客户，并推动更多的产品采用。2021年，我们被《时代》杂志评为100家最具影响力公司之一、CNBC Disruptor 50强之一、Euromoney评选为拉丁美洲最佳数字银行、Pymnts.com评选为数字银行App排名第一。

●

世界级人才–我们吸引了来自世界各地一些领先科技和金融服务公司的优秀员工，他们在技术开发、数据科学、产品设计、营销、信贷承销、业务管理、公司战略和人力资源方面带来了深厚的专业知识和新想法。我们的员工与我们的使命保持一致，并拥有所有权心态——截至2022年12月31日，我们约75%的员工拥有Nu股票或持有基于股票的激励奖励。

我们拥有显著的经营和财务优势

我们的全数字和数据驱动的业务模式为我们提供了显著的优势，这使我们能够以高效率的方式扩大规模和运营。这些经营优势包括：

●

非凡的客户体验–我们的现代和直观的产品为客户提供了非凡的体验，我们认为这些体验优于现有银行和其他数字颠覆者。我们有NPS，我们相信它远远超过现有的银行和所有其他主要的本地金融技术公司。我们相信，我们卓越的客户体验的声誉推动了我们的品牌认知度、有机和口碑驱动的增长以及强大的客户保留率。

●

关怀和有效的客户支持–与许多现有银行和金融服务公司相比，我们的自动化自助服务支持工具和训练有素的Xpeers团队提供了更高水平的客户服务。我们通过向客户提供差异化和人性化的客户服务来取悦和教育他们，我们相信这可以提高他们的金融知识，改善他们的体验，并增加他们与我们平台的互动。

●

我们技术平台的专有控制和能力–我们设计并进行了重大投资，以建立我们自己的基于云的核心银行平台，这与许多其他金融科技公司或银行不同，后者通常依赖第三方核心银行系统和信用卡处理器。我们的NuCore平台使我们能够集中管理关键功能，包括我们的信用卡交易授权和处理以及核心银行账户处理，这使我们能够高效运营，快速、灵活地推出新产品或功能，更快、更有效地进入新市场并扩大规模，从而促进我们在墨西哥和哥伦比亚的扩张。

●

低运营成本–我们在四个关键业务领域采用低成本模式运营：

●

购置成本低–鉴于我们专注于创造强大的客户体验，我们能够主要通过病毒式口碑和直接客户推荐来获得客户，这使我们能够在没有昂贵的营销活动或激励措施的情况下有效地获得客户。

●

服务成本低–通过在完全数字化的环境中运营，不需要分支机构，并通过不断取消和简化流程，我们能够快速、高效地为客户服务，并实现规模效益，我们可以将其传递给客户和投资者。

●

风险成本低–通过利用我们先进的技术和专有的数据科学来更好地评估和降低信用风险，我们已经能够有效地运营和扩展，并为我们的客户提供更具竞争力的价格。

●

筹资成本低–我们庞大且不断增长的本地货币存款基础是100%有机产生的，这使我们能够满足超出我们融资需求的资金需求，并向我们的客户提供越来越多的信贷，创造了一种高弹性、多样化和低成本的融资模式，我们可以有效地扩大规模。

●

优势单位经济学–我们业务模式的自我强化特性和低运营成本帮助我们创造了强劲的单位经济效益，截至2022年12月31日，估计LTV/CAC比率超过30倍。我们认为，我们受益于以下几项竞争优势：

●

增加每个客户的收入–我们的研究表明，随着时间的推移，我们的每位客户收入有所增加。我们将强大的客户体验和低增长的信贷承销方式转化为更大的业务量和更大的钱包份额，同时成功地向客户交叉销售更多产品。例如，对于我们从2017年第一季度开始的月度群组，到2022年12月31日，我们的月度ARPAC与第一个月相比平均增长了18倍以上。

●

客户参与度高–我们相信，我们在技术和客户服务方面的持续投资，加上我们业务模式的复合效应，使我们的参与率更接近于社交网络，而不是数字银行平台，并帮助我们随着时间的推移提高客户参与度。这导致2022年12月的活动率约为82%，这证明了我们解决方案的高频率参与和类似公用事业的能力。

●

客户流失率低–我们相信，我们的高水平的客户参与促成了我们的低客户流失率。我们的净客户流失率一直保持在相对较低的水平，并且随着时间的推移有所下降，2022年平均每月为0.2%，而2021年为0.1%。我们预计，随着我们继续提供非凡的客户体验，并成为客户的主要银行账户，并向现有客户进行交叉销售，以更深入地融入他们的财务生活，自愿客户流失率将保持在较低水平。

●

有效的承保和定价–通过使用我们独特的数据和先进的NuX信贷引擎，我们可以更有效地为客户提供担保和管理信贷风险，因此，我们相信，我们的欺诈率低于100多年来一直向我们市场上的消费者提供贷款的现有银行。因此，截至2022年12月31日，我们在巴西的90天消费金融拖欠率为5.2%，我们认为这比竞争对手的同类产品拖欠率（即同类产品和收入区间）低25%。这使我们能够以更具竞争力的方式为产品定价，同时仍能产生有利的单位经济效益。90天消费金融拖欠率的定义是，至少有一笔付款逾期90天的未偿还消费金融余额的总和，除以消费金融余额总额（不包括逾期360天的余额）。

我们拥有显著的战略优势

我们的自我强化模式还为我们提供了关键的战略优势，帮助我们更有效地实现差异化、增长和竞争。这些战略优势包括：

●

唯一数据–我们的模型生成了拉丁美洲数百万个人消费者和中小企业的专有数据，这为我们提供了对客户行为的独特见解。我们将这些数据输入我们的人工智能和60多种机器学习算法，以改善我们的承保、使我们的产品和服务与众不同、增强我们的客户支持、定制客户体验并降低我们的风险。

●

强大的自我强化网络效果–我们相信，我们的模型展示了独特的自我强化的网络效应，有助于我们的增长。例如，随着我们扩大客户和合作伙伴的生态系统，我们产生了更多的数据，这使我们能够改进我们的产品和服务以及客户体验。随着更多现有客户对他们的体验感到满意，他们推荐新客户，这反过来又增加了我们生态系统的规模。

●

高度可防御的商业模式–我们建立了一个具有颠覆性的业务，采用了我们认为在市场上具有强大竞争地位的差异化模式。我们认为，鉴于在多个国家建立我们的能力所需的大量时间、专门知识和投资，这种做法是非常有理由的，而且很难复制。

我们的增长战略

尽管我们迄今成功地建立了我们认为是世界上最大的数字银行平台之一，但我们相信，我们正处于非常早期的阶段，以抓住一个非常大的市场机会，简化数亿消费者和中小企业的日常生活。我们打算利用我们自我强化模式的竞争优势和优势来发展和扩大我们的业务，并为我们的利益相关者创造价值。我们的主要生长载体是：

a.

发展我们的Nu生态系统

我们相信，我们的自我强化模式将继续推动我们生态系统的扩展，使我们能够接触、吸引和扩大我们的客户和合作伙伴基础。我们打算通过以下方式发展我们的Nu生态系统：

●

培育我们的客户获取引擎–我们继续通过以下方式打造我们的客户获取引擎：

●

扩大我们高度忠诚的客户基础–我们相信他们会继续把客户推荐给我们。我们将继续创造创新的、利用潜在需求的优质产品，为我们认为现有银行未提供服务或服务不足的消费者和中小企业提供非凡的金融解决方案，并培育绿色市场，以加快客户获取。

●

发展我们的数字内容和社交媒体存在–为我们的NuCommunity门户和数百万移动应用用户创建新的数字内容，并建立我们的社交媒体平台，以促进客户参与、宣传和金融教育。

●

策略性地利用营销支出–在我们经营的所有市场建立一个深受客户喜爱和信赖的领先消费者品牌，帮助我们扩大我们的生态系统，吸引更高价值的客户，并提高对我们新产品和服务的认识。此外，我们的子公司Nu Pagamentos签署了一项协议，成为2022年卡塔尔世界杯的南美官方支持者TM.

●

增加我们在客户财务生活中的份额–我们相信，我们将继续通过以下方式增加我们在客户财务生活中所占的份额：

●

与我们的客户一起成长–随着我们的客户积累更多财富并达到新的人生里程碑，他们对多样化金融服务的需求可能会增加。我们目前为不同年龄段的客户提供服务，并拥有特别年轻的客户群，截至2022年12月31日，我们近70%的客户年龄在40岁以下，平均年龄为36岁，这为我们提供了与处于财务旅程早期阶段的客户一起成长的机会。我们相信，我们最年轻的客户（20-24岁）将在未来十年内使他们的实际收入增长约70%。

●

交叉销售新产品和向高价值产品追加销售–随着我们积累更多的数据，更多地了解我们的客户，我们可以建议新的产品来满足他们的需求，优化他们的信用额度，增加我们在客户五个财务季度的钱包份额，并增加我们从每个客户那里获得的收入和利润。我们还以越来越快的速度向客户销售多种产品。例如，我们2022年1月的客户群组花了大约三个月的时间，平均每个活跃客户获得3.5种产品，而2021年1月的客户群组花了超过12个月的时间。此外，我们有数百万客户获得了NuAccount的访问权限，但尚未获准接收我们的信用产品。随着我们继续收集有关这些客户的信息，并加强我们的客户细分和信贷模型，我们相信我们将提高我们的批准率，并将我们的全套产品扩展到这些客户的相当大的份额，没有边际客户获取成本。

●

利用合作伙伴扩大我们的产品市场–当我们确定要解决的新领域时，我们可能还会与同类最佳供应商合作，在我们目前没有核心产品或服务的领域为客户提供服务。我们相信，这是一个重要的增长渠道，将使我们能够快速、高效地参与客户日常生活的更多领域，巩固我们作为客户主要财务关系的地位。例如，我们已宣布与安达保险合作提供人寿保险产品，并与Remessa Online合作提供国际汇款解决方案，每一种方案都可以通过我们的Nu移动应用程序无缝地发起和管理。

b.

加强我们的Nu平台

我们相信，随着我们更多地了解客户的行为和需求，我们有一个重要的机会来利用我们的先进技术和专有数据科学，为他们提供额外的功能、解决方案和体验。我们打算通过以下方式改进我们的Nu平台：

●

创新和发展新的解决办法–我们专注于开发和推出新的产品和功能，这将带来额外的收入来源，补充我们客户的体验，并满足客户更广泛的金融服务需求。自2013年开始运营以来，我们推出了多个产品，包括信用卡和借记卡、忠诚奖励计划、个人和中小企业支付账户、个人贷款、Pix和人寿保险。在2020年和2021年，我们通过收购NuInvest和新的“先买后付”解决方案，增加了一项投资产品，允许客户在信用卡和借记卡上购物，并牛票（银行付款单）随着时间的推移，最多分十二期付款。我们预计未来将推出更多产品，包括更多的信贷产品、其他类型的保单、新的投资解决方案和其他收费驱动业务，旨在利用我们庞大的客户群，同时不断开发新代码并改进我们的平台和解决方案，在截至2022年12月31日的一年中，平均每天部署180多个代码。例如，我们在2020年11月为我们的全数字化银行账户解决方案NuAccounts添加了支付功能，推出了新的即时支付功能，最初包括巴西新的实时支付系统Pix，并于2021年5月推出了WhatsApp Pay功能。

●

执行战略收购–虽然我们主要专注于有机地发展业务，但我们可能会有选择地进行战略性收购，我们认为这些收购是有吸引力的商业机会，并且符合我们整合或扩展到新领域以及快速有效地获得新能力的使命。例如：

●

Our Acquisition of Olivia（U.S. and Brazil）– 2022年1月，我们收购了美国数据公司Olivia，该公司在巴西设有子公司，专门将机器学习和人工智能解决方案应用于零售银行业务。截至2021年11月，Olivia的个人理财应用程序拥有超过10万名客户，我们相信这将进一步加强我们的开放银行计划。

●

Our Acquisition of Spin Pay（巴西）– 2021年10月，我们收购了巴西支付平台Spin Pay，该平台率先通过PIX为线上和线下商户开发即时支付解决方案。截至2021年8月31日，Spin Pay平台上有超过220家商户，通过VTEX和Shopify Plus等商业支持平台以及直接通过Spin Pay API连接到Spin Pay。我们相信，Spin Pay的专业知识和技术将有助于我们在巴西开发更广泛的支付平台。

●

Our Acquisition of Juntos（U.S.）– 2021年7月，我们收购了Juntos的某些资产，并聘用了一批员工。Juntos是一个对话式账户管理平台，通过移动界面（WhatsApp、短信和应用内聊天）进行双向消息客户互动，进一步加强了我们以超可扩展方式促进强大客户参与和产品交叉销售的能力。

●

我们对Akala（墨西哥）的收购）-2021年9月，我们收购了Akala的100%股权。Akala是一家总部位于墨西哥的金融合作社协会，参与筹资和提供金融服务。该协会自2018年起停止运作，但持有有效的“SOFIPO”许可证。

●

Our Acquisition of Easynvest（巴西）– 2021年6月，我们收购了在线经纪商Easynvest。这次收购使我们得以迅速、大规模地进入在线投资领域。从那时起，我们将业务重新命名为NuInvest，并开始与我们的业务整合。

●

Our Acquisition of Cognitect（U.S.）– 2020年8月，我们收购了总部位于美国的咨询公司Nu North America Inc.（前Cognitect），该公司开发了Clojure编程语言和Datomic数据库，我们利用这些数据库开发了高效的代码库和不可变数据库。

●

进行战略性少数股权投资–我们将有选择地对与我们谈判达成商业协议或合作伙伴关系的公司进行战略性少数股权投资，我们认为这些公司将受益于强大的联盟。我们相信，这些投资能够让我们以更快的速度和高资本效率的方式获得第三方产品和能力，特别是在我们建立产品市场的时候。

●

进行企业风险投资–我们还组建了一个内部企业风险团队，对处于早期阶段的公司进行评估和少数股权投资，在这些公司中，我们认为长期战略价值能够建立关系，并就我们未来可能考虑进入或使用的新的潜在地区、产品、技术和战略获得第一手的洞察力。

●

我们对木星的投资（印度）– 2021年8月，我们宣布对Jupiter进行股权投资，Jupiter是印度一个新兴的数字银行平台，正在开发多个创新解决方案。印度是世界上最大的新兴市场之一，与巴西一起，率先广泛采用了央行主导的基于二维码的实时支付系统，预计将推动金融服务消费和分配方式的深刻变革。

●

我们在Dbank（巴基斯坦）的投资）-2022年3月，我们完成了对Dbank的股权投资，Dbank是一家总部位于巴基斯坦的种子期金融科技公司，正寻求打造一家信贷优先、符合伊斯兰教法的数字银行，专注于年轻且不断壮大的精通科技的中等收入阶层。巴基斯坦是世界上人口第五多的国家，人口年轻，但仍被金融机构忽视，与2010年的巴西相比，巴基斯坦提供了类似的机会。

c.

拓展新市场

我们相信，我们的Nu模式也为我们提供了扩展新市场和快速有效地扩大规模的能力。例如，我们可以考虑扩大到：

●

新地理–我们相信，我们正处于国际扩张的早期阶段。我们利用我们的技术、数据科学、信贷和客户体验方法，继续向墨西哥和哥伦比亚等新市场扩张。我们认为，我们国际扩张的早期成果证明了我们独特做法的地理可移植性。未来，我们还可能通过有选择地扩展到新的国际市场来寻求发展我们的业务，在这些市场中，我们可以为数百万消费者提供服务，同时打破传统金融机构的传统模式。

●

个案研究–扩展至墨西哥–自2020年初在墨西哥开展业务以来的两年时间里，我们相信我们见证了我们的Nu模式成功跨越国界的能力：

●

客户获取和体验 –我们的客户基础正在快速增长，截至2022年12月31日，我们共有320万客户，其中超过70%的客户是通过无报酬的口碑推荐获得的，我们认为其NPS比墨西哥现有银行高出2倍。与两年前我们在巴西的情况相比，我们在墨西哥的客户基础和NPS的增加都是领先的。

●

消费信贷承销–我们已经进入了我们专有的机器学习承保模式的第三代，这些模式有意义地提高了我们接受新客户的能力，而这个国家的金融包容性是世界上最低的国家之一。与使用通用的信用局评分进行决策相比，我们最新版本的信用引擎使我们能够在类似的批准率下将风险降低70%。与去年同期相比，我们的首次付款违约率已从截至2021年12月31日的季度的5.3%和截至2020年12月31日的季度的8.4%降至截至2022年12月31日的季度的2.9%。我们在墨西哥实施专有承保模式的速度也领先于我们在巴西的经验。

●

领导职位–根据墨西哥中央银行的其他发卡机构的数据，我们相信，就2021年下半年的发卡数量而言，我们已经成为该国最大的信用卡发卡机构，超过了历史悠久的老牌机构，如Banco Azteca、Santander Mexico、汇丰、BanCoppel和Banamex。

●

相邻部门–我们相信，我们有一个重大机遇，可以将我们模式的自我强化效应带到邻近的行业，在这些行业，我们可以颠覆传统模式，为我们的现有和新客户提供额外价值。例如，我们相信，通过颠覆电子商务、医疗保健和电信等行业的现有模式，我们也有类似的机会简化客户的日常生活。

我们的产品和服务

我们为客户提供广泛的产品和服务。在巴西，我们为客户提供五个金融季节的产品：（1）消费，（2）储蓄，（3）投资，（4）借贷，和（5）保护。我们所有的产品都是完全数字化的解决方案，以帮助我们向客户提供简单、方便和低成本的服务，并为他们提供出色的用户体验。

支出解决方案

我们的消费解决方案旨在帮助客户在日常生活中通过定制的信用额度或通过移动电话即时支付商品和服务，同时收集适用交易的忠诚度积分、奖励、折扣和福利。其中包括：

Nu信用卡及借记卡

 

 

 

 

 

移动支付

 

 

Nu购物

节省解决方案

我们的储蓄解决方案旨在帮助我们的客户存款，管理和储蓄他们的钱在利息收入账户与补充借记卡。其中包括：

Nu个人账户

NuAccounts是我们的全数字化账户解决方案，支持从日常购物、转账到储蓄的所有个人理财活动。

特点和好处包括：

 

 

 

 

 

投资解决方案

 

NuCrypto

借款解决方案

我们的借款解决方案旨在为我们的客户提供易于接收、管理和偿还的无抵押贷款。随着时间的推移，我们预计我们的信贷产品将是我们自己的专有产品和第三方提供的产品的混合体，并通过不同的来源提供资金，包括证券化和存款。这些产品目前包括：

 

 

 

 

 

先买后付

 

 

 

 

 

 

保护解决方案

 

 

 

我们的营销和分销

我们创建了会员获取会员的营销策略，利用我们的高质量产品和服务来取悦客户，然后客户可能会把我们介绍给他们的家人、朋友和同行。随着时间的推移，这一战略使我们得以病毒式增长，自我们成立以来，平均每年通过口碑或直接无偿推荐获得大约80%-90 %的有机客户，而无需支付大量营销费用。我们相信，这种低成本的方法使我们能够集中资源改善客户体验，从而进一步加强我们的会员得到会员战略的良性循环。

特别是，我们的子公司Nu Pagamentos签署了一项协议，成为2022年卡塔尔世界杯的南美官方支持者^TM.国际足联世界杯历来是最大的体育赛事之一，我们认为，自新冠疫情开始以来，这届世界杯尤其是世界第一次团结和集体庆祝的特殊时刻。

我们还采用各种社会和数字媒体举措，在我们的生态系统中提高认识和支持，促进我们在线NuCommunity门户的发展，并促进我们的会员获取会员战略。其中包括：

影响者伙伴关系

我们与巴西流行歌星和网红Anitta合作，Anitta是巴西最大、最知名的音乐艺术家和网红之一。她获得了五项拉丁格莱美奖提名，还获得了2023年格莱美奖最佳新人奖提名。截至2022年12月31日，Anitta在Instagram上拥有超过6300万粉丝。Anitta为我们推荐了一些新产品的推出，比如我们于2021年7月推出的面向更富裕消费者的Ultraviolet卡。她也是我们的董事会成员，于2022年9月21日离职。

 

自营金融教育内容

我们创建专有的教育内容，我们认为这是一个高度差异化和强大的工具，以加强我们的品牌和知名度，吸引新客户，并提高与现有客户的互动。我们多样化的内容通过多种数字和社交渠道分发，包括我们的博客，它已成为巴西强大的搜索引擎优化基准，涵盖超过20万个关键词，从品牌主题（如我们的产品）到金融教育，并在2022年积累了近7200万独立访问者。此外，截至2022年12月31日，我们每月有超过320万订阅我们的金融教育通讯。此外，我们通过InvestNews分发内容，这是我们的专有内容频道，每天提供有关经济、投资、金融和政治的新闻和教育内容。

 

社交媒体

我们在各大平台保持着强大的社交媒体影响力，吸引了超过1200万关注者和4.13亿次展示（定义为在任何给定的月份，我们的帖子、故事、视频或实时视频被非我们自己的账户在屏幕上观看的次数。Impressions may include multiple views of our posts，etc. by the same account）across all social channels as of December 31,2022。

 

我们的专有技术和数据平台

我们使用先进的基于云的技术和数据科学工具，在超可扩展和安全的环境中为我们的客户提供卓越的体验。我们优先考虑建立我们自己的技术，并投资于非凡的工程人才，以运营和加强专为我们的使命而建立的专有技术平台。我们技术的关键组成部分包括：

●

NuCore技术平台–我们所有的产品、服务和运营都由NuCore提供支持，这是我们从头开始设计和构建的基于云的专有核心银行平台。NuCore使我们能够集中管理业务的几个关键功能，这为我们提供了更快的速度和控制，以优化我们的产品并满足我们经营所在市场的需求。NuCore的主要功能包括：

●

交易授权和处理–这使我们能够有效地监控整个生态系统的交易。

●

核心银行业务–这使我们能够管理整个生态系统中的所有银行应用程序和数据。

●

监管报告——这使我们能够在自动化的环境中管理监管要求并为监管机构生成报告。

●

业务运营–使我们整个业务的大部分业务实现自动化。

●

信贷承销–它支持我们的专有数据分析和信用评分算法，这是区分我们的信用服务与业内现有服务所必需的。

●

预防欺诈–在我们的数据分析、人工智能和专有算法的支持下，主动和自动地增强欺诈预防。

●

实验平台–我们利用一个实验平台，使我们能够在部署到实时环境之前快速测试、衡量和验证所有应用程序和数据模型，这有助于我们在推出新技术时提高决策和敏捷性。

●

微服务方法–我们使用多功能、分散的技术架构来管理和部署我们开发的500多个模块化微服务。这种先进的技术战略使我们能够以快速和高效的方式扩展、推出新产品、进入新市场和更新我们的代码库。

●

产品平台化–我们设计了我们的技术平台，使产品开发和新功能部署能够在我们的应用程序中无缝进行。我们的平台化方法能够更快地推出产品和市场。

●

不可变数据库–我们利用我们拥有的Datomic数据库技术，创建了一种先进的、不可变的账本，它为我们提供了高度可靠的审计跟踪和交易历史，我们相信，与传统数据库架构相比，它提供了更好的准确性、控制力、可靠性和透明度。

●

基于云的架构–我们采用的架构和基础设施是为可扩展性、效率和安全性而设计的。我们在完全基于云的环境中运营，利用最新技术来优化我们的性能，并根据需要增加能力，这使我们能够高效率和低成本地管理我们的增长。我们已经与亚马逊网络服务公司合作，成为我们主要的第三方云基础设施提供商。

●

机器学习和人工智能–通过利用我们的数据分析和客户洞察力，我们能够利用人工智能和机器学习算法来增强我们的客户体验和产品供应。由于我们现有的客户数据，我们的系统为自动驾驶体验提供动力，我们为客户提供实时的产品建议，以满足他们在整个财务旅程中的特定需求。

●

以低边际成本运营– NuCore技术平台的架构和各种运营优势使我们能够在扩展业务时以较低的增量成本高效地运营业务。

我们的客户服务和支持

我们以方便、贴心和高质量的客户服务和支持团队为客户提供服务和支持。我们还利用技术工具来简化客户支持体验，增强我们的客户服务代理能力。这种以人为中心的支持和技术先进的支持相结合，使我们能够实现行业领先的NPS。我们的客户服务和支持功能、流程和工具是自下而上设计的，以体现我们强大的以客户为中心的文化，加强我们与客户的关系，并创造狂热的客户，他们将把Nu推荐给他们的同行。这些团队、技术和方案包括：

●

Xpeers–我们组建了一支由训练有素、充满激情的客户服务代理组成的团队，他们以人为中心，我们称之为Xpeers。我们的Xpeers经过培训成为主题专家，能够在第一次接触时解决客户的问题，这些问题可以通过聊天、电子邮件或电话进行。我们利用我们的数据分析和人工智能洞察力，将客户引向最适合的Xpeer团队成员，提高解决时间，我们相信，客户满意度。我们采用利用内部和外部资源为客户提供支持的策略，这使我们能够在高速增长的同时保持最高的客户服务质量。在截至2022年12月31日的三个月内，超过80%的电话在45秒内得到接听，客户对电话的满意率超过94%。我们衡量客户满意度的标准是，在1到5的范围内，客户对我们的客户服务评分为4或5的百分比。

 

●

魔兽方法–我们为我们的Xpeers开发了一种方法，建立更强大的人际关系，并通过出色的客户服务取悦我们的客户。我们称之为我们的魔兽方法。我们拥有一支由30多名客户卓越专家组成的团队，负责培训和管理我们整个客户服务团队的WoW方法。此外，我们鼓励Xpeers在积极的客户体验中建立真正的人际关系时，向客户发送他们选择的礼物。许多客户在社交媒体上发布了他们的积极体验，这继续推动我们的推荐和口碑客户获取策略。

 

●

洗牌–我们开发了一个技术平台来支持我们的Xpeers并简化我们称之为Shuffle的客户服务。该平台为我们的Xpeers提供了一个强大的界面，该界面具有一个单一的首选应用程序，用于获取有关客户的最新信息、交互历史以及对客户可能面临的问题的洞察力，这使我们的Xpeers能够快速有效地解决问题。在后端，Shuffle连接到另一个名为Proximo！的专有平台，该平台可以用“原因”为每个客户的查询打上智能标签，并将这些查询发送给在该领域拥有最高专业水平的代理，让他们能够处理下一个最重要的任务。这种生态系统有助于最大限度地提高第一次接触分辨率，并最大限度地减少客户的转移和摩擦。截至2022年12月31日，我们聘用了一支由44名工程师组成的专职团队，为Xpeers构建和维护技术工具。

我们的ESG和可持续发展方法

我们的宗旨是对抗金融服务业的复杂性，增强人们在金融生活中的能力，我们利用专有技术和创新实践，创造简单、直观、低成本和以客户为中心的新解决方案和体验。我们的产品和服务力求最大限度地对人们的生活产生积极、有意义和持久的影响。我们制定了政策和进程，以减轻与我们的活动有关的经济、社会、环境和气候风险。

我们的ESG战略基于我们的重要性矩阵，涵盖以下主题：创新和技术、个人数据隐私和保护、道德和诚信、多样性和包容性、客户体验、金融包容性、人才吸引和保留、ESG风险管理、公司治理、气候变化和温室气体排放（GHG）。

 

我们的ESG全球政策也基于我们的重要性矩阵，被用作我们有关环境、社会和气候问题的流程的指南。我们建立了一个社会和环境风险管理结构，该结构符合巴西的监管要求，并与我们的业务模式、运营、产品和流程兼容。

 

我们认为，金融包容性对于推动可持续发展至关重要。使获得金融服务和扫盲的机会民主化对于社区的发展至关重要。因此，我们相信，我们在监管机构中建立了良好的声誉，并致力于与公职人员建立道德和透明的关系，同时我们努力改善金融服务公司为人们提供服务的方式。结果是覆盖了巴西100%的城市。我们估计，在2021年7月至2022年7月期间，我们向大约570万人提供了第一张信用卡，250万客户能够通过Nubank进行他们的第一笔个人贷款。除了这些普惠金融数据，2022年10月进行的一项调查显示，大约55%有一定投资金额的客户已经开始通过Nubank进行投资和储蓄。

我们对产生强大社会影响的承诺还包括不断提高客户的金融知识。自2018年以来，通过我们的博客频道，我们的金融教育内容的访问量已超过2.78亿次。作为一家致力于将利润与目标联系起来的公司，我们将继续挑战自我，为我们的利益相关者创造尽可能多的价值。

我们相信，我们对影响力的高度关注使我们能够招募和留住最优秀的人才和多样化的团队，确保我们有深度的视角来设计以人为中心的最佳客户体验。我们的目标是成为世界上最多样化和最具包容性的公司之一，反映我们经营所在国家的人口。截至2022年12月31日，我们在巴西的员工中，34%的人自认为是黑人或棕色人种，46%的人是女性，27%的人是LGBTQIA +），61%的领导职位员工自认为来自代表性不足的群体。

我们的风险管理方法

我们的风险管理方法是我们业务模式的核心，其目的是减少摩擦，吸引没有银行账户或银行账户不足的客户，并将信贷拖欠率降至低于行业平均水平。我们不断改善我们的风险管理功能，利用数据和技术来降低我们业务中的风险，并改进我们的信贷核保引擎。我们的风险管理方法有四个组成部分：

●

企业风险管理–我们开发了一个强大的企业风险管理和治理计划，使我们能够最大限度地降低风险，同时也为客户提供无摩擦的体验。我们通过将世界上一些最先进的金融服务公司采用的现代风险管理系统与最新的数据科学和机器学习模型相结合来做到这一点。

●

低增长方法–我们采用低增长的信贷策略，通常从没有或几乎没有可用信贷信息的客户开始，以非常小的信贷额度，随着我们更多地了解他们的行为和潜在的信贷风险，慢慢地延长信贷额度。这种方法使我们能够通过跟踪客户随时间变化的行为，迅速将好的借款人与坏的借款人区分开来。随着我们收集更多数据，更好地了解客户的财务习惯，我们延长了信贷额度。这种迭代的方法使我们能够有效地为几乎没有信用记录的客户提供担保。

●

NuX信用引擎–我们使用内部开发的信贷引擎NuX，它利用专有和替代数据源，更有效地承保和监控我们的信贷产品，并降低欺诈率。我们的NuX信用引擎由一个专门的团队提供支持，它是自我学习的，随着我们逐渐吸收、测试、监控和增强我们的信用算法，以管理我们的信用组合的风险，我们将从不断扩大的规模中受益。我们相信，我们的模型足够稳健，能够为大量客户提供担保，同时保持截至2022年12月31日巴西90天消费金融拖欠率为5.2%，与截至同一日期的行业平均90天拖欠率相比低25%，考虑到我们披露的相同产品、相同的客户收入细分，并根据Nu相对于市场的不同信贷组合增长率进行调整。在一些最不稳定的宏观经济事件中，我们成功地运用了低风险的信贷组合，包括2016年至2018年发生的巴西有记录以来最严重的衰退。我们相信，我们的NuX信用引擎可以通过利用我们对特定市场的信用数据进行吸收、分析和反应的能力，移植到新的市场。例如，在墨西哥，我们通过收集更多数据和纳入第三方数据源，能够快速迭代和推出新版本的承保信用引擎。与使用通用的信用局评分进行决策相比，我们最新版本的信用引擎使我们能够在类似的批准率下将风险降低70%。这使我们的支持率从截至2020年12月31日的季度的17.1%翻倍至截至2022年12月31日的季度的34.4%。

●

流动性风险管理–我们的流动性风险框架利用数据来捕捉所有合同现金流，在这些风险框架之上，我们采用与我们在业务中使用的信贷模型相一致的压力情景，但更为严格。此外，我们采用了一种旨在涵盖可能影响我们流动性的操作风险事件的冲击。这两种冲击的结合产生了一种非常严重但看似合理的情景，我们认为，从流动性管理的角度来看，这种情景有助于确保弹性。

我们的信息安全倡议

我们敬业的网络安全专业团队拥有各种全球行业认证，包括SysAdmin、Audit、Network和Security，或“SANS”、美国国家标准与技术研究院，或“NIST”、国际电子商务顾问委员会，或“EC-Council”，以及信息系统审计与控制协会，或“ISACA”。该团队全天候监控我们的系统和交易，致力于保护我们的数据和环境安全，同时坚持严格的安全和合规政策，符合全球最佳实践，包括ISO27000标准、NIST标准、MITRE ATT & CK框架、支付卡行业或“PCI”标准和Open Web Application Security Project或“OWASP”最佳实践。我们的安全团队监控所有访问我们平台的员工和第三方，并在我们所有的操作环境中管理严格的身份验证控制和物理授权技术。我们还采用了安全的编码和开发做法。

这一战略要务的核心是我们致力于向我们的客户提供安全和受保护的产品和服务。我们在内部能力建设方面投入了大量资金，以帮助确保我们的控制系统满足我们高速增长计划的要求。我们利用我们独特的技术堆栈和工程能力来不断增强我们的安全层。例如：

●

最小化漏洞的代码–我们使用了一种不太常见的代码语言Clojure，它使我们能够高效运行，同时最大限度地减少我们对常见安全漏洞的暴露，并开发了Clojure安全代码分析工具。我们还经常更新我们的代码，导致一个不断发展的环境，我们认为这使我们的代码不那么容易被利用。在截至2022年12月31日的一年里，我们每天推送180 +个代码部署，平均

●

持续安全测试–我们相信通过实际、持续和独立的测试来建立对我们安全的信心。我们与众包安全测试领域的行业领导者HackerOne有一个公开负责的披露计划和私人漏洞赏金计划。我们与各种外部安全合作伙伴进行了渗透测试，并利用我们高技能的内部攻击性安全团队进行了道德黑客攻击，以进一步保护我们关键的面向互联网的基础设施和移动应用程序。

●

深入供应商安全和入职–我们进行深入的安全尽职调查，并不断评估我们引入的供应商和供应商，以帮助确保我们的安全标准得到满足。我们不断对供应商进行实时扫描，找出他们面向公众的基础设施中可能使我们面临风险的漏洞，我们与他们合作，修复漏洞。

●

网络安全情报–我们有一个内部威胁情报团队，在网络罪犯对我们和我们的客户发起攻击之前，对他们进行追踪和破坏。我们通过嵌入黑客社区的威胁情报合作伙伴来补充这一能力，以识别风险指标。

我们通过行业领先的安全合作伙伴提供的额外情报来补充我们众多的内部控制，以帮助确保我们保持深入防御的控制设计。它们为我们提供了更多的控制、行动和24小时应急和恢复方面的支持和保护。

深潜我们的行业背景和市场机会

我们根据六个关键的市场组成部分来估计我们在拉丁美洲的潜在总收入机会。

a.

付款

根据我们基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开信息进行的内部分析，预计拉丁美洲的数字支付交易将经历强劲增长，其在总交易中的份额将从2015年的16%翻倍至2025年的34%。我们认为，这种从现金向数字支付方式的结构性转变的原因是：（一）信用卡和借记卡的普及程度更高，与其他国家相比，信用卡和借记卡的普及率仍然相当低；（二）即时支付系统的兴起，如巴西的Pix和墨西哥的CoDi，它们一直在加速取代现金和传统有线产品；（三）电子商务的增长，近年来明显加速，特别是在2020年初新冠疫情爆发之后。

 

根据我们基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开信息进行的内部分析，预计拉丁美洲前六大经济体（巴西、墨西哥、阿根廷、哥伦比亚、智利和秘鲁）的信用卡和借记卡（包括预付费）购买量将加速增长，从2015年至2020年的5%复合年增长率，到2020年至2025年的复合年增长率将达到15%。这将导致到2025年总购买量达到约1.3万亿美元，是2015年水平的两倍多。

根据ABECS的数据，在巴西，我们在卡支付量（PV）市场（包括信用卡、借记卡和预付卡）中的份额在2022年为11.9%，2021年为8.7%，2020年为5.7%，2019年为3.7%。随着我们客户基础的扩大和现有客户群体的成熟，我们预计将继续在这一领域获得份额。此外，随着我们成为更多客户的主要银行，我们的借方支付量有很大的增长潜力。在我们最近进入的墨西哥和哥伦比亚市场，尽管我们在早期取得了巨大成功，但我们在卡市场的份额仍然相对较小。

根据我们基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开信息进行的内部分析，预计拉丁美洲立交行业收入将从2020年的90亿美元增长到2025年的170亿美元，复合年增长率为13%。巴西立交收入从2020年的50亿美元增长到2022年的80亿美元，预计到2025年将接近110亿美元（考虑5.16雷亚尔兑1.00美元的汇率），相当于2022-2025年的复合年增长率为10%。在墨西哥，来自交流的行业收入在2020年达到10亿美元，预计将以12%的复合年增长率增长，在2025年达到20亿美元。

从历史上看，信用卡一直提供给最富裕的人群，并为他们提供福利和福利，同时通过负担沉重的年费来惩罚最不富裕的人群。我们的愿景从根本上是不同的；我们希望将信用卡大众化，使之成为客户付款、组织财务并最终在财务上取得进步的有用工具，同时教育客户只有在必要时才会谨慎地依赖信用卡额度，所有这些都是在优越且100%数字化的用户体验下实现的。2021年，我们再次推出了Ultraviolet，这是我们的高级信用卡和借记卡，面向交易量和NuInvest余额较高的较富裕客户，或愿意支付每月49雷亚尔或9.50美元（考虑到5.16雷亚尔兑1.00美元的汇率）的客户。

除了信用卡，摆在我们面前的更广泛的支付机会意义重大。巴西人迅速将Pix添加到他们的日常生活中，我们带头推动了这一进程，使我们成为巴西最大的Pix机构之一，截至2022年12月31日，拥有5790万Pix化名用户。个人之间的Pix交易必须是免费的，因此不会产生收入；然而，Pix正在推动将数百万没有银行账户的巴西人纳入金融体系，我们的NuAccount是他们的一个切入点。除了增加客户，Pix还带来更多的客户参与，增加激活和允许未来的交叉销售。在墨西哥，Banxico于2019年推出了无佣金P2P交易平台CoDi，预计将对该国的普惠金融和数字化产生类似的积极影响。

我们还相信，随着我们扩大客户基础，未来将有一个有吸引力的机会向我们的中小企业NuAccount客户提供数字收单服务。

b.

个人零售信贷

相对于发达经济体，拉丁美洲的零售信贷渗透程度很低，这提供了强劲的增长机会。根据最新的BIS家庭信贷总额数据库，加上2022年9月的数据，拉美主要经济体的平均家庭债务与GDP之比为26%，而英国为85%，美国为75%。

由于起点水平较低，根据我们自己基于奥纬咨询报告和公开来源提供的数据进行的内部分析，预计2020年拉丁美洲前六大经济体的个人信贷组合余额将以13%的复合年增长率增长，到2025年将达到14980亿美元。

 

根据巴西中央银行的数据，截至2022年12月31日，巴西向个人提供的零售信贷和抵押贷款（不包括农村、小额信贷和与BNDES相关的个人贷款等其他专用信贷）总额为5240亿美元，其中信用卡和个人贷款合计占巴西零售信贷总额的18%。

提供给个人的零售信贷是拉丁美洲零售金融服务领域最大的单一收入机会。根据我们自己基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开信息进行的内部分析，该地区的收入池（以利息收入减去融资成本衡量）在2020年达到1100亿美元，预计将以10%的复合年增长率增长，在2025年达到1780亿美元。某些国家（例如墨西哥）的预计增长是由预期的信贷普及率增加推动的，这在很大程度上是由该区域没有银行账户的人口获得新的信贷支持的。

在巴西，预计收入池（定义为扣除融资成本的利息收入）在2022年达到740亿美元，根据我们的内部分析，预计到2025年将增长到920亿美元。预计的增长主要是由于零售信贷渗透率占GDP的比例预期将会扩大，从2020年的20%增长到2022年的26%，预计到2025年将增长到29%。

按产品划分的巴西零售信贷收入池（十亿美元）¹

信贷产品	2020	2022	2025年E	复合年增长率 22-25E
抵押贷款	5.4	4.2	5.1	7%
薪资	11.6	14.2	16.7	6%
自动	7.0	7.7	8.3	3%
个人贷款	14.7	24.9	31.9	9%
信用卡2	10.9	11.0	15.3	12%
其他	12.4	12.3	14.5	6%
合计	62.0	74.3	91.8	7%

1

仅为方便读者阅读，巴西雷亚尔金额已按巴西中央银行第3694号SGS系列报告的2020年平均售价5.1578雷亚尔至1.00美元、2022年和2025年平均售价5.1655雷亚尔换算成美元。见"项目5。经营和财务回顾与展望—— A.经营成果——汇率。

2

包括分期付款融资和循环结余。

 

根据奥纬咨询报告，2020年墨西哥向个人提供的零售信贷收入达到90亿美元，预计到2025年将以18%的复合年增长率增长，达到210亿美元。这一预期增长主要是由信贷渗透率相对于GDP的预期扩张推动的，预计这一比例将从2020年的16%增长到2025年的19%。

在哥伦比亚，提供给个人的零售信贷的行业收入在2020年达到70亿美元，预计到2025年将以10%的复合年增长率增长，达到100亿美元。这一预期增长主要是由信贷渗透率相对于国内生产总值的预期增长推动的，预计到2025年，这一比例将从2020年的30%增长到39%，仍大大低于发达经济体的水平。

 

拉丁美洲的现有银行通常专注于人口中最富裕的阶层。老牌银行的服务成本比数字银行高出数倍，而且依赖传统的承保模式，它们历来难以为不那么富裕的客户提供服务。我们认为，这为我们提供了一个巨大的机会，使我们能够继续在该区域推动重大的金融包容性。

在观察巴西各收入阶层零售贷款余额相对于各阶层家庭数量的分布时，我们发现零售信贷仍然集中在高收入人群。

	< 1倍最低工资	1 – 2倍最低工资	2 – 3倍最低工资	3 – 5倍最低工资	5 – 10倍最低工资	10 – 20倍最低工资	> 20倍最低工资
月收入（R $）	<1,212	1,212 - 2,424	2,424 - 3,636	3,636 - 6,060	6,060 - 12,120	12,120 - 24,240	>24,240
2022年信贷余额（十亿雷亚尔）1	216.6	262.3	229.1	319.4	351.3	226.4	199.5
家庭数量（百万）	21.7	29.0	7.2	7.2	3.6	2.9	0.7
每个住所的贷方余额（千雷亚尔）	10.0	9.0	31.8	44.4	97.6	78.1	285.0

资料来源：巴西中央银行和IBGE

¹信贷余额包括信用卡、个人贷款、工资贷款、车辆融资和住房抵押贷款

 

我们使用一个内部开发的信贷引擎NuX，它利用专有和替代数据源来有效地承保和监控我们的信贷产品。我们的NuX信用引擎由一个专门的团队提供支持，它是自我学习的，并且在我们测试、监控和增强我们的信用算法时受益于不断扩大的规模。我们获取、存储和分析大量用于决策过程的数据，以降低风险并改善客户体验。

我们通常会为每个月活跃客户收集超过30,000个数据点，用于更好地了解他们的行为、风险和财务需求，使我们能够制定精心策划的信贷策略，为客户提供适合其特定财务状况的最佳产品。

通过使用我们独特的数据和先进的NuXCredit引擎，我们相信我们比现有银行更有效地承保客户和管理信用风险。根据巴西中央银行和我们自己的估计，截至2022年12月31日，我们的90天消费金融拖欠率（即不良贷款率）为5.2%，按产品和收入分配进行调整后，比巴西行业平均水平低约25%。在几乎所有收入领域，我们的不良贷款率一直低于行业水平，随着我们进入较低收入阶层，这种优越性也在增强。

按收入分类的贷款拖欠率和按消费贷款分类的贷款拖欠率，Nu与市场¹

按最低工资（MW）定义的收入，占信贷组合的百分比

¹消费金融拖欠率的定义是，90天内至少有一笔付款逾期未还的未偿还信贷余额之和除以信贷余额总额；截至2022年，最低工资为每月1212雷亚尔（约合229美元）。为了本分析的目的，我们的拖欠率是使用360 +天注销方法计算的。对于该行业，我们估计个人贷款（不包括工资）中报告的抵押贷款额度将从2019年1月的10%上升到2022年12月的29%。此外，为了估算这些抵押贷款项目在所分析期间的不良贷款率，我们使用了巴西其他抵押贷款产品的不良贷款率作为基准，例如抵押贷款、工资和汽车融资。收入细分是根据每种产品和提供这些产品的主要机构的平均情况估算的，并根据巴西央行的SGS不良贷款指标进行标准化。

 

我们在低收入阶层的承保效率——“MW”指的是最低工资（1212雷亚尔，相当于2022年每月约229美元）——使我们能够承保更多来自低收入阶层的客户，帮助实现信贷普及，同时将信贷风险降至最低。

资料来源：Nu和巴西中央银行，截至2022年12月，MW =每月1212雷亚尔（约相当于229美元）

 

 

除了更好的承保，我们还致力于通过在创新、透明度和用户体验方面引领行业，抓住越来越多的零售信贷机会。我们的个人贷款产品旨在为我们的客户提供比信用卡更有效的融资来源，随着我们对客户的更多了解，我们会动态更新我们提供的信用额度，并为他们提供最大的灵活性，让他们可以通过我们的移动应用程序以折扣价模拟、签约和提前预付未来的分期付款。这也是我们补充零售信贷生态系统战略的一部分，通过在我们的应用程序上向客户提供特定的信贷产品（由白标合作伙伴提供），所有这些都是根据我们的品牌和用户体验标准。

我们相信，我们有一个重要的机会继续扩大我们的零售信贷组合，既可以向已经从现有银行获得信贷的个人提供信贷，也可以扩大巴西市场，将那些仍然无法获得信贷的个人包括在内。截至2022年12月31日，我们7090万个人消费者中只有一小部分有未偿还贷款。截至2022年12月31日，我们的计息信用卡和个人贷款组合为40亿美元。这相当于信用卡和个人贷款行业计息余额的约5.0%，以及个人零售信贷总额的0.5%。

我们还看到了向公共部门提供可扣除工资的贷款的诱人机会。巴西的工资扣减贷款市场竞争激烈，但我们相信我们有能力提供不同的产品功能，因为我们有能力为工资发放提供100%的数字化方法，通过不向贷款经纪人支付费用来提高产品回报，贷款经纪人的平均佣金约为15%。

c.

对中小企业的信贷

根据我们基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开来源进行的内部分析，截至2020年12月31日，拉丁美洲六大经济体的中小企业信贷组合为1460亿美元，预计到2025年将以4%的复合年增长率增长，达到1940亿美元。根据奥纬咨询报告，2022年巴西中小企业贷款组合达到740亿美元。

根据SEBRAE的数据，截至2022年，巴西有1760万家中小企业，即年收入低于6.98万美元的企业。在这一总数中，微型企业（即所谓的MEI）占了绝大多数，其中单个企业家的雇员不得超过一人，年收入不得超过15700美元，有1160万人。

经济及社会发展部的活动广泛多样化，但这些微型企业家大多活跃于零售商业（即服装、食品和其他）和零售服务（即维修服务和其他），因此寻求简单、透明且价格合理的银行服务，以满足其业务的日常需求。

我们的中小企业NuAccount商业账户是专门为我们经营企业的客户设计的。我们提供商业支票账户和商业借记卡，提供无限制的电汇，并允许客户发行boletos来接收客户的付款，所有这些都是免费的。截至2022年12月31日，我们的中小企业NuAccount产品拥有近250万中小企业客户，较2021年12月31日增长82%。根据我们的内部分析，就客户数量而言，我们已成为巴西五大MSE（微型和小型企业）参与者之一，拥有250万MSE客户，超过该领域公司账户数量的13%。

在墨西哥，中小企业一般被定义为雇员少于250人的公司。根据墨西哥国家统计和地理研究所（INEGI），有超过500万家中小企业，占国内生产总值的50%以上，占就业来源的75%。在墨西哥，中小企业获得信贷的机会非常有限；根据最新的全国微型、中小型企业生产力竞争力调查（ENAPROCE），只有25%的中小企业能够获得融资。

中小企业代表着一个重要的潜在收入机会，因为我们有优越的承保能力和接触客户的能力，而无需以前的融资渠道。我们的金融普惠目标与支持中小企业高度一致，中小企业是我们六个关键市场组成部分中的第二大收入池。根据我们自己基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开信息进行的内部分析，拉丁美洲中小企业的行业收入在2020年达到170亿美元，预计在2025年将达到190亿美元。

d.

投资

根据我们基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开信息进行的内部分析，来自拉丁美洲投资的收入预计将加速增长，从2020年的170亿美元增长到2025年的220亿美元。根据瑞银证据实验室内部：投资平台争议报告，巴西现有银行以外管理的可投资资产的份额从2018年的22%上升到2020年的28%和2022年的38%。该报告日期为2023年3月6日。

我们认为，拉丁美洲的投资行业已经开始发生变化。这款智能手机让新进入者能够在传统网点模式之外获得客户。近年来，该地区的利率一直在上升。不过，我们认为，与其他发达国家相比，还有很大的空间让更多资产从银行转移到投资账户。

巴西金融和资本市场实体协会（ANBIMA）的数据显示，截至2022年12月31日，巴西有5310万活跃证券账户，较2021年12月31日的4040万增长31%；截至2022年12月31日，巴西有7910万储蓄账户，较2021年12月31日的7800万增长2%。2022年零售可投资资产达7950亿美元（4.1万亿雷亚尔），按本币计算较2021年增长13%。基本储蓄账户和私人养老基金各占47%，其次是固定收益基金和共同基金，分别占29%和19%。股票仅占总数的5%。

 

面向散户投资者的传统投资产品分布^{1 2}

按资产类别分列，以十亿美元计，除非另有说明

 

	2022	2025年E	GACR 22-25E
私人养老金3	193	260	10%
储蓄账户	182	170	-2%
固定收入	234	340	13%
投资基金	149	215	13%
股票	37	46	7%
合计	795	1,031	9%

 

1

仅为方便读者阅读，巴西雷亚尔金额已按巴西中央银行在SGS编号3694中报告的2022年5.1655雷亚尔至1.00美元的平均售价换算成美元。见"项目5。经营和财务回顾与展望——答：经营成果——汇率。”

2

仅零售，不包括私人。

3

仅包括PGBL，即“免费产生福利计划”，以及VGBL，即“终身免费福利生成器”，不包括封闭式养老基金。

根据我们基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开信息进行的内部分析，来自零售投资分销的行业收入预计将在2022年达到70亿美元，预计到2025年将达到90亿美元，相当于该期间7%的复合年增长率。根据我们的理解，投资平台传统上从共同基金管理公司赚取回扣，从其最终客户赚取经纪费，从其流动性和证券投资组合中获得财务收入，并从分销其他第三方产品中获得佣金。

投资平台传统上专注于更富裕的客户，通过独立的财务顾问为他们提供服务。然而，最近的技术进步使直接面向消费者的模式蓬勃发展，更适合于数百万散户投资者，而这些散户投资者无法获得独立财务顾问的服务。

2021年6月，我们收购了Easynvest（更名为NuInvest），这是一家领先的数字投资平台，以直接面向消费者的模式运营。截至2022年12月31日，NuInvest拥有约1100万客户和80亿美元的托管资产（或通过NuInvest投资的资产的公允价值）。通过NuInvest，我们能够为我们的7090万个人客户提供除存款以外的广泛投资选择，包括股票、共同基金和固定收益产品证券。通过这样做，我们能够向巴西的所有散户投资者推进投资民主化，我们认为这是一个巨大的增长空间，因为根据巴西央行的数据，现有的散户投资者仍占其管理的零售资产总额的62%。

e.

保险经纪

根据我们自己基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开信息进行的内部分析，拉丁美洲的保险经纪收入预计将从2020年的170亿美元增长到2025年的240亿美元，复合年增长率为7%。

我们认为，拉丁美洲的零售保险经纪业务也主要由现有银行主导，在许多情况下，这些银行也拥有承保业务，因此倾向于自己的产品。我们认为，这部分业务也容易受到干扰，可能会出现强劲增长。

根据奥纬咨询的报告，2020年巴西保险业的毛承保保费为470亿美元（合2420亿雷亚尔），仅考虑寿险和财产险就达到160亿美元。2022年，全球升温潜能值达到240亿美元。尽管巴西幅员辽阔，但与其他发展中和发达经济体相比，无论是在寿险领域还是在财产险和意外险领域，巴西的渗透率仍然相当低。根据奥纬咨询报告，2020年直接销售给个人的保险产品的全球升温潜能值达到60亿美元（310亿雷亚尔），其中汽车占64%，人身伤害和疾病（13%），财产（8%），人寿（6%）和其他（9%）。销售给商业客户的保险产品产生的全球升温潜能值达100亿美元（520亿雷亚尔）。

我们认为，在巴西，面向个人的人寿保险产品仍然集中在银行保险渠道，而面向个人的财产保险产品在巴西仍然集中在经纪人渠道。

我们认为，复杂性、缺乏透明度以及糟糕的承保导致的高昂保费，仍然阻碍着拉丁美洲人消费更多的保险产品。我们的第一个保险产品NuLife于2020年8月推出（与安达保险合作，作为承保人），展示了对保险产品的未开发需求。NuLife提供灵活、完全可定制的寿险保单，可以通过我们的应用程序通过五个简单的步骤签订合同。截至2022年12月31日，NuLife的活跃保单数量约为100万份，相对于2021年的增长率为100%。随着时间的推移，我们计划扩大我们的保险产品范围，包括其他人寿和财产保险产品。

f.

电子商务市场

电子商务市场在拉丁美洲是一个快速增长的部分，这得益于电子商务的强劲势头，而电子商务的势头因新冠疫情的影响而进一步放大，并在2021年至2022年期间继续以高于实体零售额的增长率扩张。根据奥纬咨询报告，2020年，来自拉美前六大经济体的电子商务商品总额达到510亿美元，预计到2025年将以23%的复合年增长率增长，达到1440亿美元。

根据巴西电子商务协会的数据，在巴西，电商GMV在2020年达到170亿美元，在2022年达到330亿美元。根据同一消息来源，预计到2025年，该基金将以8%的复合年增长率增长，达到420亿美元。在墨西哥，电商GMV在2020年达到180亿美元，根据我们基于奥纬咨询报告和公开来源提供的数据进行的内部分析，预计它将以29%的复合年增长率增长，在2025年达到650亿美元。该区域的其他主要国家，如阿根廷、哥伦比亚、智利和秘鲁，预计也将受益于同样的积极趋势，在2020年至2025年期间分别以14%、14%、22%和23%的复合年增长率增长。

 

电子商务既包括直接向消费者在线销售的零售商（1PL），也包括通过市场向消费者在线销售的供应商（3PL）。根据奥纬咨询报告，拉丁美洲地区的电子商务市场收入在2020年达到40亿美元，预计将以37%的复合年增长率增长，在2025年达到190亿美元。

根据我们自己基于奥纬咨询报告中提供的数据和公开来源进行的内部分析，巴西电子商务市场收入预计将以35%的复合年增长率增长，从2020年的20亿美元（110亿雷亚尔）增长到2025年的70亿美元（390亿雷亚尔），这得益于整体GMV的预期增长、市场交易量在总GMV中所占份额的上升以及市场平均总购买率预期从2020年的12%上升到2025年的17%。此外，从2020年到2025年，金融机构的电子商务市场在市场总收入中所占的份额预计将增加一倍以上，从2%增至约4%。

在墨西哥，电子商务市场收入预计将以46%的复合年增长率增长，从2020年的10亿美元增长到2025年的64亿美元，这得益于总体GMV的预期增长、市场交易量在总体GMV中所占份额的上升以及市场平均接受率预计将从2020年的12%上升到2025年的18%。

在阿根廷、哥伦比亚、智利和秘鲁，电子商务市场收入预计将在2020年至2025年间分别以33%、29%、41%和39%的复合年增长率增长，这得益于这些国家GMV扩张、GMV内的市场份额以及平均18%的总费率扩张的积极趋势。

我们相信，截至2022年12月31日，我们的7460万客户基础使Nu成为巴西零售商和服务提供商的理想目的地，他们希望增加销售。短期内，我们预计在墨西哥和哥伦比亚等其他地区也会有类似的结果，在这些地区，我们的品牌和客户基础每天都在扩大。在2021年末推出首个潜在客户生成服务后，我们相信去年是我们市场的基础。我们获得了超过16亿雷亚尔（3.021亿美元）的PV（不包括移动充值），向我们的卖家提供了超过1300万条独特的线索，开始向我们的用户支付现金返还，并在产品与市场的契合度方面取得了重大进展（Sean Ellis得分为47%，卖家满意度得分为87%）。我们极大地扩展了我们的产品供应，截至2022年12月31日，我们以我们认为一流的商业条款覆盖了120多个卖家。

我们的市场业务部门实现了两种截然不同但互为补充的业务，第一种是第三方产品性质的金融服务，目标是为我们所有客户的金融需求提供一站式服务，并扩大我们的产品货架。第二，非金融服务使大众市场电子商务和数字服务具有广泛的吸引力，并最终使我们成为用户开始电子商务之旅的可信赖之地。2023年，我们将继续推行增长战略，将其作为我们成功的关键之一。我们认为，规模对于吸引更多买家、更高的投资组合/市场份额以及更多卖家至关重要。我们了解广泛的一套优惠是必要的，为我们的买家提供他们所寻找的一站式购物体验。这些买家推动的购买量使我们能够达成更好的交易，进而吸引更多的买家等等。因此，我们知道，只有最大的参与者才能为他们的客户提供最具吸引力的条件。

按地域分列的收入

截至2022年12月31日止年度，我们的大部分收入来自巴西（31.211亿美元，而墨西哥和哥伦比亚分别为2.012亿美元和2040万美元）。

客户人口统计

我们相信，我们的平台既支持不同年龄段的客户，又特别吸引年轻群体。根据奥纬咨询的内部研究和分析，我们认为，与数字银行和现有银行相比，我们为更多的年轻消费者提供服务。我们年轻且不断增长的客户群为我们提供了巨大的增长机会。截至2022年12月31日，54%的客户年龄在35岁以下，而传统银行的这一比例为30%（截至2021年），如下图所示，奥纬咨询的数据为传统银行。此外，截至2022年12月31日，77%的客户年龄在45岁以下，而现有银行的这一比例为52%（截至2021年）。

我们相信我们的客户正处于财务旅程的早期阶段。例如，我们的年轻客户（20-24岁）的实际收入预计将在未来十年增长约70%（基于我们的年轻客户的收入与30-34岁客户报告的收入的比较），我们相信我们有能力满足他们的需求，因为他们积累了财富，增加了支出，达到了人生的里程碑，从而扩大了他们的财务需求。

 

我们的竞争格局

我们相信，我们正在改变金融产品和服务的消费模式，并扩大市场，但将继续面临来自其他公司的竞争，包括大型传统金融机构、大型科技公司，以及新的、较小的金融科技进入者。

我们相信，我们市场的主要竞争因素包括：

●

我们以客户为中心的文化；

●

产品特性、质量和功能；

●

经营效率；

●

工程、数据科学和产品人才；

●

品牌认知度；

●

安全和信任；

●

产品和技术平台；以及

●

监管许可。

我们相信，我们快速创新的能力进一步使我们的平台有别于我们的竞争对手。我们相信，我们在所有关键竞争因素方面都具有优势，而且我们已经开发出一种难以复制的商业模式。

监管概览

巴西

我们的监管立场

我们在巴西的四家子公司，Nu Pagamentos S.A. – Institui çã o de Pagamento，或“Nu Pagamentos”，Nu Financeira S.A. – Sociedade de Cr é dito，Financiamento e Investimento，或“Nu Financeira”，Nu Distribuidora de T í tulos e Valores Mobili á rios Ltda.，或“Nu DTVM”，以及Nu Invest Corretora de Valores S.A.，或“NuInvest”，在巴西开展的活动受巴西中央银行、CMN和/或CVM（如适用）颁布的监管，并已获得巴西中央银行的经营授权，具体如下：

●

巴西中央银行授权Nu Pagamentos作为支付机构以（1）后付费支付工具发行人的身份（emissor de instrumento de pagamento p ó s-pago），（2）电子货币发行者（emissor de moeda eletr ô nica）和（3）支付发起服务提供商（iniciador de transa çã o de pagamento);

●

巴西中央银行授权Nu Financeira作为一个信贷、融资和投资实体（Sociedade de cr é dito，financiamento e investimento），进行信贷、融资和投资组合所固有的主动、被动和辅助交易；

●

Nu DTVM获巴西中央银行授权经营证券分销商（distribuidora de t í tulos e valores mobili á rios或“DTVM”），从事经修正的2022年3月24日第5.008号CMN决议或“第5.008/22号决议”规定的活动；以及

●

NuInvest亦获巴西中央银行授权经营证券经纪业务（Corretora de t í tulos e valores mobili á rios或“CTVM”），从事CMN第5.008/22号决议规定的活动。此外，我们的子公司Nu Asset Management Ltda.或“Nu Asset Management”受CVM在巴西颁布的法规的约束，并被授权提供证券投资组合管理服务。

●

V é rios资产管理公司是一家间接子公司，其宗旨是管理和/或管理投资基金和资产组合，包括巴西境内的债券和证券，禁止管理其自有资源和从事金融机构的私人活动。

我们的一家子公司Nu Corretora de Seguros Ltda.，即“Easynvest保险经纪人”，从事的活动受SUSEP监管。根据适用条例的要求，它已获得SUSEP的授权，可作为一家保险经纪公司经营。

我们的巴西子公司都没有获得银行经营执照。

巴西的监管环境

我们在巴西的主要子公司受到广泛的监管，例如适用于支付机构（如Nu Pagamentos）、金融机构（如Nu Financeira、Nu DTVM和NuInvest）、证券和经纪人（如Nu DTVM和NuInvest）、证券投资组合经理（如Nu Asset Management）和保险经纪人（如Nu Insurance Broker）的监管。

我们提供各种支付、金融和资本市场服务；特别是，我们开展与支付、数字账户、经纪服务、投资组合管理和保险有关的活动。

适用于巴西支付系统的立法

一般

Nu Pagamentos在巴西开展的活动受适用于支付机构的巴西法律和条例的约束，特别是2013年10月9日的第12865号法律或《支付法》，简言之，该法对属于巴西支付系统（Sistema de Pagamentos Brasileiro，简称“SPB”）的支付机构和支付计划进行管理。

支付机构

支付机构被定义为参与一个或多个支付计划并专门或不专门从事《支付法》所述资金汇款及其他活动的法律实体。

具体而言，根据巴西的支付条例，支付机构是可分为以下四类之一的实体：

●

电子货币（预付支付工具）的发行者：这些支付机构管理预付支付账户，能够使用这些预付支付账户中持有的电子货币进行支付交易，并将其中持有的资金转换为实物或记账货币，反之亦然。

●

后付费支付工具（例如信用卡）的发行者：这些支付机构管理支付账户，使最终用户能够在后付费的基础上进行支付。

●

收款人：这些支付机构不管理支付账户，但（i）使商户能够接受支付机构或参与同一支付计划的金融机构发行的支付工具；（ii）作为支付工具发行者的债权人参与支付交易的结算过程。

●

支付发起服务提供商（PISP）：这些支付机构提供初始支付服务，因此它们不（1）管理执行支付的支付或支票账户；也不（2）在提供服务期间持有转移的资金。

在巴西经营的支付机构必须遵守CMN和巴西中央银行规定的许多法律和监管要求（视情况而定），这些要求可能因其具体业务模式的某些特点和法规规定的门槛而有所不同，例如处理的支付交易量和/或过去12个月内预付支付账户中的资金数额。

因此，某些支付机构可能不受适用于巴西支付行业的完整法律和监管框架的约束，例如那些仅参与有限用途支付计划或在政府当局设立的旨在因雇佣关系向个人提供福利的方案范围内提供服务的机构。

CMN和巴西中央银行适用于支付机构的条例涵盖各种各样的事项，包括但不限于风险管理、治理、反洗钱和打击资助恐怖主义、网络安全、保密、监察员、内部审计、报告义务和治理。此外，支付机构在任命管理人员（包括财务委员会等某些法定委员会的董事、官员和成员）时，必须获得巴西中央银行的批准。适用于支付机构的条例还包括“支付账户”（contas de pagamento），即登记（即记账）形式的最终用户账户，在支付机构开立，这些支付机构是预付费或后付费票据的发卡机构，用于进行每笔支付交易。现行条例将支付账户分为两类：

●

预付款项账户：在资金已预先存入支付账户的情况下进行预定支付交易的；以及

●

后付费支付账户：打算进行支付交易，而不论资金是否已预先存入支付账户。

为了提供破产保护，《支付法》要求发行电子货币的支付机构将存入预付支付账户的资金与其自有资产分离。此外，关于预付电子货币，支付机构必须以某些特定工具持有预付支付账户中的所有资金：（1）存放在巴西中央银行不支付利息的特定账户中；或（2）存放在SELIC登记的联邦政府债券中。

自2023年7月1日起，支付机构将能够在外汇市场开展业务，但须遵守某些规则，例如根据BCB第277/22号决议限制仅使用电子货币和业务门槛开展业务，并须事先获得授权。

付款计划

根据《支付法》，为巴西的监管目的，支付计划是收集管理向公众提供的支付服务的规则和程序，其最终用户（即付款人和收款人）可直接使用这些规则和程序。此外，这类支付服务必须得到不止一个收款人的接受，才有资格成为一种支付办法。适用于支付计划的条例取决于某些特点，例如用户数量和其中处理的交易数量：

●

超过某些门槛的支付计划被视为SPB的一部分，并受适用于巴西支付业的法律和监管框架的约束，包括获得巴西中央银行经营许可证的要求。

●

低于这些门槛运作的支付计划不被视为SPB的一部分，因此不受适用于巴西支付业的法律和监管框架的约束，包括获得巴西中央银行授权的要求，尽管它们必须每年向巴西中央银行报告某些业务信息。

●

有限用途支付计划不被视为SPB的一部分，因此不受适用于巴西支付业的法律和监管框架的约束，包括获得巴西中央银行授权的要求。例如，限定用途付款计划是指其付款指令为：（i）仅在明确显示与发行者相同视觉标识的商家网络上接受，例如特许经营商和其他获准使用发行者品牌的商家；（ii）旨在支付特定公用事业服务，如公共交通和公共电信；或（iii）仅在闭环付款计划内接受，并用于支付某一类产品或服务，以及与特定活动或市场相关的一组受限产品或服务。

●

根据支付工具的类型，支付计划也不会被视为SPB的一部分。这就是支付就业津贴和餐食/食品券的情况。

●

某些类型的付款计划对获得巴西中央银行授权的要求有特定的豁免。例如，这适用于政府当局设立的支付计划、某些金融机构设立的支付计划、旨在因雇佣关系而向自然人提供福利的支付计划以及经授权的支付机构设立的支付计划。

付款计划结算人

支付计划由支付计划结算机构设立和运营，该机构负责支付计划的授权和运作。为巴西的监管目的，支付计划结算者是负责管理与支付计划有关的规则、程序和品牌使用的法律实体。巴西中央银行的条例要求支付计划的定居者必须：（一）在巴西注册；（二）具有与其支付活动相适应的公司宗旨；（三）具有履行其义务的技术、业务、组织、行政和财政能力。它们还必须有适合支付机构和支付方案最终用户需要的明确和有效的公司治理机制。

适用于金融机构和投资组合管理人的立法

一般规则

《银行法》规定了巴西国家金融体系的结构，由CMN、巴西中央银行、Banco do Brasil S.A.、BNDES和其他公共或私营金融机构组成。

经修正的1965年7月14日第4728号法律，即“第4728/65号法律”，通过制定标准和其他各种机制来规范巴西资本市场。此外，根据经修订的1976年12月7日第6385号法律或“第6385/76号法律”，在市场上分销和发行证券、证券交易以及证券交易的结算和/或清算都需要得到CVM的事先授权。

巴西的金融和资本市场监管框架得到了CMN、CVM和/或巴西中央银行（如适用）颁布的法规以及自律政策的进一步补充，例如由各种协会、场外有组织的市场和证券交易所颁布的自律政策，这些协会管理其成员和参与者（例如，B3、ANBIMA和巴西投资分析师协会，或“APIMEC”）。

打算在巴西金融和/或资本市场经营的金融机构和其他受监管实体的成立和经营，须事先得到巴西中央银行的许可、监管和监督。其他公司活动也可能需要这些当局的事先授权，例如增资、任命高级职员、公司控制权的变更等，视情况而定。巴西的金融机构可以以各种形式运作——如商业银行、投资银行、信贷、融资和投资公司、合作银行、租赁公司、证券经纪公司、证券分销公司、房地产信贷公司、抵押公司等——所有这些都受到CMN、巴西中央银行颁布的不同规则的监管，如果这些金融机构参与资本市场活动，则由CVM监管。此外，与金融机构一样，证券交易所也受CMN、巴西中央银行和CVM的批准和监管，并符合第4728/65号法律。

根据《银行法》，经修订的2021年11月25日CMN第4970号决议，或“CMN第4970号决议”，金融机构在任命经理（包括董事、官员和某些法定董事会成员，如财政委员会）时，必须获得巴西中央银行的批准，在某些情况下，还必须获得CVM的批准。此外，根据第4728/65号法律，对于证券经纪公司，管理人员受到进一步的限制，不得在B3所列实体工作或担任任何行政、咨询、税务或决策职位。此外，禁止证券经纪公司的经理在根据2022年3月24日CMN第5009号决议授权开展外汇交易的其他经纪公司履行管理职能。

此外，根据《银行法》，巴西金融机构对向其管理人员（管理人员、董事、咨询委员会成员及其亲属）发放贷款或预借现金有限制。这些限制在2018年10月29日CMN第4693号决议中做出了规定。

信贷、融资和投资机构（消费信贷公司）

信贷、融资和投资机构（sociedades de cr é dito，financiamento e investimento），如Nu Financeira，“financeiras”或“SCFI”，是国家金融体系的一部分，受CMN和巴西中央银行的监管和监督。它们是根据财政部第309号法令于1959年11月30日设立的，是私营金融机构，其基本目标是为购置货物和服务以及周转资金提供融资。消费信贷公司必须组织成一个公司（sociedade por a çõ es），其公司名称必须包括“Cr é dito，Financiamento e Investimento”（信贷、融资和投资）。

SCFI不允许提供存款账户。然而，这类机构可以通过银行存款证（certificado de Dep ó sito Banc á rio）或无需发行凭证的存款（recibo de Dep ó sito Banc á rio）等资产筹集资金。国开行和RDB都是固定收益证券，由FGC提供普通担保。主要区别在于，RDB是不可转让和不可交易的。许多信贷、融资和投资机构是非银行经济集团的金融分支。就我们而言，Nu Financeira为我们的信用卡提供融资，为我们的客户提供个人贷款，并发行RDB等工具，以便为我们的运营提供资金。

证券经纪和分销公司

证券交易市场的证券交易应仅由DTVM、CTVM（如Nu DTVM和NuInvest）和某些其他授权机构进行。证券分销商（distribuidoras de t í tulos e valores mobili á rios）和证券经纪人（corretoras de t í tulos e valores mobili á rios）受第5008/22号决议的监管。2009年3月2日，巴西中央银行和CVM联合作出第17号决定，授权分销商在有组织的证券交易市场的环境和交易系统中直接运营，证券经纪人和证券分销商之间的主要区别被消除，如今这类机构被允许进行几乎相同的运营。

在这方面，第5008/22号决议允许经纪公司参与以下活动：（1）在证券交易所交易；（2）管理投资组合；（3）提供托管服务；（4）发行电子货币和管理预付支付账户。除第5008/22号决议和第4871号决议外，经纪公司还须遵守CVM的规定。

根据巴西中央银行规定的规则，经纪公司（如Nu DTVM和NuInvest）不能执行可能导致向其客户提供贷款、融资或现金垫款的交易，包括通过合成交易（如权利转让），但保证金交易和其他有限交易除外。

此外，经纪公司既不能在初次分销期间收取与交易相关的佣金，也不能购买不动产，除非是自用或作为“坏账”付款（在这种情况下，资产必须在一年内出售）。

第三方资产管理

Nu Asset Management是一家资产管理公司，根据第6,385/76号法律和经修订的2021年2月25日CVM第21号决议或《CVM第21号决议》，经CVM认可，并受其规则和监督。Verios Asset Management和Easynvest Asset Management不再受CVM的监督，因为这两家公司分别于2021年11月和2022年9月从CVM注销。

CVM第21号决议将资产/投资组合管理活动定义为与证券投资组合的操作、维护和管理直接或间接相关的专业活动，包括代表客户将资金投入证券市场。

CVM第21号决议规定了两类资产管理人：（1）受托管理人和/或（2）投资组合管理人。Nu Asset Management已注册为投资组合经理。为了获得CVM的授权从事这类活动，作为资产管理机构运作的法律实体必须（1）在巴西有一个注册办事处；（2）将证券投资组合管理作为公司目的，并在国家法律实体登记处正式注册和登记；（3）有一名或多名经CVM正式认证为资产管理机构的官员，根据CVM第21号决议承担证券投资组合管理责任；（4）任命一名官员负责证券投资组合管理活动，一名合规干事和一名风险管理干事；（5）由信誉良好的股东（直接和间接）控制，这些股东未被判定犯有CVM第21号决议第3条第六款所述的某些罪行；（5）在金融机构或经CVM、巴西中央银行、SUSEP或PREVIC授权经营的其他实体中不能或暂停任职，未被司法或行政决定禁止从事资产管理活动；（6）根据其管理的投资组合的规模和类型，部署和维持适当的人员和信息技术资源；（7）根据CVM第21号决议，执行并向CVM提供适用的表格，以证明其开展此类活动的能力。

根据CVM第21号决议，除其他要求外，资产管理公司必须本着诚信、透明、勤勉和忠实于客户的精神开展活动，并履行职责，以实现其投资目标。该条例还要求资产管理公司维护一个网站，提供广泛的最新信息，包括但不限于：（1）更新的年度申报表（formul á rio de refer ê ncia）；（2）道德守则；（3）规则、程序和内部控制说明，以符合CVM第21号决议；（4）风险管理政策；（5）经理、雇员和公司购买和出售证券的政策；（6）此类资产管理公司管理的证券组合的资产定价手册，即使手册是由第三方开发的；以及（7）证券投资组合之间的订单分配和分配策略。

此外，根据CVM第21号决议，禁止资产管理公司（1）根据投资组合和市场指数的历史表现公开保证盈利水平；（2）修改其提供的服务的基本特征，而不遵循资产管理协议和法规规定的事先适当程序；（3）对投资组合的未来结果作出承诺；（4）代表客户签订合同或发放贷款，但法规规定的某些例外情况除外；（5）提供担保、公司担保、接受或以任何其他形式成为共同承付人，（6）在任何情况下忽视客户的权利和意图；（7）交易其管理的投资组合中的证券，目的是为自己或第三方获取经纪收入或回扣；或（8）除条例规定的某些例外情况外，直接或间接作为客户的对手方。

保险经纪公司

保险经纪公司，如Nu Corretora de Seguros Ltda。（原名Easy CS）必须根据现行规则并根据经修订的1964年12月29日第4594号法律或“第4594/64号法律”和第73/66号法令（以及CNSP和SUSEP发布的条例）获得SUSEP的注册和经营授权。保险经纪人，无论是个人还是法律实体，都是经法律授权在保险公司与个人或公共或私人法律实体之间征求和促进现行立法所接受的保险合同的中间人。只有根据第4594/64号法律和适用的SUSEP和CNSP条例，具有适当资格的保险经纪人，才应根据各自的费率，包括在对已发放的保费作出调整的情况下，支付与每一保险项目有关的经纪费。

根据适用条例，保险经纪公司如Nu Corretora de Seguros Ltda。（Easy CS）必须提供其雇员技术认证的证据，这些雇员作为经纪人提供保险理赔服务、保险直接销售、资本化、开放式补充养老金产品和其他服务。此种认证应由经SUSEP正式认可的具有公认技术能力的机构提供。此外，还要求保险经纪人任命并在法定文件中包括一名技术干事，以便在SUSEP面前代表该实体，并使其获得经营许可证。

投保人和保险公司可就因经纪活动造成的故意渎职或疏忽而蒙受的损失对保险经纪人提起民事诉讼。在不遵守监管规则的情况下，除了受到法律制裁外，保险经纪人和经理还会被处以罚款、暂时停止从事这一职业或取消注册。

加密交换活动

 

2022年12月，巴西国民议会批准了第4401/2021号法律法案，该法案被总统批准为第14478/2022号法律，为巴西的加密服务建立了一个法律框架。此外，该法为提供虚拟资产服务和监管虚拟资产服务提供商（VASP）制定了指导方针，其中包括自由竞争、保护个人数据、保护大众储蓄、消费者保护和反洗钱行动等。

 

根据新法，VASP被定义为代表第三方至少提供下列服务之一的法律实体：（一）虚拟资产与本国或外国货币之间的交换；（二）一种或多种虚拟资产之间的交换；（三）虚拟资产的转让；（四）对虚拟资产或能够控制虚拟资产的工具的保管或管理；（五）参与金融服务和提供与发行或出售虚拟资产有关的服务。

负责具体规定适用于此类服务及其提供者的程序、规则和义务的管理当局需要由行政部门通过一项法令予以确定。

 

虽然这一正式法案尚未颁布，但市场预期巴西中央银行将是监管加密服务的主要机构，CVM对该法规定的被视为证券的资产拥有剩余权限。因此，预计条例将在2023年发布，而上述法律将在2023年6月才生效。法律还规定了一个过渡期，一旦行政部门确定，将由有关当局颁布条例予以详细说明。

 

 

巴西主要监管机构

国家金融体系

巴西金融体系的主要监管机构是CMN、巴西中央银行和CVM。此外，大多数巴西证券经纪人、证券分销商和资产管理公司都与ANBIMA发布的自律规则有关联，并受其约束。

此外，由B3管理的交易部门由BSM----监督机构----或称为BSM的非盈利组织----进行自我监管和监督，该组织是B3集团的一部分。

我们在下面概述了各监管机构、ANBIMA和BSM的主要职责和权力。

CMN

CMN是巴西主要的货币和金融政策机构，负责制定金融、信贷、预算和货币规则。

目前的巴西银行和金融机构体系是由经修正的1964年12月31日第4595号法律或《银行法》建立的。

根据《银行法》，CMN的主要职责是监督受《银行法》约束的实体的正常组织、运营和检查，以及适用处罚的执行。此外，第4728/65号法律授权CMN为转售、分销或证券配售中介活动的承销活动制定一般规则，包括规定拟在市场上承销转售和分销票据的公司的最低监管资本的规则，以及拟在市场上从事分销票据中介活动的公司或个别公司的注册条件。CMN有权监管涉及巴西金融机构和巴西货币的信贷交易，监管巴西的外汇和黄金储备，在巴西制定储蓄和投资政策，并监管巴西资本市场。CMN还监督巴西中央银行、CVM和SUSEP的活动。CMN的其他职责包括：

●

协调货币、信贷、预算和公共债务政策；

●

制定外汇和利率政策；

●

努力确保金融机构的流动性和偿付能力；

●

监督与证券交易市场有关的活动；

●

规范金融机构的结构和运作；

●

授权巴西中央银行发行货币和确定存款准备金率；以及

●

建立银行和金融市场的一般准则。

巴西中央银行

金融机构的活动受到限制和限制。巴西中央银行负责：（1）执行与货币、信贷和外汇管制事项有关的CMN政策；（2）监管巴西公共和私营部门的金融机构；（3）监测和监管在巴西的外国投资。巴西中央银行行长由巴西总统任命（须经参议院批准），任期四年，从巴西总统任期第三年的1月1日开始。

《银行法》授权巴西中央银行负责长期监督直接或间接干预金融和资本市场的公司，通过业务程序和各种方式控制这些公司在外汇市场的业务，并监督外汇汇率和国际收支的相对稳定。此外，第4728/65号法律规定，CMN和巴西中央银行应履行与金融和资本市场有关的职责，除其他外，目的是便利公众获取与市场上交易的债券或证券以及发行这些债券或证券的公司有关的信息，保护投资者不受非法或欺诈性债券或证券发行的影响，防止旨在为需求创造人为条件的欺诈和操纵方式，在市场上分销的债券或证券的供应或定价，并确保参与分销或交易债券或证券的所有专业人员遵守公平的商业惯例。巴西中央银行对从事债券或证券转售和分销承销的经纪公司、金融机构、公司或个别公司拥有权力，并对从事债券或证券分销中介活动的公司或个别公司的交易进行记录和检查，或为任何目的在资本市场上寻找大众储蓄的公司或个别公司的交易。

巴西中央银行的其他重要职责如下：

●

控制和批准巴西中央银行授权经营的金融机构和其他机构的组织、经营、控制权转让和公司重组；

●

管理外国资本和衍生品的日常流动；

●

制定外国投资登记的行政规则和条例；

●

监测外币汇款；

●

控制资金的汇回（如果巴西的支付余额出现严重赤字，巴西中央银行可限制利润的汇回，并在一定时期内禁止资本的汇回）；

●

接受金融机构的强制性托收和自愿现金存款；

●

执行再贴现交易，向银行金融机构和巴西中央银行授权经营的其他机构发放贷款；

●

干预金融机构或将其置于特别行政制度之下，并决定对其进行强制清算；以及

●

作为黄金和外币的保存人。

 

CVM

CVM是一个联邦机构，负责执行CMN与巴西资本市场有关的政策，并负责监管、发展、控制和检查证券市场。

CVM的主要职责如下：

●

根据巴西公司法和证券法规范巴西资本市场；

●

制定规范证券市场运作的规则；

●

界定可能在证券市场上开展活动的金融机构的类型，以及它们可能进行的交易类型和它们可能在证券市场上提供的服务；

●

除其他外，通过以下途径控制和监督巴西证券市场：

●

上市公司的核准、停牌和摘牌；

●

证券市场经纪业务和公开发行证券的授权；

●

监督上市公司、证券交易市场、商品和期货市场、金融投资基金和可变收入基金的活动；

●

要求充分披露影响市场的相关事件，以及上市公司发布年度和季度报告；

●

施加惩罚；及

●

长期监督证券市场的活动和服务，以及向市场参与者传播与市场有关的信息和交易金额。

CVM具有监管和监督金融投资基金和衍生品市场的管辖权，这一职责以前由巴西中央银行履行。根据经修订的2001年2月14日第10,198号法律和2001年10月31日第10,303号法律，对金融共同基金和可变收入基金以及涉及衍生品的交易的监管和监督已移交给CVM。根据巴西立法，CVM由一名总统和四名官员管理，他们都由共和国总统任命（并经参议院批准）。被任命为CVM成员的人员应具有良好的声誉，并被公认为资本市场领域的专家。CVM官员的任期为五年，每年有五分之一的成员获得连任。

巴西支付系统

我们由Nu Pagamentos开展的活动须遵守《支付法》中规定的与支付机构有关的巴西法律和条例。

《支付法》根据CMN和CMN制定的准则，赋予巴西中央银行监管参与支付行业的实体的权力。这一权力涵盖诸如这些实体的业务、业务授权、任命的管理人员（主任和干事）的批准、风险管理结构、支付账户的开设以及资金进出支付账户等事项。在《支付法》颁布后，CMN和巴西中央银行建立了一个管理支付计划和支付机构运作的监管框架，这些计划和支付机构仍在发展中。

在这方面，巴西中央银行在巴西支付系统方面的主要职责如下：

●

规范支付机构和支付计划的设立、运作和监督；

●

授权设立付款计划；

●

授权支付机构的设立、经营、控制权转让、合并、分拆和合并；

●

设置条件，授权支付机构经理（董事、经理）的聘任；

●

监督支付机构和支付计划，并在到期时实施制裁；

●

采取预防措施，以确保支付计划和支付机构的健全、高效和持续运作；

●

采取措施，在提供支付服务方面提高竞争、金融包容性和透明度；以及

●

规管就支付服务收取费用、佣金或其他代价，包括向同一支付安排的成员收取的费用、佣金或其他代价。

养恤金和保险

SUSEP和CNSP

在巴西，保险、共同保险、转分保、资本化、补充养老金计划和经纪业务的监管由CNSP和SUSEP负责。

SUSEP是一个独立机构，负责执行和执行CNSP制定的政策，并监督保险、共同保险、转分保、资本化、补充养老金计划和经纪业务。SUSEP既不监管也不监督（1）由上海石化监管的补充养老金实体；（2）由ANS监管的私人医疗援助计划的运营者。随着2007年1月15日第126号补充法律的颁布，CNSP和SUSEP也负责巴西再保险市场的监管。

CNSP由下列各机构的一名代表组成：社会保障部、巴西中央银行、经济部、司法部、CVM和私营保险局局长。

巴西的补充保险和养老金部门受到重迭条例的制约。经修正的1966年11月21日第73号法令试图通过创建国家私人保险系统----SNSP，将该部门的立法和检查活动集中起来，该系统由（1）CNSP；（2）SUSEP；（3）正式授权在私人保险市场经营的保险公司；（4）再保险公司；以及正式合格和/或注册的保险经纪人组成。CNSP与经济部有联系，其主要作用包括：制定巴西私人保险政策的指导方针和规则；规范保险公司、再保险公司、补充开放式养老基金和资本化公司的成立、组织、运营和检查，以及为这些实体确定资本门槛；确定保险和再保险合同的一般特征；制定保险、再保险、补充开放式养老基金和资本化运作的一般指导方针；为保险公司、再保险公司、补充开放式养老基金的运营制定一般会计和统计规则，以及法律、技术和投资限制，和资本化公司；以及监管保险和再保险经纪人的活动和职业。

SUSEP的主要职责包括：处理公司注册、组织、运营的申请请求，检查保险公司、再保险公司、补充开放式养老基金和资本化公司；发布与监管保险、再保险、补充开放式养老基金和资本化运营相关的指示和通函，按照CNSP的指导方针；规定保险计划供保险公司市场使用的条件；批准受监管公司的经营限额；授权使用和发放技术准备金和全权资本担保中的资产和金额；检查和执行CNSP规定的一般会计和统计规则；检查受监管公司的经营情况；对受监管公司进行清算。

自我监管实体

安比马

ANBIMA是一个由投资银行、资产管理公司、证券经纪人和投资顾问组成的私人自律协会，除其他职责外，该协会为巴西资本市场制定规则和最佳做法守则，包括在不遵守规则的情况下采取惩罚措施。

BSM

BSM通过监测在B3交易环境中进行的交易、订单和交易来进行市场监督，监督市场参与者，为达到一定限度的损失提供赔偿，必要时启动惩罚性行政程序，并对违反适用条例的人实施制裁。

BSM与CVM和巴西中央银行密切合作，通过以下方式确保各机构及其专业人员遵守市场规定：

●

进行市场监控—— BSM监控B3市场上的所有订单和交易，以识别违规迹象；

●

审计—— BSM对所有B3参与者进行审计，以确保他们遵守规定，并查明可能违反市场规则的行为；

●

施加惩罚程序和其他强制执行行动----当发生违反规定的情况时，BSM根据所查明的严重程度，采取指导、劝导或纪律措施，如推荐信、谴责信或行政处罚程序；此外，BSM可就行政处罚程序对承诺条款施加惩罚或订立承诺条款（妥协条款）与被告人；

●

就损失提供赔偿—— BSM分析并裁决向投资者赔偿机制（MRP）提出的申诉，该机制向因B3参与者的不适当活动而受到损害的投资者提供最高达120,000雷亚尔的损害赔偿；以及

●

促进市场发展– BSM与市场参与者、监管机构和国际组织发展教育倡议、规则改进和机构关系。

APIMEC

APIMEC是经CVM授权的私营自律协会，负责对证券分析师（个人和法人）进行认证和自律，建立他们在开展活动时必须遵守的规则、程序和最佳做法。

其他规则

审慎框架和风险敞口限制

金融机构

金融机构须遵守CMN和巴西中央银行颁布的关于公司资本、风险敞口限额和其他偿付能力要求的一系列广泛规则，这些规则遵循巴塞尔委员会建议的原则，特别是考虑到与金融机构的关系和活动相关的系统性风险。因此，CMN和巴西中央银行寻求保障国家金融体系的偿付能力，并减轻系统性风险。

为此，经修订的1994年8月17日CMN第2099号决议，即“CMN第2099号决议”，对各类金融机构规定了最低公司资本和净股本要求。例如，CMN按照Nu DTVM和NuInvest的运作方式，为DTVM和CTVM规定了150万雷亚尔的最低资本额和净资产，为Nu Financeira等信贷、融资和投资机构规定了700万雷亚尔。

根据巴塞尔委员会的原则，其他适用于金融机构的相关审慎规则包括2021年10月21日的CMN第4955号和4958号CMN决议（“CMN第4955/21号决议”和“CMN第4958/21号决议”），合并了确定参考权益的方法，以及一级资本和核心资本的最低要求和ACP（定义见下文）。

根据CMN第4955/21号和第4958/21号决议，资本要求标准表示为总资本（由一级资本（包括普通股本和额外一级资本）和二级资本）和风险加权资产（“风险加权资产”）构成的可用资本的比率。为计算这些最低资本要求，风险加权资产总额被确定为信贷、市场和操作风险的风险加权资产数额之和。

用于监测巴西中央银行业务限额遵守情况的总资本是三个项目的总和：

●

普通股一级：社会资本、准备金和留存收益之和，减去扣除和审慎调整。

●

额外一级资本：由满足某些资格要求的永久性质的工具组成。它与普通股一级资本共同构成了一级资本。

●

二级资本：由满足某些资格要求的有明确到期日的次级债务工具组成。它与普通股权一级资本和附加一级资本一起构成总资本。

根据适用的巴西法规，我们必须将我们的监管资本、一级资本和普通股权一级资本比率保持在任何时候都规定的最低监管要求之上。关于其许可程序，Nu Financeira已向巴西中央银行承诺，在2023年之前，巴塞尔委员会的最低资本充足率为14.0%，高于适用于在巴西经营的大多数其他金融机构的11.0%的资本充足率。该承诺于2022年7月15日被撤销，条件是Nu Financeira继续遵守CMN第4958/21号决议的规定。Nu Financeira目前的最低资本充足率为10.5%，与适用于在巴西经营的大多数金融机构的资本充足率一致。因此，不受类似监管要求约束的竞争对手可能能够以较低的成本提供产品和服务，这可能对我们提供的定价和条款造成压力，从而影响我们的利润率。

除了最低要求外，巴西中央银行的规则还要求额外的普通股一级资本，即“ACP”，对应于ACP保护、ACP反周期和ACP系统三个组成部分的总和，这些组成部分与上述要求一起，随着时间的推移增加了资本要求。CMN第4193号决议规定了每个组成部分的数量和最低监管要求。

2021年10月21日，CMN发布了第4958号CMN决议，即“CMN第4958/21号决议”，旨在整合规定参考股本、一级资本和本金最低要求的规则，以及对ACP的规定。CMN第4958/21号决议于2022年1月3日生效，撤销了第4193/13号决议和其他补充规定。

巴西中央银行将金融机构分为五类风险，S1类是最具系统相关性的金融机构，S5类是最不具系统相关性的金融机构。从这个意义上讲，上述某些资本成分仅适用于S1框架内的金融机构。例如，ACP系统不适用于我们作为金融机构运营的任何子公司（即Nu DTVM、NuInvest和Nu Financeira），因为这些实体属于S4类，代表较低的系统风险。

2017年2月23日的CMN第4557号决议，即“CMN第4557号决议”，统一并扩大了巴西对金融机构和其他获得巴西中央银行经营许可的机构的风险和资本管理规定。该规则也是将巴塞尔银行监管委员会的建议纳入巴西监管的一项努力。该规则规定，风险管理必须通过相关实体的统一努力进行（即，不仅必须对风险进行个别分析，而且获得巴西中央银行经营许可的金融机构和其他机构也必须控制和减轻不同风险相互作用所造成的不利影响）。它还加强了与风险管理治理有关的规则和要求，并扩大了风险管理干事的能力要求和职责。

该规则规定了不同的风险和资本管理结构，适用于适用条例中规定的不同风险状况。因此，不那么复杂的金融机构可以拥有更简单的风险管理结构，而更复杂的机构必须遵循更严格的协议。

业务风险的资本要求

巴西中央银行于11月发布了《2022年第94号公共磋商》（ECP94），其中载有根据标准化方法（SA）纳入国际巴塞尔III操作风险资本要求规则的规则草案。该条例草案反映了国际清算银行发布的文件OPE 10和OPE 25，操作风险加权资产的计算：定义和应用以及标准化方法。

新的标准化方法打算取代第3640/2013号通告中规定的基本指标方法（BIA）、替代标准化方法（ASA）和简化替代标准化方法（ASA 2），旨在对S1至S4段所包括的所有机构的运营资本要求计算进行标准化。

新规则的拟议生效日期为2024年1月1日，向ECP 94提交意见的期限于2023年3月6日结束。

支付机构

根据巴西中央银行2021年3月25日第80号决议，持牌支付机构必须遵守每一业务类别200万雷亚尔的最低实收资本（对于后付费支付工具的发行者、电子货币发行者和收单机构）；对于PISP类别，所需数额减至100万雷亚尔。此外，专门作为电子货币发行者和后付费支付工具发行者参与封闭式支付计划的支付机构，必须遵守300万雷亚尔的最低实收资本。

此外，根据巴西中央银行2013年11月4日第3681号通知（经修订）或“第368 1/13号通知”，持牌支付机构还必须遵守以下最低净权益要求：（1）对于后付费支付工具的发行者或收单机构，支付机构在过去12个月内进行的支付交易的平均每月价值的2%；（2）对于电子货币的发行者，支付机构在过去12个月内进行的支付交易的平均每月价值的2%或其发行的电子货币的余额之间的较高价值；（3）对于PISP，1%（从11月3日起，2020年至2022年12月31日）、支付机构在过去12个月发起的支付交易月均值的1.25%（2023年1月1日至2024年12月31日）和1.5%（截至2025年1月1日）。

目前的资本义务将一直有效到2023年7月1日，由于最近公布了适用于支付机构的新的审慎框架，这些义务将被废除。这一框架包括巴西中央银行2022年3月11日第197、198、199、200、201和202号决议，这些决议将于2023年7月1日生效。这套新规则是2020年11月第78号公共协商（“ECP 78/20”）的结果，该协商寻求统一适用于支付服务的审慎待遇。

随着新的审慎框架的生效，由至少一家提供支付服务的机构整合的审慎企业集团现在将被划分为以下类型之一：

●

类型1：由金融机构牵头的审慎企业集团

●

类型2：由支付机构牵头的审慎企业集团，未由金融机构或巴西中央银行授权经营的任何其他机构整合，但须遵守《银行法》或第10,194/01号法律。

●

类型3：由支付机构牵头，由金融机构或经巴西中央银行授权在符合《银行法》或第10,194/01号法律的情况下经营的其他机构整合的审慎企业集团。

据巴西中央银行称，对适用于支付机构的监管资本概念进行了修改，以确保有更大的能力吸收意外损失。这种处理方式将包括从监管资本计算中扣除在财务紧张情况下对维持机构运营几乎没有价值或没有价值的机构资产，此外还考虑有资格构成一级和二级参考股权的债务工具。

此外，新规则寻求根据第三类审慎企业集团的每一类活动（支付或金融活动）的内在风险调整最低资本要求，承认支付服务的特殊性及其不同的法律地位，并对由此产生的风险给予具体的审慎对待。在这方面，支付服务风险加权资产（RWA_SP）是作为计算第1类和第3类审慎企业集团监管资本的一个组成部分而设立的，包括商户收单、发行电子货币、发行后付费支付工具和发起支付交易等活动。

关于审慎细分，这也将适用于第三类企业集团——以Nu Pagamentos为首的企业集团也是如此。根据其规模和复杂性，第3类企业集团将被划分为S2和S5，并将遵守相应部门的审慎规则。截至20-F表格年度报告之日，以Nu Pagamentos为首的企业集团将被纳入S3部分。

第2类企业集团，由于其复杂性和风险较低，将受到简化付款、简化信贷和简化其风险加权资产的市场组成部分的限制，以便计算监管资本。另一方面，第一类企业集团也将拥有风险加权资产_SP除S1类机构外，这些企业集团在任何情况下都将受到CMN编辑的特定规则的约束。

新的要求将根据实施时间表予以执行。新规则将于2023年7月生效，到2025年1月全面实施。巴西中央银行期望，这将确保各机构有足够的时间调整其内部控制和调整其所有权结构。

在第78/2020号公共磋商的同时，巴西中央银行发布了2020年11月第80号公共磋商（“公共磋商80”），目的是介绍巴塞尔银行监管委员会（“BCBS”）在2017年12月发布的《巴塞尔协议III：完成危机后改革》文件中提出的建议，该文件提出了旨在促进和确保金融体系稳定性和复原力的监管方法建议，其基础是对主要风险因素进行更稳健和更细致的审慎处理。作为第80次公开磋商的结果，巴西中央银行于2022年5月12日发布了第229号决议，该决议通过标准化方法（RWACPAD）改进和巩固了计算信贷风险敞口资本要求的程序。新的审慎框架对信用风险更加敏感，因为第229号决议增加了与信用风险敞口相关的权重的粒度，并改进了每笔交易信用风险的区分。例如，关于住宅房地产融资，第229号决议规定的风险加权系数不是使用单一的风险加权系数，而是根据客观参数而变化，从而使风险较低的信贷风险敞口的资本要求较低。这些变化使巴西的银行和金融法规与BCBS的国际最佳实践建议保持一致，并在被称为“巴塞尔协议III”的框架内融入了巴西的银行和金融法规。BCBS的建议旨在协调其成员通过的审慎监管。第229号决议将于2023年7月1日生效，废除巴西中央银行2013年3月4日第3644号通知。

如前所述，随着新审慎规则的出台，我们将成为第三类企业集团。在这种情况下，截至2022年12月31日，以Nu Pagamentos为首的企业集团的最低监管资本为10亿美元（53亿雷亚尔），与现行法规中对Nu Pagamentos和Nu Financeira共同适用的要求相比，将增加2.61亿美元（14亿雷亚尔）。

信用卡及预付帐款的规管

2021年5月19日，巴西中央银行发布了第96号决议，即“96号决议”，该决议修订并重申了有关后付费支付账户（即用于信用卡等产品的账户）和预付支付账户的开立规则，此外还使这些账户的开立标准与适用于开立存款账户（支票账户）的规则相一致。该规定于2022年3月1日生效。

除其他措施外，第96号决议取消了开设预付费和后付费支付账户的详尽的最低客户登记信息清单；每个机构现在将在中央银行的监督下拥有酌处权，以便根据其个人资料确定需要客户提供哪些信息。它还规定了新的程序，目的是便利要求关闭预付和后付款项账户。

此外，第96号决议：（一）修订后付费支付账户（即信用卡）发票中必须包括的项目，例如需要包括分期付款购买、信贷业务和关税等合同未来债务的总合并余额；（二）确定了必须包括在账户协议中的最低限度规定；（三）要求机构根据客户选择的形式和渠道（在机构提供的选项中），通过实体或电子方式向客户发送或提供信用卡和相应的发票。

交换费

交换费包括支付工具收到的与已处理的支付交易有关的补偿。它们由支付方案结算者设定，并根据一些标准而变化，包括支付工具的类型和商户的分类（MCC）。

自2018年10月1日至2023年4月1日，对于使用借记卡进行的国内购买交易（即根据存款账户支付计划发行的交易），交换费受到巴西中央银行第3.887/2018号通知的限制，其中规定了以下最高限额：（i）按交易价值加权的平均交换费0.5%；（ii）0.8%作为任何交易适用的最高金额。公司卡和不存在的交易被排除在该规则的范围之外。

2022年9月26日，巴西中央银行发布了第246号决议，自2023年4月1日起生效，其中规定了借记卡和预付卡（即根据预付支付账户支付计划发行的卡，如Nu Pagamentos发行的预付卡）的交换费和结算期限的限制，这是在根据2021年10月8日启动的第89号公开磋商收到市场意见后做出的。

第246号决议除其他事项外，规定对（a）巴西境内所有预付卡交易收取的交换费上限为0.7%；（b）所有借记卡交易收取的交换费上限为0.5%，这将影响我们的手续费和佣金收入。以前，预付卡发卡机构不收取任何交换费。

合规和内部控制

巴西所有金融和支付机构应维持内部准则和程序，以控制其财务、业务和管理信息系统，并应遵守所有适用的立法。CMN2017年8月28日第4595号决议规定，巴西金融机构应实施并维持与机构性质、规模、复杂性、结构、风险状况和业务模式相适应的合规政策。巴西中央银行2021年1月26日第65号决议为巴西支付机构制定了类似的规则。

2021年11月25日，CMN还发布了第4968号决议，即“CMN第4968/21号决议”，自2022年1月1日起废除了之前的CMN 1998年9月24日第2554号决议，即“CMN第2554/98号决议”。

根据CMN发布的一份声明，CMN第2554/98号决议是在巴塞尔委员会银行组织内部控制系统框架文件之前发布的，尽管其规定基本上与该国际文件的原则一致。在这方面，随着CMN第4968/21号决议的颁布，CMN认为更新和改进有关内部控制制度的某些规则是适当的，主要是为了更好地遵守内部标准和国际公认的最佳做法。特别是，它寻求遵守特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）2013年发表的题为《内部控制----综合框架》的文件。

此外，CMN第4968/21号决议还力求加强金融机构高级管理层的责任，特别是董事会的责任，并详细说明执行办公室的责任。此外，CMN第4968/21号决议规定，金融机构必须指定一名负责内部控制事项的官员（只要不存在利益冲突，该官员可在机构内履行其他职责）。任命这名新官员的义务于2023年1月1日生效。

最后，应当指出，CMN第4968/21号决议明确规定，其规定不适用于支付机构。截至本年度报告之日，巴西中央银行尚未就这一事项颁布适用于支付机构的相应规则。

破产制度

巴西中央银行授权的巴西金融和支付机构须遵守巴西中央银行可能适用的处置制度，这些制度载于：（1）巴西第6024/74号联邦法，规定了干预和法外清算；（2）第2321/87号法令，规定了临时特别行政管理制度（regulation de administra çã o especial temporal á ria，简称“RAET”）；（3）巴西第9447/97号联邦法，规定了控股股东的连带责任和冻结其资产，以及独立审计员的责任。巴西第11,101/05号联邦法中规定的适用于破产的规定，其次适用于法外清算制度。

巴西中央银行负责建立和监测处置制度，在对董事会、干预者或清盘人的决定提出的上诉中，或在法律规定的具体行为的授权中，也在行政一级采取行动。巴西中央银行必须展开调查，找出导致实施特别决议制度的原因以及管理层、控股股东、财政委员会成员和独立审计员的责任。

干预

根据巴西第6024/74号联邦法，巴西中央银行有权指定一名干预者干预巴西联邦政府控制的公共金融机构以外的任何金融或支付机构的运作或对其进行清算。如果发现下列任何情况，可由巴西中央银行酌情下令进行干预：

●

由于管理不善，该机构蒙受了损失，使债权人面临风险；

●

该机构一直违反巴西的银行业法律或法规；以及

●

这种干预构成了对该机构进行清算的一个可行的替代方案。

经金融或支付机构管理层请求，如其各自的章程有此授权，也可下令干预，并说明请求的原因，但不影响同一管理人因虚假或恶意指示而承担的民事和刑事责任。

自命令干预之日起，干预将自动：（1）暂停应付债务的可执行性；（2）暂停任何先前约定的债务的到期；（3）冻结在命令干预之日存在的存款。干预期限不应超过六个月，巴西中央银行只可将干预期限延长一次，最多再延长六个月。

干预停止：（1）如果有关各方承诺继续该机构的经济活动，提供必要的担保，由巴西中央银行决定；（2）当该机构的情况正常化时，由巴西中央银行决定；或（3）当该实体被下令进行法外清算或破产时。

法外清算

法外清算的目的是使相关机构退出巴西的金融和支付系统，主要是在无法收回的破产情况下。除其他事件外，根据适用法律，法外清算也可适用于严重违法行为。

在法外清算制度下，该机构的活动被中断，所有义务都被视为到期。然后根据巴西第11,101/05号联邦法规定的优先顺序，将贷款人提交分类程序。这一制度寻求清算现有资产以偿付放款人。

巴西中央银行任命的清算人拥有充分的管理和清算权力，特别是在信用评估和评级方面。清算人可以任命和解雇雇员、确定其报酬、授予和终止授权书、提出诉讼和在法庭或庭外代表该机构。在法律规定的具体情况下，清算人实施的某些行为需要得到巴西中央银行的授权，包括完成待决业务、质押或出售资产以及申请破产。

在下列情况下，法外清算即告终止：（1）如果有关各方提出所需的担保，继续进行该机构的经济活动；（2）在转换为普通清算时，由该机构自己根据私法进行，而无需巴西中央银行的参与；（3）在清算人的决算得到批准并在主管的公共登记处进行相关注销后；或（4）在裁定该机构破产的情况下。只有清算人可以申请破产，但须经巴西中央银行批准。如果该机构的资产不足以支付至少一半的无担保信贷，或者如果有破产犯罪的有根据的证据，则可准予破产。

RAET

审咨委是一个决议制度，不会中断或中止各机构的日常活动。RAET的主要影响包括将管理层成员撤职，并由一个拥有充分管理权力的专门从事该领域工作的董事会或法律实体取而代之。

巴西中央银行确定RAET的期限。根据每个案件的情况，RAET停止：（1）如果巴西政府出于社会利益接管该机构的控制权；（2）如果该机构的控制权发生转换、合并、合并、分拆或转移；（3）一旦该机构恢复其通常活动；或（4）在该机构的法外清算裁决之后。

我们所受的上述法律法规清单并非详尽无遗，管理我们业务的监管框架不断变化。虽然我们不认为遵守与支付处理行业和我们的业务有关的未来法律法规会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，但新法律法规的颁布可能会越来越直接和间接地影响我们的业务运营，这可能会导致大量的监管合规成本、诉讼费用、负面宣传、收入损失和盈利能力下降。

清算或破产中债权人的偿还

根据巴西第11,101/05号联邦法的规定，在金融或支付机构发生法外清算或破产的情况下，债权人按照优先权制度获得偿付。请愿前索赔按以下顺序按比例支付：

●

劳动索赔，金额上限为每名雇员最低工资的150倍，以及与劳动事故有关的索赔；

●

不超过担保资产价值的有担保债权；

●

税务索赔，不论其性质和开始时间，但税务罚款除外；

●

享有特殊特权的权利要求；

●

享有一般特权的债权；

●

无担保债权；

●

违反行政或刑法的合同罚款和罚款，包括税务性质的罚款和罚款；以及

●

次级债权。

巴西第11,101/05号联邦法界定的超级优先权和请愿后债权（例如，与清算或破产程序有关的费用）的支付优先于请愿前债权。

反洗钱

经2012年7月9日第12683号法律修订的1998年3月3日第9613号法律或《反洗钱法》在监督巴西的银行和支付活动方面发挥着重要的监管作用。《反洗钱法》规定了对从事构成“洗钱”或隐瞒从任何犯罪活动中获得或产生的财产、现金或资产的活动的人的规则和处罚。这种条例还禁止个人利用金融和支付系统从事上述非法行为。

根据《反洗钱法》，银行、金融机构、证券经纪人、证券分销商、资产管理公司、租赁公司、支付机构、保险经纪人等必须：（1）查明并保持其客户的最新记录；（2）保持所有交易的最新记录，这些交易涉及证券、债券、信贷、金融工具、金属或任何资产，如果转换成现金，其数额超过主管当局规定的数额，（3）采用与公司规模相适应的反洗钱内部控制政策和程序；（4）向适当的监管机构登记并保持最新记录；（5）遵守COAF的要求和义务；（6）特别注意根据主管机构的规定可能表明存在洗钱犯罪的任何交易；（7）向COAF报告所有可疑交易；（8）向适用的监管机构确认未发生违规交易。

巴西反洗钱法具体规定了可能构成犯罪的行为以及防止此类犯罪的必要措施。该法还禁止隐瞒或掩饰直接或间接源自犯罪的资产、权利或财政资源的来源、地点、可获得性、处理或所有权，并对从事这些非法行为的人处以监禁、暂时取消管理企业资格，最高可达10年，并处以罚款。

巴西中央银行2020年1月23日第3978号通知（于2020年10月1日生效，或称“第3978/20号通知”）修订并重申了与防止和打击洗钱有关的规定，要求金融和支付机构（1）识别客户；（2）记录交易；（3）监测事件并将其报告给金融活动控制委员会（Conselho de Controle de Atividades Financeiras，（4）与政治公众人物开展业务；（5）与金融机构和外国记者建立和保持关系；（6）培训雇员；（7）任命一名负责执行和执行这些措施的官员。

3978/20号文采用了基于风险的办法来处理洗钱和防止恐怖主义融资问题。受监管机构有酌处权根据对其业务中潜在的与洗钱和资助恐怖主义有关的犯罪的内部风险评估，决定对每个客户采取哪些程序。

2021年7月27日，巴西中央银行公布了第119号决议，对第3978/20号通告作了具体修订。本条例自2021年9月1日起施行。

在主要的变化中，值得注意的是，在客户资格认证程序中，现在需要获得关于客户居住地（如果是自然人）或总部或分支机构所在地（如果是法人实体）的信息。因此，考虑到基于风险的方法，机构应根据客户的风险状况和业务关系的性质，评估客户提供的对客户所在地信息进行分析和验证的必要性。

此外，为了使巴西中央银行颁布的条例与CVM颁布的关于投资基金和非居民投资者的条例相一致，这类CVM条例被纳入了第3.978/20号通知，以及CVM关于投资俱乐部、作为封闭共管公寓组织的投资基金和某些非居民投资者的条例。

最后，在使用现金资源通过现金运输公司开展业务的情况下，运输公司现在被视为资源的持有者，将通过登记税务登记号和公司或公司名称来确定。

同样，自2021年10月1日起生效的CVM 2021年8月31日第50号决议规定，除其他义务外，长期或偶尔作为主要或辅助活动（无论是否累积）从事债券或证券的保管、发行、分销、结算、交易、中介、咨询或管理，以及在证券交易所市场范围内进行独立审计的人员，必须采用规则、程序和内部控制，同时采取基于风险的方法，按照先前和明文规定的程序确认其客户的注册信息，不断更新此类信息，并监测由此进行的交易，以防止第三方使用该账户，并确定交易的最终受益人。还要求这些实体制定反洗钱、资助恐怖主义和资助大规模毁灭性武器扩散（PLD/FTP）、内部风险评估以及内部规则、程序和控制的政策。此外，按照巴西中央银行条例的规定，这些实体还应查明并密切监测与政治公众人物保持的商业关系。

COAF是根据《反洗钱法》设立的，并于2020年经第13974/2020号联邦法审查和修改。COAF的目的是在不影响其他机构和实体管辖权的情况下，对巴西境内与洗钱有关的任何可疑或非法活动进行核查、审查、识别和实施行政处罚，并向检察官和警方报告可疑活动。在巴西反洗钱和反恐怖主义筹资系统中，非洲联盟理事会发挥着关键作用，它对协调国际合作和信息交流机制负有法律责任。

在提供支付服务方面防止欺诈

2021年9月23日，巴西中央银行发布了BCB第142号决议，其中规定了各机构应采取的措施，以防止金融机构、经巴西中央银行授权经营的其他机构以及作为SPB成员的支付机构在提供支付服务方面的欺诈行为。根据该决议，这些机构应将每个存款账户或预付款项的最高限额限制为1,000雷亚尔，在下午8：00至上午6：00期间提供付款服务。根据客户的要求，这种限制可以改变，并在电子服务渠道中正式确定；但是，该机构必须规定最短24小时的时间来实现增加。

在不违反决议规定的时间表的情况下，各机构必须执行以下程序：（一）在提供预期服务之前对客户进行评估的程序，在参与付款安排下的交易的同一天结算应收款；（二）提供付款服务中发生欺诈或企图欺诈的每日记录，包括所采取的纠正措施。根据这些记录，各机构必须编写一份月度报告，合并所发生的事件以及所采取的预防和纠正措施。该报告应提交给审计和风险委员会、内部审计、执行局和行政委员会（如果有的话）。

政治人物

根据第3978/20号通告和CVM第50号决议，巴西中央银行或CVM授权经营的支付和金融机构及其他机构必须从其客户那里获得充分的信息，以便从其客户基础中识别任何政治人物，并相应地监测其交易。

笼统地说，第3978/20号通告和CVM第50号决议将政治公众人物定义为在过去五年中在巴西或外国领土担任或正在担任相关政府职位、工作或公职的任何政府人员，以及他们的代表、家庭成员和其他密切相关的人。第3978/20号通知第27条和CVM第50号决议附件A第1条具体列出了哪些政府人员和个人属于政治公众人物的定义。金融和支付机构以及巴西中央银行或CVM授权经营的其他机构必须始终考虑这一清单。

第3978/20号通知和CVM第50号决议规定，支付和金融机构以及巴西中央银行或CVM授权经营的其他机构制定和实施的内部程序，必须在结构上能够查明政治人物和这些客户交易的资金来源。

与关联方的交易

经2017年11月13日第13,506号法律或“第13,506号法律”修订的《银行法》（第34条第4款）限制金融机构与关联方进行信贷交易。根据2018年10月29日CMN第4693号决议或“CMN第4693号决议”，就此类限制而言，以下人员被视为金融机构的关联方：

1.

其控股股东（个人或法律实体），根据第6404/76号法律第116条；

2.

其人员及法定机构或合约机构的成员；

3.

配偶、伴侣和血亲，直至第1和第2项规定的二级个人；

4.

持股比例等于或超过其股本15%的个人股东；及

5.

其法律实体：

（一）

持股比例等于或大于金融机构企业资本的15%；

（二）

金融机构直接或间接持有相当于或超过15%股权的资本；

（三）

金融机构在审议过程中拥有有效的经营控制权或相关性，而不论所持有的股权如何；以及

（四）

与与金融机构有关的普通高级职员或董事会成员。

尽管有这些一般性限制，但允许与关联方进行下列信贷交易：（1）在与市场兼容的条件下进行的交易，与与相应机构同等级别的其他客户进行的交易相比，没有额外的好处或特权；（2）与联邦政府控制的公司进行的交易，如果是联邦公共金融机构；（3）信贷交易的对应方是属于同一审慎企业集团的金融机构，但必须包含合同从属条款，但须遵守《银行法》第10条第5款的规定，就银行业金融机构而言；（4）银行间存款；（5）由于巴西中央银行或CVM授权的清算和结算服务的结算参与人或提供者承担的责任，关联方之间承担的债务；（6）CMN第4693号决议授权的其他情况。

根据CMN第4693号决议，自2019年4月1日起，所有金融机构都必须采取内部政策，规范与关联方的交易。

1986年6月16日颁布的第7492号巴西法律规定了针对巴西国家金融系统的犯罪行为，在《银行法》和CMN第4693号决议不允许的情况下，将金融机构向有关当事方提供信贷的行为定为犯罪。

惩罚性制裁

巴西支付、银行和/或证券法律中的违法行为可能导致行政、民事和刑事责任。罪犯可以根据所有三种法律理论分别在不同的法院和监管当局受到起诉，并就同一法律罪行面临不同的制裁。

巴西中央银行2021年8月20日第131号决议第13,506号法律和2019年6月18日CVM第607号指令规范了行政处罚程序以及巴西中央银行和CVM实施的各种处罚、同意令、禁令措施、罚款和行政和解。

值得注意的是，第13506号法律：

●

巴西中央银行对违规行为发生前一年提供的服务和金融产品处以最高20亿雷亚尔或该实体收入0.5%的罚款；

●

CVM规定的罚款数额以下列数额中的较大者为限：5000万雷亚尔，两倍于不正当交易的价值，三倍于不正当获得的经济收益或不正当避免的损失，或两倍于不正当行为造成的损害。惯犯可被处以上数额的三倍；

●

规定暂停、取消资格和禁止在银行或证券市场从事某些活动或交易，最长期限为20年；

●

暂时禁止违规个人担任金融机构的任何管理职务；

●

处以每天最高10万雷亚尔的强制性或预防性罚款，但惩罚性罚款最长期限为30天；

●

界定了巴西中央银行监管机构的范围；

●

禁止违规机构本身参与市场；

●

规定由巴西中央银行以“公开警告”代替“警告”的处罚；

●

授权巴西中央银行作出停止和停止承诺；

●

授权巴西中央银行和CVM签订行政协议；

●

CVM有权禁止被告与巴西官方金融机构签订合同和参加公开招标程序，期限不超过五年；

●

重新定义关联方交易。

处罚可以汇总，并根据以下因素计算：

●

罪犯获得或企图获得的收益；

●

遵守的经济能力；

●

罪行的严重程度；

●

实际损失；

●

该罪行的任何再次发生；及

●

罪犯对调查的配合。

第7492号法律规定了追究金融机构控股股东、管理人员和管理人员刑事责任的法律框架。第7492号法律规定的制度还包括干预、法外清算或破产情况下的干预者、清盘人和不动产管理人。根据第7492号法律被认定负有刑事责任的人将受到拘留和/或罚款。

第6385号法律还对银行或证券违规行为判处监禁和/或罚款。

内部审计

CMN 2020年12月23日第4879号决议（适用于金融机构）和巴西中央银行2021年5月6日第93号决议（适用于支付机构）规定了对巴西中央银行授权经营的金融机构和其他机构进行内部审计的规则。根据这些规则，金融和支付机构必须执行和维持与各自机构的性质、规模、复杂性、结构、风险状况和业务模式相适应的内部审计职能。此类活动必须由金融集团下属机构的一个或多个具体部门负责，这些部门直接隶属于董事会，如果不存在的话，则隶属于执行干事董事会；或（ii）独立审计员，但该独立审计员不负责审计该机构的财务报表或可能造成利益冲突的任何其他活动。

独立审计员和审计委员会

根据经修订的2021年5月27日CMN第4910号决议（“CMN第4910号决议”），所有金融机构都必须接受独立审计员的审计。金融机构只能聘用在CVM注册并经巴西中央银行认证为银行业分析专家的独立审计员。在此类审计师对某一金融机构的财务报表发表审计意见后，必须更换包括经理、主管或任何担任管理职务的成员在内的审计师团队。巴西中央银行于2022年1月1日生效的2021年8月20日第130号决议或适用于支付机构的“第130号决议”也载有这方面的规定。

CMN第4910号决议和第130号决议分别要求金融机构（以及巴西中央银行许可经营的其他机构）和支付机构为其企业集团设立单独的审计委员会或统一的审计委员会（视情况而定），如果它们（1）注册为一家上市公司；（2）是根据特定法规划分为第1（S1）段、第2（S2）段或第3（S3）段的审慎企业集团的领导人；或（3）符合分类为S1、S2和S3的特定法规中规定的标准。

监察员

根据2020年10月23日发布的CMN第4860号决议和巴西中央银行第28号决议，金融和支付机构必须（i）创建一个与机构产品、服务、活动、流程和系统的性质和复杂性相适应的监察员部门（单独代表机构或统一代表其企业集团），以建立与客户的独立沟通渠道；（ii）任命个人担任监察员和监察员官员（他们也可以是监察员本人）。

监察员部门的主要职责如下：（1）接收、记录、指导、分析并对机构产品和服务的客户和用户提出的索赔给予正式和充分的关注；（2）澄清索赔的状况，并提供有关预计何时作出答复的信息；（3）在适用的最后期限内作出最后答复；（4）保持董事会或（如果没有董事会的话）执行干事的董事会，（5）编写并向内部审计部门、审计委员会（如果存在）和董事会（如果不存在，则向执行干事董事会）发送关于监察员部门活动及其业绩的半年期定量和定性报告。

举报和热线

根据CMN 2020年10月23日第4859号决议，获得巴西中央银行经营许可的金融机构和其他机构必须设立举报热线（canal de den ú ncias），通过该热线，其雇员、客户、承包商、用户和/或供应商可以匿名举报涉及与该机构活动相关的任何性质的潜在非法活动的情况。因此，要求金融机构指定一个负责部门，将所有报告的事件转交有关部门进一步处理。该部门还必须每半年编写一次报告，至少详细说明与每一报告事件有关的下列信息：（1）报告事件的数量及其性质；（2）处理这些事件的部门；（3）平均时限和为解决这些事件而采取的相关措施。此类报告必须（1）得到该机构董事会的批准，如果不存在，则必须得到该机构执行干事董事会的批准；（2）提供给巴西中央银行至少5年。

对巴西金融机构的外国投资

根据9月26日第10029号法令，任何个人或法律实体对巴西金融机构有表决权或无表决权股权的直接或间接外国投资，无论其国籍如何，都必须事先得到巴西中央银行的批准。在颁布第10029号法令后，巴西中央银行于2020年1月22日公布了第3977号通知，其中普遍承认，外国持有总部设在巴西的任何金融机构的股权或增加股权是巴西政府的一项权益（这些机构仍须遵守适用于收购任何巴西金融机构股权的相同要求和程序），以及开设外国金融机构的任何当地分支机构。

在颁布此种规则之前，此类投资的执行须根据具体情况颁布具体的总统令。

金融机构在其他法人实体持有的公司权益

根据CMN 2022年11月25日第5043号决议，金融机构只能直接或间接持有补充或补贴其活动的其他法律实体（在当地或境外注册）的股权，前提是它们事先获得巴西中央银行的授权，且被投资实体不直接或间接持有被提及金融机构的股权。但是，这一要求不适用于（1）投资银行、开发银行、开发机构（Agencias de Fomento）和拥有投资或开发组合的多服务银行通常在投资组合中持有的股本权益；（2）未登记为永久资产且不受金融机构合并的临时本地股本权益。

公司控制权变更及合资格权益

根据CMN第4970/21号决议（适用于金融机构，如Nu Financeira、Nu DTVM和NuInvest）和巴西中央银行2021年3月24日第81号决议（适用于支付机构，如Nu Pagamentos）的规定（“第81/21号决议”），巴西中央银行授权的金融或支付机构控制权的变更、转移或变更必须事先按照上述规定提交巴西中央银行批准，转让或变更必须在正式获得批准后才能生效。

此外，根据上述规则，如果个人或法人实体直接或间接获得合格股权（即15%或以上的有表决权股权或10%或以上的总股权）或扩大先前获得的合格股权，则应将此种收购通知巴西中央银行，该银行有权要求提供文件和资料，并在发生任何违规情况时下令将收购正规化或撤销。

开放金融

根据CMN和巴西中央银行2020年5月4日的第1号联合决议，开放金融是指金融机构、支付机构和巴西中央银行授权经营的其他机构通过开放和整合其系统，对数据、产品和服务进行标准化共享。因此，巴西中央银行认为，开放金融是金融和支付市场创新的重要工具，预计将提高这些部门的效率、包容性和竞争力。

根据巴西中央银行确定的某些阶段，开放金融在巴西正在逐步进行法律、业务和技术开发和实施，这些阶段仍在进行中。因此，开放金融参与者需要遵守的一些适用要求和标准仍在由一个专门为此目的设立的自我监管机构以及巴西中央银行本身讨论和拟订之中。

即时付款系统

2020年，巴西中央银行推出了Pix，这是一个允许实时支付和转账的支付系统。

巴西中央银行与Pix合作的主要目标是促进创新和差异化服务，以满足最终用户的需求，并扩大和简化现有的支付方式，因为实现支付或转账所需的个人信息较少。在这种情况下，Pix是一个开放的生态系统，各种类型的支付服务提供商都可以加入。

2020年8月12日，巴西中央银行发布了第1号决议，其中规定了巴西即时支付系统（Sistema de Pagamentos Instant â neos）和Pix的实施程序和参与标准。这一安排要求，巴西中央银行授权经营的所有金融和支付机构，如果有超过50万个活跃客户账户（包括支票、储蓄和支付账户），将强制参加SPI和Pix。

第14268/21号法律

2021年12月30日，《新外汇法》第14.286号法律发布，并于2022年12月31日生效。这类法律包括关于巴西在国外的资本和在该国的外国资本的规定。

新《外汇法》的主要目的是规定巴西外汇市场的自由化，该市场面临许多监管复杂性和某些不一致之处，实现制度现代化，加强创新和竞争。

据巴西中央银行称，新的立法对吸引外国资本产生了积极影响，无论是对金融和资本市场的投资，还是对直接投资，包括对基础设施项目和特许权的长期投资和投资。除了更多地在国际上插入外，新《外汇法》还有助于在国际上更多地使用巴西雷亚尔，便利在国际金融业务中使用本国货币，例如允许外国机构在该国银行持有的以巴西雷亚尔计价的账户输入和汇出巴西雷亚尔的付款单。

新的立法还合并了过去100年来颁布的40多项法律规定，这些规定导致命令分散，总共有400多条（其中许多是过时的语言）。新的立法简明扼要，有29条和更新的措词，将使所审议的事项具有更高的法律确定性。此外，新《外汇法》鼓励减少外汇市场参与者的业务和法律结构，在业务程序和发送巴西中央银行确定的信息方面提高效率。

根据《新外汇法》第15条，还将允许巴西金融机构在巴西和国外分配、投资和使用其筹集的资金，在巴西和国外进行信贷和融资交易。为此，必须遵守CMN和巴西中央银行制定的监管和审慎要求。

最后，个人交易规则的范围发生了变化，例如允许个人之间偶尔在非专业的基础上进行外汇交易，最高限额为500美元。目前，这种操作是被禁止的。进入或离开巴西的旅客必须申报的现金数额也增加到1万美元，或等值的其他货币。

为了规范新外汇法，CMN发布了第5042号决议，该决议于2022年12月31日生效，旨在建立适用于外汇交易的一般准则，巴西中央银行发布了第277号、第278号、第279号、第280号和第281号决议，该决议于2022年12月31日生效，但第277号决议除外，该决议规定了巴西雷亚尔和外币的流入和流出以及其他事项，包括支付机构申请外汇市场运营授权的可能性。第277号决议预计将于2023年7月1日生效。

电子商务、数据保护和税收

除了影响数字支付计划的法规外，我们还受制于与互联网活动、电子商务和数据保护有关的法律，以及一般适用于巴西公司的税法和其他法规。巴西的因特网活动受经修订的巴西联邦第12965/14号法律管制，该法律被称为《巴西因特网公民权利框架》，其中包括因特网用户的大量权利和与因特网服务提供者有关的义务。在某些情况下，该法律免除了中介平台对用户生成内容的责任。另一方面，该法律规定了对不遵守规定的处罚（包括罚款）。

适用于巴西数字支付行业和提供金融服务的法律法规将不断得到解释和修改，我们的数字支付业务可能会受到其他当局的监管。关于与商业监管有关的风险的进一步资料，请参阅"项目3。关键信息—— D.风险因素——与监管事项和诉讼相关的风险——作为数字银行平台和支付机构，我们受到广泛的监管、监管和政府监督。遵守或违反当前或未来的法规可能代价高昂，使我们承担重大责任，并迫使我们改变我们的商业惯例，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。”

消费者保护法

我们遵守若干旨在保护消费者权利的法律和条例，最重要的是，经修正的第8078/90号巴西联邦法（C ó digo de Defesa do Consumidor，或《消费者保护法》），其中规定了适用于巴西消费者关系的法律原则和要求。对商业惯例、产品和服务责任、产品或服务供应商的严格责任、为消费者作为不足的一方的利益逆转举证责任、供应链内所有公司的连带责任、滥用合同条款中的权利、向公众提供的产品和服务的广告和信息等问题，本法作了规定。《消费者保护法》进一步确立了消费者获取和修改收集到并存储在私人数据库中的个人信息的权利。这些消费者保护法可能会导致大量的合规成本。

客户和用户关系

2021年10月18日，巴西中央银行发布了第155号决议，即“第155号决议”，其中规定了与巴西中央银行授权运营的支付机构的产品和服务的客户和用户之间的关系的规则和程序。新决议于2022年10月1日生效。

第155号决议确立了新的规则，其主要目的是确保在与金融服务和支付提供机构的关系的所有阶段都得到公平和公正的待遇，并确保提供机构的利益与其消费者的利益趋同。CMN第4949号决议于2022年3月1日生效，我们理解该决议符合适用于金融机构的现行规则。

根据BCB 155号决议，巴西中央银行授权经营的支付机构还将起草和执行一项与客户关系的机构政策。这一新政策应巩固指导方针、战略目标和组织价值观，使其活动以道德原则、问责制、透明度和勤勉精神为指导。此外，第155号决议规定，经巴西中央银行授权经营的支付机构应向上述监管机构指定一名主管，负责履行第155号决议规定的义务。

最后，第155号决议规定了巴西中央银行授权经营的支付机构的其他义务，例如遵守透明度和适当性规则，这些规则与已经预见的对金融机构的要求相一致。

数据隐私和保护

关于遵守数据保护条例的问题，除了《巴西联邦宪法》外，我们还要遵守《巴西互联网公民权利框架》、《消费者保护法》、《银行保密法》和《地方政府条例》。我们还受制于知识产权规则、税法和相关义务，例如与税务和金融当局分享客户信息的规则。目前尚不清楚税务和监管当局是否会寻求获得有关我们客户的信息。任何此类请求都可能与数据保护规则发生冲突，从而给我们的业务带来风险。

巴西互联网公民权利框架规定了在巴西使用互联网的原则、保障、权利和义务，包括关于互联网用户数据隐私的规定。

2020年9月，LGPD生效，其行政制裁条款根据巴西第14010/20号联邦法于2021年8月生效。LGPD制定了在维护和处理个人数据时应遵守的详细规则，除其他措施外，还规定了数据主体的权利、允许处理个人数据的情况、与涉及个人数据的安全事件有关的义务和要求以及个人数据的转移和共享。

LGPD还规定了对不遵守其规定的处罚，从警告和排除以不规范方式处理的个人数据到罚款或禁止处理个人数据。LGPD还授权成立ANPD，这是一个监督数据保护规则遵守情况的机构。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与知识产权、隐私和网络安全相关的风险——未经授权披露、不当访问、破坏或修改数据，包括网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式，或破坏我们的系统或服务，可能会使我们承担责任，面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。”

在巴西或我们经营所在的其他司法管辖区颁布或批准的任何其他隐私法律或法规可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

银行保密

根据2001年1月10日第105号补充法律和2013年11月4日CMN第4282号决议，巴西金融和支付机构须遵守银行保密规则。这些机构必须对其主动和被动交易和提供的服务保密，但某些事件除外，包括但不限于：（1）在有关各方明确同意或司法当局要求时披露机密信息；（2）金融机构之间为记录目的交换信息；（3）向信用保护机构汇出与空头支票开票人和违约借款人有关的记录信息；（4）向主管当局通报刑事犯罪或行政违法行为；（5）如果它们负责扣缴和缴付捐款，向巴西联邦税务局汇款，以查明纳税人及其交易涉及的全球金额。

网络安全

根据CMN 2021年2月26日第4893号决议和巴西中央银行2021年4月8日第85号决议，金融和支付机构必须分别遵守其中规定的网络安全要求，这些要求适用于数据处理和存储的参与，以及巴西和海外的云计算服务提供商，并执行政策、事故响应和行动计划。

环境责任

根据《巴西联邦宪法》第225条第3款，任何直接或间接对环境造成损害的个人或法律实体，如金融机构，都将受到行政和刑事制裁，但不妨碍修复民事领域造成的损害的义务。这些规定在联邦一级由三项规则加以规范：（一）1981年8月31日第6938号联邦法或《国家环境政策》；（二）《环境犯罪法》和（三）2008年7月22日第6514号联邦令（对环境的行政制裁）。

《国家环境政策》确立了环境保护的总体框架和指导方针，并确立了一些重要概念，如“污染”和“间接污染者”的定义，以及确立民事领域修复环境损害的客观民事责任。金融机构可被归类为间接污染者，因此受制于三个责任领域。

环境责任可在三个不同和独立的领域发生：（一）行政责任；（二）民事责任；（三）刑事责任。关于行政责任，任何因过失或意图而导致违反环境保护规则的作为或不作为，不论实际发生的环境损害情况如何，均被视为环境行政违法行为。行政违法行为将受到以下处罚：警告；最多5000万雷亚尔的简单罚款；每日罚款；部分或全部暂停活动；限制权利；禁运等。

在民事领域，环境损害意味着严格的连带责任。这意味着，修复造成的退化的义务可能会直接或间接地影响到所有相关人员，而不管代理人是否证明了过失，只要证明因果关系，其中一名代理人就可能对环境损害承担全部责任。在这种情况下，如果不止一家公司对环境造成了损害，或者损害是由服务提供者或供应商造成的，则可能要求最有经济能力这样做的一家公司进行补救或支付赔偿，并在以后有权对其他所涉公司进行追索。巴西立法中没有规定对作为环境损害赔偿的数额设定上限或限制，这将与所造成的损害成正比。此外，根据巴西联邦最高法院的综合立场，对环境损害的赔偿或赔偿要求不受时效限制。

此外，《环境犯罪法》规定，只要对赔偿对环境造成的损害构成障碍，就造成环境损害的法律实体而言，可以无视法人资格。因此，当雇用第三方对作业进行任何干预时，对这些第三方造成的任何环境损害不能免除赔偿责任。

环境犯罪的刑事责任是主观的，这意味着罪犯只有在故意或有罪的情况下才会受到惩罚。《环境犯罪法》规定，所有以任何方式参与危害环境罪的人都应承担责任，每个人都应受到有罪惩罚。这类法律还规定了个人和法律实体在刑事领域的责任，其特征是：（一）由其法律代表或合同代表或其管理机构作出决定；或（二）为其所代表的法律实体的利益或利益。

法律实体的赔偿责任并不排除个人、原告、共同起诉人或参与人的赔偿责任，这就把这种行为的赔偿责任扩大到参与这种决定或没有这样做的法律实体的成员，如果他们能够避免由此造成的损害。

金融机构的ESG方面

2021年9月15日，作为2021年4月第85和86号公共磋商的结果，CMN和巴西中央银行发布了旨在改善金融机构对社会、环境和气候风险的披露、管理和治理的决议，以符合“BC #议程”的“可持续性”支柱。

CMN第4943号决议修正了CMN关于巴西中央银行监管机构的风险和资本管理框架及披露政策的第4557/17号决议。它这样做的目的是，除其他相关规定外，强调和区分社会、环境和气候风险，因为这些风险要求在金融机构的风险管理框架内进行识别、衡量、评估、监测、报告、控制和缓解。新规则界定了这类风险，为该部门带来了新的和现代的概念，例如纳入了气候风险的两个主要组成部分----实际风险和过渡风险----已在有关这一主题的国际标准中得到承认。该标准强调纳入各种机制，以查明和监测金融机构产生的社会、环境和气候风险，这些风险不仅来自其产品、服务和活动，还来自金融机构的对应机构、受控实体、供应商和外包服务供应商开展的活动，为其处理的问题提供了新的供应链愿景。决议还根据市场趋势，详细说明了为这一管理部门采用治理结构和标准以及对其进行持续监测的情况。

新的CMN第4944号决议也在简化的持续风险管理结构中加入了类似的规定，其中提到了简化参考权益（PRS5），该决议修正了CMN第4606号决议。

此外，根据CMN第4945号决议，审慎企业集团（S1、S2、S3、S4和S5）必须制定和实施社会、环境和气候责任政策（PRSAC）。根据PRSAC，金融机构被明确要求考虑金融机构在社会、环境和气候方面的影响、战略目标和商业机会。PRSA的审查期也从五年缩短到三年。

巴西中央银行2021年9月15日第139号决议规定金融机构在第1段（S1）、第2段（S2）、第3段（S3）和第4段（S4）编写《社会、环境和气候风险与机遇报告》（GRSAC Report）。根据ECP本身的规定，本决议力求在国家监管层面落实气候相关财务信息披露工作队（TCFD）的建议。GRSAC报告必须以12月31日为基准，每年披露一次，从12月31日算起，最长期限为90天，并且必须在金融机构的网站上公布，为期五年。

向CVM注册商业发展报告

CMN、巴西中央银行和CVM颁布的规则要求保存人向CVM和巴西中央银行提交相关的BDR方案，以便在巴西境内提供和出售BDR、在海外出售基础股票以及向BDR持有者支付股息和其他分配时，能够向巴西汇款或从巴西汇款。这些规则还要求，任何此类汇款都应由受聘的保管人代表保管人在巴西中央银行登记。与在巴西提供和销售商业发展报告有关的资金汇往海外的数额，仅限于在受CVM监管的巴西市场上销售商业发展报告的收益，扣除佣金和其他有关费用。

作为一般规则，可为在海外出售基础股份的目的赎回BDR。任何此类出售所得不得用于巴西境外的其他投资，必须在赎回BDR之日起七天内汇回。根据CMN第4373号决议的规定购买BDR的外国投资者不受此种返还要求的限制，但必须向巴西中央银行记录任何此类赎回。向巴西居民发放的与商业发展报告有关的股息和其他分配必须返还，但可用于购买额外的基础股份。在巴西注册的个人和在巴西注册的非金融机构、投资基金和其他投资公司可以购买巴西BDR项目发起人在海外发行的股票，以便将这些股票存入相关托管人，并要求在巴西发行BDR。保存人负责维持和更新BDR方案在巴西中央银行的登记，包括与赎回和支付股息及其他分配有关的资金流动。

关于我们作为一家上市公司的注册和我们的BDR在巴西的上市，我们必须遵守某些披露要求。因此，我们必须向CVM提交以下文件：（i）每年第四个月提交一份葡萄牙语参考表格（formul á rio de refer ê ncia），汇总我们的财务、法律和运营信息；（ii）每季度结束后45天的季度财务信息；（iii）根据适用规则的要求，持续披露有限的电话会议通知和股东大会会议记录信息以及重要事实和市场通知。

其他国家

我们在巴西以外也有业务，包括在墨西哥和哥伦比亚，在阿根廷、德国和美国也有信息技术和商业支助业务。特别是在墨西哥，我们的产品由一家金融机构（受《大众储蓄和信贷法》约束）和一家商业实体提供。与巴西的金融实体类似，墨西哥的金融实体受到CNBV的广泛监管和监督。墨西哥当局一直在审查适用于金融实体的法规（并于2018年颁布了《金融科技法》），并密切监管金融科技公司。

此外，在2020年，我们的子公司Nu Tecnologia签订了一份收购协议，以收购Akala的100%股权。Akala是一家总部位于墨西哥的金融合作协会，从事筹资和金融服务，自2018年起停止运作，但持有有效的“SOFIPO”许可证。SOFIPO类牌照的主要特点是，与银行相比，机构能够吸收客户的存款，同时拥有更少的资产和更低的资本要求。2021年9月，我们完成了这笔收购，CNBV批准了Akala的控制权变更。在哥伦比亚，我们的信用卡产品由一个商业实体提供，该实体受到广泛的监管，包括有关消费者保护（即2011年第1480号法律、2015年第1074号法令和工业和贸易监督的独家通告）和数据保护（2012年第1581号法律）的监管。此外，哥伦比亚的利率是有上限的，正如《哥伦比亚商法》和《刑法》所规定的那样。我们在哥伦比亚的活动在消费者关系、数据保护和反垄断方面受到工业和贸易监督的监督。此外，哥伦比亚金融监管股----URF----提议对今后可能实施并影响到我们哥伦比亚业务的金融监管条例进行各种修改。

在欧盟，由于我们在德国的员工，我们受GDPR的约束，如“项目3”中更详细的描述。关键信息—— D.风险因素——与监管事项和诉讼相关的风险——我们要承担与影响我们业务的增强或不断变化的法律法规相关的成本和风险，包括与数据隐私、安全和保护相关的法律法规。这些及其他法律法规的发展可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。”

有关适用于我们业务的法律法规的更多信息，请参阅“项目3。关键信息——风险因素——与监管事项和诉讼有关的风险。”

 

组织Structure

我们集团目前由40个实体组成，包括Nu Holdings有限公司和我们的39个子公司，其中18个在巴西注册，其余在其他国家注册。我们的子公司都没有银行执照。我们的重要子公司及其业务摘要如下：

Nu Pagamentos S.A. – Institui çã o de Pagamento，或“Nu Pagamentos”

Nu Pagamentos是我们在巴西成立的100%持股的间接子公司，主要从事信用卡的发行和管理以及通过预付账户进行支付转账。根据巴西法律，Nu Pagamentos是一家受监管的支付机构，由巴西中央银行授权以这种身份运作。

Nu Financeira S.A. – SCFI，或“Nu Financeira”

Nu Financeira是我们在巴西成立的100%持股的间接子公司，于2019年2月推出，主要产品是个人贷款。根据巴西法律，Nu Financeira是一家受监管的金融机构，由巴西中央银行授权以这种身份运作。

Nu M é xico Financiera，S.A. de C.V.，S.F.P.或“Nu Financiera”

Nu Financiera是我们在墨西哥拥有99.9%股权的间接子公司，于2021年9月收购，从事信用卡的发行和管理，以及通过储蓄账户进行支付转账。根据墨西哥法律，Nu Financiera是一家受监管的金融机构，由CNBV授权以这种身份运作。

Nu Colombia S.A.或“Nu Colombia”

Nu Colombia是我们在哥伦比亚拥有100%股权的间接子公司，于2020年9月成立，业务与信用卡相关。Nu Colombia是一家受监管的商业实体，受哥伦比亚工商总局（简称SIC）的监管，该局是哥伦比亚贸易、工业和旅游部下属的一个公共机构和技术机构。

Nu Invest Corretora de Valores S.A，或“Nu Invest”

Nu Invest是我们在巴西成立的100%持股的间接子公司，从事数字投资平台Nu Invest是一家受巴西中央银行监管的受监管经纪商。

下面列出了一个简化的组织结构图，显示了我们的公司结构。

1.

在巴西组建的Nu子公司包括Internet-Fundo de Investimento em Participa çõ es Multiestrat é gia，Nu Pagamentos S.A. – Institui çã o de Pagamento，Nu Asset Management Ltda.，NuPay for Business Institui çã o de Pagamento Ltda.，Nu Brasil Tecnologia Ltda.，Nu Brasil Servi ç os Ltda.，Nu Crypto Ltda.，NuCommerce Ltda.，Nu Canais Ltda.，Nu Financeira S.A. – Sociedade de Cr é dito，Financiamento e Investimento，Nu Distribuidora de T í tulOlivia AI do Brasil Participa çõ es Ltda.和Olivia AI do Brasil-Institui çã o de Pagamento Ltda。

2.

在哥伦比亚组建的Nu子公司包括Nu Colombia S.A.和Nu Colombia Compa ñ í a de Financiamiento S.A.。

3.

在墨西哥组建的Nu子公司包括Nu BN M é xico，S.A. de C.V.，Nu BN Servicios M é xico，S.A. de C.V.，Nu BN Tecnologia，S.A. de C.V和Nu M é xico Financiera，S.A. de C.V.，SOFIPO。

4.

在阿根廷组建的Nu子公司包括Nu Argentina S.A.（公司正在解散和清算过程中）

5.

Nu在德国的子公司包括Nu Finanztechnologie GmbH。

6.

在乌拉圭组建的Nu子公司包括Nu Tecnologia S.A.和NUPLAT，S.A.。

7.

Nu在美国的子公司包括Nu 1-B LLC、Nu 2-B LLC、Nu 3-B LLC、Nu 1-A LLC、Nu 2-A LLC、Nu 3-A LLC、Nu Payments LLC、Nu MX LLC、Nu North America，Inc（前Cognitect）和Olivia AI Inc。

8.

Nu的其他子公司包括在开曼群岛组建的Nu Cayman有限公司。

有关我们组织结构的更多详细信息，请参阅"项目4。关于本公司的资料—— A.本公司的历史和发展情况”和附注3 ——本公司合并财务报表的合并基础。

D.财产、厂房和设备

知识产权

我们依靠商标、域名和商业秘密法，以及雇员和第三方的保密、保密和其他类型的合同安排来建立、维护和执行我们的知识产权，包括与我们的产品和服务相关的所有权。此外，我们从第三方获得技术许可。

截至2022年12月31日，我们不拥有任何巴西颁发的专利或版权。然而，我们于2021年5月10日向美国专利商标局（“美国专利商标局”）和美国专利合作条约体系提交了紫外线卡片功能的专利申请，该专利于2022年1月25日获得美国专利商标局的授权。此外，在2022年5月11日，我们提交了NuTap的专利申请，该功能允许商家从他们的手机接收付款，而不是在美国专利商标局之前使用银行卡机器，美国专利商标局仍在分析我们的请求。此外，我们还拥有包括Nu、NUBANK及其变体在内的多个商标，以及涵盖各种品牌、产品和服务的其他有价值的商标和设计，包括Nu提供的信用卡、账户、保险和其他服务。我们还拥有在巴西注册的多个域名，包括“nubank.com.br”和“nu.com.br”，以及在国外注册的“nu.com.mx”和“nu.com.co”。

截至2022年12月31日，我们在美国注册“Nu”商标的申请正在等待相关机构的批准。我们已经获得了“NUBANK”商标在美国第36类的注册。

此外，截至本年度报告之日，我们拥有“Datomic”软件，该软件由Cognitect内部开发。“Datomic”是一个针对特定领域事务数据的数据库管理操作系统，也是使用Java和开源的Clojure编程语言开发的。我们使用“Datomic”的目的多种多样，从存储注册数据到存储元数据。我们还拥有“App Nubank”移动应用软件，客户使用该软件访问我们的服务，该软件由我们内部开发。

属性

我们的运营总部位于巴西圣保罗州的圣保罗市，其中包括我们的大部分产品开发、销售、营销和业务运营。根据2023年9月到期的租约，我们的主要行政办公室包括约111,912平方英尺的空间。我们还在其他几个地点租用了办公室，包括墨西哥、哥伦比亚、德国和美国的离岸办事处，我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。下表列出截至2022年12月31日我们在每个国家的办事处的其他信息：

姓名	地点	类型	所有权	面积（平方英尺）
第一季度	巴西圣保罗	办公室	租赁	111,912
第二季度	巴西圣保罗	办公室	租赁	58,364
HQ3，Casinha	巴西圣保罗	仓库	租赁	4,299
NuInvest	巴西圣保罗	办公室	租赁	36,189
星火，Vila Leopoldina	巴西圣保罗	办公室	租赁	99,868
Spin Pay Campinas Coworking	巴西圣保罗	办公室	租赁	582,00
萨尔瓦多	巴西萨尔瓦多	办公室	租赁	25,407
墨西哥–总办事处	CDMX，墨西哥	办公室	转租	16,211
墨西哥– SPEI 1联合办公	CDMX，墨西哥	办公室	租赁	258
墨西哥– SPEI 2联合办公	墨西哥克雷塔罗	办公室	租赁	108
墨西哥–工作Polanco	CDMX，墨西哥	办公室	租赁	95,917
空间80共享办公	哥伦比亚波哥大	办公室	租赁	1,658
Knotel联合办公	德国柏林	办公室	租赁	5,705
认知	美国达勒姆	办公室	租赁	3,778
合计				459,674

 

 

 

截至2022年12月31日，我们与一家数据中心服务提供商签订了一项服务协议，从其位于巴西圣保罗和美国不同地点的数据中心向我们提供数据服务。我们相信，我们的设施是适合和足够我们的业务目前进行，然而，我们定期审查我们的设施需求，并可能获得新的空间，以满足我们的业务需要，或合并和处置不再需要的设施。

项目4A。未解决的工作人员意见

不适用。

 

 

项目5。业务和财务审查及前景

 

以下关于我们的财务状况和业务结果的讨论应与本年度报告其他部分所载的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括《关于前瞻性陈述的警示性声明》和《项目3》中所述的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性声明中明示或暗示的内容存在重大差异。关键信息——风险因素。”

a.

经营业绩

选定的合并财务数据

下表列出了所列期间和截至日期我们选定的合并财务数据。我们的历史结果并不一定表明未来可能出现的结果。下列选定的合并财务数据应与“项目5”一并阅读。业务和财务审查与展望"以及本年度报告其他部分所载的合并财务报表和有关说明。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的选定财务状况报表以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的选定损益表均来自我们根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的本年度报告其他部分的经审计合并财务报表。

损益表数据

	截至12月31日，
	2022	2021	2020
	（单位：百万美元，每股金额除外）
金融工具的利息收入和收益（损失）	3,555.2	1,046.7	382.9
手续费及佣金收入	1,237.0	651.3	354.2
总收入	4,792.2	1,698.0	737.1
利息和其他财务费用	(1,547.9)	(367.4)	(113.9)
交易费用	(176.4)	(117.1)	(126.8)
信用损失准备费用	(1,404.9)	(480.6)	(169.5)
提供的财务和交易服务费用共计	(3,129.2)	(965.1)	(410.2)
毛利	1,663.0	732.9	326.9
营业费用
客户支持和业务	(335.4)	(190.5)	(124.0)
一般和行政费用G & A	(1,333.3)	(628.9)	(266.0)
G & A-或有股份奖励（CSA）终止	(355.6)	-	-
G & A-其他	(977.7)	(628.9)	(266.0)
营销费用	(152.9)	(79.6)	(19.4)
其他收入（支出）	(150.3)	(4.1)	(9.5)
总营业费用	(1,971.9)	(903.1)	(418.9)
融资成本–可转换票据的结果	—	—	(101.2)
所得税前亏损	(308.9)	(170.2)	(193.2)
所得税
目前的税收	(473.3)	(219.8)	(22.3)
递延税款	417.6	224.7	44.0
所得税总额	(55.7)	4.9	21.7
年度亏损	(364.6)	(165.3)	(171.5)
归属于母公司股东的亏损	(364.5)	(165.0)	(171.5)
归属于非控股权益的亏损	(0.1)	(0.3)	—
每股亏损
每股亏损–基本和稀释（美元）	(0.08)	(0.10)	(0.13)

 

 

财务状况数据表

	截至12月31日，
	2022	2021
	（百万美元）
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	4,172.3	2,705.7
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产	133.6	918.4
证券	91.8	816.0
衍生金融工具	41.5	101.3
信用卡业务抵押品	0.3	1.1
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产	9,947.1	8,163.4
证券	9,947.1	8,163.4
按摊余成本计算的金融资产	13,684.5	6,982.8
信用卡应收款	8,233.1	4,780.5
客户贷款	1,673.4	1,194.8
在中央银行的强制性存款	2,778.0	938.7
其他应收款	521.7	50.3
其他金融资产	478.3	18.5
客户加密保护资产	18.3	—
其他资产	541.9	232.9
递延所得税资产	811.1	360.8
使用权资产	19.0	6.4
不动产、厂场和设备	27.5	14.1
无形资产	182.2	72.3
商誉	397.4	401.9
总资产	29,934.9	19,858.7
负债
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债	218.2	102.4
衍生金融工具	9.5	87.3
有资格作为资本的票据	11.5	12.1
回购协议	197.2	3.0
按摊余成本计算的金融负债	23,448.9	14,706.7
存款	15,808.5	9,667.3
应付信用卡网络款项	7,054.8	4,882.2
借款和融资	585.6	147.2
证券化借款	—	10.0
薪金、津贴和社会保障缴款	90.6	97.9
税务负债	511.0	241.2
租赁负债	20.4	7.6
诉讼和行政诉讼准备金	17.9	18.1
递延收入	41.7	30.7
递延所得税负债	41.1	29.3
客户加密保护责任	18.3	—
其他负债	636.0	182.3
负债总额	25,044.1	15,416.2
股权
股本	0.1	0.1
股份溢价储备	4,963.8	4,678.6
累计收益（亏损）	64.6	(128.4)
其他综合收入（亏损）	(137.7)	(109.2)
归属母公司股东权益	4,890.8	4,441.0
归属于非控股权益的权益	—	1.5
总股本	4,890.8	4,442.5
总负债及权益	29,934.9	19,858.7

 

概述

我们的使命和愿景

我们的使命是与复杂性作斗争，在人们的日常生活中赋予他们权力。

2013年，我们选择颠覆拉丁美洲的金融服务市场，首先是巴西，其次是墨西哥和哥伦比亚，我们估计，到2025年，它们的市值将达到大约1万亿美元。根据世界银行的最新报告和2021年的数据，这个机会包括拉丁美洲的大约6.5亿人，我们认为其中许多人的银行服务不足，对他们传统的银行关系非常不满意，或者完全没有银行服务。

我们正处于技术公司变革广泛服务的早期阶段，这些公司将客户置于其战略的中心，并基于移动优先和基于云的模型构建体验。我们相信，新的技术驱动型公司可以从所有行业的传统供应商那里获得市场份额，扩大可寻址机会的规模，并以更高的经济性运营。我们还认为，利用最新技术和商业做法，为个人消费者和中小企业创造简单、直观、方便、低成本、增强权能和人性化的新的、更方便用户的体验，是一个重要的机会。

在我们追求赋权使命的同时，我们正在建立一家专注于将利润与目标联系起来的公司，以便为我们所有的利益相关者创造价值，并对我们所服务的社区产生积极影响。

欢迎来到Nu

我们认为，Nu是全球最大的数字银行平台之一，也是全球领先的科技公司之一，截至2022年12月31日，在巴西、墨西哥和哥伦比亚拥有7460万客户。我们的业务建立基于四个核心原则：（1）高度精心策划的以客户为中心的文化，渗透到我们所做的每一件事；（2）在我们所有的移动应用程序、产品、服务和互动中优先考虑以人为中心的设计，以创造非凡的客户体验；（3）开发由世界各地一些最优秀的人才从头开始构建的先进专有技术；（4）利用和优化数据科学和强大的专有模型，支持我们业务的各个方面。我们将这些结合起来，创造一个自我强化的商业模式，我们相信，随着我们的成长，我们能够更有效地为我们的客户和合作伙伴生态系统服务，对我们的利益相关者产生重大影响，并在市场上产生可持续的竞争优势。

我们开发了一套越来越多的关键和高参与度的金融解决方案，旨在在消费者或中小企业客户旅程的五个金融季节创造卓越的客户体验。其中包括（1）使用我们的信用卡和借记卡、基于二维码和Pix的即时支付安排、WhatsApp Pay和传统电汇；（2）使用我们的Nu个人和企业账户进行储蓄；（3）使用我们直接面向消费者的NuInvest数字投资平台进行投资；（4）使用我们透明、易于管理的信用卡和个人贷款借款，随着用户在我们这里建立他们的信用记录，这些额度随着时间的推移而增加；（5）使用我们的保险解决方案进行保护。我们还扩大了我们的生态系统，在我们的平台上增加了来自市场合作伙伴的产品和服务，例如手机充值、国外汇款和担保贷款产品，所有这些产品都以Nu品牌命名，并具有与我们的专有产品相同的客户体验。

截至2022年12月31日，我们为7210万名个人消费者和近250万家中小企业提供服务。我们的客户基础在收入、年龄和地理分布等各种人口统计指标上非常多样化，并且相对符合我们市场的总体成年人口，尽管我们相信我们的客户通常比现有金融机构的客户更年轻。根据内部数据，截至2022年12月31日，Nubank在巴西的客户中有54%年龄在35岁以下，而奥纬咨询的分析显示，截至2021年10月31日，传统银行的这一比例为30%。此外，我们77%的客户年龄在45岁以下，而现有银行的这一比例为52%。我们年轻且不断增长的客户基础为我们提供了重要的机会，与处于财务旅程早期阶段的客户一起成长。例如，我们的年轻客户（年龄在20-24岁之间）预计在未来十年内他们的实际收入将增长约70%（基于我们的年轻客户的收入与30-34岁客户报告的收入的比较），我们相信我们有能力满足他们的需求，因为他们积累了财富，增加了支出，并达到了扩大他们财务需求的人生里程碑。

在截至2022年12月31日的年度，我们报告的总收入为48亿美元，与截至2021年12月31日的17亿美元相比增长182.2%（或与基于外汇中性的18亿美元相比增长167.5%）。截至2022年12月31日止年度，我们报告的毛利润为166.30亿美元，与截至2021年12月31日止年度的7.329亿美元相比增长126.9%（或增长115.1%，与基于外汇中性的7.732亿美元相比）。

在截至2021年12月31日的年度，我们报告的总收入为17亿美元（或在外汇中性基础上为18亿美元），与截至2020年12月31日的年度的7.371亿美元相比增长130.4%（或在外汇中性基础上为7.526亿美元相比增长138.0%）。在截至2021年12月31日的年度，我们报告的毛利润为7.329亿美元（或按外汇中性基准计算为7.732亿美元），与截至2020年12月31日的年度的3.269亿美元相比增长124.2%（或按外汇中性基准计算为3.338亿美元，增长131.6%）。有关详细信息，请参阅“—关键业务指标”和“—运营结果”。

我们的自我强化模型

我们重新发明了如何以数字方式吸引、服务和留住零售银行客户。我们相信利用数据和技术创造一个根本不同的成本结构，从而使我们能够提供卓越的客户体验，无论收入或社会阶层如何，同时受益于强大的单位经济。

我们的模型受益于四个方面的低成本：

获取成本低——自成立以来，我们平均每年通过口碑或现有客户的直接无偿推荐，获得约70%-80 %的有机客户，而不产生直接营销费用。因此，我们的客户获取成本很低。截至2022年12月31日止年度，我们的CAC为每位客户6.5美元（其中付费营销约占31%），而截至2021年12月31日止年度为每位客户5.4美元（其中付费营销约占23%），全部基于外汇中性基准。根据我们的内部研究和公开信息，我们相信我们的CAC是全球最低的消费金融科技公司之一。我们的CAC包括：打印和运输一张卡，信用数据成本（主要包括信用局成本）和付费营销。

服务成本低——我们的全数字、基于云的平台成本低、效率高、可扩展。因此，根据巴西现有金融机构的公开财务报表，我们估计，我们的服务成本以及每个活跃客户的一般和管理费用大约比这些机构低85%。这些机构因其庞大的实体分支网络和较高的员工与客户比率而负担沉重。在巴西，现有银行平均每1000名客户拥有一名员工（根据公开数据），是我们每名员工拥有的客户比率的九分之一，截至2022年12月31日，这一比率为每约9400名客户拥有一名员工。

低风险成本——随着我们的规模扩大，我们利用我们不断增长的专有数据池和我们的NuX信用引擎，更有效地为客户提供担保，降低欺诈率，并降低我们的总体风险成本。信贷额度在消费者层面得到优化，使用我们的信贷承销引擎，在经济形势恶化的情况下，平衡与增量额度（包括信贷额度的未提取部分）相关的预期边际收入和预期边际损失。此外，我们在信用额度方面采取“低增长”策略：我们对新客户给予较低的额度，我们认为这些客户的风险较高，然后根据积极的使用和还款记录，有选择地提高这些额度。截至2022年12月31日，我们的逾期15-90天拖欠率为3.7%，逾期90 +天拖欠率为5.2%。根据我们对巴西中央银行数据的分析，这些数值分别低于巴西工业平均水平3.9%和7.8%。在2020年上半年，即新冠疫情爆发之初，我们看到我们的拖欠水平暂时上升，这与市场趋势一致。到2020年底，同样与市场趋势一致的是，相对于我们自己在新冠疫情之前的拖欠水平，我们的水平有所提高，这主要是由于与新冠疫情相关的政府对消费者的援助和消费者储蓄率的提高。有关投资组合风险质量分布和ECL变动的更多信息，请参见我们年度合并财务报表附注13和14。

融资成本低——由于我们的客户对我们的信任，以及我们在客户主要银行关系中的相关性日益增强，自2017年推出NuAccount以来，我们积累了大量且不断增长的客户存款，这支持了我们的融资需求，并随着时间的推移降低了我们的融资成本。截至2022年12月31日，我们有158亿美元的存款，所有这些都是直接获得的，没有使用第三方经纪人或中介。有关我们对主要银行关系的定义和衡量的更多信息，请参阅“——影响我们业绩的因素——我们增加交易和扩大现有客户收入的能力”。

我们从两个主要来源获得收入：

金融工具的利息收入和收益（损失）——我们从循环和再融资信用卡余额、购买的信用卡应收账款和个人贷款的利息以及我们从现金中获得的利息中获得利息收入。我们的现金主要投资于流动性很强的政府债券，我们确认与这些工具的公允价值变动相关的收益或损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，金融工具的利息收入和收益（亏损）分别占总收入的74.2%和61.6%。截至2022年12月31日，我们的计息投资组合规模为40亿美元，截至2021年12月31日为20亿美元，截至2022年12月31日止年度，我们获得了36亿美元的利息收入和金融工具收益（亏损），截至2021年12月31日止年度，我们获得了10亿美元。

费用和佣金收入——我们的费用和佣金收入与我们产品的使用情况密切相关。我们的大部分收费收入来自交换费，当我们的客户使用我们的信用卡或借记卡购物时，我们赚取这些费用。这些费用由万事达确定，并由接受我们信用卡的商家支付。因此，我们的客户不支付这些费用，我们能够提供核心信用卡，没有年费。信用卡交易赚取的费用高于借记交易赚取的费用，而且这两项费用在我们经营的地区各不相同。此外，我们还从客户订阅我们的忠诚度计划、滞纳金、预付费手机充值，以及从我们的合作伙伴那里获得佣金，用于分销某些金融产品和服务，如投资（经纪和资产管理）、保险和国际汇款，以及在我们的市场上销售。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，手续费及佣金收入分别占总收入的25.8%和38.4%。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与监管事项和诉讼相关的风险——巴西国会、巴西中央银行、财政部和更广泛的支付行业正在讨论的某些正在进行的立法和监管举措，可能会导致巴西支付和金融行业的监管框架发生变化，这可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们增加合规成本。

我们的优势单位经济学

我们业务模式的自我强化特性和低运营成本帮助我们创造了强劲的单位经济业绩，我们认为这为我们提供了几个竞争优势，包括：（1）增加每个客户的收入；（2）高客户参与度；和（3）低客户流失率。

下图衡量的是从2018年第一季度到2022年第四季度，我们在巴西的客户的每个客户的累计边际贡献减去获取这些客户的月度客户获取成本。我们将边际贡献定义为我们的信用卡、个人贷款和NuAccount产品的收入之和，减去与这些收入直接相关的可变费用（包括利息和其他财务费用、交易费用和信用损失准备金费用）。我们的客户获取成本包括印刷和运输卡片，信用数据成本（主要包括信用局成本）和付费营销。我们根据第一季度获得的客户数量，在每个客户的水平上查看这些数据，并在整个分析期间使用这个客户数量。为了在外汇中性的基础上计算下图所列的金额，我们采用了截至2022年12月31日止年度的巴西雷亚尔兑美元平均汇率（5.13 3雷亚尔兑1.00美元），以便按照在所有期间汇率保持稳定的情况下本应列报的金额。

我们的团队强调，我们能够在平均不到12个月的时间内收回我们的客户获取成本，并且随着我们的客户留下来并与我们一起成长，我们能够随着时间的推移继续扩大我们团队的贡献利润率。这种保持客户不断增长的利润率的能力导致了显著的LTV，再加上我们的低CAC，导致了一个强大的LTV/CAC比率。我们估计我们的LTV/CAC比率大于30倍。我们打算继续投资于获取新客户和扩大我们现有的客户基础与我们的优势单位经济。

 

关键业务指标

下表列出了我们在所示期间的主要业务指标。我们审查这些关键的业务指标来评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并作出战略决策。此外，提供这些额外的业务指标是为了帮助投资者更好地了解我们的业务及其运作方式。

	截至12月31日，
	2022	2021	2020
客户指标
客户数量（百万）（1）	74.6	53.9	33.3
客户数量增长（1）	38%	62%	66%
每月活跃客户（百万）（2）	61.2	41.1	21.8
活动率（3）	82%	76%	66%
客户活动指标
购买量（十亿美元）（4）	81.0	43.8	22.5
购买量增长（%）（4）	85%	95%	32%
每个活跃客户的月平均收入（美元）（5）	7.8	4.5	3.6
每个活跃客户每月平均服务成本（美元）（6）	0.8	0.8	1.2
外汇中性
购买量（十亿美元）（4）	79.8	46.2	22.9
购买量增长（%）（4）	73%	101%	74%
每个活跃客户的月平均收入（美元）（5）	7.8	4.7	3.7
每个活跃客户每月平均服务成本（美元）（6）	0.8	0.9	1.3
客户余额
存款（十亿美元）	15.8	9.7	5.6
存款增长（%）（8）	64%	73%	107%
生息投资组合（十亿美元）（7）	4.0	2.0	0.5
生息组合增长（%）（7）	95%	308%	21%
外汇中性
存款（十亿美元）（8）	15.8	10.2	5.5
存款增长（%）（8）	55%	86%	162%(14)

 

	截至12月31日，
	2022	2021	2020
生息投资组合（十亿美元）（7）	4.0	2.2	0.5
生息组合增长（%）（7）	85%	348%	67%(14)
公司财务指标
收入（百万美元）	4,792.2	1,698.0	737.1
收入增长（%）	182%	130%	20%
毛利润（百万美元）	1,663.0	732.9	326.9
毛利率(%)	34.7%	43.2%	44.3%
信贷损失准备金支出/信贷组合（%）（9）	12.5%	7.3%	5.1%
损失（百万美元）	(364.6)	(165.3)	(171.5)
调整后净收入（亏损）（百万美元）（10）	204.1	6.6	(26.8)
外汇中性
收入（百万美元）（11）	4,792.2	1,791.4	752.6
收入增长（%）（11）	168%	138%	60%(14)
毛利润（百万美元）（12）	1,663.0	773.2	333.8
毛利率(%)	34.7%	43.2%	44.3%
损失（百万美元）（13）	(364.6)	(174.4)	(197.3)
调整后净收入（亏损）（百万美元）（10）	204.1	6.9	(27.4)

 

(1)

客户的定义是在我们开设账户的个人或中小企业，不包括任何已被注销或冻结或自愿关闭其账户的个人或中小企业。

（2）每月活跃客户的定义是在给定的计量日期内，在过去30个历日内产生收入的所有客户。

(3)

活动率定义为活跃客户除以特定日期的客户总数。

(4)

购买量定义为仅通过我们的信用卡和借记卡授权的交易的总价值；它不包括我们提供的其他支付方式，例如Pix，一个允许巴西中央银行推出的实时支付和转账的支付系统，WhatsApp支付或传统电汇。采购数量和采购数量增长是在外汇中性的基础上呈现的，以消除外汇的影响，即比较期间之间的“外汇”波动，使管理层和投资者能够评估我们的财务表现，尽管外汇汇率变化可能并不代表我们的核心经营业绩和业务前景。有关更多信息，请参见“财务和其他信息的列报——关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明——外汇中性措施”。

(5)

每个活跃客户的每月平均收入，即“每月ARPAC”的定义是平均每月收入（总收入除以该期间的月数）除以该期间的平均单个活跃客户数量（单个活跃客户的平均数量定义为该期间开始时的每月活跃客户数量和该期间结束时的每月活跃客户数量的平均值）。每月ARPAC也是在外汇中性的基础上提出的。有关更多信息，请参见“财务和其他信息的列报——关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明——外汇中性措施”。

(6)

每个活跃客户的月平均服务成本定义为交易费用和客户支持及运营费用之和的月平均数（该期间这些费用之和除以该期间的月数）除以该期间单个活跃客户的平均数量（单个活跃客户的平均数量定义为该期间开始时每月活跃客户数量的平均数和该期间结束时每月活跃客户数量的平均数）。每个活跃客户的每月平均服务成本也是在外汇中性的基础上提出的。有关更多信息，请参见“财务和其他信息的列报——关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明——外汇中性措施”。

(7)

生息组合包括我们应计利息的信用卡业务的应收款项和客户贷款，在每一种情况下，在ECL备抵之前，截至期末日期。生息投资组合和生息投资组合的增长是在外汇中性的基础上提出的。有关更多信息，请参见“财务和其他信息的列报——关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明——外汇中性措施”。我们的外汇中性生息投资组合与该指标的国际财务报告准则指标的对账可以在下面的“——非国际财务报告准则财务指标和对账”下找到。

(8)

存款和存款增长是在外汇中性的基础上呈现的。有关更多信息，请参见“财务和其他信息的列报——关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明——外汇中性措施”。我们的外汇中性存款与该指标的国际财务报告准则计量的对账可以在下面的“——非国际财务报告准则财务计量与调节”下找到。

(9)

信贷损失准备金支出/信贷组合的定义是信贷损失准备金支出除以截至期末日期的信用卡业务（活期、分期和循环）应收款和客户贷款的总和，每种情况下均为ECL准备金的毛额。

(10)

调整后的净收入（亏损）定义为归属于母公司股东的利润（亏损），并根据与股权激励相关的费用、股权激励的分配税收影响、股权激励的税收影响对冲、与终止2021年或有股份奖励（CSA）相关的费用、与客户计划（NuS ó cios）相关的费用、对客户计划的分配税收影响（NuS ó cios）以及与当年可转换工具业绩相关的财务成本进行调整。调整后的净收入（亏损）也是在外汇中性的基础上列报的。有关更多信息，请参见“财务和其他信息的列报——关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明——外汇中性措施”。我们的调整后净收入（亏损）和我们的外汇中性调整后净收入（亏损）与其最直接可比的国际财务报告准则收入（亏损）衡量标准的对账可以在下面的“——非国际财务报告准则财务衡量标准和调节”下找到。

(11)

收入和收入增长是在外汇中性的基础上提出的。有关更多信息，请参见“财务和其他信息的列报——关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明——外汇中性措施”。我们的外汇中性收入与该指标的国际财务报告准则衡量标准的对账可以在下面的“——非国际财务报告准则财务指标与调节”下找到。

(12)

毛利润按外汇中性基准列报。有关更多信息，请参见“财务和其他信息的列报——关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明——外汇中性措施”。我们的外汇中性毛利润与该指标的国际财务报告准则衡量标准的对账可以在下面的“——非国际财务报告准则财务指标与调节”下找到。

(13)

损失按外汇中性基准列报。有关更多信息，请参见“财务和其他信息的列报——关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明——外汇中性措施”。我们的外汇中性损失与该指标的国际财务报告准则计量的对账可以在下面的“——非国际财务报告准则财务计量与调节”下找到。

(14)

2020年增长数字是使用截至2019年12月31日的外汇中性存款、外汇中性生息投资组合和外汇中性收入分别计算得出的，分别为21亿美元、3亿美元和5亿美元，这些数字是使用截至2019年12月31日的存款、生息投资组合和收入报告金额27亿美元、0.4美元和6亿美元，并应用“财务和其他信息的呈现-外汇中性措施”中描述的方法计算得出的。

客户

我们的客户总数是衡量我们产品的覆盖面和采用率的一个重要指标。我们将客户定义为在我们开设账户的个人和中小企业，不包括任何已被注销或冻结或自愿关闭其账户的个人或中小企业。

截至2022年12月31日，我们覆盖了7460万客户，与截至2021年12月31日的5390万客户相比增长了38%，在12个月期间净增加了2070万客户，显示了我们自我强化模式的实力。

每月活跃客户和活动率

我们通过衡量我们的每月活跃客户数量及其隐含的活动率来评估客户参与度和采用率。我们将每月活跃客户定义为在计量日期的最后30个日历日内产生收入的任何客户，我们将活动率定义为每月活跃客户除以特定日期的客户总数。我们每月的活跃客户推动了我们绝大部分的收入。然而，不活跃的客户可以而且经常仍然使用我们的产品，尽管使用频率较低，并且确实为我们的收入做出了贡献。非活跃客户也可以在不同时期变得活跃。有关我们客户参与率的更多信息，请参阅“——影响我们业绩的因素——我们吸引和留住月度活跃客户的能力”。

截至2022年12月31日，我们的月活跃客户达到6120万，与截至2021年12月31日的4110万相比，增长了49%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的活动率分别为82%和76%。推动活动率增长的因素是推出了更多的产品，以及在我们开展业务的国家采用数字银行的情况持续增加。我们的活动率还受到客户与我们的信用卡产品相比借记卡等其他产品的组合的影响。由于信用卡支出的扩张性，我们的信用卡客户的活动率一直较高，而我们的借记卡客户的活动率则较低。当我们在2018年末推出借记卡产品时，与2019年的月活跃客户相比，这导致客户总数增长更快，同时降低了我们的活动率，因为此类客户的活动率往往低于信用卡客户。从那时起，我们的活动率有所上升，因为我们的客户倾向于在多个产品上更频繁地使用我们。

购买量，或称“PV”

我们测量PV来评估在我们的卡片产品上发生的交易量。我们通过我们的PV赚取交换费，我们将其定义为仅通过我们的信用卡和借记卡授权的交易的总价值；它不包括我们提供的其他支付方式，例如Pix，一个允许巴西中央银行推出的实时支付和转账的支付系统，WhatsApp支付或传统的电汇，我们不从中赚取费用。

光伏在截至2022年12月31日的年度达到810亿美元，与截至2021年12月31日的年度438亿美元相比增长85%（或与基于外汇中性的462亿美元相比增长73%）。截至2022年12月31日止年度，交换收入总额为9.174亿美元，相当于截至2022年12月31日止年度光伏收入的1.1%。

在截至2022年12月31日的一年中，光伏业务的增长快于交换业务的收入增长，这主要是由于借记卡交易量增加，而借记卡的交换率低于信用卡。由于NuAccounts增长了37%，现有NuAccounts的借记卡激活增加，以及我们对借记卡产品的整体推广增加，借记卡数量的增长超过了信用卡数量。

随着我们的客户对我们的产品越来越熟悉，他们把更多的钱花在我们的产品上，增加他们的财富，并从我们提供的更大的信贷额度中受益，我们的团队通常会随着时间的推移增加他们的PV。这一点可以在查看我们群组的月度平均PV时看到，与2021年12月相比，2022年12月群组的PV有所增加。

 

每个活跃客户的月平均收入，或“每月ARPAC”（美元）

我们监控每月ARPAC，以跟踪我们在客户层面上在给定时期内所有每月活跃客户产生的价值。我们将每月ARPAC定义为平均每月收入（总收入除以该期间的月数）除以该期间的平均单个活跃客户数量（平均单个活跃客户数量定义为该期间开始时的每月活跃客户数量和该期间结束时的每月活跃客户数量的平均值）。

截至2022年12月31日止年度，每月ARPAC为7.8美元。相比之下，截至2021年12月31日止年度的月度ARPAC为4.5美元，在外汇中性基础上为4.7美元。

随着时间的推移，我们看到我们所有群组的每月活跃客户的每月ARPAC都有所增加，如下图所示。随着我们收集更多关于客户的数据，我们会根据客户的表现提高他们的信用额度，这使我们能够增加我们在现有客户支出中的份额。此外，随着时间的推移，我们的客户会更多地采用我们的产品，从而使我们能够从他们的活动中获得更多的收入。

上图显示了从2017年第一季度开始，在外汇中性基础上的每个季度队列的每月ARPAC。2017年推出的NuAccount和2018年推出的相应借记卡是我们产品组合的重要演变，并对我们的关键业务指标产生了明显影响，因为它们使我们能够通过为更广泛的人群提供服务来加速我们的客户增长，包括那些一开始不会使用信用卡等消费信贷产品的低收入客户。因此，只购买NuAccount账户的客户，其初始收入通常低于最初购买信用卡和NuAccount等多种产品的客户。为了在外汇中性的基础上计算上表所列的金额，我们采用了截至2022年12月31日止年度的巴西雷亚尔兑美元平均汇率（5.13 3雷亚尔兑1.00美元），以便在所有期间保持汇率稳定的情况下呈现这些金额。

我们的月度ARPAC在第四年到第五年之间达到了20美元以上，我们的季度队列在上面显示的最近几个月。随着时间的推移，我们的群组的每月ARPAC通常都在增加，几乎所有群组在受新冠疫情影响的时期都降低了每月ARPAC，在这些时期经济活动下降，以及由于经济不确定性，我们降低了新客户的初始信贷限额。然而，随着经济活动的增加，月度ARPAC随后有所回升。

 

上图显示了从2017年开始的第一季度客户群的月度ARPAC，即截至2022年12月31日在我们的信用卡、NuAccount和个人贷款产品中活跃的客户。2017年至2020年第一季度，2022年12月的月度ARPAC在19美元至38美元之间。在过去几个月里，随着我们在2020年6月开始向这些客户提供我们的个人贷款产品，我们为这些客户提供的每月ARPAC大幅增加。截至2022年12月31日，拥有个人贷款的客户占我们活跃客户群的8.4%。随着我们推出消费信贷产品，我们预计未来将有越来越多的客户采用这些产品。

 

每个活跃客户每月平均服务成本（美元）

我们将每个活跃客户的每月平均服务成本与我们的每月ARPAC进行比较，以评估我们在特定时期的客户经济效益。我们将每个活跃客户的月平均服务成本定义为交易费用和客户支持及运营费用之和（期间这些费用之和除以期间的月数）的月平均值除以期间内单个活跃客户的平均数量（单个活跃客户的平均数量定义为期间开始时的每月活跃客户数量的平均值，以及期间结束时的每月活跃客户数量的平均值）。

截至2022年12月31日止年度，我们在实际和中性汇率基础上为每位活跃客户提供服务的月平均成本为0.8美元。相比之下，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们每个活跃客户的月平均服务成本分别为0.8美元和1.2美元。在“外汇中性”的基础上，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们每个活跃客户的月平均服务成本分别为0.9美元和1.3美元。我们在这一指标上的改进是由持续的规模经济推动的，因为我们利用了我们高度可扩展的技术平台，并继续受益于我们在数据和基础设施方面的投资。

存款

我们跟踪我们的存款，以评估客户对我们的信任，因为存款是我们信贷产品的重要资金来源。我们将存款定义为我们的个人客户和我们的中小企业客户在我们的NuAccounts中持有的资金。我们的存款余额目前来自巴西和墨西哥的客户，随着我们在哥伦比亚推出更多产品，我们预计也会在这个国家吸收存款。2022年12月，我们扩大了在墨西哥的投资组合，推出了数字储蓄账户“Cuenta Nu”的候补名单，实现了本地存款，并进一步支持客户增长。

截至2022年12月31日，存款增至158亿美元，较截至2021年12月31日的97亿美元增长62.8%（或按外汇中性基准，较截至2021年12月31日的102亿美元增长55.0%）。我们相信我们的存款是高度多样化的，因为他们完全来自我们的巴西零售客户基础。截至2022年12月31日，我们在巴西的客户总数中约有65%在我们这里有存款。下图所示的数字是在外汇中性基础上计算的。

如上图所示，我们的存款基础也被证明具有很强的弹性，随着时间的推移稳步增长，不受利率环境的影响，超过了我们的资金需求。

2022年7月，我们开始按巴西银行间存款利率的100%支付存款利息，但追溯性规定，仅限于存款超过30天的金额。我们在2022年第四季度开始看到这些举措的全面影响：我们的融资成本在2022年12月降至78%的历史最低水平，而2021年12月为98%。我们并没有看到Money Box的部署或存款流入利息变化的实质性影响。

生息投资组合

我们的利息收入来自于我们的生息投资组合、公司现金的利息（我们主要投资于政府债券）以及从第三方机构收购信用卡应收款。我们将我们的生息组合定义为循环和再融资信用卡余额和个人贷款。我们的生息组合包括对客户的贷款和信用卡业务的应收款项，我们应计利息，ECL备抵总额，截至期末日期。

在巴西，消费者可以选择部分（循环）或全部支付其每月信用卡余额，或将其信用卡余额（全部或部分）转移到预先批准的分期付款计划中。客户最多可以循环两个月，在此之后，任何循环余额必须转移到分期付款计划。循环和分期付款计划的信用卡余额都是我们的生息资产。目前的信用卡余额（在正常的账单周期内）对我们来说不是生息资产。

2022年第四季度，新增个人贷款略有增长，整体投资组合余额有所增长。增长速度一直低于信用卡，但随着账面的持续表现，我们预计这将在未来几个季度加速。信用卡余额也继续增加，主要是由于新客户的增加，这主要是由于新客户的增加。

截至2022年12月31日，我们的生息投资组合（包括信用卡应收账款和个人贷款）增至40亿美元，与截至2021年12月31日的20亿美元相比增长100%（或与截至2021年12月31日的220万美元相比增长82%，基于外汇中性基准）。截至2022年12月31日，所购信用卡应收账款的利息应计余额为5.217亿美元，而截至2021年12月31日为5030万美元。

截至2021年12月31日，我们的生息投资组合增至20亿美元，与截至2020年12月31日的4.887亿美元相比增长317%（或与截至2020年12月31日的4.811亿美元相比增长348%，基于外汇中性基准）。

影响我们表现的因素

我们吸引和留住每月活跃客户的能力

我们的客户是我们业务的基础。我们专注于扩大和保留我们的客户基础。我们预计月度活跃客户将继续增长，这得益于我们在他们使用我们的产品时提供的高质量体验，我们认为其结果是与我们的品牌具有高度亲和力。我们现有的客户是我们营销的核心，因为口碑为我们带来了很大一部分新客户。自我们成立以来，平均每年约有80%-90 %的客户是通过口碑或直接无偿推荐获得的。这减少了我们产生大量营销费用的需要。

我们每月活跃客户基础的增长是由以下因素推动的：（一）新客户（个人或中小企业账户）；（二）每个客户的产品数量增加，使客户有更多理由保持活跃（见“——新产品和采用”）；（三）以我们强大的NPS衡量的高质量客户服务；（四）了解我们不太活跃的客户，以便我们能够优化我们的产品供应，包括为他们提供更高的信用额度。

我们的净客户流失率保持在相对较低的水平，2022年平均每月为0.2%，而2021年为0.1%。我们将净客户流失率定义为（i）（a）选择注销我们账户的客户（自愿客户流失率）和（b）被我们主动注销账户的客户（非自愿客户流失率）（ii）减去复苏，所有这些都除以截至相应期间结束时的客户数量。我们将主要由于欺诈和拖欠而在前一个月无法使用账户的客户视为复苏，但一旦相关问题得到解决，这些客户的访问权限就会恢复。

我们相信，我们在技术和客户服务方面的经常性投资，加上我们自我强化模式的复合效应，为我们的活跃客户带来了很高的参与率。我们将客户参与度计算为每日活跃客户（此处定义为一天内打开我们的应用程序或进行刷卡交易的巴西客户数量）与每月活跃客户（此处定义为在过去28天窗口内打开我们的应用程序或进行刷卡交易的巴西客户数量）的比率。2022年12月，这一比例的28日均值为53.8%，较2021年12月的49.9%上升3.9个百分点。我们认为，这展示了类似于领先社交网络平台的参与度。这种类似社交网络的参与与我们的金融科技货币化相结合，是我们强大的自我强化模型的基础之一。下面的图表显示了我们的客户参与度在所述期间的演变。

我们增加交易和扩大现有客户收入的能力

我们现有的客户推动了我们增长的很大一部分，我们预计他们将继续推动更多的交易和更多的光伏，因为他们的财富增长，我们从他们的支出中获得更大的份额，我们为他们提供更高的信用额度，随着他们增加对我们各种产品的采用。我们的现有客户历来增加了与我们的交易数量，我们的季度客户群组中每个月活跃客户的交易数量就证明了这一点。随着时间的推移，人数持续增加，但在受新冠疫情影响、经济活动下降的时期，人数有所减少。我们的PV和每月ARPAC类群显示出相同的扩张趋势，如“—关键业务指标”所示。

我们的目标是让Nu成为我们客户的主要银行账户，我们的客户越来越多地选择Nu作为他们的主要银行关系，因为他们对我们的产品和用户体验越来越满意，增加了他们对我们产品的使用。截至2022年12月31日，在我们服务超过12个月的活跃客户中，我们已成为超过58%的主要银行关系。我们将主要银行关系定义为活跃客户在任何给定的月份至少有50%的每月税后收入（不包括自我转账）从其NuAccount中转出的关系。我们测量了2017年1月、2018年、2019年、2020年、2021年和2022年发布的主要银行关系的百分比。

根据我们的分析，我们认为（i）在每个组群中，至少50%的活跃客户与Nu有主要的银行关系，（ii）每个组群以更快的速度达到50%的门槛。例如，我们2020年1月的队列在22个月内达到50%的阈值，而我们2021年1月和2022年1月的队列在11个月内达到这一阈值，如下图所示。

我们还通过观察一组客户在一段时间内产生的总收入来衡量来自现有客户的扩张。下表显示了客户群组在截至2022年12月31日的过去12个月（LTM）产生的总收入与该群组首年产生的收入相比的增长情况。每个群组代表在某一年首次加入Nu的客户，收入与该群组在该年产生的总收入挂钩。例如，2017年队列包括在2017年1月1日至2017年12月31日期间加入Nu的所有客户。该表显示，每个组别的收入都从最初一年开始出现净增长，其中较老的组别在多年内增长最快。我们将这一衡量标准视为一种方法，以追踪我们年度员工队伍随时间推移的扩张情况（扣除任何流失）。我们认为，即使对我们的老一批人来说，仍有多个扩展机会。

 

 

新产品和采用

我们专注于开发和推出新的产品和功能，这可以产生额外的收入流，补充我们客户的体验，并满足客户更广泛的金融服务需求。自2013年开始运营以来，我们推出了多个产品，包括信用卡和借记卡、忠诚度奖励计划、个人和中小企业支付账户、个人贷款、与电子商务合作的应用内市场Pix、加密货币交易（NuCrypto）、汽车和人寿保险等产品。我们还通过收购NuInvest增加了投资，推出了个性化的投资工具（Money Boxes），以及新的“先买后付”解决方案，允许客户在信用卡和借记卡购买以及银行付款单上最多分十二期支付加班费。我们计划在2023年推出的最重要的产品包括将我们在巴西的贷款产品扩展到有担保的项目，例如工资扣减贷款，以及推出来自墨西哥和哥伦比亚客户的账户存款。我们预计未来将推出更多产品，包括更多的信贷产品、其他类型的保单、新的投资解决方案和其他收费驱动业务，以利用我们庞大的客户基础。过去几年，我们的新产品得到了广泛采用，这一点在我们的团队中得到了证明。我们期望我们的新产品能够提供更多的渠道来获取新客户以及在现有客户中进行交叉销售，因为我们继续期望在每个客户的基础上更多地采用新产品。

 

上图显示了从2017年第一季度开始的每个季度群组每个月活跃客户的产品数量。我们将每个客户的产品定义为活跃的巴西客户使用的产品数量除以该月内活跃的巴西客户总数。我们最早的同类产品，尽管一开始只有一个产品，但随着这些产品的推出，已经采用了多个新产品，截至2022年12月31日，大约有三个产品。仅在最初几个月，我们最新的同类产品就推出了近三款产品。

 

继续我们的国际扩张

我们认为，我们正处于国际扩张的早期阶段。我们将继续依靠我们的技术、数据科学、信贷和客户体验方法，继续扩展到新的市场。2019年和2020年，我们分别向墨西哥和哥伦比亚进行了国际扩张，因为我们在这些市场发现了与巴西类似的客户需求和机会。我们遵循了类似的战略，并在这两个国家推出了我们的旗舰信用卡产品。随着我们进入新市场，并开始吸引新客户和扩大规模，我们的短期ARPAC可能会下降，我们的风险成本可能会增加，因为我们获得新客户时ECL，对我们的营业利润率产生负面影响。

我们的消费信贷业务及相关信贷损失拨备的快速增长

随着我们继续扩大和加强我们的信贷供应，我们看到光伏显著增长。我们以客户为中心的方法和实现金融服务普及的使命，帮助我们在这个几十年来传统上由少数几个现有企业主导的行业获得了市场份额。因此，我们在巴西信用卡光伏市场（包括信用卡、借记卡和预付卡）的份额每年都在稳步上升。根据ABECS的数据，2022年，我们占到了卡总PV的11.9%，相比之下，2021年为8.7%，2020年为5.7%，2019年为3.7%。

我们的信用拨备模型是一个预期信用损失模型，在授予信用额度或延长贷款时，通过对未来预期信用损失或ECL进行拨备来预先确认信用损失。虽然我们在贷款开始时就计提了这些贷款损失准备金，但我们预计，随着时间的推移，这些信用卡和个人贷款客户将产生收入和信贷损失，这将对我们在增加客户的任何时期的毛利润和毛利率产生负面影响。

我们的技术平台产生的规模经济

基于云的平台可实现可伸缩性和敏捷性。我们的系统旨在容纳不断增长的客户群和一系列产品。我们的系统是100%基于云的，并且从头开始构建了我们的核心平台，因此我们的系统具有高度的可扩展性，我们相信有机会进一步提高效率。当我们将每一个增量产品添加到我们的平台时，我们将受益于现有的数据和基础设施，提供了一个运营杠杆的来源，我们每个活跃客户的每月平均服务成本呈下降趋势就证明了这一点。

风险管理

我们的风险管理框架在很大程度上基于数据和机器学习，这些模型随着时间的推移不断得到加强。随着我们扩大客户基础并收集更多关于客户行为的数据，我们的模型得到了更好的训练，可以根据客户的风险来识别和分层，从而改进我们的决策。此外，我们经常在较小的客户样本中使用A/B测试来测试我们的假设。因此，我们年复一年地改进了我们的风险指标，我们的90天消费金融拖欠率低于整个巴西信用卡市场的行业平均水平就证明了这一点。

监管

作为一家专注于我们运营的国家的金融服务部门的科技公司，我们必须遵守中央银行和其他政府机构制定的法律和政策。监管变化可能对我们的收入、信贷供应政策以及资本和流动性要求等产生正面或负面影响。目前正在讨论更新巴西计算风险加权资产的现行方法，这可能对我们今后的资本要求产生积极影响。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与监管事项和诉讼相关的风险——作为数字银行平台和支付机构，我们受到广泛的监管、监管和政府监督。遵守或违反当前或未来的法规可能代价高昂，使我们承担重大责任，并迫使我们改变我们的商业惯例，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。”

季节性

我们的业务全年都受到客户行为的影响，并表现出季节性效应。从历史上看，由于假日季节，我们受益于今年第四季度光伏及相关收入的增长。然而，我们的高历史增长在过去掩盖了这种季节性，而这在未来可能会变得更加明显。在这些期间发生的不利事件可能对我们全年的业务结果产生不成比例的影响。由于这些因素和其他因素造成的季节性波动，比较我们不同时期的业务结果可能不是我们未来业绩的准确指标。随着我们的业务多样化，跨产品线，我们相信我们的季节性可能会减少。

新冠疫情影响

到2019年底，新冠疫情病毒在中国武汉被发现，并迅速传播到世界各国，随后被世界卫生组织认定为大流行病。从2020年初开始，拉丁美洲感受到了这一流行病的影响。为了遏制病毒的传播，各国政府颁布了几项限制民众社交和商业活动的政策，包括但不限于封锁期、缩短营业时间、取消大型活动和庆祝活动、禁止来自特定国家的乘客出行等。

然而，我们注意到，我们的业务能够保持强劲的增长势头，特别是在以下方面：

●

增长–我们继续不断增加我们的账户数量，部分原因是来自新的人口结构的新客户，以及希望通过我们的储蓄账户获得政府援助并避免去实体银行分行的新客户；

●

光伏–我们观察到该期间借记卡总购买量增加，部分原因是账户数量增加，但也包括更广泛地采用无现金方式购物。

●

信贷业绩–在短期内，购买量的减少，加上政府采取的多项经济支持措施，导致不良贷款等风险指标出现人为改善。疫情高峰过后，随着免疫接种计划和随后的重新开放，经济活动开始恢复正常。在整个2021年和2022年，整个行业的风险指标也观察到了这种正常化，恢复到大流行之前的水平。我们认为，新冠疫情之后的正常化周期已经结束。

●

存款–我们是政府援助和民众之间的重要纽带，这显著增加了我们的存款余额。

 

宏观经济环境

我们的业务结果受制于政治和经济因素及其对资金来源、可支配收入、就业率和平均工资的各自影响。它们还受到我们经营的国家的消费支出水平、利率和消费信贷的扩大或缩减的影响，每一项都影响到支付交易的数量和总价值。例如，工资总额和就业人数的增加对购买量产生了积极影响。另一方面，高利率情景往往会使融资成本更高，而2022年和2021年拉丁美洲货币的贬值也是不利的，因为我们的结果是以美元报告的。

在拉丁美洲和加勒比地区，我们目前为巴西、墨西哥和哥伦比亚提供服务，根据这些国家统计局的数据，这些国家在2022年占该地区人口的60%以上，GDP的70%。2022年，这些国家的人口分别约为2.14亿、1.29亿和5200万，2022年的GDP分别为1.9万亿美元、1.5万亿美元和3050亿美元。在过去几年中，重要行业巩固了它们在该区域的存在并扩大了规模，其中最引人注目的是金融服务、零售、制造、运输和通信、建筑、农业综合企业和采矿。在大多数拉丁美洲国家，越来越多的人口正在经历购买力的实质性增长，并正在得到增强的信贷安排，这一趋势即使在出现短期经济衰退时也可以观察到。因此，消费者模式正在转向更复杂的产品和服务，这一现象要求加强商业基础设施、升级人力资本和改善房地产设施等方面的要求，以满足这些需求。

目前，我们的大部分业务位于巴西，我们在2019年和2020年分别将国际业务扩展到了墨西哥和哥伦比亚，因为我们认为它们是非常有吸引力的市场，具有我们在巴西发现的一些相同的特点和机会。根据世界银行2013年至2022年期间的数据，自成立以来，Nu在我们的核心市场巴西实现了0.25%的年度实际GDP增长。

我们认为，拉丁美洲有一个庞大而活跃的消费市场。然而，拉丁美洲最近的经济不稳定导致市场对经济的信心下降以及政治环境恶化，预计疲软的宏观经济状况将持续到2023年。

下表显示了所示日期和期间巴西的实际国内生产总值、通货膨胀率和利率以及美元/实际汇率的数据，以及墨西哥和哥伦比亚的国内生产总值和失业率：

 

	截至12月31日，
	2022	2021	2020
	（百分比，另有说明的除外）
巴西
国内生产总值实际增长（收缩）	2.9	5.0	(3.3)
通货膨胀（IGP-M）（1）	5.5	17.8	23.1
通货膨胀（IPCA）（2）	5.8	10.1	4.5
CDI利率（平均）（3）	12.4	4.4	2.8
期末汇率–每美元1.00雷亚尔（4）	5.218	5.581	5.197
平均汇率–每美元1.00雷亚尔（4）	5.165	5.396	5.158
期间雷亚尔对美元升值（贬值）（5）	(6.5)	7.4	(22.4)
失业率（6）	7.9	11.1	13.9
哥伦比亚
国内生产总值实际增长（收缩）	7.5	11.0	(7.3)
失业率	10.3	11.1	13.2
墨西哥
国内生产总值实际增长（收缩）	3.1	4.7	(8.8)
失业率	3.0	3.8	4.4

资料来源：FGV、IBGE、IPEA、巴西中央银行、彭博、DANE – Departamento Administrativo Nacional de Estad í stica、INEGI – Instituto Nacional de Estad í stica、Geograf í a e Inform á tica和哥伦比亚中央银行。报告机构经常修订所有数据。

(1)

通货膨胀（IGP-M）是以FGV衡量的一般市场价格指数。

(2)

通货膨胀（IPCA）是IBGE衡量的一个广泛的消费者价格指数。

(3)

CDI利率，即利率，是银行间隔夜利率的平均值（certificado de dep ó sito interbanc á rio）在巴西（以该期间的日平均数计算）。

(4)

截至中央银行（PTAX）报告的最后一个工作日的期末汇率。中央银行（PTAX）报告的该期间每个营业日的平均卖出汇率。

(5)

比较美元对雷亚尔（美元/雷亚尔）的收盘销售汇率，这是巴西中央银行在所讨论期间的最后一天结束时到紧接所讨论期间的第一天的前一天报告的。

(6)

IBGE衡量的这一时期的平均失业率。

 

利率

利率会影响我们的创收能力。虽然较高的利率可能导致私人消费减少，对费用和佣金收入（包括我们赚取的交换费）产生负面影响，但它们也可能与利息收入正相关，对我们的业绩产生正面影响。

通货膨胀

通货膨胀影响我们对某些供应商的义务，例如办公室租赁，因为成本与通货膨胀率挂钩。不过，我们的收入中，有相当大一部分是自然对冲通胀的，因为即使我们继续采用相同的百分比，我们的交换费也往往会根据通胀而在名义上波动。当商家根据通货膨胀调整价格时，消费者的购买力可能会下降，如果这会导致交易数量和交易量减少，可能会对我们的一些收入流产生不利影响。

货币波动

我们的业务主要以巴西雷亚尔（R $）进行，巴西雷亚尔是巴西的当地货币，但我们的列报货币是美元（US $）。我们还将与我们经营所在国有关的其他货币兑换成美元。这使我们的财务报表更加不稳定。在过去几年中，雷亚尔相对于美元大幅贬值，这对我们以美元计算的业务结果产生了不利影响。

收购和新业务及其他发展

●

2022年11月29日，公司首席执行官David V é lez通知公司，他单方面决定终止2021年或有股份奖励（CSA）。由于终止，由于加速归属，确认了一笔一次性非现金费用，总额为3.556亿美元，未因终止而发行任何股票。在一次性确认后，公司将不再计入与2021年或有股份奖励（CSA）相关的任何费用。终止不会影响现金流，也不会根据该CSA发行股票。2021年或有股份奖励（CSA）于2021年11月22日授予，其主要条款为：（i）当A类股份价格等于或高于每股18.69美元但低于每股35.30美元时，发行数量相当于公司已发行普通股总数1%的A类普通股（按已转换、完全稀释的基准计算）；以及（ii）发行数量相当于已发行普通股总数1%的A类普通股（按已转换、当A类股票价格等于或高于每股35.30美元时，公司的完全稀释基础）。

●

2022年9月15日，公司与Comiss ã o de Valores Mobili á rios（“CVM”）启动了终止其III级BDR计划的程序。这一过程旨在最大限度地提高效率，并尽量减少作为一家在多个司法管辖区上市的公司的冗余。请参阅“项目9.----要约和上市----C.市场”，了解更多关于我们终止第三级BDR和取消我们在巴西作为外国发行者的注册程序的细节。

●

2022年1月3日，我们完成了对美国数据公司Olivia’s的收购，该公司在巴西设有子公司，专门将机器学习和人工智能解决方案应用于零售银行业务。截至2021年11月，Olivia拥有超过10万名客户的个人理财移动设备应用程序，我们相信这将进一步加强我们的开放银行计划。收购总价为4,700万美元，其中1,050万美元在交易完成日以现金结算，其余部分将在交易完成一周年时发行3,909，449股A类普通股，并发行最多3,970，986股A类普通股，作为交易完成后成为集团一部分的前股东和雇员向Nu提供的合并后服务的对价。我们正将估计为3720万美元的股份代价作为补偿，该代价可作为合并后持续服务的代价，在未来3年内，由前股东和在交易结束后成为我们雇员的雇员提供给Nu。

●

2021年10月，我们收购了巴西支付平台Spin Pay，该平台率先通过Pix为线上和线下商家开发即时支付解决方案。截至2021年8月31日，Spin Pay平台上有超过220家商户，通过VTEX和Shopify Plus等商业支持平台以及直接通过Spin Pay API连接到Spin Pay。我们相信，Spin Pay的专业知识和技术将有助于我们在巴西开发更广泛的支付平台。总价款为1380万美元，部分于收购日结算，其余部分于收购日的第一个和第二个周年日结算。就Spin Pay的收购而言，我们在2021年10月交易完成时发行了830,490股A类普通股（相当于630万美元），并可能在交易完成后的第一个和第二个周年纪念日发行总计最多1,796，826股股票，作为交易完成后成为雇员的前股东向Nu提供的合并后服务的对价，这被视为补偿，而不是转让的收购对价的一部分，并将在提供服务时计入费用。此外，我们可能支付高达1090万美元的现金作为员工薪酬，这取决于某些员工是否实现了某些里程碑和所提供的服务。

●

2020年9月10日，我们的子公司Nu Financeira签订投资协议，收购Easynvest Companies投资平台100%的股份，包括Nu Invest Corretora de Valores S.A.，即“NuInvest”，这是巴西领先的直接面向消费者的数字投资平台，拥有160万客户。我们在2021年6月1日完成了这笔交易，在2020年10月27日获得CADE和2021年5月4日获得巴西中央银行的收购批准后，这些实体的控制权已经转移。1999年，Easynvest Companies率先在巴西推出了在线股票交易服务，并在2016年成为首家通过移动应用进入固定收益市场的公司。在Easynvest Companies的100%数字平台上，个人投资者除了可以买卖股票、期权和期货外，还可以获得各种各样的投资，包括政府债券、私人证券和投资基金。该公司还通过多个数字渠道提供金融教育内容。总收购价格包括4.515亿美元现金，其中一部分被Easynvest的前股东用来购买我们的790万股F-2系列优先股。

●

2020年7月23日，我们宣布收购总部位于美国的软件咨询公司Nu North America Inc（前Cognitect），该公司提供Clojure编程语言和Datomic数据库。收购价格为1040万美元，于收购日以现金支付。该交易于2020年8月4日结束。作为相关收购协议的一部分，我们还同意支付400万美元的或有现金对价和A类普通股的或有股份对价，从2021年8月开始，根据Cognitect的前股东和员工继续向我们提供服务的情况，在五年内分期支付。

●

在首次公开发行的背景下，为了回报客户的信任和忠诚，我们实施了一项激励和奖励计划，在商业上被称为“NuS ó cios”，并在我们的F-1表格注册声明（文件编号333-260649，可在SEC查阅，于2021年12月9日提交）中被称为“客户计划”，这导致我们的一家关联公司交付了足够的资金，用于向客户计划中分配的每个明确同意参与客户计划的客户认购和支付一份巴西发行的BDR。参加客户方案的客户获得了足够的资金，用于每人认购和支付一份BDR，总额约为6320万雷亚尔（1120万美元），相当于选择加入客户方案的客户人数乘以每份BDR的首次公开发行价格。

非《国际财务报告准则》财务措施与调节

为了方便投资者，本年度报告介绍了我们的调整后净收入（亏损）和某些外汇中性措施及其各自的调节，它们是非国际财务报告准则的财务措施。非《国际财务报告准则》财务计量通常被定义为对历史或未来财务业绩、财务状况或现金流量的数字计量，其目的是衡量财务业绩，但不包括或包括在最具可比性的《国际财务报告准则》计量中不会如此调整的金额。有关我们的管理层为何选择使用这些非国际财务报告准则财务指标以及使用这些非国际财务报告准则财务指标的限制的更多信息，请参阅“财务和其他信息的列报——关于非国际财务报告准则财务指标的特别说明”。计算调整后净收入（亏损）的外汇中性指标和某些关键业务指标，是为了说明如果汇率在我们最近的财务信息发布之日之前的这些时期/年份保持稳定，这些时期/年份的这些指标将是什么，详情如下。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的外汇中性措施的计算方法是，将报告的调整后净收入（亏损）金额和这些年度的关键业务指标乘以截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的巴西雷亚尔/美元平均汇率（分别为5.415雷亚尔、5.240雷亚尔和3.952雷亚尔兑1.00美元），并使用这些结果将相应金额除以截至2022年12月31日止年度的巴西雷亚尔/美元平均汇率（5.13 25雷亚尔兑1.00美元），这样我们的损益表和关键业务指标中，如果汇率从过去几个期间/几年到截至2022年12月31日的年度保持稳定，我们的报表应该是多少。

据彭博社报道，巴西雷亚尔/美元的平均汇率是按2022、2021和2020年各月月末汇率的平均值计算的。

 

 

	如报告所述					外汇中性措施
	截至12月31日，			百分比 变化（%）		截至12月31日，			百分比 变化（%）
	2022	2021	2020	2022/ 2021	2021/ 2020	2022	2021	2020	2022/ 2021	2021/ 2020
调整后净收入（亏损）（百万美元）
归属于母公司股东的利润（亏损）	(364.6)	(165.0)	(171.5)	121.0%	(3.8)%	(364.6)	(174.1)	(175.1)	109.4%	(0.6)%
股份补偿	282.5	225.4	56.3	25.3%	300.4%	282.5	237.8	57.5	18.8%	313.6%
分配给股份薪酬的税收影响（1）	(73.4)	(60.0)	(12.8)	22.3%	368.8%	(73.4)	(63.3)	(13.1)	16.0%	383.2%
对以股份为基础的薪酬的税收影响进行对冲	4.0	—	—	n.m。	n.m。	4.0	—	—	n.m。	n.m。
或有股份奖励终止	355.6	—	—	n.m。	n.m。	355.6	—	—	n.m。	n.m。
客户方案（“NuS ó cios”）	—	11.2	—	n.m。	n.m。	—	11.8	—	n.m。	n.m。
分配给客户方案的税收影响	—	(5.0)	—	n.m。	n.m。	—	(5.3)	—	n.m。	n.m。
财务费用----可转换票据的结果	—	—	101.2	n.m。	n.m	—	—	103.3	n.m	n.m。
年度调整后净收入（亏损）	204.1	6.6	(26.8)	n.m。	(124.6)%	204.1	6.9	(27.4)	n.m。	(125.2)%
其他关键业务指标
购买量（十亿美元）	81.0	43.8	22.5	84.9%	94.8%	79.8	46.2	22.9	72.7%	101.3%
每个活跃客户的月平均收入（美元）	7.8	4.5	3.6	73.3%	24.3%	7.8	4.7	3.7	66.0%	28.5%
每个活跃客户每月平均服务费用（美元）	0.8	0.8	1.2	n.m。	(33.9)%	0.8	0.9	1.3	(11.1)%	(31.7)%
收入（百万美元）	4,792.2	1,698.0	737.1	182.2%	130.4%	4,792.2	1,791.4	752.6	167.5%	138.0%
毛利润（百万美元）	1,663.0	732.9	326.9	126.9%	124.4%	1,663.0	773.2	333.8	115.1%	131.6%

n.m. =没有意义。

(1)

表示不计入调整后净收入（亏损）的税前项目的税收影响。不包括在调整后净收入（亏损）中的税前项目的税收影响是在考虑到长期和临时税收差异的影响后，使用与受调整影响的每个法域有关的法定税率计算的。

 

 

本文中介绍的存款和生息组合的外汇中性措施是通过将截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的报告金额乘以截至这些日期的巴西雷亚尔/美元即期汇率（分别为5.576雷亚尔、5.199雷亚尔和4.030雷亚尔兑1.00美元）计算得出的，并使用这些结果将相应金额重新换算成美元，除以截至2022年12月31日的即期汇率（5.280雷亚尔兑1.00美元），以表示如果汇率与2022年12月31日的汇率相同，这些金额将是多少。巴西雷亚尔/美元的汇率是使用彭博社报道的日期的汇率计算的。

	如报告所述					外汇中性措施
	截至12月31日，			百分比变化（%）		截至12月31日，			百分比变化（%）
	2022	2021	2020	2022/ 2021	2021/ 2020	2022	2021	2020	2022/ 2021	2021/ 2020
存款（十亿美元）	15.8	9.7	5.6	63.5%	73.1%	15.8	10.2	5.5	54.9%	86.5%
生息投资组合（十亿美元）	2.0	0.5	0.4	317.5%	20.7%	2.0	0.5	0.3	347.7%	55.8%

 

主要项目的说明

以下是构成我们综合损益表的主要细列项目的摘要。

总收入

我们的总收入包括利息收入和金融工具收益（亏损）以及手续费和佣金收入的总和，详情如下：

金融工具的利息收入和收益（损失）

我们的利息和其他财务收入包括贷款利息收入、信用卡业务（循环和再融资信用卡余额和个人贷款）；我们的现金和其他资产的摊余成本是使用实际利率法计算的，该方法分配利息，以及在资产预期寿命内的直接和增量费用和成本。对于循环余额，利息是从信用卡账单到期日起计算的，而信用卡账单并未全部支付。

金融工具的收益（损失）包括金融工具的公允价值收益和损失。收益来自出售和购买金融资产，以及利息、股票价格和其他市场变量的变动引起的公允价值变动，以及固定和浮动利率证券的应计利息。

手续费及佣金收入

我们的大部分费用和佣金收入来自我们通过使用我们向客户发行的信用卡和借记卡进行的购买而赚取的交换费。我们还从我们的高级订阅产品（NuRewards）、滞纳金、手机充值费用、保险经纪佣金等方面获得收入。

●

交换费.代表授权和结算通过万事达网络处理的信用卡和借记卡交易的费用，按处理的付款总额的百分比确定。交换费，扣除奖励收入后，在确认与交换网络的交易时，在认为履行义务得到履行时予以确认和计量。与万事达商定的交换费率是固定的，取决于每个商户的细分市场。交换收入从支付给第三方的金额中扣除。

●

NuRewards收入.包括与NuRewards订阅费和相关交换费有关的收入，最初按照所承担履约义务的相对单独售价分摊。当履约义务得到履行时，即客户兑现奖励积分时，将其记入损益表。

●

滞纳金.包括相关客户在到期日未支付信用卡账单时收取的费用。

●

充值费.包括预付给客户的电话信贷的销售价格，扣除购置费用。

●

其他手续费及佣金收入.主要包括：（i）通过我们的应用程序进行销售的第三方人寿保险提供商的经纪佣金收入；（ii）发行牛票（银行付款单），这是一种可打印的文件，由商家签发，用于在巴西付款，（iii）提现的费用收入，以及（iv）合作伙伴在我们的市场上销售的佣金。

●

客户计划（NuS ó cios）是指与7,557，679名明确同意参加我们的客户计划的客户的奖励和奖励计划有关的费用。根据每份BDR 8.36雷亚尔的价格计算，该方案的费用总额为1120万美元。Nu将参与客户计划的客户订阅和支付BDR所产生的与客户计划相关的费用确认为2021年第四季度收入的减少。

手续费和佣金收入是扣除巴西联邦所得税后的净额。关于我们的收入确认政策的更多信息，见我们已审计的合并财务报表附注4。

提供的财务和交易服务费用共计

提供的财务和交易服务的总成本包括利息和其他财务费用、交易费用和信用损失准备费用的总和，详情如下：

利息和其他财务费用

利息及其他财务开支包括：（一）存款应计利息开支；及（二）与金融工具利息有关的利息开支。

交易费用

交易费用包括与数据处理相关的费用、支付计划许可费、与我们的信用卡和借记卡交易相关的退款损失、与我们的奖励计划相关的费用，以满足客户使用积分的要求，以及与我们运营的国家的支付系统连接相关的其他费用。关于这些费用的进一步资料，见我们审定的合并财务报表附注6。最相关的交易费用是：

●

银行付款凭单费用，包括签发牛票（银行付款单）由银行提供；

●

NuRewards费用，包括我们的客户兑现奖励积分所产生的费用；

●

信用卡和借记卡网络费用，这是与我们的支付计划许可证有关的费用，即向万事达支付的费用，以使网络参与者之间能够进行通信，访问特定的报告，与开发新功能的项目有关的费用，固定的运营费用，与退款重述和版税有关的费用；以及

●

其他交易费用，主要涉及金融服务费用，如金融交易费、结算所费用和业务损失，如退款。拒付损失包括在持卡人与信用交易过程中的其他参与者之间发生账单纠纷时退还给持卡人的贷记款或退款。拒付可能是由于多种因素造成的，例如持卡人的索赔或欺诈案件。如果我们无法从其他参与者那里收取退单或退款，或者由于关闭、破产或其他情况，他们拒绝或无法偿还我们的退单或退款，我们将承担支付给持卡人的金额的损失。

信用损失准备费用

信用损失准备费用包括与我们的信用卡交易和应收客户贷款有关的损失。我们预计我们的信用损失将取决于许多因素，包括交易量和信用额度、宏观经济状况、监管变化的影响以及信用卡和应收贷款的信用质量。此外，信用损失还包括拨备的转回和回收，即客户在注销应收款项后向我们付款。

毛利

毛利包括我们的总收入减去提供的金融和交易服务的总成本。

营业费用

运营费用分为客户支持和运营、一般和管理费用、营销费用和其他收入（费用）。

客户支持和业务

客户支持和运营体现在我们为客户提供服务的过程中所产生的所有费用，包括：

●

基础设施和数据处理费用包括技术、软件和其他相关费用，主要与我们使用的云基础设施和向客户提供服务时使用的其他软件有关。这些完全与客户交易相关的成本被列为“客户支持和运营”。基础设施和数据处理费用还包括根据活动卡数每季度向万事达支付的信用卡和借记卡费用；

●

信用分析和催收费用包括支付给征信局的费用和与催收机构有关的费用。与申请人的初始信用分析无关的信用分析成本列示为“客户支持和运营”；

●

客户服务成本主要包括我们与服务提供商提供的客户服务相关的成本。不完全与获取新客户相关的成本被列为“客户支持和运营”；

●

与获取新客户无关的客户服务小组的薪金和相关福利费用列作“客户支持和业务”和

●

信用卡和借记卡的发行费用包括印刷、包装、运输费用和其他费用。与客户的第一张卡相关的成本最初被记录为“递延费用”资产，包括在“其他资产”中，然后进行摊销。与客户的第一张卡相关的摊销被列为“一般和管理费用”，其余的成本，包括与后续卡相关的成本，被列为“客户支持和运营”。

一般和行政费用

一般和管理费用是指我们在研发、某些后台活动、与客户的间接关系和管理费用上的支出。这些数额包括基础设施和数据处理费用、信贷分析和收款费用、客户服务、薪金和相关福利以及信用卡和借记卡发行费用，如上文客户和支助业务说明所述。它还包括股份报酬、专门服务费用和其他人事费，详情如下：

●

基于股份的薪酬对应于我们基于股份的计划和奖励的成本；

●

专门服务费用包括服务提供者的杂项费用；以及

●

其他人员费用与向所有雇员提供的医疗援助、膳食福利、人寿保险、交通和其他福利有关，不包括上文所述作为客户支助和业务分配的部分。

●

2021年或有股份奖励（CSA）终止-2022年11月29日，公司行政总裁David V é lez决定终止2021年或有股份奖励。由于终止，我们在截至2022年12月31日止年度录得3.556亿美元的开支，原因是加速归属。在一次性确认后，公司将不再计入与2021年或有股份相关的任何费用，并预计在终止日期后的七年内节省总计3.556亿美元。

 

营销费用

营销费用涉及制作和分销我们在媒体上的营销和广告活动、在线广告、我们的产品在互联网搜索平台上的定位以及与活动中的贸易营销有关的费用。它还载有专门从事这些活动的雇员的薪金和福利。

其他收入（支出）

其他收入（费用）主要包括未列入上述业务费用类别的其他收入/费用。

融资成本–可转换票据的结果

融资成本–可转换工具的结果，与2020年6月18日发行优先股相关的利息费用和嵌入式衍生工具的公允价值变动有关。特别是，公允价值的变化反映了我们的股票自优先股发行以来的升值。2021年5月20日，每一股优先股转换为一股F-1系列优先股。

所得税

当期所得税包括根据每个法域适用的税法对利润缴纳的所得税，并在应税利润产生期间确认为费用。开曼群岛不对我们赚取的收入征税，因此，在综合一级不产生税收影响。

我们的子公司适用不同的所得税制度和法定税率。本表列示了我们经营所在的主要国家的法定所得税税率百分比：

法定所得税税率	2022	2021	2020
巴西（1）	41%	45%	40%
哥伦比亚	35%	31%	32%
墨西哥	30%	30%	30%

 

(1)

包括巴西社会分摊税（Contribui çã o Social sobre o Lucro L í quido– CSLL）和巴西所得税（Imposto de Renda Pessoa Jur í dica – IRPJ).2021年3月，巴西的社会贡献税率提高了5个百分点，因此综合所得税率从40%提高到45%，并于2021年7月1日至12月31日生效，主要影响到Nu Pagamentos和Nu Financeira。2022年8月，巴西的社会贡献税率提高了1个百分点，因此综合所得税率从40%提高到41%。

递延所得税是指就可供结转的所得税亏损以及资产和负债的计税基础与其在报告日的账面价值之间产生的暂时性差异预计应缴纳或可收回的税款。递延税项负债一般就所有暂时性应课税差额确认，递延税项资产在资产转回时很可能获得可用于抵扣的应课税利润时确认。

我们在每个报告日审查递延所得税资产的账面金额，并将其减至不再可能有足够的应课税利润来收回全部或部分资产的程度。递延和当期税收资产和负债只有在产生于同一报税组，并且既有按净额结算的法定权利，也有按净额结算或同时变现资产和结算负债的意图时，才予以抵销。

由于当期所得税和递延所得税以及与所得税前亏损相比的长期差额的价值，我们合并业务的实际税率随着时间的推移而波动，取决于我们在每一个实体中产生的净收入总额的比例。

经营成果

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

下表列出了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的损益表数据：

	已结束的年份 12月31日，		变化（%）
	2022	2021
	（百万美元，百分比除外）
金融工具的利息收入和收益（损失）	3,555.2	1,046.7	239,7%
手续费及佣金收入	1,237.0	651.3	89.9%
总收入	4,792.2	1,698.0	182.2%
利息和其他财务费用	(1,547.9)	(367.4)	321.3%
交易费用	(176.4)	(117.1)	50.6%
信用损失准备费用	(1,404.9)	(480.6)	192.3%
提供的财务和交易服务费用共计	(3,129.2)	(965.1)	224.2%
毛利	1,663.0	732.9	126.9%
营业费用
客户支持和业务	(335.6)	(190.5)	76.1%
一般和行政费用	(1,333.3)	(628.9)	112.0%
G & A-或有股份奖励（CSA）终止	(355.6)	-–	n.m。
G & A-其他	(977.7)	(628.9)	55.5%
营销费用	(152.9)	(79.6)	92.1%
其他收入（支出）	(150.3)	(4.1)	n.m。
总营业费用	(1,971.9)	(903.1)	118.3%
所得税前亏损	(308.9)	(170.2)	81.5
所得税
目前的税收	(473.3)	(219.8)	115.3%
递延税款	417.6	224.7	85.8%
所得税总额	(55.7)	4.819	n.m。
年度亏损	(364.6)	(165.3)	120.6%

n.m. =没有意义。

 

总收入

截至2022年12月31日止年度的总收入为47.922亿美元，比截至2021年12月31日止年度的16.980亿美元增加30.942亿美元，增幅为182.2%，主要是由于我们在2022年与交换费相关的收入大幅增长（由于借方交易量增长117%，总购买量增长84%），以及来自我们的贷款业务和信用卡的利息收入。巴西的利率持续上升是导致利率上升的原因之一，我们的贷款业务以及用存款和IPO的现金购买的证券的利率持续上升，这两种情况发生在2021年底。我们总收入的构成部分详述如下：

	已结束的年份 12月31日，		变化（%）
	2022	2021
利息收入–信用卡1	1,014.9	357.8	183.7%
利息收入–贷款	932.2	292.7	218.5%
利息收入——按摊余成本计算的其他资产	388.7	66.2	487.2%
利息收入----其他应收款	161.0	17.3	830.6%
按公允价值计算的金融工具的利息收入和收益（损失）	1,058.4	312.7	238.5%
金融工具利息收入和收益（损失）共计	3,555.2	1,046.7	239.7%
交换费	917.4	471.5	94.6%
充值费	77.5	48.4	60.1%
奖励收入	22.4	26.9	(16.7)%
滞纳金	104.5	50.0	109.0%
其他手续费及佣金收入	115.2	65.7	75.3%
客户方案（“NuS ó cios”）	—	(11.2)	n.m。
手续费及佣金收入总额	1,237.0	651.3	89.9%
总收入	4,792.2	1,698.0	182.2%

n.m. =没有意义。

^[1]在2022年，我们增加了一个新的项目“利息收入----其他应收款”，以证明随着应收款收入的增加而产生的收入，因为它变得更加重要。以前，它是在“利息收入-信用卡”一栏中提出的。为了进行比较，更新了2021年12月31日和2020年12月31日的数字。

 

金融工具的利息收入和收益（损失）总额。截至2022年12月31日止年度的金融工具利息收入和收益（亏损）总额为35.552亿美元，较截至2021年12月31日止年度的10.467亿美元增加25.085亿美元，增幅为239.7%，主要原因是：（i）贷款组合利息收入增加6.395亿美元，增幅为218.5%，贷款利息收入增加6.395亿美元，应收信用卡利息收入增加6.571亿美元，增幅为183.7%，截至2022年12月31日，达到7460万客户，而截至2021年12月31日为5390万客户，以及2022年CDI利率的上升（CDI利率平均为每年12.4%，而2021年平均为每年4.5%），（ii）利息收入增加——按摊余成本计算的其他资产增加487.2%，即3.225亿美元，（iii）利息收入增加——其他应收款增加143.7美元，即830.6%，以及（iv）按公允价值计算的金融工具的利息收入和收益（损失）增加7.457亿美元，即238.5%。（二）、（三）和（四）项增加的主要原因是，2022年CDI费率上升，金融资产增加，包括以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。由于2022年投资于这些资产的存款增加，这些金融资产在2022年12月31日至2021年12月31日期间增加了9.989亿美元。

手续费及佣金收入总额。截至2022年12月31日止年度的手续费及佣金收入总额为12.370亿美元，比截至2021年12月31日止年度的6.513亿美元增加5.857亿美元，增幅为89.9%，主要原因是：（i）客户数量增加导致我们的信用卡和借记卡购买量增加，导致我们的交换费增加4.459亿美元，增幅为94.6%，（二）销售手机充值积分产生的充值费收入增加2910万美元或60.1%，这也是由于我们在2022年的客户基础有所增长，（三）其他费用和佣金收入增加4950万美元或75.3%，这是由于该期间信用卡和借记卡交易以及新产品的购买量增加，这主要是由于（a）我们的客户借记卡提款增加1590万美元，（b）外汇差价收入增加920万美元；（c）保险和经纪服务佣金增加1110万美元；（d）银行付款单及其他财务处理费用增加910万美元。

提供的财务和交易服务费用共计

截至2022年12月31日止年度提供的金融和交易服务总成本为31.292亿美元，较截至2021年12月31日止年度的9.651亿美元增加21.641亿美元，增幅为224.2%，详情如下。

	截至12月31日，		变化（%）
	2022	2021
存款利息支出	(1,407.9)	(317.5)	343.4%
其他利息和类似费用	(140.0)	(49.9)	180.6%
利息和其他财务费用	(1,547.9)	(367.4)	321.3%
银行付款单成本	(34.0)	(36.1)	(5.8)%
奖励费用	(42.3)	(36.9)	14.6%
信用卡和借记卡网络费用	(55.0)	(22.7)	142.3%
其他交易费用	(45.1)	(21.4)	110.7%
交易费用共计	(176.4)	(117.1)	50.6%
信用损失准备费用	(1,404.9)	(480.6)	192.3%
提供的财务和交易服务费用共计	(3,129.2)	(965.1)	224.2%

 

利息和其他财务费用。截至2022年12月31日止年度的利息及其他财务费用为15.479亿美元，较截至2021年12月31日止年度的3.674亿美元增加11.805亿美元或321.3%，主要由于存款利息支出增加10.904亿美元或343.4%，原因是（i）2022年CDI利率上升（CDI利率平均为12.4%，而2021年平均为4.5%）及（ii）截至2022年12月31日存款量增加61亿美元或64.5%。

交易费用。截至2022年12月31日止年度的交易费用为1.764亿美元，比截至2021年12月31日止年度的1.171亿美元增加了5930万美元，增幅为50.6%，主要原因是：（一）我们的信用卡和借记卡网络费用增加了3230万美元，增幅为142.3%，这反映了我们与万事达达成的协议，即我们在递延基础上确认补偿；（二）其他交易费用增加了2370万美元，增幅为110.7%，这反映了运营损失和改善基础设施的成本增加，主要在墨西哥；及（iii）由于我们的客户基础和购买量的增长，奖励开支增加540万美元或14.6%。

信贷损失津贴费用。截至2022年12月31日止年度的信贷损失准备金支出为14.049亿美元，较截至2021年12月31日止年度的4.806亿美元增加9.243亿美元，增幅为192.3%，其中包括信用卡应收账款准备金支出增加6.185亿美元，增幅为213.9%，客户贷款准备金支出增加3.058亿美元，增幅为159.6%。信用卡应收账款的增加反映了购买量和信用卡余额从截至2021年12月31日的52亿美元增长至截至2022年12月31日的93亿美元，增幅为41亿美元，增幅为79.5%，以及分类为2级和3级高风险的应收账款分别从2021年12月31日的4.401亿美元和1.964亿美元增加至截至2022年12月31日的9.172亿美元和5.988亿美元，主要与新冠疫情后正常化周期的影响和市场状况有关。客户贷款的增加主要反映贷款组合从2021年12月31日的14亿美元增加到2022年12月31日的20亿美元，即增加6亿美元。截至2022年12月31日，信用卡和贷款的ECL拨备总额占信用卡和贷款应收账款余额的比例为12.5%，而截至2021年12月31日，这一比例为7.3%。更多信息，请参见我们经审计的合并财务报表中关于信用卡应收款的附注13和关于客户贷款的附注14。

毛利

由于上述原因，我们截至2022年12月31日止年度的毛利为16.630亿美元，较截至2021年12月31日止年度的7.329亿美元增加9.301亿美元，增幅为126.8%。我们的毛利率（毛利除以总收入）下降，截至2022年12月31日止年度为35.0%，而截至2021年12月31日止年度为43.2%。

营业费用

截至2022年12月31日止年度的营业费用为19.720亿美元，较截至2021年12月31日止年度的9.031亿美元增加10.689亿美元，增幅为118.4%。运营费用占我们2022年总收入的41.2%，而2021年为53.2%。导致该期间营业费用增加的主要变化说明如下。

	截至12月31日，
	2022	2021	变化（%）
客户支持和业务	(335.4)	(190.5)	76.1%
一般和行政费用	(1,333.3)	(628.9)	112.0%
G & A-或有股份奖励（CSA）终止	(355.6)	-	n.m。
G & A-其他	(977.7)	(628,9)	55.5%
营销费用	(152.9)	(79.6)	92.2%
其他收入（支出）	(150.3)	(4.1)	n.m。
总营业费用	(1,971.9)	(903.1)	118.4%

n.m. =没有意义。

客户支持和运营。截至2022年12月31日止年度的客户支持和运营费用为3.354亿美元，较截至2021年12月31日止年度的1.905亿美元增加1.449亿美元，增幅为76.1%，主要原因是：（i）基础设施和数据处理费用增加6120万美元，（ii）信用分析和收集费用增加2020万美元，（iii）客户服务费用增加2630万美元，（i）、（ii）和（iii）各由（i）、（ii）和（iii）与2021年相比的购买量增加推动，以及（iv）由于2022年人员增加，其他人员费用增加630万美元。与这些费用的增加相比，购买量的增加比例更高，因为数据处理的效率提高，以及我们对这些费用的外汇对冲策略。与薪金和相关福利有关的费用增加了2880万美元，即144.5%，这反映了在此期间分配给客户支持和业务的雇员人数的增加。

一般和行政费用。截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用为13.333亿美元，较截至2021年12月31日止年度的6.289亿美元增加7.044亿美元，增幅为112.0%，主要原因是：（一）由于终止2021年或有股份奖励而增加3.556亿美元，（二）主要由于员工人数增加30%和年薪增加，薪金和相关福利增加8940万美元，（iii）基于股份的薪酬增加6100万美元，原因是雇员人数增加，以及由于2022年股票升值，基于股份的薪酬产生的社会工资支出拨备增加，以及（iv）与客户交易无关的基础设施和数据处理成本增加8050万美元。在可预见的未来，由于2021年或有股份奖励的终止，股份补偿费用预计将大幅减少。

营销费用。截至2022年12月31日止年度的营销费用为1.529亿美元，较截至2021年12月31日止年度的7,960万美元增加7,340万美元，增幅为92.2%，主要是由于付费营销（3,830万美元）、品牌（2,400万美元，其中90%与世界杯相关的费用，包括官方区域支持）和工资成本（910万美元）的增加。

其他收入（支出）。截至2022年12月31日止年度的其他收入（费用）为1.503亿美元，比截至2021年12月31日止年度的410万美元增加1.462亿美元，主要是由于财务收入总额增加导致财务收入的PIS和COFINS增加（1.117亿美元），以及我们对Jupiter的投资重估损失2850万美元，Jupiter是印度一个新兴的数字银行平台。

 

所得税前亏损

由于上述原因，截至2022年12月31日止年度的所得税前亏损为3.089亿美元，较截至2021年12月31日止年度的1.702亿美元增加1.387亿美元，增幅为81.5%。

所得税

截至2022年12月31日止年度的所得税为税收支出（55.7）百万美元，较截至2021年12月31日止年度的税收优惠490万美元增加6060万美元。2022年和2021年的实际所得税率分别为18.0%和2.8%，这主要是由于主要由于终止2021年或有股份奖励而产生的不可抵扣费用与2022年所得税前亏损的比例高于2021年。

年度亏损

由于上述原因，截至2022年12月31日止年度的亏损为3.646亿美元，较截至2021年12月31日止年度的1.653亿美元增加1.993亿美元，增幅为120.6%。

截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较

下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的损益表数据：

	截至12月31日，		变化（%）
	2021	2020
	（百万美元，百分比除外）
金融工具的利息收入和收益（损失）	1,046.7	382.9	173.4%
手续费及佣金收入	651.3	354.2	83.9%
总收入	1,698.0	737.1	130.4%
利息和其他财务费用	(367.4)	(113.9)	222.6%
交易费用	(117.1)	(126.8)	(7.6)%
信用损失准备费用	(480.6)	(169.5)	183.5%
提供的财务和交易服务费用共计	(965.1)	(410.2)	135.3%
毛利	732.9	326.9	124.2%
营业费用
客户支持和业务	(190.5)	(124.0)	53.6%
一般和行政费用	(628.9)	(266.0)	136.4%
营销费用	(79.6)	(19.4)	310.3%
其他收入（支出）	(4.1)	(9.5)	(56.8)%
总营业费用	(903.1)	(418.9)	115.6%
融资成本——可转换票据的结果	-	(101.2)	n.m。
所得税前亏损	(170.2)	(193.2)	(11.9)%
所得税
目前的税收	(219.8)	(22.3)	885.7%
递延税款	224.6	44.0	410.7%
所得税总额	4.8	21.7	(77.4)%
年度亏损	(165.3)	(171.5)	(3.6)%

n.m. =没有意义。

 

总收入

截至2021年12月31日止年度的总收入为16.980亿美元，比截至2020年12月31日止年度的7.371亿美元增加9.609亿美元，增幅为130.4%，主要是由于我们2021年与交换费相关的收入大幅增长，以及来自我们的贷款业务的利息收入和金融工具收益，这反映了在2021年底用存款现金和IPO获得的证券增加，详情如下。

	截至12月31日，		变化（%）
	2021	2020
利息收入–信用卡[1]	357.8	217.4	64.6%
利息收入–贷款	292.7	38.9	652.4%
利息收入——按摊余成本计算的其他资产	66.2	37.8	75.1%
利息收入----其他应收款	17.3	0.1	n.m
按公允价值计算的金融工具的利息收入和收益（损失）	312.7	88.7	252.5%
金融工具利息收入和收益（损失）共计	1,046.7	382.9	173.4%
交换费	471.5	254.3	85.4%
充值收益	48.4	15.3	216.3
奖励收入	26.9	23.5	14.5%
滞纳金	50.0	31.2	60.3%
其他手续费及佣金收入	65.7	29.9	119.7%
客户方案（“NuS ó cios”）	(11.2)	-	n.m。
手续费及佣金收入总额	651.3	354.2	83.9%
总收入	1,698.0	737.1	130.4%

n.m. =没有意义。

---

^[1]在2022年，我们增加了一个新的项目“利息收入----其他应收款”，以证明随着应收款收入的增加而产生的收入，因为它变得更加重要。以前，它是在“利息收入-信用卡”一栏中提出的。为了进行比较，更新了2021年12月31日和2020年12月31日的数字。

 

金融工具的利息收入和收益（损失）总额。截至2021年12月31日止年度，金融工具的利息收入和收益（亏损）总额为10.467亿美元，较截至2020年12月31日止年度的3.829亿美元增加6.638亿美元，增幅为173.4%，主要原因是：（i）贷款组合利息收入增加2.538亿美元，增幅为652.4%，贷款利息收入增加1.538亿美元，应收信用卡利息收入增加1.576亿美元，增幅为72.5%，反映本期客户基础增长62%，与2020年的3330万客户相比，2021年达到了5390万客户，以及（ii）利息收入（按摊余成本计算的其他资产）增加了2840万美元，增幅为75.1%，按公允价值计算的金融工具的利息收入和收益（亏损）增加了2.24亿美元，增幅为252.5%，这主要是由于2021年CDI费率的提高（CDI费率平均为4.5%，而2020年平均为2.8%）和金融资产的增加，包括以公允价值计量且其变动计入损益的资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的资产，在2021年12月31日至2020年12月31日期间，金额为47亿美元，主要来自我们的IPO收益和2021年存款增加。

手续费及佣金收入总额。截至2021年12月31日止年度的手续费及佣金收入总额为6.513亿美元，较截至2020年12月31日止年度的3.542亿美元增加2.971亿美元，增幅为83.9%，主要原因是：（i）我们的交换费增加2.172亿美元，增幅为85.4%，这是由于前面提到的客户数量增加导致我们的信用卡和借记卡购买量增加，（ii）销售手机充值积分产生的充值费收入增加3,310万美元或216.3%，这也是由于我们2021年客户群的增长，（iii）其他费用和佣金收入增加3,580万美元或119.7%，原因是信用卡和借记卡交易的购买量增加，以及在此期间推出的新产品导致（a）我们的客户借记卡提款增加，（b）我们的保险经纪佣金增加，活跃合约超过50万份，（c）来自银行付款单及其他财务处理费用的费用增加。增加的部分被与我们的客户计划（NuS ó cios）相关的1120万美元的确认费用所抵消，该费用代表分配给加入该计划的750万客户的股票（或BDR）的公允价值。

提供的财务和交易服务费用共计

截至2021年12月31日止年度的财务和交易服务总成本为9.651亿美元，较截至2020年12月31日止年度的4.102亿美元增加5.549亿美元，增幅为135.3%，详情如下。

 

	截至12月31日，		变化（%）
	2021	2020
存款利息支出	(317.5)	(87.2)	263.7%
其他利息和类似费用	(49.9)	(26.7)	87.6%
利息和其他财务费用	(367.4)	(113.9)	222.6%
银行付款单成本	(36.1)	(46.5)	(22.4)%
奖励费用	(36.9)	(29.6)	24.7%
信用卡和借记卡网络费用	(22.7)	(25.0)	(9.2)%
其他交易费用	(21.4)	(25.7)	(16.7)%
交易费用共计	(117.1)	(126.8)	(7.6)%
信用损失准备费用	(480.6)	(169.5)	183.5%
提供的财务和交易服务费用共计	(965.1)	(410.2)	135.3%

 

利息和其他财务费用。截至2021年12月31日止年度的利息及其他财务费用为3.674亿美元，较截至2020年12月31日止年度的1.139亿美元增加2.535亿美元，增幅为222.6%，主要原因是：（i）存款利息支出增加2.302亿美元，增幅为263.7%，这是由于2021年CDI利率（CDI利率平均为4.5%，而2020年平均为2.8%）的综合上调，以及截至2021年12月31日存款额增加40亿美元，增幅为73.1%，（ii）其他利息及类似开支增加2,330万美元或87.6%，主要是由于随着客户基础和购买量的增长，我们向客户重新谈判，导致折扣增加。

交易费用。截至2021年12月31日止年度的交易费用为1.171亿美元，比截至2020年12月31日止年度的1.268亿美元减少970万美元，降幅为7.6%，主要原因是：（一）银行付款单成本（“boletos”）减少1,040万美元或22.4%，这反映了使用Pix和我们自己的boletos流程支付我们的信用卡账单和其他交易的增加；（二）我们的信用卡和借记卡网络成本减少230万美元或9.2%，反映了由于重新谈判合同而降低的信用卡处理费用。由于我们的客户基础和购买量的增长，奖励支出增加了730万美元，即24.7%，部分抵消了这一减少。

信贷损失津贴费用。截至2021年12月31日止年度的信贷损失准备金支出为4.806亿美元，较截至2020年12月31日止年度的1.695亿美元增加3.111亿美元，增幅为183.5%，其中包括信用卡交易准备金支出增加1.465亿美元，增幅为102.7%，以及客户贷款准备金支出增加1.646亿美元，增幅为611.9%。来自信用卡交易的增长反映了购买量和信用卡余额的增长，从2020年12月31日的31亿美元增至2021年12月31日的52亿美元，或增加21亿美元或65.5%，以及与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日被归类为2级和3级高风险的应收账款的增加。客户贷款的增加主要反映贷款组合从2020年12月31日的2亿美元增加至2021年12月31日的14亿美元，即增加12亿美元。由于新冠疫情以及巴西政府经济支持政策的积极影响，我国在2020年实施了限制性更强的信贷政策，这有助于弥补由于购买交易以及信用卡和贷款应收款的增长而可能增加的ECL津贴。截至2021年12月31日，财务状况表中记录的信用卡和贷款的ECL拨备总额占信用卡和贷款应收账款余额的比例为8.0%，而截至2020年12月31日，这一比例为5.5%。

毛利

由于上述原因，截至2021年12月31日止年度，我们的毛利润为7.329亿美元，与截至2020年12月31日止年度的3.269亿美元相比，增加了4.060亿美元，即124.2%。截至2021年12月31日止年度，我们的毛利率（毛利润除以总收入）保持相对稳定，达到43.2%，而截至2020年12月31日止年度为44.3%。

营业费用

截至2021年12月31日止年度的营业费用为9.031亿美元，较截至2020年12月31日止年度的4.189亿美元增加4.842亿美元，增幅为115.6%。2021年，我们的营业费用占总收入的53.2%，而2020年为56.8%。导致本年度营业费用增加的主要变化解释如下。

	截至12月31日，
	2021	2020	变化（%）
客户支持和业务	(190.5)	(124.0)	53.6%
一般和行政费用	(628.9)	(266.0)	136.4%
营销费用	(79.6)	(19.4)	310.3%
其他收入（支出）	(4.1)	(9.5)	(56.8)%
总营业费用	(903.1)	(418.9)	115.6%

 

客户支持和运营。截至2021年12月31日止年度的客户支持和运营费用为1.905亿美元，较截至2020年12月31日止年度的1.24亿美元增加6650万美元，增幅为53.6%，主要原因是：（一）基础设施和数据处理费用增加2520万美元，（二）信用分析和收款费用增加1230万美元，（三）客户服务费用增加1400万美元，其中每一项都是由于2021年购买量较2020年增加，以及（四）信用卡和借记卡发行费用增加760万美元，2021年客户数量增加所致。与这些费用的增加相比，客户数量和购买量的增加比例更高，这是因为数据处理的效率提高以及我们针对这些费用的外汇对冲策略。薪金和相关福利增加了600万美元，即43.2%，这反映了在此期间分配给客户支持和业务的雇员人数的增加。

一般和行政费用。截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支为6.289亿美元，较截至2020年12月31日止年度的2.660亿美元增加3.629亿美元，增幅为136.4%，主要原因是：（一）薪金及相关福利增加9060万美元，主要原因是员工人数增加107%，年薪增加；（二）股份薪酬增加1.692亿美元，主要原因是员工人数增加，以及2021年股份升值导致股份薪酬社会工资支出增加，以及确认分别于2020年8月和2021年11月授予的与2020年和2021年或有股份奖励相关的费用，以及（iii）与客户交易无关的基础设施和数据处理成本增加3470万美元。

营销费用。截至2021年12月31日止年度的营销费用为7,960万美元，较截至2020年12月31日止年度的1,940万美元增加6,020万美元，增幅为310.3%，主要原因是与我们的IPO相关的营销费用（约220万美元）和2021年的广告活动，由于新冠疫情导致一般支出适当减少，这些费用在2020年没有发生。

其他收入（支出）。截至2021年12月31日止年度的其他收入（费用）为费用410万美元，较截至2020年12月31日止年度的费用950万美元减少540万美元或56.8%，主要是由于与其他货币挂钩的交易产生的汇兑损失增加1000万美元的净影响，以及我们对Jupiter（印度一个新兴的数字银行平台）投资的重新估值带来的收益1950万美元。

融资成本——可转换票据的结果

财务成本–截至2021年12月31日止年度，我们并无因2021年5月优先股转换而录得与可转换工具结果有关的财务成本。截至2020年12月31日止年度的可转换工具业绩为1.012亿美元，这是指我们的优先优先股的嵌入式衍生转换功能的公允价值变动导致的利息费用和公允价值损失。

所得税前亏损

由于上述原因，截至2021年12月31日止年度的所得税前亏损为1.702亿美元，较截至2020年12月31日止年度的1.932亿美元减少23.0百万美元，即11.9%。

所得税

截至2021年12月31日止年度的所得税为税收优惠490万美元，较截至2020年12月31日止年度的税收优惠2170万美元减少1680万美元，降幅为77.4%。2021年和2020年的实际所得税率分别为2.8%和11.2%，这反映了当前所得税率的上升，原因是与2020年相比，2021年的不可抵扣费用与所得税前亏损的比例更高，特别是由于与2020年记录的优先优先股嵌入衍生工具相关的费用。

年度亏损

由于上述原因，截至2021年12月31日止年度的亏损为1.653亿美元，较截至2020年12月31日止年度的1.715亿美元减少620万美元或3.6%。

 

汇率

虽然我们的账簿和记录是以美元记账，美元是我们财务报表的列报货币，也是我们的功能货币，但作为一家控股公司，我们的重要资产是我们在子公司的直接和间接股权，因此我们依赖于子公司的经营业绩，这些子公司主要以我们经营所在的拉丁美洲国家的当地货币计价，因此，我们的综合经营业绩可能会受到当地对美元汇率变化的影响。我们在巴西、墨西哥和哥伦比亚有大量业务。本节讨论的汇率是从各国央行获得的。然而，在大多数情况下，为了合并目的，我们使用彭博提供的外币兑美元汇率，该汇率与上述央行报告的汇率略有不同。有关详细信息，请参阅"项目3。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营”和“项目3”。关键信息——风险因素——与我们经营所在国有关的风险——汇率和利率不稳定可能对我们经营所在国的经济以及我们的A类普通股和BDR的价格产生重大不利影响”和“财务和其他信息的列报——财务报表”。

巴西

巴西的外汇制度允许任何个人或法律实体买卖外币和进行雷亚尔的国际转移，不论数额大小，但须遵守某些监管程序。

从2011年年中到2016年初，雷亚尔对美元贬值，从2018年初到2020年又贬值了一次。2017年，雷亚尔兑美元贬值1.5%，年底汇率为1美元兑3.307雷亚尔。2018年，雷亚尔兑美元贬值17.1%，年底汇率为1美元兑3.874雷亚尔，主要是由于巴西利率下降以及2018年10月巴西总统选举结果的不确定性。2019年，雷亚尔对美元贬值4.0%。2020年12月31日，巴西中央银行报告的雷亚尔兑美元汇率为1美元兑5.197雷亚尔，反映出2020年期间雷亚尔兑美元贬值22.4%。巴西中央银行报告的雷亚尔兑美元汇率在2021年12月31日为1美元兑5.581雷亚尔，反映自2020年12月31日以来雷亚尔兑美元贬值7.4%。巴西中央银行报告的雷亚尔兑美元汇率在2022年12月31日为1美元兑5.2 18雷亚尔，反映自2021年12月31日以来雷亚尔兑美元升值6.5%。不能保证雷亚尔对美元不会进一步贬值或升值。

巴西央行此前曾干预外汇市场，试图控制外汇汇率的不稳定。我们无法预测巴西中央银行或巴西政府是否会继续允许雷亚尔自由浮动，或者它会在多大程度上通过重新实施货币浮动制度或其他方式干预汇率市场。未来雷亚尔对美元可能会大幅贬值或升值。此外，巴西法律规定，每当巴西国际收支出现严重失衡或有重大理由预见严重失衡时，就可以对外国资本汇往海外施加临时限制。我们不能保证巴西政府今后不会对外国资本汇往国外施加限制。

下表列出了所示期间以巴西雷亚尔表示的购买美元的高、低、平均和期末汇率。平均汇率的计算方法是酌情使用巴西中央银行在每月和每年期间每个工作日报告的平均汇率。截至2022年12月31日，巴西中央银行报告的购买美元的汇率为1美元兑5.2 18雷亚尔。

年份	年终	平均1	低2	高3
2018	3.875	3.656	3.139	4.188
2019	4.031	3.946	3.651	4.259
2020	5.197	5.158	4.021	5.937
2021	5.581	5.396	4.921	5.840
2022	5.218	5.165	4.618	5.704

资料来源：巴西中央银行。

1.

表示一年中每个营业日结束时的平均汇率。

2.

表示一年中每个营业日结束时的最低汇率。

3.

表示一年中每个营业日结束时的最高汇率。

月份	期末	平均1	低2	高3
2022年10月	5.257	5.250	5.141	5.345
2022年11月	5.294	5.275	5.036	5.466
2022年12月	5.218	5.242	5.145	5.341
2023年1月	5.099	5.201	5.077	5.446
2023年2月	5.208	5.172	4.990	5.253
2023年3月	5.080	5.212	5.080	5.298
2023年4月（至2023年4月18日）	4.968	5.006	4.910	5.083

资料来源：巴西中央银行。

1.

表示当月每个营业日结束时的平均汇率。

2.

表示当月每个营业日结束时的最低汇率。

3.

表示当月每个营业日结束时的最高汇率。

墨西哥

在过去几年里，墨西哥政府除了定期拍卖购买美元以外，一直坚持不干预外汇市场的政策，而且实际上没有任何外汇管制（尽管这些管制措施已经存在，而且过去也一直有效）。我们不能保证墨西哥政府将维持其对墨西哥比索的现行政策，也不能保证墨西哥比索今后不会进一步贬值或大幅升值。

下表列出了墨西哥中央银行在《联邦政府公报》上报告的购买美元的高、低、平均和期末自由市场汇率，以1美元兑名义墨西哥比索表示。所有金额均以墨西哥比索兑1美元表示。年度和中期平均费率以及月度平均费率反映了每日平均费率。

年份	年终	平均1	低2	高3
2018	19.683	19.238	17.979	20.716
2019	18.845	19.262	18.772	20.125
2020	19.949	21.496	18.571	25.119
2021	20.738	20.282	19.579	21.819
2022	19.509	20.038	19.166	21.333

资料来源：墨西哥中央银行。

1.

表示一年中每个营业日结束时的平均汇率。

2.

表示一年中每个营业日结束时的最低汇率。

3.

表示一年中每个营业日结束时的最高汇率。

月份	期末	平均1	低2	高3
2022年10月	19.810	19.989	19.810	20.128
2022年11月	19.308	19.426	19.237	19.720
2022年12月	19.509	19.585	19.166	19.829
2023年1月	18.839	18.968	18.686	19.475
2023年2月	18.325	18.573	18.325	18.972
2023年3月	18.020	18.376	17.971	18.976
2023年4月（至2023年4月18日）	18.044	18.104	18.002	18.306

1.

表示当月每个营业日结束时的平均汇率。

2.

表示当月每个营业日结束时的最低汇率。

3.

表示当月每个营业日结束时的最高汇率。

 

哥伦比亚

哥伦比亚政府和哥伦比亚中央银行有相当大的权力决定与哥伦比亚经济有关的政府政策和行动，从而影响企业的经营和财务业绩。哥伦比亚政府和哥伦比亚中央银行可寻求实施更多措施，以控制哥伦比亚比索对其他货币的进一步波动，并促进国内价格稳定。哥伦比亚中央银行和哥伦比亚财政和公共信贷部（Ministerio de Hacienda y Cr é dito P ú blico，简称MHCP）过去采取了一系列旨在收紧货币政策和控制哥伦比亚比索兑美元汇率波动的措施。哥伦比亚有一个自由的外汇市场，哥伦比亚政府允许哥伦比亚比索对美元自由浮动。不能保证哥伦比亚政府将维持其对哥伦比亚比索的现行政策，也不能保证哥伦比亚比索将来不会大幅贬值或升值。

哥伦比亚中央银行确定了计算代表性市场汇率（Tasa Representativa del Mercado）时必须遵守的参数；然后，哥伦比亚金融监管局（Superintendencia Financiera de Colombia，简称“SFC”）根据某些金融机构每日买卖外币报价的加权平均汇率计算和核证代表性市场汇率。

下表列出经香港证监会核证的以哥伦比亚比索兑1美元表示的购买美元的高、低、平均和期末汇率，以下所示汇率以名义哥伦比亚比索为单位，未按固定货币单位重列。平均汇率的计算方法是酌情使用哥伦比亚中央银行在每月和每年期间每个工作日报告的平均汇率。

年份	年终	平均1	低2	高3
2018	3,249.75	2,956.43	2,705.34	3,289.69
2019	3,277.14	3,281.09	3,072.01	3,522.48
2020	3,432.50	3,693.36	3,253.89	4,153.91
2021	3,981.16	3,743.09	3,420.78	4,023.68
2022	4,810.20	4,276.59	3,706.95	5,061.21

资料来源：哥伦比亚中央银行。

1.

表示一年中每个营业日结束时的平均汇率。

2.

表示一年中每个营业日结束时的最低汇率。

3.

表示一年中每个营业日结束时的最高汇率。

 

月份	期末	平均1	低2	高3
2022年10月	4,819.42	4,711.83	4,484.74	4,968.94
2022年11月	4,809.51	4,926.66	4,801.06	5,061.21
2022年12月	4,810.20	4,788.49	4,745.04	4,836.24
2023年1月	4,632.20	4,715.20	4,531.75	4,989.58
2023年2月	4,808.14	4,803.11	4,584.44	4,966.33
2023年3月	4,627.27	4,766.31	4,627.27	4,866.50
2023年4月（至2023年4月18日）	4,431.45	4,533.02	4,424.02	4,646.08

资料来源：哥伦比亚中央银行。

1.

表示当月每个营业日结束时的平均汇率。

2.

表示当月每个营业日结束时的最低汇率。

3.

表示当月每个营业日结束时的最高汇率。

b.

流动性和资本资源

现金流量

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为41.723亿美元和27.057亿美元。我们相信，我们目前的可用现金和现金等价物以及来自我们业务活动的预计现金流量将足以满足我们在未来12个月及以后的正常业务过程中的营运资金需求和资本支出。下表显示所列年份的现金产生和使用情况：

	在截至12月31日的一年里，
	2022	2021	2020
	（百万美元）
经营活动（使用）/产生的现金流量	755.6	(2,924.3)	974.5
投资活动（使用）/产生的现金流量	(127.2)	(154.2)	(16.3)
（用于）/产生于筹资活动的现金流量	654.0	3,336.0	240.1
现金及现金等价物增加（减少）额	1,282.4	257.5	1,198.4
现金和现金等价物-年底	4,172.3	2,705.7	2,343.8

 

我们的现金和现金等价物包括逆回购协议、短期投资、银行账户余额、证券、在中央银行的自愿存款以及其他现金和现金等价物。逆回购协议基本上只有一天的期限，并具有价值变动的非实质性风险。短期投资和证券是具有高度流动性的投资，其原始期限为三个月或更短，并具有价值变动的非实质性风险。在中央银行的自愿存款是子公司Nu Financeira在巴西中央银行的存款，在一个工作日内到期时被视为现金和现金等价物。详情见本年度报告其他部分所载经审计的合并财务报表附注11。

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

业务活动。截至2022年12月31日止年度，我们的经营活动产生的现金流量净额为7.556亿美元，比截至2021年12月31日止年度的经营活动现金流量（29.243亿美元）增加了36.799亿美元。截至2022年12月31日止年度，我们的亏损为3.646亿美元，比截至2021年12月31日止年度的1.653亿美元增加1.993亿美元。为将本年度亏损与截至2022年12月31日止年度经营活动所用现金对账而进行的调整为13.612亿美元，而截至2021年12月31日止年度为2.935亿美元，主要原因是：（i）截至2022年12月31日止年度信贷备抵准备金增加至14.409亿美元，而截至2021年12月31日止年度为5.037亿美元，（ii）截至2022年12月31日止年度递延所得税增加至4.176亿美元，而截至12月31日止年度为2.247亿美元，2021年（iii）终止2021年或有股份奖励（截至2022年12月31日止年度，总额为3.556亿美元，在截至2021年12月31日止年度未发生），以及（iv）基于股份的薪酬支出在截至2022年12月31日止年度增加至2.532亿美元，而截至2021年12月31日止年度为1.573亿美元。我们经营资产和负债的变化主要受到证券、信用卡应收款和强制性存款以及中央银行其他存款增加的影响，存款增加、应付信用卡网络的款项增加以及收到的利息增加。

投资活动。截至2022年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金流量净额为1.272亿美元，比截至2021年12月31日止年度的1.542亿美元减少2700万美元，主要是由于收购Olivia，与2021年收购Easynvest和Spin Pay相比，该公司支付的现金较少，详见我们经审计的财务报表附注1。

筹资活动。截至2022年12月31日止年度，我们的筹资活动产生的现金流量净额为6.54亿美元，比截至2021年12月31日止年度的33.360亿美元减少26.820亿美元。产生的现金减少主要是由于截至2021年12月31日止年度发生的增资，对应于新的“G轮”和“G-1轮”投资以及我们在2021年12月的首次公开发行，这些事件在2022年没有对应的事件。

由于上述原因，截至2022年12月31日，现金及现金等价物为41.723亿美元，比截至2021年12月31日的27.057亿美元增加了14.666亿美元。

截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较

业务活动。截至2021年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金流量净额为29.243亿美元，比截至2020年12月31日止年度经营活动产生的现金流量净额9.745亿美元增加了38.988亿美元。截至2021年12月31日止年度，我们的亏损为1.653亿美元，比截至2020年12月31日止年度的1.715亿美元减少了620万美元。将本年度亏损与截至2021年12月31日止年度经营活动所用现金对账的调整为2.935亿美元，而截至2020年12月31日止年度为1.034亿美元，主要原因是（i）截至2021年12月31日止年度信贷备抵准备金增加至5.037亿美元，而截至2020年12月31日止年度为1.878亿美元，（ii）截至2021年12月31日止年度递延所得税增加至2.246亿美元，而截至12月31日止年度为44.0百万美元，2020年（iii）截至2021年12月31日止年度录得的认股权证和Jupiter投资公允价值收益总额为3930万美元，但在截至2020年12月31日止年度未发生；（iv）截至2021年12月31日止年度的股权激励费用增加至1.573亿美元，而截至2020年12月31日止年度为3560万美元。我们的营运资产及负债的变动，主要是由于证券、信用卡应收帐款及客户贷款的增加，而存款的增加及信用卡网络的应付帐款的增加所弥补。

投资活动。截至2021年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金流量净额为1.542亿美元，比截至2020年12月31日止年度的1.63亿美元增加1.379亿美元，主要是由于收购了Easynvest和Spin Pay，详见本年度报告其他地方的经审计财务报表附注1C。

筹资活动。截至2021年12月31日止年度，我们的筹资活动产生的现金流量净额为33.36亿美元，比截至2020年12月31日止年度的2.401亿美元增加了30.959亿美元。产生的现金增加主要来自于截至2021年12月31日止年度的增资，对应于新的“G轮”和“G-1轮”投资以及我们在2021年12月的首次公开发行。

由于上述原因，截至2021年12月31日，现金及现金等价物为27.057亿美元，比截至2020年12月31日的23.438亿美元增加3.619亿美元。

负债

截至2022年12月31日，我们的债务包括符合资本条件的1150万美元的工具、5.856亿美元的借款和融资、2040万美元的证券化借款和760万美元的租赁负债。以下是截至2022年12月31日我们的重大债务情况说明：

借款和融资

借款和融资包括我们在巴西的子公司以雷亚尔计价的借款，通常与巴西CDI利率挂钩；我们的墨西哥子公司Nu BN Servicios M é xico，S.A. de C.V.以墨西哥比索计价，通常与墨西哥银行间均衡利率挂钩；我们的哥伦比亚子公司Nu Colombia S.A.以哥伦比亚比索计价，通常与哥伦比亚参考银行指标或“IBR”挂钩。2022年12月6日，Nu Servicios向Nu M é xico Financiera，S.A. de C.V. SFP或“Nu Financiera”代位行使了上述借款。详情见本年度报告其他部分所载的已审计财务报表附注22。

2020年7月7日，我们的墨西哥子公司Nu Servicios与Bank of America Mexico，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple签订了一项定期贷款信贷安排，其年利率等于墨西哥TIIE + 1.40%，于2023年7月7日到期。该定期贷款信贷安排由我们和我们的子公司Nu Pagamentos担保。截至2022年12月31日，该信贷安排项下有1,000万美元未偿还。

2020年11月6日，我们的墨西哥子公司Nu Servicios与J.P. Morgan M é xico SA、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、J.P. Morgan Grupo Financiero签订了一项定期贷款信贷安排，其年利率等于墨西哥TIIE + 1.45%，于2022年11月4日到期。该定期贷款信贷安排已于2022年11月4日全部结清。

2021年1月25日，我们的墨西哥子公司Nu Servicios与高盛萨克斯国际银行签订了一项定期贷款信贷安排，其年利率等于墨西哥TIIE + 1.18%，将于2024年1月25日到期。该定期贷款信贷安排已于2022年4月5日全部结清。

2021年6月8日，我们的墨西哥子公司Nu Servicios与Bank of America M é xico，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple签订了一项定期贷款信贷安排，其年利率等于墨西哥TIIE + 1.40%，将于2023年7月7日到期。此定期贷款信贷安排由我们和我们的子公司Nu Pagamentos担保。截至2022年12月31日，该信贷安排项下有2000万美元未偿还。

2021年7月23日，我们的墨西哥子公司Nu Servicios与J.P. Morgan M é xico SA、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、J.P. Morgan Grupo Financiero签订了定期贷款信贷安排，年利率等于墨西哥TIIE + 1.00%，于2024年7月19日到期。此定期贷款信贷安排由我们担保。截至2022年12月31日，该信贷安排项下有7000万美元未偿还。

2022年11月14日，我们的墨西哥子公司Nu Servicios与J.P. Morgan M é xico SA、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、J.P. Morgan Grupo Financiero签订了一项定期贷款信贷安排，其年利率等于墨西哥TIIE + 1.45%，将于2024年11月1日到期。此定期贷款信贷安排由我们和我们的子公司Nu Pagamentos担保。截至2022年12月31日，该信贷安排项下有1,000万美元未偿还。

2022年4月11日，我们宣布通过与花旗集团全球市场公司、摩根士丹利高级融资公司、高盛萨克斯国际银行和汇丰墨西哥银行、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、Grupo Financiero汇丰银行的银团安排，完成6.50亿美元的信贷额度，以支持我们的国际化战略以及在哥伦比亚和墨西哥当地业务的增长。这笔钱是用当地货币筹集的。Nu是担保人，我们的子公司Nu Mexico和Nu Colombia S.A.是此类业务的借款人。所筹资金将投资于墨西哥和哥伦比亚市场。截至2022年12月31日，Nu Mexico在发行日使用总额相当于4.35亿美元，利息相当于年利率11.98%（TIIE 91 + 1.00%），到期日为2025年4月；而Nu Colombia在发行日使用总额相当于2500万美元，利息相当于年利率6.18%（哥伦比亚参考银行指标（“IBR”）+ 1.00%），到期日为2025年4月。

证券化借款

证券化借款对应于FIDC Nu发行的优先额度，其年利率为1系列CDI利率的130%，2系列CDI利率+ 4%，3系列CDI利率+ 1.1%。我们于2020年12月全额结算了第1期票据、2021年第2期票据和2022年2月第3期票据。

 

租赁负债

租赁负债与我们业务中某些项目的租赁协议相对应，主要与租赁办公空间的协议有关，这些协议通常适用时以雷亚尔或墨西哥比索为索引。

资本支出

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我们的资本支出（定义为购买物业、厂房和设备或无形资产的现金支付）分别为1.143亿美元、2840万美元和800万美元。

这些资本支出主要包括与升级和开发我们的信息技术系统、软件和基础设施、设施、机器和设备、家具和配件以及租赁物业改善有关的支出。

我们期望增加我们的资本支出，以支持我们在巴西、墨西哥和哥伦比亚等业务所在国的业务和业务增长。在可预见的未来，我们希望通过我们的经营现金流、我们现有的现金和现金等价物以及此次发行的净收益来满足我们的资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于几个因素，包括我们的增长率、我们研发工作的扩大、员工人数、营销和销售活动、我们现有产品的新功能的引入以及我们产品的持续市场接受度。

合同义务的表格披露

以下是截至2022年12月31日我们的合同义务摘要：

	截至 2022年12月31日
	不到1年	1年以上	合计
	（百万美元）
有资格作为资本的票据	-	14.7	14.7
存款（1）
银行存款收据（Recibo de Dep ó sito Banc á rio – RDB）	14,160.8	113.2	14,274.0
借款和融资	100.7	620.8	721.5
合计	14,261.5	748.7	15,010.2

(1)

存款名义流出总额的计算考虑了5.280雷亚尔兑1.00美元的汇率、彭博报道的截至2022年12月31日的美元商业购买率以及B3网站报道的巴西CDI汇率预测。

 

以下是截至2021年12月31日我们的合同义务摘要：

 

	截至2021年12月31日按期间开列的应付款项
	不到1年	1年以上	合计
	（百万美元）
有资格作为资本的票据	—	44.7	44.7
存款（1）
银行存款收据（Recibo de Dep ó sito Banc á rio– RDB）	7,813.9	47.6	7,861.5
银行存款收据（Recibo de Dep ó sito Banc á rio Vinculado– RDB-V）	31.6	—	31.6
定期存款	20.4	—	20.4
借款和融资	54.5	107.0	161.5
证券化借款	10.1	—	10.1
合计	7,930.5	199.3	8,129.8

(1)

存款名义流出总额的计算考虑了5.576雷亚尔兑1.00美元的汇率、彭博报道的截至2021年12月31日的美元商业购买汇率以及B3网站报道的巴西CDI汇率预测。

 

资产负债表外安排
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我们没有任何表外安排

c.

研究与发展，专利和许可证，等等。

见"项目4。公司信息—— D.财产、厂房和设备——知识产权。”

d.

趋势信息

关于趋势信息的讨论，见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概况——概述——我们有吸引力的机会关键——强大的长期趋势”；“项目4。关于公司的信息—— B.业务概况——我们的市场——行业背景——拉丁美洲金融服务业已准备好被重塑”和“—— A.经营业绩。”

e.

关键会计估计数

不适用。

 

 

项目6。董事、高级管理人员和雇员

 

a.

董事和高级管理人员

根据我们的《组织章程大纲》和《开曼群岛公司法》（经修订），我们由董事会和高级管理层管理。

董事会

截至2022年12月31日，我们的董事会由八名成员组成。我们的组织章程大纲及章程细则规定，每名董事的任期至该名董事当选的年度股东大会之后的下一次年度股东大会为止。我们的董事会成员都没有合同规定终止雇佣时的福利。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，自我们的创始股东David V é lez（连同他的关联公司）不再实益拥有我们所有有权在我们的年度股东大会上收到通知并投票的已发行股份的总投票权的50%以上之日或分类日期之后，董事应分为三类，分别为I类、II类和III类。每名董事的任期应在该董事当选的年度股东大会之后的第三次年度股东大会之日结束，但最初被指定为第一类董事的董事的任期应在分类日期之后的第一次年度股东大会之日结束，最初被指定为第二类董事的董事的任期应在分类日期之后的第二次年度股东大会上结束，最初被指定为第三类董事的董事的任期应在分类日期之后的第三次年度股东大会之日结束。除非我们的创始股东另有决定，否则我们的创始股东提名的董事将被分配到最长期的类别。我们的董事会成员将在本次发行完成后就职，任期至我们的下一次年度股东大会。

根据我们的组织章程大纲及细则，我们的董事并无退休年龄的规定。下表列出了我们董事会现任成员的姓名。

2023年3月1日，我们的董事会任命大卫·亚历山大·马库斯为董事之一，任期至下一次年度股东大会。2023年3月21日，自2022年12月起担任首席技术官的Vitor Guarino Olivier也担任了全球平台主管。

姓名	年龄	职位）
David V é lez Osorno	41	创始人、董事长兼首席执行官（3）
安妮塔·玛丽·桑兹	46	首席独立董事（1）*
大卫·亚历山大·马库斯	50	董事（2）*
Douglas Mauro Leone	65	董事（2）*
Daniel Krepel Goldberg	47	董事（3）*
Luis Alberto Moreno Mej í a	69	署长（2）（3）*
Jacqueline Dawn Reses	53	署长（1）（2）*
Rog é rio Paulo Calder ó n Peres	61	董事（1）*
顺光范	55	董事（1）*

(1)

审计和风险委员会成员。

(2)

领导力发展、多样性和薪酬委员会成员。

(3)

利益攸关方委员会成员。

*

独立董事

 

以下是我们董事的业务经验的简要总结。除非另有说明，我们的董事目前的营业地址是Rua Capote Valente，39 – Pinheiros，S ã o Paulo，Brazil。

David V é lez Osorno是我们的创始人、董事会主席和首席执行官。在2013年创立Nu之前，戴维曾在2011年1月至2013年3月期间担任红杉资本的合伙人，负责该公司的拉丁美洲投资集团。在加入红杉资本之前，大卫曾在高盛、摩根士丹利和泛大西洋银行从事投资银行和成长型股票业务。他拥有斯坦福大学管理科学与工程学学士学位和工商管理硕士学位。

安妮塔·玛丽·桑兹是我们的董事会成员，她自2020年10月以来一直担任这一职务。她自2022年10月起担任我们的首席独立董事，并自2021年6月起担任我们的审计和风险委员会成员。Sands博士自2014年7月起担任ServiceNow，Inc.董事会成员，此外还有其他私人董事会成员，如JumpCloud，Inc.（自2021年12月起）、Circle Internet Financial，Inc.（自2022年1月起）和Cyderes（自2022年1月起）。她还曾担任Pure Storage, Inc.（2015年至2021年）、Khosla SPAC（2021年）和SVF SPAC（2021年至2023年）的董事会成员。从2012年4月至2013年9月，桑兹博士担任集团董事总经理、变革领导主管，以及全球金融服务公司瑞银金融服务的财富管理美洲执行委员会成员。在此之前，从2010年4月到2012年4月，金沙博士在瑞银金融服务担任瑞银财富管理美洲公司的集团董事总经理和首席运营官。从2009年10月到2010年4月，金沙博士在瑞银财富管理美洲公司担任转型顾问。在加入瑞银金融服务之前，桑兹博士曾担任花旗集团全球运营和技术部门的董事总经理兼转型管理主管。桑兹博士还曾在加拿大皇家银行金融集团和加拿大帝国商业银行（CIBC）担任多个领导职务。桑兹博士拥有北爱尔兰贝尔法斯特女王大学的物理学和应用数学学士学位以及原子和分子物理学博士学位，以及卡内基梅隆大学的公共政策和管理科学硕士学位。她目前是普林斯顿大学James Wei创业客座教授。

Daniel Krepel Goldberg是我们的董事会成员，他从2021年4月开始担任这个职位。他目前是Lumina Capital Management的管理合伙人兼首席信息官，曾任Farallon Capital Management的合伙人兼拉丁美洲主管，2011年8月至2021年12月担任该职位。2010年4月至2011年8月任摩根士丹利驻巴西总裁。2003年1月至2006年12月，他担任巴西司法部经济法秘书处的负责人，该秘书处曾是巴西反垄断和消费者保护系统的一个机构。他拥有圣保罗大学的学士学位和法学博士学位。此外，他还获得了哈佛法学院的法学硕士学位。

David Alexandre Marcus是我们的董事会成员，他从2023年3月开始担任这个职位。自2023年3月起，他也是我们领导力发展、多元化和薪酬委员会的成员。马库斯是Lightspark的首席执行官和联合创始人。Lightspark正在Lightning Network上构建核心基础设施。最近，他领导了Meta的所有支付和加密业务。2018年，马库斯创办了Diem（fka Libra）。2014年，他加入了当时名为Facebook的Meta，领导Messenger，他将Messenger从每月不到2亿的用户提升到了1.5B以上。此前，他是PayPal的总裁。作为一名终身创业者，马库斯在欧洲创办了两家公司，然后在硅谷创立了移动支付公司Zong，该公司于2011年被PayPal收购。

Douglas Mauro Leone是我们的董事会成员，他从2016年开始担任这个职位。自2021年7月以来，他还一直是我们领导力发展、多元化和薪酬委员会的成员。2012年至2022年担任红杉资本全球管理合伙人。从1996年至2012年，他担任该伙伴关系的联席主管。他于1988年加入红杉，并于1993年成为合伙人。道格曾担任多家公司的董事会成员，包括RingCentral、Medallia和ServiceNow。他的职业生涯始于Sun Microsystems、惠普和Prime Computer，1988年加入红杉资本。他拥有康奈尔大学机械工程学学士学位、哥伦比亚大学工业工程学硕士学位和麻省理工学院管理学硕士学位。

Jacqueline Dawn Reses是我们的董事会成员，她从2021年3月开始担任这个职位。她还自2021年7月起担任我们的领导力发展、多元化和薪酬委员会主席，自2021年6月起担任我们的审计和风险委员会成员。她是Lead Bank现任董事长兼首席执行官（自2021年10月起），最近担任Square Financial Services LLC执行主席，并于2015年10月至2020年10月担任上市金融服务公司Block, Inc.（Square, Inc.）的资本主管。Block是一家为小企业和消费者提供服务的上市金融服务公司。2016年2月至2018年7月，她还在Square, Inc.担任人事主管。2012年9月至2015年10月，她担任雅虎公司的首席开发官。在加入雅虎之前，她曾作为合伙人领导这家美国媒体集团，担任全球私人股本公司Apax Partners Worldwide LLP的合伙人，她于2001年加入该公司。她还曾担任Affirm、Endeavor和Taskus的董事会成员，并在2022年10月之前担任旧金山联邦储备银行经济顾问委员会主席。她曾担任阿里巴巴集团控股有限公司董事会成员（2012年至2014年）。她拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。

Luis Alberto Moreno Mej í a是我们的董事会成员，他自2021年4月以来一直担任这一职务。自2021年7月以来，他还一直是我们领导力发展、多元化和薪酬委员会的成员。他在2005年10月至2020年9月担任美洲开发银行集团行长15年后加入我们，并自2021年2月起担任Allen & Co.董事总经理。从1998年10月到2005年6月，他还担任了七年的哥伦比亚驻美国大使。他在商业和政府领域有着杰出的职业生涯。1992年7月至1994年1月，他担任经济发展部部长，并担任哥伦比亚公共部门控股公司工业研究所的负责人。在私营部门，他是TV Hoy的执行制片人。他拥有佛罗里达大西洋大学的工商管理和经济学学位，以及雷鸟全球管理学院的工商管理硕士学位。1990年，哈佛大学授予他尼曼奖学金，以表彰他在新闻领域的成就。

Rog é rio Paulo Calder ó n Peres是我们的董事会成员，也是我们的审计和风险委员会主席，他分别自2021年6月和2021年7月起担任这些职务。作为一名财务专家，他在巴西普华永道会计师事务所担任审计合伙人近十年，直到2003年。之后，他在2003年至2007年期间担任邦吉巴西公司的高级执行官和首席财务官，在2007年至2014年期间担任Unibanco S.A.和Ita ú Unibanco Holdings S.A.，在2014年至2016年期间担任HSBC Brasil S.A.（汇丰拉美）的首席财务官。他还自2016年12月起担任Alupar Investimentos S.A.的董事会成员，自2019年9月起担任Via Varejo S.A.（Via S.A.）的董事会成员，这两家公司都是在巴西上市的公司。自2018年4月起担任B3 S.A. – Brasil，Bolsa，Balc ã o审计委员会主席和指定财务专家，自2019年起担任Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.薪酬委员会成员。他拥有巴西FGV的工商管理学士学位和Funda çã o FAPEI的会计学士学位。他还拥有巴西注册会计师证书（巴西注册会计师），还参加了哈佛大学、普林斯顿大学、西安大略大学、FGV和Funda çã o Dom Cabral的战略、财务、人力资源和治理方面的几个推广课程。

Thuan Quang Pham是我们的董事会成员，也是我们的审计和风险委员会的成员，自2022年9月。自2020年6月起，他还担任The Routing Company的技术顾问。范先生于2020年9月至2022年9月担任Coupang首席技术官，并于2013年4月至2020年5月担任优步公司首席技术官。2004年12月至2013年1月，范先生在软件和技术公司VMWare，Inc.担任多个副总裁职务，包括2012年6月至2013年1月担任云管理平台研发副总裁。范先生拥有麻省理工学院计算机科学和电气工程学士和硕士学位。

执行干事

我们的执行官负责我们公司的管理和代表。

下表列出了我们的现任执行干事：

姓名	年龄	职位）
David V é lez Osorno	41	首席执行官（1）
Youssef Lahrech	49	总裁兼首席运营官
亚历克西斯·塞巴洛斯-恩卡纳西翁	59	首席企业发展干事
Cristina Helena Zingaretti Junqueira	40	首席增长官（1）
Guilherme Marques do Lago	44	首席财务官
Henrique Camossa Saldanha Fragelli	46	首席风险官
Jagpreet Singh Duggal	49	首席产品官
Marco Ant ô nio Martins de Ara ú jo Filho	57	首席法律干事
苏珊娜·库布里克	43	人民与文化副总裁
Vitor Guarino Olivier	33	首席技术官

(1)

利益攸关方委员会成员。

 

以下是我们的执行人员的业务经验的简要总结。除非另有说明，我们的执行人员目前的办公地址是Rua Capote Valente，39 – Pinheiros，S ã o Paulo，Brazil。

David V é lez Osorno。见“——董事会”。

Youssef Lahrech自2022年8月起担任我们的总裁，自2020年起担任首席运营官。他直接向首席执行官报告，并负责公司的日常运营，包括产品、平台、营销和国家业务的表现，以及公司职能。在2020年加入我们之前，他在Capital One工作了19年，帮助在加拿大和美国建立和发展业务，担任过多个职位，涉及产品、分析、风险和技术。他拥有法国综合理工学院的数学学位和巴黎理工大学的工程学学位，以及麻省理工学院的工程学硕士学位。

Alex Ceballos自2022年8月起担任我们的首席企业发展官。此前，他在亚马逊工作了16年，在美国、欧洲、拉丁美洲、中东和印度领导战略合作、投资和并购，并在该公司投资的公司的董事会任职。在致力于推动亚马逊在全球的增长之前，塞巴洛斯领导着亚马逊全球信贷团队，负责亚马逊品牌的全球支付产品。他的职业生涯始于卡夫食品的运营管理，后来成为JP摩根的投资银行家。塞瓦略斯以最高荣誉毕业于美国西点军校，获得电气和计算机工程学位，并拥有哈佛商学院的MBA学位。

 

Cristina Helena Zingaretti Junqueira是我们在巴西的联合创始人兼首席执行官，自2022年8月起担任首席增长官。作为我们的联合创始人之一，她担任过各种职务，目前在市场营销和传播方面担任全球领导角色，并负责巴西、墨西哥和哥伦比亚的业务和增长战略。克里斯蒂娜的职业生涯始于战略咨询，在波士顿咨询集团工作，在2013年创立Nu之前，她在Ita ú Unibanco S.A.工作了几年，负责消费信贷、信用卡产品和市场营销。她是第一位在巴西商业杂志封面上明显怀孕的女性。她也是唯一一位出现在2020年《财富》杂志“最具影响力国际女性”和《财富》杂志“40岁以下40岁”榜单上的巴西人，该榜单表彰的是正在改变商业世界的年轻领导人。她拥有圣保罗大学Escola Polit é cnica工业工程学士和硕士学位，以及西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。

 

Guilherme Marques do Lago自2021年2月起担任我们的首席财务官，并于2019年3月至2021年2月担任我们的财务副总裁。从2006年4月至2019年3月，他在瑞士信贷集团担任多个职位，包括在其投资银行部门担任董事总经理。他还曾于2005年至2006年在麦肯锡公司工作。他拥有圣保罗政治大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

Jagpreet Singh Duggal是我们的首席产品官，自2020年以来一直担任该职位。在加入我们之前，他曾在多家公司工作，包括2018年5月至2020年1月在Facebook担任产品管理总监，2011年6月至2018年3月在Quantcast公司担任高级副总裁，2006年至2011年在谷歌担任多个职务，包括谷歌显示业务战略主管和谷歌品牌广告业务产品负责人。他拥有耶鲁大学机械工程学士学位。

Henrique Camossa Saldanha Fragelli是我们的首席风险官，他从2018年开始担任这个职位。他要对我们的金融和非金融风险负责。他负责我们所有与风险相关的活动，包括信用风险、市场和流动性风险、压力测试、模型风险、操作和IT风险、行为风险和反洗钱团队。在2018年加入我们之前，他曾于2015年8月至2018年6月在伦敦汇丰银行担任交易投资组合分析全球主管，并于2013年7月至2015年8月在HSBC Brasil S.A.担任拉丁美洲交易风险分析主管。他还曾于2012年4月至2013年7月在伦敦的WestLB担任风险总监，并于2007年10月至2012年4月在LCH.Clearnet担任风险总监。他拥有圣保罗大学经济学文学士学位和巴黎高等商业学院（HEC Paris）金融工商管理硕士学位。

Marco Ant ô nio Martins de Ara ú jo Filho自2022年8月起担任首席法务官，负责公共政策，并担任两年的全球总法律顾问，还负责数据隐私和监管合规。他在金融市场有超过25年的经验。此前，他曾担任汇丰驻伦敦、英国和拉丁美洲的全球总法律顾问（2014年至2020年）。他还曾在Santander Brasil担任副总裁，负责法律、合规、防止洗钱、产品开发委员会和公共政策（2003年至2014年，曾在被Santander收购的荷兰银行工作）。1994年至2003年，他在Banco Ita ú BBA S.A.担任律师。从2007年到2011年，他在国家金融体系上诉委员会担任了两个任期。Marco Ara ú jo自1988年起担任巴西律师（毕业于巴西巴西利亚大学），自1993年起担任纽约州认证律师。他还拥有美国纽约福特汉姆大学国际商业和贸易法法学硕士学位。

 

Suzana Kubric自2022年12月起担任我们的人民与文化副总裁。从2021年3月到2022年11月，她担任人力资源业务合作伙伴副总裁。在加入Nu之前，她曾在不同部门的公司担任多个人力资源领导职位，例如2017年2月至2021年3月在Kantar IboPE Media（Ibope pesquisa de midia LTDA）担任拉丁美洲人力资源总监和D & I Champion，2015年11月至2017年1月在GSK Consumer Health（Glaxosmithkline Brasil LTDA）担任消费者业务欧洲和美洲人力资源整合主管和人才管理主管，OTC Latam和OTC Mercosul人力资源主管，Pharma人力资源业务合伙人，2007年1月至2015年10月担任诺华生物科学公司财务和营销支持及人才管理主管，2005年5月至2006年5月担任绿色和平协会人力资源经理，欧洲委员会学习与发展区域人力资源协调员，1999年11月至2015年4月担任联合利华巴西工业有限公司食品部人力资源分析员和实习生。Kubric女士拥有Funda çã o Armando Á lvares Penteado – FAAP的管理学学士学位和佛罗里达国际大学的工商管理硕士学位。

 

Vitor Guarino Olivier自2022年12月起担任我们的首席技术官，自2023年3月起担任我们的全球平台主管。之前，他在2022年2月至2022年12月期间担任我们的首席人事官。从2019年12月到2022年1月，他担任我们的运营和平台副总裁。从2019年3月到2020年3月，他担任我们的消费者副总裁。2016年8月至2019年3月，任我行数字账户产品总经理。2014年4月至2016年8月，他领导我们的核心金融服务工程团队。在加入我们之前，他曾于2011年8月至2014年3月在Banco BTG Pactual S.A.担任财富管理、信贷和外汇方面的职务。他拥有杜克大学计算机科学和经济学学位。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

股东协议

2021年11月29日，我们与创始股东签订了股东协议，即“股东协议”。

除其他事项外，股东协议规定我们的创始股东有权根据我们的创始股东及其关联公司持有的已发行股本的总投票权提名一定数量的董事，只要我们的创始股东及其关联公司实益拥有的股份至少占我们已发行股本投票权的5%。《股东协议》规定，在遵守适用法律和纽约证交所规则的前提下，只要我们的创始股东及其关联公司实益拥有的股份至少占我们已发行股本投票权的40%，我们的创始股东就有权指定最多五名被提名人进入我们的董事会（或者如果我们的董事会人数增加，只要我们的创始股东及其附属公司实益拥有我们已发行股本的至少25%的投票权，我们的创始股东就有权指定最多三名被提名人进入我们的董事会（或者，如果我们的董事会人数增加，我们董事会成员的三分之一）；只要我们的创始股东及其附属公司实益拥有我们已发行股本的至少5%的投票权，我们的创始股东有权指定一名被提名人进入我们的董事会（或者，如果我们的董事会人数增加，我们董事会成员的10%）。

此外，《股东协议》规定，只要我们的创始股东及其关联公司实益拥有我们已发行股本中至少5%的投票权，我们的创始股东将有权指定其在我们董事会的审计与风险委员会和领导力发展、多元化和薪酬委员会成员总数中的比例，该比例等于我们的创始股东指定的董事人数占我们董事会董事总数的比例，除非此类会员资格违反适用法律或纽约证交所规则。根据股东协议授予我们的创始股东指定董事的权利是对我们的创始股东或其任何关联公司根据我们的组织章程大纲和章程或开曼群岛法律提名、选举或罢免我们的董事的权利的补充，而不是以任何方式限制。

股东协议还规定，只要我们的创始股东及其关联公司实益拥有的股份至少占我们已发行股本投票权的10%，我们将同意在未经David V é lez Osorno事先书面批准的情况下不采取或允许我们的子公司采取某些行动，包括产生超过我们合并后的净资产价值的债务，与我们的高级职员、董事或其他关联公司（不包括我们的创始股东）进行交易，对我们的战略方向或业务范围做出重大改变，采纳股东权利计划，支付或宣布我们的股票的股息或分配，进行合并、合并、重组或其他业务合并，或进行可能导致控制权变更、任何清算、解散、接管、启动破产、无力偿债或类似程序的交易或一系列交易，授权或发行任何可转换、可交换或可行使任何股本的股本或任何证券（除特定例外情况外），收购或处置总对价或公允价值或超过交易当日我们股本净值20%的资产，或确定我们的任何高级职员和董事（不包括我们的创始股东）的年度薪酬。

股东协议还允许我们的创始股东查阅我们的账簿和记录以及与我们的业务有关的财务和运营数据，并允许我们的创始股东就我们的业务和财务业绩向我们的高级管理层提供某些咨询权利，只要我们的创始股东及其关联公司实益拥有的股份至少占我们已发行股本投票权的5%。

b.

Compensation

董事及高级人员的薪酬

根据开曼群岛法律，我们不需要披露向我们的高级管理人员支付的个人报酬，我们也没有在其他地方公开披露这一信息。

我们的执行人员、董事和管理人员得到固定和可变的报酬。它们还按照巴西和我们经营所在国家的市场惯例获得利益。薪酬按市场条款确定，并每年进行审查。

可变部分主要包括股票奖励，这些奖励是根据我们的RSU长期激励计划授予的，如下文所述。有关我们的总薪酬支出和可供高级管理层使用的股权激励计划的描述，请参见“——项目6。董事、高级管理人员和雇员—— B.薪酬——高管薪酬。

就业协议

我们直接或通过我们的子公司与“项目6”中所列的每一位执行干事签订了服务协议。董事、高级管理人员和雇员——答：董事和高级管理人员——执行官。

董事及高级职员保险

我们明白，董事和高级职员责任保险是吸引和留住董事和高级职员的重要组成部分。我们目前持有一份董事和高级职员责任保单，以最低限度支付公司未代表董事或高级职员赔偿的索赔或初步调查引起的辩护费用和损失。有关详细信息，请参阅"项目7。主要股东和关联交易—— B.关联交易——责任限制和对高级职员和董事的赔偿”。

高管薪酬

董事和主要管理人员薪酬

除了美国的某些行政人员参加的符合税务要求的固定缴款401（k）计划外，我们目前没有预留任何与养老金、退休金或其他类似福利有关的金额。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，董事和其他关键管理人员的薪酬总额（包括我们控制的公司支付的薪酬）为：

·

分别为2470万美元、2560万美元、900万美元，不包括与David V é lez的2021年或有股份奖励（CSA）相关的费用；

·

分别为1.229亿美元、3440万美元、900万美元，包括与David V é lez的2021年或有股份奖励（CSA）相关的费用。

我们注意到，2022年的增长主要是由于我们在与David V é lez的2021年或有股份奖励相关的支出中计入了7800万美元，该奖励于2022年11月被单方面取消，David V é lez没有收到任何支付。有关详细信息，请参阅"项目6。董事、高级管理人员和雇员—— B.薪酬——雇员福利和股份计划—— 2021年或有股份奖励（CSA）”。

管理层薪酬包括董事会成员和获得薪酬的执行官的薪酬。截至2022年12月31日，Nubank有8名董事会成员领取薪酬，比2021年底减少了1人，有10名高管领取薪酬，比2021年增加了1人。截至2022年12月31日止年度，David V é lez先生收到的赔偿总额为350.5千美元。

我们的一些执行官员和董事会成员在我们控制的公司中担任执行职务，并可能根据他们的活动直接从这些控制的公司获得他们报告的报酬的一部分。

补偿目标

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

●

吸引和留住最有才干和最敬业的执行干事，他们的知识和技能对成功执行我们的业务战略至关重要；

●

确保我们的执行人员的薪酬与其他具有类似规模和发展阶段的领先增长型公司的竞争做法相一致；

●

奖励执行人员的表现，并激励他们以符合股东利益的方式实现我们的长期战略目标；以及

●

加强我们的领导原则和文化价值观，促进赋权和让我们的客户第一，追求最高的业绩，为我们的承诺承担责任和高效增长。

同侪小组

为了执行我们的薪酬目标，我们每年都有独立的薪酬顾问审查我们的同行小组。在制定我们的年度股本预算时，该组被用于评估具有市场竞争力的薪酬水平以及稀释水平的基准。

该组的一般标准是：

●

行业：主要关注金融科技/软件/互联网服务，其次关注消费/多元化金融。

●

大小：从市值和营收来看，规模与Nubank相仿。

●

披露：必须披露一份年度代理通知，因为申报文件中有详细的薪酬计划披露要求。

●

细化因素：偏好相对较新的IPO公司，强劲的收入增长，以及我们过去与之竞争同等水平人才的公司。

 

补偿构成

我们高管的总薪酬包括固定薪酬和基于股份的薪酬。我们认为，这样的结构有利于实现股东价值最大化，同时吸引、激励和留住高素质的执行官员。

●

固定补偿.我们的执行干事领取固定基薪，基薪是根据所提供的服务支付的，目的是根据每个干事的职责范围给予补偿。

●

股份补偿.我们维持一个长期的激励计划，其中规定了期权和RSU的奖励。我们认为，重要的是，我们的大部分高管薪酬应以股份薪酬的形式提供，使关键员工的利益与股东的利益更加一致，并使我们和我们的子公司能够吸引和留住关键员工。

提供的薪金和福利是根据我们的薪酬战略确定的。这一固定部分的薪酬旨在确认每个执行干事职位的价值，并有助于保留我们的管理团队，从而提高我们活动的稳定性和质量。

此外，我们相信，我们以股票为基础的薪酬将推动关键高管的进一步留任，并确保他们的利益与我们股东的利益保持一致。基于股份的薪酬也是根据我们的同行集团的市场数据和所采用的薪酬策略来定义的。有关我们的董事和高级职员对我们股份的所有权的更多信息，请参阅"项目7。主要股东和关联交易——答：主要股东。

在向我们的高管支付可变薪酬时，我们考虑以下因素：（i）个人业绩；（ii）业务部门的业绩；（iii）我们的整体业绩；（iv）某些业绩对我们的长期目标和目标的重要性。我们的管理团队成员根据我们目前的战略，根据我们目标的实现情况进行评估，包括具体的目标和指标。

目前没有与某一特定公司交易的发生有关的补偿或利益。

董事会

自2020年以来，我们聘用了带薪的独立董事，他们的薪酬由现金和股票薪酬组成。我们没有按照现金和股本之间的任何具体比例对董事给予相应的报酬，但我们注意到，所有获得报酬的董事获得的报酬主要是股权报酬，作为一种与我们的长期目标和股东利益更加一致的手段。

就首次公开发行而言，我们采纳了一项董事薪酬政策，该政策对支付给现有非雇员董事的薪酬规定如下：

●

固定的董事会成员年度权益保留金；及

●

每名非雇员董事如担任我们的一个董事会委员会的主席或成员，预期会因参与该委员会或担任主席职位而获得额外款项。

 

补偿表

截至2022年12月31日止年度的董事会薪酬总额为240万美元，即每位董事会成员29.56万美元。

截至2022年12月31日止年度，Nu Holdings及其控制的公司向执行干事和董事会支付的报酬总额中各部分的比例如下：

补偿类型	执行干事（1）	董事会
固定补偿	3%	7%
股份补偿	97%	93%
合计	100%	100%

（1）我们的行政人员从我们所控制的公司获得固定报酬。

 

下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度支付给董事会成员和执行干事的最高、最低和平均薪酬总额。

高管薪酬上限考虑了截至2022年11月注销的2021年或有股份奖励（CSA）的7800万美元相关费用，因此不反映任何高管实际收到的金额。若不计与2021年或有股份奖励（CSA）相关的费用，截至2022年12月31日止年度高管的最高、最低和平均薪酬分别为580万美元、35.50万美元和250万美元。

 

	执行干事 截至和截至 12月31日，			董事会 截至和截至 12月31日，
	2022	2021	2020	2022	2021	2020
	（百万美元）
最大值	78.3	29.1	8.3	0.5	0.5	0.4
最小值	1.6	29.1	8.3	0.2	0.5	0.4
平均	11.2	8.9	8.3	0.3	0.4	0.4

 

注意事项：

1.

最低薪酬反映的是我们的董事会成员和我们的执行人员，他们是全年的成员。就2022年而言，最低人数反映了6名执行官和6名董事会成员，他们是全年的成员。平均薪酬和最高薪酬反映了该年度的八名董事会成员和九名执行干事。

2.

上述数字中所列的股权报酬反映了成员在被任命为执行干事和董事会成员期间从赠款中获得的每一相关年份的股权费用价值。

 

 

雇员福利和股份计划

奖金或利润分享计划

我们目前不提供任何奖金或利润分享计划的福利。

Nu Holdings Ltd. 2020年综合激励计划

在2020年1月30日举行的一次会议上，我们的董事会批准了《Nu Holdings Ltd.综合激励计划》，该计划最近于2021年8月30日进行了修订，该计划确立了授予期权和受限制股份单位的一般规则和条件。

目的。综合激励计划旨在提高我们吸引和留住员工、顾问和管理层的能力，并激励这些人为我们服务，并尽最大努力改善我们的商业业绩和收益，为这些人提供获得和增加他们在我们的股权的机会。

资格。我们或我们任何附属公司的雇员、高级职员、非雇员董事或顾问均有资格根据综合奖励计划获得奖励。

行政。在不受限制的情况下，我们的董事会将拥有完全和最终的权力，在不违反综合奖励计划的其他条款和条件的情况下，（1）指定参与者，（2）决定向参与者作出的奖励类型，（3）决定受奖励的股份数量，（4）确定每项奖励的条款和条件（包括期权价格、与奖励的归属、行使、转让或没收有关的任何限制或条件（或失效条款）的性质和期限，（5）订明每份授标协议的格式，以及（6）修订、修改或补充任何未完成授标的条款及条件，包括有权实现综合奖励计划的目的，修改对在巴西或美国以外受雇的外国国民或个人的授标，或承认当地法律、税务政策或习俗的差异。我们的董事会将他们在综合奖励计划下的所有权力授予我们的首席执行官，包括但不限于他们根据该计划作出奖励的权力。

授权股份。根据我们的股权激励计划（包括综合激励计划和SOP，定义见下文）授权发行的股票总数为933,760，320股。截至2022年12月31日，共有223,843，776个可供发行，根据综合激励计划和标准作业程序，共有101,276，327个期权和72,401，895个已授予和未授予、已归属和未归属的受限制股份单位。

根据综合激励计划和标准普尔授予的股权激励奖励，可供发行的A类普通股的最大数量，在任何给定时间，在完全稀释的基础上，合计不超过我们已发行普通股的5%。我们的董事会可酌情不时调整根据综合激励计划和标准普尔可供发行的A类普通股的数量。

奖项。综合奖励计划规定授予期权和RSU。

选项：

●

价格.每份期权的行使价格由董事会（或我们的首席执行官（如适用））确定，并在每份授标协议中说明。美国纳税人的每份期权的行使价格（替代奖励除外）将至少为股票在授予日的公允市场价值。对于非美国纳税人，行使价格将由我们的董事会自行决定。在任何情况下，期权的行使价格都不会低于股票的面值。

●

学期。期权在授予日起最长十（10）年后到期，或在有关授标协议规定的日期到期。

●

归属。每份期权将根据董事会（或我们的首席执行官（如适用））的决定和适用的授标协议的规定行使。

●

锻炼方法。期权由其持有人通过向我方发出行权通知来行使期权，通知所涉及的期权数量，同时全额支付期权价格。

●

期权持有人的权利。除授标协议另有规定外，期权持有人在行使期权并交付相应股份之前，不享有任何股东权利（例如，有权获得现金付款、股息或可归属于期权基础股份的分配，或对期权基础股份的投票权）。

RSU：

●

限制。在授予时，我们的董事会（或我们的首席执行官（如适用））可规定一段限制或任何其他限制，包括满足适用于受限制股份单位的业绩目标。在限制期内或在满足任何其他适用的限制之前，不能也不能出售、转让、转让、质押或以其他方式设保或处分受限制单位。

●

RSU的结算。受限制股份单位可按授标协议的规定以现金或股份结算。

●

投票权和股息。除非在授标协议中另有规定，受限制股份单位的持有人不享有作为股东的权利，包括任何表决权或股息或股息等价物的权利，直至受限制股份单位结算完毕并交付相应的股份。

●

债权人权利。受限制股份单位的持有人除了我们的一般债权人或我们的附属公司的权利外，没有其他权利。

●

股份的交付。股份将在限制期结束后，并在授标协议中规定的任何其他条款和条件得到满足后，交付给受限制股份单位的持有人。

服务终止。如果服务终止，任何未归属的RSU将自动取消，不支付对价，任何未归属的期权将自动被没收。

控制权变更。在控制权发生变更的情况下，应按照交易协议处理奖励，如果没有具体说明，董事会有权继续、承担、替代、取消、暂停行使（以使交易得以完成）或加速全部或部分奖励。

学期。综合激励计划应在十（10）年内全面生效，并在其后自动终止。

调整。如果（1）由于资本重组、重新分类、股份分割、反向分割、股份合并、股份交换、股息或以A类普通股形式应付的其他分配，或由于我们未收到对价而进行的此类股份的其他增减，增加或减少已发行股份的数量，或将这些股份转换为或交换为不同数量或种类的我们的股份或其他证券，或（2）我们发生了任何分拆、拆分、特别现金股息或其他资产分配，（i）可授予奖励的股份数目及种类；（ii）可行使或结算未偿付奖励的股份数目及种类；及（iii）与未偿付奖励有关的业绩目标将由我们公平调整；但任何该等调整须符合《国内税务法》第409A条的规定。此外，如出现上述第（2）款所述的未偿还股份或其他交易数目的增加或减少，将公平地调整未偿还股份的数目和种类以及未偿还期权的每股期权价格。

公司权利。通过行使期权获得的股票有优先购买权、回购权利、追踪权和追踪权。然而，这些权利将在公司首次公开发行前立即终止。

修正；终止。董事会可随时不时就尚未作出的任何奖励修订、暂停或终止综合奖励计划。综合激励计划的修订将取决于股东在董事会声明、适用法律要求或适用证券交易所上市要求范围内的批准。未经参与者同意，综合奖励计划的任何修改、中止或终止均不得对参与者的权利或义务造成重大损害。未经股东批准，奖励的重新定价被明确禁止。

Nu Holdings Ltd.股票期权计划

我们的标准作业程序最初是在2016年10月由我们的董事会和股东通过的，最近一次修订是在2021年8月30日。

目的。标准普尔的目的是鼓励我们的主要管理人员、专业人员和其他为我们或我们的任何直接或间接子公司提供真诚服务的个人或法律实体投资于我们，通过向这些个人提供收购我们股份的机会，促进他们对我们的业绩和长期业务扩张的承诺。

行政。SOP由我们的董事会管理，前提是我们的首席执行官有权管理占我们当时流通股本百分之一（1%）或更少的赠款。我们的董事会（或我们的首席执行官（如适用））将有充分的权力采取一切必要和充分的措施来管理标准作业程序。

授权股份。根据我们的股权激励计划（包括综合激励计划和SOP），有933,760，320股被授权发行。虽然在SOP下有一些杰出的奖项，但我们不打算在SOP下做出未来的奖项。任何在标准作业计划下到期或被取消的未兑现奖励应再次可根据综合激励计划发放。

资格。我们的主要管理人员、专业人员和其他为我们或我们的任何直接或间接子公司提供真诚服务的个人或法律实体有资格根据标准作业程序获得奖励。

奖项。标准作业程序规定授予期权。

选项。期权允许参与者认购一定数量的我们的股票。除非授标协议另有规定，否则期权的归属期为五（5）年，其中（i）20%的授标在授予日一周年后归属，（ii）其余80%在四十八（48）个月内按月等额分期归属。期权可在授予后十（10）年内行使。每股价格为董事会确定的价格。

锁起来。就任何包销公开发售我们的股份而言，参与者在发售后最多180天内，未经承销商同意，不得直接或间接出售、卖空、贷款、抵押、质押、要约、授予或出售任何奖励。这一限制将在我们的首次公开发行两年后终止。

控制权变更。在控制权发生变更的情况下，应按照交易协议处理奖励，如果没有具体说明，董事会有权继续、承担、替代、取消、暂停行使（以使交易得以完成）或加速全部或部分奖励。

终止雇用。如果参与者被终止，该参与者有180天的时间行使他或她的选择权。如果参与者因死亡或残疾而被终止，他或她分别有六（6）个月和十二（12）个月的时间行使参与者的选择权。

修正案。对标准作业程序的任何修订须经我们的董事会批准，董事会可随时以任何理由修订标准作业程序计划。

学期。标准作业程序的有效期为二十（20）年。

公司权利。这些选择受制于一项为我们的利益而行使的优先购买权、一项附带权利和一项附带权利。然而，这些权利在我们的首次公开发行之前立即停止。

2021年或有股份奖励（CSA）

2021年11月22日，公司授予V é lez先生（通过其控股公司Rua California Ltd.）根据2021年或有股份奖励（CSA）发行的权利：（i）数量相当于已发行普通股总数1%的A类普通股（在转换后，当A类股票的价格等于或高于每股18.69美元，但低于每股35.30美元时，则为公司的完全稀释基础；以及（ii）当A类股票的价格等于或高于每股35.30美元时，则为公司已发行普通股总数的1%（按转换后的完全稀释基础计算）的A类普通股数量。

2021年的或有股份奖励占了韦莱斯总薪酬的近100%。

在确定奖项时，我们的董事会考虑到了V é lez先生自Nu成立以来无与伦比的领导能力和贡献，他过去和未来对我们的预期贡献，以及我们的董事会为实现我们雄心勃勃的公司目标提供有意义的激励的愿望。

2022年11月29日，V é lez先生通知公司他单方面决定终止2021年或有股份奖励，公司同意应V é lez先生的请求终止该奖励。我们的董事会和领导力发展、多元化和薪酬委员会同意终止2021年或有股份奖励（CSA），因为这构成了V é lez先生向公司——以及所有股东——的未来价值的单方面转移，并且没有影响他作为董事长和首席执行官的角色和责任。V é lez先生尚未收到终止2021年或有股份奖励（CSA）的任何考虑。

V é lez先生寻求终止2021年或有股份奖励（CSA）的决定考虑了许多因素，包括：（i）效率——由于终止2021年或有股份奖励，公司将不再需要确认与此相关的基于股份的费用。预计这将在终止日期后的七年内节省总计3.556亿美元，并有助于公司高度重视与当前宏观经济环境相关的效率；（ii）稀释——终止2021年或有股份奖励（CSA）将避免公司股东的潜在稀释，稀释金额最高相当于已发行普通股总数的2%（在转换后的完全稀释基础上）。

根据国际会计准则理事会颁布的《关于股份支付的国际财务报告准则第2号》或《国际财务报告准则第2号》规定的会计准则，2021年或有股份奖励（CSA）的终止导致公司在2022年第四季度业绩中一次性确认了总额为3.556亿美元的非现金费用。在一次性确认后，公司将不再计入与2021年或有股份奖励（CSA）相关的任何费用。

V é lez先生还加强了他对Nu的长期承诺，并相信他（通过控股公司Rua California Ltd.）拥有公司20%以上的股本，已经有助于在当前环境下使他的利益与我们股东的利益保持一致。因此，V é lez先生已告知我们的董事会和发展、多样性和薪酬委员会，他拒绝在2022年或2023年以绩效、长期股权激励奖励或其他形式提供任何新的薪酬。

在授予2021年或有股份奖励（CSA）后，公司使用蒙特卡洛模拟模型确定其公允价值，该模型使用多个输入变量来确定满足市场条件要求的概率。2021年或有股份奖励（CSA）的公允价值估计为4.23亿美元，根据适用会计准则的要求，预计公司将确认为股份补偿费用。如上所述，2021年或有股份奖励已于2022年11月终止。

 

c.

董事会惯例

董事会各委员会

我们的董事会设立了一个审计和风险委员会、一个领导力发展、多元化和薪酬委员会以及一个利益相关者委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或由我们的董事会另行决定为止。

审计和风险委员会

我们的审计和风险委员会由Rog é rio Paulo Calder ó n Peres、Anita Mary Sands、Jacqueline Dawn Reses和Thuan Quang Pham组成，Rog é rio Paulo Calder ó n Peres担任主席。我们的董事会已经确定，Rog é rio Paulo Calder ó n Peres、Anita Mary Sands Jacqueline Dawn Reses和Thuan Quang Pham符合纽约证券交易所和证券交易委员会规则和条例的上市标准对独立性的要求。我们的审计和风险委员会的每一位成员也都符合纽约证交所上市标准的金融知识和复杂程度要求。此外，我们的董事会已确定，Rog é rio Paulo Calder ó n Peres是《证券法》S-K条例第407（d）项所指的审计委员会财务专家。我们的审计和风险委员会的职责包括：

●

委任和监督任何受聘为我们编制或出具审计报告或为我们提供审计、审查或证明服务的会计师事务所的工作和报酬，包括我们的独立注册会计师事务所；

●

预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计服务和非审计服务；

●

与我们的独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

●

解决管理层与我们的独立注册会计师事务所之间的任何分歧；

●

评估我们的独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

●

监督我们的内部审计职能；

●

审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的财务报表和公开披露我们的财务信息；

●

审查我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制；

●

制定有关会计、内部控制或审计事项的投诉程序；

●

审查和监督我们的风险管理政策和程序；

●

就我们对经济部门、地理区域和风险类型的风险敞口的系统评估向董事会提供建议；

●

监督我们的网络安全风险管理，并与管理层讨论我们的网络安全计划；以及

●

审查关联交易。

我们的审计和风险委员会根据符合美国证交会适用规则和规定以及纽约证交所上市标准的书面章程运作。

领导能力发展、多样性和薪酬委员会

我们的领导力发展、多样性和薪酬委员会由Jacqueline Dawn Reses、Douglas Mauro Leone Luis Alberto Moreno Mej í a和David Alexandre Marcus组成，Jacqueline Dawn Reses担任主席。我们的领导力发展、多样性和薪酬委员会的职责包括：

●

批准或向我们的董事会提出有关我们的执行官和主要服务提供商的薪酬的建议；

●

审议和批准董事会成员的薪酬；

●

审查我们的管理层继任计划；

●

审查和评估我们的高管薪酬和福利政策；

●

审查和批准向我们的执行官授予股权补偿奖励；

●

审查并与我们的执行官和其他管理层成员、外部法律顾问和薪酬顾问讨论我们关于高管薪酬政策、计划和做法的公开披露；

●

审查我们与人力资本管理指标有关的方案和做法；

●

检讨高级管理层的领导能力发展过程；及

●

以非歧视性的方式审查和评估我们的员工包容性和多样性，以及薪酬计划的管理。

我们的领导力发展、多元化和薪酬委员会根据一份书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纽约证交所的上市标准，但外国私人发行者和受控公司的规则有某些豁免。

利益攸关方委员会

我们的利益攸关方委员会由Cristina Helena Zingaretti Junqueira、David V é lez Osorno、Daniel Krepel Goldberg和Luis Alberto Moreno Mej í a组成，我们的执行干事之一Cristina Helena Zingaretti Junqueira担任主席。利益相关者委员会考虑并监督我们关键利益相关者的利益，并向我们的董事会提供见解和建议，旨在为股东和其他关键利益相关者创造长期价值。利益攸关方委员会的主要职责是：

●

监督我们与关键利益相关者的关系和显著互动，这是我们的董事会不时确定的；

●

与我们的高级管理层就我们的环境、社会和治理政策和方案的战略以及董事会不时确定的对我们的主要利益相关者重要的其他事项进行接触；

●

审查我们用来衡量我们在这些战略、政策、方案和其他重要事项方面的进展的举措和指标，并评估我们在实现这些战略、政策、方案和其他重要事项方面的进展；

●

就可能影响我们主要利益相关者利益的事项和举措向我们的董事会和高级管理层提供建议；以及

●

不时审查我们的关键利益相关者名单以及相关的战略、政策、计划和其他重要事项，并在利益相关者委员会认为适当的情况下向我们的董事会提出任何变更建议。

 

受控公司例外

截至本年度报告之日，David V é lez Osorno实益拥有我们88.6%的B类普通股，占我们已发行股本的76.1%的投票权。因此，按照纽交所公司治理规则的公司治理标准，我们是一家“受控公司”。根据这些规则，在董事选举中超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。

作为一家“受控公司”，我们可能会选择不遵守某些公司治理标准，包括以下要求：（1）我们的董事会多数成员由独立董事组成；（2）我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份说明委员会宗旨和职责的书面章程。只要我们有资格成为一家控股公司，我们就可以利用这些豁免。因此，我们的股东可能得不到与受所有这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们不再是一家“受控公司”，而我们的普通股继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守公司治理标准。

行为守则及检举人政策

我们的董事会通过了一项行为准则和举报政策，适用于我们的所有员工、实习生和服务提供者，以及我们的管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们的行为守则全文现公布于投资者关系网站（www.investors.nu）。

我们打算在我们的网站上或根据《交易法》在公开文件中披露对我们的行为守则和举报人政策的任何修订，或对其要求的豁免。本公司网站上的信息并未以引用方式纳入本年度报告，贵方不应将本公司网站上的信息视为本年度报告的一部分。

d.

雇员

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我们分别拥有8049名、6068名和2929名员工。截至2022年12月31日，我们所有的员工都在我们位于巴西、墨西哥、哥伦比亚、乌拉圭、美国和德国的办事处工作。

下表按职能分列截至2022年12月31日我们的全职人员：

功能	雇员人数	占总数的百分比
技术	1,972	24.5%
销售与市场营销	1,004	12.5%
客户支持	2,974	36.9%
一般和行政	2,099	26.1%
合计	8,049	100%

 

我们在巴西的雇员隶属于独立销售代理的工会，以及他们提供服务所在地区的咨询、信息、研究和会计公司的工会。我们认为，我们与这些工会有着建设性的关系，因为我们从未经历过罢工、停工或导致任何形式停工的纠纷。

e.

股权

我们的董事和高级管理人员以及/或与这些个人有关联的实体实益拥有的股份和任何已发行股份在“项目7”中披露。主要股东和关联交易——答：主要股东。

项目7。主要股东与关联交易

 

A.主要股东

下表及随附的脚注显示了截至2022年12月31日我们的A类普通股和B类普通股的实益拥有权情况：

●

我们所知拥有我们每一类已发行有表决权股份5%或以上实益的每个人或关联人；和

●

我们的每一位董事和执行官，分别。

每个实体、个人、执行官员或董事实益拥有的普通股数量是根据证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2023年3月1日或之前（即2022年12月31日后60天）通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。为计算该人的所有权百分比，这些股票被视为已发行并由持有这些期权、认股权证或权利的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股票不被视为已发行。此外，我们已将基于服务的归属条件已获满足或将于2022年12月31日起计60天内获满足的受限制股份单位的股份，纳入持有该受限制股份单位的人士将实益拥有的股份计算，以计算该人士的持股百分比。除另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，我们认为下表所列的每一股东对表中所列股东实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表中的实益所有权百分比是根据以下已发行股票数量计算的（3,602，854,813股A类普通股和1,091，933,041股B类普通股）。

除另有说明外，下表所列各受益所有人的地址为：开曼群岛KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010 KY1-9010-

 

	实益拥有的股份				占总数的百分比 投票 电源（1）
	A类		B类
	股票	%	股票	%
执行干事和主任
David V é lez Osorno（2）	22,645,885	0.6%	969,441,397	88.8%	76.1%
Douglas Mauro Leone（3）	(*)	(*)	—	—	(*)
Anita Sands	(*)	(*)	—	—	(*)
Daniel Krepel Goldberg	(*)	(*)	—	—	(*)
Luis Alberto Moreno Mej í a	(*)	(*)	—	—	(*)
Jacqueline Dawn Reses	(*)	(*)	—	—	(*)
Rog é rio Paulo Calder ó n Peres	(*)	(*)	—	—	(*)
Cristina Helena Zingaretti Junqueira（4）	4,586,981	0.1%	122,491,644	11.2%	9.6%
Guilherme Marques do Lago	(*)	(*)	—	—	(*)
Youssef Lahrech	(*)	(*)	—	—	(*)
Jagpreet Singh Duggal	(*)	(*)	—	—	(*)
Henrique Camossa Saldanha Fragelli	(*)	(*)	—	—	(*)
顺光范	(*)	(*)	—	—	(*)
Marco Ant ô nio Martins de Ara ú jo Filho	(*)	(*)	—	—	(*)
亚历克斯·塞巴洛斯	_	_	—	—	_
苏珊娜·库布里克	(*)	(*)	—	—	(*)
Vitor Guarino Olivier	(*)	(*)	—	—	(*)
5%股东
Rua California有限公司（2）	22,645,885	0.6%	969,441,397	88.8%	76.1%
红杉资本附属实体（5）	576,115,894	12.3%	—	—	2.3%
与DST有关联的实体（6）	415,539,300	8.9%	—	—	1.6%
腾讯附属实体（7）	281,732,604	6.0%	—	—	1.1%

 

*

代表实益拥有我们普通股中不到百分之一（1%）的股份。

(1)

总投票权的百分比代表我们所有A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的投票权。我们的B类普通股持有人有权获得每股20票的投票权，而我们的A类普通股持有人有权获得每股一票的投票权。有关我们的A类普通股和B类普通股的投票权的更多信息，请参阅"项目10。附加资料— B.组织章程大纲及细则"

(2)

由22,645，885 A类股份及Rua California Ltd.持有记录在案的967,941，397股B类股，V é lez先生的妻子Mariel Lorena Reyes Milk持有记录在案的1,500，000股B类股。David V é lez Osorno可被视为对Rua California Ltd.和Mariel Lorena Reyes Milk持有的股份拥有投票权和决定权。

(3)

不包括红杉资本附属实体记录在案的下文脚注5所列股份。Leone先生在下文脚注5中否认对这些基金所持股份的实益所有权。Leone先生的地址是2800 Sand Hill Road，Suite 101，Menlo Park，California 94025。

(4)

由（i）114,211，350股A类普通股、（ii）2,301，444股B类普通股和（iii）120,190，200股B类普通股组成，由CHJZ Investments Ltd.持有。Cristina Helena Zingaretti Junqueira可被视为对CHJZ Investments Ltd.持有的股份拥有投票权和决定权。

(5)

包括（i）SC USG VI DE Investments，L.L.C.或“USG VI”持有的记录在案的112,048，954股A类普通股；（ii）SC USV XIV DE Investments，L.L.C.或“USV XIV”持有的记录在案的290,769，426股A类普通股；（iii）Sequoia Capital Fund，L.P.或“SCF”持有的记录在案的27,198，116股A类普通股；（iv）Sequoia Capital Fund Parallel，LLC或“SCFP”持有的记录在案的5,276，693股A类普通股；（v）Sequoia Grove II，LLC或“Sequoia Grove”持有的记录在案的140,822，705股SC US（TTGP），Ltd.是（i）SC U.S. Growth VI Management，L.P.的普通合伙人，SC U.S. Growth VI Management，L.P.是Sequoia Capital U.S. Growth Fund VI，L.P.和Sequoia Capital U.S. Growth VI Principals Fund，L.P.各自的普通合伙人，“SCGF VI Funds”共同拥有USG VI 100%的已发行普通股；（ii）SC U.S. Venture XIV Management，L.P.的普通合伙人，后者是Sequoia Capital U.S. Venture Fund XIV，L.P.和Sequoia Capital U.S. Venture Partners Fund XIV各自的普通合伙人，L.P.和Sequoia Capital U.S. Venture Partners Fund XIV（Q），L.P.合称“SC USV XIV Funds”，它们共同拥有红杉资本USV XIV Holdco，Ltd. 100%的已发行普通股，后者是USV XIV的唯一成员；以及（iii）Sequoia Capital Fund Management，L.P.的普通合伙人，后者是SCF的普通合伙人和SCFP的管理成员。因此，SC US（TTGP），Ltd.可能被视为对USG VI、USV XIV、SCF和SCFP持有的股份拥有投票权和决定权。Sequoia Grove Manager，LLC是Sequoia Grove的管理者。因此，Sequoia Grove Manager，LLC可被视为对Sequoia Grove所持股份拥有投票权和决定权。本脚注中确定的每个红杉资本实体的地址是2800 Sand Hill Road，Suite 101，Menlo Park，California 94025。

(6)

包括（i）DST-NB Investments Limited.或“DST-NB”持有的329,494，500股记录在案的A类普通股；（ii）DST Investments XVIII，L.P.或“DST XVIII”持有的34,958，700股记录在案的A类普通股；（iii）DST-NB Investment VI Limited或“DST VI”持有的33,104，550股记录在案的A类普通股；（iv）DST Co-Invest-NB Investment Limited或“DST Co-Invest”持有的17,981，550股记录在案的A类普通股，以及与DST-NB、DST XVIII和DST VI共同持有的“DST Global Limited Partnerships”。DST Global Limited Partnerships由各自的普通合伙人DST Managers V Limited或DST Managers VI Limited控制，或统称为“DST Global General Partners”。DST Global General Partners（如适用）对DST Global Limited Partnerships持有的股份拥有最终投票权和投资权。Despoina Zinonos是DST全球普通合伙人的总裁。DST Global Limited Partnerships的地址分别为C/O Trident Trust Company（Cayman）Limited，One Capital Place，PO Box 847，Grand Cayman，KY1-1103，Cayman Islands。

(7)

由（i）Tencent Cloud Europe B.V.或“Tencent Cloud”持有的记录在案的272,913，684股A类普通股和（ii）Silver Alternative Holding Limited持有的记录在案的8,818，920股A类普通股组成。腾讯控股有限公司可被视为对Tencent Cloud Europe B.V.持有的272,913，684股记录在案的A类普通股拥有实益所有权。Tencent Cloud Europe B.V.是一家在荷兰注册成立的公司，由腾讯控股有限公司通过Aceville Pte. Ltd.实益拥有和控制，Aceville Pte. Ltd.是一家在新加坡注册成立的公司，由TCH Delta Limited全资拥有。TCH Delta Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由腾讯控股有限公司全资拥有。腾讯控股有限公司也可被视为对Silver Alternative Holding Limited持有的8,818，920股记录在案的A类普通股拥有实益所有权，Silver Alternative Holding Limited是一家在开曼群岛注册成立的公司，由腾讯控股有限公司控制。腾讯云注册地址为Buitenveldertselaan 1-5,1082 VA，Amsterdam，the Netherlands，Silver注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

 

我们的A类普通股和B类普通股的持有者拥有相同的权利，但（1）B类普通股的持有者有权获得每股20票的投票权，而我们的A类普通股持有人每股有权投一票；（2）B类普通股持有人有一定的转换权；（3）B类普通股持有人有权在我们的股本增加或发行额外普通股以维持其比例所有权权益的情况下享有优先购买权；（4）B类普通股持有人有一定的同意权。有关更多信息，请参见“项目10。附加信息—— B.组织章程大纲和细则。”

B.关联交易

与Rodamoinho Produtora de Eventos Ltda的营销协议。

Rodamoinho Produtora de Eventos Ltda.，即“Rodamoinho”，由Larissa de Macedo Machado（Larissa de Macedo Machado，Anitta）控制。2021年6月30日，我们与Rodamoinho签订了为期五年的营销协议，根据该协议，我们同意支付总计6,808，313美元（35,950，617雷亚尔），以换取Rodamoinho向我们提供某些营销和宣传服务。我们将通过发行RSU来支付这笔款项的一部分。Larissa de Macedo Machado曾是我们的董事会成员，但她于2022年9月21日离职，不再被视为关联方。

投资者权利协议

我们是一份登记权利协议的一方，该协议的日期为2021年11月18日，其中规定，除其他事项外，我们的股本的某些持有人有权要求我们提交一份登记声明，或要求他们的股份包括在我们以其他方式提交的登记声明中。见"项目10。附加信息—— B.组织章程大纲和章程——注册权”，以获取有关注册权的附加信息。

或有股份奖励

见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—— B薪酬-。员工福利和股份计划—— 2021年或有股份奖励（CSA）”，以获取更多信息。

高级人员及董事的法律责任限制及补偿

我们的组织章程大纲及章程细则载有规定，限制董事、代理人及高级人员因任何作为或不作为履行其职能而招致的任何赔偿责任，但他们可能招致的赔偿责任（如有的话）除外：（i）因他们自己的欺诈、故意违约或不诚实行为而引起的赔偿责任；（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为而引起的赔偿责任；或（iii）因该人从中获得任何不正当利益的任何交易而招致的赔偿责任。

我们的股东对本组织章程大纲及章程细则的上述条文的任何废除或修改，不会对任何该等董事、代理人或高级人员在该等废除或修改之前所存在的任何权利或保护产生不利影响，亦不会增加该等董事、代理人或高级人员对该等董事、代理人或高级人员在该等废除或修改之前所发生的任何作为或不作为的法律责任。

此外，我们的组织章程大纲及章程细则载有条文，就我们的每名董事、代理人或高级人员因在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何法律责任，向他们作出赔偿，但他们可能招致的法律责任（如有的话）除外：（i）由于他们自己的欺诈、故意失责或不诚实行为，（ii）由于非善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为，或（iii）该等人从中获得任何不正当利益的任何交易。

此外，我们已经或将与我们的每一位董事和执行官签订赔偿协议，其范围可能比《特拉华总公司法》所载的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议要求我们，除其他外，就董事和执行人员的地位或服务可能引起的责任向他们作出赔偿。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序辩护时所产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行干事是必要的。

我们的组织章程大纲和章程细则以及我们已经或将要与董事和执行官订立的赔偿协议中所包含或预期将包含的责任限制和赔偿条款，可能会阻止股东对我们的董事和执行官违反其受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和执行人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能受到不利影响，只要我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行人员支付和解和损害赔偿的费用。目前，我们并不知悉任何涉及现为或曾为我们的董事、高级人员、雇员或其他代理人之一的人，或现为或曾应我们的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人的未决诉讼或法律程序，我们亦不知悉任何可能导致索偿的诉讼。

我们获得了保险单，根据这些保险单，在保单的限制下，我们向董事和执行人员提供保险，以防止因违反受托责任或作为董事或执行人员的其他不法行为而引起的索赔，包括与公共证券事务有关的索赔，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律事项可能向这些董事和执行人员支付的款项。

我们的某些非雇员董事，可透过他们与雇主的关系，就他们以董事会成员的身分所招致的某些法律责任，获得保险或赔偿。

鉴于根据上述规定，董事、高级职员或控制我们公司的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

关联方交易政策

2021年10月，我们签订了一项关联交易政策，该政策要求某些关联交易必须得到我们的董事会或其指定委员会的批准，包括我们的审计和风险委员会。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8。财务信息

 

A.合并报表和其他财务资料

财务报表

见"项目18。财务报表"，其中载有我们按照《国际财务报告准则》编制的已审计财务报表。

股息及股息政策

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。对于未来的股息申报和支付，Nu没有采取股息政策。未来宣布派发现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留任何未来收益，并预期在可预见的将来不支付任何股息。

与股息有关的某些法律规定

根据《公司法》和我们的《组织章程大纲》，开曼群岛公司可以从其可分配储备（留存和当期利润）或股票溢价账户中支付股息，但如果公司在正常经营过程中无法支付到期债务，则不得支付股息。根据我们的组织章程大纲和章程细则，股息可以用我们合法可用的资金宣布和支付，其中包括股份溢价。如果有股息，将按股东所持普通股数量的比例支付。详情见"项目10。附加信息—— E.税收——开曼群岛税收考虑。”

此外，请参阅"项目3。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。”我们支付股息的能力与我们的子公司的正的和可分配的净收益直接相关。我们依赖于子公司的股息分配，如果子公司的业绩不佳，我们可能会受到不利影响。如果由于新的法律或国家间的双边协议的任何法律原因，他们不能向开曼群岛的公司支付股息，或者如果开曼群岛的公司不能收取股息，我们将来可能不能支付任何股息。

根据1976年12月15日经修订的第6404号联邦法，我们的巴西子公司（sociedade an ô nima）必须每年向股东派发强制性的最低股息，不得低于相关公司章程中规定的上一年度利润百分比，在将5%的利润拨入法定储备金后，如果章程中什么也没说，该百分比将被视为25%，除非该附属公司的股东在其年度股东大会上根据其董事会的报告决定暂停此类分配，该报告称此类分配将不符合其当时的财务状况。我们作为巴西有限责任公司（sociedade limitada）注册的巴西子公司也可以根据其章程制定具体的强制性股息支付规则。此外，如果由于新的法律或国家间的双边协议的任何法律原因，我们的巴西子公司无法向开曼群岛公司支付股息，或者如果开曼群岛公司无法收到股息，我们可能无法在未来支付任何股息。

根据适用的当地法律，我们的哥伦比亚和墨西哥子公司支付股息的能力也可能受到限制。

法律程序

我们现在并可能不时卷入在我们的正常业务过程中出现的纠纷。对我们提出的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量业务资源被挪用。

我们受到一系列司法和行政诉讼的制约，包括民事、劳动和税法以及社会保障索赔和其他诉讼，我们认为这些诉讼是常见的，是一般商业运作的附带诉讼。当独立外部法律顾问告知我们：（1）结清债务很可能需要资源外流；（2）可以对债务数额作出可靠估计时，我们在财务报表中确认了有关法律诉讼的规定。对损失可能性的评估包括由外部律师分析现有证据、法律的等级、现有判例法、最近的法院裁决及其在法律制度中的相关性。我们对这些事项可能造成的损失的准备金是由管理层估计和定期调整的。在作出这些调整时，我们的管理层依赖于外部法律顾问的意见。

2021年10月14日，Getnet Adquir ê ncia e Servi ç os para Meios de Pagamento S.A.或“Getnet”对我们的巴西子公司Nu Pagamentos和万事达 Brasil Solu çõ es de Pagamento Ltda.或“万事达 Brasil”提起诉讼，要求将使用Nu Pagamentos借记卡在Getnet销售点设备上进行的买卖交易价值收取的交换费降低至最高0.5%或0.8%。Getnet的索赔声称，由于其在经济上依赖万事达作为付款计划的委托人，它没有能力自由终止与Nu Pagamentos的合同。此外，Getnet的索赔称，由于目前适用的交换费高于其要求的减少的费用，损失估计为6400万雷亚尔。2021年10月18日，初审法院法官驳回了Getnet的初步禁令救济请求，裁定此事需要进一步的证据支持和被告提出辩护的机会。2023年2月16日，该申诉被法院驳回。Getnet仍有机会向圣保罗州法院提出上诉，对裁决提出质疑，然而，我们估计，在这一程序中发生损失的可能性微乎其微。2023年1月18日，Banco Safra以与GetNet完全相同的理由对Nubank和万事达提起了类似的诉讼。2023年4月10日，两名被告都提交了答辩，我们目前正在等待进一步的进展。

截至2022年12月31日，我们在合并财务报表中记录了与我们认为根据会计规则很可能发生损失的法律诉讼有关的准备金，总额为1790万美元，并存入了总额为1890万美元的司法保证金。然而，法律程序本身是不可预测的，并具有很大的不确定性。如果一个或多个案件在任何报告期间导致对我们不利的判决，其数额超出我们管理层的预期，对我们在该报告期间的业务结果或财务状况的影响可能是重大的。见"项目3。关键信息——风险因素——与监管事项和诉讼相关的风险——诉讼、诉讼或类似事项，或与之相关的不利事实和发展，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。”

详情见本年度报告其他部分所载经审计的合并财务报表附注23。

B.重大变化

没有。

 

项目9。要约和上市

 

A.要约和上市详情

不适用。

分配计划

不适用。

C.市场

2022年1月6日，我们完成了全球发售。我们的A类普通股已在纽约证券交易所上市，代码为“NU”，我们的BDR在圣保罗证券交易所（B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balc ã o）上市，代码为“NUBR33”。

2022年9月15日，我们的董事会批准了自愿终止我们的第三级BDR计划的程序，随后取消了我们作为“A类”证券的外国公开发行人在CVM的注册。这一程序将包括BDR持有人的下列选择：（一）将第三级担保的BDR交换为第一级担保（通过列出新的第一级担保的BDR方案）；（二）接受A类股票以交换第三级担保的TERM1；（三）通过销售融资程序接受出售BDR的收益，这是（一）在BDR持有人未作出回应的情况下的默认选择。2022年12月22日，CVM委员会批准了我们的请求，但请求除外：在BDR持有人未作出回应的情况下，选择（i）为默认选项。

经审查后，2023年4月5日，我们的董事会批准了一项新计划，其中包括向BDR持有人提供的以下选择：（i）接受A类股票以换取第三级DDR；（ii）将第三级担保的BDR交换为第一级非担保的BDR（通过将由Banco Bradesco S.A.执行的新的非担保的BDR第一级计划上市）；或（iii）通过销售融资程序接受出售BDR的收益，这是（iii）在BDR持有人没有回应的情况下的默认选择。

我们相信，新的计划，随着I级无担保商业发展报告的交付，不会对我们当前和未来的商业发展报告持有者造成任何损害，同时，将使我们能够进一步优化流程和成本，并继续为巴西投资者提供一种直接和简化的方式来投资我们的证券。

 

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行费用

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及细则

我们的股东通过了作为本年度报告附件 3.1的组织章程大纲和章程细则。

股本

我们的组织章程大纲和章程细则授权两类普通股：A类普通股，每股有权投一票；B类普通股，每股有权投20票，并在发行更多A类普通股的情况下保持按比例的所有权权益。B类普通股的任何持有人可在任何时候以股份换股的方式将其股份转换为A类普通股。除下文所述外，这两类普通股的权利在其他方面是相同的。请参阅我们的组织章程大纲及细则中的“——反收购条文——两类普通股”。

截至本年度报告之日，我们的法定股本为324,0 22.94美元，包括48,603，441,210股每股面值0.000006666666667美元的股票，我们有3,602，854,813股A类普通股（包括BDR的A类普通股），以及1,091，933,041股已发行和流通的B类普通股。其余获授权但未发行的股份目前未予指定，可由我们的董事会以任何类别的普通股或具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股份的形式发行。

库存股

在本年度报告发布之日，我们没有库存股票。

股票发行

除本组织章程大纲及细则另有明文规定外，本公司董事会拥有一般及无条件的权力，可在未经本公司股东（不论该股东是否构成原股本或任何增加股本的一部分）批准的情况下，以溢价或平价，配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置本公司股本中的任何未发行股份，不论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及派息、投票、返还资本或其他方面，并根据该等条款及条件向该等人士作出，并在董事可能决定的时间，但不得折价发行股票，除非根据《公司法》的规定。

我们的组织章程大纲及章程细则规定，在任何时候，如有A类普通股发行，则只可根据以下情况发行额外的B类普通股：（1）股份分割、股份拆细或类似交易，或通过发行股份或取得股份的权利或随后的利润资本化支付股息或其他分配；（2）合并、合并或其他业务合并，涉及作为全部或部分对价发行B类普通股；或（3）发行A类普通股，B类普通股持有人有权购买若干B类普通股，以维持其在公司的比例所有权权益（根据我们向每一位B类普通股持有人发出的要约，按照相同的经济条款，向该持有人发行B类普通股的数量，使该持有人能够根据我们的组织章程大纲和章程细则维持其在公司的比例所有权权益）。鉴于：（a）上述规定；及（b）我们的B类普通股与A类普通股的投票比率为20比1，我们的B类普通股的持有者在许多情况下将继续控制所有需要股东批准的事项。这种所有权和投票权的集中将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。如需更多信息，请参阅“——普通股——优先购买权或类似权利”。

普通股

股息权

除适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠外，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们的普通股持有人有权从合法可得的资金中获得股息，然后只有在我们的董事会可能决定的时间和合法可得的数额上。见"项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息。股息和红利政策”，以获取更多信息。

投票权

B类普通股的持有人就该股份有权获得每股20票的投票权，而A类普通股的持有人就该股份有权获得每股一票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项（包括选举董事）上作为一个单一类别共同投票，但以下规定和法律另有规定的除外。

本组织章程大纲及章程细则就A类普通股及B类普通股股东各自的权利订定如下：

（1）A类普通股及B类普通股（如适用的话）的持有人的类别同意，须就其各自类别的股份所附带的权利作出任何更改，但董事如认为两类股份会以同样方式受建议影响，则可将这两类股份视为构成一个类别；

（2）授予A类普通股股东的权利，不得当作因另设或发行B类普通股而有所更改，反之亦然；及

（3）A类普通股及B类普通股所附带的权利，不得当作因设立或发行具有优先或其他权利的股份，包括但不限于具有增强或加权表决权的股份而有所更改。

正如我们的组织章程大纲及章程细则所规定，A类普通股及B类普通股的持有人，如该类别的认可股份数目增加或减少，则分别无权分别投票。相反，授权的A类普通股和B类普通股的数量可以增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股票数量），这两类股票可以通过“普通决议”共同投票的方式进行，在我们的组织章程大纲及章程细则中，该章程大纲及章程细则的定义是一项正式组成的大会的决议（1），该决议是由以下人士或代表以下人士所投的简单多数票通过的，有权投票的股东亲自出席或委托代理人出席会议并在会上投票；或（2）经有权在大会上投票的所有股东以一份或多份文书书面批准，每份文书均由一名或多名股东签署，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，如有多份文书，则为最后一份文书的签立日期。

我们在组织章程大纲及细则中并没有规定累积投票选举董事。

转换权

每一股流通在外的B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股，而每一股B类普通股将在持有多数B类普通股的人的选择下自动转换为一股A类普通股。此外，每份B类普通股将在任何转让时自动转换为一份A类普通股，无论是否按价值转让，但我们的组织章程大纲和章程细则中所述的某些转让除外，包括转让给持有人的关联公司、为持有人或其关联公司的利益而设立的信托的一名或多名受托人、合伙企业、公司以及由持有人或其关联公司拥有或控制的其他实体，根据《税务法》第501（3）（c）条免税的组织，或根据2018年《国内税收条例》第184、377或378条在巴西免税的组织，以及由持有者直接或间接通过一个或多个中间人控制的组织。此外，如果在任何股东大会的记录日期，当时已发行的B类普通股的总投票权低于已发行的A类普通股和B类普通股的总投票权的10%，则每一股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，此后将不再发行B类普通股。

优先购买权或类似权利

我们的A类普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金规定的约束。

B类普通股有权在增发A类普通股的情况下保持一定比例的所有权权益。因此，除了某些例外情况，包括发行A类普通股以促进这次发行外，如果我们发行A类普通股，我们必须首先向每一位B类普通股的持有人发出要约，以相同的经济条件向该持有人发行B类普通股的数量，使该持有人能够保持其在公司的比例所有权权益。B类普通股的多数股东可以放弃这种保持按比例拥有所有权权益的权利。

获得清算分配的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将可按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但须事先清偿所有未偿债务和负债，以及优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

优先股

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权在开曼群岛法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每一种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可以授权发行有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们的A类普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划，自首次公开发行以来也没有发行优先股。

平等地位

除本组织章程大纲及细则另有明文规定外，A类普通股及B类普通股享有相同的权利及特权，并享有同等的地位，按比例分配股份，并在所有事项上在各方面均属相同。如发生涉及我们的法定合并、合并、合并、安排或其他重组，并须获得有权投票的股东的批准，以及不需要我们的股东作出决议的简式合并或合并，A类普通股股东有权收取或有权选择收取与B类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取，在每一种情况下，至少与B类普通股的持有者在每股基础上支付相同数额的对价，仅就经济权利而言。如任何第三方依据我们所参与的协议提出（1）要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股，或（2）我们提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股，则A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取至少与B类普通股持有人相同数额的每股对价，在每一种情况下，仅就经济权利而言。

选项

根据我们的股权补偿计划，截至2022年12月31日，我们拥有购买总计101,276，327股A类普通股的未行使期权，加权平均行使价约为每股0.72美元。

RSU

截至2022年12月31日，根据我们的综合激励计划，我们有72,401，895股已发行的受限制股份单位约束的A类普通股。我们的优秀RSU通常会在满足基于时间的条件后授予。根据我们的综合奖励计划，大部分未偿还的受限制股份单位，将于自归属生效日期起计三年内完成时，符合以时间为基础的条件，而余额将按12个连续等额的季度分期归属，但须在每个归属日期继续服务。发放给新员工的补助金有一年的断崖期，如果他们想行使任何选择权，就必须至少留一年。

登记权

我们的管理股、优先股和普通股的某些持有人是我们的登记权协议的当事方，他们有权根据这些协议享有某些权利，根据《证券法》登记他们的股份。就我们的首次公开发行而言，根据某些条款和条件，每一拥有登记权的股东同意在未经我们和承销商事先书面同意的情况下，不出售或以其他方式处置任何证券，期限为公开发行招股说明书日期后的第181天和我们公开发布截至2022年3月31日的季度收益后的第二个交易日开始交易之日（以较晚者为准）。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员——答：董事和高级管理人员——锁定和市场僵持协议”，以获取有关此类限制的更多信息。

登记权协议所载的登记权将于以下两者中较早者失效：（i）首次公开发行完成后五年；（ii）就任何特定股东而言，当该特定股东持有我们已发行普通股的1%或以下，并能够在任何90天期间内根据《证券法》第144条出售其所有可登记证券；以及（iii）在我们的控制权变更、清算、解散或清盘之前。我们将支付根据下述登记注册的股份持有人的注册费用（承销折扣和佣金除外）。

要求登记的权利

根据截至2022年12月31日我们已发行股票的数量，持有最多4,122，940,042股A类普通股的股东将有权获得某些即期登记权利。在首次公开发行生效日期后六个月（即2021年12月8日）开始的任何时间，持有当时尚未发行的该等股份至少过半数的股东，可要求我们登记其股份的发售和出售。此种登记要求必须包括证券，其预期公开发行总价至少为50,000，000美元。在承销发行中，执行承销商（如果有的话）有权在规定的条件下，限制其持有人可能包括的股份数量。我们有义务只进行两次这样的登记。如果我们认为进行这种要求登记将对我们和我们的股东造成严重损害，我们有权推迟这种登记，在任何12个月内不超过一次，最多90天。

搭载登记权

如果我们提议根据《证券法》登记A类普通股的发行和出售，在公开发行此类A类普通股时，持有3,093，003,286股至A类普通股的股东将有权享有某些“附带”登记权，允许持有人将其股份包括在此类登记中，但须遵守某些营销和其他限制。因此，每当我们提议根据《证券法》提交登记声明时，（i）登记中唯一登记的A类普通股是在债务证券转换后可发行的A类普通股，而该等债券也在登记中；（ii）与根据《证券法》颁布的第145条规则所涵盖的任何雇员福利计划或公司重组或其他交易有关的登记；或（iii）在任何登记表上登记，而该登记表所载的资料，并不包括在涉及公开发行我们的A类普通股的登记表内所须包括的资料，这些股份的持有人有权获得登记通知，并有权在某些限制下将其股份纳入登记。

F-3登记权

根据截至2021年12月31日我们已发行的股票数量，持有多达4,122，940,042股A类普通股的股东将有权获得某些F-3表格登记权。如果我们有资格在F-3表格上提交登记声明，持有当时已发行股份中至少多数股份的股东可以书面要求我们在F-3表格上登记其股份的发售和出售，只要该要求涵盖的证券在支付承销折扣和佣金之前的预期公开发行总价至少为5,000，000美元。这些股东可以提出无限数量的F-3表格登记要求；但是，如果我们在申请日期之前的12个月内进行了一次此类登记，我们将不需要在F-3表格上进行登记。此外，如果我们认为进行这种登记将对我们和我们的股东造成严重损害，我们有权推迟这种登记，在任何12个月内不超过一次，最多90天。

记录日期

为决定有权获通知的股东或有权在任何股东大会或其任何休会中投票的股东，或有权收取股息或其他分配款项的股东，或为任何其他目的决定股东，我们的董事会可设定一个记录日期，该日期不得超过作出决定的日期前四十（40）整天。

股东大会

作为获准参加股东大会的一项条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为股东，并且为了投票，该股东当时就该股东所持股份向我们支付的所有催缴或分期付款必须已经支付。

在任何股东大会上，凡亲自出席或由代表出席（如股东是法团，则由其正式授权的代表出席，而该代表本人并非有权投票的股东）的每一股A类普通股有一票表决权，而每一股B类普通股有20票表决权，但在任何特别权利或限制下，任何股份在表决时须有任何特别权利或限制。

作为一家被豁免的开曼群岛公司，《公司法》没有规定我们必须召开年度股东大会；然而，我们的组织章程大纲和章程规定，公司每年将举行一次年度股东大会。年度股东大会的议程除其他事项外，将包括年度账目的列报和董事的报告（如果有的话）。此外，年度股东大会的议程将只包括董事会列入其中的项目。

此外，我们可以（但不是被要求）（除非开曼群岛法律要求）在这一年里举行其他特别大会。临时股东大会可在董事决定的情况下举行。

《公司法》为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供在未遵守公司组织章程大纲和章程细则的情况下将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可以在公司的组织章程大纲和章程细则中规定。我们的组织章程大纲和章程细则规定，只要我们的创始股东控制公司股份的多数表决权，根据我们股份的多数表决权持有人的要求，可以召开股东大会。但是，如果我们的创始股东对我们股份的投票权控制不足多数，任何股东都无权要求召开股东大会。本公司组织章程大纲及细则并无其他权利将任何建议提交股东周年大会或股东特别大会。

在符合监管规定的情况下，股东周年大会必须在相关股东大会召开前至少提前21天（且不少于15个完整工作日）通知召开，任何临时股东大会必须在相关股东大会召开前至少提前14天（且不少于10个完整工作日）通知召开，并以下文讨论的通知方式召开。或者，在所有有权收到股东周年大会通知的持有人和持有有权出席股东特别大会并在会上投票的股份面值75%的持有人事先同意的情况下，该股东特别大会可以较短的通知方式召开，并以这些持有人认为适当的方式召开。

为了遵守开曼群岛法律、纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求，我们将在我们的网站上发布通知，并以任何其他可能需要的方式通知每一次股东大会。已登记股份的持有人可透过信件，或在符合某些法定规定的情况下，以电子方式，向股东名册上登记的股东的地址发出股东大会通知。

如果股东的股份是以DTC或其代名人的名义登记的，我们预计所有A类普通股股东都是如此，他们将不是公司的股东或成员，必须依赖DTC关于股东大会通知和A类普通股股东行使权利的程序。

股东大会的法定人数包括任何一名或多于一名持有或由代理人代表不少于已发行股份总数过半数并有权就所处理的事务投票的人。如在指定会议开始的时间起计半小时内未达到法定人数，或在该会议期间法定人数停止出现，则可按董事的决定召开第二次会议；如在第二次会议上，自指定会议开始的时间起计半小时内未达到法定人数，则出席的股东即为法定人数。

在大会上付诸表决的决议，应以投票方式决定。一般而言，由股东在大会上通过的普通决议，需要由有权投票的股东、亲自出席或委托代理人出席并在大会上投票的股东或其代表所投赞成票的简单多数投赞成票，而特别决议则需要由亲自或委托代理人出席大会的有权投票的股东以不少于所投赞成票的三分之二的投票方式投赞成票。在《公司法》和《公司章程大纲》允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由全体股东签署一致的书面决议通过。

根据我们的组织章程大纲及章程细则，股东大会将由董事会主席主持，如主席缺席，则由董事会副主席主持。董事会主席或副主席不在时，由出席会议的董事指定其中一人担任大会主席。如在指定举行大会的时间后30分钟内，主席或其他董事均未出席大会，则该会议应休会一周，并于下一周同日在同一时间和地点举行。如在会议休会时，主席或在主席缺席时，副主席（如有的话）或在主席缺席时，有董事不愿意代行主席职务，或在指定举行会议的时间后三十（30）分钟内无董事出席，则该会议应予取消。每次会议的议事次序由会议主席决定，主席有权订明会议的规则、规例及程序，并作出一切为妥善举行会议所必需或适宜的作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、限制就我们的事务提出问题或提出意见的时间、限制在会议开始的订明时间后进入该会议，以及投票的开始和结束。

资本变动

根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们可不时以普通决议：

●

按决议所订明的数额，将我们的股本增加至可分割为股份的数额；

●

将我们的全部或任何股本合并并分割成比其现有股份数额更大的股份；

●

将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

●

将我们现有的股份或其中任何股份细分为数额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的款额与未支付的款额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所产生的股份的比例相同；或

●

注销于该决议通过之日尚未由任何人取得或同意由任何人取得的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

我们的股东可以法律允许的任何方式，通过特别决议减少其股本或任何资本赎回准备金，但须经开曼群岛大法院根据我们的申请作出确认的命令予以确认。

此外，在符合《公司法》和我们的《组织章程大纲》及《股东协议》的规定的前提下，我们可以：

●

按须予赎回或须予赎回的条款发行股份；

●

购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及

●

以任何方式就赎回或购买其本身的股份作出付款

●

公司法，包括我们自己的资本。

股份转让

在不违反《公司章程大纲》及《股东协议》所载的任何适用限制的情况下，Nu的任何股东均可以通常或通用的形式，或以纽约证券交易所订明的形式，或以本公司董事会批准的任何其他形式，以转让文书的形式，转让其全部或任何普通股。

我们的A类普通股以记账形式在纽约证券交易所交易，并可根据我们的组织章程大纲和章程以及纽约证券交易所的规则和条例进行转让。

然而，我们的董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何普通股的转让，而该等普通股或未获足额支付予其不认可的人，或根据任何雇员股权激励计划发行，而该计划载有一项仍适用于该等普通股的转让限制。董事会亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

●

转让书已递交我方，并附有与之有关的普通股的证明书（如有的话），以及我方董事会为证明转让人有权进行转让而合理要求的其他证据；

●

转让文书只涉及一类股份；

●

如有需要，转让文书须加盖适当的印章；

●

转让的普通股对我们没有任何留置权；和

●

在转让给共同持有人的情况下，转让给的共同持有人不超过四个。

如董事拒绝登记转让，他们须在递交转让文书的日期后两个月内，向受让人送交拒绝登记的通知。

股份回购

《公司法》和我们的组织章程大纲允许我们购买我们自己的股票，但受到某些限制。我们的董事会只能代表Nu行使这一权力，但须遵守《公司法》和我们的组织章程大纲、股东协议以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所或我们股票上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

股息和利润资本化

我们没有就未来股息的支付采取股息政策。根据《公司法》和开曼群岛法律的一般原则，我们的股东可通过普通决议宣布向股东支付股息（包括中期股息），但不得宣布超过董事会建议金额的股息。董事会也可以宣布分红。股息可从我们合法可用的资金中宣布和支付。除附于股份的权利及本组织章程大纲及细则另有规定外，所有股息均须按股东在宣布股息当日（或可能被设定为记录日期的其他日期）所持有的A类普通股或B类普通股的数目的比例支付；但（1）如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起享有股息地位，该股份应享有相应的股息。（2）如果我们有未足额缴付的已发行股份（按面值计算），我们可按每股已缴付金额的比例支付股息。

A类普通股及B类普通股的持有人有权平等分享不时就我们的普通股宣派的股息。如股息以A类普通股或B类普通股或取得A类普通股或B类普通股的权利的形式支付，（1）A类普通股的持有人应获得A类普通股或取得A类普通股的权利（视情况而定）；（2）B类普通股的持有人应获得B类普通股或取得B类普通股的权利（视情况而定）。

 

董事的委任、取消资格及罢免

我们由董事会管理。我们的组织章程大纲及章程细则规定，董事会将由大多数在任董事所决定的董事组成，在我们的组织章程大纲及章程细则通过之日，最多为九名董事。现时并无有关董事在达到任何年龄限制时退休的条文。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，董事应由我们的股东以普通决议选出，这需要有权投票的股东亲自或委托代理人出席公司法定人数大会，对决议投简单多数票的赞成票。尽管如此，只要我们的创始股东拥有我们流通股本中至少5%的投票权，我们的创始股东就有权按照我们的组织章程大纲和章程细则的规定，在特定的任期内提名一定数量的指定董事。特别是，我们的组织章程大纲和章程细则规定，在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，只要我们的创始股东及其关联公司实益拥有的股份至少占我们已发行股本投票权的40%，该创始股东就有权指定最多五名被提名人进入我们的董事会（或者如果董事会人数增加，只要我们的创始股东及其附属公司实益拥有我们流通股本中至少25%的投票权，创始股东就有权指定最多三名被提名人进入我们的董事会（或者，如果董事会人数增加，董事会成员的三分之一）；只要我们的创始股东及其附属公司实益拥有我们流通股本中至少5%的投票权，我们的创始股东有权指定一名被提名人进入我们的董事会（或者，如果董事会人数增加，董事会成员的10%）。创始股东可以同样方式罢免其委任的董事，并委任替代董事。

每名董事须获委任，任期一年，但如没有委任任何继任人，则该任期须延长一年以上（在该情况下，该任期须延长至委任该继任人之日）。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，自创始股东（连同他的关联公司）不再实益拥有我们超过50%的未行使投票权之日或分类日期之后，董事应分为三类，即I类、II类和III类。根据本组织章程大纲和章程细则的规定，每名董事的任期应在该年度股东大会之后的第三次年度股东大会之日结束。除创始股东另有决定外，创始董事应被分配到最长任期的类别。

罢免董事的理由

任何董事均可藉普通决议在有理由或无理由的情况下被罢免，而由我们的创始股东提名的董事可随时由我们的创始股东在有理由或无理由的情况下通知我们而被罢免。股东大会的通知必须载有一份关于打算罢免董事的声明，并且必须在会议召开前不少于十个历日送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议发表意见。

（1）被法律禁止担任董事；（2）破产或与其债权人作出安排或组合；（3）死亡或其所有联席董事认为因精神失常而不能履行其董事职责；（4）向我们发出通知而辞职；或（5）未经董事许可而缺席该期间举行的董事会会议超过六个月，其余董事决定撤换其职位。

董事会议事程序

我们的组织章程大纲及章程细则订明，我们的业务须由董事会管理及进行。董事会会议所需的法定人数应为当时在任董事的简单多数，任何会议的事务应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席不享有决定票。

在符合本组织章程大纲及章程细则的规定下，董事会成员可在其认为适当时规管其程序。董事会会议应至少每季度举行一次，并应在董事决定的地点举行。

在符合本组织章程大纲及章程细则的规定下，董事会可不时酌情行使Nu的一切权力，包括在符合《公司法》的情况下，发行公司的债权证、债券及其他证券的权力，不论是直接发行，还是作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有者没有一般权利查阅或获得我们的股东名单或公司记录的副本。然而，董事会可不时决定我们的会计记录和账簿是否以及在何种程度上应开放给非董事会成员的股东查阅。尽管如此，我们的组织章程大纲和章程细则规定股东有权获得年度财务报表。获得年度财务报表的权利可以通过在公司网站上发布年度财务报表或提交年度报告来满足，我们需要向美国证交会提交年度报告。

股东登记册

我们发行的A类普通股是通过DTC持有的，而DTC或Cede & Co.作为DTC的代名人，将作为我们A类普通股的持有者记录在股东名册上。根据开曼群岛法律，我们必须保存一份股东登记册，其中包括：

●

股东的姓名和地址，每一成员所持股份的说明，以及每一成员所持股份的已付或同意被视为已付的数额；

●

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

●

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们的股东名册是其中所列事项的初步证据（即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），根据开曼群岛法律，在股东名册上登记的股东对股东名册上与其姓名相对应的股份拥有初步法律所有权。登记在股东名册上的股东应被视为对与其姓名相对应的股份拥有法定所有权。

如任何人的姓名被错误地记入股东名册或从股东名册上遗漏，或任何人已不再是Nu的股东的事实在登记名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或成员（或我们的任何股东，或Nu本身）可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，发出命令，要求更正登记册。

本会组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更。特别是，我们的资本结构将投票权的所有权集中在我们的创始股东手中，作为我们的控股股东。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与董事会谈判。然而，这些规定也可能产生阻止他人企图进行敌意收购的效果，因此，它们也可能抑制A类普通股市场价格的临时波动，这种波动往往是由于实际或传闻中的敌意收购企图造成的。这些规定也可能会起到防止我们的管理发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

两类普通股

我们的B类普通股每股有权投20票，而A类普通股每股有权投一票。由于我们的联合创始人拥有所有的B类普通股，我们的联合创始人目前有能力选举大多数董事，并决定提交给股东投票的大多数事项的结果，我们的创始股东是控股股东。这种集中投票控制可能会阻止其他股东发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

只要我们的联合创始人有能力决定提交给股东投票的大多数事项的结果，以及Nu的整体管理和方向，第三方可能不会愿意主动提出合并、收购或其他控制权变更建议，或参与选举董事的代理竞争。因此，我们拥有两类普通股的事实，可能会使你作为A类普通股的持有者失去机会，以高于现行市场价格的价格出售你的A类普通股，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

优先股

我们的组织章程大纲及章程细则为我们的董事会提供广泛的权力，可以在董事会决定的时间和其他条件下，在授权但未发行的范围内，发行额外股份，以及一个或多个类别或系列的优先股，包括或不包括优先、递延或其他权利或限制，无论是在派息、投票、资本返还或其他方面，以及在董事会可能决定的时间和其他条件下，向这些人发行。增发股票可能会被用作反收购手段，而我们的股东不会采取进一步行动。这种发行可能会进一步稀释A类普通股现有持有者的投票权。

尽管有上述的反收购条款，但根据开曼群岛法律，我们的董事会只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，因为他们相信诚信符合我们的最大利益。

要求召开大会

我们的组织章程大纲和章程细则规定，只要我们的创始股东控制我们股份的多数表决权，股东大会可根据我们股份的多数表决权的持有人的要求召开。但是，如果我们的创始股东对我们股份的投票权控制不足多数，任何股东都无权要求召开股东大会。因此，我们的股东将有有限的权利要求和召开股东大会。

对控制权变更的同意

我们的组织章程大纲和章程细则规定，只要David V é lez Osorno及其关联公司实益拥有的股份至少占我们已发行股本投票权的10%，我们将不会采取或允许我们的子公司采取某些行动，除非事先获得大多数已发行B类普通股的书面批准，包括进行合并、合并、重组或其他业务合并，或进行可能导致控制权变更的交易或一系列交易。

交错板

我们的组织章程大纲和章程细则规定，自David V é lez Osorno及其附属公司不再实益拥有我们已发行股本50%以上的投票权之日起及之后，我们将安排我们的董事会分为三个等级，任期交错三年。我们董事会的这种分类可能会增加改变董事会多数成员组成所需的时间。一般来说，股东至少需要召开两次年度股东大会，才能实现董事会多数成员的变更。

独家论坛

根据我们的组织章程大纲及章程细则，除非我们同意另一法院，（i）代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或任何其他人所负的信托责任的任何诉讼或法律程序，（iii）根据《公司法》、我们的组织章程大纲及章程细则或适用法律的任何其他条款产生或寻求强制执行任何权利、义务或补救的任何诉讼或法律程序，（iv）寻求解释的任何诉讼或法律程序，适用、强制执行或确定我们的组织章程大纲和章程细则的有效性，或（v）《公司法》赋予开曼群岛大法院管辖权的任何诉讼或程序只能提交开曼群岛大法院，在所有案件中，法院对被列为被告的不可或缺的当事方具有管辖权。此外，根据《证券法》提出诉讼理由的任何申诉只能提交美国联邦地区法院。根据适用的法律，我们的组织章程大纲和章程不会阻止根据《交易法》提出索赔的股东向任何法院提出此类索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些专属法院的规定。然而，股东将不会被视为放弃遵守美国联邦证券法律及其相关规则和条例。其他公司组织文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，而且，对于根据联邦证券法或其他方式提出的索赔，法院可能会认定我们的组织章程大纲和章程细则中的排他性法院地条款不适用或无法执行。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲及章程细则中并无任何条文规管必须披露股东持股情况的持股门槛。

转让代理人及注册官

我们的A类普通股的转让代理和登记人是美国电脑股份信托公司。转账代理和登记员的地址是250 Royall Street，Canton，MA 02021-1011。

C.重大合同

我们与万事达签订了一些重要的许可协议，这些协议与我们作为万事达信贷产品发行方的活动有关。

万事达国际公司与EO2 Solu çõ es de Pagamento S.A.于2014年1月29日签署的许可协议，规定了万事达授予我们在巴西使用某些商品名称、商标、服务标志和标识的非排他性许可的一般条款和条件，但须遵守万事达的标准条款（不时修订）。根据本协议，万事达无需支付任何费用。

我们与Nu Bn Mexico Sociedad Anonima de Capital Variable或“Nu Servicios”于2019年1月3日签署的许可协议规定了一般条款和条件，根据这些条款和条件，万事达已授予我们在墨西哥使用某些商号、商标、服务标志和标识的非排他性许可，与我们发行信贷产品有关，但须遵守万事达的标准条款（不时修订）。本协议不涉及万事达。

我们于2019年8月19日签署的万事达与Nu Argentina S.A.之间的许可协议规定了一般条款和条件，根据这些条款和条件，万事达授予我们在我们发行信贷产品时在阿根廷使用某些商号、商标、服务标志和标识的非排他性许可，但须遵守万事达的标准条款（不时修订）。根据本协议，万事达无需支付任何费用。

万事达与Nu Pagamentos于2020年4月24日签署并不时修订的许可协议规定了一般条款和条件，根据这些条款和条件，万事达已授予我们在哥伦比亚使用某些商号、商标、服务标志和标识的非排他性许可，与我们发行信贷产品有关，但须遵守万事达的标准条款（不时修订）。根据本协议，万事达无需支付任何费用。

此外，见"项目7。主要股东与关联交易—— B.关联交易。

除本年报表格20-F（包括展品）另有披露外，除在正常业务过程中订立的合约外，我们现时并无任何重要合约的订约方，而过去两年亦无任何重要合约的订约方。

D.外汇管制

开曼群岛没有现行的外汇管制条例或货币限制。

E.税收

以下摘要描述了开曼群岛、美国和巴西联邦所得税对我们的A类普通股或BDR的收购、所有权和处置的影响。它并不是对可能与购买A类普通股或BDR的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述，不适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受特别规则的约束，也不涉及适用于任何特定持有者的开曼群岛、美国和巴西联邦所得税考虑因素。本摘要以开曼群岛的税法及其相关条例、美国税法及其相关条例、巴西税法及其相关条例为基础，截至本摘要发布之日，这些法律和条例可能会发生变化。

我们的A类普通股或BDR的潜在购买者应就我们的A类普通股的收购、所有权和处置给他们带来的特定开曼群岛、美国和巴西联邦、州、地方和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

开曼群岛税务考虑

开曼群岛法律目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也没有适用于我们或任何A类普通股持有者的遗产税或遗产税或预扣税。除了在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行的文书可能适用的印花税以外，开曼群岛政府不征收可能对我们具有重大意义的其他税款。在开曼群岛，除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让不需缴纳印花税。开曼群岛不是适用于本公司支付的任何款项或向本公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

作为一家开曼群岛豁免的有限责任公司，我们有权根据《税务减免法》（经修订）第6条，在申请时获得关于税务减让的承诺。2019年9月9日，我们收到了这份承诺书，其中规定，自承诺书发出之日起20年内，开曼群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律将不适用于我们或我们的业务。

就我们的A类普通股支付股息和资本，在开曼群岛无须缴税，根据开曼群岛法律，向我们的A类普通股的任何持有者支付股息或资本，无须扣缴税款，处置我们的A类普通股所得的收益，亦无须缴付开曼群岛所得税或公司税。

美国和开曼群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了对美国持有者（定义如下）拥有和处置A类普通股或BDR的重大美国联邦所得税考虑，但它并不是对可能与特定个人持有我们的A类普通股或BDR的决定相关的所有税收考虑的全面描述。本讨论仅适用于持有A类普通股或BDR作为美国联邦所得税资本资产的美国持有人。此外，它并没有说明根据美国持有者的具体情况可能相关的所有税收考虑因素，包括替代性最低税收考虑因素、经修订的1986年《国内税收法》条款的潜在适用情况、被称为联邦医疗保险缴款税的“法典”以及适用于受特殊规则约束的美国持有者的税收考虑因素，例如：

●

某些金融机构；

●

保险公司；

●

房地产投资信托或受监管的投资公司；

●

采用盯市计税方法的证券交易商或交易商；

●

持有A类普通股或BDR作为跨式、洗盘、对冲交易、转换交易或其他综合交易的一部分，或就A类普通股或BDR进行建设性出售的人；

●

美国联邦所得税的功能货币不是美元的人；

●

须遵守《守则》第451（b）节规定的“适用财务报表”规则的人；

●

免税实体，包括“个人退休账户”或Roth IRA；

●

持有A类普通股或BDR的人，他们拥有或被视为拥有我们10%或更多的股份（通过投票或价值）；

●

因在美国境外进行的贸易或业务而拥有A类普通股或BDR的人；或

●

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排。

如果在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股或BDR，合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有A类普通股或BDR的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置A类普通股或BDR的特定美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。

这一讨论的依据是《守则》、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的美国财政部条例，所有这些都是在本条例发布之日提出的，其中任何一项都可能会有变化或不同的解释，可能具有追溯效力。

“美国持有人”是美国联邦所得税目的的A类普通股或BDR的受益所有人：

●

美国公民或个人居民；

●

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组建的公司或其他应作为公司纳税的实体；或

●

一种遗产或信托，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税。

一般而言，持有BDR的美国持有者将被视为这些BDR所代表的基础A类普通股的所有者，就美国联邦所得税而言。因此，如果美国持有者将BDR交换为这些BDR所代表的基础A类普通股，则不会确认收益或损失。

美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下拥有和处置我们的A类普通股或BDR的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。

除非另有说明，否则本讨论假定我们不是、也不会成为一家被动的外国投资公司，即如下所述的“PFIC”。

分配的课税

我们的A类普通股或BDR支付的任何分配，除了我们的A类普通股或BDR的某些按比例分配外，将被视为美国联邦所得税的股息，但以从我们的当期或累计收益和利润中支付的股息为限（根据美国联邦所得税原则确定）。由于我们没有根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行计算，我们预计分配通常会作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制和下文“被动外国投资公司规则”中的讨论，合格外国公司支付给某些非公司美国持有者的股息应按适用于长期资本收益的税率征税。就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票所支付的股息而言，外国公司被视为合格的外国公司。A类普通股上市的纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场，我们预计我们的A类普通股应该符合可随时交易的条件，尽管在这方面不能有任何保证。由于BDR并未在美国证券交易所上市，因此尚不完全清楚BDR上的分配是否会被视为“合格股息收入”，因此是否应按适用于长期资本收益的优惠税率对某些非公司美国股东征税。因此，非公司美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以了解对我们的BDR支付的股息征税的问题。

美国股东应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以对股息征收较低的税率。任何股息的数额一般将被视为外国来源的股息收入给美国持有者，将不符合美国公司根据《守则》一般可获得的股息扣除的条件。股息将包括在美国股东的收入中，或者在BDR的情况下，包括在保存人收到股息之日。

A类普通股或BDR的出售或其他处置

根据下文“——被动外国投资公司规则”下的讨论，出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置A类普通股或BDR实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有A类普通股或BDR超过一年，则将是长期资本收益或损失。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益有资格享受较低的税率。收益或损失的金额将等于美国持有者对所处置的A类普通股或BDR的计税基础与处置所实现的金额之间的差额，在每种情况下，以美元确定。如果出售或以其他方式处置BDR被扣缴巴西税，美国持有者实现的金额将包括在扣除巴西税之前出售或处置的收益总额。见“----巴西税务考虑”，说明处置何时可能由巴西征税。这种收益或损失通常是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免的目的。资本损失的可扣除性受到各种限制。

外国税收抵免

2021年12月28日，与外国税收抵免有关的新财政部条例（“最终财政部条例”）发布，对可以申请外国税收抵免的非美国税收（包括预扣税）施加了新的重大限制。2022年7月27日公布了有关《最后财务条例》的更正。我们尚未确定这些限制是否会阻止美国持有者就对A类普通股或BDR股息征收的任何预扣税申请外国税收抵免。因此，美国股东应咨询其税务顾问，以确定是否可就A类普通股或BDR的股息预扣的任何金额获得外国税收抵免。

此外，《最后财务条例》一般将禁止美国持有者就巴西等与美国没有适用的所得税条约的法域对处置股份所得征收的任何税款申请外国税收抵免，尽管这种税款可用于减少美国持有者在处置股份时实现的数额。因此，美国持有者目前预计无法就出售或交换A类普通股或BDR的任何收益所征收的任何巴西税申请外国税收抵免。然而，美国持有者在其选举中可在计算应纳税收入时扣除此类巴西所得税，但须遵守美国法律一般适用的限制。选择扣除外国税款，而不是申请外国税收抵免，适用于在该纳税年度支付或应计的所有外国税款。

被动外国投资公司规则

根据《守则》，我们将成为任何纳税年度的PFIC，在适用某些“透视”规则后，（i）我们总收入的75%或以上由“被动收入”构成，或（ii）我们资产的平均价值（通常按季度确定）的50%或以上由产生或为产生“被动收入”而持有的资产构成。如果我们直接或间接拥有该公司25%（按价值计算）以上的股份，我们将被视为拥有我们在资产中的相应份额，并从任何其他公司的收入中获得相应份额。被动收益通常包括股息、利息、租金、某些非主动特许权使用费和资本利得。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。

根据目前的美国联邦所得税法，PFIC规则是否适用于从事银行业务的企业尚不明确。这类企业一般有很大一部分收入来自计息资产，或者根据私人融资公司的规则，这些资产在其他方面将被视为被动资产。美国国税局发布了2021年拟议条例，此前曾在1989年发布通知（89-81号通知）和1995年拟议条例，将符合条件的外国银行主动开展银行业务所得的任何收入从被动收入中排除，或“主动银行例外”。拟议的2021年条例适用于自该等条例定稿之日或之后开始的股东的应课税年度（但可选择性地提前适用），而拟议的1995年条例适用于自1994年12月31日之后开始的应课税年度，并规定纳税人可将1995年拟议条例适用于自1986年12月31日之后开始的应课税年度，条件是1995年拟议条例持续适用于该应课税年度及其后的所有应课税年度。

《2021年拟议条例》、《通知》和《1995年拟议条例》在确定外资银行资格以及确定主动银行例外情况下可能被排除在被动收入之外的银行收入方面都有不同的要求，但《2021年拟议条例》的序言授权纳税人依据《通知》或《1995年拟议条例》确定外国银行的收入是否可能被视为非被动收入。根据《2021年拟议条例》和《1995年拟议条例》，符合条件的外国银行必须在其注册所在国获得经营银行业务的许可证，并且还必须开展一项或多项特定活动，包括在其银行业务过程中定期接受不相关客户的银行存款。尽管《2021年拟议条例》对这一问题只字未提，但根据《通知》和《1995年拟议条例》，银行业务正常过程中发放的贷款不作为被动资产处理。

根据1995年拟议的条例，包括那些拟议在1994年12月31日之后开始的应纳税年度生效的条例，以及我们目前的业务、收入、资产和某些估计和预测（例如我们的资产的相对价值，包括商誉），我们不认为我们是2022年应纳税年度的PFIC。然而，不能保证美国国税局会同意我们的结论。除其他原因外，我们是在2022年成为PFIC，还是在未来的任何课税年度成为PFIC尚不确定，因为：（一）1995年拟议条例可能不会以目前的形式最终确定，（二）PFIC的地位是在每个课税年度结束时每年确定的，以及（三）我们的收入和资产的构成以及我们的资产的市场价值（可能部分地参照我们的A类普通股和BDR的市场价格来确定，后者可能会波动）可能会不时变化。《2021年拟议条例》的适用情况并不完全清楚，如果我们不能再依赖1995年拟议条例，而《2021年拟议条例》以目前的形式获得通过，就不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC。如果我们在美国持有者持有A类普通股或BDR的任何一年都是PFIC，那么在该持有者持有A类普通股或BDR的所有后续年份，我们通常会继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求。

如果我们在任何课税年度是私人股本投资公司，而我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司或其他公司也是私人股本投资公司（任何此类实体，即“较低一级私人股本投资公司”），美国持有人将被视为拥有每个较低一级私人股本投资公司按比例（按价值计算）的股份，并将根据以下段落所述的规则缴纳美国联邦所得税：（i）较低一级私人股本投资公司向我们进行的某些分配，以及（ii）我们处置较低一级私人股本投资公司的股份，在每一种情况下，就好像该持有人直接持有这些股份一样，即使该持有人可能没有收到这些分配或处置的收益。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有者持有A类普通股或BDR，但没有进行某些选择（如下所述），该持有者通常会受到不利的税务后果。一般而言，在该美国持有人处置（在某些情况下，包括质押）A类普通股或BDR时确认的收益，将在该美国持有人持有A类普通股或BDR的期间内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及在我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的数额将按适用的个人或公司在该应纳税年度的最高税率征税，并将对由此产生的纳税义务征收利息。此外，如果我们的A类普通股或BDR的任何分配超过美国持有者在前三年或其持有期（以较短者为准）所收到的A类普通股或BDR年度分配平均数的125%，则该分配将以与上述收益相同的方式征税。

或者，如果我们是PFIC，如果A类普通股或BDR在“合格交易所”“定期交易”，美国持有者将有资格进行按市值计价的选择，这将导致税收待遇与上述PFIC的一般税收待遇不同。A类普通股和BDR将被视为任何日历年度的“定期交易”，如果在该日历年度的每个日历季度中，在合格交易所交易的A类普通股或BDR的最低数量（如适用）超过15天。A类普通股在纽约证券交易所上市，为此目的，它是一个合格的交易所。非美国交易所是一种“合格的交易所”，如果它受到该交易所所在司法管辖区的政府机构的监管，并且满足某些其他要求。美国国税局尚未确定在这方面“合格”的特定非美国交易所。虽然我们预期我们的商业发展报告所列的B3会构成一个合格的交易所，但在这方面，或就商业发展报告是否会有按市价计算的选择，我们并不能保证。一旦作出选择，除非A类普通股或BDR（如适用）不再可予销售，否则未经IRS同意，不得撤销该选择。

如果美国持有者作出按市值计价的选择（假定此种选择适用于商业发展报告），该持有者一般将在每个纳税年度结束时将该持有者的A类普通股或商业发展报告的公允市场价值超过其调整税基的部分确认为普通收入，并将就A类普通股或BDR的调整计税基础超过其在应纳税年度终了时的公允市场价值的任何部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而计入的收入净额）。如果美国持有者做出选择，该持有者在其A类普通股或BDR中的税基将被调整，以反映这些收入或亏损金额。在我们是私人股本投资公司的一年内，在出售或以其他方式处置A类普通股或BDR时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而计入的收入净额）。这一选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，根据PFIC超额分配制度，美国持有者可继续对任何较低级别的PFIC征税，尽管对A类普通股或BDR进行了按市值计价的选择。

我们不打算准备或提供必要的信息，以使美国持有人进行合格的选举基金选举。

此外，如果我们是支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则适用于上文讨论的支付给非公司美国股东的股息的长期资本利得的优惠税率将不适用。

如果美国持有者在我们作为PFIC的任何一年拥有A类普通股或BDR，该持有者通常必须提交年度报告，其中包含美国财政部在IRS表格8621（或任何后续表格）上可能要求的与我们相关的信息，通常还包括该持有者该年度的联邦所得税申报表。如果未能按要求提交一份或多份此类表格，可能会影响美国持有人在需要提交此类表格的每个纳税年度的诉讼时效。因此，美国持有者未能提交表格的纳税年度可能会无限期地由美国国税局评估，直到提交表格为止。

美国持有者应就PFIC规则的潜在适用问题咨询其税务顾问，包括是否可以进行上述选举，如果可以，替代待遇在其特定情况下会产生什么后果。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收入一般都需要提交信息报告，并且可能需要缴纳备用预扣税，除非（i）美国持有者是一家公司或其他豁免收款人，或者（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有者提供正确的纳税人识别号并证明美国持有者不需要缴纳备用预扣税。

备用预扣税不是额外的税。支付给美国持有者的任何备用预扣款项将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，并可能使美国持有者有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

有关外国金融资产的资料

某些个人（和某些实体）的美国持有者可能被要求在其美国联邦所得税申报表上报告与我们的A类普通股或BDR的权益有关的信息，但有某些例外情况（包括在某些美国金融机构的账户中持有的A类普通股或BDR的例外情况）。美国持有者应咨询其税务顾问，了解这一要求对其A类普通股或BDR的所有权和处置的影响。

巴西税务考虑

以下摘要说明了某些巴西税务方面的考虑因素，这些考虑因素涉及到为巴西税务目的而不在巴西定居或居住的投资者购买、拥有和处置BDR和我们的股票，每个投资者都是非居民持有者。

以下是一般性讨论，因此，它并不具体涉及可能与非居民持有人购买BDR和我们的股票的决定有关的所有税务考虑，也不适用于所有类别的非居民持有人，其中一些可能受本文未具体涉及的特别税务规则的约束。本摘要也不涉及巴西任何州或市税法规定的任何税务后果。本说明以巴西税法为基础，自本发行备忘录之日起生效，这些税法可能会发生变化，可能具有追溯效力，并有不同的解释。适用的巴西法律和条例的任何变化都可能影响下述后果。

下文所述的税务后果没有考虑到巴西和其他国家签订的税务条约。BDR和我们的股票的潜在购买者应根据他们的具体情况，就投资BDR和我们的股票咨询他们自己的税务顾问。

 

低税率或零税率司法管辖区

根据经修订的1996年12月27日第9430号法律，低或零税收管辖是指以下国家或地区：（一）不对收入征税；（二）征收低于20%的所得税；或（三）对披露股权构成或投资所有权施加限制。

此外，2008年6月24日，第11727号法律引入了“特权税收制度”的概念，涉及受巴西转让定价规则约束的交易，也适用于资本较少/跨境利息可抵扣规则，该规则比“低或零税收管辖”的概念更广泛。根据第11727号法律，如果一个法域（i）不对收入征税或按低于20%或17.0%的最高税率对其征税，只要符合12月19日第1530号规范性裁决中规定的要求，该法域将被视为特权税制，符合2014年和第488号法令；（ii）向非居民实体或个人提供税收优惠（a）不要求他们在该国或附属国从事实质性经济活动，或（b）视不在该国或附属国从事实质性经济活动而定；（iii）不征税或对在国外产生的收入征税，最高税率低于20%或17.0%，前提是满足第1530号规范性裁决和第488号法令的要求；或（iv）不提供获取与股权构成有关的信息的途径，进行的资产和权利的所有权或经济交易。

2014年11月28日，巴西税务当局颁布了第488号法令，将特定案件的最低门槛从20%降至17%。根据第488号法令，17%的起征点仅适用于符合国际财政透明度标准的国家和制度，这些标准符合巴西税务当局将制定的规则。第488号法令降低了起征点税率，第1037号规范性裁决确定了被视为低税率或零税收管辖区的国家和被视为特权税收制度的地点，但没有修改以反映17%的起征点。

此外，2010年6月4日，巴西税务当局颁布了经修订的第1037号规范性裁决，其中列出了（一）被视为低税或零税管辖区的国家和法域，以及（二）被视为特权税制的地点。迄今为止，第1037号规范性裁决尚未修订，以反映先前提到的门槛变化。

不过，我们认为，对第11727/08号法律的最佳解释是，“特权税制”的新概念将仅适用于转让定价和资本弱化规则的目的。然而，我们无法确定特权税制的概念是否会扩展到低或零税收管辖权的概念，尽管巴西税务当局似乎同意我们的立场，因为2010年6月4日经修订的第1037号规范性裁决提出了两份不同的清单（低或零税收管辖权----考虑到不透明规则----和特权税收制度）。

尽管如此，我们还是建议您咨询您自己的税务顾问，了解第11727号法律、第1037号规范性裁决以及巴西任何有关低税或零税管辖区或“特权税制”的相关税法或条例的执行后果。

所得税

股息

在巴西，以非居民持有人为受益人支付的由BDR和我们的股票所产生的股息不应纳税。

在巴西，关于所得税税制改革的公共政治讨论正在进行，这可能会对巴西对支付红利征收预扣税或其他税产生影响。然而，实施这种税制改革将需要通过巴西国民议会投票通过的一项法律法案对法律进行修改。尽管如此，我们知道，有一些法律法案寻求取消股息所得税豁免——这些法律法案仍有待国会特定委员会的分析和批准，然后才能付诸表决。因此，不能保证目前对巴西公司分配的红利免税的做法将来会继续下去。在任何情况下，对股息征收的任何潜在税收只有在相关法律颁布后的一年才会生效。

股东权益

经修订的1995年12月26日第9249号法律允许像我们这样的巴西公司向股东分配股东权益的利息，作为进行股息分配的替代办法，并将这些付款视为一项可扣除的费用，用于计算巴西公司所得税和净利润的社会贡献，条件是遵守下述限制。

出于税收目的，这一利息仅限于巴西中央银行不时确定的巴西长期利率或“TJLP”的每日按比例变动，扣除额不得超过以下两者中的较大者：

●

支付期间净利润的50%（扣除净利润的社会贡献后，未计入企业所得税准备金和作为净权益利息的归属于股东的金额）；或

●

付款所涉期间开始日期的当年留存利润和利润准备金之和的50%。

向非居民持有人支付净资产利息须按15%的税率缴纳预缴税款，如果非居民持有人的住所位于低税或零税管辖区，则须按25%的税率缴纳预缴税款，详情如下。

向非居民持有者支付的股本利息可按其净值包括在内，作为任何最低强制性股息的一部分。根据适用法律，在股东权益利息支付被包括在内的情况下，公司必须向股东分配足够的数额，以确保在支付适用的巴西预提利息之后，股东权益利息方面收到的净额加上宣布的股息数额至少等于最低强制性股息数额。

向非居民持有者分配的股东权益利息可兑换成美元汇出巴西境外，但须遵守适用的外汇管制，但以投资在巴西中央银行登记为限。

我们不能保证巴西联邦政府不会在未来提高股东权益的预提金额，或者完全取消股东权益的预提金额。

我们不能保证我们的董事会不会建议未来的收入分配应以股本利息而不是股息的方式进行。

 

资本收益

根据2003年12月29日第10833号法律或“第10833/03号法律”，出售或以其他方式处置位于巴西的资产所取得的收益，一般须在巴西缴纳所得税，而不论出售或处置是由非居民持有人向居住在巴西的居民或个人还是向另一非居民作出的。

商业和发展报告是在巴西登记的资产，可能属于第10833/03号法律对位于巴西的资产的定义，尽管对这一事项可能有不同的解释。鉴于在这一问题上缺乏先例，而且鉴于处理这一问题的条例的范围普遍而不明确，我们无法预测巴西法院最终将采取哪种立场。我们的股票不应被视为位于巴西的资产，因此，它们的处置不应在巴西产生所得税。

就巴西税收而言，与处置巴西境内资产有关的收益的所得税规则，例如商业发展报告，根据非居民持有人的住所、非居民持有人持有其投资的形式和/或处置方式而有所不同，如下文所述。

作为一般规则，处置位于巴西的资产所实现的资本收益等于资产出售或交换所实现的雷亚尔数额与其购置成本之间的差额，不对通货膨胀作任何修正。在这个意义上，请注意，目前正在讨论的问题是，资本收益应以雷亚尔还是以最初进行投资的外币计算。非居民持有人在B3上出售或处置BDR实现的资本收益，包括在有组织的场外交易市场或“OTC市场”上进行的交易，是：

●

如果非居民持有人（1）已根据巴西国家货币理事会CMN第4373/14号决议的规则在巴西进行了投资，或为“4373持有人”；并且（2）不是居民或在低税或零税管辖区定居，则免征所得税；

●

（A）非居民持有人（1）不是4,373人，（2）不是低税率或零税率管辖区的居民或住所；或（B）非居民持有人（1）是4,373人，（2）是低税率或零税率管辖区的居民或住所；或

●

如果非居民持有人（1）不是4373名持有人，（2）是低税率或零税率管辖区的居民或住所，则须按最高25%的税率缴纳所得税。

自2017年1月1日起，在B3以外进行的BDR处置所产生的资本收益可能适用15%至22.5%的累进税率（如果非居民持有者位于低税率或零税收管辖区，则为25%）。虽然这种潜在的增加不适用于在B3范围内进行的交易，但对于这种规则是否适用于非有组织的场外市场交易中的非居民持有者，可能会有不同的解释。

因此，未在B3或有组织的场外交易市场上进行的BDR出售或处置所评估的资本收益，根据前一段中的讨论，目前须缴纳：（1）非居民持有人在低税或零税管辖区内实现的所得税税率为15%，最高可达22.5%；（2）非居民实现的所得税税率为25%

居民或在低税或零税管辖区定居的持有人。如果这些收益与在巴西非有组织的OTC市场上与中间人进行的交易有关，也将适用销售价值0.005%的预提所得税，并可用于抵消资本收益应缴纳的所得税。

在我们赎回股份的情况下，以及在撤回BDR以换取我们的股份时，非居民持有人收到的金额（或我们收到的股份的市场价格）与所处置的相应BDR的收购成本之间的正差额将被视为在B3之外进行的BDR交易的资本收益，因此，如上文所述，应按15%或最高25%的税率缴纳所得税。

外汇交易税

将雷亚尔兑换成外币和将外币兑换成雷亚尔可能受国际货币基金组织/外汇管制。目前，适用于投资/撤资在BDR中的流入和流出交易的IOF/FX比率为零。巴西政府被允许在任何时候提高IOF/FX汇率，最高可达外汇交易金额的25%。但是，费率的任何上调只能适用于费率上调之日之后进行的交易，不能追溯。

对涉及债券和证券的交易征税，或称“IOF/Bonds”

巴西法律对涉及债券和证券的交易征税，包括就B3进行的交易。适用于涉及我们的交易的IOF/债券的利率目前为零。巴西政府被允许在任何时候提高这种税率，最高可达每天1.5%，但仅限于未来的交易。

巴西其他税收

巴西不对非居民持有人拥有、转让或处置BDR征收遗产税、赠与税或继承税，但巴西某些州对非居民个人或实体向在这些州定居或居住的个人或实体征收的赠与税和遗产税除外。BDR的持有者不需要缴纳巴西的印花、发行、登记或类似的税款或关税。

F.股息和支付代理

不适用。

G.专家发言

不适用。

H.展示文件

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。您可以在SEC维护的公共参考设施查阅和复制报告和其他信息，这些信息将提交给SEC，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。材料副本可按规定的费率从SEC公共资料室索取，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。公众可以通过拨打美国证交会的电话1-800-SEC-0330获取有关证交会公共资料室运作的信息。此外，证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设有一个因特网网站，你可以从该网站上以电子方式查阅这份年度报告和它所构成的登记声明及其材料。

一、附属信息

不适用。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

我们面临着因我们的活动而产生的各种风险。我们的风险监测随着新的风险和威胁的出现而调整。

市场风险

 

市场风险是指金融工具的市场价值变动可能造成损失，包括交易账户所列工具的利率和股票价格变动的风险，以及交易账户或银行账户所列工具的汇率和商品价格变动的风险。

银行账簿利率（IRRBB）是指银行账簿上分类工具的不利利率变动对我们的资本和收益的影响的风险，无论是当前的还是未来的。

业务领域处于第一道防线，负责管理市场和IRRBB风险。有一个独立于业务部门（第二道防线）的市场和IRRBB风险控制结构，负责衡量、监测、控制和报告市场风险和IRRBB的过程和工具，不断检查对批准的政策和限制的遵守情况。

所有交易都分为两类：银行账户和交易账户。在这两本书中，我们有一项具体的政策，规定了对金融工具进行分类的标准。交易账簿包括为交易目的而持有的工具，包括衍生工具。银行账簿是由其他金融工具组成的。

市场和IRRBB风险管理基于向资产负债管理、资本技术论坛和风险委员会报告的指标。

根据我们的风险偏好声明（RAS）制定和批准的衡量标准和限制，管理层被授权使用我们内部政策中所述的金融工具来对冲市场风险和IRRBB敞口。此外，根据我们的内部政策，可能会或可能不会使用套期会计，以使会计处理与管理实践保持一致。

我们的主要市场风险因素是我们在巴西的活动的利率风险和汇率风险，我们的主要业务所在地。

 

利率风险

利率风险产生于我们的日常活动：信用卡、个人贷款、现金管理和资金来源。这种风险通过我们使用衍生工具而得到缓解。

下表显示了在两种不同情况下金融工具（资产、负债和衍生工具）公允价值的敏感性：

1）在我们暴露的每条曲线（BRL无风险利率、BRL通胀率、USD无风险利率和MXN无风险利率）中，一个标准+ 1bp（0.01% p.a.）的冲击。这些冲击被称为DV01敏感度。

2）每一条曲线的特定冲击：

●

巴西雷亚尔无风险利率+ 400bp（4% p.a.）；

●

巴西雷亚尔通货膨胀率+ 245bp（2.45% p.a.）；

●

美元无风险利率+ 200bp（2% p.a.）；

●

MXN无风险利率+ 400bp（4% p.y.）。

这些冲击是国际清算银行为IRRBB（银行账户中的利率风险）定义的标准化冲击，但BRL通胀率除外，后者是根据BRL无风险利率冲击（400bp）乘以BRL通胀率与BRL无风险利率之间每日关系的5年历史分布的1%百分位计算得出的。

金融工具的公允价值是在当前条件下计算的，也是在所描述的两种情况中的每一种情况下计算的。敏感度值是每种情形下的公允价值与正常市场条件下的公允价值之间的差额。正值代表公允价值中的收益，负值代表公允价值中的损失。

截至2022年12月31日的敏感性分析如下：

对1个基点（0.01%）的敏感性冲击-巴西无风险利率曲线

男高音	信用卡	借贷	苏夫。债券	衍生品	债务工具	有资格获得资本的票据	公司债券	合计
	（单位：千美元）
0至6个月	(23)	(23)	0	15	0	0	2	(29)
7个月至12个月	(7)	(28)	0	24	0	0	1	(10)
1年至2年	(1)	(17)	0	16	0	2	2	2
2年至3年	0	(1)	0	2	0	0	2	3
3年至4年	0	0	0	0	0	0	(1)	(1)
4年至5年	0	0	0	0	0	0	(4)	(4)
5年以上	0	0	0	0	0	0	(3)	(3)
合计	(31)	(69)	0	57	0	2	(1)	(42)

 

 

对400个基点（4%）冲击的敏感性-巴西无风险利率曲线

男高音	信用卡	借贷	苏夫。债券	衍生品	债务工具	有资格获得资本的票据	公司债券	合计
	（单位：千美元）
0至6个月	(9,097)	(9,221)	(119)	6,156	113	0	998	(11,170)
7个月至12个月	(2,856)	(11,065)	0	9,776	0	0	381	(3,764)
1年至2年	(254)	(6,927)	0	6,346	0	603	984	752
2年至3年	(37)	(516)	0	757	0	0	698	902
3年至4年	0	(72)	0	172	0	0	(205)	(105)
4年至5年	0	(9)	0	0	0	0	(1,772)	(1,781)
5年以上	0	0	0	133	0	0	(1,195)	(1,062)
合计	(12,244)	(27,810)	(119)	23,340	113	603	(111)	(16,228)

 

对1个基点（0.01%）的敏感性冲击-IPCA票息曲线

男高音	信用卡	借贷	苏夫。债券	衍生品	债务工具	有资格获得资本的票据	公司债券	合计
	（单位：千美元）
0至6个月	0	0	0	0	0	0	0	0
7个月至12个月	0	0	0	0	0	0	0	0
1年至2年	0	0	0	0	0	0	(1)	(1)
2年至3年	0	0	0	0	0	0	(1)	(1)
3年至4年	0	0	0	0	0	0	(1)	(1)
4年至5年	0	0	0	0	0	0	(1)	(1)
5年以上	0	0	0	30	0	0	(30)	0
合计	0	0	0	30	0	0	(34)	(4)

 

 

 

对245bp（2.45%）冲击的敏感性-IPCA票息曲线

男高音	信用卡	借贷	苏夫。债券	衍生品	债务工具	有资格获得资本的票据	公司债券	合计
	（单位：千美元）
0至6个月	0	0	0	0	0	0	(14)	(14)
7个月至12个月	0	0	0	0	0	0	(44)	(44)
1年至2年	0	0	0	0	0	0	(149)	(149)
2年至3年	0	0	0	0	0	0	(228)	(228)
3年至4年	0	0	0	0	0	0	(307)	(307)
4年至5年	0	0	0	0	0	0	(347)	(347)
5年以上	0	0	0	7,308	0	0	(7,447)	(139)
合计	0	0	0	7,308	0	0	(8,536)	(1,228)

 

对1bp（0.01%）冲击的敏感性-MXN Risk Free Rate

男高音	信用卡	现金及现金等价物	苏夫。债券	衍生品	债务工具	有资格获得资本的票据	公司债券	合计
	（单位：千美元）
0至6个月	(10)	0	0	0	2	0	0	(8)
7个月至12个月	(2)	0	0	0	5	0	0	3
1年至2年	(1)	0	0	0	7	0	0	6
2年至3年	0	0	0	0	0	0	0	0
3年至4年	0	0	0	0	0	0	0	0
4年至5年	0	0	0	0	0	0	0	0
5年以上	0	0	0	0	0	0	0	0
合计	(13)	0	0	0	14	0	0	1

 

 

对400个基点（4%）冲击的敏感度-MXN Risk Free Rate

男高音	信用卡	现金及现金等价物	苏夫。债券	衍生品	债务工具	有资格获得资本的票据	公司债券	合计
	（单位：千美元）
0至6个月	(3,819)	(56)	(3)	0	701	0	0	(3,177)
7个月至12个月	(893)	0	0	0	2,092	0	0	1,199
1年至2年	(373)	0	0	0	2,803	0	0	2,430
2年至3年	0	0	0	0	0	0	0	0
3年至4年	0	0	0	0	0	0	0	0
4年至5年	0	0	0	0	0	0	0	0
5年以上	0	0	0	0	0	0	0	0
合计	(5,085)	(56)	(3)	0	5,596	0	0	452

 

对1个基点（0.01%）的敏感性冲击-美元无风险利率

男高音	信用卡	借贷	苏夫。债券	衍生品	债务工具	有资格获得资本的票据	公司债券	合计
	（单位：千美元）
0至6个月	0	0	(0)	0	0	0	(7)	(8)
7个月至12个月	0	0	(2)	0	0	0	(19)	(20)
1年至2年	0	0	(14)	0	0	0	(35)	(49)
2年至3年	0	0	(19)	0	0	0	(18)	(38)
3年至4年	0	0	(1)	0	0	0	(3)	(3)
4年至5年	0	0	(3)	0	0	0	(1)	(4)
5年以上	0	0	0	0	0	0	1	1
合计	0	0	(38)	0	0	0	(82)	(121)

 

 

对200个基点（2%）的敏感性冲击-美元无风险利率

男高音	信用卡	借贷	苏夫。债券	衍生品	债务工具	有资格获得资本的票据	公司债券	合计
	（单位：千美元）
0至6个月	0	0	(27)	0	0	0	(1,500)	(1,527)
7个月至12个月	0	0	(350)	0	0	0	(3,713)	(4,064)
1年至2年	0	0	(2,702)	0	0	0	(7,097)	(9,799)
2年至3年	0	0	(3,877)	0	0	0	(3,634)	(7,511)
3年至4年	0	0	(137)	0	0	0	(506)	(643)
4年至5年	0	0	(595)	0	0	0	(257)	(852)
5年以上	0	0	0	0	0	0	233	233
合计	0	0	(7,689)	0	0	0	(16,474)	(24,163)

 

汇率风险

我们的功能货币是美元。我们的子公司的功能货币一般是其所在国的货币。截至2022年12月31日，我们公司结构中的任何实体都没有以各自的功能货币以外的货币持有重要的金融工具。

我们决定不对冲我们在巴西、哥伦比亚和墨西哥的投资所产生的外汇风险。因此，我们的财务报表可能在其他综合收益中出现重大收益或损失，这是由于与我们自己的业务相比，这些子公司的财务报表具有相关性。

下表显示了对这些投资价值的可能影响。它考虑了美元兑巴西雷亚尔汇率33.6%的冲击。这一冲击是根据年度回报分布的第90个百分位计算得出的，考虑的是一个5年的窗口期。对于其他汇率，则使用了10%的标准化冲击。

附属公司	国家	净权益
		截至2022年12月31日	冲击	增加/ 减少
		（单位：千美元）	（百分比）	（单位：美元 数千）
新墨西哥	墨西哥	577,782	10.0	57,778
Nu Finaztechnologie	德国	6,103	10.0	610
Nu哥伦比亚	哥伦比亚	74,495	10.0	7,450
Nu阿根廷	阿根廷	784	10.0	78
奥利维亚IP	巴西	1,844	33.6	619
FIP	巴西	1,694,470	33.6	568,878
合计		2,355,478		635,413

 

 

 

 

主要的外汇风险源自我们对巴西子公司的投资，如上文所示为FIP – Brazil。我们巴西子公司的运营成本以巴西雷亚尔、美元和欧元计算。子公司和Nu Holdings均未对以雷亚尔计价的成本进行套期保值。然而，我们的巴西子公司可能会在每个财政年度开始时，根据当时对这些成本的预测，或当有新的风险敞口时，用在B3交易所交易的期货合约对其他货币的某些成本进行对冲，例如美元和欧元，或公司间美元贷款。对冲交易随着成本和贷款的支付而解除，并在我们的内部成本预测发生变化时重新校准。因此，在对冲交易生效后，我们子公司的财务报表对不同于其功能货币的货币的风险敞口较小。

信用风险

我们对信用风险的定义主要是：

●

交易对手风险：不履行与金融资产结算有关的合同义务的可能性，金融资产还包括衍生金融工具；

●

签字人未能向业务部门提供贷款以履行合同约定条件下的财务义务，可能造成损失；

●

由于观察到贷款业务签字方的信贷质量恶化，金融工具预期收益可能出现贬值或减少；以及

●

可能发生与贷款签字人或对应方的信贷质量恶化有关的任何回收成本，例如支付以履行担保、共同债务和信贷承诺或金融工具的任何忍让成本。

我们的信贷管理结构独立于业务部门，并提供流程和工具来衡量、监测、控制和报告所有产品的信贷风险，不断验证它们是否遵守了批准的政策和风险偏好结构。我们的信贷风险管理还评估和监测经济环境潜在变化对我们信贷组合的影响，以确保其能够抵御经济衰退。

我们相信，我们的信贷决策符合我们的治理标准，因为决策是根据其规模和信贷风险状况作出和批准的。在委员会、技术论坛和指定的决策论坛中进行信贷决策审批，第一道防线和第二道防线参与其中。在决策过程中，根据现有客户和潜在客户的盈利能力和信用风险状况，利用预测模型分析和评分现有客户和潜在客户，介绍和讨论来自历史业绩的信息。

我们使用客户的内部信息、统计模型、外部数据和其他定量分析来确定投资组合中每个客户的风险状况。收集的信息用于管理组合信贷风险和计量预期信贷损失，并定期评估拨备金额的变化。关于我们计量信贷备抵的方法的更多信息，见我们已审计的合并财务报表附注4。

对于逾期客户，他们的付款行为被持续跟踪和监测，以改进政策和方法来收回债务。我们的收款策略和政策取决于客户资料和模型评分，它们的目标是最大限度地提高回收量。

流动性风险

我们将流动性风险定义为我们无法做到的可能性：

-

在不影响我们的日常业务和不造成重大损失的情况下，有效履行我们预期的和意外的、当前和未来的义务；

-

由于其相对于通常交易量的较大规模或由于市场中的某些不连续性，以市场价格谈判头寸。

流动性风险是由处于第一道防线的业务领域来管理的。市场和流动性风险领域独立于业务领域，负责根据我们的风险偏好，通过计算和每日报告业务领域使用的指标，以及评估为这些指标设定的限制来控制流动性风险。还向资产负债管理和资本技术论坛以及风险委员会报告指标。风险委员会负责界定流动性风险偏好。

流动性风险管理框架使用来自未来现金流的数据，对这些现金流应用严重压力情景，以确保我们持有的高质量流动资产的数量足以保证我们即使在非常不利的情况下也能保持韧性。

我们有一个流动性应急计划（LCP），它规定了面对流动性危机情况的责任、程序和行动计划。长期协议中所述的行动计划旨在将流动性指标恢复到适当水平。

操作风险

我们将操作风险定义为由于外部事件或内部流程、人员或系统的失败、薄弱或不足而导致损失的可能性。它包括与合同的缺乏或不足有关的法律风险，我们未能遵守适用的法律规定，以及赔偿因我们的活动而对第三方造成的损害。

我们有一个业务风险和内部控制结构，负责确定和评估业务风险，以及评估我们内部控制结构的设计和有效性。该结构还负责编制和定期测试我们的业务连续性计划，并协调新产品发布和现有流程重大变化中的风险评估。

作为我们第一道防线的一部分，在我们的风险管理流程中，每个业务领域都有识别、衡量、评估、监测和报告操作风险事件的机制，并在内部向其他合作者传播控制文化。向我们的业务风险和内部控制技术论坛以及我们的风险委员会提交了实质性风险评估。预计适用的改进建议将成为行动计划，包括最后期限和责任。我们的第一道防线团队主要负责制定和实施控制措施，以降低操作风险。

 

信息技术风险

我们将信息技术风险定义为对我们的信息技术基础设施的一系列潜在威胁所产生的不良影响，包括网络安全（信息安全事件的发生）、事件管理（无效的事件/问题管理流程、对服务水平的影响、成本和客户不满）、数据管理（不遵守数据隐私法律、数据管理治理漏洞或数据泄露问题）等。

当我们在一个具有挑战性的网络威胁环境中运作时，我们不断投资于控制和技术，以防御这些威胁。IT风险，包括网络安全风险，是我们的优先事项之一。因此，我们有一个专门的IT风险结构，这是第二道防线的一部分。该团队独立于IT相关领域，包括工程、IT运营和信息安全。

我们的IT风险团队负责根据董事会批准的风险偏好水平识别、评估、衡量、监测、控制和报告IT风险。我们会持续评估我们面对威胁的风险敞口及其对我们的业务和客户的潜在影响。我们努力改进我们的IT和网络安全功能和控制，并确保我们的员工和第三方贡献者始终了解预防措施，并知道如何报告事件，因为人是我们安全战略的关键组成部分。

我们的IT风险和控制评估的结果定期在我们的IT风险技术论坛上讨论，并提交给我们的风险委员会。预计适用的改进建议将成为行动计划，包括最后期限和责任。

资本管理

资本管理的目的是根据我们的增长预测、风险敞口和容忍水平、市场变动和其他相关信息，同时考虑监管要求和我们的资本风险容忍水平，估计和监测我们的资本要求。此外，我们的资本管理结构负责确定资本来源，设计并提交批准我们的资本计划，以及跟踪我们受监管实体的监管资本比率。

在执行层面，我们的ALM技术论坛负责批准风险评估和资本计算方法，以及审查、监测和向我们的风险委员会推荐与资本相关的行动计划。

监管资本

Nu Pagamentos和Nu Financeira是我们在巴西组建的100%拥有的间接子公司，由巴西中央银行监管和授权经营。

努帕加门托斯

作为受监管的支付机构，Nu Pagamentos必须遵守中央银行第3681/13号通知中规定的资本要求。支付机构所需的最低资本相当于（i）过去12个月的平均每月支付量和（ii）电子货币余额两者中较高者的2.0%。截至2022年12月31日，Nu Pagamentos的调整后股东权益为11亿美元（60亿雷亚尔），相当于前12个月平均每月支付量的28.9%（高于电子货币余额），并显著高于监管规定的最低2.0%。

Nu Financeira金融集团

作为一家受监管的金融机构，Nu Financeira及其合并子公司，或统称为“Nu Financeira金融集团”，必须遵守经修订的CMN第4958/21号决议规定的资本要求。巴西金融机构要求的最低资本充足率（总资本充足率）通常相当于其风险加权资产总额的10.5%。

截至2022年12月31日，Nu Financeira金融集团的资本状况为11亿美元（58亿雷亚尔），相当于TCR为21.4%，显著高于其承诺的10.5%。

Nu Mexico Financiera

2021年9月，Nu收购了Nu Mexico Financiera，S.A. de C.V.，S.F.P.，前身为Akala，S.A. de C.V.（简称“Akala”），这是一家受CNBV监管的墨西哥金融合作社协会（简称“SOFIPO”）。该实体的监管资本要求由CNBV设定的NICAP指标（资本水平或“资本水平”）确定，该指标可与巴塞尔比率方法相比较。2022年12月，Nu Mexico Financiera获得了CNBV的正式批准，可以执行其信用卡组合的迁移。向受监管实体注入了相当于6.038亿美元的资金，同时进行了信用卡投资组合迁移，以支持转移的风险加权资产（RWA）。此后，整个墨西哥行动将在受监管实体中执行。

Nu哥伦比亚

Nu Colombia正在申请“Licencia de compan ̃ a de financiamiento”，这是香港证监会（简称“Superintendencia Financiera de Colombia”）颁发的一张牌照，该牌照将允许Nu Colombia提供多种消费信贷和存款产品。2022年8月，香港证监会授予“Nu Colombia Compan ̃ a de Financiamiento S.A.”注册牌照，并于2022年10月底完成注册。下一步是领取运营许可证。一旦“Nu Colombia Compan ̃ a de Financiamiento S.A.”投入运营，我们预计监管机构将要求其遵守偿付能力保证金法或“偿付能力保证金法”中规定的资本比率。

管理资本比率

除了遵守我们经营所在的不同司法管辖区的最低资本要求外，我们还致力于在Nu Holdings保持大量现金余额，如果需要，我们可能会利用这一余额为我们的任何子公司注资。因此，出于管理目的，我们将Nu Holdings的现金视为管理资本的一部分。

截至2022年12月31日，Nu Pagamentos和Nu Financeira金融集团的合并最低资本要求约为7.43亿美元（39亿雷亚尔）。我们的管理监管资本，包括（i）我们在受监管实体层面的资本状况加上我们在Nu Holdings的现金状况，截至2022年12月31日，资本状况约为35亿美元（180亿雷亚尔）。这一管理资本基础大约相当于我们所需最低资本的5倍。

如果Nu Pagamentos和Nu Financeira Financial Conglomerate都遵守BCB 200/22规定的资本要求，考虑到经修订的条例所述的阶段，在考虑到管理资本基础（包括巴西受监管实体的资本状况和我们在Nu Holdings Ltd.的现金状况）后，截至2022年12月31日，我们的管理资本充足率将为30.5%。

关于经修正的中央银行第3681/13号通知和CMN第4958/21号决议规定的资本金要求的补充资料，见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概览——监管概览——巴西——其他规则——审慎框架和风险敞口限制。”

 

项目12。股本证券以外的证券的说明

 

A.债务证券

不适用。

认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

巴西存托凭证说明

BDR持有人的权利在我们与Banco Bradesco S.A.之间的存款协议中得到了规定，Banco Bradesco S.A.是BDR计划的保存人。

持有BDR和持有A类普通股是有区别的。

一般

每份BDR相当于我们发行的A类普通股的1/6，由托管人保管在纽约梅隆银行的办公室，地址为One Wall Street，New York，New York 10286。管理BDR的BDR保存人办公室位于巴西奥萨斯科Vila Yara 2楼Yellow Building Cidade de Deus，邮编06029-900。

BDR持有人将不会被视为我们的A类普通股东之一，因此可能不会拥有任何A类普通股东权利。

我们的A类普通股东的权利受开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程的规定管辖。见"项目10。附加信息—— B.组织章程大纲和细则。”商业发展报告持有者的权利受巴西法律和条例以及存款协议的规定管辖。

以下是存款协议的重要条款摘要。因为它是一个摘要，它并不包含所有可能对你很重要的信息。如需更完整的信息，请阅读：

●

适用于商业发展报告的规则和条例，特别是经修正的CMN第3568/08号决议、CVM第332和480号指示以及经修正的巴西中央银行第3691/13号通知；以及

●

存款协议，其副本可供索取查阅。

存款协议

范围

在巴西发行、注销和登记代表我们发行并由保管人持有的A类普通股的BDR方面，《存款协议》规范了我们与BDR保管人之间的关系。《存款协议》还规定了BDR保存人在管理BDR方案方面的行动以及BDR保存人为商业发展报告持有人提供的服务。

BDR登记簿；商业发展报告的所有权和交易

根据交存协议，可通过BDR登记簿上的记项发放和注销商业发展报告（视情况而定），该登记簿将由BDR保存人保管。BDR登记簿将记录以B3中央保管人的名义发行的BDR的总数，B3是BDR的受托持有人。BDR将在B3的中央存管人的托管账户中持有和封存，并在B3上进行交易。

因此，BDR的场外转让、在B3以外的任何私人交易市场或在B3的中央保管人以外的信息交换所进行的BDR转让均不被允许。BDR的任何转让（包括美国人的转让）将通过经授权在B3上运作的经纪自营商或机构进行。

BDR的所有权取决于受益持有人在B3中央存管人记录中的姓名，并由B3中央存管人签发的托管账户对账单证明。B3的中央保存人将向BDR保存人通报BDR持有人的姓名。

BDR保存人已通知我们，由于巴西法律规定的某些保密义务，BDR持有人一般无权查阅BDR保存人的转移账簿或BDR持有人名单。

发行和取消商业发展报告

BDR保存人将在保管人确认我们向保管人存放了相应数量的A类普通股，并确认与此项服务有关的所有应缴费用和税款均已按保管人协议的规定支付之后，在巴西发行BDR。

因此，投资者可随时指示经纪自营商在纽约证券交易所购买A类普通股，这些普通股将进一步存放在托管人处，以使BDR保管人能够发行BDR。

为了执行在纽约证券交易所购买我们的A类普通股的财务结算，以遵守BDR计划，投资者必须根据在巴西中央银行注册的BDR计划证书和证明在国外购买我们的A类普通股的经纪人证书签署一份外汇协议。

商业发展报告的持有人可随时要求注销其全部或部分商业发展报告，方法是：（a）指示在巴西经营的经纪交易商向BDR保存人注销商业发展报告；（b）提供证据证明与此项服务有关的所有费用和税款均已按存款协议的规定适当支付。巴西投资者将被要求在取消日期的七天内将任何取消BDR的收益送回巴西。根据CMN第4373号决议在巴西登记为证券投资者的非巴西投资者不需要将出售A类普通股的收益汇入巴西。无论如何，交易必须在巴西中央银行系统中记录。

关于巴西中央银行关于这些事项的规则和条例的简要说明，见"项目4。公司信息—— B.业务概览——监管概览——巴西——在CVM注册商业发展报告。

 

发行无基础A类普通股的BDR

在任何情况下，未经保管人确认向保管人存放了相应数量的A类普通股，保管人不得发行BDR。

对发展局发展报告的限制

商业发展报告的持有人只能通过BDR保存人间接行使其权利。BDR持有人在行使其权利时也可能面临其他困难，因为授予股票以及间接授予BDR的投票权必须由BDR持有人通过BDR保管人行使，保管人将据此指示保管人。尽管与股东大会通知和《存托协议》中规定的投票指示有关的机制旨在为行使这些权利提供充足的时间，但不能保证这些机制将使BDR持有人能够有效地行使表决权，特别是在股东大会通知或投票指示由于我们无法控制和BDR保存人无法控制的原因而未能及时送达BDR持有人的情况下。BDR的持有者无权亲自出席我们的股东大会。

股息和其他现金分配

我们目前打算保留任何收益，以用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。但是，如果将来有任何股息，BDR保管人将把我们支付的任何股息或其他现金分配分配给我们的股东，包括BDR的持有人。这些股息将支付给BDR保存人，保存人将通过与一家授权的外汇代理商进行的外汇交易，将这些股息或分配转换为巴西雷亚尔，并将收到的净额按其持有的BDR数量的比例分配给有权获得该债券的BDR持有人；但是，如果我们或BDR保存人因税收而被要求扣留部分股息或其他现金分配，分配给BDR持有人的金额将相应减少。BDR保存人将只分配可能分配的金额，而不向任何BDR持有人分配一个百分点的零头，方法是四舍五入到下一个较低的整个百分点。在海外支付股息和其他现金分配之日至巴西BDR持有人收到款项之日，我方不支付任何利息或其他补偿，也不支付任何其他补偿。

根据我们的公司法，如果发生任何A类普通股转让给BDR持有人的情况，BDR保存人将在适用法律允许的范围内，根据《存托协议》的条款和条件自动转换为BDR，并按照相关权利持有人持有的BDR数量的比例将其登记在权利持有人的名下。

然而，根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果将一小部分BDR分配给一名或多名BDR持有人，BDR保存人将出售所收到的A类普通股的数量，即所分配的零碎股份的总和，并分配所收到的净额。

BDR保存人在收到以前规定的分配以外的分配时，应根据适用法律，按合格的BDR持有人分别持有的BDR数量的比例将其分配给这些持有人。如果BDR保存人认为不能按比例执行这种分配，则BDR保存人可为执行这种分配选择其认为公平和可行的任何方法。

在海外支付股息和其他现金分配之日至巴西BDR持有人收到资金之日之间，我们不支付任何利息或其他补偿。在进行分配之前，将扣除根据适用法律必须支付的任何预扣税款。

股票分配

在我们的A类普通股或股份分割或反向股份分割的情况下，BDR保管人将发行与存放在保管人的新A类普通股相对应的新BDR，并将其记入B3的中央保管人的账户。反过来，B3的中央存管人将把新的BDR记入其账簿上记录的受益人的名下。BDR保存人将只分发整个BDR。如果产生任何部分的BDR，但不足以购买整个BDR，则BDR保存人将尽最大努力添加这些部分，并在B3拍卖中出售，出售所得将记入BDR持有人名下，并按比例将其持有的B3中央保存人的账簿记录在案。

其他分配

BDR保存人将尽最大努力向BDR持有人分配与A类普通股有关的任何其他分配并存放在保管人手中。

BDR保存人无须向任何BDR持有人提供其认为非法或不切实际的任何分配。根据巴西法律，我们没有义务登记BDR、A类普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将BDR、A类普通股、权利或其他证券分配给BDR持有人。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对它们进行的分配或它们的任何价值。

优先购买权

如果我们向A类普通股的持有者提供任何认购额外股份或任何其他权利的权利，同样的权利将通过BDR保管人提供给BDR的持有者，该保管人将以指示BDR保管人的名义直接或间接行使这些权利。BDR持有人可根据适用法律自由行使或谈判此种权利。

影响已存入A类普通股的变动

如果我们做以下任何一项：	然后将适用以下规定：
对A类普通股进行分割。	每份BDR将自动反映其新存入的A类普通股的等值价值。
对A类普通股进行反向分割。	BDR保管人将立即取消所需的BDR，以反映存放于保管人的A类普通股的新数额。
资本重组、合并、重组、合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或采取任何类似行动。	BDR保管人将立即取消所需的BDR，以反映存放于保管人的A类普通股的新数额。

 

BDR的投票权

BDR持有人有权指示BDR保存人对此类BDR所代表的A类普通股的数量进行投票。见"项目10。附加信息—— B.组织章程大纲和细则。”然而，BDR持有人可能不会提前充分了解某次会议，以指示BDR保管人就保管人持有的A类普通股行使其表决权。BDR保存人收到通知后，应在短时间内向BDR持有人发送一份通讯，地址应为他们在BDR保存人和/或在B3和相应的经纪人或保管代理人登记的地址，其中应载有（a）BDR保存人收到的通知中所载的信息，以及（b）BDR持有人有权在会议日期前5（5）个工作日向BDR保存人发送其投票指示的声明，根据要与上述通信一起转发的模型填写投票指示。表决指示可在上述期限内通过传真、邮件或亲自送达，地址由BDR保存人在有关通知中指明。

BDR保存人在适当时候收到此种指示后，将编制表格并将资料转交保管人。托管人在收到信息后，将根据BDR保存人的投票指示，在股东大会上投票或指定代理人投票。

为了使指示有效，BDR保存人必须在通知中指定的日期或之前收到这些指示。BDR保存人将在实际可行的范围内，并在符合开曼群岛法律和本组织章程大纲及章程细则的规定的前提下，按照您的指示对基础A类普通股或其他已存入证券进行投票。如果在规定的日期之前，BDR保存人未收到所有BDR持有人的表决指示，BDR保存人将行使表决权，只考虑已在规定期限内到场的BDR持有人收到的指示。

BDR保存人将尽最大努力投票或尝试投票，只有在您发送投票指示并且您的指示已及时收到的情况下，我们的A类普通股由保管人持有。如果我们及时请求BDR保存人征求您的投票指示，但BDR保存人在指定日期之前未收到您的投票指示，则它将不会行使其代表您持有的A类普通股的投票权。

我们无法确保你能及时收到投票材料，以便及时向BDR保存人发出投票指示。此外，BDR保存人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法投票，如果你的A类普通股没有按你的要求投票，你可能没有任何追索权。此外，你方对我们提起诉讼的能力可能有限。

BDR股东的投票权将不同于我们A类普通股股东的投票权，因为BDR将由零碎股份组成。因此，与BDR相关的投票权将与每个BDR的股份比例成正比。

 

在CVM前取消注册

我们可能会取消在CVM的注册，以便在B3上进行BDR的交易。如果我们选择这样做，我们必须立即将这一请求通知BDR保存人，并按照B3发行人手册中规定的程序终止BDR计划。请参阅“项目9 ——要约和上市—— C.市场”，了解更多关于我们终止第三级BDR和取消我们在巴西作为外国发行者的注册程序的细节。

保存费

BDR保存人已告知，BDR持有人需支付以下费用：（a）发行或注销BDR时，将向BDR保存人支付每份发行或注销的BDR 0.10雷亚尔的费用；（b）对于我们宣布和支付的任何股息，将不向BDR保存人支付任何费用；（c）对于我们进行的其他现金分配，将不向BDR保存人支付任何费用；以及（d）对于将BDR的所有权转移出证券交易所（通过场外转让程序，死亡原因、法院许可、捐赠和其他），将向BDR保存人支付50.00雷亚尔的固定费用。BDR保存人还告知我们，上述与发行或注销BDR有关的费用将由投资者通过经纪行支付，股息和分配将按支付股息或分配时的费用金额折现。

报告和其他来文

BDR保存人将向你方提供我们提供的或我们在其主要执行办公室提供的任何报告和信函，以供查阅。根据我们的书面请求，BDR保存人还将向BDR的注册持有人发送我们根据保存协议提供的此类报告和通信的副本。

我们向BDR保存人提交的任何此类报告或信函将在巴西法律要求时以葡萄牙文提交。

存款协议的修订和终止

根据巴西法律，我们可以与BDR保存人达成协议，在未经BDR持有人同意的情况下，以任何理由修改保存人协议和BDR授予的权利。如果这种修改损害了BDR持有人的一项重要权利，则只有在BDR保存人书面通知BDR持有人这种修改之日起30天后才能生效。在修正案生效时，BDR持有人继续持有其商业发展报告，即被视为同意修正案，并受存款协议的新条款和商业发展报告所赋予的权利的约束。

《存款协议》的签署期限是无限期的，可以肯定的是，在自其各自签署之日起算的第18个月之前，任何一方都不能终止《存款协议》。在这一最短期限过后，与BDR保存人签订的合同将无限期有效，任何一方均可在任何时候终止合同，但不享有获得补偿或赔偿的权利，在利害关系方通知另一方后，至少提前180天，从另一方收到通信算起。

 

拥有人的税务法律责任

您将负责支付您的BDR或我们存放在托管人处的A类普通股的任何税款或其他政府费用。见"项目10。附加信息—— E.税收——巴西的税收考虑。”

对商业发展报告持有人的义务和赔偿责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和BDR保存人的义务，以及我们的责任和BDR保存人的责任。我们和BDR保存人：

●

只有在没有疏忽或恶意的情况下，才有义务采取存款协议中明确规定的行动；

●

如果我们中的任何一方因法律或我们无法控制的情况而被阻止或延迟履行我们在存款协议下的义务，则不承担责任；

●

如果我们中的任何一方行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；和

●

可依赖任何我们真诚相信是真实的，并已由适当的一方签署或出示的文件。

我们或BDR保管人均无须为任何未能执行任何指示而投票的行为承担法律责任，亦无须为任何投票的方式或投票的效力承担法律责任，但任何行动或不行动均须是善意的。BDR保存人没有义务代表你或代表任何其他人卷入与BDR或存款协议有关的诉讼或其他程序。

在存款协议中，我们和BDR保存人同意在某些情况下相互赔偿。

保管事务所需经费

在BDR保存人交付或登记BDR的转让、分发BDR或允许撤回我们的A类普通股之前，BDR保存人可要求：

●

支付股份转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方为转让任何A类普通股或其他存放证券而收取的转让或登记费；

●

出示令人满意的公民身份或居住地证明、外汇管制批准或它认为必要或适当的其他资料；和

●

遵守其可能不时确立的与协议一致的规定，包括出示转让文件。

BDR保存人一般可在BDR保存人的账簿关闭时或在BDR保存人认为可取的任何时候拒绝交付、转让或登记转让。

 

一般

我们同意：（a）履行CVM第332/00号指令、CVM第480/09号指令和其他适用法规规定的所有义务；（b）在巴西披露适用于非巴西发行人的CVM法规要求的任何信息；（c）与BDR保管人合作，在巴西同时披露我们在组织国和我们的证券交易辖区提供的信息。

除非适用的规则和条例另有规定，包括CVM关于BDR程序登记的规则和条例（见“项目4”）。关于公司的信息—— B.业务概览——监管概览——巴西——在CVM登记商业发展报告（BDR）），我们和BDR保存人都不会对商业发展报告的任何所有者或持有人的任何行动或不作为承担任何责任或责任，这些行动或不作为涉及该所有者或持有人根据任何适用的巴西法律或条例所承担的义务，这些法律或条例涉及在巴西的外国投资，涉及向保管人存放的A类普通股的撤回或出售，包括但不限于，（i）在撤回投资之前，没有遵从依据任何适用的巴西法律或规例的条款登记投资的规定，或（ii）没有向巴西中央银行（视属何情况而定）报告外汇交易。BDR的每一所有人或持有者将负责向BDR保管人、CVM或巴西中央银行报告与存放在保管人的A类普通股的存款或取款有关的任何与外汇交易有关的虚假信息。

向BDR保存人提出的服务请求

如要求BDR保存人提供存款协议中规定的服务，可向BDR保存人的任何分支机构提出，或致电+ 55 11-3684-4522。

D.美国存托股份

不适用。

 

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

A.违约

没什么可报告的。

欠款和拖欠

没什么可报告的。

 

 

 

 

 

 

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

A.对文书的重大修改

不适用。

对权利的重大修改

不适用。

C.资产的提取或替换

不适用。

D.受托人或付款代理人的变更

不适用。

E.收益的使用

以下“所得款项用途”信息与我们在F-1表格上的登记声明有关。F-1表格经修订（文件编号：333-260649）于2021年12月8日由美国证券交易委员会宣布生效，适用于我们的首次公开发行。根据该声明，我们在一次全球发行中发售了总计289,150，555股A类普通股，包括巴西存托凭证，或“BDR”，每股代表A类普通股的1/6，包括（1）国际发行和（2）同时进行的巴西发行。每股A类普通股的首次公开发行价格为9.00美元，这相当于每股BDR 8.36雷亚尔，考虑到每股BDR相当于A类普通股的1/6，基于巴西中央银行公布的2021年12月8日汇率为5.5779雷亚尔兑1.00美元。摩根士丹利有限责任公司、高盛萨克斯有限责任公司和花旗集团全球市场公司在我们的首次公开发行中担任承销商的代表。

就国际发售而言，我们已授予30天选择权，可按首次公开发行价格（减去承销折扣和佣金）购买最多28,571，429股A类普通股。

此次发行于2021年11月30日开始，于2022年1月6日完成。

我们出售了316,705，853股A类普通股，包括48,526，380股BDR，包括27,555，298股A类普通股，这是由于承销商部分行使了购买额外股票的选择权，总价约为28.39亿美元。

与首次公开发行有关的费用总额约为6170万美元，包括约4750万美元的承销折扣和佣金以及约1420万美元的其他费用。这些费用和开支均未直接或间接支付给本公司的董事、高级职员或其联系人、持有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的关联公司。

扣除全部费用后，我们从首次公开发行中获得了约26亿美元的净收益。我们仍打算以经修订的F-1表格登记声明（档案编号：333-260649）所披露的方式使用首次公开发行的剩余收益。有关我们的F-1的资料并没有以参考方式纳入本年度报告。

 

项目15。控制和程序

 

A.披露控制和程序

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

基于这种评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（2）积累并传达给我们的管理层，以便及时就所要求的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15（f）条中有定义。财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下进行的一个过程，由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以便根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估财务报告内部控制时，管理层采用了特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中所述的标准。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效，我们之前在2022年4月21日提交的20-F表格2021年年度报告中报告的重大缺陷已得到纠正。

此外，如其报告所述，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所毕马威独立审计有限公司审计。

注册会计师事务所的鉴证报告

我们的独立注册会计师事务所毕马威独立审计有限公司已审计了我们对财务报告的内部控制的有效性，正如其截至2022年12月31日的报告所述，该报告已包括在此。

D.财务报告内部控制的变化

在审计我们截至2021年12月31日止年度的合并财务报表时，我们的管理层发现，我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷，原因是缺乏（一）信息技术系统变更管理流程和（二）信息技术用户身份和访问管理流程。

如下文所述，我们采取行动纠正了与我们的财务报告内部控制有关的重大缺陷。我们为纠正已查明的重大缺陷而实施的控制和程序包括：

（一）信息技术系统变革管理进程

▪改进微服务和第三方应用程序的变更管理流程和控制。

（二）信息技术用户身份和访问管理流程

▪改进授予、审查和撤销系统访问权限的程序和控制。我们还建立了定期准入审查程序。

由于采取了上述截至2022年12月31日的补救活动和控制措施，我们已对截至该日期之前披露的重大缺陷进行了补救。

 

 

 

项目16。

 

项目16A。审计委员会财务专家

我们的董事会已经确定，Rog é rio Paulo Calder ó n Peres是证券交易委员会定义的审计委员会财务专家，他符合纽约证券交易所上市标准和证券交易委员会规则和条例对独立性的要求。

项目16B。Code of Ethics

我们通过了一项行为准则和一项举报人政策，适用于我们的所有雇员、实习生和服务提供者，以及我们的管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官员。我们的《行为守则》全文目前公布在投资者关系网站（www.investors.nu）上。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并非本20-F的一部分，亦非以参考方式纳入本20-F的一部分，而本20-F内所载本网站地址，均为不活动的文字参考，仅供参考。

我们的行为守则旨在防止不当行为，并促进：（一）诚实和合乎道德的行为，包括处理个人和职业关系之间真实的或认为存在的利益冲突；（二）为我们的客户和我们经营所在的市场提供透明和公平的经验和结果；（三）在我们提交或提交给政府当局和监管机构（包括但不限于中央银行和CVM）的报告和文件中，以及在我们进行的其他公共沟通中，完整、公平、准确、及时和易于理解的披露；（四）遵守适用的政府法律，（五）遵守《行为守则》的责任。

我们的全球举报人政策是作为《行为守则》的补充而制定的，目的是：（一）根据道德操守方案提供关于举报人渠道的指导方针；（二）鼓励迅速报告任何涉嫌违规行为；（三）承诺调查任何关于违规行为的善意报告；（四）告知我们的雇员、董事、独立董事、学徒、实习生、管理人员和有关各方他们的举报权利。

我们通过了《披露政策》、《公司治理政策》、《内幕交易政策》、《ESG政策》、《隐私政策》以及《审计和非审计服务预先批准政策和程序》，这些政策适用于我们的所有员工、管理人员和董事，并将这些政策的全文发布在我们网站www.investidores.nu/en/的治理部分。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并非本20-F的一部分，亦非以参考方式纳入本20-F的一部分，而本20-F内所载的本网站地址，均为不活动的文字参考，仅供参考。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们政策的修订。本公司网站上的资料并没有以参考方式纳入本20-F表格年度报告，而你亦不应将本公司网站上的资料视为本20-F表格年度报告的一部分。

项目16C。首席会计师费用及服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我们收取的费用。我们的独立注册会计师事务所是毕马威独立审计有限公司。（“毕马威”）截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

 

	2022	2021
	（以千美元)
审计费用	1,076.7	745.2
审计相关费用	24.7	396.2
税费	12.7	9.2
所有其他费用	9.4	15.1
合计	1,123.5	1,165.7

 

审计费用

审计费是指总会计师为审计登记人的年度合并财务报表而提供的专业服务或服务的收费，这些服务或服务通常由该会计师为这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供。它包括审计我们的财务报表，中期审查和其他服务，一般只有独立会计师才能合理地提供，如安慰函，法定审计，同意和协助，以及审查提交给SEC的文件。

审计相关费用

与审计有关的费用是指与我们的财务报表的审计或审查工作合理相关、但不在前一类下报告的鉴证和相关服务收费。除其他外，这些服务将包括：与采购有关的会计咨询和审计、内部控制审查、证明法规或条例不要求的服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。

税费

税费是指为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务而收取的费用。

所有其他费用

所有其他费用是与ESG（环境、社会和治理）和可持续性保证服务相关的保证服务的费用。

审计委员会的预先核准政策和程序

根据2002年美国《萨班斯-奥克斯利法案》的要求和美国证交会发布的规则，我们对独立注册会计师事务所提供的任何服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，引入了审查和预先批准程序。这一程序要求，我们的独立注册会计师事务所在审计和允许的非审计服务方面的所有拟议聘用均须提交审计和风险委员会预先批准。

我们的审计和风险委员会关于审计和非审计服务的预先批准政策和程序已发布在我们网站www.investidores.nu/en/的治理部分。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们政策的修订。本公司网站上的资料并未以参考方式纳入本20-F表格年度报告，而阁下亦不应将本公司网站上的资料视为本20-F表格年度报告的一部分。

 

项目16D。审计委员会上市准则的豁免

见"项目16G。公司治理——外国私人发行人地位。”

项目16E。发行人及关联购买人购买股本证券

没有。

项目16F。注册人核证会计师的变更

没有。

项目16G。公司治理

外国私人发行人地位

纽约证交所上市规则包括公司治理要求中的某些调整，允许外国私人发行者（如我们）遵循“母国”公司治理实践，而不是纽约证交所适用的公司治理标准，但要求我们（a）有一个符合某些要求的审计委员会或审计委员会，根据外国私人发行人可获得的豁免；（b）由我们的首席执行官就任何重大不遵守任何公司治理规则的情况提供及时证明；（c）简要说明我们的公司治理实践与美国上市公司必须遵守的纽约证交所公司治理实践之间的重大差异。

我们目前在以下方面遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纽约证交所的公司治理要求：

●

根据纽约证交所上市规则第303A.01节的多数独立董事要求；

●

根据纽约证交所上市规则第303A.05条的规定，由独立董事组成的薪酬委员会应受薪酬委员会章程的约束，监督高管薪酬；

●

根据《纽约证交所上市规则》第303A.04条的规定，董事提名人应由独立董事的多数或仅由独立董事组成的提名委员会选定或推荐；

●

根据《纽约证交所上市规则》第303A.08条的规定，上市发行人在建立或实质性修改股票期权或购买计划或其他安排时，须获得股东批准，高级职员、董事、雇员或顾问可据此购买股票；

●

根据《纽约证交所上市规则》第312.03条的规定，上市发行人在发行或出售证券（或可转换为普通股或普通股或可行使普通股的证券）之前，须获得股东的批准，这些证券（或可转换为普通股或普通股的证券）在发行或出售之前，等于或超过发行人已发行普通股或普通股的20%或投票权；以及

●

根据纽约证券交易所上市规则第303A.03节的规定，独立董事定期举行会议，只有独立董事出席。

开曼群岛法律没有规定董事会必须由多数独立董事组成，或这些独立董事必须在没有其他成员出席的情况下定期开会。开曼群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序规定具体要求。

开曼群岛与美国公司法的主要区别

《公司法》最初以英格兰和威尔士的类似法律为蓝本，但并不遵循随后英格兰和威尔士的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

开曼群岛公司法

我们是一家开曼群岛获豁免的有限责任公司。根据《开曼公司法》，我们于2016年2月26日注册为Nu Holdings有限公司。下文列出了开曼群岛公司法的某些规定，但本节并不打算包含所有适用的限制和例外情况，也不打算全面审查《开曼公司法》和税收的所有事项，这些事项可能与有关各方可能更熟悉的法域的同等规定不同。

保护非控股股东及股东权益

开曼群岛大法院可应持有我们不少于五分之一已发行股份的股东的申请，委任一名检查员审查我们的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

在不违反《开曼公司法》规定的情况下，任何股东可向大法院提出申诉，如果大法院认为这种清盘是公正和公平的，大法院可作出清盘令。

尽管有适用于我们的美国证券法律法规，但作为一般规则，我们的股东对我们提出的一般公司索赔必须基于适用于开曼群岛的一般合同法或侵权法，或我们的组织章程大纲和章程确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例，即允许少数股东对我们发起代表诉讼，或以我们的名义发起派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为，（2）对少数股东构成欺诈且不法分子自己控制我们的行为，以及（3）在通过一项决议时出现违规，要求获得合格（或特别）多数。

获豁免公司

根据《开曼公司法》，我们是一家受豁免的有限责任公司。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。如果公司的拟议活动主要在开曼群岛以外进行，登记人可申请登记为豁免公司。豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但以下所列的豁免和特权除外：

●

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

●

获豁免的公司的股东名册不开放供查阅；

●

获豁免的公司无须举行股东周年大会；

●

获豁免的公司可就未来征收的任何税项取得保证（此种保证通常在第一种情况下为20年）；

●

获豁免的公司可在另一法域继续注册，并可在开曼群岛撤销注册；

●

获豁免的公司可注册为限期公司；

●

获豁免公司可注册为独立投资组合公司；及

●

被豁免的公司可以注册为经济特区公司。

我们必须遵守《交易法》中适用于外国私人发行者的报告和其他信息要求。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东未支付的公司股份的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备撕破或揭开公司面纱的其他情况）。

公司运营

像我们这样的豁免公司必须主要在开曼群岛以外开展业务。获豁免的公司亦须每年向开曼群岛公司注册处提交年度报表，并按其法定股本数额缴付费用。

股本

根据《开曼公司法》，开曼群岛公司可发行普通股、优先股或可赎回股份或其任何组合。如公司以溢价发行股份，不论是以现金或其他方式发行，则须将一笔相当于该等股份的溢价总额或价值的款项转入一个称为股份溢价帐户的帐户。根据公司的选择，本条文不得适用于根据任何安排以收购或注销任何其他公司的股份为代价而配发并以溢价发行的该公司股份的溢价。股份溢价账可由公司运用，但须符合其组织章程大纲及章程细则的规定（如有的话），其方式由公司不时决定，包括但不限于以下各项：

●

向成员支付分配或股息；

●

缴足将作为缴足红股向会员发行的公司未发行股份；

●

《开曼公司法》第37条规定的任何方式；

●

注销公司的初步开支；及

●

注销公司任何股份或债券发行的开支或所支付的佣金或所允许的折扣。

尽管有上述规定，不得从股份溢价账中向成员支付任何分派或股息，除非在紧接拟支付该分派或股息的日期后，公司将能够在正常经营过程中支付其到期债务。

经法院确认，有股本的股份有限公司或者担保有限公司，经公司章程授权，可以特别决议方式减少其股本。

购买公司或其控股公司股份的财务资助

开曼群岛没有法律禁止公司向另一人提供财务援助，以购买或认购其自己的控股公司或子公司的股份。因此，公司可在公司董事提议给予财务资助时，为适当的目的和公司的利益提供财务资助，履行他们的注意义务，并诚信行事。这种援助应该是在公平的基础上进行的。

公司及其附属公司购买股份及认股权证

有股本的股份有限公司或担保有限公司，如获其组织章程细则授权，可发行可由该公司或成员选择赎回或可由该公司或成员选择赎回的股份，为免生疑问，在符合该公司组织章程条文的规定下，更改任何股份所附带的权利，以规定该等股份可由或可由该等股份赎回，是合法的。此外，该公司如获公司章程授权，可购买其本身的股份，包括任何可赎回的股份；如公司章程并无授权购买的方式及条款，则该公司须作出批准购买的方式及条款的普通决议。一家公司不得赎回或购买其股份，除非这些股份已全部付清。此外，公司不得赎回或购买其任何股份，如果由于赎回或购买，该公司除作为库存股持有的股份外，不再有任何已发行股份。此外，公司为赎回或购买其本身的股份而作出的资本支付是不合法的，除非在紧接拟作出支付的日期后，公司有能力在正常经营过程中偿付到期的债务。

已被公司购买或赎回或交还给公司的股票不应被视为已注销，但如果按照《开曼公司法》第37A（1）条的要求持有，则应归类为库存股。任何此类股份应继续归类为库存股，直至根据《开曼公司法》注销或转让此类股份。

开曼群岛公司可以根据有关权证文书或证书的条款和条件购买自己的权证。因此，开曼群岛法律并不要求公司的组织章程大纲或章程包含允许此类购买的具体条款。根据公司组织章程大纲所载的一般权力，公司的董事可购买、出售和买卖各类个人财产。

子公司可以持有其控股公司的股份，在某些情况下，可以收购这些股份。

 

股息及分派

根据《开曼公司法》规定的现金流量偿付能力测试以及公司章程大纲和章程细则的任何规定，公司可以从其股票溢价账户中支付股息和分配。此外，根据开曼群岛可能具有说服力的英国判例法，红利可以用利润支付。

只要公司持有库藏股，就不得就库藏股宣派或支付股息，亦不得就该公司的资产作出其他分配（不论是以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出任何资产分配）。

资产处置

对董事处置公司资产的权力没有具体的限制，但是，董事应按照合理审慎的人在类似情况下应履行的标准，履行某些谨慎、勤勉和技巧的义务，此外，还应根据英国普通法（开曼群岛法院通常会遵循这一点），为公司的最佳利益，本着诚信行事的诚信义务。

会计和审计要求

公司必须安排就下列事项备存适当的帐目纪录：（一）公司收到和支出的所有款项；（二）公司出售和购买的所有货物；及（三）公司的资产和负债。

如果没有为真实、公正地反映公司的事务状况和解释公司的交易而备存的帐簿，则不应视为备存适当的帐簿。

如公司在其注册办事处或开曼群岛境内任何其他地方以外的任何地方备存帐簿，则公司在收到税务信息管理局根据《开曼群岛税务信息管理局法（修订本）》发出的命令或通知后，应在其注册办事处以电子形式或任何其他媒介提供其帐簿或帐簿任何部分或部分的副本，如该命令或通知所指明。

外汇管制

开曼群岛没有现行的外汇管制条例或货币限制。

转让印花税

在开曼群岛，除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让不需缴纳印花税。

查阅公司纪录

公司成员一般无权查阅或索取公司成员登记册或公司记录的副本。然而，他们将享有公司章程中可能规定的权利。

会员登记册

获豁免的开曼群岛公司可在任何国家或领土，不论是在开曼群岛境内或境外，保留其主要成员登记册和任何分支登记册，由该公司不时决定。获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处处长提交任何成员申报表。因此，成员的姓名和地址不是公开记录的问题，也不供公众查阅。但是，被豁免公司应在其注册办事处以电子形式或任何其他媒介提供会员登记册，包括会员的任何分支登记册，这是税务信息管理局根据《开曼群岛税务信息管理局法》（经修订）发出的命令或通知送达后可能需要的。

董事及高级人员登记册

根据《开曼公司法》，公司必须在其注册办事处保存一份董事、候补董事和高级职员登记册，公众不能查阅该登记册。注册纪录册须向开曼群岛公司注册处处长提交一份副本，如有任何更改，必须在该等董事或高级人员有任何更改，包括更改该等董事或高级人员的姓名后30天内通知注册处处长。

清盘

开曼群岛公司可根据以下方式清盘：（i）法院的命令；（ii）其成员自愿；或（iii）在法院的监督下。

法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括在法院认为该公司如此清盘是公正和公平的情况下。

公司（有限存续期间公司除外，适用特定规则）自愿清盘的，是指公司以特别决议决定自愿清盘，或公司在股东大会上决定因无力偿付到期债务而自愿清盘。在自愿清盘的情况下，公司有义务自其清盘开始时起停止经营其业务，除非该公司可能对其清盘有利。在委任自愿清盘人后，董事的所有权力即告终止，但如公司在股东大会上或清盘人批准其继续行使，则属例外。

在成员自愿清盘公司的情况下，会指定一名或多名清盘人，以清盘公司事务及分配其资产。

一旦公司的事务全部清盘，清盘人必须就清盘作出报告和说明，说明清盘是如何进行的，公司的财产是如何处置的，并召集公司的股东大会，以便向公司提交账目并解释该账目。

当公司已通过自愿清盘的决议时，清盘人或任何分担人或债权人可向法院申请命令，要求在法院的监督下继续清盘，理由是：（i）该公司已破产或可能破产；或（ii）法院的监督将有利于为分担人和债权人的利益对该公司进行更有效、更经济或更迅速的清盘。监管令就所有目的而生效，犹如该监管令是一项由法院将公司清盘的命令一样，但已展开的自愿清盘及自愿清盘人的先前行动均属有效，并对公司及其正式清盘人具约束力。

为进行公司清盘的法律程序及协助法院，可委任一名或多于一名人士为正式清盘人。法院可委任其认为适当的一名或多于一名人士出任该职位，不论是暂时委任或以其他方式委任，而如委任多于一名人士出任该职位，则法院须宣布由正式清盘人规定或授权作出的任何作为，是否须由该等人士中的全部或任何一名或多于一名作出。法院亦可决定正式清盘人在获委任时是否须给予任何及何种保证；如没有委任任何正式清盘人，或在该职位有任何空缺期间，公司的全部财产须由法院保管。

重建

重组和合并可由代表成员或债权人价值75%的多数人批准，视情况而定，出席为此目的召开的会议并随后得到法院批准。虽然持不同意见的成员有权向法院表明他或她的观点，即正在寻求批准的交易不会为成员提供其股份的公允价值，但法院不太可能仅仅基于这一理由不批准交易，因为没有证据表明管理层存在欺诈或恶意行为，而且如果交易获得批准并完成，持不同意见的成员将不享有与评估权类似的权利（即，以司法确定的股份价值收取现金付款的权利），这通常适用于美国公司的持不同意见的成员。

开曼群岛经济实体法

开曼群岛颁布了《国际税务合作（经济实质）法（修订版）》或《开曼经济实质法》以及相关的指导说明和条例。我们被要求遵守经济实质要求，并在开曼群岛提交年度报告，说明它们是否正在开展这类相关活动，如果是，它们必须满足经济实质测试。

收购

一公司就另一公司的股份发出要约，并在要约后四个月内，要约标的不少于90%的股份持有人接受的，要约人可以在该四个月期限届满后两个月内的任何时间，以通知的方式，要求异议成员按照要约的条件转让其股份。异议成员可在发出反对移交的通知后一个月内向开曼群岛法院提出申请。持不同意见的成员有责任表明，法院应行使其酌处权，除非有证据表明要约人与接受要约的股份持有人之间存在欺诈、恶意或串通行为，否则法院不太可能这样做，以此作为不公平地驱逐少数成员的手段。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。

为此目的，（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于作为存续公司的其中一个公司；（b）“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由（a）每个组成公司的股东的特别决议授权；和（b）该组成公司的组织章程中可能指明的其他授权。该计划必须经各组成公司的董事批准，并连同一份声明一并提交公司注册处处长：（1）合并或存续公司的偿付能力；（2）合并或合并是善意的，并非旨在欺骗组成公司的无担保债权人；（3）没有呈请或其他类似的法律程序已提交，而且仍未完成，也没有在任何司法管辖区作出将该公司清盘的命令或决议；（4）没有接管人、受托人，（5）没有在任何司法管辖区与债权人订立或作出任何计划、命令、妥协或类似安排；（6）每一组成公司的资产及负债清单；（7）没有存续的组成公司已退出或将退出任何受托机构；（8）组成公司已遵守监管法律的任何规定，（9）承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并在《开曼群岛宪报》上公布。

持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，可由开曼群岛法院确定），但须遵守规定的程序，但有某些例外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有一些法律规定便利公司的重组和合并，条件是有关安排须经拟与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，而且这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的而召开的一次或多次会议上投票。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示不应批准交易的意见，但如果法院确信：

●

该公司并无建议违法或越权行事，而有关多数票的法定条文已获遵守；

●

股东在有关会议上得到了公平的代表；

●

该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理地批准；及

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。

当收购要约在四个月内被受影响股份价值90.0%的持有人提出并接受时，要约人可在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出反对，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不可能成功。

如果这一安排和重组得到批准，任何异议股东都不会拥有与评估权类似的权利，否则，美国公司的异议股东通常可以获得评估权，并允许这些异议股东以现金支付其股票经司法确定的价值。

 

股东诉讼

集团诉讼在开曼群岛不被承认，但拥有相同利益的股东集团可以提起类似的代表诉讼。然而，由于涉嫌违反美国证券法律法规，还是可以向美国法院提起集体诉讼。

原则上，我们通常是适当的原告，并且作为一般规则，虽然派生诉讼可能由少数股东代表我们公司在开曼群岛法院提起，但该股东将无法在没有大法院法官许可的情况下继续进行这些诉讼，而大法院法官只有在该股东能够证明我们对被告有充分的理由，并且该股东而不是我们的董事会继续诉讼是适当的情况下，才会允许诉讼继续进行。允许派生诉讼继续进行的情形包括：

●

一家公司正在采取或提议采取非法行动或超出其权限范围的行动；

●

被控诉的行为，虽然不超出其权限范围，但如果得到未获得的简单多数票以上的授权，即可正式生效；以及

●

那些控制公司的人正在“对少数人进行欺诈”。

公司治理

开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易，除非公司章程中有条款规定了减轻可能的利益冲突的机制。此外，开曼群岛法律还规定了董事对所服务公司的谨慎、技能和信托责任。根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事必须披露其在任何合约或安排中的权益性质及范围，除某些例外情况外，董事不得就任何合约、安排或建议在董事会的任何决议中投票或被计算在法定人数之内，而该等合约或安排或建议是他或她的任何亲密伙伴在其中拥有重大权益的。在上述披露之后，并在符合上述句子的前提下，并在符合适用法律或纽约证交所上市规则的任何单独要求的前提下，除非相关会议的主席取消资格，感兴趣的董事可以就他或她感兴趣的任何交易或安排投票。有关董事须计算在该会议的法定人数内，而该决议可由出席会议的董事过半数通过。

在符合上述规定及我们的组织章程大纲及章程细则的规定下，我们的董事可行使Nu的一切权力，在未达到独立法定人数的情况下，投票补偿他们自己或他们组织的任何成员。

作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循本国的惯例，以代替纽约证交所的某些公司治理规则，但须遵守某些要求。在以下规则方面，我们目前依赖并将继续依赖外国私人发行人豁免：

●

第303A.04条规定，一家公司必须有一个提名委员会，该委员会完全由纽约证交所定义的“独立董事”组成。正如开曼群岛法律所允许的那样，我们没有一个提名委员会，我们目前也没有任何建立提名委员会的打算。

●

第303A.05节，其中要求我们的执行官员的薪酬和选择我们的董事提名由大多数独立董事决定。正如开曼群岛的法律所允许的那样，我们没有一个提名和公司治理委员会，我们目前也没有建立一个提名和公司治理委员会的任何打算。

●

第312.03条规定，发行人必须在与某些事件有关的证券发行（在某些情况下）之前获得股东批准，包括：（一）收购另一家公司的股票或资产；（二）高级职员、董事、雇员或顾问的股权报酬；（三）控制权变更；以及（四）私募。开曼群岛法律不要求在发行证券之前获得股东批准，只要证券获得授权。

借款权

我们的董事可行使Nu的一切权力，借入款项、抵押或押记其业务、财产及资产（现时及未来）、未收回的资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股份、按揭、债券及其他该等证券，不论是直接或作为Nu或任何第三者的任何债务、法律责任或义务的担保。此种权力可通过股东特别决议加以更改（要求出席法定人数会议并参加表决的股东获得三分之二多数票）。

董事及执行人员的补偿及责任限制

《公司法》并不限制公司章程对董事和高级职员的赔偿规定的范围，但开曼群岛法院可能认为该规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、和解及其他款项，作出弥偿及使其免受损害，但不包括因该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在处理本公司的业务或事务（包括因任何错误的判断）或执行或履行其职责、权力、权限或酌情权（包括在不影响上述一般性的原则下）时，作出的任何讼费，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及我们或我们的事务的任何民事、刑事或其他诉讼辩护（无论成功与否）而招致的费用、损失或责任。这一行为标准一般与《特拉华州一般公司法》所允许的特拉华州公司相同。

根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

董事的受托责任

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人。因此，董事对其公司负有受托责任，要在他们认为符合公司最佳利益的情况下真诚行事，为他们被授予的目的行使他们的权力，并且不使自己处于他们的个人利益与他们对公司的责任之间存在冲突的境地。因此，董事有责任不因其董事职位而获利（除非公司允许他或她这样做），并有责任不使自己处于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的境地。

但是，公司章程可以改变这一义务，公司章程可以允许董事就其个人利益的事项进行表决，但必须向董事会披露其利益的性质。我们的组织章程大纲及章程细则规定，董事必须披露其在任何合约或安排中的权益的性质及范围，而除某些例外情况外，董事不得就任何合约、安排或建议的董事会决议投票或被计算在法定人数之内，而该等合约、安排或建议与他或她的任何亲密伙伴有重大权益。在上述披露之后，并在符合上述句子的前提下，并在符合适用法律或纽约证交所上市规则的任何单独要求的前提下，除非被相关会议的主席取消资格，该董事可就他或她感兴趣的任何交易或安排投票，并可计入会议的法定人数。

开曼群岛一家公司的董事也有责任在履行其职能时行使独立判断，并行使合理的技能、谨慎和勤勉，这既有客观因素，也有主观因素。开曼群岛最近的判例法确认，董事必须行使谨慎、技巧和勤勉，而这是由一名相当勤勉的人行使的，该人应具备作为董事行事的人所应具备的一般知识、技巧和经验。此外，董事必须行使其实际拥有的知识、技能和经验。

可向董事会发出一般性通知，其大意是：（1）该董事是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在该通知日期后与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或（2）该董事须被视为在该通知日期后与与其有关联的指明人士订立的任何合约或安排中拥有权益，这将被视为充分的利益声明。本通知应指明有关权益的性质。在根据本公司组织章程大纲及章程细则作出披露后，并在符合适用法律或纽约证交所上市规则的任何单独规定的情况下，除非有关会议的主席取消资格，否则董事可就他或她感兴趣的任何交易或安排投票，并可计入会议的法定人数。

相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，在类似情况下，通常谨慎的人也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有可合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动须推定为在知情的基础上，本着诚意及诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益而作出。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出这种证据，董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

 

股东提案

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有规定股东有明确的权利将任何提案提交年度股东大会，但特拉华州的公司一般向股东提供提出提案和提名的机会，条件是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以不召开特别会议。

《公司法》仅规定股东有要求召开大会的有限权利，并未规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则规定，只要我们的创始股东控制我们股份的多数表决权，股东大会可根据我们股份的多数表决权持有人的要求召开，董事会应要求召开特别股东大会，并在该次会议上将所要求的决议付诸表决。但是，如果我们的创始股东对我们股份的投票权控制不足多数，任何股东都无权要求召开股东大会。本公司组织章程大纲及细则并无其他权利将任何建议提交股东周年大会或股东特别大会。

累积投票

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东在选举该董事时的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东没有得到比特拉华州公司的股东更少的保护或权利。

董事的免职

除其他事项外，如董事（1）被法律禁止担任董事；（2）破产或与其债权人作出安排或组合；（3）死亡或其所有联席董事认为因精神失常而不能履行董事职责；（4）向我们发出通知辞去董事职务；或（5）未经董事许可缺席该期间举行的董事会会议超过六个月，其余董事决定将其职位腾空。

与有关股东的交易

《特拉华总公司法》规定，除非公司明确选择不受本法规管辖，否则在该人成为有关股东之日起三年内不得与“有关股东”进行某些业务合并。有关股东一般是指拥有或拥有目标公司已发行的有表决权股份的15%或以上的个人或集团，或者是公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有公司已发行的有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购方对收购目标进行两级出价的能力，而在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在股东成为有关股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与收购目标的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规所提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，董事会有责任确保这些交易是真诚地进行的，符合公司的最佳利益和适当的公司目的。如上所述，如果一项交易对少数股东构成欺诈，则可能受到质疑。

解散；清盘

根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。如果解散是由董事会发起的，则可以以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果公司以普通决议决定将其清盘，因为它无力偿还到期债务。法院有权在若干具体情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

根据《公司法》，我们可以通过股东特别决议解散、清算或清盘（要求出席法定人数会议并参加表决的股东获得三分之二多数票）。我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会向开曼群岛法院请愿，要求对Nu进行清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华总公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后，改变该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如果股本被分成多于一类股份，则任何类别股份所附带的权利，只有在获得该类别股份三分之二股东的书面同意或在该类别股份股东的另一次会议上通过特别决议的批准下，方可更改。

此外，除股本（如上文所述）外，对本组织章程大纲及章程细则的更改，只可由股东以特别决议作出（要求出席法定人数会议并参加表决的股东获得三分之二多数票）。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布其为可取的，并经有权投票的已发行股份的过半数批准的情况下，才可予以修订。公司章程可在有权投票的已发行股份的过半数批准下予以修订，如果公司注册证书中有此规定，董事会也可对公司注册证书进行修订。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则（除本节所述的对股本的某些修订外）一般只能通过股东特别决议（要求出席法定人数会议并参加表决的股东的三分之二多数票）进行修订。

项目16H。地雷安全披露

不适用。

项目16I。关于防止检查的外国管辖权的披露

不适用。

 

 

第三部分

项目17。财务报表

 

我们已对项目18作出答复，而不是本项目。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目18。财务报表

 

财务报表作为本年度报告的一部分提交。见本年度报告第F-1至F-114页。

 

 

 

 

 

 

 

 

项目19。展品

 

以下文件作为本年度报告的一部分提交：

附件编号	附件
2.1*	根据《交易法》第12条登记的证券的说明。
3.1**	Nu公司组织章程大纲和细则（参考2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的F-1表格（档案编号：333-260649）注册声明第2号修正案的附件 3.2）。
4.1**	注册人、保存人和BDR持有人之间的交存协议（参考2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的F-1表格（档案编号：333-260649）注册声明第2号修正案的附件 4.1并入本文）。
4.2**	注册人与其某些股份持有人之间的注册权协议（通过引用我们于2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-260649）的第2号修正案的附件 4.2并入本文）。
4.3**	由注册人David V é lez Osorno和Rua California Ltd.签署的股东协议（参考2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的F-1表格（档案编号：333-260649）注册声明第2号修正案的附件 4.3）。
8.1*	子公司名单。
10.1**	注册人与其每位董事和执行官之间的赔偿协议表格（参考2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的F-1表格（档案编号：333-260649）注册声明第2号修正案的附件 10.1并入本文）。
10.2**	Nu Holdings Ltd. 2021年员工购股计划及相关表格协议（参考2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的F-1表格（档案编号：333-260649）登记声明第2号修正案的附件 10.2并入本文）。
10.3**	Nu Holdings Ltd. 2020年综合激励计划（经修订）和相关表格协议（参考2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的F-1表格（档案编号：333-260649）注册声明第2号修正案的附件 10.3）。
10.4**	Nu Holdings Ltd. 2016年股票期权计划（经修订）及相关格式协议（参考2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明（档案编号：333-260649）第2号修正案的附件 10.4并入本文）。

 

10.5**	万事达国际公司与EO2 Solu çõ es de Pagamento S.A.于2014年1月29日签署的许可协议，包括截至2014年1月29日的接受函；截至2014年1月29日的许可摘要；以及截至2014年1月29日的万事达许可协议的补充（通过引用我们于2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-260649）注册声明的第2号修正案的附件 10.5并入本文）。
10.6**	截至2020年4月24日，万事达国际公司与Nu Pagamentos S.A.之间的许可协议，包括截至2020年4月24日的许可协议第一修正案；截至2020年4月24日的许可协议摘要；以及截至2020年4月24日的万事达许可协议补充协议（通过引用我们于2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-260649）的注册声明第2号修正案的附件 10.6并入本文）。
10.7**	万事达国际公司与Nu Bn Mexico S.A. de C.V.之间的许可协议，日期为2019年1月3日，包括日期为2019年1月3日的接受函；日期为2019年1月3日的许可摘要；日期为2019年1月3日的万事达许可协议补充文件（通过引用我们于2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-260649）注册声明第2号修正案的附件 10.7并入本文）。
10.8**	投资协议，日期为2020年9月10日，由Nu Holdings Ltd.、Nu Financeira S.A.、Nu Pagamentos S.A.、Easynvest Holding Financeira S.A.、Easynvest T í tulo Corretora de Valores S.A.、Easynvest Participa çõ es S.A.、Easynvest Corretora de Seguros Ltda.、Easynvest Gest ã o de Recursos Ltda.和其中列出的股东签署（通过参考我们于2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明第2号修正案的附件 10.8（文件编号333-260649）并入本文）。
12.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对首席执行官进行认证。
12.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对首席财务官进行认证。
13.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。
13.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证。
23.1*	毕马威独立审计有限公司的同意。
101.印新群岛*	XBRL实例文档。
101.SCH *	XBRL分类法扩展模式文档。
101.CAL *	XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF *	XBRL分类扩展定义linkbase文档。
101.实验室*	XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。
101.预*	XBRL分类法扩展演示linkbase文档。

*

随函提交。

**

以前提交过。

术语表

以下是本年度报告中使用的某些行业和其他定义术语的词汇表：

“活动率”的定义是每月活跃客户除以特定日期的客户总数。

“ANBIMA”指的是巴西金融和资本市场实体协会（Associa çã o Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais）。

“Boleto”（银行付款单）指的是一种可打印的文件，由商家签发，用于在巴西进行支付。

“巴西”指的是巴西联邦共和国。

“巴西政府”指的是巴西的联邦政府。

“B3”指B3 S.A. – Brasil，Bolsa，Balc ã o，巴西证券交易所。

CAC指的是客户获取成本，包括下列费用：卡片的印刷和运输、信用数据成本（主要包括信用局成本）和付费营销。

“复合年增长率”指的是复合年增长率，以给定日期之间的年化平均增长率衡量，假设增长率以指数复合增长率发生。

“CDI利率”指的是巴西银行间存款利率（certificado de deposito interbanc á rio），是巴西银行间隔夜存款利率的平均值。

“巴西中央银行”指的是巴西中央银行。

“哥伦比亚比索”或“COL $”指哥伦比亚比索，是哥伦比亚共和国的官方货币。

“CMN”指的是巴西国家货币委员会（Conselho Monet á rio Nacional）。

“CNBV”指的是墨西哥国家银行和证券委员会（Comisi ó n Nacional Bancaria de Valores）。

“消费金融”是Credicard Card和Lending Businesses的结合

“边际贡献”指的是我们的信用卡、个人贷款和NuAccount产品的收入，减去与这些收入直接相关的可变费用（包括利息和其他财务费用、交易费用和信用损失准备金费用）。

“COPOM”指的是巴西货币政策委员会（Comit ê de Pol í tica Monet á ria do Banco Central）。

“风险成本”的定义是贷款损失准备金、信贷损失和回收总额的变化之和除以应收账款总额。

“信贷损失准备金支出/信贷组合”的定义是信贷损失准备金支出除以截至期末的应收信用卡业务（活期、分期和循环）和客户贷款的总和，在每种情况下均为ECL准备金的总额。

“客户”的定义是在我们这里开立账户的个人或中小企业，不包括任何被注销账户、被冻结账户或自愿关闭账户的个人或中小企业。CVM是指巴西证券委员会（Comiss ã o de Valores Mobili á rios）。

“借记卡”指的是一种支付卡，持卡人在购物时可以通过电子方式立即从持卡人的账户中提取资金。

“ECL”或“ECL备抵”是指我们的信贷业务（包括贷款和信用卡）的预期信用损失。

“ESG”是指环境、社会和治理。

“欧元”是指欧盟的官方货币欧元。

“首次付款违约”是指客户的首笔预定付款在到期后的第10天仍未支付。

“创始股东”指的是我们的创始股东兼首席执行官戴维•韦莱兹•奥索尔诺。

“外汇中性”指标是指在本年度报告中编制和提出的某些指标，旨在消除比较期间之间的外汇波动影响，使管理层和投资者能够评估我们的财务表现，尽管外汇汇率存在差异，但这可能并不代表我们的核心经营业绩和业务前景。如需更多信息，请参阅“财务和其他信息的列报——关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明——外汇中性措施”。

“国际会计准则理事会”指的是国际会计准则理事会。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》。

“生息组合”包括我们应计利息的信用卡业务的应收账款和客户贷款，在每种情况下均计入期末的ECL备抵。

“生命周期价值”或“LTV”是客户的估计生命周期价值。这是基于客户在与我们业务的关系的整个生命周期内产生的估计边际贡献的现值。我们根据以下关键假设计算LTV：（1）12%的年贴现率适用于客户产生的预计边际贡献流；（2）估计寿命上限为10年；（3）增长和客户流失估计基于我们所有团队的历史分析和估计的通货膨胀率。

“LTV/CAC”是指生命周期价值与客户获取成本的比率，计算方法是生命周期价值除以我们的客户获取成本。我们使用这个指标来评估市场营销支出的回报和吸引新客户的其他成本。

“墨西哥比索”是墨西哥合众国的官方货币，意为墨西哥比索。

“月度活跃客户”是指在给定的衡量周期内，在过去30个日历日内产生收入的所有客户。

“每个活跃客户的月平均服务成本”的定义是交易费用和客户支持及运营费用之和（该期间这些费用的总和除以该期间的月数）的月平均值除以该期间单个活跃客户的平均数量（单个活跃客户的平均数量定义为该期间开始时的每月活跃客户数量的平均值，以及该期间结束时的每月活跃客户数量的平均值）。

“每个活跃客户每月平均收入”或“每月ARPAC”的定义是平均每月收入（总收入除以该期间的月数）除以该期间的平均单个活跃客户数量（平均单个活跃客户数量定义为该期间开始时的每月活跃客户数量的平均值，以及该期间结束时的每月活跃客户数量的平均值）。

“Net promoter score”，即“NPS”，衡量顾客推荐我们产品和服务的意愿。参见“财务和其他信息的呈现——净推荐值的计算”。

“NuAccount”是指我们向个人和中小企业客户提供的Nu银行账户；“Personal NuAccount”是指我们向个人客户提供的Nu个人银行账户；“SME NuAccount”是指我们向中小企业客户提供的Nu商业银行账户。

“有机客户增长”是指在不产生直接付费营销费用的情况下获得的新客户。一个有机客户是一个谁来到我们的网站或应用程序没有点击广告链接。这包括直接访问我们网站或应用程序的客户，或由现有客户推荐给我们的客户。无机客户是指通过付费渠道或活动（例如，通过点击在线广告）访问我们的网站或应用程序的客户。

“Pix”指的是巴西央行在2020年推出的即时支付系统，允许实时支付和转账。

“主要银行”或“主要银行关系”指的是我们与客户之间的关系，这些客户在任何一个月内至少有50%的税后月收入转入或转出他们的NuAccount账户。我们计算拥有主要银行关系的客户作为拥有主要银行关系的活跃客户的百分比，作为与我们合作超过12个月的总活跃客户的百分比。

“购买量”是指仅通过我们的信用卡和借记卡授权的交易总额；它不包括我们提供的其他支付方式，如Pix、WhatsApp支付或传统电汇。

“雷亚尔”、“雷亚尔”或“R $”指的是巴西的官方货币巴西雷亚尔。

“SELIC”指的是巴西特别清关和保管系统（Sistema Especial de Liquida çã o e Cust ó dia）。

“SELIC利率”是指由SELIC确定的巴西利率。

“股东协议”是指David V é lez Osorno、Rua California Ltd.和Nu之间签订的股东协议。

“SIC”指的是哥伦比亚工商总局，这是一个隶属于哥伦比亚贸易、工业和旅游部的公共机构和技术机构。

“中小企业”指的是中小企业。

“STF”指巴西联邦最高法院（Supremo Tribunal Federal）

 

“团队”是指在相同作业范围内工作的Nu团队，例如Controllership Squad、FP & A Squad。

“SUSEP”指的是巴西私人保险公司（Superintend ê ncia de Seguros Privados）。

“美元”、“美元”或“美元”是指美元，是美国的官方货币。

签名

登记人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

Nu Holdings Ltd.
2023年4月20日
签名：	David V é lez Osorno
姓名：	David V é lez Osorno
职位：	董事长兼首席执行官

 

 

签名：	Guilherme Marques do Lago
姓名：	Guilherme Marques do Lago
职位：	首席财务官

 

合并财务报表索引

	页
合并财务报表—— Nu Holding Ltd。
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 1124 )	F-3
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的综合损益表	F-6
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度综合损益表	F-7
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况表	F-8
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度合并权益变动表	F-10
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并现金流量表	F-13
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度合并财务报表附注	F-15

 

 

 

目录

 

 

 

综合损益表	F-6
综合损益表	F-7
合并财务状况表	F-8
合并权益变动表	F-10
合并现金流量表	F-13

 

 

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会
Nu Holdings Ltd.

关于合并财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了所附Nu Holdings及其附属公司（本公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况表、截至2022年12月31日止三年期间各年度的相关合并损益表、综合损益表、权益变动表和现金流量表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们还根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制”。

我们认为，上述合并财务报表按照国际会计准则理事会（IASB）颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的经营成果和现金流量。我们还认为，截至2022年12月31日，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见，并对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制，取得合理的保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）有关维持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，保证交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的获取、使用，或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

应收信用卡款项和客户贷款的预期信贷损失备抵

如合并财务报表附注4（a）、5（a）13和14所述，截至2022年12月31日，公司对与应收信用卡和客户贷款相关的预期信用损失（ECL）备抵共计1,350，891千美元。对于在确认后信用风险显著上升或信用受损的合同（分别为第2阶段和第3阶段），本公司确认终身ECL，对于所有其他合同（第1阶段）确认12个月ECL。为了计算ECL，公司根据内部评分模型确定的共享信用风险特征，将信用卡和客户贷款的应收款项组合划分为同质风险组，并估计每个组的违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和违约风险敞口（EAD）。该公司对ECL的计算还反映了未来可能出现的宏观经济情景，并预测了以下变量：国内生产总值（GDP）；通货膨胀率；失业率；基本利率（Selic）。

我们认为，衡量与信用卡应收款和客户贷款有关的预期信贷损失是一个关键的审计事项。评估ECL估计数需要复杂的审计师判断，因为由于模型的复杂性和假设的主观性，它涉及重大的计量不确定性，具体而言：（一）ECL的总体方法，包括用于估计违约概率、违约概率和违约损失率的方法和模型及其各自的假设，以及选择纳入计算的宏观经济变量；（二）确定SICR（第2阶段）和信用受损风险敞口（第3阶段）。

 

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司ECL流程相关的某些内部控制措施的运行有效性，包括与估计ECL的模型、假设和方法相关的控制措施，包括宏观经济变量的选择以及信用减值和SICR合同的识别。我们聘请了具有专门技能和知识的信贷风险专业人员，他们协助开展了以下工作：

（i）评价ECL的总体方法；

（ii）通过检查模型文件来评估模型和建模技术，以确定模型是否适合其预期用途；

（iii）使用公司的历史数据和前瞻性资料，对公司对违约概率、违约概率和违约损失率的估计进行独立的重新计算；

（iv）通过对这些变量与信贷风险的历史相关性进行回归分析，评价在未来宏观经济情景中所考虑的变量的相关性；以及

（v）根据本公司的标准，透过独立地重新进行分配，测试各阶段分配的准确性，以选择应收信用卡款项及贷款予客户的款项。

投资现金产生单位的使用价值评估

如合并财务报表附注1（e）、4（k）和5（d）所述，截至2022年12月31日，公司投资现金产生单位的账面价值为423,473千美元，其中包括与收购Easynvest相关的商誉381,125千美元。本公司将商誉分配给现金产生单位（CGU），并至少每年或当有事件或情况表明现金产生单位的账面值超过其可收回金额时，对这些现金产生单位进行减值测试。最初，本公司根据现金产生单位的使用价值计算现金产生单位的可收回金额，其计算方法是对现金产生单位资产的持续使用及其最终处置预计产生的未来现金流量进行折现。

我们认为，对投资现金产生单位的使用价值的评估是一个关键的审计事项。使用贴现现金流模型计算投资现金产生单位的使用价值，需要公司作出主观假设，包括贴现率和现金产生单位的未来增长。未来增长假设包括基于历史业绩和公司预算的10年预测现金流，以及基于通胀预期的预测长期增长率。在评估贴现现金流模型中使用的贴现率和未来增长假设时，需要有较高程度的主观审计师判断。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序：

我们对设计进行了评估，并测试了与公司评估投资现金产生单位使用价值相关的某些内部控制措施的运营有效性，包括与预算流程审查、折现率的选择、审查和批准以及贴现现金流模型中使用的未来增长假设相关的控制措施。

我们邀请具有专门技能和知识的公司财务专业人员参与，他们协助评估：

（i）公司的预测现金流量增长率，方法是将其与预算和证明文件进行比较，在某些情况下包括公开的市场数据，并评估内部和/或外部经济因素对这些现金流量的影响；

（ii）将其组成部分与公开可得的市场数据进行比较所使用的贴现率；

（iii）经与公开市场数据比较而使用的长期增长率；及

（iv）公司通过将公司的历史现金流量预测与实际后续现金流量进行比较来准确预测的能力。

 

 

/s/毕马威独立审计有限公司。

 

 

我们自2018年起担任公司的审计师。

圣保罗-巴西
2023年4月20日

 

综合损益表

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度

（单位：千美元，每股亏损除外）

		注		2022		2021		2020
金融工具的利息收入和收益（损失）		6		3,555,213		1,046,746		382,922
手续费及佣金收入		6		1,237,018		651,277		354,211
总收入				4,792,231		1,698,023		737,133
利息和其他财务费用		6		( 1,547,903 )		( 367,344 )		( 113,924 )
交易费用		6		( 176,427 )		( 117,119 )		( 126,815 )
信用损失准备费用		7		( 1,404,911 )		( 480,643 )		( 169,485 )
提供的财务和交易服务费用共计				( 3,129,241 )		( 965,106 )		( 410,224 )
毛利				1,662,990		732,917		326,909
营业费用
客户支持和业务		8		( 335,363 )		( 190,509 )		( 123,950 )
一般和行政费用（G & A）		8		( 1,333,267 )		( 628,901 )		( 266,024 )
G & A-或有股份奖励（CSA）终止		10b		( 355,573 )		-		-
G & A-其他		8		( 977,694 )		( 628,901 )		( 226,024 )
营销费用		8		( 152,997 )		( 79,574 )		( 19,426 )
其他收入（支出）		8		( 150,264 )		( 4,097 )		( 9,535 )
总营业费用				( 1,971,891 )		( 903,081 )		( 418,935 )
可转换工具的结果				-		-		( 101,152 )
所得税前亏损				( 308,901 )		( 170,164 )		( 193,178 )
所得税
目前的税收		27		( 473,345 )		( 219,824 )		( 22,338 )
递延税款		27		417,612		224,654		44,025
所得税总额				( 55,733 )		4,830		21,687
年度亏损				( 364,634 )		( 165,334 )		( 171,491 )
归属于母公司股东的亏损				( 364,578 )		( 164,993 )		( 171,491 )
归属于非控股权益的亏损				( 56 )		( 341 )		-
每股亏损–基本及摊薄		9		( 0.0780 )		( 0.1030 )		( 0.1304 )
加权平均已发行股份数目–基本及稀释股份（单位：千股）		9		4,676,977		1,602,126		1,315,578

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

综合损益表

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度

（单位：千美元）

 

		注		2022		2021		2020
年度亏损				( 364,634 )		( 165,334 )		( 171,491 )
其他综合收入或损失：
公允价值变动的有效部分				( 29,795 )		2,705		8,302
重新分类至损益的公允价值变动				18,007		( 242 )		( 8,223 )
递延所得税				2,815		( 1,025 )		( 31 )
现金流量套期		18		( 8,973 )		1,438		48
公允价值变动				( 22,053 )		3,046		-
递延所得税				( 1,986 )		( 1,305 )		-
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产				( 24,039 )		1,741		-
外国实体的货币换算				2,580		( 13,855 )		( 50,100 )
其后可重新分类至利润（亏损）的其他综合收益（亏损）总额				( 30,432 )		( 10,676 )		( 50,052 )
公允价值变动----自有信贷调整		19		2,008		( 1,051 )		( 219 )
其后不会重新分类至损益的其他综合收益或亏损总额				2,008		( 1,051 )		( 219 )
其他综合收入（亏损）总额，税后净额				( 28,424 )		( 11,727 )		( 50,271 )
年度综合收益（亏损）总额，税后净额				( 393,058 )		( 177,061 )		( 221,762 )
归属于母公司股东的综合收益（亏损）总额				( 393,002 )		( 176,720 )		( 221,762 )
归属于非控股权益的综合收益（亏损）总额				( 56 )		( 341 )		-

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

 

综合财务状况表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

（单位：千美元）

 

		注		2022		2021
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		11		4,172,316		2,705,675
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产				133,643		918,332
证券		12		91,853		815,962
衍生金融工具		18		41,485		101,318
信用卡业务抵押品		21		305		1,052
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产				9,947,138		8,163,428
证券		12		9,947,138		8,163,428
按摊余成本计算的金融资产				13,684,484		6,982,835
信用卡应收款		13		8,233,072		4,780,520
客户贷款		14		1,673,440		1,194,814
在中央银行的强制性存款和其他存款		15		2,778,019		938,659
其他应收款		16		521,670		50,349
其他金融资产				478,283		18,493
客户加密保护资产		33		18,313		-
其他资产		17		541,903		232,915
递延所得税资产		27		811,050		360,752
使用权资产				18,982		6,426
不动产、厂场和设备				27,482		14,109
无形资产		1		182,164		72,337
商誉		1		397,397		401,872
总资产				29,934,872		19,858,681

 

 

 

 

 

 

综合财务状况表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

（单位：千美元）

 

 

		注		2022		2021
负债
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债				218,174		102,380
衍生金融工具		18		9,425		87,278
有资格作为资本的票据		19		11,507		12,056
回购协议				197,242		3,046
按摊余成本计算的金融负债				23,448,892		14,706,713
存款		20		15,808,541		9,667,300
应付网络款项		21		7,054,783		4,882,159
借款和融资		22		585,568		147,243
证券化借款		22		-		10,011
薪金、津贴和社会保障缴款				90,587		97,909
税务负债				511,017		241,197
租赁负债				20,353		7,621
诉讼和行政诉讼准备金		23		17,947		18,082
递延收入		24		41,688		30,657
递延所得税负债		27		41,118		29,334
客户加密保护责任		33		18,313		-
其他负债				636,000		182,247
负债总额				25,044,089		15,416,140
股权
股本		28		83		83
股份溢价储备		28		4,963,774		4,678,585
累计收益（损失）		28		64,577		( 128,409 )
其他综合收入（亏损）		28		( 137,651 )		( 109,227 )
归属母公司股东权益				4,890,783		4,441,032
归属于非控制性权益的权益				-		1,509
总股本				4,890,783		4,442,541
总负债及权益				29,934,872		19,858,681

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

合并权益变动表

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度

（单位：千美元）

 

 

				归属于母公司股东
										其他综合收入（亏损）
		注		分享 资本		分享 溢价 储备金		累计收益（亏损）		翻译储备金		现金流量套期保值准备金		金融资产 在FVTOCI		自有信贷重估准备金		合计		非控制性权益合计		总股本
截至2021年12月31日的余额				83		4,678,585		( 128,409 )		( 110,936 )		1,487		1,741		( 1,519 )		4,441,032		1,509		4,442,541
年度亏损				-		-		( 364,578 )		-		-		-		-		( 364,578 )		( 56 )		( 364,634 )
以股份为基础的薪酬，扣除为支付雇员税款而代扣的股份		10		-		-		201,991		-		-		-		-		201,991		-		201,991
基于股份的补偿----或有股份奖励（CSA）终止		10b		-		-		355,573		-		-		-		-		355,573		-		355,573
已行使的股票期权				-		4,505		-		-		-		-		-		4,505		-		4,505
因业务收购而发行的股份		1		-		36,671		-		-		-		-		-		36,671		-		36,671
首次公开发行超额配售股份		28		-		247,998		-		-		-		-		-		247,998		-		247,998
首次公开发行超额配售产生的交易成本				-		( 3,985 )		-		-		-		-		-		( 3,985 )		-		( 3,985 )
分拆子公司		3		-		-		-		-		-		-		-		-		( 1,453 )		( 1,453 )
其他综合收入或损失，税后净额		28
现金流量套期				-		-		-		-		( 8,973 )		-		-		( 8,973 )		-		( 8,973 )
公允价值变动-按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产				-		-		-		-		-		( 24,039 )		-		( 24,039 )		-		( 24,039 )
外国实体的货币换算				-		-		-		2,580		-		-		-		2,580		-		2,580
自身信用调整				-		-		-		-		-		-		2,008		2,008		-		2,008
截至2022年12月31日的余额				83		4,963,774		64,577		( 108,356 )		( 7,486 )		( 22,298 )		489		4,890,783		-		4,890,783

 

				归属于母公司股东
										其他综合收入（亏损）
				分享 资本		分享 溢价 储备金		累计收益（亏损）		翻译储备金		现金流量套期保值准备金		金融资产 在FVTOCI		自有信贷重估准备金		合计		非控制性权益合计		总股本
截至2020年12月31日的余额				45		638,007		( 102,441 )		( 97,081 )		49		-		( 468 )		438,111		-		438,111
年度亏损				-		-		( 164,993 )		-		-		-		-		( 164,993 )		( 341 )		( 165,334 )
以股份为基础的付款，扣除为支付雇员税款而代扣的股份				-		-		139,025		-		-		-		-		139,025		-		139,025
已行使的股票期权				-		12,252		-		-		-		-		-		12,252		-		12,252
因业务收购而发行的股份				-		277,575		-		-		-		-		-		277,575		-		277,575
优先股发行（F-1系列）				5		400,910		-		-		-		-		-		400,915		-		400,915
优先股发行（G系列）				3		399,997		-		-		-		-		-		400,000		-		400,000
优先股发行（G-1系列）				28		399,972		-		-		-		-		-		400,000		-		400,000
根据客户计划发行股票和首次公开发行（附注1b）				2		2,602,024		-		-		-		-		-		2,602,026		-		2,602,026
首次公开发行的交易费用（附注1b）				-		( 47,545 )												( 47,545 )		-		( 47,545 )
回购股份				-		( 4,607 )		-		-		-		-		-		( 4,607 )				( 4,607 )
非控股权益增加				-		-		-		-		-		-		-		-		1,850		1,850
其他综合收入或损失，税后净额
现金流量套期				-		-		-		-		1,438		-		-		1,438		-		1,438
其他综合收入（亏损）				-		-		-		-		-		1,741		-		1,741		-		1,741
外国实体的货币换算				-		-		-		( 13,855 )		-		-		-		( 13,855 )		-		( 13,855 )
自身信用调整				-		-		-		-		-		-		( 1,051 )		( 1,051 )		-		( 1,051 )
截至2021年12月31日的余额				83		4,678,585		( 128,409 )		( 110,936 )		1,487		1,741		( 1,519 )		4,441,032		1,509		4,442,541

 

 

		归属于母公司股东
								其他综合收入（亏损）
		分享 资本		分享 溢价 储备金		累计收益（亏损）		翻译储备金		现金流量套期保值准备金		金融资产 在FVTOCI		自有信贷重估准备金		合计		总计非- 控制 利益		总股本
截至2019年12月31日的余额		45		631,246		28,189		( 46,981 )		1		-		( 249 )		612,251		-		612,251
年度亏损		-		-		( 171,491 )		-		-		-		-		( 171,491 )		-		( 171,491 )
以股份为基础的付款，扣除为支付雇员税款而代扣的股份		-		-		40,861		-		-		-		-		40,861		-		40,861
已行使的股票期权		-		6,776		-		-		-		-		-		6,776		-		6,776
回购股份		-		( 15 )		-		-		-		-		-		( 15 )		-		( 15 )
其他综合收入或损失，税后净额
现金流量套期		-		-		-		-		48		-		-		48		-		48
外国实体的货币换算		-		-		-		( 50,100 )		-		-		-		( 50,100 )		-		( 50,100 )
自身信用调整		-		-		-		-		-		-		( 219 )		( 219 )		-		( 219 )
截至2020年12月31日的余额		45		638,007		( 102,441 )		( 97,081 )		49		-		( 468 )		438,111		-		438,111

 

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

合并现金流量表

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度

（单位：千美元）

 

 

 

		注		2022		2021		2020
经营活动产生的现金流量
经营活动产生的利润（亏损）与现金流量净额的调节：
年度亏损				( 364,634 )		( 165,334 )		( 171,491 )
调整项：
折旧及摊销		8		35,581		17,339		7,428
信用损失准备费用		7		1,440,922		503,679		187,790
递延所得税		27		( 417,612 )		( 224,654 )		( 44,025 )
客户计划		1		-		11,180		-
诉讼和行政诉讼准备金		23		( 1,174 )		2,818		227
其他投资的未实现损失（收益）				848		( 39,280 )		-
金融工具未实现损失（收益）				17,794		19,338		48,433
应计利息				32,479		11,077		39,521
或有股份奖励（CSA）-终止		10b		355,573		-		-
股份支付				253,203		157,324		35,569
其他				8,203		-		-
合计				1,361,183		293,487		103,452
经营资产和负债的变化：
证券				( 1,102,864 )		( 4,666,792 )		( 2,008,861 )
在中央银行的强制性存款和其他				( 1,880,347 )		( 924,889 )		( 43,841 )
信用卡应收款				( 5,213,669 )		( 2,568,423 )		( 470,227 )
客户贷款				( 1,889,278 )		( 1,522,217 )		( 178,686 )
其他应收款				( 481,824 )		-		-
银行间交易				-		-		93
其他资产				( 772,415 )		( 64,072 )		78,319
存款				6,278,088		4,001,856		2,871,246
应付网络款项				2,221,037		1,602,485		312,607
递延收入				11,277		4,848		3,621
其他负债				979,277		417,225		57,841
已付利息				( 30,935 )		( 9,062 )		( 6,199 )
已缴所得税				( 297,090 )		( 52,314 )		( 7,880 )
收到的利息				1,573,133		563,550		263,035
经营活动产生的现金流量（用于）				755,573		( 2,924,318 )		974,520

 

 

 

 

 

 

		注		2022		2021		2020
投资活动产生的现金流量
购置不动产、厂场和设备				( 20,001 )		( 6,025 )		( 3,084 )
收购无形资产				( 94,305 )		( 22,473 )		( 4,902 )
收购子公司，扣除获得的现金		1		( 10,346 )		( 114,486 )		( 8,284 )
证券-权益工具的取得				( 2,500 )		( 11,211 )		-
投资活动产生的现金流量（用于）				( 127,152 )		( 154,195 )		( 16,270 )
筹资活动产生的现金流量
优先股收益				-		-		300,000
发行优先股				-		800,000		-
首次公开发行股票发行（2021年）及超额配售（2022年）				247,998		2,590,846		-
IPO（2021年）和超额配售（2022年）的交易成本				( 3,985 )		( 47,545 )		-
证券化借款的支付		22		( 10,633 )		( 66,403 )		( 52,172 )
借款和融资收益		22		581,142		116,349		17,974
借款和融资的支付		22		( 159,983 )		( 60,523 )		( 27,893 )
租赁付款				( 5,005 )		( 4,387 )		( 4,568 )
股票期权的行使		28		4,505		12,252		6,776
回购股份				-		( 4,607 )		( 15 )
筹资活动产生的现金流量（用于）				654,039		3,335,982		240,102
现金和现金等价物变动				1,282,460		257,469		1,198,352
现金及现金等价物
现金和现金等价物-年初		11		2,705,675		2,343,780		1,246,566
现金和现金等价物的汇率变动				184,181		104,426		( 101,138 )
现金及现金等价物-年底		11		4,172,316		2,705,675		2,343,780
现金及现金等价物增加（减少）额				1,282,460		257,469		1,198,352

 

 

 

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

合并财务报表附注

（单位：千美元，除非另有说明）

 

1.业务

Nu Holdings Ltd.（“公司”或“Nu Holdings”）于2016年2月26日根据开曼群岛公司法注册为豁免公司。本公司注册办事处地址为Willow House，4^第地板，板球广场，大开曼-开曼群岛。Nu Holdings与客户没有经营活动。

该公司的股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公开交易，代码为“NU”，其巴西存托凭证（“BDR”）在巴西证券交易所B3-Brasil，Bolsa，Balc ã o（“B3”）交易，代码为“NUBR33”。本公司持有多个经营实体的投资，截至2022年12月31日，其重要经营子公司为：

●

Nu Pagamentos S.A.-Institui çã o de Pagamento（“Nu Pagamentos”）是一家在巴西注册的间接子公司。Nu Pagamentos从事信用卡的发行和管理以及通过预付账户进行支付转账，并以合伙人或股东身份参与其他公司。Nu Pagamentos的主要产品是：（一）万事达国际信用卡（在巴西发行，允许按月分期付款），通过智能手机应用程序进行全面管理；（二）NuConta，100%数字智能手机应用程序，免维护预付账户，还包括传统银行账户的功能，如电子和个人对个人转账、账单支付、通过24小时ATM网络提款、即时支付、移动充值的预付信用卡，以及功能类似于借记卡的预付卡。

●

Nu Financeira S.A. – SCFI（简称“Nu Financeira”）是一家间接子公司，总部也设在巴西，以个人贷款和零售存款为主要产品。Nu Financeira为巴西的客户提供了获得贷款的可能性，这些贷款可以根据金额、条款和条件、分期付款次数以及交易中涉及的任何费用的透明披露进行定制，并通过上述智能手机应用程序进行全面管理。贷款发放、还款和提前还款可通过NuConta的账户全天候提供，直接在应用程序中。Nu Financeira还向Nu Pagamentos信用卡持有人提供逾期发票、账单分期付款和循环信贷，并接受客户的活期存款和定期存款

●

Nu Invest Corretora de Valores S.A.（“Nu Invest”）是2021年6月收购的一家间接子公司，注册地在巴西，是一家数字投资经纪商。

●

Nu Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios Ltda。（“Nu DTVM”）是一家在巴西从事证券经纪活动的间接子公司。

●

Nu BN Servicios M é xico，S.A. de CV（“Nu Servicios”）是一家在墨西哥注册的间接子公司。Nu Servicios从事信用卡的发行和管理。它于2019年8月开始在墨西哥市场运营，并于2020年3月正式推出。这张信用卡与巴西的信用卡具有相似的特点：一张国际信用卡，没有年费，打着万事达的旗号，100%由智能手机上的数字应用程序管理。

 

 

F-15

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

●

Nu M é xico Financiera，S.A. de C.V.，S.F.P.（“Nu Financiera”）是一家间接子公司，注册地在墨西哥。Nu Financiera从事信用卡的发行和管理以及通过预付账户进行的支付转账。它于2022年11月开始在墨西哥市场运营，并于2022年12月正式推出。这张信用卡与巴西的信用卡有相似的特点：一张国际信用卡，没有年费，打着万事达的旗号，100%由智能手机上的数字应用程序管理。

●

Nu Colombia S.A.（“Nu Colombia”）是一家间接子公司，注册地在哥伦比亚，业务涉及信用卡，于2020年9月推出。2022年8月10日，哥伦比亚金融监管局（“SFC”）批准了集团在哥伦比亚注册一家融资公司Nu Colombia Compa ñ í a de Financiamiento S.A（“Nu Colombia Financiamiento”）（“注册许可证”）的请求。Nu Colombia Financiamiento申请了作为一家金融公司经营的许可证，目前仍在等待批准。如果该请求获得批准，它将使Nu Colombia能够在未来提供存款产品以及其他金融产品。

本公司及其合并子公司在本合并财务报表中称为“集团”或“Nu”。

Nu的业务计划为其巴西、墨西哥和哥伦比亚业务的持续增长提供了条件，这些业务不仅涉及信用卡、个人贷款、投资和保险等现有业务，还辅之以新产品的推出。因此，这些合并财务报表是根据本集团持续经营的假设编制的，并考虑到最近的亏损主要是由于本集团按照其业务计划实现快速增长所产生的费用。

公司董事会于2023年4月20日授权发布这些合并财务报表。

a）或有股份奖励-终止

2022年11月29日，公司首席执行官David V é lez先生通知公司，他单方面决定终止2021年或有股份奖励（CSA）。由于终止，由于加速归属，公司记录了3.56亿美元的支出。在一次性确认后，公司将不再计入与2021年或有股份奖励相关的任何费用。终止不会影响现金流，也不会根据本CSA发行股票。附注10b披露了更多信息。

b）首次公开发行（“IPO”）

2021年12月9日，Nu Holdings完成首次公开发行，发行289,150，555股新发行的A类普通股，包括巴西存托凭证或“BDR”，每股代表A类普通股的六分之一（“巴西发行”）。首次发行包括：（1）在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市的国际发行，代码为“NU”；（2）在圣保罗证券交易所（“B3-Brasil，Bolsa，Balc ã o”）上市的巴西发行，代码为“NUBR33”。每股A类普通股的首次发行价格为9.00美元，考虑到A类普通股与BDR的比率，相当于每股BDR 8.36雷亚尔。

 

F-16

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

在巴西发行的背景下，Nu实施了一项奖励和奖励计划，在商业上称为“NuS ó cios”或“客户计划”，通过该计划，子公司Nu Pagamentos提供了足够的资金，用于向参与客户计划的每个客户认购和支付巴西发行的一份BDR。共有7,557，679份BDR被分配给该计划，相当于1,259，613股普通A类股票。根据每份BDR 8.36雷亚尔的价格计算，该方案的总金额为11180美元（60,331雷亚尔）。Nu将参与客户计划的客户订阅和支付BDR所产生的与客户计划相关的费用确认为2021年第四季度收入的减少。

因此，Nu Holdings的IPO总收益为2,602，026美元。此外，公司产生了61,717美元的发行费用，其中47,545美元在权益中确认为交易费用。

2022年1月，由于承销商行使超额配股权，Nubank发行了27,555，298股普通A类股票，募集资金247,998美元。

c）终止第三级BDR方案

2023年4月5日，董事会决定重新提交自愿终止其第三级BDR计划的计划，批准提交一份新计划，该计划将导致取消CVM的第三级BDR计划；在此之后，取消公司在CVM作为“A”类证券的外国公开发行人的注册（“新计划”）。新计划将提交给B3审批，然后提交给CVM。如果按照提议的格式获得批准，新计划规定，BDR的现有持有人必须做出以下决定：（一）通过接收在纽约证交所交易的A类普通股继续作为公司股东，但需满足某些条件；（二）通过接收无担保的一级BDR继续作为公司BDR的持有人；或（三）如果没有申报，公司将在纽约证交所出售基础股票，而前持有人将获得同等金额（“销售便利”）。此外，Banco Bradesco S.A.（“Bradesco”）已签订合同，一旦公司向B3提交新计划，将要求注册无担保一级BDR计划。

d）已完成的购置活动

奥利维亚

2021年11月2日，Nu Holdings签署了一份股票购买协议（“SPA”），以购买Olivia AI do Brasil Participa çõ es Ltda的全部股份。（“Olivia Participa çõ es”），Olivia AI do Brasil Institui çã o de Pagamento Ltda。（“Olivia Pagamentos”）和Olivia AI Inc.（“Olivia Inc”）----在这些合并财务报表中统称为“Olivia”。Olivia的收购于2022年1月3日完成，在SPA规定的所有条件完成并支付部分收购合同价款后，对实体的控制权转移至Nu。

2016年，Olivia推出了一种人工智能（AI）解决方案，帮助个人管理自己的资金。人工智能的工作方式是整合用户的各种银行账户，并应用对用户支出和收入的数据分析，以便为财务规划提供建议。Nu认为，Olivia的人工智能将进一步加强集团的开放银行计划。此外，Olivia在数据科学方面的战略能力及其高度专业化的团队预计将使Nu能够继续创造和提供基于人工智能的新产品。该交易符合企业合并的条件，采用收购会计法进行会计处理。

 

F-17

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

购买日的购买代价

收购总价为47,225美元，其中10,554美元在收购日以现金结算，其余部分将在收购日的第一个周年日发行3,909，449股A类普通股，以及发行最多3,970，986股A类普通股，作为交易完成后成为集团一部分的前股东和雇员向Nu提供的合并后服务的对价。合并后服务的对价被视为补偿，而不是转让的购买对价的组成部分。

取得的可辨认资产净额和承担的负债

对这些实体的控制权于2022年1月移交给Nu。本公司已完成了对所购资产和承担的负债的识别，以及对这些资产和负债的购买价格的分配，以及对所购无形资产和商誉的公允价值的计量。购买价格分配，包括对无形资产和商誉的分配如下所示。

可辨认无形资产将根据其使用寿命在3至6年期间内摊销，使用寿命是根据该资产产生的预期未来经济利益确定的。商誉没有明确的使用寿命，将至少每年对其可收回性进行测试。

来自Olivia收购的商誉涉及预期通过不同战略实现的未来收益，例如该技术的使用以及Olivia在Nu解决方案生态系统中的专业技术团队。

公允价值附表
		收购时确认的公允价值-美元
可辨认资产和负债
现金及现金等价物		208
其他资产		615
无形资产		42,421
负债		( 6,400 )
按公允价值计算的可辨认净资产总额		36,844
收购产生的商誉		10,381
转让的购买对价		47,225
股权对价		36,671
现金对价		10,554

 

在购买日确认的额外无形资产和按购买价分配的资产是客户关系（3670美元）和知识产权（37065美元）。

以下是在确定所购可辨认资产和假定负债的公允价值时使用的主要假设：（一）贴现率为15.9%，增长率为2%；（二）EBITDA利润率接近50%；（三）剩余价值是根据预计现金流量计算的。

 

F-18

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

购置现金流出净额

购置现金流出净额一览表
		美元
以现金支付的代价		10,554
（-）取得的现金和现金等价物余额		( 208 )
现金流出净额		10,346

 

收购对集团业绩的影响

奥利维亚在2022年贡献了821美元的收入和27,683美元的亏损。由于Olivia于2022年1月3日被收购，因此对收入和亏损的实际贡献与假定收购在本报告所述期间开始时完成的贡献之间没有重大差异。

e）合并财务状况表中商誉和无形资产的调节

合并财务状况表所列无形资产和商誉的调节
		2022				2021
		商誉		无形资产		商誉		无形资产
与购置有关的无形资产
Easynvest的收购		381,125		34,086		392,989		45,061
Cognitect的收购		831		2,673		831		4,889
Spin Pay的收购		5,060		6,044		5,372		8,048
Akala的收购		-		-		2,680		-
Olivia的收购		10,381		40,689		-		-
其他无形资产		-		98,672		-		14,339
合计		397,397		182,164		401,872		72,337

 

2.遵约声明

本公司的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的《国际财务报告准则》编制的。

a）功能货币和外币折算

i）Nu Holding的功能和列报货币

Nu Holdings没有任何直接客户，其主要直接活动是：（一）投资于巴西、墨西哥、哥伦比亚和其他国家的经营实体；（二）提供股权或债务融资；（三）支付某些一般和行政费用。因此，这些活动被视为Nu Holdings的主要和次要活动，所有活动基本上都以美元（“美元”）为基础，美元被选为TERM0的功能和列报货币。

 

F-19

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

ii）附属公司的功能货币

对于集团的每个子公司，本公司确定最能反映与该实体有关的基本事件和情况的经济实质的货币（“功能货币”）。每个子公司财务报表所列项目均使用该功能货币计量。巴西经营实体的功能货币为巴西雷亚尔，墨西哥实体为墨西哥比索，哥伦比亚实体为哥伦比亚比索。

三）交易和结余的换算

外币交易和余额分两个连续阶段折算：

●

外币交易按交易日的汇率折算为子公司的功能货币；将外币余额折算为功能货币产生的汇兑差额在综合损益表的“其他收入（支出）”项下确认。以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率折算为记账本位币。收入和支出按月平均汇率折算。以外币公允价值计量的非货币性资产和负债，按公允价值确定时的汇率折算为记账本位币。根据历史成本以外币计量的非货币性项目，按交易发生之日的汇率折算。

●

以非美元功能货币持有的附属公司（外国附属公司）的财务报表换算成美元，而以美元以外的功能货币计值的财务报表换算成美元所产生的汇兑差额在综合全面收益或亏损报表（“OCI”）中确认为可在“外国实体的货币换算”内重新分类至损益的项目。

将外国子公司的财务报表换算成美元时采用的主要标准如下：

●

资产和负债按报告日的汇率折算成美元；

●

股权按历史成本折算成美元；

●

收入和支出按月平均汇率换算。在采用这一标准时，本集团考虑的是，在报告所述期间，汇率是否发生了重大变化，鉴于这些变化对整个合并财务报表的重要性，因此有必要使用交易日的汇率，而不是上述平均汇率；以及

●

现金流量表项目使用月平均汇率换算成美元，除非出现重大差异，而使用的是交易日的汇率。

b）2022年通过的新的或经修订的会计公告

以下新准则或经修订的准则已由国际会计准则理事会发布，在这些合并财务报表所涉年度内有效，没有重大影响。

●

参考概念框架（对《国际财务报告准则》第3号的修正）；

 

F-20

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

●

2018 – 2020年《国际财务报告准则》年度改进（对《国际财务报告准则》9和《国际财务报告准则》16的修订）；

c）其他尚未生效的新标准和解释

●

会计政策的披露（国际会计准则第1号和国际财务报告准则实务说明2的修订）；

●

会计估计的定义（国际会计准则第8号修正案）；

●

与单一交易产生的资产和负债有关的递延税款（国际会计准则第12号修正案）；以及

●

附契约的非流动负债（国际会计准则第1号修正案）。

除了额外的披露外，管理层预计上述标准和解释的采用不会对合并财务报表产生重大影响。

 

3.合并基础

这些合并财务报表包括Nu Holdings和本公司直接或间接控制的所有子公司的会计结余。在本公司拥有（i）对被投资方的权力；（ii）因参与被投资方而面临或有权获得可变回报；以及（iii）可利用其权力影响其利润的情况下，即取得控制权。

如果事实和情况表明上述三项控制要素中的一项或多项发生变化，本公司将重新评估其是否保持对被投资单位的控制。

子公司的合并始于本公司取得对其控制权时，终止于本公司失去对其控制权时。本报告所述期间收购或处置的子公司的资产、负债、收入和费用自本公司取得控制权之日起至本公司不再控制该子公司之日止列入综合损益表。2022年5月，Nu deconsolidated Nu Fundo de Investimentos em A çõ es（“Nu FIA”）。

各附属公司的财务资料与本公司同期编制，并采用了一致的会计政策。各附属公司的财务报表与本公司的财务报表完全合并。因此，合并实体之间产生的所有余额、往来款项和任何未实现收入和支出在合并过程中均予以抵销，但换算公司间贷款的外币损益除外。利润或亏损以及其他全面收益或亏损的每一部分均归属于母公司的股东以及适用时归属于非控制性权益的股东。

下列附属机构是这些合并财务报表中最相关的实体：

 

F-21

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

这些合并财务报表包括附属公司

12月31日

实体

控制

主要活动

功能货币

国家

2022

2021

2020

Nu BN M é xico，S.A. de CV（“Nu Mexico”）

间接

多用途金融公司

MXN

墨西哥

100 %

100 %

100 %

Nu BN Servicios M é xico，S.A. de CV（“Nu Servicios”）

间接

信用卡业务

MXN

墨西哥

100 %

100 %

100 %

Nu BN Tecnologia，S.A de CV（“Nu Tecnologia”）

间接

计算机咨询服务

MXN

墨西哥

100 %

100 %

100 %

Nu Colombia S.A.（“Nu Colombia”）

间接

信用卡业务

缔约方会议

哥伦比亚

100 %

100 %

100 %

Cognitect，Inc.（“Cognitect”）

直接

技术电子枢纽

美元

美国

100 %

100 %

100 %

Nu Pagamentos S.A.-Institui çã o de Pagamentos（“Nu Pagamentos”）

间接

信用卡和预付账户业务

巴西雷亚尔

巴西

100 %

100 %

100 %

Nu Financeira S.A. – SCFI（“Nu Financeira”）

间接

贷款业务

巴西雷亚尔

巴西

100 %

100 %

100 %

Nu资产管理有限公司。（“Nu Asset”）-前“Nu Investimentos”

间接

基金经理

巴西雷亚尔

巴西

100 %

100 %

100 %

Nu Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios Ltda。（“Nu DTVM”）

间接

证券分销

巴西雷亚尔

巴西

100 %

100 %

100 %

Nu Produtos Ltda。（“Nu Produtos”）

间接

保险佣金

巴西雷亚尔

巴西

100 %

100 %

100 %

Nu Invest Corretora de Valores S.A（“Nu Invest”）-前“Easynvest TCV”

间接

投资平台

巴西雷亚尔

巴西

100 %

100 %

-

Nu Corretora de Seguros Ltda。（“Nu Corretora de Seguros”）----前“Easynvest Corretora”

间接

保险佣金

巴西雷亚尔

巴西

100 %

100 %

-

Nu Plataformas-Intermedia çã o de Negocios e Servi ç os Ltda（“Nu Plataforma”）

间接

服务平台

巴西雷亚尔

巴西

100 %

100 %

-

Nu Tecnologia S.A（“Nu Tecnologia”）

直接

人才电子枢纽

UYU

乌拉圭

100 %

100 %

-

Nu M é xico Financiera，S.A. de C.V.，S.F.P.（“Nu Financiera”）-前“Akala”

间接

多用途金融公司

MXN

墨西哥

100 %

100 %

-

Nu Pay for Business Institui çã o de Pagamentos Ltda。（“Spin Pay”）

间接

支付中心

巴西雷亚尔

巴西

100 %

100 %

-

Olivia AI do Brasil Institui çã o de Pagamento Ltda。（“Olivia Pagamentos”）

间接

人工智能金融科技

巴西雷亚尔

巴西

100 %

-

-

Nu Crypto Ltda。

间接

加密分发

巴西雷亚尔

巴西

100 %

-

-

Nu Colombia Compa ñ í a de Financiamiento S.A。

间接

金融中介

缔约方会议

哥伦比亚

100 %

-

-

Nu Brasil Servi ç os Ltda。

间接

行政事务

巴西雷亚尔

巴西

100 %

-

-

Nu Brasil Tecnologia Ltda .

间接

信息技术活动

巴西雷亚尔

巴西

100 %

-

-

 

此外，本公司还合并了下列投资基金，其中本集团的公司持有重大权益或全部权益，因此有可能或有权获得可变回报，并有能力通过对实体的权力影响这些回报：

合并投资基金的补充详情
实体名称		国家
Fundo de Investimento Ostrum Soberano Renda Fixa Referenciado DI（“Fundo Ostrum”）		巴西

 

 

F-22

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

巴西子公司Nu Pagamentos、Nu Financeira、Nu DTVM和Nu Invest受巴西中央银行（“BACEN”）监管，墨西哥子公司Nu M é xico Financiera，S.A. de C.V.，S.F.P.（“Nu Financiera”）受墨西哥中央银行（“BANXICO”）和墨西哥国家烘焙和库存委员会（“CNBV”）监管，哥伦比亚子公司Nu Colombia受工商监管局监管，因此，有一些监管要求限制本集团向本集团内的这些实体自由获取和转移资产以及结清本集团债务的能力。

4.重要会计政策

下文所述会计政策在这些合并财务报表列报的年度内一直得到贯彻执行。

a）金融工具

初步确认和计量

金融资产和负债最初在本集团成为票据合同条款的当事方时确认。本集团在初始确认时确定其金融资产和金融负债的分类，并按其公允价值加减计量一项金融资产或金融负债，如果一项金融资产或金融负债不是按公允价值计入损益（“FVTPL”），则按其公允价值加减计量该金融资产或金融负债是增量的、可直接归因于购置或发行该金融资产或金融负债的交易成本。以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和金融负债的交易成本在损益中列支。在初始确认后，对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资（如有），立即确认预期信用损失（“ECL”）备抵。

分类和随后的计量

金融资产和金融负债在有此要求的情况下或在初始确认时以其他方式指定为FVTPL的情况下被归类为FVTPL。须按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债包括：

●

为交易而持有的金融资产和金融负债；

●

不完全具有本金和利息支付（“SPPI”）特征的债务工具。否则，这些工具必须按摊余成本或公允价值变动综合收益计量；以及

●

未指定为按公允价值计量且其变动计入当期损益的权益工具。

如果金融资产和金融负债是衍生工具，或者主要是为了在短期内出售或回购而取得或发生的，或者构成共同管理的金融工具组合的一部分，并且有证据表明有短期获利回吐，则它们被归类为交易持有。

在某些情况下，其他金融资产和金融负债被指定为FVTPL，如果这导致了更相关的信息。之所以会出现这种情况，是因为它大大减少了计量不一致的情况，否则，在资产和负债按公允价值管理和评估其绩效的情况下，如果资产和负债包含一个或多个与主合同不密切相关的嵌入式衍生工具，就会因计量资产或负债或在不同的基础上确认资产或负债的收益或损失而产生不一致的情况。

 

F-23

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

金融资产债务和权益工具及金融负债的分类和计量要求载列如下。

金融资产-债务工具

债务工具是指从发行者的角度来看符合金融负债定义的工具，如贷款、政府债券和公司债券。

金融资产的分类标准和后续计量取决于其管理的业务模式及其合同流量的特点。业务模式是指集团管理其金融资产以产生现金流量的方式。在这一定义中，除其他外，考虑了下列因素：

●

关键管理层如何评估和报告业务模式的业绩和业务模式中持有的金融资产；

●

影响业务模式绩效的风险（以及业务模式中持有的金融资产），具体而言，影响这些风险的管理方式；以及

●

前几年的销售频率和数量，以及对未来销售的预期。

根据这些因素，资产可以按摊余成本计量，也可以按公允价值计量并计入其他综合收益的变动，也可以按公允价值计量并计入损益。

业务模式：业务模式反映了集团如何管理资产以产生现金流量，具体而言，集团的目标是：（一）从资产中收取合同现金流量，还是（二）同时收取合同现金流量和出售资产产生的现金流量。如果这两种情况都不适用，例如金融资产是为交易目的而持有的，那么这些金融资产将被归类为“其他”业务模式的一部分，并按公允价值变动计入当期损益计量。为评估业务模式，专家组考虑了影响业务模式业绩的风险；业务管理人员如何获得报酬；如何评估业务模式的业绩并向管理层报告。

当一项金融资产受制于业务模式（一）和（二）时，需要应用SPPI检验，如下文所述。

SPPI检验：如果业务模式是持有资产以收取合同现金流量或收取合同现金流量并出售，本集团评估资产的现金流量是否代表SPPI。在进行这一评估时，专家组考虑合同现金流量是否符合基本贷款安排（即利息仅包括对货币时间价值、信贷风险、其他基本贷款风险以及与基本贷款安排相符的利润率的考虑）。如果合同条款引入了与基本贷款安排不一致的风险或波动风险敞口，则相关资产按公允价值变动计入当期损益进行分类和计量。在确定其现金流量是否为SPPI时，对嵌入衍生工具的金融资产进行整体考虑。

根据这些因素，专家组将其工具划分为以下计量类别之一。

 

 

F-24

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

摊销成本：

为收取合同现金流量而持有的金融资产，如果这些现金流量为SPPI，而不是按公允价值计量且不计入公允价值变动损益，则按摊余成本计量。这些资产的账面价值根据任何已确认和计量的ECL进行调整。这些金融资产的利息收入采用实际利率法计入损益表。当对未来现金流量的估计数进行修订时，相应金融资产或金融负债的账面值将作调整，以反映使用原实际利率折现的新估计数。任何变动均在损益表中确认。

FVTOCI：

为收取合同现金流量而持有的金融资产（这些现金流量代表SPPI）和根据本公司的最高利益而出售的金融资产（不按公允价值计量且不计入公允价值变动损益）均按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（“公允价值变动计入收益”）。这些资产的账面价值根据任何已确认和计量的ECL进行调整。这些金融资产的利息收入采用实际利率法计入综合损益表。

FVTPL：

不符合摊余成本或公允价值变动综合收益标准的金融资产按公允价值计量且其变动计入当期损益。其后按公允价值计量的债务工具的损益，包括任何指定为公允价值的债务工具，在损益中确认，并在产生期间的损益表中列报。

当且仅当集团管理金融资产的业务模式发生变化时，集团才对这些资产进行重新分类。改叙从变动后第一个期间开始时开始。

为列报目的对金融资产进行分类

在综合财务状况表中，金融资产按性质分类如下：

●

现金及现金等价物；

●

证券；

●

信用卡业务的抵押品；

●

衍生金融工具；

●

在中央银行强制存款；

●

信用卡应收款和客户贷款；

●

其他金融资产；

●

其他应收款；

 

F-25

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

金融负债

金融负债最初被划分为用于管理和计量目的的各种类别，除非它们必须作为与持有待售的非流动资产相关的负债列报，或者它们与套期保值衍生工具或利率风险组合套期保值中被套期项目的公允价值变动有关，这些负债单独列报。

为计量目的，金融负债被列入下列类别之一：

●

为交易而持有的金融负债（按公允价值计量且其变动计入当期损益）：这一类别包括为在近期内从其价格波动中获利而产生的金融负债和未被指定为套期保值工具的金融衍生工具。

●

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：如果金融负债提供了更相关的信息，则将其列入这一类别，这是因为这消除或大大减少了因计量资产或负债或在不同基础上确认其收益或损失而产生的确认或计量不一致（会计错配），或者是因为一组金融负债或金融资产和负债是按照有文件记载的风险管理或投资战略以公允价值为基础进行管理和评估的，并在此基础上向该集团的主要管理人员提供有关该集团的信息。负债只能在发生或产生之日列入这一类别。此分类适用于衍生工具、为交易而持有的金融负债，以及在初始确认时被指定为此类的其他金融负债。本集团已在初始确认时将符合资本条件的工具指定为公允价值变动计入损益。指定以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债的收益或损失部分列报于其他综合收益（可归因于该负债的信用风险变动的金融负债的公允价值变动额），部分列报于损益（该负债的公允价值变动额的剩余额）。

●

按摊余成本计算的金融负债：金融机构进行的普通借款活动产生的金融负债，不论其工具和期限如何，均不包括在上述任何类别中。

可转换票据

根据合同条款，与公司优先股对应的可转换票据分为金融负债和权益两部分。在可转换工具发行时，金融负债部分的公允价值根据其特点确定，使用同等不可转换工具的市场利率，用于向可转换嵌入衍生工具交付现金的合同义务和估值模型，使其变成可变数量的股票。交付现金的义务引起的金融负债被归类为按摊余成本（扣除交易成本）计量的金融负债，直至其在转换或赎回时终止；可转换嵌入衍生工具按公允价值计量，并在综合财务状况表中作为“衍生金融工具”列报。最初单独确认可转换票据的组成部分不会产生收益或损失。

在转换可转换工具时，本公司终止确认负债和衍生工具部分，并将其确认为权益，不影响损益表。与金融负债部分计量有关的费用在损益表中列报为“可转换工具的结果”。

 

F-26

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

为列报目的金融负债的分类

在综合财务状况表中，财务负债按性质分类如下：

●

衍生金融工具；

●

有资格作为资本的票据；

●

回购协议；

●

存款；

●

应付网络款项；

●

借款和融资以及证券化借款；

金融资产信贷损失备抵

本集团计算其金融资产的预期信用损失（“ECL”）。这样，预期信用损失应计入可能影响集团应收款项的预测因素，如未动用的限额和宏观经济条件。

本集团为下列金融工具计算不同的备付金：

●

第1阶段----信用风险没有显著增加（“SICR”）；

●

第2阶段----确认后信用风险显著增加；以及

●

第3阶段-信用受损。

基于这些概念，Nu的方法是通过违约概率（PD）、违约风险敞口（EAD）和违约损失率（LGD）方法计算ECL。

阶段的定义

第一阶段的定义——信用风险没有显著增加

未在第2和第3阶段分类的所有应收款。

第2阶段定义——确认后信用风险显著增加

专家组利用两项准则来确定第2阶段：

（一）

绝对标准：金融资产拖欠30（30）天以上；或

 

F-27

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

（二）

相对标准：除绝对标准外，本集团每月分析每种金融工具的风险演变情况，比较某一客户的当前行为评分与该金融资产确认时刻的行为评分。行为评分考虑的是信用行为变量，例如其他产品的拖欠和客户的市场数据。

第2阶段采用了一种补救标准，考虑到金融资产是否不再满足上文所述的显著增加的信用风险标准。

第3阶段定义–信用受损

第3阶段的定义遵循默认定义：

（一）

金融资产拖欠90（90）天以上；或

（二）

有迹象表明，如果不触发抵押品或金融担保，金融资产将无法得到全额偿付。

一项债务将不会得到充分偿付的迹象包括对金融工具的宽容，这意味着在对方信用质量恶化后给予对方好处。

该集团还假定了第3阶段的补救标准，其中考虑到了触发器，这些触发器可以达到对手方的支付能力，例如所支付的债务总额的百分比或满足债务流动债务的时间门槛

寿命定义

计量预期信贷损失的最长期限是实体面临信贷风险的最长合同期。对于贷款承诺，这是一个实体目前有提供信贷的合同义务的最长合同期限。因此，对于贷款产品，期限是直接的，等于剩余贷款分期违约的月数。

然而，信用卡包括贷款和未提取的承诺部分，没有固定期限或还款结构。因此，衡量预期信贷损失的期限是根据历史资料和经验确定的，即在信贷风险显著增加后，类似金融工具发生相关违约的时间长度。

因此，对第二阶段信用卡投资组合在一段时间内的跟踪进行了研究，以衡量累积违约率稳定需要多长时间，将其理解为预期实体不会暴露于信用风险的时刻。

前瞻性——宏观经济情景

本集团根据当前和未来的宏观经济环境计算ECL。宏观经济预测是基于对集团经营所在的主要国家的市场预期，包括变量GDP（国内生产总值增长）、通货膨胀、失业率和基本利率。监测组不断监测这些预测。

 

F-28

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

本集团根据历史上观察到的与信贷风险变化的关系，建立了上行和下行情景模型。情景加权取决于专家组对每种情景发生的可能性的预期。每当经济环境发生重大变化，导致宏观经济前景出现不同预期时，就会对权重进行评估。

发生的概率及其严重程度被考虑到ECL最终数字的估计。这种方法能够更及时地应对当地或全球宏观经济趋势的变化。

测量ECL

使用以下参数计算了最终的ECL：

●

违约概率：指应收款在一个时间窗口内发生违约的可能性。对于第1阶段的客户，PDs是在下一个12个月期间计算的，而对于第2阶段，PDs是在仪器的整个生命周期内计算的。对于第3阶段，违约概率被认为是100%，因为信用已经违约。

 

●

EAD：在发生违约时，客户预期拥有的贴现余额。对于循环贷款，它是客户当前的限额（总信贷敞口）和违约时预期限额利用率的函数。预期的限制利用率是由不同的客户行为驱动的。相比之下，个人贷款产品的EAD是在考虑分期付款行为后，违约时的预期余额值。

 

●

违约损失率：预计无法从违约余额中收回的百分比。这一比率是预期损失的现值，在计算了所有追回款项后，除以违约余额。

 

●

贴现率：用历史数据计算的平均实际利率。

 

上述参数在同质风险组中细分，由内部评分模型确定，除其他外，依赖于客户行为信息、内部和外部信息，包括拖欠和信贷使用情况。

围绕ECL的治理

本集团的信用风险小组已开发出目前的ECL方法。每月的结果都会在有信贷企业和金融团队参与的适当论坛上进行监测和讨论。

专家组通过以下方法评估ECL估计的执行情况：

●

回溯测试：在先前的参考日期运行模型，使集团能够评估模型的预测与实际数据的匹配情况。

●

承保期限：在回测时，本集团分析在计提ECL时承保了多少个月的损失。

 

F-29

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

模型后调整

本集团的拨备模式可能存在局限性，在这种情况下，管理层可能会建议对本集团的拨备进行适当调整，方法是应用模型后调整。

合并财务状况表中ECL备抵的列报

ECL损失准备在综合财务状况表中列报，作为从资产账面总额中扣除的数额。损失准备金超过总额的部分，在“其他负债”中列为备抵。

 

注销

本集团在无法合理预期收回全部或部分金融资产时，直接减少其账面总额。对于无担保贷款，当所有内部收债途径都已用尽，而且债务已移交给外部收债机构，或集团没有合理的预期收回更多款项时，即予以注销。所有余额都已注销，并须进行强制执行活动。与客户进行联系，目的是达成一个现实和可持续的还款安排。

恢复

收回的信贷损失记作收入，抵减信贷损失，并在综合损益表中列为“信贷损失备抵费用”。

金融资产的修改

专家组用来确定合同是否有重大修改的因素包括：如果重新谈判不属于原合同条款的一部分，则进行评估；合同现金流量的变化；由于债务人的财务拮据和利率的重大变化，交易期限大幅延长等。

本公司金融资产的重大变化与合同现金流量的变化相对应，当信用卡应收账款（流动或循环）被修改为分期付款应收账款或客户贷款中分期付款情况的变化时。这些修改是由于商业重组活动或由于借款人的信用风险而发生的，必须进行评估以确定新协议的条款是否与现有协议的条款有很大不同。这一评估既考虑了修改后的条款引起的现金流量变化，也考虑了总体工具风险状况的变化。

如果条款有很大不同，现有应收款将被终止确认，新的应收款将按公允价值确认，估值的任何差异将立即在损益表中确认，但须遵守可观察性标准。在条款没有重大差异的情况下，应收款项账面价值将进行调整，以反映按原实际利率折现的经修正现金流量的现值，由此产生的任何收益或损失立即在损益表中确认。

出于ECL的目的，任何暗示暂缓的修改都将被视为第3阶段。宽容意味着由于对方信用质量的恶化而给予对方好处。就这一定义而言，以下被视为优势：（一）适用于当期债务的任何重大折扣；（二）不代表客户信用风险状况的价格变化。

 

F-30

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

衍生金融工具

衍生工具是指其价值来自合同或协议中固有的一个或多个基础指数或资产价值的合同或协议，这些合同或协议需要的初始净投资很少或根本不需要，并在未来某一日期结算。交易以利率、交叉货币和其他指数相关的掉期和远期进行。

衍生品是为风险管理目的而持有的，除非被指定为套期会计关系，否则被归类为为交易而持有。衍生工具最初按成本（在订立衍生工具合同之日）确认，随后按其公允价值重新计量。交易所交易衍生品的公允价值取自市场报价。场外衍生品的公允价值是使用估值技术估计的，包括贴现现金流和期权定价模型。

衍生合约按照报告日的公允价值作为资产或负债列报，但允许净额结算的除外。确认公允价值损益的方法取决于衍生品是为交易而持有还是被指定为套期保值工具，如果是套期保值工具，则取决于被套期保值风险的性质。为交易而持有的衍生工具的公允价值变动产生的收益和损失在综合损益表中确认，并列入“金融工具的利息收入和收益（损失）”。

对冲会计

本集团采用套期会计来反映其风险管理战略的经济影响。在金融工具被指定为套期保值时（即在套期保值开始时），本集团正式记录套期保值工具和被套期保值项目之间的关系、风险管理目标和进行套期保值的战略。文件包括确定每一种套期工具和相应的被套期项目，被套期风险的性质，以及如何评估该套期工具在抵消被套期项目公允价值变动中可归因于被套期风险的风险敞口方面的有效性。因此，本集团在套期开始时和在持续的基础上正式评估套期保值衍生工具在套期保值指定期间是否已经并将非常有效地抵销可归因于被套期风险的公允价值变动。

套期保值通常被认为是高度有效的，前提是本集团在初始和整个存续期内能够预期且实际结果表明被套期项目的公允价值或现金流量的变动被套期工具的公允价值或现金流量的变动有效地抵消。如果在任何时候，得出结论认为它在实现其书面目标方面不再高度有效，套期会计就停止了。

如果衍生品是为风险管理目的而持有的，并且当交易符合文件和对冲有效性的必要标准时，衍生品可指定为：（一）对已确认资产或负债或确定承诺的公允价值变动进行的对冲（公允价值对冲）；（二）对可归因于已确认资产或负债或预测交易的极有可能的未来现金流量的可变性进行的对冲（现金流量对冲）；或（三）对海外业务的净投资进行的对冲（净投资对冲）。本集团对预测交易中面临外汇风险（美元和欧元）的子公司Nu Pagamentos采用现金流量套期会计，如下所述。

（i）现金流量套期会计----符合条件的现金流量套期公允价值变动的有效部分在现金流量套期储备的其他综合收益或损失中确认。与无效部分有关的收益或损失立即在损益表中确认。权益中累积的金额在被套期项目影响损益的期间重新分类至损益表。当套期保值工具到期或被出售时，或当套期保值不再符合套期保值会计准则时，当时存在于权益中的任何累计收益或损失仍保留在权益中，并在预期交易最终在损益表中确认时在损益表中确认。当预期交易不再发生时，在权益中列报的累计收益或损失立即转入损益表。本集团面临预测交易的外汇风险，主要是与服务成本和行政费用有关的费用。

 

F-31

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

（二）组合对冲----本集团以固定利率持有客户应收信用卡贷款和再融资组合，这会因巴西银行间存款基准利率的变化而产生市场风险。因此，为保护固定费率风险不受CDI变动的影响，本集团订立未来的直接投资合同以抵消市场风险，并采用套期会计，旨在消除其衍生工具的会计计量与被套期项目之间的差异，这些差异经调整以反映CDI的变化。

本集团的总体对冲策略是减少部分固定利率投资组合的公允价值变动。因此，为了反映对冲投资组合的动态特性，该策略是对未来的直接投资合约进行再平衡，并评估信贷投资组合分配的金额。此外，预期和实际预付款项之间的差距（预付款项风险）可能会导致无效。

根据套期保值策略，本集团计算风险敞口和期货的DV01（一个基点的delta值），以确定最佳套期保值比率，并及时监测套期保值关系，必要时提供任何再平衡。将评估购买或出售新的未来直接投资合约的必要性，以抵消被套期项目的市场价值调整，以确保套期保值文件中确定的80%至125%之间的套期保值有效性。

套期保值的有效性检验采用前瞻性和回溯性的方法进行。在前瞻性测试中，本集团比较了利率曲线（DV01）平行移动1个基点对被套期保值对象和对冲工具市场价值的影响。在回溯性检验中，将被套期保值对象成立以来的市值变化与套期保值工具进行了比较。在这两种情况下，如果相关性在80%到125%之间，对冲被认为是有效的。

对于指定的和符合条件的公允价值套期保值，套期保值衍生工具和被套期项目公允价值的累计变动应归因于被套期风险，在综合损益表的“金融工具利息收入和利得（损失）----以公允价值计量的金融资产”中确认。此外，可归因于被套期风险的被套期项目公允价值的累计变动在综合财务状况表中作为被套期项目账面价值的一部分入账。

（iii）公司和社会保障税对股票薪酬的对冲-集团的对冲策略是覆盖与极有可能的未来交易相关的未来现金支出，以及因公司股价波动的变化而在限制性股票单位（RSU）归属或股票期权（SOP）行使时产生的公司和社会保障税应计负债。用于覆盖风险敞口的衍生金融工具是总收益互换（“TRS”），其中一条与公司股价挂钩，另一条与有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加点差挂钩。固定在TRS上的股票是加权平均价格。对冲是由Nu Holdings进行的，因此没有所得税影响。

 

F-32

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

本集团对套期保值结构采用现金流量套期保值，因此市场风险被利率风险所取代。每月通过以下方式进行有效性评估：（一）评估被套期项目与套期工具之间的经济关系；（二）监测对套期有效性的信用风险影响；（三）保持或更新套期保值比率。鉴于没收可能影响到雇员福利计划的未来现金预测，本集团对风险敞口进行套期保值，以减少无效风险。衍生工具的公允价值在很大程度上是根据股票价格计量的，股票价格也用于计量公司和社会保障税的准备金或应付款，因此，预期被套期项目与除SOFR以外的到期套期工具之间不会存在不匹配。

抵销金融资产和负债

金融资产和负债余额，包括衍生工具，只有在集团各实体有法律上可执行的权利抵销已确认的数额，并打算以净额结算，或同时变现资产和结算负债时，才予以抵销（即在财务状况表中按净额列报）。本集团未抵销金融资产或负债。

b）公允价值

公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移负债而收取的资产价格或支付的价格。公允价值会计准则为金融工具的分类提供了三个层次的公允价值层次结构。这一等级制度的依据是资产或负债交易的市场，以及用于计量公允价值的估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。金融资产或负债的公允价值计量是根据对整个公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平确定的。公允价值等级的三个层次描述如下：

●

一级：估值依据的是相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

第2级：估值依据的是除第1级价格以外的可观察的基于市场的输入值，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的其他输入值。

●

第3级：估值来自使用重大假设的技术，而这些假设在市场上是无法观察到的。估值技术包括定价模型、贴现现金流方法或类似的技术。

在确定金融工具的公允价值时，管理层的判断程度取决于活跃市场中可获得的报价或可观察到的市场参数。当活跃市场中的报价和可观察数据不完全可用时，管理层的判断对于估计公允价值是必要的。

估值技术包括净现值和贴现现金流模型、与存在可观察市场价格的类似工具的比较、Black-Scholes定价模型和其他估值模型。估值技术中使用的假设和投入包括无风险利率和基准利率、信用利差和估计贴现率时使用的其他投入。可观察的市场价格和模型投入的提供减少了管理层判断和估计的需要，也减少了与确定公允价值有关的不确定性。

 

F-33

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

市场条件的变化，例如资本市场的流动性减少或二级市场活动的变化，可能会降低用于确定公允价值的报价或可观察数据的可得性和可靠性。

为确定某些以公允价值计量的金融工具是否被归类为第2级或第3级，可能需要作出重大判断。在作出这一决定时，专家组考虑了市场参与者用来衡量金融工具公允价值的所有现有信息，包括可观察的市场数据、市场流动性和秩序的指标，以及专家组对所使用的估值方法和重要投入的理解。根据每一工具或工具类别的具体事实和情况，判断第3级输入值对整个工具公允价值计量的重要性。如果第3级投入被认为是重要的，则该工具被归类为第3级。使用不可观测的投入来确定公允价值的过程通常比较主观，涉及管理层的高度判断和假设。

专家组实施了控制措施，以确保公允价值计量适当和可靠，包括审查和批准新的交易类型、价格核查以及审查估值判断、方法、模型、过程控制和结果。

附注26披露了按公允价值等级划分的报告日以公允价值计量的金融工具。

c）购置会计

企业合并采用收购法核算。收购成本按转让对价（在收购日按公允价值计量）与被收购方任何非控制性权益的金额之和计量。对于每一项业务合并，本公司选择是否按公允价值（如果有的话）或按被购买方可辨认净资产的比例份额计量被购买方的非控制性权益。购置相关费用在发生时计入费用，并计入管理费用。

如果获得的一系列活动和资产包括一项投入和一个实质性进程，共同对创造产出的能力作出重大贡献，则公司确定它已获得一项业务。如果所获得的过程对继续生产产出的能力至关重要，则被认为是实质性的，所获得的投入包括一支有组织的工作人员队伍，具有执行该过程所需的技能、知识或经验，或者它大大有助于继续生产产出的能力，并且被认为是独一无二的或稀缺的，或者如果不付出巨大的成本、努力或延迟继续生产产出的能力，就无法替代。

当公司收购一项业务时，它根据合同条款、经济情况和在收购之日的有关条件，评估为适当分类和指定而承担的金融资产和负债。

收购方转让的任何或有对价将在收购日按公允价值确认。归类为权益的或有对价不重新计量，其后续结算在权益内入账。

 

F-34

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

d）收入确认

金融工具的利息收入和收益（损失）

贷款、信用卡业务（循环和计息分期交易）和短期投资的利息收入使用实际利率法计算，实际利率法分配利息，以及资产预期寿命内的直接和递增费用和成本。对于循环余额，利息是从信用卡账单的到期日开始计算的，而信用卡账单并未全部支付。金融工具的收益（损失）包括在损益表中确认的公允价值变动。

手续费及佣金收入

手续费和佣金收入是扣除联邦税收后的净额。在确认收入时适用的基本原则是，在本集团向客户转让货物或服务时确认收入，其数额为本集团预期有权以这些货物或服务作为交换。

一）

交换费

交换费是指授权和结算通过万事达网络处理的信用卡和借记卡交易的收入，按处理的付款总额的百分比确定。交换费，扣除奖励收入后，在确认与交换网络的交易时，在认为履行义务得到履行时予以确认和计量。与万事达商定的交换费率是固定的，取决于每个商户的细分市场。应从万事达收到的与交换收入有关的款项将从应支付给万事达的款项中扣除。

二）

奖励收入

奖励收入包括与Nu’s Rewards订阅费和相关交换费有关的收入，这些收入最初是按照所承担的履约义务的相对单独售价分摊的，如下文“递延收入”项目所述。当履约义务得到履行时，即客户兑现奖励积分时，它会被记录在损益表中。

三）

充值费

充值费在客户获得电信服务权利之日确认，包括向客户出售电信预付卡的价格，扣除其购置成本。

e）费用确认

费用按权责发生制记入损益表，不论收付与否。

f）现金和现金等价物

现金和现金等价物包括：（一）在当地机构和国外的银行存款，以及原到期日为90天、可兑换为已知数额的现金、价值变动风险不大、用于短期承付款项的现金管理而不是用于投资和融资目的的高流动性短期投资；（二）与中央银行的结余，这是集团流动性管理活动的一部分。

g）信用卡应收款

应收信用卡款项按扣除信用卡ECL备抵后的摊余成本列报。

 

F-35

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

拒付是指客户通常因万事达网络流程上的欺诈交易而产生争议的金额。损失是根据当影响客户的事件发生在本公司负责的转介网络上的活动上时，预计将从本集团客户的应收款项中减少的估计数额记录的。

h）客户贷款

客户贷款与Nu的贷款产品有关。这些个人贷款可以分1至48期支付，具体时间取决于Nu应用上商定的条件。贷款按其摊余成本报告，即未偿本金余额，并根据任何非劳动收入、未摊销的递延费用和成本、未摊销的溢价和折扣以及冲销进行调整。贷款是扣除估计无法收回的数额（贷款ECL备抵）后的净额。

一）租赁

集团作为承租人

对于2019年1月1日或之后签订的任何新合同，专家组将考虑合同是否属于或包含租赁。租赁被定义为“一种合同或合同的一部分，它传递了在一段时间内使用一项资产（标的资产）以换取对价的权利”。为适用这一定义，专家组评估合同是否符合三项标准，即：

●

合同载有一项已查明的资产，该资产要么在合同中明示，要么在向集团提供该资产时已查明，从而默示具体说明；

●

考虑到本集团在合同规定范围内的权利，本集团有权在整个使用期间从所确定的资产的使用中获得大量的经济利益；以及

●

本集团有权在整个使用期间指导所识别资产的使用。该集团评估其是否有权指示资产在整个使用期间的“使用方式和用途”。

租赁作为承租人的计量和确认

在租赁开始日，集团在资产负债表上确认一项使用权资产和一项租赁负债。使用权资产按成本计量，成本由租赁负债的初始计量、本集团产生的任何初始直接成本、租赁结束时拆除和移走资产的任何成本估计数以及在租赁开始日期之前支付的任何租赁付款（扣除收到的任何奖励）组成。

本集团对使用权资产按直线法从租赁开始日起至使用权资产使用寿命结束或租赁期结束之日（以较早者为准）折旧。如果存在此类指标，集团还对使用权资产进行减值评估。

在开始日期，集团按该日未付租赁款的现值计量租赁负债，并使用租赁内含利率（如果该利率随时可用）或集团的增量借款率进行折现。

包括在租赁负债计量中的租赁付款包括固定付款（包括实质上固定的付款）、基于指数或费率的可变付款、根据剩余价值担保预计应支付的金额以及合理确定将被行使的选择权所产生的付款。

 

F-36

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

在初始计量后，负债将因付款而减少，因利息而增加。重新计量是为了反映任何重新评估或修改，或者如果实质上的固定付款有变化。

在重新计量租赁负债时，相应的调整反映在使用权资产中，如果使用权资产已经减为零，则反映在损益中。

该集团选择采用实际权宜之计，对短期租赁和低值资产租赁进行会计处理。与其确认使用权资产和租赁负债，与这些相关的付款在租赁期内按直线法在损益中确认为费用。

j）不动产、厂场和设备及无形资产

物业、厂房及设备按历史成本减累计折旧计量。费用包括可直接归因于购置资产并自可供使用之日起折旧的支出。折旧是以固定资产项目的成本减去其估计残值后，根据项目的有效经济年限，采用线性方法进行摊销，每年进行审查，并酌情进行前瞻性调整。

单独取得的无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中取得的无形资产的成本为其在取得日的公允价值。无形资产，包括软件和其他资产，如果产生于合同权利或其他法律权利，或者能够与本集团分离或分割并出售、转让、许可、出租或交换，则予以确认。使用寿命有限的无形资产在其估计使用寿命内按直线法摊销，并在事件或情况变化表明资产的账面价值时进行减值评估。

与内部生成的无形资产（主要是软件系统）有关的可直接归属的支出，自该实体能够证明（其中包括）其技术可行性、完成意向、使用能力和能够证明未来可能的经济利益之日起予以资本化。

在物业租赁期间摊销第三方房地产装修支出。

固定资产和无形资产项目的使用寿命如下：

固定资产和无形资产的使用寿命
家具和其他办公设备		10 年
计算机设备		5 年
Software		5 年

 

企业合并产生的无形资产具有特定的使用寿命，在采购价格分配程序中确定。

k）商誉

商誉按成本进行初始计量，成本是转让的对价与任何非控制性权益和先前持有的任何权益确认的金额之和超过取得的可辨认净资产和承担的负债的部分。如果所购净资产的公允价值超过转让的总对价，公司将重新评估是否正确识别了所购的所有资产和承担的所有负债，并审查用于计量在购买日确认的金额的程序。如果重新评估仍导致所购净资产的公允价值超过转让的总对价，则收益在损益中确认。

 

F-37

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

商誉不进行摊销，但每年或更频繁地进行减值测试，如果不利情况表明账面价值超过其公允价值的可能性更大。这些指标可能包括公司股价持续大幅下跌、预期未来现金流量下降、重大处置活动、经济或商业环境的重大不利变化、重大资产类别的可收回性测试等。

l）非金融资产减值

在每个报告日，或更经常地，在事件或情况变化需要时，对不动产、厂场和设备以及确定使用寿命的无形资产进行减值指标评估。如果有迹象表明，这些资产将接受减值审查。

不动产、厂场和设备、商誉和其他无形资产的账面价值按减值金额减记，损失在发生期间在损益表中确认。如果情况变化导致用于确定不动产、厂场和设备可收回金额的估计数发生变化，以前确认的与不动产、厂场和设备有关的减值损失可部分或全部转回。不动产、厂场和设备的账面金额只会增加到不确认原始减值的情况下本应增加的金额。

m）其他资产

其他资产包括未记入其他项目的资产数额，包括预付费用和递延费用。递延费用主要与信用卡和借记卡业务产生的某些发行费用有关，如浮雕和运输费用等。发卡费用在卡的预期寿命内摊销，并根据注销情况进行调整。

n）存款

对应于

客户存入的金额主要集中在：

（一）

“NuConta”；

（二）

银行存款收据（“RDB”）和关联银行存款收据（“RDB-V”）；

（三）

定期存款；和

（四）

其他存款。

对于这些存款，利息费用采用实际利率法确认。

 

F-38

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

o）应付网络款项

应付网络的款项对应于以摊余成本确认的金融负债，这些负债将通过清算所支付给信用卡品牌万事达和其他清算所，这些清算所也是信用卡网络的一部分。

p）借款和融资

对应于与第三方取得的借款，这些借款最初按成本确认，随后按实际利率按摊余成本确认。

q）递延收入

主要包括与奖励有关的收入，这些收入最初是根据所承担履约义务的相对单独售价从向客户收取的交换费和奖励费中分摊的。分摊的收入作为递延收入入账，直至履约义务履行完毕后记入损益表。递延收入还包括与奖励费用相关的金额，这些费用由客户每年支付，直至公司赚取，并包括在奖励收入分配计算中。

本集团根据赎回模式的发展、奖励计划条款和条件的变化以及其他因素对递延收入金额和假设进行评估。

r）准备金及或有资产和负债

备抵的入账是为了支付报告日的现有债务，这些债务是由过去的事件引起的，这些事件可能给集团造成损失，这种损失被认为很可能发生，其性质确定，但其数额和/或时间不确定。

或有负债是指由过去的事件产生的可能的债务，其存在只能通过发生或不发生一项或多项不完全在集团控制范围内的未来事件来确认。或有负债还包括本公司及其附属公司可能承担的债务，这些债务不太可能需要体现经济利益的资源外流来清偿，因此，本集团不承认一项负债。相反，该集团在财务报表中披露或有负债，除非体现经济利益的资源外流的可能性微乎其微。

或有资产是指产生于过去事件的可能资产，其存在只能通过发生或不发生不完全在本集团控制范围内的一项或多项未来事件来确认。或有资产不在综合财务状况表或综合损益表中确认，而是在附注中披露，前提是这些资产很可能导致体现经济利益的资源增加。

这些合并财务报表包括被认为很可能发生和将要结算的所有重大备抵。拨备是根据可获得的关于导致拨备的事件后果的最佳信息进行量化的，并在每个报告期进行审查和调整，并在此类债务不复存在或减少时全部或部分冲销。

 

F-39

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

s）诉讼和行政诉讼的准备金

本公司及其附属公司在正常经营过程中受到某些法院和行政诉讼的制约。这些诉讼程序按其损失的可能性分类为：

●

可能：负债在综合财务状况表中确认为“诉讼和行政诉讼准备金”；

●

可能：已在财务报表中披露，但未确认有此项拨备；以及

●

远程：既不要求财务报表编列经费，也不要求财务报表披露。

法院代管存款的数额根据现行法律进行调整。

t）其他负债

其他负债包括未列入其他类别的任何其他负债的余额。

u）股份溢价储备

股份溢价是发行股份的应收对价的公允价值与股份面值之间的差额。股份溢价账户只能用于有限的用途。

v）股份支付

本集团维持一项长期激励计划，其结构包括授予股票期权（“SOP”）、限制性股票单位（“RSU”）和与市场条件挂钩的奖励（“奖励”）。目标是为集团员工提供成为公司股东的机会，使关键员工的利益与股东的利益更加一致，并使集团能够吸引和留住关键员工。这些以股份为基础的支付被归类为以权益结算的股份支付交易。

股份支付费用按授予日的公允价值入账。首次公开发行后，公允价值根据公开交易的股票价格确定，在此日期之前，使用不同的估值模型进行估计。在确定公允价值模型的投入时，需要作出重大判断。SOP、RSU和授予的奖励的公允价值在授予SOP和RSU或预期授予奖励的期间内确认为费用。归属要求基本上与标准作业程序和受限制股份单位的时间流逝、市场状况和奖励的时间流逝有关。考虑到标准作业程序和RSU的个别归属部分，本集团确认费用。

专家组根据每个报告期的历史经验，修订了将归属的标准作业程序和RSU数量的估计数。本集团在损益表和权益中的累计损失准备金中确认对原估计数的任何修订的影响。奖励的预期归属期随后不作修订，而不论该市场条件是否得到满足，费用均会入账。

 

F-40

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

w）短期雇员福利

短期雇员福利债务按未贴现的基础计量，并在提供相应服务时作为费用发生。如果目前有法定或推定的付款义务，而且数额能够可靠地估计，则就预期短期内支付的数额确认负债。

x）所得税，包括递延税款

根据每个法域适用的税法，应就利润缴纳的所得税在利润产生期间被确认为一项费用。税费是指当期应交所得税和递延所得税之和。

Nu Holdings在开曼群岛注册成立，不征收公司所得税或资本利得税。在集团最重要的子公司所在的国家巴西，所得税由IRPJ（公司所得税）和CSLL（利润的社会贡献）组成，税率如下所示。

CSLL（利润的社会贡献），费率如下所示
税	费率（2022年）	费率（2021年）
所得税-IRPJ	15 %加上附加费 10 每年应纳税所得额超过240,000雷亚尔的百分比	15 %加上附加费 10 每年应纳税所得额超过240,000雷亚尔的百分比
社会贡献-CSLL	15 %直至2022年7月和 16 2022年8月至12月期间的百分比	15 %

 

应课税利润与损益表中报告的净利润不同，因为它不包括在其他年份应课税或可扣除的收入或费用项目，并且进一步排除了从不课税或可扣除的项目。本期税项负债是使用资产负债表日之前已颁布或实质上已颁布的税率计算的。

本期或上期的当期应纳税额按预期向税务机关支付的数额计算。专家组考虑税务机关是否可能接受不确定的税务处理办法。如果本集团认为税务机关很可能接受不确定的税务处理，则本集团按照其所得税申报中使用或计划使用的税务处理确定应税利润（税收损失）、税基、未使用的税收损失、未使用的税收抵免或税率。当专家组得出结论认为，税务机关不太可能接受不确定的税务处理办法时，不确定性的影响反映在以下任一方法确定相关的应税利润（税收损失）、税基、未使用的税收损失、未使用的税收抵免或税率方面：

●

最有可能的金额-在一系列可能的结果中最有可能的金额或

●

期望值-一系列可能结果中概率加权金额的总和。

递延所得税是指就可供结转的所得税亏损以及资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中的账面值之间产生的暂时性差异预计应缴纳或可收回的税款。采用资产负债表负债法核算。递延税项负债一般就所有暂时性应课税差额确认，递延税项资产在资产转回时很可能获得可用于抵扣的应课税利润时确认。

 

F-41

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

递延税款按预期在清偿负债期间适用的税率计算，或根据资产负债表日颁布或实质上颁布的税率变现资产。递延税款在损益表中列支或贷记，但与在其他综合收益或直接在权益中确认的项目有关的递延税款除外，在这种情况下，递延税款也在其他综合收益或直接在权益中确认。

本集团在每个资产负债表日审查递延所得税资产的账面金额，并在不再可能获得足够的应课税利润以收回全部或部分资产的情况下予以减少。

与按公允价值计量且以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具和现金流量套期工具的公允价值重新计量有关的递延税款直接记入或记入其他综合收益，并在随后在损益表中确认递延公允价值损益时在损益表中确认。

递延和当期税收资产和负债只有在产生于同一报税组，并且既有按净额结算的法定权利，也有按净额结算或同时变现资产和结算负债的意图时，才予以抵销。

y）每股收益

每股基本盈利的计算方法是，本公司拥有人应占溢利除以本年度已发行普通股（不包括库存股）的加权平均数。

稀释后每股收益调整了用于确定基本每股收益的数字，以考虑到与稀释性潜在普通股相关的利息和其他融资成本的所得税后影响，以及假设所有稀释性潜在普通股均已转换，本应已发行的额外普通股的加权平均数。

z）加密货币

本公司根据购置成本将加密货币投资作为无形资产入账，并对减值进行了调整。加密资产的成本包括购买价格和相关的交易成本。

aa）客户加密保护

本集团按客户在本集团平台上持有的加密资产的公允价值计算担保责任和相应资产。资产和负债的价值相同，不影响损益表，除非发生与保障活动有关的损失。

5.重要的会计判断、估计和假设

估计和判断的使用

编制财务报表需要管理层的判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用，以及资产、负债、收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计数不同，并定期审查估计数和假设。对估计数的修订是在未来确认的。

 

F-42

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

a）金融工具的信贷损失

本集团确认对信用卡和应收贷款的预期信贷损失的损失备抵，这是管理层在每个报告日对备抵的最佳估计。

管理部门对信用卡和贷款额进行分析，以确定是否发生了信贷损失，并根据历史和当前趋势以及影响信贷损失的其他因素评估备抵是否充足。

关键判断领域

管理层在采用预期信用损失（ECL）备抵方法时作出的关键判断如下：

a)

违约的定义；

b)

用于预测宏观经济情景的前瞻性信息；

c)

未来情景的概率权重；

d）

信贷风险和寿命显著增加的定义；以及

e）

回溯期，用于参数估计（违约概率-违约概率，违约风险敞口-违约风险暴露和违约损失率-违约损失率）。

敏感性分析

截至2022年12月31日，概率加权ECL备抵总额为1,350，891美元，其中1,050，668美元与信用卡业务有关，300,223美元与贷款有关。ECL备抵对其计算所依据的方法、假设和估计很敏感。一个关键假设是宏观经济假设在上行、基础和下行之间的概率加权，因为账面价值是这些假设的加权平均值。下表说明了如果管理层对每一种宏观经济情景采用100%的权重，就会产生的ECL。

预报时间表
		加权		上涨空间		基本情况		缺点
信用卡和贷款ECL		1,350,891		1,262,010		1,332,708		1,458,974

 

 

F-43

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

b）回收估计数----贷款组合

2022年6月30日，由于贷款组合及其历史数据的增长，公司审查了收回这些应收账款的合理预期，并得出结论认为，与考虑到我们在信用卡应收账款方面的经验的先前估计的360天相比，部分注销拖欠120天的贷款组合更为合适。因此，为了防止贷款总额的累积，Nu按照《国际财务报告准则》的规定，对无法合理预期收回的贷款立即进行了部分注销，并立即注销了一部分贷款。在部分注销后，剩余余额在贷款毛额中确认，直到没有合理的收回预期为止。损益表中没有因估计数的变动而产生的影响，客户贷款的总风险敞口和损失准备金余额的影响见d）信贷损失准备金-附注14的变动。

c）股份支付

本集团根据授予日普通股的公允价值计量与有资格获得股份薪酬的雇员之间的交易成本。首次公开发行后，公允价值根据公开交易的股票价格确定。在首次公开发行之前，估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要对发行的普通股、期权和与普通股挂钩的其他奖励确定最适当的估值模式，这取决于每项授予的条款和条件。普通股的估值考虑了贴现现金流模型（“CFM”）和反向期权定价模型（“OPM”）的一种或一种组合，并且基本上基于以前的优先股价格交易。股份支付成本的估计还需要确定对标准作业程序、RSU和奖励进行估值的模型的其他重要投入，包括应用于标准作业程序的Black-Scholes模型的预期期限、波动性和股息收益率、奖励市场条件的实现情况和贴现率。

关键判断领域

如附注10所披露，在首次公开发行日期之前，标准作业程序、RSU和授标的公允价值除其他外考虑了合同条款和可观察的市场数据，其中包括管理层的一些因素和判断。在进行这一判断时，使用了各种工具，包括代理可观测数据、历史数据和外推技术。外推技术考虑的是随着时间推移观察到的股票市场的行为特征，对于这些特征，有充分的理由支持对未来持续趋势的预期。估计数在可获得时根据可观察的市场价格进行了校准。

专家组认为，其估值方法是适当的，并与其他市场参与者保持一致。然而，使用不同的估值方法或假设，包括在估计不可观察的市场投入时不准确，以确定标准作业程序、注册记录单位和授标的公允价值，可能导致对公允价值的不同估计。

d）商誉减值分析

就减值测试而言，投资活动为现金产生单位（CGU），Nu Invest、Olivia和Spin Pay的商誉被分配到该单位。减值测试于2022年10月31日进行；财务报表中未记录商誉可收回金额的调整，因为该现金产生单位的可收回金额被确定为高于其账面值。

 

F-44

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

现金产生单位的可收回金额是根据其使用价值计算的，并通过折现预期因继续使用现金产生单位的资产及其最终处置而产生的未来现金流量确定。

关键判断领域

分配给关键假设的数值是管理层对相关部门未来趋势的评估，其依据是来自外部和内部来源的历史数据。

所使用的贴现率是巴西企业的权益成本，在巴西，来自被收购实体的活动集中于此。Olivia和Spin的五年现金流量预测以及Investment CGU（包括Nu Invest、Nu Corretora de Seguros和Nu Asset）的十年现金流量预测都包括在贴现现金流量模型中。使用长期增长率来推断这些时期之后的现金流量。永久增长率已被确定为巴西目前预期的长期通货膨胀率。

考虑到过去五年的平均增长水平和今后五年的估计增长，预测了收入增长。税前、折旧和摊销前的预算利润是基于对未来结果的预期，考虑到过去的经验，并根据预期的收入增长进行调整。这些关键假设可能会随着经济和市场条件的变化而改变。

所有现金产生单位的估计可收回金额均超过其于2022年10月31日的账面值。在确定可收回金额时使用的账面金额和主要假设如下：

账面金额和假设表
现金产生单位		账面金额		截至2022年12月31日		贴现率（%）		增长率（%）
投资（一）		423,473		381,125		14.5		3.4

（i）包括Nu Invest、Nu Corretora de Seguros和Nu Asset。

 

e）诉讼和行政诉讼的准备金

集团及其子公司是诉讼和行政诉讼的当事方。所有涉及合理估计的可能损失的案件都确认了备抵。对损失可能性的评估考虑了现有证据、法律的等级、以前的法院判决及其法律意义，以及法律顾问的意见。

该拨备主要是管理层对本集团未来民事和劳动投诉责任的最佳估计。在确定适当的假设时，需要管理层作出重大判断，其中包括预期收到的投诉数量、维持和纠正的数量（反映法律和监管责任，包括责任的确定和时限的影响）。这些事项的复杂性往往要求在进行评估以产生估计数时提供专业专业咨询意见。

 

F-45

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

被确认为备抵的数额也可能受计算时所作假设的影响。这就产生了广泛的潜在结果，需要在确定适当的拨备水平时作出判断。专家组认为，其对或有负债的估值方法在各期间是适当和一致的。管理部门认为，由于目前的索赔数量和所涉总额，如果采用不同的假设，将不会对准备金产生实质性影响。

f）金融工具的公允价值

金融工具的公允价值，可包括不在活跃市场交易的衍生工具和可转换的嵌入式衍生工具，由本集团根据考虑市场信息和条件的假设，采用估值技术计算。

在确定金融工具的公允价值时，管理层的判断程度取决于活跃市场中可获得的报价或可观察到的市场参数。当活跃市场中的报价和可观察数据不完全可用时，管理层的判断对于估计公允价值是必要的。

市场条件的变化，例如资本市场的流动性减少或二级市场活动的变化，可能会降低用于确定公允价值的报价或可观察数据的可得性和可靠性。可能需要管理层作出重大判断，才能确定某些以公允价值计量的金融工具是否属于第2级或第3级。对于这一确定，专家组考虑了市场参与者用来衡量金融工具公允价值的所有现有信息，包括可观察的市场数据、市场流动性和秩序的指标，以及对估值方法和所使用的重要投入的理解。

根据每一工具或工具类别的具体事实和情况，判断第3级输入值对整个工具公允价值计量的重要性。如果第3级投入被认为是重要的，则该工具被归类为第3级。使用不可观测的投入确定公允价值的过程通常较为主观，涉及管理层的高度判断和假设。

关于重大不可观测投入的更多信息和其他信息在附注26中披露。

 

F-46

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

6.收入和有关费用

a）金融工具的利息收入和收益（损失）

金融工具的利息收入和收益（损失）
		2022		2021		2020
利息收入–信用卡		1,014,875		357,831		217,356
利息收入-贷款		932,196		292,701		38,926
利息收入——按摊余成本计算的其他资产		388,736		66,202		37,833
利息收入----其他应收款		161,004		17,236		149
按公允价值计算的金融工具的利息收入和收益（损失）		1,058,402		312,776		88,658
以公允价值计量的金融资产		1,087,619		309,196		84,819
其他		( 29,217 )		3,580		3,839
金融工具利息收入和收益（损失）共计		3,555,213		1,046,746		382,922

 

以上所列的信用卡、贷款、按摊余成本计算的其他资产和其他应收款的利息收入是使用实际利率法计算的利息收入。以公允价值计量的金融资产包括利息和以公允价值计量的金融资产的公允价值变动。

b）手续费及佣金收入

手续费及佣金收入
		2022		2021		2020
交换费		917,373		471,505		254,327
充值费		77,469		48,378		15,287
奖励收入		22,438		26,857		23,524
滞纳金		104,499		49,951		31,237
其他手续费及佣金收入		115,239		65,766		29,836
客户方案（“NuS ó cios”）（注1b）		-		( 11,180 )		-
手续费及佣金收入总额		1,237,018		651,277		354,211

 

费用和佣金收入按反映集团所提供服务性质的费用类型列报。充值费包括电信预付信用给客户的销售价格，扣除购置成本。

2022年9月26日，巴西中央银行（“BACEN”）发布第246号决议（“第246号决议”），规定对巴西境内所有预付卡交易征收的交换费上限为0.70%。新规定将于2023年4月1日生效。

c）利息和其他财务费用

利息和其他财务费用
		2022		2021		2020
存款利息支出		1,407,898		317,420		87,325
其他利息和类似费用		140,005		49,924		26,599
利息和其他财务费用		1,547,903		367,344		113,924

 

 

F-47

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

d）交易费用

交易费用
		2022		2021		2020
银行转存费用		33,963		36,149		46,480
奖励费用		42,422		36,885		29,624
信用卡和借记卡网络费用		54,987		22,705		24,986
其他交易费用		45,055		21,380		25,725
交易费用共计		176,427		117,119		126,815

 

交易费用包括直接归属于支付网络周期的所有成本。支付网络周期成本包括与数据处理有关的金额、支付方案许可费、与信用卡和借记卡交易有关的拒付损失、与奖励计划有关的费用，以满足客户使用积分的要求，以及与支付相关的其他费用。

信用卡和借记卡网络费用与支付计划许可证有关，这是一种支付给万事达和其他卡计划的可变费用，以使网络参与者之间的通信、访问特定报告、与开发新功能的项目有关的费用、运营固定费用、与退款重述和版税有关的费用。

7.信用损失准备费用

信用损失准备费用明细表
		2022		2021		2020
损失准备净增加额（附注13）		939,079		311,601		160,770
恢复		( 31,491 )		( 22,494 )		( 18,202 )
信用卡应收款		907,588		289,107		142,568
损失准备净增加额（附注14）		501,843		192,078		27,020
恢复		( 4,520 )		( 542 )		( 103 )
客户贷款		497,323		191,536		26,917
合计		1,404,911		480,643		169,485

 

 

F-48

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

8.营业费用

营业费用表
		2022
		客户支持和业务		一般和行政费用		营销费用		其他收入（支出）		合计
基础设施和数据处理费用		132,163		144,341		-		-		276,504
信贷分析和收款费用		54,239		39,773		-		-		94,012
客户服务		74,438		9,559		-		-		83,997
薪金和相关福利		48,661		275,117		15,430		-		339,208
信用卡和借记卡发卡费用		13,174		43,689		-		-		56,863
股份补偿（附注10a）		-		286,450		-		-		286,450
专门服务费用		-		39,842		-		-		39,842
其他人事费		8,553		41,494		1,425		-		51,472
折旧及摊销		3,965		31,616		-		-		35,581
营销费用		-		-		136,142		-		136,142
其他（一）		170		65,813		-		150,264		216,247
小计		335,363		977,694		152,997		150,264		1,616,318
以股份为基础的报酬----或有股份奖励终止（附注10b）（二）		-		355,573		-		-		355,573
合计		335,363		1,333,267		152,997		150,264		1,971,891

 

		2021
		客户支持和业务		一般和行政费用		营销费用		其他收入（支出）		合计
基础设施和数据处理费用		70,928		63,833		-		-		134,761
信贷分析和收款费用		34,026		25,843		-		-		59,869
客户服务		48,122		6,923		-		-		55,045
薪金和相关福利		19,898		185,715		7,522		-		213,135
信用卡和借记卡发卡费用		13,711		25,445		-		-		39,156
股份补偿（附注10a）		-		225,445		-		-		225,445
专门服务费用		-		29,200		-		-		29,200
其他人事费		2,253		18,452		277		-		20,982
折旧及摊销		1,217		16,122		-		-		17,339
营销费用		-		-		71,775		-		71,775
其他（一）		354		31,923		-		4,097		36,374
合计		190,509		628,901		79,574		4,097		903,081

 

 

F-49

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

 

		2020
		客户支持和业务		一般和行政费用		营销费用		其他收入（支出）		合计
基础设施和数据处理费用		45,725		29,111		-		-		74,836
信贷分析和收款费用		21,737		12,352		-		-		34,089
客户服务		34,075		5,488		-		-		39,563
薪金和相关福利		13,862		95,060		2,807		-		111,729
信用卡和借记卡发卡费用		6,074		11,822		-		-		17,896
股份补偿（附注10a）		-		56,273		-		-		56,273
专门服务费用		-		17,429		-		-		17,429
其他人事费		1,827		10,121		140		-		12,088
折旧及摊销		79		7,351		-		-		7,430
营销费用		-		-		16,479		-		16,479
其他（一）		571		21,017		-		9,535		31,123
合计		123,950		266,024		19,426		9,535		418,935

（一）	“其他”主要包括联邦财政收入税、与转移定价和汇率变动有关的税。

（二）	终止2021年或有股份奖励导致一次性非现金确认费用总额为美元 355,573 公司2022年第四季度业绩。

 

基础设施和数据处理费用包括技术、未资本化的软件费用和其他相关费用，主要涉及集团使用的云基础设施和为客户服务使用的其他软件。这些完全与客户交易相关的成本被列为“客户支持和运营”，其余成本被列为“一般和管理费用”。与开发新模块有关的软件费用确认为无形资产。

信用分析和催收费用包括支付给征信局的费用和与催收机构有关的费用。与申请人的初步信用分析相关的信用分析费用列报为“一般和行政费用”，其余费用列报为“客户支持和业务”。

客户服务主要包括由服务提供者提供的客户服务的费用。这些完全与获取新客户有关的费用列为“一般和管理费用”，所有其他费用列为“客户支持和运营”。

与获取新客户无关的客户服务雇员的薪金和相关福利支出列报为“客户支持和业务”，营销雇员的薪金和相关福利支出列报为“营销费用”。所有来自其他雇员的活动以及客户服务雇员从事的与获取新客户有关的活动均列为“一般和行政费用”。

信用卡和借记卡的发行费用包括印刷、包装、运输费用和其他费用。与向客户发放的第一张卡相关的成本最初被记录为“递延费用”资产，包括在“其他资产”中，然后进行摊销。与客户第一张卡相关的摊销显示为“一般和管理费用”，其余费用，包括与后续卡相关的费用，显示为“客户支持和运营”。

 

F-50

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

9.每股亏损

每股收益表
		2022		2021		2020
归属于母公司股东的亏损		( 364,578 )		( 164,993 )		( 171,491 )
加权平均流通股-普通股-基本（千）		4,676,941		1,602,126		1,315,578
基本每股收益调整：
仅基于时间推移而发行的递延并购股份		36		-		-
基本和稀释每股收益的普通股加权平均数（千股）		4,676,977		1,602,126		1,315,578
每股亏损-基本和稀释（美元）		( 0.0780 )		( 0.1030 )		( 0.1304 )
加权股数中未考虑的反稀释工具（千股）		184,362		334,436		405,394

 

本公司拥有在行使、收购、转换（附注10所述的标准作业程序、RSU和奖励）或满足特定业务合并条件（附注1所述）后将成为普通股的工具。这些工具不包括在稀释每股收益的加权股数中，因为它们具有反稀释性。加权股数中未考虑的反稀释性工具，在出现负结果的期间，对应于可转换为普通股的股份总数。对所有期间的股份数量进行了调整，以反映2021年8月30日批准的6比1的股份分割（附注28）。

10.股份支付

a）股份结算奖励

本集团的员工奖励包括以股票形式进行股票结算的奖励，向员工提供通过行使期权购买普通股的机会（股票期权——“SOP”），在归属时获得普通股（限制性股票单位——“RSU”），在市场条件达到并经过一段时间后获得股票（“奖励”）。

就所授予的标准作业程序和RSU所获得的雇员服务的成本在雇员提供服务期间并根据归属条件在损益表中确认。集团还于2020年和2021年颁发了奖励，在与公司估值相关的市场条件达到时授予股票，并在2021年颁发奖励的时间过去时授予股票。RSU激励措施于2020年实施，是自那时以来的主要激励措施。

2016年底，子公司Nu Pagamentos将其SOP计划转让给其间接母公司Nu Holdings，后者成为该计划下所有子公司的SOP发行人。期权的执行价格在计划转让给Nu Holdings之前以雷亚尔确定，之后以美元确定，并附有发行人的功能货币。该计划最初于2013年7月由Nu Pagamentos董事会批准。2020年1月30日，Nu Holdings批准了其综合激励计划，其中包括发行受限制股份单位。

SOP和RSU作为绩效周期的一部分和签约奖金发放。随着时间的推移，SOP和RSU的发放有不同的归属期。期权一经授予，可在授予日后10年内行使。

 

F-51

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

赠款的总费用是根据预期归属的标准作业程序和RSU的数目及其在赠款之日的公允价值计算的。预期归属的标准作业程序和注册服务单位的数目考虑了授标条款中所列服务条件得到满足的可能性，并以历史没收为基础。不符合归属条件被视为没收，导致费用的校正和费用的进一步确认。

根据Black-Scholes期权定价模型确定授予的SOP的公允价值。Black-Scholes期权定价模型考虑了期权的行权价格、授予日的股票价格、预期期限、无风险利率、股票的预期波动率等相关因素。标准作业程序的预期期限是根据加权平均归属时间与合同到期时间之间的中间点计算的，因为本集团没有重大的历史归属后活动。归属期为4年和5年的标准作业程序的预期期限分别为6.25年和6.50年。

受限制股份单位计划的条款和条件要求集团从结算中向其雇员扣缴股份，以结清雇员的纳税义务。因此，本集团以净额结算交易，扣减公允价值等于雇员纳税义务货币价值的股份数量，并在归属日向雇员发行剩余股份。雇员与受限制股份单位相关的纳税义务基本上是根据预期雇员的个人税率和股份在归属日的公允价值计算的。此外，对于需要本集团缴税和缴纳社会保障税的国家，本集团确认与适用裁决的公司和社会保障税有关的费用，计算方法主要是对报告日普通股的公允价值适用税率，并在综合损益表的“一般和行政费用”中将其列为“基于股份的补偿”。

裁决的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。蒙特卡洛模型考虑了市场条件满足前的预期时间、授予日的股价、无风险利率、股票的预期波动率以及其他相关因素。归属期反映了公司达到由市场状况决定的估值时的估计长度，不会在随后进行修订。有关开支将于归属期内入帐，不论该市场状况是否符合。

标准作业程序的预期寿命是如上所述计算的，并不一定表明可能发生的作业模式。预期波动率是根据假设的同行杠杆波动率计算得出的，截至2018年，该波动率基于反映通过iShares MSCI巴西小型股ETF（“EWZS”）的巴西小型股公司的现有数据，因为现有同行的交易历史较短，而在2019年之后，基于杠杆调整的同行杠杆波动率。波动反映了这样一种假设，即在与股票期权的有效期相似的时期内的历史波动，或在市场条件得到满足之前的预期时间内的历史波动，表明了未来的趋势，但不一定是实际结果。

在IPO日期之前，用于Black-Scholes和Monte Carlo模型以及RSU的输入的股价是使用贴现现金流模型（“CFM”）和期权定价模型（“OPM”）的一个或组合计算的，该模型基本上基于以前的优先股价格交易。股息被确定为零，因为公司预计在可预见的将来不会支付股息，并且标准作业程序、RSU和奖励的持有者没有获得股息的权利。该公司根据Finnerty模型计算出的不适销性，对模型的结果采用了折扣，以反映股票销售缺乏公开或活跃的市场。在IPO日期之后，授予的受限制股份单位的公允价值根据公开交易价格确定。

 

F-52

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

授予日之后，标准作业程序和RSU的条款和条件没有变化。

SOP和RSU数量的变化如下。WAEP是加权平均行权价，WAGDFV是授予日的加权平均公允价值。

SOP和RSU数量的变化如下。WAEP为加权平均行权价，WAGDFV为授予日的加权平均公允价值
标准作业程序	2022		WAEP（美元）		2021		WAEP（美元）		2020		WAEP（美元）
1月1日未结清	143,889,439		0.55		42,515,821		1.58		51,034,938		0.91
年内批出	-		-		1,141,362		23.75		3,376,767		9.92
年内行使	( 37,095,966 )		0.12		( 18,822,551 )		0.38		( 6,804,750 )		0.24
年内没收	( 5,517,146 )				( 853,059 )				( 5,091,134 )
6比1远期股份分割前的余额	101,276,327		0.72		23,981,573		3.01		42,515,821		1.58
因6比1 拆股而发行的期权	-				119,907,866				-
12月31日未结清	101,276,327		0.72		143,889,439		0.55		42,515,821		1.58
12月31日可行使	81,813,095		0.55		101,416,310		0.33		30,190,826		0.56

 

RSU	2022		WAGDFV（美元）		2021		WAGDFV（美元）		2020		WAGDFV（美元）
1月1日未结清	80,924,937		4.82		5,294,454		10.47		-
年内批出	32,294,522		5.47		13,103,243		36.65		6,048,335		10.45
年内归属	( 27,322,614 )		3.64		( 3,092,289 )		15.06		( 430,680 )		10.46
年内没收	( 13,494,950 )				( 1,817,919 )				( 323,201 )
6比1远期股份分割前的余额	72,401,895		5.46		13,487,489		28.91		5,294,454		10.47
因6比1 拆股而发放的注册登记单位	-				67,437,448
12月31日未结清	72,401,895		5.46		80,924,937		4.82		5,294,454		10.47

下表列出截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股份补偿总额，不包括或有股份奖励终止的影响（见附注10b）和税款拨备。

不包括或有股份奖励终止的影响的以股份为基础的补偿表
	2022		2021		2020
SOP和RSU费用以及相关的企业和社会保障税费用	126,167		151,115		42,981
RSU和SOP赠款-业务合并	43,116		45,597		4,946
取消前的赔偿金支出和相关税款	113,172		28,733		8,346
公允价值调整----对企业和社会保障税进行套期保值（附注18）	3,995		-		-
股份补偿费用总额（附注8）	286,450		225,445		56,273
以股份为基础的付款，扣除为支付雇员税款而代扣的股份	201,991		139,025		40,861

 

	2022		2021		2020
作为薪金、津贴和社会保障缴款列报的税款的负债准备金	32,554		61,772		10,334

 

 

F-53

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

在2022年，没有授予任何标准作业程序。下表列出了与标准作业程序特征和估值模型有关的补充资料：

下表提供了与标准作业程序特征和估值模型有关的补充资料
	2022		2021		2020
年内授予期权的加权平均公允价值（美元）	-		2.58		7.45
年内授予期权的加权平均股票公允价值（美元）	-		3.97		10.53
年内授出期权的行使价（美元）	-		3.98		6.70 到 10.4
年内授出期权估值的预期波动（%）	-		72.5 和 75.0		69.5 和 77.9
风险–自由利率p.y.年内授出期权的估值（%）	-		0.5		1.3 到 1.7
年内期权行使日加权平均股价（美元）	7.72		6.38		10.6
年终未清期权的加权平均剩余合同期限（年）	4.8		5.7		6.0
年底未行使期权的行使价格范围（美元）
零至0.10美元	45.07 %		51.96 %		68.60 %
0.11美元至0.50美元	28.20 %		28.58 %		22.20 %
0.51美元至15.00美元	26.73 %		19.46 %		9.20 %
高于15.01美元	-		-		-
行使年底未偿还的标准作业程序时收到的现金总额
既得	44,849		33,437		16,761
未归属	28,169		46,146		50,375

(*)	在6比1的远期股票分割之后。

 

下表列出了与RSU和授标特点及估值模式有关的补充资料：

下表提供了与注册登记单位和授标特点及估值模式有关的补充资料
	2022		2021
与未偿还赠款最相关的归属期
3年	53.52 %		49.70 %
5年	39.95 %		44.50 %
波动性（%）	-		68.0 到 75.0
缺乏适销性的折扣（%）	-		17.0 到 19.0
无风险利率（%）	-		0.06 到 0.11
奖励归属期	最多3.2年		至多7.4年

 

b）或有股份奖励（CSA）终止

2022年11月29日，公司行政总裁David V é lez先生决定终止2021年或有股份奖励。由于终止，由于加速归属，公司记录了355,573美元的费用。在一次性确认后，公司将不再计入与2021年或有股份奖励相关的任何费用。这种终止不会影响我们的现金流，也不会对公司股东造成任何稀释。

 

F-54

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

2021年或有股份奖励于2021年11月22日授予，其主要条款为：（i）当A类股份价格等于或高于每股18.69美元但低于每股35.30美元时，发行数量相当于公司已发行普通股总数1%的A类普通股（在已转换、完全稀释的基础上）；以及（ii）发行数量相当于已发行普通股总数1%的A类普通股（在已转换、当A类股票价格等于或高于每股35.30美元时，公司的完全稀释基础）。

或有股份奖励附表
	2022
或有股份奖励终止	355,573

 

公司将继续记录与2021年7月发行的2020年或有股份奖励相关的费用。截至2022年12月31日，有30,043美元要记为2025年2月之前的开支。

11.现金及现金等价物

现金和现金等价物附表
	2022		2021
外币逆回购协议	59,519		1,115,805
短期投资	153,743		1,412,901
在中央银行的自愿存款	2,451,150		-
银行结余	1,506,727		174,142
其他现金及现金等价物	1,177		2,827
合计	4,172,316		2,705,675

持有现金和现金等价物是为了满足短期现金需求，包括银行存款和其他短期高流动性投资，这些投资的原始到期日为三个月或更短，价值变动风险不大。

逆回购协议和短期投资主要是巴西里亚斯，截至2022年12月31日和2021年12月31日的平均薪酬比率是巴西CDI利率的99%和98.7%，CDI利率是每日设定的，代表巴西银行愿意相互借贷一天的平均利率。

在中央银行的自愿存款是子公司Nu Financeira在巴西中央银行的存款，在一个工作日内到期时被视为现金和现金等价物。

 

F-55

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

12.证券

a）以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具（“FVTPL”）

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具
		2022												2021
								按期限分列
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具		成熟度		成本		公允价值		无成熟度		最长12个月		12岁以上 月		公允价值
政府债券（i）
巴西		03/27		159		163		-		163		-		571,753
政府债券总额				159		163		-		163		-		571,753
公司债券和其他票据
信用证（信用证）		10/22 - 02/25		138		138		-		138		-		14
银行存款证明（国开行）		10/22 - 02/25		3,765		3,712		-		2,990		722		81,810
房地产和农业综合企业信用证		10/22 - 07/26		1,196		1,197		-		668		529		1,508
公司债券和债券		01/23 - 05/44		46,896		46,680		-		-		46,680		120,859
权益工具（二）				12,483		22,082		22,082		-		-		30,735
投资基金				-		-		-		-		-		9,125
公众持股公司发行的股票				-		-		-		-		-		158
定期存款				905		905		905		-		-		-
不动产和农业综合企业应收款凭证		01/23 - 08/37		17,352		16,976		-		21		16,955		-
公司债券和其他工具共计				82,735		91,690		22,987		3,817		64,886		244,209
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具总额				82,894		91,853		22,987		3,980		64,886		815,962

 

		2022				2021
		金额				金额
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具		原始货币		美元		原始货币		美元
货币：
巴西里亚斯		334,783		63,401		3,718,139		666,835
美元		6,370		6,370		118,392		118,392
其他		1,826,954		22,082		2,364,231		30,735
合计				91,853				815,962

 

（一）	政府债券主要由财政国库券（“LFTs”）和国家国库券（“LTNs”）组成，其平均回报率为 101.69 截至二零二二年十二月三十一日止年度CDI百分比（ 106.3 2021年期间的百分比），如附注26所述，在公允价值等级中被列为第1级。

 

F-56

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

（二）	指对印度消费者新银行Jupiter的投资，以及对巴基斯坦金融科技公司Din Global（“dBank”）的投资。截至2022年12月31日，这些投资的公允价值总额为22082美元（2021年12月31日为30735美元），如附注26所述，在公允价值等级中被列为第3级。

 

b）按公允价值计入其他综合收益的金融工具（FVTOCI）

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具
				2022										2021
								到期日
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具		成熟度		成本		公允价值		无成熟度		最长12个月		12岁以上 月		公允价值
政府债券（i）
巴西		03/23 - 09/28		8,214,332		8,222,115		-		2,593,462		5,628,653		6,074,435
美利坚合众国		12/22 - 08/25		175,182		171,184		-		-		171,184		830,124
哥伦比亚		02/24		-		-		-		-		-		504
墨西哥		01/26		1,509		1,382		-		-		1,382		-
政府债券总额				8,391,023		8,394,681		-		2,593,462		5,801,219		6,905,063
公司债券和其他票据
公司债券和债券		01/23 - 10/70		810,744		788,948		-		105,581		683,367		924
投资基金		03/24		302,779		302,779		35,527		-		267,252		137,759
定期存款		01/23 - 06/23		446,540		445,531		-		445,531		-		1,119,682
不动产和农业综合企业应收款凭证				15,198		15,199		-		-		15,199		-
公司债券和其他工具共计				1,575,261		1,552,457		35,527		551,112		965,818		1,258,365
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具总额				9,966,284		9,947,138		35,527		3,144,574		6,767,037		8,163,428

 

		2022				2021
		金额				金额
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具		原始货币		美元		原始货币		美元
货币：
巴西里亚斯		45,527,868		8,622,049		34,643,103		6,213,118
美元		1,323,707		1,323,707		1,949,806		1,949,806
其他		26,949		1,382		10,347		504
合计				9,947,138				8,163,428

（一）	包括子公司根据巴西中央银行的要求为监管目的持有的2,252，464美元（2021年12月31日为2,082，519美元）。其中还包括本集团为在巴西证券交易所进行的交易抵押的巴西政府证券保证金160,485美元（2021年12月31日为116,254美元）。如附注26所述，政府债券在公允价值等级中被列为第1级。

 

 

F-57

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

13.信用卡应收款

a）应收款的构成

应收款项的构成
		2022		2021
应收账款----当前（一）		4,236,235		2,341,492
应收款项-分期付款（一）		4,259,979		2,483,647
应收账款----周转（二）		770,011		337,014
应收款项共计		9,266,225		5,162,153
公允价值调整----投资组合套期保值（附注18）		( 51 )		-
合计		9,266,174		5,162,153
信用卡ECL津贴
列报为应收款项减免额		( 1,033,102 )		( 381,633 )
列报为“其他负债”		( 17,566 )		( 9,046 )
信用卡ECL津贴总额		( 1,050,668 )		( 390,679 )
应收账款净额		8,215,506		4,771,474
作为资产列报的应收款项总额		8,233,072		4,780,520

（一）	“应收账款-当前”是指客户在下一个信用卡帐单日期到期的购买，以及分期支付的pix融资。“应收款-分期付款”是指由商家提供资金的分期付款购买。在巴西、墨西哥和哥伦比亚，持卡人的购卡分期付款期限分别为12个月、24个月和36个月。只要客户有交易，持卡人的信用额度就会减少。本集团按照类似的时间表向信用卡网络支付相应款项（见附注21）。由于收支一致，本集团对该产品不会产生重大的融资成本，但它面临持卡人的信用风险，因为即使持卡人不付款，本集团也有义务向信用卡网络付款。“应收款项-分期付款”亦包括信用卡帐单未获客户全数支付，并已转换为以固定利率分期支付的款项（ 法图拉帕塞拉达），此外还有票据融资。

（二）	“应收款-循环”是指应收未足额支付信用卡账单的客户的款项。客户可要求将这些应收款转换为贷款，分期支付。根据巴西的规定，超过2个月未结清的循环结余必须转换为 法图拉帕塞拉达-一种通过客户每月信用卡账单结算的分期贷款 .

 

 

F-58

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

b）按期限分列的细目

按期限分列
		2022				2021
		金额		%		金额		%
未逾期的分期付款：
< = 30天		4,036,414		43.6 %		2,401,149		46.5 %
30 < 60天		1,604,056		17.3 %		904,864		17.5 %
> 60天		2,823,966		30.5 %		1,579,010		30.6 %
未逾期分期付款共计		8,464,436		91.3 %		4,885,023		94.6 %
逾期的分期付款：
< = 30天		237,531		2.6 %		77,527		1.5 %
30 < 60天		91,604		1.0 %		34,476		0.7 %
60 < 90天		74,917		0.8 %		26,747		0.5 %
> 90天		397,737		4.3 %		138,380		2.7 %
逾期分期付款共计		801,789		8.7 %		277,130		5.4 %
合计		9,266,225		100.0 %		5,162,153		100.0 %

逾期分期付款主要是循环余额，而非逾期分期付款主要是当前应收款和未来票据分期付款（包裹）。

c）信用损失准备----分阶段

截至2022年12月31日，信用卡ECL额度总计1,050，668美元（截至2021年12月31日为390,679美元）。准备金是通过一贯适用的模型估计提供的，该模型估计对其计算所依据的方法、假设和风险参数十分敏感。

还监测信用损失备抵与集团应收账款毛额覆盖率相比的数额，以预测可能表明信用风险增加的趋势。这一指标被认为是一项关键的风险指标，并在多个委员会间进行监测，支持决策过程，并在信贷论坛上进行讨论。

如附注4（a）所述，所有应收款按阶段分类。

截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止，集团的大部分信用卡组合被划分为第一阶段，其后分别为第二阶段及第三阶段。阶段3暴露的比例从2021年12月31日的3.8%增加到2022年12月31日的6.5%。第三阶段的变化是由于不断增长的投资组合的风险逐渐正常化，以及过去的信贷扩张，以及更具挑战性的经济环境。

 

F-59

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

 

集团大部分信用卡组合被划分为第1阶段的时间表，其后分别为第2和第3阶段
		2022
		总曝光量		%		信贷损失津贴		%		覆盖率（%）
第一阶段		7,750,270		83.6 %		322,970		30.7 %		4.2 %
第二阶段		917,178		9.9 %		254,181		24.2 %		27.7 %
绝对触发器（延迟天数）		215,209		23.5 %		140,167		55.1 %		65.1 %
相对触发（PD恶化）		701,969		76.5 %		114,014		44.9 %		16.2 %
第3阶段		598,777		6.5 %		473,517		45.1 %		79.1 %
合计		9,266,225		100.0 %		1,050,668		100.0 %		11.3 %

 

		2021
		总曝光量		%		信贷损失津贴		%		覆盖率（%）
第一阶段		4,525,689		87.7 %		127,358		32.6 %		2.8 %
第二阶段		440,105		8.5 %		126,392		32.4 %		28.7 %
绝对触发器（延迟天数）		131,409		29.9 %		61,844		48.9 %		47.1 %
相对触发（PD恶化）		308,696		70.1 %		64,548		51.1 %		20.9 %
第3阶段		196,359		3.8 %		136,929		35.0 %		69.7 %
合计		5,162,153		100.0 %		390,679		100.0 %		7.6 %

d）信贷损失准备金----按信贷质量与各阶段分列

按信贷质素划分的信贷损失备抵附表
		2022
		总曝光量		%		信贷损失津贴		%		覆盖率（%）
强劲（PD < 5%）		6,097,909		65.8 %		113,780		10.8 %		1.9 %
第一阶段		6,081,551		99.7 %		113,525		99.8 %		1.9 %
第二阶段		16,358		0.3 %		255		0.2 %		1.6 %
满意（5% < = PD < = 20%）		1,477,414		15.9 %		118,825		11.2 %		8.0 %
第一阶段		1,227,610		83.1 %		100,190		84.3 %		8.2 %
第二阶段		249,804		16.9 %		18,635		15.7 %		7.5 %
较高风险（PD > 20%）		1,690,902		18.3 %		818,063		78.0 %		48.4 %
第一阶段		441,109		26.1 %		109,255		13.4 %		24.8 %
第二阶段		651,016		38.5 %		235,291		28.8 %		36.1 %
第3阶段		598,777		35.4 %		473,517		57.9 %		79.1 %
合计		9,266,225		100.0 %		1,050,668		100.0 %		11.3 %

 

F-60

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

		2021
		总曝光量		%		信贷损失津贴		%		覆盖率（%）
强劲（PD < 5%）		3,755,666		72.8 %		40,480		10.4 %		1.1 %
第一阶段		3,754,626		100.0 %		40,435		99.9 %		1.1 %
第二阶段		1,040		0.0 %		45		0.1 %		4.3 %
满意（5% < = PD < = 20%）		804,608		15.6 %		71,149		18.2 %		8.8 %
第一阶段		675,507		84.0 %		57,102		80.3 %		8.5 %
第二阶段		129,101		16.0 %		14,047		19.7 %		10.9 %
较高风险（PD > 20%）		601,879		11.6 %		279,050		71.4 %		46.4 %
第一阶段		95,556		15.9 %		29,821		10.7 %		31.2 %
第二阶段		309,964		51.5 %		112,300		40.2 %		36.2 %
第3阶段		196,359		32.6 %		136,929		49.1 %		69.7 %
合计		5,162,153		100.0 %		390,679		100.0 %		7.6 %

根据报告日的违约概率（违约概率），信用质量分类分为三类，如下表所示：

信贷质素分类附表毛额
		第1和第2阶段				阶段3
违约等级		违约概率		信用质量说明		违约概率		信用质量说明
1		<1%		强
2		1.0%至5.0%		强
3		5.0%至20.0%		满意
4		20.0%至35.0%		较高风险
5		>35%		较高风险		100 %		较高风险

 

与2021年12月31日相比，观察到信用质量分布发生了变化，相对风险敞口转移到更高的违约概率阶段。这一变化可以通过模型的变化和前面提到的风险正常化来解释。根据信用质量，应收款项在第1阶段仍有相当大的集中。风险令人满意的应收款分布在第1阶段和第2阶段之间，大部分分布在第1阶段。

第三阶段的违约资产被归类为较高风险。第二阶段的暴露也有很大一部分被归类为较高风险。被归类为较高风险的第一阶段应收款项是那些信用风险评分较低的客户。

e）信贷损失备抵----变动

下表按金融工具的不同阶段列示了信贷损失备抵的期初至期末余额的对账情况。

 

F-61

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

信贷津贴变动表
		2022
		第一阶段		第二阶段		第3阶段		合计
年初信贷损失备抵		127,358		126,392		136,929		390,679
从第1阶段转入第2阶段		( 19,469 )		19,469		-		-
从第2阶段转入第1阶段		38,029		( 38,029 )		-		-
转入第3阶段		( 22,691 )		( 64,523 )		87,214		-
从第3阶段转入		6,148		1,659		( 7,807 )		-
注销		-		-		( 290,974 )		( 290,974 )
损失准备净增加额（附注7）		190,073		203,018		545,988		939,079
新来源（a）		144,394		22,320		11,167		177,881
原有账户风险敞口的变化（b）		115,746		4,813		2,400		122,959
风险变动导致的净提款、还款、重新计量净额和变动		( 97,269 )		210,317		519,615		632,663
（c）对计算所用模型的改动）		27,202		( 34,432 )		12,806		5,576
汇率变动的影响（OCI）		3,522		6,195		2,167		11,884
年底信贷损失备抵		322,970		254,181		473,517		1,050,668

 

		2021
		第一阶段		第二阶段		第3阶段		合计
年初信贷损失备抵		79,296		60,391		77,855		217,542
从第1阶段转入第2阶段		( 10,514 )		10,514		-		-
从第2阶段转入第1阶段		17,840		( 17,840 )		-		-
转入第3阶段		( 7,023 )		( 13,176 )		20,199		-
从第3阶段转入		151		70		( 221 )		-
注销		-		-		( 118,518 )		( 118,518 )
损失准备净增加额（附注7）		54,096		92,658		164,847		311,601
新来源（a）		94,367		9,547		3,979		107,893
原有账户风险敞口的变化（b）		120,420		2,585		363		123,368
风险变动导致的净提款、还款、重新计量净额和变动		( 161,906 )		79,282		160,186		77,562
（c）对计算所用模型的改动）		1,215		1,244		319		2,778
汇率变动的影响（OCI）		( 6,488 )		( 6,225 )		( 7,233 )		( 19,946 )
年底信贷损失备抵		127,358		126,392		136,929		390,679

 

 

F-62

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

 

		2020
		第一阶段		第二阶段		第3阶段		合计
年初信贷损失备抵		68,437		75,531		79,929		223,897
从第1阶段转入第2阶段		( 4,252 )		4,252		-		-
从第2阶段转入第1阶段		27,974		( 27,974 )		-		-
转入第3阶段		( 3,929 )		( 11,252 )		15,181		-
从第3阶段转入		246		129		( 375 )		-
注销		-		-		( 116,856 )		( 116,856 )
损失准备净增加额（附注7）		6,154		36,643		117,973		160,770
新来源（a）		27,727		2,421		1,376		31,524
原有账户风险敞口的变化（b）		-		-		-		-
风险变动导致的净提款、还款、重新计量净额和变动		( 9,593 )		33,474		104,248		128,129
（c）对计算所用模型的改动）		( 11,980 )		748		12,349		1,117
汇率变动的影响（OCI）		( 15,334 )		( 16,938 )		( 17,997 )		( 50,269 )
年底信贷损失备抵		79,296		60,391		77,855		217,542

(a)	考虑从期初到期末的所有账户。表中所列的ECL影响的计算，如同采用了期初的风险参数一样。

(b)	反映期初已存在的账户风险敞口的变动，作为信贷限额的增加。ECL效应的计算，如同应用期初风险暴露的风险参数一样。

（c）	根据专家组的模型监测程序，与该期间发生的方法变化有关。

下表列出了信用卡投资组合账面总额的变动情况，以说明上文讨论的同一投资组合损失准备金变动的影响。“账面总额净变化”包括收购、支付和应计利息。

账面毛额净变动表"包括购置、付款和应计利息
		2022
		第一阶段		第二阶段		第3阶段		合计
年初账面总额		4,525,689		440,105		196,359		5,162,153
从第1阶段转入第2阶段		( 377,421 )		377,421		-		-
从第2阶段转入第1阶段		178,742		( 178,742 )		-		-
转入第3阶段		( 218,192 )		( 168,974 )		387,166		-
从第3阶段转入		8,576		2,325		( 10,901 )		-
注销		-		-		( 290,974 )		( 290,974 )
账面毛额变动净额		3,450,551		427,186		313,606		4,191,343
汇率变动的影响（OCI）		182,325		17,857		3,521		203,703
年末账面总额		7,750,270		917,178		598,777		9,266,225

 

 

F-63

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

 

		2021
		第一阶段		第二阶段		第3阶段		合计
年初账面总额		2,799,999		202,673		116,200		3,118,872
从第1阶段转入第2阶段		( 168,654 )		168,654		-		-
从第2阶段转入第1阶段		73,448		( 73,448 )		-		-
转入第3阶段		( 72,328 )		( 41,112 )		113,440		-
从第3阶段转入		156		68		( 224 )		-
注销		-		-		( 120,071 )		( 120,071 )
账面毛额变动净额		2,145,118		205,148		97,356		2,447,622
汇率变动的影响（OCI）		( 252,050 )		( 21,878 )		( 10,342 )		( 284,270 )
年末账面总额		4,525,689		440,105		196,359		5,162,153

 

		2020
		第一阶段		第二阶段		第3阶段		合计
年初信贷损失备抵		2,484,556		389,734		136,131		3,010,421
从第1阶段转入第2阶段		( 79,734 )		79,734		-		-
从第2阶段转入第1阶段		162,232		( 162,232 )		-		-
转入第3阶段		( 43,582 )		( 49,951 )		93,533		-
从第3阶段转入		435		226		( 661 )		-
注销		-		-		( 116,856 )		( 116,856 )
账面毛额变动净额		839,461		31,990		34,640		906,091
汇率变动的影响（OCI）		( 563,369 )		( 86,828 )		( 30,587 )		( 680,784 )
年底信贷损失备抵		2,799,999		202,673		116,200		3,118,872

 

f）信贷损失准备金----新冠疫情的影响

随着新冠疫情在2020年开始蔓延，封锁和行动限制预计将严重损害经济，促使金融机构和个人在承担风险方面更加保守。此外，巴西政府的应对措施包括“紧急援助”，所有这些措施共同导致了投资组合信贷行为的改变，减少了拖欠和其他风险指标。

随着疫苗接种的推进和限制措施的减少（主要是在2021年最后一个季度之后），经济开始恢复增长势头，为风险相关活动的恢复奠定了基础。

2022年，随着疫情影响减弱，投资组合的风险状况发生了变化，恢复到被认为是风险正常化的趋势，直至疫情前的水平。在2022年上半年，拖欠率沿着这条道路走向正常化。

 

F-64

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

14.客户贷款

应收款项细目
		2022		2021
向个人提供贷款		1,976,499		1,392,350
贷款ECL津贴		( 300,223 )		( 197,536 )
应收款项共计		1,676,276		1,194,814
公允价值调整----投资组合套期保值（附注18）		( 2,836 )		-
合计		1,673,440		1,194,814

2022年6月30日，由于贷款组合及其历史数据的增长，公司审查了收回这些应收账款的合理预期，并得出结论认为，与先前估计的360天相比，部分注销拖欠120天的贷款组合更为合适，该估计考虑了我们在应收信用卡账款方面的经验，如附注5所述。

a）按到期日分列

下表显示了2022年12月31日和2021年12月31日按期限向客户发放的贷款，考虑到每一期的具体情况。

按期限分列
		2022				2021
		金额		%		金额		%
未逾期的分期付款：
不到1年		1,697,288		85.9 %		1,155,760		83.5 %
1至5年		198,533		10.0 %		189,051		13.1 %
未逾期分期付款共计		1,895,821		95.9 %		1,344,811		96.6 %
逾期的分期付款：
< = 30天		30,509		1.5 %		13,423		1.0 %
30 < 60天		18,191		1.0 %		8,948		0.6 %
60 < 90天		13,315		0.7 %		5,757		0.4 %
> 90天		18,663		0.9 %		19,411		1.4 %
逾期分期付款共计		80,678		4.1 %		47,539		3.4 %
合计		1,976,499		100.0 %		1,392,350		100.0 %

 

 

F-65

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

b）信用损失准备----分阶段

下表显示了截至2022年12月30日和2021年12月30日各阶段的信用损失准备金。

按阶段划分的信贷损失备抵附表
		2022
		总曝光量		%		信贷损失津贴		%		覆盖率
第一阶段		1,521,040		77 .0%		76,454		25.5 %		5.0 %
第二阶段		351,166		17.8 %		148,233		49.3 %		42.2 %
绝对触发器（延迟天数）		87,841		25.0 %		75,612		51.0 %		86.1 %
相对触发（PD恶化）		263,325		75.0 %		72,621		49.0 %		27.6 %
第3阶段（i）		104,293		5.2 %		75,536		25.2 %		72.4 %
合计		1,976,499		100.0 %		300,223		100.0 %		15.2 %

 

（i）上表列出了考虑到回收估计数的变化和部分注销拖欠120天以上的应收款项而提供给客户的贷款。

		2021
		总曝光量		%		信贷损失津贴		%		覆盖率
第一阶段		1,129,522		81.1 %		68,926		34.9 %		6.1 %
第二阶段		200,040		14.4 %		72,935		36.9 %		36.5 %
绝对触发器（延迟天数）		39,510		19.8 %		31,615		43.3 %		80.0 %
相对触发（PD恶化）		160,530		80.2 %		41,320		56.7 %		25.7 %
第3阶段		62,788		4.5 %		55,675		28.2 %		88.7 %
合计		1,392,350		100.0 %		197,536		100.0 %		14.2 %

 

 

F-66

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

c）信贷损失准备金----按信贷质量与阶段分列

信贷损失准备金----按信贷质量与各阶段分列
		2022
		总曝光量		%		信贷损失津贴		%		覆盖率
强劲（PD < 5%）		832,448		42.1 %		9,344		3.1 %		1.1 %
第一阶段		819,605		98.5 %		9,093		97.3 %		1.1 %
第二阶段		12,843		1.5 %		251		2.7 %		2.0 %
满意（5% < = PD < = 20%）		642,099		32.5 %		40,852		13.6 %		6.4 %
第一阶段		583,925		90.9 %		36,228		88.7 %		6.2 %
第二阶段		58,174		9.1 %		4,624		11.3 %		7.9 %
较高风险（PD > 20%）		501,952		25.4 %		250,027		83.3 %		49.8 %
第一阶段		117,510		23.4 %		31,133		10.4 %		26.5 %
第二阶段		280,149		55.8 %		143,358		47.8 %		51.2 %
第3阶段		104,293		20.8 %		75,536		25.2 %		72.4 %
合计		1,976,499		100.0 %		300,223		100.0 %		15.2 %

 

		2021
		总曝光量		%		信贷损失津贴		%		覆盖率
强劲（PD < 5%）		424,161		30.5 %		4,196		2.1 %		1.0 %
第一阶段		409,899		96.6 %		4,002		95.4 %		1.0 %
第二阶段		14,262		3.4 %		194		4.6 %		1.4 %
满意（5% < = PD < = 20%）		700,164		50.3 %		47,779		24.2 %		6.8 %
第一阶段		656,647		93.8 %		44,797		93.8 %		6.8 %
第二阶段		43,517		6.2 %		2,982		6.2 %		6.9 %
较高风险（PD > 20%）		268,025		19.2 %		145,561		73.7 %		54.3 %
第一阶段		62,976		23.5 %		20,127		13.8 %		32.0 %
第二阶段		142,261		53.1 %		69,759		47.9 %		49.0 %
第3阶段		62,788		23.4 %		55,675		38.3 %		88.7 %
合计		1,392,350		100.0 %		197,536		100.0 %		14.2 %

 

这一组合的大部分信贷质量被归类为令人满意，其次是强劲和较高风险的贷款。应收账款具有较高的风险，具有较高的第一阶段分布。于2022年，账面总额较2021年12月31日增加41.9%。

 

F-67

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

根据报告日的违约概率（违约概率），信用质量分类分为三类，如下表所示：

信贷质素分类附表
		第1和第2阶段				阶段3
违约等级		违约概率		信用质量说明		违约概率		信用质量说明
1		<1%		强
2		1.0%至5.0%		强
3		5.0%至20.0%		满意
4		20.0%至35.0%		较高风险
5		>35%		较高风险		100 %		较高风险

d）信贷损失备抵----变动

下表显示了按金融工具阶段划分的信贷损失准备金从期初到期末余额的对账情况。

信贷免税额附表		2022
		第一阶段		第二阶段		第3阶段		合计
年初信贷损失备抵		68,926		72,935		55,675		197,536
从第1阶段转入第2阶段		( 6,642 )		6,642		-		-
从第2阶段转入第1阶段		5,946		( 5,946 )		-		-
转入第3阶段		( 18,294 )		( 60,238 )		78,532		-
从第3阶段转入		647		619		( 1,266 )		-
注销		-		-		( 408,605 )		( 408,605 )
损失准备净增加额（附注7）		21,986		131,510		348,347		501,843
新来源（a）		217,837		45,537		9,176		272,550
提款净额、偿还额、重新计量净额和风险敞口和风险变动引起的变动		( 212,730 )		82,776		337,509		207,555
（b）对计算所用模型的改动）		16,879		3,197		1,662		21,738
汇率变动的影响（OCI）		3,885		2,711		2,853		9,449
年底信贷损失备抵		76,454		148,233		75,536		300,223

上表列出了损失备抵，其中考虑到追回估计数的变化和部分注销拖欠120天以上的应收款项。由于2022年6月30日执行的估计数发生变化，在该日期确认了139436美元的额外注销。截至2022年12月31日，估计数变动的总影响是增加278560美元的注销。

 

F-68

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

 

		2021
		第一阶段		第二阶段		第3阶段		合计
年初信贷损失备抵		10,532		7,136		8,542		26,210
从第1阶段转入第2阶段		( 780 )		780		-		-
从第2阶段转入第1阶段		685		( 685 )		-		-
转入第3阶段		( 1,212 )		( 904 )		2,116		-
从第3阶段转入		16		142		( 158 )		-
注销		-		-		( 13,223 )		( 13,223 )
损失准备净增加额（附注7）		62,363		69,152		60,563		192,078
新来源（a）		159,299		28,281		6,237		193,817
提款净额、偿还额、重新计量净额和风险敞口和风险变动引起的变动		( 93,269 )		35,759		54,297		( 3,213 )
（b）对计算所用模型的改动）		( 3,667 )		5,112		29		1,474
汇率变动的影响（OCI）		( 2,678 )		( 2,686 )		( 2,165 )		( 7,529 )
年底信贷损失备抵		68,926		72,935		55,675		197,536

 

		2020
		第一阶段		第二阶段		第3阶段		合计
年初信贷损失备抵		1,300		2,072		1,618		4,990
从第1阶段转入第2阶段		( 54 )		54		-		-
从第2阶段转入第1阶段		346		( 346 )		-		-
转入第3阶段		( 164 )		( 176 )		340		-
从第3阶段转入		-		6		( 6 )		-
注销		-		-		( 4,525 )		( 4,525 )
损失准备净增加额（附注7）		9,462		6,030		11,528		27,020
新来源（a）		19,354		2,600		716		22,670
提款净额、偿还额、重新计量净额和风险敞口和风险变动引起的变动		( 11,118 )		3,038		10,609		2,529
（b）对计算所用模型的改动）		1,226		392		203		1,821
汇率变动的影响（OCI）		( 358 )		( 504 )		( 413 )		( 1,275 )
年底信贷损失备抵		10,532		7,136		8,542		26,210

(a)	考虑从期初到期末的所有账户。表中所列的ECL影响的计算，如同采用了期初的风险参数一样。

(b)	根据专家组的模型监测程序，与该期间发生的方法变化有关。

下表列出了贷款组合账面总额的变化，以显示上文讨论的同一组合的损失准备金变化的影响。“账面总额净变化”包括收购、支付和应计利息。

 

F-69

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

 

账面总额净增加额包括本金发行净额或利息确认净额
		2022
		第一阶段		第二阶段		第3阶段		合计
年初账面总额		1,129,522		200,040		62,788		1,392,350
从第1阶段转入第2阶段		( 63,015 )		63,015		-		-
从第2阶段转入第1阶段		31,475		( 31,475 )		-		-
转入第3阶段		( 149,355 )		( 112,901 )		262,256		-
从第3阶段转入		735		701		( 1,436 )		-
注销		-		-		( 408,605 )		( 408,605 )
账面毛额净增加额		515,802		223,713		186,632		926,147
汇率变动的影响（OCI）		55,876		8,073		2,658		66,607
年末账面总额		1,521,040		351,166		104,293		1,976,499

上表列出了考虑到回收估计数的变化和部分注销拖欠120天以上的应收款项的总风险。由于2022年6月30日实施的估计变更，在该日期确认的第三阶段毛额139436美元有额外注销。截至2022年12月31日，估计数变动的总影响是增加278560美元的注销。

		2021
		第一阶段		第二阶段		第3阶段		合计
年初账面总额		168,744		22,634		9,526		200,904
从第1阶段转入第2阶段		( 8,535 )		8,535		-		-
从第2阶段转入第1阶段		3,279		( 3,279 )		-		-
转入第3阶段		( 11,069 )		( 3,324 )		14,393		-
从第3阶段转入		18		160		( 178 )		-
注销		-		-		( 14,676 )		( 14,676 )
账面毛额净增加额		1,020,838		182,800		56,160		1,259,798
汇率变动的影响（OCI）		( 43,753 )		( 7,486 )		( 2,437 )		( 53,676 )
年末账面总额		1,129,522		200,040		62,788		1,392,350

 

		2020
		第一阶段		第二阶段		第3阶段		合计
年初账面总额		44,513		16,335		2,166		63,014
从第1阶段转入第2阶段		( 1,951 )		1,951		-		-
从第2阶段转入第1阶段		2,621		( 2,621 )		-		-
转入第3阶段		( 2,997 )		( 1,314 )		4,311		-
从第3阶段转入		-		8		( 8 )		-
注销		-		-		( 4,525 )		( 4,525 )
账面毛额净增加额		137,483		12,013		8,123		157,619
汇率变动的影响（OCI）		( 10,925 )		( 3,738 )		( 541 )		( 15,204 )
年末账面总额		168,744		22,634		9,526		200,904

 

 

F-70

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

15.在中央银行的强制性存款和其他存款

在中央银行的强制性存款和其他存款明细表
		2022		2021
强制存款		2,026,516		819,794
在BACEN保留		751,503		118,865
合计		2,778,019		938,659

 

BACEN要求根据Nu Financeira持有的RDB的数额缴纳强制性存款。

 

BACEN的准备金涉及即时支付账户，BACEN要求该账户支持即时支付业务。

16.其他应收款

其他应收款附表		2022		2021
其他应收款		521,670		50,349
合计		521,670		50,349

其他应收款为521,670美元（截至2021年12月31日为50,349美元），扣除预期损失1,064美元（截至2021年12月31日为104美元），与收购信用卡网络其他参与者持有的信用卡应收款有关。

17.其他资产

其他资产附表
		2022		2021
递延费用（一）		157,439		76,183
可收回的税款		245,967		71,865
预付给供应商和雇员的款项		22,662		23,958
预付费用		61,744		15,958
司法存款（附注23）		18,864		17,480
其他资产		35,227		27,471
合计		541,903		232,915

（一）	指信用卡发行成本，包括印刷、包装和运输成本等。这些费用根据卡片的使用寿命进行摊销，并根据任何注销进行调整。

 

18.衍生金融工具

该集团利用衍生金融工具进行交易，目的是满足其自身的需要，以减少其面对市场、货币和利率风险的风险。衍生工具分类为按公允价值计量且其变动计入损益，但现金流量套期会计策略中的衍生工具除外，衍生工具损益的有效部分直接计入其他综合收益（亏损）。对这些风险的管理是通过确定限额和制定业务战略来进行的。衍生合约在公允价值层次结构中被视为第1、2或3级，用于对冲风险，但仅对与Nu使用的云基础设施和某些软件许可相关的预测交易（外汇风险对冲）、固定利率信贷组合的利息对冲（投资组合的利率风险对冲）以及与极有可能的未来交易相关的未来现金支付以及在RSU归属或SOP操作中的公司和社会保障税应计负债采用对冲会计，如下所示。

 

F-71

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

衍生品合约的附表在公允价值层次结构中被视为第1、2或3级，用于对冲风险敞口
		2022
				公允价值
		名义金额		物业、厂房及设备		负债
分类为公允价值变动计入损益的衍生工具
利率合约-未来		792,559		27		105
汇率合同----未来		111,634		917		51
利率合约-互换		10,056		50		-
货币-无本金交割远期合约（NDF）		113,682		11,228		24
认股权证（i）		100,000		27,908		-
为对冲而持有的衍生工具
指定为现金流量套期保值
汇率合同----未来		129,459		1,209		182
股票-总回报互换（TRS）		89,726		145		9,017
指定为投资组合对冲
DI-期货-附注13及14		1,551,521		1		46
合计		2,898,637		41,485		9,425

 

		2021
				公允价值
		名义金额		物业、厂房及设备		负债
分类为公允价值变动计入损益的衍生工具
利率合约-未来		3,671,709		10		462
货币汇率合同----未来		116,075		-		3,899
利率合约-互换		9,523		24		7
远期合同		83,155		81,528		82,775
认股权证（i）		65,000		19,756		-
为对冲而持有的衍生工具
指定为现金流量套期保值
汇率合同----未来		77,115		-		135
合计		4,022,577		101,318		87,278

 

 

F-72

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

期货合约是在B3上交易的，B3是交易对手。本集团在证券交易所交易中质押的保证金总值载于附注12。

利率风险互换合约每日结算，并与金融机构作为对手方进行场外交易。

Nu Holdings与Nu Colombia签订了无本金交割远期合约，以对冲公司间的美元贷款，并于2023年2月达成和解。

TRS互换合约仅在到期时结算，并与金融机构作为对手方进行场外交易，详情见d项。

（一）认股权证

2021年9月，Nu与Creditas Financial Solutions Ltd.（和/或其在拉丁美洲的附属公司，或一起称为“Creditas”）签订协议，通过该协议，Nu将向其拉丁美洲客户分销Creditas提供的某些金融产品。这些贷款包括负担得起的零售抵押贷款，如住房和汽车股本贷款、汽车融资、摩托车融资和工资贷款。

该协议还规定，Nu将向Creditas的证券化工具投资至多20万美元，成为该基金高级配额的持有者。Nu被授予认股权证，根据事先商定的估值，在完全稀释的基础上，按照投资于证券化工具和分销产品的金额的50%的比例，获得相当于Creditas最高7.7%的股权。2022年期间，商定的20万美元投资于证券化工具，作为附注12中“投资基金”的一部分，因此，10万美元在上表中作为名义投资。Nu可以在任何时候行使期权，但到期日为发行日之后的2年。

截至2022年12月31日，认股权证的公允价值为27,908美元（截至2021年12月31日为19,756美元），使用Black Scholes模型计算，在公允价值等级中被归类为第3级，如附注26所示。公司在2022年确认了8,152美元的收益。

 

 

F-73

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

按期限分列

下表显示了名义金额按到期日分列的细目：

 

按到期日分列的名义金额明细表
		2022
		最多3个月		3至12个月		12岁以上 月		合计
物业、厂房及设备
利率合约-未来		332,497		73,286		348		406,131
汇率合同----未来		241,093		-		-		241,093
利率合约-互换		-		-		10,056		10,056
货币-无本金交割远期合约（NDF）		113,682		-		-		113,682
认股权证		-		-		100,000		100,000
总资产		687,272		73,286		110,404		870,962
负债
股票-总回报互换（TRS）		-		89,726		-		89,726
利率合约-未来		27,776		256,240		102,412		386,428
DI-期货-附注13及14		590,015		858,278		103,228		1,551,521
负债总额		617,791		1,204,244		205,640		2,027,675
合计		1,305,063		1,277,530		316,044		2,898,637

 

		2021
		最多3个月		3至12个月		12岁以上 月		合计
物业、厂房及设备
利率合约-未来		775,002		24,755		71		799,828
汇率合同----未来		116,074		-		-		116,074
远期合同		83,155		-		-		83,155
认股权证		-		-		65,000		65,000
总资产		974,231		24,755		65,071		1,064,057
负债
利率合约-未来		1,668,284		864,989		338,609		2,871,882
汇率合同----未来		77,115		-		-		77,115
利率合约-互换		-		-		9,523		9,523
负债总额		1,745,399		864,989		348,132		2,958,520
合计		2,719,630		889,744		413,203		4,022,577

 

 

F-74

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

下表显示按到期日分列的公允价值数额：

按到期日分列的公允价值金额明细表
		2022
		最长12个月		12岁以上 月		合计
物业、厂房及设备
股票-总回报互换（TRS）		145		-		145
利率合约-互换		-		50		50
利率合约-未来		27		-		27
汇率合同----未来		2,126		-		2,126
货币-无本金交割远期合约（NDF）		11,228		-		11,228
认股权证		-		27,908		27,908
利率合约-期货-投资组合对冲		1		-		1
总资产		13,527		27,958		41,485
负债
股票-总回报互换（TRS）		9,017		-		9,017
利率合约-未来		17		88		105
汇率合同----未来		233		-		233
货币-无本金交割远期合约（NDF）		24		-		24
DI-期货-附注13及14		46		-		46
负债总额		9,337		88		9,425
合计		22,864		28,046		50,910

 

		2021
		最长12个月		12岁以上 月		合计
物业、厂房及设备
利率合约-未来		2		8		10
汇率合同----未来		24		-		24
远期合同		81,528		-		81,528
认股权证		-		19,756		19,756
总资产		81,554		19,764		101,318
负债
利率合约-未来		69		393		462
汇率合同----未来		4,034		-		4,034
利率合约-互换		-		7		7
远期合同		82,775		-		82,775
负债总额		86,878		400		87,278
合计		168,432		20,164		188,596

 

 

F-75

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

对指定为套期保值的衍生工具的分析

a）外汇风险对冲

本集团在预测交易费用方面面临外汇风险，主要与Nu使用的云基础设施和某些软件许可证有关。该集团通过订立外汇合约（外汇期货），管理其对外汇汇率变动的外汇预测交易现金流量变动的风险敞口。这些工具的订立是为了与估计预测交易的现金流量状况相匹配，并且是交易所交易的，公允价值变动按日结算。

本集团对与其主要云基础设施合同有关的预测交易和其他外币支出采用套期会计。通过分析关键术语，每月评估有效性。套期保值工具的关键条款和预测套期保值交易的金额显著相同。衍生品通常按月展期。它们预计将发生在与套期保值工具到期日相同的财政月份。因此，预计对冲将是有效的。随后的有效性评估是通过核实和记录套期保值工具和预测的套期保值交易的关键条款在审查期间是否发生变化以及是否仍然可能发生变化来进行的。如果在关键方面没有这种变化，专家组将继续得出结论，认为套期保值关系是有效的。无效的原因是预测和实际支付费用的数额和时间上的差异。

预测和实际支付开支的时间表
		2022		2021		2020
年初余额		1,487		49		1
年内在其他综合收益中确认的公允价值变动		( 20,924 )		2,705		8,302
年内从现金流量套期储备重分类至损益表的总金额		14,012		( 242 )		( 8,223 )
到“客户支持和运营”		6,769		( 91 )		( 5,480 )
改为“一般和行政费用”		7,778		( 136 )		( 4,925 )
汇率变动的影响（OCI）		( 535 )		( 15 )		2,182
递延所得税		2,815		( 1,025 )		( 31 )
年末余额		( 2,610 )		1,487		49

作为套期保值对象的未来交易是：

未来重大交易的时间表
		2022						2021
		最多3个月		3至12个月		合计		合计
预期外币交易		64,840		64,619		129,459		78,401
合计		64,840		64,619		129,459		78,401

 

 

F-76

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

b）对冲投资组合的利率风险

该集团持有客户以固定利率贷款和信用卡应收款再融资的组合，由于巴西银行间存款（CDI）基准利率的变化，这造成了市场风险。因此，为保护固定费率风险不受CDI变动的影响，本集团订立了未来的直接投资合同以抵消市场风险，并采用套期会计，旨在消除其衍生工具的会计计量与被套期项目之间的差异，这些差异经调整以反映CDI的变化。

本集团的总体对冲策略是减少固定费率组合部分的公允价值变动，就好像它们是与可归属基准利率挂钩的浮动费率工具一样。因此，为了反映对冲投资组合的动态特性，该策略是对未来的直接投资合约进行再平衡，并评估信贷投资组合分配的金额。此外，预期和实际预付款项之间的差距（预付风险）可能会导致无效。

根据其套期保值策略，本集团计算风险敞口和期货的DV01（一个基点的delta值），以确定最佳套期保值比率，并及时监测套期保值关系，在必要时提供任何再平衡。将评估购买或出售新的未来直接投资合约的必要性，以抵消被套期项目的市场价值调整，以确保套期保值有效性在80%至125%之间，这是根据套期保值文件确定的。

套期保值的有效性检验采用前瞻性和回溯性的方法进行。在前瞻性测试中，本集团比较了利率曲线（DV01）平行移动1个基点对被套期保值对象和对冲工具市场价值的影响。在回溯性检验中，将被套期保值对象成立以来的市值变化与套期保值工具进行了比较。在这两种情况下，如果相关性在80%到125%之间，对冲被认为是有效的。

对于指定的和符合条件的公允价值套期保值，套期保值衍生工具和被套期项目公允价值的累计变动应归因于被套期风险，在综合损益表的“金融工具利息收入和利得（损失）----以公允价值计量的金融资产”中确认。此外，可归因于被套期风险的被套期项目公允价值的累计变动在综合财务状况表中作为被套期项目账面价值的一部分入账。

有效比率-公允价值变动

公允价值变动表
		2022
		衍生对象 对冲		公允价值调整 对冲对象				衍生对冲工具
				资产		责任		公允价值变动		效力
利率风险
利率合约-期货-投资组合对冲-信用卡		72,337		( 51 )		-		22		101.0 %
利率合约-期货-投资组合对冲-贷款		1,189,716		( 2,836 )		-		2,062		99.0 %
合计		1,262,053		( 2,887 )		-		2,084

 

 

 

F-77

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

c）公司和社会保障税对股票薪酬的对冲

本集团的对冲策略是覆盖与极有可能的未来交易相关的未来现金支出，以及因本公司股价波动的变化而在RSU归属或SOP行使时产生的企业和社会保障税应计负债。用于覆盖风险敞口的衍生金融工具是总收益互换（“TRS”），其中一条与公司股价挂钩，另一条与有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加点差挂钩。固定在TRS上的股票是加权平均价格。对冲是由Nu Holdings进行的，因此没有所得税影响。

本集团对套期保值结构采用现金流量套期保值，因此市场风险被利率风险所取代。每月进行有效性评估，方法是：（一）评估被套期项目与套期工具之间的经济关系；（二）监测对套期有效性的信用风险影响；（三）保持和更新套期保值比率。鉴于没收可能影响到雇员福利计划的未来现金预测，集团管理风险敞口，以将套期保值水平保持在可接受的范围内。衍生工具的公允价值基本上是根据股票价格计量的，股票价格也用于计量公司和社会保障税的准备金或付款。除SOFR外，套期保值项目与到期套期保值工具之间不存在错配的预期。

公司和社会保障税对基于股份的薪酬的套期保值附表
		2022
年初余额		-
年内在其他综合收益中确认的公允价值变动		( 8,871 )
年内从现金流量套期储备重分类至损益表的总金额		3,995
改为“一般和行政费用”（一）		3,995
年末余额		( 4,876 )

（一）	列报为一般和行政费用的股份补偿。

预期现金支付

预期现金支付时间表
		2022
		最多1年		1至3年		3年以上		合计
预期支付所得税的现金		22,727		28,359		7,972		59,058
合计		22,727		28,359		7,972		59,058

 

 

F-78

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

19.有资格作为资本的票据

按公允价值计算的金融负债明细表
		2022		2021
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债
有资格作为资本的票据		11,507		12,056
合计		11,507		12,056

2022年和2021年期间，符合资本条件的工具或任何金融负债均未发生违约或违约。

2019年6月，子公司Nu Financeira在发行日发行了金额相当于18,824美元的次级金融票据，并于2019年9月被巴西央行批准为二级资本，用于计算监管资本。该债券的固定利率为12.8%，2029年到期，2024年可赎回。

本集团在初始确认时将符合资格的工具指定为以公允价值计量且其变动计入损益的资本。因自身信用风险而产生的公允价值变动收益2008美元记入其他综合收益（截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的亏损分别为1051美元和219美元）。所有其他公允价值变动和利息10,653美元（截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分别为3,580美元和1,984美元）确认为利润（亏损）。

公允价值变动及利息表
		2022		2021		2020
年初余额		12,056		15,492		22,084
应计利息		( 882 )		2,137		1,689
公允价值变动		8,192		( 5,717 )		( 3,673 )
转入OCI的自有信贷		( 2,008 )		1,051		219
汇率变动的影响（OCI）		( 5,851 )		( 907 )		( 4,827 )
年末余额		11,507		12,056		15,492

20.按摊销成本计算的金融负债-存款

存款明细表
		2022		2021
客户存款（i）
银行存款收据（RDB）		14,273,959		7,728,108
电子货币存款		1,534,582		1,887,945
银行存款收据（RDB-V）		-		31,557
定期存款（二）		-		19,181
其他存款		-		509
合计		15,808,541		9,667,300

 

（一）	2019年6月，Nu Financeira的RDB作为对NuConta的投资选择推出。与电子货币存款不同，Nu可能会或不会将RDB存款中的资源投资于政府证券。相反，它们可以被用作贷款和信用卡业务的融资来源。RDB的存款由巴西存款保证基金（“FGC”）担保。通过NuConta和RDB的部分电子货币存款，相当于客户在以巴西雷亚尔计价的预付账户中每日到期的活期存款。

 

F-79

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

2020年9月，Nu Financeira推出了一种新的投资选择——具有明确未来到期日的RDB。2022年12月，RDB的期限最长为24个月，截至2022年12月31日的加权平均利率为巴西CDI利率的104%（2021年12月31日为107%）。

电子货币存款包括作为预付账户模式一部分的NuConta（巴西和墨西哥），以及Conta NuInvest金额，后者相当于集团投资经纪客户的活期存款。在巴西，BACEN要求这些存款投资于巴西政府债券，其回报率为截至第三十一天的CDI的100%，同时考虑到未使用存款余额前三十天的追溯收益率。在墨西哥，不要求将存款投资于特定资产，回报为银行间均衡利率“TIIE”-截至2022年12月为2%。

（二）	2020年7月，子公司Nu Financeira发行了同样由FGC提供特别担保的定期存款工具（“DPGE”），金额为R $ 100,000 ，相当于美元 19,000 在发行日，按巴西DI利率+ 1%支付，并于2022年7月全额结算。

按期限分列

按期限分列
		2022
		最长12个月		12岁以上 月		合计
客户存款
电子货币存款		1,534,582		-		1,534,582
银行存款收据（RDB）		14,160,805		113,154		14,273,959
合计		15,695,387		113,154		15,808,541

 

		2021
		最长12个月		12岁以上 月		合计
客户存款
电子货币存款		1,887,945		-		1,887,945
银行存款收据（RDB）		7,663,355		64,753		7,728,108
银行存款收据（RDB-V）		31,557		-		31,557
定期存款		19,181		-		19,181
其他存款		509		-		509
合计		9,602,547		64,753		9,667,300

 

 

F-80

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

21.按摊余成本计算的金融负债-应付网络款项

信用卡付款时间表
		2022		2021
应付信用卡网络款项（一）		7,054,783		4,882,159
合计		7,054,783		4,882,159

 

（一）	对应于支付给收单机构的与信用卡和借记卡交易有关的金额。信用卡应付款项按交易分期付款结算，巴西交易基本上在最多27天内结算，没有分期付款，国际交易则在1个工作日内结算。分期销售（ 帕塞拉多）有每月结算，大部分是在长达12个月的期间内。墨西哥和哥伦比亚业务的金额在1个工作日内结算。定居点的隔离情况见下表：

应付信用卡网络款项明细表
应付信用卡网络款项		2022		2021
最多30天		3,829,398		2,518,437
30至90天		1,741,186		1,205,765
90天以上		1,484,199		1,157,957
合计		7,054,783		4,882,159

信用卡业务抵押品

截至2022年12月31日，本集团有305美元（2021年12月31日为1,052美元）以万事达为受益人的保证金。这些证券以公允价值计量且其变动计入利润（亏损），并作为应付给网络的金额的抵押品持有，可以用具有类似特征的其他证券替代。于2022年12月31日，该等存款的平均酬金率为每月0.31%（于2021年12月31日为0.20%）。

22.按摊销成本计算的金融负债----借款、融资和证券化借款

按摊余成本计算的金融负债
		2022		2021
借款和融资		585,568		147,243
证券化借款		-		10,011
合计		585,568		157,254

 

 

F-81

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

a）借款和融资

借款和融资期限如下：

借款和融资期限如下
		2022
		最多3个月		3至12个月		12岁以上 月		合计
借款和融资
定期贷款信贷安排（二）		3,100		32,632		82,462		118,194
银团贷款（三）		103		2,494		464,777		467,374
借款和融资总额		3,203		35,126		547,239		585,568

 

		2021
		最多3个月		3至12个月		12岁以上 月		合计
借款和融资
财务函件（一）		7,728		2,672		-		10,400
定期贷款信贷安排（二）		3,064		10,113		123,666		136,843
借款和融资总额		10,792		12,785		123,666		147,243

（一）	对应于发行日金额相当于12,941美元的固定和浮动利率汇票，已于2022年4月全额支付。

（二）	对应于子公司Nu Servicios获得并重新分配给Nu Financiera的两笔定期贷款信贷安排，单位为墨西哥比索，来自：

a)

Bank of America M é xico，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple（“美银”）在发行日金额相当于30,000美元，利息相当于12.48%（墨西哥银行间均衡利率（“TIIE 182”+ 1.40%），截至2022年12月31日（截至2021年12月31日相当于7.42%），到期日为2023年7月。

b)

JPMorgan M é xico（“JP Morgan”）在发行日的总金额相当于80,000美元，截至2022年12月31日的年利率为12.08%至12.53%（TIIE 182 + 1.45%和TIIE 182 + 1.0%）（截至2021年12月31日的年利率为7.02%至7.47%），到期日为2024年11月和2024年7月。

（三）	对应于银团信贷安排，其中Nu在哥伦比亚和墨西哥的子公司是借款人，公司是担保人。信贷额度为650,000美元，其中625,000美元分配给Nu Mexico，25,000美元分配给Nu Colombia，截至2022年12月31日：

a)

墨西哥使用了相当于美元的总额 435,000 发行日期，利息相当于 11.98 年率%（TIIE 91 + 1.00%），2025年4月到期；

b)

哥伦比亚使用了相当于美元的总额 25,000 在发行日，利息相当于 6.18 年率%（哥伦比亚参考银行指标（“IBR”）+ 1.00%），2025年4月到期。

 

 

F-82

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

借款和融资的变动情况如下：

借款和融资变动情况如下
		2022
		账单 交换		定期贷款信贷安排		银行借款		银团贷款		合计
年初余额		10,400		136,843		-		-		147,243
因企业合并而增加		-		-		4,729		-		4,729
新借款		-		121,142		-		460,000		581,142
付款–本金		( 9,447 )		( 146,078 )		( 4,458 )		-		( 159,983 )
付款–利息		( 1,889 )		( 8,301 )		( 568 )		( 19,998 )		( 30,756 )
应计利息		42		8,340		158		22,534		31,074
汇率变动的影响（OCI）		894		6,248		139		4,838		12,119
年末余额		-		118,194		-		467,374		585,568

 

		2021
		金融 信		账单 交换		定期贷款信贷安排		合计
年初余额		60,126		17,684		19,644		97,454
新借款		-		-		116,349		116,349
付款–本金		( 54,151 )		( 6,372 )		-		( 60,523 )
付款–利息		( 4,548 )		( 600 )		( 1,908 )		( 7,056 )
应计利息		776		683		4,766		6,225
汇率变动的影响（OCI）		( 2,203 )		( 995 )		( 2,008 )		( 5,206 )
年末余额		-		10,400		136,843		147,243

 

		2020
		金融 信		银行信贷 账单		账单 交换		定期贷款信贷安排		合计
年初余额		77,061		34,183		22,157		-		133,401
新借款		-		-		-		17,974		17,974
付款–本金		( 1,508 )		( 26,148 )		( 237 )		-		( 27,893 )
付款–利息		( 45 )		( 1,279 )		( 24 )		-		( 1,348 )
应计利息		1,936		743		770		236		3,685
汇率变动的影响（OCI）		( 17,318 )		( 7,499 )		( 4,982 )		1,434		( 28,365 )
年末余额		60,126		-		17,684		19,644		97,454

 

 

F-83

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

盟约

与集团债务合同有关的限制性条款（契约）规定，除了根据每份合同规定的非财务指标外，维持由集团的资本、资金和流动性（现金）状况所产生的最低财务指标，以及包括但不限于净债务与毛利润的盈利能力指标和杠杆比率。截至2022年12月31日和2021年12月31日，专家组遵守了这些限制性条款。

保证

本公司是上述从哥伦比亚和墨西哥借款的担保人。子公司Nu Pagamentos也是美国银行和摩根大通借款的担保人。

b）证券化借款

证券化借款对应于FIDC Nu发放的优先配额。高级说明1^St系列于2020年全面结算，2^nd系列于2021年全面结算，第三系列于2022年2月全面结算。证券化借款的变动情况如下：

证券化借款的变动
		2022		2021		2020
年初余额		10,011		79,742		169,925
应计利息		84		1,904		4,633
付款–本金		( 10,633 )		( 66,403 )		( 52,172 )
付款–利息		( 134 )		( 1,976 )		( 4,819 )
汇率变动的影响（OCI）		672		( 3,256 )		( 37,825 )
年末余额		-		10,011		79,742

23.诉讼和行政诉讼准备金

司法和行政诉讼规定附表
		2022		2021
税务风险		15,747		17,081
民事风险		2,096		980
劳动力风险		104		21
合计		17,947		18,082

本公司及其子公司是日常经营过程中涉及税务、民事和劳动事项的诉讼和行政诉讼的当事人。目前正在行政和司法两级讨论这类事项，在适用的情况下，这些事项将得到司法保证金的支持。这些事项可能造成的损失的准备金由管理层估计并定期调整，并得到外部法律顾问意见的支持。对于民事和劳动风险而言，任何现金流出（如果有的话）的时间都存在很大的不确定性。

a）规定

关于税务风险，截至2022年12月31日的一笔金额为15,747美元（2021年12月31日为17,081美元）的拨备主要是指与某些巴西税收（PIS和COFINS）的贡献增加有关的潜在法律义务。专家组有一笔与这项索赔有关的数额的司法保证金，见下文d）项。2019年6月，Nu撤回了诉讼，目前正在等待向巴西税务当局发放司法保证金。

 

F-84

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

民事诉讼主要与信用卡经营有关。根据管理层的评估和Nu外部法律顾问的投入，本集团已拨备2096美元（2021年12月31日为980美元），被认为足以支付被认为可能发生的民事诉讼的估计损失。

b）变动

诉讼和行政诉讼准备金的变动情况如下：

诉讼和行政诉讼准备金的变动情况如下
		2022
		税		民事		劳动
年初余额		17,081		980		21
增补		-		1,942		100
付款/转回		( 2,341 )		( 857 )		( 18 )
汇率变动的影响（OCI）		1,007		31		1
年末余额		15,747		2,096		104

 

		2021
		税		民事		劳动
年初余额		15,995		470		4
增补		2,240		2,204		18
付款/转回		-		( 1,644 )		-
汇率变动的影响（OCI）		( 1,154 )		( 50 )		( 1 )
年末余额		17,081		980		21

 

		2020
		税		民事		劳动
年初余额		20,631		300		21
增补		-		1,472		2
付款/转回		-		( 1,234 )		( 13 )
汇率变动的影响（OCI）		( 4,636 )		( 68 )		( 6 )
年末余额		15,995		470		4

c）意外开支

本集团是民事和劳动诉讼的一方，涉及的风险被管理层和法律顾问归类为可能的损失，总额分别约为7,128美元和1,814美元（2021年12月31日为4,365美元和454美元）。根据管理层的评估和集团外部法律顾问的意见，截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有为这些诉讼确认拨备。

d）司法存款

截至2022年12月31日，列示为“其他资产”（附注17）的司法存款总额为18,864美元（2021年12月31日为17,480美元），与税务诉讼有重大关联。

 

F-85

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

24.递延收入

递延收入附表
		2022		2021
来自奖励计划的递延收入		34,546		25,462
递延年费		3,283		4,673
其他递延收入		3,859		522
合计		41,688		30,657

来自奖励计划的递延收入和递延年费与集团为其信用卡客户的奖励计划有关，该计划称为“奖励”。该计划包括根据使用信用卡的情况，按1.00雷亚尔（截至2021年12月31日，相当于0.18美元）等于1点的比率累积积分和返现。积分不会过期，符合条件的卡会员可以获得的奖励数量没有限制。

积分的兑换发生在客户将其用于各种费用类别时，如机票、酒店、交通服务和音乐。

Nu使用财务模型来估计当前卡会员迄今为止获得的奖励的兑换率，从而根据历史兑换趋势、当前参与者的兑换行为等，估计积分的财务价值。当履约义务得到履行时，即奖励积分兑现时，估计财务价值记录在损益表中。

递延年费包括与奖励费用相关的金额，这些费用由客户每年支付，直至获得。

25.关联方

在正常经营过程中，集团可能向Nu的执行董事、董事会成员、主要雇员和近亲发放了信用卡或贷款。这些交易以及作为投资的存款和其他产品的发生条件与当时对不相关的人进行可比交易的条件相似，并不涉及超过正常的可收回性风险。

如附注3“合并基础”所述，本集团所有公司均在这些合并财务报表中合并。因此，关联方结余和交易以及公司间交易产生的任何未实现收入和支出在合并财务报表中予以抵销。

2022年度，本集团各实体之间以不同记账本位币进行的公司间借款产生的汇兑差额在损益表中列示为“金融工具利息收入及利得（亏损）”。

a）与其他关联方的交易

与其他关联方的交易明细表
		资产/（负债）
		2022		2021
其他		316		299

 

 

F-86

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

		收入（支出）
		2022		2021		2020
其他		( 1,112 )		( 1,685 )		-

 

2021年6月30日，本集团与本公司董事会（“董事会”）一名前成员拥有的Rodamoinho Produtora de Eventos Ltda.签订了服务和冠名权协议。自2022年9月公司不再承认Rodamoinho为关联方以来，该董事一直不是董事会成员。此外，于2022年4月12日和2022年7月15日，集团支付了由Reprograma提供的培训和讲习班的款项，Reprograma是由公司控股股东的一名家庭成员管理的慈善项目。

b）管理层报酬

没有显著的离职后福利，如养恤金和其他退休福利。本公司董事及其他主要管理人员的薪酬合计如下。

管理人员薪酬表
		2022		2021		2020
合并损益表
固定和可变补偿（一）		122,892		34,252		9,029

 

（一）	终止或有股份奖励（CSA）不包括在管理层薪酬中。虽然Nu承认这笔费用，但David V é lez先生丧失了获得这笔款项的权利。

管理层薪酬包括董事会成员和执行干事的薪酬，增加的主要原因是确认2021年或有股份奖励（CSA）费用，直至终止之日。

26.公允价值计量

内部模型中用于计量2022年12月31日和2021年12月31日金融工具公允价值的主要估值方法如下。这些模型的主要投入来自可观察的市场数据。在这些期间，专家组没有对其估值方法和内部模型作出任何重大改变。

a）按摊余成本列账的金融工具的公允价值

下表显示了2022年12月31日和2021年12月31日以摊余成本列账的金融工具的公允价值。本集团没有披露金融工具的公允价值，例如在中央银行的强制性存款和其他存款、按摊余成本计算的其他金融资产、电子货币存款、RDB、RDB-V、定期存款、借款和融资，因为它们的账面价值是公允价值的合理近似值。

 

F-87

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

 

按摊余成本计算的公允价值表
		2022						2021
		账面价值		公允价值- 2级		公允价值- 3级		账面价值		公允价值- 2级		公允价值- 3级
物业、厂房及设备
在中央银行的强制性存款和其他存款		2,778,019						938,659
信用卡应收款（i）		8,233,123		-		8,204,077		4,780,520		-		4,161,785
客户贷款（i）		1,676,276		-		1,920,518		1,194,814		-		1,324,513
其他应收款		521,670		-		522,359		50,349		-		50,400
其他金融资产		478,283						18,493
合计		13,687,371		-		10,646,954		6,982,835		-		5,536,698
负债
电子货币存款		1,534,582						1,888,454
存款-RDB和RDB-V		14,273,959						7,759,665
定期存款		-						19,181
应付网络款项		7,054,783		6,399,704		-		4,882,159		4,755,304		-
借款和融资		585,568						147,243
证券化借款		-						10,011
合计		23,448,892		6,399,704		-		14,706,713		4,755,304		-

（一）

它把公允价值调整排除在套期会计之外。

信用卡应收账款和客户贷款的账面价值包括附注18所述的投资组合套期保值标的金额。这两种应收款的信用风险部分不属于套期保值策略的一部分。

借款和融资公允价值等于账面价值，因为任何预付款应等于未偿还总额。假设浮动利率活期存款的公允价值等于账面价值。

下文介绍了对特定类别金融工具的估值方法。

一）公允价值模型和投入

信用卡：信用卡应收账款和应付账款的公允价值采用贴现现金流量法计算。公允价值是通过利率曲线对合同现金流量进行折现确定的。就应付款项而言，现金流亦以集团本身的信贷息差折现。就应收款项而言，公允价值不包括预期损失。对于逾期应收款项，专家组使用逾期付款的回收率作为无法直接观察到的投入，并使用专家组的内部数据库进行估计。

客户贷款：公允价值是根据具有类似风险状况的客户群体，使用估值模型估计的。贷款的公允价值是通过无风险利率曲线和信用利差对合同现金流量进行折现来确定的。对于逾期应收款项，专家组使用逾期付款的回收率作为无法直接观察到的投入，并使用专家组的内部数据库进行估计。

 

F-88

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

其他应收款：公允价值的计算方法是用无风险利率和信用利差对未来现金流量进行折现。

b）以公允价值计量的金融工具的公允价值

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的下列金融资产和负债的公允价值摘要，这些资产和负债是根据本集团为确定其公允价值而采用的各种计量方法分类的：

公允价值计量表
		2022
		活跃市场公布的价格报价 （一级）		内部模型（2级）		内部模型 （第3级）		合计
物业、厂房及设备
政府债券
巴西		8,222,278		-		-		8,222,278
美国		171,184		-		-		171,184
墨西哥		1,382		-		-		1,382
公司债券和其他票据
银行存款证明（国开行）		-		3,712		-		3,712
投资基金		-		302,779		-		302,779
定期存款		-		446,436		-		446,436
信用证（信用证）		-		138		-		138
不动产和农业综合企业应收款证书（CRIs/CRAs）		2		32,173		-		32,175
房地产和农业综合企业信用证（LCIs/LCAs）		-		1,197		-		1,197
公司债券和债券		676,953		158,675		-		835,628
权益工具		-		-		22,082		22,082
衍生金融工具		2,154		11,423		27,908		41,485
信用卡业务抵押品		-		305		-		305
负债
衍生金融工具		384		9,041		-		9,425
有资格作为资本的票据		-		11,507		-		11,507
回购协议		-		197,242		-		197,242

 

 

F-89

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

 

		2021
		活跃市场公布的价格报价 （一级）		内部模型（2级）		内部模型 （第3级）		合计
物业、厂房及设备
政府债券
巴西		6,646,188		-		-		6,646,188
美国		830,124		-		-		830,124
哥伦比亚		504		-		-		504
公司债券和其他票据
银行存款证明（国开行）		-		81,810		-		81,810
投资基金		-		146,884		-		146,884
定期存款		-		1,119,682		-		1,119,682
信用证（信用证）		-		14		-		14
房地产和农业综合企业信用证（CRIs/CRAs）		-		1,508		-		1,508
公司债券和债券		-		121,783		-		121,783
公众持股公司发行的股票		158		-		-		158
权益工具		-		-		30,735		30,735
衍生金融工具		81,538		24		19,756		101,318
信用卡业务抵押品		-		1,052		-		1,052
负债
衍生金融工具		87,271		7		-		87,278
有资格作为资本的票据		-		12,056		-		12,056
回购协议		-		3,046		-		3,046

 

一）公允价值模型和投入

证券：在活跃市场中具有高流动性和高报价的证券被归为一级。所有的政府债券和一些公司债券都被列入一级，因为它们在活跃的市场上交易。巴西证券价值是由“Associa çã o Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais”（“Anbima”）公布的价格。对于美国、墨西哥和哥伦比亚的债券，公允价值是彭博公布的价格。其他公司债券和投资基金份额，其估值基于利率和利率曲线等可观察数据，被列为第2级。

衍生品：在证券交易所交易的衍生品被归为一级。在巴西证券交易所交易的衍生品采用B3报价进行公允估值。利率场外掉期是通过使用利率曲线将未来预期现金流折现为现值来进行估值的，并被归类为第2级。根据附注10所述的股价方法计算了来自优先股的嵌入衍生品转换特征。与Creditas Partnership认股权证相关的期权使用Black-Scholes模型进行公允估值，并被归类为第3级。

权益工具：对于权益工具的公允价值，本集团使用合同条件作为不可直接观察的输入值，因此将其归类为第3级。

有资格作为资本的工具：如果该工具有一个活跃的市场，则使用该市场的报价。否则，将使用估值技术，例如贴现现金流，其中现金流用无风险利率和信用利差进行贴现。符合资本条件的工具在初始确认时被指定为公允价值变动计入利润（亏损）项（公允价值选择权）。

 

F-90

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

回购协议：鉴于回购协议是一种有抵押的短期一日协议，其公允价值是交易价值本身；

c）公允价值层级之间的转移

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，没有发生一级和二级之间或二级和三级之间的金融工具转移。

27.所得税

对合并财务报表中已确认的所有交易，采用现行税法的规定确定当期和递延税款。当期所得税费用或收益分别表示当期应缴纳或退还的估计税款。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的。它们是使用税率和法律来衡量的，这些税率和法律将在暂时性税收差异预期逆转时生效。

 

F-91

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

a）所得税调节

本集团税前利润的税额不同于使用适用于合并实体利润的加权平均税率所产生的理论金额。2022年8月，巴西的社会贡献税率提高了1个百分点，因此综合所得税率从40%提高到41%。该变更自2022年8月1日至12月31日生效，仅影响子公司Nu Pagamentos、Nu Financeira、Nu DTVM和Nu Invest。因此，以下是该期间所得税费用与利润（亏损）的对账，计算方法是采用巴西截至2022年12月31日止年度41%、截至2021年12月31日止年度45%和截至2020年12月31日止年度40%的合并所得税税率：

所得税调节
		2022		2021		2020
所得税前亏损		( 308,901 )		( 170,164 )		( 193,178 )
税率（一）		41 %		45 %		40 %
所得税优惠		126,649		76,574		77,271
永久增加/排除
股份支付		( 11,757 )		( 41,418 )		( 8,639 )
客户礼品		( 120 )		( 250 )		( 375 )
业务损失和其他		( 9,112 )		( 6,385 )		( 4,741 )
所得税税率的变化		( 2,531 )		( 11,127 )		-
或有股份奖励（CSA）-终止（二）		( 145,785 )		-		( 8,049 )
不同税率的影响-子公司和母公司		( 31,765 )		( 4,541 )		( 3,781 )
可转换工具的结果		-		-		( 29,008 )
其他不可扣除的费用		18,688		( 10,353 )		( 1,022 )
所得税		( 55,733 )		2,500		21,656
当期税费		( 473,345 )		( 219,824 )		( 22,338 )
递延税收优惠		417,612		224,654		44,025
损益表中的所得税		( 55,733 )		4,830		21,687
其他综合收益中确认的递延税款		829		( 2,330 )		( 31 )
所得税		( 54,904 )		2,500		21,656
实际税率		18.0 %		- 2.8 %		- 11.2 %

（一）	所使用的税率是适用于巴西金融子公司的税率，这些子公司是集团业务中最重要的部分。考虑到集团开展业务的所有法域，所使用的税率与平均实际税率没有重大差异。其他税率的影响在上表中显示为“不同税率的影响----子公司和母公司”。

（二）	该金额与附注10b所述或有股份奖励（CSA）的终止有关。

 

 

F-92

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

b）递延所得税

下表列出截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日集团递延所得税资产和负债的重要组成部分，以及该日终了年度的变动情况。递延所得税资产的所得税损失和/或社会缴款损失结转的会计记录，以及由时间差异产生的会计记录，是基于技术可行性研究，这些研究考虑了未来应纳税所得额的预期产生，同时考虑到每个子公司的历史盈利能力。本集团对递延所得税资产的使用没有时间限制，但对巴西实体而言，与税收损失和社会缴款负基础相关的递延所得税资产的使用限制为每年应纳税利润的30%。

递延所得税表
						反映在损益表中
		2021		其他		宪法		实现		国外 交换		反映在OCI中		2022
信贷损失准备金		204,459		-		600,227		( 221,817 )		922		-		583,791
拨备PIS/COFINS-财务收入		5,965		-		-		-		334		-		6,299
其他暂时性差异		72,343		12,175		68,971		( 34,313 )		3,927		-		123,103
暂时性差异递延所得税资产共计		282,767		12,175		669,198		( 256,130 )		5,183		-		713,193
税收损失和社会贡献的负基础		77,985		-		19,930		( 5,707 )		5,649		-		97,857
递延所得税资产		360,752		12,175		689,128		( 261,837 )		10,832		-		811,050
期货结算市场		( 18,850 )		-		( 7,821 )		13,730		( 798 )		-		( 13,739 )
公允价值变动-金融工具		( 2,144 )		-		( 3,744 )		4,634		( 51 )		( 1,986 )		( 3,291 )
其他		( 8,340 )		-		46,446		( 60,338 )		( 1,856 )		-		( 24,088 )
递延所得税负债		( 29,334 )		-		34,881		( 41,974 )		( 2,705 )		( 1,986 )		( 41,118 )
公允价值变动-现金流量套期		1,057		-		17,608		( 20,194 )		( 229 )		2,815		( 1,758 )
本年度确认的递延税款						741,617		( 324,005 )				829

 

 

F-93

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

 

						反映在损益表中
		2020		其他		宪法		实现		国外 交换		反映在OCI中		2021
信贷损失准备金		68,155		41		197,920		( 52,730 )		( 8,927 )		-		204,459
拨备PIS/COFINS-财务收入		6,398		-		-		-		( 433 )		-		5,965
其他暂时性差异		41,982		585		52,157		( 18,394 )		( 3,987 )		-		72,343
暂时性差异递延所得税资产共计		116,535		626		250,077		( 71,124 )		( 13,347 )		-		282,767
税收损失和社会贡献的负基础		8,596		4,201		67,939		-		( 2,751 )		-		77,985
递延所得税资产		125,131		4,827		318,016		( 71,124 )		( 16,098 )		-		360,752
期货结算市场		-		-		( 19,137 )		-		287		-		( 18,850 )
公允价值变动-金融工具		( 8,741 )		-		( 170 )		5,544		( 82 )		1,305		( 2,144 )
其他		-		-		( 14,524 )		4,744		1,440		-		( 8,340 )
递延所得税负债		( 8,741 )		-		( 33,831 )		10,288		1,645		1,305		( 29,334 )
公允价值变动-现金流量套期		32		-		1,305		-		( 280 )		1,025		1,057
本年度确认的递延税款						285,490		( 60,836 )				2,330

 

				反映在损益表中
		2019		宪法		实现		国外 交换		2020
信贷损失准备金		63,846		79,383		( 60,808 )		( 14,266 )		68,155
拨备PIS/COFINS-财务收入		8,252		-		-		( 1,854 )		6,398
其他规定		14,944		27,125		( 5,242 )		( 3,504 )		33,323
公允价值变动-金融工具		2,177		8,945		( 1,791 )		( 672 )		8,659
暂时性差异递延所得税资产共计		89,219		115,453		( 67,841 )		( 20,296 )		116,535
税收损失和社会贡献的负基础		4,979		7,150		( 3,724 )		191		8,596
递延所得税资产		94,198		122,603		( 71,565 )		( 20,105 )		125,131
公允价值变动-金融工具		( 698 )		( 7,013 )		-		( 1,030 )		( 8,741 )
递延所得税负债		( 698 )		( 7,013 )		-		( 1,030 )		( 8,741 )
递延所得税资产扣除递延所得税负债		93,500		115,590		( 71,565 )		( 21,135 )		116,390

 

 

F-94

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

28.股权

下表按类别列出截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行并缴足股款的股票和已授权的股票的变动情况。

已发行及缴足股款的股份及授权股份的变动表
获授权及已全数发行的股份		注		普通股		优先股		优先股		管理股份		A类 普通股		B类 普通股		合计		6比1远期股份分割后合计
截至2020年12月31日共计				222,657,093		422,057,050		16,795,799		2,500		-		-		661,512,442		3,969,074,652
已执行的标准作业程序和已归属的RUS				6,314,494		-		-		-		15,600,346		-		21,914,840		131,489,040
代扣代缴雇员税款的股份				( 320,866 )		-		-		-		( 384,278 )		-		( 705,144 )		( 4,230,864 )
回购股份				( 203,643 )		-		-		-		-		-		( 203,643 )		( 1,221,858 )
优先股发行（G系列）				-		11,758,704		-		-		-		-		11,758,704		70,552,224
优先优先股的转换（F-1系列）				-		16,795,799		( 16,795,799 )		-		-		-		-		-
因Easynvest业务合并发行优先股				-		8,019,426		-		-		-		-		8,019,426		48,116,556
优先股发行（G-1系列）				-		10,002,809		-		-		-		-		10,002,809		60,016,854
A类普通股的转换				( 228,447,078 )		-		-		-		228,447,078		-		-		-
A类股份转换为B类股份				-		-		-		-		( 184,110,692 )		184,110,692		-		-
颁发的奖项				-		-		-		-		-		7,596,827		7,596,827		45,580,962
发行A类股份-收购Cognitect				-		-		-		-		107,489		-		107,489		644,934
发行A类股份-收购Spin Pay				-		-		-		-		138,415		-		138,415		830,490
6比1远期股份分割前余额小计				-		468,633,788		-		2,500		59,798,358		191,707,519		720,142,165		4,320,852,990
因6比1远期股份分割而发行股份				-		2,343,168,940		-		12,500		298,991,790		958,537,595		3,600,710,825		-
6比1远期股份分割后的余额小计				-		2,811,802,728		-		15,000		358,790,148		1,150,245,114		4,320,852,990		4,320,852,990
转换为A类股的优先股				-		( 2,811,802,728 )		-		-		2,811,802,728		-		-		-
取消管理股份				-		-		-		( 15,000 )		-		-		( 15,000 )		( 15,000 )
根据客户计划发行股份				-		-		-		-		1,259,613		-		1,259,613		1,259,613
根据首次公开发行股票				-		-		-		-		287,890,942		-		287,890,942		287,890,942
首次公开发行引起的变动				-		( 2,811,802,728 )		-		( 15,000 )		3,100,953,283		-		289,135,555		289,135,555
截至2021年12月31日共计				-		-		-		-		3,459,743,431		1,150,245,114		4,609,988,545		4,609,988,545
B类股份转换为A类股份				-		-		-		-		58,312,073		( 58,312,073 )		-		-
已执行的标准作业程序和已归属的RUS		10		-		-		-		-		64,418,580		-		64,418,580		64,418,580
代扣代缴雇员税款的股份		10		-		-		-		-		( 8,536,770 )		-		( 8,536,770 )		( 8,536,770 )
发行A类股票-收购Cognitect和Juntos				-		-		-		-		1,362,201		-		1,362,201		1,362,201
因首次公开发行超额配售发行股份				-		-		-		-		27,555,298		-		27,555,298		27,555,298
截至2022年12月31日共计				-		-		-		-		3,602,854,813		1,091,933,041		4,694,787,854		4,694,787,854

 

 

 

F-95

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

已获授权及未发行的股份		注		A类 普通股		B类 普通股		合计		6比1远期股份分割后合计
企业合并-或有股份代价				-		-		10,683,513		10,683,513
为股份支付预留				-		-		397,521,998		397,521,998
可发行A类或B类的授权股份				-		-		43,500,447,845		43,500,447,845
截至2022年12月31日已获授权及未发行的股份				-		-		43,908,653,356		43,908,653,356
获授权发行的股份				3,602,854,813		1,091,933,041		4,694,787,854		4,694,787,854
截至2022年12月31日共计				-		-		48,603,441,210		48,603,441,210

在2021年8月30日召开的股东大会上，公司股票6比1的远期股权分割方案获得通过。

 

F-96

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

a）分享活动

2022年1月，由于承销商行使超额配股权（“绿鞋”），Nu Holdings增发了27,555，298股A类普通股。

截至2022年12月31日，本公司拥有已获授权和未发行的普通股，涉及收购实体的承诺、因股份支付计划而发行的普通股（附注10）以及授权未来发行的未确定性质的普通股，可为A类或B类普通股。

b）股本及股份溢价储备

于2022年12月31日及2021年12月31日，本公司所有股份类别的面值均为0.0000067美元，股本总额为83美元（截至2021年12月31日为83美元）。

股票溢价准备金是指股东在股票发行时所贡献的金额超过票面价值的部分。

c）股票发行

下表列示了2022年和2021年除行使标准作业程序和归属受限制股份单位以外的交易中以美元计的已发行股份金额、资本增加和溢价准备金：

除行使标准作业程序和归属注册记录单位以外的其他交易时间表
事件		资本及股份溢价储备
优先股发行（F-1系列）		400,915
优先股发行（G系列）		400,000
优先股发行（G-1系列）		400,000
首次公开发行超额配售股份		247,998
客户方案和首次公开发行（附注1b）		2,602,026

2021年1月，Nu Holdings完成了40万美元的G轮优先股发行。交易完成后，公司发行了11,758，704股G系列优先股（6比1远期股份分割后为70,552，224股），并发行了7,466，778股普通股（6比1远期股份分割后为44,800，668股），用于公司的股权激励计划。

2021年5月，与F-1系列相关的优先股全部转换为股权，根据持有人的要求，发行了16,795，799股（6比1远期股份分割后为100,774，794股）。转换包括将确认为衍生工具和负债的金额重新分类为股本和股份溢价准备金，总额为400,915美元。

2021年6月，Nu Holdings完成了G-1系列优先股发行，金额为40万美元。作为交易的结果，发行了10,002，809股G-1系列优先股（6比1远期股份分割后为60,016，854股）。

2022年1月，由于承销商行使超额配股权（“绿鞋”），Nu Holdings增发了27,555，298股A类普通股。

本公司于二零二二年期间并无任何可转换证券。

 

F-97

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

d）累计损失

如下表所示，累计损失包括以股份为基础的支付准备金数额。

如附注10所述，本集团的股份支付包括标准作业程序、RSU和奖励形式的奖励。此外，公司可以利用储备金来吸收累计亏损。

累计损失表
		2022		2021
累计损失		( 701,062 )		( 336,484 )
股份支付准备金		765,639		208,075
归属于母公司股东合计		64,577		( 128,409 )
归属于非控股权益的累计利润（亏损）		-		( 341 )
累计损失共计		64,577		( 128,750 )

e）回购和扣留的股份

在离职员工离开集团时，可能会从他们手中回购股票，或者因为员工的纳税义务由RSU计划而被扣缴。这些回购或扣留的股份将被注销，不能重新发行或认购。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，回购了以下股份（在6比1的远期股份分割后）：

股份回购时间表（6比1远期股份分割后）
		2022		2021
回购股份数量		-		1,221,858
回购股份总值		-		4,607
扣留的股份数量----RSU		8,536,770		4,230,864
扣留的股份总值----RSU		51,212		18,299

f）累计其他综合收入

其他综合收益包括通过综合综合收益表在权益中确认的资产和负债调整数，扣除相关税收影响后的数额。

随后可能重新分类为损益的其他综合收益与现金流量套期保值有关，这些套期保值符合有效套期保值的条件，而货币换算则代表重新换算本集团海外业务投资的累计损益。这些数额将保留在本项目下，直至在被套期项目影响其期间在综合损益表中确认为止，例如在现金流量套期的情况下。

自有信贷储备反映指定以公允价值计量的金融负债的累计自有信贷损益。自有信用储备中的金额不会在未来各期重新分类为利润（亏损）。

累计余额如下：

累计余额表
		2022		2021		2020
现金流量套期保值影响，扣除递延税款		( 7,486 )		1,487		49
外国实体的货币换算		( 108,356 )		( 110,936 )		( 97,081 )
公允价值变动----按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具，扣除递延税款		( 22,298 )		1,741		-
自身信用调整影响		489		( 1,519 )		( 468 )
合计		( 137,651 )		( 109,227 )		( 97,500 )

 

 

F-98

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

29.金融风险、金融工具和其他风险的管理

a）概述

专家组监测可能对其战略目标产生重大影响的所有风险，包括必须遵守适用的监管要求的风险。为有效管理和减轻这些风险，风险管理结构进行风险识别和评估，以确定对寻求潜在机会和/或可能阻碍创造价值或可能损害现有价值的关键风险的优先次序，这些风险可能对财务结果、资本、流动性、客户关系和声誉产生影响。

积极监测的风险包括：

1.

信用风险；

2.

流动性风险；

3.

银行账户中的市场风险和利率风险（IRRBB）；

4.

操作风险/信息技术/网络风险；

5.

监管风险；

6.

合规风险；

7.

声誉风险；和

8.

来自加密货币业务的风险。

 

b）风险管理结构

Nu认为风险管理是集团战略管理的重要支柱。风险管理结构广泛地渗透到整个公司，目的是确保适当地识别、衡量、减轻、监测和报告风险，以支持其活动的发展。风险管理与改进决策过程和实现战略目标的原则、文化、结构和程序有关。这是一个持续和不断发展的过程，贯穿于Nu的整个战略，以支持管理层最大限度地减少损失，以及实现利润最大化和支持公司的价值观。

集团的风险管理结构考虑到其业务的规模和复杂性，从而能够跟踪、监测和控制集团所面临的风险。风险管理进程与管理准则保持一致，管理准则通过各委员会和其他内部会议确定战略目标，包括风险偏好。相反，资本管制和资本管理单位通过风险和资本监测和分析程序提供支助。

专家组认为，风险偏好声明（“RAS”）是支持风险管理和决策的重要工具。审计委员会审查和批准RAS，作为业务计划和资本部署的指导方针和限制。Nu定义了一个RAS（与当地监管要求相一致），将主要风险列为优先事项，并针对每一个风险，酌情实施了与收益、资本、风险措施、流动性和其他相关措施相关的定性陈述和定量指标。

 

F-99

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

Nu采用三行模式运作，这有助于确定最有利于实现目标的结构和流程，并促进健全的治理和风险管理结构。

●

一线：产生风险的业务职能和支助职能/领域或活动，其管理人员负责按照执行局确定和核准的政策、限制和其他条件进行管理。第一线必须具备识别、衡量、治疗和报告风险的手段。

●

第二行：由风险管理、内部控制和合规领域组成，负责确保有效控制风险，并按照规定的胃口水平进行管理。负责提出风险管理政策，开发风险模型和方法，以及一线监督。

●

三线：它由内部审计组成，负责定期和独立地评价政策、方法和程序是否适当，并核查其有效执行情况。

风险管理框架的另一个重要内容是技术论坛和委员会的结构。这些治理机构的设计和实施是为了监测与该集团管理和控制有关的方面并作出决定。如下文所述，Nu从全球和国家两级的角度实施了这一结构。

与风险有关的全球治理机构：

●

审计和风险委员会：作为董事会一级的委员会设立，目的是协助董事会履行对公司股东的监督责任：按照内部和独立审计员向管理层提出的建议，评价内部审计、独立审计以及与内部控制系统有关的报告的业绩和进展，审查并与管理层和独立审计员讨论年度审定财务报表和未经审计的季度财务报表，监督Nu公司风险管理框架和控制职能的总体执行情况，并根据RAS监测风险暴露水平（按国家综合查看）。它至少由三名成员组成，至少每季度举行一次会议。

国家一级与风险有关的治理机构：

该小组开展业务的每个国家都建立了以相关监管要求为基础的治理结构，并由以下要素组成。根据所要管理的主题的性质，一些委员会和会议可以分组，以涵盖一个以上的国家。

●

风险委员会：其目标是协助该国执行干事履行实体的风险管理和控制职能，根据风险偏好监测风险暴露程度。它还旨在通过旨在传播内部控制和减少风险文化的战略、政策和措施。

●

信贷委员会：其目标是审查和监督信贷战略，以及审查其对子公司业绩的影响，并根据宏观经济环境和风险信息、信贷市场和竞争对手审查信贷战略。

 

F-100

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

●

审计委员会：其主要职责是评价内部审计职能、独立审计员以及与内部控制系统有关的报告的业绩和进展情况，遵循内部和独立审计员向管理层提出的建议，审查并与管理层和独立审计员讨论已审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表。

●

技术论坛：定期举行会议，讨论并向国家一级风险委员会提出建议。根据每个国家的重要性，下面列出的每个主题都可以有自己的技术论坛，相关领域的高管也可以参加：会计和税务、操作风险和内部控制、资产和负债管理（“ALM”）/资本、信息技术和网络风险（“IT”）、数据保护、合规和反洗钱（“AML”）、欺诈预防、压力测试、产品审查和信贷规定。每个技术论坛都有自己的章程，规定了工作范围、有表决权的成员和其他工作模式特征。

c）积极监测的风险

本集团积极监控的风险包括信用风险、市场风险、银行账户利率风险（IRRBB）、流动性风险、操作风险和内部控制、信息技术和网络风险、模型风险、合规和反洗钱（AML）。这些风险的管理是根据三行模式进行的，同时考虑到现有的政策和程序以及RAS中规定的限制。此外，还有一个压力测试项目。

下文所述的每一种风险都有其识别、衡量、评价、监测、报告、控制和缓解的方法、系统和程序。

对于金融风险，如信贷、流动性、IRRBB和市场风险，衡量是根据定量模型进行的，在某些情况下，根据与所涉主要变量有关的预期情景进行，同时尊重适用的监管要求和最佳市场做法。非财务风险，如业务风险和技术/网络风险，是使用影响标准（固有风险）衡量的，考虑到潜在的财务损失、声誉损害、客户看法和法律/监管义务，并结合内部控制结构的有效性进行评估。

基于测量和风险评估活动的结果，验证了剩余暴露对Nu风险偏好的依从性。治理结构（技术论坛和风险委员会）介绍和讨论了减轻风险的必要行动，这也是负责批准和监测行动计划执行情况的渠道。

●

信用风险

信用风险的定义是：由于客户或交易对手未能支付其合同义务而可能发生损失；由于客户或交易对手的信用质量恶化而导致金融工具预期收益的贬值或减少；收回恶化风险敞口的成本；以及由于客户或交易对手的信用质量恶化而给予其的任何好处。

信贷风险控制和管理结构独立于业务部门，负责衡量、监测、控制和报告产品和其他金融业务的信贷风险的流程和工具，不断核实其遵守核定限额的政策和结构的情况。

 

F-101

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

还对经济环境变化可能产生的影响进行了评估，以确保贷款组合能够抵御经济危机。

信用风险管理由独立于业务部门的信用风险小组集中负责，负责：

●

建立治理、政策和程序，以便按照RAS规定的水平保持信用风险敞口；

●

监测并通知管理部门信贷组合的风险水平（符合胃口），包括酌情提出改进建议；

●

确定和评估新产品推出过程中的固有风险和相应的缓解措施以及现有流程的重大变化；以及

●

根据一致和可核查的标准估计预期损失。

该集团的未清金融资产余额见下表：

未偿金融资产余额表
金融资产		2022		2021
现金及现金等价物		4,172,316		2,705,675
证券		91,853		815,962
衍生金融工具		41,485		101,318
信用卡业务抵押品		305		1,052
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产		133,643		918,332
证券		9,947,138		8,163,428
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产		9,947,138		8,163,428
在中央银行的强制性存款和其他存款		2,778,019		938,659
信用卡应收款		8,233,072		4,780,520
客户贷款		1,673,440		1,194,814
其他应收款		521,670		50,349
其他金融资产		478,283		18,493
按摊余成本计算的金融资产		13,684,484		6,982,835
合计		27,937,581		18,770,270

●

流动性风险

流动性风险定义为：

●

一个实体为资产增加提供资金和履行到期债务而不造成不可接受的损失的能力；以及

 

●

由于金融头寸的规模与市场上的交易量相比而不能轻易退出的可能性。

 

F-102

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

流动性风险管理结构使用未来现金流量数据，将Nu认为的严重压力情景应用于这些现金流量，以衡量本集团拥有的高质量流动资产的数量足以保证其即使在非常不利的情况下也能恢复。每日监测流动性指标。

专家组为巴西各实体制定了应急供资计划，其中说明了在流动性指标恶化时应采取的可能的管理行动。

主要资金来源----按期限分列

主要资金来源一览表----按期限分列
		2022								2021
资金来源		最长12个月		12岁以上 月		合计		%		最长12个月		12岁以上 月		合计		%
客户存款
银行存款收据（RDB）		14,160,805		113,154		14,273,959		96 %		7,663,355		64,753		7,728,108		97 %
银行存款收据（RDB-V）		-		-		-		-		31,557		-		31,557		1 %
定期存款		-		-		-		-		19,181		-		19,181		0 %
借款和融资		38,329		547,239		585,568		4 %		23,577		123,666		147,243		2 %
有资格作为资本的票据		-		11,507		11,507		0 %		-		12,056		12,056		0 %
合计		14,199,134		671,900		14,871,034		100 %		7,737,670		200,475		7,938,145		100 %

金融负债到期日

下表汇总了该集团的财务负债及其合同到期日：

根据合同到期日将金融负债分为几组
		2022
金融负债		账面金额		名义流出毛额（1）		最多1个月		1至3个月		3-12个月		12个月以上
衍生金融工具		9,425		9,425		152		105		9,056		112
有资格作为资本的票据		11,507		14,742		-		-		-		14,742
回购协议		197,242		197,242		197,242		-		-		-
电子货币存款（*）		1,534,582		1,531,753		1,531,753		-		-		-
银行存款收据（RDB）		14,273,959		14,278,498		13,589,341		207,839		336,218		145,100
应付网络款项		7,054,783		7,054,784		3,829,399		1,741,186		1,483,533		666
借款和融资		585,568		721,480		482		17,011		83,182		620,805
合计		23,667,066		23,807,923		19,148,369		1,966,141		1,911,989		781,425

(*)	根据监管规定，为保证这些存款，本集团于2022年12月31日向巴西中央银行质押了总额为2,252，464美元（截至2021年12月31日为2,271，585美元）的逆回购协议和由巴西政府债券组成的证券。

(1)	考虑到截至2022年12月31日巴西雷亚尔、墨西哥比索和哥伦比亚比索兑美元的汇率（1美元兑5.2804雷亚尔、19.4999墨西哥比索和4852.50墨西哥比索）以及从B3网站获得的巴西存款的预计CDI，预计名义流出总额。

 

 

F-103

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

●

银行账户中的市场风险和利率风险（IRRBB）

市场风险被定义为市场风险因素，如利率风险、股票、外汇（FX）汇率、商品价格的变动所引起的损失的风险。IRRBB是指影响银行账户头寸的利率不利变动对实体资本和收益造成的当前或未来风险。

有一个独立于业务部门的市场风险& IRRBB控制和管理结构，负责衡量、监测、控制和报告市场风险和IRRBB的流程和工具，不断验证是否符合批准的政策和限额结构。

市场风险管理和IRRBB的依据是向资产负债管理和资本（“ALM”）技术论坛和国家一级风险委员会报告的指标。管理层被授权使用集团内部政策中概述的金融工具对冲市场风险& IRRBB风险敞口。

银行账户中的市场风险和利率风险（IRRBB）管理基于以下指标：

●

利率敏感性（DV01）：对现金流的市场价值的影响，当提交到一个基点的当前年利率或指数利率上升；

●

风险价值（VaR）：具有置信水平的持有期的最大市值损失；以及

●

外汇风险敞口：考虑所有带来外汇风险的财务状况和其他货币的运营费用。

下表列出了使用1天持有期、通过历史模拟方法计算得出的风险价值，其中有5年的历史窗口。截至2022年12月31日，巴西的VaR仅针对交易账簿计算，并使用99%的置信水平，与投资组合的管理方式一致。Nu Holdings的VaR仅考虑Nu Holdings直接持有的金融资产，不考虑其他国家的资产，包括巴西、墨西哥和哥伦比亚。Nu Holdings的VaR模型使用99%的置信水平和10天的持有期。

巴西各实体的VaR附表
风险价值		2022		2021
Nu Financeira（i）/Nu Pagamentos（巴西）		190		1,012
Nu Holdings		10,321		340

（一）	包括Nu Financeira及其子公司Nu Invest和Nu DTVM。

 

F-104

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

●利率风险

以下分析是本集团对巴西无风险曲线、IPCA息票曲线（假设平行移动且财务状况不变）1个基点（“bp”）（DV01）的市场公允价值的敏感度：

利息风险时间表
曲线		巴西无风险曲线				IPCA优惠券
DV01		2022		2021		2022		2021
Nu Financeira（i）/Nu Pagamentos/FIP（巴西）		( 41 )		4		( 5 )		( 2 )

（一）	包括Nu Financeira及其子公司Nu Invest和Nu DTVM。

以下分析是墨西哥无风险曲线中马克对市场公允价值上升1个基点（“bp”）（DV01）的Nu M é xico敏感度，假设平行移动和财务状况不变：

曲线		墨西哥无风险曲线
DV01		2022		2021
Nu墨西哥		( 11 )		不适用*

*	截至2021年12月，Nu Mexico的数据并不重要。

以下分析是Nu Holding对美国无风险曲线1个基点（“bp”）（DV01）的市场公允价值的敏感度：

曲线		美国无风险曲线
DV01		2022		2021
Nu Holdings		( 121 )		( 103 )

截至2022年12月31日和2021年12月31日，哥伦比亚和巴西子公司（Nu Pagamentos和Nu Financeira除外）的利率风险被认为不大。为了将DV01的敏感度保持在规定的范围内，B3交易的利率期货和掉期衍生品被用来对冲利率风险。

●

外汇（外汇）风险

财务资料可能因集团以巴西雷亚尔、墨西哥比索和哥伦比亚比索等外币开展业务而出现波动。在Nu Holdings一级，在其他国家的投资没有净投资对冲。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本集团没有任何实体拥有以各自功能货币以外的货币发行的重要金融工具。

巴西各实体的功能货币为巴西雷亚尔。某些以美元和欧元计价的成本，或以美元计价的公司间贷款，通过在B3交易所交易的期货合约进行对冲，基于对这些成本的预测，或者当有新的风险敞口时。对冲交易在内部成本预测发生变化和外汇衍生品到期时进行调整。因此，在对冲交易生效后，合并财务报表对汇率没有重大风险。

 

F-105

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

●

操作风险

操作风险的定义是由于外部事件或由于内部流程、人员或系统的失败、缺陷或不足而造成损失的可能性。在这方面，还必须考虑与Nu签署的合同不充分或不足有关的法律风险、因不遵守法律规定而受到的制裁以及因公司开展的活动而对第三方造成的损害的赔偿。

业务风险和内部控制的控制和管理结构独立于业务和支助单位，负责确定和评估业务风险，并评价内部控制的设计和有效性，包括系统和服务中断、外部欺诈和支付计划安排所涉活动失败等风险。这一结构还负责业务连续性计划的编制和定期测试，并协调新产品发布和现有流程重大变化中的风险评估。

在风险管理流程的治理中，除了向其他雇员传播控制文化外，还提出了向每个业务和支助领域（第一线）识别、衡量、评估、监测和报告业务风险事件的机制。风险评估的主要结果在业务风险和内部控制技术论坛以及适用时在风险委员会中提出。可适用的改进建议导致制定行动计划，并规定最后期限和责任。

●信息技术/网络（“IT”）风险

信息技术/网络风险被定义为对信息技术基础设施的一系列可能威胁所产生的不良影响，包括网络安全（发生信息安全事件）、事件管理（事件/问题管理流程无效、对服务水平、成本和客户不满的影响）、身份和访问管理（未经授权访问敏感信息）、数据管理（不遵守数据隐私法或数据管理治理漏洞或数据泄露问题）等。

由于该集团在网络威胁方面具有挑战性的环境中开展业务，它不断投资于控制和技术，以防范这些威胁。IT风险，包括网络风险，是Nu的优先领域，因此有一个专门的IT风险结构，这是第二条线的一部分。该团队独立于IT相关领域，包括工程、IT运营和信息安全。

信息技术/网络风险领域负责根据执行局核准的风险偏好水平确定、评估、衡量、监测、控制和报告信息技术风险。集团不断评估Nu面临的威胁风险及其对业务和客户的潜在影响。专家组继续改进其信息技术和网络安全能力和控制，同时考虑到人是安全战略的重要组成部分，确保雇员和第三方顾问了解预防措施，也知道如何报告事件。

 

F-106

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

在信息技术风险技术论坛上定期讨论信息技术风险和控制评估的结果，并在适用时提交给风险委员会。适用的改进建议产生了带有计划期限和责任的行动计划。

 

F-107

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

●

监管风险

在一个复杂且受到高度监管的环境中，立法和监管举措可能会导致Nu的监管框架发生重大变化，从而导致其业务活动发生重大变化。

为应对这些风险，Nu在巴西、哥伦比亚和墨西哥设有专门小组，负责监测这些变化，并参与解释这些变化对本集团和更广泛的金融业的潜在影响。

提请风险委员会和管理团队注意可能对该集团产生重大影响的立法和监管举措，使该集团能够在必要时调整其战略，并决定应对此类变化的最佳行动方案。

●

合规风险

由于该集团在高度管制的环境中运作，在第二道防线内建立了一个健全的合规方案。合规团队拥有专门用于道德操守方案、监管合规以及反洗钱方案和打击资助恐怖主义的资源。

道德操守方案为该组织制定了最低行为标准，包括行为准则、合规政策、培训和宣传活动，以及一个独立的告密者渠道。一些例子包括反贿赂和腐败风险、利益冲突、关联方、内幕交易以及任何违反Nu行为准则的行为。

监管合规小组的工作重点是监督该组织遵守监管规定的情况。主要活动包括监管跟踪和管理监管遵守情况、评估新产品和新功能、咨询、合规测试以及集中与监管机构就信息和考试请求建立关系。由于不遵守法律和条例，该集团可能受到制裁、失去执照以及可能对管理层产生刑事影响。

Nu的反洗钱（AML）计划代表了反洗钱和打击资助恐怖主义（CTF）的全球框架和指导方针，是反洗钱团队战略规划的基础。这涉及公司因未实施控制措施以避免反洗钱或资助恐怖主义而受到制裁的风险。

该计划分为战略、战术和运营三个层次，由7个支柱（战略层面）组成：企业风险评估；政策和程序；沟通和培训；了解客户（KYC）；尽职调查（KYE、KYS、KYP和KYB）；MSAC-监测、选择、分析和沟通（SAR）；以及效果评估计划。

●

声誉风险

专家组认为，其他风险的具体化可能对其声誉产生负面影响，因为这些风险有着内在的联系。不同风险领域的不利事件，如业务连续性、网络安全、道德和诚信、社交媒体负面活动等，都可能损害Nu的声誉。

因此，该小组有专门监督外部沟通和危机管理的团队和程序，这是查明和减轻声誉事件的关键因素，也是获得长期洞察力以更好地预防或应对未来事件的关键因素。

 

F-108

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

●加密货币业务带来的风险

除上述风险外，本集团与加密货币（NuCrypto）相关的活动和服务产生了与加密货币技术直接相关的特定风险。NuCrypto在加密货币业务活动的操作和管理中利用代理的服务。该集团保留了一份代理人保存的记录副本，以及它自己对客户资产的内部跟踪，以便进行核对。根据消费者保护法，NuCrypto可能有责任识别客户（与巴西的任何其他商品和服务供应商一样），但代理商有义务保护资产并保护它们不受损失和盗窃。此外，代理人为可能的损失持有保险，如果需要，集团将寻求对这些损失提出索赔，并将获得的任何利益转移给受影响的客户。

●压力测试程序

压力测试项目除了考虑各自的子产品外，还考虑了对Nu主要产品（如信用卡、个人贷款和融资工具）的冲击/影响。考虑了以不同强度和概率水平单独施加压力的情景，也考虑了采取管理行动以提高集团复原力并保持其资本和流动性指标的情景。

拟议的设想方案提交给压力测试技术论坛。讨论了要处理的情景、持续时间、严重程度和每一次冲击的合理性，以及建模的方式和所需的详细程度。在建模和执行测试之后，结果将提交给适当的委员会和技术论坛，这是Nu风险管理结构的一个组成部分。讨论并批准了旨在确保该集团复原力的拟议行动。压力测试计划每年更新一次，并定义了团队在未来12个月内必须进行的测试。

30.资本管理

资本管理的目的是通过对资本状况的控制和监控来维持Nu公司运营的资本充足率，根据所承担的风险和组织的战略目标评估资本必要性，并根据集团的增长预测、风险敞口、市场变动和其他相关信息，根据监管资本的未来要求建立资本规划流程。此外，资本管理结构负责确定资本来源，编写和提交资本计划和资本或有计划，供执行主任批准。

在执行一级，ALM技术论坛负责批准风险评估和资本计算方法，并审查、监测与资本有关的行动计划，并向风险委员会提出建议。

a）最低资本要求

在巴西，当地实体必须遵守两项不同的监管资本要求：一项适用于由Nu Financeira领导、由Nu Financeira以及Nu DTVM和Nu Invest组成的金融集团，另一项适用于Nu Pagamentos：

●

金融集团：最低资本水平，考虑到巴西联邦货币理事会（“CMN”）第4958/21号决议对金融机构的最低要求。

 

F-109

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

●

Nu Pagamentos：最低资本水平，考虑到对支付机构的最低要求，根据BCB 3,681/13号通知。

2022年3月，BACEN发布了第200号决议，为支付机构提供了新的审慎规则，要求分阶段实施，预计将提高适用于巴西信用卡业务的资本要求。集团管理层明白，其资本足以满足这一新决议的要求。

2021年9月，Nu收购了Nu Mexico Financiera，S.A. de C.V.，S.F.P.，前身为AKALA，S.A. DE C.V.（“Akala”），这是一家墨西哥金融合作社协会（“SOFIPO”），受CNBV（Comisi ó n Nacional Bancaria Y De Valores）监管。该实体的监管资本要求由CNBV设定的NICAP指标（“nivel de capitalizaci ó n”）界定，该指标与巴塞尔比率方法相当。2022年12月，Nu Mexico Financiera获得了CNBV的正式批准，可以执行信用卡组合的迁移。向受监管实体注资相当于603,795美元，同时进行信用卡投资组合迁移，以支持转移的风险加权资产（RWA）。此后，整个墨西哥行动将在受监管实体中执行。

Nu Colombia正在申请“Licencia de Compa ñ í a de financiamiento”，这是SFC（“Superintendencia financiera de Colombia”）颁发的许可证，将允许它提供若干消费信贷和存款产品。2022年8月，香港证监会授予“Nu Colombia Compa ñ í a de Financiamiento S.A.”注册牌照，并于2022年10月底完成注册。下一步是领取运营许可证。一旦“Nu Colombia Compa ñ í a de Financiamiento S.A.”投入运营，监管机构要求其遵守《偿付能力管理法》中规定的资本比率。

Nu实施了一种资本管理结构，目的是保持高于最低监管要求的资本水平。

b）资本构成

i）巴西金融集团

用于监测一家金融集团遵守巴西中央银行规定的巴塞尔经营限额的监管资本是以下两个项目的总和：

●

一级资本：普通股一级资本的总和，包括实收资本、资本、准备金和留存收益，减去扣减、审慎调整和附加一级资本，包括未确定期限、符合资格要求的次级债务工具。

●

二级资本：由满足资格要求的有明确到期日的次级债务工具组成。它与普通股权一级共同构成了总资本。

下表显示了根据巴西现行条例对金融集团的资本金比率及其最低要求的计算。

 

F-110

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

 

 

金融综合企业集团时间表
金融集团		2022		2021
监管资本		1,091,675		485,498
一级		905,782		467,225
共同权益		769,640		467,225
附加		136,142		-
二级		185,893		18,273
风险加权资产（RWA）		5,106,361		2,144,499
信贷风险（RWA CPAD）		3,958,772		1,891,177
市场风险（RWA MPAD）		70,159		14,825
业务风险（RWA OPAD）		1,077,430		238,497
所需资本		536,168		225,172
保证金		555,507		260,325
巴塞尔比率		21.4 %		22.6 %
RBAN-资本要求		128,320		896
考虑RBAN的保证金		427,187		259,429

二）Nu Pagamentos

Nu Pagamentos的资本管理旨在确定其增长所需的资本，并规划额外的资本来源，以永久维持高于巴西央行规定的股本。

该附属公司永久维持其经收益账户调整的股东权益，其金额至少相当于该附属公司在过去12（12）个月进行的每月平均支付交易的i）2%之间的最高金额；或Nu Pagamentos发行的电子币余额的2%之间的最高金额，按日计算。

下表显示了根据巴西现行法规计算的Nu Pagamentos资本比率。

资本比率表
努帕加门托斯		2022		2021
调整后权益		1,135,199		570,418
最大金额		3,923,171		2,487,136
支付交易的月平均数		3,923,171		2,487,136
电子货币余额		1,492,236		1,693,514
资本比率		28.9 %		22.9 %

 

iii）Nu Mexico Financiera

Nu Mexico Financiera的资本管理旨在确定其增长所需的资本，并规划额外的资本来源，以永久保持其高于CNBV规定的监管资本。

截至2022年12月31日，其监管资本相当于428,067美元（2021年12月31日为4,435美元），因此资本比率为69.81%，其中10.5%是第一类SOFIPO的最低要求。2022年12月31日之后，CNBV要求Nu Mexico Financiera加速遵守第4类要求。考虑第4类SOFIPO标准，截至2022年12月31日，SOFIPO的资本比率为44.62%，第4类SOFIPO的最低要求为10.5%。

 

F-111

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

31.分段信息

在审查集团的经营业绩和分配资源时，集团首席经营决策者（“CODM”）即集团首席执行官（“CEO”）审查综合利润（亏损）和综合收益（亏损）报表。

主要经营决策者将整个集团视为一个单一的经营和可报告分部，监测业务、决定资金分配和评估业绩。主要经营决策者在合并基础上审查所有子公司的相关财务数据。

可参照综合损益表和其他综合损益表以及综合财务状况表确定本集团这一应报告分部的收入、业绩和资产。

a）关于产品和服务的信息

有关产品和服务的信息在附注6中披露。

b）有关地理区域的资料

下表显示了每个地理区域的收入和非流动资产：

按地理区域开列的收入和非流动资产一览表
		收入（a）						非流动资产（b）
		2022		2021		2020		2022		2021
巴西		3,121,129		1,285,849		609,232		551,668		491,805
墨西哥		201,197		29,546		1,409		17,610		8,235
哥伦比亚		20,369		805		1		5,124		650
开曼群岛		-		-		-		43,994		831
德国		-		-		-		88		150
阿根廷		-		-		-		46		73
美国		2,398		2,845		-		7,495		6,187
合计		3,345,093		1,319,045		610,642		626,025		507,931

（a）包括利息收入（信用卡、贷款和其他应收款）、交换费、充值费、奖励收入、滞纳金和其他费用及佣金收入。

（b）非流动资产是指使用权资产、不动产、厂场和设备、无形资产和商誉。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，本集团没有占本集团收入10%或以上的单一客户。

32.非现金交易

非现金交易明细表
	2022		2021		2020
Oivia的收购-股份代价	36,671		-		-
或有股份奖励终止（附注10b）	355,573		-		-
Easynvest收购-股份代价	-		271,229		-
优先优先股转换为股权	-		400,915		-
收购Spin Pay-股份代价	-		6,346		-

 

F-112

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

33.客户加密保护

2022年3月，美国证券交易委员会（“SEC”）发布了《员工会计公告》（SAB）121，其中涉及加密资产保护安排各方的权利和义务。SAB 121解释说，有义务保护为其平台用户持有的数字资产的发行者应确认这些数字资产以及将其返还给客户的负债，这两种资产均以公允价值计量。

2022年6月，集团通过其子公司Nu Crypto Ltda推出了一个平台。（“Nu Crypto”），允许客户与专业经纪商（“Agent”）合作交易加密资产。托管活动由持有加密密钥信息的代理执行，公司的合同安排规定，其客户保留加密货币的合法所有权；有权出售或转让加密资产；还受益于奖励并承担与所有权相关的风险，包括任何加密货币价格波动的结果。该公司对为客户持有的加密资产进行内部记录。

专家组的结论是，由于某些技术、法律和监管风险，其活动可能会对其客户产生加密资产保障义务（如SAB 121所定义），因此，我们以客户在专家组平台上持有的加密资产的公允价值记录了一项保障责任和相应的资产。

根据2022年12月31日为其客户持有的加密资产的公允价值，本集团记录了一项加密担保义务负债和一项相应的担保资产。截至2022年12月31日，本集团未发现任何实际或可能的担保损失事件，因此，客户加密担保责任和相关客户加密担保资产的记录价值相同。

下表总结了客户的加密保护资产：

客户加密保护时间表
		2022
为客户持有的加密货币的大致总数		268,907
客户在集团平台上持有的加密资产的公允价值
比特币		10,227
以太坊		7,823
马蒂奇		181
UNI		82
合计		18,313

34.后续事件

a）国际金融公司（“IFC”）贷款

Nu Colombia SA已从IFC（国际金融公司）获得一笔为期3年、金额为1.5亿美元的贷款，由Nu Holdings担保。该合同于2022年12月签署，付款于2023年1月开始。

 

F-113

Nu Holdings Ltd. 合并财务报表 截至2022年12月31日

b）发行原生加密代币

2023年2月，Nu发起了NuCoin的分发，这将是Nu发行的本地加密代币，使Nu与其客户之间的忠诚度网络（“Nucoin Network”）成为可能。随着时间的推移，Nu的目标是让其他赞助公司（“赞助商”）承诺使用Nucoin作为他们的忠诚度计划。这些赞助者将有权获得一定数量的Nucoin分发给他们的客户，并将被要求向Nucoin持有者提供福利，以激励网络采用和增加对社区的整体效用。

 

 

F-114