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| VALUE LINE,INC
第五大道551号三楼
纽约,NY 10176 |
2024年10月22日
Lory Empie先生和Robert Klein先生
美国证券交易委员会
公司财务分部
华盛顿特区20549
回复:Value Line公司。
截至2024年4月30日财政年度的10-K表格
截至2023年4月30日财政年度的10-K表格
2024年7月24日的答复
档案编号000-11306
尊敬的恩皮先生和克莱因先生,
Value Line, Inc.(“Value Line”或“公司”)就贵公司日期为2024年9月18日的信函中所载公司财务司工作人员关于Value Line于2024年7月26日提交的截至2024年4月30日止财政年度的10-K表格和于2023年7月28日提交的2023年4月30日财政年度的10-K表格的后续意见作出回应。工作人员的评论以斜体显示,然后是公司的回复(“Answers:”)。公司感谢员工给予10个工作日的延期时间,以回复贵公司2024年9月18日的后续信函。
SEC写道:
我们对贵公司备案的审查仅限于财务报表和相关披露,并有以下评论。
请您在十个工作日内通过提供所要求的信息来回复本函,或在何时回复时尽快告知我们。如果您不相信评论适用于您的事实和情况,请在您的回复中告诉我们原因。
在审查了你对这封信的回复后,我们可能会有补充意见。
截至2024年4月30日财政年度的10-K表格
附注18 –业务部门,第67页
第1号评论
我们注意到您对先前评论3的回应。请告诉我们:
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CODM是否批准产品/所有权预算; |
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CODM在审查期间对产品/标题预算进行更改的级别。例如,告诉我们CODM是否要求更改单个产品/标题预算内的金额; |
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产品/标题预算是否与您先前回复中提供的示例月度运营报表一致。如果不同,请描述不同之处;而 |
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董事会是否收到产品/标题预算,是否收到产品/标题预算与一年中的实际信息,如果收到,频率是多少。 |
答案:
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CODM确实批准了产品/标题预算。 |
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在他的审查期间,CODM确实会不时对产品/标题预算进行更改。这些变化主要集中在营销/广告方面。尽管可变成本可能会因市场状况而发生变化,但分配的成本不会发生变化,因为它们全年都是静态的。 |
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产品/标题预算与我们之前回复中提供的月度运营报表一致。 |
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董事会在季度董事会会议上收到产品/标题预算与实际信息的对比,以及其他信息。在那些会议上,产品/标题预算很少成为讨论的话题。 |
第2号评论
我们注意到您对先前评论4的回应。请告诉我们CODM在做出您在2024年5月10日信函中对评论2的回复中引用的以下类型决策时考虑了哪些产品/标题导向的财务信息:
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不同类别广告费用增减情况; |
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要求某些想法受到更多关注; |
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介绍或终止产品/标题; |
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决定产品定价;和 |
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决定赔偿。 |
作为您的回复的一部分,具体说明CODM在做出上述决定时是否会考虑您之前的回复中包含的示例月度运营报表中包含的产品/标题的工资和应计工资、福利、分配或总收入(损失)信息行项目。
答案:
CODM在决策时考虑的面向产品/标题的财务信息如下:
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广告费用增减类别:
CODM在做出广告费用决策时主要关注收入和效率(收入与广告成本相比),因为增加或减少广告支出对收入有直接影响。也可以考虑净总收入/(亏损)。工资、福利、拨款都不考虑。 |
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要求某些想法受到更多关注:
“某些想法受到更多关注”的概念,本质上是一般性的,与任何具体的财务信息不一定相关。然而,广告和营销信息将主要考虑受到更多关注的想法,因为营销是CODM可能会改变产品/标题之间的费用决定的少数项目之一。工资、福利和总收入/(损失)也可能会被考虑是否决定对某些想法给予更多关注,尽管这更有可能包括全公司范围的事务。由于分配在年内没有变化,因此不予以考虑。 |
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介绍或停止产品/标题:
介绍产品/标题通常是出于“外部因素”(例如经济或社会状况等),而不是以产品/标题为导向的财务信息。终止一个标题将主要受到收入和/或总收入/(亏损)的影响,公司作为一个整体。工资、福利和分配通常不会是一个因素。 |
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决定产品定价:
产品定价主要由市场驱动。然而,在做出定价决策时可能会考虑收入和利润/亏损。其他面向产品/标题的财务信息通常不被考虑。 |
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决定赔偿:
职工薪酬以行业通行薪酬和市场竞争情况为依据。话虽如此,增加收入的尝试可能会导致增加销售队伍规模的决定。此外,主要经营决策者可能会寻求通过减少整体薪酬来增加利润,例如通过减少劳动力。然而,在大多数情况下,这些决定将在全公司范围内做出,而不是通过产品/标题来做出,因为员工不会只针对一个产品/标题进行工作。在全公司范围内考虑补偿的例外情况可能包括由某些编辑人员执行的特定功能,该功能是对某些产品/标题的增值功能。 |
第3号评论
由于它涉及上述决定以及您在2024年5月10日的信中对评论2的回复,还请您进一步详细地告诉我们,并附上支持的例子,CODM“[要求]某些想法受到更多关注”代表了什么。具体来说,请告诉我们,在这种情况下,更多的关注是否意味着额外的资源,以及这是否发生在产品/标题级别。关于CODM决定补偿的参考,请告诉我们考虑和决定了哪些类型的补偿,描述与哪些员工及其角色相关,补偿是否与特定产品/头衔相关。
答案:
如项目# 2所述,CODM可能会要求某些想法受到更多关注这一事实是普遍的。话虽如此,我们在2024年5月10日的回复中关于CODM“要求某些想法受到更多关注”的声明涉及CODM使用全公司或外部信息,而不是面向产品的财务信息。事实上,在他审查财务信息时,他的关注点主要集中在与经营业务相关的全公司事务上。
尽管有上述段落,首席运营官在决定增加或减少不同类别的广告费用时,可能会涉及营销活动的内容和媒体。这可能仅限于营销策略和/或额外资源,例如编辑时间,这可能会或可能不会发生在产品/标题级别。同样,考虑引入或停止产品/标题可能意味着也可能不意味着额外或更少的资源。例如,其所有产品/游戏都使用了Value Line排名系统。如果一款产品停产,与排名系统相关的成本不会发生变化。反之,新产品的加入不会导致该成本的增加。
薪酬决定几乎完全是在全公司范围内做出的,因为没有一名员工只为任何一种特定产品/头衔工作。薪酬决定通常与公司利润相关,因为增加或减少工资成本会导致各种福利和/或不特定于产品的后果。例如,增加销售队伍可能会产生超过补偿成本的销售额和利润率的增长,或者无法实现足够的收入来覆盖额外的成本。销售人员的报酬与特定产品/头衔无关。又如,首席财务官可能会决定通过减少某些部门(例如研究、技术和会计)的劳动力来增加利润,这与特定产品/头衔没有直接关系。
第4号评论
贵公司在对先前评论4的回复中表示,除生产和分销产品的某些直接可变成本外,其他费用按PAO向CODM提出的任意或酌情方式分配给产品/标题。请说明如下:
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明确哪些类型和细目的费用,如您之前的回复中包含的示例月度运营报表中所示,是直接的,哪些是分配的。 |
| ● |
对于分配的费用,描述用于分配它们的方法。如果以酌情分配的方式分配金额,请说明分配的基础。如果使用了公式,请描述方法。 |
| ● |
如果示例月度运营报表中使用的直接费用和分配不能代表所有产品/标题,请提供更多信息以帮助我们理解。 |
| ● |
告诉我们示例月度运营报表中呈现的“工资&应计工资”项目中包含的金额是否特定于给定的产品/标题。 |
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描述并量化“分配”项目中包含的成本的性质。 |
答案:
| ● |
列示于示例月度经营报表中的作为直接可变成本的细目费用如下: |
出版物用纸
印刷和复制费用
服务邮件(信封)
服务邮费
分销费用邮寄
一般广告及推广
直邮费用
销售佣金和折扣
分摊的细目费用如下:
薪金和应计薪金
附加福利的分配
分配
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工资和应计工资以及附加福利是为编辑人员提供的,以酌情但一致的方式分配给产品/标题。对于较小的产品,在PAO能够估计的范围内,某些编辑人员花费在产品的特定增值功能上的时间的百分比估计百分比应用于总工资。剩余的再分配给Value Line投资调查产品组,发行量最大的标题。
“分配”项目基于确定每月和每年保持不变的百分比分配的方法。分配的费用主要与研究部门和信息技术部有关。它们还包括与机构销售和占用间接费用相关的某些费用。分配的方法基于某些因素,具体如下:
研究部门:每个产品的流通和收入以及部门人员为较小产品的特定增值功能所花费的时间估计。剩余的人员成本分配到Value Line投资调查产品组。
信息技术部:每个产品的流通和收入。 |
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机构销售:销售部门用于销售每个产品/标题的预计时间的百分比。
占用间接费用:在研调、IT、其他生产部门工作的员工占用空间的百分比和根据流转分配的履行费用百分比。 |
| ● |
示例月度运营报表中使用的直接费用和分配并不代表所有产品/标题。尽管出版物的运营报表大致相同,但版权费的运营报表有所不同,因为它没有包含制作这个和所有其他基于权益的产品中使用的量化模型所需的所有费用。 |
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如前所述,“工资和应计工资”中包含的金额是为较小产品的特定增值功能分配给该特定产品/标题的编辑工资的估计金额。剩余部分分配至Value Line投资调查产品组。 |
| ● |
拨款项目如下:
研究部门费用,其中包括工资和附加福利、独立承包商费用、外部数据信息服务、电信、设备租赁和维护。
信息技术部门费用包括工资和附加福利、外部数据库成本、软件开发、电信和设备租赁和维护。
机构销售费用主要包括工资福利、第三方销售顾问、营销代理费、数据处理费等。
占用间接费用主要包括设施租赁费用、相关设施运营成本、流通成本等。
上述参考分配费用的大致金额,占公司总费用的百分比如下: |
| 研究部 |
21 | % | ||
| 资讯科技署 |
14 | % | ||
| 机构销售 |
7 | % | ||
| 占用开销 |
7 | % | ||
| 分配给所有产品/标题的费用的总百分比 |
49 | % |
第5号评论
我们注意到您对先前评论6的回应。然而,您在2024年5月10日的信中对评论2的回复中也表示,“管理层认为,只要成本分配方法是一致的,他们每年都会协助主要经营决策者和PAO评估重大变化或变化;事实上,PAO准备差异报告来突出这些差异。”此外,根据您先前回复中包含的示例月度运营报表中包含的内容,每个产品/标题似乎都可以获得“总收入(亏损)”。请说明如下:
| ● |
告诉我们CODM根据他对差异报告的审查做出了哪些决定,包括CODM在为产品/标题分配资源方面所做的任何改变。 |
| ● |
进一步详细解释为什么您认为产品/标题级别不存在离散的财务信息。请参阅ASC 280-10-50-1(c)。 |
答案:
| ● |
根据他对差异报告的审查,主要经营决策者就我们在上文对项目# 4的答复中提到的直接细目费用作出决定。他的重点是这些费用的可变性是否/如何影响公司的整体利润。
我们对先前评论# 6的回应意在传达,大部分保持不变的分配金额不会掩盖直接线费用发生的变化,并允许主要经营决策者全神贯注于在其中分配资源。他没有利用差异报告对非直接费用的产品/标题资源分配进行更改。 |
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产品/标题级别不存在离散的财务信息,因为所有产品/标题共有大量费用。如评论# 4所述,这些常见费用主要由研究和信息技术部门组成,还包括机构销售和占用管理费用。尽管使用了方法来分配金额,但这些方法是任意的,不一定准确,如果需要,也无法得到支持。 |
请联系Stephen Anastasio @ 212-907-1883或917-351-4556如果您对您对财务报表和相关事项的评论提供的答案有疑问。
真诚的,
/s/斯蒂芬·阿纳斯塔西奥
斯蒂芬·阿纳斯塔西奥
首席财务官,
副总裁、司库兼董事