于2023年9月19日提交给美国证券交易委员会。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格S-1
注册声明
在
1933年《证券法》

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SURF空中交通公司。
（注册人的确切名称在其章程中指明）

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克伦肖大道12111号。
加利福尼亚州霍桑90250
(310) 365-3675
（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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卡尔·阿尔伯特
Surf Air Mobility公司。
克伦肖大道12111号。
加利福尼亚州霍桑90250
(310) 365-3675
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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连同副本：

C. Brophy Christensen，Jr.，Esq。
Jeeho M. Lee，Esq。
O’Melveny & Myers LLP
两个恩巴卡德罗中心
28楼
加利福尼亚州旧金山94111
电话：（415）984-8700

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明宣布生效后在切实可行范围内尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在此表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒

如果在本表格上登记的证券是与控股公司的成立有关的，并且符合一般指示G，请选中以下方框。☐

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以登记发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

在适用的情况下，在方框中加上一个X，以指明在进行此项交易时所依赖的适当规则条文：

《交易法》第13e-4（i）条（跨境发行人要约收购）☐

《交易法》第14d-1（d）条（跨境第三方投标报价）☐

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在向美国证券交易委员会提交的初步招股说明书生效之前，不得出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准。日期为2023年9月19日。

Surf Air Mobility公司。

25,000，000股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书所列股东（“出售股东”）转售最多25,000，000股普通股的登记事宜，包括：

•就购买GEM而向GEM发行的最多1,000，000股我们的普通股；

•最多1,300，000股我们在首次创业板发行中向GEM发行的普通股；

•我们将向GEM发行最多4,000，000股普通股，以支付GEM承诺费；以及

•就股份认购安排向GEM发行最多18,700，000股普通股。

出售股份的股东可以或不可以选择在其决定的范围内，通过公开或非公开交易，以现行市场价格或私下协商的价格，不时出售其在本招股说明书所涵盖的普通股股份。出售股票的股东可以向或通过经纪自营商或其他代理人直接向投资者发售股票，或通过法律允许的任何其他方式持续或延迟发售股票。任何出售的时间、方式和金额由出售股东自行决定。我们将承担与这些股票的注册有关的所有成本、开支和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售股东将承担因出售普通股而产生的任何佣金和折扣。见题为“分配计划”的一节。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所（简称“纽交所”）上市，股票代码为“SRFM”。2023年，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次出售价格是每股美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第2（a）节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，并将受到降低的上市公司报告要求的约束。本招股说明书符合适用于作为新兴成长型公司的发行人的要求。参见标题为“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司的意义”和“招股说明书摘要——作为一家规模较小的报告公司的意义”的章节。

请参阅从第12页开始的题为“风险因素”的章节，了解在购买我们的普通股之前你应该考虑的因素。

我们的经修订及重订的附例及经修订及重订的法团注册证明书（定义如下）将规定，非美国公民（“非公民”）的个人或实体，合计不得拥有或控制我们总投票权的25.0%以上。如果非公民拥有（实益或记录）超过我们普通股总投票权的25.0%，只有包括Kuzari Investor 94647 LLC和我们的联合创始人Sudhin Shahani和Liam Fayed在内的获准非公民持有人及其各自的关联公司（统称为“获准持有人”）才有权投票。如果获准持有人的合并所有权百分比超过25.0%，其投票权将按比例减少。截至2023年8月30日（i）获准持有人实益拥有我们普通股总投票权的20.9%和我们已发行股本证券的总数，或总投票权和已发行股本证券总数的24.5%，假设Fayed先生和Shahani先生每人获得1,260，000个PRSU，进一步描述在“高管薪酬——与上市相关的股权奖励授予”下，（ii）非公民实益拥有我们普通股总投票权的35.66%，以及我们已发行股本证券总数的35.66%。因此，如果您不是49 U.S.C. § 40102（a）（15）中定义的美国公民，并由美国运输部解释，您购买的任何普通股都将受到上述投票限制，您的投票权可能会被自动暂停。除上述投票限制外，我们的经修订和重述的章程将规定，非美国“开放天空”协议缔约国的非公民（“NOS非公民”）合计不得拥有我们已发行股本证券总数的25.0%以上，所有非公民（包括任何NOS非公民）合计不得拥有我们已发行股本证券总数的49.0%以上。请参阅“风险因素——与SAM作为上市公司运营相关的风险——我们修订和重述的章程以及我们修订和重述的公司注册证书限制了某些外国人的投票权”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书，日期为2023年。

目 录

词汇表

•“内部重组”是指SAM的全资子公司与Surf Air合并的交易，之后Surf Air成为SAM的全资子公司。见题为“商业——政府监管——主要国内监管当局”的一节。内部重组于2023年7月21日生效。

•“IRS”指的是美国国税局。

•“JOBS法案”是指经修订的2012年《创业启动法案》。

•“上市”是指普通股在纽约证交所的首次上市，发生在2023年7月27日。

•“magniX”是指magniX USA，Inc.。

•“纽约证交所”指的是纽约证券交易所。

•“Palantir”是指Palantir Technologies Inc.

•“公众股东”是指普通股的公众股东。

•“外管局结算”是指根据外管局的规定，向外管局股东发行17,365，358股我们的普通股。

•“SAFEs”是指公司与其中所列投资者之间的未来股权简单协议。

•“SAM”是指Surf Air Mobility Inc.，一家特拉华州公司，是本公司的全资子公司，持有Surf Air和Southern各自的全部股本证券、资产、业务和运营。

•“SAM董事会”是指SAM的董事会。

•“SEC”指的是美国证券交易委员会。

•《证券法》是指经修正的1933年《证券法》。

•“股份认购便利”是指根据公司、GEM和GYBL于2023年2月8日签署的第二份经修订和重述的股份购买协议，公司的股本信贷额度最高可达4亿美元，该协议不时得到进一步修订。股份认购安排下的股权融资承诺取决于某些条件是否得到满足，如题为“业务——关键协议——融资安排——股份认购安排”一节中更全面的描述。就上市和内部重组而言，股票认购便利自动分配给SAM。

•“南方”指的是特拉华州的南方航空公司。

•“南方收购”是指企业合并交易，根据该交易，SAM的一家全资子公司与南方合并，之后南方成为SAM的全资子公司。南方电力收购于2023年7月27日生效。

•“南方合并对价”是指16,250，000股我们的普通股。

•“Surf Entities”是指公司、SAM和SAC Merger Sub Inc.的统称。

•“TAI”是指德事隆航空公司及其附属公司的统称。

•“托斯卡纳支付”是指根据终止协议的条款向托斯卡纳发行635,000股我们的普通股（或Surf Air的同等数量的普通股）。

•“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

有关Surf Air业务所用术语的进一步说明，请参阅本招股说明书中题为“与SAM、Surf Air和Southern业务相关的术语表”的部分。

与SAM’s、SURF AIR’s和SOUTHERN’s BUSINESSES相关的术语表

•“TCB”是指FAA管理团队参与获得STC的认证过程。

•“TSA”指的是美国国土安全部下属的运输安全管理局。

•“型号证书”（Type Certificate）或“TC”（TC）指的是FAA颁发的一种认证，即申请人已获得FAA对一种新航空产品的原始设计的批准。

风险因素

公司的前景和正在进行的业务活动受到公司在新的和快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性的影响。可能对公司业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的风险和不确定性包括但不限于筹集额外资金（或融资）以弥补经营亏损、为当前未偿债务再融资、维持持续经营的能力、吸引和维持会员的能力、整合、管理和发展近期收购和新业务计划的能力、获得和维持相关监管批准的能力、衡量和管理公司业务模式固有风险的能力。

除了与公司新兴业务模式相关的风险和不确定性之外，新冠疫情继续在世界范围内产生影响。新冠疫情的影响导致了消费者和企业行为的变化、对流行病的恐惧、市场低迷以及对企业和个人活动的限制，这造成了全球经济的巨大波动，并导致经济活动减少，特别是在航空旅游业。由于针对新冠疫情大流行采用了增强的虚拟会议和电话会议技术，通过虚拟会议平台开会的人比亲自开会的人多，尽管大流行已经减弱，减少了对交通的需要，包括我们的服务。具体而言，与新冠疫情有关的航空旅行中断导致会员销售减少、航班取消和重大的业务波动，这是Surf Air为满足流动性需求而拖欠某些债务安排和修改某些债务安排的条款和条件的一个重要因素。

此外，其他自然事件、短期和长期利率、通货膨胀、货币供应、政治问题（包括俄罗斯入侵乌克兰以及制裁和报复性网络攻击对世界经济和市场的影响、选举和政府停摆）、立法和监管变化、债务和股权资本市场的波动以及银行业和金融市场的广泛负面趋势（这些都超出了公司的控制范围）对公司产生了间接影响，并可能在未来继续对公司产生间接影响。影响美国和世界其他地区经济和经济前景的宏观经济状况可能对公司及其供应商和供应商产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，公司的一些供应商和供应商同样依靠筹资活动为其业务和资本支出提供资金，如果经济衰退或金融和信贷市场出现混乱（包括由于上述因素影响了我们的业务），这些活动可能会更加困难或昂贵。如果这些供应商或供应商无法筹集足够的资金来为其业务计划提供资金，他们可能无法履行其对公司的义务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Surf Air自成立以来已蒙受重大损失，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。SAM可能无法实现或保持盈利能力或正现金流。

Surf Air自成立以来遭受了重大损失。Surf Air在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内分别净亏损6510万美元和2940万美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别净亏损7440万美元和3580万美元。此外，南方航空在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，归属于普通股股东的净亏损分别为390万美元和230万美元，在截至2022年12月31日的年度内，亏损为450万美元。随着我们努力提高飞行节奏，雇佣更多员工，资助与电气化技术开发相关的第三方研发工作，以及由于通货膨胀率上升等宏观经济因素，我们预计未来几年我们的运营费用将会增加。这些努力的成本可能比我们预期的更高，并且可能不会增加收入或增加我们的业务。如果不能使我们的收入增长到足以跟上我们的投资和其他开支的水平，可能会妨碍我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在增加会员基础和载客量方面的投资或将我们的业务扩展到美国各地的业务继续产生负现金流或亏损，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。展望未来，SAM未来的亏损和Surf Air遭受的损失可能比预期的更大，SAM可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利。即使SAM实现了盈利，SAM也可能无法保持或提高盈利能力。

我们业务的持续增长将需要大量投资于混合动力和全电动动力系统的开发、我们的飞机机队、地面基础设施、信息技术以及营销和销售工作。到目前为止，Surf Air目前的现金流还不足以满足这些需求。Surf Air历来有负现金流和周转资本赤字，迄今一直通过发行各种债务和股票工具所获得的收益为其业务和资本需求提供资金。展望未来，SAM有效管理业务增长和扩张的能力，也将要求它加强各种系统，包括与研发、运营、内部控制和报告相关的系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和雇员资源的分配。如果我们的业务没有产生支持这些业务和投资所需的可用现金流量水平，并且我们无法确定另一种解决方案来获得我们未来业务所需的资金，则可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

对于南方航空持续经营的能力，存在很大的疑问。南方将需要额外的资金来执行其业务计划，为其业务提供资金，并继续作为一个持续经营的企业。

南方航空在2023年第二季度发生了比预期更多的经营亏损和经营活动产生的负现金流，原因是飞机利用率低，主要是飞行员利用率不足以及维修人员和关键飞机部件短缺。总体而言，这对南方航空按要求为客户服务的能力构成了挑战，进而也对其支付费用的能力构成了挑战，《南方航空管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源》进一步描述了这一点。不能保证南方航空能够解决任何现金流问题，或者如果能够解决，南方航空未来不会出现亏损。

航空业和南方航空的运营是周期性的，而且竞争激烈。南方航空未来的成功取决于能否实现较高水平的飞机和机组人员利用率、增加航班服务和乘客数量，以及能否随时获得资金，为运营和计划中的增长提供资金。

南方正在评估为今后的行动争取更多资金的战略。这些战略可包括但不限于获得更多的股权融资、发行更多的债务或订立其他融资安排、重组业务以有效利用飞机和飞行员、增加收入和减少开支。不能保证南方将成功地实现其战略计划，南方将及时或以可接受的条件获得新的资金，如果有的话。如果南方航空无法在需要时筹集足够的资金，或发生使南方航空达不到其战略计划的事件或情况，南方航空可能被要求采取额外措施来增强和保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于提高票价、减少某些支出、出售飞机、改变或缩减运营足迹，这可能对南方航空的财务状况、运营结果、现金流和实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些因素让人们对南方航空持续经营的能力产生了很大的怀疑。

南方航空的前景和正在进行的业务活动受到公司在新的和快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性的影响。可能对南方航空的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的风险和不确定性包括但不限于筹集额外资本（或融资）以弥补经营亏损、为当前未偿债务再融资、维持持续经营的能力、吸引和维持成员的能力、整合、管理和发展近期收购和新业务计划的能力、获得和维持相关监管批准的能力，以及衡量和管理南方航空业务模式固有风险的能力。

除了与南方航空的业务模式相关的风险和不确定性之外，新冠疫情继续在世界范围内产生影响。新冠疫情的影响导致了消费者和企业行为的变化、对流行病的恐惧、市场低迷以及对企业和个人活动的限制，这在全球经济中造成了巨大的波动，并导致经济活动减少，特别是在航空旅行行业。由于针对新冠疫情大流行采用了增强的虚拟会议和远程会议技术，尽管大流行已经减弱，减少了对交通的需求，包括我们的服务，但通过虚拟会议平台开会的人比亲自开会的人多。

此外，其他自然事件、短期和长期利率、通货膨胀、货币供应、政治问题（包括俄罗斯入侵乌克兰以及制裁和报复性网络攻击对世界经济和市场的影响、选举和政府停摆）、立法和监管变化、波动

在债务和股权资本市场以及银行业和金融市场的广泛负面趋势方面，南方航空公司无法控制，这对南方航空公司产生了不利影响，并可能在未来继续对南方航空公司产生不利影响。影响美国和世界其他地区经济和经济前景的宏观经济状况可能对南方航空及其供应商和供应商产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

此外，南方航空的一些供应商和供应商同样依赖筹资活动来为其业务和资本支出提供资金，如果出现经济衰退或金融和信贷市场中断（包括由于上述影响我们业务的因素），这些活动可能会更加困难或昂贵。如果这些供应商或供应商无法筹集足够的资金来为其业务计划提供资金，他们可能无法履行对南方的义务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与SAM财务状况和资本要求相关的风险

SAM没有手术史。Surf Air和南方航空过去的财务业绩可能不是SAM未来成功的可靠指标。

SAM成立于2021年，没有经营历史。Surf Air和南方航空过去的财务业绩可能不是SAM未来成功的可靠指标。无法保证SAM将成功实现其战略计划。此外，SAM将需要资金来实施其完整的业务计划，包括实现其车队电气化的计划，这是其增长战略的核心部分，并为其持续运营提供服务。SAM打算在2023年和2024年利用GEM Advances来增加其资本资源，以满足其资本需求。然而，在本登记声明宣布生效之前，SAM将不能要求任何GEM预付款。有关股份认购便利和GEM承诺购买股份的其他条件的进一步说明，请参阅标题为“业务——关键协议——融资安排——股份认购便利”的部分。

SAM还可能通过股票发行和债务融资相结合的方式寻求额外的资本。如果获得债务融资，可能涉及的协议包括限制或限制其采取具体行动的能力的契约，例如产生额外的债务，并可能增加其费用，要求其资产担保此类债务，或规定高利率、折现转换价格或其他不利条款。如果获得股票融资以及GEM预付款，将会稀释当时的股东和/或要求这些股东放弃某些权利和优先权。

如果SAM无法在需要时或以可接受的条件获得额外融资，包括GEM Advances，它将需要重组其业务，并可能剥离其全部或部分业务。SAM可能被要求停止运营，这可能导致其股东损失全部或几乎全部投资。

无法预测SAM在股份认购安排下需要向GEM出售的实际股份数量，以便在该安排下提取股份。此外，SAM可能无法获得股份认购融资下的全部可用金额，或可能无法及时（或根本）提取股份认购融资下的资金以履行其现有义务。

根据股份认购安排，在满足某些条件的条件下，SAM将有权不时根据自己的选择，指示GEM购买我们普通股的最大数量，最大总购买价等于股份认购安排期限内的总购买价。SAM可随时要求GEM提供总额不超过1亿美元的预付款，包括每笔不超过2500万美元的增量预付款，但第一笔GEM预付款未经买方同意不得超过750万美元（定义见股份认购便利）。任何GEM Advance都将减少Surf Air可以要求的未来提款金额。SAM打算在2023年和2024年利用GEM Advances来增加其资本资源，以满足其资本需求。然而，在本登记声明宣布生效之前，SAM将无法要求任何GEM预付款。有关股份认购便利和GEM承诺购买股份的其他条件的进一步说明，请参阅标题为“业务——关键协议——融资安排——股份认购便利”的部分。

SAM将无权在股份认购安排下开始向GEM出售我们的普通股，直至开始日期，即股份认购安排中规定的GEM购买义务的所有条件，包括SAM就根据股份认购安排将出售的我们的普通股提交一份或多份登记声明的日期，以及该登记声明成为

有效，已得到满足。本招股章程构成部分的注册声明拟作为该注册声明。如果未能在期限届满前满足股份认购安排下的特定条件或任何条件，可能导致SAM无法根据股份认购安排要求任何或所有GEM预付款或其他提款。此外，在根据股份认购安排申请任何GEM预付款时，SAM已同意将相当于适用的GEM预付款申请中所列普通股数量三倍的普通股股份存入托管机构。我们不能保证SAM将能够准确地估计我们的普通股的数量，因为SAM将需要在我们的普通股的交易期之前确定这个数字，这将决定一个GEM预付款的实际购买价格。GEM将没有义务（但可以选择）购买我们的普通股，只要此类购买将导致GEM及其关联公司拥有我们已发行和流通普通股的9.99%以上的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条和根据该条颁布的规则13d-3计算）。此类实益所有权限制将不适用于GEM Advances。此外，根据股份认购安排可动用的每笔提款（创业板预付款除外）所要求的金额，不得超过任何提款前30个交易日日均交易量的400%。无法保证SAM将能够获得股份认购安排下任何或所有的GEM预付款或其他提款。在没有任何其他融资来源的情况下，SAM无法获得股份认购融资机制下的部分或剩余资金，将对其业务及其持续经营的能力产生重大不利影响。

GEM就SAM根据GEM股份认购安排可选择根据GEM预付款或提款（如有）出售给GEM的普通股股份所支付的每股购买价格，将根据根据股份认购安排进行的每笔购买在适用期间内我们普通股的成交量加权平均交易价格波动。因此，在任何此类出售之前，无法预测SAM将根据股份认购安排向GEM出售我们的普通股的股份数量、GEM将根据股份认购安排向SAM购买股份所支付的每股购买价格，或SAM将从GEM根据股份认购安排（不包括GEM预付款）进行的这些购买中获得的总收益（如果有的话）。因此，SAM为利用GEM Advance而向GEM出售股份，以及未来在股份认购安排下的任何提款，都可能导致我们普通股的其他持有人的权益被大幅稀释。

根据股份认购安排向GEM出售我们的普通股（如果有的话）将由SAM不时自行决定，并将取决于多种因素，其中许多因素不在SAM的控制范围内，包括（其中包括）市场条件和股份认购安排中规定的条款、条件和限制（受GEM购买股份的义务的某些限制，其中包括实益所有权限制（GEM预付款除外））。根据股份认购安排，SAM可能最终决定向GEM出售全部、部分或不出售我们的普通股股份，以供SAM向GEM出售。根据当时的市场流动性，GEM对这些股票的转售可能会导致我们普通股的公开交易价格下降。

本登记声明登记了根据股份认购安排向GEM出售的首批18,700，000股普通股，但这并不代表根据股份认购安排可向GEM发行和出售的全部普通股股份。由于上述因素，SAM可能需要发行和出售超过其最初预期根据股份认购安排向GEM发行的股票数量的股票，才能获得相当于GEM在股份认购安排下的4亿美元总购买承诺的总收益，这可能会对我们的普通股持有者造成额外的大幅稀释。GEM最终发售的普通股股份数目取决于SAM根据股份认购安排最终向GEM发售的普通股股份数目。

Surf Air以前曾拖欠其债务和其他债务，因此无法保证SAM能够在其可能产生的任何当前或未来债务下履行其义务。

截至2023年6月30日，Surf Air有1720万美元的未偿债务，即与期票和可转换票据相关的本金。现有或未来债务的发生可能对我们的业务产生重大影响，包括但不限于：

•使我们更容易受到普遍不利的经济和工业条件的影响；

•要求我们将业务活动产生的现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少为周转资本、资本支出、收购和投资以及其他一般公司用途提供资金的可用现金；

•限制我们在规划或应对挑战和机遇以及我们的业务和经营所在市场的变化方面的灵活性；以及

•导致未来债务违约的可能性。

SAM的偿债能力将取决于SAM未来的经营业绩和财务业绩，这可能受到其无法控制的因素的影响，包括总体经济、金融和商业状况。如果SAM没有足够的现金流来偿还债务，它可能需要对其全部或部分现有债务进行再融资，借入更多资金或出售证券或资产，其中部分或全部可能无法以可接受的条件或根本无法获得。此外，SAM可能需要在未来的正常经营过程中产生额外的债务。Surf Air目前的债务以及SAM未来可能产生的任何额外债务，可能会对运营和财务造成重大限制。违反上述任何一项限制都可能导致违约。如果发生违约，相关贷款人可以选择加速到期偿付。如果SAM的经营业绩下滑，或者如果SAM无法遵守任何限制，SAM可能需要获得对其现有债务文件的修订或贷款人的豁免，以避免违约。这些因素可能会对SAM的业务产生重大不利影响。

此外，如果SAM的债务工具发生违约事件或控制权发生变更，违约债务的持有人可导致与该债务相关的所有未偿金额立即到期应付，并可交叉违约为其他债务。如果发生违约事件，SAM的资产或现金流可能不足以完全偿还其未偿债务工具下的借款，并且不能保证SAM能够偿还、再融资或重组这些债务证券的付款。

Surf Air此前曾在多项债务和其他债务上违约。2017年期间，公司与一家商业贷款人（“贷款人”）签订了一份贷款和担保协议，该协议随后于2018年进行了修订和重述（“2017年定期票据”）。就这些修订而言，公司发行了总计4291884股Surf Air普通股的贷款人认股权证，行使价为每股普通股0.01美元，有效期为2027年和2028年。就代表公司支付利息而言，2018年9月，公司向LamVen发出了一份认股权证，认购总计最多4447605股Surf Air普通股，行使价为每股普通股0.01美元，到期日为2028年9月15日。2019年1月31日，公司未履行支付2017年定期票据到期本金和应计利息的义务。2020年4月7日，Surf Air与贷款人签订了一项暂缓协议，根据该协议，贷款人同意不对公司在2020年发生的任何违约事件采取任何补救措施。2020年5月1日，公司进一步违约，未能支付宽限协议规定的本金和利息。2021年5月31日，公司对2017年定期票据进行了修订，根据该修订，（1）贷款人同意不对公司在2020年的任何违约事件行使任何补救措施；（2）2017年定期票据的到期日延长至2021年12月31日（“新到期日”），以及（3）2017年定期票据的未付本金应计利息为12.0%。在新的到期日之后，2017年定期票据的未偿余额应要求到期。关于2021年修正案，公司向贷款人发出认股权证，购买最多16,168，295股Surf Air普通股，行使价为每股普通股0.01美元，有效期为2031年6月9日。2022年5月17日，2017年定期票据通过支付函转换为国家外汇管理局票据，允许在符合条件的交易所事件（定义为任何符合条件的融资、首次公开发行、直接上市、反向收购或控制权变更）后购买总计1520万美元的公司普通股。付款函规定，公司的某些担保权益在发生交换事件时应立即终止，此后贷款人将迅速就这些担保权益提交适当的终止声明。在2022年12月31日前未发生符合条件的交换事件的情况下，偿付函为贷款人提供了恢复2017年期限内原计划由外管局票据偿还的债务的选择权。2023年5月24日，付款函被修改，将交换选择权延长至2023年7月31日。交易所的发生与上市有关。

此外，2018年4月，公司与一家金融机构签订了50万美元的SAFE-T票据，公司于2019年7月违约。截至2022年12月31日，本公司仍未对SAFE-T票据违约。该票据从属于贷款人，因此在支付2017年定期票据之前没有追索权。此外，2020年5月，公司与一名卖方签订了6.25%的可转换票据，价格约为541000美元，随后在2020年9月和2021年3月进行了修订，将票据金额增加到约633000美元。2022年10月，公司修改了票据，恢复了票据条款下每月5000美元的付款。2023年4月，公司修改了该票据，将到期日延长至2023年11月1日。截至2023年6月30日，公司拖欠这些款项。

截至2023年5月31日，该公司还拖欠总额约为10万美元的款项，未支付发票付款计划下的付款，以及与正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔有关的判决所欠的某些款项。在2023年6月期间，公司支付了10万美元以纠正这些违约。

该公司目前拖欠某些消费税和财产税。2018年5月15日，公司收到美国国税局（“IRS”）的税务留置权申请通知，涉及从2016年10月至2017年9月的季度未缴联邦消费税，金额为190万美元，包括截至通知日期的罚款和利息。公司同意了一项付款计划（“分期付款计划”），根据该计划，国税局将不再采取进一步行动，并在支付这些款项时取消这些留置权。2019年，该公司拖欠分期付款计划。分期付款计划的违约可能导致国税局取消该计划，使公司处于违约状态，并对公司的任何未付余额采取催收行动。截至2023年6月30日，公司的未偿联邦消费税负债总额（包括应计罚款和利息约660万美元）已计入资产负债表上的应计费用。2023年5月，公司向美国国税局支付了总额为20万美元的款项。公司打算与美国国税局谈判，以减少欠款和/或为剩余的任何款项申请修订的分期付款计划。该公司还在加利福尼亚州各县拖欠了与固定资产、飞机使用和飞机租赁有关的财产税。截至2023年6月30日，包括罚款和利息在内，该公司的未缴房产税负债总额约为210万美元。此外，洛杉矶县还对该公司的四架飞机实施了税收留置权，原因是该公司的2022年财产税申报表提交时间过晚。截至2023年6月30日，房产税、利息和罚款金额约为20万美元。公司正在处理逾期申报和缴纳应缴财产税的问题。截至2022年12月31日，该公司还欠加利福尼亚州霍桑市2018年至2022年到期的商业许可证费共计约20万美元，截至2023年6月30日已支付。此外，就飞机租赁项下某些逾期未付租金和维修费共计约600万美元而言，Surf Air已订立一项付款计划，根据该计划，所有逾期未付款项的偿还将推迟到SAM收到至少3000万美元的与任何出资有关的资金总额时，此时它必须偿还100万美元的此类逾期未付款项，并在SAM收到至少4000万美元的资金总额时再支付100万美元，在收到至少5000万美元的资本捐款后，需要最终全额偿还剩余款项。此种偿还将由PFG可转换票据购买协议、GEM购买和/或利用股票认购便利下的首笔2500万美元提款或GEM预付款触发。

我们的业务结果可能有很大的波动，这使我们未来的业务结果难以预测，并可能导致我们的业务结果低于预期或它可能提供的任何指导。

我们的季度和年度业务结果可能有很大的波动，这使我们难以预测我们未来的业务结果。因此，将我们的业务结果逐期比较可能没有意义。投资者不应依赖Surf Air和南方航空过去的业绩来判断SAM未来的表现。

这种可变性和不可预测性还可能导致SAM在任何时期都无法达到行业或金融分析师或投资者的期望。如果SAM的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。这样的股价下跌甚至可能发生在我们满足任何之前公开声明的收入或盈利指引，它可能提供。

由于各种情况，包括某些可能的未来交易涉及普通股的销售或发行，或者如果应税收入达不到足够的水平，为美国联邦所得税目的抵消未来应税收入的亏损结转和某些其他税收属性可能会受到很大的限制。

SAM使用净营业亏损（简称“NOL”）结转和某些其他税收属性的能力将取决于其在未来期间产生的应税收入金额，因此，Surf Air和Southern的某些NOL结转和其他税收属性可能在Surf Air或Southern产生足够的应税收入以全额使用之前到期。此外，如果我们经历了经修订的1986年《国内税收法》第382条所定义的“所有权变更”，我们使用NOL结转和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。可能涉及出售或发行普通股的未来交易

增加了我们未来根据第382条经历“所有权变更”的可能性。此类交易可能包括行使认股权证、以现金形式发行普通股、转换任何未来的可转换债务、用普通股回购任何债务、拥有5%或以上普通股已发行股份的股东收购或处置任何股票，或上述各项的结合。

我们可能永远无法实现我们的无形资产或长期资产的全部价值，从而导致我们记录可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响的减值。

根据适用的会计准则，Surf Air和南方航空以及SAM将需要每年对无限期无形资产进行减值测试，如果有减值迹象，则更频繁地进行减值测试；如果有任何迹象表明某项资产可能发生减值，则需要对某些其他资产进行减值测试。除其他因素外，我们可能需要在未来确认亏损，原因包括燃料价格极端波动、信贷市场紧张、政府监管变化、某些有形或无形资产的公允价值下降。

我们与合同义务相关的义务可能会损害我们的流动性，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Surf Air和Southern航空公司以及SAM将承担主要与其机队有关的大量长期租赁义务。截至2023年6月30日，Surf Air有4架飞机属于经营租赁，平均剩余租期约为7个月；南方航空有27架飞机属于经营租赁，加权平均剩余租期约为2.57年。Surf Air通过TVPX ARS（TVPX ARS）向Park Lane租赁其四架飞机，该实体由Surf Air的一位联合创始人和高管的家族成员拥有，TVPX ARS是这架飞机的受托人。截至2023年6月30日，根据所有长期经营租赁，Surf Air的未来最低租赁付款约为80万美元，Southern约为1780万美元。此外，正如题为“Surf Air管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”一节中进一步描述的那样，Surf Air已经制定了一项付款计划，根据该计划的条款，所有还款都将推迟到SAM收到至少3000万美元与任何出资有关的资金总额，当SAM收到至少4000万美元的资金总额时，应再支付100万美元，根据股份认购安排或其他新的资本承诺，GEM购买和利用首笔2500万美元的提款或GEM预付款可能触发偿还。我们未来支付合同义务和流动性的能力将取决于我们的经营业绩、现金流和我们获得充足融资的能力，而这又将取决于（其中包括）我们的商业战略的成功、美国和全球经济状况、融资的可用性和成本，以及总体经济和政治状况以及在某种程度上超出我们控制范围的其他因素。如果我们的流动性大幅减少，可能会对我们可用于满足营运资金需求、资本支出和业务发展努力的现金流产生重大不利影响。

与Surf Air和Southern的商业和行业相关的风险

我们可能无法准确预测我们未来的资本需求，我们可能无法获得额外的融资或进入资本市场为我们的持续运营提供资金，并以可接受的条款和条件执行我们的增长战略。

我们未来将需要筹集资金，为我们的运营提供资金，并执行我们预期的增长战略，包括开发我们计划中的电气化技术。例如，飞机成本是我们运营成本的很大一部分，可能会发生变化。作为我们与TAI协议的一部分，我们承诺在2024年开始的五年内购买100辆塞斯纳大篷车EX，并可选择购买另外50辆塞斯纳大篷车EX，我们认为这些车目前的价格具有竞争力，但在我们执行购买时，根据价格上涨条款，这些车的价格可能会上涨。从历史上看，Surf Air和南方航空都主要通过私人融资以及发行债券和股票来为各自的运营和资本支出提供资金。迄今为止，Surf Air的大量资金是由与该公司一名高管和联合创始人有关联的实体提供的。

SAM打算在2023年和2024年利用GEM Advances来增加其资本资源，以满足其资本需求。然而，在本登记声明宣布生效之前，SAM将不能要求任何GEM预付款。有关股份认购便利和GEM承诺购买股份的其他条件的进一步说明，请参阅标题为“业务——关键协议——融资安排——股份认购便利”的部分。

SAM要求的任何额外融资可能无法以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。有许多因素可能会限制我们未来筹集资金或进入资本市场的能力，包括当前和未来的债务和合同义务、我们的流动性和信用状况、我们的经营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、新冠疫情等全球事件的财务影响、银行系统和资本市场的总体状况以及飞机和其他航空业融资的主要提供者的财务状况。我们无法向您保证，我们将能够为我们的资本需求获得外部融资，如果我们无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们无法筹集足够的资金，我们将不得不大幅削减开支，推迟或取消我们计划的活动，或大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止业务。特别是，如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得额外融资，包括GEM预付款，我们将需要重组我们的业务，并可能剥离我们的全部或部分业务。我们可能被要求停止运营，这可能导致其股东损失全部或几乎全部投资。

如果未来我们通过发行股本证券（包括GEM Advances）、可转换债券或其他类似证券来筹集额外资金，投资者的所有权权益可能会被大幅稀释，而这些新发行的证券可能拥有优先于普通股股东的权利。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们的业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，包括限制我们执行业务战略的能力，并且还会要求我们产生利息费用。较高的利率可能会增加我们目前的浮动利率债务的还本付息要求，以及我们随后产生的任何债务的还本付息要求，并可能减少可用于业务、未来商业机会或其他目的的资金。如果我们需要在利率上升期间偿还债务，我们可能会被要求以不利的条件为我们当时存在的债务进行再融资，或者清算我们的一项或多项资产以偿还这些债务，有时可能无法实现这些资产的最大回报，并可能导致损失。这类事件中的一项或两项的发生可能对我们的盈利能力、现金流和经营业绩产生重大不利影响。如果在需要时无法获得额外融资，或者无法以可接受的条件获得额外融资，我们可能不得不缩减我们的业务，我们可能无法扩大我们的业务，利用商业机会或应对竞争压力，这可能会对我们的收入和我们服务的竞争力产生负面影响。

Surf Air的管理层已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。这些重大缺陷可能继续对SAM准确、及时地报告其业务结果和财务状况的能力产生不利影响。目前，Surf Air无法预测其纠正已查明的实质性弱点的努力是否会取得成功，预计这些实质性弱点中的一些或全部将持续很长一段时间。

Surf Air的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制仍然存在重大缺陷。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

主要弱点如下：

• Surf Air没有设计和维持与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，Surf Air缺乏足够的资源补充：（一）适当水平的会计知识、培训和经验，以便及时准确地适当分析、记录和披露会计事项；（二）适当水平的知识和经验，以建立有效的程序和控制。此外，由于缺乏足够的资源补充，导致无法始终如一地建立适当的权力和责任，以实现Surf Air的财务报告目标，其财务和会计职能的职责分工不够充分就是明证。

• Surf Air没有针对重大错报风险设计和维持有效的控制措施。具体而言，现有控制措施的改变或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。

这些实质性弱点造成了下列额外的实质性弱点：

• Surf Air没有设计和维持与某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和核算有关的有效控制措施，包括对这些交易适当适用美国公认会计原则。具体地说，Surf Air没有设计和维持有效的控制措施，以及时确定和核算可资本化成本、收入、基于股份的薪酬以及债务和股权融资交易。

• Surf Air没有设计和维持与期末财务报告程序有关的有效控制，包括设计和维持正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露。此外，Surf Air没有设计和维持对账户对账和日记账分录的编制和审查的控制，包括保持适当的职责分工。

这些重大缺陷导致对Surf Air几乎所有账户进行了审计调整，这些账户在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表发布之前以及在该日终了的年度记录在案。此外，这些重大缺陷可能导致Surf Air几乎所有的账目或披露都出现错报，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法防止或发现的重大错报。

• Surf Air没有设计和维持对与编制财务报表有关的信息系统的信息技术（“IT”）一般控制的有效控制。具体而言，Surf Air没有设计和维护：（一）程序变更管理控制，以确保识别、测试、授权和适当实施影响金融信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术程序和数据变更；（二）用户访问控制，以确保适当划分职责，并充分限制用户和特权访问金融应用程序和程序，（三）计算机操作控制，以确保数据备份得到授权和监测；（四）程序开发的测试和批准控制，以确保新的软件开发符合业务和信息技术要求。

这些信息技术缺陷并未导致财务报表的错报；但是，如果将这些缺陷汇总起来，可能会影响Surf Air保持有效的职责分工的能力，以及依赖信息技术的控制措施（如自动控制措施，解决一项或多项断言可能出现重大错报的风险）的有效性，以及支持系统生成的数据和报告的有效性的信息技术控制和基础数据）可能导致错报，可能影响所有财务报表账户和披露，从而导致年度或中期财务报表出现无法防止或发现的重大错报。因此，Surf Air的管理层认为，总体而言，这些缺陷构成了一个重大缺陷。

Surf Air的管理层制定了一项计划，以弥补这些重大缺陷。这一补救计划主要包括以下内容：

•增聘高级会计人员，以加强Surf Air的财务报告和技术会计能力。

•设计和实施控制措施，使角色正规化，并审查职责，以符合Surf Air团队的技能和经验，并设计和实施职责分离控制措施。

•聘请第三方协助查明重大错报风险，并设计和实施控制措施，以应对已查明的重大错报风险。

•设计和实施正式的会计政策、程序和控制措施，以支持我们的期末财务报告程序，包括对账户对账和日记账分录的编制和审查进行控制。

•设计和实施IT一般控制，包括对变更管理的控制，对用户访问权限和权限的审查和更新，对批处理作业和数据备份的控制，以及程序开发批准和测试。

Surf Air已开始执行这一补救计划的各个方面，但是，补救措施将继续进行，预计这些措施将导致SAM的未来费用。具体地说，Surf Air已开始加强其内部资源，特别是在财务和会计职能方面。这是以雇用更多财务和会计人员的形式进行的。然而，在管理层完成上述流程和控制措施的设计和实施，控制措施运作足够长的时间，并且管理当局通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运作之前，这些重大缺陷不会被视为得到补救。目前，Surf Air和SAM都无法预测这些努力的成功，也无法预测今后对补救努力的评估结果。Surf Air和SAM的努力可能无法纠正财务报告内部控制方面的这些重大弱点，也可能无法防止今后发现更多的重大弱点。如果不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致SAM合并财务报表中的错误，从而导致对其合并财务报表的修订或重述，并可能导致SAM无法履行其报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者对SAM的信心，对我们普通股的交易价格产生负面影响，并导致其股权价值下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使SAM面临更大的财务报告欺诈和挪用资产的风险，并可能使其进一步从其上市的证券交易所退市，或受到其他监管调查、诉讼和民事或刑事制裁。对SAM的合并财务报表进行重述或修订，可能会使SAM管理层的注意力从业务运营上转移开，还可能导致SAM产生额外费用。

SAM认为，这些努力将纠正已查明的重大缺陷，但它可能无法及时完成其评价、测试或任何必要的补救。不能保证SAM迄今采取的措施和/或今后可能采取的行动将足以弥补导致Surf Air在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保证这些措施将防止或避免今后可能存在的重大缺陷。

南方航空的管理层已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。这些重大缺陷可能继续对SAM准确、及时地报告其业务结果和财务状况的能力产生不利影响，并在今后继续产生不利影响。目前，南方无法预测其纠正已查明的实质性弱点的努力是否会取得成功，预计这些实质性弱点中的一些或全部将在很长一段时间内继续存在。

南方航空的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。作为一家上市公司，SAM的管理层将被要求每季度评估其财务报告内部控制的有效性，并披露通过这种评估发现的任何变化和重大缺陷。截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制仍然存在重大缺陷。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

这些重大弱点如下：

•南方公司没有设计和维持与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，南方公司缺乏足够的资源补充：（一）适当水平的会计知识、培训和经验，以便及时准确地适当分析、记录和披露会计事项；（二）适当水平的知识和经验，以建立有效的程序和控制。此外，由于缺乏足够的资源补充，无法始终如一地建立适当的权力和责任，以实现其财务报告目标，其财务和会计职能的职责分工不充分就证明了这一点。

•南方航空没有针对重大误报风险设计和维持有效的控制措施。具体而言，现有控制措施的改变或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。

这些实质性弱点造成了下列额外的实质性弱点：

•南方公司没有设计和维持有效的控制措施，以便对债务、递延负债、租赁、财产和设备、可赎回可转换优先股、应付账款和应计负债进行完整、准确和及时的核算。

•南方没有设计和维持与期末财务报告程序有关的有效控制，包括设计和维持正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露。此外，南方公司没有设计和维持对账户对账和日记账分录的编制和审查的控制，包括保持适当的职责分工。

这些重大缺陷导致对先前发布的截至2022年12月31日和2021年12月31日及该日终了年度的合并财务报表以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的中期财务报表进行了修订，以更正收入和递延收入中的错误。这些重大缺陷还导致对几乎所有南方账户进行审计调整，这些账户是在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表发布之前记录的，也是在该日终了的年度。此外，这些重大缺陷可能导致南方航空几乎所有的账目或披露都出现错报，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法防止或发现的重大错报。

•南方公司没有为与编制财务报表有关的信息系统设计和维持有效的信息技术（“信息技术”）一般控制。具体而言，南方公司没有设计和维护：（一）程序变更管理控制，以确保程序和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施；（二）用户访问控制，以确保适当划分职责，并适当限制适当人员的用户和特权访问；（三）计算机操作控制，以确保数据的处理和传输以及数据备份和恢复受到监测；（四）程序开发控制，以确保新软件开发得到适当测试、授权和实施。

这些信息技术缺陷并没有导致财务报表的错报；但是，这些缺陷如果汇总起来，可能会影响南方航空保持有效职责分工的能力，以及依赖信息技术的控制措施（如自动控制措施，处理对一项或多项断言的重大错报风险）的有效性，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制和基础数据）可能导致错报，可能影响所有财务报表账户和披露，从而导致年度或中期财务报表出现无法防止或发现的重大错报。因此，南方航空的管理层认为，这些总体上的缺陷构成了实质性的弱点。

在编制南方航空截至2023年3月31日的中期财务报表时，南方航空发现了一个与预付客票押金会计有关的错误。南方航空的管理层认定，这一错误是上述重大缺陷造成的。这一错误已在南方航空截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至该日的年度和截至2022年6月30日和2021年6月30日的中期财务报表中得到更正，作为对先前发布的财务报表的修订。

南方航空的管理层已经制定了一项计划，以弥补这些重大缺陷。这一补救计划主要包括以下内容：

•增聘高级会计人员，以加强南方航空的财务报告和技术会计能力。

•设计和实施控制措施，使角色正规化，并审查职责，以符合南方小组的技能和经验，并设计和实施职责分离控制措施。

•聘请第三方协助查明重大错报风险，并设计和实施控制措施，以应对已查明的重大错报风险。

•设计和实施支持我们期末财务报告流程的正式会计政策、程序和控制措施，包括对账户对账和日记账分录的编制和审查的控制措施，以及在我们的债务、递延负债、租赁、财产和设备、可赎回可转换优先股、应付账款和应计负债流程中的额外程序和控制措施。

•设计和实施IT一般控制，包括对变更管理的控制，对用户访问权限和权限的审查和更新，对批处理作业和数据备份的控制，以及程序开发批准和测试。

南方已开始执行补救计划的某些方面，但补救措施将继续进行，预计这些措施将导致SAM的未来费用。具体而言，南方已经开始加强其内部资源的进程，特别是在财务和会计职能范围内。这是以雇用更多财务和会计人员的形式进行的。然而，在管理层完成上述流程和控制措施的设计和实施，并且这些控制措施在足够的时间内运作之前，这些重大缺陷不会被视为得到补救，而且管理当局通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运作。目前，南方和SAM都无法预测这些努力是否成功，也无法预测今后对补救努力的评估结果。南方和SAM的努力可能无法纠正财务报告内部控制方面的这些重大弱点，也可能无法防止今后发现更多的重大弱点。如果不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致SAM合并财务报表中的错误，从而导致对其合并财务报表的修订或重述，并可能导致SAM无法履行其报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者对SAM的信心，对我们普通股的交易价格产生负面影响，并导致其股权价值下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使SAM面临更大的财务报告欺诈和挪用资产的风险，并可能使其进一步从其上市的证券交易所退市，或受到其他监管调查、诉讼和民事或刑事制裁。对SAM合并财务报表的重述或修订可能导致SAM管理层的注意力从业务运营上转移开来，也可能导致SAM产生额外费用。

虽然南方公司和SAM认为，这些努力将纠正已查明的实质性弱点，但南方公司可能无法及时完成其评价、测试或任何必要的补救。不能保证迄今采取的措施和/或今后可能采取的行动将足以纠正导致南方航空在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保证这些措施将防止或避免今后可能存在的重大缺陷。

我们现在或可能面临与战略联盟有关的风险，我们对这些安排的依赖，以及任何此类联盟或安排的丧失或未能确定未来的机会，都可能影响我们的增长计划。

SAM打算与领先的航空原始设备制造商和行业领先的工程出租公司合作，开发一套混合动力和全电动动力系统。SAM已与TAI签订协议，其中包括购买100辆新的Cessna Grand Caravan EX，以及另外50辆Cessna Grand Caravan EX的选择权，以及提供某些服务，以期待混合动力和全电动动力系统的发展。SAM还与AeroTEC和magniX签订了一项三方协议，为塞斯纳大篷车的混合动力和全电动车型开发和申请FAA的STC，以及为混合动力系统开发和供应飞机电力推进装置（“EPU”），最初将为塞斯纳大篷车EX设计。SAM已与Signature Flight Support LLC（“Signature”）签订了一份谅解备忘录（“MOU”），内容包括固定基地运营商（“FBO”）服务，以及在现有和新的Signature地点为SAM的网络提供支持。有关每一项协议的进一步说明，请参阅题为“业务——关键协议”的一节。

我们目前的一些安排取决于某些条件或将来是否有确定的文件。一旦生效，我们与TAI的协议将受制于某些里程碑，如果我们达不到这些里程碑，TAI可能会选择终止这些协议。根据我们与AeroTEC和magniX的协议，双方

必须完成（1）对系统的功能和性能要求以及初步方案或项目计划的审查，以确保这些要求和选定的概念将满足目标，以及（2）对拟议的要求、任务架构和向下至任务所有功能要素的流程进行审查，以确保总体概念是完整、可行和与现有资源一致的，届时各方将制定一份全面的方案计划和时间表，用于初步设计审查、关键设计审查和其他设计、部件选择、供应链验证，产品支持能力和与获得STC（“计划计划”）相关的适当问题。在完成概念设计审查后，双方还将在实际可行的情况下尽快就STC的其余开发步骤，包括初步设计审查和关键设计审查，订立单独的、最终的两方协议。如果计划计划在2023年10月28日之前尚未实施，或者双方未能在计划计划完成后六（6）个月内就最终协议达成一致，我们与AeroTEC和magniX的协议将终止。关于签署，我们只是签订了一份谅解备忘录，为了方便起见，SAM或Signature可以随时以三个月的书面通知终止这份谅解备忘录。

这种战略业务关系将是我们业务增长和成功的关键组成部分，特别是我们开发和商业化混合动力和全电动动力系统及相关飞机的能力。然而，我们不能保证我们将能够满足这些协议的所有条件（或在我们根据这些协议承担的义务的外部日期之前这样做），维持这些关系，或在未来继续确定或确保合适的业务关系机会，或者我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会。此外，确定这种机会可能需要大量的管理时间和资源，谈判和筹资关系涉及大量费用和不确定因素。如果我们无法在未来成功地维持、寻找和执行与电气化或与我们的竞争地位相关的其他技术相关的战略关系机会，或者如果我们与战略合作伙伴的任何协议被终止，我们的整体增长可能会受到影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

区域空中交通市场尚未准确建立，仍在不断涌现，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能低于预期。

地区性空中交通市场仍在不断涌现，而且尚未精确建立。目前尚不确定市场接受度将在多大程度上提高（如果有的话）。冲浪航空公司和南方航空公司历来在有限的区域地区运营。Surf Air和南方航空经营的区域市场的成功以及SAM在这些市场的未来增长机会，可能并不代表其他区域区域的区域空中交通的潜在市场。SAM的成功将在很大程度上取决于通勤者和旅行者是否愿意广泛采用区域空中交通，特别是点对点，而不是目前占主导地位的轴辐式行业配置，作为地面交通的替代选择。虽然我们相信，我们有能力与我们的商业伙伴一起开发和整合混合电力和电力技术，提出一种符合成本效益的解决方案，以满足该市场消费者的需求，这也将是我们未来增长成功的一个关键因素，但如果我们寻求解决的市场不认为电气化是有益的，或者由于对安全性、可负担性、价值主张或其他原因的担忧而选择不采用电气化，那么我们产品的市场可能不会发展，可能发展得比我们预期的慢，或者可能达不到我们预期的增长潜力。因此，使用SAM未来服务的潜在客户数量，以及采用SAM计划中的混合动力和全电动动力系统的运营商数量，都无法确定地预测，我们也无法保证我们将能够在当前或目标未来的任何市场上以盈利的方式运营。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的前景和业务可能会受到消费者偏好、可自由支配的开支和其他经济条件的变化的不利影响，这些变化会影响对我们服务的需求。

Surf Air和南方航空的业务现在和将来都将集中在空中交通，这很容易受到消费者偏好变化、可自由支配支出以及其他影响奢侈品和可自由支配消费的市场变化（包括出于对全球经济衰退影响的担忧）的影响。全球经济过去和将来都会经历衰退期和经济不稳定时期，例如银行系统的不确定性、燃料成本上升和持续的业务中断，以及全球新冠疫情和持续爆发造成的相关金融影响，包括通货膨胀和利率的变化，以及制造、交付和整个供应链的中断。特别是，由于目前的新冠疫情、东欧目前的冲突以及物价和利率上升，许多市场

观察人士预计，在可预见的未来，全球经济可能面临衰退。在此期间，Surf Air和南方航空的客户选择（SAM的未来客户可能会选择）不进行可自由支配的购买，或减少可自由支配的购买的总体支出。这些变化可能导致消费者对航空运输的需求减少，包括我们的航空运输服务，或者可能将需求从我们的航空运输服务转移到我们不提供竞争服务的其他空运或陆运方式。如果我们无法产生需求，或未来消费者支出从空中流动转移，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们预计在区域空中交通行业将面临激烈的竞争。

区域空中交通运输行业仍在发展和演变，但我们预计它将具有很强的竞争力。Surf Air和Southern目前在区域空中交通市场上有许多竞争对手，SAM也将有竞争对手。例如，Surf Air和南方航空与现有的按需流动航空旅行服务以及陆运替代服务竞争。此外，在冲浪航空和南方航空的某些较长航线上，冲浪航空和南方航空与供应商竞争，包括传统的商业航空公司，后者拥有更大的飞机。Surf Air和南方航空展开竞争，而SAM将与使用与SAM未来打算在其飞机上部署的技术不同的技术的公司展开竞争。例如，Surf Air和Southern可能会与其他使用和开发固定翼电气化飞机的公司以及追求电动垂直起降飞机的竞争对手竞争。我们的潜在竞争对手可能能够投入更多的资源来开发他们目前和未来的技术，或推广和销售他们的产品，或提供更低的价格。我们的潜在竞争对手也可能在它们之间或与第三方建立合作或战略关系，包括我们提供空中流动服务所依赖的区域或国家机场业务，这可能会进一步增强它们的资源和产品。国内或外国公司或政府，其中一些在空中交通运输行业拥有更丰富的经验或比我们拥有更多的财政资源，将来可能会寻求提供与我们直接或间接竞争的产品或服务。任何这类外国竞争者都可以从其本国提供的补贴或其他保护措施中受益。

我们相信，我们作为空中交通服务成功竞争的能力将取决于许多因素，这些因素在未来可能会因竞争加剧而改变，包括我们产品的价格、消费者对我们产品的安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意度以及航线、航班频率和通过我们平台提供的座位的可用性。如果我们不能成功竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能成功地进入新的市场，提供新的航线和服务，并改善我们现有的服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力成功地进入新的市场，创造和引进新的航线，以及通过增加更频繁的航班来扩大我们现有的航线。我们预计，收购截至2023年6月30日服务于40个美国城市的南方航空，将显著扩大SAM能够运营的航线。对现有路线的重大改变，或引入新的未经证实的路线，可能要求我们获得并维持适用的许可证、授权或其他监管批准。如果这些新的或扩大的航线不成功，或未能吸引足够数量的客户以盈利，或我们无法有效地将新的或扩大的航线推向市场，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。此外，新的第三方飞机运营商或飞行者对我们服务的要求，包括优质航线的可用性或现有航线质量的恶化，可能会对我们平台的吸引力和我们业务的经济性产生不利影响，并要求我们对我们的航线或业务模式进行重大改变和额外投资。

开发和推出新航线或改进Surf Air和Southern以往执飞的航线涉及重大风险和不确定性，包括与现有和潜在的未来第三方飞机运营商和客户接收此类航线有关的风险、运营复杂性增加、在实施此类航线或改进方面出现意外延误或挑战、我们的运营和内部资源压力增加（包括我们准确预测航班需求的能力受损以及使用我们平台的第三方飞机运营商的数量）以及在此类新航线或改进航线被认为不成功的情况下的负面宣传。过去，重大的新举措带来了类似的运营挑战，我们的增长战略考虑快速扩展我们的业务，例如通过南方收购。此外，开发和推出新航线

对现有航线的改进可能涉及大量的前期投资，例如额外的营销和码头建设，而这些投资可能不会产生投资回报。上述任何风险和挑战都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的长期增长战略包括建立区域航空旅行生态系统，包括实施我们的飞机即服务倡议。这包括：（1）扩展现有的Surf Air平台和品牌，使其成为当前和未来可持续空中机动技术的商业化途径，包括可持续航空燃料飞行；（2）提供捆绑飞机租赁、动力总成维护和常规内燃机操作软件；（3）一旦开发和认证，我们计划中的电气化飞机，向其他运营商出售或租赁SAM的电气化技术，无论这些运营商服务于哪个网络；（4）与选定的飞机制造商和混合动力和全电动推进系统部件制造商密切合作，设计和制造SAM打算与其商业合作伙伴共同开发的混合动力和全电动推进系统所需的技术，并申请获得STC。这一生态系统是复杂的，在实施的每个阶段都涉及风险。我们不能保证我们将成功地实施这个生态系统的每个阶段，也不能保证这个生态系统的建立将带来我们预期的市场机会，我们不能成功地实现这个生态系统的部分或全部，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

我们的客户对我们的看法和我们的声誉可能会受到整个行业的影响，客户可能不会将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。

客户和其他利益相关者可能不会区分我们和更广泛的航空业，或者更具体地说，地区空中交通行业。如果我们的竞争对手或该市场的其他参与者在安全、技术开发、与飞机认证机构或其他监管机构的接触、与社区的接触、目标人群或市场中的其他定位、数据安全、数据隐私、航班延误或糟糕的客户服务等领域存在问题，这些问题可能会影响公众对整个行业的看法，包括我们的业务。我们可能无法将我们的品牌、我们的服务和我们的飞机与市场上的其他公司充分区分开来，这可能影响我们吸引客户或与其他关键利益相关者接触的能力。未能使我们自己与众不同，以及公众对区域空中交通运输行业的不良认识所造成的影响，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

此外，客户可能对某些类型飞机的安全和性能有特定的认识，例如单引擎飞机与双引擎飞机或螺旋桨飞机与喷气飞机，这可能影响他们与我们和我们的服务合作的决定。为此目的，公司可能也有政策，阻止他们使用我们的服务，因为我们运营的飞机。如果我们不能说服这些客户改变他们的看法，我们可能无法与我们的竞争对手竞争，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的声誉和品牌受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

我们必须继续加强我们作为可靠、以经验为导向和具有成本效益的空中机动性的声誉和品牌，以吸引和留住合格的第三方飞机运营商和客户。此外，我们的增长战略包括，除其他外，探索互补的战略并购以及战略合作伙伴关系，以扩大我们的能力和市场机会，所有这些都得益于我们的声誉和品牌认知度。我们的声誉和品牌的成功发展将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。对我们的业务或平台的负面看法可能对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，原因包括：

•关于我们、我们的第三方飞机运营商或客户、我们的空中流动服务、我们与之相关的某些其他品牌或事件或我们的航班运营政策（例如取消或行李费政策）的投诉或负面宣传或评论，即使事实不正确或基于个别事件；

•对我们的飞行操作、安全和安保、数据隐私或其他用户或其他人认为限制过多、不明确或不符合我们价值观的政策进行更改；

•未能以用户认为有效、公平和透明的方式执行我们的飞行业务政策；

•我们的客户、我们的第三方飞机运营商或参与我们业务运营的其他第三方或我们的管理团队或其他员工的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为；

•未能提供客户要求的航线和航班时刻表；

•我们平台中的实际或感知中断或缺陷，例如数据安全事件、平台中断、支付处理中断或其他影响我们产品的可用性、可靠性或安全性的事件；

•监管机构对我们或我们的第三方飞机运营商的业务提起诉讼或进行调查；

•客户支助服务经验不足或不令人满意；

•第三方飞机运营商或客户对我们平台上新的移动服务的负面反应；

•对我们对待雇员、承包商或第三方飞机运营商的态度的看法，以及我们对他们与政治或社会原因或管理层行动有关的情绪的反应；或

•与我们的任何战略伙伴发生争端；或

•上述任何与我们的竞争对手有关的情况，只要这些负面看法影响到公众对我们或整个行业的看法。

此外，我们可能会做出改变，以增强和改进我们的产品，并平衡我们的第三方飞机运营商和客户的需求和利益，这些改变可能会从一个集团的角度（例如客户）被正面看待，但从另一个集团的角度（例如第三方飞机运营商）被负面看待，或者可能会被第三方飞机运营商或客户负面看待。如果我们未能平衡第三方飞机运营商和客户的利益，或做出他们认为负面的改变，第三方飞机运营商和客户可能会停止使用我们的平台或减少航班，其中任何一项都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着时间的推移，我们可能无法以足以刺激需求和推动空中交通服务预期增长的速度，降低我们空中交通服务的最终用户价格。

随着时间的推移，我们可能无法成功地降低我们的空中交通服务的最终用户价格，以增加需求，解决新的市场领域，并发展更广泛的客户基础。我们的最终用户定价可能最适用于愿意购买我们服务的相对富裕的消费者，我们将需要应对更多的市场和扩大我们的客户群体，以进一步发展我们的业务。特别是，我们希望我们的空中交通服务在经济上能为广大人口提供，并吸引地面旅行服务、出租车和其他交通方式的顾客。

及时降低最终用户价格取决于管理层准确估计我们飞机的单位经济性和相应的服务。例如，如果管理层对利用率、需求弹性、运营条件、生产成本、销售商品的间接成本、着陆费、充电费、电力供应和/或其他运营费用的估计不准确，我们可能无法以足以引发我们预测的本地网络效应的最终用户价格提供我们的服务。这可能对我们的声誉或品牌产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠疫情的持续时间和严重程度对Surf Air和南方航空的业务运作和财务结果产生了不利影响，我们今后可能面临的类似公共卫生威胁可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生额外的不利影响。

新冠疫情以及世界各国政府和私营组织为遏制疫情蔓延而采取的措施，导致航空旅行需求严重下降，对Surf Air和南方航空的业务、财务状况和经营业绩产生了前所未有的不利影响。

诸如旅行限制、“就地避难”和隔离令、限制公众集会、取消公共活动和许多其他限制等措施，导致对商务和休闲旅行的总体需求急剧下降，包括对我们的空中交通服务的需求。例如，冲浪航空和南方航空的业务在历史上一直由商务旅行和通勤交通组成，这些业务在很大程度上被“虚拟会议”和电话会议产品所取代，或者在某些情况下，由于现在有大量人在家工作，这些业务变得没有必要。如果未来再次发生新冠疫情等类似的公共卫生威胁，可能会对SAM的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠疫情的影响导致了消费者和企业行为的变化、对流行病的担忧、市场低迷以及对企业和个人活动的限制，这造成并继续造成经济的巨大波动，并导致经济活动减少，特别是在航空旅行行业。随着公众重返航空旅行，继续对飞行员的可用性和航班运营产生挥之不去的影响。由于在整个新冠疫情期间采用了增强的虚拟会议和电话会议技术，通过虚拟会议平台开会的人比亲自开会的人多，这减少了对交通的需求。具体地说，与新冠疫情有关的航空旅行中断导致会员销售减少、航班取消和重大的运营波动，这在很大程度上导致Surf Air拖欠其一名贷款人的可转换票据，以及为满足流动性需求而对此类债务安排的条款和条件进行相关的重新谈判以及裁员。此外，南方还对所有雇员实行了一个月的减薪。

根据CARES法案，Surf Air在2020年和2021年分别从薪资保护计划（“PPP贷款”）获得了71.9万美元和71.75万美元的贷款，所有这些贷款都已被免除。由于新冠疫情的影响，Surf Air利用购买力平价贷款的收益帮助维持其雇员的工资成本和租金。

在2020年和2021年期间，南方共收到2230万美元的政府援助，其中包括财政部维持和管理的薪金支助方案下的赠款共计1110万美元，以及1120万美元的购买力平价贷款。PPP贷款已被免除，薪资支持计划赠款下的金额不需要偿还给财政部。2022年期间，在薪金支助方案下没有收到额外赠款。如果我们的其他流动资金来源，包括营业收入，不足以满足我们的现金需求，我们无法保证将来能够获得类似的政府担保贷款或其他援助。

由于新冠疫情的任何持续影响，我们可能会遇到需求持续波动、运营成本增加、电气化动力系统开发和飞机采购延迟、供应链其他部分中断等负面影响，这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

飞机工业不时经历供过于求的时期，在此期间，租赁费率和飞机价值都有所下降，任何未来的供过于求都可能对我们的财务业绩和增长前景产生重大不利影响。

从历史上看，飞机租赁业务曾经历过飞机供过于求的时期。一种特定类型的飞机供过于求，可能会压低这类飞机的租赁费率和价值。飞机的供应和需求受到我们无法控制的各种周期性和非周期性因素的影响，包括：

•客运和航空货运需求；

•燃料费用和总体经济状况；

•地缘政治事件，包括战争、长期武装冲突和恐怖主义行为；

•传染病和自然灾害的爆发；

•政府规章；

•利率；

•提供信贷；

•航空公司重组和破产；

•制造商生产水平和技术创新；

•制造商合并或退出该行业或停止生产飞机型号；

•飞机模型的退役和淘汰；

•以前储存的飞机重新投入使用；以及

•机场和空中交通管制基础设施方面的制约因素。

此外，由于最近的经济衰退和财务压力增加，一些经营出租人可能被出售或与其他经营出租人合并。出售这些营运出租人中的任何一家（这可能包括减少其飞机机队），特别是出售其飞机组合，可能会增加市场上二手和旧飞机的供应水平。

这些因素可能导致飞机租赁费率和价值急剧和长期下降，并对我们租赁或重新租赁我们最终获得的商用飞机的能力以及我们以可接受的价格出售这类飞机和零部件的能力产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的财务业绩和增长前景产生重大不利影响。

任何未能提供高质量的客户支持都可能损害我们与客户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

通过我们的市场营销、广告和与客户的沟通，我们打算为我们的品牌定下基调，使其既有抱负，又触手可及。Surf Air致力于通过其在航站楼休息室提供的体验以及其团队和代表提供的支持，创造高水平的客户满意度。该公司产品的简便性和可靠性，包括提供高质量飞行支持的能力，帮助Surf Air吸引并留住客户。客户需要依靠Surf Air团队来解决与其服务相关的任何问题，例如行李和个人物品丢失、航班取消或日程安排变更。Surf Air能否提供有效和及时的支持，在很大程度上取决于它能否吸引和留住能够为客户提供支持并充分了解其服务的熟练员工。随着SAM业务的增长和空中交通服务平台的改进，我们将面临与大规模提供高质量支持相关的挑战。任何未能提供有效的飞行支援，或市场认为我们没有维持高质量的支援，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们业务的成功将在很大程度上取决于我们能否有效地营销和销售空运，以取代传统的运输方式。

冲浪航空公司和南方航空公司目前各自的收入基本上全部来自空运销售。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力以具有成本效益的方式吸引新客户、留住现有客户以及提高现有客户对我们平台的利用率。我们的增长在很大程度上依赖于消费者对我们的混合电动飞机所提供的一种增强的机动性的采用，这种混合电动飞机一旦开发出来，以及区域空中机动性行业的增长。这个市场是一个新的、快速发展的市场，其特点是技术快速变化、价格竞争、更多竞争者、不断变化的政府法规和行业标准、新飞机的发布以及不断变化的消费者需求和行为。如果客户不广泛采用这种新的流动形式，或不愿意为我们的空中流动服务支付我们预期的价格，我们的业务，包括我们计划的飞机即服务计划，可能永远不会实现，并可能对我们的前景、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

乘客有各种各样的交通选择，包括商务航空、商业航空公司、私人飞机运营商、私人车辆、租赁汽车、出租车、公共交通和拼车服务。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引新的客户，他们过去曾使用其他形式的交通工具进行区域旅行。如果客户不认为我们的空中交通服务是可靠、安全和具有成本效益的，或者如果我们未能在我们的平台上提供新的和相关的服务和功能，我们可能无法吸引或留住客户，或增加他们对我们平台的利用。如果我们不能扩大我们的客户基础、留住现有客户或提高我们平台的整体利用率，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在特定市场的成功也将取决于我们是否有能力维持和进一步发展我们的客户网络，并准确评估和预测客户需求和价格敏感性。需求和价格敏感性可能会因多种因素而波动，包括宏观经济因素、服务质量、负面宣传、安全事故、与安全相关的公司报告、客户服务和支持的质量、人们认为的政治或地缘政治背景以及对我们的产品和产品的总体不满。如果我们未能吸引新客户或未能准确预测需求和价格敏感性，可能会损害我们的财务业绩，我们的竞争对手的服务和产品可能会获得更多的市场采用，因此可能会以比我们的服务更快的速度增长。

我们预计，与其他运输方式相比，客户对我们服务的需求的一大推动力将是节省时间。如果我们无法为客户节省足够的时间，或者如果预期的时间节省受到延误或取消的影响，这可能会减少对我们服务的需求。如果我们无法产生需求或需求下降，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们未能成功吸引和/或留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们的成功将在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、发展和留住足够数量的其他高技能人员的能力，包括财务、营销、销售和技术及支助人员。由于任何原因，包括辞职或退休，我们高级管理团队的任何一名或多名成员的流失，可能会损害我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们无法吸引和留住有技能的员工来支持我们的运营和增长，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们正在进行并可能在未来进行可能扰乱我们业务并对我们的财务状况产生重大不利影响的收购。

我们打算探索潜在的战略收购业务，以及战略合作伙伴关系，以扩大我们的能力和市场机会，并建立一家全资或合资的飞机和动力总成融资公司。不能保证未来的任何收购或合作将会完成，或者，如果完成，包括南方收购，将会成功。我们也可能无法成功地为这类交易确定适当的目标。此外，我们可能无法继续这些企业的经营成功，或成功地为我们收购或与我们建立伙伴关系的任何企业提供融资或整合，包括南方航空。我们可能会有收购资产的潜在注销和/或因收购而记录的任何商誉的减值。此外，整合任何收购，包括南方收购，或建立合伙企业或合资企业，都可能使管理层的时间和资源从我们的核心业务中转移出来，并扰乱我们的运营，或可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合伙或合资可能不会产生预期的协同效应或随着时间的推移节省成本，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上以债务收益融资，可能会增加我们的债务，在一定程度上以股权收益融资，并可能会稀释我们现有的股东。我们无法确保我们进行的任何收购或合作不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能使我们难以执行我们的业务战略。

如果我们的业务继续按计划增长，我们无法保证这一点，我们将需要扩大我们的销售、营销、业务和与我们有业务往来的飞机运营商的数量。我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到经营困难，包括在雇用、培训和管理越来越多的雇员方面的困难。这些困难可能会侵蚀我们的品牌形象，转移管理层和关键员工的注意力，并影响我们的财务状况和经营业绩。此外，为了继续扩大我们的存在，我们预计将产生大量费用，因为我们将继续努力增加我们的航线供应、航班频率、客运站足迹和员工基础。我们的业务继续扩大，可能还需要更多的行政支助空间。如果我们无法推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、营销成本和员工人数，可能导致利润率下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们获得额外融资来源的成本效益有限，我们可能需要推迟资本支出或寻求其他流动性来源，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些资金。这种增加的成本使我们面临若干风险，这些风险超出我们的控制范围，可能对我们的业务、财务状况、经营结果和流动性产生重大不利影响。

与电气化技术发展有关的风险

我们以及我们的开发和供应链合作伙伴迄今在混合动力和全电动动力总成的开发和制造以及将这些新开发的动力总成集成到现有的认证机身方面经验有限，我们可能永远不会开发或制造任何混合动力和全电动动力总成。

Surf Air和Southern都没有电气化技术开发和制造方面的经验或经营历史。我们与开发和供应链合作伙伴签订了协议，例如TAI、AeroTEC和magniX，它们在开发和制造我们计划生产的混合动力和全电动动力系统以及将这种新开发的技术集成到现有的认证机身方面都经验有限。我们的混合动力和全电动动力系统目前正处于开发阶段。我们预计，在2025年底之前，我们的第一个混合动力和全电动动力系统不会成功商业化，如果有的话。我们无法保证我们目前或未来的第三方合作伙伴是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和工艺，以及/或获得可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功开发、制造和销售我们的混合动力和全电动动力系统所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及产量。此外，与电动汽车市场不同，电动和混合动力飞机的商业化仍未得到证实。虽然我们认为今天存在使小型飞机电气化的部件技术，但目前该行业没有其他电动或混合电动飞机的生产商。在电气化技术的开发、制造和推出方面的任何延误都可能对我们的品牌、业务和我们的增长战略的实施产生不利影响，特别是如果它导致我们未能如预期那样扩大我们在区域空中交通市场的市场份额。任何此类延误都可能要求我们承担额外费用。即使我们和我们的第三方合作伙伴成功地开发了我们的混合动力和全电动动力系统，并可靠地采购了我们的零部件供应，我们也不知道我们是否能够以一种能够避免重大延误和成本超支的方式这样做，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题、不可抗力事件、推迟达到商业化时间表，或未能满足客户和潜在客户的要求。任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一个新进入混合动力和电池电动飞机这一新兴市场的公司，我们预计SAM将面临风险和重大挑战，这些风险和挑战将影响我们的以下能力：

•不断设计和生产安全、可靠和高质量的混合动力和全电动动力总成；

•及时或完全获得必要的监管批准；

•建立一个广受认可和尊重的品牌；

•吸引和维持核心商业伙伴关系；

•建立和扩大我们的客户基础；

•成功地为我们的飞机提供售后服务，并保持良好的备件流动和客户好感；

•提高和保持我们的业务效率；

•预测我们未来的收入，并为我们的开支做适当的预算；

•吸引、留住和激励有才能的雇员；

•预测可能出现并影响我们业务的趋势；

•预测和适应不断变化的市场条件，包括技术发展和我们竞争格局的变化；以及

•驾驭一个不断变化和复杂的监管环境。

如果我们未能充分应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们计划中的混合动力和全电动动力系统的零部件供应商是我们业务模式的重要组成部分，任何中断、分歧或延误都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的供应商，包括某些部件的单一来源供应商，是我们业务模式的一个关键部分，以便在未来几年为塞斯纳大篷车制造我们计划的混合动力和全电动动力系统。我们与我们认为是行业领导者的公司建立了战略合作伙伴关系，以便为我们的混合动力和全电动动力系统提供最优质的组件，并帮助我们开发这些组件。我们计划中的混合动力和全电动动力系统的许多部件将是为我们定制的，如果一个或多个部件无法使用，这可能会使我们面临额外的风险。这种供应链使我们面临多个潜在的交付失败或未来动力总成零部件短缺的来源，其中大部分是我们无法控制的，包括我们的供应商在零部件制造中使用的原材料短缺或供应中断，供应商的劳动力中断（如罢工或劳动力短缺），运输和物流中断或产能限制。

虽然我们认为，我们可能能够建立替代供应关系并获得替换部件，但我们可能无法在短期内这样做，或者根本无法以我们可以接受的价格这样做，或者我们可能需要重新认证部件。我们或我们的供应商的供应链可能出现源头中断，这可能导致我们的原型和商业生产动力总成或随后的飞机改装的整个生产过程出现延误。如果我们需要为我们计划中的混合动力和全电动动力系统的任何关键部件寻找替代供应商，那么这可能会增加我们的成本，并对我们及时接收这些部件的能力产生不利影响，或者根本不会，这可能会导致我们的动力系统交付的总体预计时间表出现重大延迟，并可能对我们未来与客户的关系产生重大不利影响。

此外，如果我们不能成功地管理我们与供应商的关系，我们的动力总成和改装飞机的质量和可用性可能会受到损害。在某些情况下，我们的供应商可能拒绝接受我们的新采购订单，或减少他们与我们的业务。我们供应商供应零部件的任何中断都可能导致动力总成生产和随后飞机改装的延误，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们尚未选定塞斯纳大篷车拟议混合动力和全电动动力总成的某些部件的制造商和供应商，或就这些部件的开发和制造订立任何协议。在选择和与这些制造商和供应商签订协议方面出现延误或困难，可能会影响我们为开发动力系统所设想的时间表，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们与战略合作伙伴的关系来开发我们的混合动力总成和实施我们计划的商业模式。

如果我们的战略合作伙伴与我们之间发生任何冲突，另一方可能以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施业务战略的能力，这可能影响我们预计的生产时间表和生产的动力总成或改装飞机的数量。我们的战略合作伙伴也可以单独或与他人一起开发与我们的产品具有竞争力的相关领域的产品。具体而言，与我们的关键战略合作伙伴，包括TAI、AeroTEC和magniX的冲突，可能会对我们开发和制造计划中的动力总成和计划中的后续飞机改装的能力产生不利影响，进而可能对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，不能保证我们将能够与我们的战略伙伴长期保持这些安排。见本节

题为“——与Surf Air和南方航空的商业和行业相关的风险——我们现在或可能面临与战略联盟相关的风险，我们对这些安排的依赖，以及失去任何此类联盟或安排或未能发现未来机会可能会影响我们的增长计划”。

SAM与TAI的合作，以及SAM为赛斯纳大篷车EX开发混合动力和电池电动动力系统的合作，以及SAM与TAI作为其某些混合动力和电池电动动力系统的独家供应商的关系，都取决于一些条件和里程碑。如果管理SAM与TAI关系的TAI协议中的条件和里程碑未得到满足，或者协议或排他关系被取消、修改或延迟，SAM的前景、业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

SAM与TAI就SAM开发其专有的混合动力和电池电动动力总成，为塞斯纳大篷车EX飞机提供动力的合作协议受多项条件和里程碑的约束，包括FAA在我们的普通股股票首次上市之日起六十（60）个月内为动力总成颁发STC，作为在塞斯纳大篷车EX飞机上安装该动力总成的补充型号认证的一部分，并在与TAI协议规定的时间表内达到某些设计和性能目标。有关更多信息，请参阅题为“业务—关键协议— 德事隆航空公司—合作协议”的一节。SAM与TAI协议的有效性取决于SAM的股票是否在美国国家证券交易所公开交易。如果SAM无法满足经TAI核实的这些条件和目标，TAI可以终止协议项下TAI对SAM的义务。此外，如果与SAM与TAI的协议相关的条件和里程碑未得到满足，SAM作为TAI某些电气化和混合动力系统的独家供应商的关系可以被TAI终止。根据SAM与TAI合作的协议，SAM必须支付一定的费用，包括在TAI生效之日起60天内到期的《数据许可协议》规定的费用。如果SAM未能支付这笔费用，TAI可能会终止《数据许可协议》，这进而可能导致其他TAI协议的终止。如果SAM的协议或其与TAI的排他性关系被取消、修改或延迟，或以其他方式未能完成，或者如果SAM无法将其与TAI的战略关系转化为收入，SAM的前景、业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们的成功将取决于我们是否有能力将我们的混合动力和全电动动力总成解决方案的生产、组装和安装以经济的方式大规模外包，而我们是否有能力按时、大规模地开发和生产质量足够高、对客户有吸引力的混合动力和全电动动力总成解决方案，这一点尚未得到证实。

我们的业务在很大程度上取决于我们执行计划的能力，以开发、生产、组装、营销、销售、安装和服务我们的混合动力和全电动动力总成解决方案。我们计划将混合动力和全电动动力总成解决方案的大部分生产、组装和安装外包。我们预计，这种生产、组装和安装将主要集中在少数外包伙伴。虽然这些安排可以降低运营成本，但也减少了我们对生产和分销的直接控制。这种减少的控制可能对产品或服务的质量或数量，或我们对不断变化的情况作出反应的灵活性产生不利影响。

我们预计将依赖单一来源的供应商来供应和生产许多部件，并预计将依赖外包合作伙伴来组装和安装我们的混合动力和全电动动力总成解决方案。如果这些供应商或外包合作伙伴不履行义务，我们可能需要寻找替代供应商或扩大我们的生产能力，这可能会产生额外成本，并对我们的成本或组件或成品供应产生负面影响。此外，供应区或生产区的生产或物流或前往最终目的地的过境可能因各种原因而中断，包括但不限于自然和人为灾害、信息技术系统故障、商业纠纷、军事行动、经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题或国际贸易纠纷。如果不能在我们的预计成本和时间表内开发这种生产流程和能力，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的竞争对手可能会在我们之前将他们的技术商业化，无论是在一般市场还是在特定市场，否则我们可能无法完全获得我们预期的先发优势。

虽然我们努力成为提供混合电动飞机空中交通服务的第一个市场，但我们预计这个行业的竞争将越来越激烈，我们的竞争对手可能会比我们先进入市场，无论是一般市场还是在特定市场。我们计划在2025年底之前，让FAA批准我们的混合电动和全电动赛斯纳大篷车EX STC，然后实现该技术的商业化。我们生产爬坡的时间取决于及时完成设计、工程、部件采购、测试、建造和制造计划的某些方面，并取决于我们在当前时间表内执行这些计划的能力。它还取决于能否及时从FAA获得STC。此外，在我们的供应商开始大规模生产之前，我们还需要进行广泛的测试，以确保推进系统符合适用的FAA安全法规和其他相关法规。生产批准涉及FAA的初始制造批准，以及对大规模生产的飞机部件的广泛持续监督。如果我们无法获得混合电力推进系统的生产批准，或者FAA将意外的限制作为批准的条件，我们的预计生产成本可能会大幅增加。

即使我们率先将混合动力飞机推向市场，我们也可能无法充分实现我们预期的收益，我们可能无法获得任何竞争优势，或者可能被其他竞争对手击败。新公司或现有的航空航天公司可能会推出竞争性的解决方案，包括在我们打算运营的市场上推出混合动力和全电动飞机，或利用不同技术（如氢燃料电池）的混合动力或全电动飞机，并获得大规模资本投资，这可能会导致竞争加剧。

此外，我们的竞争对手可能会受益于我们在发展消费者和社区对混合电动飞机和空中机动性的认可方面所做的努力，使他们更容易获得在我们打算推出的市场或其他市场经营空中机动性服务所需的许可证和授权。如果我们未能获得我们预期的先发优势，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

计划中的混合动力总成解决方案可能不会带来我们预期的运营成本节省，这可能会对我们网络运营的未来经济性以及我们成功销售和营销我们计划中的未来飞机即服务计划的能力产生负面影响。

在制定未来飞机电气化和网络扩展的业务战略时，我们假设与目前的内燃动力总成技术相比，实施混合动力技术将节省大约25%的运营成本，同时保持类似的性能特征。如果这一假设发生重大变化，我们的网络扩展计划可能会受到负面影响，我们将不太可能从我们计划的“飞机即服务”计划中获得可观的未来收入和收益。

我们未来的电动和混合动力飞机可能需要以超出预期的频率或成本进行维护，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们未来的电动和混合动力飞机将是技术含量很高的产品，需要维护和支持。我们仍在逐步了解电动和混合动力飞机的长期维修情况，如果使用寿命比预期的短，这可能导致维修费用高于先前的预期。如果我们未来的电动和混合动力飞机及相关设备需要维修的频率超过我们的计划或费用超过我们的估计，这将扰乱我们的服务运作，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与Surf Air和Southern的运营和基础设施相关的风险

如果我们不能在理想的地点获得和维持对适当设施和基础设施的使用，包括确保对机场等关键基础设施的使用，我们可能无法以对乘客有用的方式提供我们的服务。

我们的空中流动服务将取决于我们在理想的都市和区域地点运作的能力。这将需要获得联邦、州和地方监管当局及政府机构的许可和批准，我们运营服务的能力将取决于此类许可和批准，以及我们的租赁和许可能力

进入客运大楼的基础设施。冲浪航空公司和南方航空公司在其经营的某些市场向机场运营商租赁和发放进入飞机库等客运站基础设施的许可证。这些租赁协议的终止日期从两年到三年不等，通常包括按月延长的权利。我们可能会在首选地点的客运设施面临运力竞争，这可能会影响我们为客户提供有效服务的能力。我们也无法预测我们是否会收到任何此类许可证和批准，我们是否会收到理想地点的许可证和批准，或者我们是否会及时收到这些许可证和批准。如果我们被禁止、限制或延迟开发和经营理想地点，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

Surf Air和Southern的业务目前集中在少数几个大都市区和机场，这使它们的业务特别容易受到影响，并将使SAM的业务特别容易受到自然灾害、疫情和流行病、增长限制、经济、社会、天气和监管条件或影响这些大都市区的其他情况的影响。

Surf Air目前的很大一部分收入来自从洛杉矶附近的机场起飞或飞往洛杉矶的地区航班，而南方航空目前的收入来自在夏威夷和中大西洋、墨西哥湾南部、落基山脉、西海岸和新英格兰地区运营的地区航班。由于这种地理集中，冲浪航空和南方航空的业务在历史上一直如此，而且今后SAM的业务将特别容易受到自然灾害、疫情和流行病、增长限制、经济、社会、天气和监管条件或其他适用于大都市地区的情况的影响。在我们拥有大量航班的机场，如果服务严重中断或中断，可能会导致我们很大一部分航班取消或延误，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何对主要都市地区的当地法律或法规的修改，如影响我们在这些市场的运营能力或增加我们在这些市场的运营费用，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

机场运营中断，无论是由龙卷风、飓风、洪水、火山爆发和地震等自然灾害以及暴雨、强风、浓雾、暴风雪或暴风雪等恶劣天气条件造成的，还是劳资关系、公用事业或通信问题、停电或联邦、州和地方监管要求的变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的飞机利用率可能低于预期，我们的飞机在某些天气条件下可能性能有限。我们很容易受到延误、取消或航班改期的影响，因为我们将依赖于保持较高的每日飞机使用率，并且需要在我们的座位航班上聚集客户，以降低第三方运营商的直接成本。

我们的飞机可能无法在恶劣的天气条件下安全飞行，包括暴风雪、雷暴、闪电、冰雹、已知的结冰情况和/或大雾。冲浪航空公司和南方航空公司迄今飞行的飞机型号以及它们运营的较小机场更容易受到这种性质的延误，而且由于极端天气，冲浪航空公司和南方航空公司都经历了延误和中断。我们今后不能在这些条件下运作，将减少我们飞机的利用率，并造成我们服务的延误和中断。我们打算保持较高的飞机日利用率，这是我们的飞机在空中载客所花费的时间。飞机日利用率高的部分原因是减少了机场的周转时间，这样我们平均一天可以飞行更多小时。由于各种因素造成的延误和取消，包括恶劣的天气条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外的维修活动，飞机利用率有所下降，其中许多因素是我们无法控制的。我们业务的成功在一定程度上取决于我们飞机的利用率，而利用率的下降将对我们的财务状况产生重大的不利影响，并引起乘客的不满。

我们的成功还取决于我们是否有能力通过保持较高的客户利用率（即每个航班购买的座位数量）为每个航班创造更多的收入。客户利用率可能因各种因素而降低，包括采用新的路线或时间表。在某些情况下，我们可能会选择提供客户利用率较低的航班，以提高或保持客户满意度、品牌认知度，并用于营销或其他目的。我们过去曾利用月票和年票，以及每年的公司批量采购选项来提高我们的客户使用率；然而，在新冠疫情之后，这些产品的吸引力可能会降低。

虽然从历史上看，我们一直保持着足以抵消我们支付给运营商的成本的每日飞机和客户利用率，但随着我们业务的增长和扩张，我们可能无法恢复Surf Air和Southern在新冠疫情之前的利用率，也无法维持和提高利用率。延误、取消和航班改期的风险可能对我们的利用率产生负面影响，随着我们将业务扩展到包括新的市场和目的地、现有航线上更频繁的航班和扩大设施，这种风险可能会增加。

航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。我们的劳动力成本的增加占我们总运营成本的很大一部分，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的飞行员必须遵守严格的飞行员资格和机组成员飞行培训标准（FAA资格标准），其中包括要求飞行员最短的飞行时间，并制定严格的规定，以最大限度地减少飞行员的疲劳。这种要求的存在有效地限制了合格飞行员候选人的供应，并增加了飞行员的工资和相关的劳动力成本。这些要求也影响到飞行员的时间安排、工作时间和需要为我们的业务雇用的飞行员人数，所有这些都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

南方航空已与SkyWest签订了一项试点管道协议，为南方航空的运营雇佣、培训和提供试点管道，并可能在随后过渡到SkyWest的运营，SAM打算在未来继续这一安排。然而，这可能使SAM面临许多风险。这种安排可能不足以弥补飞行员的严重和/或长期短缺，我们将越来越依赖这种伙伴关系，因为在南方航空与Surf Air现有业务整合后，我们希望扩大我们的业务。如果这条管道不能在预期的数量或适当的时间为我们提供飞行员，或者如果与SkyWest的协议被终止，我们将需要承担大量的劳动力成本来寻找替代或替代飞行员，这将导致我们的收入大幅减少。如果我们找不到足够的飞行员来执飞我们的航线，我们可能会被迫取消航班。此外，我们的竞争对手可能会试图利用这个培训项目来制造关于我们的负面宣传，这可能会对我们的声誉、业务和经营结果产生重大的负面影响。

此外，如果我们不能及时培训飞行员，我们的业务和财政状况可能受到负面影响。由于全行业缺乏合格飞行员，原因是FAA资格标准规定的飞行时数要求，以及由于雇用其他行业参与者的需要而导致的自然减员，飞行员培训的时间大大增加，并强调了飞行模拟器、教员和相关培训设备的可用性。因此，我们的飞行员的培训可能无法以成本效益高的方式完成，也不能以足够及时的方式满足我们的业务需要。

我们面临着与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的业务和基础设施的潜在更大影响。

所有与气候变化相关的监管活动和发展都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，因为它们要求我们以比目前预期更快的速度减少排放，进行资本投资以使我们的运营的某些方面实现现代化，购买碳补偿，或以其他方式支付我们的排放。这种活动也可能通过增加我们的运营成本而间接影响我们。此外，我们可能面临与气候变化诉讼相关的风险，为了避免与气候变化诉讼相关的风险，我们将被要求负责任地管理我们的气候变化影响，这可能导致产生大量费用。

气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候有关的事件的频率和严重程度增加，可能影响我们的业务、基础设施和财务结果。业务影响，如航班延误或取消，可能造成收入损失。此外，我们的某些码头所处的地点容易受到与风暴有关的洪水和海平面上升的影响，这可能导致成本和收入损失。我们可能会为提高我们基础设施的气候复原力以及以其他方式为气候变化的这种物理影响做好准备、作出反应和减轻这些影响而付出巨大的代价。我们无法准确预测与气候变化的物理影响有关的任何潜在损失或代价的重要性。

我们的业务可能会受到工会活动的不利影响。

尽管冲浪航空和南方航空的员工目前都没有工会代表，但在整个航空业，很多员工加入工会的情况很普遍，这可能会导致更高的员工成本和更高的停工风险。当我们扩展业务时，我们不能保证我们的雇员不会加入或成立工会，也不能保证我们不会被要求成为工会的签字人。我们还直接或间接地依赖于拥有工会劳动力的公司，例如零部件供应商，这些工会组织的停工或罢工可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果发生停工，可能会延迟我们高性能混合动力汽车的制造和销售，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的保险可能会变得太难或太贵，使我们无法获得。保险费用的增加或保险范围的减少可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

Surf Air投保一般责任航空保险，Southern投保一般责任保险。两家公司都有董事和高级职员保险，以及其他保险政策，我们相信我们的保险水平是行业惯例，足以防止索赔。然而，我们不能保证SAM的保单足以覆盖潜在的索赔，也不能保证未来能够以合理的成本提供当前水平的保险。此外，我们预计，随着我们扩大商业运营、增加航线、增加航班和乘客数量以及拓展新市场，我们的保险需求和成本将会增加。现在判断我们未来混合动力飞机的商业运营会对我们的保险费用产生什么影响（如果有影响的话）还为时过早。

因此，我们可能没有足够的保险。成功地对我们提出一项或多项超出我们现有保险范围的大额索赔，或导致我们的保单发生变更（包括保费增加或强制执行大额免赔额或共同保险要求），可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确定我们现有的保险范围是否会继续以可接受的条款提供，或我们的保险公司不会拒绝承保未来的任何索赔。

作为我们租赁飞机归还义务的一部分，我们可能会产生大量的维护费用。

我们的一些飞机租赁协议载有规定，要求我们在规定的条件下将飞机机身和发动机归还出租人，或根据设备的实际归还条件向出租人支付一笔款项。这些租赁返还费用记入发生期间。在我们的财务报表中，我们估计维修租赁返还义务的费用，并在费用可能发生且可以合理估计的情况下，在剩余租期内计提这些费用。维护回报成本的任何意外增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于维护，我们面临运营中断的风险。

SAM的机队将需要定期维护，这可能会导致运营中断。SAM不能及时进行维护和修理，可能导致我们的飞机未得到充分利用，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。例如，在2023年第一季度，由于意外天气条件，Surf Air需要进行额外的维护和修理，这导致飞机利用率降低，预定飞行时数减少，从而对预定收入产生负面影响。此外，南方航空公司由于飞机飞行时数增加，导致维修费用增加，因此维修费用增加。长时间的维护或维修工作将导致我们的航线中断，降低收入和/或增加成本。有时，机身制造商和/或管理当局要求对某一特定机队进行强制性或建议的改装，这可能意味着必须停飞某一特定类型的飞机。这可能会对我们造成运营中断，并给我们带来巨大成本。此外，我们在偏远地点的行动可能需要很长一段时间才能交付部件和部件，这可能导致我们维修和修理飞机的能力出现延误。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩构成风险。此外，随着我们飞机基地的增加，我们的维修费用可能会增加。我们没有维护混合动力和全电动动力系统的历史经验。虽然我们认为新开发的动力系统将需要减少每飞行小时的维护活动，但如果我们对可靠性或维护成本的假设被证明是错误的，我们的运营可能会受到负面影响。

我们目前业务的盈利能力取决于飞机燃料的供应和定价。飞机燃料供应严重中断或价格上涨的时期可能对我们的业务结果和流动性产生重大的负面影响。

虽然Surf Air和南方航空目前的第三方飞机运营商和南方航空在有限的情况下，例如在夏威夷的业务，它直接购买燃料，目前能够获得足够的飞机燃料供应，但我们无法预测未来的供应情况。自然灾害（包括美国东南部和墨西哥湾沿岸的飓风或类似事件，那里有相当一部分国内炼油能力）、涉及产油国的政治混乱或战争、对产油国或特定行业参与者实施的经济制裁、与燃料有关的政府政策的变化、美元对外币的强势、石油产品运输或储存成本的变化、石油产品管道和终端的准入变化、能源期货市场的投机、飞机燃料生产能力的变化，环境问题和其他不可预测的事件可能会导致燃料供应短缺或未来的分销挑战，从而导致飞机燃料价格波动。任何这些因素或事件都可能导致石油生产、炼油业务、管道能力或终端准入的中断或需求增加，并可能导致我们的第三方飞机运营商的飞机燃料供应减少。这类事件的影响可能会限制我们的第三方飞机运营商执行我们航班的能力，这可能导致收入损失，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

此外，高油价或飞机燃料供应严重中断可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，南方航空的燃料费用分别为740万美元和720万美元，而在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，南方航空的燃料费用分别为1570万美元和830万美元。能否及时和充分地供应燃料以满足业务需求，取决于能否继续提供可靠的燃料供应来源以及相关的服务和交付基础设施。虽然我们有一定的能力应付短期燃料供应中断的问题，但我们在很大程度上依赖我们的第三方服务供应商的持续业绩来维持供应的完整性。因此，我们既不能预测也不能保证在我们的整个行动中继续及时提供飞机燃料。

我们飞机的安全表现不理想，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

虽然我们打算维持旨在确保我们飞机的设计、测试、制造、性能、操作和服务符合严格质量标准的操作流程，但我们无法保证不会遇到操作或流程故障和其他问题，包括飞行测试事故或事故、制造或设计缺陷、飞行员失误、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的无意或故意行为或不作为。除了侵权责任、维护、增加安全基础设施和可能产生的其他成本之外，任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大的声誉损害。这些问题可能导致推迟或取消计划的飞行、加强管制或其他系统性后果。由于事故、机械或操作故障或其他安全事故，我们无法达到我们的安全标准或影响我们声誉的负面宣传，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于安全方面的考虑，我们的飞机可能会被监管机构停飞，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

涉及我们或我们的竞争对手的飞机坠毁、事故或事故可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一旦研制成功，涉及我们的飞机或涉及我们的动力系统的飞机的碰撞、事故或事故都是可能的。任何这类事件都会以多种方式对我们的业务、财务状况和业务结果产生负面影响。涉及由我们或由第三方运营商代表我们运营或使用我们的动力系统的飞机的事故或事件，可能导致受伤乘客和其他人的重大潜在索赔，以及损坏飞机的修理或更换及其相应的临时或永久性服务损失。如果发生事故，我们的责任保险可能不足以抵消我们面临的潜在索赔风险，我们可能被迫承担事故造成的重大损失。超出我们相关保险范围的事故导致的大量索赔将损害我们的运营和财务业绩。此外，任何飞机事故或事故，即使已全数投保，或由于不能归因于我们或我们的业务或产品的原因，也可能导致

公众认为我们的业务不如其他供应商安全或可靠，并对我们的声誉、业务和业务结果产生重大不利影响的负面看法。此外，某一特定型号飞机遇到的安全问题可能导致客户拒绝使用该特定型号飞机，或导致监管机构停用该特定型号飞机。如果我们或其他运营商在我们运营的飞机型号上发生事故，迫使我们停止使用此类飞机，直到确定并纠正此类事故的原因，我们可能会损失收入并可能失去客户。如果认为该机型不太适合未来使用，该机型在二级市场上的价值也可能永久降低。与我们运营的飞机型号有关的此类事故或安全问题将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

飞机的操作受到各种风险的影响，我们预计对我们的空中机动服务的需求将受到事故或其他安全问题的影响，无论这些事故或问题是否涉及我们的飞机。这类事故或事件也可能对我们及时或根本不为我们的飞机获得或维持FAA认证的能力产生重大影响。此类事件可能影响对某一特定机型或整个航空运输服务业的信心，特别是如果此类事故或灾难是由于安全故障造成的。

如果我们的人员、与我们有安排的第三方承包商、我们的飞机、其他类型的飞机或业内其他公司卷入公共事件、事故、灾难或监管执法行动，我们可能面临严重的声誉损害和/或潜在的法律责任。我们提供的保险可能不适用或不足以涵盖任何此类事故、事故、灾难或行动。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会被迫承担事故或事故造成的重大损失。此外，涉及我们的雇员、我们的飞机或其他类型的飞机的任何此类事故、事故、灾难或行动都可能造成负面的公众印象，这可能损害我们的声誉，导致乘客不愿使用我们的服务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，随着我们开发和制造混合动力和全电动动力总成，以及这些动力总成在我们出售给其他运营商的飞机上实现，我们可能面临额外的风险，对我们新开发产品的需求将受到涉及动力总成的事故或事件的负面影响，包括在样机试飞期间。这些事件不仅会影响人们对我们产品的信心，还会影响整个电气化技术的发展。这可能对我们未来的增长、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

Surf Air和Southern对第三方供应商依赖的相关风险

如果我们的第三方飞机运营商无法支持我们的运营或业务增长，或者我们无法增加替代的第三方飞机运营商来满足需求，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Surf Air是，而且SAM将依赖于有限数量的认证的第三方飞机运营商来提供我们网络服务的很大一部分。Surf Air过去曾经历过延误、取消和难以聘请有足够能力经营满足需求所需航线数量的第三方运营商。当运营商之间发生过渡时，这种风险就会加剧。2022年5月至8月，Surf Air在过渡到南方航空作为其运营商时经历了这种情况，导致大量航班取消和延误。

如果潜在竞争对手在我们所服务的市场上与第三方飞机运营商建立合作或战略关系，提出向第三方飞机运营商支付更具吸引力的价格，或保证比我们提供的更高的航班数量，我们可能无法获得实现我们计划增长所需的飞机数量。尽管Surf Air过去曾成功地激励其运营商增加飞机以支持其增长，但并不能保证SAM能够继续这样做而不会产生大量额外成本。自新冠疫情爆发以来，私人飞机的使用增加，增加了获取飞机的竞争压力，这可能使第三方运营商更难或更昂贵地扩大规模以满足我们的需求。如果我们的第三方飞机营运商不能或不愿意增加飞机，或只能以显著增加的费用增加飞机，或没有能力或意愿支持我们的增长，或我们不能以合理的条件增加新的营运商，或根本不能增加，我们的业务和经营业绩可能受到不利影响。随着空中交通市场的增长，我们预计对第三方飞机运营商的竞争将会加剧。此外，我们预计，随着空中交通市场竞争的加剧，使用与第三方飞机运营商的排他性合同安排（有时需要数量保证）的情况可能会增加，获得其服务的成本也可能增加。

如果我们遇到任何第三方飞机运营商或第三方服务提供商的问题，例如劳动力中断，我们的业务可能会因收入下降或公众对我们服务的负面看法而受到不利影响。

冲浪航空的许多航班运营都是由第三方飞机运营商代表其进行的，冲浪航空和南方航空都依赖第三方服务提供商来支持其运营。由于我们今后依赖第三方提供这些服务，我们面临着他们的业务中断的风险，例如不利的经济条件的影响，第三方无法雇用或留住包括飞行员和机械师在内的熟练人员，以及未能提供他们所期望的服务。Surf Air过去曾与第三方飞机运营商发生过问题。例如，2018年6月，Surf Air终止了与加州一家重要的第三方定期航班运营商签订的包机和飞机转租协议，原因是该运营商提供的服务质量越来越不可靠和不达标，导致航班频繁和最后一刻取消，同时向Surf Air收取过高费用，并拒绝提供必要的财务和运营数据透明度。这对Surf Air的运营结果产生了负面影响，需要大约8个月的时间才能重新建立与此次活动类似的收入水平。这些第三方运营商中有几个提供了大量的能力，如果该运营商不能履行其义务，我们将无法在短时间内取代这些能力。资本市场的中断、熟练人员的短缺和总体上不利的经济条件，如新冠疫情造成的条件，使这些第三方区域经营者中的某些人承受巨大的财务和业务压力，这些压力过去和将来都可能导致其业务暂时或永久停止。

工会罢工或机场工作人员或第三方飞机运营商的某些飞行员人员短缺，可能导致我们的空中流动服务中断，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于我们的任何第三方飞机运营商的问题而对我们的业务造成的任何重大干扰都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

此外，Surf Air、南方航空和SAM已与承包商签订协议，提供SAM运营所需的各种设施和服务。由于SAM将依赖其他机构提供此类服务，其控制此类服务的效率和及时性的能力将受到限制。我们决定服务的任何新市场都可能签订类似的协议。如果这些服务供应商中的任何一家停止运营，我们就不能保证及时用价格相当的供应商取代这些供应商，或者根本不能保证。由于财政困难或其他原因，合同服务的效率和及时性出现任何重大问题，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的第三方飞机运营商的保险可能变得太难或太贵，他们很难获得。如果我们的第三方飞机运营商无法维持足够的保险范围，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

危险是航空业固有的，可能造成生命和财产损失，可能使我们面临因飞机操作而引起的重大赔偿责任索赔。飞机的安全运营是我们自己和我们的第三方运营商的责任，他们对事故负有责任，因此与飞机运营有关的事故由我们和我们的第三方运营商的保险承保。有限数量的船体和责任保险承保人为我们的第三方飞机运营商提供保险。各种联邦和州法规要求保险承保人为已知和预期的索赔维持最低水平的准备金。然而，不能保证承保人已建立足够的准备金，为现有和未来的索赔提供资金。航空医疗或旅游事故的数量，以及商业航空业内保险损失的数量，以及一般经济状况对承保人的影响，都可能导致保费增长超过通货膨胀率。如果我们的第三方飞机运营商的保险成本增加，这些运营商很可能将增加的成本转嫁给我们，这可能导致我们提高客户支付的价格。这种成本增加可能会对我们的服务需求产生不利影响，并损害我们的业务。此外，根据所有飞机营运协议，我们的第三方飞机营运商已同意就飞机营运所引起的责任向我们作出赔偿，并维持涵盖此种责任的保险。但是，不能保证不会对赔偿权利提出质疑，也不能保证飞机运营商将有足够的资产或保险来履行其赔偿义务。

我们依赖第三方网络服务提供商向我们平台上的用户提供我们的服务，任何对我们使用第三方网络服务的干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们平台的持续和不间断表现对我们的成功至关重要。Surf Air和Southern目前分别托管各自的平台，并利用云基础设施服务的第三方供应商支持各自的业务。虽然Surf Air和Southern已聘请信誉良好的供应商提供这些服务，但它们无法控制其第三方供应商所使用的设施的运营，它们的设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为失误、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，这些第三方云基础设施提供商对服务水平的任何改变都可能对SAM未来满足用户搜索航班和预订旅行要求的能力产生不利影响。虽然我们希望实施合理的备份和灾难恢复计划，但南方航空公司已经经历过，SAM预计，由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，未来它可能会不时经历服务和可用性的中断、延迟和中断。持续或反复的系统故障会降低我们产品的吸引力。随着我们扩大服务范围，维持和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期间。这些干扰引起的任何负面宣传或用户不满都可能损害我们的声誉和品牌，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

飞机购买协议往往受制于指数化的价格上涨条款，这可能使SAM承担意外开支。

商用飞机销售合同往往是在飞机交付前几年签订的。为了帮助解释合同日期和交货日期之间的经济波动，飞机定价通常由一个固定的金额组成，该金额由劳动力、商品和其他价格指数得出的价格上涨公式修改而成，实际上涨金额不在购买者的控制范围内。升级因素在不同时期可能会有很大的波动，升级金额的变化可能会对费用和营业利润率产生重大影响。与TAI签订的飞机采购协议的条款和条件确实包含价格上涨条款，未来与其他供应商签订的定购单也可能包含价格上涨条款，这些条款尚待确定，无法保证这些条款的确定方式将减轻上述风险。

与Surf Air和Southern的知识产权和信息技术相关的风险

如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去市场份额，减少收入，并招致昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的知识产权，包括适用于Surf Air和Southern的商标和服务标志，以及将来一旦开发出来，我们预期将在我们的飞机上部署或预期将用于安排空运的某些技术和软件。迄今为止，Surf Air和Southern主要依靠商标来区别我们与竞争对手的区别，并依靠商业秘密和其他形式的法律保护和合同协议来建立和保护我们的所有权。

尽管我们计划在获得认证后控制STC，并可能拥有与动力总成相关的某些知识产权，但我们预计不会在将要生产的混合动力和全电动动力总成的任何特定部件上拥有知识产权。根据我们与AeroTEC的协议，它将为我们提供服务，以获得一个或多个与动力总成相关的STC。这样的STC将使我们有权使用这样的动力总成对赛斯纳大篷车进行改装，并以其他方式将其商业化。然而，STC并不提供将STC描述的组件商业化的独家权利，其他公司可能会申请并获得STC，以改装赛斯纳大篷车或其他轻型飞机，其动力总成与我们计划与我们的商业合作伙伴开发的动力总成基本相似或更优越。此外，也不能保证我们将通过与我们的商业伙伴合作或其他方式，为我们计划的混合动力和全电动动力系统获得一个STC。本文中任何提及“我们的专有动力总成技术”或类似短语的内容，都是指我们在一个或多个与此类技术相关的STC中的预期权利，而不是此类技术的任何知识产权。

我们预计，未来我们将依靠专利和商业秘密来保护我们开发的任何专有技术。Surf Air经常与雇员、顾问、第三方和其他相关人员签订协议，并采取其他措施保护其知识产权，例如限制获取我们的商业秘密和其他机密信息，我们预计我们将在南方收购之后定期签订此类协议。然而，我们不能保证我们已经或将与每一个有机会获得这种信息的人签订这样的协议，或者我们为保护我们的知识产权而采取的步骤在其他方面是足够的。例如，未经授权的各方可能试图获取和使用我们视为专有的信息，如果成功，可能会损害我们的竞争能力、加速竞争对手的开发计划和/或我们在市场上的竞争地位。此外，我们的协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的技术基本相当或更好的技术，也不能保证我们的对手将遵守这些协议的条款，或我们将能够成功地执行这些协议或在违反这些协议时获得充分的补救。我们无法保证我们拥有或许可的知识产权将为我们的业务提供有意义的保护，提供竞争优势，或不会被我们的竞争对手挑战或规避。

此外，获得和维持专利和商标保护的成本可能很高，我们可能选择不在美国或外国司法管辖区为我们的技术、产品或服务寻求或维持这种形式的保护，这可能会损害我们在这些司法管辖区获得或保持竞争优势的能力。我们也有可能在来不及获得专利保护之前未能确定我们技术的可专利方面，我们将无法投入所需的资源来提交和起诉此类技术的专利申请，或者我们将因在专利起诉过程中未能遵守所有程序、文件、付款和类似义务而无意中放弃它们。即使我们将来获得专利保护，我们也不能向你保证这些专利将足够广泛，以保护我们的专有技术，防止竞争对手或其他第三方使用相同或类似的技术。不遵守维持专利或商标注册的法律要求可能导致专利或商标注册失效或被取消，这可能导致专利或商标权的丧失。如果发生这种情况，我们可能无法排除竞争对手使用我们开发的专利技术或我们的商标。此外，专利和商标注册可在法院或行政诉讼中受到质疑。

一些国家的法律对所有权的保护程度不如美国的法律，一些外国的知识产权执法机制可能不足以防止其他方侵犯我国的专利技术。如果我们扩大我们的国际活动，我们对未经授权使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。我们也可能没有发现未经授权使用我们的知识产权，或被要求花费大量资源来监督和保护我们的知识产权，包括参与诉讼，这可能是昂贵和耗时的，并转移管理层和资源的注意力，最终可能不会成功。如果我们未能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能需要针对侵犯知识产权的索赔或挪用索赔为自己辩护，这些索赔可能耗时和昂贵，如果作出不利的决定，可能会限制我们将飞机商业化的能力。

第三方，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，这些权利可能会阻止或限制我们在现有品牌下运营、提供空中机动服务或制造、使用、开发或部署我们的飞机、我们与商业伙伴共同开发的动力系统或其他飞机部件的能力，这可能会损害我们的业务。

例如，拥有与航空服务或飞机部件（如电池组、电动机、飞机配置、电传飞行控制软件、电子电源管理系统或其他部件）有关的专利或其他知识产权的第三方可指控侵犯或挪用这些权利。在认定我们侵犯或盗用了第三方的知识产权后，我们可能被要求采取以下一项或多项措施：

•停止开发、销售或使用其或我们的产品或服务；

•以不同的名称进行交易或重新命名我们的服务；

•支付巨额损害赔偿金；

•从所主张的知识产权的所有人那里获得许可，这种许可可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得；或者

•重新设计其或我们的飞机或其他产品的一个或多个方面或系统。

对我们的侵权或挪用索赔如果成功，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。即使我们成功地抗辩了这些索赔，诉讼也可能导致巨大的成本、业务中断和对管理资源的需求。

我们将依靠我们的信息技术系统来管理我们业务的许多方面。对这些系统的网络攻击可能会破坏我们向客户提供服务的能力，并可能导致管理费用增加、销售下降和损害我们的声誉。

我们将依靠信息技术网络和系统来经营和管理我们的业务。我们的信息技术网络和系统处理、传输和存储个人和财务信息、我们业务的专有信息，并使我们能够在我们的运营基地协调我们的业务，并使我们能够与我们的员工以及外部与客户、供应商、合作伙伴和其他第三方进行沟通。迄今为止，Surf Air和南方航空都没有采取全面的安全措施来保护这些信息技术网络和系统以及处理、传输和储存在这些网络和系统上的数据，因此，合并后这两个独立的信息技术系统的整合将更具挑战性。这些网络、系统和数据将容易受到网络攻击、病毒、恶意软件或其他未经授权的访问或破坏（包括环境、恶意或疏忽行为），这可能导致未经授权访问、或发布和公开我们的专有信息或用户的个人信息。此外，网络攻击、病毒、恶意软件或对我们的信息技术网络和系统的其他破坏或未经授权的访问，将对我们的平台造成破坏、中断或关闭。上述任何情况都可能对我们的业务造成重大损害，要求我们通知我们的客户、政府当局或媒体，并可能导致政府当局的诉讼、调查或调查，并使我们受到处罚、罚款，以及与调查和补救此类攻击或对我们的信息技术系统和网络的其他未经授权的访问或损坏有关的其他损失。

未来SAM将受到数据泄露的影响。如果发生重大数据泄露事件，或我们未能遵守任何联邦、州或数据领域的外国隐私法律、法规或我们可能遵守的其他原则或命令，或被认为未能遵守这些法律、法规或命令，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体对我们提出索赔、调查、诉讼或诉讼，包括来自我们客户的集体诉讼、罚款、处罚或其他责任，或要求我们改变我们的业务或停止使用某些数据集。根据被泄露信息的性质，我们也可能有义务将事件通知用户、执法部门、政府当局、支付公司、消费者报告机构或媒体，并可能被要求在调查和补救此类事件以及遵守适用的隐私和数据安全法律方面花费额外资源。

我们的网站、应用程序、后端系统或其他技术系统或第三方技术供应商的系统故障、缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的系统，或我们所依赖的第三方的系统，可能由于硬件和软件缺陷或故障、人为错误或第三方或我们的雇员、承包商、服务提供商的不当行为、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、网络攻击、勒索软件攻击或其他事件而出现服务中断、中断或退化。我们没有网络保险，这可能使我们面临某些潜在的损害损失，或导致罚款金额超过我们的资源的惩罚。由于我们目前没有针对网络安全违规行为的保险保障，我们可能无法从我们的第三方服务提供商处获得足够的补救措施，以弥补此类中断、中断或降级可能造成的所有损失。

我们的软件和我们纳入我们平台的第三方软件可能会出现错误、缺陷或漏洞。在我们的平台中发现的任何错误、缺陷或漏洞，无论是在我们的代码中还是在我们的软件所依赖的第三方软件中，都可能导致负面宣传、客户流失或

收入、访问或其他性能问题、安全事故或其他责任。错误、缺陷和漏洞也可能阻止客户预订航班，这将对我们的航班利用率产生不利影响，或扰乱公司内部的通信（例如航班时刻表或乘客舱单），这可能影响我们的准点率。我们可能需要花费大量的财政和发展资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或解决和消除脆弱性。任何未能及时和有效地解决任何此类错误、缺陷或漏洞都可能对我们的声誉或品牌产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的员工向混合工作环境过渡，在这种环境中，我们的员工经常远程工作，这也可能增加我们面对与我们的硬件和软件系统有关的风险的脆弱性，包括网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险。我们的系统可能会受到由我们从第三方获得许可的软件引入的额外风险。这种许可软件可能会在我们自己的操作中引入漏洞，因为它与我们的系统集成，或者在我们向客户提供服务时。

Surf Air和Southern可能会遇到网络攻击、系统故障和其他事件或情况，这些事件或情况会中断我们技术平台的可用性，或降低或影响我们技术平台的速度或功能，特别是因为我们正在完善我们的安全程序，并且尚未实施预期的安全控制措施来防止此类中断。这些事件可能导致收入损失，原因是通过我们的技术平台提供预订服务的难度增加，影响按时履约，以及由此导致的业务操作失误。如果我们的平台的可用性长期中断或可用性或其他功能减少，可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并可能导致客户流失。例如，2022年，由于第三方服务提供商受到勒索软件攻击，导致两个航班被取消，需要恢复到手动流程，南方航空的平台功能出现长时间中断。此外，如果任何系统故障或类似事件对使用我们平台的客户造成损害或损失，例如由于系统故障而无法预订或更改航班，我们可能会自愿付款以补偿此类损害，或者受影响的用户可能会就其损失向我们寻求金钱追索或合同补救，而此类索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。

此外，我们对个人和其他数据的安全控制可能无法防止未经授权访问或破坏、丢失、盗窃、盗用或泄露我们或其他人的个人身份或其他专有、机密、敏感或有价值的信息；这种访问可能导致未经授权泄露机密的个人、公司或客户信息，其他人可能会利用这些信息与我们竞争，或用于其他破坏性、破坏性或有害的目的和结果。对我们的网络和系统的任何此类披露或损害都可能使我们受到第三方对我们的索赔和声誉损害，包括加利福尼亚州或其他州法律规定的法定损害赔偿、监管处罚以及违规调查、补救和通知的重大成本。如果发生这些事件，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，或者我们可能会受到损害或处罚。

我们将继续依赖移动操作系统和应用市场，使我们的应用程序可供我们平台的用户使用。如果我们不能有效地在这些应用程序市场中运营或获得有利的位置，并保持较高的用户评价，我们的使用或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务业绩和经营业绩可能会受到不利影响。

Surf Air和南方航空在推出移动应用程序后，将在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统，以及各自的应用程序市场，向客户提供各自的平台。冲浪航空的大部分航班都是通过其应用程序预订的。未来，这些移动操作系统或应用程序市场可能会限制或禁止我们向客户提供当前和未来的应用程序，做出降低其功能的更改，增加使用它们的难度，强加令我们或用户不满意的使用条款，或者以对我们不利的方式修改搜索或评级算法。此外，如果未来任何竞争对手在此类移动操作系统应用市场的位置比我们当前和未来应用的位置更突出，我们的客户基础的整体增长可能会放缓，我们平台的使用可能会受到不利影响。Surf Air应用在过去经历了下载量的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布，我们无法保证某些移动设备将继续支持我们的平台，或者有效地为我们当前和未来的应用程序推出更新。此外，为了提供高质量的应用，我们需要确保我们的产品在设计上能够与一系列移动设备有效配合。

技术、系统、网络和标准。我们可能无法成功地发展或维持与移动技术行业主要参与者的关系，以使或继续向我们的客户提供这些技术、系统、网络或标准。如果我们平台上的用户在其移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行的移动操作系统的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将需要改善我们的财务和运营系统，以有效管理我们的增长并支持我们的业务安排，而如果不能这样做，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

为了管理我们的增长和业务运营，特别是随着我们扩大我们的网络并与我们的商业伙伴合作使我们的车队电气化，我们将需要升级我们的运营和财务系统和程序，这需要管理时间并可能导致大量额外费用。特别是，我们正在更换Surf Air和Southern的传统企业资源规划（ERP）系统，以适应我们不断扩大的业务，并解决我们在信息系统IT通用控制方面的缺陷。见“——与Surf Air和南方航空的商业和行业相关的风险—— Surf Air的管理层已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。这些重大缺陷可能继续对SAM准确、及时地报告其业务结果和财务状况的能力产生不利影响。目前，Surf Air无法预测其纠正已发现的重大缺陷的努力是否会成功，预计这些重大缺陷中的部分或全部将持续很长一段时间”和“——与Surf Air和南方航空的业务和行业相关的风险——南方航空的管理层已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。这些重大缺陷可能继续对SAM准确、及时地报告其业务结果和财务状况的能力产生不利影响，并在今后继续产生不利影响。目前，南方无法预测其纠正已查明的实质性弱点的努力是否会取得成功，预计这些实质性弱点中的部分或全部将在很长一段时间内继续存在。”我们不能确定我们是否能够及时或有效地成功地建立我们的新的企业资源规划系统或改进我们的管理、业务和财务系统和程序，以支持我们预期的更高水平的业务。与我们的运营和财务系统的任何改进或扩展相关的问题或由此导致的中断可能会对我们与客户、商业伙伴和供应商的关系产生不利影响，阻碍我们扩大或利用市场机会的能力，损害我们的声誉，导致我们的财务和其他报告出现错误，并影响我们维持有效的内部控制环境和履行外部报告义务的能力，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与SAM业务相关的法律和监管风险

我们的业务将受到各种广泛和不断变化的法律法规的制约，这可能导致我们的成本增加、我们的业务中断、我们的经营灵活性受到限制、对航空旅行的需求减少和竞争劣势。

我们受制于与我们业务的各个方面有关的各种法律法规，包括就业和劳工、医疗保健、税收、数据隐私和数据安全、安全和环境问题。外国、联邦、州和地方各级的法律和法规经常发生变化，特别是与新兴和新兴行业有关的法律和法规，我们不能总是合理地预测当前或未来法律或法规变化的影响或遵守这些变化的最终成本。管理当局将密切监测这些事态发展，并确保有足够的资源专门用于遵约。此外，法律的改变、实施新的或额外的条例或颁布任何新的或更严格的立法，影响我们的业务，可能要求我们改变我们的经营方式或限制我们扩展到某些司法管辖区的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Surf Air和南方航空的业务受到美国政府机构的严格监管，SAM的业务也将受到这些机构的严格监管，包括DOT、FAA和TSA。这些监管机构（和其他机构）施加的要求可能会限制我们开展业务的方式，以及我们的第三方飞机运营商客户的运营。今后如果不遵守这些要求，可能会导致监管机构的罚款和其他执法行动。例如，TSA负责民航安全事务，包括美国机场的旅客和行李检查。如果运输安全管理局提出额外或更繁重的安全要求，对我们服务的需求可能会减少和/或遵守这些要求所需的费用可能会增加。另外，

FAA可以评估不遵守FAA规定的民事处罚或寻求刑事制裁，以及修改、暂停或撤销授予我们的运营许可。未来，任何新的监管要求，特别是限制我们的第三方飞机运营商运营能力的要求，或新的维护指令或与适航相关的强制性命令，都可能对我们和航空业产生重大不利影响。

例如，2023年3月7日，TSA紧急发布了一项针对飞机运营商安全计划的新网络安全修正案，这与美国国土安全部提高美国关键基础设施网络安全弹性的努力是一致的。紧急情况修正案要求航空部门的运营者制定经批准的实施计划，并评估这些措施的有效性，此外，现行监管要求是向网络安全和基础设施安全局报告重大网络安全事件，建立网络安全联络点，制定和通过网络安全事件应对计划，完成网络安全脆弱性评估。

其他法律、法规、税收和机场费率和收费也不时出台，这些都大大增加了航空公司的运营成本，减少了收入，或以其他方式影响了我们的业务。这个行业的税负很高。如果实施额外的税费，可能会对我们的业务结果产生负面影响。

除了州和联邦法规外，机场和市政当局还制定了影响我们运营的规章制度。全国各地的机场不时考虑限制在此类机场使用小型飞机，例如我们在行动中使用的飞机。在我们运营的任何机场对此类飞机的使用施加任何限制，都可能对我们的运营产生重大不利影响。

我们的业务结果和我们开展业务的方式都可能受到法律变化和政府机构今后采取的行动的影响，包括：

•影响我们在特定市场或特定机场可提供的服务或所提供的票价类型或可收取的费用的法律或法规的变化；

•具体针对混合动力、全电动或替代燃料飞机的法律或法规的变化可能会延迟我们交付产品、实施飞机改装或发射服务的能力；

•采用影响客户处理或服务的新乘客安全标准或条例；

•对机场业务的限制，例如对使用特定机场的限制；以及

•采用新的或增加的飞机噪音限制。

目前，Surf Air和南方航空以及SAM将接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用包括乘客数据在内的个人信息，并在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理某些此类操作，并接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用此类个人信息，包括支付信息。每增加一项条例或其他形式的扩大管制监督，都会增加成本，增加业务的复杂性，在某些情况下，可能会减少对航空旅行的需求。无法保证与遵守新的或扩大的规则、预期的规则或其他形式的监管监督相关的成本增加或复杂性增加不会对我们产生重大不利影响。不遵守数据隐私法律和法规可能会对我们的声誉、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或产生其他不利后果。

我们和其他美国航空公司在乘客和员工数据隐私方面受美国和外国法律的约束，这些数据在我们运营的所有国家并不一致，而且还在不断发展，需要对我们的隐私和信息安全计划进行持续监控和更新。尽管我们将资源用于管理遵守数据隐私义务的情况，但这种具有挑战性的监管环境可能对我们的业务构成重大风险，包括增加运营负担和成本、监管执行以及法律索赔或诉讼。

即使我们认为自己完全合规，监管机构也可能认定我们没有合规。如果不遵守法律和监管要求，例如获得和维持对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或暂停或撤销许可证、证书、授权或许可，这将阻止我们经营我们的全部或大部分业务。

我们可能无法获得或维持有关的监管批准，使我们的飞机电气化商业化。

用于飞机的新型混合动力和全电动动力系统的开发和商业化以及空中机动服务的运营需要多项监管授权和认证，包括STC，以及FAA根据第119部分和第135部分操作规范颁发的航空承运人证书。我们计划在2025年底之前，让FAA批准我们的混合电动和全电动赛斯纳大篷车EX STC，然后实现该技术的商业化。虽然我们预计能够满足此类授权和证书的要求，但我们可能无法获得或维持此类授权和证书，或无法在我们预计的时间表上做到这一点。未能获得任何所需的授权或证书，或未能及时获得授权或证书，或在我们获得授权或证书后任何授权或证书被修改、暂停或撤销，可能使我们无法开发我们的动力总成，并无法按照我们预测的时间表执行我们在飞机上安装这些授权或证书的计划，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

只有在下列情况下，FAA才会颁发STC：（一）制造商提供的相关技术数据已被FAA审查并认为令人满意；（二）所有必要的测试和合规检查已完成；（三）修改已被发现与技术数据相符。获得STC涉及许多步骤，包括FAA申请、初步型号认证委员会（“TCB”）会议、制定认证计划计划、由FAA建立认证基础、提交数据、FAA设计评估、临时型号认证会议、FAA符合性检查、飞行前TCB会议、地面检查、地面测试、飞行测试、FAA对飞行中测试结果的审查、颁发型号检查授权、FAA符合性检查、见证测试和执行正式认证飞行测试、飞行标准评估、功能和可靠性测试、FAA批准飞行手册补充或补充飞行手册，和最后的TCB会议和飞机评估组完成持续适航的确定。如果不能及时实现这些里程碑中的任何一个，就会推迟我们按预期时间表实现必要的科技委员会的能力，或者可能导致根本无法获得科技委员会的批准。此外，FAA可能会认定，STC要求的修改非常复杂，因此必须采用新的（而非补充的）飞机型号认证程序。与获得STC的过程相比，获得TC的过程通常更长、更复杂、资本密集。

我们与AeroTEC的协议考虑到它将申请并获得塞斯纳Grand Caravan EX飞机混合动力和全电动动力系统的STC，并将STC转让给我们。如果FAA向AeroTEC颁发这样的STC，AeroTEC将STC转让给我们将需要FAA的同意，我们仍需遵守某些要求，以保持监管机构的批准，包括以下义务：（i）报告故障，故障和缺陷；（ii）应要求向FAA和国家运输安全委员会提供型号证书和基础数据；（iii）向飞机所有人和运营者提供持续适航指示；（iv）进行必要的设计修改，以满足FAA发布的适航指示，并将其提供给飞机所有人和运营者；（v）在每次修改时提供飞行手册补充和补充飞行手册。如果不能继续遵守这些要求和其他要求，可能会导致STC或经营我们业务所需的其他许可证、证书、授权或许可被暂停或撤销。

我们可能无法遵守适用于我们的按需业务的相关规定。

Surf Air提供了一个技术平台，可以将航空乘客与经过认证的飞机上的座位相匹配。取决于这个平台和我们的业务如何发展，由于我们的按需服务，交通部可能会将我们视为“包机经纪人”和/或“包机运营商”。这些角色中的每一个都伴随着不同程度的监管义务。在适用的范围内，如果不遵守适用于这些角色的规定，可能会导致罚款和/或民事处罚，在严重的情况下，可能会暂停或撤销执照、证书、授权或许可证，这将阻止我们经营我们的全部或很大一部分业务。

继续获得基本航空服务的收入对南方航空和SAM至关重要。

南方航空历来获得EAS补贴，作为向众多小社区提供基本航空服务的补偿。在过去十年中，美国政府为EAS项目提供的资金总额从2012年的1.93亿美元增加到2022年的4.664亿美元，其中包括国会拨款的增加

从2012年的1.43亿美元增加到2022年的3.5亿美元。截至2023年6月30日的6个月，EAS收入为2150万美元，约占南方航空总收入的48%。截至2022年12月31日，EAS收入为3190万美元，约占南方航空总收入的40%。我们最终获得的EAS收入总额将取决于（其中包括）南方航空提供补贴的航班数量、美国国会对EAS计划的总体资助水平（可能会减少）以及其他航空公司对EAS收入奖励的竞争性投标（这可能会导致我们将EAS收入输给竞争对手）。EAS计划最初打算从1978年起持续十年，但在之后的几年里进行了修改和延长。EAS计划可能会继续被修改或更改，或者可能会在未来被取消，或者我们可能无法继续成功参与EAS计划。任何此类发展都可能对我们的业务产生重大不利影响。EAS收入奖励的期限一般为两年，在此期间，根据EAS收入奖励规定的最高津贴向承运人支付补贴金额，并按每完成一次飞行的基准按月支付欠款。交通部有权因违反合同或在特殊情况下终止航线。管理EAS项目的DOT有权取消EAS收入奖励，如果它认为此类安排所服务的社区不再符合资格。不能保证现行的EAS立法将保持不变，也不能保证国会将继续在任何特定级别为EAS项目提供资金。EAS收入的减少、EAS收入奖励的损失或由于终止或未能在两年任期结束时续签，或EAS计划的变更或终止，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法继续满足运营航空服务所需的要求。

地区性航空公司的服务目前由交通部和联邦航空局共同监管。交通部提供作为航空公司运营的经济授权，而联邦航空局则提供安全授权。南方航空目前持有交通部根据14 C.F.R. Part 298颁发的通勤航空承运人授权书（“Part 298”）和FAA根据14 C.F.R. Part 119颁发的航空承运人证书，以及根据14 C.F.R. Part 135颁发的操作规范（“Part 135”）。第298部分和第135部分的要求在本质上是持续的，南方航空和SAM今后必须始终遵守这些要求，如果不能满足任何相关要求，我们可能会受到处罚和/或证书诉讼。

我们必须持续遵守DOT管理的健身和公民资格要求，以执行预定的空运。

像南方航空这样的航空公司必须被发现是合适的，愿意的，并且能够执行他们被DOT许可的航空运输。这涉及DOT对航空公司及其管理层的公民身份、能力和合规状况的评估，以及对航空公司的财务可行性及其在不给客户资金带来不必要风险的情况下开展业务的能力的评估。关于DOT对南方航空收购的审查，南方航空正在接受DOT针对这些因素进行的持续适用性审查。DOT审查的范围包括SAM。DOT审查正在进行中。如果交通部对这些事项中的任何一项提出关切，我们可能不得不对我们的运营团队、管理层或所有权结构进行调整，以解决这些关切。如果长期未能解决DOT方面的任何问题，可能会导致许可证、证书、授权或许可被暂停或撤销，这将阻止我们经营我们的业务。

与SAM作为上市公司运营相关的风险

与成为一家上市公司相关的义务将涉及大量费用，并需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移SAM的业务运营。

作为一家私有公司，Surf Air没有被要求遵守上市公司所要求的某些公司治理和财务报告惯例和政策。作为一家上市公司，SAM产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们在最近没有被要求产生这些费用。此外，与公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的规则和条例，以及2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）、2012年《启动我们的企业法案》（《JOBS法案》），以及美国证交会和全国证券交易所的规则和条例，给上市公司带来了不确定性，并将增加SAM董事会和管理层遵守这些规则和条例的成本和时间。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

此外，需要建立一家上市公司所需的公司基础设施，可能会转移管理层对实施我们的增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、经营业绩和财务状况。我们已经并将继续改变我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。

我们的管理层没有经营上市公司的经验。

我们的行政人员没有管理上市公司的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，而上市公司将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面缺乏经验，这可能是一个重大的不利因素，因为他们可能会把越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于管理和发展我们的业务和业务的时间减少。在美国上市公司所要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面，我们可能没有足够的人员具备适当水平的知识、经验和培训。我们正在将我们的财务和会计系统升级为适合上市公司的企业系统，延迟可能会影响我们的能力，或使其无法及时报告我们的经营业绩、及时向美国证交会提交所需的报告以及遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条（“第404条”）。为使我们达到美国上市公司所要求的会计标准水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们有可能被要求扩大我们的员工基础，雇佣更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们在未来期间的运营成本。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制，我们及时准确地编制财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》的报告要求，以及纽约证交所适用的上市标准的规则和条例。这些规则和条例的要求已经增加，并可能继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。特别是，由于《萨班斯-奥克斯利法》，我们被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以便管理层能够报告我们的财务报告内部控制的有效性，我们的独立注册会计师事务所可能会证明这一点。如果不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股交易价格下跌。

作为私营公司，Surf Air和南方航空没有努力建立和维持对财务报告的内部控制，使其达到上市公司所要求的标准。如果不能对财务报告进行内部控制，将严重阻碍SAM准确报告其财务状况、经营业绩或现金流的能力。如果由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，SAM无法得出结论认为其对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，这些程序旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的首席执行官和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制。见题为" ——与Surf Air和Southern的商业和行业相关的风险—— Surf Air管理层已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。这些实质性的弱点可能继续造成不利影响

影响SAM准确、及时地报告其经营业绩和财务状况的能力。目前，Surf Air无法预测其纠正已发现的重大缺陷的努力是否会成功，预计这些重大缺陷中的部分或全部将持续很长一段时间”和“——与Surf Air和南方航空的商业和行业相关的风险——南方航空的管理层已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。这些重大缺陷可能继续对SAM准确、及时地报告其业务结果和财务状况的能力产生不利影响，并在今后继续产生不利影响。目前，南方无法预测其纠正已查明的实质性弱点的努力是否会取得成功，预计这些实质性弱点中的部分或全部将在很长一段时间内继续存在。”为了发展、维持和改进我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计和审计有关的费用以及重大的管理监督。

本招股说明书其他部分所载未经审计的预计财务信息可能不能说明SAM的实际财务状况或业务结果。

Surf Air和Southern目前是独立的公司，以前没有合并过的历史，Surf Air和Southern的业务以前也不是合并管理的。本招股说明书所载未经审计的预计财务信息仅供参考，并不表示SAM未来的财务状况或经营业绩。未经审计的备考财务信息没有反映内部重组和南方收购完成后可能发生的未来事件，也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。此外，在编制未经审计的预计财务资料时所使用的假设可能不准确，其他因素可能影响Surf Air和南方航空今后的财务状况或业务结果。Surf Air和Southern的财务状况或经营业绩的任何潜在下滑，都可能导致SAM的股价发生重大变化。

标题为“未经审计备考简明合并财务信息摘要”和“未经审计备考简明合并财务信息”的章节中包含的未经审计备考财务信息来自Surf Air和Southern的历史财务报表，在实施内部重组、Southern收购和本招股说明书其他部分提及的其他事件后，对Surf Air和Southern进行了某些调整和假设。预计财务信息中的初步估计数与最后购置会计之间可能存在差异，这可能导致与本招股说明书中关于Surf Air和Southern的估计财务状况和业务结果的预计财务信息存在重大差异。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们的普通股的市场价格可能会波动，而且在过去，那些经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集团诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对SAM的证券诉讼可能导致巨额成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，鉴于他们之前的经验，我们的某些董事在诉讼或其他法律诉讼中被列为被告，我们无法保证这些涉及我们董事的先前法律诉讼或未来法律诉讼不会对我们的声誉造成损害。例如，2016年，TerraVia Holdings公司（“TerraVia”）和TerraVia的某些管理人员和董事，包括我们的董事之一Tyler Painter，在指控违反《交易法》第10（b）和20（a）条有关其藻类食品商业可行性的声明的诉讼中被列为被告。这一事项的当事方已达成和解，但须经法院最后批准，其中包括撤销对被告的所有索赔，并且不承认任何当事方的不当行为。

特拉华州法律和SAM的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，可能会延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程，以及特拉华州一般公司法（经修订的“DGCL”）都包含一些条款，这些条款可能会使股东认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能会从他们的股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是SAM董事会现任成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括改变我们的管理层。除其他事项外，经修订及重订的法团证明书及经修订及重订的附例包括以下条文：

•建立分门别类的董事会，任期三年；

•授权SAM董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，包括“空白支票”优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用于大幅稀释敌意收购者的所有权；

•在董事选举中禁止累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•限制SAM董事和高级管理人员的责任，并规定对他们的赔偿；

•授权SAM董事会修订章程，这可能允许SAM董事会采取额外行动，以防止非邀约收购，并限制收购方修改章程以促进非邀约收购企图的能力；以及

•建立预先通知程序，股东必须遵守这些程序，才能向SAM董事会提名候选人或提议在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止股东将事项提交年度股东大会或特别股东大会，并推迟SAM董事会的变动，还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理人征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得SAM的控制权。

这些条款，无论是单独还是一起，都可能推迟或阻止敌意收购、控制权变更或SAM董事会或管理层变动。

我们的经修订和重述的章程以及经修订和重述的公司注册证书限制了某些外国人士的投票权。

我们的经修订及重订的附例及经修订及重订的法团注册证明书规定，非美国公民的个人或实体（“非公民”），合计不得拥有或控制我们总投票权的25.0%以上。此外，我们的经修订和重订的附例规定，非与美国签订“开放天空”协议的国家的居民（“NOS非公民”）合计不得拥有我们已发行股本证券总数的25.0%以上，所有非公民（包括任何NOS非公民）合计不得拥有我们已发行股本证券总数的49.0%以上。为了遵守这一法律规定，如果非公民拥有（实益或记录）超过我们普通股总投票权的25.0%，只有包括Kuzari Investor 94647 LLC和我们的联合创始人Sudhin Shahani和Liam Fayed在内的非公民持有者及其各自的关联公司才有权投票。任何其他非公民，如果拥有（实益或记录）或有投票权控制我们的股本的任何股份，他们的投票权将被自动暂停。截至2023年，（i）获准持有人将实益拥有我们普通股总投票权的百分比和我们已发行股本证券的总数，（ii）非公民将实益拥有我们普通股总投票权的29.1%和我们已发行股本证券的总数，以及（iii）或总投票权和已发行股本证券总数的百分比。

我们的经修订和重述的公司注册证书中要求在特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼提供专属法院的规定，可能会起到阻止针对我们的董事和高级职员的诉讼的效果。

我们的经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大限度内，除非SAM书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）将是（i）代表SAM提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和排他性法院，（ii）任何声称违反SAM的任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员或股东对SAM或SAM的股东所负的信托责任的申索的诉讼，（iii）任何声称依据DGCL的任何条文而产生的申索的诉讼，经修订及重述的法团注册证明书或经修订及重述的附例（可予修订或重述），或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或（iv）主张受特拉华州法律的内政原则管辖的申索的任何诉讼。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。然而，我们的经修订和重述的公司注册证书规定，联邦地区法院将是根据《证券法》提出索赔的唯一和排他性的法院。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，我们的经修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

这些规定可能会阻止针对SAM董事和高管的诉讼。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，而且，对于针对SAM提起的任何适用诉讼，法院可能会认定拟议的公司注册证书中所载的选择法院地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。在这方面，股东不得被视为放弃SAM遵守联邦证券法及其相关规则和条例，包括《证券法》第22条。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务，包括我们的经营业绩产生不利影响。

冲浪航空公司和南方航空公司将遵守国家、地区和地方政府颁布的法律和法规，而且今后SAM将继续遵守这些法律和法规。特别是，我们将被要求遵守某些证交会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、费时和昂贵的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守所解释和适用的适用法律或条例，可能对我们的业务，包括我们的经营业绩产生重大不利影响。

与我们的普通股所有权相关的风险

普通股的交易价格可能波动较大。

普通股的交易价格可能会因多种因素而波动，包括：

•我们和客户经营所在行业的变化；

•涉及我们竞争对手的发展；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•我们的经营业绩和竞争对手的总体业绩存在差异；

• SAM季度或年度业务结果的实际或预期波动；

•发表证券分析师关于SAM或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

•公众对SAM的新闻稿、我们的其他公告以及我们向SEC提交的文件的反应；

•股东的行动，包括第三方投资者出售其普通股的任何股份；

•主要人员的增补和离职；

•启动或参与涉及合并后公司的诉讼；

•我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•可供公开发售的普通股的数量；以及

•一般经济和政治状况，例如新冠疫情的影响、经济衰退、利率、地方和全国选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低普通股的市场价格。此外，SAM证券的活跃交易市场可能永远不会发展起来，或者，如果发展起来，也可能无法维持下去。除非市场能够建立或维持，否则SAM证券的持有者可能无法出售其证券。

此外，新上市公司的股票市场，特别是流动和技术行业的公司，经历了重大的价格和数量波动，影响并继续影响这些公司的股票价格。许多公司，包括移动和科技公司，股价的波动往往与这些公司的经营业绩无关。鉴于我们是一家新上市的公司，这些波动在我们普通股的交易市场上可能更加明显。过去，经历过股票交易价格波动的公司会受到证券集团诉讼的影响。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们付出巨大的成本，转移我们业务的资源和管理层的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在上市前后，SAM股东可能会受到来自其他几个来源的稀释。

在登记和上市期间和之后，SAM股东可能在不同程度上受到来自多个来源的稀释，包括在以下每一种情况下：

•7,500，000股SAM普通股将根据2023年股权激励计划预留发行。

•根据员工股票购买计划，将保留800,000股SAM普通股用于发行。

此外，SAM可根据股份认购安排发行SAM普通股的剩余未提取金额。本登记声明登记了根据股份认购安排向GEM出售的首批18,700，000股普通股，但这并不代表根据股份认购安排可向GEM发行和出售的全部普通股股份。由于在股份认购安排下每一次出售的适用期间内，SAM普通股股份的每股购买价格（如果有的话）将根据SAM选择出售该等股份时SAM普通股的市场价格而波动，因此，SAM无法预测截至本招股说明书之日和任何此类出售之前，SAM将根据股份认购安排出售的SAM普通股股份的数量，以及该等股份的每股购买价格，或SAM将从此类购买中获得的总收益。

在可预见的将来，我们不打算派发现金股息。

SAM董事会目前打算保留任何未来收益，以支持运营，并为SAM业务的增长和发展提供资金，并且在可预见的未来不打算为我们的普通股支付现金股息。未来是否决定派发股息将由SAM董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中的限制、业务前景以及SAM董事会认为相关的其他因素。

如果分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者他们发表不准确或不利的研究报告，SAM的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制。如果一名或多名分析SAM的分析师下调我们的普通股评级，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果很少有分析师覆盖SAM，对普通股的需求可能会下降，我们的普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中有一名或多名在未来停止报道SAM，或未能定期发布关于我们的报告，可能会出现类似的结果。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能会发生出售，可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

除了上文讨论的供求和波动风险因素外，在公开市场出售大量普通股，特别是我们的董事、行政人员和主要股东的出售，或认为这些出售可能大量发生，可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

SAM经修订及重订的附例载有与我们的普通股有关的若干锁定条款：（一）Surf Air股东作为内部重组的代价而收到；（二）在内部重组后SAM承担的Surf Air的股票期权或其他股权奖励结算或行使时发给SAM的董事、高级职员及雇员；及（三）根据SAM的某些可转换票据（包括认股权证及SAFE）发行（其持有人统称为“锁定持有人”）。南方股东收到的与南方收购有关的约16,250，000股普通股将不受任何锁定。此外，SAM已同意放弃对包括PFG、LamVen和LamJam在内的出借人持有的约1330万股普通股的锁定条款。经修订及重订的附例规定：（1）向锁定持有人发行的股份的40%不受任何禁售规定的规限；（2）向锁定持有人发行的股份的30%在内部重组结束后的90天内不得转让，但某些有限的例外情况除外，但如禁售期在禁售期（定义见经修订及重订的附例）内结束，禁售期将于禁售期结束后的第一个交易日结束，（3）除某些有限的例外情况外，其余30%已发行予锁定持有人的股份在内部重组结束后的180天内不得转让，但如禁售期将于禁售期结束（如经修订及重订的附例所界定），则禁售期将于禁售期结束后的第一个交易日结束，并进一步规定，如在内部重组结束后90天后的任何时间，在连续15个交易日内的任何10个交易日内，SAM普通股的最后一次报告价格超过每股50美元，锁定条款将在满足上述条件之日后的第二个交易日终止。对于锁定期持有人持有的任何股份，SAM董事会可自行决定放弃锁定期的规定。此外，SAM的任何出借人的股份，如果是SAM董事会批准的信贷、融资或其他协议的一方，且明示放弃锁定条款，则不受任何锁定的限制。

此外，一旦我们成为一家报告公司，在90天内遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并假定我们的某些公开信息可以获得，（i）实益拥有我们的普通股至少六个月的非关联公司可以依靠第144条出售他们的普通股，以及（ii）我们的董事、执行官和其他实益拥有我们的普通股至少六个月的关联公司，包括本招股说明书所涵盖的我们的普通股的某些股份，在不根据本说明书出售的范围内，将有权出售他们的普通股股份，但须遵守第144条规定的数量限制。我们估计，在我们完成上市后的90天内，总共可能出售约4360万股我们的普通股（这个数字包括在内部重组结束后90天解除适用的锁定限制的任何此类非关联和关联股份，以及在我们完成上市后可能立即出售的任何股份，如上所述）。

此外，我们已根据《证券法》在S-8表格上提交了一份登记声明，以登记所有未行使的股票期权或根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。截至2023年6月30日，Surf Air有39,059，899份尚未行使的期权，如果全部行使，将发行1,743，735股

基于转换比率的普通股。截至2023年6月30日，Surf Air有4,937，535个在2023年6月30日之前授予的RSU奖励，截至该日，基于时间的归属条件尚未得到满足，在归属后，将根据转换比率发行220,424股普通股。这些股票在发行时可在公开市场上自由出售，但须符合适用的归属要求和附属公司遵守细则144。

在作出您的投资决定时，您应了解我们没有授权任何其他方向您提供有关我们或本次交易的信息。

你应该仔细评估这份说明书中的所有信息。我们过去曾收到并可能继续收到大量媒体报道，包括不能直接归因于我们的高级职员和雇员所作陈述的报道，不正确地报道我们的高级职员或雇员或财务顾问所作陈述的报道，或由于遗漏了我们、我们的高级职员或雇员或财务顾问所提供的信息而具有误导性的报道。我们没有授权任何其他方向你方提供有关我们或本次交易的信息。

我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归于我们的任何信息不同。

我们可能会不时通过公开披露提供有关我们预期业务或财务表现的指导。然而，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测存在重大差异。可能造成或促成这种差异的因素包括但不限于这些风险因素中确定的因素，其中一些或全部是不可预测的或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何预测的义务。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明，即使这些信息直接或间接地归于我们，您也不应依赖这些信息。

我们的普通股的交易价格可能与我们的股本在私人交易中的历史销售价格很少或没有任何关系，这些交易一直是有限的。

在我们的普通股在纽约证券交易所注册和上市之前，我们的股本没有公开市场。从历史上看，在私人交易中，我们的股本交易是有限的。鉴于有限的销售历史，这些信息可能与更广泛的市场对我们的普通股的需求很少或根本没有关系。因此，您不应过分依赖历史销售价格，因为它们可能与我们在纽约证券交易所的普通股交易价格存在重大差异。

一般风险因素

经济健康状况的全面下降和其他影响消费支出的因素，如经济衰退状况、政府不稳定、恶劣天气和自然灾害，可能影响消费者的购买，这可能会减少对我们产品的需求，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务依赖于消费者对我们服务的需求，因此，我们对影响消费者信心和支出的许多因素很敏感，例如总体经济状况、消费者可支配收入、能源和燃料价格、衰退和对衰退的担忧、失业、最低工资、消费者信贷的可获得性、消费者债务水平、住房市场状况、利率、税率和政策、通货膨胀、消费者对未来经济状况和政治状况的信心、战争和对战争的恐惧、恶劣天气、自然灾害、恐怖主义、银行系统的不确定性、病毒爆发或大范围疾病，以及消费者对个人福祉和安全的看法。不利的经济条件可能导致消费者放弃我们的服务，消费者对我们的服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。SAM认为，经济衰退风险可能会影响其2023年的经营业绩。例如，感知到的衰退风险可能导致公司和个人出于职业或个人原因减少旅行，并在Surf Air和南方航空所依赖的供应链中推高价格。

我们面临通货膨胀率上升的影响，这可能对我们的业务结果以及我们投资和持有现金的能力产生负面影响。

美国最近经历了历史高水平的通货膨胀。特别是，新冠疫情以及相关的经济活动减少和失业率上升对全球经济产生了严重和长期的总体影响。在疫情最严重时期之后的经济快速扩张造成了巨大的通货膨胀压力，增加了我们的飞机燃料、工资和福利以及我们经营业务所需的其他商品和服务的成本。此外，2022年2月24日，俄罗斯联邦对乌克兰的入侵继续升级，但在不远的将来无法解决入侵问题，对全球金融和商业状况的短期和长期影响仍高度不确定。美国与全球其他国家一道，对俄罗斯联邦实施了新的更严厉的制裁，导致能源价格上涨，原材料、商品和服务价格上涨，供应链和分销链中断，从而加剧了通货膨胀。

美国劳工统计局发布的一项受到广泛关注的通胀指标——所有城市消费者的消费价格指数——从2022年4月到2023年4月上涨了4.9%。通胀对全球经济的总体影响可能是广泛的，工资上涨以及消费品和必需品成本上升就是证明。如果通货膨胀率继续上升，这将导致例如燃料、劳动力和其他成本的增加，这将对我们的开支产生不利影响，例如占我们运营开支很大一部分的雇员薪酬。

我们的燃料采购、劳动力和机场运营合同一般不提供有意义的价格保护，以防止成本增加。我们现时的政策是不进行交易以对冲我们的燃料成本，虽然我们会不时根据市场情况及其他因素检讨这项政策。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有任何未完成的燃料对冲合约来对冲我们的燃料成本。此外，我们通常不会与飞行员或地面服务人员签订长期劳动协议，以解决与员工相关的成本。在可预见的将来，我们不打算进行任何未来交易来对冲燃料成本，并且假设我们不以其他方式确定我们的劳动力成本，我们将继续充分受到材料运营成本价格波动的影响。

作为一家上市公司的要求可能会使SAM的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》和根据该法颁布的任何规则以及纽约证交所的规则的报告要求。这些规则和条例的要求将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法》要求SAM保持有效的披露控制和财务报告程序及内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，以达到这一标准，需要大量资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移。这些规则和条例也可能使我们更难吸引和留住SAM董事会的合格独立成员。作为一家上市公司，我们希望将董事和高级职员责任保险的保险限额从250万美元提高到2000万美元以上，这可能会导致保费大幅增加。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能对我们的运营、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，也是《证券法》所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可享受的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免持有不具约束力的咨询的要求

就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何“金降落伞”支付进行投票。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。在2028年12月31日之前，我们可能是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括如果非关联公司持有的普通股的市值在某个财政年度的第二季度末超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财政年度末不再是一家新兴成长型公司，并将成为加速申报者。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果某些投资者因我们依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，而它对上市公司或私营公司的适用日期不同时，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，这些上市公司要么不是一家新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，而选择不利用延长过渡期豁免。

此外，我们是条例S-K第10（f）（1）项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在财政年度的最后一天（a）（1）非关联公司持有的普通股的市值在该年度第二财政季度结束时等于或超过2.5亿美元，（2）在该财政年度结束时我们的年收入等于或超过1亿美元，或（b）非关联公司持有的普通股的市值在该年度第二财政季度结束时等于或超过7亿美元，我们将保持较小的报告公司。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种假设，如题为“Surf Air的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计”和“Southern的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计”的章节中所提供的。这些估计的结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额的基础。重要的估计和判断涉及：以股票为基础的薪酬的估值，债务和股权交易的公允价值计量；以及所得税。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的普通股市场价格下跌。

关于前瞻性陈述的特别说明

本文中包含的所有前瞻性陈述，可归因于SAM、Surf Air、南方航空或代表任何一方行事的任何人，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。除适用的法律和法规要求的范围外，Surf Air和南方航空不承担更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

未来可能会发生SAM、Surf Air和Southern无法准确预测或无法控制的事件。本招股说明书中题为“风险因素”、“Surf Air管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“南方航空管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节以及本招股说明书中讨论的其他警示性语言提供了风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与SAM在这些前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。

市场和行业数据

收益用途

股息政策

额外交易

•在紧接内部重组结束前已发行的每一股普通股（包括在上述转换后发行或可发行的所有普通股）被注销，以换取基于转换比率的普通股股份（适用于此类普通股的任何归属条件适用于此类普通股股份）；

•每一份Surf Air期权自动转换为一项购买若干普通股的期权（四舍五入到最接近的整股），其依据是在行使转换期权时可发行的普通股股份的每股行使价的转换比率除以转换比率。转换比率等于内部重组前适用于Surf Air期权的每股普通股行使价（四舍五入到最接近的整股）。否则，此种转换期权的条款和条件将与相应的Surf Air期权基本相同；以及

•每一份Surf Air RSU奖励自动转换为我们的普通股若干股份的奖励（四舍五入到最接近的整股），基于转换比率，该比率将受到与相应的Surf Air RSU奖励相同的归属和其他条款的约束（所有这些未偿还的RSU将在我们的普通股上市时归属）。

就内部重组而言，SAM的一家全资子公司与Surf Air合并，之后Surf Air成为SAM的全资子公司。

安全保障

2022年5月17日和2022年6月30日，公司与LamVen LLC、Broader Media Holdings，LLC、Park Lane Investments，LLC、Partners for Growth V，L.P.和Palantir技术公司签订了SAFE协议，总金额约为4900万美元（其中约1500万美元通过注销公司欠对方的债务提供资金，约1900万美元通过实物服务提供资金，约1500万美元以现金提供资金）。另外两家外管局分别于2022年9月12日和2023年1月31日与个人私人投资者签订了协议。2023年6月15日，公司与LamJam LLC签订了约690万美元的外管局协议，其中约347万美元通过注销公司欠LamVen LLC的期票获得资金，347万美元以现金获得资金。LamVen LLC、Broader Media Holdings，LLC、Park Lane Investments，LLC、Partners for Growth V，L.P.、Palantir Technologies Inc.、LamJam LLC和这两家私人投资者一起是“外管局持有者”。国家外汇管理局规定，除其他事项外，在公开上市时，这些国家外汇管理局可转换为普通股。在内部重组生效后，公司不可撤销地向SAM转让、转让和转让公司在国家外汇管理局下的所有权利、利益和义务，国家外汇管理局票据持有人将有权在国家外汇管理局转换上市时获得SAM普通股，转换价格相当于初始上市价格的65%。

南方收购

在上市之前和内部重组完成之后，SAM完成了南方收购，SAM的一家全资子公司与南方合并，之后南方成为SAM的全资子公司。根据南方航空的收购，南方航空的股东获得了16,250，000股我们的普通股。

在内部重组和南方收购之后，（i）Surf Air和Southern是SAM的全资子公司，（ii）Surf Air的证券持有人（包括外管局持有人）和Southern是SAM的证券持有人，（iii）SAM直接或间接拥有Surf Air和Southern各自的全部股本证券、资产、业务和运营。SAM是一家上市公司。

SURF AIR’s MANAGEMENT’s DISCUSSION AND ANALYSIS OF
财务状况和经营成果

2023年运营环境

自2020年以来，Surf Air一直在为支持其数字平台的技术开发而产生费用，目的是提供令人愉快的优质飞行体验，Surf Air预计这些开发费用将继续产生。此外，Surf Air正在与其商业合作伙伴一起开发混合动力和电动动力总成技术，以实现现有机队和新飞机的电气化。因此，Surf Air预计未来将为支持这项技术的发展而产生大量费用。

从2020年初开始，全球新冠疫情的影响和潜在影响，包括但不限于其对总体经济状况、贸易和融资市场的影响、客户在空中流动服务方面的行为变化以及业务运营的连续性，给Surf Air带来了很大的不确定性。从2021年到2023年第二季度，Surf Air的按需航班有所恢复，但Surf Air的业务一直并将继续受到Surf Air无法控制的许多不断变化的经济和其他情况的影响，包括影响旅行行为的全球事件。Surf Air经历了通胀压力，这大幅增加了Surf Air在2022年和2023年期间的飞机燃料、工资和福利以及其他对其运营至关重要的商品和服务的成本，并认为经济衰退风险可能会影响2023年的业绩。例如，感知到的衰退风险可能导致公司和个人出于职业或个人原因减少旅行，并在Surf Air所依赖的供应链中推高价格。

因此，全球事件和市场通货膨胀的影响将在多大程度上影响我们的财务状况、流动性和未来的业务结果是不确定的。鉴于这些因素持续时间的不确定性，Surf Air无法合理估计这些因素对其未来经营业绩、现金流量或财务状况的影响。Surf Air继续积极监测其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍。由于Surf Air目前没有，也不打算在可预见的将来进行任何交易以对冲燃料成本，或以其他方式固定劳动力成本，Surf Air将继续完全受到材料运营成本价格波动的影响。

冲浪空气的主要操作措施

除了合并财务报表中提供的数据外，我们还使用以下在整个航空运输业普遍使用的主要经营指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和作出战略决策。下表概述了以下各期间的主要业务措施，这些措施未经审计。

____________

（1）预定飞行时数是指在该期间飞行的从起飞到着陆的实际飞行时间，不包括因维修或重新定位而起飞的时间。该指标仅衡量产生预定收入的航班的飞行时数，不包括产生按需收入的航班的飞行时数。

（2）按需航班是指客户在该期间乘坐Surf Air飞机或第三方运营的飞机产生按需收入的航班数量。

（3）附表所列乘客是指在该期间内为附表所列服务而飞行的乘客人数。

（4）人头是指期末所有全职和非全职雇员。

（5）预定起飞次数是指该期间的起飞次数，与Surf Air的服务运营商无关，不包括因维修或重新定位活动而起飞的次数。该指标仅衡量产生预定收入的起飞次数，不包括产生按需收入的起飞次数。

Surf Air运营结果的组成部分

我们业务成果的主要组成部分包括：

收入

Surf Air的收入包括按需旅行和定期航班服务。

按需收入

按需服务允许客户按客户指定的航线预订单个航班。客户可以购买单次航班或预付，以美元为基础，信用。单程机票在订票时付款。航班积分在购买时支付，并在预订时应用。

该公司利用经FAA认证的独立第三方航空公司在Surf Air飞机或这些航空公司运营的飞机上执行包机任务。在涉及不止一方的合同中，公司通过评估在航班服务转让给客户之前是否控制航班服务来评估它是委托人还是代理人。

当公司通过指示第三方航空公司和运营商代表公司向客户提供服务来控制服务时，公司作为委托人。当公司主要负责履行对客户的飞行服务义务并拥有定价自由裁量权时，公司对服务进行控制。在这些安排中，确认的收入是客户支付的合同对价总额。如果本公司不主要负责提供飞行服务，则本公司作为代理人，因此确认的收入是支付给提供服务的第三方航空公司和运营商的款项的净额。按需收入的大部分是按毛额确认的。客户购买按需服务的预付积分，这些预付积分产生的收入在飞行时确认。

预定收入

预定收入来自会员订阅，主要涉及两个主要类别的会员订阅：AYCF和PAYF。

AYCF会员订阅允许会员在合同服务期限内（每月或每年）预订无限航班。会员费包括订阅费和单席费。AYCF会员费按月预支，收入在服务期内按月确认。

PAYF会员资格允许会员在Surf Air的预定航线上购买单次使用代金券。打包出售的代金券通常在购买日期后十二个月到期。代金券不可退还，不可兑换成现金，也不得用于其他服务。会员费和购买代金券的收入根据代金券的使用模式确认，或在到期时确认，以先到者为准。

营业费用

收入成本，不包括折旧和摊销

收入成本包括与提供服务和相关设施费用直接相关的支出。提供服务的费用主要包括支付给独立的第三方航空公司的费用，这些航空公司既提供定期航班服务，也提供按需服务，而Surf Air是安排的主要负责人。此外，收入成本包括会员服务和地勤礼宾人员的所有人事费用。设施费用是指整个预定服务网络的场站的租赁和业务费用。收入成本不包括折旧和摊销。我们预计，由于我们业务的预期增长，这些成本将随着时间的推移和占收入的百分比而以绝对美元计算波动。

技术与发展

技术和开发费用包括与技术开发和管理工作有关的人员和其他费用，包括第三方开发资源的费用。技术和开发工作的重点是提高现有软件平台的易用性和功能性，以及开发新的产品和服务。技术和开发费用在发生时计入费用，除非这些费用与符合资本化条件的内部使用软件开发有关。技术和开发费用不包括资本化成本的摊销。我们预计，由于对软件平台的预期投资，这些费用将随着时间的推移以绝对美元计算出现波动。

销售与市场营销

销售和营销费用主要包括支持销售和营销工作的人员和其他费用。人事费包括佣金、薪金和相关福利。此外，销售和营销费用包括与推广服务、广告和品牌计划相关的费用。我们预计，由于我们业务的预期增长，这些成本将随着时间的推移和占收入的百分比而以绝对美元计算波动。

一般和行政

一般和行政费用包括与所有业务行政职能有关的人事费用。此外，所有人员的基于股票的补偿费用都包括在这一类别中。此外，专业费用、总部租金和其他与公司相关的费用也反映在这一类别中。我们预计，随着时间的推移，我们的一般和管理费用的绝对值将会增加，并且由于我们业务的预期增长以及与成为一家上市公司相关的额外成本，我们的收入百分比将会波动。

折旧及摊销

折旧费用主要包括家具、固定装置和租赁物改良的折旧。摊销费用包括资本化的软件开发成本和商标的摊销。

其他收入/（费用）

其他收入/（费用）主要包括利息支出、金融工具公允价值变动、债务清偿收益和其他非经营费用。我们预计，随着时间的推移，这些费用的绝对值将随着市场或债务成本的时间和性质的变化而波动。可转换票据、国家外汇管理局和认股权证将在上市时转换，不再需要公允价值计量。这些金融负债的估计公允价值采用概率加权预期收益法确定，并被视为第三级公允价值计量。

经营成果

Surf Air截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的营运业绩

下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的简明综合业务报表数据（单位：千，百分比除外）：

收入

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的收入增加了170万美元，增幅为38%。收入增加的原因是按需和预定收入发生以下变化（以千为单位，百分比除外）：

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的点播收入增加了190万美元，增幅为57%。冲浪航空在2023年第二季度执行了533个按需包机航班，而在2022年第二季度执行了403个按需包机航班。

按需包机的增加是由于我们的按需产品和服务战略增长的营销努力的增加。此外，与2022年第二季度相比，2023年第二季度的单次旅行价格有所上涨，这主要是由于2023年客户倾向于使用更昂贵的飞机来提供包机服务。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的预定收入减少了20万美元，即13%。减少的主要原因是我们的会员订阅基数下降。

营业费用

收入成本，不包括折旧和摊销

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的收入成本增加了110万美元，即19%。增加的原因是包机数量从截至2023年6月30日止三个月的533架增加到截至2022年6月30日止三个月的403架。由于在截至2023年6月30日的三个月期间与优先承运商进行了预付款计划，第三方承运商的成本降低，部分抵消了这一增长。

技术与发展

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的技术和开发费用增加了10万美元，即14%。增加的原因是开发混合电力技术的研究和开发费用。Surf Air预计，为支持其混合动力和电动动力总成技术的发展，支出将继续增加。随着公司完成直接上市，Surf Air预计开发费用将大幅增加，前提是通过与GEM的SPA成功完成计划中的融资。

销售与市场营销

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的销售和营销费用增加了80万美元，增幅为70%。销售和市场营销增加的主要原因是，与提高公司公开上市的品牌知名度有关的市场营销费用增加了40万美元，以及协同努力增加按需产品供应，需要增加销售人员和相关佣金40万美元。

一般和行政

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的一般和管理费用减少了20万美元，即2%。一般和行政费用减少的原因是基于股票的补偿费用减少360万美元。法律费用增加270万美元，专业服务费用增加70万美元，部分抵消了这一减少额。

2023年6月30日之后，在公司直接上市之前，公司董事会确定，与公司直接上市相关的适用于先前授予的高管股权奖励的剩余归属要求已得到满足。这将导致在2023年第三季度确认以前未确认的基于股票的薪酬费用2180万美元。

折旧及摊销

截至2023年6月30日的三个月，折旧和摊销费用与截至2022年6月30日的三个月持平。

其他收入/（费用）

其他费用净额从截至2022年6月30日止三个月的570万美元增加到截至2023年6月30日止三个月的其他费用净额3140万美元。这是由于金融债务工具的公允价值增加了2100万美元，主要原因是Surf Air发行的外管局票据的公允市场价值增加了1790万美元，衍生工具负债的公允市场价值增加了780万美元，某些可转换票据的公允市场价值减少了470万美元。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，我们因定期票据和期票的转换而蒙受了40万美元的损失，而在截至2022年6月30日的三个月中，我们获得了400万美元的收益。

净损失

与截至2023年6月30日止三个月相比，截至2022年6月30日止三个月的净亏损增加，主要原因是金融工具的公允价值增加2100万美元，定期和期票转换损失导致的其他费用增加430万美元，销售和营销费用增加80万美元，收入成本增加110万美元，利息费用增加40万美元。这些项目被收入增加170万美元和一般和行政费用减少20万美元所抵消。

非公认会计原则财务措施

Surf Air使用调整后的EBITDA来确定和确定有利于管理层和投资者评估运营效果的运营结果。调整后的EBITDA是对Surf Air业绩的一种补充衡量，它不是美国公认会计原则要求的，也不是按照美国公认会计原则提出的。根据美国公认会计原则，调整后的EBITDA不是Surf Air财务业绩的衡量标准，不应被视为净收入（亏损）或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方法。Surf Air对这一非GAAP财务指标的计算可能与其他公司报告的类似名称的非GAAP指标不同。这种非GAAP财务指标不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息隔离或替代。

非GAAP财务指标在对投资者有用方面存在局限性，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算方法可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法与之直接比较。

Surf Air之所以提出调整后的EBITDA，是因为它认为该指标是衡量其业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估该行业的公司时经常使用该指标。管理层认为，将这一非美国通用会计准则财务指标作为比较其持续经营业绩的合理依据，将增强投资者对Surf Air业绩的理解。

Surf Air将调整后的EBITDA计算为扣除折旧和摊销、利息费用、所得税费用、股票薪酬、金融工具公允价值变动和交易成本后的净收入（亏损）。

下表列出了所示各期间调整后EBITDA与净亏损的对账。

____________

（1）与基于股权的薪酬方案有关的非现金费用，根据各种因素，包括时间、数目和裁定赔偿额的估值，这些费用在不同时期有所不同。

（2）指以公允价值计量的金融工具的公允价值波动。可转换票据、优先股认股权证负债和衍生工具负债的公允价值是基于票据、认股权证和衍生工具在转换时的价值，因为与某些事件相关的加权概率。

（3）指与上市公司交易有关的费用，包括会计、法律和上市费用。

经营成果

Surf Air截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的营运业绩

下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的综合业务报表数据（单位：千，百分比除外）：

收入

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的收入增加了240万美元，增幅为26%。收入增加的原因是按需和预定收入发生了以下变化（以千为单位，百分比除外）：

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的点播收入增加了300万美元，即44%。冲浪航空公司在2023年上半年提供了987个按需包机航班，而在2022年上半年提供了796个按需包机航班。

按需包机的增加是由于我们增加了按需产品和其他服务的营销努力。此外，与2022年前六个月相比，2023年前六个月的每次旅行价格有所上涨，这主要是由于客户在2023年更倾向于使用更昂贵的飞机来提供包机服务。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的预定收入减少了60万美元，即24%。减少的主要原因是我们的会员订阅基数下降。

营业费用

收入成本，不包括折旧和摊销

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的收入成本增加了240万美元，即22%。这一增长是由于包机数量从截至2023年6月30日止三个月的796架增至截至2023年6月30日止三个月的987架。

技术与发展

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的技术和开发费用增加了20万美元，即12%。增加的原因是开发混合电力技术的研究和开发费用。Surf Air预计，为支持其混合动力和电动动力总成技术的发展，支出将继续增加。随着上市的完成，Surf Air预计开发费用将大幅增加，前提是通过与GEM的SPA成功完成预期的融资。

销售与市场营销

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的销售和营销费用增加了110万美元，增幅为47%。销售和营销增加的主要原因是协同努力增加按需产品供应，需要增加销售人员和相关佣金70万美元。此外，在2023年前六个月，与为公司公开上市建立品牌知名度相关的营销和拍摄费用增加了40万美元，这也是增加的原因之一。

一般和行政

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月期间的一般和管理费用持平。股票报酬费用减少720万美元，但专业服务费增加600万美元，其中包括与公司公开上市有关的审计和法律费用。此外，旅费和财产税及其他税分别增加了20万美元和50万美元。最后，与公司公开上市有关的会费和认购额在一段时期内增加了20万美元。

2023年6月30日之后，在公司直接上市之前，公司董事会确定，与公司直接上市相关的适用于先前授予的高管股权奖励的剩余归属要求已得到满足。这将导致在2023年第三季度确认以前未确认的基于股票的薪酬费用2180万美元。

折旧及摊销

截至2023年6月30日的6个月，折旧和摊销费用与截至2022年6月30日的6个月持平。

其他收入/（费用）

其他费用净额从截至2022年6月30日止六个月的510万美元增加到截至2023年6月30日止六个月的其他费用净额3990万美元。这是由于外管局票据的公允价值增加了2350万美元，衍生负债增加了850万美元，某些可转换票据转换为优先股增加了80万美元。此外，在截至2023年6月30日的六个月期间，我们因定期票据和期票的转换而蒙受了40万美元的损失，而在截至2022年6月30日的六个月期间，我们获得了600万美元的收益。某些可转换票据的公允市场价值变动造成未实现收益300万美元，抵消了这些收益。

净损失

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月净亏损增加，主要原因是金融工具费用公允价值增加2820万美元，债务清偿收益减少630万美元，销售和营销增加110万美元，收入成本增加240万美元。这些项目被收入增加240万美元所抵消。

经调整EBITDA

下表列出了所示各期间调整后EBITDA与净亏损的对账。

____________

（1）与基于股权的薪酬方案有关的非现金费用，根据各种因素，包括时间、数目和裁定赔偿额的估值，这些费用在不同时期有所不同。

（2）指以公允价值计量的金融工具的公允价值波动。可转换票据、优先股认股权证负债和衍生工具负债的公允价值是基于票据、认股权证和衍生工具在转换时的价值，因为与某些事件相关的加权概率。

（3）指与上市公司交易有关的费用，包括会计、法律和上市费用。

现金流量分析

下表汇总了我们的现金流量（以千计）：

经营活动现金流

截至2023年6月30日的六个月，经营活动使用的现金净额为2060万美元，净亏损6510万美元，部分被280万美元的非现金股票补偿费用、3850万美元的金融工具公允价值的非现金变动、100万美元的应付账款和应计费用、100万美元的递延收入、50万美元的折旧和摊销、40万美元的债务清偿损失增加以及30万美元的应收账款和其他流动资产所抵消。

截至2022年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额为1550万美元，主要原因是净亏损2940万美元和债务清偿收益600万美元。这部分被基于非现金股票的补偿费用990万美元和金融工具公允价值变动1030万美元部分抵消。

经营活动所用现金净额同期增加520万美元，原因是净亏损增加3570万美元，非现金股票补偿费用减少720万美元。金融工具公允价值非现金变动增加2820万美元，债务清偿损失增加630万美元，应付账款和应计费用增加210万美元，应收账款和其他流动资产增加80万美元，递延收入增加30万美元，部分抵消了这些变动。

投资活动产生的现金流量

截至2023年6月30日的六个月和截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额分别由30万美元和0万美元的财产和设备成本以及软件开发成本驱动。

筹资活动现金流

截至2023年6月30日的六个月，筹资活动提供的现金净额为2320万美元，主要来自应付关联方借款所得1650万美元、外管局票据借款所得370万美元以及发行可转换优先股所得300万美元。

截至2022年6月30日的六个月，筹资活动提供的现金净额为2060万美元，主要来自外管局和可转换票据的借款收益1810万美元、应付关联方的借款收益230万美元以及发行优先股的收益30万美元。

筹资活动提供的现金净额同期增加了260万美元，主要原因是应付关联方借款的收益增加了1420万美元，可转换优先股增加了280万美元。这些增加额被外管局借款和可转换票据收益减少1440万美元部分抵消。

Surf Air截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的营运业绩

下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并业务报表数据（单位：千，百分比除外）：

收入

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入增加了850万美元，即72%。收入增加的原因是按需和预定收入发生了以下变化（以千为单位，百分比除外）：

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度点播收入增加了950万美元，增幅为147%。2021年，冲浪航空公司按需提供了1093个包机航班，这些航班被确认为总收入和净收入的总和。冲浪航空公司在2022年按需提供了1696个包机航班，这些航班按毛额确认为收入。

2022年，Surf Air担任按需包机的委托人，因为我们主要负责履行合同规定的义务，并有权指导服务的关键组成部分，因此确认的收入为交易总额。2021年，大部分按需收入是按毛额确认的。

按需收入的相对增长是由新的按需产品和服务战略推动的，该战略推动了2022年的需求增长和毛收入确认。按需收入也增加了，因为燃料成本上升导致定价增加。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度计划收入减少了100万美元，即19%。从2021年到2022年，Surf Air的飞行时数从3469小时减少到2524小时，即27%。2022年第二季度，Surf Air过渡到一个新的独立的Part 135运营商，要求减少预定的供应。这一过渡减少了2022年第二季度和第三季度的定期航班，原因是FAA流程出现延误，以及Surf Air机队符合新运营商的证书。Surf Air已完成其机队与新运营商的整合，并于2022年秋末恢复了定期航班水平。飞行时数的减少被AYCF产品价格上涨的积极影响所抵消。价格上涨的原因是2022年价格上涨，因为AYCF产品在2022年不再提供2021年每月999美元的初始价格。

营业费用

收入成本，不包括折旧和摊销

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了1030万美元，即71%。增加的主要原因是燃料费用增加导致第三方运营商定价增加。此外，新的按需产品和服务战略推动了成本的总确认。由于飞行时数减少，定期服务的收入成本略有下降，抵消了这一影响。

技术与发展

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度技术和开发费用增加了30万美元，即11%。增加的原因是混合技术的研究和开发费用。Surf Air预计未来将产生大量成本，以支持其动力总成技术的发展。Surf Air预计，在完成上市和Surf Air成功完成额外融资后，开发费用将会增加。

销售与市场营销

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售和营销费用增加了140万美元，增幅为38%。销售和营销的增长主要是由于新的按需产品推出需要增加销售人员和相关佣金，以及为推动增长而进行的增长营销投资。

一般和行政

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，一般和行政费用增加了14.0百万美元，即61%。一般和行政费用增加的主要原因是基于股票的补偿费用增加了930万美元，与劳工有关的费用增加了240万美元。

折旧及摊销

折旧和摊销同期持平。

其他收入/（费用）

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他收入/（费用）增加了2100万美元。增加的原因是金融工具的公允价值增加了2760万美元，这主要是由于公司的总价值以及转换或赎回金融工具的预期价值，其中包括1230万美元的可转换票据、1280万美元的国家外汇管理局、250万美元的优先股和认股权证。可转换票据、优先股认股权证负债和国家外汇管理局的公允价值是基于票据、认股权证和衍生工具在转换时的价值，这是由于与某些事件相关的加权概率，在公司的情况下，这将是出售公司或成为一家上市公司。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，估值模型中使用的重大不可观测输入值包括公开上市概率、SPAC概率、缺乏适销性、债务工具销售情景中使用的贴现率、公开上市情景中使用的贴现率、SPAC情景中使用的贴现率和概率权重波动。

由于完成了必要的PCAOB审计、提交了S-1，以及公众准备工作取得了长足进展，公开上市的可能性比2021年大幅增加。

这些增加额被与定期票据转换为外管局有关的债务清偿收益530万美元和应付卖方股权结算收益以及定期票据转换为可转换票据导致的利息支出减少150万美元所抵消。

净损失

截至2021年12月31日止年度至2022年12月31日止年度净亏损增加，主要原因是金融工具公允价值增加2760万美元，股票补偿费用增加930万美元，与劳工相关的费用增加240万美元，收入成本增加1030万美元。这些项目被收入增加850万美元和债务清偿收益增加530万美元所抵消。

非公认会计原则财务措施

Surf Air使用调整后的EBITDA来确定和确定有利于管理层和投资者评估运营效果的运营结果。调整后的EBITDA是对Surf Air业绩的一种补充衡量，它不是美国公认会计原则要求的，也不是按照美国公认会计原则提出的。根据美国公认会计原则，调整后的EBITDA不是Surf Air财务业绩的衡量标准，不应被视为净收入（亏损）或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方法。Surf Air对这一非GAAP财务指标的计算可能与其他公司报告的类似名称的非GAAP指标不同。这种非GAAP财务指标不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息隔离或替代。

非GAAP财务指标在对投资者有用方面存在局限性，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算方法可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法与之直接比较。

Surf Air之所以提出调整后的EBITDA，是因为它认为该指标是衡量其业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估该行业的公司时经常使用该指标。管理层认为，将这一非美国通用会计准则财务指标作为比较其持续经营业绩的合理依据，将增强投资者对Surf Air业绩的理解。

Surf Air将调整后的EBITDA计算为扣除折旧和摊销、利息支出、所得税支出、购买力平价贷款、股票薪酬、金融工具公允价值变动和交易成本后的净收入（亏损）。

下表列出了所示各期间调整后EBITDA与净亏损的对账。

____________

（1）系向Surf Air提供的购买力平价贷款的调整数。截至2021年12月31日止年度，Surf Air收到了71.75万美元的PPP贷款，这笔贷款已全部免除。

（2）与基于股权的薪酬方案有关的非现金费用，根据各种因素，包括时间、数目和裁定赔偿额的估值，这些费用在不同时期有所不同。

（3）指以公允价值计量的金融工具的公允价值波动。可转换票据、优先股认股权证负债和衍生工具负债的公允价值是基于票据、认股权证和衍生工具在转换时的价值，因为与某些事件相关的加权概率。

（4）指与上市公司交易有关的费用，包括会计、法律和上市费用。

现金流量分析

下表汇总了我们的现金流量（以千计）：

经营活动现金流

截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为2800万美元，其中3420万美元的经营亏损和480万美元的公众准备交易费用。应付账款和其他负债减少710万美元，预付租机贷项减少390万美元，抵消了这一减少额。

截至2021年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为2390万美元，主要原因是经营亏损3220万美元，预付费用和其他流动资产增加40万美元。这被预付租船贷项递延收入210万美元、应付账款和应计负债减少620万美元以及应收账款减少30万美元所抵消。

业务活动所用现金净额同期增加410万美元，原因是上市公司准备就绪交易费用增加480万美元，业务损失增加200万美元，预付费用和其他流动资产增加40万美元。这被应付账款和应计负债减少80万美元、预付租船贷项减少190万美元和应收账款减少40万美元所抵消。

投资活动产生的现金流量

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额由软件开发费用20万美元以及财产和设备费用10万美元驱动。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额是由于购置了10万美元的财产和设备费用以及10万美元的软件开发费用。

筹资活动现金流

截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为2770万美元，主要是可转换证券借款收益1510万美元、可转换票据借款收益400万美元、关联方借款710万美元和发行优先股收益140万美元。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1830万美元，主要是发行优先股所得1480万美元和可转换证券借款所得350万美元。

筹资活动提供的现金净额同期增加940万美元，原因是可转换证券借款收益增加1160万美元，可转换票据借款收益增加400万美元，应付关联方借款增加710万美元，但被发行优先股收益减少1330万美元抵消。

流动性和资本资源

公司经营亏损，经营活动产生的现金流量为负，存在营运资金赤字。该公司目前拖欠某些消费税和财产税。2018年5月15日，公司收到美国国税局（“IRS”）提交的税务留置权申请通知，涉及从2016年10月至2017年9月的季度未缴联邦消费税，金额为190万美元，包括截至通知日期的罚款和利息。公司同意了一项付款计划（“分期付款计划”），根据该计划，国税局将不再采取进一步行动，并在支付这些款项时取消这些留置权。2019年，该公司拖欠分期付款计划。分期付款计划的违约可能导致国税局取消该计划，使公司处于违约状态，并对公司的任何未付余额采取催收行动。截至2023年6月30日，公司的未偿联邦消费税负债总额（包括应计罚款和利息约660万美元）已计入资产负债表上的应计费用。2023年5月，公司向美国国税局支付了总额为20万美元的款项。公司打算与美国国税局谈判，以减少欠款和/或为剩余的任何款项申请修订的分期付款计划。该公司还在加利福尼亚州各县拖欠了与固定资产、飞机使用和飞机租赁有关的财产税。截至2023年6月30日，包括罚款和利息在内，该公司的未缴房产税负债总额约为210万美元。此外，洛杉矶县还对该公司的四架飞机征收留置税，原因是该公司的2022年财产税申报表提交时间过晚。截至2023年6月30日，房产税、利息和罚款金额约为20万美元。本公司正在处理逾期申报和缴纳应缴税款的问题。截至2022年12月31日，公司还欠加利福尼亚州霍桑市2018年至2022年到期的商业许可证费总额约为20万美元，截至2023年6月30日已支付。此外，就飞机租赁项下某些逾期未付的租金和维修费共计约600万美元而言，Surf Air已订立一项付款计划，根据该计划，所有逾期未付款项的偿还将推迟到SAM收到至少3000万美元与任何出资有关的资金总额时，此时它必须偿还100万美元的此类逾期未付款项，并在SAM收到至少4000万美元的资金总额时再支付100万美元，在收到至少5000万美元的资本捐款后，需要最终全额偿还剩余款项。此种偿还将由PFG可转换票据购买协议、GEM购买和/或利用股票认购便利下的首笔2500万美元提款或GEM预付款触发。在2023年6月30日之后，公司根据《PFG可转换票据购买协议》收到了800万美元，并从GEM购买中收到了2500万美元。

Surf Air此前曾在多项债务和其他债务上违约。2017年期间，公司与一家商业贷款人（“贷款人”）签订了一份贷款和担保协议，该协议随后于2018年进行了修订和重述（“2017年定期票据”）。就这些修订而言，公司发行了总计4291884股Surf Air普通股的贷款人认股权证，行使价为每股普通股0.01美元，有效期为2027年和2028年。2018年9月，就代表本公司支付利息一事，本公司向LamVen发出认股权证，认购总计最多4447605股Surf Air普通股，行使价为每股普通股0.01美元，到期日为2028年9月15日。2019年1月31日，公司未履行支付2017年定期票据到期本金和应计利息的义务。2020年4月7日，Surf Air与贷款人签订了一份暂缓协议，根据该协议，贷款人同意不对公司在2020年发生的任何违约事件采取任何补救措施。2020年5月1日，公司进一步违约，未能支付宽限协议规定的本金和利息。2021年5月31日，公司对2017年定期票据进行了修订，根据该修订，（1）贷款人同意不对公司在2020年的任何违约事件行使任何补救措施；（2）2017年定期票据的到期日延长至2021年12月31日（“新到期日”），以及（3）2017年定期票据的未付本金应计利息为12.0%。在新的到期日之后，2017年定期票据的未偿余额应要求到期。关于2021年修正案，公司向贷款人发出认股权证，购买最多16,168，295股Surf Air普通股，行使价为每股普通股0.01美元，有效期为2031年6月9日。2022年5月17日，2017年定期票据通过支付函转换为国家外汇管理局票据，允许在符合条件的交易所事件（定义为任何符合条件的融资、首次公开发行、直接上市、反向收购或控制权变更）后购买总计1520万美元的公司普通股。付款函规定，公司的某些担保权益在发生交换事件时应立即终止，此后贷款人将迅速就这些担保权益提交适当的终止声明。在2022年12月31日前未发生符合条件的交换事件的情况下，偿付函为贷款人提供了一个选择，可以恢复原计划由外管局票据偿还的2017年期限内的债务。2023年5月24日，付款函被修改，将交换选择权延长至2023年7月31日。由于该公司的直接上市，根据该外管局票据应付的所有款项都按照合同条款，通过SAM的普通股结算。

此外，2018年4月，公司与一家金融机构签订了50万美元的SAFE-T票据，公司于2019年7月违约。截至2022年12月31日，本公司仍未对SAFE-T票据违约。该票据从属于贷款人，因此在支付2017年定期票据之前没有追索权。此外，2020年5月，公司与一名卖方签订了6.25%的可转换票据，价格约为541000美元，随后在2020年9月和2021年3月进行了修订，将票据金额增加到约633000美元。2022年10月，公司修改了票据，恢复了票据条款下每月5000美元的付款。2023年4月，公司修改了该票据，将到期日延长至2023年11月1日。截至2023年6月30日，公司拖欠这些款项。

截至2023年5月31日，该公司还拖欠总额约为10万美元的款项，未支付发票付款计划下的付款，以及与正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔有关的判决所欠的某些款项。在2023年6月期间，公司支付了10万美元以纠正这些违约。

航空业和公司的运营是周期性的，竞争激烈。该公司的成功在很大程度上取决于它是否有能力筹集债务和股本，增加其会员基础，增加载客量，并继续向美国各地盈利的地区扩张。

该公司能否持续经营，取决于其能否筹集更多资金、维持收入和从经营中产生利润。本公司主要通过发行各种债务工具、可转换证券以及优先股和普通股融资安排所得的净收益为其运营和资本需求提供资金。迄今为止，与该公司一名高管和联合创始人有关联的实体提供了大量资金。公司正在评估为今后的业务获得额外资金的战略。这些战略可包括但不限于获得更多的股本融资、发行更多的债务或订立其他融资安排、重组业务以增加收入和减少开支。不能保证本公司

计量日的市场参与者。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少不可观测投入的使用。Surf Air估值模型中使用的假设是管理层的最佳估计。这些估计涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。如果各种因素发生变化并采用不同的假设，Surf Air的业绩可能反映出综合经营报表中按公允价值计量的金融工具公允价值变动的重大波动。

公允价值计量以公允价值等级为基础，基于三个层次的投入，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的，如下：

资产和负债是根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平在层次结构中分类的。Surf Air对某一投入对公允价值计量的重要性的评估需要判断，并可能影响被计量资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的位置。

Surf Air以非经常性方式计量某些长期资产（包括有限寿命无形资产）的公允价值，如果这些资产发生减值，则需要将这些资产减记为公允价值。这些公允价值被归入公允价值等级的第3级，因为估值包含大量不可观察的投入，包括对未来现金流量现值的假设、这些资产的使用以及估计的处置价值。

Surf Air的可转换证券和未来股权简单协议（简称“外管局”）票据以公允价值计价。国家外汇管理局票据是一种金融工具，投资者据此向Surf Air提供投资，当通过合格的筹资方式发行优先股时，票据随后以低于其他投资者支付价格的价格转换为优先股证券。由于这些文书的协议中有某些规定，这些文书被归类为负债。此外，Surf Air选择了某些可转换票据和外管局票据的公允价值选择权，这要求它们在每一期重新计量为公允价值。如果各种因素发生变化，并采用不同的假设，Surf Air的业绩可能反映出综合经营报表中按公允价值计量的金融工具公允价值变动的重大波动。

所得税

确定税收战略和立场，以及相关所得税的核算，需要解释各种联邦和州税收政策，并评估各种结果的可能性。管理层认为，所得税会计需要困难、主观和复杂的判断和辩护。所得税是按照美国公认会计原则按资产和负债法核算的。递延所得税资产和负债是就合并财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础和税收抵免结转之间的差异所导致的未来税收后果确认的。递延所得税资产和负债采用预期在这些暂时性差异有望收回或结算的年份适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。评估实现与潜在递延所得税资产相关的税收优惠的可能性，如果递延所得税资产的全部或部分很可能无法实现，则确认估值备抵以减少该递延所得税资产。

递延所得税资产和负债在期初和期末计算。递延所得税资产、估值备抵和递延所得税负债的总和在该期间的变动一般被确认为递延所得税费用或收益。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的业务中确认。

Surf Air公司确定，在综合财务报表中确认在纳税申报表中已采取或预期将采取的税务立场时，根据技术优势，该立场经审查后很有可能维持不变。确认的数额取决于对每一不确定税务状况可能产生的结果的估计和管理判断。对于个别不确定的税务状况或所有不确定的税务状况，最终维持的总额可能与确认的数额不同。对于达到可能性大于不达到阈值的税务头寸，合并财务报表中确认的税额减去在最终与有关税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大收益。Surf Air在随附的综合经营报表中将与未确认的税收优惠（如果有的话）相关的应计利息和罚款确认在其所得税费用中。

就业法案

根据《JOBS法案》，Surf Air目前是一家“新兴成长型公司”。因此，Surf Air选择利用延长的过渡期遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。Surf Air对这些过渡期的利用，可能使我们很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已选择退出《就业法案》赋予的过渡期。

SOUTHERN’s MANAGEMENT’s Discussion and Analysis of
财务状况和经营成果

个人原因，并推动南方所依赖的供应链价格上涨。由于南方航空目前没有，而且在可预见的将来也不打算进行任何交易，以对冲燃料成本，或以其他方式固定劳动力成本，南方航空将继续完全受到材料运营成本价格波动的影响。此外，南方航空在2023年第二季度的经营活动中产生了超出预期的亏损和负现金流，原因是飞机利用率低，主要原因是飞行员利用率低，维修人员和关键飞机部件短缺，总体而言，这对公司按要求为客户提供服务并进而支付费用的能力构成了挑战。2023年6月，南方航空完成了一架飞机的出售，交易价格为140万美元，其中120万美元用于偿还Clarus资本I基金有限责任公司贷款的本金和应计利息，包括支付某些与交易有关的费用。公司收到了剩余的20万美元现金，并确认出售飞机的收益约为20万美元。

因此，全球事件和市场通胀影响将在多大程度上影响南方航空的财务状况、流动性和未来业务结果尚不确定。鉴于这些因素持续时间的不确定性，南方航空无法合理估计这些因素对其未来业务结果、现金流量或财务状况的影响。南方公司继续积极监测其财务状况、流动性、业务、供应商、工业和劳动力。

南方主要经营措施

除了南方航空合并财务报表中提供的数据外，南方航空还使用整个航空运输业普遍采用的以下关键经营指标来评估其业务、衡量其业绩、制定财务预测和作出战略决策。下表概述了南方航空在以下各期间的主要业务措施，这些措施未经审计。

____________

（1）预定飞行时数是指在该期间飞行的从起飞到着陆的飞行时间，不包括因维修或重新定位而起飞的时间。该指标仅衡量产生旅客收入的航班的飞行时数，不包括产生包机收入的航班的飞行时数。

（2）附表所列乘客是指在该期间内为附表所列服务而飞行的乘客人数。

（3）人头是指期末所有全职和非全职雇员。

（4）预定起飞次数是指该期间的起飞次数，不包括因维修或重新定位活动而起飞的次数。该指标仅衡量产生乘客收入的出发次数，不包括产生包机收入的出发次数。

南方行动成果的组成部分

南方航空业务成果的关键组成部分包括：

收入

南方航空的收入包括定期航线的客票销售、包机和其他服务。南方航空提供的定期服务包括基于市场的和有补贴的航线，其中包括南方航空的EAS航线和其他由政府补贴资助的航线。这种包机服务反映的是南方航空机队中的单个航班。

客运收入

直接客运收入包括定期航班服务的单座票。机票可在购买后24小时内退还，如果航班计划超过一周，或航班变更、中断或以其他方式取消。直接客运收入在航班结束或机票到期时（一般在购买之日起一年内）确认。

基本航空服务（“EAS”）及其他补贴收入

EAS收入来自在某些航线上运营定期客运航班服务，这些服务由美国交通部根据其EAS计划提供补贴。EAS计划于1978年颁布，目的是确保美国的小社区能够维持最低水平的定期航空服务。该方案下的合同通常为期两至四年，包括每年飞往每个地点特定次数的承诺。EAS补贴的收入按月确认。EAS计划补贴的航班机票销售收入在直接旅客收入中确认，并在航班完成时确认。其他补贴收入是Marianas根据与北马里亚纳群岛联邦签订的奖励协定为塞班岛、天宁岛、罗塔岛和关岛提供定期航线服务而获得的补贴。由于奖励协议的终止，南方航空公司自2023年4月1日起停止为马里亚纳群岛提供服务。

包机收入

包机服务使客户能够预订不属于预定服务的整架飞机，而且是根据客户的需要量身定制的。客户将指定所购航班的日期、时间和路线。

南方航空利用FAA认证的独立第三方航空公司，在南方航空自己的机队或这些独立第三方航空公司运营的飞机上执行包机任务。在涉及不止一方的合同中，南方航空通过评估其在航班服务转移给客户之前是否控制航班服务来评估其是委托人还是代理人。

当南方航空通过指示第三方航空公司和运营商代表其向客户提供服务来控制服务时，它扮演着主要角色。当南方航空公司主要负责履行对客户的航班服务义务并拥有定价自由裁量权时，它就控制服务。在这些安排中，确认的收入是客户支付的合同对价的总额。如果南方航空公司不主要负责提供飞行服务，它作为代理人，因此确认的收入是支付给提供服务的第三方航空公司和运营商的款项的净额。

其他收入

其他收入来自与行李费、预订改签费和宠物（随身携带）费有关的各种辅助服务。这些类型的费用是航空业的标准费用，是在旅行时提供服务时赚取的。

营业费用

成本和费用由以下部分组成：

维修、材料和修理

维护、材料和维修费用主要包括发动机大修、强制性定期检查、例行和非常规维修以及一般维护监测费用。南方航空预计，由于业务的预期增长，这些费用将随着时间的推移以绝对美元计算并在收入中所占百分比波动。

折旧及摊销

南方航空的折旧费用主要来自南方航空自有飞机的折旧。

飞机燃料

飞机燃料费用包括飞机燃料使用费用以及某些加油服务费。南方航空预计，由于预期的业务增长和市场价格的变化，这些费用将随着时间的推移以绝对美元计算并在收入中所占百分比波动。

机场相关费用

机场相关费用包括飞机着陆费、机库租金、飞机停机费、航站楼租金以及其他机场相关费用。南方航空预计，由于业务的预期增长，这些费用将随着时间的推移以绝对美元计算并在收入中所占百分比波动。

飞机租金

飞机租金包括归类为经营租赁的飞机租赁。在租期内的相关租赁付款按直线或按小时使用量确认。南方航空预计，由于预期业务的增长，这些费用将随着时间的推移以绝对美元计算并在收入中所占百分比波动。

薪金、工资和福利

薪金、工资和福利包括与所有人员有关的所有与薪金有关的费用。南方航空预计，随着时间的推移，其工资支出的绝对值将会增加，并且由于南方航空业务的预期增长，其占收入的百分比将会波动。

其他业务费用

其他业务费用主要包括与非工资相关的客户服务费用、客票预订系统、保险费、水电费、非飞机租金、法律和其他专业费用以及包括广告费在内的营销费用。南方航空预计，随着时间的推移，其其他业务支出的美元绝对值将会增加，并且由于预期业务的增长和营销投资的增加，其占收入的百分比将会波动。

营业外收入/（费用）

营业外收入/（支出）主要包括利息支出和其他营业外项目。

南方航空截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的经营业绩

下表列出南方航空截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的综合业务报表数据（单位：千，百分比除外）：

收入

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的收入增加了280万美元，即14%。收入增加的原因是客运收入、EAS和其他补贴收入、包机收入和其他收入（以千为单位，百分比除外）的变化如下：

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的客票收入减少了80万美元，即8%。2022年第二季度，南方航空在其网络上运送了117670名乘客。2023年第二季度，南方航空共运送了97,344名乘客，与上一个比较期间相比，乘客人数减少了17%。减少的主要原因是由于维修影响了飞机的可用性，以及由于关键备件采购中的供应链问题而增加了停机时间。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的EAS和其他补贴收入增加了340万美元，即43%，这是由于在EAS计划下增加了6条新航线，380万美元，但被现有EAS航线的预定航班减少40万美元所抵消，原因是飞机的可用性受到维护的影响，以及关键备件采购的供应链问题导致的停机时间增加。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月包机收入增加了30万美元，即32%，这是由于南方航空公司夏威夷包机业务的客运量增加，主要是为施工人员、学校活动和休闲旅行提供航线服务。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的其他收入减少了10万美元，即10%，原因是定期旅客和相关费用同期减少了17%。

营业费用

维修、材料和修理

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的维护、材料和维修增加了30万美元，即23%。南方航空运营的飞行时数从2022年前三个月的17,155小时增加到2023年前三个月的17,650小时，增幅为3%。飞行时数的增加使飞机发动机监测、发动机大修、强制性定时定期检查以及例行和非常规修理的费用增加了30万美元。

折旧及摊销

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的折旧和摊销增加了20万美元，即37%。折旧和摊销费用增加的主要原因是2022年下半年增加了飞机。

飞机燃料

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的飞机燃料费用减少了100万美元，降幅为22%。飞机燃料减少的原因是燃料价格下降24%，即100万美元，但因飞行时数增加3%，即10万美元而被抵消。预计燃料价格近期将继续波动。

机场相关费用

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，机场相关费用增加了20万美元，即16%。机场租金、机库租金、其他车站费用和着陆费等机场相关费用的增加主要归因于交通部自2022年第一季度以来授予的6条EAS航线。这被2022年第二季度的19283起战斗离职减少至2023年第二季度的16832起，即离职减少13%所抵消。南方航空预计今后不会产生与马里亚纳航线有关的机场费用，因为与马里亚纳航线有关的飞行业务已于2023年4月初终止。

飞机租金

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的飞机租金支出增加了40万美元，增幅为21%。增加的主要原因是租赁飞机的飞机发动机储备。

薪金、工资和福利

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的工资、工资和福利支出增加了150万美元，即20%。随着飞行时数的增加，飞行员的工资、工资和福利支出增加了50万美元，客户服务增加了80万美元。薪金、工资和福利的其余增加额为10万美元，用于与飞行时数无关的公司办公室部门。

其他业务费用

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的其他运营费用增加了110万美元，即25%。这包括增加试点差旅、培训和正在进行的药物检查费用60万美元，增加保险费20万美元，增加设施费用10万美元。公司差旅费增加10万美元也是其他业务费用增加的原因之一。

营业外收入/（费用）

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的营业外支出增加了10万美元，增幅为29%。营业外支出增加的原因是，所购飞机的借款利息支出为0.4百万美元，但被一架飞机的销售收益0.3百万美元抵消。

归属于普通股股东的净收入/（亏损）

与截至2023年6月30日的三个月相比，归属于普通股股东的净亏损较截至2022年6月30日的三个月有所增加，主要原因是飞机维修和保养的相对价格增加了30万美元，薪金、工资和福利增加了150万美元，但如上所述，燃料价格下降了100万美元，抵消了这一影响。

非公认会计原则财务措施

南方航空使用调整后的EBITDA来确定和确定有利于管理层和投资者评估业务成效的业务成果。调整后的EBITDA是衡量南方航空业绩的补充指标，没有美国公认会计原则的要求，也没有按照美国公认会计原则列报。根据美国公认会计原则，调整后的EBITDA不是衡量南方航空财务业绩的指标，不应被视为替代净收入（亏损）或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩指标，也不应被视为替代经营活动现金流量作为衡量南方航空流动性的指标。南方航空对这一非公认会计原则财务指标的计算，可能与其他公司报告的类似名称的非公认会计原则指标不同。这种非GAAP财务指标不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息隔离或替代。

非GAAP财务指标在对投资者有用方面存在局限性，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算方法可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法与之直接比较。

南方航空之所以提出调整后的EBITDA，是因为它认为这一衡量标准是衡量其业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者和其他有关方面在评估该行业的公司时经常使用这一指标。管理层认为，将这一非美国通用会计准则财务指标作为比较其持续经营业绩的合理依据，将增强投资者对南方航空业绩的理解。

南方航空将调整后的EBITDA计算为扣除折旧和摊销、利息支出、所得税支出和来自马里亚纳合资企业的奖励收入后的净收入（亏损）。

下表列出了所示各期间调整后EBITDA与净亏损的对账。

南方航空截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的经营业绩

下表列出南方航空截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的综合业务报表数据（单位：千，百分比除外）：

收入

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的收入增加了870万美元，即24%。收入增加的原因是客运收入、EAS和其他补贴收入、包机收入和其他收入（以千为单位，百分比除外）的变化如下：

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的客票收入增加了120万美元，即7%。南方航空的平均票价从2022年上半年的82美元上涨17%，至2023年上半年的96美元，创造了260万美元。这部分被同期乘客减少8%，即140万美元所抵消。减少的主要原因是由于维修而有飞机可用，以及由于在采购飞机维修和保养的关键部件方面的供应链问题而增加了停机时间。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的EAS和其他补贴收入增加了680万美元，即46%，这是由于EAS计划在2022年下半年和2023年上半年增加了六条新航线，增加了640万美元，以及现有航线的定期出发收入增加了30万美元。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月包机收入增加了70万美元，即34%，这是由于南方航空公司夏威夷包机业务的客运量增加，主要是为施工人员、学校活动和休闲旅行提供航线服务。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的其他收入增加了10万美元，即4%，这是由于管理其他航空公司的预订、联程费用和汽车租赁费用。

营业费用

维修、材料和修理

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的维护、材料和维修增加了130万美元，即52%。南方航空运营的飞行时数从2022年上半年的32,054小时增加到2023年上半年的35,315小时，增幅为10%。飞行时数的增加使飞机发动机监测、发动机大修、强制性定时定期检查以及例行和非例行修理的费用增加了130万美元。

折旧及摊销

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的折旧和摊销增加了60万美元，即52%。折旧和摊销费用增加的主要原因是2022年下半年增加了飞机。

飞机燃料

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的飞机燃料费用增加了20万美元，即3%。飞机燃料增加的原因是飞行时数增加10%，即70万美元，但因燃料价格下降7%，即50万美元而被抵消。预计燃料价格近期将继续波动。

机场相关费用

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月，机场相关费用增加了70万美元，增幅为37%。机场租金、机库租金、其他车站费用和着陆费等机场相关费用的增加主要归因于交通部自2022年第一季度以来授予的6条EAS航线，以及2022年下半年新增的马里亚纳航线。从2022年上半年的36370人减少到2023年上半年的34502人，即减少5%。南方航空预计今后不会产生与马里亚纳航线有关的机场费用，因为与马里亚纳航线有关的飞行业务已于2023年4月初终止。

飞机租金

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的飞机租金支出增加了70万美元，增幅为17%。增加的主要原因是租赁飞机的飞机发动机储备为50万美元，新租赁飞机为10万美元。

薪金、工资和福利

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的工资、工资和福利支出增加了410万美元，增幅为31%。随着飞行时数的增加，飞行员的工资、工资和福利支出增加了120万美元，客户服务增加了170万美元，维修费用增加了30万美元。马里亚纳的合资企业增加了40万美元的工资、工资和福利。其余的薪金、工资和福利增加50万美元，用于与飞行时数无关的公司办公室部门。

其他业务费用

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的其他运营费用增加了240万美元，增幅为29%。这包括增加飞行员差旅、培训和正在进行的药物检查费用90万美元，增加保险费用50万美元，增加乘客重新住宿费用40万美元，增加设施费用20万美元。公司差旅费增加20万美元也是其他业务费用增加的原因之一。

营业外收入/（费用）

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的营业外支出增加了40万美元，即76%。营业外支出增加的原因是购买飞机的借款利息支出90万美元，但被一架飞机的销售收益30万美元抵消。

归属于普通股股东的净收入/（亏损）

归属于普通股股东的净亏损从截至2022年6月30日的六个月增加到截至2023年6月30日的六个月，主要原因是如上所述，飞机维修和保养的相对价格增加了130万美元，飞机租金增加了70万美元。

非公认会计原则财务措施

南方航空使用调整后的EBITDA来确定和确定有利于管理层和投资者评估业务成效的业务成果。调整后的EBITDA是衡量南方航空业绩的补充指标，没有美国公认会计原则的要求，也没有按照美国公认会计原则列报。根据美国公认会计原则，调整后的EBITDA不是衡量南方航空财务业绩的指标，不应被视为替代净收入（亏损）或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩指标，也不应被视为替代经营活动现金流量作为衡量南方航空流动性的指标。南方航空对这一非公认会计原则财务指标的计算，可能与其他公司报告的类似名称的非公认会计原则指标不同。这种非GAAP财务指标不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息隔离或替代。

非GAAP财务指标在对投资者有用方面存在局限性，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算方法可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法与之直接比较。

南方航空之所以提出调整后的EBITDA，是因为它认为这一衡量标准是衡量其业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者和其他有关方面在评估该行业的公司时经常使用这一指标。管理层认为，将这一非美国通用会计准则财务指标作为比较其持续经营业绩的合理依据，将增强投资者对南方航空业绩的理解。

南方航空将调整后的EBITDA计算为扣除折旧和摊销、利息支出、所得税支出和来自马里亚纳合资企业的奖励收入后的净收入（亏损）。

下表列出了所示各期间调整后EBITDA与净亏损的对账。

南方航空截至2023年6月30日止六个月与截至2022年6月30日止六个月比较的现金流量分析

下表汇总了南方航空截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的现金流量（单位：千）：

经营活动现金流

截至2023年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额为190万美元，主要原因是经营租赁费用增加260万美元，应收账款增加60万美元，应付账款和其他负债减少40万美元。递延收入增加130万美元，预付费用和其他流动资产减少30万美元，部分抵消了这一数额。

截至2022年6月30日的六个月，经营活动产生的现金净额为40万美元，主要是由于递延收入增加了210万美元，包括非现金项目在内的经营活动现金增加了100万美元，应付账款和应计费用增加了80万美元。由180万美元的经营租赁、预付费用和160万美元的其他流动资产以及10万美元的应收账款部分抵消。

经营活动所用现金净额同期增加240万美元，主要原因是经营亏损增加，包括非现金项目增加100万美元，应付账款和应计费用增加130万美元，经营租赁增加70万美元，应收账款增加50万美元，递延收入增加80万美元。预付费用和其他流动资产增加190万美元，部分抵消了这一数额。

投资活动产生的现金流量

在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动产生的现金净额为30万美元，来自出售资产的收益140万美元，被购买财产和设备（飞机、备件、地面设备和租赁物改良）的110万美元抵消。

截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为1770万美元，其中包括购买财产和设备（飞机、备件、地面设备和租赁物改良）1350万美元，以及购买MUA（Multi Aero）420万美元。

投资活动产生的现金净额较同期增加1790万美元，主要是由于在截至2022年6月30日的六个月内购买了1240万美元的财产和设备（飞机、备件、地面设备和租赁物改良），以及在截至2023年6月30日的六个月内购买了420万美元的MUA（Multi Aero），而在截至2023年6月30日的六个月内没有发生类似事件。

筹资活动现金流

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金净额为130万美元，主要是来自关联方的270万美元借款和130万美元的抵押借款。支付长期债务230万美元，偿还关联方长期债务40万美元，部分抵消了这一数额。

截至2022年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为1540万美元，主要来自长期债务的1690万美元借款和来自Marianas的100万美元收益。这被偿还长期债务210万美元和偿还有关各方长期债务30万美元所抵消。

筹资活动所用现金净额同期减少1400万美元，主要原因是长期债务借款1690万美元和Marianas收益100万美元。这被270万美元的长期债务借款和130万美元的抵押借款所抵消。

南方航空截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营业绩

下表列出了南方航空截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合业务报表数据（单位：千，百分比除外）：

收入

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入增加了2300万美元，即40%。收入增加的原因是客运收入、EAS收入、包机收入和其他收入（以千为单位，百分比除外）的变化如下：

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度客运收入增加了1320万美元，即51%。2021年，南方航空在其网络上运送了324634名乘客。2022年，南方航空共运送旅客442,893人次，与上一个比较期间相比增加了36.4%。客票价格略有上涨，原因是航线组合和引入了更高价格的航线。客运收入的增长主要是由2021年至2022年放宽新冠肺炎疫情限制所带来的航班需求增长推动的。

与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的EAS和其他补贴收入增加了690万美元，即27%，这是由于EAS计划下的新航线增加了470万美元，合同费率增加了160万美元，以及来自其他补贴航线的60万美元。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度包机收入增加了190万美元，即63%，这是由于2022年减少了对新冠疫情的限制，使包机需求增加了170万美元，以及运费增加了20万美元。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他收入增加了90万美元，即29%，这是由于乘客人数同期增加了36%。

营业费用

维修、材料和修理

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，维护、材料和维修增加了240万美元，即79%。南方航空的飞行时数从2021年的54274小时增加到2022年的68316小时，增幅为26%。飞行时数的增加使飞机发动机监测、发动机大修、强制性定时定期检查和修理的费用增加了110万美元。飞机发动机监测、发动机大修、强制性定时定期检查和修理等方面的费率增加，使数额增加了100万美元。此外，由于燃料价格上涨，维修部分运费增加了30万美元，由于新冠疫情后的供应链问题，材料费用增加。

折旧及摊销

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折旧和摊销增加了140万美元，即90%。折旧和摊销费用增加的主要原因是2021年末和2022年全年增加了飞机。

飞机燃料

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度飞机燃料费用增加了740万美元，增幅为89%。飞机燃料增加的原因是飞行时数增加26%和燃料价格上涨。南方航空预计，燃油价格将在2023年继续上涨。

机场相关费用

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度机场相关费用增加了150万美元，增幅为48%。着陆费增加了50万美元，主要原因是与上一个比较期间相比费率增加，而下班后费用和呼叫费增加了50万美元，主要原因是航班数量增加。机库和机场租金增加了60万美元，原因是费率上涨和地点增加。

飞机租金

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度飞机租金支出增加了90万美元，增幅为12%。在2021年末和2022年，南方航空增加了10架租赁飞机，在2021年和2022年，没有飞机被从机队中移除。

薪金、工资和福利

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的薪金、工资和福利支出增加了780万美元，增幅为37%。由于飞行时数的增加，飞行员的薪金、工资和福利费用增加了280万美元，客户服务增加了200万美元，维修费用增加了100万美元，这是由于工资率的增加和新雇员工资的增加。马里亚纳的合资企业增加了40万美元的工资、工资和福利。薪金、工资和福利的其余增加额为160万美元，用于与飞行时数无关的公司办公室部门。

CARES法

在2020年和2021年期间，由于新冠疫情的负面影响，南方获得了总额为2230万美元的赠款，用于通过购买力平价和PSP支持正在进行的发薪和正在进行的业务。2021年，1110万美元被确认为收入，2022年没有任何收入需要确认。

其他业务费用

与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日止年度的其他运营费用增加了630万美元，增幅为51%。这包括飞行员差旅、培训和持续费用增加170万美元，与增加马里亚纳群岛有关的费用增加90万美元，保险费用增加110万美元，设施费用增加40万美元，预订系统费用增加70万美元，所有这些都支持了飞行需求的增加。商家费增加了50万美元，专业费增加了50万美元，公司差旅费增加了50万美元，这也是其他业务费用增加的原因。

营业外收入/（费用）

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度营业外支出增加了90万美元，增幅为134%。营业外支出增加的原因是购买飞机的借款利息支出100万美元，由马里亚纳群岛的开办费用20万美元抵消。

归属于普通股股东的净收入/（亏损）

从2021年12月31日至2022年12月31日止年度，归属于普通股股东的净利润变为净亏损，主要原因是没有1110万美元的PSP/购买力平价赠款资金，由于燃料价格上涨和马里亚纳合资公司和新航线的开办费用增加导致380万美元的经营亏损，以及为新飞机租赁融资的利息增加了100万美元。

非公认会计原则财务措施

南方航空使用调整后的EBITDA来确定和确定有利于管理层和投资者评估业务成效的业务成果。调整后的EBITDA是衡量南方航空业绩的补充指标，没有美国公认会计原则的要求，也没有按照美国公认会计原则列报。根据美国公认会计原则，调整后的EBITDA不是衡量南方航空财务业绩的指标，不应被视为替代净收入（亏损）或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩指标，也不应被视为替代经营活动现金流作为衡量南方航空流动性的指标。南方航空对这一非公认会计原则财务的计算

衡量标准可能与其他公司报告的类似名称的非GAAP衡量标准不同。这种非GAAP财务指标不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息隔离或替代。

非GAAP财务指标在对投资者有用方面存在局限性，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算方法可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法与之直接比较。

南方航空之所以提出调整后的EBITDA，是因为它认为这一衡量标准是衡量其业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者和其他有关方面在评估该行业的公司时经常使用这一指标。管理层认为，将这一非美国通用会计准则财务指标作为比较其持续经营业绩的合理依据，将增强投资者对南方航空业绩的理解。

根据折旧和摊销、利息支出、所得税支出、来自Mariana合资企业的奖励收入和PPP/PSP赠款，南方航空将调整后的EBITDA计算为调整后的净收入（亏损）。

下表列出了所列各期间调整后的EBITDA与净收入（亏损）的对账。

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（1）为向南方提供的购买力平价贷款和薪金支助方案赠款的调整数。在截至2021年12月31日的年度，南方银行确认了总计1110万美元的政府援助，其中包括财政部维持和管理的薪资支持计划下总计960万美元的赠款，无需偿还给财政部，以及一笔150万美元的PPP贷款，该贷款已被全额免除。

现金流量分析

下表汇总了南方航空截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量（单位：千）：