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档案编号。__________

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

在申请事宜中：

TCG Strategic Income Fund和TCG Strategic Income Advisor LLC和AFC
Management，LLC和Advanced Flower Capital INC。以及SRT Group LLC和SUNRISE
经理有限责任公司和南方房地产信托公司。和SUNRISE REALTY Trust，INC。和
STREET CAPITAL WAREHOUSE LLC和LITTLE POND LLC和TCG RE Agent LLC

奥基乔比大道525号，套房1650
西棕榈滩，佛罗里达州33401
(561) 530-3313

申请根据
1940年《投资公司法》第17（d）和57（i）条以及第17d-1条规则
根据1940年《投资公司法》允许某些联合
第17d-1条第17（d）及57（a）（4）条及细则第17d-1条另有禁止的交易
根据1940年《投资公司法》

所有通信、通知和命令，以：

加布里埃尔·卡茨
TCG策略收益基金
奥基乔比大道525号，套房1650
佛罗里达州西棕榈滩33401
电话：（561）530-3313

复制到：

Kelly Pendergast Carr，ESQ。

Walter Draney，ESQ

Chapman and Cutler LLP

南运河街320号

伊利诺伊州芝加哥60606

电话：（312）845-3720

2025年9月18日

美利坚合众国
之前
证券交易委员会

在这件事上 TCG Strategic Income Fund和TCG Strategic Income Advisor LLC以及AFC Management，LLC和Advanced Flower Capital Inc.以及SRT Group LLC和Sunrise Manager LLC以及Southern Realty Trust Inc.和Sunrise Realty Trust，Inc.以及Seventh Street Capital Warehouse LLC和Little Pond LLC以及TCG RE Agent LLC	: : : : : : : : : : :	申请根据章节11940年《投资公司法》第7（d）和57（i）条以及规则17d-1根据1940年《投资公司法》，允许某些联合交易由章节1第7（d）及57（a）（4）条规则17d-1940年《投资公司法》规定的-1
	:
525 OKEECHOBEE BLVD.，套房1650 佛罗里达州西棕榈海滩33401	: :
	:
档案编号。__________	:

申请摘要

以下实体特此请求美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第57（i）条发出命令（“命令”），¹根据《1940年法》的第17d-1条，允许经委员会根据《1940年法》通过的豁免规则修改的《1940年法》第17（d）和57（a）（4）条以及第17d-1条禁止的某些联合交易。

●

TCG Strategic Income Fund，a Delaware法定信托，that is a non-diversified，externally managed，closed-end management investment company（“TCGSX”）根据1940年法案注册，并打算根据规则23c-3作为间隔基金运作的基金（“现有受监管基金”);

●

附表A所列的投资工具，每一工具均为独立和独立的法律实体，每一工具均为投资公司，但不适用于《1940年法令》第3（c）节或其下第3a-7条所指的任何将为投资公司的实体（“现有附属基金”);

●

TCG Strategic Income Advisor LLC，一家特拉华州有限责任公司，TCGSX的投资顾问（“TCGA”），代表其本身及其继承人；

●

AFC Management，LLC（“亚足联管理层”）、SRT集团有限责任公司（“SRTG”）和Sunrise Manager LLC（“SUNSM”），每名根据《顾问法》注册的投资顾问，（连同TCGA的“现有顾问”），代表其本人及其继任者；及

除非另有说明，本文所有章节和规则引用均指1940年法案及其下颁布的规则。

- 1 -

●

附表A所指以本金身份持有金融资产及目前拟参与共同投资交易的现有自营账户（“现有自营账户"及连同现有顾问、现有受规管基金及现有附属基金“申请人”).²

本命令申请（“申请”）中要求的救济将允许受监管基金³和一个或多个附属实体⁴从事共同投资交易⁵受本文所述条款和条件的约束。参与共同投资交易的受监管基金和关联实体在本文中统称为“参与者”。⁶申请人不会为与委员会工作人员无行动职位一致的交易寻求救济。⁷

目前打算依赖所要求的命令的所有现有实体已被指定为申请人。随后依赖该命令的任何其他现有或未来实体将遵守申请的条款和条件。

“监管基金”是指现有的监管基金和未来的任何监管基金。“未来受监管基金”是指实体（a）是根据1940年法案注册的封闭式管理投资公司，或根据1940年法案选择作为业务发展公司（“BDC”）进行监管的封闭式管理投资公司，（b）其（1）主要投资顾问或（2）次级顾问是顾问（定义见下文），以及（c）有意从事共同投资交易。如顾问担任受规管基金的副顾问，而其主要顾问并非亦为顾问，则该主要顾问应被视为仅就条件3和4而言的顾问。

受监管基金一词还包括（a）受监管基金的任何全资投资子（定义见下文），（b）受监管基金的任何合营企业（定义见下文），及（c）受监管基金的任何属BDC的BDC下游基金（定义见下文）。“全资投资子公司”是指：（a）是受监管基金的“全资子公司”（定义见1940年法案第2（a）（43）节）；（b）其唯一业务目的是持有一项或多项投资，并且可能代表或代替该受监管基金发行债务；以及（c）不是注册投资公司或BDC。“合营企业”是指受监管基金的未合并合营子公司，其中所有投资组合决定，以及通常与该合营企业有关的所有其他决定，必须得到由受监管基金和非关联合营伙伴的代表组成的投资委员会的批准（并由各自所需的代表批准）。“BDC下游基金”是指（a）由属于BDC的受监管基金直接或间接控制的实体，（b）不受受受监管基金以外的任何人控制的实体（仅因该实体控制受监管基金而间接控制该实体的人除外），（c）如果不是根据1940年法案第3（c）（1）或3（c）（7）条，则该实体将是一家投资公司，（d）其投资顾问是顾问，而（e）不是全资投资子公司。

在没有首席合规官或董事会的全资投资子公司的情况下，控制全资投资子公司的受监管基金的首席合规官和董事会将被视为担任全资投资子公司的这些角色。对于没有首席合规官或董事会的合资企业或BDC下游基金（如适用），受监管基金的首席合规官将被视为合资企业或BDC下游基金的首席合规官，而合资企业或BDC下游基金的投资委员会将被视为合资企业或BDC下游基金的董事会。

⁴

“关联实体”是指不受受受监管基金控制、拟从事共同投资交易的实体，即（a）就受监管基金而言，另一受监管基金；（b）顾问或其关联公司（根据1940年法案注册的开放式投资公司除外），以及顾问或其关联公司的任何直接或间接、全资或多数拥有的子公司（根据1940年法案注册的开放式投资公司除外），以主要身份参与共同投资交易的实体；或（c）如果不符合1940年法案第3（c）节或其下的规则3a-7，则将是投资公司且其投资顾问为顾问的任何实体。

如果（b）款所述实体未获顾问告知，就条件而言，该实体应被视为顾问。

⁵

“共同投资交易”指在依赖命令或先前授予的救济而进行的交易中取得或处置（定义见下文）发行人的证券。

⁶

“顾问”指现有顾问及任何其他控制、受现有顾问控制或与现有顾问共同控制的投资顾问。“顾问”一词还包括任何内部管理的受监管基金。

⁷

参见，例如，Massachusetts Mutual Life Insurance Co.（public. avail。2000年6月7日），麻萨诸塞州共同人寿保险公司（public. avail。2000年7月28日）和SMC Capital，Inc.（public. avail。1995年9月5日）。

- 2 -

ii.

申请人概况

TCGSX

现有的受监管基金于2025年5月15日根据《特拉华州法定信托法案》组织成立。现有的受监管基金将是根据1940年法案注册的非多元化、封闭式管理投资公司。现有的受监管基金将根据1940年法案的规则23c-3作为区间基金运作。根据经修订的1986年《国内税收法》第M小章，现有受监管基金打算每年获得受监管投资公司的资格。现有受监管基金的主要营业地点为525 OKEechobee Blvd.，Suite 1650 West Palm Beach，FL 33401。

现有受监管基金的投资目标是提供具有吸引力的风险调整后回报和当期收益。

现有的受监管基金有一个四人董事会（“董事会”），其中三名成员不是1940年法案第2（a）（19）节所指的现有受监管基金的“感兴趣”人士。⁸

现有顾问

TCGA担任TCGSX的投资顾问。TCGA是一家特拉华州有限责任公司，是根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问。根据与TCGSX的投资咨询协议条款，除其他外，TCGA管理投资组合，指导投资组合证券的购买和销售，并定期向TCGSX的高级管理人员和董事会报告相关情况。

AFC Management担任一个或多个现有附属基金的投资顾问。AFC Management是一家特拉华州有限责任公司，是委员会根据《顾问法》注册的投资顾问。根据与某些现有附属基金的投资顾问协议条款，AFC Management（其中包括）管理投资组合，指导投资组合投资的购买和销售，并定期向现有附属基金的高级职员/董事报告相关情况。

SRTG担任一个或多个现有附属基金的投资顾问。SRTG是一家特拉华州有限责任公司，是委员会根据《顾问法》注册的投资顾问。根据与若干现有附属基金的投资顾问协议条款，SRTG（其中包括）管理投资组合，指导投资组合投资的购买和销售，并定期向现有附属基金的高级职员/董事报告相关情况。

SUNSM担任一个或多个现有附属基金的投资顾问。SUNSM是一家特拉华州有限责任公司，是委员会根据《顾问法》注册的投资顾问。根据与若干现有附属基金的投资顾问协议条款，SUNSM（其中包括）管理投资组合，指导投资组合投资的购买和销售，并定期向现有附属基金的高级职员/董事报告相关情况。

每个现有顾问都处于共同控制之下。Leonard Tannenbaum先生和Robyn Tannenbaum女士，夫妻二人直接或间接拥有各顾问的控股权，因此可能被视为控制现有的受监管基金和现有的关联基金（如适用）。

现有的附属基金

现有附属基金为投资基金，其投资顾问各自为现有顾问。每个现有的附属基金都是一个独立和独立的法律实体，每个基金都依赖于根据1940年法案第3（c）节或其下的规则3a-7规定的法案排除作为投资公司的地位。现有附属基金名单载于本协议附表A。⁹

⁸

每个未来监管基金的董事会将由大多数成员组成，他们不是该法案第2（a）（19）节含义内此类未来监管基金的“利害关系人”。

⁹

未来，附属基金可能会根据该法案注册为封闭式管理投资公司，如果注册，就本申请而言，将被视为受监管基金。

- 3 -

现有的产权账户。

现有自营账户可能不时以委托人身份持有各类金融资产。Tannenbaum先生和女士（现有顾问、现有受监管基金和现有关联基金的控制人）及其家族成员和关联公司拥有可能通过全资或多数持股的子公司运营的各种业务线，现有且目前打算参与拟议的共同投资计划的子公司已被列为申请人。现有的自营账户不是顾问。现有自营账户名单载于本协议附表A。¹⁰

iii.

要求的订单

申请人根据《1940年法案》第17（d）和57（i）条及其下的第17d-1条规则请求委员会下达命令，允许每个受监管基金在符合本申请下文规定的条款和条件（“条件”）的情况下，能够与一个或多个关联实体参与《1940年法案》第17（d）和57（a）（4）条及其下的第17d-1条规则所禁止的共同投资交易。

适用法律

第17（d）节在相关部分禁止注册投资公司的关联人士或该关联人士的关联人士作为委托人，违反SEC可能规定的规则，“为了限制或阻止该[基金]以不同于或不利于该其他参与者的基础参与”，在该交易中，该注册投资公司“与该人士为共同或共同及若干参与者”。

细则17d-1禁止注册投资公司的关联人或该关联人的关联人作为委托人参与或进行与任何“共同企业或其他共同安排或利润分享计划”有关的任何交易¹¹该基金是其中的参与者，而无需先获得SEC的订单。

在相关部分中，第57（a）（4）条禁止任何以第57（b）条所述方式与BDC相关的人作为委托人，在违反委员会为限制或阻止BDC以不如该人有利的基础参与的目的而可能规定的规则的情况下，故意以违反委员会可能规定的规则的方式与该等人进行任何由BDC作为共同或共同或若干参与者的交易。第57（i）节规定，在SEC根据第57（a）节规定规则之前，SEC根据第17（d）节规定的适用于已注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57（a）节禁令约束的人员。由于SEC没有根据第57（a）条通过任何规则，规则17d-1适用于受第57（a）条禁令约束的人。

规则17d-1（b）在相关部分规定，在根据规则传递申请时，委员会将考虑注册投资公司在提议的基础上参与联合企业、联合安排或利润分享计划是否符合1940年法案的规定、政策和宗旨，以及这种参与在多大程度上基于不同于或不如其他参与者的基础。

¹⁰

在某些情况下，现有的自营账户可能在未来某个日期因第三方投资者和资本的加入而成为关联基金。

¹¹

规则17d-1（c）将“[ j ] oint企业或其他合营安排或利润分享计划”定义为，在相关部分中，包括“任何书面或口头计划、合同、授权或安排或有关企业或承诺的任何惯例或谅解，据此，注册投资公司……以及该注册公司的任何关联人士或主承销商，或该人士或主承销商的任何关联人士有共同或共同及若干参与，或分享该企业或承诺的利润……。”

- 4 -

需要救济

如果每只受监管基金被视为处于共同控制之下，因为顾问是或将是每只受监管基金的投资顾问或分顾问，则每只受监管基金可被视为第2（a）（3）条所指的彼此受监管基金的关联人士。第17（d）条和第57（b）条分别适用于封闭式基金或BDC的任何投资顾问，包括次级顾问。因此，顾问及其所建议的任何附属实体可被视为以第17（d）和57（b）条所述方式与受监管基金有关的人员。因此，就现有顾问和任何其他被视为彼此关联人士的顾问而言，由其中任何一方提供咨询的关联实体可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人士，其方式由第17（d）和57（b）条所述。此外，由现有顾问控制或与现有顾问共同控制的任何实体或账户和/或任何其他顾问被视为彼此的关联人士，可能不时以主要身份持有各种金融资产，可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人士，其方式由第17（d）和57（b）条所述。最后，对于受监管基金的任何全资投资子公司、合资企业或BDC下游基金，就1940年法案第57（a）（4）条和1940年法案第17d-1条而言，此类实体将是由其母受监管基金控制的公司。

条件

申请人同意，任何授予所要求的救济的命令将受以下条件的约束。

1.相同的条款。就任何共同投资交易而言，各受监管基金和参与此类交易的关联实体将在同一时间以相同价格、具有相同转换、财务报告和登记权、且其他条款基本相同的情况下收购或处置同一类别的证券（前提是关联实体的结算日期可能发生在受监管基金的结算日期后最多十个工作日，反之亦然）。如果参与者，但不是所有受监管基金，有权提名一名董事参加投资组合公司董事会的选举，有权任命一名董事会观察员或任何类似的参与投资组合公司治理或管理的权利，则不持有这项权利的每个受监管基金的董事会必须有机会否决该人的选择。¹²

2.对发行人的现有投资。在受监管基金在共同投资交易中获得关联实体在该发行人中拥有现有权益的发行人的证券之前，1940年法案第57（o）节中定义的“必要多数”，¹³受监管基金（“法定多数”）将采取1940年法案第57（f）节规定的步骤，¹⁴除非：（i）受监管基金已持有与每个此类关联实体相同的证券；（ii）受监管基金和持有该证券的相互关联实体正在以与其当时持有的大致比例参与收购。

3.相关费用。与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券相关的任何费用，在不由顾问（s）承担的范围内，将由参与者按所收购、持有或处置的证券的相对金额（视情况而定）按比例分摊。¹⁵

¹²

这样的董事会还可以根据适用的基金文件，通过将否决选择此类人员的权力下放给董事会的一个委员会来促进这一机会。

¹³

第57（o）节在相关部分中将“必要多数”一词定义为，就拟议交易的批准而言，既是在交易中没有经济利益的BDC董事的多数，也是此类董事的大多数，他们不是BDC的利害关系人。对于不是BDC的受监管基金，构成所需多数派的董事会成员将被确定为如同该受监管基金是受1940年法案第57（o）条约束的BDC。

¹⁴

第57（f）节规定了某些交易的必要多数的批准，其依据是，在相关部分：（i）交易条款，包括将支付或收到的对价，对BDC的股东是合理和公平的，并且不涉及任何有关人士对BDC或其股东的过度干预；（ii）拟议交易符合BDC向委员会提交的文件和BDC向股东提交的报告中所述的BDC股东的利益和TERM3的政策；（iii）BDC的董事在其会议记录中记录并在其记录中保存对交易的描述、他们的调查结果、他们的调查结果所依据的信息或材料以及他们的调查结果的基础。

¹⁵

个别参与者因其独特情况而仅由该参与者承担的费用（如法律和合规费用）将由该参与者承担。

- 5 -

4.没有报酬。任何交易费用¹⁶（包括分手费、结构费、监控费或承诺费，但不包括《1940年法》第17（e）或57（k）条（如适用）所设想的经纪人费用），顾问和/或参与者收到的与共同投资交易有关的费用将根据他们在这种共同投资交易中投资或承诺的金额（视情况而定）按比例分配给参与者。如果任何交易费用将由顾问在交易完成之前持有，该费用将存入顾问在一家或多家银行维持的账户，该账户具有1940年法案第26（a）（1）条规定的资格，该账户将获得具有竞争力的利率，该利率也将根据参与者在此类共同投资交易中的投资金额在参与者之间按比例分配。任何关联实体、受监管基金或其任何关联人士都不会接受与受监管基金参与共同投资交易有关的任何补偿、报酬或财务利益，但以下情况除外：（i）在1940年法案第17（e）或57（k）条允许的范围内；（ii）由于成为共同投资交易的参与者或持有参与者之一发行的证券的权益；或（iii）就顾问而言，根据与受监管基金或关联实体的投资咨询协议支付的投资咨询报酬。

5.共同投资政策。每名顾问（以及每名未获顾问建议的附属实体）将采纳和实施合理设计的政策和程序，以确保：（i）以公平和公平的方式分配参与共同投资交易的机会给每只受监管基金；（ii）就共同投资交易进行谈判的顾问考虑任何参与的受监管基金在交易中的利益（“共同投资政策”）。每个顾问（以及未获顾问建议的每个附属实体）将向受监管基金提供其共同投资政策，并将其任何重大变化通知受监管基金。¹⁷

6.处置：

（a）在任何处置之前¹⁸在共同投资交易中获得的证券的关联实体，将通知参与共同投资交易的每个受监管基金的顾问，并根据其相对于参与此类处置的其他关联实体的持股比例，给予每个此类受监管基金按比例参与的机会。

（b）在受监管基金对共同投资交易中获得的证券进行任何处置之前，所需多数将采取1940年法案第57（f）节规定的步骤，除非：（i）持有该证券的每个附属实体以与其当时持有该证券的大致比例参与处置；或（ii）该处置是出售可交易证券。¹⁹

7.董事会监督

（a）各受监管基金的董事在行使其合理的商业判断时，将监督受监管基金参与跟投计划的情况。

（b）在受监管基金参与共同投资交易之前，受监管基金董事会（包括法定多数）将：（i）审查共同投资政策，以确保其合理设计，以防止受监管基金因参与共同投资计划而处于不利地位；（ii）批准受监管基金合理设计的政策和程序，以确保遵守命令的条款。

¹⁶

申请人没有提出要求，委员会也没有为与任何共同投资交易相关的交易费用提供任何减免。

¹⁷

附属实体可采取共享共同投资政策。

¹⁸

“处置”指发行人的证券权益的出售、交换、转让或以其他方式处置。

¹⁹

“可交易证券”指交易的证券：（i）在国家证券交易所（或经修订的1933年《证券法》第902（b）条所定义的指定离岸证券市场）和（ii）具有足够的交易量和流动性（调查结果将善意作出并由任何受监管基金的顾问记录在案），以允许每个受监管基金在30天内以大约受监管基金对投资估值的价格处置其全部剩余头寸。

- 6 -

（c）至少每季度，每个受监管基金的顾问和首席合规官（定义见细则38a-1（a）（4））将向受监管基金董事会提供董事会要求的与受监管基金参与共同投资交易有关的报告或其他信息，以及根据上述（b）批准的与实施共同投资政策和受监管基金的政策和程序有关的期间内可能出现的被认为具有重大意义的事项（如有）的摘要。

（d）每年，各受规管基金的顾问和首席合规官将向受规管基金董事会提供董事会要求的有关受规管基金参与共同投资计划的报告或其他信息，以及关联实体参与共同投资计划的任何重大变化，包括关联实体共同投资政策的变化。

（e）顾问和首席合规官还将向受监管基金董事会通报与受监管基金参与共同投资计划和相关共同投资政策或受监管基金根据上述（b）批准的政策和程序有关且受监管基金首席合规官认为重要的合规事项。

8.记录。根据该命令提交给董事会的所有信息将在受监管基金的存续期内以及此后至少两年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。每只受监管基金将维持第57（f）（3）条规定的记录，犹如它是一只BDC，且每项共同投资交易均获得第57（f）条规定的多数票批准。²⁰

9.如果委员会根据1940年法案通过一项规则，允许本申请中所述类型的共同投资，则该命令授予的任何救济将在该规则生效之日到期。

iv.

支持请求救济的声明

申请人提出，允许本申请所述的共同投资交易是基于（i）对受监管基金及其各自股东的潜在利益和（ii）本申请所载条款和条件中的保护。

受监管基金及其股东的潜在利益

第57（a）（4）条和规则17d-1（如适用）限制了受监管基金在某些情况下参与有吸引力的共同投资机会的能力。如果获得救济，受监管基金应：（i）能够参与数量更多、种类更多的投资，从而使其投资组合多样化并提供相关的风险限制收益；（ii）能够参与更大的融资机会，包括那些涉及信用质量更好的发行人的融资机会，否则，受监管基金规模的投资者可能无法获得这些机会；（iii）具有更大的议价能力（尤其是在债权人保护条款和其他类似的投资者权利方面），更多地控制投资，更少地需要引入其他外部投资者或结构投资来满足外部投资者的不同需求；（iv）通过与其他参与者分担与投资相关的固定费用而受益于规模经济；（v）能够从投资银行家和其他投资来源获得更好的交易流量。

股东保护

每项共同投资交易将受本申请的条款和条件的约束。这些条件旨在解决第17（d）和57（a）（4）条以及规则17d-l所涉及的问题，确保受监管基金参与任何共同投资交易的基础不会与其他参与者不同或不如其他参与者有利。根据条件5，每个顾问（以及未获顾问建议的每个关联实体）将采用并实施合理设计的共同投资政策，以确保（i）参与共同投资交易的机会以公平和公平的方式分配给每个受监管基金；以及（ii）就共同投资交易进行谈判的顾问考虑任何参与的受监管基金在交易中的利益。共同投资政策将要求顾问根据每个参与者的具体投资概况和其他相关特征，独立确定共同投资交易的适当性和拟议的分配规模。

²⁰

如果受监管基金依据另一豁免命令而不是本命令进行的交易将是根据本命令进行的共同投资交易，则向董事会提交的信息和受监管基金保存的记录将明确表明受监管基金进行此类交易所依赖的命令。

- 7 -

先例

欧盟委员会此前已发布命令，允许受1940年法案监管的某些投资公司及其关联人士能够参与共同投资交易（“现有命令”）。²¹与现有命令类似，本文描述的条件旨在减轻过度扩张的可能性，并促进公平公正地对待受监管的基金。据此，申请人提出，条件所设想的投资者保护范围与现有命令中的范围一致。

²¹

见，e.g.，Partners Group Private Equity（Master Fund），LLC，等。（档案编号：812-15772），发布编号：IC-35708（2025年8月7日）（通知），发布编号：IC-35736（2025年9月3日）（订单）；Gemcorp Commodities Alternative Products Fund，等。（档案编号：812-15600），发布编号：IC-35701（2025年7月30日）（通知），发布编号：IC-35733（2025年9月2日）（订单）；丰泽民间借贷基金，等。（档案编号：812-15551），发布编号：IC-35703（2025年8月1日）（通知），发布编号：IC-35727（2025年8月27日）（单）；景顺动态信用机会基金，等。（档案编号：812-15781），发布编号：IC-35695（2025年7月29日）（通知），发布编号：IC-35726（2025年08月26日）（订单）；Audax Credit BDC Inc.，等人.（档案编号：812-15605），发布编号：IC-35686（2025年7月22日）（通知），发布编号：IC-35714（2025年8月19日）（订单）；Ellington信贷公司，等。（档案编号：812-15784），发布编号：IC-35680（2025年7月16日）（通知），发布编号：IC-35712（2025年8月12日）（单）；德纳利结构化回报策略基金，等。（档案编号：812-15784），发布编号：IC-35682（2025年7月17日）（通知），发布编号：IC-35712（2025年8月12日）（单）；First Trust实物资产基金，等。（档案编号：812-15776），发布编号：IC-35675（2025年7月11日）（通知），发布编号：IC-35710（2025年8月11日）（订单）；Ardian Access LLC，等。（档案编号：812-15728），发布编号：IC-35674（2025年7月11日）（通知），发布编号：IC-35707（2025年8月6日）（订单）；Nuveen Churchill Direct Lending Corp.，等人（档案编号：812-15783），发布编号：IC-35672（2025年7月9日）（通知），发布编号：IC-35705（2025年8月5日）（订单）；BIP Ventures Evergreen BDC，等。（档案编号：812-15782），发布编号：IC-35660（2025年6月25日）（通知），发布编号：IC-35685（2025年7月22日）（单）；信安私信基金I、等。（档案编号：812-15780），发布编号：IC-35650（2025年6月24日）（通知），发布编号：IC-35684（2025年7月22日）（订单）；Lago Evergreen Credit，等。（档案编号：812-15791），发布编号：IC-35648（2025年6月23日）（通知），发布编号：IC-35683（2025年7月21日）（订单）；Sound Point Meridian Capital，Inc.，等。（档案编号：812-15593），发布编号：IC-35641（2025年6月17日）（通知），发布编号：IC-35677（2025年7月15日）（订单）；Trinity Capital Inc.，等。（档案编号：812-15594），发布编号：IC-35634（2025年6月11日）（通知），发布编号：IC-35671（2025年7月8日）（订单）；TriplePoint Venture Growth BDC Corp.，等。（档案编号：812-15768），发布编号：IC-35626（2025年6月9日）（通知），发布编号：IC-35669（2025年7月8日）（订单）；Vista Credit Strategic Lending Corp.，等。（档案编号：812-15773），发布编号：IC-35632（2025年6月11日）（通知），发布编号：IC-35667（2025年7月8日）（订单）；Coller Secondaries Private Equity Opportunities Fund，等人.（档案编号：812-15767），发布编号：IC-35615（2025年5月28日）（通知），发布编号：IC-35651（2025年6月24日）（订单）；Coatue创新基金，等人.（档案编号：812-15774），发布编号：IC-35610（2025年5月28日）（通知），发布编号：IC-35649（2025年6月24日）（订单）；Great Elm Capital Corp.，等人.（档案编号：812-15765），发布编号：IC-35608（2025年5月23日）（通知），发布编号：IC-35645（2025年6月18日）（订单）；黑石私人信贷基金，等人.（档案编号：812-15726），发布编号：IC-35567（2025年5月5日）（通知），发布编号：IC-35567A（2025年5月27日）（通知），发布编号：IC-35644（2025年6月18日）（单）；变异另类收益基金，等人.（档案编号：812-15771），发布编号：IC-35607（2025年5月22日）（通知），发布编号：IC-35640（2025年6月17日）（订单）；Eagle Point Credit Company Inc.，等人.（档案编号：812-15512），发布编号：IC-35605（2025年5月22日）（通知），发布编号：IC-35639（2025年6月17日）（订单）；Golub Capital BDC BDC Inc.，等人.（档案编号：812-15770），发布编号：IC-35606（2025年5月22日）（通知），发布编号：IC-35638（2025年6月17日）（订单）；Global X Venture Fund，等人.（档案编号：812-15704），发布编号：IC-35593（2025年5月19日）（通知），发布编号：IC-35637（2025年6月17日）（单）；5C Lending Partners Corp.，等人.（档案编号：812-15769），发布编号：IC-35590（2025年5月16日）（通知），发布编号：IC-35631（2025年6月11日）（订单）；T. Rowe Price OHA Select Private Credit Fund，等人.（档案编号：812-15735），发布编号：IC-35583（2025年5月13日）（通知），发布编号：IC-35628（2025年6月10日）（订单）；MSD Investment Corp.，等人.（档案编号：812-15562），发布编号：IC-35582（2025年5月12日）（通知），发布编号：IC-35624（2025年6月9日）（单）；First Eagle私信基金，等人.（档案编号：812-15754），发布编号：IC-35569（2025年5月5日）（通知），发布编号：IC-35623（2025年6月3日）（单）；野村另类收益基金，等人.（档案编号：812-15759），发布编号：IC-35575（2025年5月7日）（通知），发布编号：IC-35621（2025年6月3日）（订单）；Varagon Capital Corporation，等人.（档案编号：812-15757），发布编号：IC-35578（2025年5月7日），发布编号：IC-35620（2025年6月3日）（订单）；摩根士丹利直接借贷基金，等人.（档案编号：812-15738），发布编号：IC-35574（2025年5月7日）（通知），发布编号：IC-35619（2025年6月3日）（单）；AGTB Fund Manager，LLC，等。（档案编号：812-15758），发布编号：IC-35568（2025年5月5日）（通知），发布编号：IC-35616（2025年5月30日）（单）；富兰克林·莱克星顿私募市场基金，等。（档案编号：812-15752），发布编号：IC-35563（2025年4月30日）（通知），发布编号：IC-35614（2025年5月28日）（订单）；阿瑞斯资本公司，等。（档案编号：812-15483），发布编号：IC-35564（2025年5月1日）（通知），发布编号：IC-35611（2025年5月28日）（订单）；Adams Street Private Equity Navigator Fund LLC，等人.（档案编号：812-15634），发布编号：IC-35560（2025年4月28日）（通知），发布编号：IC-35609（2025年5月27日）（订单）；高盛BDC，Inc.，等。（档案编号：812-15711），发布编号：IC-35559（2025年4月25日）（通知），发布编号：IC-35597（2025年5月21日）（订单）；Jefferies Finance LLC，等人.（档案编号：812-15748），发布编号：IC-35545（2025年4月22日）（通知），发布编号：IC-35596（2025年5月20日）（订单）；PGIM，Inc.，等。（档案编号：812-15737），发布编号：IC-35546（2025年4月22日）（通知），发布编号：IC-35594（2025年5月20日）（订单）；Midcap Financial Investment Corporation，等人.（档案编号：812-15725），发布编号：IC-35540（2025年4月16日）（通知），发布编号：IC-35588（2025年5月14日）（订单）；以太基础设施与自然资源基金，等人.（档案编号：812-15749），发布编号：IC-35541（2025年4月17日）（通知），发布编号：IC-35585（2025年5月13日）（订单）；New Mountain Capital，L.L.C。等。，（档案编号：812-15739），发布编号：IC-35539（2025年4月16日）（通知），发布编号：IC-35584（2025年5月13日）（订单）；Blue Owl资本公司，等人.（档案编号：812-15715），发布编号：IC-35530（2025年4月9日）（通知），发布编号：IC-35573（2025年5月6日）（订单）；贝莱德 Growth Equity Fund LP，等人.（档案编号：812-15712），发布编号：IC-35525（2025年4月8日）（通知），发布编号：IC-35572（2025年5月6日）（订单）；Sixth Street Specialty Lending, Inc.，等人.（档案编号：812-15729），发布编号：IC-35531（2025年4月10日）（通知），发布编号：IC-35570（2025年5月6日）（订单）；FS Credit Opportunities Corp.，等人.（档案编号：812-15706），发布编号：IC-35520（2025年4月3日）（通知），发布编号：IC-35561（2025年4月29日）（订单）。

- 8 -

vi.

程序事项

通讯

请将所有与此申请、通知和命令有关的通信发送至：

加布里埃尔·卡茨

TCG策略收益基金

奥基乔比大道525号，套房1650

佛罗里达州西棕榈滩33401

电话：（561）530-3313

请就本申请、通知和命令提出任何问题，并提供任何通信的副本，以：

Kelly Pendergast Carr，ESQ。

Walter Draney，esq。

Chapman and Cutler LLP

南运河街320号

伊利诺伊州芝加哥60606

(312) 845-3720

授权

现有受监管基金董事会根据董事会正式通过的决议授权就特此寻求的命令提交本申请并采取为获得特此请求的救济而合理必要的一切行为。决议副本如下。

根据规则0-2（c），申请人在此声明，每个现有受监管基金和现有附属基金均已授权促使编制、执行并向委员会提交本申请及其任何修订，以便根据第57（i）条和规则17d-1作出命令，允许第17（d）和57（a）（4）条以及规则17d-1另有禁止的某些联合交易。代表正式宣誓的申请人签署申请的人宣誓就职，并表示他已正式代表所列适用实体签署申请；他获授权根据经营协议、管理协议或其他条款签署申请；以及成员、董事或其他机构为授权每名此类宣誓人签署和提交申请所需的所有行动均已采取。

- 9 -

申请人已安排于2025年9月18日代表他们正式签署本申请。

TCG策略收益基金

签名：	/s/Peter McNitt
	姓名：	Peter McNitt
	职位：	首席执行官

TCG Strategic Income Advisor LLC

签名：	/s/伦纳德·坦南鲍姆
	姓名：	伦纳德·坦南鲍姆
	职位：	经理

亚足联管理有限责任公司

签名：	/s/Robyn Tannenbaum
	姓名：	Robyn Tannenbaum
	职位：	经理

Advanced Flower Capital Inc。

签名：	/s/丹尼尔·内维尔
	姓名：	丹尼尔·内维尔
	职位：	首席执行官

SRT集团有限责任公司

签名：	/s/布赖恩·塞德里什
	姓名：	布赖恩·塞德里什
	职位：	获授权签字人

- 10 -

Sunrise Manager LLC

签名：	/s/伦纳德·坦南鲍姆
	姓名：	伦纳德·坦南鲍姆
	职位：	经理

南方房地产信托公司。

签名：	/s/布赖恩·塞德里什
	姓名：	布赖恩·塞德里什
	职位：	首席执行官

Sunrise Realty Trust，Inc。

签名：	/s/布赖恩·塞德里什
	姓名：	布赖恩·塞德里什
	职位：	首席执行官

Seventh Street Capital Warehouse LLC

签名：	/s/Robyn Tannenbaum
	姓名：	Robyn Tannenbaum
	职位：	经理

小池塘有限责任公司

签名：	/s/Adam Tannenbaum
	姓名：	亚当·坦南鲍姆
	职位：	经理

TCG REAgent LLC

签名：	/s/布赖恩·塞德里什
	姓名：	布赖恩·塞德里什
	职位：	获授权签字人

- 11 -

核查

以下签署人声明，他已为TCG战略收益基金正式签署并代表其签署上述申请，他担任下文所述实体的职务，并已采取高级职员、董事和其他机构为授权存款人签署和归档此类文书所需的所有行动。以下签署人进一步表示，他熟悉该文书及其内容，其中所述事实尽其所知、所知和所信是真实的。

TCG策略收益基金

签名：	/s/Peter McNitt
	姓名：	Peter McNitt
	职位：	首席执行官

核查

以下签署人表示，他已为TCG Strategic Income Advisor LLC并代表其正式签署了上述申请，他在如下所示的实体中担任职务，并且高级职员、董事和其他机构为授权deponent执行和归档此类文书而采取的所有必要行动均已采取。以下签署人进一步表示，他熟悉该文书及其内容，并且其中所述事实尽其所知、所知和所信是真实的。

TCG Strategic Income Advisor LLC

签名：	/s/伦纳德·坦南鲍姆
	姓名：	伦纳德·坦南鲍姆
	职位：	经理

核查

以下签署人表示，他已为AFC Management，LLC并代表其正式签署了上述申请，他在下述实体担任职务，并已采取高级职员、董事和其他机构为授权Deponent执行和归档此类文书所需的所有行动。以下签署人进一步表示，他熟悉该文书及其内容，并且其中所述事实尽其所知、所知和所信是真实的。

亚足联管理有限责任公司

签名：	/s/Robyn Tannenbaum
	姓名：	Robyn Tannenbaum
	职位：	经理

- 12 -

核查

以下签署人表示，他已为Advanced Flower Capital Inc.并代表Advanced Flower Capital Inc.正式签署了上述申请，他在下述实体担任职务，并且高级职员、董事和其他机构为授权deponent执行和归档此类文书而采取的所有必要行动均已采取。以下签署人进一步表示，他熟悉该文书及其内容，并且其中所述事实尽其所知、所知和所信是真实的。

Advanced Flower Capital Inc。

签名：	/s/丹尼尔·内维尔
	姓名：	丹尼尔·内维尔
	职位：	首席执行官

核查

签署人声明，他已为并代表SRT Group LLC妥为签署上述申请，他在下述实体担任职务，高级职员、董事和其他机构为授权见证人签署和归档该文书而采取的所有必要行动均已采取。以下签署人进一步表示，他熟悉该文书及其内容，并且其中所述事实尽其所知、所知和所信是真实的。

SRT集团有限责任公司

签名：	/s/布赖恩·塞德里什
	姓名：	布赖恩·塞德里什
	职位：	获授权签字人

核查

以下签署人声明，他已为Sunrise Manager LLC并代表其正式签署上述申请，他在下述实体担任职务，并且高级职员、董事和其他机构为授权Deponent签署和归档该文书而采取的所有必要行动均已采取。下列签署人进一步表示，他熟悉该文书及其内容，其中所述事实尽其所知、所知和所信是真实的。

Sunrise Manager LLC

签名：	/s/伦纳德·坦南鲍姆
	姓名：	伦纳德·坦南鲍姆
	职位：	经理

- 13 -

核查

以下签署人表示，他已为Southern Realty Trust Inc.并代表其正式签署了上述申请，他在如下所示的实体担任职务，并且高级职员、董事和其他机构为授权deponent签署和归档此类文书而采取的所有必要行动均已采取。以下签署人进一步表示，他熟悉该文书及其内容，并且其中所述事实尽其所知、所知和所信是真实的。

南方房地产信托公司。

签名：	/s/布赖恩·塞德里什
	姓名：	布赖恩·塞德里什
	职位：	首席执行官

核查

以下签署人声明，他已为Sunrise Realty Trust，Inc.并代表其正式签署上述申请，他担任以下所示实体的职务，以及高级职员、董事和其他机构为授权deponent签署和归档此类文书而采取的所有必要行动均已采取。以下签署人进一步表示，他熟悉该文书及其内容，并且其中所述事实尽其所知、所知和所信是真实的。

昇兴股份房地产信托公司。

签名：	/s/布赖恩·塞德里什
	姓名：	布赖恩·塞德里什
	职位：	首席执行官

核查

以下签署人声明，他已为Seventh Street Capital Warehouse LLC并代表其正式签署上述申请，他在下述实体担任职务，并且已采取高级职员、董事和其他机构为授权deponent签署和归档此类文书所需的所有行动。以下签署人进一步表示，他熟悉该文书及其内容，并且其中所述事实尽其所知、所知和所信是真实的。

Seventh Street Capital Warehouse LLC

签名：	/s/Robyn Tannenbaum
	姓名：	Robyn Tannenbaum
	职位：	经理

- 14 -

核查

以下签署人声明，他已为Little Pond LLC并代表其正式签署上述申请，他在下述实体担任职务，并且高级职员、董事和其他机构为授权Deponent签署和归档此类文书而采取的所有必要行动均已采取。以下签署人进一步表示，他熟悉该文书及其内容，并且其中所述事实尽其所知、所知和所信是真实的。

小池塘有限责任公司

签名：	/s/Adam Tannenbaum
	姓名：	亚当·坦南鲍姆
	职位：	经理

核查

以下签署人声明，他已为TCG RE Agent LLC并代表TCG RE Agent LLC正式签署了上述申请，他担任以下所示实体的职务，并且高级职员、董事和其他机构为授权deponent签署和归档此类文书而采取的所有必要行动均已采取。以下签署人进一步表示，他熟悉该文书及其内容，其中所述事实尽其所知、所知和所信是真实的。

TCG REAgent LLC

签名：	/s/布赖恩·塞德里什
	姓名：	布赖恩·塞德里什
	职位：	获授权签字人

- 15 -

附件 A

TCG战略收益基金董事会决议

然而，基金董事会（“董事会”）认为，根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第17（d）和57（i）条以及据此颁布的规则17d-l（“申请”），向美国证券交易委员会（“委员会”）提交命令申请是可取的，并且符合基金的最佳利益，以授权进行某些可能被《1940年法》第17（d）和57（a）（4）条以及据此颁布的规则17d-1所禁止的某些联合交易。

因此，现在是否已决定，基金的管理人员被授权并在此指示他们每个人代表基金并以其名义，根据1940年法案第17（d）条和根据1940年法案颁布的规则17d-1，准备、执行并促使向委员会提交一份豁免命令申请，申请的形式基本上是在会议上提出的，以及对其的任何修订，授权某些可能被1940年法案第17（d）条禁止的联合交易；并且进一步

决议，授权及指示基金的高级人员采取进一步行动及执行该等高级人员或高级人员认为必要或可取的其他文件，以实现上述决议的意图；并进一步

决议，基金或其任何受托人或高级职员先前就上述决议所设想的行动所采取的任何及所有行动，现就基金的作为及作为基金的作为及作为而在所有方面予以批准、确认、批准及采纳。

A-1

附表a

现有附属基金：每个现有附属基金都是一个独立和独立的法律实体，每个基金都依赖于根据1940年法案第3（c）节或其下规则3a-7规定的法案被排除为投资公司的地位，除目前不存在但预计将参与共同投资交易的其他实体外，还包括以下实体：

AFC Management，LLC建议以下每个实体：

Advanced Flower Capital Inc。

SRT Group LLC为以下每一家实体提供建议：

南方房地产信托公司。

Sunrise Manager LLC建议以下每个实体：

Sunrise Realty Trust，Inc。

现有自营账户：现有自营账户以委托人身份持有各类金融资产，除目前不存在但预计将参与共同投资交易的其他实体外，还包括以下实体：

Seventh Street Capital Warehouse LLC，一家特拉华州有限责任公司

Little Pond LLC，特拉华州有限责任公司

TCG REAgent LLC，特拉华州有限责任公司

Sch。A-1