附件 10.1
执行版本
对主票据购买协议的第一次修订
本第一修正案（本"修正“）日期为2024年3月13日的总票据购买协议日期为2022年4月21日，是特拉华州公司黑岩凯尔索资本投资公司（”BCIC”），以及作为本修正案签字人的各机构（统称“票据持有人”).
独奏会：
A.此前，BCIC与各票据持有人已订立日期为2022年4月21日的主票据购买协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“票据购买协议"），据此，BCIC已出具（a）$35,000,000其本金总额5.82%2022A系列 2025年12月9日到期的优先票据A档（第“A档票据”），以及（b）其浮动利率的本金总额57,000，000美元 2022A系列 2025年12月9日到期的优先票据B档（与A期票据合称的“笔记”).票据持有人持有票据未偿还本金额的100%。
B. BCIC拟与特拉华州有限责任公司BCIC Merger Sub，LLC（“继任者公司”）和特拉华州公司BlackRock TCP Capital Corp.的间接全资子公司（“TCPC"），根据日期为2024年1月10日的某些经修订和重述的合并协议和计划的条款，由BCIC、TCPC、继任公司以及仅就某些部分而言的BCIC Investment Advisors，LLC和Tennenbaum Capital Partners，LLC签署并在这些协议和计划之间订立，因此，TERM3的单独存在将终止，而继任公司将继续作为存续实体（“合并”).吸收合并完成后，继任公司将承担BCIC在票据购买协议和票据项下的所有权利、义务、责任和义务。
C.根据票据购买协议第17.1（a）节，BCIC和票据持有人现在希望就合并在此处更具体规定的某些方面修订票据购买协议和票据。
D.此处使用的大写术语应具有票据购买协议（经本修正案修订）中赋予的各自含义，除非此处定义或上下文另有要求。
因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的代价，兹确认收到，双方为了票据持有人的平等和可评定的利益而相互订立契约和约定如下：
第1节。修正
第1.1节。自修订生效日期（如本文所定义）起生效：
(a) 特此修改《票据购买协议》，删除被删除的文字（以文字方式注明于附件 A作为：受灾文字)并添加双下划线的文字（在附件 A作为：双下划线文字)本协议所附票据购买协议副本载明为附件 A.
(b) 附表a特此修订并重述票据购买协议的全部内容，具体内容载于附表a附于本文件。
（c） The票据购买协议现予修订，以附加新的“附件 T”以附件 b附于本文件。
（d） The票据购买协议现予修订，以附加新的“附件 U”以附件 C附于本文件。
第1.2节。自修订生效日期起生效， 每份A档票据将根据随附的“A档票据第一次增编”修订为附件 D，这将使自许可公司合并生效日期起及之后的A档票据的规定利率由5.82%提高至6.85%（“A档票据增编”).
第2节。修订的有效性
本修正案自生效之日起（“修订生效日期”）上，BCIC与各票据持有人应当已签署本协议的相对人一份。
第3节。杂项
第3.1节。本修订应被解释为与票据购买协议相关并作为其一部分，除经本修订（包括A档票据增编）明确修订外，票据购买协议和票据中所载的所有条款、条件和契诺均在此批准，并应并将继续具有完全效力和效力。于本协议日期及之后，票据购买协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议”或提述票据购买协议的同类进口词语，以及票据中每项提述“票据购买协议”、“本协议下”、“其中”或提述票据购买协议的同类进口词语，均指并为提述经本修订修订的票据购买协议（包括A批票据增编）。
第3.2节。 本修正案各章节或部分的描述性标题仅为方便起见，不影响本修正案任何条款的含义或解释。
第3.3节。 本修正案应根据纽约州法律解释和执行，当事人的权利应受其管辖，但不包括允许适用该国家以外的法域法律的该国家法律的法律选择原则。
第3.4节。 贵公司在本协议中的执行应构成我们之间就上述用途和目的签订的合同，本修正案可在任意数量的对应方中执行，每一被执行对应方构成一份正本，但一起只有一份协议。本修正案的传真、电传、pdf或其他复制品可由一方或多方签署，本修正案的已签署副本可由一方或多方通过传真或类似的瞬时电子传输装置交付，据此可看到该方或代表该方的签名，该签署和交付应被视为对所有目的有效、具有约束力和有效。应协议任何一方的请求，协议各方同意签署本修正案的原件以及本修正案的任何传真、电传、pdf或其他复制品。
* * * * *
-2-
作为证明，双方已安排本修正案由各自的正式授权人员在上述第一个书面日期正式签署和交付。
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黑岩凯尔索资本投资公司
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签名：
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/s/芯片Holladay
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名称：Chip Holladay |
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标题：临时首席财务官兼财务主管
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【主注购买协议第一修正案签署页】
截至上述首次写入的日期已被接受。
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路德林人的繁荣金融
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签名：
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/s/罗宾逊·埃瓦尔德
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姓名：Robinson Ewald
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职称：中级分析师
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【主注购买协议第一修正案签署页】
截至上述首次写入的日期已被接受。
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大美保险公司
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签名：
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/s/Stephen C. Beraha | |
|
姓名：Stephen C. Beraha
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职称：助理副总裁
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纽约大美保险公司
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签名：
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/s/Stephen C. Beraha | |
|
姓名：Stephen C. Beraha
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职称：助理副总裁
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|
美国当代保险公司
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签名：
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/s/Stephen C. Beraha | |
|
姓名：Stephen C. Beraha
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|
职称：助理副总裁
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|
中洲伤亡公司
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签名：
|
/s/Stephen C. Beraha | |
|
姓名：Stephen C. Beraha
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|
职称：助理秘书
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|
国家国际保险公司
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签名：
|
/s/Stephen C. Beraha | |
|
姓名：Stephen C. Beraha
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|
职称：助理秘书
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【主注购买协议第一修正案签署页】
截至上述首次写入的日期已被接受。
|
凡利纳保险公司
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签名：
|
/s/Stephen C. Beraha | |
|
姓名：Stephen C. Beraha
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|
职称：助理秘书
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【主注购买协议第一修正案签署页】
截至上述首次写入的日期已被接受。
|
美国通用人寿保险公司
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签名：
|
Corebridge Institutional Investments（US），LLC，担任投资顾问
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签名：
|
/s/杰森·杨
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|
姓名：杰森·杨
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职称：董事总经理
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【主注购买协议第一修正案签署页】
截至上述首次写入的日期已被接受。
|
美国共和党保险公司
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By：Conning，Inc.，as investment manager
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签名：
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/s/约翰·佩奇勒
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|
姓名：John Petchler
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职称：董事
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农民汽车保险协会
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By：Conning，Inc.，as investment manager
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签名：
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/s/约翰·佩奇勒
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|
姓名：John Petchler
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|
职称：董事
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|
法国穷人姐妹公司。
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|
By：Conning，Inc.，as investment manager
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签名：
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/s/约翰·佩奇勒
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|
姓名：John Petchler
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|
职称：董事
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|
肯塔基州雇主互助保险管理局
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签名：
|
Conning，Inc.，担任投资经理
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签名：
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/s/约翰·佩奇勒
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|
姓名：John Petchler
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|
职称：董事
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|
缅因州雇主互助保险公司
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|
By：Conning，Inc.，as investment manager
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|
签名：
|
/s/约翰·佩奇勒
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|
|
姓名：John Petchler
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|
职称：董事
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【主注购买协议第一修正案签署页】
截至上述首次写入的日期已被接受。
|
密苏里州雇主互助保险公司
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|
By：Conning，Inc.，as investment manager
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签名：
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/s/约翰·佩奇勒
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|
姓名：John Petchler
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|
职称：董事
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|
亚利桑那州互助保险公司
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|
By：Conning，Inc.，as investment manager
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签名：
|
/s/约翰·佩奇勒
|
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|
姓名：John Petchler
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|
职称：董事
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|
MT霍利保险公司
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签名：
|
Conning，Inc.，担任投资经理
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签名：
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/s/约翰·佩奇勒
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|
姓名：John Petchler
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|
职称：董事
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|
国家福利人寿保险公司
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|
By：Conning，Inc.，as investment manager
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签名：
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/s/约翰·佩奇勒
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|
姓名：John Petchler
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职称：董事
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|
Nodak保险公司
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签名：
|
Conning，Inc.，担任投资经理
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签名：
|
/s/约翰·佩奇勒
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|
姓名：John Petchler
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|
职称：董事
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【主注购买协议第一修正案签署页】
截至上述首次写入的日期已被接受。
|
北京保险公司
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签名：
|
Conning，Inc.，担任投资经理
|
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|
签名：
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/s/约翰·佩奇勒
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|
姓名：John Petchler
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|
职称：董事
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|
佩恩国家安全保险公司
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签名：
|
Conning，Inc.，担任投资经理
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签名：
|
/s/约翰·佩奇勒
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|
姓名：John Petchler
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|
职称：董事
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|
宾夕法尼亚州国家互助伤亡保险公司
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签名：
|
Conning，Inc.，担任投资经理
|
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|
签名：
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/s/约翰·佩奇勒
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|
姓名：John Petchler
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|
职称：董事
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|
PINNACOL保证
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签名：
|
Conning，Inc.，担任投资经理
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|
签名：
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/s/约翰·佩奇勒
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|
姓名：John Petchler
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|
职称：董事
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|
Primerica人寿保险公司
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|
签名：
|
Conning，Inc.，担任投资经理
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|
签名：
|
/s/约翰·佩奇勒
|
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|
姓名：John Petchler
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|
职称：董事
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【主注购买协议第一修正案签署页】
截至上述首次写入的日期已被接受。
|
太平洋守护人寿保险有限公司。
By：Conning，Inc.，as investment manager
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|
签名：
|
/s/约翰·佩奇勒 | |
|
姓名：John Petchler
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|
职称：董事
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【主注购买协议第一修正案签署页】
展品A
总票据购买协议（经修订）
BlackRock Capital Investment Corporation
35,000，000美元5.82%系列2022A 优先票据，A期，2025年12月9日到期
57000000美元浮动利率系列2022A 优先票据，B档， 2025年12月9日到期
Master Note购买协议
2022年4月21日
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目 录
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科
|
标题
|
页
|
|
|
第1节。
|
票据授权
|
1
|
|
|
第1.1节。
|
票据授权
|
1
|
|
|
第1.2节。
|
利率变动
|
1
|
|
|
第1.3节。
|
息率
|
3
|
|
|
第1.4节。
|
浮动利率票据的基准置换
|
4
|
|
|
第1.5节。
|
受制裁持有人
|
4
|
|
|
第2节。
|
买卖笔记
|
||
|
第2.1节。
|
2022A系列的买卖笔记
|
||
|
第2.2节。
|
附加系列说明
|
5
|
|
|
第3节。
|
收盘
|
6
|
|
|
第4节。
|
关闭的条件
|
||
|
4.1节。
|
申述及保证
|
7
|
|
|
第4.2节。
|
性能；无违约
|
7
|
|
|
第4.3节。
|
合规证书
|
7
|
|
|
第4.4节。
|
律师意见
|
7
|
|
|
第4.5节。
|
适用法律允许的购买等
|
7
|
|
|
第4.6节。
|
出售其他票据
|
||
|
第4.7节。
|
支付特别顾问费
|
8
|
|
|
第4.8节。
|
私募编号
|
8
|
|
|
第4.9节。
|
法律Structure的变化
|
8
|
|
|
第4.10节。
|
资助说明
|
8
|
|
|
第4.11节。
|
债项评级
|
8
|
|
|
第4.12节。
|
调整SOFR率的通知
|
8
|
|
|
第4.13节。
|
诉讼程序和文件
|
||
|
第4.14节。
|
发行额外票据的条件
|
||
|
第5节。
|
公司的陈述及保证
|
9
|
|
|
第5.1节。
|
组织；权力与权威
|
||
|
第5.2节。
|
授权等
|
||
|
第5.3节。
|
披露
|
10
|
|
|
|
第5.4节。
|
子公司股份的组织和所有权；关联公司
|
|
|
第5.5节。
|
财务报表；重大负债
|
11
|
|
|
第5.6节。
|
遵守法律、其他文书等
|
||
|
第5.7节。
|
政府授权等
|
||
|
第5.8节。
|
诉讼；遵守协议、法规和命令
|
12
|
|
-我-
|
第5.9节。
|
税收
|
||
|
第5.10节。
|
财产所有权；租赁
|
||
|
第5.11节。
|
许可证、许可证等
|
||
|
第5.12节。
|
遵守员工福利计划
|
13
|
|
|
第5.13节。
|
公司非公开发行
|
||
|
第5.14节。
|
收益用途；保证金规定
|
||
|
第5.15节。
|
现有债务；未来留置权
|
14
|
|
|
第5.16节。
|
外国资产管制条例等
|
||
|
第5.17节。
|
环境事项
|
||
|
第5.18节。
|
投资公司法
|
16
|
|
|
第6节。
|
买方的陈述
|
||
|
第6.1节。
|
为投资而购买
|
||
|
第6.2节。
|
资金来源
|
||
|
第6.3节
|
投资经验；获取信息
|
||
|
第6.4节。
|
授权
|
19
|
|
|
第6.5节。
|
外国资产管制条例等。
|
19
|
|
|
第7节。
|
有关公司的资料
|
||
|
第7.1节。
|
财务和商业信息
|
||
|
第7.2节。
|
军官证书
|
23
|
|
|
第7.3节。
|
访问
|
24
|
|
|
第7.4节。
|
电子交付
|
||
|
第7.5节
|
对竞争对手的限制
|
||
|
第8节。
|
票据的付款及预付
|
||
|
第8.1节。
|
成熟度
|
||
|
第8.2节。
|
预付保费的可选预付款项
|
||
|
第8.3节。
|
分配部分预付款项
|
26
|
|
|
第8.4节。
|
到期；退保等。
|
26
|
|
|
第8.5节。
|
购买票据
|
||
|
第8.6节。
|
预付保费
|
27
|
|
|
第8.7节。
|
非营业日到期付款
|
27
|
|
|
第8.8节。
|
控制权变更
|
28
|
|
|
第8.9节。
|
允许合并；评级下调
|
30
|
|
|
第8.10节。
|
31
|
||
|
第9节。
|
肯定性盟约
|
32
|
|
|
第9.1节。
|
遵守法律
|
32
|
|
|
第9.2节。
|
保险
|
32
|
|
|
第9.3节。
|
物业维修
|
32
|
|
|
第9.4节。
|
支付税款和索赔
|
||
|
第9.5节。
|
企业存续等
|
33
|
|
|
第9.6节。
|
书籍和记录
|
33
|
|
-三-
|
第9.7节。
|
附属担保人
|
33
|
|
|
第9.8节。
|
BDC和RIC现状
|
||
|
第9.9节。
|
投资政策
|
||
|
第9.10节。
|
评级确认
|
35
|
|
|
第9.11节。
|
最受青睐的贷款人
|
35
|
|
|
第10节。
|
消极盟约
|
36
|
|
|
第10.1节。
|
与关联公司的交易
|
36
|
|
|
第10.2节。
|
基本面变化
|
||
|
第10.3节。
|
业务线
|
39
|
|
|
第10.4节。
|
经济制裁等
|
39
|
|
|
第10.5节。
|
留置权
|
39
|
|
|
第10.6节。
|
受限制的付款
|
||
|
第10.7节。
|
投资
|
||
|
第10.8节。
|
若干财务契诺
|
||
|
第10.9节。
|
对附属公司的若干限制
|
43
|
|
|
第10.10节。
|
SBIC担保
|
43
|
|
|
科 11.
|
违约事件
|
||
|
科 12.
|
违约补救措施等
|
47
|
|
|
第12.1节。
|
加速度
|
47
|
|
|
第12.2节。
|
其他补救办法
|
47
|
|
|
第12.3节。
|
撤销
|
||
|
第12.4节。
|
不得豁免或选择补救措施、开支等
|
48
|
|
|
第13节。
|
注册；交换；票据的替代
|
48
|
|
|
第13.1节。
|
票据的注册
|
48
|
|
|
第13.2节。
|
票据的转让及交换
|
||
|
第13.3节。
|
更换票据
|
49
|
|
|
第14节。
|
票据付款
|
||
|
第14.1节。
|
付款地点
|
||
|
第14.2节。
|
电汇支付
|
50
|
|
|
第14.3节。
|
FATCA信息
|
||
|
第15节。
|
费用等
|
51
|
|
|
第15.1节。
|
交易费用
|
51
|
|
|
第15.2节。
|
某些税项
|
||
|
第15.3节。
|
生存
|
52
|
|
|
第16节。
|
申述及保证的存续；整个协议
|
52
|
|
-三-
|
第17节。
|
修订及豁免
|
||
|
第17.1节。
|
要求
|
||
|
第17.2节。
|
征求票据持有人意见
|
||
|
第17.3节。
|
绑定效应等
|
||
|
第17.4节。
|
公司持有的票据等
|
||
|
第18节。
|
通告
|
||
|
第19节。
|
复制文件
|
||
|
第20节。
|
机密资料
|
||
|
第21节。
|
买方替代
|
||
|
第22节。
|
杂项
|
||
|
第22.1节。
|
继任者和受让人
|
||
|
第22.2节。
|
会计术语
|
||
|
第22.3节。
|
可分割性
|
||
|
第22.4节。
|
建筑等
|
||
|
第22.5节。
|
对应件；电子订约
|
||
|
第22.6节。
|
管治法
|
||
|
第22.7节。
|
管辖权和程序；放弃陪审团审判
|
||
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第22.8节。
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终止
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签名
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-IV-
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附表a
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定义术语
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日程表1（a）
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形式5.82%2022A系列 优先票据，A期，2025年12月9日到期
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日程表1（b）
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浮动利率系列2022A的形式 优先票据，B档， 12月到期9, 2025
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日程表4.4（a）
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公司特别顾问意见表
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日程表4.4（b）
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买方特别顾问意见表格
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附表5.3
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披露材料
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附表5.4
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本公司附属公司、附属公司股权及SPE附属公司
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附表5.5
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财务报表
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附表5.15
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现有债务
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附表10.1
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与关联公司的交易
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附表10.7
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投资
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附件S
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票据购买协议的补充表格
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承担协议的形式
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担保确认书的形式
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采购人时间表
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与购买者有关的信息
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BlackRock Capital Investment Corporation
东52街40号
纽约，纽约10022
5.82%系列2022A 高级票据，A期，12月到期9, 2025
浮动利率系列2022A 优先票据，B档， 2025年12月9日到期
2022年4月21日
致列于
买方 附表Here to:
女士们先生们：
美国特拉华州公司BlackRock Capital Investment Corporation（The“公司”），同意各买方如下：
第1节。 票据授权.
第1.1节。 票据授权.公司将授权发行及出售（a）$35,000,000其本金总额5.82%2022A系列 2025年12月9日到期的优先票据A档（第“A档票据”），以及（b）其浮动利率的本金总额57,000，000美元 2022A系列 2025年12月9日到期的优先票据，B档（第“B档票据，”连同根据第17条不时修订、重列或以其他方式修订的A档票据，并包括根据第13条发行的任何该等票据以取代该等票据，于“2022A系列Notes ").2022A系列 附注须大致采用附表1（a）及附表1（b）（如适用）所列的格式。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表A中定义，就本协议而言，应以第22.4节中规定的施工规则为准。
The2022A系列票据，连同根据第2.2节的规定可能不时发行的每一系列附加票据，统称为“笔记”（该术语还应包括根据第17条不时修订、重述或以其他方式修改的任何此类票据，并包括根据第13条为替代而发行的任何此类票据）。
（i）自低于投资级别事件发生之日起至该低于投资级别事件不再持续之日止（如收到并向票据持有人交付纠正该低于投资级别事件所需的任何债务评级所证明），票据应按调整后的利率计息；和
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BlackRock Capital Investment Corporation
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票据购买协议
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（ii）公司须在低于投资级别的事件发生后的十（10）个营业日内，以任何情况下，迅速以书面通知票据持有人，以第18条规定的方式发送，通知其发生了低于投资级别的事件，该书面通知应附有要求持有人对此表示满意的证据，并确认低于投资级别事件的生效日期，以及因此将就票据支付调整后的利率。
（b）票据的每名持有人均须以公司的费用，以合理的努力配合公司就任何评级上诉或申请提出的任何合理要求。
（c）任何可接受的评级机构的费用及开支，以及与依据本条第1.2条取得、确认或上诉债务评级有关而招致的所有其他费用，均须由公司独自承担。
（c）如本文所用，“调整后的利率”指高于该系列或批次票据当时适用利率1.00%的年利率。
（d）如本文所用，a“低于投资级事件”应在以下情况下发生：
（i）在任何时候，公司仅从一家可接受的评级机构获得票据的债务评级，当时从该可接受的评级机构收到的具有完全效力和效力（未被撤回）的最近一次债务评级低于投资级；
（ii）在公司已从两家可接受的评级机构获得票据的债务评级的任何时候，从可接受的评级机构收到的具有完全效力和效力（未被撤回）的最近债务评级中，当时较低者低于投资级别；或
（iii）在公司从三个或更多可接受的评级机构获得票据的债务评级的任何时候，从可接受的评级机构收到的具有完全效力和效力（未被撤回）的最近债务评级中，当时第二低的低于投资级别（为免生疑问，前提是，如果最近的两个或两个以上债务评级等于或相当于该最低债务评级，则就该确定而言，该等相同或相当的债务评级将被视为第二低债务评级）。
为免生疑问，以下投资级别事件应在公司交付一项或多项债项评级后立即结束，从而不再触发前述条件。在以下投资级别事件结束时，适用利率应自动回到票据的规定利率（或基于票据规定利率的违约利率，视情况而定）。
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BlackRock Capital Investment Corporation
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票据购买协议
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（e）在违约事件发生后和持续期间，票据应按违约率计息。
第1.3节。 利率。
(a)浮动利率票据。浮动利率票据应自发行之日起对其未付本金余额按相当于不时适用的经调整SOFR利率的浮动利率计息（按360天一年和实际经过的天数计算）浮动利率票据，每季于每个浮动利率票据支付日及到期时支付，直至其未付本金余额已到期应付（不论于到期，在收到提前还款通知或其他通知后）和利息（所以 计）自到期日起的任何逾期本金或利息或提前还款溢价 （不论是通过加速还是其他方式），并在法律允许的范围内，在适用的 逾期未支付利息的违约率，以及在违约事件持续期间， 就该等未付余额及任何逾期未付的任何预付保费支付，直至支付为止。
（b）对于每个浮动利率期限，适用于浮动利率票据的调整后SOFR利率由公司在浮动利率确定日，并将调整后的SOFR利率通知给持有人该日的浮动利率票据，连同用于确定SOFR的相关屏幕的副本、合理详细地计算该浮动利息期的调整后SOFR利率、该浮动利息期的天数、将根据本协议第1.3（a）节支付该浮动利息期利息的日期以及预期将支付给每个持有人的利息金额日的浮动利率票据。如浮动利率规定持有人不同意公司的任何该等确定，则在持有人收到公司根据紧接前一句所交付的通知后10个营业日内，该持有人应向公司提供通知，连同用于确定SOFR的相关屏幕的副本，合理详细地计算该浮动利率期间的调整后SOFR利率，该浮动利率期间的天数，将根据本条例第1.3（a）条支付该浮动利息期利息的日期及须支付予每名持有人的利息金额该日期的浮动利率票据，以及浮动利率要求持有人根据本协议规定作出的任何该等确定对公司具有约束力，无明显错误。
（c）固定利率票据。固定利率票据应自发行之日起按其各自规定的利率对其未付本金承担利息（按十二个30天月的360天一年计算），自2022年12月9日起在每年的6月9日和12月9日并在到期时每半年支付一次，直至该本金到期应付（无论是在到期时、在收到提前还款通知或其他情况下），并在法律允许的范围内，按逾期支付利息的适用违约率计息，在违约事件持续期间，就此类未付余额和任何逾期未付的任何预付款溢价支付，直至支付为止。
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BlackRock Capital Investment Corporation
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票据购买协议
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（d）尽管本协议中有任何相反规定，适用于任何系列票据未付本金余额的利率在任何情况下都不会高于适用法律允许的最高利率。
第1.4节。 浮动利率票据的基准置换。
(a)基准。尽管本文中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，那么，此类基准更换将在本协议项下就此类基准设定和随后的基准设置的所有目的取代此类基准，而无需对本协议进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。
(b)基准替换符合变化.就实施基准更换而言，经公司同意，浮动利率所需持有人将有权不时进行基准更换符合性变更，尽管本文有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议其他各方采取任何进一步行动或同意。
（c）通告;决定和裁定的标准.浮动利率要求持有人将及时通知公司和其他各方（i）任何基准转换事件的发生及其相关的基准更换日期，（ii）任何基准更换的实施，以及（iii）任何基准更换的有效性符合变化。浮动利率规定持有人（如适用，须经公司同意或同意）根据本条第1.4（c）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、利率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由他们自行酌情作出，且无需征得协议其他各方的同意。
第1.5节 被制裁持有人.尽管本协议中有任何相反的规定，但在适用法律将禁止公司向被制裁持有人支付的范围内，公司不应被要求支付，也不应因公司未能支付任何本金、利息（包括按违约率计算的利息）或向被制裁持有人支付的预付款溢价而成为本协议项下的违约，直至该持有人（或其被允许的受让人）不再是被制裁持有人或适用法律不再禁止此类支付。公司可全权酌情将应付受制裁持有人的任何此类款项存入被冻结账户，包括根据31 C.F.R.第501部分，或以公司认为符合或促进适用法律要求的任何方式进行其他限制。
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票据购买协议
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第2节。 买卖笔记.
第2.1节。 2022A系列的买卖笔记.根据本协议的条款和条件，公司将在第3节2022A系列规定的收盘时向每个买方发行和销售，每个买方将向公司购买 在买方附表中该买方名称对面指明的本金额及批次的票据，购买价格为其本金额的100%。买方在本协议项下的义务是若干项而非连带义务，任何买方不得对任何其他买方履行或不履行本协议项下的任何义务对任何人承担任何责任.
第2.2节。 附加系列说明.本公司可不时全权酌情但须遵守本协议的条款，根据本协议的规定，根据补充协议（a“补充”）基本上以附件 S.的形式出现。每个额外的系列票据（the“附加说明”）根据补充文件发布的条款应受以下条款和条件的约束：
（i）每一系列附加票据如获如此发行，须以在其上登记的顺序指定区别于所有先前的系列（但提供，附加票据可能具有与2022A系列票据相同的私募编号，只要此类附加票据的利率和期限与美国联邦所得税目的相同且可与2022A系列票据互换）；
（ii）同一系列的额外票据可能由多于一个不同的和单独的批次组成，并且可能在未偿本金金额、到期日、利率和溢价（如有）以及到期前赎回或付款的价格和条款方面有所不同，但同一系列的所有这些不同的和单独的批次应作为单一类别投票，并构成一个系列；
（iii）每一系列附加票据须注明发行日期，按该等利率计息，于该等日期或日期到期，须在该日期及溢价（如有的话）受强制及可选择的预付款项的规限，并须具备该等额外或不同的成交先决条件、该等额外票据所依据的补充文件所指明的申述及保证及该等附加契诺，并在任何该等补充文件签立时，本协议应被修改（a）以反映这些额外的契约，而无需根据本协议未偿还票据持有人采取进一步行动，前提是，只要根据该补充文件发行的任何附加票据仍未偿还，任何该等附加契诺均对所有票据持有人有利，提供了 进一步，为免生疑问，截至本协议日期，本协议中明确规定的任何契诺、定义或违约，均不得被视为凭藉本条款（iii）的规定而在任何方面对票据持有人不利的修订或删除，及（b）根据第16条的规定为该等附加票据持有人的利益而反映该补充文件所载的陈述和保证；
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BlackRock Capital Investment Corporation
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票据购买协议
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（iv）根据本协议发行的每一系列附加票据应基本上采用本协议项下必要或允许的变更、遗漏和插入的附件 1至附件的形式；
（v）根据补充协议发行的任何票据的最低本金金额为100,000美元，但为证明原发行面值为100,000美元或以上的任何票据的未偿还金额所需的除外；
（vi）所有附加票据的等级pari passu与所有其他未偿还票据；及
（vii）如在发行附加票据时及紧随其收益的适用生效后，任何违约或违约事件已发生并仍在继续，则不得根据本协议发行附加票据。
第3节。 收盘.
本协议应于2022年4月21日在芝加哥南运河街320号，IL 60606的Chapman and Cutler LLP办公室（“执行日期”).
每位买方将购买的2022A系列票据的买卖将于芝加哥时间上午8：00在Chapman and Cutler LLP，320 South Canal Street，Chicago，IL 60606的办公室进行。收盘将于6月9, 2022或于其后公司与买方可能协定的其他营业日（该“收盘”).在收盘时，公司将向每个适用的购买者交付2022A系列 该买方将以单一系列2022A的形式购买的批次票据 将由该买方购买的这一批票据的说明（或更多数量的2022A系列 该买方可能要求的面值至少为100,000美元的票据），日期为交割之日，并以该买方的名义（或以其代名人的名义）登记，以对抗该买方根据第4.10节交付的适用资金指示，通过电汇公司账户的即时可用资金的方式，通过电汇方式将其交付给公司或其订单的即时可用资金的购买价格金额。如果在收盘时公司未能投标该2022A系列 本第3条中上述规定的任何买方的票据，或第4条中规定的任何条件不应已满足至该买方满意，则该买方应根据其选择免除本协议项下的所有进一步义务，但不因此放弃该买方因公司未能投标该票据或第4条中规定的任何条件未满足至该买方满意而可能拥有的任何权利。买方在收盘时购买票据被视为该买方同意本第4.3、4.4、4.5、4.8和4.10条规定的适用条件已得到满足。
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票据购买协议
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第4节。 关闭的条件.
每一买方在结算时购买和支付将出售给该买方的票据的义务（或在附加票据的情况下，附加买方在补充和其中提及的结算下的义务）取决于该买方（或附加买方，视情况而定）在结算前或在结算时满足本条第4款规定的适用条件。
4.1节。 申述及保证.公司在本协议中的陈述和保证在作出时和结束时均应正确无误。
第4.2节。 性能；无违约.本公司应在交割前或交割时已履行并遵守本协议中要求其履行或遵守的所有协议和条件。自本协议日期起至紧接于结束时票据的发行和出售（以及第5.14条所设想的票据收益的应用）生效后，控制权的变更、违约或违约事件均不得发生，且仍在继续。
第4.3节。 合规证书.
(a)军官证书.公司须已向该买方交付一份高级人员证明书，日期为截止日期，证明第4.1、4.2及4.9条所指明的条件已获达成。
(b)秘书证书.公司须已向该买方交付其秘书或助理秘书的证明书，日期为交割日期，证明（i）所附的决议及与票据及本协议的授权、执行及交付有关的其他公司程序，以及（ii）当时有效的公司组织文件。
第4.4节。 律师意见.该买方应已收到该买方合理满意的形式和实质意见，日期为公司特别顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP提供的截止日期（a），涵盖附表4.4（a）和（b）所列事项，买方与此类交易有关的特别顾问Chapman and Cutler LLP提供的意见，基本上采用附表4.4（b）所列形式，并涵盖该买方可能合理要求的与此类交易有关的其他事项。
第4.5节。 适用法律允许的购买等.在结账之日，该买方购买票据应（a）不受该买方所受的每个司法管辖区的法律和法规的禁止，而无需诉诸条款（如《纽约保险法》第1405（a）（8）节），允许保险公司进行有限投资，而不受特定投资性质的限制，（b）不违反任何适用的法律或法规（包括联邦储备系统理事会的T、U或X条例），以及（c）不对该买方征收任何税款，根据或根据任何适用的法律或条例承担的处罚或责任，而该法律或条例在本协议发布之日尚未生效。如该买方至少在结束交易前5天提出要求，该买方应已收到一份官员证书，证明该买方可能合理指明的事实事项，以使该买方能够确定是否禁止此类购买。
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票据购买协议
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第4.6节。 出售其他票据.与结账同时，公司应向对方买方出售，而对方买方应按买方附表规定在结账时购买其将购买的票据。
第4.7节。 支付特别顾问费.公司应在结束时或之前支付第4.4节中提及的买方特别律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款，但以该律师在执行日期和结束前至少三个工作日向公司提交的陈述中所反映的为限。
第4.8节。 私募编号.应已就每一期票据获得由CUSIP环球服务（与SVO合作）的PPN CUSIP单位发行的私募配售编号。
第4.9节。 法律Structure的变化.在附表5.5所述最近一期财务报表日期之后的任何时间，公司不得改变其组织管辖权或成为任何合并或合并的一方（在每种情况下，除第10.2条允许的情况外）或继承任何其他实体的全部或任何实质性部分负债。
第4.10节。 资助说明.在交割日期前至少三（3）个营业日，每一买方应已收到由公司信笺抬头的负责人员签署的书面指示，指明（a）受让银行的名称和地址，（b）该受让银行的ABA号码和（c）票据购买价款将存入的账户名称和号码。
第4.11节。 债项评级.票据应已获得DBRS的“BBB-（低）”（或同等评级）或更高的债务评级。如该等债项评级并非公开评级，公司将向每名买方提供证明该等债项评级的私人评级函及有关该等债项评级的私人评级理由报告。
第4.13节。 诉讼程序和文件.与本协议所设想的交易有关的所有法人程序和其他程序，并在买方至少在交易结束前三个营业日以书面合理要求的范围内，与此种交易有关的所有文件和文书应是该买方合理满意的，且该买方应已收到该买方合理要求的此类文件的副本。
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BlackRock Capital Investment Corporation
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票据购买协议
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第4.14节。 发行额外票据的条件.额外买方购买任何额外票据的义务，除补充文件中规定的可据此发行此类额外票据的条件外，还应遵守以下附加先决条件：
(a)合规证书。获正式授权的高级财务主任公司的须签立并向每名额外买方交付一份日期为该系列额外票据发出日期的高级人员证明书，述明该高级职员已审查本协议的规定（包括本协议的任何补充）并列出所需的信息和计算（足够详细），以确定公司在该日期是否遵守第10.8节的要求（基于在该证书日期之前结束的最近一个财政季度的财务报表，但对发行附加系列票据及其收益的应用具有形式上的影响）。
(b)补充的执行和交付。公司和每一此类额外买方应签署并交付一份基本上以本协议所载附件形式提供的补充文件。
（c）额外购买者的陈述。每一额外买方应已在补充文件中确认，第6节中所述的陈述在附加票据发行之日和截至发行之日就该额外买方而言是真实的。
（d）担保批准书的执行和交付。各附属担保人（如有）应签署并交付对其附属担保的批准书。
第5节。 公司的陈述及保证.
本公司向每名买方作出并保证，截至执行日期及交割日期（或，如任何该等陈述及保证明确涉及较早日期，则为截至该较早日期）：
第5.1节。 组织；权力与权威.该公司是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，具有作为外国公司的适当资格，并在法律要求具有此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或具有良好信誉不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司拥有公司权力和权力，拥有或根据租赁持有其声称拥有或根据租赁持有的单独或合计具有重大意义的财产，处理其交易和提议交易的业务，执行和交付本协议和票据，并履行本协议及其条款。
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票据购买协议
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第5.2节。 授权等.本协议和票据已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，本协议构成，并且在签署和交付时，每份票据将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到（i）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及（ii）一般的衡平法原则（无论此种可执行性是否在股权程序或法律程序中被考虑）。
第5.3节。 披露.（a）公司通过其代理人摩根士丹利 Co. LLC和花旗集团 Global Markets，Inc.已向每位买方交付日期为2022年3月的投资者说明会副本（该“演示”），与特此设想的与2022A系列票据有关的交易有关。本协议、演示文稿、附表5.5所列财务报表，以及公司或代表公司在2022年4月7日之前就本协议所设想并在附表5.3中确定的交易（本协议、演示文稿以及交付给每一买方的此类文件、证书或其他文字和此类财务报表统称为“披露文件”），作为一个整体，截至2022年4月7日，并经考虑其所有更新和/或补充，不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不因作出时的情况而具有误导性。除披露文件所披露者外，自2021年12月31日以来，公司或任何附属公司的财务状况、营运、业务或物业并无任何变动，惟个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的变动除外。公司不存在任何已知的可合理预期会产生本文或披露文件中未述及的重大不利影响的事实。
（b）公司或代表公司就本协议所设想的交易向各买方交付的所有财务预测、备考财务信息和其他前瞻性信息均基于善意假设，就财务预测和备考财务信息而言，基于善意估计，在每种情况下，均被认为在作出时是合理的，认识到（i）与未来事件相关的财务信息受到重大不确定性和或有事项的影响（其中许多超出了公司的控制范围），因此不应被视为事实，以及（ii）此类财务信息所涵盖期间或期间的实际结果可能与其中所述结果存在重大差异。
第5.4节。 子公司股份的组织和所有权；关联公司.（a）附表5.4（可能由公司根据与该交割有关的任何已签立和交付的补充文件就每次交割进行更新）载有（除其中注明的情况外）截至（i）公司子公司交割之日的完整和正确的清单，就每一家子公司而言，显示其法定名称、其组织的司法管辖权、公司和彼此子公司拥有的每一类其股本或类似已发行股权的股份百分比，以及该子公司是否为子公司担保人，及（ii）公司的董事及高级人员。
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票据购买协议
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（b）附表5.4所示的每间附属公司的股本或类似股本权益的所有已发行股份（可由公司根据与该等交割有关而签立及交付的任何补充文件就每次交割进行更新）为由公司及其附属公司拥有已有效发行，并在适用范围内已全数支付且不可评估，并由公司或其他附属公司拥有，且不存在本协议禁止的任何留置权。
（c）每一附属公司是一家正式组建、有效存在并在适用情况下根据其组织所管辖的法律具有良好信誉的公司或其他法律实体，并具有作为外国公司或其他法律实体的适当资格，并在适用情况下在法律要求具有此种资格的每个法域具有良好信誉，但不具备这种资格或具有良好信誉的法域单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响的法域除外。每一家此类子公司都拥有公司或其他权力和授权，以拥有或持有其声称根据租赁拥有或持有的财产，并处理其交易和提议交易的业务，除非未能这样做单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。
（d）任何附属公司均不受任何重大法律、监管、合约或其他限制（附表5.4所列协议（公司可能根据与该关闭有关的任何已执行和交付的补充文件为每次关闭更新）以及公司法或类似法规施加的习惯限制除外）限制该附属公司从利润中支付股息或向公司或拥有该附属公司已发行股本或类似股本权益的任何附属公司进行任何其他类似利润分配的能力。
第5.5节。 财务报表；重大负债.本公司已向各买方交付本公司及其合并附属公司的财务报表副本。所有这些财务报表（在每种情况下包括相关的附表和附注，但不包括所有财务预测、备考财务信息和其他前瞻性信息）在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该附表规定的各自日期的综合财务状况及其各自规定的各自期间的综合经营业绩和现金流量，并已按照除其附注所述以外的所有所涉期间一贯适用的公认会计原则编制（主题，在任何中期财务报表的情况下，到正常的年终调整和缺少脚注）。
第5.6节。 遵守法律、其他文书等.本公司执行、交付及履行本协议及票据将不会（i）违反、导致任何违反，或构成违约，或导致就本公司或任何附属公司的任何财产根据任何（a）契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议设定任何留置权，租赁或公司或任何附属公司受约束的任何其他协议或文书，或公司或任何附属公司或其各自的任何财产可能受约束或影响的任何其他协议或文书，或（b）公司章程或公司章程，（ii）与任何法院的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反，适用于公司或任何附属公司的仲裁员或政府当局或（iii）违反适用于公司或任何附属公司的任何法规或任何政府当局的其他规则或条例的任何规定，在每种情况下，除非上述任何一项（上文（i）（b）条除外）单独或合计不会合理地预期会导致重大不利影响。
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BlackRock Capital Investment Corporation
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票据购买协议
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第5.7节。 政府授权等.假设每名票据买方的陈述和保证的准确性，就公司执行、交付或履行本协议或票据而言，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，也不需要向其登记、备案或声明，但根据《交易法》或根据其在表格8-K、表格10-Q或表格10-K上颁布的规则或条例要求的任何备案除外。
第5.8节。 诉讼；遵守协议、法规和命令.（a）没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据公司所知，在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何政府当局之前或由任何政府当局合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序以书面威胁或影响公司或任何附属公司或公司的任何财产。
（b）公司或任何附属公司均不（i）违反其作为其一方或受其约束的任何协议或文书，（ii）违反任何法院、任何类型的仲裁员或任何政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或（iii）违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或条例（包括环境法、美国爱国者法案或第5.16节中提及的任何其他法律和条例），如果违约或违反将单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。
第5.9节。 税收.公司及其附属公司已提交所有须在任何司法管辖区提交的重大税务申报表，并已就该等申报表支付所有显示到期应付的税款，以及对其或其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款和评估，前提是该等税款和评估已到期应付且在其成为拖欠之前，但任何税款和评估（i）其金额单独或合计不重大或（ii）该金额的任何税款和评估除外，其适用性或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，公司或一家子公司（视情况而定）已根据公认会计原则就其建立了充足的准备金。公司不知道任何其他可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的税收或评估的依据。
第5.10节。 财产所有权；租赁.公司及其子公司对各自单独或合计属于重大的财产拥有良好和充分的所有权，包括第5.5节提及的最近一次经审计的资产负债表中反映的或声称在该日期之后由公司或任何子公司收购的所有此类财产（在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外），在每种情况下均不存在本协议禁止的留置权。所有单独或合计为重大的租赁均有效且存续，并在所有重大方面具有充分的效力和效力。
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第5.11节。 许可证、许可证等.（a）公司及其附属公司拥有或拥有单独或合计为重大的所有许可、许可、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标和商号或其权利，但与他人的权利没有已知的冲突，但单独或合计合理预期不会导致重大不利影响的任何此类冲突除外。
（b）据公司所知，公司或其任何附属公司的任何产品或服务在任何重大方面侵犯任何其他人所拥有的任何许可、许可、专营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利，但个别或整体合理预期不会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。
（c）据公司所知，就公司或其任何附属公司拥有或使用的任何许可、许可、特许、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利而言，任何人并无重大违反公司或其任何附属公司的任何权利。
第5.12节。 遵守员工福利计划.（a）公司或任何ERISA附属公司均不维持、供款或有义务维持或供款，或在过去六年内的任何时间维持、供款或有义务维持或供款任何受ERISA标题I或标题IV或《守则》第4975条规限的雇员福利计划（a "美国计划”）或任何可以合理预期会产生重大不利影响的非美国计划。公司或任何ERISA关联公司在过去六年中的任何时间都不是或从未是任何美国计划或非美国计划的“利益相关方”（定义见ERISA第3（14）节）或“不合格人员”（定义见守则第4975节），可以合理预期会导致任何非豁免的禁止交易。根据经ERISA第3（42）节修改的29 C.F.R.第2510.3-101节，公司的任何资产都不是或不应被视为“计划资产”
（b）本协议的执行和交付以及本协议项下票据的发行和销售不涉及任何受ERISA第406（a）条禁止或可根据《守则》第4975（c）（1）（a）-（d）条征收税款的交易。本公司在本条第5.12（b）款第一句中向每一买方作出的陈述，是依据并以该买方在第6.2节中的陈述的准确性为前提作出的。
第5.13节。 公司非公开发行.公司或任何代表其行事的人均未在本协议日期前一年内向买方以外的任何人或不超过四十五（45）名其他机构投资者提供2022A系列票据或任何实质上相似的债务证券以供出售，或向其征求任何购买2022A系列票据或任何实质上相似的债务证券的要约，或以其他方式与其接洽或就此进行谈判，其中每一方均已在非公开出售中被提供2022A系列票据以供投资。公司或代表其行事的任何人均未采取或将采取任何行动，使2022A系列票据的发行或销售遵守《证券法》第5节的注册要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的注册要求。
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第5.14节。 收益用途；保证金规定.公司将根据本协议出售2022A系列票据的收益用于公司及其子公司的一般公司用途，包括进行投资、偿还现有债务和进行本协议允许的分配。根据本协议出售2022A系列票据的部分收益将不会直接或间接用于购买或持有联邦储备系统理事会条例U（12 CFR 221）所指的任何保证金股票，或为了在涉及公司违反上述董事会第X条（12 CFR 224）的情况下购买或持有或交易任何证券，或涉及任何经纪人或交易商违反上述董事会第T条（12 CFR 220）。保证金存量不构成公司及子公司合并资产价值的25%以上且公司目前不存在保证金存量构成该等资产价值25%以上的任何意向。如本节所用，术语“保证金股票”和“购买或携带的目的”应具有上述U条例赋予它们的含义。
第5.15节。 现有债务；未来留置权.（a）除其中所述外，附表5.15（公司可根据与该结算有关的任何已签立和交付的补充文件为每次结算进行更新）列出一份完整和正确的清单，列出公司及其子公司截至结算前一个月的最后一个营业日本金总额超过2,500，0000美元的所有未偿债务，自该日起，金额、利率、偿债基金均无重大变化，公司或子公司债务的分期付款或到期（未偿金额变化、在该日期有效的总承诺不发生变化或“浮动”利率变化除外）。截至紧接收市前一个月的最后一个营业日，公司或任何附属公司均未就公司或该附属公司的任何债务的任何本金或利息的支付发生违约。据公司所知，公司及其附属公司的任何未偿本金总额超过2,500，0000美元的债务不存在允许（或经通知或时间流逝，或两者兼而有之的事件或条件，将允许）一名或多名人员导致此类债务在其规定的到期日或其定期安排的付款日期之前到期应付。
（b）公司或任何附属公司均不是任何证明公司或该附属公司本金总额超过2,500，0000美元的债务的文书、与其有关的任何协议或限制公司债务数额或以其他方式对产生债务施加限制的任何其他协议（包括其章程或任何其他组织文件）的一方，或以其他方式受其所载的任何条文规限，但附表5.15所披露的情况除外（公司可能会根据与该关闭有关的签立和交付的任何补充文件为关闭而更新）。
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第5.16节。 外国资产管制条例等..（a）公司或任何受控实体（i）均不是被封锁者，或（ii）未被通知其名称出现或将来可能出现在国家制裁名单上。
（b）公司或任何受控实体（i）均未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或根据任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法被指控或定罪，或（ii）据公司所知，正在接受任何政府当局的调查，原因是可能违反任何美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法。
（c）本协议项下出售票据所得收益的任何部分：
（i）构成或将构成代表任何被封锁者获得的资金，或将由公司或任何受控实体以其他方式使用（a）为资助、资助或促进任何被封锁者的任何活动、业务或交易或与其进行的交易的目的，（b）为将导致任何买方违反任何美国经济制裁法律的任何目的，或（c）以其他方式违反任何美国经济制裁法律的任何目的；
（ii）将以会导致违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法的方式使用；或
（iii）将用于向任何政府官员或商业对应方支付任何不当款项（包括贿赂），以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，在每种情况下，这将违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。
（d）公司已建立其合理认为充分的程序和控制（并在其他方面遵守适用法律），以确保公司和每个受控实体现在并将继续遵守所有适用的美国经济制裁法、反洗钱法和反腐败法。
第5.17节。 环境事项.（a）公司或任何附属公司均未收到任何有关任何申索的书面通知，亦未就针对公司或其任何附属公司或其各自的任何不动产提出任何申索提起任何法律程序，指称对环境造成任何损害或违反任何环境法，但在每种情况下，如合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。
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票据购买协议
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（b）公司或任何附属公司均不知悉任何合理预期会引起公司或任何附属公司违反环境法的任何公共或私人索赔的事实，但在每种情况下，例如单独或总体上合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。
（c）本公司或任何附属公司均未以违反任何环境法的方式将任何危险材料储存在他们中的任何一方现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上，而这种方式可能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。
（d）公司或任何附属公司均未以合理地预期会根据任何环境法产生责任的方式处置任何危险材料，而该方式会个别地或总体上合理地预期会导致重大不利影响。
第5.18节。 投资公司法.（a）公司已选择作为《投资公司法》含义内的“业务发展公司”受监管，并打算每年根据《守则》M分章获得RIC资格。
（b）公司及其子公司的业务和其他活动，包括根据本协议发行票据、公司应用收益和偿还收益以及完成本协议所设想的交易，在任何重大方面均不会导致违反或违反《投资公司法》或SEC根据其发布的任何规则、条例或命令的规定，在每种情况下均适用于公司及其子公司。
（c）公司在所有方面均遵守投资政策，除非未能如此遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。
第6节。 买方的陈述.
第6.1节。 为投资而购买.（a）每一买方分别表示，其是为自己的账户或为该买方维持的一个或多个单独账户或为一个或多个养老金或信托基金的账户购买票据，而不是为了分配票据，提供了该买方或其财产的处置在任何时候均应在该买方或其控制范围内。各买方均了解，票据并未根据《证券法》进行登记，只有在根据《证券法》条款进行登记或获得登记豁免的情况下才可转售，但法律既不要求此类登记也不要求此类豁免的情况除外，且公司无需登记票据。
（b）各买方各自理解并同意，其不会（i）将其持有的票据或其任何部分或部分转让给任何非机构投资者或竞争对手的人，或（ii）违反适用法律。
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票据购买协议
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第6.2节。 资金来源.每名买方分别表示没有资金来源（a "来源"）将被该买方用来支付该买方根据本协议将购买的票据的购买价款，是来自任何违反或如果公司参与将违反任何美国经济制裁法律、反洗钱法或反腐败法的被阻止人员或活动。此外，以下声明中至少有一项准确表示该买方将用于支付该买方将在本协议项下购买的票据的购买价款的每个来源：
（a）来源为“保险公司一般账户”（如美国劳工部禁止交易豁免（“PTE”）95-60）的准备金和负债（由经NAIC批准的人寿保险公司年度报表（第“NAIC年度声明”））为任何雇员福利计划或其代表持有的一般账户合同连同由同一雇主（或其在PTE 95-60中定义的关联机构）或同一雇员组织在一般账户中维持的任何其他雇员福利计划或其代表持有的一般账户合同的准备金和负债金额不超过向该买方提交的NAIC年度报表中规定的一般账户准备金和负债总额（不包括单独账户负债）加上盈余的10%；
（b）来源是一个单独账户，仅与该买方的固定合同义务相关而维持，根据该账户，在该独立账户中拥有任何权益的任何雇员福利计划（或其相关信托）（或该计划的任何参与者或受益人（包括任何年金受益人））应付或贷记的金额不以任何方式受到该独立账户的投资业绩的影响；
（c）来源为（i）PTE 90-1所指的保险公司集合独立账户或（ii）PTE 91-38所指的银行集合投资基金，且除非该买方根据本（c）条以书面向公司披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的任何雇员福利计划或一组计划均未实益拥有分配至该集合独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；
（d）来源构成“投资基金”的资产（在PTE 84-14第VI部分含义内（该“QPAM豁免”））由“合资格专业资产管理人”或“QPAM”（QPAM豁免第六部分含义内）管理，在该投资基金中由QPAM管理的任何雇员福利计划资产，当与该雇主或由该雇主的关联公司（QPAM豁免第六部分（c）（1）含义内）设立或维持并由该QPAM管理的所有其他雇员福利计划的资产合并时，占该QPAM管理的客户资产总额的20%以上，QPAM豁免第I（c）及（g）部的条件未获满足，QPAM或由QPAM控制或控制的人均不会在公司维持所有权权益，这将导致QPAM与公司在QPAM豁免第VI（h）部的含义内“相关”，以及（i）该QPAM的身份和（ii）其资产在投资基金中的任何员工福利计划的名称，当与由同一雇主或由该雇主的关联公司（QPAM豁免第VI（c）（1）部所指）或由同一雇员组织设立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，代表该投资基金资产的10%或以上，已根据本（d）条以书面形式向公司披露；
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票据购买协议
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（e）来源构成“计划”（在PTE 96-23第IV（h）部分含义内）的资产（该“INHAM豁免”））由“内部资产管理人”或“INHAM”（在INHAM豁免第IV（a）部分的含义内）管理，INHAM豁免第I（a）、（g）和（h）部分的条件不满足，INHAM或INHAM控制或控制的人（适用INHAM豁免第IV（d）（3）部分中“控制”的定义）均不拥有公司10%或以上的权益，且（i）该INHAM的身份和（ii）其资产构成来源的员工福利计划的名称已根据本条款（e）以书面形式向公司披露；
（f）来源为政府计划；
（g）（a）–（f）条均不适用于来源，而来源为一个或多个雇员福利计划，或由一个或多个雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，而每一个账户或信托基金此前均已根据本（g）条以书面向公司指明；或
（h）来源不包括任何雇员福利计划的资产，但不受ERISA或《守则》第4975节约束的计划除外。
如本第6.2节所用，术语“员工福利计划，” “政府计划”和“独立账户”应具有ERISA第3节中赋予此类术语的各自含义。
第6.3节 投资经验；获取信息.各买方分别声明：
（a）是根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条所定义的“合格投资者”和FINRA第4512（c）条所定义的“机构账户”，
（b）单独或与其代表一起在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估此项投资的优点和风险并作出如此投资的知情决定，并已如此评估该投资的风险和优点，
（c）有能力承担该项投资的经济风险，并能承担该项投资的全部损失，
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票据购买协议
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（d）了解购买票据的条款和相关风险，包括但不限于缺乏流动性、定价可用性以及与公司经营所在行业相关的风险，
（e）已有机会审阅（i）披露文件，（ii）公司截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，及（iii）有关公司、其业务及其财务状况的其他披露，因为买方已确定与购买票据有关，及
（f）已有机会提出有关公司、其业务及其财务状况的该等问题及作出该买方认为与该等购买有关的适当查询，并就该等问题及查询获得满意的答复。
第6.4节。 授权.各买方分别声明：（a）其拥有订立本协议的完全权力和权力；（b）本协议经该买方签署和交付后，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和一般影响强制执行债权人权利的任何其他普遍适用法律的限制，并受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。
第6.5节。 外国资产管制条例等。 每个买方分别表示（i）它不是被封锁的人，（ii）也没有被通知其名字出现或将来可能出现在国家制裁名单上。任何买方都不会在知情的情况下使用根据本协议支付的任何款项中的资金（i）用于资助、资助或促进任何被封锁者或与其进行的任何活动、业务或交易，（ii）用于会导致公司违反任何美国经济制裁法的任何目的，或（iii）以其他方式违反任何美国经济制裁法。
本公司承诺，于本协议日期及之后，直至与票据有关的所有本金、利息、预付款项溢价（如有）、费用或开支已全数支付之日（该日期为“终止日期”):
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(ai)季度报表—60天内（或此类较短期间（以较早者为准）较适用于以表格10-Q提交公司季度报告的期间（第“Form 10-Q”）向SEC提交，无论公司是否受制于任何（y）的备案要求早些时候在公司每个财政年度的每个季度财政期结束后（每个该等财政年度的最后一个季度财政期除外），要求根据任何重大信贷融资交付该等财务报表的日期或根据任何重大信贷融资交付该等相应财务报表的日期（如该等交付发生在该等规定的交付日期之前），副本如下：
在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，所有这些数字都是合理详细的，按照一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制（没有脚注和年终调整除外），并由高级财务官证明公司的为公允列报，在所有重大方面，本公司及其合并附属公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，但须受年终调整导致的变动影响；
（二） 自许可的公司合并后结束的第一个季度会计期间开始，在TCPC的每个会计年度（每个该等会计年度的最后一个季度会计期间除外）的每个季度会计期间结束后的60天内（或根据任何重大信贷安排要求交付该等财务报表的较早日期，或如果该等交付发生在该等规定的交付日期之前，则在任何重大信贷安排下交付该等相应财务报表的日期），复制以下文件：
在每种情况下均以比较形式列出上一会计年度相应期间的数字，所有这些数字的详细程度均合理，是根据一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制的（没有脚注和年终调整的除外），并经TCPC高级财务官证明，在所有重大方面均公允地反映了所报告的TCPC及其合并子公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，但可能因年终调整而发生变化；
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(bi)年度报表—105天内（或s这么多较短期间（x）15天内较适用于以表格10-K提交公司年报的期间（以较早者为准）“Form 10-K”）向SEC提交，无论公司是否受其备案要求的约束，以及（y）早些时候要求根据任何重大信贷融资交付该等财务报表的日期或根据任何重大信贷融资交付该等相应财务报表的日期（如该等交付发生在该等规定的交付日期之前）在公司每个财政年度结束后，副本如下：
在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，按照公认会计原则编制，并附有相关意见（不存在“持续经营”或与公司类似的保留或例外（不包括由于即将到期或根据任何协议（包括本协议和票据）规定公司债务的任何预期违约而导致的），并且对具有公认国家地位的独立公共会计师所依据的审计范围没有任何保留或例外，该意见应说明该等财务报表在所有重大方面公允地反映了所报告的公司及其合并子公司的财务状况及其经营成果和现金流量，并且是按照公认会计原则编制的，并且该等会计师对该等财务报表的审查是按照公认的审计准则进行的，并且该等审计在当时情况下为该意见提供了合理的基础；
（二） 自许可的公司合并后结束的第一个会计年度开始，在TCPC的每个会计年度结束后的105天内（或根据任何重大信贷安排要求交付此类财务报表的较早日期，或如果此类交付发生在该规定的交付日期之前，则在任何重大信贷安排下交付此类相应财务报表的日期），副本如下：
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在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都以合理的细节按照公认会计原则编制，并附有对此的意见（不存在“持续经营”或与TCPC相关的类似保留或例外情况（不包括由于即将到期或任何协议下规定的TCPC债务的任何潜在违约），并且对具有公认国家地位的独立会计师的审计范围没有任何保留或例外情况，该意见应当说明该等财务报表在所有重大方面公允地反映了所报告的TCPC及其合并子公司的财务状况及其经营成果和现金流量，并且是按照公认会计原则编制的，并且该等会计师就该等财务报表所进行的审查是按照公认审计准则进行的，并且该等审计在当时情况下为该意见提供了合理的基础；
（c）SEC和其他报告—公司或任何附属公司（x）根据任何重大信贷融资向其债权人发送的每份报告、通知、代理声明或类似文件（不包括在信贷融资的正常管理过程中向这些债权人发送的信息，例如与定价和借款可用性有关的信息）或（y）在获得这些信息后立即提供（i）一份副本在允许的公司合并之前，向其公众证券持有人一般（不包括向普通股股东股本持有人根据《投资公司法》第19（a）条），以及（ii）在允许的公司合并之前，每份定期或定期报告、每份登记声明（除非该持有人明确要求）、每份招股说明书及其由公司或任何附属公司向SEC提交的所有修订，以及公司或任何附属公司向公众普遍提供的所有新闻稿和其他有关重大发展的声明；
（d）违约通知或违约事件—迅速，无论如何，在一名负责人员实际知悉任何违约或违约事件的存在，或任何人已就本协议项下声称的违约发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就第11（f）条所述类型的声称的违约发出任何通知或采取任何行动后10个营业日内，一份书面通知，指明其存在的性质和期限，以及公司正在就此采取或拟采取的行动；
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票据购买协议
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（e）员工福利事项—在任何情况下，在负责人员实际知悉以下任何情况后的10个工作日内，迅速并在任何情况下，发出书面通知，说明其性质以及公司或ERISA关联公司提议就此采取的行动（如有）：
（i）就任何图则而言，如根据ERISA第4043（c）条及根据其订立的规例所界定的任何可报告事件，而该等事件的通知并未依据于本协议日期生效的规例而获放弃，则该等可报告事件或有必要采取该等可报告事件的行动，会合理地预期会导致重大不利影响；
（ii）PBGC采取步骤根据ERISA第4042条就终止任何计划或委任受托人管理任何计划而提起诉讼，或PBGC威胁提起诉讼，或公司或任何ERISA附属公司收到多雇主计划的书面通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取该等行动，如果该等行动连同当时存在的任何其他该等行动一起采取，将合理地预期会产生重大不利影响；
（iii）将导致公司或任何ERISA关联公司依据ERISA标题I或IV或《守则》有关雇员福利计划的罚款或消费税条款承担任何责任的任何事件、交易或条件，或导致根据ERISA标题I或IV或此类罚款或消费税条款对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权的任何事件、交易或条件，如果该等责任或留置权连同当时存在的任何其他此类责任或留置权，会被合理地预期会产生重大不利影响；或者
（iv）公司或任何ERISA关联公司收到就一项或多项合理预期会产生重大不利影响的非美国计划施加经济处罚（为此目的，指任何税款、罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式）的书面通知；
（f）政府当局的通知—迅速且无论如何在收到通知后30天内，且除适用法律、规则、条例或该政府当局的程序所禁止的情况外，任何政府当局向公司或任何附属公司发出的任何书面通知的副本，以启动任何行动、诉讼、程序或调查，如果被不利地确定，将合理地预期会导致重大不利影响；
（g）辞任或更换核数师—于公司核数师辞职或公司选择更换核数师（视属何情况而定）的日期后10个营业日内发出有关的书面通知，连同规定持有人可能要求的进一步资料；
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（h）债项评级—在其发生后立即就票据的债务评级发生任何变化发出书面通知；
（一）要求提供的信息—在合理及时的情况下，有关公司或其任何附属公司的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产或有关公司不时履行其在本协议项下及票据项下的义务的能力的其他数据和信息，可由规定持有人合理要求，或应任何持有人的要求，在公司合理可得范围内，在每种情况下，在公司合理可得范围内，由其监管机构要求或要求的任何信息；和
（j）补充资料—迅速，并且无论如何在任何补充文件执行和交付后的10个工作日内，提供一份副本。
(a)遵守盟约—载列该等财务报表所需的资料，以确定公司在当时提供的财务报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守第10.8节的要求（包括就涉及数学计算的每一项该等规定而言，执行该等计算所需的该等财务报表中的资料），以及根据该节条款所允许的最高或最低金额、比率或百分比（视情况而定）的合理详细计算，以及该金额的计算，比率或百分比然后存在。如果公司或任何子公司已就任何此类财务报表所涵盖的期间作出选择，以使用公允价值计量任何财务负债（为根据第22.2节确定遵守本协议的目的而忽略该选择），则该高级财务官关于该期间的证明应包括与该选择有关的公认会计原则的调节；
(b)违约事件—证明该高级财务官已审查本协议的相关条款，并已作出或促使在其监督下作出对公司及其子公司的交易和条件的审查，该审查自当时提供的报表所涵盖的季度或年度期间开始至证书日期，且该审查不应披露在该期间内是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，或者，如果存在或存在任何此类条件或事件，具体说明其存在的性质和期限，以及公司应就此采取或拟采取的行动；和
（c）附属担保人–列出自根据本条第7.2（c）款提交的最近一次声明以来，属于子公司担保人的所有子公司名单的任何变更的声明，并证明根据第9.7节被要求为子公司担保人的每个子公司都是子公司担保人，在每种情况下，截至该高级财务官证书之日。
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(a)没有违约—如果当时不存在违约或违约事件并且仍在继续，则由该买方或持有人承担费用并在至少十（10）个工作日前向公司发出书面通知后，访问公司的主要执行办公室，与公司高级人员讨论公司及其子公司的事务、财务和账目，以及（经公司同意，不会无理拒绝同意）其独立公共会计师，以及（经公司同意，其同意不会被无理拒绝）访问公司及各附属公司的其他办公室及物业，所有时间均在合理的书面要求下；提供了、本款（a）项所列的探视权，每一持票人每个历年只可行使一次；及
(b)违约—如违约或违约事件随后存在且仍在继续，则由公司承担费用并在至少提前十（10）个工作日向公司发出书面通知后，访问和检查公司或任何子公司的任何办公室或物业，检查其各自的所有账簿、记录、报告和其他文件，复印和摘录，并与其各自的高级职员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目（并据此规定，公司授权上述会计师讨论该事务，本公司及其附属公司的财务及帐目），均在合理时间及尽可能以书面合理要求的情况下进行。
第7.4节。 电子交付.财务报表、独立注册会计师的意见、其他需要交付的资料和高级职员证明（或导致交付）由公司依据第7.1（a）、（b）、（c）或（h）条及第7.2条作出交付，如公司（或者，就根据第7.1（a）（ii）或（b）（ii）条规定交付的财务报表而言，TCPC）满足与此相关的以下任何要求：
（a）符合第7.1（a）或（b）条规定的财务报表及符合第7.2条规定的有关人员证明书，以及根据第7.1（c）条规定的任何其他资料或第7.1（i）条以电子邮件方式按该持有人的买方附表所列的电子邮件地址或按不时以单独书面送达公司的方式传达给每名买方及票据持有人；
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（b）公司或者，在获得许可的公司合并之后，TCPC（如适用），应已及时备案这样的a表格10 – Q或表格10 – K，满足第7.1（a）条、第7.1（b）条或第7.1（i）条（视情况而定）的要求，就EDGAR向SEC提交，并应已使该表格可从其他们各自的家页面页数在互联网上，截至本协议签署之日，信息中心位于https://www.blackrockbkcc.com/investors/financial-information/sec-filings并须已就第7.1（a）条交付（一）或第7.1（b）条）（i），以电子邮件向每名持票人发出符合第7.2条规定的有关人员证明书；
（c）符合第7.1（a）条或第7.1（b）条规定的财务报表及符合第7.2条规定的有关人员证明书及根据第7.1（c）条规定的任何其他资料或第7.1（i）条，或第7.1（j）条所提述的任何补充文件（如适用），由公司或代表公司及时发布在IntraLinks或每名票据持有人可免费访问的任何其他类似网站上；或
（d）公司应已在EDGAR上及时向SEC提交第7.1（c）条或第7.1（i）条中提及的任何项目，并应已在其互联网主页或IntraLinks或每个票据持有人可免费访问的任何其他类似网站上提供此类项目；
但前提是，在任何情况下，均不得以任何放弃或其他协议或同意为条件访问此类财务报表、其他信息和高级职员证书（与本协议第20条一致的保密规定除外）；进一步提供，则就任何（b）、（c）或（d）条而言，公司须已就每项交付向每名持票人发出书面通知，该书面通知可藉电子邮件发出，包括在依据第7.2条或根据第18条交付的高级人员证明书内，有关该等张贴或归档与每项交付有关，进一步提供，如任何持有人要求接收该等表格、财务报表、其他资料及高级人员证书的纸质副本或以电子邮件方式接收，公司将迅速将其通过电子邮件发送或将该等纸质副本（视情况而定）交付给该持有人。
第7.5节 对竞争对手的限制。在任何情况下，均不得要求公司或任何附属公司根据第7.1（i）条或第7.3条向作为竞争对手或受制裁持有人的任何人披露任何信息。
第8节。 票据的付款及预付.
第8.1节。 成熟度.如其中规定，每份票据的全部未付本金余额应于到期日到期应付。
第8.2节。 预付保费的可选预付款项.（a）公司可在接获以下规定的通知后，随时选择预付任何系列或批次票据的全部或不时任何部分，金额不少于在部分预付情况下当时未偿还的适用系列或批次票据的本金总额的1,000，000美元，按如此预付的本金金额和预付溢价的100%预付，在每种情况下就该本金金额确定的预付日期。除非公司与规定持有人根据第17条同意另一时间期限，否则公司将向每名票据持有人发出根据本条第8.2条作出的每项可选预付款项的书面通知，通知日期不少于10天，且不多于为该等预付款项而订定的日期前60天。每份该等通知须指明该日期（即为营业日）、将于该日期预付的票据本金总额、该持有人所持有的每份将予预付的票据的本金金额（根据第8.3条厘定），以及将于预付日期就该等已预付的本金金额支付的利息，并须附有高级财务主任的证明书公司的至于与该等预付款项有关而到期的预付款项溢价（如有的话），列明该等计算的详情。
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（b）尽管本条第8.2条另有相反规定，如且只要任何违约或违约事件已发生，且仍在继续，则依据第8.2（a）条条文就该等票据作出的任何部分预付款项，须在当时所有系列及批次的所有未偿付票据中按其各自未付本金的比例（尽可能接近于切实可行范围）分配。
第8.3节。 分配部分预付款项.在根据第8.2节对票据进行每笔部分预付的情况下，待预付票据的本金金额应在当时未偿付的适用系列或批次的所有票据中按比例（尽可能接近）分配给此前未要求提前偿付的相应未付本金金额。
第8.4节。 到期；退保等.就依据本条第8款预付的每张票据而言，每张须预付的票据的本金额，须于为该项预付而订定的日期到期及到期应付，连同于该日期应计的本金额的利息及适用的预付款项溢价（如有的话）。自该日期起及之后，除非公司未能在如此到期及应付时支付该等本金，连同利息及预付款项溢价（如有的话）如前述，否则该等本金的利息将停止产生。任何已足额缴付或预付的票据须交还公司并注销，不得重新发行，亦不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金。
第8.5节。 购买票据.公司将不会也不会允许任何受控实体直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式获得任何未偿还票据，但（a）根据本协议和票据支付或预付票据时或（b）根据公司或受控实体按相同条款和条件向当时未偿还的适用系列或批次票据持有人按比例提出的购买要约；提供了、如且只要存在任何违约或违约事件，该书面要约应按相同条款和条件按比例向所有系列和批次未偿还票据的持有人提出。任何此类要约应向每位持有人提供足够的信息，使其能够就此类要约作出知情决定，并应至少开放十（10）个工作日。如当时尚未偿还的适用系列或批次票据本金超过25%的持有人接受该要约，公司应将该事实及时通知该系列或批次票据的其余持有人，而该系列或批次票据的持有人接受该要约的截止日期应延长所需天数，以给予每个该等剩余持有人自其收到该通知起至少五（5）个工作日以接受该要约。公司将及时注销其或任何受控实体根据任何付款、预付款或购买票据而获得的所有票据，且不得发行任何票据以替代或交换任何此类票据。
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第8.6节。 预付保费.
“预付保费”指，就任何根据第8.2条将予预付或已成为或宣布根据第12.1条即时到期应付的票据的催缴本金而言，相等于“预付保费”，具体如下：
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期间
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预付保费
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2023年6月9日或之前
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这种被称为本金的2%
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2023年6月9日之后但在2024年6月9日或之前
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这类被称为本金的1%
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2024年6月9日之后但2025年6月9日或之前
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0.5%这类被称为本金
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2025年6月9日后
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零
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第8.7节。 非营业日到期付款.尽管本协议或附注中有任何相反的规定，（x）除（y）条所述者外，（a）任何于非营业日到期的固定利率票据的任何利息的支付，须于下一个营业日进行，而不包括计算下一个营业日应付利息的额外天数，及（b）任何于某日期到期的浮动利率票据不是营业日的，须在下一个营业日作出，并须包括在计算下一个营业日应付利息时所经过的额外天数；及（y）任何在非营业日日期到期的票据（包括在该票据到期日到期的本金）的本金或提前还款溢价，须在下一个营业日作出，并须包括在计算下一个营业日应付利息时所经过的额外天数。
第8.8节。 控制权变更.
(a)控制权变更通知。公司将于任何负责人员知悉任何控制权变更的发生后十五（15）个营业日内，向每名票据持有人发出有关该等控制权变更的书面通知。该通知须载有并构成本条第8.8条（b）款所述的预付票据的要约，并须附有本条第8.8条（e）款所述的证明书。
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(b)要约预付票据。本条第8.8条（a）款所设想的预付票据的要约，须为根据并在符合本条第8.8条的规定下，在该要约所指明的日期（该要约所指的日期）预付每名持有人（仅在本个案中，就以已披露实益拥有人的代名人名义登记的任何票据而言，“持有人”指该实益拥有人）所持有的全部但不少于全部的票据的要约（该“第8.8节提议的提前还款日期”).该日期应不少于该要约日期后30天且不超过60天（如该要约中未指明第8.8条建议的提前还款日期，则第8.8条建议的提前还款日期应为该要约日期后第45天后的第一个营业日）。
（c）接受/拒绝。票据持有人可透过安排不迟于10个营业日向公司交付有关接受的通知，接受依据本条第8.8条提出的预付要约（或在法律规定的期限结束时，如更长）在该持有人收到最近的预付款要约后。票据持有人未对根据本条第8.8款提出的预付要约作出回应，应被视为构成该持有人拒绝该要约。
（d）预付账款.根据本条第8.8条须预付的票据的预付款项，须按该等票据本金的100%，连同该等票据应计但不包括预付款项日期的利息，但不包括预付款项溢价或其他溢价。
（e）军官证书。根据本条第8.8条预付票据的每份要约，须附有一份由公司高级财务官签立并注明该要约日期的证明书，指明：（i）第8.8条建议的预付日期；（ii）该要约是根据本条第8.8条提出的；（iii）每一份要约预付的票据的本金；（iv）每一份要约预付的票据的到期利息，应计但不包括，第8.8节提议的提前还款日期；（v）本第8.8节的条件已达成；及（vi）合理详细地说明控制权变更的性质和日期或提议的日期。
（f）定义。
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(b) 在允许的公司合并之后，由任何个人或团体（根据《交易法》及其下的SEC规则的含义，在交割之日生效）直接或间接、实益或记录在案地获得所有权，外部管理人除外，代表（i）超过35%的已发行及流通股本TCPC所代表的总普通投票权或（ii）超过50%的已发行及流通股本所代表的外部管理人的总普通投票权（当时该外部管理人作为TCPC的附属公司管理公司资产）；
提供了尽管有上述情况，（一）获准合并不构成控制权变更.，（ii）控股公司或特殊目的收购载体或其附属公司不应被视为“人”，而应考虑该控股公司或特殊目的收购载体（任何其他控股公司或特殊目的收购载体除外）的股东，以确定控制权是否已发生变更，以及（iii）GIP交易不应构成控制权变更。
“允许的公司合并”手段（一）的合并或公司合并与任何许可实体或（ii）在单一交易或一系列交易中收购公司的全部或基本全部普通股，或转让、转让或租赁公司的全部或基本全部资产，由或向任何许可实体（如适用，该存续或继承实体“继任者公司”),并将其并入特拉华州有限责任公司BCIC Merger Sub，LLC（“继任者公司"），以及TCPC的间接全资附属公司，根据公司、TCPC、继任公司以及仅就某些部分而言的黑岩凯尔索资本 Investment Advisors，LLC和Tennenbaum Capital Partners，LLC于2024年1月10日订立的该等经修订及重述的合并协议及计划的条款，据此，公司的单独存在将终止，继任公司将继续作为存续实体，只要，在生效后立即这样的事件许可的公司合并:
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(ba)如果公司不是继任公司，（i）继承公司须已签立并向任何票据的每名持有人交付其对本协议的每项契诺及条件的适当及准时履行及遵守的假设，经任何许可的公司合并修订（如适用）修订，和笔记实质上以附件 T的形式（the“假设协议”)；（ii）继承公司须已安排向任何票据的每名持有人交付国家认可的独立大律师的意见，或要求持有人合理满意的其他独立大律师的意见，大意是，在任何许可的公司合并修订（如适用）生效后，所有实现此类假设的协议或文书均可根据其条款强制执行并符合本协议的条款，除非此类条款的强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和欺诈性转让法律以及影响债权人权利强制执行的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制，并包含其他通常和习惯的假设、资格和例外；（iii）除非任何许可的公司合并修订中另有规定，大体上采用作为假设协议所附附件 A的格式；及（iii）任何附属担保项下的每一附属担保人在该等交易或该等一系列交易中的每一笔交易发生时仍未清偿，在该时间以书面形式重申其在该附属担保项下的义务，依据被要求的持有人可以合理接受的文件；实质上以附件 U形式作出的担保确认书；及
“许可管理人”指（i）黑岩凯尔索资本 Investment Advisors，LLC或（ii）贝莱德的任何关联公司，Inc。 家长根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组织并从事管理客户或为客户提供建议的业务.
“Permitted Manager Merger”指（i）外部管理人与任何许可管理人的合并或合并，或（ii）收购，直接或间接，的全部或基本上全部常见资本外部管理人的股票，或在单一交易或一系列交易中，由任何许可管理人或向任何许可管理人转让、转让或出租全部或几乎全部资产，只要在该事件生效后立即没有发生违约或违约事件且仍在继续（该存续或继承实体，如适用，“继任经理”).
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第8.9节。 评级下调.
(a)评级下调通知。公司将在十五15在任何负责人员知悉任何评级下调的情况发生后的营业日，向每名票据持有人发出有关该等评级下调的书面通知。该通知须载有并构成本条第8.9款（b）项所述的预付票据的要约，并须附有本条第8.9款（e）项所述的证明书。
(b)要约预付票据。本条第8.9条（a）款所设想的预付票据的要约，须为根据并在符合本条第8.9条的规定下，在该要约所指明的日期（该要约所指明的日期）预付每名持有人（在本例中，就以代名人名义为已披露的实益拥有人登记的任何票据而言，“持有人”指该等实益拥有人）所持有的全部但不少于全部的票据的要约（该“第8.9条建议的提前还款日期”).该日期须不少于三十岁30天且不超过六十岁60该要约日期后的天数（如该要约中未指明第8.9条建议的提前还款日期，则第8.9条建议的提前还款日期应为该要约日期后的第一个营业日第四十五届45第该要约日期后的一天）。
（c）接受/拒绝。任何票据持有人可透过安排将有关接受的通知最迟于本公司交付而接纳依据本条第8.9条提出的预付要约十个10营业天数（或在法律规定的期限结束时，如更长）在该持有人收到最近的预付款要约后。票据持有人未对根据本条第8.9款提出的预付要约作出回应，应被视为构成该持有人拒绝该要约。
（d）预付账款.根据本条第8.9条须预付的票据的预付款项，须按该等票据本金的100%，连同该等票据的应计利息（但不包括）预付款项日期，但不包括预付款项溢价或其他溢价。
（e）军官证书。根据本条第8.9条预付票据的每份要约须附有一份由公司高级财务官签立并注明该要约日期的证明书，指明：（i）第8.9条建议的预付日期；（ii）该要约是根据本条第8.9条提出的；（iii）每一份要约预付的票据的本金；（iv）每一份要约预付的票据的到期利息，应计但不包括第8.9条建议的预付日期。
（f）定义。
“评级下调”如果在（a）该许可合并结束之日或（b）公司已就该许可合并通知可接受的评级机构之日起90天内（包括其中较晚者），在紧接该许可合并结束前有效的债务评级（the“现有债务评级”）被可接受的评级机构下调或撤回评级并：
（i）如现有债项评级为投资级，或（x）如下调，所产生的债项评级不为投资级或（y）如撤回，则撤回的债项评级不被另一可接受的评级机构的投资级评级所取代；或
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（ii）如现有债项评级低于投资级，或（x）如下调，导致的债项评级低于现有债项评级或（y）如撤回，则现有债项评级被撤回，且不被其他可接受的评级机构以同等或更好的评级取代。
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第9节。 肯定性盟约.
第9.1节。 遵守法律.在不限制第10.4节的情况下，公司将并将促使其每个子公司遵守其各自所受的所有法律、条例或政府规则或条例（包括ERISA、环境法、美国爱国者法案和第5.16节中提及的其他法律和条例），并将获得并保持有效的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他必要的政府授权，以拥有各自的财产或开展各自的业务，在每种情况下，在必要的范围内，确保不遵守此类法律、条例或政府规则或条例或未能获得或保持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
第9.2节。 保险.公司将并将促使其每个子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司就其各自的财产和业务就此类伤亡和或有事项维持保险，其条款和金额（包括免赔额、共同保险和自我保险，如果就此保持足够的准备金）与从事相同或类似业务并处于类似情况的具有既定声誉的实体的惯例相同。
第9.3节。 物业维修.公司将、并将促使其各附属公司、维持和保持或促使维持和保持其各自的财产处于良好的维修、工作秩序和状况（普通磨损除外），以便在任何时候都可以适当地进行与之相关的业务，提供了本条例第9.3条并不阻止公司或任何附属公司终止其任何物业的营运及维修，前提是该等终止在其经营业务中是合宜的，且公司已得出结论认为，该等终止将不会个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
第9.4节。 支付税款和索赔.公司将并将促使其每个子公司在任何司法管辖区提交所需提交的所有重要纳税申报表，并支付和履行就该等申报表显示到期应付的所有税款以及对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款、评估、政府收费或征费，在该等债权已到期应付且尚未拖欠的情况下，以及所有已到期应付款项的债权已成为或可能成为对公司或任何附属公司的财产或资产的留置权，提供了如果（i）公司或该等附属公司在善意和适当程序中及时对其金额、适用性或有效性提出异议，且公司或该附属公司已根据公认会计原则在公司或该附属公司的账簿上为此建立了足够的准备金，或（ii）未支付所有该等税款、评估、收费、征费和索赔，则公司或任何附属公司均无需支付任何该等税款、评估、收费、征费或索赔，单独或合计而言，合理地预计不会产生重大不利影响。
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第9.5节。 企业存续等.在符合第10.2条的规定下，公司将在任何时候保存和保存其法人、有限责任公司或其他以充分的力量和效果存在。在符合第10.2条的规定下，公司将在任何时候保持和保持充分的效力，并使公司、有限责任公司或其他其各附属公司（除非并入本公司或全资附属公司）的存在，以及本公司及其附属公司的所有权利及专营权，除非根据本公司的善意判断，终止或未能维持并保持该等完全有效及具企业存在、权利或特许不会单独或总体上产生重大不利影响。
第9.6节。 书籍和记录.公司将并将促使其每个子公司（税务阻制器子公司除外）根据公认会计原则以及对公司或该子公司（视情况而定）具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保持适当的记录和账簿。本公司将并将促使其各附属公司（税务阻制器附属公司除外）保持账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目在合理的细节上准确地反映了资产的所有交易和处置。本公司及其附属公司（税务阻制器附属公司除外）已设计一套内部会计控制制度，足以合理保证其各自的账簿、记录和账目准确反映资产的所有交易和处置，本公司将并将促使其各附属公司（税务阻制器附属公司除外）继续维持该制度。
第9.7节。 附属担保人.（a）公司将促使其各附属公司在任何时间（不论是作为借款人或额外或共同借款人或其他方式）就任何重大信贷融资项下的任何债务提供担保或以其他方式承担责任的同时：
（i）订立（a）一项形式及实质合理上令规定持有人满意的协议，订明由该附属公司与所有其他提供担保的该等附属公司在共同及数项基础上，就（x）公司根据票据（不论本金、利息、预付款项或其他）及本协议应付的所有款项（包括公司根据该协议应付的所有弥偿、费用及开支）及时、充分及忠实地履行、遵守及解除每项契诺、协议，根据《票据》或本协议要求由其履行、遵守或解除的承诺和规定（a“附属担保”）或（b）附属担保的合并人；及
（ii）向每名票据持有人交付以下文件：
（a）该附属担保的已执行相对人或其合并人；
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（b）由该附属公司的获授权负责人员签署的载有代表该附属公司的陈述及保证的同等效力的证明书，比照，如本协议第5.1、5.2、5.6及5.7节所载（但有关该附属公司及该附属公司担保而非公司）；
（c）被要求持有人可能合理要求的所有惯常文件，以证明该附属公司的适当组织、持续存在以及（如适用）良好信誉，以及该附属公司执行和交付该附属公司担保以及该附属公司履行第4.3（b）节所述类型的其在该附属公司项下的义务的所有必要行动的适当授权；和
（d）被要求持有人合理满意的大律师的惯常意见，内容涉及被要求持有人可能合理要求的与该附属公司及该附属公司担保有关的事宜。
（b）经公司选择并以书面通知各票据持有人，任何附属担保人可解除其在附属担保项下的所有义务和责任，并自动解除其在附属担保项下的义务，而无须持有人签署或交付任何其他文件，提供了（i）如该附属担保人是担保人或以其他方式对任何重大信贷融资承担或就任何重大信贷融资承担责任，则该附属担保人已根据该重大信贷融资解除及解除（或将与该附属担保人在其附属担保下的解除及解除同时解除），（ii）在该解除及解除生效后，不存在任何违约或违约事件，（iii）该附属担保项下当时并无任何金额到期应付，（iv）如果，仅由于该附属公司担保人根据任何重大信贷融资（与出售该附属公司或其股权有关的情况除外）被解除和解除，因此向该等重大信贷融资下的任何债务持有人提供任何费用或其他形式的对价，专门用于此类解除（为免生疑问，不得包括就资产出售或其他处置向该等物质信贷融资项下的任何该等债务持有人作出的任何预付款项，或任何预付款项溢价或罚款或在该等解除或解除前属于该等物质信贷融资的任何其他费用），票据持有人应收到与此基本同步的同等对价，并且（v）每个持有人应已收到一份负责官员的证明，证明第（i）至（iv）条所述事项。
第9.8节。 BDC和RIC现状.公司应在任何时候任一（a）根据《投资公司法》和《守则》保持其作为“业务发展公司”和RIC的地位，但须遵守《守则》规定的任何适用宽限期. 或（b）为符合《投资公司法》规定的“商业发展公司”资格和《守则》规定的RIC资格的人的直接或间接全资子公司，但须遵守《守则》规定的任何适用宽限期。
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第9.10节。 评级确认.（a）公司应在任何时候维持可接受的评级机构对票据的债务评级；提供了如有关票据的债务评级被撤回，公司须在撤回后60天内促使可接受的评级机构发出有关票据的债务评级。
（b）在任何时候，如根据上述（a）条维持的债务评级并非公开评级，公司将至少每年（于收盘日期的每个周年日或之前）及（y）尽快向每名票据持有人提供（无论如何不得迟于下一个周年日），在该债务评级发生任何变动时，提供证明该债务评级的经更新的私人评级函件，以及有关该债务评级的经更新的私人评级理由报告。除上述信息外，如果SVO或不时对任何票据的任何持有人具有管辖权的任何其他监管机构要求提供有关票据债务评级的任何额外信息，公司应使用商业上合理的努力从可接受的评级机构获得此类信息。
第9.11节。 最受青睐的贷款人.（a）如特定信贷融资应包括任何MFL财务契约，而（i）该MFL财务契约未载于本协议，或（ii）该MFL财务契约将比本协议所载的任何类似限制、违约事件或规定（任何该等限制、违约事件或规定，a“附加盟约”），则公司须向票据持有人提供最优惠贷款人通知书。因此，除非规定持有人在票据持有人收到该通知后十（10）个营业日内以书面放弃，否则该附加契约（包括任何相关的补救或宽限期）应被视为自动通过引用并入本协议，比照，犹如在此完全载列或如此删除，无须任何人采取任何进一步行动，自该附加盟约根据该指明信贷融资生效之日起生效。此后，应票据任何持有人的请求，公司应订立该持有人合理要求的任何额外协议或对本协议的修订，以证明上述任何内容。
（b）依据本条第9.11条并入本协议的任何附加盟约（包括任何相关的治愈期）（在此称为“公司之约”）（i）应被视为在此自动修正，以反映在载有相关附加公约的指定信贷融资下对该附加公约（包括任何相关的补救或宽限期）作出的任何后续放弃、补充、修改或修正；提供了如当时存在任何违约或违约事件（包括就该等法团契约而言），而修订该等附加契约将导致该等附加契约对公司的限制较少，则该等法团契约仅应在当时不存在违约或违约事件时被视为自动修订，且（ii）在该等附加契约被删除或以其他方式从指定信贷融资中移除时，包括在指定信贷融资被终止或以其他方式不再有效时，应被视为自动从本协议中删除；提供了如当时存在违约或违约事件（包括就该法团公约而言），则该法团公约只应在当时不存在违约或违约事件时被视为自动从本协议中删除；然而，进一步规定，就上述第（i）及（ii）条而言，如就该等修订或删除须根据该指明信贷安排向贷款人支付任何费用或其他代价，则须按比例向票据持有人支付该等费用或其他代价的等值。根据公司的要求，票据持有人应（由公司承担全部成本和费用）订立公司要求的任何额外协议或对本协议的修订，以证明根据本协议的条款放弃、补充、修改或修订或删除任何该等法团公约。
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如果公司未能在本协议日期或之后及交割前遵守第9条的任何规定，则任何买方可选择在交割日期不购买票据。
第10节。 消极盟约.
本公司承诺，自本协议之日起直至交割，其后直至终止日期：
第10.1节。 与关联公司的交易.即使本协议另有许可，本公司不会亦不会容许其任何附属公司与其任何附属公司进行任何重大交易，除非
（a）在正常业务过程中进行的交易（同意根据《投资公司法》及其下颁布的规则和条例明确允许由“业务发展公司”进行的关联交易将被视为就本条第10.1节而言处于正常业务过程中），其价格和条款和条件在对公司或该子公司的任何重大方面不低于在公平基础上可从非关联第三方获得的价格和条件，
（b）任何SEC豁免令（可能不时修订）、任何不采取行动的信函或适用法律、规则或条例或SEC工作人员对其解释或基于大律师的建议所允许的与一个或多个关联公司的交易（包括共同投资）；
（c）公司与其附属公司之间或之间不涉及任何其他联属公司的交易，
（d）第10.6节允许的限制性付款，
（e）附属协议中规定的交易，
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（f）附表10.1所述的交易，
（g）一方面，公司和/或其任何附属公司之间或之间的交易，另一方面，公司和/或其任何附属公司的任何SBIC附属公司或任何“下游附属公司”（根据《投资公司法》颁布的规则使用该术语）之间或之间的交易，价格和条款和条件，作为一个整体，在对公司和/或该等附属公司的任何重大方面不低于善意认为可以在公平基础上从非关联第三方获得的交易，
（h）导致成立联属公司的任何投资；
（i）根据本协议许可的任何收购或投资的最终协议所要求的交易和付款（以被收购实体的任何卖方、雇员、高级职员或董事成为与该交易有关的关联公司为限）；
（j）在日常业务过程中向公司及/或其任何直接或间接附属公司的董事会（或类似理事机构）成员、高级人员、雇员、管理层成员、经理、顾问、投资顾问、行政服务供应商及独立承建商支付惯常费用及合理自付费用，并代其提供弥偿；
（k）与客户、客户、供应商、合营企业、货物或服务的买方或卖方或在正常业务过程中订立的雇员或其他劳务的提供者进行的交易，这些交易（i）在公司董事会（或类似的理事机构）或其高级管理人员的善意认定中对公司和/或适用的子公司公平，或（ii）以至少与从关联公司以外的人合理获得的同样有利的条款进行；
（l）向其附属公司发行及出售股权；或
（m）许可的合并交易。
根据任何可转换或可交换债务证券的条款作出的任何转换或汇率和/或价格调整均无须书面同意或放弃
第10.2节。 基本面变化.公司不会、也不会允许任何附属担保人自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）。公司不会，也不会容许任何附属公司担保人进行任何合并或合并的交易，或向任何人收购任何业务或财产，或向任何人收购股本，或成为任何人的任何收购的一方，但在公司及其附属公司的正常日常业务活动过程中购买或收购组合投资和其他资产且不违反本协议的条款和条件的情况除外。公司不会，也不会允许任何附属担保人在一次交易或一系列交易中，转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的，但不包括（x）出售的资产（包括但不限于证券投资），在正常业务过程中退出或处置（包括在公司及其附属公司的日常业务活动的正常过程中进行现金支出和处置与退出和工作有关的投资）和（y）在符合下文（d）条规定的情况下，组合投资（在本款（x）条未另有规定的范围内）。
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尽管有本节前述规定：
（a）公司任何附属担保人可与公司或任何其他附属担保人合并或合并；提供了（i）在紧接其生效后，不得发生或继续发生违约，（ii）如任何该等交易须由附属公司担保人与全资附属公司担保人之间进行，则该全资附属公司担保人为继续或存续公司实体及（iii）如任何该等交易须由公司与附属公司担保人进行，则公司须为持续或存续公司实体;
（b）任何附属担保人可向公司或公司任何全资附属担保人出售、出租、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）；
（c）任何附属担保人的股本可出售、转让或以其他方式处置予公司或公司任何全资附属担保人；
（d）债务人可以向SPE子公司或SBIC子公司出售、转让或以其他方式处置组合投资、现金和现金等价物，只要此类交易不受银行信贷协议或任何置换融资的禁止；
（e）任何许可的合并交易均应被允许；
（f）任何附属担保人可与任何其他人合并或合并，但须在紧接生效后并无违约发生或正在持续；提供了（i）如任何该等交易须由全资附属公司担保人与另一人（公司除外）进行，则全资附属公司担保人须为持续或存续公司实体（ii）如任何该等交易须由附属公司担保人与另一人（公司或全资附属公司担保人除外）进行，则附属公司担保人须为持续或存续公司实体;
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票据购买协议
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（g）公司及附属公司担保人可出售、租赁、转让或以其他方式处置不包括证券投资的设备或其他财产或资产，只要所有此类出售、租赁、转让和处置的总额在任何财政年度不超过10,000，000美元；
（h）任何附属担保人可自愿解散或清算，前提是该附属担保人在解散或清算时未合法或实益拥有合计价值为500,000美元或以上的资产；和/或
（i）公司或其他义务人可解散或清算任何SBIC附属公司；提供了该SBIC附属公司（a）的任何债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分均不是或将因本协议项下的解散或清算而成为以任何方式追索或承担公司或任何其他义务人（任何SBIC附属公司除外）的义务，或（b）受制于或将因本协议项下的解散或清算而导致公司或任何其他义务人（任何SBIC附属公司除外）的任何财产以清偿该等债务。
第10.4节。 经济制裁等.公司将不会、亦不会容许任何受控实体（a）采取任何合理预期会导致公司或任何受控实体成为（包括由于由一名被封锁者拥有或控制）、拥有或控制一名被封锁者的行动，或（b）作出任何投资或与任何人进行任何交易或交易（包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易），倘该等投资、交易或交易（i）将导致任何买方或持有人违反，或面临根据美国经济制裁法受到制裁的合理风险，或（ii）根据美国经济制裁法被禁止或可制裁。
第10.5节。 留置权.公司将不会，也不会允许其任何附属公司在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上建立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何有关的权利，但以下情况除外：
（a）附表5.15所列的对于关闭日期存在的公司任何财产或资产的任何留置权；提供了（i）任何该等留置权不得延伸至公司或其任何附属公司的任何其他财产或资产，但作为该等现有留置权标的的财产或资产的改善或加入、收益或置换除外；及（ii）任何该等留置权只须为其于交割及延期、续期、再融资及置换之日担保的债务作担保，而该等债务不会增加其未偿还本金（利息（不论是以实物或现金支付）、溢价、费用、融资费用除外，与此类义务或此类延期、续期、再融资、替换或其他修订或修改有关的交易费或类似金额）；
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（b）依据担保文件设定的留置权；
（c）对SPE子公司或SBIC子公司的资产的留置权，为这些子公司的债务提供担保；
（d）对公司投资组合中包含的特殊股权的留置权，但仅限于以“特殊股权”定义中规定的方式为债务提供担保的范围内；
（e）对担保债务的资产的留置权，只要公司在首次授予该等留置权后立即给予形式上的效力，即符合第10.8条；
（f）对任何时候未偿还本金总额不超过2500000美元的其他债务担保资产的留置权；
（g）允许的留置权；
（h）为SBA设立的任何SBIC子公司的股权留置权；
（i）在构成留置权的范围内，准许的合并交易；及/或
（j）任何财产或资产上的留置权允许继任者公司继任者，存在于日期许可的公司合并生效日期;提供了（i）该等留置权不得延伸至任何其他财产或资产允许继任者公司继任者或其任何附属公司，但作为该等现有留置权标的的财产或资产的改善或加入、收益或置换除外，及（ii）任何该等留置权应仅为其在该等现有留置权上担保的债务提供担保截止日期获准公司合并生效日期以及不增加其未偿本金金额的延期、续期、再融资和置换（利息（无论是以实物或现金支付）、溢价、费用、融资费、交易费或与该等债务或该等延期、续期、再融资、置换或其他修订或修改有关的类似金额除外）。
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第10.6节。 受限制的付款.公司不会，也不会允许其任何子公司（SPE子公司、SBIC子公司或Tax Blocker子公司除外）直接或间接申报或作出、或同意支付或作出任何限制性付款，但公司可申报并支付：
（b）在任一情况下以现金或其他财产支付的股息及分派（为此目的不包括公司的常见资本stock）在公司任何课税年度的金额不超过公司善意估计须（i公司须向（a）分配的金额的110%，可让公司满足《守则》第852（a）条规定的最低分配要求，以维持其在任何该等课税年度作为RIC征税的资格，（b）减至零为任何这样的纳税年度或对于上一个纳税年度，其对（y）征收的联邦所得税的责任其投资公司应税收入（意义上的根据第852（b）条（21）的守则),并将征收的税款减至零或（z）其净资本收益根据守则第852（b）（3）条,和（二、C)避免将其负债减至零联邦消费税任何这样的应课税日历实施年份由根据守则第4982节，就（a）、（b）和（c）中的每一项而言，假设公司有资格作为RIC被征税，则计算;
（c）在每宗个案中以现金或其他财产作出的股息及分派（不包括为此目的公司的常见资本股票）除了上述（a）和（b）条允许的股息和分配外，只要在此类限制性付款之日和紧随其生效后未发生违约且仍在继续；提供了如该等受限制付款是公司的预定股息，则该等受限制付款须当作符合本条第10.6（c）款的规定，只要在申报时并无违约或违约事件发生并仍在继续，而（a）该等付款是在申报后七十五（75）天内作出，或（b）在缴付时或紧接生效后并无违约事件发生并仍在继续；
（d）任何交付或付款（i）与任何许可认股权证的终止或结算有关或作为其一部分，（ii）与订立许可可转换票据对冲有关，及（iii）与以实质上相似的许可可转换票据对冲取代任何现有的许可可转换票据对冲有关；
（e）任何受限制付款，只要（i）截至该受限制付款日期，没有发生任何违约事件，且仍在继续，及（ii）在给予该受限制付款形式上的效力后，公司符合第10.8条；及/或
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（f）为实现任何许可的合并交易而作出的任何限制性付款。
本协议不得视为禁止公司任何附属公司向公司或任何其他附属公司担保人支付限制性付款。
第10.7节。 投资.本公司不会亦不会容许其任何附属公司（任何SPE附属公司、SBIC附属公司或税务阻制者附属公司除外）收购、作出或订立或持有任何投资，但以下情况除外：
（一）在银行等金融机构经营存款账户和证券账户；
（b）（i）本公司及附属公司担保人对本公司及附属公司担保人的投资及（ii）本公司非附属公司担保人的附属公司对本公司或其任何附属公司的投资；
（c）在公司及其附属公司的财务规划的正常过程中订立的对冲协议，而非以投机为目的；
（d）公司及其子公司在适用于商业发展公司的《投资公司法》条款和公司投资政策允许的范围内进行的投资组合投资、现金和现金等价物；
（e）在第10.2（d）节未禁止的范围内，在任何SPE子公司、SBIC子公司或Tax Blocker子公司中的股权（或出资）；
（f）构成许可可转换票据对冲的投资；
（g）于交割日期持有并列于附表10.7的投资（可由公司根据与该交割有关的签立和交付的补充文件为交割而更新）；和
（h）在结束日期之后获得、作出、订立或持有的额外投资，总额不超过但不超过10,000，000美元。
就本条（h）款而言，任何时间的投资总额，须当作等于（a）现金总额，连同产生该投资的出借、垫付、出资、转让或以其他方式投资的财产的合计公平市场价值减（b）就该投资以现金收取的股息、分派或其他付款的总额；提供了在任何情况下，该投资的总额均不得被视为低于零；投资的金额在任何情况下均不得因该投资的任何注销而减少，也不得因在作出该投资的人身上保留的未获股息、分配或以其他方式支付的收益金额的任何增加而增加。
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票据购买协议
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第10.8节。 若干财务契诺.
(a)最低股东权益。公司将不允许在公司任何财政季度最后一天的股东权益低于（i）公司及其子公司在该财政季度最后一天的总资产的33%（根据公认会计原则在合并基础上确定，不重复）和（ii）240,000，000美元中的较大者加公司及其附属公司在交割日期后出售股权所得款项净额的25%，在任何情况下均不包括就该等股权以股权支付的股息、分派或其他款项，亦不包括就许可合并交易发行的股权。
(b)债务覆盖率。公司在任何时候都不会允许截至任何财政季度最后一天的债务覆盖率低于1.50-1.00。
（c）The在许可的公司合并之前，公司将不允许在（i）因借款而产生任何债务或（ii）向股东派发任何现金股息之日，《投资公司法》规定的“资产覆盖率”低于《投资公司法》规定的百分比，在每种情况下，在给予此类发生或股息（如适用）的备考效果后立即.在获准的公司合并之后，公司将不允许其根据《投资公司法》计算的“资产覆盖率”，截至（i）因借款而产生任何债务或（ii）向股东发放任何现金股息之日，低于如果公司仍受《投资公司法》监管的情况下本应要求的百分比，在每种情况下，在对此类发生或股息（如适用）给予形式上的影响后立即。
第10.9节。 对附属公司的若干限制.本公司将不允许其任何附属公司（任何SPE附属公司、SBIC附属公司或Tax Blocker附属公司除外）订立或容许存在任何契约、协议、文书或其他安排，在每种情况下在任何重大方面禁止或限制债务的产生或支付、宣布或支付股息、提供贷款、垫款、担保或投资或出售、转让、转让或以其他方式处置财产；提供了上述规定不适用于（i）与特此允许的其他债务有关的契约、协议、文书或其他安排，只要根据公司的善意判断，与上述活动有关的限制性或负担不比本协议大，以及（ii）与本协议允许的任何资产的任何租赁、出售或其他处分或本协议允许的对该资产的任何留置权有关的契约、协议、文书或其他安排，只要适用的限制仅适用于受该租赁、出售、其他处分或留置权约束的资产。
第10.10节。 SBIC担保.公司不会，也不会允许其任何子公司导致或允许发生任何事件或情况，从而导致根据任何许可的SBIC担保向任何义务人提供任何追索权。
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如果公司未能在本协议日期或之后及交割前遵守第10条的任何规定，则任何买方可选择在交割日期不购买票据。
科 11. 违约事件.
安“违约事件”有下列情形或事件之一发生并持续的，应当存在：
（a）公司拖欠任何票据的任何本金、预付款项溢价（如有的话）于该票据到期应付时（不论是在到期时或在为预付款项而订定的日期或藉声明或其他方式）；或
（b）公司拖欠任何票据的任何利息在该票据到期应付后超过五个营业日；或
（c）（i）公司在履行或遵守第7.1（d）、9.10或10.8条或任何法团契诺所载的任何条款方面出现失责（但任何基本失责或失责事件的补救或任何规定通知的交付，须依据第7.1（d）条纠正任何现有失责或失责事件）或（ii）任何补充文件中明确规定其享有本段（c）的利益的任何契诺；或
（d）公司或任何附属公司担保人在任何补充文件或任何附属担保中未能履行或遵守本文件所载的任何条款（第11（a）、（b）及（c）条所提述的条款除外），且该等违约未于30天在（i）一名负责人员实际知悉该等失责及（ii）公司从任何票据持有人收到有关该等失责的书面通知（任何该等书面通知须识别为“失责通知”并具体提述本条第11（d）条）中较早者之后（但就任何契诺或其他条款而言，就规定在某一日期（包括但不限于第7.1条）履行的任何契诺或其他条款而言，须当作在规定日期或之后通过履行该契诺或其他条款而得到纠正，除非在该履行之前，公司已收到规定持有人的书面通知）；或
（e）（i）由公司或代表公司或公司任何高级人员在本协议或任何补充文件中以书面作出的任何陈述或保证，或就在此设想的交易而以书面提供的任何书面作出的任何陈述或保证，证明在作出之日起的任何重要方面是虚假或不正确的，（ii）由任何附属担保人或代表任何附属担保人或该附属担保人的任何高级人员在任何附属担保中以书面作出的任何陈述或保证，或以与该附属担保有关的任何书面作出的任何陈述或保证，证明截至作出之日在任何重大方面均属虚假或不正确；或
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（f）（i）公司或任何重要附属公司（作为委托人或担保人或其他担保人）在支付本金总额至少为2美元的任何未偿债务的任何本金或溢价或整笔金额或利息方面存在违约5,000,000超出就其提供的任何宽限期，或（ii）公司或任何重要附属公司在履行或遵守任何财务或负面契诺方面出现违约（除（1）上述第（i）条所述的任何违约外，或（2）对公司或该等重要附属公司的营运或业绩并无重大影响且合理可能不会对公司或该等重要附属公司的营运或业绩产生重大影响的任何违约）任何未偿本金总额至少为2美元的债务的证据5,000,000或存在任何抵押、契约或其他与之有关的协议或任何其他条件，并且由于此类违约或条件，此类债务已成为或已被宣布（或一个或多个人有权宣布此类债务为），在其规定的到期日或其定期安排的付款日期之前到期和应付，或（iii）公司或任何重要子公司在履行或遵守任何未偿本金总额至少为2美元的任何债务证据的任何其他期限方面违约5,000,000或任何抵押、契约或与之有关的其他协议或任何其他条件的存在，而由于该等违约或条件，该等债务已成为或已被宣布在其规定的到期日或其定期安排的付款日期之前到期和应付，或（iv）由于任何事件或条件的发生或持续（时间的推移或该等债务持有人将该等债务转换为股权的权利除外），公司或任何子公司有义务在其定期到期或定期付款日期之前购买或偿还债务，未偿本金总额至少为2美元5,000,000;提供了本（f）条不适用于（1）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，其现金所得款项净额在该出售或转让后三十（30）天内用于偿还该债务；或（2）因转换或赎回事件而到期的可转换债务，但因“违约事件”（如管辖该可转换债务的文件中所定义）或（3）违约、事件，或与第8.8节适用的控制权变更有关的条件；或
（g）公司或,任何重要附属公司(或者，在获得许可的公司合并之后，TCPC，（i）一般不偿付或以书面承认其无力偿付到期的债务，（ii）将有关救济或重组或安排的呈请或破产中的任何其他呈请、清算或利用任何法域的任何破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律对其提出的呈请归档，或以应答或其他方式同意，（iii）为其债权人的利益作出转让，（iv）同意指定托管人、接管人，受托人或其他对其或其财产的任何实质部分具有类似权力的人员，或（v）被裁定为资不抵债或将被清算；或
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（h）有管辖权的法院或其他政府当局订立命令，在未经公司同意的情况下委任或,其任何重要附属公司或者，在获得许可的公司合并之后，TCPC，保管人、接管人、受托人或其他具有类似权力的高级人员就它公司、该等重要附属公司，或在许可的公司合并后，TCPC，或就任何实质部分其公司、该等重要附属公司的，或经许可的公司合并后，TCPC的，财产，或构成救济命令或批准救济或重组呈请或破产或清算中的任何其他呈请或利用任何司法管辖区的任何破产或破产法，或命令公司解散、清盘或清算或,其任何重要附属公司或者，在获得许可的公司合并之后，TCPC，或任何该等呈请须针对公司提出或,其任何重要附属公司或者，在获得许可的公司合并、TCPC之后，且该呈请不得在60天内被驳回；或
（i）任何与公司有关的事件发生或,任何重要附属公司或者，在获得许可的公司合并、TCPC之后，根据任何司法管辖区的法律，这类同于第11（g）条或第11（h）条所述的任何事件，提供了适用的宽限期（如有的话）应适用的宽限期应为适用于与第11（g）条或第11（h）条所述程序最接近的有关程序的宽限期；或
（j）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过2美元的款项5,000,000，包括任何强制执行具有约束力的仲裁决定的最终命令，（在独立第三方保险或可强制执行的赔偿未涵盖的范围内）是针对公司及其重要子公司中的一家或多家作出的，且该等判决在其进入后60天内不是保税、解除或中止等待上诉，或在该中止期满后60天内未解除；或
（k）如（i）任何计划在任何计划年度或其部分期间未能满足ERISA或《守则》的适用最低资助标准，或根据《守则》第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期，（ii）终止任何计划的意向通知应已或合理预期将已向PBGC提交，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起程序，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC应已通知公司或任何ERISA关联公司，计划可能成为任何此类程序的标的，（iii）根据ERISA标题IV确定的一个或多个计划下存在任何“无资金准备的福利负债金额”（在ERISA第4001（a）（18）条的含义内），（iv）所有资助的非美国计划下的应计福利负债的总现值超过此类非美国资产的总现值。可分配给此类负债的计划，（v）公司或任何ERISA关联公司应已根据ERISA的标题I或IV或《守则》中有关员工福利计划的罚款或消费税条款承担或合理预期将承担任何责任，（vi）公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，（vii）公司或任何附属公司建立或修订任何提供离职后福利福利的雇员福利计划，其方式将增加公司或任何附属公司在该计划下的责任，（viii）公司或任何附属公司未能按照任何和所有适用的法律、法规、规则、条例或法院命令或任何非美国计划的要求管理或维持非美国计划被非自愿终止或清盘，或（ix）公司或任何附属公司将受到经济处罚（为此目的应指任何税款，与一个或多个非美国计划有关的罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式）；以及上述第（i）至（ix）条所述的任何此类事件或事件，单独或与任何其他此类事件或事件一起，将合理地预期会产生重大不利影响。如本条第11（k）款所用，条款“员工福利计划”和“员工福利计划”应具有ERISA第3节中赋予此类术语的各自含义；或
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票据购买协议
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（l）（i）任何附属担保将停止完全有效，（ii）任何附属担保人或任何代表任何附属担保人行事的人应以任何方式对任何附属担保的有效性、约束性或可执行性提出异议，或（iii）任何附属担保人在任何附属担保项下的义务根据该附属担保的条款不是或不再是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，但根据本协议允许的交易而发生的上述第（i）和（ii）条的情况除外；或
科 12. 违约补救措施等.
第12.1节。 加速度.（a）如发生第11（g）、（h）或（i）条所述的有关公司的违约事件（第11（g）条第（i）款所述或第11（g）条第（vi）款所述的违约事件除外，因为该等条款包含第11（g）条第（i）款），则当时尚未偿付的所有票据须自动立即到期应付。
（b）如任何其他违约事件已经发生并仍在继续，则规定持有人可随时选择向公司发出通知或通知，宣布当时尚未偿还的所有票据立即到期应付。
（c）如第11（a）或（b）条所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则受该违约事件影响的任何一名或多于一名当时尚未偿还的票据持有人，可随时根据其或其选择，藉向公司发出的通知或通知，宣布其或其持有的所有票据立即到期应付。
一旦任何票据根据本条第12.1款到期应付，不论是自动或以声明方式，该等票据将随即到期，而该等票据的全部未付本金，加上（x）该等票据的所有应计及未付利息（包括按违约率计算的应计利息）及（y）就该等本金厘定的每宗个案的预付款项溢价，均须立即到期应付，在每宗个案中均无须出示、要求、抗议或另行通知，现予豁免。公司承认，且双方同意，票据的每个持有人有权维持其对票据的投资，免于公司的偿还（本协议特别规定的除外），并且在票据因违约事件而被预付或加速支付的情况下，公司支付预付款溢价的准备金旨在为在这种情况下被剥夺该权利提供补偿。
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第12.2节。 其他补救办法.如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，且无论任何票据是否已成为或已根据第12.1节宣布立即到期应付，任何未偿还票据的持有人均可着手通过法律诉讼、股权诉讼或其他适当程序保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本协议或任何票据或附属担保中所载的任何协议，还是为了针对违反本协议或其任何条款的强制令，或协助行使特此或因此或法律或其他方式授予的任何权力。
第12.3节。 撤销.在根据第12.1（b）或（c）条宣布任何票据到期应付后的任何时间，如（a）公司已支付票据的所有逾期利息、任何票据的所有本金及预付款项溢价（如有的话），而非因该等申报而到期应付及尚未支付，以及该等逾期本金及预付款项溢价（如有的话）的所有利息，则规定持有人可藉向公司发出书面通知，撤销任何该等申报及其后果，及（在适用法律许可的范围内）票据的任何逾期利息，按违约率计算，（b）公司或任何其他人均不得支付任何仅因该声明而到期的款项，（c）除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有违约和违约事件已根据第17条得到纠正或已被放弃，以及（d）没有就支付根据本协议或票据到期的任何款项作出判决或判令。根据本条第12.3条作出的撤销及废止，不会延伸至或影响任何其后发生的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
第12.4节。 不得豁免或选择补救措施、开支等.任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何交易过程和任何延误，均不得作为对其放弃或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救措施而运作。本协议、任何附属担保或任何票据赋予其任何持有人的任何权利、权力或补救措施，均不得排除本协议或其中或现在或以后在法律、权益、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制公司根据第15条承担的义务的情况下，公司将按要求向每份票据的持有人支付足够的额外金额，以支付所有票据持有人在根据第12条强制执行或催收中集体发生的最多一家外部律师事务所的所有合理和有文件证明的自付费用和开支。
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第13节。 注册；交换；票据的替代.
第13.1节。 票据的注册.本公司须在其主要执行办事处备存一份登记及登记票据转让的登记册。一张或多张票据的每个持有人的姓名和地址、每次转让以及一张或多张票据的每个受让人的姓名和地址均应在该登记册中登记。如一张或多于一张票据的任何持有人为代名人，则（a）该等票据或票据的实益拥有人的名称及地址亦须在该登记册内登记为该票据的拥有人及持有人；及（b）根据任何该等实益拥有人的选择，该等实益拥有人或其代名人均可根据本协议签立任何修订、放弃或同意。在适当提出转让登记之前，任何票据应以其名义登记的人，就本协议的所有目的而言，应被视为并视为票据的所有人和持有人，公司不受任何相反通知或知情的影响。本公司应应作为机构投资者的任何票据持有人的要求，及时向其提供所有已登记的票据持有人的姓名和地址的完整、正确的副本。
第13.2节。 票据的转让及交换.（a）除下文（b）条另有规定外，任何票据的注册持有人或买方（an "转让方”）可向一名或多名受让人（竞合人除外）转让（一项“受让人"）根据其说明和/或根据本协议承担的全部或部分权利和义务。
（b）任何该等转让或转让须符合以下条件：（i）转让方须向公司交付一份由转让方或该转让方的获正式书面授权的该转让方代理人正式签立的书面转让文书，并附有该票据或其部分的每一受让人的通知的相关名称、地址和其他资料；（ii）受让人应已向公司作出第6.2节所述的陈述；及（iii）可根据《证券法》豁免登记票据。
（c）在满足上文（b）条所载的条件后，以及在将任何票据以地址交回公司并获指定人员注意（均如第18（iii）条所指明）时，以进行转让或交换登记（而如为进行转让登记而交回，则须附有由该票据的注册持有人或该持有人的代理人妥为签立并附有有关名称的书面转让文书，该等票据或其部分的每名受让人的通知的地址及其他资料），公司须于其后10个营业日内签立及交付一份或多于一份相同系列的新票据（如该系列有单独批次，则为同一批次）（按其持有人的要求），作为交换，本金总额相等于所交回票据的未付本金总额，费用由公司承担（以下规定除外）。每份该等新票据须支付予该持有人所要求的人，并须大致采用附表1（a）或附表1（b）（如适用）的形式，或就任何附加票据附于适用的补充文件内。每份该等新票据的日期及利息须自已交还票据的利息已付清之日起计算，或如未就已交还票据支付利息，则日期须为交还票据的日期。公司可能要求支付一笔足以支付任何此类票据转让所征收的印花税或政府费用的款项。票据不得以低于10万美元的面额转让，提供如有必要，以使其全部持有的某一档票据的持有人能够进行转让登记，则该档票据的一张面额可能低于100,000美元。任何受让人通过接受以其名义（或其代名人的名义）登记的票据，应被视为已作出第6.2节所述的陈述。
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票据购买协议
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第13.3节。 更换票据.公司在地址收到并获指定人员（均为第18（iii）条所指明）合理注意的证据后令其满意的所有权和遗失、盗窃、破坏或毁损任何票据（包括公司合理满意的格式及实质内容的遗失票据誓章），和
（a）在遗失、失窃或毁坏的情况下，公司合理信纳的弥偿（但如该票据的持有人是或是原买方或额外买方或最低净值至少为50,000，000美元的票据的另一持有人或合资格机构买方的代名人，则该人本身的无担保弥偿协议须视为信纳），或
（b）如属肢解，在移交及撤销后，
在其后的10个营业日内，公司须自费签立及交付一张同一系列的新票据（如该系列有单独批次，则为同一批次），日期自该遗失、被盗、毁坏或残损票据的利息已获支付之日起计息，或日期为该遗失、被盗、毁坏或残损票据的日期（如未就该等票据支付利息）代替。
第14节。 票据付款.
第14.1节。 付款地点.除第14.2条另有规定外，票据的本金、预付款溢价（如有的话）或到期应付的利息的支付应在纽约州纽约市的公司在该司法管辖区的主要办事处进行。公司（或其代理人或分代理人）可随时藉向每名票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，只要该付款地点为公司的主要办事处、公司在该司法管辖区的代理人或分代理人的主要办事处或银行或信托公司在该司法管辖区的主要办事处。
第14.2节。 电汇支付.只要任何买方或额外买方或其代名人是任何票据的持有人，且尽管第14.1条或该票据中有相反的规定，公司（或其代理人或分代理人）将根据该方法并在买方附表中为此目的指明的地址支付该票据上到期的本金、预付款溢价（如有）、利息和所有其他到期款项，或（如属任何额外买方），该额外买方为一方的任何补充文件所附的附表A，或以其他方法或在该买方或额外买方为此目的不时以书面指明的其他地址，而无须出示或交出该票据或在该票据上作出任何注明，但应公司与任何票据同时提出或在全额付款或预付任何票据后合理迅速提出的书面要求，该买方或额外买方须交出该票据以作注销，在任何此类请求后，合理地迅速向公司的主要执行办公室或公司根据第14.1条最近指定的付款地点。在任何买方或额外买方或其代名人所持有的任何票据的任何出售或其他处置之前，该人士将根据其选择，在该票据上签注已支付的本金金额及其已支付利息的最后日期，或根据第13.2条向公司交出该票据，以换取新的票据或同一批次的票据。本公司将向作为买方或额外买方根据本协议或任何补充协议购买的任何票据的直接或间接受让人的任何机构投资者提供本条第14.2款的利益，该机构投资者已就该票据作出与买方在本条第14.2款中作出的相同协议。
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票据购买协议
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第14.3节。 FATCA信息.通过接受任何票据，该票据的持有人同意，该持有人将合理迅速地适当完成并向公司或公司合理要求的其他人不时交付（a）（如任何该等持有人是美国人，该持有人的美国税务识别号码或公司合理要求的其他必要表格，以确定该持有人在FATCA下的美国人地位，以及公司为遵守其在FATCA下的义务可能需要的其他形式，以及（b）在任何该持有人不是美国人的情况下，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及公司为遵守其在FATCA项下的义务并确定该持有人已遵守该持有人在FATCA项下的义务或确定从向该持有人支付的任何此类款项中扣除和扣留的金额（如有）而可能需要的额外文件。本条第14.3款中的任何规定均不得要求任何持有人向该持有人提供保密或专有的信息，除非公司被要求根据FATCA获得此类信息，并且在这种情况下，公司应将其收到的任何此类信息视为机密。
第15节。 费用等.
第15.1节。 交易费用.无论特此设想的交易是否完成，公司将支付所有合理且有文件证明的自付费用和开支（但在律师费和开支的情况下，仅限于一名特别律师的合理和有文件证明的律师费，作为一个整体，买方和票据的其他持有人合称，如果要求持有人合理要求，则在每个相关司法管辖区的一名当地或其他律师），额外的买方（如有），与该等交易有关，以及与根据本协议（包括任何补充协议）、任何附属担保或票据（不论该等修订、放弃或同意是否生效）有关的任何修订、放弃或同意有关的票据的彼此持有人，包括：（a）在执行或捍卫（或决定是否或如何执行或捍卫）本协议项下的任何权利方面所招致的费用和开支，任何附属担保或票据，或在回应就本协议（包括任何补充）、任何附属担保或票据发出的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求时，或由于是任何票据的持有人，（b）成本和费用，包括财务顾问费，因公司或任何附属公司的无力偿债或破产而招致，或因本协议及票据及任何附属公司担保拟进行的交易的任何解决或重组而招致，及（c）与本协议及所有相关文件和财务资料向SVO首次提交有关的成本和开支前提是，本条款（c）项下的此类成本和费用不得超过每个系列或批次的3,500美元。如NAIC要求，公司应自费获取并维护法人实体标识符（LEI）。
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票据购买协议
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公司将支付并将使每个买方、额外买方和票据的其他持有人免受以下损害：（i）与经纪人和发现者的任何费用、成本或开支（如有）有关的所有索赔（买方和额外买方或与其购买票据有关的其他持有人保留的费用、成本或开支（如有）除外），（ii）任何银行或其他金融机构从根据该票据向该持有人支付的任何款项中扣除或以其他方式就根据该票据支付的款项向票据持有人收取的任何和所有电汇费用，以及（iii）任何判决、责任、索赔、命令、判令、罚款、罚款、成本、费用判决、责任、索赔、命令、判令、罚款、罚款、罚款、成本、费用、开支（但在律师费和开支的情况下，仅限于一名特别律师的合理和有文件证明的自付律师费，共同适用于票据的购买者和其他持有人，作为一个整体）或因完成特此设想的交易而产生的义务，包括公司使用票据收益，在每种情况下，除任何判决、责任、索赔、命令、判令、罚款、罚款、成本、费用判决、责任、索赔、命令、判令、罚款、罚款、处罚、成本、费用、费用或义务外，由于（x）该买方或该票据的该持有人不诚实、重大过失或故意不当行为或违反本协议或任何票据或（y）买方或票据持有人之间的索赔，和任何其他买方或票据持有人，另一方面（因公司和/或其关联公司的任何作为或不作为而产生的索赔除外）。
第15.2节。 某些税项.本公司同意就本协议（包括任何补充协议）的执行和交付或强制执行，或任何附属担保或任何票据的执行和交付（但不包括转让）或强制执行在美国或本公司或任何附属担保人拥有资产的任何其他司法管辖区或根据本协议（包括任何补充协议）或就本协议（包括任何补充协议）的任何修订、放弃或同意而可能支付的所有印花、跟单或类似税费，或任何附属担保或任何票据，以及就公司根据本第15条偿付成本及开支而支付任何到期及应付的增值税，并将在适用法律许可的范围内为每名票据持有人保存免受因未支付或延迟支付公司根据本协议规定须支付的任何该等税款或费用而导致的任何损失或责任。
第15.3节。 生存.本公司在本第15条下的义务将在任何票据的支付或转让、本协议任何条款的强制执行、修订或放弃任何补充、任何附属担保或票据以及本协议的终止后继续有效。
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票据购买协议
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第16节。 申述及保证的存续；整个协议.
本协议或任何补充文件中包含的所有陈述和保证在本协议、该补充文件和票据的执行和交付、任何买方或任何额外买方购买或转让任何票据或其部分或其中的利息以及任何票据的付款后仍然有效，并可被任何票据的后续持有人所依赖，而不论该买方或任何额外买方或票据的任何其他持有人在任何时间或代表该买方或任何额外买方或任何其他持有人进行的任何调查。由公司或代表公司根据本协议或任何补充文件交付的任何证书或其他文书中包含的所有报表应被视为公司在本协议下的陈述和保证。在符合前一句的前提下，本协议、票据及任何附属担保体现了各买方和额外买方与公司之间的全部协议和谅解，并取代了与本协议标的相关的所有先前协议和谅解。
第17节。 修订及豁免.
第17.1节。 要求.
(a)修正。除第9.11条所述及及在符合下文（b）、（c）及（d）段的规限下，本协议（包括任何补充协议）及票据可予修订，并可豁免遵守本协议或票据的任何条款（追溯性或前瞻性地），惟须经公司及规定持有人书面同意，但以下情况除外：
（1）任何修订或放弃本条例第1、2、3、4、5、6或21条或任何补充的相应条文，或任何界定的术语（如在任何该等条文或任何补充的相应条文中使用），将不会对任何买方或额外买方有效，除非该买方或额外买方以书面同意；及
（2）未经每名买方、额外买方及每份票据的持有人书面同意，任何修订或放弃不得在（i）在符合有关加速或撤销的第12条的规定下，更改任何提前偿付或支付本金的金额或时间，或降低利率或更改（x）票据利息或（y）提前偿付溢价的支付时间或计算方法，在每种情况下，就该系列票据而言；（ii）更改买方须同意任何修订或豁免的票据本金额的百分比，或在第4条出现的平仓条件满足后根据第2条购买的票据本金额，或（iii）修订第8条中的任何一条（第8.2条第二句（或任何补充文件的此种相应规定）中规定的除外）)及第11（a）、11（b）、12、17或20条。
(b)补充。尽管本协议载有任何相反的规定，本公司可订立任何补充协议，订明发行一系列或多系列附加票据符合并符合本协议第2.2及4.14条的规定，而无须取得任何其他系列票据的任何持有人的同意。
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票据购买协议
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（d）不合格持有人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何票据持有人成为不合格持有人，那么，只要该票据持有人是不合格持有人，任何不合格持有人持有的或不合格持有人根据本协议或任何补充协议承诺购买的票据，不得包括在确定所有票据持有人、每一受影响的票据持有人、规定持有人或在此或根据任何补充或票据可能被要求的其他数目的票据持有人已根据或可能根据本协议采取任何行动。
第17.2节。 征求票据持有人意见.
(a)征集。除本文对不合格持有人另有规定外，公司将在需要作出决定的日期之前足够远的时间向每位买方和票据的每位持有人提供充分的信息，以使该买方和该持有人能够就本协议的任何条款、任何补充或票据或任何附属担保的任何拟议修订、放弃或同意作出知情和经过深思熟虑的决定；提供了任何受制裁持有人均无权（i）出席（包括通过电话）或参加票据其他持有人之间或票据任何持有人与公司和/或任何附属担保人之间的任何会议或讨论（或其中的一部分），或（ii）收到本条第17.2条规定向票据买方或持有人提供的任何资料。公司将在票据的必要持有人签署和交付或收到票据的必要持有人的同意或批准之日后，立即将根据本第17条生效的每项修订、放弃或同意或任何附属担保的已签署或真实和正确的副本交付给每一买方和票据的每一持有人（被制裁持有人除外）。
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票据购买协议
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(b)付款。本公司将不会直接或间接向任何买方或票据持有人支付或促使向其支付任何报酬，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或授予任何担保或提供其他信贷支持，作为对价或作为诱使该买方或持有人订立任何放弃或修订本协议的任何条款和规定、任何补充或任何附属担保或任何票据，除非该等报酬是同时支付的，或担保是同时授予或同时提供其他信贷支持，根据相同条款，按比例向票据的每一买方和持有人提供，即使该持有人不同意此类放弃或修订。
（c）考虑转让的同意。票据持有人根据本条第17条给予的任何同意或已同意将其票据转让给（i）公司、（ii）任何附属公司或任何其他附属公司的任何附属担保或（iii）与该等其他人有关或预期该等其他人收购、提出要约收购或与公司及/或其任何附属公司合并的任何其他人，在每宗个案中，与该等同意有关的，均属无效，除仅对该持有人外，并无任何效力或影响，而任何已作出的修订或已予批准或将予批准或将予批准的任何修订，如若没有该等同意，则不会如此作出或不会如此作出或批给（以及根据相同或类似条件取得的所有其他票据持有人的同意），则属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或影响。
第17.3节。 绑定效应等.根据本条第17条或任何附属担保的规定而同意的任何修订或放弃，同样适用于所有买方及票据持有人，并对他们及任何票据的每名未来持有人及公司具有约束力，而不论该等票据是否已标记以表明该等修订或放弃。任何该等修订或放弃将不会延伸至或影响任何义务、契诺、协议、违约或违约事件，而该等义务、契诺、协议、违约或违约事件并无明确修订或放弃或损害由此产生的任何权利。本公司与任何买方或票据持有人之间的任何交易过程，以及在行使本协议项下或根据任何票据或附属担保项下的任何权利方面的任何延迟，均不得视为放弃任何买方或票据持有人的任何权利。
第17.4节。 公司持有的票据等.仅为确定当时未偿还票据本金总额所需百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、任何附属担保或票据作出的任何修订、放弃或同意，或已指示采取本协议或任何附属担保或票据中规定的任何行动，应当时未偿还票据本金总额的特定百分比的持有人的指示采取，公司或其任何关联公司直接或间接拥有的票据应被视为未偿还。
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第18节。 通告.
除第7.4节另有规定外，根据本协议规定的所有通知和通信均应以书面形式发送，并（a）通过电传方式发送给在其通知指示中提供了电传号码的任何人，如果发件人在当天通过国际公认的隔夜递送服务（预付费用）发送了该通知的确认副本，（b）通过挂号或认证邮件发送并要求回执（预付邮资），（c）通过国际公认的隔夜递送服务（预付费用）或（d）通过电子邮件，前提是，就本（d）条而言，如任何持有人提出收取该等通知或通讯的纸质副本的书面要求，公司将立即将该等纸质副本交付该持有人。任何此类通知必须发送：
（i）如向任何买方或其代名人、按买方附表为该等通讯指明的地址向该买方或代名人，或按该买方或代名人以书面向公司指明的其他地址，
（ii）如向任何票据的任何其他持有人，则在该其他持有人以书面向公司指明的地址向该持有人，
（iii）If to the Company，to东52街40号，50哈德逊院子纽约州纽约市1002210001、请注意Nik Singhal（电子邮件：nik.singhal@blackrock.com和BCIC-finance@blackrock.com），或公司以书面向每份票据持有人指明的其他地址，或
（iv）如向额外买方或该等额外买方的代名人、按任何补充文件附表A所指明的该等通讯的地址向该等额外买方或该等额外买方的代名人，或按该等额外买方或该等额外买方的代名人以书面向公司指明的其他地址。
根据本第18条发出的通知，只有在实际收到时才视为发出。
第19节。 复制文件.
本协议及与之有关的所有文件，包括（a）以后可能执行的同意、放弃和修改，（b）任何买方或额外买方在交割时收到的文件（票据本身除外），以及（c）以前或以后提供给任何买方或额外买方的财务报表、证书和其他信息，可由该买方或额外买方通过任何照相、光电、电子、数字或其他类似工艺进行复制，且该买方或额外买方可销毁如此复制的任何原始文件。本公司同意并规定，在适用法律允许的范围内，任何该等复制品在任何司法或行政程序中作为原件本身的证据（无论原件是否存在，以及该等复制品是否由该买方或额外买方在正常业务过程中作出）均可予以接纳，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制品也同样作为证据予以接纳。本第19条不得禁止公司或票据的任何其他持有人对任何此类复制品提出质疑的程度与其可以对原件提出质疑的程度相同，或禁止引入证据以证明任何此类复制品的不准确性。
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第20节。 机密资料.
就本第20条而言，“机密信息”指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司交付给任何买方或额外买方的与本协议或任何补充协议所设想的或以其他方式根据本协议或任何补充协议所设想的交易有关的信息，这些信息属于专有性质，并且在该买方或额外买方收到时已明确标记或标记或以其他方式充分识别为公司或该子公司的机密信息，提供了该术语不包括以下信息：（a）在该披露时间之前已为该买方或额外买方公开知晓或以其他方式知晓，（b）随后因该买方或额外买方或代表该买方或额外买方行事的任何人的任何作为或不作为而为公众知晓，（c）除非通过公司或任何子公司的披露而为该买方或额外买方以其他方式知晓，或（d）构成根据第7.1节交付给该买方或额外买方的财务报表，否则可公开获得。每一买方或额外买方将按照该买方或额外买方为保护交付给该买方和额外买方的第三方机密信息而善意采用的程序对该等机密信息进行保密，提供了该买方或额外买方可向（i）其附属公司（非竞争对手）及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、受托人和合伙人（在此种披露合理地与其票据所代表的投资的管理相关的范围内）交付或披露机密信息，且此类披露是在保密的基础上进行的，（ii）其审计师、财务顾问和其他专业顾问，他们同意基本上按照本第20条对机密信息保密，（iii）任何票据的任何其他持有人，（iv）其向其出售或要约出售该票据或其任何部分或参与其中的任何机构投资者（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本条第20条约束），（v）其向其提出购买公司任何证券的任何人（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本条第20条约束），（vi）对该买方或额外买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，（vii）NAIC或SVO，或在每种情况下，任何类似组织，或任何国家认可的评级机构，要求获得有关该买方或额外买方投资组合的信息，或（viii）此类交付或披露可能是必要或适当的任何其他人（w）以实现遵守适用于该买方或额外买方的任何法律、规则、条例或命令，（x）响应任何传票或其他法律程序，（y）就该买方或额外买方为一方当事人的任何诉讼而言，或（z）如果违约事件已经发生并仍在继续，则在该买方或额外买方可合理地确定该交付和披露在强制执行中或为保护该买方或额外买方票据、本协议或任何附属担保项下的权利和补救措施所必需的范围内。票据的每一持单人，通过接受票据，将被视为同意受本第20条的约束并有权享有本协议的利益，就好像它是本协议的一方一样。应公司就向任何持有人交付根据本协议要求交付给该持有人或该持有人（作为本协议一方的持有人或其代名人除外）要求的信息的说明提出的合理要求，该持有人将与公司订立一份体现本第20条的协议。
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票据购买协议
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如果作为获得与本协议所设想或以其他方式依据的交易有关的与公司或其子公司有关的信息的访问的条件，任何买方或额外买方或票据持有人必须同意与本第20条不同的保密承诺（无论是通过IntraLinks、其他安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式），则本第20条不得因此而修改，并且在该买方或额外买方或该持有人与公司之间，本第20条应取代任何该等其他保密承诺。
第21节。 买方替代.
每名买方或额外买方均有权以其任何一名附属公司或另一名买方或额外买方或该等其他买方或额外买方的任何一名附属公司（任何竞争对手除外）（a“代购者”）作为其已同意根据本协议购买的票据的买方，通过向公司发出书面通知（该通知应由该买方或额外买方及该替代买方双方签署），应载有该替代买方受本协议约束的协议，并应载有该替代买方对第6节所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议（本第21条除外）中对该买方的任何提及或任何补充协议中的任何额外买方，均应被视为是指该替代买方，以代替该原始买方或额外买方（视情况而定）。如该替代买方被如此替代为本协议项下的买方或任何补充协议中的任何额外买方，且该替代买方其后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方或额外买方，则在公司收到该转让通知后，本协议（本第21条除外）中任何提及该替代买方为“买方”的行为，将不再被视为提及该替代买方，而是应提及该原始买方或额外买方（视情况而定），而该原始买方或额外买方应再次拥有票据原始持有人在本协议项下的所有权利。
第22节。 杂项.
第22.1节。 继任者和受让人.由本协议任何一方或代表本协议任何一方在本协议中所载的所有契诺和其他协议对其各自的继承人和受让人（包括票据的任何后续持有人）具有约束力，并对其利益有利，无论是否如此表示，但除非根据第10.2节的许可，未经每一持有人的事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或票据项下的任何权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方及其各自的继承人和特此允许的受让人外）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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第22.2节。 会计术语.（a）本协议中未明确定义的此处使用的所有会计术语具有根据GAAP分别赋予它们的含义。除本文另有具体规定外，（i）根据本协议进行的所有计算均应按照公认会计原则进行，（ii）所有财务报表均应按照公认会计原则编制。为确定遵守本协议（包括第9节、第10节和“负债”定义），公司选择使用公允价值计量任何金融负债（财务会计准则委员会会计准则编纂专题第825-10-25号允许–公允价值期权，国际会计准则39 –金融工具：确认与计量或任何类似的会计准则）应予忽略，并应作出该决定，如同未作出该选择一样。
（b）如公司通知持有人，公司要求修订本协议的任何条文，以消除在《公认会计原则》结束日期后发生的任何变更或在其应用中发生的任何变更对该条文的运作的影响（或如果被要求的持有人为此目的要求修订本协议的任何条文），而不论任何该等通知是在《公认会计原则》的该等变更之前或之后发出的，或在其应用中发出，然后，公司和持有人同意本着诚意进行谈判，以便修订本协议的此类条款，以便公平地反映此类变更以符合GAAP的期望结果，即评估公司财务状况的标准在此类变更后应相同，以符合GAAP，就好像未进行此类变更一样；但前提是，在公平反映该等变动的该等修订生效并获公司及规定持有人同意（或直至该等通知已撤回）之前，公司遵守该等财务契约的情况应根据现行的公认会计原则确定，并在紧接该等公认会计原则变动生效前适用。
第22.3节。 可分割性.本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行应（在法律允许的充分范围内）不会使此种条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
第22.4节。 建筑等.此处所载的每项契诺均须被解释为（在没有明文规定相反的情况下）彼此独立于此处所载的每项契诺，因此遵守任何一项契诺不得（在没有此种明文规定相反的情况下）被视为遵守任何其他契诺的借口。凡此处的任何规定提及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则无论该人直接或间接采取该行动，该规定均应适用。
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票据购买协议
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此处定义的术语应同样适用于定义的术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书、法律、法规、规则、条例、表格或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书法律、法规、规则、条例、表格或其他文件（受限于对本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），并且就《说明》而言，还应包括根据第13条（b）款在不违反第22.1节的情况下为替代而发行的任何此类票据，此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“此处”、“此处”和“下方”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）此处对章节和附表的所有提及均应被解释为指本协议的章节和附表，以及（e）除非另有规定，此处对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。
第22.5节。 对应件；电子订约.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但所有这些共同构成一份文书。每一对应方可能包括若干本协议的副本，每一份由本协议各方的较少部分签署，但由所有部分共同签署。双方同意就本协议进行电子订约和签字。以传真、电子邮件或其他电子传输方式向本协议或任何补充文件交付电子签字或其签字副本，应与交付签字正本的程度相同，对当事人具有完全约束力，并应可作为所有目的的证据。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议有关的拟签署的任何文件中的或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、在公司批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第22.6节。 管治法.本协议应根据纽约州法律解释和执行，当事人的权利应受其管辖，不包括允许适用该国以外法域法律的该国法律的法律选择原则。
第22.7节。 管辖权和程序；放弃陪审团审判.（a）公司及每名买方及额外买方不可撤销地就本协议或票据所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院提交非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，公司及每名买方和额外买方不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张其不受任何该等法院管辖的任何主张、其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。
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BlackRock Capital Investment Corporation
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票据购买协议
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（b）公司与每名买方及额外买方在适用法律许可的最大范围内同意，在任何该等法院提起的任何第22.7（a）条所提述性质的诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，须为结论性的，并对其具有约束力，但须受上诉权（视属何情况而定）规限，并可在美利坚合众国或纽约州的法院（或其或其任何资产受或可能受其管辖的任何其他法院）根据该判决提起诉讼而强制执行。
（c）公司及每名买方及额外买方同意处理在第22.7（a）条所提述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中由任何票据持有人或其代表送达的事宜，方法是以挂号、核证、优先或特快专递（或任何实质上类似的邮件形式）、预付邮资、回执或所要求的交付确认的方式，在第18条指明的地址或在该持有人随后应根据该条获通知的其他地址向其邮寄一份该票据的副本。本公司与每名买方及额外买方同意，在收到（i）项该等送达后，在任何该等诉讼、诉讼或程序中均须被视为在各方面向其送达有效的法律程序，而（ii）则须在适用法律许可的最大范围内，被视为并被视为有效的亲自送达及亲自交付。本协议项下的通知应被最终推定为以美国邮政服务或任何信誉良好的商业递送服务提供的投递收据为证据而收到。
（d）本条第22.7条概不影响任何票据持有人以法律许可的任何方式送达法律程序的权利，或限制任何票据持有人在任何适当司法管辖区的法院对公司提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。
（e）本协议双方特此放弃就本协议、票据或与本协议或与本协议相关的任何其他文件提起的任何诉讼中的陪审团审判。
第22.8节。 终止.本协议自终止之日起终止。
* * * * *
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【有意省略的签名页】
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附表a
总票据购买协议附表A
定义术语
如本文所用，以下术语具有以下所述或在此术语之后的本节中所述的各自含义：
“2022 Notes”指公司2022年到期的5.00%可转换优先票据。
“可接受的评级机构”指（a）Fitch，Inc.，Moody’s Investors Service，Inc.，Standard & Poor’s Ratings Services，a Standard & Poor’s Financial Services LLC business，Kroll Bond Rating Agency，或DBRS，Inc.，或（b）任何其他信用评级机构，该机构被SEC认定为国家认可的统计评级组织，并获得必要持有人的批准，只要在每种情况下，上述（a）或（b）条所述的任何此类信用评级机构继续是SEC认可的国家认可统计评级组织，并被NAIC批准为“信用评级提供商”（或其他类似名称），但Egan Jones评级公司及其继任者除外。
“附加盟约”在第9.11节中定义。
“附加说明”在第2.2节中定义。
“额外购买者”指额外票据的购买者。
“调整后的利率”定义见第1.2（c）节。
“调整后的SOFR率”指，就任何浮动利率期间而言，相当于该浮动利率期间基准的年利率加保证金。
“联盟”指在任何时候，并就任何人而言，在该时间通过一个或多个中间人直接或间接控制、或由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。除非文意另有明确要求，任何提及“关联公司”均指公司的关联公司；提供了表示，除“规定持有人”的定义外，以下任何一项均不得视为公司的“关联公司”：构成公司持有的投资的任何人、任何排除在外的附属公司或任何在日常业务过程中成立的税务阻制者附属公司。
“附属协议”指统称为（a）公司与黑岩凯尔索资本 Investment Advisors，LLC于2020年5月2日签订的第二份经修订和重述的投资管理协议，（b）公司与贝莱德 Financial Management，Inc.于2005年8月4日签订的管理协议，以及（c）在紧接获准公司合并后结束的财政年度的表格10-K上的表格10-K上的报告中所载的（c）根据许可公司合并后的类似协议。
附表a
（注意购买协议）
（注意购买协议）
“约定外币”指在任何时候，欧元、加元，以及经银行信贷协议或置换融资项下各适用贷款人同意，任何其他外币，只要在每种情况下，在（a）（i）除加元情况外，该等外币在伦敦银行同业存款市场处理，或（ii）就加元而言，在获取报价的相关当地市场，（b）除加元情况外，此类外币可在伦敦外汇市场自由转让和兑换成美元，并且（c）（i）除欧元外，此类外币发行国没有中央银行或其他政府授权，或（ii）就欧元而言，欧洲中央银行的任何授权在每种情况下都必须允许任何适用的贷款人根据银行信贷协议或置换融资使用此类外币。
“协议”指本总票据购买协议，包括本协议所附的所有补充文件、附表和附件（包括任何补充文件所附的所有附表和附件），每一份都可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“反腐败法”指美国或任何非美国司法管辖区有关贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。
“反洗钱法”指美国或任何非美国司法管辖区有关洗钱、贩毒、恐怖相关活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括1970年《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》）和《美国爱国者法案》。
“假设协议”在第8.8节中定义。
“银行信贷协议”指由公司（作为借款人）与若干银行及其他财务直觉方不时作为贷款人及Citibank，N.A.（作为行政代理人）于2016年2月19日订立的若干第二次经修订及重述的高级有担保循环信贷协议，该协议可不时修订、重述、修订及重述、补充、延期、续期、再融资、替代或以其他方式修改或取代。
“低于投资级事件”第1.2（d）节定义。
“基准”指，最初，复合SOFR，正如上面定义的那样；提供了如果就复合SOFR（或计算时使用的已发布SOFR指数）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。
“基准更换”指以下顺序列出的、可由截至基准更换日的浮动利率要求持有人确定的第一个备选方案：
(a) 以下各项之和：（a）相关政府机构选择或建议的替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整；
A-2
(b) （a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或
（c） 以下各项之和：（a）浮动利率要求持有人选择的替代利率，作为当时现行基准的替代，同时适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时具有相应期限的美元计价浮动利率票据当时现行基准的替代，以及（b）基准替代调整。
“基准更换调整”指以下顺序中列出的第一个可确定截至基准更换日的浮动利率要求持有人的备选方案：
(a) 经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；
(b) 适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者
（c） 浮动利率要求持有人在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准置换相应期限的美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。
“基准替换符合变化”指，就任何基准更换而言，浮动利率要求持有人与公司协商后决定可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准更换（或者，如果浮动利率要求持有人与公司协商后，决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或如果浮动利率要求持有人或公司确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以浮动利率要求持有人与公司协商确定合理可行的其他方式确定）。
“基准更换日期”指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）：
(a) 就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较后者的日期；或
A-3
(b) 在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或发布信息的日期。
为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。
“Benchmark Transition Event”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：
(a) 由或代表基准管理人（或此类组成部分）发表的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类组成部分），提供了在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；
(b) 监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人（或此种组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，声明基准（或此类组件）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组件），提供了在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类组件）的继任管理人；或
（c） 监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。
“贝莱德母公司”意为贝莱德，公司是特拉华州的一家公司。
“被封锁者”指（a）名字出现在OFAC公布的特别指定国民和被封锁人员名单上的人，（b）根据美国经济制裁法或欧盟、英国或联合国实施的制裁而被封锁的个人、实体、组织、国家或制度，或（c）是（a）或（b）条所述的任何个人、实体、组织、国家或制度的代理人、部门或工具，或由其直接或间接实益拥有、控制或代表其行事的人。
A-4
“工作日”指（a）仅就第8.6节而言，除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求或授权关闭的日子外的任何一天，及（b）就本协议的任何其他条文而言，除星期六、星期日或纽约商业银行被要求或授权关闭的日子外的任何一天。
“CAD”表示加拿大的法定货币。
“被称为校长”定义在第8款.6.
“资本租赁义务”指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表或资产负债表（如适用）上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额；提供了在采用会计准则更新第2016-02号之前，租赁（主题842）在GAAP下本应被归类为经营租赁而非资本租赁的租赁项下的任何义务，就本协议而言，租赁（主题842）不应被视为资本租赁义务。
“现金”指以美元或除可自由兑换货币的美元以外的任何货币提供的任何立即可用的资金。
“现金等价物”指属于下列一项或多项义务的投资（现金除外）：
(a) 美国政府证券，在每种情况下，自获得之日起一年内到期；
(b) 对自购买之日起270天内到期的商业票据的投资，并且在该购买之日，该商业票据的信用评级至少为标普的A-1和穆迪的至少P-1；
（c） 对自取得之日起180天内到期的存单、银行承兑汇票和定期存款的投资（i）由任何商业银行根据美利坚合众国或其任何州的法律或根据该司法管辖区或英镑或任何组成司法管辖区的法律或任何约定外币组建的任何国内办事处发行或担保或置于其上，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；（ii）在该取得之日，具有，标普至少A-1和穆迪至少P-1的信用评级；和
（d） 自美国政府证券收购之日起期限不超过30天的完全抵押回购协议，并与（i）满足本定义（c）条所述标准的金融机构或（ii）在该收购日期拥有（或作为合并集团的成员）获得标普至少A-1和穆迪至少P-1的信用评级的银行或经纪交易商订立；
A-5
前提是，（i）在任何情况下，现金等价物均不得包括任何仅规定支付利息的义务（例如，只付息证券或“IO”）；（ii）如果穆迪或标普中的任何一家改变其评级体系，则本定义中包含的任何评级均应被视为穆迪或标普的继任评级类别中的同等评级，视情况而定；（iii）现金等价物（美国政府证券或回购协议除外）不应包括占债务人在任何单一发行人总资产10%以上的任何此类投资的金额；（iv）在任何情况下，现金等价物均不应包括不以英镑、美元或约定外币计价的任何债务。
“收盘”在第3节中定义，并应包括补充下的每一次收盘。
“代码”指1986年《国内税收法典》及其下不时颁布的规章制度。
“公司”在本协定第一款中定义；提供了经许可的公司合并后，“公司”是指继任公司。
“竞争对手”指（a）根据《投资公司法》选择作为“业务发展公司”受监管的任何实体；（b）任何不是公司或其任何子公司的关联公司并从事作为其主要业务的人，（i）与公司或其任何附属公司的重要业务相同或相似的业务，或（ii）向中间市场公司提供或购买贷款的业务，而该等人士并非银行或保险公司；或（c）（a）或（b）条所述任何上述实体的任何附属公司（但（i）未根据《投资公司法》选择受监管为“业务发展公司”的附属公司除外，（ii）不作为其主要业务从事在中间市场提供贷款的业务，（iii）已制定程序，防止向该附属公司提供的机密信息被传送或以其他方式提供给（a）或（b）条所述的该等附属实体，且（iv）由（a）或（b）条所述的管理该等附属实体的人员以外的人员管理；提供了那：
（一） 由一名人士向一项计划提供投资顾问服务，而该计划是由一名原本会是竞争对手的人士所赞助、维持、供款或要求供款的，在任何情况下均不得导致提供该等服务的人士被视为竞争对手，提供了提供这类服务的人已建立并维持程序，以防止提供给该人的机密信息被传送或以其他方式提供给该计划或提供给否则将成为竞争对手的人；
（二） 在任何情况下，如果该机构投资者是由一个人发起的“养老金计划”（定义见ERISA第3（2）条），而该人否则将是竞争对手，但该人是私募证券的定期投资者，并且该养老金计划已建立并维持程序，以防止公司向该养老金计划提供的机密信息被传送或以其他方式提供给该计划发起人或参与或出资的雇主，否则该雇主将是竞争对手，则该机构投资者在任何情况下均不得被视为竞争对手；
A-6
（三） 如果根据本定义的前述规定，否则将被视为竞争对手的任何私募代理，该私募代理不得被视为竞争对手如果该私募配售代理持有票据仅与其作为中间人的角色有关，按照惯常的金融市场条件迅速出售票据或由一名非竞争对手的另一名非竞争对手的购买机构投资者所拥有的票据及该等私募配售代理已订立程序，以防止公司向买卖机构投资者提供的机密资料被传送或以其他方式提供予该等私募配售代理或其任何联属公司，而非作为与该等票据或票据的该等销售有关的代理人及中间人；及
（四） 在任何情况下，初始购买者或额外购买者均不得被视为竞争者。
“复合SOFR”将由公司按照以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万分之一百分点）：
哪里：
“SOFR指数启动”指对于初始利息期以外的期间，前一浮动利率确定日的SOFR指数值，对于初始利息期，2022年6月7日的SOFR指数值；
“SOFR指数结束”指与适用的浮动利率票据支付日相关的浮动利率确定日（或在最后一个利息期，与适用的到期日相关的）上的SOFR指数值；以及
“d”为相关观察期的日历天数。
为了确定复合SOFR，
A-7
“观察期”就每一利息期而言，指从（包括）该利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日到（但不包括）该利息期的浮动利率票据支付日期之前的两个美国政府证券营业日的日期（或在最后一个利息期，在适用的到期日之前）的期间。
“SOFR”是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。
“SOFR管理员”是指FRBNY（或SOFR的继任管理员）。“SOFR管理员的网站”是指FRBNY的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：
(1) SOFR管理员作为此类指数发布的SOFR指数值将于该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）在SOFR管理员的网站上出现（“SOFR指数确定时间”）；或者
(2) 如果某一SOFR指数值在SOFR指数确定时未按上文第（1）款规定出现，则：（i）如果某一基准过渡事件及其相关的基准替换日期未就SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用条款”确定的费率；或（ii）如果某一基准过渡事件及其相关的基准替换日期已就SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定的费率。
“SOFR指数不可用条款”指如果SOFR指数开始或SOFR指数结束未在相关浮动利率确定日公布，且SOFR方面未发生基准过渡事件及其相关基准替换日期，“复合SOFR”是指，对于无法获得此类指数的适用利息期，根据SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及此类公式所需的定义，发布在SOFR管理员的网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information上。就本条文而言，SOFRR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果SOFR在观察期内的任何一天没有出现“i”，则这一天的SOFR“i”应为SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR.
“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会或任何后续组织建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
A-8
“机密信息”在第20节中定义。
“控制”指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力；以及条款“受控”和“控制”应具有与前述相关的含义。
“受控实体”指（a）公司的任何附属公司及其任何或公司各自控制的联属公司，及（b）如公司有母公司、该母公司及由其控制的任何联属公司。
“可转债”指（a）2022年票据及（b）公司的无抵押债务，即（i）可转换为公司股权及/或通过股权及支付现金（可由任何或所有附属公司担保人担保）的任何组合结算，及（ii）公司根据载有于发生时在资本市场发行的可转换债务证券的惯常条款的文件，以诚意确定将招致。
“对应的期限”期限（包括隔夜）或任何浮动利率期限，其长度与票据大致相同（不考虑营业日调整）。
“每日简单SOFR”指，对于任何一天，SOFR，与该利率的惯例（将包括付款延迟）是由浮动利率要求持有人根据相关政府机构为确定商业信贷便利的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例制定的；提供了、如浮动利率规定持有人或公司决定任何该等公约对浮动利率规定持有人或公司而言在行政上不可行，则浮动利率规定持有人可与公司协商，以其合理酌情权订立另一公约。
“DBRS”指DBRS，Inc.或其任何继任者。
“债务覆盖率”指在任何时候，根据公认会计原则（a）公司及其子公司当时的总资产价值，在合并基础上确定的比率，不重复，较少公司及其附属公司在该时间的所有负债（本协议项下的债务及任何其他债务除外），至（b）公司及其附属公司在该时间的债务总额。
“债务评级”指任何可接受的评级机构不时厘定的票据债项评级。
“违约”指随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，其发生或存在将成为违约事件的事件或条件。
A-9
“违约率”指，就任何系列或批次的票据而言，高于当时有效利率2.0%的年利率（包括浮动利率票据在该期间适用的浮动利率）在适用的系列或批次票据上。
“披露文件”在第5.3节中定义。
“美元”或“$”指美利坚合众国的合法货币。
“EDGAR”指SEC的电子数据收集、分析和检索系统或用于此类目的的任何后续SEC电子归档系统。
“环境法”指任何适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可，或与污染和保护环境或向环境释放任何危险材料有关的和解或同意协议。
“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，在每种情况下均不包括可转换债务。
“ERISA”指1974年《雇员退休收入保障法》及其下不时颁布的规则和条例。
“ERISA Affiliate”指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条与公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立为法团）。
“欧元”指《欧洲联盟条约》所构成的、欧洲联盟有关欧洲货币联盟的立法中所指的欧洲联盟参与成员国的单一货币。
“违约事件”在第11节中定义。
“交易法”指《1934年证券交易法》及其下不时颁布的规则和条例
“被排除的掉期义务”指，就任何附属担保人而言，任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该附属担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或由该附属担保人授予担保权益作为担保，是或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该附属担保人在该附属担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。
A-10
“被排除在外的子公司”统称为（a）任何SPE子公司，（b）任何SBIC子公司，（c）任何破产远程特殊目的载体，（d）根据公认会计原则未在公司及其子公司的财务报表中合并的任何人，以及（e）上述任何一家子公司。
“外部经理”指（a）（i）在许可的公司合并之前，黑岩凯尔索资本 Investment Advisors，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及（ii）在许可的公司合并之后，Tennenbaum Capital Partners，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及（b）在许可的管理人合并之后，继任管理人。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“第一修正案生效日期”指2024年3月13日。
“惠誉”指惠誉国际评级有限公司或其任何继任者。
“固定利率票据”指任何A档票据及“固定利率票据”是指固定利率票据。
“浮动利率确定日”是指每个浮动利率票据支付日期前两个美国政府证券营业日的日期。
“浮动息期”指，就浮动利率票据而言，自（包括）浮动利率票据重置日期至但不包括紧接其后的浮动利率票据重置日期的每一期间。尽管有上述规定，（a）第一个浮动息期应于结账之日开始并于2022年9月9日结束；（b）最后一个浮动息期应于（x）全额支付票据本金的相应日期和（y）2025年12月9日结束，不包括其中较早的日期。
“浮动利率票据”指任何B档票据及“浮动利率票据”是指浮动利率票据。
“浮动利率票据支付日”指每年3月、6月、9月、12月的第9天。
A-11
“浮动利率票据重置日期”指每年3月、6月、9月和12月的第9天，自收盘之日起算。
“Floating Rate Required Holders”指在任何时间，每一系列浮动利率票据在当时未偿还的本金超过50.00%的持有人（不包括当时由公司或其任何关联公司或任何组合投资拥有的票据），
“地板”意味着零基点。
“外币”指在任何时候除美元以外的任何货币。
“Form 10-K”第7.1（b）节定义。
“Form 10-Q”第7.1（a）节定义。
“GAAP”指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
“GIP”指Global Infrastructure Management，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“GIP收购”是指由贝莱德的母公司直接或间接收购GIP的所有业务和资产，如GIP交易备案中更全面的描述。
“GIP交易”统称为，（a）GIP收购，（b）（i）与完成GIP收购有关并与之合理相关的交易，包括任何贝莱德母公司、GIP和/或其各自的任何子公司之间订立和履行任何合并、收购、重组、购买、出售或类似交易协议，以实施与GIP收购有关的GIP交易和其他重组交易，包括GIP交易备案中所述的交易，以及（ii）与完成上述事项合理附带或必要的所有其他交易，以及（c）支付费用，与上述任何一项有关的费用和其他金额。
“GIP交易备案”指由贝莱德母公司于2024年1月12日向SEC提交的8-K表格（包括及其随同提交或通过引用并入其中的证据）。
“政府权威”手段
(a) 的政府
（一） 美利坚合众国或其任何州或其他政治分区，或
（二） 公司或任何附属公司开展其全部或任何部分业务的任何其他司法管辖区，或对公司或任何附属公司的任何财产主张司法管辖权的任何其他司法管辖区，或
A-12
(b) 行使任何此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体。
“政府官员”指任何政府官员或雇员、任何政府拥有或政府控制的实体、政党的雇员、政党的任何官员、政治职务候选人、任何公共国际组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。
“担保”的或由任何人（the“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务作出担保或具有担保经济效果的任何或有或其他义务（第“主要债务人”）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了定期担保不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。
“有害物质”指可能需要清除的任何和所有污染物、有毒或危险废物或其他可能对健康和安全造成危害的物质，或其产生、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、转移、使用、处置、释放、排放、溢出、渗漏或过滤受到或将受到任何适用法律的限制、禁止或处罚，包括石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、铅基涂料、氡气或类似的限制、禁止或处罚物质。
“对冲协议”指任何利率保护协议、外币兑换保护协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排，但就任何附属担保人而言，不包括就该附属担保人而言属于除外掉期义务的任何套期保值协议。
“持有者”指就任何票据而言，该票据以其名义登记在公司根据第13.1条备存的注册纪录册内的人，但前提是，如该人为代名人，则就第7、12及18条及本附表A的任何有关定义而言，“持有人”系指该票据的实益拥有人，其名称及地址出现在该登记册内。
A-13
“Immaterial Subsidiary”指指公司的任何附属公司，其综合资产总值不超过2,500，000美元，并由公司不时以书面向票据持有人指定为非重要附属公司（据了解，公司可随时更改任何该等指定（并须向票据持有人提供任何该等指定变更的通知））；提供了（x）截至根据第7.1节要求交付的最近一次资产负债表之日，该等非物质附属公司及其附属公司（以综合基准计算）的资产总额，合计不超过公司及其附属公司截至该日期的综合资产的3.0%，以及（y）在任何该等指定时，不应发生违约或违约事件，且仍在继续。如截至根据第7.1节要求交付的最近一次资产负债表之日，该等非物质附属公司及其附属公司的资产总额合计超过该日期公司及其附属公司合并资产的3.0%，则自根据本协议交付该等财务报表之日后第15天及之后，就本协议的所有目的而言，公司将选择的一家或多家此类子公司将不再被视为非实质性子公司，直至该超额部分被消除（并应将此类选择的通知送达票据持有人）。
“公司之约”在第9.11节中定义。
“负债”任何人的意思是，不重复，
(a) 该等人士就所借款项或任何种类的存款或垫款所承担的全部责任，
(b) 以债券、债权证、票据或类似票据为证明的该人的所有义务，
（c） 该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人取得的财产有关的所有义务，
（d） 该人就物业或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中产生的应付账款）所承担的全部义务，
（e） 由该人拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，
（f） 该人对他人负债的全部担保，
（g） 该人的所有资本租赁义务，
（h） 作为账户方的人就信用证及保函所承担的一切或有或其他义务及
（一） 该等人士就银行承兑汇票所承担的一切或有或其他义务。
A-14
任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。
“不合格持有人”指（a）已成为（或其任何母公司已成为）资不抵债或被对该人士或其资产具有监管权的任何政府当局确定为资不抵债，或其资产或管理已被任何政府当局接管的任何票据持有人，（b）已成为（或其任何母公司已成为）破产或无力偿债程序的主体，或已有接管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人或托管人的利益，为其指定，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，或（c）是受制裁的持有人，并且由于上述任何（a）、（b）或（c）条款，任何政府当局或法律程序不允许根据本协议对其持有的票据进行投票。
“INHAM豁免”定义见第6.2（e）节。
“机构投资者”指（a）票据的任何买方，（b）持有（连同其一个或多个联属公司）超过当时未偿还票据本金总额10%的票据持有人，（c）任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪人或交易商，或任何其他类似金融机构或实体，不论其法律形式如何，以及（d）任何票据持有人的任何相关资金。
“投资”指，对任何人而言：（a）任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券或任何协议，以取得任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券（包括任何“卖空”或任何证券的任何出售，而该等证券并非由订立该等出售的人拥有）；（b）向任何其他人作出的存款、垫款、贷款或其他信贷展期（包括根据谅解或协议、或有的或其他方式向另一人购买财产，将此类财产转售给该人）；或（c）套期保值协议。
《投资公司法》指《1940年投资公司法》，不时修订。
“投资级”指就票据而言，获标普（a）“BBB-”或更高评级，（b）获穆迪“Baa3”或更高评级，（c）获惠誉“BBB-”或更高评级，（d）获DBRS“BBB-”或更高评级，（e）获Kroll Bond Rating Agency“BBB-”更高评级，或（f）获任何其他可接受评级机构同等评级。
“投资政策”指就公司或TCPC（如适用）而言，投资目标、政策、限制及限制可能会不时更改、更改、扩大、修订、修改、终止或重述。
A-15
“ISDA定义”指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。
“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。
“ISDA回落率”是指在不包括适用的ISDA回落调整的适用期限的基准出现指数终止日期时适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率。
“留置权”就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）所享有的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券所享有的任何购买选择权、认购权或类似权利（按公允价值市场条款除外），除非有利于其发行人（以及，为免生疑问，在属于贷款或其他债务义务的投资的情况下，根据此类投资的基础文件对转让或转让、买断权、投票权、优先要约权或拒绝的限制不应被视为“留置权”，并且，在属于权益证券的组合投资（包括投资组合投资）的情况下，不包括惯常的拖后腿、尾随、买断权、投票权、优先要约权或拒绝权，有利于同一发行人其他权益持有人的转让或转让等类似权利的限制）。
“保证金”表示3.14%（314个基点）。
“材料”指与公司及其附属公司整体的业务、经营、事务、财务状况、资产或财产有关的重大事项。
“实质性不利影响”指对（a）公司及其附属公司作为一个整体的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产（在任何情况下均不包括公司资产净值下跌或投资的一般市场状况或价值变动）、（b）公司履行本协议及票据项下付款义务的能力、（c）任何附属公司担保人履行其附属担保项下付款义务的能力的重大不利影响，或（d）本协议、票据或任何附属担保的有效性或可执行性，但本协议、票据或任何附属担保不受本协议禁止的交易或票据的买方或其他持有人的行动或不行动的结果除外。
A-16
“Material Credit Facility”指，就公司及其附属公司而言，
(a) 银行信贷协议及任何置换融资；及
(b) 公司在首次交割之日或之后订立的借款产生或证明债务的任何其他协议，或公司作为债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持的任何其他协议（“信贷便利”），未偿还或可用于借款的本金数额等于或大于25000000美元（或相当于相关支付货币的该数额，根据该其他货币的汇率在该融资机制关闭之日确定），如果没有任何信贷机制或信贷机制等于或超过该数额，则最大的信贷机制应被视为重大信贷机制。
“到期日”定义在每个Note的第一段中。
“MFL财务契约”指要求公司或任何附属公司（i）保持任何水平的财务表现（包括任何特定水平的净值、总资产、现金流量或净收入，无论以何种方式表示），（ii）保持其资本结构的任何组成部分与其任何其他组成部分的任何关系（包括债务、优先债务或次级债务与总资本或净值的关系，无论以何种方式表示）的任何契约（无论该等条款是否被标记或以其他方式定性为契约、定义或违约），（iii）维持任何衡量其偿债能力的措施（包括超过收入、现金流量或收入与利息支出、租金支出、资本支出和/或债务的预定付款的任何特定比率，无论其如何表述）或（iv）不超过任何最高负债水平，但无论其如何表述；但前提是，为免生疑问，任何借款基础要求或契约，无论如何表述，均不构成MFL财务契约。
“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继任者。
“最受青睐的贷款人通知”指公司根据第9.11条向每名票据持有人发出的书面通知，该通知由公司高级财务官根据第9.11条作出合理详细规定，包括提述第9.11条、该附加契约的逐字逐句声明（包括其中使用的任何定义术语），并在任何情况下于特定信贷融资纳入任何附加契约后十（10）个营业日内迅速交付。
“多雇主计划”指属于“多雇主计划”的任何计划（该术语在ERISA第4001（a）（3）节中定义）。
“NAIC”指全国保险专员协会。
A-17
“非美国计划”指任何非政府计划、基金或其他类似计划，（a）由公司或任何附属公司在美利坚合众国境外主要为公司雇员或居住在美利坚合众国境外的一个或多个附属公司的利益而设立或维持，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时支付的款项，以及（b）不受ERISA或《守则》的约束。
“笔记”在第1.1节中定义。
“义务人”指公司及附属公司担保人的合称。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“OFAC制裁计划”指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关OFAC制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/programs/pages/programs.aspx。
“军官证书”指高级财务官或其职责延伸至该证书标的的公司任何其他高级人员的证书。
“参与成员国”指根据欧洲联盟有关欧洲货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。
“PBGC”指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。
“允许的公司合并”在第8.8节中定义。
“许可公司合并生效日期”在第8.8节中定义。
“允许的可转换票据对冲”指公司购买的一份或多份看涨期权、上限看涨期权、看涨价差期权或类似期权交易，以对冲其在转换不受银行信贷协议或任何置换融资禁止的可转换债务时发行和交付其义务的风险敞口。
“许可留置权”手段
(a) 任何政府当局对尚未到期的税收、评估或收费施加的留置权，或如果根据公认会计原则在公司账簿上保留与此相关的充足准备金，则出于善意和通过适当程序对其提出争议的留置权；
(b) 清算机构、经纪自营商的留置权及在正常经营过程中发生的类似留置权；提供了此类留置权（i）仅附加于被购买或出售的证券（或收益），并且（ii）仅担保与此类购买或出售相关的债务，而不是与保证金融资相关的任何义务；
A-18
（c） 法律规定的留置权，如材料工、机械工、承运人、工人、仓储修理工的留置权等在正常经营过程中产生的类似留置权和担保债务（借款负债除外）；
（d） 为保证在正常经营过程中根据工人赔偿法、失业保险或其他类似的社会保障立法（受ERISA约束的雇员福利计划除外）承担的义务或为保证公共或法定义务而承担的留置权或质押或存款；
（e） 为履行或支付标书、保险费、免赔额或共保额、标书、政府或公用事业合同（偿还借款除外）、担保、停留、海关和上诉保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务提供担保的留置权；
（f） 因判决或裁决而产生的留置权，只要该等判决或裁决不构成第11条（j）项下的违约事件；
（g） （i）在正常业务过程中以银行或其他存款机构为受益人的现金存款，（ii）在正常业务过程中以银行和其他金融机构为受益人的证券账户中持有的现金和金融资产，以及（iii）在正常业务过程中以该托管人为受益人的托管人持有的资产，以确保支付费用、赔偿和其他类似义务；
（h） 就公司或其任何附属公司在日常业务过程中订立的经营租赁而言，仅因根据适用法域的《统一商法典》审慎提交融资报表而产生的留置权；
（一） 仅就任何义务人就任何意向书或购买协议所作的任何现金定金存款（在本协议另有许可的范围内）而对任何托管代理人有利的留置权；
（j） 预防性留置权，以及根据《统一商法典》提交融资报表，涵盖出售或出资给本协议不加禁止的任何人的资产；和
(k) 在正常业务过程中与任何套期保值协议有关而产生的留置权，而不是出于投机目的。
A-19
“Permitted Manager Merger”在第8.8节中定义。
“允许合并”在第8.8节中定义。
“允许的合并交易”指为实现或证明此类许可合并所必需或合理可取的任何许可合并和任何相关交易（由公司善意确定）。
“允许的SBIC担保”指公司对SBIC子公司在SBA当时适用的表格上的SBA债务的担保；提供了根据该协议对公司的追索权被明确限制为仅在该SBIC子公司控制权发生不允许的变化的事件或条件发生后的期间（有一项理解，即如果发生导致该追索权的任何此类事件或条件，则应违反第10.10条）。
“许可认股权证”指公司发行的购买公司股权的任何认股权证或认股权证，基本上与允许的可转换票据对冲构成部分的看涨价差期权或类似期权交易同时发行。
“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、经营实体或政府机关。
“计划”指受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条），该计划是或在过去五年内已建立或维持，或在过去五年内已作出或要求作出供款，由公司或任何ERISA关联公司作出或要求作出，或公司或任何ERISA关联公司可能对此承担任何责任。
“组合投资”指债务人在其资产组合中持有的任何投资。
“预付保费”（i）在第8.6条中就任何2022A系列票据作出定义，而（ii）在适用的补充文件中就任何其他系列或批次的附加票据作出规定。
“私募代理”指作为“经纪人”或“交易商”（每个此类术语分别在《交易法》第3（a）（4）和（5）节中定义）组织的任何公司，这些公司是公认的国家常设机构，在根据《证券法》免于登记的向债务证券的机构投资者配售或出售中定期从事中介活动。
A-20
“私人评级信”指由可接受的评级机构就票据的任何私募债务评级出具的函件，其中（a）载列票据的债务评级，（b）指由PPN CUSIP环球服务（与SVO合作）就票据发行的私募编号为CUSIP单位，（c）述及票据本金及利息均已支付的可能性（如（x）该等函件包括确认评级反映了可接受的评级机构对公司及时支付票据本金及利息的能力的评估或类似声明，或（y）该等函件未提及可接受的评级机构对本金及利息均已支付的可能性的评估，且不包括任何相反的指示，则该要求应视为已满足），（d）包括SVO或对任何票据的任何持有人具有司法管辖权的任何其他监管机构可能不时要求的描述票据相关条款的其他信息，且（e）不得受保密规定的约束，这将阻止其与SVO或对任何票据的任何持有人具有司法管辖权的任何其他监管机构共享。
“私人评级理由报告”指，就任何私人评级函而言，可接受的评级机构就该私人评级函出具的报告，其中阐述了对票据的分析性审查，解释了交易结构、所依赖的方法，并酌情分析了支持指定的私人评级的票据的信用、法律和操作风险及缓解措施，在每种情况下，在可接受的评级机构或其控制的网站的信笺上，并与可接受的评级机构将为类似的公开评级证券制作的工作产品大体一致，以及SVO或不时对任何票据的任何持有人具有管辖权的任何其他监管机构一般要求的形式和实质内容。
“财产”或“属性”指，除非另有特别限制，任何种类的有形或无形的不动产或个人财产，choate或inchoate。
“PTE”定义见第6.2（a）节。
“买家”或“购买者”指已签立并向公司交付本协议的每名买方及该买方的继承人及受让人（只要任何该等转让符合第13.2条）及任何替代买方（只要任何该等替代符合第21条），但前提是，因根据第13.2条转让该票据或因根据第21条进行替代而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人（通过代名人）的任何票据买方，在该转让时，即不再包括在该票据就本协议而言的“买方”含义内。
“采购人时间表”指本协议的买方附表，列出票据的买方，包括他们的通知和付款信息。
“QPAM豁免”定义见第6.2（d）节。
“合格机构买家”指《证券法》第144A（a）（1）条规定的术语含义内的“合格机构买方”的任何人。
“参考时间"就基准的任何确定而言，是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上文所定义的时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则由浮动利率要求的持有者根据基准替换一致变化确定的时间。
A-21
“相关基金”指就任何票据的任何持有人而言，（a）投资于证券或银行贷款，且（b）由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。
“相关政府机构”指美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行（The“FRBNY”），或由美联储系统理事会或FRBNY正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“更换设施”指在许可的公司合并当日或之后的任何时间，主要优先担保信贷融资或类似担保贷款协议（如有），继任公司作为借款方，并据此质押继任公司的几乎所有资产（对子公司的投资除外）。
“必选持有人”意味着，在任何时候，
(a) 在收盘前，买方和
(b) 于收市时或之后，每一系列票据于当时未偿还的本金超过50.00%的持有人（不包括当时由公司或其任何关联公司或任何投资组合拥有的票据），据了解，就本定义而言，2022A系列票据应构成一个系列；
但前提是，注意到任何买方（公司或其任何关联公司或任何投资组合除外）承诺根据本协议或任何补充协议进行购买，应被视为未完成并由该买方持有，以用于确定所需持有人；
提供了,进一步,然而，任何受制裁持有人持有的或受制裁持有人承诺根据本协议或任何补充协议购买的票据，为确定所需持有人的目的，应被视为未结清。
“负责任的官员”指负责本协议相关部分管理的任何高级财务官和公司任何其他高级管理人员。
“受限支付”指有关公司或其任何附属公司任何类别股本的任何股份的任何股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止公司任何该等股本股份或收购公司任何该等股本股份的任何期权、认股权证或其他权利。
“RIC”是指符合《守则》规定的“受监管投资公司”待遇的人。
A-22
“被制裁的持有人”指票据持有人是被封锁者。
“标普”指标普全球评级，或其任何继任者。
“SBA”指美国小型企业局。
“SBIC股权承诺”指公司就SBA债务的发生向SBIC子公司作出一项或多项出资的承诺；提供了这种贡献是第10.2（d）节允许的。
“SBIC子公司”指公司根据1958年《小企业投资法》获得小企业投资公司许可的任何子公司（包括该子公司的普通合伙人或管理实体，只要该普通合伙人或管理实体的唯一重大资产是其在SBIC子公司的股权），经修订（或已申请该许可并正在通过迅速提起和勤勉进行的适当程序积极寻求授予该许可），并被公司（如下文规定）指定为SBIC子公司，只要
(a) 该附属公司的任何部分债务或任何其他义务（或有或其他）：（i）由任何债务人担保（许可的SBIC担保除外），（ii）以任何方式向任何债务人追索或承担义务（任何SBIC股权承诺或许可的SBIC担保除外），或（iii）直接或间接、或有或以其他方式使任何债务人的任何财产受偿，但为担保该债务而质押的任何SBIC附属公司的股权除外，以及
(b) 任何义务人都没有义务维持或维护该子公司的财务状况或使该实体实现一定水平的经营业绩。
公司作出的任何该等指定，须依据交付予票据持有人的财务主任证明书而作出，该证明书须包括一项声明，大意为据该财务主任所知，该指定符合上述条件。
“SEC”指证券交易委员会。
“第8.8节提议的提前还款日期”定义见第8.8（b）节。
“第8.9条建议的提前还款日期”定义见第8.9（b）节。
“证券”或“安全”应具有《证券法》第2（1）条规定的含义。
“证券法”指1933年《证券法》及据此不时颁布的规则和条例。
A-23
“安全文件”指统称为（a）担保和担保协议、就根据担保和担保协议以及所有其他转让、质押协议、担保协议、控制协议和其他文书、抵押、契据、凭证而设定的个人财产上的担保权益提交的所有统一商法典融资报表，由为银行信贷协议项下的任何有担保债务提供或与其有关的任何抵押担保的任何义务人签署和交付的信托协议或类似文件或协议，以及（b）为置换融资项下的任何有担保债务提供或与其有关的任何抵押担保的任何类似文件或协议。
“高级财务官”指任何人的总裁、行政总裁、财务总监、首席会计官、司库或主计长；提供了表示在许可的公司合并后，公司的高级财务负责人应包括TCPC的高级财务负责人。
“系列”指根据本协议或本协议任何补充协议发行的任何系列票据。
“2022A系列笔记”在本协议第1.1节中定义。
“股东权益”指在任何日期，根据公认会计原则，在合并基础上确定的公司及其子公司在该日期的股东权益或净资产（如适用）的金额，不重复。
“重要子公司”指属于公司“重要子公司”（根据《证券法》颁布的第S-X条例第1-02（w）条规定的含义）的任何子公司，不包括公司的任何子公司（a）为无追索权或有限追索权子公司，（b）为破产远程特殊目的载体，或（c）任何被排除的子公司；提供了各附属公司担保人应被视为“重大附属公司”。
“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于紧接下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理员”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“来源”在第6.2节中定义。
A-24
“SPE子公司”意思是：
(a) 本协议附表5.4所列的每一实体；及
(b) 任何义务人向其出售、转让或以其他方式转让（无论是直接或间接）组合投资、现金或现金等价物的公司任何附属公司，该附属公司除与购买或融资该等资产和其他投资有关外不从事任何重大活动，且被公司（如下文规定）指定为SPE附属公司，只要：
（一） （i）由任何债务人担保的债务或任何其他债务（或有债务或其他债务）的任何部分（标准证券化承诺的担保除外），（ii）除依据标准证券化承诺外，以任何方式向任何债务人追索或承担义务，或（iii）直接或间接、或有或以其他方式使任何债务人的任何财产受偿，但依据标准证券化承诺或其任何担保除外；
（二） 任何债务人与其订立的任何重大合同、协议、安排或谅解，但在有关该债务人的任何重大方面的条款不低于当时可合理地从非任何债务人的附属公司的人处获得的条款，但在正常业务过程中就应收款项或金融资产提供服务而应支付的费用除外；和
（三） 除根据标准证券化承诺外，任何义务人都没有义务维持或维护该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果。
公司作出的任何该等指定，须依据交付予票据持有人的财务主任证明书而作出，该证明书须包括一项声明，大意为据该财务主任所知，该指定符合上述条件。SPE子公司的各子公司均视为SPE子公司，应符合本定义前述要求。
“特殊权益”指受留置权约束的任何股权，有利于该股权发行人的债权人；提供了（a）设定该留置权是为了担保该发行人欠该等债权人的债务，（b）该等债务（i）在债务人取得该等股权时已存在，（ii）该发行人与该等收购实质上同时招致或承担，或（iii）已受授予该等债权人的留置权所规限。
“特定信贷工具”指任何无抵押且公司作为借款人或担保人就其订立的任何重大信贷融资，如属公司，则在交割后订立，如属准许公司继承人，则在准许公司合并日期后订立，但在任何情况下均不得修订、重述、修订及重述、补充、延长、续期、再融资，替换或以其他方式修改或替换公司在交割时或之前订立的或许可公司继任者在许可公司合并日期或之前订立的重大信贷融资，导致此类重大信贷融资成为特定信贷融资。
A-25
“标准证券化承诺”指统称为（a）惯常的公平交易服务义务（连同任何相关的履约担保），（b）就稀释事件或虚假陈述（在每种情况下与所售资产的可收回性或关联账户债务人或贷款义务人的信誉无关）退还购买价格或授予购买价格信用的义务（连同任何相关的履约担保），以及（c）在应收账款或贷款证券化中合理惯常的类型的陈述、保证、契约和赔偿（连同任何相关的履约担保）。
“国家制裁名单”指美利坚合众国境内任何州政府当局通过的与在伊朗或任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员有关的清单，这些国家是根据美国经济制裁法实施的经济制裁的目标。
“子公司”就任何人而言，指该等第一人或其一名或多于一名附属公司或该等第一人及其一名或多于一名附属公司拥有足够股权或投票权的任何其他人，以使其或他们（作为一个集团）在没有意外情况下通常能够选举该第二人的过半数董事（或履行类似职能的人），以及任何合伙企业或合营企业，如其利润或资本的50%以上权益由该等第一人或其一间或多于一间附属公司或该等第一人及其一间或多于一间附属公司拥有（除非该等合伙企业或合营企业可且通常会在未经该等人或其一间或多于一间附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动）。尽管此处有任何相反的情况，“子公司”一词不应包括任何被排除在外的子公司。除非文意另有明确要求，凡提及“附属公司”，均指公司的附属公司。
“附属担保人”指已执行并交付附属担保或连带担保的各附属公司。
“附属担保”定义见第9.7（a）节。
“代购者”在第21节中定义。
“继任者公司”在第8.8节中定义。
“继任经理”在第8.8节中定义。
“补充”在第2.2节中定义。
“SVCP”指Special Value Continuation Partners LLC，一家特拉华州有限责任公司，是TCPC的全资子公司。
A-26
“SVO”指NAIC的证券估值办公室。
“互换义务”就任何附属担保人而言，指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“Tax Blocker Subsidiaries”指（a）公司不时以书面指定予票据持有人的任何全资附属公司为「税务阻制者附属公司」；提供了任何税务阻截子公司在任何时候不得持有除一项或多项投资以外的任何资产。
“TCPC”意思是BlackRock TCP资本公司，一家特拉华州的公司。
“术语SOFR”指，对相应期限而言，由相关政府机构选定或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止日期”定义见第7.1节
“部分”指一个系列的所有票据，具有相同的期限、利率、币种和时间表，用于强制提前还款。
“A档票据”在第1节中定义。
“B档票据”在第1节中定义。
“未经调整的基准更替”是指不包括基准替换调整的基准替换。
“美国人”具有《守则》第7701（a）（30）条规定的含义。
“美国计划”在第5.12节中定义。
“美国爱国者法案”指美国公法107-56，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法）2001年法案及其不时生效的规则和条例。
“美国经济制裁法”指美国管理和执行的对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或条例，包括《与敌人交易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹问责和撤资法案》和任何其他OFAC制裁计划。
A-27
“美国政府证券”指作为美国或美国任何机构或工具的直接义务、及时支付本金和利息并由其完全担保的义务的证券，其义务得到美国的充分信任和信用支持，并以常规票据、债券和票据的形式存在。
“价值”指，就任何投资组合投资而言，根据《投资公司法》确定的价值。
“全资子公司”指任何附属公司在任何时间，其所有股权（董事合资格股份除外）及表决权权益均由公司及公司其他全资附属公司的任何一间或多于一间于该时间拥有。
A-28
展品b
附件 T to Master Note购买协议
（假设协议的形式）
【故意省略】。
展品c
附件 U到主Note购买协议
（担保确认书形式）
【故意省略】。
展品d
A档票据第一次增编
【故意省略】。