美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明 |
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从_____________________________到______________________________的过渡期
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期
委托档案号：001-39803
美物科技股份有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
英属维尔京群岛
（成立法团或组织的管辖权）
思明区望海路19号304-3单元
中华人民共和国福建厦门，邮编：361000
（主要行政办公室地址）
杨志超先生，行政总裁
思明区望海路19号304-3单元
中华人民共和国福建厦门，邮编：361000
电话：+ 86-755-85250400
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2024年12月31日，已发行普通股的数量，无面值，为63,361，823股，以反向拆分前（定义见本文件）为基础。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐是否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
☐是否
注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是☐否
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。
是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
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| 新兴成长型公司
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所的财务报告内部控制有效性进行的评估。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
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国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐ |
其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
☐第17项☐第18项
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
☐是否
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
☐是TERM0☐否
介绍
在本年度报告中，除文意另有所指外，并仅就本年度报告而言：
| ● | 「安泰」指Antai Medical Limited，一间根据香港法律成立的有限公司，为远兴BVI的全资附属公司； | |
| ● | “BVI”指英属维尔京群岛； | |
| ● | “宝德”指宝德供应链（深圳）有限公司，于2021年12月28日前为中国法律组建的有限责任公司，为美物深圳的控股子公司； | |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言不包括台湾； | |
| ● | “Code Beating”是指Code Beating（Xiamen）Technology Company Limited，一家根据中国法律组建的公司，是德利蒙德的全资子公司； | |
| ● | “证监会”指美国证券交易委员会； | |
| ● | “Delimond”指Delimond Limited，一家根据香港法律组建的有限责任公司，是Mahao BVI的全资子公司； | |
| ● | “Heme深圳”指Heme Brand Chain Management（Shenzhen）Co.，Ltd.，一家根据中国法律组建的有限责任公司，是美物深圳拥有51%股权的子公司； | |
| ● | “Mahao BVI”指MahaoTiaodong Information Technology Company Limited，一家英属维尔京群岛商业公司，是美屋的全资子公司； | |
| ● | “美屋餐饮”是指美屋餐饮连锁管理（深圳）有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，是美屋深圳的全资子公司； | |
| ● | 「中国营运实体」指中国附属公司、美物深圳及其附属公司； | |
| ● | “中国子公司”指Code Beating、郭刚通、云电、远兴； | |
| ● | “万德”指深圳市万德科技有限公司，系根据香港法律组建的有限公司，为美屋的全资子公司； | |
| ● | “可变利益实体”或“VIE”是对我司可变利益实体物农科技（深圳）有限公司 | |
| ● | “我们”“我们”“我们的公司”“我们的”“本公司”“美屋”为英属维尔京群岛公司美物科技有限公司； | |
| ● | “WFOE”或“郭港通”指郭港通贸易（深圳）有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由深圳市凡德科技有限公司全资拥有； | |
| ● | “武德上海”是指武德农业科技（上海）有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，是美乌深圳的控股子公司和 | |
| ● | “美物深圳”指美物智视科技（深圳）有限公司，。Ltd，前身为物农科技（深圳）有限公司，是一家根据中国法律组建的有限责任公司，是WFOE以合同方式控制的可变利益实体（“VIE”）； | |
| ● | “网站”是到我们的e-开始网站上提供的食品产品www.wnw108.com。 | |
| ● | 「远兴」指湖南远兴产融科技有限公司，一间根据中国法律成立的公司，为安泰的全资附属公司； | |
| ● | “远兴BVI”指XinFuxin International Holdings Limited，一家英属维尔京群岛业务公司，是美屋的全资子公司； | |
| ● | “云电”指大连云电智腾科技有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，云帐篷的全资子公司； | |
| ● | “云电BVI”指Magnum International Holdings Limited，一家英属维尔京群岛商业公司，是美屋的全资附属公司；及 | |
| ● | “云帐蓬”指云帐蓬科技有限公司，一间根据香港法律成立的有限公司，为云电BVI的全资附属公司； |
凡提及“人民币”或“人民币”，均指中国法定货币；
凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，均指美国法定货币；
我们的业务由我们在中国的子公司进行，使用人民币，即中国的货币。我们的合并财务报表以美元表示。在这份年度报告中，我们以美元在合并财务报表中提及资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。
| 1 |
前瞻性信息
这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“未来”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：
| ● | 我们打算通过我们的战略举措以盈利方式发展我们的业务； | |
| ● | 我们在食品产品方面寻求更多收购机会的意图以及我们对收购竞争的预期； | |
| ● | 关于我们的竞争优势和在我们参与的市场中成功竞争的能力的信念； | |
| ● | 我们对消费者对我们产品的需求、我们未来的增长机会、市场份额和销售渠道的预期； | |
| ● | 我们未来的经营和财务表现； | |
| ● | 我们关于某些税务事项和会计估值的估计和关键判断的准确性；和 | |
| ● | 关于我们遵守环境、健康和其他适用监管事项的能力的信念。 |
这份20-F表格年度报告所载的前瞻性陈述是基于我们根据管理层在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当时情况下适当的其他因素的看法作出的假设。当您阅读并考虑这份年度报告时，您应该了解，这些陈述不是对业绩或结果的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩，并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：
| ● | 我们的任何执行官或高级管理团队成员或其他关键员工的流失； | |
| ● | 失去我们的任何主要客户或对我们产品的需求减少； | |
| ● | 我们在市场上有效竞争的能力； | |
| ● | 消费者偏好的变化以及我们未能预期和应对此类变化或成功开发和更新产品； | |
| ● | 我们保护品牌的能力； | |
| ● | 可能影响我们未来业绩的经济状况，包括汇率波动； | |
| ● | 我们在产品中使用的食品配料和包装材料供应的波动； | |
| ● | 我们的信息技术系统、供应网络、制造和分销设施或我们的劳动力或供应商的劳动力出现中断； | |
| ● | 运营成本增加，包括人工成本，以及我们管理成本结构的能力； | |
| ● | 发生我司保险未涵盖的责任； | |
| ● | 我们的外国私人发行人地位的丧失； | |
| ● | 不安全或质量差的食品造成的声誉损害的影响，特别是如果这类问题涉及我们分销的产品； | |
| ● | 我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，以及与之相关的责任；和 | |
| ● | 适用法律或法规的变更。 |
我们要提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息—— D.风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在快速发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
| 2 |
第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。报价统计及预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们的公司Structure
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们目前通过我们在中国的子公司开展业务。我们普通股的投资者不是在收购任何运营公司的股权，而是在收购一家英属维尔京群岛控股公司的股权。这种控股公司结构涉及投资者特有的风险。作为一家控股公司，我们可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向其股东支付任何股息。我们的子公司向我们支付股息或进行分配的能力可能受到适用于他们的法律法规或他们代表自己产生的债务或管理他们债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能不允许这种控股公司结构，并限制或阻碍我们通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或分配、或将资金转移到运营公司或在美国或其他外汇交易所上市的能力，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
在2024年12月24日之前，我们在中国通过（i）前VIE美物深圳，以及（ii）前VIE的子公司佳源酒业、武农陕西、红梅深圳、武德上海和美物餐饮开展业务。我们和我们的子公司都没有在VIE中拥有任何股权。WFOE、VIE和VIE的股东订立了一系列合同安排，也称为“VIE协议”，据此，我们能够在合并财务报表中合并VIE的财务业绩，因为根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），我们被视为VIE的主要受益者。
2024年12月10日，我们进行了重组，终止了VIE公司结构。终止是由于VIE及其子公司的业务和运营持续亏损，以及与我们的业务转型以专注于功能性护肤品业务有关。随着2024年12月的重组，终止了VIE结构的合同安排，目前我们在中国没有任何VIE。
以下图表说明我们截至本年度报告日期的公司架构：
| 3 |
与在中国开展业务相关的风险
我们面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，中国政府就中国发行人的海外发行和上市、外国投资、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督等领域发布了声明和监管行动。中国政府部门将如何对海外上市和发行进行总体监管，以及我们能否完全遵守适用的监管要求，包括完成向中国证监会或中国证监会的备案，以及我们是否需要就我们的海外发行和上市（如适用）完成其他备案或获得中国证券监督管理委员会、中国网信办或CAC或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准，仍不确定。此外，如果未来的监管发展要求在外国证券交易所上市的中国公司（例如我们）完成网络安全审查或其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或任何其他外国的证券交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息-D.风险因素–与在中国开展业务相关的风险。”
中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，例如数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险–中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的运营的任何决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。”
有关法律的解释和执行以及中国迅速演变的规则和法规的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险– [中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护]。”
控股外国公司责任法
根据2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否可以在中国大陆和香港等司法管辖区检查和调查完全注册的公共会计师事务所。我们的审计师Enrome LLP总部位于新加坡（“Enrome”），并接受PCAOB的检查。Enrome不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的完全权限，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的注册公共会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息-D.风险因素–与在中国开展业务相关的风险–如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的证券未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国进行交易。我们的证券退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
| 4 |
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们通过中国子公司在中国开展业务。我们的每一家中国大陆子公司均须获得并已获得国家市场监督管理总局等中国当局及其当地同行颁发的营业执照。我们的中国大陆子公司还必须获得并已经获得与其运营相关的额外经营许可和许可，包括但不限于我们某些产品的强制性产品认证。截至本年度报告日期，我们的中国大陆子公司均未因未能获得或未充分获得与其开展业务有关的任何批准或许可而受到中国大陆任何当局的任何处罚或其他纪律处分。
中国政府已寻求对以中国为基地的发行人在海外筹集资金施加更多控制和更多限制，未来这种努力可能会继续或加强。2021年7月6日，强调要加强中国内地企业境外上市监管的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》颁布。将采取有效措施，例如推动建立监管框架，以应对中国大陆海外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求以及类似事项。2021年12月28日由CAC等多个管理局发布的修订后的《网络安全审查办法》（已于2022年2月15日施行）要求，购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台运营者”均应当接受网络安全审查。截至本年度报告日期，（i）我们没有被任何政府当局告知我们是进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营商或数据处理商，尽管根据中国法律我们是否实际上会被归类为此类数据处理活动尚不确定；以及（ii）我们没有参与任何CAC的调查或网络安全审查，我们也没有收到这方面的任何官方询问、通知、警告或制裁。
2023年2月17日，证监会发布关于中国内地发行人境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，或统称《境外上市备案规则》，已于2023年3月31日生效。根据境外上市备案规则，对于已经上市的发行人，在以下情况下，应当按照境外上市备案规则进行备案：（i）增发可转债、可交换债或优先股，（ii）在同一境外市场增发证券，不包括为实施股权激励、派发股票红利、股份分割等目的发行的证券，（iii）在其授权范围内的若干次发行中增发证券；或（iv）在任何其他境外市场进行第二上市或首次上市。不符合备案要求的，可能会被处以罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东和其他责任人处以罚款。2023年2月17日，证监会发布《关于境内企业境外发行上市备案行政安排的通知》，其中规定，像我们这样在2023年3月31日之前完成境外上市的中国内地发行人，不需要立即向证监会备案，但如果我们进行再融资或出现其他情况，则必须按要求履行备案程序，这将需要我们向证监会进行备案。
| 5 |
根据我们的中国大陆法律法律顾问北京大成律师事务所，LLP（福州）（“大成”）的意见，根据其对目前有效的中国大陆法律法规的解释，我们认为，截至本年度报告日期，我们过去的发行不需要中国大陆任何政府机构（包括中国证监会）的任何网络安全审查或任何其他许可或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。”在这份年度报告中。任何未能获得或延迟获得所需批准或完成所需程序的行为都可能使我们受到中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，延迟或限制将我们海外发行的收益汇回中国，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的其他行为。
如果（i）我们没有收到或维持我们所要求的任何许可或批准，（ii）我们无意中得出结论，某些许可或批准已经获得或不需要，或（iii）适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们在未来成为额外许可或批准的要求，我们可能不得不花费大量时间和成本来获得它们。如果我们无法以商业上合理的条款及时或以其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款和处罚、对我们提起诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资进入中国或接受外国投资或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息– D.风险因素–与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。”
现金转拨及股息分派
截至本年度报告日期，我们的任何附属公司均未向我公司作出任何股息或分派，我公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益，以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。现金可以通过出资、贷款、公司间垫款等方式从美物转移到我们的子公司。此外，现金可能会在我们的子公司之间转移，通过出资、贷款和结算交易。我们的管理层在直接监督现金管理。我们财务部负责建立我们部门和经营实体之间的现金管理政策和程序。各部门或经营实体通过提出现金需求计划发起现金需求，该计划说明现金需求的具体金额和时间，并根据所要求的金额和现金用途提交给我公司指定的管理层成员。指定管理成员根据现金来源和需求轻重缓急审批现金分配，提交我司财务部出纳专员二次审核。除上述情况外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移，也没有书面政策说明我们将如何处理由于中国法律对现金转移的任何限制。
根据不时修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法案”），以及我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可以在股东认为适当的时间和金额授权并宣布向股东派发股息，前提是他们基于合理理由信纳，即在股息支付之后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务。对我们可能通过股息分配的资金数额没有进一步的英属维尔京群岛法定限制。如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司收到资金。
| 6 |
中国现行法规允许中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们在中国的运营子公司获得全部收入，我们可能无法支付我们普通股的股息。
与前VIE相关的财务信息
美物科技股份有限公司、其子公司、原VIE的精选简明合并财务明细表
下表列出了美物科技股份有限公司及其附属公司和VIE截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止财政年度的选定简明综合财务数据，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表数据，这些数据均来源于我们该等年度的经审计综合财务报表。
2024年12月，美屋终止VIE安排，立即生效。
精选简明合并经营报表及其他全面亏损
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美屋 公司 |
WOFE | 子公司 | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | 9,239,819 | 1,738,752 | - | 10,978,571 | ||||||||||||||||||
| 收益成本 | - | - | 8,494,105 | 1,309,778 | - | 9,803,883 | ||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (778,038 | ) | 68,944 | (525,212 | ) | (2,695,110 | ) | (7,290,435 | ) | (11,219,851 | ) | |||||||||||||
| 综合（亏损）收入 | (778,038 | ) | 67,297 | (512,438 | ) | (4,241,837 | ) | (7,290,435 | ) | (12,755,451 | ) | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美屋 公司 |
WOFE | 子公司 | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | 8,520,183 | 2,457,246 | - | 10,977,429 | ||||||||||||||||||
| 收益成本 | - | - | 7,647,158 | 747,206 | - | 8,394,364 | ||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (423,651 | ) | 50,419 | (6,768,231 | ) | (1,435,993 | ) | (7,735,249 | ) | (16,312,705 | ) | |||||||||||||
| 综合（亏损）收入 | (423,651 | ) | 50,419 | (7,083,642 | ) | (1,281,837 | ) | (8,245,896 | ) | (16,984,607 | ) | |||||||||||||
| 7 |
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美物科技 株式会社 |
WOFE | 子公司 | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||
| 收入 | 71,839 | 86,646 | - | 158,485 | ||||||||||||||||||||
| 收益成本 | 49,118 | 42,236 | - | 91,354 | ||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (1,376,718 | ) | 11,591 | (1,269,705 | ) | (613,417 | ) | 8,362,933 | 5,114,684 | |||||||||||||||
| 综合（亏损）收入 | (1,376,718 | ) | 11,591 | (1,176,941 | ) | (4,050,920 | ) | 8,362,933 | 1,769,945 | |||||||||||||||
精选简明合并资产负债表
下表列出了我们简明的合并时间表，描述了截至2024年12月31日的合并资产负债表。
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美屋 技术 公司 有限 |
WOFE | 子公司 | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | 1,834 | 16,042,628 | 7,241 | 10,344 | - | 16,062,047 | ||||||||||||||||||
| 公司间应收款 | 24,260,905 | 7,605,741 | - | 467,243 | (32,333,889 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 26,514,524 | 117,262 | 3,575,004 | 485,789 | (10,303,826 | ) | 20,388,753 | |||||||||||||||||
| 对子公司的投资 | 14,298,487 | - | - | - | (14,298,487 | ) | - | |||||||||||||||||
| 总资产 | 26,514,524 | 117,262 | 3,580,353 | 675,966 | (10,303,826 | ) | 20,584,279 | |||||||||||||||||
| 负债总额 | 4,271,817 | 2,117 | 9,994,615 | 7,222,803 | (9,922,980 | ) | 11,568,372 | |||||||||||||||||
| 股东权益合计 | 22,242,707 | 115,145 | (6,414,262 | ) | (6,546,837 | ) | (380,846 | ) | 9,015,907 | |||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 26,514,524 | 117,262 | 3,580,353 | 675,966 | (10,303,826 | ) | 20,584,279 | |||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美物科技股份有限公司 | WOFE | 子公司 | VIE及其子公司 | 消除 | 合并总计 | ||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 470,228 | 2,972 | 42,923,777 | - | - | 43,396,977 | ||||||||||||||||||
| 公司间应收款 | 46,291,567 | - | - | - | (46,291,567 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 70,215,400 | 125,485 | 44,884,652 | - | (54,280,402 | ) | 60,945,135 | |||||||||||||||||
| 对子公司的投资 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 总资产 | 70,215,400 | 125,485 | 44,884,652 | - | (54,280,402 | ) | 60,945,135 | |||||||||||||||||
| 负债总额 | 1,965,816 | 2,060 | 44,902,622 | - | (44,902,726 | ) | 1,967,772 | |||||||||||||||||
| 股东权益合计 | 68,249,583 | 123,425 | (17,970 | ) | - | (9,377,675 | ) | 58,977,363 | ||||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 70,215,400 | 125,485 | 44,884,652 | - | (54,280,402 | ) | 60,945,135 | |||||||||||||||||
| 8 |
现金流量的选定简明合并报表
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美屋 公司 |
WOFE | 子公司 | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (1,384,162 | ) | 68,944 | (296,608 | ) | 238,434 | (4,148,948 | ) | (5,522,340 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | - | - | (25,916 | ) | - | - | (25,916 | ) | ||||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 3,041,019 | (743,052 | ) | (1,653,349 | ) | (856,123 | ) | 3,089,005 | 2,877,500 | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美屋 公司 |
WOFE | 子公司 | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (189,397 | ) | (6,869,587 | ) | (4,676 | ) | (199,661 | ) | (159,518 | ) | (7,422,839 | ) | ||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | - | - | (3,794 | ) | (1,745 | ) | - | (5,539 | ) | |||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 161,487 | - | - | 111,051 | 4,256 | 276,794 | ||||||||||||||||||
下表分别列出了我们简明的合并时间表，描述了美屋、WFOE、前VIE、其他子公司截至2024年12月31日的财政年度的合并现金流，以及相应的消除调整。
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美物科技 株式会社 |
WOFE | 子公司 | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (45,492,962 | ) | (15,825,973 | ) | 44,207,155 | 69,950 | 2,977,222 | (14,064,609 | ) | |||||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | - | - | (943,376 | ) | - | - | (943,376 | ) | ||||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 45,968,149 | - | - | - | - | 45,968,149 | ||||||||||||||||||
| a. | [保留] |
| b. | 资本化和负债 |
不适用。
| c. | 要约的原因及所得款项用途 |
不适用。
| 9 |
| d. | 风险因素 |
投资我们的普通股涉及高度风险。除其他事项外，在评估我们的业务时，除本年度报告表格20-F中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，因为这些风险因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。如果下文或我们向委员会提交的后续报告中描述的任何重大风险实际发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流造成重大损害。我们尚未识别或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。
风险因素汇总
下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。更多信息请见本年度报告第10页开始的标题为“风险因素”的部分。
功能性护肤品业务相关风险
| ● | 我们在一个充满活力的行业中运营，运营历史有限。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第12页。 |
| ● | 我们依赖第三方提供的公式。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第12页。 |
| ● | 美容行业竞争激烈。如果我们无法有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第13页。 |
| ● | 我们的成功取决于我们产品的受欢迎程度以及我们及时预测和应对行业趋势以及消费者偏好和行为变化的能力。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第13页。 |
| ● | 我们的新产品推出可能没有我们预期的那么成功，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第14页。 |
| ● | 我们的业务部分取决于我们产品的质量、有效性和安全性。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第14页。 |
| ● | 我们可能无法成功实施我们的增长战略。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第15页。 |
| ● | 较高的劳动力成本可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第24页。 |
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。 |
| ● | 由于中国境内公司海外发行和上市新的备案管理规则的颁布，我们后续的证券发行可能需要额外的合规程序，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。 |
| ● | 如果PCAOB由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或彻底调查我们位于该外国司法管辖区的审计师，我们的证券可能会在未来根据HFCAAA被禁止在美国进行交易。我们的证券退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第24页。 |
| 10 |
| ● | 中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关这一风险因素的更多详细讨论，请见本年度报告第27页。 |
| ● | 中国网信办（“CAC”）最近对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们的业务产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第27页。 |
| ● | 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第28页。 |
| ● | 我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第28页。 |
| ● | 汇率波动可能对我们的经营业绩和股票价格产生重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第30页。 |
| ● | 并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第32页。 |
与我们的普通股相关的风险
| ● | 我们将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第35页。 |
| ● | 公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第35页。 |
| ● | 我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第35页。 |
| ● | 我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。有关这一风险因素的更多详细讨论，请见本年度报告第36页。 |
| 11 |
与我们的业务和行业相关的风险
功能性护肤品业务相关风险
我们在一个充满活力的行业中运营，运营历史有限。
作为一家经营历史相对有限的公司，我们的历史业绩可能并不代表我们未来的表现。我们可能无法成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法持续盈利。在未来期间，我们的收入可能会比我们预期的下降或增长更慢。我们还可能由于多种原因在未来产生重大损失，包括由于以下风险和本年度报告中描述的其他风险的实体化，我们可能会遇到不可预见的困难、并发症、延误和其他未知因素：
| ● | 我们在预测和捕捉行业趋势和消费者偏好方面可能不成功； | |
| ● | 我们可能无法推出吸引消费者的新产品； | |
| ● | 我们可能无法成功地保护或提高我们品牌的认知度和声誉； | |
| ● | 我们可能无法与现有或新的竞争对手争夺市场份额； | |
| ● | 我们的第三方供应商、制造商和物流供应商及时生产和交付我们的产品并受制于不断变化的客户期望的能力可能会受到干扰； | |
| ● | 我们可能无法足够快地调整我们的销售和营销策略，以跟上消费者在使用互联网和移动设备方面的行为变化； | |
| ● | 我们可能无法维持和改善我们的客户体验； | |
| ● | 我们可能会遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，这可能会导致我们的操作系统中断； | |
| ● | 我们可能无法留住我们高级管理团队的关键成员或吸引和留住其他合格人员； | |
| ● | 我们可能无法成功实施新的业务举措，尤其是扩展到我们之前经验有限或没有经验的新产品或新业务线，包括维持我们运营子公司的持续扩张； | |
| ● | 我们可能无法成功扩展提供轻美容体验的实体店；和 | |
| ● | 我们可能会受到国际贸易紧张局势以及中国或国际上任何不利经济状况的影响。 |
我们不能确定我们将成功应对我们未来可能面临的这些和其他风险和挑战。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的客户群可能不会继续增长，或可能因此类风险而下降。任何这些风险都可能导致我们的净销售额增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。
我们依赖第三方提供的公式。
我们依靠第三方为我们的产品提供配方。标准形式的合作协议规定，我们聘请的第三方负责产品研发的综合工作包括但不限于配方开发、试制、测试、市场准备等。我们将提供全程配方研发的资金。鉴于我们依赖第三方为我们的产品提供配方，并且我们不拥有配方，如果我们未能执行此类协议，如果我们的竞争对手与同一家公司接触，并在我们经营的相同市场上以明显更低的价格推出相同或相似的产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
| 12 |
美容行业竞争激烈。如果我们无法有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们在美容行业面临来自中国国内和国际参与者的激烈竞争，包括拥有或经营多个美容品牌的大型跨国消费品公司。美妆行业竞争激烈且基于多重因素，包括新品推出能力、产品定价、产品和包装质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、线下销售能力、客户的功能和情感满意度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务倡议等活动。我们必须与大量的新产品介绍和大量现有产品进行竞争，这些产品由不同的公司在几个不同的分销渠道上销售。
许多国内和跨国消费品公司比我们拥有更多的资金、技术或营销资源、更长的经营历史、更大的品牌认知度或更大的客户群，并且可能比我们能够更有效地应对不断变化的商业和经济状况。尽管我们采用了差异化的商业模式，但行业中的现有和新参与者也可能转变其商业模式，并与我们直接竞争。竞争对手也可能以有竞争力的价格推出针对年轻一代的产品，或者对他们目前的产品采取降价策略，直接与我们竞争。鉴于这些大型消费品公司维持的已建立的销售网络以及它们拥有的更大的品牌力，我们无法确保现有客户不会将更多的市场份额分配给竞争对手的产品或完全停止从我们这里购买产品。此外，我们的竞争对手可能会试图通过提供产品的价格达到或低于我们产品通常提供的价格来获得市场份额。竞争性定价可能要求我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。因为我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，他们可能能够在有竞争力的定价策略下更好地承受这些降价和销售损失。
我们很难预测竞争对手在这些领域活动的时间和规模，也很难预测美容行业是否会出现新的竞争对手。此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术、竞争对手提供的新产品以及我们竞争对手的营销计划的实力和成功，可能会阻碍我们的增长和我们业务战略的实施。
我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们预测和捕捉行业趋势和消费者偏好的能力、我们的营销、创新和执行战略的成功、我们产品供应的持续多样化、新产品推出和创新的成功管理、强大的运营执行，包括在订单履行和供应链管理方面，以及我们在进入新市场和在现有地区扩展业务方面的成功。如果我们无法有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们产品的受欢迎程度以及我们及时预测和应对行业趋势以及消费者偏好和行为变化的能力。
我们业务和运营的成功取决于我们提供对消费者具有吸引力的优质产品的能力。美容行业部分受到时尚和美容趋势以及消费者偏好和行为的驱动，这些趋势可能会迅速转变，并受到消费者迅速增加使用和扩散社交和数字媒体以及信息和意见共享速度的严重影响。随着行业趋势和消费者的偏好和行为不断变化，我们也必须不断努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，实现产品的有利组合，并就我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品细化我们的方法。
我们的成功取决于我们的产品对广泛的消费者的吸引力，这些消费者的偏好和行为无法确定地预测，可能会迅速变化，取决于我们通过产品创新、产品线扩展以及营销和促销活动等方式，对行业趋势以及消费者的偏好和行为进行及时和具有成本效益的预测和响应的能力。我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，用于分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势，以指导我们的产品开发和改善我们的产品和客户体验，并有效和高效地预测和应对行业趋势和消费者的偏好和行为。然而，我们无法向您保证，我们将能够在任何时候成功地预测和响应消费者的偏好和行为，尤其是当我们继续扩大我们的客户基础并使我们针对具有不同特征的客户提供的产品多样化时。如果我们无法预测和应对行业趋势以及消费者偏好和行为的变化，我们可能无法持续开发具有广泛市场接受度的产品，捕捉新出现的增长机会，对我们现有的产品采取有竞争力的销售策略，或适当预测和管理我们的库存。这种失败也可能对我们的品牌形象产生负面影响，并导致客户体验和品牌忠诚度下降。任何这些事件都可能对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
| 13 |
我们的新产品推出可能没有我们预期的那么成功，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
快速发展的趋势，消费者的偏好缩短了护肤品的生命周期，要求我们不断努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，缩短我们的产品开发和供应链周期。我们的持续成功有赖于我们根据美容行业趋势、消费者对护肤品的偏好以及消费者对我们的行业和品牌的态度，及时以具有成本效益的方式开发和推出产品的能力。如果我们不能成功地持续开发出吸引客户的新产品，我们的总收入和利润率可能会受到影响。
我们建立了一个流程，用于开发、评估和验证我们的新产品概念。尽管如此，每一次新产品的推出都涉及风险，以及可能出现意想不到的后果。例如，由于缺乏对产品本身或其价格的接受，或我们的营销策略的有效性有限，我们的客户对新产品发布和销售的接受程度可能没有我们预期的那么高。由于对这类新客户群体的偏好、趋势和行为没有足够的数据洞察力和了解，旨在将我们的产品覆盖范围扩大到我们当前客户群之外的新产品的推出可能不会像我们预期的那样成功。我们推出新产品的能力可能会受到影响我们的供应商或制造商及时制造新产品的能力的延迟或困难的限制。此外，由于新推出的产品，我们可能会遇到某些现有产品的销售额下降。此外，产品创新可能会给我们的员工和我们的财务资源带来压力，包括产生与产品创新和开发、营销和广告相关的费用，这些费用随后没有足够的销售水平来支持。此外，新产品的销售可能会受到我们的库存管理的效率以及我们的物流供应商提供的交付和订单履行服务的质量的影响，我们可能会遇到产品短缺以及产品交付延迟或有缺陷或不当的情况。任何这些事件都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计将继续推出新的功能性护肤产品，同时将我们的产品推出扩展到以眼部和唇部护理为目标的相邻类别，在这些类别中，我们可能很少或没有先前的运营经验。在相邻产品类别中推出产品的成功可能会受到我们在此类类别中运营的相对缺乏经验、竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何向新产品类别的扩张都可能使我们受到额外的运营和财务限制，这可能会抑制我们完成此类扩张的能力。如果我们未能在我们的传统类别或相邻类别中推出商业上成功的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务部分取决于我们产品的质量、有效性和安全性。
消费者对我们产品中使用的成分的任何信心丧失，无论是与产品污染或产品安全或质量故障有关，实际的或感知的，或包含禁止或限制成分或成分的不当混合，都可能损害我们的品牌形象，并可能导致消费者选择其他产品。对产品安全或特定消费者是否适合使用的污染或其他不利影响的指控，即使不真实，也可能要求我们花费大量时间和资源回应此类指控，并可能不时导致暂停销售或从受影响产品分销的任何或所有市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。
| 14 |
如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足我们消费者的期望，我们与消费者的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会减弱，我们可能需要召回我们的一些产品和/或受到监管行动，我们可能会失去销售或市场份额，或受到抵制或责任索赔。此外，如果消费者认为我们的竞争对手的产品相似，我们的产品存在安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们产品的需求。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而这又取决于许多因素，包括我们以下方面的能力：
| ● | 打造实力雄厚、知名度高的品牌； | |
| ● | 通过吸引新的消费者以及保留和进一步吸引现有客户，进一步渗透我们的目标市场； | |
| ● | 捕捉行业趋势并针对此类趋势开发推出新产品并扩展到相关邻接； | |
| ● | 继续以创新驱动销售，提高技术和运营效率——并提高利润率； | |
| ● | 增强Removed我们的市场研究以及预测和跟踪客户偏好、趋势和行为的能力； | |
| ● | 有效管理第三方制造合作伙伴和包装供应合作伙伴及物流等第三方服务商的履约质量和效率； | |
| ● | 继续拓宽和多样化我们的分销渠道； | |
| ● | 寻求战略投资和合作，以补充我们现有的能力和地理覆盖范围；和 | |
| ● | 利用我们的高绩效团队文化来推动利润率。 |
无法保证我们能够以我们期望的方式或时间段成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的净销售额，因此可能会稀释我们的收益。我们无法提供任何保证，即我们将全部或部分实现我们期望我们的战略将实现的预期收益。未能实现这些收益可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法提供卓越的客户体验，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。
我们业务的成功取决于我们提供卓越客户体验的能力，而这又取决于多种因素。这些因素包括我们有能力以符合消费者需求和偏好的有竞争力的价格将创新产品推向市场，我们有能力融入客户的生活方式并与客户深度互动。这些因素还包括我们保持产品和服务质量的能力，提供及时可靠的交付以及反应迅速和优越的前后服务。此外，我们将努力保持卓越的客户体验，这是由我们坚持不懈地努力保持产品质量和策划我们的产品供应所驱动的，以便他们对行业趋势和客户的偏好做出响应。同样，我们将基本上专注于提供高质量和响应迅速的客户服务。
| 15 |
虽然我们将为我们的分销商和零售商提供一定费用的护肤品产品和销售培训，但无法保证他们将为最终用户提供始终如一的满意客户服务。此外，随着我们的分销商和零售商网络随着我们的增长而继续快速扩张，我们可能更难管理我们的分销商并确保他们为我们产品的用户提供的服务质量。在实体店线下或通过我们的客户社区或一对一聊天与我们的分销商进行任何负面的客户服务体验可能会阻止客户购买我们的产品，并对我们的声誉和品牌形象产生不利影响。
如果我们的客户服务代表未能提供令人满意的服务，或由于客户在高峰时段的大量电话而导致等待时间过长，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。无法保证我们将能够维持一个稳定的分销商和零售商网络，并向他们提供足够的培训以满足我们的客户服务标准，或者经验不足的人员的涌入不会稀释我们的客户服务质量。此外，任何有关我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去客户和市场份额。
我们对分销商、零售商和其他第三方的依赖可能会影响我们高效和盈利地分销和营销我们的产品、维持我们现有市场的销售以及将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。
我们维持和扩大产品市场的能力，以及在新的地理分布区域建立市场的能力，取决于我们与可靠的分销商、零售商和其他战略定位于服务这些区域的第三方建立和保持成功关系的能力。我们相信我们的大多数分销商、零售商和其他第三方将销售和分销竞争产品，我们的产品可能代表他们业务的一小部分。我们分销网络的成功将取决于分销商、零售商和我们网络中其他第三方的表现。由于未能向足够的零售商分销我们的产品或将我们的产品定位在可能无法接受我们的产品的地区，因此他们可能无法在网络内充分履行其职能。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他公司的竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商、零售商和其他第三方分散精力销售我们的产品或没有在管理和销售我们的产品方面采取足够的努力，包括在零售货架上重新储备我们的产品，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，此类第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。
我们维持和扩大我们的分销网络以及吸引更多分销商、零售商和其他第三方的能力将取决于许多因素，其中一些因素不在我们的控制范围内。其中一些因素包括：
| ● | 特定分销区域对我们的品牌和产品的需求水平； | |
| ● | 我们以与竞争产品竞争的水平对我们的产品定价的能力；和 | |
| ● | 我们按分销商、零售商和其他第三方订购的数量和时间交付产品的能力。 |
我们可能无法在我们的任何潜在地理分布区域成功管理所有或任何这些因素。我们无法在地理分布区域的任何这些因素方面取得成功，将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。
| 16 |
我们的业务受制于复杂且不断发展的产品安全法律、法规和标准。如果我们未能遵守这些法律、法规和安全标准，或者如果我们的产品存在其他缺陷，我们可能会被要求召回产品，并可能面临处罚和产品责任索赔，其中任何一种都可能导致意外成本并损害我们的声誉。
护肤品及其成分、成分和原材料的制造、分销和包装受制于复杂的产品安全相关法律法规以及国家和行业标准。为维护合规，促进产品安全，我们将建立一支专门负责产品质量检验、产品抽检和质量问题解决的团队，并与有资质的检测中心合作，持续监督我们产品的质量和安全。此外，我们将与我们的法律顾问密切合作，以监测适用于我们业务的法律、法规和标准的发展。然而，这些法律、法规和标准中的某些相对较新，并且由于其解释和实施正在演变，我们无法向您保证，在我们业务运营的合规性方面，主管当局将始终与我们的法律顾问持有相同的观点。
任何未能或被认为未能遵守有关产品安全的法律、法规或标准，或任何暂停销售或产品召回都可能导致政府对我们的调查、处罚和对我们的诉讼，这可能会导致负面宣传。此外，我们可能会在暂停销售或召回、诉讼、调查或处罚方面经历重大成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法准确预测消费者对我们产品的需求或充分管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到重大损害。
我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。由于化妆品行业的特殊性，化妆品生产企业的仓储配送必须满足时效要求，并监测终端需求的不确定性。因为我们必须对产品保持一定的库存，我们将依赖于我们对产品需求的预测，以及各种产品的受欢迎程度来做出采购决策来管理我们的库存。如果我们随后未能有效管理我们的库存，可能会有库存损失的风险。
在订购组件、配料或原材料的时间和销售日期之间，对我们库存产品的需求可能会发生显着变化。需求可能会受到季节性、新产品上市、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味变化等因素的影响，我们的消费者可能无法按我们预期的数量购买产品。可能难以准确预测需求并确定产品或组件的适当水平。
我们要对他们的产品保持一定的库存，确保产品不过期，不到有效期结束。化妆品有效期比一般商品更严格管控，接近有效期的化妆品将在履行相关程序后销毁。一般情况下，我们没有权利将未售出的产品退回给第三方制造合作伙伴和第三方包装供应合作伙伴。如果我们未能有效管理我们的库存或与第三方制造商和供应商谈判有利的信用条款，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及在高估消费者需求的情况下显着的库存减记或注销，或者在低估消费者需求的情况下增加成本以确保必要的生产和交付延迟。无法满足消费者需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉受损和客户关系受损。此外，如果我们被要求降低销售价格以激励销售以降低我们的库存水平，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖第三方服务商提供物流服务。如果这些服务提供商未能提供可靠的服务，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们依赖第三方快递员和物流供应商提供订单履行和交付服务，其中包括（其中包括）产品的收集、仓储服务、将产品运送给客户、商店和指定仓库以及处理产品退货。虽然这些安排使我们能够专注于我们的中心业务，但它们减少了我们对向客户提供的物流服务的直接控制。我们主要地点的物流或前往最终目的地的中转可能因多种原因而中断，包括我们无法控制或这些服务提供商无法控制的事件，例如恶劣天气、自然和人为灾害、健康流行病、信息技术系统故障、运输中断、劳工骚乱、商业纠纷、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题。此外，如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国适用的规则和法规，我们的交付服务可能会受到重大不利影响。如果我们的任何服务提供商的运营或服务被中断或终止，我们可能无法及时可靠地找到质量和商业条款令我们满意的替代服务提供商，或者根本无法找到。此外，签约的第三方物流服务商的配送人员代表我们行事，并与我们的客户进行个人互动。我们将需要对这些第三方物流服务商进行有效管理，以确保客户服务质量。
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如果我们的产品没有以适当的状态或及时交付或有任何其他未能向我们的客户提供高质量的交付服务，我们的产品可能会受到损害，客户体验可能会受到损害，因此，我们的业务和声誉可能会受到影响。此外，如果我们的物流供应商提高其费率，我们可能会产生额外的成本，并且可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。
我们的交付、退换货政策可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们采取的运输政策不一定将运输的全部成本转嫁给我们的客户。我们还采取了客户友好的退换货政策，让客户在完成我们的直接线上购买后，在七天内就能方便、轻松地改变想法。我们也可能在法律上被要求不时采用新的或修改现有的退换货政策。这些政策改善了顾客的购物体验，促进了顾客的忠诚度，这反过来又有助于我们获得和留住顾客。然而，这些政策也使我们面临额外的成本和费用，我们可能无法通过增加收入来弥补这些成本和费用。如果大量客户滥用我们的交付、退货和换货政策，或者如果退货或汇率增加超过历史记录或以其他方式大幅增加，那么我们的成本可能会显着增加，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们修改我们的运输政策以减少我们的成本和开支，我们的客户可能会不满意。我们的客户的不满可能会导致他们的业务损失或我们未能以理想的速度获得新客户，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
未能成功租赁合适的仓库设施或仓库运营的任何中断可能会对业务和运营结果产生负面影响。
我们认为，我们的仓库对我们的供应链管理至关重要。我们无法向您保证，我们将能够以商业上可接受的条款或根本无法添加合适的仓库设施。此外，我们准确处理和履行订单的能力将取决于仓库设施的顺利运行。仓库可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、健康流行病、人为错误等事件造成的破坏。如果仓库变得无法运营，那么我们可能无法及时履行我们的订单，这可能导致销售被取消和客户忠诚度的损失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们将不会承保营业中断保险，上述任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到第三方的知识产权或其他权利的侵权索赔，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们采用并实施了内部程序和许可做法，以防止未经授权使用此类知识产权或我们侵犯第三方的其他权利。然而，我们不能确定这些措施是否能够有效地完全防止在我们的业务过程中所有可能的侵权、盗用和其他侵犯第三方知识产权或其他权利的行为。随着我们将面临日益加剧的竞争，以及随着诉讼成为中国解决纠纷的更普遍方式，我们将面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。
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我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。尤其如此，因为我们的销售和营销活动可能会使用包含个人肖像和由他人表演的节目的照片或视频剪辑，例如我们合作的KOL持有的录制的产品推广直播。其中一些使用案例可能没有得到相关表演者和/或所有权权利人的适当授权，这可能会使我们面临中国法律规定的侵犯肖像权或网络传播信息权的潜在责任。也可能存在我们不知道我们的运营和业务可能无意中侵犯的现有知识产权。此外，我们的内部程序和许可做法可能无法有效地完全防止我们和/或我们的员工未经授权使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。我们可能会收到第三方的索赔，称我们和/或我们的员工侵犯或以其他方式侵犯了他们的软件著作权。我们将在日常业务过程中许可和使用来自第三方的软件和其他技术。第三方软件或技术许可可能无法以可接受的条款或根本无法继续提供给我们，并可能使我们承担潜在的侵权责任。任何此类责任，或我们无法以可接受的条款或根本无法使用任何这些第三方软件或技术，都可能损害我们的声誉，导致运营成本增加，和/或我们的业务中断，从而可能对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响。
我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，虽然我们没有受到中国境外的索赔或诉讼，但我们无法向您保证，我们不会成为其他司法管辖区的知识产权法的约束，例如美国。如果在中国、美国或其他司法管辖区对我们提起的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，签订可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得的许可协议，或受到禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏依据，为其辩护可能既昂贵又耗时，并可能大大转移我们管理层和其他人员的努力和资源。竞争对手和其他第三方也可能声称，我们的管理人员或员工或第三方制造合作伙伴第三方制造合作伙伴和包装供应合作伙伴在受雇于我们的过程中或在他们为我们设计和制造产品（视情况而定）中侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的产品配方、机密信息、商业秘密或其他专有信息或技术。尽管我们将采取措施防止我们的管理人员、员工或第三方制造合作伙伴和包装供应合作伙伴未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术，但我们无法保证我们的内部知识产权政策、我们已经实施或可能实施的任何其他政策或合同条款将是有效的。如果对我们或我们的一名高级职员或雇员提出侵权、盗用或违规索赔，我们可能会遭受声誉损害，并可能被要求支付重大损害赔偿，但须遵守禁令或法院命令，或被要求暂停销售我们的产品或将我们从销售中获得的收入汇给原告，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠结合商标、版权、商业秘密、专利等法律保护专有权、保密和保密协议等做法，来保护我们的品牌和专有信息、专有技术、技术和工艺。我们的主要知识产权资产将包括我们品牌的注册商标、我们产品包装和徽标的外观设计专利和版权。我们的版权、商标和外观设计专利将是支持我们的品牌和消费者对我们产品的感知的宝贵资产。虽然我们计划在中国申请商标，但不能保证全部颁发或注册。关键类别的商标申请可能会被拒绝，这可能会导致我们难以保护我们在此类类别产品上使用我们的品牌名称或徽标，并可能使我们与第三方就此类用途可能发生知识产权纠纷。第三方也可能在国内或国外反对我们的商标或专利申请，或以其他方式质疑我们对商标或专利的使用。如果我们的商标或专利被成功挑战，我们可能会被迫重塑我们的产品品牌或不使用某些设计，这可能会导致失去品牌认知度，损害我们产品的吸引力，并可能要求我们投入资源来宣传和营销新品牌和产品设计。
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尽管我们努力保护我们的知识产权和专有信息，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或专有技术。对侵犯或其他未经授权使用我们的知识产权和专有技术的监测是困难和昂贵的，这种监测可能不会有效。有时，我们可能不得不诉诸法院或行政诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和资源的转移。
我们的雇员或业务伙伴或与我们保持业务关系的其他各方可能会从事不当行为或其他不正当活动，这可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉和经营业绩。
我们的员工或业务合作伙伴，包括第三方制造商和物流服务提供商，可能会因为他们的不当行为或监管合规失败而受到监管处罚或处罚或其他法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务。例如，我们目前依赖第三方制造商生产我们的产品。尽管我们将要求我们的第三方制造商提供合规陈述和契约，但我们无法保证他们不会从事任何不合规的做法，例如违反环境或产品安全要求。如果他们从事任何不合规或面临监管制裁或运营暂停，我们的业务可能会因此受到干扰，我们的声誉可能会受到损害。
我们将面临员工或与我们有业务安排的第三方合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。员工或第三方合作伙伴的不当行为可能包括无意或故意不遵守我们所遵守的法律法规或我们的政策，向监管机构提供准确信息，遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准，遵守欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。我们无法控制员工的下班时间和行为以及第三方合作伙伴的运营。我们的员工，特别是关键员工或业务合作伙伴的任何法律责任或监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营业绩。
如果我们未能获得和维持适用于业务的必要许可、许可、登记和备案，或未能获得因新的政府政策、法律或法规的颁布或颁布或我们业务的扩展而变得必要的额外许可、许可、登记或备案，业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
总体而言，美容行业和某些商业行为，如在中国经营特许经营业务受到高度监管，可能需要多个许可证、许可、备案和批准才能开展和发展业务。
作为一家快速增长的公司，其经营历史有限，正在不断探索其他方法，以经济高效地进行销售和营销，并抓住增长点，我们可能无法及时获得我们经营的某些方面所可取的所有额外许可、注册和备案。未能获得此类额外的许可、许可、登记或备案，这些可能在以后因新的政府政策、法律或法规的颁布或颁布而变得必要，这可能会使我们受到相关政府当局的警告、更正令、罚款或其他行政诉讼，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。截至本年度报告之日，我们没有收到任何警告通知，也没有因缺乏执照、许可证、登记或备案而受到相关政府主管部门的任何行政处罚或其他纪律处分。然而，我们无法向您保证，我们将不会受到任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的行政行动。
此外，某些执照、许可证或登记须定期更新。如果我们未能在我们的一个或多个许可证和证书期限届满时保持或更新，或及时获得此类更新，我们的运营可能会受到干扰。此外，根据相关的中国法律法规，如果在此类许可证的有效期内，其各自的名称、注册资本或法定代表人发生任何变化，则需要更新某些许可证。如果我们未能按时妥善更新和维护所有这些必要的许可证，我们可能会面临处罚，在极端情况下，我们可能会被勒令暂停或终止我们的网站和在线业务。
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此外，由于现有法律的解释和实施以及通过其他法律法规的不确定性，我们持有的许可证、许可证、登记或备案可能被中国政府视为不足，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，并可能使我们受到罚款或其他监管行动。此外，随着我们发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得额外的许可和执照，我们无法保证我们将能够按时或完全获得此类许可。
如果我们无法在我们的电子商务平台上以具有吸引力的价格提供品牌产品以满足客户的需求和偏好，或者如果我们销售正宗、高质量产品的声誉受到影响，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们未来的增长部分取决于我们持续吸引新客户的能力，以及增加现有客户的支出和重复购买率。不断变化的消费者偏好在历史上已经影响到，并将持续影响到美妆行业。因此，我们必须紧跟新兴的生活方式和消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。
我们未来的业绩和竞争地位取决于新产品供应的成功开发和现有产品的改进，这受到许多困难和不确定性的影响。
我们未来的成果和保持或提高竞争地位的能力取决于我们预测关键市场变化的能力，以及在这些不断变化的市场中成功识别、开发、制造、营销和销售新的或改进的产品的能力。我们不得不引进新产品，并适时重新推出和延伸现有产品线，以应对现有产品的过时和销量下降以及提高我们产品的整体销量。新产品或改型产品的推出和成功具有内在的不确定性，特别是产品对消费者的吸引力，我们无法保证持续开发和推出成功的新产品或现有产品的变体。未能成功推出一款产品可能会影响消费者对我们其他产品的看法。市场因素以及开发和提供改性或替代产品的需要也可能增加成本。此外，如果消费者购买新产品而不是我们现有的产品，推出新产品或修改产品可能会导致我们现有产品的销售被蚕食。如果我们未能以高效和经济的方式针对不断变化的消费者需求或偏好开发新产品，或者如果我们的竞争对手比我们更有效地做出响应，则对我们产品的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
为了最大限度地发挥我们未来增长的潜力并实现我们预期的收入，我们需要管理我们当前运营的增长。
为了最大限度地提高我们当前和潜在市场的潜在增长，我们认为我们必须扩大我们的采购和营销业务。这种扩张将对我们的管理以及我们的运营、会计和信息系统造成重大压力。我们预计，随着我们的持续增长，我们将需要改善我们的财务控制、操作程序和管理信息系统，以处理增加的操作。我们还将需要有效地培训、激励和管理我们的员工。未能管理好我们的增长可能会扰乱我们的运营，并最终阻止我们产生我们期望的收入。
我们无法向您保证，我们的收购增长战略将取得成功。
除了我们的有机增长战略，我们还期望通过战略收购实现增长。我们无法向您保证我们的收购将会成功，或者我们将有资金进行任何收购。此外，即使我们能够如预期般完成战略收购，我们也将面临系统、人员和企业文化整合等挑战，这些挑战可能会影响我们将收购的业务成功整合到我们的整体公司结构中的能力，这将对我们的业务、运营和财务业绩产生负面影响。
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如果我们无法实施我们的战略以实现我们的业务目标，我们的业务运营和财务业绩将受到不利影响。
我们的业务计划和增长战略是基于当前的普遍情况和某些情况将会或不会发生的假设，以及发展的各个阶段所涉及的固有风险和不确定性。然而，我们无法保证我们将成功实施我们的战略，或者我们的战略，即使实施，也将导致我们的目标的成功实现。如果我们不能成功实施我们的战略，我们的业务运营和财务业绩将受到不利影响。
我们的产品未能遵守政府规定的安全要求，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们目前从第三方获得我们的产品。我们可能无法确保所供应的货物符合政府制定的安全法规和规则，这可能反过来导致我们的客户流失，从而对我们的收入和股东价值产生不利影响。
我们面临付款处理风险。
我们的客户使用各种不同的支付方式为他们的服务付费。我们依赖第三方来处理这类付款。这些支付方式的受理和处理受一定的规则和规定的约束，需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加，支付生态系统发生重大变化，例如从支付处理商收到付款的延迟和/或有关支付处理的规则或条例发生变化，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。
针对我们内部系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们已动用资源制定安全措施，以防止未经授权访问我们的系统和网络，但我们的网络安全措施可能无法成功检测或阻止所有未经授权访问我们网络上的数据的尝试，或破坏和禁用我们的系统。未经授权访问我们的网络和系统可能会导致信息或数据被盗用、用户信息被删除或修改，或拒绝服务或其他中断我们的业务运营。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才能知道，我们可能无法预测或实施足够的措施来防止这些攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因用户不满而蒙受巨大的收入损失。我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能导致我们产生显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净收入。
我们的业务产生和处理大量数据，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束。我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴对此类数据的任何不当使用或披露都可能使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。
我们的业务产生和处理大量的个人、交易和行为数据。我们面临处理大量数据和保护此类数据安全所固有的风险。特别是，我们面临着与我们系统上的交易和其他活动产生的数据有关的一些挑战，包括：
| ● | 保护我们系统中和托管的数据，包括防止第三方对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为； | |
| ● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；和 | |
| ● | 遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管和政府当局有关此类数据的任何请求。 |
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针对我们技术系统的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们已使用大量资源来制定针对漏洞的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有破坏我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全性的类似中断。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改客户信息，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获得未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才能知道，我们可能无法预测或实施足够的措施来防范这些攻击。
此外，如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会承受巨大的销售损失和客户不满。我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能导致我们产生显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
我们的收入和净收入可能会受到中国任何经济放缓的重大不利影响，并间接受到美国和中国之间的贸易争端的影响，这可能会导致经济前景的不确定性。
我们业务的成功可能受到消费者信心和中国国内经济增长前景不确定性的影响。我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况以及在线和移动商务特有的经济状况的影响。中国政府近年来实施了多项控制经济增长速度的措施，包括通过提高和降低利率以及调整商业银行存款准备金率，以及实施旨在收紧或放松信贷和流动性的其他措施。过去，这些措施曾导致中国经济放缓，尽管最近中国已采取措施降低利率和调整存款准备金率，以增加信贷供应，以应对部分由与美国持续的贸易争端造成的经济疲软，但无法保证中国的努力将导致国内经济前景更加确定或消费者信心增加。任何持续或恶化的放缓都可能显着减少中国的国内商业，包括通过一般的互联网和我们的生态系统内。中国或我们可能经营的任何其他市场的经济下滑，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降或以其他方式不确定的经济前景，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的供应网络以及供应商的制造和分销设施可能会受到我们无法控制的因素的干扰，例如极端天气、火灾和其他自然灾害。
恶劣的天气条件和自然灾害，例如风暴、洪水、干旱、霜冻、地震或瘟疫和大流行病，可能会影响我们的供应商用于制造我们产品的原材料的供应。例如，气候变化可能导致农作物种植区发生洪水和干旱。竞争的食品生产商可能会受到不同的天气条件和自然灾害的影响，这取决于其供应来源的位置。如果原材料供应减少，我们的供应商可能无法以优惠条件找到足够的补充供应来源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们供应商的制造设施可能会受到损害
较高的劳动力成本可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们与竞争对手争夺优秀可靠的员工。这类雇员的供应有限，雇佣和留住他们的竞争可能会导致更高的劳动力成本。如果我们不能将高劳动力成本转嫁给客户，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。
我们附属公司的所有业务均在中国进行，并受中国法律、规则和法规管辖。中国附属公司须遵守适用于在中国的对外投资的法律、规则和条例。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。
1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限和此类决定的非约束性，并且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们或中国子公司可能要到违规事件发生后才知道违反这些政策和规则的情况。
中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们或中国子公司享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍中国子公司执行其已订立合同的能力，并可能对中国子公司以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并将意见向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。关于相关中国政府当局将如何解释、修订和实施该法律，《意见》仍不明确，但《意见》和任何将颁布的相关实施规则可能会在未来使我们和中国子公司遵守合规要求。
2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿，公开征求意见，其中要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于一百万用户个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布并于2022年2月15日起施行，其中规定，凡控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，谋求在境外证券交易所上市的，应当接受网络安全审查。
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2021年11月14日，国家网信办发布《网络数据安全条例》（公开征求意见稿），接受公开征求意见截止至2021年12月13日。网络数据安全条例草案规定，处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。我们不认为，正如我们的中国律师AllBright Law Offices（福州）所告知，我们或任何中国子公司可能被视为“关键信息基础设施的运营商”，或如上所述的“在线平台运营商”；然而，《网络安全审查办法》（2021年版）已于近期获得通过，《网络数据安全条例》（公开征求意见稿）正在制定过程中，尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施《意见》。
2023年2月17日，证监会发布新的境外上市管理规则，自2023年3月31日起施行。这些规则建议建立新的备案制制度，以规范中国境内企业的海外发行和上市。根据境外上市新管理规则，除其他外，以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动的中国境内公司，应在提交首次公开发行（“IPO”）、上市申请或完成后续证券发行后的三个工作日内，按照《试行管理办法》的要求，向中国证监会完成备案手续。境外上市新规管理规则适用于公司此前在同一境外市场首次公开发行股票并上市的证券的首次公开发行及后续证券发行。根据这些规则，像我们这样的公司必须在完成IPO后证券发行后的三个工作日内向证监会备案。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—由于中国境内公司海外发行和上市新的基于备案的行政规则的颁布，我们后续的证券发行可能需要额外的合规程序，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值”。
此外，如果证监会或其他监管机构后来颁布新规则或解释，要求我们获得他们对任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。
此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响中国子公司的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动可能会对中国子公司的运营产生不利影响，并显着限制或阻碍我们向贵公司提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。
有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府可能随时干预或影响中国子公司的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制的风险，可能导致中国子公司和我们的运营、财务业绩和/或我们的普通股价值发生重大变化，或损害我们筹集资金的能力。
由于中国境内公司海外发行和上市新的备案管理规则的颁布，我们后续的证券发行可能需要额外的合规程序，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。
2023年2月17日，证监会发布境外上市管理新规，自2023年3月31日起施行。这些规则建议建立一个新的基于备案的制度，以规范中国境内公司的海外发行和上市。根据境外上市新管理规则，除其他外，中国境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行上市活动，应当在提交IPO、上市申请或者后续证券发行完成后三个工作日内，按照试行管理办法的要求，向中国证监会完成备案手续。关于境外上市的新管理规则适用于公司在此前已发售和上市证券的同一境外市场的首次公开发行和后续证券发行。根据这些规则，像我们这样的公司必须在完成IPO后证券发行后的三个工作日内向证监会备案。在需要向中国证监会备案的情况下，我们无法向您保证我们能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或者根本无法保证，或者任何完成备案或批准或其他合规程序都不会被撤销。任何此类不这样做将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，显着限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，2023年2月24日，证监会颁布了《保密和档案管理规定》，该规定也于2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，寻求境外发行上市（直接或间接方式）的境内公司和承担相关业务的证券公司、证券服务（在境内或境外注册成立）提供者，应当建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。不得泄露任何国家机密或政府机关工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。因此，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案。上述文件、资料如泄露，将损害国家安全或公共利益，因此，境内公司应严格履行适用法规规定的相关程序。此外，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或会计档案副本的，应当按照适用的规定履行应有的程序。证券公司、证券服务提供者在境内公司承接境外发行上市相关业务过程中在中国大陆制作的工作底稿，应当保留在中国大陆。需要向中国大陆以外地区转移或传送此类文件的，应当履行规定的相关审批程序。我们可能会被要求履行与提供会计档案有关的额外程序。相关程序的具体要求目前还不清楚，我们不能确定是否能够履行相关程序。
如果PCAOB由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或彻底调查我们位于该外国司法管辖区的审计师，我们的证券可能会在未来根据HFCAAA被禁止在美国进行交易。我们的证券退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
作为在SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。
我们的审计师，即出具本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。
2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地管辖范围内的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。美国众议院于2020年12月2日通过HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。
2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的程序下有一个“非检查”年度（如临时最终规则所定义），我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。
2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，可在根据HFCAAA的设想确定委员会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用该框架。
2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法彻底检查或调查。
2021年12月16日，SEC宣布，PCAOB指定中国和香港为PCAOB不允许根据HFCAAA规定进行全面和完整审计检查的司法管辖区。
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2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《议定书》，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所开放检查和调查准入的第一步。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。
2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。
2022年12月29日，《合并拨款法案》由拜登总统签署成为法律，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。
然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。我们的普通股退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。由于这些行政或立法行动对在中国有重要业务并在美国上市的公司的预期负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。
美国证交会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的发行、业务运营、股价和声誉增加不确定性。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。
2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了SEC和PCAOB过去关于在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及在新兴市场普遍提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动，包括欺诈事件的困难等事项的声明。
2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAAA，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准HFCAA
2021年5月21日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，并且仅允许它们在与直接上市相关的纳斯达克 Global Select或纳斯达克 Global Market上市，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。
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正如前面的风险因素中所讨论的，如果PCAOB确定由于外国司法管辖区的当局连续两年采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的普通股将面临根据HFCAAA和《综合拨款法》被退市的风险。PCAOB董事会于2022年12月15日确定，它能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。
由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的发行、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们份额价值的显着下降。
中国、美国或欧洲任何国家的政治、社会和经济政策的变化都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的业务运营主要在中国进行。因此，我们受到中国经济、政治和法律环境的影响。
特别是，中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济存在差异，包括：
| ● | 有较高的政府参与度； | |
| ● | 正处于市场经济发展的初期阶段； | |
| ● | 经历了快速增长；而 | |
| ● | 有严格控制的外汇政策。 |
中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济过渡。然而，中国大部分生产性资产仍为国有，中国政府对这些资产行使高度控制权。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。过去三十年，中国政府推行经济改革措施，强调在经济发展中利用市场力量。
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中国经济近年来显著增长；然而，不能保证这种增长将持续下去。中国政府通过配置资源、控制支付外币计价债务、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行控制。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们的业务产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。因此，我们未来的成功在某种程度上取决于中国的经济状况，市场状况的任何重大下滑都可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。基本上我们所有的业务都位于中国。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。
因此，我们的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。
此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多的监督和控制，尽管我们目前没有被要求获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们不确定未来是否或何时可能需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得此类许可，之后是否会被拒绝或撤销，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值显着下降或一文不值。
中国政府可能在任何时候干预或影响我们的运营的风险，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。
中国网信办（“CAC”）最近对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的中国法律顾问大成认为，2021年12月28日，CAC和其他相关的中国政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“CAC修订办法”），以取代原有的《网络安全审查办法》。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。《CAC修订办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国审查办公室的网络安全审查。根据CAC修订办法，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。CAC修订办法要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。
2024年9月24日，CAC公布了《网络数据安全管理规定》（“网络数据安全管理”），其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。根据《网络数据安全管理》，拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理操作人员，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。
截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将中国子公司确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。根据CAC修订办法并基于我们的中国法律顾问大成的意见，我们认为中国子公司的运营和我们的上市不会受到影响，我们也不会受到CAC的网络安全审查，鉴于中国经营实体拥有少于一百万个人客户的个人资料，且截至本年度报告日期在其业务营运中并无收集影响或可能影响国家安全的资料，且预期不会在近期内收集超过一百万名用户的个人资料或影响或可能影响国家安全的资料。不过，对于《CAC修订办法》和《网络数据安全管理》将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用新的与《CAC修订办法》和《网络数据安全管理》相关的法律、法规、规章或详细实施与解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证将来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或遇到其他对我们的运营造成干扰的情况。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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中国的法律体系正在不断发展，存在固有的不确定性，可能会限制您可以获得的法律保护。
我们所有的业务都在中国。中国的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，它是一种先前法院判决作为判例的价值有限的制度。自1979年以来，中国政府颁布了有关一般经济事项的法律法规，例如外国投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易。然而，中国并没有发展出完全一体化的法律体系。最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的案例数量有限且不具约束力，这些较新的法律法规的解释和执行涉及比您可用的司法管辖区更大的不确定性。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和行政规则，许多具有追溯效力。我们无法预测未来中国法律制度发展的效果，包括新法的颁布、现有法律的修改或其解释或执行，或国家法律对地方性法规的优先考虑。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。
中国的法律制度是以成文法规为基础的，而先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求WFOE根据其目前与我们的综合可变利益实体订立的合同安排调整其应税收入，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
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根据中国法律法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。
对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外的出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
根据中国法律法规，我们被允许通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，利用我们发行的收益为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府登记和批准要求。
向我们的中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的国家外汇管理局（SAFE）进行登记。根据2003年1月8日外管局、财政部、国家发展和改革委员会颁布的《外债管理暂行办法》，外商投资公司外债总额的法定限额为经商务部或其当地对应部门批准的投资总额与该外商投资公司注册资本数额的差额。根据中国人民银行2017年1月发布的《中国人民银行关于跨境融资综合宏观审慎管理有关事项的通知》或9号文，我们的中国子公司或我们的合并可变利益实体允许借入的最高外债金额为其各自最近一期经审计财务报告中显示的各自净资产的两倍。根据9号文和中国其他有关外债的法律法规，在自2017年1月11日起的一年宽限期内，外商投资公司外债总额的法定限额，由其自行选择，要么是投资总额与经商务部或其当地对应机构批准的注册资本数额之间的差额，要么是各自净资产的两倍。就我们的合并可变利益实体而言，根据9号文，外债总额的上限为其各自净资产的两倍。而且，根据国家发展改革委2015年9月发布的《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制度行政改革的通知》，我们向合并后的可变利益主体发放的超过一年的贷款，必须向国家发展改革委或其所在地对应机构备案，还必须向外管局或其所在地分支机构备案。
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我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须得到商务部或其当地对应部门的批准。2015年3月30日，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》或19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文生效，于2015年6月1日同时取代此前的19号文和36号文。2016年6月9日，外管局颁布国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知，即16号文，进一步做大做强此类改革。根据19号文和16号文，允许在中国的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其经营范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（i）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（ii）投资于银行发行的本金担保产品以外的证券或其他投资；（iii）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）建设或者购买非自用用途的不动产（房地产企业除外）。此外，外管局加强对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。这些通知可能会严重限制我们使用从我们的境外融资活动提供的现金转换而来的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的可变利益实体提供资金的能力。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们预期从首次公开发行和私募中获得的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和股票价格产生重大不利影响。
基本上我们所有的收支都是以人民币计价的。我们的报告货币为美元，而我们的中国子公司和综合可变利益实体的功能货币为人民币。以人民币计量应收或应付的资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的经营业绩的美元价值随汇率波动而变化，我们的经营业绩的美元价值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们在财务报表中以美元报告时的运营利润和净资产的换算价值。这可能对我们以美元报告的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们股票的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能使我们更难对我们报告的经营业绩进行期间间比较。
人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
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中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的股票价值和应付的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币以支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们的股票价格产生不利影响。
中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能对我们的股票价格产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的BVI公司依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。但如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。
限制性外汇政策，加大对主要出境资本流动的审查力度。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。
根据中国法律法规，我们被要求参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点指定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。
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目前，我们正在根据最低标准为这些计划做出贡献，尽管中国法律要求此类贡献必须基于当地政府规定的最高限额的实际员工工资。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在供款补足以及支付滞纳金和罚款进行了估计并计提了拨备。如果我们因未足额支付员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得MOC或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。
外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，其中要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。根据我们经适当查询后的了解，我们作为中国居民或实体的股东尚未完成其外管局登记。
如果我们的中国居民或实体股东未按要求完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律因规避适用的外汇限制而承担责任，这些股东可能会根据相关法律受到行政处罚。
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此外，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全登记要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。
我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的管理层成员基本上都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关确定我们或我们在中国境外的任何子公司在中国企业所得税方面是中国居民企业，那么我们或该子公司可能需要对其全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，则出售或以其他方式处置我们的股份所实现的收益可能需要缴纳中国税款，就非中国企业而言，税率为10%，就非中国个人而言，税率为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约的规定的约束），如果这些收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低我们股票投资的回报。
我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。
我们是一家英属维尔京群岛注册公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国企业不低于25%的股份，该预扣税率可下调至5%。此外，2015年11月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案相关报告和材料。根据其他相关税收规则和规定，享受降低的预扣税率也有其他条件。截至2024年、2023年和2022年12月31日，由于我们在截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度录得净亏损，并且在截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度没有派发任何股息，因此我们没有就我们在中国的子公司的留存收益记录任何预扣税。如果我们的税收政策发生变化，允许在海外分配我们的收益，我们将被征收大量预扣税。我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇资格的认定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关税务机关的必要备案，并就将支付给我们香港子公司Vande的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。
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中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
中国税务机关通过颁布和实施于2008年1月生效的SAT 59号文和698号文，以及取代于2015年2月生效的698号文中部分现行规则的7号文，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，特别包括中国居民企业股权的审查。
根据698号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税，如果该间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税款。698号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的，相关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。
2015年2月，国家税务总局发布了7号文，以取代698号文中有关间接转账的规则。7号文出台了与698号文明显不同的新税制。7号文将其税务管辖范围扩大到不仅是698号文规定的间接转让，还包括涉及其他应税资产转让的交易，通过境外中间控股公司的离岸转让。此外，7号文在如何评估合理商业目的方面，提供了比698号文更明确的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。
我们对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据59号文或698号文和7号文承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守59号文、698号文和7号文，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据SAT 59号文、698号文和7号文，中国税务机关有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。尽管我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据中国企业所得税法被视为非居民企业，如果中国税务机关根据SAT 59号文或698号文和7号文对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与我们的普通股相关的风险
我们将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。
作为一家上市公司，我们将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及SEC和纳斯达克实施的规章制度要求对上市公司的公司治理实践进行显着提高。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多企业活动更加耗时和昂贵。
我们预计，成为一家上市公司所产生的成本不会比类似规模的美国上市公司所产生的成本高得多。如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。
公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。
作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国民营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。
我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。
作为一家外国私人发行人，我们还将免于遵守FD（公平披露）条例的要求，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。
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我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果非关联公司持有的股票的市值在该时间之前的任何12月31日超过7亿美元，我们可能会更快地失去这一地位，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的股票不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们股票的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用我们公司对新的或经修订的会计准则的这一豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受到相同的新的或经修订的会计准则的约束。
作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司，我们产生了作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净营收不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。
过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。
由于在本年度报告和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。
我们还预计，作为一家上市公司和这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。
未来在公开市场发行或出售，或预期发行或出售大量股份，可能对股份的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响。
由于未来在公开市场上出售大量股份或与股份相关的其他证券，包括公司的主要股东，或公司发行新股，或认为可能发生此类出售或发行，我们股票的市场价格可能会下跌。未来出售或预期出售大量股份也可能对我们未来以对我们有利的时间和价格筹集资金的能力产生重大不利影响，我们的股东将在我们未来发行或出售额外证券时经历其持股稀释。
未来的融资可能会导致您的持股被稀释或对我们的运营造成限制。
我们可能需要在未来筹集更多资金，以资助进一步扩大我们与现有业务、收购或战略合作伙伴关系相关的产能和业务。如通过发行公司新股本或股票挂钩证券而非按比例向现有股东筹集额外资金，该等股东在公司的百分比所有权可能会减少，该等新证券可能会授予优先于股份所授予的权利和特权。或者，如果我们通过额外债务融资的方式满足此类资金需求，我们可能会通过此类债务融资安排对我们施加限制，这些限制可能会：
| ● | 进一步限制我们支付股息的能力或要求我们寻求同意支付股息； | |
| ● | 增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性； | |
| ● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们的现金流可用于为资本支出、营运资金需求和其他一般企业需求提供资金；和 | |
| ● | 限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。 |
我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们股票的市场价格上涨时，您对我们股票的投资才可能获得回报。
符合未来出售条件的股票可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行股票可能会降低我们股票的价格。
由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行我们的股票来筹集资金。我们的很大一部分股份由少数股东持有，这些是规则144中定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，这些股份可能在未来出售，而无需根据《证券法》进行登记。
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我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册公共会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
我们正在持续发展、建立和维护内部控制和程序，这将使我们的管理层能够在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的情况下报告并由我们的独立注册公共会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制。尽管在我们不再是一家新兴成长型公司之日之前，我们的独立注册公共会计师事务所无需根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节证明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们的管理层将被要求根据第404节报告我们对财务报告的内部控制。
截至2024年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层发现的重大弱点是，我们没有对美国公认会计原则和SEC报告经验有足够了解的内部会计人员。管理层的结论是，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。
为了解决和解决上述重大弱点，我们已开始实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以纠正这一重大弱点，包括根据适用的SEC要求雇用在编制财务报表方面具有必要培训和经验的外部财务人员。
我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
虽然我们是一家BVI注册公司，但我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的董事和执行官都居住在中国境内，这些人的大部分资产位于中国境内。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以、不切实际或不可能在美国境内对我们或这些个人实施送达程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。
我们在英属维尔京群岛注册成立，通过我们的外商独资企业和可变利益实体开展我们在中国的几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有的执行官都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。我们的董事和执行官位于中国，。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果我们的股东认为他们的权利根据美国证券法或其他方式受到侵犯，他们可能很难或不可能在英属维尔京群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使他们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。英属维尔京群岛没有法定承认在中国美利坚合众国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。
我们的公司事务将受我们的组织备忘录和章程细则、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法案的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系较美国欠发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展和司法解释更为充分。由于上述情况，我们普通股的持有人可能更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益，而不是作为一家美国公司的股东，其管理层、董事和/或大股东也是在美国司法管辖区注册成立、居民或以其他方式成立的。
由于上述情况，我们的公众股东在通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。
民事责任的可执行性
英属维尔京群岛
我们的公司事务将受我们的组织备忘录和章程细则、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法案的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系较美国欠发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展和司法解释更为充分。由于上述情况，我们普通股的持有人可能更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益，而不是作为一家美国公司的股东，其管理层、董事和/或大股东也是在美国司法管辖区注册成立、居民或以其他方式成立的。
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由于上述情况，我们的公众股东在通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。
中国
外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国之间不存在相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。根据中国法律，如果法院判定外国对我们或我们的高级职员和董事的判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，中国法院将不会执行该判决，从而使美国法院判决在中国的承认和执行变得困难。
无法保证我们不会在任何纳税年度为美国联邦所得税目的而成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会使我们股票的美国投资者遭受重大不利的美国所得税后果。
我们将成为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定纳税年度，（a）我们该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或以上产生或持有以产生被动收入（“资产测试”）。根据我们的收入和资产，以及我们普通股的价值，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，也不认为我们将在截至2025年12月31日的纳税年度成为PFIC，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。见下文“E. Taxation-美国联邦所得税”下对PFIC规则的讨论。
虽然我们预计不会成为PFIC，但由于我们在资产测试方面的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否将成为或成为PFIC的决定也将部分取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个纳税年度结束后作出的事实确定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。
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如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有人可能会因出售或以其他方式处置股份确认的收益以及收到股份分配而产生显着增加的美国所得税，只要根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，并且该持有人可能会受到繁重的报告要求。见下文“E. Taxation-美国联邦所得税”下对PFIC规则的讨论。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何一年的PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。
我们普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，类似于其他业务经营主要位于香港或中华人民共和国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的普遍看法和态度，因此可能会影响我们股票的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
除市场和行业因素外，我们股份的价格和成交量可能会因多项因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 影响我们或我们的行业和客户的监管发展； | |
| ● | 我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正； | |
| ● | 网络食品零售领域市场状况变化、市场潜力及竞争情况； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于新产品、服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告； | |
| ● | 全球和中国经济的波动； | |
| ● | 证券分析师财务预估变动； | |
| ● | 关于我们的负面宣传； | |
| ● | 我们的主要人员和高级管理人员的新增或离职； | |
| ● | 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和 | |
| ● | 潜在诉讼或监管调查 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们股票交易的数量和价格发生巨大的突然变化。
项目4。关于公司的信息
A.公司的历史和发展。
我们于2018年12月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立，名称为“Advancement International Limited”（“Advancement International”），由三名股东组成，分别为Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited和Wisdom Global Company Limited。Union International Company Limited于2019年2月14日因Kindness Global Company Limited向Union International Company Limited转让17,000股普通股而被列入第四股东。
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Kindness Global Company Limited，一家BVI公司，于2018年10月1日注册成立，由中国公民、本公司董事长兼董事、美物深圳的股东及董事陈培江先生100%拥有；Four Dimensions Global Investment Limited，一家BVI公司，由中国公民、美物深圳的股东兼董事Changbin Xia先生100%拥有；Wisdom Global Company Limited，一家BVI公司，由中国公民、美物深圳的股东兼董事Hanwu Yang先生100%拥有；Union International Company Limited，BVI公司，由密山市深米大众管理咨询合伙企业（有限合伙）100%拥有，密山市深米大众管理咨询合伙企业（有限合伙）是一家中国有限合伙企业，由14名合伙人组成，均为中国公民和自然人。我们预计不会与Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited、Wisdom Global Company Limited、Union International Company Limited和密山市深米大众管理咨询合伙企业（有限合伙）中的任何一家发生利益冲突，因为后者均为控股公司，没有业务运营。
于2019年2月15日，我们根据向香港特别行政区（特区）公司注册处处长记录的转让、卖出票据及买入票据文书收购Vande的全部股份。
Vande于2017年4月6日在香港特区注册成立，于2018年12月28日在中华人民共和国注册成立郭刚通（“WFOE”），注册资本为人民币5,000，000元（约合707,500美元）。
WFOE进而于2019年3月2日与Meiwu Shenzhen（一家于2015年6月16日在中华人民共和国注册成立的公司，注册资本为人民币5,000，000元（约合707,500美元））订立了一系列合同协议。美屋深圳全资拥有附属公司美屋餐饮连锁管理（深圳）有限公司，前身为五农餐饮连锁管理（深圳）有限公司，其于2018年11月27日在中国注册成立，注册资本为人民币5,000，000元。
2019年8月19日，我们将公司名称由“Advancement International Limited”变更为Wunong Net Technology Company Limited。
2019年11月15日，Kindness Global Company Limited向Fragrance International Group Company Limited转让2,500股普通股。同样在2019年11月15日，我们向Soaring International Company Limited发行了6,667股普通股，向Morning Choice International Company Limited、August International Group Company Limited和Eternal Horizon International Company Limited各发行了3,333股普通股。
2019年12月2日，我们向BVI公司事务登记处提交了经修订的组织章程大纲和章程细则，将我们的普通股面值从1美元更改为无面值，并将我们已发行和流通的普通股从66,666股拆股为20,000，000股。
于2020年9月29日，我们的可变利益实体美物深圳连同两名个人Guoming Huang（“Huang”）及Yafang Liu（“Liu”）成立新的上海子公司WUde Agricultural Technology（Shanghai）Co.，Ltd（“WUde Shanghai”）。武德上海的注册资本为人民币2000万元（约合310.6万美元），其股权由Meiwu Shenzhen（51%）、Liu（25%）和Huang（24%）瓜分。武德的住所地址为上海市金山区亭林镇嵩榆路2181号楼2382室。美屋深圳于2020年12月15日向黄及刘转让51%拥有权益，并于2021年1月28日购回51%拥有权益。
于2020年10月20日，美物深圳订立股权转让协议，以收购新成立公司宝德供应链（深圳）有限公司（“宝德”）的51%股权。宝德的注册资本为人民币500万元（约合781,466美元），其股权由Meiwu Shenzhen（51%）、Shiliang Ma（30%）和Yongqiang He（19%）瓜分。美物深圳于2020年12月15日将100%所有权权益转让给刘亚芳，并于2021年1月19日回购所有权权益。宝德股份的注册资本于2021年4月29日增加至人民币3000万元（约合460万美元）。
2020年12月10日，我司可变利益实体美物深圳成立全资子公司物农科技（陕西）有限公司（“物农陕西”）。武农陕西的注册资本为人民币880万元（约合1,375，670美元），位于陕西省榆林市高新技术产业园区通达路豫商大厦B座18楼。美屋深圳于2020年12月14日向Haiyan Qin转让100%所有权权益，并于2021年1月26日回购所有权权益。
2020年12月15日，我们以每股5.00美元的价格向公众首次公开发行5,000，000股普通股，总收益为25,000，000美元。此外，承销商以4,999，550美元的价格从一名出售股东处购买了999,910股普通股，此次发行的总收益总额为29,999，550美元。我司普通股于2020年12月15日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“WNW”，首次公开发行于2020年12月17日结束。
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于2021年1月8日，我们的可变利益实体美物深圳订立股权转让协议，以收购一家新成立公司Wunong Technology（辽宁）有限公司（“Wunong辽宁”）的全部股权。武农辽宁于2020年11月4日注册成立，注册资本为人民币888万元（约合137.2万美元），住所地为辽宁省鞍山市千山区安海路1183号。武农辽宁于2022年12月26日停止营业。
2021年08月23日由“物农网络科技股份有限公司”更名为美物科技有限公司
于2021年11月23日，我们与英属维尔京群岛业务公司Boxinrui International Holdings Limited（“安信BVI”）及合共持有安信BVI 100%已发行及已发行股份的安信BVI全体股东（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。安信BVI通过安信BVI在香港的全资子公司香港安信捷达有限公司间接拥有北京安信捷达物流有限公司（“安信”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。安鑫是一家以中国北京为基地从事运输和物流业务的公司。根据买卖协议，于收市时，我们将向卖方交付合共7,968，755股普通股，无面值（“普通股”），但倘于买卖协议日期后第六十五（65）日，未能完成对安信截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务报表的审计，则支付予各卖方的股份代价的50%将被没收并退回公司注销。截至2022年3月11日，安信BVI未能交付安信截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务报表。因此，我们订立了一份终止协议，（“终止协议”），据此，各方同意按照SPA的设想终止交易，卖方同意立即向公司归还7,968，755股普通股，这些普通股被没收并保留为公司的库存股。
2021年12月28日，美物深圳将宝德供应链（深圳）有限公司51%的股权出售给马世良先生，后者持有宝德30%的所有权，金额为人民币20万元（约合31,405美元）。在完成出售宝德股份51%股权后，美物深圳不再持有宝德股份，宝德股份不再是美物深圳的多数控股子公司。
于2022年3月31日，我们与英属维尔京群岛业务公司Magnum International Holdings Limited（“云电BVI”）及云电BVI的全体股东（合共持有云电BVI的100%已发行及已发行股份）（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。云电BVI通过云电BVI在香港的全资子公司Yun Tent Technology Company Limited间接拥有大连云电智腾科技有限公司（“云电”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。云电是一家以中国大连为基地从事信息技术和通信工程的公司。根据SPA，我们同意收购云电BVI 100%的已发行流通股。在交易结束时，我们将向卖方交付总对价810万美元，以公司普通股（无面值（“普通股”）支付，价格为每股0.9美元，共计9,000，000股普通股（“股份对价”），但前提是，如果云电截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表的审计工作未能在SPA所设想的交易结束日期后的第六十五（65）天完成，支付各卖方的全部股份代价将予没收，并退回公司注销。
2022年5月12日，美物深圳与深圳市血红素企业咨询合伙企业（有限合伙）（“血红素咨询”）新设深圳子公司血红素品牌连锁管理（深圳）有限公司（“血红素深圳”）。Heme Shenzhen的注册资本为人民币1000万元（约合150万美元），其股权由Meiwu Shenzhen（51%）和Heme Consulting（49%）瓜分。
于2022年6月23日，我们与英属维尔京群岛业务公司Mahao Tiaodong Information Technology Company Limited（“Mahao BVI”）及Mahao BVI的全体股东（合共持有Mahao BVI的100%已发行及已发行股份）（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。Mahao BVI通过Mahao BVI在香港的全资子公司DELIMOND Limited间接拥有Code Beating（Xiamen）Technology Company Limited（一家根据中国法律组建的公司）的100%股权（“Code Beating”）。Code Beating是一家从事提供互联网接入及相关服务的公司，总部位于中国厦门。根据SPA，我们收购了Mahao BVI 100%的已发行流通股。收盘时，公司向卖方交付了将以公司普通股支付的总对价600万美元，每股价格为0.6美元，共计10,000，000股普通股。
2022年7月22日，Heme深圳新设深圳子公司Heme餐饮管理（深圳）有限公司（“Heme餐饮”）。Heme餐饮的注册资本为人民币1000万元（约合150万美元），其股权由Heme Shenzhen全资拥有。
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2022年10月31日更名为“物农科技（深圳）股份有限公司，。Ltd”向美物智视科技（深圳）有限公司、。有限公司。
于2022年12月12日，我们与英属维尔京群岛业务公司XinFuxin International Holdings Limited（“Yuanxing BVI”）及Yuanxing BVI的全体股东订立股份购买协议（“SPA”）。Yuanxing BVI透过Yuanxing BVI在香港的全资附属公司Antai Medical Limited间接拥有湖南Yuanxing Chanrong Technology Co.，Ltd.（一家根据中国法律组建的公司）的100%股权。根据买卖协议，公司将收购远兴BVI的100%已发行及已发行股份。在交割时，公司将向卖方交付将以公司普通股支付的总对价960万美元，每股价格为0.8美元，共计12,000，000股普通股。
2023年5月4日，VIE美物深圳连同个人KUN Xu（“KUN”）及实体Xi'an Senli Huinong Agricultural Technology Co. LTD（“Senli Huinong”）于中国深圳成立新附属公司深圳佳源酒业销售有限公司（“佳源酒业”）。佳源酒业的注册资本为人民币180万元（约合25.218万美元），其股权由美屋深圳（70%）、坤（21%）和森利惠农（9%）瓜分。佳源酒业的住所地址为深圳市宝安区航城街道贺州社区周市路743号深业世纪实业中心C栋1603。
2024年12月10日，凡得全资附属公司国港通贸易（深圳）有限公司（“WFOE”）与VIE的股东美物智视科技（深圳）有限公司（“美物智视”或“VIE”）订立协议（“终止协议”），以终止VIE、WFOE、VIE的股东之间的一系列合同安排（“VIE协议”）。
于2024年12月24日，公司与Magnum International Holdings Limited（一家英属维尔京群岛有限责任公司及公司的全资附属公司（“Magnum”）及一名与公司或其任何董事或高级职员没有关联关系的个人（“买方”）订立若干股份转让协议（“Magnum处置协议”）。根据Magnum处置协议，买方同意以10美元购买Magnum的全部股权。2024年，其中拟进行的交易（“Magnum处置”）完成交割，买方成为Magnum的唯一股东，并因此承担Magnum及Magnum拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
于2024年12月24日，公司、XinFuxin International Holdings Limited（一家英属维尔京群岛有限责任公司及公司全资附属公司（“XinFuxin”）与同一买方订立若干股份转让协议（“XinFuxin处置协议”，与终止协议及Magnum处置协议合称“协议”）。根据XinFuxin处置协议，买方同意以10美元购买XinFuxin的全部股权。2024年12月31日，其中拟进行的交易（“新阜新处置”）完成交割，买方成为新阜新的唯一股东，并因此承担新阜新及新阜新拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
2025年4月1日，公司按一比二十的基准对其普通股进行反向拆分（“反向拆分”）。关于反向拆分，公司股东每持有二十股普通股获得一股新的公司普通股。公司普通股于2025年4月1日开市时开始以反向拆分调整的方式进行交易。反向拆分后，公司的法定股本和面值保持不变，为无面值的无限普通股。
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下图说明截至本年度报告日期我们目前的公司架构：
根据中国法律，根据中国法律组建的每个实体应具有一定的工商行政管理局或当地对应机构批准的经营范围。美屋是一家控股公司，除持有子公司股权外，无经营业务。
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我们的主要行政办公室位于中华人民共和国福建厦门思明区望海路19号304-3单元，我们的电话是+ 86-755-85250400。我们在www.wnw108.com维护一个公司网站。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。
最近的融资交易
2024年票据发行
于2024年5月17日，公司与三名非关联投资者（各自为一名“投资者”，统称“投资者”）订立证券购买协议，据此，公司同意向每位投资者发行原始发行折扣为10%（“OID”）的可转换票据（各自为“票据”，统称“票据”）（“2024年票据发行”）。公司收到的总收益为1,000，000美元（不计任何费用），作为三张票据的总购买价格。
每份票据按年利率10%每日复利计息。票据的所有未偿本金和应计利息将在发行日期后十八（18）个月到期支付。每张票据都包含一个原始发行折扣，相当于购买价格的10%。公司可随时预付全部或部分票据，方法是支付选择预付的未偿还余额的120%。每名投资者均可在发行日期六个月周年后的任何时间以每股转换价格转换其票据，该转换价格等于（i）0.50美元或（ii）公司普通股每日最低成交量加权平均价格的80%中的较低者，在计算转换价格的日期之前的20个交易日（“市场价格”）。
公司发行票据，并于2024年5月17日结束本次2024年票据发行。根据《证券法》第4（a）（2）节和/或条例D，发行票据和票据基础普通股免于遵守《证券法》的登记要求。本次2024年票据发行的收益用于营运资金和一般公司用途。
2024年首次公开发行
于2024年12月2日，公司根据截至2024年11月27日的特定证券购买协议（“主要发售SPA”），以每股0.80美元的发售价，向若干投资者完成了公司30,000，000股普通股（“主要发售股份”）的Best-efforts发售（“主要发售”）。
根据经修订的F-1表格登记声明（“登记声明”，档案编号333-282379）出售首次发售股份，该声明已于2024年11月27日由委员会宣布生效。根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条，向委员会提交了日期为2024年11月27日的与本次发行有关的最终招股说明书。
该公司从首次发行中获得了23,895，000美元的净收益。如注册声明所披露，公司将所得款项净额用于发展其功能性护肤品业务及一般公司用途。
此外，如先前所披露，根据一份日期为2024年10月22日的证券购买协议（“私人SPA”），公司以每股0.80美元的发售价向公司董事会主席Changbin Xia先生出售30,000，000股普通股（“转售股份”）。转售股份亦于登记声明中登记。公司并无从出售该等转售股份中获得任何收益。
在公司执行首次发售SPA的同时，夏先生订立若干锁定协议（“锁定协议”），据此，夏先生同意不直接或间接出售、要约、签约或授予任何出售、质押、转让（不包括家庭内部转让、为遗产规划目的转让给信托或在高级职员、董事和股东去世后转让给受益人）的选择权，或以其他方式处置或进行任何可能导致处置任何普通股或可转换为、可交换或可行使为任何普通股的证券的交易，未经公司事先书面同意，于锁定协议日期后一百八十（180）天期间。
B.业务概况
我们是一家于2018年12月4日注册成立的英属维尔京群岛公司。我们没有物质经营，我们通过我们的子公司在中国开展业务。
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功能性护肤品业务
在2024年最后一个季度，管理层已决定对公司业务实施战略过渡，以扩展到功能性护肤品的销售，并启动了这一功能性护肤品业务。截至2024年12月31日止年度，功能性护肤品业务占我们总收入的38%。
产品和服务
我们的目标是为我们将于2025年最后一个季度左右推出的功能性护肤产品建立一个具有稳定供应链的综合在线生态系统。这将包括护肤品的上游产品研发、中游经销商支持和培训，以及功能性护肤品门店的下游加盟商合作。我们将连接这一业务的三个关键群体：门店、功能性护肤品专业人员、消费者。
厦门春尚目前提供的产品包括精华、血清、胶原蛋白和益生元固体饮料。透过全资附属公司厦门春尚，公司已收购商标、与一间研究公司订立合作协议、与四间分销商订立意向书，并聘用两名护肤产品工程师。截至本年度报告日期，我们订立若干商标转让协议，以向广州美星健康信息集团有限公司（“广州美心”）收购“MQIANS”、“春然”、“秘境”、“纯真时代”等商标；以及向广州世基盛鑫生物科技有限公司（“广州盛鑫”）收购“艾薇薇艾舒丽”、“后小白HOUXIAOBAI”及“施华薇SHIHuASHU”等商标。
我们的服务包括功能性护肤品的技术培训、销售培训和产品供应。
研究与开发
我司致力于通过战略研发推进护肤品行业。我们以以下两种方式瞄准我们的研发能力：
首先，我们计划与第三方订立合作协议，以开发功能性护肤品配方。合作协议标准表格将规定，我们聘请的第三方负责产品研发的综合工作包括但不限于配方开发、试制、测试、市场准备等。我们将提供全程配方研发的资金。其次，我们正在考虑可能收购某些研究机构，以拥有我们内部的产品开发部门。这将使我们能够在内部带来一支由专家和研究人员组成的专门团队，为开发过程提供更大的控制权，并为打造尖端护肤产品提供便利。
这些战略旨在确保我们的产品供应保持在行业前列，利用外部合作伙伴关系和内部资源来推动创新并满足客户不断变化的需求。
2024年9月，厦门春尚与美星生物研究院（厦门）有限公司订立协议，通过共享资源、技术、专业知识，共同开发用于皮肤细胞年轻化的光疗抗衰老护肤产品。我们同意提供人民币1,500万元（2,100，000美元）用于研发和提供市场信息的费用；而美星生物负责产品开发，包括但不限于配方开发、试制、测试和市场准备。春尚股份与美星生物于2024年9月18日订立补充协议，据此，美星生物同意在产品上市并进入量产后三年内不将其产生的任何知识产权商业化。厦门淳尚同意，如果该产品上市量产三年内累计产生的收益达到人民币3000万元，厦门淳尚将其利润的10%分配给美星生物，作为回报，厦门淳尚同意该项目产生的全部知识产权归厦门淳尚所有。
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销售和分销
通过厦门春尚，以批发价向经销商销售我们的产品，并有折扣回购。我们功能性护肤品业务的收入主要包括（i）批发采购价格和（ii）培训费，我们在培训研讨会上收取这些费用，在这些研讨会上，护肤品行业有经验的分销商和专业人士教授客户开发技能、销售策略和使用我们功能性护肤品的说明。
厦门春尚与四家分销商订立意向书，据此，厦门春尚授权各分销商为中国四个不同省份的独家分销商。意向书有效期自2025年1月1日起一年，包括最低销售目标。如果这些指标在年内未能实现，厦门春尚保留终止信披的权利。若年度订单金额达到人民币800万元，厦门春尚将在该分销商支付的订单总金额的基础上额外给予该分销商3%的佣金。若年度订单金额达到1200万元人民币以上，厦门春尚将在经销商支付订单总金额的基础上，给予该经销商额外2%的提成。此外，厦门春尚与其分销商订立质量保证和价格控制协议，据此，厦门春尚保证产品和包装符合监管要求，并且厦门春尚为每种产品提供建议和最低零售价格。经销商同意不以低于约定最低零售价的价格销售产品。
市场营销
我们的销售和营销策略侧重于面对面的发布活动，以促进业务发展并吸引新的分销商和合作伙伴。这些活动主要针对中国境内的二、三线城市。我们的营销工作是为满足这些目标城市的特定需求和机会而量身定制的，确保我们的方法与当地市场动态产生共鸣，并最大限度地扩大我们的外展范围。这些面对面的发布活动是我们业务发展促进战略的关键组成部分。通过在各个城市组织这些活动，我们旨在建立品牌知名度，直接与潜在的分销商和护肤专业人士接触，并以有影响力和个性化的方式展示我们的产品。
我们相信，社交媒体将是推动我们下一阶段增长的引擎。我们功能性护肤品销量的增长，直接关系到新客户的增加，进而关系到产品消费。我们认为，新客户经常被社交媒体消息所左右，这些消息表明消费我们的功能性护肤产品的好处，以及通过从我们的网站订购这些产品很容易获得这些产品。因此，我们齐心协力利用社交媒体来提高对我们公司及其产品的认识。
我们利用信息技术跟踪与运营相关的数据指标，包括但不限于日、周、月销售额、新注册用户、新用户订单及金额、活跃用户数量及其订单、单品销售金额及销售业绩排名等。然而，这些信息是离散的和本地化的，不用于评估我们的整体表现。
制造
我们依赖第三方制造商生产我们的产品。该约定将具体规定，我们聘请的第三方制造商应负责产品的综合制造，包括但不限于产品成分的采购、产品配方的开发、原材料的采购，还应负责协调和组织生产和组装其他方，并交付成套盒装产品。生产企业要进行内部检查，确保每批产品符合国家标准。
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质量控制
我们以消费者为中心，致力于产品安全和质量的最高标准。厦门春尚实施了横跨供应链入职、仓储、渠道监督、售后支持的全面质量控制框架。
一个质量控制团队——直接向厦门春尚的质量和安全部门负责人汇报——监督这个框架。该团队与商业职能分开运作，负责执行以下核心职能：
供应商和产品合规
| ● | 入职监督：厦门春尚对新供应商和品牌合作伙伴进行严格的资格审查，确保所有制造商持有有效的化妆品生产许可证，并确保所有产品都在监管部门进行正式注册或备案。 |
| ● | 初始产品检测：对于采购的任何新产品（即“首次采购产品”），均聘请第三方实验室进行随机批次检测，针对重金属和微生物制剂等污染物。目前的检测覆盖率约为90%。 |
| ● | 年度突击检查：厦门春尚每年委托对上市SKU 100%进行独立盲测，结果至少存档三年。 |
| ● | 动态风险评级：基于测试通过率和客户投诉频率对供应商进行持续评估，实现分层风险管理。 |
仓储物流合规
| ● | 环境控制：仓储设施实行气候控制（保持在24 ° C ± 2 ° C），每天记录3次温湿度日志。冷链产品采用行业标准制冷设备进行存储。 |
| ● | 保质期监控：临近到期（90天内）的产品被公司物流系统自动标记并下架配送。 |
| ● | 全程溯源：厦门春尚利用物品级数字追踪（例如，RFID或二维码）来保持从供应商到终端消费者的全程溯源。 |
渠道治理与风险缓释
| ● | 营销合规：所有产品营销内容均接受DigiGent法律审查。中国广告法和内部政策严格禁止暗示治疗或医疗效果的索赔。 |
| ● | 价格和经销商监督：厦门春尚通过质量保证协议强制执行价格和销售渠道合规。任何被发现从事未经授权的定价策略或捆绑销售做法的分销商都将被立即终止合同。 |
| ● | 数字审计轨迹：在线产品页面编辑记录和归档三年，实现监管可追溯性和内部审计准备就绪。 |
售后质量管理
| ● | 快速召回协议：如发现质量问题，厦门春尚在所有零售渠道72小时内通知其所有经销商。 |
| ● | 以消费者为中心的赔偿：厦门春尚向消费者及时提供赔偿后再向责任方进行索赔。 |
| ● | 数据驱动的质量反馈：每月对客户投诉数据进行分析，以确定趋势和根本原因，与供应商合作推动产品或包装改进。 |
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竞争优势
我们相信，我们将能够在功能性护肤品业务的整个供应链中拥有强大的能力。首先，我们计划与在配方开发方面具有专长的公司合作，并为我们的产品研发招聘有经验的专业人员。我们还将与可靠的第三方制造商合作，提供高质量的产品。第二，我们的目标是为我们的功能性护肤品建立一个分销商网络，重点在中国的二三线城市。第三，我们还计划为我们的经销商，以及美容和护肤品商店的工作人员提供支持和培训，以增强他们有效营销和展示我们产品的能力。
我们相信，上述优势将加强我们在市场上的地位，并支持我们向客户交付高质量产品的目标。
增长策略
我们计划扩大与研究机构的合作伙伴关系，以开发新的功能性护肤配方和产品。我们还寻求在中国二三线城市发展分销商网络，然后在全国范围内有机地发展新的分销渠道和新的销售关系。
竞争
我们将面临来自老牌跨国和国内品牌的竞争，以及来自中国市场和全球美妆行业较小的利基参与者的竞争。薇诺娜、百雀羚、Chando等知名竞争对手，在全国各有加盟商，将继续带来重大挑战。由于这些竞争对手的经营历史更长、市场份额更高、品牌认知度已建立，预计这些竞争对手将保持其优势，这可能会影响我们在消费者中获得知名度和信誉的能力。
此外，规模更大、更成熟的公司可能会受益于规模经济，从而使它们能够以更低的单位成本生产商品。这种成本优势将给我们带来定价挑战，在确保盈利的同时很难在价格上进行竞争。
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我们计划通过关注定价和创新、产品功效、客户服务、促销活动、广告、特别活动、新品介绍、电子商务举措和直销等因素，通过感知价值实现差异化。然而，预测竞争对手未来战略的时机、规模和有效性，以及新市场进入者的影响，仍将是一个挑战。
季节性
我们预计，我们的功能性护肤品业务不会受到季节性变化的影响。
在我们终止VIE安排的2024年12月之前，我们有两个业务线，一个是短信业务，由Code Beating运营；另一个是食品的在线和移动商务，由Meiwu Shenzhen及其子公司运营。短信业务由Code Beating运营。截至2024年12月31日止年度，短信业务未产生任何收入，在线和移动商务业务产生了我们总收入的54.6%。截至2023年12月31日止年度，短信业务产生了我们总收入的77.1%，在线和移动商务业务产生了我们总收入的22.9%。截至二零二二年十二月三十一日止年度，短信业务产生我们总收入的80.5%，网上及移动商务业务产生我们总收入的19.5%。
短信业务
Code Beating运营短信平台，向终端客户发送定制内容。Code Beating是一家移动信息服务提供商。打码依托系统化的服务流程和自主研发的业务平台，通过整合电信运营商通信资源，为客户提供安全、有效、及时的移动信息服务。企业短信是目前打码的主要业务形式。码拍利用自身积累的系统开发技术和基于客户所处行业的业务理解，为客户提供专业的企业短信服务。
我们主要为中小型互联网企业提供短信服务。截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们的活跃客户群分别为0家、15家和12家企业。我们的各种销售和营销努力在客户获取和保留方面发挥了关键作用。我们的销售和营销团队一般负责联系潜在客户、更新现有订阅以及维护客户关系。凭借他们的销售专业知识、对我们业务的透彻了解以及对客户支持的奉献精神，我们的销售和营销团队主要关注有通信需求的中小型互联网企业。
2023年12月12月，我们的短信服务被暂停，原因是短信服务的覆盖面和参与度低于社交媒体的竞争力，这导致茂豪的短信业务费率下降，并缩小了其利润空间。
食品电子商务
我们在我们的网站上出售了无数来自选定第三方的食品产品。
截至2024年12月31日的财年，我们的总收入为158,485美元，全部来自我们网站上食品产品的线下销售。截至2023年12月31日的财年，我们的总收入为10,977，429美元，其中2,513，483美元来自我们网站上的食品在线销售，8,463，946美元来自短信。截至2022年12月31日的财年，我们的总收入为10,978，571美元，其中2,144，218美元来自我们网站上的食品在线销售，8,834，353美元来自短信。
知识产权
我们的业务依赖于商标提供的保护组合。截至本年度报告日期，厦门春尚在中国拥有27项商标。
| 商标 | 注册号码 | 有效期至 | |||
| 1 | 
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39163254 | 2030年3月20日 | ||
| 2 | 37807263 | 2030年1月13日 | |||
| 3 | 37828842 | 2030年1月20日 | |||
| 4 | 37807235 | 2030年1月13日 | |||
| 5 | 37811597 | 2030年1月13日 | |||
| 6 | 37828423 | 2030年1月13日 | |||
| 7 |  |
38571358 | 2030年2月6日 | ||
| 8 |  |
33206726 | 2029年6月13日 | ||
| 9 |
|
75039745 | 2034年6月27日 | ||
| 10 | 71264053 | 2033年10月6日 | |||
| 11 | 71265559 | 2033年10月6日 | |||
| 12 | 71244598 | 2033年10月6日 | |||
| 13 |  |
66806757 | 2033年8月13日 | ||
| 14 |  |
67327192 | 2033年3月13日 | ||
| 15 |  |
66763734 | 2033年2月13日 | ||
| 16 |
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75934470 | 2034年6月13日 | ||
| 17 | 74482278 | 2034年3月27日 | |||
| 18 | 71110886 | 2033年10月20日 | |||
| 19 |
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75037274 | 2034年4月13日 | ||
| 20 | 66772252 | 2033年2月20日 | |||
| 21 |  |
70993131 | 2033年10月6日 | ||
| 22 | 70983676 | 2033年10月6日 | |||
| 23 | 70980158 | 2033年10月6日 | |||
| 24 |  |
75946022 | 2034年9月6日 | ||
| 25 |  |
66763730 | 2033年2月13日 | ||
| 26 |  |
75934473 | 2034年6月13日 | ||
| 27 |  |
66781874 | 2033年2月13日 |
网络安全
2016年11月7日全国人民代表大会通过的《网络安全法》自2017年6月1日起施行。被视为中国网络安全领域的根本大法，《网络安全法》从以下几个角度对网络运营者等进行规范：网络空间主权原则、网络运营者和网络产品和服务提供者的安全义务、个人信息保护、关键信息基础设施保护、数据使用和跨境转移、网络互通与规范。网络运营者应当根据网络安全等级保护规则要求，履行安全防护义务，确保网络不受干扰、不受破坏、不受擅自进入，防止网络数据泄露、不被窃取、不被篡改。此外，任何网络运营者收集个人信息，应当遵循合法性、合理性和必要性原则，未经被收集个人信息的人适当授权，不得收集、使用任何个人信息。个人发现网络运营者收集、使用该信息违反法律、行政法规或者该网络运营者与该个人之间的约定的，有权要求该网络运营者删除其个人信息；发现该网络运营者收集、存储的该信息有误的，有权要求该网络运营者予以更正。该网络运营者应当采取删除信息或者更正错误的措施。
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2021年12月28日，CAC等12个监管部门联合修订公布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代了2020年颁布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，（1）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的网络平台运营者，影响或可能影响国家安全的，由网络安全审查办进行网络安全审查，（2）持有在外国申请上市的百万以上用户个人信息的网络平台运营者，必须申请网络安全审查。此外，如果当局认为该等运营商的网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则相关中国政府当局可能会对该运营商进行网络安全审查。
中国石油集团于2021年6月10日颁布了《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。根据《中国数据安全法》，数据收集应当合法、正当地进行，禁止盗窃、非法收集数据。此外，开展数据处理活动的企业应当建立健全数据安全管理制度，组织开展数据安全培训并采取相应技术措施和其他必要措施，守护数据安全。国家应当建立数据安全体系，分级分类管理数据保护，对重要数据的处理者规定具体的合规义务，包括明确数据安全保护责任的人和机构，定期开展风险评估，履行向境外传输重要数据的监管要求。任何组织或者个人开展数据处理活动，违反《中国数据安全法》的，视具体情况承担相应的民事、行政或者刑事责任。违反国家核心数据管理系统，危害国家主权、安全、发展利益的，由有关主管部门处以200万元以上1000万元以下罚款，并视情节责令停止相关业务、停业整顿、吊销相关经营许可或者营业执照。
2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：（一）互联网平台经营者合并、重组或者分立取得大量关系国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的，（二）处理超百万用户个人信息、拟在境外上市的数据处理商；（三）在香港上市影响或可能影响国家安全的；（四）其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。境外上市的重要数据的处理者或者数据处理者，应当每年自行或者委托数据安全服务机构进行数据安全评估，并于每年1月31日前向所在地CAC分公司提交上一年度的数据安全评估报告。
隐私组织和政府机构越来越多地审查公司如何将与特定用户相关的个人身份和数据与通过互联网收集的数据联系起来，我们预计这种审查将继续增加。我们采取了政策、程序和指导方针，以遵守这些法律法规，保护客户的个人隐私及其数据安全。我们的董事会对网络安全问题拥有一般监督权，并将日常监督责任委托给我们的首席执行官杨志超先生。我们IT部门的负责人直接向杨总报告网络安全状况，一旦发生网络安全事件，杨总将向我们的董事会报告该事件，以针对该事件采取适当和及时的措施。见“第3项。关键信息-D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务产生和处理大量数据，这使我们必须遵守与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务。我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴对此类数据的任何不当使用或披露都可能使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。”
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市场展望
中国功能性护肤品业务行业
功能性护肤品行业致力于研发、生产、经销具有针对性功效的护肤品（如提亮、抗衰老、痤疮治疗、敏感肌肤修复）。其核心价值主张在于通过加入高活性成分解决特定的皮肤病学问题，并得到严格的临床验证支持，以确保安全性和有效性。
该行业预计将在未来五年实现约5%的复合年增长率（CAGR）。中国已成为一个关键的增长市场，其市场规模在2024年超过人民币480亿元（约合66亿美元），五年复合年增长率高达25.25%。
不断变化的消费者偏好，特别是对成分透明度和产品功效的高度关注，正在推动研发创新。值得注意的是，58.8%的中国消费者在做出购买决定时优先考虑成分成分，突显出市场对经过科学验证的配方的需求。
中国美容培训服务行业
中国美容培训服务行业涵盖化妆技术、造型设计、皮肤管理、医美技术等细分领域的职业教育，旨在为美容行业提供专业技能人才。其服务对象包括个人消费者、专业从业者，以及影视、婚礼策划等垂直领域。行业具有较强的教育属性和职业发展导向。课程形式从线下实操到线上直播教学多样化，AR/VR技术逐步融合提升培训体验。
中国轻医美市场规模到2025年或达千亿级别，催生复合型人才需求，需要美容培训服务支撑。政府鼓励发展职业教育，加强行业规范，推动完善职业资格认证制度。同时，市场引入了智能设备和数字化工具（如模拟舱实际操作和AI化妆教学），以增强培训的效率和安全性。
新兴成长型公司现状
根据2012年4月5日颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可能利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行咨询性“薪酬发言权”和“薪酬发言权”投票以及关于金降落伞薪酬的股东咨询投票的要求。根据JOBS法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早：
| ● | 财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元； | |
| ● | 首次出售我们的普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天； | |
| ● | 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或者 | |
| ● | 根据1934年《证券交易法》（“交易法”），我们被视为“大型加速申报人”的日期（在我们（i）非关联公司持有超过7亿美元的已发行普通股和（ii）上市至少12个月后，我们将在第一个财政年度的第一天有资格成为大型加速申报人；我们的已发行普通股的价值将在我们第二个财政季度的最后一天每年进行衡量）。 |
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JOBS法案还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。然而，我们选择“选择退出”这种延长的过渡期，因此，我们将在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。《就业法》第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
条例
概述
我们在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会（是国家的最高立法机构）、国务院（是中国中央政府行政部门的最高权力机构）以及其所辖的多个部委和机构组成，包括工业和信息化部、国家工商总局（“国家工商总局”）、国家市场监督管理总局及其各自的地方办事处。
本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。
与外国投资有关的条例
中国外商投资法草案
2015年1月，中国商务部（“商务部”或“商务部”）公布了外商投资法草案讨论稿，供公众审议和评论。该法律草案旨在将现行的“逐案”审批制度改为外商在华投资的“备案或核准”程序。国务院将确定实施特别管理措施的行业类别清单，即“负面清单”，由严禁外商投资的行业类别清单或“禁止清单”和外商投资受到一定限制的行业类别清单或“限制清单”组成。外商投资“负面清单”之外的业务部门，将只需履行备案程序，与现有的事前审批要求形成对比，而外商投资任何行业类别中属于“限制清单”的，都必须向外商投资行政管理机关申请审批。
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草案首次对外国投资者的定义，不仅基于其在何处注册成立或组织成立，还采用了“实际控制”的标准。草案具体规定，在中国境内设立、但受境外投资者“控制”的实体，按外商投资企业（“外商投资企业”）处理。实体一旦被认定为外商投资企业，可能会受到“限制清单”或“禁止清单”中规定的禁止外商投资限制。外商投资企业提出在“限制名单”中受外商投资限制的行业开展业务的，该外商投资企业在设立前必须经过商务部的市场准入许可。外商投资企业提出在“禁止名单”内外商投资禁止的行业开展业务的，不得从事该业务。然而，在“限制名单”内的行业开展业务的FIE，在获得市场进入许可后，如果最终由中国政府当局及其关联公司和/或中国公民“控制”，则可以书面申请被视为中国境内投资。在这方面，法律草案对“控制”作了广义定义，涵盖以下几类概括：（一）持有标的实体50%或以上的表决权；（二）持有标的实体低于50%的表决权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或有权对董事会、股东会或其他同等决策机构施加实质性影响；或（三）有权施加决定性影响，通过合同或信托安排，对标的实体的经营、财务事项或企业经营的其他关键方面。根据该草案，可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外国投资企业，并受到外国投资的限制。不过，对于现有的“可变利益实体”结构的公司，无论这些公司是否由中方控股，法律草案都没有表态。
草案强调了安全审查要求，即所有危及或可能危及国家安全的外国投资都必须按照安全审查程序进行审查和批准。此外，草案对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。除了每次投资和变更投资细节时要求的投资执行情况报告和投资修正报告外，还强制要求提交年度报告，要求符合一定标准的大型外国投资者按季度进行报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能会被追究刑事责任。
2016年9月，全国人民代表大会常务委员会（简称“中油工程”）公布了《关于修改〈中华人民共和国外商独资企业法〉等四部法律的决定》（简称“决定”）。决定称，《外商投资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《台湾同胞投资保护法》增加一项规定。根据这一新规定，与现有的事前审批要求形成对比的是，外商投资“负面清单”之外的业务部门，将只需履行备案程序，而外商投资任何行业类别中属于“限制清单”的，都必须向外商投资行政管理机关申请审批。这一决定意味着，对非“负面清单”外商在华投资，现行“逐案”审批制度改为“备案或核准”程序。
2016年10月8日，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》由商务部颁布，自同日起施行。其后于2018年6月30日修订。
2019年3月15日，《外商投资法》终稿颁布，自2020年1月1日起施行。因此，《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商投资独资企业法》这三部规范外商在华投资的现行法律及其实施细则和附属条例将予以废止。
与外商投资有关的行业目录
外国投资者在中国的投资活动主要受商务部和国家发展和改革委员会颁布的《外商投资产业指导目录》的管辖，该目录经不时修订。列入目录的行业分为鼓励类、限制类和禁止类三类。未列入目录的行业一般对外商投资开放，除非中国其他法规有具体限制。鼓励类行业一般允许设立外商独资企业。对于一些受限制的行业，外国投资者只能通过股权或契约型合资企业进行投资活动，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数权益。此外，限制类项目须经上级政府审批。境外投资者不得投资禁止类行业。
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国家发改委、商务部联合发布两份“负面清单”和一份“鼓励目录”。两份负面清单是指自2024年11月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（2024年版）》（“2024年国际金融机构国家负面清单”）和《自贸区外商投资准入特别管理措施（2021年版）》（“2021年国际金融机构自贸区负面清单”），将取代各自2020年的版本。这两份负面清单，列举了外商投资将被禁止或限制的行业。各自名单将在不同领域适用——自贸区名单面向自贸试验区，国家名单面向全国其他地区。清单之外，新的鼓励目录，或《外商投资鼓励产业目录》（2022年版）（“2022 FI鼓励目录”）列出了欢迎外资专业知识和投资的行业。2022 FI鼓励类目录将取代2020版《外商投资产业目录》“鼓励类”和《中西部地区鼓励类产业目录》。但限制类和禁止类的《外商投资产业指导目录（2017年修订版）》仍然有效。
对未列入负面清单的行业，除备案要求外，境外和境内投资者依法享有平等准入。任何地区和部门不得对非负面清单领域的外商投资单独实施限制。
根据工业和信息化部2015年6月19日颁布的《工业和信息化部关于取消线上数据处理和交易处理业务（经营电子商务）外资股比限制的通知》，外商投资线上数据处理和交易处理业务（经营电子商务）不受限制。不过，包括互联网信息服务在内的增值电信服务（电子商务除外）等行业仍受到外资限制。
功能性护肤品行业一般相关法律法规
有关产品质量的法律法规
中国产品质量法
根据1993年2月22日颁布、1993年9月1日生效、最后一次修订于2018年12月29日的《中国产品质量法》，生产者对其生产的产品的质量承担责任。凡生产、销售的产品不符合保障人身、财产健康安全的相关国家标准、行业标准的，有关部门将责令该人员停产、停售，没收产品，处以高于产品货值三倍以下的罚款，没收违法所得（如有），严重者吊销营业执照。活动构成犯罪的，对违法行为人提起公诉。
产品负债
中国缺陷产品的制造商和分销商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》和1993年10月31日颁布的《中国消费者权益保护法》，1994年1月1日生效并于2013年10月25日修订，制造商和分销商将对其制造或分销的缺陷产品给消费者造成的损失和损害承担责任。
| 56 |
根据上述法律法规，我们被要求确保我们生产和销售的产品符合保障人体健康和保障人身财产安全的要求。如果不这样做，将导致一系列处罚，包括停产停售、没收产品和收益、罚款、吊销营业执照，甚至追究刑事责任。此外，如果产品造成人身伤害或其他形式的侵权行为，产品的制造商和经销商可能会承担侵权责任。
反洗钱条例
2006年10月31日，全国人大常委会发布《中华人民共和国反洗钱法》，该法于2024年11月8日修订，自2025年1月1日起施行。根据《中国反洗钱法》，相关规定要求履行反洗钱义务的特定非金融机构，除其他外，应当依法采取防范和监测措施，建立健全反洗钱内部控制制度，履行客户尽职调查、保存客户身份数据和交易记录、报告大额可疑交易、反洗钱特别防范措施等反洗钱义务。依法履行反洗钱职能和职责取得的客户身份证数据和交易信息、反洗钱调查信息应当保密，除法律另有规定外，不得向任何单位和个人提供。任何单位和个人发现洗钱活动，有权向反洗钱行政主管部门或者司法机关报告，接受报告的机关应当对报告人和报告的内容保密。
企业等市场主体应当通过市场监督管理部门相关信息系统报送受益所有人信息。
2016年4月12日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治实施建议的通知》，据此，网络P2P借贷平台、股权类众筹平台未经批准不得从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资或其他金融业务。未取得金融业务资质的互联网企业，不得依托互联网开展相应业务，其开展业务的性质应当符合取得的业务资质。未经有关部门批准，不得以打包、拆分等方式向社会公开发行私募的不同类别的金融产品。
此外，中国人民银行、中国银保监会和中国证券监督管理委员会联合发布《互联网金融服务机构反洗钱和反恐怖主义融资管理办法（试行）》，自2019年1月1日起施行。根据本办法，互联网金融行业反洗钱和反恐融资的具体工作范围，由中国人民银行会同国务院金融监管机构按照法律法规和监管规则确定、调整和发布，包括网络支付、点对点借贷、点对点借贷信息中介服务、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融。中国人民银行将开发互联网金融行业反洗钱和反恐融资在线监测平台（以下简称“在线监测平台”），并以此在线监测平台完善反洗钱在线监管机制，加强信息共享。金融机构、非银行支付机构以外的服务机构，应当在网上监测平台登记反洗钱和反恐融资履职情况。客户单日单笔现金收付、现金收付合计、金额在人民币5万元以上或等值1万美元以上的，既非金融机构也非非银行支付机构的服务机构应当在该交易发生之日起五个工作日内报告该大额交易情况。
知识产权条例
专利。中国的专利主要受中国专利法保护。专利权的存续期限为自申请之日起10年或20年，视专利权类型而定。
版权所有。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受中国版权法及相关规章制度的保护。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。
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商标。注册商标受《中华人民共和国商标法》及相关规章制度保护。商标在国家工商总局商标局注册。与已经注册或者初步审定同意在同一或者类似类别商品或者服务中使用的另一商标相同或者相似的商标申请注册的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为十年可续期，除非另有撤销。
域名。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。
股息预扣税相关规定
根据《企业所得税法》及其实施细则的规定，非居民企业未在中国境内设立组织或机构，或已设立组织或机构但所得收入与该组织或机构无实际关联的，对其来源于中国的收入按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则中国企业向香港企业支付股息的预扣税率从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知，或81号文，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括，才能享受减免的预扣税：（i）必须直接拥有规定百分比的中国居民企业的股权和投票权；（ii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。2019年10月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，即35号文，自2020年1月1日起施行。35号文规定，非居民企业享受降低的预扣税率，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理纳税申报时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后申报审查。据此，我们的香港子公司Vande可能能够就其从我们的中国子公司获得的股息享受5%的预提税率，前提是其满足81号文和其他相关税务规则和法规规定的条件。但根据81号文和35号文，如果相关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。
与外汇有关的条例
外币兑换监管
中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。2015年2月28日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。自外管局第13号通知于2015年6月1日生效并于2019年12月30日最后一次修订后，不再向外管局申请有关外商直接投资和境外直接投资外汇登记的批准，而是要求实体和个人向符合条件的银行申请此类外汇登记。符合条件的银行，在外管局监管下，直接审核申请并进行登记。
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2008年8月，外管局发布《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通告》或外管局142号文，通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行规范。外管局142号文规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，只能用于适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外管局加强对外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。违规行为可能会受到严厉的金钱或其他处罚。
2012年11月，外管局颁布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》并于2019年12月30日进一步修订，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利等不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布另一份通知，并于2019年12月30日进一步修订，其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
2014年7月，外管局发布外管局36号文，意在试点改革外商投资企业外汇资本金在部分划定区域的结算管理。试点下，外管局142号文的部分限制不适用于在划定区域内设立的外商投资企业的外汇资本金结汇和允许企业使用其外汇资本金转换而成的人民币资本金进行股权投资。2015年3月30日，外管局颁布19号文，在全国范围内扩大改革。19号文生效，于2015年6月1日同时取代142号文和36号文。19号文允许外商投资企业使用外汇资本金折算的人民币资金进行股权投资。不过，19号文继续规定，除其他外，禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金进行超出经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。
关于股利分配的规定
在我们目前的公司结构下，我们的BVI控股公司可能依赖郭港通的股息支付，郭港通是一家在中国注册成立的外商独资企业，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。规范外商投资企业红利分配的主要法规包括不时修订的《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。此外，要求在华外商独资企业每年至少拿出各自累计利润的10%（如有），作为一定的储备资金，直至这些储备达到企业注册资本的50%。外商独资公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。
海外上市条例
包括中国证监会在内的六家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》，该规定于2006年9月生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体或SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。
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尽管并购规则的适用仍不明确，但我们认为，根据我们的中国法律顾问大成的意见，我们的合同安排符合并购规则。但由于并购规则尚未有官方解读或明确，这一规定将如何解读或实施存在不确定性。
2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。境外上市规则发布同日，证监会下发《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》。根据《境外上市规则》和《通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市或取得境外监督管理机构或证券交易所同意其发行上市且将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，其上市无需立即报备但需按照境外上市规则对后续发行进行报备。在《境外上市规则》生效日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构或证券交易所同意发行上市的企业，可在合理期限内安排备案，并应在该企业境外发行上市前完成备案程序。
截至本年度报告之日，我们未收到中国证监会对我们首次上市或后续发行的任何正式问询、通知、警告、处分或任何监管异议。由于海外上市规则是新公布的，在备案要求及其实施方面存在不确定性，如果我们被要求向证监会提交并完成我们后续海外公开发行的备案程序，我们无法确定我们是否能够及时完成此类备案。我们未能或被认为未能遵守海外上市规则下的此类备案要求，可能会导致对我们的强制更正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。
与就业有关的条例
中国《劳动法》和《劳动合同法》要求，雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。用人单位自雇佣关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，并向劳动者支付自雇佣关系成立之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行前一天期间劳动者工资的两倍。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，严重违反可追究刑事责任。
中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地点按当地政府不时规定的员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金缴款。未能为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会受到罚款和其他行政处罚。
尽管我们为员工福利计划作出了重大贡献，但我们认为这些贡献并不符合适用的中国法律法规的要求。见“第3项。关键信息-D.风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”
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与网络安全有关的条例
信息安全条例
全国人大常委会公布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，于2017年6月1日起施行，旨在保护网络空间安全与秩序。根据中国网络安全法，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，而关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。由于缺乏进一步的解读，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确。2021年12月28日，CAC公布了CAC修订办法，进一步重述并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者寻求“境外”挂牌的，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。
此外，全国人大常委会于2021年6月10日公布、2021年9月1日生效的《中国数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，为数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类和等级保护制度进行。此外，近期出台的《关于依法从严打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。
2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即PIPL，于2021年11月生效。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，PIPL规定，除其他外，（i）使用生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息应征得个人同意，（ii）使用敏感个人信息的个人信息经营者应将此类使用的必要性和对个人权利的影响通知个人，以及（iii）个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。
为遵守这些法律法规，我们采取了安全政策和措施来保护我们的网络系统和客户信息。
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互联网私隐监管
根据自2016年8月1日起施行、最近一次修订于2022年8月1日的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，要求提供信息服务的移动应用程序的所有者或者经营者承担信息安全管理责任；建立健全用户信息保护机制；遵守合法、正当、必要的原则；明示收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围，并征得用户同意。此外，《网络安全法》还要求网络运营者对收集到的用户个人信息严格保密，建立健全用户信息保护机制。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了《中华人民共和国刑法》第253A条规定的“侵犯公民个人信息罪”的若干概念，包括“公民个人信息”“提供”“非法获取公民个人信息”等。此外，还具体规定了这一犯罪的“情节严重”和“情节特别严重”的认定标准。
为遵守这些法律法规，我们已要求我们的客户同意我们收集和使用他们的个人信息，并建立了信息安全系统以保护客户的隐私。
C.组织Structure
我们于2018年12月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立，名称为“Advancement International Limited”，由三名股东组成，即Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited和Wisdom Global Company Limited。Union International Company Limited于2019年2月14日因Kindness Global Company Limited向Union International Company Limited转让17,000股普通股而被列入第四股东。
Kindness Global Company Limited，一家BVI公司，于2018年10月1日注册成立，由中国公民、本公司董事长兼董事、美物深圳的股东及董事陈培江先生100%拥有；Four Dimensions Global Investment Limited，一家BVI公司，由中国公民、美物深圳的股东兼董事Changbin Xia先生100%拥有；Wisdom Global Company Limited，一家BVI公司，由中国公民、美物深圳的股东兼董事Hanwu Yang先生100%拥有；Union International Company Limited，BVI公司，由密山市深米大众管理咨询合伙企业（有限合伙）100%拥有，密山市深米大众管理咨询合伙企业（有限合伙）是一家中国有限合伙企业，由14名合伙人组成，均为中国公民和自然人。我们预计不会与Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited、Wisdom Global Company Limited、Union International Company Limited和密山市深米大众管理咨询合伙企业（有限合伙）中的任何一家发生利益冲突，因为后者均为控股公司，没有业务运营。
于2019年2月15日，我们根据向香港特别行政区（特区）公司注册处处长记录的转让、卖出票据及买入票据文书收购Vande的全部股份。
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Vande于2017年4月6日在香港特区注册成立，于2018年12月28日在中华人民共和国注册成立郭刚通（“WFOE”），注册资本为人民币5,000，000元（约合707,500美元）。
WFOE进而于2019年3月2日与美屋深圳订立一系列合约协议，美屋深圳是一家于2015年6月16日在中华人民共和国注册成立的公司，注册资本为人民币5,000，000元（约合707,500美元）。Wunong科技（深圳）有限公司全资拥有附属公司美屋餐饮连锁管理（深圳）有限公司，该公司于2018年11月27日在中国注册成立，注册资本为人民币5,000，000元。
2019年8月19日，我们将公司名称由“Advancement International Limited”变更为Wunong Net Technology Company Limited。
于2020年9月29日，我们的可变利益实体美物深圳连同两名个人Guoming Huang（“Huang”）及Yafang Liu（“Liu”）成立新的上海子公司WUde Agricultural Technology（Shanghai）Co.，Ltd（“WUde Shanghai”）。武德尚爱的注册资本为人民币2000万元（约合310.6万美元），其股权由美武深圳（51%）、刘（25%）和黄（24%）瓜分。武德的住所地址为上海市金山区亭林镇嵩榆路2181号楼2382室。美屋深圳于2020年12月15日将51%的所有权权益转让给黄及刘，并于2021年1月28日购回51%的所有权权益。
2020年10月20日，我司可变利益实体美物深圳与两名个人马世良（“马”）及永强（“他”）成立新的深圳子公司宝德供应链（深圳）有限公司（“宝德”）。宝德的注册资本为人民币500万元（约合781,466美元），其权益由Meiwu Shenzhen（51%）、Ma（30%）及He（19%）瓜分。美屋深圳于2020年12月15日将100%所有权权益转让给刘亚芳，并于2021年1月19日回购所有权权益。宝德的注册资本于2021年4月29日增加至人民币3000万元（约合460万美元）。
2019年11月15日，Kindness Global Company Limited向Fragrance International Group Company Limited转让2,500股普通股。同样在2019年11月15日，我们向Soaring International Company Limited发行了6,667股普通股，向Morning Choice International Company Limited、August International Group Company Limited和Eternal Horizon International Company Limited各发行了3,333股普通股。
2019年12月2日，我们向BVI公司事务登记处提交了经修订的组织章程大纲和章程细则，将我们的普通股面值从1美元更改为无面值，并将我们已发行和流通的普通股从66,666股拆股为20,000，000股。
2020年12月10日，我司可变利益实体美物深圳成立全资子公司物农科技（陕西）有限公司（“物农陕西”）。武农陕西的注册资本为人民币880万元（约合1,375，670美元），位于陕西省榆林市高新技术产业园区通达路豫商大厦B座18楼。美屋深圳于2020年12月14日向Haiyan Qin转让100%所有权权益，并于2021年1月26日回购所有权权益。
2020年12月15日，我们以每股5.00美元的价格向公众首次公开发行5,000，000股普通股，总收益为25,000，000美元。此外，承销商以4,999，550美元的价格从一名出售股东处购买了999,910股普通股，此次发行的总收益总额为29,999，550美元。我司普通股于2020年12月15日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“WNW”，首次公开发行于2020年12月17日结束。
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于2021年1月8日，可变权益实体美乌深圳订立股权转让协议，以收购一家新注册成立的公司Wunong Technology（辽宁）有限公司（“Wunong辽宁”）的全部股权。武农辽宁于2020年11月4日注册成立，注册资本为人民币888万元（约合137.2万美元），住所为辽宁省鞍山市千山区安海路1183号。
2021年08月23日由“物农网络科技股份有限公司”更名为美物科技有限公司
2021年12月28日，美物深圳将宝德供应链（深圳）有限公司51%的股权出售给马世良先生，后者持有宝德30%的所有权，金额为人民币20万元（约合31,405美元）。在完成出售宝德股份51%股权后，美物深圳不再持有宝德股份，宝德股份不再是美物深圳的多数控股子公司。
于2022年3月31日，我们与英属维尔京群岛业务公司Magnum International Holdings Limited（“云电BVI”）及云电BVI的全体股东（合共持有云电BVI的100%已发行及已发行股份）（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。云电BVI通过云电BVI在香港的全资子公司Yun Tent Technology Company Limited间接拥有大连云电智腾科技有限公司（“云电”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。云电是一家以中国大连为基地从事信息技术和通信工程的公司。根据SPA，我们同意收购云电BVI 100%的已发行流通股。在交易结束时，我们将向卖方交付总对价810万美元，以公司普通股（无面值（“普通股”）支付，价格为每股0.9美元，共计9,000，000股普通股（“股份对价”），但前提是，如果云电截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表的审计工作未能在SPA所设想的交易结束日期后的第六十五（65）天完成，支付各卖方的全部股份代价将予没收，并退回公司注销。
于2022年6月23日，我们与英属维尔京群岛业务公司Mahao Tiaodong Information Technology Company Limited（“Mahao BVI”）及合共持有Mahao BVI 100%已发行及已发行股份的Mahao BVI全体股东（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。Mahao BVI通过Mahao BVI在香港的全资子公司DELIMOND Limited间接拥有Code Beating（Xiamen）Technology Company Limited（一家根据中国法律组建的公司）的100%股权（“Code Beating”）。Code Beating是一家从事提供互联网接入及相关服务的公司，总部位于中国厦门。根据SPA，我们将收购Mahao BVI 100%的已发行流通股。收盘时，公司向卖方交付了将以公司普通股支付的总对价600万美元，每股价格为0.6美元，共计10,000，000股普通股。
于2022年12月12日，我们与英属维尔京群岛业务公司XinFuxin International Holdings Limited（“Yuanxing BVI”）及Yuanxing BVI的全体股东订立股份购买协议（“SPA”）。Yuanxing BVI透过Yuanxing BVI在香港的全资附属公司Antai Medical Limited间接拥有湖南Yuanxing Chanrong Technology Co.，Ltd.（一家根据中国法律组建的公司）的100%股权。根据买卖协议，公司将收购远兴BVI的100%已发行及已发行股份。在交割时，公司将向卖方交付将以公司普通股支付的总对价960万美元，每股价格为0.8美元，共计12,000，000股普通股。
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2023年5月4日，VIE美物深圳连同个人KUN Xu（“KUN”）及实体Xi'an Senli Huinong Agricultural Technology Co. LTD（“Senli Huinong”）于中国深圳成立新附属公司深圳佳源酒业销售有限公司（“佳源酒业”）。佳源酒业的注册资本为人民币180万元（约合25.218万美元），其股权由美屋深圳（70%）、坤（21%）和森利惠农（9%）瓜分。佳源酒业的住所地址为深圳市宝安区航城街道贺州社区周市路743号深业世纪实业中心C栋1603。
2024年12月10日，凡得全资附属公司国港通贸易（深圳）有限公司（“WFOE”）与VIE的股东美物智视科技（深圳）有限公司（“美物智视”或“VIE”）订立协议（“终止协议”），以终止VIE、WFOE、VIE的股东之间的一系列合同安排（“VIE协议”）。
于2024年12月24日，公司与Magnum International Holdings Limited（一家英属维尔京群岛有限责任公司及公司的全资附属公司（“Magnum”）及一名与公司或其任何董事或高级职员没有关联关系的个人（“买方”）订立若干股份转让协议（“Magnum处置协议”）。根据Magnum处置协议，买方同意以10美元购买Magnum的全部股权。2024年，其中拟进行的交易（“Magnum处置”）完成交割，买方成为Magnum的唯一股东，并因此承担Magnum及Magnum拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
于2024年12月24日，公司、XinFuxin International Holdings Limited（一家英属维尔京群岛有限责任公司及公司全资附属公司（“XinFuxin”）与同一买方订立若干股份转让协议（“XinFuxin处置协议”，与终止协议及Magnum处置协议合称“协议”）。根据XinFuxin处置协议，买方同意以10美元购买XinFuxin的全部股权。2024年12月31日，其中拟进行的交易（“新阜新处置”）完成交割，买方成为新阜新的唯一股东，并因此承担新阜新及新阜新拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
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下图说明截至本年度报告日期我们目前的公司架构：
根据中国法律，根据中国法律组建的每个实体应具有一定的工商行政管理局或其当地对应方批准的经营范围。
美物科技股份有限公司是一家控股公司，除持有Vande和Mahao BVI的股份外，无任何业务经营。
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D.物业、厂房及设备
租约
我们的总部和执行办公室位于中国福建省厦门市思明区望海路19号304-3单元。
厦门春尚与Xiamen Xinbaihui Digital Technology Company Limited就行政办公室签订租赁协议，月租金为人民币5,000元（700美元），自2025年1月1日至2027年12月31日生效。
| 设施 | 地址 | 空间（m2) | ||
| 总部/执行办公室 | 中国福建省厦门市思明区望海路19号304-3单元 | 145 |
第4a项。未解决的员工评论
不适用。
项目5。经营和财务审查与前景
以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本年度报告的其他部分。我们的财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。此外，我们的财务报表和这份年度报告中包含的财务信息反映了我们的组织交易，并且编制得好像我们当前的公司结构在相关期间一直存在一样。
本节包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素包括但不限于本年度报告中题为“业务”、“风险因素”和其他部分讨论的因素、风险和不确定因素。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层截至本年度报告日期的信念和意见，并经修订。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”
我们是一家于2018年12月4日注册成立的英属维尔京群岛公司。我们没有实质性经营，我们和通过VIE及其子公司在中国开展业务。截至2024年12月31日止年度，我们目前有两个业务线，一个是功能性护肤品，由春尚厦门运营；另一个是食品的在线和移动商务，由美物深圳及其子公司运营。截至2024年12月31日止年度，我们停止经营由Code Beating经营的短信业务。截至2024年12月31日止年度，功能性护肤品业务产生了我们总收入的45.4%，在线和移动商务业务产生了我们总收入的54.6%。截至2023年12月31日止年度，短信业务产生了我们总收入的77.1%，在线和移动商务业务产生了我们总收入的22.9%。截至2022年12月31日止年度，短信业务产生了我们总收入的80.5%，在线和移动商务业务产生了我们总收入的19.5%。
如何评估公司的业绩
在评估业绩时，我们考虑多种业绩和财务指标，包括净收入的本金增长、毛利、分销、一般和管理费用、运营净收入。我们用来评估业务表现的关键衡量标准如下：
| （一） | 净收入 |
净收入等于总销售额减去公司向客户提供的销售退货和销售奖励，例如与总销售额相抵的折扣。我们的净销售额是由客户数量、产品品种、售价和所售产品组合的变化驱动的。
| （二） | 毛利 |
毛利等于净销售额减去销售商品成本。已售商品成本主要包括库存成本（扣除供应商对价）、进境运费和其他杂项费用。当我们从供应商那里产生更高或更低的成本以及随着客户和产品组合的变化，所售商品的成本通常会发生变化。
| 67 |
| （三） | 销售、营销、一般和行政费用 |
销售、营销、一般和管理费用主要包括员工的工资和福利、运输费用、水电费、维护和维修费用、保险费、折旧和摊销费用、销售和营销费用、专业费用以及其他运营费用。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的业务受益于中国电子商务部门和电子杂货市场的显着增长。到2021年，得益于迅速发展的互联网渗透和邮政服务，在线零售占据了中国快速消费品（“FMCG”）零售市场超过30%的份额。生鲜食品是在线零售中发展最快的行业之一。2021年，生鲜线上销售金额超过人民币4.9万亿元，约有7000万消费者从最受欢迎的电商购买生鲜食品。
中国整体经济增长进一步放缓、经济下滑或衰退或其他不利的经济发展，可能会大幅降低消费者对我们产品的购买力，并导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，中国或地区商业或监管环境的变化影响消费者对我们产品的购买力、中国政府对食品行业的政策普遍发生变化或中国爆发牲畜或作物疾病，例如牛海绵状脑病（疯牛病或疯牛病）、纤维肌肉发育不良（FMD）、猪流感和禽流感以及燃料/运输成本的增加，都可能对我们的业务产生重大影响，并影响我们业务的运营结果。
A.经营成果
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
下表分别汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。
| 年终 | 年终 | |||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 收入占比% | 2023 | 收入占比% | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 净产品收入 | $ | 152,665 | 96 | % | $ | 2,513,483 | 23 | % | $ | (2,360,818 | ) | 94 | % | |||||||||||
| 净服务收入 | 5,820 | 4 | % | 8,463,946 | 77 | % | (8,458,126 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||
| 净收入总额 | 158,485 | 100 | % | 10,977,429 | 100 | % | (10,818,944 | ) | (99 | )% | ||||||||||||||
| 收入成本 | 91,354 | 58 | % | 8,394,364 | 76 | % | (8,303,010 | ) | (99 | )% | ||||||||||||||
| 毛利 | 67,131 | 42 | % | 2,583,065 | 24 | % | (2,515,934 | ) | (97 | )% | ||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 94,408 | 60 | % | 1,459,792 | 13 | % | (1,381,384 | ) | (94 | )% | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 2,019,051 | 1274 | % | 2,532,860 | 23 | % | (956,512 | ) | (38 | )% | ||||||||||||||
| 研发费用 | 689 | - | 107,199 | 1 | % | (106,510 | ) | (99 | )% | |||||||||||||||
| 总营业费用 | 2,114,148 | 1334 | % | 4,099,851 | 37 | % | (2,428,406 | ) | (59 | )% | ||||||||||||||
| 运营损失 | (2,047,017 | ) | (1292 | )% | (1,516,786 | ) | (14 | )% | (87,528 | ) | (6 | )% | ||||||||||||
| 资产减值损失 | (1,449,371 | ) | (915 | )% | (14,698,853 | ) | (134 | )% | 14,698,853 | (100 | )% | |||||||||||||
| 处置子公司（亏损）收益 | 8,220,215 | 5187 | % | (28,648 | ) | - | 8,030,750 | (28032 | )% | |||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 18,293 | 12 | % | 138,822 | 1 | % | (120,529 | ) | (87 | )% | ||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | 4,742,120 | 2992 | % | (16,105,465 | ) | (147 | )% | 22,521,546 | (140 | )% | ||||||||||||||
所得税费用 |
(372,564 | ) | (235 | )% | 207,240 | 2 | % | (579,301 | ) | (280 | )% | |||||||||||||
| 净收入（亏损） | 5,114,684 | 3227 | % | (16,312,705 | ) | (149 | )% | 23,100,847 | (142 | )% | ||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | - | - | (246,321 | ) | (2 | )% | 246,321 | (100 | )% | |||||||||||||||
| 归属于所有者公司的净收入（亏损） | 5,114,684 | 3227 | % | (16,066,384 | ) | (146 | )% | 22,854,526 | (142 | )% | ||||||||||||||
| 其他全面损失 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | (3,344,739 | ) | (2110 | )% | (671,902 | ) | (6 | )% | (2,690,119 | ) | (400 | )% | ||||||||||||
| 综合收入（损失） | $ | 1,769,945 | 1117 | % | $ | (16,984,607 | ) | (155 | )% | $ | 20,410,728 | (120 | )% | |||||||||||
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净收入
净收入等于总销售额减去我们向客户提供的销售退货和销售奖励，例如抵消总销售额的折扣和某些其他调整。我们的净收入包括产品收入和服务收入。产品收入主要来自透过我们的网站向中国客户销售我们的产品及线下销售。
净收入从2023年的11.0百万美元减少1090万美元至2024年的158,485美元，这是由于我们停止运营截至2024年12月31日止年度由Code Beating运营的短信业务。
下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净收入细分：
截至2024年12月31日止年度
| 净 | 占总数的百分比 | 销售 | 平均 | |||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 数量 | 售价 | ||||||||||||
| 功能性护肤品 | $ | 60,227 | 38.0 | % | 93,520 | $ | 0.64 | |||||||||
| 谷物、石油和香料 | $ | 35,574 | 22.4 | % | 1,314 | $ | 27.07 | |||||||||
| 饮料、酒和茶 | $ | 28,534 | 18.0 | % | 177 | $ | 161.21 | |||||||||
| 其他食品 | $ | 10,001 | 6.3 | % | 688 | $ | 14.54 | |||||||||
| 课程服务 | $ | 5,820 | 3.7 | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 健康产品 | $ | 5,792 | 3.7 | % | 500 | $ | 11.58 | |||||||||
| 肉类、禽类和蛋类 | $ | 5,546 | 3.5 | % | 565 | $ | 9.82 | |||||||||
| 新鲜蔬果 | $ | 6,337 | 4.0 | % | 1,126 | $ | 5.63 | |||||||||
| 杂货 | $ | 439 | 0.3 | % | 50 | $ | 8.78 | |||||||||
| 海产干货 | $ | 215 | 0.1 | % | 38 | $ | 5.66 | |||||||||
| 短信服务 | $ | - | - | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | $ | 158,485 | 100 | % | 97,978 | |||||||||||
我们的收入分为线下和线上销售。线下销售是新业务2024主要涉及销售功能性护肤品和一小部分健康产品及课程服务收入。我们线上销售有七大产品品类：（1）粮油、香料（2）新鲜果蔬（3）肉禽蛋（4）海味干货（5）饮料酒茶（6）其他食品（7）杂货。而且我们在2024年没有产生任何短信服务收入。功能性护肤品截至2024年12月31日止年度的平均售价为0.64美元，占截至2024年12月31日止年度总收入的38.0%。谷物、石油和香料截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的平均售价分别为27.07美元和7.89美元，分别占截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度总收入的22.4%和0.9%。饮料、酒精和茶截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的平均售价分别为161.21美元和323.30美元，分别占截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度总收入的18.0%和13.9%。
截至2023年12月31日止年度
| 净 | 占总数的百分比 | 销售 | 平均 | |||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 数量 | 售价 | ||||||||||||
| 谷物、石油和香料 | $ | 98,336 | 0.9 | % | 12,470 | $ | 7.89 | |||||||||
| 饮料、酒和茶 | $ | 1,527,256 | 13.9 | % | 4,724 | $ | 323.30 | |||||||||
| 肉类、禽类和蛋类 | $ | 42,616 | 0.4 | % | 2,724 | $ | 15.64 | |||||||||
| 其他食品 | $ | 643,524 | 5.9 | % | 11,308 | $ | 56.91 | |||||||||
| 新鲜蔬果 | $ | 74,009 | 0.7 | % | 2,370 | $ | 31.23 | |||||||||
| 杂货 | $ | 126,459 | 1.2 | % | 2,540 | $ | 49.79 | |||||||||
| 海产干货 | $ | 1,283 | 0.0 | % | 278 | $ | 4.61 | |||||||||
| 短信服务 | $ | 8,463,946 | 77.0 | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | $ | 10,977,429 | 100 | % | 36,414 | |||||||||||
| 69 |
我们线上销售有七大产品品类：（1）粮油、香料（2）新鲜果蔬（3）肉禽蛋（4）海味干货（5）饮料酒茶（6）其他食品（7）杂货。我们的收入主要来自短信服务，分别占截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度总收入的77.0%及80.5%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，谷物、石油和香料的平均售价分别为7.89美元和11.16美元。饮料、酒精和茶截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的平均售价分别为323.30美元和26.72美元，分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度总收入的13.9%和2.6%。
收入成本和毛利
2024年营收成本和毛利均有所下降。截至2024年12月31日止年度，包括税收附加费在内的收入成本为91,354美元，比截至2023年12月31日止年度的840万美元减少830万美元，降幅为99%。截至2024年12月31日止年度的毛利润为67,131美元，比截至2023年12月31日止年度的260万美元减少250万美元。
以下表格列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度主要产品类别的销售毛利及毛利率计算。
截至2024年12月31日止年度
| 净 | 成本 | 税 | 毛额 | 毛额 | ||||||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 附加费 | 利润 | 保证金 | |||||||||||||||
| 功能性护肤品 | $ | 60,227 | 45,168 | 49 | 15,010 | 24.9 | % | |||||||||||||
| 谷物、石油和香料 | $ | 35,574 | 19,336 | - | 16,238 | 45.6 | % | |||||||||||||
| 饮料、酒和茶 | $ | 28,534 | 9,529 | - | 19,005 | 66.6 | % | |||||||||||||
| 其他食品 | $ | 10,001 | 4,195 | - | 5,806 | 58.1 | % | |||||||||||||
| 课程服务 | $ | 5,820 | - | 10 | 5,810 | 99.8 | % | |||||||||||||
| 健康产品 | $ | 5,792 | 3,891 | 35 | 1,866 | 32.2 | % | |||||||||||||
| 肉类、禽类和蛋类 | $ | 5,546 | 4,010 | - | 1,536 | 27.7 | % | |||||||||||||
| 新鲜蔬果 | $ | 6,337 | 4,591 | - | 1,746 | 27.6 | % | |||||||||||||
| 杂货 | $ | 439 | 383 | - | 56 | 12.8 | % | |||||||||||||
| 海产干货 | $ | 215 | 157 | - | 58 | 27.0 | % | |||||||||||||
| 合计 | $ | 158,485 | 91,260 | 94 | 67,131 | 42.4 | % | |||||||||||||
截至2024年12月31日止年度，课程服务在11个产品类别中的毛利率最高，为99.9%，而杂货在已售产品中的毛利率最低，为12.8%。截至2024年12月31日止年度，功能性护肤品毛利率为24.9%。
| 70 |
截至2023年12月31日止年度
| 净 | 成本 | 税 | 毛额 | 毛额 | ||||||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 附加费 | 利润 | 保证金 | |||||||||||||||
| 谷物、石油和香料 | $ | 98,336 | 72,566 | 154 | 25,616 | 26.0 | % | |||||||||||||
| 饮料、酒和茶 | $ | 1,527,256 | 413,875 | 2,386 | 1,110,995 | 72.7 | % | |||||||||||||
| 肉类、禽类和蛋类 | $ | 42,616 | 34,708 | 67 | 7,841 | 18.4 | % | |||||||||||||
| 其他食品 | $ | 643,524 | 160,007 | 1,004 | 482,513 | 75.0 | % | |||||||||||||
| 新鲜蔬果 | $ | 74,009 | 13,953 | 116 | 59,940 | 81.0 | % | |||||||||||||
| 杂货 | $ | 126,459 | 36,806 | 198 | 89,455 | 70.7 | % | |||||||||||||
| 海产干货 | $ | 1,283 | 1,316 | 2 | (35 | ) | (2.7 | )% | ||||||||||||
| 短信服务 | $ | 8,463,946 | 7,643,981 | 13,225 | 806,740 | 9.5 | % | |||||||||||||
| 合计 | $ | 10,977,429 | 8,377,212 | 17,152 | 2,583,065 | 23.5 | % | |||||||||||||
截至2023年12月31日止年度，新鲜水果和蔬菜在八个产品类别中的毛利率最高，为81.0%，而海味干货在已售产品中的毛利率最低，为负2.7%。截至2023年12月31日止年度，短信服务毛利率为9.5%。
整体毛利率由截至2023年12月31日止年度的23.5%增加18.9%至截至2024年12月31日止年度的42.4%，主要是由于短信服务的毛利率较低，而我们在2024年并无产生任何短信服务收入。
销售和营销费用
截至2024年12月31日止年度的销售和营销费用为94,408美元，比截至2023年12月31日止年度的150万美元减少了140万美元。有关减少乃主要由于广告开支及销售佣金减少，以支持Heme Brand的产品推广。
一般和行政费用
截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用为200万美元，比截至2023年12月31日止年度的250万美元减少了50万美元。由于今年公司业务减少，相关管理费用也有所下降。及减少的主要原因是薪金及雇员福利开支减少。
研发费用
截至2024年12月31日止年度的研发费用较截至2023年12月31日止年度的0.1百万美元减少0.1百万美元。研发费用减少是由于美物智视于2024年不再进行软件开发。
资产减值损失
截至2024年12月31日止年度的资产减值损失从截至2023年12月31日止年度的1470万美元减少1320万美元。资产减值损失减少系2023年云电软件开发及远兴商誉减值所致。
处置子公司（亏损）收益
（亏损）处置子公司的收益从截至2023年12月31日止年度的亏损28,648美元增加到截至2024年12月31日止年度的收益820万美元。处置子公司收益增加系处置美物智视、Magnum、新富鑫所致。
| 71 |
其他收入（费用），净额
其他收入（费用），净额主要由营业外收入和利息收入或费用组成。截至2024年12月31日止年度的其他收入为18293美元，比截至2023年12月31日止年度的138822美元减少120529美元。税收优惠和政府补助减少导致的其他收益减少。
所得税费用
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的所得税费用分别为负372,564美元和正207,240美元。所得税收益是由于Mahao BVI产生的上一年调整项目。
其他综合收益
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的外币换算调整数分别为3,344，739美元和671,902美元。2024年12月31日的资产负债表金额（股权除外）换算为人民币1.00元至0.1370美元，而2023年12月31日为人民币1.00元至0.1408美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的损益表账户采用的平均换算率分别为1.00元人民币至0.1390美元和1.00元人民币至0.14 12美元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。
截至2023年12月31日及2022年止年度
下表分别汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。
| 年终 | 年终 | |||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 收入占比% | 2022 | 收入占比% | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 净产品收入 | $ | 2,513,483 | 23 | % | $ | 2,144,218 | 20 | % | $ | 369,265 | 17 | % | ||||||||||||
| 净服务收入 | 8,463,946 | 77 | % | 8,834,353 | 80 | % | (370,407 | ) | (4 | )% | ||||||||||||||
| 净收入总额 | 10,977,429 | 100 | % | 10,978,571 | 100 | % | (1,142 | ) | - | |||||||||||||||
| 收入成本 | 8,394,364 | 76 | % | 9,803,883 | 89 | % | (1,409,519 | ) | (14 | )% | ||||||||||||||
| 毛利 | 2,583,065 | 24 | % | 1,174,688 | 11 | % | 1,408,377 | 120 | % | |||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 1,459,792 | 13 | % | 1,081,567 | 10 | % | 175,366 | 16 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 2,532,860 | 23 | % | 2,802,132 | 26 | % | (269,272 | ) | (10 | )% | ||||||||||||||
| 研发费用 | 107,199 | 1 | % | 1,030,359 | 9 | % | (923,160 | ) | (90 | )% | ||||||||||||||
| 总营业费用 | 4,099,851 | 37 | % | 4,914,058 | 45 | % | (1,012,066 | ) | (21 | )% | ||||||||||||||
| 运营损失 | (1,516,786 | ) | (14 | )% | (3,739,370 | ) | (34 | )% | 2,420,443 | (65 | )% | |||||||||||||
| 资产减值损失 | (14,698,853 | ) | (134 | )% | (6,736,684 | ) | (61 | )% | (1,745,601 | ) | 26 | % | ||||||||||||
| 处置子公司（亏损）收益 | (28,648 | ) | - | 14,002 | - | (42,650 | ) | (305 | )% | |||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 138,822 | 1 | % | (546,655 | ) | (5 | )% | 699,764 | (128 | )% | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (16,105,465 | ) | (147 | )% | (11,008,707 | ) | (100 | )% | 1,331,956 | (12 | )% | |||||||||||||
所得税费用 |
207,240 | 2 | % | 211,144 | 2 | % | (3,904 | ) | (2 | )% | ||||||||||||||
| 净亏损 | (16,312,705 | ) | (149 | )% | (11,219,851 | ) | (102 | )% | 1,335,860 | (12 | )% | |||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | (246,321 | ) | (2 | )% | (147,835 | ) | (1 | )% | 24,615 | (17 | )% | |||||||||||||
| 归属于所有者公司的净亏损 | (16,066,384 | ) | (146 | )% | (11,072,016 | ) | (101 | )% | 1,311,245 | (2 | )% | |||||||||||||
| 其他全面损失 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | (671,902 | ) | (6 | )% | (1,535,600 | ) | (14 | )% | 1,208,255 | (79 | )% | |||||||||||||
| 全面损失 | $ | (16,984,607 | ) | (155 | )% | $ | (12,755,451 | ) | (116 | )% | $ | 2,544,115 | (20 | )% | ||||||||||
| 72 |
净收入
净收入等于总销售额减去我们向客户提供的销售退货和销售奖励，例如抵消总销售额的折扣和某些其他调整。我们的净收入包括产品收入和服务收入。产品收入主要来自透过我们的网站向中国客户销售我们的产品及短信服务。
净收入从2022年的11.0百万美元减少1,142美元至2023年的11.0百万美元，这主要是由于线上零售额和线下增加0.4百万美元以及服务收入较2022年减少0.4百万美元。
下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净收入细分。
截至2023年12月31日止年度
| 净 | 占总数的百分比 | 销售 | 平均 | |||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 数量 | 售价 | ||||||||||||
| 谷物、石油和香料 | $ | 98,336 | 0.9 | % | 12,470 | $ | 7.89 | |||||||||
| 饮料、酒和茶 | $ | 1,527,256 | 13.9 | % | 4,724 | $ | 323.30 | |||||||||
| 肉类、禽类和蛋类 | $ | 42,616 | 0.4 | % | 2,724 | $ | 15.64 | |||||||||
| 其他食品 | $ | 643,524 | 5.9 | % | 11,308 | $ | 56.91 | |||||||||
| 新鲜蔬果 | $ | 74,009 | 0.7 | % | 2,370 | $ | 31.23 | |||||||||
| 杂货 | $ | 126,459 | 1.2 | % | 2,540 | $ | 49.79 | |||||||||
| 海产干货 | $ | 1,283 | 0.0 | % | 278 | $ | 4.61 | |||||||||
| 短信服务 | $ | 8,463,946 | 77.0 | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | $ | 10,977,429 | 100 | % | 36,414 | |||||||||||
我们线上销售有七大产品品类：（1）粮油、香料（2）新鲜果蔬（3）肉禽蛋（4）海味干货（5）饮料酒茶（6）其他食品（7）杂货。我们的收入主要来自短信服务，分别占截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度总收入的77.0%及80.5%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，谷物、石油和香料的平均售价分别为7.89美元和11.16美元。饮料、酒精和茶截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的平均售价分别为323.30美元和26.72美元，分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度总收入的13.9%和2.6%。
| 73 |
截至2022年12月31日止年度
| 净 | 占总数的百分比 | 销售 | 平均 | |||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 数量 | 售价 | ||||||||||||
| 谷物、石油和香料 | $ | 473,481 | 4.3 | % | 42,424 | $ | 11.16 | |||||||||
| 饮料、酒和茶 | $ | 300,799 | 2.6 | % | 11,257 | $ | 26.72 | |||||||||
| 肉类、禽类和蛋类 | $ | 269,880 | 2.6 | % | 24,996 | $ | 10.80 | |||||||||
| 其他食品 | $ | 726,158 | 6.6 | % | 50,097 | $ | 14.50 | |||||||||
| 新鲜蔬果 | $ | 311,594 | 2.8 | % | 20,937 | $ | 14.88 | |||||||||
| 杂货 | $ | 43,980 | 0.4 | % | 4,313 | $ | 9.53 | |||||||||
| 海产干货 | $ | 18,326 | 0.2 | % | 658 | $ | 27.85 | |||||||||
| 短信服务 | $ | 8,834,353 | 80.5 | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | $ | 10,978,571 | 100 | % | 154,682 | |||||||||||
我们线上销售有七大产品品类：（1）粮油、香料（2）新鲜果蔬（3）肉禽蛋（4）海味干货（5）饮料酒茶（6）其他食品（7）杂货。收入主要来自短信服务，占截至2022年12月31日止年度产品总收入的80.5%，主要来自肉类、家禽及蛋类，占截至2021年12月31日止年度收入总额的43.7%。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，谷物、石油和香料的平均售价分别为11.16美元和10.57美元。饮料、酒精和茶截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的平均售价分别为26.72美元和43.40美元，分别占截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度产品总收入的2.6%和14.7%。
我们的短信服务主要是通过打码提供的。
收入成本和毛利
营收成本下降，2023年毛利有所增长。截至2023年12月31日止年度，包括税金附加在内的收入成本为840万美元，较截至2022年12月31日止年度的980万美元减少140万美元，降幅为14%。截至2023年12月31日止年度的毛利为260万美元，较截至2022年12月31日止年度的120万美元增加140万美元。
以下表格列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度主要产品类别的销售毛利及毛利率计算。
截至2023年12月31日止年度
| 净 | 成本 | 税 | 毛额 | 毛额 | ||||||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 附加费 | 利润 | 保证金 | |||||||||||||||
| 谷物、石油和香料 | $ | 98,336 | 72,566 | 154 | 25,616 | 26.0 | % | |||||||||||||
| 饮料、酒和茶 | $ | 1,527,256 | 413,875 | 2,386 | 1,110,995 | 72.7 | % | |||||||||||||
| 肉类、禽类和蛋类 | $ | 42,616 | 34,708 | 67 | 7,841 | 18.4 | % | |||||||||||||
| 其他食品 | $ | 643,524 | 160,007 | 1,004 | 482,513 | 75.0 | % | |||||||||||||
| 新鲜蔬果 | $ | 74,009 | 13,953 | 116 | 59,940 | 81.0 | % | |||||||||||||
| 杂货 | $ | 126,459 | 36,806 | 198 | 89,455 | 70.7 | % | |||||||||||||
| 海产干货 | $ | 1,283 | 1,316 | 2 | (35 | ) | (2.7 | )% | ||||||||||||
| 短信服务 | $ | 8,463,946 | 7,643,981 | 13,225 | 806,740 | 9.5 | % | |||||||||||||
| 合计 | $ | 10,977,429 | 8,377,212 | 17,152 | 2,583,065 | 23.5 | % | |||||||||||||
截至2023年12月31日止年度，新鲜水果和蔬菜在八个产品类别中的毛利率最高，为81.0%，而海味干货在已售产品中的毛利率最低，为负2.7%。截至2023年12月31日止年度，短信服务毛利率为9.5%。
| 74 |
截至2022年12月31日止年度
| 净 | 成本 | 税 | 毛额 | 毛额 | ||||||||||||||||
| 产品类别 | 收入 | 收入 | 附加费 | 利润 | 保证金 | |||||||||||||||
| 谷物、石油和香料 | $ | 473,481 | 392,585 | 326 | 80,572 | 17.0 | % | |||||||||||||
| 饮料、酒和茶 | $ | 300,799 | 181,414 | 207 | 119,179 | 39.6 | % | |||||||||||||
| 肉类、禽类和蛋类 | $ | 269,880 | 244,843 | 186 | 24,851 | 9.2 | % | |||||||||||||
| 其他食品 | $ | 726,158 | 752,489 | 500 | (26,831 | ) | (3.7 | )% | ||||||||||||
| 新鲜蔬果 | $ | 311,594 | 282,872 | 214 | 28,506 | 9.2 | % | |||||||||||||
| 杂货 | $ | 43,980 | 37,393 | 30 | 6,557 | 14.9 | % | |||||||||||||
| 海产干货 | $ | 18,326 | 11,965 | 13 | 6,348 | 34.6 | % | |||||||||||||
| 短信服务 | $ | 8,834,353 | 7,892,769 | 6,077 | 935,506 | 10.6 | % | |||||||||||||
| 合计 | $ | 10,978,571 | 9,796,330 | 7,553 | 1,174,688 | 10.7 | % | |||||||||||||
截至2022年12月31日止年度，海产干货在八个产品类别中的毛利率最高，为34.6%，而其他食品在已售产品中的毛利率最低，为负3.7%。2022年，我们收购了Beating Code、Yundian和Yuanxing，由于这三个新子公司提供的短信服务，服务收入增加。截至2022年12月31日止年度，短信服务毛利率为10.6%。
整体毛利率由截至2022年12月31日止年度的10.7%增加12.8%至截至2023年12月31日止年度的23.5%，主要是由于VIE的附属公司Heme Brand推出新产品BLAXE米粒饮料，使饮料、酒类及茶类的毛利率增加至72.7%。其他食品毛利率增加78.7%，生鲜蔬果毛利率增加71.8%，杂货毛利率增加55.8%。
销售和营销费用
截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用为150万美元，比截至2022年12月31日止年度的110万美元增加了0.4百万美元。该增长主要归因于为支持Heme品牌的产品推广而增加的广告费用和销售佣金。
一般和行政费用
截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用为250万美元，比截至2022年12月31日止年度的280万美元减少30万美元。减少的主要原因是薪金和雇员福利开支减少。此外，员工人数由35人减至22人。
研发费用
截至2023年12月31日止年度的研发费用较截至2022年12月31日止年度的1.0百万美元减少0.9百万美元。研发费用减少乃由于云电于2022年进行软件开发所致。
| 75 |
资产减值损失
截至2023年12月31日止年度的资产减值损失从截至2022年12月31日止年度的670万美元增加790万美元。资产减值损失增加系云电软件开发及远兴商誉所致。
处置子公司（亏损）收益
截至2023年12月31日止年度处置子公司的（亏损）收益从截至2022年12月31日止年度的14,002美元减少42,650美元。处置子公司收益减少是由于我们于2023年3月24日停止了武农陕西的业务。
其他收入（费用），净额
其他收入（费用）净额主要由营业外收入和利息收入或费用组成。截至2023年12月31日止年度的其他收入为138,822美元，截至2022年12月31日止年度的费用为546,655美元。可换股票据利息支出减少导致其他收入增加。
准备金
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的所得税拨备分别为207,240美元和211,144万美元。该增长是由于Code Beating、远兴和Heimistar产生的净收入。
其他综合收益
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的外币换算调整数分别为671902美元和1535600美元。2023年12月31日的资产负债表金额（股权除外）换算为人民币1.00元至0.1408美元，而2022年12月31日为人民币1.00元至0.1450美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的损益表账户采用的平均换算率分别为1.00元人民币兑0.14 12美元和1.00元人民币兑0.1486美元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。
B.流动性和资本资源
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金分别为43,396，977美元和16,062，047美元。截至2024年12月31日止年度的净收入为760万美元，截至2023年12月31日止年度的净亏损为1630万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的营运资金分别为6230万美元和1280万美元。公司主要通过股东的股权出资为营运资金和其他资本需求提供资金。存货、工资、销售费用、租赁费用、所得税、其他经营费用等需要现金支付采购费用。
在评估流动性时，管理层监测和分析手头现金、未来产生足够收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。在2024年，大股东已经向我们贡献了大约47,748，628美元。
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截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的现金流
下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的现金流量数据：
| 已结束的年份 | ||||||||||||
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (13,621,906 | ) | $ | (7,422,839 | ) | $ | (5,522,340 | ) | |||
| 投资活动所用现金净额 | (943,376 | ) | (5,539 | ) | (25,916 | ) | ||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 45,525,266 | 276,794 | 2,877,500 | |||||||||
| 外汇汇率变动对现金的影响 | (3,625,054 | ) | (503,137 | ) | (246,808 | ) | ||||||
| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） | $ | 27,334,930 | $ | (7,654,721 | ) | $ | (2,917,564 | ) | ||||
经营活动
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为1360万美元。2024财年用于经营活动的现金净额主要包括：净收入560万美元、处置子公司收益820万美元、处置梅乌深圳、云电BVI和远兴BVI、计提全额坏账导致应收账款减少250万美元、预付商标款导致供应商预付款增加1680万美元以及应计费用和其他流动负债增加1200万美元。
截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为740万美元。2023财年经营活动使用的现金净额主要包括净亏损1630万美元，亏损主要是资产减值损失约1470万美元，调整非现金项目810万美元，应收账款回收导致应收账款减少120万美元，应付账款减少230万美元，应计费用和其他流动负债增加110万美元。
截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为550万美元。2022财年经营活动使用的现金净额主要包括净亏损1120万美元、非现金项目调整数680万美元、应收账款增加410万美元和应付账款增加330万美元，这都是由于2022年销售额增加，以及由于一些供应商需要预付款，导致预付给供应商的款项增加120万美元。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为943,376美元，这是为应收第三方贷款支付的现金。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为5539美元，主要是用于购买财产和设备的投资5539美元。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为25,916美元，主要是用于购买财产和设备的投资25,916美元。
融资活动
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为45,525，266美元，其中包括发行普通股4770万美元和偿还关联方贷款220万美元。
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截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为276,794美元，其中包括偿还银行贷款10万美元和出资所得款项20万美元。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为290万美元，其中包括550万美元的可转换本票收益和290万美元的关联方贷款偿还。
资本支出
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的资本支出分别为943,376美元、5,539美元和25,916美元。
C.研发、专利和许可等
请参阅第4项B分段“关于公司的信息—业务概况—研发”和“—知识产权”。
D.趋势信息。
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计。
我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表，这要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用金额以及任何相关披露的判断、估计和假设。尽管在过去两年中，会计估计和假设没有发生重大变化，但我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。
我们认为，以下会计政策在适用中涉及较高的判断程度和复杂性，需要我们作出重大的会计估计。因此，这些是我们认为对理解和评估我们的综合财务状况和经营业绩最关键的政策。
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合并前可变利益实体
VIE是指在没有额外次级财务支持的情况下，股权投资总额不足以为其活动提供资金的实体，或者其股权投资缺乏控制性财务权益的特征，例如通过投票权，以及收取实体预期剩余收益的权利。在VIE中拥有控制性财务权益的可变利益持有人（如果有的话）被视为VIE的主要受益人，并且必须合并该VIE。
郭刚彤被视为在美物深圳拥有控股财务权益，并为其主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：
| (1) | 对此类实体的经济绩效影响最大的美屋深圳指挥活动的权力，以及 | |
| (2) | 从美屋深圳获得可能对此类实体具有潜在重大意义的利益的权利。 |
根据与美屋深圳的合约安排，美屋深圳向郭刚通支付相当于其全部税后净利润的服务费。该等合约安排旨在让美物深圳为郭刚通及最终为公司的利益而运作。
因此，美屋深圳的账目根据ASC 810-10，合并在我们的财务报表中合并。此外，他们的财务状况和经营业绩都包含在我们的财务报表中。
2024年12月10日，凡德的全资附属公司国港通贸易（深圳）有限公司（“WFOE”）与前VIE的股东美物智视科技（深圳）有限公司（“美物智视”或“前VIE”）订立协议（“终止协议”），以终止前VIE、WFOE及前VIE的股东之间的一系列合同安排（“前VIE协议”）。
估计数的使用
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告年度的收入和支出的报告金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于财产和设备的使用寿命；呆账准备金和供应商预付款；与公司持有可变权益的实体合并相关的假设；存货的估值；融资租赁的使用寿命和隐含利率，以及递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
2017年1月1日，公司采用修正追溯法采用会计准则更新（“ASU”）2014 — 09客户合同收入（FASB ASC主题606）。采用修改后追溯法应用主题606的结果是微不足道的，对公司的综合财务状况、经营业绩、现金流量、业务流程、控制或系统没有实质性影响。
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收入确认ASU的核心原则是，公司将确认收入，以代表向客户转让货物的金额，该金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同履约义务，并根据商品和服务的控制权何时转移给客户，确定是否应在某个时间点或一段时间内确认收入。公司的大部分合同都有一项单一的履约义务，因为转让个别货物的承诺与合同中的其他承诺不能分开识别，因此不能区分。预购收到的首期付款在资产负债表的客户预付款中入账，在货物转移之前不确认为收入。运输和装卸是履行公司向客户转让货物的承诺的活动，包含在货物的销售价格中。
收入在以下五个标准全部满足时确认或变现并赚取：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在主体满足履约义务时（或作为）确认收入。公司根据销售总额减去销售退货和公司向客户提供的销售奖励（例如折扣）确认收入。收入报告为扣除所有增值税后的净额。公司一般不允许客户退货，从历史上看，客户退货并不重要。
2017年1月1日，公司还采用了ASU2016-08原则与代理考虑（报告收入毛额与净额），修订了ASU2014-09中的委托与代理实施指南和说明，以明确应如何评估委托与代理指标，以支持实体的结论，即在将特定商品或服务转让给客户之前，它控制了该商品或服务。根据新的收入准则，当第三方参与向客户提供商品或服务时，实体必须确定其履约义务是自己提供商品或服务（即实体是委托人）还是安排另一方提供商品或服务（即实体是代理人）。实体通过评估其对客户的承诺的性质来做出这一决定。如果一个实体在将承诺的商品或服务转让给客户之前控制了它，它就是一个委托人（因此，按总额记录收入）。如果一个实体的唯一作用是安排另一个实体提供商品或服务，它就是一个代理人（并将其作为佣金保留的净额记录为收入）。
网站销售
公司经营一个在线平台，向零售客户销售食品，并按毛额确认收入。该公司是委托人，因为它在将承诺的商品或服务转让给客户之前对其进行控制。这种控制由以下指标决定1）公司是销售交易的主要义务人，负责提供产品和服务。2）公司承担存货风险。公司将首先对客户的产品损害进行赔偿，如果确定供应商对损害负责，则再向供应商要求赔偿。3）公司甄选供应商，运行销售全流程。4）公司制定产品价格，对整个交易有控制权。
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线下销售
2024年下半年，公司开启了以非零售客户为主的线下销售。对于线下销售，客户根据自身需求向公司订购商品，则公司再向供应商订购相应产品。公司线下销售有以下品类：功能性护肤品、保健品和服务。收入在收到货物时确认。发票开出后由客户付款。该公司是委托人，因为它在将承诺的商品或服务转让给客户之前对其进行控制。这种控制由以下指标决定1）公司是销售交易的主要义务人，负责提供产品和服务。2）公司承担存货风险。公司将首先对客户的产品损坏进行赔偿，如果供应商被确定对损坏负责，则再要求供应商进行赔偿。3）公司甄选供应商，运行销售全流程。4）公司制定产品价格，对整个交易有控制权。
服务收入
公司几乎所有的服务收入都来自以下服务：
（1）通信平台即服务（“CPaaS”），允许客户通过新收购的子公司Code Beating使用公司基于云的平台发送短信；公司将客户在公司CPaaS平台上使用短信产生的收入作为单独的履约义务入账。公司的服务费用是通过将合同单价应用于发送的短信的每月使用量和每个用户的合同每月固定费用乘以公司CPaaS平台记录的用户数量（如相关）确定的。发送短信的基于云的服务以可观察到的独立销售价格单独出售给客户。根据ASC 606，公司在向公司客户提供的承诺服务的控制权转让时确认收入，金额为公司预计就这些服务收到的对价（不包括代表政府当局收取的销售税）。公司的收入合同一般不包括与交付的产品或服务有关的退货权。
（2）向客户提供技术解决方案：公司通过作为委托人向客户提供单独合同下的技术和维护服务产生收入。合同中规定的定价条款是固定的。在与客户的合同中确定了一项履约义务。收入在向公司客户提供的承诺服务的控制权转移时确认，金额为公司预期就这些服务收取的对价（不包括代表政府当局收取的销售税）。公司的收入合同一般不包括与交付的产品或服务有关的退货权。
当摊销期本应为一年或更短时，公司对获得与客户的合同的成本所产生的费用成本应用了一种实用的权宜之计。公司没有与客户取得合同的重大增量成本，公司预计这些成本的收益超过一年需要确认为资产。
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库存，净额
存货由原材料和产成品构成，按成本与可变现净值孰低列示。存货成本采用加权平均法计算。公司定期审查其存货，以确定是否有任何储备是潜在过时所必需的，或账面价值是否超过可变现净值。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。
所得税
公司须遵守中国的所得税法律。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，并无在中国境外产生应课税收入。该公司根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。ASC 740要求所得税的财务会计和报告采用资产负债法，并允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延所得税资产。在资产负债法下，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响计提了递延税项。如果这些项目很有可能在公司能够实现其效益之前到期，或者未来可抵扣不确定，则对递延所得税资产计提估值备抵。
ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、与税务职位相关的利息和罚款的分类会计、税务审查开放年份、中期所得税会计和所得税披露提供指导。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有重大的不确定税务状况。公司成立以来的所有纳税申报单，均需经税务机关审核。
项目6。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员。
以下为截至本年度报告日期有关本公司董事及执行人员的资料：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||
| 杨志超 | 41 | 首席执行官兼董事 | ||
| 秋兰李 | 47 | 董事 | ||
| 秋飞陈 | 43 | 首席运营官兼董事 | ||
| 刘子豪 | 31 | 首席财务官 | ||
| Changbin Xia | 52 | 董事长 | ||
| 罗爱伟 | 45 | 独立董事 | ||
| 林培群 | 44 | 独立董事 | ||
| 杨汉武 | 50 | 独立董事 |
各负责人、董事的营业地址为中华人民共和国福建省厦门市思明区望海路19号304-3单元。
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以下是我们每一位执行官和董事的简介：
杨志超–首席执行官兼董事杨志超先生，41岁，在医疗保健和功能性护肤品行业内拥有丰富的运营和业务管理经验。自2017年8月至2020年11月，杨先生担任广州美人果技能培训有限公司的首席执行官，该公司经营一个提供微创美学服务和企业管理咨询服务的平台。以该身份负责监督公司运营、销售管理、渠道开发、客户发展规划和执行、整体财务管理等工作。自2020年12月起，杨先生在福建陈彩健康产业集团有限公司担任首席执行官一职，该公司是一家综合健康产业服务平台，提供包括综合健康服务、医美服务、生活方式美容服务、企业管理咨询服务等服务。担任该职务期间，负责公司组织架构发展、业务模式规划、财务管控、子公司战略规划，以及整体运营监督等工作。
李秋兰–董事
李秋兰女士，46岁，经营管理经验丰富。她于2024年5月加入我们公司，担任联席首席执行官和董事。她曾任广州美星健康信息集团有限公司（“广州美星”）行政总裁，自2020年12月起，该公司从事美容行业，提供美容产品和设备的研发、品牌和推广服务。李女士负责监督广州美星的运营和财务。在此之前，她曾于2017年8月至2020年11月担任深圳市旭明电力科技有限公司董事长、董事，参与机柜、变压器等产品的研发和生产。李女士于2022年获得广东科技大学投资与金融专业大专文凭。
QiuFei Chen –首席运营官兼董事
QiuFei Chen女士，42岁，在市场营销和企业管理方面经验丰富。她于2024年5月加入我们公司，担任首席运营官和董事。她担任厦门兴年美容有限公司运营总裁，自2018年7月起，该公司提供整形美容和医疗美容服务。陈女士负责这家公司的营销、融资和日常运营。陈女士预计将于2024年获得厦门星彩职业技术学院的工商管理学士学位。
Zihao Liu-首席财务官
刘子豪先生，30岁，有财务管理和资金管理经验。刘先生熟悉美国、中国大陆和香港市场的IPO流程，以及上市公司的财务报告义务。2019年10月至2022年12月，刘先生担任中财国际基金管理（深圳）有限公司的首席财务官。2017年9月至2019年9月，刘先生担任中财国际基金管理（深圳）有限公司的财务主管。刘先生于2017年获得北京理工大学财务管理学士学位。
Changbin Xia –主席
Changbin Xia先生，51岁，在公司管理、市场营销和融资方面拥有丰富经验。1989年10月至1992年11月，任四川PAP（中国人民武装警察部队）总队警卫队中士。1993年至2010年，在多家工业供应贸易公司任销售、经理。2011年至2016年，夏先生加入广西南宁朱虎置业有限公司，担任总经理。2017年至今，夏先生一直担任湖南尚农网络科技有限公司总经理。夏先生于2017年加入美物深圳，并于2017年3月至2019年4月担任其首席执行官。夏先生于2021年12月14日担任董事会主席。
林培群–独立董事
林培群先生，44岁，在市场营销和品牌发展方面经验丰富。2018年10月至2011年11月，担任泉州唯美-你好美丽化妆培训学校市场总监，这是一家专业从事美容、美发、化妆、美甲等技能培训的机构。负责包括营销渠道拓展在内的整体营销策划，以及线上线下营销活动的执行。自2020年12月起，担任美星健康信息集团有限公司首席品牌经理，该公司提供医美服务、生活方式美容服务、企业管理咨询服务，林先生负责品牌、营销、广告设计，以及线上和线下营销活动的执行。林先生于2001年7月获得广东工业大学室内设计专业中职学位。
| 83 |
罗爱伟–独立董事
罗爱伟先生，45岁，财务管理经验丰富。2019年3月至2021年3月任广州青米文化科技服务有限公司财务经理，专注于为儿童提供教育服务。他负责全面的财务管理。同时任广州冰泉化妆品科技有限公司财务经理，从事化妆品批发零售、日用品批发零售、信息咨询服务等业务。罗先生负责全面成本管理。2022年11月至今任广州美星健康信息集团有限公司财务总监，该公司提供医美服务、生活方式美容服务、企业管理咨询服务。罗先生负责全面的财务管理。2003年7月取得广东工业师范学院财务会计教育专业学士学位。
杨汉武–独立董事
杨汉武先生，50岁，营销经验丰富。2019年12月至今，任美物智视科技（深圳）有限公司市场总监，。Ltd.，这是一个可变利益实体，由公司控制，这是一个电子在线平台，旨在主要向客户提供清洁食品。杨先生负责通过推动收入增长来提高公司业绩。2002年7月获陕西师范大学汉语言文学专业学士学位。
选举主席团成员
我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。
家庭关系
没有任何董事或执行官具有S-K条例第401项所定义的家庭关系。
参与某些法律程序
据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。我们的董事和高级职员未涉及与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。
B.赔偿。
高管薪酬
我们的薪酬委员会批准我们的工资和福利政策。他们根据我们的财务和经营业绩和前景，以及这些官员为我们的成功所做的贡献，确定支付给我们的执行官的薪酬。每一位被任命的高级管理人员将由董事会或薪酬委员会每年通过一系列绩效标准进行衡量。这些标准将根据某些客观参数，如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往能力、相关经验、个人表现和整体企业表现等提出。
我们的董事会没有通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的执行官的补偿金额。董事会将对关键员工的适当薪酬进行独立评估，并听取管理层的意见。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。
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补偿汇总表
下表列出了与我们的首席执行官和首席财务官（上文项目6.A.中确定的“指定执行官”）赚取或支付的截至2024年12月31日止年度的薪酬有关的某些信息。
| 姓名和职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票/股 奖项 ($) |
期权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 Compensation |
延期 Compensation 收益 |
其他 | 合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||
| Xinliang Zhang(1) | 2024 | 300,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 秋兰李(2) | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 联席首席执行官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 刘子豪(3) | 2024 | 300,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）于2021年7月16日，美屋与我们的首席执行官Xinliang Zhang先生订立雇佣协议，据此，他领取30万美元的年基本工资以及其他薪酬，包括但不限于职位津贴、与绩效相关的薪酬、工作餐补贴、交通、住房和保密义务。张先生的雇佣初始期限为两年，双方可在雇佣协议到期前三十（30）天内续签。张先生于2024年12月27日辞去与美屋的联席行政总裁职务。
（2）2024年5月7日，Meiwu与我们的联席首席执行官Qiulan Li女士签订了一份雇佣协议，据此，她将获得2,000美元的年基本工资以及其他薪酬，包括但不限于岗位津贴、与绩效相关的薪酬、工作餐补贴、交通、住房和保密义务。李女士的雇佣初始期限为两年，可在雇佣协议到期前三十（30）天内由双方续签。
（3）于2023年3月9日，美屋与我们的首席财务官 Zihao Liu先生订立雇佣协议，据此，他每年可获得1,000美元，并根据公司的常规发薪惯例定期分期支付，该等补偿须经董事会每年审查和调整。
2022年股权激励计划
2022年3月，公司通过股权激励计划，简称2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022年计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。截至本年度报告日期，公司已向其雇员发行约7,065股普通股（在反向拆分后的基础上），这是根据2022年计划可获得的所有普通股。
2024年股权激励计划
2024年2月，公司通过股权激励计划，简称2024年股权激励计划（“2024年计划”）。2024年计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。截至本年度报告日期，公司已向其雇员发行21,925股普通股（在反向拆分后的基础上），这是根据2024年计划可获得的所有普通股。
C.董事会惯例。
董事会
我们的董事会由七名董事组成。
我们的年度股东大会将每年重新选举董事。
董事可就其感兴趣的任何合同或交易投票，但条件是任何董事在任何此类合同或交易中的利益性质应由其在审议该事项和就该事项进行任何投票时或之前披露。向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于董事或其任何委员会的会议记录或书面决议中的董事利益性质的一般通知或披露，须为足够的披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事就其与我公司订立的任何合约或安排提出的动议，或如他对该等动议有如此兴趣，可被计算为法定人数，并可就该动议进行表决。
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董事会委员会
我们在董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们委员会章程的副本已发布在我们的公司投资者关系网站上，网址为https://www.wnw108.com/home/index/control。
审计委员会。审计委员会由罗爱伟、林培群和陈秋飞组成，林培群担任主席。我们的董事会已确定Aiwei Luo具有审计委员会财务专家的资格，并具有S-K条例第407（d）（5）项所定义的会计或财务管理专业知识以及纳斯达克规则5605（c）（2）（a）所要求的专业知识。我们还确定，Aiwei Luo、Peiqun Lin和QiuFei Chen满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克第5605（a）（2）条规定的在审计委员会任职的“独立性”要求。
我们的董事会还通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每年对其进行审查和重新评估，以确保其充分性。审计委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅。
薪酬委员会。薪酬委员会由罗爱伟、林培群及陈秋飞组成，罗爱伟担任主席。我们还确定，Aiwei Luo、Peiqun Lin和QiuFei Chen满足纳斯达克规则5605（a）（2）中的“独立性”要求。薪酬委员会监督我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，并普遍审查我们对员工的整体薪酬政策。如果董事会如此授权，委员会也可以作为我们可能采用的任何期权或其他基于股权的薪酬计划下的授予和管理委员会。薪酬委员会并不授予其确定薪酬的权力；但对于向首席执行官报告的人员，薪酬委员会与首席执行官协商，首席执行官可向薪酬委员会提出建议。首席执行官的任何建议都附有对建议依据的分析。该委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论非高级职员员工的薪酬政策。薪酬委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅。
提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会由罗爱伟、林培群和陈秋飞组成，陈秋飞担任主席。我们还确定，Aiwei Luo、Peiqun Lin和QiuFei Chen满足纳斯达克规则5605（a）（2）中的“独立性”要求。治理和提名委员会参与评估董事会规模和组成的可取性并向董事会提出建议，对首席执行官和其他执行官的评估和继任规划。任何董事候选人的资格将受制于适用于董事候选人的同样广泛的一般和特定标准。提名委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则目前可在我们的公司网站https://www.wnw108.com/home/index/newsDetail/id/30上查阅。
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董事会多元化
下表提供了关于截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
| 董事会多元化矩阵 | ||
| 主要执行办公室所在国： | 中国 | |
| 外国私人发行人 | 有 | |
| 母国法律禁止披露 | 无 | |
| 董事总数 | 7 | |
| 女 | 男 | 非- 二进制 |
没有 披露 性别 |
|||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||||||||||
| 董事 | 2 | 5 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||
| 母国辖区任职人数不足的个人 | 0 | |||||||||||||||
| LGBTQ + | 0 | |||||||||||||||
| 未披露人口背景 | 0 | |||||||||||||||
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
| ● | 召开股东大会； | |
| ● | 宣派股息及分派； | |
| ● | 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期； | |
| ● | 行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及 | |
| ● | 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。 |
资质
董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的董事会决议选举产生，也可以由我们的股东以普通决议选举产生。我们的每一位董事将任职至与我们公司的书面协议规定的任期届满（如有），并直至其继任者被选举或任命。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知向公司辞职，或（iv）未经我公司董事会特别请假，缺席连续三次董事会会议且我公司董事决议其职位空缺，则该董事将不再担任该董事。我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。
有兴趣的交易
董事可就其感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已订立或将订立的交易感兴趣的事实后，应立即向所有其他董事披露该权益。向所有其他董事发出的一般通知或披露，表明一名董事是另一指定实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或指定个人有信托关系，并将被视为对任何交易感兴趣，而该交易可能在记项或披露日期之后与该实体或个人达成，即为与该交易有关的充分披露。
| 87 |
报酬和借款
董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记我们的承诺和财产或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。
与指定执行官和董事的雇佣协议
我们与每一位被点名的执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，每一位被指定的执行官员受雇一段特定的时间，并有权根据中国法律领取年薪加上其他报酬、养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险、住房公积金和其他福利。经双方同意，我们和指定的执行官可以终止雇佣关系。被点名的执行官可以提前三十天书面通知终止雇佣。我们可能会因故终止雇佣，在任何时候，对于执行人员的某些行为，如严重违反公司规章制度、严重玩忽职守和不当行为导致公司遭受重大经济损失、通过诽谤或在公司之外传播有关公司或其员工的谣言而损害公司形象，我们也可能会因故终止雇佣，提前三十天书面通知和一个月的工资，对于执行人员的某些行为，如生病，非因工受伤导致康复后不能在原岗位或新分配岗位工作，即使经过培训或岗位调整也不能履行分配的工作和不能履行分配的任务。雇佣协议将于（1）雇佣期满、（2）指定执行人员享有养老保险的权利、（3）指定执行人员死亡、（4）公司依法破产、以及（5）公司营业执照被吊销、根据有关当局发布的命令停业或公司提前解散时终止。
每位被点名的执行官都同意在受雇期间不从事第二职业。未经我方事先书面同意或相关相互同意，不得直接或间接在其他任何提供相同或类似产品或服务的企业中担任任何职务。
每位被任命的执行官已同意在其受雇期间和终止雇佣后的两年内受竞业禁止限制的约束。执行人员在终止雇用后不得与我们的客户联系业务，如果他们违反上述限制造成任何损失，我们有权对他们提起法律诉讼。
此外，每名获指名的行政人员已同意，其在受雇期间所创造的知识产权的所有权，包括但不限于专利和版权，均归属公司。作为交换，公司将根据如此得出的经济回报对其进行补偿。
| 88 |
我们与每一位被点名的执行官都签订了保密协议。各被指名的执行人员已同意（1）不查询与其工作表现无关的商业秘密；（2）不向任何第三方披露公司的商业秘密；（3）不允许任何第三方使用或获取公司的商业秘密，（四）不得利用公司商业秘密为己谋利；（五）严格保密商业秘密，泄露商业秘密的向公司报告；（六）负有其他保密义务的除外。
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密地持有我们的任何商业秘密、我们收到的业务合作伙伴和客户的商业秘密，我们对此负有保密义务，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律或公司指示的要求。
我们已与每名独立董事委任人士订立董事协议。他们的任命将在我们的发售结束以及我们的普通股在纳斯达克资本市场上市之日起生效。这些协议规定了我们的独立董事将提供的服务和将获得的报酬，以及独立董事在保密、不竞争和不招揽方面的义务。根据这些协议，我们的独立董事委任人员的董事职位将持续至（i）该董事因任何原因不再是我们董事会成员的日期或（ii）如该董事未获连任的下一次年度股东大会日期（以较早者为准）。
董事薪酬
董事薪酬—非雇员董事
我们已同意向我们的独立董事支付每年0美元的现金保留金，但须遵守最终协议的条款。我们还将向所有董事报销他们以这种身份提供的服务所产生的任何自付费用。此外，我们可能会提供可转换为或可交换为我们的证券的股票、期权或其他证券的激励授予。截至2024年12月31日止年度，我们未向非雇员董事、Jinfeng He、Lam Kit Lam和Xiaoying Mu支付任何补偿。
雇员董事将不会因担任董事而获得除作为我们雇员的薪酬以外的任何额外薪酬或。此外，根据我们的雇佣协议，我们不会在终止雇佣时向这些董事提供福利。
| 89 |
D.雇员。
截至本年度报告日期，我们共雇用40名员工，分别位于中国深圳和厦门。下表列出按职能划分的我们的雇员细目：
| 功能 | 雇员人数 | 占总数的百分比 | ||||||
| 总经理办公室 | 8 | 20.0 | % | |||||
| 金融中心 | 5 | 12.5 | % | |||||
| 人力资源和行政人员 | 3 | 7.5 | % | |||||
| 产品部门 | 6 | 15.0 | % | |||||
| 运营部门 | 10 | 25.0 | % | |||||
| 市场营销部 | 4 | 10.0 | % | |||||
| 客户服务部 | 4 | 10.0 | % | |||||
按照中国法规的要求，我们参加地方政府组织的各类职工社保计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。
我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，迄今为止，我们没有经历任何重大的劳资纠纷。
E.股份所有权。
下表列出截至本年度报告日期有关我们普通股实益拥有权的资料：
| ● | 每名获我们知悉实益拥有我们5%以上已发行普通股的人士； | |
| ● | 我们的每一位董事、董事提名人和指定的执行官； | |
| ● | 所有董事和指定的执行官作为一个集团和 |
此外，下表假设超额认购选择权未获行使。
我公司获授权发行无限数量的无面值普通股。实益拥有的普通股数量和百分比基于截至本年度报告日期已发行和流通的3,168，133股普通股。有关实益拥有权的信息已由我们5%以上普通股的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为未偿还。截至本年度报告日期，我们的股东均不是美国的记录保持者。除本表脚注中另有说明或适用的社区财产法要求外，所有被列入名单的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除脚注另有说明外，各主要股东的地址由我公司保管，地址为中华人民共和国福建省厦门市思明区望海路19号304-3单元。
| 90 |
| 普通股 | ||||||||
| 实益拥有 | ||||||||
| 数 | 百分比 | |||||||
| 董事和执行官 | ||||||||
| 杨志超 | - | - | ||||||
| 秋兰李 | - | - | ||||||
| 秋飞陈 | ||||||||
| 林培群 | ||||||||
| 罗爱伟 | - | - | ||||||
| 杨汉武 | - | - | ||||||
| Changbin Xia | 1,507,285 | * | 47.58 | % | ||||
| 董事和执行官作为一个群体（7人） | 1,507,285 | 47.58 | % | |||||
| 5%实益拥有人 | ||||||||
| Changbin Xia | 1,507,285 |
* |
47.58 |
% | ||||
*Changbin Xia先生通过Union International Company Limited（一家由Xia先生控制的BVI公司）持有7,285股普通股，地址为30 de Castro Street，Wickhams Cay 1，PO Box 4519，Tortola，British Virgin Island。
F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动
没有。
| 91 |
项目7。大股东与关联交易
A.主要股东。
请参阅“项目6.E.董事、高级管理人员和员工——持股。”
B.关联交易。
除了“高管薪酬”中讨论的高管和董事薪酬安排，以下是截至2024年12月31日止年度的某些交易，我们一直是这些交易的参与者，交易涉及的金额对我们来说是重大的，而其他一方/一方是：（a）通过一个或多个中间人直接或间接控制或由我们控制或与我们共同控制的企业/企业；（b）联营公司；（c）直接或间接拥有本公司投票权的权益，从而使其对我们具有重大影响力的个人，以及任何此类个人家庭的亲密成员；（d）关键管理人员，即有权和有责任策划、指导和控制我公司活动的人，包括董事和高级管理人员以及这些人的家庭的亲密成员；以及（e）（c）或（d）中所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。
发生交易的关联方及关联方关系
| 关联方名称 | 与公司的关系 | |
| Changbin Xia | 公司股东 | |
| CEDE & CO | 公司股东 | |
| 杨志超 | 厦门春尚法定代表人 | |
| 永恒地平线国际有限公司 | 作为公司股东于2020年12月15日前 | |
| 森进 | 万德法定代表人 |
应付关联方款项
截至2024年12月31日，我们向董事长Changbin Xia借款作为流动资金。截至2024年12月31日，应付Changbin Xia余额为1287629美元。这些贷款是无息的，按需到期。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司从关联方购买了零和18,310美元的食品产品。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付这些关联方的账款分别为零和15627美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，对关联方的销售额分别为零和21215美元。
| 92 |
C.专家和法律顾问的利益。
无需针对这一项目进行披露。
项目8。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
见“项目18。财务报表。”
法律程序
我们目前不是任何可能对我们的业务运营、财务状况或运营结果产生重大影响的法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致额外成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。
股息政策
我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布派发股息，预计在可预见的未来也不会宣布派发股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，我们的运营子公司可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得所有债权人付款后股东可获得的净资产。
根据《英属维尔京群岛法案》以及我们的备忘录和条款，如果我们的董事基于合理理由信纳，即在股息分配后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务，他们可以通过决议，在他们认为合适的时间和金额宣布股息。BVI法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括通过普通股认购价支付的所有金额，无论这些金额在某些会计原则下是否可能全部或部分被视为股本或股份溢价。根据BVI法律，支付股息不需要股东批准（除非我们的备忘录或条款中另有规定）。根据及受我们的备忘录及章程细则所规限，任何股息不得对公司计息（除非我们的备忘录或章程细则另有规定）。
如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司Vande收到的资金。
| 93 |
中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向Vande支付股息。此外，我们在中国的子公司被要求每年至少提取10%的税后利润（如有），用于拨付法定公积金，直至该等资金累计达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管要拨出的金额（如果有的话）由此类实体酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。
我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。就税务而言，Vande可能被视为非居民企业，因此中国子公司向Vande支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。
根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和偷税漏税的安排或双重避税安排，香港居民企业拥有中国企业不低于25%股份的，可将10%的预扣税率下调至5%。但根据国家税务总局关于税务协议分红条款适用问题的通知，或SAT 81号文，5%的预提税率不自动适用，需满足一定要求，包括但不限于（a）香港企业必须直接拥有中国居民企业规定百分比的股权和投票权；（b）香港企业必须在收到股息前的连续12个月内直接拥有中国居民企业不少于25%的股权。在目前的实践中，香港企业必须取得香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司Vande支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。凡得拟于中国附属公司拟向凡得申报及派付股息时申请税务居民证明。
B.重大变化
自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
项目9。要约和上市。
A.报价和上市详情。
我们的普通股于2020年12月15日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“WNW”。在此之前，我们的普通股没有市场。
B.分配计划。
无需针对这一项目进行披露。
C.市场。
我们的普通股于2020年12月15日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“WNW”。在此之前，我们的普通股没有市场。
D.出售股东。
无需针对这一项目进行披露。
E.稀释。
无需针对这一项目进行披露。
F.发行费用。
无需针对这一项目进行披露。
项目10。附加信息。
A.股本。
不适用。
| 94 |
B.组织章程大纲和章程。
我们通过引用将我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述、证券的描述以及在此提交的附件 2.1中规定的公司法差异的描述纳入本年度报告。
C.材料合同
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司的资料”或本年度报告的其他地方。
D.外汇管制
见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇管理条例。”
E.税收
适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果
下文阐述了与投资我们的普通股相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与投资我们的普通股或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。除非在以下讨论中另有说明，本节是我们的美国税务顾问Sichenzia Ross Ference LLP就与美国联邦所得税法事项有关的法律结论的意见，以及我们的中国法律顾问Beijing DengTeng Law Offices，LLP（Fuzhou）就与以下中国企业税务事项有关的法律结论的意见。
以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告日期生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。
如果您是普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，
| ● | 美国公民或居民的个人； | |
| ● | 根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）； | |
| ● | 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 | |
| ● | （1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。 |
中华人民共和国企业税务
以下对中国企业法律的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“股息政策”。
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过从中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。中国企业所得税法（“EIT法”）及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国有税收协定规定优惠税率或免税。
| 95 |
根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控股的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管Wunong Technology Company Limited没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT通知82所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT通知82中规定的指导来评估公司及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。
根据国家税务总局第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。
我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，武农的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT第82号通知中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则武农及其境外子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且对适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。
企业所得税法实施细则规定，（i）如果派发股息的企业的住所在中国，或者（ii）如果转让住所在中国的企业的股权实现收益，则此种股息或收益被视为中国来源的收入。目前尚不清楚“住所”在企业所得税法下如何解释，可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们支付给非居民企业的海外股东的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将被征收最高10%的中国预扣税。我们无法提供“意愿”意见，因为我们的中国法律顾问Beijing DengTeng Law Offices，LLP（Fouzhou）认为，公司及其境外子公司很可能会被视为中国税务目的的非居民企业，因为它们不符合SAT通知中列出的某些条件。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司于年报日期被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。
见“第3项。关键信息-D.风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——如果我们在中国所得税方面被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”
| 96 |
我公司为中国子公司支付25%的EIT率。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算得出的。如果中国税务机关出于企业所得税目的认定万德为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税务协定是否会适用，因此没有理由预期中国与其他国家之间的税务协定可能对非居民企业产生何种影响。
英属维尔京群岛税务
根据目前有效的英属维尔京群岛法律，对于非英属维尔京群岛居民的普通股持有人就普通股支付的股息不适用任何税款，普通股持有人均无需就该年度出售或处置此类股份实现的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。
英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛法》注册或重新注册的公司或非英属维尔京群岛居民征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《英属维尔京群岛法案》注册成立或重新注册的公司的股份，如果公司及其集团内的其他公司就《英属维尔京群岛法案》而言不是英属维尔京群岛土地拥有公司，则无需缴纳转让税、印花税或类似费用。
美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约。
美国联邦所得税
我们敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
以下内容不涉及对任何特定投资者或特殊税务情况人员的税务后果，例如：
| ● | 银行； | |
| ● | 金融机构； | |
| ● | 保险公司； | |
| ● | 受监管的投资公司； | |
| ● | 房地产投资信托； | |
| ● | 经纪自营商； | |
| ● | 选择盯市交易的交易者； | |
| ● | 美国侨民； | |
| ● | 免税实体； |
| 97 |
| ● | 对替代性最低税负有责任的人； | |
| ● | 作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人士； | |
| ● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多有表决权股份的人（包括因拥有我们的普通股）； | |
| ● | 根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们普通股的人士；或 | |
| ● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人。 |
下文所述讨论仅针对购买我们普通股的美国持有者。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。
对我们普通股的股息和其他分配征税
根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司收到的股息扣除的条件。
对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，如果普通股在纳斯达克上市，则根据上文第（1）条的规定，普通股被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。如果非公司美国持有者的收入超过此类税收的门槛金额，他们也将被征收3.8%的净投资所得税。
股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。
如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。净投资所得税也适用于资本利得。
| 98 |
普通股处置的税务
根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，且持有普通股超过一年，您将有资格获得（a）0%的减税税率（适用于10%或15%税级的个人），（b）20%的更高税率（适用于39.6%税级的个人）或（c）所有其他个人的15%。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。
被动外资公司
在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：
| ● | 其毛收入中至少有75%是被动收入；或者 | |
| ● | 其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。 |
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，我们的资产价值必须根据我们的普通股的市场价值不时确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产价值的50%。
我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。基于我们当前和预期的运营以及我们的资产构成，我们预计在我们当前的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们不会被视为被动外国投资公司或PFIC。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。
根据我们的收入和资产，以及我们普通股的价值，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，也不认为我们将在截至2025年12月31日的纳税年度成为PFIC，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。
美国《国内税收法》规定，如果关联公司由外国公司“拥有”超过25%，则关联公司的收入和资产在确定外国公司的PFIC地位时会被考虑（按比例）。
| 99 |
因为就资产测试而言，我们的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位也将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：
| ● | 超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配； | |
| ● | 分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且 | |
| ● | 分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且将对每一该等年度的应占税项征收一般适用于少缴税款的利息费用。 |
分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。
PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在这些普通股中的调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上述“对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“定期交易”）上以非微量交易的股票，包括在纳斯达克。如果普通股在纳斯达克有定期交易，如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。
| 100 |
或者，PFIC股票的美国持有者可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会在一个纳税年度的总收入中包括该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额。然而，只有当此类PFIC根据适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您将被要求在每一年提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。
如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。
我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的影响，现行税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。
根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。
| f. | 股息和支付代理 |
不适用
| g. | 专家发言 |
不适用
| 101 |
| h. | 展示文件 |
我们遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。
我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本表格20-F的重要组成部分，更近期的信息自动更新并取代本表格20-F中包含或以引用方式并入的更过时的信息。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束。
我们将应上述人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本年度报告副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已或可能以引用方式并入本年度报告的上述任何或所有文件的副本（不包括未以引用方式具体并入该等信息的该等并入信息的展品）。如欲索取该等副本，请联系以下地址：行政总裁杨志超先生，地址：中华人民共和国福建厦门思明区望海路19号304-3单元，电话：+ 86-755-85250400
| i. | 子公司信息。 |
请参阅“第4项。公司信息-C.组织Structure。”
项目11。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
利率波动，主要是由于市场未来行为的不确定性，可能会对公司的财务业绩产生重大影响。鉴于公司没有未偿还的银行借款或贷款，我们认为我们没有因市场利率变化而面临重大风险。然而，我们无法就未来不会因市场利率变动而承受重大风险作出保证。
项目12。权益类证券以外的证券的说明。
A.债务证券。
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票。
不适用。
| 102 |
第二部分
项目13。违约、股息拖欠和拖欠。
不存在因应本项目而需要披露的违约、拖欠股息和拖欠或其他信息。
项目14。证券持有人权利和收益使用的重大修改。
证券持有人的权利未发生修改，也没有针对本项目需要披露的其他信息。
项目15。控制和程序。
评估披露控制和程序
公司维持“披露控制和程序”，这一术语在1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条中定义。截至2024年12月31日，公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
在设计和评估其披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和操作得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，在设计披露控制和程序时，必然要求管理层在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用其判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
根据该评估以及为审计公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表而进行的后续评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序无法有效确保我们根据《交易法》提交的定期报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和条例规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》将财务报告内部控制定义为由公司主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程，旨在根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
| ● | 有关维护记录，以合理详细准确、公允的方式反映公司资产的交易和处置情况； | |
| ● | 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和 | |
| ● | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。 |
所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
| 103 |
管理层评估了截至2024年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们使用了由Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）（2013年框架）（“COSO标准”）发布的《内部控制–综合框架》（Internal Control – Integrated Framework）中确立的标准。根据我们的评估和COSO标准，我们确定，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制未能有效地为财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则编制财务报表提供合理保证。
由于公司不是加速申报人，本年度报告不要求审计师根据SOX第404（b）节出具鉴证报告。
截至2022年12月31日已确定的重大弱点与我们缺乏对美国公认会计原则和SEC报告经验有足够了解的内部会计人员有关。这些重大缺陷，如果不能及时得到补救，可能会导致我们未来合并财务报表出现重大错报。
为了解决和解决上述重大弱点，我们已开始实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以纠正这一重大弱点，包括根据适用的SEC要求雇用在编制财务报表方面具有必要培训和经验的外部财务人员。
财务报告内部控制的变化
公司财务报告内部控制未发生在2024财年期间发生并对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生影响的变化。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会财务专家。
一般而言，条例S-K第407（d）（5）项所指的“审计委员会财务专家”是指审计委员会的个别成员，其：
| ● | 了解公认会计原则和财务报表， | |
| ● | 能够评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用情况， | |
| ● | 具有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，其广度和复杂性与我们的财务报表相当， | |
| ● | 了解财务报告的内部控制，以及 | |
| ● | 了解审计委员会的职能。 |
“审计委员会财务专家”可通过以下方式获取前述属性：
| ● | 作为首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师、审计师或担任类似职能人员的教育和经验； | |
| ● | 有积极监督首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师、审计师或担任类似职能的人的经验；有监督或评估公司或公共账户在编制、审计或评估财务报表方面的业绩的经验；或 | |
| ● | 其他相关经验。 |
我们的董事会已确定，Aiwei Luo女士均具备审计委员会财务专家的资格，并具有S-K条例第407（d）（5）项所定义的会计或财务管理专长，以及纳斯达克规则5605（c）（2）（a）所要求的。
| 104 |
项目16b。Code of Ethics。
Code of Ethics是旨在威慑不法行为并促进：
| ● | 诚实和道德的行为， | |
| ● | 在监管文件和公开声明中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露， | |
| ● | 遵守适用的法律、规则和条例， | |
| ● | 及时报告违反守则的情况，以及 | |
| ● | 遵守商业行为和道德准则的问责制。 |
我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则目前可在我们的公司网站https://www.wnw108.com/home/index/newsDetail/id/30上查阅。
项目16c。首席会计师费用和服务。
下表分别显示了我们的独立注册公共会计师事务所Enrome LLP为2023和2024财年提供的审计和其他服务支付和应计的费用。
| 2023财年 | 2024财政年度 | |||||||
| 审计费用 | $ | 190,000 | $ | 200,000 |
||||
| 审计相关费用 | - | - | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 所有其他费用 | - | - | ||||||
| 合计 | $ | 190,000 | $ | 200,000 | ||||
审计费用——这一类别包括对我们的年度财务报表和服务的审计，这些审计通常由独立审计师就这些财政年度的业务提供。
| 105 |
与审计相关的费用——这一类别包括独立审计师提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。
税费——这一类别包括公司的独立注册公共会计师事务所为税务合规和税务建议提供的专业服务。在这一类别下披露的费用的服务包括报税准备和技术税务建议。
所有其他费用—这一类别包括其他杂项的费用。
我们的审计委员会对公司的独立注册会计师事务所收取的所有费用采取了预先批准的程序。根据该程序，审计委员会批准有关审计、税务和审查服务的聘书。其他费用也须经审计委员会预先批准，或在会议间隔期间由首席执行官预先批准，并在下次会议上向审计委员会或整个董事会披露。
项目16d。豁免审核委员会上市准则。
没有针对本项目要求披露的上市标准豁免。
项目16e发行人和关联购买人购买股本证券。
没有针对本项目要求披露的购买股本证券的情况。
项目16F。注册人的认证会计师变更。
不适用。
| 106 |
项目16g。公司治理。
作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们的英属维尔京群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman已向纳斯达克股票市场提供了一封信函，证明根据英属维尔京群岛法律，我们无需遵守以下公司治理惯例：
| 1. | 每年召开年度股东大会。我们召开了2021年年度股东大会。不过，我们打算遵循母国惯例，预计未来只有在有需要股东批准的事项时才会召开年度股东大会。此外，我们可能会选择在未来不遵守关于我们就股权补偿计划的重大修订（包括与允许对未行使股票期权重新定价的重大变更相关的修订）获得股东批准的纳斯达克要求； | |
| 2. | 我们不打算遵循纳斯达克关于股东批准根据纳斯达克规则5635进行的某些证券发行的要求。根据英属维尔京群岛法律，我们的董事会被授权发行证券，包括与某些事件相关的证券，例如收购另一家公司的股份或资产、为员工制定或修订基于股权的薪酬计划、我们的控制权变更、以或低于市场价格的供股、某些私募配售和发行可转换票据。我们打算采取一切必要行动，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC采用的规则和纳斯达克的上市标准的适用公司治理要求，保持我们作为外国私人发行人的合规性。 | |
| 3. | 我们不打算遵循纳斯达克关于股东批准所有股权补偿计划的要求。通常，纳斯达克规则5635（c）要求每个发行人获得股东对所有股权补偿计划（包括认股权证激励计划）的批准以及对此类计划的重大修订。然而，根据纳斯达克规则5615（a）（3），我们选择遵循我国的做法（在这种情况下，为英属维尔京群岛的做法），以代替纳斯达克规则5635（c）的要求。我们母国的做法并不要求我们获得股东的批准，以修改我们现有的激励计划。 |
如果我们将来选择遵循其他母国的做法，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。
项目16h。矿山安全披露。
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国管辖权的披露。
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们的董事会已采用内幕交易政策和程序，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的任何上市标准。内幕交易政策的副本已提交至公司2023财年的20-F表格（“2023财年年度报告”）作为附件 99.2。
我们的董事会还采用了纳斯达克上市规则5608要求的补偿回收政策，该政策的副本作为公司2023财年年度报告的附件 99.3提交。
项目16K。网络安全
我们认识到维护我国计算机系统、软件、网络和其他技术资产安全的重要性。截至2024年12月31日止年度，我们未发现任何对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。
尽管网络安全威胁带来的风险迄今尚未受到重大影响，而且我们认为它们没有合理可能产生重大影响，但我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况，我们可能会不时遇到与我们的数据和系统相关的威胁和安全事件。
我们的董事会对网络安全问题拥有一般监督权，并将日常监督责任委托给我们的首席执行官杨志超先生。我们IT部门的负责人直接向杨总报告网络安全状况，一旦发生网络安全事件，杨总将向我们的董事会报告该事件，以针对该事件采取适当和及时的措施。
| 107 |
美物科技有限公司及附属公司
合并财务报表指数
| 内容 | Page（s） | |
| 独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：
|
F-2 | |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
| 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益/（亏损） | F-4 | |
| 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表 | F-5 | |
| 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-6 | |
| 合并财务报表附注 | F-7-F-33 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
美物科技股份有限公司
关于合并财务报表的意见
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Enrome LLP
我们自2022年起担任公司的核数师。
2025年5月14日
| F-2 |
美物科技有限公司
合并资产负债表
（以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||||
| 注意事项 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||||||
| 受限制现金 |
|
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| 应收账款，净额 | 5 |
|
||||||||||
| 关联方欠款 | 13 |
|
||||||||||
| 预付供应商款项，净额 | 6 |
|
|
|||||||||
| 库存，净额 |
|
|||||||||||
| 其他流动资产 | 7 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||
| 物业及设备净额 | 8 |
|
||||||||||
| 使用权资产 | 11 |
|
||||||||||
| 非流动资产合计 |
|
|||||||||||
| 总资产 |
|
|
||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 短期借款 | 9 |
|
||||||||||
| 应付账款 | 10 |
|
|
|||||||||
| 合同负债 |
|
|
||||||||||
| 租赁负债 | 11 |
|
||||||||||
| 应缴税款 |
|
|
||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
||||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||
| 应付关联方款项 | 13 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债 | 11 |
|
||||||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
||||||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||||||
| 股东权益 | 12 | |||||||||||
| 普通股，面值，股授权；和截至2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份* | ||||||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公司拥有人应占权益 |
|
|
||||||||||
| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 总股东权益 |
|
|
||||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
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| * |
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见合并财务报表附注。
| F-3 |
美物科技有限公司
综合经营报表及综合收益/（亏损）
（以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）
| 结束的那些年 | ||||||||||||||||
| 12月31日， | ||||||||||||||||
| 注意事项 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 服务收入 |
|
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| 总收入 |
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| 收益成本 | ||||||||||||||||
| 产品收入 |
|
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| 服务收入 |
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| 收入总成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 |
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| 一般和行政费用 |
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| 研发费用 |
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| 总营业费用 |
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| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 资产减值损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 增益（损失）关于处置子公司 |
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( |
) |
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| 其他收入（亏损），净额 |
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( |
) | ||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） |
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( |
) | ( |
) | |||||||||||
所得税费用 |
14 | ( |
) |
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| 净收入（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 归属于所有者公司的净收入（亏损） |
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( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 其他综合（亏损）收入 | ||||||||||||||||
| 外币换算调整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 全面收入总额（损失） | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 每股亏损–基本及摊薄* | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||||
| 加权平均股票表现出色–基本和稀释* | ||||||||||||||||
| * |
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见合并财务报表附注。
| F-4 |
美物科技有限公司
合并股东权益变动表
（以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 股份数量* | 金额 | 实收资本 | 累计赤字 | 综合收益/（亏损） | 控股权益 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日余额 |
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$ | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 为收购事项发行的普通股 |
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| 出资 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日余额 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) |
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| 转换可换股票据发行普通股 |
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| 为收购事项发行的普通股 |
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| 出资 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) |
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| 出资 |
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| 净收入 | - |
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| 外币换算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 授予雇员的股份补偿 |
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| 截至2024年12月31日的余额 |
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(
|
) | ( |
) | ( |
) |
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| * |
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见合并财务报表附注。
| F-5 |
美物科技有限公司
合并现金流量表
（以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）
| 结束的那些年 | ||||||||||||
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 调整净收益（亏损）与经营活动产生的现金净额： | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 可转换票据的利息支出 |
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| 坏账费用 |
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| 处置子公司（收益）损失 | ( |
) |
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( |
) | |||||||
| 商誉减值 |
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| 经营性资产负债变动： | ||||||||||||
| 应收账款，净额 |
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( |
) | ||||||||
| 预付费用 |
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| 库存，净额 |
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| 其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 预付供应商款项，净额 | ( |
) |
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( |
) | |||||||
| 租金保证金 | ||||||||||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) |
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| 合同负债 |
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( |
) | ||||||||
| 应缴税款 | ( |
) |
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| 租赁负债 | ( |
) |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 处置子公司，净处置现金 | ||||||||||||
| 应收第三方贷款支付的现金 | (
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) | ||||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| （支付给）关联方借款所得款项 | ( |
) |
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( |
) | |||||||
| 可转换本票所得款项 |
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| 授予雇员的股份补偿 |
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| 借款收益 |
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| 偿还银行贷款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 出资 |
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| 发行普通股股份 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 外汇汇率变动对现金的影响 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| C净增加（减少）额灰分和现金等价物 |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 财政年度开始时的现金、现金等价物和受限制现金 |
|
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| 年末现金、现金等价物和受限制现金 | $ |
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$ |
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$ |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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| 现金及现金等价物 |
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| 受限制现金 |
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| 年末现金、现金等价物和受限制现金 |
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| 补充非现金流动信息： | ||||||||||||
| 以经营租赁负债换取的使用权资产 |
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| 递延发行成本减少额外实收资本 | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||
见合并财务报表附注。
| F-6 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
1.组织和业务背景
美物科技 Company Limited（“Meiwu”或“公司”），前身为Wunong Net Technology Co.，Ltd，是一家于2018年12月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。公司、其附属公司及前综合可变权益实体（“前VIE”）主要从事提供护肤产品销售、护肤培训服务，并经营旨在向中华人民共和国（“中国”）客户提供主要清洁食品的电子在线平台。
于2019年2月15日，公司根据向香港特别行政区（特区）公司注册处处长记录的转让、卖出票据及买入票据文书收购深圳市凡德科技有限公司（“凡德”）的全部股份。
万得于2017年4月6日在香港注册成立，于2018年12月28日在中华人民共和国注册成立郭刚通（“WFOE”），注册资本为人民币5,000，000元。
2019年3月2日，WFOE与美物深圳订立一系列合约协议，美物深圳是一家于2015年6月16日在中华人民共和国注册成立的公司，注册资本为人民币5,000，000元。这些协议包括独家技术咨询服务协议、股权质押协议、独家购买权协议和代理协议，并允许我们：
| ● | 对美乌深圳实施有效管控； | |
| ● | 接受美屋深圳的实质上全部经济利益；及 | |
| ● | 在中国法律允许的时间和范围内拥有购买美物深圳全部或部分股权的排他性选择权。 |
由于这些合同安排，我们已成为美物深圳的主要受益人，我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810“合并”的声明将美物深圳视为可变利益实体（“VIE”），因为对美物深圳的股权投资不再具有控制性财务权益的特征，而公司通过WFOE，是美物深圳的主要受益人。据此，美物深圳已并表。
由于本次重组前后美物科技股份有限公司及其子公司均受同一控股股东有效控制，属于同一控制下。上述交易作为资本重组入账。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按犹如上述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。
| F-7 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
1.组织和业务背景（续）
2020年9月29日，美物深圳联合黄国明（“黄”）、刘亚芳（“刘”）两名个人，成立新的上海子公司物德农业科技（上海）有限公司（“物德上海”）。WUD的注册资本为人民币2000万元（约合310万美元），其股权由Meiwu Shenzhen（51%）、Liu（25%）和Huang（24%）瓜分。美屋深圳于2020年12月15日将51%的所有权权益转让给黄及刘，并于2021年1月28日购回51%的所有权权益。
于2020年10月20日，美物深圳订立股权转让协议，以收购新成立公司宝德供应链（深圳）有限公司（“宝德”）的51%股权。宝德的注册资本为人民币500万元（约合781,466美元），其股权由Meiwu Shenzhen（51%）、Shiliang Ma（30%）和Yongqiang He（19%）瓜分。美物深圳于2020年12月15日将100%所有权权益转让给刘亚芳，并于2021年1月19日回购所有权权益。宝德股份的注册资本于2021年4月29日增加至人民币3000万元（约合460万美元）。
2020年11月4日，美吴深圳注册成立全资子公司物农科技（辽宁）有限公司（“物农辽宁”）。武农辽宁的注册资本为人民币888万元（约合140万美元）。美屋深圳于2020年12月11日将100%所有权权益转让给泽宇，并于2021年1月27日回购所有权权益。武农辽宁于2022年12月26日停止营业。
2020年12月10日，美吴深圳注册成立全资子公司物农科技（陕西）有限公司（“物农陕西”）。武农陕西的注册资本为人民币880万元（约合130万美元）。美屋深圳于2020年12月14日向Haiyan Qin转让100%所有权权益，并于2021年1月26日回购所有权权益。
2020年12月17日，公司完成了以每股5.00美元的价格向公众首次公开发行5,000，000股普通股（“IPO”），募集资金总额为25,000，000美元。此外，承销商以4,999，550美元的价格从一名售股股东处购买了999,910股普通股，此次发行的总收益总额为29,999，550美元。公司普通股于2020年12月15日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“WNW”。
于2021年11月23日，公司与Boxinrui International Holdings Limited（“安信BVI”）订立股票购买协议（“SPA”），以收购北京安信捷达物流有限公司（“安信”）。截至2022年3月11日，安信BVI未能交付安信截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务报表。各方订立终止协议，（“终止协议”）据此终止交易。
| F-8 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
1.组织和业务背景（续）
2021年12月28日，美物深圳将宝德供应链（深圳）有限公司51%的股权出售给马世良先生，后者持有宝德30%的所有权，金额为人民币20万元（约合31,405美元）。在完成出售宝德股份51%股权后，美物深圳不再持有宝德股份，宝德股份不再是美物深圳的多数控股子公司。
于2022年3月31日，公司与Magnum International Holdings Limited（“云电BVI”）订立股票购买协议（“SPA”），以收购大连云电智腾科技有限公司（“云电”）。在交割时，公司将向云电BVI交付总对价810万美元，以公司普通股支付，无面值（“普通股”），价格为每股0.9美元，共计9,000，000股普通股（“股份对价”）提供。云电SPA的平仓发生于2022年4月19日。
2022年5月12日，美物深圳与深圳市血红素企业咨询合伙企业（有限合伙）（“血红素咨询”）新设深圳子公司血红素品牌连锁管理（深圳）有限公司（“血红素深圳”）。Heme Shenzhen的注册资本为人民币1000万元（约合150万美元），其股权由Meiwu Shenzhen（51%）和Heme Consulting（49%）瓜分。
于2022年6月23日，公司与MahaoTiaodong Information Technology Company Limited（“Mahao BVI”）订立股票购买协议（“SPA”），以收购Code Beating（Xiamen）Technology Company Limited（“Code Beating”）。在交割时，公司将向Mahao BVI交付总对价600万美元，以公司普通股支付，无面值（“普通股”），价格为每股0.6美元，总计10,000，000股普通股（“股份对价”）提供。Mahao SPA的关闭发生于2022年6月23日。
2022年7月22日，Heme深圳新设深圳子公司Heme餐饮管理（深圳）有限公司（“Heme餐饮”）。Heme餐饮的注册资本为人民币1000万元（约合150万美元），其股权由Heme Shenzhen全资拥有。
2022年10月31日，公司更名为“物农科技（深圳）股份有限公司，。Ltd”向美物智视科技（深圳）有限公司、。有限公司。
于2022年12月12日，公司与Xinfuxin International Holdings Limited（“Yuanxing BVI”）订立股票购买协议（“SPA”），以收购湖南Yuanxing Chanrong Technology Co.，Ltd（“Yuanxing”）。在交割时，公司将向远兴BVI交付总对价960万美元，以公司普通股支付，无面值（“普通股”），价格为每股0.8美元，共计12,000，000股普通股（“股份对价”）。远兴SPA的平仓发生于2022年12月23日。
2023年5月4日，VIE美物深圳连同个人KUN Xu（“KUN”）及实体Xi'an Senli Huinong Agricultural Technology Co. LTD（“Senli Huinong”）于中国深圳成立新附属公司深圳佳源酒业销售有限公司（“佳源酒业”）。佳源酒业的注册资本为人民币180万元（约合25.218万美元），其股权由美屋深圳（70%）、坤（21%）和森利惠农（9%）瓜分。佳源酒业的住所地址为深圳市宝安区航城街道贺州社区周市路743号深业世纪实业中心C栋1603。
2024年9月3日，深圳市凡德科技有限公司（“凡德”）根据香港法律组建的有限公司，以及英属维尔京群岛公司美物科技有限公司（“公司”）的全资附属公司，根据中华人民共和国法律注册成立有限责任公司，名称为厦门春尚健康科技有限公司（“春尚厦门”）。如先前所披露，公司正计划实施业务战略转型，以扩展至功能性护肤品的销售。
2024年12月10日，凡德的全资附属公司国港通贸易（深圳）有限公司（“WFOE”）与前VIE的股东美物智视科技（深圳）有限公司（“美物智视”或“前VIE”）订立协议（“终止协议”），以终止前VIE、WFOE及前VIE的股东之间的一系列合同安排（“前VIE协议”）。
于2024年12月24日，公司与Magnum International Holdings Limited（一家英属维尔京群岛有限责任公司及公司的全资附属公司（“Magnum”）及一名与公司或其任何董事或高级职员没有关联关系的个人（“买方”）订立若干股份转让协议（“Magnum处置协议”）。根据Magnum处置协议，买方同意以10美元购买Magnum的全部股权。2024年，其中拟进行的交易（“Magnum处置”）完成交割，买方成为Magnum的唯一股东，并因此承担Magnum及Magnum拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
于2024年12月24日，公司、XinFuxin International Holdings Limited（一家英属维尔京群岛有限责任公司及公司全资附属公司（“XinFuxin”）与同一买方订立若干股份转让协议（“XinFuxin处置协议”，与终止协议及Magnum处置协议合称“协议”）。根据XinFuxin处置协议，买方同意以10美元购买XinFuxin的全部股权。2024年12月31日，其中拟进行的交易（“新阜新处置”）完成交割，买方成为新阜新的唯一股东，并因此承担新阜新及新阜新拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
| F-9 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
1.组织和业务背景（续）
截至2024年12月31日，公司附属公司详情如下：
附属公司及联营公司的时间表
| 实体名称 | 成立日期 | 公司注册地 | 所有权百分比 | 主要活动 | ||||
| 美物科技 Company Limited（“Meiwu”或“公司”，原名Wunong Net Technology Company Limited） |
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| 深圳市凡德科技有限公司（“凡德”） |
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| Mahao Tiaodong Information Technology Company Limited（“Mahao BVI”） |
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| 厦门春尚健康科技有限公司（“厦门春尚”） |
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| 国港通贸易（深圳）有限公司（“WFOE”） |
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| DELIMOND Limited（“DELIMOND”） |
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| Code Beating（Xiamen）Technology Company Limited（“Code Beating”） |
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| 厦门春尚健康科技有限公司（“厦门春尚”） |
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| F-10 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
2.流动性
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的现金分别为43,396，977美元和16,062，047美元。截至2024年12月31日止年度的净收入为510万美元，截至2023年12月31日止年度的净亏损为1630万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的营运资金分别为6030万美元和1280万美元。公司主要通过股东的股权出资为营运资金和其他资本需求提供资金。存货、工资、销售费用、租赁费用、所得税、其他经营费用等需要现金支付采购费用。
在评估流动性时，管理层监测和分析手头现金、未来产生足够收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。2024年，大股东已向公司贡献了约47,748，628美元。
3.重要会计政策概要
●列报依据和合并原则
这些随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并得到了一贯的应用。合并报表包括公司、子公司、前VIE的账目。公司、子公司与前VIE之间的所有公司间余额和交易在合并时予以抵销。
●合并前可变利益实体
VIE是指在没有额外次级财务支持的情况下，股权投资总额不足以为其活动提供资金的实体，或者其股权投资缺乏控制性财务权益的特征，例如通过投票权，以及收取实体预期剩余收益的权利。在VIE中拥有控制性财务权益的可变利益持有人（如果有的话）被视为VIE的主要受益人，并且必须合并该VIE。
国钢通贸（深圳）有限公司被视为美物深圳的控股财务权益，并为其主要受益人，因为其同时具有以下两个特征：
| (1) | 对此类实体的经济绩效影响最大的美屋深圳指挥活动的权力，以及 | |
| (2) | 从美屋深圳获得可能对此类实体具有潜在重大意义的利益的权利。 |
根据与美物深圳的合同安排，美物深圳向WFOE支付相当于其全部税后净利润的服务费。此类合同安排的设计是为了让美物深圳为郭港通贸易（深圳）有限公司并最终为公司的利益而运营。
| F-11 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
3.重要会计政策概要（续）
●合并前可变利益实体（续）
因此，美屋深圳及其子公司的账户根据ASC 810-10，合并在我们的财务报表中合并。此外，他们的财务状况和经营业绩都包含在我们的财务报表中。这家前VIE的资产和负债的账面金额如下：
可变权益实体合并时间表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ |
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| 物业及设备净额 |
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| 租赁资产使用权，净额 |
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| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 |
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债合计 |
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| 结束的那些年 | ||||||||||||
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 收益成本 |
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| 营业费用 |
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| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
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( |
) | ||||||||
| 外汇汇率变动对现金的影响 | ( |
) | ( |
) |
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| 现金及现金等价物净减少额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| F-12 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
3.重要会计政策概要（续）
●使用概算
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层使用作出估计时可获得的最佳信息作出这些估计；然而，实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于存货的估值、账面价值的可收回性和固定资产的估计可使用年限、经营租赁的隐含利率。
●企业合并
公司按照ASC 805“企业合并”采用收购会计法进行会计处理。收购成本以公司向出卖人转让的资产和发生的负债及发行的权益工具的收购日公允价值之和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产和负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购总成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（ii）被收购方可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。取得成本低于取得日被收购子公司净资产金额的，差额直接在合并利润表中确认。在计量期内，从收购日起最长可达一年，公司可能会记录对收购的资产和承担的负债的调整，并相应冲减商誉。在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值（以先到者为准）后，任何进一步调整均记录在综合损益表中。
在分阶段实现的业务合并中，公司在紧接取得控制权之前重新计量先前持有的被收购方的股权，按其收购日期的公允价值计量，重新计量的损益（如有）在综合损益表中确认。
当发生权属权益变动或合同安排变更导致子公司丧失控制权时，公司自丧失控制权之日起将该子公司解除合并。对前子公司的任何保留的非控制性投资均以公允价值计量，并在分拆该子公司时计入损益计算。
●现金及现金等价物
现金包括库存现金、无限制的银行现金，以及在提取或使用方面不受限制、最初购买时剩余期限为三个月或更短的高流动性投资。
●应收账款，净额
应收账款，净额主要指应收客户款项，并在扣除呆账准备后入账。
公司通过进行信用检查和积极追讨逾期账款来降低相关风险。呆账备抵是根据管理层对客户的历史坏账、信誉和财务状况、当前经济趋势和客户付款模式变化的评估而建立和记录的。逾期账款一般只有在所有催收尝试都已用尽并且被认为收回的可能性很小之后才会从坏账准备中注销。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，津贴分别为1428805美元、407480美元和400262美元。
●存货，净额
公司以成本与可变现净值孰低法对存货进行估值。存货成本采用先进先出的方法计算。
凡有证据表明存货的效用，在其日常经营过程中的处置中，无论是由于实物变质、陈旧过时、价格水平变化，还是其他原因，均会低于成本，则将存货减记至可变现净值。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。任何闲置设施成本或过度损坏记录为当期费用。截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度并无存货减值。
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3.重要会计政策概要（续）
●对供应商的预付款
对供应商的预付款是向清洁食品的某些供应商支付的预付款。为确保清洁食品持续优质供应和优惠采购价格，公司在下单采购时不时被要求进行现金预支。公司定期审查其对供应商的预付款，并在对供应商向公司提供供应或退还预付款的能力存在疑问时作出一般和特定的备抵。截至2024年、2023年和2022年12月31日，津贴分别为零、269,740美元和68,511美元。
●财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧列账。资产的成本包括其购买价格以及使资产达到其当前工作状态和位置以供其预期使用的任何可直接归属的成本。折旧按下列估计可使用年限以直线法计算：
财产和设备的估计使用寿命时间表
| 预计使用寿命 | ||
| 电脑及配件 |
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| 车辆 |
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| 办公设备 |
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| 租赁权改善 |
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当计算机及配件、车辆、办公设备报废或以其他方式处置时，产生的损益按账面净值与收到的收益的差额计入处置当年的净损益。不改善或延长资产预期可使用年限的保养及维修，于发生时计入费用。
租赁物改良在剩余租期内采用直线法摊销。
设备投入使用后开始折旧，租赁物改良准备好供我们预定使用后开始摊销。
在建工程与尚未完成我们预定用途的办公室装修有关。装修费用停止资本化，在建工程在基本全部装修完成时转入租赁物改良。在建工程在准备好供我们预定使用之前不会折旧。
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3.重要会计政策概要（续）
●租约
自2022年1月1日起，本集团采用会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（FASB ASC主题842）。专题842的采用导致在合并资产负债表中列报经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。集团选择了一揽子实用权宜之计，这使得集团可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。最后，集团对所有租期为12个月或以下的合约选择短期租赁豁免。
在合同开始时，本集团评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。为评估一项合同是否为或包含租赁，本集团评估该合同是否涉及使用一项已识别资产，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，以及是否有权控制该资产的使用。
使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。公司在租赁期内按直线法确认经营租赁费用。
资产使用权
公司在租赁起始日（即标的资产可供使用之日）确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失后计量，并根据任何重新计量租赁负债进行调整。使用权资产的成本包括确认的租赁负债金额、发生的初始直接成本以及在开始日或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期与资产预计使用寿命两者中较短者按直线法计提折旧。每年对所有使用权资产进行减值复核。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，使用权租赁资产没有减值。
租赁负债
租赁负债按未偿还租赁付款额在开始日的现值进行初始计量，并使用本集团的增量借款利率进行折现。计入租赁负债计量的租赁付款额包括固定租赁付款额、取决于指数或费率的可变租赁付款额、根据剩余价值保证预计应付的金额以及集团合理确定将行使的购买选择权下的任何行使价格。租赁负债采用实际利率法以摊余成本计量。当未来租赁付款额发生变化时，如果剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化，或者如果集团对期权购买、合同延期或终止期权的评估发生任何变化，则重新计量。
●长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值审查。如果以下使用该资产及其最终处置产生的预计现金流量为该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些资产没有减值迹象。
●可转换票据
可转换票据初始按公允价值确认，扣除前期费用、债务折价或溢价、债务发行成本和其他附带费用。预付费用、债务折扣或溢价、债务发行成本和其他附带费用在综合损益表中使用实际利率法记录为已收收益的减少以及相关增值在融资的估计期限内记录为利息费用。
●收入确认
2017年1月1日，公司采用修正追溯法采用会计准则更新（“ASU”）2014 — 09客户合同收入（FASB ASC主题606）。采用修改后追溯法应用主题606的结果是微不足道的，对公司的综合财务状况、经营业绩、现金流量、业务流程、控制或系统没有实质性影响。
收入确认ASU的核心原则是，公司将确认收入，以代表向客户转让货物的金额，该金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同履约义务，并根据商品和服务的控制权何时转移给客户，确定是否应在某个时间点或一段时间内确认收入。公司所有合同均有一项单一履约义务，因为转让单项货物的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分。预购收到的首期付款在资产负债表的客户预付款中入账，在货物转移之前不确认为收入。运输和装卸是履行公司向客户转让货物的承诺的活动，包含在货物的销售价格中。
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3.重要会计政策概要（续）
●收入确认（续）
集团的收入主要来自1）产品销售，2）服务收入。
本集团根据ASC 606确认收入，即来自与客户的合同的收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，与客户签订的合同产生的收入在承诺的商品或服务的控制权转移给集团的客户时确认，金额反映了集团预期有权获得以换取该等商品或服务的对价，减去对退货津贴、促销折扣、回扣以及营业税和增值税（“增值税”）的估计。公司根据销售总额减去销售退货和公司向客户提供的销售奖励（例如折扣）确认收入。公司一般不允许客户退货，从历史上看，客户退货并不重要。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计，集团收入的金额和时间可能会有所不同。为实现这一标准的核心原则，我们应用了以下五个步骤：
1.识别与客户的合同，或合同；
2.合同中履约义务的认定；
3.交易价格的确定；
4.将交易价款分配给合同中的履约义务；以及
5.在履约义务得到履行时或作为履约义务得到履行时确认收入。
预期将在任何未来期间确认的与剩余履约义务相关的收入记入客户预付款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，客户预付款余额分别为425,833美元和1,004，832美元。
下表列出了我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的净收入细分。
净收入时间表
| 截至12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 净 | % 合计 |
净 | % 合计 |
净 | % 合计 |
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| 产品类别 | 收入 | 收入 | 收入 | 收入 | 收入 | 收入 | ||||||||||||||||||
| 功能性护肤品 | $ |
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| 谷物、石油和香料 | $ |
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| 饮料、酒和茶 | $ |
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| 其他食品 | $ |
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| 课程服务 | $ |
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| 健康产品 | $ |
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| 肉类、禽类和蛋类 | $ |
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| 新鲜蔬果 | $ |
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% | $ |
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| 杂货 | $ |
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% | $ |
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| 海产干货 | $ |
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% | $ |
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| 短讯 服务 | $ | $ |
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| 合计 | $ |
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% | $ |
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2017年1月1日，公司还采用了ASU2016-08原则与代理考虑（报告收入毛额与净额），修订了ASU2014-09中的委托与代理实施指南和说明，以明确应如何评估委托与代理指标，以支持实体的结论，即在将特定商品或服务转让给客户之前，它控制了该商品或服务。根据新的收入准则，当第三方参与向客户提供商品或服务时，实体必须确定其履约义务是自己提供商品或服务（即实体是委托人）还是安排另一方提供商品或服务（即实体是代理人）。实体通过评估其对客户的承诺的性质来做出这一决定。如果一个实体在将承诺的商品或服务转让给客户之前控制了它，它就是一个委托人（因此，按总额记录收入）。如果一个实体的唯一作用是安排另一个实体提供商品或服务，它就是一个代理人（并将其作为佣金保留的净额记录为收入）。
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3.重要会计政策概要（续）
●收入确认（续）
网站销售
公司经营一个在线平台，向零售客户销售清洁食品，并按毛额确认收入。该公司是委托人，因为它在将承诺的商品或服务转让给客户之前对其进行控制。这种控制由以下指标决定1）公司是销售交易的主要义务人，负责提供产品和服务。2）公司承担存货风险。公司将首先对客户的产品损害进行赔偿，如果确定供应商对损害负责，则再向供应商要求赔偿。3）公司甄选供应商，运行销售全流程。4）公司制定产品价格，对整个交易有控制权。
线下销售
2024年下半年，公司开启了以非零售客户为主的线下销售。对于线下销售，客户根据自身需求向公司订购商品，则公司再向供应商订购相应产品。公司线下销售有以下品类：功能性护肤品、保健品和服务。收入在收到货物时确认。发票开出后由客户付款。该公司是委托人，因为它在将承诺的商品或服务转让给客户之前对其进行控制。这种控制由以下指标决定1）公司是销售交易的主要义务人，负责提供产品和服务。2）公司承担存货风险。公司将首先对客户的产品损坏进行赔偿，如果供应商被确定对损坏负责，则再要求供应商进行赔偿。3）公司甄选供应商，运行销售全流程。4）公司制定产品价格，对整个交易有控制权。
服务收入
公司几乎所有的服务收入都来自以下服务：
| (1) | 通信平台即服务（“CPaaS”），允许客户通过新收购的子公司Code Beating使用公司基于云的平台发送短信；公司将客户在公司CPaaS平台上使用短信产生的收入作为单独的履约义务入账。公司的服务费用是通过将合同单价应用于发送的短信的每月使用量和每个用户的合同每月固定费用乘以公司CPaaS平台记录的用户数量（如相关）确定的。发送短信的基于云的服务以可观察到的独立售价单独出售给客户。根据ASC 606，公司在向公司客户提供的承诺服务的控制权转让时确认收入，金额为公司预计就这些服务收到的对价（不包括代表政府当局收取的销售税）。公司的收入合同一般不包括与交付的产品或服务有关的退货权。 |
| (2) | 向客户提供技术解决方案：公司通过作为委托人向客户提供单独合同下的技术和维护服务产生收入。合同中规定的定价条款是固定的。在与客户的合同中确定了一项履约义务。收入在向公司客户提供的承诺服务的控制权转移时确认，金额为公司预期就这些服务收取的对价（不包括代表政府当局收取的销售税）。公司的收入合同一般不包括与交付的产品或服务有关的退货权。
|
| (3) | 向客户提供培训服务：公司通过作为委托人向客户提供单独合同下的培训服务产生收入。合同中规定的定价条款是固定的。在与客户的合同中确定了一项履约义务。收入在向公司客户提供的承诺服务的控制权转移时确认，金额为公司预期就这些服务收取的对价（不包括代表政府当局收取的销售税）。公司的收入合同一般不包括与交付的产品或服务有关的退货权。 |
当摊销期本应为一年或更短时，公司对获得与客户的合同的成本所产生的费用成本应用了一种实用的权宜之计。公司没有与客户取得合同的重大增量成本，公司预计这些成本的收益超过一年需要确认为资产。
●收入成本
运输和装卸成本以及购买的清洁食品产品在公司平台上挂牌销售的成本作为销售商品成本的一部分包括在内。公司在发生时将运输和装卸费用与销售其产品一起支出。
●销售和营销费用
广告、销售和营销成本主要包括推广业务品牌和产品营销的成本。公司在发生时将所有营销和广告费用支出。
●研发费用
研发支出包括从事研发人员的工资、工资和其他费用。他人代公司从事研发服务的费用，在发生时计入费用。
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3.重要会计政策概要（续）
●所得税
公司须遵守中国的所得税法律。公司按照ASC740“所得税”核算所得税。所得税拨备采用所得税会计的资产负债法确定。在这种方法下，所得税拨备是指当年已付或应付（或已收或应收）的所得税加上当年递延税款的变化。递延税项是指当所报告的资产和负债金额被收回或支付时预计将发生的未来税务后果，是由于公司资产和负债的财务和税收基础之间的差异而产生的，并在颁布时根据税率和税法的变化进行调整。
当税收优惠很可能无法实现时，记录估值减免以减少递延所得税资产。在评估估值备抵的必要性时，管理层考虑了所有潜在的应税收入来源，包括在结转期间可获得的收入、应税暂时性差异的未来转回、应税收入的预测、税收筹划策略的收入，以及所有可用的正面和负面证据。积极的证据包括盈利运营的历史、对结转期内未来盈利能力的预测，包括来自税务规划策略的预测，以及公司在类似运营方面的经验等因素。现有的有利合同和向成熟市场销售产品的能力是额外的积极证据。负面证据包括累计损失、未来损失预测或结转期间等项目，这些项目不够长，不足以允许根据现有的收入预测使用递延所得税资产。未记录估值备抵的递延税项资产可能无法在事实和情况发生变化时变现，从而导致未来产生建立估值备抵的费用。
与在纳税申报表上采取或预期采取的不确定税收立场相关的税收优惠在此类优惠达到更有可能达到的门槛时记录在案。否则，这些税收优惠将在一个税收状况得到有效解决时记录在案，这意味着即使诉讼时效仍然开放，诉讼时效已经到期或相关的税务机关已经完成了他们的审查。与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为所得税拨备的一部分，并在根据相关税法将适用该等利息和罚款的期间开始计提，直至相关税收优惠被确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有重大的不确定税务状况。公司成立以来的所有纳税申报单，均需经税务机关审核。
●增值税（“增值税”）
销售额代表货物的开票价值，扣除增值税。增值税是根据销售毛价和增值税税率，取决于销售的产品类型。增值税可能会被公司就收购的存货支付的增值税所抵消。公司在随附的财务报表中记录了扣除付款后的应付增值税。公司所有增值税申报表自报备之日起五年内均已、且仍需接受税务机关审核。
2019年4月30日前，公司产品销售收入减按3%的税率征收增值税，并自公司具备小规模企业资格之日起，减按应纳增值税的6%的税率征收附加税。自2019年5月1日起，公司不再具备小规模企业资格。公司的粮油、香料产品需缴纳9%的增值税，其他产品需缴纳13%的增值税。
2024年9月3日起，公司新设子公司厦门春尚健康科技有限公司（简称“厦门春尚”），其为小规模企业。厦门春尚的产品和服务需缴纳1%的增值税。
公司所有产品均按应交增值税的12%征收附加税。
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3.重要会计政策概要（续）
●外币交易及换算
实体的功能货币是其经营所在的主要经济环境的货币，通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标来确定功能货币至关重要，这些指标包括现金流、销售价格和市场、费用、融资以及公司间交易和安排。公司的功能货币为人民币（“人民币”），中国是公司经营所处的首要经济环境。这些合并财务报表的报告货币为美元（“美元”或“$”）。
为财务报告目的，使用人民币编制的公司财务报表换算为公司的报告货币美元。资产负债采用每个资产负债表日的汇率换算。收入和费用采用各报告期通行的平均汇率换算，股东权益采用资本往来发生时的历史汇率换算。因换算而产生的调整在股东权益中作为累计其他综合收益（损失）的单独组成部分入账。公司经营活动产生的现金流量按当地货币采用平均折算率计算。因此，在现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。
以记账本位币以外的货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额计入各期间合并财务报表净亏损的确定。
外币折算采用的汇率如下（美元1美元=人民币）：
外币换算汇率时间表
| 年终 | 平均 | |||||||
| 12/31/2024 |
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| 12/31/2023 |
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| 12/31/2022 |
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不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。
●综合损失
综合亏损定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而产生的权益变动，不包括由股东投资和向股东分配产生的那些。如所附综合资产负债表所示，累计其他综合损失仅包括累计外币折算调整。
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3.重要会计政策概要（续）
●金融工具公允价值
关于以公允价值计量的金融资产和负债，公司还遵循ASC主题820-10“公允价值计量和披露”（“ASC 820-10”）的指导。ASC 820-10建立三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入值进行优先排序如下：
| ● | 1级：投入以活跃市场交易的相同工具未经调整的报价为基础； | |
| ● | 2级：输入值基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术（例如Black-Scholes期权定价模型），对于这些技术，所有重要输入值都可以在市场上观察到，或者可以通过资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据加以证实。 | |
| ● | 3级：投入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。 |
在资产负债表中列报的现金、应收账款、净额、应收贷款、供应商垫款、其他流动资产、应付账款、客户垫款、应付税款、其他应付款和应计负债的账面金额根据这些工具的短期到期情况近似其公允价值。
●集中风险
公司大部分交易以人民币计价，公司及其附属公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。根据中国规定，每个银行账户由中国人民银行投保，最高金额为人民币50万元（约合6.85万美元）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，在中国银行账户和其他第三方支付平台持有的现金余额分别为43,396，977美元和16,062，047美元。
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司大部分资产位于中国，公司所有收入均来自中国。
截至2024年12月31日止年度，四家主要供应商占采购总额约27.0%、22.5%、6.8%及6.4%。截至2023年12月31日止年度，三大供应商占采购总额约33.3%、28.9%及13.0%。截至2022年12月31日止年度，四家主要供应商占采购总额约22.3%、19.5%、15.9%及11.4%。截至2024年12月31日，三大供应商对供应商预付款余额占比分别约64.6%、17.8%和12.0%。截至2023年12月31日，1家主要供应商预付给供应商款项余额占比约38.2%。截至2022年12月31日，三大供应商对供应商预付款余额占比分别约为29.4%、28.7%和14.4%。
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●近期会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）”：可报告分部披露的改进。该ASU改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露，并且不改变公共实体识别其经营分部、汇总这些经营分部或应用量化阈值来确定其可报告分部的方式。本更新中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。公司预计采用该指引不会对财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。
2023年9月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。董事会正在发布本更新中的修订，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。投资者目前依赖税率调节表和其他披露，包括支付的所得税总额，来评估所得税风险和机会。虽然投资者认为这些披露很有帮助，但他们提出了可能的增强措施，以更好地（1）了解实体面临的司法管辖区税收立法的潜在变化以及随之而来的风险和机会，（2）评估影响现金流预测和资本分配决策的所得税信息，以及（3）确定增加未来现金流的潜在机会。董事会决定，这些修订应在2024年12月15日之后开始的年度期间内对公共企业实体生效。
2024年2月，FASB发布ASU 2024-02，“Codification Improvements — Amendments to Remove References to the Concepts Statements”。董事会决定，将通过该项目考虑的问题类型是为澄清编纂或纠正预期不会对大多数实体的当前会计实践或成本产生重大影响的指南的意外应用而进行的更改。“对FASB会计准则编纂的修订”部分解释了本次更新中的每项修订的原因。因此，本更新中没有单独的一节供审计委员会得出结论的依据。这些删除对各种概念报表的引用及其拟议修订的问题已包含在2019年拟议会计准则更新、编纂改进的A节（“删除对概念报表引用的修订”）中。该拟议更新的B和C节（“对编纂披露部分的修订”和“其他编纂改进”）已于2020年完成。本次更新中的问题与2019年拟议更新中的问题一样编号。在某些情况下，董事会决定根据2019年拟议更新中包含的内容修订本更新中的修订。这些变化响应了利益相关者对2019年拟议更新的反馈，在许多情况下，导致的变化比提议的更窄。
2024年3月，FASB发布ASU 2024-01，“补偿-股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的范围应用”。对于公共企业实体，本更新中的修订对自2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于所有其他实体，修订对自2025年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。如果一个实体在一个临时期间通过了这些修订，它应在包括该临时期间的年度期间开始时通过这些修订。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”。本ASU中的修订旨在改进财务报告，要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。对于中期和年度报告期间，主体应在财务报表附注中以表格形式披露，将持续经营中损益表正面所列的所有相关费用标题分解为库存采购、员工薪酬、折旧、摊销和损耗。本ASU在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。允许提前采用。本更新中的修订应（1）前瞻性地适用于本更新生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或（2）追溯适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间我们目前正在评估采用ASU 2024-03将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2025年1月，FASB发布ASU 2025-01损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）。董事会于2024年11月4日发布了2024-03更新。2024-03更新指出，修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间的公共企业实体有效。在2024-03更新发布后，要求董事会澄清没有在12月31日结束的年度报告期的实体（称为非日历年终实体）的初始生效日期。由于生效日期指南是如何编写的，非日历年终实体可能得出结论认为，它将被要求在一个临时报告期而不是在一个年度报告期内初步采用2024-03更新中的披露要求。委员会在更新2024-03的结论基础中的意图很明确，所有公共企业实体最初应在2026年12月15日之后开始的第一个年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期采用披露要求。然而，审计委员会承认，2024-03更新中结论依据的意图与2024-03更新发布时编纂中包含的过渡指南之间存在歧义。
FASB或其他标准制定机构已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则，预计在采用时不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
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4.收购和处置
●收购云电
于2022年3月31日，公司与英属维尔京群岛业务公司Magnum International Holdings Limited（“云电BVI”）及云电BVI的全体股东（合共持有云电BVI 100%已发行及已发行股份）（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。云电BVI通过云电BVI在香港的全资子公司Yun Tent Technology Company Limited间接拥有大连云电智腾科技有限公司（“云电”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。云电是一家以中国大连为基地从事信息技术和通信工程的公司。根据买卖协议，公司同意收购云电BVI的100%已发行及已发行股份。收盘时，云电的总收购价为6,372，000美元，提供9,000，000股普通股。云电SPA的平仓发生于2022年4月19日。
这些交易是根据ASC 805，企业合并在收购会计法下核算的。云电经营业绩自2022年4月19日起纳入公司合并报表。云电自收购日至2022年12月31日的营收和净亏损分别为21,595美元和95,590美元。
以下汇总截至2022年4月19日根据收购云电确定的已收购资产和承担的负债：
已取得的已确认资产和负债的附表
| 项目 | 金额 | |||
| 物业、厂房及设备 | ||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 其他流动资产 |
|
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| 商誉 |
|
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| 负债 | ||||
| 应付账款 | ( |
) | ||
| 应计费用和其他流动负债 | ( |
) | ||
| 净资产合计 | $ |
|
||
收购的全部资产和承担的负债的公允价值为云电股份的预计账面价值。商誉是指购买价格的公允价值超过在收购日分配给所收购资产的公允价值和云电承担的负债的金额。
以下截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合财务资料呈列，犹如收购事项已于2022年1月1日完成，并经实施收购会计调整后。这些备考结果仅为说明目的而编制，并不旨在表明如果收购在所示日期实际发生会产生什么经营业绩，可能并不表明未来的经营业绩。
截至2022年12月31日止年度未经审核备考综合经营报表及其他全面亏损：
| 项目 | 年终 2022年12月31日 |
|||
| 收入 | $ |
|
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| 净亏损 | $ | ( |
) | |
| F-22 |
4.收购和处置（续）
●收购Code Beating
于2022年6月23日，公司与MahaoTiaodong Information Technology Company Limited（“Mahao BVI”）订立股票购买协议（“SPA”），以收购Code Beating（Xiamen）Technology Company Limited（“Code Beating”）。收盘时，Code Beating的总购买价格为6,120，000美元，提供了10,000，000股普通股。Code Beating SPA的关闭发生在2022年6月23日。
这些交易是根据ASC 805，企业合并在收购会计法下核算的。Code Beating的经营业绩自2022年6月23日起纳入公司合并财务报表。Code Beating自收购日至2022年12月31日的营收和净收入分别为8,680，972美元和596,412美元。
以下汇总了截至2022年6月23日根据收购云电而确定的收购资产和承担的负债：
已取得的已确认资产和负债的附表
| 项目 | 金额 | |||
| 物业、厂房及设备 | ||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
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| 应收账款 |
|
|||
| 预付供应商款项，净额 |
|
|||
| 其他流动资产 |
|
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| 商誉 |
|
|||
| 负债 | ||||
| 应付账款 | ( |
) | ||
| 来自客户的预付款 | ( |
) | ||
| 应计费用和其他流动负债 | ( |
) | ||
| 净资产合计 | $ |
|
||
收购的所有资产和承担的负债的公允价值为Code Beating的预计账面价值。商誉是指购买价格的公允价值超过在收购日分配给所收购资产的公允价值和Code Beating承担的负债的金额。
以下截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合财务资料呈列，犹如收购事项已于2022年1月1日完成，并经实施收购会计调整后。这些备考结果仅为说明目的而编制，并不旨在表明如果收购在所示日期实际发生会产生什么经营业绩，可能并不表明未来的经营业绩。
截至2022年12月31日止年度未经审核备考综合经营报表及其他全面亏损：
| 项目 | 年终 2022年12月31日 |
|||
| 收入 | $ |
|
||
| 净亏损 | $ | ( |
) | |
●收购远兴
于2022年12月12日，公司与英属维尔京群岛业务公司XinFuxin International Holdings Limited（“Yuanxing BVI”）及合计持有Yuanxing BVI 100%已发行及已发行股份的Yuanxing BVI全体股东（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。远兴BVI通过远兴BVI在香港的全资子公司安泰医疗有限公司间接拥有湖南远兴产融科技有限公司（“远兴”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。根据买卖协议，公司同意收购远兴BVI的100%已发行在外流通股份。收盘时，对远兴的总收购价为2,640，000美元，提供了12,000，000股普通股。远兴SPA的平仓发生于2022年12月23日。
| F-23 |
4.收购和处置（续）
这些交易是根据ASC 805，企业合并在收购会计法下核算的。源兴经营业绩自2022年12月23日起纳入公司合并报表。从收购日期到2022年12月31日，远兴的收入和净亏损分别为537,252美元和169,034美元。
以下汇总截至2022年12月23日已识别的根据收购远兴而获得的资产和承担的负债：
已取得的已确认资产和负债的附表
| 项目 | 金额 | |||
| 物业、厂房及设备 | ||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
||
| 应收账款 |
|
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| 预付供应商款项，净额 |
|
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| 其他流动资产 |
|
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| 物业及设备净额 |
|
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| 其他非流动资产 |
|
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| 商誉 |
|
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| 负债 | ||||
| 应付账款 | ( |
) | ||
| 来自客户的预付款 | ( |
) | ||
| 应计费用和其他流动负债 | ( |
) | ||
| 净资产合计 | $ |
|
||
收购的全部资产和承担的负债的公允价值为远兴的预计账面价值。商誉是指购买价格的公允价值超过在收购日分配给所收购资产的公允价值和远兴承担的负债的金额。
以下截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合财务资料呈列，犹如收购事项已于2022年1月1日完成，并经实施收购会计调整后。这些备考结果仅为说明目的而编制，并不旨在表明如果收购在所示日期实际发生会产生什么经营业绩，可能并不表明未来的经营业绩。
截至2022年12月31日止年度未经审核备考综合经营报表及其他全面亏损：
| 项目 | 年终 2022年12月31日 |
|||
| 收入 | $ |
|
||
| 净亏损 | $ | ( |
) | |
●云电的处置情况
于2024年12月24日，公司与Magnum International Holdings Limited、一家英属维尔京群岛有限责任公司（“云电BVI”）及云电BVI的全资附属公司及一名与公司或其任何董事或高级职员（“买方”）没有关联的个人（“云电BVI处置协议”）订立若干股份转让协议（“云电BVI处置协议”）。根据云电BVI处置协议，买方同意以10美元购买云电BVI的全部股权。2024年，其中拟进行的交易（“云电BVI处置”）完成交割，买方成为云电BVI的唯一股东，并因此承担云电BVI及云电BVI拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
●对远兴的处置
于2024年12月24日，公司、XinFuxin International Holdings Limited、一家英属维尔京群岛有限责任公司（“远兴BVI”）及远兴BVI的全资附属公司与同一买方订立若干股份转让协议（“远兴BVI处置协议”，与终止协议及云电BVI处置协议合称“协议”）。根据远兴BVI处置协议，买方同意以10美元购买远兴BVI的全部股权。2024年12月31日，其中拟进行的交易（“远兴BVI处置”）完成交割，买方成为远兴BVI的唯一股东，并因此承担远兴BVI及远兴BVI拥有或控制的子公司的全部资产和负债。
| F-24 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
5.应收账款，净额
应收账款明细表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应收账款 | $ |
|
|
|||||
| 减：信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款，净额 | $ |
|
||||||
信贷损失准备金变动情况如下：
应收账款备抵明细表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 截至年初余额 | $ |
|
|
|||||
| 计入坏账费用的增加 |
|
|
||||||
| 效果的处置子公司 | (
|
) | ||||||
| 翻译调整 | ( |
) | ||||||
| 截至年底的余额 | $ |
|
|
|||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的应收账款净额为零，为2,874，494美元。应收账款账龄均小于30天。截至2024年12月31日和2023年12月31日，呆账备抵分别为1428805美元和407480美元。
6.预付给供应商，净额
预付给供应商的时间表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预付供应商款项 | $ |
|
|
|||||
| 减：信贷损失准备金 | ( |
) | ||||||
| 预付供应商款项，净额 | $ |
|
|
|||||
信贷损失准备金变动情况如下：
信贷损失备抵附表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 截至年初余额 | $ |
|
|
|||||
| 计入信贷损失的新增 |
|
|||||||
| 处置子公司的影响 | ( |
) | ||||||
| 截至年底的余额 | $ |
|
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截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司对供应商的预付款净额为16,546，521美元和774,467美元。对供应商的预付款账龄均低于30天。截至2024年12月31日和2023年12月31日，呆账备抵为零，为269,740美元。
7.其他流动资产
截至2024年12月31日和2023年12月31日的其他流动资产包括：
其他流动资产明细表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 员工垫资 | $ |
|
|
|||||
| 存款 |
|
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| 可收回的增值税 |
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| 贷款给第三方 |
|
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| 其他 |
|
|
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| 小计 |
|
|
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| 减：信贷损失准备金 | ( |
) | ||||||
| 其他流动资产合计 | $ |
|
|
|||||
其他流动资产备抵附表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 截至年初余额 | $ |
|
||||||
| 计入坏账费用的增加 |
|
|||||||
| 处置子公司的影响 | (
|
) | ||||||
| 翻译调整 |
|
|||||||
| 截至年底的余额 | $ |
|
||||||
8.财产和设备
财产和设备包括以下内容：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 电脑及配件 | $ | $ |
|
|||||
| 办公设备 |
|
|||||||
| 车辆 |
|
|||||||
| 租赁权改善 |
|
|||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ||||||
| 物业及设备净额 | $ | $ |
|
|||||
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为26,361美元、80,775美元和87,973美元。
| F-25 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
9.银行贷款
银行贷款指一年内及一年以上到期的应付各银行款项。截至2024年12月31日和2023年12月31日，银行贷款包括：
银行贷款时间表
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 短期银行贷款： | ||||||||
| 江苏银行贷款(1) | $ | $ |
|
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| 中国建设银行贷款(3) |
|
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| 深圳前海微众银行贷款(2) |
|
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| $ | $ |
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| (1) |
|
| (2) |
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| (3) |
|
因国港通贸易（深圳）有限公司（“WFOE”），凡得全资附属公司于2024年12月10日与前VIE的股东美物智视科技（深圳）有限公司（“美物智视”或“前VIE”）订立协议（“终止协议”），以终止前VIE、WFOE及前VIE的股东之间的一系列合同安排（“前VIE协议”）。截至2024年12月31日，短期借款余额为零。
10.应付账款
截至2024年12月31日和2023年12月31日的应付账款包括：
应付账款明细表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付供应商账款 | $ |
|
|
|||||
| 短信服务应付账款 |
|
|
||||||
| 应付账款合计 | $ |
|
|
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| F-26 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
11.使用权资产
公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公室和餐厅场所，并可选择续租。根据新的租赁准则ASC 842-10-55，这些租赁被视为经营租赁。管理层确定4.75%的贷款利率是2018年开始租赁的加权平均贴现率。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的租金支出分别为110,130美元、110,130美元和96,356美元。所有租约均以固定付款为基础。这些租约都不包括或有租金。
使用权资产，净额由下列各项组成：
使用权租赁资产附表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁下的租赁物业 | $ |
|
||||||
| 减：累计摊销 | ( |
) | ||||||
| 使用权资产 | $ |
|
||||||
公司不存在任何可变租赁成本。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，根据租赁协议支付的现金分别为120,066美元、113,981美元和80,045美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，加权平均剩余租期分别为0年和1.16年。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分别为3,951美元、9,303美元和9,631美元。
摊销费用在一般及行政费用中确认为租赁费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，摊销费用的非现金部分分别为100,690美元、278,957美元和14,436美元。
| F-27 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
12.股权
普通股
美物科技 Company Limited于2018年12月4日根据英属维尔京群岛法律成立，拥有50,000股经授权已发行每股面值1.00美元的普通股。随后在2019年11月15日，该公司以16666美元的价格发行了16666股新股，面值为1.00美元，发行的普通股总数变为66666股。于2019年11月27日，公司董事会通过书面决议，将公司的授权及已发行股份由单一类别的每股面值1.00美元更改为单一类别的每股无面值，并将已发行的单一类别的66,666股每股无面值股份按比例分割为单一类别的每股无面值股份20,000，000股。作为公司完成首次公开发行前资本重组的一部分，公司已追溯重述所有股份和每股数据。
该公司完成了由出售股东Eternal Horizon International Company Limited以每股5.00美元的价格向公众发售的5,000，000股普通股和999,910股普通股的IPO，总收益为29,999，550美元。扣除350万美元的承销商费用和开支后，净收益为2650万美元。
于2021年11月23日，公司与英属维尔京群岛业务公司Boxinrui International Holdings Limited（“安信BVI”）及合共持有安信BVI 100%已发行及已发行股份的安信BVI全体股东（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。安信BVI通过安信BVI在香港的全资子公司香港安信捷达有限公司间接拥有北京安信捷达物流有限公司（“安信”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。安信是一家以中国北京为基地，从事运输及物流业务的公司。根据买卖协议，于收市时，我们将向卖方交付合共7,968，755股普通股，无面值（“普通股”），但倘于买卖协议日期后第六十五（65）日，未能完成对安信截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务报表的审计，则支付予各卖方的股份代价的50%将被没收并退回公司注销。截至2022年3月11日，安信BVI未能交付安信截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务报表。因此，我们订立终止协议，（“终止协议”），据此，各方同意按SPA的设想终止交易，卖方同意立即向公司返还7,968，755股普通股，这些普通股于2022年6月14日被没收并保留为公司的库存股。
2022年3月，公司通过股权激励计划，简称2022年股权激励计划（“2022年计划”）。该计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。根据2022年计划，根据该计划可发行的最大股份总数为4,945，313股。
于2022年3月31日，公司与英属维尔京群岛业务公司Magnum International Holdings Limited（“云电BVI”）及云电BVI的全体股东（合共持有云电BVI 100%已发行及已发行股份）（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。云电BVI通过云电BVI在香港的全资子公司Yun Tent Technology Company Limited间接拥有大连云电智腾科技有限公司（“云电”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。云电是一家以中国大连为基地从事信息技术和通信工程的公司。根据买卖协议，公司同意收购云电BVI的100%已发行及已发行股份。在交割时，公司将向卖方交付总对价810万美元，以公司普通股（无面值（“普通股”）支付，价格为每股0.9美元，共计9,000，000股普通股（“股份对价”），但前提是，如果云电截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表的审计工作未能在SPA所设想的交易交割日期后的第六十五（65）天前完成，支付各卖方的全部股份代价将予没收，并退回公司注销。云电SPA的平仓发生于2022年4月19日。
| F-28 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
12.股权（续）
于2022年6月23日，公司与英属维尔京群岛业务公司Mahao Tiaodong Information Technology Company Limited（“Mahao BVI”）及合共持有Mahao BVI 100%已发行及已发行股份的Mahao BVI全体股东（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。Mahao BVI通过Mahao BVI在香港的全资子公司DELIMOND Limited间接拥有Code Beating（Xiamen）Technology Company Limited（“Code Beating”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。Code Beating是一家从事提供互联网接入及相关服务的公司，总部位于中国厦门。根据买卖协议，公司同意收购Mahao BVI的100%已发行及已发行股份。在交割时，公司将向卖方交付总对价600万美元，以公司普通股（无面值（“普通股”）支付，价格为每股0.6美元，共计10,000，000股普通股（“股份对价”），但前提是，如果Code Beating截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表的审计工作未能在SPA中设想的交易交割日期后的第六十五（65）天完成，支付各卖方的全部股份代价将予没收，并退回公司注销。Code Beating SPA的关闭发生在2022年6月23日。
于2022年12月12日，公司与英属维尔京群岛业务公司XinFuxin International Holdings Limited（“Yuanxing BVI”）及合计持有Yuanxing BVI 100%已发行及已发行股份的Yuanxing BVI全体股东（“卖方”）订立股份购买协议（“SPA”）。远兴BVI通过远兴BVI在香港的全资子公司安泰医疗有限公司间接拥有湖南远兴产融科技有限公司（“远兴”）100%的股权，该公司是一家根据中国法律组建的公司。根据买卖协议，公司同意收购远兴BVI的100%已发行及已发行股份。交割时，公司将向卖方交付总对价960万美元，以公司普通股支付，无面值（“普通股”），价格为每股0.8美元，共计12,000，000股普通股（“股份对价”）。远兴SPA的平仓发生于2022年12月23日。
2024年2月21日根据登记的激励计划，公司发行438,498股普通股，成本基础为每股1.01美元。
于2024年12月2日，公司根据截至2024年11月27日的特定证券购买协议（“主要发售SPA”），以每股0.80美元的发售价，向若干投资者完成了公司30,000，000股普通股（“主要发售股份”）的Best-efforts发售（“主要发售”）。
此外，如先前所披露，根据一份日期为2024年10月22日的证券购买协议（“私人SPA”），公司以每股0.80美元的发售价向公司董事会主席Changbin Xia先生出售30,000，000股普通股（“转售股份”）。转售股份亦于登记声明中登记。公司并无从出售该等转售股份中获得任何收益。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行和流通的无面值普通股分别为63,361，823股和2,923，325股。
股份合并
于2023年11月27日，公司股东举行股东特别大会（“会议”），并以股份合并（“股份合并”）普通决议案批准将公司每三十五（35）股已发行及未发行普通股合并为一（1）股已发行普通股。由于股份合并，公司每一股已发行及获授权但未发行的普通股的面值将保持为无面值。该公司认为，根据ASC 260追溯其普通股的股份合并情况是适当的。列报的所有期间的所有股份和每股数据均已追溯重述。
普通股与额外实收资本
截至2024年12月31日和2023年12月31日的额外实收资本分别为92,707，344美元和44,515，833美元。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，向公司提供了47,748，628美元、5,944，299美元和15,185，839美元。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，授予员工的股份薪酬分别为442,883美元、零和零。
13.关联方余额及交易情况
（一）发生交易的关联方及关联方关系
| 关联方名称 | 与公司的关系 | |
| Changbin Xia |
|
|
| CEDE & CO |
|
|
| 杨志超 |
|
|
| 永恒地平线国际有限公司 |
|
|
| 森进 |
|
| F-29 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
13.关联方余额及交易情况（续）
应付关联方款项明细表
（二）应付关联方款项
12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 永恒地平线国际有限公司(1) | $ | $ |
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| Changbin Xia(2) |
|
|
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| 其他 |
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
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| (1) |
|
| (2) |
|
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司从关联方购买了零和18,310美元的食品产品。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付这些关联方的账款分别为零和15627美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，对关联方的销售额分别为零和21215美元。
| F-30 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
14.税收
所得税
美物科技 Company Limited作为一家离岸控股公司在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立。根据BVI现行法律，美物科技有限公司无需就收入或资本利得缴税。此外，在美物科技 Company Limited向其股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。
美物科技股份有限公司的子公司深圳市凡德科技有限公司在香港注册成立，并不自行进行任何实质性经营。由于深圳市凡德科技有限公司没有应课税利润，财务报表中没有计提香港利得税。此外，深圳凡德科技有限公司向其股东支付股息时，将不征收香港预扣税。
美屋智视科技（深圳）有限公司，前身为物农科技（深圳）有限公司，是公司在中国注册成立的中国营运附属公司和前VIE，受中国所得税法管辖，并须缴纳中国企业所得税（“EIT”）。中国的企业所得税税率为25%，适用于内外资企业。
厦门春尚健康科技有限公司，公司于中国注册成立的中国营运附属公司，受中国所得税法管辖，须缴纳中国企业所得税（“EIT”）。中国的企业所得税税率为25%，适用于内外资企业。
根据《中国税务征管征收法》，中国税务机关一般有最长五年的时间对中国实体的税务申报评估少缴税款以及罚款和利息。对于法律没有明确界定的偷税漏税行为，对立案调查的纳税年度没有限制。因此，中国实体仍需接受税务机关基于上述情况的审查。
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司须按25%的法定所得税率缴税。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的法定税率和实际税率之间的调节如下。
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 中国法定税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 地方税务机关提供的豁免和优惠税率的净影响 | ||||||||||||
| 未在中国确认的外国损失 |
|
% |
|
% |
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% | ||||||
| 永久差异及其他 | (
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)% | (
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)% | (
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| 估值备抵变动 | (
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)% | (
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| 实际税率 | (
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)% | (
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)% | (
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)% | ||||||
递延税项
递延所得税资产净额的实现取决于包括现有应税暂时性差异的未来转回和足够的未来应纳税所得额在内的因素，不包括可转回的可抵扣暂时性差异和税收损失或信用结转。公司逐个实体评估递延所得税资产的潜在变现情况。截至2024年12月31日和2023年12月31日，在确定递延所得税资产的好处很可能无法实现的实体中，对递延所得税资产计提了估值备抵。公司于2024年12月31日和2023年12月31日有递延所得税资产，可结转抵减未来应纳税所得额。管理层认为很可能无法确认递延税项资产，因此截至2024年12月31日和2023年12月31日提供了全额备抵。公司及附属公司由截至2018年12月31日的纳税年度结转产生的经营亏损将于2024年到期。公司对其递延税项资产保持全额估值备抵，因为由于围绕未来利用的不确定性，公司估计未来将没有足够的收益来利用其递延税项资产。
| F-31 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
14.税收（续）
公司递延所得税资产情况如下：
12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 净经营亏损的税务影响 |
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| 估价津贴 | (
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) | (
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) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有不确定的税务状况，公司认为这在未来十二个月内不会发生变化。
15.分部报告
ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户信息的标准，以了解公司业务分部的详细信息。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。管理层，包括首席运营决策者，通过不同产品或服务的收入来审查运营结果。根据管理层的评估，该公司确定其拥有三个由ASC 280定义的经营分部，包括清洁食品平台、护肤产品和服务以及技术服务。
公司间交易的调整和冲销不包括在确定分部（亏损）利润中，因为主要经营决策者没有使用这些调整和冲销。下表分别列示截至2024年12月、2023年和2022年12月底止年度的分部汇总信息：
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
护肤 产品与服务 |
清洁食品 平台 |
技术 服务 |
合计 | |||||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ | $ |
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| 销货成本 |
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| 毛利 |
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| 折旧及摊销 |
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| 资本支出 |
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| 经营亏损 | (
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) | (
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) | (
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) | (
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) | ||||||||
| 所得税费用 | (
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) | (
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| 分部收益（亏损） |
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(
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) | (
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) |
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| 分部资产 | $ |
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| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||
清洁食品 平台 |
技术 服务 |
合计 | ||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 销货成本 |
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| 毛利 |
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| 折旧及摊销 |
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| 资本支出 |
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| 经营（亏损）收入 | (
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(
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| 所得税费用 |
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| 分部亏损 | (
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) | (
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) | (
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| 分部资产 | $ |
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$ |
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$ |
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| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||
清洁食品 平台 |
技术 服务 |
合计 | ||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 销货成本 |
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| 毛利 |
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| 折旧及摊销 |
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| 资本支出 |
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| 经营亏损 | (
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) | (
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) | (
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) | ||||||
| 所得税费用 |
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| 分部亏损 | (
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) | (
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) | (
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) | ||||||
| 分部资产 | $ |
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$ |
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$ |
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| F-32 |
美物科技有限公司
合并财务报表附注
16.承诺与或有事项
截至2024年12月31日，本集团作为当事方的未决法律程序不存在对本集团的业务、经营业绩或现金流量产生重大影响的情况。
17.随后发生的事件
于2025年1月1日，公司与厦门鑫百汇数字科技有限公司就位于中国厦门市思明区的办公室出租订立租赁协议。租期拟自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
股份合并
于2025年3月5日，公司股东举行股东特别大会（“会议”），并以股份合并（“股份合并”）普通决议案批准将公司每二十（20）股已发行及未发行普通股合并为一（1）股已发行普通股。由于股份合并，公司每股已发行及获授权但未发行的普通股的面值将保持为无面值。该公司认为，根据ASC 260追溯其普通股的股份合并情况是适当的。列报的所有期间的所有股份和每股数据均已追溯重述。
| F-33 |
第三部分
项目17。财务报表。
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表。
以下财务报表作为本表格20-F的一部分在附录A中提交：
项目19。展品。
以下证物作为本20-F表的一部分归档：
| 108 |
*随此归档
**特此提供
↓参照我们于2020年10月16日提交的关于F-1表格的注册声明的第1号修订而成立为法团。
↓ ↓通过参考我们于2021年2月5日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。
（1）参考我们于2021年7月19日提交的有关表格6-K的当前报告而成立为法团。
（2）藉参考我们于2021年12月17日提交的有关表格6-K的现行报告而成立为法团
（3）藉参考我们于2021年12月17日提交的有关表格6-K的现行报告而成立为法团。
（4）参考我们于2022年4月6日提交的有关表格6-K的当前报告而成立为法团。
（5）参考我们于2022年4月11日提交的有关表格6-K的当前报告而成立为法团。
（6）藉参考我们于2022年3月2日提交的表格S-8的注册声明而成立为法团。
（7）藉参考本公司于2022年5月12日提交的表格20-F的年度报告而成立为法团。
（8）参考我们于2023年3月10日提交的有关表格6-K的现行报告而成立为法团。
（9）藉参考我们于2023年5月12日提交的表格20-F的年度报告而成立为法团。
（10）参考我们于2024年5月9日提交的有关表格6-K的当前报告而成立为法团。
（11）参考我们于2024年5月20日提交的有关表格6-K的当前报告而成立为法团。
（12）参照本公司于2024年2月9日提交的表格S-8的注册声明而成立为法团。
（13）藉参考我们于2024年7月5日提交的表格20-F的年度报告而成立为法团。
| 109 |
签名
注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 杨志超 | ||
| 签名： | /s/杨志超 | |
| 姓名： | 杨志超 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 日期：2025年5月14日 | ||
| 110 |