美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13g
根据1934年证券交易法
（第4号修正案）*
Celcuity Inc.
（发行人名称）
普通股，每股面值0.00 1美元
（证券类别名称）
15102K100
（CUSIP号码）
2024年9月30日
（需要提交本声明的事件发生日期）
勾选适当的方框，以指定提交本附表所依据的规则：
☐规则13d-1（b）
规则13d-1（c）
☐规则13d-1（d）
*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 15102K100号 | 附表13g |
| 1 | 报案人姓名
Commodore Capital LP |
|
| 2 | 如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （一）☐ （b）☐ |
|
| 3 | 仅使用SEC
|
|
| 4 | 公民身份或组织地
美国特拉华州 |
|
数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
2,217,982* |
|
| 7 | 唯一处理能力
0 |
|
| 8 | 共享处置权力
2,217,982* |
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
2,217,982* |
|
| 10 | 检查第（9）行中的总量是否不包括某些股份
|
☐ |
| 11 | ROW中以金额表示的班级百分比（9）
5.9%* |
|
| 12 | 举报人类型
IA |
|
*更多信息见项目4。
| CUSIP 15102K100号 | 附表13g |
| 1 | 报案人姓名
Commodore Capital Master LP |
|
| 2 | 如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （一）☐ （b）☐ |
|
| 3 | 仅使用SEC
|
|
| 4 | 公民身份或组织地
开曼群岛 |
|
数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
2,217,982* |
|
| 7 | 唯一处理能力
0 |
|
| 8 | 共享处置权力
2,217,982* |
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
2,217,982* |
|
| 10 | 检查第（9）行中的总量是否不包括某些股份
|
☐ |
| 11 | ROW中以金额表示的班级百分比（9）
5.9%* |
|
| 12 | 举报人类型
OO |
|
*更多信息见项目4。
| CUSIP 15102K100号 | 附表13g |
| 项目1。 | （a）发行人名称 |
Celcuity Inc.（“发行人”）
| 项目1。 | （b）发行人主要执行办公室地址 |
16305 36th Avenue North，Suite 100，Minneapolis，Minnesota 55446
| 项目2。 | （a、b、c）备案人姓名、主要营业所地址、国籍： |
| 这份关于附表13G的报告由特拉华州有限合伙企业Commodore Capital LP（“公司”）和开曼群岛豁免有限合伙企业Commodore Capital Master LP（“Commodore Master”）提交。公司和Commodore Master的地址是：444 Madison Avenue，Floor 35，New York，New York 10022。 |
| 项目2。 | （d）证券类别名称 |
普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）
| 项目2。 | （e）CUSIP编号： |
15102K100
| 项目3。 | 如果本声明是根据规则13d-1（b）或13d-2（b）或（c）提交的，请检查提交人是否为： |
不适用
| CUSIP 15102K100号 | 附表13g |
| 项目4。 | 所有权 |
正如本报告封面页所报告的，有关该公司的所有权信息如下：
（a）实益拥有金额：2,217，982*
（b）班级百分比：5.9%*
（c）该人拥有的股份数目：
（i）投票或指挥投票的唯一权力：0
（ii）共同投票或指挥投票的权力：2,217，982*
（三）处分或指示处分的唯一权力：0
（四）共有处分或指示处分的权力：2,217，982*
| 正如本报告封面页所报告的，有关Commodore Master的所有权信息如下： |
（a）实益拥有金额：2,217，982*
（b）班级百分比：5.9%*
（c）该人拥有的股份数目：
（i）投票或指挥投票的唯一权力：0
（ii）共同投票或指挥投票的权力：2,217，982*
（三）处分或指示处分的唯一权力：0
（四）共有处分或指示处分的权力：2,217，982*
*该公司是Commodore Master的投资经理。截至2024年9月30日，该公司可被视为实益拥有发行人总计2,217，982股普通股，包括（i）1,522，332股普通股和（ii）695,650股认股权证基础普通股，但实益所有权限制为9.99%。公司作为Commodore Master的投资管理人，可被视为实益拥有这些证券。Michael Kramarz和Robert Egen Atkinson是该公司的管理合伙人，对这些证券行使投资自由裁量权。所有权百分比基于发行人于2024年8月30日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明中报告的截至2024年8月9日已发行和流通的37,030，155股普通股。
| 项目5。 | 拥有某一类的百分之五或更少的所有权 |
| 如果提交此对账单是为了报告截至本文件发布之日，报告人已不再是该类别证券百分之五以上的实益拥有人，请查看以下[ ]。 |
| 项目6。 | 代表另一人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用。
| 项目7。 | 收购母公司控股公司或控制人报告的证券的子公司的识别与分类 |
不适用。
| CUSIP 15102K100号 | 附表13g |
| 项目8。 | 集团成员的识别及分类 |
不适用。
| 项目9。 | 集团解散通知 |
不适用。
| 项目10。 | 认证 |
| 通过在下方签名，我证明，据我所知和所信，上述证券不是为改变或影响证券发行人的控制权的目的或效果而获得的，也不是为改变或影响证券发行人的控制权而获得的，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者而持有的。 |
附件指数
| 1. | Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP于2021年7月9日签署的联合备案协议（通过参考2021年7月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G的附件 1并入）。 |
| CUSIP 15102K100号 | 附表13g |
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年11月14日
| Commodore Capital LP | ||
| 签名： | /s/迈克尔·克拉马兹 | |
| Michael Kramarz，管理合伙人 | ||
| Commodore Capital Master LP | ||
| 签名： | /s/迈克尔·克拉马兹 | |
| Michael Kramarz，授权签字人 | ||