附件 10.1
机密
过渡、分离和释放协议
这份日期为2024年7月8日的过渡、分离和释放协议（“协议”）由Brien J. McMahon（“员工”）和Radian Group Inc.（“Radian”）签订，并由他们之间签订。Employee和Radian是本协议的当事人，在此统称为“当事人”。本协议规定了雇员可能有权从公司（定义见下文）获得的所有付款，包括根据雇员与Radian之间的行政遣散协议，经修订，于2017年11月14日生效，于2019年11月12日生效（“遣散协议”）。
在本协议中，任何对雇员的提及应包括雇员，并以其身份包括雇员的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、受遗赠人、继承人、代理人和受让人。在本协议中，凡提及“公司”，均指弧度及弧度的各附属公司。
考虑到本协议所载的相互承诺、协议和陈述，双方同意如下：
| 1. | 过渡期。 |
a）雇员将于2024年7月8日开始过渡其职责，预期其受雇将于2024年9月13日终止。 在2024年7月8日开始至下文第2节所述终止日期（“过渡期”）结束的期间内，雇员将继续全职受雇于公司，并按照公司首席执行官的要求履行与雇员的专业知识相一致的职责和责任，包括过渡雇员的职责和责任。截至2024年9月13日或公司指明的任何较早日期，雇员将被视为已辞去公司高级职员及董事职务。雇员承认并同意，在此设想的过渡不构成遣散协议或公司或其子公司的任何其他雇员福利或补偿计划、计划或安排下的“正当理由”事件。除特别纳入本协议外，遣散协议特此终止。
b）过渡期内，员工将继续忠实、认真、尽员工所能为公司服务。雇员应继续在正常工作时间内，以及在雇员职责可能合理需要的其他时间，为雇员的雇用义务投入足够的时间、注意力、知识、精力和技能。
c）在过渡期内，雇员将继续有资格参与公司向公司雇员提供的薪酬和雇员福利计划，但须遵守适用计划的条款和条件。本条第1（c）款的任何规定，不得解释为要求公司订立、维持或继续任何补偿或福利计划、计划或安排。除其条款另有明确规定外，该等补偿或福利计划、计划或安排可随时由公司修改或终止。
1
机密
2.终止服务。雇员的雇用将于2024年9月13日终止，除非根据本条第2款提前终止。公司可因任何理由自行酌情选择在2024年9月13日之前终止雇员的雇用，在这种情况下，雇员有权获得第3（b）节中的付款，除非雇员因故被解雇（如遣散协议所定义）。雇员于2024年9月13日终止雇用，或如本第2条所述的更早终止雇用或由雇员因任何理由终止雇用，在此称为“终止日期”。为免生疑问，如雇员的雇用因公司因故终止或雇员于2024年9月13日前因任何理由自愿终止而终止，雇员无权获得下文第3（b）节所述的付款。
| 3. | 公司的义务。 |
a）无论Employee是否执行本协议或对附件 A的第二次债权解除，此处并入（“第二次解除”）：
（1）公司不会对雇员可能提出的任何失业补偿申请提出异议；但是，雇员承认，有关机构，而不是公司，最终拥有确定雇员是否有资格获得失业救济金的权力，或缺乏此种资格；和
（2）公司将向员工一次性支付截至终止日员工应计但未使用的带薪休假天数和应计但未支付的基本工资。此类付款将在终止日期发生的发薪期的正常发薪日期前一次性支付。
b）但雇员（1）在过渡期结束前仍依据本协议保持良好的受雇状态，不是因故被解雇，也不是在2024年9月13日前自愿终止雇用，（2）及时签署本协议且不撤销本协议，（3）在终止日期或之后签署作为附件 A的第二份解除书且不撤销第二份解除书，且（4）符合限制性契诺（定义见下文第5（a）节），代替公司提供的任何其他遣散计划或协议项下的任何其他遣散金额，公司同意向员工支付以下款项：
（1）公司须向雇员支付相当于712,500.00元的遣散费，相当于在终止日期生效的雇员基薪的一倍半。遣散费应在终止日期后的18个月期间（“遣散期”）按照公司的正常发薪惯例每两周分期支付一次。首次付款将在30日之后的第一个发薪日进行第终止日期的次日，并将包括终止日期至第一个付款日期期间的未付分期付款。
2
机密
（2）公司应向员工支付一笔总金额为712,500.00美元的现金付款，该款项相当于《Radian Group Inc.员工短期激励计划》（“STI计划”）下员工目标激励奖励的一倍半。30后的第一个发薪日支付第终止日期的翌日。
（3）公司应在终止日期发生当年根据STI计划支付按比例分配的目标激励奖励（“按比例分配的STI奖励”）。按比例分配的STI奖励将是相当于终止日期发生当年的STI计划下的员工目标激励奖励的现金金额乘以一个零头，其分子为员工在终止年度内受雇于公司的天数，分母为365。仅为示例目的，如果员工的终止日期为2024年9月13日，员工将有权获得相当于334,452.06美元的按比例分配的STI奖励。按比例分配的STI奖励（如有）将在30日之后的第一个发薪日期一次性支付第终止日期的翌日。
（4）自终止日期开始至（i）经修订的1986年《国内税收法典》第4980B（g）（2）条所述的任何其他“团体健康计划”（经修订）之日（“法典”）或（ii）遣散期的最后一天（“覆盖期”）（以较早者为准）结束的期间内，如果雇员选择根据《综合预算调节法案》（“COBRA”）根据公司健康计划以在终止日期生效的雇员的覆盖面水平或以下的覆盖面水平接受持续健康保险，公司将为此类持续健康保险支付每月COBRA保费成本，减去等于在紧接此类健康保险终止日期之前支付给员工的适用的在职员工保费费用（“COBRA福利”）的金额。收入将与COBRA福利等额计入雇员，这一推算收入的适用税款将从第3（b）（1）节所述的付款中扣除。COBRA福利应自生效日期（定义见附件 A）后在行政上切实可行的第一个发薪日期（以及在终止日期后的90天内）开始，首次此类COBRA福利付款应包括自终止日期至COBRA福利开始日期期间的任何付款。公司应根据本条第3（b）（4）款向员工提供COBRA福利，仅用于员工根据公司健康计划继续承保的部分承保期间。员工同意在员工获得替代健康计划覆盖后的五个工作日内通知公司。《守则》第4980B条规定的COBRA医疗保健延续覆盖期间应与覆盖期间同时运行。
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机密
（5）公司应以Career Concepts，Inc.为员工提供新职介绍服务。 终止日期后最多12个月，费用不超过20,000美元。员工请致电（610）941-4455与Career Concepts，Inc.联系，以安排新职介绍服务。
（6）雇员将有资格根据证明雇员未偿股权奖励的适用授予协议的条款加速或持续归属，详见随附的附件 B。
c）如果雇员在终止日期后死亡，则根据本协议应支付给雇员且在雇员死亡前未支付的任何款项应支付给雇员遗产的遗产代表。
d）不得要求雇员通过寻求其他就业或其他方式减轻本协议规定的任何付款或福利的金额。此处规定的任何付款或福利的金额不得因其他就业或其他方面获得的任何补偿而减少，但上述关于COBRA福利的规定除外。
e）根据本协议支付的所有款项均应受适用的预扣税款的约束，公司应从根据本协议支付的任何款项中预扣公司根据任何法律或政府规则或条例需要预扣的所有联邦、州和地方税款。雇员应负责支付适用于本协议项下应付金额的所有税款。
f）本协议项下任何奖励补偿的支付应在适用范围内受Radian的奖励补偿补偿政策或自本协议之日起生效的任何其他补偿政策的约束。
g）公司同意指示其高级管理人员不得作出或授权任何关于雇员的虚假或诽谤的书面或口头陈述；但本条第3款（g）项的任何规定均不得阻止任何人（a）在纠正或反驳该公开陈述的合理必要范围内以如实陈述公开回应不正确、贬低或贬损的公开陈述，或（b）就涉及本协议的任何诉讼、仲裁或调解作出（i）必要范围内的任何如实陈述，包括但不限于本协议的强制执行，或（ii）法律、法律程序或任何法院、仲裁员、调解人或行政或立法机构所要求的。
4
机密
| 4. | 发布。 |
a）为进一步考虑继续受雇至2024年9月13日，雇员特此同意，在不违反或不放弃下文第8节（许可行为）中确定的任何权利的情况下，在法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件解除并永远解除公司及其每一位及其过去或现在的母公司、子公司和关联公司、其过去或现在的高级职员、董事、股东、雇员和代理人、其各自的继任者和受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人、公司以及公司过去或现在的母公司、子公司或关联公司的养老金和雇员福利计划，以及所有此类养老金和员工福利计划的过去或现在的受托人、管理人、代理人或雇员（以下统称包括在“被解放方”一词内），以任何身份行事，以及从法律或股权上的任何和所有形式的诉讼、诉讼、债务、索赔和要求的起因，无论已知或未知，雇员可能拥有，或雇员的继承人、执行人或管理人可能因任何事项对被解放方拥有，自雇员受雇于公司之初至（包括）雇员执行本协议之日的任何原因或事情，特别是但不限于上述一般条款，因雇员的雇佣关系和/或雇员与公司的雇佣关系终止而产生或以任何方式相关的任何索赔，包括但不限于已主张、本可主张或现在或将来可能主张的任何索赔，其中包括基于或根据任何联邦，州或地方公平就业实践或平等机会法，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1993年《家庭和病假法案》、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）（包括但不限于根据ERISA违反信托义务的索赔）、《美国残疾人法案》、《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）、《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）、工人调整和再培训通知（“WARN”）、《宾夕法尼亚州人际关系法案》、《宾夕法尼亚州同工同酬法》、《宾夕法尼亚州举报人法》（如适用）提出的任何索赔，宾夕法尼亚州怀孕指导方针，如适用，佛罗里达州民权法案，包括年龄和性骚扰索赔，佛罗里达州综合艾滋病法案，佛罗里达州工资歧视法，佛罗里达州歧视教育雇员，佛罗里达州歧视军事人员，佛罗里达州工人赔偿法案的报复条款（佛罗里达州。统计。安。§ 440.205），佛罗里达州基于镰状细胞特质法的歧视，佛罗里达州同工同酬法案，佛罗里达州公平住房法案，佛罗里达州私营部门举报人法案，佛罗里达州最低工资和工资支付法，佛罗里达州。康斯特艺术。X，§ 24，和佛罗里达州虚假索赔法的报复条款（佛罗里达州。统计。安。§ 68.088），包括对其的所有修订，以及任何其他联邦、州或地方法规或普通法，根据这些法规或普通法，雇员可以放弃雇员的权利，被解约方与雇员之间的任何合同，以及所有关于律师费和费用的索赔。雇员承认，雇员没有提出任何与性骚扰或性虐待有关的索赔或指控，本协议中规定的付款均不与性骚扰或性虐待有关。
b）在放弃和解除对被解释方的任何和所有索赔时，无论雇员是否现在知道，雇员理解这意味着，如果雇员后来发现的事实与雇员目前已知的事实不同或除此之外，或雇员认为是真实的，则本协议的放弃和解除将在所有方面保持有效，尽管存在此类不同或额外的事实以及雇员后来发现此类事实，即使如果雇员事先知道此类事实，雇员不会同意本协议。
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机密
c）尽管本第4条有任何相反的规定，雇员并不放弃（i）本协议条款下的任何权利，（ii）雇员根据雇员已归属应计福利的公司任何计划或计划（根据任何公司离职或遣散计划或计划除外）获得既得应计福利的现有权利，（iii）根据法律不得放弃的任何索赔，（iv）在雇员执行本协议之日后可能产生的任何权利或索赔，但以第二次解除协议未放弃的范围为限，（v）根据公司章程或根据任何董事及高级人员保险单就雇员作为公司雇员或高级人员履行职责而获得赔偿的任何权利，以及（vi）雇员根据适用的州法律条款就失业保险福利、工人赔偿福利、州残疾和/或带薪探亲假保险福利可能拥有的任何索赔或权利。
| 5. | 员工的义务。 |
a）雇员同意遵守遣散协议第9节中规定的限制性契诺和协议（已纳入本协议），以及与公司的所有其他书面限制性契诺和协议，包括日期为2017年11月14日的雇员限制性契诺协议、股权授予项下的限制性契诺，以及公司行为和道德准则下与公司有关的所有保密和其他义务，包括但不限于不竞争、不招揽、保密和内幕交易限制（统称“限制性契诺”）。雇员明确承认，继续遵守限制性契约和下文第5（b）节的条款是本协议的重要条款。雇员进一步承认，如果雇员违反了任何限制性契约或下文第5（b）节，雇员应没收第3（b）节中所述的任何未付款项，并应将先前根据第3（b）节支付的任何款项退还公司，公司对雇员没有进一步的义务。
b）雇员同意雇员不会作出或授权任何关于公司或其关联公司或其各自的董事、高级职员或雇员的虚假或诽谤性的书面或口头陈述。本条款不影响雇员根据第8条（许可行为）享有的权利。
6.归还财产。雇员保证，雇员将按照指示在终止日期或之前将所有公司财产退还公司，雇员将不会保留公司的任何财产。如果员工在受雇于公司期间使用了员工自己的个人计算设备（例如，PDA、笔记本电脑、拇指驱动器等），员工将在终止日期之前将此类个人计算设备交付给公司以供审查，并将允许公司从此类个人计算设备中删除所有公司财产和信息，和/或允许公司从此类个人计算设备中远程删除所有公司财产和信息。
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机密
7.合作。除本协议或法律明确许可或要求以及下文第8节（许可行为）规定的情况外，员工同意，在公司合理通知员工后，员工应全力配合公司调查、辩护、起诉、诉讼、立案，发起或主张公司可能提出或针对公司提出的任何实际或潜在的索赔或调查，但该等索赔或调查可能涉及雇员在受雇于公司期间所涉及（或被指称已涉及）的任何事项，或雇员因雇员受雇于公司而知悉的任何事项。在提交适当的文件后，应向员工报销在提供此类合作中发生的合理且预先批准的自付费用。
8.允许的行为。本协议不得禁止或限制Employee直接向平等就业机会委员会、司法部、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方监管机构发起通信，或回应任何询问，或在此之前提供证词。在法律允许的范围内，一旦收到任何传票、法院命令或其他强制披露公司任何机密信息和商业秘密的法律程序，雇员同意迅速向公司发出书面通知，以便允许公司最大限度地保护其在保密方面的利益。然而，Employee特此放弃Employee的权利，无论Employee或另一方是否已提出，均可从被解除方处获得因此类索赔而产生的任何个人金钱救济，如果Employee获得此类金钱救济，公司将有权获得根据本协议第3（b）节支付的款项的抵消，除非此类限制作为法律事项被禁止（例如，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，18 U.S.C.A. § 1514a）。请注意，联邦法律规定，联邦和州对在18 U.S.C. § § 1833（b）（1）和1833（b）（2）规定的某些机密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人因盗用商业秘密而提出的索赔提供刑事和民事豁免，这些情况与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。
9.没有其他福利或补偿。自雇员终止日期起生效，雇员应不再是公司福利计划的参与者，但适用的公司健康计划下的雇员承保范围应持续到终止日期发生的日历月份结束，雇员此后可根据COBRA选择持续的健康保险，但须遵守健康计划的条款并以雇员支付适用的保费为前提。
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机密
10.不承认责任。明确理解并同意，本协议以及根据本协议进行的任何行为不应被解释为公司根据任何法律、法规、法规或条例承认责任或不当行为。
| 11. | 控制法。 |
a）本协议以及由本协议引起或与本协议有关的所有事项均应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。尽管有上述规定，为免生任何疑问，如公司福利计划或其他与雇用有关的协议以书面规定其应受另一国法律管辖，则该福利计划或其他与雇用有关的协议所引起或与之有关的所有事项均应受该福利计划或其他与雇用有关的协议所指定的该国法律管辖，并按其解释。
b）本协议第3节规定的所有付款和利益应受公司适用的追回或补偿政策以及公司董事会根据适用法律可能不时实施的其他政策的约束。
12.管辖权。因本协议的任何条款而引起或与之相关的任何诉讼应仅在宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起和起诉，或者如果该法院没有管辖权或不接受管辖权，则应在宾夕法尼亚州特拉华县的任何一般管辖权法院提起和起诉，该法院在任何此类诉讼中的管辖权应是排他性的。雇员亦不可撤销及无条件同意送达任何程序、书状、通知书或其他文件。
13.可分割性。如果本协议的任何条款被解释为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款不受此影响，并应在不考虑这些条款的情况下可执行，但在本协议第4节的解除或第二次解除被认为是非法、无效或不可执行的情况下，根据第3（b）节支付的任何款项应退还公司，且无需进一步考虑。如任何契诺或协议因其持续时间或其范围而被认为不可执行，则作出该等裁定的法院有权缩短持续时间并限制其范围，而该契诺或协议随后须以其缩减形式予以执行。
14.修正。双方同意，本协议不得在任何方面进行变更、修订或修改，除非双方正式签署书面协议。
15.全部协议。双方理解，未作出任何未在本协议中明确包含的承诺、诱导或其他协议，以赋予其任何利益；本协议包含双方就本协议标的事项达成的全部协议（以下一句中规定的除外），并且本协议的条款是契约性的，而不仅仅是陈述。尽管有上述规定，雇员同意雇员应继续受制于所有限制性契约，而这些限制性契约将根据其条款继续有效。
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机密
16.第409a款。本协议旨在遵守《守则》第409A条，或一项豁免，尽管本协议有任何相反的规定，但本节的规定仍应适用。本协议项下的遣散费福利拟在适用的最大限度内豁免于《守则》第409A条规定的“短期延期”例外，然后在适用的最大限度内豁免于“离职工资”例外。根据本协议终止雇用时所需支付的所有款项只能在《守则》第409A条规定的“离职”时支付。就《守则》第409A条而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，每笔付款应被视为单独付款。关于受《守则》第409A条约束的任何付款，在任何情况下，雇员均不得直接或间接指定付款的日历年度。对于受《守则》第409A条约束的任何付款，在任何情况下，雇员执行第二次发布的时间均不得直接或间接导致雇员指定支付上述第3（b）条规定的任何金额的日历年度，如果上述第3（b）条规定的任何金额的付款受《守则》第409A条约束，并且可以在一个以上的纳税年度内支付，则应根据本协议的执行时间，在较后的纳税年度支付。根据本协议提供的任何报销和实物福利应按照《守则》第409A节的要求进行或提供。
17.员工致谢。员工在此确认：
a）公司建议员工在签署本协议前咨询律师；
b）Employee已就本协议从Employee自己选择的律师处获得独立的法律意见且其附件 C或Employee明知而自愿地选择不这样做；
c）雇员经适当考虑后自由、自愿和知情地订立本协议；
d）员工有45天的时间审查和考虑本协议及其附件 C；
e）如果雇员明知而自愿地选择这样做，雇员可以在收到本协议之日或之后45天内接受本协议的条款，但不迟于收到本协议后45天；
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机密
f）雇员在收到本协议之日或之后45天内签署本协议；
g）员工已收到一份清单（作为此处的附件 C），其中列出了决策单位中员工的年龄和职称，如附件 C中所述，这些员工被选中终止合同并有资格获得遣散费和福利以换取签署解除索赔，以及未被选中终止合同且没有资格获得遣散费和福利以换取签署解除索赔；
h）员工有权在员工执行本协议七日内书面通知公司高级执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，撤销本协议；
i）除被撤销外，本协议自其执行之日起第八日起生效；
j）本协议所载公司要约的非重大变动将不会重新开始考虑期间；
k）为了换取本协议所述的员工放弃、免除和承诺，包括员工放弃和解除根据ADEA和OWBPA产生的所有索赔，员工根据协议收到的付款、福利和其他对价超过了员工原本有权获得的任何付款、福利或其他有价值的东西，并且是本协议所述放弃、免除和承诺的公正和充分的对价；
l）除本协议明文规定的情况外，未向雇员提供任何承诺或诱因，而雇员在订立本协议时不依赖任何该等承诺或诱因；及
m）员工表示，员工已阅读本协议的条款，本协议以员工能够理解的方式编写，公司未就本协议的条款或效力作出任何陈述，但此处所载的内容除外。
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机密
员工自由自愿地同意这里的所有条款和条件，并签署与员工自己的自由行为相同的协议。
作为证据，并打算受法律约束，双方同意本协议的条款。
| Radian Group Inc. | ||||||
| 日期：2024年7月13日 | 签名： | /s/玛丽·迪克逊 |
||||
| 姓名： | 玛丽·狄克逊 | |||||
| 职位： | 高级执行副总裁， | |||||
| 首席人事和运营官 | ||||||
| 日期：2024年7月12日 | 签名： | /s/布赖恩·麦克马洪 |
||||
| 布赖恩·J·麦克马洪 | ||||||
11
机密
附件 A
第二次解除和放弃债权（“解除”）
1.进一步考虑到Radian Group Inc.（“Radian”）向Brien J. McMahon（连同其继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、受遗赠人、继任者、代理人以及以其“雇员”身份的受让人）提供的补偿和福利，如本附件 A所附的《雇员与Radian之间的过渡、分离和释放协议》（“协议”）第3节（b）所述，雇员特此同意，在遵守且不放弃该协议第8节（许可行为）中确定的任何权利的情况下，在法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地解除和永远解除Radian及其子公司（统称“公司”）及其各自及其过去或现在的母公司、子公司和关联公司、其过去或现在的高级管理人员、董事、股东、雇员和代理人、其各自的继任者和受让人、继承人、被执行人和管理人、公司及公司过去或现在的母公司、子公司或关联公司的养老金和雇员福利计划，以及所有此类养老金和雇员福利计划的过去或现在的受托人、管理人、代理人或雇员（以下统称“被解除方”），以任何身份行事，雇员可能拥有的、或雇员的继承人、遗嘱执行人或管理人可能因任何事项、因由或事从雇员受雇于公司开始至雇员执行本解除书之日（包括该日），特别是但不限于上述一般条款，在法律或股权上的任何已知或未知的诉讼、诉讼、债务、索赔和要求的任何和所有形式的诉讼和因由，因雇员的雇佣关系和/或雇员与公司的雇佣关系终止而产生或以任何方式相关的任何索赔，包括但不限于已经主张、本可以主张或现在或将来可以主张的任何索赔，其中包括基于或根据任何联邦、州或地方公平就业惯例或平等机会法产生的任何索赔或权利，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1993年《家庭和医疗假法》、《同工同酬法》提出的任何索赔，《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）（包括但不限于根据ERISA违反信托义务的索赔）、《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）、《工人调整和再培训通知》（“WARN”）、《宾夕法尼亚州人际关系法》、《宾夕法尼亚州同工同酬法》、《宾夕法尼亚州举报人法》（如适用）、《人际关系委员会的宾夕法尼亚州怀孕指南》（如适用）、《佛罗里达州民权法案》，包括年龄和性骚扰索赔、佛罗里达州综合艾滋病法案、佛罗里达州工资歧视法、佛罗里达州歧视教育雇员、佛罗里达州歧视军人，佛罗里达州《工人赔偿法》的报复条款（佛罗里达州。统计。安。§ 440.205）、佛罗里达州基于镰状细胞特质法的歧视、佛罗里达州同工同酬法案、佛罗里达州公平住房法、佛罗里达州私营部门举报人法案、佛罗里达州最低工资和工资
A-1
机密
付款法，佛罗里达州。康斯特艺术。X，§ 24，和佛罗里达州虚假索赔法的报复条款（佛罗里达州。统计。安。§ 68.088），包括对其的所有修订，以及任何其他联邦、州或地方法规或普通法，根据这些法规或普通法，雇员可以放弃雇员的权利，被解约方与雇员之间的任何合同，以及所有关于律师费和费用的索赔。雇员承认，雇员没有提出任何与性骚扰或性虐待有关的索赔或指控，协议中规定的付款均与性骚扰或性虐待无关。
2.在放弃和解除对被释放方的任何和所有索赔时，无论雇员现在是否知道，雇员理解这意味着，如果雇员后来发现的事实与雇员目前已知的事实不同或除此之外，或雇员认为是真实的，则本免责声明的放弃和解除将在所有方面保持有效，尽管存在此类不同或额外的事实以及雇员后来发现此类事实，即使如果雇员事先知道此类事实，雇员不会同意本免责声明。
3.尽管本发布中有任何相反的规定，雇员并不放弃（a）根据协议条款规定的任何权利，（b）雇员根据公司的任何计划或计划（根据任何公司离职或遣散计划或计划除外）获得既得应计福利的现有权利，（c）根据法律不得放弃的任何索赔，（d）在雇员执行本发布日期之后可能产生的任何权利或索赔，（e）根据公司章程获得赔偿的任何权利，或根据任何董事和高级职员保险单，关于雇员作为公司雇员或高级职员履行职责，以及（f）雇员根据适用的州法律条款可能对失业保险福利、工人赔偿福利、州残疾和/或带薪探亲假保险福利提出的任何索赔或权利。
4.雇员承认，在收到协议第3节规定的付款和福利后，雇员已收到公司应支付的与雇员受雇于公司有关的所有福利和金额，包括雇员有权获得的所有工资、加班费、奖金、佣金、奖励、病假工资、事假和休假工资，并且除协议规定外，没有应支付给雇员的其他金额。雇员还承认，向雇员提供了与雇员受雇于公司有关的雇员有权享有的任何假期。尽管有上述规定，本新闻稿中的任何内容均不构成对雇员根据公司福利计划可能拥有的任何既得应计福利的放弃、修改或没收。员工证明，员工已根据协议第6节从任何个人计算设备（例如，PDA、笔记本电脑、拇指驱动器等）中删除了所有公司财产和信息。
5.员工在此确认：
a）公司建议员工在签署本新闻稿前咨询律师；
A-2
机密
b）Employee已就本新闻稿获得Employee自己选择的律师的独立法律意见，且该协议所附的附件 C或Employee明知而自愿地选择不这样做；
c）雇员在经过适当考虑后自由、自愿和知情地订立本发布；
d）员工有至少45天的时间审查和考虑本新闻稿和协议所附的附件 C；
e）如果雇员明知而自愿地选择这样做，雇员可在终止日期接受本新闻稿的条款；
f）员工不会在终止日期前签署本新闻稿；
g）员工已收到一份清单（作为协议所附的附件 C），其中列出了协议所述的决策单位员工的年龄和职称，这些员工被选中终止合同并有资格获得遣散费和福利以换取签署解除索赔，以及未被选中终止合同且没有资格获得遣散费和福利以换取签署解除索赔；
h）员工有权在员工执行本新闻稿后七日内书面通知公司高级执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，撤销本新闻稿；
i）除非被撤销，本发布将于其执行后的第8天（“生效日期”）生效；
j）本新闻稿所载的公司要约的变动并不重要，将不会重新开始考虑期间；
k）为了换取本协议所述的员工放弃、免除和承诺，包括员工放弃和解除根据ADEA和OWBPA产生的所有索赔，员工根据协议收到的付款、福利和其他对价超过了员工原本有权获得的任何付款、福利或其他有价值的东西，并且是本协议所述放弃、免除和承诺的公正和充分的对价；
l）未向Employee提供任何承诺或诱导，除非在此明确规定，并且Employee在订立本新闻稿时不依赖任何此类承诺或诱导；和
A-3
机密
m）员工表示，员工已阅读本新闻稿的条款，本新闻稿以员工能够理解的方式撰写，且公司未就本新闻稿的条款或影响作出任何陈述，但此处包含的内容除外。
员工自由自愿地同意这里的所有条款和条件，并签署与员工自己的自由行为相同的协议。
| 日期： | 签名： |
|
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| 布赖恩·J·麦克马洪 | ||||||
| （须于终止日期当日或之后签署） | ||||||
A-4
机密
附件 b
股权奖励的处理
B-1