美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号）
由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
|
¨
|
初步代理声明 | |||||||||||||
|
¨
|
机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许） | |||||||||||||
|
x
|
确定的代理声明 | |||||||||||||
| ¨ | 确定的附加材料 | |||||||||||||
| ¨ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||||||||
| 欧特克股份有限公司 | ||||||||||||||
| （注册人的名称在其章程中指明） | ||||||||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||||||||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||||||||
| x | 无需任何费用。 | |||||||||||||
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||||||||
2025年5月6日
尊敬的欧特克股东您好：
诚邀您参加将于2025年6月18日（星期三）太平洋时间下午3：00开始召开的欧特克 2025年度股东大会。今年的年会将以虚拟形式举行，通过现场音频网络直播。我们将在www.virtualshareholdermeeting.com/ADSK2025上提供年会的网络直播。欧特克股民将有机会现场收听会议、提交问题、在线投票。会议结束后，将在欧特克投资者关系网站上提供年会全程的网络直播。有关如何参加会议的更多信息，请参阅本委托书中标题为“2025年年度股东大会信息”的部分。
本2025年年度股东大会通知和代理声明包含年度会议期间将进行的业务的详细信息。
无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份有代表和投票。我们敦促您迅速投票并提交您的 代理卡（1）通过互联网，（2）通过电话，或（3）如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，则通过签名、约会，并将随附的代理卡或投票指示表放入为您方便而提供的信封中退回。你的投票很重要。
我们希望你能参加今年的年会。与往年一样，今年的年会将包括一个股东提问的机会。现场提问可在年会开始前不久通过www.virtualshareholdermeeting.com/ADSK2025在线提交。
我谨代表董事会对您一直以来对欧特克的支持表示感谢。
非常真正属于你，
Andrew Anagnost
总裁兼首席执行官
2025年年度股东大会通知
| 日期 |
2025年6月18日星期三
|
|||||||||||||
| 时间 | 太平洋时间下午3：00 | |||||||||||||
| 虚拟会议 |
今年的会议是在www.virtualshareholdermeeting.com/ADSK2025上举行的虚拟股东大会。
|
|||||||||||||
| 记录日期 |
2025年4月22日。只有在记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。
|
|||||||||||||
| 代理投票 |
你的投票很重要。即使您计划参加年会，我们也鼓励您提前投票。您现在可以通过互联网、电话或签署、约会、退回随附的代理卡或投票指示表的方式对您的股份进行投票。参加年会的，即使之前投了票，也可以在年会期间进行网络投票。
|
|||||||||||||
| 公司总部地址 | 市场街一号，套房# 400 旧金山，加利福尼亚州 94105 |
|||||||||||||
| 会议详情 |
请参阅本委托书中标题为“2025年年度股东大会信息”的部分。
|
|||||||||||||
| 业务项目 | 董事会建议 | ||||||||||
| (1) |
选举随附的代理声明所列的10名董事在来年任职，直至其继任者正式当选并符合资格为止。
|
为每位董事提名人
|
|||||||||
| (2) |
批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
|
为 | |||||||||
| (3) | 举行不具约束力的投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。 | 为 | |||||||||
| (4) | 批准2022年股权激励计划的修订及重述。 |
为
|
|||||||||
关于将于2025年6月18日举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知。我们的委托书和致股东的年度报告可在以下网址查阅：
https://materials.proxyvote.com/052769。
根据董事会的命令，
| Ruth Ann Keene | ||
| 公司事务执行副总裁、首席法务官和公司秘书 | ||
| 2025年5月6日 | ||
| 目 录 | |||||
关于前瞻性陈述的特别说明
这份代理声明包括关于未来计划、预期、信念、意图和前景的声明，这些声明属于1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性声明”。前瞻性陈述可能会出现在本代理声明中。“将”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“目标”、“估计”、“寻找”、“期待”、“继续”和类似表述，以及关于我们未来重点的陈述，通常旨在识别前瞻性陈述。我们在这份代理声明中所做的每一项前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K和10-Q表格中标题为“风险因素”的部分中讨论的因素。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明发布之日起生效。除法律要求外，我们不承担公开发布对前瞻性陈述的任何修订或反映本代理声明日期之后的事件或情况的义务。
不以引用方式纳入
这份代理声明包括几个网站地址和对在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站和资料未通过引用并入本文。
会计年度
我们的财政年度在1月31日结束。例如，“2025财年”指的是截至2025年1月31日的财年。
2025财年战略重点和业绩亮点
欧特克专注于云中设计与制造的融合，由平台、行业云、AI赋能。我们在云、平台和人工智能方面的投资将推动增长，为我们的客户提供越来越有价值和互联的解决方案，并支持更广泛的客户和开发者生态系统。
在2025财年，我们实现了创纪录的收入和营业收入以及强劲的自由现金流，这得益于强劲的续约率以及Construction和Fusion等增长业务的持续势头。
在充满挑战的宏观经济环境和新业务增长面临逆风的背景下，我们的强劲势头靠三件事得以维持：有吸引力的长期增长市场、向我们的客户提供越来越有价值和相互关联的解决方案的专注战略，以及具有韧性的业务。纪律严明的执行正在推动更大的运营速度和效率。我们正在产生更大的自由现金流，这使我们能够发展业务，进一步减少我们的股票数量，并随着时间的推移增强价值创造。我们相信，这些因素将在多年内带来可持续的股东价值。
多年来，我们的上市（GTM）模式发生了重大且有目的的发展，从过渡到订阅和多年合同按年计费，通过自助服务支持，采用直接计费等等。在2025财年，我们完成了直接计费模式（“新交易模式”）的推出，现在开始优化阶段，将欧特克定位为更好地满足其客户和渠道合作伙伴不断变化的需求。这来自于更快、更不复杂的流程，以及更多的数字化自助服务和自动化，这使得渠道合作关系更紧密，工作重复更少。新的交易模式将通过加强我们的销售和营销效率，进一步释放长期价值。2月27日第，2025年，我们启动了销售和营销计划的优化阶段；以及内部资源的重新分配，以加速我们的战略重点。该计划包括裁员9%，建立未来优化所需的能力，并在全球范围内分配关键专业知识，以保持竞争力、弹性和灵活性。这些决定性的行动将进一步支持我们的业绩，并扩大我们的经营利润率。
我们继续在市场不确定的情况下执行良好，并以兴奋和乐观的态度展望未来的岁月。我们认识到，总有更多的工作要做——但我们相信，我们有能力在2026财年及以后保持这一势头，我们专注于执行我们的战略，为股东创造价值。
|
收入
|
GAAP营业收入
|
非公认会计原则营业收入（1）
|
||||||||||||
|
p从2024财年起12%
|
p从2024财年起19%
|
p从2024财年起14%
|
||||||||||||
|
$ 6.1b
|
$ 1.4b
|
$ 2.2B
|
||||||||||||
|
经营活动现金流
|
自由现金流（1）
|
向股东返还资本
|
||||||||||||
|
p从2024财年起23%
|
p从2024财年起23%
|
过去4年回购
|
||||||||||||
|
$ 1.6b
|
$ 1.6b
|
$ 3.8b | ||||||||||||
_________________
（1）GAAP与Non-GAAP结果的对账提供于附录A.
2025年代理声明| 1
公司治理亮点
我们的董事会和治理
我们相信，通过忠于我们的价值观，不懈地专注于治理、问责和我们寻求的结果，我们将实现我们为所有人设计和创造的更美好世界的愿景。实现我们目标的关键组成部分之一是采用强有力的治理实践，并通过与我们股东的对话和参与提供信息。我们董事会公司治理实践的主要亮点包括：
|
ü
|
10名董事提名人中有9名独立
|
ü
|
年度董事选举及多数表决
|
||||||||
|
ü
|
独立主席和首席执行官
|
ü
|
市场条款的代理访问权
|
||||||||
|
ü
|
对外部董事的限制
|
ü
|
42%的董事提名和即将增加的董事是多样化的（包括性别、性取向和种族）
|
||||||||
|
ü
|
年度董事会和委员会自我评估，定期使用第三方调解人
|
ü
|
60岁以上持有人的股东参与%我们在2025财年的流通股
|
||||||||
|
ü
|
董事定向和董事的继续教育和战略计划
|
ü
|
董事和执行官的持股政策
|
||||||||
|
ü
|
独立董事在季度董事会和委员会会议上的定期执行会议
|
ü
|
常青板茶点
|
||||||||
|
ü
|
股东经书面同意采取行动和/或召集股东特别会议的Ability
|
||||||||||
拥有一个非常适合继续对我们快速发展的业务进行有效监督的高素质和独立的董事会对于我们的长期成功至关重要。我们的董事会认为，拥有具有互补资格、专业知识、背景和属性的董事组合对于履行其提供有效监督的责任至关重要。我们的董事提名人为我们的董事会提供了相关关键技能的平衡以及经验、知识和不同观点的有效组合。在我们的10名董事会提名人中，有9名是独立的。此外，在我们的年度会议结束后，我们的董事会将任命两名新的独立董事，如下所述.拥有一个独立的董事会是我们治理战略的关键组成部分。
我们的董事会致力于积极征求股东的反馈意见，这有助于为我们强有力的治理实践提供信息。在2025财年，我们管理团队的成员，在某些情况下，我们董事会的独立成员继续他们的定期外联活动，并与占我们流通股60%以上的股东举行了会议。我们从股东那里收到的反馈意见得到了董事会的分享和考虑。
我们通过“常青”董事会搜索流程定期持续审查我们的董事会构成，以确保机构知识和新鲜视角的深思熟虑和平衡组合，并确保董事会的构成与我们业务和更广泛行业不断变化的需求保持一致。在过去六年中，我们任命了五位新董事，包括最近的卡夫食品前董事长兼首席执行官John T. Cahill，以及艾默生执行副总裁兼首席运营官Ram R. Krishnan，两人在领导大型复杂组织方面都有非凡的业绩记录。他们的任命遵循了由公司治理和提名委员会牵头、一家领先的独立搜索公司协助的全面搜索过程。在他们的任命之前，我们在2022年任命了Rami Rahim，在2019年任命了Ayanna Howard博士和布雷克欧文，他们每个人的职业生涯都非常出色，曾是工业界或学术界的领导者。此外，我们在2025年4月宣布，我们的董事会已任命Jeff Epstein和A. Christine（Christie）Simons为我们的董事会成员，自年度会议结束后立即生效。有关任命Epstein先生和Simons女士为我们董事会成员的更多信息，请见下文标题为“治理和 我们的董事会–董事会.”我们最近还宣布，已分别担任董事会委员会主席的三名董事Mary T. McDowell、Lorrie M. Norrington和Elizabeth（Betsy）Rafael将不会在年度会议上竞选连任，反映出该承诺将保持任期的谨慎平衡。
2 | AUTODESK，INC。
我们的董事
下表提供了有关我们每一位董事提名人、我们的退休董事以及我们即将增加的董事的汇总信息。每名董事每年以多数票当选。
除我们的首席执行官Anagnost博士外，我们的每位董事提名人都是适用的纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）上市标准所指的“独立董事”。下表是截至2025年3月31日的数据，但反映了截至2025年5月2日某些董事会委员会领导层和成员的变化。
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 主要职业 | 独立 | 委员会 | ||||||||||||||||||
| 交流 | CHRC | 中广核 | |||||||||||||||||||||
| 董事提名人 | |||||||||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | 60 | 2017 | 欧特克股份有限公司总裁兼首席执行官、董事会董事 | ||||||||||||||||||||
| Stacy J. Smith | 62 | 2011 | 铠侠株式会社执行主席 |
ü世邦魏理仕
|
ü | ||||||||||||||||||
| Karen Blasing | 68 | 2018 | 前首席财务官， Guidewire Software, Inc. |
üÀ
|
ü | ||||||||||||||||||
| John T. Cahill | 67 | 2024 |
卡夫亨氏公司副主席；卡夫食品前董事长兼首席执行官
|
üÀ
|
C
|
||||||||||||||||||
| Reid French | 53 | 2017 | 前首席执行官， 应用系统公司。 |
ü |
C
|
||||||||||||||||||
| Ayanna Howard博士 | 53 | 2019 | 俄亥俄州立大学工程学院院长；ZyRobotics联合创始人CTO | ü |
ü | ||||||||||||||||||
| 布莱克·欧文 | 65 | 2019 |
GoDaddy Inc.前首席执行官。
|
ü |
C
|
||||||||||||||||||
| Ram R. Krishnan | 54 | 2024 |
艾默生电气公司执行副总裁兼首席运营官
|
ü |
ü | ||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·米利根 | 61 | 2018 | 前首席执行官， 西部数据公司 |
üÀ
|
ü | ||||||||||||||||||
| Rami Rahim | 54 | 2022 | 瞻博网络公司首席执行官 | ü | ü | ||||||||||||||||||
| 退休董事 | |||||||||||||||||||||||
| Mary T. McDowell | 60 | 2010 | 前首席执行官， Mitel Networks Corporation |
ü | |||||||||||||||||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael | 63 | 2013 |
曾任欧特克股份有限公司临时首席财务官；曾任GoDaddy Inc.前首席转型官。
|
||||||||||||||||||||
| Lorrie M. Norrington | 65 | 2011 | 顾问和运营伙伴， Lead Edge Capital Management，LLC |
ü | |||||||||||||||||||
| 即将增加的董事 | |||||||||||||||||||||||
| Jeff Epstein | 68 | __ | Bessemer Venture Partners运营合伙人兼企业发展主管 | ü | |||||||||||||||||||
| A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯 | 62 | __ |
德勤会计师事务所高级合伙人
|
ü | |||||||||||||||||||
世邦魏理仕董事会非执行主席C委员会主席ü成员À美国证交会规则中定义的金融专家
交流审计委员会
CHRC薪酬及人力资源委员会
中广核公司治理和提名委员会
目前的条款Mary T. McDowell,Lorrie M. Norrington和Elizabeth（Betsy）Rafael将在年会上到期，而MS。McDowell、Norrington和Rafael将不会在年会上竞选我们董事会的连任。我们的董事会感谢每一位女士。McDowell、Norrington和Rafael作为董事和薪酬与人力资源委员会主席的杰出服务，企业管治及提名委员会及审核委员会，分别.
2025年代理声明| 3
董事提名和即将到来的董事增补的技能指标
董事提名和即将到来的董事增补人口统计指标
*我们的董事会将包括三名女性董事，其中一名确定为非裔美国人，一名确定为中东地区的董事和一名确定为南亚地区的董事。
**董事任期以服务起始月份至2025年3月31日止的服务完成年数计量。
4 | AUTODESK，INC。
公司治理准则
我们认为，公司治理和商业行为的最高标准对于高效运营我们的业务、服务好我们的股东以及维护我们在市场上的诚信至关重要。多年来，我们对公司治理主题投入了大量关注，并制定了公司治理准则，其中规定了指导我们的董事会监督公司治理、保持其独立性、评估其自身业绩和我们的执行官的业绩以及制定公司战略的原则。董事会定期审查我们的治理实践、公司治理发展和股东反馈，以确保持续有效。
高管薪酬亮点
补偿指导原则
薪酬和人力资源委员会认为，欧特克的高管薪酬计划应该旨在吸引、激励和留住有才华的高管，并提供一个与股东回报、公司业绩、长期战略企业目标和个人表现挂钩的严格框架。一般的补偿目标是：
•通过竞争性奖励，招聘并留住最高口径的高管；
•激励执行官实现业务和财务目标；
•平衡短期和长期业绩的奖励；以及
•使奖励与股东价值创造保持一致。
在这一框架内，每位执行官的薪酬总额基于多个维度而有所不同：
•欧特克是否实现其短期和长期财务和非财务目标；
•欧特克相对于北美科技软件指数公司的TSR；
•干事的具体作用和职责；
•每个军官的技能、能力、贡献、表现；
•内部薪酬调整考虑；和
•保留考虑。
领先的薪酬治理实践
欧特克的高管薪酬目标得到了政策和强有力的治理实践的支持，这些政策和实践将高管的利益与我们股东的利益保持一致。该计划的一些最显着特点在下表中突出显示，并在标题为“薪酬讨论与分析”的部分中进行了总结。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
| a | 开展稳健的股东外联活动 | x | 为控制安排的双重触发变化提供消费税总额 | |||||||||||
| a | 将NEO总薪酬的很大比例与实现关键财务目标和股东价值创造挂钩 | x | 允许对冲、质押或交易欧特克衍生证券 | |||||||||||
| a | 对基于绩效的现金和股权激励薪酬采用最高限额 | x | 重新定价股票期权 | |||||||||||
| a | 要求大量持股 | x | 提供与我们其他受薪员工不同的高管福利或过高的额外福利 | |||||||||||
| a | 在激励计划中纳入回拨政策 | x | 使用定期雇佣协议 | |||||||||||
| a | 以绩效奖励的形式授予超过50%的顶级管理人员的LTI奖励 | x |
向自愿终止雇佣关系的指定执行官支付遣散费
|
|||||||||||
| a | 确保有效的风险管理 | |||||||||||||
| a | 依赖独立薪酬委员会及聘请独立薪酬顾问 | |||||||||||||
2025年代理声明| 5
治理和我们的董事会
欧特克致力于最高标准的企业道德规范，并勤勉尽责地遵守财务会计和报告规则。我们的董事会在履行职责时提供独立领导。我们的执行官监督一个强大的内部控制系统，并遵守公司政策和适用的法律法规。我们的员工在责任、坦诚、诚信的氛围中运作。
我们董事会公司治理实践的主要亮点
|
ü
|
10名董事提名人中有9名独立 |
ü
|
年度董事选举及多数表决 | ||||||||
|
ü
|
独立主席和首席执行官 |
ü
|
市场条款的代理访问权
|
||||||||
|
ü
|
对外部董事的限制 |
ü
|
42%的董事提名和即将增加的董事是多样化的（包括性别、性取向和种族） | ||||||||
|
ü
|
年度董事会和委员会自我评估，定期使用第三方调解人
|
ü
|
与2025财年我们已发行股票超过60%的持有人的股东互动
|
||||||||
|
ü
|
董事定向和董事的继续教育和战略计划
|
ü
|
董事和执行官的持股政策
|
||||||||
|
ü
|
独立董事在季度董事会和委员会会议上的定期执行会议
|
ü
|
常青板茶点
|
||||||||
|
ü
|
股东书面同意行事和/或召集股东特别会议的Ability
|
||||||||||
董事会
我们的业务是在我们的董事会的指导下管理的，该董事会目前由13名成员组成。年会结束后，董事会的授权规模将定为12 董事。除Cahill先生和Krishnan先生外，我们所有的董事提名人都是在2024年年度股东大会上由股东选举产生的，他们于2024年12月被任命为董事会成员。每名董事每年以多数票当选。在我们的10名被提名人中，有9名是适用的纳斯达克上市标准所指的“独立”候选人。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
我们相信，我们的董事提名人非常合格，非常适合继续对我们快速发展的业务进行有效监督，他们为我们的董事会提供了多种观点的有效组合。下表重点介绍了我们的董事提名人的数量，他们共享某些类别的相关关键技能、经验和知识，这使他们有资格在我们的董事会任职。我们的董事提名人传记更详细地描述了每位董事的背景和相关经历。
如先前所披露，于2025年4月23日，我们与Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd及其若干联属公司（合称“Starboard Value”）订立合作信函协议（“合作协议”）。根据合作协议，我们的董事会任命Jeff Epstein和A. Christine（Christie）Simons为我们的董事会成员，自年度会议结束后立即生效。合作协议的条款详见公司于2025年4月24日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1。
6 | AUTODESK，INC。
董事提名人的经验和知识及
即将增加的董事
董事会的独立性
我们的董事会认为，独立性是我们治理战略的关键组成部分，其持续的独立性使其能够客观地履行监督职责。我们的公司治理准则规定，我们的绝大多数董事将是独立的，每个委员会将由完全独立的董事组成。欧特克的独立董事在管理层没有出席的情况下定期举行执行会议，作为季度董事会会议的一部分，目的是促进公开讨论。我们的主席Stacy J. Smith将主持这些执行会议。
我们董事会独立性实践的主要亮点
|
ü
|
10名董事提名人中有9名是独立的-我们致力于维持绝大多数独立于公司和管理层的董事。除了我们的首席执行官Andrew Anagnost之外，所有董事提名都是独立的，即将增补的董事也是如此。
|
||||||||||
|
ü
|
我们致力于董事会茶点。我们的目标是在留住对欧特克有深入了解的董事和增加具有全新视角的董事之间取得平衡。我们定期评估董事会的技能平衡，以确保我们有不同的视角组合来支持我们的战略。我们的董事提名人和即将增加的董事的平均任期为4.7年。
|
||||||||||
|
ü
|
在每个季度的董事会会议上，留出时间让独立董事在管理层不在场的情况下召开执行会议。根据需要举行额外的执行会议。 | ||||||||||
|
ü
|
独立的首席执行官和主席。我们的主席有一套明确界定的职责、重要的权威，并提供独立的董事会领导。
|
||||||||||
2025年代理声明| 7
董事提名人
以下传记提供了截至2025年3月31日的姓名、年龄和某些履历信息，有关每一位被提名人和董事在董事会任职的独特资格。
|
Andrew Anagnost | ||||
| 总裁兼首席执行官、董事会董事 | |||||
|
年龄：60岁| 2017年至今董事
|
|||||
资格和贡献
•欧特克业务演进的架构师，该公司已发展成为具有弹性、基于订阅的运营模式的“即设计即制造”软件的全球领导者。
•带头向新的交易模式和进入市场的现代化战略进行了多年转型，从而增强了盈利能力和业绩。
•led开发端到端客户解决方案，以扩大欧特克的总潜在市场，并在高增长市场建立稳固地位。
•利用在产品、平台和商业模式领先方面的广泛背景，将投资战略重新聚焦于云、平台和AI。
职业经历
•2017 –至今：欧特克股份有限公司总裁兼首席执行官
•1997 – 2017：在欧特克股份有限公司担任各种管理和执行职务，包括产品套件和Web服务副总裁；业务战略与市场营销高级副总裁；首席营销官；联合首席执行官
•1986 – 1997：担任多个工程、销售、市场营销和产品管理职位，包括在洛克希德航空系统公司和EXA公司任职，并在NASA艾姆斯研究中心担任NRC博士后
选择板经验
美股上市公司
•HubSpot，Inc.，a CRM for marketing，sales and customer service（2023 – present）
教育
•北岭加州州立大学机械工程学学士
•斯坦福大学工程科学硕士
•斯坦福大学航空工程与计算机科学博士
根据Anagnost博士的雇佣协议，欧特克同意提名Anagnost博士担任董事会成员，只要他受雇于欧特克担任首席执行官。
8 | AUTODESK，INC。
|
Stacy J. Smith | ||||
| 董事会非执行主席 | |||||
|
年龄：62岁| 2011年至今董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：公司管治及提名 | |||||
资格和贡献
•全球技术领导者，在财务、会计、并购和资本配置战略方面拥有广泛的专业知识
•曾在英特尔工作了三十年，担任过多种职务，包括担任首席财务官 ——在此期间公司的股东总回报率增长了~100%，并且跑赢了标普 500指数——以及集团销售、制造和运营总裁、首席信息官以及欧洲、中东和非洲地区负责人。
•具有重大价值创造的长期业绩记录，包括在Kioxia、Virgin America的首次公开发行股票期间担任董事会成员，以及在Gevo（Metromile的去SPAC交易）期间担任董事会成员，担任以及Virgin America被阿拉斯加航空公司收购的交易。
•过去二十年在上市公司董事会提供了大量服务，包括他担任执行主席的Kioxia。
•高度敬业的主席，曾与代表超过40%流通股的投资者会面，并在2025财年参加了30多次投资者会议。
职业经历
•1988 – 2018：在英特尔公司担任多个执行和管理职务，包括执行副总裁；首席财务官；制造、运营和销售执行副总裁；销售、制造和运营集团总裁
选择板经验
美股上市公司
•碳化硅技术研发商和制造商Wolfspeed, Inc.（2023 –至今）
•跨国科技公司之英特尔公司（2024 –至今）
•国内航空公司Virgin America Inc.（2014 – 2016，直至被阿拉斯加航空收购）
•Gevo, Inc.，可再生化学品和先进生物燃料公司（2010 – 2014）
TSE上市公司
•KIOXIA Corporation（原东芝存储器公司），一家闪存和SSD公司（2018 –至今）
•铠侠的执行主席职位不是“代表董事”职位，也不是涉及公司日常管理的职位。相反，这是日本公司惯常的执行主席职位，这是一个涉及董事会监督管理层的兼职职位，与美国上市公司CEO或其他执行官职位不具可比性。
其他
•史密斯先生打算在未来六个月内离开目前的一个上市公司董事职位
•美国大自然保护协会董事会加州分会（2017 –至今）
•得克萨斯大学麦库姆斯商学院顾问委员会（2007 – 2013）；终身成员（2013 –至今）
•Metromile, Inc.（2018 – 2021年）
教育
•德州大学B.B.A。
•美国得克萨斯大学工商管理硕士
2025年代理声明| 9
|
Karen Blasing | ||||
|
年龄：68岁| 2018年以来董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：审计 | |||||
资格和贡献
•在科技行业拥有重要的高管领导经验，包括曾在Guidewire软件、Force10 Networks和纽昂斯通讯担任首席财务官，跨越其业务的不同阶段。
•在Guidewire软件建立了一个技术平台，以提高保险公司、客户和员工之间的参与度，并有助于该公司从永久许可业务成功转型为盈利的经常性收入模式。
•拥有广泛的运营和财务专业知识，曾担任多家科技公司的首席财务官，在实施商业模式变革方面有着良好的记录。
职业经历
•2009 – 2015年：首席财务官，Guidewire Software, Inc.，一家财产和意外伤害保险公司的软件平台
•2006 – 2009：Force 10 Networks的首席财务官和赛富时公司的财务高级副总裁
•还曾担任纽昂斯通讯通信公司和Counterpane Internet Security，Inc.的首席财务官，并曾在Informix（现IBM Informix）和甲骨文股份有限公司担任高级财务职务
选择板经验
美股上市公司
•云安全公司Zscaler, Inc.（2017 –至今）
•人工智能驱动的开发、安全和运营平台公司GitLab，Inc.（2019 –至今）
•专注于抵押贷款的软件公司Ellie Mae, Inc.（2015 – 2019）
教育
•蒙大拿大学经济学学士
•蒙大拿大学工商管理学士
•华盛顿大学工商管理硕士
10 | AUTODESK，INC。
|
John T. Cahill | ||||
|
年龄：67岁| 2024年至今董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：审计（主席） | |||||
资格和贡献
•具有深厚的全球业务和战略经验，在各种经济周期和运营转型中作为董事长、首席执行官、首席财务官和首席运营官领导大型、全球性公司的成功记录。
•强大的财务和运营专业知识，包括在卡夫食品与H.J.亨氏公司合并创建全球最大的食品和饮料公司之一后指导业务转型，以及百事装瓶集团从百事公司分离并执行其IPO。
•私募股权经验，包括担任Ripplewood Holdings的工业合伙人，使他在财务监督方面拥有坚实的基础，并为董事会增添了投资者视角。
•在美国航空、高露洁等全球大型公司提供的广泛公板服务带来了宝贵的公司治理专业知识。
职业经历
•2015 –至今：卡夫亨氏公司副主席
•2014 – 2015：卡夫食品集团有限公司董事长兼首席执行官
•2012 – 2014：卡夫食品集团有限公司董事长
•2008 – 2011：Ripplewood Holdings LLC，一家私募股权公司
•1989 – 2007年：在百事可乐公司以及随后的百事瓶装集团股份有限公司担任多个管理层和行政职务，包括董事长兼首席执行官、首席财务官和首席运营官。
选择板经验
美股上市公司
•为乘客和货物提供航空运输的网络航空承运人American Airlines Group Inc.（2013 –至今）
•大众消费品企业之高露洁棕榄有限公司（2005 –至今）
其他
•南卡罗来纳医科大学基金会
教育
•哈佛大学学士
•哈佛商学院MBA
2025年代理声明| 11
|
Reid French | ||||
|
年龄：53岁| 2017年至今董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：薪酬和人力资源（主席） | |||||
资格和贡献
•高管运营经验带领公司跨多个行业开发新颖的软件应用程序，这使他具有监督欧特克创新产品管道的独特资格。
•在为投资者创造重大价值方面有着良好的业绩记录，包括将Applied Systems Inc.的规模扩大了近三倍，并在他担任首席执行官期间为投资者带来了12倍的回报。
•在鹰图，执行了一项多年转型，将这家上市公司从传统CAD转向企业软件，扩展到全球B2B垂直市场并增加市场份额；监督2006年的私有化交易以及随后的2010年以21亿美元出售给Hexagon AB，这是当时最大的私有软件退出之一。
•在治理方面的专长以及在公共董事会任职的最佳实践，包括Verint系统。
职业经历
•2011 – 2019年：保险业云软件提供商Applied Systems，Inc.首席执行官
•2005 – 2010年：Intergraph Corporation首席运营官，一家全球地理空间和计算机辅助设计软件公司
2003 – 2005：鹰图公司战略规划和企业发展执行副总裁
选择板经验
美股上市公司
•客户参与软件提供商Verint Systems Inc.（2021 –至今）
其他
•Applied Systems，Inc.，保险业云软件提供商（2011 – 2020）
•JSSI Inc.，一家为私营航空业提供维修、软件和金融服务的供应商（2023 –至今）
•基于云的法律文件管理软件提供商NetDocuments Software，Inc.（2020 –至今）
教育
•戴维森学院经济学学士
•哈佛商学院MBA
12 | AUTODESK，INC。
|
Ayanna Howard博士 | ||||
|
年龄：53岁| 2019年以来董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：薪酬和人力资源 | |||||
资格和贡献
•机器人行业专家，人机互行动和人工智能使她具备独特的资格来监督欧特克的创新管道，包括开发其行业特定的AI基础模型以及集成其他创新技术。
•对机器人和人工智能的前沿研究为董事会提供了宝贵的技术专长，以支持欧特克具有竞争力的市场地位，并在其内部运营和提高生产力的软件产品方面实现生产力和效率的最大化。
职业经历
•2021 –至今：美国俄亥俄州立大学工程学院院长、电气与计算机工程系教授（终身）与计算机科学与工程联合任命
•2013 – 2025年：ZyRobotics Inc.创始人兼董事会主席，这是一家为幼儿教育提供人工智能驱动的STEM工具的非营利组织
•2015 – 2021年：佐治亚理工学院电气与计算机工程学院Linda J.和Mark C. Smith教授
•2018 – 2021年：佐治亚理工大学交互计算学院主席
•1994 – 2005：NASA喷气推进实验室首席科学家办公室高级机器人研究员和副经理
选择板经验
美股上市公司
•为公共安全机构和企业提供服务的技术公司摩托罗拉解决方案公司（2022 –至今）
其他
•任命的董事会成员，美国国防科学委员会（2022 – 2025）
•任命成员，美国国家人工智能（AI）咨询委员会（2022 – 2025）
•50岁以上50岁：创新，福布斯榜单（2024年）
•美国国家发明家科学院研究生班（2021年）
•任命董事会成员，佐治亚州州劳动力发展委员会（2018 – 2021年）
教育
•布朗大学工学学士
•南加州大学电机工程学硕士、博士
•M.B.A.，德鲁克管理研究生院
2025年代理声明| 13
|
布莱克·欧文 | ||||
|
年龄：65岁| 2019年以来董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：公司治理和提名（主席） |
|||||
资格和贡献
•成功开发和执行复杂技术公司产品战略的丰富高管经验使他能够对欧特克的长期战略计划进行监督，并与不断变化的客户需求保持一致。
•股东价值创造的可靠记录，包括将GoDADDY.com从一家域名公司转变为一个全球云平台，使用预测分析和机器学习为其客户的数字化存在提供动力，这导致在他担任首席执行官的五年期间，收入翻了一番，市值翻了两番，达到90亿美元。
•在确定关键人才和培养基于创新和决心的强大公司文化方面拥有深厚的专业知识，这是他成功领导和扩展成功的技术公司的重要组成部分。
职业经历
•2013 – 2018年：GoDaddy Inc.首席执行官。
•2010 – 2012：Yahoo！Inc.首席产品官。
•2009 – 2010年：Pepperdine Graziadio商学院教授
•1992 – 2007：在微软公司担任多个高级和管理职务，包括最近担任Windows Live Platform Group公司副总裁
选择板经验
美股上市公司
•DocuSign，Inc.，a provider of secure document-management services（2018 – present）
•面向求职者和雇主的在线市场ZipRecruiter，Inc.（2018 –至今）
•GoDaddy Inc.，企业家解决方案提供商（2014 – 2018）
其他
•Flowhub，LLC（2020 –至今）
•迈凯轮车队顾问委员会（2018 –至今）
教育
•圣迭戈州立大学艺术学学士
•Pepperdine Graziadio商学院工商管理硕士
14 | AUTODESK，INC。
|
Ram R. Krishnan | ||||
|
年龄：54岁| 2024年至今董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：薪酬和人力资源 | |||||
资格和贡献
•重要的高管领导经验，包括担任财富500强全球工业自动化领先企业艾默生电气公司的首席运营官，使他能够监督欧特克的长期战略，因为该战略涉及全球销售、业务发展、供应链运营、信息技术和并购。
•广泛的技术和软件专长，以及客户洞察力，尤其是在复杂的生命周期自动化方面，为支持欧特克的产品开发和与不断变化的客户需求保持一致提供了宝贵的洞察力。
•主导了重大战略交易，包括艾默生82亿美元收购美国国家仪器以及多数股权并最终全面收购艾斯本科技，目前估值170亿美元，增强了该公司的工业软件能力。
职业经历
•1994–至今：在艾默生电气公司担任多个管理和行政职务，包括执行副总裁兼首席运营官（2021年2月–至今）；最终控制总裁（2017年11月– 2021年2月）；流量解决方案总裁；利润规划副总裁；以及完美的执行力
选择板经验
美股上市公司
•供应链管理软件及专业服务提供商Aspen Technology, Inc.（2022 – 2025）
教育
•印度理工学院冶金工程学士
•伦斯勒理工学院材料工程硕士
•泽维尔大学工商管理硕士
2025年代理声明| 15
|
斯蒂芬·米利根 | ||||
|
年龄：61岁| 2018年以来董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：审计 | |||||
资格和贡献
•在科技行业拥有重要的高管战略、运营和财务领导经验，包括担任西部数据公司的首席执行官。
•带领西部数据在该公司收购和整合Hitachi Global Storage Technologies后，从存储组件提供商向数据基础设施的多元化使能者进行了多年的转型。
•作为Hitachi Global Storage Technologies的CEO，他策划了一场转变，这导致了显着的运营改善和持续的盈利能力。
•拥有丰富的CFO和CEO经验，拥有强大的财务和会计专业知识。
职业经历
•2013 – 2020：西部数据公司首席执行官
•2012 – 2015年：西部数据公司总裁
•2009 – 2012年：Hitachi Global Storage Technologies，Inc.首席执行官。
•2007 – 2009年：Hitachi Global Storage Technologies，Inc. 首席财务官。
•2002 – 2007：担任多个高级财务职务，包括西部数据公司的首席财务官
选择板经验
美股上市公司
•折扣百货领导品牌罗斯百货有限公司（2015 –至今）
•数据存储设备开发商、制造商和提供商西部数据公司（2013 – 2020）
教育
•俄亥俄州立大学会计学学士
16 | AUTODESK，INC。
|
Rami Rahim | ||||
|
年龄：54岁| 2022年以来董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：公司管治及提名 | |||||
资格和贡献
•在技术行业的丰富经验，包括担任安全AI原生网络领导者瞻博网络的首席执行官，使他能够监督欧特克的长期战略计划，特别是对人工智能和网络安全的洞察力。
•将瞻博网络的战略和产品供应从以硬件为中心的解决方案转变为云交付的SaaS解决方案，使瞻博网络的年度经常性收入（ARR）在五年内几乎翻了两番，重新定义了该公司的未来，并巩固了其作为AI领导者的地位。
•将瞻博网络引向了其即将被惠普企业 Enterprise收购的交易，该交易有望加速长期收入增长并扩大利润率，同时结合互补的产品组合以推进AI原生和边缘到云战略。
职业经历
•2014 –至今：瞻博网络公司首席执行官
•1997 – 2014：在瞻博网络担任多个领导职务，包括瞻博网络开发与创新（JDI）组织执行副总裁兼总经理；路由和交换执行副总裁兼平台系统事业部总经理；边缘和聚合事业部（EABU）高级副总裁；EABU副总裁兼总经理
选择板经验
美股上市公司
•网络和网络安全公司瞻博网络公司（2014 –至今）
教育
•多伦多大学电气工程学学士
•斯坦福大学电机工程学硕士
•电气和电子工程师协会（IEEE）成员
2025年代理声明| 17
即将增加的董事
以下传记提供了截至2025年3月31日的姓名、年龄和某些履历信息，有关我们即将增加的董事及其在董事会任职的独特资格。如上所述，我们即将增加的董事将根据合作协议在年度会议结束后立即被任命为我们的董事会成员。
|
Jeff Epstein | ||||
|
年龄：68岁|独立
|
|||||
资格和贡献
•在大型SaaS公司拥有深厚的财务和运营经验，包括在甲骨文担任执行副总裁和首席财务官，在那里他为最大和最赚钱的技术公司之一领导了全球财务，市值超过1500亿美元。
•在扩展金融业务和指导公司完成重大转型和交易方面的业绩记录，包括担任DoubleClick（以31亿美元出售给谷歌）和尼尔森的媒体测量和信息集团的首席财务官。
•作为风险投资和私募股权公司Bessemer Venture Partners的运营合伙人，他拥有丰富的风险投资经验，在那里他创建并领导了BVP CFO委员会，并帮助投资组合公司的CEO和CFO分享最佳实践。
•在上市公司董事会和审计委员会的广泛服务让他对财务报告规则、审计程序和风险管理监督有了独特的见解
职业经历
•2011 –至今：Bessemer Venture Partners运营合伙人兼企业发展主管
•2008 – 2011：甲骨文公司执行副总裁、首席财务官。
•1988 – 2004：在多家上市公司和私营公司担任首席财务官职务，包括尼尔森的媒体测量和信息集团、DoubleClick（被谷歌收购）和King World Productions（被CBS收购）。
选择板经验
美股上市公司
•身份认证技术公司Okta, Inc.（2021 –至今）
•云数据管理公司AvePoint，Inc.（2021 –至今）
•云通信公司Twilio，Inc.（2017 –至今）
•面向企业应用的领先现代数据库提供商Couchbase, Inc.（2015 –至今）
•线上市场Poshmark, Inc.（2018 – 2023）
•全球股票摄影、图像和音乐市场Shutterstock, Inc.（2012 – 2021）
•在线旅游公司Booking Holdings, Inc.（2003 – 2019）
非盈利
•综合医疗保健公司Kaiser Permanente（2013 –至今）
教育
•耶鲁大学经济学和政治学学士
•斯坦福大学商学院工商管理硕士
18 | AUTODESK，INC。
|
A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯 | ||||
|
年龄：62岁|独立
|
|||||
资格和贡献
•带来了在会计、财务管理和报告、内部控制和审计职能方面为上市公司提供咨询服务的30多年经验，进一步增强了董事会的财务监督能力。
•德勤高级合伙人，以各种领导角色为全球技术客户提供服务，包括领导该公司的全球半导体卓越中心和领导美国技术、媒体和电信（TMT）审计与鉴证业务。
•对欧特克及其许多全球客户经营所处的商业、经济和合规环境有深入的了解。
职业经历
•1994 – 2025年5月：担任德勤高级合伙人的多个领导职务，包括领导德勤全球半导体卓越中心和美国技术、媒体与电信（TMT）审计与鉴证业务。她还在旧金山建立了该公司的新兴成长型公司业务，并领导了台湾的全球产品服务集团。
选择板经验
美股上市公司
•内存和存储解决方案提供商美光科技公司（2025 –至今）
其他
•加州注册会计师协会董事会（2018 – 2022）；主席（2021 – 2022）
•审计委员会成员，硅谷美国领导力论坛（2013 – 2019）
教育
•博尔德大学科罗拉多大学利兹商学院国际商业和金融学士
董事会领导Structure
在2025财年，自2018年6月起，Stacy J. Smith担任我们的董事会非执行主席。史密斯先生带来了作为科技行业高级管理人员二十多年的经验，这为他提供了对一家全球公司的运营要求、管理和建立共识技能的批判性洞察。这些特质让他有资格领导我们的董事会。作为欧特克的董事长，Smith先生在指导欧特克完成关键转型方面发挥了关键作用，利用他对机构的深厚知识帮助公司为持续成功定位。他在董事会的任期内，加上他在通过转型领导复杂组织方面的专长，使他具有独特的资格来监督欧特克的持续演变和战略优先事项的执行。
在他的角色中，史密斯先生带来了他对业务的深刻理解，以专注于正确的战略机会，并突出董事会审查的关键风险。史密斯先生制定董事会每次会议的议程，与我们的首席执行官协商，主持执行会议，并促进董事会、管理层和股东之间的沟通。
董事会定期评估其领导结构，以确保其支持对欧特克进行有效的独立监督。我们的公司治理准则指示董事会在考虑多项因素后填补董事会主席和首席执行官职位，这些因素包括我们目前的业务规模、董事会的组成、这些职位的当前候选人以及我们的继任规划目标。目前，我们将首席执行官和董事会非执行主席的职位分开。如果主席不是独立董事，我们的公司治理准则规定，董事会必须选举一名首席独立董事。分离
2025年代理声明| 19
首席执行官和董事会主席的职位使我们的总裁和首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许主席领导董事会发挥其向管理层提供独立建议和监督的基本作用。董事会认为，目前让独立董事担任主席是欧特克合适的领导结构，并表明我们对良好公司治理的承诺。
此外，如下所述，我们的董事会有三个常设委员会，完全由独立董事组成。董事会将重大责任委托给这些委员会，这些委员会向全体董事会报告其活动和行动。我们认为，拥有独立的委员会和独立的主席是我们董事会领导结构的一个重要方面。
股东参与
我们的董事会致力于确保股东的洞见和反馈为我们强有力的治理实践提供信息。我们保持公开对话，并积极与我们的股东接触，以确保我们在战略、财务和业务绩效、我们的高管和员工薪酬计划、可持续性、员工队伍多样性、董事会组成和治理以及广泛的ESG问题等问题上深思熟虑地考虑多元化的观点。我们愿意听取所有股东的反馈，并偶尔邀请股东向我们的董事会陈述。
我们的公司秘书办公室与我们的投资者关系团队协调年度股东参与，并向我们的董事会提供所有相关反馈的摘要。在2025财年，我们管理团队的成员，在某些情况下，我们董事会的独立成员，继续我们的定期外联活动，与代表欧特克股份超过60%的股东举行了会议，并向董事会提供了股东反馈。此外，全年我们的投资者关系团队都会与我们的股东进行频繁的接触，包括我们的首席执行官Andrew Anagnost、我们的首席财务官Janesh Moorjani，在某些情况下，还会与我们的主席Stacy J. Smith一起。
2025财年董事会会议
每个季度，我们的董事会都会召开委员会和董事会会议。在每个季度的董事会会议上，留出时间让独立董事在管理层不在场的情况下开会。根据需要举行额外的执行会议。除了季度会议外，通常每年还有其他定期安排的委员会会议。
在2025财政年度，全体董事会共举行了九次会议（包括定期会议和特别会议），其三个常设委员会（审计委员会、薪酬和人力资源委员会以及公司治理和提名委员会）共举行了39次会议。每位董事在其任职的2025财年期间出席的董事会和委员会会议总数的100%。
鼓励但不要求董事出席股东年会。我们当时的在任董事都出席了2024年度股东大会。
下表列出了我们的董事会和各委员会在2025财年举行的会议数量：
| 板 | 审计 | 薪酬和人力资源 | 公司治理和提名 | |||||||||||||||||||||||
|
2025财年召开会议次数
|
9 | 27 | 7 | 5 | ||||||||||||||||||||||
董事会委员会
为了支持有效的公司治理，我们的董事会将某些职责委托给其委员会，由委员会向董事会报告其活动。这些委员会有权酌情聘请法律顾问或其他顾问或顾问履行职责。
20 | AUTODESK，INC。
下表提供了有关每位董事提名人委员会成员的概要信息，随后是每个委员会职责的摘要。每个委员会都有一份描述其具体职责的章程，可在我们的网站https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights上找到。下表反映截至2025年5月2日.
| 姓名 | 独立 | 委员会 | ||||||||||||
| 审计委员会 | 薪酬及人力资源委员会 | 公司治理和提名委员会 | ||||||||||||
| Andrew Anagnost | ||||||||||||||
| Stacy J. Smith |
ü世邦魏理仕
|
ü | ||||||||||||
| Karen Blasing | ü | ü | ||||||||||||
| John T. Cahill |
ü
|
C | ||||||||||||
| Reid French | ü | C | ||||||||||||
| Ayanna Howard博士 | ü | ü | ||||||||||||
| 布莱克·欧文 | ü | C | ||||||||||||
| Ram R. Krishnan | ü | ü | ||||||||||||
| 斯蒂芬·米利根 | ü | ü | ||||||||||||
| Rami Rahim | ü | ü | ||||||||||||
审计委员会
审计委员会监督欧特克的财务报表、我们的公司、会计和报告流程的遵守情况、我们的内部会计和财务控制系统以及我们对相关风险的管理。
审计委员会的职责还包括：
•我们的独立注册会计师事务所的选择、补偿、聘用、保留、终止、服务，包括对其独立性进行审查；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的内部财务和披露控制系统的充分性；
•审查我们的关键会计政策和会计原则的应用；
•审查我们的国库政策和税收立场；
•监督我们内部审计职能的履行情况；
•建立并监督遵守处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括员工就会计和审计事项保密、匿名提交关注事项的程序；和
•监督我们对与财务、会计和内部控制事项相关的网络安全风险的管理。
截至2025年5月2日，我们的审计委员会由Reid French（主席）、John T. Cahill、Karen Blasing、Ayanna Howard博士和Stephen Milligan组成。自该日起，我们的审计委员会由John T. Cahill、Karen Blasing和Stephen Milligan组成，Cahill先生担任主席。
2025年代理声明| 21
公司治理和提名委员会
我们的公司治理和提名委员会监督我们的公司治理原则和政策，以及确定和提名合格个人担任董事会成员的过程，以及董事会和委员会的评估。
公司治理和提名委员会的职责包括：
•制定关于董事会成员资格和甄选的一般标准；
•确定候选人所需的技能、特点和经验，并监督董事继任规划；
•向董事会推荐候选人；
•制定总体治理准则；
•定期审查与我们有关环境、社会和治理（“ESG”）倡议、政治捐款和游说活动的政策和实践相关的事项；
•监督董事会和个别董事的业绩和评估；和
•审查并就董事组成和董事会委员会的任务提出建议。
截至2025年5月2日，我们的公司治理和提名委员会由Lorrie M. Norrington（主席）、Stacy J. Smith和布莱克·欧文组成。自该日起，我们的公司治理和提名委员会由Blake Irving、Stacy J. Smith和Rami Rahim组成，Irving先生担任主席。
薪酬及人力资源委员会
薪酬和人力资源委员会监督我们执行官的薪酬和福利，向董事会独立成员推荐我们CEO的薪酬以供批准，并根据我们的股票计划向执行官和非执行员工授予股票期权、RSU和PSU。
作为非雇员董事，薪酬和人力资源委员会的成员没有资格参与欧特克的全权委托员工持股计划。对于2025财年，根据董事薪酬政策和2024年股权激励计划，我们于2024年6月自动向所有非雇员董事授予了RSU。
薪酬和人力资源委员会的职责还包括：
•审查和批准与我们的首席执行官和执行官薪酬相关的公司目标和目标；
•评估CEO和执行官的绩效；
•审查行政和领导层发展政策和做法；
•审查和管理欧特克的追回政策；
•审查我们的首席执行官和其他高级管理层的继任计划；
•定期审查与人力资本管理有关的事项；
•监督与股东批准高管薪酬有关的事项，包括咨询性薪酬发言权投票；和
•监督与我们的补偿政策和计划相关的风险管理。
有关我们确定高管薪酬的流程和程序的描述，请参见标题为“薪酬讨论与分析”的部分。薪酬和人力资源委员会可酌情组建小组委员会并授予其权力。
到2025年5月2日，我们的薪酬和人力资源委员会由Mary T. McDowell（主席）、布莱克·欧文和Rami Rahim组成。自该日起，我们的薪酬和人力资源委员会由Reid French、Ayanna Howard博士和Ram R. Krishnan组成，French先生担任主席。
22 | AUTODESK，INC。
董事会的独立性和我们的治理实践
我们的董事会认为，独立性是我们治理战略的关键组成部分，持续的独立性使其能够客观地履行监督职责。我们的公司治理准则规定，我们的绝大多数董事将是独立的，每个委员会将由完全独立的董事组成。欧特克的独立董事在管理层没有出席的情况下定期举行执行会议，作为季度董事会会议的一部分，目的是促进公开讨论。我们的主席Stacy J. Smith将主持这些执行会议。
每年，且在任命新的董事之前，董事会必须肯定地确定一名董事在履行董事职责时不存在会干扰行使独立判断的关系。每年，每位董事还会完成一份详细的问卷调查，提供可能影响独立性确定的关系信息。欧特克管理层向公司治理和提名委员会以及董事会提供调查问卷中的相关信息以及影响董事或被提名人独立性的任何关系的已知事实和情况。公司治理和提名委员会随后完成对每位董事的评估，考虑所有已知的相关事实和有关影响董事或被提名人独立性的任何关系的情况。这一过程包括评估是否有任何已识别的关系以其他方式对董事的独立性产生不利影响，并肯定地确定该董事与欧特克、另一名董事或作为与欧特克有关系的组织的合伙人、股东或高级职员没有重大关系。作为其年度审查程序的一部分，我们的公司治理和提名委员会还考虑董事的任期。
根据纳斯达克上市标准的要求，我们董事会的大多数成员符合“独立”条件。董事会已确定，除阿纳格诺斯特博士外，我们的总裁兼首席执行官，还有我们的前临时CFO，Elizabeth（Betsy）Rafael，其所有现任成员均为“独立董事”，因为该术语由适用的纳斯达克上市标准定义。该定义包括一系列客观测试，包括director不是公司员工，未与公司进行各类业务往来。此外，根据适用的纳斯达克上市标准的进一步要求，董事会对每位独立董事作出了主观认定，认为不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。
根据企业管治及提名委员会的审核及建议，董事会分析了每位现任董事的独立性。董事会决定，每一位女士。Blasing，Howard，McDowell，and Norrington，and Messrs. Cahill，French，Irving，Krishnan，Milligan，Rahim and Smith met the standards of independence under our corporate governance指引》和纳斯达克上市标准，其中包括每个会员均不存在任何会干扰其个人行使独立判断的关系。此外，董事会决定，Epstein先生和Simons女士，我们即将增加的董事，符合我们公司治理下的独立性标准指引》及纳斯达克上市标准，包括每名即将增补的董事均不存在任何会干扰其个人行使独立判断的关系。
若干关系及关联交易
薪酬委员会环环相扣
薪酬和人力资源委员会在2025财年的成员为Mary T. McDowell,Reid French和Rami Rahim，而目前的成员是Reid French、Ayanna Howard博士和Ram R. Krishnan.no在2025财年期间担任薪酬和人力资源委员会成员的董事现在或曾经是欧特克或其任何子公司的高级职员或雇员。在2025财年担任薪酬与人力资源委员会成员的任何董事与其他任何公司的薪酬委员会之间不存在任何连锁关系，过去也不存在任何此类连锁关系。
2025年代理声明| 23
关联交易
我们的审计委员会建立了书面的关联交易审议批准政策和程序。欧特克的关联交易政策规定，欧特克及其全资子公司与其任何董事、执行官、董事提名人或持有我们5%或以上股票的所有者，或其直系亲属之间的所有交易，如果涉及的金额超过120,000美元，则需要获得我们的首席财务官和审计委员会的批准。被审查的关联交易如直接或间接涉及审计委员会成员或首席财务官（或其直系亲属之一），该审计委员会成员或首席财务官将回避其审查。仅对那些被认为不符合公司整体最佳利益的交易，首席财务官和审计委员会应予以批准或批准。与欧特克及其全资子公司的供应商及供应商发生的非常规交易，需事先取得首席财务官的书面同意。
在2025财年，欧特克与某些相关实体之间存在普通课程交易，例如由一名董事担任执行官的公司或之前曾雇用一名执行官的公司购买软件许可。这些交易均不构成需要审计委员会批准的关联交易。
董事定向及继续教育
我们的入职培训计划旨在让新董事熟悉我们的业务、战略和政策，并协助新董事开发有关欧特克和行业的知识，以优化他们在董事会的服务。
定期继续教育计划增强董事履行职责的技能和知识。这些程序可能包括内部开发的程序或第三方提出的程序。
2024年11月，我们所有的董事都参加了欧特克大学，这是我们面向设计专业人士的年度学习活动，以便从我们的高管、领导者和客户那里听到新的想法和鼓舞人心的故事。
董事持股政策
为了使我们的董事和股东的利益保持一致，我们的董事必须拥有价值等于支付给董事的基本年度现金保留金的至少五倍的欧特克股票。我们的每位董事在2025财年都遵守了我们的持股政策。
外部董事会成员
我们有一个经验丰富、敬业的董事会。我们重视董事的外部董事会成员身份为我们的董事会带来的多元化视角。在其他上市公司董事会任职的董事就董事会的动态和运作、董事会与高级管理层的关系以及对不断变化的战略、运营和合规相关事项组合的监督提供建议和见解。
为了确保有足够的时间和注意力来履行董事会成员的责任，我们的公司治理准则规定，董事应在不超过四个上市公司的董事会任职，包括我们的董事会，而无需征得公司治理和提名委员会的同意。此外，如果董事同时也是上市公司的现任执行官，未经公司治理和提名委员会同意，该董事不得在超过两个上市公司董事会任职，包括我们的董事会。根据我们的公司治理准则，董事在接受在额外的营利性公司董事会任职的邀请之前，会向董事会主席或首席独立董事（如适用）以及公司治理和提名委员会主席提供建议。公司治理和提名委员会在为股东推荐董事名单的背景下，每年审查董事会的组成，包括其他董事会承诺等事项
24 | AUTODESK，INC。
批准。经审查后，公司治理和提名委员会确认，每位董事提名人有足够的能力继续有效地在我们的董事会任职，并遵守我们的公司治理准则中规定的对其他董事会承诺的限制。
董事遴选、任职资格、评价
我们的股东每年都会选举我们的董事会。在作出年度董事提名决定时，董事会的目标是通过运用其多样化的经验和观点行使合理的判断，推荐一组最能确保我们业务持续成功并代表股东利益的董事。
公司治理和提名委员会向董事会推荐选举候选人和董事会提名的成员标准。作为这一过程的一部分，公司治理和提名委员会与董事会合作，确定潜在候选人所需要的技能、特点和经验，同时考虑到董事会目前的组成和规模以及最近的董事会、委员会和个别董事评估等因素。公司治理和提名委员会保留参与确定潜在候选人的任何猎头公司，并批准他们的费用。
公司治理和提名委员会在评估董事候选人，包括有资格连任的董事会成员时，力求在董事会中实现知识、经验和技能的平衡。公司治理和提名委员会会考虑许多因素，包括诚信、判断力、多样性（包括性别、性取向、年龄和种族）、专业知识、商业经验、服务年限、独立性和其他承诺，以及董事与欧特克的客户和供应商之间的任何关系。
这份代理声明包括一个表格，汇总了目前与提名候选人担任董事会成员的决定最相关的关键资格、技能和属性。随着董事会努力保持广泛的技能和属性，它还期望每位成员将能够理解并为监督公司面临的一系列重大业务、风险和监管问题做出有意义的贡献。管理层的责任包括以能够有效监督这一系列广泛问题的方式向董事会进行教育和沟通。在寻找新董事时，董事会努力从代表性不足的社区积极寻找高素质的妇女和个人，将其纳入被提名人选的人才库。我们的目标是创建一个拥有各种经验和背景的董事会，为我们复杂的全球性公司提供深思熟虑和投入的监督。公司治理和提名委员会通过定期评估董事会的组成来评估其努力的有效性。
虽然我们没有为董事候选人规定具体的最低资格，但董事会认为，被提名人必须反映董事会由主要独立的董事组成，具有高度的诚信，在商业或技术的政策制定层面拥有广泛的知识和经验，包括对软件行业，特别是对欧特克的业务的了解，能够提高董事会的整体效率，并具有不同和不同的经验、观点和背景。
当公司治理和提名委员会招聘新的董事候选人时，该过程通常涉及独立的猎头公司或公司治理和提名委员会的成员联系潜在客户以评估兴趣和可用性。候选人随后将与董事会成员和Anagnost博士会面，然后酌情与管理层成员会面。同时，公司治理和提名委员会和猎头公司将为候选人联系推荐人。在向董事会提出最终候选人推荐之前完成背景调查。
股东此前已选出所有董事会提名人，除了Cahill先生和Krishnan先生，他们于2024年12月被任命为董事会成员。 Cahill先生是由非雇员董事和第三方搜索公司推荐的，Krishnan先生是由第三方搜索公司推荐的。
2025年代理声明| 25
股东推荐及董事候选人提名
考虑向股东推荐候选人是公司治理和提名委员会的政策。股东向董事会推荐候选人必须以书面形式向欧特克股份有限公司提出，地址为One Market Street，STE. 400，San Francisco，California 94105，注意：公司秘书，并且必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的履历数据和资格、有关候选人与欧特克最近三年内任何关系的信息，以及提名者拥有欧特克股票的证据。
此外，我们的章程规定了由合格股东代理访问董事候选人的提名。股东如希望根据我们章程中的程序提名董事以纳入我们的代理材料或直接在年度股东大会上提名董事，应遵循“关于2025年年度股东大会的问答和程序事项”下的说明。适当提名的代理访问候选人或符合我们的章程和SEC规则14a-19的候选人将被包括在代理声明和投票中。
董事会评估
董事会致力于健全和建设性的评估过程，将其作为良好公司治理和董事会有效性的重要组成部分。公司治理和提名委员会每年对董事会的绩效进行评估。在2025财年，这一评估过程包括使用第三方公司治理专家的服务来协助评估问卷。结果已向董事会报告并与其进行了讨论。该报告包括对董事会遵守《公司治理准则》中某些原则的情况的评估，并确定了董事会可以在哪些领域提高业绩。
年度评价过程旨在就董事会及其委员会的流程、结构、组成和有效性征求反馈意见。此外，它还评估个别董事的绩效和贡献水平。评估结果导致了战略变革，以提高董事会的有效性，包括明确董事会未来一年重点关注的关键领域、对董事会组成和招聘的投入，以及关于如何以最佳方式运作董事会和委员会会议的信息。
此外，每个委员会每年评估其绩效并向董事会报告结果。在2025财年，对每个委员会的评估包括对委员会遵守其章程中原则的情况的评估，并确定了委员会可以提高其绩效的领域。
公司治理准则
我们认为，公司治理和商业行为的最高标准对于高效运营我们的业务、服务好我们的股东以及维护我们在市场上的诚信至关重要。多年来，我们对公司治理主题投入了大量关注，并制定了公司治理准则，其中规定了指导我们的董事会监督公司治理、保持其独立性、评估其自身表现和我们的执行官的表现以及制定公司战略的原则。董事会定期审查我们的治理实践、公司治理发展和股东反馈，以确保持续有效。董事会于1995年12月首次通过《公司治理准则》，此后定期对其进行完善。公司治理准则可在我们的网站上查阅：https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights。
26 | AUTODESK，INC。
商业行为准则及Code of Ethics
此外，我们为董事和员工制定了长期的商业行为准则，也为高级管理人员和财务人员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、所有高级副总裁以及向我们的首席财务官汇报的所有个人）制定了Code of Ethics，以确保我们的业务以我们一贯合法和合乎道德的方式开展。这些代码将定期审查并酌情更新。我们目前针对高级管理人员和财务官员的商业行为准则和Code of Ethics可在我们的网站https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights上查阅。我们将在我们网站的投资者关系部分发布对我们的商业行为准则或高级管理人员和财务官的Code of Ethics的任何修订，以及对这些准则的任何豁免，这些准则是SEC或纳斯达克规则要求披露的。
风险监督
我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。高级管理人员负责欧特克面临的重大风险的日常管理。在其监督作用中，我们的董事会必须确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。全体董事会至少每年参与制定我们的业务战略，是其监督风险管理、考虑管理层的风险偏好以及确定什么构成适当风险水平的关键部分。全体董事会定期收到我们的高级管理层和外部顾问关于欧特克面临的某些风险的最新信息，包括诉讼、网络安全、数据隐私、公司治理以及各种经营风险。
此外，虽然我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，但我们的委员会负责风险监督的特定领域，概述如下：
•审计委员会。我们的审计委员会负责监督与欧特克的财务报告、会计和审计事项相关的风险管理，以及与财务、会计和内部控制事项相关的网络安全风险管理。
•薪酬及人力资源委员会.我们的薪酬和人力资源委员会负责监督我们的执行官继任计划以及与我们的薪酬政策和计划相关的风险。
•公司治理和提名委员会.我们的公司治理和提名委员会监督与董事独立性、利益冲突、董事会的组成和组织以及董事继任规划相关的风险管理。董事会委员会向全体董事会报告其调查结果。
高级管理人员出席董事会及其常设委员会的所有会议，可以处理董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。董事会与高级管理层举行年度战略规划会议，讨论欧特克的战略、关键挑战以及风险和机遇。
高管继任规划和领导力发展
董事会认为，我们长期成功的一个组成部分是规划首席执行官继任，并监督我们执行领导团队其他成员的发展和继任。董事会和我们的薪酬和人力资源委员会与我们的首席执行官和首席人事官一起制定继任计划。在制定该计划时，他们会考虑欧特克当前和未来的业务战略、组织需求、竞争挑战、个人领导力和管理潜力以及发展和紧急情况。
2025年代理声明| 27
联系董事会
股东与董事会或董事会特定成员的通信应使用以下方法之一发送给董事会主席。所有这些通信将由我们的公司秘书办公室初步接收和处理。
| + | 欧特克股份有限公司，C/O首席法务官， Market Street一号，Ste. 400， 美国加利福尼亚州旧金山94105， 关注：非执行主席 |
: | Board-administrator@autodesk.com | ||||||||
治理和影响方案
对欧特克的影响
欧特克致力于推进一个更可持续、更具韧性和包容性的世界。作为一家企业，我们采取行动，在我们的集体机会中支持我们的员工、客户和社区，为所有人设计和创造一个更美好的世界。
我们集中努力在三个主要领域推进积极成果：能源和材料、健康和复原力以及工作和繁荣。这些影响机会领域源自联合国可持续发展目标（“SDGs”），是通过多管齐下的进程确定的，旨在协调我们利益相关者的首要需求、对我们的业务最重要的问题以及我们最有条件加速大规模积极影响的领域。
这些机会主要通过我们的客户如何利用我们的技术来设计和制造净零碳建筑、有弹性的基础设施、更可持续的产品以及蓬勃发展的劳动力而表现为结果。我们通过以100%可再生能源为我们的业务提供动力、中和与我们的运营相关的温室气体排放、发展包容性文化以及为学生和教育工作者提供工具和培训以装备下一代创新者来支持和扩大这些机会。我们通过与客户和合作伙伴合作、将慈善资本部署到变革者、提供软件捐赠以及为我们更广泛的生态系统提供培训，与行业创新者一起推进这些机会。欧特克承诺将年营业利润的1%作为目标，用于长期支持我们的影响力计划，其中包括我们的慈善工作和我们的气候承诺。
这些计划符合我们的运营优先事项和长期增长战略。我们的目标是维护我们的承诺，促进与利益相关者的信任，并促进遵守全球法规。
董事会参与和监督
我们的董事会致力于通过强大的公司治理、有效的监督和战略参与，与我们的员工、客户和社区建立信任。我们利用我们的治理结构来帮助确保我们的可持续性和人力资本努力在我们业务的所有领域得到协调。我们的董事会对ESG负有监督责任，我们的公司治理和提名委员会以及我们的薪酬和人力资源委员会在其委员会章程中定义的特定领域提供协助。
我们的董事会收到管理层关于我们的环境、社会和治理举措的最新信息，并重视股东对这些努力的反馈。在2025财年，我们管理团队的成员，在某些情况下是我们董事会的独立成员，与拥有我们60%以上流通股的股东会面，并与我们的许多顶级投资者会面，讨论的主题包括战略、我们的高管和员工薪酬计划、劳动力多样性、董事会构成以及广泛的ESG问题，包括欧特克努力减少与我们所服务的行业相关的温室气体排放。我们的董事全年还以各种方式与我们的员工互动，在高管以下发展直接关系
28 | AUTODESK，INC。
管理水平。例如，我们的董事会成员参加欧特克的年度领导层会议，参加与员工的炉边谈话，以及参观我们的技术中心和其他设施。
我们的影响力团队由我们的首席可持续发展官领导，直接负责制定和实施我们的企业可持续发展战略，并由我们的首席执行官和董事会进行监督。这一角色还担任影响和治理委员会的主席，该委员会是一个内部管理机构，负责监督和协调整个企业的影响和治理问题。影响小组报告可持续性mAtters and major initiatives，including progress against sustainability goals and targets，to our CEO and board。
人才与人力资本管理
全球文化与归属
欧特克认为我们的文化、多样性和归属感努力与高性能和解锁人类聪明才智直接相关。我们对维持全球员工队伍的承诺以我们的价值观和我们的工作方式为基础，具有包容性、相互尊重和协作性。我们的文化力求使欧特克的员工能够尽其所能，进行创新，为我们公司的成功做出贡献，并取得成功。
我们相信，仍有一些尚未开发或未充分利用的人才市场，这推动了我们的采购和网络努力。我们通过拓宽人才管道来做到这一点，以吸引和留住来自所有背景的最有能力、最有技能、最顶级的专业人士。这一战略加强了我们与不断扩大的客户群会面和交谈的能力，推动了我们的竞争优势，增加了客户信任，并在充满活力的全球市场中推动可持续增长和成功。
最后，我们是一个机会均等的雇主，在招聘、雇用、培训、晋升方面不受任何法律保护的歧视。有关我们的全球文化和归属感计划的更多信息，请访问我们的网站autodesk.com/company/diversity-and-belonging。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不属于本报告的一部分，也不以引用方式并入本报告。
专业发展和员工影响
我们认为，职业发展在保持员工敬业度以及为他们提供更多成长和建立事业的机会方面发挥着重要作用。欧特克为我们的员工提供广泛的专业和技术发展机会。其中包括自助在线模块和个性化学习路径、专业和管理发展计划，以及学费报销计划。
我们也鼓励我们的员工通过参加我们的无偿咨询计划、使用带薪时间做志愿者以及让他们的慈善捐赠得到欧特克基金会的匹配来推进我们对更美好世界的愿景并支持他们的职业发展。
总奖励
为了吸引、留住和支持我们的员工，我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，其中一些计划包括满足全球人口需求的选择要素。除了有竞争力的基本工资和获得短期奖励的机会外，我们所有的员工都有资格参与我们的长期计划。我们还提供全面的健康和保健福利、慷慨的休假计划、员工股票购买计划、休假、退休计划、财政支持计划、金融工具和教育，以及员工援助计划。
教育
欧特克致力于帮助学生获得所需的技能和认证，以证明他们已为我们所服务的行业中当前和新出现的角色做好了准备。我们向全球范围内经过验证的学生、教育工作者和经过认证的教育机构免费提供欧特克完整专业软件组合的教育许可。此外，我们为K-12、大专提供自定进度、模块化学习和课程
2025年代理声明| 29
学生，还有教育工作者。我们的意图是让欧特克软件成为那些准备成为下一代设计、工程、建筑专业人士的首选。
可持续性
气候变化
在应对气候变化带来的全球挑战时，我们使我们的客户能够在法规、建筑规范、物理气候参数和其他与气候相关的发展方面进行创新和应对相关变化。这种努力可以直接和间接地在短期和长期内为现有的和新的欧特克产品和服务创造更多的需求。此外，我们的领导层致力于采取气候行动，这一承诺与我们在市场上的价值观和声誉齐头并进。
气候变化管理行动
为了推动持续进步并满足不断增长的需求，我们继续扩展我们提供的解决方案、教育和支持，通过设计高性能建筑、有韧性的城市和基础设施以及更高效的交通和产品，帮助客户确保低碳未来的竞争优势。为了继续发展这个市场，我们投资于我们的工具以满足客户需求，并为设计清洁技术的早期创业者、非营利组织和初创公司提供软件和支持。我们正在根据需求和机遇扩展这些产品，以应对气候变化带来的挑战。
在内部，我们正在投资于最佳做法，通过对可再生能源、能源效率以及灾害管理和恢复战略的投资来减轻我们的温室气体排放（“温室气体”）和气候变化风险。我们的企业风险管理流程考虑了气候影响如何影响并可能放大每个已识别风险和机会的整体重要性。我们定期评估这方面的风险和机会，并做出相应的反应。
排放绩效&其他关键绩效指标
在2024财年，与2020财年相比，我们在基于科学的GHG削减目标上取得了进展，即到2031财年将范围1和范围2的温室气体减少50%，将范围3的温室气体/每美元毛利润减少55%。此外，在2024财年，我们在基于市场的运营边界上承担了155,000公吨的二氧化碳当量排放。与我们2020财年的基准线相比，这意味着减少了32%。此外，我们通过采购高质量的碳抵消信用额度，抵消了我们剩余的15.5万公吨CO2e排放。
影响报告
有关我们的可持续发展融资和承诺的更多信息，请参阅我们的年度影响报告，我们自2008年以来一直在我们的网站上发布这些报告。我们的2025财年影响报告将在2026财年发布。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不属于本报告的一部分，也不以引用方式并入本报告。
慈善事业
由我们成立并独家资助的私募501（c）（3）慈善组织欧特克基金会（“基金会”）引领我们的慈善事业。该基金会的宗旨有两个：通过匹配员工的志愿时间和对非营利组织的捐赠，支持员工在工作、家庭和社区中创造一个更美好的世界；以及支持组织使用设计和制定解决方案来推动积极影响。在后一种情况下，我们利用慈善资本、软件捐赠和培训来实现这一目标，选择世界各地最具影响力和创新性的组织，他们正在创新，为我们的星球创造更美好的未来。基金会还代表我们管理一项折扣软件捐赠计划，以
30 | AUTODESK，INC。
非营利组织、企业家和其他正在开发设计解决方案的人，这些解决方案将塑造一个更可持续的未来。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析概述了我们在2025财年的业务表现，突出了我们指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划的关键组成部分和结构，讨论了我们的薪酬政策和做法的基本原则，并讨论了我们认为可以解释和证明我们基于绩效的薪酬理念的其他事项。根据SEC规则和规定，我们的2025财年近地天体是：
|
执行干事
|
职位名称
|
||||
| Andrew Anagnost |
总裁兼首席执行官、董事会董事
|
||||
| Janesh Moorjani | 执行副总裁兼首席财务官（2024年12月16日生效） | ||||
| Steven M. Blum | 执行副总裁兼首席运营官 | ||||
| Ruth Ann Keene | 公司事务执行副总裁、首席法务官和公司秘书 | ||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | 执行副总裁兼首席人事官 | ||||
| Deborah L. Clifford |
原执行副总裁兼首席财务官（至2024年5月30日）
首席战略官（2024年5月31日生效）
|
||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael |
原临时首席财务官（2024年5月31日– 2024年12月15日）
顾问（2024年12月16日生效）
|
||||
领导团队过渡
2024年5月31日，自2021年3月起担任our 首席财务官的Deborah L. Clifford被任命为我们的首席战略官，向首席执行官报告。
同日，董事会任命Elizabeth（Betsy）Rafael为临时首席财务官（首席财务官）。在担任新职务时，Rafael女士辞去了审计委员会的职务，但仍担任公司董事。2024年12月16日，由于任命了下述新的首席财务官，Rafael女士过渡到顾问的角色，向首席执行官报告。
2024年11月26日，在进行了广泛的候选人搜索和面试过程后，我们的董事会任命Janesh Moorjani为公司的首席财务官（首席财务官），自2024年12月16日开始受雇于我们时生效。我们与Moorjani先生签订了一封聘书，详见标题为“新的首席财务官 offer”一节。
执行摘要
2025财年战略重点和业绩亮点
欧特克专注于云中设计与制造的融合，由平台、行业云、AI赋能。我们在云、平台和人工智能方面的投资将推动增长，为我们的客户提供越来越有价值和互联的解决方案，并支持更广泛的客户和开发者生态系统。
在2025财年，我们实现了创纪录的收入和营业收入以及强劲的自由现金流，这得益于强劲的续约率以及Construction和Fusion等增长业务的持续势头。
2025年代理声明| 31
在充满挑战的宏观经济环境和新业务增长面临逆风的背景下，我们的强劲势头靠三件事得以维持：有吸引力的长期增长市场、向我们的客户提供越来越有价值和相互关联的解决方案的专注战略，以及具有韧性的业务。纪律严明的执行正在推动更大的运营速度和效率。我们正在产生更大的自由现金流，这使我们能够发展业务，进一步减少我们的股票数量，并随着时间的推移增强价值创造。我们相信，这些因素将在多年内带来可持续的股东价值。
多年来，我们的上市（GTM）模式发生了重大且有目的的发展，从过渡到订阅和多年合同按年计费，通过自助服务支持，采用直接计费等等。在2025财年，我们完成了直接计费模式（“新交易模式”）的推出，现在开始优化阶段，将欧特克定位为更好地满足其客户和渠道合作伙伴不断变化的需求。这来自于更快、更不复杂的流程，以及更多的数字化自助服务和自动化，这使得渠道合作关系更紧密，工作重复更少。新的交易模式将通过加强我们的销售和营销效率，进一步释放长期价值。2月27日第，2025年，我们启动了销售和营销计划的优化阶段；以及内部资源的重新分配，以加速我们的战略重点。该计划包括裁员9%，建立未来优化所需的能力，并在全球范围内分配关键专业知识，以保持竞争力、弹性和灵活性。这些决定性的行动将进一步支持我们的业绩，并扩大我们的经营利润率。
我们继续在市场不确定的情况下执行良好，并以兴奋和乐观的态度展望未来的岁月。我们认识到，总有更多的工作要做——但我们相信，我们有能力在2026财年及以后保持这一势头，我们专注于执行我们的战略，为股东创造价值。
|
收入
|
GAAP营业收入
|
非公认会计原则营业收入（1）
|
||||||||||||
|
p从2024财年起12%
|
p从2024财年起19%
|
p从2024财年起14%
|
||||||||||||
|
$ 6.1b
|
$ 1.4b
|
$ 2.2B
|
||||||||||||
|
经营活动现金流
|
自由现金流（1）
|
向股东返还资本
|
||||||||||||
|
p从2024财年起23%
|
p从2024财年起23%
|
过去4年回购
|
||||||||||||
|
$ 1.6b
|
$ 1.6b
|
$ 3.8b | ||||||||||||
_________________
(1)公认会计原则与非公认会计原则结果的对账载于附录A.
2025财年高管薪酬亮点
基于绩效结果的薪酬决定
薪酬和人力资源委员会（“委员会”）认为，我们指定的执行官的总薪酬应与绩效紧密结合。在2025财年，我们使用了以下绩效指标来确定NEO基于绩效的薪酬结果：
| 激励计划 | 性能指标 | ||||
|
高管激励计划（EIP）
|
总收入
非公认会计准则运营收入
|
||||
| 长期激励—业绩份额单位（PSU） |
总收入
自由现金流
相对TSR（定义如下）（超过1、2、3年）
|
||||
32 | AUTODESK，INC。
2025年3月，委员会根据公司对预定目标的表现，就我们的NEO的补偿做出了以下决定。委员会没有对奖励支出进行任何酌情调整。
|
激励计划
|
业绩结果和支出
|
||||
|
2025财年高管激励计划结果
|
根据我们2025财年的财务业绩，委员会确定，基于实现了欧特克 2025年高管激励计划（“EIP”）的绩效指标，到2025财年末，我们的首席执行官和其他NEO的支出将按97.2%的比例获得资金。
|
||||
| 业绩份额单位结果 |
对于每一项奖励，委员会根据欧特克分别在一年、两年和三年业绩期内实现为2025财年制定的总收入和自由现金流目标以及相对总股东回报（“TSR”）的情况来衡量业绩。委员会证明，分别于2024年7月、2023年4月和2022年4月授予的各批次PSU达到目标的108%、95%和104%。
|
||||
强调可变“有风险”的基于绩效的高管薪酬
我们的高管薪酬计划强调具有年度和长期业绩成分的可变薪酬。在2025财年，我们CEO的95%和其他NEO的91%的总薪酬本质上是可变的，并且“面临风险”。此外，在2025财年，我们CEO的88%和其他NEO总薪酬的83%由长期股权组成。我们的激励计划奖励强劲的年度财务和运营业绩，以及一年、两年和三年业绩期间的相对TSR。下面的图表说明了我们的CEO和其他NEO的基本工资与目标短期和目标持续的长期股权薪酬之间的2025财年薪酬组合。
_____________
（1）不包括Rafael女士，因为她担任临时首席财务官的独特薪酬结构以及Moorjani先生，其新员工奖励不反映持续的长期股权薪酬。
薪酬说明结果和股东外联
欧特克和委员会重视我们股东的意见。委员会仔细考虑了股东的反馈，作为其正在进行的对我们的高管薪酬计划、设计和指标的审查的一部分，这些反馈为委员会近年来做出的改变提供了信息，以使我们的计划与我们的业务转型保持一致。在2024年年会上，82.1%的投票赞成我们的薪酬发言权提案，反映出股东对我们的高管薪酬计划的强烈支持。在2025财年，我们管理团队的成员，在某些情况下，我们董事会的独立成员继续我们的定期外联活动，并与代表60%以上的股东举行了会议 我们的流通股。我们的管理团队和
2025年代理声明| 33
独立主席会见了来自主动和被动基金的代表，讨论了战略、我们的高管和员工薪酬计划、资本分配、我们在可持续发展方面的进展、员工队伍、董事会组成和技能组合，以及广泛的其他主题。这次外联活动使我们能够从欧特克的重要股东群中收集到反馈。
下表描述了我们从股东那里收到的与我们的高管薪酬计划和我们的回应相关的关键反馈。
|
我们听到的
|
我们是如何回应的
|
欧特克评论
|
||||||||||||
|
PSU计划中更长的执行期
对于PSU程序指标，股东表示倾向于在更长的时间范围内衡量绩效。
|
2026财年生效的行动：
•3年期间要衡量的相对TSR而不是1年期、2年期和3年期。
•PSU归属期延长至三年断崖式归属从三年应课税归属。
|
•3年TSR计量期加强NEO与股东利益的一致性，进一步激励长期价值创造。
•PSU的三年悬崖归属促进了留存率，并鼓励我们的高管继续推动长期业绩。
•目前正在进行的商业模式变革使得设定一个可比的三年财务业绩期具有挑战性。制定一年的财务目标使我们能够每年制定更严格的目标，并与大多数同行保持一致。
•委员会将继续评估每年财务目标执行期间的适当性。
|
||||||||||||
|
重新评估PSU计划中的自由现金流指标
一些股东关心自由现金流指标，要求我们在新的商业模式下重新评估它。
|
我们正在实施一项分阶段行动计划 以解决对我们的指标的反馈，并随着时间的推移减少EIP和PSU计划的重叠。
•2026年财政年度：将PSU计划中的自由现金流指标替换为“非GAAP运营收入减去基于股票的薪酬费用”。
•2026财年后：进一步减少或 消除EIP和PSU项目的重叠，平衡关注增长和盈利能力。详细的变化将在明年的代理声明中披露。
|
自由现金流量指标被替换是因为：
•随着大多数多年期合同从前期计费过渡到年度计费，来自运营的收入和自由现金流变得更加紧密。
•运营收入增长成为长期实现高质量自由现金流增长的主要驱动力。
考虑SBC费用指标是因为：
•这一直是我们的股东关注的一个关键指标。
•这一指标有助于区分2026财年的EIP和PSU计划。
|
||||||||||||
|
管理基于股票的薪酬（“SBC”）费用
股东希望我们在高管薪酬计划中考虑SBC费用，以更好地与他们的利益保持一致。
|
||||||||||||||
|
重叠的性能指标
股东表示在我们的EIP和PSU计划中倾向于差异化的绩效指标。
|
||||||||||||||
34 | AUTODESK，INC。
补偿指导原则
委员会认为，欧特克的高管薪酬计划应该旨在吸引、激励和留住有才华的高管，并提供一个严格的框架，该框架与股东回报、公司业绩、长期战略企业目标和个人业绩挂钩。一般的补偿目标是：
•通过竞争性奖励，招聘并留住最高口径的高管；
•激励执行官实现业务和财务目标；
•平衡短期和长期业绩的奖励；以及
•使奖励与股东价值创造保持一致。
在这一框架内，每位执行官的薪酬总额基于多个维度而有所不同：
•欧特克是否实现其短期和长期财务和非财务目标；
•欧特克相对于北美科技软件指数公司的TSR；
•干事的具体作用和职责；
•每个军官的技能、能力、贡献、表现；
•内部薪酬调整考虑；和
•保留考虑。
领先的薪酬治理实践
欧特克的高管薪酬目标得到了政策和强有力的治理实践的支持，这些政策和实践将高管的利益与我们股东的利益保持一致。该计划的一些最显着特点在表格中突出显示，并在下面进行了总结。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
| a |
开展稳健的股东外联活动
|
x |
为控制安排的双重触发变化提供消费税总额
|
|||||||||||
| a |
将NEO总薪酬的很大比例与实现关键财务目标和股东价值创造挂钩
|
x |
允许对冲、质押或交易欧特克衍生证券
|
|||||||||||
| a |
对基于绩效的现金和股权激励薪酬采用最高限额
|
x |
重新定价股票期权
|
|||||||||||
| a |
要求大量持股
|
x |
提供与我们其他受薪员工不同的高管福利或过高的额外福利
|
|||||||||||
| a |
在激励计划中纳入回拨政策
|
x |
使用定期雇佣协议
|
|||||||||||
| a |
以绩效奖励的形式授予超过50%的顶级管理人员的LTI奖励
|
x |
向自愿终止雇佣关系的指定执行官支付遣散费
|
|||||||||||
| a |
确保有效的风险管理
|
|||||||||||||
| a |
依赖独立薪酬委员会及聘请独立薪酬顾问
|
|||||||||||||
2025年代理声明| 35
补偿设定流程
委员会审查并批准每位执行干事薪酬的所有组成部分。
CEO薪酬决策
在这一年中，委员会和董事会其他独立成员，包括主席，在定期安排的会议上和通过非正式讨论，审查我们首席执行官的业绩并向其提供反馈。委员会每年都会与董事会的其他独立成员举行会议，并根据公司目标和目标讨论我们首席执行官的表现。委员会在没有首席执行官出席的情况下，在确定我们首席执行官的薪酬时考虑了这一评估以及具有竞争力的薪酬数据。业绩目标旨在积极进取，但在财政年度内通过勤奋努力是可以实现的。作为审议CEO薪酬的一部分，委员会在批准我们CEO的薪酬之前咨询了其独立顾问和其他独立董事。
执行官薪酬决定
我们的CEO向委员会提出关于基本工资、年度现金奖励（EIP）以及除他自己之外的每位执行官的股权奖励的建议。这些建议是基于我们的CEO对每位执行官在这一年的表现的评估、有竞争力的薪酬数据、内部薪酬调整以及留任考虑。我们的首席执行官根据公司目标和目标，向委员会报告执行官的绩效及其各自的业务职能在这一年中的表现。他的评估基于他对每位执行官绩效的了解和其他个人的投入，包括执行官、他们的同事和他们的直接下属提供的反馈。我们的People and Places组织的成员协助我们的CEO评估每位执行官的绩效，并为每个角色提供市场薪酬数据。在履行其章程规定的职责时，委员会依靠若干资源为决策过程提供投入。
独立顾问
委员会保留Exequity LLP作为其2025财年薪酬顾问。Exequity就几个问题提供了建议和建议，包括总薪酬理念；方案设计，包括方案目标、组成部分和指标；同行数据；技术部门和高级管理人员一般市场的薪酬趋势；离职计划；我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；以及披露我们的高管薪酬计划。委员会已根据纳斯达克关于薪酬委员会独立性的上市标准和SEC的规则审议了Exequity的独立性，并要求并收到了Exequity的书面确认，其中涉及该公司及其与委员会合作的高级顾问的独立性。委员会讨论了这些考虑，并得出结论认为，Exequity开展的工作没有引起任何利益冲突。
管理
该委员会还就高管和非执行员工薪酬计划，包括对欧特克股权激励计划的管理，咨询管理层和欧特克的人员和场所组织。
竞争性薪酬定位与同行群体
为确保我们的高管薪酬做法具有竞争力并符合委员会的指导原则，Exequity和管理层向委员会提供每个高管角色的薪酬数据。这一数据来自于一批与欧特克竞争高管人才的相关行业公司。该委员会在评估我们的执行官的薪酬时使用了这些数据，以及有关更广泛的技术行业薪酬做法的信息。
36 | AUTODESK，INC。
薪酬同行群体的选择基于多个标准，包括行业定位、高管人才竞争、收入、市值、财务业绩和地理足迹。委员会每年审查薪酬同行组，以确保比较保持有意义和相关性。根据委员会2023年9月的审查，思杰系统因其于2022年底被收购而被从同行集团中除名。同行集合的其余部分与上一年薪酬基准参照的同行保持一致。2025财年薪酬同行集团由以下公司组成：
| 公司 | 最近完成财政年度的收入 （十亿） |
截至2025年1月31日市值（十亿）
|
||||||||||||
| 奥多比公司 | 21.5 | 192.9 | ||||||||||||
| 阿卡迈技术有限公司 | 4.0 | 15.0 | ||||||||||||
| 安西斯，公司。 | 2.5 | 30.7 | ||||||||||||
| Block, Inc. | 24.1 | 56.3 | ||||||||||||
| 铿腾电子科技有限公司 | 4.6 | 81.5 | ||||||||||||
| DocuSign, Inc. | 3.0 | 19.6 | ||||||||||||
| 艺电公司 | 7.6 | 32.2 | ||||||||||||
| Fortinet, Inc. | 6.0 | 77.4 | ||||||||||||
| Gen Digital Inc。 | 3.8 | 16.6 | ||||||||||||
| 财捷集团 | 16.3 | 168.3 | ||||||||||||
| NetApp, Inc. | 6.3 | 24.8 | ||||||||||||
| Palo Alto Networks, Inc. | 8.0 | 121.8 | ||||||||||||
| PTC Inc. | 2.3 | 23.3 | ||||||||||||
| 赛富时公司 | 37.9 | 328.7 | ||||||||||||
| ServiceNow，Inc。 | 11.0 | 210.3 | ||||||||||||
|
Splunk Inc.（1）
|
4.2 | 不适用 | ||||||||||||
| Synopsys, Inc. | 6.1 | 81.3 | ||||||||||||
| Workday, Inc. | 8.5 | 69.8 | ||||||||||||
| 欧特克股份有限公司 | 6.1 | 66.6 | ||||||||||||
_____________
（1）Splunk Inc.于2024年3月被思科收购。
2024年9月，委员会审查了将用于2026财年薪酬决策的薪酬同行群体。委员会确定，对于2026财年，除Splunk Inc.外，所有2025财年同行集团公司仍可适当使用，该公司因于2024年3月被思科收购而被从同行集团中删除。
在确定我们每个NEO的基本工资、激励目标、股权授予和目标总直接薪酬机会时，委员会参考了来自我们的薪酬同行组的每个组成部分和汇总数据的中位数。我们为此目的的主要参考点是可比同行角色的规模回归中值。实际的薪酬奖励可能高于或低于中位数水平，具体取决于欧特克的财务和运营业绩以及每位执行官的经验、技能和表现。委员会认为，参考薪酬同行群体中公司的总薪酬方案，可使欧特克的薪酬保持竞争力并在市场规范范围内。这还根据每个执行干事的领导能力、贡献、特定技能或专长以及留用考虑，酌情为薪酬差异提供了灵活性。
2025年代理声明| 37
新的首席财务官 offer
2024年11月26日，经过广泛的候选人搜索和面试过程，我们的董事会任命Janesh Moorjani为公司的首席财务官，自2024年12月16日受雇于我们起生效。在确定Moorjani先生的一揽子赔偿方案时，赔偿委员会审议了以下内容：
•高管人才竞争激烈：在我们的行业中，竞争熟练和高素质的高管人才极具挑战性，在这个行业中，格局正在迅速演变，对具有加速增长、推动业务转型以抓住市场机会并确保卓越运营的可靠记录的领导者的需求很高。
•要约的市场竞争力：为确保要约的竞争力，薪酬委员会审查并分析了我们薪酬同行集团内的常规CFO年度薪酬，以及近期新聘CFO在薪酬同行集团和包括但不限于DocuSign、Splunk、Synopsys、Workday和Zoom在内的其他科技行业公司之间的要约包。
•内部定位：在确定CFO报价，特别是年度现金薪酬时，薪酬委员会考虑了前任CFO的薪酬，并评估了新任CFO在内部同行中的相对定位，考虑了他的角色和责任。
•首次股权奖励：薪酬委员会在制定初始股权奖励时考虑了以下几点：
–首次股权奖励的总授予价值是根据对最近同行集团CFO offer的审查以及Moorjani先生在离开前雇主加入欧特克后将没收的股权奖励确定的。
–首次股权授予在基于时间的RSU中分配了40%，在基于绩效的PSU中分配了60%，为Moorjani先生提供了我们长期增长的直接股份，同时使他的兴趣与公司的可持续增长、盈利能力和股东总回报保持一致。
–在不到三年的时间内归属的初始股权部分，连同现金签约奖金，是为了激励Moorjani先生加入欧特克，并反映其前雇主没收的股权奖励的情况，这些奖励须按季度归属。
38 | AUTODESK，INC。
Moorjani先生的就业邀请信函详情见下表：
|
补偿要素
|
CFO offer package
|
|||||||
|
基本工资
|
每年650,000美元
|
|||||||
|
目标奖金
|
基本工资的90%
|
|||||||
|
一次性签约现金红利
|
$500,000
|
|||||||
|
基于时间的RSU
|
租用即批（2024年12月16日）
|
总赠款价值为10,250，000美元的RSU赠款，包括：
•授予价值为2,000，000美元的RSU奖励，在奖励归属开始日一周年时全额归属。授予该奖项是为了取代2025年在Moorjani先生的前任雇主处没收的LTI价值。
•授予价值为2,000，000美元的RSU奖励，在两年内以等额年度分期付款方式归属。授予该奖项是为了取代Moorjani先生的前任雇主在2025年和2026年没收的LTI价值。
•授予价值6,250，000美元的RSU奖励，分三年等额年度分期归属。这一裁决的大部分被授予以取代Moorjani先生的前任雇主在2025年和2026年没收的LTI价值。
|
||||||
|
基于绩效的RSU
|
于2026财政年度年度授予日（2025年4月10日）授出
|
赠款总额为14,750，000美元的PSU赠款，包括：
•根据薪酬委员会设定的绩效目标的实现情况，授予价值为11,750，000美元的PSU奖励，分三年等额年度分期归属。
•根据薪酬委员会设定的绩效目标的实现情况，授予价值为3,000，000美元的PSU奖励，在奖励归属开始日期的3年周年全额归属。
|
||||||
根据录取通知书，Moorjani先生有资格参加我们的遣散计划和变更控制计划，如下文标题为“雇佣协议和离职后补偿”部分所述。
临时首席财务官薪酬
Rafael女士于2024年5月31日被任命为临时首席财务官，并在Moorjani先生被任命为首席财务官后过渡到顾问的角色，自2024年12月16日起生效。鉴于她担任临时首席财务官和顾问的临时和过渡性，Rafael女士的薪酬结构简单明了，低于我们同行公司中可比首席财务官直接薪酬总额的中位数：
•从2024年5月31日到2025财年末，拉斐尔的基本工资为每月30万美元。
•她没有资格参与欧特克高管激励计划或任何类似的奖金计划。
•她在2024年7月16日获得了价值25万美元的限制性股票单位赠款。这笔赠款是用来代替她作为非雇员董事本应有权获得的年度奖励的。
除了基本工资和股权奖励外，拉斐尔女士在2025财年没有因其在执行领导团队中的服务而获得任何额外报酬。Rafael女士没有资格参与欧特克高管变更控制权计划或欧特克修订和重述的遣散计划。
2025年代理声明| 39
高管薪酬方案的主要内容
欧特克 2025财年高管薪酬计划针对首席执行官和其他NEO的主要内容(1)如下所述。
| 成分 | 目的 | 说明 | 业绩计量 | |||||||||||||||||
|
基本工资
|
形成整体竞争性薪酬方案的基础
|
反映竞争性市场条件、个体表现、内部一致性
|
委员会在确定和审查基薪水平和绩效增长时考虑个人绩效 | |||||||||||||||||
|
高管激励计划（“EIP”），目标级别
|
推动实现与顶线和底线增长相关的年度战略优先事项
|
基于竞争性市场做法和内部调整的目标百分比
实际奖金从目标的0%到200%不等，由绩效与绩效期开始时确立的目标决定
|
总收入
非公认会计准则运营收入
|
|||||||||||||||||
|
长期激励——绩效股票单位（“PSU”），按授予日公允价值
|
使薪酬与业务的关键驱动因素和相对总股东回报保持一致
鼓励关注近期和长期战略目标
|
基于竞争性市场实践、企业和个人绩效以及内部一致性的奖励规模
实际归属股份数量范围为目标的0%-200 %，由业绩与业绩期开始时确立的目标确定
|
总收入
自由现金流
欧特克一年、两年、三年业绩期的相对TSR
与战略优先事项相关的绩效
欧特克股价
|
|||||||||||||||||
|
长期激励—限制性股票单位（“RSU”）
|
鼓励注重长期股东价值创造
保留
|
基于竞争性市场实践、企业和个人绩效、内部一致性以及保留考虑的奖励规模
受赠人如果在三年归属期内仍然受雇，将获得股票
|
欧特克股价 | |||||||||||||||||
_____________
（1）不包括Rafael女士，因为她担任临时首席财务官的独特薪酬结构以及Moorjani先生，其新员工奖励不反映持续的长期股权薪酬。
在为年度现金奖励机会和PSU设定2025财年目标时，委员会认为在这两个方案中作为绩效指标的总收入重叠是适当的。总收入是欧特克成功的关键指标，委员会认为，重要的是在短期和长期时间范围内通过在我们的年度和长期计划中使用这一指标来激励业绩，并采用多个测量期。在我们的年度现金奖励和自由现金流中使用非公认会计准则的运营收入以及相对于市场指数的一年、两年和三年业绩期间的相对TSR作为PSU的修饰语，进一步区分了短期和长期激励措施，并使这些奖励与实现欧特克的战略目标和我们股东的长期利益保持一致。
40 | AUTODESK，INC。
基本工资
基本工资为我们的执行官提供了具有竞争力的固定年度现金薪酬。委员会认为基薪是执行干事的可靠收入来源，也是重要的招聘和留用工具。委员会将基薪设定在具有竞争力的水平，承认每个职位所需的范围、责任和技能，以及市场条件和内部薪酬一致。
作为基薪年度审查的一部分，委员会审查每个执行角色的竞争性基准分析，以及对每个执行干事的经验、技能、责任和业绩水平的评估。对于2025财年，在考虑到上述因素后，委员会认为Anagnost博士、Blum先生、Keene女士和Clifford女士的工资持平，并提高了Pearce女士的工资，以进一步使她的薪酬与同行的做法保持一致。
薪酬委员会确定了Moorjani先生与其被任命为首席财务官相关的基薪，该任命自2024年12月16日起生效。有关委员会如何确定Moorjani先生薪酬的更详细说明，请参见“新的首席财务官报价”。
| 任命为执行干事 |
2024财年基薪
|
2025财年基薪
|
与上一财年相比变化% | |||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | $1,040,000 | $1,040,000 | 0 | % | ||||||||||||||||
| Janesh Moorjani | - | $650,000 | 不适用 | |||||||||||||||||
| Steven M. Blum | $700,000 | $700,000 | 0 | % | ||||||||||||||||
|
Ruth Ann Keene
|
$540,000 | $540,000 | 0 | % | ||||||||||||||||
|
丽贝卡·皮尔斯（1）
|
$482,684 | $512,804 | 6 | % | ||||||||||||||||
|
前执行干事：
|
||||||||||||||||||||
| Deborah L. Clifford | $650,000 | $650,000 | 0 | % | ||||||||||||||||
|
Elizabeth（Betsy）Rafael（2）
|
- | $3,600,000 | 不适用 | |||||||||||||||||
_____________
（1）Pearce女士的基本工资以英镑支付。这些金额代表了她使用英镑兑美元汇率1.25和1.28换算成美元的基本工资的大致美元价值，这两个汇率分别代表了2024和2025财年的平均值。
（2）拉斐尔女士在2025财年每月获得30万美元。上表中的金额反映的是年化基本工资，而不是实际收入。关于她的薪酬，更详细的描述请看“临时CFO薪酬”。
年度短期激励薪酬
在每个财政年度开始时，委员会为高管激励计划（“EIP”）确定目标奖励机会、支付指标和欧特克股份有限公司的绩效目标。这一年度现金奖励旨在激励和奖励参与者实现全公司年度财务和非财务目标以及个人目标。
目标奖励机会和2025财年高管激励计划
该委员会根据竞争性评估、高管的特定角色以及内部一致性考虑，为每位符合条件的高管设定目标年度现金奖励机会。这些目标机会以NEO年基本工资的百分比表示。根据对这些因素的审查，委员会将首席执行官的目标年度激励机会维持在2025财年基本年薪的150%。本财年初，委员会将Blum先生和Clifford女士的目标机会从年基薪的80%提高到90%，将Keene和Pearce女士的目标机会从80%提高到85%，以确保与竞争性市场惯例保持一致。NEO可能会获得大于或小于目标奖励机会的已获得奖励，具体取决于欧特克和NEO的表现。
在2025财年，我们每一个NEO的奖金奖励都是根据EIP计划资助的。在本财年开始时，委员会制定了资金绩效门槛，如果实现，将把2025财年环境影响评估资金的最高限额确定为目标的200%。对于2025财年，委员会选定的总
2025年代理声明| 41
收入、非GAAP运营收入、绝对TSR作为资金指标。欧特克的2025财年业绩超过了资金门槛，从而为每位高管提供了最高奖金奖励资金。委员会随后行使消极酌处权，根据预先确定的绩效衡量标准减少每位参与者的实际奖金奖励，如下所述。
公司绩效衡量标准和绩效
在2025财年，委员会批准了2025财年EIP绩效衡量标准，以使我们的CEO和其他NEO的奖金机会与我们的战略优先事项和成功的关键驱动因素保持一致。委员会在行使否定酌处权时，将所取得的业绩与预先确定的业绩目标进行了比较，以确定支出。对于我们的首席执行官和其他NEO，委员会根据以下标准对照财政年度开始时设定的目标评估欧特克的绩效；最终奖励的范围可以是目标奖励的0%到200%。这一计算得出的奖金支出为目标的97.2%，如下图所示：
| 性能指标（1） | 加权 | 实际 （百万） |
目标 （百万） |
业绩达成% | 资金 | 加权EIP资助% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | 60% | $6,131 | $6,224 | 98.5% | 95.0% | 57.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非公认会计准则运营收入 | 40% | $2,231 | $2,222 | 100.4% | 100.6% | 40.2% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
100% | 97.2% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
（1）与我们的EIP管理指南一致，2025财年总收入和非GAAP经营业绩收入未针对被收购实体进行调整。
2025年3月，根据环境影响评价方案绩效目标的实现水平，委员会批准了对近地天体的短期奖励如下：
| 任命为执行干事 | 短期激励 目标占比 基本工资 |
短期激励目标（一）
|
短期激励支出
|
短期激励支出占目标比例
|
||||||||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | 150% | $1,560,000 | $1,516,320 | 97.2% | ||||||||||||||||||||||
|
Janesh Moorjani（2）
|
90% | $73,726 | $71,662 | 97.2% | ||||||||||||||||||||||
| Steven M. Blum | 90% | $630,000 | $612,360 | 97.2% | ||||||||||||||||||||||
| Ruth Ann Keene | 85% | $459,000 | $446,148 | 97.2% | ||||||||||||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | 85% | $433,300 | $421,168 | 97.2% | ||||||||||||||||||||||
| 前执行干事 | ||||||||||||||||||||||||||
| Deborah L. Clifford | 90% | $585,000 | $568,620 | 97.2% | ||||||||||||||||||||||
|
Elizabeth（Betsy）Rafael（3）
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
_____________
（1）短期激励目标金额基于2025财年期间的实际工资收入，由于加薪生效日期的原因，可能与批准的2025财年工资有所不同。
（2）Moorjani先生的薪酬是根据他在2025财年在公司任职的时间长短按比例分配的。
（3）Rafael女士没有资格获得高管激励计划下的短期激励奖励。
2026财年短期激励薪酬
在2026财年，我们每个NEO的奖金奖励将继续根据欧特克股份有限公司高管激励计划确定。接近财年开始时，委员会批准了总收入和非GAAP运营收入作为门槛资金指标。如果实现了筹资指标，委员会将在行使酌处权时，考虑欧特克与预先设定目标相比的业绩实现情况，以确定与总收入和非公认会计准则运营收入的支出，这两个指标一直保留为最终确定奖金支付的业绩指标，权重如下：
42 | AUTODESK，INC。
| 性能指标 | 加权 | |||||||
| 总收入 | 60% | |||||||
| 非公认会计准则运营收入 | 40% | |||||||
委员会认为，为2026财年环境影响评价选定的指标将使我们的激励措施与成功的关键驱动因素保持一致。我们NEO的最终奖励范围可能从目标的0%到200%不等，具体取决于所达到的性能。在选择总收入和非公认会计准则运营收入时，委员会还考虑了支持简单性的股东反馈、反映我们不断演变的业务模式的指标、以及对盈利能力的关注，以及我们同行公司的做法。委员会不断评估我们的薪酬方案结构和指标，以应对业务需求、行业实践和人才市场。
长期激励薪酬
欧特克使用股权奖励形式的长期激励薪酬，将高管薪酬机会与股东价值创造保持一致，并激励和奖励高管有效执行更长期的战略和运营目标。
2025财年年度长期股权奖励
在2025财年，委员会批准了以PSU和限制性股票单位（“RSU”）形式为我们的NEO提供的年度股权奖励。委员会选举，除Moorjani先生和Rafael女士外，继续对我们每个获得年度股权奖励的NEO混合使用60%的PSU和40%的RSU，以RSU的长期保留要素补充PSU的绩效方面。
在得出2025财年除Moorjani先生和Rafael女士之外的每位执行官的PSU和RSU价值时，委员会考虑了欧特克在2024财年的业绩、高管职位的竞争性市场数据、历史授予、未归属股权、高管的个人业绩、关键战略优先事项的业绩以及内部薪酬调整。在2025财年，委员会没有根据战略优先事项使用其酌处权来调整NEO长期激励奖励的授予价值。Moorjani先生的2025财年长期股权奖励是与他于2024年12月开始担任我们的首席财务官相关的，如“新任首席财务官”部分所述。Rafael女士的2025财年股权奖励被授予，以代替她作为非雇员董事本应有权获得的年度奖励；因此，她获得了基于时间的RSU赠款，但没有收到与她担任我们的临时首席财务官有关的PSU奖励。
作为这一分析的结果，2025财年批准了以下股权奖励：
|
任命为执行干事
|
PSU和RSU奖励的目标值 | 目标PSU奖（#）（1） | RSU奖（#）（1） | |||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | $23,000,000 | 53,914 | 35,943 | |||||||||||||||||
|
Janesh Moorjani（2）
|
$10,250,000 | — | 33,514 | |||||||||||||||||
| Steven M. Blum | $8,000,000 | 18,752 | 12,501 | |||||||||||||||||
| Ruth Ann Keene | $4,000,000 | 9,376 | 6,250 | |||||||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | $4,000,000 | 9,376 | 6,250 | |||||||||||||||||
| 前执行干事 | ||||||||||||||||||||
| Deborah L. Clifford | $6,700,000 | 15,705 | 10,470 | |||||||||||||||||
|
Elizabeth（Betsy）Rafael（3）
|
$250,000 | — | 984 | |||||||||||||||||
_____________
（1）根据PSU和RSU的权重以及授予日前最近20个交易日的平均收盘价确定的股份数量。
（2）反映Moorjani先生根据其要约函作出的2025财年新员工授予，如“新的首席财务官要约”部分所述。
（3）反映了Rafael女士基于时间的RSU赠款，该赠款是代替她作为非雇员董事本应有权获得的年度奖励而授予的。
2025年代理声明| 43
PSU奖项
我们目前的PSU设计是在广泛的股东外联后采用的，并纳入了我们的股东确定为最重要的几个特征，包括多个绩效指标、相对于同行的TSR以及多年的相对TSR测量期。
PSU奖励规定了根据预定绩效标准赚取的最低、目标和最高份额数量。
•对于2025财年的奖励，PSU归属将基于委员会通过的绩效目标（“绩效结果”）的实现情况以及与市值超过20亿美元的标普北美科技软件指数中公司在一年、两年和三年业绩期内的TSR（“相对TSR”）进行比较后得出的欧特克的TSR。
•在2025财年，我们根据总收入和自由现金流来衡量业绩结果。
•使用多个目标可以激励管理层推动欧特克的增长，并关注投资者用来评估我们业绩的基本面指标。将一年的财务业绩期与一年、两年、三年的相对TSR业绩期相结合，提供了短期和长期重点的平衡，确保了足够的视线，并使股东利益保持一致。
相关业绩期间的业绩结果可能导致PSU达到目标的0%至150%。业绩结果百分比一旦建立，就会被乘以一个从67%到133%的百分比，具体取决于欧特克在该期间的相对TSR。这些绩效标准的综合影响是，PSU可以从目标的0%到200%赚取。下图展示了2025财年批准的PSU的实现机制。
|
2025财年
（第一期PSU）
|
2026财年
（第二期PSU）
|
2027财政年度
（第三期PSU）
|
||||||||||||
|
2025财年目标股份
乘以:
2025财年财务业绩
（目标的0%-150 %）
乘以：
截至2025财年末的1年相对TSR
(+/- 33%)
|
2026财年目标股份
乘以：
2026财年财务业绩
（目标的0%-150 %）
乘以：
截至2026年财政年度结束时的2年期相对股东总回报
(+/- 33%)
|
2027财年目标股份
乘以：
2027财年财务业绩
（目标的0%-150 %）
乘以：
截至2027财年年底的3年相对TSR
(+/- 33%)
|
||||||||||||
连续三年获得PSU赠款的高管将在第三年根据3年、2年和1年的相对股东总回报（见下文“PSU的归属”，以了解多个PSU赠款的这种累积影响）归属总PSU股份的一部分。
2025年PSU归属
在2025财年，委员会审查并认证了2022年4月授予的第三批PSU、2023年4月授予的第二批PSU和2024年7月授予的第一批PSU的绩效衡量标准的达到水平。对于每一奖项，委员会证明了以下表现：
| 性能指标（1） | 加权 | 实际 （百万） |
目标 （百万） |
业绩达成%
|
资金 | 加权资金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | 60% | $6,131 | $6,224 | 98.5% | 95.0% | 57.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自由现金流 | 40% | $1,567 | $1,500 | 104.5% | 104.5% | 41.8% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 100% | 98.8% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
（1）与PSU的行政准则一致，2025财年总收入和自由现金流结果未针对被收购实体进行调整。
44 | AUTODESK，INC。
欧特克的相对TSR基于：
| 履约期 |
欧特克 TSR（1）
|
百分位排名（2）
|
支付乘数 | |||||||||||||||||
|
截至2025财年末的3年相对TSR
|
26% | 第54个百分位 | 105% | |||||||||||||||||
|
截至2025财年末的2年期相对TSR
|
41% | 第47个百分位 | 96% | |||||||||||||||||
|
截至2025财年末的1年相对TSR
|
19% | 第57个百分位 | 109% | |||||||||||||||||
_____________
(1)以每期初、2025财年末的31天平均收盘股价（+/-15天）为基准。
(2)相对TSR是针对标普北美科技软件指数中市值超过20亿美元的公司进行衡量的。
财务实现情况和相对TSR结果相结合，在2025财年产生了以下PSU归属：
|
2022年4月
第三期
2023财年奖励
|
: |
2025财年财务
目标资金
98.8%
|
X |
3年
截至目前的相对TSR
2025财年末
105%
|
= |
PSU目标奖励百分比
104%
|
||||||||||||||
|
2023年4月
第二期
2024财政年度奖
|
: | X |
2年
截至目前的相对TSR
2025财年末
96%
|
= |
PSU目标奖励百分比
95%
|
|||||||||||||||
|
2024年7月
1St一批
2025财年奖
|
: | X |
1年
截至目前的相对TSR
2025财年末
109%
|
= |
PSU目标奖励百分比
108%
|
|||||||||||||||
基于这一表现，PSU奖项获得如下：
|
2022年4月奖
3rd批次
|
2023年4月奖
2nd批次
|
2024年7月奖
1St批次
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | PSU目标数量 | 实际获得的PSU数量 | PSU目标数量 | 实际获得的PSU数量 | PSU目标数量 | 实际获得的PSU数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | 17,046 | 17,727 | 20,376 | 19,357 | 17,972 | 19,409 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Janesh Moorjani（1）
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Steven M. Blum | 5,809 | 6,041 | 7,491 | 7,116 | 6,251 | 6,751 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ruth Ann Keene | 3,333 | 3,466 | 3,795 | 3,605 | 3,126 | 3,376 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | 2,935 | 3,052 | 3,795 | 3,605 | 3,126 | 3,376 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
前执行干事
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Deborah L. Clifford | 4,761 | 4,951 | 5,993 | 5,693 | 5,235 | 5,653 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Elizabeth（Betsy）Rafael（1）
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
（1）Moorjani先生和Rafael女士在2023和2024财年期间不是雇员，并且在2025财年期间没有收到PSU。
RSU奖项
RSU是在我们的同行和一般行业中提供的一种典型的长期激励，这些奖项有助于我们在竞争环境中招聘和留住高管，并提供进一步的激励，以专注于更长期的股东价值创造。2024年4月，我们的NEO获得了基于时间的RSU奖励，从2025年3月开始，分三期等额授予年度。
2025年代理声明| 45
2026财年股权奖励
薪酬委员会和管理团队定期审查和评估激励计划的结构，以确保其与按绩效付费的理念和股东反馈保持一致。2026财年，薪酬委员会对PSU计划进行了以下修改：
•将自由现金流量指标替换为非GAAP运营收入减去基于股票的薪酬费用。
•对相对TSR指标实施了三年的衡量周期，取代了之前的一年、两年、三年的周期。
•对PSU奖励的归属实施了变更，使得奖励将在3日全额归属rd奖励授予日的周年日，在业绩期内不作临时归属。
为了将PSU计划从3年可评定归属过渡到3年悬崖归属，委员会采用了年度RSU奖励的临时结构，以在竞争激烈的市场中留住我们的顶级执行人才。 对于2026和2027财年，RSU奖励将在两年内每年授予50%。从2028财年开始，RSU的归属时间表将恢复为常规的3年归属结构。这种临时过渡方式有助于缓解高管们的同比收益受到的重大干扰。
在2026财年，我们将根据下表列出的指标来衡量绩效结果。委员会和管理层计划在2026财年后进一步减少或消除EIP和PSU项目的重叠，均衡关注增长和盈利能力。
| 性能指标 | 加权 | |||||||
| 总收入 | 60% | |||||||
|
非公认会计准则运营收入减
基于股票的补偿费用
|
40% | |||||||
从2026财年开始，薪酬委员会取消了根据环境、社会和治理优先事项调整NEO长期激励奖励的选项。尽管委员会在2023-2025财年期间拥有这一酌处权，但它并未行使这一酌处权，以根据这些优先事项调整NEO的薪酬。欧特克的董事会将继续监控我们在治理和影响领域的流程。
高管福利
福利和其他员工福利
提供给我们执行官的福利通常与提供给所有其他符合条件的欧特克员工的福利相同。在美国，这些福利包括医疗、牙科和视力保险、公司匹配缴款的401（k）退休计划、员工股票购买计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、短期残疾工资延续、长期残疾保险、意外死亡和肢解保险、基本人寿保险以及各种带薪休假和休假计划。
皮尔斯女士居住在英国，有资格参加向英国雇员提供的当地雇员福利计划，包括雇主养老金计划。
额外津贴和其他个人福利
作为一般做法，欧特克不会向我们的执行官提供没有提供给其他员工的实质性福利或特殊考虑。然而，在委员会认为适当的情况下，某些执行干事有时会获得竞争审慎或符合欧特克最佳利益的额外津贴和其他个人福利。
46 | AUTODESK，INC。
雇佣协议和离职后补偿
与首席执行官的雇佣协议
Anagnost博士的雇佣条款和条件在他修订后的雇佣协议中有所规定，其中定义了欧特克和Anagnost博士各自的权利。该协议为Anagnost博士在无故终止或因正当理由辞职的情况下提供了一般保护，并且一直是激励Anagnost博士成为我们的首席执行官并保留其服务的宝贵工具。我们相信，在控制权发生变化时为我们的CEO提供的保护，通过帮助我们的CEO保持专注和奉献精神来提高股东价值，从而促进了连续性。与Dr. Anagnost的协议详情可从页面开始找到64.
遣散计划
在2019财年，委员会通过了欧特克股份有限公司遣散计划，以建立与我们的人才竞争对手相比具有竞争力的标准高管遣散条款，并尽量减少未来谈判个性化高管遣散条款的需要。我们的每一位NEO，以及某些其他高级管理人员，都是该计划的参与者，前提是我们的CEO是该计划的参与者，仅涉及其当时未偿还的RSU和PSU在合格退休时的待遇。如果参与者的雇用被无故终止，或参与者因正当理由终止其雇用，那么，除了支付应计基本工资和假期以及任何先前已发放但未支付的奖金外，参与者有资格获得以下福利：
•一次性付款，金额相当于（a）终止之日生效的参与者基本工资的1.5倍和（b）终止之日生效的参与者适用的年度现金红利激励计划下参与者目标年度现金红利奖励金额的1.5倍（对Rebecca Pearce而言，该一次性付款将包括在其通知期内或与其通知期相关的任何遣散费或付款）；
•加速归属参与者的基于时间的RSU，如果参与者在终止后继续受雇于欧特克 12个月，则该RSU将成为归属；
•继续归属参与者的PSU，如果参与者在终止后继续受雇于欧特克额外12个月，则本应归属的PSU将根据此类奖励的基本业绩标准在该业绩期间得到满足的程度；
•如果参与者根据经修订的1985年《综合综合预算调节法案》（“COBRA”）及时做出选择，则一次总付，金额相当于参与者为继续其团体健康保险而需要支付的每月保费的12倍（对Rebecca Pearce而言，此种支付不适用）；和
•公司在紧接终止日期后的18个月内根据欧特克当时适用的新职介绍服务计划或安排提供的新职介绍服务。
2021年3月，我们修订了遣散计划，为自愿终止雇佣以获得合格退休的参与者提供与上述类似的福利。然而，在符合条件的退休情况下，参与者将获得相当于每月COBRA保费18倍的美元金额，并且将没有资格获得重新安置服务。欧特克股份有限公司遣散费计划下的所有付款和其他福利均受适用的预扣税义务、参与者免除所有索赔、遵守某些保密契约以及在合格退休以外的情况下不贬低和不招揽契约的约束。此外，如果我们的首席执行官符合条件退休，Anagnost博士完全有资格分别获得其当时未偿还的RSU和PSU的加速和持续归属，如上文在遣散计划中所述。
根据遣散计划，在终止雇用的情况下可能支付的款项和福利的估计数载于下文“控制权变更安排、遣散计划、退休安排和就业协议”。我们打算与Pearce女士签订一份确认性雇佣信，这将
2025年代理声明| 47
确认她的高管离职条款的条款和条件，以及下一节讨论的控制权条款的变化。
控制程序变更
为确保在欧特克的控制权发生潜在变化时关键执行官的持续服务，董事会已采用欧特克股份有限公司高管控制权变更计划。我们的每一个NEO（除了我们的CEO），以及其他高级管理人员，都是该计划的参与者。该计划下可用的付款和福利旨在鼓励在欧特克控制权可能发生变化时近地天体继续提供服务，并允许此后领导层平稳过渡。此外，这些安排旨在激励近地天体执行与股东价值创造相一致的战略举措，即使这些举措可能导致消除近地天体的地位。
高管变更控制计划在控制权交易发生变化时提供了连续性，旨在进一步提升股东价值。仅在控制权变更（“双重触发”）后符合条件的终止雇佣的情况下，才提供高管变更控制计划下的薪酬和福利。根据高管变更控制计划，欧特克不提供税收补偿或“毛额”付款。
控制权变更计划的高管变更的重大条款和条件，以及在因欧特克控制权变更而终止雇佣时应付的潜在付款和福利的估计，详见下文“控制权变更安排、遣散计划、退休安排和雇佣协议”。
强制持股指引
董事会认为，我们的执行官的股票所有权对于促进长期观点并使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致非常重要。我们对执行官采用了强制性持股准则，该准则要求每位执行官持有相当于其基本工资倍数的欧特克普通股股票。这旨在制定明确的指导方针，将执行官净资产的一部分与欧特克的股价表现挂钩。目前持股指引如下：
| 首席执行官 | 其他高级管理人员 | |||||||||||||
| 基薪倍数 | 6.0倍 | 3.0倍 | ||||||||||||
执行官从受聘或晋升到需要更高所有权门槛的职位有四年时间，以满足所需的持股水平。为满足所需的股票所有权水平，受未兑现的RSU奖励的普通股股份被算作拥有的股份，但在这些奖励的基础股份已根据业绩完全赚取之前，未兑现的PSU不被计算在内。董事会每年根据这些准则和要求审查进展情况，并酌情进行更新。截至最近的成就审查，我们的每一个近地天体都满足了所有权准则。
追回政策
2023年12月1日，我们的董事会通过了一项回拨政策，该政策符合更新后的纳斯达克上市标准，该标准实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下有关在会计重述情况下从现任和前任高管要约中收回超额基于激励的薪酬的SEC新规则，无论该高管是否对重述存在过错。追回政策适用于我们的执行官（根据适用的SEC规则定义）。该政策适用于所有基于激励的薪酬（因为该术语是根据SEC新规则定义的），其中包括根据我们的股权激励计划授予的基于绩效的奖励以及我们的执行官参与的年度现金激励计划下的现金奖金支付。
除了采用新的回拨政策外，我们的董事会此前还采用了一项回拨政策，该政策目前仍然有效，该政策允许以现金奖励为基础的高管薪酬在
48 | AUTODESK，INC。
如果该官员从事欺诈或其他故意不当行为，并且该不当行为导致我们的财务报表发生重大重述，则董事会可酌情决定。
内幕交易政策（包括衍生品交易和反对冲质押政策）
我们维持
内幕交易政策
以及适用于我们的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问及其直系亲属和家庭的所有成员的欧特克证券的购买、出售和其他处置的程序。我们合理设计了内幕交易政策和程序，以促进遵守内幕交易法律、法规和细则以及纳斯达克上市标准。
我们维持适用于我们的董事、高级职员、员工、顾问和顾问及其直系亲属和家庭的所有成员的内幕交易政策和程序，这些政策和程序管理欧特克证券的购买、出售和其他处置。我们合理设计了内幕交易政策和程序，以促进遵守内幕交易法律、法规和细则以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策禁止执行官、董事会成员和所有其他员工交易与欧特克股票相关的衍生证券或从事卖空或其他空仓交易我们的股票。这项政策不限制公司授予的奖励的所有权，例如购买我们普通股或PSU或RSU奖励的期权，委员会已授予这些期权。该政策还禁止所有员工，包括我们的执行官和董事会成员，对欧特克股票进行套期保值、在保证金账户中持有或以其他方式质押欧特克证券。此外，关于欧特克自己的证券交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。
股权奖励授予政策
有效的风险管理
委员会每年都会评估欧特克与薪酬相关的风险状况。委员会的结论是，我们的补偿计划不会产生合理可能对欧特克产生不利影响的风险。
监管考虑和做法
欧特克不断审查和评估税法、会计实务和相关解释对高管薪酬计划的影响。例如，委员会在评估、构建和实施对计划的变更时，会考虑财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”），这会导致确认以股份为基础的支付奖励的补偿费用，以及影响递延补偿安排的守则第409A节。
扣除限制
《国内税收法》第162（m）节将支付给某些执行官的薪酬的可扣除额限制为每年100万美元。委员会已经并将继续考虑第162（m）条，以确定我们的高管的薪酬，但也会考虑其他因素和业务需求。对适用的税收法律法规的解释和变化以及我们无法控制的其他因素也会影响补偿的扣除。出于这些和其他原因，委员会已确定，它不一定会寻求将高管薪酬限制在根据《守则》第162（m）条可扣除的金额。
2025年代理声明| 49
递延补偿的课税
《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延补偿”不满足该条款的限制性条件，则会征收大量额外税款。第409A条适用于范围广泛的补偿安排，包括传统的不合格递延补偿计划、某些股权奖励和离职安排。为帮助员工避免根据第409A条缴纳的额外税款，欧特克以旨在豁免或符合适用的第409A条条件的方式构建了股权奖励。
“金降落伞”缴款征税
《守则》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果因控制权变更而收到超过某些规定限额的付款或利益，则可能需要缴纳消费税。此外，相关公司或继任者可能会被没收这一额外税收的扣除金额。对于该高管在2025财年期间因适用第280G或4999节而可能欠下的任何税款责任，欧特克没有向该高管提供“总额”或其他报销付款。此外，欧特克没有同意，也没有义务向任何NEO提供此类“总额”或其他补偿，或以其他方式解决与控制权变更产生的付款或利益相关的第280G或4999节的适用问题。
股票薪酬的会计处理
对于基于股票的薪酬奖励，欧特克遵循会计准则编纂（“ASC”）主题718。ASC主题718要求欧特克根据这些奖励的授予日“公允价值”计量向员工（包括执行官）和董事会成员作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括购买普通股股票的期权。公允价值是为会计目的计算的，并在下面的薪酬表中报告，即使执行官和董事可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求欧特克在损益表中确认这些以股份为基础的支付奖励在员工或董事被要求提供服务以换取股票期权或其他奖励的期间内的补偿成本。
薪酬委员会报告
董事会薪酬和人力资源委员会仅由董事会独立成员组成，协助董事会履行其在薪酬事项方面的职责，并根据其章程负责确定欧特克执行官的薪酬。薪酬和人力资源委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此审查和讨论，薪酬和人力资源委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
董事会薪酬和人力资源委员会*
Mary T. McDowell，主席
布莱克·欧文
布莱克·欧文
Rami Rahim
*在薪酬和人力资源委员会向董事会提出上述建议时，McDowell女士、Irving先生和Rahim先生是薪酬和人力资源委员会的成员。自2025年5月2日起生效，薪酬及人力资源委员会由Reid French（主席），Ayanna Howard博士和Ram R. Krishnan.
50 | AUTODESK，INC。
补偿汇总表
下面的薪酬汇总表提供了有关我们指定的执行官在2025、2024和2023财年的总薪酬的信息。
| 任命为执行干事 和主要职位 |
财政 年份 |
工资 ($) |
奖金 ($) (1) |
股票 奖项 ($) (2) |
非股权 激励 计划 Compensation ($) (3) |
所有其他 Compensation ($) (4) |
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | 2025 | 1,047,969 | — | 22,484,499 | 1,516,320 | 144,058 | 25,192,846 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总裁兼首席执行官、董事会董事（5）
|
2024 | 1,046,066 | — | 17,938,989 | 1,511,640 | 153,256 | 20,649,951 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,040,416 | — | 16,494,632 | — | 65,704 | 17,600,752 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Janesh Moorjani | 2025 | 64,895 | 500,000 | 10,218,083 | 71,662 | 1,783 | 10,856,423 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席财务官（6）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Steven M. Blum | 2025 | 705,364 | — | 7,885,185 | 612,360 | 125,297 | 9,328,206 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼 | 2024 | 704,005 | — | 6,223,689 | 542,640 | 156,411 | 7,626,745 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官（7） | 2023 | 704,586 | — | 7,363,064 | — | 92,992 | 8,160,642 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ruth Ann Keene | 2025 | 544,197 | — | 4,063,489 | 446,148 | 103,116 | 5,156,950 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁 | 2024 | 541,473 | — | 2,951,566 | 417,355 | 55,354 | 3,965,748 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司事务、首席法务官及公司秘书（8） | 2023 | 536,982 | — | 2,324,237 | — | 59,977 | 2,921,196 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | 2025 | 508,908 | — | 3,962,067 | 421,168 | 84,217 | 4,976,360 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼 | 2024 | 465,521 | — | 2,936,488 | 361,241 | 81,024 | 3,844,274 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席人事官（9） | 2023 | 371,859 | — | 2,040,421 | — | 151,614 | 2,563,894 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前执行干事： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Deborah L. Clifford | 2025 | 655,128 | — | 6,511,083 | 568,620 | 12,478 | 7,747,309 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
原执行副总裁兼首席财务官
|
2024 | 649,461 | — | 5,144,374 | 500,747 | 77,996 | 6,372,578 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
现任首席战略官
|
2023 | 626,318 | 91,233 | 3,781,422 | — | 69,449 | 4,568,422 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael | 2025 | 2,386,525 | — | 249,759 | 不适用 | 10,626 | 2,646,910 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
原临时首席财务官（10）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
(1)表示支付给我们指定的执行官的与签约奖金相关的金额。
(2)金额包括根据FASB ASC主题718计算的PSU和RSU奖励的总授予日期值，该日期值基于PSU情况下的目标绩效水平（授予时可能的结果），并不反映实际赚取的金额。我们于2025年3月6日提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注中的附注1“重要会计政策的业务和摘要”中列出了这些裁决估值中使用的假设。PSU奖励的最高值一般以2023财年至2025财年目标的200%为上限。2025财年授予的PSU奖励最高价值如下：Anagnost博士：27,787，525美元；Moorjani先生：0美元；Blum先生：9,794，642美元；Keene女士：5,139，353美元；Pearce女士：4,936，508美元；Clifford女士：8,017，296美元。被任命的执行官在2025财年获得的实际PSU奖励显示在薪酬讨论与分析中的“长期激励薪酬”中。金额还包括根据薪酬讨论和分析中“年度短期激励薪酬”中讨论的红利转股权交换计划发行的PSU价值的授予日期。
(3)表示根据我们的短期现金奖励计划（“EIP”）在相关财政年度为所示所有执行官提供的服务赚取的金额。显示的金额反映了根据EIP授予的总现金金额，这些金额将在下一个财政年度的第一季度支付。
(4)代表先前栏目中未报告的相关财政年度的所有其他补偿、与出差有关的授权家庭旅行、欧特克对税前储蓄计划的匹配供款、欧特克的捐赠匹配、保险费、个人礼物和相关税收毛额。一般来说，除非列入这一类别的项目超过25000美元或特定指定执行官收到的额外津贴总额的10%中的较高者，否则不会单独确定和量化个别额外津贴。
(5)阿纳格诺斯特博士在2025财年的其他薪酬包括与出差相关的128,658美元授权高管和配偶差旅以及某些额外津贴的税收总额63,789美元。
(6)Moorjani先生在2024财年或2023财年期间没有被任命为执行官。
2025年代理声明| 51
(7)布卢姆先生的2025财年的其他薪酬包括与出差有关的109406美元授权高管和配偶差旅以及某些额外津贴的税收总额43244美元。
(8)基恩女士2025财年的其他薪酬包括与出差有关的92032美元授权高管和配偶差旅以及某些额外津贴的45814美元税收总额。
(9)皮尔斯女士的工资和其他补偿以英镑支付或提供。这些金额代表了她的基本工资使用英镑兑美元汇率1.25和1.28折算成美元的大致美元价值，这两个汇率分别代表了2024和2025财年的平均值。皮尔斯女士在2025财年的其他薪酬包括雇主对英国养老金计划的缴款50,891美元。皮尔斯女士在2025财年的其他补偿还包括汽车津贴和健康保险费。
(10)拉斐尔女士在2024财年或2023财年期间不是一名具名的执行官。
52 | AUTODESK，INC。
2025财年基于计划的奖励的授予
基于计划的奖励的授予反映了在2025财年根据我们的非股权激励计划和股权薪酬计划向我们指定的执行官提供的授予。以下表格包括根据我们的EIP在2025财年的业绩应付的潜在门槛、目标和最高金额，并且不构成薪酬汇总表中包含的金额之上的薪酬。然而，这些金额并不反映2025财年实际赚取的金额。下表还包括与根据我们的2012年股票计划和2022年股权激励计划发行的PSU和根据我们的2022年股权激励计划发行的RSU相关的金额。请参阅薪酬讨论和分析中的“年度短期激励薪酬”和“长期激励薪酬”，了解指定执行官在2025财年实际赚取的金额，并进一步讨论基于计划的奖励和其他奖励。
下表列出了有关在2025财政年度向每位指定执行官授予基于计划的奖励的信息：
| 非股权激励计划奖励下的预计未来支出（二） | 股权激励计划奖励下预计未来派现（三） | 所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票（#）（4） |
授予日期 公允价值 库存 奖项（美元） (5) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 |
奖励类型
|
格兰特 日期（1） |
门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁 |
EIP
|
— | — | 1,560,000 | 2,080,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿纳格诺斯特 |
RSU
|
4/10/2024 | — | — | — | — | — | — | 35,943 | 8,590,736 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
6/18/2024 | — | — | — | — | 17,046 | 34,092 | — | 4,343,832 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
6/18/2024 | — | — | — | — | 20,376 | 40,752 | — | 4,811,792 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
7/10/2024 | — | — | — | — | 17,972 | 35,944 | — | 4,738,138 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贾内什 | EIP | — | — | 73,726 | 163,836 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 穆尔贾尼 | RSU | 12/16/2024 | — | — | — | — | — | — | 6,539 | 1,993,676 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 12/16/2024 | — | — | — | — | — | — | 6,539 | 1,993,676 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 12/16/2024 | — | — | — | — | — | — | 20,436 | 6,230,732 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂夫·M。 |
EIP
|
— | — | 630,000 | 1,400,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百隆 |
RSU
|
4/10/2024 | — | — | — | — | — | — | 12,501 | 2,987,864 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 6/18/2024 | — | — | — | — | 5,809 | 11,618 | — | 1,480,307 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 6/18/2024 | — | — | — | — | 7,491 | 14,982 | — | 1,769,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/10/2024 | — | — | — | — | 6,251 | 12,502 | — | 1,648,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 露丝·安 |
EIP
|
— | — | 459,000 | 1,080,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基恩 |
RSU
|
4/10/2024 | — | — | — | — | — | — | 6,250 | 1,493,813 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
6/18/2024 | — | — | — | — | 3,333 | 6,666 | — | 849,348 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
6/18/2024 | — | — | — | — | 3,795 | 7,590 | — | $ | 896,189 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/10/2024 | — | — | — | — | 3,126 | 6,252 | — | $ | 824,139 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丽贝卡 |
EIP
|
— | — | 433,300 | 1,019,530 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
皮尔斯（6）
|
RSU
|
4/10/2024 | — | — | — | — | — | — | 6,250 | 1,493,813 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 6/18/2024 | — | — | — | — | 2,935 | 5,870 | — | 747,926 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 6/18/2024 | — | — | — | — | 3,795 | 7,590 | — | 896,189 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/10/2024 | — | — | — | — | 3,126 | 6,252 | — | 824,139 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前执行干事： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Deborah L。 |
EIP
|
— | — | 585,000 | 1,300,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克利福德 |
RSU
|
4/10/2024 | — | — | — | — | — | — | 10,470 | 2,502,435 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
6/18/2024 | — | — | — | — | 4,761 | 9,522 | — | 1,213,246 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
6/18/2024 | — | — | — | — | 5,993 | 11,986 | — | 1,415,247 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
7/10/2024 | — | — | — | — | 5,235 | 10,470 | — | 1,380,155 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Elizabeth（Betsy）Rafael
|
EIP | — | — | 不适用 | 不适用 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉斐尔 | RSU | 7/16/2024 | — | — | — | — | — | — | 984 | 249,759 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)反映委员会批准授予股权奖励的日期，如果在PSU奖励的情况中较晚，则反映委员会确定此类奖励或其组成部分所依据的绩效指标的日期。
(2)反映了根据EIP为2025财年绩效支付的目标和最高美元金额，如“薪酬讨论和分析——高管薪酬计划的主要要素”中所述。“门槛”指
2025年代理声明| 53
到一定绩效水平的最低应付金额；“目标”是指达到特定绩效目标后的应付金额；“最高”是指可能的最高赔付。
(3)除下文所述外，代表根据2012年股票计划和2022年股权激励计划在2025财年授予指定执行官的每项PSU奖励的普通股股份。这些栏目展示了在门槛、目标和最高绩效水平上可能获得的奖项。股票的赚取将基于委员会通过的2025财年总收入和自由现金流目标（“年度财务业绩”），以及与市值超过20亿美元的标普计算机软件精选指数或标普北美科技软件指数中公司相比的股东总回报（“相对股东总回报”）。在每种情况下，相关业绩期间的年度财务业绩可能会导致PSU实现目标的0%-150 %，但须遵守相对TSR修正。年度财务业绩百分比一旦建立，就乘以67%-133 %不等的百分比，具体取决于该期间欧特克的相对股东总回报表现。最终，PSU可以从目标的0%-200 %中赚取。被指名的执行官在该计划下在2025财年获得的实际PSU奖励显示在薪酬讨论与分析中的“长期激励薪酬”中。
(4)2024年4月10日批出的受限制股份单位，自2025年3月27日起，分三期平均每年批出。
(5)反映每项股权奖励的授予日公允价值。我们于2025年3月6日提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注中的附注1“重要会计政策的业务和摘要”中列出了这些裁决估值中使用的假设。这些金额与指定的执行官在归属RSU或出售此类奖励基础的普通股时将实现的实际价值并不对应。
(6)皮尔斯女士的现金补偿以英镑支付。EIP行中的金额代表她的基本工资和目标EIP占使用英镑兑美元汇率1.28换算成美元的基本工资的百分比，即代表2025财年的平均汇率，她在2025财年根据EIP为绩效支付的目标和最高美元金额的大致美元价值。
54 | AUTODESK，INC。
2025财年末杰出股权奖
下表列出了截至2025年1月31日每位指定执行官的未归属RSU和PSU奖励的信息。本表包括根据2012年和2022年股票计划授予的RSU和PSU。除非另有说明，所有RSU奖励自授予日一周年开始分三期等额授予。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 格兰特 日期 |
未归属股票数量（#） | 未发行股票的股票市值 既得（$）（1） |
|||||||||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | 4/10/2022 | 17,728 | (2) | 5,519,436 | ||||||||||||||||||||||
| 4/10/2022 | 11,364 | 3,538,068 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/10/2023 | 39,733 | (3) | 12,370,472 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2023 | 27,168 | 8,458,485 | ||||||||||||||||||||||||
| 7/10/2024 | 55,352 | (4) | 17,233,292 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2024 | 35,943 | 11,190,494 | ||||||||||||||||||||||||
|
Janesh Moorjani（5）
|
12/16/2024 | 6,539 | 2,035,852 | |||||||||||||||||||||||
| 12/16/2024 | 6,539 | 2,035,852 | ||||||||||||||||||||||||
| 12/16/2024 | 20,436 | 6,362,544 | ||||||||||||||||||||||||
| Steven M. Blum | 4/10/2022 | 6,041 | (2) | 1,880,805 | ||||||||||||||||||||||
| 2/1/2022 | 2,612 | 813,220 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/10/2022 | 3,872 | 1,205,508 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/10/2023 | 14,607 | (3) | 4,547,743 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2023 | 9,988 | 3,109,664 | ||||||||||||||||||||||||
| 7/10/2024 | 19,252 | (4) | 5,993,918 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2024 | 12,501 | 3,892,061 | ||||||||||||||||||||||||
| Ruth Ann Keene | 4/10/2022 | 2,222 | (2) | 691,797 | ||||||||||||||||||||||
| 4/10/2022 | 3,466 | 1,079,104 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/10/2023 | 7,400 | (3) | 2,303,916 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2023 | 5,060 | 1,575,380 | ||||||||||||||||||||||||
| 7/10/2024 | 9,626 | (4) | 2,996,959 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2024 | 6,250 | 1,945,875 | ||||||||||||||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | 4/10/2022 | 3,052 | (2) | 950,210 | ||||||||||||||||||||||
| 4/10/2022 | 1,956 | 608,981 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/10/2023 | 5,060 | (3) | 1,575,380 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2023 | 7,400 | 2,303,916 | ||||||||||||||||||||||||
| 7/10/2024 | 9,626 | (4) | 2,996,959 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2024 | 6,250 | 1,945,875 | ||||||||||||||||||||||||
| 前执行干事： | ||||||||||||||||||||||||||
| Deborah L. Clifford | 4/10/2022 | 4,951 | (2) | 1,541,444 | ||||||||||||||||||||||
| 4/10/2022 | 3,174 | 988,193 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/10/2023 | 11,686 | (3) | 3,638,319 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2023 | 7,990 | 2,487,607 | ||||||||||||||||||||||||
| 7/10/2024 | 16,124 | (4) | 5,020,046 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2024 | 10,470 | 3,259,730 | ||||||||||||||||||||||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael | 7/16/2024 | 984 | 306,359 | |||||||||||||||||||||||
_____________
(1)未归属的RSU和PSU的市值是通过（i）2025年1月31日（即2025财年的最后一个交易日）欧特克普通股在纳斯达克的收盘价311.34美元乘以（ii）适用奖励所依据的股票数量计算得出的。
(2)奖励涉及根据2012年计划于2022年4月10日授予的第三年期PSU奖励。这些PSU取决于委员会通过的2025财年总收入和自由现金流目标的实现情况，以及相对TSR。这批款项截至2025年1月31日已赚得，须于2025年3月27日归属。
(3)与根据2022年计划于2023年4月10日授予的第二和第三年批次PSU奖励相关的奖励。这些PSU的第二年部分取决于实现财政年度的总收入和自由现金流目标
2025年代理声明| 55
委员会通过的2025年，以及相对TSR。第二年档截至2025年1月31日已赚，须于2025年3月27日归属。
(4)与根据2022年计划于2024年7月10日授予的第一、第二和第三年批次的PSU奖励相关的奖励。这些PSU的第一年部分取决于委员会通过的2025财年总收入和自由现金流目标的实现情况，以及相对TSR。截至2025年1月31日已赚取第一年的款项，并须于2025年3月27日归属。
(5)根据Moorjani先生的雇佣协议条款，于2024年12月16日授予他的RSU归属。
期权行使和股票归属于2025财年
2025财年期间，没有任何指定的执行官行使股票期权。下表列出了有关每一位被任命的执行官在2025财年持有的股票奖励归属的信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 归属时获得的股份数量（#） | 归属时实现的价值（$）（1） | ||||||||||||
| Andrew Anagnost | 74,545 | 19,498,736 | ||||||||||||
| Janesh Moorjani | — | — | ||||||||||||
| Steven M. Blum | 27,120 | 7,073,502 | ||||||||||||
| Ruth Ann Keene | 33,741 | 8,728,818 | ||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | 10,829 | 2,832,542 | ||||||||||||
|
前执行干事：
|
||||||||||||||
| Deborah L. Clifford | 20,902 | 5,467,336 | ||||||||||||
|
Elizabeth（Betsy）Rafael（2）
|
1,202 | 304,310 | ||||||||||||
______________
(1)反映在归属RSU或PSU时获得的股份数量乘以在归属日在纳斯达克报告的我们普通股的收盘市价。
(2)该金额反映了Rafael女士于2023年6月21日作为非雇员董事获得的奖励的归属。
2025财年不合格递延补偿
根据我们的不合格递延补偿计划，某些美国官员（包括指定的执行官）可能会递延获得的补偿，例如根据EIP获得的工资或奖励。符合条件的执行官每年在公开招生期间为下一年的收入进行延期选举。根据不合格递延薪酬计划，欧特克不为执行官做出任何贡献。在2013年4月之前，我们维持了欧特克股份有限公司股权激励递延计划，该计划允许某些高管最多递延50%的EIP奖励。
下表列出了关于2025财年期间每位上市官员的不合格递延薪酬活动的信息：
| 任命为执行干事 | 财年高管贡献（分配）（美元） | 聚合 收益/ （亏损）在 财政年度（$）（1） |
聚合 余额 财政年度结束（美元） |
|||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | 244,800 | 813,422 | 6,967,735 | |||||||||||||||||
| Janesh Moorjani | 25,000 | 623 | 25,623 | |||||||||||||||||
| Steven M. Blum | — | 302,669 | 2,751,136 | |||||||||||||||||
| Ruth Ann Keene | — | — | — | |||||||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 前执行干事： | ||||||||||||||||||||
| Deborah L. Clifford | 122,075 | 83,728 | 591,376 | |||||||||||||||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael | — | — | — | |||||||||||||||||
_____________
(1)本栏的收益或损失均未反映在补偿汇总表中，因为它们不被视为优惠或高于市场。
56 | AUTODESK，INC。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们必须向我们指定的执行官披露有关根据规则确定的实际支付的补偿（“CAP”）与以下所列财政年度公司业绩的某些衡量标准之间关系的某些信息。以下材料是根据这些规则提供的；但是，有关我们的薪酬理念、我们基于绩效的薪酬计划的结构以及今年做出的薪酬决定的更多信息在我们的“薪酬讨论与分析”中进行了上述描述。委员会在标记其所显示的任何财政年度的薪酬决定时，没有考虑下文的薪酬与绩效披露。
下表提供了有关2021财年至2025财年每一年实际支付给我们的首席执行官（PEO）和其他NEO（“非PEO NEO”）的薪酬的信息，与我们从2020年1月31日到每个此类财年结束的股东总回报（“TSR”）相比，以及我们每一年的净收入和总收入。
| 初始固定100美元投资的价值基于 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财政 年份 |
PEO汇总汇总表合计（美元）（1）（2） | 实际支付给PEO的补偿（$）（1）（3） | 非PEO近地天体平均汇总赔偿表总额（美元）（4） | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）（5）（10） |
股东总回报（美元）（6）
|
同业组股东总回报（$）（7）
|
净收入 （百万美元）（8） |
总收入 （百万美元）（9） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
(1)
我们的PEO是
Andrew Anagnost
2025、2024、2023、2022和2021财年的每一年。
(2)
美元金额反映了薪酬汇总表“总计”一栏中每个列出的财政年度为Dr. Anagnost报告的薪酬总额。
(3)
美元金额反映了根据S-K条例第402（v）项计算的每个所列财政年度实际支付给Anagnost博士的补偿。美元金额并不反映Anagnost博士在适用年度赚取或支付的实际补偿金额，也不意味着他甚至将获得或将获得这些金额，而是反映了根据S-K条例第402（v）项的要求对补偿总表中报告的补偿总额所做的调整，如下表所示：
2025年代理声明| 57
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
减法授出日期财政年度授出的股票奖励的公允价值
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
添加财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的财政年度末公允价值
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
调整为先前财政年度授予的已发行和未归属股票奖励的公允价值变动
|
|
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
添加在财政年度授予且在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
调整为在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励截至归属日的公允价值变动
|
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
减法在财政年度内未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
添加就股票奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 实际支付的赔偿 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
_____________
(4)
美元金额反映了每个适用财政年度薪酬汇总表“总额”栏中为我们的非PEO近地天体报告的总薪酬的平均值。下表列出各年度非PEO近地天体的名称。
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
| Janesh Moorjani | Deborah L. Clifford | Deborah L. Clifford | Deborah L. Clifford | Steven M. Blum | ||||||||||||||||||||||
| Steven M. Blum | Steven M. Blum | Steven M. Blum | Steven M. Blum | Pascal W. Di Fronzo | ||||||||||||||||||||||
| Ruth Ann Keene | Ruth Ann Keene | Ruth Ann Keene | Pascal W. Di Fronzo | R. Scott Herren | ||||||||||||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | 丽贝卡·皮尔斯 | 丽贝卡·皮尔斯 | — | Carmel Galvin | ||||||||||||||||||||||
| Deborah L. Clifford | — | Pascal W. Di Fronzo | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
_____________
(5)
美元金额反映了根据S-K条例第402（v）项计算的每个所列财政年度实际支付给我们的非PEO近地天体的补偿的平均值。美元数额不反映适用年度内非PEO近地天体获得或支付的实际赔偿数额，也不意味着它们甚至将获得或得到这些数额的赔偿，而是反映根据S-K条例第402（v）项的要求对赔偿总表中报告的赔偿总额所作的调整，如下表所示：
58 | AUTODESK，INC。
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
减法授出日期财政年度授出的股票奖励的公允价值
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
添加财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的财政年度末公允价值（10）
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
调整为先前财政年度授予的已发行和未归属股票奖励的公允价值变动
|
|
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 在会计年度授予的、在会计年度归属的股票奖励的归属时加上公允价值 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 对在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励截至归属日的公允价值变动进行调整 |
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 减去在财政年度内未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值（11） |
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
添加就股票奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 已实际支付补偿款（10） |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
_____________
(6)
股东总回报的计算方法是，假设在下文报告的第一个会计年度的前一天进行了100美元的投资，并且所有股息都被再投资到每个报告会计年度的最后一天。
(7)
为本次同行集团披露的目的，我们使用了标普北美科技软件指数，该指数用于我们的10-K表格年度报告中的公司业绩图表。股东总回报的计算方法是假设在下面报告的第一个财政年度的前一天进行了100美元的投资，并且所有股息都被再投资到每个报告财政年度的最后一天。
(8)
报告的美元金额是反映在公司经审计财务报表中的公司净收入。
(9)
在公司的评估中，
总收入
是公司用来将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标（股东总回报和净收入除外）。请看上面的“薪酬讨论与分析”部分，进一步讨论收入以及如何在我们的高管薪酬计划中使用它。报告的美元金额代表公司经审计财务报表中反映的公司总收入。
(10)
在截至2025年1月31日的财政年度，公司更正了财政年度授予的未归属和未归属股票奖励的2024财年非PEO NEO平均公允价值在财政年度结束时的错误。更正后的金额为5,109，105美元，比2024财年代理报表中报告的金额多259,006美元。2024财年实际支付给非PEO NEO的平均薪酬的相应更正金额为6,444，244美元，比2024财年代理声明中报告的金额多出259,006美元。
(11)
反映了Di Fronzo先生在2023财年离职后没收的奖励的价值。
绩效衡量标准表格清单
下面列出的四个项目代表了我们用来将2025财年实际支付给NEO的绩效与公司绩效挂钩的最重要指标。除其他外，这些措施通常用于确定NEO在2025财年的EIP支出和PSU支出，如我们在标题为“年度短期激励薪酬”和“长期激励薪酬”的章节中的“薪酬讨论与分析”中进一步描述的那样。
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
2025年代理声明| 5 9
CAP与公司TSR以及Peer Group TSR的关系
下图反映了截至2021年1月31日、2022年1月31日、2023年1月31日、2024年1月31日和2025年1月31日财政年度的PEO和平均非PEO NEO CAP与公司累计股东总回报（TSR，假设初始固定投资为100美元）之间的关系。该图还显示了标普北美科技软件指数的累计指数化TSR。
CAP与净利润的关系
下图反映了PEO和平均非PEO NEO CAP与公司最近五个完成会计年度的净收入之间的关系。
60 | AUTODESK，INC。
CAP与总净营收的关系
下图比较了PEO和非PEO NEO的CAP与公司过去五个完整财年的总净收入。
CEO薪酬比例
根据SEC规则，我们提供的是CEO的年度总薪酬与员工中位数（不包括CEO）的年度总薪酬的比率。我们CEO的2025财年年度总薪酬为25,192，846。我们薪酬中位数员工的2025财年年度总薪酬为143,780美元，这些金额的比率为175.2比1。
为了确定员工的中位数，我们检查了截至我们财政年度最后一天的全职和兼职员工（CEO除外）的薪酬。我们使用目标总直接补偿作为我们一贯应用的补偿措施。为此目的的目标直接薪酬总额包括每位员工的预计工资收入、目标非股权激励机会以及其在2025财年授予的股权激励奖励的公允市场价值价格。我们还根据适用的年终汇率，将所有员工薪酬逐个国家转换为美元。在确定了员工中位数后，我们使用薪酬汇总表中所述的用于NEO的相同方法计算了该员工的年度总薪酬。在2025财年，薪酬比例同比增长，主要是基于我们CEO的可变股票薪酬增加。
上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
2025年代理声明| 61
控制权变更安排、遣散计划、退休安排、雇佣协议
为了确保我们的执行官在控制权发生变化时继续服务，我们的每位执行官（CEO除外）都参与了一项高管控制权变更计划（“计划”），该计划最初于2006年3月获得董事会批准，最近一次于2022年4月由委员会修订和重述。Anagnost博士在他的雇佣协议中有一个控制权变更条款，如下所述。此外，2018年8月，委员会通过了欧特克股份有限公司遣散计划（“遣散计划”），以建立标准的高管遣散条款，并尽量减少未来协商个性化高管遣散条款的需要。我们的每一位现任执行官都已被委员会指定参与遣散计划，前提是我们的首席执行官在合格退休后仅就其当时未偿还的RSU和PSU的待遇有资格参与该计划。董事会于2021年3月修订了遣散费计划，为根据遣散费计划定义的“合格退休”自愿终止雇佣关系的执行官提供福利。我们的每一位现任执行官都有资格获得遣散费计划中规定的退休福利（包括我们的首席执行官仅涉及在合格退休时其当时未偿还的RSU和PSU的待遇），尽管目前只有三位执行官（包括我们的首席执行官）符合遣散费计划规定的合格退休要求。
控制计划的执行人员变动
根据该计划的条款，如果在“控制权变更”之前的60天内或之后的12个月内，参与该计划的执行官无故被终止，或出于“正当理由”（如该计划中定义的那些条款）自愿终止其雇佣关系，则在执行释放和不招揽协议后，该执行官将获得（除其他福利外）：
•数额相当于参与者年基薪和目标年度奖金之和的1.5倍，加上参与者按比例的目标奖金，前提是执行干事有资格以现金形式领取此类奖金，并一次性支付（对Rebecca Pearce而言，此类一次性付款将包括在其通知期期间或与其有关的期间收到的任何遣散费或付款）；
•加速所有参与者未兑现的激励股权奖励，包括股票期权、RSU和PSU（PSU应在适用的授予通知中规定的“目标”级别归属）；
•为参与者及其合资格配偶和受抚养人偿还医疗和牙科保险的适用保费总成本，直至终止之日起18个月或参与者成为另一雇主的雇员福利计划的承保时（对Rebecca Pearce而言，此种付款不适用），以较早者为准；和
•因任何其他原因被解雇的执行官将获得遣散费或其他福利，仅限于根据我们当时存在的福利计划和政策，该高管有权获得这些福利。如果根据该计划提供的福利构成《守则》第280G条规定的降落伞付款，并需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，则此类福利将（1）全额交付，或（2）交付的程度较低，将导致福利的任何部分均不需缴纳消费税，以导致执行官获得最大数额的福利为准。
如该计划所定义，如果任何人获得有投票权证券所代表的总投票权的50%或更多，如果欧特克出售其全部或几乎全部资产，如果欧特克与另一家公司合并或合并，或者如果董事会的组成发生重大变化，则会发生“控制权变更”。
62 | AUTODESK，INC。
遣散计划
无故或有正当理由终止
根据遣散费计划的条款，如果遣散费计划的参与者（我们的首席执行官除外）被无故终止或出于“正当理由”（如遣散费计划中对这些条款的定义）自愿终止其雇佣关系，那么，除了支付累积的基本工资、假期以及任何先前已授予但未支付的奖金外，参与者将有资格根据遣散费计划获得以下福利，但须执行解除并遵守某些不贬低、不招揽和保密契约：
•一次性付款，金额等于（a）在终止之日有效的参与者基本工资的1.5倍，以及（b）在终止之日有效的适用于参与者的欧特克年度现金红利激励计划下参与者的目标年度现金红利激励金额的1.5倍（对于Rebecca Pearce而言，该一次性付款将包括在其通知期内或与其通知期相关的任何遣散费或付款）；
•加速归属参与者的基于时间的RSU，如果参与者在终止后继续受雇于欧特克 12个月，则本应成为归属的；
•继续归属参与者的PSU，如果参与者在终止后继续受雇于欧特克额外12个月，则本应归属的PSU将根据此类奖励的基本业绩标准在该业绩期间得到满足的程度；
•如果参与者根据COBRA进行了及时选择，则参与者为继续其团体健康保险将被要求支付的每月保费的12倍的应税一次性付款（对Rebecca Pearce而言，此种付款不适用）；和
•公司在紧接终止日期后的18个月内根据欧特克当时适用的新职介绍服务计划或安排提供的新职介绍服务。
退休
2021年3月，我们修订了遣散计划，为自愿终止雇佣以实现合格退休的参与者提供额外福利（包括我们的CEO仅就其当时未偿还的RSU和PSU在合格退休时的待遇）。如果参与者的终止被视为合格退休，那么，除了支付应计基本工资、假期和任何先前已授予但未支付的奖金外，参与者将有资格根据遣散费计划领取以下福利：
•一次总付，相等于（a）参与者基本工资的1.5倍，（b）自符合条件的退休时起生效的适用于参与者的欧特克年度现金红利激励计划下参与者的目标年度现金红利激励金额的1.5倍，以及（c）自符合条件的退休时起生效的参与者的目标年度现金红利激励金额的按比例部分，用于发生符合条件的退休的会计年度；
•加速归属参与者的基于时间的RSU，如果参与者在合格退休后继续受雇于欧特克额外12个月，则本应成为归属的；
•继续归属参与者的PSU，如果参与者在合格退休后继续受雇于欧特克额外12个月，则本应归属的PSU将根据该业绩期间满足与此类奖励有关的基本业绩标准的程度；和
•如果参与者根据COBRA进行了及时选择，则需要支付相当于每月保费18倍的应税一次性付款，以继续其团体健康保险。
就遣散费计划而言，“合格退休”的定义是由一名执行官自愿终止雇佣关系，该高管符合以下任一要求：（i）一个人的总年龄加上在欧特克工作的年限等于或大于75岁，或（ii）一个人至少55岁，并在
2025年代理声明| 63
在欧特克工作至少10年。除非该计划的管理人或首席执行官放弃，否则为使该等自愿终止被视为合格退休，必须在该等合格退休生效日期至少三个月前妥善交付书面通知，表明他或她有意辞去在欧特克的合格退休工作。此外，如果我们的CEO符合条件退休，Anagnost博士完全有资格分别获得其当时未偿还的RSU和PSU的加速和持续归属，如上文在遣散计划中所述。
国内税收法典第280g款
遣散费计划不提供任何消费税支付。如果根据遣散费计划应付给参与者的任何付款或福利将导致根据《守则》第280G条的“黄金降落伞”条款征收消费税，则此类付款和福利将（1）全额交付，或（2）交付的程度较轻，将导致福利的任何部分均不需缴纳消费税，以导致参与者获得最大数额的福利为准。
与Andrew Anagnost的雇佣协议
就阿纳格诺斯特博士被任命为首席执行官而言，2017年6月，阿纳格诺斯特博士与欧特克签订了一份雇佣协议，该协议于2022年4月进行了修订，其中规定（其中包括）在阿纳格诺斯特博士的雇佣关系被“因由”终止或他因“正当理由”辞职（包括与“控制权变更”有关）的情况下向他提供某些付款和福利，因为这些术语在阿纳格诺斯特博士的雇佣协议中都有定义。
如果Anagnost博士的雇佣被欧特克无故终止，或者如果Anagnost博士因正当理由辞职，并且在每种情况下该终止与控制权变更无关，则Anagnost博士将获得（i）支付其当时12个月基本工资的200%；（ii）在满足欧特克奖金目标的情况下，支付其发生终止的财政年度的按比例奖金，将在下一个财政年度的3月15日或之前一次性支付；（iii）完全加速归属其当时未偿还的所有款项，未归属股权奖励（根据业绩全部或部分归属的任何奖励除外）；（iv）就其当时未行使且根据业绩全部或部分归属的未归属股权奖励而言，该等奖励将归属，犹如其在终止雇佣关系的业绩期结束前仍被欧特克持续雇用一样，基于该等奖励的基本业绩标准在该业绩期内得到满足的程度（如有），按比例分配，以反映他在该期间受雇的天数；（v）偿还为Anagnost医生及其合格受抚养人的持续健康福利支付的保费，直至终止后12个月或Anagnost医生成为类似健康计划承保之日（以较早者为准）。此外，在产生上述离职福利的终止后，Dr. Anagnost将受到12个月的不招揽和不竞争契约的约束。
如果就控制权变更而言，Anagnost博士的雇佣被欧特克无故终止，或者Anagnost博士因正当理由辞职，则Anagnost博士将获得（i）一次总付，金额等于其年基本工资和目标年度奖金的200%；（ii）在下一个财政年度的3月15日或之前一次性支付其发生终止的财政年度的按比例目标奖金；（iii）完全加速归属其当时所有未归属的未归属股权奖励，包括只有在满足绩效标准时才会授予的奖励；（iv）偿还为Anagnost医生及其合格受抚养人的持续健康福利支付的保费，直至终止后18个月或Anagnost医生成为类似健康计划承保之日（以较早者为准）。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了在自愿终止、非自愿非因故终止、因故终止、控制权变更后终止以及在执行人员残疾或死亡的情况下终止的情况下，应向每位指定的执行干事支付的估计赔偿金额。所示金额假定此种终止自2025年1月31日起生效，并包括根据在2025财政年度生效的遣散计划和控制计划中的高管变动应付的薪酬、福利和额外津贴的所有组成部分，就Anagnost博士而言，根据上文讨论的他的雇佣协议。
64 | AUTODESK，INC。
基于股份的薪酬的估计金额是基于2025年1月31日星期一我们在纳斯达克的普通股收盘价，每股311.34美元。所有被任命的执行官的实际支付金额只能在此类高管离职时确定。
Andrew Anagnost
| 高管福利和薪酬 |
自愿
终止
上
2025年1月31日（美元）
|
非自愿
不是因为
或自愿
永远
原因
（除
改变
控制中）
终止于
2025年1月31日（美元）
|
因缘
终止
上
2025年1月31日（美元）
|
非自愿
不是因为
或自愿
永远
原因
（变化
控制）
终止于
2025年1月31日（美元）
|
残疾上
2025年1月31日（美元）
|
死亡
2025年1月31日（美元）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费（1） | — | 2,080,000 | — | 5,200,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
按比例奖金（2）
|
— | 1,516,320 | — | 1,560,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励（3） | 29,086,566 | 40,776,138 | — | 57,967,461 | 57,967,461 | 57,967,461 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康保险（4） | — | 39,725 | — | 59,587 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残疾收入（5） | — | — | — | — | 1,480,211 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 意外死亡或肢解（六） | — | — | — | — | 2,000,000 | 2,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人寿保险（7） | — | — | — | — | — | 2,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 离职后高管福利和薪酬总额 | 29,086,566 | 44,412,183 | — | 64,787,048 | 61,447,672 | 61,967,461 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Janesh Moorjani
| 高管福利和薪酬 | 自愿 终止 上 2025年1月31日（美元） |
非自愿 不是因为 或自愿 永远 原因 （除 改变 控制中） 终止于 2025年1月31日（美元） |
因缘 终止 上 2025年1月31日（美元） |
非因故自愿或正当理由自愿（控制权变更）
终止于
2025年1月31日（美元）
|
残疾上 2025年1月31日（美元） |
死亡 2025年1月31日（美元） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费（1） | — | 1,852,500 | — | 1,852,500 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例奖金（2） | — | 73,726 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励（3） | — | 5,174,782 | 10,434,249 | 10,434,249 | 10,434,249 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康保险（4） | 65,700 | 49,689 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残疾收入（5） | 2,543,930 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 意外死亡或肢解（六） | 1,620,000 | 1,620,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人寿保险（7） | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 离职后高管福利和薪酬总额 | — | 7,092,982 | — | 12,410,164 | 14,598,179 | 14,054,249 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2025年代理声明| 65
Steven M. Blum
| 高管福利和薪酬 | 自愿 终止 上 2025年1月31日（美元） |
非自愿 不是因为 或自愿 永远 原因 （除 改变 控制中） 终止于 2025年1月31日（美元） |
因缘 终止 上 2025年1月31日（美元） |
非自愿 不是因为 或自愿 永远 原因 （变化 控制） 终止于 2025年1月31日（美元） |
残疾上 2025年1月31日（美元） |
死亡 2025年1月31日（美元） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费（1） | 1,995,000 | 1,995,000 | — | 1,995,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例奖金（2） | 630,000 | 630,000 | — | 630,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励（3） | 11,069,348 | 11,069,348 | — | 21,331,771 | 21,331,771 | 21,331,771 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康保险（4） | 73,234 | 48,823 | — | 44,453 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残疾收入（5） | — | — | — | — | 1,440,210 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 意外死亡或肢解（六） | — | — | — | — | 2,000,000 | 2,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人寿保险（7） | — | — | — | — | — | 2,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 离职后高管福利和薪酬总额 | 13,767,582 | 13,743,171 | — | 24,001,224 | 24,771,981 | 25,331,771 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Ruth Ann Keene
| 高管福利和薪酬 | 自愿 终止 上 2025年1月31日（美元） |
非自愿 不是因为 或自愿 永远 原因 （除 改变 控制中） 终止于 2025年1月31日（美元） |
因缘 终止 上 2025年1月31日（美元） |
非自愿 不是因为 或自愿 永远 原因 （变化 控制） 终止于 2025年1月31日（美元） |
残疾上 2025年1月31日（美元） |
死亡 2025年1月31日（美元） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费（1） | 1,498,500 | 1,498,500 | — | 1,498,500 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例奖金（2） | 459,000 | 459,000 | — | 459,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励（3） | 5,381,092 | 5,381,092 | — | 10,532,944 | 10,532,944 | 10,532,944 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康保险（4） | 78,898 | 52,599 | — | 39,780 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残疾收入（5） | — | — | — | — | 2,044,140 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 意外死亡或肢解（六） | — | — | — | — | 1,620,000 | 1,620,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人寿保险（7） | — | — | — | — | — | 2,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 离职后高管福利和薪酬总额 | 7,417,490 | 7,391,191 | — | 12,530,224 | 14,197,084 | 14,152,944 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
66 | AUTODESK，INC。
丽贝卡·皮尔斯(8)
| 高管福利和薪酬 | 自愿 终止 上 2025年1月31日（美元） |
非自愿 不是因为 或自愿 永远 原因 （除 改变 控制中） 终止于 2025年1月31日（美元） |
因缘 终止 上 2025年1月31日（美元） |
非自愿 不是因为 或自愿 永远 原因 （变化 控制） 终止于 2025年1月31日（美元） |
残疾上 2025年1月31日（美元） |
死亡 2025年1月31日（美元） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费（1） | — | 1,415,250 | — | 1,415,250 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例奖金（2） | — | — | — | 433,500 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励（3） | — | 5,169,405 | — | 10,326,214 | 10,326,214 | 10,326,214 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康保险（4） | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残疾收入（5） | — | — | — | — | 5,826,304 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 意外死亡或肢解（六） | — | — | — | — | — | 2,545,807 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人寿保险（7） | — | — | — | — | — | 2,545,807 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 离职后高管福利和薪酬总额 | — | 6,584,655 | — | 12,174,964 | 16,152,518 | 15,417,828 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Deborah L. Clifford
| 高管福利和薪酬 | 自愿 终止 上 2025年1月31日（美元） |
非自愿 不是因为 或自愿 永远 原因 （除 改变 控制中） 终止于 2025年1月31日（美元） |
因缘 终止 上 2025年1月31日（美元） |
非自愿 不是因为 或自愿 永远 原因 （变化 控制） 终止于 2025年1月31日（美元） |
残疾上 2025年1月31日（美元） |
死亡 2025年1月31日（美元） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费（1） | — | 1,852,500 | — | 1,852,500 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例奖金（2） | — | — | — | 585,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励（3） | — | 8,392,976 | — | 16,839,135 | 16,839,135 | 16,839,135 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康保险（4） | — | 7,021 | — | 5,310 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残疾收入（5） | — | — | — | — | 2,697,908 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 意外死亡或肢解（六） | — | — | — | — | 650,000 | 650,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人寿保险（7） | — | — | — | — | — | 650,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 离职后高管福利和薪酬总额 | — | 10,252,497 | — | 19,281,945 | 20,187,043 | 18,139,135 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2025年代理声明| 67
Elizabeth（Betsy）Rafael
| 高管福利和薪酬 | 残疾上 2025年1月31日（美元） |
死亡 2025年1月31日（美元） |
||||||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||
| 股权奖励（3） | 306,359 | 306,359 | ||||||||||||
| 福利和额外津贴： | ||||||||||||||
| 残疾收入（5） | 127,953 | — | ||||||||||||
| 意外死亡或肢解（六） | 2,000,000 | 2,000,000 | ||||||||||||
| 人寿保险（7） | — | 50,000 | ||||||||||||
| 离职后高管福利和薪酬总额 | 2,434,312 | 2,356,359 | ||||||||||||
______________
(1)遣散费：对于Anagnost博士，显示的金额将根据其于2022年4月27日修订的雇佣协议，根据2025年1月31日生效的基本工资和目标奖金支付。对于其他连续任命的执行官，所示金额将根据2025年1月31日生效的遣散计划或2022年4月27日修订的高管变更控制计划根据2025年1月31日生效的基本工资和目标奖金支付。
(2)按比例分配的奖金：表示终止发生当年的按比例奖金金额，根据2022年4月27日修订的Anagnost博士的雇佣协议和高管变更控制计划支付。
(3)股权奖励：根据欧特克形式的RSU和PSU授予协议，在发生残疾或死亡的情况下，未归属的基于时间的RSU归属于全部，未归属的PSU归属于所有NEO的目标。根据欧特克的遣散费计划，在符合条件的退休情况下，参与者（包括我们的首席执行官）有资格分别获得其当时未偿还的RSU和PSU的12个月加速归属和持续归属。对于Anagnost博士而言，所有其他终止情形显示的金额反映了根据其于2022年4月27日修订的雇佣协议加速的未归属股权奖励的价值。对于其他连续任命的执行官，所有其他终止情形下显示的金额反映了根据2021年3月25日修订的遣散计划或2022年4月27日修订的控制计划中的高管变更加速的未归属股权奖励的价值。报告的价值基于2025年1月31日我们普通股的收盘价（每股311.34美元），用于RSU和PSU以及目标PSU。
(4)健康保险：对于Anagnost博士而言，根据其于2022年4月27日修订的雇佣协议，这些金额代表了Anagnost博士及其家属继续承保的费用。非因非自愿或正当理由自愿（控制权变更除外）终止栏中显示的金额反映了离职后12个月的保障范围。非自愿非因故或自愿正当理由（控制权变更）终止栏中的金额反映离职后18个月的保障范围。对于其他连续点名的执行官，这些金额代表每位高管及其受抚养人（i）在残疾栏的情况下，根据欧特克的福利计划持续12个月，（ii）在非因故自愿或有正当理由自愿（控制权变更除外）终止一栏的情况下，在离职后12个月内，并根据2025年1月31日生效的遣散计划累计缴税的持续承保费用，及（iii）在非因由非自愿或因正当理由自愿（控制权变更）终止栏的情况下，根据2022年4月27日修订的行政变更控制方案，在离职后18个月。
(5)残疾收入：反映除Pearce女士外，每位高管在其当选的残疾计划下的所有未来付款的估计现值，这代表前90天基本工资的100%，然后是662/3此后工资的百分比，每月最高2万美元，直到67岁。皮尔斯女士的当选残疾项目代表基本工资的75%，加上过去三个财政年度的平均奖金收入，减去州丧失工作能力福利，每年直到65岁退休年龄。这些款项将由保险提供商支付，而不是由欧特克支付。Rafael女士将获得128,000美元，这反映了未来收到的所有残疾收入付款的现值。
(6)意外死亡或肢解：反映在高管意外死亡的情况下，欧特克的保险提供商应一次性支付给每位高管或其受益人的金额。还有按比例一次性支付的肢解费用。显示为在肢解时应付的金额是基于计划下最严重肢解的支出。在意外死亡或肢解的情况下，Rafael女士将获得一笔相当于2,000，000美元的一次性付款。
(7)人寿保险：反映在高管死亡的情况下，欧特克的保险提供商应一次性支付给受益人的金额。拉斐尔女士将获得一笔总额相当于50,000美元的人寿保险。
(8)皮尔斯女士的现金遣散费和福利以英镑提供。这些金额代表了她的基本工资和其他薪酬的大致美元价值，使用英镑兑美元汇率1.28换算成美元，这代表了2025财年的平均值。
68 | AUTODESK，INC。
董事薪酬
在2025财年，我们的非雇员董事有资格获得以下年度薪酬：
| 董事会成员 | 75000美元和RSU（等值250000美元） | |||||||
| 董事会非执行主席 | 额外的 | $75,000 | ||||||
| 审计委员会主席 | 额外的 | $25,000 | ||||||
| 薪酬和人力资源委员会主席 | 额外的 | $20,000 | ||||||
| 公司治理和提名委员会主席 | 额外的 | $10,000 | ||||||
非职工董事的年度薪酬周期自年度股东大会召开之日起，至下一次年度股东大会召开之日止（“董事薪酬周期”）。下表中的董事薪酬显示的是与欧特克 2025财年期间的服务相关的年度薪酬部分。
不迟于董事重新当选为董事会成员前一年的12月31日，董事可以选择以发行的RSU形式收取高达100%的年费，每放弃1.00美元的现金补偿（“选定的RSU”），按价值1.20美元的股票的费率发行。如果选择现金，现金补偿按月计提，按季度支付，拖欠。当选的受限制股份单位在股东年会召开之日的董事薪酬周期开始时发放，并在下一年的股东年会召开之日归属，但领取人在该日期为董事。
|
非职工董事年度薪酬周期
2024年7月16日年度股东大会-2025年6月17日年度股东大会
|
||||||||||||||
| 董事 |
选择转换为RSU的年费%
（2023年6月22日-2024年6月24日）
|
选择转换为RSU的年费%
（2024年7月16日-2025年6月17日）
|
||||||||||||
| Stacy J. Smith | 100 | 100 | ||||||||||||
| Karen Blasing | 100 | 100 | ||||||||||||
| John T. Cahill | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| Reid French | 100 | 100 | ||||||||||||
| Ayanna Howard博士 | — | 100 | ||||||||||||
| 布莱克·欧文 | 100 | 100 | ||||||||||||
| Ram R. Krishnan | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| Mary T. McDowell | 100 | 100 | ||||||||||||
| 斯蒂芬·米利根 | 100 | 100 | ||||||||||||
| Lorrie M. Norrington | 100 | 100 | ||||||||||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael | — | 不适用 | ||||||||||||
| Rami Rahim | — | 100 | ||||||||||||
在2025财年，欧特克根据欧特克 2022年股权激励计划制定的董事薪酬政策规定，自动向我们的非员工董事授予RSU。每位非雇员董事在当选或获委任为董事会成员后，将获得授予日期价值为250,000美元的首次授予RSU，并根据该董事加入董事会之日的服务按比例分配（“初始RSU”），随后的年度授予在年度会议之日授予日期价值为250,000美元的RSU（“后续年度RSU”）。
| 自授予之日起至欧特克下届年度股东大会之日的日历天数 | ||||||||||||||||||||
| 股份于授出日期的公平市值 | 结果向下取整至最接近的股份整数 | |||||||||||||||||||
| $250,000 | x | / | = | |||||||||||||||||
| 365 | ||||||||||||||||||||
初始RSU在授予日期后的年度股东大会上归属。随后的年度RSU归属于一年期间。如果非雇员董事在年会日期获委任，该非雇员董事没有资格获得初始受限制股份单位。
2025年代理声明| 69
根据2022年股权激励计划，董事可选择推迟全部或部分后续年度RSU和选举的RSU。这些递延RSU的分配将按照董事作出的分配选举以每年分期或一次总付的方式以欧特克普通股的股份进行。
下表列出了有关我们在2025财年向每位非雇员董事支付的薪酬的信息。Anagnost博士在2025财年期间是欧特克的员工，他没有因担任董事而获得额外报酬。
| 现任董事 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) (1) |
股票奖励
($) (3)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||
| Stacy J. Smith | 150,000 | 280,049 | 430,049 | |||||||||||||||||
| Karen Blasing | 75,000 | 264,841 | 339,841 | |||||||||||||||||
| John T. Cahill | — | 143,780 | 143,780 | |||||||||||||||||
| Reid French | 88,472 | 267,577 | 356,049 | |||||||||||||||||
| Ayanna Howard博士 | 75,000 | 257,936 | 332,936 | |||||||||||||||||
| 布莱克·欧文 | 75,000 | 264,841 | 339,841 | |||||||||||||||||
| Ram R. Krishnan | — | 143,780 | 143,780 | |||||||||||||||||
| Mary T. McDowell | 95,000 | 268,948 | 363,948 | |||||||||||||||||
| 斯蒂芬·米利根 | 75,000 | 264,841 | 339,841 | |||||||||||||||||
| Lorrie M. Norrington | 85,000 | 266,895 | 351,895 | |||||||||||||||||
|
Elizabeth（Betsy）Rafael（2）
|
33,333 | 83,331 | 116,664 | |||||||||||||||||
| Rami Rahim | 75,000 | 257,936 | 332,936 | |||||||||||||||||
______________
(1)以现金赚取或支付的费用反映了所赚取费用的美元金额。如上文所述，在2025财年，董事可以选择以RSU的形式获得高达100%的薪酬，而不是现金。下表为董事根据其选举在2025财年实际收到的现金。有关代替现金授予的RSU的更多信息，请参见脚注（b）。
| 现任董事 | 实际以现金支付的费用（美元） | |||||||
| Stacy J. Smith | — | |||||||
| Karen Blasing | — | |||||||
| John T. Cahill | — | |||||||
| Reid French | — | |||||||
| Ayanna Howard博士 | 37,500 | |||||||
| 布莱克·欧文 | — | |||||||
| Ram R. Krishnan | — | |||||||
| Mary T. McDowell | — | |||||||
| 斯蒂芬·米利根 | — | |||||||
| Lorrie M. Norrington | — | |||||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael | 33,424 | |||||||
| Rami Rahim | 37,500 | |||||||
_____________
(2)上表中的金额反映了Rafael女士在2024年5月31日被任命为临时首席财务官之前作为独立董事获得的薪酬。
(3)股票奖励一栏反映了（i）初始RSU和随后年度RSU的授予日公允价值，以及（ii）董事在2025财年获得的股票奖励的20%的按比例授予日公允价值，而不是现金。20%代表 每放弃1.00美元的现金补偿，价值1.20美元的股票溢价。我们于2025年3月6日提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注中的附注1“重要会计政策的业务和摘要”中列出了这些裁决估值中使用的假设。这些金额与董事在归属RSU或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际价值并不对应。
70 | AUTODESK，INC。
下表显示了2023年6月21日授予的受限制股份单位的总金额和公允价值，以及20%的溢价，以代替2023年6月22日至2024年6月24日董事薪酬周期放弃的现金：
| 限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 现任董事 | 股份总数（#） | 代表20%溢价的股份数目（#） | 授予日股票奖励公允价值（美元） | 授予日股票奖励溢价20%的公允价值（美元） | ||||||||||||||||||||||
| Stacy J. Smith | 865 | 145 | 179,903 | 30,157 | ||||||||||||||||||||||
| Karen Blasing | 432 | 72 | 89,847 | 14,975 | ||||||||||||||||||||||
| Reid French | 432 | 72 | 89,847 | 14,975 | ||||||||||||||||||||||
| Ayanna Howard博士 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 布莱克·欧文 | 432 | 72 | 89,847 | 14,975 | ||||||||||||||||||||||
| Mary T. McDowell | 548 | 92 | 113,973 | 19,134 | ||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·米利根 | 432 | 72 | 89,847 | 14,975 | ||||||||||||||||||||||
| Lorrie M. Norrington | 490 | 82 | 101,910 | 17,054 | ||||||||||||||||||||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Rami Rahim | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
下表显示了2024年7月16日授予的受限制股份单位的总金额和公允价值，以及20%的溢价，以代替2024年7月16日至2025年6月17日董事薪酬周期放弃的现金：
| 限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 现任董事 | 股份总数（#） | 代表20%溢价的股份数目（#） | 授予日股票奖励公允价值（美元） | 授予日股票奖励溢价20%的公允价值（美元） | ||||||||||||||||||||||
| Stacy J. Smith | 709 | 119 | 179,958 | 30,205 | ||||||||||||||||||||||
| Karen Blasing | 354 | 59 | 89,852 | 14,975 | ||||||||||||||||||||||
| John T. Cahill | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Reid French | 472 | 79 | 119,803 | 20,052 | ||||||||||||||||||||||
| Ayanna Howard博士 | 354 | 59 | 89,852 | 14,975 | ||||||||||||||||||||||
| 布莱克·欧文 | 354 | 59 | 89,852 | 14,975 | ||||||||||||||||||||||
| Ram R. Krishnan | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Mary T. McDowell | 449 | 75 | 113,965 | 19,037 | ||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·米利根 | 354 | 59 | 89,852 | 14,975 | ||||||||||||||||||||||
| Lorrie M. Norrington | 401 | 67 | 101,782 | 17,006 | ||||||||||||||||||||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Rami Rahim | 354 | 59 | 89,852 | 14,975 | ||||||||||||||||||||||
2025年代理声明| 71
下表显示了2025财年授予的后续年度RSU的总金额和公允价值。
| 限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 现任董事 | 批出日期 | 股数（#） | 授予日股票奖励公允价值（美元） | |||||||||||||||||
| Stacy J. Smith | 7/16/2024 | 984 | 249,759 | |||||||||||||||||
| Karen Blasing | 7/16/2024 | 984 | 249,759 | |||||||||||||||||
| John T. Cahill | 12/18/2024 | 491 | 143,780 | |||||||||||||||||
| Reid French | 7/16/2024 | 984 | 249,759 | |||||||||||||||||
| Ayanna Howard博士 | 7/16/2024 | 984 | 249,759 | |||||||||||||||||
| 布莱克·欧文 | 7/16/2024 | 984 | 249,759 | |||||||||||||||||
| Ram R. Krishnan | 12/18/2024 | 491 | 143,780 | |||||||||||||||||
| Mary T. McDowell | 7/16/2024 | 984 | 249,759 | |||||||||||||||||
| 斯蒂芬·米利根 | 7/16/2024 | 984 | 249,759 | |||||||||||||||||
| Lorrie M. Norrington | 7/16/2024 | 984 | 249,759 | |||||||||||||||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael | 7/16/2024 | 984 | 249,759 | |||||||||||||||||
| Rami Rahim | 7/16/2024 | 984 | 249,759 | |||||||||||||||||
截至2025年1月31日，每位董事未偿还的RSU总数为：
| 现任董事 | 已发行在外限制性股票单位的基础股份总数 | |||||||
| Stacy J. Smith | 1,693 | |||||||
| Karen Blasing | 1,338 | |||||||
| John T. Cahill | 491 | |||||||
| Reid French | 1,456 | |||||||
| Ayanna Howard博士 | 1,338 | |||||||
| 布莱克·欧文 | 1,338 | |||||||
| Ram R. Krishnan | 491 | |||||||
| Mary T. McDowell | 1,433 | |||||||
| 斯蒂芬·米利根 | 1,338 | |||||||
| Lorrie M. Norrington | 1,385 | |||||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael | 984 | |||||||
| Rami Rahim | 1,338 | |||||||
董事持股指引
董事会认为，董事们应该在欧特克中拥有相当大的财务股份，以便进一步使他们的利益与欧特克的股东保持一致。为此，董事会对董事采用了强制性所有权准则。这些强制性所有权准则要求所有董事都必须持有相当于其年度现金保留金五倍价值的欧特克普通股股票。
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2025年3月31日，对于已知的每个实益拥有超过5%的已发行欧特克普通股的个人或实体、欧特克的每位现任董事（包括董事提名人选）、每位指定的执行官（包括前任执行官）以及所有现任董事和执行官作为一个整体，有关欧特克普通股实益所有权的某些信息。
72 | AUTODESK，INC。
| 5%股东、董事及高级管理人员（1） | 普通股 有利 拥有（2） |
百分比 有利 拥有（3） |
||||||||||||
| 主要股东： | ||||||||||||||
|
领航集团有限公司（4）
|
19,038,582 | 8.9 | % | |||||||||||
|
贝莱德（5）
|
19,233,480 | 9.0 | % | |||||||||||
| 非雇员董事（6名）： | ||||||||||||||
|
Stacy J. Smith
|
19,934 | * | ||||||||||||
|
Karen Blasing
|
6,035 | * | ||||||||||||
|
John T. Cahill（7）
|
2,491 | * | ||||||||||||
|
Reid French（8）
|
12,958 | * | ||||||||||||
|
Ayanna Howard博士
|
2,241 | * | ||||||||||||
|
布莱克·欧文
|
8,261 | * | ||||||||||||
| Ram R. Krishnan | — | * | ||||||||||||
|
Mary T. McDowell
|
28,816 | * | ||||||||||||
|
斯蒂芬·米利根（9）
|
9,556 | * | ||||||||||||
|
Lorrie M. Norrington
|
2,000 | * | ||||||||||||
|
Elizabeth（Betsy）Rafael
|
3,187 | * | ||||||||||||
| Rami Rahim | 959 | * | ||||||||||||
| 任命的执行干事： | ||||||||||||||
|
Andrew Anagnost
|
94,636 | * | ||||||||||||
|
Janesh Moorjani
|
— | * | ||||||||||||
|
Steven M. Blum（10）
|
36,167 | * | ||||||||||||
|
Ruth Ann Keene
|
69,568 | * | ||||||||||||
|
丽贝卡·皮尔斯
|
15,614 | * | ||||||||||||
| 前执行干事： | ||||||||||||||
|
Deborah L. Clifford
|
15,602 | * | ||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（17人）
|
312,423 | * | ||||||||||||
_______________
*代表不到已发行普通股的百分之一（1%）。
(1)除非在各自的脚注中另有说明，否则每位上榜人的地址为c/o 欧特克股份有限公司，One Market Street，Ste. 400，San Francisco，California 94105。
(2)实益拥有的股份数量和百分比是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据规则13d-3，受益所有权包括个人或实体有权在2025年3月31日后60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。除非脚注中另有说明，每个人或实体对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权（或与其配偶共享此类权力）。
(3)截至2025年3月31日，已发行普通股总数为214,297，198股。
(4)截至2023年12月29日，即领航集团有限公司根据《交易法》第13（g）条于2024年2月13日向SEC提交的最近一次文件的报告日期，↓ The Vanguard Group，Inc.被视为对18,113，756股股份拥有唯一决定权，对285,944股股份拥有共同投票权，对924,826股股份拥有共同决定权。领航集团，Inc.的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(5)截至2023年12月31日，即贝莱德，Inc.根据《交易法》第13（g）条于2024年1月25日向SEC提交的最近一次文件的报告日期，贝莱德，Inc.被视为对17,449，172股股份拥有唯一投票权，对19,233，480股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(6)报告的董事持股包括根据我们的2022年股权激励计划和我们的2012年外部董事股票计划递延的既得奖励。
(7)包括以信托方式间接持有的2,060股。
(8)包括以信托方式间接持有的20股。
(9)包括信托间接持有的9,556股。
(10)包括信托间接持有的35,519股。
2025年代理声明| 73
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2025年1月31日授予员工和董事的未行使期权和奖励的数量，以及根据这些计划未来可供发行的剩余证券数量：
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||
| 计划类别 | 未行使期权、认股权证和权利行使或归属时将发行的证券数量（百万）（2） | 未行使期权、权证及权利的加权平均行权价（三） | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券）（百万）（4） | |||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案（一）
|
5 | $ | 21.43 | 11 | ||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 5 | $ | 21.43 | 11 | ||||||||||||||||
______________
（1）包括经欧特克股东批准、于2022年6月16日生效的2022年股权激励计划附注4“股权补偿 在我们于2025年3月6日提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注中。2022年股权激励计划取代经修正的2012年员工持股计划和经修正的2012年外部董事持股计划。根据这些先前的计划，不得再授予任何奖励。
（2）包括股票期权、限制性股票单位和业绩标的股票单位。
（3）加权平均行权价格的计算不考虑业绩份额和RSU，没有任何行权价格。
（四）列入本数的有300万可供未来根据欧特克的ESPP发行的证券。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交表格3上的所有权报告和表格4或5上的所有权变更报告。SEC规则还要求这些执行官、董事和股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅基于我们对提供给我们的此类报告副本的审查以及无需提交其他报告的书面陈述，我们认为所有报告都是及时提交的。
74 | AUTODESK，INC。
董事会审计委员会的报告
根据纳斯达克上市标准和SEC规则的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在欧特克网站www.autodesk.com的“投资者关系-ESG-公司治理”下查阅。审计委员会的组成、其成员的属性以及审计委员会章程中所反映的职责，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会业绩的充分性。
正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会的作用包括监督我们的财务、会计和报告流程；我们的内部会计和财务控制系统；以及监督与欧特克的财务报告、会计和审计事项相关的风险管理。审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）的甄选、任命、薪酬、聘用、保留、终止和服务，包括对其独立性进行审查；审查和批准我们年度审计的计划范围；监督安永的审计工作；审查和预先批准任何审计和允许的非审计服务和费用安永可能履行的义务；与管理层和安永一起审查我们的内部财务和披露控制系统的充分性；审查我们的关键会计政策和会计原则的应用；根据法规要求监督安永合伙人在我们的审计业务团队中的轮换；审查欧特克的金库政策和税务状况；监督我们内部审计职能的履行情况；以及监督我们对与财务、会计和内部控制相关的网络安全风险的管理。审计委员会建立并监督欧特克遵守处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括员工就会计和审计事项以保密、匿名方式提交关注的程序。审计委员会的职责还包括与管理层和安永举行会议，审查我们的年度经审计财务报表和季度财务报表。审计委员会在2025财年举行了27次会议。管理层负责季度和年度财务报表和报告流程，包括内部控制系统。安永负责就我们经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。在此背景下，审计委员会审查并与管理层和安永讨论了2025财年经审计的财务报表。
审计委员会已收到上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用要求要求的安永关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，已与安永讨论了该事务所的独立性，并考虑了提供非审计服务是否与保持该事务所的独立性相一致。此外，审计委员会已与安永讨论了PCAOB适用要求要求讨论的事项。审计委员会还根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，与管理层和安永讨论了对欧特克内部控制的评估以及欧特克财务报告内部控制的有效性。
审计委员会与欧特克的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。此外，审计委员会还在2025财年定期与内部审计师和独立审计师会面，无论管理层是否在场，并讨论了他们的检查结果以及欧特克财务报告的整体质量。
在这些审查和讨论的基础上，审计委员会向董事会建议（并且董事会已批准）将欧特克的经审计财务报表纳入欧特克截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。
董事会审计委员会*
|
Reid French（主席）
|
Karen Blasing
|
John T. Cahill
|
Ayanna Howard博士
|
斯蒂芬·米利根
|
||||||||||||||||||||||
*在审计委员会向董事会提出上述建议时，French先生和Howard博士是审计委员会的成员。作为o有效f 2025年5月2日，审计委员会由John T. Cahill（主席），Karen Blasing，和斯蒂芬·米利根.
2025年代理声明| 75
提案
议案一：选举董事
欧特克的章程允许我们的董事会通过决议确定授权的董事人数；目前，授权的董事人数为十三名。年会结束后，董事会的授权人数将定为12名董事。如先前所披露，于2025年4月23日，我们与Starboard Value签订了合作协议，根据该协议，我们的董事会已任命Jeff Epstein和A. Christine（Christie）Simons为我们的董事会成员，自年度会议结束后立即生效。
根据公司治理和提名委员会的建议，董事会已提名10名个人在年度会议上当选。所有被提名人目前都是欧特克的董事，并同意在本委托书中被提名，如果当选，则担任董事。除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理进行投票，以选出以下10名被提名人。你的代理人不能投票给超过10名董事候选人。
选举每一位董事都需要获得过半数票。
____________________________________________________________________________________________
董事会一致建议你为下面列出的被提名人投票“支持”。
____________________________________________________________________________________________
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 主要职业 | ||||||||
|
Andrew Anagnost
|
60 | 2017 | 欧特克股份有限公司总裁兼首席执行官、董事会董事 | ||||||||
|
Stacy J. Smith
|
62 | 2011 | 铠侠株式会社执行主席 | ||||||||
|
Karen Blasing
|
68 | 2018 | 原首席财务官，Guidewire Software, Inc. | ||||||||
| John T. Cahill | 67 | 2024 | 卡夫亨氏公司副主席；卡夫食品前董事长兼首席执行官 | ||||||||
|
Reid French
|
53 | 2017 | Applied Systems，Inc.前首席执行官。 | ||||||||
|
Ayanna Howard博士
|
53 | 2019 | 俄亥俄州立大学工程学院院长；ZyRobotics联合创始人CTO | ||||||||
|
布莱克·欧文
|
65 | 2019 | GoDaddy Inc.前首席执行官。 | ||||||||
| Ram R. Krishnan | 54 | 2024 | 艾默生电气公司执行副总裁兼首席运营官 | ||||||||
|
斯蒂芬·米利根
|
61 | 2018 | 西部数据公司前任首席执行官 | ||||||||
|
Rami Rahim
|
54 | 2022 | 瞻博网络公司首席执行官 | ||||||||
76 | AUTODESK，INC。
议案二：批准聘任独立注册会计师事务所
审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为独立注册会计师事务所，对欧特克截至2026年1月31日的财政年度的合并财务报表进行审计，并建议股东投票批准该任命。如果对该提案投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。即使安永的选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合欧特克及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情随时指导选择不同的独立注册会计师事务所。
自截至1983年1月31日的财政年度以来，安永一直被保留为我们的独立注册会计师事务所。我们预计安永的一位代表将出席年会。如果代表希望发言，他或她将有机会发言，并可以回答适当的问题。
需要获得亲自出席或由代理人代表并有权投票的过半数股份的赞成票，才能批准任命安永为欧特克的独立注册会计师事务所。
____________________________________________________________________________________________
董事会一致建议您投票“赞成”
ERNST & YONG LLP的委任获批准
作为我们的独立注册公共会计公司。
____________________________________________________________________________________________
主要会计费用和服务
下表列出了截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度安永及其关联公司向欧特克提供的专业审计服务和其他服务的收费情况。
| 2025财年 | 2024财年 | |||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 10.1 | $ | 9.3 | ||||||||||
| 审计相关费用（2） | 0.2 | — | ||||||||||||
| 税费（3） | 0.3 | 0.3 | ||||||||||||
|
所有其他费用
|
— | — | ||||||||||||
| 合计 | $ | 10.6 | $ | 9.6 | ||||||||||
_________________
(1)审计费用包括就提供的专业服务（包括与SEC相关的法定审计和提供的服务）收取的费用，这些服务是为对欧特克的10-K表格年度报告中包含的欧特克的年度财务报表和管理层关于内部控制的报告进行综合审计、为审查欧特克的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及为其他服务（包括与SEC相关的法定审计和服务）提供的费用 备案。
(2)与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的费用。这一类别包括与会计相关的咨询服务以及法规或法规未要求的会计咨询和证明服务产生的费用。
(3)税费由税务合规、咨询、规划服务收费组成。
审核及非审核服务的预先批准
一般来说，安永及其关联公司向欧特克提供的所有审计和非审计服务都必须得到审计委员会的预先批准。审计委员会收到一份详细清单，列出了安永及其附属公司预计在年内提供的个别审计和非审计服务和费用（分别描述与审计相关的服务、税务服务和其他服务）。审计委员会还负责与欧特克保留安永相关的审计费用谈判。审计委员会定期收到所进行的所有预先批准的审计和非审计服务的最新情况，以及有关任何新的审计和非审计的信息
2025年代理声明| 77
安永及其附属公司将提供的服务。审计委员会审查更新，并在认为可接受的情况下批准拟议服务。
为确保迅速处理意外事项，审计委员会主席有权修改或修改经批准的审计和非审计服务和费用清单，只要这些额外或修改的服务不影响适用的SEC规则下安永的独立性。主席报告在随后的审计委员会会议上采取的任何此类行动。
轮调
审计委员会定期审查和评估安永首席审计伙伴的业绩，监督负责我们审计的首席审计伙伴的必要轮换，并审查和考虑首席审计伙伴的选择。
此时，审计委员会和董事会认为，继续保留安永担任我们的独立注册会计师事务所符合欧特克及其股东的最佳利益。
78 | AUTODESK，INC。
提案三：非约束性投票批准指定执行官的薪酬
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条使我们的股东能够在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析部分以及本代理声明中随附的薪酬表和叙述性讨论（“薪酬发言权”投票）中所述。鼓励股东完整阅读该信息，以全面了解我们的高管薪酬方案理念、设计，并与股东利益挂钩。自2011年以来，我们每年都举行我们的薪酬发言权投票。根据我们提供年度投票的政策，我们预计我们的下一次薪酬投票将发生在我们的2025年年度股东大会上。
欧特克设计了薪酬计划，以奖励产生符合我们股东利益的强劲业绩的高管。我们强调可变的长期和“有风险”的薪酬取决于预期的财务、战略和股价表现，并通过对欧特克成功的追溯评估来确定薪酬机会。
需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数股份的赞成票，才能在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
____________________________________________________________________________________________
董事会一致建议您投票“赞成”
批准指定执行干事薪酬的咨询建议。
____________________________________________________________________________________________
高管薪酬的股东参与
欧特克和委员会重视我们股东的意见。委员会仔细考虑了股东的反馈，作为其正在进行的对我们的高管薪酬计划、设计和指标的审查的一部分，这些反馈为委员会近年来做出的改变提供了信息，以使我们的计划与我们的业务转型保持一致。在2024年年会上，82.1%的投票赞成我们的薪酬发言权提案，反映出股东对我们的高管薪酬计划的强烈支持。在2025财年，我们管理团队的成员，在某些情况下，我们董事会的独立成员继续我们的定期外联活动，并与占我们流通股60%以上的股东举行了会议。我们的管理团队和独立主席与主动和被动基金的代表会面，讨论战略、我们的高管和员工薪酬计划、资本分配、我们的可持续性进展、员工队伍、董事会组成和技能组合，以及广泛的其他主题。这次外联活动使我们能够从欧特克的重要股东群中收集到反馈。有关我们对股东对我们高管薪酬计划的反馈的回应的信息，在上文这份代理声明的薪酬讨论和分析部分中有更详细的讨论。
补偿指导原则
委员会认为，欧特克的高管薪酬计划应该旨在吸引、激励和留住有才华的高管，并提供一个严格的框架，该框架与股东回报、公司业绩、长期战略企业目标和个人业绩挂钩。一般的补偿目标是：
•通过竞争性奖励，招聘并留住最高口径的高管；
•激励执行官实现业务和财务目标；
•平衡短期和长期业绩的奖励；以及
•使奖励与股东价值创造保持一致。
在这一框架内，每位执行官的薪酬总额基于多个维度而有所不同：
•欧特克是否实现其短期和长期财务和非财务目标；
2025年代理声明| 79
•欧特克相对于北美科技软件指数公司的TSR；
•干事的具体作用和职责；
•每个军官的技能、能力、贡献、表现；
•内部薪酬调整考虑；和
•保留考虑。
我们的高管薪酬计划强调具有年度和长期业绩成分的可变薪酬。在2025财年，我们CEO的95%和其他NEO的91%的总薪酬本质上是可变的，并且“面临风险”。此外，在2025财年，我们CEO的88%和其他NEO总薪酬的83%由长期股权组成。我们的激励计划奖励强劲的年度财务和运营业绩，以及一年、两年和三年业绩期间的相对TSR。下面的图表说明了我们的CEO和其他NEO的基本工资与目标短期和目标持续的长期股权薪酬之间的2025财年薪酬组合。
_____________
（1）不包括Rafael女士，因为她担任临时首席财务官的独特薪酬结构以及Moorjani先生，其新员工奖励不反映持续的长期股权薪酬。
80 | AUTODESK，INC。
领先的薪酬治理实践
欧特克的高管薪酬目标得到了政策和强有力的治理实践的支持，这些政策和实践将高管的利益与我们股东的利益保持一致。该方案的一些最显着特点在下表中突出显示，并在薪酬讨论和分析中进行了总结。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
| a | 开展稳健的股东外联活动 | x | 为控制安排的双重触发变化提供消费税总额 | |||||||||||
| a | 将NEO总薪酬的很大比例与实现关键财务目标和股东价值创造挂钩 | x | 允许对冲、质押或交易欧特克衍生证券 | |||||||||||
| a | 对基于绩效的现金和股权激励薪酬采用最高限额 | x | 重新定价股票期权 | |||||||||||
| a | 要求大量持股 | x | 提供与我们其他受薪员工不同的高管福利或过高的额外福利 | |||||||||||
| a | 在激励计划中纳入回拨政策 | x | 使用定期雇佣协议 | |||||||||||
| a | 以绩效奖励的形式授予超过50%的顶级管理人员的LTI奖励 | x |
向自愿终止雇佣关系的指定执行官支付遣散费
|
|||||||||||
| a | 确保有效的风险管理 | |||||||||||||
| a | 依赖独立薪酬委员会及聘请独立薪酬顾问 | |||||||||||||
2025年代理声明| 81
议案四：批准2022年股权激励计划修正重述
兹提请股东批准经修订并于2025年6月18日重述的《欧特克股份有限公司 2022年股权激励计划》（“修订后的计划”）。经修订的计划是对《欧特克股份有限公司 2022年股权激励计划》（以下简称“计划”）的修订和重述，该计划已于2022年6月16日获得我行股东的批准。2025年4月11日，根据我们的薪酬和人力资源委员会的建议，我们的董事会批准了计划的拟议修订和重述，但须经股东在2025年年会上批准。
我们目前根据该计划提供股权补偿，作为向我们的服务提供商增加长期股东价值的激励措施。我们的薪酬和人力资源委员会及董事会已决定，增加根据该计划可供授予的公司普通股股份（“股份”）的数量是必要的，作为我们持续努力的一部分，以吸引、留住和激励员工、董事和顾问，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。
经修订的计划将根据该计划授权发行的最高股份总数增加20,750，000股（“新股份”），最高总数为43,750，000股，但须根据我们的资本结构的某些变化进行调整。该最高限额也将是根据激励股票期权可能发行的最大股份数量。我们的董事会预计，根据该计划可供授予的新股份，如果获得股东批准，将满足公司基于历史授予的大约三年的股权补偿需求。
2022年，该计划取代了经修订的2012年员工持股计划和经修订的2012年外部董事持股计划（统称“先前计划”），不得根据先前计划进一步授予股权奖励。该计划是除经修订和重述的《欧特克股份有限公司 1998年员工合格股票购买计划》（“ESPP”）外，唯一经股东批准的向我们的服务提供商授予股权奖励的股权补偿计划。
背景和宗旨
该计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、顾问和董事提供额外激励，并促进我们业务的成功。我们认为，股权奖励应该是员工、顾问和董事薪酬的关键部分，股权奖励鼓励员工、顾问和董事专注于股东价值驱动因素来经营业务，股权奖励使我们能够有效竞争软件行业的最佳人才。
我们要求贵公司批准经修订的计划，以允许继续向我们的雇员、顾问和董事授予股权奖励。20,750，000 根据我们在2023、2024和2025财年的新员工和年度赠款做法，要求的新股反映了我们预测为支持当前2026财年和至少到2029财年的股权补偿计划所需的股份数量。根据2025年4月10日公司普通股每股收盘价256.92美元计算，如果这项提议获得批准，根据修订计划可用于股权奖励的20,750，000股新股的总市值将约为53亿美元。
作为董事会决定批准经修订计划下的建议股份增加并相应增加至该计划下的最高股份限制的一部分，董事会考虑：（1）根据过去的股权授予实践预测未来的股权需求，（2）薪酬顾问建议，（3）我们的目标是管理我们的烧钱率，以便我们保持在董事会制定的烧钱率限制范围内，以及（4）主要股东咨询小组发布的指导方针。
根据2023、2024和2025财年每年授予的奖励数量，我们认为，除非股东批准修订后的计划，否则根据该计划可授予的股份有在2026财年耗尽的风险.如果我们的股份用完，这将严重削弱我们关键股权奖励补偿计划的可行性，从而使我们不再能够使用股权奖励来吸引关键人才或奖励并留住我们的关键服务提供商。我们要求股东批准修订后的计划，包括新
82 | AUTODESK，INC。
股份并相应增加至其下的最大股份储备，以便欧特克能够继续吸引、留住和激励有助于实现我们业务目标的人员。
修订后的计划对欧特克、我们的服务商和股东的重要性
我们认为，经修订计划的批准以及我们持续授予股权奖励的能力对我们的持续成功至关重要。股权报酬对于吸引和留住人才、保持我们的服务提供商的积极性至关重要，尤其是在竞争激烈的技术行业，并使我们的服务提供商的利益与我们的股东的利益保持一致。如果修订后的计划未在2025年年会上获得批准，这将严重阻碍我们吸引、留住和激励所需人才的能力，并可能对我们的业绩产生不利影响。
股权薪酬是薪酬和公司文化的关键组成部分，在科技行业内也普遍如此，我们通常在那里竞争人才。股权奖励给了我们的服务提供商一个与欧特克的成功息息相关的所有者的视角。我们相信，股权奖励可以激励高水平的业绩，并提供一种有效的方式来表彰、奖励和鼓励我们的服务提供商对我们的成功所做的贡献。此外，我们认为股权奖励提供了额外的保留工具。
欧特克目前根据该计划授予的业绩股票单位（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”）通常在三年内归属。在2023、2024和2025财年，PSU至少占授予我们的高管（所有副总裁及以上级别的员工）的年度股权奖励的一半，并且只有在欧特克根据预定目标实现特定绩效水平的情况下才能获得。尽管欧特克有能力根据该计划向员工授予股票期权，但自2019年9月以来，我们就再也没有这样做过。修订后的计划将允许欧特克继续灵活调整其股权补偿计划，以满足欧特克在快速变化的商业环境中的需求。
我们认为，我们必须提供有竞争力的薪酬方案，以吸引、留住和激励那些表现得像所有者并使他们的利益与长期股东的利益保持一致的人。如果修订后的计划未获得我们股东的批准，可以想象，一旦计划下的股份储备用完，加薪可能会缓解由于缺乏PSU和RSU而导致的部分即时薪酬减少。然而，我们认为，随着时间的推移，我们将处于显着的竞争劣势，原因是我们的服务提供商的利益与我们的股东的利益之间的一致性降低，以及现金工资相对于股权补偿提供的保留能力减弱。我们提供有竞争力的股权薪酬方案的能力仍然是聘用和留住关键绩效人员不可或缺的一部分，这些绩效人员在实现我们最近的成功方面发挥了重要作用。我们认为，我们的股权薪酬计划对于吸引和留住高技能劳动力至关重要，而这反过来又是股东价值的关键驱动因素。
重要历史奖项信息
基础广泛的赠款
根据某些国家的当地法律限制，我们的所有员工都有资格获得由董事会或董事会委员会（“管理人”）确定的股权奖励赠款。截至4月10日, 2025，约15200 全球员工有资格获得该计划下的股权激励奖励赠款，我们全球约95%的合格员工持有该计划下的股权激励奖励赠款。
根据该计划，我们所有的员工、顾问和董事，在法律允许的情况下，将有资格获得由管理人确定的股权激励奖励赠款。截至4月10日, 2025，约15200名雇员、4400名顾问和11 全球董事有资格根据其服务情况获得该计划下的股权激励奖励赠款。
指定执行官利益与股东利益的一致性
股权奖励约占薪酬汇总表中披露的2025财年平均近地天体薪酬总额的74%。我们的近地天体收到了大约72025财年批准的受奖励股份的百分比。还向我们的近地天体和其他
2025年代理声明| 83
2025年4月10日或之前的2026财年员工。尽管所有人都有资格获得赠款，但尚未就未来任何年度向我们的任何员工或NEO授予股权做出任何决定。
杰出奖项及股份池
该计划是除ESPP之外，我们目前分别向员工和董事授予激励股权奖励的唯一主动股权激励计划。以下是有关该计划下的未兑现奖励、先前计划和其他公司终止的股票计划下有未兑现奖励的信息，但不包括ESPP：
| （单位：千，另有说明的除外） |
截至2025年4月10日尚未行使的股票期权（1）
|
截至2025年4月10日已发行股票期权加权平均行权价（美元）
|
截至2025年4月10日未行使股票期权的加权平均合同期限（年）
|
截至2025年4月10日未解除限售的限制性股票单位和业绩股票单位（作为标的）
|
截至2025年4月10日可供授出的股份
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 所有股权激励计划（包括本计划、前计划及其他终止计划，但不包括ESPP） | 18,566 | $21.62 | 2.72 | 5,946,808 | 3,239,430 | |||||||||||||||||||||||||||
（1）欧特克截至2025年4月10日没有任何尚未行使的股票增值权。
下表汇总了修订后的方案在其下增加股份限额的影响：
| 股份 | |||||||||||
| A | 根据该计划授权的股份总数，在建议修订前 | 23,000,000 | |||||||||
| B |
截至2025年4月10日止由该计划授予的股份总数
|
20,990,114 | |||||||||
| C |
由于根据该计划到期、回购及没收根据该计划作出的奖励，股份自该计划起至2025年4月10日止已加回股份储备
|
1,229,544 | |||||||||
| D |
截至2025年4月10日根据该计划可供授出的股份（A-B + C）
|
3,239,430 | |||||||||
| E | 建议增持股份的金额（即新增股份） | 20,750,000 | |||||||||
| F |
截至2025年4月10日（D + E）的新股份根据该计划可供授出的股份
|
23,989,430 | |||||||||
| G | 经修订计划授权的股份总数，以新股份（A + E） | 43,750,000 | |||||||||
有关建议股份增加的额外资料
虽然股权激励奖励是执行我们基于绩效的薪酬理念的重要组成部分，但我们的董事会和我们的薪酬和人力资源委员会牢记他们对我们的股东的责任，在授予基于股权的奖励时行使判断力。我们审查了一些相关指标，以评估我们的股权补偿计划的累积影响，如下所述。
稀释
欧特克认识到该计划对我们股东的稀释影响，并不断努力平衡这种担忧与提供股权补偿相关的利益以及对人才的持续竞争。在决定建议批准修订后的计划时，我们的薪酬和人力资源委员会和董事会审查了分析，其中包括对烧钱率、未偿奖励和可授予的奖励的分析。董事会认为，相对于同行和市场惯例，对股东的潜在稀释是合理且可持续的。对股东的潜在稀释是通过两个指标来衡量的：总烧钱率（即总运行率）和股权悬额。
84 | AUTODESK，INC。
毛运行率
毛运行率的计算方法是，在该财政年度内授予股权奖励的股份总数除以基本加权平均已发行普通股（“基本WSO”）。我们用两种不同的方式计算出这个公式。在一次计算下，我们将每个期权、RSU和PSU计算为1.0份额。在另一种计算方式下，基于我们全额价值股份奖励的可替代性，每个授予的RSU或PSU计为2.08股。总运行率指标表明了欧特克造成未来潜在股东稀释的速度。下表显示了我们过去三个财政年度的交替毛运行率。
| 期间结束 | 授予的期权总数（千份） | 授予限制性股票单位总数（单位：千）（1） | 按目标授出的业绩股票单位总数（单位：千）（1） | 欧特克总运行率（RSU和PSU分别计为1.0份额） | 欧特克总运行率（RSU和PSU分别计为2.08股） | |||||||||||||||||||||||||||
|
截至2025年1月31日止财政年度
|
— | 2,950,137 | 278,737 | 1.5% | 3.1% | |||||||||||||||||||||||||||
|
截至2024年1月31日止财政年度
|
— | 3,375,690 | 311,023 | 1.7% | 3.6% | |||||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年1月31日止财政年度
|
— | 3,388,873 | 354,473 | 1.7% | 3.6% | |||||||||||||||||||||||||||
_________________
（1）会计年度内实际授予的RSU和PSU数量，不考虑2.08可替代股份计数公式。
股权悬空
董事会和执行官已努力维持合理的股权悬空金额。（a）主动股权奖励的影响，加上根据我们的主动股权激励计划可供授予的股份，占（b）期间欧特克基本WSO的百分比，我们称之为“悬空”，提供了未来摊薄影响的衡量标准。下表显示了有关我们过去三个财政年度的悬空信息。
| 期间结束 | 已发行和未到期期权总数（千份） | 已发行和未归属的限制性股票单位和业绩股票单位合计（目标）（单位：千） | 可供授予的股份（单位：千） | 欧特克悬空 | ||||||||||||||||||||||
|
截至2025年1月31日止财政年度
|
— | 4,851,345 | 8,132,266 | 6.0% | ||||||||||||||||||||||
|
截至2024年1月31日止财政年度
|
— | 3,947,453 | 14,168,033 | 8.5% | ||||||||||||||||||||||
|
截至2023年1月31日止财政年度
|
— | 726,606 | 21,482,095 | 10.3% | ||||||||||||||||||||||
如果修订后的计划获得我们股东的批准，我们的股权悬额将增加7.9%。
股票回购计划
我们维持回购股票的政策，以抵消根据该计划发行股票的稀释，并在事实和情况允许的情况下随着时间的推移减少股份。我们在2025财年回购了大约300万股，在2024财年回购了400万股，在2023财年回购了500万股。截至2025年1月31日，根据2022年11月和2024年11月的回购计划，分别仍有38.8亿美元和50亿美元可供回购。这些计划没有固定的到期日。
董事和高管股权持有计划
为了使我们的董事和执行官的利益与欧特克股东的利益保持一致，我们采用了强制性股票持有要求。股票持有要求规定，执行官必须持有价值相当于其基本工资3至6倍的欧特克普通股股票，该基本工资根据个人的职责范围而有所不同，董事必须持有价值相当于其年度现金保留金5倍的欧特克普通股股票。董事会每年根据这些准则和要求审查进展情况，并酌情进行更新。截至最近的成就审查，
2025年代理声明| 85
我们所有的董事和执行官都遵守了适用的持股要求。见"高管薪酬-薪酬讨论与分析”和“董事薪酬”以上是有关欧特克持股指南的更多信息。
无价内股票期权
股票期权不得以低于授予日我们普通股的公允市场价值（一般为收盘价）的行权价格或基准价格授予。
禁止股票期权重新定价
通过禁止股票期权的重新定价，董事会消除了从股票期权中获得收益的可能性，除非所有股东都能从股价上涨的影响中受益。
独立行政
该委员会仅由非雇员董事组成，负责管理该计划。
经修订的计划的主要特征说明
概述
以下是修订后的计划的主要特征的摘要，并不声称是完整的。受修订后的计划全文规限，并受其整体规限，该计划全文一份载于附录B到本代理声明。
经修订的计划所反映的对该计划的唯一重大修订是（1）增加股份限额以新股份的金额及（2）将该计划的期限由2032年3月17日延长至4月11日, 2035.此外，经修订的计划反映了某些明确的变化，包括与适用法律保持一致并反映时间流逝的变化。否则，经修订的计划在所有重大方面与计划相同。本建议四的以下部分将经修订的计划称为“2022年计划”，并描述其重要条款。
2022年计划包含与良好治理和股东利益相一致的特征，例如：
•没有常青拨备。不存在根据2022年计划授权发行的股份可自动补充的常青特征。
•没有自由股份回收。根据2022年计划，用于支付奖励的税款和行使价的任何股份将无法用于未来的授予或出售。
•对非雇员董事的奖励限制。在任何财政年度授予任何非雇员董事的奖励，如果与现金费用合计，不得超过750,000美元。
•未经股东批准不得重新定价。2022年计划不允许未获股东批准的已发行股票期权重新定价。
•控制权发生变更时，不得单次触发奖励加速。除非奖励没有被收购方承担或充分替代，否则奖励不会仅仅在控制权发生变更时加速。
•补偿。2022计划下的奖励将在适用法律、公司政策和/或股票上市交易的证券交易所的要求允许或要求的范围内获得补偿。
86 | AUTODESK，INC。
奖项
2022年计划允许向员工、顾问和董事授予激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票、RSU和其他奖励（每项单独称为“奖励”），并基于时间和/或基于绩效的归属。
受2022年计划规限的股票
如果我们的股东批准2022年计划，根据2022年计划可能发行的普通股的最大总数将为43,750，000股（包括（i）2022年6月16日计划最初生效时批准的23,000，000股加上（ii）20,750，000股新股），这也将是根据激励股票期权可能发行的最大股份数量，但可能会在我们的资本化发生某些变化时进行调整。
每份受激励股票期权或不合格股票期权约束的股份与根据2022年计划授权发行的股份计为一股，每份受授予限制性股票、RSU或PSU约束的股份与根据2022年计划授权发行的股份计为2.08股。如果一项奖励因任何原因到期或无法行使，受该奖励约束的未购买或没收的股份可能会被退回至2022年计划（除非2022年计划已终止），并可能可用于未来的授予。受根据2022年计划授予的股票期权的奖励约束且被没收或由欧特克回购的每一股股份，应被视为已返还一股至根据2022年计划可供未来授予或出售的股份总数。受根据2022年计划授予的限制性股票、RSU或PSU的奖励约束且被没收或由欧特克回购的每股股份将被视为已将2.08股返还给根据2022年计划可供未来授予或出售的股份总数。但是，由欧特克在公开市场上使用行使股票期权的收益回购的股票将无法再次用于未来根据2022年计划授予或出售。此外，用于支付奖励的税款和行使价的股份将无法用于未来的授予或出售。
行政管理
2022年计划可由董事会或董事会的一个委员会（“管理人”）管理。在符合2022年计划的规定的情况下，管理人有权：（1）解释和解释2022年计划和根据该计划授予的奖励并适用其规定，（2）规定、修订或撤销与该计划有关的规则和条例以及次级计划，（3）选择拟授予奖励的人，（4）确定拟根据每项奖励进行的股份数量，（5）确定是否授予奖励以及授予奖励的程度，（6）确定条款，适用于一般奖励和每项单独奖励的条件和限制（包括欧特克与参与者之间将订立的奖励协议的规定），（7）修改或修改任何未完成的奖励，但须遵守适用的法律限制（除非未经股东批准的股票期权的重新定价是禁止的），（8）授权任何人代表我们执行授予奖励所需的任何文书，（9）批准根据该计划使用的奖励协议形式，（10）允许参与者以管理人根据2022年计划条款可能确定的方式履行预扣税义务，（11）确定我们普通股的公平市场价值，（12）在受到某些限制的情况下，采取任何其他被认为对管理该计划必要或可取的行动。管理人的所有决定、解释和其他行动将是最终决定，并对所有裁决持有人和由此获得其权利的所有人具有约束力。董事会目前已授权薪酬和人力资源委员会向所有员工（包括执行官）、顾问和董事授予股权奖励。
领取奖项的资格
2022年计划规定，可向员工、顾问和/或董事授予不合格股票期权、限制性股票、RSU、PSU和其他奖励。激励股票期权只能授予员工。
2025年代理声明| 87
年度董事限额
根据2022年计划，任何非雇员董事不得在任何财政年度获得任何组合奖励，其价值与非雇员董事在该财政年度的现金费用相结合时，总额超过750,000美元。
任期
2022年计划将于2035年4月11日（经修订的计划获本局批准之日起十周年）届满。这意味着与2032年3月17日计划下的原定终止日期相比有所延长。
未经股东批准不得重新定价
2022年计划禁止股票期权重新定价，包括通过交换较低行权价的奖励、不同类型的奖励、现金或其组合的方式，而无需股东批准。
股票期权的条款及条件
根据2022年计划授予的每份股票期权将由期权持有人与欧特克之间的书面或电子股票期权协议证明，并受以下条款和条件的约束：
•行权价格.管理人设定每份股票期权标的股票的行权价格，前提是行权价格不能低于股票期权授予日我们普通股公允市场价值的100%。此外，如果在授予日，激励对象股票期权的行权价格必须至少为公允市场价值的110%，则该激励对象拥有的股票拥有占欧特克或其任何子公司所有类别股票合计投票权总数10%以上的股票（“10%的股东”）。
•考虑的形式.股票期权行权时发行的股票的支付方式，在每份股票期权协议中都有具体规定。付款通常可以通过现金、支票、期权持有人拥有的欧特克普通股的其他股份、交付附有管理人和经纪人可能要求的其他文件的正确执行的通知以及支付行使价所需的出售收益，或通过上述各项的组合方式进行。
•股票期权的行使.每份股票期权协议将规定股票期权的期限和股票期权可行使的日期。根据2022年计划授予的股票期权不得在授予之日起超过十（10）年后行权。授予持股10%股东的激励股票期权自授予之日起期限不超过五（5）年。
•终止雇佣或顾问关系.如果期权持有人的雇佣或咨询关系因任何原因（死亡或永久残疾除外）终止，则该期权持有人根据2022年计划持有的所有既得股票期权将于（i）适用的股票期权协议中规定的期限（该期限目前由欧特克设定为三个月至十二个月之间）或（ii）股票期权的到期日（以较早者为准）到期；但前提是，如果期权持有人在终止服务之前是董事会成员，则该等期权应于（i）终止后七个月（或在合格退休的情况下为三年）或（ii）股票期权的到期日（以较早者为准）届满。
•永久残疾.如果期权持有人因永久和完全残疾（定义见《守则》）而无法继续受雇或咨询关系，该期权持有人根据2022年计划持有的所有已归属股票期权将于期权持有人的受雇终止日期后（i）十二个月或（ii）股票期权到期日期中较早者到期。
•死亡.如果期权持有人在受雇于我们或与我们从事咨询关系期间死亡，则该期权持有人根据2022年计划持有的所有股票期权在（i）期权持有人死亡后十二个月或（ii）股票期权的到期日（以较早者为准）到期。被执行人或其他法律
88 | AUTODESK，INC。
期权持有人的代表可在该期限届满前的任何时间行使期权持有人的全部或部分股票期权。
•ISO限制.如果在任何日历年度内首次可行使的受期权持有人激励股票期权约束的所有股票的合计公允市值超过100,000美元，则多余的股票期权将被视为不合格股票期权。
限制性股票的期限和条件
根据2022年计划授予的每笔限制性股票奖励将由参与者与欧特克之间的书面或电子限制性股票协议证明，并受以下条款和条件的约束：
•归属和其他限制。在决定是否作出限制性股票的奖励和/或任何此类奖励的适当归属时间表时，管理人可对其认为适当的归属施加任何条件。
•股东权利.限制性股票持有人将拥有普通股持有人的全部投票权，除非管理人另有决定。除非授标协议另有规定，限制性股票持有人一般还将有权获得就普通股股份支付的所有股息和其他分配。此类股息和分配一般将与支付股息或分配所依据的限制性股票的股份遵守相同的归属标准。
受限制股份单位的条款及条件
根据2022年计划授予的每项RSU奖励将由参与者与欧特克之间的书面或电子RSU奖励协议证明，并受以下条款和条件的约束：
•归属和其他限制。在决定是否作出受限制股份单位的授予和/或任何该等授予的适当归属时间表时，管理人可施加其认为适当的任何条件以归属。
•股东权利.除非且直到RSU归属和普通股股份交付给RSU持有人，否则RSU持有人将不享有股东权利。
•股息等价物。管理人可全权酌情授予与授予RSU相关的股息等价物。此类股息等价物应通过管理人可能确定的公式、时间和限制，转换为现金或普通股的额外股份，或它们的某种组合。尽管有上述规定，股息等价物应累积并仅在授予RSU的范围内支付。
业绩目标
管理人可酌情制定绩效目标，适用于某一奖项的参与者。根据2022年计划的规定，由署长酌情决定，绩效目标可基于以下一项或多项业务标准：
•每股收益
•净收入
•营业利润率
•收入
•股东总回报
•经常性收入（含年化）
•预订
•比林斯
•客户数量
2025年代理声明| 89
•客观客户指标
•费用
•降低成本目标
•经济增加值
•现金流（包括经营现金流或自由现金流）
•每股现金流
•销售或收入目标，包括产品或产品家族目标
所使用的任何标准都可能被衡量，如适用，（1）在备考基础上（定义见2022年计划），（2）在绝对值上，（3）在相对值上（包括但不限于时间的流逝和/或与另一家或多家公司或财务指标的对比），（4）在每股和/或人均股份的基础上，（5）在税前或税后基础上与欧特克作为一个整体或特定部门、欧特克的业务部门、行业集团或产品的表现进行对比，和/或（6）在税前或税后基础上。
其他裁决的条款及条件
其他基于现金、基于股权或与股权相关的奖励（“其他奖励”）可根据2022年计划按管理人确定的金额和条款授予。根据2022年计划授予的每一项其他奖励将由参与者与欧特克之间的书面或电子其他奖励协议证明，并受以下条款和条件的约束：
•归属和其他限制。在决定是否作出其他裁决和/或任何此类裁决的适当归属时间表时，管理人可对其认为适当的归属施加任何条件。
•股东权利。其他奖励可能涉及实际股份的转让，在授予时或之后，或以现金或其他方式支付。实际股份持有人将拥有普通股持有人的全部投票权，除非管理人另有决定。实际股份持有人一般也有权获得就普通股股份支付的所有股息和其他分配，除非Other Award协议另有规定。该等股息及分派一般须遵守与支付股息或分派所依据的股份相同的归属标准。任何其他类型的其他奖励的持有人将不享有股东权利，除非且直到该奖励归属和普通股股份交付给该奖励的持有人。
请假
如果雇员、顾问或董事休假获得管理人批准，则奖励归属将在该休假期间继续进行，但法律要求或管理人另有决定的除外。
裁决的不可转移性
除非管理人另有决定，根据2022年计划授予的奖励不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，并且在接受者的存续期内，只能由接受者行使奖励。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。不得转让任何奖励以换取价值。
资本化变动时的调整
如果我们的股本因任何股票分割、反向股票分割、股票股息、合并或重新分类我们的普通股或任何其他在未收到我们对价的情况下实施的已发行普通股股份数量或价值的增加或减少（不包括定期现金股息）而发生变化，将对受2022年计划约束的股份数量、适用于奖励的个别财政年度限制、受任何奖励约束的股票数量进行适当的比例调整
90 | AUTODESK，INC。
2022年计划，以及任何此类未行使期权的行权价。任何此类调整将由署长作出，其决定将是决定性的。
解散或清算
如果提出解散或清算欧特克，则管理人必须在切实可行的范围内尽快在该提议交易的生效日期之前向每个参与者提供通知。管理人可酌情准许参与者行使其裁决，直至该交易前十（10）天。此外，管理人可规定，适用于任何裁决的任何公司回购选择权或没收权将全部失效，且任何裁决归属将完全加速，前提是拟议的解散或清算在当时以预期的方式发生。在先前未被行使的范围内，所有未完成的奖励将在该提议的解散或清算完成之前立即终止。
控制权变更
在控制权发生变更的情况下，继承公司（或其母公司或子公司）被要求承担或替代每一项未完成的奖励。如果继任公司拒绝承担奖励或替代同等奖励，则此类股票期权、限制性股票和RSU以及所有其他奖励将成为100%归属，所有限制性股票限制将失效，所有绩效目标或与基于绩效归属的奖励相关的其他归属标准将被视为在100%目标水平上实现，并且所有其他条款和条件均已满足。在这种情况下，管理人必须向每个参与者发出通知，每份须予行使的股票期权自该通知发出之日起十五天内可全部行使，并将在该期限届满时终止。
2022年计划的修订、暂停及终止
欧特克的董事会可随时修改、更改、暂停或终止2022年计划。但是，在遵守任何适用法律所必要和可取的范围内，欧特克将按照要求的方式和程度获得股东对任何修订的批准。此外，如上文在题为"未经股东批准不得重新定价、”股票期权未经股东批准不得重新定价。
补偿
在适用法律、公司政策和/或股份上市交易的证券交易所的要求（在每种情况下均不时生效）允许或要求的范围内，欧特克将有权随时根据2022年计划收回欧特克向参与者支付的任何种类的补偿。根据参与者与欧特克之间的任何协议，此类补偿的补偿将不会是导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。
美国联邦所得税后果
以下摘要简要描述了与根据2022年计划授予的奖励相关的美国联邦所得税后果，但并非对可能适用的所有美国联邦税法或法规的详细或完整描述，也不涉及任何地方、州或其他国家的法律或参与者死亡的税务后果。因此，任何人都不应依赖这份总结来进行个税合规、规划或决策。奖项持有人应就其奖项的税务方面咨询自己的专业税务顾问。以下有关根据美国联邦税法我们可能获得的税收减免的讨论并不是要暗示我们一定会从这些减免中获得税收优惠或资产。其他国家对基于股权的支付征税很复杂，一般不符合美国联邦税法，也不在下文摘要中。
2025年代理声明| 91
不合格股票期权
授予参与者不符合条件的股票期权时，不确认应纳税所得额。在行权时，参与者将确认普通收益，金额等于行权日普通股股票的公允市场价值超过行权价格的部分。在以后处置普通股股份时确认的任何额外收益或损失将作为资本收益或损失征税。
激励股票期权
在授予或行使激励股票期权时，不确认应纳税所得额（替代最低税的目的除外，如适用）。如果参与者行使期权后在授予日两年以上且在行权日之后一年以上出售或以其他方式处置普通股股份，则出售价格与行权价之间的差额将作为资本利得或损失征税。如果参与者行使期权，随后在上述两年或一年持有期结束前出售或以其他方式处置普通股股份，则其在出售时的普通收入一般等于普通股股份在行权日的公允市场价值（或出售价格，如果减去）减去期权的行使价格。任何额外的收益或损失将作为资本收益或损失征税。
限制性股票和限制性股票单位
参与者在授予限制性股票或RSU时一般不会有应税收入。相反，一般来说，参与者将在归属时确认普通收入，等于该日期股票的公允市场价值或收到的现金，减去已支付的任何金额。仅对于限制性股票，参与者可以选择在授予时被征税。
其他奖项
获得以现金为基础的奖励的参与者将实现补偿，其金额等于支付时支付的现金，作为普通收入征税。所得税预扣要求通常适用于确认为普通收入的金额，我们通常将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。
此外，一般来说，当参与者收到既得股票授予的付款时，参与者将确认与所收到的股票的公平市场价值相等的普通收入，我们一般将有权同时获得相同金额的扣除。
第409a款
《守则》第409A节对有关个人延期和分配选举和分配事件的不合格递延补偿安排规定了某些要求。根据2022年计划授予的具有递延特征的奖励将受《守则》第409A条的要求约束。如果一项裁决受制于且未能满足《守则》第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在已归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的税，以及此类递延补偿的利息。
对欧特克的税收影响
根据2022年计划，欧特克通常有权就奖励获得税收减免，金额等于参与者在确认收入时实现的普通收入（例如，行使不合格股票期权）。我们获得根据2022年计划支付的金额扣除的能力可能会受到《守则》第162（m）节的限制。《守则》第162（m）节限制了我们扣除任何一年内支付给“受保雇员”（在《守则》第162（m）节的含义内）的超过100万美元的补偿的能力，用于美国联邦所得税目的。
92 | AUTODESK，INC。
现有计划福利
欧特克股份有限公司 2022年股权激励计划自启动以来截至2025年4月10日授予的股票期权和其他股权奖励标的股份总数如下表所示。
| 欧特克股份有限公司 2022年股权激励计划 | |||||
|
姓名和职务
|
受股票奖励规限的股份数目(1)
|
||||
|
现任执行干事：
|
|
||||
|
Andrew Anagnost，总裁兼首席执行官，董事会董事
|
294,746 | ||||
|
Janesh Moorjani，执行副总裁兼首席财务官
|
90,100 | ||||
|
Steven M. Blum，执行副总裁兼首席运营官
|
101,892 | ||||
|
Ruth Ann Keene，公司事务执行副总裁、首席法务官兼公司秘书
|
51,483 | ||||
|
Rebecca Pearce，执行副总裁兼首席人事官
|
50,906 | ||||
|
所有现任执行干事作为一个整体
|
602,826 | ||||
|
前执行干事：
|
|
||||
|
Deborah L. Clifford，前执行副总裁兼首席财务官，现任首席战略官
|
72,252 | ||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael，前临时首席财务官 | 2,186 | ||||
| 除现任执行干事外的所有雇员，作为一个群体 | 9,463,518 | ||||
|
|
|||||
| 所有现任非雇员董事作为一个集团 | 25,057 | ||||
| 每名获提名为董事的候选人 | — | ||||
| 任何该等董事、执行人员或获提名人士的每名联系人 | — | ||||
| 已收到或将收到此种期权、认股权证或权利的5%的其他人 | — | ||||
_____________
（1）股票奖励采用RSU和PSU形式。PSU反映在假设“目标”绩效的情况下。自该计划启动以来，未根据该计划授予任何期权奖励。
新计划福利
目前无法确定将根据2022年计划授予或支付的未来福利，但非雇员董事的某些自动奖励除外。具体而言，在2025年股东年会上当选为董事会成员的每位非雇员董事预计将在2025年年会之日获得RSU奖励，目标授予日期价值为250000美元，如上文标题为"董事薪酬.”此类赠款不取决于股东对修订后计划的批准，在此被称为“即将到来的董事赠款”。
根据2022年计划授予的奖励在管理员的酌处权范围内，管理员尚未确定未来的其他奖励或谁可能获得这些奖励。2022计划没有设定福利或金额，但上一段讨论的非雇员董事除外，并且管理人没有以股东批准修订后的计划为条件的赠款或奖励。在2026年财政年度，截至2025年4月10日，我们目前的NEO作为一个集团获得了约226,000股受RSU和PSU约束的股票（目标），非NEO员工作为一个集团获得了约220万股受RSU和PSU约束的股票（目标）。每名董事于上个财政年度获授予权益奖励的股份数目，载于上文「董事薪酬.”未来获授股权奖励的股份数目可能与上述数字不同。
2025年代理声明| 93
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2025年1月31日授予员工和董事的未行使期权、认股权证和权利的数量，以及根据我们的股权补偿计划可供未来发行的剩余证券数量：
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||
| 计划类别 | 未行使期权、认股权证和权利行使或归属时将发行的证券数量（百万）（2） | 未行使期权、权证及权利的加权平均行权价（三） | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券）（百万）（4） | |||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案（一） | 5 | $ | 21.43 | 11 | ||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | $ | — | — | ||||||||||||||||
| 合计 | 5 | $ | 21.43 | 11 | ||||||||||||||||
_____________
（1）包括经欧特克股东批准、于2022年6月16日生效的2022年股权激励计划附注4“股权补偿 在我们于2025年3月6日提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注中。2022年股权激励计划取代经修正的2012年员工持股计划和经修正的2012年外部董事持股计划。根据这些先前的计划，不得再授予任何奖励。
（2）包括股票期权、限制性股票单位和业绩标的股票单位。
（3）加权平均行权价格的计算不考虑业绩份额和RSU，没有任何行权价格。
（四）列入本数的有300万可供未来根据欧特克的ESPP发行的证券。
在SEC注册
我们打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，涵盖根据修订后的计划保留发行的新股。
总结
我们坚信，修订后的计划获得批准对我们继续取得成功很重要。修订后的计划获得批准将使我们处于有利地位，因此我们可以继续吸引、留住和激励有助于实现我们的业务目标的人员。
__________________________________________________________________________________________
董事会一致建议您投票“赞成”
核准2022年股权激励计划修正重述。
____________________________________________________________________________________________
94 | AUTODESK，INC。
2025年年度股东大会相关信息
地点、股权、法定人数和投票
问：年会在哪里？
___________________________________________________________________________________________
A：年会将仅在www.virtualshareholdermeeting.com/ADSK2025以虚拟形式举行。欧特克的股东将有机会在网上直播收听会议、提交问题和投票。
问：谁有权在年会上投票？
____________________________________________________________________________________________
A：在2025年4月22日（“记录日期”）收盘时，欧特克普通股（每股面值0.01美元）的记录持有人有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议上投票。实益拥有人在记录日期营业结束时有权指示其经纪人、受托人或代名人如何对其股份进行投票，如下所述。股东有权对截至记录日期所持有的每一股普通股投一票。
截至记录日期，共有213,944，535股已发行普通股，有权在年度会议上投票。没有发行在外的欧特克优先股。
我们截至记录日期的股东名单将在年会前十天可供查阅。如果你想考察股东名单，发邮件给我们投资者关系部investor.relations@autodesk.com进行安排。
问：作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
____________________________________________________________________________________________
A： 登记在册的股东. 如果您的股票直接在欧特克的转让代理机构Computershare Investor Services LLC以您的名义登记，您将被视为这些股票的“在册股东”。如果你是登记在册的股东，欧特克直接给你发来了这些代理材料。
实益拥有人. 大多数欧特克的股东都是通过经纪人或其他代理人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。如果您的股票是在经纪账户或由经纪人或其他代理人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果你以街道名义持有你的股票，这些代理材料已经由你的经纪人或其他代理人转发给你。该实体被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您的股份进行投票。由于受益所有人不是记录在案的股东，如果没有您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）、代理卡或投票指示表上的控制编号，或者在向您发送代理声明的电子邮件中，您不得亲自在年度会议上对这些股份进行投票。如果您对获取您的控号有疑问，可以联系您的经纪商或您持有账户的其他机构。
问：在年会上开展业务必须出席或由代理人代表多少股？
____________________________________________________________________________________________
A：有权在年度会议上投票的普通股多数股份的持有人出席会议是构成法定人数所必需的。如果股东亲自（虚拟）出席年度会议或已适当提交代理，则被视为出席。弃权票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，因此被列入以确定出席年度会议的法定人数。
2025年代理声明| 95
问：什么是“券商无票”？
____________________________________________________________________________________________
A：一般来说，如果股票以街道名义持有，受益所有人有权向持有股票的经纪人或其他代理人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或其他代理人可以就被视为“例行”的事项投票，但不能就“非常规”事项投票，从而导致“经纪人不投票”。因此，如果您通过经纪人或其他代理人持有股票，请务必给出投票指示，以便您的投票将被计算在年会之前提出的所有提案上。
根据适用规则，批准任命安永会计师事务所为截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案二）被视为例行公事，因此不应出现与提案二有关的任何经纪人不投票。随附的代理声明（议案一）中列出的十名董事的选举、关于高管薪酬的咨询投票（议案三）以及关于修订和重述2022年股权激励计划的议案（议案四）被视为非常规事项，因此可能存在对议案一、议案三和议案四的券商不投票。
问：如何在年会期间投票表决我的股份？
____________________________________________________________________________________________
A：无论您是以您的名义还是以街道名义持有股份，您都应该按照www.virtualshareholdermeeting.com/ADSK2025上的说明在年会期间进行投票。
即使你计划以虚拟方式出席年会，我们建议你也提交你的代理卡或遵循下面描述的投票指示在会议前投票，这样如果你后来决定不出席，你的投票将被计算在内。
问：不参加年会怎么投我的股份？
____________________________________________________________________________________________
A：如果您是登记在册的股东，您可以通过以下三种方式之一指导代理持有人如何对您的股份进行投票：
•通过使用代理卡和通知书上列明的互联网投票网站；
•通过拨打代理卡和通知书上所列的免费电话号码；或
•通过电话（415）507-6373或发送电子邮件至investor.relations@autodesk.com向欧特克索取代理卡，并在提供的邮资预付信封内填写、签名、约会、归还代理卡。
通过邮寄提交的代理卡必须在年会开始时收到，才能对相关股份进行投票。如果您退回签名的代理卡而没有给出具体的投票指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票。
电话和互联网投票系统的具体使用说明在 代理卡和通知。登记在册股东的电话和互联网投票系统将在美国东部时间2025年6月17日晚上11点59分前开通。
如果您是实益拥有人，您将收到您的经纪人或其他代理人的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票投票。这些说明将说明是否可以使用互联网和电话投票，如果可以，如何使用和使用这些方法。
96 | AUTODESK，INC。
问：批准这些提案的投票要求是什么？
____________________________________________________________________________________________
A：建议一.选举每一位董事都需要获得适当投票的多数票。如果一名董事提名人“赞成”的股份数超过“反对”的票数，该被提名人将被选为欧特克的董事，任期至下届年度会议或直至其继任者被正式选出并符合资格。
可对十名董事候选人各投“赞成”、“反对”、“弃权”票。弃权和斡旋不投票不会影响选举结果。
建议二。 需以亲自出席或由代理人代表并有权投票的过半数股份的赞成票，方可批准聘任安永会计师事务所为欧特克的独立注册会计师事务所。
你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权视为投票，与对本提案投反对票具有同等效力。根据适用的规则，提案二被认为是例行公事，因此不应存在与提案二有关的任何经纪人不投票的情况。
建议三。需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数股份的赞成票，才能在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权视为投票，与对本提案投反对票具有同等效力。不过，经纪人未投票不被视为已投出的票，不包括在对该提案的投票结果列表中。
提案四。需以亲自出席或由代理人代表并有权投票的过半数股份的赞成票，方可批准《欧特克 2022年股权激励计划》修订及重述。
你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权视为投票，与对本提案投反对票具有同等效力。不过，经纪人未投票不被视为已投出的票，不包括在对该提案的投票结果列表中。
问：如果我不投一票会怎么样？
____________________________________________________________________________________________
A： 登记在册的股东。 如果您是记录在案的股东，并且您没有投票，则不会在年会上代表您就任何事务项目投票。
实益拥有人.如果您以街道名义持有您的股份并且您没有投票，您的经纪人、受托人或被提名人可以使用其酌处权就批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（提案二）进行投票。但是，如果您希望它计入以下任何一项，您必须投票：选举董事（提案一）、不具约束力地批准我们指定的执行官的薪酬（提案三），以及批准2022年股权激励计划修订和重述的提案（提案四）。你的经纪人可能不会就建议一、三、四投票给你未经指示的股份。
问：董事会如何建议我投票？
____________________________________________________________________________________________
A：董事会一致建议你投票表决你的股份为选举提案一所列10名候选人中的每一位，为批准聘任安永会计师事务所为欧特克截至2026年1月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，为在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，以及为关于同意2022年股权激励计划修正重述的议案。
2025年代理声明| 97
问： 如果我签了代理人，怎么投？
____________________________________________________________________________________________
A： 所有有权投票并由年会前收到且在投票结束前未被撤销的适当执行的代理卡代表的股份将按照这些代理卡上的指示进行投票。如果一张以其他方式正确执行的代理卡上没有任何指示，则该代理卡所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。
问：如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？
____________________________________________________________________________________________
A： 如果任何其他事项被适当地提交给年度会议审议，包括（其中包括）审议将年度会议延期至其他时间或地点的动议（为征集额外代理人或其他目的），被指定为代理人的人将有酌情权根据其最佳判断就这些事项进行投票。我们目前预计不会在年会上提出任何其他事项。
问：我可以更改或撤销我的投票吗？
____________________________________________________________________________________________
A：如果你是一个有记录的股东，有三种方法可以改变你的投票。
•在年度会议上对您的股份进行投票之前，您可以向欧特克的首席法务官提交书面撤销通知或正式签署的代理卡，在任何一种情况下，日期都晚于您希望更改的代理卡。
•您可以参加年会，并通过您的控制号码进行在线投票。仅仅出席年会而没有实际投票并不会撤销代理。
•如果您通过网络或电话投票，您可以再次通过投票、通过及时有效的网络或电话投票或在年度会议期间通过网络投票来更改该投票。
任何书面的撤销通知或随后的代理卡应送达欧特克的首席法务官或发送至欧特克股份有限公司，One Market Street，Ste. 400，San Francisco，California 94105，注意：首席法务官，并且必须在年度会议投票前由首席法务官收到。
如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您可以向您的经纪人或其他代理人提交新的投票指示，或者您可以参加年度会议并使用您的控制号码进行在线投票。
问：年会拉票费用由谁承担？
____________________________________________________________________________________________
A：欧特克将承担征集代理的所有费用，包括准备和邮寄这些代理材料的费用。欧特克可以补偿经纪公司、托管人、被提名人、受托人和代表普通股受益所有人的其他人在向这些受益所有人转发征集材料方面的合理费用。欧特克的董事、高级职员和其他员工也可以亲自或以其他通讯方式征集代理人。这些个人可能会得到与此类招揽有关的合理自付费用的补偿，但不会获得任何额外补偿。
欧特克聘请了专业代理征集公司MacKenzie Partners，Inc.提供服务，帮助我们向股东征集代理，包括某些经纪人、受托人、被提名人和其他机构所有者，费用约为25,000美元，外加成本和费用。
问：哪里可以查到年会的投票结果？
____________________________________________________________________________________________
A：我们打算在年会上宣布初步投票结果，并预计在年会后的四个工作日内在8-K表格的当前报告中提供最终结果。
98 | AUTODESK，INC。
2025年年会
问：我为什么收到这些代理材料？
____________________________________________________________________________________________
A：董事会向您提供这些代理材料，以征集将于太平洋时间2025年6月18日（星期三）下午3：00举行的2025年年度股东大会上使用的代理，并在其任何休会、延期或其他延迟时，以考虑本委托书所列事项并就其采取行动。我们通过通知向所有股东提供这些材料，除非股东特别要求提供这份委托书和我们的2025财年年度报告的全套纸质副本。
问：年会将对哪些提案进行表决？
____________________________________________________________________________________________
A：在年会上，股东将被要求投票：
1.选举本委任状所指名的10名董事于来年任职，直至其继任人获正式选出及符合资格为止；
2.批准聘任安永会计师事务所为欧特克截至2026年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.举行不具约束力的投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；和
4.批准2022年股权激励计划的修订及重述。
问：我可以参加年会吗？
____________________________________________________________________________________________
A：截至记录日期的股东将需要使用其通知或代理卡上的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/ADSK2025在线参加并参加年会。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。请留出充足的时间进行网上打卡。您将可以按照该网站的说明进行在线提问和投票。您将拥有面对面会议所提供的相同权利和机会。
问：为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是这份代理声明和2025财年年度报告的全套纸质副本？
____________________________________________________________________________________________
A：我们再次依赖美国证券交易委员会的一项规定，该规定允许公司通过互联网而不是以纸质形式提供代理材料。这条规则允许我们向所有股东发送一份通知，说明如何通过互联网访问代理材料或如何索取代理材料的纸质副本。如果您希望通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料，请遵循通知中包含的说明。除非您特别要求接收打印的代理材料，否则我们2026年和未来年度股东大会的代理材料将通过通知而不是纸质形式送达您。我们鼓励股东利用电子交付的优势，帮助降低年会的成本和环境影响。
问：为什么我在邮件中收到了这份代理声明的全套纸质副本，而不是一份关于代理材料互联网可用性的通知？
____________________________________________________________________________________________
A：此前要求提供代理材料全纸质副本的股东，今年将再次收到纸质副本。如果您希望减少我们在打印和邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名参加电子递送，请按照您的代理卡或投票指示表上提供的说明进行操作。股东通过银行、券商、其他代理机构持股的，可以通过以下方式报名电子交
2025年代理声明| 99
联系该经纪人或代理人。我们鼓励股东利用电子交付的优势，帮助降低年会的成本和环境影响。
问：如何获取欧特克的公司治理文件副本？
____________________________________________________________________________________________
A： 您可以在www.autodesk.com的“投资者关系-ESG-公司治理”项下免费获取此处讨论的公司治理文件全文副本。我们还将根据书面请求向股东免费提供上述任何信息。
关于代理材料的附加信息
问：收到多套代理材料怎么办？
____________________________________________________________________________________________
A：您可能会收到不止一份代理声明、代理卡、投票指示卡或通知。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你可能会收到每个账户单独的投票指示卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在一个以上的名下，您可能会收到不止一张代理卡。请填写、签名、注明日期，并将收到的每一张代理卡或投票指示卡交还，以确保您的股份全部获得投票。
问：如何获得单独的通知或单独的一套代理材料和财政年2025年年报？
____________________________________________________________________________________________
A：如果您与其他股东共享地址，则可能不会分别收到单独的通知或代理材料和财政年2025年年度报告。如果您愿意，您可以通过发送电子邮件至investor.relations@autodesk.com索取个人文件。共享一个地址并收到多份通知或多份我们的代理材料和财政年2025年年度报告可要求以同样方式接收一份。
问：欧特克主要行政办公室的邮寄地址是什么？
____________________________________________________________________________________________
A： 欧特克的主要行政办公室位于One Market Street，Ste. 400，San Francisco，California 94105。任何要求提供额外信息的书面请求、代理材料和2025财年年度报告的额外副本、股东提案通知、向董事会推荐候选人、致董事会的信函或任何其他信函均应发送至此地址。
我们的互联网地址是www.autodesk.com.我们网站上发布的信息未纳入本代理声明。
100 | AUTODESK，INC。
2026年年会股东提案及董事提名
问：如何在明年的股东大会上提交提案、董事提名、陈述事项？
____________________________________________________________________________________________
A： 您应该遵守适用的章程和SEC要求，如下表所示。
| 提交 | 规则和要求 | 截止日期 | ||||||
| 股东提议纳入明年年会代理材料 | SEC规则14a-8 |
不迟于2026年1月6日营业时间结束（太平洋时间下午5：00）。
|
||||||
| 代理访问董事提名人 | 附例第2.5（d）条 |
在2025年1月19日至太平洋时间2025年2月18日下午5：00之间，假设我们不将2026年会议日期改为在2025年年会一周年之前或之后超过25天。
|
||||||
| 业务或非代理访问董事提名人的其他项目的通知条文 | 附例第2.5（a）及（b）条 |
在2025年2月18日至太平洋时间2025年3月20日下午5：00之间，假设我们不将2026年会议日期改为在2025年年会一周年之前或之后超过25天。
|
||||||
根据美国证券交易委员会根据我们章程的预先通知要求提交的董事提名人的通用代理规则，打算根据SEC的通用代理规则征集代理的股东必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。我们鼓励希望提交提案或提名的股东寻求独立法律顾问。欧特克将不会考虑任何不及时或以其他方式不符合章程和SEC要求的提案或提名。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
问：如何提交股东提案和/或董事提名？
____________________________________________________________________________________________
A： 所有股东的提案通知请发送电子邮件至board-administrator@autodesk.com或邮寄至欧特克股份有限公司，One Market Street，Ste. 400，San Francisco，California 94105，收件人：首席法务官。
其他事项
董事会不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，由代理人代表的普通股股份将根据代理人持有人的酌处权进行投票。
重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要在年会上得到代表。欧特克敬请您尽早在自己方便的时候投票。
董事会
加利福尼亚州旧金山
2025年5月6日
2025年代理声明| 101
附录A：GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账
这份委托书包含有关非GAAP财务指标的信息：非GAAP营业利润率、非GAAP运营收入、非GAAP稀释后的每股收益以及自由现金流。非GAAP运营收入计算为我们调整后的GAAP运营收入，不包括基于股票的补偿费用、已开发技术的摊销、购买的无形资产的摊销、与收购相关的成本以及重组、其他退出成本和设施削减，以及与租赁相关的资产减值和其他费用。自由现金流指经营活动提供的现金流减去资本支出。
我们认为，这些非公认会计准则财务指标是适当的，可以就薪酬和人力资源委员会审议的欧特克年度高管薪酬计划的主要要素加强对我们2025财年业绩的整体理解，如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述。
使用非GAAP财务指标存在局限性，因为非GAAP财务指标不是根据公认会计原则编制的，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。非GAAP财务指标的价值有限，因为它们排除了可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的某些项目。这些非GAAP财务指标的列报并不意味着孤立地考虑或替代根据美国GAAP编制的直接可比财务指标。
下表反映了欧特克的GAAP业绩与本委托书中包含的非GAAP业绩的对账情况：
2025年代理声明| A-1
| 截至1月31日的财年， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
（单位：百万，每股数据除外）
|
（未经审计） | |||||||||||||
|
营业利润率
|
22 | % | 21 | % | ||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 11 | % | 13 | % | ||||||||||
| 已开发技术的摊销 | 1 | % | 1 | % | ||||||||||
| 外购无形资产摊销 | 1 | % | 1 | % | ||||||||||
| 购置相关成本 | 1 | % | 1 | % | ||||||||||
| 非美国通用会计准则营业利润率（1） | 36 | % | 36 | % | ||||||||||
|
经营收入
|
$ | 1,354 | $ | 1,128 | ||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 686 | 703 | ||||||||||||
| 已开发技术的摊销 | 80 | 43 | ||||||||||||
| 外购无形资产摊销 | 49 | 41 | ||||||||||||
| 购置相关成本 | 47 | 33 | ||||||||||||
| 租赁相关资产减值及其他费用 | — | 14 | ||||||||||||
| 重组、其他退出成本、设施削减 | 15 | — | ||||||||||||
| 非公认会计准则运营收入 | $ | 2,231 | $ | 1,962 | ||||||||||
|
稀释每股净收益
|
$ | 5.12 | $ | 4.19 | ||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 3.15 | 3.26 | ||||||||||||
| 已开发技术的摊销 | 0.37 | 0.20 | ||||||||||||
| 外购无形资产摊销 | 0.23 | 0.19 | ||||||||||||
| 购置相关成本 | 0.22 | 0.15 | ||||||||||||
| 租赁相关资产减值及其他费用 | — | 0.06 | ||||||||||||
| 重组、其他退出成本、设施削减 | 0.07 | — | ||||||||||||
| 战略投资和处置损失，净额 | 0.05 | 0.15 | ||||||||||||
|
（发布）设立递延所得税资产估值备抵
|
(0.07) | 0.07 | ||||||||||||
| 离散GAAP税项 | 0.03 | (0.15) | ||||||||||||
| 非GAAP调整的所得税影响 | (0.70) | (0.52) | ||||||||||||
| 非GAAP摊薄每股净收益 | $ | 8.47 | $ | 7.60 | ||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 1,607 | $ | 1,313 | ||||||||||
| 资本支出 | (40) | (31) | ||||||||||||
| 自由现金流 | $ | 1,567 | $ | 1,282 | ||||||||||
(1)由于四舍五入，总数可能不相加。
A-2 | AUTODESK，INC。
附录B-欧特克股份有限公司 2022年股权激励计划修订重述
欧特克股份有限公司
2022年股权激励计划
(经修订及重订的2025年6月18日)
1.该计划的宗旨。本次2022年股权激励计划的目的是吸引和留住具有重大责任岗位的最佳可用人员，为员工、顾问和董事提供额外激励，并促进公司业务的成功。本次2022年股权激励计划于2022年6月16日经公司股东同意初步生效。其后经委员会修订，于4月11日、2025年，须经生效日期的公司股东批准后生效。
2.定义.如本文所用，应适用以下定义：
(a)"管理员"指根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
(b)"适用法律"指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律，与管理股权补偿计划有关的要求。
（c）"奖项"指根据本计划单独或合计授予的激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、其他奖励或前述任何组合。
（d）"授标协议"指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和条件的书面或电子协议。
（e）"板"指公司董事会。
（f）"控制权变更"指在一项或一系列关联交易中发生下列任一事件：
（i）《交易法》第13（d）及14（d）条所用的任何「人」，但公司、公司的附属公司或公司雇员福利计划除外，包括作为受托人的该计划的任何受托人，直接或间接成为或成为公司证券的「实益拥有人」（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上，有权在董事选举中普遍投票；或
（ii）公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过继续未偿还或通过转换为存续实体的有表决权证券）代表公司或紧接该合并或合并后已发行的该存续实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50%）除外；或者
（iii）公司出售或处置公司全部或实质上全部资产；或
（iv）董事会的组成发生变动，因此少于过半数的董事为现任董事。"现任董事"指（a）自本计划获董事会批准之日起为董事，或（b）以至少过半数董事的赞成票当选或被提名参选的董事，其
2025年代理声明| B-1
选举或提名与上述（i）或（ii）所述的任何交易或与与公司董事选举有关的实际或威胁的代理竞争无关。
此外，如果控制权变更构成任何裁决的付款事件，其中规定了赔偿的延期，并受第409A条的约束，为了在此类控制权变更时付款，上述与此类裁决有关的交易或事件也必须构成“所有权变更”，财务条例第1.409A-3（i）（5）条（或任何后续条款）所指的公司“有效控制权变更”或“重大资产所有权变更”，如果没有，则将根据奖励的原始付款时间表或（如果更早）在参与者去世时支付此类奖励，除非奖励协议另有规定。
（g）"代码"指经修订的1986年《国内税收法》。凡提述《守则》或根据其订立的规例的特定条文，须包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的法例或规例的任何类似条文。
（h）"委员会"指董事会根据该计划第4节任命的委员会。
（一）"普通股"指公司的普通股。
（j）"公司"指欧特克股份有限公司、特拉华州公司或其任何继任者。
(k)"顾问"指受公司或公司任何母公司或子公司聘用提供服务并因此类服务获得补偿的任何自然人，包括顾问，以及符合经修订的1933年《证券法》第701条规则第（c）（1）款要求的公司任何董事，无论是否因此类服务获得补偿。
（l）"授予日期"就裁决而言，指根据适用法律和适用财务会计规则确定授予该裁决及其行使价格的日期（如适用）。
(m)"董事"指董事会成员。
（n）"残疾“是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，但前提是，在遵守第409A条所需的范围内，”残疾"应具有《财政部条例》第1.409A-3（i）（4）条（或任何后续条款）中规定的含义。
（o）"每股收益"指，就任何履约期而言，根据公认会计原则的定义，公司、业务单位或行业集团的全面摊薄每股收益。
（p）“生效日期”指2025年6月18日，即该计划在公司2025年年度股东大会上获得公司股东批准之日。
（q）"雇员"指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士。雇员不得在以下情况下不再是雇员
（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司、任何附属公司或任何继任人之间的转移。就激励股票期权而言，此类假期不得超过九十天，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假期满后再就业没有得到如此保证，则在该休假第91天后的三（3）个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应在税务方面被视为非法定股票期权。公司向董事支付的董事费不足以构成公司对该董事的“聘用”。
B-2 | AUTODESK，INC。
（r）"交易法"指经修订的1934年《证券交易法》。对《交易法》的特定条款或条例下的条例的提及，应包括该条款或条例、根据该条款颁布的任何有效条例，以及未来修订、补充或取代该条款或条例的任何立法或条例的任何类似规定。
（s）"公平市值"指截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于美国证券交易商协会的纳斯达克全国市场自动报价（"纳斯达克"）制度，普通股股份的公允市场价值应为确定当日在该制度或交易所（或普通股交易量最大的交易所）报价的该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如未报告销售情况）；或
（ii）在普通股没有既定市场的情况下，公平市场价值应由管理人善意确定。
（iii）如果要在不是普通股交易日期的日期确定公允市场价值，则该日期的公允市场价值应为下一个交易日的公允市场价值。
（t）"会计年度"指公司的一个会计年度。
（u）"激励股票期权"指《守则》第422条及据此颁布的条例所指的拟作为激励股票期权的期权。
（五）"净收入"指，就任何履约期而言，根据公认会计原则的定义，公司、业务单位或行业集团履约期的净收入。
（w）"不合格股票期权"是指不打算符合激励股票期权条件的期权。
（x）"批给通知书"指证明个别裁决的某些条款及条件的书面或电子通知。授出通知书是授标协议的一部分。
（y）"营业利润率"是指营业收入与营收之比。
（z）"营业收入"指公认会计原则定义的公司、业务单位或行业集团的经营收入。
（AA）"期权"指根据本计划授予的激励股票期权或不合格股票期权。
（BB）"其他奖项"指根据第11条授予参与者的奖励。
（CC）"其他授标协议"指书面文件，其表格须由管理人不时批准，反映根据该计划授予的其他裁决的条款，并包括该协议所附的任何文件。
（dd）"家长“指《守则》第424（e）节所定义的”母公司"，不论现在或以后存在。
（ee）"参与者"指根据该计划授予的杰出奖励的持有人。
2025年代理声明| B-3
（ff）"业绩目标"指管理人（酌情决定）确定的适用于参与者的限制性股票或限制性股票单位的授予的目标（或合并目标）。由管理人确定，适用于某一奖项的绩效目标可以使用以下一项或多项衡量标准规定目标水平或成就水平：（a）收入，（b）每股收益，（c）净收入，（d）营业利润率，（e）股东总回报，（f）经常性收入（包括年化），（g）预订，（h）账单，（i）客户数量，（j）客观客户指标，（k）费用，（l）成本削减目标，（m）经济增加值，（n）现金流（包括经营现金流或自由现金流），（o）每股现金流，以及（p）销售或收入目标，包括产品或产品系列目标。绩效目标可能因参与者和奖项而异。所使用的任何标准可酌情衡量，（i）以备考数字衡量，（ii）以绝对值衡量，（iii）以相对值衡量（包括但不限于时间的推移和/或与其他公司或财务指标的对比），（iv）以每股和/或人均股份为基础，（v）与公司整体业绩或与公司特定分部、业务单位、行业集团或产品的对比，和/或（vi）以税前或税后为基础。在确定此类业绩目标之日之前，管理人应规定是否应将任何（s）要素（例如，但不是以限制方式，合并或收购的影响）包括在与任何参与者有关的任何业绩目标的计算中或排除在外（尽管计划有任何其他规定，无论此类确定是否导致任何业绩目标根据公认会计原则以外的基础进行计量）。此类规定也可在管理员自行决定确定此类绩效目标之日后作出。
（gg）"履约期"指任何财政年度或署长自行酌情决定的较长期间。
（hh）"限制期限"指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，该股份存在被没收的重大风险。如第9节所规定，此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或发生由管理员自行决定的其他事件。
（二）"计划"指本2022年股权激励计划，如本文书所述，经修正和重述，并如以后不时修正的那样。
（jj）"备考"是指以不包括某些非经常性、不寻常或非现金费用或贷项的方式计算业绩目标，例如重组费用、特别税务事件、与股权补偿或类似的费用或贷项、与收购相关的费用和收费、特别项目、终止经营的收入或损失和/或债务提前清偿的收益或损失，而不是符合公认会计原则。
（kk）"合格退休"指退任董事（i）年满62岁并在董事会任职至少五（5）年，或（ii）在董事会任职至少十（10）年后从董事会退任。
（ll）"限制性股票"指根据第9条授予参与者的奖励。
（mm）"限制性股票"指根据第10条授予参与者的奖励。
（nn）"收入"指公认会计原则所定义的公司、业务单位或行业集团业绩期间的净销售额。
（oo）"规则16b-3"指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就计划行使酌处权时生效。
（pp）"第16（b）款）"指经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条。
（qq）"第409a款"指《守则》第409A条及根据该条颁布的任何条例或指引。
B-4 | AUTODESK，INC。
（rr）"分享"指根据计划第15节调整的普通股的一股。
（ss）"子公司“指《守则》第424（f）节所定义的”附属公司"，不论现在或以后存在。
（tt）"股东总回报"指公司普通股的总回报（股价变动加上任何股息的再投资）。
3.受该计划规限的股票.
(a)在符合该计划第15条的规定下，根据该计划可发行的最高股份总数为43,750，000股股份（包括（i）本计划于2022年6月16日初步生效时获批准的23,000，000股股份加上（ii）本计划经修订及重述后于生效日期生效时获批准的20,750，000股股份）。
(b)股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。除本条例第3（c）条另有规定外，如一项奖励到期或在未获足额行使的情况下变得不可行使，或就受限制股份或受限制股份单位而言，被没收予公司或由公司回购，则受其规限的未购买股份（或就期权以外的奖励而言，被没收或回购的股份）将可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为根据该计划可供未来分配的股份；但条件是，倘受限制股份或受限制股份单位的未归属股份由公司回购或没收予公司，该等股份将成为可供未来根据该计划授予的股份。用于支付奖励的税款和行使价的股份将无法用于未来根据该计划授予或出售。公司以行使期权所得款项回购的任何股份将不会可用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述规定，并且在第15条规定的调整下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量应等于第3（a）条规定的股份总数，加上在《守则》第422条允许的范围内，根据本第3（b）条根据计划可供发行的任何股份。
（c）尽管有任何相反的规定，每一份受激励股票期权或不合格股票期权约束的股份应计入根据该计划授权发行的股份中，作为一股。每份受授予限制性股票或限制性股票单位的股份，应计入根据该计划授权发行的股份2.08股。根据本计划第3（b）条被公司没收或购回的根据本计划授出的受限制股份或受限制股份单位的奖励所规限的每一股份，应算作已将2.08股股份退回至根据本计划可供未来授予或出售的股份总数。
4.计划的管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构.该计划可由董事会或不同委员会针对不同的参与者群体进行管理。
（二）规则16b-3.在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免的适当范围内，本协议项下所设想的交易的结构应满足细则16b-3规定的豁免要求。
（三）其他行政当局.除上述规定外，该计划须由（a）委员会或（b）委员会管理，该委员会的组成须符合适用法律。
2025年代理声明| B-5
(b)署长的权力.在符合计划规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长有权酌情：
（i）根据计划第2（s）节确定普通股的公平市场价值；
（ii）选择根据本协议可获授予奖励的合资格人士；
（iii）决定是否及在何种程度上根据本协议授予裁决；
（iv）厘定根据本协议授出的每项奖励（以现金为基础的其他奖励除外）所涵盖的股份数目，以及根据本协议授出的每项以现金为基础的其他奖励所涵盖的现金数额；
（v）批准根据该计划使用的协议表格；
（vi）厘定根据本协议授出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。关于期权，此类条款和条件包括但不限于行使价格、可能行使期权的时间或时间，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定的因素；
（vii）解释及解释根据本计划授予的计划及奖励的条款；
（viii）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括与为符合外国税法规定的优先税务待遇资格而设立的次级计划有关的规则及规例；
（ix）修改或修订每项奖励（不与计划的条款相抵触），包括酌情授权将期权的终止后可行权期延长至计划另有规定的更长时间；
（x）授权任何人代表公司签立任何为执行署长先前所授出的授予所需的文书；
（xi）允许参与者以管理人根据计划条款可能确定的方式履行预扣税义务；
（xii）厘定适用于裁决的条款及限制；及
（xiii）作出所有认为对管理该计划有必要或可取的其他决定。
（c）署长决定的效力.管理人的决定、决定和解释应为最终决定，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并应得到法律允许的最大尊重。
5.资格.根据适用法律，可向员工、顾问和/或董事授予不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励。激励股票期权可仅授予员工。
6.没有就业或服务权利.计划或任何奖励均不得授予参与者任何有关继续该参与者在公司或其附属公司受雇或服务的权利，亦不得以任何方式干预参与者的权利或公司或附属公司（视情况而定）在任何时间终止该等受雇或服务的权利，不论是否有因由或通知。
B-6 | AUTODESK，INC。
7.计划期限.计划最初变得有效于2022年6月16日及经修订，自生效日期起生效。它应继续有效，除非提前终止，直至203年4月11日5.尽管有上述规定，在（i）该计划获董事会采纳之日或（ii）该计划获公司股东批准之日（以较早者为准）的第十（10）周年后，不得授出任何激励股票期权。
8.股票期权.
(a)授出期权.在符合计划条款及规定的情况下，可在任何时间及不时向符合资格的人士授出期权，由管理人全权酌情决定。管理人应全权酌情决定每份期权的股份数量，但条件是在任何财政年度内，不得向任何参与者授予涵盖总数超过1,500，000股的期权；但前提是，该限制应为参与者在公司服务的第一个财政年度的3,000，000股。管理人可以授予激励股票期权、非法定股票期权或者其组合。
(b)任期.每份期权的期限应在授予通知中载明；但条件是该期限自授予之日起不超过十（10）年。此外，对于授予激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票表决权的百分之十（10%）以上，激励股票期权的期限自授予之日起不超过五（5）年。在符合前一句规定的五（5）和十（10）年期限的情况下，管理人可在授予期权后延长期权的最长期限。除非管理人另有决定，根据本条第8（b）款延长选择权期限应符合第409A条的规定。
（c）期权行权价格.根据行使期权而发行的股份的每股行使价应由管理人确定，且应不低于授予日每股公允市场价值的100%；但条件是，在授予激励股票期权时拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10%）以上的股票的员工所获授予的激励股票期权的情况下，每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的110%。
尽管有上述规定，如果公司或子公司完成《守则》第424（a）节所述的交易（例如，从无关联公司收购财产或股票），因此类交易而成为雇员的人可能会被授予期权，以取代其前雇主授予的期权。如果授予此类替代期权，管理人可全权酌情决定并根据《守则》第424（a）节，确定此类替代期权的行使价应低于授予日股份公平市场价值的百分之百（100%）。
（d）不重新定价.未经公司股东同意，不得降低期权的行权价格。这应包括但不限于期权的重新定价以及期权交换计划，根据该计划，参与者同意取消现有期权，以换取（a）较低行使价的奖励，（b）不同类型的奖励，（c）现金，或（d）（a）、（b）和/或（c）的组合。
（e）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人应确定可行使期权的期限，并应确定在行使期权之前必须满足的任何条件。在这样做时，管理员可以指定在服务期结束或满足绩效里程碑之前不得行使期权。
（f）考虑的形式.管理人应确定可接受的行使期权的对价形式，包括付款方式。激励股票期权的，由管理人在授予时确定可接受的对价形式。在符合适用法律的情况下，这种考虑可能完全包括：
（i）现金；
（ii）检查；
2025年代理声明| B-7
（iii）其他股份，而（a）就行使期权时所取得的股份而言，在退保日期已由参与者拥有超过六个月，及（b）在退保日期的公平市场价值等于应行使该期权的股份的总行使价；
（iv）向公司交付（a）一份妥善签立的行使通知，连同署长及经纪人（如适用）须规定行使期权的其他文件，及（b）支付行使价所需的出售收益；
（v）上述付款方式的任何组合；或
（vi）在适用法律许可的范围内发行股份的其他对价和付款方式；但条件是在任何情况下均不允许贷款作为根据本协议行使期权的对价。
（g）期权的行使；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权应根据本计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。
不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人（根据授予协议）发出的书面或电子行权通知，以及（ii）就行使期权的股份全额付款时，期权应被视为已行使。全额付款可包括管理人授权并经授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。期权行使时发行的股票，以参与者的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就期权股票而言，不存在投票权或作为股东收取股息的权利或任何其他权利。公司应在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第15条规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
以任何方式行使期权，应减少此后根据期权可供出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。
（h）终止雇佣或顾问关系.如参与者不再是雇员或顾问，除因参与者死亡或残疾外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以参与者在终止日期有权行使选择权为限。在授标协议没有规定时间的情况下，选择权在参与者终止之日后三（3）个月内仍可行使，但以参与者在终止之日有权行使为限；但如参与者在紧接终止日期前为董事，且非因死亡、残疾或合资格退休而不再担任董事，则参与者可在该终止日期后七（7）个月内行使其选择权，只要参与者有权在该日期行使选择权；此外，如果参与者因合资格退休而不再担任董事，则参与者可在该终止日期后三（3）年内行使其选择权，但以参与者有权在该日期行使选择权为限。
（一）残疾.如果参与者因参与者残疾而不再是雇员或顾问，参与者可在参与者终止之日后十二（12）个月内行使其选择权，但以参与者在终止之日有权行使选择权为限。
（j）参与者死亡.如果参与者因参与者死亡而不再是雇员或顾问，则该选择权可由参与者的指定受益人在参与者死亡之日后十二（12）个月内行使，但以参与者有权在该日期行使该选择权为限，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如参与者未指定该等受益人，则该选择权可由
B-8 | AUTODESK，INC。
参与者遗产的个人代表或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将期权转让给的人。
(k)一般.尽管有上述规定，在任何情况下，期权不得在其期限届满后行使。如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应恢复为计划。如果在终止后，参与者（或参与者的受益人或代表，视情况而定）未在管理人指定的时间内行使其选择权，则该选择权应终止，该选择权所涵盖的股份应恢复为计划。
（l）ISO $ 100,000规则.每份期权应在授予通知中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这些指定，如果公司、任何母公司或子公司授予的参与者激励股票期权的总公允市场价值在任何日历年度（根据公司或任何母公司或子公司的所有计划）首次变得可行使超过100,000美元，则此类超额期权应被视为非法定股票期权。就本第8（l）条而言，激励股票期权应按授予顺序予以考虑，并应确定截至授予时股票的公允市场价值。
9.限制性股票.
(a)授予限制性股票.在符合计划的条款及条文的规限下，管理人可随时及不时向合资格人士授出受限制股份的股份，由管理人全权酌情决定。管理人应全权酌情决定授予每位参与者的股份数量，条件是在任何财政年度内，任何参与者不得获得超过总计750,000股限制性股票（和/或限制性股票单位）；但前提是，该限制应为参与者在公司服务的第一个财政年度的1,500，000股。
(b)限制性股票协议.每份限制性股票的授予均应以一份授予协议作为证明，该协议应指明限制期限、授予的股份数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，限制性股票的股份应由公司作为托管代理人持有，直至该等股份的限制失效。
（c）可转移性.除本条第9款另有规定外，限制性股票的股份在适用的限售期结束前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让、质押。
（d）其他限制.根据本条第9（d）款，管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。
（一）一般限制.管理人可以根据是否继续受雇于公司及其关联公司或服务、实现特定绩效目标（全公司、部门或个人）、绩效目标的实现情况、适用的联邦或州证券法、其他适用法律或管理人自行决定的任何其他依据设置限制。
（二）传奇.管理人可酌情说明代表限制性股票的股份是否就此类限制发出适当通知。
（e）取消限制.除本第9条另有规定外，根据本计划作出的每项限制性股票授予所涵盖的限制性股票的股份，须于限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。管理人可酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者有权根据第9（d）（iii）条将任何传说或传说从其股份中移除，且股份可由参与者自由转让。署长（酌情）可订立程序
2025年代理声明| B-9
有关解除股份托管及移除传说，视需要或适当而定，以尽量减少公司的行政负担。
（f）投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（g）股息及其他分派.在限售期内，持有限制性股票股份的参与者有权获得就该等股份支付的所有股息和其他分配，除非授予协议另有规定。除授标协议另有规定外，任何该等股息或分派均须遵守与其所获支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。
（h）限制性股票归还公司.于授标协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份应归还公司，并应再次可根据该计划授予。
10.限制性股票单位.
(a)授出受限制股份单位.受限制股份单位可随时不时批给合资格人士，由管理人全权酌情决定。管理人在确定授予每位参与者的限制性股票单位数量时应拥有完全的酌处权，条件是在任何财政年度内，任何参与者不得获得超过总计750,000个限制性股票单位（和/或限制性股票的股份）；但该限制应为参与者在公司服务的第一个财政年度的1,500，000个限制性股票单位。
(b)限制性股票单位价值.每个限制性股票的初始价值应当等于授予日股票的公允市场价值。
（c）限制性股票协议.每份限制性股票单位的授予均应以一份授予协议作为证明，该协议应指明任何归属条件、授予的限制性股票单位数量，以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（d）绩效目标和其他条款.管理人应酌情设定业绩目标或其他归属标准，这些标准将根据满足的程度确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量或价值。每份限制性股票单位的授予均应以一份授予协议作为证明，该协议应指明履行期限，以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（一）一般业绩目标、业绩目标或归属标准.管理人可根据实现全公司、部门或个人目标、业绩目标、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础（例如，但不限于作为雇员或顾问的持续服务），设定业绩目标或归属标准。
（e）限制性股票单位收益.在适用的履约期结束后，限制性股票单位持有人有权获得参与者在履约期内赚取的限制性股票单位数量的支付，将根据相应业绩目标的实现程度确定。在授予限制性股票后，管理人可全权酌情减少或放弃该等限制性股票的任何业绩目标。
（f）股息等价物.管理人可全权酌情授予与限制性股票单位授予相关的股息等价物。此类股息等价物应通过管理人可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份，或它们的某种组合。尽管有上述规定，股息等值应累积并仅在限制性股票单位的奖励成为归属的范围内支付。
B-10 | AUTODESK，INC。
（g）限制性股票单位缴款的形式和时间.归属受限制股份单位的付款须于归属后在切实可行范围内尽快支付（但须符合第20条所容许的任何延期）。管理人可全权酌情决定以现金、股份或其组合的形式支付限制性股票单位。
（h）注销限制性股票单位.在授标协议规定的日期，所有未归属的限制性股票单位将被没收给公司，除非管理人另有决定，否则将再次可根据该计划授予。
11.其他奖项
(a)一般.管理人可根据计划中规定的条款和条件，不时按其应确定的金额和条件向符合条件的人授予本文未另行描述的基于现金、基于股权或与股权相关的奖励。在不限制前一句的概括性的情况下，每一此种其他裁决可（i）涉及在授予时或其后向参与者转让实际股份，或以现金或其他方式支付，（ii）受基于业绩的归属条件和/或乘数和/或基于服务的归属条件的约束，（iii）以现金、股票增值权、虚拟股票、业绩股份、递延股份单位、股份计价业绩单位或其他类似裁决的形式，以及（iv）旨在遵守美国以外司法管辖区的适用法律；但前提是，每份以现金为基础的其他奖励应以现金计值，而每份以股权为基础或与股权相关的其他奖励应以股份数量计值，或其价值应参照股份数量确定，在每种情况下，在授予该其他奖励时指定（或将使用指定的公式确定）。
(b)授标条款.当根据该计划授予其他奖励时，公司应将适用于其他奖励的条款、条件和限制以书面形式告知接受者。接受其他奖励的要约应通过签署由管理人确定的形式的其他奖励协议而被接受。
（c）归属、结算及付款.管理人可全权酌情为其他裁决设定归属标准，这些标准必须满足才有资格根据裁决获得付款（请注意，管理人可指定额外条件，这些条件也必须满足才能根据裁决获得付款）。任何此类归属标准可能基于实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于持续服务状态），或由管理人自行决定的任何其他基础。尽管有上述规定，在授予其他裁决后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何适用的归属标准。
（d）结算或付款的形式及时间安排.已获得的其他奖励的结算或支付将在管理人确定的日期进行，并可能受到其他奖励协议中规定的附加条件（如有）的约束。管理人将仅以现金结算已赚取的基于现金的其他奖励，但可自行决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的基于股权或与股权相关的其他奖励。
（e）其他规定.其他授标协议应包含管理人全权酌情决定的与计划不抵触的其他条款、规定和条件。其他授标协议的规定不必对每个参与者都是相同的。
（f）作为股东的权利.在股份发行（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）（如有）之前，就以股权为基础或与股权相关的其他奖励而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股本持有人的任何其他权利。记录日期在发行日期之前的股息或其他权利，除计划第15条规定的情况外，不作任何调整。
12.授予非雇员董事的限制.在任何一个财政年度内，根据计划或其他方式授予任何董事（亦为雇员的董事除外）在董事会服务的受奖励股份（以及受现金基础的其他奖励的现金）的最高数量，连同公司在该财政年度内为在董事会服务而向该董事支付的任何现金费用，将不
2025年代理声明| B-11
超过750,000美元的总价值（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。
13.缺席的叶子.除非管理人另有规定或除适用法律另有规定外，根据本协议授予的裁决的归属应在管理人批准的任何休假期间继续进行。
14.裁决的不可转移性.除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在受赠人的存续期内，只能由受赠人行使。如署长作出裁决可转让，则该裁决须载有署长认为适当的附加条款及条件；但条件是，该裁决在任何情况下均不得以价值转让。尽管有上述规定，在管理人（酌情决定）允许的情况下，参与者可以将奖励转让给公司以外的个人或实体。任何此类转移应按照管理人不时指明的程序进行。
15.资本化变动时的调整.
(a)在公司股东采取任何必要行动的情况下，每项未完成的奖励所涵盖的股份数量、根据计划已获授权发行但尚未授予任何奖励或在奖励取消或到期时已归还给计划的股份数量，以及每项此类未完成的奖励所涵盖的普通股每股价格，应根据股票分割、反向股票分割导致的已发行股份数量或价值的任何增加或减少按比例进行调整，股票股息、普通股的合并或重新分类，或公司在未收到对价的情况下进行的任何其他已发行股份数量或价值的增减（不包括定期现金股息）；但前提是，公司任何可转换证券的转换不应被视为“未收到对价的情况下进行的”。此类调整应由薪酬委员会作出，其在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。除本文另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受裁决约束的普通股的股份数量或价格，且不得因此而进行调整。
(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人须在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。管理人可酌情规定参与者有权在该交易前十（10）天行使其奖励，直至该交易涵盖的所有股份，包括否则将无法行使奖励的股份。此外，管理人可规定，适用于任何裁决的任何公司回购选择权或没收权应100%失效，任何裁决归属应加速100%，前提是拟议的解散或清算发生在当时并以预期的方式发生。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）控制权变更.在控制权发生变更的情况下，每个未完成的奖励应由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代的同等奖励。
在继承法团拒绝承担或替代奖励的情况下，参与者应完全归属并有权行使其所有尚未行使的期权，包括以其他方式不会授予或可行使此类奖励的股份，所有限制性股票的限制将失效，所有限制性股票单位和其他奖励应完全归属；但前提是，就基于业绩归属的奖励而言，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位和其他奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%（100%），所有其他条款和条件均已满足。此外，如果在控制权发生变更时没有承担或替代期权，管理人应以书面或电子方式通知参与者，该期权应在该通知发出之日起十五（15）天内完全归属并可行使，该期权应在该期限届满时终止。
B-12 | AUTODESK，INC。
就本款而言，如果在控制权变更后，该奖励授予在紧接控制权变更之前就每一股受该奖励约束的股份购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该奖励应被视为假定；但是，前提是，如在控制权变更中收到的该等对价并非仅为继承法团或其母公司的普通股，则管理人可在征得继承法团同意后，就每一股受该奖励规限的股份，订定在行使期权时或在支付限制性股票奖励或其他奖励时将收到的代价仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。
尽管本条第15（c）款有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
16.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.在符合本条例第8（d）条的规定下，董事会可随时修订、更改、暂停或终止该计划；但条件是，在遵守任何适用法律所必需和可取的范围内，公司应按规定的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准。
(b)修订或终止的效力.计划的任何修改、变更、中止或终止均不得损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面（或电子格式）并由参与者与公司签署。
17.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份不得依据行使裁决而发行，除非行使该裁决及发行及交付该等股份须符合适用法律，并须就该等合规须进一步获得公司大律师的批准。
(b)投资陈述.作为根据一项裁决行使或收取股份的条件，公司可要求根据一项裁决行使或收取股份的人在任何该等行使或收取股份时声明并保证，在公司大律师认为需要作出该等陈述的情况下，所购买的股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分派该等股份的意图。
18.公司的法律责任.
(a)无法获得权威.公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的，则应免除公司就未能发行或出售股份而应未获得该必要授权的任何责任。
(b)授予超额配发股份.如果截至授出日期，一项奖励所涵盖的股份超过了根据该计划可在未经额外股东批准的情况下发行的股份数量，则该奖励就该等超额股份而言应为无效，除非根据该计划第16（a）节及时获得股东对足以增加受该计划约束的股份数量的修订的批准。
19.股份保留.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
2025年代理声明| B-13
20.延期.管理人可全权酌情准许或要求参与者推迟收到根据裁决应支付给该参与者的现金或股份交付。任何该等延期选举须受署长全权酌情决定的规则及程序规限。
21.参与.任何雇员、顾问或董事均无权被选中根据本计划获得奖励，或在如此被选中后被选中获得未来奖励。
22.没有作为股东的权利.除第9（f）或9（g）条所规定的有限范围外，任何参与者（或任何受益人）不得就依据裁决（或行使裁决）可发行的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非且直至股份已发行、记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中并交付给参与者（或受益人）。
23.扣缴要求.在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金之前，公司有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足就该裁决（或行使该裁决）所需扣留的联邦、州、地方和外国税款（包括参与者的FICA义务）的金额。尽管计划有任何相反的规定，如任何参与者未能在管理人（酌情决定）指定的期限内向公司汇出该预扣款项，则该参与者的奖励可由管理人酌情决定予以没收，在此情况下，该参与者不得收到任何受该奖励规限的股份。为免生疑问，管理人可在裁决结算时使用适用法律可能要求的方法或酌情出于行政理由确定股份的公平市场价值，以用于税务目的。
24.补偿.尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，公司将有权在适用法律、公司政策和/或股份上市交易的证券交易所的要求允许或要求的范围内（在每种情况下，如不时生效）收回公司在任何时间根据本计划向参与者支付的任何种类的补偿。根据任何参与者与公司之间的任何协议，此种补偿的补偿将不会是导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。
25.第409a款.该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应按照该条解释。尽管本文中有任何相反的内容，但在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，不得将参与者视为已为计划的目的终止与公司（或公司的任何母公司或子公司）的雇佣或服务，并且不得根据计划或任何奖励向参与者支付任何款项，直到该参与者被视为已招致第409A条所指的与公司（或公司的任何母公司或子公司）的“离职”。除非适用法律另有要求，否则计划中描述的任何在第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但凡任何赔偿金在离职时须予支付，而该等付款将导致根据第409A条征收任何个别税项及罚息费用，则该等赔偿金（或其他款额）的结算及支付须改为在离职（或死亡，如较早）后六（6）个月的日期后的第一个营业日进行。根据本计划须支付的每笔款项或须提供的利益，均须解释为为第409A条的目的而单独确定的付款。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止第409A条适用于任何该等付款。参与者应独自负责支付根据第409A条产生的任何税款和罚款。尽管计划或任何裁决有任何相反的规定，如署长须决定任何裁决的条款可能导致该裁决未能遵守或获豁免遵守第409A条的规定，则署长有权采取其认为必要或可取的行动，修订、修改、取消或终止该计划或任何裁决，以使该裁决符合或维持对第409A条的豁免。
B-14 | AUTODESK，INC。
26.扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许或要求参与者通过以下方式履行与裁决有关的全部或部分预扣税款义务：（a）让公司扣留其合计公平市场价值不超过要求扣留的金额的其他可交付股份，（b）向公司交付其合计公平市场价值足以满足要求扣留的金额的已拥有的股份，或（c）可由管理人批准并在授标协议中规定的其他方法。根据（a）款预扣的股份数量应使用最高但不超过特定司法管辖区在待确定预扣税额之日适用的最高税率的税率来确定。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值，自确定代扣代缴的税额之日起确定。
27.赔偿.与经修订及重述的公司章程第六条（或任何后继条文）一致，并在适用法律允许的最大范围内（如现已存在及日后可能修订），e任何现为或将曾为委员会或董事会成员的人，均须获公司就（a）因他或她可能是任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的一方或因他或她可能因根据该计划或任何授标协议采取的任何行动或未采取行动而可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而可能施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，作出赔偿，并使其免受损害，及（b）经公司批准，由他或她在和解时支付的任何及所有款项，或由他或她为信纳针对他或她的任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何及所有款项，但条件是他或她须在他或她承诺代表他或她处理及抗辩前，给予公司一个自费处理及抗辩的机会。上述弥偿权不应排除该等人士根据公司的法团注册证书或附例、透过合约、作为法律事项或其他方式，或根据公司可能拥有的任何权力对他们进行弥偿或使他们免受损害而可能有权享有的任何其他弥偿权利。
28.继任者.公司在该计划下的所有义务，就根据本协议授予的奖励而言，应对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务或资产的结果。
29.性别和人数.除上下文另有说明外，本文使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。
30.可分割性.如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。
31.管治法.该计划和所有授标协议应根据加利福尼亚州的法律解释并受其管辖（其法律冲突条款除外）。
32.字幕.此处提供说明文字仅为方便起见，不得作为解释或构建计划的依据。
2025年代理声明| B-15
