附件 10.1

收购协议

之间：

明珠物流控股股份有限公司；

和

OXYLUS Global INC。

截至2024年5月31日

目 录

协议和收购计划

本协议（本“协议”）由开曼群岛有限公司（“母公司”）与英属维尔京群岛有限公司Oxylus Global Inc.（“公司”）订立并于2024年5月31日生效。本协议中使用的某些大写术语在第1节中定义。

简历

A.母公司及本公司拟根据本协议实施母公司对本公司的收购（“收购”）。收购事项完成后，公司将成为母公司的全资附属公司。

B.公司致力于获取包括但不限于基于卫星的通信和物联网基础设施、大数据和人工智能驱动的激光通信平台、实体互联网平台、产业金融平台以及技术和能源金属交易所在内的技术和知识产权，这些技术和知识产权有望成为全球领先的技术，可与行业领先标准相媲美，可用于将传统物流框架转变为高性能的卫星和基于人工智能的服务，包括智能物流网络、贵金属交易所和证券化赋能金融科技服务。

C.母公司董事会已（i）确定所设想的交易对母公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司股本的股份，以及（iii）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，母公司的股东投票批准本协议，从而批准所设想的交易，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司股本的股份，以及在各方认为必要时修订母公司章程以在尚未生效的情况下实施纳斯达克反向拆分。

D.公司董事会已（i）确定所设想的交易对公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，以及（iii）决定建议，根据本协议规定的条款和条件，公司股东投票通过本协议，从而批准所设想的交易。

协议

各方拟受法律约束，约定如下：

第1节。定义和解释性规定。

1.1定义。

（a）为本协定（包括本条）的目的：

“收购交易”指涉及以下事项的任何交易或一系列关联交易：

（一）任何合并、合并、合并、换股、企业合并、发行证券、收购证券、重组、资本重组、要约收购，交换要约或其他类似交易：（i）个人或“集团”（定义见《交易法》及其下颁布的规则）直接或间接获得代表一方或其任何子公司的任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上的证券的实益或记录所有权，或（ii）一方或其任何子公司发行的证券占该方或其任何子公司的任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上，或发行可转换为该缔约方或其任何子公司的任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上的证券；或

（b）构成或占一方及其附属公司资产综合帐面价值或公平市场价值20%或以上的任何业务或业务或资产的任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置，作为一个整体。

“关联公司”应具有《证券法》第145条中赋予该术语的含义。

“预计截止日”是指母公司和公司约定的预计截止日。

“营业日”是指除纽约州的银行被授权或有义务关闭的日子之外的任何一天。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司联系人”是指公司或其任何子公司的任何现任雇员、独立承包商、高级管理人员或董事。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值1美元。

「公司合约」指任何合约：（a）公司或其任何附属公司为订约方，（b）公司或其任何附属公司受或可能受其约束，或公司或其任何附属公司已或可能受其约束的任何义务，或（c）公司或其任何附属公司已或可能取得任何权利或权益。

「公司雇员计划」指公司或其任何附属公司（i）发起、维持、管理或贡献的任何雇员计划，或（ii）根据或通过提供福利，或（iii）有任何义务根据或通过提供福利，或（iv）可合理预期有任何责任，或（v）利用向公司或其任何附属公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者提供福利或以其他方式提供福利。

「公司知识产权」指公司或其附属公司拥有或声称拥有、转让予、独家许可予或控制的所有知识产权，而这些知识产权是公司及其附属公司目前进行的业务运营所必需的，或用于或持有以供使用。

“公司知识产权协议”是指除根据保密协议提供的任何机密信息外，任何管辖、涉及或涉及任何公司知识产权的合同。

“公司关键员工”是指公司或其任何子公司的任何执行官。

“公司重大不利影响”是指与在确定公司重大不利影响发生日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对公司或其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响，但前提是，在确定是否存在公司重大不利影响时，不应考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）本协议的公告或预期交易的未决，（b）公司采取任何行动，或未采取任何行动，而这需要遵守本协议的条款，（c）任何自然灾害、灾难或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争的行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动（包括上述任何情况的任何升级或普遍恶化）或对上述任何情况的任何政府或其他回应或反应，（d）适用的公认会计原则或适用法律或其解释的任何变化，（e）一般经济或政治条件或一般影响公司及其附属公司经营所在行业的条件，或（f）公司及其附属公司的现金状况因在正常业务过程中的经营而产生的任何变化；除就（c）、（d）及（e）条而言的每一种情况外，相对于公司及其附属公司经营所在行业的其他类似情况的公司而言，对公司及其附属公司整体产生不成比例的影响。

“公司收购股份”是指通过（i）公司估值除以（ii）母公司收盘价确定的商，其中：

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。

“预期交易”是指此次收购。

“合同”是指，就任何人而言，任何书面协议、合同、分包合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、抵押、许可或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，该人是一方当事人，或该人或其任何资产根据适用法律受其约束或影响。

“效果”是指任何效果、变化、事件、情况或发展。

“员工计划”是指（a）ERISA第3（3）节含义内的“员工福利计划”，无论是否受ERISA约束；（b）其他计划、计划、政策或安排，规定股票期权、股票购买、基于股权的薪酬、奖金（包括任何年度奖金和留任奖金）或其他奖励、遣散费、递延薪酬、雇佣、薪酬、控制权变更或交易奖金、补充、休假、退休福利（包括退休后健康和福利）、养老金福利、利润分享福利、附加福利、人寿保险福利、额外津贴、健康福利、医疗福利、牙科福利、视力福利，以及所有其他员工福利计划、协议和安排，上文（a）中未描述；（c）向雇员、顾问和非雇员董事提供补偿的所有其他计划、计划、政策或安排。

“产权负担”是指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、租赁、独占许可、选择权、地役权、保留、奴役、不利所有权、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制或产权负担（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对任何资产所得收入的任何收取的任何限制、对任何资产使用的任何限制以及对任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“可执行性例外”是指（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律，以及（b）管辖特定履约、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一位继承人。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律或法规。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“政府当局”是指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区，（b）联邦、州、地方、市、外国、超国家或其他政府，（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机关、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭，为免生疑问，任何征税当局）或（d）自律组织（包括但不限于纳斯达克）。

“政府授权”是指任何：（a）许可证、执照、证书、特许、许可、差异、例外、命令、批准、许可、登记、资格或授权，由任何政府当局或在其授权下或根据任何法律或（b）与任何政府当局的任何合同项下的权利颁发、授予、给予或以其他方式提供。

“危险材料”是指根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体或气体，包括但不限于原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。

“HSR法案”是指经修订的美国1976年Hart Scott-Rodino反垄断改进法案。

“知识产权”是指：（a）美国、外国和国际专利、专利申请，包括所有临时、非临时、替代、分立、延续、部分延续、重新签发、延期、补充保护证书、复审、期限延长、发明证书及前述任何一项的等同物、法定发明注册、发明披露和发明（统称“专利”），（b）商标、服务标记、商号、域名、公司名称、品牌名称、URL、商业外观、徽标和其他来源标识，包括注册和注册申请以及与之相关的商誉，（c）版权，包括注册和注册申请，（d）软件，包括所有源代码、对象代码和相关文档，（e）配方、客户名单、商业秘密、专有技术、机密信息和其他专有权利和知识产权，无论是否可申请专利，以及（f）根据上述任何一项产生或与之相关的所有美国和外国权利。

“IRS”是指美国国税局。

“知悉”是指，（i）就个人而言，该个人实际知悉有关事实或合理预期该个人在履行该个人的雇佣责任的正常过程中知悉该事实；（ii）就父母而言，父母披露信附表A所列个人截至该知悉之日的知悉情况被推算；（iii）就作为实体的任何人（母公司除外）而言，该人的任何执行人员在该知悉情况被推算之日的知悉情况。关于与知识产权有关的任何事项，这种意识或对拥有知识的合理预期并不要求任何此类个人进行或已经进行或获得或已经获得任何自由来操作律师的意见或任何知识产权许可搜查。

「法律」指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、法令、规则、条例、裁决或要求，由任何政府机构（包括在纳斯达克或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在其授权下生效。

“法律程序”是指任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或听取的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查。

“纳斯达克反向拆分”是指母公司为保持符合纳斯达克上市标准而对母公司普通股的所有流通股进行的反向股票分割。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。

“命令”是指（对一方具有约束力的）任何判决、命令、令状、强制令、裁定、决定或法令，或与任何法院或政府当局的任何认罪协议、公司诚信协议、解决协议或延期起诉协议，或在其管辖下的任何和解。

“普通业务过程”是指，就公司和母公司各自而言，在其正常业务过程中采取并符合其过去惯例的此类行动，或就公司而言，与处于类似发展阶段的最近成立的公司的惯例一致。

“组织文件”是指，就任何人（个人除外）而言，（a）公司或公司或组织或有限合伙或有限责任公司的证书或章程，以及与该人的创立、成立或组织有关的任何合营企业、有限责任公司、经营或合伙协议和其他类似文件，以及（b）与该人的组织或治理有关的所有章程、法规和类似文件或协议（在每种情况下均经修订或补充）。

“Parent Associate”是指母公司或其任何子公司的任何现任雇员、独立承包商、高级管理人员或董事。

“母公司资产负债表”是指母公司截至2023年12月31日的经审计资产负债表，包含在母公司向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格报告中。

“母公司董事会”是指母公司的董事会。

“母股本”是指母公司普通股和母公司优先股。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“父母合同”是指任何合同：（a）父母是一方当事人，（b）父母或任何父母的知识产权或父母的任何其他资产受其约束或可能受其约束，或父母有或可能受其约束的任何义务，或（c）父母有或可能获得任何权利或权益。

“母公司雇员计划”是指母公司或其任何子公司（i）发起、维持、管理或贡献的任何员工计划，或（ii）根据或通过提供福利，或（iii）有义务根据或通过提供福利，或（iv）可能合理地预期有任何责任，或（v）利用向母公司或其任何子公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者提供福利或以其他方式提供福利。

“母公司集团公司”是指母公司及其子公司。

“母知识产权协议”是指管辖、相关或与任何母知识产权有关的任何合同。

“母公司知识产权”是指母公司拥有、许可或控制的、为母公司经营业务所必需的、或为使用而使用或持有的所有知识产权。

“母公司关键员工”是指（i）母公司的执行官；（ii）直接向母公司董事会或母公司的执行官报告的任何员工。

“母公司重大不利影响”是指与在确定发生母公司重大不利影响的日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对母公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响，但前提是，在确定是否存在母公司重大不利影响时，不应考虑由以下情况产生或导致的影响：（a）本协议的公告或预期交易的未决，（b）母公司普通股的股价或交易量的任何变化（但有一项理解，即在确定母公司重大不利影响是否已经发生时，可考虑导致或促成母公司普通股股价或交易量的任何变化的任何影响，除非本定义另有例外），（c）父母采取任何行动或未采取任何行动而须遵守本协定的条款，（d）任何自然灾害、灾难或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争的行为或威胁，任何武装敌对行动或恐怖活动（包括任何上述情况的升级或普遍恶化），或任何政府或其他对上述任何情况的回应或反应，（e）GAAP或适用法律或其解释的任何变化或（f）一般影响母公司或其任何子公司经营所在行业的一般经济或政治条件或条件；但在每种情况下（d）、（e）和（f）条的情况下，相对于母公司或其任何子公司经营所在行业的其他类似情况的公司而言，对母公司或其任何子公司整体产生重大和不成比例的影响的情况除外。尽管有上述规定，母公司普通股在纳斯达克的退市应构成母公司的重大不利影响，前提是公司没有拒绝或无理延迟其同意母公司的合理行动以维持母公司普通股在纳斯达克的上市。

“母公司期权”是指购买母公司授予的母公司普通股股份的期权或其他权利，包括根据任何母公司股票计划授予的期权或其他权利。

“母公司注册知识产权”是指根据任何政府机构的授权、向任何政府机构或由任何政府机构授权注册、备案或发布的母公司拥有或独家许可的所有母公司知识产权，包括所有专利、注册版权和注册商标以及上述任何一项的所有申请。

“母公司限制性股票单位”是指与母公司普通股有关的任何股权奖励，代表根据任何母公司股票计划在未来获得母公司普通股股份的权利。

“母公司触发事件”应被视为已发生，如果在本协议和母公司股东的预期交易获得批准之前并在符合第6.3（c）节的情况下：（a）母公司应未在代理声明中包含母公司董事会建议，（b）母公司董事会或其任何委员会应已做出母公司董事会不利建议变更或根据第6.3（e）节，公开提出、背书或推荐任何收购建议，或（c）母公司应已订立任何意向书或类似文件或与任何收购建议有关的任何合同。

“当事人”或“当事人”是指公司和母公司。

“允许的产权负担”是指（a）对尚未到期和应付的当期税款的任何法定留置权，或对适当程序善意质疑的税款的任何法定留置权，且公司或母公司资产负债表（如适用）已根据公认会计原则为其提取了足够的准备金，（b）在正常业务过程中产生的、且不（在任何情况下或在总体上）对受其约束的资产价值造成重大减损或对公司或母公司（如适用）的运营造成重大损害的次要非货币留置权，（c）法定留置权，以确保根据租约或租赁协议对房东、出租人或租客承担的义务，（d）与法律规定的工人赔偿、失业保险或类似计划有关的押金或质押，或确保支付，（e）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料员的法定留置权，以确保对尚未到期和应付的金额的劳动力、材料或用品的索赔，以及（f）根据适用证券法产生的留置权。

“人”是指任何个人、实体或政府当局。

“个人信息”是指构成“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”、“受保护健康信息”或适用法律下的任何类似术语的任何数据或信息，包括识别、涉及、描述、与任何已识别或可识别的个人或家庭相关、有合理能力与任何已识别或可识别的个人或家庭相关、或可以合理地与之相关的任何此类信息。

“隐私法”统称为（i）管辖隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃、泄露通知、数据本地化、发送被请求或非请求的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息的所有法律，包括美国联邦贸易委员会、美国联邦通信委员会和州数据保护当局等主管司法管辖机构发布的包含同意令的法规和协议中规定的任何此类具有法律约束力的要求，《联邦贸易委员会法》第5条、《电话消费者保护法》和美国各州消费者保护和数据泄露通知法，以及（ii）任何自律组织对数据隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃、违规通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，或个人信息的收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或其他处理的任何具有法律约束力的要求。

“代表”是指就某人而言，该人的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和其他代表。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“后续交易”是指任何收购交易（收购交易定义中对20%的所有提及均被视为出于这些目的对50%的提及）。

就实体而言，“附属”是指某人，如果该人直接或间接拥有或声称拥有、实益拥有或记录在案，（a）在该实体的有表决权证券或其他权益的数量，足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员，或（b）在该实体中至少50%的已发行股权、有表决权、实益或财务权益。

“优先要约”是指主动提出的善意书面收购建议（收购交易定义中所有提及的20%均被视为出于这些目的提及的50%）：（a）并非因违反本协议而直接或间接获得或作出，（b）根据母公司董事会或公司董事会（如适用）根据其认为相关的事项（包括完成的可能性及其融资条款）善意确定的条款和条件，以及本协议另一方提出的任何书面提议以修订本协议的条款，并经与其外部法律顾问和财务顾问（如有）协商后，从财务角度来看，对母公司股东或公司股东（如适用）而言，比预期交易的条款更有利，（c）不受任何融资条件的约束（如果需要融资，则该融资完全承诺给第三方），并且（d）合理地能够按照提议的条款完成。

“报税表”是指任何报税表（包括任何信息报税表）、报告、报表、声明、索赔或退款、估算、附表、通知、通知、表格、选择、证书或其他文件或信息，以及对上述任何内容的任何修改或补充，已提交或要求向任何政府当局（或提供给收款人）提交，与任何税款的确定、评估、征收或支付有关，或与任何税务相关的法律的管理、实施或执行或遵守有关。

“税”是指任何美国联邦、州、地方、外国或其他税种，包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收入税、增值税、附加税、预估税、就业税、失业税、国民健康保险税、环境税、消费税、从价税、转让税、运输税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税、工资税、社会保障税、关税、许可证税、替代或附加最低或其他税或类似收费、关税、征费、关税、关税、具有税收性质的义务或评估（无论是直接征收还是通过代扣代缴征收，无论是否有争议），包括政府当局就此征收的任何罚款、罚款、附加税、利息或额外金额（或可归因于未缴纳的）。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

（b）在与该术语相对的一节中定义了以下每一术语：

1.2其他定义性和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，对章节、展品和附表的引用均指本协议的章节、展品和附表。任何附件或附表中使用但未在其中另行定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中任何单数用语应视为包括复数，任何复数用语应为单数，男性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或词语实际上是否具有相同的重要性。“或”这个词并不是排他性的。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。任何协议或合约的提述均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合约。本协议的附件、母公司披露函（“母公司披露函”）是本协议解释的组成部分。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。对任何法规的提及均指该法规以及根据该法规颁布的规则和条例，在每种情况下，不时经修订、修改、重新颁布、取代。“美元”和“美元”指的是美国的货币。除非另有明确说明，否则将根据公认会计原则（“GAAP”）对此处使用的所有会计术语进行解释，并做出此处项下的所有会计决定。除另有指明外，凡提述自任何日期或直至任何日期，分别指自任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至除非另有说明为“营业日”，否则所有提及的“天数”均应为日历日。除另有特别说明外，为衡量本协议中时间段的开始和结束（包括为“营业日”和一天或营业日中的小时）的目的，事物、发生或事件开始或结束的时间应被视为在美国东部时区发生。双方同意，在本协议的构建或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的构建规则。双方同意，或家长披露书应分别安排在与第3节或第4节所载编号和字母部分和小节相对应的章节和小节中。母公司披露函任何章节或分节中的披露应分别限定第3或第4节中的其他章节和分节，只要从对披露的解读中可以明显看出此类披露适用于此类其他章节和分节。就任何文件而言，“已交付”或“已提供”是指在本协议日期的前一天下午5：00（纽约市时间）之前，此类材料的副本已（a）在该披露缔约方为预期交易的目的而维护的电子数据室中张贴给另一缔约方及其代表并由其持续提供，或（b）在本协定执行前由或代表一缔约方或其代表通过电子邮件或硬拷贝形式交付给另一缔约方或其代表。

第2节。交易说明

2.1收购。根据本协议规定的条款和条件，在生效时，母公司将收购公司，公司将成为母公司的全资子公司（“收购后实体”）。

2.2关闭；生效时间。除非本协议根据第10.1节的规定提前终止，并在满足或放弃第6节、第7节和第8节规定的条件的前提下，收购事项（“交割”）的完成应在切实可行的范围内尽快远程进行（但在任何情况下均不得迟于满足或放弃第7节、第8节和第9节规定的条件后的第二个工作日，根据其性质须于交割时满足的条件除外，但须遵守每一项该等条件的满足或豁免），或在母公司和公司可能以书面相互同意的其他时间、日期和地点。交割实际发生的日期被称为“交割日”。收购事项应于交割时生效（收购事项生效之时简称“生效时间”）。

2.3组织文件；董事和高级职员。

（a）在生效时：

（i）应对收购后实体的组织章程进行修订和重述；

（ii）收购后实体的章程须与紧接生效时间前有效的公司章程相同，直至其后修订为止；及

（iii）收购后实体的董事和高级管理人员应与母公司的董事和高级管理人员保持不变。

2.4交换公司证券。

（a）在生效时：

（i）在紧接生效时间之前作为库存股持有的任何公司股本股份，应予注销和清退，并应不复存在，且不得交付任何代价作为交换；和

（ii）每份公司发行在外的股份须交付予母公司，以换取与交换比率相等的若干新发行的母公司普通股股份（统称为“收购代价”）。

2.5 [保留]。

2.6 [保留]。

2.7净现金和公司估值的计算。

（a）不迟于本协议日期起计三十（30）天内，公司须向母公司交付一份附表（「公司估值附表」），以合理详细列明公司对公司估值的善意估计计算。公司应在母公司合理要求下（尽可能以电子方式）向母公司提供在编制公司估值表时使用或有用的工作底稿和备份材料，如果母公司合理要求，则应在合理时间并在合理通知后向公司内部财务人员及其会计师和大律师提供。

（b）不迟于收到公司估值表日期后三（3）个营业日（该期间的最后一天，“回复日期”），母公司有权通过向公司交付大意如此的书面通知（“争议通知”），对公司估值表的任何部分提出争议。任何争议通知应在已知范围内以合理详细的方式指明对公司估值表的任何拟议修订的性质和金额，并将附有合理详细的材料，以支持此类修订的基础。

（c）如在回复日期当日或之前，母公司以书面通知公司其对公司估价表并无异议，或如在回复日期，母公司未能按照第2.7（b）条的规定交付公司估价争议通知，则公司估价表所载公司估价须当作已为本协议的目的而最终厘定，并代表公司就本协议的目的而作出的估价。

（d）如果母公司在回复日期或之前交付争议通知，则母公司和公司的代表应迅速会面并试图真诚地解决争议项目并协商商定的公司估值确定，就公司估值达成一致应被视为已为本协议的目的最终确定。

（e）[保留]

2.8进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，收购后实体确定任何进一步行动是必要的或可取的，以实现本协议的目的或赋予收购后实体对公司所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权以及对其所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权，则收购后实体的高级职员和董事应获得充分授权，并应利用他们及其商业上合理的努力（以公司的名义、以收购后实体的名义和其他方式）采取此类行动。

2.9扣缴。母公司和收购后实体各自有权从根据本协议可交付给任何人的任何对价中扣除或扣留适用法律要求从该对价中扣除或扣留的金额；但母公司和收购后实体应通过商业上合理的努力，将扣留该对价任何部分的任何意图及时通知该等人，并与该等人合作，在适用法律允许的范围内减少或消除任何该等扣留。如果此类款项被如此扣除或扣留并汇给适当的政府当局，则就本协议项下的所有目的而言，此类款项应被视为已支付给本应向其支付此类款项的人。根据本协议支付的所有构成对雇员的税务服务补偿的款项，应通过收购后实体或母公司的工资单（如适用）支付。

第3节。公司的陈述和保证。

在执行本协议的同时，本公司向母公司声明及保证如下：

3.1正当组织；子公司。

（a）公司是一家正式成立或以其他方式组织、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司或其他法律实体，并拥有一切必要的权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务，（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，以及（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务。

（b）公司获得正式许可并有资格开展业务，并且根据所有司法管辖区的法律（在该司法管辖区适用的范围内）具有良好的信誉，而其业务性质以其目前开展业务的方式需要此类许可或资格，但在未能单独或总体如此合格不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的司法管辖区除外。

（c）公司没有同意或有义务作出任何未来对任何其他实体的投资或出资，或受其可能有义务作出的任何合同的约束。本公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，或以其他方式对其任何债务或其他义务承担责任。

3.2组织文件。公司已向母公司交付了准确、完整的公司组织文件副本。公司在任何重大方面均未违反或违反其组织文件。

3.3权威；协议的约束性。公司拥有一切必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议项下的义务，并完成预期的交易。公司董事会已（i）确定预期的交易对公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布本协议和预期的交易是可取的，以及（iii）决定根据本协议规定的条款和条件建议公司股东投票通过本协议，从而批准预期的交易。本协议已由公司正式签署和交付，并承担母公司的适当授权、执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

3.4需要投票。已就预期交易取得公司唯一股东的赞成票（或书面同意）（统称为“所需公司股东投票”）。

3.5不违反；同意。

（a）在获得所需公司股东投票的前提下，遵守HSR法案的任何适用要求（如适用），（x）公司执行、交付或履行本协议，或（y）完成预期交易，都不会直接或间接（无论是否通知或时间流逝）：

（i）违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定；

（ii）违反、冲突或导致重大违反，或给予任何政府当局或其他人对所设想的交易提出质疑或根据公司所依据的任何法律或任何命令或公司拥有或使用的任何资产行使任何补救或获得任何救济的权利；

（iii）违反、冲突或导致重大违反公司持有的或与公司业务有其他关系的任何政府授权或公司拥有、租赁或使用的任何资产的任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改的权利；

（iv）违反、冲突或导致违反或违反任何公司材料合同的任何条款，或导致根据任何公司材料合同的任何条款发生违约，或赋予任何人以下权利：（a）宣布违约或根据任何公司材料合同行使任何补救措施，（b）任何公司材料合同项下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更，（c）加速任何公司材料合同的到期或履行，或（d）取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款，但任何非实质性违约、违约、处罚或修改的情况除外；或者

（v）导致对公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。

（b）除（i）规定的公司股东投票、（ii）遵守HSR法案的任何适用要求（如适用）和（iii）适用的联邦和州证券法可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、登记、声明和备案外，公司过去没有、现在也不会被要求就（x）本协议的执行、交付或履行或（y）预期交易的完成向任何人提交任何文件或向任何人发出任何通知，或获得任何人的任何同意。

（c）没有任何国家接管法规或类似法律适用于或声称适用于收购、本协议或任何预期交易。

3.6大写。

（a）公司法定股本为1,800，000,000美元，分为每股面值1.00美元的1,800，000,000股普通股。

（b）并无期权、认股权证、优先购买权、转换权、赎回权、股份增值权、回购权、可换股债项、其他可换股票据或其他与公司已发行或未发行股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，或责成公司发行、转让或出售或促使发行、转让或出售公司的任何股本证券或任何可转换或交换或可行使的证券或义务，或赋予任何人认购或收购的权利，本公司的任何证券，以及任何证明该等权利的证券或义务均未获授权、发行或未偿付。除本协议另有规定外，本公司不存在回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股本证券的未履行合同义务。本公司并无就本公司股东可投票的任何事项发行任何债券、债权证、票据或其他为其持有人提供投票权（或可转换为或可交换或可行使投票权的证券）的义务的未发行债券、债权证、票据或其他义务。

3.7财务报表。

（a）公司维持内部会计控制制度，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许编制公司的财务报表并保持对公司资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问公司资产，以及（iv）定期将记录的对公司资产的问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司维持与类似情况的私营公司对财务报告的做法一致的内部控制，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

（b）[保留]。

（c）没有与公司、公司董事会或其任何委员会的首席执行官、首席财务官或总法律顾问讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。公司及其独立审计师均未发现（i）公司使用的内部会计控制系统的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及公司、公司管理层或在编制财务报表或公司使用的内部会计控制方面发挥作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。

3.8无变动。公司仅在正常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外），没有任何（a）公司重大不利影响或（b）根据本协议第5.2（b）节需要母公司同意的行动、事件或发生，如果这些行动、事件或发生发生发生在本协议执行和交付之后。

3.9无未披露负债。自成立之日起，公司不存在任何责任、债务、义务、费用、索赔、不足、担保或背书，无论是应计的、绝对的、或有的、已到期的、未到期的或其他的（各为“负债”），但以下情况除外：（a）先前披露、反映或保留的负债，（b）公司在日常业务过程中已发生的正常和经常性流动负债（均不涉及任何违约、违反保证、侵权、侵权或违法），（c）公司在公司合同项下履行义务的负债，（d）与预期交易有关的负债，（e）对公司并不重要的负债。

3.10资产所有权。公司拥有并拥有对在其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或有形资产和设备的良好有效所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁权益，包括：（a）公司账簿和记录中反映为公司所有的所有有形资产和（b）所有其他有形资产。所有这些资产均由公司拥有，或者，在租赁资产的情况下，由公司租赁，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

3.11不动产；租赁权。本公司不拥有且从未拥有任何不动产，本公司亦不是任何购买或出售不动产协议的一方。公司已向母公司提供（a）公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及公司管有或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）持有任何该等不动产的所有租赁（“公司不动产租赁”）的副本，每一份均具有充分的效力和效力，公司或据公司所知，该租赁的另一方不存在现有的重大违约。

3.12 [保留。]

3.13协议、合同和承诺。

（a）公司已向母公司识别以下于本协议日期生效的公司合同（每份为“公司重大合同”，统称为“公司重大合同”）：

（i）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份公司合同；

（ii）每份公司合约载有（a）限制公司或收购后实体从事任何业务或与任何人竞争的自由的任何契诺，或限制公司产品或服务的开发、制造或分销（b）任何最优惠的定价安排，（c）任何排他性条款或（d）任何非招揽条款；

（iii）每份公司合约（a），任何人据此向公司授予任何知识产权项下的独家许可，或（b）公司据此向任何人授予任何公司知识产权项下的独家许可；

（iv）与资本支出有关的每份公司合同，并根据其明示条款要求在本协议日期之后支付超过1,000，000美元且不可撤销而不受处罚；

（v）每份载有基于公司、其任何附属公司或某产品的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的公司合同；

（vi）与处置或收购任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份公司合同（在每种情况下，涉及本协议日期后超过1,000，000美元的付款）；（vii）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份公司合同，涉及借款或提供超过1,000，000美元的信贷，或与公司的任何资产或与公司高级职员或董事的任何贷款或债务义务有关的任何重大抵押；

（viii）要求公司在本协议日期后或根据其明示条款向公司支付超过1,000，000美元的每项公司合同：（a）任何分销协议（识别任何包含排他性条款的协议），（b）任何涉及就公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议，（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作、开发或其他现行有效的协议，根据这些协议，公司有持续义务开发或销售任何产品、技术或服务，或任何协议，根据该协议，公司有持续义务开发将不会全部或部分由公司拥有的任何知识产权或（d）向或从任何第三方许可任何专利、商标注册、服务标志注册、商号或版权注册以制造或生产公司的任何产品、服务或技术的任何合同或销售、分销或商业化公司的任何产品或服务的任何合同，在每种情况下，但在正常业务过程中订立的公司合同除外；

（ix）与任何人（包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人）订立的每份公司合约，就预期交易向公司提供顾问服务，并要求公司在本协议日期后根据其明示条款支付超过100,000美元的款项；

（x）公司作为一方当事人或其任何资产和财产目前受其约束的每份公司合同，其中涉及公司每年的付款义务或每年向其支付的款项超过1,000，000美元；

（xI）为解决任何法律程序或其他争议而订立的每份公司合同，据此，公司或其任何附属公司有未尽义务支付超过1,000，000美元的代价；

（xii）公司不可随意终止的任何其他公司合约（无须罚款或付款），以及（a）涉及公司在本协议日期后根据任何该等协议、合约或承诺的付款或收款总额超过$ 1,000，000，或在本协议日期后的债务总额超过$ 1,000，000，或（b）对公司整体业务或营运具有重要意义的任何其他公司合约；或

（十三）公司房地产租赁。

（b）公司已交付或向母公司提供所有公司材料合同的准确和完整的副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的公司物资合同。截至本协议日期，本公司并无亦据本公司所知，任何公司重大合同的任何其他方以该等方式违反、违反或违反任何公司重大合同的任何条款或条件，或收到其违反、违反或违反任何公司重大合同的任何条款或条件的通知，且如该公司重大合同规定了补救期，则本公司或该其他方未能对该等违反、违反或违约进行补救，从而允许任何其他方或本公司（视情况而定）修改，取消或终止任何此类公司重大合同，或允许任何其他方寻求合理预期会产生公司重大不利影响的损害赔偿。公司方面，截至本协议签署之日，各公司重大合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。没有人正在重新谈判，或有权根据任何公司材料合同的条款更改根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要条款或规定向公司支付或应付的任何材料金额。

3.14遵约；许可；限制。

（a）公司目前和一直在实质上遵守所有适用法律。任何政府当局的调查、索赔、诉讼、程序、审计、命令或其他合法程序或行动均未待决，或据公司所知，对公司构成威胁。没有任何对公司具有约束力的协议或命令（i）具有或将合理地预期具有禁止或重大损害公司的任何商业惯例、公司对重要财产的任何收购或公司目前进行的业务的开展的效果，（ii）合理地可能对公司遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响，或（iii）合理地可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰所设想的交易的效果。

（b）据公司所知，其持有目前进行的公司业务运营所需的所有政府授权（“公司许可”）。公司在实质上遵守公司许可的条款。没有任何法律程序待决，或据公司所知，威胁寻求撤销、实质性限制、暂停或实质性修改任何公司许可证。每份公司许可证的权利和利益将在紧接第二个生效时间后适用于收购后实体或其子公司，条款与公司在本协议日期和紧接生效时间之前所享有的条款基本相同。

（d）公司持有任何监管当局所须发出的所有必要政府授权，以进行公司目前进行的业务，以及目前进行的任何产品或服务的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口（统称“公司监管许可”），而该等公司监管许可并无（i）被撤销、撤回、暂停、取消或终止或（ii）以任何不利方式修改，但非重大不利修改除外。公司已及时保持并在所有重大方面遵守公司监管许可，并且没有收到任何书面通知或信函，或据公司所知，任何药物/器械监管机构就（a）任何重大违反或未能实质性遵守任何公司监管许可的任何条款或要求或（b）任何公司监管许可的任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改的其他通信。公司已向母公司提供公司拥有或控制的母公司要求的与公司主要产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口有关的所有信息，包括但不限于以下内容的完整副本（在有任何内容的范围内）：（x）不良事件报告；临床前、临床和其他研究报告和材料研究数据；检查报告、不良发现通知、无标题信函、警告信，与任何药品/器械监管机构的备案和信函及其他书面通信；与任何药品/器械监管机构的会议记录和（y）类似报告、重要研究数据、通知、信函、备案、与任何其他政府当局的通信和会议记录。所有这些信息在所有重大方面都是准确和完整的。

（e）由公司进行或代表公司进行或由公司赞助的所有研究、试点计划和测试，或公司或其目前的产品或服务已参与的所有研究、试点计划和测试，过去是，如果仍未完成，则是在所有重大方面按照标准行业程序进行，在所有重大方面按照适用的协议进行，并在所有重大方面遵守适用的法规公司没有收到任何监管机构、政府当局、机构审查委员会、伦理委员会或安全监测委员会要求的任何书面通知、信函或其他通信，或据公司所知，威胁对公司或其目前的产品或产品和服务参与的任何试点项目或其他项目发起、对其下达临床暂停令或以其他方式终止、延迟或暂停的任何行动。

（f）公司并非，而且据公司所知，并无任何有关公司产品或服务的合约制造商，是任何监管机构就其业务或产品进行的任何待决或据公司所知的威胁调查的对象。

（g）公司为公司利益而进行的或据公司所知进行的所有制造业务，在所有重大方面均符合适用法律。

3.15法律程序；命令。

（a）并无任何待决法律程序，且据公司所知，没有人以书面威胁展开任何法律程序：（i）涉及公司或其任何附属公司或任何公司联系人（以其身份）或公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产，或（ii）质疑或可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰预期交易的效果。

（b）本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产，并无受任何命令规限。据公司所知，任何高级职员或公司关键员工均不受任何命令的约束，该命令禁止该高级职员或公司关键员工从事或继续从事与公司或其任何子公司或公司或其任何子公司拥有或使用的任何重要资产有关的任何行为、活动或实践。

3.16税务事项。

（a）公司已及时提交（或促使及时提交）公司根据适用法律要求提交的所有所得税申报表和所有其他重要纳税申报表（考虑到任何适用的延期）。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。除并不重要的例外情况外，在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府当局没有提出公司须受该司法管辖区征税的主张。

（b）公司应缴及应缴税款的所有重大金额（不论是否显示在任何税务申报表上）均已及时支付（考虑到任何适用的延期）。

（c）公司已代扣代缴并向适当的政府当局支付了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或第三方的任何款项有关的所有必须代扣代缴的重大税款。

（d）公司的任何资产不存在重大税额的附加物（“许可附加物”定义（a）条所述的其他附加物）。

（e）没有任何政府当局以书面申索、建议或评估与公司有关的重大税项的缺陷，而这些缺陷并未得到及时全额支付。本公司并无任何待决（或根据书面通知而威胁）的材料审计、评估、审查或其他行动，涉及或涉及与本公司有关的任何税务责任。公司没有就目前有效的重大税额或重大税务评估或缺陷授予任何时效豁免或延长时间。

（f）在过去五（5）年内，公司并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（g）公司并非任何分税、分税或类似协议（包括弥偿安排）的订约方，但在日常业务过程中订立的主要目的与税务无关的惯常商业合同（“日常业务协议”）除外。

（h）公司并非提交合并美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（共同母公司为公司的集团除外）。根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，或通过合同（普通课程协议除外），公司对任何人的税款不承担任何责任。

3.17环境事项。公司已遵守所有适用的环境法，其中的遵守包括公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守的情况除外，这些情况单独或总体上不会导致公司的重大不利影响。公司没有收到任何书面通知或其他通讯（书面或其他形式），无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，声称公司不遵守任何环境法，并且据公司所知，不存在任何可能阻止或干扰公司未来遵守任何环境法的情况，除非此类不遵守不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知：（i）公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有人没有收到任何与公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的书面通知或其他通讯，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，声称该现任或前任所有人或公司没有遵守或违反与该财产有关的任何环境法，并且（ii）公司没有根据任何环境法承担重大责任。公司已提供公司拥有或控制的与公司有关的所有环境场地评估、环境审计和其他重要环境文件，包括公司的业务和现有或以前的设施。

3.18保险。公司已向母公司交付与公司业务、资产、负债和运营相关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。每份该等保单均具完全效力及效力，而公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。除保险承保人按惯例结束保单通知外，本公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何保单被取消或作废，或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。公司已就针对公司的未决法律程序及时向适当的保险承运人提供书面通知，而该等承运人并无就任何该等法律程序发出拒绝承保或权利保留，或告知公司其这样做的意图。

3.19无财务顾问。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

3.20与关联公司的交易。公司已向母公司查明，一方面，公司与任何（a）公司的执行人员或董事或任何该等执行人员或董事的直系亲属、（b）拥有已发行公司股本5%以上的投票权或（c）据公司所知，任何该等高级人员的任何“相关人员”（在《证券法》规定的S-K条例第404项的含义内）之间的任何重大交易或关系，（a）、（b）或（c）中的每一个属于《证券法》规定的S-K条例第404项要求披露的类型的董事或所有者（公司除外）。

3.21隐私和数据安全。公司在任何时候都遵守所有适用的隐私法和任何公司合同的适用条款，这些合同涉及隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或泄露通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，涉及或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息（包括个人、临床试验参与者、患者、患者家属、护理人员或倡导者、医生和其他医疗保健专业人员的任何此类信息，临床试验研究人员、研究人员、与公司就公司业务运营进行互动的药剂师），但在每种情况下，不遵守规定的情况除外，因为这些不遵守规定的情况没有，也不会被合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。据公司所知，公司（i）已实施并维持合理的书面政策和程序，这些政策和程序实质上符合适用的隐私法，旨在保护个人信息的隐私和安全（“隐私政策”），以及（ii）已遵守此类隐私政策，但没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的不遵守情况除外。据公司所知，没有任何人声称违反隐私法、隐私政策或任何公司合同的适用条款，涉及隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或违规通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，或个人信息的收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理。据公司所知，不存在导致未经授权访问、收集、使用、披露、修改或销毁公司或代表公司行事的任何服务提供商拥有或控制的个人信息或其他数据的数据安全事件或数据泄露或其他不良事件或事件，在每种情况下，此类事件、违约或事件导致根据适用法律或根据任何公司合同条款对任何人承担通知义务。

3.22母股本的所有权。公司或其任何董事、高级人员或关联公司，或据公司或其任何受控关联公司所知，公司或其任何受控关联公司的任何员工截至本协议日期均未拥有母公司股本的任何股份。

3.23无其他申述或保证。公司在此承认并同意，除本协议所载的陈述和保证外，母公司或代表母公司的任何其他人均未就母公司或就向公司、其任何股东或其各自的任何关联公司提供的与预期交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，以及（在符合第4节中规定的母公司的明示陈述和保证（在每种情况下均由母公司披露信函限定和限定）的情况下）公司任何一方，或其任何代表或股东，已依赖任何此类信息（包括其准确性或完整性）。

第4节。家长的申述及保证。

除根据《证券法》和《交易法》要求母公司向SEC提交或向SEC提交的所有表格、报告和其他文件（“母公司SEC报告”）在本协议日期之前提交或提供的情况外，母公司特此向公司声明并保证，截至本协议日期和截止日期：

4.1企业组织。

（a）母公司是根据开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的获豁免公司。母公司的每个子公司都是根据其组织或组建的司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉（在相关司法管辖区承认这种良好信誉概念的范围内）的法律实体，并且每个母公司集团公司都拥有必要的公司或类似的权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁、经营和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。每个母公司集团公司在其所拥有、租赁、经营或使用的财产和资产的性质或其业务性质使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区，均具有开展业务的适当资格或许可，并具有良好的信誉（在相关司法管辖区承认此种良好信誉概念的范围内）。

（b）除母集团公司外，没有任何其他法团、协会或其他法人是对母公司集团公司的业务具有重要意义的法人实体，作为一个整体，母公司集团公司通过这些法人、协会或法人实体开展业务，且任何母公司集团公司在记录中或实益地拥有任何直接或间接的股权或其他权益或权利（或有的或其他）以收购该等权益或权利，且母公司集团公司均不是任何合资企业的参与者（也不是通过其业务的任何部分），对母公司集团公司的业务具有重要意义的合伙或类似安排，作为一个整体。

4.2组织章程大纲和章程细则。母公司迄今已向公司提供母公司及母公司各附属公司的组织章程大纲及章程细则的完整及正确的副本，每一份经修订至今，且如此交付的每一份均具有充分的效力和效力。该等组织章程大纲或章程细则或同等组织文件自本协议之日起全面生效。母公司或母公司的任何子公司在任何重大方面均不违反其组织章程大纲和章程细则或同等组织文件的任何规定。

4.3大写。

（a）母公司的法定股本为50,000美元。每份母公司期权均获得所有必要公司行动的正式授权，且该授予符合母公司股权激励计划的条款和所有适用法律。根据母认股权须予发行的所有股份，在根据其可发行的文书所指明的条款和条件归属和/或结算和发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

（b）除第4.03（a）节中提及的母公司期权和母公司SEC报告中披露的情况外，没有任何期权、认股权证、优先购买权、转换权、赎回权、股份增值权、回购权、可转换债务、其他可转换工具或母公司就母公司已发行或未发行的股本或责成母公司发行、转让或出售或促使发行的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，转让或出售母公司的任何股本证券或任何可转换或可交换为或可行使的证券或义务，或给予任何人认购或收购母公司的任何证券的权利，并且没有授权、发行或未偿付证明此类权利的证券或义务。除本协议另有规定或与（a）根据母公司股权激励计划行使任何母公司期权、（b）代扣代缴母公司证券以履行与母公司期权有关的税务义务、（c）母公司因没收母公司期权而收购其证券、或（d）母公司根据其条款就净行使母公司期权而收购其证券外，母公司没有未履行的回购合同义务，赎回或以其他方式收购母公司的任何股本证券。母公司没有发行也没有未偿还的任何债券、债权证、票据或其他债务，这些债券、债权证、票据或债务为其持有人提供了对母公司股东可能投票的任何事项的投票权（或可转换为或可交换或可行使为有投票权的证券）。

（c）母公司在本协议日期之前已向公司提供或以其他方式提供真实、正确的资本化表其中载列有关截至本协议日期已发行的母公司股本证券（包括母公司期权）的以下信息：（i）母公司股本证券的数量和百分比；（ii）受母公司期权约束的母公司股份数量以及按行使或购买价格受母公司期权约束的股份数量；（iii）该等母公司期权的归属时间表和其他归属条件（如有）；（iv）该等数量的母公司期权到期的日期。截至本协议日期尚未行使的每笔母公司期权的授予均以根据母公司股权激励计划订立的授予协议为证明，该协议在所有重大方面与母公司向公司提供的授予协议形式基本相似。除本协议另有规定外，不存在任何母公司集团公司有义务因交易而加速或以其他方式改变任何母公司期权归属的任何性质的承诺或协议。

（d）在适当行使母公司期权时须发行的所有母公司股份，在按其可发行的文书中规定的条款和条件发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。母公司已向公司提供准确和完整的（x）母公司股权激励计划副本，据此，母公司已授予目前尚未行使的母公司期权，（y）证明该等母选择权的授标协议的形式和（z）证明该等母选择权的授标协议，其条款与授标协议形式中所述的条款存在重大差异。

（e）除根据适用的中国法律可能适用于在中国注册成立的母公司子公司的股份的优先购买权外，没有任何期权、认股权证、可转换债务、其他可转换票据或任何母公司集团公司就任何子公司的已发行或未发行股本发行的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，或责成任何子公司发行、转让或出售或安排发行，转让或出售任何附属公司的股本或其他证券的任何股份或任何可转换或交换为或可行使的证券或义务，或给予任何人认购或收购任何附属公司的任何证券的权利，且没有授权、发行或未偿付证明此类权利的证券或义务。母公司各附属公司的未偿还股本或注册资本（视属何情况而定）获正式授权、有效发行、缴足及不可评税，而母公司各附属公司的未偿还股本或注册资本（视属何情况而定）中由任何母公司集团公司拥有的部分，则由该母公司集团公司拥有，并无任何留置权（许可留置权除外）。在适用法律和适用的章程文件施加的限制下，该母公司集团公司对相关母公司在该子公司持有的所有该等股本证券拥有不受限制的投票权以及收取股息和分配的权利。除本协议另有规定外，任何母公司集团公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司集团公司的任何股权证券的未完成合同义务。

4.4相对于交易单证的权限；公允性。母公司拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。由母公司签署、交付及履行交易文件及由母公司完成交易均已获母公司董事会正式授权，且无须由母公司采取其他公司行动授权由母公司签署及交付交易文件及由其完成交易。本协议已由母公司正式有效地执行和交付，并假定公司给予适当授权、执行和交付，构成母公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但须遵守破产和股权例外情况。

4.5无冲突；所需备案和同意。

（a）母公司签立及交付交易文件不会，且母公司履行交易文件及完成交易不会，（i）与母公司的组织章程大纲及章程细则或任何其他母公司集团公司的任何同等组织文件相冲突或违反，（ii）假设（仅就履行交易文件及完成交易而言）第4.5（b）条所指的事项已获遵守，与适用于任何母公司集团公司或任何母公司集团公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）违反、冲突、要求根据、导致任何违反、导致利益损失，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，或导致对任何母公司集团公司的任何财产或资产产生留置权，根据任何母公司集团公司为一方当事人的任何合同或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同，但就第（ii）和（iii）条而言，对于任何此类冲突、违反、违约、违约、权利或其他不会单独或总体上合理地预期会产生母公司重大不利影响或防止或实质性损害或延迟，或合理地预期会防止或实质性损害或延迟的任何此类事件除外，收购或其他交易的完成。

（b）由母公司签署和交付交易文件并不需要，而由母公司履行交易文件和由母公司完成交易将不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构备案或通知，除非（i）为遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）及其下颁布的规则和条例的适用要求，（ii）为遵守纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则和条例，（统称，“必要的监管批准”）和（iv）任何此类同意、批准、授权、许可、行动、备案或通知，如果未能作出或获得这些同意、批准、授权、行动、备案或通知，则单独或总体上不会被合理地预期会阻止或实质性地损害或延迟，或被合理地预期会阻止或实质性地损害或延迟收购或其他交易的完成。

4.6许可；遵守法律。

（a）每个母公司集团公司拥有任何政府当局为其拥有、租赁、经营和使用其财产和资产或开展其目前正在进行的业务所需的所有重要特许经营权、授予权、授权书、许可证、许可证、地役权、差异、例外情况、同意书、证书、批准和命令（“重要母公司许可证”）。截至本协议之日，没有暂停或取消任何材料家长许可，或据家长所知，威胁。所有这类物质家长许可均有效，并具有充分的效力和效力。每个母公司集团公司在所有重大方面均遵守重大母公司许可的条款。在不限制前述一般性的情况下，就每一家在中国注册成立的母公司的资本结构和目前正在进行的运营而言，作为一个整体，向中国政府当局作出的对母公司集团公司具有重要意义的所有批准、备案和登记及其他必要手续，包括但不限于（如具有重要意义）向国家工商总局、商务部、国家发展和改革委员会的批准和登记，外管局和国家税务总局，以及各自的地方对应机构，已根据适用的中国法律正式完成。

（b）除非个别地或整体上合理地预期不会产生母公司的重大不利影响，否则母公司集团公司没有违约、违反或违反适用于其的任何法律（包括（i）适用于其业务的任何法律，以及（ii）与保护个人资料有关的任何法律）或其任何财产或资产受其约束的任何法律。没有任何母公司集团公司收到任何政府当局或证券交易所的书面通知或通信，说明任何不遵守任何适用法律或上市规则或条例的行为尚未得到纠正或其时效未失效，但此类调查、指控、断言、审查或违规行为的通知除外，其结果单独或总体上合理地预计不会对母公司产生重大不利影响。

（c）任何母公司集团公司或据母公司所知，任何代理人、董事、高级职员、雇员或代表任何母公司集团公司行事的其他人，在其行动过程中，（i）作出或给予任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或任何其他类型的付款，而这将违反任何反腐败法，或（ii）作出支付要约、支付承诺或支付或转移金钱或任何其他有价值的东西，或该要约的授权、承诺，直接或间接向任何政府官员付款或转账，目的是（a）以官方身份影响该政府官员的任何行为或决定，（b）诱使该政府官员做或不做违反其合法职责的任何行为，（c）获取任何不当利益或（d）诱使该政府官员影响任何政府当局的任何行为或决定。

（d）就母公司股权激励计划在中国政府机构的登记而言，母公司已在所有重大方面遵守外管局规则和条例的报告和/或登记要求。截至本协议签署之日，母公司未收到任何书面查询、通知、命令或任何其他形式的官方书面信函，来自外管局或其任何当地分支机构，涉及此类持有人或受益所有人实际或据称的重大不遵守外管局规则和条例的情况。

（e）母公司不是《证券法》第144条第（i）（1）（i）款或《交易法》第12b-2条定义的“空壳”公司。

4.7 SEC备案；财务报表。

（a）母公司已提交或提供（视情况而定）所有母公司SEC报告。截至提交之日，对于根据《交易法》提交的母SEC报告（并在此类母SEC报告被修订的范围内，则截至此类修订提交之日），以及对于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的母SEC报告生效之日（以及在此类母SEC报告被修订的范围内，则截至此类修订生效之日），母公司SEC报告（i）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及根据其颁布的规则和条例，每项规则和条例在如此提交或生效之日均有效，并且（ii）没有包含任何对重大事实的不真实陈述，或没有根据作出这些陈述的情况说明需要在其中陈述或通过引用并入或为作出其中所作陈述所必需的重大事实，截至其申请日或生效日期（如适用）不具误导性。

（b）载于母公司SEC报告或以引用方式并入母公司SEC报告的每份合并财务报表（包括在每种情况下的任何附注）均按照在所示期间（附注中可能指出的除外）一致适用的公认会计原则编制，每份都在所有重大方面公允地反映了母公司及其子公司在各自日期和其中所示各自期间的合并财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流量（在未经审计的临时报表的情况下，根据SEC有关未经审计财务报表的规则，对正常的年终审计调整进行汇总后并不重要的调整，并排除某些票据），在每种情况下均按照GAAP进行，但其中可能注明的除外。

（c）除母公司SEC报告中规定的情况外，没有任何母公司集团公司有未偿还的（i）任何债务或为此承担的任何承诺，或（ii）根据公认会计原则要求在母公司及其子公司的合并财务报表中披露或反映或保留的任何性质的任何其他负债或义务（无论是应计、绝对、或有或其他），但自2023年12月31日以来按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债或义务（a）除外，（b）依据本协议或与交易有关而招致的，或（c）不会或不会合理地预期会产生母物质不利影响的。

4.8不存在某些变化或事件。自2023年12月31日以来，除本协议明文规定的情况外，各母公司集团公司在正常过程中开展了所有重大方面的业务，没有（a）任何母公司的重大不利影响；（b）就任何母公司集团公司的股本证券以现金、股票、财产或其他方式宣布、搁置或支付任何股息或其他分配，但母公司集团公司向另一母集团公司的任何股息或分配除外；（c）任何赎回，母公司集团公司回购或以其他方式收购任何母公司集团公司的任何股本证券（不包括回购股份以履行母公司股权激励计划或其他类似计划或安排下的义务，包括根据该等母公司期权的条款和条件与行使母公司期权有关的预扣股份）；（d）母公司对其会计原则的任何重大变更，除非为符合法定或监管会计规则或GAAP或与此相关的监管要求的变化而可能适当；或（e）母公司或其任何子公司作出的任何重大税务选择，或母公司或其任何子公司对任何重大税务责任的任何结算或妥协，但在正常业务过程中除外。

4.9诉讼缺席。在任何（i）已经或将合理地预期会产生母公司重大不利影响，或（ii）截至本协议签署之日，或将合理地预期会禁止、限制、阻止或实质性延迟，或将合理地预期会禁止、限制、阻止或实质性延迟完成收购的政府当局面前，没有任何针对任何母公司集团公司或任何母公司的任何股份、担保、股权、财产或资产的未决诉讼或据母公司所知的威胁诉讼。任何母公司集团公司，或任何母公司集团公司的任何财产或资产，均不受任何政府当局的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据母公司所知，受任何政府当局的持续调查，或受任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束。

4.10员工福利计划。

（a）母公司已在本协议日期之前向公司提供或以其他方式提供每项重要的母公司雇员计划的准确和完整清单，适用法律规定的任何母公司雇员计划，其中母公司及其子公司的唯一责任是提供法律要求的缴款，包括政府当局维持的计划或计划，要求母公司或其子公司就雇员的工资向政府当局的基金缴纳社会保险税或类似缴款。就每项重要的母公司雇员计划而言，母公司已在适用范围内向公司提供（i）每份该等母公司雇员计划文件的副本，包括对其的所有重大修订，以及所有相关的信托文件，（ii）如果该等母公司雇员计划不是书面形式，则提供有关该等母公司雇员计划的书面说明及其先前已提供或提供给雇员的任何重要的书面解释，（iii）最近编制的精算报告，及（iv）在过去三（3）年收到的与任何政府当局或来自任何政府当局的有关任何该等父母雇员计划的所有重要函件。

（b）每项重要的母雇员计划在所有重大方面均已按照其条款和适用法律（包括与合格计划有关的任何特别规定，而该母雇员计划原本打算这样做）建立、运营和维护。

（c）除个别或合计合理预期不会对母公司产生重大不利影响外，（i）母公司集团公司就每个母公司雇员计划就当前或以前的计划年度应付的所有供款或其他金额已按照公认会计原则支付或应计，以及（ii）没有任何索赔（普通课程中产生的福利除外）或诉讼待决，或据母公司所知，对任何母公司员工计划或任何母公司员工计划的资产构成威胁，这可以合理地预期会导致对母公司或其任何子公司的任何责任。

（d）除本协议另有明文规定外，本协议的执行、股东对本协议的批准或交易的完成（无论是单独或与任何额外或后续事件如终止雇佣有关），均不会（i）使任何母公司的任何现任或前任董事、雇员或顾问有权以遣散费或类似付款的形式获得重大补偿，（ii）加快付款或归属的时间，或导致根据以下规定支付或资助补偿或福利，根据任何母公司员工计划增加应付金额或导致任何其他义务，或（iii）限制或限制在交易完成时或之后合并、实质性修订、终止或转让任何母公司员工计划资产的权利，但（i）和（ii）的情况除外，在交易完成后的任何辞职或终止时，适用的母公司员工计划的持续覆盖期限不超过十二个月。

4.11劳动和就业事项。

（a）母公司或其任何附属公司均不是适用于其雇用的人的任何集体谈判协议、工会、劳资委员会或其他工会合同的一方或受其约束，并且据母公司所知，没有任何组织运动、请愿或其他工会活动寻求承认与任何母公司集团公司的任何雇员有关的集体谈判单位。没有任何不公平的劳动实践投诉待决，或据家长所知，在任何政府当局面前威胁任何母公司集团公司，并且截至本文件发布之日，没有任何有组织的罢工、减速、停工或停工，或目前正在发生的类似活动，或据家长所知，威胁或涉及任何母公司集团公司。

（b）每个母公司集团公司（i）遵守与雇用和雇用做法有关的所有适用法律，包括与工资、工作时间、轮班、加班、假期和休假、集体谈判的雇用条款和条件以及支付和扣缴税款和适当的政府当局要求的其他款项有关的法律，并且（ii）不对任何未遵守上述任何规定的拖欠工资、税款、罚款或其他款项承担责任。除个别或总体上不会合理地预期会对父母产生重大不利影响外，（a）没有就现正待决的工资、薪金或加班费的支付提出索赔，或据父母所知，没有就任何母公司集团公司目前或以前雇用的任何人向任何政府当局提出威胁，（b）没有就违反任何现正待决的职业安全或健康标准提出指控或进行诉讼，或据父母所知，对任何母公司集团公司构成威胁，并且（c）不存在因任何原因（包括年龄、性别、种族、宗教或其他受法律保护的类别）而对任何母公司集团公司构成歧视的指控，该指控目前正在等待处理，或者据母公司所知，在任何母公司集团公司曾雇用或目前雇用任何人的任何司法管辖区的任何政府当局面前对任何母公司集团公司构成威胁。

4.12不动产；资产所有权。

（a）就每项自有不动产而言，除非对母公司及其子公司整体而言并不重要：（i）相关母公司集团公司对该自有不动产拥有良好且可销售的所有权、有效授予的土地使用权或建筑物所有权（如适用），除许可的留置权外，不存在任何留置权，（ii）母公司集团公司没有向任何人出租或以其他方式授予使用或占用该自有不动产或其任何部分的权利，（iii）没有未行使的选择权，购买该自有不动产或其任何部分或权益的优先要约权或优先购买权，以及（iv）相关母公司集团公司是占有该自有不动产的唯一一方。任何母公司集团公司都不是购买其中任何重要不动产或权益的任何合同、协议或选择权的一方。与自有不动产相关的土地使用权已在所有重大方面按照适用的中国法律从政府主管机构获得，适用法律要求的与取得该所有权或土地使用权有关的所有金额（如适用，包括土地授予溢价）已全额支付，且该等土地使用权不受任何将对截至本协议日期目前进行的母公司运营产生重大干扰的限制。（1）有关母公司集团公司已就其拥有的任何自有不动产在所有方面妥为遵守有关土地使用权合同或不动产购买合同的所有条款和条件及其在相关土地使用权合同或不动产购买合同项下的所有义务（包括按照相关土地批给合同项下规定的时间表开发土地的义务），（2）拥有的不动产仍符合所有适用的建筑规范和标准、防火、安全、规划或区划法，以及（3）没有母公司集团公司受到任何政府当局的罚款或其他处罚（包括因土地闲置或未按照相关土地批给合同规定的时间表开发土地而受到的任何处罚）。

（b）就每项租赁财产的租赁而言：（i）该租赁合法、有效、有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但破产和股权例外除外，（ii）据母公司所知，与该租赁没有任何争议，以及（iii）任何母公司集团公司或据母公司所知，租赁的任何其他方均未在该租赁下违约或违约，且未发生任何事件或情况，而随着通知的送达、时间的推移或两者兼而有之，将构成此类违约或违约，或允许终止、修改或加速此类租赁下的租金。

（c）母公司及其子公司对作为一个整体的母公司及其子公司的业务具有重要意义的所有其他财产和资产（不包括自有财产、租赁财产和知识产权）拥有良好且可销售的所有权或有效且具有约束力的租赁权益，在每种情况下均不存在任何留置权，但允许的留置权除外。

4.13知识产权。

（a）母公司及其子公司拥有有效和可执行的权利，可以使用目前正在进行的母公司或其子公司业务中使用或开展业务所需的所有知识产权（“母公司知识产权”），不受任何留置权（允许的留置权除外）的限制。

（b）自2021年1月1日起，母公司或其任何子公司均未收到任何诉讼的书面通知，且据母公司所知，没有任何诉讼受到威胁，表明母公司或其任何子公司，或其所开展的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和开发）正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯或已经侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，包括任何要求或主动提出许可任何知识产权。母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司开展的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和开发）均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯或自2021年1月1日起侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据母公司所知，目前没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯或自2021年1月1日以来侵犯、盗用或以其他方式侵犯母公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。

（c）没有任何人对母公司或其子公司拥有的任何知识产权的有效性或可执行性提出质疑，或母公司或其任何子公司对其使用或拥有任何知识产权提出质疑的未决或据母公司所知的威胁行动。

（d）母公司及其子公司的所有现任或前任高级职员、雇员、顾问或承包商，凡在受雇、聘用或与母公司或其任何子公司订立合同的过程中参与知识产权的创建或开发，均已签署并向母公司或该等子公司交付书面协议（i）规定该人不披露机密信息，以及（ii）规定该人向母公司或该子公司转让因该人受雇而开发或产生的任何知识产权，与母公司或母公司的此类子公司接洽或订立合同。

（e）每个母公司集团公司收集、使用和传播有关个人的任何和所有数据和信息，在交易结束后立即遵守并将在所有方面遵守所有适用的隐私政策、使用条款、其他与数据有关的协议和所有适用的法律。

（f）母公司及其子公司已采取一切合理必要的行动，以维护和保护其拥有的每一项知识产权，包括任何母公司集团公司拥有的所有商业秘密。据母公司所知，母公司集团公司的商业秘密均未向任何第三方披露，除非根据有效和适当的书面保密协议或许可协议或根据因法律运作而产生的保密义务。紧随交割后，母公司知识产权应由母公司及其子公司拥有或可供其使用，条款和条件与母公司及其子公司在紧接交割前拥有或使用母公司知识产权的条款和条件相同。

（g）母公司IT资产为：（a）足够和足够运营母公司及其子公司的业务；（b）据母公司所知，没有任何缺陷、病毒、蠕虫和其他恶意软件。母公司及其子公司已实施符合中国最佳行业实践的备份、安全和灾难恢复措施和技术。自2021年1月1日以来，母公司IT资产没有在任何方面发生过故障，而据母公司所知，（i）没有任何人获得对任何母公司IT资产的未经授权的访问权限，以及（ii）母公司IT资产处理或制作的与母公司及其子公司的业务相关的数据没有在任何方面受到损坏或损害。

（h）任何母公司集团公司拥有的知识产权均不因任何政府当局的任何资助或支持或与任何政府当局的任何安排而受任何合同或其他义务的约束。

（i）任何母公司集团公司均不是任何合同的一方或受其约束，该合同因交易的完成而授予或声称授予不根据公司或其任何关联公司（母公司集团公司除外）的任何知识产权提起诉讼的许可或契诺。

4.14税。

（a）每个母公司集团公司已妥为提交其要求提交的所有重要税务申报表和报告，并已支付和履行了所有要求支付或解除的税款，但适当程序善意质疑且已根据公认会计原则在母公司财务报表中为其建立足够准备金的付款除外。所有这些纳税申报表在所有重大方面都是真实、准确、完整的。没有任何政府当局以书面声明，或据母公司所知，威胁对任何母公司集团公司提出任何实质性缺陷或任何税款的索赔。任何母公司集团公司均未就任何物质税授予任何豁免任何诉讼时效或延长评估期。

（b）目前没有对任何母公司集团公司的任何重大税务申报表或重大税务进行审计或其他审查或行政、司法或其他程序，或与这些程序有关，也没有通知母公司提出任何书面要求，或据母公司所知，有任何威胁进行此类审计或其他审查或行政、司法或其他程序。母公司集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区的任何政府当局均未提出书面索赔，声称该母公司集团公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

（c）母公司或其在中国境外注册成立的任何附属公司均未就税务目的采取其为中国“居民企业”或在其成立司法管辖区以外的任何司法管辖区的税务居民的立场。

（d）每个母公司集团公司已根据适用法律在相关政府当局进行正式注册，获得并保持所有国家和地方税务登记证的有效性，并在所有重大方面遵守这些政府当局规定的所有要求。任何母公司集团公司或其代表就获得免税、免税期、税收延期、税收优惠或其他税收优惠待遇或退税向任何政府当局提交的每一份呈件在所有重大方面都是准确和完整的。截至本协议签署之日，没有暂停、撤销或取消任何免税、优惠或退税，或据家长所知，威胁。

（e）母公司及其子公司在所有重大方面遵守了与代扣代缴有关的所有适用法律，并将母公司或其任何子公司要求代扣代缴的所有税款转交给适当的政府当局。

4.15无有担保债权人。母公司不存在持有固定或浮动担保权益的有担保债权人。

4.16母材料合同。母公司集团公司作为一方当事人的每一份重大合同（“母公司重大合同”）是该母公司集团公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，据母公司所知，其他当事人在每一种情况下均受破产和股权例外的约束。任何母公司集团公司或据母公司所知并截至本协议日期的任何其他方均不存在违反或违反任何母公司材料合同或违约的情况，也不存在通过任何母公司集团公司或据母公司所知任何第三方的作为或不作为而发生或未发生的、经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违反或违反任何母公司材料合同或违约的事件。没有母公司集团公司收到任何母公司材料合同项下的任何书面索赔或违约、终止或取消通知。

4.17环境事项。（i）各母公司集团公司均遵守所有适用的环境法，并已获得并拥有目前根据任何环境法成立及其运营所需的所有环境许可，且所有此类环境许可均已全面生效，（ii）任何母公司集团公司目前或以前拥有或运营的财产均未受到任何有害物质的污染或正在以根据任何环境法合理预期需要补救或采取其他行动的方式释放任何有害物质，（iii）没有母公司集团公司收到任何通知、要求、信函，声称任何母公司集团公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任但仍未解决的索赔或要求提供信息，以及（iv）任何母公司集团公司均不受任何政府当局的任何命令、法令或禁令或与任何第三方就任何环境法或与有害物质有关的责任达成的协议的约束。

4.18保险。（a）与母公司及其子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有保险单和所有自保计划和安排具有充分的效力和效力，（b）母公司没有理由相信其或其任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续期其现有保单，或（ii）从可比较的保险商处获得在成本不显着增加的情况下继续其业务所可能需要的可比承保范围，以及（c）母公司或其任何附属公司均未收到任何有关其各自保单的任何威胁终止、保费增加或承保范围变更的书面通知。

4.19家经纪商。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据母公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

4.20偿债能力。母公司订立交易的意图并不是阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人。在紧接实施交易后，包括支付与完成交易有关的任何所需支付的款项，包括支付所有相关费用和开支，假设（i）满足第7.01条和第7.02条规定的条件，或放弃该等条件，以及（ii）本协议中所载公司的陈述和保证的准确性（为此目的，对重要性或“母公司重大不利影响”或其他类似含义的词语有限定的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的，而没有限定的陈述和保证应在所有重大方面都是真实和正确的），母公司及其子公司将在交割时和交割后立即具有偿付能力，因为该术语在开曼群岛法律下使用。

4.21独立调查。母公司对各集团公司的业务、经营、资产、负债、经营成果、财务状况和前景进行了自己的独立调查、审查和分析，这些调查、审查和分析由母公司、其关联公司及其各自的代表进行。母公司承认，截至本协议签署之日，已为其、其关联公司及其各自的代表提供了充分的访问公司及其子公司的人员、财产、设施和记录的权限。在订立本协议时，母公司承认其仅依赖上述调查、审查和分析，而不依赖公司、其关联公司或其各自代表的任何陈述、陈述或意见（本协议和根据本协议交付的任何证书中所载的公司的陈述、保证、契诺和协议除外）。

4.22不依赖公司估计。就母公司、其附属公司及其各自代表对公司进行的尽职调查而言，母公司、其附属公司及其各自代表已收到并可能继续从公司、其附属公司及其各自代表收到有关公司、其附属公司及其业务和运营的某些估计、预测和其他预测，以及某些业务计划信息。母公司在此承认并同意，这些估计、预测、预测和信息以及它们所依据的假设是为特定目的而编制的，可能彼此有很大差异。此外，母公司承认并同意（a）在试图作出此类估计、预测和预测以及在此类业务计划中存在固有的不确定性，（b）母公司完全负责自行评估如此提供给他们的所有估计、预测和预测以及此类业务计划的充分性和准确性（包括此类估计、预测、预测或业务计划所依据的假设的合理性），以及（c）母公司不依赖公司提供的任何估计、预测、预测或业务计划，他们的关联公司或其各自的代表，以及母公司不应，也应促使其关联公司及其各自的代表不追究任何该等人与此相关的责任，但与此相关的欺诈行为除外；但本第4.22条中的任何内容均不得被视为以任何方式限制本协议中规定的公司的陈述和保证。

4.23无其他申述。除本第IV条所载的陈述和保证外，各卖方均承认，母公司或代表母公司的任何其他人均未就任何母公司集团公司或就向公司、其关联公司或其各自代表提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。母公司或任何其他人都不会对公司或任何其他人承担或承担因向公司分发或公司使用任何此类信息而导致的任何责任，包括任何信息、文件、预测、预测或在管理层演示中为预期交易而向公司提供的其他材料，除非并在此范围内此类信息明确包含在本条第4条所载的陈述和保证中。

第5节。缔约方的某些盟约。

5.1母公司业务经营情况。

（a）除（i）如本协议明文规定或许可，（ii）如母公司披露函第5.1节（a）所述，（iii）如适用法律所规定，或（iv）除非公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在自本协议日期开始并持续至本协议根据第10条终止和生效时间（“预关闭期间”）发生的较早期间，母公司应并应促使其子公司，使用商业上合理的努力（x）在正常业务过程中并在实质上遵守所有适用法律和构成母材料合同的所有合同的要求的情况下开展其业务和运营，以及（y）在到期应付时继续支付重大未偿应付账款和其他重大流动负债（包括工资单）。

（b）除（i）如本协议明文规定或许可，（ii）如母公司披露函第5.1节（b）所述，（iii）如适用法律规定，或（iv）经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，在预关闭期间的任何时间，母公司不得，也不得导致或允许任何子公司做以下任何事情：

（i）就其股本的任何股份宣布、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，或回购、赎回或以其他方式重新收购其股本或其他证券的任何股份，（母公司已终止雇员、董事或顾问的母公司普通股股份除外）；

（ii）除为使任何考虑交割的事项生效而被要求外，修订其任何组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易生效或成为其中一方，但为免生疑问，拟进行的交易除外；

（iii）出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或担保或授权发行：（a）任何股本或其他证券（在有效行使或结算未行使的母期权或母受限制股票单位（如适用）时发行的母普通股除外），（b）任何期权、认股权证或权利以获取任何股本或任何其他证券，或（c）任何可转换为或可交换为任何股本或其他证券的任何工具；

（iv）成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；

（v）（a）将款项借给任何人，（b）为所借款项招致或担保任何债务，（c）为他人的任何债务证券提供担保，或（d）作出超过25,000美元的任何资本支出或承诺；

（vi）（a）采纳、建立或订立任何母雇员计划，包括为免生疑问而订立任何股权奖励计划，（b）促使或准许任何母雇员计划作出修订，但法律规定或为遵守《守则》第409A条的目的而作出修订，（c）向（根据向公司披露的任何母雇员计划于本协议日期已落实的义务除外）支付任何奖金或作出任何利润分享或类似付款，或增加工资、薪金、佣金的金额，附属福利或应付予其任何董事、高级人员、雇员或顾问的其他补偿或薪酬，（d）增加向任何现任或新任雇员、董事或顾问提供的离职或控制权变更福利，或（e）聘用任何高级人员、雇员或顾问；

（vii）收购任何重要资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担；

（viii）出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的母知识产权（依据普通业务过程中的非排他性许可除外）；

（ix）除正常业务过程外：（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择；（b）提交任何经修订的收入或其他重大税务申报表；（c）就税务采用或更改任何重大会计方法；（d）订立任何重大税务结案协议，解决任何重大税务申索或评估；（e）同意延长或放弃适用于或与任何重大税务申索或评估有关的时效期间；或（f）放弃任何重大申索以获得退款；

（x）放弃、和解或妥协针对母公司或其任何子公司的任何未决或威胁的法律程序，但豁免、和解或协议除外（a）总额不超过100,000美元（不包括根据现有保险单或其续期支付的金额）和（b）不对母公司或其子公司的整体运营或业务施加任何重大限制，或对母公司或其任何子公司的任何衡平法救济，或承认其不当行为；

（xi）任何重大义务，包括应付账款和应计费用，在到期时延迟或不偿还；

（xii）免除向任何人（包括其雇员、高级人员、董事或附属公司）的任何贷款；

（xiii）在任何重大方面终止或修改任何重大保单，或未能就任何重大保单行使续期权利；

（xiv）（a）实质上改变由母公司或任何附属公司向其客户或被许可人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款，或（b）同意实质上改变由已将知识产权许可给母公司或任何附属公司的人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款；

（xv）在正常业务过程之外以不利于母公司的方式订立、修订或终止任何母公司的重要合同；

（xvi）拖欠提交《交易法》规定的任何报告；

（xvii）采取任何可合理预期会导致在纳斯达克被实施退市警告或事件的行动；或

（xvi）同意、解决或承诺作出上述任何一项。

本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司在生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。在生效时间之前，母公司应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。

5.2公司业务经营情况。

（a）除（i）本协议明确设想或允许的情况外，（ii）适用法律要求的情况，（iii）关于发行任何公司票据的情况，这是明确允许的，或（iv）除非母公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在交割前期间，公司应并应促使其子公司在正常业务过程中并在实质上遵守所有适用法律和构成公司重要合同的所有合同的要求的情况下，以商业上合理的努力开展其业务和运营。

（b）除（i）如本协议明文规定或许可，（ii）如适用法律规定，（iii）就发行任何公司票据而明文规定的许可，或（iv）经母公司事先书面同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）外，在预结仓期内的任何时间，公司均不得，亦不得促使或允许其任何附属公司作出以下任何一项：

（i）就其股本的任何股份宣派、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派；或回购、赎回或以其他方式重新取得公司股本或其他证券的任何股份（公司已终止雇员、董事或顾问的公司普通股股份除外）；

（ii）除为使任何考虑交割的事情生效而被要求外，修订其或其附属公司的任何组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易生效或成为其中一方，但为免生疑问，拟进行的交易除外；

（iii）除在一般业务过程中外，就截至本协议日期已发行的公司股本的25%以上的股份出售、发行授予或授权任何上述行动：（a）公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券（在有效行使公司期权时发行的已发行公司普通股的股份除外），（b）任何期权，认股权证或权利，以取得公司或其任何附属公司的任何股本或任何其他证券或（c）任何可转换为或可交换为任何股本或其他证券的工具；

（iv）收购任何其他实体的任何股本权益或其他权益，或与任何其他实体成立合营公司，但在正常经营过程中除外；

（v）（a）将款项借给任何人，（b）因所借款项而招致或担保任何债务，或（c）担保他人的任何债务证券；

（vi）收购任何重要资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务过程中除外；

（vii）出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的公司知识产权（依据普通业务过程中的非排他性许可除外）；

（viii）放弃、和解或妥协针对公司的任何待决或威胁的法律程序，但豁免、和解或协议（a）的总金额不超过100,000美元（不包括根据现有保险单或其续期须支付的金额）及（b）不对公司的营运或业务施加任何重大限制或对公司的任何衡平法救济或承认公司的不法行为除外；

（ix）以对公司不利的方式订立、修订或在正常业务过程之外终止任何公司重大合同；或

（x）同意、解决或承诺作出上述任何一项。

本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。

5.3访问和调查。

（a）在交割前期间，经合理通知，母公司和公司应并应通过商业上合理的努力促使该缔约方的代表：（a）在正常营业时间内向另一方和该另一方的代表提供对该缔约方的代表、人员、财产和资产以及与该缔约方及其子公司有关的所有现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件和信息的合理访问权限，（b）向另一方和该另一方的代表提供现有账簿、记录的此类副本，与该缔约方及其子公司有关的纳税申报表、工作底稿、产品数据和其他文件和信息，以及另一方合理要求的有关该缔约方及其子公司的额外财务、运营和其他数据和信息，（c）允许另一方的高级职员和其他雇员在合理通知后并在正常营业时间内与该缔约方的首席财务官和负责该缔约方财务报表和该缔约方内部控制的其他高级职员和经理会面，讨论另一方认为必要的事项，（d）向另一方提供就预期交易向任何政府当局提交或发送或从任何政府当局收到的任何重要通知、报告或其他文件的副本。任何母公司或公司依据本条第5.3条进行的任何调查，均须以不会无理干扰另一方经营业务的方式进行。

（b）尽管本条第5.3条中有任何相反的规定，但不得允许本条第5.3条所设想的访问或检查，只要它会要求任何一方或其子公司放弃律师-委托人特权或律师工作产品特权，或违反任何适用法律；但该一方或其子公司（i）有权仅扣留在不造成此类违反或放弃的情况下可能无法提供的信息，（ii）应向另一方提供在不造成此类违反或放弃的情况下可能提供的所有相关信息（包括，在允许的范围内，任何此类信息的编辑版本）和（iii）应订立另一方合理要求的有效和适当的联合防御协议或其他保护安排，以便向另一方提供所有此类信息而不会造成此类违反或放弃。

5.4没有征求意见。

（a）母公司和公司各自同意，在交割前期间，其或其任何子公司均不得、也不得授权或允许其任何代表直接或间接：（i）征求、发起或明知而鼓励、诱导或促进任何收购提议或收购询价的沟通、作出、提交或公告，（ii）就收购提议或收购询价向任何人提供与该方有关的任何非公开信息，或为回应收购提议或收购询价，（iii）与任何人就任何收购建议或收购查询进行讨论或谈判，（iv）签立或订立任何意向书或任何与任何收购交易有关或以其他方式有关的合同，或（v）公开提议进行上述任何一项；但条件是，尽管有本第5.4条所载的任何规定，并在遵守本第5.4条的情况下，在一方股东批准本协议（“规定的母公司股东投票”）之前，该方可向以下各方提供有关该方及其子公司的非公开信息，并与任何人进行讨论或谈判，以回应该人的善意书面收购建议，而该人的董事会经与该方的财务顾问和外部法律顾问协商后，确定该人构成或合理可能导致优先要约（且未被撤回），前提是：（a）该收购建议并非因违反本协议而直接或间接获得或提出，（b）该方的董事会根据外部法律顾问的建议善意订立，不采取此类行动将被合理预期不符合适用法律规定的董事会受托责任，（c）在最初向该人提供任何此类非公开信息或与其进行讨论之前至少两（2）个工作日，该缔约方向另一方发出书面通知，说明该人的身份以及该缔约方打算向该人提供非公开信息或与其进行讨论，（d）该缔约方从该人收到一份已签署的可接受的保密协议，并且（e）在向该人提供任何此类非公开信息之前至少两（2）个工作日，该缔约方向另一方提供此类非公开信息（前提是该缔约方以前未向另一方提供此类信息）。在不限制前述一般性的情况下，每一缔约方均承认并同意，如果该缔约方的任何代表采取任何行动，如果该缔约方采取，将构成该缔约方违反本第5.4节的行为，则该代表采取此类行动应被视为该缔约方为本协议的目的而违反本第5.4节的行为。

（b）如任何一方或该一方的任何代表在预结盘期内的任何时间收到收购建议或收购查询，则该一方须迅速（且在任何情况下不迟于该一方知悉该收购建议或收购查询后的一（1）个营业日）将该收购建议或收购查询（包括提出或提交该收购建议或收购查询的人的身份及其条款）以书面通知另一方。该缔约方应就任何此类收购提议或收购询价的状态和条款以及对其进行的任何重大修改或提议的重大修改向另一方保持合理的信息。

（c）各缔约方应立即停止并促使终止截至本协议日期与任何人进行的与任何收购提议或收购调查有关的任何现有讨论、谈判和通信，并要求销毁或退回向该人提供的任何非公开信息。

5.5某些事项的通知。在交割前期间，如果发生以下任何情况，公司和母公司各自应立即通知对方（如果以书面形式，则应提供副本）：（a）收到任何人的任何通知或其他通信，声称该人的同意是或可能需要与任何预期交易有关，（b）针对或涉及或以其他方式影响该缔约方或其子公司的任何法律程序已启动，或据该缔约方所知，威胁该缔约方或，据该缔约方、该缔约方的任何董事或高级管理人员所知，（c）该缔约方知悉该缔约方在本协议中所作的任何陈述或保证中的任何不准确之处，或（d）该缔约方未能遵守该缔约方的任何契诺或义务；在每一种情况下，可以合理地预期会使及时满足第7节、第8节或第9节（如适用）中规定的任何条件成为不可能或在实质上不太可能。为（x）确定公司在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性，或（y）确定第7条、第8条或第9条中规定的任何条件是否已得到满足，任何此类通知均不得被视为补充或修订母公司披露函。任何一方未依据本条第5.5条提供通知，不得视情况为第8.2节或第9.2节的目的而视为违约，除非此种未提供此种通知是明知和故意的。

第6节。缔约方的附加协议。

6.1交易价值：公司承诺尽最大努力在本协议之日起十二（12）个月内为收购后实体产生不低于50亿美元的全球技术和能源金属交易价值。

6.2 [保留]

6.3母股东大会。

（a）母公司应采取适用法律规定的一切必要行动，召集、通知并召开母公司普通股持有人会议，以审议并投票批准本协议，从而批准所设想的交易和母公司章程修正案（统称为“母公司股东事项”和此类会议，“母公司股东会议”）。母公司股东大会应在登记声明根据《证券法》宣布生效之日后尽快召开，无论如何不迟于登记声明生效之日后45天。母公司应采取合理措施，确保所有与母公司股东大会有关的征集代理均符合所有适用法律。尽管此处有任何相反的规定，如果在母公司股东大会召开之日，或在安排召开母公司股东大会日期之前的某个日期，母公司合理地认为（i）它将不会收到足以获得所需的母公司股东投票的代理，无论是否会达到法定人数，（ii）其将没有足够的母普通股股份（无论是亲自或由代理人）代表构成开展母股东大会业务所需的法定人数，或（iii）未能推迟或延期母股东大会将被合理地预期不符合其根据适用法律承担的信托义务，母公司可推迟或延期，或作出一次或多次连续的推迟或延期，母股东大会只要母股东大会的日期不因任何延期或休会而被推迟或延期超过合计30天。

（b）母公司同意（i）母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东事项，并应在上文第6.3（a）节规定的时间范围内通过商业上合理的努力征求此类批准，以及（ii）代理声明应包括一份声明，大意是母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东事项（母公司董事会的建议称为“母公司董事会建议”）。

（c）尽管第6.3（b）节中有任何相反的规定，并且在遵守第5.4节和第6.3节的情况下，如果在被要求的母公司股东投票批准和通过本协议之前的任何时间，（i）母公司收到母公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后确定为优先要约的善意书面收购提议，母公司董事会可以拒绝、修改、撤回或修改母公司董事会的建议（或公开提议拒绝、修改、撤回或修改母公司董事会建议）以对公司不利的方式或（ii）由于重大发展或情况变化（任何此类事件、发展或变化与（a）任何收购建议、收购询价、收购交易或其后果或（b）母公司达到或超过其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的内部预算、计划或预测（“母公司干预事件”）本身有关的事实除外，（统称为“母公司董事会不利建议变化”），如果但仅限于，（x）就优先要约而言，在收到该优先要约后并因该优先要约而作出，（i）母公司董事会根据其外部法律顾问的建议，善意地确定，未能扣留、修订、撤回或修改母公司董事会建议将合理地被预期不符合其根据适用法律承担的信托责任，（ii）母公司已经并已经导致其财务顾问和外部法律顾问在母公司通知期内（定义见下文），与公司善意协商，以对本协议的条款和条件作出此类调整，从而使此类收购建议不再构成优先要约，以及（iii）如果公司在母公司通知期内向母公司交付了更改本协议条款或条件的书面要约后，母公司董事会应根据其外部法律顾问和财务顾问的建议，善意地确定未能扣留、修改、撤回或修改母公司董事会建议将被合理地预期与其在适用法律下的受托责任不一致（在考虑到本协议条款和条件的此类更改后）；但前提是（1）公司收到母公司的书面通知，确认母公司董事会已决定在母公司董事会不利建议变更至少四（4）个工作日前（“母公司通知期”）更改其建议，该通知应包括合理详细地描述此类母公司董事会不利建议变更的原因，以及与提出潜在优先要约的任何一方的任何相关拟议交易协议的书面副本，（2）在任何母公司通知期内，公司有权向母公司交付一项或多项针对该收购提议和母公司遗嘱的反建议，并促使其代表，与公司善意协商（在公司希望协商的范围内）对本协议的条款和条件进行此类调整，以使适用的收购建议不再构成优先要约，并且（3）如果对任何优先要约进行任何重大修订（包括母公司股东因此类潜在优先要约而将收到的对价金额、形式或组合的任何修订），母公司应被要求向公司提供此类重大修订的通知，母公司通知期应予延长，如适用，确保在该通知后的家长通知期内至少剩余三（3）个工作日，在此期间各方应再次遵守本第6.3（c）条的要求，且家长委员会不得在如此延长的家长通知期结束前作出家长委员会不利建议变更（有一项理解，即可能有多次延长）或（y）在发生家长干预事件的情况下，家长在作出家长委员会不利建议变更前，在家长通知期内及时以书面形式通知公司，该通知应明确说明与适用的家长干预事件相关的重要事实和情况，以及家长委员会打算做出家长委员会不利建议变更。

（d）母公司根据第6.3（a）条召集、通知和举行母公司股东大会的义务不受任何优先要约、收购提议或收购询价的开始、披露、公告或提交，或任何母公司董事会不利建议变更的限制或其他影响。

（e）本协议中的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会（i）遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）；但前提是，母公司或母公司董事会根据规则14d-9和14e-2（a）所作的任何披露应仅限于母公司无法就投标人的要约收购采取立场的声明，除非母公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，有理由预计此类声明将不符合其根据适用法律承担的受托责任；（ii）遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项；（iii）告知任何人第5.4节所载规定的存在；或（iv）向母公司的股东作出任何披露，即母公司董事会（或其委员会）在与其外部法律顾问协商后，已根据适用法律善意确定。

6.4努力；监管批准。

（a）双方应使用商业上合理的努力来完成所设想的交易。在不限制前述一般性的情况下，每一缔约方：（i）应作出所有备案和其他提交（如有），并给予该缔约方就所设想的交易所要求作出和给予的所有通知（如有），（ii）应作出商业上合理的努力，以获得该缔约方就所设想的交易或为使该合同保持完全有效而合理要求获得的每一份同意（如有），（iii）应作出商业上合理的努力，以解除任何禁止的禁令，或任何其他法律障碍，拟进行的交易及（iv）须作出商业上合理的努力，以满足本协议达成的先决条件。

（b）尽管有上述一般性规定，每一缔约方均应在本协定日期之后，利用商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快提交或以其他方式提交该缔约方合理要求向任何政府当局提交或由该缔约方以其他方式向任何政府当局提交的与所设想的交易有关的所有申请、通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府当局要求的任何补充资料。在不限制上述内容的一般性的情况下，双方应在必要时准备并提交（a）根据1976年《Hart – Scott – Rodino反垄断改进法案》要求提交的通知和报告表格，以及（b）根据与反垄断或竞争事项有关的任何适用外国法律要求提交的与收购有关的任何通知或其他文件，不迟于公司和母公司收到联邦贸易委员会、司法部、任何州检察长的通知（书面或其他形式）之日后十（10）个工作日，与反垄断或竞争事项相关需要备案的外国反垄断或竞争主管机构或其他政府主管机构。

（c）在不限制前述内容的概括性的情况下，母公司应就针对母公司和/或其董事的与本协议或预期交易（“交易诉讼”）有关的任何诉讼（包括提供与此相关的所有书状副本）向公司发出及时书面通知（电子邮件即可），并就其状态向公司保持合理的告知。母公司将（i）给予公司参与但不控制任何交易诉讼的抗辩、和解或起诉的机会（在律师-委托人特权未受到损害或其他不利影响的范围内；前提是母公司和公司将使用商业上合理的努力寻找替代解决方案，以不损害或对特权产生不利影响，例如签订共同利益协议、共同抗辩协议或类似协议），（ii）就抗辩与公司协商，任何交易诉讼的和解和起诉，以及（iii）真诚考虑公司就该交易诉讼提出的建议。在解决或满足任何此类索赔之前，母公司将获得公司的事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

6.5 [保留]

6.6员工福利。

（a）父母须遵守《父母披露书》第4.17（d）条所指明或第5.1（b）条所设想的任何雇用、遣散、保留、控制权变更或类似协议的条款，但须遵守该等协议的规定。

（b）自生效时间起及之后，对于母公司或母公司任何现任或前任雇员有资格或将有资格参与的收购后实体维持的每一项福利计划（“交割后福利计划”），母公司和收购后实体应通过商业上合理的努力，促使每一项此类交割后福利计划（i）放弃对先前存在的条件、等待期的所有限制，就该等现任或前任父母雇员及其合资格受扶养人根据该结业后福利计划适用的参与和覆盖范围要求进行的必要体检和排除，其程度与该等现有条件、等待期、所需体检和排除根据相应的父母雇员计划不适用或将被放弃的程度相同，在该相应的父母雇员计划中，该现任或前任父母雇员在紧接开始参与该结业后福利计划之前是参与者，（ii）向每名该等现任或前任父母雇员及其合资格受扶养人提供在包括生效时间在内的计划年度支付的任何共付额和免赔额的贷记，并在该日期之前，该等现任或前任父母雇员开始参与该等结算后福利计划，以满足该等结算后福利计划下适用的计划年度的任何适用的共付额或免赔额要求，前提是该等费用已在可比较的母公司雇员计划下为该等目的确认。

6.7对高级职员和董事的赔偿。

（a）自生效时间起至生效时间发生之日的六周年，收购后实体应就与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政或调查，因D & O受偿方是或曾经是母公司或公司的董事或高级管理人员这一事实而产生或与之有关，无论在生效时间之前、生效时间或之后主张或主张。每一D & O受偿方将有权在母公司或收购后实体收到D & O受偿方提出的请求后，共同和个别地从母公司和收购后实体各自获得为任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的抗辩而产生的费用的垫付；前提是，任何被垫付费用的此类人向母公司提供了偿还此类垫付的承诺，前提是如果最终确定该人无权获得赔偿。在不以其他方式限制D & O受偿方关于律师的权利的情况下，在生效时间之后，D & O受偿方有权继续保留由D & O受偿方选定的律师。

（b）收购后实体的公司注册证书和章程应载有，而母公司应促使公司注册证书和收购后实体的章程如此载有与公司注册证书和母公司章程中目前规定的有关赔偿、预支费用和免除现任和前任董事和高级职员的责任的不低于有利的规定。

（c）自生效时间起及之后，（i）收购后实体应根据公司组织文件下的任何赔偿条款以及根据公司与该等D & O受赔方之间的任何赔偿协议，在所有方面履行和履行公司截至紧接交割前对其D & O受赔方的义务，关于因在生效时间或之前发生的事项而产生的索赔，以及（ii）母公司应根据母公司组织文件下的任何赔偿条款以及根据母公司与此类D & O受赔方之间的任何赔偿协议，在所有方面履行和履行截至紧接交割前母公司对其D & O受赔方的义务，就因在生效时间或之前发生的事项而产生的索赔。

（d）自生效时间起及之后，母公司应根据商业上合理的条款和条件以及与母公司情况类似的美国上市公司惯常的承保范围限制，维持董事和高级职员责任保险单，其生效日期为截止日期。此外，母公司应在生效时间之前自费购买六（6）年预付“D & O尾单”，用于将母公司现有董事和高级管理人员保险单的董事和高级管理人员责任范围不可取消地延长至自生效时间起至少六（6）年的索赔报告或发现期，涉及与生效时间或之前的任何时间段相关的任何索赔，并附有条款、条件，不低于截至本协议之日母公司现有保单提供的承保范围的保留和责任限额，或以其他方式为母公司所接受的，但母公司不会承诺或支出此类“D & O尾单”年度保费超过母公司在本协议日期之前的最后一个完整会计年度为母公司当前的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单支付的年度保费的250%（也不为免生疑问，母公司有义务支出任何特定金额），而如果此类“D & O尾单”的此类保费将超过该年度保费的250%，则父母应购买提供最大可用保障的保单，年度保费等于该年度保费的250%。对于此类“D & O尾单”的采购，公司应在生效时间之前与母公司真诚合作。

（e）自生效时间起及之后，父母须支付本条第6.7条所指的人因强制执行本条第6.7条所提供予该等人的权利而招致的一切费用，包括合理的律师费。

（f）本条第6.7条的规定旨在补充母公司和公司的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、章程或协议以其他方式可享有的权利，并应为每一D & O受赔方、其继承人及其代表的利益而运作，并应由其强制执行。

（g）如果母公司或收购后实体或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或收购后实体（视情况而定）的继承人和受让人应继承本第6.7节规定的义务。母公司应促使收购后实体履行收购后实体根据本第6.7节承担的所有义务。

（h）除非公司另有书面指示，不少于截止日期前三（3）个营业日，否则母公司须尽合理最大努力采取一切必要行动，以现金或递延安排（定义见守则第401（k）条）终止任何401（k）或其他计划，最迟于截止日期前一天生效。母公司应在其通过或批准前至少三（3）个工作日向公司提供与相同的所有此类公司行动或文件的副本，以供公司进行合理的审查和评论。

6.8披露。双方应尽最大努力同意任何初始新闻稿的文本和家长的6-K表格，宣布本协议的执行和交付。除非：（a）另一方应已以书面批准该新闻稿或披露，该批准不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟；或（b）该缔约方应已根据外部法律顾问的建议，善意地确定适用法律要求并在切实可行范围内，在发布或作出该新闻稿或披露之前，任何缔约方均不得允许其任何子公司或其任何代表就所设想的交易发布任何新闻稿或进行任何公开披露，该缔约方向另一方提供此类新闻稿或披露的文本，并就此与另一方协商；但条件是，公司和母公司各自可针对新闻界、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人的具体问题作出任何公开声明，只要任何此类声明与公司或母公司根据本第6.8节作出的先前新闻稿、公开披露或公开声明一致。尽管有上述规定，缔约方无需就根据第6.3（e）节发布或作出的任何新闻稿、公开声明或文件的此类部分与任何其他缔约方进行磋商。

6.9上市。在生效时间或之前，母公司应尽最大努力（a）维持其在纳斯达克的上市直至生效时间，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准，（b）在纳斯达克规则和条例要求的范围内，编制并向纳斯达克提交与所设想的交易有关的拟发行的母公司普通股股份上市的通知表，并促使该等股份获准上市（以正式发行通知为准）；（c）编制并及时向纳斯达克提交一份关于纳斯达克反向拆分的通知表（如有要求），并在交割日向纳斯达克提交一份对实现纳斯达克反向拆分的母公司注册证书的修订副本；以及（d）在纳斯达克市场规则5110要求的范围内，协助公司准备并提交母公司普通股（包括母公司可转换优先股转换后可发行的任何母公司普通股）在纳斯达克的首次上市申请（“纳斯达克上市申请”），并促使该等纳斯达克上市申请在生效时间之前获得有条件批准。各缔约方将合理及时地将纳斯达克与该缔约方或其代表之间的所有口头或书面通信告知另一缔约方。各方将尽商业上合理的努力在遵守纳斯达克规则和条例方面进行协调。未提交纳斯达克上市申请的一方将按照该申报方就纳斯达克上市申请提出的合理要求与另一方合作，并立即向该申报方提供与本条第6.9条所设想的任何行动可能被要求或合理要求的有关其本身及其成员的所有信息。与本第6.9节所设想的任何行动相关的所有纳斯达克费用，包括与聘请顾问相关的任何费用（“纳斯达克费用”），应由公司和母公司平均分摊。

6.10税务事项。

母公司和公司应合理配合编制、执行和归档有关任何不动产转让、销售、使用、转让、增值、股票转让和印花税的所有纳税申报表、调查表、申请或其他文件，以及在生效时间或之前要求或允许备案的与收购有关的转让、记录、登记和其他费用及类似税款。母公司和公司各自应支付任何政府当局对其征收的任何此类税款或费用，而这些税款或费用与收购有关，不得从根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价或其他金额中扣除，也不得从另一方报销。

6.11传奇。母公司有权在账簿分录和/或证书上放置适当的图例，证明公司股东在收购中可能被视为母公司的“关联公司”，就《证券法》第144条和第145条而言，这些股东反映了第144条和第145条规定的限制，并有权就母公司股本的任何此类股份向转让代理人发出适当的停止转让指示。

6.12 [保留]

6.13某些协议和权利的终止。母公司和公司各自应促使母公司或公司与母公司普通股或公司股本的任何持有人之间的任何股东协议、投票协议、注册权协议、共同销售协议和任何其他类似合同，包括授予任何人投资者权利、优先购买权、注册权或董事注册权的任何此类合同，在紧接生效时间之前终止，母公司或收购后实体不承担任何责任。

6.14 [保留]。

6.15分配信息。公司将在交割前准备并向母公司交付一份电子表格，其中列出（截至紧接生效时间之前）（a）公司股本的每个持有人，（b）该持有人的姓名和地址，（c）每个该等持有人于截止日期所持有的公司股本的数目或百分比及类型，及（d）根据本协议将就该持有人于紧接生效时间前所持有的公司股本向该持有人发行的母公司股本的股份数目（“分配证书”）。

6.16母SEC文件。自本协议之日起至生效之时，母公司应通过商业上合理的努力，及时向SEC提交母公司根据《交易法》或《证券法》（“SEC文件”）向SEC提交的所有注册声明、代理声明、认证（“认证”）、报告、时间表、证物、表格和其他文件。自提交之日起，或者如果在本协议日期之后进行了修订，则截至最后一次此类修订之日，母公司向SEC提交的每份SEC文件（a）应在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》的适用要求，并且（b）不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述而必要的重大事实，而不是误导。

6.17 [保留]。

6.18母公司收盘前分红。在生效时间之前，母公司不得宣派任何母公司的收市前股息。

6.19父母重新归化。公司拟将总部设在瑞士楚格市。收购后实体预计将更名为星际集团。

6.20收盘前融资。在生效时间之前，公司承诺尽最大努力促使投资者通过PIPE或其他融资交易对母公司进行投资，总金额最高可达5000万美元。

6.21知识产权。公司将尽一切必要努力向瑞士有关当局登记在收购后实体及其子公司的业务中使用或开展业务所需的所有知识产权。

第7节。各缔约方义务的先决条件。每一方在交割时实施收购和以其他方式完成拟在交割时完成的预期交易的义务，取决于每一方在交割时或交割前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃以下各项条件：

7.1尽职调查。每一方应已完成对另一方的法律、会计和业务尽职调查，其结果应为该方唯一和绝对酌处权所满意。

7.2监管批准。HSR法案（如适用）下的任何适用等待期（或其任何延期）应已到期或以其他方式终止。

7.3无约束。任何阻止预期交易完成的命令，不得已由任何有管辖权的政府当局发出并保持有效，且不得有任何法律具有使预期交易完成为非法的效力。

7.4股东批准。（a）母公司应已获得所需的母公司股东投票（但仅限于完成本协议所设想的交易所需的项目）和（b）公司应已交付其唯一股东的股东同意。

7.5上市。纳斯达克上市申请应已获得纳斯达克的批准，哪种上市将基于首次上市标准。

第8节。父母义务的附加先决条件。母公司实施收购和以其他方式完成将在交割时完成的交易的义务取决于母公司在交割时或交割前满足或书面放弃以下各项条件：

8.1表述的准确性。本协议所载的本公司的陈述及保证，自本协议日期起即属真实及正确，并于截止日期当日及截止日期当日均属真实及正确，其效力与在截止日期作出的效力相同，但（a）在每宗个案中，或合计而言，如未能如此真实和正确，则不会合理地预期会对那些仅涉及截至某一特定日期的事项的陈述和保证产生公司重大不利影响（而不会使其中对任何公司重大不利影响或其他重要性限定的任何提述生效）或（b）（该等陈述和保证在该特定日期应已是真实和正确的，但须遵守前（a）条所述的限定条件，截至该特定日期。

8.2盟约的履行。公司应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据本协议须履行或遵守的所有协议和契诺。

8.3文件。家长应已收到以下文件，每一份文件均应具有充分的效力和效力：

（a）由公司的首席执行官或首席财务官签立的证明书，证明（i）第8.1、8.2、8.4及8.5条所载的条件已妥为满足，及（ii）公司根据第6.15条交付的分配证明书所载的资料（电邮及地址除外）于截止日期在各方面均属真实及准确；及

（b）公司估值附表；及

（c）分配证书。

8.4没有公司重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的公司重大不利影响。

第9节。公司义务的附加先决条件。公司在交割时实施收购和以其他方式完成将在交割时完成的交易的义务取决于公司在交割时或交割前满足或书面放弃以下各项条件：

9.1表述的准确性。本协议中所载的母公司的陈述和保证自本协议之日起即为真实和正确的，并在截止日期当日和截止日期时均为真实和正确的，具有与截止日期作出的相同的效力和效力，但（a）在每种情况下，或合计，凡未能如此真实和正确，将不会合理地预期会对那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证产生父母的重大不利影响（而不会使其中对任何父母的重大不利影响或其他重要性限定的任何提及生效）或（b）（该等陈述和保证应是真实和正确的，但须符合上述（a）条规定的限定条件，截至该特定日期）（但有一项理解是，为确定这些陈述和保证的准确性，在本协议日期之后作出或声称已作出的对母公司披露信函的任何更新或修改均不予考虑）。

9.2盟约的履行。父母应已在所有重大方面履行或遵守他们各自在生效时间或之前根据本协议须履行或遵守的所有协议和契诺。

9.3文件。公司应已收到以下文件，每一份文件均具有充分的效力和效力：

（a）由父母的执行人员签立的证明第9.1、9.2及9.4条所列条件已妥为满足的证明书；

（b）由根据本条例第2.3（a）（iii）条不得继续担任母公司的高级人员或董事签立的、日期自截止日期起并自截止日期起生效的、以公司满意的格式提出的书面辞呈；及

（c）母公司的开曼大律师以公司合理满意的形式提出的法律意见。

9.4无母材不良影响。自本协议之日起，不应发生任何正在持续的母公司重大不利影响。

9.5 纳斯达克上市申请。母公司应已收到纳斯达克对母公司就预期交易提交的上市申请的批准。

第10节。终止。

10.1终止。本协议可在生效时间之前（无论是在公司股东采纳本协议之前或之后，也无论是在母公司股东批准母公司股东事项之前或之后，除非下文另有规定）终止：

（a）经母公司及公司相互书面同意；

（b）由任何一方的母公司或公司，如果收购事项在2024年9月30日之前尚未完成（根据本条10.1（b）的规定可能延期，即“结束日期”）；但前提是，如果公司或母公司根据本条10.1（b）采取行动或不采取行动是导致收购事项未能在结束日期或之前发生的主要原因，并且该行动或不采取行动构成违反本协议，但进一步条件是，如果SEC尚未根据《证券法》宣布注册声明在截止日期前六十（60）天之前生效，则公司或母公司均有权将截止日期再延长六十（60）天；

（c）如主管司法管辖权的法院或其他政府当局已发出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止所设想的交易的效力的最终且不可上诉的命令，则由母公司或公司作出；

（d）由母公司或公司在（i）母股东大会（包括其任何休会或延期）应已举行并完成且母股东应已就母股东事项进行最终投票及（ii）母股东事项未在母股东大会（或其任何休会或延期）上以规定的母股东投票方式获得批准的情况下；但前提是，如果未能获得所需的母公司股东投票应是由母公司的行动或不作为造成的，并且该行动或不作为构成母公司对本协议的重大违反，则母公司根据本第10.1（e）节终止本协议的权利将不具备；

（e）由公司（在被要求的母公司股东投票批准母公司股东事项之前的任何时间），如果母公司触发事件应已发生；

（f）[保留]

（g）由公司在父母违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果父母的任何陈述或保证已变得不准确，在任何一种情况下，以致第9.1节或第9.2节所载的条件在该违反行为发生时或在该陈述或保证变得不准确时将不会得到满足；但公司当时并无重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；进一步规定，如果父母的陈述和保证中的这种不准确或父母的违反行为是父母可以治愈的，则公司不得根据本条第10.1（h）款因该特定违约或不准确而终止本协议，直至（i）自公司向母公司交付有关该违约或不准确的书面通知开始的三十（30）天期限届满及其根据本条第10.1（g）款终止的意图和（ii）母公司（如适用）在公司向母公司交付有关该违约或不准确的书面通知后停止行使商业上合理的努力以纠正该违约或及其根据本条10.1（g）款终止的意向（据了解，如果母公司的此种违约行为在此种终止生效之前得到纠正，则公司不得因此种特定违约或不准确而根据本条10.1（g）款终止本协议）；

（h）由母公司在公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如公司的任何陈述或保证已变得不准确，在任何一种情况下，以致第8.1节或第8.2节所载的条件在该违反行为发生时或在该陈述或保证已变得不准确时将不会得到满足；但母公司当时并无重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；此外，前提是，那如果公司的陈述和保证中的此类不准确或公司的违约行为可由公司治愈，则母公司不得因此类特定违约或不准确行为而根据本条10.1（h）终止本协议，直至（i）自母公司向公司交付有关此类违约或不准确的书面通知开始的三十（30）天期限届满及其根据本条10.1（h）终止的意图（以较早者为准）（ii）公司在母公司向公司发出有关该违约或不准确之书面通知及其根据本条10.1（h）款终止的意图后，停止行使商业上合理的努力以纠正该违约行为（据了解，如果公司的该违约行为在该终止生效之前得到纠正，则不得允许母公司根据本条10.1（h）款因该特定违约或不准确而终止本协议）；或者

希望根据本第10.1节（根据第10.1节（a）款除外）终止本协议的一方应向另一方发出此种终止的通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定以及合理详细描述的此种终止的依据。

10.2终止的效力。如本协议按照第10.1节的规定终止，则本协议不再具有效力或效力；但前提是（a）本第10.2节，第10.3节和第11节（第11.8节除外）以及这些章节中定义术语的相关定义在本协议终止后仍然有效，并应保持完全的效力和效力；（b）本协议和第10.3节的规定的终止不应免除任何一方因欺诈或任何故意和重大违反本协议所载的任何陈述、保证、契约、义务或其他规定而承担的任何责任。

10.3费用；终止费。

（a）除本条第10.3条和第6.9条规定的情况外，与本协议和预期交易有关的所有费用和开支均应由承担此类开支的一方支付，无论收购是否完成。

（b）如（i）本协议由母公司根据第10.1（d）条或由公司根据第10.1（e）条终止，（ii）在本协议日期后及在母公司股东大会之前的任何时间，有关母公司的收购建议应已向母公司董事会公开宣布、披露或以其他方式传达（且不得撤回），及（iii）如本协议根据第10.1（e）条终止，则在该终止日期后十二（12）个月内，母公司就后续交易订立最终协议或完成后续交易，则母公司应在终止后十（10）个工作日内（或如适用，在订立最终协议或完成后续交易时）向公司支付金额为200,000美元的不可退还的费用（“公司终止费”）。

（c）[保留]

（d）如（i）本协议由母公司根据第10.1（d）条或第10.1（g）条终止，（ii）在本协议日期后的任何时间及在获得所需公司股东投票前，有关公司的收购建议应已向公司董事会宣布、披露或以其他方式传达（且不得撤回），而（iii）如本协议根据第10.1（d）条终止，则在该终止日期后十二（12）个月内，公司就后续交易订立最终协议或完成后续交易，则公司应在终止后十（10）个工作日内（或如适用，在订立最终协议或完成后续交易时）向母公司支付金额为200,000美元的不可退还的费用。

（e）如任何一方未在到期时支付其根据本条10.3应付的任何款项，然后（i）该缔约方应向另一方偿还因收取该逾期金额和由另一方强制执行其在本条10.3下的权利而产生的合理费用和开支（包括律师的合理费用和支出），以及（ii）该缔约方应向另一方支付该逾期金额的利息（自最初要求支付该逾期金额之日起的期间并在该逾期金额实际全额支付给另一方之日结束），年利率等于最初要求支付该逾期金额之日有效的“最优惠利率”（由美国银行或其任何继任者宣布）加上百分之三。

（f）双方同意，在不违反第10.2节的情况下，支付本条10.3规定的费用和开支应是在本条10.3所述情况下本协议终止后每一方的唯一和排他性补救办法，但有一项谅解，即在任何情况下，不得要求母公司或公司在不止一次的情况下支付根据本条10.3应支付的个别费用或损害赔偿。除第10.2条另有规定外，在一方当事人支付本条第10.3条所列费用和开支后，（i）该当事人对另一方当事人不承担与本协议有关或因本协议或本协议的终止、另一方当事人违反本协议而导致的任何责任，或预期的交易未能完成，（ii）任何其他当事人或其各自的关联人均无权提出或维持任何其他索赔，针对该缔约方的诉讼或程序，或寻求针对该缔约方（或该缔约方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、子公司、关联公司、代理人或其他代表）就本协议或其终止、该缔约方导致该终止或预期交易未能完成的任何违约行为以及（iii）所有其他缔约方及其各自关联公司被排除在针对该缔约方及其关联公司的任何其他补救措施之外，在法律上或公平上或其他方面，与本协议或其终止有关或因本协议或其终止而产生的，该方导致该终止或预期交易未能完成的任何违约行为。每一方都承认，（x）本条10.3所载协议是预期交易的组成部分，（y）没有这些协议，双方将不会订立本协议，（z）根据本条10.3应支付的任何金额不是罚款，而是合理数额的违约金，将在应支付该金额的情况下补偿各方；但前提是，本条10.3（f）中的任何规定均不得限制各方根据第11.10条所享有的权利。

第11节。杂项规定。

11.1申述和保证的不存续。本协议所载的公司、母公司或根据本协议交付的任何证书或文书的陈述和保证应在生效时间终止，只有根据其条款在生效时间内有效的契诺和本第11条应在生效时间内有效。

11.2修正案。本协议可随时经公司和母公司各自的董事会批准（无论是在公司股东通过和批准本协议之前或之后，还是在获得所需的母公司股东投票之前或之后）进行修订；但条件是，在一方股东对本协议进行任何此类批准后，未经该等股东的进一步批准，不得进行法律规定需要该等股东进一步批准的修订。本协议不得修改，除非通过代表公司和母公司各自签署的书面文书。

11.3放弃。

（a）本协议的任何规定可由豁免方仅代表该缔约方自行放弃，而无需征得任何其他缔约方的同意。任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

（b）任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何申索，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等申索、权力、权利、特权或补救的放弃已在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

11.4全部协议；对应方；以电子传输或传真方式进行交换。本协议及本协议中提及的其他附表、展品、证书、文书和协议构成整个协议，并取代任何一方之间或彼此之间就本协议及其标的事项达成的所有先前的书面和口头协议和谅解；此外，前提是只有附件 D（包括此类附件的附件 A）以引用方式并入并成为本协议的一部分。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。各方以传真或电子传输的PDF格式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

11.5适用法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并根据其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，均应根据香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）管辖仲裁规则（“香港国际仲裁中心规则”）在根据香港国际仲裁中心规则提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心规则》（“香港国际仲裁中心规则”）在香港提交并最终以仲裁方式解决。HKIAC规则被视为通过引用本条款而并入。仲裁庭由三名仲裁员组成，买方和卖方各提名一名仲裁员，第三名仲裁员担任庭长，由当事人指定的仲裁员提名。仲裁应以英文进行。每一方不可撤销和无条件地同意将此种仲裁作为解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议的唯一和排他性方法，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题。

11.6可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益服务；但前提是，未经另一方事先书面同意，本协议或任何一方在本协议项下的权利或义务均不得由该一方转让或转授，且该一方未经另一方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何此类权利或义务均无效且无效。

11.7通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已根据（a）在下一个工作日交付后一（1）个工作日通过信誉良好的国际隔夜快递服务正式交付和收到，（b）在以专人送达的情况下在交付时或（c）在下午6：00（纽约市时间）之前通过电子邮件或传真（附有书面或电子交付确认书）在交付地交付的日期，否则在下一个工作日，在每一种情况下，按以下规定向预期接收者：

if to parent：

Jinlong Yang

盐田现代产业服务中心27F

盐田区沙沿路3018号

中国广东深圳518081

和

如果对公司：

罗伯特·霍伊

67 Nassau Dr，Great Neck，

美国纽约11021

11.8合作。每一方同意与另一方充分合作，签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映所设想的交易，并实现本协议的意图和宗旨。

11.9可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即有效、可执行。如果该法院未行使先前判决授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

11.10其他补救办法；具体履行。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施的累积性，而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议）或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。

11.11无第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何人（除双方和D & O受赔方在其各自根据第6.7节享有的权利范围内）任何性质的权利、利益或补救。

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作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

收购协议签署页

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

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