年度股东大会通知公告

Genesco Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2025年6月26日（星期四）上午10：00以虚拟形式举行。年会将通过以下网站的网络直播在线举行：https://www.meetnow.global/MGMQCYF，您将能够在年会期间进行电子投票和提交问题。要参加年会，你必须在美国中部时间2025年6月20日下午四时前预先登记。

议程将包括以下项目：

于2025年4月28日营业时间结束时登记在册的股东有权收到本通知并在会议及其任何休会或延期会议上投票。

根据董事会的命令，

Scott E. Becker

秘书

2025年5月16日

目 录

代理声明

供股东周年大会之用

2025年6月26日

Genesco Inc.（“Genesco”或“公司”）的董事会（“董事会”）正在征集2025年年度股东大会（“年度会议”）投票代理人。年会将于美国中部时间2025年6月26日（星期四）上午10：00以虚拟形式举行。本代理声明随附的通知描述了年度会议议程上的项目。

年会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过在https://www.meetnow.global/MGMQCYF上的网络直播在线举行，您将能够在年会期间进行电子投票和提交问题。不举行实体会议。您只有在截至2025年4月28日营业时间结束时为公司股东，或持有年会有效代理人的情况下，才有权参加年会。这些代理材料最初是在2025年5月16日左右邮寄给某些股东的。

关于GENESCO

Genesco是一家总部位于纳什维尔的专业零售商和品牌公司，在美国、波多黎各、加拿大、英国和爱尔兰共和国的1,278家零售店销售鞋类和配饰，主要以Journeys的名称销售^®，Journeys Kidz^®，小勃艮第^®，Schuh，Schuh Kids，Johnston & Murphy^®，以及互联网网站www.journeys.com、www.journeyskidz.com、www.journeys.ca、www.littleburgundyshoes.com、www.schuh.co.uk、www.schuh.ie、www.schuh.eu、www.johnstonmurphy.com和www.nashvilleshoewarehouse.com。此外，Genesco还销售旗下Johnston & Murphy品牌的批发鞋类，即授权的Levi’s^®brand，the licensed docker^®品牌，授权的G.H. Bass^®品牌，以及其他品牌。此处描述的任何我们网站上包含或可通过其访问的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明。

我们的使命

Genesco渴望创建和策划代表风格、创新和自我表达的领先鞋类品牌，并成为我们消费者最喜欢的时尚鞋类的目的地，方法是（i）与我们的目标客户建立持久关系，以无与伦比的消费者和市场洞察力为基础，以及（ii）利用我们在数字和实体领域直接面向消费者的深厚专业知识，通过提供独特的体验和产品，努力激发并不断超越期望。

我们的策略

在我们的首席执行官Mimi E. Vaughn的领导下，我们制定了一项全面的计划，重点关注六大战略增长支柱，旨在加速Genesco的转型并利用显着的协同效应

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跨越我们的业务——包括我们共享的技术平台——以进一步推动增长和盈利。我们的六大战略增长支柱包括：

我们的价值观

Genesco认识到我们对人类和环境的责任。公司对我们的员工、客户和供应商抱有包容性。我们认为，重要的是成为我们运营和支持的社区的一部分，并授权我们的员工也这样做。同样重要的是，我们有责任以合乎道德的方式经营我们的业务，为优秀的供应链管理建模，并利用可持续发展方面的最佳实践进行创新。我们的价值观和方法包括：

2025年年度股东大会

要参加年会，您需要查看您的互联网通知（定义如下）、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的信息。您还需要访问您的用户名，这是位于Internet Notice或代理卡上阴影条中的15位控制号码。

年会将于美国中部时间上午10时准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加年会，为报到过程留出充足的时间。请按照以下报名须知参加年会。

如果您是登记在册的股东（即您通过我们的转让代理机构Computershare持有您的股份），您无需在互联网上进行虚拟注册即可参加年会。请按照收到的互联网通知或代理卡上的说明操作。

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如果你通过银行或券商等中介机构持股，你必须提前注册，才能在网上虚拟出席年会。

要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您的Genesco持股的代理权力（法定代理）证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请须贴上“法定代理人”标签，且不迟于美国中部时间2025年6月20日下午4点前收到。

我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。

通过电子邮件

将您经纪人的电子邮件，或附上您的法定代理人的图像，转发至legalproxy@computershare.com。

通过邮件

计算机共享

Genesco Inc.法定代表人

邮政信箱43001

普罗维登斯，RI 02940-3001

公司将支付代理征集的费用。该公司已聘请Georgeson LLC协助代理征集。代理人可以通过邮寄、当面、电话和互联网方式征集。该公司将向Georgeson支付1.35万美元的代理征集费，外加在需要主动征集的情况下向股东打完的每通电话6.95美元，并偿还其费用。公司董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自、通过邮件、电话、电子邮件或其他电子方式征集代理人，但不会因任何征集活动而获得额外补偿。公司将要求经纪人、代名人、受托人和其他托管人将征集材料转发给股份的实益拥有人，并将补偿他们这样做所产生的费用。

所有有效代理人将按照董事会一致推荐的方式进行投票（即，对于本委托书所列的九名董事中的每一位进行选举，对于就公司指定的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，对于批准Genesco Inc.第三次修订和重述的2020年股权激励计划（“第三次修订和重述的2020年股权激励计划”），以及对于批准聘任德勤会计师事务所为公司本会计年度独立注册会计师事务所的提案），除非另有说明。股东可以通过向公司秘书发出书面撤销通知、通过执行和交付较晚日期的代理、通过电话或互联网进行新的投票或通过参加虚拟年度会议并在年度会议上投票表决该代理所代表的股份，在代理在年度会议上投票之前撤销代理。

除随附通知中所述事项外，董事会不知道将在年度会议上审议的任何事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，被指定为代理人的人将使用他们的最佳判断来决定如何对这些事项进行投票。

这些代理材料最初是在2025年5月16日左右邮寄给某些股东的。此外，根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司已选择通过互联网提供访问我们的代理材料和年度报告的权限。据此，于2025年5月16日或前后，我们向登记在册的股东发送了代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），而不是发送代理材料和年度报告的纸质副本。收到互联网通知的全体股东将于

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能够在互联网通知中引用的网站上访问代理材料和年度报告并在线投票或索取一套打印的代理材料和年度报告。有关如何通过互联网查阅代理材料和年度报告或索取打印副本的说明，可在互联网通知和本代理声明中找到。此外，互联网通知包含有关如何通过邮寄或电子方式持续要求接收印刷形式的代理材料和年度报告的说明。

年度会议的代理声明和截至2025年2月1日的财政年度（“2025财政年度”）的年度报告可在我们的网站上查阅，注册持有人可在www.envisionreports.com/GCOB上查阅，通过中介持有股份的股东可在www.edocumentview.com/GCOB上查阅，这些中介没有识别网站访问者的“cookie”。

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投票证券

公司员工次级可转换优先股和普通股的持有人将在年度会议上作为单一群体共同投票。

2025年4月28日是决定谁有权收到年会通知和在年会上投票的记录日期。于该日期，有表决权的已发行股份数目及有权投出的票数如下：

有权就某一事项投票的多数票构成就该事项采取行动的法定人数。一旦某一股份在年度会议上有代表出席，就会被视为出席年度会议其余时间的法定人数。就选举董事而言，你可投票支持全部或部分董事提名人、投票反对全部或部分董事提名人或就全部或部分董事提名人投弃权票。对于所有其他提案，你可以对每项提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。由于经纪人缺乏自由裁量权（“经纪人无投票权”）而在年度会议上代表但未就特定事项投票的弃权票和股份将按法定人数计算，但不计入对某一事项投出的赞成票或反对票。因此，对于所有提案，弃权或经纪人不投票都不会对提案是否获得批准产生任何法律效力。批准独立注册公共会计师事务所是一个例行事项，根据适用的纽约证券交易所（“NYSE”）规则，如果至少在年会前10天未收到客户的指示，经纪人将拥有投票的酌处权。本代理声明中披露的有关选举董事、在非约束性咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬以及批准第三次经修订和重述的2020年股权激励计划的提案，在每种情况下，根据纽约证券交易所的规则，均被视为非常规，未能指示您的经纪人如何就这些事项进行投票将导致经纪人不投票。因此，指导你的经纪人你希望你的股票在这些事项上如何被投票是非常重要的。

每一位董事提名人必须获得所投多数票的赞成票才能当选。批准第三次经修订及重述的2020年股权激励计划及批准推选德勤会计师事务所为公司独立注册会计师事务所的议案，如赞成该议案的票数超过反对票数，将获通过。如果对提案投出的票数超过反对票，公司指定高管的高管薪酬将被视为获得通过；不过，这是一次咨询投票，对董事会没有约束力。

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建议1

选举董事

董事会目前有九名董事，均在年会上竞选连任。在年度会议上竞选连任的9名董事任期至下一届年度股东大会和/或直至其继任者当选并获得资格。选举一名董事须获得有权投票的股份所投的多数票。所有被提名人目前都在担任董事，如果当选，都同意任职。所有被提名人此前均由公司股东选举产生。有效代理人所代表的股份将被投票选举以下被提名人，除非代理人另有说明。倘任何被提名人无法或不愿意在周年会议前任职，董事会可根据公司第二次经修订及重述的附例（“附例”）的许可，减少组成董事会的董事人数，或将代表投票选举董事会推荐的替代提名人。

董事会一致建议股东投票支持所有董事提名人。

有关被提名人的信息

公司所有董事均表现出商业头脑、行使稳健商业判断的能力，以及作为董事为公司服务的承诺。他们还带来了各种专业背景和领导经验，有助于董事会有效履行对公司的责任。下文列出了每位董事的履历信息，并讨论了董事会认为支持其继续在董事会任职的其经历中的因素。

JOANNA BARSH，72岁，独立顾问；麦肯锡公司高级名誉合伙人。Barsh女士于2013年11月加入董事会。2013年3月，她成为全球管理咨询公司麦肯锡公司的高级名誉合伙人，此前她在该公司工作了30多年，自1994年以来，她一直是该公司的高级合伙人。她是几本关于领导力的书籍的作者，并继续在美国和拉丁美洲进行人才管理方面的研究。Barsh女士曾就战略和运营问题为全球零售、消费品、直销、私募股权和媒体领域的公司和组织提供咨询服务。二十多年来，她一直是女性的坚定倡导者，曾与《华尔街日报》、美国商会、《财富》达能Eve Program和Monterrey Tech合作。董事会认为，Barsh女士通过三十多年帮助管理团队和董事会确定市场机会、制定和实施战略、确定和执行业务转型以及驾驭行业转型而获得的专业知识，以及她对在工作场所提升女性和有色人种的广泛研究，为董事会和管理层提供了宝贵的见解。

Matthew M. BILUNAS，52岁，百思买公司高级执行副总裁兼首席财务官Matt Bilunas是百思买 Co.，Inc（“百思买”）（纽约证券交易所代码：BBY）的首席财务官兼企业战略高级执行副总裁。他负责监督全球金融的各个方面，包括审计、采购和金融服务，以及企业战略和房地产。自2006年加入百思买以来，Bilunas先生曾在该领域和企业园区担任过多种财务领导职务。他最初在洛杉矶担任领地财务总监，曾在该公司的国内和国际业务中工作。在百思买转型期间，比卢纳斯先生是一位关键的领导者。在成为CFO之前，他是企业和商品金融高级副总裁。他还曾在零售、电子商务和市场营销领域担任财务职务。在加入百思买之前，Matt曾在Carlson Inc.、NRG能源 Inc.（NYSE：NRG）、Bandag Inc.、毕马威会计师事务所工作。他拥有爱荷华州立大学会计学学士学位。董事会认为，Bilunas先生作为首席财务官的经验以及他在会计、审计、财务报告内部控制和上市公司投资者关系方面的专业知识和知识对董事会和公司都很有价值。

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CAROLYN BOJANOWSKI，47岁，LVMH Mo ë t Hennessy Louis Vuitton SE旗下部门丝芙兰美国公司商品执行副总裁。Bojanowski女士在丝芙兰美国公司（LVMH Mo ë t Hennessy Louis Vuitton SE的一个部门）任职20年期间，自2022年9月起担任销售执行副总裁，她在全渠道零售、电子商务、销售、营销以及品牌和产品开发方面做出了变革性贡献。她目前是该公司北美运营委员会的成员，负责丝芙兰所有渠道的销售，包括丝芙兰商店、丝芙兰网站和Kohl's内部的丝芙兰。2020年6月至2022年9月，Bojanowski女士担任高级副总裁、电子商务总经理；2020年3月至2020年6月，担任网络营销和礼品卡高级副总裁；2017年1月至2020年3月，担任丝芙兰网络营销副总裁。Bojanowski女士领导了该公司的网络营销和营销以及电子商务交付战略，建立了新的数字合作伙伴关系，引入了新的支付方式，推出了商店购买在线自提和当日送达功能，并提升了美国和加拿大的网络用户体验。Bojanowski女士是一位经验丰富的经营者和成就卓著的战略家，在丝芙兰拥有与200多个品牌合作并推动增长和创新的丰富经验。董事会认为，Bojanowski女士在销售、营销和品牌发展方面的经验，以及她在数字和电子商务方面的经验，对董事会和公司都很有价值。

JOHN F. LAMBROS，59岁，美国科技集团董事总经理兼联席主管，全球Digital Media与娱乐主管，华利安。Lambros先生是美国科技集团的董事总经理兼联席主管，以及华利安的全球数字媒体与娱乐主管。他此前曾担任全球投资银行GCA-U.S.的总裁，担任其数字媒体银行业务的负责人。他还担任其董事会和执行委员会成员，并担任其母公司GCA Corporation（TYO：2174）的董事会成员。Lambros先生一直是数字媒体和新兴技术市场的积极顾问和运营商。作为一名投资银行家，Lambros先生领导了超过250项公共和私人市场融资、并购交易、资本重组、合资企业以及高级和次级债务融资。2000年至2003年，他担任宽带技术公司Into Networks的业务发展高级副总裁。1993年至2000年，Lambros先生在摩根士丹利公司（NYSE：MS）担任银行家，担任副总裁兼全球传播集团成员，专注于为新兴电信、媒体和技术客户提供建议。董事会认为，Lambros先生在企业融资、数字媒体、新兴技术领域的经验，以及他在战略投资组合审查、并购、交易事务和资本市场方面的经验，对Genesco董事会有利。

THURGOOD MARSHALL，JR.，68岁，Morgan，Lewis & Bockius LLP退休合伙人。Marshall先生于2012年加入Genesco董事会，在2019年9月退休之前，他一直是Morgan，Lewis & Bockius LLP律师事务所华盛顿特区办事处的合伙人。他是EN + Group（LSE：ENPL & MOEX：ENPG）的董事会成员，该公司是一家公开上市的水电和低碳铝跨国生产商。他还担任CoreCivic公司（纽约证券交易所代码：CXW）的董事会成员，该公司是一家上市、提供全方位服务的惩教管理和房地产解决方案提供商。他是道德合规和认证协会、美国邮政服务和福特基金会的前董事会成员。马歇尔先生在法律、商业、政治和政策的交叉领域工作。他曾从事法律业务，担任过政府高级任命，并在一系列公司和非营利董事会任职。马歇尔先生的专业背景包括在联邦政府的所有三个部门和私营部门服务。在2001年以合伙人身份加入Morgan的前身Lewis & Bockius LLP之前，他曾担任过的职务包括1997年至2001年的总统助理和内阁秘书、与2002年冬季奥运会有关的白宫奥林匹克特别工作组联合主席、立法事务主任和副总统副顾问、参议院司法委员会、商业、科学与运输委员会和政府事务委员会的顾问，以及美国哥伦比亚特区地方法院尊敬的Barrington D. Parker法官的司法书记员。董事会认为，Marshall先生在政府服务方面的丰富经验、对监管事务的洞察力，以及通过在营利性、非营利性和公共部门担任董事而获得的公司治理和监督、道德和风险管理以及利益相关者关系方面的专业知识，为Genesco带来了独特而有价值的视角。

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ANGEL R. Martinez，70岁，Deckers Brands退休首席执行官兼董事会主席。Martinez先生于2005年4月至2016年6月退休期间担任Deckers Brands（前身为Deckers Outdoor Corporation）（NYSE：DECK）的首席执行官兼总裁，该公司是一家鞋类设计师和分销商，其品牌包括UGG、Teva、Sanuk、Hoka和Koolaburra，于2008年至2016年6月期间担任董事会执行主席，并于2016年6月至2017年9月期间担任董事会非执行主席。Martinez先生目前是Oofos，Inc.的董事会成员，该公司是主动恢复鞋类领域的领导者，自2025年2月起担任董事。在加入Deckers之前，Martinez先生是户外鞋类制造商Keen LLC的联合创始人，并在2003年4月至2005年3月期间担任该公司的总裁、首席执行官和副董事长。在此之前，他曾担任Reebok International Ltd.执行副总裁兼首席营销官，以及Reebok International Ltd.旗下Rockport Company的首席执行官兼总裁。他目前担任Korn Ferry（纽约证券交易所代码：KFY）的董事会成员和审计委员会成员，并于1998年至2020年担任Tupperware Brands Corporation（纽约证券交易所代码：TUP）的董事会成员和薪酬委员会成员。董事会认为，Martinez先生在零售鞋类行业的40年经验以及他的运营和战略知识，包括他在资本配置、驾驭和领导行业转型和业务转型以及人力资本管理方面的专长，通过他作为其他上市公司的领导者和董事会成员的经验而获得，为董事会和公司带来了宝贵的见解。

Mary E. MEIXELSPERGER，64岁，胜牌公司（纽约证券交易所代码：VVV）的首席财务官，自2016年6月起担任该职务，胜牌公司首席财务官Mary E. Meixelsperger。Meixelsperger女士已宣布打算从该职位退休。胜牌是快速、简单、值得信赖的汽车预防性维修领导者。Valvoline在北美经营着2000多个速润油点。在加入胜牌公司之前，Meixelsperger女士曾担任DSW Inc.（NYSE：DSW）的高级副总裁兼首席财务官，现作为Designer Brands Inc.（NYSE：TERM1）运营，该公司是北美最大的鞋类和配饰设计师、生产商和零售商之一，于2014年4月至2016年6月期间，并于2006年至2014年期间在Shopko Stores担任首席财务官、财务总监和财务主管。Meixelsperger女士还于2017年至2020年担任Valvoline Inc.和康明斯印度公司的合资企业Valvoline 康明斯 Private Ltd.的董事。她还曾担任蓝草联合之路董事会成员和前任主席，直至2024年6月。Meixelsperger女士还在克利夫兰联邦储备银行辛辛那提分行董事会任职。Meixelsperger女士在财务、会计、风险管理、业务发展、战略规划和信息技术的各个方面拥有超过三十年的经验，曾在多家公司担任高级领导职务，包括鞋类零售商DSW和汽车服务公司Valvoline。董事会认为，Meixelsperger女士作为首席财务官数十年的经验、她在会计、审计和上市公司财务报告内部控制方面的专业知识和知识，以及她在全渠道战略和特种鞋类零售行业的经验对董事会和公司都很有价值。

Gregory A. Sandfort，69岁，首席独立董事；曾任首席执行官兼Tractor Supply Company董事。Gregory A. Sandfort于2016年5月至2020年1月担任Tractor Supply Company（纳斯达克）（“牵引机供销”）的首席执行官，并于2013年2月至2020年5月担任牵引机供销的董事会成员。退休后于2020年1-8月2020年1-8月任牵引机供销战略顾问、顾问。Sandfort先生于2012年12月至2016年5月担任牵引机供销总裁兼首席执行官，并于2012年2月起担任牵引机供销总裁兼首席运营官。Sandfort先生此前还曾担任总裁兼首席营销官以及执行副总裁—— 牵引机供销的首席营销官。Sandfort先生于2006年3月至2007年8月担任Michaels Stores，Inc.的总裁兼首席运营官，并于2004年1月至2006年2月担任Michaels Stores，Inc.的执行副总裁–综合商品经理。Sandfort先生还自2011年起担任WD-40公司（纳斯达克：WDFC）的董事，并自2020年10月起担任WD-40公司的董事会主席。他还曾担任Kirkland’s，Inc.（纳斯达克：KIRK）的董事。拥有超过40年的零售行业经验，

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Sandfort先生带来了有关Genesco行业和零售各个方面的丰富知识，包括商品销售、市场营销、品牌管理、运营、战略规划、人力资源管理和物流。董事会认为，他在零售行业的基础广泛的经验、他在资本配置方面的专业知识以及他对客户动态和不断变化的消费者偏好的理解以及利用这种理解成功领导业务转型的能力对董事会和公司都很有价值。

MIMI E. VAUGHN，59岁，董事会主席、总裁兼首席执行官。沃恩女士于2003年9月加入公司，担任战略和业务发展副总裁。她于2006年10月被任命为战略和业务发展高级副总裁，2009年4月被任命为战略和共享服务高级副总裁，2015年2月被任命为高级副总裁–财务和首席财务官。2019年5月，沃恩女士被任命为高级副总裁兼首席运营官，并继续担任高级副总裁-财务和首席财务官，直到2019年6月任命继任者。2019年10月，沃恩女士于2020年2月2日获委任为公司总裁兼首席执行官，并获委任为董事，自2019年10月30日起生效。沃恩女士还自2023年9月起担任Five Below, Inc.（纳斯达克：FIVE）的董事。在加入公司之前，沃恩女士曾担任业务发展和市场营销执行副总裁，并于2000年至2001年在纳什维尔的Link2Gov公司担任代理首席财务官。从1993年到1999年，她在亚特兰大的麦肯锡公司担任顾问。Vaughn女士为董事会带来了在公司担任多个职位20多年所积累的经过验证的关键经验和领导力。凭借她在战略和企业融资方面的背景，以及她在零售行业的经验，董事会认为沃恩女士是领导公司执行以鞋类为重点的战略的合适人选。

目前的董事会组成

以下矩阵提供了有关在年会上被提名选举的董事会成员的信息，包括董事会成员的人口统计信息以及他们拥有的某些资格和经验，我们的董事会认为这些信息与我们的业务和行业相关，并提供了对董事会的讨论和决策过程非常宝贵的一系列观点。该矩阵并未涵盖我们董事会成员的所有资格、经验或属性，未列出特定资格、经验或属性并不意味着董事不具备该资格、经验或属性。此外，我们董事会的任何成员没有特定的资格、经验或属性，并不意味着相关董事无法为该领域的决策过程做出贡献。以下列出的资格和经验的类型和程度可能因董事会成员而异。

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持续的食板茶点

董事会认为，其成员作为一个群体，应具备最好的技能和资格，使其能够制定和监督公司以鞋类为重点的战略的实施，包括专业和个人经验的多样性、背景和其他促进新观点和新想法的多样性因素。零售行业在过去十年中迅速发展，全渠道和电子商务运营显着增长，因此，我们领导层的适当技能组合也随之发展。因此，董事会多年来也不断发展，以最好地满足公司及其股东的短期和长期需求，更加注重具有品牌、数字和技术专长的领导力。

为了满足不断变化的需求，我们的董事会有一个持续的更新计划，根据公司当前和预期的未来需求积极评估自己，并寻求外部专家及其股东的建议。董事会在过去几年中得到了大幅更新，自2019年10月以来，我们的9名董事中有7名是新任命或当选为董事会成员。在同一期间，任命了一名新的董事会主席、一名新的首席独立董事和三名新的委员会主席。董事会及其提名和治理委员会已经欢迎、寻求和考虑，并将继续欢迎、寻求和考虑来自多个不同来源和利益相关者的潜在董事提名，包括股东、外部顾问、独立董事、非独立董事、行业参与者、高级职员和雇员、顾问和猎头公司。

董事独立性

董事会已确定，Barsh女士、Bilunas先生、Bojanowski女士、Lambros先生、Marshall先生、Martinez先生、Meixelsperger女士和Sandfort先生根据适用的SEC和NYSE规则各自独立。公司任何董事或行政人员与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据此，他们中的任何人被选为董事或行政人员。

董事辞职政策

公司已采纳董事辞职政策，其中规定，如果在无争议的选举中，一名董事未能在董事选举中获得过半数股份投票，则每位董事应提交有条件的辞职要约生效。如果发生这种情况，提名和治理委员会将考虑辞职，并将向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈。在考虑是否接受或拒绝提交的辞呈时，提名和治理委员会将考虑提名和治理委员会成员认为相关的因素，包括但不限于股东投票“反对”董事的陈述理由、已提出辞呈的董事的服务年限和资格、董事在先前服务期间对公司及董事会和/或其委员会的贡献、董事遵守公司治理准则的情况，董事会中需要有具有广泛经验和背景的董事，以及公司遵守适用法律、法规和纽交所上市标准的必要性。在董事会就提名和治理委员会的建议作出决定后，公司将在提交给SEC的8-K表格当前报告中及时公开披露董事会决定是否按提交的方式接受辞职（提供对达成决定的过程的解释，以及在适用的情况下拒绝提交的辞职的原因）。

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若干关系及关联交易

根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》），公司与其任何董事、执行官、5%股东或其家庭成员之间自上一财政年度开始以来未知悉有任何根据S-K条例第404项（“第404项”）要求披露的关联交易。

每年，公司要求其董事和执行官完成一份全面的调查问卷，其目的之一是披露与公司的任何关联交易，包括任何潜在的第404项交易。

董事会已采纳一项书面政策，规定公司与其任何董事、董事提名人、执行官或其重要股东或关联公司之间的任何交易必须符合公司的最佳利益，并且必须获得审计委员会或在某些情况下获得董事会的批准和批准。审计委员会或董事会的任何成员如有必要，将自行回避并对该关联交易的批准或批准投弃权票。本公司并无与其董事或执行人员或其各自的关联人或联属公司进行关联方交易的历史。

董事会委员会和会议

董事会在2025财年召开了六次会议。此外，首席执行官和首席独立董事全年定期通过电话和电子邮件与董事会成员进行沟通。首席执行官还向董事会提供有关公司的书面月度业务更新。在2025财政年度期间，没有任何董事出席董事会和其所任职的董事会各委员会会议总数的75%以下。董事会设有常设审计、提名、治理和薪酬委员会。所有委员会完全由独立董事组成。董事会的政策是，公司的现任或前任雇员将不会在审计、提名和治理或薪酬委员会任职。每个董事会委员会及其成员的描述如下。

审计委员会

成员：Mary E. Meixelsperger（主席）、Matthew M. Bilunas和Gregory A. Sandfort

公司根据《交易法》第3（a）（58）（a）条设立了单独指定的常设审计委员会。审计委员会目前由三名独立董事（根据纽交所和SEC的适用规则定义）组成，并根据董事会通过的书面章程运作，目前的章程副本可在公司网站www.genesco.com上查阅。审计委员会协助董事会监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司对财务报告的内部控制的有效性，（iii）公司内部会计和财务控制系统的有效性，（iv）公司遵守管理层和董事会制定的法律和监管要求及其道德操守计划，（v）公司注册会计师事务所的资格和独立性，（vi）公司内部审计职能和独立注册会计师的履行情况及（vii）公司有关风险评估和风险管理的政策，包括欺诈风险、技术和信息安全，包括网络安全和数据隐私。审计委员会在2025财年召开了12次会议。董事会已确定，Meixelsperger女士和Messrs. Bilunas和Sandfort各自有资格成为《交易法》S-K条例第407（d）项所定义的“审计委员会财务专家”，并且是《纽约证券交易所规则》和《交易法》第10A-3条所定义的“独立”。

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提名和治理委员会

成员：Joanna Barsh（主席）、Carolyn Bojanowski、Thurgood Marshall，Jr.和Angel R. Martinez

提名和治理委员会目前由四名董事组成，根据适用的纽交所规则，他们是独立的。提名和治理委员会的职能在公司网站www.genesco.com上的章程中明确规定。这些职能包括（i）物色有资格担任董事会成员的候选人，（ii）为公司制定和审查治理政策和原则，（iii）监督对董事会和管理层绩效的评估，以及（iv）就（a）董事会的规模，（b）董事会选举候选人，（c）董事会各委员会的指定、其职能和成员，（d）公司执行官的继任，（e）董事会政策和程序以及公司治理的其他事项，（f）现任董事作为连任候选人的资格，以及（f）监督公司的企业责任战略。提名和治理委员会认识到企业责任事项的重要性，成立了一个专注于此类事项的小组委员会。关于提名和治理委员会的更多信息载于下文标题“公司治理”下。提名和治理委员会在2025财年召开了四次会议。

薪酬委员会

成员：John F. Lambros（主席）、Joanna Barsh和Gregory A. Sandfort

薪酬委员会目前由三名董事组成，根据适用的纽交所规则，他们是独立的。薪酬委员会的职能在公司网站www.genesco.com上提供的章程中明确规定。这些职能包括（i）审查和确定公司某些高级管理人员和直接向首席执行官报告的其他管理层雇员的薪酬和激励安排，（ii）就董事薪酬向董事会提出建议，（iii）审查并就（a）管理层激励薪酬计划和（b）制定、修改或修订任何员工福利计划（该术语在1974年《雇员退休收入保障法》中定义，经修订）在需要董事会采取行动的情况下，（iv）作为公司员工福利计划管理人与董事会之间的主要沟通方式，（v）管理Genesco Inc.第二次修订和重述的2020年股权激励计划（连同公司2020年股权激励计划的任何先前迭代，“经修订和重述的2020年股权激励计划”），（vi）监督和监督公司的补偿政策和程序，以及（vii）审查并就SEC法规要求纳入公司代理声明的薪酬讨论和分析以及薪酬委员会报告向董事会提出建议。薪酬委员会在履行职责时，可将其任何或全部职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会，该小组委员会由薪酬委员会的一名或多名独立成员组成。薪酬委员会在2025财年召开了七次会议。

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企业管治

提名和治理委员会

提名和治理委员会的章程可在公司网站www.genesco.com上查阅。委员会成员满足纽交所独立性要求。此外，董事会通过了一项政策，根据该政策，公司的任何前雇员将没有资格担任提名和治理委员会的成员。

如果股东遵守公司的事先通知要求，提名和治理委员会和董事会将考虑股东推荐的董事会提名人。公司的附例规定，股东如希望在股东周年大会上提名一名人士当选为董事，必须向公司秘书递交符合附例规定的书面通知。要获得提交所需通知的资格，该股东必须在通知提交之日和年度会议的记录日期都是记录在案的股东，并有权收到年度会议的通知并在年度会议上投票。对于每一位被提名人，本通知必须包含某些特定信息，包括被提名人的姓名、年龄、业务和居住地址、他或她的主要职业或工作，对过去三年内被提名人、提出提名的股东、提出提名的任何其他股东以及这些股东的关联公司或联系人之间的所有直接或间接补偿或其他重要协议、安排、谅解和关系的描述，这些术语在《交易法》第12b-2条中定义，以及与该人有关的任何其他信息，如果该人是由董事会提名的，则需要在符合《交易法》第14A条规定的代理声明中披露。它还必须包括该人在征集材料中被提名为被提名人和担任董事（如果当选）的书面同意，以及一份完整填写和签署的调查表，表格由公司提供，内容涉及该人的背景和担任董事的资格。该通知还必须包括有关作出提名的股东、提出提名的任何其他股东以及该等股东的关联公司或联系人的某些信息，包括姓名和地址、该等股东所持有的记录在案的股份数量和类别，以及有关衍生证券和任何该等人所持有的与公司任何证券相关的其他经济利益的信息。如果年会将在6月的第四个星期四或其后三十天内举行，通知必须在6月的第四个星期四之前不少于六十天但不超过九十天送达。如年会是在6月第四个星期四以外的任何其他日期举行，或在其后三十天内举行（或就任何特别会议而言），则该通知必须在首次向股东邮寄会议通知的日期或首次就该会议日期作出公开披露的日期中较早的日期后十天内送达，以较早者为准。委员会根据被提名人是否由股东推荐来评估潜在被提名人所依据的程序没有任何差异。

在收到包括股东在内的任何来源的建议后，委员会将考虑是否存在或预计会出现董事会空缺，或是否需要扩大董事会。在作出这一决定时，委员会可以征求所有董事的意见。如果委员会认为增加一名董事是可取的，它将评估提出的候选人是否应被提名为董事会成员。虽然委员会在评估董事会成员候选人时可考虑其认为适当的任何因素，但被提名担任董事的候选人将至少根据委员会的判断：

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委员会还可以考虑候选人的背景和技能是否符合委员会确定的董事会的任何特定需求，并将考虑专业和个人经验、技能、背景、种族、性别和它认为适当的其他多样性因素的多样性。委员会将根据首席执行官的投入，初步评估候选人的资格。如果委员会根据其初步评估认为某位候选人很可能符合董事会成员标准，主席将告知该候选人委员会的初步兴趣，如果候选人向主席表达了足够的兴趣，在公司秘书办公室的协助下，将酌情安排候选人与一家猎头公司以及与委员会成员和首席执行官进行面试，可以亲自或通过电话进行。在候选人面试后，委员会将正式考虑是否向董事会建议其提名候选人参加董事会选举。

董事会领导Structure

由于任命沃恩女士为总裁兼首席执行官，并在退休董事长兼首席执行官担任执行董事长的过渡期后，沃恩女士被任命为董事会主席，自2020年7月1日起生效。在观察到董事会的运作或公司业绩没有出现其认为可归因于首席执行官和董事会主席这两个办公室的分离或合并的差异，并且随着Sandfort先生任命了一位强有力的首席独立董事，董事会在董事会领导层结构方面保留了《公司治理准则》的灵活性。公司治理准则规定，董事会将以其认为符合公司股东最佳利益的方式选择主席和首席执行官。

《企业管治指引》还规定，如果主席和首席执行官的职位由同一人担任，或者如果主席由公司以其他方式聘用，董事会将选举一名首席独立董事，其职责如下：

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从历史上看，董事会一直认为，拥有一位同时也是公司管理团队成员的主席，无论主席和首席执行官的职位是否由同一个人担任，对Genesco来说都是非常有效的。

董事会在风险监督中的作用

董事会将风险的识别和管理视为公司首席执行官的主要责任，首席执行官直接向董事会报告。除了每年至少一次对全年风险管理的各个方面进行一般性审查和讨论外，董事会还收到公司管理层的报告，其中包含对公司风险管理流程和系统的整体评估，包括识别与公司业务和战略相关的主要风险，描述公司监测和管理每一类风险的方法，以及评估剩余风险敞口以及是否以及如何更有效地减轻这些风险。主要风险的识别是基于对公司经营分部内的董事、执行管理层、工作人员和共享服务职能负责人以及负责主要运营职能的管理人员的调查，至少每两年进行一次。董事会在2023财年完成了企业风险管理评估。

董事会在2023财年对公司风险管理流程和系统的审查侧重于与公司业务和战略相关的以下主要类别的风险：

除了董事会对风险管理的持续监督和与董事会对公司风险管理流程和系统的年度审查外，特定风险类别属于个人监督范围

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董事会各委员会。例如，审计委员会对属于诚信和合规风险类别的大多数风险进行监督，主要通过根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对会计和财务报告的内部控制进行持续审查来解决这些风险。审计委员会还通过获取和审查有关数据管理、安全和隐私举措以及现有和新出现的重大网络安全风险的报告，监测公司在欺诈风险、技术和信息安全（包括网络安全和数据隐私）方面的政策。此外，提名和治理委员会直接监督与治理相关的风险和企业责任事项，薪酬委员会直接监督劳动力相关风险的某些方面以及薪酬政策和做法产生的风险。此外，全体董事会在定期审查公司的战略和运营计划以及与其对特定交易的授权有关时考虑战略和财务风险。

就其对公司薪酬方案的年度审查而言，在2024年2月，薪酬委员会特别考虑了公司针对员工的薪酬政策和做法所产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。委员会在分析中，除其他事项外，审议了以下事项：

经其分析，薪酬委员会认定，公司的薪酬政策和做法不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。

联委会各委员会成员认为，他们有足够的机会接触在其监督范围内直接负责管理风险的管理层成员，以便能够有效了解和监测此类风险。每个委员会定期向全体董事会报告与其监督范围内的风险类别相关的事项。

网络安全

网络安全是我们最关键的风险之一。对于我们业务重要的许多活动，我们依赖于信息系统和数据的保密性、完整性和可用性，其中一些信息系统和数据由第三方提供或管理。我们已战略性地将网络安全风险管理纳入我们更广泛的企业风险管理职能，以促进公司范围内的网络安全风险管理文化。

管理层负责日常处理公司面临的风险，而董事会作为一个整体并通过其委员会监督风险管理，包括网络安全风险。董事会已将有关网络安全的某些风险管理职责授予审计委员会。

审计委员会代表董事会对我们的网络安全风险管理进行监督。审计委员会定期审查我们的网络安全风险、事件、审计、评估、危机准备、意识活动以及遵守网络安全和隐私法律法规的情况。我们的副总裁、首席信息安全和隐私官，与我们的高级副总裁、首席战略和数字官一起，每季度向审计委员会简要介绍情况，如有必要，更经常地介绍活跃和新出现的网络安全威胁以及我们为加强对这些威胁的防御所做的努力。

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我们的信息安全和隐私团队通过保持与当前威胁保持一致的主动安全态势、检测网络安全事件并快速响应以及构建快速恢复程序来降低第一方和第三方风险。这些团队由副总裁、首席信息安全和隐私官管理，后者向高级副总裁、首席战略和数字官汇报。我们的网络安全领导者集体拥有超过25年的相关经验和多项专业认证。

内部和第三方风险由我们的网络安全和隐私团队进行审查、监测和管理，由内部审计团队和各种外部专家进行审计，并在企业风险管理框架内进行跟踪。我们定期聘请第三方专家评估我们的网络安全计划的有效性。每两年，一个外部独立咨询团队使用公认的网络安全框架的投入对我们的网络安全计划进行评估。有针对性的评估由内部和第三方专家定期进行，以确保遵守特定的联邦和州法律法规。我们将继续围绕我们的PCI DSS合规性参与VISA TIP计划和AMEX STEP计划。

我们识别和管理来自网络安全威胁的第一方和第三方风险的流程包括：

外部托管安全服务提供商和行业领先的安全工具持续监控我们的系统和网络是否存在网络安全威胁。我们的网络安全团队评估升级的威胁，如有必要，根据我们的安全事件响应计划采取措施遏制并从普遍存在的威胁中恢复。该计划包括报告和升级程序，以酌情告知执行委员会、审计委员会和全体董事会，使他们能够履行监督职责，并确保及时遵守适用的报告规则。我们的业务连续性管理和灾难恢复计划包括业务恢复的程序，并定期进行测试。

董事会在公司战略中的作用

董事会积极参与指导、监督和审查公司的公司战略。我们的董事会在制定我们以鞋类为重点的战略方面发挥了关键作用，并继续积极监督和审查我们的战略。战略业务问题，包括我们行业的发展、增长机会、多年战略计划、投资、资本分配和推动股东价值的战略替代方案，包括与并购相关的决策，在我们的董事会会议上作为标准程序的一部分进行了讨论。董事会还与管理层讨论全年的公司战略，包括正式和非正式的，并酌情在董事会执行会议期间进行。

董事会在每个季度董事会会议上以及在全年的特别更新期间，反复讨论公司与我们的运营计划和预期相关的业绩和结果。在大多数董事会会议上，公司高级管理层就我们的每个部门向董事会进行陈述，以

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促进进一步深入和全面地讨论和审查公司的战略和运营计划、举措和短期和长期目标，以及实现这些目标的路径、选项和替代方案。

董事会和委员会层面的讨论也定期注入战略和业务主题。例如，每次会议都会讨论行业和我们每一项业务的逆风和顺风，以及公司与此相关的战略。在每次定期董事会会议上，都会深入讨论至少一个公司部门及其业务的详细介绍，包括业绩、竞争格局、战略方向和推动增长的必要投资。还讨论了与业务战略相关的风险以及减轻这些风险的计划。我们的提名和治理委员会的讨论和提名决定以董事会对推进公司战略所需技能组合的看法为指导。同样，薪酬委员会的薪酬决定考虑到管理层对实施公司战略的贡献，审计委员会负责监督公司的资本支出，这是公司战略投资的一部分，并评估公司战略面临的风险，作为其企业风险管理流程的一部分。董事会还在外部顾问的协助下定期考虑公司业务和公司整体的各种战略选择。

企业责任亮点

在我们100年的历史中，Genesco将以高道德标准运营和为所有利益相关者服务作为优先事项。为推进这一优先事项，公司于2022财年成立了我们提名和治理委员会的一个小组委员会（“企业责任小组委员会”），负责监督公司的环境、健康和安全；员工敬业度；企业社会责任；以及公司治理和可持续发展举措（“企业责任事项”）。Barsh女士和Marshall先生是企业责任小组委员会的成员。企业责任小组委员会在2025财年召开了三次会议。企业责任小组委员会的职责包括以下内容：

公司认识到，作为一家零售和品牌鞋类、服装和配饰企业，其经营活动触及全球每一个角落。公司及其董事会致力于为股东创造价值，同时尽量减少对地球的影响，并尽自己的一份力量支持公司的员工、客户和供应商以及公司运营所在的社区。因此，在公司始终将这些利益相关者放在首位的同时，公司近年来在气候变化、负责任的采购和员工敬业度等领域加大了努力。

气候变化、负责任的采购和人权

Genesco严肃对待应对气候变化的责任。这就是为什么该公司正在努力减少其所有业务部门的环境足迹，并完成了第三次全企业

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碳评估，由Carbon Footprint Ltd.执行。该公司确定了六个关键领域，认为这些领域将为公司带来真正有效的变革提供最有效的战略：

Genesco还致力于负责任、合乎道德的采购。该公司与共享其健康和安全、社会责任和环境管理优先事项的供应商合作。公司对强迫劳动、童工或人口贩运实行零容忍政策。Genesco于2024年发布了其首个供应商行为准则，并要求其供应商遵守符合国际健康和安全标准的道德准则。

员工敬业度

董事会根据企业责任小组委员会、管理层和具有代表性的雇员委员会的指导，对公司正在进行的企业责任工作进行监督。公司寻求培养一种尊重和包容的工作环境，在这种环境中，员工的敬业度被用来最大限度地发挥员工潜力并实现业务目标。该公司致力于打造一个反映高素质和敬业度的团队的工作场所——一个拥有不同背景、视角、想法和技能组合的团队。董事会和公司相信，我们分享的观点越多，我们就会变得越好。截至2025年1月，其美国劳动力中的大多数是女性，而且大多数人的种族/民族也是多元化的。女性还担任多个关键领导角色，包括董事会主席、审计委员会主席、提名和治理委员会主席、总裁兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官、高级副总裁兼首席人力资源官、财务副总裁和公司财务总监、数据分析副总裁、房地产和门店规划高级副总裁、公司关系总监、副总法律顾问–商业运营，以及Schuh集团首席产品官、战略和转型高级副总裁，执行副总裁兼首席营销官，Journeys集团加拿大副总裁兼总经理，Genesco Brands集团副总裁兼总经理兼产品开发、服装和配饰副总裁，GMM副总裁，Johnston & Murphy门店副总裁。我们的九名董事会提名人中有六名是多元化的，我们的九名董事会提名人中有四名是性别多元化的，我们的九名董事会提名人中有三名是种族多元化的，我们的五个董事会领导职位中有三个由女性担任。尽管如此，Genesco仍致力于进一步改善公司及其所服务的社区，并正在积极努力实施新举措，从而产生一支更加有效的团队。我们建立了一个员工委员会，就我们如何创建一支更有能力和更投入的员工队伍提供指导和反馈。公司提供多种途径征求员工反馈意见。

Genesco努力继续创造一种文化，让敬业的人才能够成长和成功。公司例行开展年度员工敬业度调查，并始终致力于倾听和学习

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它的员工。公司还致力于员工的个人和职业发展及福祉，包括采取以下行动：

除了回馈自己的员工，董事会认为鼓励志愿者的努力和回馈社区很重要。公司支持志愿者主导的社区外联和符合公司慈善事业目标的非营利举措，旨在提高员工工作和生活所在社区及其他地区的整体生活质量。值得注意的项目包括已持续超过35年的冷脚、暖鞋项目（除了在2021财年和2022财年因新冠疫情而暂停），向有需要的社区提供超过100,000双鞋，以及我们的“有所作为”慈善高尔夫锦标赛，该项目已为大纳什维尔的United Way提供了累计超过600万美元的收益。此外，该公司通过各种支持性举措赋予员工志愿服务并在自己的社区产生影响的能力，包括Genesco的社区服务政策为全职员工提供每年10小时的带薪时间进行社区服务，以及Genesco员工匹配礼物计划每年向他们选择的非营利组织提供高达1,000美元的匹配捐赠。

股东参与

每年，董事会和管理层的某些成员都会就业务和公司战略相关项目、财务和经营业绩以及公司治理事项与股东会面。管理层就这些讨论向全体董事会报告。这一过程确保董事会和管理层理解并考虑对公司股东重要的问题，并使公司能够有效地解决这些问题。公司的公司治理概况和高管薪酬计划反映了股东从外联努力中获得的投入。公司发出邀请与我们的十大股东会面，他们合计持有我们约59%的普通股。

董事会自我评估流程

董事会每年参加一次自我评估过程。对于2025财年，董事会进行了一次评估，其中要求每位董事评估董事会的结构和组成、行为和频率

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董事会和委员会会议、董事会委员会的表现，以及与董事会有效性及其与管理层的关系相关的其他议题。评价结果由理事会在执行会议上汇编和总结并讨论。

股东、员工及其他相关方与董事的沟通

董事会已为公司股东及其他利害关系方与董事会成员沟通建立程序。公司股东和员工以及其他利害关系方可以向集体或单独的董事（包括向首席独立董事或向非管理董事作为一个群体）发送信函，由公司秘书管理，Genesco Inc.，地址为535 万豪酒店 Drive，Nashville，Tennessee 37214。公司秘书办公室将寄给董事的除商业邮件之外的所有书面通信发送给董事。

董事年会出席情况

公司鼓励全体董事出席年会。公司所有董事都出席了去年的虚拟年会。

董事年龄限制

公司《企业管治指引》规定，凡在年度股东大会召开时年满75岁的董事，不得在该次会议上由提名与管治委员会提名进入董事会。

法律程序

公司并不知悉根据《交易法》规定的S-K条例第401（f）项要求披露的与任何董事有关的任何法律程序。

公司治理准则

董事会已采纳公司的企业管治指引。可在公司网站www.genesco.com上查阅。

员工和董事的商业行为和道德准则

公司采纳了适用于所有员工、管理人员和董事的员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。该公司已提供《雇员、高级职员和董事的商业行为和道德准则》，并打算在其网站www.genesco.com上进行修订或放弃后的四个工作日内，披露有关董事和执行人员的任何修订或放弃准则。

网站

提名和治理、薪酬和审计委员会的章程、公司治理准则以及员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则可在公司网站www.genesco.com上查阅。本代理声明中对公司网站的所有引用仅为非活动文本引用。这些文件的打印件将提供给任何向公司秘书发送书面请求的股东，该公司地址为Genesco Inc.，地址为535 万豪酒店 Drive，Nashville，Tennessee 37214。

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高级职员、董事及

主要股东

主要股东

下表列出了根据表格4和附表13G和13D最近提交的文件及其修订（如适用），截至2025年5月1日公司已知的拥有公司普通股5%以上实益拥有人的所有权。百分比是根据截至2025年5月1日的10,779，524股流通股计算得出的。除普通股外，这些人均不拥有公司的任何股本证券。

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董事和管理层的所有权

下表列出了截至2025年4月28日的信息，涉及公司每位董事对公司普通股的实益所有权、在代理声明其他地方出现的公司薪酬汇总表中要求列出的人员以及作为一个群体的董事和执行官。除普通股外，这些人均不拥有公司的任何股本证券。

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

2025财年汇总结果

公司秉持按绩效付费的理念，2025财年指定执行官的薪酬直接与公司的财务业绩保持一致。由于公司在2025财年实施的战略举措，Journeys的业务显着改善。该公司能够在2025财年将其可比数字业务增长12%，并将其数字渗透率扩大至25%。该公司在调整成本基础方面也取得了实质性进展。与我们的2025财年绩效和按绩效付费的理念一致，三年来，公司和Journeys Group业务部门的指定执行官首次根据公司第四次修订和重述的年度EVA计划（“EVA计划”）获得了奖金。企业业务部门和Journeys Group业务部门指定执行官的支出分别为目标的50%和目标的130%。此外，从2025财年赠款中获得的PSU为企业业务部门指定执行官的目标的76.3%和Journeys Group业务部门指定执行官的目标的190.4%。

补偿理念

Genesco的薪酬计划旨在吸引和留住具备必要技能的员工，以使公司能够实现其财务和战略目标，并通过使用与公司业绩和市场价值挂钩的适当激励措施来激励他们实现这些目标。公司认识到，员工吸引、保留和激励的目标必须与控制薪酬费用的必要性相平衡，最终目标是建立股东价值。对于高级管理层（公司经营单位和员工部门的执行官和负责人，包括本次讨论后的薪酬汇总表中列出的首席执行官、首席财务官和额外的高级管理人员，在本次讨论中被称为“指定的执行官”），董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”，或在本“薪酬讨论与分析”部分中的“委员会”）有责任设计薪酬方案并设定薪酬水平，试图在员工吸引力、保留和激励之间实现最佳平衡，一方面是对补偿费用的控制，另一方面是对补偿费用的控制。

本薪酬讨论与分析描述了我们针对2025财年指定高管的高管薪酬计划，这些高管为：

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2024年就薪酬投票和股东参与发表意见

在2025财年，公司继续实施稳健且持续的股东参与计划。在2024年的年度股东大会上，公司指定高管的薪酬被提交给股东进行不具约束力的、咨询性的“薪酬发言权”投票。大约92.2%的投票赞成支付给被点名的执行官的薪酬。虽然股东投票没有对该计划做出任何改变，但委员会考虑并预计将继续考虑股东在薪酬理念和实施方面的看法，正如在设定薪酬时最近的“薪酬发言权”投票中所表达的那样。该委员会的重点是激励员工实现公司的长期财务和战略目标，酌情对薪酬方案进行修改，以继续与长期战略保持一致，以创造股东价值。

2024财年开始的薪酬变化

公司的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励拥有发展业务和实现长期价值创造所需的技能和领导力的顶级人才。为确保管理层的利益与公司股东的利益保持一致，并激励和奖励个人的主动性和努力，公司的高管薪酬计划强调按绩效付费的薪酬理念，以便对公司和个人绩效目标的实现进行奖励。该委员会每年审查和分析市场趋势（包括来自经批准的同行公司集团的薪酬市场数据），并视情况不时调整公司高管薪酬方案的设计和运作。虽然委员会的薪酬理念保持不变，但结合其对2023财年薪酬计划的审查，委员会认为对2024财年的计划进行某些修改符合公司及其股东的最佳利益。根据委员会的分析，在其薪酬顾问和其他外部顾问的投入以及股东的反馈下，委员会决定简化EVA计划，通过向包括指定执行官在内的高级管理层授予基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），引入其长期股权激励计划的新组成部分，如下文更详细描述。

该委员会对EVA计划进行了几处修改，旨在降低波动性，提供支出上限，并最大限度地减少EVA计划中感知到的复杂性。为推进这些目标，2023年3月，委员会通过了第四次修订和重述的EVA激励薪酬计划，除其他外，（i）简化目标设定，（ii）降低支付曲线杠杆以降低支付波动，（iii）规定只能获得零或正奖金，（iv）从2024财年开始消除对奖金银行的贡献（负或正），并在2026财年末完全取消奖金银行，以及（v）以三倍目标为上限的奖金。修订后的计划还为2023财年年底存在的奖金银行建立了某些过渡性规则，因为这类奖金银行将被逐步淘汰。这些过渡性规则要求根据EVA计划的历史银行条款，在2024、2025和2026财年偿还任何遗留的负奖金银行。

此外，为了使Genesco的长期激励计划与典型的市场实践保持一致，并将杠杆从EVA计划转向股权，从2024财年开始，高级管理层成员以PSU的形式获得其年度长期激励授予价值的50%。2024财年作出的业绩目标基于累计调整后营业收入的PSU奖励，预计不会由企业和Journeys集团业务部门的指定执行官因三年业绩期前两年的业绩而获得。对于2025财年做出的奖励，绩效目标基于截至2025年2月1日的一年期间按业务部门调整后的营业收入。50%的PSU将于2026年2月1日归属（如已赚取），其余50%将于2027年2月1日归属（如已赚取），在每种情况下受

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继续就业。由于行业波动和缺乏多年预测可见性，委员会决定在2025财年使用一年的执行期。

从2024财年开始，基于时间的限制性股票的归属时间表也从四年减少到三年，以符合市场惯例。展望未来，委员会将继续评估股权计划和绩效指标，以确保高管的利益与股东的利益保持一致。

2025年财政补偿讨论

1.补偿组合。Genesco为其高级管理层制定的薪酬计划旨在纳入绩效薪酬的重要内容。

对于2025财年，公司的目标基本工资通常为或低于市场中位数，同时通过时间既定的基于股票的薪酬和基于绩效的薪酬提供上行潜力，其中包括年度现金奖励和与经营业绩挂钩的PSU。

下图显示，对于首席执行官和其他指定的执行官作为一个整体，2025财年目标总直接薪酬（定义为基本工资、目标年度现金奖励以及根据经修订和重述的2020年股权激励计划授予的限制性股票和PSU的授予日价值）的组成部分：

首席执行官

其他指定执行干事（集团平均）

2.薪酬委员会流程。在寻求平衡员工吸引力和留用与适当管理薪酬费用的过程中，委员会主要关注市场数据。它保留了一个独立的

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薪酬顾问直接与委员会合作收集和分析数据。委员会及其顾问还征求首席执行官关于主观考虑的意见，例如个别高管的表现和他或她在公司的角色可能影响市场比较的相关性和内部公平看法的方面，首席执行官认为在公司其他高管的个别案例中应考虑到这些因素。根据市场数据、管理层投入以及咨询人对薪酬设计趋势和发展的了解，咨询人每年提出有关高级管理人员直接薪酬的实质性要素的分析和意见，供委员会审议。最终赔偿决定权在委员会。

2018年5月，该公司聘请F.W. Cook作为其独立薪酬顾问，委员会利用F.W. Cook的分析对2025财年的目标总直接薪酬水平做出决定。公司向F.W. Cook支付的总费用仅占公司总收入的极小部分，由于这一因素和其他因素，委员会认为，其作为委员会薪酬顾问的角色不存在或不存在利益冲突。

近年来，委员会从直接薪酬总额（包括基本工资、目标年度激励机会和长期激励）的角度来接近其对高级管理人员薪酬的分析。委员会在分析为2025财年制定的薪酬水平时，参考了以下16家公司的同行集团：阿贝克隆比 & 费奇公司；The Buckle, Inc.；Caleres, Inc.；The Cato Corporation；Chico的FAS Inc.；The Children's Place，Inc.；Deckers Outdoor Corporation；Designer Brands Inc.；TERM6；Express, Inc.；TERM7；TERMG-III Apparel Group G-III服装集团，Ltd.；Shoe Carnival, Inc.；Skechers USA，Inc.；Steve Madden，Ltd.；Urban Outfitters, Inc.；Wolverine World Wide, Inc.；TERM11在同行集团获得批准时，该公司过去四个季度的收入处于同行集团的第50个百分位。此外，同行群体数据酌情辅以收入范围的一般行业和零售调查数据。

3.直接补偿的要素。对于2025财年，公司高级管理人员的直接薪酬总额包括年度基本工资、年度激励奖金和以股票为基础的奖励形式的长期激励，包括一年业绩期的PSU。该委员会通常会寻求以或低于市场中位数的水平支付基本工资，利用奖金提供高于中位数的现金薪酬的潜力，以实现优于奖励创造股东价值的年度业绩目标。长期激励要素是以股票为基础的，一部分与公司业绩直接挂钩，这进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致。该委员会还考虑与同行群体和调查数据相关的目标总现金水平（基本工资加上目标奖金）和总直接薪酬（目标总现金加上长期激励的授予日值）。

A.基本工资。公司向员工支付基本工资，以提供反映员工技能的就业市场和员工岗位要求的有保证的薪酬水平。基薪每年进行审查，并酌情根据与市场、高管的比较进行调整

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性能和其他考虑因素。下表列出了委员会批准的每位指定执行官的基薪增长：

B.年度激励薪酬。（i）概述。包括所有被点名的执行官在内的执行官在2025财年参与了EVA计划，该计划旨在奖励不断增长的收益，其金额足以提供高于公司资本成本的资本回报。该委员会认为，奖励成功执行短期业务目标的高管的EVA计划使薪酬和绩效充分一致。

所有被点名的执行官都是EVA计划的参与者。EVA计划还包括一项规定，使每个参与者的部分奖励取决于个人战略目标的实现情况，以便为可能无法立即反映在参与者业务部门的年度财务业绩中的战略和运营目标提供激励。薪酬委员会每年根据公司的同行群体和调查比较目标奖金占基本工资和目标总现金薪酬的百分比来制定目标奖金水平。首席执行官还就他或她自己以外的职位的目标奖金水平向委员会提供意见。

（二）奖金目标。下表列出了2025财年指定执行官的目标奖金占基本工资的百分比，与2024财年相比，2024财年参与EVA计划的指定执行官的目标奖金没有变化：

（iii）奖励组件。根据所述因素，参加2025财年EVA计划的指定执行官有资格在50%至300%范围内获得其目标奖励的一小部分或多倍

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下面。业绩低于50%将导致不支付。参与者有资格获得现金奖励，金额等于（a）其奖金目标的75%乘以其各自业务单位或公司整体当年的经济增加值（“EVA”）变化确定的因素（“EVA变化因素”）之和，（b）目标的25%乘以（i）各自业务部门当年的EVA变化系数和（ii）参与者和首席执行官（以及委员会和首席执行官就首席执行官的战略目标）在财政年度第一季度商定的个别战略目标（下文更详细地讨论）的实现百分比。对于2025财年，委员会分配了首席执行官的业务部门分配，首席执行官相互分配了参与者的业务部门分配，后者还为负责多个部门的参与者确定了各个业务部门组成部分的权重。首席执行官的分配也获得了委员会的批准。在2025财年参与EVA计划的指定执行官中，Vaughn女士、George先生、Desai先生、Becker先生和Harris女士100%被分配到公司总业务部门，Gray先生100%被分配到Journeys Group业务部门。

有关每个被任命的执行官的业务部门和整个公司在2025财年的绩效因素的更多信息，请参见下面的“奖金计算因素”。

（四）EVA计算。2025财年的EVA是通过从业务单位的税后净营业利润（“NOPAT”）中减去用于产生利润的平均净资产（总资产减去无息负债）的10%的费用确定的。10%的资本费用代表公司对其债务和股权资本加权平均成本的估计。EVA计划旨在鼓励高效利用资产，因为低于所用增量净资产10%的利润改善会降低参与者的奖金。激励奖励由当年实际EVA变化量相对当年EVA变化目标确定。

NOPAT和用于EVA计划目的的净资产不一定与根据美国公认会计原则（“GAAP”）为财务报告目的计算的相应会计计量相同。公司在2025财年用于EVA计划的NOPAT是通过（a）将报告的运营收益向上调整以下金额计算得出的，这些调整是在计划年度开始时批准的：

（b）按以下数额向下调整由此产生的数字：

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（五）奖金计算因素。下表显示了2025财年每位指定执行官的业务部门：（a）获得目标奖金奖励（“预期改善”或“EI”）所需的EVA改善量，（b）对于达到或高于目标的绩效，获得目标每增加一个整数倍所需的增量EVA变化（“杠杆区间”或“LI”），（c）对于低于目标的绩效，获得目标奖金的一小部分所需的EVA变化，（d）业务部门的EVA变化，以及（e）实际获得的目标奖金的倍数。对于小于（b）和（c）栏所示的完整改进区间的增量变化，赚取分数倍。

在2025财年，基于计划中降低波动性、转移杠杆和最大限度减少感知复杂性的目标，各业务部门的EVA改善目标（如上文（a）栏所示）由委员会根据公司和同行的长期平均EVA增长设定，该增长一直较为平缓，同时保持合理的增长雄心并调整更高以要求额外的改善。增量改善区间（如上文（b）栏所示），是获得两倍于参与者目标的奖金所需的高于（a）栏数额的额外EVA改善的数额，而（c）栏所示的增量改善是与（a）栏目标相比将导致零奖金的不足数额。对于2025财年，委员会根据公司和同行的历史NOPAT可变性，设定业绩达到或高于目标的增量改善区间，这样奖金倍数预计将在大约70%的时间内处于0x至2x范围。该委员会为业绩低于目标设定了增量改善区间，以确保仅根据市场预期支付奖金。对于2025财年，委员会确定Journeys Group或Corporate不会在绩效水平等于低于0.5倍的奖金倍数的情况下支付奖金。预计EVA改善和增量改善百分比至少每三年重新审视一次。虽然EVA计划的奖金银行特征已被消除，但高于300%或低于0%的业绩可能会被委员会解决，委员会可能会选择在随后几年减少或增加全部或部分预期改善和杠杆区间目标，以奖励超额实现或追究管理层对上一年业绩实现不足的责任。由于Journeys集团和企业业务部门的业绩低于2024财年0倍区间，委员会决定提高这些业务部门的2025财年基本EI目标。

（vi）个别战略目标。如上文所述，每个参与者的EVA改进年度奖励奖励的25%的支付取决于参与者与参与者主管事先商定的个人战略目标的实现情况。未实现给定财政年度的所有个人战略目标可能会减少EVA计划奖励，否则应支付，但业绩达到或超过这些战略目标

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不能用于增加任何此类奖励的金额。指定执行官的个人战略目标通常涉及执行官认为对参与者业务部门的长期前景很重要的举措，但可能无法通过根据当前财务业绩计算的奖金部分获得适当奖励。例子可能包括零售部门按期开设目标数量的新零售店、实施运营改进或降低成本计划，或业务部门推出新零售概念或产品线。在2025财年，没有任何个人战略目标对任何指定执行官的薪酬或其任何组成部分具有重要意义。参与者的主管通常与参与者协商，确定参与者的个人战略目标是否以及在多大程度上已经实现。某些战略目标是定量的，允许客观地确定其实现的程度，而另一些则更多是定性的，需要主观地确定成就。EVA计划允许为战略目标提供全额信贷，前提是这些目标至少实现了95%。未根据个人战略目标对指定执行官的EVA计划奖励进行调整。

通常不会为实现个人战略目标支付任何部分的奖励，除非获得部分适用的经营业绩奖励，尽管EVA计划授权委员会根据首席执行官的建议考虑非凡战略成功的例外情况。这种性质从来没有例外。

（七）历史红利银行。EVA计划下的历史银行业务特征从2024财年开始被消除。从2024财年开始，EVA结果的奖励上限为目标的三倍，结果低于目标的“负奖”不再可能。对于2025财年，超过目标奖金两倍的指定执行官奖励的50%被要求扣留，以“偿还”2024财年末存在的任何负奖金银行金额。

与历史方案设计一致，单一年度的任何剩余负余额将在随后三年后未偿还的范围内被取消，这样所有负余额将在2026财年消除。包括2025财年调整在内，指定执行官的剩余奖金银行余额如下：

下文薪酬汇总表（g）栏报告的奖金为所示年度实际应付的现金奖金。对于2025财年，被点名的执行官根据EVA计划获得了薪酬汇总表（g）栏中所列的奖金。

C.基于股票的补偿。该委员会在2025财年将PSU纳入长期激励薪酬计划，进一步将公司指定高管的薪酬与公司业绩挂钩。除乔治先生和哈里斯女士在2025财年期间仅获得限制性股票奖励外，每位被任命的执行官的长期激励薪酬分别获得50%的限制性股票和50%的PSU奖励。向公司高管和其他关键员工授予限制性股票和PSU，旨在激励他们做出符合公司长期最佳利益的决策，并平衡高管薪酬中较短期的年度现金激励部分。以股票为基础的薪酬还旨在使管理层的财务利益与公司股东的财务利益保持一致。限制性股票的份额价值

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是取决于公司的股价表现。PSU的赠款旨在奖励公司高管创造长期股东价值。如果未达到业绩门槛，事业单位不归属，高管也得不到补偿。如果业绩门槛和服务条件得到满足，PSU归属和既得PSU代表公司普通股份额的全部价值。限制性股票和PSU的价值可以根据公司股票的交易价格增减。

（i）限制性股票。每位指定执行官（不包括2024年10月授予的Harris女士和2024年12月获得限制性股票授予的Gray先生）于2024年4月授予的限制性股票的授予日公允价值如下：

限制性股票可在归属前参与者的雇佣关系终止时予以没收，对于公司2024年4月的年度奖励授予而言，自授予之日起分三个等额的年度递增。乔治先生于2024年4月授予的限制性股票于2024年12月12日退休时归属。授予Harris女士的限制性股票于2025年10月1日和2026年10月1日以等额增量归属，但在每种情况下均需继续受雇。Gray先生于2024年12月获授的限制性股票在五年期间内归属，其时间表与根据公司惯常授予周期归属的时间表相同，其中限制性股票的九分之一于2026年4月4日归属，九分之二于2027年4月4日归属，三分之一于2028年4月4日归属，九分之二于2029年4月4日归属，九分之一于2030年4月4日归属，但在每种情况下均须继续受雇。在2024财年之前，限制性股票的奖励通常以四个相等的年度增量归属。委员会决定缩短限制性股票的归属期，以符合市场惯例。

（二）事业单位。归属的PSU数量（如果有的话）基于目标绩效指标的实现情况，范围可以从目标的50%（在阈值时）到目标的200%（在最大值时）（或0%，如果绩效低于阈值水平）。与委员会设定的目标绩效水平相比，2025财年授予的PSU的绩效指标是按业务部门在截至2025年2月1日的一年期间调整后的营业收入。目标实现水平基于2025年年度报告中报告的公司GAAP营业收入，并根据外汇变动和其他适当调整的影响进行调整，包括未来收购和资产剥离、重组费用、终止经营和非常项目、其他重大异常或非经常性项目以及监管、会计或税务变化的影响。委员会

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当时确定没有足够的可见度来设定更长期的业绩目标。2025财年授予的已赚取PSU的一半于2026年2月1日归属，剩余的已赚取PSU于2027年2月1日归属，但在每种情况下均需继续受雇于公司。在2025财年接受PSU的指定执行官中，沃恩女士、德赛先生和贝克尔先生100%被分配到公司总业务部门；格雷先生100%被分配到Journeys Group业务部门。目标实现水平是委员会在考虑了包括公司的业务计划、总体经济状况、零售行业的业绩趋势、可比零售商的增长率和投资者预期在内的多项因素后确定的。业绩目标的设计具有挑战性，但如果公司在业绩期间成功执行其业务计划，则是可以实现的。

2024年4月授予每位指定执行官（未获得PSU赠款的George先生和Harris女士除外）的PSU的授予日公允价值如下：

PSU授予的价值反映了假设目标实现水平的授予日奖励的公允价值，实际实现可能高于或低于目标且实际授予的股份数量可能多或少。一旦执行期结束，委员会将确定目标是否达到，如果达到，则确定相应的实现水平。如果某个业务部门达到了适用的业绩目标，则在2025财年授予的已赚取的PSU的一半将于2026年2月1日归属，剩余的已赚取的PSU将于2027年2月1日归属，但在每种情况下均需继续受雇于公司。

2025财年PSU赠款的成就

除乔治先生和哈里斯女士外，我们任命的每位执行官都获得了2025财年的PSU。与委员会在2024年授予时设定的目标绩效水平相比，2025财年PSU的绩效指标是在截至2025年2月1日的一年期间按业务部门调整的营业收入。关于2025财政年度，2024年授予的私营部门服务单位的潜在成就范围和实际成就如下表所示：

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（iii）长期股权激励薪酬总额。2025财年，每位被任命的执行官的长期股权激励薪酬总额增加了以下数额。长期股权激励薪酬总额的增加主要与使用授予日公允价值相关的差异有关。2024年12月，Gray先生获得了一笔相当于三年限制性股票授予价值2055577美元的奖励，以进一步使他的利益与公司股东的利益保持一致，以确认Journeys业务好转对公司及其股价的影响。如果格雷先生在三年期间获得奖励，这些限制性股票将在五年期间归属，以与正常归属期保持一致。此外，乔治先生在2025财年的奖励较2024财年有所增加，原因是在2022财年向乔治先生作出了一项旨在支付两年长期股权激励薪酬的奖励。

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与延期相关，公司同意将乔治先生2025财年的年基本工资提高至530,000美元（乔治先生随后同意将其2025财年的工资保持在500,000美元），并将其2024财年和2025财年的目标激励奖励提高至其基本工资的75%。2021年10月，George先生根据经修订和重述的2020年股权激励计划获得了一笔限制性股票的授予，授予日公允价值等于1,480，000美元（旨在涵盖他截至2024年3月的全部两年受雇期）。该奖励在授予日的第一个周年日授予25%，在授予日的第二个周年日授予25%，并在预期的2024年3月聘用期结束时授予50%。与延长雇佣期限有关，乔治先生于2023年6月21日获得了价值7.5万美元的限制性股票。该等股份的百分之五十于授出日期一周年归属，其余则于公司提交2025年年报时归属。乔治先生还于2024年4月获得了价值745,000美元的限制性股票，这些股票在他退休之日归属。此外，在George先生死亡、残疾或无故非自愿终止时，将加速归属限制性股票授予的任何未归属部分。一旦自愿终止或因故终止，任何未归属的奖励将被没收。从2022年1月1日开始，乔治还获得了每季度1.5万美元的一次性津贴，直至终止雇佣以代替搬迁援助。作为计划退休的一部分，乔治先生于2024年12月12日退休。

（iii）与Gray先生的安排。与任命Journeys总裁有关，Gray先生有权获得63.5万美元的年基本工资。如果Gray先生在2024年1月3日之后的前18个月内无故非自愿解雇，Gray先生将有资格获得一年的工资延续和按比例分配的奖金，前提是他在计划年度至少受雇120天，并以执行习惯释放和限制性契约协议为条件。Gray先生有资格根据EVA计划（因为该计划可能会不时修订）获得相当于其基本工资75%的2025财年目标激励奖励，并有资格根据公司的长期激励薪酬计划获得相当于其年度基本工资150%的公司股票（“LTI薪酬奖励”），其中包括基于时间的限制性股票奖励（“RSA”）和绩效份额单位的组合。Gray先生2025财年LTI薪酬总额的50%于2024年1月12日以RSA的形式授予，在加速的2年可评定归属期内归属。Gray先生有权获得搬迁援助，包括不超过50,000美元的直接搬迁费用、不超过50,000美元的标准和惯例买家关闭费用或租约终止费用，以及25,000美元的搬迁奖金。所有符合条件的搬迁费用须在员工自受雇之日起两年内自愿终止时予以补偿。直到2025年7月，格雷先生已经并将继续获得2.5万美元的季度旅行和住宿津贴，总额不超过17.5万美元。

（四）与Harris女士的安排。与被任命为高级副总裁——财务和首席财务官有关，哈里斯女士将获得60万美元的年度基本工资。根据公司的EVA计划（因为该计划可能会不时修订），Harris女士有资格获得从2024年2月4日开始的财政年度的按比例分配的目标激励奖励，相当于Harris女士基本工资的75%。经公司董事会薪酬委员会批准，自2025年2月2日开始的财政年度，Harris女士将有资格根据公司的长期激励薪酬计划获得公司股票，相当于Harris女士年基本工资的150%，其中包括50%的基于时间的RSA和50%的绩效份额单位。2024年10月，哈里斯女士获得了价值30万美元的限制性股票，这些股票在两年的可评等归属期内每年分期等额归属。Harris女士也有权成为公司高管离职计划的参与者，公司与Harris女士签订了就业保护协议。哈里斯女士已获得搬迁援助，包括不超过2.5万美元的直接搬迁费用保障。哈里斯女士已经并将继续获得2.5万美元的季度旅行和住宿津贴，直到2025年10月。

B.确定缴款和递延收入计划。（i）确定缴款计划。公司还向所有员工（包括指定的执行官）提供自愿界定缴款计划（“401（k）计划”）

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旨在遵守经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401（k）条。401（k）计划的参与者（包括所有被指定的执行官）可以推迟支付其符合条件的每一年税前薪酬的一定百分比。从2006日历年开始，公司进行了匹配的贡献，相当于100%的递延至多3%的补偿（限制为250,000美元）加上50%的下一个2%的补偿（类似的限制）递延。每位被任命的执行官在2025财年的匹配缴款金额包含在下文“薪酬汇总表”的（i）栏中。对固定缴款计划的递延缴款和匹配缴款可投资于多项共同基金投资中的任何一项以及保证收益选择权。参与者也可以自行指导他们的投资，但受到一定的限制。

（二）递延收益计划。除其他符合条件的员工外，这些被指定的执行官还可能参与Genesco Inc.经修订和重述的递延收益计划（“递延收益计划”）。根据递延收入计划，参与者可以选择最多递延15%的基本工资和100%的奖金支出。该计划中的延期未得到公司的匹配。递延收入计划在下文“不合格递延补偿”标题下进行了更详细的讨论。

（iii）加强计划。截至2005年1月1日，作为公司退休计划参与者的指定执行官将作为高薪员工获得“Step Up”缴款，作为其应税薪酬的一部分。公司向有资格领取Step Up缴款的员工支付年收益的2.5%（不超过社保应税工资基数）加上超过应税工资基数的4%的收益。下文第（i）栏“薪酬汇总表”中列出了2025财年指定执行官的缴款。

C.附加条件。公司向指定的执行官提供公司和委员会认为合理且符合其整体薪酬计划的额外津贴和其他个人福利，以更好地使公司能够吸引和留住关键职位的优秀员工。副总裁及以上级别的员工，包括指定的执行官，有权获得年度高管实物和公司销售的商品折扣，相当于建议零售价的40%。此外，指定的执行官将获得人寿保险，其死亡抚恤金相当于他们的基本工资，最高可达50万美元。被指名的执行官在人寿保险的成本上产生了估算收入，这需要由被指名的执行官支付的税款。

5.补偿补偿政策。2023年10月26日，董事会根据《交易法》第10D-1条和相应纽交所上市标准的要求，通过了经修订和重述的补偿补偿政策。适用于公司现任和前任高管的经修订和重述的薪酬补偿政策规定，如果对公司财务报表进行符合条件的重述，导致根据重述的财务状况赚取的现金奖励薪酬或基于股权的奖励薪酬少于之前在受影响的财务期间支付的金额，公司将合理地及时从每位适用的高管处收回此类薪酬中先前已支付或已归属但未实现的部分。根据经修订和重述的补偿补偿政策进行的补偿是强制性的，除非在非常有限的不切实际的情况下，并且补偿不需要发现不当行为或执行官对导致触发重述的会计错误负责。经修订和重述的补偿补偿政策的生效日期为2023年10月2日。

6.反对冲政策。根据公司针对董事和高级职员的反套期保值政策，公司制定了一项政策，禁止董事或高级职员直接或间接从事任何减少或限制董事或高级职员与其所有权相关的经济风险的套期保值交易

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在公司的权益。禁止交易包括董事或高级管理人员购买金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈、看跌期权、看涨期权或其他旨在对冲或抵消公司股票市值下降的衍生证券。

7.内幕交易政策。公司有内幕交易政策和程序，这些政策和程序管辖董事、高级职员、雇员和公司对其证券的购买、出售和其他处置（“内幕交易政策”）。公司认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的上市标准。上述内容是我们的内幕交易政策和程序的摘要，并不旨在完整，而是通过参考我们作为2025财年10-K表格年度报告的附件 19提交的内幕交易政策进行了限定。

8.税务考虑。

补偿的税收减免。该委员会审查并审议了美国联邦所得税目的高管薪酬的可扣除性。特别是，《守则》第162（m）节规定，上市公司不得扣除就任何特定年份向其某些高薪官员中的任何一人支付的超过1,000，000美元的补偿。委员会认为，无论薪酬的美国联邦所得税可扣除性如何，遵循这份代理声明中“高管薪酬——薪酬讨论与分析”标题下所述的高管薪酬方法符合公司的最佳利益。委员会已确定，如果公司认为此类限制不符合公司股东的最佳利益，则不一定会寻求将高管薪酬限制在《守则》规定的可扣除金额。在考虑其薪酬决定的税务影响时，委员会认为其首要重点应该是吸引、留住和激励高管，并使高管的利益与公司股东的利益保持一致。

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赔偿委员会报告

Barsh女士以及Lambros和Sandfort先生在2025财年期间担任薪酬委员会成员。公司的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

由委员会：

John F. Lambros，主席

Joanna Barsh

Gregory A. Sandfort

薪酬委员会的上述报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用具体纳入这些信息，否则不应被视为根据此类文件提交。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025财年期间，薪酬委员会的任何成员在任何时候都不是公司或其任何子公司的高级职员或雇员。此外，公司高管、薪酬委员会成员或高管在董事会或薪酬委员会任职的实体之间不存在根据适用的SEC法规要求披露的关系。

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汇总赔偿表

下表汇总了每位被点名的执行官在2025财年、2024财年和2023财年获得的总薪酬。

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薪酬汇总表（g）栏中报告的奖金是在所示年份实际应付的奖金，在适用情况下反映了根据EVA计划的先前“银行业务”特征重新获得先前应计的负余额而应支付的金额的减少，以及由于该年度的业绩而成为所示年度应付的前几年保留的正银行余额。截至2025财年末，没有任何被点名的执行官的“银行”余额为正。见上文“薪酬讨论与分析”部分“年度激励薪酬——历史红利银行”。

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2025财年基于计划的奖励的赠款

下表显示，就每一位指定的执行官而言，有关其根据公司2025财年EVA计划获得的奖励以及根据经修订和重述的2020财年股权激励计划在2025财年授予限制性股票和PSU的信息。

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2025财年末未偿股权奖励

下表显示，就每位指定的执行官而言，有关截至2025年2月1日尚未兑现的已归属和未归属股权奖励的某些信息。上述奖励包括限制性股票、PSU和股票期权，如上文“薪酬讨论与分析”中“基于股票的薪酬”标题所述。