美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料


	希悦尔包装有限公司
	（注册人的名称在其章程中指明）
	不适用（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

不需要费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。

致我们股东的信

尊敬的各位股民：

我们很高兴代表整个董事会和希悦尔管理层，邀请您参加于美国东部夏令时间2025年5月29日上午8点召开的希悦尔 2025年度股东大会。今年的年会将通过现场音频网络直播进行虚拟。有关我们的年度会议和将进行的业务的更多详细信息，请参阅随附的年度股东大会通知和代理声明。

自1960年以来，希悦尔一直是创新包装解决方案的领导者，这些解决方案帮助改变了我们客户遍布世界各地的关键供应链。在这六十多年里，我们在各种经济条件下运作，通过创新塑造我们的行业，适应不断变化的时代，成为客户值得信赖的合作伙伴。

2024年，我们回到了两个以市场为重点的业务板块，食品和防护。我们建立了一个新的领导团队，欢迎两个部门经验丰富的总裁，以及其他关键职能主管。我们的食品业务恢复了盈利增长，这得益于好于预期的趋势和我们在核心工业食品加工市场的竞争胜利，并通过我们的案例化、液体和可持续解决方案进一步分享我们在零售终端市场的收益。我们的防护业务继续面临压力，我们专注于通过改善客户和分销商的结果、升级人才、精简运营以及将产品组合转变为与基材无关的产品来对其进行转型。通过专注于有纪律的资本配置，我们继续产生强劲的现金流，并履行我们加强资产负债表的承诺。

希悦尔致力于有效、透明的公司治理。我们的董事会高度参与，在支持公司战略方面发挥着关键作用。此外，董事会与管理层密切合作，以确保对可能影响希悦尔运营和财务业绩的风险进行适当管理。董事会积极主动的做法进一步使公司能够有效应对挑战，并利用可持续增长和长期价值创造的机会。

我们期待着共同努力，作为高级管理层和董事会的独立成员，与所有希悦尔员工携手合作，迎接摆在我们面前的挑战，并在2025年及以后推动股东价值。

我们鼓励您阅读我们的2025年代理声明，并期待在我们的年会期间与您分享更多内容。感谢您选择投资希悦尔。

Henry R. Keizer

董事会主席

和

Dustin J. Semach

总裁兼首席执行官




Henry R. Keizer 董事会主席			Dustin J. Semach 总裁兼首席执行官

股东周年大会通知

美国特拉华州公司希悦尔包装有限公司（“希悦尔”）将于2025年5月29日在美国东部夏令时间上午8：00召开年度股东大会（“年度会议”）。年会将再次通过现场音频网络直播以虚拟会议形式举行。每位股东可通过访问现场音频网络广播参加年会，包括投票和提出问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SEE2025然后使用互联网可用性通知上提供的16位控制号码代理材料或代理卡正在交付给股东。在线打卡年会网络直播将于东部夏令时间上午7：45开始，鼓励股东留出充足时间登录会议网络直播并测试其电脑音频系统。年会将没有实际地点。

年度会议的目的是审议并表决：

1.	选举下列每一位被提名人为董事：


Zubaid Ahmad	Anthony J. Allott	Kevin C. Berryman
Fran ç oise Colpron	Henry R. Keizer	Harry A. Lawton III
Suzanne B. Rowland	Dustin J. Semach

2.	批准委任罗兵咸永道会计师事务所为希悦尔截至2025年12月31日止年度的独立核数师

3.	批准，作为咨询投票，所附代理声明中披露的2024年高管薪酬

4.	适当提交年会的其他事项

董事会已将2025年3月31日的营业结束时间确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。希悦尔正在向截至登记日在册的所有股东提供或邮寄其2024年年度报告。2024年年度报告的其他副本可向公司秘书提出书面要求，地址为：希悦尔包装有限公司,2415 Cascade Pointe Boulevard，Charlotte，North Carolina，28208。

因为尽可能多的股东代表出席年会很重要，所以股东应该及时仔细地查看所附的委托书，然后进行投票。股东可以按照代理材料互联网可用性通知或代理卡上规定的投票指示进行投票。通过邮寄方式收到代理卡纸质副本的股东还将收到一个已付邮资、有地址的信封，该信封可用于归还填妥的代理卡。参加年会的股东可在年会上以电子方式投票。

希悦尔将在年会召开前的十天内，在希悦尔的公司总部，即2415 Cascade Pointe Boulevard，Charlotte，North Carolina 28 208保存一份截至登记日的在册股东名单。

代表董事会，

Stefanie M. Holland

副总裁、总法律顾问和秘书

北卡罗来纳州夏洛特

2025年4月17日


	关于2025年5月29日年会代理材料备齐的重要通知：希悦尔关于召开年度股东大会的通知、委托书及2024年年度报告向股东提供的信息可在https://ir.sealedair.com/reports-filings/annual-meeting.

希悦尔包装有限公司

喀斯喀特角大道2415号

北卡罗来纳州夏洛特28208

2025年4月17日代理声明

2025年股东年会

特拉华州的公司希悦尔包装有限公司正在提供这份委托书和相关的委托书材料，以供其董事会征集将在其2025年年度股东大会上投票的代理人以及任何休会。希悦尔包装有限公司将向截至2025年3月31日收盘时其普通股（每股面值0.10美元）的在册持有人提供这些材料，并将于2025年4月17日或前后首次提供或邮寄这些材料。

年度会议计划以网播方式举行，具体如下：


	日期	2025年5月29日星期四
	时间	东部夏令时间上午8：00
	会议网站地址	www.virtualshareholdermeeting.com/SEE2025

你的投票很重要。请看后面的详细信息。

目录

2025年代理摘要	3
公司治理	5
董事会概况	5
董事会组成	7
董事会会议、委员会成员和出席情况	7
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	9
董事会和委员会评估	10
对冲政策	10
公司治理材料	10
股东参与	11
与董事沟通	11
若干关系及关连人士交易	12
董事薪酬	13
提案1。选举董事	16
董事资格	16
确定和评估董事提名人	17
获提名当选为董事	18
实益所有权表	23
高管薪酬	25
薪酬讨论与分析	25
财险委报告	41

董事会对薪酬风险的监督	42
高管薪酬表	43
CEO薪酬比例	54
薪酬与绩效	54
股权补偿方案信息	62
提案2。批准委任2025年独立核数师	63
首席独立核数师费	64
审计委员会事前审批政策和程序	64
审计委员会的报告	65
提案3。以谘询为基础批准行政人员薪酬	66
年会相关问答	67
选举或批准所需的投票	72
2026年年会的股东提案和业务	73
向共享地址的证券持有人交付文件	74
其他事项	74
附件A-GAAP和Non-GAAP财务指标的对账	A-1

关于前瞻性陈述的警示性声明。本代理声明中包含的某些陈述属于或可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。我们使用“预期”、“相信”、“计划”、“假设”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“潜力”、“寻求”、“预测”、“努力”、“寻求”、“目标”、“可能”、“将”、“继续”、“目标”等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。除此处包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种因素，包括我们在2024年10-K表格年度报告和随后的美国证券交易委员会（“SEC”）文件中讨论的不确定性和风险，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

本代理声明中引用的信息。本文件通篇的网站引用仅为方便起见而提供，引用网站的内容，包括我们公司网站上的内容，不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或纳入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件中

2025年代理摘要

这份摘要重点介绍了有关年会的信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。本委托书中提及的“希悦尔”、“SEE”和“公司”，以及“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语，均指希悦尔包装有限公司。

股东年会


时间和日期：东部夏令时间上午8：00，于2025年5月29日	会议网播地址 www.virtualshareholdermeeting.com/ 见2025	记录日期营业时间截止 2025年3月31日


	投票：			持有人将有权在年度会议上就他们在记录日期持有的我们普通股的每一股已发行股份拥有一票表决权。
	有资格投的票：			共有146,926，856票有资格在年度会议上就每项提案投票。

年会议程


提案		董事会建议
1	选举董事	为每一位被提名人
2	批准委任2025年独立核数师	为
3	在咨询基础上批准2024年高管薪酬	为

怎么投你的票

您可以通过以下任意一种方式进行投票：


至美国东部时间2025年5月28日晚上11点59分		在2025年5月29日的年会上
	互联网： www.proxyvote.com		互联网：通过参加年会在www.virtualshareholdermeeting.com/ 见2025如果您是登记在册的股东，或者如果您持有以街道名称持有您股票的经纪人、银行或其他代名人的代理人
	电话： +1-800-454-8683如果你实益拥有 “街名”持股 +1-800-690-6903如果你是记录在案的股东
	邮寄：完成、签署并返回代理卡

如果您参与我们的401（k）和利润分享计划，您可以通过互联网投票或使用代理卡向作为受托人的Fidelity Management信托公司提供投票指示，并且您填妥的签名卡必须在2025年5月26日东部夏令时间晚上11：59之前交付给受托人。

3

2025年代理摘要

参加虚拟年会


日期和在线打卡时间 2025年5月29日美国东部时间上午7：45			虚拟会议网播地址 www.virtualshareholdermeeting.com/SEE2025

年会将仅通过互联网以虚拟会议网络直播的形式举行。年会的现场音频网络直播将可供公众收听，但年会的参与，包括有投票权的股份和提交问题，将仅限于股东。股东将能够参加虚拟年会，投票表决他们的股份，并在会议期间提交问题访问公司的虚拟会议网站(www.virtualshareholdermeeting.com/SEE2025）并输入16位控号包括在他们的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中。如果您希望参加会议并且您的股票以街道名义持有，您必须从持有您股票的经纪人、银行或其他组织获得所需的信息，包括一个16位数字的控制号码，以便您能够参加年会并在年会上投票。

如您对年会前的会议准入或程序有任何疑问或疑虑，请致电：1-704-503-8841或发送电子邮件至Investor.relations@sealedair.com.如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话号码。

在年会正式业务休会后，我们将按照收到问题的顺序回答股东有关希悦尔的适当问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。有关年会期间提交问题的更多信息，请参阅我们的2025年年会行为和程序规则，可在以下网址查阅www.virtualshareholdermeeting.com/SEE2025.

4

公司治理


我们在一个强大的治理基础						年度选举全体董事
						考虑为董事会提名和甄选具有广泛专业知识、经验、技能和背景组合的人员
						董事选举的多数投票标准，附辞职政策
						八名董事提名人中有七人是独立的，包括董事会主席
						独立审计、提名和公司治理（N & CG）以及人事和薪酬（P & C）委员会
						监督分配给N & CG委员会的环境、社会和治理事项
						监督与分配给财产险委员会的企业文化和员工敬业度有关的事项
						董事会及其委员会的稳健风险监督
						年度董事会和委员会自我评价
						独立董事定期常务会议
						董事强制退休政策
						代理访问权限
						董事、高管持股指引
						为所有新董事提供的指导和正在进行的董事教育计划

董事会概况

根据我们的章程和特拉华州一般公司法，我们的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会将其部分职责委托给其委员会。董事会的N & CG委员会定期审查董事会的规模，以确保董事人数最有效地支持我们公司。我们坚定地致力于在我们的董事中吸收广泛的背景、经验和观点，如下文“——董事会组成”和“提案1”中所述。选举董事——董事任职资格。”

董事会领导Structure

Henry R. Keizer当选为2022年度董事会主席。主席主持其出席的董事会会议，并领导董事会履行章程规定的职责。主席有权召开特别会议和紧急会议。主席担任要求与董事会直接沟通的有关各方的联络人。

尽管任命了一名主席，但董事会认为其所有成员对监督和指导其活动负有责任和问责。所有董事都有机会要求将项目列入即将召开的会议议程。

5

公司治理

董事会认为拥有独立主席是有益的，因为这确保了管理层受到独立和客观的监督，并且独立董事在希悦尔的治理中拥有积极的发言权。作为董事会自我评估过程的一部分，每年都会对领导结构进行审查，未来可能会做出改变，以反映董事会的组成以及我们的需求和情况。

董事的独立性

根据董事会通过的我们的公司治理准则和纽约证券交易所（NYSE）的要求，董事会必须由大多数独立董事组成。董事会每年审查所有非雇员董事的独立性。董事会制定了与纽交所公司治理标准相一致的分类标准，以协助其对董事会成员的独立性做出认定。我们已在我们的网站上发布了一份我们的董事独立性标准，网址为https://ir.sealedair.com/corporate-governance/highlights.这些分类标准要求，为了独立，董事不得与希悦尔存在任何重大关联关系。即使一名董事达到了独立性的所有分类标准，董事会也会审查与希悦尔的其他关系，从而得出结论，每位独立董事均直接或间接与希悦尔不存在重大关系。

董事会已确定所有非雇员董事提名人均为独立董事，包括：Zubaid Ahmad、Anthony J. Allott、Kevin C. Berryman、TERM2、Fran ç oise Colpron、Henry R. Keizer、Harry A. Lawton III和Suzanne B. Rowland。董事会还确定，现任董事但未被提名在2025年年会上连任董事会的Clay M. Johnson为独立董事。

董事会对战略的监督

对希悦尔的经营战略和规划进行监督是董事会的一项关键责任。董事会每年专门召开一次董事会会议，深入审视希悦尔的长期战略规划。董事会还在全年其他董事会会议上定期审查与战略相关的事项，例如主要市场趋势、创新和竞争格局。为监控管理层对希悦尔战略目标的执行情况，董事会定期收到最新信息，并积极与管理层进行对话。

董事会对可持续发展和环境、社会和治理（ESG）事项的监督

我们认识到，可持续发展以及对环境、社会和治理（“ESG”）相关风险的有效管理是希悦尔的战略业务当务之急，并已将其作为我们战略不可分割的一部分。董事会指定N & CG委员会负责监督希悦尔在对公司具有重要意义的ESG事项方面所做的努力，包括与环境和治理事项具体相关的ESG计划、政策和实践。董事会还指定财产险委员会负责监督公司与社会事务相关的ESG计划、政策和实践。

此外，审计委员会负责监测和监督公司关于环境、社会和治理事项的关键披露和报告的控制和程序以及保证程序。

董事会高度参与评估影响希悦尔的可持续发展和ESG事项，其委员会定期与管理层讨论这些事项。这些讨论涵盖了各种主题，包括人员和劳动力、可持续性和循环经济、气候变化和自然灾害应对、员工健康和安全、双重重要性评估、利益相关者参与，以及遵守ESG报告法规和治理。

6

公司治理

董事会对风险的监督

对于可能影响希悦尔的风险，董事会积极介入监管。董事会已将对某些特定风险领域的监督授权给董事会各委员会。例如，审计委员会监督网络安全风险管理以及我们的主要财务风险敞口以及我们为监测和控制此类敞口而采取的步骤，而财产保险委员会则考虑与公司薪酬方案设计和继任规划相关的风险。每个董事会委员会的风险监督责任在其委员会章程中进行了描述，可在https://ir.sealedair.com/corporate-governance/committee-composition.然而，董事会作为一个整体，负责监督我们的风险管理流程和我们的企业风险管理计划。董事会定期与管理层和董事在会议期间讨论风险管理。

董事会组成

我们的董事会致力于寻找董事候选人，以实现董事的混合，从而提高董事会的背景、技能和经验范围，包括年龄、国际专业知识、地理出身和专业经验。

我们努力实现促进包容性文化并征求多种视角和观点的董事会组成。此外，我们寻求创建一个整体组织，其中的成功取决于个人的优点（例如天赋和成就），而不是公司各级的外部因素（例如外貌或背景），包括我们的董事会。我们的导演提名代表了25%的性别多样性和25%的种族和民族多样性，正如自我报告的那样。

董事会会议、委员会成员和出席情况

根据我们的公司治理准则，我们希望董事定期参加董事会和他们所服务的所有委员会的会议，并在这些会议之前审查发送给他们的材料。我们也期待每一次股东年会上的被提名者都能出席年会。我们当时担任董事的所有董事都出席了2024年度股东大会。

我们的公司治理准则规定，董事会将在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。

2024年期间，董事会举行了五次会议。每位现任董事在2024年期间至少出席了董事会和其任职的董事会所有委员会会议总数的90%。

董事会委员会和成员

董事会维持审核委员会、N & CG委员会、财产险委员会。这些委员会的成员仅由独立董事组成。董事会还设有一个执行委员会，由担任执行委员会主席的董事会主席、首席执行官（如果也是董事）和其他常设委员会主席组成。当召开全体董事会会议不切实际时，执行委员会可代表董事会行事。执行委员会没有在2024年举行会议。

董事会通过了每个委员会的章程，每年由委员会和董事会进行审查。委员会章程可于本网站查阅，网址为https://ir.sealedair.com/corporate-governance/committee-composition.

下表提供了每个审计委员会、N & CG委员会和P & C委员会的成员和2024年会议信息。

7

公司治理


董事	审计委员会	N & CG 委员会	财产险委员会
会议次数	7	5	5
Zubaid Ahmad	X	X	椅子
Anthony J. Allott*
Kevin C. Berryman	椅子		X
Francoise Colpron		X	X
克莱·约翰逊	X
Henry R. Keizer	**	椅子	**
Harry A. Lawton III	X		X
Suzanne B. Rowland	X	X

*	董事会的惯例一般是，新任命或当选的董事在被指派担任董事会委员会成员之前应任职约一年。

**	担任董事会主席的Keizer先生担任该委员会的无投票权当然成员。

审计委员会

董事会已确定，审计委员会的每个成员都是独立的，如纽交所上市标准中所定义，并根据我们的分类标准和SEC规则适用的更高的独立性要求，并且具有财务知识。董事会还确定，根据SEC的标准，Ahmad先生和Berryman先生各自都是审计委员会财务专家。如果该董事同时在超过两家其他上市公司的审计委员会任职，则该董事没有资格在审计委员会任职。

审计委员会的主要职责包括：

•	监督公司独立核数师的资格、表现、独立性及委任

•	监督公司合并财务报表的质量和完整性，包括年度独立审计

•	对公司内部审计职能的监督

•	监督公司的内部监控系统，包括信息技术、安全和控制

•	对公司遵守法律法规要求的监督

•	监督公司有关ESG事项的关键披露和报告的控制和程序及保证流程

•	监督网络安全风险和重大金融风险暴露管理

N & CG委员会

董事会已确定N & CG委员会的每个成员都是独立的，如纽交所上市标准中所定义，并根据我们的分类标准。

N & CG委员会的主要职责包括：

•	对董事会和公司治理流程的监督

•	确定和审查潜在董事会成员的资格以及推荐被提名人参加董事会选举

•	协助董事会和委员会进行正式自我评价

8

公司治理

•	协助监督重大ESG事项，以及与环境和治理事项相关的方案和政策

•

非管理董事薪酬建议

•

监督股东参与活动

N & CG委员会拥有聘请咨询或搜索公司确定董事候选人或评估董事薪酬事项的唯一权力。

N & CG委员会将根据委员会通过并经董事会批准的向董事会提名的股东建议政策和程序，审议我们的股东推荐的董事提名人，其副本发布在我们的网站https://ir.sealedair.com/corporate-governance/highlights。

建议应以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为希悦尔包装有限公司，地址为2415 Cascade Pointe Boulevard，Charlotte，North Carolina 28208，连同有关被提名人和提出建议的股东的其他必要信息。有关董事会提名资格和股东董事会提名程序的信息载于下文“提案1”下。选举董事——董事任职资格”和“——确定和评估董事提名人。”

财产险委员会

董事会已确定财产险委员会的每个成员都是独立的，如纽交所上市标准所定义，根据我们的分类标准，纽交所规则下适用于薪酬委员会的独立性要求，以及SEC规则下的更高独立性要求。

财产险委员会的主要职责包括：

•	监督高管薪酬方案、政策和做法

•	协助监督与社会事务有关的ESG计划、政策和做法

•	协助监督与人才吸引、保留和发展有关的方案、政策和做法以及与人力资本管理有关的其他事项

•	协助首席执行官和其他关键官员和员工的继任规划

•	评估CEO绩效和薪酬，包括向董事会提出批准建议

•	审议通过其他高管薪酬

财产险委员会有权根据我们的2014年综合激励计划授予经修订、重述和进一步修订的股权补偿奖励。这一奖励授权已在有限的基础上授予不受1934年《证券交易法》第16条要求约束的员工，授予由我们的首席执行官组成的股权奖励委员会。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Ahmad先生、Berryman先生、Colpron女士和Lawton先生各自在2024年期间担任财产险委员会成员。P & C委员会的成员均不是希悦尔或其任何子公司的高级职员或雇员，并且在整个2024年期间，任何执行官中都不包括TERMAL或其任何子公司的董事，也没有TERMAL的执行官在任何实体的董事会任职。

9

公司治理

董事会和委员会评估

董事会和每个委员会每年进行一次自我评估，以审查和评估董事会、每个委员会和董事的整体有效性，包括在战略监督、董事会结构和运作、与管理层的互动和评估、治理政策以及委员会结构和组成方面。该过程包括详细的书面调查以及每位董事和主席之间的个人、非公开会议。委员会对业绩的自我评估与全体董事会共享。N & CG委员会还根据不断变化的条件和股东利益，每年审查公司治理准则，并向董事会建议适当的变更以供考虑和批准。与董事会组成、董事提名、董事会流程以及董事会和委员会会议上讨论的主题有关的事项也被视为我们自我评估过程的一部分。这些评估酌情导致更新或改变我们的做法，以及承诺继续现有做法，我们的董事认为这些做法对我们的董事会及其委员会的有效运作有积极贡献。

对冲政策

根据我们的公司治理准则和其他政策，所有希悦尔包装有限公司的董事、执行官和某些其他主要高管都被禁止进行希悦尔证券的对冲和投机交易。不得买卖以希悦尔证券为基础的看跌、看涨、期权或其他衍生证券，不得进行零基领、远期卖出合约等持有人继续拥有标的证券而不承担所有权上的所有风险或报酬的套期保值或货币化交易。此外，除了我们的401（k）计划允许的贷款外，这些人不得以保证金方式购买希悦尔证券或向持有希悦尔证券的任何账户进行借款，但就执行官和其他主要高管而言，则须遵守财产保险委员会可能授予的例外情况。

公司治理材料

董事会根据适用的法定和监管要求（包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求）采纳了反映我们当前治理实践的公司治理准则并根据这些准则开展业务。

董事会还批准了我们的行为准则，该准则适用于我们的董事、高级职员、员工、供应商和其他第三方业务合作伙伴。我们的员工被要求每年对行为准则进行审查，并以书面形式确认他们的遵守情况。作为增强的全球道德和合规计划的一部分，员工接受定期在线教育。这一培训包括根据相关风险和职能为特定角色的员工举办的必修和监测课程。在线课程的主题包括行为准则、反贿赂、反腐败、利益冲突、职场尊重等。诚信委员会，拥有高管和高级领导成员，负责监督公司的道德和诚信项目。审计委员会定期收到有关此类方案事项的最新情况。

我们的《公司治理准则》、我们的《行为准则》以及其他与希悦尔公司治理相关的信息，请访问我们的网站，网址为https://ir.sealedair.com/corporate-governance/highlights，包括我们的：（i）章程；（ii）高级财务主管的Code of Ethics；（iii）关联人士交易政策和程序；（iv）董事独立性标准；（v）董事会提名资格；（vi）股东向董事会推荐提名的政策和程序；以及（vii）执行官的持股指南。

10

公司治理

股东参与

我们定期与广泛的当前和未来股东群体进行接触。2024年期间讨论的主题包括长期战略、财务业绩、收购和资产剥离、影响公司业务的主要趋势和问题、行业动态、领导层变动、高管薪酬、可持续发展和ESG事项。

N & CG委员会监督公司的股东参与活动。从我们的股东参与努力中收到的反馈将传达给董事会并由其考虑，我们的参与活动产生了有价值的反馈，有助于在适当时为我们的决策和战略提供信息。

与董事沟通

股东及其他利害关系人可通过书面形式与董事会非管理董事直接沟通

非管理董事

c/o在希悦尔包装有限公司担任公司秘书

喀斯喀特角大道2415号

北卡罗来纳州夏洛特28208

或通过发送电子邮件到Directors@sealedair.com.在任何一种情况下，董事会主席将酌情收到所有此类通信的通知，并将酌情就通信与其他董事进行沟通。我们已经在我们的网站上发布了如何与非管理董事沟通的信息，网址为https://ir.sealedair.com/corporate-governance/contact-the-board.

11

公司治理

若干关系及关连人士交易

根据我们的公司治理准则，董事会审查可能构成董事利益冲突的任何关系或交易。根据其章程，审计委员会审查并酌情批准涉及我们高级财务主管的利益冲突或潜在利益冲突，并监督对执行官任何其他违反或潜在违反我们的行为准则或高级财务主管的Code of Ethics的行为进行调查并采取行动，或建议董事会采取行动。

董事会已采纳关联交易政策和程序，我们在下文将其称为关联人政策。本期关联人政策详见希悦尔网站登载于https://ir.sealedair.com/corporate-governance/highlights.关联人政策规定审查希悦尔及其任何执行官、董事或5%股东或其直系亲属参与的所有关系和交易，以确定是否批准或批准此类关系或交易，以及此类关系或交易是否可能影响董事的独立性或是否必须在我们的委托书中披露。

截至2024年12月31日，Vanguard Group，Inc.管理的基金合计持有公司普通股的12.5%。公司根据基于公平磋商的办公室租约向Vanguard租赁若干办公空间。在2024年期间，Vanguard向公司支付了约230万美元用于租赁办公空间。

除根据关联人政策被视为预先批准的交易外，上述和“公司治理——董事会概览——董事独立性”项下的交易均根据关联人政策获得批准或批准。

12

董事薪酬

在2024年期间，非雇员董事的年度薪酬由以下部分组成：年度或临时聘用者以至少50%的普通股股份支付；委员会费用以现金支付；特殊任务或董事教育计划的其他费用以现金支付。董事可推迟支付年度或临时聘用金，直至从董事会退休，如下所述。下表显示了2024年期间非雇员董事的薪酬总额：


董事	已赚取的费用或以现金支付¹ ($)	股票奖励² ($)	合计 ($)
Zubaid Ahmad	24,000	270,028	294,028
Anthony J. Allott	73,333	106,674	180,008
Kevin C. Berryman*	35,000	270,028	305,028
Fran ç oise Colpron*	128,500	160,034	288,534
克莱·约翰逊	123,500	160,034	283,534
Henry R. Keizer*,^†	183,000	260,005	443,005
Harry A. Lawton III	133,500	160,034	293,534
Suzanne B. Rowland	148,000	160,034	308,034

*	2024年期间担任委员会主席。

†	2024年期间担任董事会主席。

1	所示金额包括2024年支付的现金补偿。支付给Ahmad先生、Keizer先生和Rowland女士的现金补偿分别包括参加董事教育课程的2,000美元、4,000美元和16,000美元，如下文“其他费用和安排”中所述。

2

所示金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿—股票补偿，或FASB ASC主题718，针对2014年综合激励计划下的2024年年度保留人员的股票部分，在2024年授予的股票奖励的总授予日公允价值，下文“董事会保留人员”下述。有关更多信息，请参阅我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注22“股东权益”。Ahmad先生、Berryman先生和Rowland女士根据下文所述的递延补偿计划获得了股票单位。表中所列的所有其他董事均获得普通股股份。支付的股份或股票单位的数量是通过将所支付的年度聘用金或临时聘用金的金额（如适用）除以在（a）年度聘用金的情况下，即2024年5月23日，即2024年年度股东大会召开之日的普通股股票的收盘价确定的，在该会议上，除Allott先生以外的所有非雇员董事均获选举，以及（b）在向Allott先生支付的临时聘用金的情况下，即2024年10月1日，他被任命为董事会成员之日，在每种情况下四舍五入到最接近的整个份额。此外，Ahmad先生和Berryman先生各自选择以股票单位支付其年度聘用金的现金部分，股票单位数量类似地通过将其年度聘用金金额除以2024年5月23日普通股股票的收盘价来确定。在2024年作为全部或部分年度保留支付的所有股份和股份单位全部归属。董事被记入股票单位的等值股息，如下文“递延薪酬计划”中所述，上表中未包含。

董事薪酬程序

我们的董事薪酬计划旨在增强我们激励、留住和吸引具有非凡能力的非雇员董事的能力，并促进董事和股东在提高我们普通股价值方面的共同利益。

董事会根据N & CG委员会的建议，至少每年审查一次董事薪酬。

13

董事薪酬

独立非雇员董事薪酬顾问

N & CG委员会已聘请Pearl Meyer & Partners LLC或Pearl Meyer作为董事薪酬顾问。N & CG委员会和董事会根据Pearl Meyer的建议、与可比规模公司和我们的同行集团公司的一般行业董事薪酬趋势相关的商业可得调查数据以及其他相关因素，根据董事薪酬作出决定。Pearl Meyer还担任了财产险委员会关于高管薪酬的独立顾问。

董事会保留人

根据2014年综合激励计划，每位在股东年会上当选的非职工董事因担任董事而获得年度聘用金。董事会根据N & CG委员会的建议，在年度会议之前确定年度保留金额。

年度保留金可以由固定数量的现金、固定数量的普通股或现金和股票的组合组成。下表列出了2024年核准的董事会聘用金和费用：


	现金	股票
年度保留人–独立主席	$179,000¹	$260,000
年度保留人–其他董事会成员	$110,000¹	$160,000
额外的委员会主席费用：
审计委员会主席	$25,000
财产险委员会主席	$20,000
N & CG委员会主席	—²
额外的委员会成员费用：
审计委员会	$10,000
财产险委员会	$10,000
N & CG委员会	$7,500

1	可在董事选举时以普通股股份支付。

2	董事会主席没有因担任N & CG委员会主席而获得任何费用。

我们发行普通股股份，以在董事有权收到后立即支付保留金的股票部分。年度聘金的现金部分一般也会在年会后及时支付。每服务一个季度，委员会费用按季度以现金支付。非雇员董事如不是在年会上当选，有权在当选之日获得临时聘用金。临时保留金是年度保留金的按比例部分，以反映不到一整年的服务。

递延补偿计划

非雇员董事可将董事的全部或部分年度聘用金推迟至董事从董事会退休。每位非雇员董事可首先选择递延支付年度聘用金的股票部分。非职工董事作出该选择的，还可以选择递延支付年度聘用金的现金部分。

非雇员董事收到其递延股票的股票单位，这些股票将在董事从董事会退休后转换为我们的普通股。董事在其股票单位上获得等值股息，这些股息自动转换为额外的全额或零碎股票单位。此类股票单位不得由董事转让，且不具有表决权。

14

董事薪酬

我们将递延现金记入一个无资金准备的现金账户，该账户每季度按最优惠利率减去50个基点赚取利息，直至支付。在2024年期间，没有任何参与董事递延薪酬计划的非雇员董事的递延现金或股票单位获得高于市场的收益。

非职工董事可以选择一次性领取其股票和现金账户的余额，也可以选择在退休后分五年分期领取。

转让限制

非雇员董事在董事会任职期间不得出售、转让或设押其保留股份，但非雇员董事可将该等股份赠予家庭成员或信托或其他形式的间接拥有权，只要该非雇员董事在该非雇员董事仍为股份的实益拥有人时仍为该股份的实益拥有人，而该非雇员董事仍为希悦尔的董事，则例外。董事对保留股份拥有投票权。保留股份的处分限制如发生与希悦尔控制权变更相关的特定事件，则保留股份的处分限制终止。

其他费用及安排

在2024年期间参加董事教育项目的非雇员董事每天可获得2000美元的费用。所有董事均有权获得与董事会服务相关的费用报销，包括出席董事会或委员会会议以及董事教育计划。我们以现金支付这些费用和补偿；根据上述董事递延薪酬计划，这些付款不符合递延条件。

董事持股指引

为了协调董事和股东的利益，我们认为我们的董事应该在希悦尔中拥有重要的财务股份。为了进一步实现这一目标，我们维持非雇员董事的持股准则。目前的非雇员董事持股准则是我们公司治理准则的一部分，其中规定，根据我们的董事递延薪酬计划，非雇员董事持有普通股和股票单位的股份，总价值等于以现金支付的年度聘用金金额的五倍，即董事会主席895,000美元，其他董事550,000美元。董事有五年后首次选举实现持股指引。在以现金支付的年度聘用金金额增加的情况下，在董事会批准增加时任职的董事有两年的时间在该批准后达到增加的指引。截至2025年3月31日，除Allott先生、Berryman先生、Johnson先生和Rowland女士外，所有董事均符合持股准则，他们在政策允许的最初五年期限内。

15

提案1。选举董事

董事会已指定以下八名人士为董事候选人。目前担任董事的克莱·约翰逊（Clay M. Johnson）没有竞选连任。因此，他将在年度会议上从董事会辞职。

本次董事提名人中各有一名董事目前担任希悦尔的董事。Allott先生于2024年10月被任命为董事会成员，最初是通过Ahmad先生的推荐确定的，并在经过N & CG委员会聘请的第三方搜索公司的审查以及N & CG委员会的进一步评估和推荐后被任命为董事会成员。Semach先生于2025年2月被任命为董事会成员，同时被任命为公司首席执行官。所有其他被提名人都是在我们的2024年年度股东大会上由股东选举产生的。下文提出的每一位被提名人均由N & CG委员会推荐，并由董事会提名。在年度会议上当选的每位董事将任职至我们的2025年年度股东大会，或直至继任者正式当选并获得资格。每位董事提名人已同意在代理声明中被提名并担任董事（如果当选）。

按董事会建议投票的股份将投票赞成以下提名的董事的选举。如果任何被提名人因任何原因无法获得提名，或者如果在选举前出现空缺，而我们没有预料到这一点，则由正式填妥的代理人所代表的股份可以投票给董事会指定的替代被提名人，除非董事会选择缩小其规模。

董事会建议进行表决“为”选举董事的八名候选人中的每一位。

董事资格

董事会已采纳董事会提名资格，其副本刊载于我们的网站https://ir.sealedair.com/corporate-governance/highlights.资格规定，在选择董事时，董事会应寻求实现董事组合，以增强董事会背景、技能和经验的多样性，包括在年龄、国际背景和专业经验方面。董事应具有相关的专业知识和经验，并能够根据这些专业知识和经验向我们的首席执行官提供建议和指导。

此外，根据适用的纽交所上市标准、董事会和委员会准则以及适用的法律法规，大多数董事应该是独立的。每位董事还应：

•	具有最高的道德品质，并分享反映在其行为准则中的希悦尔价值观；

•	在他或她所在的领域有很高的成就，拥有优越的资历和认可；

•	有良好的商业判断力，能与他人有效合作，有充足的时间投入到我们的事务中，没有利益冲突；以及

•	独立于任何特定的选区，能够代表我们所有的股东。

董事会已确定，作为一个整体，它必须具有特征、技能、背景和专业知识的正确组合，以对希悦尔进行有效监督。在董事会的年度自我评估过程中，该办公室审查董事会在监督希悦尔时所需的技能和特征的多样性，以及技能和经验的多样化组合的有效性。作为审查过程的一部分，董事会考虑董事会所代表的技能领域、预计将在不久的将来退休或离开董事会的董事所代表的技能领域，以及董事关于可提高董事会履行职责能力的技能的建议。

16

提案1。选举董事

确定和评估董事提名人

当董事会或其N & CG委员会确定需要增加具有特定资格的新董事或填补董事会空缺时，N & CG委员会主席将启动搜索，以确定符合公司“董事会提名资格”的候选人。此类搜索可能包括征求其他董事和高级管理层的意见，审查N & CG委员会先前确定的任何候选人，并在必要时聘请外部搜索公司。

董事会致力于机会平等、不歧视和包容的政策，因此，N & CG委员会在履行其审查董事候选人和向董事会推荐候选人以供选举的职责时，除了上述“—董事资格”项下规定的其他标准和N & CG委员会认为适当的其他因素外，还在每个搜索品种中考虑年龄、国际背景和专业经验。

我们考虑为董事会提名和遴选具有广泛专业知识、经验、技能和背景组合的董事，作为审查董事会提名人的人才库的一部分（并最终提供被任命为董事会成员或参加董事会选举的机会）。我们努力实现董事会组成，促进包容各方的文化，征求多种视角和观点。我们还寻求创建一个整体组织，在这个组织中，成功取决于个人的优点（例如天赋和成就），而不是公司各级的外部因素（例如外貌或背景），包括我们的董事会。

我们的董事搜索是按照这些优先事项进行的，与我们合作的搜索公司会得到相应的指示。

N & CG委员会将确定符合上述标准并在其他方面有资格成为董事会成员的初步候选人名单。N & CG委员会至少一名成员（最好是主席）、我们的董事会主席和首席执行官将面试每位合格候选人；其他董事也将在可行的情况下面试该候选人。基于这些面试的满意结果，N & CG委员会将向董事会推荐该候选人。

我们的章程包括股东必须遵循的程序，以便在股东年会上提名一人当选董事，但股东根据我们的股东向董事会提名的政策和程序向N & CG委员会提交的提名除外，如上文“公司治理— N & CG委员会”中所述。章程要求以适当的书面形式及时向希悦尔的公司秘书提供提名通知，包括所有必需的信息。本公司经修订及重订的附例副本刊载于本公司网页https://ir.sealedair.com/corporate-governance/highlights。

我们的任何董事、董事提名人和执行官之间都没有家庭关系。

17

提案1。选举董事

获提名当选为董事

下文列出了每位被提名人的姓名、截至2025年年会日期的年龄、主要职业、商业经验以及过去五年担任的美国上市上市公司董事职务。我们还讨论了导致我们的董事会提名每个人当选董事的资格、属性和技能。

	董事自 2020 年龄 63 委员会审计 N & CG 财产险（主席）行政人员			Zubaid Ahmad
				Ahmad先生是Caravanserai Partners LLC的创始人和管理合伙人，这是一家专注于并购和主权咨询、战略资本筹集和私募股权交易的商业银行公司，他于2017年成立了该公司。此前，Ahmad先生曾任职于Citigroup Inc.，自2010年加入公司以来担任机构客户集团副主席，并担任过多个高级领导职务，包括2016年至2017年担任全球资产管理公司集团联席主管以及全球企业和投资银行部门首席运营官。在加入花旗集团之前，Ahmad先生曾在渣打银行、摩根大通和瑞士信贷等多家公司担任高级职务。Ahmad先生还担任过多家公司的高级顾问：CPP Investments，一家全球投资组织，投资加拿大养老金计划的资产（2019年至2023年）；Muzinich & Co.，一家多元化的企业信贷资产管理公司（2017年至2021年）；以及Actis，一家全球领先的可持续基础设施投资者（2017年至2019年）。 Ahmad先生获得乔治城大学工商管理理学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。 Ahmad先生在企业和投资银行领域拥有40年的全球经验，曾为企业、资产管理和政府客户提供服务。他在全球金融和投资市场的强大背景，以及对财务和会计的理解，对董事会具有重要价值。

	董事自 2024 年龄 60 委员会无			Anthony J. Allott
				Allott先生是全球包装公司Silgan Holdings Inc.（“Silgan”）的董事，除了自2019年起担任其主席外，还自2006年起担任该公司的董事。Allott先生此前曾于2006年至2021年期间担任Silgan的首席执行官，于2004年至2019年期间担任总裁并于2005年至2006年期间担任首席运营官，并于2002年至2004年期间担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Silgan之前，Allott先生除了在1994年至1996年担任副总裁兼财务主管外，还于1996年至2002年担任软包装制造商Applied Extrusion Technologies，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。从1992年到1994年，Allott先生是Ground Round Restaurants的公司财务总监和财务报告总监。在此之前，Allott先生是Deloitte & Touche LLP的注册会计师。 Allott先生在波士顿大学获得了工商管理理学学士学位。Allott先生还是Waypoint Investors，LLC的联合创始人和合伙人，他在该公司担任被投资的私营公司的董事职务。 Allott先生为希悦尔的董事会带来了丰富的包装行业经验以及创造股东价值的记录。

18

提案1。选举董事

	董事自 2022 年龄 66 委员会审计（主席）财产险行政人员			Kevin C. Berryman
				Berryman先生于2014年至2024年退休期间担任Jacobs Solutions Inc.的总裁兼首席财务官，该公司是一家全球专业服务公司，设计和部署以技术为中心的解决方案以解决复杂挑战。在担任这一职务期间，Berryman先生负责公司财务的各个方面，包括会计、投资者关系、战略、并购、全球商业服务、税务、信息技术和房地产职能。此外，他还监督内部审计和企业业务服务。Berryman先生担任Jacobs全球可持续商业战略PlanBeyond的执行发起人，并代表Jacobs作为联合国全球契约CFO联盟可持续发展目标（SDGs）的创始成员。在此之前，Berryman先生曾担任International Flavors and Fragrances Inc.的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家标普 500强企业，2009年至2014年期间是各种消费品中使用的香精和香料的全球创造者。在此之前，他在雀巢工作了25年，担任过多个财务和运营职务，包括财务、并购、战略规划以及雀巢最大收购案Ralston Purina的首席财务官。 Berryman先生是ITT, Inc.的董事，并担任审计委员会主席。 Berryman先生拥有西方学院的经济学文学学士学位和加州大学洛杉矶分校的金融工商管理硕士学位，并担任全球管理中心的董事会成员。贝里曼此前还曾担任私人咨询集团PA Consulting Group的董事会成员。 Berryman先生在战略、财务和运营方面拥有45年的专业经验。他的财务领导能力和成功业务转型的经验使董事会受益匪浅。

	董事自 2019 年龄 54 委员会 N & CG 财产险			Fran ç oise Colpron
				Colpron女士最近于2008年至2022年担任全球汽车供应商Valeo SA的北美地区集团总裁，负责该集团在美国、墨西哥和加拿大的活动。她于1998年加入法雷奥法律部门，曾担任多个职务，先是担任巴黎气候控制部门的法律总监，然后在2005年至2015年担任北美和南美总法律顾问。在加入法雷奥之前，Colpron女士的职业生涯始于加拿大蒙特利尔的奥美雷诺（Ogilvy Renault）（现为诺顿玫瑰集团的一部分）。Colpron女士的全球商业经验包括之前在欧洲、亚洲和北美的工作任务。 Colpron女士担任Celestica Inc.的董事、提名和公司治理委员会主席，并在审计委员会以及人力资源和薪酬委员会任职。Colpron女士还担任Veralto Corporation的董事，她在薪酬委员会以及提名和治理委员会任职。 Colpron女士于1992年获得加拿大蒙特利尔大学的民法学位。2020年，Colpron女士被《汽车新闻》评为“北美汽车行业100位领先女性”之一，2016年，被Crain的底特律业务评为“密歇根州100位最具影响力的女性”之一，该榜单包括商界、学术界、非营利组织和公共政策领域的领导者。Colpron女士于2015年入选法国L é gion d’Honneur。 Colpron女士的国际背景以及她丰富的商业和法律经验为董事会带来了巨大的价值。

19

提案1。选举董事

	董事自 2017 董事会主席年龄 68 委员会 Ex Officio，Non-voting Member of Audit and Prop & C Committees N & CG（主席）行政（主席）			Henry R. Keizer
				Keizer先生曾担任毕马威会计师事务所副董事长兼首席运营官，毕马威会计师事务所是毕马威国际会计师事务所（KPMGI）的美国最大个人成员公司，他于2012年从该职位退休。毕马威会计师事务所是一家专业服务机构，在152个国家提供审计、税务和咨询服务。Keizer先生此前在毕马威的35年中担任过多个关键领导职务，包括2006年至2010年的全球审计主管和2005年至2010年的美国审计副主席。 Keizer先生是GrafTech International Ltd.的董事会主席。他还是贝莱德多资产基金综合体的受托人和审计委员会主席。他此前曾担任赫兹控股公司和赫兹公司的董事会主席，并担任审计委员会主席以及融资委员会、提名和治理委员会成员，直至2021年；担任威伯科控股公司的董事和审计委员会主席直至2020年；担任金融和银行控股公司MUFG Americas Holdings，Inc.和MUFG Union Bank的董事直至2016年；担任全球财产和意外伤害再保险公司蒙彼利埃保险，Ltd.的董事直至2015年。Keizer先生还曾于2008年至2011年担任美国注册会计师协会理事。 Keizer先生以优异成绩获得新泽西州蒙特克莱尔州立大学会计学学士学位。 Keizer先生在担任毕马威副董事长兼首席运营官以及担任多家上市公司和私营公司的董事时拥有重要的治理、管理、运营和领导技能。Keizer先生也是一位注册会计师和财务专家。Keizer先生通过为从事制造、银行、保险、消费品、零售、技术和能源的公司提供咨询，获得了四十多年的多元化行业观点，为他提供了关于主要公司面临的问题和不断变化的全球商业环境的视角。 Keizer先生为董事会提供了40多年的业务和领导经验，在治理、运营效率、风险管理、国内和国际运营以及并购方面拥有深厚的专业知识。

	董事自 2019 年龄 50 委员会审计财产险			Harry A. Lawton III
				Lawton先生自2020年起担任Tractor Supply Company的总裁兼首席执行官和董事。劳顿此前曾于2017年至2019年担任梅西百货公司总裁。作为梅西百货的总裁，罗顿先生负责梅西百货品牌的各个方面，包括商品销售、营销、门店、运营、技术以及消费者洞察和分析。此前，劳顿先生是eBay北美公司的高级副总裁。在担任这一职务期间，劳顿负责监督eBay美洲业务部门的各个方面，包括市场营销、商品销售、运营、商业销售、消费者销售和广告，以及运输、支付、风险和信任方面的全球责任。在加入eBay之前，劳顿曾在Home Depot担任过10年的各种领导职务，最近他在该公司担任商品销售高级副总裁。Lawton先生还担任过Online总裁，在该职位上，他负责加速家得宝互联网业务的增长。在此之前，Lawton先生是麦肯锡公司的副校长，为消费包装商品和制造业的高管团队提供战略建议。劳顿先生此前曾在Buffalo Wild Wings, Inc.董事会任职，目前担任美国零售联合会董事会成员和弗吉尼亚大学达顿商学院企业顾问委员会成员。他也是商业圆桌会议的成员。 Lawton先生拥有弗吉尼亚大学工商管理硕士学位和化学工程双学士学位，以及北卡罗来纳州立大学纸浆和造纸技术双学士学位。罗顿先生的教育、企业管理经验以及电子商务和零售行业的知识使董事会受益匪浅。

20

提案1。选举董事

	董事自 2020 年龄 63 委员会审计 N & CG			Suzanne B. Rowland
				Rowland女士是亚什兰 Holdings，Inc.的前任工业专业集团副总裁。在加入Ashland之前，Rowland女士曾在泰科国际担任高级管理职务，包括消防产品副总裁兼总经理以及业务卓越、流量控制副总裁。此前，她在罗门哈斯公司工作了20多年，曾担任高级管理职务，包括采购与物流副总裁、粘合剂副总裁兼全球业务总监。 Rowland女士目前是詹姆斯哈迪公司董事会的董事，在该公司的审计和薪酬委员会任职，最近当选为Kenan Advantage，Inc.董事会的董事。Rowland女士此前曾于2018年至2022年4月在SPX Flow，Inc.董事会任职，担任薪酬和人力资本管理委员会主席以及审计委员会成员委员会和提名、治理和可持续发展委员会。Rowland女士还曾于2008年至2022年12月担任LBFoster，Inc董事会成员，并担任提名和治理委员会主席。2023年，罗兰女士获得了全球风险专业人士协会颁发的可持续发展和气候风险证书。 Rowland女士获得宾夕法尼亚大学化学工程学理学学士学位和伦敦商学院商学理学硕士学位。 Rowland女士在全球工业材料和设备市场的丰富运营和领导经验为希悦尔的战略和运营问题提供了宝贵的见解。她对可持续发展、精益原则、战略采购、并购和公司治理的了解也是对董事会有益的资产。

	董事自 2025 年龄 43 委员会行政人员			Dustin J. Semach
				Semach先生于2025年2月晋升为希悦尔总裁兼首席执行官。他于2023年初加入希悦尔担任首席财务官，并于2023年10月至2024年6月期间担任临时联席总裁兼联席首席执行官。在加入希悦尔之前，他曾于2020-2023年在公有全球客户体验技术和服务提供商TTEC担任CFO，并于2019-2020年在公有云服务提供商Rackspace Technology担任CFO，在那里他带领公司完成了2020年的首次公开募股。他还曾在大型信息技术服务企业担任领导职务，这些企业包括DXC、美国计算机科学公司和IBM。 Semach先生拥有克莱姆森大学计算机科学学士学位和东北大学工商管理硕士学位。 Semach先生在领导、战略、业务转型、规模并购、财务、技术、运营方面拥有20多年的专业经验。他对希悦尔业务的深刻理解、对执行的不懈关注以及强大的财务和运营技能使董事会受益匪浅。

21

提案1。选举董事

被提名人作文

*

如自我报告

提名技能和经验

22

实益所有权表

下表列出截至记录日期2025年3月31日（或另有说明）的已发行股份数量和实益拥有的普通股百分比：

•	由我们所知的每一个拥有当时已发行普通股百分之五以上股份的实益拥有人；

•	由每位现任董事、董事提名人、列入“高管薪酬—高管薪酬表— 2024年薪酬汇总表”的指定执行官直接或间接提出；以及

•	直接或间接地由我们所有现任董事、被提名人和执行官作为一个群体。

每个人拥有的普通股股份数量根据SEC规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在2025年3月31日或2025年5月30日的记录日期后的60天内通过转换担保或其他权利而获得的任何股份。除非另有说明，每个人对下表所列的股份拥有唯一的投资和投票权，或与家庭成员共享此类权力。将任何被视为实益拥有的股份列入本表并不构成出于任何其他目的承认这些股份的实益拥有权。


实益拥有人	普通股股票受益拥有	百分比优秀普通股股票
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	14,830,711¹	10.1%
领航集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	18,330,381²	12.5%
T. Rowe Price Investment Management，Inc。普拉特街100号E。巴尔的摩，MD 21202	11,234,344³	7.6%
Zubaid Ahmad	1,200⁴	*
Anthony J. Allott	5,960	*
Kevin C. Berryman	—⁴	*
埃米尔·查马斯	249,400⁵	*
Fran ç oise Colpron	19,980	*
史蒂文·E，弗兰纳里	275	*
Tobias Grasso，Jr	21,623⁵	*
克莱·约翰逊	8,073	*
维罗妮卡·约翰逊	23,813⁶	*
Henry R. Keizer	35,000	*
Patrick M. Kivits	92,350	*
Harry A. Lawton III	18,811	*
Byron J. Racki	576	*
Suzanne B. Rowland	—⁴	*
Dustin J. Semach	26,215⁷	*
Jannick C. Thomsen	9,160⁵	*
全体现任董事、董事提名人和执行官为一组（14人）	603,505	*

*

不到1%。

23

实益所有权表

¹	表中所列所有权信息基于附表13G/A中包含的信息，该信息由贝莱德公司于2025年2月7日向SEC提交，内容涉及普通股股份的所有权，该信息表明贝莱德，Inc.（包括其某些子公司）对14,625，615股拥有唯一投票权，对14,830，711股拥有唯一决定权。根据附表13G/a，贝莱德 Fund Advisors是贝莱德的子公司，也实益拥有我们5%或更多的普通股。

²	表中列出的所有权信息基于附表13G/A中包含的信息，该信息由领航集团于2025年1月31日向SEC提交，内容涉及普通股股份的所有权，其中表明领航集团对65,810股拥有共同投票权，对18,091，943股拥有唯一决定权，对238,438股拥有共同决定权。

³	表中列出的所有权信息基于T. Rowe Price Investment Management，Inc.于2024年11月14日向SEC提交的关于普通股股份所有权的附表13G/A中包含的信息，该信息表明T. Rowe Price Investment Management，Inc.对11,210，560股拥有唯一投票权，对11,234，344股拥有唯一决定权。

⁴	表中列出的普通股股数不包括根据我们的董事递延薪酬计划在非雇员董事的股票账户中持有的股票单位。每个股票单位代表一股普通股。股票单位持有人不能对单位所代表的股份进行投票或转让该等单位；见上文“董事薪酬——递延薪酬方案”。非职工董事如此持有的股票单位如下：


	Zubaid Ahmad			25,995
	Kevin C. Berryman			18,102
	Suzanne B. Rowland			17,921

5	这一数字包括根据我们的401（k）和利润分享计划持有的普通股股份，我们的执行官个人和作为一个整体可能会因参与该计划而被视为实益拥有人。根据该计划，指定的执行人员以及现任董事、董事提名人和执行人员作为一个群体持有的股份等价物的大致数量如下：


	Emile Z. Chammas			6,991
	史蒂文·E·弗兰纳里			275
	托拜厄斯·格拉索			404
	维罗妮卡·约翰逊			18,944*
	Byron J. Racki			576
	Dustin J. Semach			1,057
	扬尼克·汤姆森			799
	现任董事、董事提名人和执行官作为一个整体			29,046

*	包括约翰逊女士配偶持有的15,294股普通股。

6	包括（i）将于2025年5月30日前归属的1,580个限制性股票单位，以及（ii）Johnson女士配偶持有的15,294股普通股。

7	包括将于2025年5月30日前归属的10,672个限制性股票单位。

上面列出的所有个人的地址是c/o 希悦尔包装有限公司,2415 Cascade Pointe Boulevard，Charlotte，North Carolina 28 208。

24

高管薪酬

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（CD & A）提供了有关我们指定的执行官（NEO）的高管薪酬计划的关键特征的信息。这份CD & A还描述了人民与赔偿委员会（“财产险委员会”）在决定2024年对我们近地天体的赔偿时采取的方法。


	我们的CD & A包括五个部分：
	我们指定的2024年执行官	第26页
	执行摘要	第27页
	是什么指引了我们的高管薪酬计划	第29页
	2024年赔偿决定和结果	第31页
	其他特点和政策	第39页

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高管薪酬

我们指定的2024年执行官


	姓名			标题（截至2024年12月31日）
	Patrick M. Kivits			首席执行官
	Dustin J. Semach			总裁兼首席财务官
	Emile Z. Chammas			高级副总裁兼首席运营官
	史蒂文·E·弗兰纳里			总统，食品
	Byron J. Racki			总统，保护
	维罗妮卡·约翰逊			首席会计官兼财务总管
	Jannick C. Thomsen			前首席人事和数字官
	Tobias Grasso，Jr。			前美洲总统

2024年和2025年的领导层变动

该公司在整个2024年和2025年都发生了领导层变动。有关与这些过渡相关的补偿决定的信息，请参阅下面的“2024年补偿重点”部分。


2024年6月	2024年7月	2024年9月	2025年2月
• 格拉索先生于2024年6月4日卸任美洲区总裁，并担任顾问职务至2024年7月1日。 • Racki先生于2024年6月4日被聘为美洲总裁，后来过渡到目前的Protective总裁一职。 • Thomsen先生于2024年6月17日卸任首席人事和数字官，并担任顾问职务至2024年7月15日。	• Kivits先生于2024年7月1日被聘为首席执行官。 • 随着Kivits先生被任命为首席执行官，Semach先生和Chammas先生结束了他们作为临时联席总裁和联席首席执行官的角色。 • Semach先生于2024年7月1日晋升为总裁兼首席财务官。	• 弗兰纳里先生于2024年9月30日被聘为总裁，食品。	• Semach先生接替Kivits先生担任首席执行官，Johnson女士被任命为临时首席财务官。

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高管薪酬

执行摘要

2024年主要业务表现

2024年，希悦尔的净销售额为53.9亿美元，调整后EBITDA为11.1亿美元，自由现金流为4.54亿美元，不包括与解决上一年税务问题相关的退款。（调整后的EBITDA、销售额和自由现金流在我们的2024年激励计划中使用，并在下文更详细地定义。）

在2024年期间，我们完成了重组，成为两个以市场为重点的业务，食品和防护。我们在调整后EBITDA和自由现金流方面超出了我们的预期，反映出基本面执行情况有所改善。

2024年薪酬亮点

以下是财产险委员会为2024财年做出的关键薪酬决定的摘要。更多详细信息，请参见“2024年赔偿决定和结果”部分。

•	2024年度激励计划（“AIP”）。根据预先设定的、与调整后EBITDA（加权50%）、贸易销售净额（加权25%）和自由现金流（加权25%）的业绩相关的客观目标，我们2024年的AIP筹资约为目标的122%。

•	2024年长期激励（“LTI”）计划。我们的2024年LTI奖励被确立为2024-2026年业绩期间的50%业绩份额单位（“PSU”）和50%的时间归属限制性股票单位（“RSU”）。PSU的赚取基于2024年至2026年的业绩目标，在调整后EBITDA CAGR和投资资本回报率（“ROIC”）之间平均加权，并根据相对总股东回报（“TSR”）进行修正。

•	2022 – 2024年PSU结果。我们的2022-2024年PSU的派息率为目标的75%，基于调整后EBITDA CAGR（低于阈值）和ROIC（高于最大值）的业绩表现，相对TSR表现（第一个四分位数）将最终派息率降至75%。

•	支持领导层变动的奖项。我们在2024年进行了几次一次性、新员工现金和股权奖励，以鼓励接受我们为Patrick Kivits（于2024年7月1日受聘为我们的首席执行官）、Byron Racki（于2024年6月4日受聘）和Steve Flannery（于2024年9月30日受聘）提供的就业机会。我们还就Kivits先生的聘用以及对他们作为临时联席总裁和联席首席执行官所做贡献的表彰，向Dustin Semach和Emile Chammas授予了一次性过渡奖励。

2024年薪酬投票和股东参与

我们致力于就与我们业务相关的问题与我们的股东进行公开对话。作为我们定期参与努力的一部分，我们每年都会与广大的股东群体交谈。2024年讨论的主题包括长期战略、财务业绩、收购和资产剥离、影响公司业务的主要趋势和问题、行业动态、领导层变动、高管薪酬、可持续发展以及环境、社会和治理事项。

2024年，对咨询薪酬发言权提案进行投票的大约90%的股东批准了我们NEO的薪酬，这表明支持我们的整体高管薪酬计划。财产险委员会和董事会在评估我们的高管薪酬计划以及我们如何做出与NEO薪酬相关的决策时，将继续考虑股东的观点和未来薪酬发言权投票的结果。

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高管薪酬

薪酬治理实践

财产险委员会认为，我们的高管薪酬计划遵循最佳实践，并通过以下方式与长期股东利益保持一致：


我们做什么
	通过可变激励驱动绩效文化付费	我们NEO的大部分总目标直接补偿是基于绩效的
	年度和长期奖励的可衡量绩效目标	使用多重、均衡的措施，包括长期奖励的绝对措施和相对措施
	股权政策	基本工资的倍数必须以普通股持有—— CEO为6倍，其他NEO为3倍；必须持有50%-75 %的税后股份，直到达到所有权目标
	补偿补偿（回拨）政策	根据随后重述的财务结果的实现情况追回年度或长期奖励薪酬，适用于每个NEO，无论NEO是否对重述负责
	与独立薪酬顾问合作	我们聘请了独立的第三方薪酬顾问Pearl Meyer来协助我们的薪酬计划
	控制权发生变更时股权补偿的双重触发归属	根据我们的股权补偿计划，控制权变更后归属需要非自愿终止雇佣


我们不要做
	没有针对近地天体的补充高管退休计划	只提供合理且有竞争力的退休计划
	控制消费税总额无变化	与我们对最佳实践的承诺一致
	没有过多的额外津贴或遣散费	与我们对符合长期股东利益的最佳实践的承诺一致
	不对公司股票进行套期保值、质押	适用于所有执行干事和董事

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高管薪酬

是什么指引了我们的高管薪酬计划

补偿理念与目标

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住有效的领导团队，从而创造可持续的长期股东价值。财产险委员会认为，我们的项目应该推进一种高度问责、以业绩为驱动的文化，鼓励以行为推动业务成果，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。这些目标指导了我们高管薪酬方案的设计：

赔偿有风险。我们的项目包括基于绩效的、有风险的薪酬，其中50%的长期股权激励使用三年绩效期的PSU交付。

业绩推动薪酬。我们的AIP计划和PSU奖励支出的资金都与可衡量和可量化的目标挂钩，以激励财务业绩并为股东创造长期可持续价值。考虑到领导者的贡献以及战略和运营目标的实现，最终的AIP奖励支出可能会根据个人绩效进行调整。

平衡、市场驱动的薪酬和激励。以同行公司为基准的目标薪酬的均衡组合，以吸引、激励和留住一支高绩效、经验丰富的领导团队。

补偿组件

根据我们的高管薪酬计划，财产险委员会根据同行公司的数据，考虑中位数范围，为我们的NEO确定目标直接薪酬总额的每个主要要素——即基本工资、年度激励和长期激励薪酬目标。

下表总结了我们的NEO高管薪酬计划下直接薪酬总额的主要组成部分。

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高管薪酬

决策过程

财产险委员会的作用

财产险委员会负责监督我们NEO的高管薪酬计划。该委员会由独立的非雇员董事会成员组成。该委员会与其独立顾问和管理层密切合作，以检查公司高管薪酬计划全年的有效性。财产险委员会章程中规定了委员会的权力和责任详情，可在以下网址查阅https://ir.sealedair.com/corporate-governance/committee-composition.

委员会根据委员会的建议作出关于我们近地天体的所有最终薪酬和股权奖励决定，但首席执行官除外，首席执行官的薪酬由全体董事会的独立成员确定。

独立薪酬顾问的角色

财产险委员会拥有保留、监督和终止任何用于协助评估高管薪酬的薪酬顾问的唯一权力，并批准顾问的费用和保留条款。财产险委员会已聘请Pearl Meyer为其独立高管薪酬顾问。

Pearl Meyer就同行公司的选择向财产险委员会提供建议，并提供了关于薪酬、年度和长期激励薪酬水平的比较行业趋势和同行群体数据，以支持财产险委员会在制定2024年薪酬水平时的决定。Pearl Meyer还协助财产保险委员会为2024年AIP和2024年PSU奖励选择指标和目标，对公司的激励薪酬计划进行风险分析，并帮助进行与2024年之前的各种领导层过渡相关的薪酬分析，包括首席执行官的薪酬。2024年，财产险委员会根据SEC规则对Pearl Meyer的独立性进行了评估，得出的结论是，不存在妨碍Pearl Meyer担任财产险委员会独立顾问的利益冲突。

CEO和管理层的角色

我们的人力资源、财务、法律团队支持财产险委员会履行职责。管理层与独立薪酬顾问合作，监督每次财产险委员会会议的材料开发，包括市场数据、历史薪酬和公司绩效指标。管理层还向财产险委员会提供业务背景和设置激励薪酬设计的建议。首席执行官向财产保险委员会提供对其他近地天体的年度绩效审查，并就这些近地天体的目标总直接补偿机会向财产保险委员会提出建议。任何NEO，包括CEO，都没有决定自己薪酬的角色。

同行群体的作用

财产险委员会使用来自同行群体的数据作为制定高管薪酬水平和设计高管薪酬方案的一个因素。同行群体每年由财产险委员会审查。财险委包括主要在材料、包装和化学品部门的公司，这些公司根据行业、销售额、员工人数和市值，通常与希悦尔具有可比性。下表列出了2024年薪酬同行组。


2024年同行集团公司
Aptargroup, Inc.	亚什兰公司。	艾利丹尼森公司
Avient Corporation	Axalta Coating Systems Ltd.	Ball Corporation
Berry Global Group, Inc.	Crown Holdings, Inc.	美国都福集团
Fortive Corporation	Graphic Packaging Holding Company	格瑞夫有限公司
Minerals技术公司。	O-I Glass, Inc.	Packaging Corporation Of America
Reynolds Consumer Products Inc.	Silgan Holdings Inc.	索诺科产品公司。

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高管薪酬

2024年初，薪酬委员会审查了与Pearl Meyer的同行集团，并对该集团进行了几项更改，以更好地使同行集团与希悦尔的业务、市值、收入和利润率保持一致。塞拉尼斯公司已被移除，取而代之的是格瑞夫有限公司、Minerals Technologies，Inc.、O-I Glass, Inc.和Reynolds Consumer Products Inc.，这份新的同行公司名单被用于为近地天体做出2024年的赔偿决定。

2024年赔偿决定和结果

基本工资

基本工资作为薪酬的固定组成部分，是具有竞争力的薪酬方案的重要组成部分。财产险委员会确定近地天体的薪资水平，主要是基于对类似角色和职责的同行公司的中位数范围的考虑。财产险委员会还考虑对美国其他工业公司的薪酬趋势和做法进行基础广泛的调查，以及绩效和总体作用和责任范围。

2024年，财产险委员会将每一个近地天体的基薪确定如下：

姓名	2023年薪酬	2024年薪酬	增加%
Patrick M. Kivits¹	$—	$1,100,000	—
Dustin J. Semach²	$640,000	$850,000	33%
Emile Z. Chammas³	$778,511	$778,511	—
史蒂文·E·弗兰纳里⁴	$—	$650,000	—
Byron J. Racki⁵	$—	$600,000	—
维罗妮卡·约翰逊⁶	$—	$350,300	—
Jannick C. Thomsen^3,7	$600,875	$600,875	—
Tobias Grasso，Jr。^3,7	$445,578	$445,578	—

1	Kivits先生于2024年7月1日加入公司担任首席执行官，他的聘书中概述了他2024年的薪水。

2	Semach先生在2024年4月1日获得了11%的加薪，使他的基本工资增加到71万美元。2024年7月1日，为表彰他晋升为总统，他获得了额外20%的加薪，使他的基本工资增加到85万美元。

3	除Semach先生和Johnson女士外，其他近地天体在2024年均未获得绩效提升。

4	弗兰纳里先生于2024年9月30日加入公司，担任食品总裁，他的聘书中概述了他2024年的薪水。

5	Racki先生于2024年6月4日加入公司担任美洲区总裁，后来转任总裁，自2024年10月1日起生效。他的聘书中概述了他2024年的薪水。

6	约翰逊女士在2024年首次成为近地天体。

7	Thomsen先生于2024年6月17日卸任首席人事和数字官，并于2024年7月15日从公司离职。Grasso先生于2024年6月4日卸任美洲总裁，并于2024年7月1日与公司离职。

查马斯和塞马奇还分别从2023年10月23日起获得每月2.5万美元的现金津贴，作为担任临时联席总裁和联席首席执行官的额外报酬。这项津贴随着Kivits先生于2024年7月1日被任命为首席执行官而结束，不包括在上表中。

年度激励薪酬

公司的年度激励计划（“AIP”）旨在根据我们年度财务目标的实现情况推动业绩结果，重点关注业绩表现以及NEO与股东利益的一致性。每一年的AIP池的资金主要基于可量化的公司财务绩效衡量标准，个人支出则根据个人绩效考虑进行区分。如果超额完成目标绩效，则AIP提供了获得明显更高的年度激励奖励（最高可达个人目标奖励的200%）的机会，以及明显低于年度激励奖励的风险，甚至没有年度激励

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高管薪酬

奖励，如果没有达到最低绩效。正如去年的代理声明中所讨论的那样，根据我们最初于2023年推出的员工所有权激励（“EOI”）计划，根据2014年综合激励计划，NEO还有机会选择获得其2024年AIP奖励的一部分，作为RSU的奖励。没有一个NEO选择参加2024年的EOI计划。

设定目标奖励等级

财产险委员会以NEO基本工资的百分比确定每个NEO的目标奖励机会。为2024年确定的目标百分比是基于每个近地天体的作用，同时考虑了通过同行群体和关于补偿趋势和做法的一般行业调查数据确定的中值范围。下表显示了每个NEO的目标年度激励奖励机会：


姓名	2024年薪酬	目标%	目标年度奖
Patrick M. Kivits¹	$1,100,000	120%	$1,320,000
Dustin J. Semach¹	$850,000	100%	$850,000
Emile Z. Chammas	$778,511	80%	$622,809
史蒂文·E·弗兰纳里²	$650,000	—	—
Byron J. Racki¹	$600,000	70%	$420,000
维罗妮卡·约翰逊	$350,300	45%	$157,635
Jannick C. Thomsen	$600,875	80%	$480,700
Tobias Grasso，Jr。	$445,578	60%	$267,347

1	Kivits先生的2024年目标年度奖励机会是根据他2024年7月1日的开始日期按比例分配的。Semach先生的2024年目标年度奖励机会是根据他截至2024年7月1日的晋升情况按比例分配的。拉基先生的目标年度奖励机会是根据他2024年6月4日的开始日期按比例分配的。

2	鉴于弗兰纳里的开始日期在2024年后期，根据他的报价信条款，他没有资格获得2024年业绩的年度激励奖励支出。

设定绩效目标

AIP奖励主要基于相对于预先设定的财务绩效目标的绩效，从而产生一个“财务绩效因子”。个人AIP支出可能会由财产保险委员会根据战略、运营或其他个人目标的绩效进行进一步调整。财产险委员会建立了2024年的三个财务绩效指标，以确定财务绩效因子：


性能指标	测量	加权
经调整EBITDA	净利润加上净利息支出、税收和折旧摊销，调整后剔除特殊项目的影响	50%
净销售额	来自外部第三方的合并净收入，不包括公司间销售	25%
自由现金流	经营活动提供的现金净额减资本支出	25%

财险委员会维持2024年与2023年相同的AIP计划指标，并将调整后的EBITDA作为AIP计划下权重最大的指标，以激励我们的NEO继续关注我们的盈利能力。

财务业绩目标旨在成为具有挑战性但可以实现的目标。在设定目标时，财险委考虑了几个内外部因素，包括总体经济状况、整个材料和包装行业的业绩趋势和波动性、可比公司的增长率和投资者预期。

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高管薪酬

2024年AIP绩效结果

2025年初，财产险委员会审查了公司的财务业绩，以确定2024年的财务业绩因素。以下图表总结了这一分析的结果：

根据与财务目标相比取得的业绩，公司在调整后EBITDA和自由现金流方面取得了高于目标的结果，但在净销售额方面的表现低于目标，导致财务绩效系数为124.5%。在AIP允许的情况下，财产保险委员会使用了酌处权，将适用于NEO的财务绩效因子降低至122.1%。财产险委员会认为，为了重新分配资金以奖励某些其他低于行政领导级别的符合条件的AIP员工，2024年的这一酌情削减是适当的。

为确保这些措施的实现代表核心业务的业绩，调整后的EBITDA和净销售额按2024年预算汇率计算。没有对2024年调整后EBITDA和净销售额结果进行其他重大调整。用于确定AIP支出的自由现金流表现计算为从2024年1月到2024年12月的12个月期间的自由现金流，调整后不包括从IRS收到的与解决上一年税务事项相关的退款的影响。“附件A —— GAAP和非GAAP财务指标的调节”中包含的信息将我们在2024年10-K表格年度报告中披露的调整后EBITDA和自由现金流与其相应的GAAP财务指标进行了调节，并未反映上述调整。

AIP还允许财产保险委员会根据财产保险委员会对战略、运营或其他个人目标或因素的评估来区分个人奖项。对于2024年，财险委做了两次这样的调整。首先，财产险委员会根据几个因素将Racki先生的奖金设定在目标金额，包括他担任新职务的时间有限，以及在2024年下半年过渡到领导全球保护部门。其次，财产险委员会将Johnson女士的奖励增加了25%的乘数，这主要是基于她在2024年的强劲表现，其中包括领导复杂的全球成本优化举措，这些举措对公司的EBITDA结果产生了积极影响，并为我们在全球业务服务模式和跨关键职能的劳动力战略中取得长期成功奠定了基础。

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高管薪酬

2024年AIP支出

下表汇总了为每个近地天体确定的2024年年度奖励奖励：


姓名	目标年度奖	最终资金因素⁽¹⁾	实际年度奖项
Patrick M. Kivits²	$663,607	—	—
Dustin J. Semach³	$709,770	122.1%	$866,629
Emile Z. Chammas	$622,809	122.1%	$760,450
史蒂文·E·弗兰纳里⁴	—	—	—
Byron J. Racki³	$242,130	100%	$242,130
维罗妮卡·约翰逊	$157,635	152.6%	$240,590
Jannick C. Thomsen⁵	$480,700	—	—
Tobias Grasso，Jr。⁵	$267,347	—	—

1	最终的筹资因素是基于根据个人业绩确定（如适用）进行调整的财务绩效因素。

2	Kivits先生的2024年目标年度奖励机会是根据他的开始日期2024年7月1日按比例分配的。然而，由于Kivits先生在支付时已不再受雇于公司，因此Kivits先生没有收到2024年的年度奖励奖励支付。

3	Semach先生的2024年目标年度奖励机会是根据他在2024年7月1日的晋升按比例分配的。拉基先生的目标年度奖励机会是根据他2024年6月4日的开始日期按比例分配的。

4	根据他的聘书，弗兰纳里先生没有资格获得2024年业绩年度的年度激励奖励支出。

5	Thomsen先生和Grasso先生在付款时已不再受雇于公司。因此，他们没有资格获得2024年的年度激励奖励支出。

长期股权激励

我们的LTI奖励计划旨在为我们的高管提供激励，以实现推动股东价值创造的长期财务目标，并支持公司的保留战略。就2024年而言，我们NEO的目标长期激励机会的50%是PSU形式，50%是RSU形式。财产险委员会认为，PSU和RSU的组合在鼓励长期业绩、保留和价值创造的目标之间提供了适当的平衡，同时保持对三年可衡量业绩结果的强调。

2024年LTI奖励目标

在2024年第一季度期间，或与为新雇用的近地天体确定就业机会有关，财产险委员会在考虑了具有类似职位和职责的高管的长期激励薪酬中位数范围后，为近地天体确定了目标奖励水平。

下表显示了财产险委员会为近地天体确定的2024年LTI奖励的总目标值：


姓名	占薪酬的目标%	LTI目标值
Patrick M. Kivits^1,2	—	$6,000,000
Dustin J. Semach²	—	$1,800,000
Emile Z. Chammas²	—	$1,800,000
史蒂文·E·弗兰纳里³	—	—
Byron J. Racki¹	150%	$900,000
维罗妮卡·约翰逊	65%	$227,695
Jannick C. Thomsen⁴	170%	$1,021,488
Tobias Grasso，Jr。⁴	135%	$601,531

1	Kivits先生和Racki先生于2024年被聘用，他们在聘书中确立的全部LTI目标获得了按比例分配的目标值。Kivits先生的按比例目标价值为3,000，000美元，Racki先生的按比例目标价值为518,854美元。

2	Kivits先生、Semach先生和Chammas先生的LTI目标值是根据特定的美元金额而不是工资的百分比确定的。

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高管薪酬

³	弗兰纳里先生于2024年底被聘用。因此，财产险委员会没有为弗兰纳里先生设立2024年LTI目标奖。相反，他获得了一次性的新员工股权奖励，下文“2024年领导层过渡奖励”中对此进行了讨论。

⁴	Thomsen先生和Grasso先生在2024年获得了LTI赠款，但由于他们在2024年离职，这些奖励被没收。根据SEC的规则，即使这些奖励被没收，他们2024年奖励的授予日期公允价值也需要包含在薪酬汇总表中。

2024-2026年PSU奖项

PSU奖励提供三年业绩期，并根据可量化财务目标的实现情况进行归属。在2024年第一季度，财产险委员会确定了2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间的PSU奖励业绩目标和相对TSR修正值。我们将这些称为2024-2026年的PSU。

PSU的目标数量是通过将长期激励奖励美元金额的50%除以我们普通股在授予日的收盘价（四舍五入到下一整股）并将由此产生的目标数量分配给奖励的每个加权主要绩效指标来确定的，具体如下：


姓名	总PSU目标值	目标PSU
Patrick M. Kivits¹	$1,500,000	43,963
Dustin J. Semach	$900,000	25,000
Emile Z. Chammas	$900,000	25,000
史蒂文·E·弗兰纳里²	—	—
Byron J. Racki¹	$259,427	6,538
维罗妮卡·约翰逊	$113,848	3,163
Jannick C. Thomsen	$510,744	14,188
Tobias Grasso，Jr。	$300,766	8,355

1	Kivits先生和Racki先生于2024年被聘用，他们的PSU奖励按比例获得了价值。

2	Flannery先生是在2024年末被聘用的，因此，财产保险委员会没有为他设定2024年PSU目标奖励。

PSU的赚取基于2024年至2026年的业绩目标，在调整后EBITDA复合年增长率和投资资本回报率（“ROIC”）之间平均加权，并根据相对总股东回报（“TSR”）进行修正。调整后EBITDA CAGR和ROIC旨在通过盈利增长和有吸引力的投资资本回报来奖励价值创造。财产险委员会将相对TSR作为这些财务指标的修饰语，如下所述，以便在一个易于衡量的指标中平衡内部目标的实现与与大盘的表现，该指标直接证明了为我们的股东创造的价值。

根据实现调整后EBITDA CAGR和ROIC业绩目标获得的PSU可能在目标的50%（阈值）到200%（最大值）之间。派息百分比在任意两个级别（高于阈值）之间的业绩中进行插值，对于低于阈值的业绩将不赚取任何股份。

调整后EBITDA CAGR目标（加权50%）

调整后EBITDA复合年增长率衡量的是业绩期结束时实现的调整后EBITDA的累计平均增长率（使用2023年基准年）。为此，调整后EBITDA是我们的利息、税项、折旧和摊销前利润，来自我们的美国公认会计原则净收益，并受到某些特定调整。

投资资本目标回报率（加权50%）

ROIC衡量的是投资资产转化为收益的百分比。ROIC是将公司的税后调整后营业利润净额（“NAOPAT”）除以总资本的结果。总资本不包括现金。ROIC成就将计算为2024年1月1日至2026年12月31日期间12个季度末计算的ROIC的平均值。该计算将包括在授予日期之后对收购和资产剥离进行的调整，并可能包括在授予决议规定范围内允许的其他允许的调整。

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高管薪酬

相对TSR修改器

根据调整后的EBITDA CAGR和ROIC表现，相对的TSR修正因子充当目标收入百分比的乘数。

TSR表示从业绩期开始到业绩期结束期间股价的百分比变化，并假设以宣布日期的收盘股价宣布股息时立即进行再投资。期初股价将按31个数据点的平均值计算：2024年1月2日的收盘股价和2024年1月2日起的+/-15个交易日的收盘股价。期末股价按31个数据点的平均值计算：2026年12月31日的收盘股价和2026年12月31日起的+/-15个交易日的收盘股价。

相对TSR的表现将与一个定制同行集团内的公司的百分位排名进行比较，其中排名最低的公司将是0%的排名，排名中等的公司将是第50个百分位排名，排名靠前的公司将是第100个百分位排名。定制同行集团包括我们的2024年补偿同行集团和包装行业内的其他直接同行。相对TSR结果的适用乘数如下：


相对TSR修改器
成就	TSR百分位排名	所赚股份百分比
底部四分位数	< 25^第百分位	业绩x75 %
第二或第三四分位数	≥ 25^第百分位和< 75^第百分位	性能x100 %
顶级四分位数	≥ 75^第百分位	业绩x125 %

2024年RSU奖项

受限制股份单位奖励在2024年授予日之后的三年期间内按等额年度分期授予。NEO通常必须在每个归属日期继续受雇于我们，以赚取在该日期归属的股份，但因死亡或残疾而终止雇佣或控制权变更后两年内非自愿终止的情况除外。通过这种方式，RSU鼓励保留我们的NEO，同时也使它们的利益与我们的股东的利益保持一致。

RSU的数量是通过将长期激励奖励美元金额的50%除以我们普通股在授予日的收盘价（四舍五入到下一整股）来确定的。


姓名	总RSU目标值	#的RSU
Patrick M. Kivits¹	$1,500,000	43,963
Dustin J. Semach	$900,000	25,000
Emile Z. Chammas	$900,000	25,000
史蒂文·E·弗兰纳里²	—	—
Byron J. Racki¹	$259,427	6,538
维罗妮卡·约翰逊	$113,848	3,163
Jannick C. Thomsen	$510,744	14,188
Tobias Grasso，Jr。	$300,766	8,355

1	Kivits先生和Racki先生于2024年被聘用，他们的RSU奖励按比例获得了价值。

2	Flannery先生是在2024年末被聘用的，因此财产保险委员会没有为他设定2024年RSU目标奖励。相反，他获得了一次性的新员工奖，下文“2024年领导层过渡奖”中对此进行了讨论。

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高管薪酬

2022 – 2024年PSU奖的绩效结果

2025年初，财产险委员会确定了2022年初授予的2022-2024年PSU的绩效结果。2022-2024年PSU的收入为目标的75%，基于在2022-2024年业绩期间以TSR作为修正因素衡量的两个目标的实现情况，具体如下：

1	调整后EBITDA CAGR衡量业绩期结束时实现的调整后EBITDA的累计平均增长率（使用2021年基准年）。为此，调整后EBITDA是公司2024日历年的利息、税项、折旧和摊销前利润，来自公司的美国公认会计原则净收益，但须进行某些特定调整。

2	ROIC衡量的是2022至2024年业绩期间，利益相关者使用每季度调整后税后净营业利润（NAOPAT）将投资资产转化为收入的百分比，占总资本的百分比。

3

相对TSR修饰符衡量业绩期开始到业绩期结束期间股价的百分比变化，并假设在以宣布日期的收盘股价宣布时立即将股息再投资。期初股价按31个数据点的平均值计算：2022年1月3日收盘股价和2022年1月3日起15个交易日收盘股价+/-。期末股价按31个数据点的平均值计算：2024年12月31日收盘股价和2024年12月31日起15个交易日收盘股价+/-。该指标的表现是在与标普 500指数成分股公司进行比较后评估的。排名最低的公司为第0个百分位，排名中等的公司为第50个百分位，排名靠前的公司为第100个百分位。如果一家公司被收购或以其他方式不再公开交易且其股价不再可用，则将其排除在成分公司之外（但因无力偿债或破产程序而不再公开交易的公司应作为表现最差的公司纳入比较组）。

取消ESG PSU

鉴于将激励措施与公司领导团队绩效保持一致的重要性，财产险委员会承认，新领导团队的许多成员没有获得2023年授予前任领导团队的特别PSU奖励，这与在五年业绩期（2023-2027年）内实现某些可量化、预先确定的环境和社会目标（“ESG PSU”）相关。鉴于许多属于ESG PSU的高级领导团队成员离职，财产险委员会决定，终止该计划符合公司的最佳利益。（终止未完成的奖励需要得到高管的同意。请看下面的“其他NEO过渡奖”。）

展望未来，财产险委员会将继续定期评估最有效和适当的方式，以激励实现公司核心激励计划中最关键的财务和战略目标，这些激励计划旨在使公司及其长期股东的利益保持一致。

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高管薪酬

2024年领导层过渡奖

CEO新员工奖

为了确保我们能够聘请Kivits先生担任我们的首席执行官，至关重要的是向Kivits先生提供以下一次性的新员工奖励，以抵消从他的前雇主那里没收的现金和股权补偿：

•	新员工现金红利.该公司于2024年7月向Kivits先生支付了3,500，000美元的现金新员工奖金。如果Kivits先生的雇佣在其开始日期后两年内结束，他将被要求向公司全额偿还奖金，除非他的雇佣被公司无故终止或他因“正当理由”辞职（在任何一种情况下，都是“非自愿终止”）。2025年2月12日，Kivits先生和公司根据非自愿终止协议分道扬镳。

•	New Hire Equity Award.公司于2024年7月1日向Kivits先生授予了164,127个RSU的新员工股权奖励。RSU的数量是通过5,600，000美元除以公司普通股在授予日的收盘价（四舍五入到下一个整数）确定的。三分之一的奖励计划在授予日的前三个周年中的每一个周年归属，但须视Kivits先生是否继续受雇而定。根据公司的标准奖励条款，该奖励规定了在公司控制权发生变化后死亡、残疾和非自愿终止时的加速归属。它还规定在与公司控制权变更无关的非自愿终止时加速归属。

其他NEO过渡奖

随着Kivits先生于2024年7月1日被任命为首席执行官，Semach先生和Chammas先生结束了他们作为临时联席总裁和联席首席执行官的角色。同日，Semach先生被任命为总裁，除了继续担任首席财务官外，Chammas先生仍留任高级副总裁兼首席运营官。

随着公司在新的领导下继续战略转型，财产险委员会认为强大、稳定的高级管理团队对公司的成功至关重要。特别是Semach先生和Chammas先生，在整个过渡时期作为临时联合首席执行官提供了强有力的领导和必要的连续性。此外，财险委认为，激励奖励应适当反映公司长期战略和公司及高层领导团队的业绩预期，进一步支持符合股东利益的高管人才保留目标。

鉴于上述优先事项，并且为了奖励Semach先生和Chammas先生的重大贡献——也为了让Semach先生认识到他作为总裁增加的职责和责任——财产保险委员会授予了一次性过渡奖励，其关键条款此前已在2024年6月13日提交的8-K表格中披露。这些奖项的一般结构概述如下。

•	Semach先生.Semach先生的过渡奖授予如下：

○	现金红利.Semach先生在晋升为总统后不久就收到了1,000，000美元的现金付款。因“事”被公司解聘或升职后一年内主动离职的，要求其偿还这笔奖金。

○	RSU奖项.Semach先生获得了价值1,800，000美元的RSU赠款（基于授予日公司普通股的收盘价）。该奖励在2026年2月15日和2026年8月15日分两期等额归属，但须视Semach先生是否继续受雇而定，并规定在公司控制权发生变化后因死亡、残疾和非自愿终止雇佣而加速归属，与公司的标准奖励条款一致。它还规定在与公司控制权变更无关的非自愿终止时加速归属。

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高管薪酬

Semach先生还获得了价值1,500，000美元的额外RSU赠款（基于授予日公司普通股的收盘价），将从授予日的一周年开始分三期基本上相等的年度授予，但须视Semach先生在每个授予日是否继续受雇而定。该奖励规定了与终止雇佣相关的加速归属，符合公司的标准奖励条款。

•	查马斯先生.查马斯先生的一次性过渡奖授予如下：

○	现金红利.查马斯先生有资格在2025年7月1日获得1,000，000美元的现金奖金，前提是他在该日期之前仍保持良好的工作信誉。如果他在2025年7月1日前被非自愿解雇，他也将有权获得奖金。

○	RSU奖.公司向Chammas先生授予了价值1,000，000美元的RSU保留奖励（基于授予日公司普通股的收盘价）。该奖项将于2025年8月15日授予，但须视查马斯先生是否继续受雇而定。该奖励规定了与终止雇佣相关的加速归属，符合公司的标准奖励条款。

如上所述，为了获得终止其先前ESG PSU的必要同意，Semach先生的1,500，000美元RSU奖和Chammas先生的RSU奖也以他们同意取消先前的ESG PSU为条件。

其他NEO新员工奖

•	正如他在2024年的聘用信中所概述的那样，财产险委员会批准为拉基先生提供6万美元的现金新员工奖金。如果他在开始日期一周年之前主动辞职，他必须向公司全额偿还奖金。

•	正如他在2024年要约函中所概述的那样，财产险委员会批准了向Flannery先生授予的新员工股权奖励，其中包括66,116个RSU，授予日期总价值约为2,400，000美元。授予的RSU数量是通过2,400，000美元除以公司普通股2024年9月30日的收盘价（四舍五入到下一整股）确定的。根据与我们的年度RSU奖励相同的条款和规定，RSU在自授予日开始的三年期间内归属于相等的年度分期付款。财产险委员会认为，这一裁决是必要的，目的是促使弗兰纳里先生接受我们的聘用提议，并抵消从他的前雇主处没收的股权补偿，并将提供必要的保留价值、绩效激励以及与长期股东的利益一致。

非周期RSU奖

作为保留的一种形式，向Johnson女士授予了由5334个RSU组成的时间归属RSU奖励，总赠款价值约为192,000美元。该奖项于2024年2月21日颁发，两年后将成为悬崖马甲。该奖项也类似地提供给了对业务连续性和实现全组织希悦尔成本优化计划至关重要的其他高绩效员工。

其他特点和政策

持股指引

为了使我们的NEO和股东的利益保持一致，我们认为我们的NEO应该在希悦尔中拥有重要的财务股份。为推进这一目标，以下股票所有权准则适用于我们的NEO和其他关键高管：

•	我们的税务合格退休计划中持有的股份等价物被包括在内，但我们的股权补偿计划下的未归属奖励被排除在外；

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高管薪酬

•	在达到最低持股比例之前，预计执行官将在支付适用税款后保留根据我们的股权补偿计划作为奖励获得的一定比例的股份；和

•	财产险委员会可以在出现财务困难时批准执行人员持股准则的例外情况。


职务	留存率¹	所有权要求（薪酬倍数）
首席执行官	75%	6x
执行领导团队	50%	3倍
所有其他执行干事	50%	2倍

1	直到满足所有权要求。

截至2025年3月31日，我们目前所有的NEO要么符合所有权准则，要么将按照准则的要求在归属时保留股份。

储蓄、退休和健康福利

我们的NEO参与了他们工作所在国家的员工普遍可以获得的退休计划，因为我们认为，参与这些计划以及下文提到的其他健康和福利计划是具有竞争力的薪酬方案的重要组成部分。在美国，我们的NEO参加了一项符合税收条件的固定缴款退休计划，即希悦尔包装有限公司 401（k）和利润分享计划。由于参与了这一基础广泛的退休计划，我们的执行官有资格获得我们支付的利润分享和匹配缴款，最高可达适用于符合税收条件的计划的IRS限额。

根据我们的非合格递延薪酬计划，美国的NEO可能会选择推迟部分工资或现金奖励奖励。财产险委员会认为，这一计划是合适的，因为由于适用于符合税收条件的退休计划的IRS限制，高管们根据401（k）和利润分享计划可以为退休储蓄的金额受到限制。递延补偿计划下不提供雇主供款。

我们不向我们在美国的NEO提供任何其他不合格的超额或补充福利计划。

我们所有的近地天体都参加了一般向其工作所在国家的雇员提供的健康、人寿保险、残疾福利和其他福利计划。

额外津贴和其他个人福利

与我们以绩效为导向的环境一致，我们通常向NEO提供有限的额外津贴，如“—高管薪酬表— 2024年薪酬汇总表”中“所有其他薪酬”栏目下所列。

这些额外津贴旨在根据当时的情况，为留用提供具有竞争力的一揽子补偿方案。

补偿补偿（回拨）政策

自2023年10月2日起，财产险委员会根据SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和适用的纽交所上市标准，通过了一项新的赔偿补偿（追回）政策，即《多德-弗兰克追回政策》。多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策要求每位执行官根据已完成的三个财政年度的财务业绩实现情况，向我们偿还支付、赚取或授予该执行官的年度或长期激励薪酬

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高管薪酬

在我们被要求进行财务重述之日前几年，只要年度或长期激励薪酬的金额高于执行官根据重述的财务业绩本应获得的金额。无论执行干事是否对重述负责，都需要偿还这些数额。

此外，为了保留我们之前的回拨政策的范围，我们对公司内部的其他关键高管采取了额外的回拨政策。额外的回拨政策要求以与多德-弗兰克回拨政策相同的方式偿还年度和长期奖励薪酬，前提是财产险委员会决心寻求偿还。

我们的追回政策是我们整体风险管理实践的一个组成部分，这些实践确保薪酬计划不会鼓励操纵财务结果。这两项追回政策均已纳入我们的股权奖励文件。

股权授予的时间安排

根据我们的2014年综合激励计划，向我们的执行官提供的年度PSU和RSU奖励是在每年前90天举行的财产保险委员会会议上作出的。

就可能向执行官作出的限制性股票、RSU或PSU的其他奖励而言，这些奖励通常是在定期会议或特别会议上作出的，或由财产保险委员会一致书面同意作出的。裁决一般在此类会议或一致书面同意之日生效。财险委会议的日期通常设定在前一年，会议和授奖的时间与任何重大非公开信息的发布无关。结果，我们不做股权补偿奖励预期发布重大、非公开信息 .同样，我们不会以影响任何此类奖励的价值为目的，根据股权奖励授予日期发布重大、非公开信息的时间 .

第162（m）节考虑因素

《国内税收法》第162（m）节限制了在任何日历年支付给某些涵盖员工（通常包括NEO）的超过100万美元的补偿的可扣除性。因此，向我们的NEO支付的超过100万美元的补偿一般不会被公司扣除。财险委设计的补偿方案旨在符合希悦尔和我们股东的最佳长期利益，补偿的可扣除性是考虑到的多种考虑因素之一。

财险委报告

财产险委员会已与管理层审查并讨论了CD & A。根据委员会的审查以及与管理层的讨论，委员会成员建议董事会将CD & A纳入希悦尔的2025年委托书，并以引用方式并入希悦尔截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

人民与赔偿委员会

Zubaid Ahmad，主席

Kevin C. Berryman

Fran ç oise Colpron

Harry A. Lawton III

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高管薪酬

董事会对薪酬风险的监督

我们认为，我们为员工制定的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对希悦尔产生重大不利影响。在2024年，与往年一样，应财产保险委员会的要求并在Pearl Meyer的协助下，我们评估了与我们的企业风险相关的激励补偿计划，并确定以下确定的补偿风险没有重大变化。考虑到Pearl Meyer的建议，我们确定，从赔偿风险的角度来看，不存在重大风险领域。

关于我们的高管薪酬计划，在2024年实施了多项风险缓解功能，其中包括：

主要的AIP指标侧重于收益，财产保险委员会有权酌情调整奖金池资金和个人奖励支出。

高管的主要长期激励计划是基于可衡量的财务三年目标的实现情况与相对总股东回报绩效相平衡而授予的PSU奖励。没有使用股票期权。

财产险委员会在特殊情况下有酌处权将PSU奖励的支出减少到低于原本赚取的金额。

薪酬杠杆合理，年度激励计划一般不超过目标的200%，PSU奖励不超过250%。

我们的追回政策不鼓励过度冒险和操纵财务结果。

我们的持股准则要求高管在任职期间持有一部分既得股权奖励，因此不鼓励过度冒险。

针对高管的年度和长期激励计划采用了不同的衡量标准，因此不会过分强调单一的衡量标准。

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高管薪酬

高管薪酬表

2024年薪酬汇总表

下表显示了我们指定的执行官在所示年份的薪酬。主要职位截至上一财政年度末。


姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金¹ ($)	股票奖项² ($)	非股权激励计划 Compensation³ ($)	所有其他 Compensation⁴ ($)	合计 ($)
Patrick M. Kivits 首席执行官	2024	550,000	3,500,000	8,644,012	—	126,601	12,820,613
Dustin J. Semach 总裁兼首席财务官	2024	762,500	1,150,000	5,227,285	866,629	46,273	8,052,687
Dustin J. Semach 总裁兼首席财务官	2023	453,333	357,292	3,709,893	79,565	152,122	4,752,205
Emile Z. Chammas 高级副总裁兼首席运营官	2024	778,511	150,000	2,927,281	760,450	31,913	4,648,155
	2023	772,842	57,292	4,264,948	136,395	29,700	5,261,177
	2022	745,140	—	1,632,765	642,763	27,450	3,048,118
史蒂夫·弗兰纳里⁵ 总统，食品	2024	164,962	—	2,400,011	—	15,259	2,580,232
Byron J. Racki⁵ 总统，保护	2024	347,500	60,000	534,547	242,130	34,813	1,218,990
维罗妮卡·约翰逊⁵ 首席会计官兼财务总管	2024	340,225	—	435,860	240,590	31,913	1,048,588
Jannick C. Thomsen 前首席人事和数字官	2024	325,474	—	1,093,753	—	555,743	1,974,970
	2023	594,406	—	2,520,168	105,273	29,700	3,249,547
	2022	492,477	75,000	1,971,695	419,317	27,450	2,985,939
Tobias Grasso，Jr。前美洲总统	2024	224,477	—	644,087	—	421,791	1,290,355
Tobias Grasso，Jr。前美洲总统	2023	442,334	—	1,600,883	58,549	29,700	2,131,466

1	对于过去几年，本栏中的金额代表所示年份的新员工现金奖金，对于Semach先生和Chammas先生，分别是他们在2023年担任临时联席总裁和联席首席执行官的每月津贴。对于2024年，这些金额包括在Kivits先生和Racki先生被聘用时分别支付给他们的现金新员工奖金3,500，000美元和60,000美元；Chammas先生和Semach先生在2024年1月至2024年6月期间担任临时联席总裁和联席首席执行官的累计每月津贴为150,000美元；以及在Semach先生于2024年7月1日晋升为总裁时支付给他的现金过渡奖金1,000，000美元。

2

股票奖励一栏显示了所示年度内授予的股权奖励的价值。这些金额与指定的执行官可能获得的实际金额并不对应。每年期间授予的股权奖励可能包括根据2014年综合激励计划授予的RSU和PSU奖励。RSU奖励按授予日根据FASB ASC主题718计算的公允价值进行估值。在对PSU奖励进行估值时，我们假设了主要绩效目标可能达到的目标水平。根据SEC规则，显示的金额不包括估计没收的影响。对于2024-2026年的PSU奖励，根据相对TSR表现进行修正，授予日公允价值基于蒙特卡洛模拟值（授予Semach先生、Chammas先生、Johnson女士、Thomsen先生和Grasso先生的授予为每股41.09美元；授予Kivits先生的授予为每股35.12美元；授予Racki先生的授予为每股42.08美元）。有关在对这些奖励和其他信息进行估值时所做的额外假设，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注的附注22，“股东权益”。对于2024年授予的年度PSU奖励，截至授予日的奖励价值，假设将达到最高水平的绩效条件（即目标的250%），如下：


	姓名			最大值 2024-2026年PSU奖（美元）
	Patrick M. Kivits			3,859,951
	Dustin J. Semach			2,568,125
	Emile Z. Chammas			2,568,125
	Byron J. Racki			687,798
	维罗妮卡·约翰逊			324,919
	Jannick C. Thomsen			1,457,462
	Tobias Grasso，Jr。			858,267

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高管薪酬


姓名	公司利润分享贡献* ($)	公司401（k）匹配贡献* ($)	搬迁成本** ($)	税收总额向上*** ($)	分离付款**** ($)	其他附加条件***** ($)	合计 ($)
Patrick M. Kivits	18,113	13,800	57,275	37,413	—	—	126,601
Dustin J. Semach	18,113	13,800	8,302	6,058	—	—	46,273
Emile Z. Chammas	18,113	13,800	—	—	—	—	31,913
史蒂文·E·弗兰纳里	8,661	6,598	—	—	—	—	15,259
Byron J. Racki	18,113	13,300	—	—	—	3,400	34,813
维罗妮卡·约翰逊	18,113	13,800	—	—	—	—	31,913
Jannick C. Thomsen	—	13,800	—	—	541,943	—	555,743
Tobias Grasso，Jr。	12,695	9,672	—	—	399,424	—	421,791

3	2024年非股权激励薪酬一栏中的金额反映了指定执行官在2024年获得的年度奖金的现金部分。Kivits先生、Thomsen先生和Grasso先生在付款时间之前终止了工作，因此没有收到2024年的现金奖金。根据他的录取通知书，弗兰纳里先生没有资格根据公司的年度激励计划获得2024年的现金奖金支付。

4	2024年所有其他赔偿一栏中显示的数额可归因于：

*	向希悦尔包装有限公司 401（k）和利润分享计划作出。

**	根据公司的搬迁政策，Kivits先生和Semach先生获得了一定的搬迁福利，以便利他们搬到适合其角色的工作地点。披露的金额代表公司这些收益的总增量成本。

***	包括搬迁福利的税收总额。

****	Thomsen先生和Grasso先生在2024年期间收到了某些离职偿金，包括遣散费和未使用的假期偿金。有关更多信息，请参阅“Thomsen先生和Grasso先生的终止雇佣关系”。

******

反映了为执行实体利益而给公司带来的总增量成本。

5	Kivits先生、Flannery先生、Racki先生和Johnson女士各自于2024年首次成为指定的执行官，因此未报告前几年的薪酬。

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高管薪酬

2024年基于计划的奖励的赠款

下表列出了有关根据2014年综合激励计划在2024年授予的股票奖励以及我们的年度激励计划下2024年业绩的年度奖金目标的额外信息。


姓名	类型奖项¹	格兰特日期	估计数可能支出下非股权激励计划奖项²	预计未来支出股权激励计划下奖项³			所有其他股票奖项，数量股份股票或单位 (#)	格兰特日期公平价值股票奖项⁴ ($)
姓名	类型奖项¹	格兰特日期	目标 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项，数量股份股票或单位 (#)	格兰特日期公平价值股票奖项⁴ ($)
Patrick M. Kivits	24PSU	7/1/2024		16,486	43,963	109,908		1,543,981
	24RSU	7/1/2024					43,963	1,500,018
	24RSU（租用）	7/1/2024					164,127	5,600,013
	现金	7/1/2024	663,607
Dustin J. Semach	24PSU	2/21/2024		9,375	25,000	62,500		1,027,250
	24RSU	2/21/2024					25,000	900,000
	24RSU（RET1）	8/15/2024					55,181	1,800,004
	24RSU（RET2）	8/15/2024					45,985	1,500,031
	现金	1/2/2024	709,770
Emile Z. Chammas	24PSU	2/21/2024		9,375	25,000	62,500		1,027,250
	24RSU	2/21/2024					25,000	900,000
	24RSU（RET2）	8/15/2024					30,657	1,000,031
	现金	1/2/2024	622,809
史蒂文·E·弗兰纳里	24RSU（租用）	9/30/2024					66,116	2,400,011
Byron J. Racki	24PSU	6/5/2024		2,452	6,538	16,345		275,119
	24RSU	6/5/2024					6,538	259,428
	现金	6/4/2024	242,130
维罗妮卡·约翰逊	24PSU	2/21/2024		1,186	3,163	7,908		129,968
	24RSU	2/21/2024					3,163	113,868
	24RSU（CAO）	2/21/2024					5,334	192,024
	现金	1/2/2024	157,635
Jannick C. Thomsen	24PSU	2/21/2024		5,321	14,188	35,470		582,985
	24RSU	2/21/2024					14,188	510,768
	现金	1/2/2024	480,700
Tobias Grasso，Jr。	24PSU	2/21/2024		3,133	8,355	20,888		343,307
	24RSU	2/21/2024					8,355	300,780
	现金	1/2/2024	267,347

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高管薪酬

1奖励类型			说明
现金			2024年年度奖金的现金部分
24PSU			2024年1月1日开始的履约期的三年期PSU奖励
24RSU			作为2024年长期激励奖励的一部分授予的时间归属RSU奖励
24RSU（租用）			Kivits先生和Flannery先生的新员工RSU奖
24RSU（CAO）			向Johnson女士提供的保留RSU奖授予其他类似情况的高绩效员工，这些员工对业务连续性至关重要。
24RSU（RET1）			因领导层变动而向Semach先生提供的保留RSU奖励
24RSU（RET2）			与领导层变动有关的Chammas先生和Semach先生的保留RSU奖励，条件是取消每个人的ESG PSU

2	本栏显示根据我们的年度激励计划，在2024年初（或在受聘时，如适用）为每位指定执行官的2024年年度奖金设立的目标奖励。虽然适用于指定执行官的整体资助奖金子池有200%的目标最高资助限额，但只要所有奖金奖励的总额在整体资助子池内，个人奖金奖励就可以有所不同。2024年实际支付情况见“— 2024年薪酬汇总表”“非股权激励计划薪酬”一栏。

3	这些栏显示2024年初（或在受聘时，如适用）为根据2014年综合激励计划在2024年授予适用的指定执行官的24PSU奖励的门槛、目标和最高奖励确定的目标奖励金额。

24PSU奖励的门槛股份数量为目标股份数量的37.5%，此类奖励的最高股份数量为目标股份数量的250%。股票，在赚取的范围内，将在2027年为24PSU奖励发行。见“—薪酬讨论与分析— 2024年薪酬决定及结果—长期股权激励。”

4	此栏显示根据FASB ASC主题718计算的表中所示股权奖励在授予日或服务开始日的公允价值。2024年授予的股票奖励确定授予日公允价值的方式在附注2“— 2024年薪酬汇总表”下讨论。所示金额不包括估计没收的影响。

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高管薪酬

2024财年末杰出股权奖

下表显示，截至2024年12月31日，指定执行官在2014年综合激励计划下的未归属和未归属股票奖励。


姓名	奖项类型¹	股票奖励
姓名	奖项类型¹	数量股份或单位共同的股票还没有既得 (#)	市值的股份或单位普通股还没有既得² ($)	股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属³ (#)	股权激励计划奖：市场或支付价值不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属² ($)
Patrick M. Kivits	24PSU			43,963	1,487,268
	24RSU	43,963	1,487,268
	24RSU（租用）	164,127	5,552,416
Dustin J. Semach	24PSU			25,000	845,750
	23RSU（租用）	21,346	722,135
	23RSU（联席CEO）	13,996	473,485
	24RSU	25,000	845,750
	24RSU（RET1）	55,181	1,866,773
	24RSU（RET2）	45,985	1,555,673
Emile Z. Chammas	23PSU			22,450	759,484
	24PSU			25,000	845,750
	22RSU	2,446	82,748
	23RSU	6,415	217,019
	23RSU（联席CEO）	13,996	473,485
	24RSU	25,000	845,750
	24RSU（RET2）	30,657	1,037,126
史蒂文·E·弗兰纳里	24RSU（租用）	66,116	2,236,704
Byron J. Racki	24PSU			6,538	221,181
Byron J. Racki	24RSU	6,538	221,181
维罗妮卡·约翰逊	23PSU			920	31,124
	24PSU			3,163	107,004
	22RSU	565	19,114
	23RSU	1,432	48,445
	23RSU（CAO）	3,162	106,970
	24RSU	3,163	107,004
	24RSU（CAO）	5,334	180,449

47

高管薪酬

1奖励类型			说明
23PSU			自2023年1月1日开始的履约期的三年期PSU奖励
24PSU			2024年1月1日开始的履约期的三年期PSU奖励
22RSU			时间归属受限制股份单位奖励于2022年2月24日授出，并在三年内以等额年度分期归属
23RSU			2023年2月21日授出时间归属受限制股份单位奖励，并在三年内以等额年度分期归属
24RSU			2024年2月21日（除Racki先生和Kivits先生外的所有NEO）、2024年6月5日（Racki先生）和2024年7月1日（Kivits先生）授予的时间归属RSU奖励，并在三年内以等额年度分期归属
23RSU（租用）			新聘员工时间归属RSU奖励于2023年4月18日授予，并在三年内以等额年度分期归属
24RSU（租用）			新员工时间归属RSU奖励于2024年7月1日（Kivits先生）和2024年9月30日（Flannery先生）授予，并在三年内以等额年度分期付款方式归属
23RSU（CAO）			时间归属RSU奖励于2023年5月18日授予，并在三年内按年度等额分期归属，与任命为首席财务官和财务总监有关
23RSU（联席CEO）			时间归属RSU奖励于2023年12月8日授予，并在三年内以每年等额分期方式归属，与临时联席总裁和联席首席执行官的任命有关
24RSU（CAO）			时间归属保留RSU奖励于2024年2月21日授予，两年后悬崖归属
24RSU（RET1）			时间归属保留受限制股份单位奖励于2024年8月15日授出，其中50%的奖励于18个月后归属，50%的奖励于授出日期后24个月后归属
24RSU（RET2）			时间归属保留RSU奖励于2024年8月15日授予，并在三年内以等额年度分期归属

2	本栏显示的市场或支付价值是基于纽约证券交易所报告的2024年12月31日普通股收盘价每股33.83美元。

3	本栏显示的23PSU和24PSU奖励金额代表基于截至2024年12月31日业绩的目标股份数量的100%。PSU要等到财产险委员会认证业绩结果的业绩期结束后才能结算，通常是在2月份的定期会议上，这通常是在年度PSU奖励的原始授予日期后约三年。

2024年归属股票

下表显示了2024年期间为指定执行官授予股票奖励的股份数量，以及归属时实现的股份价值。


姓名	股票奖励
姓名	归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值（美元）
Patrick M. Kivits	—	—
Dustin J. Semach	17,670	591,135
Emile Z. Chammas	27,550	971,411
史蒂文·E·弗兰纳里	—	—
Byron J. Racki	—	—
维罗妮卡·约翰逊	4,192	151,825
Jannick C. Thomsen	8,729	318,087
Tobias Grasso，Jr。	3,140	113,316

实现的价值代表已归属的股份或单位总数，乘以适用归属日我们普通股的收盘市值，并包括为适用税款预扣的任何金额。在2024年期间归属的某些奖励可能会在2025年期间支付，届时绩效结果得到认证或由于美国税法要求的某些付款延迟。

48

高管薪酬

2024年不合格递延补偿

Grasso先生参与了希悦尔包装有限公司关键员工递延薪酬计划，这是一个没有资金的不合格递延薪酬计划，旨在为选定的员工提供递延支付部分基本工资和一定的现金年度激励薪酬的机会。


姓名	行政人员中的贡献 2024¹ ($)	公司中的贡献 2024 ($)	聚合 2024年收益² ($)	聚合提款/ 分布 ($)	总余额 12月31日， 2024³ ($)
Tobias Grasso，Jr。	40,116	0	5,171	0	119,378

1	这一金额被列入“— 2024年薪酬汇总表”的2024年“薪酬”一栏。

2	该金额不包括在“— 2024年薪酬汇总表”中，因为收益没有优惠或高于市场。

3	其中44233美元在“薪酬”栏中报告，其中5855美元在之前的代理声明中的“非股权激励计划薪酬”栏中报告。

每年，关键员工递延薪酬计划允许参与员工选择递延（a）最多50%的当年基本工资和（b）最多100%的根据我们的年度激励计划应付的当年现金年度激励奖励。我们的关键员工递延薪酬计划允许我们酌情供款。参与者账户余额记入由财产保险委员会确定的利息，该委员会已确定，账户将根据当月穆迪季节性AAA公司债券收益率每月进行调整。

参与者的账户将根据参与者在延期时作出的付款选择进行分配。参与者可以选择将延期付款记入“退休账户”，从终止雇佣关系后的第七个月开始，或在参与者选择的更晚年龄或日期开始，一次性或分期（超过5年、10年或15年）支付。或者，参与者可以拥有最多两个“在职账户”，这些账户将在参与者指定的日期（或在终止雇佣时更早）一次性或每年分期支付5次。

终止或控制权变更时的付款

我们没有任何遣散计划或协议涵盖我们目前在职的任何指定执行官，但下文所述的安排和受薪员工普遍可获得的福利除外，也在下文提及。我们也没有任何计划或协议向我们指定的执行官提供与控制权变更相关的任何付款或福利，除非作为我们的股权薪酬奖励和高管离职计划的一部分，下文将更详细地讨论。以下描述了在终止雇佣关系后向我们的某些指定执行官支付现金或其他福利的安排：

高管离职计划

我们的高管离职计划在符合条件的终止雇佣时向财产险委员会指定的选定员工提供离职福利。我们目前在任的每一位被任命的执行官都被指定为高管离职计划的参与者。遣散费是根据高管遣散费计划在我们无“因由”或员工有“正当理由”（因为这些术语在高管遣散费计划中定义）终止雇佣（死亡或残疾原因除外）时触发的，取决于参与者是否担任首席执行官或担任其他执行官职务。

对于首席执行官，如果我们无故终止雇佣或首席执行官出于与控制权变更无关的正当理由终止雇佣，首席执行官将获得相当于（a）一笔相当于两年基本工资和目标年度奖金的一次性现金遣散费，（b）根据该年度的实际绩效结果为终止发生的年度提供按比例的奖金，并在支付该年度奖金的同时支付，及（c）按月一次性支付相当于当时适用的雇员成本24倍的款项

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高管薪酬

根据首席执行官当时适用的选举，公司计划下的医疗、处方和牙科福利的保费，立即一次性支付。对于我们无故终止雇佣关系或CEO因与控制权变更相关的正当理由终止雇佣关系，CEO将获得（a）相当于基本工资加目标年度奖金之和的两倍半（2.5）倍的一次性现金遣散费，（b）非自愿终止发生当年的按比例奖金，基于假设的目标业绩或在紧接控制权变更前的日历年度季度末计量的实际业绩中的较大者，立即一次性支付，（c）根据首席执行官当时适用的选举，一次性支付相当于当时适用的员工成本的24倍，用于公司计划下的医疗、处方和牙科福利的每月保费，以及（d）全部归属所有未偿还的股权补偿奖励，与适用于2014年综合激励计划其他参与者的条款一致。

对于任何其他指定的执行官，如果我们无故终止雇佣或员工出于与控制权变更无关的正当理由终止雇佣，离职福利等于（a）一年的基本工资和目标年度奖金（在12个月内支付）和（b）持续的健康和福利福利福利，为期12个月。如果我们在控制权发生变更时或在控制权发生变更后两年内无故终止雇佣或员工有正当理由终止雇佣，员工反而有权获得相当于（a）一笔总付的遣散费，相当于基本工资加目标年度奖金之和的两年，（b）最多18个月的持续健康和福利福利，以及（c）加速归属所有未偿股权补偿奖励。对于2014年综合激励计划下基于业绩的股权奖励的加速股权归属，例如PSU，归属是基于假定实现的业绩目标，以目标业绩或截至控制权变更前最后一个季度末计量的实际业绩中的较大者为基础。有关终止雇佣或控制权变更后股权奖励处理的更多详细信息，请参见下文。

遣散费福利的条件是员工在离职时向我们提供一般解除索赔。福利还取决于雇员遵守关于不贬低、保密和不竞争的某些限制性契约（以及雇员可能受其约束的任何其他限制性契约）。在根据《国内税收法》第280G和4999条因与控制权变更相关的行政遣散计划下的付款而产生任何消费税的情况下，不向该计划下的任何参与者提供税收总额。如果计划涵盖的员工也有权根据与我们的现有协议获得遣散费，则个人遣散费协议的条款将代替计划进行控制。

下表显示了在2024年12月31日符合条件的终止合同的情况下，根据行政遣散计划应支付给目前在职的指定执行官的总金额。


姓名	无故终止或有充分理由——不控制权变更（美元）	无故终止或以良好原因—变更后2年内控制¹($)
Kivits先生	4,858,172	6,068,172
Semach先生	1,720,077	3,430,116
查马斯先生	1,415,504	2,823,917
弗兰纳里先生	1,194,563	2,376,844
拉基先生	1,043,389	2,075,083
约翰逊女士	515,267	1,026,868

1	该栏不包括股权补偿奖励的任何加速归属的价值（见下表）。

我们的奖励奖励计划包括涉及奖励在何种程度上成为归属和应付或在终止雇佣时被没收的条款。下文简要介绍这些规定的主要特点。

50

高管薪酬

年度激励计划奖励

根据我们的年度激励计划，员工必须在适用的支付日期之前继续受雇，才有权获得一年的年度奖金。前一年的奖金在3月份支付。因此，截至2024年12月31日终止指定的执行官将意味着他们无权根据2024年的表现获得现金奖金。对于在奖金发放日之前终止雇用的情况，视情况酌情支付年度奖金。根据年度激励计划，在2024年向每位现任指定执行官支付的年度奖金如下：Semach先生，866,629美元；Chammas先生，760,450美元；Racki先生，242,130美元；Johnson女士，240,590美元。考虑到在付款日期之前终止雇用时的付款是酌情决定的，这些金额可能不代表如果指定的执行官在2024年底终止雇用本应获得的金额。如前所述，弗兰纳里先生没有资格根据他的聘书条款获得2024年业绩期间的年度奖金。此外，Kivits先生、Thomsen先生和Grasso先生没有收到2024年的年度奖金，因为他们的雇用在适用的付款日期之前结束。

限制性股票单位

如果在预定归属日期之前发生死亡或残疾，这些奖励将全部归属，并且通常将因在预定归属日期之前的任何其他终止雇佣而被没收，但某些例外情况除外。根据高管离职计划和RSU奖励协议，在控制权发生变更后两年内发生的由我们无故终止雇佣或由高管有充分理由终止雇佣的情况下，RSU将全部归属。此外，授予Chammas先生和Semach先生的联席首席执行官RSU、授予Kivits先生的新雇员补助金以及授予Semach先生的其中一项留任RSU补助金（24RSU（Ret1））将在公司无故且与控制权变更无关的非自愿终止雇用时全部归属。

业绩份额单位

在执行期结束前终止雇用通常会导致没收任何未兑现的PSU奖励，但有两个例外。首先，如果在履约期结束前发生死亡、伤残或退休，则在履约期结束后，将根据履约期的实际履约结果，按比例支付数目的事业单位。截至2024年12月31日，只有查马斯先生符合退休条件（定义为在55岁或之后终止雇用并至少服务十年）。其次，如果我们在控制权变更后的两年内无故终止雇佣或由高管有充分理由终止雇佣（就下表而言为“合格终止”），根据高管遣散计划和PSU奖励协议，PSU将在终止之日根据目标业绩和截至控制权变更前季度末的实际业绩中的较大者成为应付款项。

51

高管薪酬

下表显示了根据截至2024年12月31日终止雇佣的这些股权奖励计划应支付给截至2024年12月31日在职的指定执行官的金额，基于2024年最后一个交易日的普通股收盘价（33.83美元），并包括截至该日期的应计现金股息等价物的价值。所有裁决仍受多德-弗兰克政策（上文“薪酬讨论与分析”中讨论）的约束。


姓名	类型奖项	死亡或残疾 ($)	非自愿因缘 ($)	非自愿（所有其他） ($)	自愿 ($)	仅中投 ($)	中投+排位赛终止¹ ($)
Patrick M. Kivits	PSU²	501,618	—	—	—	—	1,504,853
Patrick M. Kivits	RSU³	7,122,921	—	5,618,067	—	—	7,122,921
Dustin J. Semach	PSU²	288,584	—	—	—	—	865,750
Dustin J. Semach	RSU³	5,565,363	—	2,373,527	—	—	5,565,363
Emile Z. Chammas	PSU²	818,852	—	818,852	818,852	—	1,661,154
Emile Z. Chammas	RSU³	2,715,723	—	484,681	—	—	2,715,723
史蒂夫·弗兰纳里	PSU²	—	—	—	—	—	—
史蒂夫·弗兰纳里	RSU³	2,249,927	—	—	—	—	2,249,927
Byron J. Racki	PSU²	74,599	—	—	—	—	223,796
Byron J. Racki	RSU³	223,796	—	—	—	—	223,796
维罗妮卡·约翰逊	PSU²	58,242	—	—	—	—	142,130
维罗妮卡·约翰逊	RSU³	1,016,509	—	—	—	—	1,016,509

1	该栏包含的金额本应在2024年12月31日由我们无故终止雇佣或由指定的执行官有充分理由终止雇佣时支付给指定的执行官，并且在截至2024年12月31日的两年期间内发生了控制权变更。

2	这些行包括与2023年和2024年三年期年度PSU奖励相关的本应支付的金额。对于“中投+资格终止”以外的情形，假设目标业绩，PSU按比例分配。在“CIC +合格终止”的情况下，根据每位指定执行官参与的PSU奖励协议和高管遣散计划的条款，金额代表基于目标绩效的奖励的全部价值，不按比例分配。在某些情况下，归属可能取决于指定的执行官首先向我们提供索赔解除。由于查马斯先生截至2024年12月31日符合退休条件，上述“非自愿（所有其他）”和“自愿”项下的金额代表这些PSU奖励的按比例分配的价值。

3	这些行包括作为2022、2023和2024年长期激励奖励的一部分授予的时间归属限制性股票单位奖励，以及授予某些指定执行官的其他时间归属奖励，详见“2024财年末的杰出股权奖励”下的表格。上述“非自愿（所有其他）”项下的金额代表2023年授予Chammas先生和Semach先生的联席CEO RSU奖励、2024年授予Kivits先生的新雇员RSU奖励以及2024年授予Semach先生的RSU保留奖励。

上述所述或提及的福利是在受薪员工终止雇佣时一般可获得的福利之外的，例如，对于美国的员工，根据我们的401（k）和利润分享计划进行的分配、无补贴的退休人员医疗福利、残疾福利和累积假期工资（如适用）。

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高管薪酬

终止雇用

正如此前宣布的那样，Thomsen先生于2024年6月17日辞去首席人事与数字官一职。他的雇佣在2024年7月15日营业结束时正式终止，就行政遣散计划而言，他被视为无故终止。因此，Thomsen先生获得的遣散费相当于（i）一年基本工资和目标年度奖金（在12个月内支付），相当于1,081，575美元，以及（ii）为期12个月的持续健康和福利福利福利，价值19,991美元。根据条款，所有未完成的股权奖励均被没收。

正如此前宣布的那样，格拉索先生于2024年6月4日辞去美洲地区总裁一职。他的雇佣在2024年7月1日营业结束时正式终止，就行政遣散计划而言，他被视为无故终止。因此，Grasso先生获得的遣散费相当于（i）一年基本工资和目标年度奖金（在12个月内支付），相当于712,925美元，以及（ii）为期12个月的持续健康和福利福利福利，价值13,445美元。根据条款，所有未偿还的股权奖励均被没收。

2024年底之后，Kivits先生和Chammas先生都终止了与公司的雇佣关系。与他们终止雇佣相关的付款或福利将在明年的代理声明中详细说明。

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高管薪酬

CEO薪酬比例

根据适用的SEC规则的要求，我们提供以下对我们员工的年度总薪酬与截至2024年底（我们上一个完成的财政年度）我们的首席执行官Patrick M. Kivits的年度总薪酬之间关系的估计。

对于2024年，除CEO外，我们所有员工的年度总薪酬的中位数为57,409美元，我们CEO的年度总薪酬，如“高管薪酬—— 2024年薪酬汇总表”中报告的（并如下文调整）为13,375，156美元。

基于这些信息，我们合理估计，2024年我们CEO的年度总薪酬约为全体员工年度总薪酬中位数的233倍。

我们采取了以下步骤来确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们的中位员工和我们的CEO的年度总薪酬。

•	我们确定，截至2024年12月31日，我们的员工人数约为16,400人。这一人口包括我们的全职、兼职和截至确定日期与我们一起受雇的临时雇员。

•	为了从我们的员工群体中识别出“员工中位数”，我们使用了每位员工在2024年支付的总年薪（包括小时工的基本工资），在任何税收、扣除、保险、保费和其他工资预扣前，加上任何2024年目标奖金金额。外币工资按全年（经营报表）汇率换算成美元。然后，我们根据这一一贯适用的薪酬衡量标准，确定了三个人，他们都在12美元以内，并选择了拥有我们标准福利的个人作为员工中位数。我们没有使用任何统计抽样技术。

•	对于我们中位数员工的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工2024年薪酬的要素，但我们还包括了某些基础广泛的团体健康和生命福利的估计值。

•	对于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了“高管薪酬—— 2024年薪酬汇总表”中“总计”一栏中报告的金额，并根据Kivits先生2024年7月1日的开始日期，将其工资进行了年化。为了保持首席执行官的年度总薪酬与员工中位数之间的一致性，我们还将首席执行官的某些基础广泛的团体健康和生活福利的估计值（金额为4,543美元）添加到该表格中报告的金额中。

上述报告的CEO薪酬比率是根据上述方法和假设，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定员工中位数和确定CEO薪酬比例的规定允许公司采用广泛的方法、估计和假设。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率，可能采用了其他允许的方法或假设，可能与我们的劳动力结构有明显不同，很可能无法与我们的CEO薪酬比率进行比较。

薪酬与绩效

根据SEC规则的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给NEO的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系。有关公司的可变按绩效付费的理念以及公司如何将其NEO的薪酬与公司的业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。

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高管薪酬

2024年薪酬与绩效表


年份 (a)	总结 Compensation 表CEO合计⁽¹⁾ (b)					Compensation 实际支付对PEO² （c）					初始值固定$ 100 投资为本上：
年份 (a)	Kivits	查马斯	塞马赫	多赫尼	Kivits	查马斯	塞马赫	多赫尼	平均总结补偿。表合计为其他近地天体⁽³⁾ （d）	平均补偿。其实付费到其他近地天体⁽⁴⁾ （e）	股东总回报⁽⁵⁾ （f）	同行集团股东总回报⁽⁶⁾ （g）	GAAP净额收入⁽⁷⁾* （h）	调整后 EBITDA⁽⁸⁾* （j）
2024	$ 12,820,613	$ 4,648,155	$ 8,052,687	—	$ 12,711,437	$ 2,929,410	$ 6,756,355	—	$ 1,622,627	$ 1,370,663	$ 92.83	$ 142.41	$ 264.7	$ 1,112
2023	—	$ 5,261,177	$ 4,752,205	$ 15,717,264	—	$ 4,048,401	$ 4,030,678	$ 11,457,157	$ 2,203,922	$ 1,552,751	$ 97.98	$ 132.10	$ 341.6	$ 1,095
2022	—	—	—	$ 10,350,942	—	—	—	($ 2,744,094 )	$ 2,675,244	$ 1,403,983	$ 130.98	$ 111.05	$ 491.6	$ 1,232
2021	—	—	—	$ 9,674,692	—	—	—	$ 32,084,428	$ 1,975,384	$ 3,399,845	$ 174.73	$ 140.44	$ 506.8	$ 1,108
2020	—	—	—	$ 11,764,199	—	—	—	$ 19,355,234	$ 2,444,415	$ 3,211,076	$ 116.97	$ 120.46	$ 502.9	$ 1,059

*

以百万计。

1	2024年（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Kivits先生（行政总裁），查马斯先生（前临时联席CEO和现任COO），以及 Semach先生（前临时联席CEO、现任总裁兼CFO）。2023年的金额为查马斯先生 , Semach先生，和 Doheny先生（前CEO）。对于2020-2022年，美元金额仅用于 Doheny先生 .赔偿汇总表的“总额”一栏应反映这些数额。请参阅“高管薪酬-高管薪酬表-2024年薪酬汇总表”。

2	（c）栏中报告的美元金额是根据SEC规则计算的2024年向Kivits先生、Chammas先生和Semach先生“实际支付”的金额；2023年向Chammas先生、Semach先生和Doheny先生以及剩余年份向Doheny先生“实际支付”的金额。美元金额不反映Kivits先生、Chammas先生、Semach先生或Doheny先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。根据SEC规则，对Kivits先生、Chammas先生和Semach先生最近一年的总薪酬进行了以下调整（有关前几年的调整，请参见我们之前的代理声明）：


年份	首席执行官	已报告总结 Compensation 表合计	减已报告股权价值奖项^(a)	加重新计算股权价值奖项^(b)	Compensation 实际支付
2024	Kivits	$ 12,820,613	$ 8,644,012	$ 8,534,836	$ 12,711,437
2024	查马斯	$ 4,648,155	$ 2,927,281	$ 1,208,536	$ 2,929,410
2024	塞马赫	$ 8,052,687	$ 5,227,285	$ 3,930,953	$ 6,756,355

(a)	股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。

55

高管薪酬

^(b)

每个适用年度的股权奖励重新计算价值包括加（或减，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的截至该年度终了时仍未行使且未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的截至该适用年度终了时仍未行使且未归属的任何奖励的公允价值变动金额；（iii）在同一适用年度内授予并归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度支付的股票的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在该裁决的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。就第（vi）条而言，我们已将未归属奖励的应计股息计入已支付的股息，尽管此类股息等价物将仅在相关股权奖励成为归属的范围内支付。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。在确定股权奖励重新计算价值时扣除或增加的金额如下：


年份	首席执行官	年终交易会价值优秀和未归属股权奖项授予年份	一年过去年份变化按公允价值的优秀和未归属股权奖项	公允价值截至归属日期股权奖项已获批和归属在这一年	一年过去年份变化公允价值股权奖项授予前几年既得在这一年	公允价值结束前一年股权奖项未能满足归属条件在年	价值股息或其他收益以股票支付奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation	合计重新计算价值股权奖项
2024	Kivits	$ 8,534,836	$ 0	—	$ 0	$ 0	$ 0	$ 8,534,836
2024	查马斯	$ 1,695,982	($ 519,105 )	—	($ 16,064 )	$ 0	$ 47,723	$ 1,208,536
2024	塞马赫	$ 3,562,756	$ 408,235	—	($ 54,174 )	$ 0	$ 14,136	$ 3,930,953

3

（d）栏中报告的美元金额表示每一适用年度薪酬汇总表“总额”栏中为公司NEO作为一个群体（不包括所有年份的Doheny先生，不包括2023年和2024年的Chammas先生和Semach先生，不包括2024年的Kivits先生）报告的金额的平均值。为计算各适用年度的平均数额而列入的每一近地天体的名称（不包括所有年份的多赫尼先生，不包括2023年和2024年的查马斯先生和塞马赫先生，不包括2024年的基维茨先生）如下：（i）2024年的弗兰纳里先生、拉基先生、约翰逊女士、汤姆森先生和格拉索先生（ii）2023年的汤姆森先生、普普金先生、格拉索先生和斯蒂芬斯先生；（iii）2022年的斯蒂芬斯先生、查马斯先生、汤姆森先生和普金先生；（iv）2021年的斯蒂芬斯先生、查马斯先生、普金先生、Angel S. Willis，和James M. Sullivan；以及（v）2020年度，Sullivan先生、Chammas先生、Karl R. Deily和Willis女士。

4

（e）栏中报告的美元金额表示根据SEC规则计算的实际支付给公司NEO整体的平均补偿金额（不包括所有年份的Doheny先生，不包括2023年和2024年的Chammas先生和Semach先生，不包括2024年的Kivits先生）。美元金额不反映适用年度内公司NEO作为一个群体（不包括Doheny先生在所有年份，不包括Chammas先生和Semach先生在2023年和2024年，不包括Kivits先生在2024年）赚取或支付的实际平均补偿金额。根据SEC规则，对最近一年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，使用的方法与上述附注2中所述的方法相同（有关前几年的调整，请参阅我们之前的代理声明）：


年份	已报告总结 Compensation 表合计其他近地天体	减已报告股权价值其他奖项近地天体^(a)	加重新计算股权价值其他奖项近地天体^(b)	Compensation 实际支付其他近地天体
2024	$ 1,622,627	$ 1,021,651	$ 769,687	$ 1,370,663

(a)	股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。

(b)

每个适用年度的股权奖励重新计算价值包括加（或减，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的截至该年度终了时仍未兑现且未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度内授予的截至该适用年度终了时仍未兑现且未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予并归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。就第（vi）条而言，我们已将未归属奖励的应计股息计入已支付的股息，尽管此类股息等价物将仅在相关股权奖励成为归属的范围内支付。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。

56

高管薪酬

在确定最近一年股权奖励的重新计算价值时扣除或增加的金额如下（有关以前年度所做的调整，请参阅我们之前的代理报表）：


年份	年终交易会价值优秀和未归属股权奖项授予年份	一年过去年份变化按公允价值的优秀和未归属股权奖项	公允价值截至归属日期股权奖项已获批和归属在这一年	一年过去年份变化公允价值股权奖项授予前几年既得在这一年	公允价值结束前一年股权奖项未能满足归属条件在年	价值股息或其他收益以股票支付奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation	合计重新计算价值股权奖项其他近地天体
2024	$ 600,364	$ 48,678	—	$ 116,625	$ 0	$ 4,020	$ 769,687

5	累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束时与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。

6	表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组按年份列于下表，与我们在适用年份的10-K表格年度报告中包含的普通股业绩比较图中使用的同业组公司相同。


	年份			同行组
	2024			AptarGroup，Inc.、Ashland Global Holdings Inc.、艾利丹尼森公司、Avient CorporationTERM2、Axalta Coating Systems Ltd.、TERM3、Ball Corporation、Berry Global Group, Inc.、Crown Holdings, Inc.、TERM6、美国都福集团、TERM7、Fortive Corporation、图形包装控股、格瑞夫有限公司¹，Minerals Technologies Inc.¹，O-I Glass, Inc.¹，美国包装公司，Reynolds Consumer Products Inc.¹，Silgan Holdings Inc.，索诺科产品产品有限公司。
	2023			AptarGroup，Inc.、Ashland Global Holdings Inc.、艾利丹尼森公司、Avient Corporation、Axalta Coating Systems Ltd.、Ball Corporation、TERM4、Berry Global Group, Inc.、塞拉尼斯公司、Crown Holdings, Inc.、TERM7、TERM7、美国都福集团、Fortive Corporation、图形包装控股、TERM10、Packaging Corporation of America、Silgan Holdings Inc.、索诺科产品。
	2022			AptarGroup，Inc.、Ashland Global Holdings Inc.、艾利丹尼森公司、Avient CorporationTERM2、Axalta Coating Systems Ltd.、Ball Corporation、Berry Global Group, Inc.、塞拉尼斯公司、TERM6、Crown Holdings, Inc.、美国都福集团²，Fortive Corporation²，图形包装控股、美国包装公司、Silgan Holdings Inc.、索诺科产品公司。
	2021			AptarGroup，Inc.、Ashland Global Holdings Inc.、艾利丹尼森公司、Avient CorporationTERM2、Axalta Coating Systems Ltd.、TERM3、Ball Corporation、Berry Global Group, Inc.、塞拉尼斯公司、TERM6、Crown Holdings, Inc.、图形包装控股 Co.，TERM8 Co.，格瑞夫有限公司，HB Fuller Company³，欧文斯伊利诺玻璃公司，美国包装公司，Silgan Holdings Inc.，索诺科产品公司。
	2020			AptarGroup，Inc.、Ashland Global Holdings Inc.、艾利丹尼森公司、Avient Corporation、Axalta Coating Systems Ltd.、TERMBAMIS Company，Inc. Bemis Company, Inc.⁴^, Berry Global Group, Inc.，塞拉尼斯公司，Crown Holdings, Inc.，图形包装控股 Co.，TERM3，格瑞夫有限公司，Maple Leaf Foods，Inc.，欧文斯伊利诺玻璃公司，Packaging Corporation of America，Silgan Holdings Inc.，索诺科产品 Co。

1	格瑞夫有限公司、Minerals Technologies Inc.、O-I Glass, Inc.、Reynolds Consumer Products Inc.取代塞拉尼斯公司。如果同行集团与上一年保持不变，由此产生的累计同行股东总回报将为$ 149.16 2024年。

2	如果同行集团与上一年保持不变，则美国都福集团和Fortive Corporation将取代格瑞夫有限公司、HBFuller公司和欧文斯伊利诺玻璃公司，由此产生的累计同行股东总回报将为$ 112.86 2022年。

3	HB Fuller Company取代了Maple Leaf Foods，Inc.。如果同行集团保持不变，由此产生的累计同行股东总回报将为$ 139.23 2021年和$ 111.65 2022年。

4	Bemis Company，Inc.因被Amcor Ltd.收购而被移除。

7	报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

8	“ 经调整EBITDA ”是指我们的利息、税项、折旧和摊销前利润，来自我们的美国公认会计原则净收益，并受到某些特定调整。本表中的金额与薪酬讨论与分析中披露的每年用于年度激励计划目的的金额相同。

57

高管薪酬

2024年最重要的绩效衡量标准

正如薪酬讨论和分析中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划包括将我们NEO的薪酬与年度和长期激励奖励的战略业务、运营和财务目标挂钩。对于上一个财政年度，公司用来将最近完成的财政年度实际支付给NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

•

经调整EBITDA

•

净销售额

•

自由现金流

•	调整后EBITDA复合年增长率

•

投资资本回报率

58

高管薪酬

实际支付的补偿与某些措施的关系

我们认为，上表显示了实际支付给NEO的补偿与公司业绩之间的一致性，符合我们在补偿讨论和分析中描述的补偿理念。具体地说，NEO的部分薪酬依赖于TSR，因此每年CEO和非CEO“实际支付的薪酬”与我们的TSR绩效保持一致，并在我们的TSR绩效增加时增加，但在我们的TSR绩效下降时下降。下面的图表显示，过去五年，公司的TSR相对于同行的关系以及CEO和非CEO“实际支付的薪酬”之间的关系，以及（i）公司的TSR；（ii）公司的净收入；（iii）公司的调整后EBITDA。

已实际支付补偿及累计股东总回报

下图显示了实际支付给Kivits先生、Chammas先生、Semach先生和Doheny先生的补偿以及其他NEO相对于公司及其选定同行集团的累计股东总回报的平均值。

59

高管薪酬

实际支付的赔偿金和净收入

下图显示了实际支付给Kivits先生、Chammas先生、Semach先生和Doheny先生的赔偿金以及其他近地天体相对于表中所列公司五年净收入的平均值。

60

高管薪酬

实际支付的补偿和调整后的EBITDA

下图显示了实际支付给Kivits先生、Chammas先生、Semach先生和Doheny先生的补偿以及其他近地天体相对于表中所列公司五年调整后EBITDA的平均值。

61

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们的2014年综合激励计划可能发行的普通股股份的信息，这是2024年唯一有效的股权补偿计划。


计划类别	待发行证券数目行使时发行出色的选项，认股权证及权利 (a)	加权-平均行使价出色的选项，认股权证及权利 (b)	剩余可用未来发行下股权补偿计划（c）
股权补偿方案获股东批准	2,210,408¹	—	4,210,570²
股权补偿方案未获股东认可	—	—	—
总计	2,210,408	—	4,210,570

1	包括截至2024年12月31日的下列各项：

•	根据2022年三年期PSU奖励授予的40,391个绩效份额单位。这一数字反映了此类奖励是根据财产险委员会于2025年2月认证的相当于目标75%的绩效水平支付的。

•	根据2023年三年期PSU奖励授予的16,624个绩效份额单位。这一数字反映了一种假设，即根据当前的预计绩效条件，此类奖励将按目标的21%支付。

•	根据2024年三年期PSU奖励授予156,231个绩效份额单位。这一数字反映了一种假设，即根据当前的预计绩效条件，此类奖励将按目标的100%支付。

•	1,900，263个未归属的限制性股票单位。

•	非雇员董事持有的96,899个递延股票单位。

2	包括截至2024年12月31日根据2014年综合激励计划可用于奖励的4,423，816股（如我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所披露）加上非雇员董事持有的1,900，263个未归属的限制性股票单位和96,899个递延股票单位，减去上表（a）栏下报告的股票数量。

根据2014年综合激励计划授予的股份或单位不设行权价格。2024年记入非雇员董事账户的递延股票单位没有行权价格。

62

提案2。批准委任独立

2025年审计员

审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、保留和监督。关于这一责任，审计委员会对独立注册会计师事务所进行年度评估，包括对首席审计合伙人进行审查和评估。审计委员会特别考虑保留事务所是否符合我们公司和我们股东的最佳利益，同时考虑到公司的服务质量、公司的机构知识和经验、公司的国际能力、公司的资源充足程度、与公司沟通和互动的质量，以及公司的独立性、客观性和职业怀疑度。

在评估了自2019年以来一直担任公司独立外聘审计师的普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）或普华永道会计师事务所（PWC）的资格、业绩和独立性后，审计委员会认为普华永道会计师事务所的资格良好，并认为继续保留普华永道会计师事务所符合希悦尔及其股东的最佳利益。因此，审计委员会已批准保留独立注册公共会计师事务所普华永道作为我们的独立外部审计师，以检查和报告我们的合并财务报表以及我们对截至2025年12月31日的财政年度财务报告的内部控制的有效性。

2025年2月17日，审计委员会向董事会提交了关于选择和任命普华永道为我们的独立审计师的结论。在这次陈述之后，董事会一致投票建议股东投票批准审计委员会选择普华永道作为我们2025年的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为我们的独立审计师符合希悦尔及其股东的最佳利益。

即使建议获得批准，审核委员会可酌情委任另一间独立注册会计师事务所于年内任何时间担任独立核数师。我们预计普华永道的代表将出席年会。他们将有机会发表声明并回答适当的问题。

董事会建议进行表决“为”批准任命普华永道会计师事务所为我们2025年独立审计师的提案。

63

首席独立核数师费

下表列出了普华永道就截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的专业服务向我们收取的费用总额：


	2024	2023
审计费用¹	$6,875,665	$7,322,175
审计相关费用	—	—
税费²	$309,958	715,783
所有其他费用³	$2,000	104,000
总费用	$7,187,623	$8,141,958

1	包括与年度合并财务报表审计、财务报告内部控制有效性审计、季度合并财务报表审查、法定审计、安慰函、同意书和证券发行文件审查有关的服务。

2	包括为全球税务合规和其他税务项目提供服务。

3	包括2024年和2023年会计相关研究和披露软件以及2023年网络安全和其他咨询服务的费用。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会通过了一项政策，要求审计委员会或其主席预先批准与我们的独立审计师的所有聘用。这些服务包括审计服务、审计相关服务和税务服务。每年，审计委员会必须批准独立审计师的留任，以审计我们的财务报表，但须经股东批准。审计委员会还在审计开始前批准与审计相关的估计费用。审计委员会或其主席还预先批准聘请独立审计师以外的任何审计公司对我们的任何子公司进行法定审计。审计委员会或其主席预先批准了2024年期间提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务。

64

审计委员会的报告

董事会审计委员会完全由符合美国纽约证券交易所（NYSE）上市标准、SEC规章制度和董事会或董事会确定的希悦尔包装有限公司（希悦尔）董事独立性标准的独立性要求的成员组成。董事会还确定，根据纽交所上市标准，所有审计委员会成员都具备财务知识，Ahmad先生和Berryman先生每人都有资格成为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会负责对希悦尔的财务报告流程和内部控制进行独立、客观的监督。审计委员会还负责对希悦尔的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，包括选择该事务所的牵头项目合作伙伴。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作。当前包机的详情可在希悦尔的网站上查阅，网址为www.sealedair.com.

管理层负责希悦尔的内部控制系统和财务报告流程，负责根据美国公认会计原则编制合并财务报表，负责希悦尔财务报告内部控制的年度报告。独立注册会计师事务所负责按照公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对希悦尔的合并财务报表执行独立审计，并对财务报表和希悦尔财务报告内部控制的有效性出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。审计委员会成员不担任希悦尔的专业会计师或审计师，其职能无意复制、证明希悦尔管理层或独立注册会计师事务所的活动。

根据其监督和监督职责，审计委员会与管理层和希悦尔的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，简称PWC）举行了会议，以审查和讨论2024年12月31日经审计的合并财务报表。管理层声明，希悦尔已根据美国公认会计原则编制了合并财务报表。审计委员会根据第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”，与普华永道讨论了PCAOB要求的事项。

审计委员会从普华永道收到了PCAOB规则3526要求的书面来文，“与审计委员会就独立性进行沟通”，审计委员会与普华永道讨论了该公司的独立性。审计委员会还审议了普华永道提供的非审计服务以及支付给普华永道的审计和非审计费用是否与保持该事务所的独立性相符。根据这些审查，审计委员会确定普华永道具有必要的独立性。

管理层按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，完成了对截至2024年12月31日希悦尔财务报告内部控制系统的记录、测试和评估。审计委员会在全年的审计委员会会议上定期收到管理层和普华永道的最新情况，并对这一过程进行监督。在向SEC提交希悦尔截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告或10-K表格之前，审计委员会还审查了管理层关于10-K表格中包含的希悦尔财务报告内部控制有效性的报告，以及普华永道提供的、也包含在10-K表格中的独立注册公共会计师事务所的报告。普华永道包含在10-K表格中的报告涉及其对希悦尔合并财务报表的审计以及希悦尔财务报告内部控制的有效性。

根据审计委员会与管理层和普华永道的讨论以及审计委员会对管理层和普华永道提供的信息以及管理层和普华永道的陈述的审查，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表纳入希悦尔截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。审计委员会选择普华永道作为希悦尔截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并建议将该选择提交希悦尔股东批准。

审计委员会的报告

审计委员会

Kevin C. Berryman，主席

Zubaid Ahmad

克莱·约翰逊

Harry A. Lawton III

Suzanne B. Rowland

65

提案3。核准高管薪酬

咨询基础

我们的股东有机会在年度会议上投票，根据SEC规则，在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

我们的薪酬计划旨在为实现我们的年度和长期战略目标提供适当和平衡的激励，支持基于实现旨在使我们和我们的股东受益的目标和目的的以业绩为导向的环境，并在我们的高管和股东之间建立利益一致。这种方法使我们有能力激励现有的高管，并以我们需要的技能和属性吸引新的高管。我们指定的高管人员薪酬概况请参见“高管薪酬—薪酬讨论与分析”。

我们要求股东根据SEC规则批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，其中披露包括“高管薪酬——薪酬讨论与分析”和“高管薪酬——高管薪酬表”下的披露。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。

因此，请股东对以下决议进行投票：

决议，希悦尔包装有限公司的股东批准根据S-K条例第402条在本委托书中披露的支付给希悦尔包装有限公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析，以及高管薪酬表（包括叙述性讨论）。

此项投票属顾问性投票，因此对希悦尔、财产险委员会或董事会均无约束力。然而，董事会及其财产保险委员会重视我们的股东的意见，如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的指定执行官薪酬，我们将考虑我们的股东的担忧，财产保险委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

董事会建议进行投票“为”批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露。

66

年会相关问答

问：	年会在何时何地举行？

A：	今年，希悦尔包装有限公司的年度股东大会，即我们下面所说的年度会议，将通过现场音频网络直播的方式在www.virtualshareholdermeeting.com/SEE2025，于美国东部夏令时间2025年5月29日（星期四）上午8时开始。

今年的年会将再次成为完全通过现场音频网络直播进行的虚拟股东大会。每位股东可通过以下方式参加年会，包括在年会期间投票和提出问题：www.virtualshareholdermeeting.com/SEE2025然后使用正在交付给股东的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上提供的16位控制号码。年会将没有实际地点。

在线报到年会网播将于东部夏令时间上午7：45开始。我们鼓励您留出充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。

问：

谁可能加入年会？

A：	年会的现场音频网络直播将可供公众收听，但年会的参与，包括有投票权的股份和提交问题，将仅限于股东。为确保他们能够参与，股东和代理持有人应该参观www.virtualshareholdermeeting.com/SEE2025并输入他们的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的16位控制号码。

问：	为股民准备了与年会相关的哪些材料？

A：	我们正在向登记在册的股东提供以下代理材料：

•	我们致股东的2024年年度报告，其中包括我们经审计的合并财务报表；

•	这份2025年年会的代理声明，其中还包括我们的首席执行官和董事会主席致股东的一封信以及股东年会通知；和

•	对于通过邮寄方式收到2024年年度报告和本委托书打印副本的股东，提供年度会议代理卡。

这些材料最早于2025年4月17日或前后在互联网上提供或邮寄给股东。

问：	为什么我被邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知而不是一套打印的代理材料？

A：	根据美国证券交易委员会通过的规则和规定，我们通过互联网提供访问权限向大多数股东提供代理材料，而不是邮寄打印副本。这一电子代理流程加快了我们的股东接收代理材料的速度，降低了我们的成本，并减少了年会对环境的影响。

代理材料互联网可查通知告诉你如何在互联网上访问和审查代理材料，如何在互联网上投票。该通知还提供了您可以遵循的指示，以索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本。

问：	代理材料可以通过互联网获得吗？

A：	您可以在以下网址查阅年会的代理材料：https://ir.sealedair.com/reports-filings/annual-meeting.

问：

什么是代理？

A：	因为尽可能多的股东代表出席年会很重要，董事会要求你们仔细审查代理声明，然后按照代理材料或代理卡的互联网可用性通知上的说明进行投票。在年会前的投票中，你将

67

年会相关问答

将您的代理提交给代理委员会，这意味着您将授权代理委员会按照您指示的方式在年度会议上对您的股份进行投票。代理委员会由Dustin J. Semach和Stefanie M. Holland组成。由有效代理人代表的所有股份将按照股东的具体指示进行投票。

问：	股东年会表决什么事项？

A：

提案1。

选举下列八名董事候选人：

Zubaid Ahmad

Anthony J. Allott

Kevin C. Berryman

Fran ç oise Colpron

Henry R. Keizer

Harry A. Lawton III

Suzanne B. Rowland

Dustin J. Semach

提案2。

批准委任我们的2025年独立核数师。

提案3。

作为咨询投票，批准本委托书中披露的2024年高管薪酬。

问：

谁能在年会上投票？

A：	在记录日期2025年3月31日营业结束时，我们普通股的记录股东将有权在年度会议上投票。截至记录日期，共有146,926，856股普通股发行在外。在记录日期发行在外的每一股股票将有权对每项提案进行一次投票。

问：	什么是有记录的股东？

A：	登记在册的股东是指其股票所有权直接反映在我们的转让代理Broadridge的账簿和记录上的股东。

问：	券商或其他代名人“街名”持股意味着什么？

A：	如果您实益拥有在经纪人、银行或类似组织的账户中持有的股份，则该组织是记录在案的股东，并被视为以“街道名称”持有这些股份。

以街道名称持有您实益拥有的股份的组织将根据您提供的指示进行投票。如果你没有向该组织提供有关某项提案的具体投票指示，根据纽约证券交易所的规则，该组织对你的股票进行投票的权力将取决于该提案是否被视为“例行”或非常规事项。

•	该组织一般可就您未向该组织提供投票指示的常规项目对您实益拥有的股份进行投票。预计将在年会上表决的唯一例行事项是批准任命我们的2025年独立审计师（提案2）。

•	该组织一般不得对包括提案1和3在内的非常规事项进行投票。相反，它将告知选举监察员，它无权就这些事项进行投票。这被称为“券商不投票”。

为确定法定人数，我们将把对股东将采取行动的三项提案中的任何一项进行投票的任何代理人视为出席年度会议的代理人，包括弃权票或含有经纪人不投票的代理人。

68

年会相关问答

问：	不参加年会，我怎么投我的股份？

A：	如果你是有记录的股东，您可以在年度会议之前将您持有的我们普通股股份投票如下：

•	通过互联网：您可以通过互联网www.proxyvote.com投票，根据互联网上印制的代理材料可获得性通知和代理卡上的投票说明进行投票。互联网投票全天24小时开放至2025年5月28日东部夏令时间晚上11：59。您将有机会确认您的指示已正确记录。通过互联网投票的，不需要交还代理卡。

•	电话：如收到邮寄代理卡，可拨打电话+ 1-800-690-6903并按照电话线路上提供的指示进行投票。电话投票全天24小时开放，至2025年5月28日东部夏令时间晚上11点59分。易于遵循的语音提示允许您投票您的股份，并确认您的指示已正确记录。电话投票的，不需要交还代理卡。

•	邮寄：如收到邮寄代理卡，可将填妥并签名的代理卡放入代理卡随附提供的已付邮资回邮信封内投票。

如果你持股街道名，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示对您的普通股股份进行投票。在大多数情况下，您将能够通过互联网、电话或邮件向您的银行、经纪人或其他被提名人提交您的投票指示。关于如何提交投票指示，请参考贵行、券商或其他代名人提供的信息。

供您参考，通过网络投票的方式对希悦尔的花费最小，电话投票次之，邮寄投票的花费最大。还有，如果您及时投票，可能会帮助我们节省第二次邮寄的费用。

问：	如果参与了希悦尔的401（k）和利润分享计划，该如何投票？

A：	如果您是我们的401（k）和利润分享计划的参与者，您可以通过互联网投票或使用代理卡向Fidelity Management Trust Company或401（k）和利润分享计划的受托人Fidelity提供投票指示，以获得分配到您的计划账户或账户的普通股股份。富达将在2025年5月26日东部夏令时间晚上11点59分前，根据您提供的指示，对您在计划中分配的股份进行投票。如果您没有及时向Fidelity提供投票指示，该计划的条款规定，Fidelity将按照其代表确实提供及时投票指示的参与者投票的股份的相同比例对您的股份进行投票。

问：	我可以在年会上投票吗？

A：	如果你是一个有记录的股东，通常你将能够在年会期间投票，无论你之前是否投票。如果你的股票是以街道名义持有，你必须从持有你股票的经纪人、银行或其他组织获得所需的信息，包括一个16位数字的控制号码，以便你能够参加年会并在年会上投票。您无法在年度会议上对分配给您的希悦尔 401（k）和利润分享计划账户的股票进行投票。

问：	我可以在年会上提问吗？

A：	你可于年会期间透过互联网提交问题，方法是参加网播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SEE2025.在年会正式业务休会后，我们将按照收到问题的顺序回答股东提出的有关希悦尔的适当一般性问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。关于提交问题的补充资料

69

年会相关问答

年度会议可查阅我们的2025年年度会议行为及程序规则，可于www.virtualshareholdermeeting.com/SEE2025。

问：	为什么年会是以虚拟会议的形式进行？

A：	董事会每年审议我们年度股东大会的适当形式。今年，董事会再次为年会选择了一种虚拟会议形式，以促进广大股东的出席和平等参与，同样，来自世界各地的任何地点，免费。虚拟会议形式将允许我们的股东在年会上从任何地理位置与我们互动，使用任何方便的互联网连接设备，包括智能手机和平板电脑、笔记本电脑或台式电脑。我们将能够与所有股东进行互动，而不仅仅是那些有能力参加面对面会议的人。虚拟格式允许股东在会议期间提交问题和评论。

我们正在利用Broadridge Financial Solutions, Inc.的技术，或Broadridge，一家领先的虚拟会议解决方案提供商。Broadridge平台预计将容纳大多数（如果不是全部）股东。我们和Broadridge都将在年会“上线”前测试平台技术。

问：	年会前遇到会议准入或程序等问题怎么办？

A：	如对年会前的会议准入或程序有任何疑问或疑虑，请致电1-704-503-8841或发送电子邮件至Investor.relations@sealedair.com.

问：	如果在打卡或会议期间，在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或困难，该怎么办？

A：	在线报到年会网播将于2025年5月29日东部夏令时间上午7：45开始。您应该留出充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。

问：	无法参加年会现场音频网络直播，可以晚些时候收听吗？

A：	年会的音频回放将张贴并在以下网址公开https://ir.sealedair.com/reports-filings/annual-meeting在年会之后，并将在大约一年内保持公开。这段音频回放将覆盖整个年会，包括年会期间提出的每个股东问题。

问：	我可以改变我的投票或撤销我的代理？

A：	如果您是记录在案的股东，您可以在以后通过以下方式行使之前随时更改或撤销您的代理：

•	日后通过互联网或电话进行投票；

•	提交填妥并签署日期较后的代理卡；或

•	年会上通过互联网投票。

如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，以获得关于是否以及如何更改或撤销您的代理的指示。

问：	如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？

A：	如果您是记录在案的股东，并且您在没有给出具体投票指示的情况下交回代理卡，代理委员会将按照董事会就本代理声明中提出的所有三个提案建议的方式对您的股份进行投票，并由代理委员会酌情决定就适当提交给年度会议投票的任何其他事项进行投票。

70

年会相关问答

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向作为您股份的记录股东的经纪人、银行或其他组织提供具体的投票指示，该组织通常可以就常规事项而不是非常规事项对您的股份进行投票。预计将在年会上表决的唯一例行事项是批准任命我们的2025年独立审计师（提案2）。如果该组织没有收到你关于如何就提案1或3中的任何一项对你的股票进行投票的指示，你的股票将受到经纪人不投票的约束，并且不会对这些事项进行投票。见上文“问：券商或其他代名人持股‘街名’是什么意思？”。

问：	如果年会上提出其他事项怎么办？

A：	如果记录在案的股东以本代理声明中描述的任何方式通过投票提供代理，代理委员会将有权就本代理声明中提出的三项提案以外的任何适当提交给年度会议审议的事项进行投票。我们不知道有任何其他事项将提交年会审议。

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选举或批准所需的投票

简介

以虚拟方式出席或由代理人代表出席并持有代表有资格投票的多数票的股份的股东将构成年度会议业务交易的法定人数。为确定法定人数，我们将把就股东将采取行动的任何事项进行投票的任何代理人，以及弃权或任何含有经纪人无投票权的代理人视为出席年度会议。

提案1。选举董事

每位董事将通过对该董事所投多数票的投票选出，其中所投多数票意味着“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该董事的票数。为决定董事是否当选，我们不会计算投“弃权票”的股份。同样，券商不投票也不会对董事选举结果产生任何影响，因为券商不投票不计入“投票”。

根据我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法，董事任职至继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职。目前，8名被提名者中的每一人都担任董事。如果这些被提名人中的任何一位未能在年会上当选，那么我们的章程规定，该董事应提出辞去董事会职务。N & CG委员会将向董事会提出是否接受或拒绝辞职的建议，或是否应采取其他行动。董事会将根据N & CG委员会的建议考虑并采取行动，并在选举结果认证之日起九十天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞呈的董事将不参与N & CG委员会或董事会的决定。如果董事会接受这种辞职，那么董事会可以填补该辞职产生的空缺，或者可以减少构成整个董事会的董事人数，从而不存在空缺。

提案2。批准委任2025年独立核数师

批准罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立审计师，需要获得有权在年度会议上以虚拟方式投票和出席或由代理人代表的多数票的赞成票。弃权票将被视为出席，因此将算作对本提案的反对票。由于这一提案被视为例行事项，券商的酌情投票将被计算在内。

提案3。在咨询基础上批准2024年高管薪酬

在咨询的基础上批准我们的2024年高管薪酬需要获得有权在年度会议上以虚拟方式投票和出席或由代理人代表的多数票的赞成票。弃权票将被视为出席，因此将算作对本提案的反对票。经纪人不投票不会对这项提案的结果产生影响，因为经纪人不投票不计入“有权投票”。

72

2026年年度股东提案和业务

会议

股东提议纳入2026年代理声明

为了使2025年年度股东大会的股东提案有资格被纳入公司的代理声明和该次会议的代理卡形式，我们必须在不迟于2025年12月18日在我们的公司总部收到以适当书面形式提交的提案，地址为2415 Cascade Pointe Boulevard，Charlotte，North Carolina 28 208，并被指示公司秘书注意。此外，所有提案都需要遵守1934年《证券交易法》第14a-8条，其中规定了将股东提案纳入我们公司代理材料的要求。

股东董事提名纳入2026年代理声明

我们采用了代理访问权，允许在某些情况下，一个股东或一组股东将他们提名的董事候选人包括在我们的年度会议代理声明中。我们章程中的这些代理访问条款规定，除其他外，寻求在我们的年度会议代理声明中包括董事候选人的股东或最多20名股东团体必须至少在过去三年内连续拥有公司已发行普通股的合计至少3%。出现在任何会议代理声明中的股东提名候选人的人数不能超过我们董事会的20%或两名董事中的较大者。股东和被提名人必须满足我们章程中概述的其他要求。代理访问董事提名人的通知必须以适当的书面形式在我们的公司总部收到，2415 Cascade Pointe Boulevard，Charlotte，North Carolina 28 208，指示公司秘书注意，不早于2025年12月30日，不迟于2026年1月29日。有关完整的代理访问要求，请参阅我们的章程。

股东董事提名和其他股东提案提交2026年年会但未包含在2026年代理声明中

我们的章程规定了您必须遵循的程序，以便提名一名董事参加选举或在我们的股东年会上提出任何其他提案，但拟列入我们公司代理材料的提名或提案除外。除任何其他适用要求外，包括遵守规则14a-9（如适用），董事提名或股东在2026年年度会议之前适当提出的其他事项外，股东必须在2026年1月29日至2026年2月28日期间，在我们的公司总部（2415 Cascade Pointe Boulevard，Charlotte，North Carolina 28 208）以适当的书面形式及时向我们发出通知，包括所有必要的信息，请公司秘书注意。有关要求，请参阅我们的章程。

我们已将经修订及重述的附例副本刊载于我们的网页上，网址为https://ir.sealedair.com/corporate-governance/highlights.

73

向证券持有人交付文件

地址

SEC规则允许我们向两个或多个共享地址的股东交付一份我们的2024年年度报告和这份代理声明，或一份代理材料的互联网可用性通知，除非我们收到了来自一个或多个证券持有人的相反指示。这种被称为“寄居”的寄递方式，可以减少我们打印、邮寄的费用。在文件单一副本送达的共享地址的任何记录在案的股东可通过（a）致电股东服务部1-704-503-8841，（b）向我们发送信函，地址为2415 Cascade Pointe Boulevard，Charlotte，North Carolina 28208的Shareholder Services，或（c）向我们发送电子邮件，地址为Investor.relations@sealedair.com.记录在案的股东如希望在未来收到这些文件的单独副本，也可以按上述方式与我们联系。共享地址并正在收到我们提交给股东的年度报告和代理声明的多份副本，或我们的代理材料互联网可用性通知的记录在案的股东，可以如上所述与我们联系，要求交付此类文件的单一副本。以“街道名称”持有其股份并希望获得这些代理材料副本的股东应遵循其投票指示表上的说明或联系记录持有人。

其他事项

我们将支付准备、打印和邮寄以及通过互联网提供这些代理材料的所有费用，以及代表董事会为年会征集代理的所有其他费用。此外，我们的某些董事、管理人员和员工，除正常工资或其他报酬外，将不会获得任何报酬，可以通过亲自面谈、邮寄、电话、传真、电子邮件、互联网或其他电子传输方式征集代理人。

代表董事会，

Stefanie M. Holland

副总裁、总法律顾问和秘书

北卡罗来纳州夏洛特

2025年4月17日

74

附件A — GAAP与Non-GAAP的对账

财政措施

本委托书包含有关调整后EBITDA和自由现金流的信息，这是公司使用的非美国公认会计准则财务指标。非美国公认会计原则信息并不旨在代表任何类似标题的美国公认会计原则信息，也不是我们在美国公认会计原则下业绩的指标。请注意，不要过分依赖这些非美国通用会计准则财务指标。此外，我们敦促您审查并仔细考虑管理层对最直接可比的美国公认会计原则财务指标所做的调整，以得出这些非美国公认会计原则财务指标。

经调整EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、税项、折旧和摊销前的利润，调整后排除了某些特定项目的影响。管理层使用调整后的EBITDA作为评估业务表现的众多衡量标准之一。调整后的EBITDA也是根据公司年度激励计划确定业绩的一个指标。下表显示了美国公认会计原则持续经营净收益与非美国公认会计原则持续经营合并调整后EBITDA的对账：


	（百万）			截至2024年12月31日止年度
	持续经营净收益			$269.5
	利息支出，净额			247.6
	所得税拨备			188.9
	折旧和摊销，调整数净额¹			243.7
	特别项目：
	Liquibox无形摊销			30.3
	重组费用			57.8
	其他重组相关费用			30.3
	高度通胀经济导致的外汇汇兑损失			9.9
	债务赎回和再融资活动的损失			6.8
	债权投资减值			8.5
	合同终止			(0.1)
	与收购和剥离活动相关的费用			4.2
	其他特殊项目			13.2
	特殊项目的税前影响			160.9
	来自持续经营业务的非美国通用会计准则合并调整后EBITDA			$1,110.6

1	Liquibox无形摊销净额，计入特殊项目下。

A-1

附件a

自由现金流

除了经营活动提供的净现金外，我们还使用自由现金流作为衡量业绩的有用指标，并表明我们的经营活动产生现金的实力和能力。我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金减去资本支出（归类为投资活动）。自由现金流未在美国通用会计准则下定义。因此，自由现金流不应被视为可替代根据美国公认会计原则编制的净收入或现金流数据，并且可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准进行比较。自由现金流不代表可用于可自由支配支出的剩余现金，因为某些偿债要求或其他非可自由支配支出不会从这一衡量标准中扣除。下表显示了经营活动提供的美国公认会计原则现金流与非美国公认会计原则自由现金流的对账：


	（百万）			年终 12月31日， 2024
	经营活动提供的现金流			$728.0
	资本支出			(220.2)
	非美国通用会计准则自由现金流			$507.8
	不含退税的自由现金流¹			$454.0

1	不包括从美国国税局收到的与上一年税务事项相关的5400万美元退款。

A-2