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DEFM14A 1 tm2513850-1 _ defm14a.htm DEFM14A tm2513850-1 _ defm14a-无-49.9634371s
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549​
​
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
​
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Redfin Corporation
​
（注册人的名称在其章程中指明）
   
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用。
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☐
之前用前期材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
​
[MISSING IMAGE: lg_redfin-pn.jpg]
斯图尔特街1099号，套房600
华盛顿州西雅图98 101
(206) 576-8610
尊敬的Redfin Corporation股东您好：
诚邀您参加Redfin Corporation的虚拟特别股东大会（就本函及Redfin关于Redfin虚拟特别股东大会的通知而言，“Redfin”、“我们”、“我们”或“我们的”）。Redfin虚拟专场会议将于2025年6月4日太平洋时间上午10：00以网络直播方式独家在线举行。不会有实体会议地点。可访问www.virtualshareholdermeeting.com/RDFN2025SM访问Redfin虚拟特别会议，您将能够在其中收听会议并在线投票。请注意，您将无法亲自参加Redfin虚拟专场会议。我们认为，虚拟股东大会为那些可能希望参加的人提供了更大的机会，同时提高了会议效率并降低了成本。
在Redfin虚拟特别会议上，您将被要求考虑并投票表决一项提案，该提案由特拉华州公司Rocket Companies, Inc.（“Rocket”）、特拉华州公司和Rocket的全资子公司Neptune Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）以及Redfin签署，日期为2025年3月9日，并由该公司（“Rocket”）之间采用《合并协议和计划》（可能不时修订，“合并协议”）。根据合并协议的条款及条件，倘合并完成，Merger Sub将与Redfin合并（“合并”），而Redfin作为Rocket的全资附属公司在合并后存续。
如果合并协议获得Redfin普通股、每股面值0.00 1美元（“Redfin普通股”）的大多数持有人的赞成票而获得通过，并且有权就该事项进行投票，并且合并完成，那么RedfinTERM2普通股（不包括（i）Redfin持有的股份，包括库存股份，（ii）Rocket或（iii）Rocket的子公司，包括Merger Sub）的持有人将有权获得该Redfin股东所持有的每一股Redfin普通股的0.79 26股Rocket的A类普通股，每股面值0.00001美元（“火箭A类普通股”），加上任何代替零碎股份的应付现金，不计利息。
Redfin普通股股票在纳斯达克全球精选市场（“RDFN”）上市，代码为“TERM3”。Rocket A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“RKT”。Redfin普通股于2025年4月30日（即所附代理声明/招股说明书日期之前的最近实际可行日期）在纳斯达克的收盘价为每股9.51美元。
Redfin董事会（“Redfin董事会”）在评估合并协议条款时仔细考虑了多项因素。基于此考虑，Redfin董事会一致认为，合并和合并协议对Redfin股东是公平的，并符合其最佳利益。据此，Redfin董事会已一致批准合并协议和合并，并建议您投票（1）“赞成”通过合并协议的提案和（2）“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准可能就拟议合并向我们指定的执行官支付或应付的薪酬。
随附的委托书/招股说明书提供了有关Redfin虚拟特别会议、合并协议、合并以及将在Redfin虚拟特别会议上投票的其他提案的详细信息。合并协议副本作为附件A附于代理声明/​招股章程（其中包括该存续法团的注册成立证明书的副本，并载于其所附的附件 B内）。我们鼓励您仔细阅读代理声明/招股说明书全文。
你的投票很重要，不管你拥有多少股份.采用合并协议的提议必须获得有权就该事项投票的多数Redfin普通股流通股持有人的赞成票才能通过。只有在2025年4月22日（即Redfin虚拟特别会议的登记日）收盘时拥有Redfin普通股股份的股东，才有权在Redfin虚拟特别会议上投票。
要投票表决您的股份，您可以按照您的代理卡上的互联网和电话投票说明的规定，通过互联网或电话方式提交代理，在Redfin虚拟特别会议之前使用提供的邮资预付信封交回您的代理卡，或参加Redfin虚拟特别会议并在会议上投票。如果你的股票是以券商、银行、信托或其他代名人的名义持有，你必须指导券商、银行、信托或其他代名人如何投票你的股票。如果您希望在会议上投票，可能会指示您从该记录持有人处获得一份以您为受益人的法定代理人，使您有权在Redfin虚拟特别会议上对股份进行投票。即使你打算参加Redfin虚拟专场会议，我们敦促您通过互联网或电话或填写、签署、约会并退回随附的代理卡，及时提交您的股份代理。您还应该仔细考虑在“风险因素" section beginning on page27.
如果您的Redfin普通股股份直接登记在您的名下，您将被视为这些股份的在册股东。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他代名人被视为该等股份的在册股东。然而，你仍被视为这些股份的实益拥有人，据称你的股份以“街道名称”持有。由于这些提案属于“非常规事项”，你的经纪人、银行、信托或其他代名人没有酌处权就提案对你的股份进行投票。如果您持有的Redfin普通股股份是以街道名称持有，您的经纪人、银行、信托或其他代名人已在委托书/招股说明书中附上投票指示表。如果您以街道名义持有您的股份，并就其中一项提案向您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但未就其他提案发出指示，则这些股份将被视为出席了Redfin虚拟特别会议，以确定Redfin虚拟特别会议的法定人数，并将就已发出指示的提案按指示进行投票，而不会就另一提案进行投票。
如果您未能通过互联网或电话提交您的代理、未在Redfin虚拟特别会议召开之前交回您的代理卡、未出席Redfin虚拟特别会议并在会议上投票，或未向您的券商、银行、信托或其他代名人发出投票指示，则您的股份将不被计算在确定Redfin虚拟特别会议是否达到法定人数时以及您不回应的决定将具有与您对通过合并协议投“反对票”相同的效力。
如果您参加了Redfin虚拟特别会议并希望在会议上投票，您可以撤销您的代理并在会议上投票。在Redfin虚拟特别会议上进行投票表决之前，您可以随时以随附的代理声明/招股说明书中所述的方式撤销您的代理。
感谢您一直以来对Redfin的支持。
真诚的，
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Glenn Kelman
首席执行官
2025年5月5日
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并或本委托书/招股说明书中所述的其他交易或与合并有关的将发行的证券或确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的代理声明/招股说明书的日期为2025年5月5日，连同随附的代理卡表格，将于2025年5月5日或前后首次邮寄给我们的股东。
 
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斯图尔特街1099号，套房600
华盛顿州西雅图98 101
(206) 576-8610
将于2025年6月4日召开的股东特别会议通知
仅虚拟会议—无实体会议地点
尊敬的Redfin股民朋友们：
我们很高兴邀请您参加将于2025年6月4日上午10：00（太平洋时间）召开的Redfin股东特别会议（“Redfin虚拟特别会议”）。此次Redfin虚拟特别会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/RDFN2025SM进行网络直播，目的如下：
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提案1：采纳Rocket Companies, Inc.（“Rocket”）、Neptune Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和Redfin Corporation（“Redfin”）之间日期为2025年3月9日的合并协议和计划（可能会不时修订），据此，Merger Sub将与Redfin合并（“合并”），而Redfin作为Rocket的全资子公司在合并后仍然有效。合并协议的副本作为附件A附于本通知随附的代理声明/招股说明书。我们将这一提议称为“合并提议”。
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•
提案2：在不具约束力的咨询基础上批准就拟议合并可能支付或将支付给Redfin指定执行官的薪酬。我们将这一提议称为“补偿提议”。
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除本通知所列事项外，Redfin将不会在特别会议上处理任何其他事务。有关将在Redfin虚拟特别会议上交易的业务的更多信息，请参阅随附的代理声明/招股说明书。
为了参加Redfin虚拟特别会议，以及投票，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/RDFN2025SM并输入您的代理卡上显示的16位控制号码。请务必按照您的代理卡和/或投票授权表上的说明进行操作。
在2025年3月9日举行的Redfin董事会（“Redfin董事会”）会议上，Redfin和Redfin股东认为合并协议和交易是公平、可取和符合最佳利益的；根据合并协议中规定的条款和条件，批准并宣布合并协议及其所设想的交易是可取的；授权并批准执行，Redfin交付和履行合并协议，并由Redfin完成由此拟进行的交易，并建议Redfin股东采纳合并协议，并指示将合并协议提交给TERM3股东会议投票。
Redfin董事会建议Redfin股东对合并提案投“赞成”票，对补偿提案投“赞成”票.
在2025年4月22日（“记录日期”）收盘时，Redfin普通股的股份记录持有人有权收到Redfin虚拟特别会议及其任何休会的通知，并可在该会议上投票。有权在Redfin虚拟特别会议上投票的Redfin股东名单将在正常营业时间内在Redfin虚拟特别会议日期之前的日期结束，地址为1099 Stewart Street，Suite 600，Seattle，WA 98 101，可在Redfin的主要执行办公室查阅，为期10天，该日期截至与Redfin虚拟特别会议密切相关的任何目的的TERM3虚拟特别会议日期之前的日期。
 
 
要批准合并提案，需要获得代表有权在Redfin虚拟特别会议上就此事项投票的绝大多数已发行Redfin普通股的Redfin普通股持有人的赞成票。若要批准该补偿提案，则需要在Redfin虚拟特别会议上获得代表对该事项所投多数票的Redfin普通股持有人的赞成票。
在考虑本委托书/招股说明书中包含的信息时，您应该知道，Redfin的某些董事和高级管理人员可能在合并中拥有与您作为Redfin股东的利益之外的利益或不同的利益。Redfin董事会在批准合并和合并协议以及建议您采纳合并协议时，均知悉这些利益并考虑了这些利益（其中包括）。有关这些利益的更多详细信息，请参阅标题为“合并— Redfin董事和执行官在合并中的利益”页面开头60.
你的投票很重要。无论您是否希望以虚拟方式出席Redfin虚拟特别会议，我们促请您通过（1）访问您的代理卡上指定的互联网网站；（2）拨打您的代理卡上指定的免费电话；或（3）在提供的已付邮资的信封中签名并退回随附的代理卡，以便您的股份在TERM0虚拟特别会议上有代表和投票，以尽快.如果您的股票是通过银行、经纪人或其他受托人以“街道名称”持有的，请按照记录持有人提供的投票指示卡上的说明进行操作。已向Redfin某些福利计划的参与者以及某些参与的Redfin子公司提供投票指示卡，以代替收到代理卡，该指示卡将另行提供给适用的计划参与者。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东。在这种情况下，这些代理材料正直接发送给您。
如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请联系我们的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股东可致电免费电话：+ 1（877）456-3510
银行&经纪商或喊收：+ 1（212）750-5833
根据DGCL（定义见下文），Redfin股东无权获得与合并或合并协议所设想的任何其他交易有关的评估权。请看标题为“无评估权”页面开头129.
真诚的，
[MISSING IMAGE: sg_davidlissy-bw.jpg]
David Lissy
董事会主席
2025年5月5日
我们很高兴邀请您参加通过网络直播进行的Redfin虚拟特别会议，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/RDFN2025SM。你将不能亲自出席特别会议。无论您是否期望参加虚拟特别会议，请尽快填写、注明日期、签署并交回可能交付给您的代理卡或按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，以确保您在虚拟特别会议上的代表性。即使你通过代理投票，如果你参加虚拟特别会议，你仍然可以投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在特别会议上投票，您可能会被指示从您的经纪人、银行或其他代名人处获得一份法定代理表格，并在特别会议召开之前提交一份副本.
 
 
对补充信息的提及
本委托书/招股说明书通过引用纳入了有关Rocket、Redfin和Mr. Cooper Group Inc.先生（“Cooper先生”）及其各自子公司的重要业务和财务信息，这些信息来自向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，这些文件未包含在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起送达。有关以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件清单，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头156.
您还可以通过以下方式以书面或电话索取以引用方式并入本委托书/招股说明书或作为附件纳入本委托书/招股说明书的任何文件，从而免费获取这些文件：
有关火箭的信息：
Rocket Companies, Inc.
伍德沃德大道1050号
密歇根州底特律48226
(313) 373-7990
有关Redfin的信息：
Redfin Corporation
斯图尔特街1099号，套房600
华盛顿州西雅图98 101
(206) 576-8610
要在Redfin股东特别会议召开前及时收到文件送达，您的要求应不迟于2025年5月28日，即会议召开前五个工作日。
您还可以获得通过引用并入本代理声明的任何文件/​通过SEC网站www.sec.gov免费招股书。此外，您可以通过访问Rocket网站https://ir.rocketcompanies.com的“财务”然后在标题下“SEC文件.”您还可以通过访问Redfin网站https://investors.redfin.com在“财经资讯”然后在标题下“SEC文件.”您还可以通过访问Cooper先生的网站https://investors.mrcoopergroup.com在“财务”然后在标题下“SEC文件.”
我们没有将SEC、Rocket、Redfin、Mr. Cooper或任何其他实体的网站内容纳入本委托书/招股说明书。我们提供有关您如何在这些网站上获得以引用方式并入本代理声明/招股说明书的某些文件的信息，只是为了您的方便。
 
 
关于这份代理声明/招股说明书
本委托书/招股说明书构成Rocket向SEC提交的S-4表格登记声明（文件编号：333-286428）的一部分，构成Rocket根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第5条就根据合并协议将向Redfin股东发行的Rocket A类普通股（Rocket、Redfin、Merger Sub或Rocket或Merger Sub在紧接合并生效时间之前各自的任何全资子公司直接或间接拥有的Redfin普通股除外）的招股说明书。根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14（a）条，本文件还构成Redfin的代理声明。它还构成与特别会议有关的会议通知，在该会议上，Redfin股东将被要求考虑并投票表决通过合并协议和一项相关提案。
这份委托书/招股说明书与Rocket先前宣布的收购Mr. Cooper（“Mr. Cooper Acquisition”）无关，也不是关于将向Mr. Cooper股东发行的Rocket A类普通股股票的招股说明书。
Rocket提供了本委托书/招股说明书（包括本协议的附件）中包含的或以引用方式并入本文的与Rocket和Merger Sub有关的所有信息，而Redfin提供了本委托书/招股说明书（包括本协议的附件）中包含的或以引用方式并入本文的与Redfin有关的所有信息。
您应仅依赖本代理声明/招股说明书中包含并通过引用并入的信息。Rocket和Redfin未授权任何人向您提供除本代理声明中包含或通过引用并入的信息以外的信息/​招股说明书。Rocket和Redfin不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证，他人可能提供给您的任何其他信息。本委托书/招股说明书的日期为2025年5月5日，您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假定通过引用并入或作为附件包含在本代理声明/招股说明书中的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的。Rocket和Redfin均不承担更新本文档中包含的信息的任何义务（无论是由于新信息、未来事件或其他原因），除非适用法律要求。向Redfin股东邮寄本委托书/招股说明书或根据合并协议由Rocket发行Rocket A类普通股均不会产生任何相反的含义。
 
 
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二、
 
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​ ​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
 
三、
 
关于合并和虚拟特别会议的问答
以下是对Redfin ↓股东可能存在的有关合并、合并协议、与合并有关的Rocket A类普通股发行、Redfin虚拟特别会议以及将在Redfin虚拟特别会议上审议的其他事项的某些问题的简要解答。下文还讨论了有关Rocket的UP-C崩溃（定义见下文）的某些问题，该问题的关闭是Redfin履行关闭（定义见下文）义务的一个条件。Rocket和Redfin敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分以及本委托书/招股说明书的附件和附件中包含的其他重要信息，以及通过引用并入其中的文件，因为这一部分中的信息可能无法提供对您作为Redfin股东在决定如何投票时可能很重要的所有信息。请参阅页面开头的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分156.
问：拟议的交易是什么？
A：
于2025年3月9日，Rocket Companies, Inc.（“Rocket”）、Redfin Corporation（“Redfin”）及合并子公司（Merger Sub）订立合并协议及计划（因其可能不时修订，“合并协议”）。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书之后。
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根据合并协议的条款，Merger Sub将与Redfin合并，而Redfin将继续作为Rocket的直接全资子公司（“合并”）。如果合并完成，Redfin普通股持有人，每股面值0.00 1美元（“Redfin普通股”）（不包括（i）Redfin持有的股份，包括库存股份，（ii）Rocket或（iii）Rocket的子公司，包括Merger Sub）（“Redfin股东”）将有权就该Redfin股东持有的每一股Redfin普通股获得0.79 26股Rocket A类普通股，每股面值0.00001美元（“Rocket A类普通股”）（Rocket A类普通股的股份数量以换取每一股Redfin普通股，“兑换率”）和现金代替零碎股份，不计利息。该交换比率将不反映在合并协议签署之日至合并完成之间Redfin普通股或Rocket A类普通股的市场价格变化。
问：为什么我会收到这份委托书/招股说明书？
A：
为完成合并，除其他事项外，Redfin的股东必须投票通过合并协议（“合并提案”）。
​
您之所以收到这份委托书/招股说明书，是因为截至
2025年4月22日，将于2025年6月4日上午10：00（太平洋时间）召开的Redfin股东特别会议的登记日（“登记日”）（包括任何延期或休会的“Redfin虚拟特别会议”）。Redfin正在召开一次虚拟的股东特别会议，以获得批准合并提案所需的股东批准。
此外，Redfin的股东还将被要求批准一项提案，该提案旨在就与拟议合并相关的可能支付或应付给Redfin指定执行官的薪酬（“薪酬提案”）进行咨询（非约束性）投票。重要的是，Redfin股东应就这些事项中的每一项对其Redfin普通股进行投票，无论拥有多少股份。
你的投票很重要。我们鼓励你尽快投票。
问：谁在征集我的代理？
A：
本委托书/招股说明书所附表格中的代理人正在由Redfin董事会（“Redfin董事会”）和管理团队向Redfin股东征集。
​
 
 
问：会议将在何时何地举行？
A：
Redfin虚拟特别会议将于2025年6月4日上午10：00（太平洋时间）以虚拟方式举行。不会有实体会议地点。为了参加Redfin虚拟特别会议，以及投票，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/RDFN2025SM并输入您的代理卡上显示的16位控制号码。请务必按照您的代理卡和/或投票授权表上的说明进行操作。
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问：在此次合并中，Redfin的股东将会得到什么？
A：
随着合并的完成（“交割”，交割发生之日，“交割日”），Redfin股东将有权获得该Redfin股东所持有的每股Redfin普通股0.79 26股Rocket A类普通股，外加任何应付现金以代替零碎股份，不计利息。该交换比率将不反映在合并协议签署之日至合并完成之间Redfin普通股或Rocket A类普通股的市场价格变化。
​
我们鼓励您在投票前获取Rocket A类普通股和Redfin普通股的当前市场报价。
Rocket股东将继续拥有其现有的Rocket A类普通股股份。Rocket A类普通股目前在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“RKT”；Redfin普通股目前在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）交易，代码为“RDFN”。
问：适用交换比例后，零碎股份如何处理？
A：
不会就合并发行Rocket A类普通股的零碎股份。Equiniti Trust Company，LLC或Rocket选择的、并且Redfin合理接受的其他信誉良好的银行或信托公司在合并中担任交换代理（“交换代理”），作为否则有权获得Rocket A类普通股零碎股份的Redfin股东的代理，将在收盘时不计利息地聚合所有Rocket A类普通股零碎股份，否则这些零碎股份将被要求进行分配，并导致它们在公开市场上被出售给这些持有人的账户。每个Redfin普通股的持有人如果不是有权获得Rocket A类普通股的一小部分，将获得向下取整到最接近的一美分的现金，并且不会对该持有人在交易所代理（如有）此类出售收益中的按比例份额（不太适用）产生利息，费用和开支，包括经纪人费用，包括在内。
​
问：并购完成后，交换比例对Rocket的所有权有何影响？
A：
紧随合并完成后，截至紧接合并前的Rocket股东预计将共同拥有合并后公司已发行股本的约95%，而截至紧接合并前的Redfin股东预计将共同拥有合并后公司已发行股本的约5%，在每种情况下均按截至2025年3月9日计算。紧随合并后，Rocket股东和Redfin股东在合并后公司中的确切所有权权益将取决于Rocket A类普通股的股份数量以及在紧接合并生效时间（“生效时间”）之前已发行和流通的Redfin普通股的股份数量。
​
问：Redfin的股民是怎么投票的？
A：
登记在册的股东；登记在你名下的股份
​
如果您是Redfin的在册股东，您可以在Redfin虚拟特别会议上投票、通过电话代理投票、通过互联网代理投票或使用可能交付给您的代理卡代理投票。无论您是否计划参加Redfin虚拟特别会议，我们敦促您通过代理投票以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以参加虚拟特别会议并投票。
 
2
 
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特别会议期间的表决：若要在Redfin虚拟专场会议的网络直播期间投票，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/RDFN2025SM并输入您的代理卡上显示的16位控制号码。请务必遵循您的代理卡和/或投票授权表上的说明。2025年6月4日上午9点45分（太平洋时间）开始，股民就可以参加Redfin虚拟专场会议平台了。
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以电话投票：要通过电话投票，请拨1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。于2025年6月3日晚上11时59分（美国东部时间）前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
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以互联网投票：您可以通过互联网投票，网址为www.proxyvote.com。投票
2025年6月3日晚11时59分（美国东部时间）。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
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以代理卡投票：要使用代理卡投票，只需填写、签署并注明日期交付给您的代理卡并立即放入我们提供的预付邮资信封中退回或退回至：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果您在Redfin虚拟专场会议召开之前将您签名的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
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实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是登记在您的券商、银行或其他代理人名下的股份的实益拥有人，您应该已经收到了一份投票指示表，并附有该机构而不是从Redfin交付给您的代理卡。只需按照您的经纪人、银行或其他代理人的指示填写并邮寄投票指示表，以确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人、银行或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。要在Redfin虚拟特别会议上投票，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/RDFN2025SM。您可能会被指示从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并提前提交一份Redfin虚拟特别会议的副本。作为您注册过程的一部分，将向您提供进一步的指导。
如果您是登记在册的股东，互联网代理投票允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。
问：投票截止日期是什么？
A：
如果您是Redfin的股东，那么使用互联网或电话提交代理的截止时间为2025年6月3日晚上11：59（美国东部时间）。以邮寄方式收到您的专题会议材料的，您可以填写、签署并注明日期的代理卡或投票指示卡，并用预付信封寄回。截至登记日营业结束时，Redfin普通股的所有持有人都可以在Redfin虚拟特别会议上进行虚拟投票。详细信息见标题为“The Redfin虚拟特别会议”页面开头116.
​
问：在Redfin虚拟特别会议上批准每个提案需要投什么票？
A：
合并提案.批准合并提案需要获得有权在Redfin虚拟特别会议上投票的大多数已发行Redfin普通股的赞成票。未能在特别会议上以虚拟方式或委托代理人投票、弃权和经纪人不投票（如果有的话）将与对合并提案投反对票具有同等效力，假设出席Redfin虚拟特别会议的人数达到法定人数。由正确执行、及时收到且未被撤销的代理人所代表的Redfin普通股股份将按照上面所示的指示进行投票。
​
补偿提案。批准补偿提案需要获得代表在Redfin虚拟特别会议上所投多数票的Redfin普通股持有人的赞成票
 
3
 
会议。未能在特别会议上进行虚拟投票或委托代理人投票、弃权和经纪人不投票（如果有）将对假设出席Redfin虚拟特别会议的法定人数的补偿提案的结果没有影响。由正确执行、及时收到且未被撤销的代理人所代表的Redfin普通股股份将按照上面所示的指示进行投票。
预计将在Redfin虚拟特别会议上投票的所有提案都将是“非常规”事项，因此，如果有经纪人未投票（如有），则将不被视为出席并有权为确定Redfin虚拟特别会议的法定人数而投票。
问：Redfin董事会建议Redfin股东如何投票？
A：
在2025年3月9日举行的Redfin董事会会议上，Redfin董事会成员在考虑了各种因素后，包括在标题为“合并— Redfin的合并原因；Redfin董事会关于合并的建议”页面开头49根据本委托书/招股说明书，并在征询其高级管理层及其财务和法律顾问的意见后，（i）确定合并、合并协议及其所设想的其他交易，综合起来，对Redfin及其股东是公平、可取且符合其最佳利益的，（ii）批准并宣布合并协议、合并及其所设想的其他交易是可取的，（iii）指示将合并协议的采纳提交给Redfin股东投票，以及（iv）决议建议Redfin股东采纳合并协议。Redfin董事会建议Redfin股东投票“为”合并提案和“为”的补偿提案。
​
问：
Redfin董事会为什么要组建战略事项委员会，战略事项委员会的作用是什么？
​
A：
为协助Redfin董事会探索潜在的战略替代方案，2024年12月12日，Redfin董事会成立了战略事项委员会，该委员会完全由Redfin的独立和无私的董事组成。战略事项委员会的目的是（i）促进Redfin董事会积极参与Redfin对战略替代方案的讨论和考虑，（ii）在潜在交易的评估、招揽、谈判和审查方面指导和监督管理层和Redfin的顾问，以及（iii）批准聘用顾问。战略事项委员会的设立并不是为了解决任何实际或感知到的利益冲突。
​
问：
为什么我被要求考虑并表决补偿提案？
​
A：
美国证券交易委员会（“SEC”）的规则要求我们在不具约束力的咨询基础上寻求批准某些补偿，这些补偿将会或可能会因拟议的合并而支付给我们指定的执行官。完成合并不需要批准补偿提案。
​
问：
我有多少票？
​
A：
对于截至登记日您拥有的每股Redfin普通股，您有权拥有一票表决权。截至2025年4月22日收盘，Redfin普通股的流通股为128,031，179股。截至该日，Redfin普通股4.35%的流通股由Redfin的董事和执行官实益拥有。
​
问：
如果我投不了票或者投了弃权票，会怎么样？
​
A：
未能在Redfin虚拟特别会议上进行虚拟投票或委托代理人投票、弃权和经纪人不投票（如果有）将与对合并提案投反对票具有同等效力，假设出席虚拟特别会议的人数达到法定人数。未能在Redfin虚拟特别会议上进行虚拟投票或委托代理人投票、弃权和经纪人不投票（如有）将对薪酬提案没有影响，假设出席虚拟特别会议的人数达到法定人数。Redfin普通股股份
​
 
4
 
由正确执行、及时收到和未被撤销的代理人代表的投票将按照上面所示的指示进行。
问：
什么是“券商无票”？
​
A：
为客户以街道名义持有股份的经纪人，在未收到受益所有人的指示时，有权对“例行”提案进行投票。然而，经纪人无法就批准非常规事项（例如合并提案）行使投票酌处权，因此，如果没有此类股份的实益拥有人的具体指示，经纪人就无权对这些股份进行投票。因为提交给Redfin股东的提案将被视为非全权委托，我们预计不会有任何券商在Redfin虚拟特别会议上不投票。为确定法定人数，经纪人未投票将不被视为出席。但是，如果您以街道名义持有您的股份，并就其中一项提案向您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但未就另一项提案发出指示，则这些股份将被视为出席了Redfin虚拟特别会议，以确定在Redfin虚拟特别会议上的法定人数，将按指示就已发出指示的提案进行投票，而不会就另一项提案进行投票。
​
问：
什么构成法定人数？
​
A：
截至登记日收盘时有权投票的Redfin已发行普通股的过半数投票权持有人必须以虚拟方式出席或由代理人代表出席，才能构成举行Redfin虚拟特别会议的法定人数。在确定是否达到举行Redfin虚拟特别会议的法定人数时，将视出席TERM1虚拟特别会议的所有Redfin普通股股份（包括弃权票）为出席情况。
​
问：
登记在册的股民和“街名”持有人有什么区别？
​
A：
如果您的Redfin普通股股份直接登记在您的名下，您将被视为这些股份的在册股东。如果您的Redfin普通股股份由股票经纪账户或由银行、信托公司或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托公司或其他代名人可能被视为这些股份的在册股东，而您则被视为这些股份的实益拥有人。在后一种情况下，据说你的股票是以“街道名称”持有的。
​
问：
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，我该如何投票？
​
A：
如果您不是记录股东，而是在股票经纪账户中持有您的股份，或者您的股份由银行、信托公司或其他代名人持有（即以街道名称），您必须向您的股份记录持有人提供有关如何投票您的股份的说明。如果您是Redfin股东但不是在册股东，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行、信托或其他代名人可能不会就提案对您的股份进行投票，因为提案的非例行性质。如果您以街道名义持有您的股份，并就一项提案向您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但未就另一项提案发出指示，则这些股份将被视为出席了Redfin虚拟特别会议，以确定在Redfin虚拟特别会议上的法定人数，将就已发出指示的提案按指示进行投票，而不会就另一项提案进行投票。
​
请遵循您的经纪人或被提名人提供的投票指示。请注意，您不得通过将代理卡直接交还给Redfin或在您的特别会议上通过虚拟投票的方式对以街道名称持有的股份进行投票。此外，代表其客户持有Redfin普通股股份的经纪人，在没有客户具体指示的情况下，不得委托Redfin对这些股份进行投票。
 
5
 
问：
未注明投票方式退回代理卡会怎样？
​
A：
如果您是Redfin的在册股东，并且您在未指明如何对任何特定提案进行投票的情况下签署并交还您的代理卡，则您的代理人所代表的Redfin普通股股份将被视为出席以确定Redfin虚拟特别会议的法定人数出席，并将根据Redfin董事会的建议进行投票，即“为”合并提案和“为”的补偿提案。
​
问：
退回代理或投票指示卡后，能否更改投票？
​
A：
是啊。在您的代理人在Redfin虚拟特别会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。你可以通过以下四种方式之一来做到这一点：
​
•
您可以发送一份签名的撤销通知；
​
•
您可以授予一个新的、有效的代理，日期较晚；
​
•
您可以在以后的时间通过电话或网络再次投票；或者
​
•
如果您是记录持有人，则通过在Redfin虚拟特别会议上投票，该会议将自动取消之前提供的任何代理。
​
如果您选择前两种方法中的任何一种，您必须在您的股票投票之前向Redfin的公司秘书提供您的撤销通知或您的新代理人。如果你的股票被你的经纪人或代名人以街道名义持有，你应该联系他们改变你的投票。
问：
收到一套以上的投票资料怎么办？
​
A：
请对收到的每一张代理卡和投票指示卡进行投票。您可能会收到不止一套投票材料，包括本代理声明/招股说明书的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，在一个以上券商账户持股的股民，每个持股的券商账户都会收到一张单独的投票指示卡。如果股票以一个以上的名称持有，股东将收到不止一张代理或投票指示卡。
​
问：
有没有在Redfin虚拟专场会议上有投票权的股东名单？
​
A：
有权在Redfin虚拟特别会议上投票的在册股东的姓名将在正常营业时间内可在Redfin的主要行政办公室查阅，该办公室位于1099 Stewart Street，Suite 600，Seattle，WA 98 101，为期10天，截至Redfin虚拟特别会议日期的前一天，用于与Redfin虚拟特别会议密切相关的任何目的。
​
问：
如果我是一名Redfin股东，在Redfin虚拟特别会议之前出售了我所持有的Redfin普通股股份，会发生什么情况？
​
A：
Redfin虚拟专场会议的备案日期早于Redfin虚拟专场会议。如果您在记录日期之后但在Redfin虚拟特别会议之前转让您的Redfin普通股股份，您将保留在Redfin虚拟特别会议上的投票权，但已转让在合并中收取合并对价的权利。为了收到合并对价，您必须持有您的股份通过生效时间。
​
问：
我的Redfin股票期权、限制性股票单位和/或业绩限制性股票单位在合并时会发生什么变化？
​
A：
股票期权的处理.在生效时间，与截至生效时间尚未行使且未被行使的Redfin普通股股份有关的每份期权（“Redfin期权”），无论是否已归属，均将由Rocket承担，并转换为购买Rocket A类普通股股份数量的期权奖励（“假定期权”），等于（a）在紧接之前受该Redfin期权约束的Redfin普通股股份数量的乘积（a）
​
 
6
 
合并和（b）交换比率。每份假定期权的每股行使价将等于（i）该Redfin期权在紧接生效时间之前的每股行使价除以（ii）交换比例（由此产生的每股价格向上取整至整数美分）。除对股份数量和类型以及行权价格所做的更改外，每份假定期权将受制于适用于紧接生效时间之前的该等Redfin期权的相同条款和条件，包括归属、归属加速和可行权等条款和条件。
限制性股票奖励的处理.在生效时间，根据Redfin 2017年股权激励计划（经修订的该计划“2017年股权激励计划”和该等限制性股票单位奖励，即“Redfin RSU”）发行的每个限制性股票单位（“RSU”）（基于业绩的RSU除外），即截至生效时间已发行和未结算的，无论已归属或未归属，将由Rocket承担，并就Rocket A类普通股的若干股份（“假定单位”）转换为RSU奖励，等于（a）在紧接生效时间之前受该RedfinRSU约束的Redfin普通股的股份数量与（b）交换比例的乘积。除股份数量和类型发生变化外，每个假定单位将受到与紧接生效时间之前适用于该等Redfin受限制股份单位相同的条款和条件的约束，包括归属、归属加速和发行。
Redfin业绩限制性股票单位奖励的处理.在2023和2024年作为年度奖励授予且截至生效时间尚未兑现的每个Redfin基于绩效的RSU（“Redfin PSU”）包括一个整体的三年业绩期，其中包括在整体三年业绩期内针对三个独立年度中的每一年衡量的年度财务和运营业绩指标，以及针对整体三年业绩期衡量的相对股东总回报（“TSR”）业绩指标。对于截至生效时间尚未完成适用的履约期的每个尚未完成的Redfin PSU，其适用的绩效指标的实现情况将由Redfin董事会或其一个委员会根据适用的Redfin PSU授予协议的条款（任何由此产生的已实现的Redfin PSU即“已实现的Redfin PSU”）善意地在生效时间之前确定。此类已实现的Redfin PSU将受制于适用的Redfin PSU奖励协议（此类已实现时间归属的Redfin PSU，“已转换的Redfin RSU”）中规定的基于时间的归属时间表，并按照上述标题为“限制性股票奖励的处理.”如果适用的Redfin PSU奖励协议未就生效时间作出上述处理作出规定，则此类Redfin PSU奖励的达成以及适用的业绩期间尚未完成的业绩衡量标准的衡量将由Redfin董事会或其委员会本着诚意进行衡量。
ESPP的治疗.自合并协议日期后，Redfin已就Redfin的2017年员工股票购买计划（“ESPP”）采取行动，规定就当前购买期而言，（i）截至合并协议日期并非ESPP参与者的任何员工均不得成为ESPP的参与者，以及（ii）任何参与当前购买期的员工均不得根据ESPP将其工资缴款费率从紧接合并协议日期前有效的费率提高。此外，（a）如果任何当前购买期在生效时间仍然有效，则该当前购买期的最后一天将加速至不迟于预期截止日期前10个工作日发生的指定交易日；（b）如果当前购买期在生效时间之前终止，则ESPP将暂停，并且在当前购买期之后将不再有新的发售期；以及（c）在所有情况下，以合并完成为准，Redfin将在紧接生效时间之前终止ESPP。
问：
合并后，Redfin股民的权利将如何变化？
​
A：
Redfin的股东将获得与合并相关的Rocket A类普通股股票，并且在合并后将不再是Redfin的股东。他们作为Rocket A类普通股持有人的权利将受经修订的Rocket公司注册证书（“Rocket公司注册证书”）、经修订的Rocket公司章程（“Rocket公司章程”）和特拉华州一般公司法（“DGCL”）管辖。有关股东权利的更多信息，
​
 
7
 
见标题为“Rocket股本说明”和“Rocket与Redfin股东权益比较”页面开头132并在页面上139，分别。
问：
合并后的美国联邦所得税会对Redfin普通股的美国持有人造成哪些重大影响？
​
A：
可能与您就合并相关的重大美国联邦所得税后果在标题为“重大美国联邦所得税后果”页面开头123.本代理声明/招股说明书中包含的关于美国联邦所得税后果的讨论仅旨在提供一般性讨论，并非对就合并适用于您的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或描述，也不涉及根据美国州或地方或非美国税法产生的任何税收考虑因素。
​
税务事项复杂，合并的税务后果将取决于你自己的情况。您应该咨询您的税务顾问，了解合并在您的特定情况下对您的具体税务影响。
问：
在决定如何投票时，有没有应该考虑的风险？
​
A：
是啊。您应该阅读并仔细考虑标题为“风险因素”页面开头27.您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件中包含的Redfin的风险因素。
​
问：
合并不完成会怎样？
​
A：
如果合并因任何原因未能完成，Redfin股东将不会收到根据合并协议可发行的合并对价。相反，Rocket和Redfin仍将是独立的公众公司，Redfin预计其普通股将继续根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行注册，并在纳斯达克交易。在特定情况下，Redfin可能会被要求向Rocket支付终止费，如下所述。
​
问：
如果合并协议终止，Redfin需要向Rocket支付任何费用吗？
​
A：
在某些情况下，根据终止合并协议的原因，Redfin可能需要向Rocket支付65,533，735美元的终止费。有关在哪些情况下适用Redfin应支付的终止费的讨论，请参阅标题为“合并协议—终止费；违约责任”页面开头87.
​
问：
如果合并协议终止，Rocket是否需要向Redfin支付任何费用？
​
A：
若合并协议终止，Rocket无需向Redfin支付终止费。
​
问：
完成合并是否受制于融资条件？
​
A：
没有。合并的完成不受任何融资条件的限制。
​
问：
完成合并的条件何时满足或豁免？
​
A：
截至本代理声明/招股说明书之日，各方尚未满足合并的交割条件。也有可能在2025年12月9日之前（在法律适用的范围内）不满足或放弃合并的完成条件，在此日期之后，任何一方都可以选择终止合并协议，但须遵守根据合并协议的某些警告。因此，两家公司无法控制的因素有可能导致合并在不同的时间完成或根本没有完成。
​
问：
预计合并何时完成？
​
A：
Redfin与Rocket拟在合理可行的范围内尽快完成合并，目前
​
 
8
 
预计将于2025年第二季度或第三季度完成交割。然而，合并须待某些条件得到满足或放弃，包括Redfin股东批准合并提议，以及Redfin和Rocket无法控制的因素可能导致合并在以后某个时间完成或根本不完成。无法保证合并何时或是否会完成。见标题为“合并协议—完成合并的条件”页面开头83.
问：
现在需要做什么？
​
A：
您应仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息，包括其附件。即使您计划以虚拟方式出席Redfin虚拟特别会议，在仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书所载信息后，请您及时投票，以确保您的股份在Redfin虚拟特别会议上有代表。
​
问：
我需要对我的Redfin普通股做些什么吗？
​
A：
没有。合并完成后，您将自动收到合并对价。您在合并中收到的Rocket A类普通股股票将以记账式形式发行。
​
问：
股民有权享有评估权吗？
​
A：
根据DGCL，Redfin的股东无权获得与合并有关的评估权。
​
问：
如何联系Redfin的转账代理？
​
A：
您可以致函Equiniti Trust Company，LLC，55 Challenger Road，Ridgefield Park，NJ 07660，或致电+ 1（800）468-9716，与Redfin的过户代理人联系。
​
问：
对代理材料或投票有疑问，应该联系哪些人？
​
A：
如您对代理材料有任何疑问，或如您在提交代理或投票您的股份时需要协助或需要本代理声明/招股说明书或随附的代理卡的额外副本，请联系Redfin的代理律师：
​
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股东可致电免费电话：+ 1（877）456-3510
银行&经纪商或喊收：+ 1（212）750-5833
问：
谁是合并中的交易所代理？
​
A：
Equiniti Trust Company，LLC或Rocket选择的、并为Redfin合理接受的其他信誉良好的银行或信托公司将在合并中担任交易所代理。
​
问：
在哪里可以找到有关Rocket和Redfin的更多信息？
​
A：
你可以在标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头156.
​
问：
UP-C崩溃是什么？
​
A：
2025年3月9日，Rocket、Rock Holdings Inc.（一家密歇根州公司）（“RHI”）、Eclipse Sub，Inc.（一家密歇根州公司和Rocket的直接全资子公司（“UP-C Merger Sub 1”）、Rocket GP，LLC（一家密歇根州有限责任公司和Rocket的直接全资子公司（“UP-C Merger Sub 2”）、Rocket创始人兼董事长Daniel Gilbert先生以及RHI（“TERM3”）的直接全资子公司Michigan limited liability company and a micensor first firmly owned subsidiary of TERM3（“RHI II”）entered
​
 
9
 
成交易协议（“交易协议”），以实现一系列交易，这些交易将简化Rocket的组织和资本结构，瓦解其目前的“UP-C”结构，规定Rocket的每一类普通股将有权获得每股一票投票权，并将其普通股类别从四个减少到两个（统称为“UP-C崩溃”）。Rocket认为，Rocket的UP-C崩溃以及由此导致的组织结构简化，以及规定Rocket的所有普通股股份将有权获得每股一票表决权，将为Rocket及其股东带来各种好处，其中包括，通过提高Rocket在收购交易中使用其普通股作为收购货币的能力，创造更清晰的公司形象并增强股权流动性。交易协议规定，除其他事项外，根据其中的条款和条件：
•
RHI将进行内部重组，据此，RHI将向RHI II贡献RHI的全部资产和负债（除其Holdings LLC单位（定义见下文）、其D类普通股股份（定义见下文）以及Rocket Community Fund，LLC、Woodward Insurance Holdings LLC和Woodward Insurance LLC各自的股权），并向RHI有表决权的普通股股东分配RHI II的权益，每股面值为0.01美元（“RHI股”）；
​
•
Rocket将进行内部重组，据此，Holdings LLC（定义见下文）的单独存在将停止，而Eclipse Merger Limited Partnership、密歇根州有限合伙企业和Holdings LLC的全资子公司（“Holdings LP”）将继续作为存续实体，每个已发行和未偿还的Holdings LLC单位将被交换为Holdings LP的若干已缴足且不可评估的合伙单位（“Holdings LP单位”）；
​
•
Rocket将修改其公司注册证书以授权新的L类普通股；
​
•
Rocket将通过一系列两次合并来收购RHI，据此，（a）UP-C Merger Sub 1将与RHI合并，RHI为存续实体，每个RHITERM3股份的持有人获得的L类普通股（定义见下文）的股份数量等于（1）该RHI股东持有的RHI股份的数量乘以（2）RHI拥有的D类普通股股份数量与所有已发行的RHI股份数量的比率，目前估计为每股RHI股份56.54股L类普通股，并且（b）RHI随后将与UP-C Merger Sub 2合并为UP-C Merger Sub 2，UP-C Merger Sub 2作为存续实体；
​
•
Rocket与RHI II将订立弥偿协议，据此（其中包括）RHI II将就RHI与Rocket业务无关的负债向Rocket作出弥偿；
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•
Rocket与Gilbert先生将订立一份信函协议，目的是维护Rocket、RHI和Gilbert先生之间于2020年8月5日签署的该特定交换协议中规定的某些信息权和其他权利（“交换协议”）；
​
•
经日期为2018年3月1日的Rock Holdings，Inc.股东协议第一修正案修订的交换协议及由RHI及其股东于2002年10月31日签署的若干Rock Acquisition Corporation股东协议将予终止；和
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•
Rocket、RHI和Gilbert先生于2020年8月5日签署的某些应收税款协议以及Holdings LP的某些经修订和重述的有限合伙协议将被修订。
​
问：
UP-C崩溃有哪些影响？
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A：
根据其现有组织结构，Rocket是一家控股公司，其主要资产是其对Rocket，LLC的共同有限责任公司权益（“Holdings LLC单位”）的所有权，Rocket，LLC是一家密歇根有限责任公司，是Rocket的主要运营子公司（“控股有限责任公司”）。Rocket也是Holdings LLC的唯一管理成员。Rocket的公众股东持有Rocket的所有A类普通股，他们有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票，并拥有经济权利（包括在Rocket清算时获得股息和分配的权利）。RHI和Gilbert先生认为（a）Rocket的D类共同
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股票，每股面值0.00001美元（“D类普通股”），有权就提交给Rocket股东投票的所有事项获得每股十票的投票权，但没有经济权利，以及（b）同等数量的Holdings LLC单位，这些单位拥有经济权利（包括在Holdings LLC清算时获得股息和分配的权利），但没有投票权。Rocket的公司注册证书规定，在RHI（“RHI证券”）实益拥有的证券的总投票权将等于或大于Rocket已发行股票总投票权的79%的任何时候，每份RHI证券的每股投票数将减少，从而使得所有TERM3证券的总投票权等于79%。
继UP-C崩溃后，公众股东将继续持有Rocket A类普通股。作为UP-C崩溃的一部分，（a）每个RHI股东作为其RHI股份的对价，将获得一定数量的新发行L类普通股股份，等于（1）该RHI股东持有的RHITERM2股份的数量乘以（2）RHI拥有的D类普通股股份数量与所有已发行RHI股份数量的比率，目前估计为每股TERM6股份为56.54股L类普通股，以及（b）Gilbert先生，作为其D类普通股和配对控股有限合伙单位的对价，将获得若干新发行的Rocket L类普通股股份，相当于Gilbert先生持有的每一股D类普通股的一股L类普通股。L类普通股的股份将有权就提交给Rocket股东投票的所有事项每股投一票，并将拥有经济权利（包括在Rocket清算时获得股息和分配的权利）。因此，Gilbert先生和RHI的其他股东将不再通过其Holdings LP单位拥有经济权利，而是将与Rocket的公众股东一起，通过他们对普通股的所有权直接参与Rocket的经济。除某些有限的例外情况外，Gilbert先生和RHI的其他股东将被禁止转让或以其他方式处置（a）UP-C崩溃结束一周年之前的任何L类普通股股份（“UP-C收盘日”）和（b）UP-C结束日期两周年之前的L类普通股股份的50%（所有这些期间合称“锁定期”）。在UP-C收盘日期两周年之后，L类普通股的任何股份都不会受到锁定期的限制。此外，在任何时候，当已发行的L类普通股的总投票权等于或大于Rocket已发行股票总投票权的79%时，将减少每一股L类普通股的每股投票数量，以使所有L类普通股的总投票权等于79%。在适用的锁定期届满或豁免后，每一股L类普通股（i）可随时根据持有人的选择转换为一股Rocket A类普通股，并且（ii）将在紧接此类股份的任何转让之前自动转换为一股Rocket A类普通股，但某些许可转让（定义见下文）除外。此外，在（a）适用的锁定期届满或豁免和（b）L类普通股的已发行股份不再代表Rocket普通股已发行和已发行股份总投票权的至少79%之日较晚发生时，L类普通股的所有股份将自动转换为Rocket A类普通股的新发行股份。
问：
UP-C崩溃会对Rocket的普通股类别产生什么影响？
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A：
A类普通股：在UP-C崩溃之后，公众股东将继续持有Rocket A类普通股，他们有权对提交给股东投票的所有事项每股一票，并拥有经济权利（包括在Rocket清算时获得股息和分配的权利）。UP-C崩溃不需要对火箭A类普通股的条款进行任何修改。
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B类普通股：截至2025年4月29日，没有已发行和流通的B类普通股股票，面值0.00001美元（“B类普通股”）。与UP-C崩溃有关，Rocket将修改并重申其公司注册证书，以消除B类普通股。
C类普通股：截至2025年4月29日，没有已发行和流通的面值0.00001美元的C类普通股（“C类普通股”）。与UP-C崩溃有关，Rocket将修改并重申其公司注册证书，以消除C类普通股。
 
11
 
D类普通股：截至2025年4月29日，共有1,848，879,483股已发行和流通的D类普通股以及2名Rocket的D类普通股记录持有人。由于UP-C崩溃，所有已发行的D类普通股将交还给Rocket，随后由Rocket退役。关于UP-C崩溃，Rocket将重申其公司注册证书，以消除对D类普通股的所有提及。
L类普通股：就UP-C崩溃而言，Rocket预计将向Gilbert先生和其他RHI股东发行总计1,848，879,483股L类普通股，其中包括924,439，742股指定为L-1系列L类普通股（“L-1系列普通股”）的L类普通股和924,439，741股指定为L-2系列L类普通股（“L-2系列普通股”）的L类普通股。L类普通股的股份将有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票，并将拥有经济权利（包括在Rocket清算时获得股息和分配的权利）。
问：
为什么火箭在追求UP-C崩溃？
​
A：
Rocket认为，UP-C崩溃将为Rocket及其股东带来各种好处，其中包括，通过提高Rocket在收购交易中使用其普通股作为收购货币的能力，创造更清晰的公司形象并增强股权流动性。
​
问：
UP-C崩溃将如何影响合并？
​
A：
除其他事项外，UP-C Collapse的完成是Redfin履行关闭义务的一个条件。
​
问：
火箭预计UP-C崩塌何时完成？
​
A：
在各方完成UP-C崩溃之前，必须满足一些条件，包括要求自Rocket向其股东邮寄信息声明（定义见下文）以来至少已经过20个工作日。Rocket预计将于2025年5月6日或前后向其Rocket A类普通股持有人邮寄信息声明。Rocket预计，UP-C坍塌将于2025年6月完成。
​
问：
UP-C崩溃的更多信息在哪里可以找到？
​
A：
根据SEC根据《交易法》通过的规则，Rocket预计向SEC提交，然后根据《交易法》附表14C向其股东邮寄一份信息声明（“信息声明”），向股东提供与书面同意批准的事项有关的信息。Rocket和Redfin的投资者和证券持有人将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获得信息声明的副本以及向SEC提交的有关UP-C崩溃的其他文件。我们没有将信息声明或SEC或任何其他实体的网站内容纳入本代理声明/招股说明书。
​
问：
什么是Mr. Cooper Acquisition？
​
A：
于2025年3月31日，Rocket与Maverick Merger Sub，Inc.（“Maverick Merger Sub”）、Maverick Merger Sub 2，LLC（“Forward Merger Sub”）及Mr. Cooper Group Inc.（“Mr. Cooper”）订立合并协议及计划（“Mr. Cooper Merger Agreement”）。根据Cooper Mr.合并协议，并根据其中的条款和条件以及根据DGCL，Maverick Merger Sub将与Cooper Mr.合并（“Maverick Merger”），Cooper Mr.在Maverick合并中幸存，并继续作为Rocket的直接全资子公司，紧随该Maverick合并之后，根据DGCL和特拉华州有限责任公司法，Cooper Mr.将与Forward Merger Sub合并，Forward Merger Sub在远期合并中幸存（“Mr. Cooper Acquisition”）。
​
 
12
 
受限于Mr. Cooper合并协议的条款和条件，在Maverick合并生效时（“Maverick生效时间”），每股面值0.01美元的Mr. Cooper普通股的流通股（统称为“Mr. Cooper普通股”以及该Mr. Cooper普通股的持有人，“Mr. Cooper股东”）（不包括Rocket、Mr. Cooper、Maverick Merger Sub或Forward Merger Sub在Maverick生效时间之前直接或间接拥有的Mr. Cooper普通股），将自动转换为获得11.00股Rocket的A类普通股和支付现金代替零股的权利，不计利息。
Mr. Cooper收购的完成不是完成合并的条件，完成合并也不是完成Mr. Cooper收购的条件。
 
13
 
总结
本摘要重点介绍本委托书/招股说明书其他地方包含的选定信息，可能未包含对您而言与合并以及在Redfin虚拟特别会议上正在审议的相关事项有关的所有重要信息。Rocket和Redfin促请您仔细阅读本委托书/招股说明书的全文的其余部分，包括所附的附件和附件，以及以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件。有关这些信息的描述，以及如何获得这些信息的说明，请参阅页面开头标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分156.本摘要中的某些项目包含一个页面引用，可将您引导至该项目的更完整描述.
合并各方（见第38)
Rocket Companies, Inc.
伍德沃德大道1050号
密歇根州底特律48226
(313) 373-7990
Rocket是一家总部位于底特律的金融科技公司，拥有抵押贷款、房地产和个人金融业务平台—— Rocket Mortgage、Rocket Homes、Rocket Close、Rocket Money和Rocket Loans。Rocket的专有技术平台旨在提供无缝的、人工智能驱动的房屋所有权体验，集成房屋搜索、抵押贷款发起、所有权和关闭以及个人财务管理。自1985年成立以来，Rocket展示了开发和扩展技术驱动的解决方案的一贯能力，这些解决方案可增强客户体验、实现运营自动化并将其能力扩展到合作伙伴。Rocket A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RKT”。
本委托书/招股说明书包含来自其他文件的有关Rocket的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起提供。有关以引用方式并入的文件清单，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头156.
Neptune Merger Sub，Inc。
伍德沃德大道1050号
密歇根州底特律48226
(313) 373-7990
Neptune Merger Sub，Inc.是Rocket的直接全资子公司，是一家特拉华州公司，于2025年3月6日成立，目的是实现合并。合并完成后，Merger Sub将与Redfin合并，而Redfin将继续作为Rocket的直接全资子公司。
Merger Sub除与其成立有关的活动及合并协议所设想的事项外，并无进行任何其他活动。
Redfin Corporation
斯图尔特街1099号，套房600
华盛顿州西雅图98 101
(206) 576-8610
Redfin帮助人们买卖房屋。代表美国和加拿大约100个市场的客户，Redfin是一家住宅房地产经纪公司。Redfin将自己的代理与自己的技术配对，创造出更快、更好、成本更低的服务。Redfin通过他们的房源搜索网站和移动应用程序与客户见面。它们使用技术和本地服务的相同组合来发起、服务，随后出售抵押贷款并提供所有权和结算服务。Redfin还提供数字平台，将消费者与可供出租的公寓和房屋联系起来
 
14
 
以及其他广告。他们的使命是重新定义有利于消费者的房地产。Redfin普通股股票已在纳斯达克上市，代码为“RDFN”。
本委托书/招股说明书包含了未包含在本委托书/招股说明书中或未随本委托书/招股说明书一起传递的其他文件中有关Redfin的重要业务和财务信息。有关以引用方式并入的文件清单，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头156.
风险因素（见第27)
Rocket和Redfin都面临着与其业务和所处行业相关的各种风险。此外，合并，包括合并可能无法完成，对每家公司及其各自的股东构成了多项风险。在Redfin虚拟特别会议上投票之前，您应仔细考虑本委托书/招股说明书中包含并以引用方式并入的所有信息，以及标题为“风险因素”页面开头27.
合并（见第38)
合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书。Rocket和Redfin鼓励您仔细阅读整个合并协议，因为它是规范合并的主要文件。有关合并协议的更多信息，请参阅标题为“合并协议”页面开头69.
合并的影响；合并对价（见第69-70)
如果合并协议中规定的条件得到满足或豁免，合并子公司将与Redfin合并。Redfin将在合并后幸存下来，并将继续作为Rocket的全资子公司（“幸存公司”）。
由于合并，（i）Redfin将不再是一家上市公司；（ii）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股已发行的Redfin普通股将在生效时间自动转换为获得交换比例的权利，以及代替零碎股份的应付现金；以及（iii）Redfin股东将不再拥有存续公司股本中的任何股份。该交换比率将不反映Redfin普通股市场价格的变化，也不反映火箭A类普通股市场价格的变化。Rocket股东将不会收到任何合并对价，将继续持有其现有的Rocket A类普通股股票。
Redfin股权奖励的处理（参见第82)
由于合并，在生效时间，截至紧接生效时间之前尚未到期的Redfin期权、Redfin RSU和Redfin PSU的处理方式将如下所述。
Redfin期权
每份Redfin期权，无论已归属或未归属，均将由Rocket承担并转换为假定期权，且每份假定期权将受制于紧接生效时间之前相应的Redfin期权下适用的相同条款和条件，但每份假定期权的股份数量将是通过乘以（i）紧接合并前受该Redfin期权约束的Redfin普通股股份数量乘以（ii）交换比率而获得的乘积，并且每份假定期权的每股行权价格等于每份该等Redfin期权的每股行权价格除以（x）交换比率（得到的每股价格向上取整至整数美分）得到的商。
Redfin RSU
每个Redfin RSU，无论已归属或未归属，将由Rocket承担，并转换为一个假设单位，相对于Rocket A类普通股的股份数量等于
 
15
 
（a）在紧接生效时间之前受该Redfin受限制股份单位规限的Redfin普通股的股份数目及（b）交换比率，否则每个假定单位将受制于在紧接生效时间之前根据相应的Redfin受限制股份单位适用的相同条款及条件。
Redfin PSU
截至生效时间履约期尚未完成的每个Redfin PSU，其适用绩效指标的实现情况将由Redfin董事会或其委员会根据适用的Redfin PSU授予协议的条款善意地在生效时间之前确定，而每个已实现的Redfin PSU将成为转换后的Redfin RSU，但须遵守适用的Redfin PSU授予协议中规定的基于时间的归属时间表。每个转换后的Redfin RSU，无论已归属或未归属，将按照如上所述的Redfin RSU处理。
关于Redfin股权奖励的处理说明，详见标题为“合并协议— Redfin股权奖励的处理”页面开头82.
合并的重大美国联邦所得税后果（见第123)
除非Redfin放弃有关UP-C崩溃的条件，否则合并旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”，并且如标题为“合并协议—完成合并的条件”页面开头83，这是成交的一个条件，即Redfin收到Fenwick & West LLP（或Redfin和Rocket相互接受的其他律师）的意见，即合并将因此符合“重组”的条件。大律师的此类意见将基于（其中包括）Redfin和Rocket作出的某些事实陈述以及某些假设，所有这些都必须与合并时存在的事实状态一致。如果这些陈述和假设中的任何一项不准确或变得不准确，则该意见可能无效。律师的意见代表律师的最佳法律判断，对美国国税局（“IRS”）或法院没有约束力，后者可能不同意该意见中提出的结论。
如果合并符合“重组”的条件，美国持有人（定义见标题为“重大美国联邦所得税后果”页面开头123）的Redfin普通股一般不会在合并中将Redfin普通股交换为Rocket A类普通股时为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，除非该持有人收到的现金代替Rocket A类普通股的零碎股份。如果合并不符合条件，则在合并中将Redfin普通股交换为Rocket A类普通股将是一项美国联邦所得税目的的应税交易。
见标题为“重大美国联邦所得税后果”页面开头123，以更完整地描述合并的重大美国联邦所得税后果。请咨询您的税务顾问，了解合并对您的具体税务后果，包括合并不符合“重组”条件时的后果。
Redfin合并原因；Redfin董事会推荐（参见第49)
在2025年3月9日举行的Redfin董事会会议上，Redfin董事会经考虑并征询其高级管理层及其财务和法律顾问后，一致（i）认为合并及合并协议所设想的其他交易综合起来对Redfin及其股东而言是公平、可取且符合最佳利益的；（ii）批准并宣布合并协议、合并、及由此拟进行的其他交易；（iii）指示将采纳合并协议提交给Redfin股东的投票；及（iv）决议建议Redfin股东采纳合并协议。
有关Redfin董事会在达成其批准合并协议的决定时所考虑的因素，请参阅标题为“合并— Redfin的合并原因；Redfin董事会关于合并的建议”页面开头49.
 
16
 
Redfin董事会一致建议Redfin股东对合并提案投“赞成”票，对补偿提案投“赞成”票.
Redfin财务顾问的意见（详见第54)
高盛 & Co. LLC（“高盛 Sachs”）向Redfin董事会发表意见，认为截至2025年3月9日，基于并受制于其中所载因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议进行的交换比率对Redfin普通股股份持有人（Rocket及其关联公司除外）而言是公平的。
高盛 Sachs日期为2025年3月9日的书面意见全文，其中载列了就该意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，详见附件B。高盛 Sachs就审议合并事宜为Redfin董事会提供信息和协助提供咨询服务及其意见。对于任何Redfin普通股的股票持有人应如何就合并或任何其他事项进行投票，高盛 Sachs的意见并非建议。根据Redfin与高盛 Sachs的聘书，高盛 Sachs已同意向TERM3 Sachs支付约2240万美元的交易费，其中500万美元将在合并公告发布时支付，其余部分将视合并完成情况而定。
欲了解更多信息，请参阅标题为“合并事项— Redfin财务顾问意见”页面开头54.
合并协议（见第69)
合并的条款和条件载于合并协议，该协议作为附件A附于本代理声明/招股说明书。你应该仔细阅读合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。
完成合并的条件（见第83)
正如本代理声明/招股说明书和合并协议中更全面地描述的那样，每一方完成合并的义务取决于每一方在合并时或合并之前满足或放弃（在适用法律允许的范围内）各种条件，其中包括以下条件：
•
合并协议应已在Redfin虚拟特别会议（“Redfin股东批准”）上获得有权就该协议投票的多数已发行Redfin普通股持有人的赞成票（“TERM1股东批准”）；
​
•
任何政府当局将不会颁布任何法律或命令阻止合并的完成或导致损害（定义见下文），且任何有管辖权的政府当局均不得颁布（并继续有效）使合并的完成成为非法或以其他方式禁止的法规、规则、条例、命令、强制令或法令；
​
•
经修订的美国1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）规定的所有适用等待期（及其任何延期），以及据此颁布的与完成合并有关的规则和条例均已到期或终止；
​
•
本委托书/招股说明书构成部分的登记声明，由Rocket向SEC提交，用于登记将向与合并有关的Redfin普通股股份持有人发行的Rocket A类普通股，该登记声明应已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的规定宣布生效，SEC不得发布暂停此类登记声明有效性的停止令，也不得为此目的进行任何程序，且与本委托书/招股说明书有关的任何类似程序，均不应已被SEC发起或以书面威胁未被撤回；以及
​
•
（i）在合并中、（ii）在行使所有假定期权时和（iii）在结算所有假定单位时可发行的Rocket A类普通股的股份，应已获授权在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。
​
​
 
17
 
此外，每一方完成合并的义务还取决于该方满足或放弃（在适用法律允许的范围内）以下附加条件：
•
另一方已在所有重大方面履行及遵守其于生效时间或之前根据合并协议须履行的所有义务及契诺；
​
•
2025年3月9日（“协议日”）后不应对另一方发生任何重大不利影响，该情况仍在继续；及
​
•
收到另一方的首席执行官、首席财务官或其他高级职员出具的日期为截止日期的证明，向该方确认与陈述和保证的准确性、没有重大不利影响以及在所有重大方面履行合并协议项下要求另一方履行的所有义务和契诺相关的截止条件已得到满足。
​
此外，Rocket和Merger Sub完成合并的义务还受到以下附加条件的约束：
•
关于不对Redfin造成重大不利影响的陈述和保证在协议日期和截至该日期在所有方面均为真实和正确的；
​
•
有关法定及未偿还股本及股本证券的陈述及保证、是否存在未披露的未偿还股本证券，以及不存在于协议日期及截至协议日期在所有方面均属真实及正确的与股票挂钩或投票挂钩的债务工具，以及于截止日期及截至截止日期在所有方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的（除非仅在特定日期明确作出，在这种情况下，截至该日期），但不具有超过微量影响的不准确除外；
​
•
关于Redfin的公司存在、公司权威、发现者、经纪人以及Redfin的财务顾问和资本化（与授权和未披露的股本和股本证券有关的资本化表示部分除外，存在未披露的未披露的已发行股本证券，以及不存在与股票挂钩或与投票挂钩的债务工具）的陈述和保证，无视其中包含的与重要性有关的所有资格和例外情况，或对Redfin或任何类似标准或资格产生的重大不利影响，于协议日期及截止日期及截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期及截止日期作出的一样（但只在特定日期明确作出的范围除外，在这种情况下，是在该日期作出的）；及
​
•
合并协议中Redfin的所有其他陈述和保证，无论其中包含的与重要性或对Redfin或任何类似标准或资格的重大不利影响有关的所有资格和例外情况，在协议日期和截止日期均为真实和正确的，犹如该等陈述和保证是在该日期和截至该日期作出的一样（除非仅在特定日期明确作出，在该情况下为该日期），除非导致此类陈述或保证不真实和正确的情况没有也不会合理地预期单独或总体上会对Redfin产生重大不利影响。
​
此外，Redfin完成合并的义务还需满足以下附加条件：
•
与不存在对Rocket的重大不利影响有关的陈述和保证在协议日期和截至该日期在所有方面都是真实和正确的；
​
•
Rocket和Merger Sub关于授权和未偿还股本以及Rocket根据其股票期权计划发行的股权奖励的陈述和保证在截止日期和截至截止日期的所有方面都是真实和正确的，如同是在该日期和截至该日期作出的一样（除非在仅在特定日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该日期作出的），但不准确的情况不会超过微量影响；
​
​
 
18
 
•
Rocket有关公司存在、公司权威、发现者和经纪人以及Rocket和Merger Sub有关资本化的陈述和保证（资本化陈述中与授权和流通股本相关的部分以及Rocket根据其股票期权计划发行的股权奖励除外），不考虑其中包含的与重要性或对Rocket或任何类似标准或资格的重大不利影响有关的所有资格和例外情况，在协议日期当日及截止日期当日及截止日期当日在所有重大方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期当日及截止日期当日作出的一样（但只在特定日期明确作出的范围内除外，在该情况下为该日期）；
​
•
Rocket和Merger Sub在合并协议中的所有其他陈述和保证，无视其中包含的与重要性或对Rocket或任何类似标准或资格的重大不利影响有关的所有资格和例外，在协议日期和截止日期均为真实和正确的，就好像此类陈述和保证是在该日期和截至该日期作出的一样（除非在仅在特定日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该日期作出的），除非导致此类陈述或保证不真实和正确的情况没有也不会合理地预期单独或总体上对Rocket产生重大不利影响；
​
•
除非Redfin放弃以下关于UP-C崩溃的条件、Redfin收到Fenwick & West LLP的书面意见，或者如果Fenwick & West LLP无法提供此类意见，否则应提供Redfin和Rocket相互接受的另一位律师的书面意见（据了解，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP相互同意为可接受的其他律师），其惯常形式和实质内容均为Redfin合理满意，日期为截止日期，大意为，根据事实，该意见中提出或提及的陈述和假设与生效时存在的事实状态一致，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”；和
​
•
根据交易协议的条款，由Rocket完成UP-C崩溃。
​
终止合并协议（见第86)
在生效时间之前的任何时间，无论是在Redfin的股东投票之前还是之后，各方均可通过相互书面同意的方式终止合并协议。
在生效时间之前的任何时间，任何一方均可在以下情况下终止合并协议：
•
如果合并未在2025年12月9日（太平洋时间）晚上11：59（“外部日期”）之前完成，或终止日期（前提是对于其实质性违反合并协议是导致或导致此类未能在终止日期之前完成的主要原因的一方而言，此终止权不适用）；
​
•
未获得Redfin股东批准的；或者
​
•
如果任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的命令将成为最终且不可上诉（前提是，对于未能履行其在合并协议下的任何义务是导致或导致该命令的主要原因或未能尽合理最大努力反对该命令的一方而言，此终止权不适用）。
​
在生效时间之前的任何时间，如果（a）在获得Redfin股东批准之前或之后，Rocket或Merger Sub违反Rocket或Merger Sub在合并协议下作出的任何陈述、保证、契诺或协议（在某些程序和重要性例外情况下），以致与Rocket的某些陈述和保证的正确性或契诺或协议的履行相关的结束条件未得到满足，则Redfin可以终止合并协议，且该等违约行为要么无法纠正，要么不会在书面通知后30天内或外部日期（以较早者为准）得到纠正，前提是届时Redfin不存在重大违反合并协议的情况；或（b）在获得Redfin股东批准之前，在遵守某些条款和
 
19
 
条件，Redfin董事会授权Redfin就上级提议订立替代收购协议，并且Redfin向Rocket支付所需的终止费。
在合并生效时间之前的任何时间，Rocket可在以下情况下终止合并协议：（a）在获得Redfin股东批准之前，Redfin董事会对与合并提议有关的建议进行了更改；或（b）Redfin在合并协议项下由Redfin作出的任何陈述、保证、契诺或协议（除某些程序和重要性例外情况外），以致与某些陈述和保证的正确性或TERM3的契诺或协议的履行有关的成交条件未获满足，且此类违约要么无法治愈，要么在书面通知或外部日期后的30天内（以较早者为准）无法治愈，前提是Rocket当时并未实质性违反合并协议。
终止费（见第87)
如果合并协议（i）在Redfin董事会建议发生变更的情况下由Rocket终止，或（ii）在Redfin提出更优提议的情况下由Rocket终止，则Redfin将在两个工作日内（或在第（ii）条的情况下与此种终止同时）向Rocket支付相当于65,533，735美元的费用。
此外，如果（x）Rocket或Redfin因未能在2025年12月9日之前完成合并而终止合并协议，（仅当此类终止发生在Redfin股东批准之前），（y）Rocket或Redfin因未能获得Redfin股东批准而终止合并协议，或（z）Rocket因Redfin违反合并协议而（z）且（i）在本条款（z）所述的终止之前，但在合并协议日期之后，有关Redfin的善意收购提议将已向Redfin或其股东宣布或公开披露，且不会公开撤回，并且（ii）在本条款（z）所述终止日期后的12个月内，Redfin已完成该收购提议所设想的交易，则Redfin将在Rocket有权获得该费用之日起两个工作日内向Rocket支付相当于65,533，735美元的费用，但前提是仅为本条款的目的，“收购提议”一词将具有在标题为“合并协议—不征求替代提案”页面开头76但提及“20%”将被视为提及“50%”。
在任何情况下，都不会要求Redfin支付不止一次的终止费。
火箭的UP-C崩溃（见第130)
2025年3月9日，Rocket、RHI、UP-C Merger Sub 1、UP-C Merger Sub 2、Gilbert先生和RHI II订立交易协议，是为了进行一系列交易，这些交易将简化Rocket的组织和资本结构，瓦解其目前的“UP-C”结构，规定Rocket的每一类普通股将有权每股投一票，并将其普通股类别从四种减少到两种。Rocket认为，UP-C崩溃及其导致的组织结构简化，以及规定Rocket的所有普通股股份将有权获得每股一票表决权，将为Rocket及其股东带来各种好处，其中包括，通过提高Rocket在收购交易中使用其普通股作为收购货币的能力，创造更清晰的公司形象并增强股权流动性。除其他事项外，UP-C Collapse的完成是Redfin履行交割义务的一个条件。
根据其现有的组织结构，Rocket是一家控股公司，其主要资产是其对Holdings LLC单位的所有权。Rocket也是Holdings LLC的唯一管理成员。Rocket的公众股东持有Rocket A类普通股的所有已发行和流通股，他们有权就提交给Rocket股东投票的所有事项每股投一票，并拥有经济权利（包括在Rocket清算时获得股息和分配的权利）。RHI和Gilbert先生持有（a）Rocket的D类普通股的所有已发行流通股，他们对提交给Rocket股东投票的所有事项有权获得每股十票的投票权，但没有经济权利，以及（b）相同数量的Holdings LLC单位，这些单位拥有经济权利（包括在Holdings LLC清算时获得股息和分配的权利），但没有投票权。Rocket的公司注册证书规定，在任何时候，当已发行的RHI证券的总投票权将等于或高于79%的已发行流通股的总投票权
 
20
 
Rocket的普通股，每份RHI证券的每股投票数将减少，从而使所有RHI证券的总投票权等于79%。
在UP-C崩溃之后，公众股东将继续持有已发行和流通的Rocket A类普通股。作为UP-C崩溃的一部分，（a）每个RHI股东作为其RHI股份的对价，将获得一定数量的新发行L类普通股股份，等于（1）该RHI股东持有的RHITERM2股数量乘以（2）RHI拥有的D类普通股股份数量与所有已发行RHI股数量的比例，目前估计为每股TERM6股份为56.54股L类普通股，以及（b）Gilbert先生，作为其D类普通股和配对控股有限合伙单位的对价，将获得若干新发行的Rocket L类普通股股份，相当于Gilbert先生持有的每一股D类普通股的一股L类普通股。L类普通股的股份将有权就提交给Rocket股东投票的所有事项每股投一票，并将拥有经济权利（包括在Rocket清算时获得股息和分配的权利）。因此，Gilbert先生和其他RHI股东将不再通过其Holdings LP单位拥有经济权利，而是将与Rocket的公众股东一起，通过他们对普通股的所有权直接参与Rocket的经济。除某些有限的例外情况外，Gilbert先生和其他RHI股东将被禁止转让或以其他方式处置（a）UP-C截止日期一周年之前的任何L类普通股股份，以及（b）UP-C截止日期两周年之前的50% L类普通股股份。在UP-C收盘日期两周年之后，L类普通股的任何股份都不会受到锁定期的限制。此外，Rocket在UP-C崩溃后的公司注册证书将规定，在已发行的L类普通股的总投票权等于或大于Rocket已发行股票总投票权的79%的任何时候，每一股L类普通股的每股投票数将减少，以便所有此类L类普通股的总投票权等于79%。在适用的锁定期届满或豁免后，每一股L类普通股（i）可随时根据持有人的选择转换为一股Rocket A类普通股，并且（ii）将在紧接此类股份的任何转让之前自动转换为一股Rocket A类普通股，但某些许可转让（定义见下文）除外。此外，在（a）适用的锁定期届满或豁免和（b）L类普通股的已发行股份不再代表Rocket普通股已发行和已发行股份总投票权的至少79%之日较晚发生时，L类普通股的所有股份将自动转换为Rocket A类普通股的新发行股份。
关于UP-C崩溃，Rocket（“Rocket Board”）董事会授权并宣布向Rocket A类普通股持有人派发每股0.80美元的特别现金股息（“特别股息”）。特别股息代表从Holdings LLC支付给Rocket的税收分配中获得的现金，已于2025年4月3日支付给截至2025年3月20日收盘时在册的Rocket A类普通股持有人。特别股息是在UP-C崩溃之前支付的，因此对于Gilbert先生和其他RHI股东将在UP-C崩溃中获得的L类普通股股份将不支付此类股息，因为这些股东此前因其Holdings LLC单位而获得此类分配的经济利益。
UP-C崩溃将根据交易协议的条款进行，该协议已获得Rocket董事会的批准，并根据Rocket的关联人交易政策，获得Rocket董事会审计委员会的批准。
在UP-C崩溃和交易结束后，Rocket预计吉尔伯特先生将在提交给Rocket股东投票的所有事项上直接拥有超过多数的合并投票权。因此，Rocket预计将继续保持纽交所规则意义上的“受控公司”，因为吉尔伯特先生将继续持有Rocket普通股合并投票权的多数以上。
有关UP-C崩溃的更多信息，请参阅标题为“火箭的UP-C崩溃”页面开头130.
 
21
 
合并所需的监管批准（见第67)
根据合并协议，在HSR法案规定的所有适用等待期（及其任何延期）到期或终止之前，合并无法完成。
合并的会计处理（见第67)
根据会计准则编纂（“ASC”）主题805，企业合并，此次合并将作为以Rocket为会计收购方的企业合并使用收购法进行会计处理。在这种会计法下，合并对价总额将根据Redfin合并完成之日的估计公允价值分配给Redfin所收购的资产和承担的负债。Redfin在紧接合并前的净资产估值以及会计政策符合性评估的过程是初步的。转让对价的估计公允价值与所收购资产和承担的负债的估计公允价值之间的任何差异将记为商誉。因此，这份未经审计的备考简明合并财务信息中反映的合并总对价分配和相关调整是初步的，可能会根据公允价值的最终确定进行修订。更多信息请见标题为“注1 —列报依据”一节中的“未经审核备考简明合并财务资料”页面开头88.
无评估权（见第129)
根据DGCL，Redfin股东无权获得与合并或合并协议所设想的任何其他交易有关的评估权。请看标题为“无评估权”页面开头129.
Redfin的执行官和董事在合并中的利益（见第60)
在考虑本委托书/招股说明书中包含的信息时，您应该知道，Redfin的某些董事和执行人员可能在合并中拥有与您作为Redfin股东的利益之外的利益或不同的利益。Redfin董事会在批准合并和合并协议以及在建议您采纳合并协议时，均知悉这些利益并考虑了这些利益（其中包括）。这些潜在利益包括：
•
对于Redfin的非雇员董事，在生效时间或紧接生效时间之前加速归属其未归属的Redfin RSU；
​
•
对于Redfin的执行官，如何处理其未兑现的Redfin股权奖励，包括衡量未归属的Redfin PSU的绩效指标，这些PSU的适用绩效期尚未在生效时间之前完成；
​
•
在生效时间之前或之后发生符合条件的终止雇佣（如适用的执行官变更控制权遣散协议中所述）的情况下，每位执行官根据该执行官适用的控制权遣散协议获得遣散费和福利的资格；
​
•
与合并有关的可能分配给Redfin员工（包括其执行官）的潜在现金红利；和
​
•
合并后的公司对在生效时间或之前发生的作为或不作为的责任以及与维持董事和高级职员责任保险相关的某些义务的赔偿。
​
有关这些利益的更多详细信息，请参阅标题为“合并— Redfin董事和执行官在合并中的利益”页面开头60.
Rocket与Redfin股东权益比较（详见第139)
Rocket和Redfin均根据特拉华州法律注册成立，因此，二者股东的权利均受DGCL管辖。合并完成后，Rocket将继续是特拉华州的一家公司，并将由DGCL管理。
 
22
 
合并完成后，紧接合并生效时间之前的Redfin股东将成为Rocket普通股股东。就UP-C Collapse而言，UP-C Collapse将在合并前结束，Rocket将在附件C和附件D所附表格中修订和重述其公司注册证书。在UP-C结束日期和合并后，前Redfin股东和Rocket A类普通股股东的权利将受Rocket在这些修订生效后的公司注册证书、Rocket的章程和DGCL管辖。
关于UP-C崩溃生效前后火箭A类普通股股东与Redfin股东权利对比的详细汇总，请参见标题为“Rocket与Redfin股民权益对比”页面开头139.
The Redfin虚拟特别会议（见第116)
Redfin虚拟专场会议将于2025年6月4日上午10：00（太平洋时间）以网络直播方式举行。不会有实体会议地点。要参加Redfin虚拟特别会议，以及投票，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/RDFN2025SM并输入您的代理卡上显示的16位控制号码。在Redfin虚拟特别会议上，将要求Redfin的股东对以下提案进行审议和投票：
•
合并提案；和
​
•
补偿建议。
​
只有在记录日期2025年4月22日收盘时有记录的Redfin普通股股份持有人才有权收到Redfin虚拟特别会议及其任何延期或休会的通知并在会上投票。在记录日期营业结束时，Redfin普通股持有人可以对如此持有的每一股Redfin普通股股份投一票，包括（i）直接以记录持有人名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义代表持有人作为实益拥有人持有的股份。于记录日期，共有128,031，179股Redfin普通股有权在Redfin虚拟特别会议上投票。
在登记日，Redfin的董事和执行官及其各自的关联公司持有4.35%的已发行Redfin普通股。Redfin目前预计，其董事和执行官将投票支持合并提案和薪酬提案。
合并的完成取决于合并提案的批准。要批准合并提案，需要获得代表有权在Redfin虚拟特别会议上就此事项投票的绝大多数已发行Redfin普通股的Redfin普通股持有人的赞成票。若要批准该补偿提案，需要获得代表在Redfin虚拟特别会议上就该事项所投多数票的Redfin普通股股份持有人的赞成票。
火箭股份与Redfin证券市值比较
下表分别列示了Rocket A类普通股和Redfin普通股于2025年3月7日（即公开宣布合并前的最后一个交易日）以及于2025年4月30日（即本委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日）在纽约证券交易所和纳斯达克的每股收盘销售价格。该表还显示了截至同一两个日期，针对每股Redfin普通股提议的合并对价的估计隐含价值。合并对价的隐含价值是通过将相关日期的Rocket普通股股票的收盘价乘以每股Redfin普通股0.79 26股Rocket A类普通股的交换比率计算得出的。
在交易完成之前，将以每股Redfin普通股所获得的合并对价的价值将随Rocket普通股的市场价值波动。
​ ​ ​
A级火箭
普通股
​ ​
Redfin
普通股
​ ​
每股隐含
合并的价值
考虑
​
2025年3月7日
​ ​ ​ $ 15.77 ​ ​ ​ ​ $ 5.82 ​ ​ ​ ​ $ 12.50 ​ ​
2025年4月30日
​ ​ ​ $ 12.91 ​ ​ ​ ​ $ 9.51 ​ ​ ​ ​ $ 10.23 ​ ​
 
23
 
Redfin存量债务的处理（详见第68)
就合并而言：
•
Rocket预计将终止Redfin的2.5亿美元定期贷款安排，根据该安排，截至2024年12月31日，未偿还借款为2.433亿美元。根据定期贷款安排，与控制权变更相关的预付款需要支付已偿还金额1%的溢价，Rocket预计合并将构成此种情况；
​
•
Redfin的（i）2025年到期的0%可转换优先票据和（ii）2027年到期的0.5%可转换优先票据（统称“可转换票据”）在合并后仍将未偿还。就合并而言，Rocket、Redfin及管辖可换股票据的契约项下的受托人预期将就每一系列可换股票据订立补充契约（于合并完成时生效），据此，（其中包括）Rocket将获增补为可换股票据的担保人，而可换股票据将可转换为Rocket A类普通股；和
​
•
Rocket将对Redfin仓库设施的处理方式进行评估，根据该设施，截至2024年12月31日，有146629000美元的借款未偿还。
​
有关Redfin现有债务处理的更多信息，请参见标题为“合并事项— Redfin存量债务的处理”页面开头68.
火箭A类普通股上市（见第68)
完成合并的一个条件是，（i）与合并有关的、（ii）在行使所有假定期权时、以及（iii）在结算所有假定单位时可发行的Rocket A类普通股被授权在纽约证券交易所上市。
Redfin普通股的退市和注销登记（参见第68)
合并完成后，Redfin普通股将从纳斯达克退市，并将根据《交易法》被注销注册。
 
24
 
关于前瞻性陈述的警示性说明
本委托书/招股说明书包含此处有关Rocket与Redfin之间拟议交易的陈述；未来的财务和经营业绩；交易的利益和协同效应；合并后公司的未来机会；合并协议所设想的股权转换；合并协议所设想的Rocket普通股发行；拟议交易预计完成的时间；考虑到各种完成条件，各方完成拟议交易的能力以及关于未来预期的任何其他陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。本代理声明/招股说明书中的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述，可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语来识别，在每种情况下，还包括其否定或其他各种或类似术语。此类前瞻性陈述基于当前与拟议交易相关的信念、预期和讨论，并受到可能导致实际结果与此类陈述中表达的结果存在重大差异的重大风险和不确定性的影响。
前瞻性陈述受某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设包括但不限于，在每种情况下都可能由于Rocket和Redfin各自的拟议交易而导致：
•
可能无法及时或根本无法完成拟议交易的风险，这可能会对Rocket和Redfin的业务及其各自证券的价格产生不利影响；
​
•
潜在未能及时或以其他方式收到拟议交易所需的批准，包括Redfin股东的批准，以及潜在未能满足完成拟议交易的其他条件；
​
•
拟议交易的公告、未决或完成对Rocket或Redfin每个人或Redfin吸引、激励、留住和雇用关键人员以及与Rocket或TERM1有业务往来的牵头代理商、合作伙伴代理商和其他人保持关系的能力的影响，或对Rocket或Redfin的经营业绩和一般业务的影响；
​
•
提议的交易可能会转移管理层对Rocket和Redfin正在进行的业务运营的注意力；
​
•
与拟议交易或其他相关的任何法律诉讼的风险，包括与拟议交易有关的股东诉讼风险，或拟议交易对其的影响，包括由此产生的费用或延迟；
​
•
Rocket或Redfin可能会受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响；
​
•
可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在需要支付终止费的情况下；
​
•
拟议交易未决期间的限制可能影响Rocket或Redfin寻求某些商业机会或战略交易的能力的风险；
​
•
拟议交易的预期收益和协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；
​
•
立法、监管、经济、竞争和技术变革的影响；
​
•
与拟在拟议交易中发行的Rocket证券的价值有关的风险；
​
•
完成后Rocket和Redfin业务的整合可能无法按预期发生或合并后公司可能无法实现交易预期的增长前景的风险；
​
•
拟议交易的公告、未决或完成对Rocket和Redfin各自普通股市场价格的影响；以及
​
​
 
25
 
•
第一部分第1A项所述风险“风险因素“（i）Rocket截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及（ii）Redfin截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及在每种情况下，在随后向SEC提交的文件中，包括本委托书/招股说明书中标题为“风险因素”页面开头27以及本代理声明的附件/​招股说明书。见标题部分“在哪里可以找到更多信息”页面开头156本委托书/招股说明书。
​
虽然这份代理声明/招股说明书中提出的因素清单被认为具有代表性，但不应认为这份清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能影响未来业绩的其他因素包含在每家公司提交给SEC的文件中，包括每家公司最近的10-K表格年度报告，因为它可能会不时通过10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、本代理声明/招股说明书中标题为“风险因素”页面开头27及本代理声明/招股章程的附件。见标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头156本委托书/招股说明书。本文所述信息仅代表截至本文发布之日的信息，特此否认因在本文发布之日之后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的任何意图或义务。
 
26
 
风险因素
除了本代理声明中包含并以引用方式并入的其他信息/​招股章程，包括（其中包括）自第页开始的标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节所述事项25，在决定是否投票支持采纳和批准合并协议之前，应仔细考虑以下风险。此外，您应该阅读并考虑与Rocket和Redfin的每项业务相关的风险，因为这些风险也会影响合并后的公司。这些风险可在Rocket和Redfin截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格各自年度报告中找到，因为这些风险可能会在每家公司随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中更新或补充，这些报告通过引用并入本代理声明/招股说明书。您还应阅读并考虑本代理声明/招股说明书（包括本协议附件）中的其他信息以及通过引用并入本代理声明/招股说明书的其他文件。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”从页面开始156.
与合并相关的风险
合并受制于部分或全部可能无法满足的条件，合并可能无法及时完成，如果有的话。未能及时或根本无法完成合并可能会对Redfin产生负面影响。
合并的完成受制于某些完成条件，其中包括：（i）有权在Redfin虚拟特别会议上就该协议进行投票的Redfin普通股已发行股份的大多数持有人以赞成票通过合并协议；（ii）没有任何政府机构发布的任何法律或命令阻止合并的完成，或导致损害（定义见下文），以及没有任何法规、规则、条例、命令，任何有管辖权的政府当局颁布（并继续有效）的强制令或法令，使合并的完成成为非法或以其他方式禁止；（iii）根据HSR法案及其下颁布的与完成合并有关的规则和条例，所有适用的等待期（及其任何延期）的到期或终止；（iv）本代理声明/招股说明书构成部分的登记声明的有效性，Rocket正在向SEC提交申请，以注册将向与合并有关的Redfin普通股股份持有人发行的Rocket A类普通股；（v）授权Rocket A类普通股可发行股份（a）在合并中，（b）在行使所有假定期权时，以及（c）在结算所有假定单位在纽约证券交易所上市时，但以正式发行通知为准；（vi）在所有重大方面遵守和履行，各方在生效时间或之前根据合并协议须履行的所有义务和契诺；（vii）在持续进行的协议日期当日或之后不存在对Redfin或Rocket的任何重大不利影响；（viii）各方从另一方的首席执行官、首席财务官或其他高级管理人员处收到日期为截止日期的证书，确认截止日期的条件与陈述和保证的准确性有关，缺乏重大不利影响且已在所有重大方面履行合并协议项下另一方所需履行的所有义务和契诺；（ix）各方在合并协议中各自陈述和保证的准确性，但须符合特定的重要性资格；（x）除非Redfin放弃有关UP-C崩溃的条件、Redfin收到Fenwick & West LLP的书面意见，或如果Fenwick & West LLP无法提供该等意见，Redfin和Rocket相互可接受的另一位律师（据了解，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP相互同意为可接受的其他律师）以惯常形式和实质合理地令Redfin满意的书面意见，日期为截止日期，大意为，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，且与生效时间存在的事实状态一致，此次合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”以及（xi）的情形，如果Redfin有义务实现合并，则根据交易协议的条款，由Rocket完成UP-C崩溃。有关合并条件的更详细讨论，请参阅标题为“合并协议—完成合并的条件”页面开头83.
 
27
 
此外，如果在太平洋时间2025年12月9日晚上11：59之前尚未完成合并，Rocket或Redfin中的任何一方都可能终止合并协议。然而，任何未能履行其在合并协议项下的任何义务是导致或导致未能在该日期或之前完成合并的主要原因或结果的一方，将不享有终止合并协议的这一权利。合并协议也可能在某些其他情况下终止。关于当事人终止权的更详细讨论，见标题为“合并协议—终止合并协议”页面开头86.
如果合并未能完成，Redfin的持续经营业务、财务状况、财务业绩和股价可能会受到重大不利影响。在不实现已完成合并的任何利益的情况下，Rocket和Redfin将面临多项风险，其中包括：
•
Rocket A类普通股和/或Redfin普通股的市场价格可能会下降，以使当前市场价格反映合并将完成的市场假设；
​
•
在某些情况下，Redfin可能欠Rocket 65,533，735美元的终止费；
​
•
如果合并协议被终止，Rocket Board或Redfin董事会寻求另一次业务合并，Rocket A类普通股股东和Redfin股东无法确定Rocket或Redfin将能够找到愿意以与另一方在合并协议中约定的条款相当或更具吸引力的条款进行交易的一方；
​
•
Rocket和Redfin各自的管理层为与合并有关的事项投入的时间和资源本可以用于为各自的公司寻求其他有益的机会；
​
•
Rocket和/或Redfin可能会遇到来自金融市场或来自其各自客户、供应商、业务合作伙伴或员工的负面反应；和
​
•
与未能完成合并有关的诉讼或与针对Rocket和Redfin为履行各自根据合并协议承担的义务而启动的任何强制执行程序有关的诉讼。
​
任何这些风险的出现都可能对Rocket和Redfin各自的持续经营业务、财务状况、财务业绩和股价产生不利影响。同样，延迟完成合并可能（其中包括）导致额外的交易成本、收入损失或与完成合并的不确定性相关的其他负面影响。
如果合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，Redfin的股东可能需要缴纳大量的美国联邦所得税.
除非Redfin放弃有关UP-C崩溃的条件，否则合并旨在符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”资格，Rocket和Redfin打算按照此类资格报告合并。除非Redfin放弃有关UP-C崩溃的条件，否则Redfin完成交割的义务取决于Redfin在生效时间或之前满足或放弃以下条件：TERM3收到Fenwick & West LLP、Redfin的法律顾问的税务意见，或者如果Fenwick & West LLP无法提供该意见，则提供另一名律师相互接受的书面意见，由Redfin和Rocket（据了解，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP相互同意为可接受的其他法律顾问），日期为截止日期，大意是合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。律师的意见代表律师的最佳法律判断，但对IRS或任何法院都没有约束力。Rocket和Redfin均不打算要求美国国税局就合并后的美国联邦所得税后果作出裁决。因此，即使Redfin收到的税务意见得出的结论是合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，也不能保证IRS不会对意见中反映的结论提出质疑，或者法院不会支持这种质疑。如果合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件（包括如果Redfin放弃有关UP-C崩溃的条件，这将导致合并在UP-C崩溃之前发生），那么Redfin普通股的美国持有人通常会确认美国联邦
 
28
 
在合并中交出的每一股Redfin普通股的所得税用途，金额等于（1）为换取该份额而收到的截至Rocket A类普通股（以及任何现金代替零碎股份）生效时间的公允市场价值与（2）持有人在交出的Redfin普通股份额中的基础之间的差额。见标题为“美国联邦所得税的某些重大后果”页面开头123.
合并协议包含的条款限制了Redfin寻求合并替代方案的能力，可能会阻止Redfin的潜在竞争收购方提出有利的替代交易提议，并且在特定情况下可能会要求Redfin向Rocket支付终止费.
合并协议包含某些条款，这些条款限制了Redfin直接或间接发起、征求、故意鼓励或故意为构成收购提议或合理预期会导致收购的任何查询或提出任何提议或要约提供便利的能力。此外，即使Redfin董事会撤回或保留其关于采纳合并协议的建议，除非合并协议已根据其条款终止，否则Redfin仍将被要求在Redfin虚拟特别会议上提交其与合并相关的每项提案以供投票表决。此外，在Redfin董事会可能撤回或限定其有关合并相关提议的建议或以其他方式终止合并协议之前，Rocket有机会针对任何第三方收购提议提出修改合并协议的条款。
在某些情况下，一旦合并协议终止，Redfin将需要向Rocket支付6553.3735万美元的终止费。见标题为“合并协议—不征求替代提案”和“合并协议—终止合并协议”页面开头76和86，分别。
这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或相当部分Redfin或进行替代交易的潜在第三方收购方或合并伙伴考虑或提议进行此类交易，即使该第三方收购方或合并伙伴准备以高于提议在合并中收到或实现的每股价值的每股现金或市场价值支付对价。特别是，终止费（如适用）可能会导致潜在的第三方收购方或合并伙伴提议以低于每股现金或市值的价格向Redfin股东支付对价，而不是它原本可能提议在没有此类终止费的情况下支付的对价。
若合并协议被终止，并且Redfin确定寻求另一次业务合并，Redfin可能无法以与合并协议条款相当或更好的条款与另一方就交易进行谈判。
在拟议合并未决期间，Redfin受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对Redfin的业务和运营产生不利影响.
根据合并协议的条款，Redfin在完成合并之前开展业务受到某些限制，这可能会限制Redfin在未经Rocket事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下执行其某些业务战略的能力，除非合并协议特别要求，由Redfin就合并协议送达的披露函中指明或适用法律要求，包括限制Redfin产生额外债务、发行或回购股权、支付某些股息的能力，收购或处置某些资产或证券、订立、修改或终止重大合同或进行某些资本支出。Redfin可能会发现，合并协议中的这些和其他合同限制可能会延迟或阻止Redfin有效响应，或限制其响应能力，以应对在此期间可能出现的竞争压力、行业发展和未来商业机会，即使Redfin的管理层认为这些可能是可取的，但在每种情况下均须遵守某些例外情况、限制和资格。这些限制可能会对Redfin在合并完成之前的业务和运营产生不利影响。见标题为“The Merger Agreement — Conduct of Business”页面开头74.
上述每一项风险都可能因与完成合并有关的延误或其他不利发展而加剧。
 
29
 
此次合并须遵守HSR法案的要求，监管机构可能会在交易完成后施加可能对Redfin和/或Rocket产生不利影响的条件，或者可能会延迟、阻止或增加与完成合并相关的成本.
在合并可能完成之前，根据HSR法案的规定，所有适用的等待期（或延期）必须已经到期或终止。在决定是否授予所需的批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权或其他确认时，相关政府实体可能会对合并后的Rocket业务的开展施加要求、限制或成本或施加限制。根据合并协议，Rocket和Redfin已同意通过商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快从任何政府机构获得完成合并所需的所有许可、证书、许可、批准、许可、到期、同意、通知、豁免或终止适用的等待期、授权、资格和命令。
然而，尽管有上述规定，Rocket及其子公司无需提出、谈判、提议承诺、承诺或实施任何补救行动，这些行动将单独或总体上导致或合理地可能导致（i）对Rocket及其子公司或合并后公司的财务状况、业务、资产或经营的持续结果产生非实质性的不利影响，或（ii）将要求Rocket承诺就任何未来交易提供事先通知或寻求任何政府当局的事先批准。
政府当局还可能在批准或同意合并时施加条件、条款、义务或限制，这些条件、条款、义务或限制可能会延迟合并的完成，或在合并完成后对Rocket施加额外的材料成本或实质性限制Rocket的收入。无法保证政府当局将选择不施加此类条件、条款、义务或限制，如果施加此类条件、条款、义务或限制，可能会延迟或导致放弃合并。在完成合并之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的适用等待期提前终止，联邦贸易委员会（“FTC”）、美国司法部反垄断司（“DOJ”）或任何州都可以根据美国反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求（i）禁止完成合并，（ii）要求剥离Rocket或Redfin或其各自子公司的大量资产，（iii）要求各方许可或持有单独的资产，终止现有关系和合同权利，或采取其他行动或同意限制当事人行动自由的其他限制。私人当事人，以及州检察长，也可能在某些情况下根据反垄断法提起法律诉讼。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的适用等待期终止或到期，任何国家或私人当事人也可以根据反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或寻求完成合并的条件。Rocket和Redfin都无法确定是否会以反垄断为由对合并提出质疑，或者，如果提出这种质疑，结果会是什么。如果任何此类行动受到FTC、DOJ或任何州检察长或任何其他人的威胁或开始，Rocket可能没有义务完成合并。有关监管审查过程的更详细描述，请参阅标题为“合并——合并所需的监管批准”页面开头22.
交换比例是固定的，并且在Rocket或Redfin的股价发生任何变化时都不会调整.
合并完成后，每股Redfin普通股（已注销股份除外，定义见下文）将转换为获得0.79 26股有效发行、缴足股款且不可评税的Rocket A类普通股股份以及代替零碎股份的应付现金的权利，不计利息。这一交换比例在合并协议中是固定的，不会因合并协议签署之日至合并完成期间Rocket A类普通股或Redfin普通股市场价格的变化而调整。由于固定的交换比例，Rocket A类普通股股票价格的波动会驱动支付给每个Redfin股东的合并对价价值发生相应的变化。因此，合并完成前Rocket A类普通股价格的变化将影响Redfin股东的市值
 
30
 
将有权在截止日期收到。股价变动可能是由多种因素引起的（其中许多因素超出了Rocket或Redfin的控制范围），例如Rocket或Redfin各自业务的变化、收购事项或其他重大交易（例如Cooper先生收购事项）的公告、Rocket和TERM3所服务市场的激烈竞争、利率和总体经济状况的波动、未能准确预测Rocket和TERM3正在开发的新金融产品和服务的需求或增长、季度收入和经营业绩的波动，以及Rocket和Redfin的实际财务和经营业绩与投资者预期的差异、公众对Rocket、Redfin或第三方的新闻稿或其他公开公告的回应，包括Rocket和Redfin向SEC提交的文件、Rocket和Redfin向公众提供的与诉讼、指导（如有）有关的公告、此类指导的任何变更或Rocket和Redfin未能达到此类指导、财务估计或评级的变化由遵循Rocket A类普通股和Redfin普通股的任何证券分析师，Rocket和Redfin未能达到此类估计，或者这些分析师未能启动或维持对Rocket A类普通股和Redfin普通股的覆盖，Rocket A类普通股和Redfin普通股股票活跃交易市场的可持续性，投资者对Rocket A类普通股和Redfin普通股相对于其他投资选择的相关投资机会的看法，将Rocket A类普通股和Redfin普通股从任何交易指数中纳入、排除或删除，每个实体各自的高级职员、董事和重要股东未来出售Rocket A类普通股和Redfin普通股，系统故障和中断、飓风、战争、恐怖主义行为、流行病、其他自然灾害或对此类事件的反应对Rocket和Redfin的业务和运营结果的影响，第三方新奇和不可预见的市场力量和交易策略，媒体（包括社交媒体）报道的事件或评论，无论是否准确或涉及Rocket或Redfin，可能会造成，放大和/或迅速传播针对Rocket和Redfin或两个实体均经营所在行业或市场的负面宣传，做空Rocket A类普通股或Redfin普通股或相关衍生证券，导致整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势以及可供公开出售的Rocket A类普通股和Redfin普通股的股票数量变化。
Rocket A类普通股的价格在合并协议签署之日至本委托书/招股说明书发布之日期间波动，并可能在特别会议召开之日至合并完成之日期间持续变化。例如，基于Rocket A类普通股在2025年3月7日（即合并公告前的最后一个完整交易日）至2025年4月30日（即本委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日）期间的收盘价区间，兑换比率代表合并对价的估计隐含价值，范围从每股Redfin普通股12.50美元的高位到9.15美元的低位。Redfin普通股持有人在合并完成时获得的Rocket A类普通股的实际市场价值可能在此范围之外。
这些变动可能是由于在合并完成之前或之后，Rocket和Redfin的业务、运营或前景发生变化、监管方面的考虑、一般市场和经济条件以及Rocket和Redfin控制范围内外的其他因素。在召开特别会议时，Redfin的股东将无法确定地知道合并完成后他们将获得的Rocket A类普通股股票的价值。
Redfin董事会和管理层成员在合并中拥有与其他股东不同的利益或除此之外的利益.
在考虑是否采用合并协议并批准由此设想的交易时，Redfin股东应认识到，管理层成员和Redfin董事会在合并中拥有的利益与他们作为Redfin股东的利益不同，或者是除此之外的利益。
Redfin的执行官与Redfin有安排，规定在合并完成时和/或如果在合并完成后他们的雇佣或服务在某些情况下被终止，则可在合并完成后支付某些遣散费或福利、加速归属某些基于股权的奖励和其他权利以及其他付款或福利。此外，Redfin的执行官和董事还拥有在合并完成后仍然有效的赔偿、预支费用以及董事和高级职员责任保险的权利。Redfin董事会已知悉
 
31
 
这些利益，并在批准合并协议并提出由Redfin股东投票的建议时考虑了这些利益（其中包括）“为”合并提案。
这些利益在“合并— Redfin董事和执行官在合并中的利益”页面开头60.
Redfin财务顾问意见不会反映《吸收合并协议》的签署与本次吸收合并完成之间的情形变化.
Redfin已收到其财务顾问就合并协议的签署发表的意见，但截至本委托书/招股说明书日期，尚未从其财务顾问处获得任何更新意见。Rocket或Redfin的运营和前景、一般市场和经济条件以及其他可能超出Rocket和Redfin财务顾问意见所依据的可能超出Rocket和TERM2控制范围的因素以及Redfin所依据的其他因素的变化，可能会在合并完成时显着改变Rocket和TERM3的价值或Rocket A类普通股或Redfin普通股股票的股份价格。截至合并完成时或除发表此类意见之日以外的任何日期，该意见均未发表。因为Redfin目前预计不会要求其财务顾问更新其意见，因此该意见将不会涉及合并完成时从财务角度来看合并对价的公平性。Redfin董事会关于Redfin股东投票的建议“为”然而，对合并提案的批准是在本委托书/招股说明书发布之日作出的。
Redfin收到其财务顾问的意见说明详见标题为“合并事项— Redfin财务顾问意见”页面开头54.Redfin的财务顾问高盛 Sachs的意见副本附于本委托书/招募说明书附件B。
在合并未决期间，Redfin可能无法吸引或留住关键员工.
就未决的合并而言，合并后Redfin的现任和未来员工可能会对其未来在Rocket的角色产生不确定性，这可能会对Redfin在合并未决期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。关键员工离职可能是因为与整合的不确定性和难度相关的问题，或者是希望在合并后不留在Redfin。因此，无法保证Redfin将能够以与Redfin过去能够做到的相同程度留住关键员工。
针对Rocket和Redfin的潜在诉讼可能会导致巨额费用、阻止合并完成的禁令和/或导致支付损害赔偿金的判决.
证券集体诉讼和派生诉讼往往是针对已订立合并协议的公众公司提起的。即使这样的诉讼不成功，为这些索赔进行辩护也可能导致巨额费用。不利判决可能导致金钱损失，这可能对Rocket和Redfin各自的流动性和财务状况产生负面影响。
Redfin的股东可以就合并对Rocket、Redfin和/或任一公司的董事和高级职员提起诉讼。这些诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，并给Redfin和/或Rocket带来巨额成本，包括与赔偿董事和高级职员相关的任何成本。无法保证任何被告将在任何潜在诉讼的结果中获得成功。
合并的完成可能会触发Redfin或子公司或关联实体作为当事方的某些协议中的控制权或其他条款的变更，这可能会对合并后Rocket的业务和经营业绩产生不利影响.
合并的完成可能会触发Redfin或子公司或关联实体作为当事方的某些协议中的控制权和其他条款的变更，其中包括（其中包括）（i）有关Redfin定期贷款融资的信贷协议和（ii）Redfin的仓库融资。如标题为"合并事项— Redfin存量债务的处理”页面开头68，Rocket预计将偿还并终止Redfin的定期贷款融资，并评估Redfin仓库设施的处理方式。如果火箭
 
32
 
且Redfin无法在适用的情况下就其他合同项下控制权条款的修订或放弃变更进行协商，交易对手可能会行使其在协议下的权利和补救措施，这可能会终止协议或寻求金钱损失。即使Rocket和Redfin能够就豁免进行谈判，交易对手可能会要求为此类豁免支付费用，或者在合并后寻求以对Rocket或Redfin不利的条款重新谈判协议。
Redfin股东不享有与合并相关的评估权.
评估权是一种法定权利，使股东能够对某些特殊交易（例如某些合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取与适用交易有关的提供给股东的对价。根据DGCL，Redfin普通股的股东将无权就合并对其股票的公允价值进行评估。见标题为“无评估权”页面开头68了解更多信息。
Redfin股东在合并完成后将获得的Rocket A类普通股股份将与Redfin普通股股份享有不同的权利.
合并完成后，Redfin的股东将不再是Redfin的股东，而是成为Rocket的股东，他们作为Rocket A类普通股股东的权利将受Rocket的公司注册证书和Rocket章程条款的约束。关于UP-C崩溃，Rocket将在附件C和附件D所附表格中修订并重申其公司注册证书。这些修订将在合并完成之前生效。Rocket的公司注册证书和Rocket的章程的条款在某些方面将与Redfin的公司注册证书和Redfin的章程的条款存在重大差异，后者目前管辖Redfin股东的权利。见标题为“Rocket与Redfin股民权益对比”页面开头139用于讨论UP-C崩溃前后与Redfin普通股和Rocket普通股相关的不同权利。
合并后，Redfin股东的所有权和投票权将显着减少，并且与交易后对Rocket的政策施加的影响相比，他们现在对Redfin的政策施加的影响将更小.
Rocket A类普通股股东目前有权在Rocket董事会选举和影响Rocket的其他事项上投票。Redfin的股东目前在Redfin董事会选举中以及在影响Redfin的其他事项上拥有投票权。紧随合并完成后，预计当前的Rocket A类普通股股东将拥有合并后Rocket已发行普通股约95%的股份，而当前的Redfin股东将拥有合并后Rocket已发行普通股约5%的股份。因此，当前Redfin的股民对Rocket的政策影响将明显小于他们现在对Redfin政策的影响。
紧随合并后，Rocket将继续由Gilbert先生控制，其利益可能与Rocket的利益和其他股东的利益发生冲突。此外，由于Rocket是纽交所规则含义内的“受控公司”，Rocket有资格、目前依赖、并打算在合并后继续依赖，豁免某些公司治理要求.
紧随合并之后，吉尔伯特先生将持有Rocket普通股合并投票权的多数以上。只要Gilbert先生继续直接或间接拥有Rocket的大量股权，即使该数额低于Rocket普通股合并投票权的多数，Gilbert先生将继续能够对所有需要股东批准的事项的投票结果产生实质性影响，包括Rocket进行某些公司交易的能力。吉尔伯特先生的利益可能与火箭的利益或其他股东的利益发生冲突或不同。例如，Gilbert先生持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止Rocket控制权的变更，或阻碍合并、接管或其他可能因合并而对合并后公司有利的业务合并。
 
33
 
此外，只要吉尔伯特先生继续控制Rocket已发行的有投票权股票的多数投票权，Rocket仍将是纽交所规则意义上的受控公司。根据纽交所规则，一家公司的投票权超过50%由另一个人或共同行事的一群人持有，该公司属于受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•
董事会过半数成员由独立董事组成；
​
•
提名与公司治理委员会完全由独立董事组成；以及
​
•
薪酬委员会完全由独立董事组成。
​
这些要求将不适用于火箭，只要它仍然是一家受控公司。因此，Rocket A类普通股股东，包括合并后的Redfin股东，可能无法享受向受纽交所所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。
并购完成后与Rocket相关的风险
Rocket可能无法实现合并或Mr. Cooper收购的预期收益，合并或Mr. Cooper收购可能会扰乱我们目前的计划或运营。
无法保证Rocket将能够成功整合Redfin或Cooper先生的资产或以其他方式实现合并的预期收益。难以将Redfin或Cooper先生整合到Rocket中可能会导致Rocket的表现与预期不同、遇到运营挑战或无法在预期的时间范围内或根本无法实现预期的协同效应和效率。三家公司的整合可能会带来重大挑战，包括将管理层的注意力从持续的业务问题上转移；留住关键管理层和其他员工；保留或吸引业务和运营关系；关于整合过程和相关费用的预期可能存在错误的假设；在整合公司和行政基础设施以及消除重复操作方面增加了复杂性和成本；协调地理上分离的组织；在整合信息技术、通信和其他系统方面出现了意想不到的问题；以及潜在的未知负债、与整合相关的意外费用或与合并相关的延迟。
合并和Mr. Cooper收购后Rocket A类普通股的市场价格可能会受到与合并和Mr. Cooper收购前Rocket A类普通股或Redfin普通股价格影响因素不同的因素影响。
合并和Mr. Cooper收购完成后，Rocket A类普通股、Redfin普通股和Mr. Cooper普通股的持有人将成为Rocket A类普通股的持有人。由于Rocket、Redfin和Cooper先生从事的业务不同，经营业绩以及Rocket A类普通股的价格在未来可能会受到与Rocket、Redfin和Cooper先生作为独立独立公司所受影响因素不同的因素的影响。Rocket，在合并和Mr. Cooper收购之后，将面临额外的风险和不确定性，而Rocket、Redfin和Mr. Cooper目前可能不会作为独立公司受到这些风险和不确定性的影响。
由于合并和Mr. Cooper收购，Rocket A类普通股的市场价格可能会下降。
如果（其中包括）无法实现合并和Mr. Cooper收购的预期收益和协同效应，如果合并和Mr. Cooper收购未能在预期时间范围内完成，或者如果与合并和Mr. Cooper收购相关的交易成本高于预期，则Rocket A类普通股的市场价格可能会因合并和Mr. Cooper收购而下降。如果Rocket没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现合并和Mr. Cooper收购的感知利益和预期协同效应，或者如果
 
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合并和Mr. Cooper收购对Rocket的财务状况、经营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致。
本委托说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息/​招股说明书固有地受到不确定性的影响，是初步的，合并后公司在UP-C崩溃、合并和Mr. Cooper收购后的实际财务状况和经营业绩可能与这些估计以及本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异.
本委托说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息/​招股说明书仅用于说明目的，包含各种调整、假设和初步估计，并不一定表明在UP-C崩溃、合并和Mr. Cooper收购之后合并后公司的实际财务状况或经营业绩。合并后公司在UP-C崩溃、合并和Mr. Cooper收购后的实际业绩和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大不利差异。更多信息请看标题为“未经审核备考简明合并财务资料”页面开头88.
本委托书/招股书中“Redfin管理层未经审计的前瞻性财务信息”项下包含的Redfin财务预测从第页开始52Redfin董事会在评估合并时考虑到的、Redfin的财务顾问在发表意见和进行相关财务分析时使用的、以及就Rocket在对Redfin进行尽职调查审查时向Rocket提供的截至2029年12月31日止年度的部分，反映了许多变量、估计和假设，并且本质上是不确定的。如果这些变量、估计和假设中的任何一个被证明是错误的，则合并后公司业务的实际结果可能与Redfin财务预测中反映的结果存在重大差异.
如下文标题为"Redfin管理层未经审计的前瞻性财务信息”页面开头52结合Redfin董事会对合并的评估，Redfin的初步内部财务预测由Redfin管理层编制，供Redfin的财务顾问高盛TERMSachs结合提出其意见并进行其相关财务分析时使用，如下文“合并事项— Redfin财务顾问意见”页面开头54，供Redfin董事会在评估合并时考虑，并就其截至2029年12月31日止年度的部分向Rocket提供，用于Rocket对Redfin的尽职调查审查。尽管这些财务预测以数字形式呈现，但这些财务预测反映了在Redfin编制初始财务预测时，Redfin管理层做出的众多变量、估计和假设。如果这些变量、估计和假设中的任何一个被证明是错误的，合并后公司业务的实际结果可能与财务预测中反映的结果存在重大差异。如果估计中反映的假设被证明不真实，合并后公司业务的实际结果将与财务预测中反映的结果存在重大差异。财务预测也没有反映一般的商业、经济、市场和财务状况，在预测期内任何这些状况的任何变化都可能导致实际结果与财务预测中反映的结果大不相同。
提供Rocket的公司注册证书，要求在密歇根州或特拉华州的某些法院或美国联邦联邦地区法院就某些类型的诉讼提供专属法院，可能会产生阻止对Rocket的董事和高级管理人员提起诉讼的效果.
Rocket的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，（i）代表Rocket提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反Rocket的任何董事、高级管理人员或股东对Rocket或Rocket的股东所承担的信托义务的任何诉讼，（iii）根据DGCL或Rocket的公司注册证书或Rocket的章程的任何规定对Rocket提出索赔的任何诉讼，或（iv）声称根据内政原则对Rocket提出索赔的任何诉讼必须仅在第三司法巡回法院提起，密歇根州韦恩县（或者，如果第三司法巡回法院、密歇根州韦恩县对此类诉讼或程序缺乏管辖权，那么密歇根州的另一个州法院，或者，如果没有密歇根州的州法院具有管辖权，则由美国密歇根州东区地方法院）或衡平法院
 
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特拉华州（“衡平法院”）（或如果衡平法院缺乏管辖权，则为特拉华州的任何其他州法院，或者如果没有特拉华州的州法院具有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院），除非Rocket书面同意选择替代法院。上述规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他具有专属联邦或同时存在的联邦和州管辖权的联邦证券法产生的索赔。此外，除非Rocket书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院。
尽管Rocket认为这些专属法院地条款有利于Rocket，因为它们在各自适用的诉讼类型中提高了特拉华州或密歇根州法律和联邦证券法的适用一致性，但专属法院地条款可能会限制股东的能力，包括在合并完成后成为Rocket股东的前Redfin股东，就其认为有利于与Rocket或Rocket的任何董事、高级职员或股东的纠纷向司法法院提出索赔，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。Rocket的股东，包括在合并完成后成为Rocket股东的前Redfin股东，将不会被视为因Rocket的专属论坛条款而放弃Rocket遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，如果法院认定Rocket的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不可执行或不适用，Rocket可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害Rocket的业务、经营业绩和财务状况。
与未能完成Mr. Cooper收购相关的风险
Mr. Cooper收购受制于部分或全部可能无法满足的条件，且Mr. Cooper收购可能无法及时完成（如果有的话）。未能及时或完全完成Mr. Cooper收购可能会对合并后的公司产生不利影响。
Mr. Cooper收购的完成取决于多项条件，其中包括：（i）通过Mr. Cooper协议，获得有权对其进行投票的Mr. Cooper普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票；（ii）各方在Mr. Cooper协议中各自陈述和保证的准确性（如适用），受特定重要性和重大不利影响资格限制；（iii）没有任何政府当局发布的任何法律或命令阻止Cooper先生收购的完成；以及（iv）在Cooper先生有义务完成Cooper先生收购的情况下，UP-C崩溃的完成。
如果Mr. Cooper收购未能完成，Rocket的持续业务、财务状况、财务业绩和股价可能会受到重大不利影响。在没有意识到完成收购Mr. Cooper的任何好处的情况下，Rocket将面临多项风险，包括以下风险：
•
Rocket的A类普通股的市场价格可能会下降到目前的市场价格反映了Mr. Cooper收购将完成的市场假设的程度；
​
•
如果Cooper先生协议被终止，Rocket董事会寻求另一次业务合并，Rocket A类普通股持有人无法确定Rocket将能够找到愿意以与Cooper先生协议条款相当或更具吸引力的条款进行交易的一方；
​
•
Rocket管理层为与Mr. Cooper收购有关的事项投入的时间和资源本来可以用于为Rocket寻求其他有利机会；
​
•
Rocket可能会遭遇金融市场或客户、供应商、商业伙伴或员工的负面反应；以及
​
•
Rocket可能成为与未能完成Mr. Cooper收购相关的诉讼目标，或与针对Rocket为履行其根据Mr. Cooper协议承担的义务而启动的任何强制执行程序相关的诉讼目标。
​
 
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Rocket和Redfin的其他风险因素
Rocket和Redfin的业务现在和将来都将面临上述所有风险。此外，Rocket和Redfin现在并将继续承受Rocket和Redfin各自截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中描述的所有风险，该报告由随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，所有这些都已向SEC提交并通过引用并入本代理声明/招股说明书。有关以引用方式并入本代理声明/招股说明书的信息的位置，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头156.
 
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合并
本节和标题为“合并协议”的章节从第页开始69描述合并的重要方面，包括合并协议。虽然Rocket和Redfin认为以下描述涵盖了合并的重要条款，但该描述可能并未包含对您重要的所有信息。Rocket和Redfin鼓励您仔细阅读这份完整的代理声明/​招股说明书，包括本代理声明/招股说明书所附的合并协议作为附件A，以更全面地了解合并情况。
合并各方
Rocket Companies, Inc.
伍德沃德大道1050号
密歇根州底特律48226
(313) 373-7990
Rocket是一家总部位于底特律的金融科技公司，拥有抵押贷款、房地产和个人金融业务平台—— Rocket Mortgage、Rocket Homes、Rocket Close、Rocket Money和Rocket Loans。Rocket的专有技术平台旨在提供无缝的、人工智能驱动的房屋所有权体验，集成房屋搜索、抵押贷款发起、所有权和关闭以及个人财务管理。自1985年成立以来，Rocket展示了开发和扩展技术驱动的解决方案的一贯能力，这些解决方案可增强客户体验、实现运营自动化并将其能力扩展到合作伙伴。Rocket A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RKT”。
本委托书/招股说明书包含来自其他文件的有关Rocket的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起提供。有关以引用方式并入的文件清单，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头156.
Neptune Merger Sub，Inc。
伍德沃德大道1050号
密歇根州底特律48226
(313) 373-7990
Neptune Merger Sub，Inc.是Rocket的直接全资子公司，是一家特拉华州公司，成立于2025年3月6日，目的是从事合并协议所设想的交易。合并完成后，Merger Sub将与Redfin合并，Merger Sub将不复存在。
Merger Sub除与其成立有关的活动及合并协议所设想的事项外，并无进行任何其他活动。
Redfin Corporation
斯图尔特街1099号，套房600
华盛顿州西雅图98 101
(206) 576-8610
Redfin帮助人们买卖房屋。代表着美国和加拿大约100个市场的客户，Redfin是一家住宅房地产经纪公司。Redfin将自己的代理与自己的技术配对，创造出更快、更好、成本更低的服务。Redfin通过他们的房源搜索网站和移动应用程序与客户见面。它们使用技术和本地服务的相同组合来发起、服务，随后出售抵押贷款并提供所有权和结算服务。Redfin还提供数字平台，将消费者与可供出租的公寓和房屋连接起来，并进行其他广告宣传。他们的使命是重新定义有利于消费者的房地产。Redfin的普通股在纳斯达克上市，代码为“RDFN”。
 
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本委托书/招股说明书包含了未包含在本委托书/招股说明书中或未随本委托书/招股说明书一起传递的其他文件中有关Redfin的重要业务和财务信息。有关以引用方式并入的文件清单，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头156.
合并的一般说明
Rocket、Redfin和Merger Sub已签订日期为2025年3月9日的合并协议，该协议规定Merger Sub与Redfin合并。由于合并，Merger Sub的单独存在将终止，而Redfin将作为存续公司和Rocket的全资子公司根据特拉华州法律继续存在。预计此次合并完成后，存续公司的名称将继续保留为“Redfin Corporation”。
Redfin股东拟收到的对价
在生效时间，凭借合并且在各方不采取任何进一步行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股Redfin普通股（已注销股份除外，定义见下文）将自动转换为收取合并对价的权利，该权利按照交换比例计算，并以现金代替Rocket A类普通股的任何零碎股份，不计利息。
兑换比例是固定的，也就是说从现在到生效时间不变。因此，合并对价的价值将取决于火箭A类普通股在生效时间的市场价格。Rocket A类普通股的市场价格自合并协议公告之日起出现波动，并可能在本委托书/招股说明书发布之日起至Redfin虚拟特别会议召开之日、合并完成之日及其后持续波动。当合并完成后Redfin股东收到Rocket A类普通股的市场价格时，该市场价格可能高于、低于或等于本委托书/招股说明书日期Rocket A类普通股的市场价格。因此，在决定如何就本委托书/招股说明书中描述的任何提案进行投票之前，您应该获得Rocket A类普通股和Redfin普通股的当前市场报价。Rocket A类普通股在纽约证券交易所的交易代码为“RKT”，Redfin普通股在纳斯达克的交易代码为“RDFN”。
在生效时间，Redfin、Rocket或Merger Sub持有的所有Redfin普通股股份将被注销和消灭，而无需进行任何转换或支付任何财产或对价，并且将不复存在。
合并背景
以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。这份年表并不旨在对Redfin董事会及其战略事务委员会、火箭董事会、他们各自的代表或其他各方之间的每一次对话进行编目。
Redfin董事会及Redfin的高级管理层定期审查并讨论Redfin的业绩、业务战略、竞争地位等问题。此外，Redfin董事会和高级管理人员会定期审查和评估各种战略替代方案，包括收购、处置和其他战略交易，作为加强各自整体业务和提高股东价值的持续努力的一部分。此次审查除其他外，包括考虑企业合并、收购以及其他财务和战略替代方案的潜在机会，在每种情况下，以期提高股东价值。此外，Redfin不时收到有兴趣探索对Redfin进行潜在收购的战略方的主动询价。为促进有关不时收到的潜在战略交易或商业关系的初步讨论，Redfin于2022年与Rocket订立保密协议，并于2023年与甲方及乙方各自订立保密协议。
2024年10月31日，甲方代表致电Redfin首席执行官Glenn Kelman，询问Redfin是否愿意讨论甲方的收购事项，甲方代表没有提出对Redfin的估值。
 
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在整个2024年11月，当Kelman先生与甲方以及（如下所述）乙方和Rocket的每一方进行讨论时，他就这些讨论咨询了Redfin董事会主席David Lissy和Redfin董事会成员Bradley Singer。
2024年11月11日，乙方代表与Kelman先生联系，提议就潜在战略交易展开讨论。当天晚上晚些时候，Kelman先生回应称，Redfin董事会将评估与潜在战略交易有关的任何利益表达。
2024年11月15日，在Krishna先生的建议下，Kelman先生会见了Rocket的首席执行官Varun Krishna。在会议期间，Krishna先生告诉Kelman先生，Rocket有兴趣探索对Redfin的潜在收购，并概述了此类交易的潜在战略利益，其中包括Redfin的房地产平台、房地产经纪人网络和Rocket的抵押贷款能力之间的潜在协同效应。
2024年11月20日，Kelman先生会见了乙方的高级管理人员，讨论了一项潜在的交易。在会议期间，该高级管理人员告知Kelman先生，乙方有兴趣讨论对Redfin的收购。
2024年11月29日，Kelman先生与甲方的一位高级管理人员通了电话。在这次通话中，甲方的这位代表建议Kelman先生访问甲方的办公室，并与甲方的首席执行官会面，以探讨潜在的交易。
2024年12月4日，Redfin董事会召开了一次由高级管理层成员参加的会议。在此次会议上，Redfin董事会审查了更新后的2025年财务计划，其中纳入了有关比先前预期的更具挑战性的宏观经济条件的潜在影响的假设。随后，Redfin董事会和高级管理层成员讨论了裁员计划以及潜在探索涉及Redfin租赁业务的战略商业关系。Kelman先生随后提供了一份报告，说明Redfin收到的战略询问以及他与Rocket、甲方和乙方代表的讨论情况。然后，Redfin董事会评估了与探索潜在战略交易过程相关的机遇和挑战，并考虑了战略事项委员会的潜在组建情况，以在整个过程中监督管理层和顾问并为其提供指导。Redfin董事会还讨论了聘请高盛 Sachs就此类过程提供建议的问题，并指示管理层与高盛 Sachs协商签订聘书，但须经将组建的此类战略事项委员会批准。此外，Redfin董事会授权Kelman先生继续与Rocket、甲方和乙方进行讨论，并在适当时并根据与每一此类当事方的现有保密协议的修订情况下，除其他事项外，包括一项惯常的停顿条款，并向这些当事方提供初步的高级别尽职调查信息。
2024年12月9日，Redfin的一位代表联系了高盛 Sachs，后者此前曾为Redfin提供财务顾问服务，包括与其首次公开发行股票和其他资本市场交易有关的服务，以讨论高盛 Sachs就Redfin最近收到的主动表示兴趣向TERM4提供建议的可能性。Redfin之所以涉及高盛，是因为Redfin董事会熟悉Redfin的业务和市场、管理复杂战略交易的专业知识和经验，以及此前就战略事项向TERM3董事会提供非正式建议的经验。
2024年12月10日，Kelman先生在甲方总部会见了首席执行官和其他甲方代表。会议期间，甲方首席执行官确认甲方有兴趣收购Redfin，并提议讨论收购条款。Kelman先生指出，多方已表示对此类交易感兴趣，并表示Redfin打算向所有感兴趣的方提供相同的信息。
2024年12月12日，Redfin董事会成立了一个独立董事委员会（“战略事务委员会”），该委员会由David Lissy、Bradley Singer和James Slavet组成。Messrs. Lissy、Singer和Slavet已各自告知其他董事，他们与Rocket、甲方或乙方均无任何冲突关系。战略事项委员会的目的是促进Redfin董事会积极参与Redfin对战略替代方案的讨论和考虑，指导和监督管理层和Redfin的顾问进行评估、征集、谈判和
 
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审查潜在交易，并批准聘请顾问。战略事务委员会没有批准任何交易的权力。战略事务委员会的成立并不是为了解决任何实际或感知到的利益冲突，其成员也没有因在战略事务委员会任职而获得任何额外报酬。
2024年12月13日，战略事项委员会召开会议，Redfin高级管理层成员及高盛 Sachs代表出席。在这次会议上，委员会和高盛 Sachs的代表讨论了Redfin处理来港战略利益和尽职调查流程的方法，并讨论了管理正在进行的外联的下一步措施。随后，高盛萨克斯的代表离开了会议，委员会随后讨论了有关潜在出售交易的可能聘请高盛萨克斯担任Redfin的财务顾问的问题。
2024年12月16日，Kelman先生通过电话与Krishna先生进行了交谈。在这次电话会议上，Kelman先生告知Krishna先生，多方已表示有兴趣收购Redfin，Redfin计划在2025年1月开始与潜在的收购方共享相同的商业信息，随后将举行管理层会议。Krishna先生表示有兴趣寻求潜在的交易。
2024年12月17日，Kelman先生与乙方代表会面，讨论战略交易的可能性。在会议期间，Kelman先生告知乙方代表，2025年1月，财务顾问将开始与潜在收购方分享有关Redfin的相同业务信息，并为随后的会议提供便利。乙方代表重申了乙方对与Redfin的潜在交易的兴趣。
2024年12月19日，战略事务委员会举行了会议，Kelman先生和Redfin的首席财务官以及法律事务和数字收入主管出席了会议。在会议上，Kelman先生提供了有关他最近与表示对潜在交易感兴趣的各方进行讨论的最新情况。委员会还继续就构建该进程的战略框架进行先前的讨论，包括尽职调查和潜在谈判的方法。
2024年12月21日，根据Redfin委员会的指示，高盛 Sachs的代表与乙方代表取得了联系，讨论了尽职调查过程、接入Redfin管理层以及提交感兴趣的指示的时间安排。
2024年12月23日，乙方通过电子邮件向Redfin提供了一份财务、运营和战略问题的初步清单，作为其初步尽职调查审查的一部分。
2024年12月27日，Rocket通过电子邮件向Redfin提供了一份初步尽职调查审查所需信息的初步清单。
于2025年1月1日，Redfin与Rocket就先前已执行的保密协议订立修订，该修订最初乃就Rocket较早时表达对Redfin的战略权益而订立。除其他事项外，该修订延长了原保密协议的停顿条款，根据该条款，Rocket及其控制的关联公司被限制采取某些行动，包括收购Redfin证券，期限为自修订日期起12个月。此次停摆不包括“不问——不放弃”的规定。
同日，Redfin还与乙方签订了一份保密协议，其中包括一项惯常的停顿条款，该条款在Redfin就出售Redfin达成最终协议时到期，以及旨在促进战略审查过程的其他条款，并且不包括“不问——不弃权”的条款。2025年1月2日，高盛 Sachs的代表向Rocket和乙方交付了包含初步尽职调查信息的数据包。
2025年1月6日，甲方代表告知Kelman先生，经评估机会，甲方目前没有兴趣对Redfin进行收购。
2025年1月8日，Redfin与Rocket召开管理层会议，Redfin法律事务和数字收入首席官、首席财务官、首席增长官Kelman先生，以及Rocket首席执行官、首席财务官等高级管理人员，高盛 Sachs代表出席。在此次会议上，各方讨论了Redfin的财务前景和战略方向，包括Redfin的2025年财务计划、运营指标、市场定位等。
 
41
 
在这次会议上，Redfin的代表要求，在Rocket打算收购Redfin的范围内，Rocket应在2025年1月16日之前提供收购Redfin的提案（而高盛 Sachs的代表在当天晚些时候向Rocket的代表重申了这一要求）。
当天晚些时候，Redfin高级管理人员的这些成员还亲自与乙方高级管理人员会面，讨论一项潜在的战略交易，其间Redfin的会议代表要求乙方在2025年1月16日之前提供收购Redfin的提案。
2025年1月9日，Kelman先生会见了乙方的一位高级管理人员，讨论了战略交易的可能性。会议期间，乙方高管告知Kelman先生，乙方对收购Redfin不感兴趣。当天晚些时候，Redfin宣布裁员，影响到46名员工，主要是公司和行政职能、项目管理以及现场领导角色。
2025年1月16日，Krishna先生与Kelman先生联系，表明Rocket打算提交一份收购Redfin的提案。当天晚些时候，Rocket提交了一份不具约束力的提案（“1月16日提案”），以收购Redfin普通股的所有流通股以换取Rocket A类普通股，交换比例为每股Redfin普通股0.890股Rocket A类普通股。根据1月16日Redfin和Rocket的收盘价计算，该提议代表的Redfin普通股每股隐含价值为10.45美元，较Rocket和Redfin当日收盘股价所暗示的兑换比率溢价35%，较180天平均兑换比率溢价46%。该提案受到惯常的尽职调查的约束，预计会有30天的加速尽职调查和谈判期，预计各方将在适当的时候讨论在排他性基础上开展合作。1月16日的提案称，Rocket得到了董事长兼创始人丹·吉尔伯特的全力支持，并表示愿意讨论Redfin管理团队在合并后实体中的潜在作用。然而，截至本代理声明/招股说明书发布之日，没有发生关于任何此类角色的条款或补偿的具体讨论。
2025年1月17日，Redfin战略事务委员会开会讨论了该提案，Redfin的高级管理层成员以及高盛 Sachs的代表出席了会议。战略事项委员会审查了与甲方和乙方各自讨论的结果，双方最近都拒绝继续进行潜在交易。战略事务委员会随后审查了1月16日提案的关键条款，并指示高盛 Sachs的代表告知Rocket与拟议交易有关的财务顾问摩根士丹利，该提案将在即将于2025年1月22日举行的Redfin董事会会议上进行讨论。战略事务委员会还指示高盛 Sachs的代表转达，该提议没有达到Redfin的预期。继本次会议之后，2025年1月17日，高盛 Sachs的代表与摩根士丹利的代表进行了交谈，并传达了这一反馈意见。
2025年1月21日，高盛 Sachs的代表向Redfin管理层提供的材料中，基于理论模型总结了该公告和合并完成对高盛 Sachs作为交易对手的上限认购交易的潜在影响。
2025年1月22日，Redfin董事会召开会议，高级管理层成员、Fenwick & West LLP的代表、Redfin的外部法律顾问（“Fenwick”）以及高盛 Sachs的代表出席了会议。会议期间，Fenwick的代表概述了董事在评估潜在交易时的受托责任。随后，Redfin董事会完成了其关于Redfin 2025年预算的惯常年度批准程序，该最终预算反映了预期收入增加，但降低了对盈利能力的预期（除其他外，基于房地产服务部门的预计代理人薪酬增加），这来自于Redfin董事会12月4日会议审查的2025年预算草案中的工作。随后，Redfin董事会审查了对Redfin截至2035年12月31日的经营业绩的预测，该预测是根据高盛 Sachs管理层编制的五年预测以及到2034年的此类预测的推断（“预测”）编制的，并批准TERM3 Sachs在其对任何提案的财务分析中使用这些预测。随后，高盛萨克斯的代表讨论了1月16日提案的财务方面问题。Redfin董事会还详细讨论了1月16日的提案，评估了其估值、交易结构以及相对于Redfin作为一家独立公司的前景的潜在利益和风险。随后，Redfin董事会讨论了对1月16日提案的回应，并决定指示Kelman先生对
 
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Rocket表示，相对于董事会对Redfin独立前景的评估，1月16日的提案并未反映出足够的股东价值，但如果提出更高的报价，Redfin董事会可能会考虑。随后Redfin董事会讨论了是否与可能对收购Redfin感兴趣的其他方进行接触，并在讨论后指示Redfin所涉及的TERM3的潜在交易与TERM3所涉及的TERM3的丙方代表进行接触。Redfin董事会还考虑了是否将外联范围扩大到Rocket之外，甲方、乙方和丙方，但在评估了利益和执行确定性的可能性，并权衡了与其他方接触与泄密风险的潜在好处后，确定（i）泄密风险超过了更广泛外联的潜在好处，以及（ii）甲方、乙方、丙方和Rocket是最有可能的收购方，有能力以可能对Redfin董事会有吸引力的条款完成交易。
当日，在Redfin一字板的指示下，因丙方在该空间拥有战略资产，高盛 Sachs的代表与丙方联系，告知丙方Redfin已收到感兴趣的入境迹象，并正在评估其替代方案。
2025年1月23日，丙方向高盛萨克斯表示有兴趣，并将保密协议格式发送给丙方。
2025年1月25日，高盛 Sachs的代表向Rocket的代表提供了有关Redfin的尽职调查信息，包括构成预测子集的五年预测。
2025年1月27日，Rocket和Redfin的代表，包括Kelman先生、Redfin的首席财务官和首席增长官以及Rocket的首席财务官和财务主管会面，讨论了与正在进行的交易讨论相关的Redfin的财务计划和预测。在会议期间，各方审查了关键财务指标、收入预测、成本结构、潜在的协同效应以及Redfin的长期战略计划。
同日，Redfin收到丙方出具的保密协议格式加价。
2025年1月28日，Redfin向丙方发送了修订后的保密协议，并建议排期开会。
于2025年1月30日，Redfin与丙方订立保密协议，以促进就有关潜在战略交易的讨论交换信息。除其他外，该保密协议包括一项惯常的停顿条款，该条款将在Redfin就出售Redfin达成最终协议后到期，并且不包括“不问——不放弃”的条款。同时，定于2025年2月10日召开管理层会议。
2025年1月31日，Krishna先生与Kelman先生联系，讨论修改后的报价。在电话会议上，Kelman表示Redfin正在寻找每股13.50美元至14美元的价格。Krishna先生回应称，Rocket愿意提高其报价，但不会超过每股Redfin普通股13美元。Kelman先生随后回应说，他无法确认Redfin董事会是否愿意以低于每股Redfin普通股13美元的价格进行进一步的讨论或考虑潜在的交易。Krishna先生随后询问了Redfin愿意参与的价格，Kelman先生表示，届时Redfin不会提出价格。
当天晚些时候，Rocket提交了一份修订后的非约束性利益表示（“1月31日提案”），将其报价提高至每股Redfin普通股0.91股Rocket A类普通股。以1月31日Redfin和Rocket的收盘价计算，修订后的提议较Redfin和Rocket当日收盘股价所暗示的兑换比率溢价43%，较180天平均兑换比率溢价47%，隐含价值为每股Redfin普通股11.47美元，较1月16日的提议增加10%。该提案没有重申Rocket提出的在排他性基础上进行谈判的要求，但表示Rocket准备立即开始尽职调查和最终协议谈判。
2025年2月1日，战略事项委员会召开会议，Redfin高级管理层成员以及Fenwick和高盛 Sachs的代表出席，讨论1月31日的提案。高盛 Sachs的代表讨论了1月31日提案的财务方面问题。关注
 
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在讨论中，战略事务委员会达成初步结论，将指示Redfin的高级管理层对1月31日的提议作出回应，表示Redfin董事会不愿意以每股11.47美元的隐含价格进行谈判，并且Redfin董事会愿意以每股13.50美元至14.00美元的估值区间进行讨论TERM0Redfin普通股，这意味着根据Redfin和Rocket普通股当时的交易价格计算的交换比率约为1：1。
2025年2月2日，战略事项委员会召开会议，Redfin高级管理层成员及高盛 Sachs代表出席。在会议上，战略事务委员会继续审查1月31日的提案，讨论了可能的应对措施，并考虑了该过程的后续步骤，最终得出结论，以确认其对前一天会议的初步结论。当天晚些时候，经战略事务委员会授权，高盛 Sachs的一名代表就1月31日的提案与Rocket Redfin的一名代表进行了沟通，提出对Redfin普通股每股13.50美元至14.00美元的估值区间，这意味着兑换比率约为1.1（“2月2日的反提案”）。
2025年2月4日，高盛 Sachs的代表与Rocket的高盛 Sachs的首席财务官TERM2进行了交谈，后者告知Rocket的代表，Rocket将无法大幅提高其提议的估值，任何潜在的调整都将是渐进式的，并取决于进一步的尽职调查。
2025年2月5日，Krishna先生与Kelman先生联系，讨论1月31日的提案。Kelman先生重申，Redfin董事会不愿意以每股Redfin普通股11.47美元的价格进行谈判，并指出提议的价格上涨主要是由于Redfin的股价上涨，而交换比例没有实质性变化。
同日，在战略事项委员会成员批准条款后，Redfin与高盛 Sachs订立日期为2025年1月30日的聘书，就潜在出售交易担任其财务顾问。
当天晚些时候，Redfin董事会召开了会议，高级管理层成员以及高盛 Sachs和Fenwick的代表出席了会议。在会议期间，Kelman先生向Redfin董事会更新了他与Krishna先生讨论的最新情况，Redfin董事会进一步审议了Rocket提案的优点。在进行了这样的讨论之后，Redfin董事会指示高盛 Sachs的代表通知Rocket，基于价格适度增量调整的前景，Redfin无法继续就该提议进行讨论。
当天晚些时候，Krishna先生联系了Kelman先生，询问Redfin是否有愿意接受的具体价格。Kelman先生回应说，Redfin已于2月2日递交了反提案，他希望该提案范围内的估值将是Rocket可以接受的。Kelman先生还重申，Redfin董事会不愿意以每股Redfin普通股11.47美元的价格进行谈判。
2025年2月6日，Krishna先生和Kelman先生就将用于计算兑换比率的隐含价格进行了多次讨论。在此类讨论期间，Krishna先生询问Kelman先生，Redfin董事会是否愿意考虑低于每股13美元的Redfin普通股报价。Kelman先生回应说，虽然Redfin董事会将仔细审查任何报价，但Redfin董事会寻求的不仅仅是适度的增量价格上涨，并重申了2月2日提案中规定的条款。Krishna先生通知Kelman先生，Rocket将在第二天发送一份更新的提案。
2025年2月7日，Krishna先生通知Kelman先生，他需要在2月11日星期二之前与Gilbert先生讨论Gilbert先生是否会支持每股13美元的估值，并向Rocket董事会提出这样的估值，但他并不认为Rocket能够提供每股13美元的Redfin普通股。Kelman先生回应称，他不确定Redfin董事会或管理层是否会接受低于该金额的要约。
2025年2月10日，Redfin与丙方召开管理层会议，Redfin法律事务和数字收入主管、首席财务官及首席增长官Kelman先生出席
 
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干事、丙方首席执行官、首席财务官等高级管理人员，及高盛盛邦股份有限公司代表。在此次会议上，各方讨论了Redfin的财务前景和战略方向，包括Redfin的2025年财务计划、运营指标、市场定位等。
2025年2月11日，Redfin宣布与Zillow,Inc.建立商业合作伙伴关系，指定Zillow为Redfin及其附属平台上多户出租房源的独家提供商。
2025年2月12日，Krishna先生、Rocket的首席财务官 Kelman先生、Redfin的首席财务官和首席增长官、Redfin的法律事务和数字收入主管、Rocket和Redfin的其他高级管理人员以及摩根士丹利和高盛 Sachs的代表会面，讨论了与Zillow的商业合作关系。
同一天，摩根士丹利的一位代表联系了高盛 Sachs的一位代表，表示Rocket需要评估与Zillow的商业合作关系，因此要到2025年2月12日之后才能提出修正后的估值。
2025年2月13日，Krishna先生联系了Kelman先生，根据Rocket股票的固定交换比率，提出了每股Redfin普通股12.50美元的估值，表明这是Rocket的最终报价。当天晚些时候，Rocket向Redfin提供了一份书面的、不具约束力的提案，反映了这一估值（“2月13日提案”）。根据Redfin和Rocket在2025年2月13日的收盘价计算，修订后的提案意味着每股Redfin普通股可交换0.97 2股Rocket A类普通股，较Redfin当日收盘股价溢价46%，较30日成交量加权平均Redfin股价溢价55%。修改后的提案将Redfin普通股的价格较1月31日的提案提高了1.03美元/股，将Redfin普通股的价格较1月16日的提案提高了2.05美元/股。
2025年2月13日，战略事项委员会召开会议，Redfin高级管理层成员以及Fenwick和高盛 Sachs的代表出席。在这次会议上，高盛 Sachs的代表总结了2月13日提案的关键条款，并讨论了该提案的财务方面。经讨论后，战略事项委员会指示高级管理层安排与Redfin董事会举行会议，讨论Redfin是否愿意在2月13日提案的基础上就最终协议进行谈判。
2025年2月14日，Redfin董事会召开会议，Redfin的首席财务官的TERM2、Redfin的法律事务和数字收入主管以及Redfin的首席增长官Kelman先生出席了会议，讨论了2月13日的提案。经过讨论，Redfin董事会在确认战略事项委员会建议的情况下，指示高级管理层传达Redfin是否愿意继续就最终协议进行谈判，并根据基于Rocket股票固定交换比率的Redfin普通股每股12.50美元的隐含估值对交易进行详细的确认性尽职调查。继2025年2月14日的会议之后，高级管理层指示Fenwick开始与Rocket的外部法律顾问就最终协议的条款进行谈判，而Redfin开设了一个包含尽职调查信息的虚拟数据室，并向Rocket提供了访问此类数据室的权限。
当天晚些时候，芬威克的代表会见了Rocket的外部法律顾问Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（“Paul，Weiss”）的代表，讨论了合并协议的谈判过程。
当天晚上晚些时候，Fenwick的代表向Paul，Weiss的代表递交了一份合并协议的初步草案，其中除其他条款外，包括（i）在某些情况下，Redfin应支付相当于交易隐含股权价值2.5%的终止费（“Redfin终止费”），（ii）Rocket有义务不参与任何合理预期会损害、实质性延迟或阻止获得所需反垄断批准的交易，以及（iii）一项规定，该交易将按照《守则》第368（a）条的规定构成重组。
2025年2月15日，Paul，Weiss的代表向Fenwick的代表发送了一份确认性尽职调查请求清单。
 
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2025年2月16日，Krishna先生和Brown先生与Kelman先生和Redfin法律事务和数字收入主管进行了交谈，讨论了交易时机。在电话会议中，Krishna先生和Brown先生表示，Rocket预计其尽职调查程序要到2025年3月才能完成。此外，Krishna先生表示，Rocket计划瓦解其“UP-C”结构，并从双重类别的股票结构过渡到所有有投票权的股份将有权获得每股一票的结构。
2025年2月17日，Kelman先生与Krishna先生进行了交谈。在电话会议中，他们讨论了交易流程和交易签署的时间表。
从2025年2月14日到签署合并协议期间，Redfin为Rocket及其第三方顾问提供了访问虚拟数据室的权限，其中包含响应Rocket尽职调查请求的材料。在此期间，Redfin管理层成员与Rocket及其顾问举行了无数次尽职调查会议，并对数百项额外的尽职调查请求作出了回应。这些会议涉及的议题包括财税事项、法律事项、经纪和服务、抵押和产权运营、产品战略、市场营销、人力资源、技术和信息安全。
2025年2月19日，对于与Rocket等相关方的关系，高盛 Sachs的代表向Redfin发送了惯常的披露函。
2025年2月20日，Kelman先生与Krishna先生和Gilbert先生会面，讨论潜在交易。
2025年2月20日，Paul，Weiss的代表向Fenwick的代表递交了一份合并协议的修订草案，其中提出，除其他条款外，（i）将Redfin终止费提高至拟进行的交易隐含的完全稀释股权价值的3.75%，以及（ii）规定Rocket的“UP-C”结构的崩溃将在交易结束前完成，根据Rocket将在签署合并协议之前签订的交易协议。
2025年2月21日，丙方向Redfin提供后续尽职调查请求，Redfin于2025年3月2日向丙方提供响应式尽职调查信息。
2025年2月22日，Fenwick的代表向Paul，Weiss送达了一份有关合并协议草案的Redfin披露函的初稿。
2025年2月23日，Redfin战略事项委员会召开会议，Redfin高级管理层成员以及Fenwick和高盛 Sachs的代表出席。会议期间，Fenwick的一名代表与委员会一起审查了合并协议草案中的开放要点。高盛 Sachs的代表还牵头与Redfin董事会讨论了提出在上下价格阈值下具有固定价值的交换比率的优点和风险，以及在该范围内基于隐含价值每股12.50美元的Redfin普通股的浮动交换比率。在这样的讨论之后，战略事务委员会指示Fenwick向Paul，Weiss发送合并协议的修订草案，并在适当的时候介绍拟议浮动交换比率的谈判。
当天晚些时候，Fenwick的代表向Paul，Weiss的代表交付了一份合并协议的修订草案，其中包括（i）将Redfin终止费调整为使用库存股票法计算的交易隐含完全稀释后股权价值的2.85%，以及（ii）表明Redfin预计将讨论交换比率结构。
2025年2月24日，Redfin的代表，包括Redfin法律事务和数字收入主管Kelman先生，Redfin的首席财务官，高盛 Sachs、Rocket和摩根士丹利开会审查Redfin即将发布的2024年第四季度财务业绩公告。在会议期间，Redfin的代表回顾了关键的财务和运营亮点。各方还讨论了Redfin 2025年的财务前景，包括Redfin与Zillow建立租赁合作伙伴关系的预期影响。
同样在2025年2月24日，Redfin、Fenwick、高盛 Sachs、Rocket、Paul、Weiss和摩根士丹利的代表举行了一次电话会议，讨论了UP-C崩溃的拟议结构和关键步骤。
 
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2025年2月25日，Redfin和Rocket的代表，包括Kelman先生和Krishna先生以及其他高级管理人员，开会讨论了Rocket在交易后对合并后业务的战略规划、Rocket的财务状况和业务战略，以及Rocket的第四季度业绩和未来展望。
当天晚些时候，Paul，Weiss的代表向Fenwick的代表递交了一份合并协议的修订草案，其中除其他变更外，将Redfin终止费调整为所设想交易隐含的完全稀释股权价值（不使用库存股法计算）的3.75%。
2025年2月26日，Kelman先生和Krishna先生回顾了两家公司计划于2025年2月27日发布的即将发布的收益公告。
2025年2月27日，Redfin和Rocket分别公布了2024年第四季度及全年的财务业绩。
同一天，Fenwick的代表向Paul，Weiss的代表递交了一份合并协议的修订草案，其中包括：（i）将Redfin终止费调整为拟进行的交易的隐含完全稀释股权价值的2.85%，采用库存股法计算，以及（ii）包括对汇率进行限制的准备金，使其在交易完成前浮动在Rocket普通股的交易量加权平均交易价格的上下阈值内，基于Redfin普通股每股12.50美元的隐含价值，但须遵守该项圈之上和之下的固定汇率比率。
2025年3月3日，Krishna先生联系了Kelman先生，在电话中讨论了潜在的交易。在电话会议期间，Krishna先生讨论了由于Redfin最近的股价下跌而导致交易隐含溢价增加的问题，并表示Rocket重新审视支付给Redfin股东的价格可能是合适的。Kelman先生重申，Redfin不会同意重新谈判价格。对此，Krishna先生表示，他将与火箭委员会成员就根据原始条款进行的程序进行磋商。
2025年3月4日，Krishna先生与Kelman先生联系，确认Rocket将根据2月13日提案中提出的每股12.50美元的估值进行。
2025年3月5日，Paul，Weiss的代表向Fenwick的代表递交了一份经修订的合并协议草案，其中包括（i）将Redfin终止费调整为拟进行的交易（不使用库存股法计算）所隐含的完全稀释股权价值的3.75%，以及（ii）拒绝采用领子概念。同样在2025年3月5日，Paul，Weiss的代表向Fenwick的代表交付了UP-C崩溃的交易协议草案，其中除其他事项外，规定向其A类普通股持有人发放特别现金股息，作为UP-C崩溃生效时间之前的一部分。
随后在2025年3月5日，战略事务委员会召开会议，Redfin高级管理层成员以及Fenwick和高盛 Sachs的代表出席。在会议期间，战略事务委员会审查了Rocket和Redfin之间的讨论状态，讨论了合并协议和Rocket计划中的UP-C崩溃，并就未决问题向Fenwick的代表下达了指示。会议期间，战略事务委员会还讨论了Rocket在3月5日的合并协议草案中拒绝领子概念的问题，并在经过审议后决定不再寻求在后续草案中进一步纳入领子概念。
稍后在2025年3月5日，Fenwick的代表向Paul，Weiss递交了一份合并协议的修订草案，其中包括（i）澄清3.75%的Redfin终止费将根据预期交易的隐含完全稀释股权价值使用库存股法计算，以及（ii）反映了Redfin接受固定交换比例结构。
在2025年3月5日开始至2025年3月9日结束的这段时间里，Fenwick和Paul，Weiss的代表继续交换合并协议的草案，并讨论合并协议中的公开问题。
2025年3月6日，在Rocket的方向处，摩根士丹利的代表与高盛 Sachs分享了UP-C崩溃交易步骤演示文稿，后者随后与TERM1和Fenwick分享了该演示文稿。
 
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同样在2025年3月6日，在Redfin的指示下，高盛 Sachs的代表联系了丙方代表，以确定其对进一步讨论有关收购Redfin的兴趣。丙方代表表示将进行内部磋商，但未收到丙方的进一步沟通。
同样在2025年3月6日，Redfin和Rocket连同其各自的财务和法律顾问举行了后续会议，以进一步审查Rocket与拟议交易相关的UP-C崩溃。在这次会议上，Paul、Weiss和Fenwick的代表进一步讨论了Rocket向其A类普通股持有人支付现金股息的计划，作为其UP-C崩溃生效时间之前的一部分。
2025年3月7日，Paul，Weiss的代表向Fenwick的代表递交了一份合并协议的修订草案，其中除其他修改外，增加了合并协议执行后九个月的“外部日期”（如果合并当时尚未完成，任何一方均可据此终止合并协议）。保罗的代表，魏斯还递交了与合并协议草案有关的火箭披露信的初稿。
当天晚些时候，盘后，高盛 Sachs和摩根士丹利的代表讨论了合并协议中将反映的交换比例，摩根士丹利的代表提出了每股TERM0Redfin普通股0.79 26股Rocket A类普通股的固定交换比例（根据各方各自股份于2025年3月7日的收盘价反映每股Redfin普通股价值12.50美元）。
随后在2025年3月7日，战略事务委员会召开会议，由Redfin的高级管理层成员以及Fenwick和高盛 Sachs的代表出席，以审查拟议的交换比例以及Rocket将就其A类普通股股份支付的拟议股息。经过讨论，战略事项委员会指示Fenwick和高盛 Sachs的代表根据提议的交换比率进行，同时还寻求在提议的股息支付的情况下对该比率进行调整。委员会进一步认定，如果Rocket不愿意同意这样的调整，委员会仍将准备在提议的交换比例的基础上继续进行。此外，Fenwick的一名代表审查了提议的9个月的外部日期，战略事务委员会确定提议的外部日期是可以接受的。
2025年3月7日，Fenwick的代表向Paul，Weiss递交了合并协议的修订草案，其中除其他事项外，包括一项条款，在Rocket在生效时间之前宣布特别股息作为其UP-C崩溃的一部分的情况下调整交换比率。
2025年3月8日，Paul，Weiss的代表向Fenwick递交了合并协议的修订草案。修订后的草案规定了每股Redfin普通股0.79 26股Rocket A类普通股的交换比率（根据各方股票在2025年3月7日的收盘价计算，反映了每股Redfin普通股的价值为12.50美元），并拒绝了Redfin对计划中的Rocket股息进行调整的提议，因为当时Rocket的要约价格已经代表了很高的价值（包括相对于Redfin交易价格的溢价）。随后在2025年3月8日，Redfin的法律事务和数字收入主管与Brown先生讨论了Rocket拒绝对拟议交换比率进行股息调整的问题，随后与战略事务委员会的一名成员审查了此事，该委员会经过考虑后决定不追究其股息调整的请求，并根据拟议交换比率进行。在此审查之后，Redfin确认将继续敲定合并协议，以在第二天提交给Redfin董事会审议。当天晚些时候，Fenwick和Paul，Weiss的代表敲定了合并协议的形式。
2025年3月9日，Fenwick和Paul的代表、Weiss敲定了披露信函，Rocket交付了交易协议和相关文件的最终版本。
也是在2025年3月9日，Redfin董事会召开了会议，Redfin高级管理层成员以及Fenwick和高盛 Sachs的代表出席了会议。在会议期间，Fenwick的一位代表与Redfin董事会成员一起审查了他们在潜在收购背景下的受托责任。该代表还与Redfin董事会一起审查了合并的重要条款
 
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agreement，这已经提前分发到了Redfin的电路板上。Redfin董事会成员确认，他们与Rocket或其关联公司均不存在任何会损害其客观评估交易能力的关系。随后，高盛 Sachs的一名代表审阅了其对兑换比率的财务分析，随后发表了口头意见，随后以书面形式确认：截至2025年3月9日，在遵守其书面意见中概述的假设、资格和限制的情况下，从财务角度来看，根据合并协议的兑换比率对Redfin普通股股份的持有人（Rocket及其关联公司除外）而言是公平的（见标题为“Redfin财务顾问意见”，以详细讨论高盛萨克斯的观点）。经该等讨论后，Redfin董事会一致（i）认定合并及合并协议所拟进行的其他交易，综合起来，其条款对Redfin及其股东而言是公平、可取且符合最佳利益的，（ii）批准并宣布合并协议、合并及其所拟进行的其他交易是可取的，（iii）指示将采纳合并协议提交给Redfin的股东在公司股东大会上批准，以及（iv）决议建议Redfin的股东批准及采纳合并协议。
后来在2025年3月9日，Redfin与Rocket执行了合并协议，Rocket执行了UP-C崩溃的交易协议。
2025年3月10日，在纳斯达克开盘交易前，Redfin与Rocket发布新闻稿，宣布于2025年3月9日签订合并协议。
Redfin的合并原因；Redfin董事会关于合并的建议
在达成批准合并协议的决定以及建议Redfin股东投票赞成采纳合并协议时，Redfin董事会考虑了与合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易有关的众多积极因素，其中包括以下重大因素（这些因素不一定是详尽无遗的，也不一定是按照相对重要性顺序列出的）：
•
已收代价的价值.Redfin股东因合并而应收到的对价价值，包括：
​
◦
固定汇率为Redfin股东提供了确定性，即在合并中将向Redfin股东发行Rocket A类普通股的股份数量；
​
◦
股票对价为Redfin股东提供了参与合并后公司的任何潜在价值增值的机会，以及在合并后公司未来出售给第三方的情况下可能实现的任何额外溢价；和
​
◦
该换股比率较截至2025年3月7日（即合并协议公告日前最后一个交易日）止30个交易日的Redfin普通股成交量加权平均价格溢价约63%。
​
•
业务、财务状况和前景.Redfin董事会考虑了Redfin当前、历史和未来的财务状况以及经营业绩、竞争地位、业务和前景，包括由其高级管理层成员编制且Redfin董事会审查的TERM3（在标题为“合并——合并背景”页面开头39和“合并— Redfin管理层未经审计的前瞻性财务信息”页面开头52).
​
•
持续作为独立公司的风险.Redfin董事会考虑了作为一家独立公司继续执行Redfin的独立计划的风险，包括（i）宏观经济风险，包括美国住宅房地产行业的不确定性；（ii）Redfin将被要求在2025年10月偿还7400万美元的债务、2027年偿还5.03亿美元的债务以及2028年额外偿还2.35亿美元的债务，这将需要Redfin筹集额外的融资，而这些融资可能无法获得，或可能对Redfin股东造成摊薄；（iii）Redfin可能无法实现Redfin近期公告的与Zillow，Inc.的合伙协议所带来的预期收益的风险以及与此前公告的TERM3租赁业务重组相关的风险；
​
 
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（iv）来自现有竞争对手的竞争加剧以及资本充足的大型技术平台的潜在进入；及（v）Redfin于 2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中所述的对Redfin业务和前景的其他风险因素。
•
有吸引力的价值.Redfin董事会认为，兑换比率代表了对Redfin普通股股份具有说服力的风险调整后价值，并认为兑换比率代表了Redfin股东合理可获得的最佳价值，包括与Redfin继续作为独立公司运营相比。
​
•
免税重组.为美国联邦所得税目的，根据《守则》第368（a）条，合并拟被视为免税重组，如标题为“重大美国联邦所得税后果”页面开头123.
​
•
考虑Rocket的业务和计划的结构简化。Redfin董事会进一步考虑了Rocket的业务，包括Rocket计划通过Rocket计划崩溃其“UP-C”结构以及将其类别的普通股从四种减少到两种来简化其资本结构。
​
•
与其他潜在感兴趣的交易对手的互动.Redfin董事会还考虑到，在Redfin董事会及其战略事务委员会的指示下，Redfin董事会认为TERM3最有可能在收购Redfin中拥有权益并且有能力完成这种规模和性质的交易的其他三个战略方，Redfin与之进行了讨论。除Rocket外，没有其他潜在感兴趣的交易对手提交了报价。
​
•
谈判进程.Redfin董事会认为，包括交换比率在内的合并条款是Redfin根据Redfin董事会及其战略审查委员会的指示并在独立财务顾问和外部法律顾问的协助下进行的稳健、公平谈判的结果。Redfin董事会认为，交换比率代表了Redfin就Redfin普通股股份从Rocket合理获得的最佳价值，考虑到（i）Rocket的报表，包括该价格为Rocket的最终报价；（ii）Redfin董事会经与其财务顾问协商后评估，认为其他方没有兴趣或能力以更高的价格收购Redfin；及（iii）Redfin董事会对业务、运营、前景、业务战略、资产、负债、以及Redfin在历史和未来基础上的一般财务状况及其对相关风险的评估，包括与Redfin的业务计划和增长目标有关的执行风险。Redfin董事会在与高盛 Sachs的代表协商后认为，进一步的谈判将产生导致Rocket完全放弃拟议交易或实质性延迟就拟议交易签订最终交易协议的风险，任何其他潜在收购方都不太可能愿意并且能够以超过交换比率的价格收购Redfin，在发布公告时，交换比率代表每股Redfin普通股价值12.50美元，即使Redfin进行额外的外联，并且任何其他潜在交易对手都不太可能愿意并且能够完成与Redfin的交易，而Redfin董事会认为该交易对Redfin股东而言比合并更能实现价值最大化。
​
•
战略替代方案.Redfin董事会考虑了与其他战略替代方案相关的风险和潜在利益，以及与这些替代方案相关的股东价值创造潜力，包括出售给另一潜在交易对手或继续将Redfin的商业计划作为一家独立的公众公司。在审查了战略备选方案并与管理层和Redfin的财务和法律顾问进行了讨论后，Redfin董事会确定，与其他可用战略备选方案可能产生的潜在价值相比，交换比率对Redfin股东更有利。
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高盛萨克斯观点。高盛的口头意见，随后在高盛 Sachs的书面意见中确认，并基于且受制于Redfin书面意见中所述的因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议进行的交换比率对TERM3普通股的股份持有人（Rocket及其关联公司除外）而言是公平的，如下文标题为“合并事项— Redfin财务顾问意见”页面开头54.
​
 
50
 
•
完成的时机和可能性.Redfin董事会根据（其中包括）（不按重要性的任何相对顺序）考虑了完成合并的时间和可能性：
​
◦
合并协议规定的Rocket完成合并义务的有限条件；
​
◦
预计不存在与根据HSR法案获得适用等待期终止或到期有关的预期实质性问题，以及Rocket获得此类许可的有意义的义务；和
​
◦
Rocket的商业信誉、能力和财务状况。
​
•
合并协议的其他条款.Redfin董事会考虑了合并协议的其他条款，详见标题为“合并协议”页面开头69，包括：
​
◦
如果在合并协议中指定的情况下，Redfin董事会在某些情况下向第三方提供信息并与第三方进行谈判，以及在支付65,533，735美元终止费后终止合并协议以接受上级提议的能力；
​
◦
根据合并协议向Redfin提供的补救措施，包括Redfin对特定履约的权利，以及在合并未完成的情况下寻求金钱赔偿；
​
◦
Redfin及Rocket正在作出的陈述、保证及契诺的范围；及
​
◦
合并协议的条款为Redfin提供了足够的经营灵活性，可在正常过程中开展业务，直至合并完成或合并协议终止（以较早者为准）。
​
•
Redfin股民投票的机会.Redfin董事会考虑了这样一个事实，即合并需征得Redfin股东的批准，Redfin虚拟特别会议上TERM3股东可以自由评估合并并投票赞成或反对合并提案的批准。
​
在达成上述认定和决策并作出上述建议的过程中，Redfin董事会在与Redfin的高级管理人员、外部法律顾问和财务顾问协商后，还考虑了与合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易有关的风险和潜在负面因素，包括以下重大因素（这些因素不一定是详尽无遗的，也不一定是按照相对重要性顺序排列的）：
•
不持有Redfin的持续股权.Redfin董事会认为，Redfin的公众股东在合并后将不会在存续的公司中拥有持续的股权，这意味着Redfin的股东将不再参与TERM3未来的潜在收益或增长，也不会从合并完成后Redfin未来价值的任何增加中受益，除非通过其在Rocket的股权间接受益。
​
•
终止费.Redfin董事会考虑到，如果合并协议在某些情况下被终止，Redfin可能需要向Rocket支付6553.3735万美元的终止费。
​
•
公告的效力.Redfin董事会考虑了合并协议的公告对Redfin的员工、运营和业务合作伙伴的潜在影响，以及在合并未决期间吸引和留住关键人员的能力。
​
•
临时经营契约.Redfin董事会考虑到合并协议在合并完成前对Redfin的业务开展施加了限制，要求Redfin按照其与以往惯例一致的正常业务过程开展业务，并且在未经Rocket事先书面同意的情况下不采取某些特定行动。Redfin董事会认为，此类限制可能会潜在地延迟或阻止Redfin寻求在合并未决期间可能出现的业务战略或机会。
​
 
51
 
•
合并事项可能无法获得Redfin股东批准的风险.Redfin董事会考虑了合并提案无法获得Redfin股东批准的可能性。
​
•
合并可能被推迟或根本无法完成的风险.Redfin董事会考虑了以下事实：无法保证各方在合并协议下的义务的所有条件将及时得到满足或根本得不到满足。此外，Redfin董事会还考虑了如果合并未能在预期时间范围内完成或根本无法完成，将给Redfin带来的风险和成本，包括转移Redfin管理层和员工的注意力；潜在的员工自然减员；对与Redfin有业务往来的供应商、合作伙伴和其他人的潜在影响；以及对Redfin普通股股票交易价格的潜在影响。
​
•
交易成本.Redfin董事会认为，与合并有关的已经并将继续产生大量成本，并且需要Redfin的管理层和某些其他关键员工投入大量时间和精力，这可能会导致Redfin业务的运营中断。如果合并未能完成，Redfin将需要自行支付与合并协议相关的费用，由此产生的终止合并协议的公告可能会影响Redfin普通股的交易价格。
​
•
潜在的利益冲突.Redfin董事会考虑了以下事实所产生的潜在利益冲突，这些利益冲突可能与其他股东的利益不同或在合并中拥有其他股东的利益，如标题为“合并— Redfin董事和执行官在合并中的利益”页面开头60.
​
•
监管审批及待决行动风险.Redfin董事会考虑了以下事实：完成合并需要终止或HSR法案规定的适用等待期届满，这可能会使合并面临不可预见的延误和风险。
​
Redfin董事会认为，总体而言，此次合并对Redfin股东的潜在好处大大超过了合并的风险和不确定性。
前述对Redfin董事会考虑因素的讨论包含了Redfin董事会考虑的重大因素，但绝不旨在详尽无遗。鉴于其在评估合并时考虑的各种因素，Redfin董事会认为，在达成其决定和建议时对所考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重并不可行，也没有。Redfin董事会的每个成员都将自己的商业判断应用于该过程，并且可能对不同的因素赋予了不同的权重。对于任何因素或因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终认定，Redfin董事会不承诺作出任何具体认定。相反，Redfin董事会的建议是基于所提供信息的完整性。
Redfin管理层未经审计的前瞻性财务信息
Redfin理所当然地不会公开披露对未来业绩、营业收入或其他财务业绩的长期预测。然而，Redfin的管理层编制了截至2035年12月31日止年度的预测（“预测”），这些预测与合并有关。本委托书/招股说明书中包含这些预测的原因仅在于（1）截至2029年12月31日止年度的部分预测是在Rocket对Redfin进行尽职调查审查时向Rocket提供的；（2）这些预测是在考虑合并时向Redfin董事会提供的；以及（3）这些预测也是向Redfin的财务顾问高盛 Sachs提供的，如下文标题为“合并事项— Redfin财务顾问意见”页面开头54.这些预测不包括在这份代理声明中/​招股说明书，以影响任何股东就合并作出任何投资决定。
这些预测是前瞻性陈述。可能影响实际结果并导致预测无法实现的重要因素包括但不限于下文所述的风险和不确定性以及标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”页面开头25和“风险因素”页面开头27.尽管这些预测以
 
52
 
具体到数字上，它们反映了Redfin对行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和金融状况以及其他未来事件，以及Redfin业务特有事项作出的大量估计和假设，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多都超出了Redfin的控制范围。这些预测反映了对可能发生变化的某些潜在业务决策的假设。例如，这些预测就考虑了Redfin此前披露的与Zillow，Inc.的租金合作协议以及预计将在2025年第二季度发生的对Redfin租金业务的相关重组的影响。这些预测涵盖数年，就其性质而言，这些信息每年都变得不那么可靠。这些预测是在独立的基础上编制的，没有使合并生效。此外，这些预测没有考虑到合并未能完成的影响，在这种情况下不应被视为准确或持续。
在Redfin管理层看来，预测中的信息是在合理的基础上编制的，反映了Redfin管理层当时可获得的最佳估计和判断。然而，这些信息不是事实，不应被视为必然表明未来的结果。此外，2029年以后年份的预测是对前几年趋势的推断，如下所述。这些预测反映了许多方面的主观判断和假设，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多种解释和定期修正。因此，这些预测构成前瞻性信息，并受到许多可能导致实际结果与预测中预测的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响，包括但不限于拟议交易可能无法及时或根本无法完成的风险，Redfin可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响的风险，以及与Redfin的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求相关的风险。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括标题为“风险因素”在Redfin截至2024年12月31日止年度的年报中。此外，Redfin在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。Redfin的管理层无法预测所有风险，Redfin也无法评估所有因素对Redfin业务的影响，或者任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与Redfin可能作出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。无法保证预测将会实现或实际结果不会显著高于或低于预测。此外，这些预测还将受到Redfin在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力的影响。因此，这些预测不能被视为对未来经营业绩的保证，因此不应依赖这些信息。
2029年之后年份的预测是通过将2025年至2029年期间的预测外推到额外六年（2030年至2035年）的预期财务业绩中来编制的。2030年至2034年的收入是通过预期年收入增长率从2029年的11%逐渐下降到2034年的6%来推断的。2035年的收入是通过将预期6%的收入增长应用于2034年的收入来推断的。2029年后几年的毛利润是通过假设恒定毛利率为41%进行预测的，与2029年预测中的毛利率一致。非美国通用会计准则EBITDA是通过预期非美国通用会计准则EBITDA利润率从2029年预测中的17%利润率逐步提高到2034财年的28%来推断的。2035年的非GAAP EBITDA是通过将预期28%的非GAAP EBITDA利润率应用于2035年的外推收入来推断的。2030-2035年的折旧和摊销、基于股票的薪酬和资本支出是通过假设收入百分比与2029年预测中的相应指标相同来推断的。现金税是通过假设21%的边际税率来推断的。
这些预测并不是为了公开披露而编制的。列入这些预测不应被视为表明Redfin、高盛 Sachs、他们各自的任何关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表或收到这些信息的任何人当时认为或现在认为他们是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖这些信息。将这些预测包含在此处不应被视为Redfin承认或表示其将此类预测视为重要信息。鉴于与此类长期预测相关的固有风险和不确定性，本代理声明/招股说明书中包含预测不应被视为表明预测必然能够预测未来的实际事件。Redfin或任何其他人概不就预测或Redfin的
 
53
 
与此类信息相比的终极性能。如果有的话，这些预测应该与其向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的有关Redfin的历史财务报表和其他信息一起进行评估。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头156.鉴于上述因素，以及预测中固有的不确定性，请股东注意不要过分依赖预测（如果有的话）。
本文档中包含的预测由Redfin的管理层编制，并且完全由其负责。Redfin的独立审计师Deloitte & Touche LLP或任何其他独立会计师均未就这些预测编制、审查或履行任何程序，也未对这些信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，并且对这些预测不承担任何责任，也不否认与这些预测有任何关联。以引用方式并入的Deloitte & Touche LLP的报告仅与Redfin先前发布的财务报表相关。它没有延伸到预测，不应被解读为这样做。
其中一些预测是“非GAAP财务指标”，这是一种财务业绩指标，不是根据SEC公布的关于美国普遍接受的预测或会计原则（“GAAP”）的指导方针计算的。这些非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标有所不同。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，这些非公认会计原则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。预测中包含的财务指标不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则这些规则将要求非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行对账。非公认会计原则财务指标与最直接可比的公认会计原则指标的对账没有提供给董事会或高盛 Sachs，也没有被其依赖。
下表列出预测摘要（单位：百万）：
​ ​ ​
2025财年
​ ​
2026财年
​ ​
2027财年
​ ​
2028财年
​ ​
2029财年
​ ​
2030财年
​ ​
2031财年
​ ​
2032财年
​ ​
2033财年
​ ​
2034财年
​ ​
2035财年
​
收入
​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 1,219 ​ ​ ​ ​ $ 1,468 ​ ​ ​ ​ $ 1,634 ​ ​ ​ ​ $ 1,818 ​ ​ ​ ​ $ 2,018 ​ ​ ​ ​ $ 2,220 ​ ​ ​ ​ $ 2,420 ​ ​ ​ ​ $ 2,614 ​ ​ ​ ​ $ 2,771 ​ ​ ​ ​ $ 2,937 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 398 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 987 ​ ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​
非公认会计原则EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 762 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​
无杠杆自由现金流(2)
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
​
(1)
Non-GAAP EBITDA是一种非GAAP财务指标，其计算方法是从GAAP净收入（亏损）开始，调整以加回折旧、摊销、基于股票的补偿和净利息费用。
​
(2)
非公认会计准则财务指标——无杠杆自由现金流（由基于股票的薪酬负担）计算为非公认会计准则EBITDA，减去支付的现金税的影响，调整后包括折旧和摊销、资本支出、净营运资本变化的净影响，并减去预计的基于股票的薪酬。
​
Redfin财务顾问意见
高盛 Sachs向Redfin董事会发表意见称，截至2025年3月9日，基于并受制于其中所载因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议进行的兑换比率对Redfin普通股股份持有人（Rocket及其关联公司除外）而言是公平的。
高盛 Sachs日期为2025年3月9日的书面意见全文，其中载列了就该意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，并附于附件B。高盛 Sachs提供咨询服务及其意见以供参考
 
54
 
以及Redfin董事会就其对合并的考虑提供协助。对于任何Redfin普通股的股票持有人应如何就合并或任何其他事项进行投票，高盛 Sachs的意见并非建议。
在发表上述意见并进行相关财务分析时，高盛 Sachs审阅了，其中包括：
•
合并协议；
​
•
致股东的年度报告以及截至2024年12月31日止五年的Redfin和Rocket的10K表格年度报告；
​
•
Redfin和Rocket给其各自股东的某些其他通讯；
​
•
Redfin和Rocket的某些公开可用的研究分析师报告；以及
​
•
由其管理层编制的、经批准供Redfin使用的针对Redfin的某些内部财务分析和预测（包括对其进行的推断），这些分析和预测称为“预测”，以及由Redfin的管理层编制的、经批准供Redfin（“NOL”）使用的Redfin的某些净经营亏损结转，这些分析和预测称为“NOL预测”。
​
高盛还与Redfin的高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对合并的战略理由及其潜在利益的评估以及Redfin过去和当前的业务运营、财务状况以及未来前景；审查了Redfin普通股股票和Rocket A类普通股股票的报告价格和交易活动；将Redfin和Rocket的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行了比较；并进行了此类其他研究和分析，并考虑了它认为合适的其他因素。
就提出意见而言，高盛 Sachs在征得Redfin同意的情况下，依赖并承担向其提供、与其讨论或由其审阅的所有财务、法律、监管、税务、会计等信息的准确性和完整性，而不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，高盛 Sachs假设在征得Redfin同意的情况下，预测和NOL预测是在反映Redfin管理层当时可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛 Sachs未对Redfin或Rocket或其各自的任何子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立的评估或评估，也未向其提供任何此类评估或评估。高盛 Sachs假设，为完成合并协议所拟进行的交易而获得的所有政府、监管机构或其他必要的同意和批准，将不会对Redfin或Rocket产生任何不利影响，或对合并的预期收益产生对其分析有意义的任何方式的不利影响。高盛还假设，合并将根据合并协议中规定的条款完成，而无需放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对其分析有意义。
高盛 Sachs的意见并未涉及Redfin参与合并的基本商业决策或与Redfin可能可用的任何战略替代方案相比合并的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛 Sachs的意见仅涉及从财务角度来看的公平性，截至发表意见之日，根据合并协议进行的交换比率。高盛 Sachs的意见并不就合并协议、交易协议、合并或UP-C崩溃或合并协议、交易协议所设想的任何其他协议或文书的任何条款或方面，或就合并或UP-C崩溃订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面，表达任何意见，亦不涉及任何其他条款或方面，包括合并对任何其他类别证券的持有人、债权人、或Redfin或Rocket的其他支持者；亦不论就合并向任何该等人士的高级职员、董事或雇员或类别或该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，不论该等补偿是相对于根据合并协议或其他方式的交换比率而言的。在提出意见时，高盛 Sachs未考虑到Rocket A类普通股的股份与Rocket其他类别普通股之间的任何差异投票权或其他权利。
 
55
 
高盛 Sachs的意见必然基于当日生效的经济、货币市场和其他情况，以及高盛 Sachs截至其发表意见之日可获得的信息，高盛 Sachs不承担根据其发表意见日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见的责任。此外，对于Rocket A类普通股股票在任何时候的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对Redfin或Rocket或合并的潜在影响，或者对于合并对Redfin或Rocket的偿债能力或生存能力的影响，或者对于Redfin或Rocket在到期时支付各自义务的能力的影响，高盛不对Rocket A类普通股股票的交易价格发表任何意见。高盛 Sachs的意见获得高盛Sachs公平委员会的批准。
以下是高盛 Sachs就提出上述意见而向Redfin董事会提交的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs进行的财务分析，所描述的分析顺序也不代表对高盛 Sachs对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2025年3月7日（即合并公告前最后一个交易日）或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。
说明性贴现现金流分析.使用这些预测，高盛 Sachs对Redfin进行了说明性贴现现金流分析，以推导出一系列说明性的Redfin普通股每股现值。使用年中惯例对现金流折现，折现率范围为13.0%至18.0%，反映对Redfin加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs将截至2024年12月31日的折现为现值（i）预测中反映的对2025至2035财年Redfin的无杠杆自由现金流的估计，以及（ii）对Redfin的一系列说明性终值（通过应用永续增长率范围为4.0%至5.0%）计算得出的对TERM0将产生的无杠杆自由现金流的终端年度估计，正如预测所反映的那样（该分析暗示终端年度未来十二个月（“NTM”）的利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）退出倍数为5.0x至8.7x）。永续增长率区间是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，综合考虑了有关国内生产总值和通货膨胀的长期实际增长的预测和市场预期，估算得出。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型（“CAPM”）得出了这些贴现率，反映了对Redfin加权平均资本成本的估计，该模型需要某些公司特定的输入，包括Redfin的目标资本结构权重、长期债务成本、永久过剩现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和Redfin的贝塔，以及美国金融市场的某些财务指标。
高盛 Sachs通过添加上面推导出的现值范围，得出了Redfin说明性企业价值的范围。然后，高盛 Sachs从其为Redfin得出的说明性企业价值范围中减去Redfin的总债务金额，再加上Redfin的现金金额（考虑到Redfin与Zillow，Inc.之间的租赁合伙协议产生的100,000，000美元现金流入以及该协议产生的预期一次性成本产生的15,000，000美元现金流出（统称“净RPA金额”）、现金等价物和持有待售贷款，在每种情况下，均由高盛 Sachs提供并经其批准，供其管理层对Redfin使用，以得出Redfin的一系列说明性股权价值。然后，高盛 Sachs使用库存股票法将其得出的说明性股权价值范围除以Redfin普通股完全稀释后的流通股数量，这是由Redfin管理层提供并批准供TERM3使用的TERM3，由TERM3管理层使用。然后，高盛 Sachs添加了NOL的每股Redfin普通股0.50美元至0.61美元的隐含现值范围（高盛 Sachs使用13.0%至18.0%的说明性贴现率得出该贴现率，反映了对Redfin加权平均资本成本的估计，以及NOL预测和预测），从而得出每股Redfin普通股的说明性现值范围为6.37美元至17.30美元。
 
56
 
未来股价分析的说明性现值.使用这些预测，高盛 Sachs对Redfin普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先计算了2025至2027财年每一财年截至12月31日Redfin的隐含企业价值，方法是将一系列说明性企业价值（“EV”）应用于对2025至2027财年每一财年Redfin的NTM毛利润（“EV/NTM毛利润”）的3.5x至5.5x的估计。这一说明性的EV/NTM毛利润倍数估计范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，在考虑了当前和历史的Redfin EV/NTM毛利润倍数后得出的。
然后，高盛萨克斯从各自隐含的企业价值中减去Redfin的总债务金额，再加上2025至2027财年每年Redfin的说明性股权价值范围，这些金额分别是由高盛 Sachs管理层提供并批准供Redfin使用的Redfin的现金（考虑到净RPA金额）、现金等价物和持有待售贷款，以得出2025至2027财年每一财年截至12月31日TERM5的说明性股权价值范围。然后，高盛将这些隐含的股权价值除以2025至2027财年每年Redfin普通股完全稀释后的预计年末流通股数量，计算方法是使用由Redfin管理层使用的由高盛 Sachs提供并经批准的信息，得出TERM4普通股每股隐含的未来价值（不包括股息）的范围。然后，高盛 Sachs使用18.0%的说明性贴现率将Redfin普通股每股隐含的未来股权价值贴现至2024年12月31日，反映了对Redfin股权成本的估计。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括公司的beta，以及一般美国金融市场的某些财务指标。该分析得出的隐含现值范围为每股Redfin普通股6.00美元至12.85美元。
溢价付费分析.高盛 Sachs审阅并分析，利用公开可得信息，自2020年1月1日起公布的多数股票交易的收购溢价，其中涉及一家上市公司（不包括生物技术公司）作为标的的交易披露的企业价值大于5亿美元。对于整个期间，使用公开信息，高盛 Sachs计算了296笔交易中支付的价格相对于交易公告前标的最后一次不受干扰的收盘股价的溢价中位数、第25个百分位和第75个百分位。该分析表明，整个期间的溢价中位数为15%。该分析还表明，整个期间的第25个百分位溢价为4%，第75个百分位溢价为32%。利用这一分析，高盛萨克斯对截至2025年3月7日Redfin普通股每股不受干扰的收盘价5.82美元应用了说明性溢价4%至32%的参考范围，计算出的Redfin普通股每股隐含股权价值范围为6.05美元至7.68美元。
公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，高盛 Sachs考虑了其所有分析的结果，并且没有对其考虑的任何因素或分析给予任何特定的权重。而是高盛萨克斯在综合考虑其所有分析结果后，根据自身经验和专业判断，对公平性做出的认定。上述分析中用作比较的公司或交易均无法与Redfin或Rocket或此次合并直接比较。
高盛 Sachs编制这些分析的目的是为了让高盛 Sachs就截至发表意见之日根据合并协议的交换比率从财务角度向Redfin董事会提供其意见的公平性。这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于对未来结果的预测进行的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的明显或多或少有利。由于这些分析固有地受到不确定性的影响，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测存在重大差异，任何Redfin、Rocket、高盛Sachs或任何其他人均不承担责任。
 
57
 
此次换股比例由Redfin与Rocket经公平协商确定，并获得Redfin董事会批准。在这些谈判过程中，高盛 Sachs向Redfin提供了建议。然而，高盛 Sachs没有向Redfin或Redfin董事会建议任何具体的交换比例，也没有建议任何具体的交换比例构成合并的唯一适当的交换比例。
如本文所述，高盛 Sachs向Redfin董事会发表的意见是Redfin董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs就公允性意见进行的分析，其全部内容均参照附件B所附高盛 Sachs的书面意见进行了限定。
高盛 Sachs及其关联公司从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs及其关联公司和员工，以及他们管理或投资于该公司或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票持有多头或空头头寸以及对Redfin、Rocket、其各自的任何关联公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的投资，包括《合并协议》所设想的交易中可能涉及的RHI或任何货币或商品。高盛投资银行业务与Rocket和/或其子公司现有借贷关系。高盛 Sachs就合并协议所设想的交易担任Redfin的财务顾问，并参与了导致该合并协议所设想的交易的某些谈判。在截至2025年3月9日的两年期间，高盛投资银行业务未被Redfin或其关联公司聘用以提供经高盛 Sachs确认补偿的财务顾问或承销服务。截至2025年3月9日止两年期间，高盛投资银行业务并无获Rocket或其联属公司委聘提供经高盛确认补偿的财务顾问或承销服务。在截至2025年3月9日的两年期间内，高盛投资银行业务未被RHI或其关联公司聘用以提供经高盛 Sachs确认补偿的财务顾问或承销服务。高盛 Sachs未来可能会向Redfin、Rocket、高盛RHI及其各自的关联公司以及（如适用）投资组合公司提供财务顾问和/或承销服务，对此TERM3TERM3 Sachs投资银行业务可能会获得补偿。
就Redfin发行于2027年4月到期的0.50%可转换票据（本金总额约为575,000，000美元）（“0.50%可转换票据”）而言，Redfin与高盛 Sachs及其他交易对手（统称“有上限的看涨交易”）就0.50%可转换票据订立有上限的看涨交易（统称“有上限的看涨交易”），双方各自为自己的账户担任委托人，其中包括Redfin就约614.79万股Redfin普通股购买有上限的看涨期权，0.50%可转换票据（其中20%从高盛 Sachs购买）所依据的Redfin普通股的股份总数。有上限的看涨交易的初始行使价为每股Redfin普通股93.5279美元，这等于0.50%可转换票据的转换价格，基于0.50%可转换票据本金每1,000美元的10.69 20股Redfin普通股的初始转换率，但受制于初始上限价格为每股Redfin普通股138.56美元。截至2025年3月31日，与614.79万股Redfin普通股有关的上限认购交易仍未流通。
有上限的认购交易旨在抵消转换0.50%可转换票据和/或任何超过0.50%可转换票据本金额的潜在现金支付对Redfin普通股持有人的部分潜在摊薄影响，而Redfin可能就0.50%可转换票据的现金结算进行支付，在每种情况下，最高可达上限价格。有上限的看涨交易在行使时通常要求有上限的看涨交易对手向Redfin交付一定数量的Redfin普通股（和/或在某些情况下，由Redfin选择，为现金），该数量是根据上限价格和届时Redfin普通股的每股价格（在有上限的看涨交易中指定的一段时间内确定）中的较低者超过Redfin普通股每股行使价的部分（如有）确定的。
 
58
 
上限认购交易可能会根据与某些事件有关的条款进行调整、行使、取消和/或终止，包括宣布或完成合并，这可能导致高盛 Sachs向Redfin支付款项。特别是，根据有上限认购交易的条款，高盛 Sachs和其他有上限认购交易对手各自作为其作为一方的有上限认购交易下的“计算代理”，有权在某些情况下对该等有上限认购交易的条款作出调整，以反映合并公告对嵌入认购期权的经济影响。此外，每一名高盛和其他有上限认购交易对手方可分别作为其作为一方的有上限认购交易下的“计算代理”、“确定方”或其他作为委托人，根据其条款确定有关该等有上限认购交易的此类调整，包括在完成或放弃合并时或之后。根据其作为一方的上限认购交易的条款，高盛 Sachs以“计算代理人”的身份采取的所有行动或行使判断都必须以善意和商业上合理的方式进行。
由于有上限的看涨交易，有上限的看涨交易对手预计将对Redfin普通股价格具有市场敞口。上限认购交易对手方从事对冲活动的通常做法是将各自的市场敞口限制在与此类股票的发行人私下协商的股票标的权益衍生品交易的价格上，例如上限认购交易。就其作为当事方的上限认购交易而言，高盛 Sachs（及其各自的关联公司）已经从事并将继续根据适用法律从事对冲和其他市场交易（可能包括订立或解除与Redfin普通股有关的各种衍生交易），这些交易通常旨在大幅抵消由于其作为当事方的上限认购交易导致的Redfin普通股价格变化而导致的TERM3风险敞口。此类对冲活动风险自担，并可能导致高盛 Sachs获得的收益或损失可能高于或低于其作为当事方的上限看涨交易项下给高盛 Sachs带来的初始预期合同利益。任何此类收益或损失的金额将在适用的有上限的看涨交易已根据其条款行使、到期或终止并且高盛应已完成其所有对冲解套活动后才能知晓。为减轻上限看涨交易带来的风险敞口，截至2025年3月26日收盘，高盛 Sachs持有约1万股Redfin普通股的净多头经济头寸，并做多和做空许多其他有关Redfin普通股的选择。
高盛 Sachs向Redfin管理层提供的材料基于理论模型总结了该公告以及合并的完成对高盛 Sachs作为交易对手的有上限的看涨交易的潜在影响。这些材料包括高盛投资银行部门对有关Redfin普通股的外卖价格和波动性的一系列既定假设以及基于其他合理假设的初步说明性分析。这些说明性分析不一定准确或完整，因为在分析时并不知道合并的确切形式和条款。根据行业惯例，高盛对惯常的制度信息屏障进行合理设计，以防止其投资银行部门的人员未经授权向其证券部门的人员泄露机密信息，这些人员正在就高盛的有上限的看涨交易进行对冲和其他市场交易。就准备向Redfin高级管理人员和Redfin董事会进行演示而言，高盛 Sachs投资银行部门的人员，包括曾就合并向Redfin提供建议的高盛 Sachs代表，不时收到或可能收到高盛 Sachs证券部门人员的意见，说明如何对高盛 Sachs和/或高盛 Sachs投资银行部门在与有上限的看涨交易相关的某些计量期间内的利润和/或亏损进行建模，或对其进行历史衡量或估计的报告。
如果0.50%可转换票据在合并完成时及之后仍然有效，则预期不会就合并行使、取消或终止有上限的认购交易。在有上限的看涨交易已根据其条款行使、到期或终止且高盛 Sachs及其关联公司完成其所有平仓活动之前，才能知道由于合并对有上限的看涨交易的影响而给高盛 Sachs带来的任何收益或损失的金额。
 
59
 
管辖0.50%可转换票据的契约和包含有上限认购交易条款的确认书作为证据包含在Redfin于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中，其中包含有关0.50%可转换票据的额外披露信息和对有上限认购交易的描述。本节中所有引用标题为“Redfin财务顾问意见”股份数目、换股价、上限价格及行使价须根据有关上限认购交易的确认条款不时作出调整。
Redfin董事会选择高盛 Sachs作为其财务顾问，因为该公司是一家国际公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2025年1月30日的信函协议，Redfin聘请高盛 Sachs担任其与此次合并有关的财务顾问。根据截至公告发布之日可获得的信息，Redfin和高盛 Sachs之间的聘书规定了一笔交易费，该交易费估计约为2240万美元，其中500万美元在合并公告时应予支付，其余部分将视合并完成情况而定。此外，Redfin已同意向高盛 Sachs偿还其某些费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛 Sachs和相关人员的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。
Redfin董事和执行官在合并中的利益
在考虑Redfin董事会关于您应该投票通过合并提案的建议时，您应该知道，Redfin的董事和执行官可能在合并中拥有的利益是在其他Redfin股东的一般利益之外的，或与其不同的利益。Redfin董事会知悉这些利益，并在评估、谈判和批准合并和合并协议以及提出建议您采纳合并协议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。
自2024年1月1日，即Redfin 2024财年的第一天以来的任何时间，Redfin的执行官（在本节中简称“执行官”）如下：
姓名
​ ​
职务
​
Glenn Kelman ​ ​ 首席执行官 ​
Chris Nielsen ​ ​ 首席财务官 ​
Bridget Frey ​ ​ 首席技术官 ​
Anthony Kappus ​ ​ 法律事务和数字收入主管 ​
Christian Taubman ​ ​ 首席增长官 ​
Anna Stevens ​ ​ 首席人力资源官 ​
杰森·阿里姆* ​ ​ 地产服务总监 ​
​
*
Aleem先生于2024年4月21日被任命为房地产服务主管。
​
自2024年1月1日，即Redfin 2024财年的第一天以来的任何时间，Redfin的非雇员董事（本节简称“非雇员董事”）情况如下：
姓名
​ ​ ​ ​
David Lissy ​ ​ ​ ​
Robert Bass ​ ​ ​ ​
Julie Bornstein ​ ​ ​ ​
Kerry D. Chandler ​ ​ ​ ​
Austin Ligon ​ ​ ​ ​
布拉德·辛格 ​ ​ ​ ​
James Slavet ​ ​ ​ ​
Selina Tobaccowala ​ ​ ​ ​
 
60
 
Redfin股权奖励的处理
根据合并协议的条款，于生效时间：
•
Redfin期权.截至生效时间尚未到期、尚未行使和未行使的每份Redfin期权，无论是否已归属，将由Rocket承担并转换为假定期权，等于（a）受该Redfin期权约束的Redfin普通股股份数量与（b）交换比例的乘积。每份假定期权的每股行权价格将等于（i）该Redfin期权的每股行权价格除以（ii）交换比例（由此产生的每股价格向上取整至整数美分）。除股份数量和类型以及行权价格发生变化外，每份假定期权将受制于适用于紧接生效时间之前的该等Redfin期权的相同条款和条件，包括归属、归属加速和可行权等条款和条件。目前所有Redfin期权均已全部归属。
​
•
Redfin RSU.每个在紧接该时间之前未到期、尚未发行和未结算的Redfin受限制股份单位，无论是否已归属，将被转换为一个假定单位，等于（a）在紧接生效时间之前受该Redfin受限制股份单位约束的Redfin普通股股份数量与（b）交换比例的乘积。除股份数量和类型发生变化外，每个假定单位将受到与紧接生效时间之前适用于该等Redfin受限制股份单位相同的条款和条件的约束，包括归属、归属加速和发行。每位现任Redfin执行官都有资格根据其控制权变更遣散协议，就与合并有关的某些符合条件的终止雇佣（即“双重触发”）获得其未归属和未归属的Redfin股权奖励的部分归属加速，详见下文标题为“合并— Redfin董事和执行官在合并中的利益—潜在的遣散费和福利”页面开头63.
​
•
Redfin PSU.截至生效时间前夕尚未授予的2023年和2024年授予的Redfin PSU均包括一个整体的三年业绩期，其中的年度财务业绩指标是在整体三年业绩期内的三个独立年度中的每一年衡量的，而相对的TSR业绩指标是在整体三年业绩期内衡量的。2023和2024年基于年度财务和业务绩效的衡量标准（如适用）此前已计量，并将归属，但须视执行干事在适用的三年业绩期结束前的持续服务情况而定。根据Redfin PSU奖励协议，截至紧接生效时间之前尚未完成的业绩期间的任何持续财务业绩指标均被视为目标的100%。根据Redfin PSU奖励协议，截至2025年12月和2026年12月的业绩期间每个持续TSR指标的实现情况将在生效时间之前不少于一周或不超过三周的日期确定。这些已实现的Redfin PSU，包括在生效时间之前实现的那些Redfin PSU，将转换为将归属的转换后的Redfin RSU，但须视执行官在适用的三年业绩期结束时是否继续服务而定。经转换的Redfin RSU有资格根据该Redfin PSU持有人的控制权遣散协议变更，就与合并有关的某些合格终止雇佣（即“双重触发”）享有归属加速，如下文标题为“合并— Redfin董事和执行官在合并中的利益—潜在的遣散费和福利”页面开头63.截至生效时间尚未到期、未结算和流通的每个该等已转换的Redfin受限制股份单位，无论是否已归属，均应转换为假定单位，等于（a）紧接生效时间之前受该等已转换Redfin受限制股份单位约束的Redfin普通股股份数量与（b）交换比例的乘积。除股份数量和类型发生变化外，每个假定单位将受到适用于紧接合并前该等已转换的Redfin受限制股份单位的相同条款和条件的约束，包括加速归属。
​
•
Redfin非雇员董事股权奖励.根据Redfin 2017年股权激励计划，由Redfin的非员工董事持有的截至生效时间尚未行使的Redfin受限制股份单位的归属将全额加速（即“单一触发”）。如果Redfin的非雇员董事有
​
 
61
 
递延结算已归属的年度Redfin受限制股份单位奖励，该等递延Redfin受限制股份单位将根据Redfin非雇员董事递延选举计划的条款在紧接生效时间之前进行结算。
股权补偿表
下表列出，对于自2024年1月1日以来的每一位现任Redfin执行官和董事以及自2024年1月1日以来在任何时间担任Redfin董事或执行官的每一人（仅限于他们持有未偿还的Redfin期权、Redfin RSU和Redfin PSU各自相关的Redfin普通股的股份数量以及截至2025年4月28日（仅就本委托书/招股说明书中的披露而言为合并的假定完成日期），已发行在外的TERM3普通股的股份数量以及已归属或未归属的范围。对于Redfin的非雇员董事，下表反映了截至2025年4月28日其股权奖励的全面加速情况，这是仅就本委托书/招股说明书中的披露目的而假定的合并结束日期。
就下表而言，如上文所述，根据Redfin PSU奖励协议的条款，对截至2025年4月28日（即仅为本委托书/招股说明书中披露目的而假定的合并结束日期）的业绩实现情况和由此产生的Redfin PSU基础股份数量进行了估计。截至2025年4月1日测量的相对TSR绩效指标成就。据此，下表中包含的Redfin PSU基于估计绩效，而实际绩效水平和由此产生的已实现的Redfin PSU数量可能高于或低于下表中包含的股份数。
股权补偿表
​ ​ ​
Redfin股票
期权
​ ​
Redfin RSU
​ ​
Redfin PSU
​
姓名
​ ​
既得
Redfin
期权（#）
​ ​
既得
Redfin
RSU（#）*
​ ​
未归属
Redfin
RSU（#）
​ ​
既得
Redfin
PSU（#）
​ ​
未归属
Redfin
PSU（#）
​
执行干事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Glenn Kelman
​ ​ ​ ​ 802,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chris Nielsen
​ ​ ​ ​ 249,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 273,073 ​ ​
Bridget Frey
​ ​ ​ ​ 167,781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 273,073 ​ ​
Anthony Kappus
​ ​ ​ ​ 38,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,457 ​ ​
Christian Taubman
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 273,466 ​ ​
Anna Stevens
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272,402 ​ ​
杰森·阿里姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 170,109 ​ ​
非雇员董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
David Lissy
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,795 ​ ​ ​ ​ ​ 29,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Robert Bass
​ ​ ​ ​ 66,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Julie Bornstein
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kerry D. Chandler
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Austin Ligon
​ ​ ​ ​ 37,567 ​ ​ ​ ​ ​ 26,062 ​ ​ ​ ​ ​ 25,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
布拉德·辛格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,819 ​ ​ ​ ​ ​ 25,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
James Slavet
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,767 ​ ​ ​ ​ ​ 25,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Selina Tobaccowala
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有关在生效时符合条件的终止时就其未归属的Redfin股权奖励而应支付给每一位Redfin指定执行官的估计金额，请参阅下文标题为“合并—对Redfin指定执行官的潜在付款和福利的量化”页面开头65.根据该部分所述相同假设，在符合条件的终止时，将就其未归属的Redfin股权奖励支付给两名未被指定为执行官的Redfin执行官的估计总金额
 
62
 
生效时间为6137206美元，在生效时间应就8名Redfin非雇员董事未归属的Redfin股权奖励支付的估计总额为2185511美元。
潜在的遣散费和福利
根据与Redfin签订的控制权变更遣散协议（“控制权变更遣散协议”），Redfin的每位执行官都有资格获得遣散费。根据控制权遣散协议的每项变更，在无“因由”终止或因“正当理由”辞职（定义见适用的控制权遣散协议变更）的情况下，在每种情况下（i）在合并将构成的“控制权变更”（定义见适用的控制权遣散协议变更）后的12个月内，或（ii）在“控制权变更”前的三个月内，但就第（ii）款而言，只有当终止发生在公司交易的最终协议执行之后，如果完成，将构成“控制权变更”（统称“控制期变更”），称为中投合格终止，每位高管才有权获得以下“双触发”付款和福利：
•
一次性支付相当于六个月基本工资的现金，在紧接（i）高管被解雇或辞职或（ii）控制权变更之前生效，以较大者为准；
​
•
为行政人员和行政人员符合条件的受抚养人一次性支付相当于行政人员COBRA延续付款六个月的现金；和
​
•
将所有当时未归属的未归属股权奖励加速归属，就好像高管继续服务了额外24个月一样，但只有在满足绩效标准时才能归属的奖励除外，在股权奖励具有基于绩效的归属的情况下，归属应按照适用的基于绩效的股权奖励协议的条款加速，如下所述。
​
根据Redfin PSU奖励协议，在发生上述中投资格终止的情况下，任何已转换的Redfin RSU和上述，将有资格获得控制权遣散协议变更中规定的“双重触发”加速。
如果根据控制权变更遣散协议规定或以其他方式支付给执行官的任何金额将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要根据《守则》第4999节缴纳相关的消费税，则该执行官将有权获得其控制权变更遣散协议项下的福利的全额付款或导致福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以导致给执行官带来更大税后利益的金额为准。
本节中描述的遣散费和福利取决于对Redfin有利的放弃和解除索赔的执行和有效性。
有关在中投资格终止时将支付给Redfin指定执行官的上述付款和福利的价值估计，请参阅标题为“合并——对Redfin指定执行官的潜在付款和福利的量化”页面开头65.
潜在的年度刷新高管股权赠款
如果生效时间未发生在2025年5月28日或之前，则Redfin可在正常业务过程中并按照以往惯例，根据Redfin的年度权益更新，向Redfin的执行官授予Redfin受时间归属限制的RSU以及在生效时间将转换为Redfin受时间归属限制的TERM3的PSU。此类授予年度股权更新的Redfin RSU和Redfin PSU将没有资格获得根据该执行官与Redfin之间的任何协议（包括控制权遣散协议的任何变更）适用的任何归属加速条款。
潜在年度更新非雇员董事股权赠款
如果到2025年6月6日，Redfin的年度股东大会尚未召开，那么在该日期，Redfin可以根据当前的非雇员董事薪酬计划，授予“年度”Redfin
 
63
 
向其非雇员董事提供RSU。根据Redfin 2017年股权激励计划的条款，此类非雇员董事年度奖励将在生效时间全额加速，详见标题为“合并— Redfin董事和执行官在合并中的利益— Redfin股权奖励的处理”页面开头61.
潜在交易奖金
就合并而言，Redfin已向Redfin员工分配了某些现金红利，包括某些指定的执行官（Chris Nielsen和Anthony Kappus），以通过合并完成来激励和留住这些员工。见标题为“合并—对Redfin指定执行官的潜在付款和福利的量化”页面开头65用于分配给执行官的交易奖金的金额和额外细节。
Redfin执行官与Rocket之间的安排
截至本委托书/招股说明书日期，Redfin的董事或执行官均未就合并后继续受雇于Rocket或为其服务订立或承诺订立任何安排或其他谅解。虽然Rocket有可能在未来达成此类安排，但不能保证将就任何此类安排达成协议，或者如果达成协议，则将就任何此类安排的条款和条件达成协议。如果Rocket或其关联公司和Redfin的执行官未与Rocket或其关联公司签订有关雇佣的协议，那么Redfin的执行官将仍然受制于他们与Redfin的现有安排。
董事及高级人员的赔偿及保险
合并协议要求，根据Redfin的公司注册证书和Redfin的章程的规定，以及Redfin与该等高级管理人员或董事之间的任何赔偿协议（自3月9日起生效，2025年），将在合并后继续存续，并在法律允许的最大范围内，在生效时间开始至生效时间六周年结束的期间（“赔偿期”）内，由存续公司在所有方面遵守、履行和履行。在赔偿期内，存续公司将有组织文件，其中包含有关赔偿、开脱和预支费用的条款，这些条款至少与合并协议日期Redfin组织文件中的赔偿、开脱和预支费用条款一样优惠。在赔偿期间或一方当事人依据前述规定主张赔偿要求的期间内，以较长者为准，存续公司及其子公司组织文件的规定不得以任何不利于受赔偿方的方式予以废止、修改或以其他方式修改。
在赔偿期内，存续公司将就与任何法律程序有关的任何成本、费用和开支（包括律师费和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和在和解中支付的金额对每名受赔偿的人进行赔偿并使其免受损害，前提是此类程序源于或涉及（i）该受赔偿的人以其作为Redfin或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人的身份的任何作为或不作为；或（ii）与合并协议和拟进行的交易有关。如果任何受保人交付了索赔要求赔偿的通知，那么索赔将在赔偿期内继续存在，直到完全和最终解决。
合并协议要求Redfin在生效时间之前购买一份为期六年的“尾部”预付高级职员和董事责任保险单，就生效时间或之前存在或发生的事项而言，其利益和承保水平至少与Redfin现有保单一样优惠，金额不超过2025年3月9日之前支付的最后一笔年度保费的300%。存续公司将（和Rocket将导致存续公司）维持完全有效的尾部政策，并在生效时间后的六年期间内继续履行其在该政策下的义务。如果在该上限内无法获得具有同等条款的保单，则需要Redfin进行购买，并且
 
64
 
存续公司必须在生效时间后的六年内维持该金额可用的最全面的尾部覆盖。
量化向Redfin指定执行官支付的潜在款项和福利
根据S-K条例第402（t）项，下表列出了Redfin每位指定执行官（Glenn Kelman、Chris Nielsen、Bridget Frey、TERM3、Anthony Kappus和Christian Taubman）将收到或可能保留的与合并有关的付款和福利金额。就拟议的合并而言，可能已支付或将支付给Redfin指定执行官的薪酬须经Redfin股东在咨询（非约束性）基础上批准，如下文标题为“Redfin议案—议案二：关于补偿的议案”页面开头121.
请注意，以下报告的金额是基于在相关日期可能会或可能不会实际发生或准确的多个假设的估计，包括表格脚注中描述的假设。为确定下表中的潜在付款，采用了以下假设：
（一）
生效时间为2025年4月28日，这是仅为本节披露目的而假定的截止日期；
​
（二）
每一股Redfin股票将交换为一股Rocket A类普通股，等于（a）Redfin股票的股数和（b）交换比例的乘积，并向下取整至最接近的整数份额；
​
（三）
根据S-K条例第402（t）项的要求，Redfin普通股的每股相关价格为10.546美元，这是在2025年3月10日首次公开宣布合并后的前五个工作日内，Redfin普通股在纳斯达克上报告的每股平均收盘价；
​
（四）
在任何一种情况下，每位被任命的执行官的雇用都将在生效时间之后立即受到符合条件的终止（“无“因由”终止，或“正当理由”辞职）的约束，并且已交付有利于Redfin的有效解除索赔；
​
（五）
每位被点名的执行官的基薪率与截至2025年4月28日生效的基薪率保持不变；
​
（六）
每位指定执行官的Redfin股权奖励为截至2025年4月28日尚未兑现的奖励，不预测该日期之后的任何归属、延期或没收；
​
（七）
没有指定的执行官在生效时间当天或之前收到任何额外的股权授予或其他奖励；和
​
（八）
截至2025年4月28日，适用的履约期尚未完成的Redfin PSU的业绩实现情况和由此产生的股份数量，已根据Redfin PSU奖励协议的条款并基于截至2025年4月28日计量的业绩确定，如上所述。因此，这些Redfin PSU根据截至2025年4月28日的估计实现情况列入下文计算；但是，实际实现的水平可能高于或低于下表所列的值.
​
下表中使用的某些假设是基于目前无法获得的信息，应付Redfin指定执行官的实际金额将取决于该指定执行官是否经历了符合条件的终止、终止日期（如有）以及当时有效的计划或协议的条款，因此应付的这些金额可能与下文所列金额存在重大差异。有关指定执行官在合并中的利益的更多详细信息，请参见标题为“合并— Redfin董事和执行官在合并中的利益”页面开头60.
 
65
 
金降落伞补偿
姓名
​ ​
现金（美元）(1)
​ ​
股权
奖项（美元）(2)
​ ​
健康
保险
保费（美元）(3)
​ ​
共计（美元）
​
Glenn Kelman
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,906 ​ ​ ​ ​ ​ 155,906 ​ ​
Chris Nielsen
​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,896,200 ​ ​ ​ ​ ​ 18,155 ​ ​ ​ ​ ​ 4,274,355 ​ ​
Bridget Frey
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,851,063 ​ ​ ​ ​ ​ 11,346 ​ ​ ​ ​ ​ 4,087,409 ​ ​
Anthony Kappus
​ ​ ​ ​ 435,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,093,929 ​ ​ ​ ​ ​ 18,155 ​ ​ ​ ​ ​ 3,547,084 ​ ​
Christian Taubman
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,841,081 ​ ​ ​ ​ ​ 16,754 ​ ​ ​ ​ ​ 4,082,835 ​ ​
​
(1)
现金。本栏显示的金额反映了根据指定执行官变更控制权遣散协议应支付的相当于截至生效时间的指定执行官基薪六个月的一次性现金遣散费金额。这一栏中的付款都是“双触发”性质的，这意味着这些金额的支付以控制权变更期间符合条件的终止雇佣为条件。控制权遣散协议的变更规定了一笔总付的现金遣散费金额，相当于在终止或控制权变更时有效的指定执行官的基薪的六个月，以较高者为准（见下表“基薪遣散”一栏）。如果指定的执行官将获得与合并相关的交易奖金，则包含在下面的“交易奖金”栏下。
​
姓名
​ ​
基地
工资
遣散费（美元）
​ ​
交易
奖金（美元）
​ ​
共计（美元）
​
Glenn Kelman
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
Chris Nielsen
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​
Bridget Frey
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
Anthony Kappus
​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 435,000 ​ ​
Christian Taubman
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
​
(2)
股权。对于优秀的Redfin股权奖励的处理方式，我们在上面标题为“合并 — Redfin董事和执行官在合并中的利益— Redfin股权奖励的处理”和“合并— Redfin董事和执行官在合并中的利益—潜在的遣散费和福利”页面开头61和63，分别。此栏中显示的金额代表未归属的Redfin股权奖励的加速归属的总价值（适用于Redfin PSU的绩效指标按照标题为“合并— Redfin的董事和执行官在合并中的利益— Redfin股权奖励的处理”页面开头61).在控制权变更遣散协议项下的控制权变更期间符合条件的终止雇佣（如标题为“合并— Redfin董事和执行官在合并中的利益—潜在的遣散费和福利”页面开头63），这些被指名的执行官将有权“双触发”归属未归属的基于时间的股权奖励（包括已实现的Redfin PSU转换为Redfin RSU，但须进行基于时间的归属，如上文标题为“合并— Redfin董事和执行官在合并中的利益— Redfin股权奖励的处理”页面开头61）额外服务24个月。
​
该计算不包括就每位指定执行官的Redfin期权应付的估计价值，因为截至本委托书发布之日，所有未行使的Redfin期权均已全部归属/​招股说明书。
 
66
 
姓名
​ ​
估计数
价值
加速
未归属
Redfin
RSU（美元）
​ ​
估计数
价值
加速
未归属
Redfin
PSU（美元）
​ ​
共计（美元）
​
Glenn Kelman
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
Chris Nielsen
​ ​ ​ ​ 1,016,371 ​ ​ ​ ​ ​ 2,879,829 ​ ​ ​ ​ ​ 3,896,200 ​ ​
Bridget Frey
​ ​ ​ ​ 971,234 ​ ​ ​ ​ ​ 2,879,829 ​ ​ ​ ​ ​ 3,851,063 ​ ​
Anthony Kappus
​ ​ ​ ​ 790,075 ​ ​ ​ ​ ​ 2,303,854 ​ ​ ​ ​ ​ 3,093,929 ​ ​
Christian Taubman
​ ​ ​ ​ 957,102 ​ ​ ​ ​ ​ 2,883,979 ​ ​ ​ ​ ​ 3,841,081 ​ ​
​
(3)
附加条件/福利。本栏显示的金额是标题为“合并— Redfin董事和执行官在合并中的利益—潜在的遣散费和福利”页面开头63.本栏金额均为“双触发”性质，这意味着这些金额的支付以控制权变更期间符合条件的终止为条件。
​
监管事项
Rocket和Redfin已同意利用各自在商业上合理的努力采取所有必要的行动以获得所有政府同意，并进行完成合并协议所设想的交易所需的所有必要的备案、通知或注册。HSR等待期届满是Rocket和Redfin各自完成合并义务的一个条件。
此次合并须遵守HSR法案的要求以及根据该法案颁布的规则和条例，其中规定，在向DOJ和FTC提交通知和报告表格以及某些等待期被终止或已到期之前，某些交易可能无法完成。高铁法案要求Rocket和Redfin在提交各自的高铁通知和报告表后遵守30个日历日的等待期，然后才能完成合并（两者均于2025年4月8日提交）。如果审核机构授予“提前终止”等待期，等待期可能会缩短，如果收购人（此处为Rocket）主动退出并重新提交允许第二个30个日历日的等待期，则等待期可能会延长。此外，如果审查机构在初始等待期届满之前发出要求提供更多信息或文件材料的请求（“第二次请求”），各方必须遵守第二个30个日历日的等待期，该等待期仅在各方当事人基本上遵守第二次请求后才开始运行。在实践中，遵守第二个请求可能需要相当长的一段时间。如果本段所述的任何等待期在周六、周日或联邦假日到期，则此类等待期将延长至非周六、周日或联邦假日的次日东部时间晚上11：59。Rocket和Redfin也有可能与DOJ或FTC签订时间协议，这可能会影响合并完成的时间。
合并事项的会计处理
根据会计准则编纂（“ASC”）主题805，企业合并，此次合并将作为以Rocket为会计收购方的企业合并使用收购法进行会计处理。在这种会计法下，合并对价合计将根据Redfin合并完成之日的估计公允价值分配给Redfin所收购的资产和承担的负债。Redfin在紧接合并前的净资产估值以及会计政策符合性评估的过程是初步的。转让对价的估计公允价值与所收购资产和承担的负债的估计公允价值之间的任何差异将记为商誉。因此，这份未经审计的备考简明合并财务信息中反映的合并总对价分配和相关调整是初步的，可能会根据公允价值的最终确定进行修订。更多
 
67
 
信息，请见标题为“注1 —列报依据”一节中的“未经审核备考简明合并财务资料”页面开头88.
火箭A类普通股上市
完成合并的一个条件是，（i）与合并有关的、（ii）在行使所有假定期权时、以及（iii）在结算所有假定单位时可发行的Rocket A类普通股被授权在纽约证券交易所上市。
Redfin普通股的退市和注销登记
合并完成后，Redfin普通股将从纳斯达克退市，并将根据《交易法》被注销注册。
无评估权
根据DGCL的规定，Redfin的股东无权获得与合并或合并协议所设想的任何其他交易有关的评估权
Redfin存量债务的处理
就合并而言：
•
Rocket预计将终止Redfin的2.5亿美元定期贷款安排，根据该安排，截至2024年12月31日，未偿还借款为2.433亿美元。根据定期贷款安排，与控制权变更相关的预付款需要支付已偿还金额1%的溢价，Rocket预计合并将构成此种情况；
​
•
合并后，Redfin的可转换票据将仍然未偿还。就合并而言，预期Rocket、Redfin及管辖可换股票据的契约项下的受托人将就每一系列可换股票据订立补充契约（于合并完成时生效），据此，（其中包括）Rocket将获增补为可换股票据的担保人，而可换股票据将可转换为Rocket A类普通股；及
​
•
Rocket将对Redfin仓库设施的处理方式进行评估，根据该设施，截至2024年12月31日，有146629000美元的借款未偿还。
​
在合并中收到的Rocket A类普通股股票的销售限制
根据《证券法》和《交易法》的规定，Redfin股东在合并中获得的所有Rocket A类普通股股份将可以自由交易，但任何在合并完成后成为Rocket“关联公司”的Redfin股东获得的Rocket A类普通股股份除外。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成时收到的Rocket A类普通股股份的转售，并且任何人均无权在任何转售中使用本委托书/招股说明书。
 
68
 
合并协议
以下部分概述了合并协议的重要条款，该协议作为附件A包含在本代理声明/招股说明书中，并通过引用将其全部并入本文。Rocket和Redfin的权利和义务受合并协议的明确条款和条件约束，而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。敦促Rocket和Redfin的股东在做出有关合并的任何决定之前，包括在Redfin股东采纳合并协议之前，仔细阅读合并协议的全文以及本委托书/招股说明书。本摘要通过参考合并协议对其整体进行了限定。
合并协议在本代理声明/招股说明书中进行了描述，以便为您提供有关其条款的信息。合并协议无意提供有关Rocket或Redfin、其各自业务或其各自业务在完成合并或其中拟进行的其他交易之前的期间内的实际进行的任何其他事实信息。合并协议包含的陈述和保证是协议各方之间仅为该协议的目的和在指定日期进行的谈判的产物。这些陈述和保证中所包含的断言受各自各方同意的资格和限制的约束，并且在很大程度上也受到Rocket和Redfin各自就合并协议交付并向其各自交付的保密披露信函的限制。这些陈述和保证可能受适用于缔约方的重要性标准的约束，而这些标准不同于适用于股东或投资者的标准。有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在Rocket或Redfin的公开披露中。
因此，合并协议的陈述和保证以及其他条款不应单独阅读，而应与本代理声明/招股说明书其他地方以及通过引用并入本代理声明的文件中提供的信息一起阅读/​招股说明书。见标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头156.
合并条款；合并对价
根据合并协议并根据DGCL，于生效时间，Merger Sub将与Redfin合并，而Redfin将继续作为Rocket的直接全资附属公司。
在生效时间，每一股已发行和流通的Redfin普通股（不包括（i）Redfin持有的股份，包括库存股份、（ii）Rocket或（iii）Rocket的子公司，包括Merger Sub（这些股份，“已注销股份”）），将转换为获得0.79 26股Rocket A类普通股的权利，以及以现金代替零碎股份，不计利息（每一股Redfin普通股所换取的Rocket A类普通股的股份数量、“交换比例”以及就该等份额收取的对价Redfin普通股，“合并对价”）。如在生效时间之前发生任何有关Redfin普通股股份或Rocket A类普通股股份的重新分类、股票分割、反向股票分割、股票红利、资本重组、合并、分立、拆分或其他类似交易，合并对价将进行公平调整，以消除合并协议所设想的该事件对合并对价的影响；但UP-C崩溃不会导致对交换比例的任何调整，且授予不受合并协议条款禁止的股权补偿不会导致对交换比例的任何调整。
Redfin普通股零碎股份的处理
Rocket将不会根据合并发行Rocket A类普通股的零碎股份。相反，按照合并协议的规定，每个原本有权获得Rocket A类普通股一小部分股份的Redfin股东将获得现金代替。
此类现金支付的价值将由交易所代理计算，并将代表Redfin股东在交易所公开市场出售所确立的收益中的比例权益
 
69
 
代理，在生效时间后在切实可行的范围内尽快将Rocket A类普通股的股份数量等于（i）Rocket根据合并协议条款交付给交易所代理的Rocket A类普通股股份总数超过（ii）根据合并协议条款将分配给Redfin股东的Rocket A类普通股股份总数的部分。
股息及其他分派
根据合并将发行的Rocket A类普通股的所有股份将有权获得在合并协议日期之后宣布或作出的股息或其他分配，有关Rocket A类普通股的记录日期在生效时间之后。
在合并中交换Redfin普通股的程序
在生效时间之前，各方将指定Equiniti Trust Company，LLC或其他双方同意的银行或信托公司担任与合并有关的交易所代理。收盘时，Rocket将以记账式形式存放于交易所代理的根据合并协议可发行的Rocket A类普通股的非凭证式股份，作为合并对价。
Redfin普通股持有人将有权在生效时间收到，而Rocket将促使交易所代理在生效时间后在合理可行的范围内（无论如何在三个工作日内）尽快发行或支付以前由此类记账股份所代表的每股Redfin普通股：（i）该TERM1股东有权获得的Rocket A类普通股的全部股份，（ii）支付现金代替Rocket A类普通股的零碎股份（如有），不计利息，以及（iii）该持有人有权获得的任何股息和其他分配（如上所述）以及如此交换的Redfin普通股的记账份额将被注销。根据合并，Redfin的股东将不会获得任何Rocket A类普通股的零碎股份。在生效时间之后，Redfin将不会对Redfin普通股的任何股份转让进行登记。就合并发行的Rocket A类普通股股票将以无证明、记账式形式发行。有关Redfin普通股股份的发行或合并对价的支付将仅向此类记账式股份登记在其名下的人进行。
生效时间之后，Redfin普通股的股份将不再发行和流通，将被注销并不复存在，并且每个以前代表Redfin普通股股份的记账账户将仅代表获得上述合并对价的权利。对于在交出Redfin股份时可交付的此类Rocket A类普通股股份，在此类Redfin股份持有人将此类股份交回交易所代理进行交换之前，这些持有人将不会收到与此类Rocket A类普通股股份相关的股息或分配，其记录日期在生效时间之后。
以前以任何现金代替根据合并协议应付的零碎股份或任何未支付的股息和分配，以前代表已发行的Redfin普通股的记账式股份持有人将不会支付利息，也不会产生利息。Rocket、存续公司和交易所代理各自将有权从根据合并协议应付给任何人的对价中扣除和预扣根据任何适用税法或任何其他适用法律要求从该等付款中扣除和预扣的金额。
火箭股东无需对其股票证书采取任何行动。
合并完成；合并的影响
交割将在切实可行的范围内尽快进行，但无论如何（a）不迟于交割前最后一项条件获得满足或豁免后的第二个工作日（由于其性质在交割前不能满足的条件除外，该条件将被要求在交割日期根据合并协议予以满足或豁免）或（b）在Rocket和Redfin可能另行约定的其他时间、日期或地点。合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书（“合并证书”）后生效，根据
 
70
 
与DGCL中规定的特拉华州法律，或在各方可能以书面约定并根据DGCL在合并证书中规定的其他时间。
于生效时间，存续公司的公司注册证书将为合并证书所附表格的经修订及重列的公司注册证书（其表格已作为合并协议的附件 B），而存续公司的章程须自生效时间起作出修订及重列，以符合紧接生效时间前有效的合并子公司的章程，但根据该章程将合并子公司的名称更改为存续公司的名称除外。紧接生效时间前的Merger Sub的董事将是紧随生效时间后的存续公司各自的董事，而紧接生效时间前的Redfin的高级职员将是紧随生效时间后的存续公司各自的高级职员。
申述及保证
合并协议包含Redfin作出的与（其中包括）以下方面相关的陈述和保证：
•
应有的组织、良好的信誉和必要的企业权力和权威，可以开展Redfin及其子公司各自的业务；
​
•
子公司和股权；
​
•
资本结构及相关事项；
​
•
订立合并协议的公司权力及授权；
​
•
合并协议的适当执行、交付和可执行性；
​
•
不存在因执行和交付合并协议以及完成合并协议所设想的交易而导致的与组织文件的冲突、违反合同和协议、对资产的留置权和违反适用法律的情况；
​
•
在执行和交付合并协议以及完成合并协议所设想的交易方面没有必要的政府或其他第三方同意，但合并协议中规定的除外；
​
•
SEC文件、财务报表合规和不存在未披露负债（某些特定例外情况除外）；
​
•
内部控制和程序；
​
•
自2024年12月31日以来，没有发生某些变化或事件以及在正常过程中开展业务；
​
•
诉讼；
​
•
遵守法律；
​
•
重大合同；
​
•
员工福利事项和ERISA合规；
​
•
雇员和劳工事务；
​
•
税务事项；
​
•
环境问题；
​
•
不动产和个人财产；
​
•
知识产权；
​
•
数据隐私和信息安全事项；
​
•
监管事项；
​
•
反腐败和反贿赂事项；
​
 
71
 
•
保险事项；
​
•
抵押业务；
​
•
关联交易；
​
•
为在本代理声明/招股说明书、注册声明中以引用方式纳入或纳入而提供的信息的准确性和完整性；和
​
•
除高盛 Sachs外没有任何经纪人和其他顾问的身影以及高盛 Sachs向Redfin董事会提交的公平性意见。
​
Redfin在合并协议中的许多陈述和保证均以“知情”、“重要性”或“重大不利影响”标准（也就是说，这些陈述和保证不会被视为不真实或不正确，除非这些陈述和保证单独或汇总起来不真实或正确，将（视情况而定）是重大或具有重大不利影响）。就合并协议而言，“重大不利影响”就一方而言是指个别或总体上对一方及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响或合理预期将产生重大不利影响的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展。
下列事实、情况、影响、变化、事件或事态发展本身，无论是单独或结合当时存在的任何其他影响，均不会被视为构成（或在确定是否存在时将被考虑在内）“重大不利影响”：
•
Redfin及其子公司经营所在的世界任何地方的经济体或一般商业、经济、监管或立法条件或证券、金融、信贷或资本市场条件发生变化或产生影响的条件；
​
•
截至紧接生效时间之前已发行和流通的Redfin普通股的交易量或交易价格的变化（前提是导致此类交易量或价格变化的事实和情况可能被视为构成，并且在确定是否存在重大不利影响时可能会被考虑在内，前提是此类事实和情况未在本定义下另行排除）；
​
•
Redfin及其子公司所处行业变化；
​
•
国家或国际政治状况、劳工罢工、战争行为（无论是否宣布）、战争的威胁、开始、持续或升级、武装敌对行为、破坏、恐怖主义或网络入侵、政府关闭或其他国际或国家灾难或此类情况的任何实质性恶化受到威胁，或截至2025年3月9日存在；
​
•
法律或公认会计原则（或其解释）的变化（或预期变化）；
​
•
Redfin未能达到其指引或任何已发布的分析师对Redfin过去或任何时期的预计收入、收益或其他财务或经营业绩或经营业绩的预测、估计或预期，以及由此导致的对Redfin证券的任何分析师评级下调，或Redfin未能达到其内部预算、计划或对其收入、收益或其他财务或经营业绩或经营业绩的预测，其本身（前提是导致此类未能达到的事实和情况可能被视为构成，并可在确定是否存在重大不利影响时予以考虑，前提是此类事实和情况未在本定义中予以排除）；
​
•
因合并协议的执行、公告或未决或合并的预期完成（包括Rocket作为Redfin的收购方的身份或与之有关的任何事实或情况），或与之相关的任何泄密或谣言所导致的任何影响，包括其对与高级职员、雇员、客户、供应商、分销商、供应商、许可人、被许可人、贷方、投资者、政府当局、分包商或合作伙伴的合同或其他关系的影响（包括行使或预期行使，由控制权变更或Redfin任何高级职员或雇员离职时产生的权利的任何一方行使），但某些例外情况除外；
​
 
72
 
•
火灾、流行病、流行病、疾病爆发或其他与健康有关的事件、检疫限制、地震、飓风、龙卷风或其他自然或人为灾害或任何其他国家或国际灾难、危机或灾难，包括政府当局对此作出的反应；和
​
•
Redfin或其子公司未能采取合并协议禁止的任何行动或Redfin或其任何子公司未按合并协议的要求或经Rocket或Merger Sub同意或应其请求采取的任何行动。
​
但是，对于上述第一项、第三项、第四项、第五项和第八项中提及的任何变化或事件产生或导致的任何影响，仅当该影响对Redfin及其子公司产生整体上不成比例的不利影响时，相对于行业中其他类似情况的参与者而言，对于Redfin及其子公司的经营活动，在确定是否已经产生重大不利影响时，可能会考虑增量不成比例的影响或影响。
此外，合并协议载有Rocket和Merger Sub就（其中包括）以下事项作出的陈述和保证：
•
应有的组织、良好的信誉和开展各自业务所必需的企业权力和权威；
​
•
资本结构及相关事项；
​
•
订立合并协议的公司权力及授权；
​
•
合并协议的适当执行、交付和可执行性；
​
•
不存在因执行和交付合并协议以及完成合并协议所设想的交易而导致的与组织文件的冲突、违反合同和协议、对资产的留置权和违反适用法律的情况；
​
•
在执行和交付合并协议以及完成合并协议所设想的交易方面没有必要的政府或其他第三方同意，但合并协议中规定的除外；
​
•
SEC文件、财务报表合规和不存在未披露负债（某些特定例外情况除外）；
​
•
内部控制和程序；
​
•
自2024年12月31日以来，没有发生某些变化或事件以及在正常过程中开展业务；
​
•
诉讼程序；
​
•
税务事项；
​
•
为在本代理声明/招股说明书和注册声明中以引用方式纳入或纳入而提供的信息的准确性和完整性；
​
•
批准合并协议或合并无需获得Rocket股东的投票或同意；
​
•
除摩根士丹利 & Co. LLC外，没有经纪人和其他顾问；以及
​
•
UP-C崩溃。
​
Rocket在合并协议中的许多陈述和保证均以“知情”、“重要性”或“重大不利影响”标准作为限定条件，但上述对Redfin的重大不利影响所载的例外情况除外。
合并协议中包含的陈述和保证将不会在合并完成后继续存在，但它们构成了各方完成合并义务的特定条件的基础。
 
73
 
业务的进行
Rocket及Redfin各自已同意合并协议中的若干契诺，限制其在合并协议日期与生效时间或合并协议根据其条款终止的较早日期（“交割前期间”）之间开展业务。
除非（i）在合并协议中有所规定或允许，（ii）由Redfin就合并协议交付的披露函件中所述，（iii）由Rocket以书面（包括电子邮件）同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或（iv）适用法律要求，否则Redfin已同意，于交割前期间，并促使其各附属公司以（x）商业上合理的努力（i）在与以往惯例一致的正常业务过程中行事和开展业务，在所有重大方面遵守适用法律并保持其重要资产、财产和业务组织完好无损，（ii）保持其现任高级职员和关键员工的服务可用，以及（iii）保持其与客户、供应商、分销商、合作伙伴、出租人、许可人、被许可人、债权人、承包商和与Redfin有重大业务关系的其他人的关系，以及（y）未经Rocket事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得直接或间接进行以下任何行为：
•
（i）就其任何股本宣派、搁置、授权或支付任何股息，或就其任何其他财产作出任何其他分派（不论以现金、证券或其他财产）（不包括由Redfin的直接或间接全资附属公司向其母公司作出的股息及分派），（ii）将其任何股本分拆、合并、细分或重新分类，或就其股本或其任何其他证券发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本或其任何其他证券的股份，或（iii）购买，赎回或以其他方式收购其股本的任何股份或其任何其他证券，或收购任何该等股份或其他证券的任何权利、认股权证或期权，但在本条款（iii）的情况下，向Redfin期权持有人收购股份（A），以全额或部分支付该持有人在行使Redfin期权时在该等TERM2期权条款要求或允许的范围内行使时应付的行权价格，（b）由Redfin受限制股份单位的持有人以全额或部分付款的方式，在该等Redfin受限制股份单位条款所要求或允许的范围内，由该持有人在该等REITs受限制股份单位结算时履行税务义务，或（c）由Redfin PSU的持有人以全额或部分付款的方式，由该持有人在该等Redfin PSU条款所要求或允许的范围内，在Redfin PSU结算时履行税务义务；
​
•
发行、交付、出售、质押、处置、授予、设押、转让或授权发行、交付、出售、质押、处分或授予、设押、转让Redfin或其任何类别的任何子公司的任何股本，或可转换为、可交换或可行使该等股本的任何股份的证券，或任何期权、认股权证、认购、承诺或任何种类的其他权利，以获取任何类别或系列的该等股本的任何股份或该等可转换或可交换证券或任何其他所有权权益（包括合同权利所代表的任何该等权益），Redfin或其任何附属公司，但（i）于2025年3月9日行使或结算尚未行使的Redfin期权、Redfin RSU和Redfin PSU，或根据合并协议允许的Redfin 2017年员工股票购买计划发行时，（ii）由该附属公司的股本的全资附属公司向Redfin或Redfin的另一全资附属公司；
​
•
修改其公司注册证书、章程或类似的组织或管理文件；
​
•
通过与任何企业或任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他业务组织或分部合并或合并，或通过购买其全部或几乎全部资产或任何股票、股权或表决权权益，或通过任何其他方式，收购（以现金或其他资产）或同意收购；
​
•
出售、出租、许可、设押（包括通过授予其任何选择权）（通过允许的留置权除外）、放弃、许可失效或以其他方式处置Redfin的任何重大财产或重大资产（包括在符合以往惯例的正常业务过程中的子公司股权）；
​
•
（i）在与以往一致的正常业务过程中，向除（x）外的任何人出借款项，或向其作出任何出资、垫款或投资于任何人，但向Redfin的任何附属公司出借款项，或向其作出任何出资、垫款或投资
​
 
74
 
实践或（y）在与以往惯例一致的日常业务过程中向Redfin及其子公司的员工预支日常费用，（ii）为所借资金承担或担保任何债务（包括就任何现有债务提取任何未提取的承诺），（iii）为他人提供担保或承担任何债务，（iv）发行或出售认股权证或其他权利以收购Redfin或其任何子公司的任何债务证券，（v）订立任何“keep well”或其他协议以维持他人的任何财务状况，（vi）订立任何具有第（ii）-（v）或（vii）条中任何一条的经济效力的安排，以作出任何资本开支或承诺，而该等资本开支或承诺的总额超过Redfin就适用财政年度的资本开支计划的总额超过10%；
•
除非根据现有协议（包括ERISA中定义的任何“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束），以及任何其他计划、政策、计划、实践、协议、谅解或安排（无论书面或口头、合格或不合格、有资金或无资金、外国或国内、目前有效或终止）向任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商（或向其任何受扶养人或受益人）提供补偿或其他福利的规定，Redfin、其子公司或任何ERISA关联公司（“Redfin福利计划”））或适用法律，（i）增加向Redfin的任何董事、高级职员或雇员支付的应付或即将支付的补偿或已提供或将提供的福利，但现金补偿或福利的例行年度增加不超过指明百分比的情况除外，（ii）授予或提供任何遣散费或解雇偿金或福利予任何董事、高级职员或Redfin的雇员，但指明的除外，（iii）加快付款或归属的时间，或有关限制的失效，或为或以其他方式确保付款，向Redfin的任何董事、高级职员或雇员提供的任何补偿或福利（包括任何股权或基于股权的奖励），或（iv）建立、修订或终止任何Redfin福利计划（或任何计划、计划、安排或协议，如果该计划在本协议日期存在，则为Redfin福利计划），但（x）订立、修订或终止任何Redfin福利计划的方式不会大幅增加Redfin、Rocket或存续公司或其任何关联公司的成本，或大幅增加根据任何Redfin福利计划提供的福利，或（y）在日常业务过程中订立新聘聘书或咨询协议，或按照其以往对类似情况的雇员和个人服务提供者的惯例提供此类雇员或服务提供者的薪酬和福利（包括允许任何此类雇员和个人服务提供者有资格享受向非执行雇员普遍提供的福利）；
​
•
聘用或终止雇用任何副总裁及以上级别的员工，但因“原因”而终止或新聘人员以取代已离职员工的情况除外，该情况由Redfin就合并协议交付的披露函中有所规定；
​
•
实施或采纳财务会计政策、惯例或方法的任何重大变更，但GAAP或监管准则可能要求的除外；
​
•
在任何此类情况下，和解或妥协任何程序，或放弃、解除或转让任何超过规定金额的权利或债权，但由Redfin于2025年2月27日提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格中所述、在Redfin综合资产负债表上保留的债权除外（金额不大幅超过该等准备金的金额）；但该等程序的支付、解除、和解或清偿不包括将由以下人员履行的任何重大义务（支付款项除外），或对Redfin或其任何子公司施加的任何重大限制，或在交割后对Rocket及其子公司施加的任何重大限制；此外，前提是，尽管有上述规定，除非合并协议明确允许，否则Redfin不得和解或提议和解或妥协任何股东诉讼；
​
•
（i）更改或撤销任何重要的税务选择，（ii）更改任何年度税务核算期或任何重要的税务核算方法，（iii）提交与Redfin或其任何子公司有关的任何收入或其他重要的税务申报表，而该等收入或其他重要的税务申报表的编制方式与Redfin或该等子公司（如适用）的过去惯例存在重大不一致，（iv）提交任何经修订的收入或其他重要的税务申报表，（v）解决、妥协或放弃与重大税款有关的任何索赔、调查、审计或争议，或（vi）就任何重大税款订立任何结案协议；
​
 
75
 
•
对Redfin或其任何子公司采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组（合并除外）的方案；
​
•
（i）修改、修订或终止（不包括根据其条款到期或续签）某些重大合同，（ii）订立任何在2025年3月9日仍然存在的合并协议项下将属于“Redfin重大合同”的合同，或（iii）放弃、解除或转让任何Redfin重大合同项下的任何重大权利、索赔或利益，但合并协议中规定的某些例外情况除外；
​
•
与Redfin的任何关联公司或SEC颁布的S-K条例第404项涵盖的其他人进行任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解，这些交易将根据第404项要求披露；
​
•
采纳或实施任何股东权利计划或类似安排，在每种情况下，适用于合并或根据合并协议第4.6（f）（iii）节规定的Rocket权利完成的任何其他交易；
​
•
订立任何合营、合伙、参与或其他类似安排；
​
•
进入任何新的业务领域；
​
•
除合并协议或适用法律规定的适用要求要求外，对其有关抵押贷款或抵押服务权的发起、承销、汇集、销售或服务的政策和做法作出任何重大改变；
​
•
出售、转让、转让、独家许可、允许失效、放弃或以其他方式导致对Redfin知识产权中任何重要权利的任何留置权（许可留置权除外），但（i）在正常业务过程中进入的非独家许可或（ii）Redfin的知识产权在其自然期限届满时到期的除外；或
​
•
以书面或其他方式授权、或承诺或同意采取上述任何行动。
​
此外，Rocket已同意在合并协议日期至生效时间之间开展与其业务有关的特定限制，包括未经Redfin事先书面同意不得进行以下任何行为（在每种情况下均须遵守合并协议中规定的UP-C崩溃），除特定例外情况外，不得无理拒绝、附加条件或延迟此类行为：
•
以任何会对Redfin或Redfin股东产生重大不利影响的方式修改Rocket的公司注册证书；
​
•
宣布、搁置、授权或支付与Rocket股本有关的任何股息或其他分派；
​
•
实施任何股票分割、股份分割或拆细、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易；或
​
•
同意或承诺执行上述任何一项。
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见标题为“风险因素”页面开头27用于讨论与上述盟约的例外相关的风险。
不征求替代提案
Redfin同意，自合并协议签署之时起至合并协议终止或合并完成之日（以较早者为准），其及其附属公司不会、且其将导致其及其附属公司的董事及高级职员不会、并将尽合理最大努力导致其各自的雇员、投资银行家、律师、会计师和其他顾问、代理人或代表不会直接或间接：（i）招揽、发起，明知而鼓励或明知而便利构成收购建议或合理地预期会导致收购的任何查询或提出任何建议或要约；（ii）就任何建议与任何人参与任何谈判或讨论或以任何方式合作（合并协议条款另有许可的除外）；（iii）向任何人提供有关其本身或其任何附属公司的任何非公开资料，以招揽、发起、诱导或明知而鼓励，
 
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为收购建议提供便利；（iv）就收购建议订立任何具约束力或不具约束力的意向书、条款清单、谅解备忘录、合并协议、收购协议、原则协议、股份交换协议或其他类似协议；（v）为DGCL或收购法第203条的目的批准任何交易，或任何人成为“利害关系股东”；（vi）终止、放弃、修订或修改任何保密协议或明确的停顿义务或其任何附属公司作为一方的类似协议的任何条款，或授予许可；或（vii）批准、授权，解决、同意或公开提出执行上述任何一项的任何意图。
合并协议还要求Redfin，并促使其各自的子公司和代表立即停止并导致终止与任何人（Rocket和Merger Sub除外）或其任何代表的任何讨论和谈判，在执行合并协议之前就可合理预期会导致收购提议的任何收购提议或提议进行的；要求迅速退回或销毁过去六个月内先前为评估可能的收购提议而向任何人提供的所有机密信息以及包含此类信息的任何文件或其他材料；并终止这些人对任何电子数据室的访问。
“收购提议”是指在单一交易或一系列关联交易中，与（a）任何（i）直接或间接收购或独家许可Redfin或其任何子公司的资产（包括Redfin的子公司的证券）相当于Redfin合并资产（按公允市场价值计量）的20%以上或在合并基础上可归属于TERM3收入、EBITDA、净收入或收益的20%以上的任何提议或要约（无论书面或其他方式）（Rocket或其任何子公司提出的要约或提议除外）有关的任何提议或要约或要约（不包括由Rocket或其任何子公司提出的要约或提议），（ii）直接或间接收购或发行（不论是藉合并、合并或其他方式）超过20%的Redfin任何类别的有表决权股本证券，（b）根据《交易法》定义的任何要约收购或交换要约，如果完成将直接或间接导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）实益拥有20%或更多的Redfin未行使表决权，或（c）任何合并、合并、业务合并、股份交换，涉及Redfin的资本重组或其他类似交易，该交易将导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）在涉及Redfin或由此产生的Redfin的直接或间接母公司或该存续实体（或任何可转换为或可交换为代表该投票权的证券的证券）的合并中直接或间接实益拥有超过20%的已发行的Redfin投票权或20%的存续实体的投票权，或（d）Redfin的任何清算或解散。
尽管有上述限制，如果在获得股东批准之前，Redfin收到的是在合并协议日期之后提出的主动提出的、善意的书面收购提议，且该提议并非由于在任何重大方面违反了Redfin的非邀约义务，并且Redfin董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定构成或合理地可能导致或导致上级提议，只要Redfin已在认定后24小时内向Rocket提供有关Redfin及其子公司的非公开信息的事先书面通知，Redfin可以：（i）向该第三方提供访问有关TERM3及其子公司的非公开信息的权限；前提是该等信息在向该第三方提供该等信息的过程中，Rocket以前可以获得或向Rocket提供该等信息，并且在提供任何该等非公开信息之前，当且仅当在采取上述第（i）或（ii）条所述任何行动之前，Redfin董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定此类收购提议构成或合理预期会导致更优提议时，Redfin才会从该第三方收到可接受的保密协议，并且（ii）参与或参与与该第三方的任何谈判或讨论。
“上级提议”是指任何善意的书面收购提议，该提议由Redfin董事会确定（在与外部法律顾问和财务顾问协商后）合理预期（考虑到该提议的所有法律、财务、监管时机和其他方面）从财务角度来看将比合并（包括根据合并协议为响应该要约而对合并协议条款作出的任何更改）对Redfin股东更有利；但就“上级提议”的定义而言，“收购建议”定义中提及“20%”将被视为提及“50%”。
 
77
 
合并协议要求Redfin在（其中包括）收到任何收购提议后立即（无论如何，在24小时内）通知Rocket。此外，合并协议要求Redfin将任何此类收购提议的重要条款、提出此类收购提议的人的身份以及任何此类收购提议的状态、条款或条件的任何重大发展或变化以及任何此类提议的任何重要条款或条件通知Rocket。
董事会建议的变化
Redfin董事会已同意，除其他事项外，将不会（i）以任何对Rocket或Merger Sub不利的方式撤回、更改、修订、限定或修改（或公开提议或决议撤回、更改、修订、限定或修改）由Redfin董事会就合并协议所拟进行的交易（如适用）提出的建议，或批准、推荐或以其他方式宣布可取（或公开提议或决议批准、采纳、背书、推荐或以其他方式宣布可取）任何适用的收购建议（每项该等事件均称为“建议的更改”），或（ii）促使或允许Redfin或其各自的任何附属公司订立任何替代收购协议。
尽管有上述规定，如果在遵守Redfin及其代表的其他规定的情况下，Redfin董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定，以应对上级提议或干预事件，则Redfin董事会可更改其向其各自股东的建议（受制于Rocket在建议变更后匹配竞争性提案的权利以及终止合并协议的权利，详见合并协议），这种未能实现董事会建议变更的情况将被合理预期为不符合适用法律规定的董事受托责任。
“替代收购协议”是指构成或有关收购建议的任何合并协议、意向书、条款清单、原则协议、谅解备忘录、股份购买协议、资产购买协议、股份交换协议或其他类似协议。
“介入事件”是指就整个Redfin及其子公司而言的任何重大事件或发展或重大情况变化，无论该事件、发展或变化发生在何时，（a）在执行合并协议时或之前并不为Redfin董事会所知，或者，如果已知，其幅度或后果在合并协议执行日期之前并未为Redfin董事会所知晓或合理预见且（b）与任何收购建议无关，但前提是在任何情况下，股份或Redfin任何其他证券的价格或交易量的任何变动均不得构成干预事件（前提是此类变动的根本原因在确定是否已发生干预事件时可能构成或被考虑在内）。
努力获得必要的股东投票
Redfin同意，在符合上述资格的情况下，在本委托书/招股说明书构成部分的登记声明宣布生效后，尽其合理的最大努力召开其股东大会，以审议并就合并协议的采纳进行投票。Redfin董事会已批准合并协议，并确定合并协议及其所拟进行的交易（包括合并）对Redfin及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，并已通过决议，指示将合并协议提交给其股东以供考虑。尽管有上述规定，（x）如果在Redfin股东大会预定召开之日或之前，Redfin善意地相信（a）它将不会收到代表足够数量的Redfin普通股股票以采纳合并提议的代理，或（b）它将没有足够数量的Redfin普通股股票构成法定人数，Redfin有权一次或多次推迟或休会Redfin股东大会，（y）Redfin可以推迟或休会Redfin股东大会，以留出合理的额外时间，用于分发Redfin董事会经与外部法律顾问协商后确定的适用法律规定必要的任何补充或修订的披露，以及此类补充或修订的披露在Redfin股东大会召开前由TERM3的股东进行审查，以及（z）Redfin可以在征得Rocket同意的情况下推迟或休会Redfin的股东大会，只要Redfin股东
 
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根据上述（x）、（y）和（z）中的一项或全部条款，会议不会因任何此类延期或休会而每次延期或延期超过10个工作日或总计15个工作日。
尽管Redfin的推荐有任何变化，Redfin将向其股东提交合并协议，以供在Redfin股东大会上通过，除非合并协议在该次会议之前根据其条款终止。未经Rocket事先书面同意，采用合并协议将是Redfin股东在Redfin股东大会上由其股东提议采取行动的唯一事项（程序事项和法律规定由Redfin的股东就采用合并协议及其拟进行的交易进行表决的事项除外）。
努力完成合并
Rocket和Redfin已同意利用各自商业上合理的努力采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当和可取的行动，以完成合并并使由此设想的其他交易生效，并促使每一方在完成交易的条件中规定的完成交易的义务的条件在切实可行的范围内尽快得到满足（但在任何情况下均不得迟于2025年12月9日），包括采取一切必要行动以获得完成合并所需的所有政府同意。
Rocket和Redfin作出或促使作出所有必要的备案、通知或登记，这些备案、通知或登记是完成合并协议所设想的交易所必需的，并在切实可行的范围内尽快对任何政府机构提出的任何信息请求作出回应，并对任何行动提出异议和抵制，并且已经撤销、解除、撤销或推翻根据任何反垄断法限制、阻止或禁止完成合并或合并协议所设想的任何其他交易的任何命令。每一方将向对方提供另一方在准备其向任何政府当局提交的任何必要文件或呈件时可能合理要求的必要信息和协助。Rocket将在与Redfin进行善意协商后，并在善意地考虑Redfin的观点和评论后，代表各方控制和领导与完成合并协议所设想的交易以及根据任何反垄断法对合并协议或合并协议所设想的交易提出质疑的所有程序所需的所有必要的政府同意有关的所有沟通、谈判、时间决定和战略。
尽管有合并协议的其他规定，Rocket或其任何附属公司或关联公司均无需提出、谈判、提议承诺、承诺或实施任何将单独或合计导致或合理可能导致对财务状况、业务、资产造成非实质性不利影响的补救措施，或由于合并协议所设想的交易而产生的Rocket及其子公司或合并后公司的持续经营结果，或将要求Rocket承诺就任何未来交易提供事先通知或寻求任何政府当局的事先批准。
存取
在合并协议日期至生效时间期间，经合理通知且除非适用法律另有要求，（i）Redfin将在正常营业时间内向Rocket代表提供在Redfin适当人员监督下合理访问Redfin及其每个子公司的员工、财产、资产、账簿、记录和合同的权利，（ii）在该期间，Redfin将并将促使其每个子公司，迅速向Rocket提供财务和运营数据以及与其或其任何子公司的财产有关的其他信息，Rocket合理要求的业务和人员，以及（iii）Redfin将允许Rocket进行其合理要求的非侵入性检查；但此类访问或要求的目的将仅限于规划将Redfin、其子公司及其各自的业务与Rocket、其子公司及其各自的业务进行整合。上述规定将不要求Redfin允许进行任何检查或披露任何信息，但在其合理判断下，（i）任何适用法律要求该方或其子公司限制或禁止访问任何此类财产或信息，（ii）该信息须对第三方承担保密义务，或（iii）披露任何此类
 
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信息或文件将导致丧失律师-委托人特权；此外，前提是，就第（i）至（iii）条而言，Redfin将尽其商业上合理的努力开发提供此类信息的替代方案，以便在不违反此类保密义务、失去此类法律保护或违反适用法律的情况下提供此类访问或提供此类信息。
员工福利
在紧接生效时间后的一年期间，Rocket将（并将促使存续公司）向作为Redfin或其任何子公司的雇员以及仍然是Redfin、存续公司或其任何关联公司的雇员的每个人（每个人，“Redfin持续雇员”）提供（i）不低于紧接生效时间之前向每个该等Redfin持续雇员提供的相同水平的基本工资或基本小时工资（如适用），（ii）现金奖励补偿机会（包括与个人目标奖金水平有关的），即合计不少于在紧接生效时间之前向每位该等Redfin持续雇员提供的该等机会，（iii）雇员福利（基于股权的奖励和设定受益或不合格安排除外）合计，由Rocket全权酌情决定，（a）与在紧接生效时间之前向每名该等Redfin持续雇员提供的雇员福利大致相当，或（b）与向Rocket及其附属公司情况类似的雇员提供的雇员福利大致相当，及（iv）在Redfin持续雇员终止时，该等遣散费的总和不少于根据对合并协议的保密披露函件所述的Redfin的遣散做法本应向每名该等Redfin持续雇员提供的遣散费。在不限制前述第（iv）条的情况下，在生效时间之后的所有时间，Rocket都将并且将导致存续的公司向每位经历雇佣终止并且根据其与Redfin的合同将获得遣散费或加速福利的Redfin持续雇员提供在对合并协议的保密披露函中披露的不低于该等合同中规定的条款的遣散费和加速费，直到该等合同按其条款停止适用为止。
对于Rocket或其任何子公司维持的ERISA第3（3）节中定义的任何“员工福利计划”，而Redfin或其任何子公司的任何董事、高级职员或员工（“Redfin员工”）将在生效时间或之后参与其中（统称“新计划”），根据适用法律和适用的税务资格要求，Rocket将会或将促使存续的公司认可Redfin或其任何子公司（视情况而定）的账簿和记录中反映的TERM3的Redfin员工的所有服务，对于此类Redfin员工在生效时间后将有资格参与的任何新计划中的归属、资格和福利水平（但不用于应计目的，假期和遣散费除外）的目的，在每种情况下，除非确认此类服务会导致福利重复。凡任何Redfin员工参与的新计划是Rocket或其任何附属公司在截止日期后的福利计划或安排（“Rocket福利计划”），Rocket及其任何附属公司将在适用法律及适用的Rocket福利计划下的任何保险人或服务提供商允许的范围内，以商业上合理的努力促使所有：
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在紧接截止日期之前或（如果更晚）紧接该等Redfin雇员开始参与该等Rocket福利计划之前，根据与该等Rocket福利计划相当的TERM1福利计划所满足的范围内，或在紧接该等Redfin雇员开始参与该等Rocket福利计划之前，将豁免否则将适用于该等Redfin雇员及其受保受养人的先前存在的条件限制；
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•
每个Rocket福利计划下原本适用于该等Redfin雇员的参与等待期，须在紧接截止日期之前或（如较后）紧接该等Redfin雇员开始参与该等Rocket福利计划之前，以与根据该等Rocket Welfare Plan可比的Redfin福利计划所获豁免或满足的同等程度予以豁免；及
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•
由Redfin员工在生效时间发生的计划年度内支付的共同付款和免赔额记入贷方，以满足任何此类火箭福利计划下任何适用的免赔额或自付费用要求。
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自生效时间起及之后，Rocket将会或将会导致存续的公司承担、兑现并在条款要求的范围内继续实施Redfin福利计划。此外，火箭
 
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承认，截至生效时间，就出现此类定义的每个Redfin福利计划而言，“控制权变更”（或“控制权变更”或类似定义的术语，如适用）均已发生。
对于任何Redfin持续雇员根据紧接生效时间之前适用于该Redfin持续雇员的个人、病假或休假政策而有权获得的应计但未使用的个人、病假或休假时间，Rocket将会，或将导致存续公司（如适用）（且不存在利益重复），对该等应计个人、病假或休假时间承担责任，并允许该Redfin持续雇员根据Rocket或存续公司的惯例和政策使用该等应计个人、病假或休假时间，因为它们可能会不时修改。
在生效时间之前，Redfin将采取Rocket可能合理要求的行动，以使存续公司能够实施与Redfin的401（k）计划（“401（k）计划”）以及受《守则》第401（a）节约束的任何Redfin福利计划有关的行动，在Rocket认为必要或适当的情况下，包括在生效时间之前修订和/或终止401（k）计划或任何此类其他计划，受401（k）计划或任何此类其他计划的条款和适用法律的约束，并且前提是此类行动并不排除Redfin员工立即参与任何后续的401（k）计划或其他替代计划。
赔偿及保险
合并协议要求，根据Redfin的公司注册证书和Redfin的章程以及Redfin与该等高级或董事之间的任何赔偿协议（自3月9日起生效，2025年），将在合并后继续存续，并在法律允许的最充分范围内，在所有方面由存续公司遵守、履行和履行，期限为自合并生效之日起六年，或弥偿期。在赔偿期内，存续公司将有组织文件，其中包含有关赔偿、开脱和预支费用的条款，这些条款至少与合并协议日期Redfin组织文件中的赔偿、开脱和预支费用条款一样优惠。在赔偿期间或一方当事人依据前述规定主张赔偿要求的期间内，以较长者为准，存续公司及其子公司组织文件的规定不得以任何对受赔偿方不利的方式予以废止、修改或以其他方式修改。
在不限制前述规定且不扩展（1）Rocket及其关联公司的义务，或（2）任何受弥偿人在Redfin的组织文件项下的权利或Redfin与该受弥偿人之间截至合并协议日期有效的任何赔偿协议下的权利的情况下，在赔偿期内，存续的Corporation将就任何成本、费用和开支（包括律师费和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、与任何法律程序有关的和解所支付的责任和金额，前提是该法律程序源于或涉及（i）该受补偿人以其作为Redfin或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人的身份的任何作为或不作为；或（ii）与合并协议和拟进行的交易有关。如果任何受保人交付索赔通知要求赔偿，那么索赔将在赔偿期内继续存在，直到完全和最终解决。
合并协议要求Redfin在生效时间之前购买一份为期六年的“尾部”预付高级职员和董事责任保险单，就生效时间或之前存在或发生的事项而言，其福利和承保水平至少与Redfin的现有保单一样优惠，金额不超过2025年3月9日之前支付的最后一笔年度保费的300%。存续公司将（和Rocket将导致存续公司）维持完全有效的尾部政策，并在生效时间后的六年期间内继续履行其在该政策下的义务。如果Redfin无法按照此类条款购买“尾部”保险，那么，在生效时间后的六年期间，Rocket将导致保持最佳可用保险范围。
 
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Redfin股权奖励的处理
Redfin期权的处理
在生效时间，截至生效时间尚未到期、尚未行使和未行使的每份Redfin期权，无论是否已归属或未归属，将由Rocket承担并转换为假定期权，等于（a）紧接合并前受该Redfin期权约束的Redfin普通股股份数量与（b）交换比例的乘积。每份假定期权的每股行使价将等于（i）紧接合并前该Redfin期权的每股行使价除以（ii）交换比例（由此产生的每股价格向上取整至整数美分）。除对股份数量和类型以及行权价格所做的更改外，每份假定期权将受制于相同的条款和条件，包括归属、归属加速和可行权，这与在紧接生效时间之前适用于该等Redfin期权的条款和条件相同。
Redfin RSU的处理
在生效时间，每个在紧接该时间之前未到期、未偿还和未结算的Redfin受限制股份单位，无论是否已归属或未归属，将由Rocket承担并转换为假定单位，等于（a）在紧接生效时间之前受该Redfin受限制股份单位约束的Redfin普通股股份数量与（b）交换比例的乘积。除股份数量和类型发生变化外，每个假定单位将受制于适用于紧接生效时间之前的该等Redfin受限制股份单位的相同条款和条件，包括归属、归属加速和发行。
Redfin PSU的处理
在生效时间，每个未完成业绩期间的未完成的Redfin PSU，其任何基于业绩的指标的实现情况将在生效时间之前，由Redfin PSU奖励协议的条款善意地由TERM2 PSU董事会或其委员会确定，任何由此实现的Redfin PSU将转换为转换后的Redfin RSU，等于（a）在紧接合并前受此种已实现的Redfin PSU约束的Redfin普通股的股份数量与（b）交换比例的乘积。每个转换后的Redfin RSU将受制于适用的Redfin PSU奖励协议中规定的基于时间的归属时间表。截至生效时间未到期、未结算和未归属的每个已转换的Redfin受限制股份单位，无论是否已归属或未归属，将按照上述段落中所述的有关Redfin受限制股份单位的规定处理。
ESPP的治疗
在合并协议日期之后，Redfin已就ESPP采取行动，规定就当前购买期而言，（i）截至合并协议日期不是ESPP参与者的任何员工均不得成为ESPP的参与者，以及（ii）任何参与当前购买期的员工均不得根据ESPP将其工资缴款率从紧接合并协议日期之前有效的费率提高，除非适用法律要求。此外，（i）如果任何当前购买期在生效时间仍然有效，则该当前购买期的最后一天将加速至在预期截止日期前10个工作日内发生的指定交易日，（ii）如果当前购买期在生效时间之前终止，则ESPP将被暂停，并且在当前购买期之后将没有新的发售期，（iii）在生效时间之前不会根据ESPP开始新的发售或购买期，以及（iv）在所有情况下，待合并完成后，Redfin将在紧接生效时间之前终止ESPP。
 
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其他盟约和协议
合并协议载有若干其他契诺及协议，其中包括有关以下事项的契诺：
•
Rocket以商业上合理的努力促使在合并中发行的Rocket A类普通股的股份获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准；
​
•
Rocket和Redfin采取一切必要行动，允许在纳斯达克生效后在切实可行的范围内尽快从TERM3中除牌并根据《交易法》注销在纳斯达克上市的Redfin普通股股份；
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•
Redfin和Redfin董事会尽合理的最大努力采取合理必要的一切行动，以确保没有任何国家收购法规或类似法规或条例对合并协议或其下拟进行的交易（包括合并）适用或变得适用，并且，如果任何国家收购法规或类似法规或条例对合并协议或其下拟进行的交易（包括合并）变得适用，则采取一切必要行动使该收购法规不适用于上述规定，并确保合并协议拟进行的交易（包括合并，可在切实可行范围内尽快按照合并协议所设想的条款完成，或以其他方式将该法规或条例对合并及由此设想的其他交易的影响降至最低；
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•
Redfin就针对Redfin或其董事或高级职员提起的与合并相关的任何诉讼向Rocket提供及时通知，并让Rocket在当前合理的基础上随时了解其状态。Redfin将赋予Rocket审查和评论与此类诉讼有关的所有重要文件或回复的权利，并且未经Rocket事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），将不会解决任何此类诉讼；
​
•
Rocket应准备一份S-8表格（或提交此类其他适当表格）并向SEC提交，其中登记就已转换期权可发行的Rocket A类普通股的若干股份，转换后的Redfin RSU和转换后的业绩RSU以及Rocket将尽其商业上合理的努力，使此类登记声明在此类转换后的期权、转换后的Redfin RSU和转换后的业绩RSU仍然有效的情况下继续有效；和
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•
Rocket应根据交易协议的条款尽快完成或促使完成，UP-C崩溃。
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完成合并的条件
Rocket和Redfin各自为实现合并而承担的义务取决于以下条件的满足或放弃：
•
合并协议应已获得有权就该协议投票的Redfin普通股已发行在外股份的大多数持有人的赞成票通过；
​
•
任何政府机构都不会发布任何法律或命令阻止合并的完成，或导致对Rocket及其子公司或Redfin及其子公司的财务状况、业务、资产或持续经营业绩产生极其无关紧要的不利影响，在每种情况下，作为一个整体，在Maverick生效时间或之后（“损害”），并且没有法规、规则、条例、命令，任何有管辖权的政府当局的强制令或法令，应制定（并继续有效）或使其非法或以其他方式禁止完成合并；
​
•
HSR法案规定的所有适用等待期（及其任何延期），以及根据该法案颁布的与完成合并有关的规则和条例应已到期或已终止；
​
•
本委托书/招股说明书构成部分的注册声明，即Rocket正在向SEC提交的注册声明，以注册将向与合并有关的Redfin普通股股份持有人发行的Rocket A类普通股，该注册声明应已根据《证券法》的规定宣布生效，并且没有停止令暂停
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此类注册声明的有效性应已由SEC发布，并且不应为此目的进行任何程序，也不应由未被撤回的SEC以书面形式启动或威胁与本代理声明/招股说明书有关的任何类似程序；和
•
（i）在合并中、（ii）在行使所有假定期权时和（iii）在结算所有假定单位时可发行的Rocket A类普通股的股份，应已获授权在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。
​
此外，Rocket和Merger Sub完成合并的义务还需满足或放弃以下附加条件：
•
关于不对Redfin造成重大不利影响的陈述和保证在协议日期和截至该日期在所有方面均为真实和正确的；
​
•
有关法定及未偿付股本及股本证券的陈述及保证、存在未披露的未偿付股本证券，以及不存在于协议日期当日及截至当日在所有方面均属真实及正确的与股票挂钩或与投票挂钩的债务工具，以及于截止日期当日及截至当日在所有方面均属真实及正确的陈述及保证，犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的（仅涉及特定日期事项的陈述及保证除外，在这种情况下，截至该日期），但不具有超过微量影响的不准确除外；
​
•
关于Redfin的公司存在、公司权威、发现者、经纪人以及Redfin财务顾问的意见和资本化（与法定和未披露股本和股本证券有关的资本化表示部分除外，存在未披露的未披露股本证券，以及不存在与股票挂钩或与投票挂钩的债务工具）的陈述和保证，无视其中包含的与重要性有关的所有资格和例外情况，或对Redfin或任何类似标准或资格产生的重大不利影响，在协议日期及截止日期及截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期及截止日期作出的一样（但只涉及特定日期事宜的陈述及保证除外，在该情况下，截至该日期）；
​
•
Redfin在合并协议中的所有其他陈述和保证，无论其中包含的与重要性或对Redfin或任何类似标准或资格的重大不利影响有关的所有资格和例外情况，在协议日期和截止日期均为真实和正确的，犹如该等陈述和保证是在该日期和截至该日期作出的一样（仅涉及特定日期事项的陈述和保证除外，在这种情况下为该日期），除非导致此类陈述或保证不真实和正确的情况没有也不会合理地预期单独或总体上会对Redfin产生重大不利影响；
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•
Redfin已于生效时间或之前履行及遵守（在所有重大方面）其根据合并协议须履行的所有义务及契诺；
​
•
在持续的协议日期后，不会对Redfin产生任何重大不利影响；及
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•
Rocket收到自Redfin的首席执行官或首席财务官出具的日期为截止日期的证明，确认上述条件已得到满足。
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此外，Redfin完成合并的义务还需进一步满足或放弃以下附加条件：
•
与不存在对Rocket的重大不利影响有关的陈述和保证在协议日期和截至该日期在所有方面都是真实和正确的；
​
•
Rocket及Merger Sub有关授权及未偿还股本的陈述及保证，以及Rocket根据其股票期权计划发行的股权奖励，于截止日期及截至截止日期在所有方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证
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是在该日期及截至该日期作出的（除非陈述及保证只涉及某一指明日期的事宜，在该情况下是截至该日期），但不准确之处不多于de minimis效应;
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Rocket有关公司存在、公司权威、发现者和经纪人以及Rocket和Merger Sub有关资本化的陈述和保证（与授权和流通股本相关的资本化陈述部分以及Rocket根据其股票期权计划发行的股权奖励除外），不考虑其中包含的与重要性或对Rocket或任何类似标准或资格的重大不利影响有关的所有资格和例外情况，在协议日期当日及截止日期当日及截止日期当日在所有重大方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期当日及截止日期当日作出的一样（但只涉及特定日期事宜的陈述及保证除外，在该情况下，截至该日期）；
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•
Rocket和Merger Sub在合并协议中的所有其他陈述和保证，无视其中包含的与重要性或对Rocket或任何类似标准或资格的重大不利影响有关的所有资格和例外，在协议日期和截止日期是真实和正确的，就好像此类陈述和保证是在该日期和截至该日期作出的一样（仅涉及特定日期事项的陈述和保证除外，在这种情况下是在该日期），除非导致此类陈述或保证不真实和正确的情况没有也不会合理地预期单独或总体上对Rocket产生重大不利影响；
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Rocket和Merger Sub各自已在所有重大方面履行并遵守其在生效时间或之前根据合并协议须履行的所有义务和契诺；
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在持续的协议日期后，不会对Rocket产生任何重大不利影响；
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Redfin收到Rocket和Merger Sub的首席执行官、首席财务官或其他高级管理人员出具的日期为截止日期的证明，确认上述条件已得到满足；
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根据交易协议条款完成UP-C collapse by Rocket；及
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•
除非Redfin放弃关于UP-C崩溃的条件、Redfin收到Fenwick & West LLP的书面意见，或者如果Fenwick & West LLP无法提供该意见，则提供Redfin和Rocket相互接受的另一名律师的书面意见（据了解，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP相互同意为可接受的其他律师），其惯常形式和实质内容均为Redfin合理满意，日期为截止日期，大意是，根据事实，陈述，以及该意见中阐述或提及的假设与生效时间存在的事实状态一致，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。如果在合并协议日期之后无法交付税务意见，并且Redfin并未以其他方式放弃这一条件，但有一种替代结构，如果使用该结构，将使各方处于基本相同的经济地位（包括但不限于IRS收入裁定2001-46中所述的“两步合并”）和Fenwick & West LLP（或Redfin和Rocket相互可接受的另一位律师，据了解，Paul、Weiss、Rifkind，Wharton & Garrison LLP相互同意为可接受的其他法律顾问）可以提交意见，认为替代结构将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，则Redfin和Rocket已同意尽合理的最大努力实施该替代结构并获得该税务意见，而该替代结构的该税务意见也将满足这一条件。
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终止合并协议
合并协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并，并且，除下文所述外，在以下情况下：
•
无论是在收到所需的股东批准之前还是之后，均须经Rocket和Redfin相互书面同意；
​
•
若合并未能在2025年12月9日晚上11：59（太平洋时间）之前完成，则由Rocket或Redfin中的任何一方实施，但前提是任何未能履行其在合并协议下的任何义务将是导致或导致未能在该时间和日期之前完成合并的主要原因或结果的一方将不享有终止合并协议的权利；
​
•
如果任何有管辖权的政府当局发布永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的命令，则由Rocket或Redfin作出，而该命令将成为最终且不可上诉，无论是在Redfin股东批准日期之前还是之后，但前提是任何未能履行其在合并项下的任何义务是导致或导致该命令的主要原因，或未能尽合理最大努力抵制、解决或解除该命令的任何一方不享有终止合并协议的权利；或者
​
•
若未在为此正式召开的会议上或在就通过合并协议进行投票的任何休会或延期会议上获得Redfin股东的批准，则由Rocket或Redfin中的任何一方进行。
​
在该生效时间之前的任何时间，Redfin可能会终止合并协议并放弃合并：
•
如果在生效时间之前的任何时间，无论是在获得Redfin股东批准之前还是之后，如果Rocket或Merger Sub的任何陈述或保证不准确，或者违反Rocket或Merger Sub在合并协议中订立的任何契诺或协议，则通过Redfin董事会的行动，使得合并协议中规定的与陈述和保证的准确性以及义务的履行相关的交割条件将不会得到满足，并且此类违反或不准确是无法治愈的，或者，如果可以治愈，在（i）自Redfin就该等违约或不准确之处向Rocket发出通知后30天及（ii）2025年12月9日（以较早者为准）之前，不予以纠正；但若Redfin继而严重违反其在合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则Redfin将无权根据本条文终止合并协议；或
​
•
在获得Redfin股东批准之前的任何时间，根据合并协议的条款订立优先提议，但前提是在终止之前或同时，Redfin向Rocket支付所需的终止费。
​
在生效时间之前的任何时间，Rocket可能会终止合并协议并放弃合并：
•
如果在获得Redfin股东批准之前，Redfin董事会对与合并提案相关的建议进行变更；或者
​
•
如果在生效时间之前的任何时间，无论是在获得Rocket股东批准之前还是之后，通过Rocket Board的行动，如果Redfin的任何陈述、保证都不准确，或者违反了Redfin在合并协议中订立的任何契诺或协议，从而导致合并协议中规定的与陈述和保证的准确性以及义务的履行相关的交割条件将不会得到满足，并且这种违反或不准确的情况是无法治愈的，或者，如果可以治愈，在（i）就该等违约或不准确向Rocket向Redfin发出通知后30天及（ii）2025年12月9日（以较早者为准）之前，不会得到纠正；但如Rocket当时严重违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，则Rocket将无权根据本条文终止合并协议。
​
 
86
 
终止费；违约责任
如果（i）在Redfin董事会对有关合并提议的建议进行更改后，Rocket终止了合并协议，或（ii）Redfin订立了更优的提议，则Redfin将在（i）条的情况下终止后的两个工作日内，或在（ii）条的情况下与此种终止同时，向Rocket支付相当于65,533，735美元的费用。
此外，如果（x）Rocket或Redfin因未能在2025年12月9日之前完成合并而终止合并协议，（仅当此类终止发生在Redfin收到Redfin股东批准之前），（y）Rocket或Redfin因未能获得Redfin股东批准，或（z）Rocket因Redfin违反合并协议而（i）在本条款（z）所述的终止之前，但在合并协议日期之后，有关Redfin的善意收购提议将已向Redfin或其股东宣布或公开披露，且不会公开撤回，并且（ii）在本条款（z）所述终止日期后的12个月内，Redfin已完成该收购提议所设想的交易，则Redfin将在Rocket有权获得该费用之日起两个工作日内向Rocket支付相当于65,533，735美元的费用，但前提是仅为本条款的目的，“收购提议”一词将具有在标题为“合并协议—不征求替代提案”页面开头76，但提及“20%”将被视为提及“50%”。
在任何情况下，都不会因为不止一次的情况而要求Redfin或Rocket支付终止费。
修订及豁免
合并协议可在生效时间之前的任何时间由各方以书面形式进行修订。在生效时间之前的任何时间，任何一方均可放弃合并协议的任何条款，但前提是且仅当该放弃为书面形式并由放弃生效的一方签署。
具体表现
双方在合并协议中约定，如果未按照其特定条款履行合并协议的任何条款或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，并且金钱损失或其他法律补救措施将不是发生此类事件的适当补救措施。双方同意，在合并协议的任何有效终止之前，他们将有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议，并具体强制执行合并协议条款和规定的履行，此外，他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施。
 
87
 
未经审计的备考简明合并财务信息
在以下未经审计的备考简明合并财务信息和附注中，除非文意另有所指，否则“Rocket”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指Rocket Companies，Inc.及其合并子公司。本节通篇定义了未经审计的备考简明合并财务信息和随附附注中使用的其他术语。
简介
为使以下交易（统称“交易”）生效，根据S-X条例第11条编制了以下未经审计的备考简明合并财务信息：
•
2025年3月9日，Rocket Companies, Inc.（“Rocket”）公布，该公司订立一项协议以简化其组织和资本结构（“交易协议”）。根据协议，Rocket将瓦解其目前的“UP-C”结构，规定Rocket的每一类普通股将有权获得每股一票的投票权，并将其普通股类别从四种减少到两种（“UP-C崩溃”）。作为UP-C崩溃的一部分：
​
•
Rock Holdings Inc.（“RHI”）将把RHI的全部资产和负债（不包括Rocket，LLC（“Holdings LLC”）的普通有限责任公司权益（“Holdings LLC单位”）、其D类普通股股份、每股Rocket面值0.00001美元的股票（“D类普通股”）以及Rocket Community Fund、Woodward Insurance Holdings LLC和Woodward Insurance LLC（这些实体统称“保留实体”）的股权）贡献给一个单独的实体，此后RHI将与Rocket的全资子公司合并。
​
•
Rocket将进行内部重组，据此，Holdings LLC的单独存在将终止，Eclipse Merger Limited Partnership（“Holdings LP”）将继续作为存续实体，并将被命名为“Rocket Limited Partnership”，每个已发行和未偿还的Holdings LLC单位将被交换为Holdings LP的若干已缴足且不可评估的合伙单位（“Holdings LP单位”）。
​
•
Rocket将修改其公司注册证书，以授权一种新的L类普通股，每股面值0.00001美元（“L类普通股”）。RHI的每位股东将获得一定数量的L类普通股，数量等于（1）该RHI股东持有的RHI（“TERM3股”）的股份数量乘以（2）RHI拥有的D类普通股股份数量与所有已发行的RHI股数量的比率，目前估计为每股RHI股56.54股L类普通股。作为其D类普通股和配对控股有限合伙单位的对价，Gilbert先生将获得一批新发行的L类普通股，相当于Gilbert先生持有的每一股D类普通股的一股L类普通股。
​
•
Rocket与RHI II，LLC（“RHI II”）将订立弥偿协议，据此（其中包括）RHI将就与Rocket业务无关的负债向Rocket作出弥偿。
​
•
Rocket、RHI、Gilbert先生和Holdings LP之间的交换协议将终止，某些信息和其他权利将通过Rocket和Gilbert先生之间的单独信函协议予以维护。
​
•
RHI与其股东之间的Rock Acquisition Corporation股东协议将终止。
​
•
Rocket、RHI和Gilbert先生之间的应收税款协议（“TRA”）以及Holdings LP经修订和重述的有限合伙协议将进行修订。
​
•
Rocket于2025年4月3日向截至2025年3月20日每股面值0.00001美元的A类普通股（“A类普通股”）持有人支付了每股0.80美元的特别现金股息（“特别股息”）。为免生疑问，特别股息已在Redfin合并完成前支付。
​
 
88
 
•
于2025年3月9日，Rocket、Neptune Merger Sub，Inc.（“Redfin Merger Sub”）及Redfin Corporation（“Redfin”）订立一份合并协议及计划（“Redfin合并协议”）。根据Redfin合并协议的条款，对Redfin的收购将通过将Redfin Merger Sub与Redfin合并并并入TERM3的方式完成，而Redfin将继续作为Rocket的直接全资子公司（“Redfin合并”）。在Redfin合并生效时，每股面值0.00 1美元的Redfin普通股（“Redfin股”）（不包括（i）Redfin持有的股份，包括库存股份，（ii）Rocket或（iii）Rocket的子公司，包括Redfin Merger Sub），将自动转换为获得Rocket的0.79 26股A类普通股的权利，以及代替合并对价零碎股份的应付现金，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税。除其他事项外，UP-C Collapse的完成是完成Redfin合并的条件。Redfin合并的完成并不是Mr. Cooper合并（定义见下文）完成的条件。
​
•
于2025年3月31日，Rocket、Maverick Merger Sub，Inc.（“Maverick Merger附属公司”）、Maverick Merger Sub 2，LLC（“Forward Merger附属公司”）及Mr. Cooper Group Inc.先生（“Cooper先生”）订立合并协议及计划（“Cooper先生合并协议”）。根据Cooper Mr.合并协议，并根据其中的条款和条件以及根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），Maverick Merger子公司将与Cooper先生合并（“Maverick合并”），Cooper先生在Maverick合并中幸存下来，并继续作为Rocket的直接全资子公司，紧随该Maverick合并之后，根据DGCL和特拉华州有限责任公司法，Cooper先生将与Forward Merger子公司合并（“Forward Merger”，连同Maverick合并，“Mr. Cooper Mergers”），Forward Merger子公司在Forward Merger中存续。在Mr. Cooper合并生效时，每股面值0.01美元的Mr. Cooper普通股流通股（不包括Rocket、Mr. Cooper、Maverick Merger子公司或Forward Merger子公司在Maverick生效时间之前直接或间接拥有的Mr. Cooper普通股）将自动转换为获得11.00股Rocket A类普通股的权利，以及代替合并对价零碎股份的应付现金，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税。UP-C崩溃的完成，除其他外，是完成Mr. Cooper合并的一个条件。Mr. Cooper合并的完成并不是Redfin合并完成的条件。
​
•
就订立Cooper Mr.合并协议而言，Rocket与摩根大通银行（N.A.）订立承诺函（“承诺函”），日期为2025年3月31日，该承诺函随后于2025年4月22日进行了修订和重述，以包括某些额外的承诺方（“承诺方”），据此，根据其中规定的条款和条件，承诺方承诺提供本金总额不超过49.5亿美元的364天高级无抵押过桥定期贷款融资（“过桥融资”），以承诺函的条款及条件为准。
​
•
Rocket不打算利用Bridge Facility，因为它打算在Mr. Cooper合并完成之前或同时获得永久融资。由于永久融资的条款尚未确定，未经审计的备考简明合并财务信息是使用桥梁融资的条款编制的，详见附注9。在此假设下，Rocket拟将Bridge Facility所得款项用于偿还、赎回和/或修订Cooper先生2026年到期的5.000%优先票据、2027年到期的6.000%优先票据、2028年到期的5.500%优先票据、2029年到期的6.500%优先票据、2030年到期的5.125%优先票据、2031年到期的5.75%优先票据和2032年到期的7.125%优先票据（统称“Cooper先生票据”），并支付相关的应计利息、费用和开支（这些交易统称“融资交易”）。
​
截至2024年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表使交易生效，犹如这些交易已于2024年12月31日完成一样，并将Rocket截至2024年12月31日的经审计合并资产负债表与Redfin和Cooper先生各自截至2024年12月31日的经审计合并资产负债表相结合。
 
89
 
截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并损益表使这些交易生效，就好像它们发生在2024年1月1日，即Rocket 2024财年的第一天一样。截至2024年12月31日止财政年度的未经审计备考简明合并损益表合并了Rocket截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合损益表以及Redfin和Cooper先生分别截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合亏损/损益表。此处包含的未经审计的备考简明合并财务信息不会对Rocket、Redfin或Cooper先生2024年12月31日之后的任何财务业绩产生影响，包括2025年第一季度的财务业绩。
请参阅标题为“本委托书和信息声明/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息固有地受到不确定性的影响，并且是初步的，合并后公司在UP-C崩溃、合并和Mr. Cooper收购后的实际财务状况和经营业绩可能与这些估计和本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异”的风险因素从第页开始35.
Rocket、Redfin和Mr. Cooper的历史合并财务报表已在随附的未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以使交易生效，这些交易是根据美国公认会计原则对交易进行会计处理所必需的。未经审计的备考调整是基于现有信息和我们管理层认为合理的某些假设。以下未经审计的备考简明合并财务信息并不反映任何整合活动的成本或因实现未来运营效率所带来的成本节约而可能产生的收益，包括Redfin与Zillow的2025年多户家庭租赁上市安排的影响，或交易可能导致的任何其他业务变化或协同效应。根据已知的事实和情况以及为合理估计未来影响而可获得的有限信息，未经审计的备考简明合并财务信息未反映与Redfin与Zillow的多户家庭上市安排相关的任何交易会计调整，并且呈列的多户出租业务与Redfin截至2024年12月31日的历史经审计综合财务报表一致。
未经审计的备考简明合并财务信息应结合以下内容阅读：
•
所附未经审核备考简明合并财务资料附注；
​
•
Rocket截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及相关附注，载于Rocket截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本文；
​
•
Redfin截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及相关附注，并于Redfin截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本文；
​
•
Cooper先生截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表及相关附注，载于Cooper先生截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本文；和
​
•
Cooper先生截至2025年3月31日止三个月的未经审核综合财务报表及相关附注，载于库柏先生截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告，并以引用方式并入本文。
​
 
90
 
交易的会计处理
根据交易协议进行的合并（“UP-C Collapse Mergers”）将作为Rocket的股权重组入账，根据该重组，RHI的股东将成为Rocket的直接股东。根据交易协议，RHI股东将以其在RHI中的股份换取L类普通股的股份。在UP-C Collapse合并生效时，预计RHI唯一的重大资产将是其在Rocket的股权，并且RHI将没有需要在其财务报表中披露的重大负债。
根据会计准则编纂（“ASC”）主题805，企业合并，Redfin合并将作为以Rocket为会计收购方的企业合并使用收购法进行会计处理。在这种会计法下，合并对价合计将根据Redfin合并完成日的估计公允价值分配给Redfin所收购的资产和承担的负债。对于紧接Redfin合并之前Redfin的净资产进行估值以及评估会计政策是否符合的过程是初步的。转让对价的估计公允价值与所收购资产和承担的负债的估计公允价值之间的任何差异将记为商誉。因此，这份未经审计的备考简明合并财务信息中反映的合并总对价分配和相关调整是初步的，可能会根据公允价值的最终确定进行修订。有关更多信息，请参阅附注1 —列报基础。
根据ASC主题805，企业合并，Cooper先生合并将作为以Rocket为会计收购方的企业合并使用收购法进行会计处理。根据这种会计方法，合并总对价将根据Cooper先生合并完成之日的估计公允价值分配给Cooper先生所收购的资产和承担的负债。在Cooper先生合并之前对Cooper先生的净资产进行估值以及评估会计政策是否符合规定的过程是初步的。转让对价的估计公允价值与所收购资产和承担的负债的估计公允价值之间的任何差异将记为商誉。因此，这份未经审计的备考简明合并财务信息中反映的合并总对价分配和相关调整是初步的，可能会根据公允价值的最终确定进行修订。有关更多信息，请参阅附注1 —列报基础。
除非另有说明，未经审计的备考简明合并财务信息中包含的所有财务数据均以千美元为单位，并且是根据美国公认会计原则和Rocket的会计政策编制的。所提供的未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，并不一定表明如果交易在上述日期完成本应实现的财务状况或经营业绩，也不表明合并后公司的未来业绩或财务状况。备考调整是初步的，随着获得更多信息和进行更多分析，可能会发生变化。
 
91
 
Rocket Companies, Inc.
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2024年12月31日
（千美元）
​ ​ ​
Rocket
重新分类
（注3）
​ ​
向上-C
崩溃
​ ​
（注2）
​ ​
火箭Pro
Forma for
向上-C
崩溃
​ ​
Redfin
重新分类
（注3）
​ ​
Redfin
交易
会计
调整
​ ​
（注5）
​ ​
Rocket
备考
调整后
适用于Redfin
合并
​ ​
库珀先生
重新分类
（注6）
​ ​
库珀先生
交易
会计
调整
​ ​
（注8）
​ ​
库珀先生
融资
调整
​ ​
（注9）
​ ​
Rocket
临
福尔马
合并
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 1,272,853 ​ ​ ​ ​ $ (117,773) ​ ​ ​
（a）（b）
​ ​ ​ $ 1,155,080 ​ ​ ​ ​ $ 124,743 ​ ​ ​ ​ $ (266,575) ​ ​ ​
（a）（b）
​ ​ ​
$
1,013,248
​ ​ ​ ​ $ 753,394 ​ ​ ​ ​ $ (5,321,271) ​ ​ ​
（a）（b）
​ ​ ​ $ 4,888,075 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ $ 1,333,446 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 16,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,468 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,697 ​ ​ ​ ​ ​ 219,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 236,162 ​ ​
按公允价值持有待售的抵押贷款
​ ​ ​ ​ 9,020,176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,020,176 ​ ​ ​ ​ ​ 152,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,172,602 ​ ​ ​ ​ ​ 2,211,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,383,762 ​ ​
利率锁定承诺（“IRLCs”），按公允价值
​ ​ ​ ​ 103,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,101 ​ ​ ​ ​ ​ 3,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107,062 ​ ​ ​ ​ ​ 27,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 134,830 ​ ​
抵押还本付息权（“MSRs”），按公允价值
​ ​ ​ ​ 7,633,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,633,371 ​ ​ ​ ​ ​ 2,736 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,636,107 ​ ​ ​ ​ ​ 11,736,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,372,579 ​ ​
应收票据和应收关联公司票据
​ ​ ​ ​ 14,245 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 15,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,337 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 213,848 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 213,987 ​ ​ ​ ​ ​ 41,302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 255,289 ​ ​ ​ ​ ​ 58,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 313,417 ​ ​
递延所得税资产，净额
​ ​ ​ ​ 521,824 ​ ​ ​ ​ ​ (521,824) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,179 ​ ​ ​ ​ ​ (230,179) ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用权资产的租赁权
​ ​ ​ ​ 281,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 281,770 ​ ​ ​ ​ ​ 23,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 305,483 ​ ​ ​ ​ ​ 43,934 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 349,417 ​ ​
远期承诺，按公允价值
​ ​ ​ ​ 89,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,332 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,794 ​ ​ ​ ​ ​ 18,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,452 ​ ​
受回购权约束的贷款
从金妮·梅
​ ​ ​ ​ 2,785,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,785,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,785,146 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,961,266 ​ ​
商誉和无形资产，净额
​ ​ ​ ​ 1,227,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,227,517 ​ ​ ​ ​ ​ 560,892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,401,659 ​ ​ ​
（c）（d）
​ ​ ​ ​ 3,190,068 ​ ​ ​ ​ ​ 260,211 ​ ​ ​ ​ ​ 5,264,397 ​ ​ ​
（c）（d）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,714,676 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 1,330,412 ​ ​ ​ ​ ​ 12,121 ​ ​ ​
（a）（c）
​ ​ ​ ​ 1,342,533 ​ ​ ​ ​ ​ 101,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,444,526 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,648,279 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 24,510,063 ​ ​ ​ ​ $ (626,245) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,883,818 ​ ​ ​ ​ $ 1,012,457 ​ ​ ​ ​ $ 1,135,084 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,031,359 ​ ​ ​ ​ $ 18,939,242 ​ ​ ​ ​ $ (287,053) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,888,075 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 49,571,623 ​ ​
负债和权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资金便利
​ ​ ​ $ 6,708,186 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,708,186 ​ ​ ​ ​ $ 146,629 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,854,815 ​ ​ ​ ​ $ 1,899,129 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,753,944 ​ ​
其他融资便利和债务：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先票据，净额
​ ​ ​ ​ 4,038,926 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,038,926 ​ ​ ​ ​ ​ 572,207 ​ ​ ​ ​ ​ (61,901) ​ ​ ​
（e）
​ ​ ​ ​ 4,549,232 ​ ​ ​ ​ ​ 4,890,673 ​ ​ ​ ​ ​ (4,890,673) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 4,888,075 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 9,437,307 ​ ​
MSR和先期设施，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,482,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,482,943 ​ ​
提前买断设施
​ ​ ​ ​ 92,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,949 ​ ​ ​ ​ ​ 112,443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205,392 ​ ​
定期贷款债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,344 ​ ​ ​ ​ ​ (243,344) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付票据及应付联属公司款项
​ ​ ​ ​ 31,280 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 31,294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,294 ​ ​
MSR相关负债–按公允价值计算的无追索权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 418,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 418,495 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 181,713 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 181,824 ​ ​ ​ ​ ​ 17,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 198,828 ​ ​ ​ ​ ​ 129,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 328,061 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 319,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 319,296 ​ ​ ​ ​ ​ 32,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 352,013 ​ ​ ​ ​ ​ 56,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 408,902 ​ ​
远期承诺，按公允价值
​ ​ ​ ​ 11,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,209 ​ ​ ​ ​ ​ 873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,082 ​ ​ ​ ​ ​ 153,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,609 ​ ​
投资者准备金
​ ​ ​ ​ 99,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,998 ​ ​ ​ ​ ​ 2,408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,406 ​ ​ ​ ​ ​ 59,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162,177 ​ ​
应收税款协议
责任
​ ​ ​ ​ 581,183 ​ ​ ​ ​ ​ (15,601) ​ ​ ​
（d）
​ ​ ​ ​ 565,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,461 ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 572,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​ ​
（e）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 570,443 ​ ​
受回购权约束的贷款
从金妮·梅
​ ​ ​ ​ 2,785,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,785,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,785,146 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,961,266 ​ ​
递延所得税负债，净额
​ ​ ​ ​ 17,445 ​ ​ ​ ​ ​ 758,633 ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ 776,078 ​ ​ ​ ​ ​ 672 ​ ​ ​ ​ ​ (22,190) ​ ​ ​
（f）（g）
​ ​ ​ ​ 754,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,023 ​ ​ ​
（e）（f）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 877,583 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 599,352 ​ ​ ​ ​ ​ 34,480 ​ ​ ​
（a）（e）（f）
​ ​ ​ ​ 633,832 ​ ​ ​ ​ ​ 79,271 ​ ​ ​ ​ ​ 22,980 ​ ​ ​
（h）
​ ​ ​ ​ 736,083 ​ ​ ​ ​ ​ 746,898 ​ ​ ​ ​ ​ (54,715) ​ ​ ​
（a）（g）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,428,266 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 15,466,683 ​ ​ ​ ​ $ 777,637 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,244,320 ​ ​ ​ ​ $ 1,095,125 ​ ​ ​ ​ $ (297,994) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,041,451 ​ ​ ​ ​ $ 14,126,121 ​ ​ ​ ​ $ (4,823,965) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,888,075 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,231,682 ​ ​
股权: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​ ​ ​ $ (125) ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ (1,051) ​ ​ ​
（h）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
D类普通股
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​
（h）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
L类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​
（h）
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 389,695 ​ ​ ​ ​ ​ 7,064,631 ​ ​ ​
（h）
​ ​ ​ ​ 7,454,326 ​ ​ ​ ​ ​ 905,506 ​ ​ ​ ​ ​ 480,102 ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ ​ 8,839,934 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077,384 ​ ​ ​ ​ ​ 8,315,945 ​ ​ ​
（h）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,233,263 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 312,834 ​ ​ ​ ​ ​ (127,206) ​ ​ ​
（h）
​ ​ ​ ​ 185,628 ​ ​ ​ ​ ​ (988,134) ​ ​ ​ ​ ​ 952,935 ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ ​ 150,429 ​ ​ ​ ​ ​ 3,734,679 ​ ​ ​ ​ ​ (3,777,982) ​ ​ ​
（h）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107,126 ​ ​
累计其他综合
收入（亏损）
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (166) ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
(48)
​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 8,340,879 ​ ​ ​ ​ ​ (8,341,307) ​ ​ ​
（g）
​ ​ ​ ​ (428) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (428) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
(428)
​
总股本
​ ​ ​ ​ 9,043,380 ​ ​ ​ ​ ​ (1,403,882) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,639,498 ​ ​ ​ ​ ​ (82,668) ​ ​ ​ ​ ​ 1,433,078 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,989,908 ​ ​ ​ ​ ​ 4,813,121 ​ ​ ​ ​ ​ 4,536,912 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,339,941 ​ ​
总负债及权益
​ ​ ​ $ 24,510,063 ​ ​ ​ ​ $ (626,245) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,883,818 ​ ​ ​ ​ $ 1,012,457 ​ ​ ​ ​ $ 1,135,084 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,031,359 ​ ​ ​ ​ $ 18,939,242 ​ ​ ​ ​ $ (287,053) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,888,075 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 49,571,623 ​ ​
 
92
 
Rocket Companies, Inc.
未经审计的备考简明合并损益表
截至2024年12月31日止十二个月
（千美元）
​ ​ ​
Rocket
重新分类
（注3）
​ ​
向上-C
崩溃
​ ​
（注2）
​ ​
Rocket
备考
为UP-C
崩溃
​ ​
Redfin
重新分类
（注3）
​ ​
Redfin
交易
会计
调整
​ ​
（注5）
​ ​
Rocket
备考
调整后
适用于Redfin
合并
​ ​
库珀先生
重新分类
（注6）
​ ​
库珀先生
交易
会计
调整
​ ​
（注8）
​ ​
库珀先生
融资
调整
​ ​
（注9）
​ ​
Rocket
临
福尔马
合并
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售贷款收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不包括MSR公允价值的出售贷款收益，净额
​ ​ ​ $ 1,682,697 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,682,697 ​ ​ ​ ​ $ 102,363 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,785,060 ​ ​ ​ ​ $ 64,585 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,849,645 ​ ​
原始MSR的公允价值
​ ​ ​ ​ 1,330,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,330,216 ​ ​ ​ ​ ​ 26,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,705 ​ ​ ​ ​ ​ 458,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,815,703 ​ ​
出售贷款收益，净额
​ ​ ​ ​ 3,012,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,012,913 ​ ​ ​ ​ ​ 128,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,141,765 ​ ​ ​ ​ ​ 523,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,665,348 ​ ​
贷款服务收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务费收入
​ ​ ​ ​ 1,462,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,462,173 ​ ​ ​ ​ ​ 2,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,464,319 ​ ​ ​ ​ ​ 2,475,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,939,745 ​ ​
MSR公允价值变动
​ ​ ​ ​ (578,681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (578,681) ​ ​ ​ ​ ​ (2,375) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (581,056) ​ ​ ​ ​ ​ (842,030) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1,423,086)
​
贷款服务收入，
净
​ ​ ​ ​ 883,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 883,492 ​ ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 883,263 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,516,659 ​ ​
利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 413,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 413,159 ​ ​ ​ ​ ​ 10,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 424,139 ​ ​ ​ ​ ​ 102,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 526,186 ​ ​
融资便利的利息支出
​ ​ ​ ​ (315,593) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (315,593) ​ ​ ​ ​ ​ (11,226) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (326,819) ​ ​ ​ ​ ​ (84,475) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
(411,294)
​
利息收入，净额
​ ​ ​ ​ 97,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,566 ​ ​ ​ ​ ​ (246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,320 ​ ​ ​ ​ ​ 17,572 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,892 ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ 1,106,827 ​ ​ ​ ​ ​ 6,513 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 1,113,340 ​ ​ ​ ​ ​ 910,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,023,533 ​ ​ ​ ​ ​ 793,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,816,722 ​ ​
总收入，净额
​ ​ ​ ​ 5,100,798 ​ ​ ​ ​ ​ 6,513 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,107,311 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,145,881 ​ ​ ​ ​ ​ 2,967,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,113,621 ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资、佣金、团队成员福利
​ ​ ​ ​ 2,261,245 ​ ​ ​ ​ ​ 4,113 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 2,265,358 ​ ​ ​ ​ ​ 768,938 ​ ​ ​ ​ ​ (22,726) ​ ​ ​
（j）
​ ​ ​ ​ 3,011,570 ​ ​ ​ ​ ​ 771,164 ​ ​ ​ ​ ​ 42,643 ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,825,377 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 893,154 ​ ​ ​ ​ ​ 11,190 ​ ​ ​
（a）（f）
​ ​ ​ ​ 904,344 ​ ​ ​ ​ ​ 237,267 ​ ​ ​ ​ ​ 22,980 ​ ​ ​
（h）
​ ​ ​ ​ 1,164,591 ​ ​ ​ ​ ​ 465,219 ​ ​ ​ ​ ​ 45,982 ​ ​ ​
（g）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,675,792 ​ ​
营销和广告费用
​ ​ ​ ​ 824,042 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 824,082 ​ ​ ​ ​ ​ 119,816 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 943,898 ​ ​ ​ ​ ​ 39,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 982,900 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 112,917 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 112,976 ​ ​ ​ ​ ​ 42,834 ​ ​ ​ ​ ​ 139,295 ​ ​ ​
（d）
​ ​ ​ ​ 295,105 ​ ​ ​ ​ ​ 43,550 ​ ​ ​ ​ ​ 257,793 ​ ​ ​
（d）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 596,448 ​ ​
非资金债务的利息和摊销费用
​ ​ ​ ​ 153,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 153,637 ​ ​ ​ ​ ​ 27,707 ​ ​ ​ ​ ​ 12,708 ​ ​ ​
（e）
​ ​ ​ ​ 194,052 ​ ​ ​ ​ ​ 641,934 ​ ​ ​ ​ ​ (281,761) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 505,490 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 1,059,715 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 187,751 ​ ​ ​ ​ ​ (15,601) ​ ​ ​
（d）
​ ​ ​ ​ 172,150 ​ ​ ​ ​ ​ 7,339 ​ ​ ​ ​ ​ 6,461 ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 185,950 ​ ​ ​ ​ ​ 105,706 ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​ ​
（e）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290,056 ​ ​
费用总额
​ ​ ​ ​ 4,432,746 ​ ​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,432,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203,901 ​ ​ ​ ​ ​ 158,718 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,795,166 ​ ​ ​ ​ ​ 2,066,575 ​ ​ ​ ​ ​ 63,057 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 505,490 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,430,288 ​ ​
收入前收入（亏损）
税收
​ ​ ​ ​ 668,052 ​ ​ ​ ​ ​ 6,712 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 674,764 ​ ​ ​ ​ ​ (165,331) ​ ​ ​ ​ ​ (158,718) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,715 ​ ​ ​ ​ ​ 901,165 ​ ​ ​ ​ ​ (63,057) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (505,490) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 683,333 ​ ​
（拨备）受益于
所得税
​ ​ ​ ​ (32,224) ​ ​ ​ ​ ​ (129,720) ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ ​ (161,944) ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 71,484 ​ ​ ​
（f）（k）
​ ​ ​ ​ (89,930) ​ ​ ​ ​ ​ (232,065) ​ ​ ​ ​ ​ 31,998 ​ ​ ​
（e）（j）
​ ​ ​ ​ 121,317 ​ ​ ​
（c）
​ ​
(168,680)
​
净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ 635,828 ​ ​ ​ ​ ​ (123,008) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 512,820 ​ ​ ​ ​ ​ (164,801) ​ ​ ​ ​ ​ (87,234) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,785 ​ ​ ​ ​ ​ 669,100 ​ ​ ​ ​ ​ (31,059) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (384,173) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 514,653 ​ ​
归属于非控股权益的净（收入）亏损
​ ​ ​ ​ (606,458) ​ ​ ​ ​ ​ 607,509 ​ ​ ​
（g）
​ ​ ​ ​ 1,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,051 ​ ​
归属于火箭公司的净收益（亏损）
​ ​ ​ $ 29,370 ​ ​ ​ ​ $ 484,501 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 513,871 ​ ​ ​ ​ $ (164,801) ​ ​ ​ ​ $ (87,234) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 261,836 ​ ​ ​ ​ $ 669,100 ​ ​ ​ ​ $ (31,059) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (384,173) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 515,704 ​ ​
A类普通股每股收益（亏损）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注（10）
​
基本
​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
摊薄
​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ 141,037,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848,879,483 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,283,994 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 703,817,103 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,795,017,663 ​ ​
摊薄
​ ​ ​ ​ 141,037,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,857,291,757 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107,130,424 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 716,805,278 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,822,264,542 ​ ​
见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
 
93
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
附注1 —列报依据
未经审计的备考简明合并财务信息和相关附注是根据S-X条例第11条编制的。
包括所有调整在内的备考财务报表是根据美国公认会计原则编制的，以美元表示，并对以下各项交易生效：
UP-C崩溃
如附注2所述，Pro Forma Rocket未经审计的合并财务信息反映了UP-C崩溃的影响，UP-C崩溃被视为同一控制下实体的重组。根据美国公认会计原则，将D类普通股和Holdings LLC单位交换为新发行的L类普通股不会导致控制权发生变化。因此，资产及负债的历史账面值将予保留。作为UP-C崩溃的一部分而消除Holdings LLC的非控股权益将根据ASC 810，合并中的指导进行会计处理，非控股权益的账面金额与转让的对价之间的差额将反映为股权交易。
Redfin合并
如附注3所述，进行了某些重新分类是为了使Redfin的历史列报方式与Rocket的财务报表列报方式一致。Rocket目前正在评估Redfin的会计政策，这将在Redfin合并完成后最终确定，或随着更多信息的出现。作为该审查的结果，可以发现两家公司的会计政策之间存在额外差异。根据目前可获得的信息，Rocket已确定无需进行重大调整即可使Redfin的财务报表符合Rocket使用的会计政策。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据ASC 805采用收购法会计编制的，其中Rocket为会计收购方，使用了ASC 820、公允价值计量中定义的公允价值概念，并基于Rocket和Redfin的历史财务报表。根据ASC 805，企业合并中收购的所有资产和承担的负债均按其假定的收购日的公允价值（或按照ASC 805的指示进行的其他计量）确认和计量，而与企业合并相关的交易成本则在发生时计入费用。合并对价超过所收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分（如有）分配给商誉。
合并总对价的分配是为了开发未经审计的备考简明合并财务信息。合并总对价的这种分配取决于某些估计和假设，所有这些都是初步的。与Redfin合并相关的所收购资产和承担的负债的公允价值的最终确定可能与合并总对价的初步分配存在重大差异。最终估值将以收购当日Redfin实际存在的有形和无形资产及负债为基础。
Mr. Cooper Mergers
如附注6所述，进行了某些重新分类，以使Cooper先生的历史列报方式与Rocket的财务报表列报方式一致。Rocket目前正在评估Cooper先生的会计政策，这些政策将在Cooper先生合并完成后最终确定，或者随着更多信息的出现。作为该审查的结果，可以发现两家公司的会计政策之间存在额外差异。以目前掌握的信息，
 
94
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
Rocket已确定，无需进行重大调整，以使Cooper先生的财务报表符合Rocket使用的会计政策。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据ASC 805采用收购法会计编制的，其中Rocket为会计收购方，使用了ASC 820、公允价值计量中定义的公允价值概念，并基于Rocket和Mr. Cooper的历史财务报表。根据ASC 805，企业合并中收购的所有资产和承担的负债均按其假定的收购日的公允价值（或按照ASC 805的指示进行的其他计量）确认和计量，而与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用。合并对价超过所收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分（如有）分配给商誉。
合并总对价的分配是为了开发未经审计的备考简明合并财务信息。合并总对价的这种分配取决于某些估计和假设，所有这些都是初步的。与Cooper先生合并相关的所收购资产和承担的负债的公允价值的最终确定可能与合并总对价的初步分配存在重大差异。最终估值将基于Cooper先生在收购日存在的实际有形和无形资产和负债。
融资交易
Mr. Cooper合并的完成将触发Mr. Cooper Notes中控制权条款的变更，这将要求Mr. Cooper合并完成后不久，Mr. Cooper或第三方提出偿还此类债务。因此，Rocket与承诺方签订了承诺函，据此，承诺方承诺向桥梁设施提供最多49.5亿美元的容量。Rocket不打算利用Bridge Facility，因为它打算在Mr. Cooper合并完成之前或同时获得永久融资。由于此类永久融资的条款尚未确定，未经审计的备考简明合并财务信息反映了Bridge Facility的提款条款，Rocket将为此支付每年10.54%的实际利率，其收益将用于偿还、赎回和/或修改Cooper先生票据以及支付相关费用和开支。以永久融资取代承诺函项下的承诺须视乎市场及其他条件而定。无法保证Rocket不会从Bridge Facility中提取资金，也无法保证永久融资的条款（如果有的话）将与Bridge Facility的条款类似或更有利于Rocket。此外，Rocket利用桥梁设施的能力取决于是否满足管理桥梁设施的协议中所述的某些条件。
总体介绍
此处呈列的截至2024年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2024年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并损益表均基于Rocket的历史财务报表，并针对UP-C Collapse（如上所述）、Redfin合并和Mr. Cooper合并进行了调整。
截至2024年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表如同交易发生在2024年12月31日一样呈现，并将Rocket截至2024年12月31日的历史资产负债表与Redfin和Cooper先生截至2024年12月31日的历史资产负债表相结合。
截至2024年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并损益表的编制如同交易发生在2024年1月1日，并将Rocket截至2024年12月31日止财政年度的历史损益表与Redfin和Cooper先生截至2024年12月31日止财政年度的历史亏损/损益表分别合并。
 
95
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
未经审计的备考简明合并财务信息并未反映Redfin合并或Cooper先生合并可能产生的任何预期协同效应或协同效应失调、运营效率或成本节约以及可能产生的整合成本。备考调整代表管理层的最佳估计，并基于目前可获得的信息和Rocket认为在当时情况下合理的某些假设。Rocket未知在报告所述期间Rocket与Redfin、Rocket与Cooper先生以及Redfin与Cooper先生之间存在任何重大交易。因此，为消除Rocket与Redfin之间、Rocket与Cooper先生之间以及Redfin与Cooper先生之间的交易而进行的调整并未反映在未经审计的备考简明合并财务信息中。
注2 — UP-C收跌调整
与所附截至2024年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并损益表中的UP-C崩溃相关的调整如下：
(a)
反映了UP-C崩溃合并导致的保留实体的净资产和运营的合并，扣除抵销后的净额。
​
(b)
反映向Rocket A类普通股持有人支付1.201亿美元的特别股息。为免生疑问，特别股息已于2025年4月3日在UP-C崩溃完成之前支付给Rocket的A类普通股持有人。
​
（c）
反映转回5.10亿美元的递延税项资产头寸，确认因UP-C崩溃而产生的7.586亿美元的递延税项负债头寸，以及对额外实收资本的相应调整。留存收益也根据1010万美元的某些估值备抵的冲回进行了调整，这些备抵通过留存收益反映出来，因为这是UP-C崩溃的间接影响。递延税项资产头寸的剩余1180万美元重新分类为其他资产，因为不会单独列报。关于估值备抵转回对未经审计的备考简明合并损益表的影响的进一步讨论，见附注2（i）。有许多因素将最终影响合并后集团记录的最终递延税项状况，包括关闭前的运营、税法的潜在变化以及收益组合。这一决定是初步的，可能会发生变化。
​
（d）
反映了1560万美元的TRA负债的变化以及UP-C崩溃对留存收益的相应调整。TRA负债的减少也反映为截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并损益表的其他费用的减少。
​
（e）
反映应计其他负债中应付给未归属的基于服务的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位持有人的股息等价物2410万美元以及对留存收益的相应调整。为免生疑问，宣布的每股0.80美元的特别股息是与此股息等值应计分开的金额。
​
（f）
反映与UP-C崩溃相关的预期非经常性收购相关交易成本870万美元，主要用于专业服务。这些估计和将要发生的与收购相关的交易成本并未反映在Rocket截至2024年12月31日的历史合并资产负债表中，而是反映在截至2024年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表中，作为其他负债的增加和留存收益的相应调整。这些交易成本也在未经审计的备考简明合并损益表中作为一般和行政费用的增加列报。
​
 
96
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
（g）
反映了由于转让1,848，879,483股D类普通股和Holdings LLC单位以换取同等数量的L类普通股，在未经审计的备考简明合并资产负债表上消除了非控股权益，并分配给了备考损益表上的非控股权益持有人。
​
（h）
反映了对股权的调整：
​
​ ​ ​
额外
实收资本
​ ​
保留
收益
​ ​
非控制性
利息
​
备考UP-C崩调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(a)
保留实体的净资产和运营合并
​
​ ​
$    2,024
​ ​
$      —
​ ​
$        —
​
(b)
特别股息支付
​
​ ​
—
​ ​
(120,120)
​ ​
—
​
（c）
DTA的逆转和DTL的认可
​
​ ​
(1,278,700)
​ ​
10,080
​ ​
—
​
（d）
TRA负债的变化
​
​ ​
—
​ ​
15,601
​ ​
—
​
（e）
应付未归属受限制股份单位持有人的股息等价物
​
​ ​
—
​ ​
(24,102)
​ ​
—
​
（f）
预期非经常性收购相关交易成本
​
​ ​
—
​ ​
(8,665)
​ ​
—
​
（g）
消除非控制性权益(1)
​
​ ​
8,341,307
​ ​
—
​ ​
(8,341,307)
​
净备考交易会计调整权益：
​ ​
$7,064,631
​ ​
$(127,206)
​ ​
$(8,341,307)
​
​
(1)
普通股反映了D类普通股与L类普通股交换以及由此导致的面值重新分类的影响。
​
（一）
反映了假设Rocket未经审计的备考简明合并所得税前收入已作为C公司使用约24%的估计混合法定税率缴纳联邦和州所得税的估计所得税拨备。估计的混合法定税率是假设按照附注2（c）的规定释放了1010万美元的估值备抵而计算的。合并后公司的税率可能会有显着差异（更高或更低），具体取决于合并后的活动，包括现金需求、收入的地域组合和税法的变化。因为用于备考财务信息的税率是估计的，混合税率很可能与UP-C崩溃完成后的时期的实际有效税率不同。这一决定是初步的，可能会发生变化。
​
附注3 —重新分类调整
在编制未经审计的备考简明合并财务信息期间，Rocket的管理层对Redfin的财务信息进行了初步分析，以识别财务报表列报方式与Rocket的列报方式相比的差异。已进行某些重新分类调整，以使Redfin的历史财务报表列报方式符合Rocket的财务报表列报方式。在Redfin合并之后，合并后的公司将完成对重新分类的审查，这可能与此处提供的未经审计的备考简明合并财务信息中列出的金额存在重大差异。
为了符合截至2024年12月31日止年度的新列报方式，Rocket在其资产负债表中创建了一个新的财务报表项目，即递延所得税负债净额，因此，在Rocket列报其未经审计的备考简明合并资产负债表的历史信息时，已将1740万美元从其他负债重新分类为递延所得税负债。
 
97
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
a.
请参阅下表，了解为与Rocket截至2024年12月31日的合并资产负债表保持一致而对列报的Redfin的合并资产负债表所做的重新分类调整摘要：
​
Redfin历史资产负债表项目
​ ​
Redfin
历史
截至
12月31日，
2024
​ ​
重新分类
​ ​
火箭历史资产负债表行项目(1)
​ ​
重新分类
​ ​
Redfin
重新分类
截至
12月31日，
2024
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 124,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 124,743 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
应收账款，扣除信用损失准备金
​ ​ ​ ​ 48,730 ​ ​ ​ ​ ​ (48,730) ​ ​ ​
按公允价值持有待售的抵押贷款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,426 ​ ​
持有待售贷款
​ ​ ​ ​ 152,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
IRLC，按公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,961 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 26,853 ​ ​ ​ ​ ​ (26,853) ​ ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,961 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 22,457 ​ ​ ​ ​ ​ (22,457) ​ ​ ​
MSR，按公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,736 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 375,438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,302 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 41,302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
使用权资产的租赁权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,713 ​ ​
使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ 23,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
远期承诺，按公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​
MSR，按公允价值
​ ​ ​ ​ 2,736 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 461,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
商誉和无形资产，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 560,892 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ 99,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 461,349 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他资产，非流动
​ ​ ​ ​ 8,376 ​ ​ ​ ​ ​ (8,376) ​ ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ 99,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 1,012,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,993 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 16,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
应收账款，扣除信用损失准备金
​ ​ ​ ​ 48,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计负债和其他负债
​ ​ ​ ​ 82,709 ​ ​ ​ ​ ​ (82,709) ​ ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 18,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
仓库信贷便利
​ ​ ​ ​ 146,629 ​ ​ ​ ​ ​ (146,629) ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 26,853 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先票据，净额
​ ​ ​ ​ 73,516 ​ ​ ​ ​ ​ (73,516) ​ ​ ​
其他资产，非流动
​ ​ ​ ​ 8,376 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 12,862 ​ ​ ​ ​ ​ (12,862) ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,012,457 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 332,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
资金便利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,629 ​ ​
租赁负债，非流动
​ ​ ​ ​ 19,855 ​ ​ ​ ​ ​ (19,855) ​ ​ ​
仓库信贷便利
​ ​ ​ ​ 146,629 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先票据，净额，非流动
​ ​ ​ ​ 498,691 ​ ​ ​ ​ ​ (498,691) ​ ​ ​
优先票据，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 572,207 ​ ​
定期贷款
​ ​ ​ ​ 243,344 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
可转换优先票据，净额
​ ​ ​ ​ 73,516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税负债
​ ​ ​ ​ 672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
可转换优先票据，净额，非流动
​ ​ ​ ​ 498,691 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 1,095,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
定期贷款债务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243,344 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,004 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 16,847 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计负债和其他负债
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,717 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 12,862 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债，非流动
​ ​ ​ ​ 19,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
远期承诺，按公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 873 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计负债和其他负债
​ ​ ​ ​ 873 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资者准备金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,408 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计负债和其他负债
​ ​ ​ ​ 2,408 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税负债，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 672 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,271 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计负债和其他负债
​ ​ ​ ​ 79,271 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,095,125 ​ ​
 
98
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
​
(1)
每个Rocket历史资产负债表项目下方列出的缩进Redfin行项目表示从各自的Redfin资产负债表项目重新分类到相应Rocket资产负债表项目的余额。
​
b.
请参阅下表，了解为与Rocket的2024年12月31日终了年度列报Redfin综合亏损表所做的调整摘要：
​
Redfin历史声明
损益线项目 		​ ​
Redfin
历史
为
年终
12月31日，
2024
​ ​
重新分类
​ ​ 火箭历史声明
收入项目(1) 		​ ​
重新分类
​ ​
Redfin
重新分类
为
年终
12月31日，
2024
​
收入
​ ​ ​ $ 1,042,979 ​ ​ ​ ​ ​ (1,042,979) ​ ​ ​
不包括MSR公允价值的出售贷款收益，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 102,363 ​ ​
收益成本
​ ​ ​ ​ 678,778 ​ ​ ​ ​ ​ (678,778) ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 102,363 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技术与发展
​ ​ ​ ​ 163,927 ​ ​ ​ ​ ​ (163,927) ​ ​ ​
原始MSR的公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,489 ​ ​
市场营销
​ ​ ​ ​ 114,481 ​ ​ ​ ​ ​ (114,481) ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 26,489 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 235,364 ​ ​ ​ ​ ​ (235,364) ​ ​ ​
服务费收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,146 ​ ​
重组重组
​ ​ ​ ​ 5,684 ​ ​ ​ ​ ​ (5,684) ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 2,146 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 6,348 ​ ​ ​ ​ ​ (6,348) ​ ​ ​
MSR公允价值变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(2,375)
​
利息支出
​ ​ ​ ​ (27,780) ​ ​ ​ ​ ​ 27,780 ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ (2,375) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,980 ​ ​
可转换优先票据的终止收益
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 10,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ (644) ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​
资金利息支出
设施
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(11,226)
​
净亏损
​ ​ ​ $ (164,801) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
收益成本
​ ​ ​ ​ (11,226) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 910,193 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 903,784 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 6,348 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资、佣金、团队成员福利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 768,938 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益成本
​ ​ ​ ​ 498,761 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技术与发展
​ ​ ​ ​ 107,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市场营销
​ ​ ​ ​ 24,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 133,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重组重组
​ ​ ​ ​ 5,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
开支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 237,267 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益成本
​ ​ ​ ​ 117,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技术与发展
​ ​ ​ ​ 37,364 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市场营销
​ ​ ​ ​ 5,225 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
99
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
Redfin历史声明
损益线项目 		​ ​
Redfin
历史
为
年终
12月31日，
2024
​ ​
重新分类
​ ​ 火箭历史声明
收入项目(1) 		​ ​
重新分类
​ ​
Redfin
重新分类
为
年终
12月31日，
2024
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 77,344 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重组重组
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营销和广告费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119,816 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益成本
​ ​ ​ ​ 33,775 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技术与发展
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市场营销
​ ​ ​ ​ 84,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,834 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益成本
​ ​ ​ ​ 2,814 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技术与发展
​ ​ ​ ​ 19,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市场营销
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 20,537 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和摊销费用
非资金债务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,707 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 27,707 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,339 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益成本
​ ​ ​ ​ 14,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市场营销
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,249 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先票据的终止收益
​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税（拨备）利益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$(164,801)
​
​
(1)
每个Rocket line项目下方列出的缩进Redfin行项目是指从各自的Redfin损失表项目中重新分类到相应的Rocket损益表项目中的金额。
​
附注4 — Redfin合并的初步购买价格分配
预计Redfin合并对价
下表汇总了参考Rocket于2025年4月24日的收盘价13.16美元对Redfin的初步估计合并总对价。
 
100
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
​ ​ ​
金额
​
将向Redfin发行的Rocket A类普通股的估计公允价值
股东（一）
​ ​ ​ $ 1,332,897 ​ ​
归属于合并前服务的已转换Redfin股权奖励的估计公允价值（二）
​ ​ ​ ​ 52,712 ​ ​
为偿还定期贷款、应计利息、提前还款溢价而支付的现金（三）
​ ​ ​ ​ 249,975 ​ ​
预计Rocket将支付的与Redfin收购相关的交易费用（四）
​ ​ ​ ​ 16,600 ​ ​
初步估计合并代价
​ ​ ​ $ 1,652,184 ​ ​
​
（一）
已发行Rocket A类普通股的估计股份价值基于截至2025年3月31日的127,787，023股Redfin已发行普通股，每股以13.16美元（2025年4月24日收盘价）交换0.79 26股已发行的Rocket A类普通股。
​
（二）
Redfin的某些未归属股权奖励将在交易结束时被条款类似的火箭股权奖励所取代。这些奖励的既得部分，以及在截止日期前完全归属的奖励，将按照与上述（i）相同的交换比率和股价作为对价包括在内。
​
（三）
为清偿Redfin未偿还的定期贷款本金、应计利息以及由Redfin合并触发的1%提前还款溢价而支付的现金。
​
（四）
反映了Redfin的交易费用，作为Redfin合并的一部分，Rocket将以现金支付这些费用。
​
由于截止收盘前Rocket股价的变动，初步估计的合并总对价可能与呈报的金额存在显着差异。进行了与Rocket股价波动相关的敏感性分析，以评估假设2025年4月24日Rocket A类普通股收盘价变动10%对截至收盘时的初步收购对价和商誉的影响：
​ ​ ​
股价
​ ​
估计数共计
考虑
​ ​
改变
​
增长10%
​ ​ ​ $ 14.48 ​ ​ ​ ​ $ 1,790,745 ​ ​ ​
$  138,561
​
减少10%
​ ​ ​ $ 11.84 ​ ​ ​ ​ $ 1,513,623 ​ ​ ​
$(138,561)
​
初步采购价格分配
对于Redfin合并的假设会计处理，包括初步合并对价，都是基于暂定金额，而关联采购会计处理不是最终的。购买价款对收购资产和承担负债的初步分摊是基于对公允价值的初步估计。对于收购的资产和承担的负债的公允价值对Redfin的初步估计，Rocket使用了来自公开先例交易以及各种其他来源的基准信息，包括市场参与者的假设。在完成对Redfin合并的采购会计处理后，预计Rocket将使用广泛接受的基于收入、基于市场和基于成本的估值方法。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设存在重大差异。未经审计的备考调整是基于现有信息和Rocket认为在当时情况下合理的某些假设。与Redfin和Rocket的合并财务信息有关的购买价格调整是初步的，可能会随着更多信息的提供和额外分析的进行而发生变化。
 
101
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
下表汇总了初步的购买价格分配，就好像Redfin合并已于2024年12月31日完成：
​ ​ ​
金额
​
预计合并对价：
​ ​
$1,652,184
​
现金及现金等价物
​ ​
124,743
​
受限制现金
​ ​
229
​
按公允价值持有待售的抵押贷款
​ ​
152,426
​
IRLC，按公允价值
​ ​
3,961
​
MSR，按公允价值
​ ​
2,736
​
物业及设备净额
​ ​
41,302
​
使用权资产的租赁权
​ ​
23,713
​
远期承诺，按公允价值
​ ​
462
​
无形资产，净值（一）
​ ​
815,000
​
其他资产
​ ​
101,993
​
资金便利
​ ​
146,629
​
优先票据，净额
​ ​
510,306
​
应付账款
​ ​
17,004
​
租赁负债
​ ​
32,717
​
远期承诺，按公允价值
​ ​
873
​
投资者准备金
​ ​
2,408
​
递延所得税负债，净额（二）
​ ​
(27,276)
​
其他负债
​ ​
79,271
​
取得的有形资产净值（不含商誉）
​ ​
504,633
​
商誉
​ ​
1,147,551
​
取得的净资产总额
​ ​
$1,652,184
​
​
（一）
未经审计的备考简明合并财务信息中的初步可辨认无形资产由以下部分组成：
​
​ ​ ​
初步
公允价值
​ ​
估计有用
寿命（年）
​
收购的无形资产的初步公允价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品名称和商标
​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
发达技术
​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
取得的无形资产
​ ​ ​ $ 815,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
（二）
由于Redfin的合并，Rocket预计将受益于Redfin的递延所得税资产余额，导致递延所得税资产净额为2.016亿美元，被初步购买价格分配产生的账面计税基础差异产生的1.736亿美元的递延所得税负债所抵消。Redfin历史上0.7百万美元的递延所得税负债与上述28.0百万美元的递延所得税资产净额相抵，从而导致期末递延所得税资产头寸为27.3百万美元，这显示为负的递延所得税负债，因为合并后的公司将处于递延所得税负债净额状态。有许多因素将最终影响最终记录的递延税项状况
​
 
102
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
合并后的集团包括关闭前的运营、税法的潜在变化，以及收益的组合。这一决定是初步的，可能会发生变化。
附注5 — Redfin合并调整
以下备考调整已反映在随附的未经审计的备考简明合并资产负债表和损益表的Redfin交易会计调整一栏中。所有调整均基于初步假设和估值，可能会发生变化。
a)
反映了Redfin定期贷款未偿总本金的加速偿还以及由Redfin合并引发的1%的提前还款溢价2.50亿美元，该溢价作为部分转让对价包含在内。见上文注4。该调整反映了定期贷款债务的清偿和未摊销的递延发行成本420万美元的注销。有关归属于定期贷款的历史利息费用的相应消除，请参见附注5（e）。
​
b)
反映了Redfin预计的1660万美元的收购相关交易成本，该费用将由Rocket作为转让对价的一部分以现金支付。见上文注4。
​
c)
表示商誉和无形资产中商誉净额6.863亿美元的初步调整，反映出消除了4.613亿美元的历史商誉，并确认了与Redfin合并有关的商誉初步估计数11.476亿美元。见附注4。
​
d）
系商誉和无形资产净额中对无形资产的初步调整数7.155亿美元，反映了已消除的历史无形资产9950万美元和所购无形资产公允价值初步估计数8.15亿美元。有关预期将被确认的收购无形资产的更多信息，请参阅上文附注4。因无形资产调整而反映在折旧和摊销中的备考影响如下表所示：
​
​ ​ ​
截至本年度
2024年12月31日
​
备考交易会计调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
去除历史上的Redfin无形资产摊销
​ ​ ​ $ (23,741) ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 163,036 ​ ​
折旧和摊销的净备考交易会计调整
​ ​ ​ $ 139,295 ​ ​
无形资产估值变动10%将导致截至2024年12月31日止年度的摊销费用相应增加或减少约1630万美元。备考摊销是初步的，采用直线摊销的方式。根据每项可识别无形资产的最终分配价值和使用的摊销方法，Redfin合并后的摊销金额在不同期间可能存在显着差异。
e）
反映初步购买会计调整将优先可转换票据减少6190万美元至其公允价值。因债务调整而反映在利息和摊销费用中的非资金债务的备考影响，并基于8.8%的加权平均实际利率，计算如下表：
​
 
103
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
​ ​ ​
截至本年度
2024年12月31日
​
备考交易会计调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
去除历史利息费用(1)
​ ​ ​ $ (27,707) ​ ​
备考利息支出
​ ​ ​ ​ 40,415 ​ ​
对非资金债务的利息和摊销费用的净备考交易会计调整
​ ​ ​ $ 12,708 ​ ​
​
(1)
包括与定期贷款有关的历史利息费用，假设因控制权变更而结清。
​
f）
反映了Rocket的TRA负债增加650万美元，以及由Redfin合并间接导致的递延所得税负债增加570万美元。相应的抵销调整通过留存收益入账。TRA负债和递延税项负债的增加分别反映为截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并损益表的其他费用和所得税拨备的增加。
​
g）
反映了从Redfin合并中确认的对Rocket的递延所得税负债减少了28.0百万美元。见附注4。
​
h）
反映与Redfin合并相关的预期非经常性收购相关交易成本为23.0百万美元，主要用于专业服务。这些估计和将要发生的与收购相关的交易成本并未反映在Rocket截至2024年12月31日的历史资产负债表中，而是反映在截至2024年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表中，作为其他负债的增加和留存收益的减少，相应增加了未经审计的备考简明合并损益表中的一般和管理费用。
​
一）
反映了对股权的调整：
​
​ ​ ​
A类
常见
股票
​ ​
额外
实缴
资本
​ ​
保留
收益
​ ​
累计
其他
综合
损失
​
备考交易会计调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
消除Redfin的历史权益
​ ​ ​ $ (126) ​ ​ ​ ​ $ (905,506) ​ ​ ​ ​ $ 988,134 ​ ​ ​ ​ $ 166 ​ ​
向Redfin股东发行的Rocket A类普通股–见注4
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属于合并前股权奖励归属的估计公允价值–见附注4
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与购置有关的交易费用估计数–见附注5（h）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,980) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Rocket的TRA负债和递延所得税负债的变化–见附注5（f）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,219) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
备考交易会计调整净额
股权
​ ​ ​ $ (125) ​ ​ ​ ​ $ 480,102 ​ ​ ​ ​ $ 952,935 ​ ​ ​ ​ $ 166 ​ ​
​
j）
反映了与火箭更换股权奖励的增量股票补偿费用相关的薪酬、佣金和团队成员福利的调整。见注4
​
 
104
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
围绕分配至合并前期间的奖励的既得部分的公允价值进行进一步讨论。
​ ​ ​
截至本年度
2024年12月31日
​
备考交易会计调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
去除历史上的Redfin股票补偿费用
​ ​ ​ $ (71,159) ​ ​
记录来自更换的年化股票补偿费用
奖项
​ ​ ​ ​ 48,433 ​ ​
对工资、佣金和
团队成员福利
​ ​ ​ $ (22,726) ​ ​
​
k）
由于在Redfin合并中释放了某些估值备抵金额，因此使用截至2024年12月31日止年度约24%的估计混合法定税率对Redfin的所得税前亏损（包括备考调整）产生的估计所得税影响。合并后公司的税率可能会有显着差异（更高或更低），具体取决于合并后的活动，包括现金需求、收入的地域组合和税法的变化。因为备考财务信息使用的税率是估计的，混合税率很可能与Redfin合并完成后各期间的实际有效税率有所不同。所得税影响的确定是初步的，可能会根据收购资产和承担负债的公允价值的最终确定而发生变化。
​
附注6 — Cooper先生重新分类调整
在编制未经审计的备考简明合并财务信息期间，Rocket的管理层对Cooper先生的财务信息进行了初步分析，以确定财务报表列报方式与Rocket的列报方式相比的差异。进行了某些重新分类调整，以使Cooper先生的历史财务报表列报方式符合Rocket的财务报表列报方式。在Cooper先生合并之后，合并后的公司将完成对重新分类的审查，这可能与此处提供的未经审计的备考简明合并财务信息中列出的金额存在重大差异。
为了符合截至2024年12月31日止年度的新列报方式，Rocket在其资产负债表上创建了两个新的财务报表项目：（i）MSR和垫款融资净额和（ii）MSR相关负债——按公允价值计算的无追索权。由于Rocket没有任何可重新分类的现有余额，这些新的项目仅由Cooper先生截至2024年12月31日的综合资产负债表中的相应历史余额组成。
 
105
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
a.
请参阅下表，了解为呈现Cooper先生截至2024年12月31日的合并资产负债表所做的重新分类调整摘要，以符合Rocket的：
​
库珀先生历史平衡
薄板线项目 		​ ​
库珀先生
历史
余额
截至
12月31日，
2024
​ ​
重新分类
​ ​ 火箭历史平衡
薄板线项目(1) 		​ ​
重新分类
​ ​
库珀先生
重新分类
截至
12月31日，
2024
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 753,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 753,394 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 219,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 219,465 ​ ​
按公允价值计算的抵押还本付息权
​ ​ ​ ​ 11,736,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
按公允价值持有待售的抵押贷款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,211,160 ​ ​
垫款和其他应收款，准备金净额
​ ​ ​ ​ 1,344,552 ​ ​ ​ ​ ​ (1,344,552) ​ ​ ​
利率锁定承诺（“IRLCs”），按公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,768 ​ ​
按公允价值持有待售的按揭贷款
​ ​ ​ ​ 2,211,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 27,768 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，扣除累计折旧
​ ​ ​ ​ 58,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
抵押还本付息权（“MSRs”），
按公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,736,472 ​ ​
递延所得税资产，净额
​ ​ ​ ​ 230,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,128 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 2,385,892 ​ ​ ​ ​ ​ (2,385,892) ​ ​ ​
递延所得税资产，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 230,179 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 18,939,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
使用权资产的租赁权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,934 ​ ​
无抵押优先票据，净额
​ ​ ​ ​ 4,890,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 43,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付款、仓库和MSR设施，净额
​ ​ ​ ​ 6,494,515 ​ ​ ​ ​ ​ (6,494,515) ​ ​ ​
远期承诺，按公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,658 ​ ​
应付款项和其他负债
​ ​ ​ ​ 2,322,438 ​ ​ ​ ​ ​ (2,322,438) ​ ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 18,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MSR相关负债–按公允价值计算的无追索权
​ ​ ​ ​ 418,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
向Ginnie Mae（资产）提供的受回购权约束的贷款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,120 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 14,126,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 1,176,120 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉和无形资产，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,211 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 260,211 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,203,753 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
垫款和其他应收款，准备金净额
​ ​ ​ ​ 1,344,552 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 859,201 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,939,242 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资金便利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,899,129 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付款、仓库和MSR设施，净额
​ ​ ​ ​ 1,899,129 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先票据，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,890,673 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MSR和先期设施，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,482,943 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付款、仓库和MSR设施，净额
​ ​ ​ ​ 4,482,943 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前买断设施
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,443 ​ ​
 
106
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
库珀先生历史平衡
薄板线项目 		​ ​
库珀先生
历史
余额
截至
12月31日，
2024
​ ​
重新分类
​ ​ 火箭历史平衡
薄板线项目(1) 		​ ​
重新分类
​ ​
库珀先生
重新分类
截至
12月31日，
2024
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付款、仓库和MSR设施，净额
​ ​ ​ ​ 112,443 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MSR相关负债–无追索权
按公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 418,495 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,233 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付款项和其他负债
​ ​ ​ ​ 129,233 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,889 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付款项和其他负债
​ ​ ​ ​ 56,889 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
远期承诺，按公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 153,527 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付款项和其他负债
​ ​ ​ ​ 153,527 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资者准备金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,771 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付款项和其他负债
​ ​ ​ ​ 59,771 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向Ginnie Mae提供的受回购权约束的贷款（负债）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,120 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付款项和其他负债
​ ​ ​ ​ 1,176,120 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 746,898 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付款项和其他负债
​ ​ ​ ​ 746,898 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,126,121 ​ ​
​
(1)
每个Rocket历史资产负债表项目下面列出的缩进的Cooper先生项目代表从各自的Cooper先生资产负债表项目重新分类到相应的Rocket资产负债表项目的余额。
​
 
107
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
b.
请参阅下表，了解为列报Cooper先生截至2024年12月31日止年度的综合损益表所做的调整摘要，以符合Rocket的：
​
Cooper先生的历史声明
操作行项目 		​ ​
库珀先生
历史
为
年终
12月31日，
2024
​ ​
重新分类
​ ​ 火箭历史声明
收入项目(1) 		​ ​
重新分类
​ ​
库珀先生
重新分类
为
年终
12月31日，
2024
​
服务相关，净额
​ ​ ​ $ 1,788,183 ​ ​ ​ ​ ​ (1,788,183) ​ ​ ​
不包括MSR公允价值的出售贷款收益，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 64,585 ​ ​
持有的抵押贷款净收益
出售
​ ​ ​ ​ 437,344 ​ ​ ​ ​ ​ (437,344) ​ ​ ​
服务相关，净额
​ ​ ​ ​ 86,239 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资、工资和福利
​ ​ ​ ​ 694,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
持有待售抵押贷款净收益
​ ​ ​ ​ (21,654) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 624,213 ​ ​ ​ ​ ​ (624,213) ​ ​ ​
原始MSR的公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 458,998 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 789,738 ​ ​ ​ ​ ​ (789,738) ​ ​ ​
持有待售抵押贷款净收益
​ ​ ​ ​ 458,998 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (776,478) ​ ​ ​ ​ ​ 776,478 ​ ​ ​
服务费收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,475,426 ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ (18,687) ​ ​ ​ ​ ​ 18,687 ​ ​ ​
服务相关，净额
​ ​ ​ ​ 2,475,426 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 232,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
MSR公允价值变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(842,030)
​
净收入
​ ​ ​ $ 669,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
服务相关，净额
​ ​ ​ ​ (842,030) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,047 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 102,047 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资金利息支出
设施
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(84,475)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (84,475) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 793,189 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务相关，净额
​ ​ ​ ​ 68,548 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 722,832 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ 1,809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资、佣金、团队成员福利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 771,164 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资、工资和福利
​ ​ ​ ​ 694,722 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 76,442 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
开支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 465,219 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 465,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营销和广告费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,002 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 39,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,550 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 43,550 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和摊销费用
非资金债务(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 641,934 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 641,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
108
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
Cooper先生的历史声明
操作行项目 		​ ​
库珀先生
历史
为
年终
12月31日，
2024
​ ​
重新分类
​ ​ 火箭历史声明
收入项目(1) 		​ ​
重新分类
​ ​
库珀先生
重新分类
为
年终
12月31日，
2024
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,706 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 35,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 50,069 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ 20,496 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税（拨备）利益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(232,065)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 669,100 ​ ​
​
(1)
每个火箭线项目下面列出的缩进的库珀先生项目是从各自的库珀先生业务报表项目重新分类到相应的火箭损益表项目的金额。
​
(2)
Cooper先生将非融资债务的利息费用和摊销中列报的总金额重新分类，包括来自MSR和其他预付款融资的利息费用、来自遗留优先票据的其他利息费用以及超额利差融资。
​
附注7 — Mr. Cooper Mergers的初步购买价格分配
估计Cooper先生合并对价
下表汇总了Cooper先生的初步估计合并总对价，参考Rocket于2025年4月24日的收盘价13.16美元。
​ ​ ​
金额
​
将向Mr. Cooper股东发行的Rocket A类普通股的估计公允价值（一）
​ ​ ​ $ 9,262,233 ​ ​
归属于合并前的转换后Mr. Cooper股权奖励的估计公允价值
服务（二）
​ ​ ​ ​ 131,103 ​ ​
为偿付库柏先生票据、应计利息、预付款项溢价而支付的现金（三）
​ ​ ​ ​ 5,100,197 ​ ​
估计将由Rocket支付的与Cooper先生收购相关的交易费用（四）
​ ​ ​ ​ 93,107 ​ ​
初步估计合并代价
​ ​ ​ $ 14,586,640 ​ ​
​
（一）
已发行的Rocket A类普通股的估计股份价值基于截至2025年3月28日Cooper先生的63,983，373股已发行普通股，每股以13.16美元（2025年4月24日收盘价）交换11.00股已发行的Rocket A类普通股。
​
（二）
库珀先生的某些未归属股权奖励将在交易结束时被具有类似条款的火箭股权奖励所取代。这些奖励的既得部分，以及在截止日期之前完全归属的奖励，按照与上述（i）相同的交换比率和股价作为对价计入。
​
（三）
为结算Mr. Cooper票据而支付的现金、应计利息以及Mr. Cooper合并引发的1%提前还款溢价。
​
（四）
反映了库珀先生的交易成本，作为库珀先生合并的一部分，火箭将以现金支付。
​
 
109
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
由于截止收盘前Rocket股价的变动，初步估计的合并总对价可能与呈报的金额存在显着差异。进行了与Rocket股价波动相关的敏感性分析，以评估假设2025年4月24日Rocket A类普通股收盘价变动10%对截至收盘时的初步收购对价和商誉的影响：
​ ​ ​
股价
​ ​
估计数共计
考虑
​ ​
改变
​
增长10%
​ ​ ​ $ 14.48 ​ ​ ​ ​ $ 15,525,974 ​ ​ ​
$  939,334
​
减少10%
​ ​ ​ $ 11.84 ​ ​ ​ ​ $ 13,647,306 ​ ​ ​
$(939,334)
​
初步采购价格分配
Mr. Cooper合并的假定会计，包括初步合并对价，是基于临时金额，相关采购会计不是最终的。购买价款对被收购资产和承担负债的初步分配是基于对公允价值的初步估计。对于Cooper先生获得的资产和承担的负债的公允价值的初步估计，Rocket使用了来自公开先例交易的基准信息以及包括市场参与者假设在内的各种其他来源。在库珀先生合并的采购会计最终确定后，预计Rocket将使用广泛接受的基于收入、基于市场和基于成本的估值方法。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设存在重大差异。未经审计的备考调整是基于现有信息和Rocket认为在当时情况下合理的某些假设。与Cooper先生和Rocket的合并财务信息有关的购买价格调整是初步的，随着获得更多信息和进行更多分析，可能会发生变化。
下表汇总了初步购买价格分配，就好像Mr. Cooper合并已于2024年12月31日完成：
​ ​ ​
金额
​
预计合并对价：
​ ​ ​ $ 14,586,640 ​ ​
现金及现金等价物（一）
​ ​ ​ ​ 625,427 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 219,465 ​ ​
按公允价值持有待售的抵押贷款
​ ​ ​ ​ 2,211,160 ​ ​
IRLC，按公允价值
​ ​ ​ ​ 27,768 ​ ​
MSR，按公允价值
​ ​ ​ ​ 11,736,472 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 58,128 ​ ​
使用权资产的租赁权
​ ​ ​ ​ 43,934 ​ ​
远期承诺，按公允价值
​ ​ ​ ​ 18,658 ​ ​
向Ginnie Mae（资产）提供的受回购权约束的贷款
​ ​ ​ ​ 1,176,120 ​ ​
无形资产，净值（二）
​ ​ ​ ​ 1,860,000 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 2,203,753 ​ ​
资金便利
​ ​ ​ ​ 1,899,129 ​ ​
优先票据，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​
MSR和先期设施，净额
​ ​ ​ ​ 4,482,943 ​ ​
提前买断设施
​ ​ ​ ​ 112,443 ​ ​
MSR相关负债–按公允价值计算的无追索权
​ ​ ​ ​ 418,495 ​ ​
 
110
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
​ ​ ​
金额
​
应付账款
​ ​ ​ ​ 129,233 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 56,889 ​ ​
远期承诺，按公允价值
​ ​ ​ ​ 153,527 ​ ​
投资者准备金
​ ​ ​ ​ 59,771 ​ ​
向Ginnie Mae提供的受回购权约束的贷款（负债）
​ ​ ​ ​ 1,176,120 ​ ​
递延所得税负债，净额（三）
​ ​ ​ ​ 124,102 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 646,201 ​ ​
取得的有形资产净值（不含商誉）
​ ​ ​ ​ 10,922,032 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 3,664,608 ​ ​
取得的净资产总额
​ ​ ​ $ 14,586,640 ​ ​
​
​
（一）
现金和现金等价物不包括向Cooper先生的股东支付的每股2.00美元的1.28亿美元的收盘前股息，该股息将在Cooper先生的整体合并公告中宣布。
​
（二）
未经审计的备考简明合并财务信息中的初步可辨认无形资产由以下部分组成：
​
​ ​ ​
初步
公允价值
​ ​
估计有用
寿命（年）
​
收购的无形资产的初步公允价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关系
​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
商品名称
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
内部开发的技术
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
取得的无形资产
​ ​ ​ $ 1,860,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
（三）
由于Cooper先生的合并，Rocket将从初步采购价格分配产生的账面税基差异中确认额外的递延税项负债3.543亿美元。Cooper先生的历史递延税项净资产2.302亿美元与递延税项负债相抵，导致Rocket与Cooper先生合并相关的递延税项负债净增加1.241亿美元。有许多因素将最终影响合并后集团记录的最终递延税项状况，包括关闭前的运营、税法的潜在变化以及收益组合。这一决定是初步的，可能会发生变化。
​
附注8 — Mr. Cooper Mergers Adjustments
以下备考调整已反映在随附的未经审计的备考简明合并资产负债表和损益表的Mr. Cooper Transaction Accounting Adjustments一栏中。所有调整均基于初步假设和估值，这些假设和估值可能会发生变化。
a)
反映了库柏先生票据的加速清偿、相应的应计利息以及作为部分转让对价计入的提前还款溢价。见上文注7。该调整反映了49.5亿美元的Cooper先生票据的终止、5930万美元的未摊销递延发行成本的注销、其他负债中反映的1.007亿美元的应计利息的消除以及4950万美元的预付款溢价。相应消除归因于Cooper先生的历史利息费用
​
 
111
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
未经审计的备考简明合并损益表费用中非融资债务的利息和摊销费用产生的2.818亿美元的票据。
b)
反映了Cooper先生预计与收购相关的交易费用为9310万美元，将由Rocket以现金支付，作为转让对价的一部分，以及将在交易结束前支付的1.28亿美元的股息支付。
​
c)
系商誉和无形资产净额中35.233亿美元商誉的初步调整，反映了1.413亿美元的历史商誉的消除和与Cooper先生合并有关的商誉初步估计数36.646亿美元的确认。
​
d）
系商誉和无形资产净额中对无形资产的初步调整17.411亿美元，反映了1.189亿美元的历史无形资产的消除和18.6亿美元所购无形资产公允价值的初步估计。
​
因调整无形资产而在折旧和摊销中反映的备考影响如下表所示：
​ ​ ​
对于
年终
12月31日，
2024
​
备考交易会计调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
去除历史上的Cooper先生摊销无形资产
​ ​ ​ $ (13,874) ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 271,667 ​ ​
折旧和摊销的净备考交易会计调整
​ ​ ​ $ 257,793 ​ ​
无形资产估值变动10%将导致截至2024年12月31日止年度的摊销费用相应增加或减少约2720万美元。备考摊销是初步的，采用直线摊销的方式。Mr. Cooper合并后的摊销额可能会根据最终分配的价值和对每项可识别无形资产使用的摊销方法在不同时期有很大差异。
e）
反映了Rocket的TRA负债减少160万美元，以及Cooper先生合并间接导致的递延所得税负债减少110万美元。相应的抵销调整通过留存收益入账。TRA负债和递延税项负债净额的减少分别反映为截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并损益表的其他费用和所得税拨备的减少。
​
f）
反映了Rocket递延税项负债增加1.241亿美元，包括从Cooper先生合并中确认的递延税项负债净额3.543亿美元，这被Cooper先生的历史递延税项资产2.302亿美元所抵消。见上文注7。
​
g）
反映与Cooper先生合并相关的预期非经常性收购相关交易成本4600万美元，主要用于专业服务。这些估计和将要发生的与收购相关的交易成本并未反映在Rocket截至2024年12月31日的历史资产负债表中，而是反映在截至2024年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表中，作为其他负债的增加和留存收益的减少，相应增加了未经审计的备考简明合并损益表中的一般和管理费用。
​
 
112
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
h）
反映了对股权的调整：
​
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
额外
实收资本
​ ​
保留
收益
​
备考交易会计调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收盘前Mr. Cooper股息
​ ​
$    —
​ ​
$       —
​ ​
$  (127,967)
​
消除Cooper先生的历史股权
​ ​
(1,058)
​ ​
(1,077,384)
​ ​
(3,606,712)
​
向Mr. Cooper股东发行的Rocket A类普通股–见附注7
​ ​
7
​ ​
9,262,226
​ ​
—
​
归属于合并前股权奖励归属的估计公允价值–见附注7
​ ​
—
​ ​
131,103
​ ​
—
​
Rocket的TRA负债和递延所得税负债的变化–见附注8（e）
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,679
​
与购置有关的交易费用估计数–见附注8（g）
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
(45,982)
​
净备考交易会计调整权益
​ ​
$(1,051)
​ ​
$ 8,315,945
​ ​
$(3,777,982)
​
​
一）
反映了与火箭更换股权奖励的增量股票补偿费用相关的薪酬、佣金和团队成员福利的调整。有关分配给合并前期间的奖励的既得部分的公允价值的进一步讨论，请参见附注7。
​
​ ​ ​
截至本年度
2024年12月31日
​
备考交易会计调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
去除历史上的Mr. Cooper基于股票的补偿费用
​ ​ ​ $ (37,000) ​ ​
记录来自更换的年化股票补偿费用
奖项
​ ​ ​ ​ 79,643 ​ ​
对工资、佣金和
团队成员福利
​ ​ ​ $ 42,643 ​ ​
来自重置股权奖励的新的年化基于股票的补偿费用包括交换截至收购日以公允价值计量的未归属的基于服务的限制性股票单位（“RSU”），以及基于假定的最高业绩（达到基础业绩标准的200%）交换的未归属的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）。Cooper先生PSU交换为Rocket基于时间的RSU的实际数量将在收购日期之前确定，一般基于实际表现。
j）
对Cooper先生所得税前收入的估计所得税影响，包括备考调整，使用截至2024年12月31日止年度约24%的估计混合法定税率。合并后公司的税率可能会有显着差异（更高或更低），具体取决于合并后的活动，包括现金需求、收入的地域组合和税法的变化。由于用于备考财务信息的税率是估计的，混合税率很可能与Mr. Cooper合并完成后期间的实际有效税率不同。所得税影响的确定是初步的，可能会根据收购资产和承担负债的公允价值的最终确定而发生变化。
​
 
113
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
附注9 —融资调整
a)
反映了总额为49.5亿美元的Bridge Facility用于偿还、赎回和/或修改Mr. Cooper Notes，这些票据具有控制权变更条款，这些条款将由Mr. Cooper合并完成后触发。调整反映了桥梁融资的总收益，扣除估计的递延融资成本6190万美元，并在优先票据净额中列报。
​
b)
反映了桥梁设施对非供资债务的利息和摊销费用的备考影响，包括3.632亿美元的利息费用和递延融资成本的摊销以及1.423亿美元的桥梁设施费用。桥梁融资的利息支出基于30天期限SOFR加上适用的保证金。与将要发生的债务相关的假定利率每变化八分之一，将导致每年620万美元的利息支出变化。
​
c)
对融资备考调整的估计所得税影响，使用截至2024年12月31日止年度约24%的估计混合法定税率。合并后公司的税率可能会有显着差异（更高或更低），具体取决于合并后的活动，包括现金需求、收入的地域组合和税法的变化。
​
附注10 —每股盈利
备考基本及摊薄加权平均流通股如下：
​ ​ ​
截至本年度
2024年12月31日
​
分子 ​ ​ ​ ​
备考净收入
​ ​
$      515,704
​
普通股特别股息
​ ​
(120,120)
​
未归属的Rocket股票奖励的股息等价物
​ ​
(24,102)
​
归属于普通股股东的备考净利润
​ ​
$      371,482
​
分母(1): ​ ​ ​ ​
历史火箭加权平均流通股–基本
​ ​
141,037,083
​
UP-C崩溃后L类普通股的股份
​ ​
1,848,879,483
​
向Redfin股东发行的A类普通股股份
​ ​
101,283,994
​
向Mr. Cooper股东发行的A类普通股股份
​ ​
703,817,103
​
已发行普通股的加权平均股数–基本
​ ​
2,795,017,663
​
历史火箭加权平均流通股–稀释
​ ​
141,037,083
​
UP-C崩溃后L类普通股的股份
​ ​
1,848,879,483
​
火箭稀释性股份奖励(2)
​ ​
8,412,274
​
向Redfin股东发行的A类普通股股份
​ ​
101,283,994
​
Rocket份额化奖励发放换取Redfin份额化奖励(3)
​ ​
5,846,430
​
Cooper先生股东的A类普通股股份
​ ​
703,817,103
​
发行Rocket股票奖励以换取Mr. Cooper股票奖励(4)
​ ​
12,988,175
​
已发行普通股加权平均股数–稀释
​ ​
2,822,264,542
​
已发行普通股的备考每股净收益–基本
​ ​
$         0.13
​
已发行普通股的备考每股净收益–摊薄
​ ​
$         0.13
​
 
114
 
Rocket Companies, Inc.
未经审核备考简明合并财务资料附注（续）
（单位：千美元，每股金额或除非另有说明）
​
(1)
A类普通股和L类普通股作为计算备考EPS的单一类别普通股列报为A类普通股和L类普通股在每股基础上的股息和剩余净资产份额相等。
​
(2)
由于UP-C崩溃的相关备考影响，一部分火箭RSU、PSU和股票期权变得具有稀释性。
​
(3)
包括根据Redfin截至2024年12月31日的资本化情况将Redfin RSU、PSU和股票期权交换为Rocket股票奖励。
​
(4)
包括将Cooper先生的RSU和PSU交换为基于Cooper先生截至2025年3月31日的资本化的Rocket股份奖励。
​
 
115
 
REDFIN虚拟特别会议
本委托书/招股说明书将于2025年5月5日或前后邮寄给截至2025年4月22日收盘时在册的Redfin普通股持有人，并构成符合DGCL要求的Redfin虚拟特别会议通知。
本委托书/招股说明书现作为Redfin董事会征集代理的一部分提供给Redfin股东，以供在Redfin虚拟特别会议以及TERM3虚拟特别会议的任何休会或延期时使用。鼓励Redfin股东仔细阅读整个文件，包括本文件的附件和通过引用并入的文件，以获取有关合并协议的更详细信息。
Redfin虚拟专场会议召开日期、时间、地点
Redfin虚拟专场会议（virtual special meeting）将于2025年6月4日上午10：00（太平洋时间）通过网络直播方式举行。不会有实体会议地点。为了参加Redfin虚拟特别会议，以及投票，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/RDFN2025SM并输入您的代理卡上显示的16位控制号码。请务必按照您的代理卡和/或投票授权表上的说明进行操作。
Redfin虚拟特别会议的目的
在Redfin虚拟特别会议上，将要求Redfin的股东对以下提案进行审议和投票：
•
第1号提案：采纳合并建议；及
​
•
第2号提案：批准补偿建议。
​
Redfin板块推荐
在2025年3月9日举行的Redfin董事会会议上，Redfin董事会一致（i）认定合并及合并协议所设想的其他交易，综合起来，对Redfin及其股东而言是公平、可取且符合其最佳利益的，（ii）批准并宣布合并协议、合并及其所设想的其他交易是可取的，（iii）指示将合并协议的采纳提交Redfin股东投票，以及（iv）决议建议Redfin股东采纳合并协议。
Redfin董事会建议Redfin的股东对合并提案和薪酬提案投“赞成”票。
另见标题为“合并— Redfin的合并原因；Redfin董事会关于合并的建议”页面开头49.
Redfin虚拟特别会议记录日期；有权投票的股票
只有在2025年4月22日（Redfin虚拟特别会议的登记日）收盘时有记录的Redfin普通股股份持有人才有权收到Redfin虚拟特别会议的通知，并有权在会上投票，以及其中的任何延期或休会。在记录日期营业结束时，Redfin普通股持有人可以对截至记录日期拥有的每一股Redfin普通股投票，包括（i）直接以记录持有人名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义代表持有人作为实益拥有人持有的股份。
于记录日期，共有128,031，179股Redfin普通股有权在Redfin虚拟特别会议上投票。
征集代理人
Redfin虚拟专场会议的代理征集费用以及本委托书/招股说明书的归档、打印和邮寄费用将由Redfin承担。除了使用邮件，
 
116
 
Redfin的高级职员、董事和正式员工可以通过亲自面谈、电话、电子通讯或其他方式征集代理人，无需额外报酬。Redfin还将要求经纪公司、代名人、托管人和受托人将代理材料转发给在记录日期登记在册的股份的受益所有人，并将按惯例向这些公司偿还转发这些材料的费用。Redfin已聘请Innisfree M & A Incorporated协助其征集代理，并已同意就这些服务向他们支付25000美元的费用以及在特定情况下可能产生的额外费用，外加合理的费用。
法定人数
截至登记日营业结束时有权投票的Redfin已发行普通股的多数投票权持有人必须以虚拟方式出席或由代理人代表出席，才能构成举行Redfin虚拟特别会议的法定人数。为确定是否达到举行Redfin虚拟特别会议的法定人数，将计算以虚拟方式出席Redfin虚拟特别会议的所有Redfin普通股股份，包括弃权票。
需要投票
•
合并提案。批准合并提案需要获得有权在Redfin虚拟特别会议上投票的Redfin普通股的大多数流通股的赞成票。
​
•
补偿提案。要批准补偿提案，需要获得以虚拟方式出席Redfin虚拟特别会议或通过代理并投赞成票或反对票的绝大多数Redfin普通股的赞成票。
​
弃权和经纪人不投票
如果您是Redfin的股东，则未能在Redfin虚拟特别会上以虚拟方式或委托代理人投票、弃权和经纪人不投票（如果有）将与对合并提案投反对票具有同等效力，假设出席虚拟特别会议的人数达到法定人数。未能在Redfin虚拟特别会议上进行虚拟投票或委托代理人投票、弃权和经纪人“不投票”将对薪酬提案的结果没有影响，假设出席Redfin虚拟特别会议的法定人数。因为提交给Redfin股东的提案将被视为非全权委托，我们预计不会有任何券商在Redfin虚拟特别会议上不投票。由正确执行、及时收到且未被撤销的代理人所代表的Redfin普通股股份将按照上面所示的指示进行投票。如果您是Redfin的在册股东，并且您在未指明如何对任何特定提案进行投票的情况下签署并交还您的代理卡，则您的代理人所代表的Redfin普通股股份将被视为出席以确定Redfin虚拟特别会议的出席达到法定人数，并将被投票“支持”该提案.但是，如果您以街道名义持有您的股份，并就其中一项提案向您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但未就另一项提案发出指示，则这些股份将被视为出席了Redfin虚拟特别会议，以确定在Redfin虚拟特别会议上的法定人数，将就已就该提案发出指示的提案按指示进行投票，而不会就另一项提案进行投票。
Redfin董事和执行官的投票权
在登记日，Redfin的董事和执行官及其各自的关联公司持有4.35%的已发行Redfin普通股。Redfin目前预计，其董事和执行官将投票支持合并提案和薪酬提案。
出席Redfin虚拟专场会议
欢迎所有Redfin普通股的持有人，包括登记在册的股东以及通过银行、券商或其他代名人持有股份的股东，以虚拟方式参加Redfin虚拟特别会议。登记在册的股东可以在特别会议上投票。要参加Redfin虚拟专场会议以及投票，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/RDFN2025SM和
 
117
 
输入代理卡上显示的16位控制号码。请务必按照您的代理卡和/或投票授权表上的说明进行操作。
记录股东对代理人的投票
随函附上一张代理卡，供在册的Redfin股东使用。Redfin要求其记录股东签署随附的代理并及时以随附的已付邮资信封退还。您也可以通过电话或互联网投票表决您的股份。以电话或互联网投票的资料及适用截止日期载于随附的代理卡内。由正确执行、及时收到且未被撤销的代理人所代表的Redfin普通股股份将按照上面所示的指示进行投票。如果您是Redfin的在册股东，并且您在未指明如何对任何特定提案进行投票的情况下签署并交还您的代理卡，则您的代理人所代表的Redfin普通股股份将被视为出席以确定Redfin虚拟特别会议的出席达到法定人数，并将被投票“支持”该提案.
于本文件所述日期，Redfin管理层并不知悉任何将提交特别会议审议且须在本委托书中列出的业务/​Redfin随附的股东特别会议通知中所载事项以外的其他事项的招股说明书。根据Redfin的章程和DGCL，在Redfin虚拟特别会议上处理的业务将仅限于该通知中所述的事项。
你的投票很重要。无论您是否预计将亲自出席Redfin虚拟特别会议，我们促请您通过（1）访问您的代理卡上指定的互联网网站；（2）拨打您的代理卡上指定的免费电话；或（3）在提供的已付邮资信封中签名并退回随附的代理卡，以便您的股份可以在Redfin虚拟特别会议上获得代表和投票.
以街道名称持有的股份
如果您在股票经纪账户中持有您的Redfin普通股股份，或者您的股份由银行、信托或其他代名人持有（即以街道名称），您必须向您的股份记录持有人提供有关如何投票您的股份的说明，如果您希望他们被计算在内。请遵循您的经纪人、银行、信托或其他代名人提供的投票指示。请注意，您不得通过将代理卡直接交还给Redfin或在Redfin虚拟特别会议上投票的方式对以街道名称持有的股份进行投票。此外，代表其客户持有Redfin普通股股票的经纪人，在没有客户具体指示的情况下，不得对这些股票进行投票。
如果您以街道名称持有您的Redfin普通股，并且您没有指示您的经纪人如何对您的任何股份进行投票，您的经纪人可能不会对这些股份进行投票。关于这类券商不投票的后果讨论，见标题为“The Redfin虚拟特别会议—弃权票和经纪人不投票”页面开头117.
代理的可撤销性和对Redfin股东投票的变更
如果您是截至Redfin虚拟特别会议记录日期的Redfin普通股股份记录持有人，您有权在您的代理人在Redfin虚拟特别会议上投票之前的任何时间撤销您的代理人。您可以通过以下四种方式之一撤销您的代理：
•
您可以向Redfin的公司总部，地址为WA 98101，Stewart Street 1099，Suite 600，Seattle，WA，发送一份签名的撤销通知，该通知是Redfin在您的股票被投票之前收到的，声明您希望撤销您的代理；
​
•
您可以授予新的、有效的代理人，该代理人须在您的股份被投票之前由Redfin收到较后日期（通过互联网、电话或邮件）；
​
•
您可以在以后的时间通过电话或网络再次投票；或者
​
•
通过在Redfin虚拟特别会议上投票，该会议将自动取消之前给予的任何代理。
​
 
118
 
最新完成的代理将是最重要的。关于撤销任何代理人的书面撤销通知和其他通信应发送至：
Redfin Corporation
斯图尔特街1099号，套房600
华盛顿州西雅图98 101
Attn：公司秘书
如果您是Redfin的股东，其普通股股份由银行、经纪人、信托或其他代名人以“街道名称”持有，您可以撤销您的代理或投票指示，仅根据您的银行、经纪人、信托或其他代名人采用的适用规则和程序，亲自在Redfin虚拟特别会议上对您的股份进行投票。如果您的股票在银行、经纪人、信托或其他代名人的账户中以“街道名称”持有，您必须遵循从您的银行、经纪人、信托或其他代名人收到的指示，以便更改或撤销您的代理或投票指示，并应联系您的银行、经纪人或其他代名人这样做。
休会
尽管目前预计不会这样做，但如果根据合并协议的规定，Redfin没有收到构成批准合并提案的法定人数或足够票数的足够代理人，则可能会为了征集更多代理人的目的而将Redfin虚拟特别会议延期。Redfin虚拟特别会议的主持人可以休会Redfin虚拟特别会议（无论是否达到法定人数出席）。根据Redfin的章程，如任何该等延期会议的时间和地点以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并可在该会议上投票的远程通讯方式（如有）已在举行延期会议的会议上宣布，则无需就该等延期会议发出通知。如果休会超过30天，或者休会后为续会确定了新的记录日期，则应向每位有权在Redfin虚拟特别会议上投票的记录在案的股东发出续会通知。在任何续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果Redfin虚拟专场特别会议延期，将允许已经发送代理的股东在使用前随时撤销。合并协议规定，未经Rocket同意，Redfin虚拟特别会议将不会延期至每次超过10个工作日的日期，或在原定召开Redfin虚拟特别会议的日期后总计超过20个工作日的日期。
延期
在召开Redfin虚拟特别会议之前的任何时间，Redfin董事会均可未经Redfin股东批准，以任何理由推迟Redfin虚拟特别会议。合并协议规定，未经Rocket同意，Redfin虚拟特别会议将不会推迟到每次超过10个工作日的日期，或在原计划召开Redfin虚拟特别会议的日期之后总计超过20个工作日的日期。尽管目前预计不会这样做，但根据合并协议的规定，如果Redfin没有收到足够的代理以构成批准合并提案的法定人数或足够票数，则Redfin董事会可能会推迟为征集额外代理而举行的Redfin虚拟特别会议。若Redfin虚拟专场会议延期，将允许已发送代理的股民在使用前随时撤销。
股东名单
有权在Redfin虚拟特别会议上投票的Redfin股东名单将在正常营业时间内在Redfin虚拟特别会议日期之前的日期结束，地址为1099 Stewart Street，Suite 600，Seattle，WA 98 101，可在Redfin的主要执行办公室查阅，为期10天，该日期截至与Redfin虚拟特别会议密切相关的任何目的的TERM3虚拟特别会议日期之前的日期。
投票表
Redfin的邮寄和制表代理机构布罗德里奇的代表将对投票进行制表，Redfin的公司秘书将担任选举检查员。
 
119
 
您如何减少收到的Redfin代理材料的份数
Redfin采用了一种由美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）批准的称为“家庭持有”（Householding）的程序。在此程序下，地址和姓氏相同且不参与代理材料电子传递的在册股东将只收到一份代理材料，除非这些股东中的一名或多名通知Redfin他们希望继续收到个别副本。这一程序降低了Redfin的印刷成本和邮资费用。希望参与持家制的股东将继续获得单独的代理卡。
如果您有资格获得住房，但您和与您共享地址的其他记录股东目前收到多份代理材料，或者如果您在多个账户中持有股票，并且在任何一种情况下，您希望只收到您的家庭的代理材料的一份副本，请联系您的经纪人。
如果您参与家政并希望收到代理材料的单独副本，或者如果您不希望继续参与家政而希望后续能收到代理材料的单独副本，请与您的经纪人或Redfin联系。将您的书面请求发送至Redfin Corporation，地址为1099 Stewart Street，Suite 600，Seattle，WA 98 101，或致电（206）576-8610。
受益所有人可以向其银行、经纪人或其他记录持有人索取有关房屋的信息。
援助
如果您在填写您的代理卡方面需要帮助或有关于Redfin虚拟特别会议的问题，请联系Redfin的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股东可致电免费电话：+ 1（877）456-3510
银行&经纪商或喊收：+ 1（212）750-5833
 
120
 
REDFIN提案
议案一：合并议案
请Redfin股东批准采用合并协议。Redfin的股东应仔细阅读本代理声明/招股说明书的全文，包括以引用方式并入的文件和合并协议，以获取有关合并协议和合并提案的更详细信息。有关合并协议和合并条款的详细讨论，请参阅本代理声明/招股说明书通篇有关合并和合并协议的信息，包括标题为“合并协议”页面开头69和“合并”页面开头38.合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书。
批准合并提案是完成合并的条件。如果合并提案未获批准，合并将不会发生。有关合并条件的详细讨论，见标题为“合并协议—完成合并的条件”页面开头83.
要批准合并提案，需要获得有权在Redfin虚拟特别会议上投票的Redfin普通股的大多数流通股的赞成票。未能在虚拟特别会议上投票或在特别会议上委托代理人投票、弃权和经纪人不投票（如果有的话）将与对合并提案投反对票具有同等效力，假设出席Redfin虚拟特别会议的人数达到法定人数。由正确执行、及时收到且未被撤销的代理人所代表的Redfin普通股股份将按照其上所示的指示进行投票。如果Redfin股东返还一张经过签名的代理卡，但未在该代理卡上注明投票偏好，则该代理人所代表的Redfin普通股股份将被视为出席，以确定Redfin虚拟特别会议的法定人数，并且所有这些股份将被投票“赞成”合并协议提案。
在2025年3月9日举行的Redfin董事会会议上，Redfin董事会一致（i）认定合并及合并协议所设想的其他交易，综合起来，对Redfin及其股东而言是公平、可取且符合其最佳利益的，（ii）批准并宣布合并协议、合并及其所设想的其他交易是可取的，（iii）指示将合并协议的采纳提交Redfin股东投票，以及（iv）决议建议Redfin股东采纳合并协议。
如果你是RedFIN股东，RedFIN董事会
建议您
对通过的提案投“赞成”票
合并协议。
***
议案二：补偿议案
根据《交易法》第14A条，请Redfin的股东就可能支付或将支付给Redfin指定的执行官的与拟议合并有关的薪酬进行咨询（无约束力）投票。有关这些金额的更多详细信息，请参阅标题为“合并—对Redfin指定执行官的潜在付款和福利的量化”页面开头65以及随附的脚注和相关的叙述性披露。根据这些规则的要求，Redfin请其股东通过以下决议：
决议，Redfin的股东特此在咨询的基础上批准可能已支付或将应付给Redfin指定的执行官的与合并有关的补偿，在每种情况下根据S-K条例第402（t）项进行讨论，详见标题为“合并—对Redfin指定执行官的潜在付款和福利的量化”页面开头65以及所附的脚注和相关叙述性讨论，这些都是Redfin将于2025年6月4日召开的虚拟特别股东大会的委托书/招股说明书。
 
121
 
谘询投票的影响
对该提案的投票与对采纳合并协议的提案的投票是分开的。据此，你可以投票赞成另一项提案，也可以投票不赞成这项提案，反之亦然。批准这一提议并不是完成合并的条件。
因为对这一提案的投票只是咨询性质的，所以无论拟议的合并是否完成，它对Redfin或Rocket都不具有约束力。因此，由于此处描述的补偿对于Redfin指定的执行官而言是合约性的，因此无论此次咨询投票的结果如何，如果拟议的合并完成，则将支付此类补偿，但仅限于适用于此的条件。
批准补偿提案需要代表在Redfin虚拟特别会议上就该事项所投多数票的Redfin普通股持有人（无论出席人数是否达到法定人数）。对于该补偿提案，未能在Redfin虚拟特别会议上进行虚拟投票或委托代理人投票、弃权和经纪人“不投票”（如有）将对提案的结果没有影响，假设出席Redfin虚拟特别会议的人数达到法定人数。由正确执行、及时收到且未被撤销的代理人所代表的Redfin普通股股份将按照上面所示的指示进行投票。如果Redfin股东返还一张经过签名的代理卡，但未在该代理卡上注明投票偏好，则该代理人所代表的Redfin普通股股份将被视为出席，以确定Redfin虚拟特别会议的法定人数，并且所有这些股份将被投票“支持”该补偿提案。
如果您是REDFIN的股东，REDFIN董事会建议您投票“赞成”该提案，以便就可能支付或将支付给与拟议合并有关的Redfin指定执行官的薪酬进行咨询（非约束性）投票。
 
122
 
重大美国联邦所得税后果
以下讨论概述了合并对在合并中将其Redfin普通股交换为Rocket A类普通股的Redfin普通股美国持有人（定义见下文）造成的重大美国联邦所得税后果。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例、司法裁决以及美国国税局在每个案件中公布的裁决和行政声明，自本协议发布之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可追溯适用，其方式可能会影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性，并可能对美国持有人产生不利影响。无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论相反的立场。本次讨论假定合并将根据合并协议完成，并在本代理声明/招股说明书中进一步说明。本讨论并不是对合并的所有税务后果的完整描述，尤其不涉及根据净投资收入的医疗保险缴款税、《守则》第451（b）节下的特殊税务会计规则、替代最低税产生的任何税务后果，也不涉及根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或根据与所得税相关的法律以外的任何美国联邦法律产生的任何税务后果（例如遗产、赠与或其他非所得税后果）。
本讨论仅适用于持有《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）等股份的Redfin普通股的美国持有人。此外，本讨论并不旨在解决可能与Redfin普通股美国持有人根据其特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的Redfin普通股美国持有人，这些持有人包括但不限于：
•
银行或其他金融机构；
​
•
partnerships，S corporations and other pass-through entities（and investors in partnerships，S corporations and other pass-through entities）；
​
•
保险公司；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
证券或货币的交易商或经纪人；
​
•
选择使用盯市会计方法的证券交易者；
​
•
实际或建设性地拥有至少5%的Redfin普通股（通过投票或价值）的人；
​
•
将其Redfin普通股持有为《守则》第1202条和/或1045条含义内的“合格小型企业股票”的人；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托；
​
•
符合税收条件的退休计划；
​
•
作为跨式、套期保值、建设性出售或转换交易的一部分持有Redfin普通股的人；
​
•
为美国侨民和美国前公民或长期居民的个人；
​
•
通过行使员工股票期权、与限制性股票单位有关或以其他方式作为补偿而获得其Redfin普通股股份的持有人；和
​
•
拥有美元以外的“功能货币”的人员。
​
以下讨论不涉及在合并之前、之后或同时进行的任何交易的税务后果，无论这些交易是否与合并有关，包括但不限于对购买Redfin普通股股票的期权、认股权证或其他权利持有人的税务后果。
 
123
 
就本讨论而言，“美国持有人”一词是指Redfin普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
•
美国公民或居民个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体；
​
•
（i）受美国法院主要监督并受一名或多名“美国人”控制（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）或（ii）根据适用的美国财政部条例有效的有效选举被视为美国联邦所得税目的的美国人的信托；或
​
•
遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税。
​
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有Redfin普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何持有Redfin普通股的、在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排，以及此类合伙企业中的任何合伙人，均应就合并对其造成的税务后果咨询其税务顾问。
以下讨论并不旨在完全分析或讨论合并的所有潜在税收后果。REDFIN普通股的所有持有人应就合并对其造成的具体税务后果咨询其税务顾问，包括纳税回报报告要求以及任何美国联邦、州、地方、非美国收入和其他税法的适用性和效力。
合并对Redfin普通股美国持有人的美国联邦所得税后果
合并符合重整条件的后果
就美国联邦所得税而言，除非Redfin放弃有关UP-C崩溃的条件（这将导致合并在UP-C崩溃之前发生），否则合并旨在符合资格，并将被报告为《守则》第368（a）节含义内的“重组”，并且Redfin的完成义务取决于在生效时间或之前满足或放弃以下条件：Redfin收到Fenwick & West LLP的税务意见书，Redfin的法律顾问，日期为截止日期，大意是合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。此类税务意见将基于Redfin和Rocket做出的惯常假设和陈述，以及Redfin和Rocket的某些契约和承诺。如果Redfin或Rocket的任何假设、陈述、契诺或承诺在任何方面都不正确、不完整或不准确，或遭到违反，则上述意见的有效性可能会受到影响，合并的税务后果可能与本委托书/招股说明书中描述的有所不同。见讨论“合并不符合重整条件的后果”页面开头125.
在Fenwick & West LLP无法提出上述税务意见，且Redfin不以其他方式放弃此条件的情况下，如果Redfin和Rocket相互可以接受的另一位律师（据了解，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP相互同意为可以接受的其他律师）使税务意见在惯常形式和实质上合理地令Redfin满意，则该条件可能得到满足。如果在合并协议日期之后无法交付税务意见，并且Redfin并未以其他方式放弃这一条件，但有一种替代结构，如果使用该结构，将使各方处于基本相同的经济地位（包括但不限于IRS收入裁定2001-46中所述的“两步合并”）和Fenwick & West LLP（或Redfin和Rocket相互可接受的另一位律师，据了解，Paul、Weiss、Rifkind，Wharton & Garrison LLP相互同意为可接受的其他律师）可以提交意见，认为替代结构将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，则Redfin和Rocket已同意尽合理的最大努力实施该替代结构并获得该税务意见，而该替代结构的此类税务意见也将满足这一条件。
 
124
 
律师的意见代表律师的最佳法律判断，但对IRS或任何法院都没有约束力。Rocket和Redfin均不打算要求美国国税局就合并造成的美国联邦所得税后果作出裁决。因此，即使Redfin收到的税务意见得出结论，认为合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，也不能保证IRS不会对意见中反映的结论提出质疑，或者法院不会支持这种质疑。
假设合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，则合并对Redfin普通股美国持有人的美国联邦所得税后果如下：
•
Redfin普通股的美国持有人将不会因将Redfin普通股股份交换为Rocket A类普通股股份而确认任何收益或损失（不包括为代替Rocket A类普通股的零碎股份权益而收到的任何现金，应按下文讨论的方式处理）；
​
•
在合并中收到的Rocket A类普通股（包括被视为收到并兑换为现金的Rocket A类普通股的任何零碎股份权益，如下文所述）的总计税基础将与为换取Rocket A类普通股而交出的Redfin普通股的总计税基础相同；和
​
•
为换取Redfin普通股股份而收到的Rocket A类普通股（包括被视为收到并兑换为现金的Rocket A类普通股的任何零碎股份权益，如下文所述）的持有期将包括为换取Rocket A类普通股而交出的Redfin普通股的持有期。
​
如果美国持有人交换的是不止一个“大宗”的Redfin普通股（即美国持有人在不同时间或不同价格获得的不同份额的Redfin普通股），则其中的计税依据和持有期限，将就每块Redfin普通股分别确定按照前述规则交换为Rocket A类普通股的Redfin普通股。
收到的现金而不是火箭A类普通股的零碎股份
作为合并的一部分，Redfin普通股的美国持有人如果收到现金而不是Rocket A类普通股的零碎股份作为合并的一部分，通常会确认损益，该损益的计量方式为就该零碎股份收到的现金金额与美国持有人的计税基础在分配给该零碎股份的Redfin普通股中的部分之间的差额。就收到的现金以代替Rocket A类普通股的零碎股份而确认的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果截至生效时间，该等股份的Redfin普通股的持有期超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司纳税人的长期资本收益通常按降低的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除受到限制。
合并不符合重整条件的后果
如果合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件（包括如果Redfin放弃有关UP-C崩溃的条件，这将导致合并在UP-C崩溃之前发生），Redfin普通股的美国持有人通常会就在合并中交出的每股Redfin普通股确认美国联邦所得税利得或损失，金额等于（1）为换取该份额而收到的截至生效时间的Rocket A类普通股（以及任何现金代替零碎股份）的公允市场价值与（2）持有人在交出的Redfin普通股份额中的基础之间的差额。如果该美国持有人在不同时间或以不同价格收购这些区块，则必须对该美国持有人交换的每一块Redfin普通股分别计算收益或损失。如果美国持有人在特定块Redfin普通股中的持有期在生效时间超过一年，则一般情况下确认的任何收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司纳税人的长期资本收益通常按降低的美国联邦所得税税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人对Rocket A类普通股股票的纳税基础
 
125
 
在合并中收到的将等于其在生效时间的公允市场价值，该美国持有人对此类股票的持有期将从收盘日期的次日开始。
备用预扣
无论合并是否符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，本节均适用。在某些情况下，向Redfin普通股持有人支付现金可能需要按适用的税率（目前为24%）缴纳备用预扣税，除非收到此种付款的Redfin普通股持有人提供适用豁免的证明，或提供包含持有人姓名、地址、正确联邦纳税人识别号的证明，以及持有人免于缴纳备用预扣税的声明，并且在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求。备用预扣税不构成额外税款，根据备用预扣税规则从支付给持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。
本摘要并不旨在完整分析与合并相关的潜在税务后果，也不是、也不是有意为之的税务建议。所有股东都得到了强有力的建议，并有望根据他们的具体情况，以及根据美国联邦税法（包括遗产法或赠与税法）或任何州、地方或外国税法产生的任何税务后果，就合并的美国联邦所得税后果咨询他们的法律和税务顾问。
 
126
 
REDFIN主要股东
下表列出了截至2025年4月28日Redfin股本实益所有权的信息，用于：
•
已知实益拥有超过5%的已发行Redfin普通股的每个人或关联人士集团；
​
•
Redfin的每位现任董事；
​
•
Redfin的每一位指定执行官；和
​
•
Redfin的所有现任执行官和董事作为一个集团。
​
每个股东实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的，其中包括与证券相关的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，受该人持有的目前可行使或将在60天内变得可行使的期权、认股权证或其他权利约束的Redfin普通股股份被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。
Redfin的受益所有权百分比计算基于截至2025年4月28日已发行普通股的128,031，179股。
除非另有说明，否则所列的每一位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。截至2025年4月28日，每个持有Redfin已发行普通股5%以上的人的实益所有权，完全基于对根据附表13G或附表13D（如适用）向SEC提交的文件的审查。
实益拥有人名称
​ ​
股份数量
实益拥有
​ ​
班级百分比
​
> 5%实益拥有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴雷斯资本管理公司。
​ ​ ​ ​ 8,719,526(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.81% ​ ​
贝莱德，公司。
​ ​ ​ ​ 8,887,629(2) ​ ​ ​ ​ ​ 6.94% ​ ​
领航集团
​ ​ ​ ​ 16,827,798(3) ​ ​ ​ ​ ​ 13.14% ​ ​
管理 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰森·阿里姆
​ ​ ​ ​ 126,771(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert Bass
​ ​ ​ ​ 133,824(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Julie Bornstein
​ ​ ​ ​ 88,642(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kerry D. Chandler
​ ​ ​ ​ 55,399 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bridget Frey
​ ​ ​ ​ 659,042(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Anthony Kappus
​ ​ ​ ​ 81,585(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Glenn Kelman
​ ​ ​ ​ 2,261,272(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​
Austin Ligon
​ ​ ​ ​ 693,002(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David Lissy
​ ​ ​ ​ 69,835(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Chris Nielsen
​ ​ ​ ​ 762,248(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布拉德·辛格
​ ​ ​ ​ 91,578(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
James Slavet
​ ​ ​ ​ 292,787(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Anna Stevens
​ ​ ​ ​ 64,158(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Christian Taubman
​ ​ ​ ​ 98,519(16) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Selina Tobaccowala
​ ​ ​ ​ 156,320(17) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和执行官为一组（14人）
​ ​ ​ ​ 5,638,982(18) ​ ​ ​ ​ ​ 4.35% ​ ​
​
*
表示实益所有权低于1%。
​
 
127
 
(1)
Bares Capital Management，Inc.和Brian Bares拥有超过7,678，676股的投票权和共同投资权，Brian Bares拥有超过1,040，850股的唯一投票权和唯一投资权。Bares Capital Management，Inc.的地址是12600 Hill Country Blvd，Suite R-230，Austin，TX78738。有关Bares Capital Management，Inc.的所有信息均基于其于2023年12月11日提交的附表13G。
​
(2)
在实益拥有的股份中，贝莱德公司拥有8,758，196股的唯一投票权和8,887，629股的唯一投资权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。与贝莱德，Inc.有关的所有信息均以其于2025年4月24日提交的附表13G为基础。
​
(3)
在实益拥有的股份中，领航集团拥有超过222,360股的投票权、超过16,489，910股的唯一投资权，以及超过337,888股的共同投资权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。与领航集团有关的所有信息均以其于2025年1月31日提交的附表13G为基础。
​
(4)
所有权包括17,202股标的限制性股票单位。
​
(5)
所有权包括66,666股标的股票期权和25,423股标的限制性股票单位。
​
(6)
所有权包括20,000股标的股票期权和25,423股标的限制性股票单位。
​
(7)
所有权包括167,781股标的股票期权和25,665股标的限制性股票单位。
​
(8)
权属包括38,143股标的股票期权和20,715股标的限制性股票单位。
​
(9)
权属包括802,824股标的股票期权。
​
(10)
所有权包括37,567股标的股票期权。不包括已归属但Ligon先生已延期交收的26,062股基础限制性股票单位。
​
(11)
不包括已归属的44,795股标的限制性股票单位，Lissy先生已推迟结算。在实益拥有的股份中，50,000股由四个独立的信托持有。
​
(12)
所有权包括249,999股标的股票期权和26,508股标的限制性股票单位。
​
(13)
所有权包括25,423股标的限制性股票单位。不包括已归属但Singer先生已延期交收的16,819股相关限制性股票单位。在实益拥有的股份中，50,000股由信托持有。
​
(14)
所有权包括25,423股标的限制性股票单位。不包括已归属但Slavet先生已延期交收的3,767股限制性股票单位的相关股份。
​
(15)
所有权包括19,911股标的限制性股票单位。
​
(16)
所有权包括23,903股标的限制性股票单位。
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(17)
所有权包括25423股标的限制性股票单位。
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(18)
所有权包括1,382，980股标的股票期权和286,442股标的限制性股票单位。不包括已归属的91,443股限制性股票单位的相关股份，某些董事在每种情况下都推迟了结算。
​
 
128
 
无评估权
Redfin股东
评估权是一种法定权利，在法律适用的情况下，使股东能够对特殊交易（例如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取与交易有关的提供给股东的对价。根据DGCL第262条，如果股东持有的股票要么在全国性证券交易所上市，要么由超过2000名持有人备案，则股东不享有评估权。尽管有上述规定，如果合并协议的条款要求股东为其股份接受除（a）存续公司的股票、（b）将在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人持有记录的另一公司的股票、（c）以现金代替零碎股份或（d）上述任何组合以外的任何东西，则可获得评估权。由于Redfin股东将持有紧接合并完成前在全国证券交易所上市的股票，并且根据合并协议的条款，不需要为他们的股票接受除Rocket A类普通股（在全国证券交易所上市）和现金代替零碎股份之外的任何东西，因此Redfin普通股的持有人将在合并中不享有评估权。
上述讨论并不是对DGCL项下评估权相关法律的完整陈述，其全部内容受DGCL第262节全文的限定，可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262上无需订阅或费用即可公开访问，并以引用方式并入本文。
 
129
 
火箭的UP-C崩溃
2025年3月9日，Rocket、RHI、UP-C Merger Sub 1、UP-C Merger Sub 2、Gilbert先生和RHI II订立交易协议，是为了进行一系列交易，这些交易将简化Rocket的组织和资本结构，瓦解其目前的“UP-C”结构，规定Rocket的每一类普通股将有权每股一票表决权，并将其普通股类别从四种减少到两种。Rocket认为，UP-C崩溃以及由此导致的组织结构简化，以及规定Rocket的所有普通股股份将有权获得每股一票表决权，将为Rocket及其股东带来各种好处，其中包括，通过提高Rocket在收购交易中使用其普通股作为收购货币的能力，创造更清晰的公司形象并增强股权流动性。除其他事项外，UP-C Collapse的完成是Redfin履行完成交割义务的一个条件。
2025年3月9日，RHI签署并交付了一份书面同意书，要求Rocket就UP-C Collapse批准并采用对Rocket公司注册证书的修订和重述，并批准发行L类普通股。批准交易协议或UP-C崩溃不需要火箭股东的进一步批准。
根据其现有的组织结构，Rocket是一家控股公司，其主要资产是其对Holdings LLC单位的所有权。Rocket也是Holdings LLC的唯一管理成员。Rocket的公众股东持有Rocket A类普通股的所有已发行和流通股，他们有权就提交给Rocket股东投票的所有事项每股投一票，并拥有经济权利（包括在Rocket清算时获得股息和分配的权利）。RHI和Gilbert先生持有（a）Rocket的D类普通股的所有已发行流通股，对于所有提交给Rocket股东投票的事项，他们有权获得每股十票的投票权，但没有经济权利，以及（b）相同数量的Holdings LLC单位，这些单位拥有经济权利（包括在Holdings LLC清算时获得股息和分配的权利），但没有投票权。Rocket的公司注册证书规定，在任何时候，当已发行的RHI证券的总投票权将等于或高于Rocket已发行在外普通股总投票权的79%，每份RHI证券的每股投票数量将减少，从而使得所有RHI证券的总投票权等于79%。
在UP-C崩溃之后，公众股东将继续持有已发行和流通的Rocket A类普通股。作为UP-C崩溃的一部分，（a）每个RHI股东作为其RHI股份的对价，将获得一定数量的新发行L类普通股股份，等于（1）该RHI股东持有的RHITERM2股数量乘以（2）RHI拥有的D类普通股股份数量与所有已发行RHI股数量的比率，目前估计为每股TERM6股份为56.54股L类普通股，以及（b）Gilbert先生，作为他的D类普通股和配对控股有限合伙单位的对价，将获得若干新发行的Rocket L类普通股股份，相当于Gilbert先生持有的每一股D类普通股的一股L类普通股。L类普通股的股份将有权就提交给Rocket股东投票的所有事项每股投一票，并将拥有经济权利（包括在Rocket清算时获得股息和分配的权利）。因此，Gilbert先生和其他RHI股东将不再通过其Holdings LP单位拥有经济权利，而是将与Rocket的公众股东一起，通过其对普通股的所有权直接参与Rocket的经济。除某些有限的例外情况外，Gilbert先生和RHI的其他股东将被禁止转让或以其他方式处置（a）在UP-C截止日期一周年之前的任何L类普通股股份，以及（b）在UP-C截止日期两周年之前的50%的L类普通股股份。在UP-C收盘日期两周年之后，L类普通股的任何股份都不会受到锁定期的限制。如果Rocket董事会认为这样做符合Rocket股东的最佳利益，Rocket董事会将有能力免除特定股东的锁定期。如果Rocket的董事会选择放弃对L类普通股股份持有人的锁定期，该持有人将有机会将其L类普通股股份转换为Rocket A类普通股，并在适用的锁定期届满之前出售这些股份。此外，Rocket在UP-C崩溃后的公司注册证书将规定，在已发行的L类普通股的总投票权等于或更大的任何时候
 
130
 
超过Rocket已发行股票总投票权的79%，L类普通股每股的投票数量将减少，使得所有L类普通股的总投票权等于79%。在适用的锁定期届满或豁免后，每一股L类普通股（i）可随时根据持有人的选择转换为一股Rocket A类普通股，并且（ii）将在紧接此类股份的任何转让之前自动转换为一股Rocket A类普通股，但某些许可转让（定义见下文）除外。此外，在（a）锁定期届满或豁免及（b）L类普通股的已发行股份不再代表Rocket普通股已发行及已发行股份总投票权的至少79%之日，L类普通股的所有股份将自动转换为Rocket A类普通股的新发行股份。
关于UP-C崩溃，Rocket董事会授权并宣布向Rocket A类普通股持有人派发每股0.80美元的特别股息。特别股息代表从Holdings LLC支付给Rocket的税收分配中获得的现金，已于2025年4月3日支付给截至2025年3月20日营业结束时在册的Rocket A类普通股持有人。特别股息是在UP-C崩溃之前支付的，因此对于Gilbert先生和其他RHI股东将在UP-C崩溃中获得的L类普通股股份将不支付此类股息，因为这些股东此前因其Holdings LLC单位而获得此类分配的经济利益。
UP-C崩溃将根据交易协议的条款进行，该协议已获得Rocket董事会的批准，并根据Rocket的关联人交易政策，获得Rocket董事会审计委员会的批准。
在UP-C崩溃和交易结束后，Rocket预计吉尔伯特先生将在提交给Rocket股东投票的所有事项上直接拥有超过多数的合并投票权。因此，Rocket预计将继续保持纽交所规则意义上的“受控公司”，因为吉尔伯特先生将继续持有Rocket普通股合并投票权的多数以上。
 
131
 
火箭资本股票说明
以下是Rocket股本的重要条款和权利的摘要。您应参考Rocket公司注册证书的适用条款，这些条款通过引用并入本代理声明/招股说明书，以获得完整的Rocket股本条款和权利声明。就UP-C Collapse而言，该交易的完成是Redfin履行完成交易义务的条件，Rocket将修订并重申其公司注册证书，以反映L类普通股的发行以及其B类普通股、C类普通股和D类普通股的注销。本节中对Rocket公司注册证书的所有引用将指在实施拟议修订后的公司注册证书，其形式包含在本代理声明/​招股书为附件C及附件D，于UP-C崩塌结束时生效.有关UP-C崩溃之前Rocket普通股的描述，请参阅Rocket于2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2。
有关以引用方式并入本代理声明的文件的更多信息/​招股说明书，详见标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头156.
火箭的股本
就交易协议和UP-C Collapse而言，Rocket预计将修订并重申其公司注册证书，使其法定股本将包括：10,000，000,000股Rocket A类普通股、6,000，000,000股L类普通股和500,000，000股优先股，面值0.00001美元（“优先股”）。在UP-C崩溃完成后，Rocket预计将拥有151,895，964股Rocket A类普通股、1,848，879,483股L类普通股，并且没有已发行和流通的优先股。此前已获授权、发行或流通的任何B类普通股、C类普通股和D类普通股将被注销。
A类普通股：截至2025年4月29日，已发行和流通的Rocket A类普通股共有150,926，360股，Rocket有115名Rocket A类普通股的在册持有人。在UP-C崩溃之后，公众股东将继续持有已发行和流通的Rocket A类普通股，他们有权就提交给股东投票的所有事项每股一票，并拥有经济权利（包括在Rocket清算时获得股息和分配的权利）。UP-C崩溃不需要对火箭A类普通股的条款进行任何修改。
B类普通股：截至2025年4月29日，没有已发行和流通的B类普通股股票，也没有Rocket B类普通股的记录持有人。与UP-C崩溃有关，Rocket将修改并重申其公司注册证书，以消除B类普通股。
C类普通股：截至2025年4月29日，没有已发行和流通的C类普通股股份，也没有Rocket的C类普通股的记录持有人。与UP-C崩溃有关，Rocket将修改并重申其公司注册证书，以消除C类普通股。
D类普通股：截至2025年4月29日，共有1,848，879,483股已发行和流通的D类普通股以及2名Rocket的D类普通股记录持有人。由于UP-C崩溃，所有已发行的D类普通股将交还给Rocket，随后由Rocket退役。关于UP-C崩溃，Rocket将重申其公司注册证书，以消除对D类普通股的所有提及。该修正案将包括一项禁止重新发行D类普通股的条款。
L类普通股：就UP-C崩溃而言，Rocket预计将向Gilbert先生和其他RHI股东发行总计1,848，879,483股L类普通股，其中包括924,439，742股L-1系列普通股和924,439，741股L-2系列普通股。UP-C崩溃后，Rocket预计将有大约50名L类共同记录持有人
 
132
 
股票。L类普通股的股份将有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票，并将拥有经济权利（包括在Rocket清算时获得股息和分配的权利）。
优先股：截至2025年4月29日，没有已发行和流通的优先股，也没有火箭优先股的记录持有人。UP-C崩溃不需要对UP-C崩溃之前公司注册证书中规定的优先股条款进行任何修改。
普通股
投票
Rocket A类普通股和L类普通股的持有人将作为单一类别对提交股东投票或批准的所有事项进行投票，但（i）根据Rocket的公司注册证书或适用法律的要求，或（ii）对Rocket的公司注册证书的任何修订（包括通过合并、合并、重组或类似事件）将以与L类普通股相比不成比例不利的方式影响Rocket A类普通股的权利，或反之亦然，在这种情况下，Rocket A类普通股持有人或L类普通股持有人（如适用）将分别投票。
Rocket A类普通股持有人有权对提交股东投票或批准的所有事项投一票。Rocket的L类普通股持有人有权对提交给股东投票或批准的所有事项拥有一票表决权。公司注册证书将规定，当L类普通股的已发行股份的总投票权将等于或大于Rocket已发行股票总投票权的79%时，将减少每一股L类普通股的每股投票数量，使L类普通股的所有股份的总投票权等于79%。
UP-C崩溃完成后，吉尔伯特先生将控制火箭普通股超过多数的合并投票权。因此，Gilbert先生将控制Rocket的商业政策和事务，并可以控制任何需要Rocket股东普遍批准的行动，包括选举Rocket董事会、通过对Rocket公司注册证书的修订以及批准任何合并或出售Rocket几乎所有资产。这种所有权和投票权的集中还可能延迟、推迟甚至阻止第三方收购或Rocket控制权的其他变更，并可能使某些交易在没有Gilbert先生支持的情况下变得更加困难或不可能，即使此类事件符合少数股东的最佳利益。
锁定
除某些有限的例外情况外，Gilbert先生和RHI的其他股东将被禁止转让或以其他方式处置（a）UP-C截止日期一周年之前的任何L类普通股股份和（b）UP-C截止日期两周年之前的50% L类普通股股份。在UP-C收盘日期两周年之后，L类普通股的任何股份都不会受到锁定期的限制。
上段所述的限制不适用于（在某些情况下受各种条件限制（包括转让锁定限制）的转让给（i）紧接交易协议所设想的交易完成前的RHI的直接或间接权益持有人（“Rock Equityholders”），（ii）L类普通股持有人的任何家庭成员或Rock Equityholder的任何家庭成员，（iii）任何信托、家庭合伙或遗产规划工具，只要该持有人、该持有人的任何家庭成员，任何Rock EquityHolder或Rock EquityHolder的任何家庭成员为其唯一经济受益人，（iv）由该持有人或（i）-（iii）所列任何人士控制的任何合伙企业、公司或其他实体，或其大部分由实益拥有，（v）根据《守则》第501（c）（3）条获豁免课税并由该持有人或（i）-（iv）所列任何人士控制的任何慈善信托或组织，（vi）根据合格家庭关系令获授权的个人或（vii）该持有人的法定或个人代表，该持有人的任何家庭成员、任何Rock EquityHolder或Rock EquityHolder的任何家庭成员在其死亡或残疾的情况下（分叉（i）-（vii），“许可转让”）。
 
133
 
在适用的锁定期届满或豁免后，每一股L类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股Rocket A类普通股，或将在紧接此类股份的任何转让之前自动转换为一股Rocket A类普通股，但Rocket的公司注册证书中将描述的某些转让除外。此外，在（a）禁售期届满或豁免及（b）L类普通股的已发行股份不再代表Rocket普通股已发行及已发行股份总投票权的至少79%之日，L类普通股的股份将自动转换为Rocket A类普通股的新发行股份。
股息
Rocket A类普通股和L类普通股的持有人有权在Rocket董事会宣布从合法可用资金中获得股息时获得股息。根据公司注册证书，不得就L类普通股宣派或支付股息，除非就Rocket A类普通股以相同金额和相同类型的现金或财产（或其组合）宣派或支付，反之亦然。关于股票股息，L类普通股的持有者必须获得L类普通股，而Rocket A类普通股的持有者必须获得Rocket A类普通股。
合并、合并、投标或交换要约
在发生合并、合并或其他业务合并需要获得Rocket股东批准或要约或交换要约以收购Rocket普通股的任何股份的情况下，L类普通股持有人将无权按每股基础收取超过分别支付给Rocket A类普通股持有人的经济对价。
清算或解散
在Rocket清算或解散后，Rocket A类普通股和L类普通股的持有人将有权按比例分享在支付债务后合法可分配给股东的Rocket资产，但须遵守当时已发行优先股的任何持有人的优先权利。
转换、可转让性和交换
Rocket的公司注册证书将规定，其L类普通股的每一股可随时根据持有人的选择转换为一股Rocket A类普通股，前提是L类普通股的适用锁定期已届满。Rocket的公司注册证书将进一步规定，其L类普通股的每一股将自动转换为一股Rocket A类普通股，前提是L类普通股的适用锁定期已届满，（a）紧接此类股份的任何转让之前，但许可转让除外，或（b）（i）适用的锁定期届满或放弃以及（ii）L类普通股的已发行股份不再代表Rocket普通股已发行和已发行股份的总投票权的至少79%的日期发生的较后者。Rocket A类普通股的股份不受任何转换权的约束。此外，除上述规定外，L类普通股不会在特定特定时间自动转换为Rocket A类普通股。
除Rocket公司注册证书中描述的其他例外情况外，L类普通股可以根据善意贷款或债务交易不时质押，而不会导致自动转换为Rocket A类普通股，前提是质押此类L类普通股的股东继续对此类质押股份行使单独的投票控制权，且质押股份不转让给质权人或登记在质权人名下。
禁止再发行L类普通股
Rocket的公司注册证书将要求，Rocket或其任何子公司回购、赎回、交还或以其他方式获得的任何L类普通股份额，包括在任何交换或转换时，将被退回，并且不会重新发行、出售或转让。
 
134
 
其他规定
Rocket A类普通股或L类普通股均无任何优先认购权或其他认购权。不会有适用于Rocket A类普通股或L类普通股的赎回或偿债基金条款。
优先股
Rocket获授权发行最多500,000，000股优先股。根据特拉华州法律和Rocket的公司注册证书规定的限制，Rocket的董事会被授权确定优先股的条款和条件，包括优先股的股份是否将以一个或多个系列发行，每个系列将包括的股份数量以及股份的权力、指定、优先权和权利。Rocket董事会还被授权指定对股份的任何资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止Rocket控制权变更的效果，并可能对Rocket A类普通股和Rocket L类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。随着UP-C崩溃和合并的完成，Rocket目前没有发行任何优先股的计划。
企业机会
Rocket的公司注册证书将规定，无论是RHI II，还是RHI II及其关联公司（每个都是“RHI II方”）的任何高级职员、董事、成员、合伙人或雇员)将有任何责任不从事与Rocket相同或相似的商业活动或业务线，不与Rocket的任何客户或供应商开展业务，或雇用或以其他方式聘用或招揽Rocket的任何董事、高级职员或雇员，并且Rocket的任何董事或高级职员均不会因任何此类活动而违反Rocket或其任何子公司或股东根据成文法、作为董事或高级职员或控股股东或其他方式承担的任何受托或其他责任，或向任何RHI II方进行介绍、指导或参与任何此类活动。
在Rocket的公司注册证书中，在适用法律允许的最大范围内，Rocket放弃其在任何RHI II方参与或希望或寻求参与的任何商业机会、交易或其他事项中拥有的任何利益或期望，即使该机会是Rocket在被授予这样做的机会时可能被合理地视为已经追求或有能力或希望追求的机会。在适用法律允许的最大范围内，每一此类RHI II方没有义务向Rocket传达或提供此类商业机会，也不因Rocket或其任何股东违反作为董事或高级职员或控股股东根据成文法或普通法承担的任何信托或其他义务，或因此类丨RHI II方追求或获得此类商业机会、将此类商业机会导向另一人或未向Rocket展示此类商业机会或有关此类商业机会的信息而对Rocket或其任何股东承担责任。
尽管有上述规定，Rocket的公司注册证书并不放弃其在向作为Rocket的董事或高级职员之一的RHI II方提供的任何商业机会、交易或其他事项中可能拥有的任何利益或预期，而该名人士仅以Rocket的董事或高级职员之一的身份获得该机会，该机会由该RHI II方合理确定。
若干法团注册证明书、附例及法定条文
Rocket的公司注册证书和章程以及下文概述的DGCL的规定可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您的最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致您收到的Rocket A类普通股股票高于市场价格的溢价的企图。
Rocket公司注册证书及附例的反收购效力
Rocket的公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款旨在提高Rocket董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并且可能具有
 
135
 
延迟、推迟或阻止未来对Rocket的接管或控制权变更的影响，除非此类接管或控制权变更获得Rocket董事会批准。
这些规定包括：
分类委员会.Rocket的公司注册证书将规定，Rocket的董事会将分为三类董事，类别的人数尽可能接近相等。因此，每年大约有三分之一的火箭董事会成员当选。董事的分类将产生增加股东改变Rocket董事会组成的难度的效果。Rocket的公司注册证书还将规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据Rocket董事会通过的决议确定。在Rocket董事会的任何会议上，除非法律另有规定，届时在任董事总数的多数将构成所有目的的法定人数。
罢免董事.Rocket的公司注册证书将规定，在Gilbert先生和Jennifer Gilbert（“Gilberts”）实益拥有的Rocket普通股合并投票权少于过半数之前，任何董事都可以通过Rocket已发行普通股过半数的赞成票被罢免，无论是否有因由。在吉尔伯特夫妇不再实益拥有普通股合并投票权的多数后，Rocket的公司注册证书将规定，任何董事只有在有资格在董事选举中投票的Rocket已发行普通股合并投票权的75%的持有人的赞成票（作为单一类别一起投票）的情况下，才能因故被罢免。
空缺.每名董事须任职至其继任人获正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。Rocket董事会的空缺和新设立的董事职位可由其余董事或Rocket股东随时填补，但条件是，在吉尔伯特夫妇不再实益拥有Rocket普通股的多数合并投票权后，Rocket董事会的空缺，无论是由于董事人数增加或董事死亡、免职或辞职，将仅由Rocket董事会填补，而不是由股东填补。
法团注册证书及附例的修订.DGCL一般规定，有权就任何事项投票的股份的总投票权的多数持有人的赞成票是修订公司的公司注册证书或章程所必需的，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。Rocket的公司注册证书和章程将规定，在吉尔伯特夫妇不再实益拥有Rocket普通股合并投票权的多数后，有资格在董事选举中投票、作为单一类别一起投票的Rocket已发行普通股75%合并投票权的持有人的赞成票将被要求修改、更改、更改或废除Rocket的公司章程或Rocket公司注册证书的特定条款，包括与分类董事会、股东书面同意的行动、召开股东特别会议、企业合并和这些投票要求，以修订Rocket的公司注册证书和章程。这一要求以超级多数票批准对Rocket公司注册证书和章程的某些修订，可能会使Rocket的少数股东对任何此类修订行使否决权。
股东特别会议.Rocket的公司注册证书和章程将规定，受制于任何系列优先股持有人的任何特殊权利，股东的特别会议只能由Rocket董事会主席或首席执行官召集，或由Rocket董事会召集。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求Rocket董事会召开特别会议。
书面同意的诉讼.Rocket的公司注册证书将规定，可以通过书面同意代替会议采取股东行动；但在吉尔伯特夫妇不再实益拥有Rocket普通股的多数合并投票权后，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，不能通过书面同意代替会议采取。
预先通知程序.Rocket的章程规定了股东提案的提前通知程序，这些提案将提交给Rocket的股东年度会议，包括提名候选人参加Rocket的董事会。股东在年会上将只能考虑
 
136
 
会议通知中指明或由Rocket董事会或在会议记录日期为记录在案股东的股东提出或根据其指示提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向Rocket发出书面通知，说明该股东打算在会议之前提出该事项。虽然章程没有赋予Rocket董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，但如果没有遵循适当的程序，章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，或者可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得Rocket的控制权。
获授权但未发行的股份.Rocket已获授权但未发行的普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准，但须遵守适用的纽约证券交易所规则。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的已获授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得Rocket大部分普通股控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
与感兴趣的股东的业务组合.Rocket的公司注册证书将规定，Rocket将不受反收购法DGCL第203条的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与感兴趣的股东进行企业合并，除非企业合并以规定的方式获得批准。感兴趣的股东包括个人或与任何其他感兴趣的股东一起，他们在过去三年内拥有Rocket 15%或更多的有投票权的股票。因此，Rocket将不会受到第203条的任何反收购影响。尽管如此，Rocket的公司注册证书将包括一项条款，限制Rocket在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行任何业务合并。然而，此类限制将不适用于RHI II、任何Rock Equityholder、他们各自的任何关联公司或继任者或任何或任何“集团”或任何此类集团的任何成员之间的任何业务合并，而根据《交易法》规则13d-5，这些人是其中的一方。
底特律总部.Rocket的公司注册证书将规定，Rocket不会将其公司总部转移到密歇根州底特律以外，除非Rocket已获得Rocket已发行普通股总投票权75%的持有人的赞成票。
董事的法律责任；董事及高级人员的赔偿
Rocket的公司注册证书和章程将Rocket董事和高级管理人员的责任限制在DGCL允许的最大范围内，并将规定Rocket向他们提供惯常的赔偿和推进权利。Rocket已与其每位执行官和董事签订了惯常的赔偿协议，这些协议一般为他们提供与为Rocket服务或代表Rocket服务有关的惯常赔偿和晋升权利。
论坛的选择
Rocket的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，（i）代表Rocket提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反Rocket的任何董事、高级职员或股东对Rocket或Rocket的股东所承担的信托义务的任何诉讼，（iii）根据DGCL或Rocket的公司注册证书或Rocket的章程的任何规定而产生的对Rocket提出索赔的任何诉讼或（iv）根据内政原则对Rocket提出索赔的任何诉讼将只能在密歇根州韦恩县第三司法巡回法庭（或者，如果密歇根州韦恩县第三司法巡回法庭对此类诉讼或程序缺乏管辖权，则由密歇根州的另一州法院提起，如果没有密歇根州的州法院具有管辖权，然后是美国密歇根州东区联邦地区法院）或衡平法院（或者如果衡平法院缺乏管辖权，则由特拉华州的任何其他州法院，或者如果没有特拉华州的州法院拥有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院），除非Rocket书面同意选择替代法院。此外，Rocket的公司注册证书将说明，上述规定将不适用于根据
 
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《证券法》、《交易法》或其他具有专属联邦或并发联邦和州管辖权的联邦证券法。除非Rocket书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼理由的投诉的专属法院。专属法院地条款可能会限制股东就与Rocket或Rocket的任何董事、高级职员或股东的纠纷在其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。Rocket的股东将不会被视为因Rocket的专属论坛条款而放弃Rocket遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
转让代理及注册官
Rocket A类普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company N.A。
证券交易所
Rocket的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RKT”。
 
138
 
ROCKET与REDFIN股东的权利比较
Rocket和Redfin均根据特拉华州法律注册成立，因此，二者股东的权利均受DGCL管辖。合并完成后，Rocket将继续是特拉华州的一家公司，并将由DGCL管理。
合并完成后，紧接合并生效时间之前的Redfin股东将成为Rocket A类普通股股东。关于将在合并前结束的UP-C Collapse，Rocket将在附件C和附件D所附表格中修订和重述其公司注册证书。在UP-C Collapse和合并结束后，前Redfin股东和Rocket A类普通股股东的权利将受Rocket在这些修订生效后的公司注册证书、Rocket的章程和DGCL管辖。
以下描述概述了在UP-C崩溃生效前后可能影响Rocket股东权利的重大差异以及Redfin股东的权利，但并不旨在完整地陈述所有这些差异，或对本摘要中提及的具体规定进行完整描述。确定具体差异并不是要表明不存在其他同样重要或更重要的差异。Rocket和Redfin的股东应仔细阅读DGCL、Rocket和Redfin的公司注册证书和章程的相关规定，就Rocket而言，UP-C崩溃后生效的公司注册证书和章程。本摘要通过参考Rocket和Redfin的公司注册证书和章程的全文对其进行整体限定，这些证书和章程将在UP-C崩溃后生效。有关如何获取这些文件副本的信息，请阅读标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头156.
专题
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃之前
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃后
​ ​
持有人的权利
Redfin普通股
​
股本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票类别 ​ ​
•
A类普通股
​
•
B类普通股
​
•
C类普通股
​
•
D类普通股
​
•
优先股
​
​ ​
•
A类普通股
​
•
L类普通股
​
•
优先股
​
​ ​
•
普通股
​
•
优先股
​
​
授权股份 ​ ​
•
A类普通股10,000，000,000股
​
•
6,000，000,000股B类普通股
​
•
6,000，000,000股C类普通股
​
•
6,000，000,000股D类普通股
​
•
优先股500,000，000股
​
​ ​
•
A类普通股10,000，000,000股
​
•
6,000，000,000股L类普通股，包括3,000，000,000股L-1系列普通股和3,000，000,000股L-2系列L类普通股
​
•
优先股500,000，000股
​
​ ​
•
500,000，000股普通股
​
•
优先股10,000，000股
​
​
 
139
 
专题
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃之前
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃后
​ ​
持有人的权利
Redfin普通股
​
票面价值 ​ ​ 每股0.00001美元 ​ ​
同“UP-C崩溃前的火箭普通股”
​ ​
•
每股0.00 1美元
​
​
普通股的投票权 ​ ​
•
A类普通股：每股1票
​
•
B类普通股：每股10票
​
•
C类普通股：每股1票
​
•
D类普通股：每股10票
​
​ ​
•
A类普通股：每股1票
​
•
L类普通股：每股1票
​
​ ​
•
普通股：每股1票
​
​
​ ​ ​ Rocket的公司注册证书规定了双重类别的普通股结构，这使Gilbert先生有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他实益拥有的Rocket已发行普通股的股份明显少于大多数，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或出售Rocket几乎所有的资产。 ​ ​
同“UP-C崩溃前的火箭普通股”
​ ​
​ ​ ​ 有关Rocket公司注册证书和章程的规定如何延迟、推迟或阻止控制权变更的更多信息，请阅读标题为“Rocket股本说明— Rocket公司注册证书及附例的反收购影响”页面开头135. ​ ​
同“UP-C崩溃前的火箭普通股”
​ ​
 
140
 
专题
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃之前
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃后
​ ​
持有人的权利
Redfin普通股
​
股息权 ​ ​ Rocket A类普通股和B类普通股的持有人有权在Rocket董事会以合法可用资金宣布的情况下获得股息。不得就B类普通股宣派或支付股息，除非就Rocket A类普通股以相同金额和相同类型的现金或财产（或其组合）宣派或支付，反之亦然。关于股票股息，B类普通股的持有者必须获得B类普通股，而Rocket A类普通股的持有者必须获得Rocket A类普通股。 ​ ​
Rocket A类普通股持有人将享有与“UP-C崩溃前的火箭普通股”.
L类普通股持有人有权在Rocket董事会宣布从合法可用资金中获得股息的情况下获得股息。不得就L类普通股宣派或支付股息，除非就Rocket A类普通股以相同金额和相同类型的现金或财产（或其组合）宣派或支付，反之亦然。关于股票股息，L类普通股的持有者必须获得L类普通股。
​ ​ 如果Redfin董事会酌情决定发放股息，并且仅在Redfin董事会可能确定的时间和金额发放股息，则Redfin普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息。 ​
​ ​ ​
C类普通股和D类普通股的持有人没有任何权利获得除由Rocket股份组成的股息以外的任何股息（i）C类普通股，按比例支付给Rocket的每一股已发行的C类普通股，以及（ii）D类普通股，按比例支付给Rocket的每一股已发行的D类普通股，在每种情况下都与股票股息有关。
​ ​ ​
 
141
 
专题
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃之前
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃后
​ ​
持有人的权利
Redfin普通股
​
转换条款 ​ ​
每一股Rocket的B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股Rocket的A类普通股，每一股Rocket的D类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股C类普通股。
每一股Rocket的B类普通股将自动转换为一股Rocket的A类普通股，每一股Rocket的D类普通股将自动转换为一股Rocket的C类普通股，紧接在此类股份的任何转让之前，但Rocket的公司注册证书中描述的某些转让除外。
此外，每股Rocket的B类普通股将自动转换为一股Rocket的A类普通股，如果RHI、RHI的直接或间接权益持有人及其许可受让方持有的Rocket已发行在外普通股股份总数的比例低于10%，则每股Rocket的D类普通股将自动转换为一股Rocket的C类普通股。
​ ​
每一股L类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股Rocket A类普通股，前提是L类普通股的适用锁定期已届满。
每一股L类普通股（a）可随时根据持有人的选择转换为一股Rocket A类普通股，（b）将自动转换为一股Rocket A类普通股，前提是L类普通股的适用锁定期已届满，紧接在此类股份的任何转让之前，但Rocket公司注册证书中描述的某些允许转让除外。
此外，每一股Rocket的L类普通股将自动转换为一股Rocket A类普通股，在第一个日期，L类普通股的总投票权低于Rocket已发行股本总投票权的79%。
Rocket A类普通股的股份不受任何转换权的约束。
​ ​ Redfin普通股的股份不受任何转换权的约束。 ​
 
142
 
专题
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃之前
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃后
​ ​
持有人的权利
Redfin普通股
​
​ ​ ​ Rocket A类普通股和C类普通股的股份不受任何转换权的约束。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下沉基金 ​ ​ 无 ​ ​ 无 ​ ​ 无 ​
赎回权 ​ ​ 无 ​ ​ 无 ​ ​ 无 ​
优先购买权 ​ ​ 无 ​ ​ 无 ​ ​ 无 ​
清算权 ​ ​
在Rocket清算或解散后，Rocket A类普通股和B类普通股的持有人有权按比例分享在支付债务后合法可供分配给股东的Rocket资产，但须遵守当时已发行优先股的任何持有人的优先权利。
除面值外，Rocket的C类普通股和D类普通股的持有人在清算或解散时没有任何权利获得分配。
​ ​ 在Rocket清算或解散后，Rocket A类普通股和L类普通股的持有人将有权按比例分享在支付债务后合法可分配给股东的Rocket资产，但须遵守当时已发行优先股的任何持有人的优先权利。 ​ ​ 在Redfin清算、解散或清盘时，可合法用于向Redfin股东分配的资产将在届时已发行的Redfin普通股和任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如有）。 ​
 
143
 
专题
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃之前
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃后
​ ​
持有人的权利
Redfin普通股
​
对可疏离性的限制 ​ ​ 无 ​ ​
Gilbert先生和其他Rock Equityholders将被禁止转让或以其他方式处置（a）UP-C收盘日期一周年之前的任何L类普通股股份和（b）UP-C收盘日期两周年之前的50% L类普通股股份。在UP-C收盘日期两周年之后，L类普通股的任何股份都不会受到锁定期的限制。
上段所述的限制不适用于任何允许的转让，但在某些情况下须遵守各种条件（包括转让锁定限制）。
​ ​ 无 ​
歧视大股东的条文 ​ ​ Rocket的公司注册证书规定，在任何时候当已发行的RHI证券的总投票权将等于或大于Rocket已发行股票总投票权的79%时，每只RHI证券的每股投票数将减少，从而使得所有RHI证券的总投票权等于79%。 ​ ​ Rocket在UP-C崩溃后的公司注册证书将规定，在任何时候，当已发行的L类普通股的总投票权等于或大于Rocket已发行股票总投票权的79%时，将减少L类普通股每股的投票数量，以便所有此类L类普通股的总投票权等于79%。 ​ ​ 无 ​
 
144
 
专题
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃之前
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃后
​ ​
持有人的权利
Redfin普通股
​
董事会 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事人数 ​ ​ 董事人数由Rocket董事会不时确定。 ​ ​
同“UP-C崩溃前的火箭普通股”
​ ​ 董事人数不时由Redfin董事会厘定。 ​
罢免董事 ​ ​ 在RHI各方实益拥有的总投票权少于Rocket普通股的多数之前，任何董事都可以通过Rocket已发行普通股的过半数赞成票被罢免，无论是否有因由。在RHI各方不再实益拥有普通股合并投票权的多数后，Rocket的公司注册证书规定，任何董事只有在有资格在董事选举中投票的Rocket已发行普通股合并投票权的75%的持有人的赞成票下，才能作为单一类别一起投票而被因故罢免。 ​ ​ 在吉尔伯特夫妇实益拥有的火箭普通股合并投票权不到多数之前，任何董事都可以通过对火箭已发行普通股的多数股份投赞成票而被罢免，无论是否有因由。在吉尔伯特夫妇不再实益拥有普通股合并投票权的多数后，Rocket的公司注册证书规定，任何董事只有在有资格在董事选举中投票的Rocket已发行普通股合并投票权的75%的持有人的赞成票（作为单一类别一起投票）的情况下，才能因故被罢免。 ​ ​ 在2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）（届时Redfin董事会将停止分类）之前，在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，除非因故且仅通过持有届时有权在作为单一类别共同投票的董事选举中有权投票的Redfin当时已发行在外股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，否则不得罢免任何董事。自2025年年度会议选举董事起及之后，在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，任何董事均可在有或无因由的情况下，在作为单一类别共同投票的董事选举中，由当时有权投票的Redfin当时已发行股本的至少过半数表决权的持有人以赞成票罢免任何董事。 ​
 
145
 
专题
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃之前
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃后
​ ​
持有人的权利
Redfin普通股
​
填补董事会空缺 ​ ​ Rocket董事会的空缺和新设立的董事职位可随时由剩余的董事或Rocket的股东填补，但在RHI各方不再实益拥有Rocket普通股合并投票权的多数后，Rocket董事会的空缺，无论是由于董事人数增加或董事死亡、免职或辞职，将仅由Rocket董事会填补，而不是由股东填补。 ​ ​ Rocket董事会的空缺和新设立的董事职位可随时由其余董事或Rocket股东填补，但条件是，在吉尔伯特夫妇不再实益拥有Rocket普通股的多数合并投票权后，Rocket董事会的空缺，无论是由于董事人数增加或董事死亡、免职或辞职，将仅由Rocket董事会填补，而不是由股东填补。 ​ ​ Redfin董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因任何授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，除非（a）Redfin董事会经决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或（b）法律另有规定，仅由当时在任的董事过半数（尽管低于法定人数）投赞成票后方可填补，或由一名唯一剩余的董事填补，而不是由股东填补。 ​
赔偿 ​ ​ Rocket的公司注册证书和章程将董事和高级管理人员的责任限制在DGCL允许的最大范围内。Rocket通常有义务向董事和高级管理人员提供惯常的赔偿和晋升权利。 ​ ​
同“UP-C崩溃前的火箭普通股”
​ ​ Redfin的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内限制董事和高级职员的责任。Redfin通常有义务向董事和高级职员提供惯常的赔偿和预支权。 ​
 
146
 
专题
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃之前
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃后
​ ​
持有人的权利
Redfin普通股
​
分类委员会 ​ ​
Rocket的注册证书规定，Rocket的董事会分为三个级别的董事，级别在数量上尽可能接近相等。因此，火箭董事会每年大约有三分之一的成员当选。董事分类的效果是，股东更难改变火箭董事会的组成。
Rocket的公司注册证书还规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数完全根据Rocket董事会通过的决议确定。
​ ​
同“UP-C崩溃前的火箭普通股”
​ ​ Redfin的公司注册证书规定，在2023年年度股东大会之前，董事应就其各自任职的时间分为三类董事，分别指定为I类、II类和III类（每类董事的人数尽可能接近相等）。自2023年年会开始，根据Redfin的公司注册证书的条款，若干董事的连续组别开始在班级任职，任期为一年，因此，自2025年年会选举董事起及之后，Redfin董事会应停止分类，并应在2025年年会（以及其后的每次股东年会）上选出的董事，任期至下一次股东年会上届满。 ​
 
147
 
专题
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃之前
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃后
​ ​
持有人的权利
Redfin普通股
​
股东权利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
召集特别会议
​ ​ 受制于任何系列优先股持有人的任何特殊权利，股东特别会议只能由Rocket董事会主席或首席执行官召集，或由Rocket董事会召集。股东不得召开特别会议或要求火箭董事会召开特别会议。 ​ ​
同“UP-C崩溃前的火箭普通股”
​ ​ Redfin股东的特别会议只能由Redfin董事会主席、首席执行官、总裁或Redfin董事会召集。 ​
经书面同意采取行动的Ability ​ ​ 可以书面同意代替会议的方式采取股东行动；前提是在RHI各方不再实益拥有Rocket普通股合并投票权的多数后，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替会议。 ​ ​ 股东行动可以书面同意代替开会；条件是在吉尔伯特夫妇不再实益拥有Rocket普通股合并投票权的多数后，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替开会。 ​ ​ 在遵守任何一系列优先股权利的情况下，除在适当召开的年度股东大会或特别股东大会上外，Redfin的股东不得采取任何行动，且股东不得以书面同意的方式采取任何行动。 ​
提出业务及提名的事先告知书 ​ ​ 股东希望在此类会议上提出的提案或董事提名，必须在Rocket股东会议之前提前发出书面通知。 ​ ​
同“UP-C崩溃前的火箭普通股”
​ ​ 对于股东希望在该会议上提出的提案或董事提名，必须在Redfin的股东大会召开之前提前发出书面通知。 ​
 
148
 
专题
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃之前
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃后
​ ​
持有人的权利
Redfin普通股
​
附例修订 ​ ​
只要RHI各方拥有Rocket普通股合并投票权的多数，则有资格在董事选举中投票、作为单一类别一起投票的Rocket已发行普通股合并投票权的多数持有人的赞成票将被要求修改、更改、更改或废除Rocket的章程。
在RHI各方不再实益拥有Rocket普通股合并投票权的多数后，将需要拥有Rocket已发行普通股合并投票权75%的持有人在董事选举中的赞成票，作为单一类别一起投票，以修改、更改、更改或废除Rocket的章程。
​ ​
只要吉尔伯特夫妇拥有Rocket普通股合并投票权的多数，拥有在董事选举中投票资格的Rocket已发行普通股合并投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，将被要求修改、更改、更改或废除Rocket的章程。
在吉尔伯特夫妇不再实益拥有Rocket普通股合并投票权的多数后，将需要拥有有资格在董事选举中投票的Rocket已发行普通股合并投票权75%的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，以修改、更改、更改或废除Rocket的章程。
​ ​ 对Redfin章程的任何变更、修订或废除，以及任何新章程的采用，均需获得Redfin董事会或Redfin的公司注册证书中明确规定的Redfin的TERM2股东的批准。 ​
 
149
 
专题
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃之前
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃后
​ ​
持有人的权利
Redfin普通股
​
法团注册证明书修订 ​ ​
只要RHI各方拥有Rocket普通股合并投票权的多数，则将需要拥有Rocket已发行普通股合并投票权多数的持有人在董事选举中有投票权的赞成票，作为单一类别一起投票，以修改、更改、更改或废除Rocket公司注册证书的特定条款。
在RHI各方不再实益拥有Rocket普通股合并投票权的多数后，将需要拥有Rocket已发行普通股75%合并投票权的持有人在董事选举中的赞成票，作为单一类别一起投票，以修改、更改、更改或废除Rocket公司注册证书的特定条款。
​ ​
只要吉尔伯特夫妇拥有Rocket普通股合并投票权的多数，拥有Rocket已发行普通股合并投票权的多数持有人在董事选举中有资格投票的赞成票，作为单一类别一起投票，将被要求修改、更改、更改或废除Rocket公司注册证书的特定条款。
在吉尔伯特夫妇不再实益拥有Rocket普通股合并投票权的多数后，将需要拥有在董事选举中有投票权的Rocket已发行普通股合并投票权75%的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，以修改、更改、更改或废除Rocket公司注册证书的特定条款。
​ ​ 尽管Redfin的公司注册证书有任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票或反对票，但除了法律或Redfin重述的公司注册证书要求的任何类别或系列的股票持有人的任何投票外，Redfin当时有权在选举董事时享有普遍投票权的所有已发行股本股本的至少过半数投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应被要求修订或废除Redfin经重述的公司注册证书的任何条款。 ​
 
150
 
专题
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃之前
​ ​
持有人的权利
火箭普通股
UP-C崩溃后
​ ​
持有人的权利
Redfin普通股
​
专属论坛
​ ​
Rocket的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，（i）代表Rocket提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反Rocket的任何董事、高级管理人员或股东对Rocket或Rocket的股东所承担的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）根据DGCL或Rocket的公司注册证书或Rocket的章程的任何条款引起的对Rocket提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对Rocket提出索赔的任何诉讼将只能在第三司法巡回法院提起，密歇根州韦恩县（或者，如果第三司法巡回法院、密歇根州韦恩县对这类诉讼或程序缺乏管辖权，那么密歇根州的另一个州法院，或者，如果没有密歇根州的州法院拥有管辖权，那么美国密歇根州东区地方法院）或特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院缺乏管辖权，则特拉华州的任何其他州法院，或者如果特拉华州没有州拥有管辖权，特拉华州联邦地区法院），除非Rocket书面同意选择替代法院。
​ ​
同“UP-C崩溃前的火箭普通股”
​ ​
Redfin的公司注册证书规定，除非Redfin书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是（a）代表Redfin提起的任何派生诉讼或程序；（b）任何声称违反Redfin的任何董事、高级职员或其他雇员对Redfin或Redfin的股东所负信托义务的索赔的诉讼；（c）根据特拉华州一般公司法的任何规定对Redfin提出索赔的任何诉讼，Redfin的公司注册证书或章程；（d）任何解释、应用、执行或确定Redfin公司注册证书或章程有效性的行动，或（e）根据内政原则对Redfin提出索赔的任何行动。
​
 
151
 
法律事项
合并中将发行的Rocket A类普通股的有效性将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP为Rocket传递。
 
152
 
专家
Rocket
Rocket Companies, Inc.截至2024年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的Rocket Companies，Inc.的合并财务报表，以及截至2024年12月31日Rocket Companies, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，该审计报告载列于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
Redfin
Redfin Corporation截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年中每一年的财务报表，以引用方式纳入本委托书/​招股说明书，并且Redfin Corporation的财务报告内部控制的有效性已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）——一家独立注册会计师事务所——如其报告所述进行了审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
库珀先生
Mr. Cooper Group先生截至2024年12月31日止年度的合并财务报表（表格10-K）中出现的Mr. Cooper Group Inc.Mr. Cooper Group Inc.截至2024年12月31日止年度的合并财务报表以及Mr. Cooper Group Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
 
153
 
未来股东提案
若此次合并在Redfin 2025年年会召开之前完成，那么Redfin将不会召开2025年年度股东大会。若此次合并未能在Redfin 2025年度股东大会召开之前完成，Redfin股东将有权以Redfin 2025年度股东大会的身份，以Redfin的股东身份参加此次股东大会。
如果《合并协议》未获得Redfin股东的必要投票通过，或者由于任何其他原因未能完成合并及《合并协议》所设想的其他交易，Redfin将召开年度股东大会。
 
154
 
代理声明/招股章程的持家情况
SEC规则允许Redfin和经纪商等中介机构通过将一组代理材料交付到两个或多个Redfin股东共享的地址来满足代理材料的交付要求，除非已根据某些程序提前收到相反的指示。在这种相反指示的情况下，每个股东继续收到单独的会议通知和代理卡。
如果您参与家政并希望收到代理材料的单独副本，或者如果您不希望继续参与家政而希望后续收到代理材料的单独副本，请与您的经纪人或Redfin联系。将您的书面请求直接发送至Redfin Corporation，地址为1099 Stewart Street，Seattle，Washington 98 101，或致电（206）576-8610。
某些券商可能已经为通过经纪公司持有的Redfin普通股（如适用）的受益所有人设立了家庭持有。如果您的家庭有多个账户持有Redfin普通股，您可能已经收到了经纪人的持房通知。如果您有任何问题或需要本代理声明的额外副本，请直接联系您的经纪人/​招股说明书。根据您的书面或口头要求，经纪商将立即安排交付本代理声明/招股说明书的单独副本。您可以随时决定撤销您的决定到户，从而收到多份副本。
 
155
 
在哪里可以找到更多信息
Rocket、Redfin和Cooper先生向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的互联网网站上访问这些信息，该网站包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，其中包括Rocket、Redfin和Cooper先生，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址为www.sec.gov。SEC网站上包含的信息明确未通过引用并入本代理声明/招股说明书。
Rocket已向SEC提交了这份代理声明/招股说明书构成部分的注册声明。登记声明登记将就合并向Redfin股东发行的Rocket A类普通股的股份。这份注册声明，包括随附的展品和附件，分别包含有关Rocket和Redfin的其他相关信息。SEC的规则和规定允许Redfin从这份委托书/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。
此外，SEC允许Redfin通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。这些信息被视为本委托书的一部分/​招股章程，但被本委托书/招股章程直接包含的信息所取代或在本委托书/招股章程日期之后以引用方式并入的信息除外，如下所述。
这份委托书/招股说明书通过引用纳入了Rocket、Redfin和Mr. Cooper此前向SEC提交的下列文件。其中包含有关这些公司及其财务状况的重要信息。
Rocket SEC文件
•
​
•
​
•
根据1934年《证券交易法》第12条注册的Rocket证券的说明，提交为附件 4.2to Rocket于2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
​
Redfin提交给SEC的文件
•
​
•
目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2025年2月11日,2025年2月12日和2025年3月10日.
​
Cooper先生SEC文件
•
Cooper先生截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表及相关附注，载于Cooper先生的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，于2025年2月20日向SEC提交.
​
•
Cooper先生截至2025年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表及相关附注，载于Cooper先生的截至2025年3月31日的10-Q表格季度报告，于2025年4月23日向SEC提交.
​
如果任何关于表格8-K的报告或其中的任何证物中包含的任何信息是向SEC提供的，而不是向SEC提交的，则此类信息或证物具体不以引用方式并入。
 
156
 
此外，Rocket和Redfin各自还通过引用纳入其在本委托书/招股说明书日期之后和特别会议日期之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括任何关于8-K表格的当前报告，前提是已提供披露且未提交）。这些文件被视为本委托书/招股说明书的一部分，自提交之日起生效。在这些文件中出现信息冲突的情况下，最新归档文件中的信息应被视为正确。您可以通过SEC网站在上述地址向SEC索取上述任何其他文件，或通过以下方式通过书面或电话向Rocket或Redfin（如适用）索取：
投资者关系
Rocket Companies, Inc.
伍德沃德大道1050号
密歇根州底特律48226
ir@rocket.com
Redfin Corporation
斯图尔特街1099号，套房600
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157
 
其他事项
截至本委托书/招股说明书日期，Redfin董事会并不知悉除本委托书/招股说明书所述以外的任何将提交Redfin虚拟特别会议审议的事项。除Redfin虚拟特别股东大会通知中规定的事项外，Redfin在Redfin虚拟特别会议上不办理其他事项。
 
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附件a​
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合并协议和计划
中间
ROCKET COMPANIES，INC.，
特拉华州的一家公司，
NEPTUNE MERGER SUB，INC.，
特拉华州的一家公司，以及
REDFIN公司，
a特拉华州公司
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截至2025年3月9日
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目 录
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展览
​ 附件 A ​ ​ — ​ ​ 定义术语的某些定义和索引 ​
​ 附件 b ​ ​ — ​ ​ 合并证明书表格 ​
​ 附件 C-1 ​ ​ — ​ ​ 父母税务证明 ​
​ 附件 C-2 ​ ​ — ​ ​ 公司税务证明 ​
 
A-iii
 
合并协议和计划
这个A格瑞芬 和P兰 的M艾格（这个“协议”）作出，并于2025年3月9日订立（“协议日期”），by and amongR插座C公司，我数控.，a Delaware corporate（"家长”),N海王星M艾格S小巴，我数控.，a Delaware company and a fully owned subsidiary of parent（"合并子公司”），而RedfinCOrporation，a Delaware corporate（the "公司”，并与母公司和合并子公司合称“缔约方”和每一个，一个“党”).大写术语应具有在本协议通篇或在附件 A.
简历
a.母公司希望按照本协议规定的条款和条件收购公司。
b.根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL，建议Merger Sub与公司合并及并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续，每股公司普通股（每股，a“分享，”并统称，“股份"）在紧接生效时间之前已发行和未偿还的，应转换为收取合并对价的权利，不计利息，并须缴纳任何必要的预扣税款，但已注销的股份除外。
c.就美国联邦所得税而言，拟将合并视为《守则》第368（a）节含义内的“重组”，并在此通过本协议，作为财政部条例第1.368-2（g）节含义内的重组计划。
D.本公司董事会（以下简称“董事会”）于公司董事会“）已（i）确定合并及本协议所设想的其他交易（统称为”交易"）合在一起的条款对公司和公司股东公平、可取且符合最佳利益，（ii）批准并宣布本协议、合并和其他交易可取，以及（iii）决议建议公司股东采纳本协议（该建议、“公司董事会推荐”).
e.母公司和合并子公司各自的董事会已批准并宣布本协议和交易根据本协议规定的条款和条件是可取的，合并子公司的董事会已将本协议提交给合并子公司的唯一股东以供通过，并建议合并子公司的唯一股东采纳本协议并批准交易。
f.根据截至2025年3月9日的交易协议中所载的条款和条件，母公司、RHI、Daniel Gilbert及其其他各方（“交易协议”），交易双方将在交割前完成一系列交易（“重组交易”）据此，（其中包括）母公司的“UP-C”架构将被取消，Rocket，LLC将成为母公司的全资附属公司。
g.母公司及RHI各自的董事会已根据其中所载的条款及条件批准并宣布交易协议及重组交易是可取的。
协议
有意受法律约束的各方，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和其他协议，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，同意如下：
第一条
交易说明
第1.1节合并.根据本协议中规定的条款和条件，在生效时间，合并子公司将与公司合并并并入公司。凭借合并，在
 
A-1
 
的生效时间，合并子公司的单独存在即告终止，公司将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”).合并应受DGCL管辖并根据DGCL生效。
第1.2节合并的影响.合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。
第1.3节关闭；生效时间.合并的完成（the“收盘"）应在切实可行范围内尽快通过电子交换文件的方式远程进行，但无论如何不迟于（在本协议允许的范围内）满足或放弃最后一项条件后的第二个工作日第五条如此达成或放弃（根据其条款将在交割时达成或放弃（如本协议允许）的条件除外，但须在交割时达成或放弃（如本协议允许）该等条件），或在母公司和公司约定的其他地点、日期和时间。收盘实际发生的日期称为“截止日期.”根据本协议的条款和条件，在截止日期，公司应安排一份正式签署的合并证书，其格式大体上与本协议所附的格式相同附件 b或以双方同意的形式满足DGCL的适用要求（“合并证明书”）将根据DGCL向特拉华州州务卿提交。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时或在母公司和公司可能同意并在合并证书中指定的更晚时间生效（合并生效时间称为“生效时间”).
第1.4节管理文件；董事和高级职员.除非母公司和公司在生效时间之前另有约定：
（a）存续法团的成立法团证明书须自生效时间起修订及重列，以合并证明书所附的格式阅读；
（b）存续公司的附例须自生效时间起修订及重述，以符合紧接生效时间前有效的合并子公司附例，但根据该附例将合并子公司的名称更改为存续公司的名称除外；及
（c）紧接生效时间后的存续法团的董事须为紧接生效时间前为Merger Sub董事的各自个人，而紧接生效时间后的存续法团的高级人员须为紧接生效时间前为公司高级人员的各自个人。
第1.5节股份转换；公司期权、公司RSU、公司PSU和公司ESPP.
（a）在生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司任何股东未采取任何进一步行动的情况下：
（一）库存股.于紧接生效时间前由公司直接或间接拥有的每一股份，须在不进行任何转换或支付任何财产或代价的情况下予以注销及消灭，并终止存在；
（二）母公司及合并子公司拥有的股份.（a）母公司、（b）合并子公司或（c）母公司或合并子公司的任何全资子公司在紧接生效时间之前直接或间接拥有的每一股份，均应在不进行任何转换或支付任何财产或对价的情况下予以注销和消灭，并应不复存在；
（三）所有其他股份.紧接生效时间前已发行的每一股股份（根据第1.5（a）（i）条）和（二）统称为"注销股份”）自动转换为获得0.79 26股母公司股票的权利（“兑换率"）及根据以下规定应付的现金代替零碎股份第1.6节（统称"合并对价”);提供了尽管有上述规定或任何与此相反的规定，将不会发行任何零碎的母公司股票
 
A-2
 
根据合并，并代替合并，否则将有权获得母公司股份的一小部分的每名股份持有人根据本第1.5（a）款（三）项）（在将母公司股票的所有零碎股份汇总后，否则该持有人将收到）须在该等股份按以下规定的方式交出时第1.8（c）款），收取一定金额的现金（四舍五入到最接近的整分），不计利息，按第1.6节.根据本协议条款在退保时为交换股份而发行的所有母公司股份（包括根据本协议条款就该等股份支付的任何现金第1.6节代替母公司的零碎股份及根据第1.8（d）款））应被视为已发行完全满足与该等股份有关的所有权利，且不得在存续公司的记录中进一步登记在紧接生效时间之前已发行的股份的转让。
（四）公司期权.每份于生效时间未到期、未行使及尚未行使的公司期权，不论已归属或未归属，均须凭藉生效时间的发生，且在母公司、合并子公司、公司、该公司期权的持有人或任何其他人未采取任何行动的情况下，由母公司承担，并转换为期权，以取得该等母公司股份的数量相等于通过将（x）受该公司期权约束的股份数量乘以（y）交换比率（每一“假定期权”).每份假定期权应遵守紧接生效时间之前根据相应公司期权适用的相同条款和条件（包括归属、归属加速和可行权性），但每份假定期权的每股行使价应等于通过将（x）受该假定期权约束的股份的每股行使价除以（y）交换比率（每股价格应四舍五入到最接近的整数美分）获得的商。各方的意图是，符合美国激励股票期权（定义见《守则》第422条）资格的每个假定期权应在生效时间之后，在允许的最大范围内继续符合此种资格。截止日期后，母公司应迅速向紧接生效时间之前为公司期权持有人的每个人签发证明母公司承担该公司期权的前述文件。
（五）公司RSU.每个于生效时间未到期、未结算及尚未结清的公司受限制股份单位，不论已归属或未归属，均须凭藉生效时间的发生，且在母公司、合并子公司、公司、该公司受限制股份单位的持有人或任何其他人不采取任何行动的情况下，由母公司承担并转换为一项奖励，以收取相当于在紧接生效时间前受该公司受限制股份单位的股份数目乘以（y）交换比率（每个，一个“假定单位”).每个假定单位应遵守与紧接生效时间之前根据相应公司RSU适用的相同条款和条件（包括归属、归属加速和发行）。尽管有上述规定，如果公司RSU受非美国司法管辖区的适用法律约束，而母公司（本着诚意并根据母公司法律顾问的建议）确定该公司RSU不得根据相关非美国司法管辖区的适用法律转换为假定单位（包括但不限于在为获得此类同意或批准作出合理商业努力后未能获得任何所需的监管同意或批准），母公司应在生效时间至少三十（30）天前规定符合适用法律并由母公司和公司合理同意的其他待遇。
（六）公司PSU.在适用的执行期尚未完成的生效时间之前尚未完成的每个公司PSU的适用绩效指标的实现情况，将在生效时间之前由公司董事会或其委员会根据适用的公司PSU授予协议的条款（任何由此产生的已实现的公司PSU，“已实现公司PSU"），而该等已达成的公司PSU将受适用的公司PSU授予协议（该等已达成的时间归属公司PSU，“转换后的RSU”).每一个这样的未到期的转换RSU，
 
A-3
 
截至生效时间的未结算及未结算，不论已归属或未归属，均须凭藉生效时间的发生，且在母公司、合并子公司、公司、该已转换受限制股份单位的持有人或任何其他人未采取任何行动的情况下，按照第1.5（a）（五）节）.
（七）公司ESPP.协议日期后，公司应在切实可行范围内尽快就公司2017年员工股票购买计划（“公司ESPP“），以便（x）就自协议日期起生效的公司ESPP下的发售期（如有）（the”当前购买期"），截至协议日期非公司ESPP参与者的任何个人均不得加入公司ESPP，且任何参与者均不得将其工资扣除选择的百分比金额从协议日期生效的百分比金额增加至当前购买期，且（y）不得在生效时间之前根据公司ESPP开始新的发售或购买期。此外，（a）如任何当前购买期预期在生效时间仍有效，则该当前购买期的最后一天须加速至不迟于截止日期前十个营业日发生的指明交易日（由公司厘定），并于该日作出根据该交易日的最终股份购买；（b）如当前购买期在生效时间之前终止，则公司ESPP将暂停，且在当前购买期之后将不再有新的发售或购买期，（c）在任何情况下，在最后购买期发行的股份不得超过300,000股；（d）在所有情况下，在合并完成的情况下，公司应在紧接生效时间之前终止公司ESPP。在生效时间之前，公司应采取一切必要行动（包括酌情修订公司ESPP条款，并根据公司ESPP向参与者提供上述所有必要通知），以使本协议所设想的交易生效第1.5（a）（vii）节）.
（八）假定期权和假定单位的注册声明.在生效时间后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于生效时间后的两个工作日，母公司应根据《证券法》以表格S-8或其他登记声明提交一份登记声明（并尽其商业上合理的努力保持其有效性并维持其中所载任何招股说明书的当前状态），内容涉及可就假定期权和假定单位发行的母公司股票的股份，并应尽其商业上合理的努力，使该登记声明在该等假定的期权或假定的单位仍未履行时仍然有效。
（九）合并子公司.在紧接生效时间之前已发行的Merger Sub的每股普通股（每股面值0.01美元）应转换为存续公司的一股普通股。
（b）如在协议日期至生效时间的期间内，就已发行的股份或母公司的已发行股份或已发行股份而发生任何股份分割、股份分割或拆细、股份股息、反向股份分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易，或如公司或母公司在该期间宣布股票股息，或在该期间发生与任何该等事件有关的记录日期，然后，所有规定的计算均基于受此影响的任何类别或系列的若干股份（或交易价格），包括交换比率和合并对价，应在适当范围内进行调整，以提供与此类事件之前本协议所设想的相同的经济效果；提供了that（i）nothing in this第1.5（b）款）应被解释为允许公司或母公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动，（ii）重组交易不应导致对交换比率和合并对价的任何调整，以及（iii）授予不受本协议条款禁止的股权补偿不应导致对交换比率的任何调整。
第1.6节零碎股份.
（a）每名有权以其他方式获得母公司零碎股份的股份持有人将有权根据本条例的规定，从交易所代理人处收取第1.6节并须遵守《公约》的规定第1.8节，以现金支付（不计利息并四舍五入至最接近的一分钱）代替
 
A-4
 
代表该持有人在交易所代理在一项或多项母公司股份交易中出售所得收益中的任何比例权益（如有的话）的母公司股份零碎股份，该等零碎股份相当于（x）母公司将根据以下规定交付给交易所代理的母公司股份总数的超额部分第1.8（b）款）超过（y）将根据以下规定分配予股份持有人的母公司股份的全部股份总数第1.8（c）款）（此种超额在本文中被称为“超额股份”).各方承认，代替发行零碎股份的现金对价的支付并未单独议定对价，而只是为了避免因发行零碎股份而给母公司带来的费用和不便而进行的机械四舍五入。在生效时间后，交易所代理人作为股份持有人的代理人，如否则将获得零碎股份，应在实际可行的情况下尽快按照下一段规定的方式按当时纽约证券交易所的现行价格出售超额股份。
（b）交易所代理人作为持有人的代理人出售多余股份，否则将获得零碎股份，应通过纽约证券交易所的一家或多家成员公司在纽约证券交易所执行，并应在切实可行的范围内以整数手执行。在该等出售或变卖的收益分配予股份持有人之前，交易所代理须为股份持有人以信托方式持有该等收益（“普通股信托”).交易所代理人应通过将构成普通股信托的总收益的金额乘以一个分数来确定每个股份持有人有权获得的普通股信托的部分（如有），该分数的分子是该股份持有人否则将有权获得的零碎股份权益的金额，其分母是所有股份持有人否则将有权获得的零碎股份权益的总金额。
（c）在确定将支付予股份持有人以代替任何母股零碎股份的现金数额（如有的话）后，交易所代理人须在切实可行范围内尽快向该等股份持有人提供该等金额而不计利息，但须符合并按照第1.8节.
第1.7节关闭公司的转让账簿.在生效时间：（a）紧接生效时间之前的所有已发行股份将自动注销和退股，并将不复存在，以换取根据第1.5节，而所有在紧接生效时间前已发行在外的股份持有人，除根据《上市规则》的规定外，不再享有作为公司股东的任何权利第1.5节及（b）公司的股份转让簿册须就紧接生效时间前的所有已发行股份予以关闭。在生效时间后，不得在该等股票转让簿上进一步转让任何该等股份。如在生效时间后，股份呈交交易所代理人、母公司或存续公司，则应予以注销，并按照规定的程序，在本第一条.
第1.8节股份交换.
（a）在交割日期前，母公司应选择Equiniti Trust Company，LLC或公司合理接受的其他信誉良好的银行或信托公司作为合并中的交换代理（“交换代理”），并应就此与交易所代理订立公司合理接受的形式的协议。
（b）在生效时间之前，母公司应向交易所代理存入根据第1.5（a）款）以换取股份。如此存放于交易所代理的母公司股票简称为“外汇基金.”
（c）在公司股东名册内以记账方式证明的任何股份的任何持有人（每名，a "簿记份额"）及其股份根据第1.5节入收取合并对价的权利应在生效时自动有权收取，而母公司应促使交易所代理在生效时间后（无论如何在生效时间后的三个营业日内）在合理可行的范围内尽快发行或支付，就以前由该记账股份所代表的每一股份而言：（i）该持有人有权根据第1.5（a）款（三）项）（其中
 
A-5
 
除非持有人要求提供实物证明或适用法律另有要求，否则应采用未经证明的入账形式），（ii）支付该持有人有权根据第1.6节代替母公司的零碎股份，及（iii）该持有人有权根据第1.8（d）款），并立即注销如此交换的记账份额。有关股份的发行或支付合并对价，只须向该等记账股份登记人作出。
（d）凡在本协议日期之后就记录日期在生效时间之后的母公司股票宣派或作出股息或其他分配，该宣派应包括就根据本协议可发行的母公司股票的所有股份进行的股息或其他分配。在本协议日期之后就记录日期在生效时间之后的母公司股票宣派或作出的股息或其他分配，将不会就由此所代表的母公司股票的股份向任何未交还股份的持有人支付，直至该等持有人交出该等股份为止。在符合适用法律的规定下，在按以下规定的方式交出任何股份后第1.8（c）款），交易所代理须在该等交回后，立即向其记录持有人交付为交换而发行的母公司股票的整股股份的数目，连同任何该等股息或其他分配，其记录日期在生效时间之后，并在此之前就该等母公司股票的整股股份支付。
（e）外汇基金中截至截止日期一周年仍未分配予股份持有人的任何部分，须按要求交付予母公司，而任何股份持有人在此之前并未按照本条例交出其股份第1.8节此后将仅向母公司寻求满足其对合并对价的债权。
（f）母公司或存续公司均不对任何股份持有人或前持有人或任何其他人就根据任何适用的废弃财产法、废品法或类似法律适当交付给任何公职人员的任何现金金额承担责任。任何合并代价（以及该持有人有权就该持有人有权根据第1.8（d）款）股份持有人在生效时间三年后（或紧接本等金额否则将避开或成为任何政府当局财产的时间之前的较早日期）仍未申索的，应在适用法律允许的范围内，成为父母的财产，不受任何先前有权享有的人的所有申索或利益的影响。
第1.9节预扣税款.交易所代理、母公司、存续公司或任何其他适用的扣缴义务人（如适用）均有权从根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价中扣除或扣留根据《守则》或州、地方或非美国税法的任何规定或任何其他适用法律可能要求从该对价中扣除或扣留的金额。在如此扣除或扣留这些款项并将其支付给适当的政府当局的情况下，就本协议下的所有目的而言，这些款项应被视为已支付给本应向其支付这些款项的人。
第1.10款税务重组.为了美国联邦所得税的目的，本协议双方打算将合并视为《守则》第368（a）节含义内的“重组”，并在此通过本协议作为财政部条例第1.368-2（g）节含义内的重组计划。
第二条
公司的代表及授权书
（x）公司SEC文件中规定的除外，但包含在“风险因素”标题下的此类公司SEC文件中的披露（其中包含的任何历史事实信息除外）或包含在任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他一般性陈述中的有关风险或不确定性的类似预测或前瞻性的风险或不确定性（其中包含的任何历史事实信息除外）或（y）在执行本协议的同时由公司交付给母公司和合并子公司的披露时间表的相应编号部分中的披露除外（“公司披露函"）（连同在《证券日报》的任何章节或分节中披露的
 
A-6
 
公司披露函件被视为符合资格或适用于本条例其他条文及分节第二条在根据该等披露合理地表明该等披露应符合或适用于该等其他章节和小节的范围内），公司特此向母公司作出如下陈述和保证：
第2.1款企业存在.
（a）公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有一切必要的公司权力和权力，可以（i）以其目前开展业务的方式开展业务，以及（ii）以其资产目前拥有、租赁和使用的方式拥有、租赁和使用其资产，但在每种情况下，合理预期单独或合计不会对公司产生重大不利影响的情况除外。公司（在承认以下概念的司法管辖区）有资格作为外国公司开展业务，并且根据其拥有或租赁的财产的性质或其业务和活动的性质或其财产的所有权或租赁要求此类资格的此类司法管辖区的法律，具有良好的信誉，除非合理地预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。
（b）（i）公司并无违反经修订至本协议日期的公司重述的法团证明书（“公司证书“）或公司重述的附例（以下简称”公司章程”）在任何重大方面，以及（ii）公司的附属公司没有违反其各自的组织或管理文件，除非该等违反行为单独或总体上不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司迄今已向母公司提供公司证书和公司章程的真实完整副本。
（c）第2.1（c）款）的公司披露函载列公司各附属公司的真实及完整名单，连同各该等附属公司的组织或组建管辖权及其拥有人（各自为所有流通股本及其投票权和股权的拥有人）。公司的每个子公司（i）是根据其组织或组建的司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉（在此类概念适用的范围内）的公司或其他实体，并且（ii）拥有所有必要的公司（或类似）权力和授权，以（a）以目前开展业务的方式开展其业务，以及（b）以目前拥有和使用其资产的方式拥有和使用其资产，但在每种情况下，不会单独或合计，合理预期会对公司产生重大不利影响。公司的每个子公司（在承认以下概念的司法管辖区）都有资格作为外国公司开展业务，并且在其拥有或租赁的财产的性质或其业务和活动的性质或其财产的所有权或租赁要求此类资格的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，但合理地预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响的情况除外。本公司为本公司各附属公司的全部已发行及流通股本或其他股本权益的拥有人，不受许可留置权以外的所有留置权，且不受投票权、出售或以其他方式处置该等股本或其他所有权权益的任何其他限制，且所有该等股份或其他股本权益均获正式授权、有效发行、缴足及（如该概念获认可）不可评估。本公司或任何在第2.1（c）款）的公司披露函拥有任何其他人的任何股本或任何性质的股权，但在第2.1（c）款）的公司披露函件。
第2.2节公司资本化.
（a）公司法定股本由500,000，000股普通股组成，每股面值0.00 1美元（"公司普通股“），以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（”公司优先股”).截至二零二五年三月五日收市时止（经“大写日期"），有（i）127,787，023股已发行和流通的公司普通股（为免生疑问，不包括库存持有的公司普通股股份），（ii）没有已发行或流通的公司优先股股份，以及（iii）没有库存持有的公司普通股股份。
 
A-7
 
（b）截至资本化日期的营业时间结束时，公司没有为发行而保留或以其他方式须予发行的股本股份，但（i）2,018，435股根据行使未行使的公司期权而保留发行的公司普通股，（ii）9,548，528股根据公司RSU归属而保留发行的公司普通股（其中91,443股为递延RSU），2,058，053股目标公司普通股（或最多4,116，106股公司普通股）根据公司PSU保留发行，（iii）根据2017年股权激励计划为未来奖励预留的15,335，842股公司普通股，（iv）根据公司ESPP为发行预留的4,907，528股公司普通股，以及（v）在可转换票据可能转换时为发行预留的6,396，493股公司普通股。
（c）所有已发行及未发行的股份均获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评税，且不受任何优先购买权或类似权利、购买选择权、认购权或优先购买权或类似权利的重大违反而发行。第2.2（c）款）公司披露函载列，截至资本化日期收市时，每项尚未行使的公司期权、公司RSU及公司PSU的准确及完整清单，以及（i）授予日期，（ii）其行使或购买价格（如适用），（iii）其到期日期（如适用），（iv）公司股权计划（以及任何外国次级计划的名称），根据该计划，每项公司期权、公司RSU或公司PSU（视情况而定）获授予，（v）该等公司期权、公司RSU或公司PSU的范围，（视属何情况而定）归属及未归属及（vi）归属时间表（包括实现适用的业绩指标及控制权条款的任何变更）及其适用的归属开始日期（该等清单，载有该等项目，一项“股权奖励表”).
（d）除第2.2（a）款）和第2.2（b）款），及除上限认购交易外，截至资本化日期，公司并无尚未发行的（x）股本股份或其他股权或表决权权益，及（y）并无尚未发行的认购、期权、认股权证、认购、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券或其他权利，亦无公司或其任何附属公司为一方或其中任何一方受其约束的任何种类的优先或类似权利、协议、安排、承诺或承诺，使公司或其任何附属公司有义务（i）发行，转让或出售公司的任何股本或其他股权或表决权权益的股份或可转换为或交换为该等股份或股权或表决权权益的证券，（ii）赎回、回购或以其他方式收购任何该等股本或其他股权或表决权权益的股份，或（iii）授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认购、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券或其他权利（统称，“公司股权”).自资本化日期营业时间结束后，公司并无发行任何股份，但在行使公司期权、结算公司RSU、结算公司PSU或行使公司ESPP项下的购买权时除外，在每种情况下，截至资本化日期营业时间结束时尚未发行或根据根据第4.1节，或任何其他公司股权。截至本协议日期，公司已向母公司提供公司及其关联公司就上限认购交易订立的所有协议的真实完整副本。
（e）公司的任何附属公司均不拥有公司普通股的任何股份。本公司或其任何附属公司并无任何已发行证券（i）可转换为或可交换股本股份或本公司任何附属公司的其他股权或表决权权益或认购、期权、认股权证、认购、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券或其他权利，或本公司或其任何附属公司作为一方或其中任何一方受约束的任何种类的优先或类似权利、协议、安排、承诺或承诺，使本公司或其任何附属公司有义务（x）发行，转让或出售公司任何附属公司的股本或其他股权或有表决权权益的任何股份或可转换为或交换为该等股份或股权或有表决权权益的证券或（y）授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认购、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券或其他权利或（ii）除非经许可第4.1（a）（三）节）、公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购公司任何附属公司的任何未偿还证券的义务。
 
A-8
 
（f）公司或其任何附属公司均不存在与公司或其任何附属公司的价值挂钩或根据其价值计算的未偿还债券、债权证、票据或其他义务，或以其他方式基于或源自就公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权或投票权益宣派或支付的任何股息或其他分配，或根据其条款可能在任何时候（无论是实际的还是或有的）有权就任何事项与公司股东进行投票（或可转换为或可行使有投票权的证券）。
（g）就公司或其任何附属公司的股本或其他股本权益的投票、限制转让或就登记权利作出规定，公司或其任何附属公司并无任何投票协议、投票信托、股东协议、代理或公司或其任何附属公司作为一方的其他协议或谅解。
第2.3节企业权威.
（a）公司拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议以及它作为一方的所有其他协议和文件，并在获得公司股东批准的情况下，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务并完成交易，包括合并。合并和公司履行其在本协议项下的义务已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，除获得公司股东批准外，除根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书外，公司方面无需进行其他公司程序来采纳或授权本协议或完成合并。本协议已由公司有效执行和交付，并假定母公司和合并子公司各自的适当授权、执行和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守任何适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的效力，以及一般衡平法原则（此类效力，“可执行性例外”).
（b）假定母公司和合并子公司的陈述和保证在第3.11（b）款），公司董事会已采取一切适当行动，以使DGCL第203条所载的对企业合并的限制不适用于或由于本协议的执行或交易（包括合并）的完成，而公司股东或公司董事会未采取任何进一步行动。没有其他“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他反收购法规或法律（每一项，连同《总务委员会章程》第203条、“接管法”）适用于本公司或该等交易。本公司或其任何附属公司均未采纳现行有效的股东权利协议、权利计划、“毒丸”或其他类似协议。
（c）假定《公约》所载的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性第3.11（b）款）、有权就其投票的已发行股份的过半数表决权持有人（亲自或委托代理人）的赞成票（赞成）在公司股东大会上通过本协议（“公司股东批准"）是公司或其任何附属公司的股份或任何其他类别或系列股本的持有人（根据适用法律、公司证书或其他规定）完成合并所必需的唯一投票。
（d）公司董事会在本协议日期或之前正式召集并举行的会议上一致（i）确定合并和本协议所设想的其他交易，综合起来，所依据的条款对公司和公司股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布本协议、合并和其他交易是可取的，（iii）指示将本协议的通过提交公司普通股股东投票，以及（iv）决议（受第4.6节）建议公司普通股股东采纳本协议。
 
A-9
 
第2.4节政府批准和同意；不违反.
（a）公司或其任何子公司在执行、交付或履行本协议或完成交易方面，不需要任何政府当局的同意、命令或许可、通知或向其登记、声明或备案，但（i）根据DGCL提交合并证书，（ii）向SEC提交注册声明和满足第第5.1（d）款）与在合并中发行母公司股票有关，以及根据《交易法》和《证券法》及其下的规则和条例要求的与合并有关的其他报告，以及其他遵守情况，（iii）反垄断法可能要求的，（iv）根据纳斯达克和纽约证券交易所的规则和条例要求的任何备案，以及（v）此类其他同意，如果未能单独或合计获得这些同意，合理预期会产生公司重大不利影响或阻止或实质性延迟合并和交易的完成。
（b）公司签立和交付本协议、公司履行其在本协议项下的义务以及公司完成交易不会也不会（i）违反或冲突公司证书、公司章程或公司任何附属公司的组织文件的任何规定，（ii）导致任何违反或违反，或构成任何违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致产生任何公司重大合同项下的任何留置权，或导致有权终止、取消或加速根据任何公司重大合同或公司或其任何子公司持有的任何许可证、特许经营权、许可证或其他类似授权所承担的任何义务或重大利益的损失，或要求就此获得任何同意，或（iii）假定双方遵守《公第2.4（a）款）和第4.7节、违反、与公司适用的任何法律的任何规定相冲突或导致任何违反，但在第（ii）及（iii）款的情况下，该等违反、违反、冲突、违约、留置权、终止权或取消、加速、利益损失或未能获得该等同意将不会单独或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响，或阻止或实质上延迟合并及交易的完成。
第2.5节遵纪守法；政府授权.
（a）公司及其各附属公司均遵守并自2022年1月1日起，在所有重大方面遵守适用于公司及其各附属公司的法律。自2022年1月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何有关适用于其的任何法律的书面违规通知，在每种情况下，除个别或合计而言，合理预期不会对公司产生重大不利影响外。
（b）公司及其各附属公司拥有按目前方式开展其各自业务所需的所有政府授权，除非未能获得任何此类政府授权不会合理地预期对公司及其附属公司（整体）构成重大影响。自2022年1月1日以来，公司未收到任何政府当局的书面通知，内容涉及（i）任何实际或可能的重大违反任何政府授权的行为，或任何未能在任何方面遵守任何政府授权的任何条款或要求，或（ii）任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何政府授权，但在每种情况下，单独或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。公司及其子公司遵守所有政府授权的条款（包括关于任何经纪人和物业管理许可证），并且没有任何政府授权的暂停或取消正在等待中，或者据公司所知，威胁，除非此类不合规、暂停或取消，这些不会单独或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响。
第2.6节监管事项.
（a）公司及其各附属公司均遵守并自2020年1月1日起在所有重大方面遵守所有反腐败法、反洗钱法
 
A-10
 
及适用于各公司及其附属公司的国际贸易法。自2020年1月1日以来，公司或其任何附属公司均未（i）收到任何书面通知，内容涉及与其适用的任何反腐败法、反洗钱法和国际贸易法有关的任何重大违规行为的任何指控、索赔、违规、举报人或其他投诉、自愿或非自愿披露、调查、起诉、和解、强制执行行动或类似法律行动，（ii）就任何实际或涉嫌违规行为进行了任何内部调查，或未遵守反腐败法、反洗钱法，或国际贸易法或（iii）在其他方面是有关任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何诉讼的主题。
（b）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，截至协议日期，并无任何与公司或其附属公司或其任何董事、高级人员或雇员（以其本身的身份）有关的申索、法律程序、条件或情况，或据公司所知，任何其他代理人或代表其行事或代表其行事的人将合理预期会引起任何未来申索、指控、指控、调查、违规、和解、起诉，根据适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法提起民事或刑事诉讼、诉讼或其他法院或执行程序。
（c）除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重大意义外，整体而言，公司或其附属公司、任何董事、高级职员或雇员（以其本身的身份），或据公司所知，任何代理人或代表或代表他们行事的其他人，均未在任何时候采取或未采取任何行动，或从事任何活动、实践或行为，不论是直接或间接违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法。在不限制上述任何规定的情况下，除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司或其任何附属公司或任何董事、高级人员或雇员（以其身份），或据公司所知，任何代表或代表公司或其任何附属公司行事的代理人或其他人，均未直接或间接（i）直接或间接支付、承诺、提供或授权支付金钱或任何有价值的东西，向任何政府当局、政府官员或任何其他人为影响任何行为或决定或获取任何不正当利益的目的，（ii）为促进任何贿赂、付款、影响付款、回扣或类似的非法付款而采取或采取任何行动，或（iii）已经或正在从事违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何交易、投资、承诺或活动。
（d）除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司有重大影响外，整体而言，公司及其各附属公司及其董事、高级人员或雇员（以其本身的身份），以及据公司所知，代表或代表公司或其任何附属公司行事的代理人或其他人士均遵守并自2020年1月1日起在所有重大方面遵守所有国际贸易法，包括（如适用），美国商务部维护的出口管理条例，美国财政部维护的贸易和经济制裁，外国资产管制办公室（“OFAC”），以及美国国务院维持的《国际武器贩运条例》（the“国务院”），以及任何其他适用的制裁。本公司声明，本公司或其附属公司、任何董事、高级人员或雇员（以其身份），或据本公司所知，任何代理人或代表或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均未直接或间接向美国适用法律禁止的任何目的地、实体或个人出售、出口、转口、转让、转移或以其他方式处置任何产品、软件或技术（包括源自或基于此类技术的产品），未获得适用法律要求的政府主管部门的任何授权。本公司或其任何附属公司、任何董事、高级人员或雇员（以他们的身份），或据本公司所知，任何代表或代表本公司或其任何附属公司行事的代理人或其他人士均不被指定为受制裁人士。本公司或其附属公司，或任何董事、高级人员及雇员（以其本身的身份），或据其所知
 
A-11
 
本公司、代表或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，已直接或间接进行任何涉及任何受制裁人士、受制裁国家或以其他方式违反任何国际贸易法律的未经授权的业务或其他交易。
（e）公司及其附属公司已实施及维持并继续维持有效的政策、程序及内部监控，旨在确保公司及其附属公司在所有重大方面均遵守反腐败法及反洗钱法，且公司及其附属公司的内部监控设计为足够，旨在确保：（i）所有付款及活动均已准确记录于公司及其附属公司的账簿、记录及账目；（ii）没有虚假、不准确、误导，或在公司及其附属公司的簿册、记录及帐目中作出的不完整记项及（iii）公司及其附属公司并无建立或维持任何秘密或未记录的资金或帐目。公司及其附属公司一直保持并目前保持符合反腐败法和反洗钱法的账簿和记录，这些账簿和记录以合理的细节准确和公平地反映了其在所有重大方面的交易和资产处置情况。
第2.7节SEC文件.
（a）自2023年1月1日起，公司及时向SEC提交或以其他方式（如适用）其根据适用法律要求在协议日期之前提交或提供（如适用）的所有表格、报告、代理声明、附表、声明、登记声明和其他文件（包括证物），以及根据2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》（the "萨班斯-奥克斯利法案“），包括《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求的所有证明（公司自2023年1月1日至协议日期向SEC提交的文件和自提交之时起已补充、修改或修订的任何其他文件，统称为”公司SEC文件”).公司的任何子公司目前或自成为公司的子公司以来均未被要求向SEC提交任何表格、报告或其他文件。
（b）截至各自的SEC提交日期，或在每种情况下，如果在协议日期之前进行了修订，则截至最后一次此类修订之日，公司SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）的适用要求，符合《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC根据该法案所适用的规则和条例，并且，除非在协议日期之前随后向SEC提交的文件所取代或修订，没有包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。
（c）截至协议日期，公司SEC文件均不是SEC未完成评论的对象，或据公司所知，SEC正在进行的审查。
（d）自2023年1月1日起，在任何适用的宽限期的规限下，公司一直处于并在所有重大方面遵守纳斯达克的适用规则及规例。
第2.8节财务报表；未披露负债；内部控制.
（a）公司证券交易委员会文件（如经修订，截至最后一次修订之日）所包括的每一份公司合并财务报表（在每种情况下包括任何附注及其附表）（统称为"公司财务报表"）是根据公认会计原则编制的（除非在其附注中注明，并且在中期财务报表的情况下，针对在金额或性质上并不重要的正常和经常性年终调整，并且可能是SEC在表格10-Q或《交易法》下的任何后续或类似表格中允许的，并且没有脚注），并在所有重大方面公允地列报合并财务状况和合并经营报表，本公司及本公司的合并附属公司截至日期及其中所指期间的现金流量及股东权益。除公司SEC文件中描述的情况外，公司不存在未合并的子公司或任何根据SEC颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的类型的表外安排。为目的
 
A-12
 
本协议，“公司资产负债表”指公司于2025年2月27日提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格中所载的截至2024年12月31日的公司合并资产负债表。
（b）截至协议日期，除（i）在公司资产负债表或其附注中反映或保留的负债外，本公司或本公司任何附属公司并无负债，（ii）自公司财务报表所包括的最近一期资产负债表日期起，已在符合以往惯例的正常业务过程中发生，（iii）自公司资产负债表日期起，根据公司为一方或以其他方式受约束的合同产生并在正常业务过程中发生的可执行履约义务（因违反该合同而产生的责任除外）或（iv）个别或合计不会、也不会合理地预期会导致公司重大不利影响。
（c）公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以就财务报告的可靠性提供合理保证，包括合理保证（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，并在必要时进行记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，以及（ii）防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的任何未经授权的资产收购、使用或处置。公司（i）维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定，并且（ii）已披露，根据其在协议日期前对其披露控制和程序以及财务报告内部控制的最新评估，向公司核数师和公司董事会审计委员会（“审计委员会"）（a）其在财务报告内部控制的设计或运作中发现的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点合理地可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；（b）其发现的涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。公司已向母公司提供自2023年1月1日至本协议日期以书面形式向公司审计师或审计委员会作出的任何上述披露的真实和正确的副本，并将及时向母公司提供在本协议日期之后作出的任何此类披露的真实和正确的副本。公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2024年12月31日的财政年度公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出该系统有效的结论。自2024年12月31日至协议日期，公司管理层或公司核数师均未向公司董事会或公司董事会审计委员会确认任何前述（a）或（b）条所述事项。
（d）自2023年1月1日以来，公司或任何子公司向其任何执行官或董事提供的任何个人贷款或其他信贷均未偿还，或已违反《交易法》第13条和《萨班斯-奥克斯利法案》第402条作出或修改。
（e）自2023年1月1日起，公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表均未收到任何书面投诉、指控、断言或声称，指公司或其任何附属公司从事不当或非法的会计或审计做法。
第2.9节不存在某些变更或事件.
（a）自2024年12月31日至协议日期，没有发生任何合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响的事件或事件或发展或发展。
 
A-13
 
（b）自2024年12月31日起至协议日期止，公司并无采取任何如在协议日期后采取或建议采取的行动，会被条款（a),（c）-（s）的第4.1节或第4.1（t）款）（在与前述各款有关的范围内）。
第2.10款雇员；雇员福利.
(a)第2.10（a）款）公司披露函载列所有重要公司福利计划的完整清单，但与美国雇员或其他服务提供商有关的要约函和其他协议、谅解、计划或安排除外，这些协议、谅解、计划或安排可（i）“随意”或为方便而终止，以及（ii）无需支付遣散费、通知金、加速归属或支付补偿或任何其他重大义务（除非根据任何公司福利计划在第2.10（a）款）公司披露函）。
（b）公司及其子公司遵守且自2023年1月1日以来一直遵守关于雇佣惯例、雇佣条款和条件、工人分类（包括独立承包商和/或豁免和非豁免雇员的分类）、平等机会和工资和工时的所有适用法律，包括经修订的WARN、ERISA、COBRA和1938年《公平劳动标准法》，但未发生且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的不遵守情况除外。
（c）目前没有任何未决、现有或书面威胁的罢工、减速、纠察、停工或劳资纠纷，据公司所知，自2023年1月1日以来也没有任何此类事件存在或受到威胁。除适用法律规定的此类协议或合同外，公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议、劳资委员会或劳动合同的一方或受其约束，且公司或其任何子公司均未就此类协议进行谈判，且据公司所知，不存在涉及公司及其子公司员工授权任何工会代表的工会组织活动，据公司所知，自2023年1月1日以来也未发生或受到任何此类组织的威胁。
（d）公司已就每项重要公司福利计划（如适用）向母公司提供（i）载列每项该等公司福利计划条款的所有现行文件（包括计划文件、其所有修订及所有相关信托文件、保险合约及保单、重要附属文件及承保范围证明（或就任何不成文公司福利计划而言，提供其说明）的真实完整副本，（ii）就每份公司福利计划（如需要任何该等报告）向国内税务局提交的有关表格5500的最新年度报告（包括任何相关精算估值报告及随附附表），（iii）就每份公司福利计划而须作出该等概要计划说明的最新概要计划说明，连同对其作出的任何重大修改的摘要，（iv）国内税务局就每份适用的公司福利计划的税务合格状态发出的最新确定、咨询或意见函，以及（v）所有材料，与任何政府机构、机构、当局或实体的非常规通信。
（e）公司或其附属公司并无就任何公司福利计划作出修订、作出书面解释或作出重要公告，而该等修订、书面解释或公告会使维持该公司福利计划的开支大幅高于截至2024年12月31日止12个月就该计划产生的开支水平。
（f）公司、其附属公司或其任何ERISA附属公司，或其任何前身，均未赞助、维持或协助，或在过去六年内，均未赞助、维持或协助ERISA第3（37）条所指的多雇主计划。本公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司概无根据ERISA标题IV或《守则》第412条或《ERISA》第302条对本公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司承担任何未获满足的重大责任（包括退出责任），且据本公司所知，不存在任何情况会导致根据ERISA标题IV或《守则》第412条或《ERISA》第302条对本公司、本公司任何子公司或其任何ERISA关联公司承担任何重大责任。无
 
A-14
 
公司福利计划提供退休人员健康福利或退休人员生活福利（《守则》第4980B条或ERISA第601节或类似州法律要求的此类福利除外）。
（g）每份公司福利计划均已按照其条款和适用法律（包括ERISA和守则）进行维护、运营和管理，但任何此类不遵守情况除外，因为单独或总体而言，合理预期不会对公司产生重大不利影响。每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划均已收到IRS的有利确定函，或成为IRS就该公司福利计划的形式发出的有利意见函的主体，大意是每项此类公司福利计划均符合资格并根据《守则》第401（a）和501（a）条免征联邦所得税，并且据公司所知，不存在合理可能在任何重大方面对任何此类公司福利计划的合格状态产生不利影响的事实或情况。除个别或合计合理预期不会对公司及其附属公司产生重大影响外，作为一个整体，截至生效时间，公司或其任何附属公司根据每个公司福利计划就当前或先前计划年度应付的所有供款、分配或其他金额已根据适用法律及时支付，或在尚未到期的范围内，已根据公认会计原则计提。本公司或其任何附属公司均未从事与本公司或其附属公司可能受到根据ERISA第409或502（i）条评估的民事处罚或根据《守则》第4975或4976条征收的税款有关的交易。除适用法律要求外，任何公司福利计划均不提供且公司、其子公司或其ERISA关联公司均不对任何人承担终止后医疗或人寿保险福利方面的任何责任。任何公司福利计划或代表任何公司福利计划或以其他方式涉及任何该等公司福利计划（常规福利索赔除外），据公司所知，没有任何未决的或威胁的审计、调查或政府当局采取的法律行动或向政府当局提起的法律行动，也没有，据公司所知，自2023年1月1日以来没有发生任何此类事件。
（h）本协议的执行和交付以及交易的完成将不会（i）使任何雇员有权根据任何公司福利计划获得任何实质性额外或增加的法定遣散费，（ii）导致任何重大付款到期，加速支付或归属福利的时间，或增加任何公司福利计划下应付任何高管级雇员的补偿金额，或（iii）导致任何债务免除，触发公司赞助或维持的任何公司福利计划下的任何资助义务。
（i）就任何公司雇员而言，公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司概无就根据《守则》第409A或4999条征收或加速征收的任何消费税或罚款或利息承担任何弥偿或总额责任。
（j）根据交割时存在的合同，作为《守则》第280G条含义内的“不合格个人”的任何现任或前任公司雇员可能合理地获得或已经获得的任何金额或利益（无论是现金或财产或财产归属或债务注销），都不能合理地被定性为交易完成后的“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）条）。
（k）在美国司法管辖范围以外维持的每项公司福利计划，或涵盖须经任何政府当局登记或批准的任何居住或工作在美国境外的雇员的每项公司福利计划，均已如此登记和批准，除非未能登记或获得批准将不会导致对公司及其子公司（作为一个整体）的重大责任，并且据公司所知，已按照政府当局的适用要求保持良好的信誉。
（l）自2023年1月1日以来，公司或其任何附属公司均未发生“大规模裁员”或“工厂关闭”（定义见WARN），公司或其任何附属公司均未发生任何WARN项下的重大责任仍未得到满足。
（m）除非合理预期不会在协议日期前三年内个别或合计产生公司重大不利影响，（i）公司
 
A-15
 
已调查公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或独立承包商通过公司任何正式人力资源沟通渠道（包括匿名员工热线电话，如有）对公司或其附属公司任何副总裁或以上头衔的雇员提出的任何性骚扰或其他性行为不端或种族歧视指控，（ii）没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据公司所知，威胁与任何性骚扰指控有关，公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或独立承包商针对任何副总裁或以上职称的公司雇员作出的其他性行为不端或种族歧视，以及（iii）公司或其任何附属公司均未就公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或独立承包商针对任何副总裁或以上职称的公司雇员作出的性骚扰、其他性行为不端或种族歧视指控订立任何和解协议。
第2.11款材料合同.
(a)第2.11（a）款）的公司披露函指明了公司或其子公司在协议日期为一方的每一份合同，并且符合以下标准（每一份，a“公司物资合同”):
（i）任何合理预期将要求公司或其子公司在本协议日期后每年支付超过1,000，000美元的任何合同（与公司服务提供商有关的要约函或服务协议除外，这些协议可“随意”终止，或为方便起见，无需支付遣散费或通知金或其他重大义务）；
（ii）就任何不动产或个人财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁物或其他权益作出规定的任何租赁，而该等租赁涉及在任何历年的总付款超过$ 250,000；
（iii）（a）公司或其附属公司已从纳入公司产品或对公司及其附属公司整体而言具有其他重要意义的第三方知识产权获得许可的任何合同，但普通业务过程中持续成本为每年500,000美元或以下的一般商业可用软件或其他知识产权的非排他性许可除外，或（b）公司或其任何附属公司向任何人授予许可、不起诉的契约，或与公司知识产权有关且对公司及其附属公司整体而言具有重要意义的任何其他权利，但在普通业务过程中向（x）因使用公司产品而附带的客户或（y）仅为向公司及其附属公司提供服务的服务提供商的非排他性许可除外；
（iv）任何有关在过去五年内收购或处置任何人或其任何业务单位或资产的合约，或公司或附属公司就“盈利”、或有购买价格或其他或有或递延付款承担任何持续义务的合约；
（v）任何与第三方（i）履行将涉及协议日期后的任何付款或（ii）对公司或其任何附属公司（或交割后的存续公司）施加任何重大、非金钱义务的解决或调解的合同；
（vi）任何合约（a）载有任何非竞争、排他性或其他协议，实质上限制公司或其任何联属公司（或母公司或其任何附属公司在交割后）在任何业务线、任何地理区域或与任何人竞争的能力，但非招揽条款除外，（b）要求或在发生合约所列举的任何事件或条件时要求处置公司或其联属公司的任何重要资产或业务线，或在交割后，母公司或其关联公司或（c）就交割后将适用于母公司或其任何关联公司（包括公司及其子公司）且有利于任何人（公司及其子公司或母公司及其关联公司除外）的任何重大义务授予“最惠国”地位；
 
A-16
 
（vii）任何载有（a）优先购买权、优先谈判权、优先要约权或类似权利，或（b）认沽、认购或类似权利的合约，在每种情况下，均有利于公司或其附属公司以外的一方；
（viii）就公司及其附属公司（作为整体）的任何重大业务订立任何法律合伙、合营或类似实体或其他类似协议或安排的任何合同，但仅限于公司及/或其附属公司之间的合同除外；
（ix）任何属契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、参与协议、回购协议、担保、票据、抵押、回购或其他就公司或其任何附属公司的债务作出规定或保证的协议的合约，但仅限于公司及/或其附属公司之间的合约除外；
（x）属于利率、权益或其他互换或衍生工具的任何合约；
（xI）尚未备案的根据《证券法》规定公司有义务备案登记声明的任何合同；
（xii）任何限制或限制公司或其任何附属公司就其股本、合伙人权益、会员权益或其他权益宣派或支付股息或作出分派的能力的合约；
（xiii）任何订定赔偿（a）公司或（b）公司任何附属公司的任何高级人员或董事的合约；
（xiv）公司与任何第三方（或其任何代理人）订立的任何保密协议或停顿协议，其中载有对公司、其任何联属公司或在交割后对母公司或其任何联属公司具有约束力或将具有约束力的任何排他性或停顿条款；或（xv）公司根据SEC条例S-K第601（b）（10）项将被要求作为重要合同提交的任何合同。
（b）除个别或总体上合理预期不会产生公司重大不利影响，且在可执行性方面受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的约束外，（i）每份公司重大合同均有效且对公司或公司适用的附属公司（如适用）具有约束力，并具有完全效力和效力，但根据其条款之前已到期的情况除外，（ii）公司及其各附属公司已履行其迄今根据每份该等公司物料合同须履行的所有义务，及（iii）不存在构成或在通知或时间推移后或两者并将构成公司或其任何附属公司在任何该等公司物料合同项下的违约或违约的事件或条件，或给予任何该等公司物料合同的任何其他方终止或取消该公司物料合同的权利。之前已向母公司提供了每份公司材料合同的副本。
（c）截至协议日期，据公司所知，公司或其任何附属公司并无收到任何其他订约方违反任何公司重大合同的通知，而该等违反任何公司重大合同将个别或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响。
第2.12款诉讼.截至协议日期，公司或其任何附属公司均不受任何单独或合计合理预期会阻止或实质性干扰或延迟任何交易的完成或合理预期会对公司产生重大不利影响的命令的约束。截至协议日期，公司或其任何附属公司、其各自的任何资产或财产或其各自的任何高级人员或董事（以其本身的身份）在任何法院、仲裁员或任何政府当局面前，均未就合理预期会阻止或实质上干扰或延迟交易的完成或导致付款的事项进行待决或据公司所知对其构成威胁
 
A-17
 
损害或对公司及其子公司的业务运营施加限制，除非对公司及其子公司整体而言并不重要。
第2.13款知识产权.
（a）除个别或合计对公司及其附属公司整体而言并不重要外，（i）公司及其附属公司单独和独家拥有所有公司知识产权，并对其拥有良好和有效的所有权（自由和没有所有留置权，但允许的留置权除外），（ii）公司知识产权均不受任何实质上限制公司或其任何附属公司使用、分发、转让或许可的任何正在进行或尚未执行的命令的约束，（iii）本协议或交易均不会导致任何重要的公司知识产权被没收或终止，及（iv）公司知识产权连同公司及其附属公司获许可或授权使用的第三方知识产权，构成经营公司及其附属公司业务所需的所有知识产权，如目前进行。
（b）除个别或整体上合理预期不会产生公司重大不利影响外（i）公司及其附属公司目前进行的业务的进行并不侵犯、挪用或侵犯任何第三人的任何知识产权，及（ii）据公司所知，目前没有第三人侵犯、挪用或侵犯任何公司知识产权。
（c）第2.13（c）款）的公司披露函载有截至协议日期的所有公司注册知识产权的清单、公司注册知识产权的此类项目已注册或备案的司法管辖区以及适用的注册或序号。除个别或整体而言对公司及其附属公司并不重要外，（i）于第2.13（c）款）公司披露函有效、可强制执行并具有充分的效力和效力，（ii）目前与该公司注册知识产权有关的所有必要的注册、维护和续展费用已支付，（iii）与该公司注册知识产权有关的所有必要文件、记录和证书已向美国或非美国司法管辖区（视情况而定）的相关专利、版权、商标或其他当局提交，以用于起诉或维护该公司注册知识产权，以及（iv）不干涉、反对、重新发行，任何此类公司注册知识产权被质疑或质疑的重新审查或其他类似程序正在等待中。
（d）截至协议日期，除个别或整体而言对公司及其附属公司并无重大影响外，整体而言，并无任何待决程序，或据公司所知，没有威胁声称公司或其任何附属公司侵犯、挪用或侵犯第三人的任何知识产权。
（e）除个别或整体上不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，公司及其附属公司已采取合理步骤，以保持公司及其附属公司拥有或持有并用于开展业务的所有重大机密信息和商业秘密的机密性，并通过使用惯常的保密协议以其他方式保护和保全这些信息和商业秘密的机密性，据公司所知，此类重大机密信息和商业秘密未受到任何未经授权的访问或披露。
（f）除个别或整体上不会对公司及其附属公司构成重大影响外，公司及其附属公司已实施及强制执行一项政策，规定已为或代表公司或其任何附属公司贡献或预期将为创造或发展重大知识产权作出贡献的每名雇员、顾问及承建商，须向公司或其任何附属公司执行书面权利转让，向公司或其一间或多间附属公司转达任何及所有权利，公司或其一家或多家子公司雇用或聘用该人员所开发的与该人员有关的所有知识产权的所有权和权益。除个别或整体上对公司及其附属公司不重要外，作为一个整体，每名现任或前任雇员、高级人员、顾问或开发任何此类重要知识产权的任何其他人均已执行此类转让。
 
A-18
 
（g）除个别或整体而言对公司及其附属公司不重要外，（i）公司及其附属公司并无使用根据GNU Affero General Public License（AGPL）、GNU General Public License（GPL）、GNU Lesser General Public License（LGPL）、Mozilla Public License（MPL）、Apache License、BSD License或任何被开源倡议组织（www.opensource.org/licenses）确定为开源许可的许可（统称，“开源技术"）的方式，就对公司及其子公司的业务具有重要意义的公司知识产权而言，作为一个整体，将（a）要求以源代码形式披露或分发任何公司产品（或其组件），（b）为制作任何公司产品（或其组件）的衍生作品而规定任何公司产品（或其组件）的许可，或（c）对分销任何公司产品（或其组件）所收取的代价施加任何重大限制，及（ii）公司及其各附属公司在所有重大方面均符合任何该等开源技术的适用许可。
（h）除个别或整体而言对公司及其附属公司不重要外，整体而言，公司或其任何附属公司，或代表其或其行事的任何其他人，均未向任何第三人披露、交付或许可，或允许向任何托管代理人披露或交付任何公司产品的任何重要源代码，但根据具有约束力的书面协议向公司雇员、承包商或顾问披露的披露除外，这些书面协议禁止在为公司或任何附属公司提供服务时使用或披露，并且据公司所知，没有任何人获得对任何公司产品的任何材料源代码的未经授权的访问权限。
（i）除个别或整体上不会合理预期会对公司产生重大不利影响外（i）公司及其附属公司使用及提供人工智能及机器学习技术（统称，“AI技术"）符合所有适用法律，及（ii）在公司及其附属公司已从事AI技术开发的范围内，由公司及其附属公司或代表公司及其附属公司（包括为培训该等AI技术的目的）就该等开发或输入该等AI技术而使用的所有数据（包括个人信息）已由公司及其附属公司按照上述规定收集及处理。本公司或其任何附属公司均未受到与其创建、培训、使用、推广、广告、测试或提供AI技术有关的任何诉讼（待决或据本公司所知受到威胁）。
第2.14款隐私和数据安全.
（a）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司及其附属公司（i）已遵守所有隐私和安全法、公司及其附属公司面向公众的隐私政策以及有关公司及其附属公司处理个人信息的具有约束力的行业标准，以及（ii）就公司或其附属公司或IT系统处理的任何个人信息未遭受任何盗窃、未经授权的访问、丢失、获取、披露、拒绝、更改、销毁、修改或其他未经授权的处理（"安全事件”).公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局就任何违反任何隐私和安全法的行为而进行或主张的任何投诉、通知、审计、诉讼、调查或索赔的书面通知，或据公司所知没有受到其他方面的约束。
（b）除非没有或合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（i）自协议日期以来的过去36个月内，IT系统没有出现故障、故障、破坏、中断或不可用，（ii）公司及其每个子公司（x）实施并维护了商业上合理的技术、物理和组织措施和保障措施，以保护其个人信息和IT系统，以及（y）采取了商业上合理的步骤，以确保IT系统没有任何“后门”、“定时炸弹”，“特洛伊木马”、“蠕虫”、“drop dead device”、“virus”（因为这些术语通常用于计算机软件行业）或其他软件例程或硬件组件，旨在允许未经授权的访问、禁用或擦除软件、硬件或数据或执行任何其他类似类型的未经授权的活动，以及（iii）IT系统
 
A-19
 
就公司及附属公司目前进行的业务而言，在所有重要方面经营及履行所需。
第2.15款税务事项.
（a）（i）公司及其附属公司已及时提交，考虑到任何延期、其根据所有适用法律须提交的所有收入及其他重要税务申报表，并已足额及及时缴付其须支付的所有收入及其他重要税务，但尚未到期的税款或在适当程序中受到善意争议的税款除外，且截至提交时，所有收入及其他重要税务申报表在所有方面均属真实及完整，（ii）除许可留置权外，公司或其附属公司的任何资产并无任何税款留置权，（iii）税务机关针对公司或其任何附属公司提出或评估任何税款的不足并未支付或在适当程序中没有善意争议，（iv）公司及其附属公司已在其财务报表中为任何未支付的税款提供充足的准备金，（v）公司或其任何附属公司均不是任何重大分税的订约方或受其约束或在任何重大分税项下承担任何义务，分配或赔偿协议或任何类似协议或安排（公司与其附属公司之间或其之间仅有的此类协议或安排或在日常业务过程中订立的与税收无关的任何协议除外）；（vi）公司或其任何附属公司均不对公司及其附属公司以外的任何人根据财政部条例第1.1502-6节（或国家的任何类似规定，当地或非美国法律）作为受让人或继承人或通过法律运作的其他方式；（vii）公司及其子公司各自已将其转让定价方法记录在案，基本上符合《守则》第482条和据此颁布的财政部条例。
（b）公司或其任何附属公司均未批准任何现行有效的请求、协议、同意或豁免，以延长适用于评估或征收与公司或其任何附属公司的任何收入或其他重要税务申报表有关的任何收入或其他重要税务的法定时效期间。
（c）没有任何未完成的协议延长或放弃适用于公司或其任何附属公司在任何应课税期间应缴任何重大税款的任何申索的法定时效期间，或征收、评估或重新评估的期间，并且目前没有任何此类豁免或延长的请求待决。
（d）没有任何有关公司或其任何附属公司的税务的重大诉讼、诉讼、诉讼、审计、索赔或其他审查目前正在进行中，或已以书面主张或提议。自2020年1月1日以来，在公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，没有任何政府当局提出书面索赔，称公司或该子公司（视情况而定）在该司法管辖区正在或可能需要缴纳任何重大税款，并且没有任何税务机关发出通知，表示有意就任何此类额外税款对公司或其任何子公司提出任何不足或索赔。
（e）在过去五年内，公司或其任何附属公司均不是《守则》第355（a）（1）（a）条所指的旨在符合《守则》第355条规定的免税待遇的分销的“分销公司”或“受控公司”（根据《守则》第355（a）（1）（a）条的含义）。
（f）就《守则》第6011条及其下适用的美国财政部条例（或州法律的类似规定）而言，截至协议日期，公司或其任何子公司均不是构成“上市交易”的交易的一方。
（g）公司及其附属公司不受IRS的任何私信裁决或任何政府当局的类似裁决的约束，并且截至本协议日期，公司或其任何附属公司没有根据《守则》第7121条（或任何州、地方或非美国法律的任何类似规定）就诉讼时效尚未到期的任何课税年度订立或就其订立任何结案协议。
 
A-20
 
（h）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条指明的适用期间内，公司或其任何附属公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。
（i）公司或其任何附属公司均不知悉存在任何事实或情况，或已采取或同意采取任何行动，或明知而未采取任何行动，而该事实或情况或作为或不作为可合理地预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义的“重组”的资格。
（j）尽管本文有任何相反的规定，但在第2.8节（在一项陈述与税务有关的范围内）及本第2.15款是公司及其附属公司就税务事宜的唯一陈述。
第2.16款环境事项.除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响：（a）公司及其每个子公司现在和一直遵守所有环境法，包括拥有和遵守环境法要求的所有政府授权，（b）没有违反环境法或以合理地预期会产生任何环境法下的重大责任的方式进行任何危险材料活动，（c）公司或其任何子公司均未收到任何环境索赔，并且据公司所知，不存在以书面形式威胁公司的环境索赔，并且（d）公司或任何前身实体均未就任何人根据环境法承担的任何责任承担、承担或提供任何赔偿，或以其他方式成为受制于任何人的任何责任。
第2.17款不动产；个人财产.
（a）公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。
(b)第2.17（b）款）公司披露函载列截至本协议日期公司或公司附属公司租赁、转租、许可或拥有任何不动产的权利的每项租赁的真实完整清单（统称“租赁不动产”).除非载列于第2.17（b）款）公司披露函件，公司及其附属公司各自对所有租赁不动产拥有有效且存续的租赁权益，不存在且没有任何留置权，但许可留置权除外。租约是公司或公司附属公司（如适用）根据其条款承担的有效、具约束力及可执行的义务，并具有充分的效力和效力。公司及子公司均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占用所租赁不动产或其任何部分的权利。租赁不动产构成公司或公司子公司目前租赁、转租、许可、使用、占用或目前持有使用的全部不动产。
（c）截至协议日期，公司或其附属公司均未在协议日期前12个月内收到任何租赁项下的任何重大违约的书面通知，而该等违约将个别或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响。
（d）除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则公司拥有并拥有声称由其拥有的所有重要个人财产和资产的良好有效所有权或有效租赁权（没有且没有任何留置权，允许的留置权除外），包括公司财务报表中反映的所有重要个人财产和资产（自公司财务报表日期以来在正常过程中出售或以其他方式处置的个人财产和任何固定装置除外）。这个第2.17（d）款）不涉及也不会被解释为有关知识产权的陈述或保证（仅在第2.13款).
第2.18款公司信息.由公司或其任何附属公司提供的与公司及其附属公司有关的资料，以纳入其或母公司根据适用法律规定须在协议日期前向SEC提交或提供（如适用）的代理声明/招股说明书、注册声明或任何其他文件（包括证物）（"其他所需备案”），在向SEC提交此类文件时，不会在任何时候修改或
 
A-21
 
补充称，在首次发布、发送或提供给公司股东时，在《证券法》规定的登记声明生效时，或在公司股东大会召开时或生效时，包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。代理声明/招股说明书将在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》的要求及其下的规则和条例，并且在向SEC提交代理声明/招股说明书时、在其被修订或补充的任何时间或在其首次发布、发送或提供给公司股东时、在登记声明根据《证券法》生效时、在公司股东大会时或在生效时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。对于根据母公司或合并子公司提供的信息作出或以引用方式并入其中以供通过引用纳入代理声明/招股说明书、注册声明或任何其他必要文件的陈述，公司不作任何陈述或保证。
第2.19款发现者；经纪人.除高盛 Sachs & Co. LLC（即“财务顾问"），本公司或其附属公司均未就合并或其他交易雇用任何可就本协议的谈判、执行或交付或任何交易的完成有效索取费用或佣金的发现者或经纪人。公司已向母公司提供所有支付此类费用或佣金的协议以及所有相关赔偿协议的真实完整副本。
第2.20款关联交易.除在正常业务过程中或公司SEC文件中另有披露的补偿或其他雇佣安排外，公司或其任何子公司与其任何关联公司（包括任何董事或高级管理人员）之间没有任何根据S-K条例第404项要求披露的合同或交易，但不包括公司的任何全资子公司。
第2.21款财务顾问的意见.公司董事会已收到财务顾问的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受限于其中所载的假设、限制、资格和其他事项，从财务角度来看，根据本协议的交换比率对股份持有人（母公司及其关联公司除外）是公平的。
第2.22款保险单.截至协议日期，除在每种情况下合理预期不会对公司产生重大不利影响外，涵盖公司及其子公司的资产、业务、设备、财产、运营和员工的每一份重大保险单和保真债券（统称“保险单"）或其续期已全面生效，公司及其附属公司为各自业务的经营维持足够的行业惯例保险范围（考虑到该等保险的成本和可用性），且公司和/或其附属公司在实质上符合该等保单的条款。
第2.23款投资顾问子公司；没有经纪-交易商子公司.
（a）根据经修订的《1940年投资顾问法》，公司及其任何子公司均无需在SEC注册为投资顾问。
（b）公司或其任何子公司均不是经纪自营商或根据《交易法》的规定被要求注册为“经纪人”或“交易商”，公司子公司的任何雇员均不需要根据并遵守适用法律被要求注册、获得许可或具备作为经纪自营商的注册代表的资格。
第2.24款按揭业务.除非单独或总体上不会合理地可能产生公司重大不利影响：
 
A-22
 
（a）按揭附属公司（i）是及自2023年1月1日起的所有有关时间，均按规定获批准并具有良好信誉，作为发行人，并在任何时间持有及持有政府国民按揭协会的所有所需许可、批准及牌照（"金妮·梅”），美国联邦国家抵押贷款协会（Federal National Mortgage Association）颁发的卖方/服务商执照（“房利美”）和联邦Home Loan抵押贷款公司（“房地美“），美国住房和城市发展部联邦住房管理局和美国退伍军人事务部的出借人或抵押权人执照，以及所有其他机构和政府或准政府机构、机构、当局和实体在开展此类抵押子公司业务所必需或适当的范围内（统称”机构"），（ii）自2023年1月1日起，并无接获任何上述机构发出的任何取消或暂停，或威胁取消或暂停任何该等许可、批准或许可或其作为持牌人或作为经批准的发行人、卖方/服务商或贷款人（如适用）的地位的书面通知，以及（iii）自2023年1月1日起，并无接获任何书面通知，表明已发生任何可合理预期会导致其无法就任何服务协议维持其抵押服务权利的事件。
（b）在符合适用要求的情况下，抵押附属公司拥有公司获得的抵押贷款和抵押服务权的全部权利、所有权和利息，不受任何留置权或产权负担，在每种情况下，这些权利、所有权和利息在公司资产负债表中反映为一项资产，并且除在符合以往惯例的正常业务过程中外，未处置此类资产的任何此类权利、所有权或权益。抵押子公司拥有专属权利，自由和免除任何留置权或产权负担，为抵押子公司目前正在服务的抵押贷款提供服务。抵押附属公司发起或取得公司取得的抵押贷款或抵押服务权，然后出售或以其他方式转让该公司取得的抵押贷款、服务权该公司取得的抵押贷款或抵押服务权给第三方的，（i）抵押附属公司在该出售时对该资产拥有良好且可销售的所有权，没有任何留置权或产权负担，且（ii）该第三方不，截至本协议之日，拥有当前可行使的权利，要求抵押子公司（如适用）回购该公司获得的抵押贷款或抵押服务权。本公司及本公司任何附属公司（抵押附属公司除外）均不发起或服务抵押贷款。
（c）抵押附属公司遵守并自2023年1月1日起遵守所有适用要求下的服务或（如适用）转包服务义务，包括（i）收取和应用抵押人付款，（ii）为可调整利率抵押贷款提供服务，（iii）评估和收取滞纳金，（iv）维护托管账户，（v）收取拖欠或违约账户，包括减轻损失（以及与减轻损失有关的任何贷款修改）、止赎和房地产管理，（vi）维持所需保险，包括强制放置的保险单，（vii）任何客户通信义务，包括与贷款清偿或贷款或服务转让有关的事项，（viii）抵押的解除和清偿以及（ix）费用的评估和计算。自2023年1月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何服务协议的任何未决或威胁取消或部分终止的书面或据公司所知的口头通知。
（d）每个公司获得的抵押贷款均按照在适用时间有效的所有适用要求进行承销、发起、资助、投保和证券化。任何公司获得的抵押贷款都不受任何缺陷或条件的约束，这些缺陷或条件将允许投资者或政府机构、机构、当局或实体增加此类公司获得的抵押贷款的损失水平，寻求收回、回购或赔偿或寻求针对公司或其任何子公司的其他追索或补救措施。不存在任何事实或情况会导致任何抵押保险或担保利益的损失或减少，或要求补偿或归还先前根据任何抵押保险或担保利益作出的与任何公司获得的抵押贷款有关的付款的索赔。据公司所知，就每家公司获得的抵押贷款所获得的每项评估均符合进行评估时有效的专业评估实践的统一标准。居者有其屋及股权保障下无企业收购抵押贷款被划为“高成本”贷款
 
A-23
 
经修订的法案，或任何其他适用法律下的“高成本”、“门槛”、“覆盖”或“掠夺性”贷款（或法律下使用不同术语的类似分类贷款，该法律对具有高利率、积分和/或费用的抵押贷款施加了更严格的监管审查或额外的法律责任）。各公司获得的抵押贷款以及由抵押子公司出售或以其他方式转让给第三方的相关抵押服务权，已根据此类出售或转让时有效的所有适用要求出售或以其他方式转让。
（e）（i）抵押附属公司或据公司所知，一名次级服务商于本协议日期拥有或服务的每笔抵押贷款的发起文件、服务文件、记录和文件（无论是硬拷贝还是电子文件）是真实和完整的，并符合所有适用要求，（ii）抵押附属公司或一名次级服务商在任何服务协议或任何适用要求下没有发生服务商违约、服务商终止事件、投资组合触发或其他违约或违约，或任何受威胁的服务商违约、服务商终止事件、投资组合触发或其他违约或违约，（iii）没有发生或存在任何事件、条件或遗漏，而不论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之，将（a）构成抵押附属公司或次级服务商根据任何该等服务协议或适用要求的违约或违约，（b）允许第三方在未经抵押附属公司同意的情况下终止任何服务协议，（c）就任何服务协议或任何适用要求对抵押附属公司施加制裁或处罚，或（d）根据适用的服务协议撤销任何保险单或减少有关任何公司已服务按揭贷款的保险利益，而这将导致违反或触发按揭附属公司根据任何该等服务协议或适用要求承担的任何义务的违约。
（f）所有公司获得的抵押贷款代表（i）债务人根据该协议承担的真正、合法、有效和具有约束力的书面付款义务，以及（ii）可由其持有人根据其条款强制执行（受破产法或破产法或任何政府机构、机构、当局或实体颁布的类似州和地方法律、指令或指南可能限制的除外）。
（g）没有就任何公司获得的抵押贷款以书面主张或威胁撤销、抵消、调整、反诉或抗辩的权利。
（h）据公司所知，任何公司获得的抵押贷款下的债务人均不是在发起时被列入外国资产管制办公室“特别指定国民和被阻止人员名单”的个人。
（i）没有任何公司获得的抵押贷款起源于任何司法管辖区，或受其法律约束，而该司法管辖区的法律将使该公司获得的抵押贷款或相关抵押服务权（或其起源所依据的任何相关文书）的出售、转让和/或转让为非法、无效或可作废。抵押附属公司并无与任何债务人订立任何合约，禁止、限制或附加条件转让任何公司取得的抵押贷款或相关抵押服务权（或其所根据的任何相关文书），但适用规定所规定或许可的除外。
（j）公司或公司的附属公司（或其指定的保管人或服务人）单独或合计拥有与每项公司取得的抵押贷款有关的完整数据磁带，而该等数据磁带或公司或公司的附属公司的任何档案均无任何标记或标记，表明其中的任何所有权或担保权益已被质押、转让或以其他方式转让给任何人，除非是在符合以往惯例的正常业务过程中。
（k）在本协议日期前，公司已向母公司交付一份电子档案，就每项公司取得的按揭贷款而言，载有公司披露函第2.24（k）条所指明的资料（"数据带”），反映截至2025年2月28日的此类信息。截至其中指明的日期，数据磁带在所有重要方面均属真实完整。
（l）载于第2.24（l）款）的公司披露函件是一份真实正确的清单，列出任何人对公司提出的所有已解决及待处理的回购要求（“回购义务"）在2023、2024及2025财政年度直至本协定日期就任何
 
A-24
 
先前处置的公司收购抵押贷款。截至生效时间，除回购义务外，没有任何未完成的要求已向公司提出，以就先前处置的公司获得的抵押贷款提供赔偿或支付全部款项，或从投资者的投资组合中回购先前处置的公司获得的抵押贷款，这将合理地预期会导致公司损失。除（如适用）购回义务外，概无任何服务协议规定向公司提供信贷追索。
（m）载于第2.24（m）款）的公司披露函，是紧接本协议日期前三年抵押附属公司所有投资者的真实正确名单。没有任何作为代理机构的此类投资者取消或以其他方式终止或据公司所知威胁取消或以其他方式终止其与抵押子公司的关系，或已实质性减少，或据公司所知威胁将实质性减少或实质性限制其与抵押子公司的关系。公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议项下的义务以及交易的完成不会也不会导致任何投资者根据与公司或其任何子公司的任何协议或安排或公司或其任何子公司的任何许可、许可或批准从该投资者处取消或终止任何权利。
（n）载于第2.24（n）款）的公司披露函是公司每项抵押融资信贷融资的真实正确清单以及与之相关的以下信息：最高信贷融资金额、截至本协议日期的未偿还金额、到期日和利率。所有此类抵押融资信贷便利的真实和完整副本已在本协议日期之前提供给母公司。
（o）任何机构、投资者或其他政府实体在过去四年内对公司或其附属公司进行的任何考试或审计没有任何重大缺陷。在法律允许的范围内，公司已向母公司交付任何机构或投资者在过去四年内对公司或其子公司进行的任何考试或审计的正确和完整的副本。
第2.25款独立调查.公司已自行对母公司的业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况及前景进行独立调查、检讨及分析，该等调查、检讨及分析由公司及其附属公司及代表进行。除载于第三条或在根据本协议交付的任何证书中，公司承认并同意，母公司、其任何子公司和关联公司以及任何其他人均不就或代表母公司、其子公司或关联公司或其各自的业务作出任何其他明示、默示或法定的陈述或保证，或就与合并或其他交易有关的向公司或公司代表提供或提供的任何其他信息作出任何其他明示、默示或法定的陈述或保证，包括其准确性或完整性。公司承认，在做出任何预测、估计和预算时存在固有的假设，公司熟悉这些不确定性，并且公司有责任对母公司进行自己的评估，并且不应就此向母公司提出索赔。
第2.26款无其他申述.尽管本文有任何相反的规定，本公司在本文中明确阐述的陈述和保证第二条或根据本协议交付的任何证书是并将构成就本协议或交易就公司及其子公司作出的唯一和排他性陈述和保证。除上一句所指的陈述及保证外，本公司、其任何附属公司或任何其他人士概无就本协议、合并或其他交易就本公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出或正在作出任何明示或默示的法定或其他性质的陈述或保证。母公司和合并子公司在此承认并同意，除本文件所载的陈述和保证第二条、本公司或其任何附属公司，或其各自的关联公司、股东或代表，或任何其他人士，均未就本公司或其任何附属公司或其各自的业务或经营作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。
 
A-25
 
第三条
母公司和合并子公司的代表和认股权证
（x）母公司SEC文件中规定的除外，但包含在“风险因素”标题下的此类母公司SEC文件中的披露（其中包含的任何历史事实信息除外）或包含在任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他一般性陈述中的有关风险或不确定性的类似预测或前瞻性性质的风险或不确定性（其中包含的任何历史事实信息除外）或（y）在执行本协议的同时由母公司和合并子公司向公司交付的披露时间表的相应编号部分中的披露（“母公司披露信"）（以家长披露函件的任何章节或分节中的披露被视为符合资格或适用于本条例的其他章节及分节第三条在根据该等披露合理地表明该等披露应符合或适用于该等其他章节和小节）的范围内，母公司和合并子公司特此共同和个别地向公司声明和保证如下：
第3.1节企业存在.
（a）母公司和合并子公司各自均按其成立法团的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的法人或组织（视情况而定）的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前正在进行的方式经营其业务，除非未能单独或合计具有如此资格或良好的信誉，不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。母公司和合并子公司具有开展业务的适当资格，并且在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉（在“良好信誉”概念适用于美国以外的任何司法管辖区的情况下），除非未能具有此种资格或具有良好信誉，无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。
（b）公司成立证明书及母公司及合并子公司的附例分别具有完全效力及效力。母公司和合并子公司均不违反其公司注册证书或章程，除非合理地预计此类违规行为不会对母公司产生重大不利影响。
第3.2节母公司资本化.
（a）截至本协议日期，母公司的法定股本包括10,000，000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元（"A类普通股“），6,000，000,000股B类普通股，每股面值0.00001美元（”B类普通股“），6,000，000,000股C类普通股，每股面值$ 0.00001（”C类普通股“），6,000，000,000股D类普通股，每股面值0.00001美元（”D类普通股”，并连同A类普通股、B类普通股及C类普通股的“母普通股“）和500,000，000股优先股，每股面值0.00001美元（”母优先股”).截至资本化日期收市时，有（i）147,532，632股已发行和流通的A类普通股（为免生疑问，不包括库存持有的A类普通股股份），（ii）没有已发行和流通的B类普通股股份，（iii）没有已发行或流通的C类普通股股份，（iv）1,848，879,483股已发行和流通的D类普通股股份，以及（v）没有已发行和流通的母公司优先股股份，以及（vi）没有A类普通股股份，没有B类普通股股份，没有C类普通股的股份，也没有库存持有的D类普通股的股份。
（b）截至资本化日期营业时间结束时，母公司没有为发行而保留或以其他方式须予发行的股本股份，但（i）14,324，630股A类普通股根据行使未行使的母公司期权而保留发行，（ii）20,724，441股A类普通股根据母公司RSU归属而保留发行，（iii）1,055，408股A类普通股根据母公司PSU归属而保留发行（假设这些母公司PSU是按目标业绩水平赚取的）和（iv）2,110，816股
 
A-26
 
根据母公司PSU的归属为发行而保留的A类普通股（假设此类母公司PSU是在最高业绩水平下赚取的）。
（c）截至协议日期已发行和未偿还的母公司期权的加权平均行使价为18.01美元。
（d）除第3.2（a）款）和第3.2（b）款），截至资本化日期，公司并无尚未发行的（x）股股本或其他股权或表决权权益，及（y）并无尚未发行的认购、期权、认股权证、认购、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券或其他权利，亦无任何母公司或其任何附属公司为一方或其中任何一方受其约束的任何种类的优先或类似权利、协议、安排、承诺或承诺，以（i）发行，转让或出售可转换为或可交换为该等股份或股权或表决权权益的任何股本或母公司或证券的其他股权或表决权权益，（ii）赎回、回购或以其他方式收购任何该等股本或其他股权或表决权权益的股份，或（iii）授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认购、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券或其他权利（统称，“母公司权益”).自资本化日期的营业时间结束至协议日期，母公司未发行任何母公司股票，但在行使或归属母公司期权、母公司RSU结算、母公司PSU结算或支付或赎回其他基于股票的奖励或任何其他母公司股权时除外。
（e）母公司或其任何附属公司均不存在与母公司或其任何附属公司的价值挂钩或根据其价值计算的未偿债券、债权证、票据或其他义务，或以其他方式基于或衍生于就母公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权或投票权益宣派或支付的任何股息或其他分配，或根据其条款在任何时候（无论是实际的还是或有的）有权就任何事项与母公司的股东进行投票（或可转换为或可行使有投票权的证券）。
（f）截至生效时间，母公司有足够的已授权及未发行的母公司股份，可根据本协议发行合并对价。将作为合并对价的一部分发行的母公司股票将在生效时间获得正式授权，并且在根据本协议条款发行和交付时，将已有效发行，并将全额支付且不可评估，其发行不受任何优先购买权或其他类似权利的约束。
第3.3节企业权威.母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议以及其作为一方在此设想的所有其他协议和文件，履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，并完成交易，包括合并。在合并Sub的唯一股东采纳本协议的前提下，母公司和合并Sub执行和交付本协议以及任何一方为一方的所有其他协议和文件，母公司和合并Sub履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，以及母公司和合并Sub完成交易，包括合并，已获得所有必要公司行动的正式有效授权，除向特拉华州州务卿提交合并证书外，母公司或合并子公司方面无需进行其他公司程序来通过或授权本协议或完成交易。本协议已由母公司和合并子公司（视情况而定）有效执行和交付，并且，假设公司的适当授权、执行和交付构成母公司和合并子公司根据其条款可对母公司和合并子公司强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。
3.4节政府批准和同意；不违反.
（a）在执行、交付或履行本协议或完成交易方面，母公司或其任何子公司无须向任何政府当局作出同意、命令或许可、通知或向其登记、声明或备案
 
A-27
 
或重组交易，但（i）向SEC提交注册声明和满足第第5.1（d）款）就在合并中发行母公司股票向SEC提交与重组交易有关的信息声明，以及根据《交易法》和《证券法》及其规则和条例要求的与合并和重组交易有关的其他报告，以及其他遵守情况，（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书，（iii）根据反垄断法和（iv）其他同意书可能要求的，未能获得将不会合理地预期会产生母材料不利影响。
（b）母公司和合并子公司执行和交付本协议、母公司和合并子公司履行其各自在本协议项下的义务以及母公司和合并子公司完成交易不会也不会（i）违反或冲突母公司或合并子公司各自的公司注册证书或章程或类似组织文件的任何规定，（ii）导致任何违反或违反，或构成任何违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止权，取消或加速根据母公司和/或合并子公司受制于或作为一方的任何合同项下的任何义务或重大利益的损失，或导致产生任何留置权，或（iii）假定遵守第第3.4（a）款）和第4.7节，违反、与适用于母公司或其任何财产或资产的任何法律的任何规定相冲突或导致任何违约，但（二）和（三）款的情况除外，如果此类违约、违约、冲突、违约、留置权、终止权或取消、加速、利益损失或未能获得此类同意，则单独或合计而言，合理地预期不会产生母公司的重大不利影响。
（c）母公司、RHI及其其他各方签署和交付交易协议，母公司、RHI及其他各方履行其各自在协议项下的义务以及母公司、RHI及其他各方完成重组交易，不会也不会（i）违反或冲突母公司、RHI或其他各方各自的公司注册证书或章程或类似组织文件的任何规定，（ii）导致任何违反或违反，或构成任何违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）项下的任何义务，或导致有权终止、取消或加速履行任何义务或丧失任何重大利益，或导致在任何重大合同项下产生任何留置权，而母公司、RHI和/或其他各方均受其约束或为其一方，或（iii）假定遵守第第3.4（a）款）和第4.7节、违反、与适用于母公司或RHI或其任何财产或资产的任何法律的任何规定相冲突或导致任何违约，但在第（ii）和（iii）款的情况下，除非合理地预期此类违约、违约、冲突、违约、留置权、终止权或取消权、加速、利益损失或未能获得此类同意不会对母公司产生重大不利影响。
第3.5节SEC文件.
（a）自2023年1月1日起，母公司已及时向SEC提交或以其他方式提供（如适用）其根据适用法律要求在协议日期之前提交或提供（如适用）的所有表格、报告、代理声明、附表、声明、登记声明和其他文件（包括证物），以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》要求的所有证明，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明（这些文件和母公司自2023年1月1日至协议日期向SEC提交的任何其他文件，经补充，自备案之日起修改或修正的，统称为“母公司SEC文件”).母公司的任何子公司目前或自成为母公司的子公司以来，均未被要求向SEC提交任何表格、报告或其他文件。
（b）截至其各自的SEC提交日期，或在每种情况下，如果在协议日期之前进行了修订，则截至最后一次此类修订之日，母公司SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）的适用要求，符合《萨班斯-奥克斯利法案》及其下SEC的适用规则和条例，并且，除非在协议日期之前被随后向SEC提交的文件所取代或修订，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求为
 
A-28
 
内所述或为作出内所述所必需，根据作出内所述的情况，不具误导性。
（c）截至协议日期，没有任何母公司SEC文件是SEC未完成评论的主题，或者据母公司所知，SEC正在进行的审查。
（d）自2023年1月1日起，在任何适用的宽限期的限制下，母公司一直并在所有重大方面遵守纽约证券交易所的适用规则和条例。
第3.6节财务报表；未披露负债；内部控制.
（a）母公司SEC文件（如经修订，截至最后一次此类修订之日）中包含的母公司的每一份合并财务报表（在每种情况下包括任何附注及其附表）（统称为“母公司财务报表"）是根据公认会计原则编制的（除非在其附注中注明，并且在中期财务报表的情况下，针对在金额或性质上并不重要的正常和经常性年终调整，并且可能是SEC在10-Q表格或《交易法》下的任何后续或类似表格中允许的，并且没有脚注），并在所有重大方面公允地列报合并财务状况和合并经营报表，母公司和母公司的合并子公司截至上述日期和期间的现金流量和股东权益。除母公司SEC文件中描述的情况外，没有母公司的未合并子公司或根据SEC颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的任何类型的表外安排。就本协议而言，“母资产负债表”指母公司于2025年3月3日提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格中所述的截至2024年12月31日的母公司合并资产负债表。
（b）截至协议日，除（i）在母公司资产负债表或其附注中反映或保留的负债外，母公司并无其他负债，（ii）自母公司财务报表所列最近一期资产负债表之日起，在符合以往惯例的正常业务过程中已发生，（iii）是根据母公司为一方或受其他约束的合同产生的可执行履约义务，并自母公司资产负债表日期起在正常业务过程中发生（因违反该合同而产生的责任除外）或（iv）单独或合计产生的，不会、也不会合理地预期会导致母公司的重大不利影响。
（c）母公司维持对财务报告的内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以就财务报告的可靠性提供合理保证，包括合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，并在必要时进行记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，以及（ii）防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的任何未经授权的资产收购、使用或处置。公司（i）维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保其根据《交易法》提交或提交的报告中要求母公司披露的所有信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给母公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并且（ii）已披露，根据其在协议日期之前对其披露控制和程序以及财务报告内部控制的最新评估，向母公司的审计师和母公司董事会审计委员会（a）其在财务报告内部控制的设计或运作中发现的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷合理地可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（b）任何欺诈行为，无论是否重大，经其认定，涉及在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工。母公司已向公司提供自2023年1月1日至本协议日期以书面形式向母公司的审计师或审计委员会作出的任何上述披露的真实和正确的副本，并将及时向公司提供在本协议日期之后作出的任何此类披露的真实和正确的副本。家长的
 
A-29
 
管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2024年12月31日的财政年度母公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出的结论是，该系统是有效的。自2024年12月31日至协议日期，母公司管理层或母公司的审计机构均未向母公司董事会或其审计委员会确定任何前述（a）或（b）条所述事项。
（d）自2023年1月1日以来，母公司或任何子公司向其任何执行官或董事提供的个人贷款或其他信贷未偿还，或违反《交易法》第13条和《萨班斯-奥克斯利法案》第402条作出或修改。
（e）自2023年1月1日起，母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，母公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表均未收到任何书面投诉、指控、断言或声称，母公司或其任何附属公司从事不正当或非法的会计或审计做法。
第3.7节不存在某些变更或事件.自2024年12月31日至协议日期，（a）没有发生任何合理预期会单独或总体产生母公司重大不利影响的事件或事件或发展或发展，以及（b）除重组交易中明确规定的情况外，母公司没有采取任何行动，如果在协议日期之后采取或提议采取，将被禁止第4.2节.
第3.8节诉讼.截至协议日期，母公司或其任何关联公司均不受任何政府当局的任何命令或协议的约束，这些命令或协议将被合理地预期会阻止或实质性地干扰或延迟任何交易的完成，或将被合理地预期会产生母公司的重大不利影响。截至协议日期，没有任何诉讼程序待决，或据家长所知，对家长或其任何关联公司进行书面威胁，而这将合理地预期会产生家长的重大不利影响。
第3.9节合并子公司.Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，其中1,000股已有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由母公司直接或间接拥有，并且在生效时间将由母公司直接或间接拥有。Merger Sub为母公司的全资附属公司，仅为从事交易而成立，并无从事其他业务活动，且仅按本协议的设想开展其业务。
第3.10款家长信息.由母公司或其任何子公司提供以纳入代理声明/招股说明书、注册声明或任何其他必要备案的与母公司及其子公司有关的信息，在向SEC提交此类文件时、在其被修订或补充的任何时间、在其首次发布、发送或提供给公司股东时、在《证券法》规定的注册声明生效时、在公司股东大会召开时或在生效时间，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。注册声明将在所有重大方面遵守《证券法》及其相关规则和条例的要求，并且在向SEC提交注册声明时、在《证券法》规定的注册声明生效时或在生效时，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。对于公司提供的信息，母公司或合并子公司不作任何陈述或保证，以供在代理声明/招股说明书、注册声明或任何其他必要的文件中以引用方式纳入。
第3.11款股份所有权.母公司、合并子公司或其任何董事、高级管理人员或关联公司（a）在协议日期拥有任何股份，或（b）在过去三年的任何时间都不是或曾经是DGCL第203条所定义的公司“相关股东”（本协议所设想的除外）。据母公司所知，不存在适用于此次合并的其他“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的收购法律。
 
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第3.12款发现者；经纪人.除摩根士丹利 & Co. LLC外，Parent未在合并或其他交易中雇用任何对与本协议的谈判、执行或交付或交易的完成有关的费用或佣金提出有效索赔的发现者或经纪人。
第3.13款独立调查.母公司对公司的业务、经营、资产、负债、经营成果、财务状况和前景进行了自己的独立调查、审查和分析，这些调查、审查和分析由母公司及其关联公司和代表进行。除载于第二条或在根据本协议交付的任何证书中，母公司承认并同意，公司、其任何子公司和关联公司以及任何其他人均不就或代表公司、其子公司或关联公司或其各自的业务作出任何其他明示、暗示或法定的陈述或保证，或就向母公司、合并子公司或母公司代表提供或提供的与合并或其他交易有关的任何其他信息作出任何其他明示、暗示或法定的陈述或保证，包括其准确性或完整性。母公司承认在做出任何预测、估计和预算时存在固有的假设，母公司熟悉这些不确定性，并且母公司有责任对公司进行自己的评估，并且不应就此向公司提出索赔。
第3.14款税务事项.母公司或其任何附属公司均不知悉存在任何事实或情况，或已采取或同意采取任何行动，或明知而未采取任何行动，可合理预期该事实或情况或作为或不作为可阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。
第3.15款不需要家长投票或批准.批准本协议和合并无需获得母公司任何股本或其他股权或投票权益持有人的投票或同意。母公司的投票或同意，作为合并子公司的唯一股东，是批准本协议和合并所必需的合并子公司的股本或其他股权的唯一投票或同意。
第3.16款重组交易.
（a）交易协议已获得所有必要公司行动的正式授权，并由交易各方有效签署和交付。母公司已就重组交易向公司提供交易协议及母公司或RHI作为一方的任何其他协议的真实及完整副本。
（b）母公司普通股股份持有人的赞成票，至少代表有权就其投票的母公司普通股已发行股份的总投票权的多数，是通过和批准交易协议及其所设想的重组交易所必需的母公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票（“母公司重组股东批准”).RHI已签署并交付一份书面同意书（“母公司重组书面同意书”，其真实、完整的副本已向公司提供）构成母公司重组股东批准，自协议日期起全面生效，并在其后的任何时间保持全面生效，直至重组交易完成。
（c）母公司的任何附属公司（母公司的任何附属公司除外）将不会因重组交易而获得任何非由母公司的其他股东按应课税基准分享的利益。
（d）重组交易或合并均不构成“控制权变更”（定义见应收税款协议）。
（e）截至协议日期和截至母公司重组书面同意日期，RHI持有1,847，777,661股D类普通股，没有持有母公司任何其他类别或系列股本的股份。
第3.17款无其他申述.尽管本文中有任何相反的规定，但在本文中明确规定的母公司和合并子公司的陈述和保证第三条或任何
 
A-31
 
根据本协议交付的证书是并将构成就本协议或交易就母公司和合并子公司作出的唯一和排他性陈述和保证。除上一句提及的陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何其他人均未就母公司或其子公司或其各自与本协议、合并或其他交易有关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出或正在作出任何明示或暗示的法定或其他性质的陈述或保证。本公司代表其本身及其附属公司在此承认并同意，除本第三条、母公司、其任何关联公司（包括Merger Sub）、股东或代表或任何其他人均未就母公司或Merger Sub或其各自的业务或运营作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。
第四条
某些盟约
第4.1节公司的契诺.除（i）本条文所规定或准许的情况外，（ii）载于第4.1节在公司披露函件中，（iii）由母公司以书面（包括电邮）同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或（iv）根据适用法律的要求，在协议日期开始至生效时间或本协议根据其条款终止的较早日期结束的期间内（“交割前期间"），公司应并应促使其每个子公司，（x）通过商业上合理的努力，（i）在正常业务过程中行事和开展业务，在所有重大方面遵守适用法律，并保持其重要资产、财产和业务组织完整，（II）保持其现任高级职员和关键雇员的服务可用，以及（III）保持其与客户、供应商、分销商、合作伙伴、出租人、许可人、被许可人、债权人、承包商和与其有重大业务关系的其他人的关系；提供了本公司或其附属公司没有就本条例任何条文具体述及的事项采取任何行动第4.1节应被视为违反本句，除非此类行动将构成违反此类相关规定，并且（y）未经父母事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得直接或间接进行以下任何行为：
（a）（i）宣派、搁置、授权或支付其任何股本的任何股息，或就其任何股本作出任何其他分派（不论是以现金、证券或其他财产）（公司直接或间接全资附属公司向其母公司作出的股息及分派除外），（ii）分拆、合并、细分或重新分类其任何股本，或就其股本或其任何其他证券的股份发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其任何其他证券的股份，或（iii）购买，赎回或以其他方式收购其股本的任何股份或其任何其他证券，或收购任何该等股份或其他证券的任何权利、认股权证或期权，但在本条款（iii）的情况下，向公司期权持有人收购股份（A），以全额或部分支付该持有人在行使公司期权时在该等公司期权条款要求或允许的范围内应付的行权价，（b）来自公司RSU持有人的全部或部分付款，以在该公司RSU条款所要求或允许的范围内清偿该持有人在公司RSU结算时的税务义务，或（c）来自公司PSU持有人的全部或部分付款，以在该公司PSU条款所要求或允许的范围内清偿该持有人在公司PSU结算时的税务义务；
（b）发行、交付、出售、质押、处置、授予、设押、转让或授权发行、交付、出售、质押、处分或授予、设押或转让公司或其任何类别的任何附属公司的任何股本，或可转换为、或可交换或可行使该股本的任何股份的证券，或任何期权、认股权证、认购、承诺或任何种类的其他权利，以收购任何类别或系列的该股本的任何股份或该可转换或可交换证券或任何其他所有权权益（包括以合同权利为代表的任何该等权益），公司或其任何附属公司，但（i）在行使或结算公司期权、公司RSU和公司PSU时除外，而这些期权、公司RSU和公司PSU在协议日期尚未执行，或根据ESPP发行并反映在第2.2节或其后在不违反本条例的情况下批出第4.1节，仅根据其于协议日期的条款，（ii）由全资拥有
 
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该附属公司的股本附属公司予本公司或本公司另一间全资附属公司或（iii）载于第4.1（b）款）的公司披露函；
（c）修订其成立法团证明书、附例或类似的组织或管治文件；
（d）通过与任何企业或其任何法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会或其他业务组织或分部合并或合并，或通过购买其全部或几乎全部资产或任何股票、股权或表决权权益，或通过任何其他方式，收购（以现金或其他资产）或同意收购；
（e）出售、租赁、许可、设押（包括通过授予其任何选择权）（不包括通过许可留置权）、放弃、许可失效或以其他方式处置公司的任何重要财产或重要资产（包括子公司的股权），但不包括在正常业务过程中；
（f）（i）向任何人借出款项，或向任何人作出任何出资或垫款，或向任何人作出投资，但（x）在正常业务过程中向公司的任何附属公司或（y）在正常业务过程中向公司及其附属公司的雇员作出的日常开支垫款，（ii）就所借款项产生或担保任何债务（包括就任何现有债务提取任何未提取的承诺），（iii）担保或承担他人的任何债务，（iv）发行或出售认股权证或其他权利以收购公司或其任何附属公司的任何债务证券，（v）订立任何“Keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务状况，（vi）订立任何具有任何经济效果的安排条款（二、)-（v）或（vii）作出任何资本开支或承诺，其总额超过公司于适用财政年度的资本开支计划，该计划载于第4.1（f）款）合计超过10%的公司披露函；
（g）除依据现有协议（包括公司福利计划）或适用法律规定外，（i）增加应付或成为应付的补偿或向公司任何董事、高级人员或雇员提供或将提供的福利，但（x）现金补偿或福利的例行年度增加不超过公司披露函或（y）公司披露函另有规定的百分比，（ii）向任何董事授予或提供任何遣散费或解雇费或福利，除公司披露函所述以外的公司高级职员或雇员，（iii）加快支付或归属公司任何董事、高级职员或雇员的任何薪酬或福利（包括任何股权或基于股权的奖励）的时间，或为其提供资金或以其他方式确保支付，或（iv）建立、修订或终止任何公司福利计划（或任何计划、计划、安排或协议，如果该计划、安排或协议在本协议日期存在，则为公司福利计划），但（x）订立，修订或终止任何公司福利计划，其方式不会大幅增加公司、母公司或存续公司或其任何关联公司的成本，或大幅增加根据任何公司福利计划提供的福利，或（y）订立在正常业务过程中订立的新聘书或咨询协议，或向处境类似的雇员和个人服务提供者提供与其过去惯例一致的此类雇员或服务提供者的补偿和福利（包括允许任何此类雇员和个人服务提供者有资格获得向非执行雇员普遍提供的福利）；
（h）雇用或终止雇用任何副总裁或以上级别的雇员，但因“因”而终止雇用或新雇用以取代已离职雇员的情况除外第4.1（h）款）的公司披露函；
（i）实施或采纳财务会计政策、惯例或方法的任何重大变更，但GAAP或监管准则可能要求的除外；
（j）在任何该等情况下，就任何法律程序达成和解或妥协，或放弃、解除或转让任何权利或申索，其金额超过第4.1（j）节）的公司披露函件，但公司资产负债表上保留的债权除外（对于不大幅超过该等准备金的金额）；提供了该等收益的支付、解除、结算或清偿不包括任何须由其履行的重大义务（付款除外），或任何
 
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对公司或其任何附属公司施加的重大限制，或在关闭后，母公司及其附属公司；进一步提供尽管有上述规定，公司不得和解或提议和解或妥协任何股东诉讼，除非有明确许可第4.15款;
（k）（i）更改或撤销任何重大税务选择，（ii）更改任何年度税务核算期或任何重大税务核算方法，（iii）提交与公司或其任何附属公司有关的任何收入或其他重要税务申报表，而该等收入或其他重要税务申报表的编制方式与公司或该附属公司的过往惯例（如适用）实质上不一致，（iv）提交任何经修订的收入或其他重要税务申报表，（v）结算、妥协或放弃任何申索、调查，与物资税有关的审计或争议或（vi）就任何物资税订立任何成交协议；
（l）对公司或其任何子公司采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组（合并除外）的方案；
（m）（i）修改、修订或终止（不包括根据其条款到期或续期）任何公司重大合同，（ii）订立任何在本合同日期仍有效的将属公司重大合同的合同，或（iii）放弃、解除或转让任何公司重大合同项下的任何重大权利、债权或利益；但前述规定不得限制就在正常业务过程中订立的任何公司重大合同（第（ii）、（iv）、（vi）、（vii）、（viii）、（xi）条所设想的任何公司重大合同而言的任何此类行动，（xii）及（xiv）的第2.11（a）款）);
（n）与公司的任何关联公司或SEC颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他人进行根据第404项需要披露的任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解；
（o）采纳或实施任何股东权利计划或类似安排，在每种情况下，适用于合并或根据母公司根据第4.6（f）（三）条）;
（p）订立任何合营、合伙、参与或其他类似安排；
（q）订立任何新业务；
（r）对其有关抵押贷款或抵押服务权的发起、承销、汇集、销售或服务的政策和做法作出任何重大改变，但适用规定或适用法律规定的除外；
（s）出售、转让、转让、独家许可、允许失效、放弃或以其他方式导致对公司知识产权的任何重要权利遭受任何留置权（许可留置权除外），但（i）在正常业务过程中订立的非独家许可或（ii）公司知识产权在其自然期限届满时到期；或（t）以书面或其他方式授权、或承诺或同意采取上述任何行动。
如公司或其任何附属公司希望在未经母公司书面同意的情况下采取根据上述（a）-（s）条将被禁止的行动，在采取该行动之前，公司可通过向列于第4.1节的公司披露函件。
尽管在这方面有任何相反的情况第4.1节，双方承认并同意：（i）本协议中的任何内容均无意在生效时间之前直接或间接地给予母公司或合并子公司控制或指导公司运营的权利（包括为HSR法案或适用于交易的任何其他反垄断法的目的）；以及（ii）对于本协议中规定的任何事项，不需要获得母公司的同意，只要这种同意的要求会违反任何反垄断法。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其运营进行完全控制和监督。
 
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第4.2节父母的隐忍.在交割前期间，除（a）根据要求或本协议明确许可或设想，（b）适用法律要求，（c）根据交易协议明确规定的条款为推进重组交易而采取的任何行动或交易，或（d）公司书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，母公司不得（i）以任何对公司或公司股东构成重大不利的方式修改母公司的注册证书，（ii）声明、撤销，授权或支付与母公司股本相关的任何股息或其他分配，（iii）实施任何股票分割、股份分割或拆分、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易，或（iv）同意或承诺进行上述任何一项。
第4.3节获取信息；保密.
（a）除适用法律禁止的情况外，在交割前期间，公司应在合理的事先通知下，并在符合适用的政府限制和建议的情况下，通过商业上合理的努力，（i）给予母公司、合并子公司及其各自的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、顾问、代理人和其他代表（统称“家长代表"）、在正常营业时间（在适当的公司人员监督下并以不无理干扰公司正常业务运营的方式）合理访问相关员工和设施以及公司及其子公司的相关账簿、合同和记录，（ii）允许母公司进行其合理要求的非侵入性检查，以及（iii）促使其及其子公司的高级管理人员向母公司提供公司合理获得的有关业务、财产的财务和运营数据以及其他信息，及作为母公司的公司人员可不时合理要求；提供了（a）就第（i）条而言的任何该等准入的目的，或就第（ii）及（iii）条而言的任何该等要求，将限于规划公司、其附属公司及其各自的业务，一方面与母公司、母公司的附属公司及其各自的业务整合，另一方面及（b）受限于在第4.3（c）款），这里面什么都没有第4.3节应要求任何一方允许任何检查或向任何其他方披露任何信息，这将不合理地干扰该一方的业务开展或导致财产损失（非物质损失除外）或将导致违反任何隐私政策和可能适用于此类信息的类似限制。
（b）父母依据第4.3（a）款）将构成保密协议项下的“机密信息”，并将受保密协议条款的约束，该保密协议特此修订，以限制根据第4.3（a）款）仅与交易的实施有关。
（c）无第4.3（a）款）要求公司允许任何检查或披露任何信息，在公司的合理判断下（i）将违反其或其关联公司各自对第三方的保密义务，（ii）将导致违反适用法律，（iii）将导致失去法律保护，包括律师-委托人特权和工作产品原则，或（iv）与考虑任何收购提案或任何干预事件有关；提供了在第（i）至（iii）条的情况下，公司应利用其商业上合理的努力作出替代安排，在不违反此类保密义务、失去此类法律保护或违反适用法律（如适用）的情况下提供此类访问或提供此类信息。
第4.4节代理声明；注册声明.
（a）在协议日期后（但无论如何不迟于本协议日期后30天）在切实可行范围内尽快，（i）公司须拟备一份与公司股东大会有关的代理声明（连同其所有修订及补充，即“代理声明"）的初步形式和（ii）母公司和公司应共同编制，且母公司应向SEC提交表格S-4上的注册声明，其中应包括与合并相关的发行母公司股票的《证券法》下的注册有关的代理声明和母公司的招股说明书（经不时修订或补充，该招股说明书，
 
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连同代理声明，“代理声明/招股章程”等登记声明、“注册声明”).在不限制前述内容的情况下，母公司和公司应各自尽其合理的最大努力提供编制所合理必要的所有信息，并应予以配合，并促使各自的会计师和其他顾问在编制任何备考财务报表和相关脚注时给予配合，其范围应包括在注册声明中。
（b）母公司和公司各自应尽其商业上合理的努力（i）在提交《证券法》后，在合理可行的范围内尽快获得根据《证券法》宣布生效的注册声明和将由SEC及其工作人员根据《交易法》批准的代理声明/招股说明书，（ii）在完成合并所需的时间内保持注册声明的有效性，以及（iii）在合理可行的范围内尽快回应SEC就代理声明/招股说明书或注册声明（如适用）提出的任何评论或额外信息的请求。母公司和公司应在收到任何书面意见后，在切实可行的范围内尽快向其他方提供任何书面意见的副本，并将任何口头意见告知对方，有关该方从SEC收到的代理声明/招股说明书和注册声明，包括SEC提出的对代理声明/招股说明书和注册声明进行修订或补充的任何请求，并应向对方提供所有重要或实质性书面通信的副本（包括对SEC评论的所有回复），以及其与其代表（一方面）和SEC（另一方面）之间的所有口头通信的摘要。母公司和公司各自应提供另一方可能合理要求的有关其或其关联公司的所有信息，这些信息与适用法律要求的此类行动以及注册声明和代理声明/招股说明书的编制有关。尽管有上述规定，在提交注册声明（或其任何修订或补充）或提交或邮寄代理声明/招股说明书（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，母公司和公司各自应向另一方及其律师提供合理机会，以审查该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本），并本着诚意考虑另一方对任何此类文件或回复的评论。未经另一方批准，不得由母公司或公司对委托书/招股说明书或注册声明进行备案、修改或补充（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。母公司及其代表均不得同意参加与SEC或其任何工作人员举行的仅与注册声明或代理声明/招股说明书有关的任何重要或实质性会议或会议（包括通过电话），除非其事先与公司协商，并在SEC允许的范围内允许公司参加。公司或其代表均不得同意参加与SEC或其任何工作人员举行的仅与注册声明或代理声明/招股说明书有关的任何重要或实质性会议或会议（包括通过电话），除非公司事先与母公司协商，并在SEC允许的范围内允许母公司参加。
（c）在注册声明宣布生效后，但无论如何在注册声明宣布生效后的两个营业日内，公司应在切实可行的范围内尽快提交最终的代理声明/招股说明书，并安排将最终的代理声明/招股说明书邮寄给公司股东。公司应与母公司协商采取一切必要行动，包括为公司股东大会确定记录日期（该记录日期应在注册声明生效之前），并根据《交易法》第14a-13条完成经纪人搜索（以及必要时额外的经纪人搜索），不迟于记录日期之前的20个工作日（除非母公司和公司另有约定），以允许上述情况。受制于本协议的条款和条件，包括第4.6节，代理声明/招股章程将包括公司董事会推荐。母公司和公司各自同意在合理可行的范围内尽快更正或更新其提供以供注册声明或代理声明/招股章程使用的任何资料，如不更正或更新，将导致注册声明或代理声明/招股章程包含对重大事实的错误陈述，或根据情况遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实
 
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它们是在其中作出的，而不是误导，或会导致注册声明或代理声明/招股章程未能在形式上符合适用法律的要求，如适用法律或母公司和公司另有约定，公司应将任何相关修订或补充邮寄给公司股东。
（d）在协议日期后，母公司应在切实可行范围内尽快就本协议所设想的交易准备和提交适用的国家证券或“蓝天”法律所要求的备案，公司应视需要协助母公司遵守此类国家证券或“蓝天”法律。
第4.5节公司股东大会.公司应在登记声明根据《证券法》宣布生效后，在切实可行的范围内尽快正式召集、通知、召集和召开公司股东大会（“公司股东大会”）为寻求公司股东批准的目的，根据适用法律，并在符合第4.6节，将尽其合理的最大努力征求对本协议的批准，并取得公司股东的认可。公司应当在最终委托书首次邮寄之日起30日内，安排召开公司股东大会，召开公司股东大会；提供了公司可将公司股东大会延期或延期（i）征得母公司同意，（ii）如经与母公司协商后，公司真诚地认为此类延期或延期是合理必要的，以便有更多时间征求额外的代理人以达到法定人数或在公司股东大会上获得公司股东批准（包括任何延期或延期）所需的额外代理人，（iii）根据适用法律分发公司董事会经与外部法律顾问磋商后善意确定对委托书的任何补充或修订是必要的，并且该等补充或修订须由公司股东在公司股东大会（包括其任何延期或延期）之前进行审查，或（iv）视需要分发，以规定在第4.6（f）节）或第4.6（g）节）;提供了,然而、公司不得将公司股东大会延期或延期每次超过十个工作日或合计超过二十个工作日，在每种情况下，未经母公司事先书面同意；提供了,进一步、如公司股东大会根据第（ii）条延期或延期，公司须在公司董事会善意预期有足够赞成票以取得公司股东批准的可行最早日期重新召开公司股东大会。未经母公司事先书面同意，公司股东批准所考虑的事项为公司股东在公司股东大会上提议由公司股东表决的唯一事项（程序事项和适用法律规定须由公司股东表决的事项除外）。
第4.6节不得招揽交易.
（a）在协定日期后迅速作出，但须符合本协定的其他规定第4.6节、公司应促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员，并应指示并尽其合理的最大努力促使其他公司代表、停止和促使终止，而不是授权或明知而允许继续与任何人（母公司和合并子公司除外）或其任何代表在本协议日期之前就收购建议书或任何收购调查进行的任何讨论或谈判，终止对这些人的“数据室”访问，并要求迅速退回或销毁此前在过去六个月内为评估可能的收购提议而向任何人提供的所有机密信息以及包含此类信息的任何文件和其他材料。
（b）除本条许可的情况外第4.6节、公司同意不会、且应促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员不这样做，且公司应指示并尽其合理的最大努力促使其他公司代表不这样做，且不得直接或间接授权或明知而允许任何公司代表：
（i）发起、征求、有意促进或有意鼓励作出、提交或公布任何收购建议或收购查询或以其他方式有意协助
 
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或参与任何收购建议书或收购询价的作出、呈交或公告；
（ii）参与、参与或继续与任何人或其任何代表就收购建议或收购查询进行讨论或谈判（有一项谅解，即前述并不禁止公司或公司代表使该人或代表知悉本第4.6节因应收到收购建议或收购查询或禁止在必要范围内进行讨论，以澄清任何该等收购建议或收购查询的条款，仅用于确定该等收购建议或收购查询是否构成或合理可能导致或导致优先建议）；
（iii）订立任何合并协议、意向书、条款清单、原则协议、谅解备忘录、股份购买协议、资产购买协议、股份交换协议或构成或与收购建议有关的其他类似协议（可接受的保密协议除外）（an“替代收购协议"）或订立任何合约或协议，要求公司放弃、终止或未能完成交易，或根据DGCL第203条或任何收购法批准任何交易，或任何第三方成为“利害关系股东”（或任何其他同等条款）；
（iv）终止、放弃、修订或修改公司或其任何附属公司作为一方的任何保密协议或明确的停顿义务或类似协议的任何条文，或根据该等条文授予许可；
（v）向任何人或其任何代表（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人员除外）提供与公司或其任何子公司有关的任何信息，或向任何人或其任何代表提供访问公司或其任何子公司（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人员除外）的业务、财产、资产、簿册、记录或其他信息或任何人员的权限，在任何此类情况下，意图诱使作出、提交或宣布，或有意鼓励，便利或协助，任何收购建议或收购查询；或
（vi）批准、授权、解决或同意，或公开宣布采取任何上述行动的任何意向。
（c）尽管本协议有任何相反的规定，但在协议日期之后和获得公司股东批准之前的任何时间，针对并非因违反本协议条款而产生的善意书面收购建议第4.6节（a "合资格收购建议"）公司董事会（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定构成或合理地可能导致或导致一项优先建议，公司和公司代表应被允许（i）向提出合格收购建议的人（及该人的代表）提供与公司及其子公司有关的信息和/或提供对公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员的访问权限，在每种情况下根据可接受的保密协议（提供了公司应同时向母公司提供或提供向该人士及其代表提供的任何该等信息或访问权限，而该等信息或访问权限之前未向母公司提供或提供），以及（ii）参与或参与与作出合资格收购建议的人士（或该人士的代表）的讨论或谈判。在公司董事会作出上述决定后的24小时内，以及在公司首先采取上一句所述的任何行动（包括与可接受的保密协议有关的任何行动）之前或基本上同时的任何情况下，公司应向母公司提供公司董事会根据上一句作出的决定的书面通知。
（d）公司须迅速（无论如何在24小时内）（i）就公司收到任何收购查询或收购建议提供母公司书面通知及
 
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（ii）向母公司披露任何该等收购建议或收购查询的重要条款，以及作出该等收购建议或收购查询的人的身份。公司应在合理迅速的基础上（无论如何在24小时内）向母公司合理告知任何该等收购询价或收购建议书的状态、条款或条件（包括重大修订）的任何重大进展或重大变化，并应在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在收到该等询价或收购建议书后的24小时内向母公司提供载有任何该等收购建议书或收购询价及任何拟议交易协议的任何重要条款或条件的所有著作或媒体的未经编辑的副本（包括所有附表，展品和附件）与任何此类收购提议或收购询价以及与此相关的任何融资承诺有关。公司应在公司董事会确定收购提议为优先提议后，迅速且无论如何应在24小时内将该确定通知母公司。
（e）除非经第4.6（f）节）和第4.6（g）节）、在获得公司股东批准前，公司董事会不得（i）（1）以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、变更、修改或限定或公开提议撤回、变更、修改、修改或限定公司董事会建议，（2）在向公司股东传播时未将公司董事会建议纳入代理声明/招股说明书，（3）批准、采纳、背书、宣布可取或向公司股东推荐，或公开提议批准、采纳、背书、宣布可取或向公司股东推荐任何收购建议，（4）如任何收购建议的结构为要约收购或交换要约，并根据《交易法》第14d-2条规则启动（母公司或母公司的关联公司除外），则未能在该启动后十个工作日内建议公司股东接受该要约收购或交换要约，或（5）公开提议进行上述任何一项（本条款（i）禁止的行动称为“更改董事会建议"）或（ii）授权、促使或准许公司或其任何附属公司订立任何替代收购协议。
（f）尽管本协议另有相反规定，公司董事会仍可（x）更改董事会建议及/或（y）依据第6.1（d）（i）条），如果（i）公司收到公司董事会善意地（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定为优先建议的合格收购建议，以及（ii）公司董事会善意地（经与其外部法律顾问协商后）确定其未能实施董事会建议的变更或终止本协议将合理地预计不符合其根据适用法律对公司股东的受托责任；提供了公司董事会不得根据前述（x）条实施董事会建议变更或根据前述（y）条终止本协议，除非：
（i）公司须已向母公司提供事先书面通知，最少提前四天（以下简称“优越提案通知期"），表示其有意对董事会建议作出此类更改（该通知本身不构成对董事会建议的更改）或终止本协议以就该优先建议订立替代收购协议，该通知应指明该优先建议的重要条款和条件以及提出该优先建议的个人或团体的身份，并应已同时提供与提出该优先建议的人的相关拟议最终交易协议的副本；
（ii）如母公司提出要求，公司应已在优先建议书通知期内与母公司进行善意磋商，以使母公司能够以将导致该优先建议书不再构成优先建议书的方式修改本协议的条款；
（iii）在该优先建议通知期结束后，公司董事会应已善意考虑由母公司以书面不可撤销地承诺对本协议作出的任何修订，这些修订在公司接受后将对母公司具有约束力，并应在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，该优先建议继续构成优先建议，且未能生效
 
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a更改董事会建议或终止本协议将被合理预期不符合其根据适用法律对公司股东的受托责任，并且，提供了、如该优先建议书的任何财务或其他重要条款发生任何更改，公司须在每宗个案中向母公司交付与本条第（i）条所述的内容一致的额外通知，而根据本条第（i）条经续期的通知期则须开始（但本但书第（i）条所提述的4天通知期改为2天除外），在此期间公司须就该额外通知重新遵守本条的规定；及
（iv）如本协议发生任何终止，以促使或容许公司或其任何附属公司就该收购建议订立替代收购协议，则公司将已根据本协议有效终止（或应同时终止）第6.1（d）（i）条），包括按照规定支付公司终止费第6.3节.
（g）尽管本协议中有任何相反的规定，如果发生干预事件，并且公司董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定，其未能实施董事会建议的变更将合理地被认为不符合其根据适用法律对公司股东的受托责任，则公司董事会可实施董事会建议的变更；提供了公司董事会不得对董事会建议进行此类变更，除非：
（i）公司须已至少提前四天向母公司提供事先书面通知（以下简称“介入事件通知期"）的意向，以实现此类董事会建议的变更（该通知本身不应构成董事会建议的变更），该通知应具体说明此类干预事件的细节以及公司董事会拟实现董事会建议变更的依据；
（ii）如果母公司提出要求，公司应已在干预事件通知期内与母公司进行协商，并应已促使公司代表本着诚意与母公司进行协商，以使母公司能够以无需采取此类行动的方式修改本协议的条款；和
（iii）在该介入事件通知期结束后，公司董事会应已善意考虑由母公司以书面不可撤销地承诺对本协议作出的任何修订，这些修订在公司接受后将对母公司具有约束力，并应在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，未能实现董事会建议的变更将合理地预计不符合其根据适用法律对公司股东承担的受托责任。
（h）本协议中的任何规定均不得禁止公司董事会采取并向公司股东披露规则14e-2（a）所设想的立场，遵守《交易法》下的规则14d-9，或在公司董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其不这样做将合理地很可能不符合其受托责任或适用法律的情况下，向公司股东进行任何披露，提供了公司的该等披露应说明公司董事会建议继续有效，除非在该等公开披露时间之前，董事会建议已根据本第4.6节.此外，以下情况均不应被视为董事会建议的变更：《交易法》第14d-9（f）条规定的“停止、观察和倾听”或类似类型的通信。
（i）任何董事会建议的变更，均不得因导致任何收购法律不适用于交易而改变公司董事会的批准。尽管前述有任何相反规定，公司董事会根据本条例可采取的任何行动第4.6节也可由其正式组成的委员会采取。
 
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第4.7节适当行动；同意；备案.
（a）在生效时间之前，公司须应母公司经与公司合理磋商后提出的要求，运用其商业上合理的努力，就任何公司材料合同取得第三方的任何同意，这是任何该等公司材料合同的条款因执行本协议或完成交易而可能要求的；提供了（x）公司没有义务就上述事项支付款项或作出任何让步，以及（y）在任何情况下，收到任何该等第三方同意均不得成为任何一方履行完成合并义务的条件。
（b）在符合第4.7（c）条、第4.7（e）条和本协议的其他条款和条件，公司和母公司同意，并且母公司和公司各自同意促使其子公司利用其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以完成交易并使其生效，并促使各缔约方完成交易的义务的条件如第5.1节在切实可行范围内尽快信纳（但在任何情况下不得晚于外部日期），包括采取一切必要行动（i）取得完成合并所需的所有政府同意，（ii）向政府当局进行所有此类必要的登记和备案，以完成合并和其他交易并使其生效，（iii）遵守适用法律可能对其施加的与本协议和合并有关的所有要求，（iv）避免任何政府当局就本协议或交易进行的程序，及（v）抗辩或抗辩根据、依据或与任何反垄断法对本协议或交易的完成提出质疑的任何司法或行政程序。双方应在与上述相关的必要范围内相互充分合作。
（c）在不限制上述一般性的情况下，双方同意根据HSR法（a "通知及报告表"）于协议日期后在切实可行范围内尽快作出，并在切实可行范围内尽快作出完成交易所需的所有其他必要备案、通知或登记。此外，母公司和公司应并应各自促使其每一家子公司在切实可行范围内尽快回应来自任何政府当局的任何信息请求，并以其他方式在切实可行范围内尽快遵守任何政府当局的任何调查或请求（在每种情况下，任何此类信息应在实质上符合HSR法案或其他适用的反垄断法的要求），并对任何行动，包括任何立法、行政或司法行动提出异议和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何命令（无论是临时的，初步或永久）（an“反垄断令”）根据任何反垄断法限制、阻止或禁止完成合并或本协议所设想的任何其他交易。每一缔约方应向另一方提供另一方在编制其向任何政府当局提交的任何必要文件或呈件方面可能合理要求的必要信息和协助，包括获得任何政府同意或任何政府当局另有要求的信息所需的任何信息。父母应在遵守其在本协议项下的义务的前提下第4.7节，经与公司进行善意磋商，并在善意考虑公司的观点和评论后，代表各方控制和领导与完成交易所需的所有必要政府同意以及根据或与任何反垄断法对本协议或交易提出质疑的所有程序有关的所有沟通、谈判、时间决定和战略，公司应采取一切合理行动支持与此相关的母公司。受制于第4.7（c）节）公司披露函件，任何一方均不得同意自愿延长任何法定期限或撤回其通知和报告表或根据任何其他反垄断法或其他监管法律作出的任何其他备案，除非另一方已对该延长或延迟给予其事先书面同意，该同意不会被无理拒绝；提供了经公司事先书面同意，允许母公司撤回并重新提交其通知和报告表，不得无理拒绝。
（d）母公司和公司应相互协商和合作，本着诚意考虑对方的观点，并纳入对方的所有合理评论，与之相关，并提供
 
A-41
 
事先（在法律允许的范围内）向另一方提交由任何一方或代表任何一方提出或提交的与根据任何反垄断法或与任何反垄断法有关的诉讼程序有关的任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议。在不限制上述一般性的情况下，就本协议和交易而言，双方同意（i）就与任何政府当局就任何反垄断法举行的所有会议向彼此发出合理的提前通知，（ii）给予彼此参加每一次此类会议的机会（如果一方被适用法律或适用的政府当局禁止参加或出席任何此类会议或参与任何此类谈话，则随时向该缔约方通报相关情况），（iii）就与任何政府当局有关任何反托拉斯法的所有实质性口头通信向彼此发出合理的提前通知，（iv）如任何政府当局就任何反托拉斯法发起实质性口头通信，则迅速将此种通信的实质内容通知另一方，（v）为彼此提供合理的提前机会，以审查和评论所有书面通信和提交（包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点，意见和提议）与政府当局或与根据任何反垄断法或与任何反垄断法有关的任何程序有关，以及（vi）相互提供任何政府当局与任何反垄断法有关的所有书面通信和呈件的副本。一方向另一方作出的任何披露或提供副本，可酌情在外部律师的基础上作出。
（e）在不限制前述一般性的情况下，母公司应并应促使其每个子公司和关联公司使用其及其商业上合理的努力，并迅速采取任何和所有必要步骤，以避免或消除任何政府当局根据任何反垄断法施加的任何担忧或满足任何条件，从而使双方能够迅速完成交易，并在任何情况下在外部日期之前，包括（i）提议、谈判、提出承诺和生效（以及如果此类要约被接受、承诺和生效），通过同意令、持有单独命令或其他方式，出售、剥离、许可或处置母公司或其子公司和关联公司的此类资产或业务，这些资产或业务现在拥有或以后寻求被收购，（ii）终止或修改任何现有关系和合同权利和义务，以及（iii）以其他方式提出采取或提议承诺采取其能够采取的任何行动，如果要约被接受、采取或承诺采取，则必要的行动，无论此类行动是否限制或修改母公司的所有权权利，或有能力开展其一项或多项业务、部门、业务、产品线、客户或资产的业务，包括在交割后的公司业务（第（i）至（iii）条中提及的交易和行动，统称为“补救措施"），在每种情况下视需要而定，以便获得满足《公约》所列条件所需的所有政府同意第5.1（b）款）在外部日期之前和/或避免输入任何反垄断命令或使其生效解除任何反垄断命令，其效果将阻止或延迟合并和其他交易的完成超过外部日期；提供了尽管有本协议（x）的任何其他规定，不得要求母公司或其任何子公司或关联公司提出、谈判、提议承诺、承诺或实施任何将单独或合计导致或合理可能导致（1）对财务状况、业务、资产构成非实质性不利影响的补救措施，或由交易产生的母公司及其子公司或合并后公司的持续经营结果或（2）将要求母公司承诺就任何未来交易提供事先通知或寻求任何政府当局的事先批准（a“损害"）；（y）未经母公司事先书面同意，公司不得提出、谈判、要约承诺、承诺或实施任何补救措施；及（z）如母公司提出要求，公司应提出、谈判、要约承诺、承诺和实施（以发生生效时间为条件）任何补救措施。
（f）在交割前期间，除本协议要求外，母公司不得、也不得促使其子公司和关联公司订立或完成任何交易、协议、安排或收购任何人的任何所有权权益、权利或资产，而这些交易、协议、安排或收购将合理地预期会阻止母公司和公司根据HSR法案或适用于交易的任何其他反垄断法获得任何必要的批准，或防止等待期到期，而无需任何反垄断命令，在每种情况下均在外部日期之前。
 
A-42
 
（g）公司没有采取任何符合第4.6节将被视为违反这一点第4.7节.
第4.8节公开公告.母公司和公司应相互协商，并为对方提供机会，对与本协议或交易有关的任何新闻稿或公告进行审查和评论，未经另一方事先同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得也不得允许其关联公司在此种协商之前发布任何此类新闻稿或公告，适用法律可能要求的除外，根据与任何国家证券交易所的任何上市协议或根据政府当局可能要求承担的义务，由发布此类公告或发布此类新闻稿的一方善意确定，只要该一方已尽其合理的最大努力就此与另一方协商。公司、母公司和合并子公司同意，宣布交易以及本协议的执行和交付的初始新闻稿应为公司和母公司在此之前同意的格式的联合新闻稿。尽管有本条例的上述规定第4.8节，本规定的限制第4.8节不得（i）适用于就收购建议、干预事件、优先建议或更改董事会建议而发出或拟发出的任何新闻稿或公告（而应受第4.6节）或（ii）限制任何公告、新闻稿或其他公开声明，以其内容先前已披露、发布或作出符合本第4.8节.
第4.9节员工福利事项.
（a）有关由母公司或其任何附属公司维持的任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条），而公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员（该“公司员工”）将参加自生效时间或之后生效的（统称，“新计划"），根据适用法律和适用的税务资格要求，母公司应或应促使存续公司承认公司雇员在公司或其任何子公司的所有服务，这些服务反映在公司的簿册和记录（视情况而定）中，用于归属、资格和福利水平（但不是为应计目的，休假和遣散除外），在任何新计划中，这些公司雇员在生效时间后将有资格参加，在每种情况下，除非承认这种服务会导致利益重复。凡任何公司雇员在截止日期后参与的新计划为母公司或其任何附属公司的福利计划或安排（a "家长福利计划"），母公司及其任何附属公司将在适用法律和适用的母公司福利计划下的任何保险人或服务提供者允许的范围内，通过商业上合理的努力，使所有（i）原本适用于该公司雇员及其受保受养人的预先存在的条件限制在紧接截止日期之前的与该母公司福利计划相当的公司福利计划所满足的范围内被免除，如果更晚，则在紧接该公司雇员开始参与该母公司福利计划之前，（ii）根据每份父母福利计划而在其他情况下适用于该公司雇员的参与等待期，须在与紧接截止日期前的该等父母福利计划相比较的公司福利计划下获得相同程度的豁免或满足，或（如较后），紧接在该公司雇员开始参与该父母福利计划之前，以及（iii）公司雇员在发生生效时间的计划年度支付的共付额和免赔额记入贷方，以满足任何该等父母福利计划下的任何适用免赔额或自付费用要求。
（b）就任何仍为公司或存续法团雇员的公司雇员，或其各自的任何附属公司或联属公司而言，紧接生效时间后（每名，a "持续雇员”):
（i）母公司应并应促使存续公司在生效时间后的12个月内，规定（i）不少于在紧接生效时间之前向每名该等持续雇员提供的相同水平的基本工资或基本小时工资（如适用），（ii）现金奖励补偿机会（包括与个别目标奖金水平有关的），即合计不少于在紧接生效时间之前向每名该等持续雇员提供的该等机会，（iii）雇员福利
 
A-43
 
（基于股权的奖励和设定受益或不合格安排除外），合计而言，要么由母公司自行决定，（a）与紧接生效时间之前提供给每名此类持续雇员的雇员福利基本相当，要么（b）与提供给母公司及其子公司情况类似的雇员的福利基本相当，以及（iv）在持续雇员终止时，合计不低于根据公司遣散惯例将提供给每名此类持续雇员的遣散费，如第4.9（b）款）的公司披露函件。在不限制前述第（iv）款的情况下，在生效时间后的所有时间，母公司应并应促使存续公司向每名经历终止雇佣并将根据其与公司的合同获得遣散费或加速福利的持续雇员提供披露于第4.9（b）（i）条）的公司披露函，以获得不低于该等合同中规定的条款的优惠，直至该等合同的条款不再适用。
（ii）自生效时间起及之后，母公司应或应促使存续公司承担、兑现和延续公司福利计划的条款所要求的范围。此外，母公司承认，截至生效时间，就出现此类定义的每个公司福利计划而言，应已发生“控制权变更”（或“控制权变更”或类似的定义术语，如适用）。
（iii）就任何持续雇员根据紧接生效时间前适用于该持续雇员的个人、病假或休假政策有权享有的累积但未使用的个人、病假或休假时间而言，父母须或须促使存续公司（如适用）（且不重复福利）就该等累积个人、病假或休假时间承担法律责任，并容许该持续雇员按照父母或存续公司的惯例及政策使用该等累积个人、病假或休假时间，因为它们可能会不时修改。
（c）[保留。]
（d）公司应不迟于生效时间前五个工作日向母公司提供更新后的股权奖励表（包括就每个公司PSU而言，为转换后的RSU确定的股份数量为第1.5节本协议，如适用）。
（e）在生效时间前，公司须采取母公司合理要求的行动，以使存续公司能够实施与公司401（k）计划有关的行动（“401（k）计划"）以及作为母公司可能认为必要或适当的受《守则》第401（a）条约束的任何公司福利计划，包括在生效时间之前修订和/或终止401（k）计划或任何此类其他计划，但须遵守401（k）计划或任何此类其他计划和适用法律的条款，且前提是此类行动不排除公司员工立即参与任何后续401（k）计划或其他替代计划。
（f）本第4.9节应对本协议的每一方具有约束力并仅对其有利，而本协议中的任何第4.9节明示或默示的，旨在根据或因本条例而赋予任何其他人任何性质的权利或补救第4.9节.本条文所载的任何规定不得（i）视为任何特定公司福利计划的修订，（ii）给予任何第三方任何强制执行本条文的权利第4.9节或（iii）要求母公司或其任何附属公司保留任何特定公司雇员的雇用。
（g）在协议日期后，母公司和公司（及其各自的关联公司）将在所有必要事项上使用商业上合理的努力，以实现本协议所设想的交易第4.9节和任何适用法律的要求，并将提供，并将促使其各自的代表，包括法律、人力资源和监管合规人员，提供对方在这方面合理要求的所有合作。母公司和公司各自应在另一方为与任何此类劳资委员会、经济委员会、工会或类似机构的代表进行讨论而合理要求的时间和地点提供其代表。
 
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第4.10款董事及高级人员的赔偿.
（a）在生效时间及之后，直至生效时间六周年，母公司及存续公司须在适用法律允许的最大限度内，共同及分别对公司及其附属公司各自的现任或前任董事、高级人员及雇员（各自为获弥偿人，”并统称为“获弥偿人士"）就任何待决或威胁进行的程序（不论是在生效时间之前或之后产生的）所支付的所有成本和开支（包括法律费用和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解金额（不论是民事、刑事、行政或调查）、由其作为公司和/或其任何子公司的高级职员、董事、雇员、受托人（包括与雇员福利计划有关的）或代理人的任何作为或不作为产生或与之有关，不论是在生效时间或之前发生的，或与本协议和交易有关的；提供了如在生效时间六周年之前的任何时间，任何获弥偿人向存续公司交付任何预期、威胁或实际进行的书面通知，而根据本条例可寻求弥偿或垫资第4.10（a）款），则母公司及存续公司在本协议项下的义务第4.10（a）款）应在生效时间的六周年后继续有效，直至该索赔得到完全和最终解决。在适用法律允许的最大范围内，母公司和存续公司应在任何此类收益的最终处置之前共同和分别支付每一受弥偿人的所有费用（包括法律费用和开支），但须在收到向其垫付此类费用的受弥偿人的承诺的情况下，在DGCL要求的范围内，在根据适用法律最终确定该受弥偿人无权获得赔偿的情况下偿还此类垫款。任何希望根据本条例要求赔偿或垫付开支的获弥偿人第4.10（a）款），在知悉任何该等进行后，须通知存续公司（但如未能如此通知，则不得免除一方根据本条例可能承担的任何义务第4.10（a）款）除非此类失败严重损害了该方对此类索赔的立场）。家长将有权在向任何适用的获弥偿人发出书面通知后，聘请合理地令该获弥偿人满意的律师，就根据本协议正在或将会寻求赔偿的任何程序承担抗辩。如发生任何该等程序，（i）每名获弥偿人有权保留其本身的律师，而不论父母是否已选择承担辩护，而父母或存续公司在收到有关陈述后，须立即支付由受弥偿人选定的律师的费用及开支，（ii）父母或存续公司均不得结算，妥协或同意在任何待决或受威胁的程序中输入任何判决，而获弥偿人是其中一方（而该等获弥偿人可根据本协议寻求赔偿），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该获弥偿人因该程序或该获弥偿人另有同意而产生的所有法律责任，及（iii）在父母不承担该程序的抗辩的情况下，父母及存续的法团须合理地与获弥偿人合作抗辩任何该等事宜。每名获弥偿人根据本条例所享有的权利第4.10款shall be addition to，and nothing in this第4.10款应限制，该等人士根据公司证书、公司章程、以及在协议日期存在的赔偿协议及其附属公司的可比文件（统称为“D & O赔偿协议”).
（b）自生效时间起计的六年期间内，存续公司须（及母公司须安排存续公司）对所有获弥偿人士作出弥偿，并使其免受损害（包括垫付费用），其程度与公司根据适用法律、公司证书、公司附例及适用的D & O弥偿协议于协议日期对该等人士作出弥偿的程度相同，该等人士是因在生效时间或之前以公司及其附属公司的董事、高级人员或雇员身份发生的作为或不作为而产生的。
（c）在生效时间起计及之后的六年期间内，在适用法律许可的范围内，存续公司的成立证明书及附例须载有不低于公司董事、高级人员及雇员在生效时间或之前的期间内的开脱、赔偿及预支开支的有利条文
 
A-45
 
目前载于公司证书及公司章程。在适用法律允许的范围内，D & O赔偿协议应在生效时间之后继续按照其条款充分生效和生效。
（d）在生效时间之前，公司须具约束力及购买董事及高级人员的径流保险（“D & O径流保险"），根据其条款，为公司、其附属公司、公司及任何根据截至协议日期有效的公司现任董事及高级人员责任保险单投保的任何其附属公司的前任及现任董事及/或高级人员的利益，合并后的存续期不少于六年。D & O径流保险应在生效时间之前为公司、其子公司以及以公司或其任何子公司的董事、高级管理人员和/或雇员身份的人员提供总体上不低于公司现有董事和高级管理人员政策的优惠范围，或者，如果无法获得实质上同等的保险范围，则提供最佳可用范围。存续公司应保持D & O径流保险完全有效，并在生效时间后的六年期间内继续履行其项下的义务，或者，如果此类保单被终止或取消，则以与本条款规定的基本相似的条款获得（受下一句所述限制）替代D & O径流保险第4.10（d）款）.公司不得为D & O径流保险支付超过300%的总价款，也不得要求存续公司为其支付超过300%的总价款（“最高金额"）在协议日期之前支付的最后一笔年度保费（据了解并同意，如果此类D & O径流保险的成本超过最高金额，合计而言，公司仍有义务购买，而存续公司有义务维持就最高金额可能获得的最广泛的D & O径流保险范围）。
（e）如存续公司或其附属公司或其各自的继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则须作出适当规定，使该等持续或存续公司或该等资产的实体或受让人（视属何情况而定）承担本条所列义务第4.10款，但不解除母公司在本协议项下的义务第4.10款.
（f）根据本条例承担的义务第4.10款不得以对任何受偿人产生不利影响的方式终止或修改第4.10款未经该等受影响的受偿人同意而提出申请。本条款的规定第4.10款旨在为每名获弥偿人、其继承人及其代表的利益服务，并应由其强制执行，并且是对每名获弥偿人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利的补充，而不是替代。
第4.11款州接管法律.公司和公司董事会应（i）采取一切必要行动，确保没有任何收购法律适用于本协议和交易，以及（ii）如果任何收购法律适用于本协议或任何交易，则采取一切必要行动，使该收购法律不适用于上述规定，并确保合并和其他交易可在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式尽量减少该法规或条例对合并和其他交易的影响。
第4.12款第16款事项.在生效时间之前，公司董事会或其非雇员董事组成的适当委员会应通过与SEC的解释性指导一致的决议，以便为《交易法》第16条及其下的规则和条例的目的，作为公司涵盖人员的公司任何高级管理人员或董事对根据本协议在任何公司RSU结算时获得的股份、公司期权和股份的处置，就《交易法》第16条及其下的规则和条例而言，合并应为豁免交易。
第4.13款税务事项.
（a）在生效时间之前或之后，母公司、合并子公司或公司均不得采取（或未采取）任何行动，亦不得允许其各自的任何子公司采取（或未采取）
 
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采取行动（或不采取行动）将被合理预期会导致合并不符合《守则》第368（a）条含义内的重组资格。
（b）母公司和公司各自应尽其合理的最大努力，并将相互合作，以获取所述的税务意见第5.3（e）款）（the "税务意见”).与此有关，（i）母公司及合并子公司的高级人员应执行并交付给Fenwick & West LLP（或其他按照第5.3（e）款）），载有合理需要或适当的惯常陈述的证明书，以使该大律师能够（如适用）将税务意见大致采用本协议所附的格式作为附件 C-1（the "父母税务证明"），（ii）公司高级人员须签立并向该大律师交付一份载有合理需要或适当的惯常陈述的证明书，以使该大律师能够提出税务意见，其格式大致为附件 C-2（the "公司税务证明"），在（i）及（ii）的每宗个案中，日期均为截止日期（以及该大律师就代理声明/招股章程合理要求的其他日期），及（iii）母公司及公司须尽合理最大努力提供该大律师合理要求的其他资料，以提供税务意见。
（c）如果在本协定日期之后的所有条件第五条已获信纳或豁免（但税务意见在第5.3（e）款）不能交付，且条件载于第5.3（e）款）未被豁免），但如果使用了一种使各方处于基本相同经济地位的替代结构（包括但不限于IRS收入裁决2001-46中所述的“两步合并”），允许公司法律顾问（或公司和母公司相互接受的另一位法律顾问将向公司提供此类意见，则可以交付税务意见，并且可能发生交割，据了解，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP相互同意为可接受的其他法律顾问）提交一份税务意见，认为替代结构将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”，各方应尽合理最大努力实施该替代结构并获得该税务意见，且各方同意该税务意见将满足第第5.3（e）款）.
（d）各方将采取合并符合《守则》第368（a）条含义内重组的所有税务目的的立场，除非《守则》第1313（a）条含义内的最终“决定”要求采取相反立场。
（e）尽管有上述规定或本协定中的任何相反规定，本第4.13款如公司已放弃《证券日报》所载的条件，则立即不再具有任何效力或影响第5.3（f）款）.
第4.14款Merger Sub和Surviving Corporation Compliance.紧随本协议的执行和交付，母公司将促使Merger Sub的唯一股东执行并向Merger Sub交付一份书面同意书，以采纳本协议并根据DGCL批准交易。母公司应采取一切必要行动，（a）促使Merger Sub或存续公司（如适用）履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并，以及（b）确保在生效时间之前，Merger Sub不得开展任何业务或进行任何投资，或招致或担保除本协议具体设想之外的任何债务。
第4.15款股东诉讼.公司应将公司股东或其他人因本协议或交易产生或与之相关而对公司或其任何董事、高级管理人员或公司代表提起的任何诉讼（统称“股东诉讼”），并应就其状况向家长保持合理的告知。在不限制前一句的情况下，公司应赋予母公司权利，对公司就任何此类诉讼提出的所有重要文件或回复进行审查和评论（公司将本着诚意考虑此类评论），并定期与母公司协商，并就抗辩或与此类诉讼有关的任何和解给予母公司的建议合理考虑。未经父母事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），不得同意此类和解。
 
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第4.16款摘牌；注销登记.各方均同意相互合作，根据适用法律以及纳斯达克的规则和政策，做或促使做其方面合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够在生效时间后尽快将股份从纳斯达克中除牌，并根据《交易法》注销股份登记。
第4.17款证券交易所上市.母公司应以其商业上合理的努力促使在合并中发行的母公司股票在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。
第4.18款可转换票据.
（a）在生效时间之前，公司须交付任何通知及采取一切必要行动，以便在公司根据可转换票据契约发行的任何可转换票据于生效时间仍未偿还的情况下，公司须在可转换票据契约所要求的范围内，以母公司合理满意的形式及实质内容，签立及交付可转换票据契约的受托人（定义见其中）补充契约，包括订明在生效时间当日及之后，每名可转换票据持有人均有权根据可转换票据契约中有关可转换票据转换的规定以及所有此类进一步行动（包括交付可转换票据契约或其他文件或文书所要求的任何高级职员证书和律师意见）将此类可转换票据转换为合并对价，并受其约束，这可能是遵守与交易有关的可转换票据契约的所有条款和条件所必需的。在生效时间之前，未经母公司事先书面同意，公司不得根据可转换票据契约作出任何和解选择（包括为免生疑问而不就任何转换日期（定义见可转换票据契约）交付和解通知（定义见可转换票据契约））。
（b）公司应向母公司及其大律师提供合理机会，在发出或作出任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级职员证书或其他可根据任何可转换票据或可转换票据契约交付或与之相关的文件或文书之前，对其进行审查和评论，每一份文件或文书均须经母公司事先批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。
（c）在生效时间之前，（i）公司应采取所有商业上合理的行动，包括交付适用的上限认购交易的条款可能要求或设想的任何通知或其他文件或文书，或母公司就根据、修订、获得豁免和/或解除或以其他方式结算上限认购交易作出选择而合理要求的任何文件或文书，以及（ii）公司应利用其商业上合理的努力与母公司合作发起或继续与上限认购交易的对手方进行任何讨论、谈判或协议（每一项，a“对冲交易对手"），有关根据上限认购交易或与之有关的任何确定、取消、终止、行使、结算、调整或计算，包括有关根据上限认购交易可能应付或交付予公司的任何股份或现金金额。公司应及时向母公司提供从任何对冲交易对手收到的任何书面通知或其他文件，内容涉及根据或与任何与上限看涨交易相关的讨论或谈判进行的任何确定、取消、终止、行使、结算、调整或计算。未经母公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得且应促使公司代表，除本协议所设想的情况外，不得就上限认购交易进行任何讨论、谈判或协议，或对上限认购交易的条款作出任何选择、修订、修改或其他变更，或行使其可能拥有的任何权利，以终止或导致提前结算、行使或取消上限认购交易，除非根据条款的要求（如在本协议日期生效，根据条款进行调整）。公司应随时向母公司通报与对冲交易对手的所有重大讨论和谈判情况。公司应向母公司及其律师
 
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在作出任何此类回应之前，有合理机会审查并评论对从任何对冲交易对手收到的任何书面通知或其他文件作出的任何重大书面回应，涉及根据上限认购交易作出的任何确定、调整或计算，或与任何与相关的讨论或谈判有关的任何计算，而公司应（i）利用其商业上合理的努力迅速回应来自母公司或其律师的任何合理问题，并（ii）在作出任何此类回应之前真诚地考虑母公司或其律师就此作出的任何合理评论。
（d）公司须运用其商业上合理的努力，为母公司及其大律师提供合理的机会，在发出或作出该等通知或通讯之前，对任何与封顶认购交易有关的书面通知或通讯进行审查和评论，而公司须（i）运用其商业上合理的努力，迅速回应来自母公司或其大律师的任何合理问题，及（ii）在发出或作出该等通知或通讯之前，本着诚意考虑母公司或其大律师就该等问题作出的任何合理评论。
（e）公司须并须促使其附属公司作出商业上合理的努力，促使其各自的代表按母公司合理要求在协议日期后的任何时间就履行公司在可转换票据及可转换票据契约条款下的义务而与母公司合作。
第4.19款公司信贷协议.公司应在截止日期前至少两个营业日（连同汇票，包括最终付款号码，在截止日期前至少三个营业日提供）向母公司交付，（a）一份与公司信贷协议有关的适当和惯常的付款函（“付款信"），指明截至截止日期该等债务项下将未偿付的公司债务（包括本金、利息、费用、开支、溢价（如有）及就该等债务应付的其他金额）的总清偿金额，并规定在收到清偿函中规定的相应清偿金额后解除根据该等债务项下的所有留置权和担保，包括在任何信用证或类似债务的情况下，以现金作抵押，支持或偿还此类义务（据了解并同意，母公司应负责支付Payoff Letter项下的所有金额（包括现金抵押、支持或偿还任何信用证或类似义务））和（b）证明解除与公司信贷协议有关的所有留置权的习惯文件（包括UCC-3表格上的任何习惯终止声明或其他习惯留置权解除）；提供了然而，在离任贷方收到清偿函要求的未偿金额后，此类解除不得提交并生效，直至截止日期之后。
第4.20款融资.
（a）公司须（i）向每名仓库贷款人提供根据适用的按揭融资信贷融资条款所要求的与交易有关的任何通知，及（ii）使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，以及使用商业上合理的努力采取或促使采取所有必要的事情，从每个仓库贷款人处获得适当和惯常的付款函（应在截止日期前至少三个工作日提供汇票，且此类汇票应在终止日期由母公司提供的范围内包括最终付款号码，不早于生效时间），以确认，在收到代表适用的抵押融资信贷融通项下欠该仓库贷款人的所有款项的资金后，以及与抵押融资信贷融通项下每笔已购买转让权益相关的任何相关回购，此类抵押资金信贷便利终止。
（b）在生效时间当日或之前，公司须并须促使公司的附属公司按母公司的要求，以商业上合理的努力协助母公司根据公司与合并有关的按揭融资信贷便利取得任何同意。
第4.21款重组交易.母公司将根据交易协议的条款在切实可行的范围内尽快完成或促使完成重组交易。母公司将强制执行交易协议的条款，在知悉任何一方违反交易协议的情况后将立即通知公司，并且不会修改、修改或放弃
 
A-49
 
未经公司事先书面同意，交易协议的任何条款。未经公司事先书面同意，母公司将不会修改、终止或同意终止（根据交易协议第8.10条除外），或发出终止应收税款协议的通知。母公司将在向母公司股东分发该信息声明之前的合理时间内向公司提供与重组交易有关的信息声明草案。
第五条
合并的消费条件
第5.1节本协议项下各缔约方义务的先决条件.各缔约方各自完成合并的义务应以以下各项条件在生效时间或之前满足为前提：
(a)公司股东批准.应已取得公司股东批准。
(b)没有禁令或限制.任何有管辖权的政府当局发布的阻止完成合并或导致或将导致损害的命令均不得生效。任何有管辖权的政府当局不得制定、订立、颁布或执行任何法规、规则、条例、命令、强制令或法令（并继续有效），禁止或将合并的完成视为非法。
（c）反垄断许可.根据HSR法案，与完成合并有关的所有适用等待期（及其任何延期）均已届满或终止。
（d）注册声明的生效.注册声明应已根据《证券法》由SEC宣布生效。SEC不得发布任何暂停注册声明有效性的停止令，也不得为此目的启动任何程序，也不得由SEC以书面形式启动或威胁尚未撤回的与代理声明/招股说明书有关的任何类似程序。
（e）纽交所上市.（i）在合并中、（ii）在行使所有假定期权时、以及（iii）在结算所有假定单位时可发行的母公司股票的股份,应已获授权在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。
第5.2节额外母公司及合并分项条件.母公司和合并子公司完成合并的义务还需进一步满足以下各项条件的生效时间或之前：
(a)申述及保证的准确性.（i）载于第2.9（a）款）于协议日期及截至协议日期，在各方面均属真实及正确，（ii）公司于第2.2（a）款）,第2.2（b）款）,第2.2（d）款）和第2.2（f）款）在协议日期当日及当日均属真实及正确，而在截止日期当日及当日均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期当日及当日作出一样（但只涉及某一指明日期的事宜的陈述及保证除外，而该等陈述及保证自该指明日期起即属真实及正确），但不准确之处不多于de minimis影响，（iii）公司基本陈述及公司在第2.2（c）款）,第2.2（e）款）和第2.2（g）节），不论其中所载与重要性或公司重大不利影响或任何类似标准或资格有关的所有限定条件及例外情况，在协议日期当日及截至协议日期当日及截止日期当日及截至截止日期当日的所有重大方面，均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期当日及截至该日期当日作出的一样（只涉及指明日期的事宜的陈述及保证除外，截至该指明日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确）及（iv）本协议内公司的所有其他陈述及保证，不论其中所载与重要性或公司重大不利影响或任何类似标准或资格有关的所有限定条件及例外情况，均属真实及正确，截至
 
A-50
 
协议日期及截止日期，犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出一样（但只涉及某一指明日期的事宜的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该指明日期应属真实及正确），但导致该等陈述或保证未能属真实及正确的情况并没有产生亦不会合理地预期个别或合计产生公司重大不利影响的情况除外。
(b)遵守协议和盟约.公司应已在所有重大方面履行并遵守其在生效时间或之前根据本协议须履行的所有义务和契诺。
（c）无公司重大不利影响.自协议日期起，不应发生持续的公司重大不利影响。
（d）领取人员证明书.母公司应已收到一份公司的证明书，该证明书由公司的首席执行官或首席财务官签立，日期为截止日期，大意为第5.2（a）节）,第5.2（b）节），和第5.2（c）节）已经满意了。
第5.3节附加公司条件.公司完成合并的义务还需进一步满足以下各项条件的生效时间或之前：
(a)申述及保证的准确性.（i）载于第3.7（a）款）应在协议日期和截至协议日期的所有方面都是真实和正确的，（ii）母公司和合并子公司在第3.2（a）款）和第3.2（b）款）截至截止日期，该等申述及保证在各方面均属真实及正确，犹如该等申述及保证是在该日期及截至该日期作出一样（但只涉及某一指明日期的事宜的申述及保证除外，而该等申述及保证在该指明日期的各方面均属真实及正确），但不准确之处不多于de minimis影响，（iii）母公司的基本陈述以及母公司和合并子公司的陈述和保证第3.2（c）款）,第3.2（d）款）,第3.2（e）款）和第3.2（f）款），不论其中所载与重要性或公司重大不利影响或任何类似标准或资格有关的所有限定条件及例外情况，均须在协议日期当日及截至协议日期当日及截止日期当日及截至截止日期当日的所有重大方面，均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期当日及截至该日期作出的一样（只涉及指明日期的事宜的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该指明日期的所有重大方面均属真实及正确）及（iv）本协议中母公司及合并子公司的所有其他陈述及保证，不论其中所载与重要性或母公司重大不利影响或任何类似标准或资格有关的所有资格及例外情况，于该协议日期及截止日期均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的一样（只涉及某指明日期事项的陈述及保证除外，截至该指明日期，该等陈述及保证应属真实及正确），但导致该等陈述或保证未能属真实及正确的情况，并未产生亦不会合理地预期个别或整体上会产生母公司的重大不利影响的情况除外。
(b)遵守协议和盟约.母公司和合并子公司应在所有重大方面履行并遵守各自在生效时间或之前根据本协议要求履行的所有义务和契约。
（c）无母材料不良影响.自协议之日起，不应发生持续的母物质不利影响。
（d）领取人员证明书.公司应已收到由首席执行官、首席财务官或母公司和合并子公司的其他高级管理人员签署的日期为截止日期的母公司和合并子公司的证书，其大意为第5.3（a）款）,第5.3（b）款）和第5.3（c）节）已经满意了。
 
A-51
 
（e）税务意见.但公司并无放弃载于第5.3（f）款），公司应已收到Fenwick & West LLP（“公司法律顾问”），或者，如果公司法律顾问无法提供此类意见，公司和母公司相互接受的另一名律师的书面意见（据了解，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP相互同意为可接受的其他律师），其惯常形式和实质内容均为公司合理满意，日期为截止日期，大意为，根据该意见中提出或提及的与生效时间存在的事实状态一致的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。
（f）重组交易.重组交易应已根据交易协议的条款完成。
第六条
终止、修订及豁免
第6.1节终止.本协议可以有效终止，交易可以通过终止一方或多方的董事会采取的行动或授权放弃：
（a）经母公司和公司的相互书面同意，由各自的董事会采取行动。
（b）由母公司或公司，如果：
（i）合并不得于太平洋时间晚上11时59分或之前于本协议日期后九个月的日期完成（“外部日期”);提供了、根据本协议终止本协议的权利第6.1（b）（i）条）任何未能履行其在本协议项下的任何义务是导致或导致未能在该日期或之前完成合并的主要原因的一方，均不得获得该协议；
（ii）在为此而妥为召开的公司股东大会上（在任何延期或延期后）就有关表决未获得公司股东批准；或
（iii）任何有管辖权的政府当局应已发出永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的命令，而该命令已成为最终且不可上诉；提供了根据本协议终止本协议的权利第6.1（b）（三）节）任何未能履行其在本协议下的任何义务是导致或导致任何此类命令的主要原因或未能尽合理最大努力抵抗、上诉、根据该命令获得同意、解决或解除该命令的任何一方均不得获得该命令。
（c）由父母，如果：
（i）（a）本协议所载公司的任何陈述或保证不准确，或在任何情况下违反本协议所载公司的任何契诺，以致在第5.2（a）节）或第5.2（b）节）届时将不会信纳，（b）母公司须已就该等不准确或违反契诺向公司交付书面通知，及（c）该等不准确或违反契诺无法补救或该等不准确或违反契诺在（x）自向公司交付该等书面通知之日起至少30天及（y）外部日期（以较早者为准）内未获纠正；提供了其母公司及合并子公司当时并无重大违反本协议的情况；或
（ii）在公司股东批准日期之前，公司董事会应已作出更改董事会建议。
（d）由公司：
 
A-52
 
（i）为了订立构成优先建议的替代收购协议；提供了公司已在所有重大方面遵守第4.6节就该等优先建议书而言，公司实质上同时就该等优先建议书订立最终书面协议，而该等终止不会生效，除非公司须根据该等终止实质上同时向母公司支付公司终止费用第6.3（a）款）；或
（ii）如（a）本协议所载的母公司或合并子公司的任何陈述或保证有不准确之处，或违反本协议所载的母公司或合并子公司的任何契诺，在任何情况下，以致本协议所载的条件第5.3（a）款）或第5.3（b）款）届时将不会信纳，（b）公司须已就该等不准确或违反契约的情况向母公司交付书面通知，及（c）该等不准确或违反契约的情况无法补救或该等不准确或违反契约的情况不得在（x）自向母公司交付该等书面通知之日起至少30天及（y）外部日期起（以较早者为准）内予以纠正；提供了公司当时并无重大违反本协议的情况。
希望根据本协议终止本协议的一方第6.1节（除依据第6.1（a）款））应就此种终止向双方发出书面通知，并具体说明实施此种终止所依据的一项或多项适用条款。
第6.2节终止的效力.如公司或母公司有效终止本协议，则在第6.1节，本协议将随即失效，且不再具有任何效力或效力，母公司、合并子公司或公司或其各自的子公司、高级职员、董事、雇员、代理人或代表不承担任何责任，除非（a）有关第4.3（b）款），这个第6.2节,第6.3节和第七条（以及出现在这些章节中的所有定义条款）应在终止后仍然有效，并且（b）本协议的有效终止不会解除任何人因另一方故意违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议而招致或遭受的任何责任。如本协议因故意违约而终止，而非违约方已根据本协议寻求衡平法救济，且经有管辖权的法院裁定无法获得，则在确定损害赔偿时，法院可（但无须）授予公司股东（在母公司故意违约的情况下）或母公司（在公司故意违约的情况下）的损害赔偿，在每一案件中，以有管辖权的法院证明和裁决的范围为限。不得限制或阻止任何一方或第三方受益人行使其根据以下规定可能拥有的任何权利或补救措施第7.8节代替根据本协议终止本协议第6.1节.
第6.3节公司终止费.
（a）如本协议由公司根据（i）第6.1（d）（i）条），（ii）由父母依据第6.1（c）（二）条），或（iii）由母公司或公司依据第6.1（b）（i）条）（但前提是此类终止发生在公司收到公司股东批准之前），第6.1（b）（二）节）或由父母依据第6.1（c）（i）条），且在任何该等情况下，只有当（a）在协议日期后但在该终止日期前，一项收购建议书应已在该终止日期前公开宣布且未公开撤回，及（b）在该终止日期后12个月内，公司应已完成该收购建议书所设想的交易，则公司应向母公司支付现金65,533，735美元的终止费（“公司终止费"）与根据上述第（i）条进行的任何终止同时进行，或在母公司以其他方式有权获得公司终止费之日起两个营业日内进行。
（b）就本条例而言第6.3节，“收购建议书”定义中凡提及“20%”、“80%”，均视为提及“50%”。
（c）在任何情况下，公司均不得被要求在多于一次的情况下支付公司终止费，不论公司终止费是否可根据本协议的多于一项规定在同一时间或不同时间以及不同事件的发生而支付。尽管本协议有任何相反的规定，并在符合第6.2（b）款），在事件
 
A-53
 
本协议根据本协议有效终止第六条及公司终止费须根据第6.3（a）款）并根据本协议支付给母公司（或其指定人），支付公司终止费应是母公司和合并子公司及其各自的关联公司（如适用）针对公司及其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、股东、控制人、代理人或代表就基于本协议、因本协议产生或与之相关的任何责任、损失或损害、谈判、执行、履行或任何实际的或声称的违反本协议或交易，或就任何其他文件或法律理论或衡平法或衡平法，或就与本协议或与之相关的任何陈述、保证、契诺或协议作出或声称作出的任何陈述、保证、契诺或协议，无论是在法律或衡平法、合同、侵权或其他方面。母公司和合并子公司各自可根据第7.8节及支付公司终止费根据第6.3（a）款）;提供了在任何情况下，不得允许或有权同时收取导致交割的特定业绩授予和任何金钱损失，包括公司终止费用的全部或任何部分。接受公司终止费即构成母公司及合并子公司接受本协议终止的有效性。
（d）如公司未能及时支付根据第6.3（a）款）并且，为了获得此类付款，母公司提出的索赔导致对公司终止费的判决，公司应向母公司支付母公司与此类诉讼有关的任何合理且有文件证明的成本和费用（包括合理的律师费和开支），以及公司终止费的利息，按Citibank，N.A.的最优惠利率不时生效，从根据本协议要求支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日止。
（e）公司、母公司及合并子公司各自承认（i）本第6.3节是交易的组成部分，（ii）没有这些协议，母公司、合并子公司和公司将不会订立本协议。
第七条
杂项规定
第7.1节申述及保证的不存续.本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。这个第7.1节不得限制根据其条款预期在生效时间之后履行的任何缔约方的契约或协议。
第7.2节费用及开支.除本协议另有具体规定外，各方发生的一切费用应由发生该等费用的一方单独、全部承担。
第7.3节通告.本协议项下希望或要求发出的任何通知、请求或要求将以书面形式发出，并将通过亲自送达、电子邮件送达或隔夜快递服务发出，在每种情况下分别按下述方式发出，或发送至任何一方先前将由此类通知指定的其他地址。任何通知、要求或要求的生效日期将是亲自送达的日期，发送电子邮件的日期（提供了此类电子邮件的发件人未收到送达失败的书面通知）或在其交付给信誉良好的隔夜快递服务一天后（视情况而定），在每种情况下均按此处规定妥善处理并预付所有费用。
If to parent or merger sub，to it at：
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密歇根州底特律48226
关注：[***]
邮箱：[***]
 
A-54
 
附一份副本至（仅供参考）：
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，NY 10019
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劳拉·C·图拉诺
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电子邮件：
sbarshay@paulweiss.com
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华盛顿州西雅图98 101
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大卫·K·迈克尔斯
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电子邮件：
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第7.4节可分割性.本协议的任何条款或规定在任何法域的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或在任何其他情况或在任何其他法域的违规条款或规定的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或规定无效或不可执行，双方同意本着诚意协商，以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
第7.5节整个协议.本协议（连同本协议的附件和根据本协议交付的其他文件）、公司披露函、母公司披露函和保密协议构成双方的全部协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺，除本协议另有明确规定外，无意授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。尽管有上述规定或本协议的任何其他相反规定，由于DGCL第251（b）节中使用了该术语，因此公司披露函和母公司披露函是“可确定的事实”，并不构成本协议的一部分，而是按照本协议的规定按本协议的条款运作。
第7.6节转让.未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，任何试图转让的任何转让，未经此种同意，均为无效。
第7.7节第三方受益人.尽管有任何提述第6.2节与公司股东有关的损害赔偿，或任何其他规定第6.2节，除非载于第4.10款，而在生效时间后，除股份、公司期权、公司RSU及公司PSU的持有人有权收取于第1.5节、本协议无意授予双方以外的任何人任何权利或补救措施。
 
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第7.8节具体表现.双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，并且金钱损害赔偿或其他法律补救办法将不是任何此类损害的适当补救办法。据此商定，在根据本协议的任何有效终止之前第6.1节、（a）每一方（代表其本身或本协议的任何第三方受益人）应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且（b）各方应在任何具体履行的过程中放弃在法律上对补救措施适当性的抗辩。本协议项下的具体强制执行权应包括公司代表自己和本协议的任何第三方受益人促使（x）母公司和合并子公司促使合并和其他交易按本协议规定的条款和条件完成以及（y）促使母公司履行其根据第4.21款本协议促使重组交易及交易协议拟进行的任何其他交易按交易协议所载条款及条件完成。每一缔约方还同意，不得要求任何其他缔约方或任何其他人获得、提供或邮寄与获得本所述任何补救办法有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本所述任何补救办法的条件第7.8节，且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利。双方同意不对（i）授予强制令、特定履行或其他衡平法救济以防止或限制公司或母公司和合并子公司违反或威胁违反本协议以及（ii）具体履行本协议的条款和规定以防止违反或威胁违反或强制遵守母公司和合并子公司根据本协议的契诺、义务和协议提出任何异议。一方当事人在任何时候追求具体履行，不应被视为选择补救办法或放弃追求该当事人可能有权享有的任何其他权利或补救办法的权利，包括在涉及欺诈或故意或故意不当行为的违反本协议的情况下，就该当事人所招致或遭受的责任或损害寻求补救办法的权利。
第7.9节管治法.本协议和因本协议而产生的所有索赔应受特拉华州国内法管辖并根据其解释（无论是在合同、侵权、股权或其他方面产生），而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的任何法律原则冲突。
第7.10款对管辖权的同意.双方在此不可撤销和无条件地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果该法院不具有管辖权，则仅就本协议条款和本协议中提及的文件的解释和执行以及在此及由此设想的交易而言，仅就本协议条款和文件的解释和执行而言，并在适用法律允许的最大范围内，特此放弃并同意不主张，作为对本协议或其解释或执行的任何诉讼、诉讼或其他程序的抗辩，该诉讼、诉讼或其他程序不受其约束，或该等诉讼、诉讼或其他程序可能不会在上述法院提起或不可维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何该等文件可能不会在该等法院或由该等法院强制执行，且双方不可撤销且无条件地同意，与该等诉讼有关的所有索赔，诉讼或其他程序应在特拉华州衡平法院审理和裁定，或在适用法律要求的范围内，由位于特拉华州的联邦法院审理和裁定。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事方和此类争议标的的管辖权，并同意以通知规定的方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的程序或其他文件第7.3节或以适用法律许可的其他方式，为有效且充分的送达。对于任何特定的诉讼、诉讼或其他程序，地点应完全位于特拉华州衡平法院或位于特拉华州境内的此类联邦法院。双方还同意，在适用法律允许的范围内，在上述任何程序中对一方当事人作出的不可上诉的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼在美国境内或境外的任何其他司法管辖区强制执行，其经证明或例证的副本应为该判决事实和数额的确凿证据。
 
A-56
 
第7.11款放弃陪审团审判.本协议产生或与本协议有关的任何行动、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权、公平或其他），或任何交易或任何一方在本协议或其谈判、行政、履行或执行中的行动，每一方在此不可撤销地放弃在任何行动、程序或反索赔中接受陪审团审判的所有权利。
第7.12款对口单位.本协议可以签署和交付（包括通过.pdf、.tif、.jpeg或类似附件的电子邮件（“电子交付”））中的两个或两个以上的对应方，并由不同的对应方在不同的对应方，每一方在签署和交付时均应视为正本，但所有这些合并在一起应构成一份相同的协议。任何此类对应方，在使用电子交付方式交付的范围内，应以所有方式和尊重作为原始被执行对应方对待，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。任何缔约方均不得提出使用电子交付方式交付签字或任何签字或协议或文书通过使用电子交付方式传送或传达的事实作为订立合同的抗辩，且每一此种缔约方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。
第7.13款修正.本协议可由公司、母公司和合并子公司在生效时间之前的任何时间通过各自董事会或代表其各自董事会采取的行动进行修订。除经双方签署书面文书外，不得修改本协议。
第7.14款豁免.在生效时间之前的任何时间，母公司和合并子公司，以及公司，可以（i）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中对另一方的陈述和保证的任何不准确之处，以及（iii）放弃对方遵守本协议或本协议所载的任何协议或条件。任何此类延期或放弃只有在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效，并且任何此类放弃不应适用或具有任何效力，除非在给予该豁免的特定情况下。任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作，且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。
第7.15款建筑规则.
（a）双方在本协议的谈判、准备和执行过程中均有大律师代表，因此，就本协议以及本协议所附的每份附件和每份附件而言，特此放弃适用任何法律或解释规则，规定协议或其他文件中的歧义应被解释为对起草该协议或文件的一方不利。
（b）如在本协议中提述各章节、展品或附件，除非另有说明，该等提述应为本协议附表公司披露信函或附表至母公司披露信函的一部分或附件。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语和类似含义的词语将指本协议整体（包括本协议的任何展品和附件），而不是指本协议的任何特定条款。此处使用的“包括”、“包括”或“包括”等词语，在每种情况下均应视为后接“不受限制”等词语或具有类似含义的词语。短语“交付”、“提供”、“提供给”、“提供给”、除文意另有所指外，此处使用的具有类似重要性的短语，应指在本协议执行之前已向拟向其提供此类信息或材料的缔约方提供了真实、正确和完整的纸质副本，或已由公司或母公司存放在公司或母公司为交易维护的电子数据室（如适用）中，且每一方均可访问，或由公司向SEC提交并在EDGAR上公开提供，太平洋时间下午5：00之前，在紧接协议日期之前的日历日。本协议中的标题和目录包括为
 
A-57
 
仅供参考的便利性，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。凡提述合同、文书或法律，该提述是指经修订、修改或补充的合同、文书或法律，包括（在合同或文书的情况下）通过放弃或同意以及（在法律的情况下）通过继承可比较的继承法以及对其所有附件和纳入其中的文书的提述。除非本协议的上下文另有要求：（i）任何性别的词语包括彼此的性别，（ii）使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，（iii）术语“hereof”、“herein，”“本协议下”和派生或类似词语指的是整个协议，（iv）对条款的引用而没有交叉引用某一节或分节，是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节的引用，（v）对任何人的引用包括该人的继承人和允许的受让人，（vi）除非另有说明，从或通过任何日期的引用应分别指从和包括或通过和包括，（vii）任何日期或营业日规定采取的任何行动，可在该日期或营业日太平洋时间晚上11时59分前采取。（viii）除非另有说明为“营业日”，否则所有提述“日”的内容均应为日历日；及（ix）本协议所设想的所有日期、营业日、时间和期限将参照太平洋时间确定。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。
[页面剩余部分故意留空]
 
A-58
 
InWitnessW这里的，双方已促使本协议自上述首次写入之日起执行。
​ Rocket Companies, Inc. ​ ​
​ 签名： ​ ​
/s/Varun Krishna
​
​ ​ ​ ​
​ 姓名： ​ ​ 瓦伦·克里希纳 ​ ​ ​ ​
​ 职位： ​ ​ 首席执行官 ​ ​ ​ ​
​ 海王星合并分公司。 ​ ​
​ 签名： ​ ​
/s/克里斯·霍华德
​
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​ 姓名： ​ ​ 克里斯·霍华德 ​ ​ ​ ​
​ 职位： ​ ​ 总裁 ​ ​ ​ ​
​ Redfin Corporation ​ ​
​ 签名： ​ ​
/s/Glenn Kelman
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​ 姓名： ​ ​ Glenn Kelman ​ ​ ​ ​
​ 职位： ​ ​ 首席执行官 ​ ​ ​ ​
 
A-59
 
附件 A
某些定义
“2017年股权激励计划”指经修订的公司2017年股权激励计划。
“可接受的保密协议”指（a）载有对公司总体而言实质上不逊于保密协议所载条款的保密协议；提供了该等保密协议无须载有任何停顿条款及（b）不禁止公司遵守第4.6节.
“收购查询”指由母公司、合并子公司、母公司关联公司或母公司代表作出或提交的可合理预期会导致收购提议的询问、表示感兴趣或要求提供非公开信息（不包括询问、表示感兴趣或要求提供信息）。
“收购建议”指任何个人或团体（母公司或其附属公司除外）提出的任何建议或要约（不论书面或其他方式），在单一交易或一系列相关交易中，（a）任何（i）直接或间接收购或独家许可公司或其任何附属公司的资产（包括公司附属公司的证券）相当于公司综合资产（按公平市场价值基准计量）的20%以上，或公司收入、EBITDA、净收入或综合基础上的收益的20%以上可归属于，（ii）直接或间接收购或发行（不论是通过合并、合并或其他方式）公司任何类别的有表决权股本证券的20%以上，（b）根据《交易法》定义的任何要约收购或交换要约，如果完成将直接或间接导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）实益拥有公司20%或以上的未行使表决权，或（c）任何合并、合并、企业合并、股份交换，涉及公司的资本重组或其他类似交易，将导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）在涉及公司或由此产生的公司直接或间接母公司或该存续实体的合并中直接或间接实益拥有公司20%以上的未行使表决权或存续实体20%的表决权（或任何可转换为或可交换为代表该表决权的证券的证券）或（d）公司的任何清算或解散。每当本协议中使用“集团”一词时，其应具有《交易法》第13d-3条规定的定义。
“垫付信贷便利”指与垫款融资贷款人的循环信贷额度，抵押子公司资金服务商据此垫付。
“附属公司“”指（a）在个人的情况下，（i）该个人的直系亲属（包括父母、兄弟姐妹和子女），（ii）该个人的配偶和（iii）通过一个或多个中间人直接或间接控制或受上述任何个人控制或与其共同控制的任何商业实体，或（b）在商业实体的情况下，另一商业实体或直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该商业实体控制或与其共同控制的人。
“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的任何适用法律，包括《加拿大外国公职人员腐败法》、《1977年美国海外腐败行为法》、《2010年英国反贿赂法》，以及所有其他适用的反贿赂或反腐败法律。
“反洗钱法”指与财务记录保存或报告有关的所有适用法律，或在公司组织或开展业务的司法管辖区内防止洗钱或恐怖主义融资的所有适用法律，包括但不限于经修订的1970年《银行保密法》（31 USC 5311等），以及实施洗钱问题金融行动特别工作组公布的“四十条建议”的任何法律。
“反垄断法”是指单独和统称的《高铁法案》、经修订的《美国谢尔曼法》、经修订的《美国克莱顿法》、经修订的《美国联邦贸易委员会法》，以及任何其他适用的美国联邦、州或非美国法规、规则、条例、命令或法令，其设计或
 
A-60
 
意在（i）禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为或（ii）规范外国投资。
“适用要求”指，截至参考时间，（a）房利美、房地美或金妮美、联邦住房管理局、美国退伍军人事务部、美国农业部的所有适用法律和公布的指导方针，以及任何公司拥有的抵押贷款、公司获得的抵押贷款或公司服务的抵押贷款（定义见下文）已或已经出售、转让、服务、汇集、证券化或投保的任何其他实体（公司及其子公司除外），在每种情况下均与发起有关（包括采取，处理及包销有关按揭贷款申请及结清或资助有关按揭贷款）、在有关时间购买、转让、出售、汇集、提供服务、转授服务或强制执行或提出与任何该等按揭贷款有关的债权，（b）按揭票据、担保文书及与每项该等按揭贷款有关的任何其他相关贷款文件的所有条款，（c）服务协议所载的所有规定，（d）按揭附属公司在与出售按揭服务权有关的任何协议下的所有义务，（e）订立、发出的任何法律，由适用于任何此类抵押贷款的任何政府当局作出或提供，以及（f）抵押子公司的信贷、承销、服务和收款政策和程序中规定的所有要求。
“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦假日以外的任何一天，或（x）华盛顿州西雅图的商业银行根据适用法律被授权或要求关闭的任何其他日子，或（y）与第1.3节仅，美国特拉华州州务卿的公司部门不营业。
“商业实体”指任何公司（包括任何非盈利公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、商号或其他企业、协会、组织、实体或集团（定义见《交易法》第13（d）（3）条）。
“封顶调用文档”指（i）公司与高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Bank USA、National Association、Jefferies International Limited、Jefferies LLC、RBC Capital Markets，LLC（作为加拿大皇家银行的代理人）各自于2021年3月22日订立的有关基准上限认购交易的信函协议及（ii）公司与作为加拿大皇家银行的代理人的TERM0 Sachs & Co. LLC、HSBC Bank USA、National Association、Jefferies International Limited、Jefferies LLC、RBC Capital Markets，LLC各自于2021年3月31日订立的有关额外上限认购交易的信函协议。
“有上限的看涨交易”是指在封顶看涨文件下记录的交易。
“索赔”是指所有过去、现在和将来的纠纷、索赔、争议、要求和各种性质的诉讼程序。
“眼镜蛇”是指经修订的美国1985年《综合综合预算和解法案》。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“公司获得抵押贷款”指抵押子公司发起或购买的任何抵押贷款。
“公司福利计划”指ERISA中定义的每个“雇员福利计划”（无论是否受ERISA约束），以及向公司、其子公司或任何ERISA关联公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商（或其任何受抚养人或受益人）提供补偿或其他福利的任何其他计划、政策、计划、实践、协议、谅解或安排（无论是书面或口头、合格或非合格、有资金或无资金、外国或国内、当前有效或终止），包括所有激励、奖金、养老金、利润分享、咨询、雇佣、限制性契约、退休、递延补偿、遣散、休假、带薪休假、假期、自助餐厅、医疗、伤残、死亡抚恤金、工人补偿金、附加抚恤金、控制权变更、股票购买、股票期权、股票增值、虚拟股票、限制性股票或其他基于股票的补偿计划、政策、计划、做法、协议或安排，现予以维持，
 
A-61
 
由本公司、本公司的附属公司或任何ERISA关联公司赞助或出资，或本公司、本公司的附属公司或任何ERISA关联公司据此承担任何重大责任或义务。
“公司信贷协议”指公司、Apollo Administrative Agency LLC及其其他各方于2023年10月20日签署的某些定期贷款和担保协议。
“公司股权计划”指2017年股权激励计划和公司经修订重述的2004年股权激励计划。
“公司基本面陈述”指公司作出的陈述及保证于第2.1（a）款）（企业存在），第2.3节（Corporate Authority），第2.19款（finders；brokers）and第2.21款（财务顾问意见）。
“公司IP”指公司注册的知识产权以及公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有其他知识产权。
“公司重大不利影响”指对公司及其附属公司整体的业务、财务状况、资产或持续经营业绩构成重大不利的任何单独或合计所有其他影响的任何影响；提供了在确定公司是否已发生重大不利影响时，以下任何影响（以及不产生或与之相关的任何影响）均不构成或不应被考虑在内：（a）公司及其子公司经营所在的世界任何地方的经济或一般商业、经济、监管或立法条件或证券、金融、信贷或资本市场条件（包括现行利率、货币汇率、信贷市场或股票价格水平、交易量或征收新的或增加的关税的一般变化）的变化或影响，（b）股份的成交量或交易价格的变动（提供了导致此类数量或价格变化的事实和情况可能被视为构成，并在确定是否存在公司重大不利影响时可能被考虑在内，前提是本定义未另有排除此类事实和情况），（c）公司及其子公司经营所在行业的变化，（d）国家或国际政治条件、劳工罢工、战争行为（无论是否宣布）、战争的威胁、开始、持续或升级、武装敌对行为、破坏、恐怖主义、网络入侵，政府关闭或其他国际或国家灾难或截至协议日期威胁或存在的此类情况的任何实质性恶化，（e）法律或公认会计原则（或其解释）的变化（或预期变化），（f）公司未能达到其指导或任何已公布的分析师对公司过去或预计的任何时期的收入、收益或其他财务或经营业绩或经营业绩的预测、估计或预期，以及由此导致的分析师对公司证券的评级下调，或公司本身未能达到其内部预算、计划或对其收入、收益或其他财务或经营业绩或经营业绩的预测（提供了（g）本协议的执行、公告或未决或合并的预期完成（包括母公司作为公司收购方的身份或与之有关的任何事实或情况），或与之相关的任何泄密或谣言，包括其对与高级职员的合同关系或其他关系的影响，雇员、客户、供应商、分销商、供应商、许可人、被许可人、贷方、投资者、政府当局、分包商或合作伙伴（包括任何一方行使或预期行使因控制权变更或公司任何高级职员或雇员离职而产生的权利），提供了，认为这条款（g）不得适用于任何陈述或保证载于第2.4（a）款）,第2.4（b）款）,第2.10（h）款）和第2.12款或任何其他陈述或保证，旨在解决本协议的执行和交付的后果，或合并或其他交易的完成（或任何一方与此种陈述和保证有关的完成合并的义务的任何条件），只要此种陈述和保证涉及因本协议的执行和交付或合并的完成而产生、与之有关或产生的任何影响的后果，（h）火灾、流行病、流行病、疾病爆发或其他与健康相关的事件、检疫限制、地震、飓风，龙卷风或其他自然或人为灾害或任何其他国家或国际灾难、危机或灾害，包括政府当局对此作出的反应，以及（i）所造成的任何影响
 
A-62
 
（x）公司或其任何附属公司未能采取本协议禁止的任何行动或（y）公司或其任何附属公司根据本协议的要求（包括要求公司在正常业务过程中经营）或经母公司或合并子公司同意或应其要求而采取的任何行动所引起的；提供了就（a）、（c）、（d）、（e）及（h）条而言，仅在该影响不会对公司及其附属公司整体造成不利影响的情况下，相对于公司及其附属公司经营所在行业的其他类似情况的参与者而言（在这种情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时可能仅考虑增量的不成比例的影响或影响）。
“公司期权持有人”是指截至紧接生效时间之前的公司期权的每个持有人，无论是否已归属。
“公司期权”指向公司购买股份的期权（不论公司根据任何公司股权计划授予、由公司承担或以其他方式承担）。
“公司自有抵押贷款”指自2023年1月1日以来的任何时间，公司或公司的附属公司为出售给第三方或其“为投资而持有的贷款”组合中的任何公司获得的抵押贷款。
“公司产品”指由公司或其任何附属公司开发、生产、营销、许可、销售、分销或由公司或其任何附属公司或代表其执行的所有产品或服务。
“公司PSU”指根据2017年股权激励计划发行的PSU。
“公司注册IP”指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的注册知识产权。
“公司代表”指公司及其附属公司各自的高级人员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、顾问、代理人及其他代表。
“公司RSU”指根据2017年股权激励计划发行的受限制股份单位。
“公司服务抵押贷款”指自2023年1月1日以来的任何时间，抵押子公司（自行或通过次级服务商）根据服务协议提供服务或提供服务的任何抵押贷款，而不是由于其对该抵押贷款的所有权。
“公司股东”是指股票持有人。
“保密协议”指公司与母公司于2022年9月1日订立的若干函件协议，经于2025年1月1日修订。
“同意书”指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权），或任何法定等待期届满或终止。
“合同”指任何具有法律约束力的书面协议、合同、分包合同、租赁、地役权、谅解、安排、文书、票据、抵押、契约、选择权、保证、定购单、许可、分许可、保险单或任何性质的承诺或承诺，目前有效。
“可转换票据”统指（i）公司根据2020年契约发行的于2025年到期的若干0%可转换优先票据及（ii）公司根据2021年契约发行的于2027年到期的若干0.50%可转换优先票据。
“可转换票据契约”统称为（i）公司与作为受托人的富国银行银行全国协会于2020年10月20日签署的特定契约（“2020年契约“）及（ii）公司与作为受托人的全国协会富国银行银行于2021年3月25日订立的若干契约（”2021年契约”).
“DGCL”意指《特拉华州一般公司法》。
“效果”是指任何变化、事件、发展、发生、事实状态、情况或效果。
 
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“实体”指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。
“环境索赔”指声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的任何索赔、诉讼、投诉或违规通知。
“环境法”是指任何适用的联邦、州、地方或非美国法律、法规、条例、法典、条例、许可证、法令、命令或普通法，涉及环境保护或清理、任何危险材料活动、水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源的保护或保护，或任何个人接触危险材料，包括保护雇员的健康和安全，或施加标准。环境法应包括但不限于以下美国法规：《联邦杀虫剂、杀菌剂灭鼠法》、《资源保护与恢复法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《职业安全和健康法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《综合环境应对、赔偿和责任法》、《应急规划和社区知情权法案》、《危险材料运输法》以及所有类似或相关的外国、联邦州或地方法律，每一项均经修订。
“ERISA”是指美国1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”指根据ERISA第4001条或守则第414条被视为公司或公司任何附属公司的单一雇主的任何人士、行业或业务。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“政府官员"指（i）任何政府当局的任何官员、雇员、代理人、代表或其家庭成员或亲属，或以官方身份或代表其行事的人，（ii）全部或部分拥有或由任何政府当局控制的公司、企业、企业或其他实体的任何官员、雇员、代理人或代表，或以官方身份或代表其行事的人，或（iii）任何公共国际组织的任何官员、雇员、代理人或代表，或以官方身份或代表其行事的人。
“政府权威”指任何美国、外国、联邦、州、省、市或地方政府、政府机构、有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他政府或监管机构或工具。
“政府授权”是指任何政府当局根据任何法律或在其授权下颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可、执照、证书、特许、许可、差异、许可、登记、资格或授权。
“政府同意”指任何政府当局的任何许可、证书、许可、批准、许可、到期、同意、通知、放弃或终止适用的等待期、授权、资格和命令。
“危险材料”指任何传染性、致癌性、放射性、有毒或危险的化学品或化合物，或任何污染物、污染物或危险物质、材料或废物，在每种情况下，不论是固体、液体或气体，包括石油、石油产品、产品或衍生物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、尿素甲醛、全氟和多氟烷基物质、氡气、霉菌以及根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何其他物质、材料或废物。
“危险材料活动”指运输、转移、回收、储存、使用、处置、安排处置、处理、制造、清除、补救、释放、他人接触、销售或分销任何危险材料或任何含有危险材料的产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何要求的标签、支付废物
 
A-64
 
费用或收费（包括所谓的电子废物费用）以及遵守任何产品回收或产品含量要求。
“高铁法案”是指经修订的美国1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。
“负债"就任何人而言，指（a）借入款项的债务，不论是流动的或已出资的、有担保的或无担保的，包括由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的债务（并包括所有未偿还的本金、预付款溢价（如有）以及与此相关的应计利息、费用和开支），（b）与已提取信用证有关的任何欠款，（c）任何现金透支，以及（d）上述（a）至（c）条所述类型债务的任何未偿担保。
“知识产权”指在全世界范围内的任何和所有形式的工业和知识产权，以及与之相关的所有权利，包括所有专利和申请以及所有重新发布、分割、续期、延期、临时、延续和延续-部分包括所有发明（无论是否可申请专利）、发明披露、发现、改进、商业秘密、机密和专有信息、专有技术、技术、技术、技术数据、专有工艺和公式、算法、规格、所有工业外观设计及其任何注册和申请、所有商号、徽标、商业外观、商标和服务标志注册、商标和服务标志申请，以及与上述项目、互联网域名注册、互联网和万维网URL或地址、所有版权、版权注册和申请以及与之相应的所有其他权利、所有掩码作品、掩码作品注册和申请，以及在半导体掩码、布局、架构或拓扑、所有计算机程序、源代码、对象代码（无论是否体现在软件、固件或其他方面）、汇编器、小程序、编译器、用户界面、应用程序编程接口、协议、架构、文档、设计、开发工具、数据库、数据编译和集合中的任何同等或类似权利，以及其中的所有权利，以及作者和发明人的所有道德和经济权利，无论如何命名。
“故意违约”是指，就任何协议而言，（a）在明知该作为或不作为构成对该协议的重大违反的情况下采取的故意作为或不作为，以及（b）在满足或放弃《公约》规定的条件后未能完成合并的任何第五条.
“国际贸易法”是指以下任何一种：（a）有关商品和其他物品（包括技术、服务和软件）进口的任何法律，包括但不限于美国海关和边境保护局管理的法律，（b）有关物品（包括技术、服务和软件）出口或再出口的任何法律，包括但不限于美国商务部或美国国务院管理的法律，或（c）任何制裁。
“干预事件"指与公司及其附属公司整体有关的任何重大事件或发展或情况的重大变化，而不论该等事件、发展或变化发生于何时，（a）公司董事会在协议日期或之前并不知悉，或如已知悉，其规模或后果于协议日期未获公司董事会知悉或合理预见及（b）与任何收购建议无关，但在任何情况下，股份或公司任何其他证券的价格或交易量的任何变动均不得构成干预事件（提供了在确定是否发生过干预事件时，可能会构成或考虑到此类变化的根本原因）。
“投资者”指已从抵押子公司购买或被指定购买任何公司获得的抵押贷款的任何机构或任何公共或私人投资者。
“国税局”是指美国国税局。
“IT系统”指公司或子公司拥有或租赁的、公司或子公司使用的计算机、软件、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路及其他一切信息技术设备。
 
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“知识”指，就公司及就任何有关事宜而言，实际知悉于附表a的公司披露信函，以及就母公司而言，母公司的任何执行官。
“法律”指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、条例、命令、判决、强制令、裁决、裁决、裁决或要求由任何政府机构（或在适用的纽约证券交易所或纳斯达克的授权下）或在其授权下（或在其授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
“租赁”指公司或其子公司作为任何不动产或个人财产的出租人、承租人、转出租人或转承租人所依据的合同，包括与此相关的所有修订、延期、续期、担保和其他协议。
“责任”是指任何已知或未知的负债、债务、义务或任何种类、性质或性质的承诺（无论是应计、绝对、或有、已到期、未到期或其他，以及是否需要记录或反映在根据公认会计原则编制的资产负债表中）。
“留置权”指任何抵押、地役权、租赁、转租、路权、信托或所有权保留协议、质押、留置权、押记、担保权益或选择权。
“抵押贷款”是指任何住宅抵押贷款产品，包括正向和反向抵押贷款。
“抵押服务权"指根据服务协议或就任何服务协议订立的任何附带或附属协议取得的抵押服务权，包括（a）根据该服务协议仅以其本身的身份收取任何服务费、一般服务费、超额服务费、滞纳金或应付给抵押服务权拥有人的其他收入或补偿的权利，以及（b）任何服务协议规定的抵押服务权拥有人的所有其他权利。
“抵押子公司”意为Bay Equity LLC。
“MSR信贷工具”指与贷款人的循环信贷额度，抵押子公司据此为其服务组合和投资提供资金。
“纳斯达克”意为纳斯达克股票市场有限责任公司。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“订单”指任何命令、令状、禁制令、判决或法令。
“普通业务课程”是指，就某一时间点的任何人而言，该人在正常业务过程中与以往惯例一致的行动。
“父母基本表示”指母公司在第3.1节（企业存在），第3.3节（企业管理局）及第3.12款（发现者；经纪人）。
“母材不良影响"指单独或合计产生所有其他影响的任何影响，（x）整体上对母公司及其子公司的业务、财务状况、资产或持续经营业绩产生重大不利影响或（y）将阻止或实质性延迟完成合并或其他交易或母公司履行其在本协议下的任何义务；提供了在根据上述（x）条确定是否发生了母公司的重大不利影响时，以下任何影响（以及由以下情况引起或与之相关的任何影响）均不构成或不应被考虑在内：（a）经济或一般商业、经济、监管或立法条件或证券、金融、信贷或资本市场条件的变化或影响（包括现行利率、货币汇率、信贷市场或股票价格水平的一般变化，交易量或征收新的或增加的关税）在母公司及其子公司经营的世界任何地方，（b）母公司股票的交易量或交易价格的变化（提供了导致此类数量或价格变化的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否存在时予以考虑
 
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重大不利影响，如果此类事实和情况未在本定义中另有排除），（c）母公司及其子公司经营所在行业的变化，（d）国家或国际政治条件、劳工罢工、战争行为（无论是否宣布）、战争的威胁、开始、持续或升级、武装敌对行为、破坏、恐怖主义、网络入侵、政府关闭或其他国际或国家灾难或截至协议日期威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化，（e）法律或公认会计原则（或其解释）的变化（或预期变化），（f）任何母公司未能满足其指引或任何已公布的分析师对母公司过去或预计的收入、收益或任何期间的其他财务或经营业绩或经营业绩的预测、估计或预期，以及任何由此导致的分析师对公司证券的降级，或任何母公司未能满足其内部预算、计划或对其收入、收益或其他财务或经营业绩或经营业绩的预测（提供了（g）火灾、流行病、大流行病、疾病暴发或其他与健康有关的事件、检疫限制、地震、飓风、龙卷风或其他自然或人为灾害或任何其他国家或国际灾难、危机或灾难，包括政府当局对此的反应，可能被视为构成并在确定是否存在父母物质不利影响时可能被考虑在内，及（h）因（x）母公司或其任何附属公司未能采取本协议所禁止的任何行动或（y）母公司或其任何附属公司按本协议规定或经公司同意或应公司要求而采取的任何行动而导致或产生的任何影响；提供了就（a）、（c）、（d）、（e）和（g）条而言，仅在此种影响不会对母公司及其子公司整体产生不利影响的情况下，相对于母公司及其子公司经营所在行业的其他类似情况的参与者而言，其影响实质上不成比例（在这种情况下，在确定是否存在母公司的重大不利影响时，可能仅考虑增量的不成比例的影响或影响）。
“母选项”指向母公司购买母公司股票的期权（无论是否由母公司根据其2020年综合激励计划授予，由母公司承担或其他）。
“母PSU”指根据母公司2020年综合激励计划发行的PSU。
“母RSU”指根据母公司2020年综合激励计划发行的受限制股份单位。
“母股票”是指母公司的A类普通股。
“准许留置权"是指（a）在适当程序中对尚未到期应付的税款、摊款和其他政府收费的留置权，或如果到期未拖欠或受到善意质疑（并且已在公司财务报表或母公司财务报表（视情况而定）上为此建立了适当的应计或准备金，并已在公认会计原则要求的范围内为此建立了适当的准备金（b）因法律运作而产生的有利于尚未到期应付的仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工、劳工或供应商的留置权，或，如果到期，在适当的程序中没有拖欠或受到善意的质疑，并且已在公认会计原则要求的范围内为其建立了适当的准备金，（c）与在正常业务过程中与第三方订立的经营租赁有关的保护性备案，（d）分区、权利、建筑物和土地使用条例、习惯契约、所有权缺陷、地役权、通行权、限制和其他类似的非货币费用或产权负担或所有权上的违规行为，在每种情况下，单独或合计，不会、也不会合理地预期会对公司业务中使用或运营产生重大干扰或损害，（e）与适用法律或其他社会保障计划规定的工人补偿、失业保险、养老金计划有关的存款或质押，或为确保支付而作出的存款或质押，（f）在正常经营过程中产生的其他留置权，而这些留置权并非与借款有关，且对标的资产的所有权或使用没有实质性干扰，以及（g）在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可。
“人”是指任何个人、实体或政府当局。
“个人信息”是指根据适用法律被视为“个人信息”、“个人身份信息”、“个人数据”、“非公开财务信息”或任何类似术语的所有信息。
 
A-67
 
“隐私和安全法”指有关收集、访问、使用、披露、电子传输、保护、删除传输和存储的任何适用法律（统称，“加工”）个人信息，包括有关数据隐私和信息安全的联邦、州或非美国法律或法规，以及数据泄露通知（如适用）。
“进行中”指任何政府当局或仲裁员或在其之前发起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、程序、诉讼或诉讼。
“PSU”是指根据持续服务和业绩指标受到归属限制的限制性股票单位。
“注册IP”指所有美国、国际和外国（a）专利和专利申请，（b）注册商标和服务标记以及注册商标和服务标记的申请（包括意图使用申请），（c）注册的版权和版权注册申请，（d）注册的口罩作品和注册口罩作品的申请，以及（e）域名注册。
“RHI”是指洛克控股公司。
“RSU”是指限制性股票单位。
“被制裁国”是指在任何时候，任何本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、克里米亚地区，以及所谓的乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国）。
“被制裁人员”是指，在任何时候（i）任何被美国、加拿大、英国（“英国”），欧盟（“欧盟”）（包括欧盟成员国）或联合国（“联合国"）制裁，包括但不限于OFAC特别指定国民和被阻止人员名单、Commerce的被拒绝人员名单或实体名单以及适用司法管辖区维护的国务院禁止名单或其他类似名单，（ii）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（iii）拥有50%或以上或由第（i）和（ii）条所述的任何此类人员或人员以其他方式控制的任何人。
“制裁”指美国政府（包括外国资产管制办公室和美国国务院）、加拿大、英国、欧盟（包括欧盟成员国）、联合国或任何其他适用的经济制裁、欧盟、英国财政部或其他相关制裁当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“服务协议”指抵押子公司有义务向政府当局、代理机构或任何其他第三方提供服务和管理抵押贷款的任何合同或协议。
“子服务商”指根据服务协议受聘为公司或公司附属公司提供贷款服务的任何第三方。
“子公司"就任何人而言，指实体，如果该人直接或间接拥有或声称拥有、实益拥有或记录在案：（a）该实体的有表决权证券或其他权益的数量，足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员；或（b）该实体至少50%的未偿股权、有表决权或财务权益，或如果该个人或其一个或多个子公司是该实体的普通合伙人或持有该实体的多数表决权权益（如果该实体是合伙企业）。
“优越的建议”指公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后合理预期会更有利的（a）、（b）或（c）条定义中所述交易的善意书面收购建议（在其中出现此类术语的每种情况下以“50%”取代“20%”）
 
A-68
 
对公司股东的财务观点比交易，考虑到该收购建议的所有条款和条件（包括财务、法律、监管、融资、条件、时间安排和其他方面），并考虑到母公司根据该收购建议对交易条款和条件提出的任何调整第4.6（f）节）.
“税”指任何政府当局征收的任何和所有税收、征税、关税、关税、关税和其他税收性质的费用（连同任何和所有利息、罚款、额外税收和与此相关的额外金额），包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、净值、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、预扣税、估计、毛利率、从价、印花税、转让、增值税和利得税。
“应收税款协议”是指由母公司Daniel Gilbert和RHI于2020年8月5日签订的某些应收税款协议。
“纳税申报单”指向负责税收征收或管理的任何政府当局提交或要求提交的任何报告、申报表（包括信息申报表）、退款索赔、选举、估计税务申报或申报，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。
“仓库信贷便利”指与仓库贷款人的循环信贷额度，抵押附属公司据此为抵押贷款（仓库信贷便利、预先信贷便利和MSR信贷便利，如有）提供“抵押融资信贷便利”).
“警告”指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的联邦、州或地方法律。
 
A-69
 
其他定义术语的指数
​
401（k）计划
​ ​
第4.9（e）节）
​
​
已实现公司PSU
​ ​
第1.5（a）（六）节）
​
​
机构
​ ​
第2.24（a）款）
​
​
协议
​ ​
序言
​
​
协议日期
​ ​
序言
​
​
AI技术
​ ​
第2.13（i）节）
​
​
替代收购协议
​ ​
第4.6（b）（三）条）
​
​
反垄断令
​ ​
第4.7（c）节）
​
​
假定期权
​ ​
第1.5（a）（四）节）
​
​
假定单位
​ ​
第1.5（a）（五）节）
​
​
审计委员会
​ ​
第2.8（c）节）
​
​
簿记份额
​ ​
第1.8（c）款）
​
​
注销股份
​ ​
第1.5（a）款（三）项）
​
​
大写日期
​ ​
第2.2（a）款）
​
​
合并证明书
​ ​
第1.3节
​
​
更改董事会建议
​ ​
第4.6（e）节）
​
​
A类普通股
​ ​
第3.2（a）款）
​
​
B类普通股
​ ​
第3.2（a）款）
​
​
C类普通股
​ ​
第3.2（a）款）
​
​
D类普通股
​ ​
第3.2（a）款）
​
​
收盘
​ ​
第1.3节
​
​
截止日期
​ ​
第1.3节
​
​
普通股信托
​ ​
第1.6（b）款）
​
​
公司
​ ​
序言
​
​
公司资产负债表
​ ​
第2.8节（a）款）
​
​
公司董事会
​ ​
独奏会
​
​
公司董事会推荐
​ ​
独奏会
​
​
公司章程
​ ​
第2.1（b）款）
​
​
公司证书
​ ​
第2.1（b）款）
​
​
公司普通股
​ ​
第2.2（a）款）
​
​
公司法律顾问
​ ​
第5.3（e）款）
​
​
公司披露函
​ ​
第二条
​
​
公司员工
​ ​
第4.9（a）款）
​
​
公司股权
​ ​
第2.2（d）款）
​
​
公司ESPP
​ ​
第1.5（a）（vii）节）
​
​
公司财务报表
​ ​
第2.8节（a）款）
​
​
公司物资合同
​ ​
第2.11（a）款）
​
​
公司优先股
​ ​
第2.2（a）款）
​
​
公司SEC文件
​ ​
第2.7（a）款）
​
​
公司股东批准
​ ​
第2.3（c）款）
​
​
公司股东大会
​ ​
第4.5节
​
​
公司税务证明
​ ​
第4.13（b）款）
​
 
A-70
 
​
公司终止费
​ ​
第6.3（a）款）
​
​
持续雇员
​ ​
第4.9（b）款）
​
​
转换后的RSU
​ ​
第1.5（a）（六）节）
​
​
当前购买期
​ ​
第1.5（a）（vii）节）
​
​
D & O赔偿协议
​ ​
第4.10（a）款）
​
​
D & O径流保险
​ ​
第4.10（d）款）
​
​
数据带
​ ​
第2.24（k）款）
​
​
损害
​ ​
第4.7（e）节）
​
​
生效时间
​ ​
第1.3节
​
​
电子交付
​ ​
第7.12款
​
​
可执行性例外
​ ​
第2.3（a）款）
​
​
股权奖励表
​ ​
第2.2（c）款）
​
​
超额股份
​ ​
第1.6（a）款）
​
​
交换代理
​ ​
第1.8（a）款）
​
​
外汇基金
​ ​
第1.8（b）款）
​
​
兑换率
​ ​
第1.5（a）款（三）项）
​
​
股权奖励表
​ ​
第2.2（c）款）
​
​
房利美
​ ​
第2.24（a）款）
​
​
财务顾问
​ ​
第2.19款
​
​
房地美
​ ​
第2.24（a）款）
​
​
金妮·梅
​ ​
第2.24（a）款）
​
​
对冲交易对手
​ ​
第4.18（c）节）
​
​
获弥偿人
​ ​
第4.10（a）款）
​
​
获弥偿人士
​ ​
第4.10（a）款）
​
​
保险单
​ ​
第2.22款
​
​
介入事件通知期
​ ​
第4.6（g）（i）条）
​
​
租赁不动产
​ ​
第2.17（b）款）
​
​
最高金额
​ ​
第4.10（d）款）
​
​
合并
​ ​
独奏会
​
​
合并对价
​ ​
第1.5（a）款（三）项）
​
​
合并子公司
​ ​
序言
​
​
新计划
​ ​
第4.9（a）款）
​
​
通知及报告表
​ ​
第4.7（c）节）
​
​
OFAC
​ ​
第2.6（d）款）
​
​
开源技术
​ ​
第2.13（g）节）
​
​
其他所需备案
​ ​
第2.18款
​
​
外部日期
​ ​
第6.1（b）（i）条）
​
​
家长
​ ​
序言
​
​
母资产负债表
​ ​
第3.6（a）款）
​
​
母普通股
​ ​
第3.2（a）款）
​
​
母公司披露信
​ ​
第三条
​
​
母公司权益
​ ​
第3.2（d）款）
​
​
母公司财务报表
​ ​
第3.6（a）款）
​
​
母优先股
​ ​
第3.2（a）款）
​
 
A-71
 
​
母公司重组股东批准
​ ​
第3.16（b）款）
​
​
母公司重组书面同意书
​ ​
第3.16（b）款）
​
​
家长代表
​ ​
第4.3（a）款）
​
​
母公司SEC文件
​ ​
第3.5（a）款）
​
​
父母税务证明
​ ​
第4.13（b）款）
​
​
家长福利计划
​ ​
第4.9（a）款）
​
​
缔约方
​ ​
序言
​
​
党
​ ​
序言
​
​
付款信
​ ​
第4.19款
​
​
交割前期间
​ ​
第4.1节
​
​
代理声明
​ ​
第4.4（a）款）
​
​
代理声明/招股章程
​ ​
第4.4（a）款）
​
​
合资格收购建议
​ ​
第4.6（c）节）
​
​
注册声明
​ ​
第4.4（a）款）
​
​
补救措施
​ ​
第4.7（e）节）
​
​
重组交易
​ ​
独奏会
​
​
回购义务
​ ​
第2.24（l）款）
​
​
萨班斯-奥克斯利法案
​ ​
第2.7（a）款）
​
​
安全事件
​ ​
第2.14（a）款）
​
​
分享
​ ​
独奏会
​
​
股份
​ ​
独奏会
​
​
国务院
​ ​
第2.6（d）款）
​
​
股东诉讼
​ ​
第4.15款
​
​
优越提案通知期
​ ​
第4.6（f）（i）条）
​
​
存续公司
​ ​
第1.1节
​
​
接管法
​ ​
第2.3（b）款）
​
​
税务意见
​ ​
第4.13（b）款）
​
​
交易协议
​ ​
独奏会
​
​
交易
​ ​
独奏会
​
 
A-72
 
附件 b
FOrm 的C认证 的M艾格
 
A-73
 
合并证明
的
海王星合并分公司。
（a特拉华州公司）
With and into
Redfin Corporation
（a特拉华州公司）
日期：[ • ]，2025年
根据经修订的《特拉华州一般公司法》第8章第251（c）节（"DGCL”），Redfin Corporation，一家根据特拉华州法律成立的公司（“株式会社“），就根据特拉华州法律成立的公司Neptune Merger Sub，Inc.的合并（”合并子公司“），与及加入法团（the”合并”），特此证明如下：
第一：合并各组成法团的名称及成立状态（统称“成分公司”）如下：
姓名
​ ​
公司注册状态
​
Redfin Corporation ​ ​ 特拉华州 ​
Neptune Merger Sub，Inc。 ​ ​ 特拉华州 ​
第二：一份日期为2025年[ • ]日的合并协议及合并计划（“合并协议"），已根据DGCL第251条由每一组成公司批准、采纳、执行和承认，就合并子公司而言，经其唯一股东根据DGCL第228条的书面同意。
第三次：公司为合并后的存续公司（以下简称“存续公司”).存续公司名称为“Redfin Corporation”。
第四次：在合并生效时，公司在紧接合并前有效的公司注册证书应按以下规定全部修订和重述附件 A随附，并经如此修订和重述，应为存续公司的注册证书。
第五次：合并协议的已执行副本已在位于160 Greentree Drive，Suite 101，都福 City of Kent County，Delaware的Surviving Corporation的办公室存档19904。
第六届：合并协议的副本将由存续公司应要求免费提供给任何一家组成公司的任何股东。
第七届：合并应在向特拉华州州务卿办公室提交本合并证书后生效。
[签名页关注]
 
A-74
 
在任何地方作证，Redfin Corporation已安排本合并证明书由其获授权人员于上述首次指明的日期妥为签立。
Redfin Corporation
签名：
​
姓名：
职位：
[合并证明书签署页]
 
A-75
 
附件 A
经修订及重列的成立法团证明书
[见附件]
 
A-76
 
经修订及重述
成立法团证明书
的
Redfin Corporation
第一条
姓名
该公司的名称为Redfin Corporation（the“株式会社”).
第二条
地址；注册办事处及代理人
该公司在特拉华州的注册办事处地址为1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801；而其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
目的
公司的宗旨是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。
第四条
股本
公司有权发行的各类股票总数为1,000股，全部为每股面值0.01美元的普通股。
第五条
董事会
5.1一般.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行板”).除非及除非公司的附例（以下简称“附例”）附例”）应如此要求，董事的选举无须以书面投票方式进行。
5.2附例的采纳、修订或废除.为了促进而不是限制特拉华州法律所赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订和废除章程，但公司股东有权通过、修订和废除任何章程，无论是否由他们通过或以其他方式通过。
第六条
责任限制
在法律允许的最大限度内，公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。如果DGCL或特拉华州的任何其他法律在本第六条的股东批准后被修订，以授权公司行动进一步消除或限制
 
A-77
 
董事或高级人员的个人责任，则公司董事或高级人员的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。
公司股东对本第六条前述规定的任何废除、修改或采纳与之不一致的任何规定，不得对公司董事或高级人员在该等废除或修改或采纳该等不一致规定之前所存在的任何权利或保护产生不利影响，或增加公司任何董事或高级人员对该等董事或高级人员的任何作为或不作为的法律责任。
第七条
赔偿
在适用法律允许的最大范围内，公司被授权通过章程条款、与该等代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司的董事、高级人员和代理人（以及DGCL允许公司向其提供赔偿的任何其他人）提供补偿（并向其预支费用），超出DGCL第145条另有许可的补偿和预支。
对本条第七条前述规定的任何修订、废除或修改，不得（a）对在该修订、废除或修改时存在的公司任何董事、高级人员或其他代理人的任何权利或保护产生不利影响，或（b）增加公司任何董事对该董事、高级人员或代理人在该修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的法律责任。
第八条
证书修订
公司保留随时并不时修订或废除本公司注册证书所载的任何条文的权利，并以适用法律现在或以后规定的方式增加当时有效的特拉华州法律授权的其他条文；以及根据本公司注册证书授予股东、董事或任何其他人的所有权利、优惠和特权，但须遵守本第八条所保留的权利。
 
A-78
 
附件b​
西街200号|纽约州纽约市10282-2198
电话：212-902-1000 |传真：212-902-3000
[MISSING IMAGE: lg_goldmansach-bw.jpg]
个人和保密
2025年3月9日
董事会
Redfin Corporation
斯图尔特街1099号，套房600
华盛顿州西雅图98 101
女士们先生们：
贵公司要求我们就根据截至2025年3月9日的合并协议和计划（“协议”），由母公司和母公司之间就每股股份支付0.79 26股A类普通股、每股面值0.00001美元（“母公司普通股”）的交换比率（“交换比率”）的持有人（除Rocket Companies, Inc.（“母公司”）及其关联公司）（每股面值0.00 1美元的已发行普通股（“股份”）的持有人（不包括该公司）的财务公平性发表意见，Neptune Merger Sub，Inc.（母公司的全资子公司）（“Merger Sub”）与公司。
高盛 Sachs & Co.LLC及其附属公司从事顾问、承销、贷款、融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs & Co.LLC及其关联公司和员工，以及由其管理或投资于其或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票购买公司、母公司、其各自的任何关联公司和第三方（包括母公司的重要股东Rock Holdings，Inc.（“Rock Holdings”））的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，及其各自的任何关联公司，并在适用的情况下，投资组合公司或可能涉及本协议所设想的交易（“交易”）的任何货币或商品。我们已就该交易担任公司的财务顾问，并参与了导致该交易的某些谈判。我们预计将收到与交易有关的我们的服务的费用，其主要部分取决于交易的完成。公司已同意偿还我们产生的某些费用，并赔偿我们因我们的业务而可能产生的某些责任。我们可能在未来向公司、母公司、Rock Holdings及其各自的关联公司以及（如适用）投资组合公司提供财务顾问和/或承销服务，对此高盛投资银行业务可能会获得补偿。
我们进一步注意到，在公司于2021年3月公开发售于2027年4月到期（本金总额约为575,000，000美元）的0.50%可转换票据（“可转换票据”）的同时，公司与高盛 & Co. LLC（就20%）及其他各自为其自己账户担任委托人的交易对手就可转换票据订立了有上限的看涨交易（统称“有上限的看涨交易”），包括公司就约614.79万股（即可转换票据相关股份总数）购买有上限的看涨期权。上限认购交易可能会根据与某些事件相关的条款进行调整、行使、取消和/或终止，包括交易的公告或完成。特别是，根据上限认购交易的条款，高盛 Sachs & Co. LLC及其作为一方的上限认购交易项下各自作为计算代理的其他交易对手各自有权在某些情况下对公司向高盛 Sachs & Co. LLC及其他交易对手出售的内嵌看涨期权的上限价格作出调整，以反映该公告或放弃该公告的经济影响
 
B-1
 
对有上限的看涨交易进行交易。此外，高盛 Sachs & Co. LLC和其他交易对手各自可分别作为计算代理、确定方或以其他方式作为其作为一方的上限认购交易下的委托人，根据其条款确定在终止或取消时就该等上限认购交易所欠的额外调整和/或价值，并在交易完成时或之后支付应付公司的任何金额。高盛 Sachs & Co. LLC以计算代理的身份，根据其作为一方的上限认购交易的条款采取的所有行动或行使判断必须以善意和商业上合理的方式进行。
就本意见而言，我们已审阅（其中包括）该协议；致股东的年度报告及截至2024年12月31日止五年的公司及母公司的10-K表格年度报告；公司及母公司致其各自股东的若干其他通讯；公司及母公司的若干公开研究分析师报告；以及其管理层为公司编制的若干内部财务分析及预测（包括其外推），经公司批准供我们使用（“预测”）以及公司的若干净经营亏损结转，由公司管理层编制并经公司批准供我们使用（“NOL Forecasts”）。我们还与公司高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对交易的战略理由和潜在利益的评估以及公司过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景；审查了股份和母公司普通股股份的报告价格和交易活动；将公司和母公司的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行了比较；并进行了此类其他研究和分析，并考虑了此类其他因素，我们认为合适的。
为提出本意见，经贵方同意，我们依赖并承担向我方提供、与我方讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计等信息的准确性和完整性，不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，我们假设并征得您的同意，预测和NOL预测，是在反映公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。我们未对公司或母公司或其各自子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，也未向我们提供任何此类评估或评估。我们假设将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会以任何对我们的分析有意义的方式对公司或母公司或交易的预期收益产生任何不利影响。我们假设交易将根据协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对我们的分析有意义。
我们的意见并未涉及公司参与交易的基本商业决策，或与公司可能拥有的任何战略替代方案相比，交易的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。本意见仅涉及从财务角度对截至本协议签署之日的股份持有人（母公司及其关联公司除外）根据协议交换比例的公平性。我们不对协议的任何其他条款或方面、交易协议（定义见协议）、交易或重组交易（定义见协议）或协议所设想的任何其他协议或文书的任何条款或方面、交易协议或就交易或重组交易订立或修订的交易或重组交易发表任何意见，亦不发表意见，包括交易对任何其他类别证券的持有人、债权人的公平性，或就此而收取的任何代价，或公司或母公司的其他成员；也不涉及就交易向公司或母公司的任何高级职员、董事或雇员或此类人员的类别支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论是相对于根据协议或其他方式的交换比率而言。在提出我们的意见时，我们没有考虑到母公司普通股股份与母公司其他类别普通股股份之间的任何差异投票权或其他权利。我们不对母公司普通股或股份在任何时候的交易价格发表任何意见，也不对信贷、金融和股票市场的波动对
 
B-2
 
公司、母公司或交易，或交易对公司或母公司的偿付能力或生存能力或公司或母公司在到期时支付各自债务的能力的影响。我们的意见必然基于经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们不承担根据本协议日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申本意见的责任。我们的咨询服务和此处所表达的意见是为公司董事会就其审议该交易提供信息和协助而提供的，该意见并不构成关于任何股份持有人应如何就该交易投票或任何股份持有人应如何就该交易或任何其他事项投票的建议。本意见已获得高盛 Sachs & Co. LLC公平委员会的批准。
基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，根据协议的交换比率对股份持有人（母公司及其关联公司除外）而言是公平的。
非常真正属于你，
[MISSING IMAGE: sg_goldmansachs-bw.jpg]
​
（GOLDMAN SACHS & CO. LLC）
 
B-3
 
附件c​
重述
成立法团证明书
的
Rocket Companies, Inc.
****
Rocket Companies, Inc.，一家根据美国特拉华州一般公司法组建和存续的公司（“DGCL”），兹证明如下：
FIRST：公司现在的名称是Rocket Companies, Inc.（the“株式会社”).该公司于2020年2月26日通过向特拉华州州务卿提交原始公司注册证书，以Rocket Companies，Inc.的名义注册成立。
第二：本重述的法团注册证明书（本“成立法团证明书"）已获公司董事会根据《总务委员会条例》第245条正式采纳。
第三：本公司注册证书仅重述和整合，不进一步修订公司注册证书的规定，公司注册证书全文如下：
第一条
姓名
公司名称为Rocket Companies, Inc.（“株式会社”).
第二条
地址；注册办事处及代理人；总部
A.公司在特拉华州注册办事处的地址是251 Little Falls Drive，City of Wilmington，County of New Castle，State of Delaware 19808；而其在该地址的注册代理人的名称是Corporation Service Company。
B.该公司的主要行政办公室位于1050 Woodward Avenue，Detroit，Michigan 48226。公司的主要执行办公室不得迁至密歇根州底特律以外，未经公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的至少75%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
第三条
目的
法团的宗旨是从事任何可根据DGCL组织法团的合法作为或活动。公司要永续存在。
第四条
股本
a.定义.就本法团注册证明书而言，提述：
(1) “附属机构”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、或受另一人控制、或与另一人共同控制的人。
 
C-1
 
(2) “板”指公司董事会；
(3) “建设性倾向”就证券而言，指与该证券有关的卖空、就该证券订立或取得衍生工具合约、订立或取得期货或远期合约以交付该证券或订立任何其他套期保值或其他衍生工具、掉期、“看跌期权”、保证金、证券借贷或其他交易，这些交易已经或合理地预期会产生改变、限制、套取或重新分配该证券所有权的经济利益和风险的效果。
(4) “家庭成员”是指，就任何自然人而言，该自然人的配偶、父母、祖父母、直系后代、该人或该人配偶的兄弟姐妹，以及该人或该人配偶的兄弟姐妹的直系后代。系后裔应包括被收养的人，但仅限于在少数民族时期被收养的人；
(5) “吉尔伯茨”意为丹尼尔和Jennifer Gilbert。
(6) “许可转让”指，就L类普通股而言，向任何获准受让人的任何转让；
(7) “获准受让人”指，就L类普通股的任何持有人而言，（i）任何Rock EquityHolder，（ii）该持有人的任何家庭成员或任何Rock EquityHolder的任何家庭成员，（iii）任何信托、家庭合伙或遗产规划工具，只要该持有人、该持有人的任何家庭成员、任何Rock EquityHolder或Rock EquityHolder的任何家庭成员是其唯一的经济受益人，（iv）由该持有人或上述第（i）-（iii）条所列的任何人控制的任何合伙企业、公司或其他实体，或其大部分实益拥有，（v）根据经修订的1986年《国内税务法》第501（c）（3）条获豁免课税的任何慈善信托或组织，并由该持有人或前述（i）-（iv）条所列任何人士控制，（vi）根据合资格家庭关系令获授权的个人或（vii）该持有人的法定或个人代表、该持有人的任何家庭成员、任何Rock EquityHolder或Rock EquityHolder的任何家庭成员（如其死亡或残疾）；
(8) “RHI 2”意为RHI II，LLC。
(9) “Rock EquityHolder”指Rock Holdings Inc.（“RHI"）紧接在该特定交易协议（日期为2025年3月9日）所设想的交易完成之前，公司、RHI、Eclipse Sub，Inc.、Rocket GP，LLC、Daniel Gilbert和RHI。
(10) “转让" L类普通股的股份是指直接或间接的任何出售、转让、转让、交换、赠与、遗赠、质押、抵押、租赁、授予与该股份或该股份的任何合法或实益权益有关的选择权的全部或部分交换、投标或其他处分或产权负担，无论是否为价值，也无论是否自愿或非自愿或通过法律运作，包括通过建设性处置的方式，或同意进行上述任何行动；提供了,然而、以下情况不得视为“转让”：（i）应董事会要求，就股东年会或特别会议上将采取的行动，或就董事会征求的股东书面同意的任何行动（在本公司注册证书允许股东书面同意的行动的情况下），向公司高级职员或董事授予可撤销的代理，（ii）订立有表决权的信托，仅与公司或其股东达成的协议或安排（无论是否授予代理），即（x）在向证券交易委员会提交的附表13D中披露或以书面形式向公司秘书披露，且（y）不涉及向受其约束的股份持有人支付任何现金、证券、财产或其他对价，但共同承诺以指定方式投票的股份除外；（iii）就任何合并订立惯常的投票或支持协议（无论是否授予代理），经董事会批准的公司合并或其他业务合并，无论是否通过一项交易或一系列相关交易（包括A类普通股持有人在要约收购中获得的每股相同对价的合并后的要约收购）实现；（四）公司股本股份的质押
 
C-2
 
根据善意贷款或债务交易在该等股份上设置单纯担保权益的股东，只要该股东继续对该等质押股份行使唯一表决权控制权，除非任何质押股份转让给质权人或登记在质权人名下；提供了,然而、质权人对该等股份的止赎或其他类似行动应构成“转让”；或（v）任何L类普通股持有人的配偶拥有或获得该持有人的L类普通股股份的权益仅因适用任何司法管辖区的共有财产法而产生的事实，只要不存在或已经发生构成L类普通股该等股份“转让”的其他事件或情况。“已转让”一词应具有相应含义；而
(11) “触发事件”是指L类普通股的总投票权低于公司已发行股本总投票权的79%的第一个日期。
B.公司有权发行的各类股票的股份总数为16,500，000,000股，包括：（i）16,000，000,000股普通股，分为（a）10,000，000,000股A类普通股，每股面值为0.00001美元A类普通股"）及（b）6,000，000,000股L类普通股，每股面值为0.00001美元L类普通股”以及A类普通股的“普通股“），包括（1）3,000，000,000股L类普通股，指定为L-1系列L类普通股，每股面值0.00001美元（”L-1系列普通股"）和（2）3,000，000,000股L类普通股，指定为L-2系列L类普通股，每股面值0.00001美元（“L-2系列普通股“）；及（ii）500,000，000股优先股，每股面值0.00001美元（以下简称”优先股”).
C.在不损害当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利的情况下，可增加或减少普通股或优先股的任何类别或系列的授权股份的数量，在每种情况下，由有权就其投票的公司已发行股本的总投票权的多数持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，而不论《一般公司法》第242（b）（2）条的规定，并且不需要任何类别或系列的普通股或优先股的持有人作为一个类别单独投票。尽管有前一句，任何特定类别或系列的授权股份数量不得低于该类别或系列当时已发行的股份数量，外加：
（1）就A类普通股而言，就（i）可发行的L类普通股的股份转换而可发行的A类普通股的股份数目如第IV.G条和第四条.h以下及（ii）行使A类普通股的未行使期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利；及
（2）就L类普通股而言，就行使L类普通股的未行使期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利而可发行的L类普通股的股份数目。
各类别的指定及权力、优惠和权利，以及其资格、限制或限制的声明如下：
d.普通股.
(1)投票权.
（a）在不违反第四条.N，每名A类普通股持有人本身将有权就股东一般有权投票的所有事项对该持有人所持有的记录在案的每一股A类普通股有一票表决权，而每名L类普通股持有人本身将有权就股东一般有权投票的所有事项对该持有人所持有的记录在案的每一股L类普通股有一票表决权，但在每种情况下，在法律允许的最大范围内，每一类普通股的股份持有人本身对本公司注册证书的任何修订（包括任何与
 
C-3
 
任何系列优先股），如果该受影响系列优先股的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据本公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL就该系列优先股的条款进行投票，则仅与一个或多个已发行系列优先股的条款相关。
（b）（i）A类普通股已发行股份的持有人有权就本公司注册证书的任何修订（包括通过合并、合并、重组或类似事件）单独投票，该修订将改变或改变A类普通股的权力、优先权或特殊权利，其方式与L类普通股相比具有不成比例的不利；（ii）L类普通股已发行股份的持有人有权就本公司注册证书的任何修订（包括通过合并、合并、重组或类似事件）将以与A类普通股不成比例不利的方式改变或改变此类普通股的权力、优先权或特殊权利，但有一项理解，任何合并、合并或其他业务合并不应被视为本协议的修订，前提是此类合并、合并或其他业务合并将被允许由第IV.D（3）条）.
（c）除本公司注册证书另有规定或适用法律另有规定外，普通股持有人将作为一个单一类别就所有事项共同投票（或者，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则作为一个单一类别与优先股持有人一起投票）。
(2)分红；股票分割；组合.
（a）在符合适用法律的规定下，任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人在支付股息、现金或财产的股息方面享有优先于或有权与A类普通股或L类普通股一起参与的权利（如有的话），可从依法可用于支付的公司资产中宣布并支付A类普通股和L类普通股，在董事会酌情决定的时间和金额上；
（b）不得就A类普通股宣派或支付现金或财产的股息，除非在L类普通股上同时宣派或支付相同金额和相同类型的现金或财产（或其组合）的股息。现金或财产的股息不得在L类普通股上宣布或支付，除非在A类普通股上同时宣布或支付相同金额和相同类型的现金或财产（或其组合）的股息。
（c）在任何情况下，都不会就任何类别的普通股（每一种，a“股票调整”），除非以相同的比例和相同的方式对当时尚未如此调整的所有其他类别的普通股进行相应的股票调整。每一类普通股的股票股息只能以同一类普通股的股票支付。
（d）尽管有任何相反规定，如就A类普通股及L类普通股宣派或支付公司附属公司股本形式的股息，该附属公司就A类普通股及L类普通股如此分配的股本的相对每股投票权，须与A类普通股及L类普通股的相对投票权比例相同。
（3）除本条明文规定外第四条、A类普通股和L类普通股享有同等权利和特权，在所有事项上享有同等地位、按比例分享和在所有方面相同。在不限制前述内容的一般性的情况下，（i）在合并、合并或其他业务合并的情况下，需要获得有权对其进行投票的公司股本持有人的批准（无论公司是否为存续
 
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实体），A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与L类普通股持有人相同的对价（如有），A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与L类普通股持有人相同的每股对价（如有），（ii）如（a）任何第三方依据公司为一方的协议提出任何要约或交换要约以收购任何普通股股份，或（b）公司根据适用的要约或交换要约的条款提出任何要约或交换要约以收购任何普通股股份，则A类普通股持有人有权收取，或有权选择收取，与L类普通股持有人和A类普通股持有人相同形式的对价，应有权收取或有权选择收取至少与L类普通股持有人相同数量的每股对价；提供了即，就上述第（i）及（ii）条而言，尽管本条例第1句第IV.D（3）条），根据或就公司不时与任何普通股持有人订立的应收税款或类似协议而作出的付款，不得视为就任何股份的普通股应付代价的一部分。
(4)清算.如公司的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在支付或规定支付公司的债务和其他负债以及优先股持有人有权获得的任何优惠和其他金额（如有）后，所有已发行普通股的持有人将有权获得，pari passu，每股金额等于其面值，其后A类普通股和L类普通股的所有已发行股份的持有人将有权按A类普通股和L类普通股的股份数量的比例获得公司可供分配的剩余资产。
(5)禁止补发.由公司或其任何附属公司回购、赎回、交还或以其他方式取得的任何L类普通股股份，包括依据第IV.G条和第四条.h，应退尽退，不得补发、变卖、转让。公司此后可采取必要的适当行动（无需股东行动），以相应减少L类普通股的授权股数。
e.优先股.优先股的股份可以不定期地以任意数量的股份的一个或多个系列发行；提供了，任何及所有该等系列的已发行及未退休的股份总数，不得超过上述授权的优先股股份总数，并具有该等权力，包括投票权（如有），以及指定、优先权及相对、参与、可选或其他特别权利（如有），及其任何资格、限制或限制，所有下文应在董事会根据特此明确赋予董事会的授权不时通过的一项或多项规定指定和发行此类优先股股份的决议中陈述和表达。每一系列优先股的权力，包括投票权（如有）、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如有），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利不同。优先股的每一系列股份：（i）可能拥有该等表决权或权力，如有，则为全额或有限；（ii）可能会在该等时间及该等价格（如有）被赎回；（iii）可能有权按该等利率、在该等条件及该等时间收取股息（可能是累积或非累积的），并可优先于任何其他类别或类别或系列股票（如有）应付的股息支付，或与该等有关的股息支付；（iv）可能在自愿或非自愿清算时拥有该等权利，公司的资产（如有的话）在任何分配时或在任何合并、出售或合并的情况下清盘或解散；（v）可按该等价格或价格或按该等汇率并经该等调整后，转换为公司任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别的股份（或公司或任何其他人的任何其他证券）或可交换为该等股份，（vi）可能有权受益于偿债基金，适用于购买或赎回该等系列股份的金额或金额（如有）；（vii）可能有权受益于公司或任何子公司产生债务的条件和限制，在发行任何额外股份（包括该系列或任何其他系列的额外股份）以及在支付股息或作出
 
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有关公司或其任何附属公司的任何已发行股份（如有的话）的其他分派，以及购买、赎回或以其他方式收购；（viii）可能会受到转让或转让登记的限制，或任何个人或团体可能拥有的股份数量的限制；及（ix）可能拥有其他相关、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制（如有的话）；所有这些均须在规定指定和发行该等优先股的上述决议或董事会决议中说明。
f.L类普通股的锁定及转换.
（1）L类普通股的任何股份不得转让，除非（i）在许可转让中或（ii）依据及按照任何书面放弃本第四条.f（一）由董事会事先批准的公司；但前提是本协议中规定的转让限制第四条.f（一）将按以下方式到期：
（a）于[ ]1、《中国证券报》载明的转让限制第四条.f（一）将到期，L-1系列普通股的所有股份可按照第IV.G条；和
（b）于[ ]2、《中国证券报》载明的转让限制第四条.f（一）将到期，L-2系列普通股的所有股份可根据第IV.G条.
（2）董事会有权安排任何代表L类普通股股份的股份所有权证明书或声明载有一项限制性图例，概述在第四条.f（一），或如L类普通股的该等股份未获证明，则促使根据DGCL第151（f）条规定交付予持有人的通知或通知中包括该等转让限制的概要。
（3）任何所谓的L类普通股转让，并非按照第四条.f（一）为无效，不得记录于公司簿册上，或以其他方式获公司承认。就任何受第四条.f（一）、转让人应将哪项规定通知公司及其转让代理人（如适用）第四条.f（一）该等转让是遵照并须提供公司或其转让代理人为核实该等合规性而合理要求的文件或其他证据而进行的。
g.转换及交换股份.
（1）在符合第四条.f，每一股L类普通股可随时根据L类普通股持有人的选择转换为一股已缴足股款且不可评税的A类普通股。为行使转换特权，任何将被转换的L类普通股股份的持有人须向公司交付书面或电子通知，说明持有人选择在该通知所指明的范围内转换L类普通股股份，如该等股份已获证明，则该持有人须于公司的主要执行办事处的通常营业时间内出示并交出代表该等股份的一份或多于一份的证书，或，如L类普通股的股份登记或转让的任何代理人随后被正式委任并代行（“L类转让代理”），在L类转让代理的办公室。如公司要求，任何交回以作转换的L类普通股的股份证书，须附有转让文书，其形式为公司及由该等股份的持有人或该持有人的正式授权代表妥为签立的L类转让代理人合理满意的形式。在接获该通知及交出上述代表L类普通股股份的一份或多于一份的证明书后，并在任何情况下于接获该通知及证明书后三天内，如该等股份获证明，则公司须在该办事处或根据该持有人的书面命令，向该持有人发出及交付A类普通股全数股份的一份或多于一份证明书
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1
草案说明：自本重订的法团注册证明书日期起计满一周年。
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2
草案说明：自本重订的法团注册证明书日期起计第二年周年。
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转换该等股份时可发行的股票（如经证明）。如上述L类普通股的股份通过存托信托公司的设施或通过L类转让代理人的入账设施结算，则公司应根据该持有人的书面命令，通过存托信托公司的设施或通过L类转让代理人的入账设施发行和交付该等股份转换后可发行的A类普通股的全部股份数量至该持有人指定的存托信托公司参与人的账户。L类普通股的每一次股份转换须当作已于（i）公司、L类转让代理人（如适用，则须由公司或L类转让代理人在上述任何所需转让文书之后的五个营业日内收到该通知的日期）或（ii）该通知中指明或依据该通知指明的较后日期生效，A类普通股股份的任何证书或证书在上述转换后可发行的一个或多个人，应被视为在上述日期已成为所代表股份的一个或多个记录持有人。
（2）尽管本条另有规定第IV.G条相反，任何持有人可在转换生效前的纽约市时间下午5时前的任何时间（或适用法律可能要求的任何较后时间），通过向公司送达书面或电子撤回通知的方式，在转换生效前全部或部分撤回或修订转换通知，L类转让代理人在适用的情况下指明（i）L类普通股已撤回股份的证书编号，（ii）如有，转换通知仍然有效的L类普通股的股份数量，以及（iii）如果持有人如此确定，新的转换日期或转换通知中允许的任何其他新的或经修订的信息。转换通知可指明，转换是在另一人完成购买L类普通股可转换成的A类普通股的股份（无论是在要约或交换要约、包销发售或其他方式）时（包括在时间上），或在已宣布的合并、合并或A类普通股将被交换或转换或成为可交换或可转换为现金或其他证券或财产的其他交易或事件结束时（包括在时间上）或有（包括在时间上）。
h.L类普通股的自动转换.
（1）L类普通股的每一股已发行股份将在公司或L类普通股的任何持有人不采取进一步行动的情况下，自动转换为A类普通股的一股已缴足且不可评税的股份（i），紧接在该股份的初始登记持有人转让该L类普通股之前，但许可转让或（ii）在（x）[ ]中较晚者发生时除外3和（y）触发事件。在根据本条例进行任何转换时第四条.h，在紧接其之前代表如此转换的L类普通股股份的一个或多个证书，应自动且无需采取进一步行动，代表相同数量的A类普通股股份，而无需交出或交换。在根据本条例进行转换后，在切实可行范围内尽快第四条.h，公司须向其L类普通股股份已因该等转换而转换的任何持有人交付或安排交付在该转换时以该持有人名义登记的可交付的A类普通股股份数目。如果此类股份通过存托信托公司的设施或通过L类转让代理人的簿记设施进行结算，公司将根据该持有人的书面指示，通过存托信托公司的设施将可交付给该持有人的A类普通股股份交付至该持有人指定的存托信托公司参与者的账户或通过L类转让代理人的簿记设施。根据本条例转换的每一股L类普通股第四条.h应随即由公司退休，不得再发行。
（2）公司可不时订立有关L类普通股的转换及其多类普通股的一般管理的政策及程序
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3
草案说明：为第IV.F.1（b）条规定的锁定期届满之日。
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C-7
 
股票结构，包括发行其认为必要或可取的股票证书，并可要求L类普通股的股份持有人向公司提供其认为必要的誓章或其他证明，以核实L类普通股的所有权并确认未发生转换为A类普通股的情况。
i.未转换股份.如少于由交回公司的一份或多于一份证明书所证明的L类普通股的全部股份已转换，公司须签立并向该等证明书或证明书的持有人交付，或根据该等证明书或证明书的书面命令，交付一份新的证明书或证明书，以证明并非免费向持有人转换的普通股股份数目。
j.A类普通股无转换权.A类普通股不得享有任何转换权。
k.为转换权保留A类普通股的股份.公司将在任何时候保留并保留其授权和未发行的A类普通股股份，仅用于L类普通股转换的目的，即L类普通股所有已发行股份转换后可发行的A类普通股股份数量。公司承诺，在转换该L类普通股时发行的所有A类普通股股份，在发行时将有效发行、全额支付且不可评税。
l.有关转换股份的分派.没有根据这一点进行转换第四条应损害转换股东就发生在转换生效日期之前的记录日期收取就如此转换的股份应付的任何股息或其他分配的权利。为免生疑问，任何转换股东均无权就单一记录日期就该股东转换的股份和该股东在该转换中收到的股份收取股息或其他分派。
m.税收.A类普通股的股份在L类普通股的股份转换时发行，将免费向L类普通股的股份持有人收取与发行有关的任何转让税、印花税或关税或其他类似税款；提供了,然而则如A类普通股的任何该等股份将以正在转换的L类普通股股份的当时记录持有人的名义以外的名义发行，则该持有人或该等股份将以其名义交付的人，须向公司缴付可能就发行所涉及的任何转让而须缴付的任何税项的款额，或须令公司合理信纳该税项已缴付或无须缴付。
n.投票限制.尽管本法团注册证明书另有相反规定，L类普通股的每一股份的每股票数（每一该等股份，其投票权将由本条决定，“适用份额"）时，若无此规定，L类普通股的总投票权将等于或大于公司已发行股本总投票权的79%，则应等于以下公式：
[MISSING IMAGE: eq_equation1-bw.jpg]
哪里
Y =公司非L类普通股的所有已发行股本的总投票权；以及
Z = L类普通股的股份数量。
第五条
董事会
A.除本法团证明书及总务委员会另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。除非另有规定
 
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根据以下条文订定或订定第四条.e关于任何系列优先股的持有人选举额外董事的权利，构成整个董事会的董事总数应由董事会不时专门确定。
B.在任何一系列优先股的持有人有权根据《公司法》的规定或根据《公司法》的规定选举额外董事的任何期间内第四条.e(“优先股董事"），在该权利继续存在的期间开始时和存续期内：（i）当时的总授权董事人数应自动增加该特定数目的优先股董事，相关优先股持有人应有权根据董事会对该系列优先股的指定条款选举优先股董事，以及（ii）每名该等优先股董事应任职至该优先股董事的继任者应已被正式选出并符合资格，或直至该优先股董事担任该职位的权利根据该等条文终止（以较早者为准），但以其较早去世、辞职、取消资格或被免职为限。除董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定外，每当任何系列优先股持有人有权选举优先股董事根据该等股票的规定被剥夺该等权利时，由该优先股持有人选出的所有该等优先股董事的任期，或被选以填补该等优先股董事死亡、辞职、被取消资格或被免职所产生的任何空缺，应随即终止，董事总数和授权人数应相应减少。
C.董事会（优先股董事除外）应分为三类，指定为I类、II类和III类。每一类应尽可能由此类董事总数的三分之一组成。第一类董事的初始任期应在普通股首次公开交易之日后的第一次股东年会上届满（“IPO日期”），第二类董事初始任期至首次公开发行后第二次股东年会届满，第三类董事初始任期至首次公开发行后第三次股东年会届满。自首次公开发行股票上市之日后的第一次年度股东大会开始，每届年度股东大会拟选出的该类董事的任期均为三年。如该等董事的总人数发生变动，则任何类别的任何该等额外董事因该类别的增加而获选填补新设立的董事职位，其任期须与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下均不得因董事总数的减少而罢免或缩短任何现任董事的任期。任何该等董事须任职至其任期届满的年度会议，直至其继任者当选并符合资格，或其去世、辞职、取消任职资格或被免职为止。董事会有权将董事会成员分配到各自的类别。
D.在符合当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利的情况下，因董事总数增加和董事会出现任何空缺（无论是由于死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因）而在董事会中新设立的任何董事职位，应由当时在任的董事过半数（即使低于法定人数）的赞成票、由唯一留任董事或由股东填补；提供了,然而、当Gilberts及其许可受让人首次停止实益拥有合计超过50%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权时，因董事人数增加而在董事会新设立的任何董事职位以及董事会出现的任何空缺，应仅由当时在任的董事过半数（即使低于法定人数）或由唯一的剩余董事（而不是由股东）填补。任何获选填补空缺或新设董事职位的董事，须任职至该董事所获选所属类别的下一次选举及直至其继任人当选并取得资格为止，或直至其较早去世、辞职、取消资格或被免职为止。
E.除优先股董事外，任何或所有董事可随时被罢免，无论是否有因由，均可对公司有权就其投票的所有已发行股票的投票权以过半数票投赞成票，作为单一类别共同投票；提供了,然而，当Gilberts及其许可受让人首次停止实益拥有合计超过50%的有权在董事选举中进行一般投票的公司股票的投票权时，任何该等董事或所有该等董事仅可因故被罢免，且仅可由
 
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持有公司当时已发行股本的至少75%投票权的股东有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票。
第六条
责任限制
在DGCL允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。本条例的任何修订或废除第六条不得对公司董事或高级人员根据本协议就在该修订或废除时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。
第七条
修正
A.公司保留以特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；提供了,然而，即尽管适用法律的任何条文或本公司注册证书的任何其他条文可能允许较少的投票或不投票，但除了适用法律或本公司注册证书所要求的本公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票外，自Gilberts及其许可受让人首次停止实益拥有合计超过50%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权之时起及之后，任何修订第二条b,第五条,第六条,第八条,第九条,第十条还是这个第七条本公司注册证书或本公司注册证书的废除，须获得公司当时已发行股本的至少75%的有权在董事选举中普遍投票的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。
B.委员会有权采纳、修订或废除附例。董事会对章程的任何采纳、修订或废除，须获得当时在任董事过半数（即使少于法定人数）的批准。股东亦有权采纳、修订或废除该附例；提供了,然而，即自Gilberts及其许可受让人首次停止实益拥有在董事选举中有权普遍投票的公司股票的合计超过50%的投票权之时起及之后，任何对章程的修订或废除（或采纳与其不一致的任何条文）均须获得在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行股本的至少75%的投票权持有人的赞成票，作为一个单一的班级一起投票。
第八条
企业机会
A.公司或任何RHI 2方均无义务不直接或间接从事与另一实体相同或相似的活动或业务，与另一实体的任何潜在或实际客户或供应商开展业务，或雇用或聘用或招揽另一实体的任何董事、高级职员或雇员，而公司的任何董事或高级人员，均不得因任何该等活动而违反公司或其任何附属公司或任何股东根据成文法或普通法所承担的任何信义或其他责任，或因任何该等活动而违反该等信义或其他责任，或因向任何该等活动作出陈述或指示，或由任何RHI 2方参与该等活动而对公司或其任何附属公司或任何股东承担法律责任。“RHI 2”系指，就本第八条仅、RHI II，LLC及其关联公司（不包括本公司及其子公司）。“RHI 2方”系指，就本第八条仅限RHI 2或其任何高级职员、董事、会员、合伙人或雇员。
 
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B.在适用法律允许的最大范围内：
（1）公司代表其本身及其附属公司，放弃公司及其附属公司在任何RHI 2方参与或希望或寻求参与的任何商业机会、交易或其他事项中的任何权益或预期，即使该机会是公司或其附属公司如获授予该机会可能合理地被视为已寻求或有能力或希望寻求参与的机会；和
（2）每一该等RHI 2方均无责任向公司传达或提供该等商业机会，且不因公司或其任何附属公司或任何股东违反成文法或普通法所订的任何信义或其他责任、作为董事或高级人员或控股股东或其他原因而对公司或其任何附属公司或任何股东承担责任，原因是该等TERM2方追求或获得该等商业机会、将该等商业机会指引予他人或未能呈现该等商业机会，或有关该等商业机会的资料，向公司或其子公司；并应被视为已完全信纳并履行该人就该商业机会对公司及其股东的责任，并已按照DGCL或任何后续法规中规定的谨慎标准行事，或根据特拉华州法律以其他方式适用于该RHI 2方的法律。
C.尽管有上述规定，公司（代表其本身及其附属公司）在此并不放弃其或其附属公司在向作为公司董事或高级管理人员且仅以公司董事或高级管理人员身份获得该机会的任何商业机会、交易或其他事项中可能拥有的任何权益或期望，该机会是由该等TERM2方合理确定的。
D.对此既不修正也不废止第八条，亦不采纳本公司注册证书或章程的任何条文，亦不在特拉华州法律允许的最大范围内，对法律的任何修改，均不会对依据本协议授予的任何人在该等修改、废除、采纳或修改的时间之前发生的任何事件、作为或不作为时存在的、产生的或与之相关的任何权利或保护产生不利影响。
E.这第八条不得限制公司任何董事或高级人员根据本公司注册证书、章程或适用法律可获得的任何保护或抗辩或赔偿权利。
第九条
第203款
A.公司不受《总务委员会条例》第203条（"第203款"），而第203条所载的限制不适用于公司。
B.尽管有上述规定，公司不得在根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记公司普通股的任何时点与任何相关股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），期限自该股东成为相关股东之日起三年，除非：
（1）在该时间之前，董事会批准了导致该股东成为利害关系股东的企业合并或交易；
（2）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成时，该利害关系股东至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票（定义见下文）的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人所拥有的股份和（ii）雇员参与者无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的雇员股票计划；或者
（3）在该时间或之后，企业合并由董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而非经书面同意，由
 
C-11
 
至少有三分之二的公司已发行有表决权股票的赞成票，该股票不属于感兴趣的股东。
C.为此目的第九条，指：
(1) “协理"当用于表明与任何人的关系时，是指：（i）该人担任董事、高级职员或合伙人的任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份的20%或以上；（ii）该人拥有至少20%实益权益或该人担任受托人或以类似受托身份的任何信托或其他产业；及（iii）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人有相同居所的人。
(2) “企业合并，”在提述公司及公司的任何利害关系股东时，指：
（a）（i）公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司与有关股东的任何合并或合并，或（ii）与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的任何合并或合并，如果合并或合并是由有关股东造成的，并且是由于该合并或合并第IX.b条不适用于存续实体；
（b）公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处分（在一项交易或一系列交易中）（作为公司股东的比例除外），向或与有关股东（不论作为解散或其他方式的一部分），而该等资产的总市值等于或多于按综合基准厘定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%；
（c）导致公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有关股东发行或转让公司或该附属公司的任何股票的任何交易，但以下情况除外：（i）依据行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的股票的证券，而该等证券在有关股东成为该等证券之前已发行在外；（ii）依据DGCL第251（g）条下的合并；（iii）依据已支付或作出的股息或分派，或行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的股票的证券，而该等证券是在有关股东成为该等股东后按比例分配给公司某一类别或系列股票的所有持有人的；（iv）根据公司向上述股票的所有持有人提出的以相同条款购买股票的交换要约；或（v）公司的任何股票发行或转让；提供了,然而则在本款（c）项第（iii）至（v）项下的任何情况下，有关股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权的股票中所占的比例份额均不得增加（因部分股份调整而导致的非重大变动除外）；
（d）涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，其效果是直接或间接增加公司或任何有关股东所拥有的任何类别或系列的股票的比例份额，或可转换为任何类别或系列的股票的证券，但由于零碎股份调整或由于购买或赎回任何并非由有关股东直接或间接导致的任何股份而导致的非重大变动的结果除外；或
（e）利害关系股东直接或间接（作为公司股东的比例除外）收到由公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供或通过其提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益（上文第（i）至（iv）款明确准许的除外）。
 
C-12
 
(3) “控制，”包括“控制”、“受控”和“与其共同控制”等术语，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过拥有表决权的股票、通过合同或其他方式。拥有公司、合伙企业、非法人协会或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，在没有相反证据的优势证明的情况下，应推定其拥有该实体的控制权。尽管有上述规定，控制权推定不适用于该人善意持有有表决权的股票，而不是为了规避第九条，作为代理人，银行、经纪人、代名人、托管人或受托人为一个或多个不单独或作为一个集团拥有对该实体的控制权的所有者。
(4) “感兴趣的股东"指任何人（公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外）（i）是公司15%或以上已发行有表决权股份的拥有人，或（ii）是公司的关联公司或联系人，并在紧接被寻求确定该人是否为利害关系股东的日期之前的三年期间内的任何时间内，是公司已发行有表决权股票15%或以上的所有者；以及该人的关联公司和联系人；但“利害关系股东”不应包括（a）RHI 2或任何Rock Equityholder或其各自的任何关联公司或继任者或任何“集团”，或任何此类集团的任何成员，根据《交易法》第13d-5条，这些人是其中的一方，或（b）任何拥有超过此处规定的15%限制的股份所有权的人是仅由公司采取的任何行动的结果；提供了在（b）条的情况下，如果该人此后获得公司有表决权股票的额外股份，则该人应为利害关系股东，除非是由于该人未直接或间接导致的进一步公司行动。为确定某人是否为相关股东，被视为已发行的公司有表决权股票应包括通过应用以下“所有者”定义而被视为由该人拥有的股票，但不应包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可发行的公司任何其他未发行股票。
(5) “业主，”包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，是指个人或与或通过其任何关联公司或联系人：
（a）直接或间接实益拥有该等股票；或
（b）有（i）根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，有权取得该等股票（不论该等权利可立即行使或仅在时间流逝后行使）；提供了,然而、任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联系人提出的要约或交换要约而投标的股票的所有人，直至该等投标股票被接受购买或交换；或（ii）根据任何协议、安排或谅解对该等股票的投票权；提供了,然而、如投票该等股份的协议、安排或谅解仅产生于对向十名或十名以上人士作出的代表或同意征求作出的回应而作出的可撤销的代表或同意，则不得因该人对该等股份的投票权而被视为任何股份的拥有人；或
（c）有任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票（根据上文第（ii）款（b）项所述的可撤销代理或同意进行投票除外），或与实益拥有该等股票的任何其他人处置该等股票，或其联属公司或联系人直接或间接实益拥有该等股票。
(6) “人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。
(7) “股票”是指，就任何公司而言，股本，就任何其他实体而言，任何股权。
(8) “有表决权的股票”指任何类别或系列的股票，有权在董事选举中普遍投票，就任何非公司的实体而言，有权投票的任何股权
 
C-13
 
一般在选举这类实体的理事机构时。凡提及有表决权股份的百分比，均应提及该有表决权股份的投票百分比。
第十条
股东事项
A.在吉尔伯特夫妇及其许可受让人首次停止实益拥有合计超过50%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权之前，公司任何年度股东大会或特别股东大会上规定或允许采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不经会议、无需事先通知和不经表决采取，应由拥有不少于授权或在有权就该事项投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的流通股股东签署。自Gilberts及其许可受让人首次停止实益拥有合计超过50%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权之时起及之后，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在该等持有人正式召开的年度会议或特别会议上进行，且不得通过该等持有人的任何书面同意进行。
B.除法律另有规定及受任何系列优先股持有人的权利规限外，公司股东为任何目的或目的举行的特别会议，在任何时间只可由董事会、董事会主席或公司行政总裁召集或在其指示下召开。股东特别会议所办理的业务，应当限于会议通知载明的一项或多项目的。
C.股东提名选举公司董事及股东须在公司任何股东大会上提出的业务的事先通知，须按章程规定的方式发出。
D.任何人购买或以其他方式取得公司任何证券的任何权益，须当作已知悉并已同意本法团注册证明书的条文。
第一条XI
独家论坛
A.除非公司书面同意选择替代诉讼地，并在符合适用的司法管辖要求的情况下，（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员或股东对公司或公司股东所欠的信托义务的索赔的诉讼，（iii）任何声称根据DGCL的任何规定、本公司注册证书或章程产生的索赔的诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应为密歇根州韦恩县第三司法巡回法院（或，如果密歇根州韦恩县第三司法巡回法院对此类诉讼或程序缺乏管辖权，则为密歇根州的另一州法院，如果没有密歇根州的州法院具有管辖权，则为密歇根州东区的美国地区法院）或特拉华州衡平法院（或，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序缺乏管辖权，那么特拉华州的另一州法院，或者，如果没有特拉华州的州法院拥有管辖权，则由美国特拉华州地区法院（United States District of Delaware）。这个第XI.A条不适用于根据经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或具有专属联邦或同时联邦和州管辖权的其他联邦证券法产生的索赔。
 
C-14
 
B.除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。
****
[签名出现在下一页]
 
C-15
 
在任何地方作证、下列签署人作为公司的获授权人员，自2025年[…]日起已签署、签署并认可本公司注册证书。
Rocket Companies, Inc.
签名：
 
​
​
姓名：
职位：
[注册成立证明书签署页]
 
C-16
 
附件d​
第二次修订和重述
成立法团证明书
的
Rocket Companies, Inc.
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Rocket Companies, Inc.，一家根据美国特拉华州一般公司法组建和存续的公司（“DGCL”），兹证明如下：
FIRST：公司现在的名称是Rocket Companies, Inc.（the“株式会社”).该公司于2020年2月26日通过向特拉华州州务卿提交其原始公司注册证书而成立，其经修订和重述的公司注册证书向特拉华州州务卿提交的日期为2020年8月5日，经该修订证书修订，日期为2024年6月18日（“经修订的法团注册证明书”).
第二：本第二份经修订及重述的法团注册证明书（本“成立法团证明书"）重申及整合并进一步修订经修订的法团注册证书的条文，已获法团董事会及股东根据《总务委员会条例》第242及245条妥为采纳。
第三：现将经修订的法团注册证明书整体修订、整合及重述如下：
第一条
姓名
公司名称为Rocket Companies, Inc.（“株式会社”).
第二条
地址；注册办事处及代理人；总部
A.公司在特拉华州注册办事处的地址是251 Little Falls Drive，City of Wilmington，County of New Castle，State of Delaware 19808；而其在该地址的注册代理人的名称是Corporation Service Company。
B.该公司的主要行政办公室位于1050 Woodward Avenue，Detroit，Michigan 48226。公司的主要执行办公室不得迁至密歇根州底特律以外，未经公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的至少75%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
第三条
目的
法团的宗旨是从事任何可根据DGCL组织法团的合法作为或活动。公司要永续存在。
 
D-1
 
第四条
股本
a.定义.就本法团注册证明书而言，提述：
(1) “附属机构”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、或受另一人控制、或与另一人共同控制的人。
(2) “板”指公司董事会；
(3) “建设性倾向”就证券而言，指与该证券有关的卖空、就该证券订立或取得衍生工具合约、订立或取得期货或远期合约以交付该证券或订立任何其他套期保值或其他衍生工具、掉期、“看跌期权”、保证金、证券借贷或其他交易，这些交易已经或合理地预期会产生改变、限制、套取或重新分配该证券所有权的经济利益和风险的效果。
(4) “D类配对利息”指一个控股单位连同一股D类普通股，可根据交换协议第2.03（b）节进行调整；
(5) “交换协议”指自2020年8月5日起，由RHI、公司及持有D类普通股单位及股份的持有人（视同）不时修订、重列、补充或以其他方式修订的交换协议；
(6) “家庭成员”是指，就任何自然人而言，该自然人的配偶、父母、祖父母、直系后代、该人或该人配偶的兄弟姐妹，以及该人或该人配偶的兄弟姐妹的直系后代。系后裔应包括被收养的人，但仅限于在少数民族时期被收养的人；
(7) “吉尔伯茨”意为丹尼尔和Jennifer Gilbert。
(8) “许可转让”指，就L类普通股而言，向任何获准受让人的任何转让；
(9) “持有单位”指RKT Holdings，LLC的无投票权共同利益单位；
(10) “配对利息”是指一个D类配对权益；
(11) “获准受让人”指，就D类普通股或L类普通股的任何持有人而言，（i）任何Rock EquityHolder，（ii）该持有人的任何家庭成员或任何Rock EquityHolder的任何家庭成员，（iii）任何信托、家庭合伙或遗产规划工具，只要该持有人、该持有人的任何家庭成员、任何Rock EquityHolder或Rock EquityHolder的任何家庭成员是其唯一的经济受益人，（iv）任何合伙企业、公司或由其控制的其他实体，或其中大部分由实益拥有，该持有人或上述第（i）-（iii）条所列的任何人士，（v）根据经修订的1986年《国内税收法》第501（c）（3）条获豁免课税的任何慈善信托或组织，并由该持有人或上述第（i）-（iv）条所列的任何人士控制，（vi）根据合格家庭关系令获授权的个人或（vii）该持有人的法定或个人代表、该持有人的任何家庭成员、任何Rock EquityHolder或Rock EquityHolder的任何家庭成员在其死亡或残疾的情况下；
(12) “RHI 2”意为RHI II，LLC。
(13) “Rock EquityHolder”指Rock Holdings Inc.（“RHI"）紧接在该特定交易协议（日期为2025年3月9日）所设想的交易完成之前，公司、RHI、Eclipse Sub，Inc.、Rocket GP，LLC、Daniel Gilbert和RHI。
(14) “转让" D类普通股或L类普通股的股份是指直接或间接的任何出售、转让、转让、交换、赠与、遗赠、质押、抵押、租赁、授予
 
D-2
 
关于该股份的全部或部分交换、投标或其他处分或产权负担或该股份的任何合法或实益权益的选择权，无论是否为价值和自愿或非自愿，或通过法律实施，包括通过建设性处分的方式，或同意进行上述任何行动；提供了,然而、以下情况不得视为“转让”：（i）应董事会的要求，就股东年会或特别会议上将采取的行动，或就董事会征求的股东书面同意采取的任何行动（在本公司注册证书允许股东书面同意采取的行动的时间），向公司高级职员或董事授予可撤销的代理，（ii）订立有表决权的信托，仅与公司或其股东达成的协议或安排（无论是否授予代理），即（x）在向证券交易委员会提交的附表13D中披露或以书面形式向公司秘书披露，且（y）不涉及向受其约束的股份持有人支付任何现金、证券、财产或其他对价，但以指定方式投票的股份共同承诺除外；（iii）就任何合并订立惯常的投票或支持协议（无论是否授予代理），经董事会批准的公司合并或其他业务合并，不论是通过一项交易或一系列相关交易（包括A类普通股持有人在要约收购中获得的每股股份相同对价的要约收购后的合并）实现；（iv）根据善意贷款或债务交易在该等股份上产生单纯担保权益的股东质押公司股本股份，只要该股东继续对该等质押股份行使单独的投票控制权，除非任何质押股份已转让给质权人或登记在质权人名下；提供了,然而、质权人对该等股份的止赎或其他类似行动应构成“转让”；或（v）任何D类普通股或L类普通股持有人的配偶拥有或获得该持有人的D类普通股或L类普通股股份的权益仅因适用任何司法管辖区的共有财产法而产生的事实，只要不存在或已经发生构成D类普通股或L类普通股“转让”此类股份的其他事件或情况。“已转让”一词应具有相应含义；而
(15) “触发事件”是指D类普通股和L类普通股的总投票权低于公司已发行股本总投票权的79%的第一个日期。
B.公司有权发行的各类股票总数为22,500，000,000股，包括：（i）22,000，000,000股普通股，分为（a）10,000，000,000股A类普通股，每股面值为0.00001美元（以下简称“A类普通股“），（b）6,000，000,000股D类普通股，每股面值0.00001美元（以下简称”D类普通股“）和（c）6,000，000,000股L类普通股，每股面值0.00001美元（以下简称”L类普通股”，连同A类普通股和D类普通股，“普通股“），包括（1）3,000，000,000股L类普通股，指定为L-1系列L类普通股，每股面值0.00001美元（”系列L-1普通股”）和（2）3,000，000,000股L类普通股，指定为L-2系列L类普通股，每股面值0.00001美元（“系列L-2普通股“）；及（ii）500,000，000股优先股，每股面值0.00001美元（以下简称”优先股”).
C.在不损害当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利的情况下，可增加或减少普通股或优先股的任何类别或系列的授权股份的数量，在每种情况下，由有权就其投票的公司已发行股本的总投票权的多数持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，而不论《一般公司法》第242（b）（2）条的规定，并且不需要任何类别或系列的普通股或优先股的持有人作为一个类别单独投票。尽管有前一句，任何特定类别或系列的授权股份数量不得低于该类别或系列当时已发行的股份数量，外加：
（1）就A类普通股而言，就（i）L类普通股的转换可按所述发行的股份而可发行的A类普通股的股份数目
 
D-3
 
在第IV.G条和第四条.h下文和（ii）行使A类普通股的未行使期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利；
（2）就D类普通股而言，就行使D类普通股的未行使期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利而可发行的D类普通股的股份数目；及
（3）就L类普通股而言，就行使L类普通股的未行使期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利而可发行的L类普通股的股份数目。
各类别的指定及权力、优惠和权利，以及其资格、限制或限制的声明如下：
d.普通股.
(1)投票权.
（a）在不违反第四条.N，每位A类普通股持有人本身将有权就股东一般有权投票的所有事项对该持有人所持有的记录在案的每一股A类普通股拥有一票表决权，而每位D类普通股或L类普通股持有人本身将有权就股东一般有权投票的所有事项对该持有人所持有的记录在案的每一股D类普通股或L类普通股拥有一票表决权，但在每种情况下，在法律允许的最大范围内，每一类普通股的股份持有人本身将对本公司注册证书的任何修订（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）没有投票权，也无权就仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的任何修订进行投票，前提是该受影响系列优先股的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL对其进行投票。
（b）（i）A类普通股已发行股份持有人有权就本公司注册证书的任何修订（包括通过合并、合并、重组或类似事件）单独投票，该修订将改变或改变A类普通股的权力、优先权或特殊权利，其方式与D类普通股或L类普通股相比具有不成比例的不利影响，以及（ii）D类普通股和L类普通股已发行股份持有人，作为单一类别一起投票，有权就对本公司注册证书的任何修订（包括通过合并、合并、重组或类似事件）单独投票，该修订将以与A类普通股不成比例不利的方式改变或改变此类普通股的权力、优先权或特殊权利，但有一项理解，任何合并、合并或其他业务合并不应被视为本修订，前提是此类合并、合并或其他业务合并将被允许第IV.D（3）条）.
（c）除本公司注册证书另有规定或适用法律另有规定外，普通股持有人将作为一个单一类别就所有事项共同投票（或者，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则作为一个单一类别与优先股持有人一起投票）。
(2)分红；股票分割；组合.
（a）在符合适用法律的规定下，任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人在支付股息、现金或财产的股息方面享有优先于或有权与A类普通股或L类普通股一起参与的权利（如有的话），可从依法可用于支付的公司资产中宣布并支付A类普通股和L类普通股，在董事会酌情决定的时间和金额上；
 
D-4
 
（b）不得就A类普通股宣派或支付现金或财产的股息，除非在L类普通股上同时宣派或支付相同金额和相同类型的现金或财产（或其组合）的股息。现金或财产的股息不得在L类普通股上宣布或支付，除非在A类普通股上同时宣布或支付相同金额和相同类型的现金或财产（或其组合）的股息。
（c）除《公约》规定的第IV.D（2）（d）条）关于股票股利，不得就D类普通股宣派或支付现金或财产股利。
（d）在任何情况下，都不会就任何类别的普通股（每一种，a“股票调整”），除非以相同的比例和相同的方式对当时尚未如此调整的所有其他类别的普通股进行相应的股票调整。每一类普通股的股票股息只能以同一类普通股的股票支付。
（e）尽管有任何相反规定，如就A类普通股及L类普通股宣派或支付公司附属公司股本形式的股息，则就A类普通股及L类普通股如此分配的该附属公司股本的相对每股投票权，须与A类普通股及L类普通股的相对投票权的比例相同。
（3）除本条明文规定外第四条、A类普通股和L类普通股享有同等权利和特权，在所有事项上享有同等地位、按比例分配和在所有方面相同。在不限制前述一般性的情况下，（i）如果发生合并、合并或其他业务合并，需要获得有权对其投票的公司股本持有人（无论公司是否为存续实体）的批准，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与L类普通股持有人和A类普通股持有人有权收取的相同形式的对价（如有），或有权选择收取与L类普通股持有人相同数额的每股对价（如有），以及（ii）在（a）任何第三方根据公司为一方的协议收购任何普通股股份的任何要约或交换要约或（b）公司根据适用的要约或交换要约的条款收购任何普通股股份的任何要约或交换要约的情况下，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与L类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与L类普通股持有人至少相同数额的每股对价；提供了即，就上述第（i）及（ii）条而言，尽管本条例第1句第IV.D（3）条），根据或就公司不时与任何普通股持有人订立的应收税款或类似协议而作出的付款，不得视为就任何股份的普通股应付代价的一部分。
(4)清算.如公司的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在支付或规定支付公司的债务和其他负债以及优先股持有人有权获得的任何优惠和其他金额（如有）后，所有已发行普通股的持有人将有权获得，pari passu，每股金额等于其面值，此后A类普通股和L类普通股的所有已发行股份的持有人将有权按A类普通股和L类普通股的股份数量按比例获得公司可供分配的剩余资产。在不限制D类普通股持有人根据交换协议第2.01节（或就A类股份应付的代价）将其D类普通股股份连同构成该等股份所包括的任何配对权益的剩余部分的相应控股单位交换为A类普通股股份的权利的情况下
 
D-5
 
普通股在该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘）中，D类普通股的股份持有人本身将无权就该等股份收取公司的任何超过其面值的资产，在公司事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下。
(5)禁止补发.任何由公司或其任何附属公司回购、赎回、交还或以其他方式取得的D类普通股或L类普通股的股份，包括在任何交换或转换D类普通股或L类普通股的任何股份时根据第IV.G条和第四条.h退，不得补发、变卖、转让。公司此后可采取必要的适当行动（无需股东行动），以相应减少D类普通股或L类普通股的授权股数。
e.优先股.优先股的股份可以不定期地以任意数量的股份的一个或多个系列发行；提供了，任何及所有该等系列的已发行及未退休的股份总数不得超过上述授权的优先股股份总数，并具有该等权力，包括投票权（如有），以及指定、优先权及相对、参与、可选或其他特别权利（如有），及其任何资格、限制或限制，所有下文应在董事会根据特此明确赋予董事会的授权不时通过的一项或多项规定指定和发行此类优先股股份的决议中陈述和表达。每一系列优先股的权力，包括投票权（如有）、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如有），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利不同。优先股的每一系列股份：（i）可能拥有该等表决权或权力，如有的话，则为全部或有限；（ii）可能在该等时间或该等价格（如有）被赎回；（iii）可能有权按该等利率、在该等条件和该等时间收取股息（可能是累积性或非累积性），并优先于任何其他类别或类别或系列股票（如有）应付的股息支付，或与该等有关的股息支付；（iv）可能在自愿或非自愿清算时拥有该等权利，公司的资产（如有的话）在任何分配时或在任何合并、出售或合并（如有的话）的情况下清盘或解散；（v）可按该等价格或价格或按该等汇率及经该等调整后，兑换为公司任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别的股份（或公司或任何其他人的任何其他证券），（vi）可能有权受益于偿债基金，适用于购买或赎回该等系列股份的金额或金额（如有）；（vii）可能有权受益于公司或任何子公司产生债务、发行任何额外股份（包括该系列或任何其他系列的额外股份）以及支付股息或作出其他分配时的条件和限制，以及购买，公司或其任何附属公司赎回或以其他方式收购公司的任何已发行股份（如有的话）；（viii）可能会受到转让或转让登记的限制，或任何个人或一群人可能拥有的股份数量的限制；（ix）可能拥有其他相关、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制（如有的话）；所有这些均应在规定指定和发行此类优先股的上述决议或董事会决议中说明。
f.L类普通股的锁定及转换.
（1）L类普通股的任何股份不得转让，除非（i）在许可转让中或（ii）依据及按照任何书面放弃本第四条.f（一）由董事会事先批准的公司；但前提是本协议中规定的转让限制第四条.f（一）将按以下方式到期：
（a）于[ ]3、《中国证券报》载明的转让限制第四条.f（一）将到期，L-1系列普通股的所有股份可按照第IV.G条；和
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3
草案说明：为本第二份经修订及重述的法团注册证明书日期起计的第一年周年。
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D-6
 
（b）于[ ]4、《中国证券报》载明的转让限制第四条.f（一）将到期，L-2系列普通股的所有股份可根据第IV.G条.
（2）董事会有权安排任何代表L类普通股股份的股份所有权证明书或声明载有一项限制性图例，概述在第四条.f（一），或如L类普通股的该等股份未获证明，则促使根据DGCL第151（f）条规定交付予持有人的通知或通知中包括该等转让限制的概要。
（3）任何所谓的L类普通股转让，并非按照第四条.f（一）为无效，不得记录于公司簿册上，或以其他方式获公司承认。就任何受第四条.f（一）、转让人应将哪项规定通知公司及其转让代理人（如适用）第四条.f（一）该等转让是遵照并须提供公司或其转让代理人为核实该等合规性而合理要求的文件或其他证据而进行的。
g.转换及交换股份.
（1）在符合第四条.f，每一股D类普通股和L类普通股可随时根据D类普通股或L类普通股持有人的选择转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股。为行使转换特权，拟转换的D类普通股或L类普通股的任何股份的持有人须向公司交付书面或电子通知，说明该持有人选择在该通知所指明的范围内转换D类普通股或L类普通股的股份（如适用），如该等股份已获证明，则该持有人须于公司的主要执行办事处的通常营业时间内出示并交出代表该等股份的一份或多于一份的证书，或，如任何D类普通股或L类普通股的股份登记或转让的代理人随后获正式委任并行事（“D类转让代理”和“L类转运代理，”分别），视情况在D类转让代理或L类转让代理的办公室。如公司有要求，任何交回以供转换的D类普通股或L类普通股的股份证书，须附有转让文书，其形式为公司及D类转让代理人或L类转让代理人（如适用）合理满意，并由该等股份的持有人或该持有人的正式授权代表妥为签立。在接获上述通知及交出代表上述D类普通股或L类普通股股份的一份或多于一份的证明书后，并无论如何在接获该通知及证明书后三天内，在切实可行范围内尽快，如该等股份获证明，则公司须在该办事处或根据该持有人的书面命令，向该持有人发出及交付一份有关在该等股份转换时可发行的A类普通股全数股份（如获证明）的一份或多于一份的证明书。如上述D类普通股或L类普通股的股份通过存托信托公司的设施或通过D类转让代理人或L类转让代理人的簿记设施进行结算，则公司应根据该持有人的书面命令，通过存托信托公司的便利或通过D类转让代理或L类转让代理的账簿记入便利，发行和交付在转换该等股份时可发行的A类普通股的完整股份数量至该持有人指定的存托信托公司参与者的账户。D类普通股或L类普通股的每一次股份转换须当作已于（i）公司、D类转让代理人或L类转让代理人（如适用）收到该通知的日期（但须由公司、D类转让代理人或L类转让代理人（如适用）在上述任何所需转让文书之后的五个营业日内收到）生效，或（ii）该通知中指明或依据该通知指明的较后日期，A类普通股股份的任何证书或证书在上述转换时可发行的一个或多个人，应被视为在上述日期成为所代表股份的一个或多个记录持有人。
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4
草案说明：自本第二份经修订及重述的法团注册证明书日期起计的第二年周年。
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D-7
 
（2）尽管本条另有规定第IV.G条相反，任何持有人可在转换生效前的纽约市时间下午5时前的任何时间（或适用法律可能要求的任何较后时间），通过向公司、D类转让代理人或L类转让代理人（如适用）交付书面或电子撤回通知，在转换生效前全部或部分撤回或修订转换通知，具体说明（i）（如适用），D类普通股或L类普通股撤回股份的证书编号，（ii）转换通知仍然有效的D类普通股或L类普通股的股份数量，以及（iii）如果持有人如此确定，新的转换日期或转换通知中允许的任何其他新的或经修订的信息。转换通知可指明，转换将取决于另一人完成购买（无论是在要约收购或交换要约、包销发售或其他方式）D类普通股或L类普通股分别可转换成的A类普通股的股份，或取决于已宣布的合并完成时（包括时间），A类普通股将被交换或转换或成为可交换或可转换为现金或其他证券或财产的合并或其他交易或事件。
h.D类普通股和L类普通股的自动转换.
（1）D类普通股或L类普通股的每一股已发行股份将自动且无需公司或D类普通股或L类普通股的任何持有人采取进一步行动，在紧接该等D类普通股或L类普通股的初始登记持有人（如适用）转让该等D类普通股或L类普通股之前转换为一股已缴足且不可评税的A类普通股股份，但许可转让除外，或，（ii）就D类普通股而言，在触发事件发生时，和（iii）就L类普通股而言，在（x）[ ]中较晚者发生时5和（y）触发事件。在根据本条例进行任何转换时第四条.h，在紧接其之前代表如此转换的D类普通股或L类普通股股份的一个或多个证书，应自动且无需采取进一步行动，代表相同数量的A类普通股股份，而无需交出或交换。在根据本条例进行转换后，在切实可行范围内尽快第四条.h，公司须向其D类普通股或L类普通股的股份已因该等转换而转换的任何持有人交付或安排交付登记在该持有人名下的该等转换时可交付的A类普通股的股份数目。如果此类股份通过存托信托公司的设施或通过D类转让代理人或L类转让代理人的入账设施进行结算，公司将根据该持有人的书面指示，通过存托信托公司的设施将可交付给该持有人的A类普通股股份交付至该持有人指定的存托信托公司参与者的账户或通过D类转让代理人或L类转让代理人的入账设施。根据本条例转换的每一股D类普通股或L类普通股第四条.h应随即由公司退休，不得再发行。
（2）公司可不时订立其认为有需要或可取的与D类普通股及L类普通股的转换有关的政策及程序，以及与其多类普通股结构的一般管理有关的政策及程序，包括发行与此有关的股票证书，并可要求D类普通股或L类普通股的股份持有人向公司提供其认为必要的誓章或其他证明，以核实D类普通股或L类普通股的所有权，如适用，并确认未发生转换为A类普通股的情况。
i.未转换股份.如转换的D类普通股或L类普通股的股份少于交回公司的一份或多于一份证明书所证明的全部股份，公司须签立并向该等一份或多于一份证明书的持有人交付，或根据该等证明书或证明书的书面命令交付一份新的证明书或证明书，以证明并非免费转换予持有人的普通股股份数目。
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5
草案说明：为第IV.F.1（b）条规定的锁定期届满之日。
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D-8
 
j.A类普通股无转换权.A类普通股不得享有任何转换权。
k.为转换权保留A类普通股的股份.公司将在任何时候保留并保留其授权和未发行的A类普通股股份，仅用于D类普通股和L类普通股转换的目的，在转换D类普通股和L类普通股的所有已发行股份时可发行的A类普通股股份数量。公司承诺，在转换该D类普通股或该L类普通股时发行的所有A类普通股股份，在发行时将有效发行、全额支付且不可评税。
l.有关转换股份的分派.没有根据这一点进行转换第四条应损害转换股东就发生在转换生效日期之前的记录日期收取就如此转换的股份应付的任何股息或其他分配的权利。为免生疑问，任何转换股东均无权就单一记录日期就该股东转换的股份和该股东在该转换中收到的股份收取股息或其他分派。
m.D类普通股的交换.D类普通股的股份可根据交换协议第2.01节在任何时间和不时交换，连同构成该等股份所包括的任何D类配对权益的剩余部分的相应持有单位，交换为A类普通股的股份。
n.税收.A类普通股的股份在D类普通股或L类普通股的股份转换时发行，将免费向D类普通股或L类普通股的股份持有人收取与发行有关的任何转让税、印花税或关税或其他类似税款；提供了,然而、如任何该等A类普通股股份将以被交换的D类普通股或L类普通股股份的当时记录持有人的名义（或存托信托公司或其代名人为将为该持有人或D类转让代理人的帐面记账设施持有该等股份的存托信托公司的参与者的账户）或转换后的名义发行，则该持有人或该等股份将以其名义交付的人，须向公司缴付就发行所涉及的任何转让而可能须缴付的任何税项的款额，或须令公司合理信纳该税项已缴付或不须缴付。
o.投票限制.尽管本法团注册证明书另有相反规定，每一股D类普通股及L类普通股（每一股该等股份的投票权将由本条决定）的每股票数适用份额”）时，若无此规定，D类普通股和L类普通股的总投票权将等于或大于公司股本中已发行股份总投票权的79%，则应等于以下公式：
[MISSING IMAGE: eq_equation1-bw.jpg]
哪里
Y =公司非D类普通股或L类普通股的所有已发行股本的总投票权；以及
Z = D类普通股和L类普通股的股数。
第五条
董事会
A.除本法团证明书及总务委员会另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。除非另有规定或依据第四条.e与任何证券持有人的权利有关
 
D-9
 
系列优先股选举增补董事，构成全体董事会的董事总人数应由董事会不时独家确定。
B.在任何一系列优先股的持有人有权根据《公司法》的规定或根据《公司法》的规定选举额外董事的任何期间内第四条.e(“优先股董事"），在该权利继续存在的期间开始时和存续期内：（i）当时的总授权董事人数应自动增加该特定数目的优先股董事，相关优先股持有人应有权根据董事会对该系列优先股的指定条款选举优先股董事，以及（ii）每名该等优先股董事应任职至该优先股董事的继任者应已被正式选出并符合资格，或直至该优先股董事担任该职位的权利根据该等条文终止（以较早者为准），但以其较早去世、辞职、取消资格或被免职为限。除董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定外，每当任何系列优先股持有人有权选举优先股董事根据该等股票的规定被剥夺该等权利时，由该优先股持有人选出的所有该等优先股董事的任期，或被选以填补该等优先股董事死亡、辞职、被取消资格或被免职所产生的任何空缺，应随即终止，董事总数和授权人数应相应减少。
C.董事会（优先股董事除外）应分为三类，指定为I类、II类和III类。每一类应尽可能由此类董事总数的三分之一组成。第一类董事的初始任期应在普通股首次公开交易之日后的第一次股东年会上届满（“IPO日期”），第二类董事初始任期至首次公开发行后第二次股东年会届满，第三类董事初始任期至首次公开发行后第三次股东年会届满。自首次公开发行股票上市之日后的第一次年度股东大会开始，每届年度股东大会拟选出的该类董事的任期均为三年。如该等董事的总人数发生变动，则任何类别的任何该等额外董事因该类别的增加而获选填补新设立的董事职位，其任期须与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下均不得因董事总数的减少而罢免或缩短任何现任董事的任期。任何该等董事须任职至其任期届满的年度会议，直至其继任者当选并符合资格，或其去世、辞职、取消任职资格或被免职为止。董事会有权将董事会成员分配到各自的类别。
D.在符合当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利的情况下，因董事总数增加和董事会出现任何空缺（无论是由于死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因）而在董事会中新设立的任何董事职位，应由当时在任的董事过半数（即使低于法定人数）的赞成票、由唯一留任董事或由股东填补；提供了,然而、当Gilberts及其许可受让人首次停止实益拥有合计超过50%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权时，因董事人数增加而在董事会新设立的任何董事职位以及董事会出现的任何空缺，应仅由当时在任的董事过半数（即使低于法定人数）或由唯一的剩余董事（而不是由股东）填补。任何获选填补空缺或新设董事职位的董事，须任职至该董事所获选所属类别的下一次选举及直至其继任人当选并取得资格为止，或直至其较早去世、辞职、取消资格或被免职为止。
E.除优先股董事外，任何或所有董事可随时被罢免，无论是否有因由，均可对公司有权就其投票的所有已发行股票的投票权以过半数票投赞成票，作为单一类别共同投票；提供了,然而，当Gilberts及其许可受让人首次停止实益拥有合计超过50%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权时，任何该等董事或所有该等董事仅可因故被罢免，且仅可由当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本的至少75%的投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。
 
D-10
 
第六条
责任限制
在DGCL允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。本条例的任何修订或废除第六条不得对公司董事或高级人员根据本协议就在该修订或废除时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。
第七条
修正
A.公司保留以特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；提供了,然而，即尽管适用法律的任何条文或本公司注册证书的任何其他条文可能允许较少的投票或不投票，但除了适用法律或本公司注册证书所要求的本公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票外，自Gilberts及其许可受让人首次停止实益拥有合计超过50%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权之时起及之后，任何修订第二条b,第五条,第六条,第八条,第九条,第十条还是这个第七条本公司注册证书或本公司注册证书的废除，须获得公司当时已发行股本的至少75%的有权在董事选举中普遍投票的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。
B.委员会有权采纳、修订或废除附例。董事会对章程的任何采纳、修订或废除，须获得当时在任董事过半数（即使少于法定人数）的批准。股东亦有权采纳、修订或废除该附例；提供了,然而，即自Gilberts及其许可受让人首次停止实益拥有在董事选举中有权普遍投票的公司股票的合计超过50%的投票权之时起及之后，任何对章程的修订或废除（或采纳与其不一致的任何条文）均须获得在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行股本的至少75%的投票权持有人的赞成票，作为一个单一的班级一起投票。
第八条
企业机会
A.公司或任何RHI 2方均无义务不直接或间接从事与另一实体相同或相似的活动或业务，与另一实体的任何潜在或实际客户或供应商开展业务，或雇用或聘用或招揽另一实体的任何董事、高级职员或雇员，而公司的任何董事或高级人员，均不得因任何该等活动而违反公司或其任何附属公司或任何股东根据成文法或普通法所承担的任何信义或其他责任，或因任何该等活动而违反该等信义或其他责任，或因向任何该等活动作出陈述或指示，或由任何RHI 2方参与该等活动而对公司或其任何附属公司或任何股东承担法律责任。“RHI 2”系指，就本第八条仅、RHI II，LLC及其关联公司（不包括本公司及其子公司）。“RHI 2方”系指，就本第八条仅限RHI 2或其任何高级职员、董事、会员、合伙人或雇员。
B.在适用法律允许的最大范围内：
（1）公司代表其本身及其附属公司，放弃公司及其附属公司对任何RHI 2方参与或希望或寻求参与的任何商业机会、交易或其他事项的任何权益或期望，即使该机会是
 
D-11
 
如果公司或其子公司被授予这样做的机会，可能会被合理地视为已经追求或有能力或愿望追求；和
（2）每一该等RHI 2方均无责任向公司传达或提供该等商业机会，且不因公司或其任何附属公司或任何股东违反成文法或普通法所订的任何信义或其他责任、作为董事或高级人员或控股股东或其他原因而对公司或其任何附属公司或任何股东承担责任，原因是该等TERM2方追求或获得该等商业机会、将该等商业机会指引予他人或未能呈现该等商业机会，或有关该等商业机会的资料，向公司或其子公司；并应被视为已完全信纳并履行该人就该商业机会对公司及其股东的责任，并已按照DGCL或任何后续法规中规定的谨慎标准行事，或根据特拉华州法律以其他方式适用于该RHI 2方的法律。
C.尽管有上述规定，公司（代表其本身及其附属公司）在此并不放弃其或其附属公司在向作为公司董事或高级管理人员且仅以公司董事或高级管理人员身份获得该机会的任何商业机会、交易或其他事项中可能拥有的任何权益或期望，该机会是由该等TERM2方合理确定的。
D.对此既不修正也不废止第八条，亦不采纳本公司注册证书或章程的任何条文，亦不在特拉华州法律允许的最大范围内，对法律的任何修改，均不会对依据本协议授予的任何人在该等修改、废除、采纳或修改的时间之前发生的任何事件、作为或不作为时存在的、产生的或与之相关的任何权利或保护产生不利影响。
E.这第八条不得限制公司任何董事或高级人员根据本公司注册证书、章程或适用法律可获得的任何保护或抗辩或赔偿权利。
第九条
第203款
A.公司不受《总务委员会条例》第203条（"第203款"），而第203条所载的限制不适用于公司。
B.尽管有上述规定，公司不得在根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记公司普通股的任何时点与任何相关股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），期限自该股东成为相关股东之日起三年，除非：
（1）在该时间之前，董事会批准了导致该股东成为利害关系股东的企业合并或交易；
（2）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成时，该利害关系股东至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票（定义见下文）的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人所拥有的股份和（ii）雇员参与者无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的雇员股票计划；或者
（3）在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而非通过书面同意，由不属于该利害关系股东的公司已发行有表决权股份的至少三分之二的赞成票批准。
 
D-12
 
C.为此目的第九条，指：
(1) “协理"当用于表明与任何人的关系时，是指：（i）该人担任董事、高级职员或合伙人的任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份的20%或以上；（ii）该人拥有至少20%实益权益或该人担任受托人或以类似受托身份的任何信托或其他产业；及（iii）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人有相同居所的人。
(2) “企业合并，”在提述公司及公司的任何利害关系股东时，指：
（a）（i）公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司与有关股东的任何合并或合并，或（ii）与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的任何合并或合并，如果合并或合并是由有关股东造成的，并且是由于该合并或合并第IX.b条不适用于存续实体；
（b）公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处分（在一项交易或一系列交易中）（作为公司股东的比例除外），向或与有关股东（不论作为解散或其他方式的一部分），而该等资产的总市值等于或多于按综合基准厘定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%；
（c）导致公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有关股东发行或转让公司或该附属公司的任何股票的任何交易，但以下情况除外：（i）依据行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的股票的证券，而该等证券在有关股东成为该等证券之前已发行在外；（ii）依据DGCL第251（g）条下的合并；（iii）依据已支付或作出的股息或分派，或行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的股票的证券，而该等证券是在有关股东成为该等股东后按比例分配给公司某一类别或系列股票的所有持有人的；（iv）根据公司向上述股票的所有持有人提出的以相同条款购买股票的交换要约；或（v）公司的任何股票发行或转让；提供了,然而则在本款（c）项第（iii）至（v）项下的任何情况下，有关股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权的股票中所占的比例份额均不得增加（因部分股份调整而导致的非重大变动除外）；
（d）涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，其效果是直接或间接增加公司或任何有关股东所拥有的任何类别或系列的股票的比例份额，或可转换为任何类别或系列的股票的证券，但由于零碎股份调整或由于购买或赎回任何并非由有关股东直接或间接导致的任何股份而导致的非重大变动的结果除外；或
（e）利害关系股东直接或间接（作为公司股东的比例除外）收到由公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供或通过其提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益（上文第（i）至（iv）款明确准许的除外）。
(3) “控制，”包括“控制”、“被控制”和“与其共同控制”等词语，是指直接或间接拥有指挥或导致指挥
 
D-13
 
一个人的管理和政策，无论是通过拥有投票权的股票，还是通过合同，或其他方式。拥有公司、合伙企业、非法人协会或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，在没有以相反证据的优势证明的情况下，应推定其拥有该实体的控制权。尽管有上述规定，控制权推定不适用于该人善意持有有表决权的股票，而不是为了规避第九条，作为代理人，银行、经纪人、代名人、托管人或受托人为一个或多个不单独或作为一个集团拥有对该实体的控制权的所有者。
(4) “感兴趣的股东"指任何人（公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外）（i）是公司15%或以上已发行有表决权股份的拥有人，或（ii）是公司的关联公司或联系人，并在紧接被寻求确定该人是否为利害关系股东的日期之前的三年期间内的任何时间内，是公司已发行有表决权股票15%或以上的所有者；以及该人的关联公司和联系人；但“利害关系股东”不应包括（a）RHI 2或任何Rock Equityholder或其各自的任何关联公司或继任者或任何“集团”，或任何此类集团的任何成员，根据《交易法》第13d-5条，这些人是其中的一方，或（b）任何拥有超过此处规定的15%限制的股份所有权的人是仅由公司采取的任何行动的结果；提供了在（b）条的情况下，如果该人此后获得公司有表决权股票的额外股份，则该人应为利害关系股东，除非是由于该人未直接或间接导致的进一步公司行动。为确定某人是否为相关股东，被视为已发行的公司有表决权股票应包括通过应用以下“所有者”定义而被视为由该人拥有的股票，但不应包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可发行的公司任何其他未发行股票。
(5) “业主，”包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，是指个人或与或通过其任何关联公司或联系人：
（a）直接或间接实益拥有该等股票；或
（b）有（i）根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，有权取得该等股票（不论该等权利可立即行使或仅在时间流逝后行使）；提供了,然而、任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联系人提出的要约或交换要约而投标的股票的所有人，直至该等投标股票被接受购买或交换；或（ii）根据任何协议、安排或谅解对该等股票的投票权；提供了,然而、如投票该等股份的协议、安排或谅解仅产生于对向十名或十名以上人士作出的代表或同意征求作出的回应而作出的可撤销的代表或同意，则不得因该人对该等股份的投票权而被视为任何股份的拥有人；或
（c）有任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票（根据上文第（ii）款（b）项所述的可撤销代理或同意进行投票除外），或与实益拥有该等股票的任何其他人处置该等股票，或其联属公司或联系人直接或间接实益拥有该等股票。
(6) “人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。
(7) “股票”是指，就任何公司而言，股本，就任何其他实体而言，任何股权。
(8) “有表决权的股票”指在董事选举中有权普遍投票的任何类别或系列的股票，就任何不是公司的实体而言，指在该实体的理事机构选举中有权普遍投票的任何股权。凡提及有表决权股份的百分比，均应提及该有表决权股份的投票百分比。
 
D-14
 
第十条
股东事项
A.在吉尔伯特夫妇及其许可受让人首次停止实益拥有合计超过50%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权之前，公司任何年度股东大会或特别股东大会上规定或允许采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不经会议、无需事先通知和不经表决采取，应由拥有不少于授权或在有权就该事项投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的流通股股东签署。自Gilberts及其许可受让人首次停止实益拥有合计超过50%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权之时起及之后，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在该等持有人正式召开的年度会议或特别会议上进行，且不得通过该等持有人的任何书面同意进行。
B.除法律另有规定及受任何系列优先股持有人的权利规限外，公司股东为任何目的或目的举行的特别会议，在任何时间只可由董事会、董事会主席或公司行政总裁召集或在其指示下召开。股东特别会议所办理的业务，应当限于会议通知载明的一项或多项目的。
C.股东提名选举公司董事及股东须在公司任何股东大会上提出的业务的事先通知，须按章程规定的方式发出。
D.任何人购买或以其他方式取得公司任何证券的任何权益，须当作已知悉并已同意本法团注册证明书的条文。
第一条XI
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A.除非公司书面同意选择替代诉讼地，并在符合适用的司法管辖要求的情况下，（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员或股东对公司或公司股东所欠的信托义务的索赔的诉讼，（iii）任何声称根据DGCL的任何规定、本公司注册证书或章程产生的索赔的诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应为密歇根州韦恩县第三司法巡回法院（或，如果密歇根州韦恩县第三司法巡回法院对此类诉讼或程序缺乏管辖权，则为密歇根州的另一州法院，如果没有密歇根州的州法院具有管辖权，则为密歇根州东区的美国地区法院）或特拉华州衡平法院（或，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序缺乏管辖权，那么特拉华州的另一州法院，或者，如果没有特拉华州的州法院拥有管辖权，则由美国特拉华州地区法院（United States District of Delaware）。这个第XI.A条不适用于根据经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或具有专属联邦或同时联邦和州管辖权的其他联邦证券法产生的索赔。
B.除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。
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[签名出现在下一页]
 
D-15
 
在任何地方作证、下列签署人作为公司的获授权人员，自2025年[…]日起已签署、签署并认可本公司注册证书。
Rocket Companies, Inc.
签名：
 
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姓名：
职位：
[注册成立证明书签署页]
 
D-16
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签名【请在框内签名】日期签名（共同所有人）dateto vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记块如下：为您的记录保留这一部分This代理卡只有在签名并注明日期时才有效。分离并仅返回此部分LYV71543-TBD1。为采纳日期为2025年3月9日的《合并协议及计划》，Rocket Companies, Inc.（“Rocket”）、Rocket的全资附属公司Neptune MergerSub，Inc.（“Merger Sub”）及Redfin Corporation（“Redfin”）之间可能不时修订的《合并协议及计划》，据此，合并子公司将与Redfin合并（“合并”），而Redfin作为Rocket的全资附属公司在合并后存续。董事会建议您对议案1和2投赞成票。请在此处完全按照您的姓名签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按这样的身份提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由授权人员签署完整的法团或合伙名称。2。在不具约束力的咨询基础上批准就拟议合并可能支付或将支付给Redfin指定执行官员的补偿。反对弃权！!!!!！REDFIN CORPORATIONREDFIN CORPORATION1099 STEWART STREET，SUITE 600SEATTLE，WA 98101在会议召开前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码，使用互联网传输您的投票指示，并在会议日期前一天东部时间晚上11：59之前进行电子传递。当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表时，请手持您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/RDFN2025SM您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。是否有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，并按照说明进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回给投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717.Scan TOVIEW Materials & Vote​
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关于虚拟特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明可在www.proxyvote.com.V71544-TBDRedfin Corporation虚拟股东特别会议上查阅太平洋时间2025年6月4日上午10：00本代理由董事会征集，股东特此任命Glenn Kelman、Chris Nielsen、Anthony Kappus或其中任何一人为代理人，每人均有权指定其替代人，并在此授权他们代表并投票，如本选票反面所指定，该股东有权在太平洋时间2025年6月4日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/RDFN2025SM在线举行的虚拟特别股东大会上投票的Redfin Corporation普通股的所有股份以及任何延期或延期。本代理如得到适当执行，将按照此处指示的方式进行投票。如无此指示，本代表将根据董事会建议进行表决。续，并在反面签署