由Windstream Parent，Inc.提交。

根据《证券法》第425条规则
根据规则14a-12被视为已提交的1933年第
根据1934年《证券交易法》

标的公司：Uniti Group，Inc。

委托档案号：001-36708

日期：2024年10月30日

3Q24收益报告脚本

2024年10月30日

创世纪白

大家早上好，感谢您参加Windstream 2024年第三季度收益电话会议。

今天和我一起参加电话会议的有：

为了配合今天的电话会议，我们已经在我们的各个投资者网站上发布了演示幻灯片和补充时间表。如果您无法访问这些网站，请联系我windstream dot com的Genesis dot White。

我们根据美国公认会计原则编制的财务报表将于11月中旬提供给我们的贷方和投资者，符合信贷协议、契约以及经修订和重述的LLC协议的条款。

今天的讨论包括关于预期未来事件和财务结果的前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响，我们对前瞻性陈述的披露将包含在我们的财务报表中。现在让我把它交给保罗·苏努。

保罗·苏努

早上好，感谢您加入我们。

今天，我们很高兴与您分享我们的第三季度业绩，如幻灯片4所示，该业绩显示了我们整个业务的稳健财务和运营业绩，并显示了我们在实现2024年优先事项方面取得的进展。

我们今年一直专注于质量，我们从施工到安装再到维修和护理的每一个运营环节都在显示出坚实的改进。

因此，我们提供了更好的服务，这体现在我们今年迄今的整体消费者宽带断网减少了近9%，不包括ACP。

我们专注于为我们的客户和我们所服务的社区提供卓越的服务体验。

本季度我们从东南部最近的飓风中采取的恢复和恢复举措就体现了这一点。

如你所知，上个季度，我们受到了龙卷风和野火的影响，这些影响摧毁了我们的一些交易所。

然而，飓风海伦影响了我们更广泛的服务领域。

在巅峰时期，我们超过20%的客户群停止服务，但通过我们的施工和维修团队的英勇努力和奉献精神，我们取得了重大进展，并且在很大程度上恢复了正常运营。

无论是帮助清除受影响地区、恢复服务还是提供膳食和水，我们的团队继续展示我们对质量、服务和社区承诺的精髓。

让我们转到幻灯片5，它概述了我们第三季度的财务和运营亮点。

本季度，我们实现了3.61亿美元的调整后EBITDA，全年增长约2%。

在Kinetic内部，我们的消费者收入全年下降了2%。

这些结果包括从5月份开始的从ACP中消除资金的影响。我们仍然希望，国会将解决继续这一支持机制的必要性。

与此同时，正如之前报道的那样，我们暂时继续每月向这群人提供30美元的信贷。

提醒一下，这一影响包含在我们2月份提供的2024年指导中。

转到幻灯片6，我们扩大了光纤覆盖范围，今年到目前为止，我们建造了超过13.6万个消费者场所，使我们通过的消费者场所总数达到约160万个。

这代表了幻灯片7中概述的我们动能足迹的36%的覆盖率。

虽然我们正在稳步推进我们的RDOF和PPP建设，但过去两个季度的建设步伐已经放缓。

这在很大程度上是由于过去两个季度我们足迹中经历的更多风暴和火灾相关活动导致资源转向恢复举措，以及许可方面的延迟。

许可是一项全行业的挑战，如你所知，一直有倡导寻求促进更可预测的时间表和更快的流程。

与此同时，我们正在将预期的许可延迟纳入我们的规划过程，以便更顺利地执行。

我们的内部施工团队不断在执行中展示他们的生产力和质量。

基于这些已证明的收益，我们正在提前加大我们的建筑招聘和培训，以达到我们对包括BEAD在内的未来建筑的预期水平。

现在让我们看看我们的光纤宽带用户，如幻灯片8所示。

尽管第三季度的环境充满挑战，但我们的光纤用户持续增长，净增加了17,000个。

本季度末，我们的光纤网络用户达到43.5万，渗透率为27.3%，环比提高40个基点。

此外，您可以在幻灯片9上看到我们的光纤快速启动计划的表现，因为我们最新的队列继续显示出令人印象深刻的渗透结果。

此外，我们在第二季度启动了Fiber Forward计划，该计划利用Fiber Fast Start的策略和学习来重振我们的老团队。虽然该计划仍处于早期阶段，但我们看到推出的市场出现了令人鼓舞的改善，包括销售额增长了50%。

这些早期指标是一个积极的迹象，表明我们的策略正在发挥作用，并使我们处于有利地位，可以继续推动我们老一辈人群的渗透。

随着这两个营销计划对客户增加的好处，以及我们的质量举措带来的客户流失改进，我们看到了未来进一步推动我们的光纤渗透的机会。

企业、批发延续稳健表现。

在Enterprise内部，我们继续专注于战略和高级IP产品组合，这些产品现在每年占我们企业市场服务总收入的88%，不包括最终用户附加费。

Windstream Wholesale继续展示其技术实力。

Windstream Wholesale与Colt Technology和诺基亚合作，成功试用了有史以来第一个通过生产网络连接伦敦和芝加哥的800千兆以太网服务。

总体而言，我对我们在本季度取得的进展以及我们通过质量举措正在建立的运营势头感到满意。

最后，在我们得出我们的财务业绩之前，让我谈谈我们计划与Uniti合并的进展。

我们最近完成了再融资工作，这为我们在收盘后的综合资本结构做好了准备。

德鲁将更详细地谈到这一点。

另外，我们已经拿到十三个国家批准，还有五个国家批准在办理中。

我们继续就交易和成交流程的细节向Uniti管理层看齐，但从我们的角度来看，这种组合很有意义，因为它将把租赁的网络资产与我们的运营一起带回来，并创造机会从我们的Kinetic运营中释放额外价值，同时消除与Uniti的租赁安排的某些复杂性。

合并预计将于2025年下半年完成，但须遵守惯例成交条件，包括获得监管机构和Uniti股东的批准。

与此同时，我们仍然专注于执行我们的举措和运营我们的日常业务，同时在需要完成交易的地方为Uniti提供支持。

有了这个，现在让我把电话转给德鲁，谈谈财务业绩的一些亮点。

德鲁·史密斯

谢谢你，保罗，大家早上好。

首先，我想花时间强调一下我们最近完成的融资交易。在第三季度，我们发起并成功完成了对2028年优先第一留置权票据的同意征求，允许对相关契约进行某些修订。实际上，这些修订将允许合并后将Windstream和Uniti的债务合并为一个单一的资本结构。此外，我们在本月早些时候完成了再融资交易，其中包括发行8亿美元的优先优先留置权票据，以及新的5亿美元增量定期贷款，这两笔贷款都将于2031年到期。此次再融资导致我们偿还了现有的定期贷款，从而改善了我们的债务到期情况，并增加了超过3亿美元的额外流动性。

转到幻灯片10，我们展示了第三季度的财务业绩。

在本季度，Windstream产生了：

移至我们的市场层面业务营收趋势：

Kinetic内部：

企业内部：

Within Wholesale：

转向开支：

在幻灯片11上，我想提供我们关于互联互通费用削减活动的定期更新。第三季度，我们的互联互通和网络设施支出总额同比下降了16%。我们在经常性年化基础上将这些总费用同比减少了近1.2亿美元。值得注意的是，我们仍有6.28亿美元的总互联费用，其中2.74亿美元是传统的TD相关费用，包括网络设施费用。这些费用同比下降24%。特别是，Enterprise访问和服务交付团队今年迄今已全面退出与我们的TDM迁移计划相关的490个配置。

过渡到幻灯片12，Windstream拥有强大的资产负债表，继前面提到的再融资交易之后，我们在2028年之前没有当前债务到期。截至9月30日，我们的流动性总额为3.73亿美元，净债务与调整后EBITDA的比率为2.27倍。我们打算将再融资交易产生的大约3亿美元的增量流动性用于一般公司用途，其中可能包括对我们网络的投资，例如扩展和加速我们的Kinetic光纤到户建设。总体而言，这些交易使我们处于非常有利的地位，因为它与合并后的Uniti合并后的合并资本结构有关，同时也为我们提供了最大化我们的光纤构建计划的机会。

如幻灯片13所示，Windstream完全拥有并运营大量资产。在我们的Kinetic市场中，我们目前大约31%的光纤宽带消费者使用的网络完全由Kinetic拥有和运营。

我们在幻灯片14中看到的财务和运营指导保持不变，但以下对我们的光纤运营指标的更新除外：

现在，我将把电话转回给保罗，以获得一些结束评论。

保罗·苏努

谢谢你，德鲁。

最后，Windstream在第三季度实现了我们整个业务的稳健财务和运营业绩。

我们继续在我们的动能市场中扩展我们的光纤足迹。

基于我们运营和服务的改善以及由此导致的整体客户流失减少，我们预计将从2025年开始加速我们的光纤建设计划。

我们内部建筑招聘的增加以及我们今天为规划和设计我们的2025年建筑所做的工作，以及我们最近再融资的额外资金，都有助于执行我们的战略愿景，以推进我们服务领域的光纤部署。

我们希望履行我们的RDOF和PPP承诺，推进我们的战略建设地点，包括俄克拉荷马州断箭等有吸引力的市场。

虽然我们希望以正常节奏提供有关2025年指导的具体内容，但我们确实希望与您分享基于质量的运营所产生的市场扩张和渗透的自然进展。

我们要成为服务和质量的首屈一指的公司；成为最可靠、最有韧性、最具响应能力的网络的首选公司；并通过我们的质量倡议，为我们的客户提供卓越的服务体验。

有了这个，我们现在可以打开电话提问了。

没有要约或招揽

本通讯及其所载信息仅供参考，无意也不应构成在任何地方或司法管辖区招揽任何投票或批准，或出售要约或招揽购买要约，或邀请或建议认购、收购或买入Uniti Group Inc.、气流通讯 II，LLC（“Windstream”）或拟议合并后公司（“New Uniti”）的证券或任何其他金融产品或证券，也不应构成任何要约，根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区招揽或出售证券。不得在未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记的情况下，或根据此类登记要求的豁免或在不受此类登记要求约束的交易中在美国进行证券要约。

附加信息和在哪里可以找到它

关于拟进行的合并（“合并”），New Uniti已向SEC提交了一份表格S-4的注册声明，其中包含一份代理声明/招股说明书和其他文件，该声明尚未生效。一旦生效，Uniti将向其股东邮寄S-4表格中包含的代理声明/招股说明书。本通讯不能替代可能就合并向SEC提交的任何注册声明、代理声明/招股说明书或其他文件。

向SEC提交的与合并相关的代理声明/招股说明书和其他文件包含有关UNITI、WINDSTREAM、NEW UNITI、合并和相关事项的重要信息。投资者在就合并作出任何决定之前，应仔细完整地阅读向SEC提交的代理声明/招股说明书和此类其他文件，以及对代理声明/招股说明书和此类文件的任何修订或补充。代理声明/招股说明书、对其的任何修订或补充以及向SEC提交的与合并有关的所有其他文件将在SEC网站（www.sec.gov）上免费提供。Uniti向SEC提交的文件副本将在公司投资者关系网站（https://investor.uniti.com/financial-information/sec-filings）上免费提供。

参加征集人员

Uniti、Windstream和他们各自的董事以及他们的某些执行官和其他雇员可能被视为参与了与合并有关的Uniti股东的代理征集活动。关于Uniti董事和执行官的信息载于Uniti于2024年4月11日向SEC提交的2024年年度股东大会代理声明（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1620280/000110465924046100/0001104659-24-046100-index.htm）中标题为“董事、执行官和公司治理”的部分，该部分包含在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，该报告于2024年2月29日向SEC提交（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1620280以及随后向SEC存档的实益所有权声明以及不时向SEC提交的其他文件。有关根据SEC规则可能被视为参与与合并有关的Uniti股东征集的人员的其他信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于New Uniti向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。这些文件可从上述来源免费获得。

前瞻性陈述

本通讯包含前瞻性陈述，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的陈述。前瞻性陈述通常可以用“可能”、“将”、“出现”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别，或这些词语的否定或涉及预期、战略、计划或意图的其他类似术语或表达。然而，没有这些词语或类似术语并不意味着一份声明不具有前瞻性。所有前瞻性陈述均基于Uniti和Windstream在本通讯发布时可获得的信息和估计，并非对未来业绩的保证。

本通讯中的前瞻性陈述（除非另有说明，否则在本通讯发布之日作出）的例子包括（其中包括）关于合并和New Uniti（连同“合并后的集团”Windstream和Uniti）未来业绩的陈述、合并的感知和潜在协同效应和其他好处，以及围绕合并对合并后集团财务影响的预期。此外，本通讯载有关于Uniti和Windstream的董事和管理层分别对Uniti和Windstream的意图、信念和期望、计划、战略和目标，以及合并后的集团、合并的预期时间、结果和影响（包括对Uniti股东的预期收益）、对合并后集团的持续发展和增长潜力的预期以及Uniti、Windstream和合并后集团的未来运营的陈述。

这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异，可能包括有关合并的预期时间和结构的陈述；考虑到各种完成条件，各方完成合并的能力；合并的预期收益，例如改善运营、增加收入和现金流、协同效应、增长潜力、市场概况、业务计划，扩大的投资组合和财务实力；合并完成后New Uniti的竞争能力和地位；以及预期的增长战略和Uniti、Windstream以及预期完成合并后New Uniti业务的预期趋势。

此外，导致前瞻性陈述具有不确定性并可能导致实际结果和财务状况与明示或暗示的结果和财务状况存在重大差异的与合并相关的其他因素包括但不限于：满足完成合并的先决条件，包括但不限于收到股东和监管机构对所期望或预期条款的批准；与合并相关的意外困难或支出，包括但不限于导致无法实现预期协同效应的困难，合并在预期时间内带来的效率和成本节约（如果有的话）；由于合并的公告和未决，Uniti和Windstream留住员工的能力存在潜在困难；与将在合并中发行的New Uniti证券价值相关的风险；Uniti和Windstream目前的计划中断，合并公告和未决导致的运营和与客户的关系；合并公告后可能对Uniti或Windstream提起的法律诉讼；资金要求；监管限制（包括监管限制或监管政策的变化）以及与一般经济状况相关的风险。

提交给SEC的文件中详细说明了可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异的其他因素，包括Uniti的10-K表格年度报告、10-Q表格定期季度报告、8-K表格定期当前报告以及提交给SEC的其他文件。

无法保证合并将得以实施，或Uniti和Windstream各自董事和管理层关于合并集团的计划将按目前预期进行或最终成功。强烈告诫投资者不要过分依赖前瞻性陈述，包括关于Uniti、Windstream或合并后集团的财务或运营前景（包括实现任何预期的协同效应）。

除适用法律要求外，Windstream不承担任何义务，也明确表示不承担任何义务提供任何额外或更新的信息或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或结果，或其他原因。本通讯中的任何内容在任何情况下（包括由于本通讯仍然可用且未被有关Uniti、Windstream或合并后的集团或本通讯的主题事项的任何其他介绍或出版物所取代或取代），均不会产生自本通讯之日起Uniti或Windstream的事务没有任何变化的暗示。