于2026年5月8日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
Albemarle Corporation
（其章程所指明的注册人的确切名称）
| 维吉尼亚 | 54-1692118 | |||||||
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（州或其他司法管辖区
成立法团或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号）
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国会街4250号
900套房
北卡罗来纳州夏洛特28209
(980) 299-5700
（注册人主要行政办公室地址）
阿尔伯马尔公司2026年激励计划
（计划全称）
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尼尔·谢奥里
执行副总裁
和首席财务官
国会街4250号，套房900
北卡罗来纳州夏洛特28209
(980) 299-5700
|
Ander Krupa，ESQ。
高级副总裁、公司秘书和总法律顾问
国会街4250号，套房900
北卡罗来纳州夏洛特28209
(980) 299-5700
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（姓名、住址和电话，
包括地区代码，代理服务）
附一份副本至：
肖恩·琼斯
科尔曼·温布韦尔
K & L Gates LLP
300 S. Tryon St.，Suite 1000
夏洛特，NC 28202
(704) 331-7400
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||||||||||||||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||||||||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
含有“第1项”规定信息的文件。计划信息”和“第2项。S-8表格的注册人信息和员工计划年度信息”将由Albemarle Corporation（“公司”或“注册人”）发送或提供给Albemarle Corporation 2026的参与者
经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条规定的激励计划。根据《证券法》第424条，此类文件不需要也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件和根据表格S-8第II部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
以下文件已由公司根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向委员会提交，并以引用方式并入本文：
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公司于表格10-Q的季度报告，于2026年5月6日.
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公司说明证券【备案为附件 4.13至公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（编号1-12658），并以引用方式并入本文]。
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公司在本协议日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有文件，在提交表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有此类证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。
以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为已为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和律师的兴趣。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
弗吉尼亚股票公司法（“VSCA”）允许，经修订和重述的公司章程（“章程”）要求，公司在各种情况下对其董事和高级职员进行赔偿，其中可能包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）对责任的赔偿。根据VSCA，弗吉尼亚公司一般有权在民事和刑事诉讼中对其董事和高级管理人员进行赔偿，前提是他们出于善意行事，并且在以公司官方身份行事的情况下认为他们的行为符合公司的最佳利益，或者在所有其他情况下，不违背公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由认为该行为是非法的。除非受法团章程的限制，否则当董事或高级人员因其是或曾经是法团的董事或高级人员而在其作为一方的任何法律程序的辩护中完全胜诉时，VSCA要求此类赔偿，并进一步规定，一家法团可作出任何其他或进一步的赔偿（包括与由该法团进行的或有权进行的法律程序有关的赔偿），并可就垫款和偿还费用作出额外规定，如果得到其公司章程或股东通过的章程或决议的授权，针对故意不当行为或明知违反刑法的赔偿除外。在由公司提起或由公司有权提起的任何程序中，或由公司股东或代表公司股东提起的任何程序中，VSCA规定，因单一交易、事件或行为过程而对高级职员或董事造成的损害评估不得超过（a）金额中的较低者，包括公司章程中规定的消除责任（如经股东批准），作为对高级职员或董事的责任的限制或消除，或（b）（i）100,000美元或（ii）中较大者
高级职员或董事在紧接被施加责任的作为或不作为之前的十二个月内从公司收到的现金补偿金额。如果高级职员或董事从事故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法，包括但不限于任何非法内幕交易或操纵市场以获取任何证券的主张，则根据VSCA或公司章程或章程，该高级职员或董事的责任不受限制。VSCA第10条通过引用并入本文。
条款规定，在由公司提起或由公司有权提起或由公司股东或代表公司股东提起的任何程序中，公司的任何董事或高级管理人员将不对公司或其股东就任何交易、事件或行为过程（无论是在公司条款生效日期之前或之后）承担金钱损失责任，但因该人从事故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法而导致的责任除外。章程细则进一步规定，公司将赔偿（i）任何曾经或现在是任何法律程序的一方的人，包括由公司权利的股东提起或由公司股东或代表公司股东提起的法律程序，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或（ii）任何正在或曾经应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划的董事、受托人、合伙人或高级人员的董事或高级人员，或其他企业，针对他或她因该程序而招致的任何法律责任，除非他或她从事
故意行为不端或明知故犯触犯刑法。
章程授权公司购买和维持保险，以就其根据该等条文所承担的全部或任何部分赔偿责任向其作出赔偿，并代表任何现为或曾为公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求以任何该等身份为另一实体服务的人，以董事会可能厘定的金额，促使购买保险，针对他或她以该身份或因其身份而对其主张或招致的任何责任，不论公司是否有权根据该等条文就该等责任向他或她作出赔偿。该公司目前代表其董事和高级管理人员投保可能涵盖《证券法》规定的责任的保险。
I第7条。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
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附件
数
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说明 | |||||||
| 4.1 | ||||||||
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4.2
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5.1*
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23.1*
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23.2*
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23.3*
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23.4*
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23.5*
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23.6*
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23.7*
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23.8*
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24*
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授权委托书（附于本协议签字页）。 | |||||||
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99.1*
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107*
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| * | 随函提交。 | ||||
项目9。承诺。
（a）以下签署的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或销售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在本注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；
（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13条或第15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2026年5月8日在北卡罗来纳州夏洛特市签署。
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Albemarle Corporation
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签名：
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aNDERC. KRUPA
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姓名：
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安德·C·克鲁帕
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职位：
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高级副总裁、公司秘书和总法律顾问
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律师权
借这些礼物认识所有男性，凡在下文出现签名的每个个人，兹组成并委任Albemarle Corporation的首席执行官、总法律顾问和现任或其后任职的首席财务官，以及他们各自及其真实合法的代理人、代理人和事实上的代理人，具有完全的替代和重新替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，（i）根据，签署并向证券交易委员会提交对本登记声明的任何和所有修订（其中包括根据第462（b）条增加的任何登记声明）连同其所有附表和证物，（ii）就本登记声明的任何和所有证物及其任何和所有证物和附表采取行动、签署和向证券交易委员会归档，（iii）就任何和所有此类证书、申请、登记声明、通知、报告、文书采取行动、签署和归档，与本登记声明或其任何修订所述证券的外国和州证券法下的注册或资格有关的必要或适当的协议和其他文件，或就其中所述的发行获得豁免，以及（iv）采取与此相关可能必要或适当的任何和所有此类行动，授予这些代理人、代理人和事实上的律师，以及他们每个人单独、充分的权力和授权，以执行和执行每一项必要或适当的行为和事情，尽可能充分地为他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，并特此批准、批准和确认该等代理人、代理人和事实上的律师、他们中的任何人或他或她或他们的任何替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
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/S/J.K耳鼻喉科M阿斯特斯
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董事长、总裁兼首席执行官（首席执行官） |
2026年5月8日
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| （J. Kent Masters） | ||||||||||||||
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/S/n伊尔R. SHEOREY
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执行副总裁、首席财务官（首席财务官） |
2026年5月8日
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| （Neal R. Sheorey） | ||||||||||||||
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/S/m.l奥伦BRLAS
|
董事 |
2026年5月8日
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| （M.劳伦·布拉斯） | ||||||||||||||
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/s/m伊歇尔T. C奥林斯
|
董事
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2026年5月8日
|
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|
（米歇尔·T·柯林斯）
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||||||||||||||
|
/S/rALFH. CRAMER
|
董事 |
2026年5月8日
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||||||||||||
| （Ralf H. Cramer） | ||||||||||||||
|
/S/g伦达J·MINOR
|
董事 |
2026年5月8日
|
||||||||||||
| （Glenda J. Minor） | ||||||||||||||
|
/S/d亚尔慕B. O’C昂内尔
|
董事 |
2026年5月8日
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||||||||||||
| （Diarmuid B. O’Connell） | ||||||||||||||
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/S/g埃拉尔德A.S泰纳
|
董事 |
2026年5月8日
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||||||||||||
| （Gerald A. Steiner） | ||||||||||||||
|
/S/h奥利A.V安D欧森
|
董事 |
2026年5月8日
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||||||||||||
| （Holly A. Van Deursen） | ||||||||||||||
|
/s/m方舟R. WIDMAR
|
董事 |
2026年5月8日
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||||||||||||
|
（Mark R. Widmar）
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|
/S/a莱扬德罗D. WOLFF
|
董事 |
2026年5月8日
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||||||||||||
| （Alejandro D. Wolff） | ||||||||||||||