附件 10.2
盟约不竞争和不披露协议
缔约方：
Elliott Hill（“雇员”)
NIKE，Inc.及其母公司、部门、子公司和关联公司（“耐克”或“公司”，并与Employee一起发布了“缔约方”)
日期：2024年9月19日
简历：
A.本《不竞争及不披露协议盟约》（以下简称“协议”）在员工接受耐克公司总裁兼首席执行官职位的提议后执行（“首席执行官”）的NIKE，是该职位的一个条件，自2024年10月14日起生效。雇员承认，他在新职位开始工作前至少两周在书面工作邀请中被告知，本《不竞争和不披露协议盟约》是必需的，是雇用的条件。
B.在Employee受雇于NIKE的过程中，Employee将或已经接触到并有能力开发NIKE业务特有的、公众通常不知道的如下定义的机密信息（“受保护信息”).预计员工将继续接触到更敏感的受保护信息，本协议将一直有效，直到员工离开公司或被双方执行的新书面协议所取代。
C. NIKE的业务性质是高度竞争的，披露任何受保护的信息都会对NIKE造成严重损害，并且难以衡量。
D. NIKE在世界各地利用其受保护的信息。NIKE的受保护信息可用于NIKE在世界任何地方的损害。
协议：
考虑到上述情况以及下述条款和条件，双方同意如下：
1.不竞争的盟约.
1.1竞争限制.雇员受雇于耐克公司期间，根据任何聘书、雇佣合同或其他条款，以及其后十八（18）个月（以下简称“限制期限“），雇员将不会直接或间接拥有、管理、控制或参与在世界任何地方从事运动鞋类、运动服装或运动器材、运动电子/科技和运动配件业务的任何业务，或与耐克或其任何母公司、子公司或关联公司直接竞争的任何其他业务（”竞争对手”);
规定，就限制期内的任何竞争对手而言，雇员应被允许通过对冲基金、私募股权基金、共同基金或类似投资工具，最多持有一家上市公司已发行股票总数的百分之五（5%）或作为被动投资者持有任何非公开上市公司的百分之五（5%）。这一规定受制于NIKE选择放弃全部或任何部分的限制期，如下文更具体规定。
1.2延长时间.员工违反本约定不得竞合的，限制期限自首次违约之日起自动收费，后续所有违约行为，直至通过私下和解、司法或其他行动解决违约行为，包括所有上诉。限制期限应自任何此类和解、司法或其他决议生效之日起延续。NIKE没有义务在本协议因员工违约而被收费的任何时期内向员工支付下文第1.5段所述的额外补偿。如果员工因任何此类违约行为而获得此类额外赔偿，员工应在收到NIKE的书面请求后立即向NIKE偿还全部此类赔偿的金额。
1.3放弃非竞争.耐克有权自行决定选择放弃（a“非竞争豁免选举”）全部或部分限制期或通过提前七（7）天向员工发出此类选择的书面通知来限制竞争对手的定义；提供了,然而，除非雇员因故被解雇（定义见下文），否则任何非竞争放弃选择必须经雇员书面同意。在发生非竞争豁免选举的情况下，耐克没有义务在任何一段时间内向雇员支付不竞争盟约已被放弃的费用。
1.4“原因”的定义.就本协议而言，本公司将拥有“原因”在以下情况下终止雇员的雇用：
（a）未能实质履行雇员在公司合理分派的职责（因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何该等失职除外），而该等失职是由公司全权酌情决定的；
（b）实施任何涉及欺诈、违法、不诚实、在履行雇佣职责过程中严重不当行为或道德败坏的行为；
（c）违反任何不时采纳的重要公司（或附属公司）政策或行为守则；
（d）参与此类活动违反公司（或子公司）政策并使公司面临风险或已经或可能对公司或其声誉、品牌、服务或产品造成损害或不利影响的活动；
（e）影响、阻碍或阻碍或未能实质上配合公司董事会、根据联邦或州法律获授权承担自律责任的自律组织或政府部门或机构授权的调查（一项“调查”）；以及
（f）故意扣留、移走、隐匿、销毁、更改或伪造与调查有关而要求的任何材料，或企图这样做或招揽他人这样做。
1.5额外考虑。
(a)作为上述不竞争盟约的额外对价，如果（x）NIKE无故终止员工的雇佣，以及（y）未做出（或未经员工书面同意）非竞争放弃选择，NIKE应在限制期生效期间向员工支付相当于员工当时年度NIKE收入的十二分之一（1/12）的每月付款（此处定义为基本工资和年度绩效分享计划奖金，按员工最后一次目标费率的100%计算）。除法律禁止的情况外，如耐克因故解雇雇员，本协议项下将不欠雇员任何额外对价，且不竞争契约将继续可执行。本段或协议中的任何内容都不会改变NIKE和Employee之间的随意雇佣关系。
如果员工自愿终止雇佣关系，且未做出（或未经员工书面同意已做出）非竞争放弃选择，NIKE应在限制期生效期间向员工支付相当于员工当时年度NIKE收入的二十四分之一（1/24）的月付款。
在符合下文（b）项的情况下，限制期内的付款应按照耐克的发薪惯例在当月的最后一个工作日按月支付。
（b）本协议和要约函的规定旨在遵守或豁免《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例和指南（统称“代码第409a节”），并且本协议的所有条款（或任何补偿裁决，包括股权补偿或利益）的解释方式应与《守则》第409A条规定的避免税收或罚款的要求一致。在任何情况下，耐克都不应对根据《守则》第409A条可能对员工征收的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的任何损害承担责任。
尽管本协议中有任何相反的内容，但根据本协议支付的每笔款项应被视为单独和不同的付款，而不是作为一系列付款。在任何情况下，员工不得指定本协议项下任何付款或福利开始的纳税年度，耐克应确定本协议项下任何付款或福利的实际开始支付日期。尽管有上述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，如果雇员在终止日期是“特定雇员”（根据《守则》第409A条和《财务条例》第1.409A-3（i）（2）条确定），并且如果本协议中规定的任何付款、福利或权利（i）均构成《守则》第409A条和（ii）条含义内的“递延补偿”，则不能以本协议另有规定的方式或以其他方式支付或提供，而不会使雇员根据《守则》第409A条承担额外的税款、利息和/或罚款，则任何此类付款，在雇员离职之日后的前6个月内支付的福利或应享权利将由NIKE累积，并在六个月期间结束后立即一次性支付给雇员，连同按相当于不时公布的最优惠利率的浮动年利率计算的利息华尔街日报就该等延迟付款自根据（a）项以其他方式应付之日起至实际支付之日止。终止雇用不应被视为就本协议任何条款而言已发生，该条款规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利，而这些金额或福利受《守则》第409A条的约束，除非该终止也是《守则》第409A条（以及根据该条发布的指导）所指的“离职”，并且就任何此类条款而言
在本协议中，提及“离职”、“终止”、“终止雇佣”、“退休”或类似条款，即为离职。
1.6代扣代缴和抵销.耐克保留从应付给雇员的额外对价中预扣应要求的所有联邦、州和地方税，以及耐克政策授权或要求的任何其他金额的权利。NIKE保留自行酌情行使的权利，通过Employee欠NIKE的金额减少额外对价的金额，包括但不限于如果Employee在受雇于NIKE期间被雇用为受让人，则根据NIKE税收平等政策应付给NIKE的任何款项。雇员同意，尽管有任何预扣和/或抵消的金额，即使是将额外对价的支付减少到零美元（0.00美元）的金额，不竞争的盟约仍将可执行。如果代扣代缴或抵销不消灭Employee欠NIKE的款项，Employee仍有义务偿还所欠款项的余额。
1.7无缓解无偏移.本公司同意，倘雇员于本公司的雇用因任何理由而终止，雇员无须寻求其他雇用或试图以任何方式减少本公司根据本协议应付予雇员的任何款项。此外，本协议或要约函规定的任何付款金额不得因雇员因受雇于其他雇主或其他原因而获得的任何补偿而减少。
2.后续雇主.雇员同意在离职时通知耐克雇员新雇主的名字，如果知道的话。Employee进一步同意在限制期内向NIKE披露任何后续雇主的名称，无论该雇主位于何处，也无论该雇主是否是NIKE的竞争对手。
3.保密协议.
3.1定义的可保护信息.“受保护信息”是指NIKE以任何形式和格式提供的所有专有信息，以及NIKE有义务保密的第三方提供给NIKE的所有信息。Employee同意，Employee可以访问的有关NIKE项目和内部NIKE信息的任何和所有信息均为受保护信息，无论是口头形式、机器可读形式、书面形式或其他有形形式，以及是否指定为机密或未标记。在不限制前述内容的情况下，受保护信息包括与NIKE的研发活动、其知识产权和专利申请的提交或未决、商业秘密、机密技术、方法、样式、设计、设计概念和想法、客户和供应商名单、合同工厂名单、定价信息、制造计划、业务和营销计划或战略、产品开发计划、产品上市计划、财务信息、销售信息、操作方法、制造工艺和方法、产品和人员信息有关的商业秘密和具有竞争敏感性的商业或专业信息（无论这些信息是否构成商业秘密）。
3.2排除信息.尽管有第3.1款的规定，受保护的信息排除了任何由于雇员没有作为或不作为而属于或成为公共领域一部分的信息。具体而言，应允许员工保留作为其个人投资组合的一部分的员工原始艺术品和设计的副本，前提是该艺术品或设计已成为公共领域的一部分。在双方就这一排除发生的任何争议中，举证责任应由雇员承担，并且这种证明将由明确和令人信服的证据提供。
3.3雇员的义务.在NIKE受雇期间以及其后的两（2）年期间，除非下文第3.4段另有规定，雇员应保密并保护所有受保护的信息，并且不得在任何时候直接或间接使用任何
未经NIKE事先书面同意，出于员工受雇于NIKE范围之外的任何目的或向任何第三人或组织披露任何受保护信息的受保护信息。具体而言，但不是以限制的方式，除非下文第3.4段另有规定，否则未经耐克公司事先书面同意，员工不得复制、传输、复制、汇总、引用、发布或进行任何商业或其他用途的任何受保护信息。员工还应采取合理的安全防范措施和可能必要的其他行动，以确保不存在违反本协议使用或泄露受保护信息的情况，无论是有意还是无意的。尽管本协议中有任何相反的规定，在雇员根据对此类事项具有管辖权的法院或其他机构的命令被迫披露受保护信息的范围内（在这种情况下，在法律允许的范围内并在符合下文第3.4段的情况下，应在此类披露前不少于五天或情况可能合理要求的较短期限内），迅速向耐克公司发出书面通知，告知其有意披露的信息，或此类信息，知识或数据是或成为公共知识，或者是或成为NIKE行业内的普遍知晓，而不是通过Employee的不当披露。
3.4举报人保护.尽管有上述规定，本协议中的任何内容均无意且本协议第3.3段不会（i）阻止雇员披露或讨论合法获得的有关工资、工时或其他雇佣条款和条件的信息，如果这些信息被用于《国家劳动关系法》第7条保护的目的，例如加入或组建工会、参与集体谈判或参与其他协同活动以互助或保护雇员，或（ii）限制雇员根据适用法律直接与、提供信息、回复任何询问的权利，或向任何政府实体或自律管理机构报告可能的违法或监管行为，或向任何政府实体或自律管理机构提出指控或参与调查，员工这样做不需要公司的许可。此外，据了解，本协议中的任何内容均不得要求雇员将任何政府实体或自律管理机构的信息请求或雇员向任何政府实体或自律管理机构提出指控或参与调查的决定通知公司。尽管有上述规定，Employee承认，在向任何政府实体或自律管理机构提供信息方面，Employee必须告知该政府实体或自律管理机构，员工提供的信息是机密信息。尽管有上述规定，员工不得向任何第三方，包括任何政府实体或自律管理机构透露，员工在为公司服务期间了解到的受任何适用特权保护不被披露的信息，包括但不限于律师-委托人特权或律师工作产品原则。公司不放弃任何适用的特权或继续保护其特权律师-委托人信息、律师工作产品和其他特权信息的权利。
4.归还受保护信息.应NIKE在任何时候提出的要求，无论如何，在终止雇用时，雇员应立即以任何形式将所有受保护的信息归还给NIKE，包括磁带、笔记本、图纸、数字文件或其他含有受保护信息的媒体，以及所有副本，然后由雇员管有或受雇员控制。
5.未经授权使用.在受雇于NIKE期间及其后，如果雇员在拥有、使用或知道任何受NIKE雇用或未受雇的人未经授权拥有、使用或知道任何受保护信息时，应立即通知NIKE。雇员应与耐克合作调查任何此类事件，并将与耐克合作与耐克认为必要的第三方进行任何诉讼，以保护受保护的信息。NIKE应就如此聘用的每一小时向Employee提供合理的补偿，并且该金额不应因本协议第1.5段下的任何付款的操作而减少。
6.非招聘.在本协议期限内及其后一（1）年期间，雇员不得直接或间接向本人或任何其他公司或商业组织、任何NIKE雇员招揽、转移或雇用走人（或试图招揽、转移或雇用走人），无论该雇员是否为全职雇员或临时雇员，也不论该雇用是否根据书面协议或随意；但，本文中的任何内容均不妨碍Employee雇用或招揽任何独立回应任何公开广告或一般招揽（例如报纸广告或互联网发布）的NIKE员工，而该员工并非专门针对该员工。
7.利润核算.Employee同意，如果Employee违反本协议的任何条款，NIKE将有权获得员工直接或间接因任何此类违规行为或与之相关而实现和/或可能实现的所有利润、补偿、佣金、薪酬或福利的会计核算和偿还（包括返还NIKE根据上文第1.5段支付的任何额外对价）。此类补救措施应是对NIKE在法律上或公平上可能有权获得的任何禁令救济或其他权利或补救措施的补充，而不是限制。
8.一般规定.
8.1生存.本协议在员工终止雇佣关系后继续有效，无论终止原因为何。
8.2豁免.除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何条款或条件的放弃、修改、修改或取消均不生效。任何书面放弃不得为履行除其中特别提及的作为或作为以外的任何作为开脱。
8.3可分割性.此处的每一项规定应被视为单独的独立条款，任何一项条款的不可执行性绝不影响任何其他条款的可执行性。如本协议中的任何条款被有管辖权的法院认定为不合理或无效，则该条款应在该管辖权的法律可强制执行的最大限度内可强制执行。
8.4适用法律和管辖权.本协议，以及雇员在本协议下的就业，应根据俄勒冈州的法律解释。Employee进一步特此提交给管辖机构，并同意对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的专属管辖权和地点应在位于俄勒冈州的州和联邦法院。
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雇员
作者：_/s/Elliott Hill
姓名：Elliott Hill
耐克公司
作者：__/s/马克·帕克
姓名：马克·帕克
职称：执行主席