附件 99.1
TOPGOLF CALLAWAY品牌
宣布打算分离成两家独立公司
分离将打造领先的高尔夫设备和积极的生活方式公司，拥有强大的自由现金流和
品类领先、高成长、纯场地型的高尔夫娱乐业务
两项业务都将拥有强劲的资产负债表，正的自由现金流
以及成为各自市场领导者所需的规模
加利福尼亚州卡尔斯巴德/2024年9月4日/卡拉威高尔夫公司（“公司”或“卡拉威高尔夫 Brands”、“我们”、“我们的”、“美国”）（纽约证券交易所代码：MODG）今天宣布，其董事会打算寻求将其业务分离为两家独立的公司：Callaway，一家拥有高度互补性的主动生活方式业务的高尔夫设备领导者，截至2024年第二季度的过去12个月收入约为25亿美元（包括Toptracer）；以及Topgolf，一家品类领先、高增长、纯粹基于场地的高尔夫娱乐业务，截至2024年第二季度的过去12个月收入约为18亿美元（不包括Toptracer）。该公司预计将通过在一项旨在为美国联邦所得税目的对公司及其股东均免税的交易中将TopGolf业务分拆给卡拉威高尔夫品牌的股东来实现分离。虽然公司预计将TopGolf分拆为独立的上市公司是最有可能的分离路径，但公司将继续评估其他分离方案，以实现股东价值最大化。
“在过去十年多的时间里，我们已经将Callaway转变为高尔夫设备领域的# 1品牌，同时建立了一个成功且互补的服装和配饰业务。我们相信这项业务，在独立的基础上，将得到市场的理解和重视。自从我们与TopGolf合并以来，我们对TopGolf业务进行了大量投资，极大地扩大了其规模、数字化能力和场地盈利能力。这些投资，加上TopGolf团队的辛勤工作，让我们超越了最初的增长和自由现金流预期。展望未来，我们仍然相信，TopGolf是一家高质量、产生自由现金流的企业，具有重大的未来价值创造机会。TopGolf正在改变高尔夫运动，预计随着时间的推移将带来可观的财务回报。同时，与Callaway不同的是，TopGolf的运营模式、资本结构和投资论点都与Callaway不同，因此董事会认为，将TopGolf和Callaway分开将是取得成功并实现股东价值最大化的最佳选择。”卡拉威高尔夫品牌总裁兼首席执行官Chip Brewer评论道。
“今天的公告是董事会和管理团队进行彻底战略审查的结果，”卡拉威高尔夫品牌董事会主席John Lundgren表示。“创建两家独立的公司，每家公司都有独特的重点和经过验证的商业模式，旨在推动这两项业务的持续势头，并为我们所有的股东创造价值。”
战略理性
根据这一战略审查，公司确定Callaway和TopGolf将更好地服务于彼此独立运营。公司认为，创建两家公司将为独立业务带来实质性利益，从而实现股东价值最大化，包括：
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| • | 增强战略聚焦：此次交易将创建两家强大、专注的运营公司，拥有行业领先的市场地位，并有更大的能力使激励与业绩和股东价值创造保持一致。 |
| • | 优化资本配置：Callaway和TopGolf有不同的自由现金流状况和资金需求。分离将使这两项业务都能够实施适当的资本投资，同时保持适当的杠杆水平。 |
| • | 简化运营Structure：简化两项业务的运营结构将提高执行力和组织敏捷性。 |
| • | 每个实体的不同投资论点：作为独立的业务，Callaway和TopGolf将代表不同且引人注目的投资机会。投资者将有机会根据每项业务的独特品质，包括其增长动力、财务状况和资本分配框架，支持和投资每项业务。此外，Callaway和TopGolf的分离将简化投资者的财务报告。 |
打造两大实力公司
卡拉威
Callaway将由该公司现有的高尔夫设备、追光剂和主动生活方式业务组成。截至2024年第二季度的过去12个月，这些业务创造了约25亿美元的收入。卡拉威保持着美国高尔夫球杆市场排名第一的地位，以及在高尔夫球领域不断增长的# 2地位。Callaway的领先品牌组合将包括Callaway、Odyssey、TravisMathew、OGIO、Jack Wolfskin和Toptracer。Callaway将能够产生可观的自由现金流，再投资于扩大其市场领先地位，并最终能够向股东返还资本，同时以适合其运营和财务状况的杠杆水平运营。
顶级高尔夫
TopGolf业务将包括公司现有的TopGolf业务，但TopTracer除外，后者将是Callaway的一部分。截至2024年第二季度，TopGolf在过去12个月的收入约为18亿美元，将继续成为品类领先、纯场地为主的高尔夫娱乐公司。其投资组合最初将包括100多个美国和国际场馆。TopGolf的战略重点仍将是：（1）推动盈利的同场馆销售增长，（2）通过进一步提高运营效率来提高场馆运营利润率，以及（3）追求新的场馆开发，从而实现有意义的收入增长、底线运营杠杆和加速盈利。重要的是，TopGolf资本充足，现金余额可观，没有金融债务，使公司能够继续抓住其长期增长机会。
资本Structure和正在进行的商业协议
该公司打算分拆TopGolf至少80.1%的股份，以获得所需的美国联邦所得税分拆免税待遇，还将考虑在一段时间内保留TopGolf的有限所有权。就分立而言，Callaway预计将保留所有现有的卡拉威高尔夫品牌金融债务，包括定期贷款和可转换票据。TopGolf将保留其场地融资义务，但将没有金融债务，并以大量现金余额提供资金。为了在这一过渡年度适当平衡增长和自由现金流，TopGolf打算将2025年的新场馆开发计划减少到中个位数范围内的数字。TopGolf目前的规模和内嵌自由现金流的优势之一是何时以及如何建造新场馆的这种可选性，从而让TopGolf能够平衡其增长和正自由现金流的共同目标。分拆后，公司预计这两项业务将能够为各自的增长机会、资本分配优先事项和战略计划提供资金。
就分离而言，预计两家公司还将相互签订持续的、创造价值的商业协议。例如，Callaway将继续成为TopGolf的独家高尔夫设备合作伙伴。
该公司预计，由于分离，协同效应有限。
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经验丰富且经过验证的领导力
Callaway将继续由首席执行官Chip Brewer领导，TopGolf将继续由TopGolf首席执行官Artie Starrs领导。
下一步
管理层正在制定详细的离职计划，供公司董事会进一步审议和最终批准。虽然公司预计将TopGolf分拆为独立的上市公司是最有可能的分离路径，但公司将继续评估其他分离方案，以实现股东价值最大化。
公司预计将于2025年下半年执行分拆TopGolf，但无法就分拆的最终时间或条款做出保证，也无法保证分拆最终会发生。公司可随时以任何理由，直至建议交易完成为止，放弃分离或修改或更改其条款，包括两间公司各自的个别业务及组成部分。在此期间，将就结构、管理、治理等事项开展进一步工作。公司将酌情提供临时更新。在整个过程中，管理层将继续专注于交付强劲的业务成果，让TopGolf恢复同场地销售增长并增加利润。
Chip Brewer表示：“我们员工的敬业精神和努力工作使我们能够在公司的发展中迈出下一步。”“我们的Callaway和TopGolf业务都雇佣了非常有才华和活力的人。我相信，我们将保持对卓越的承诺，这是我们成功的关键。”他继续说道，“创建两家独立公司带来的专注和其他好处，预计将为我们的员工和我们的品牌提供更大的机会。”
任何交易将受制于一般市场条件和其他惯例条件，包括收到监管批准、税务顾问的意见和/或美国国税局关于为美国联邦所得税目的向公司及其股东分拆TopGolf业务的免税地位的私信裁决、公司间协议的执行、进一步的尽职调查（视情况而定）以及公司董事会的最终批准。分离的细节将包含在未来提交给美国证券交易委员会的文件中。
该公司的财务顾问为高盛 Sachs和CenterView Partners，Latham & Watkins LLP担任法律顾问。
补充资料及披露
电话会议和网络直播
该公司将于太平洋时间2024年9月4日下午2：45召开电话会议，讨论计划中的分立事宜。电话会议将在我们的投资者关系网站上进行网络直播。电话会议的重播将在电话会议结束大约两小时后提供。重播可通过公司网站的投资者关系部分进行访问。
前瞻性陈述
本新闻稿中使用的与未来计划、事件、财务业绩、业绩、前景或增长机会相关的陈述，包括与公司拟将TopGolf业务分拆、分拆的时间、条款和方法以及公司拟分拆的TopGolf的所有权百分比、分拆的预期收益和其他影响、分拆后每家公司的预期财务和经营业绩以及未来机会、交易的税务处理、分拆后公司的预期资本结构以及它们之间的商业协议相关的陈述，关于分离后Callaway将成为TopGolf的独家高尔夫设备合作伙伴的预期、TopGolf的新场地开发计划以及分离后每家公司的领导层，都是1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“打算”、“可能”、“计划”等字眼，
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除其他外，“寻求”、“预期”、“项目”和类似表述通常可识别前瞻性陈述，这些陈述仅在做出陈述之日起生效，并不能保证未来的业绩。这些声明是基于当前的信息和期望。准确估计前瞻性陈述是基于各种风险和未知因素，包括公司董事会对离职的最终批准；获得与离职相关的监管批准的不确定性，包括美国国税局的裁决；满足及时完成离职的必要成交条件的能力，或根本没有；公司成功将两家公司分离并实现分离预期收益的能力；交易的公告或未决对公司证券的市场价格和/或对公司财务业绩的潜在负面影响；中断的可能性，包括现有业务关系的变化、纠纷、诉讼或与交易有关的意外成本；全球经济状况的不确定性，包括与通货膨胀、消费者需求和支出减少有关的不确定性，以及任何严重或长期的经济衰退；公司的负债水平；信贷额度和流动性的持续可用性以及遵守适用的债务契约的能力；资本分配和成本/费用削减努力的有效性；持续的品牌势头和产品成功；直接面向消费者和电子商务渠道的增长；实现对公司业务持续投资的收益的能力；消费者对公司及其子公司产品和服务的接受程度和需求；美国贸易、税收或其他政策的任何变化，包括限制进口或提高进口关税；未来的零售商采购活动，这可能受到不利的行业状况和整体零售库存水平的显着负面影响；市场的促销活动水平；以及未来外币汇率的变化和公司对冲计划的有效程度。由于这些风险和未知数或其他风险和不确定性，包括恐怖活动、武装冲突、自然灾害或流行病对经济的总体影响、对公司及其子公司产品和服务的需求水平或对公司在这种环境下管理其运营、供应链和交付物流的能力的影响，实际结果可能与估计或预期的结果存在重大差异，在供应制造公司产品所需的组件或商品或制造公司产品方面遇到困难或成本增加；以及高尔夫的参与水平普遍下降。有关可能影响这些报表和公司业务的这些及其他风险和不确定性的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及公司随后向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K表格报告中不时详述的其他风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。公司不承担重新发布经修订的前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。
关于卡拉威高尔夫品牌
卡拉威高尔夫公司（NYSE：MODG）是一家无可匹敌的技术支持的现代高尔夫和积极生活方式公司，提供领先的高尔夫设备、服装和娱乐，拥有一系列全球品牌，包括TopGolf、卡罗韦高尔夫、TravisMathew、TopTracer、Odyssey、OGIO、Jack Wolfskin和World Golf Tour（“WGT”）。“现代高尔夫”是一个充满活力和包容性的生态系统，既包括球场上的高尔夫，也包括球场外的高尔夫。欲了解更多信息，请访问https://www.topgolfcallawaybrands.com。
投资者联系方式
卡蒂娜·梅齐达基斯
invrelations@tcbrands.com
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