附件 4.6

NUSTAR LOGISTICS，L.P.，

发行人

努斯塔尔能源有限责任公司，

保证人

NUSTAR PIPELINE Operating Partnership L.P.，

关联担保人

SUNOCO LP，

终极父母担保人

每一家担保子公司都在这里，

为子公司提供担保

和

计算机股份信托公司，N.A.，

受托人

第十一次补充契约

截至2024年5月31日

到

indenture

截至2002年7月15日

 

 

2025年到期的5.750%优先票据

2026年到期的6.00%优先票据

2027年到期的5.625%优先票据

2030年到期的6.375%优先票据

截至2024年5月31日，NuStar Logistics，L.P.（原名Valero Logistics Operations，L.P.）是一家特拉华州有限合伙企业，其主要办公地点为19003 IH-10 West，San Antonio，Texas 78257（“合伙企业”），而NuStar Logistics，L.P.（原名Valero Logistics Operations，L.P.）（原名Valero L.P.）是特拉华州有限合伙企业（“担保人”），NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.（原名Kaneb Pipe Line Operating Partnership，L.P.）是特拉华州有限合伙企业，也是该合伙企业的附属企业（“附属担保人”），太阳石油 LP，一家特拉华州有限合伙企业（“丨Sunoco 太阳石油”或“最终母公司担保子公司（定义见此处），以及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的利益继承人，全国协会），作为受托人（“受托人”）。本补充义齿对原始义齿（定义见下文）进行修订和补充，如先前修订和补充至今。经修订和补充至今的原始义齿以及根据本补充义齿进一步修订和补充的原始义齿在此称为“义齿”。

伙伴关系的摘要

然而，合伙企业、担保人和作为受托人的纽约银行公司纽约银行迄今已签署并交付日期为2002年7月15日的契约（“原始契约”），规定不时发行合伙企业的一系列证券（定义见原始契约），每一系列证券均由担保人担保，其条款将根据原始契约第301节的规定确定。

然而，合伙企业、担保人、关联担保人以及作为纽约银行公司纽约银行的继任受托人的富国银行银行、全国协会已签署并交付了日期为2005年7月1日的第三份补充契约，对原始契约进行了修订和补充，并规定关联担保人无条件保证合伙企业在原始契约和证券项下到期和应付的本金、溢价（如有）和证券利息以及所有其他金额的按时支付。

有鉴于此，（i）“2025年到期的5.75%优先票据”（“2025年票据”）、（ii）“2026年到期的6.00%优先票据”（“2026年票据”）；（iii）“2027年到期的5.625%优先票据”（“2027年票据”）；（iv）“2030年到期的6.375%优先票据”（“2030年票据”，与2025年票据、2026年票据和2027年票据合称“票据”）各自已根据契约发行，并于本补充契约日期尚未偿还；

然而，原始契约第901节规定，除其他外，合伙企业、担保人、关联担保人和受托人可订立补充原始契约的契约，其目的（其中包括）是就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，而这些规定不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益产生不利影响。

然而，合伙企业希望太阳石油及其某些子公司（“担保子公司”）各自成为契约下的额外“担保人”；

然而，合伙企业、被担保人、关联担保人、太阳石油及担保子公司各自希望太阳石油及各担保子公司签署并向受托人交付本补充契约，据此，太阳石油及各担保子公司应对各系列票据的支付提供担保。

根据原始契约第901节，受托人被授权执行和交付此补充契约。

因此，现在，这份补充契约见证：

表示基于房地及票据发行的考虑，为票据所有持有人的平等及成比例利益，由合伙企业、担保人、关联担保人、太阳石油、担保子公司及受托管理人相互订立契约及协议如下：

第一条

对契约的修订

第1.1节定义。

对原始义齿的第101节进行了修订，在其适当的字母顺序位置插入了以下定义：

“追加担保人”系指太阳石油及为其提供担保的子公司各

“担保子公司”是指特拉华州有限责任公司Aloha Petroleum LLC、夏威夷公司Aloha Petroleum，Ltd.、特拉华州有限责任公司Sunmarks，LLC、特拉华州有限责任公司太阳石油，LLC、特拉华州有限责任公司太阳石油 Midstream LLC、特拉华州公司太阳石油 Finance Corp.、特拉华州公司太阳石油NLR LLC、特拉华州有限责任公司太阳石油TERM4 LLC、特拉华州有限责任公司TERM5 Refined Products LLC、宾夕法尼亚州有限责任公司太阳石油 Retail LLC、特拉华州有限责任公司NuStar Permian Transportation and Storage，LLC、特拉华州有限责任公司NuStar Pipeline Partners L.P.、特拉华州有限合伙企业NuStar Permian Crude Logistics，LLC，a Delaware limited liability company，and NuStar Permian Holdings，LLC，a Delaware limited liability company。

“太阳石油”系指太阳石油LP，一家特拉华州有限合伙企业。

第二条

保证

第2.1节自本协议之日起，通过执行本补充契约，每一额外的担保人应成为受契约规定约束的附加“担保人”，并在此同意根据契约规定的条款和条件提供担保。

第三条

杂项

第3.1节作为补充契约的执行。本补充义齿被执行，应被解释为对原始义齿的补充义齿，并且按照原始义齿的规定，本补充义齿构成其一部分。除本文另有明确定义外，本文中术语和表达的使用符合原始Indenture中包含的定义、用途和结构。

第3.2节说明会责任等。此处及附注中的陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为合伙企业的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本补充契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对合伙企业使用或申请票据或其收益负责。除本文另有明确规定外，受托人不因本补充契约而承担或应被解释为承担任何义务、责任或义务。本补充契约由受托人执行和接受，但须遵守契约中规定的所有条款和条件，其效力和效力与这些条款和条件在此详细重复并使之适用于受托人有关本协议的效力和效力相同。

第3.3节规定对合伙企业和担保人的继承人具有约束力。合伙企业、担保人、关联担保人、太阳石油及各担保子公司各自所载本补充契约中的所有契诺、约定、承诺和约定，无论是否明示，均对其各自的继承人和受让人具有约束力。

第3.4节管辖法律。本补充契约和每份票据应由纽约州法律管辖并按其建造。

第3.5节执行人和对应人员。本补充契约可与对应签字页或以任意数目的对应签字页签署，每一页应为原件，但这些对应签字页应共同构成但只有一份和同一份文书。本补充契约或与本补充契约有关的任何其他证书、协议或其他文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似的重要字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的人工签署的图像。电子记录的使用（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录），应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

第3.6节大写术语。本补充义齿中未另行定义的大写术语应具有原始义齿中赋予它们的各自含义。

第3.7节放弃陪审团审判。合伙企业、担保人、附属担保人、SUNOCO和每一担保子公司及受托人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在任何法律程序中因本补充契约、票据、其担保或此处拟进行的交易而产生或与之相关的任何由陪审团审判的任何和所有权利

美国《爱国者法》第3.8节。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人必须获得、核实和记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的信息。本补充契约的各方同意，他们应向受托人提供其可能合理要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第3.9节对损失或损害的限制。受托人将不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性的任何类型的损失或损害（包括利润损失）负责或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。

第3.10节不可抗力。受托人不会因不履行任何行为或履行义齿或票据项下的任何义务、义务或责任而承担任何责任，这些行为或义务或责任是由其无法控制的情况直接或间接引起的，包括但不限于（i）任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定，（ii）任何天灾行为，（iii）自然灾害，（iv）战争，（v）恐怖主义，（vi）内乱，（vii）事故，（viii）劳资纠纷，（ix）疾病，（x）流行病或大流行病，（xi）检疫，（xii）国家紧急状态，（xiii）公用事业或计算机软件或硬件的丢失或故障，（xiv）通信系统故障，（xv）恶意软件或勒索软件，（xvi）联邦储备银行电汇或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或（xvii）证券清算系统不可用；据了解，受托人应在该情况下使用符合美国银行业公认做法的合理努力尽快恢复履约。

（本页剩余部分有意为空。）

作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

 

第十一个补充契约–签名页

 

第十一个补充契约–签名页

 

第十一个补充契约–签名页

 

第十一个补充契约–签名页

 

第十一个补充契约–签名页

 

第十一个补充契约–签名页

 

第十一个补充契约–签名页

 

第十一个补充契约–签名页