根据第424（B）（3）条规则提交）
登记号:333-249874

 

招股说明书

 

Range Resources Corporation

交换要约

任何或全部

2026年到期的9.250%优先票据

尚未根据《联合国反腐败公约》

1933年证券法

for

2026年到期的9.250%优先票据

已根据《儿童权利公约》

1933年证券法

 

 

我们建议将于2020年1月24日及2020年9月1日发行的2026年到期9.250%优先票据（“旧票据”）交换为我们已根据经修订的193年证券法（“证券法”）注册的2026年到期9.250%优先票据（“新票据”）。旧的音符和新的音符被称为“音符”。目前有85000000美元的旧票据尚未偿还。如果在本次要约中全部交换旧票据，则将有8.5亿美元的新票据发行。我们于本招股章程中提述以旧票据交换新票据的要约为“交换要约”。

交换要约所提2026年到期的新9.250%优先票据的条款:

 

•

新票据的条款与分别于2020年1月24日及2020年9月1日发行的旧票据的条款相同，惟新票据将根据证券法注册，不会载有转让限制，登记权或关于额外利息的规定。

交换要约的条款:

 

•

我们提议将旧票据换成新票据，新票据的条款与根据《证券法》注册并可自由交易的条款基本相同。

 

•

我们将交换你方有效投标的所有旧票据，并在交换要约到期前不会有效撤回等额本金的新票据。

 

•

交换要约于纽约市时间2020年12月15日下午5:00到期，除非延长。

 

•

根据本协议规定的程序，旧票据的投标可在交换要约届满前的任何时间撤回。

 

•

根据交换要约收取新票据的经纪交易商承认，他们将就该等新票据的任何转售提交招股章程。

 

•

因做市或其他交易活动而取得旧票据的经纪交易商，可就新票据的转售而使用经补充或修订的交换要约招股章程。

 

 

阁下在参与交换要约前，应仔细考虑本招股章程第7页开始的风险因素。

我们不是要求你的代理，你被要求不要发送给我们的代理。

 

 

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或不核准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本募集说明书日期为2020年11月16日。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在作出投资决定时，你只须参考本招股章程及所附的送文函所载的资料。我们没有授权任何人向你提供任何其他信息。我们不会在任何未获授权发出要约或邀请的司法管辖区内，或在作出要约或邀请的人或任何人没有资格发出要约或邀请的司法管辖区内，作出出售这些证券的要约或邀请购买这些证券的要约提出要约或教唆是违法的。阁下不应假设本招股章程所载的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。

目录

 

关于前瞻性陈述的警告性陈述			二.第二部分
在那里你可以找到更多的信息			第三部分
以提述方式并入			四.会议
招股说明书摘要			1
风险因素			7
交换报盘			11
收益的使用			18
附注说明			19
分配计划			77
美国联邦所得税的重大后果			78
法律事项			79
b.专家			79
附件A-送文函			a-1

本招股书指与Range Resources Corporation有关的重要业务及财务资料，并不包括在本招股书内或与本招股书一并交付。这些信息是免费提供给旧票据持有人的书面或口头要求范围资源公司办公室，100Throckmorton街，Suite120，Fort Worth，Texas76102，注意:投资者关系，电话:（817）870-2601。为取得任何要求的资料的及时交付，旧票据持有人须于不迟于2020年12月8日（即交换要约届满前五个营业日）提出任何要求。

 

i

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书所载资料包括《证券法》第27A条及经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的“前瞻性陈述”。这些陈述，而不是历史事实陈述，给出了当前预期或未来事件的预测，包括但不限于:钻井计划，计划中的井，钻机计数；新型冠状病毒（“COVID-19”）大流行导致的全球经济状况可能产生的影响；我们的2020年资本预算及其计划分配；准备金估计；对未来经济和市场状况的预期及其对我们的影响；我们的财务和运营前景以及实现该前景的能力；以及我们的财务状况，资产负债表、流动性和资本资源及其收益。这些语句通常包含诸如“预期”、“相信”、“预期”、“目标”、“计划”、“项目”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”或类似的词语，表明未来的结果是不确定的。根据1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”规定，这些陈述附有警告性措辞，指出可能导致未来结果与前瞻性陈述所述结果大不相同的重要因素，但不一定是所有这些因素。这些前瞻性发言是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。虽然管理层认为这些前瞻性陈述是合理的，但不能保证影响我们的未来事态发展将是我们预期的。有关我们对未来收入和经营业绩预期的所有评论，都是基于我们目前对现有业务的预测，不包括任何未来事件的潜在影响。任何一些因素都可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，其中包括但不限于:

 

•

石油和天然气行业的状况，包括天然气、原油和天然气液体（“NGLS”）的供需水平及其对价格的影响；

 

•

证券、资本或信贷市场的可获得性和波动性、利率的变化以及为我们的经营和业务战略提供资金的资本成本；

 

•

由于法规、储油层性能或持续的低商品价格，我们的储量估计数的准确性和波动；

 

•

美国一些地理区域缺乏当地市场需求以及运输和储存能力，这可能导致我们关闭部分生产，使我们无法以有利可图的方式销售产品，或者无法储存液体生产可能导致我们减产和（或）获得更低的价格；

 

•

发展现有储备或获取新储备的能力；

 

•

钻井和作业风险；

 

•

油井生产时机；

 

•

我国主要经营市场政治或经济状况的变化；

 

•

COVID-19的爆发以及相关的个人、企业和政府应对措施对全球经济的影响及其对我们的业务、运营和财务业绩的影响；

 

•

货物和服务，包括第三方基础设施的价格和供应情况；

 

•

不可预见的危险，如天气状况、战争行为或恐怖行为；

 

•

电子、网络或实体安全漏洞；

 

•

安全、健康、环境、税收和其他条例及其规定的责任的变化；

 

•

其他地质、作业和经济方面的考虑；

 

二.第二部分

•

现有或潜在贷款人、衍生工具合约对手方、客户及工作利益拥有人有能力及意愿按我们可接受的条款履行其对我们的义务或于未来与我们订立交易；

 

•

完成要约收购；及

 

•

在本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中在“风险因素”项下详细说明的其他风险。

储备工程（Reserve Engineering）是一个无法准确测量地下石油和天然气储量的过程。任何储备估计的准确性取决于现有数据的质量、对这些数据的解释以及我们的储备工程师所作的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果可能证明有理由修订以前的估计数。如果有重大变化，这些修改将改变任何进一步生产和开发钻井的时间表。因此，储量估计数可能与最终回收的天然气、液化天然气和石油的数量不同。

尽管我们认为前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们不能保证今后的结果、事件、活动水平、业绩或成就。我们不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。

如果本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或所依据的假设被证明不正确，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表述的结果和计划大不相同。我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

所有前瞻性陈述，明示或默示的，包括在本招股说明书中，以及我们以引用方式并入的和可归因于Range资源公司的文件，都在本警告声明中被明确地全部限定。在我们或代表我们行事的人随后可能发表任何书面或口头前瞻性声明时，也应考虑到这一警告性声明。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过因特网在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上查阅。您也可以通过我们的网站http://www.rangeresources.com查阅我们以电子方式向证券交易委员会提交的信息。本公司并无将本公司网站上的资料或从本公司网站连结的资料以提述方式纳入本招股章程内（但在本招股章程其他地方指明的范围内除外），故阁下不应将本招股章程视为本招股章程的一部分。您也可以在纽约20Broad Street，New York，NY10005的纽约证券交易所办公室查阅有关Range资源公司的报告、代理声明和其他信息。

你可在接获书面或口头要求后，以书面或电话索取这些文件的副本，网址为:

Range Resources Corporation

Throckmorton街100号，1200套房

德克萨斯州沃斯堡76102

(817) 870-2601

为了确保及时交货，您必须不迟于交换要约期满前五个工作日提出此类要求。

 

第三部分

以提述方式并入

我们在本招股书中“以引用方式纳入”我们此前向SEC提交的以下文件。这意味着，我们在向您披露重要信息的同时，并没有通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件，将具体信息实际包含在本招股说明书中。通过引用的方式并入的信息是本招股说明书的重要部分。我们后来提供给SEC的、被视为向SEC“备案”的信息，将自动更新此前向SEC备案的信息，并可能取代本招股书中的信息和此前向SEC备案的信息:

 

•

我们截至2019年12月31日止年度的Form10-K年度报告，已于2020年2月27日向SEC提交（我们的“2019Form10-K”）；

 

•

我们截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日止季度的Form10-Q季度报告分别于2020年5月1日、2020年8月3日及2020年10月29日向SEC提交；及

 

•

我们目前于2020年1月10日、2020年1月24日、2020年2月12日、2020年4月1日、2020年5月13日、2020年8月4日、2020年8月19日、2020年9月1日、2020年10月1日和2020年10月29日向SEC提交的关于Form8-K和Form8-K/A的报告，分别（不包括视为已提供及未向证交会提交的资料）。

我们亦会参考我们向证券及期货事务监察委员会提交的每一份文件（不包括根据表格8-K第2.02或7.01项提交的文件，以及根据表格8-K第9.01项提交或列为证物的相应资料），或根据第13（a）、13（c）、14条向证交会提供的其他资料），或《交易法》第15（d）条于首次登记声明日期或之后、于登记声明生效之前、于本招股章程日期或之后及于交换要约完成之前。该等文件所载的任何陈述将自动更新及取代本招股章程所载的资料，而本招股章程所载的任何陈述将更新及取代以提述方式并入本招股章程的过往SEC文件所载的资料。

 

四.会议

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

风险因素

投资于我们的票据涉及风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑本招股章程所讨论的风险因素，连同本招股章程所载或我们转介予你的所有其他资料。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。我们目前不知道或认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们产生负面影响。另外，请阅读本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的警告性陈述”。

与交换要约有关的风险

如你未能妥善提交旧票据，你将继续持有未登记旧票据，而你转让旧票据的能力仍会受到限制，并可能会受到不利影响。

我们只会发行新票据，以换取你方及时和适当投标的旧票据。因此，你应留出足够时间，以确保旧钞能及时派递，并应小心遵从有关如何投寄旧钞的指示。我们和外汇代理人都不需要告诉你有关你方旧钞投标的任何缺陷或不合规定之处。

倘阁下并无根据交换要约将旧票据交换为新票据，则阁下持有的旧票据将继续受现有转让限制所规限。一般来说，除非根据《证券法》和适用的州证券法的豁免，或在不受其约束的交易中，否则不得发售或出售旧票据。我们不打算根据《证券法》登记旧票据，除非登记权协议要求我们这样做。此外，如果你在交换要约完成后继续持有任何旧票据，你可能会遇到出售它们的困难，因为这些未偿还票据将会较少。

交换要约的完成可能不会发生。

在某些情况下，我们没有义务完成交换报盘。见“交换要约-交换要约的条件”。即使交换要约完成，也可能无法按本招股说明书所述时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能要等待比预期更长的时间才能收到其新票据，在此期间，该等旧票据持有人将无法实现其在交换要约中提交的旧票据的转让。

阁下可能须交付招股章程，并须遵守与新票据的转售有关的其他规定。

如果您为参与新票据的发行而提交旧票据，您将被要求在任何新票据的转售方面遵守《证券法》的登记和招股说明书交付要求。此外，如你是一名经纪交易商，为你自己的帐户收取新票据，以换取你因做市活动或任何其他交易活动而取得的旧票据，阁下将须承认，阁下将就该等新票据的任何转售提交招股章程。

与附注有关的风险

我们可能无法在控制权变更触发事件发生时，或在契约规定的与资产出售有关的要约回购票据时回购票据。

待发生特定种类的控制权变更触发事件后，我们将须要约以相等于所购回票据本金总额101%的价格购回所有票据，另加应计及未付利息，至但不包括回购日期。倘发生若干相同的控制权变动事件，我们亦有责任要约购回我们尚未偿还的优先票据

 

7

及优先优先票据，包括就我们的优先优先票据而言，在某些情况下我们无须购买该票据。我们可能并无足够资金购回根据任何该等要约提交的所有票据（包括票据），以及于控制权变更时将须支付的任何其他负债。我们未能回购已投标票据（包括票据），可能构成契约项下的违约，亦可能构成我们所招致的其他债务条款下的违约。

我们作为或可能成为其中一方的任何信贷协议或其他债务协议，可能会限制我们回购票据的能力。倘我们被禁止回购票据，我们可寻求当时的贷款人同意回购票据，或我们可尝试根据该等信贷协议或载有该等禁止的其他债务协议为借款进行再融资。倘未能取得该等同意或再融资，我们可能无法购回票据。“附注说明-某些定义”中定义的“控制权的变更”一词仅限于某些特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，我们在控制权变更触发事件时回购票据的责任，并不一定会为票据持有人提供保障。

您转让票据的能力可能会受到缺乏活跃交易市场的限制，票据的活跃交易市场可能不会发展。

旧票据尚未根据《证券法》进行登记，除非旧票据随后得到登记或可获得《证券法》登记要求的豁免，否则购买方不得转售旧票据。然而，我们不能向阁下保证，即使在旧票据注册或以新票据交换后，旧票据或新票据仍会有一个活跃的交易市场，而我们并无责任建立该市场。在私募配售旧票据时，初步买方告知我们，彼等有意在旧票据及（如发行）新票据作市场买卖。然而，初始购买者没有义务对旧票据或新票据进行市场交易，任何市场交易均可在任何时候自行决定终止。对于旧票据或新票据的任何交易市场的流通性，均不能作出保证。

票据任何交易市场的流动性及票据所报市价将取决于票据持有人人数、高收益证券的整体市场、我们的财务表现或前景或我们所处行业的公司的一般前景，证券交易商对票据做市的兴趣及其他因素。

我们的企业信用评级或票据评级的任何下降都可能对票据的价值产生不利影响。

本公司信贷或票据评级的任何下跌，或评级机构表示其对本公司信贷或票据的评级正受到监察或复核，可能会对票据的价值造成不利影响。此外，评级下调可能会对我们或我们的附属担保方获得资本的能力产生不利影响。

票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于:

 

•

我们的经营业绩和财务状况；

 

•

我们完成交换要约的能力；

 

•

证券交易商对票据作市场买卖的兴趣；及

 

•

类似证券的市场。

 

8

如果票据获得投资级评级，管理票据的契约将提供较少的契约保护。

如果标准普尔或穆迪在没有发生违约且违约仍在继续的情况下将票据评级为投资级，那么管理票据的契约中的许多契约将终止。终止这些公约将使我们能够从事在这些公约生效时不会被允许的某些交易。然而，并不能保证这些公约将会终止，而这些公约一旦生效，除其他外，将会限制我们支付普通股股息、承担债务和进行某些其他交易的能力。见“说明---某些盟约”。

我们的信用评级或债券市场的变化可能会对票据的市场价格和我们的借贷成本产生不利影响。

票据的价格将取决于若干因素，包括但不限于:

 

•

我们与各大信用评级机构的信用评级；

 

•

通行的市场利率以及与我们类似的其他公司正在支付的利率；

 

•

我们的财务状况、经营业绩和未来前景；

 

•

市场分析师对我们公司、我们的前景和我们整个行业的看法；以及

 

•

金融市场以及全球和国内经济的总体状况。

金融市场的状况和现行利率过去一直波动，将来也可能波动。这样的波动可能对票据的价格产生不利影响。此外，我们期望一个或多个评级机构对票据进行评级。如果此类评级机构降低对票据的评级，或将票据置于观察状态，以备未来评级下调，票据的市场价格可能会受到不利影响。如果我们的任何其他未偿还债务被评级并随后被下调，筹集资金将变得更加困难，我们信贷工具项下的借款成本和其他未来借款可能会增加，票据的市场价格可能会降低。信用评级机构评估我们作为一个整体所处的行业，也可能根据他们对这类行业的总体看法改变他们对我们的信用评级。

这些票据在偿付我们的担保债务和我们的附属担保人的担保债务的权利方面实际上处于次要地位。

票据及担保是无抵押的，其受付权实际上低于我们任何有担保债务及附属担保人的受付权，包括根据我们的银行信贷工具所欠的债务，但以为该等债务提供担保的资产的价值为限。在破产或类似程序的情况下，用作任何有抵押债务抵押品的资产，将可在票据获支付任何款项前，用以偿付有抵押债务项下的债务。截至2020年9月30日，我们有约7.06亿美元的担保债务未偿还，全部为我们银行信贷融资机制下的借款，另有14亿美元可根据银行信贷融资机制提供。

管理票据的契约允许我们承担大量有担保债务，而无需对票据进行同等和按比例的担保。持有我们任何有抵押债务或其他债务的人，会对我们的资产提出申索，而该等资产构成该等债务及债务的抵押品，而该等债务及债务是在你根据票据提出申索之前。在抵押品的价值不足以清偿该等债务及义务的范围内，该等负债及该等债务的持有人将有权与票据持有人及就馀下的资产（如有的话）向我们提出的其他申索的持有人分享。然而，由于我们可能获准以所有资产作抵押，以担保我们的负债及其他债务，因此可能并无剩馀资产可供偿付票据持有人的申索。

 

9

票据持有人的申索将在结构上从属于本公司任何未来非担保人附属公司的债权人的申索。

日后，若干附属公司可能无须成为或可能延迟成为附属公司担保人。见“票据说明-担保”和“票据说明-某些契约-未来担保人”。票据持有人的申索将在结构上从属于不为票据提供担保的任何附属公司的所有负债。

如果根据美国破产法或类似的州法律，对子公司的担保构成欺诈性转让，将使票据持有人无法依赖该子公司清偿债权，则该担保可能无效。

根据美国破产法和各州欺诈性转让法的类似规定，在票据将由附属公司担保的范围内，这种附属担保可以无效，或者根据附属公司担保提出的债权可以进一步从属于该附属公司担保人的所有其他债务，如果除其他外，附属担保人在承担其担保所证明的债务时，或在某些国家，当根据担保到期付款时，收到的担保发生时的价值或公平对价低于合理等值或公平对价，并在发生时:

 

•

因发生这种情况而无力偿债或使之无力偿债；

 

•

从事附属担保人的剩馀资产构成不合理的小额资本的业务或交易；或

 

•

意在产生或相信它将产生超出其支付到期债务的能力的债务。

如果法院认定附属担保方订立担保的实际意图是阻碍、拖延或欺诈其债权人，则在不考虑上述因素的情况下，附属担保方的担保也可能无效。

如果附属担保人没有从担保的签发中直接或间接获得实质性好处，法院可能会认定，附属担保人的担保没有得到合理的同等价值或公平的对价。可能无法从其他来源获得足够资金偿还票据，包括馀下附属公司担保人（如有）。此外，法院可能会指示你偿还你已经从附属担保人那里收到的任何款项。

每项附属担保将载有一项规定，旨在将附属担保人的赔偿责任限制在其可能承担的最高数额，而不会使其附属担保项下的债务的发生成为欺诈性转让。这种规定可能不能有效地保护附属担保不因欺诈性转让法而无效。

 

10

交换报盘

交换要约的目的及效力

于旧票据发售结束时，我们订立登记权协议，据此，我们同意动用我们的商业合理努力，为旧票据持有人的利益，按我们的成本，进行以下工作:

 

•

就新票据的交换要约向SEC提交交换要约登记声明，

 

•

安排根据《证券法》宣布交换要约登记声明生效，以及

 

•

交换要约须于2021年1月23日或之前完成。

在SEC宣布交换要约登记声明生效后，我们同意提供新票据以换取旧票据的交出。我们同意作出商业上合理的努力，使交换报盘登记表持续有效，将交换要约开放不少于20个营业日，并作出商业上合理的努力，使交换要约在证券及期货事务监察委员会宣布交换要约登记声明生效后迅速展开。

就根据交换要约交还予我们的每一张旧票据而言，该等旧票据的持有人将收到一张本金金额相等于交还旧票据的新票据。每笔新票据的利息将自最后付息日2020年8月1日起计息。注册权协议亦规定我们有责任在交易所招股章程内提供若干所需资料，让持有因做市活动或其他正常过程交易活动（旧票据除外）而为其本身帐户取得的旧票据的经纪交易商直接向本公司或本公司其中一间联属公司收购），以根据交换要约交换该等旧票据，并就该等经纪交易商于交换要约中接获的新票据转售满足招股章程交付规定。同意修订或补充载于交换要约登记声明的招股章程，自最后交换日期起计为期180天，该期间在若干情况下可予延长。

前一项协议是必要的，因为任何经纪人---交易商如果因做市活动或其他交易活动而为自己的账户购买旧票据，都必须提交符合《证券法》要求的招股说明书。本招股章程涵盖根据交换要约发售及出售新票据，以及任何持有因做市活动或其他交易活动而为其本身帐户收购的旧票据的经纪交易商在交换要约中接获的新票据的转售而不是直接从我们或我们的附属公司那里买来的旧票据。

根据证券交易委员会工作人员在发给第三方的不采取行动信函中所作的解释，我们认为，根据交换要约发行的新票据一般将在交换要约发出后自由交易，无需根据《证券法》进行进一步登记。然而，为本公司之“联属人士”或有意参与交换要约以配发相关新票据之任何旧票据买方:

 

•

将不能依赖SEC工作人员的解读，

 

•

将不能在交换要约中提交其旧票据，以及

 

•

必须遵守《证券法》中有关旧票据出售或转让的登记和招股说明书交付要求，除非这种出售或转让是根据对这种要求的豁免进行的。

各旧票据持有人（若干指定持有人除外）如欲以旧票据交换交换要约中的新票据，将须作出下文“-阁下向本公司作出的申述”项下所述的申述。

 

11

我们亦同意向证券及期货事务监察委员会提交一份货架登记声明，以便在下列情况下，为任何向我们提供某些资料以供列入货架登记声明的持有人所持有的旧票据作公开转售登记:

 

i。

该交换要约将违反任何适用法律或SEC工作人员的适用解释，

 

第二部分。

交换要约未于2021年1月23日前完成，或

 

（三）。

旧票据的初始买方向我们提供了一份书面请求，表示其持有的旧票据符合或不符合参与交换要约的资格。

我们已同意作出商业上合理的努力，促使证券交易委员会宣布货架登记声明生效（或根据证券法自动生效），并使货架登记声明自宣布货架登记声明之日起持续有效由证券及期货事务监察委员会生效，直至该等货架登记报表生效日期后的较早一年及该等货架登记报表所涵盖的所有票据已售出或可自由买卖时为止。我们将这一时期称为“货架有效期”。

登记权协议规定，倘（i）交换要约未能于2021年1月23日或之前完成，（ii）货架登记声明（如有需要）未能于2021年1月23日或之前宣布生效，（iii）在（a）2021年1月23日或（b）该等要求交付后90天内，持有人妥为要求的货架登记陈述书未有在较后日期宣布为有效，（iv）如有需要，货架登记陈述书，已生效，并于其后停止生效，或其中所载的招股章程在货架有效期内的任何时间停止使用，而该等不能保持有效或可使用的情况在任何12个月期间存在超过30天（不论是否连续），或（v）货架登记报表（如有需要）已生效，而其后在货架有效期内的任何12个月期间存在超过两次，货架登记声明停止生效或其中所载的招股章程停止使用（上文（i）至（v）段所提述的每项事件均属“登记失责”），新票据的利率将自紧接该等登记违约后翌日起计每90天期间每年增加0.25%，并就其后每90天期间另加每年0.25%，最高每年增加0.50%，直到没有默认的注册生效。

旧票据持有人将须向本公司作出若干申述（如登记权协议所述），以参与交换要约，并可能须交付与货架登记声明有关的资料，以便有他们的旧笔记包括在货架登记声明中。

本登记权协议重要条款概要看来并不完整，须受登记权协议所有条款的约束，并参照这些条款作整体限定，登记权协议的副本作为登记声明的证物存档，包括这份招股说明书。

除上文所述外，交换要约完成后，作为交换要约标的的旧票据持有人并无登记权或登记权协议项下的交换权。见“-交换失败的后果”。

交换要约的条款

在遵守本招股说明书和送文函中所述条款和条件的前提下，我们将接受在纽约市时间下午5:00之前正式提交但未撤回的任何旧票据作为交换。我们将发行本金金额相等于交换要约所交回的旧票据本金额的新票据。旧票据只可就新票据投标，而新票据的面额最少不得超过2,000元，而新票据的整数倍亦不得超过1,00元。

 

12

交换要约并不以所投标交换的旧票据的任何最低本金总额为条件。

于本招股章程日期，旧票据本金总额850,000,000美元尚未偿还。此招股书和送文函将寄给所有已登记的旧票据持有人。确定有权参与交换要约的旧票据登记持有人将无固定记录日期。

我们拟根据《登记权协议》的规定、《证券法》和《交易法》的适用要求以及SEC的规则和条例进行本次交换要约。旧票据持有人不在交换要约中投标交换将维持未偿还状态并继续计提利息。该等旧票据将继续享有该等持有人根据有关票据的契约及登记权协议所享有的权利及利益。

当我们已向外汇代理发出有关承兑的口头或书面通知，并已遵守《登记权协议》的适用条文时，我们将被视为已接纳兑换已妥为提交的旧票据。外汇代理人将担任投标持有人的代理人，以便从本公司收取新票据。

如果您在交换要约中提交旧票据，您将不需要支付经纪佣金或费用，也不需要支付与交换旧票据有关的转让税，但须遵守送文函的规定。除下文所述的某些适用税项外，我们将支付与交换要约有关的所有费用和开支。重要的是，您应该阅读标题为“费用和开支”的部分，以获得更多有关交换报价中发生的费用和开支的详细信息。

在交换要约期满或终止后，我们将立即将因任何原因而不接受交换的旧票据无偿退还给其投标持有人。

失效日期

交换要约将于纽约市时间2020年12月15日下午5时正届满，除非我们全权酌情延长。

延期、延迟接受、终止或修正

我们明确保留在任何时候或不同时间延长交换要约有效期的权利。我们可能会以口头或书面通知其持有人，延迟接纳任何旧票据。在任何该等延长期间，所有先前投标的旧票据将仍受交换要约规限，而我们可接纳其交换。

为了延长交换报盘，我们将口头或书面通知交换代理人任何延长。我们将不迟于纽约市时间上午9:00，即先前预定到期日后的营业日，将延期通知旧票据的登记持有人。

倘以下“-交换要约的条件”项下所述任何条件未能获达成，我们保留全权酌情决定权:

 

•

延迟接受任何旧钞的兑换，

 

•

延长交换要约，或

 

•

终止交换要约，

 

13

以口头或书面方式通知交易所代理人此种延误、延期或终止。在注册权协议条款的规限下，我们亦保留以任何方式修订交换要约条款的权利。

任何有关承兑、延期、终止或修订的延误，均会即时以口头或书面通知旧票据的注册持有人。倘我们以确定构成重大变动的方式修订交换要约，我们将以招股章程补充的方式迅速披露该等修订。补充资料将派发予旧票据的登记持有人。视乎修订的意义及向登记持有人披露的方式，我们可延长交换要约的有效期。倘交换要约出现重大变动，包括我们豁免一项重大条件，如有需要，我们将延长交换要约期限，以便在重大变动通知发出后，交换要约仍保留最少五个营业日。

交换要约的条件

倘交换要约或旧票据持有人作出任何交换将违反适用法律或SEC职员的任何适用解释，我们将无须接受任何旧票据交换或以任何新票据交换旧票据。同样，倘出现该等潜在违规情况，我们可能会在接纳旧票据交换前，终止本招股章程所规定的交换要约。

此外，如任何持有人没有向我们作出“交换要约的目的及效力”、“-你向我们作出的申述”、“分配计划”及其他合理需要的申述，我们概无责任接纳该等持有人的旧票据以供交换适用的证券交易委员会规则，条例或解释，使我们能够使用适当的表格，根据证券法注册新票据。

在上述交换要约的任何条件发生时，我们明确保留修改或终止交换要约的权利，并拒绝任何先前未获接纳交换的旧票据交换。如有任何延期、修订、不接纳或终止，我们会在切实可行范围内尽快向旧票据持有人发出即时口头或书面通知。

这些条件完全是为了我们的利益，我们完全可以在任何时候或在任何时候主张或全部或部分放弃这些条件。如果我们在任何时候未能行使任何这些权利，这种失败并不意味着我们放弃了我们的权利。每一项这类权利都将被视为一项持续存在的权利，我们可以在任何时候或任何时候主张这一权利。

此外，我们不会接纳任何已投标的旧票据作交换，亦不会发行新票据以交换任何该等旧票据，如果在此期间，根据1939年《信托契约法》（《信托契约法》），任何停止令已经受到威胁，或对本招股说明书构成其一部分的登记声明有效，或对与票据有关的契约的资格有效。

招标程序

为了参与交换要约，您必须适当地将您的旧票据提交给如下所述的交换代理。你的责任是正确地提交你的笔记。我们有权放弃任何缺陷。然而，我们不需要放弃缺陷，也不需要通知你方投标中的缺陷。

如果您在交换票据时有任何问题或需要帮助，请致电交换代理人，其地址和电话号码载于“招股说明书摘要-交换要约-交换代理人”。

所有旧票据均以记账表形式发行，而所有旧票据现时均以为DTC帐户持有的全球证书表示。我们已经和DTC确认旧票据可能是

 

14

使用DTC制定的TopTed招标。交换代理会在交换要约开始后，为交换要约的目的迅速在DTC设立帐户，而DTC参与者可透过安排DTC将其旧票据以电子方式传送予交换代理，以接受交换要约程序。与传输相关联，DTC将向交换代理发送“代理的消息”。代理人的电文将说明，DTC已收到参与者发出的发出旧票据的指示，参与者同意受送文函条款的约束。

通过使用上面的程序来交换旧的钞票，您将不会被要求向交换代理交付一封送文函。然而，您将受到其条款的约束，就像您已经签署了它一样。

没有保证延迟交付票据的程序。

根据交换要约作出的决定

我们将全权决定有关已投标旧票据的有效性、形式、资格、收讫时间、接受已投标旧票据及撤回已投标旧票据的所有问题。我们的决心将是最终的和有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何未经妥善提交的旧钞，或任何我们接受的旧钞，而我们的大律师认为该等旧钞是非法的。我们亦保留权利放弃任何有关旧票据的欠妥之处、违规之处或投标条件。我们对交换要约条款和条件的解释，包括送文函中的指示，将是最终的，对所有各方都有约束力。除获豁免外，所有与旧票据投标有关的欠妥之处或不合规定之处，均须在我们决定的时间内予以纠正。虽然我们打算将有关旧票据投标的欠妥之处或不合规定之处通知持有人，但我们、外汇代理人或任何其他人士均不会因没有发出该等通知而招致任何法律责任。除非该等欠妥之处或不合规定之处已获纠正或免除，否则旧票据的投标将不会被视为已作出。除非在送文函中另有规定，交易所代理人收到的任何未进行适当投标、缺陷或不合规定之处未得到纠正或免除的旧票据，将在到期日之后迅速退还给投标持有人。

当我们发行新票据的时候

在所有情况下，我们将为根据交换要约已接纳交换的旧票据发行新票据，惟须待交换代理及时接获:

 

•

将该等旧钞记入外汇代理人在香港贸易发展局的户口内；及

 

•

正确传输的代理程序的消息。

退回未获接纳或交换的旧纸币

如我们不接受任何已投标的旧票据作交换，或已投标的旧票据的本金额较持有人所期望的为高，则未获接纳或未交换的旧票据将会免费退还其投标持有人。这类未交换的旧票据将记入DTC的一个账户。这些行动将在交换要约期满或终止后迅速发生。

你对我们的陈述

通过同意受送文函的约束，你将向我们表示，除其他外:

 

•

您收到的任何新票据将在您的正常业务过程中获得；

 

•

阁下与任何人士或实体并无任何安排或谅解以参与新票据的发行；

 

15

•

阁下并非《证券法》第405条所界定的“联属公司”；及

 

•

如你是以个人名义收取新票据以换取旧票据的经纪交易商，你是因做市活动或其他交易活动而取得该等旧票据的，你会递交招股章程（或在法律许可的范围内，就该等新票据的任何转售提供招股章程）。

撤回投标书

除本招股说明书另有规定外，您可以在纽约时间下午5:00前的任何时间，即到期日，撤回标书。要使退出生效，您必须遵守DTC的TopSystem的适当程序。任何提款通知书必须指明在DTC的帐户名称及号码，并以其他方式符合DTC的程序，以记入提取的旧票据。

我们将确定有关撤回通知的有效性、形式、资格和时间的所有问题。我们的决定是终局的，对所有各方都有约束力。我们将认为任何如此撤回的旧票据并非为交换要约的目的而有效地进行交换。

任何已投标兑换但因任何原因未能兑换的旧票据，将记入DTC就旧票据而开立的帐户内。这一入帐将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后在切实可行范围内尽快进行。您可以在纽约市时间下午5:00之前的任何时间，按照上述“-投标程序”中描述的程序，在到期日重新投标适当撤回的旧票据。

费用和开支

我们将承担招标费用。主要招标是通过邮件进行的；但是，我们可以通过传真、电话、电子邮件或由我们的官员和正式雇员以及我们的附属机构的官员和正式雇员亲自进行额外招标。

我们没有保留任何与交换要约有关的交易商经理，也不会向经纪交易商或其他要求接受交换要约的人支付任何款项。不过，我们会就外汇代理的服务向其支付合理及惯常的费用，并偿还其有关的合理自付开支。

我们会支付与交换要约有关的现金开支，包括:

 

•

所有注册及存档费用及开支；

 

•

遵守联邦证券和州“蓝天”或证券法的所有费用和开支；

 

•

会计和法律费用、付款和印刷、送信和送货服务以及电话费用；以及

 

•

相关的费用和开支。

转让税

我们将根据交换要约支付所有适用于以旧票据交换新票据的转让税（如有）。不过，投标持有人须缴付任何转让税，不论该转让税是向登记持有人或任何其他人士征收的，但如转让税是基于交换要约下旧票据换新票据以外的任何理由而征收的。

未能兑换的后果

倘阁下并无根据交换要约将旧票据交换为新票据，则阁下仍须遵守现有有关转让旧票据的限制。一般情况下，你不得发售或出售旧票据，除非

 

16

要约或出售根据《证券法》登记，或根据《证券法》和适用的州证券法豁免登记。除《登记权协议》规定的情况外，我们不打算根据《证券法》对旧票据的转售进行登记。

会计处理

我们将在会计记录中以与旧票据相同的账面价值记录新的票据。这一账面价值是旧票据的本金总额减去任何债券折扣，反映在我们在交易日的会计记录中。因此，为会计目的，我们将不确认与交换要约有关的任何收益或损失。

其他

参与交换要约是自愿的，你应该仔细考虑是否接受。敦促你在决定采取什么行动时咨询你的财务和税务顾问。

我们日后可能会透过公开市场或私下磋商的交易，透过其后的交换要约或其他方式，寻求收购未投标的旧票据。我们目前并无计划收购任何未在交换要约中投标的旧票据，亦无计划提交注册声明以准许转售任何未投标的旧票据。

 

17

收益的使用

该交换要约旨在履行我们在登记权协议下的义务。我们将不会收到交换要约中发行新票据的任何所得款项。为考虑发行本招股章程所设想的新票据，我们将收取相同本金额的旧票据。新票据的形式及条款在各方面与旧票据的形式及条款相同，惟新票据将根据证券法注册，且不会载有转让、登记权或额外利息的规定的限制。以新票据换回的旧票据将予退换及注销，并不再重新发行。因此，发行新票据将不会导致未偿还债务出现任何变动。

 

18

附注说明

可以在副标题“-某些定义”下找到本描述中使用的某些术语的定义。在本说明中，“公司”仅指Range资源公司，而不是指其任何子公司。招股章程本节所提述的“票据”包括于2020年1月24日发行的5.5亿美元本金额票据及于2020年9月1日发行的3亿美元本金额票据，我们统称为旧票据，及在此提呈的新票据，除非文意另有所指。

公司将根据日期为2020年1月24日的契约发行新票据及发行旧票据，当中担保人及U.S.Bank National Association作为受托人，我们在此提述该契约。《说明》的条款包括《契约》中所述条款以及根据《信托契约法》成为契约的一部分的条款。

下面的描述是契约的材料规定的概述。它没有重申契约的全部内容。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明书，定义了您作为票据持有人的权利。契约和登记权协议的副本见上文“在哪里可以找到更多信息”一节。在本说明中使用的但在下文“-某些定义”项下未定义的某些定义的术语具有在契约中分配给它们的含义。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。只有注册持有人才享有契约项下的权利，而本说明书中对“持有人”的所有提述均指票据的注册持有人。

倘本募集章程所设想的交换要约完成，未于交换要约中将该等票据交换为新票据的旧票据持有人将与新票据持有人一起就契约项下所有相关用途投票。在这方面，契约要求持有人必须根据契约采取某些行动，并必须按根据契约发行的未偿还证券本金总额的规定最低百分比行使某些权利。在决定本金所需百分比的持有人是否已发出任何通知、同意或放弃，或已采取契约所准许的任何其他行动时，任何于交换要约后仍未偿还的旧票据将与新票据合并，而该等旧票据及新票据的持有人将就所有该等目的作为单一类别一起投票。因此，凡在本文中提述未偿还票据本金总额的指定百分比，须当作指在交换要约完成后的任何时间，旧票据及当时未偿还的新票据本金总额的该等百分比。

附注和担保简要说明

新注意事项

与旧的音符一样，新的音符将是:

 

•

公司的一般无抵押债务；

 

•

享有与公司所有现有及未来优先债务同等的受付权；

 

•

优先受偿本公司任何现有或未来次级债项的权利；

 

•

由担保人按高级无抵押基准无条件担保；及

 

•

在结构上从属于本公司非担保人的附属公司的负债及其他义务。

 

19

a.担保

最初，新票据与旧票据一样，将由公司所有附属公司提供担保。未来，公司其他受限制附属公司可能须在下文“-若干契诺-额外担保”项下所述情况下为票据提供担保。

新票据的每一项担保，与旧票据的每一项担保一样，将为:

 

•

担保人的一般无担保债务；

 

•

享有与该担保人所有现有及未来优先债项同等的受付权；及

 

•

优先受偿该担保人任何现有或未来次级债项的权利。

公司任何未来附属公司如不为票据提供担保，其资产将受该附属公司所有债权人（包括贸易债权人）先前提出的申索所规限。倘任何非担保人附属公司发生破产、行政接管、组成、无力偿债、清盘或重组，该等附属公司将向其负债持有人支付款项，包括应付贸易款项，然后才能将其任何资产分派予该公司或担保人。截至本招股说明书披露日，公司所有子公司均为“受限子公司”。然而，在下述标题为“-若干契诺-指定受限制及不受限制附属公司”的情况下，本公司获准指定其若干附属公司为“不受限制附属公司”。公司不受限制附属公司一般将不受契约内限制性契诺所规限，亦不会为票据提供担保。

本金、到期日和利息

公司已发行本金总额为8.5亿美元的旧票据。除据此提呈的新票据外，公司可不时根据契约发行额外票据。任何该等额外票据的发行均须遵守契约内的所有契诺，包括下文标题为“若干契诺-招致负债及发行优先股”的契诺。旧票据、新票据及其后根据契约发行的任何额外票据，连同任何交换票据，就契约项下的所有目的而言，将视为单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回及要约购买；惟须，如任何该等额外票据不能与该等票据互换，则该等额外票据须具有不同的CUSIP号码（或其他适用的识别号码）。除非另有明确说明或文意另有所指，否则就契约而言，凡提述“票据”及本“票据说明”一节，均包括实际发行的任何额外票据。

公司仅可发行面额为2000美元及超过2000美元的1000美元整数倍的票据，票据将于2026年2月1日到期。

票据利息按年利率9.250%计息，须于2月1日及8月1日每半年支付一次欠款。公司于紧接于1月15日及7月15日向记录持有人支付每笔利息。新票据的利息将自2020年8月1日起计提。利息按一年360天计算，包括12个30天的月。

如缴款日并非营业日，则在该缴款日作出的付款，将在其后的下一个营业日作出，而无须缴付罚款，其效力及效力与在该缴款日作出的相同。

收取票据付款的方法

本公司将就以托存信托公司（“托存信托公司”）之代名人CEDE&CO.名义登记之全球形式票据支付本金、利息及溢价（如有的话），并于即时可得

 

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资金，直接提供给DTC。如凭证式票据持有人已向本公司发出电汇指示，本公司将按照该等指示支付该持有人票据的所有本金、利息及溢价（如有的话）。凭证式票据的所有其他付款将在付款代理人和注册官在纽约市和纽约州的办事处或代理机构进行，除非公司选择以支票方式将利息付款邮寄给票据持有人，地址载于持有人登记册。

票据的付款代理人及注册主任

受托人目前担任付款代理人和登记员。公司可在无须事先通知票据持有人的情况下更改付款代理人或注册处处长，而公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册处处长。

转让和交换

持票人可以依照契约的规定转让或者交换票据。处长及受托人可规定持有人（其中包括）就票据的转让提供适当的背书及转让文件。持有人须缴交转让时应缴的所有税款。本公司将不会被要求转让或交换任何选定赎回的票据。此外，该公司将无须于选择将予赎回的票据前15天内或于记录日期至下一接下来的付息日之间转让或交换任何票据。

保证措施

与旧票据一样，新票据将由公司所有现有附属公司提供担保。未来，公司其他受限制附属公司可能须在下文“-若干契诺-额外担保”项下所述情况下为票据提供担保。这些担保是担保人的连带责任。每个担保人在其担保下的义务在必要时是有限的，以防止该担保构成适用法律规定的欺诈性转让，尽管这一限制可能无法有效防止担保在破产中无效。见"风险因素----与票据投资有关的风险----如果子公司的担保构成美国破产或类似州法律规定的欺诈性转让，将阻止票据持有人依赖该子公司清偿债权，则该子公司的担保可能无效。

担保人不得在一项或一系列关联交易中向他人出售或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产，或与他人合并、合并或并入他人（不论该担保人是否存续人），除公司或另一担保人外，除非:

（1）紧接该等交易或一系列交易生效后，并不存在任何失责或失责事件；及

（2）要么:

（a）在任何该等出售或其他处置中取得该等财产或资产的人，或因任何该等合并或合并而组成或尚存的人（如担保人除外），无条件地承担该担保人在其担保及契据下依据补充协议所承担的所有义务以受托人合理满意的形式订立契约或其他协议；或

（b）此种交易或一系列交易不违反标题“----持有人选择回购----资产出售”下所述的《盟约》。

虽有上述规定，担保人的担保在下列情况下自动解除:

（1）与以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置该担保人的全部或实质上全部财产或资产有关，而该等财产或资产并非（不论是在

 

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或在实施该等交易后）本公司或本公司的受限制附属公司，倘该出售或其他处置并无违反标题“-持有人选择回购-资产出售”项下所述的契诺；

（2）就该担保人向并非公司或公司受限制附属公司的人出售或以其他方式处置股本一事（不论是在该项交易生效之前或之后），如该项出售或其他处置并无违反标题为“-持有人选择回购-资产出售”的契诺，而担保人因该项出售或其他处置而不再是公司的受限制附属公司；

（三）公司按照合同适用条款指定该担保人为无限制子公司的；

（四）以“-法律上的失败和契约上的失败”为题述明的法律上的失败和契约上的失败，或者以“-满意和契约上的失败”为题述明的契约的满意和解除；

（五）该担保人清算或者解散时，未发生违约或者继续发生违约事件的；

（6）该担保人与该公司或另一担保人合并、合并或将其所有财产或资产转让予该公司或另一担保人，而该担保人因该等交易或与该等交易有关而解散或以其他方式不复存在；或

（7）在该担保人停止就该公司或任何其他担保人超逾最低保证款额的任何其他债项提供担保或以其他方式作为债务人时，但须并无持续的违约事件发生。

见“-持有人选择回购--资产出售”。

可选赎回

于2022年2月1日前任何时间，公司可于任何一次或多于一次赎回根据契约发行的票据（包括（但不限于）额外票据（如有）本金总额最多35%，金额不超过本公司一项或多于一项股本发售的现金所得款项净额，经契约所规定的通知，赎回价相等于已赎回票据本金额的109.250%，另加应计及未付利息（如有的话），至赎回日期（惟须受有关记录日期票据持有人在有关付息日收取利息的权利所规限）；但:

（1）紧接该等赎回发生后，于契约日期原已发行的票据（不包括公司及其附属公司持有的票据）本金总额的最少65%仍未偿还；及

（2）赎回发生于该等股权发售截止日期起计180日内。

于2022年2月1日前任何时间，公司可应契约所规定的通知，于任何一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价相等于赎回票据本金额的100%，加上截至赎回日期的适用溢价、应计及未付利息，惟须受限于票据持有人于有关记录日期收取于有关付息日到期利息的权利。

除根据前述各段及“-按持有人选择权购回-控制权变更”项下倒数第二段之规定外，票据将不会于2022年2月1日前按公司选择权赎回。

 

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于2022年2月1日或之后，公司可应契约所规定的通知，于任何一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金额百分比表示）如下所列，另加应计及未付利息（如有）于赎回至适用赎回日期的票据上，但须受限于票据持有人于有关记录日期收取有关付息日利息的权利，倘于下列年份的2月1日起计十二个月期间赎回:

 

年份		百分比
2022			106.938	%
2023			104.625	%
2024			102.313	%
2025年及以后			100.000	%

强制赎回

本公司毋须就票据作出强制性赎回或下沉基金付款。公司可于任何时间及不时在公开市场或以其他方式购买票据，在每种情况下均不受契约下的任何限制。

甄选和通知

倘于任何时间赎回的票据少于全部，受托人将按比例选择赎回票据（如属在账簿记项下所讨论的以全球形式发行的票据，交付和形式，"基于DTC或其被提名人或继承人可能要求的方法，或者，如果该被提名人或继承人是受托人，除非法律或适用的证券交易所或存托要求另有要求，一种最接近于受托人认为公平和适当的按比例选择的方法。

任何票据的未赎回部分均须以认可面额支付。赎回通知书将于赎回日期前最少15天（但不超过60天）以头等邮件（如DTC为收件人，则以电子方式寄发）寄往每名将于其注册地址赎回的票据持有人，但如赎回通知书是就票据的失效或契诺失效或契约失效或契约的清偿及解除而发出的，则赎回通知书可在赎回日期前超过60天发出。有关第2段在“可选择赎回”标题下所述赎回的赎回通知无须列明适用的溢价，而只须列明计算溢价的方式。公司将于计算后迅速通知受托人有关任何该等赎回的适用溢价，而受托人无须负责该等计算。

赎回通知书可由公司酌情决定，但须受一项或多于一项先决条件规限。如赎回须符合一项或多于一项先决条件，有关通知须述明每项先决条件，如适用，并须述明由公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件获达成或获豁免之时（但无论如何，赎回日期不得延迟至该通知书寄出日期后60日或之前），或该等赎回可能不会发生，而倘公司于赎回日期或经如此延迟的赎回日期仍未符合或豁免任何或所有该等条件，则该等通知可予撤销。

如任何票据只获部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书将述明该票据本金额中须赎回的部分。注销原票据后，将以票据持有人的名义发行本金总额相等于原票据未赎回部分的新票据。

 

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被要求赎回的票据或其部分将于指定赎回日期到期，惟须符合赎回的任何条件。除非公司未能支付赎回价，否则于适用赎回日期要求赎回的票据或其部分的利息将停止累算。

持有人可选择回购

控制权的变更

如果发生控制触发事件的改变，各票据持有人将有权要求公司根据现金要约收购（“控制权变更要约”）按下文所载条款购回该持有人票据的全部或任何部分（相等于2000美元或多于1000美元的整数倍）契约.，控制权变更要约中，公司将以现金支付相等于已购回票据本金总额101%的款项（“控制权变更付款”），另加已购回票据截至购买日（“控制权变更购买日”）的应计及未付利息，惟须待票据持有人于有关记录日期有权收取于有关付息日到期的利息后，方可作实。于任何控制权变更触发事件发生后30日内，公司将向各持有人寄发通知，描述构成控制权变更的一项或多于一项交易，并要约购回于该通知所指明的届满日期前妥为提交的票据，该日期将不早于该通知发出之日起30天，亦不迟于该通知所述契约规定的程序发出之日起60天。公司将遵守《交易法》项下第14E-1条的规定及据此订立的任何其他证券法律及法规，但以该等法律及法规适用于因控制权变更触发事件而购回票据为限。证券法律、法规的规定与契约控制权变更规定相抵触的，本公司将遵守适用的证券法律及法规，且不会因该等遵守而被视为违反其于契约的控制条文变更项下的义务。

控制权变更要约届满后，本公司将于合法范围内，接纳根据控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据以供付款。于该等接纳后，公司将于控制权变更购买日:

（1）就妥为交付的所有票据或部分票据，向付款代理人缴存相等于更改控制权付款的款额；及

（2）将妥为接受的票据连同述明公司正购买的票据本金总额或部分票据的高级人员证明书，交付或安排交付受托人。

付款代理人会迅速将更改该等票据的控制权付款通知每名已妥为提交的票据持有人（或如所有票据当时属全球形式，则透过DTC的设施作出该等付款），而受托人将迅速核证并将本金相等于已交回的票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据邮寄予每名持有凭证式票据的人。公司将于控制权购买日变更当日或之后的实际可行时间内，公开公布控制权要约变更结果。

上述要求公司在控制权变更触发事件发生后作出控制权变更要约的规定将适用，无论契约的任何其他规定是否适用。除上文关于控制权变更触发事件的描述外，契约不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求公司回购或赎回票据的条款。

如（1）第三方在发生控制权变更触发事件时，以当时及其他时间内的方式作出控制权变更要约，则公司无须在发生控制权变更触发事件时作出控制权变更要约

 

24

遵守契约所载适用于本公司更改控制权要约的规定，并购买根据更改控制权要约而妥为投标而未撤回的所有票据，（2）所有未偿还票据的赎回通知已依据上述标题为“-可选择赎回”的契约发出，除非及直至出现拖欠支付适用赎回价的情况，或（3）与控制权的任何变更有关或正考虑作出任何变更，本公司已作出要约以购买（“替代要约”）任何及所有以相等于或高于控制权变更付款的现金价格有效投标的票据，并已根据该替代要约的条款购买所有适当投标的票据。即使契约载有任何相反的规定，控制权要约的变更可在控制权变更之前作出，或以完成控制权变更为条件，如果在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处分公司及其附属公司作为一个整体的“全部或基本上全部”财产或资产。虽然解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下，对该词没有确切的既定定义。据此，票据持有人要求公司因出售、租赁、转让而购回其票据的能力，将本公司及其附属公司的少于全部财产或资产整体转让或以其他方式处置予另一人或集团可能并不确定。

倘控制权变更要约或替代要约完成时，原先发行的票据（包括（但不限于）额外票据（如有的话）本金总额少于10%由公司或其联属公司以外的持有人持有，公司将有权在不少于15日但不多于60日的事先通知下，于根据上述控制权变动要约进行购买后不多于30日，赎回所有在该等购买后仍未偿还的票据，赎回价相等于控制权变更付款另加未计入控制权变更付款的票据的应计及未付利息（如有的话），至赎回日期，惟须受限于票据持有人于有关记录日期收取有关付息日利息的权利。

契约项下有关公司有义务因控制权变动触发事件而提出购回票据的要约的条文，经票据本金额过半数持有人同意，可予豁免或修改或终止则尚未偿还（包括就票据的要约收购或交换要约而取得的同意）。

资产出售

本公司将不会，亦不会准许其任何受限制附属公司完成资产出售，除非:

（1）本公司（或受限制附属公司，（视属何情况而定）在资产出售时收取的代价，至少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股本权益的公平市价（在就该等资产出售订立最终协议后15天内计算）；及，

（2）公司或受限制附属公司自契约日期以来在资产出售及所有其他资产出售中收取的总代价的至少75%为现金或现金等价物的形式。

为本规定的目的，下列每一项将被视为现金:

（a）公司或任何受限制附属公司在公司最近综合资产负债表上所显示的由任何该等资产的受让人承担的任何负债（或有负债及按其条款从属于票据或任何担保的负债除外）；（由198年第25号第2条修订

 

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根据解除公司或该等受限制附属公司的进一步法律责任或就进一步法律责任作出弥偿（或代替该等无法律责任）的更新或弥偿协议，收购人或其母公司同意赔偿并使公司或该等受限制附属公司免受与该等已承担责任有关的任何损失、法律责任或成本的影响）；

（b）就本公司或其任何受限制附属公司出售石油及天然气物业（如本公司或该等受限制附属公司保留该等物业的权益）而言，本公司或该等受限制附属公司与勘探、开发有关的成本及开支完成或生产受让人（或其联属公司）同意支付的与此有关的财产和活动；

（c）公司或任何受限制附属公司从该等承让人接获的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务是在资产出售后180天内由公司或该等受限制附属公司转换为现金的，但以该转换所收取的现金为限；

（d）额外资产；以及

（e）本公司或该等受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何具有总公平市价的指定非现金代价，连同根据本条（e）款收取的所有其他指定非现金代价，不超过公司经调整综合有形资产净值（于收到该等指定非现金代价时厘定）的5.0%的金额，指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，但不影响随后的价值变动。

在收到资产出售所得款项净额后360日内，公司（或任何受限制附属公司）可按其选择将该等所得款项净额应用于以下各项的任何组合:

（1）偿还、赎回或购回任何优先债务；

（二）投资或者收购其他资产；或者

（3）就本公司或任何受限制附属公司的石油及天然气业务作出资本开支。

前款第（2）项或第（3）项之规定，承诺作出投资之善意具约束力契约，视为已获履行，本公司（或任何受限制附属公司）与受限制附属公司以外的人于上段所指明的期间内订立本公司（或任何受限制附属公司）所提述的收购或开支，而该等所得款项净额其后须于订立该协议的日期，

在任何所得款项净额最终应用前，本公司（或任何受限制附属公司）可暂时减少任何信贷融资项下的负债，或以契约并无禁止的任何方式将所得款项净额以其他方式支出或投资。

未按本公约第二款规定运用或投资于资产出售的任何净收益将构成“超额收益”。超额收益总额超过5000万美元时，在其五日内，本公司将向所有票据持有人及所有其他负债持有人发出要约（“资产出售要约”），该等要约与载有与契约中就购买要约所载条款相类似的条款的票据属同等权益，以出售资产所得款项按比例预付或赎回以购买、预付或赎回（以票据本金额及按比例计算的负债（如属按比例计算的负债，并附有重大原始发行折扣）），投标）、票据的最高本金额及可能购买的该等其他同等债务（另加该等债务的所有应计利息及与该等债务有关的所有费用及开支（包括保费）的款额，从超额收益中预付或赎回。任何资产出售要约中的发售价将相等于本金额的100%，另加应计

 

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及截至购买、预付或赎回日期的未付利息（如有），惟须受限于票据持有人于有关记录日期收取于有关付息日到期利息的权利，并将以现金支付。如在资产出售要约完成后仍有任何超额收益，公司或任何受限制附属公司可将该等超额收益用于契约另有禁止的任何用途。如在该资产出售要约中提交的票据本金总额超过分配予购买票据的超额收益总额，受托人将按比例选择将予购买的票据（但以全球形式发行的票据所代表的任何票据，将按DTC或其代名人或继任人可能规定的方法选择，或如该代名人或继任人为受托人，一种在受托人认为公平和适当的情况下最接近按比例选择的方法，其依据是投标的本金数额（经公司认为适当的调整后，只有面额为2,00美元的纸币，以及超过1,000美元的整数倍将被购买）。每次资产出售要约完成后，超额所得款项金额将重设为零。公司可于有关360天期限届满前作出资产出售要约，或就超额收益500万元或以下的款项履行上述责任。

契约项下有关公司有义务因资产出售而要约购回票据的条文，经未偿还票据本金额的过半数书面同意后，可予豁免或修订。

公司将遵守《交易法》项下第14E-1条规则及据此订立的任何其他证券法律及法规的规定，但以该等法律及法规适用于根据资产出售要约进行的每一次票据回购为限。证券法律、法规的规定与契约中的“资产出售”规定相抵触的，公司将遵守适用的证券法律法规，且将不会因该等遵守而被视为违反其于契约“资产出售”条文项下的义务。

某些契诺

如票据评级为投资级，契诺即告终止

如果在契约日期之后的任何日期:

（1）该等票据获穆迪评为Baa3或以上或获标普评为BBB-或以上（或倘该等实体因本公司无法控制的原因而停止对该等票据进行评级，公司选择作为替代机构的《交易法》第3（a）（62）条意义内的任何其他“国家认可的统计评级机构”给予的同等投资级信用评级）；

（2）任何失责或失责事件均不会发生及继续发生；及

（3）公司已向受托人交付高级人员证明书，证明本段前述条文，

然后，本公司及其受限制附属公司此后将不再受本说明附注下列标题下所述契约的条文规限:

（a）“-根据持有人的选择进行回购-资产出售”；

“---某些盟约---限制性付款”；

“-某些契约---负债和发行优先股”；

（d）“若干契诺-影响受限制附属公司的股息及其他付款限制”；

下文标题为“----某些盟约----资产的合并、合并或出售”的盟约第（4）款；

 

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“---某些盟约---与附属公司的交易”；和

（g）“-某些盟约-指定受限制和不受限制的附属公司。”

不能保证这些票据将永远被评为投资级，如果达到投资级，也不能保证维持投资级。

限制付款

本公司将不会，亦不会允许其任何受限制附属公司，直接或间接:

（1）因本公司或其任何受限制附属公司的股本权益而宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限于，与涉及本公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款）或以该等身份向本公司或其任何受限制附属公司的股本权益的直接或间接持有人作出的任何付款（以股本权益支付的股息或分派除外（不符合资格股份除外）及应付予本公司或本公司受限制附属公司的股息或分派除外）；，

（2）按价值回购、赎回或以其他方式取得或退股（包括但不限于，就涉及本公司的任何合并或合并而言）本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股本权益，但不包括纯粹透过交易所取得的本公司股本权益（不包括不符合资格股份），亦不包括为价值来自，或向本公司或本公司任何受限制附属公司付款；

（3）于赎回或就赎回或购回赎回时作出任何付款，（a）公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务，以及（b）购回或其他收购（b）预期在回购或以其他方式取得或按价值退休之日起一年内到期偿付偿债基金或其他付款义务），但在所述明的到期日支付利息或本金的款项除外；或

（4）作出任何受限制投资（本条第（1）至（4）款所列的所有该等付款及其他行动统称为“受限制付款”），

除非在该有限制付款生效时及生效后，

（a）并无因该等受限制付款而发生违约或违约事件，而该等违约或违约事件正持续发生或将会发生；

（b）公司在作出该等受限制付款时及在作出该等受限制付款的形式上的效力后，会犹如该等受限制付款是在适用的第4季期间开始时作出一样，已获准根据下文标题为“若干契诺-招致负债及发行优先股”的契诺第一段所列的固定费用保障比率准则，招致最少$1.0的额外负债；及

（c）该等有限制付款，连同公司及其受限制附属公司自契约日期起作出的所有其他受限制付款（不包括第（1）款（就根据下一段第（2）至（13）款作出的受限制付款）或条款所准许的受限制付款）的总额（二）下一款第（十三）项至第（十三）项，少于以下各项的总和，但不重复:

（i）本公司自2020年1月1日起至本公司于该等受限制付款时已备有内部财务报表的最近一个财政季度末止期间（视为一个会计期间）的综合净收入的50%（或，如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%）；另加

 

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（ii）主要从事石油及天然气业务的人的总现金收益净额及任何股本的公平市值的100%，或除现金外在石油及天然气业务中使用或有用的任何其他资产的100%，于本公司自契约日期起收取作为其普通股本出资或因发行或出售本公司股本权益（不符合资格股份除外）或因发行或出售可换股债券或自契约日期起或自发行或出售期权起已转换为或交换该等股本权益的公司的可交换不合格股票或可转换或可交换债务证券，认股权证或自契约日期起已就该等股本权益行使的购买该等股本权益的权利（但出售予本公司受限制附属公司或雇员持股计划的股本权益（或丧失资格的股票或债务证券除外向员工持股计划出售的期权计划或类似信托，期权计划或类似信托的资金来自公司或任何受限制附属公司的贷款或由其担保（除非该等贷款已于厘定日期或之前以现金偿付）；及

（iii）在该期间的综合净收入尚未包括在内的范围内，倘本公司或其任何受限制附属公司于契约日期后作出的任何受限制投资出售（本公司或本公司任何受限制附属公司除外）或以其他方式注销、清盘或偿还，则为总现金的10%，及任何财产（现金除外）的公平市场价值，而该等财产构成就该等出售、注销而产生的该等受限制投资向公司或其任何受限制附属公司返还资本，清算或偿还（减去与任何此种出售有关的任何自付费用）；加上

（iv）公司或其受限制附属公司的负债在该公司或其受限制附属公司的任何该等负债的契据日期后转换或交换时（公司的受限制附属公司除外）在公司资产负债表上减少的款额受限制附属公司可转换或交换本公司股本权益（不符合资格股份除外）（减任何现金金额，或该公司于该等转换或交换时派发的任何其他财产（该等股本权益除外）的公平市价，但不包括直接或间接使用向该公司或任何受限制附属公司借入的资金融资的转换或交换所得现金净额），连同本公司或其任何受限制附属公司于该等转换或交换后收取的所得款项净额（如有的话）；及

（v）在该契据日期后指定为受限制附属公司的任何受限制附属公司根据该契据的条款重新指定为受限制附属公司，或与或合并为受限制附属公司的范围内，或将其实质上所有的财产或资产在契约日期后转让或以其他方式处置予该公司或受限制附属公司，或在契约日期后将其实质上所有的财产或资产变现予该公司或受限制附属公司，而该日期为该等重新指定、合并、合并、转让、处置或清盘日期，（a）截至该等重新指定、合并、合并、转让日期，该公司在该附属公司的受限制投资（或经处置的财产或资产（视属何情况而定）的公平市价，处置或清算，以及（b）该附属公司在契约日期后最初被指定为不受限制附属公司之日的公平市场价值；加上

（vi）相等于自契约日期以来因股息、分派、赎回或购回、出售或其他处置所得收益、利息支付、偿还贷款或垫款而作出的受限制投资的净减少额，免除任何人（包括但不限于不受限制的子公司）就受限制的投资向公司或其任何受限制的子公司提供的担保或其他资产转让（包括因合并或清算而进行的转让）；加上

（vii）在第（vi）条所未包括的范围内，公司或其任何受限制附属公司自契约日期起从任何不受限制附属公司收取的任何现金股息，以

 

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该等股息并无以其他方式计入该公司于该期间的综合净收入的范围。

上述规定不禁止下列任何行动:

（1）在宣布股息或发出赎回通知（视属何情况而定）的日期后60天内支付任何股息或完成任何不可撤回赎回（如在宣布或发出通知的日期），股息或赎回金本应符合契约的规定；

（2）作出任何有限制付款，以换取或从实质上同时进行的出售（向公司附属公司除外）的现金收益净额中支付或以现金收益净额支付，公司的股本权益（不符合资格的股份除外）或普通股本资本基本上同时向公司作出的贡献；但用于任何该等受限制付款的任何该等现金所得款项净额，将不视为股本所得款项净额前款第（三）项第（二）目所称的利息，不视为契约中“可选择赎回”条款所指的股权发售的现金收益净额；，

（3）本公司受限制附属公司按比例（或按对本公司更有利的基准）向其股本权益持有人支付任何股息（或就任何合伙企业或有限责任公司而言，任何类似分派）；

（四）回购、赎回、失败，清偿及清偿或以其他方式取得或收回公司或任何担保人的债项价值，而该等债项价值在合约上从属于票据或任何担保或公司任何不符合资格的股票，或以公司基本上同时发生的事件所产生的现金收益净额偿付及清偿，或作为交换，允许债务再融资；

（5）本公司或其任何受限制附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员依据任何股权认购协议持有本公司或其任何受限制附属公司的任何股本权益的购回、赎回或其他收购或按价值退股股权期权协议、单位持有人协议或类似协议；前提是为所有此类回购、赎回所支付的总价款，已取得或已退休的股本权益在任何历年不得超过1000万美元（该1000万美元中在任何历年未使用的任何部分将结转到连续历年并加到该数额中），加（a）本公司或其任何受限制附属公司于契约日期后向本公司雇员或董事出售本公司股本权益而收取的现金收益（以出售该等股本的现金收益为限根据前款第（三）项第（二）目的规定，利息不适用于限制性付款的支付，加上（b）该公司或其任何受限制附属公司在契约日期后收到的Key Man人寿保险保单的现金收益，减去（c）先前使用前述（a）及（b）条所指明的款额而支付的款额；

（6）在2002年《萨班斯-奥克斯利法》第402条允许的情况下，向公司雇员或公司任何附属公司的雇员或董事提供贷款或垫款，所得款项用于购买公司股本，或为根据本条第（6）款作出的贷款或垫款再融资，而该等贷款或垫款的总额在任何一段时间内仍未偿还，但不得超过$200万；

（七）对单位行使、转换或者交换时视为发生的股权价值进行回购或者其他收购或者退让，或者其他股权期权、认股权证、激励或者其他收购股权的权利，但以该等股权占行权的一部分为限，该等单位或其他股权期权或其他权利的转换或交换价格，以及就该等单位或其他股权期权、认股权证的任何行使、转换或交换而以股权价值代替预扣税款而作出的任何回购、其他收购或退休，激励措施或取得股权的其他权利；

 

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（八）回购，就涉及本公司或其受限制附属公司的合并或合并或契约所准许的任何其他交易而言，本公司或其任何受限制附属公司代表该等股本权益的零碎单位的股本权益的价值赎回或以其他方式取得或退换；，

（9）向公司任何类别或系列的不符合资格股票或公司任何受限制附属公司的任何优先股的持有人宣派及支付定期或累算股息，而该等股息是按照以下标题为“若干契诺-欠债”的契诺发行的及发行优先股"；

（10）本公司或其任何受限制附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他受限制付款，以容许在（i）期权或认股权证获行使时以现金代替发行零碎单位，激励措施或取得股权的其他权利，或（ii）任何该等人士行使、转换或交换股权；

（十一）购买事项，以不超过（i）该等次级债项或次级债项本金额101%的购买价赎回或以其他方式取得或提取该等优先债项或次级债项的优先受付权或任何担保的债项价值的控制权，或（ii）如属资产出售，则为该等附属或次级债项本金额的100%，在每种情况下，只有在下列情况下，才可根据债务条款的要求，就控制权要约或预付款要约的任何变更，加上应计及未付利息:

（a）如属控制权变更，本公司已首先遵守并完全履行其在标题“-持有人选择回购-控制权变更”项下所述的义务；或

（b）就资产出售而言，本公司已遵守及完全履行其根据标题“-持有人选择回购-资产出售”项下所述的契诺承担的义务；

（12）就该公司截至契约日期已发行及尚未偿还的高级次级债务证券而作出的购回或赎回或其他付款；及

（13）任何有限制付款，如连同依据本条第（13）款作出的所有其他有限制付款的未偿还款额，在任何一段时间内未偿还的款额均不超过$1亿。

所有受限制付款（现金除外）的金额将为公司或其任何受限制附属公司拟作出的受限制投资或拟转让或发行的资产或证券于受限制付款日期的公平市场价值视情况而定，根据受限制支付，惟于宣布日后60日内支付的任何非现金股息的公平市价将于该宣布日厘定。本公约要求估价的任何限制性投资、资产或证券的公平市场价值将按照该术语的定义确定。为确定本《限制付款公约》的遵守情况，如一项限制付款（或付款或其他交易，但属准许投资或准许付款除外），会构成有限制付款）符合本公约前条第（1）至（13）款所述一种以上有限制付款类别的标准，或根据本公约第1款获得准许，或属于准许投资或准许付款，公司将获准在作出或稍后重新分类该等受限制付款或其他该等交易（或其部分）的日期，将该等受限制付款或其他该等交易（或其部分）全部或部分分类（或稍后完全或酌情重新分类）于任何以符合本公约的方式，“准许付款”是指明确排除在本公约第一款第（1）、（2）和（3）项之外的任何交易。

为本公约和“允许的投资”的定义的目的，如果有关的限制性付款或购买，一项出资、出售或发生将被视为“基本上同时”，

 

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不迟于出资、出售或发生后180天内进行回购、赎回、失败、清偿和解除债务、退休或以其他方式取得本金或支付本金或取得资产或股本。

负债及发行优先股

本公司将不会亦将不会允许其任何受限制附属公司就（集体“招致”）任何债务（包括既得债务）直接或间接产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担法律责任，及公司将不会发行任何不符合资格的股票，亦不会准许其任何受限制附属公司发行任何优先股；但条件是公司可能招致债务（包括收购债务）或发行不符合资格的股票，及任何担保人可能招致债务（包括既得债务）或发行优先股，如该公司最近四个完整财政季度的固定费用保障比率，而该等财政季度的内部财务报表是在紧接该等额外负债发生日期或该等不合格股票或该等优先股（视属何情况而定）发行日期之前备妥的，将至少为2.0至1.0，按形式确定（包括按形式应用所得款项净额），犹如已招致额外负债或已发行不合资格股票或优先股（视属何情况而定），在这样的四个季度期间开始时。

本公约第一款将不禁止发生下列任何债务或发行不合格股票或优先股（统称为“允许债务”）:

（1）本公司或任何受限制附属公司（不论是作为借款人或担保人）根据一项或多于一项信贷融通而在任何一段时间内根据第（1）款欠付本金总额的债项及信用证（而信用证须当作具有本金额相等于本公司及其受限制附属公司于其项下的最高潜在负债）不超过（i）30亿美元中最大者，借款基数和5亿美元加上在发生此种情况之日确定的经调整的合并有形资产净值的30%；

（二）公司及其受限制的子公司发生现有债务的情况；

（3）本公司及（a）于2020年1月24日发行的旧票据所代表的债务担保人所招致；（b）根据任何登记权协议发行的兑换票据；及（c）任何担保；

（4）公司或其任何受限制附属公司在每宗个案中招致以融资租赁债务、按揭融资或购货款债务或其他债务为代表的负债，为本公司或其任何受限制附属公司的业务所使用的物业、厂房或设备的全部或任何部分购买价或其他收购成本或设计、建造、安装、发展、修理或改善成本（连同改善、增加的加入书及主要与其有关的契约权），以及为续期、退款、再融资、更换、解除或清偿依据本条第（4）款所招致的任何债项而招致的任何准许再融资债项，本金总额，连同根据本条第（4）款招致的所有其他债项或准许再融资债项的未偿还款额，不得超过（a）3.5亿元及（b）在招致该等债项之日所厘定的经调整综合有形资产净值的5.0%两者中较大者；

（5）公司或其任何受限制附属公司招致准许再融资负债，以换取或将所得款项净额用于续期、退款、再融资、更换，取消或清偿契约根据本公约第一款或本条第（2）、（3）、（5）或（15）款允许发生的任何债务（公司间债务除外）或丧失资格的股票或优先股；

 

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（6）公司或其任何受限制附属公司与其任何受限制附属公司之间或之间发生公司间债务；但:

（a）如该公司或任何担保人是该等债项的承付人，而受款人并非该公司或担保人，则该等债项必须是无抵押的，并明确地排在以现金悉数偿付当时就该等票据而到期的所有债务之前，就公司而言，或就担保而言，就担保人而言；及

（b）（i）任何其后发行或转让股本权益而导致任何该等债项由公司或公司的受限制附属公司以外的人持有，及（ii）任何该等债项出售或以其他方式转让予任何人，而该等债项并非本公司或本公司的受限制附属公司，在每种情况下，均会被视为构成本公司或受限制附属公司（视属何情况而定）招致本条第（6）款所不准许的债项；

（7）本公司任何受限制附属公司向本公司或其任何受限制附属公司发行任何优先股；但:

（a）导致任何该等优先股由公司或公司受限制附属公司以外的人持有的任何其后发行或转让股本权益；及

（b）向并非本公司或本公司受限制附属公司的人出售或以其他方式转让任何该等优先股，在每种情况下均当作，构成本条第（7）款所不允许的受限制子公司发行该优先股；

（八）公司或者其受限制的子公司承担套期保值义务；

（9）由该公司或该公司的任何担保人就该公司或该公司的受限制附属公司的负债所作的担保，但以本公约另一条文准许招致的担保负债为限；但如所担保的负债是从属于该公司或该公司的受限制附属公司的与票据相同或与票据相同，那么，担保必须是从属的或在适用的情况下是平等的，其程度与所担保的债务相同；如果担保是由不是担保人的受限制的附属公司提供的，则所担保的债务本来可以由该受限制的附属公司根据本《公约》承担；

（10）该公司或其任何受限制附属公司因自保责任或投标、堵截及放弃、上诉、发还、履行、保证及相类保证以及由该公司或为该公司或该公司的帐户发出或提供的完成保证而招致负债，在正常经营过程中的公司或受限制的子公司，以及在正常经营过程中作为或支持任何上述担保或义务的信用证和工人赔偿要求的任何担保或义务；

（11）公司或其任何受限制附属公司因银行或其他金融机构兑现因无意中因资金不足而提取的支票、汇票或类似票据而招致的负债，但该等负债须在5个营业日内偿付；

（12）公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中承担与石油或天然气净平衡头寸有关的实物义务；

（13）因本公司或本公司任何受限制附属公司的协议而招致的任何债务，而该等协议在每种情况下均规定弥偿、担保（债务担保除外）、调整购买价、拒付、赚取款项或类似的债务，在契约准许的交易中因处置或收购受限制附属公司的任何业务、资产或股本而招致或承担的债务，但该等债务不得反映在公司或任何受限制附属公司的资产负债表上；

（十四）以本公司或者受限制的子公司所持有的不受限制的子公司或者合营企业的股权作质押或者担保，以担保该子公司或者合营企业的债务

 

33

不受限制的子公司或合资企业，但仅限于此种债务构成无追索权债务的范围；

（十五）公司或者其受限制的子公司发生许可收购债务的；

（16）本公司或其受限制附属公司招致负债，包括按与本公司及受限制附属公司的营运及业务相符的惯常款额支付保险费；及

（17）公司或任何受限制附属公司招致额外负债，或公司发行本金总额不符合资格的股票或任何受限制附属公司发行优先股，连同根据本条第（17）款发行的所有其他欠债或丧失资格的股票或优先股的未偿还金额，不超过（i）$3.500亿及（ii）于该等发生或发出日期所厘定的经调整综合有形资产净值的5.0%两者中较大者。

本公约所容许的欠债，无须只因参照准许欠债或丧失资格的股票或优先股的一项条文而准许，但可由本公约的一项条文及准许欠债或优先股的一项或多于一项其他条文部分准许；或不符合资格的股票或优先股。为确定是否符合本“招致负债及发行优先股”契约的规定，如负债项目或丧失资格的股票或优先股符合上文第（1）至（17）条所述多于一类准许债务的标准或根据本公约第1段有权招致的债务，公司将获准在招致或发行该等债务项目或丧失资格的股票或优先股之日，将该等债务项目划分、分类及重新分类，或其后重新划分或重新分类该等负债项目的全部或部分，或取消资格的股票或优先股，以任何符合本公约的方式（包括将该等欠债项目或取消资格的股票或优先股分为多于一种类型的欠债或取消资格的股票或优先股）；但在该日期根据信贷融通未偿还的债项根据以上第（1）款产生的契约，不得重新分类，

以外币计值并因以美元计值的债务限制而招致的任何债务的美元等值本金额，如属长期债务或首次承付债务，则须按招致债务时有效的有关汇率计算如属循环信贷负债；但如该等负债是为再融资以外币计值的其他负债而招致的，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算，将会导致超出适用的以美元计值的限制，只要再融资债务的本金不超过再融资债务的本金，这种以美元计价的限制应被视为未被超过。即使本公约另有规定，本公司及其受限制附属公司根据本公约可能招致的最高负债额，不得当作仅因货币汇率波动而超出该最高负债额。为再融资其他债务而招致的任何债务的本金，而该债务是以与再融资债务不同的货币招致的，则须按适用于该等获准再融资负债的货币的汇率计算，而该汇率在该等再融资当日有效。

利息或者优先股股息的计提，原发行折价的增加或者摊销，以相同年期的额外负债形式支付任何债项或票据的利息，以及以相同类别优先股或不符合资格股份的额外证券形式支付优先股或不符合资格股份的股息，将不会则就本公约而言，须当作为欠债或发行优先股或丧失资格的股票；但该款额，

 

34

在该术语的定义所要求的范围内，其包括在公司的固定费用中。为了本公约的目的，（i）就因发出赎回通知书或发出强制性要约以购买该等债项或不符合资格的股票或优先股而产生的债项或不符合资格的股票或优先股而须缴付溢价的责任的产生，（ii）就（i）或（ii）而言，与对冲协议有关的未变现亏损或收费（包括因适用财务会计准则委员会会计准则第815号（衍生工具及对冲）而产生的亏损或收费），将不会被视为招致负债或丧失资格的股票或优先股。此外，就本公约而言，将本公司或其任何受限制附属公司的任何债务或取消资格的股票或优先股重新分类为负债或取消资格的股票或优先股的会计处理，将不会被视为招致负债或发行取消资格的股票或优先股，

本文中所使用的任何债务或优先股或不合格未偿还股票的“金额”或“本金”应如下文所述，或如果没有以下文所述，则应按照公认会计原则确定:

（一）以原发行折价发行的债务，债务的累加价值；

（2）如属任何其他债项，则为债项的本金；

（3）就以指明的人的资产作抵押的另一人的负债而言，下列各项中以较低者为准:

（a）该等资产在厘定日期的公平市价；及

（b）该另一人的负债额；

（四）融资租赁债务，按照融资租赁债务的定义确定的数额；

（5）如属任何优先股，（x）（如不符合资格的股票除外）其自愿或非自愿清盘优先股中较大者及其最高固定赎回价或购回价；或（y）（如不符合资格的股票）其定义所指明的较大者；

（六）列入“允许债务”定义的利率协议，为零；

（7）在所有其他无条件债务的情况下，按照公认会计原则确定的债务数额；以及

（8）如属所有其他或有债务，则指该人在该日期的最高法律责任。

为确定任何特定的债务数额，（i）与下列事项有关的信用证担保或债务，在确定这一数额时所包括的债务也不应包括在内；如果信用证方面的债务是根据信贷安排承担的，并且是根据“允许的债务”定义第（1）条和信用证处理的信贷与其他负债有关，则该等其他债项的款额不得包括相等于该等信用证面值的债项。如负债是以只用作担保该等负债的信用证作抵押，则当作招致的总额，须相等于（x）该等负债的本金及（y）根据该信用证可提取的款额中较大者。

留置权

公司不会亦不会允许其任何受限制附属公司直接或间接地设立、招致、承担或以其他方式导致或容受存在或生效任何种类的留置权（许可留置权除外），以保证其任何财产或资产上的负债，现已拥有或其后取得，除非该等受限制附属公司的票据或任何担保（视何者适用而定）以该等受限制附属公司所担保的债项（如属附属于该等票据或任何附属公司的债项，则为

 

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在此之前或之前的担保，其相对优先权与票据或担保对此种次级债务的相对优先权相同），直至此种债务不再由留置权担保为止。根据前一句为票据持有人设立的任何留置权，应在其条款中规定，在初始留置权解除和解除时，该留置权应自动无条件地解除和解除，但在该等释放及释放时并无发生及仍在继续的失责事件。

影响受限制附属公司的股息及其他付款限制

本公司将不会、亦不会允许其任何受限制附属公司直接或间接设立或准许存在或生效任何合意产权负担或限制任何受限制附属公司在以下方面的能力:

（1）就其股本向公司或其任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分派，或偿付欠公司或其任何受限制附属公司的任何债项；但（i）受限制附属公司的任何系列优先股在就该等受限制附属公司的普通股支付股息或清偿分派之前，在收取股息或清偿分派方面享有优先权就本公约而言，受限制附属公司并不构成对支付或派发股本股息或分派股本的能力的限制，而（ii）欠公司或任何受限制附属公司的债项，不得从属于任何受限制附属公司所招致的其他债项被视为对偿付债务能力的限制；，

（2）向本公司或其任何受限制附属公司作出贷款或垫款（但有一项谅解，即向本公司或其任何受限制附属公司作出的贷款或垫款，不得当作对本公司或其任何受限制附属公司所招致的其他债项的排序居次提供贷款或垫款的能力）；或

（3）向本公司或其任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何物业或资产。

然而，上述限制将不适用于根据或因以下原因而存在的产权负担或限制:

（1）规管现有债务的协议及于契据日期有效的信贷协议，以及该等协议的任何修订、重列、修改、续期、补充、重列、替换或再融资；但该等修订、重列、修改、续期、补充、再融资、替换或再融资并无实质上更大的限制，整体而言，就该公司真诚厘定的该等股息及该等协议所载于该契约日期以外的其他付款限制而言；

（二）契约、票据和担保；

（3）根据上述《公约》条款在“--某些《公约》--发生债务和发行优先股”标题下允许发生的其他债务的协议，以及任何修订、重述、修改、续期、补充、再融资，替换或再融资该等协议；但该等协议所载的限制，就整体而言，并不比该等契约、票据及担保或于该契约日期生效的信贷协议所载的限制在实质上更具限制性，公司本着诚信经营的原则；

（四）适用的法律、法规、规章、命令、批准、许可、许可或者类似限制；

（5）规管任何人所取得（包括以合并或合并方式取得）或其资产的负债或股本或其他协议的任何文书，由本公司或其任何受限制附属公司于该等收购时有效（但如该等负债或股本或其他协议是与该等收购有关或因考虑进行该等收购而招致的），

 

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该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产（该人除外），或如此取得的人的财产或资产；但如属欠债项，契约条款允许发生此种债务；

（6）在正常经营过程中订立的碳氢化合物买卖或交换协议或类似经营协议或许可证、地役权或租约中的习惯不转让规定；

（七）对在正常经营过程中取得的财产承担购货款义务，对前款第（三）项所述性质的财产实行限制的融资租赁义务；

（8）任何出售受限制附属公司或以其他方式处置该受限制附属公司的协议，而该协议在该受限制附属公司出售或以其他方式处置前限制该受限制附属公司的分派；

（九）许可再融资债务；但该许可再融资债务协议所载的限制总体上不比公司善意确定的再融资债务协议所载的限制严格得多；

（10）根据上述《公约》条款允许发生的留置权，其标题为“某些《公约》留置权”，限制债务人处分受此种留置权限制的资产的权利；

（十一）合营协议、资产出售协议、售后回租协议、股权出售协议、股东协议中限制资产或者财产处置或者分配的规定，经公司董事会批准或在正常业务过程中订立的合伙协议及其他类似协议（包括就受限制投资订立的协议），其限制仅适用于作为此类协议标的的资产或财产；

（12）任何与契据日期后所取得的财产或资产有关的协议或文书，但该等产权负担或限制只与如此取得的财产或资产有关，而该等产权负担或限制并非亦并非因预期取得该等财产或资产而设定；

（十三）客户或者出租人在正常经营过程中订立的合同或者租赁合同对现金、现金等价物或者其他存款或者净值要求的抵押或者限制；

（14）由本公司受限制附属公司发行的任何优先股；但该等优先股的发行须依据上述标题为“若干契诺-招致负债及发行优先股”的契诺而获准，而该等优先股的条款并无明文限制公司受限制附属公司就其股本权益支付股息或作出任何其他分派的能力（但就该等优先股在支付任何股息或就该等其他股本权益作出任何其他分派前须就该等优先股支付股息或清盘优惠的规定除外）；

（15）如（x）（a）该产权负担或限制只适用于以下情况之一，则该产权负担或限制须载于任何债项或据以招致该债项的任何协议的条款内:（1）该产权负担或限制只适用于该债项或该协议内某项财务契诺的付款失责或失责负债或协议或（b）任何该等产权负担或限制将不会对公司就票据支付本金或利息的能力造成重大影响，（y）产权负担或限制对持有人的不利程度并不比公司善意确定的类似融资或协议中的惯例更为严重；

（十六）契约项下不时允许的套期保值义务；

（17）在正常经营过程中订立的合约所载的产权负担及限制，而该等产权负担及限制并不关乎任何债项，而该等产权负担及限制整体而言并不减损或

 

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从本公司及其受限制附属公司以任何方式变现本公司或任何受限制附属公司的价值、财产或资产对本公司或任何受限制附属公司具有重大意义的能力，由本公司真诚厘定；但该等产权负担或限制并不会对本公司真诚厘定的本公司就票据支付本金或利息的能力造成重大影响；

（18）“允许的商业投资”定义所述类型的协议中所载的习惯设押和限制；或

（19）任何准许投资。

在上述每一种情况下，尽管对可能受此种设押或限制的资产或财产规定了任何限制，但对某一特定资产或财产或某一组或某一类型的资产或财产的设押或限制也可适用于所有改进、增加，加入书和主要与此有关的合同权利及其所有收益（包括股息、分配和增加）。

合并、合并或出售资产

本公司将不会直接或间接:（x）与另一人合并或并入另一人（不论本公司是否为生还者），或（y）在一项或多项关联交易中出售、转让、转让、转易、租赁或以其他方式处置其全部或基本上全部财产或资产对另一人，除非:

（1）（a）公司是尚存的人；或（b）因任何该等合并或合并（如公司除外）而成立或尚存的人，或该等出售、转让、移转、转易、转易、已作出租赁或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的人；但在任何时候，该尚存的人必须是有限责任公司或有限合伙企业，票据的共同发行人应为根据合众国、合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的公司；

（2）由任何该等合并或合并（如公司除外）所组成或尚存的人，或获该等出售、转让、移转、转易的人，租赁或其他处置已根据补充契约或其他协议以受托人合理满意的形式承担公司在票据及契约项下的所有义务；

（3）紧接该等交易后，并不存在违约或违约事件；

（4）紧接该等交易及任何形式上的相关融资交易生效后，犹如该等交易及任何形式上的相关融资交易已于适用的第四季度期间开始时发生一样，（i）该公司或由任何该等合并或合并（如该公司除外）组成或尚存的人，或已向其作出该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他处置的人，根据上述《公约》第一段（标题为“-某些《公约》-欠债及发行优先股”）所列的固定押记复盖率测试，可招致最少$1.0的额外负债或（ii）该公司或因任何该等合并或合并而成立或尚存的人（如该公司除外），或该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他处置已作出，而该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他处置相等于或大于紧接该等交易前公司的固定费用保障比率；及

（5）公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均述明该等合并、合并或处置及该等补充契约（如有的话）符合该契约。

尽管有上述第（3）、（4）或（5）款所述的限制，（i）本公司任何受限制附属公司可与本公司合并或并入本公司，及（ii）本公司可

 

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将其全部或基本上全部财产或资产合并或合并或处置予任何担保人；而就（i）或（ii）而言，本公司将无须就任何该等合并遵守前述第（3）、（4）或（5）条，合并或处置。

虽有前款第二项规定，公司可以按照下列程序重组为任何其他形式的实体，但条件是:

（1）重组涉及（通过合并、出售、贡献或交换资产或其他方式）将公司转换为根据特拉华州法律组建的公司以外的实体形式；

（2）由这种重组形成或由此产生的实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的实体；

（3）由该项重组所组成或由该项重组所产生的实体，依据补充契约或其他协议，以受托人合理满意的形式承担本公司在票据及契约项下的所有义务；

（4）紧接该项重组后，并不存在违约（报告违约除外）或违约事件；及

（5）该等重组对票据持有人或实益拥有人并无重大不利（就本条第（5）款而言，重组不会仅因（a）项重组的承继人或遗属是作为一个实体或（b）被视为《法典》第1504（b）节或任何类似的州或地方法律意义上的附属公司集团的“可包括在内的公司”，须缴纳联邦或州所得税）。

就前述而言，转让（以租赁、转让、出售或其他方式，在单一交易或一系列交易中）本公司一间或多于一间受限制附属公司的全部或基本上全部物业或资产，股本构成本公司全部或实质上全部财产或资产的，须当作转让本公司全部或实质上全部财产或资产。

合并或合并，或按照上述规定出售、转让、转让、转易、出租或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部财产或资产，而本公司并非该等财产或资产的尚存实体，由上述合并或并入公司或与公司合并或作出上述出售、转让、移转、转易、租赁或其他处置而组成的尚存的人，须继承、取代或行使以下各项的每项权利及权力，根据该契据及该等票据成立的公司，其效力犹如该等尚存人士已在该契据及该等票据中被命名为该公司一样，而其后（租赁该公司全部或基本上全部财产或资产的情况除外），本公司将获免除契约及票据项下的所有责任及契诺。

虽然解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下，对该词没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否涉及一个人的“全部或基本上全部”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

与关联公司的交易

公司将不会，亦不会准许其任何受限制附属公司向或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何物业或资产，或向或购买任何物业或资产，或订立或订立或修订任何交易、合约与本公司任何联属公司或受限制附属公司订立协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联属公司或受限制附属公司的利益订立协议、谅解、贷款、垫款或担保（各为一项“联属交易”），涉及往来本公司或受限制附属公司的总代价超过100万美元，除非:

（1）关联交易的条款对本公司或相关受限制附属公司不低于本公司在可比交易中本可获得的条款

 

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或其与无关人士的受限制附属公司，或如本公司真诚决定并无可比交易可供比较该等附属公司的交易，该等关联交易从财务角度而言对本公司或相关受限制附属公司而言属其他公平；及

（2）公司就涉及总代价超过$5000万的任何关联交易或一系列关联交易，向受托人交付，高级职员证明书，证明该等附属交易或一系列有关附属交易符合本公约的规定，而该等附属交易或一系列有关附属交易已获公司董事会过半数成员及过半数批准公司董事会中无私的成员，如果有的话。

下列项目将不被视为关联交易，因此不受上一段规定的约束:

（1）公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议、雇员福利计划、高级人员或董事弥偿协议或任何类似安排，以及依据该等协议而作出的付款；

（2）本公司与/或其受限制附属公司之间或之间的交易；

（3）仅因公司直接或通过受限制附属公司拥有该等人士的股本权益或控制该等人士而与作为公司联属人士（本公司的不受限制附属公司除外）进行的交易；

（4）（依据弥偿协议或其他方式）向本公司或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常费用及偿还开支，或向其提供董事及高级人员责任保险、补偿、弥偿及其他利益；

（五）向本公司关联人发行本公司股权（不符合条件的股票除外）；

（6）上述契约条文在“-某些契诺-受限制付款”标题下所准许的任何受限制付款或受限制投资或受限制付款；

（7）本公司或其任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而除非该另一人的一名董事亦为本公司或该受限制附属公司的董事，否则该交易不会构成关联交易，视情况而定；但该董事不得以公司董事或受限制附属公司董事的身分（视情况而定）就涉及该等其他人的任何事宜进行表决；

（8）公司或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）向受托人交付会计、估价书的任何交易，具有全国性地位的咨询或投资银行，声明该交易从财务角度看对公司或该受限制的附属公司公平，或该交易符合前款第（1）项的规定；

（9）（a）本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中为履行本公司受限制附属公司的义务而提供的担保，但就借来的款项而作出的负债担保除外，（b）本公司或本公司任何受限制附属公司为本公司任何受限制附属公司的贷款人或其他债权人的利益而质押（或由本公司或任何受限制附属公司纯粹追索）不受限制附属公司的股本权益；

（10）在正常经营过程中与不受限制的附属公司、客户、客户、货物或服务的供应商或买方或卖方、或财产的出租人或承租人的交易，以及

 

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以其他方式遵守契约条款，这些条款合计如下（考虑到与此种交易有关的所有成本和收益），对本公司及其受限制附属公司并无实质上不如本公司或该等受限制附属公司与一名无关人士进行的可比交易所会取得的优惠，或其条款至少与在当时可能合理取得的优惠相同从一个没有关联的政党那里，在每种情况下，由公司本着诚意确定；

（11）按照以下条款进行的交易（购买或出售资产除外）:（a）根据在契约日期生效的协议与本公司关联公司订立的任何协议，（b）任何该等协议的任何修订或替代，或（c）在契约日期后订立的任何与该等协议相类似的协议，但如属（b）或（c）条的情况，任何该等修订或替代协议或未来协议的条款，就整体而言，与经如此修订或替代的协议或类似的该等协议相比，在任何重大方面对公司并无不利之处，或对持有人并无不利之处，公司本着诚信经营的原则；

（12）如属勘探、生产、销售、贮存或以其他方式处理碳氢化合物的合约，或与其合理相关或附带的活动或服务，或其他经营合约，在正常业务过程中及在其他方面遵守契约条款而订立的对公司及其受限制附属公司属公平的任何该等合约，或按公司真诚决定的条件，在每宗个案中，最少可合理地从无联系的一方取得的优惠条件；及

（13）在正常业务过程中向雇员提供的贷款或垫款，在任何一段时间内合计不得超逾$200万。

额外担保

倘于契约日期后，本公司任何并非担保人的受限制附属公司就本公司或任何担保人的任何其他债项作出担保或以其他方式成为债务人，而该等债项超出最低保证金额，则该受限制附属公司将透过签立补充契约而成为担保人，并于其担保或成为该等债务的承付人之日起计20个营业日内将该补充契约交付受托人；但，前项规定不适用于依契约正式指定为无限制子公司之公司子公司，但该等子公司仍为无限制子公司。虽有上述规定，根据本款为受限制的子公司提供的任何担保均应遵守“担保”标题下所述的所有限制和规定，包括解除此种担保的规定。

指定受限制及不受限制附属公司

于本招股说明书日期，本公司所有附属公司均为受限附属公司。

公司可指定任何受限制的附属公司为不受限制的附属公司，如果该指定不会导致违约。如受限制附属公司被指定为不受限制附属公司，本公司及其受限制附属公司于指定为不受限制附属公司的所有尚未偿还投资的总公平市场价值，将被视为于指定日期作为“受限制付款”作出的投资，以减少金额可供根据上文标题为“-某些契诺-受限制付款”的《公约》作出有限制付款，或代表根据《公约》准许投资定义的一项或多项条款作出的准许投资，公司本着诚信经营的精神。只有在当时允许投资并且指定的子公司符合无限制子公司的定义的情况下，才允许这种指定。

 

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任何指定本公司附属公司为无限制附属公司的行为，均须向受托人提交高级人员证明书，证明该项指定符合上述条件，并获上文标题为“若干契诺-有限制付款”的契诺所准许。如果任何不受限制的附属公司在任何时候都不能作为不受限制的附属公司满足上述要求，其后，就契约而言，该附属公司将不再是不受限制的附属公司，而该附属公司的任何债项将当作由该公司的受限制附属公司自该日起招致，如果根据标题为“----某些契约----负债和发行优先股”的契约，自该日起不允许发生此种负债，公司将违反此种契约。

公司可随时指定任何不受限制附属公司为公司的受限制附属公司；但该项指定须当作公司的受限制附属公司欠下该等不受限制附属公司的任何未偿还债项，而只有在以下情况下，才会准许该项指定:（1）根据标题为“-某些契诺-招致负债及发行优先股”的契诺，或根据该契诺的第1段，该等债项被准许列为“准许债项”，而该契诺的固定押记复盖率是按假定这种指定发生在适用的基准期之初；和（2）在这种指定之后不存在违约或违约事件，

报告

不论SEC的规则及规例是否规定，只要有任何票据未偿还，公司将向票据持有人提供或安排受托人向票据持有人提供（或向SEC存档以供公众查阅），在SEC适用于非加速申报人的规则和条例规定的期限内，在实施所有适用的延期和补救期后:

（1）如果要求公司提交10-Q和10-K格式的所有季度和年度报告，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，仅就年度报告而言，由该公司的注册独立会计师就该公司的综合财务报表作出报告；及

（2）如公司须以表格8-K向证券及期货事务监察委员会提交现有的所有报告，则须以表格8-K向证券及期货事务监察委员会提交。

上述报告在SEC的Edgar备案系统上的可用性将被视为满足上述交付要求。

倘本公司已指定其任何附属公司为不受限制附属公司，而该附属公司为重大附属公司（或连同其他不受限制附属公司将为重大附属公司），则前款所规定的季度及年度财务资料将包括（如属重大在财务报表正文或其脚注以及管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析中合理详细的列报，本公司及其受限制附属公司的财务状况及营运结果与本公司非受限制附属公司的财务状况及营运结果分开。

倘公司任何直接或间接母公司成为票据担保人，契约将允许公司提供与母公司有关的相应资料，以履行本公约规定的与公司有关的财务和其他资料方面的义务；但这些资料必须包括与母公司有关的资料之间的差异的合理摘要父母，一方面，与本公司及其受限制附属公司有关的资料按独立基准处理，另一方面。

 

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》和美国证券交易委员会的相关规则，本《公约》没有对公司规定任何否则将不适用的义务。

因未能及时提交或存档本公约所规定的报告或资料而引致的任何及所有失责或失责事件，在提交或存档时，须当作已获补救（而公司亦须当作已遵从本公约本公约所指的报告或资料（但不考虑该报告或资料如此提供或存档的日期）；但如委托人，利息和保险费（如有的话）已按照契约条款加速支付，而且在采取这种补救措施之前，这种加速没有被取消或取消。

此外，只要票据仍未偿还，公司将应票据持有人及实益拥有人的要求，向票据的证券分析员及潜在投资者提供根据证券法第144A（D）（4）条规定须交付的资料。

本公司将被视为已向票据持有人及实益拥有人、证券分析员及预期投资者提供本公约第一款第（一）及第（二）项所提述的报告或紧接前款所提述的资料如公司已将该等报告或资料张贴在公司网站上，即属违反本公约。为本公约的目的，“公司网站”一词是指利用网址http://www.rangeresources.com或公司为公开信息而不时维持的其他地址可在万维网上访问的网页的集合。

违约事件和补救办法

以下每一项均为“违约事件”:

（一）票据到期付息时拖欠付款30日；

（2）该等票据的本金（如有的话）或溢价（如有的话）在到期时（在述明的到期日、赎回时或以其他方式）未能缴付；

（3）公司在书面通知发出后30天内，以核证邮件方式，（1）受托人向本公司或（2）当时尚未偿还的票据本金总额最少25%的持有人向本公司及受托人作出承诺，以履行其要约购回或购回（a）段所述票据的义务持有人的选择权-控制权变更“或（b）”-持有人的选择权回购-资产出售"；，

（4）公司未能遵守标题“-若干契诺-合并、合并或出售资产”项下所描述的条文；

（5）公司在书面通知发出后180天内，以核证邮件方式，（1）由受托人向公司作出，或（2）由当时尚未偿还的票据本金总额最少25%的持有人向公司及受托人作出，以符合“-某些契诺-报告”所描述的条文；

（6）公司在书面通知发出后60天内，以核证邮件方式，（1）由受托人向公司作出，或（2）由当时尚未偿还的票据本金总额最少25%的持有人向公司及受托人作出，以遵从契约内的任何其他协议；

（7）任何按揭的失责，公司或其任何受限制附属公司借钱（或其付款由公司或其任何受限制附属公司担保）而发行的契据或票据，或以该契据或票据作抵押或证明的任何债项，目前是否存在此种债务或担保，或担保是在契约日期之后产生的，如果违约:

（a）是由于该债项的本金、利息及溢价（如有的话）未能在该债项所规定的宽限期于该失责日期届满前支付（“付款失责”）所致；或

 

43

（b）导致该等债项在明示到期前加速到期，

而在每宗个案中，任何该等债项的本金额，连同任何其他该等债项的本金额，而在该等债项下曾发生拖欠付款的情况，或该等债项的到期日已如此加快的情况，合计为$1亿或以上；但如，在票据加速到期前，（i）任何该等付款拖欠已获补救或豁免，（ii）任何该等加速到期已被撤销，或（iii）该等债项须于该等付款失责或加速付款（视属何情况而定）的任何适用宽限期结束时起计的60天期间内偿还，由该等付款失责或加速所引致的任何失责或失责事件（但不包括票据的加速），只要该等撤销与任何判决、判令或适用法律并无抵触，即须自动撤销；

（8）本公司或其任何受限制的附属公司没有支付由一间或多于一间具有司法管辖权的法院所作出的最终判决，而该等判决的总额超过$1亿（但以一名信誉良好的保险人所承保而该保险人并无承保的范围为限否认承保范围），在60天内未支付、解除或中止判决的；

（9）除契据准许外，在任何司法程序中，任何保证均被认为是不可强制执行或无效的，或因任何理由而不再具有十足效力及效力，或任何担保人或任何代表担保人行事的人，否认或否认其在担保下的义务，但在每一种情况下，根据契约解除担保的理由除外；以及

（10）就本公司或其任何属重要附属公司的受限制附属公司或其任何集团的受限制附属公司而言，本契约所描述的若干破产或无力偿债事件，而该等受限制附属公司或集团的受限制附属公司合起来将构成重要附属公司。

倘因若干破产或无力偿债事件而出现违约事件，则就本公司而言，本公司任何属重大附属公司的受限制附属公司或本公司任何集团的受限制附属公司，如合起来将构成重大附属公司，所有未偿还票据的未偿还本金及应计及未付利息（如有的话）将即时到期及须予支付，毋须采取进一步行动或另行通知。如任何其他违约事件发生及仍在持续，受托人或当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人可宣布该等票据的未偿还本金及应计及未付利息（如有的话），所有未偿还票据均须即时到期及支付。

除契约另有规定外，票据持有人不得强制执行契约或票据。除某些限制外，当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如确定任何持续失责或失责事件符合其利益，则可向票据持有人扣留任何持续失责或失责事件的通知，但与支付票据本金、利息或溢价（如有的话）有关的失责或失责事件则属例外，笔记。

当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可借书面通知受托人，代表所有票据的持有人撤销加速或免除任何现有违约或失责事件及其在契约下的后果，如撤销与任何判决或判令并无抵触，则属例外，除非该等票据的本金、利息或溢价（如有的话）的持续拖欠或拖欠事件。

该公司必须每年向受托人提交一份关于遵守契约的高级职员证书。在公司任何高级人员知悉任何失责或失责事件后，公司须在该高级人员知悉该失责或失责事件的发生及持续后30天内，向受托人交付一份陈述，指明该失责或失责事件，除非这样的违约或违约事件在30天期限结束之前已经被治愈。

董事、高级人员、雇员及股东并无个人法律责任

公司过去、现在或将来的董事、高级人员、合伙人、雇员、法团、成员、经理、股东、基金单位或公司股本的其他拥有人或任何担保人均无须负上任何法律责任

 

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本公司或担保人在票据、契据或担保项下的任何责任，或基于、关于或因该等责任或该等责任的产生而提出的任何申索。接受一张票据的每一位票据持有人免除并免除所有此类责任。豁免及解除为发行票据代价的一部分。

法律上的失败与契约上的失败

公司可随时根据其董事会的选择，以高级人员证书所载的决议为证，选择解除其对未偿还票据的所有义务和担保人对其担保的所有义务（“法律失败”），但下列情况除外:

（1）未偿还票据持有人有权收取该等票据的本金、利息或溢价（如有的话），但该等款项须由以下所提述的信托支付；

（二）公司发行临时票据、票据登记、残缺、毁损、遗失、被盗票据，以及维持办事处、代理机构支付信托保证金的义务；

（3）受托人根据契约所享有的权利、权力、信托、职责及豁免权，以及公司及担保人就该等权利、权力、信托、职责及豁免权所承担的义务；及

（四）契约的法律失效条款。

此外，该公司可在其选择下及于任何时间，选择就（x）在“-某些契诺”及“-由持有人选择购回”（第1段在“-某些契诺-合并”下所述的契诺除外）项下所述的所有契诺解除其义务及担保人的义务，合并或出售资产，“但下述情况除外），包括公司改变控制权要约和资产出售要约的义务，以及（y）第1款第（4）项在”---某些盟约---合并"下所述的限制，资产的合并或出售“（”契诺失效"），以及其后任何不遵守该等契诺或限制的行为，均不构成票据的违约或违约事件。如契诺失效发生，“-违约事件及补救措施”项下所述的所有违约事件（有关票据付款或公司破产或无力偿债事件的事件除外）将不再构成有关票据的违约事件。

为了行使法律上的失败或契约上的失败:

（1）公司必须为票据持有人的利益，以信托方式不可撤回地向受托人存放美元现金、不可赎回政府证券或其组合，其数额须为国家认可投资银行认为足够，评估事务所或独立会计师事务所，须于指明日期或适用赎回日期（视属何情况而定）支付未偿还票据的本金、利息及溢价（如有的话），而该公司必须指明该等票据是否已失效至该指明的付款日期或某一特定赎回日期；

（2）如属法律上的失败，公司必须向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，以确认

（a）公司已接获或已由国税局公布一项裁决或

（b）自契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，其大意是，根据上述两种情况，律师的意见将确认，未偿还票据持有人将不确认收入，就联邦所得税而言，由于这种法律失败而产生的收益或损失，将按与如果没有发生这种法律失败时相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税；

 

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（3）如属契诺失效，公司必须向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，以确认尚未偿还票据的持有人将不会确认收入，就联邦所得税而言，因此种公约失效而产生的收益或损失，将按与未发生此种公约失效时相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税；

（4）公司必须向受托人交付高级人员证明书，述明并无发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件在该等存款的日期仍在继续（但因借入将适用于该等存款的资金而引致的失责或失责事件除外（以及任何与其他债项有关的相类同期存款），及批予留置权以担保该等借款，而该等借款的全部或部分将适用于该等存款）；

（5）公司必须向受托人交付高级人员证明书，述明该等法律上的失责行为或契诺上的失责行为不会导致违反或违反，或构成以下情况下的失责行为，本公司或任何担保人为其中一方或本公司或任何担保人受其约束的任何重要协议或文书（契约及规管任何其他被免除、解除或取代的债务的协议除外）；

（6）公司必须向受托人交付高级人员证明书，述明存款并非由公司作出，目的是使票据持有人较公司的其他债权人享有优先权，目的是挫败、妨碍，拖延或欺骗公司或他人的任何债权人；及

（7）公司必须向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，而每份证明书及意见均述明与法律上的失败或契诺上的失败（视属何情况而定）有关的所有先决条件均已获遵从。

修正、补充和放弃

除以下两段另有规定外，契约、票据或担保可经当时未偿还票据本金总额过半数的持有人同意，作为单一类别（包括但不限于，票据的要约收购或交换要约或购买而取得的同意），以及任何现有违约或违约事件或遵守契约的任何条文，票据或担保可获当时未偿还票据（包括（但不限于）额外票据（如有的话）的本金总额的过半数持有人同意作为单一类别（包括（但不限于）就购买而取得的同意）而豁免，或票据的要约收购或交换要约）。

未经受影响票据持有人同意，修订、补充或豁免不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）:

（1）减少票据持有人必须同意修订、补充或豁免的票据本金额；

（2）减低任何票据的本金或更改任何票据的固定到期日，或更改或豁免任何与赎回票据有关的条文（但与可选择赎回的最低规定通知有关的条文及与上述根据题为“-持有人选择回购”）；

（3）调低任何票据的付息率或更改任何票据的付息时间，包括拖欠利息；

（4）豁免缴付本金、利息或溢价（如有的话）方面的失责或失责事件，票据（（i）上述其中一项契诺（标题为“-由持有人选择购回”）所规定的付款，或（ii）当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人撤销加速发行票据及豁免（a）这种加速造成的拖欠付款）；，

 

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（5）以并非该等票据所述款额的货币支付任何票据；

（6）对契约中有关免除过往失责行为的条文，或就票据持有人收取本金、利息或溢价（如有的话）的权利的条文，作出任何更改，票据（但上述其中一项契诺所规定的付款除外，该契诺的标题为“-由持有人选择回购”）；

（7）豁免就任何票据的赎回付款（但上述其中一项契诺所规定的付款除外，该契诺的标题为“-由持有人选择回购”）；

（8）免除担保人在其担保或契据下的任何义务，但按照契据的条款行事的除外；或

（九）对前项修改、补充、放弃规定作出变更的。

虽有上述规定，未经任何票据持有人同意，本公司、担保人及受托人可修订或补充契约、票据或担保:

（一）纠正不明确、不完善、不一致的；

（二）除凭证式票据外，或者以凭证式票据代替凭证式票据；

（3）规定公司或担保人在合并或合并或出售公司或该等担保人的全部或实质上全部财产或资产的情况下（视何者适用而定），须承担公司或担保人对票据及担保持有人的责任；

（4）作出任何将会为票据持有人提供任何额外权利或利益的更改，或作出任何不会对任何持有人在契约下的合法权利造成不利影响的更改；

（5）遵守证券交易委员会的要求，以实施或维持《信托契约法》规定的契约资格；

（6）使契据、票据或担保的文本符合公司日期为2020年1月9日的发售备忘录中有关旧票据首次发行的“票据说明”部分的任何条文，一如高级人员证明书所指明；

（七）自契约订立之日起，按照契约所列明的限制，就增发票据作出规定；

（8）根据上述《公约》的规定，在“某些《公约》留置权”的小标题下或以其他方式取得票据或保证；

（九）证明保证人解除保证书规定的担保的，增加保证人或者票据保证人；

（10）就根据承继受托人的契约接受委任一事提供证据或订定条文；或

（11）本条例旨在根据“若干契诺-合并、合并或出售资产”第3段的规定，将公司重组为任何其他形式的实体。

根据契约，批准任何拟议的修正、补充或放弃的特定形式不需要持有人的同意。如果此种同意核可拟议修正、补充或放弃的实质内容，即已足够。契约项下须经持有人批准的修订、补充或豁免生效后，公司将向持有人寄发一份简要描述修订、补充或豁免的通知。但不发出该等通知或通知有任何欠妥之处，均不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

 

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清偿和解除债务

在下列情况下，契约将予解除，并不再对根据该契约发行的所有票据具有进一步效力（但转让或交换票据的尚存登记权及契约另有指明的除外）:

（1）要么:

（a）所有经认证的纸币，但已被替换或付款的遗失、被盗或毁坏的纸币，以及其付款款项已存入信托并于其后偿还公司的纸币，均已交付受托人注销；或

（b）所有尚未交付受托人注销的票据已到期应付，或将因寄发赎回通知书或其他方式而于一年内到期应付，而公司或任何担保人已不可撤回地存放或安排只为持有人的利益而以信托基金的形式存放于受托人，在不考虑任何利息再投资的情况下，以美元现金、不可赎回政府证券或其组合支付及清偿未交付受托人以注销本金、利息或溢价的票据的全部债务，（如有的话）截至声明到期日或赎回日期的票据（但就任何赎回而言，赎回价格须计算适用溢价），初始按金可基于对赎回价的真诚估计，前提是公司同意在计算该赎回价后迅速为该等金额的任何短缺提供资金）；

（2）公司已支付或安排支付公司根据该契据须支付的所有其他款项；及

（3）（如适用）公司已向受托人交付不可撤回的指示，要求将存入的款项用于在陈述到期日或赎回日期（视属何情况而定）支付票据。

此外，公司须向受托人交付高级人员证明书及律师意见，述明符合及解除所有先决条件已获满足。

关于受托管理人

美国银行全国协会是契约的受托人。

如受托人成为该公司或任何担保人的债权人，则契约限制受托人在某些情况下取得申索付款的权利，或就就任何该等申索而收取的某些财产作抵押或以其他方式变现的权利。受托管理人可以从事其他交易；但是，如果受托管理人在违约发生后获得任何冲突利益（如《信托契约法》所界定的），并且这种冲突仍在继续，受托管理人必须在90天内消除这种冲突，向证券交易委员会申请继续担任受托人（如果契约已符合《信托契约法》的规定）或辞职。

当时未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可获得的任何补救，但某些例外情况除外。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托管理人在行使其权力时，必须在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度。除上述条文另有规定外，受托人并无义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其满意的合理弥偿或保证。

管辖法律

契约、票据和担保受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

 

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簿册记项、交付及表格

新票据将初步仅以一份或多份全球票据（统称“全球票据”）的形式发行。全球票据将于发行时交由作为DTC保管人的受托人存放，并以DTC的指定人CEDE&CO.的名义登记，在每种情况下均按下述方式贷记入DTC直接或间接参与者的账户。全球票据的实益权益可透过Euroclear System（“Euroclear”）及Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）（作为DTC的间接参与者）持有。

全球票据可全部但不部分转让予DTC的另一获提名人或DTC的继任人或其获提名人。除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益不得以注册、核证形式（“核证票据”）交换票据。见“-用全球票据交换凭证式票据”。此外，全球票据的实益权益转让将受DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Euroclear及Clearstream的参与者）的适用规则及程序规限，该等规则及程序可能不时更改。

交存程序

下面对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅仅是为了方便起见而提供的。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能因此而改变。本公司对该等营运及程序概不负责，并促请投资者直接联络本系统或其参与者讨论该等事宜。

DTC已告知本公司，DTC是一间有限用途信托公司，旨在为其参与组织（统称“参与者”）持有证券，并透过参与者账户的电子记帐变动，促进参与者之间该等证券的交易结算及结算。参与者包括证券经纪和交易商（包括最初的购买者）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他实体也可直接或间接地通过或保持与参与者的保管关系（统称为“间接参与者”），进入DTC的系统。非参与者只可透过参与者或间接参与者实益拥有直接交易委员会或代表直接交易委员会持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每项证券的所有权权益及所有权权益的转让，均记录于参与者及间接参与者的纪录内。

DTC还告知该公司，根据其制定的程序:

（1）于存放全球票据后，DTC将以全球票据本金额的部分贷记外汇代理指定参与者的账户；及

（2）将于全球票据上显示该等权益的拥有权，而该等权益的拥有权转让将仅透过，记录由DTC（就参与者而言）或由参与者及间接参与者（就全球票据实益权益的其他拥有人而言）保存。

参与DTC系统的全球票据投资者可以通过DTC直接持有其在该系统中的权益。全球票据的投资者如非参与者，可透过参与该系统的机构（包括Euroclear及Clearstream）间接持有该等票据的权益。Euroclear和Clearstream可以通过客户的证券账户代表其参与者持有全球票据的权益，这些账户以各自名义存在于其保管机构的账簿上，这些保管机构是Euroclear银行S.A./N.V.，作为Clearstream的运营商，以及花旗银行N.A.，作为Clearstream的运营商。全球票据的所有权益，包括透过Euroclear或Clearstream持有的权益，均须遵守DTC的程序及规定。通过Euroclear或Clearstream持有的这些权益也可能受制于这类系统的程序和要求。

 

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有些法域的法律可能要求某些人以其所拥有的确定形式的证券进行实物交付。因此，将全球票据中的有益利益转让给这些人的能力将在此范围内受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人向未参与DTC系统的人质押此类权益的能力，或以其他方式就该等权益采取行动，可能会因缺乏证明该等权益的实体证明书而受到影响。

除下文所述情况外，全球票据实益权益的拥有人将不会以其名义登记票据，亦不会收取凭证式票据的实物交付，亦不会因任何目的而被视为契约项下的注册拥有人或其“持有人”。

就以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息及溢价（如有的话）而作出的付款，将须以该契约项下注册持有人的身分支付予DTC。根据契约条款，为收取款项及作所有其他用途，公司、担保人及受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册为票据拥有人的人视为票据拥有人。因此，本公司、担保人、受托人或本公司任何代理人、担保人或受托人均无或将会有以下任何责任或法律责任:

（1）DTC纪录的任何方面，或任何参与者或间接参与者就全球票据的实益拥有权益或为维持该等权益而作出的纪录或付款，监督或审阅DTC的任何纪录，或任何参与者或间接参与者有关全球票据实益拥有权益的纪录；或

（2）与直接交易委员会或其任何参与者或间接参与者的行动及常规有关的任何其他事宜。

DTC已告知公司，其目前的做法，即于票据等证券的任何付款到期日，除非DTC有理由相信其于付款日期不会收到付款，否则须于付款日期将付款记入有关参与者的帐目的贷方。每个相关参与人均按其实际拥有相关担保本金利息的比例获得贷记，如DTC的记录所示。参与者及间接参与者向票据实益拥有人的付款将受现行指示及惯例规管，并将由参与者或间接参与者负责，而非由DTC、受托人、公司或担保人负责。对于DTC、其代名人或任何参与者或间接参与者在识别票据实益拥有人方面的任何延误，本公司、担保人或受托人概不负责，而本公司，担保人和受托人在任何情况下均可完全依赖DTC或其指定人的指示，并将因此而受到保护。

参与人之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream的参与人之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

参与方与Euroclear或Clearstream参与方之间的跨市场转让将根据DTC代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）的规则，由各自的保存人通过DTC进行；然而，此种跨市场交易将要求此种系统的对应方根据规则和程序并在此种系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发出指示。如交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream（视属何情况而定）将指示其保存人采取行动，通过交付或接收DTC中有关全球票据的权益，代其进行最后结算，并按照适用于DTC的当日资金结算正常程序进行或收取款项。Euroclear参与方和Clearstream参与方不得直接向保存人发出Euroclear或Clearstream的指示。

 

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DTC已告知公司，其将只会根据一名或多于一名参与者的指示而采取票据持有人获准采取的任何行动，而DTC已将全球票据的权益记入该等参与者的帐户内，并只会就该等参与者的该等参与者已作出或已作出该等指示的附注的本金总额。然而，倘票据项下出现违约事件，DTC保留权利将全球票据兑换为凭证式票据，并将该等票据分发予其参与者。

虽然DTC、Euroclear及Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear及Clearstream参与者在全球票据中的权益转移，但彼等并无义务履行或继续履行该等程序，并可随时中止该等程序。本公司、担保人、受托人或彼等各自之任何代理人概无责任促使DTC、Euroclear或Clearstream或彼等各自之参与者或间接参与者履行彼等各自于规管彼等营运之规则及程序项下之责任。

以整体票据交换凭证式票据

如属下列情况，全球票据可兑换为面额最低为$2,000及超过$2,00的$1,00整数倍的凭证式票据:

（1）DTC（a）通知公司不愿或不能继续担任全球票据的保存人，或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，且在任何一种情况下，公司未能在90天内指定继任保存人；

（2）公司可选择但须符合DTC的规定，以书面通知受托人他们选择安排发行凭证式票据；或

（3）已发生及正在继续发生违约事件，而DTC通知受托人其将该全球票据交换为凭证式票据的决定。

此外，DTC或其代表根据契约向受托人发出事先书面通知后，可将全球票据的实益权益交换为凭证式票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证式票据，将以DTC或其代表（根据其惯常程序）要求的名称注册，并以任何认可面额发行。

对于DTC、其代名人或任何参与者或间接参与者在识别全球票据权益实益拥有人方面的任何延误，本公司、担保人及受托人概不负责，而本公司、担保人及受托人可最终依赖，并在所有用途上，包括（但不限于）就将予发行的凭证式票据的注册及交付及其各自的本金总额，倚赖DTC或其代名人的指示而受到保障。

将凭证式票据交换为全球性票据

除契约规定的有限情况外，凭证式票据不得交换任何全球性票据的实益权益。

当日结算及付款

本公司就全球票据所代表的票据（包括本金、利息及溢价（如有的话））以电汇即时可动用资金至DTC或其代名人所指明的账户的方式作出付款。本公司按上述方式就凭证式票据支付所有本金、利息及溢价（如有的话）-收取票据付款的方法。Global票据所代表的票据有资格在DTC的当日资金结算系统进行交易，以及

 

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因此，DTC将要求此类票据的任何获准二级市场交易活动以立即可用的资金结算。该公司预期，任何凭证式票据的二级交易亦将以即时可动用资金结算。

由于时区差异，购买参与者全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将记入贷方，任何此种贷方将向有关Euroclear或Clearstream参与者报告，在紧接DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear及Clearstream的营业日）。DTC已通知公司，由于Euroclear或Clearstream参与者向参与者出售或透过Euroclear或Clearstream参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收取的现金，将于DTC结算日按价值收取，但可于相关的Euroclear或Clearstream现金账户仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream营业日使用。

某些定义

下文列出了契约中使用的某些定义术语。请参阅契约，以充分披露契约中使用的所有定义术语，以及契约中未提供定义的任何其他大写术语。

就任何指明的人而言，“既得债务”是指:

（1）在该另一人并入或成为该指明人士的附属公司时存在的该另一人的债项，不论该债项是否因该另一人并入或成为该指明人士的附属公司而招致，或是否因该另一人打算并入或成为该另一人的附属公司而招致，或成为该指明人士的受限制附属公司；及

（2）以该指明人士所取得的任何资产的留置权作保的债项。

“额外资产”是指:

（一）用于或者用于油气业务的除负债、股本以外的任何资产；

（2）因本公司或其任何受限制附属公司收购该等股本而成为受限制附属公司的人的股本；或

（3）在当时属受限制附属公司的人中构成少数权益的股本；

但第（2）或（3）款所述任何该等受限制附属公司须主要从事石油及天然气业务。

“经调整的合并有形净资产”是指（在确定之日不重复），

（1）以下各项的总和:

（a）在任何州或联邦所得税之前，根据SEC指引计算的本公司及其受限制子公司已探明石油和天然气储量的未来贴现净收入，在公司最近完成的财政年度结束时（或者，如该确定日期是在最近完成的财政年度结束后45天内，而截至该财政年度结束时，该公司第二个上一财政年度的独立石油工程师尚未编制或审计任何储备报告）或根据公司的选择，公司最近完成的、有内部财务报表可查的财季，截至确定之日，按照SEC准则计算的预计折扣后未来净营收增加了来自:

（i）自该等年终或季度储备报告日期起取得的本公司及其受限制附属公司的估计探明石油及天然气储量，及

 

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（ii）本公司及其受限制附属公司可归因于延期的估计探明石油及天然气储量，自年终或季度勘探储量报告之日起，已探明石油和天然气储量估计数的发现和其他增加及上调（包括本期间以前发生的开发费用估计数和自上一期间终了以来增加的折扣），开发或开采、生产或其他活动，而根据标准行业惯例，这些活动将引起此种修订，

及于厘定日期减少归因于以下各项的估计贴现未来净收益:

（viii）自该年终或季度储备报告日期起编制或处置的该储备报告所反映的该公司及其受限制附属公司的估计探明石油及天然气储量，及

（ix）该等储备报告所反映的本公司及其受限制附属公司的估计已探明石油及天然气储量减少，乃归因于自该等年终或季度储备报告以来，由于地质条件或其他一些因素会，按照标准行业惯例，引起此类修订；

就上述条款（i）至（iv）而言，根据SEC指引（酌情使用公司年终或季度储备报告中使用的价格）按税前基准计算，并由公司石油工程师估算，或经公司选择，公司为此目的聘用的任何独立石油工程师；

（b）与本公司及其受限制附属公司的石油及天然气性质有关的资本化成本，而该等石油及天然气性质的已探明储量并无归属，以截至日期不早于公司有内部财务报表的最近季度或年度期间最后一天的公司账簿及记录为基础；

（c）本公司及其受限制附属公司截至不早于本公司有内部财务报表的最近季度或年度期间最后一日的综合营运资金净额；及

（d）下列各项中较大者:

（i）帐面净值及

经独立评估师估算的其他有形资产（包括对未合并子公司的投资）的评估值，

在每种情况下，本公司及其受限制附属公司截至不早于本公司有内部财务报表的最近季度或年度期间的最后一天的日期；但如没有进行该等评估，公司无须取得该等估价，而只须适用本定义的（d）（i）条，

在紧接第（1）款之前的其他条款没有考虑到的范围内减去，

（二）下列各项之和

（a）少数人权益，

（b）本公司及其受限制附属公司截至本公司最近一个年度或季度期间最后一日的任何天然气结馀负债净额，而该等负债净额在计算本公司综合营运资金净额时并无扣除，且根据本定义第（1）（c）条，其受限制的附属公司；

（c）在上文第（1）（a）款所列范围内，根据证券交易委员会准则（利用公司年终或季度储备金中使用的价格）计算的未来净收入贴现

 

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Report），归因于须交付予第三方的储备，以充分履行公司及其受限制附属公司在就该等储备而指明的附表内就容积生产付款所承担的义务，以及

（d）根据证券交易委员会准则计算的未来净收益贴现，其归属于须支付以美元计价的生产付款的准备金，该准备金是根据上文第（1）（a）款规定的确定未来净收益贴现时所包括的生产估计数和价格假设计算的，将需要充分履行公司及其受限制的附属公司在以美元计价的生产付款方面的付款义务，该付款须按其所指明的附表进行。

任何指明人士的联属人士指由该指明人士直接或间接控制或控制，或在该指明人士直接或间接共同控制下的任何其他人士。为本定义的目的，对任何人使用的“控制权”是指直接或间接地拥有指示或导致指示该人的管理或政策的权力，不论是通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式。为了本定义的目的，术语“控制”、“由”和“在共同控制下”具有相关的含义。

适用溢价指就任何赎回日期的任何票据而言，下列各项中较大者:

（1）票据本金额的1.0%；或

（二）超出部分:

（a）（i）该票据于2022年2月1日的赎回价（该赎回价列于上表标题“-可选择赎回”项下）于该赎回日期的现值另加（ii）该票据截至2月1日到期的所有所需利息付款，2022年（在每种情况下，不包括截至赎回日的应计但未支付的利息），每半年计算一次贴现率，贴现率等于截至该赎回日的国库利率加上截至赎回日的贴现率50个基点（假设一年360天，包括12个30天的月）超过

（b）该附注的本金额。

“本公司真诚决定”指本公司董事会或参与或以其他方式熟悉作出该等决定的交易的本公司任何高级人员真诚作出的决定，任何该等裁定对契约下的所有目的而言均属最终裁定。

资产出售指:

（1）本公司或本公司任何受限制附属公司出售、租赁（在正常业务过程中订立的经营租赁除外）、转易或以其他方式处置任何资产或权利；及

（2）本公司任何受限制附属公司发行股本权益或本公司或本公司任何受限制附属公司出售本公司任何附属公司股本权益（任何受限制附属公司的优先股除外）符合上述标题为“-若干契诺-招致负债及发行优先股”的契诺，以及董事按适用法律规定须由公司或受限制附属公司以外的人士持有的合资格股份或股份）；

但如属第（1）或（2）款所指的出售、转让、移转、转易，本公司及其附属公司的全部或基本上全部财产或资产的租赁或其他处置（包括以合并或合并的方式）将受上文标题为“-根据持有人的选择进行回购-控制权变更”的契约条款管辖"和（或）上述标题“-某些公约-合并”下的规定，资产的合并或出售"，而不是根据《资产出售公约》的规定。

 

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虽有前述规定，下列任何一项均不视为资产出售:

（1）涉及公允市值低于2500万美元的资产或权益的任何单项交易或系列关联交易；

（二）公司与受限制的子公司之间或相互之间的资产转移；

（3）本公司受限制附属公司向本公司或本公司受限制附属公司发行或出售股权；

（四）在正常经营过程中出售、出租或者以其他方式处分产品、服务、存货或者应收账款，出售或者以其他方式处分剩馀的、损坏的、陈旧的或者过时的资产（包括知识产权的放弃或者以其他方式处分，经本公司合理判断，不再在经济上切实可行以维持或有用于本公司及其受限制附属公司作为整体的业务的进行）；

（五）放弃、出租、出租或者转租本公司或者其受限制的子公司在正常经营过程中拥有或者持有的已开发或者未开发的石油、天然气财产，或者没收这些财产；

（六）公司或者其受限制的子公司在正常经营过程中对软件、知识产权或者其他一般无形资产的许可和再许可；

（七）合同权利的放弃或者和解、解除、追回或者放弃合同、侵权行为或者其他诉讼请求的；

（8）授予、设定或招致上述标题为“-某些契诺-留置权”的契诺不加禁止的留置权，以及与该等留置权有关的处置，以及任何获授予该等留置权的人就该等留置权而行使其任何权利；

（九）出售或者以其他方式处置现金或者现金等价物或者其他金融工具（石油天然气套期保值合同除外）；

（10）资产的处置，而该项处置构成（或凭借就该项处置而收取的代价而导致）并不违反上述标题为“某些契诺-受限制的付款”的契诺的有限制付款，或构成准许投资或准许付款；

（十一）在正常经营过程中出售或者以其他方式处置碳氢化合物或者其他矿产品的；

（十二）资产置换；

（13）处置原油及天然气财产（不论是否在正常业务过程中处置）；但在作出该等处置时，该等财产并无与其有关连的任何已探明储备；

（14）任何生产付款及储备销售；但任何该等生产付款及储备销售，但按石油及天然气业务惯常条款为地质学家、地球物理学家及其他向公司或受限制附属公司提供技术服务的人而设的奖励补偿计划除外，须在取得受其规限的财产后60天内，就该财产的融资而设立、招致、发出、承担或担保；

（15）处置为清偿因取消抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权或债务而欠某人的债项而收取的资产或股本权益；及

（16）出售无限制附属公司的股本权益、负债或其他证券。

“资产互换”指任何实质上同时期（及无论如何在彼此相隔180天内发生）买卖或交换石油及天然气业务中使用或有用的任何资产或财产

 

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公司或其任何受限制附属公司与另一人之间；但，公司或该等受限制附属公司买卖或交换的物业或资产的公平市价（连同任何现金或现金等价物）合理地相当于将予收取的物业或资产的公平市价（连同任何现金或现金等价物）由本公司或该等受限制附属公司，并进一步规定，收到的任何净现金或现金等价物必须按照上述标题“持有人选择的回购----资产出售”下的规定适用，如果该资产互换实际上是一项资产出售的话。

售后回租交易的“可归属债务”，是指在确定时，承租人在该售后回租交易所包括的剩馀租期内（包括该租期已延长或出租人可选择延长的任何期间）支付租金净额的义务的现值。此种现值应使用折现率计算，折现率应等于根据公认会计原则确定的此种交易中隐含的利率；但前提是，如果此种售后回租交易产生融资租赁义务，由此产生的负债数额将根据“融资租赁债务”的定义确定。

“受益所有人”具有《交易法》第13D-3条和第13D-5条为该术语规定的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时除外（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该等“人士”将被视为拥有该等“人士”有权于一年内透过转换或行使其他证券而取得的所有证券的实益拥有权，不论该等权利现时是否可行使，亦不论该等权利是否须于一段时间后方可行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。就本定义而言，在交易完成之前，或在适用的情况下，在完成所设想的一系列相关交易之前，任何人不得被视为实益拥有作为股票购买协议、合并协议、合并协议、安排协议或类似协议标的的证券。

董事会指:

（1）就法团而言，法团的董事局或其任何获妥为授权代表该董事局行事的委员会；

（2）就有限合伙而言，该合伙的普通合伙人的董事会；

（3）就有限责任公司而言，一名或多于一名管理成员或其管理成员的任何控制委员会；及

（4）就任何其他人而言，指担任类似职能的人的董事会或委员会。

借贷基础指贷款人根据信贷协议厘定或重新厘定的最高金额，而贷款人集团包括一间或多于一间在各自业务正常过程中从事以石油及天然气储备为基础的借贷的商业金融机构，作为该等贷款人准备根据信贷协议向该公司及受限制附属公司提供贷款、信用证或其他负债所针对的该公司及其受限制附属公司的石油及天然气物业须归属的贷款总值，利用其习惯做法和标准确定储备贷款，这些做法和标准通常由商业放款人适用于石油和天然气业务的借款人，每年确定一次，和（或）在信贷协议可能规定的其他场合使用，并基于（其中包括）该等贷款人对本公司及受限制附属公司的碳氢化合物储量、特许权使用费权益及资产及负债的审阅。

营业日是指法定假日以外的任何一天。

股本指:

（1）如属法团，指法团股份；

 

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（2）就任何社团或商业实体而言，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等值物（不论其名称为何）；

（3）如属合伙或有限责任公司，指合伙权益（不论是一般权益或有限权益）或会籍权益；及

（4）任何其他权益或参与，而该等权益或参与使任何人有权收取发行人的利润、亏损或资产分配的一部分，但不包括可用作股本、可交换股本或可转换股本的任何上述债务证券。（由198年第25号第2条修订该等债务证券是否包括以股本参与的权利。

“现金等价物”是指:

（1）美元；

（2）由美国政府或美国政府任何机构或部门发行或直接提供充分担保或保险的证券（条件是美国的全部信用和信贷是为支持这些证券而质押的），其到期日不超过一年收购日期起计一年；

（3）美利坚合众国任何州或其任何政治分支机构或其任何公共工具发行的可销售的一般债务，自获得之日起一年内到期，并在获得之时到期，标准普尔或穆迪的信用评级为“A”或更高；

（四）存款单、活期存款和期限自取得之日起一年以下的欧元定期存款、期限不超过六个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，资本及盈馀超过5亿美元的任何国内商业银行，或根据信贷协议为贷款人的银行；

（五）与符合前款第（2）、（3）、（4）项规定条件的金融机构订立的前款第（2）、（3）、（4）项规定类型的标的证券回购期限不超过七天的义务；

（6）具有穆迪或标普可获得的两个最高评级之一的商业票据，且在每种情况下均于收购日期后一年内到期；

（七）资产至少95%为本定义第（一）项至第（六）项所述种类的现金等价物的货币市场基金；

（8）就公司在美国境外组织或经营的任何附属公司而言，以当地货币计值并与上文第（1）至（7）条所指明的项目相类似的投资；及

（9）穆迪或标准普尔分别评级至少为P-2或A-2的可上市短期货币市场和类似证券，在每种情况下均在其创立之日后24个月内到期。

“现金管理义务”就任何人而言，指该人就金库管理安排、保管人或其他现金管理服务，包括任何金库管理信贷额度，对任何贷款人承担的任何义务。

“控制的改变”是指下列任何事件的发生:

（1）任何“个人”或“团体”（《交易法》第13（d）条和第14（d）条所用术语），除其任何附属公司或附属公司外，直接或间接成为或成为实益拥有人，占公司已发行在外有投票权股份总数的50%以上（以投票权而非股份数目衡量），但任何该等交易中该公司的已发行在外有投票权股份

 

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公司更改为或交换为该名尚存人士或其任何父或母的有表决权股份，而该等股份合共占紧接该等交易后该名尚存人士或其任何父或母的未行使有表决权股份总数（以表决权而非股份数目衡量）最少50%；

（2）公司将其全部或基本上全部资产出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置予公司或附属公司以外的任何人；或

（3）公司被清盘或解散，或采用清盘或解散计划，但符合“某些契诺-合并及合并的限制”所述条文的交易除外。

虽有上述规定，公司或任何受限制附属公司仅为改变公司或该等受限制附属公司的法律架构而采取的任何行动完成后，控制权的变更不得当作发生。

“控制触发事件的改变”是指控制的改变和评级下降两者的发生。

“综合现金流量”（consolidated cash flow）就任何期间的任何指明人士而言，指该等人士在该期间的综合净收入，另加（但不得重复）:

（1）相等于任何非常开支或亏损加上该人或其任何受限制附属公司就资产出售而变现的任何净亏损的款额，但以在计算该等综合净收入时已扣除该等开支或亏损为限；另

（2）基于该人及其受限制子公司在该期间的收入或利润（包括按照公认会计原则作为所得税入账的国家特许经营税）的税收拨备，但以在计算该等综合净收入时扣除该等税收拨备为限；加上

（3）该人及其受限制附属公司在该期间的固定费用，但以在计算该等综合净收入时扣除该等固定费用为限；另

（四）折旧、损耗、摊销（包括无形资产摊销但不包括前期已支付的预付现金费用摊销）、减值、报废费用，以非现金权益为基础的补偿开支及其他非现金开支（不包括任何该等非现金开支或开支，但以该等开支或开支代表任何未来期间的现金开支或开支的应计或储备，或已支付的预付现金开支或开支的摊销为限及其受限制附属公司在该期间内的折旧，在计算这类合并净收入时，扣除了损耗、摊销、减值、放弃费用和其他非现金费用或开支；另外

（五）使用成功或者类似核算方法核算油气业务的，其本人及其受限制子公司的合并勘探费用；减去

（六）增加该期间合并净收入的非现金项目，但在正常经营过程中应计收入的除外

（7）在增加该期间的综合净收入的范围内，（a）在此期间摊销并归属于须按体积生产付款的准备金的递延收入数额，以及（b）按照公认会计原则记录为按美元计价生产付款偿还本金和利息的数额，

在每种情况下，在合并的基础上并按照GAAP确定。

综合净收入就任何指明人士而言，指该人士及其受限制附属公司于任何期间的综合净收入（亏损）总额

 

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按照公认会计原则确定，优先股股息不作任何削减；条件是:

（1）任何并非受限制附属公司或按权益会计方法入账的人的净收入（或亏损）将包括在内，但以净收入为限，以现金支付予指明人士或其受限制附属公司的股息或分派款额，如属净亏损，则为弥补该等亏损而由指明人士或受限制附属公司供款的现金款额；

（2）该人的任何受限制附属公司（担保人除外）的净收入，在该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分派时，如在厘定日期并不准许直接或间接执行其章程条款，或适用于该受限制附属公司或其股东、合伙人或成员的任何判决、法令、命令、法规、规则或政府条例，或任何其他贷款工具、协议或其他合同限制；

（三）将会计原则变更的累积影响排除在外；

（4）因出售或以其他方式处置任何财产而变现的任何收益（亏损），扣除税款（减去与此有关的所有费用及开支）后，该人或其合并受限制附属公司（包括根据任何售后回租交易）的厂房或设备，而该等厂房或设备并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置，以及因出售或以其他方式处置任何股本而实现的任何收益（亏损）人，将不包括对任何此种收益征税的任何相关规定；

（5）在计算综合净收入时扣除与所缴付的保费或罚款有关的任何非现金费用或其他费用的范围内，与偿还或清偿未到期债务有关的递延融资费用或其他财务资本调整费用的核销将不包括在内；

（6）根据GAAP或SEC准则对油气物业或其他非流动资产的任何“上限限制”或其他资产减值减记将被排除在外；以及

（7）对冲债务的任何未变现非现金收益或亏损或收费（包括因应用FASB ASC815而产生的收益或亏损或收费）将不包括在内。

综合营运资金净额指（a）本公司及其受限制附属公司除来自石油及天然气对冲合约的流动资产外的所有流动资产，减（b）本公司及其受限制附属公司的所有流动负债，但（i）计入负债的流动负债除外，（ii）与未来放弃或资产报废有关的石油及天然气财产的流动负债，及（iii）来自石油及天然气对冲合约的任何流动负债，根据公认会计原则编制的公司合并财务报表中所列的每一种情况（不包括根据财务会计准则委员会ASC815所作的任何调整）。

“继续”是指，就任何违约或违约事件而言，此种违约或违约事件尚未得到纠正或免除。

信贷协议指本公司、其担保人方JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，以及贷款人及代理方不时就该等协议全部或部分修订及重列日期为2018年4月13日的第六份信贷协议，在一种或多种情况下，经修订至今并在此后可能不时修订、续期、延期、增加、取代、再融资、重组、替换、补充或以其他方式修改（包括但不限于任何连续的续期、延期、增加、替换、再融资、重组、替换、补充或对前述内容的其他修改）。

信贷融资指一项或多项债务融资（包括但不限于信贷协议）、商业票据融资、贷款协议或其他融资协议（债券或债务证券除外）

 

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截至此类设施或协议关闭之日，集体提供的贷款或承诺的大部分由商业银行、惯常提供或提供商业贷款或其他融资的商业银行附属机构或由政府当局提供，以及哪些设施或协议就循环贷款、定期贷款、信用证或类似的融资安排作出规定，而在每种情况下，经修订、重列、修改、续期、退还、替换或再融资的全部或部分设施或协议须不时符合上述规定。

“习惯追索权例外”是指，对于不受限制的附属公司的任何无追索权债务，由于这种不受限制的附属公司自愿破产、欺诈、滥用现金、环境索赔、浪费而不适用关于这种无追索权债务的免责规定，放款人通常将故意破坏和其他情况排除在免责条款之外，或列入无追索权融资中的单独赔偿协议。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。

“微量保证金额”指不超过2,500万元的债务本金。

指定非现金代价指公司或受限制附属公司就一项如此指定为指定非现金代价的资产出售而收取的非现金代价的公平市价，减去就其后出售或收取指定非现金代价而收取的现金或现金等价物。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可兑换证券的条款，或在每种情况下可由股本持有人选择兑换的证券的条款），或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他方式到期或须强制赎回，或可由股本持有人选择全部或部分赎回（以换取公司股本（不符合资格的股份除外）），日期或之前，即（a）无未偿还票据日期及（b）票据到期日后91天；但股本中只有强制赎回或到期或可于持有人在上述日期前的选择权将被视为不符合资格的股票；但根据公司或其附属公司的任何计划为一名或多名雇员发行的任何股本，不得仅构成不符合资格的股票由于可能需要由公司或其任何关联公司回购，以履行适用的合同，法定或监管义务。虽有上一句的规定，任何股本，如纯粹因为股本持有人有权在控制权发生变更或资产出售时要求公司购回或赎回该等股本，而会构成不符合资格的股份，则（x）该等股本的条款规定，公司不得依据该等条文购回或赎回任何该等股本，除非该等购回或赎回符合上述标题为“若干契诺-受限制付款”的契诺，或（y）该等股本的条款规定本公司不得于本公司购买根据契约规定须购买之票据前，根据该等规定购回或赎回任何该等股本，就契约而言，于任何时间被视为尚未偿还的不合格股票的金额（或本金金额），将为公司及其受限制附属公司于契约到期时或根据契约的任何强制性赎回条文而可能须支付的最高金额，不符合资格的股票，不包括应计股息。

“以美元计价的生产付款”是指按照公认会计原则记录为负债的生产付款义务，以及与此有关的所有承诺和义务。

任何人的“股本权益”指（1）该人的任何及所有股本及（2）购买、认股权证或期权（不论现时是否可行使）、参与或其他等同于或

 

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该等人士在（不论多么指定）该等股本中的权益，但不包括可行使、可交换或可转换为股本权益的任何上述债务证券，不论该等债务证券是否包括任何拥有股本权益的参与权。

股本发售指出售本公司股本权益（不包括不符合资格股份及本公司附属公司除外），以换取现金或就股本权益（不符合资格股份除外）对本公司资本作出任何现金贡献，在每种情况下都是在契约日期之后。

交换票据指根据契约以交换要约方式发行的票据，该等条款包括本招股章程拟发行的新票据。

“交换要约”具有适用的登记权协议中为该术语规定的含义。

现有负债指本公司及其附属公司于契约日期存在的所有负债（信贷协议项下的负债除外），直至该等款项获偿还为止。

“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的危难或必要性的交易中，有意愿的买方向无关联的有意愿的卖方支付的价值。

“融资租赁债务”是指在作出任何决定时，当时需要在按照公认会计原则编制的资产负债表中资本化的与融资租赁有关的负债数额，债务数额是按照公认会计原则确定的债务资本化数额，而所述明的到期日为承租人可无须缴付罚款而预付租金的首次日期前最后一次缴付租金或根据该租契到期应付的任何其他款额的日期。尽管如此，任何租赁（无论是在契约日期之前还是之后订立的租赁），如果在契约日期生效时按照公认会计原则被归类为经营租赁，将被视为不构成融资租赁债务。就上述标题为“-某些契诺-留置权”的契诺而言，融资租赁义务将被视为以对所租赁财产的留置权作保。

“固定费用复盖率”是指就任何指明人士而言，在任何四个季度的参照期内，该人士在该期间的综合现金流量与该人士在该期间的固定费用的比率。如该指明人士或其任何受限制附属公司招致、承担、担保、偿还、购回、赎回、挫败或以其他方式清偿任何债项（普通流动资金借款除外）或发行，在计算固定费用复盖率的期间开始后以及在计算固定费用复盖率的事件发生之日（“计算日”）或之前回购或赎回优先股，则计算固定的押记复盖率，使该等债务的发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失效或其他清偿，或该等优先股的发行、回购或赎回，以及该等优先股所得款项的用途，具有形式上的效力，就好像在适用的四个季度基准期开始时也发生了同样的情况（但在进行这种计算时，在作出上述决定之日，任何循环信贷机制下的未偿债务数额将被视为:（i）该等债务在该四个财政季度或该等信贷机制未偿的较短期间内的平均每日结馀，或（ii）如该循环信贷机制是在这四个财政季度结束后建立的，（b）自设立此种循环信贷机制之日起至作出此种决定之日止期间此种债务的平均每日馀额）。如果任何债务带有浮动利率，并具有形式上的效力，计算该等负债的利息开支时，须犹如由该期间开始至计算日期的平均利率为整个期间的适用利率一样（考虑到适用于该等负债的任何利息对冲责任），但如该等利息对冲责任的剩馀期限少于十二个月，则该等利息对冲责任只须计及

 

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周期的那部分等于它们的剩馀项）。被给予形式上的效力的债务，其利率由该人选择的，利率适用该人选择的选择利率计算。债务利息可选择按基本利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的系数确定，应视为按实际选择的利率确定，如无利率，然后根据这样的可选费率选择这样的人可以指定的费率。循环信贷安排下的任何债务的利息将根据适用期间内此种债务的平均每日馀额计算。

此外，为了计算固定费用复盖率的目的:

（1）指明人士或其任何受限制附属公司已作出的收购或投资或已收取的供款，包括透过合并、合并或其他方式作出的收购或投资或已收取的供款（包括收购或投资于石油及天然气业务所用或有用的资产或供款），或该指明人士或其任何受限制附属公司收购的任何人士或其任何受限制附属公司，并包括所有相关融资交易及包括受限制附属公司所有权的增加，在四个季度基准期内或该四个季度基准期之后，以及在计算日期当日或之前，或将在计算日期作出的决定，将具有形式上的效力，犹如这些决定发生在四个季度基准期的第一天一样；

（2）不包括按照公认会计原则确定的归属于已终止业务的合并现金流，以及在计算日或之前处置的业务或业务或投资（或其中的所有权权益）；

（3）根据公认会计原则确定的可归因于已终止业务的固定费用，以及在计算日期或之前处置的业务或业务或投资（或其中的所有权权益），将不包括在内，但以引致该等固定收费的债务在计算日期后并非指明人士或其任何受限制附属公司的债务为限；

（4）任何人如在紧接计算日期后将成为指明人士的受限制附属公司，则在该四个季度的参照期内任何时间均须当作为受限制附属公司；

（5）任何人如在紧接计算日期后并非指明的人的受限制附属公司，则在该四个季度的参照期内的任何时间，该人将当作不是受限制附属公司；

（6）该人或其任何受限制附属公司所持有的现金或现金等价物，在适用的四个季度参照期内合理预期可收取的利息收入，哪些现金或现金等价物在计算日存在，或因交易而需要计算固定收费复盖率，将包括在内；以及

（7）如自该四个季度的参照期开始以来，任何人（其后成为受限制附属公司，或自该四个季度参照期开始后与该人或其任何受限制附属公司合并或并入该人或其任何受限制附属公司）处置任何营运或业务或投资（或其中的拥有权权益），或作出任何收购或投资或收到根据第（1）款需要作出调整的任何缴款，（2）或（3）如上述人士或其任何受限制附属公司在该四个季度的参照期内作出上述安排，则该期间的综合现金流量及固定收费将在作出形式上的影响后计算，犹如该等处置或收购一样，缴款或投资发生在这四个季度参照期的第一天。

就本定义而言，每当根据本定义所作的任何计算须具形式上的效力时，形式上的计算将由公司一名负责任的财务或会计人员真诚决定，就契约下的所有目的而言，哪一项决定是决定性的；但

 

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则该人员可酌情决定包括对综合现金流量或固定收费所作的任何可合理识别及事实支持的形式上的更改，包括在紧接计算日之后的12个月内已经发生或预计会发生的任何预计费用和成本削减或协同增效作用（无论这些成本节约或业务改进是否可以根据条例反映在预计财务报表中根据《证券法》或证券交易委员会与此有关的任何其他条例或政策颁布的S-X），

“固定费用”是指在任何期间内，就任何指明的人而言，在不重复的情况下:

（1）该人及其受限制附属公司于该期间的综合利息开支（减去利息收入），不论是已支付或应计的（不包括（i）任何可归因于以美元计值的生产付款的利息、（ii）递延融资成本的注销及（iii）未来堵漏及弃置债务的利息费用的累加，未来退休金和其他不构成负债的债务，但包括但不限于债务发行费用摊销和原始发行贴现、非现金利息付款、与融资租赁债务有关的所有付款的利息部分、可归属债务的估计利息、佣金，与信用证或银行承兑融资有关的折扣和其他费用和收费），并扣除根据利率对冲义务支付或收到的所有款项的影响；加上

（2）该人及其受限制附属公司于该期间资本化的综合利息开支；加上

（3）由另一人或其其中一人担保的另一人的负债利息（根据《公约》第（14）条在“某些公约-欠债及发行优先股”标题下所述的任何无限制附属公司或合营企业的无追索权债务除外受限制附属公司或以该等人士或其受限制附属公司之一的资产作抵押，是否需要这种担保或留置权；另外

（4）该人的任何系列不合资格股票或其受限制附属公司的任何系列优先股的所有股息，不论是否已支付或应计，亦不论是否以现金支付，除纯粹为该人（不符合资格股份除外）或该人或其受限制附属公司的权益而须支付的股本权益股息外，

在每种情况下，在合并的基础上并按照GAAP确定。

“公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则，这些原则不时生效。契约中包含的所有基于公认会计原则的比率计算将按照公认会计原则计算。

“担保”系指在正常经营过程中以任何方式，包括但不限于以资产质押或以信用证或有关偿付协议的方式，直接或间接背书收取流通票据以外的担保，任何负债的全部或任何部分（不论是由于合伙安排或因妥善保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他原因而产生的）。当用作动词时，“保证”具有相关的含义。

担保指各担保人就本公司于契约及票据项下之责任所作出之担保，如契约所规定。

担保人指本公司任何根据契约条款为票据提供担保的附属公司，以及彼等各自的继任人及受让人，在每种情况下，直至该等人士的担保已根据契约条款解除为止。

 

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“套期保值义务”就任何特定人员而言，是指该人员根据任何（a）利率协定、（b）石油和天然气套期保值合同或（c）旨在保护该人员不受货币汇率波动影响或管理汇率波动风险的其他协定或安排所承担的义务。

“烃”是指石油、天然气、套管头气、滴注汽油、天然汽油、凝析油、馏出物、液态烃、气态烃及其所有组分、元素或化合物以及由其提炼或加工的产品。

“负债”就任何指明人士而言，指该人士的任何负债（不包括应计开支及应付贸易款项），不论该等负债是否附带:

（一）借款；

（2）（a）以保证债务（第（1）、（2）（a）、（3）条所述债务除外）的保证书、票据、债权证或类似票据为证据，或（b）构成信用证（或其偿付协议），（本定义第（4）或（6）款）在该人的正常业务过程中订立的，但以该等信用证并无提取为限，或如以该等信用证提取为限，这种提款不迟于信用证付款后第10个营业日偿还）；

（三）银行承兑；

（四）代表售后回租交易的融资租赁债务或者可归属债务；

（5）指任何物业或服务的购买价在取得该物业或该等服务完成后超过6个月到期而延迟支付及尚未支付的馀额；或

（6）代表任何对冲责任，

如果并在一定程度上，上述任何项目（信用证、可归属债务和套期保值债务除外）将在按照公认会计原则编制的指定人员资产负债表上列为负债。此外，“负债”一词包括以对指明的人的任何资产的留置权作保的其他人的所有负债（不论该等负债是否由指明的人承担），并在其他方面未包括在内的范围内，指明人士就任何其他人的任何债项所作的保证（包括就任何生产付款而作出的任何生产保证或保证，或该人就该生产付款而作出的任何付款保证或保证），但不包括该人就该生产付款所负的其他合约责任）。除前款规定的情况外，以美元计价的生产付款和容积生产付款均不应视为债务。

此外，任何人的“负债”应包括上一款所述在下列情况下不会出现在该人资产负债表上的负债:

（一）属于合营企业的合伙企业的债务；

（2）该人或该人的受限制附属公司是合营企业的普通合伙人（“合营企业普通合伙人”）；及

（3）借合约或法律运作，可就偿付该人或其受限制附属公司的财产或资产而有追索权；然后，该债项须包括在不超逾以下款额内:

（a）（i）合营普通合伙人的净资产及（ii）该等债务的款额中较低者，但以根据合约或法律运作对该人或该人的受限制附属公司的财产或资产有追索权为限；或

（b）如少于依据紧接上述（a）条厘定的款额，则指向该人或该人的受限制附属公司追讨的该等债项的实际款额，

 

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负债以书面形式证明，数额可以确定的，其利息支出应当计入固定费用，但以该人或其受限制的子公司实际支付的数额为限。

尽管有上述规定，下列各项无论如何不应构成“债务”:

（1）任何已按照公认会计原则被免除或解除的债项，或依据存放现金或现金等价物而被免除或解除的债项（款额须足以在到期或赎回时清偿所有该等债项（视何者适用而定），以及所有利息及溢价的支付，（如有的话）为该等债项持有人的唯一利益而设立或质押的信托或帐户，但不得有其他留置权，以及规管该等债项的文书的其他适用条款；

（2）任何人就农场内协议或类似安排而承担的任何义务，而根据该协议或类似安排，该人同意支付勘探井或开发井的全部或部分钻探、完井或其他开支（该协议可受最高付款义务规限，之后，根据其中的工作或参与权益或根据各方协议分担费用），或在该油井上进行钻探、完井或其他作业，以换取石油或天然气财产的所有权权益；

（3）利率协议或油气对冲合约的任何未变现亏损或收费（包括因应用FASB ASC815而产生的亏损或收费）；

（4）“准许留置权”定义的第（10）、（18）及（19）条所述的所有合约及其他义务、协议、文书或安排；及

（5）现金管理义务。

利率协议指任何利率互换协议（不论由固定至浮动或由浮动至固定）、利率上限协议、利率领口协议或其他类似协议或安排，旨在保障公司或其任何受限制附属公司免受利率波动影响，且并非出于投机目的。

投资级评级指穆迪的Baa3（或同等评级）或标普的BBB-（或同等评级）相等于或高于Baa3（或同等评级）（或倘该等实体中任何一方因本公司无法控制的原因而停止对票据进行评级，公司选择作为替代机构的《交易法》第3（a）（62）条意义内的任何其他“国家认可的统计评级机构”给予的同等投资级信用评级）。

“投资”（investments）就任何人而言，指该人以贷款（包括担保）、垫款或出资的形式向其他人（包括联属公司）作出的一切直接或间接投资，以及为考虑负债、股本权益或其他证券而作出的购买或其他收购，连同在根据公认会计原则编制的资产负债表中列为或将列为投资的所有项目（在每种情况下，不包括（1）在正常业务过程中向高级职员和雇员支付的佣金、旅费和类似预付款，（2）根据适用法律构成担保的石油或天然气租赁权的任何权益；（3）在正常经营过程中预付给客户的款项，在贷款人的资产负债表上记为应收账款，预付费用或押金以及按照正常贸易惯例以商业上合理的条件提供贸易信贷）。倘本公司或本公司任何受限制附属公司出售或以其他方式处置本公司任何直接或间接受限制附属公司的任何股本权益，以致在实施任何该等出售或处置后，该等人士不再为公司的受限制附属公司（出售该等附属公司的全部未偿还股本除外），本公司将被视为已于任何该等出售或处置日期作出投资，该等出售或处置相等于本公司于该等附属公司的投资的公平市场价值，而该等出售或处置的金额并无按本通告倒数第二段所厘定上述标题为“-某些公约-限制性付款”的《公约》，本公司或任何

 

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持有对第三人投资的人的公司受限制附属公司将被视为公司或该等受限制附属公司对该第三人的投资，金额相等于被收购人所持投资的公平市价上述《公约》最后一段在标题“----某些《公约》----限制性付款”下规定的数额。除契约另有规定外，投资数额将在进行投资时确定，但不影响随后对此种投资的价值变动或减记、减记或注销。

合营企业指本公司或其任何受限制附属公司作出任何投资的任何并非本公司直接或间接附属公司的人士。

“法定假日”指法律、法规或行政命令授权德克萨斯州沃思堡市或纽约州纽约市的银行机构保持关闭的星期六、星期日或一天。

“留置权”是指就任何资产而言，就该资产而言的任何抵押、留置、质押、押记、担保权益或任何种类的抵押权，而不论该等抵押、留置、押记、担保权益或抵押权是否根据适用法律（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议）予以备案、记录或以其他方式完善根据任何法域的《统一商法典》（或同等法规）出售或提供担保权益的任何选择或其他协议，以及根据任何法域的《统一商法典》（或同等法规）提交或提供任何融资说明的任何协议，但关于并非作为担保协议的租赁的预防性融资说明除外，

穆迪指Moody’s Investors Service，Inc.及其评级业务的任何继任者。

所得款项净额指公司或其任何受限制附属公司就任何资产出售而收取的现金所得款项总额及现金等价物（包括但不限于，出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金代价时收到的任何现金或现金等价物，但不包括为契约中“资产出售”条款的目的被视为现金或现金等价物的任何非现金代价），扣除（i）与该等资产出售有关的费用，包括（但不限于）法律、所有权及记录开支、会计及投资银行费及销售佣金，（ii）因该等资产出售而须向附属公司或合营企业的少数权益持有人作出的分配及其他付款，（iii）任何搬迁开支及遣散费及相关费用，人员与受资产出售影响或因资产出售而发生的资产有关的费用和收费，（iv）在每种情况下，在考虑到任何现有税收抵免或扣减以及任何税务分担安排后，因资产出售而支付或应支付的税款偿还债务所需的数额（以对作为这种资产出售标的的一项或多项资产的留置权作保的信贷安排下的循环信贷债务除外），（vi）根据公认会计原则就该等资产或该等资产的出售价格而设立的任何调整或弥偿责任准备金。

“无追索权债务”是指任何不受限制的子公司或合资企业的债务:

（1）公司或其任何受限制附属公司（a）根据任何会构成负债的承诺、协议或文书提供信贷支持，或（b）作为担保人或以其他方式直接或间接负有法律责任，除惯常追索例外情况外，以及除以该等不受限制的附属公司或合营企业的股权作抵押（或仅限于追索的担保）外；及

（二）贷款人不得追索本公司或者其任何受限制的子公司的股本或者资产（该受限制的子公司或者合营企业的股权除外），但习惯追索除外。

“债务”是指根据关于任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚金、费用、赔偿金、偿还款、损害赔偿金和其他债务。

 

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“石油及天然气业务”指（i）收购、勘探、开发、生产、经营及处置石油、天然气及其他碳氢化合物财产的权益，（ii）收集、营销、处理、加工、储存、销售及运输来自该等权益或财产的任何生产，（iii）与勘探或开发、生产、处理有关的任何业务加工、储存、运输或销售石油、天然气和其他矿物及与之相关生产的产品，以及（iv）本公司本着诚意确定的源自、涉及或附带的任何活动，本定义第（一）至第（三）项所述活动的补充、附带、必要或适当。

“石油及天然气对冲合约”指就将购买、使用、生产的碳氢化合物而订立的任何认沽、上限交易、下限交易、领口交易、远期合约、商品掉期协议、商品期权协议或其他类似协议或安排，本公司或其任何受限制附属公司加工或出售在石油及天然气业务中属惯常，旨在防范或管理在石油及天然气业务中遇到的价格风险、基础风险或其他风险，而非出于投机目的。

“石油和天然气财产”是指这些人或其任何受限制的附属公司拥有的、含有或被认为含有《证券法》第S-X条第4-10条所界定的“探明石油和天然气储量”的所有财产，包括其中的股权或其他所有权权益。

允许收购负债指公司或其任何受限制附属公司的负债或不符合资格的股份或优先股，但以该等负债或不符合资格的股份或优先股为限（i）该等负债或不符合资格的股份或优先股是在（a）该等负债或不符合资格的股份或优先股时任何其他人的负债或不符合资格的股份或优先股人成为公司的受限制附属公司，或（b）该等人士与公司或其任何受限制附属公司合并或并入公司或其任何受限制附属公司，或（ii）是为考虑上述情况而招致的，但在该人成为受限制附属公司的日期，或在该人与该公司或其任何受限制附属公司（视何者适用而定）合并或并入该公司或其任何受限制附属公司的日期，须符合以下其中一项:

（1）紧接该等交易及任何形式上的相关融资交易生效后，犹如该等交易及任何形式上的相关融资交易已于适用的第四季度期间开始时发生一样，该公司或该等人士（如该公司并非交易中的幸存者）可根据上述《公约》第一段标题为"-某些公约-负债和发行优先股"；或，

（2）紧接该等交易及任何形式上的相关融资交易生效后，犹如该等交易及任何形式上的相关融资交易已于适用的第四季度期间开始时发生一样，该公司或该等人士（如该公司并非交易中的幸存者）的固定收费保障比率，相等于或大于紧接该等交易前该公司的固定收费保障比率。

“允许的商业投资”是指在石油和天然气业务的正常过程中，或作为通过协议、交易积极开采、勘探、获取、开发、加工、收集、销售或运输石油和天然气的一种手段，在石油和天然气业务中已经或应当成为惯例的投资允许人们分担风险或费用、遵守关于当地所有权的监管要求或实现通常通过与第三方共同经营石油和天然气业务而实现的其他目标的利益或安排，包括但不限于石油、天然气的所有权，其他碳氢化合物财产或其中的任何权益，或收集、运输、加工、储存或相关系统，以经营协议、加工协议、农场入厂协议、农场出厂协议、发展协议、共同利益领域协议、单元化协议、联营协议的形式或根据这些协议进入、投资和支出，联合投标协议、服务合同、合资企业协议、伙伴关系协议（无论是一般协议还是有限协议）、认购协议、股票购买协议和其他类似或习惯协议，（iii）工作权益、特许权使用费权益、矿产租赁、生产分成协议、生产销售协议、石油

 

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或气体租赁、凌驾一切的特许经营协议、净利润协议、生产付款协议或特许经营信托协议，（iv）根据联合经营协议代表公司或其受限制附属公司石油及天然气业务所用物业的共同拥有人投资营运资金，（v）钻机、压裂装置及其他有关设备的直接或间接拥有权益。

“准许投资”是指:

（1）对公司的任何投资（包括但不限于透过购买任何票据）或对公司的受限制附属公司的任何投资；

（二）对现金及现金等价物的任何投资；

（3）本公司或本公司任何受限制附属公司对任何人作出的任何投资，如因该等投资而:

（a）该人成为公司的受限制附属公司；或

（b）该人与该公司或该公司的受限制附属公司合并、合并或合并，或将其所有财产或资产基本上转让或移转予该公司或该公司的受限制附属公司，或将其清盘；

（四）因收到资产出售或者资产置换的非现金对价而进行的投资，该投资依据并符合上述约定，其标题为“-持有人选择回购--资产出售”；

（5）任何收购资产或股本，而该等收购纯粹是为交换就以下事项向本公司股本作出基本上同时作出（a）项贡献（受限制附属公司除外）的现金收益净额，或以该等现金收益净额或从该等现金收益中拨出或拨出，或（b）出售（不包括出售予受限制附属公司）本公司的股本权益（不包括不符合资格的股份），但在每宗该等情况下，就（c）（ii）条而言，该等发行、分担或出售的款额将无须计算在“-某些契诺-受限制付款”的标题下；

（6）为妥协或解决（a）贸易债权人或客户在本公司或其任何受限制附属公司的正常业务过程中所承担的义务而收取的任何投资，包括根据任何行业债权人或客户破产或无力偿债时的重组计划或类似安排；或（b）诉讼、仲裁或其他纠纷；

（七）以套期保值义务为代表的投资；

（八）公司或者其受限制的子公司在正常经营过程中预付的费用、代收代租流通票据、公用设施和职工报酬、履约保证金和其他保证金等对他人的投资；

（9）公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中给予高级人员、董事或雇员的搬迁津贴、贷款或垫款；

（十）票据或担保的回购；

（11）（a）本公司或其受限制附属公司或（b）并非本公司联属公司的任何人的负债保证，在上述契诺准许招致的每种情况下，均以“-某些契诺-招致负债及发行优先股”为标题；

（12）在契约日期当日已有或依据有约束力的承诺而作出的任何投资，以及包括延展、修改或续期在契约日期当日已有或依据有约束力的承诺而作出的任何投资，契约日期；但任何该等投资的款额可（a）按契约日期已有的该等投资的条款所规定或（b）按契约另有准许而增加；

 

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（13）于契约日期后因本公司或本公司任何受限制附属公司向另一人收购而取得的投资，包括以与本公司或其任何受限制附属公司合并或并入本公司或其任何受限制附属公司的方式进行上述公约并不禁止的交易，其标题为"-若干公约-合并，资产的合并或出售"，条件是这种投资不是在考虑进行这种收购、合并或合并的情况下进行的，而且在这种收购、合并或合并之日已经存在；

（十四）许可经营投资；

（15）因公司或其任何受限制附属公司丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权而就任何失责的有抵押投资而收取的投资；

（16）欠公司或在正常业务过程中设立或取得的任何受限制附属公司的应收款项，而该等应收款项须按照惯常贸易条款予以支付或免除；但，该等贸易条款可包括公司或任何该等受限制附属公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条款；

（十七）由石油天然气套期保值合同或者上述公约允许的利率协议组成的投资，标题为“-某些公约-发生债务和发行优先股”；

（18）因本公司或任何受限制的附属公司就上述公约第（14）条所准许的任何不受限制的附属公司或合营企业的债务而招致的担保或其他投资，而该等债务的标题为"-某些公约-招致债务及发出优先库存"；

（十九）油气业务正常过程中产生的履约担保或者其他义务（债务除外），包括油气勘探、开发、联合经营以及与油气业务相关的协议和许可、特许权或者经营租赁项下的义务；

（20）本公司或任何受限制附属公司石油及天然气业务正常经营过程中的资产购买预付款及预付款项；及

（21）对任何人作出的任何投资，而该投资的总公平市价（以该投资作出当日计算，但并不影响其后的价值变动），连同根据本条第（21）款作出的当时尚未偿还的所有其他投资的公平市场价值（按此计算），不超过（a）3.5亿美元和（b）投资时确定的调整后合并有形资产净额的5.0%两者中较大者；但条件是，如根据第（21）款作出的任何投资在作出该等投资当日并非公司的受限制附属公司，而该人在该日期后成为公司的受限制附属公司，该等投资其后须当作为已根据上文第（1）款作出，并须在该人继续为本公司的受限制附属公司（除非本公司将该等投资分类为契约的遵守情况）.，

就任何投资而言，本公司可全权酌情将任何投资的全部或任何部分按上述一项或多于一项条款分类，以使整个投资为准许投资。

“准许留置权”是指:

（1）公司或任何受限制附属公司的资产上的留置权，而该等留置权是依据第2段第（1）款“某些契诺-招致负债及发行优先股”项下的契诺条款所准许根据信贷安排而招致负债的；

（二）以公司或者担保人为受益人的留置权；

 

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（3）在某人成为本公司的受限制附属公司时存在的财产的留置权，或与本公司或本公司的任何受限制附属公司合并或并入本公司或本公司的任何受限制附属公司时存在的财产的留置权；但该等留置权不得延伸至所拥有的任何其他财产该人或其任何受限制的附属公司；

（4）公司或其任何附属公司收购该物业时已存在的财产（包括股本）的留置权；但该等留置权不得延伸至所收购的财产以外的任何财产；

（5）保证履行法定义务、保险、保证或上诉保证金、工人补偿、失业和类似义务、投标、租赁（包括但不限于成文法和普通法的房东留置权）、政府合同的质押或存款或其他留置权，堵塞和放弃债务以及在正常经营过程中发生的履约保证书或其他类似性质的债务（包括为保证偿付此种债务而签发的信用证的留置权）；

（6）为以融资租赁债务、按揭融资或购货款债务为代表的债项或其他债项作抵押的留置权，而在每种情况下，该等债项是为筹措全部或部分购买价或其他购置成本或设计、建造、安装、发展的成本而招致的，修理或改善用于本公司或其任何受限制附属公司业务的物业、厂房或设备，以及收购或设计、建造、安装、开发、（a）此种留置权有利于该资产或财产的出卖人或其他转让人，有利于设计、建造、安装、开发、修理或改进该资产或财产的一个或多个人，（b）该等留置权不迟于该等资产或财产的取得、设计、建造、安装、发展、修理或改善成本（视属何情况而定）后360天内设定修理或改良，（c）以该等留置权作保的负债的本金总额，在其他情况下可根据该契据招致，但不得超逾（i）如此取得、设计、建造、安装、发展的资产或财产的成本，修理或改善加上相关融资成本，以及（ii）在该等收购日期或在该等设计、建造、安装、发展、修理或改善完成日期所衡量的如此取得、设计、建造、安装、发展的资产或财产的公平市场价值，（d）这种留置权限于以这种方式获得、设计、建造、安装、开发、修理或改进的资产或财产（以及主要与其有关的改进、增加、加入和合同权利及其所有收益（包括股息、分配和增加））；

（7）在契据日期存在的留置权（根据信贷协议为债务作保的留置权除外）；

（8）为票据（或担保）的利益而设定的留置权，或为契约项下的其他债务而设定的留置权；

（9）本公司或本公司任何受限制附属公司所拥有的任何不受限制附属公司或任何合营企业的股权的留置及质押，但以保证该等不受限制附属公司或合营企业的无追索权债务或其他债务为限；

（十）依法发生的对管道、管线设施的留置；

（十一）石油天然气矿产租赁中为红利、租金支付和遵守租赁条款而保留的留置权；

 

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（12）留置权以担保根据本定义第（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（12）及（22）条所述的留置权而为债务再融资或取代债务而招致的任何债项；但:

（a）新留置权限于担保或根据产生原始留置权的书面协议可以担保原始留置权的同一财产和资产的全部或部分（加上对此种财产或收益的改进和加入或分配）；以及

（b）新留置权所担保的债项，不会增加至多于交换、续期、退还、再融资、更换的债项的未偿还本金额或（如数额较大）承付额的总和，（y）支付与该等兑换、续期、退款、再融资、更换、撤销或解除有关的任何费用及开支（包括保费）所需的款额；

（十三）将保险单及其收益或者其他存款留置，为保险费融资提供担保；

（14）作为与经营租赁有关的预防措施，提交《统一商法典》融资报表；

（十五）银行对公司或者受限制的子公司的资金或者票据的留置权、抵销权、撤销权、退回权或者扣押权，因不构成违约事件的判决或裁决而产生的留置权，以及与诉讼有关的待决通知和相关权利正通过适当的程序善意地受到质疑，并已为此作出充分的保留；

（十六）因清偿、清偿或者清偿债务而产生的现金、现金等价物或者其他财产的留置权；

（17）任何人的特定库存品或其他货品（及其收益）上的留置权，而该等留置权是为该人在正常业务过程中为方便购买而发出或开立的银行承兑汇票而为该人的债务作保的，装运或储存此种存货或其他货物；

（十八）生产款和储备款销售的留置权；但该留置权以生产款和储备款销售的财产为限；

（19）石油和天然气租赁或转租、压倒一切的特许权使用费权益、转让、农场承包协议、分割令、出售、购买、交换、运输、收集或加工碳氢化合物的合同、单元化和联营指定、声明、命令和协议、开发协议、合资企业协议、合伙协议、经营协议所产生的留置权特许权使用费、工作权益、净利润权益、共同利益计费安排、参与协议、生产销售合同、生产支付协议、特许权使用费信托协议、地质学家、地球物理学家和其他向公司或受限制子公司提供技术服务的激励补偿计划、共同利益领域协议，气体平衡或延期生产协定、注入、压制和再循环协定、盐水或其他处置协定、地震或地球物理许可证或协定、许可证、再许可证和石油和天然气行业惯常的其他协定；但条件是，在所有情况下，此种留置权仅限于相关协议、方案、订单或合同的标的资产；

（20）留置权以确保本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的对冲责任得以履行，而非出于投机目的；

（21）根据契约而产生的为受托人自身利益而享有的留置权，以及根据规管根据契约而准许招致的债项的文书而产生的为其他受托人、代理人及代表而享有的类似留置权；但，该等留置权纯粹是为受托人、代理人或代表以受托人、代理人或代表的身分而设，而非为该等债项的持有人而设；

 

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（22）本公司或本公司任何受限制附属公司就本金总额的债项而招致的留置权，而该留置权连同依据本条（22）而招致的所有其他借留置权担保的债项的本金总额，当时仍未清偿，连同根据本定义第（12）条以留置权作保的所有其他当时尚未偿还的债项，而该等债项先前曾就根据本定义第（22）条以留置权作保的债项进行再融资或替换，不超过（a）3.5亿美元和（b）留置权发生时确定的经调整合并有形资产净值的5%两者中较大者；

（二十三）对本公司或者受限制的子公司正常经营活动无重大干扰的房地产租赁、转租；

（24）因下列原因而产生的任何留置权:

（a）尚未拖欠的税款、摊款或政府收费或索赔，或正在通过迅速提起和认真进行的适当诉讼真诚地提出异议的税款、摊款或政府收费或索赔；但按照公认会计原则所需的任何准备金或其他适当备抵均已为此作出，

（b）与投标、租赁和合同（债务偿付合同除外）有关的诚信保证金，

（c）勘测例外情况、分区限制、地役权、许可证、保留地、所有权缺陷、他人的通行权权利、公用事业、下水道、电线、电话或电报线路以及其他类似目的、规定、盟约、条件、放弃、对财产使用的限制或所有权的轻微违规（以及关于租赁权益）；（由198年第25号第2条修订在承租人同意或不同意的情况下，由租赁财产的业主或所有人产生、设定、承担或允许存在的抵押、债务、留置权和其他抵押），其中任何一项均不会对公司或受限制附属公司的业务运作或该等财产的价值造成实质损害，

（d）在正常经营过程中为机械师、承运人、仓库保管员、房东、物料工、工人、雇员、供应商和类似人员执行法律或合同，但以此种留置权仅涉及承租人位于该财产上的有形财产为限，对于尚未拖欠的款项或通过谈判或通过中止收取款项的适当程序真诚地提出异议的款项；如果已就这些款项作出公认会计原则所要求的储备金或其他适当备抵，或

（e）与银行的正常存款或现金管理安排；以及

（25）任何特定财产或其任何权益、其上的建造或改善的留置权，以确保因勘测、勘探、钻探、采掘、开发、经营、生产、建造、改建、修理或改善而招致的全部或任何部分费用，以及位于其上的井的堵塞和废弃（应理解的是，在石油和天然气生产性质的情况下，或在其内的任何利益，为发展及生产而招致的费用，须包括为与该等物业或与该等物业所构成的一部分或与该等物业或权益有关的项目、企业或其他安排有关的所有设施而招致的费用，以及为加工、收集、销售而招致的费用，这种生产的提炼和储存），在每一种情况下，都不能保证借来的钱得到偿还。

在上述每一种情况下，尽管对可能受此种留置权限制的资产作了任何规定，但对某一特定资产或资产集团或资产类型的允许留置权也应包括对所有改进、增加的留置权，加入书和主要与此有关的合同权利及其所有收益（包括股息、分配和增加）。

获准再融资负债指本公司或其任何受限制附属公司为交换而发行的任何负债或不合资格股份或优先股，或其所得款项净额用于

 

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公司或其任何受限制附属公司的续期、退款、再融资、更换、失效或解除其他债务或丧失资格的股票或优先股（公司间债务除外）；但:

（1）该准许再融资债务的本金额（或增值价值（如适用）），并不超逾该债务的本金额，或不符合资格的股票或优先股交换、续期、退还、再融资、更换的本金额，已失效或解除（加上负债的所有应计利息及丧失资格股份或优先股的所有应计股息，以及与此有关的所有费用及开支（包括保费）的款额）；

（2）该等获准再融资负债的最后到期日（a）不早于（a）的最后到期日，且其加权平均到期日等于或大于（b）的加权平均到期日，正在交换、续期、退还、再融资、更换、失效或解除的负债或丧失资格的股票或优先股，或（b）票据最后到期日后超过90天；

（3）如被交换、续期、退还、再融资、更换、撤销或解除的债项在受付权上从属于票据或担保，则该许可再融资债项在受付权上从属于票据或担保（视何者适用而定），按公司诚意确定的对票据持有人有利的条款，至少与管理（或应为承付人股本的）交换、续期、退还、再融资、替换、撤销或清偿债务的文件所载条款相同；

（四）公司或者担保人是被交换、续借、退还、再融资、置换、解除或者清偿债务的发行人或者其他承付人的，公司受限制的子公司（担保人除外）不承担该债务；

（5）如任何正在交换、续期、退还、再融资、更换、失效或解除的优先股是公司的不合格股票，则准许再融资的债务即为公司的不合格股票；及

（6）如任何正被交换、续期、退还、再融资、更换、失效或解除的优先股是受限制附属公司的优先股，则准许再融资负债须为该受限制附属公司的优先股。

“个人”是指任何个人、法人、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托机构、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“优先股”就任何人士而言，指该人士的任何及所有优先股或优先股或其他类似股本权益（不论其名称为何），不论该等股本权益是在契约日期后尚未发行或已发行。

“生产付款”是指以美元计价的生产付款和容积生产付款的总称。

生产付款及储备销售指本公司或其任何受限制附属公司向任何人授出或转让特许权使用费、凌驾特许权使用费、纯利利息、生产付款、合伙企业或其他有关石油及天然气财产的权益，保留或有权接收生产的全部或部分或出售生产所得的收益，而该等权益持有人只有权追索该等生产或生产所得，在设保人或转让人有义务以合理审慎的方式或其他习惯标准运营和维护或安排运营和维护标的权益的前提下，或在设保人或转让人有义务赔偿环境损害的前提下，石油和天然气业务中习惯的所有权或其他事项，包括按照石油和天然气业务中地质学家合理习惯的条件，根据奖励补偿方案提供的任何此类赠款或转让，地球物理学家或向公司或其任何受限制的子公司提供技术服务的其他供应商。

 

73

“评级机构”指

（1）穆迪及标普各自；及

（2）如穆迪或标普其中一方因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，交易所法案第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级机构”，被美国选定为穆迪或标普或两者的替代评级机构（视情况而定）。

评级日指（i）控制权发生变更或（ii）我们拟实施控制权变更的公告日期中较早的日期。

在下列情况下，“评级下降”应视为已经发生，不迟于评级日期后30日（只要票据的评级正处于公开宣布的考虑之中，以供其中一家评级机构可能降级，而另一家评级机构亦已降级，则该期限须予延长），或公开宣布正在考虑下调评级，票据）、各评级机构将其票据评级降至紧接（i）首次公开宣布可能进行建议交易的日期前一日其票据评级低于控制权的变更或（ii）向任何一间评级机构披露该等交易的可能性的日期，虽有上述规定，倘票据于紧接评级日期前已获各评级机构作出投资级评级，“评级下降”是指每一评级机构将票据的评级降低一个或多个等级（包括类别内和评级类别之间的等级），以致每一评级机构对票据的评级低于投资级评级不迟于评级日期后30日（只要票据的评级正处于公开宣布考虑可能被其中一家评级机构降级及另一家评级机构已降级的情况下，该30日期限将予延长），或公开宣布正在考虑下调评级，票据）。

“报告违约”是指第（5）款中“-违约事件和补救措施”项下所述的违约。

受限投资是指许可投资以外的投资。

人的受限制附属公司指被指人的任何附属公司，而该附属公司并非不受限制附属公司。除另有明文规定外，所有对受限制附属公司的提述均指本公司的受限制附属公司。

标普指标准普尔评级服务及其评级业务的任何后继者。

SEC指证券交易委员会。

“优先债”是指

（1）公司或其任何受限制附属公司在信贷融通项下尚未偿还的所有债务，以及对冲债务项下与该等债务有关的所有债务；

（2）公司或其任何受限制附属公司根据契约条款获准招致的任何其他债项，除非招致该等债项的文书明订该等债项在受付权上从属于票据或任何担保；及

（三）与前款第（一）项、第（二）项所列事项有关的一切债务。尽管前款有相反规定，但优先债务不包括:

（4）本公司或其任何受限制附属公司对本公司或任何联属公司的任何公司间负债；

 

74

（5）因违反契约而招致的债项；或

（6）任何股本。

“重要子公司”是指根据《证券法》颁布的第S-X号条例第1条第1-02条所界定的“重要子公司”，因为该条例自契约签署之日起生效。

“声明到期日”就任何一系列债务的任何分期利息或本金而言，指在有关该等债务的原始文件中预定支付利息或本金的日期，但不包括任何偿还或有债务，在原定支付利息或本金的日期前赎回或购回任何该等利息或本金。

“附属”就任何指明的人而言，指:

（1）任何法团、社团或其他业务实体（合伙企业或有限责任公司除外），而该法团、社团或其他业务实体当时直接或间接拥有或控制其有投票权股份总数的50%以上，该人或该人的一间或多于一间其他附属公司（或其组合）；及

（2）任何合伙企业或有限责任公司（a）超过50%的资本帐目、分配权、全部股权及投票权或一般或有限合伙权益（视何者适用而定）是直接或间接拥有或控制的，由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或其组合以成员资格、一般、特别或有限合伙权益或其他形式作出，或（b）该人或其任何附属公司是该实体的唯一或控制普通合伙人或经理或管理成员，或以其他方式控制该实体。

“应付贸易款项”就任何人而言，指:（a）该人在正常经营过程中因获得货物或服务而产生或承担的应付账款或其他债务；（b）勘探、开发、钻探合同产生的债务，完井、堵井和弃井，或用于有关基础设施或设施的建设、修理或维护。

“库务署利率”指截至任何赎回日期，最近发行的、期限不变的美国国债截至赎回日的到期收益率（在最近的联邦储备委员会统计公报H.15（519）中汇编和公布，该公报在赎回前至少两个工作日已公开发行日期（或，如不再发布该等统计数字，则任何公开可得的类似市场数据来源））最接近等于赎回日至2022年2月1日期间；但如赎回日至2022年2月1日期间少于一年，将采用实际交易的美国国债的每周平均收益率，调整为一年的固定到期日。公司将（a）于适用赎回日期前第二个营业日计算库务署利率；及（b）于该赎回日期前，向受托人提交一份高级人员证明书，列明适用的保费及库务署利率，并合理详细地显示各利率的计算方法。

“无限制附属公司”指本公司根据高级人员证书指定（或当作指定）为无限制附属公司的任何附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司或透过合并或投资而成为附属公司的人），但仅限于该附属公司:

（1）除欠公司或其任何受限制附属公司以外的任何人的无追索权债务外，并无负债（票据或担保的任何担保或在作出该指定时将予解除的任何负债除外）；

 

75

（2）除上述标题为“-某些契诺-与联属公司的交易”的契诺所准许外，并非与本公司或本公司任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非该等协议、合约、安排或谅解的条款另有规定，连同与该等不受限制附属公司订立的所有其他协议、合约、安排及谅解的条款，就整体而言，对该公司或该等受限制附属公司的有利程度，并不亚于当时可能从并非该公司联属人士处取得的，公司本着诚信经营的原则；

（3）是公司或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（a）认购额外股本权益或（b）维持或维持该人的财务状况的人；及

（四）未就本公司或其任何受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式成为债务人，除非该等担保或义务于指定日期后解除，以及（x）公司或任何受限制附属公司已质押（或提供仅限于追索）该等附属公司的股本权益的任何无追索权债务，或（y）任何票据和担保书的担保，

除第（1）、（2）、（3）或（4）款另有规定外，任何该等债项须受以下人士的担保或其他义务所规限，或须受以下人士的任何协议、合约、安排或谅解所规限，或须受以下人士的任何股权认购或信贷支持义务所规限，构成对该附属公司的投资的公司或受限制附属公司，而该等投资是作为符合上文标题“若干契诺-受限制付款”下所描述的契诺的受限制付款或获准许投资而作出的。

无限售子公司的所有子公司也应为无限售子公司。

“容积生产付款”是指按照公认会计原则作为递延收入入账的生产付款义务，以及与之相关的所有承诺和义务。

“任何指明人士的有表决权股份”（votingstock），截至任何日期为止，指该人士的股本，而该等股本的持有人有权（不论在任何时候或只在任何高级股本类别因任何偶然性而无表决权的情况下）在以下选举中投票该人的董事会成员；但就没有董事会的有限合伙企业或其他实体而言，有投票权股份指该等有限合伙的普通合伙人或其他业务实体的股本，而该等普通合伙人或业务实体具有管理该等人士的业务及营运的最终权力。

“加权平均寿命至到期日”是指适用于任何日期的任何负债（或丧失资格的股票或优先股）的年数除以:

（1）（a）以（就优先股而言）赎回或类似付款（包括最后到期付款）的每笔剩馀分期付款、下沉基金、连续到期付款或其他所需本金付款的数额乘以（a）所得的产品的总和，就负债（或丧失资格的股票或优先股）而言，由（b）由该日期起至作出该付款为止的年数（以最近的十二分之一计算）计算；由

（2）该等债项（或丧失资格的股票或优先股）当时未偿还的本金额。

全资受限制附属公司指本公司或另一全资受限制附属公司拥有其全部股本（董事合资格股份除外）的受限制附属公司。

 

76

分配计划

如有下列情况，你可转让根据交换要约发行的新票据以换取旧票据:

 

•

您在正常业务过程中获得了新的票据；

 

•

你并无与任何人作出安排或达成谅解，违反《证券法》的规定，参与（《证券法》所指的）该等新票据的发行；及

 

•

您不是我们的“附属公司”（根据证券法第405条的含义）。

每名经纪交易商如根据交换要约收取新票据，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而取得的旧票据，则必须承认其会就该等票据的转售而提交招股章程新的音符。本招股章程可不时修订或增补，以供经纪交易商在因做市活动或其他交易活动而取得旧票据的情况下，将新票据转售以换取旧票据时使用。

如果您希望在交换要约中收到旧票据的新票据，您必须按照本招股说明书和送文函中“交换要约-交换要约的目的和效力”和“交换要约-您对我们的陈述”中所述，向我们作出陈述。此外，如你是一名经纪交易商，为你自己的帐户收取新票据，以换取你因做市活动或其他交易活动而取得的旧票据，阁下将须承认，阁下将就任何该等新票据的转售而提交招股章程。

我们将不会从经纪交易商出售新票据中获得任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身帐户收取的新票据，可不时以下列任何一种或多种方式在一项或多于一项交易中出售:

 

•

在场外交易市场；

 

•

在谈判达成的交易中；

 

•

通过撰写新票据的期权或这类转售方法的组合；

 

•

以转售时的市场价格计算；

 

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

 

•

以议定的价格。

任何该等转售可直接向买方或向或透过经纪或交易商作出，而经纪或交易商可从任何该等经纪或任何该等新票据的买方收取佣金或优惠形式的补偿。

任何经纪交易商如将其根据交换要约为其本身收取的新票据转售，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而取得的旧票据，可当作为其所指的“包销商”。（工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓《证券法》的执行情况。送文函指出，经纪人----交易商如果承认它将交付并提交招股说明书，就不会被视为承认它是《证券法》意义上的“承保人”。我们同意允许该等经纪商在交换要约完成后最多180天内使用本招股章程，以满足本招股章程的交付要求。此外，如有要求，我们同意在此期间修订或补充本招股章程，以加快或便利经纪交易商处置任何新票据。

我们已同意支付与交换要约有关的所有开支，但律师向持有人及经纪佣金及转让税（如有的话）的费用及开支除外，并将弥偿旧票据持有人（包括任何经纪交易商）的若干法律责任，包括证券法规定的责任。

 

77

美国联邦所得税的重大后果

下面的讨论是对美国联邦所得税与旧票据换新票据有关的重大后果的总结，但并不是要对所有潜在的税收影响进行全面分析。讨论的基础是经修正的1986年《国内税收法》，或该法、《国库条例》、《国内税收局裁决和公告》以及目前生效的司法决定，所有这些都可能随时因立法、司法或行政行动而改变。这些变更可追溯适用，其方式可能对新票据持有人产生不利影响。我们不能向你保证国税局不会质疑本次讨论中所述的一项或多项税务后果，我们没有获得，也不打算获得，美国国税局就本文所述美国联邦所得税后果作出的裁决或法律顾问的意见。一些持有者，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税组织、证券或货币交易商、功能货币不是美元的人或作为套期保值、转换交易一部分持有票据的人，跨座式交易或其他降低风险的交易可受下面未讨论的特殊规则的约束。

我们建议每个持有人就将其旧票据换成新票据的具体税务后果咨询自己的税务顾问，包括任何外国、州、地方或其他税法或美国联邦遗产或赠与税考虑的适用性和效力。

我们认为，就美国联邦所得税而言，将旧票据兑换成新票据对持有人来说不是一种交换或其他应税事件。因此，持票人在收到新票据以换取交易所内旧票据时，不会确认收益或亏损，而新票据中的持有人基准及持有期限将与紧随交换前相应旧票据中的其基准及持有期限相同。

 

78

法律事项

本次交换要约中提供的新票据的有效性将由德州休斯顿Vinson&Elkins L.L.P.为我们传递。

b.专家

Range Resources Corporation截至2019年12月31日止年度年度报告（表格10-K）所载的Range Resources Corporation综合财务报表，以及Range Resources Corporation截至2019年12月31日止财务报告内部控制的有效性已由安永会计师事务所审计，独立的注册公共会计师事务所，如在其关于其的报告中所阐述的，包括在其中，并在此引入作为参考。这些合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入本报告的。

本文引用的Range资源公司的探明石油和天然气储量估计数是根据内部编制的储量估计数计算的。Wright&Company，Inc.是一家独立石油工程公司，截至2019年12月31日，审计了Range Resources Corporation约90%的探明储量。储备资料是根据该公司作为这类事项的专家的权威纳入的。

 

79

附件a

送文函

到投标

2026年到期的旧9.250%优先票据

200年

Range Resources Corporation

根据交换要约及招股章程

日期:202年11月16日

 

交换要约及撤回权利将于纽约市时间2020年12月15日下午5时正（“到期日”）届满，除非交换要约获发行人延长。

交换要约的交换代理人为:

美国银行全国协会

以挂号、核证或普通邮件或隔夜派递方式:

美国银行全国协会

全球公司信托服务

ATTN:专门金融

东菲尔莫尔大道111号

ep-mn-ws-2n

St.Paul，MN55107

通过电话:

(800) 934-6802

ATTN:专门金融

倘阁下希望根据交换要约将于2026年到期的旧9.250%优先票据交换为于2026年到期的新9.250%优先票据的等额本金总额，阁下须于到期日前向交换代理有效投标（而非撤回）旧票据。

以下签署人谨此确认收到及审阅Range Resources Corporation（“发行人”）日期为2020年11月16日的招股章程（“招股章程”），以及本送文函（“送文函”），其中一并描述发行人要约（“交换要约”）交换其已根据经修订的1933年证券法（“证券法”）注册的于2026年到期的9.250%优先票据（“新票据”），为其已发行及未偿还于2026年到期的9.250%优先票据（“旧票据”）的相同本金额。本文中使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的相应含义。

发行人保留随时或不时酌情延长交换要约的权利，在此情况下，“到期日”一词指延长交换要约的最晚时间及日期。发行人应在原预定到期日后的下一个营业日，即纽约市时间上午9:00前，以口头或书面通知外汇代理和各旧票据注册持有人任何延期事宜。

此送文函将由旧票据持有人使用。旧票据的投标须根据存款信托公司（“信托公司”）的自动要约收购程序（“自动要约收购程序”）进行）

 

a-1

根据招股说明书中以“交换要约-投标程序”为标题规定的程序。接受交换要约的DTC参与者必须将他们的接受传送到DTC，DTC将验证接受并执行记账式交付到交换代理的DTC账户。然后DTC将计算机生成的被称为“代理的消息”的消息发送到交换代理以供其接受。为了使您在交换要约中有效地提交您的旧票据，交换代理必须在到期日前收到代理根据TopProcedures发出的确认以下内容的消息:

 

•

运输及房屋局局长已接获你的指示，交回你的旧钞票；及

 

•

你同意受本送文函条款的约束。

通过使用上面的程序提交旧的票据，您将不会被要求把这封送文函交给外汇代理。然而，您将受其条款的约束，您将被视为已经作出了确认以及其中包含的陈述和保证，就像您已经签署了它一样。

 

a-2

请仔细阅读所附说明。

女士们先生们:

1、通过在交换要约中提交旧票据，确认收到招股说明书及本送文函。

2.通过在交换要约中提交旧票据，阁下代表并保证阁下有全权提交上述旧票据，并将应要求签立及交付发行人认为完成旧票据投标所需或所需的任何额外文件。

3.阁下明白，根据招股章程所载所有程序投标旧票据将构成阁下与发行人就招股章程所载条款及条件订立的协议。

4.通过在交换要约中提交旧票据，你承认交换要约是根据包括埃克森资本控股公司在内的证券交易委员会（“SEC”）工作人员向第三方发出的不采取行动的信函中所载的解释作出的，SEC无行动信（1988年4月13日上市）、Morgan Stanley&Co.，Inc.、SEC无行动信（1991年6月5日上市）和Shearman&Sterling，SEC无行动信（1993年7月2日上市），根据交换要约以旧票据交换而发行的新票据可提呈转售，证券持有人在不符合《证券法》注册和招股章程交付规定的情况下转售或以其他方式转让（但直接从发行人购买旧票据以换取新票据的经纪交易商除外），或根据《证券法》第144A条或任何其他现有豁免条款转售《证券法》和《证券法》第405条所指发行人的“关联公司”的任何此类持有人），但该等新票据须是在该等持有人的正常业务过程中取得，而该等持有人并无参与或与任何其他人并无安排参与该等新票据的分销。

5.通过在交换要约中提交旧票据，阁下特此代表并保证:

 

（a）

根据交换要约收购的新票据乃于阁下的日常业务过程中取得，不论阁下是否为持有人；

 

（b）

阁下并无从事亦无意从事新票据的发行；

 

（c）

阁下与任何人并无安排或谅解参与《证券法》所指的旧票据或新票据的发行；

 

（d）

你不是发行人的“附属机构”，因为根据《证券法》颁布的第405条对“附属机构”作了定义；以及

 

（e）

如你是经纪交易商，你会以你自己的帐户收取新票据，以换取因做市活动或其他交易活动而取得的旧票据，并承认你会递交招股章程（或，在法律许可的范围内，就该等新票据的转售提供招股章程）。

如你未能作出上文第5项所载及注册权协议（定义见下文）另有准许的所有申述及保证，你可选择将你的旧票据注册于注册权协议所述的货架注册陈述书内，日期为2020年1月24日及2020年9月1日（“登记权协议”），由发行人、其中指名的附属公司担保人及初步买方（定义见其中）订立及在彼等之间订立。这样的选择可以通过书面通知发行人在100throckmortonstreet，suite1200，fortworth，texas76012，注意:davidp。

 

a-3

普尔，高级副总裁-总法律顾问兼公司秘书。通过作出该等选择，阁下同意作为参与货架登记的旧票据持有人，弥偿及使发行人、发行人的每名董事、签立该等货架登记陈述书的发行人的每名高级人员，根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），控制发行人的每个人，以及每个人各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、代表和代理人，对任何和所有损失、索赔，任何货架注册说明书或招股章程，或其任何增补或修订所载的任何不真实陈述或指称的重大事实的不真实陈述所引致的损害赔偿或法律责任，或因遗漏或被指称遗漏而引致，而该遗漏或被指称遗漏是根据作出陈述的情况而须在该陈述中陈述或必须在该陈述中陈述的重要事实，不会引人误解；但只适用于与你有关的资料，而该等资料是由你或代表你以书面提供，以供在货架注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件中使用。任何此种赔偿均应受登记权协议所载条款和条件的制约，包括但不限于其中所载关于通知、聘请律师、分担费用和支付费用的规定。10.上述登记权协议赔偿条款概要并非详尽无遗，登记权协议对此作了全面限定。

6.如你是一名经纪交易商，而该经纪交易商将收取以你个人名义发行的新票据，以换取因造市活动或其他交易活动而取得的旧票据，则你须在交换要约中提交旧票据以确认，你将就该等新票据的转售递交招股章程；然而，如你如此承认及递交招股章程，你将不会被视为承认你是《证券法》所指的“包销商”。

7.如你是经纪交易商，而为你个人帐户持有的旧票据并非因做市或其他交易活动而取得，则该等旧票据不能根据交换要约交换。

8.你在本条例下的任何义务，对你的继任人、受让人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人及法律代表及遗产代理人均具约束力。

 

a-4

使用说明

构成交换要约条款及条件的一部分

1.账簿确认书。

将以记帐转账方式提交的旧票据（“记帐确认书”）以及本送文函所要求的代理人的电文和任何其他文件转入外汇代理人在DTC的帐户的任何确认书，必须在纽约时间下午5:00之前，在本文所列地址，即有效期内，由交易所代理接收。

2.部分投标书。

旧钞的投标只会以最低面额2,000元及超过面值1,000元的整数倍接受。除非另行通知外汇代理，否则交付给外汇代理的全部旧票据本金将被视为已投标。如所有旧票据的全部本金额未有投标，然后，未投标的旧票据本金额的旧票据及为换取任何已获接纳的旧票据而发行的新票据，将于旧票据获接纳交换后，透过DTC的设施迅速交付持有人。

3.投标书的有效性。

有关已投标旧票据的有效性、形式、资格（包括收讫时间）、承兑及撤回的所有问题，将由发行人全权酌情决定，而该决定为最终及具约束力的决定。签发人保留否决任何或所有形式不当的投标书的绝对权利，或签发人的律师认为不合法的接受交换投标书的绝对权利。发行人亦保留绝对权利豁免交换要约的任何条件或任何旧票据投标中的任何缺陷或不符合规定之处。发行人对交换要约的条款及条件（包括有关送文函的指示）的解释将为最终的，并对所有各方均具约束力。除非获豁免，否则与旧票据投标有关的任何欠妥之处或不合规定之处，必须在发行人决定的时间内予以纠正。发行人虽拟将有关旧票据投标的欠妥之处或不合规定之处通知持有人，但发行人、交易所代理人、任何人亦无责任就投标中的任何欠妥之处或不合规定之处发出通知，或因没有发出该通知而招致任何法律责任。除非该等欠妥之处或不合规定之处已获纠正或免除，否则旧票据的投标将不会被视为已作出。除非送文函另有规定，交易所代理人所收到的旧票据如未妥为投标，且该等欠妥之处或不合规定之处仍未纠正或免除，将由交易所代理人退回投标持有人，在到期日之后立即生效。

4.免除条件。

发行人保留在交换要约届满前全部或部分放弃招股章程或本送文函所载交换要约的任何条件的绝对权利。

5、无附条件投标。

旧票据的有条件、不定期或或有条件投标将不获接纳。

6.请求协助或提供更多副本。

如需协助或索取招股说明书或本送文函的其他副本，可按本送文函首页所列地址或电话号码向交易所代理人提出。持有人亦可联络其经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以寻求有关交换要约的协助。

 

a-5

7.退出。

只有根据招股说明书中标题为“交换要约-撤回投标书”的有限撤回权利，才能撤回投标书。

8.不保证延迟交货。

在交换要约中没有保证延迟交货的程序。

重要事项:通过使用顶部程序提交旧票据，您将不会被要求将此传递函传递给交换代理。然而，您将受其条款的约束，您将被视为已经作出了确认以及其中包含的陈述和保证，就像您已经签署了它一样。

 

a-6

 

 

 

Range Resources Corporation

交换要约

任何或全部

2026年到期的9.250%优先票据

尚未根据《联合国反腐败公约》

1933年证券法

for

2026年到期的9.250%优先票据

已根据《儿童权利公约》

1933年证券法

本招股书指与Range Resources Corporation有关的重要业务及财务资料，并不包括在本招股书内或与本招股书一并交付。这些信息是免费提供给旧票据持有人的书面或口头要求范围资源公司办公室，100Throckmorton街，Suite120，Fort Worth，Texas76102，注意:投资者关系，电话:（817）870-2601。为取得任何要求的资料的及时交付，旧票据持有人须于不迟于2020年12月8日（即交换要约届满前五个营业日）提出任何要求。