EX-99.1 2 展品_ 99-1.htm 展览99.1

附件 99.1

Mind C.T.I. Ltd.

年度股东大会通知

特此通知，召开年度股东大会（以下简称“会议“）的MIND C.T.I. Ltd.（the”公司"）将于2024年5月6日上午10：00（以色列时间）在公司办公室举行，地址为2 HaCarmel Street，Yoqneam 2066724，Israel，目的如下：

（一）	续聘Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel为公司独立核数师，直至下一年度股东周年大会结束，并授权公司董事会厘定其薪酬或转授其审核委员会这样做；

（二）	选举Orly Sorokin女士为公司第三类董事直至2027年年度股东大会；及

（三）	讨论公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表。

在2024年4月3日营业结束时登记在册的股东有权收到会议通知，并有权在会上投票。诚邀全体股东亲自出席会议。

请不能亲自出席会议的股东填写随附的委托书并注明日期和签名，并及时用提供的预先注明地址的信封寄回。在美国邮寄不需要邮费。出席会议的股东可以撤销其代理人，亲自投票表决其所持股份。所有代理人必须在会议确定的时间前至少72小时收到。

股份的联名持有人应注意，根据公司章程第三十二条（d）项的规定，联名股份的高级人士亲自或委托代表投票的投票将被接受，但不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历将根据公司股东名册上的姓名顺序而定。

	根据董事会的命令，



	Monica Iancu
日期：2024年3月25日	首席执行官

Mind C.T.I. Ltd.

哈卡梅尔街2号

Yoqneam 2066724，以色列

代理声明

本委托书提供给普通股股东，每股面值0.01新谢克尔（以下简称“普通股“），MIND C.T.I. Ltd.（the”公司“）就董事会征集在2024年年度股东大会上使用的代理（”会议"），或在任何延期或延期时，根据随附的年度股东大会通知。会议将于2024年5月6日上午10：00（以色列时间）在公司办公室举行，地址为2 HaCarmel Street，Yoqneam 2066724，Israel。

会议议程如下：

（一）	续聘Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel为公司独立核数师，直至下一年度股东周年大会结束，并授权公司董事会厘定其薪酬或转授其审核委员会这样做；

（二）	选举Orly Sorokin女士为公司第三类董事直至2027年年度股东大会；及

（三）	讨论公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表。

本公司目前并不知悉将于会议前提出的任何其他事项。如有任何其他事项适当地提交会议，指定为代理人的人士拟根据其对该等事项的判断进行表决。

随函附上出席会议使用的代表表格及代表回信信封。股东可在行使授权前的任何时间，通过向公司提交书面撤销通知或正式签署并附有较后日期的代理，或通过亲自在会议上投票的方式，撤销其执行授权所授予的授权。除非在代理表格上另有说明，所附表格中的任何代理所代表的股份，如果代理被正确执行并及时交付，将对将在会议上提交的所有事项投赞成票，如上所述。所有代理人必须在会议确定的时间前至少72小时收到。

在会议将审议的所有事项上，弃权票和经纪人不投票将既不被视为对该事项的“赞成”也不被视为“反对”，尽管它们将在确定出席会议是否达到法定人数时被计算在内。“经纪人无投票权”是指由经纪人或其他代名人亲自出席或由代理人代表持有的股份，但由于未收到受益所有人的指示，因此未就特定事项进行投票。根据纽约证券交易所的适用规则，经纪商和其他被提名人拥有酌情投票权，可以就“例行”事项进行投票。这意味着，如果一家券商代你持有你的股票，这些股票将不会就会议议程上的非常规事项进行投票，除非你通过代理卡的方式提供投票指示。

会议上使用的代理人正由公司董事会征集。只有在2024年4月3日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。代理人将于2024年4月4日或前后邮寄给股东，并将主要通过邮寄方式征集。然而，公司的某些高级职员、董事、雇员和代理人，他们都不会因此获得额外补偿，可以通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人。公司将承担征集代理的费用，包括邮资、印刷和处理，并将补偿券商和其他机构向股份实益拥有人转发材料的合理费用。

于2024年3月21日，公司有20,281，826股已发行普通股，每一股有权就将在会议上提出的每一事项拥有一票表决权。两名或两名以上持有普通股的股东亲自出席或通过代理人或书面投票方式合计授予至少25%的已发行普通股，将构成会议的法定人数。自会议指定时间起一小时内未达到法定人数的，会议应于下周同日、同一时间、同一地点休会。在该续会上，任何两名股东应构成法定人数。

主要股东

下表列出了截至2024年3月21日我们普通股的实益所有权的某些信息，除非另有说明，由每个已知实益拥有5%或更多已发行普通股的人提供。

Name of 实益拥有人	总股份实益拥有		百分比普通股⁽¹⁾
Monica Iancu		3,121,527⁽²⁾		15.4%
摩根士丹利和关联公司		1,091,018⁽³⁾		5.4%
A-6684资本有限公司。		1,051,000⁽⁴⁾		5.2%

_________________________
⁽¹⁾基于2024年3月21日已发行普通股20,281，826股。

⁽²⁾基于2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A。

⁽³⁾基于2024年2月8日向SEC提交的附表13G/A。

⁽⁴⁾基于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A。

行政赔偿

有关截至2023年12月31日止年度我们的五名薪酬最高人员的薪酬的信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员及雇员– B.董事及行政人员薪酬–薪酬汇总表"载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告。

董事会多样性矩阵（截至2024年3月25日）

纳斯达克的董事会多元化规则是一项披露标准，旨在鼓励公司实现最低限度的董事会多元化目标，并为利益相关者提供有关上市公司当前董事会构成的一致、可比的披露。一家拥有五名或更少董事的公司被要求至少拥有一名自我认定为女性、代表性不足的少数群体或LGBTQ +的董事，或者解释为什么没有。我们目前的董事会组成符合这些要求。上面使用的每个术语以及矩阵中下面使用的每个术语都具有纳斯达克上市规则第5605（f）条赋予的含义。下面的矩阵提供了基于自我认同的我们董事会成员构成的某些亮点。

主要执行办公室所在国家-以色列

外国私人发行人-是

母国法律禁止披露-否

董事总数– 4

	女	男	非二进制	未披露性别
第一部分：性别认同
董事	1	3	0	0

第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人	0
LGBTQ +	0
未披露人口背景	1

项目1 –任命独立审计员

公司的独立审计师为Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel，以色列注册会计师（The "审计员").会议将要求股东批准续聘核数师为公司独立核数师，直至公司下届股东周年大会召开，并授权公司董事会厘定其酬金或转授权其审核委员会这样做。2023年度向公司提供的审计和非审计服务支付给审计师的薪酬已在公司的20-F表格年度报告中列出，并将在会议上提交。

根据以色列公司法，5759 – 1999（the "公司法”），授权公司股东委任公司独立核数师及授权董事会厘定其酬金。公司董事会已授权其审计委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，决定审计和非审计服务的审计师薪酬。

提议会议通过以下决议：

“决议，Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel，现获委任为公司独立核数师，直至公司下届股东周年大会结束为止，并授权公司董事会决定核数师的薪酬或授权其审核委员会这样做。”

出席、亲自出席或委托代理人出席并就该事项进行表决的过半数普通股股东的赞成票，才能批准该事项。

董事会建议对提议的决议投赞成票。

项目2 –批准选举奥利·索罗金为第三类董事，直至2027年年度股东大会

根据公司章程，我们的董事会分为三类董事，指定为第一类、第二类和第三类，按各自董事任期届满的日期进行区分。

在会议上，股东将被要求选举Orly Sorokin女士担任公司第三类董事，自会议日期开始。若Orly Sorokin女士当选为第三类董事，其任期将在公司2027年年度股东大会上届满。根据SEC的规定和纳斯达克股票市场的上市规则，索罗金女士有资格担任“独立董事”。

2024年3月6日，公司审计委员会（以我们提名委员会的身份行事）和董事会决议建议我们的股东选举Orly Sorokin女士为第三类董事，直至2027年年度股东大会。如果当选，她的薪酬将等于我们其他非执行董事的薪酬，即每年13,200美元和每次会议680美元（或通过电话会议参与的400美元），这是我们的股东先前批准的。公司审计委员会和董事会认为，索罗金女士当选董事符合公司的最佳利益。

自2023年以来，索罗金女士在IBM领导一个新的全球初创公司项目，该项目将初创公司、企业创新团队和VC联系起来，重点关注人工智能。2013年至2023年，Sorokin女士曾在IBM担任多个职位，其中包括管理IBM Alpha Zone加速计划（在该计划中，她帮助初创公司与IBM及其全球领先客户建立长期的技术和业务合作伙伴关系）以及物联网国家销售部门负责人。从2012年到2013年，索罗金女士在Radware担任销售经理。2000年至2011年，她在MIND CTI担任销售和业务发展职位。Sorokin女士拥有海法大学经济学学士学位和MBA学位。

董事会已确定Sorokin女士具有专业资格，这一术语在《公司法》及其颁布的法规中有定义。

提议会议通过以下决议：

“决心，选举奥利·索罗金女士担任公司第三类董事，任期至2027年召开的年度股东大会为止。”

出席、亲自出席或委托代理人出席并就该事项进行表决的过半数普通股股东的赞成票，才能批准该事项。

董事会建议对这项提议的决议投赞成票。

项目3-财务报表

公司已提交截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表（“财务报表”）于2024年3月18日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告。您可以在SEC的公共资料室免费阅读和复制这份报告，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。此类材料的副本可按规定的费率通过邮寄方式从SEC公共参考部门在该地址获得。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。该公司的SEC报告也可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。这些报告不属于本代理声明的一部分。

财务报表按《公司法》规定经董事会批准。公司将在会上就财务报表进行讨论。这一项目将不涉及股东的投票表决。

其他业务

管理层不知道在会议上将处理的其他事务。如有任何其他事项适当提交会议，所附代表委任表格中所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行投票。

日期：2024年3月25日

	根据董事会的命令，



	Monica Iancu
	首席执行官