附件 10.1

创始人集团有限公司

承销协议

2024年10月22日

美国老虎证券公司

麦迪逊大街437号，27号^第楼层

纽约，纽约10022

作为承销商代表

在附表A中命名本协议

女士们先生们：

FOUNDER GROUP LIMITED是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“公司”），根据此处所述的条款和条件，提议向本协议附表A所列的几家承销商（“承销商”）发行和出售总计1,218，750股普通股（“实盘股份”），无面值（“普通股”），美国老虎证券公司担任其代表（“USTS”或“代表”）。公司亦已同意根据本协议第1（b）节规定的条款，向代表授予期权（“超额配股权”），以购买最多额外182,813股普通股（“期权股份”），连同公司股份，“股份”），而该等股份的发售以下称为“发售”。公司还同意向代表发行代表认股权证（定义见第1（c）节），这些认股权证连同此类认股权证的基础普通股在本文中被称为“代表证券”。股份和代表证券在此统称为“证券”。

本公司确认与各包销商的协议如下：

1.买卖协议。

（a）购买实盘股票。根据本协议所载公司的陈述、保证和协议，并在遵守本协议所有条款和条件的情况下，公司同意向承销商单独而非联合出售，而承销商单独而非联合同意向公司购买公司股份，购买价格为每股公司股份3.72美元（“购买价格”）。

（b）购买期权股份。在符合本协议所有条款及条件的情况下，公司代表包销商向代表授予超额配股权，以分别而非共同向公司购买全部或少于182,813股额外期权股份，占发售中出售的公司股份的15%（15%）。将为每份期权股份支付的购买价格将与分配给每份实盘股份的购买价格相同。包销商在行使超额配股权前不承担任何购买任何期权股份的义务。经代表向公司发出书面通知（“期权通知”），载明将购买的期权股份总数以及期权股份交付和付款的时间和日期（“期权截止日期”），超额配股权可于截止日期后第45天或之前的任何时间全部或部分行使，不得迟于该通知日期后五（5）个完整营业日或公司与代表商定的其他时间，代表办公室、代表律师办公室或公司与代表议定的其他地点（包括以传真或其他电子传送方式远程）。倘该等期权股份的交付及付款并未于截止日期发生，则期权截止日期将按期权通知所述。在行使超额配股权后，公司将有义务向承销商转让，并且根据此处规定的条款和条件，承销商将有义务购买期权通知中规定的期权股份数量。如拟购买任何期权股份，各包销商同意按该包销商名称对面的附表A所列的与其拟购买的实盘股份数目所占比例相同的个别而非共同购买的期权股份数目。就本协议而言，“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但银行不得被视为授权或有义务因在任何政府当局的指示下“就地避难”、“非必要员工”或类似的实体分行地点关闭而关闭，如果这些银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日开放供客户使用。

（c）代表手令。公司特此同意在截止日期向代表（和/或其各自指定人）发行认股权证，以购买在此次发行中发行的普通股的合计百分之四（4%）（“代表认股权证”）。代表的认股权证可全部或部分行使，自公开证券开始销售之日起181日起，至本次发行开始销售之日起满三周年时止，初始行使价为每股4.80美元，相当于在该收盘时发行的股票首次公开发行价格的百分之一百二十（120%）。代表认股权证和行使代表认股权证时可发行的普通股以下统称为“代表证券”。

2.交付和付款。

（a）结业。实盘股份的交割应通过存托信托公司（“DTC”）为承销商各自账户以电汇方式将即时可用资金以电汇方式支付购买价款的方式交付给代表。该等款项应于美国东部时间上午10时（根据《交易法》第15c6-1（a）条规定的第二个营业日）（或根据《交易法》第15c6-1（c）条规定的东部时间下午4时30分之后的发售定价的第三个营业日）在本协议日期之后或在公司和代表可能商定的其他日期的时间，但不迟于该日期之后的十个营业日（该日期以下简称“截止日期”）支付。

（b）期权平仓。在超额配股权获行使的范围内，由包销商付款（按上述方式及地点）交付期权股份，须于期权通知所指明的时间及日期（可能为截止日，但不早于截止日）进行。

（c）电子转账。股份的电子转让应在购买时以代表指定的名称和面额进行。

（d）税票。与公司向承销商发行和交付该证券有关的原始发行税票费用（如有）由公司承担。公司应向每名承销商和证券的任何后续持有人支付并使其免于因未能或延迟支付美国联邦、州和外国印花税和其他转让税（如有）而承担的任何和所有责任，这些税款可能应支付或确定应支付与证券的原始发行、销售和交付有关的任何转让税（如有）。

3.公司的陈述和保证。本公司向每名包销商作出以下陈述、保证及承诺：

（a）遵守登记要求。公司已根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）的规定，以及证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例（统称“规则和条例”）的规定，编制了有关股份的F-1表格登记声明（注册号333-281167），包括初步招股说明书和对本协议日期之前可能要求的此类登记声明的修订，并已向委员会备案。公司此前向监察委员会提交的该等注册声明及其每项修订（如有）的副本，包括相关的初步招股章程，已交付予包销商。“登记声明”一词是指在F-1表格生效或生效时经修订的登记声明，包括财务报表、所有证物和任何被视为通过引用包括或并入其中的信息，包括根据《规则和条例》第430A条或第430B条（如适用）被视为包括的任何信息。如公司提交登记声明以登记部分股份，并依赖《规则及规例》第462（b）条使该登记声明在向监察委员会提交时生效（“第462条登记声明”），则任何对“登记声明”的提述均应被视为包括不时修订的第462条登记声明。此处使用的“初步招股说明书”一词是指《规则》第430条或《规则》第430A条所设想的作为注册声明的一部分、或被视为注册声明的一部分或包含在注册声明中的初步招股说明书。「招股章程」一词指根据《规则及规例》第424（b）条首次向证监会提交的与本次发售有关的最终招股章程，或如无需提交该等文件，则指于生效日期登记声明所载的最终招股章程表格，除非任何经修订的招股章程或招股章程补充文件须由公司提供予代表以供与招股章程不同的股份有关使用（不论该等经修订的招股章程或招股章程补充文件是否须由公司根据规则424（b）提交），否则「招股章程」一词亦须指该等经修订的招股章程或招股章程补充文件（视属何情况而定）自首次提供予代表以供该等使用之时起及之后。凡在此提及与注册声明、任何初步招股章程或招股章程有关的术语“修订、“修订”或“补充”，均应视为提及并包括：（i）根据经修订的1934年《证券交易法》提交任何文件，并连同根据该《交易法》颁布的规则和条例（统称为“交易法”）在注册声明生效日期、该初步招股章程日期或招股章程日期（视情况而定）后提交，并以引用方式并入其中，以及（ii）如此提交的任何此类文件。

（b）登记的效力。登记声明、任何第462条规则的登记声明及其生效后的任何修订已由委员会根据该法案宣布生效或已根据《规则和条例》第462条规则生效。公司已对委员会关于补充或补充信息的所有请求（如有）作出回应。没有暂停注册声明或任何第462条规则注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，受到委员会的威胁。

（c）登记声明的准确性。每一份登记声明、任何第462条规则的登记声明及其任何生效后的修订，在生效时、根据《交易法》提交的任何文件已经或正在提交时以及在随后的所有时间，均遵守并将在所有重大方面遵守该法案和《规则和条例》，并且没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实。经修订或补充的招股章程，截至递交或适用法律要求（或若无第172条规则的规定，则须）递交与证券销售有关的招股章程之日及其后的所有时间，遵守并将在所有重大方面遵守该法案、《交易法》和《规则和条例》，没有或将不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，根据制作它们的情况。与特此设想的交易有关的（x）未按《证券法》的要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交的文件，没有要求向委员会提交的文件。没有任何合同或其他文件要求在初步招股说明书或招股说明书中描述，或作为注册声明的证据或附表提交（“重大合同”），这些合同或文件未按要求描述或归档。每份初步招股章程（包括作为注册声明或其任何修订的一部分提交的初步招股章程或招股章程）在如此提交时在所有重大方面均符合《法案》、《交易法》和《规则和条例》，每份初步招股章程和交付代表以供与本次发行相关使用的招股章程均与在EDGAR上向委员会提交的以电子方式传送的招股章程副本相同，除非在条例S-T许可的范围内。本条第3（c）款的上述陈述及保证，并不适用于承保人透过代表向公司以书面提供的与承保人有关的资料所作出的任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是专为载入注册说明书或招股章程或其任何修订或补充而作出的。就本协议的所有目的而言，“承销商信息”系指该承销商通过代表向公司提供的、明确用于其中的书面信息；经了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括初步招股说明书、登记声明或招股说明书中披露的承销商的姓名和地址。

（d）公司不是不合格的发行人。（i）在提交与证券有关的登记声明时及（ii）截至本协议签立及交付日期（就本条第（ii）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去不是、现在也不是“不合格发行人”（定义见《规则和条例》第405条）。

（e）出售时的披露。截至适用时间，（i）发行人一般使用自由写作招股章程（es）（定义见下文）于适用时间或之前发行、与本次发售有关的最近一次初步招股章程及本协议附表II所载的资料，所有这些资料均一并考虑（统称为“一般披露资料包”），亦无（ii）任何个别发行人有限使用自由写作招股章程在与一般披露资料包一并考虑时，包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以在其中作出陈述，结合当时的情况而定，不具误导性。前一句不适用于基于并符合承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息的一般披露包中的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，承销商提供的此类信息仅包括承销商的信息。

如本款和本协议其他部分所用：

“适用时间”指2024年10月22日下午4点（纽约市时间）或公司与代表约定的其他时间。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据《规则及规例》第433条的定义，与（i）须由公司向监察委员会提交的股份有关，（ii）属第433（d）（8）（i）条所指的“属路演的书面通讯”，不论是否须向监察委员会提交，或（iii）根据第433（d）（5）（i）条获豁免提交，因为该等通讯载有对证券或发售的描述，而该描述未反映最终条款，在每种情况下均以已提交或须向监察委员会提交的格式提交，或，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式提交。

“发行人一般使用自由编写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由编写招股说明书，其在本协议附表I中的具体规定即为证明。

“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人的自由书写招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写招股说明书。

（f）发行人自由撰写招股说明书。每份发行人自由书写的招股说明书，截至其发行日以及随后所有时间通过招股说明书交付期（定义见下文），均不包含与注册声明中所载信息相冲突的任何信息。前述句子不适用于任何发行人根据并符合承销商信息自由撰写招股说明书中的陈述或遗漏。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生导致该发行人自由撰写招股说明书与登记声明中有关证券的信息相冲突或包含不真实的重大事实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实的事件或发展，公司已根据随后时间的普遍情况，在不产生误导的情况下，及时通知代表并已迅速修改或补充，费用自理，此类发行人随意撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

（g）公司分发发售材料。公司并无及将不会于截止日期前派发与股份发售或出售有关的任何发售材料、注册声明、初步招股章程、经代表审查及同意并列入本协议附表I的准许免费书面招股章程及招股章程。所有营销材料，截至其各自的发布日期和随后所有时间通过招股说明书交付期（定义见下文），均未包含与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息。如在任何营销材料发出后的任何时间发生事件或发展，导致该营销材料与有关证券的登记声明中所载信息相冲突或包含不真实的重大事实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司已根据随后时间的普遍情况，不产生误导，及时通知代表并已迅速自费修改或补充，此类营销材料，以消除或纠正此类冲突、不实陈述或遗漏。

（h）子公司。本公司的所有直接及间接附属公司（各自称为“附属公司”）载于注册声明、一般披露资料包及招股章程。公司直接或间接拥有各附属公司的股份或其他股权，且不存在任何留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他类似限制（各自称为“留置权”），及（i）各附属公司的所有已发行及已发行股份均已有效发行，且已足额缴付、不可评估且不存在认购或购买证券的优先认购权和类似权利，及（ii）所有已发行及未行使的会员权益均有效发行。

（一）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理地预期会导致：（i）对本协议、包销商认股权证或任何其他协议、文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，根据本协议要求交付的证书或文书（统称“交易文件”），（ii）对公司和子公司整体的经营、资产、业务、一般事务、管理层、股东权益、前景或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且没有诉讼、索赔、诉讼或程序（包括但不限于部分程序，如证词），（每一项，“诉讼程序”）已在任何此类司法管辖区提起或威胁撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权力或资格。

（j）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除与所需批准（以下定义见第3（l）节）有关外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此有关的事项采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，假定由代表适当授权、执行和交付，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制、一般影响债权人权利强制执行的除外，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律限制。

（k）没有冲突。除登记声明中所披露的情况外，公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易因此不会也不会（i）与或违反公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何协议、信贷融资的任何终止、修订、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，公司或任何附属公司为一方当事人或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他），或（iii）在获得所需批准的情况下，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

（l）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付及履行交易文件而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）向委员会提交注册声明及招股章程，（ii）向纳斯达克 Stock Market LLC提出申请，要求以所要求的时间和方式将普通股在纳斯达克资本市场上市并在其上进行交易，（iii）根据适用的州证券法要求进行的任何备案，（iv）代表已提交的根据金融业监管局（“FINRA”）的适用规则要求获得或作出的通知、备案或授权，以及（v）截至本协议签署之日已获得、给予或作出的通知、备案或授权（统称，“所需批准”）。

（m）证券的发行。实盘股份、期权股份及将于行使代表认股权证时发行的普通股均获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式有效发行、全额支付和不可评税、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最大数量。

（n）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额载于注册声明、一般披露资料包及招股章程。除根据雇佣协议、咨询协议、公司的股权激励计划以及根据公司或子公司的任何证券的转换和/或行使将使其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得，普通股（“普通股等价物”），并在最近提交的注册声明修订之日发行在外。任何个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其一个机构或分支机构）或其他任何种类的实体（各自称为“人”）均不享有参与交易文件所设想的交易的任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利。除因买卖证券或在注册声明、一般披露资料包及招股章程中所披露外，概无尚未行使的期权、认股权证、可认购的以股代息权利、与任何性质有关的要求或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或取得任何附属公司的任何普通股或股本，或合约、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露或披露外，本公司或任何附属公司并无任何证券对行使或转换价格具有任何反稀释或类似调整权（股份拆细、资本重组等调整的调整除外）、具有任何交换权或重置权。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述外，概无载有任何赎回或类似条文的公司或任何附属公司的未偿还证券或票据，亦概无任何合约、承诺、谅解或安排可供公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束以赎回公司或该附属公司的证券。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露或披露外，公司并无任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行股份均获正式授权、有效发行、已缴足款项且不可评估，已在所有重大方面符合所有联邦和州证券法的发行，符合注册声明、一般披露包和招股说明书中的描述，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行及出售无须任何股东、董事会或其他人进一步批准或授权。没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议有关公司作为一方的公司股本，或经适当查询后据公司所知，公司的任何股东之间或之间的股东协议、投票协议或其他类似协议。

（o）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自登记报表所包括的最近一期经审计财务报表之日起，（i）没有发生已经产生或预期会产生重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司或任何附属公司没有发生任何重大负债（或有或其他），但（a）按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据国际财务报告准则不需要在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无更改其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或任何直接或间接透过一个或多个中介人发行任何股本证券，控制或由公司控制或与公司处于共同控制之下（因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释）（每一条，“关联公司”），但根据现有公司股权激励计划或在注册声明、一般披露包和招股说明书中规定的除外。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议拟发行的证券外，公司或其附属公司或其各自的业务、财产、经营、资产或财务状况在作出或被视为作出本陈述时根据适用的证券法将须由公司披露但截至本协议日期尚未公开披露的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展均未发生或存在。

（p）诉讼。没有任何（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑的诉讼、诉讼、调查、违规通知或程序待决，或据公司经适当调查后所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）以书面威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”），或（ii）如有不利决定，将产生重大不利影响。除在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中披露的情况外，公司或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。没有任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的监察委员会调查，且据公司经适当查询后所知，并无任何待决或书面威胁。据公司所知，委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。经适当查询后，据公司所知，公司的董事和执行人员不是任何法律、政府或监管程序的当事方，这些程序（i）会导致该董事或高级人员不适合担任其在董事会或公司的职位（视情况而定），（ii）会单独或合计产生重大不利影响，或（iii）须在注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中描述但未如此描述。

（q）劳动关系。公司认为，其与雇员的关系良好，且据公司所知，不存在与公司或任何附属公司的任何雇员有关的劳资纠纷。本公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方。经适当查询后，据公司所知，公司或任何附属公司的任何行政人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，且每名该等行政人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时、公司成立的司法管辖区以及目前开展业务的地方有关的所有适用法律和法规，除非不遵守将单独或总体上不会产生重大不利影响。

（r）遵守情况。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，公司或任何附属公司均未：（i）未根据或违反（且未发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致公司或任何附属公司根据），亦未收到书面终止通知或索赔通知，表明其未根据或已违反任何重大合同、契约、贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不会产生重大不利影响。

（s）环境法。公司及其子公司（i）在所有重大方面遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求，或要求信函、禁令、判决、许可、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可或其他批准；（iii）遵守任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在第（i）、（ii）和（iii）条中，如果不这样遵守将单独或总体上产生重大不利影响。

（t）监管许可。公司及附属公司拥有并在实质上遵守由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可的条款，以开展注册声明中所述的各自业务，除非未能拥有此类许可不会导致重大不利影响（“材料许可”），且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可有关的程序的书面通知。所有材料许可均有效且完全有效，不包含注册声明、一般披露包和招股说明书中未描述的重大负担限制或条件。本公司或任何附属公司均无任何理由相信物料许可证将不会在正常过程中续期。

（u）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，以及对公司及附属公司的业务具有重要意义的对其拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于任何留置权，但在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的除外。

（五）知识产权。据公司经适当查询后所知，公司及附属公司有权使用所有专利、商标、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及与注册声明中所述的与其各自业务有关的类似权利，而如果不这样做，将单独或总体上产生重大不利影响。据公司经适当查询后所知，公司或任何附属公司均未收到有关索赔的书面通知，或以其他方式知悉公司或任何附属公司侵犯或侵犯任何人的知识产权。本公司并不知悉将无法取得任何为开展其业务所必需或可能成为所必需的知识产权。

（w）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（x）与关联公司和员工的交易。除注册声明所述外，公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及经适当查询后据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员借款或出借款项或以其他方式要求向任何高级人员、董事或该等雇员付款或向任何高级人员、董事或该等雇员付款作出规定，或经适当查询后据公司所知，任何高级人员、董事或该等雇员（包括其任何直系亲属）在其中拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，在每种情况下，超过（i）120,000美元或过去两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的百分之一的较小者；除（i）支付所提供服务的工资或咨询费外，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（y）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司，在要求的范围内，实质上符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效并适用于公司的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效并于截止日期或期权截止日期（如适用）生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持内部会计控制系统（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15），足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，（iv）以合理的间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述外，公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。公司未收到董事会任何口头或书面通知，表示其正在审查或调查，且公司独立核数师或其内部核数师均未建议董事会审查或调查，（i）增加、删除、更改适用或更改公司有关公司任何重要会计政策的披露，或（ii）任何可能导致本年度或前两个会计年度重述公司任何年度或中期财务报表的事项。

（z）某些费用；FINRA关联。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所载明的情况外，公司或任何附属公司无须或将须就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或发现者的费用或佣金。据本公司所知，除与代表有关外，本公司或据本公司所知，本公司的任何股东并无其他可能影响包销商赔偿的安排、协议或谅解，由FINRA确定。公司没有向（i）任何人（作为发现者费用、投资费或其他方式）支付任何直接或间接款项（以现金、证券或其他方式），作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人的代价，（ii）任何FINRA成员，或（iii）在向委员会提交注册声明之日（“提交日期”）或其后的12个月期间内与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体。据公司所知，没有（i）公司或其子公司的高级管理人员或董事，（ii）公司未登记证券或其子公司的10%或以上的所有者，或（iii）在提交日期前180天期间获得的任何数量的公司未登记证券的所有者，与任何FINRA成员有任何直接或间接的关联或关联。如果公司知悉公司或其子公司的任何高级职员、董事或股东是或成为参与此次发售的FINRA成员的关联公司或关联人，公司将通知承销商及其各自的大律师。

（aa）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到股份付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。

（BB）注册权。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所列情况外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行注册。

（CC）列名及维修要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条进行登记的，公司没有采取任何旨在具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，公司也没有收到任何书面通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。根据代表提供的信息，普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。本协议项下证券的发行和出售，据本公司经适当查询后所知，不违反纳斯达克股票市场的规则和规定。

（dd）无综合发售。公司或任何代表其行事的人，或经适当查询后据公司所知，任何关联公司均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致本次发行股份与公司此前为适用于纳斯达克股票市场的任何股东批准条款的目的而进行的发行相结合的情况下。

（ee）偿付能力。根据公司截至截止日及截至期权截止日的综合财务状况，在公司收到出售股份所得款项生效后，公司目前的现金流量，连同公司在考虑现金的所有预期用途后将获得的收益，将足以在需要支付该等款项时支付有关其负债的所有款项。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所列情况外，公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在截止日期或期权截止日期（如适用）起计一年内根据任何法域的破产或重组法律申请重组或清算。注册声明、一般披露资料包和招股章程载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保以作存款或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；及（z）根据国际财务报告准则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所列情况外，公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（ff）税务状况。除不会单独或合计导致重大不利影响的事项外，公司及其各子公司（i）已作出或提交所有美国、英属维尔京群岛和马来西亚联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（gg）涉外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司经适当查询后所深知，任何代理人或获授权代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的出资，或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何规定。

（hh）会计师。JP Centurion & Partners PLT（“会计师”）已就作为注册声明、一般披露包和最终招股说明书的一部分所包含的经审计的财务报表和附表发表了意见，根据该法案和《规则和条例》的含义，该公司是一家独立的公共会计师事务所。

（二）条例m的遵守情况。公司、其附属公司、其各自的董事、高级职员、关联公司或控制人均没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以便利出售或转售任何证券，（ii）出售、投标、购买任何证券，或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，据其所知，或（iii）就招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，就发售而向包销商支付的补偿除外。

（jj）外资办。本公司或任何附属公司，或经适当查询后据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（KK）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据代表的要求进行证明。

（ll）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（mm）洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何涉及公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼或程序待决，或，据公司或任何附属公司经适当查询后所知，已受到书面威胁。

（nn）股权激励计划。除登记声明、一般披露资料包及招股章程另有披露外，公司并无任何股权激励计划。

（oo）证书。任何由公司或其任何附属公司的任何正式授权人员签署的交付给代表或其大律师的证书，须视为公司就其所涵盖的事项向包销商作出的陈述和保证。

（pp）D & O调查问卷。据公司经适当查询后所知，由紧接发售前的招股章程中「管理层」一节中指名的公司每位董事及高级职员（「内部人士」）填写的问卷（「问卷」）以及作为本协议所附的格式锁定协议中提供给承销商的附件 A中所载的所有信息在各方面均真实、正确，公司并未知悉有任何信息会导致各内部人士填写的问卷所披露的信息变得不准确和不正确。

（qq）行业数据；前瞻性陈述。每一份注册声明、一般披露资料包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源得出的数据作出的善意估计。没有在没有合理依据的情况下作出或重申任何注册声明、一般披露包或招股说明书（包括对其的所有修订和补充）中包含或以引用方式纳入的前瞻性声明（在该法案第27A条和《交易法》第21E条的含义内）或非善意披露的情况。

（rr）与股东的计划或安排。公司或其任何关联公司均不是任何计划或安排的一方，通过这些计划或安排，无论是在发售之前、发售中还是发售之后，股东或潜在股东都被借出、给予或以其他方式获得可用于购买股份的资金。本公司或其任何联属公司均不知悉任何该等计划或安排，不论其是否为正式协议的一方。

（ss）物资购置或处置。本公司或其任何附属公司均不是任何有效谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议的缔约方，这些协议涉及合并或合并或收购或处置资产、技术、业务单位或业务，而这些资产、技术、业务单位或业务须在注册声明、一般披露包和招股说明书中进行描述，但并未如此描述。

（tt）法律选择；管辖权等.。根据下文第9（e）条作出的法律选择是有效的，并可根据其条款对公司强制执行。证券持有人及各包销商各自有权作为原告向公司成立及住所地司法管辖区的法院提起诉讼，以强制执行他们在本协议及证券项下的各自权利，而此类诉诸该等法院将不受不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的限制。本条款所列赔偿和缴款条款不违反英属维尔京群岛或马来西亚法律或公共政策。

（vv）财务报表等。财务报表，包括注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的附注和配套附表（如有），公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量；这些财务报表是按照国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，在所涉期间始终适用（前提是未经审计的中期财务报表须进行年终审计调整，这些调整预计汇总起来并不重大，且不包含《国际财务报告准则》要求的所有脚注）；登记声明中包含的配套附表（如果有的话）公平地反映了其中要求说明的信息。除其中所包括的情况外，根据《证券法》或《证券法条例》，无需在注册声明、定价披露包或招股说明书中列入其他历史或备考财务报表或配套附表。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的“经调整”财务信息和相关附注（如有）已根据《证券法》和《证券法条例》的适用要求进行了适当的编制和编制，并公平地呈现了其中显示的信息，并且公司认为，编制该等信息时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露（如有）在适用的范围内实质上符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10（e）项。注册声明、定价披露包和招股说明书披露所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务），以及公司与未合并实体或其他人的其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，（a）自注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的最后一份资产负债表之日起，公司或其任何直接或间接附属公司，包括在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露或描述为附属公司的每个实体，均未发生任何直接或或或有的重大负债或义务，或在正常业务过程之外进行任何重大交易，（b）公司并无就其股本宣派或派付任何股息或作出任何种类的分派，（c）公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或（除在正常业务过程中）根据任何股份补偿计划的任何授出，及（d）公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动。公司声明，除注册声明所列的附属公司外，其并无任何直接或间接附属公司。

4.公司的协议。公司与承销商约定如下：

（a）对注册说明书的修订和补充。公司不得在任何生效日期前或其后于法律规定须交付的招股章程期间（不论是实际交付或透过遵守规则及条例第172条或任何类似规则）（“招股章程交付期间”）就承销商或交易商出售证券而修订或补充注册声明、一般披露资料包或招股章程，除非有关当局另有要求，或该等修订或补充的副本应已在提交前的合理期限内首先提交给代表，如无需提交，则使用该等修订或补充，代表不得善意反对。

（b）对注册声明、一般披露包、招股说明书和其他证券法事项的修订和补充。在招股章程交付期间，公司将遵守经现在和以后修订的《证券法》和不时生效的《规则和条例》以及《交易法》对其施加的所有要求，以允许继续根据本协议的规定、一般披露包、登记声明和招股章程所设想的证券的销售或交易。如在招股章程交付期间，发生任何事件或发展或条件存在，以致一般披露资料包或经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据当时的普遍情况或作出这些陈述的情况（视属何情况而定）而未说明作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，或如有需要修订或补充一般披露资料包或招股章程以作出其中的陈述，则须根据当时的情况或作出时的情况（视属何情况而定）而不具误导性，或如代表认为有其他需要修订或补充注册声明、一般披露资料包或招股章程，或提交载有招股章程的新注册声明，以遵守该法案、规则及条例、《交易法》或《交易法规则》，包括就交付招股章程而言，公司同意（i）迅速将任何此类事件或条件通知代表，以及（ii）迅速准备（在符合本协议第4（a）和4（f）节的情况下），向委员会提交文件（并尽最大努力对注册声明或任何新的注册声明进行任何修订以宣布生效），并自费向代表（以及在适用的情况下向交易商）提供注册声明、一般披露包或招股章程的修订或补充，或任何新的注册声明，为使一般披露资料包或经如此修订或补充的招股章程中的陈述，根据当时的主要情况或作出这些陈述的情况（视情况而定），不具误导性，或使经修订或补充的注册声明或招股章程符合该法案、《规则和条例》、《交易法》或《交易法规则》，是必要的。

（c）向承销商发出通知。公司须迅速通知代表，并须以书面确认该等意见，（i）当对注册声明的任何生效后修订已生效及当对其的任何生效后修订生效时，（ii）委员会要求修订或补充注册声明或招股章程或要求提供额外资料的任何请求，（iii）委员会或任何州证券委员会启动任何程序，以暂停任何股份在任何司法管辖区发售或出售的资格或发起，或威胁，为此目的进行的任何法律程序，包括但不限于监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的有效性或为此目的启动任何法律程序或威胁这样做，（iv）在招股章程交付期间发生任何事件，即公司在判断中作出在注册声明或招股章程中作出的任何陈述具有误导性（包括通过遗漏）或不真实，或需要在注册声明或招股章程中作出任何更改以作出其中的陈述，根据作出该等通知的情况，并无误导（包括疏漏），及（v）公司或公司任何代表收到监察委员会有关公司的任何其他通讯、注册声明、任何初步招股章程或招股章程。如监察委员会在任何时间发出任何暂停注册声明有效性的命令，公司须尽最大努力尽早取得该命令的撤回。公司应遵守《规则和条例》规则424（b）、430A、430B和462（b）的规定并向委员会提交所有必要的文件，并将所有此类文件迅速通知代表。

（d）已执行的登记声明。公司须免费向代表提供一份经签署的注册声明书及其生效后的任何修订，包括财务报表和附表及其所有证物，并须免费向代表提供一份注册声明书及其生效后的任何修订，包括财务报表和附表，但无证物，但条件是代表同意通过EDGAR向委员会提交的任何注册声明书即已足够。

（e）承诺。公司须遵守注册声明所载及须载列的任何承诺的所有条文。

（f）招股说明书。公司应以代表批准的格式编制招股说明书，并应根据《规则和条例》第424（b）条向委员会提交该招股说明书，提交日期不迟于本协议签署和交付后的第二个工作日。在注册说明书生效日期后，以及其后不时在需要交付招股章程（或如果没有该法第172条规则的规定，则需要）的期间内，公司应免费向代表交付代表合理要求的招股章程及其任何修订或补充的尽可能多的副本。公司同意使用招股章程及其任何修订或补充，其方式符合《证券法》（目前和以后修订）以及《规则和条例》（不时生效）和《交易法》规定的要求，由代表和所有可能向其出售股份的交易商使用招股章程及其任何修订或补充，无论是与发行或出售股份有关，还是在招股章程交付期间其后的任何期间。如在招股章程交付期间发生任何事件，在公司或包销商的法律顾问的判断中，应在招股章程中载明，以便在其中作出任何陈述，并考虑到作出时的情况，不得误导（包括疏漏），或如有必要补充或修订招股章程以符合法律规定，则公司须随即拟备并妥为向监察委员会提交适当的补充或修订，并须免费向代表交付，代表合理要求的副本数目。

（g）许可的免费书面招股说明书。公司声明并同意，除非事先获得代表同意，否则公司没有作出与股份有关的任何要约，该要约将构成《规则和条例》第405条所定义的、根据《规则和条例》第433条规定须向委员会提交或由公司保留的“自由书面招股说明书”；条件是，代表对本协议的事先书面同意应被视为已就本协议附表I所列发行人的自由书面招股说明书给予。代表同意的任何此类免费编写招股说明书在此被称为“允许的免费编写招股说明书”。公司同意（i）已视情况将每份经许可的免费书面招股章程视为发行人的免费书面招股章程，及（ii）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何经许可的免费书面招股章程的法案规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交、传说和记录保存方面。如在发行人自由撰写招股章程发出后的任何时间发生任何事件或发展，导致该发行人自由撰写招股章程与有关股份的登记声明所载资料发生冲突或包含不真实的重大事实陈述或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，公司将根据其后时间的普遍情况，不产生误导，立即通知代表，并将迅速修订或补充，费用自理，此类发行人随意撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不实陈述或遗漏。公司声明已信纳并同意将满足第433条规则中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。

（h）遵守蓝天法律。如有需要，在包销商公开发售证券之前，公司应与代表和包销商的大律师合作，根据代表可能要求的司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售和销售的股份的登记或资格（或获得豁免申请豁免），但前提是，在任何情况下，公司均无义务在美国境外取得公开发售的资格或在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司开展业务，取得证券交易商的资格或注册为证券交易商，采取任何将使其在其现在不受此约束的任何司法管辖区接受一般程序服务的行动，或就在其不受此约束的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到持续征税的任何行动。

（i）交付财务报表。在自适用于包销商的登记报表生效日期起计的一年期间内，公司须向代表及可能要求提供财务报表副本的互相包销商提供公司可能不时普遍分发予其股本任何类别的持有人的财务报表及其他定期及特别报告副本，并将向代表及可能要求提供每份年度或其他报告副本的互相包销商提供须向监察委员会提交的文件；但条件是，根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本的可用性应满足公司根据本协议提供副本的义务。

（j）收益报表的可得性。公司须在切实可行范围内尽快向其证券持有人提供一般资料，但在任何情况下不得迟于15日最后一天（15^第）根据《规则和条例》第158条发生生效日期的日历季度之后的整个日历月，一份涵盖自生效日期后开始的十二（12）个月期间并满足该法案第11（a）节（包括《规则和条例》第158条）规定的收益表（无需审计，但应是合理详细的）。

（k）考虑；支付费用。考虑到本协议项下将提供的服务，承销商或其各自的指定人应就其发售的股份获得其按比例（基于所购买的证券）的以下补偿部分：

（i）相当于发售募集资金总额百分之七（7%）的包销折扣（“包销折扣”）；及

（二）代表的认股权证；和

（iii）如果FINRA作出的裁定大意是承销商的赔偿总额超过FINRA规则或其条款需要调整，则代表保留减少此处规定的任何赔偿项目或调整其条款的权利。

（四）无论本协议、登记声明和招股说明书所拟进行的交易是否完成或本协议终止，公司特此同意支付以下款项：

（1）与EDGAR的编制、印刷、格式化和注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书的归档以及其任何和所有展品、修订和补充以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商有关的所有费用；

（2）与向FINRA公开发行系统备案有关的所有备案费用；

（3）公司大律师、会计师及其他代理人和代表根据该法进行证券登记和发行的所有费用、支出和开支；

（4）根据国家或外国证券或蓝天法律与证券的发行和销售资格有关的所有费用（包括但不限于所有备案和登记费用，以及承销商法律顾问的费用和支出；

（五）与该证券在全国证券交易所上市有关的一切费用和开支；

（6）公司高级职员、董事和雇员的所有费用，包括差旅费和住宿费，以及公司因出席或主办与证券潜在购买者的会议而产生的任何其他费用，与iDeal系统和NetRoadShow相关的任何费用和开支，以及公司产生的所有路演费用；

（7）与本协议或发行有关的任何股票转让税或其他税款，包括向承销商转让证券时应缴纳的任何股票转让税；

（八）制作、印制、交付代表该证券的凭证的相关费用；

（九）证券的任何过户代理人或者过户登记人的成本费用；

（10）在符合以下规定的情况下，本条第4（k）条未另有具体规定的其他费用（包括承销商大律师的费用及开支）及与发售有关的意外开支；

（11）与公司高级职员和董事的背景调查有关的费用；

但条件是，由承保人承担并可向承保人偿还的所有此类费用和开支（包括承保人律师的费用和开支）总额不得超过200000美元。

（l）不记账费用。公司进一步同意，除了根据第4（k）节应付的费用外，在截止日期，公司应通过从此处设想的发售净收益中扣除的方式向代表支付相当于发售中筹集的总收益的百分之一（1%）的无记名费用备抵，但前提是，如果发售被终止，公司同意根据此处第4（m）节向承销商进行补偿。

（m）协议终止时的费用偿还。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司均应向承销商偿还承销商实际发生的与此相关且根据FINRA规则5110允许的所有自付费用（包括律师向承销商支付的合理费用、付款和其他费用），金额不超过20万美元。

（n）没有稳定或操纵。公司或其附属公司不得在任何时候直接或间接采取任何旨在根据该法案或其他方式导致或导致或可能合理预期导致或将构成稳定或操纵股份价格的行动，以便利出售或转售任何股份。

（o）收益的使用。公司应按照一般披露资料包和招股说明书中“所得款项用途”项下规定的方式运用公司将出售的证券的发售和出售所得款项净额，并应根据该法第463条可能要求就证券的出售及其所得款项的应用向委员会提交报告。

（p）公司、管理层和关联公司的锁定协议。未经USTS事先书面同意（可全权酌情拒绝同意），公司不得在注册声明生效后一百八十（180）天内（“锁定期”），（1）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，或（2）根据该法案向委员会提交登记声明，以登记任何普通股、认股权证，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，但表格S-8登记声明除外。前述句子不适用于：（i）根据公司任何股票激励计划或股票购买计划购买普通股或其他股权奖励的期权或认股权证的任何行使（包括无现金行使或经纪人协助行使和支付税款义务）、归属或结算（如适用）；但该人在该等行使、转换或交换时收到的任何普通股将受锁定期的约束，（b）根据《交易法》第10b5-1条为普通股转让设立交易计划（“交易计划”）；但前提是（i）交易计划不得规定或允许在锁定期内对普通股进行任何转让、出售或其他处置，以及（ii）交易计划不需要根据《交易法》第16（a）条进行任何备案，且不会自愿进行此类备案，（c）本次发行结束后在公开市场交易中获得的任何普通股转让，如果转让不需要根据《交易法》第16（a）条进行任何备案且不是自愿进行的，（d）将该人的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券转让给公司，与该人终止在公司的雇佣关系有关，或根据公司有权回购该等股份的合同安排，但不得要求任何一方根据《交易法》提交备案，也不得在该人停止向公司提供服务之日后的45天内自愿提交，且在该45天后^第日，如果该人被要求根据《交易法》提交一份报告，报告在锁定期内普通股的实益所有权减少，该人应在其脚注中表明，该提交涉及该人的雇佣关系终止，并且不得自愿就此种转让发布其他公告（在锁定期届满后以表格5或此类后续表格提交的除外），（e）将已发行证券转换为普通股，但在此类转换时收到的任何此类普通股应受本锁定协议规定的转让限制，或（f）根据公司董事会无利害关系成员批准的对公司证券的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，向涉及控制权变更的所有普通股持有人转让普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，但受锁定协议约束的所有证券仍须受其中的限制。公司已促使其每位高级职员、董事以及持有公司已发行普通股百分之五（5%）或以上的股东以附件 A中规定的形式与代表签订协议。

（q）锁定释放。如果USTS全权酌情同意解除或放弃本协议第4（p）节所述的针对公司高级职员或董事的锁定信函中规定的限制，并在解除或放弃生效日期至少三个工作日前向公司提供即将解除或放弃的通知，公司同意在该发布或放弃生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务以本协议实质上为附件 B形式的新闻稿，或在该发布或放弃生效日期至少两个工作日前以满足FINRA规则5131（d）（2）中所述义务的任何其他方式，宣布即将发布或放弃。

（r）纳斯达克上市。公司将尽其合理的最大努力，在截止日期后至少三（3）年内实现并维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。

5.包销商义务的条件。承销商在截止日期购买实盘股份或在期权截止日期购买期权股份的义务（视情况而定）取决于本公司的陈述和保证、本公司履行其契约和本协议项下其他义务的准确性以及以下附加条件：

（a）发布有效的修订和招股说明书备案。代表应不迟于纽约市时间下午4：30、本协定日期或代表书面同意的较晚日期和时间收到登记声明生效的通知，根据适用的《规则和条例》第424条、第430A条或第430B条规则提交的所有文件应已按照或将按照所有此类适用规则在截止日期之前提交。

（b）无停止令、要求提供资料及无修订。（i）不得已发出暂停注册声明有效性的停止令，且不得有任何为此目的的程序待决，或据公司经适当查询后所知，受到监察委员会的威胁，（ii）不得有任何命令根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停证券的资格或注册，且不得有任何为此目的的程序在任何该等司法管辖区的当局之前待决或受到威胁或预期，（iii）监察委员会或任何该等主管机关的工作人员提出的任何要求提供额外资料的要求，须已获遵从，令监察委员会或该等主管机关的工作人员信纳，及（iv）在本协议日期后，除非首次向代表呈交注册说明书或招股章程的任何修订或补充，而代表并无诚意反对，否则不得将该等修订或补充呈交存档，而代表须已收到证明书，日期为截止日及期权截止日，并由首席执行官或董事会主席及公司首席财务官以彼等身分签署，而非以个别身分签署（至于程序威胁，彼等可能在其知情的情况下作出证明），具第（i）、（ii）及（iii）条的效力。

（c）无重大不利变化。自注册说明书及招股章程提供资料的各自日期起，除注册说明书、一般披露资料包及招股章程所列的情况外，（i）不会有重大不利变动，（ii）公司不会招致任何直接或或或有的重大负债或义务，（iii）公司不会在除根据本协议及本协议所提述的交易以外的正常业务过程中订立任何重大交易，（iv）公司不得就其任何类别或债务（长期或短期）的股本发行任何证券（根据注册说明书、一般披露资料包及招股章程所提述的公司现有雇员福利计划在正常业务过程中发行的证券或普通股除外）或宣派或支付任何股息或作出任何分配，及（v）公司资产的任何重大金额均不得被质押、抵押或以其他方式作保。

（d）没有诉讼、诉讼或程序。自注册声明、一般披露包和招股说明书中提供信息的相应日期起，在任何联邦、州或地方法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府机构（国内或国外）之前或之前或由任何联邦、州或地方法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府机构之前或由任何联邦、州或地方法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府机构（国内或国外）提起的诉讼、诉讼或诉讼，或据公司在适当调查后所知，不得威胁或影响公司或其子公司或其各自的任何高级管理人员。

（e）所有陈述真实正确，所有条件得到满足。本协议所载公司的每项陈述及保证，于协议日期及截止日期均属真实及正确，犹如在截止日期及任何期权截止日期（视属何情况而定）作出一样，而本协议所载由公司履行的所有契诺及协议，以及本协议所载由公司于截止日期及任何期权截止日期或之前达成或遵守的所有条件，均须已妥为履行、达成或遵守。

（f）大律师对公司的意见。代表应已收到代表和承销商律师在形式和实质上均合理满意的意见，每份意见的日期均为截止日期和任何期权截止日期（视情况而定），来自：（i）Hunter Taubman Fischer & Li LLC，作为公司的美国证券顾问，包括并提供某些“10b-5”否定保证的书面声明；（ii）Ilham Lee，作为公司的马来西亚法律顾问；（iii）Mourant Ozannes，作为公司的英属维尔京群岛法律顾问。

（g）律师对承销商的意见。代表应已收到（i）承销商的美国证券顾问Sichenzia Ross Ference Carmel LLP和（ii）承销商的马来西亚法律顾问Lee & Poh Partnership就注册声明、招股说明书和本协议提供某些“10b-5”否定保证的意见和书面声明，其日期为截止日期和任何期权截止日期（视情况而定），这些意见应在所有方面令代表满意。

（h）会计师慰问信。在招股说明书之日，代表应已收到会计师就经审计和未经审计的财务报表以及登记报表和招股说明书所载的某些财务信息发出的一封日期为交付日期的信函，信的形式和实质内容均令代表和大律师合理满意，其中载有根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）交付的会计师给承销商的“安慰函”中通常包含的类型的报表和信息。在截止日期及任何期权截止日期（视属何情况而定），代表应已从会计师处收到一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表和包销商的大律师合理满意，大意是他们重申他们根据前一句提供的信函中所作的陈述，并已就招股章程所载的某些财务数字进行了额外程序，但其中所提述的执行程序的指明日期，须不多于截止日期或任何期权截止日期（视属何情况而定）前三个营业日，则属例外。

（i）证书：

（i）人员证明书。公司须已向代表提供一份表格大致类似于本协议所附的表格的证明书，该证明书的日期为截止日期及任何期权截止日期（如该日期不是截止日期），该等证明书须述明（a）该等人员已仔细研究注册声明、一般披露资料包、任何发行人免费撰写的招股章程及招股章程，以及彼等认为并据其所知，注册声明及其每项修订，截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），不包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中要求说明或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及一般披露资料包，截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），任何发行人在其日期和截止日期（或任何期权截止日期，如该日期不是截止日期）的自由撰写招股章程，招股章程及其每项修订或补充，在其各自日期和截止日期，均不包括任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导，（b）自注册声明生效之日起，据其所知，没有发生任何本应在注册声明、一般披露资料包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，（c）据其所知，截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），公司在本协议中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除了那些对重要性有限定的陈述和保证，其在各方面均属真实及正确，但提述于特定日期已存在的事实的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该日期起即属真实及正确），而公司已遵守所有协议，并已在截止日期（或任何期权截止日期，如该日期不是截止日期）或之前达成其根据本协议须履行或达成的所有条件，及（d）据其所知，并无，在一般披露资料包中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日之后，发生重大不利变化。

（ii）秘书证明书。在每个交割日及任何期权交割日，代表应已收到一份公司证书，其格式与作为本协议所附附件 D的格式基本相似，并由公司秘书签署，日期为交割日或期权交割日（视情况而定）。

（iii）首席财务官证书。于交割日或任何期权交割日（视属何情况而定），公司应已就每份注册声明、一般披露资料包和招股说明书所载的某些经营和财务数据向代表提供一份公司首席财务官的证明，该证明的日期分别为交付日期，并由首席财务官签署并寄给代表，就该等信息提供“管理层安慰”，其形式和内容均令代表满意，并与作为本协议附件附件 E所附的表格基本相似。

（j）转让代理人证明。公司的转让代理人应已就发行股份及代表合理要求的其他与此有关的习惯事项向代表提供或安排向代表提供其一名获授权人员的代表满意的证书。

（k）符合DTC许可的资格。在交割日和每个期权交割日或之前，这些股票将有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

（l）锁定协议。在本协议签署之日，代表应已收到本协议第4（p）节中提及的已执行的“锁定”协议，这些协议来自本协议附表III中所列的公司高级管理人员、董事和持有公司已发行股份5%以上的股东。

（m）证券交易所上市。该等股份应已获正式授权于纳斯达克资本市场上市，惟须待发出正式通知后方可作实。

（n）《交易法》登记。已根据《交易法》第12（b）节在表格8-A上提交了一份或多份有关股份的登记声明，每一份登记声明在所有重大方面均符合《交易法》。

（o）信誉良好。在截止日期和任何期权截止日期，公司应已向代表提供令人满意的证据，证明公司及其子公司在其各自的组织管辖范围内的良好信誉（在适用管辖范围的法律下存在“良好信誉”概念或此类等同概念的范围内），在每种情况下均以书面形式或来自这些管辖范围的适当政府当局的任何标准电信形式。如果适用的司法管辖区没有“良好信誉”的概念，公司将以书面或适当政府当局的任何标准电信形式提供证据，证明相关公司已正式注册成立，并仍在其注册成立的司法管辖区正式注册。

（p）公司证书。公司应已向代表提供除此处具体提及的证书外，代表可能合理要求的关于注册声明、一般披露包或招股说明书中任何陈述在截止日期和任何期权截止日期的准确性和完整性的证书，关于公司在此的陈述和保证在截止日期和任何期权截止日期的准确性，关于公司履行其在本协议项下的义务的证书，或关于承销商在本协议项下义务的并发和先例条件的达成。

（q）无异议。FINRA已确认，其没有就有关股份发售的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

如本第5条所规定的上述任何条件在本协议规定的履行时间和要求下均未得到满足，则代表可通过在截止日期或任何期权截止日期（视情况而定）或之前以书面通知公司该终止而终止根据本协议承担的包销商义务。

6.赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司应向每名承销商、其关联公司、该承销商的董事、高级职员、雇员和代理人以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每一个人（如果有的话）提供赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、责任、费用和损害（包括与任何诉讼相关的合理招致的任何和所有调查、法律和其他费用，以及为解决任何诉讼而支付的任何金额，任何获弥偿方与任何弥偿方之间或任何获弥偿方与任何第三方之间的诉讼或程序，或以其他方式，或任何声称的索赔），而他们或其中任何一方可能根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式成为受其约束的对象，只要此类损失、索赔、责任、费用或损害是由（i）登记声明（或其任何修订）中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于，包括根据《规则》第430A条和第430B条（如适用）在生效时和随后任何时间根据《规则》第430A条和第430B条被视为注册声明的一部分的信息，或其中要求说明或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或（ii）任何初步招股章程、任何初步招股章程补充文件中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，任何发行人自由撰写招股章程或招股章程（或对上述任何内容的任何修订或补充）或其中遗漏或指称遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性或（iii）公司就证券发行的营销向投资者提供的任何材料或信息中所包含的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）（统称为“营销材料”），或根据作出这些陈述的情况，对作出其中陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，而不是误导或（iv）此处所载公司的陈述和保证在任何重大方面的全部或部分不准确；但前提是，公司不应承担该等损失、索赔、责任，费用或损害是基于依赖并符合承销商信息而作出的任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或被指称的遗漏。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。

（b）公司的赔偿。各承销商（个别而非共同）同意就所招致的任何损失、责任、索赔、损害和费用（包括但不限于合理的律师费以及在调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的任何诉讼、或任何索赔中所招致的任何和所有合理的费用，）对公司、其关联公司、公司的董事、高级职员、雇员和代理人以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的其他个人或实体（如有）进行赔偿并使其免受损害，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额），共同或数项，他们或他们中的任何一方可能根据该法、《交易法》或其他方式成为受其约束的对象，只要此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与此相关的行动）是根据《规则和条例》第430A条和第430B条规则、任何初步招股说明书、招股说明书、或对其中任何一项的任何修订或补充，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏，以在每种情况下，但仅限于任何该等损失、责任、索赔、损害或费用（或与此有关的行动）产生或基于任何该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而在其中陈述所需在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是，在任何情况下，任何承销商均不对超过该承销商根据本协议购买的证券所适用的承销折扣和佣金的任何金额承担责任或承担责任。双方同意，由承保人或代表承保人通过代表提供的此类信息仅包含本协议第3（c）节最后一句中提及的材料。

（c）赔偿程序。任何一方提出主张根据本条第6款获得赔偿的权利，须在接获任何针对该一方的诉讼的开始通知后，迅速将该诉讼的开始通知每一该等赔偿一方，并附上一份送达的所有文件的副本，但是，未如此通知该赔偿当事人的作为，不应免除赔偿当事人根据本条第6款前述规定可能对任何被赔偿当事人承担的任何赔偿责任，除非且仅限于此种不作为导致赔偿当事人丧失实质性权利或抗辩的情况。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，但下文规定的除外，以及被赔偿方随后因抗辩而产生的合理自付调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘用其本身的律师，但该等律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（i）获弥偿方之一就该等诉讼的辩护以书面形式授权受弥偿方聘用律师，且该弥偿方同意支付该等律师的费用及开支，（ii）获弥偿方已合理地断定（基于大律师的意见）其或其他获弥偿方可利用的法律抗辩可能有别于或有别于获弥偿方可利用的法律抗辩，（iii）获弥偿方已合理地断定受弥偿方与受弥偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师对受弥偿方的意见）（在此情况下，受弥偿方无权代表受弥偿方指挥该诉讼的抗辩），（iv）赔偿方于作出抗辩后并无勤勉抗辩，或（v）赔偿方于接获诉讼开始通知后的合理时间内，事实上并无聘用获赔偿方信纳的大律师承担该诉讼的抗辩，在每一情况下，大律师的合理费用、付款及其他费用须由赔偿方负担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得就任何一次在该司法管辖区获准执业的多于一间独立商号的合理费用、付款及其他费用为所有该等获赔方或多方承担法律责任。所有这类费用、支出和其他费用，赔付方发生时应及时报销。赔偿一方不对未经其书面同意（不会无理拒绝或拖延同意）而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就与本条第6条所设想的事项有关的任何待决或威胁提出的申索、诉讼或法律程序（不论任何获弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非（x）该等和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一获弥偿方因该等申索、诉讼或法律程序而产生或可能产生的所有法律责任，及（ii）不包括关于或承认过失的陈述，有罪或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事，及（y）获弥偿方就该和解、妥协或判决以书面确认其根据本协议承担的弥偿义务。尽管有上述规定，如在任何时候，受偿方应已要求受偿方偿还受偿方的律师费和开支， 该赔偿方同意，如（a）该赔偿方在收到上述请求后超过45天订立该和解，（b）该赔偿方应在订立该和解至少30天前已收到有关该和解条款的通知，且（iii）该赔偿方不得在该和解日期之前根据该请求向该赔偿方作出补偿，则该赔偿方应对未经其书面同意而实施的第6（a）条所设想的性质的任何和解承担责任。

（d）贡献。为规定在本条第6款前述各段所规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法获得的情况下作出公正和公平的分担，公司和包销商应分担损失、索赔、责任、费用和损害赔偿总额（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决该诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额，但在扣除公司从除包销商以外的人（例如法案所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事，他们也可能对出资承担责任）收到的任何出资后，公司和包销商可能须按适当的比例受制于该等出资，以反映公司一方面和包销商根据本协议从发行证券中获得的相对利益。公司和承销商获得的相对利益应被视为与（x）公司收到的发售所得款项总额（扣除承销折扣和佣金但未扣除费用）承担（y）承销商收到的承销折扣和佣金的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所列。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司和承销商的相对过错，一方面反映导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及与此项要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该相对过失应参照对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否涉及公司或包销商提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息的机会以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。本公司和承销商同意，如果根据本条第6（d）款按比例分配或通过任何其他分配方法（即使承销商为此目的被视为一个实体）而未考虑到此处提及的公平考虑因素来确定供款，则将不是公正和公平的。就本条第6（d）款而言，获弥偿一方因上述损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第6（d）款的规定，任何包销商均无须提供超出其所获包销折扣及佣金的任何金额。任何被判定犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本条第6（d）款而言，任何在法案含义内控制本协议一方的人将拥有与该方相同的出资权利，签署登记声明的公司每位高级职员将拥有与公司相同的出资权利（但没有个人出资义务），承销商的每位董事、高级职员、雇员、大律师或代理人将拥有与该承销商相同的出资权利（但没有个人出资义务），但在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到根据本条第6（d）条可就其提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或数方， 但未作如此通知并不会解除可能要求其作出贡献的一方或多方根据本条第6（d）款承担的任何其他义务。根据本条第6（d）款，承销商的出资义务是若干项，与每个承销商根据本协议将购买的证券的相应数量成比例，而不是共同的。任何一方都不会对未经其书面同意（不会无理拒绝同意）而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

（e）生存。不论（i）任何包销商或其任何控制人作出或代表作出的任何调查，（ii）接受任何证券及为此支付的款项，或（iii）本协议的任何终止，本条所载的弥偿及分担协议及本协议所载的公司的陈述及保证均须继续有效及完全有效。

7.终止。包销商根据本协议承担的义务可在截止日期之前的任何时间（或就期权股份而言，在期权截止日期或之前）通过代表向公司发出通知而终止，包销商对公司不承担任何责任，如果在交付和支付公司股份（或期权股份，视情况而定）之前，代表自行判断发生以下任何情况：

（a）公司任何股本证券的交易或报价已被证监会暂停或限制，或在纳斯达克股票市场；

（b）一般在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场的证券交易应已被暂停或限制，或最低或最高价格应已在该交易所普遍确立，或额外的重大政府限制，在本协议日期并不有效，应已由该交易所或根据委员会或任何法院或其他政府当局的命令对证券交易作出一般规定；

（c）任何美国联邦或纽约银行当局应已宣布全面暂停银行业务；

（d）美国应已参与新的敌对行动，涉及美国的敌对行动应已升级或美国已宣布国家紧急状态或战争，或一般经济、政治或金融状况应已发生此类重大不利变化，包括但不限于在本协议日期之后的恐怖活动（或国际条件对美国金融市场的影响应是这样），或已发生任何其他灾难或危机，其中任何一项的影响，例如使按招股章程所设想的条款及方式推销证券变得不切实际或不可取；

（e）公司须因水灾、火灾、意外、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而对公司造成重大或重大损失，不论该等损失是否已投保，任何该等损失的影响均令按招股章程所设想的条款及方式推销证券变得不切实际或不可取；

（f）任何国内或国际事件或作为或发生已对公司证券或一般证券的市场造成重大破坏，或包销商合理认为将在不久的将来造成重大破坏；或

（g）应已发生重大不利变化。

8.承销商违约。

（a）如任何包销商或包销商未能履行其或其根据本协议购买公司股份的义务，而该等违约所涉及的证券（“违约证券”）（在生效代表根据下文（b）款作出的安排（如有）后）不超过公司股份总数的10%，则每名非违约包销商分别行事而非共同行事，同意向公司购买与当时购买的违约证券总数比例相同的违约证券数量与附表A该承销商名称对面所列的公司股份数量相同的违约证券数量与非违约承销商名称对面所列的公司股份总数相同；但须经代表酌情作出的消除零碎股份的调整。

（b）如违约证券的总数超过实盘股份数目的10%，代表可酌情安排自己或另一方或多方（包括任何非违约承销商或如此同意的承销商）按本协议所载条款购买违约证券。如在该违约发生后五（5）个历日内，代表未按本条第8款的规定安排购买违约证券，则本协议应随即终止，公司对此不承担任何法律责任（第4（k）、4（m）及6条规定的情况除外）或包销商（第6条规定的情况除外），但本协议的任何规定均不得解除违约包销商或包销商的法律责任（如有的话），向其他承销商和公司因其或其在本协议项下的违约而造成的损害赔偿。

（c）如任何违约证券将由非违约包销商购买，或如前述将由另一方或多方购买，代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过五（5）个营业日，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件及安排中作出因此可能需要的任何更改，而公司同意迅速提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充，在承销商律师的合理意见中，可能是必要的或可取的。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第8条被取代的任何一方，其效力与其最初就该等公司股份而言是本协议的一方一样。

9.杂项。

（a）通知。本协议每一方应以书面形式向另一方交付本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信（每一方，“通知”），地址如下列（或接收方根据本节可能不时指定的任何其他地址）。本协议各方应以专人递送、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）、或电子邮件（附发送确认书）、或认证或挂号邮件（在每种情况下，要求回执、预付邮资）的方式交付所有通知。除本协议另有规定外，通知只有（a）在接收方收到时和（b）在发出通知的一方遵守本节要求的情况下才有效。

（b）无第三方受益人。本协议一直是并仅为承销商、公司以及就第6条而言，本协议第6条所指的控制人、董事、高级职员、雇员、大律师和代理人及其各自的继承人和受让人的利益而订立，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。本协议所用“承继人和受让人”一词，不包括以承购人身份从任何承销商处购买证券的承购人，也不包括以承购人身份从该承销商处购买证券的承购人。

（c）申述和保证的存续。本协议或依据本协议交付的证书或其他文书中所载的公司的所有陈述、保证和协议，无论由承销商或其任何控制人进行或代表承销商或其任何控制人进行任何调查，均应继续有效，并应在本协议项下证券的交付和付款后继续有效。

（d）信托关系免责声明。公司承认并同意（i）根据本协议买卖证券，包括确定股份的公开发售价格及任何相关折扣和佣金，是公司与包销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与本协议所设想的发售以及导致该交易的过程有关，承销商目前和一直根据仅由本协议创建的合同关系行事，不是公司或其证券持有人、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（iii）没有任何包销商就本协议所设想的证券的发售或导致该等证券的程序（不论该包销商或其关联公司是否已就其他事项向公司提供或目前正在就其他事项向公司提供建议）承担或不会承担任何有利于公司的顾问或信托责任，而每名该等包销商就本协议所设想的证券的发售对公司并无任何义务，但本协议中明确规定的义务除外，（iv）包销商及其附属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，及（v）没有包销商就本协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

（e）管辖法律。本协议应由适用于所订立的协议的纽约州法律管辖并按照其构建，并应完全在该州内履行。

（f）提交管辖。公司不可撤销地就因本协议、披露包、招股说明书、注册声明或证券发售而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或美国联邦法院提交非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。如果公司已经或以后可能（基于主权或其他理由）获得任何法院管辖权或与其自身或其财产有关的任何法律程序的任何豁免，则公司在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃就任何此类诉讼、诉讼或程序的此类豁免，包括但不限于根据经修订的1976年《美国外国主权豁免法》获得的任何豁免。各承销商和公司进一步同意接受并确认送达纽约州纽约州最高法院的任何此类诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有程序，或在美国纽约南区地区法院并同意，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，以挂号信邮寄或联邦快递通过隔夜送达公司地址的方式向公司送达的程序在各方面均应被视为向公司送达有效的程序，而在任何该等诉讼、诉讼或程序中，以挂号信邮寄或由联邦快递通过隔夜送达承销商地址的方式向承销商送达的程序在各方面均应被视为向该承销商送达有效的程序，行动或程序。

（g）判决货币。如为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议到期的款项兑换成美元以外的任何货币，则双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为承销商按照正常银行程序在作出最终判决的前一个工作日可以在纽约市以该其他货币购买美元的汇率。即使以美元以外的货币作出任何判决，公司就其应付予包销商或控制该包销商的任何人的任何款项所承担的义务，须直至该包销商或控制人收到以该其他货币支付的任何款项后的第一个营业日方可解除，且仅限于该包销商或控制人可按照正常银行程序以该其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元低于根据本协议原应支付给该承销商或控股人的金额，公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向该承销商或控股人进行赔偿。如如此购买的美元高于根据本协议原应支付给该承销商或控股人的金额，则该承销商或控股人同意向公司支付一笔金额，金额等于如此购买的美元超过根据本协议原应支付给该承销商或控股人的金额。

（h）对口单位。本协议可以在两个或两个以上的对应方签署，其效力与该协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。

（i）任何单一条文无效时条文的存续。如本协议中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

（j）放弃陪审团审判。本公司及各包销商在此各自不可撤销地放弃就基于或产生于本协议或本协议所设想的交易的任何索赔可能拥有的任何由陪审团审判的权利。

（k）标题和字幕。本协议各章节和小节的标题仅供方便和参考，在解释本协议时不予考虑。

（l）全部协议。本协议体现了双方之间的全部约定和谅解，并取代了此前与本协议标的相关的所有约定和谅解。除经双方签署的书面文书外，不得修改或以其他方式修改本协议或放弃本协议的任何条款。

[签名页如下。]

如果上述内容正确地阐述了贵方的理解，请在下面为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成我们之间具有约束力的协议。

代表接受，代表自己并作为

本协议附表A所列承销商代表，

截至上述首次写入的日期：

附表a

附表一

发行人自由撰写招股说明书：

没有。

附表二

定价信息

实盘股数：1,218，750

期权股份数目：182,813

每股实盘股份公开发行价格：4.00美元

每股期权股份公开发行价格：4.00美元

每股固定股份的承销折扣：0.28美元

每股公司股份的承销非问责费用津贴：0.04美元

附表三

锁定方名单

李生智

见贤成

Thien Chiet Chai

马可·巴卡内罗

新萧坤

Baharin Bin Din

Reservoir Link Energy Bhd。

CNP股权有限公司

展品A

锁定协议

[___], 2024

美国老虎证券公司

麦迪逊大街437号，27号^第地板纽约，纽约10022

女士们先生们：

作为诱使美国老虎证券股份有限公司（Tiger Securities，Inc.）作为承销商代表（“代表”）签署包销协议（“包销协议”），该协议规定Founder Group Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“公司”）公开发售（“发售”）普通股（“普通股”），无面值（“股份”或“证券”），以下签署人特此同意，在每种情况下，未经代表事先书面同意，在随后第二段规定的期间（“锁定期”）内，以下签署人将不会：（1）要约、质押，宣布出售意向、出售意向、合约出售意向、出售任何期权或合约以购买意向、购买任何期权或合约以出售意向、授予任何期权、权利或认股权证以购买意向、作出任何卖空意向或以其他方式转让或处置任何可转换为、可行使或交换为或代表收取股份权利的股份或任何证券（包括但不限于，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的股份以及在行使股票期权时可能发行的证券（无论是现在拥有还是以后获得的）（“以下签署人的证券”）或（2）向SEC提交或导致提交与公司普通股发售有关的任何登记声明（不包括表格S-8上的登记声明）。上述限制被明确同意以阻止以下签署人从事任何旨在或可合理预期会导致或导致出售或处置以下签署人证券的套期保值或其他交易，即使该等以下签署人的证券将由以下签署人以外的人处置。此类被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权）与任何以下签名的证券有关，或与包括、涉及或从该以下签名的证券中获得其价值的任何重要部分的任何证券有关。

此外，以下签署人同意，未经代表事先书面同意，其将不会在锁定期内就任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，但与发售有关的登记声明所设想的除外。

锁定期系指自本锁定协议日期开始并持续的期间，包括根据包销协议在发售中用于出售股份的最终招股章程日期后一百八十（180）天的日期。

尽管有上述规定，但不适用于：（i）根据公司任何股票激励计划或股票购买计划购买股份或其他股权奖励的期权或认股权证的任何行使（包括无现金行使或经纪人协助行使和支付税款义务）、归属或结算（如适用）；但该人在该等行使、转换或交换时收到的任何股份将受锁定期的约束，（b）根据《交易法》第10b5-1条为股份转让设立交易计划（“交易计划”）；但前提是（i）交易计划不得规定或允许在锁定期内进行任何股份转让、出售或其他处置，以及（ii）交易计划将不需要根据《交易法》第16（a）条进行任何备案，且不会自愿进行此类备案，（c）本次发售结束后在公开市场交易中获得的任何股份转让，如果转让不需要根据《交易法》第16（a）条进行任何备案且不是自愿进行的，（d）将该人的股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券转让给公司，与该人终止在公司的雇佣关系有关，或根据公司有权回购该等股份的合同安排，条件是，不得要求任何一方根据《交易法》提交备案，也不得在该人停止向公司提供服务之日后的45天内自愿提交备案，而在该45天后^第日，如果该人被要求根据《交易法》提交报告，报告在锁定期内普通股的实益所有权减少，则该人应在其脚注中指出，该提交与该人的雇佣关系终止有关，并且不得就此类转让自愿发布其他公告（锁定期届满后以表格5提交的除外），（e）将已发行证券转换为股份，但转换时收到的任何该等股份须受本锁定协议规定的转让限制，或（f）根据公司董事会无利害关系成员批准的公司证券善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，向涉及控制权变更的所有普通股持有人转让股份或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券，前提是以下签署人的所有受本锁定协议约束的相关证券仍受本协议的限制。

为促进上述，兹授权本公司及其转让代理人及过户登记处拒绝进行任何股份转让，倘该等转让将构成违反或违反本锁定协议。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的充分权力和授权，并应要求，下列签署人将签署与执行本协议有关的任何必要的额外文件。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

以下签署人明白，如（i）公司或代表通知对方其不打算进行发售，（ii）包销协议未生效或包销协议（终止后的条款除外）须在根据该协议将出售的股份付款及交付前终止或终止，或（iii）发售未于2024年12月31日前完成，则以下签署人须获解除本锁定协议项下的所有义务。

以下签署人了解，代表正订立包销协议，并依赖本锁定协议进行发售。

本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

此次发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何发售将仅根据包销协议进行，包销协议的条款须待各方协商后方可作实。

【签名页如下】

展品b

【解除锁定/解除锁定新闻稿表格】

[ ]

[日期]

Founders Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“公司”），今天宣布，美国老虎证券公司（US Tiger Securities，Inc.）是公司最近公开出售普通股的牵头账簿管理人，该公司[某些高级职员或董事] [一名高级职员或董事]所持有的公司普通股[ ___ ] [解除]锁定限制。[豁免] [解除]将于[ ___ ]生效，普通股可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或在禁止此类要约的任何其他司法管辖区出售证券的要约，此类证券不得在未根据经修订的1933年《美国证券法》进行登记或豁免登记的情况下在美国发售或出售。

展品c

创始人集团有限公司
官员的证书

[●], 2024

根据公司与US Tiger Securities Inc.（作为其附表A所列若干承销商的代表）于2024年【●】日签订的承销协议（“承销协议”），以下签署人、首席执行官Lee Seng Chi及首席财务官 Sian Seong（见Sian Seong），根据该协议（由公司与US Tiger Securities Inc.于2024年【●】日签订的承销协议（“承销协议”），兹各自以公司高级人员的身份，而不是代表公司单独或不承担个人责任，证明如下：

此处使用但未在此处定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。本证书可在一个或多个对应方签立，所有这些对应方加在一起视为同一文书。

[签名页关注]

作为证明，本人已代表公司于上述首次写入之日签署本证书。

展品d

创始人集团有限公司
秘书的证明书

[●], 2024

下列签署人，行政总裁Lee Seng Chi，兹证明其为Founder Group Limited（“公司”）的正式推选、合资格及代理秘书，并因此获授权以公司名义及代表公司签立及交付本证书。根据美国老虎证券公司作为其附表A所列几家承销商的代表于2024年[ ● ]签署的承销协议（“承销协议”），以下签署人以公司秘书的身份并代表公司进一步证明以下所列项目而不承担个人责任。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。

本证书可在一个或多个对应方签立，所有这些对应方加在一起视为同一文书。

[签名页关注]

作为证明，下列签署人已在上述首次写入的日期签署本证书。

本人，详见方正集团股份有限公司首席财务官 Sian Seong兹证明[ ____ ]为公司经正式选举产生的合资格代理秘书，其姓名上方所载签名为其真实签名。

展览e

创始人集团有限公司
首席财务官的证明书

[●], 2024

下列签署人，[ ____ ]，兹证明其为方正集团有限公司（“公司”）正式选出的、符合资格的、代理首席财务官，并授权其以公司名义并代表公司签署和交付本证书。根据公司与US Tiger Securities，Inc.（作为其附表A所列若干承销商的代表）于2024年[ ● ]签署的承销协议（“承销协议”），以下签署人进一步证明，仅以公司高级职员的身份代表公司，如下文所述。

此处使用但未在此处定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。

[签名页关注]

作为证明，下列签署人已在上述首次写入的日期签署本证书。