我们已同意支付出售股东根据招股说明书发售和出售的普通股的登记费用。每个出售股票的股东将支付适用于其出售的股票的任何佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码为“东部”。2025年1月10日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股0.0.8 299美元。

投资我们的证券涉及各种风险。有关投资我们的证券应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招募说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年1月14日

目 录

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。在不允许要约和出售的司法管辖区，出售股票的股东不会提出出售或寻求购买证券的要约。我们负责更新本招股说明书，以确保包含所有重要信息，并将在法律要求的范围内更新本招股说明书。

词汇表

为方便投资者，本词汇表包含我们在本招股说明书中使用的大部分定义词语和术语，包括我们在本招股说明书后面定义的许多法律的技术术语和简称。本词汇表中不包含公司和Beeline等某些词语和术语。

“APOR”是指平均优惠报价利率。

“ATDS”是指电话自动拨号系统。

“BSA”是指《银行保密法》。

“CCPA”意指《加州消费者保护法》。

“CFPB”是指消费者金融保护局。

“多德-弗兰克法案”意指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》。

“DSCR”是指偿债覆盖率。

“DTI”是指债务收入比。

“EFTA”是指1978年《电子资金转移法案》。

“FCC”是指联邦通信委员会。

“反海外腐败法”是指《反海外腐败法》。

“FCRA”是指《公平信用报告法》。

“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局。

“FTC”是指联邦贸易委员会。

“GLBA”意指《格拉姆-利奇-布莱利法案》。

“GSES”是指政府资助的企业，即房利美和房地美。

“HMDA”是指《住房抵押贷款披露法》。

“HOEPA”意指《房屋所有权和股权保护法》。

“HUD”是指住房和城市发展部。

“IAM”是指身份和访问管理。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借利率。

“MSRs”是指抵押贷款服务权。

“不合格贷款”是指源自房利美、房地美、联邦住房管理局和弗吉尼亚州指导方针之外的贷款。

“非QM贷款”是指不合格的抵押贷款。

“NPI”是指非公开的个人信息。

“PI”是指个人信息。

“QC”是指质量控制。

“QM”是指合格抵押贷款。

“QM贷款”是指符合条件的抵押贷款。

“条例N”是指抵押行为和实践广告规则。

“RESPA”是指《房地产结算程序法》。

“安全法”是指《抵押贷款许可安全和公平执行法》。

“SOFR”是指有担保隔夜融资利率。

“TCPA”是指《电话消费者保护法》。

“TILA”意为《借贷真相法》。

“TRID规则”是指TILA-RESPA集成披露。

“美国爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案。

“VA”是指退伍军人管理局。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出此类前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语等术语来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括，除其他外，以下因素：

您应该完整地阅读本招股说明书和我们作为注册声明的证据提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。你方不应假定本招股章程所载的资料在该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性陈述中明示或暗示的不同的风险、不确定性和其他因素可在本招股说明书的“风险因素”标题下找到。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明对本招股说明书中提供的所有信息进行限定，尤其是我们的前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。投资者在决定是否投资该公司前，应仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或我们的财务状况。如果以下风险因素中讨论的任何事件发生，我们的业务、综合财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的价值和适销性可能会下降。

继我们于2024年10月7日收购Beeline之后，我们的重点是，我们未来的收入和经营业绩预计将同时来自我们所说的烈酒业务和Beeline的业务。因此，以下风险，因为它们与我们的业务相关，分为与我们的烈酒业务相关的风险、财务风险、与Beeline相关的风险以及与我们合并后的公司整体相关的风险。

与公司相关的财务风险

由于对公司持续经营的能力存在重大疑问，我们可能不会成功，我们继续经营的能力也存在疑问，除非我们能够在所需的时间范围内获得足够的营运资金。

截至本招股章程日期，公司资本有限，累计大幅亏损。我们没有足够的营运资金和现金流来维持至少未来12个月的持续经营，这增加了我们可能无法持续经营的风险。我们的持续存在取决于我们获得必要的资本来满足我们的支出，我们无法保证我们将能够筹集足够的资本来满足我们未来的营运资金需求。

我们有大量债务在不久的将来到期应付，如果我们无法在到期时偿还这笔债务，可能会对我们的业务和贵方对我们的投资产生重大不利影响。

我们目前共有9,553，333美元的未偿债务，其中包括2025年3月13日到期的11月票据下的2,386，333美元的未偿债务和Beeline 10%优先担保债券（“债券”）下的3,600，000美元的未偿债务。此外，截至2024年11月30日，Beeline还有大约26.5万美元的其他债务，这还不包括其用于发放抵押贷款的仓库线下到期的款项，抵押贷款随后被转售给第三方。11月票据由我们的Spirits资产担保。如果我们无法在11月票据到期时偿还，我们可能会失去烈酒业务。此外，如果我们无法在2024年11月14日的180天内偿还11月票据，11月票据将产生30%的特别一次性利息支付，这将增加每份11月票据的本金以及18%的违约利息。2025年1月，Beeline将开始根据Beeline债券进行每月440,328美元的分期付款，直至2025年9月。这些债券由Beeline的资产担保，如果我们无法履行这些义务，可能会危及该业务。如果我们无法就上述债务履行这些义务，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，您可能因此损失全部或大部分投资。

自2024年10月与Beeline合并以来，我们的经营历史非常有限，这使得我们很难预测未来的业绩，这使得对我们的任何投资都具有高度投机性。

虽然Beeline在我们收购Beeline的2024年10月7日合并之前就有业务，但我们作为合并后公司的运营历史有限，可以从中评估我们的前景。重要的是，我们的两名执行官来自Beeline，因此我们未来的运营受到两家公司和两种文化结合的普通整合风险的影响。我们可能无法准确预测客户行为并识别或应对我们面临的新兴趋势、不断变化的偏好或竞争因素，因此，我们可能无法做出准确的财务预测或预算预测。我们当前和未来的费用水平主要基于我们的预算计划和对未来收入的估计，这部分取决于我们根据需要和计划获得资本的能力，这仍然是不确定的，包括由于这些风险因素中其他地方描述的因素。此外，我们目前的收入预测主要基于客户和合作伙伴关系和趋势，包括抵押贷款行业的总体趋势，这些趋势仍然不确定。同样，如果我们能够在未来筹集到足够的资本，我们可能会将部分收益用于收购我们分部或相关分部的其他经营业务，以促进战略增长并建立我们的市场占有率和收入潜力。如果我们未来在筹集必要资本或创造收入方面面临进一步挑战，我们可能无法及时调整我们的支出以应对任何意外的收入短缺，这可能会迫使我们缩减或停止我们的业务运营或运营或收购计划。我们的前景必须考虑到公司在运营和增长过程的早期阶段以及在最近的并购交易后面临整合挑战时经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。由于这些突发事件，我们可能无法及时或根本无法在我们的部分或全部业务中实现盈利，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

因为我们和Beeline自成立以来都有经营亏损的历史，如果我们不能产生经营现金流，你可能会损失全部或大部分投资。

截至2024年9月30日，我们的累计赤字为86,959，000美元，这反映了我们持续经营亏损的历史。在备考基础上，假设我们在2024年9月30日收购了Beeline，我们的累计赤字将为78,993，141美元。Beeline成立于2019年，经营历史有限，自成立以来产生了大量持续亏损。该公司2023年和2022年分别录得净亏损10,899，722美元和10,552，236美元。2023年，工资支出为6,418，989美元，总收入为3,793，946美元。利息支出为1,253，728美元。截至2024年9月30日的九个月，Beeline的净收入为1,038，808美元，其中包括约1,430，412美元的利息支出和4,885，059美元的工资支出，收入为3,637，207美元。2024年6月，Beeline对其债务进行了重组，这占到了11,344，207美元的债务清偿收益。我们预计，在可预见的未来，我们是否会继续产生亏损并经历经营活动产生的负现金流。如果我们不能实现来自运营或净收入的正现金流，我们将需要筹集额外的资本，如果有的话，我们可能无法在有利的条件下做到这一点。我们和Beeline的持续亏损给其未来的盈利能力和成功带来了很大的不确定性。

与我们的普通股相关的特殊风险

因为公司收到了两封来自纳斯达克的不合规函件，其未能维持在纳斯达克的上市，任何退市都可能对我们未来的筹资能力产生负面影响。

2024年，公司未能遵守两项适用的纳斯达克上市规则，并收到了不合规函件。一封信是金融性质的。该公司已获悉，纳斯达克正在持续监控其是否符合纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求上市公司保持至少250万美元的股东权益（“股东权益规则”）。尽管该公司认为，由于与Beeline的合并，其已重新遵守了股东权益规则，但无法保证纳斯达克最终会同意。第二个缺陷与最低投标价格低于1.00美元有关。虽然我们定于2024年12月23日召开股东大会，在会上我们要求我们的股东批准1比2到1比10的反向股票分割，但不能保证这项提议会通过。此外，一旦我们实施反向股票分割，我们可能再次无法满足最低出价，在这种情况下，我们的普通股将被退市。如果公司的普通股退市，将对公司筹集资金的能力产生负面影响，并对我们的股东交易其普通股的能力产生负面影响。

如果我们未能获得修改公司章程以增加授权普通股的投票权，我们将无法筹集股本为我们的持续运营提供资金，这将削弱我们保持运营的能力。

我们的普通股的授权和未发行股份数量非常有限，这阻碍了我们筹集资金的能力。由于我们需要筹集资金为我们的运营和增长目标提供资金，我们将需要寻求股东批准修改我们的公司章程，将我们的授权普通股增加到1亿股，以使我们能够进行筹资交易。我们计划在向美国证券交易委员会（“SEC”）清除代理声明后，在我们将发送给股东的代理声明中寻求该批准。修改我们的公司章程将要求截至会议记录日期持有50.1%投票权的股东在特别会议上批准该提案。由于许多清算经纪自营商不会对“街名”股东的股份进行投票，因此越来越难获得股东批准修改章程。举行特别会议或获得必要的多数票的任何延误都可能使我们难以筹集到所需的必要资金。最终，如果我们未能获得赞成票，我们将很可能无法继续运营，除非我们的普通股不再在纳斯达克交易。

如果我们未能获得进一步的股东批准以允许我们的F系列转换和投票并允许行使认股权证，我们可能会面临重大挑战，包括失去前Beeline股东的关注，这可能导致Beeline的业务下滑。

在明年举行的另一次股东大会上，我们还将寻求股东批准前Beeline股东能够转换其在合并中发行的优先股并对其进行投票，还将批准行使向出售股东发行的认股权证以及其他认股权证和在随后的私募发行中发行的G系列股份的行使和转换。我们在那次会议上使用的代理声明将需要遵守SEC的并购代理声明规则。这些规则要求对Beeline合并进行全面和冗长的披露，包括汇总我们与Beeline在10月7日之前的所有电话、电子邮件、短信和书面通信^第合并结束。此外，代理声明将要求广泛披露Beeline和公司的业务，包括每家公司面临的风险因素、每家公司的管理层和我们的董事会（“董事会”）、主要股东、每家公司前两年期间的关联方交易、公司和Beeline前两年的财务报表以及中期财务报表，并在财务报表中讨论我们每个期间的经营业绩和财务状况。

作为一家上市公司，需要同时遵守与股东批准公司行为相关的纳斯达克和SEC规则，采取这些行为的过程将是漫长、复杂且成本高昂的。根据SEC的规定，在进行任何股东大会之前，我们必须先准备并向SEC提交一份初步的代理声明。因为我们预计SEC工作人员可能会发表广泛的评论，我们不确定何时可以安排特别股东大会。我们将需要允许在记录日期之后的45-60天举行会议；记录日期将在邮寄之前。此外，我们面临2月14日的最后期限^第在不等待完成2024年财务报表的情况下邮寄代理声明，这可能会进一步推迟我们召开会议的能力。

F系列和F-1系列指定证书考虑到前Beeline股东在转换后拥有公司82.5%的股份，但未来会被稀释。大部分前Beeline股本包含在F系列中。如果我们的股东批准F系列的转换和投票，Beeline的首席执行官Nicholas Liuzza, Jr.将实益拥有我们24.5%的普通股。如果这个提议失败了，有可能刘扎先生和作为我们员工的其他前Beeline股东会失去动力，无法专注于Beeline。

因为我们的普通股在纳斯达克上市，如果我们的F系列转换获得股东批准，我们将同时被要求满足比继续上市规则更严格的首次上市要求。

当我们收购Beeline时，它并没有导致控制权的变化。每当根据纳斯达克股票市场规则发生控制权变更时，均作为新上市处理，并遵守新的上市要求。如果我们的股东（F和F-1系列的持有者除外）批准F和F-1系列的转换和投票，将被视为控制权变更。包括股价在内的新上市要求比继续上市的要求更严格。我们无法向您保证，纳斯达克将批准新的上市申请。退市将对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售我们普通股时的能力。

与我们的烈酒业务相关的风险

我们很容易受到网络安全漏洞和网络相关欺诈的影响。

我们依赖信息技术（“IT”）系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施，以及硬件（包括笔记本电脑和移动设备），以及软件和技术应用程序和平台。其中一些由第三方或其供应商监督、托管、供应和/或使用，支持我们管理我们的业务。

IT安全威胁的升级和网络犯罪的日益复杂对我们的IT系统、网络和服务的安全以及我们的数据的保密性、可用性和完整性构成了潜在的危害。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商遇到故障，或者由于灾难性事件、停电或安全漏洞等各种原因，我们遇到敏感信息丢失或泄露，而我们的业务连续性计划未能及时解决这些问题，我们可能会面临管理运营的中断。这可能会导致声誉、竞争和/或业务损害，可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。此外，此类事件可能导致未经授权披露关键机密信息，由于属于我们、我们的合作伙伴、员工、客户、供应商或消费者的机密信息丢失或被盗用而造成财务和声誉损失，特别是在Beeline存储包括社会安全号码在内的机密消费者信息的情况下。在这种情况下，可能需要大量财政和其他资源来纠正安全漏洞造成的损害或修复和更换网络和IT系统。

我们必须从我们的供应合作伙伴AGaveros Unidos de Amatitan，SA. de CV那里维持足够的条款，如果不这样做，很可能会导致我们Azu ñ ia品牌的业绩恶化。

我们与AGaveros Unidos de Amatitan，SA. de CV（“AGaveros Unidos”）就Azu ñ ia Tequila品牌签订了长期独家协议。我们的关系终止或我们与Agaveros Unidos的安排条款发生不利变化可能会对我们的业务产生负面影响。如果Agaveros Unidos提高价格，我们可能无法获得替代供应商，可能无法提高我们产品的价格以覆盖全部甚至部分增加的成本。此外，Agaveros Unidos未能令人满意地履行或处理增加的订单，或延迟发货，都可能导致我们无法满足我们产品的订单、失去销售、产生额外成本和/或使我们面临产品质量问题。反过来，这可能导致我们在市场上失去信誉，并损害我们与分销商的关系，最终导致我们的业务和经营业绩下降。如果我们无法以可接受的条款重新谈判这些合同或找到合适的替代方案，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。

我们的分销商未能在其领土内充分分销我们的产品或我们的分销商对我们品牌的任何“投资不足”都可能导致经营业绩恶化。

我们目前在七个州分销我们的烈酒产品。法律要求我们使用获得州许可的分销商，或者在17个被称为“控制州”的州，使用国有机构将我们的产品销售给零售店，包括美国的酒类商店、酒吧、餐馆和全国连锁店。我们已经为我们的品牌与数量有限的批发分销商建立了关系。在过去两年中，至少有一家分销商大幅减少了对我们烈酒品牌的投资，这对我们的业务、销售和增长产生了不利影响。我们聘请了新的分销商，但他们没有与前分销商相同的规模。

在过去十年中，生产、分销和零售（当前体系的三个层次）领域的整合越来越多，这对市场上小型企业的增长提出了挑战。我们的分销商还为规模大得多的公司分销具有竞争力的品牌，这些公司具有显着的定价能力。我们产品的最终成功在很大程度上取决于我们的分销商分销我们产品的能力和愿望，因为我们在产品放置和零售店渗透方面非常依赖他们。在许多关键州，我们签订的合同大大限制了我们与未能履行其义务的分销商合作伙伴进行更换和追索的能力。我们无法向您保证，我们的美国分销商将投入足够的时间和资源来推广和营销我们的品牌和产品线。如果他们不这样做，我们的销售将受到损害，导致我们的经营业绩下降。

如果我们的产品未能在控制州获得并维持上市，将导致收入下降。

在控制州，州酒类委员会代替经销商行事，决定在各自州采购和提供销售哪些产品。选择在控制州上市的产品一般必须达到一定的销量和/或利润水平才能保持上市。处于控制状态的产品通过上市程序进行采购和销售，一般仅在定期安排的上市面谈时才提供给新产品。未入选清单的产品，只有在适用控制状态下的消费者通过特殊订单才能购买，如果有的话。如果在未来，我们无法在控制州维持我们目前的上市，或为我们可能开发或收购的任何额外产品确保并维持在这些州的上市，我们产品的销售可能会显着下降，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利的财务影响。

未能保持足够的库存水平将对运营盈利能力产生负面影响。

我们以桶为单位保持产品老化的库存，以及满足客户交付要求所需的库存。我们在公司的融资中使用了按市场价值计算的桶装烈酒库存作为抵押品。如果我们没有及时支付我们的融资义务，或者我们违反了我们在任何融资文件中的契约，包括维持贷款与价值比率，贷方可能会取消抵押品赎回权并占有我们的库存。此外，这些库存始终面临因被盗、火灾、蒸发、变质或其他损坏而造成损失的风险，任何此类损失，无论是否投保，都可能导致我们无法满足我们的订单并损害我们的销售和经营业绩。此外，随着我们推出新产品、停止生产旧产品或修改产品包装设计，我们的库存可能会过时，这将增加我们的经营亏损并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们在推出新产品方面一直不成功，最近的推出对损失率产生了负面影响。

我们增长战略的一个组成部分是增加了与我们现有产品组合互补的其他品牌。为此，近年来，我们推出了新的服务并获得了新的资产。未来的增长需要我们继续投资于新收购的业务。新产品或业务的增加会带来与整合和其他经营问题有关的众多风险，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和/或我们的股权价值产生不利影响。这些风险包括但不限于以下方面：

我们通过收购更多品牌实现增长的能力还取决于确定可接受的收购目标和机会、我们以优惠条件完成潜在交易的能力，或者根本没有，以及完成必要收购安排的可用资金。我们打算通过我们可用的现金资源、第三方融资以及在适当情况下进一步发行股权和/或债务证券的方式为我们的品牌收购提供资金。收购更多品牌可能会对我们的财务状况产生重大影响，并可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动。此外，收购可能会导致在我们的财务报表中记录大量商誉和无形资产，其摊销或减值将减少随后几年报告的收益。

我们在烈酒行业面临实质性竞争，与其他竞争对手相比，我们的财务资源有限。

我们根据产品的品味和质量、品牌形象、价格、服务和响应消费者偏好的创新能力进行竞争。全球烈酒行业竞争激烈，由几家资金雄厚的大型国际公司主导。我们的许多竞争对手拥有更长的经营历史，拥有比我们大得多的财务、销售、营销和其他资源，以及更大的已安装客户群、更大的知名度和更广泛的产品供应。这些大型竞争对手可以将资金和其他更大的资源用于其产品的开发、推广、销售和支持。因此，我们的竞争对手可能会更快或更有效地对行业状况或消费趋势做出反应，或者诉诸价格竞争来维持市场份额，这可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

我们面临与酗酒或滥用酒精有关的集体诉讼或其他诉讼的独特风险。

我们的行业面临着集体诉讼或类似诉讼的可能性，指控持续过度使用或滥用饮料酒精已导致死亡或严重的健康问题，或者我们未能充分警告消费者饮酒的风险。政府也有可能断言，酒精的使用显着增加了政府资助的医疗保健成本。这类诉讼或主张对烟草行业的公司产生了不利影响，我们以及我们的供应商有可能在这类诉讼中被点名。

多个州已提起诉讼，指控饮料酒精制造商和营销人员在广告中不正当地针对未成年消费者。这些案件的原告称，被告的广告、营销和促销活动违反了这些州的消费者保护或欺骗性贸易惯例法规，并要求偿还未成年消费者花费的家庭资金。虽然我们在这些诉讼中没有被点名，但我们可以在未来的类似诉讼中被点名。针对我们提出的任何集体诉讼或其他诉讼可能是昂贵和耗时的抗辩，消耗我们的现金并转移我们的人力资源，如果这些诉讼中的原告胜诉，我们的业务可能会受到重大损害。

我们面临包括遵守地方和国家法律在内的实质性监管风险，以及法律、法规或税收政策发生不利变化的可能性。

我们的业务受到广泛的政府监管。这包括有关饮料酒精产品的生产、分销、营销、广告和标签的规定。我们被要求遵守这些规定，并保持各种许可证和执照。我们还被要求仅与许可证持有人开展业务，以进口、仓储、运输、分销和销售饮料酒精产品。我们无法向您保证，适用于我们行业的这些和其他政府法规不会改变或变得更加严格。而且，由于这些法律法规需要解释，我们可能无法预测何时以及在多大程度上可能产生赔偿责任。此外，由于公众日益关注与酒精相关的社会问题，包括醉酒驾驶、未成年人饮酒、酗酒和滥用酒精造成的健康后果，各级政府可能会寻求对宣传饮料酒精产品的广告或其他营销活动施加额外的限制或限制。未能遵守与我们的行业和产品相关的任何当前或未来法规和要求可能会导致我们的执照和许可证被处以罚款、暂停甚至吊销。遵守法规变化的成本可能很高，可能会损害我们的业务，因为我们可能会发现有必要提高我们的价格以维持利润率，这可能会降低对我们产品的需求，并减少我们的销售额并增加我们的损失。

此外，饮料酒精产品的分销受到广泛的税收（在联邦和州政府两级），饮料酒精产品本身在世界上大多数国家都是国家进口和消费税的对象。税收或进口或消费税的增加也可能严重损害我们的销售收入和利润率，这既可以通过减少整体消费，也可以通过鼓励消费者转向税率较低的饮料酒精类别。

我们面临产品负债或其他相关负债，这可能会对Spirits的偿付能力产生重大的负面财务影响。

尽管我们保有责任保险，并将试图通过合同限制我们对消费者、利益相关者和其他诉讼引起的损害的责任，但这些措施可能不足以使我们成功地避免或限制产品责任或其他相关责任。我们的一般责任保险承保范围限制为每次发生100万美元和总计300万美元以及200万美元的产品/已完成的运营总计，我们的一般责任总括保单限制为每次发生500万美元和总计500万美元以及500万美元的产品/已完成的运营总计。我们没有涵盖员工诉讼的保险。此外，我们从供应我们产品的各方获得的任何合同赔偿和保险范围，实际上仅限于赔偿方的信誉和这些供应商提供的任何保险的保险限额。广泛的产品责任索赔的辩护成本和/或解决成本可能很高，并可能损害我们的声誉或业务。

我们可能面临的问题包括我们的产品和/或假冒或令人困惑的同类产品受到污染的风险。

我们品牌的成功取决于消费者对它们的正面形象。污染，无论是意外产生还是通过蓄意的第三方行动，或其他损害诚信或消费者对我们品牌支持的事件，都可能影响对我们产品的需求。从第三方购买并用于生产我们产品的原材料中的污染物或蒸馏和发酵过程中的缺陷可能导致饮料质量低下，以及我们产品的消费者生病或受伤，并可能导致受影响品牌或我们所有品牌的销量减少，并可能严重损害我们的产品质量声誉，以及产品责任索赔。此外，如果第三方销售的产品要么是假冒我们品牌的版本，要么是看起来像我们品牌的品牌，我们品牌的消费者可能会将我们的产品与他们认为低劣的产品混淆。这可能导致他们未来不再购买我们的品牌，进而可能损害我们的品牌资产，并对我们的销售和运营产生不利影响。

与Beeline业务相关的风险

由于Beeline依赖第三方合作伙伴和供应商来维持和发展其业务，这些第三方的部分或全部损失可能会对其经营业绩产生重大不利影响。

为了扩大客户群和业务，Beeline依赖与第三方合作伙伴关系和其他商业供应商的关系，包括帮助Beeline结清贷款的服务和资本市场分析。Beeline还要求使用此类第三方合作伙伴关系和供应商来吸引和吸引客户并发起抵押贷款。如果Beeline无法发展其第三方合作伙伴和与供应商的关系，它可能无法发展其业务。此外，如果Beeline目前的第三方合作伙伴和供应商停止以可接受的条款或根本停止向其提供服务，或者如果Beeline的商业合作伙伴终止与其的关系，Beeline可能无法及时有效地以可接受的条款采购替代品，或者根本无法采购。Beeline可能会为解决服务中的任何此类中断或商业伙伴关系的损失而承担大量成本，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，第三方合作伙伴关系和供应商的任何损失都可能减少Beeline的客户群或抑制其获得新客户的能力，并扰乱其现有的业务运营。Beeline的第三方合作伙伴和供应商也可能选择停止与其开展业务，转而与竞争对手开展业务。

Beeline还面临与上述所有关系相关的监管风险，包括可能导致对这些关系加强审查、需要重组这些关系和/或降低这些关系价值的法律变更或法律解释。

如果Beeline失去为其提供贷款发放或客户关系管理软件的供应商的服务，其短期经营业绩将受到重大不利影响。

Beeline从私营第三方获得贷款发起软件和客户关系管理软件的许可。如果这些方面停止向Beeline提供平台服务，Beeline将被要求从另一方获得软件，这可能是以更昂贵的条件。此外，整合另一种贷款发起软件产品将带来技术挑战和费用，并且通常会对运营造成干扰。如果Beeline在没有通知的情况下被切断，这种中断也可能对在流程的不同阶段有贷款的借款人产生负面影响。如果借款人最终遭受财务损失，这可能会导致Beeline承担责任。因此，我们的短期经营业绩将受到重大不利影响。

由于Beeline依赖于其在二级市场向有限数量的贷款购买者和每个相关产品的二级市场参与者出售贷款和抵押服务权（“MSR”）的能力，如果其出售贷款和抵押服务权的能力受到损害，其发起贷款和提供相关抵押服务权的能力将受到重大不利影响。

Beeline的业务取决于其向第三方投资者出售贷款产品的能力。其出售能力和收到的贷款价格不时变化，并可能受到若干因素的重大不利影响，包括但不限于：（i）可供出售的类似贷款数量增加；（ii）贷款证券化市场或二级市场对一般贷款或特别是对其贷款的条件，这可能会降低潜在购买者对其贷款的吸引力；（iii）一般贷款项下的违约；（iv）投资者与房利美和房地美（合称“GSE”）施加的贷款水平定价调整，包括对购买暂缓贷款或再融资贷款的调整；（v）Beeline发起或出售的贷款种类和数量；（vi）利率水平和波动性；（vii）银行业因近期银行倒闭等原因引起的不安。无法出售或出售贷款和MSR时支付给Beeline的价格下降将不利于其业务，因为Beeline依赖此类销售产生的现金为其未来的贷款生产提供资金并偿还其仓库信用额度下的借款。如果Beeline缺乏继续为未来贷款提供资金的流动性，其新贷款发放的收入将受到重大不利影响，进而对其实现盈利的潜力产生重大不利影响。

Beeline的贷款生产和相关MSR基本上全部出售给二级市场上数量有限的购买者。如果这些买家中的任何一个决定未来不从Beeline购买贷款，这将对Beeline的运营以及发起新贷款和产生收入的能力产生重大不利影响。

由于Beeline依赖二级抵押贷款市场进行贷款销售，经济下滑可能会停止或限制其出售贷款和向未来借款人放贷的能力。

Beeline的业务运营依赖于向二级抵押贷款市场有限的购买者群体出售贷款，其中包括二级抵押贷款市场参与者和投资者。它的商业模式要求它在二级抵押贷款市场上出售贷款，以补充其贷款资金，并帮助转移贷款风险。

二级市场对住房贷款的需求以及Beeline出售其生产的贷款的能力取决于其无法控制的许多因素，包括总体经济状况、现行利率、影响美国的一场重大战争、贷方为住房贷款提供资金和购买住房贷款的意愿、像新冠肺炎这样的另一场大流行的风险以及监管要求的变化。Beeline无法及时以优惠条件在二级市场发放新贷款和出售其生产的贷款，将对其业务产生重大不利影响。特别是，市场波动可能会改变其能够发起和销售的贷款和其他产品的类型。如果Beeline不可能或不经济地继续在二级抵押贷款市场上发起和出售其贷款，Beeline的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于Beeline被要求遵守许多金融、法律和监管法律法规，其未能遵守所有适用的法律法规可能会导致巨额罚款，暂停其在一个或多个州发放贷款的许可证，否则可能会对Beeline产生重大不利影响。

Beeline的业务运营要求其遵守适用于抵押贷款行业的众多州和联邦法律法规。虽然Beeline目前有合规和风险管理政策来保持对此类法律法规的遵守，但Beeline无法向您保证此类政策是完美的或将保证完全合规。Beeline当前合规和风险管理政策的任何失败都可能使Beeline受到监管或法律诉讼和经济处罚，这可能会对Beeline以及我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，并转移Beeline管理层对其业务的注意力。此外，法律和监管计划总是会发生变化，Beeline可能无法及时遵守适用于其业务的新法律法规。

Beeline面临激烈的竞争，如果不能充分应对竞争挑战，可能会对其产生重大不利影响。

抵押贷款行业竞争激烈，主要由全国性和区域性银行以及地方银行和大型非存款性贷款机构主导。此外，抵押贷款和其他消费贷款业务高度分散，由传统参与者主导。Beeline的一些竞争对手比它拥有更多的知名度和更多的财务和其他资源（包括获得资本）。其他竞争者，例如使用自有资金生产贷款的代理贷款人，在批准贷款方面可能具有更大的操作灵活性。鉴于商业银行和储蓄机构的存款和其他银行功能以及靠近潜在借款人的位置，它们也可能有更多机会接触潜在客户。

此外，其中一些竞争对手的依赖程度低于Beeline是依靠向二级市场出售抵押贷款来维持其流动性，并且可能能够参与Beeline无法参与的政府项目，所有这些都可能使Beeline处于竞争劣势。此外，与美国联邦银行和储蓄机构及其子公司相比，Beeline的运营处于竞争劣势，因为它们享有遵守州法律的联邦优先权，因此，它们在相对统一的美国联邦规则和标准下开展业务，并且通常不受其开展业务所在州的抵押贷款相关法律的约束。与Beeline的联邦特许竞争对手不同，它通常受其运营所在的每个司法管辖区适用于贷方的所有州和地方法律的约束，此类监管变化可能会增加Beeline的成本或限制其活动，例如更严格的许可、披露或与费用相关的法律，或可能对许可施加其或其人员无法满足的条件的法律。为了有效竞争，Beeline必须拥有非常高水平的运营、技术和管理专业知识，以及以具有竞争力的成本获得资本。

此外，Beeline与更广泛的房地产和抵押贷款行业的其他抵押贷款发起人和其他企业竞争那些考虑在线获得贷款或不符合规定的贷款的消费者。数字原生购房技术平台正越来越多地进入贷款生产空间。这类在线抵押贷款发起人和数字原生进入者主要在名称识别、价格以及贷款申请、承销和批准流程的速度方面展开竞争，这些竞争压力的任何增加都可能对Beeline的业务产生重大不利影响，包括由于对客户线索的更大需求导致更高的绩效营销和广告支出。

Beeline行业的竞争可以采取多种形式，包括提供的贷款方案多种多样、贷款收取的利率和费用、获得贷款的便利性、客户服务水平、贷款的金额和期限以及营销和分销渠道。利率和总体经济状况的波动也可能对Beeline的竞争地位产生重大不利影响。在利率上升时期，锁定了低借贷成本的竞争对手可能具有竞争优势。此外，行业整体贷款生产者水平的周期性下降，或由于较高的利率环境导致贷款需求下降，可能导致剩余贷款的竞争加剧。此外，更严格的贷款承销标准导致产品供应更加同质化，这增加了整个抵押贷款行业在贷款发放方面的竞争。此外，Beeline现有和潜在的竞争对手可能会决定修改其业务模式，以便与Beeline的贷款发放和服务模式进行更直接的竞争。新冠疫情后，许多银行和存款机构退出了抵押贷款发放，使大型非存款性抵押贷款机构有更多机会获得市场份额。此外，技术进步和电子商务活动加剧增加了消费者获得产品和服务的机会。这加剧了银行和非银在提供抵押贷款方面的竞争。这些竞争压力的任何增加都可能对Beeline的业务产生重大不利影响。

Beeline向客户提供的贷款起源于GSE指导方针或联邦住房管理局或退伍军人管理局的指导方针之外，涉及高度的商业和财务风险，可能导致Beeline遭受重大损失。

源自房利美或房地美指导方针，或联邦住房管理局（“FHA”）或退伍军人管理局（“VA”）指导方针之外的贷款（“不合格贷款”），出售给私人投资者和其他实体。截至10月31日，2024年Beeline的贷款约占58%^St是不合格贷款，特别是不合格抵押贷款（“非QM贷款。如果Beeline无法向私人投资者出售此类贷款，它可能会被要求长期持有此类贷款”），这加剧了营运资金需求。对于这些贷款，客户的还款能力可能会受到多种因素的不利影响，包括借款人的医疗保健事件、借款人财务状况的变化或其他负面的当地或更一般的经济状况。客户财务状况和前景的恶化可能伴随着抵押品价值的恶化。

此外，Beeline生产的一些其认为将符合贷款的贷款可能不符合房利美或房地美的指导方针，或联邦住房管理局或弗吉尼亚州的指导方针，在这种情况下，Beeline将受到高度的商业和财务风险。

由于Beeline依赖具有抵押贷款行业知识的高技能人员，关键人员的流失可能会对其业务产生负面影响。

Beeline未来的成功取决于其吸引、雇用、培训和留住一批对抵押贷款行业有了解的高技能员工和管理层的能力。失去Beeline首席执行官Nick Liuzza，Jr或首席运营官Jessica Kennedy，ESQ.或其他关键员工的服务可能会对Beeline的业务运营造成重大干扰，从而对其业务产生不利影响。抵押贷款行业对合格员工的竞争仍然很激烈，Beeline可能无法吸引或留住成功执行其业务模式所需的员工。此外，作为一家规模较小、经营历史有限的公司，Beeline依赖较小的员工队伍，尤其是在其会计、法律和合规部门，这使得Beeline在吸引和留住有经验的人才方面处于不利地位。

Beeline面临利率波动的风险，这可能导致高于市场的利率，并可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

近日，美元伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）被美国国债参考短期回购协议计算出的新指数——有担保隔夜融资利率（“SOFR”）所取代。根据由广泛的行业监管机构和市场参与者组成的替代参考利率委员会的指导，Beeline采用SOFR作为其浮动利率债务利率的指标，这是向客户提供的可调整利率贷款所使用的利率。不过，由于SOFR是一种广义的美国国债回购协议融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此与美元LIBOR存在根本区别。此外，SOFR的每日变化有时比包括LIBOR在内的其他基准或市场利率的每日变化更具波动性，这是SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购市场的潜在波动性所致。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，并且可能对与SOFR挂钩的浮动债务的投资者或发行人或借款人产生重大不利影响。如果Beeline不能有效管理与使用SOFR相关的这些风险和其他风险，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果Beeline遭遇材料欺诈，可能会导致重大财务损失，并损害Beeline的声誉。

在决定是否批准贷款或与其客户或交易对手进行其他交易时，Beeline依赖客户或代表客户和此类交易对手向其提供的信息，包括信贷申请、财产评估、所有权信息和估价、就业和收入文件以及其他财务信息。Beeline还依赖客户和此类交易对手对该信息的准确性和完整性的陈述。如果这些信息中的任何一项是故意或疏忽的虚假陈述，并且在贷款融资之前没有发现此类虚假陈述，则贷款的公允价值可能会明显低于预期或可能无法让Beeline出售贷款。此外，还有一种风险是，在Beeline获得信用报告及其对个人信用价值的审查之日之后，借款人可能已经拖欠未偿债务的付款、拖欠已存在的债务义务、承担额外债务、失去工作或其他收入来源，或遭受其他不利的财务事件。这种风险加剧了，因为Beeline发起的是非QM贷款，主要是债务偿还覆盖率（“DSCR”）贷款，它依赖于与物业相关的租金收入，而不是借款人从传统就业中获得的收入。

Beeline使用GSE的自动承保引擎来帮助其确定贷款申请人是否具有信用，以及其他专有和第三方工具和保障措施来检测和防止欺诈。然而，它无法阻止其客户或工作人员可能从事的每一个欺诈事件，以及任何卖方、房地产经纪人、公证人、结算代理人、评估师、产权代理人或第三方发起人歪曲有关贷款的事实，包括贷款申请中包含的信息、财产估价、产权信息以及贷款申请上所述的就业和收入。如果这些信息中的任何一项被虚假陈述，并且在获得或关闭贷款之前没有发现此类虚假陈述，则贷款的价值可能会大大低于预期，从而导致贷款在本不会被批准的情况下获得批准，如果Beeline获得了准确的数据。这些贷款可能会减少用于承销新贷款的可用资本，从而对Beeline的运营产生重大不利影响。受重大虚假陈述影响的贷款如果在发现虚假陈述之前被出售，通常会滞销或被回购。此外，作出虚假陈述的个人和实体往往很难找到，而且往往很难向他们收取直线可能遭受的任何金钱损失。

高调的欺诈活动也可能对Beeline的品牌和声誉产生负面影响，从而可能对其业务产生重大不利影响。此外，欺诈活动的显着增加可能导致监管干预，这可能会增加其成本，并对其业务产生重大不利影响。

Beeline通过在搜索引擎、社交媒体平台和其他在线来源上投放广告来营销其服务，如果Beeline未能通过其营销来吸引流量，它可能不得不花费更多的资金来吸引流量并改善其搜索结果，其中任何一项都可能对Beeline的业务运营产生重大不利影响。

Beeline的成功将取决于其吸引潜在消费者访问其网站并以具有成本效益的方式将其转化为客户的能力。Beeline在很大程度上依赖于从搜索引擎结果、社交媒体平台和其他在线来源购买的绩效营销线索（例如按点击付费），以获得其网站的流量。Beeline预计将继续投入大量资源来获取客户，包括向其第三方合作伙伴的重要消费者网络投放广告，并向消费者提供折扣和激励措施。如果Beeline传统的客户获取方式未能成功达到Beeline寻求的交易量水平，则可能需要将额外的财务资源和人员投入到其销售、营销和广告工作中，并增加对消费者的折扣，这将增加Beeline服务的成本基础。

目前，Beeline的大部分广告都花在了谷歌身上。如果谷歌实质性提高价格，Beeline可能无法取代谷歌并维持实质性增加的成本。Beeline在维护和增加被引导到其网站的访问者数量的能力方面面临着几个挑战。其竞争对手可能会加大线上营销力度，在各搜索引擎的搜索词投放上出价高于Beeline，从而导致其网站获得比Beeline更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改其方法，从而对Beeline搜索结果排名的突出地位产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对Beeline不利的方式修改其搜索算法，或者如果Beeline的竞争对手的营销或促销努力比Beeline更成功，其客户群的整体增长可能会放缓，或者其客户群可能会下降。

无法保证任何增加的营销和广告支出以维持和增加定向到Beeline网站的访问者数量将是有效的。通过互联网搜索引擎、谷歌、其他搜索引擎、社交网站或Beeline采用的任何新策略，指向Beeline平台的潜在借款人数量或信用质量的任何减少都可能对Beeline的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

监管变化还可能要求搜索引擎、社交媒体平台和其他在线来源调整其外联技术和算法，这可能会对这些平台的有效性产生负面影响。例如，2019年，美国司法部根据美国住房和城市发展部（“HUD”）启动的一项调查采取行动，与Meta达成和解协议，要求Meta替换Facebook中用于住房广告的软件，声称该软件允许广告商基于种族、国籍、宗教、性别、家庭状况和残疾等受保护特征进行歧视。结果，使用类似软件的平台发现有必要更换其广告系统。此外，如果消费者金融保护局（“CFPB”）对规范Beeline与潜在客户聚合商互动的法律（包括《房地产结算程序法》（“RESPA”））采取更严格和激进的解释，可能会导致来自此类来源的潜在客户的可用性大幅减少，增加成本，并增加监管风险。

TCPA新规将于2025年初生效，这将影响我们的合规成本，并使我们面临新的违规监管和法律风险

2025年1月，FCC根据TCPA制定的新规则将要求企业与消费者之间的任何涉及消息传递或通话的通信形式都必须获得明确的、一对一的同意。2025年4月，FCC正在实施新的文本和调用选择退出规则，要求使用robocalls和robotext的公司扩大消费者可以用来撤销同意的标准条款，并将超出标准选择退出条款的自然语言撤销请求视为有效的选择退出请求。此外，所有合理的选择退出请求现在必须在合理的时间范围内得到遵守，这通常被认为是10个工作日。这两项新规则可能要求我们修改与营销、销售和客户服务的消费者外联相关的同意和选择退出流程和政策。不遵守新的TCPA规则可能会导致每次违规被罚款500至1500美元。如果Beeline未能遵守规则，它可能会受到法律和监管罚款，这可能会对其财务状况和经营业绩产生负面影响。

与Beeline的运营和财务业绩相关的风险

如果美国经历抵押贷款利率上升，可能会继续对Beeline的业务和贷款发起量产生负面影响，未来负面影响可能会加剧，尤其是在经济衰退或衰退导致的情况下。

自2021年以来，抵押贷款利率一直在持续上升，直到2024年9月出现下降；自那以来，30年期利率一直在上升。利率走向很难预测。继美联储于2024年9月将利率下调0.5个百分点后，截至10月25日当周^第，30年期平均利率上升，较9月中旬的降幅高出60个基点。然后，11月7日^第，美联储将利率降低了25个基点。但截至11月22日当周^nd，30年期利率增至2024年7月以来的最高水平。到2024年12月1日，利率再次开始放松，30年期抵押贷款利率在6.45%左右，比前一周下降约15个基点。

提高抵押贷款利率的影响是降低了抵押贷款发起行业的贷款量、利润率、收入和盈利能力，包括在Beeline的业务中。继9月减少后，Beeline经历了自2022年3月以来单位关闭数量最佳的始发月份和自2021年10月以来数量最佳的始发月份。尽管市场预测利率将在2024年甚至可能在2025年进一步下降，但这样的预测并不能保证回到2021年之前的贷款发放量。如果抵押贷款利率继续上升，可能会有更少的个人追求房屋所有权或再融资，盈利能力和贷款发放的下降将对Beeline的业务运营产生负面影响。

此外，更高的利率伴随着经济衰退或衰退的可能性增加，因为企业更难借钱，个人更难维持就业。未来的经济衰退和衰退可能会对房地产市场和对Beeline服务的需求产生负面影响，进而对其业务和经营业绩产生重大不利影响。由于房屋购买价格相对于市场上可能购买的其他项目较高，在经济衰退或衰退期间，房地产市场往往受到特别严重的打击，Beeline无法预测这样的事件在未来可能对Beeline或该行业产生的影响。

Beeline的业务受到承保限制和抵押贷款违约的可能性。

Beeline的大部分贷款来源是非QM贷款。非QM贷款不是根据GSE定义的准则承保的，在某些情况下还有额外的要求，这些要求旨在预测借款人的还款能力和意愿。非QM贷款通常涉及不从传统就业中获得收入的人。Beeline的非QM贷款主要是DSCR贷款，收入计算来源于标的物业的租金收入。相应地，可能会出现更多的不付款风险，特别是如果房地产租赁市场崩溃，租金下降或出租空置率增加。Beeline发起的QM贷款受购买QM贷款的GSE和聚合商设定的承销要求的约束。这些贷款可能存在违约风险，例如，如果出现宏观经济或地缘政治条件导致失业率上升或房屋价值下降，违约风险就会增加。

不遵守聚合商或GSE的承保准则可能会对Beeline的业务产生重大不利影响。

Beeline必须遵守聚合商和GSE的承保准则，才能成功发起符合要求的GSE贷款。Beeline还必须遵守联邦机构保险商/担保人的承保准则，例如FHA和VA对这些贷款类型的规定。如果Beeline没有这样做，它可能会被要求回购这些贷款，赔偿保险人/担保人，或者受到其他处罚或补救措施。如果Beeline被发现违反了GSE承保准则，它可能会在诉讼中面临监管处罚和损害，并遭受声誉损害，其中任何一项都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果Beeline未能满足GSE、联邦机构保险商/担保人或非GSE贷款购买者的承保准则，它可能会失去为此类贷款购买者和保险商/担保人承保和/或获得贷款保险/担保的能力，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。Beeline确实试图通过回购保险来降低其回购风险，但是，这种保险可能无法涵盖回购的原因，它可能无法以折扣价出售回购活期贷款。未来可能无法履行回购义务。如果被要求回购贷款或对贷款购买者进行赔偿，它可能无法向因财务困难或其他原因而可以向其寻求赔偿的第三方追回金额。因此，如果借款人或其他交易对手不履行各种合同，包括但不限于因破产程序中的协议或交易被拒绝而导致可能导致其可能没有保险范围的重大损失，Beeline就会面临交易对手风险。

GSE、FHA或VA要求的变化可能会对Beeline的业务产生重大不利影响。

Beeline必须遵循影响其发起GSE和美国政府机构贷款方式的具体指导方针和资格标准，包括以下方面的指导方针和标准：

GSE和美国政府机构规则和指南的变化可能会对Beeline能够发起、销售和/或投保的符合规定的贷款以及要求t采取的服务决策和行动产生重大不利影响。例如，在新冠疫情期间，GSE和FHA都发布了关于在贷款产生后不久但在贷款被GSE购买或由FHA投保之前，他们将根据CARES法案购买或投保进入暂缓的贷款的限制性条件的指南。此外，即使贷款购买者和机构愿意为受新冠肺炎疫情影响的借款人购买或投保贷款，他们也可以调整贷款条款，从而降低额外借款对消费者的吸引力。例如，在大流行期间，GSE宣布对首次购房者和其他符合条件的消费者进行重大的贷款水平价格调整，实施后来被撤销的操作灵活性，并收紧承保标准。这种变化可能会显着减缓贷款生产增长。GSE的特定新冠肺炎贷款销售限制通常会在2023年第一季度取消，而某些FHA特定新冠肺炎限制仍然有效。

此外，GSE、FHA或VA贷款计划或私人抵押贷款保险公司提供的保险范围的进一步变化也可能产生广泛的实质性不利市场影响。任何未来增加担保费用或改变其结构或增加保费Beeline被要求向FHA、VA或私人抵押贷款保险公司支付保险或担保可能会增加其客户的贷款生产成本和保险费。这些行业变化可能会对Beeline的抵押产品供应的需求产生负面影响，从而对符合贷款的产量产生负面影响，这可能会对其业务产生重大不利影响。Beeline无法预测任何将房利美和房地美移出监管的提议是否会要求它们提高收费。

直线股份债务及仓库授信额度相关风险

由于Beeline依赖负债为其运营和增长目标提供资金，其未来的经营业绩和财务状况受到其产生这种债务所产生的众多风险的影响。

Beeline过去已经发生，并预计未来将发生高水平的负债，为其运营提供资金。它可能无法按照债务条款及时偿还债务，这可能导致对其提起法律诉讼。特别是，它从事仓库借贷，以提供发起贷款的资金。仓库借贷本质上是贷款人发放的一种信贷额度，允许Beeline短期借入资金。Beeline利用仓库贷款发起贷款，然后在二级市场上转售，然后使用出售所得减少信贷额度以及提供营运资金。

Beeline仓库信贷额度下的借款采用浮动利率，这也使其面临利率风险。如果利率提高，即使借款金额保持不变，Beeline对其某些浮动利率债务的偿债义务也将增加，其净亏损将增加，现金流，包括可用于偿债的现金将相应减少，这将对其财务状况和潜在的业务运营产生负面影响。

有关Beeline其他债务的更多信息，请参阅第48页下方的其他近期融资部分。Beeline的债务义务可能会对其产生重大不利影响。例如，这些义务可以：

Beeline遵守其债务条款和条件的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，如果它无法满足或维持必要的契约要求或满足或获得对契约的豁免，它可能会失去根据其所有债务融资借款的能力，这可能会对其业务产生重大不利影响。

如果Beeline未来无法获得或使用仓库信贷额度，它将无法为贷款提供资金，从而继续其作为贷方的业务运营，并需要充当其发起的所有贷款的经纪人或完全停止运营。如果Beeline发起的贷款不符合仓库融资条件或经历回购增加，其贷款预付率可能会受到负面影响，这可能会带来流动性风险。

Beeline履行付款义务的能力取决于其未来产生大量现金流或获得外部融资的能力。这种能力，在某种程度上，受制于市场、经济、金融、竞争、立法和监管等因素，以及其他超出Beeline控制范围的因素。无法保证Beeline的业务将从运营中产生现金流，或将获得额外资本，其金额足以使其能够履行债务支付义务并为其他流动性需求提供资金。

与Beeline的产品、技术、知识产权相关的风险

Beeline的业务依赖于技术基础设施，这使其面临网络安全和技术基础设施风险。

与Spirits一样，Beeline的商业模式需要使用安全、高效的技术基础设施才能成功运营。它对技术的依赖使其面临网络安全威胁。网络安全漏洞或对Beeline系统的黑客攻击可能会导致其运营出现重大中断，并对公众对其业务的看法产生负面影响。

Beeline的技术基础设施或与其有业务往来的第三方的技术基础设施出现技术中断或故障，以及网络攻击或其他违规行为，可能会扰乱其业务，造成法律或声誉损害，并对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Beeline依赖于其技术基础设施的安全、高效和不间断运行，包括计算机系统、相关软件应用程序，以及某些第三方的应用程序。其网站和计算机/电信网络必须容纳大量流量并传递经常更新的信息，其准确性和及时性对其业务至关重要。Beeline的技术必须提供与竞争对手提供的体验相等或超过的贷款申请体验。

Beeline可能会经历由系统或软件故障、火灾、断电、电信故障（包括互联网服务提供商的故障）、团队成员不当行为、人为错误、拒绝服务或信息、网络攻击和钓鱼电子邮件导致的服务中断和故障，包括计算机黑客、计算机病毒和禁用设备、恶意或破坏性代码，以及自然灾害、健康流行病和其他类似事件。任何此类中断都可能中断或延迟Beeline向其客户提供服务的能力，还可能削弱第三方向Beeline提供关键服务的能力。尽管Beeline采取了旨在保护其信息系统安全的措施，但无法保证不会发生中断、故障和网络攻击，或者，如果确实发生了，将及时对其进行适当处理。此类措施未来可能无法防止或检测到未经授权访问Beeline的团队成员、客户和贷款申请人信息，其灾难恢复规划可能不足以解决所有与技术相关的风险，这些风险正在不断发展。Beeline还可能因使用替代设备或采取其他行动以准备或应对破坏、中断或以其他方式扰乱其使用的第三方资源或服务的事件而产生重大成本。

任何影响其平台的长期服务中断都可能损害Beeline在当前和潜在客户中的声誉，使其承担责任，导致其失去客户，或以其他方式对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生损坏或中断，Beeline的保险单可能无法充分赔偿其任何损失，尽管Beeline确实有网络责任保险单的承保范围。它可能无法涵盖向消费者和/或州监管机构报告的所有业务损失或成本

随着Beeline的客户群和产品范围不断扩大，它可能无法扩展其技术以适应增加的容量需求，这可能导致服务中断或延迟。此外，第三方服务提供商未能满足Beeline的容量要求可能会导致对其平台的访问中断或延迟，或阻碍其业务增长和业务规模的能力。如果Beeline的第三方服务协议被终止，或者出现服务失效、互联网服务提供商连接中断或数据中心受损的情况，它可能会遇到访问其平台的中断以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。任何影响其平台的服务中断都可能损害其在当前和潜在客户中的声誉，使其承担责任，导致其失去客户，或以其他方式对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，Beeline为帮助其识别贷款生产业务中的虚假信息而创建的技术和其他控制和流程旨在获得合理而非绝对的保证，以确保此类信息得到适当识别和处理。因此，此类控制可能没有检测到，并且可能在未来无法检测到Beeline运营中所有被歪曲的信息。

如果Beeline的运营因技术中断或故障而中断或受到其他负面影响，这可能会导致客户不满并损害其声誉和品牌，并对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。Beeline没有投保足以赔偿因系统中断、故障和类似事件导致服务中断可能造成的所有损失的业务中断保险。Beeline在其网络责任政策下承担100万美元的直接业务中断保险和或有业务中断保险。

如果Beeline无法保护客户信息的隐私、使用和安全，它可能会遭受可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的损害。

Beeline接收、维护和存储其贷款申请人、客户和工作人员的个人信息（“PI”）。在客户方面，Beeline在贷款交易过程中为每位客户捕获并存储数千个数据点。这些信息的存储、共享、使用、披露、处理和保护受Beeline维护的隐私和数据安全策略的约束。此外，还有关于隐私以及PI、个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露、处理和保护的联邦和州法律。具体而言，PI和非公开个人信息（“NPI”）越来越多地受到众多司法管辖区的立法和法规的约束。例如，联邦法律，包括GLBA、GLBA保障规则和FCRA等法律，对NPI和消费者报告信息规定了隐私和数据安全要求。在州一级，州隐私法，例如《加州消费者保护法》（“CCPA”），为消费者提供了新的数据隐私权，并为Beeline提供了新的运营要求。CCPA还包括针对违反CCPA的法定损害赔偿框架，以及针对未能实施和维护与信息性质相适应的合理安全程序和做法以防止数据泄露的企业的私人诉讼权。

如果扩大立法或法规以要求改变商业惯例或隐私政策（特别是此类改变将影响其存储、共享、使用、披露、处理和保护此类数据的方式），或者如果管辖司法管辖区以对其业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，则Beeline可能会受到重大不利影响。此外，即使立法或法规没有以直接影响Beeline业务的方式扩展，改变消费者的态度或对使用个人信息的看法也可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

网络安全的任何渗透或对PI或个人消费者信息的其他盗用或滥用，包括通过勒索软件攻击，都可能导致Beeline的业务运营中断，并使其承担更高的成本、诉讼和其他责任。还可以就其他滥用PI的行为对Beeline提出索赔，例如将个人信息用于未经授权的目的或身份盗窃，这可能导致诉讼和财务责任，信息安全事件也可能涉及政府当局的调查和执法。安全漏洞（包括勒索软件攻击）还可能对Beeline在消费者和与其有业务往来的第三方的声誉产生重大不利影响，并使其面临监管和诉讼风险，如果确定在任何此类违规之前未充分解决已知的安全问题，这种风险可能会加剧。计算机能力的进步、新发现、未被发现的欺诈、无意中违反Beeline的政策或程序或其他发展都可能导致信息泄露或破坏用于保护消费者交易数据的技术和安全流程。此外，Beeline目前的在家工作政策可能会增加安全漏洞的风险，这可能会导致PI被盗用或滥用。因此，Beeline目前的安全措施可能无法阻止所有的安全漏洞。Beeline可能被要求花费大量资本和其他资源，以防止和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果。Beeline还面临与影响第三方（包括其第三方合作伙伴和供应商）的安全漏洞相关的风险。此外，Beeline还面临非关联第三方企图诈骗、通过模仿直接从其客户获取个人信息而产生的风险。任何影响Beeline业务和/或第三方业务的公开安全问题，无论是实际的还是感知的，都可能阻止消费者与Beeline开展业务，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无法保证上述任何风险不会发生，或者，如果确实发生，将及时得到充分应对。如果任何贷款申请人、客户或团队成员的信息被第三方或团队成员以身份盗用等非法目的不当访问或获取和使用，Beeline可能会对受影响的申请人或客户因盗用或其他不当使用而可能遭受的任何损失负责。在这种情况下，Beeline还可能因其贷款申请人、客户或团队成员信息的完整性和安全性方面的失误而受到监管行动、调查或向政府当局承担罚款或处罚。Beeline可能被要求花费大量资本和其他资源，以防止和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果。此外，Beeline的补救努力可能不会成功，它可能没有足够的保险来覆盖这些损失。如果Beeline无法保护其客户的PI，Beeline的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

Beeline严重依赖第三方软件来运营业务，造成了无法缓解的技术风险。

Beeline在经营业务时严重依赖第三方技术。由于其利用第三方技术，其对技术的维护和控制能力有限。这种技术的这种利用产生了潜在的风险，包括服务中断、产品错误或故障，所有这些都可能导致Beeline声誉受损，造成财务损失，并损害Beeline的业务运营。Beeline面临的所有网络安全风险也可能影响其业务合作伙伴和供应商。

Beeline部分依赖于第三方供应商关系，其盈利和服务客户群的能力取决于这些关系的持续。

除上述第三方技术平台外，还有其他供应商提供抵押发起履行所需的其他产品和服务，如征信公司、产权公司、评估管理公司和其他数据提供商。如果这些供应商停止以可接受的条款或根本停止向我们提供服务，或者如果关系被终止，Beeline可能无法以可接受的条款及时更换该供应商，或者根本无法更换。这可能导致服务中断，并对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果Beeline无法保护自己的知识产权，可能无法与竞争对手有效竞争

Beeline的知识产权，主要是其商业秘密和许可技术，是一项关键资产。Beeline认为保护其知识产权对其成功至关重要。Beeline已采取措施，通过与员工、第三方合作伙伴和第三方供应商签订保密协议来保护其知识产权。这些协议可能无法强制执行，或者可能无法有效阻止包括商业秘密在内的机密信息的泄露，并且在发生未经授权的披露时可能无法提供充分的补救措施。监测和保护Beeline的知识产权是困难的，也可能是不够的。执行和确定Beeline知识产权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，未能获得或维持对其知识产权的保护可能会对其业务和财务业绩产生重大不利影响。

Beeline的监管风险

Beeline在一个受到严格监管的行业运营，其业务运营使其面临不遵守联邦和州一级庞大且不断增加的复杂法律法规的风险。

由于抵押贷款、房屋所有权、房地产和保险行业的严格监管性质，Beeline被要求遵守一系列广泛的联邦和州法律法规，这些法律法规除其他外，对Beeline进行贷款制作的方式、可能收取的费用以及个人信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理进行了规范。政府当局和各种美国联邦和州机构对Beeline的业务拥有广泛的监督和监督权力。

随着时间的推移，Beeline业务所受的法律法规范围和监管强度都有所增加，以应对2008年金融危机以及技术和市场变化等其他因素。未能满足某些要求或限制可能会导致各种监管行动，例如罚款、要求采取某些步骤的指令、暂停运营权限或最终撤销权限或许可。某些类型的监管行动可能导致违反陈述、保证和契约，并可能导致Beeline或我们的融资安排出现交叉违约，这可能会限制或禁止其获得流动性以经营其业务。此外，拜登政府在颁布新规则或指南的同时，也可能以新颖的方式解释现有法律法规和/或扩大某些联邦机构的执法优先事项，例如CFPB和联邦贸易委员会（“FTC”）。因此，新的规则制定、解释或执法行动可能会对其业务、关联公司和战略关系产生重大不利影响。

Beeline预计，其业务仍将受到广泛的监管和监督。尽管它有旨在遵守发展中的法律和监管要求的系统和程序，但Beeline无法向您保证，未来将不会采用更具限制性的法律法规，或者政府机构或法院不会以与其现有的不同或更具限制性的方式解释现有的法律或法规，这可能会使其当前的业务实践不合规，或者可能会使合规变得更加困难或成本更高。法律或法规的任何这些或其他变化都可能对Beeline的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

GSE和其他适用的政府计划的变化可能会对Beeline的业务运营产生负面影响。

虽然Beeline发起的大部分贷款都是不符合规定的，但Beeline确实发起了符合规定的贷款，这些贷款必须符合GSE和政府支持的计划的指导方针。联邦政府有可能改变有关GSE和其他政府支持的项目的规则和规定。Beeline无法保证联邦政府将维持其所依赖的GSE和政府支持的项目。任何此类变化都可能对Beeline与此类实体开展业务的能力及其发放贷款的能力产生负面影响。此外，这些实体的角色或结构的任何变化都可能对Beeline的业务运营和财务状况产生重大影响。

未来的人工智能或技术法规可能会对Beeline的业务和技术使用产生负面影响。

Beeline的商业模式和竞争优势要求使用AI和各种技术来处理贷款并为其客户提供服务。虽然目前没有关于人工智能的联邦立法，但有可能会通过关于人工智能的新联邦立法，这可能会对Beeline的业务运营产生负面影响。此外，任何影响Beeline业务的有关技术或人工智能的新规定都会增加其合规成本和对其进行监管程序的风险。如果Beeline无法遵守任何适用的技术或AI法规，其业务运营、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，Beeline还使用了一款由MagicBlocks制造的AI产品，Beeline在这家公司拥有少数股权。如果Beeline未来无法使用这款AI产品，或者MagicBlocks开始征收使用费，Beeline可能会经历额外的成本和业务中断。

此外，如果人工智能用于协助Beeline处理贷款和为客户提供服务的内容、分析或建议存在或被指称有缺陷、不准确或有偏见，Beeline可能会受到声誉损害和法律责任的影响，这两种情况都可能导致管理层注意力的转移。在Beeline的业务中使用AI也可能导致网络安全事件。由于Beeline使用AI涉及收集其客户的个人信息和数据，因此网络安全事件或违反AI Beeline使用可能会导致其客户的个人信息和数据暴露。任何此类网络安全事件都可能对其业务产生不利影响，产生法律责任，导致运营停机，导致声誉受损，并对Beeline的财务状况产生负面影响。未来可能采用或执行的有关人工智能的州和联邦立法或法规可能会对Beeline的业务运营产生负面影响。任何有关技术或人工智能的新法规影响到Beeline的业务，都会增加其合规成本和对其进行监管程序的风险，这可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况。大多数州要么颁布了某种形式的人工智能立法，要么成立了一个特别工作组或委员会。我们不确定当前或未来的人工智能立法将对我们产生多大影响。

由于Beeline受制于各种电信、数据保护和隐私法律法规，以及包括掠夺性借贷法律在内的各种消费者保护法律，其不遵守这些法律可能会导致重大不利影响和财务损失。

Beeline目前受制于各种，并可能在未来成为受制于不断演变和发展的额外美国联邦、州和地方法律法规，包括关于广告的法律，以及隐私法律法规，例如《电话消费者保护法》（“TCPA”）、《电话销售规则》、《CAN-SPAM法》、《Gramm-Leach-Bliley法》（“GLBA”），以及在州一级，《CCPA》等众多州隐私法。

这些类型的法律法规直接影响到Beeline的业务，需要持续的合规、监测以及内部和外部审计，因为它们不断演变，并可能导致不断增加的公众和监管审查以及不断升级的执法和制裁水平。数据保护和隐私法律法规的后续变化也可能影响Beeline处理个人信息的方式，从而限制其产品供应的有效性或运营或扩展业务的能力，包括限制可能涉及共享个人信息的战略关系。

Beeline还必须遵守多项联邦和州消费者保护法律法规，其中包括《贷款真相法》（“TILA”）、RESPA、《平等信贷机会法》、《公平信用报告法》（“FCRA”）、2003年《公平准确信贷交易法》、《红旗规则》、《公平住房法》、《电子资金转移法》、《军人民事救济法》、《军事贷款法》、《公平债务催收惯例法》、《房主保护法》、《住房抵押贷款披露法》（“HMDA”）、《住房所有权和股权保护法》（“HOEPA”），《抵押贷款许可安全和公平执法法案》（“《安全法案》”）、《联邦贸易委员会法案》、《FTC信贷惯例规则》和《FTC电话营销销售规则》、《抵押贷款法案和惯例广告规则》、《银行保密法》（“BSA”）和反洗钱要求》、《反海外腐败惯例法案》（“FCPA”）、《全球和国家商务电子签名法案》以及《统一电子交易法》的相关州特定版本、《多德-弗兰克法案华尔街改革和消费者保护法》（“多德弗兰克法案”）等美国联邦和州法律禁止不公平，欺骗性或滥用行为或做法以及《破产法》和州止赎法。这些法规适用于贷款制作、贷款服务、营销、使用信用报告或基于信用的评分、保护有关其客户的非公开、个人身份信息、止赎和索赔处理、托管余额的投资和利息支付以及托管支付功能，并强制要求向客户披露某些信息和通知。

特别是，美国联邦、州和地方颁布了旨在阻止掠夺性贷款和服务做法的法律。HOEPA禁止在抵押贷款利率或发起费用超过规定水平的住宅贷款中纳入某些条款，并要求借款人在发起之前获得某些披露。一些州已经颁布或可能颁布类似的法律或法规，在某些情况下，这些法律或法规施加的限制和要求大于HOEPA施加的限制和要求。此外，根据一些州的反掠夺性贷款法律，生产某些住宅贷款，包括根据适用法律未被归类为“高成本”贷款的贷款，必须满足相关借款人的净有形利益测试。这个测试可能会有很强的主观性，可以开放解读。因此，法院可能会判定，例如，即使相关发起人合理地认为测试得到满足，住宅贷款也不符合测试。住宅贷款发起人或服务商未能遵守这些法律，只要其任何住宅贷款是或成为其抵押贷款相关资产的一部分，Beeline作为发起机构可能会受到罚款，并可能导致借款人撤销受影响的贷款。各州已提起诉讼，向高成本贷款的发起人、服务商、受让人和购买者提出违反州法律的索赔。这些案件中被点名的被告包括众多二级抵押贷款市场的参与者。由于规模和财务状况，Beeline面临更大的诉讼辩护挑战。如果Beeline的贷款被发现是违反掠夺性或滥用贷款法律产生的，它可能会受到诉讼或政府行为，或者可能会被罚款或蒙受损失并招致声誉损害。

Beeline未能遵守适用的美国联邦和州贷款、电信、数据保护、隐私和消费者保护法律可能会导致：

由于Beeline所受法律法规不断演变，其合规成本不断增加。

与任何受监管的业务一样，业务规模越小，遵守适用法律法规的难度就越大。同样，像Beeline这样的小公司受到合规成本的不利影响更大。与Beeline形成对比的是，大型竞争对手拥有大得多的财务资源和收入，能够支付和消化合规成本。

随着联邦和州法律的演变，Beeline可能更难全面识别法律和监管发展，准确解读变化，并在这些法律法规方面对团队成员进行有效培训。除了这些困难之外，法律可能会相互冲突，如果Beeline遵守一个司法管辖区的法律，它可能会发现它违反了另一个司法管辖区的法律。这些困难可能会增加其不遵守这些法律法规的风险，这可能会对Beeline的业务产生重大不利影响。此外，Beeline未能遵守这些法律法规可能会导致客户减少付款、修改原始贷款条款、永久免除债务、止赎过程中的延迟或抗辩、增加服务预付款、诉讼、强制执行行动以及回购和赔偿义务，以及潜在的指控，即此类合规失败表明其合规系统存在弱点。未能充分监督Beeline的服务提供商和供应商，包括外部止赎律师，也可能产生重大不利影响。

适用于Beeline的法律法规受到行政或司法解释的约束，但其中一些法律法规是最近颁布的，可能尚未被解释或可能被解释得不频繁或不一致。适用法律和法规中的歧义可能会给允许或限制的行为留下不确定性，并可能使遵守法律和关于遵守法律的风险评估决定变得困难和不确定。此外，模棱两可使得在某些情况下很难确定是否以及如何治愈合规违规行为。行业参与者对这些法律法规采用不同的解释，为合规增加了不确定性和复杂性。Beeline可能无法遵守适用的法规和条例，即使是出于善意行事，原因是对这类法律和条例的解释缺乏明确性，这可能导致监管调查、政府执法行动或与Beeline的遵守有关的私人诉讼因由。

为解决在考试或其他政府行动中提出的问题，Beeline可能会被要求采取各种纠正行动，包括改变某些商业惯例、退款或采取其他可能对其财务或竞争不利的行动。此外，某些立法行动和司法裁决可能会导致对其过去进行的活动提起诉讼。此外，Beeline的抵押贷款和其他贷款产品文件中的规定，包括但不限于其在贷款发放中使用的抵押和本票，可能会被解释为法院无法执行。Beeline预计将在遵守适用的政府法律法规方面产生持续的成本。

如果CFPB扩大其贷款法规并对现有法规实施更严格的执法，可能会导致Beeline面临更高的合规成本、执法行动、罚款、处罚以及此类行动所导致的固有声誉损害。

Beeline受CFPB的监管、监督和审查机构监管，CFPB对联邦和州非存款性贷款和服务机构进行监督，包括住宅抵押贷款发起人和贷款服务商。CFPB对适用于抵押贷款机构和服务商的许多联邦消费者保护法拥有规则制定权，包括TILA和RESPA。CFPB已根据《多德-弗兰克法案》发布或修订了多项与贷款生产和服务活动有关的法规，包括偿还能力和“合格抵押”承保标准、贷款发起人赔偿标准，以及其他生产标准和做法以及服务要求，其中包括定期账单、某些通知和确认、对收到的付款及时记入借款人账户、附加通知、对拖欠借款人的审查和时间要求、减轻损失、迅速调查借款人的投诉以及贷款人放置的保险通知。CFPB还修订了HOEPA关于确定高成本抵押贷款的规定，以及条例B的规定，以实施《平等信贷机会法》中关于估值的额外要求，包括评估和自动估值模型。CFPB还向贷款服务商发布了指导意见，以解决与服务转让相关的借款人可能面临的潜在风险。此外，CFPB增加了对抵押和结算服务行业的贷方责任和供应商管理的关注，这可能因所提供的服务而异。

此外，CFPB建立了对金融机构开发和维护健全合规系统的期望，该系统被整合到机构整个产品和服务生命周期的产品设计、交付和管理的整体框架中，并确保机构的供应商有效管理其合规。CFPB预计，一家机构的合规系统将包括董事会和管理层监督以及合规计划，其中包括政策和程序、培训、监测和/或审计以及消费者投诉回复。Beeline的合规系统可能会受到批评，例如，如果确定应该加强管理监督，应该增加其员工培训计划的某些方面，审计职能应该更加独立，或者由于资源或人员配置不足或其他原因，Beeline没有充分识别和/或促进及时纠正合规问题。任何违反消费者金融法的模式都可以被视为合规系统弱点的证据。

在拜登政府执政期间，人们对反歧视的关注有所增加，其中包括可能被视为现有法律参数的延伸。司法部、联邦贸易委员会和CFPB都在这一领域表现活跃，并辩称对受保护阶层的不同影响足以证明存在歧视。就在最近，CFPB因涉嫌歧视少数族裔，对一家抵押贷款机构处以1000万美元的罚款。在这种情况下，CFPB发现，贷款人在白人占多数的地区与黑人占多数的地区的贷款比例高于其他贷款人。虽然Beeline不会有意识地使用种族或其他受保护的身份类别信息进行贷款，但如果其贷款模式与其他贷方不同，它可能会承担责任。

CFPB还拥有广泛的强制执行权力，可以对违反其规定和标准的行为发出命令，其中包括解除或改造合同、返还资金或不动产、恢复原状、追缴或补偿不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、关于违规行为的公开通知、活动或职能的限制、做法的补救、外部合规监测和民事罚款。CFPB在调查和执法行动中表现积极，并在必要时对CFPB认定违反其执行的法律法规的当事人作出民事罚款处罚。Beeline未能遵守其所受的联邦消费者保护法律法规，无论是实际的还是被指控的，都可能使其面临执法行动、潜在的诉讼责任或声誉损害。CFPB有权获得停止令、恢复或解除合同的命令以及其他种类的肯定性救济和罚款，从普通违反联邦消费者金融法的最高每天约6800美元，到鲁莽违规的每天约34000美元，以及明知违规的每天约1360000美元不等。

此外，发生上述一项或多项事件或CFPB或任何法院或监管机构认定其政策和程序或Beeline合规系统的其他方面不充分或不符合适用法律，可能会对Beeline的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果Beeline未能遵守有关其使用电话销售的法律法规，包括TCPA，则可能会增加其运营成本，并对其业务、财务状况和运营结果以及前景产生重大不利影响。

Beeline与消费者进行外呼电话和文字通信，因此必须遵守规范上述通信和使用电话自动拨号系统（“ATDS”）的多项法律法规，包括《TCPA和电话销售规则》。美国联邦通信委员会（Federal Communications Commission，简称“FCC”）和联邦贸易委员会（FTC）有责任对这些法律的各个方面进行监管。除其他要求外，TCPA要求Beeline就某些电话销售电话获得事先明确的书面同意，并遵守“不来电”登记要求，这在一定程度上要求Beeline维护并定期更新选择不被呼叫的消费者名单，并将呼叫限制在国家不来电名单上的消费者。许多州都有类似的消费者保护法来规范电话销售。这些法律限制了Beeline与消费者沟通的能力，并降低了其营销计划的有效性。TCPA不区分语音和数据，因此，短信/彩信也是TCPA义务和限制目的的“电话”。

对于违反TCPA的行为，法律规定了一项私人诉讼权，根据该权利，原告可以就违反禁止使用“人工或预先录制的语音”或ATDS拨打的电话或短信，为每个电话或短信追回500美元的金钱损失。法院可能会在裁定“故意或明知”违规后将损害赔偿金额提高三倍。对最大总暴露没有法定上限（尽管一些法院在TCPA集体诉讼中适用了对过度处罚的宪法限制）。联邦通信委员会、州检察长、个人或一类个人可能会提起诉讼。如果未来Beeline被发现违反TCPA，损害赔偿金额和潜在责任可能是广泛的，并对Beeline的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，如果此类类别获得认证，或者如果Beeline无法成功抗辩此类诉讼，那么TCPA损害赔偿可能会对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，任何集体诉讼的辩护费用都很高，可能会分散员工对其正常工作的注意力。

如果Beeline无法遵守TILA-RESPA综合披露（“TRID规则”），其业务和运营可能会受到重大不利影响。

CFPB实施了贷款披露要求，合并并修订了某些TILA和RESPA披露。TRID规则显着改变了面向消费者的披露规则，并增加了某些等待期，让消费者有时间在收到必要的披露后购买和考虑贷款条款。如果Beeline未能遵守TRID规则，包括但不限于披露时间要求以及在适用的容忍阈值内披露费用的相关要求，它可能无法出售其发起的贷款，可能会被要求以低于其他贷款的价格出售此类贷款，或者可能会受到此类贷款的购买者或保险人/担保人的回购或赔偿要求的约束。此外，撤销某些贷款的权利可能会延长，Beeline可能会被要求向消费者发放退款，并且可能会受到监管行动、处罚或民事诉讼。

联邦和州法律规范了Beeline与第三方合作伙伴和供应商的战略关系；确定其未能遵守此类法律可能需要重组关系，导致重大财务负债，并使Beeline面临监管执法和诉讼风险，和/或降低这些关系的价值。

Beeline必须遵守多项联邦和州法律，其中包括RESPA、TILA和HMDA。由于其业务依赖于与第三方和关联公司的战略关系，因此遵守RESPA尤为重要，RESPA要求贷方就其结算成本以及与其他结算服务提供商的关联关系向抵押贷款借款人进行某些披露，并禁止与结算服务业务相关的回扣、介绍费和未赚取的费用。RESPA相关风险产生，例如，如果Beeline的关联公司或第三方合作伙伴之一提供的某些服务被视为结算服务，消费者无法选择此类服务是由关联公司还是Beeline提供，并且消费者被视为支付了可归因于此类服务的费用，或者如果贷款被视为未在二级市场以公平市场价值购买。此外，Beeline遵守TILA和其他适用的联邦和州法律也很重要。出现与此类法律相关的风险，例如，如果交易的积分和费用超过某些适用的阈值，贷款发起人补偿要求（包括激励补偿要求）未得到满足，和/或TRID或其他要求的披露被确定为不合规，这些法律在联名抵押贷款经纪人背景下受到解释复杂性的影响。此外，Beeline的潜在客户生成和广告活动以及战略关系带有RESPA相关风险，这取决于某些因素，例如第三方是否为Beeline背书或将业务转介给Beeline，双方之间的任何付款是否构成公平的市场价值，以及除了直接向消费者提供的利益之外，Beeline的第三方合作伙伴还有任何潜在的直接或间接利益。联邦和州监管机构或法院可以通过对法律法规的解释——包括关于RESPA及其对关联业务安排、善意合资企业和营销服务安排的治理、适用于涉及抵押贷款经纪人的交易的TILA条款以及其他披露要求——这可能会增加对Beeline关联公司和第三方战略关系的监管风险和审查，引发许可/注册问题，要求重组这些关系（以及在此类重组之前暂停其在特定司法管辖区的业务），导致财务负债（包括赔偿、回购要求或经济处罚），承担诉讼风险（包括潜在的虚假索赔相关风险），和/或降低这些关系的价值。

2023年，CFPB澄清了对RESPA长期以来禁止为结算服务业务的转介付款以及涉及抵押贷款人关联关系、营销/广告安排和战略关系的未赚取费用的解释，并提出了自2017年以来首次公开执法行动，指控RESPA第8节违规。未来类似的澄清、执法行动或潜在的新解释可能会牵连到Beeline的附属公司和第三方关系。

如果Beeline未能遵守就业和劳动法律法规，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Beeline受多种联邦和州就业和劳工法律法规的约束，包括《美国残疾人法案》、《联邦公平劳动标准法案》，以及其他与工作条件、工时工资、超时工资、员工福利、反歧视和终止雇佣相关的法律。不遵守适用的法律或法规可能会使Beeline受到调查、制裁、强制执行行动、上缴利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。任何此类诉讼的不利结果都可能要求Beeline支付合同损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和费用。

索赔、强制执行行动或其他诉讼程序可能会损害Beeline的声誉、业务、财务状况和运营结果。Beeline可能会受到任何此类诉讼的重大不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股股票的市场价格会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股股票的市场价格可能会波动，并因应一些因素而大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括：

近期，股票市场总体上经历了极端的价格和数量波动，原因包括近期美国总统大选、通货膨胀率、美联储特别是短期内的利率决定、供应链短缺、对经济衰退的担忧以及包括乌克兰和中东战争在内的地缘政治动荡等因素。目前向乌克兰和以色列提供新的军事援助的长期拖延是政治不确定性的证据。持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极端市场波动，这可能导致我们普通股的价值下降到低于最近的价格。

我们的普通股可能不会发展出一个活跃的交易市场。

除了有限的例外，我们普通股的销售量一直不高。尽管我们的普通股在纳斯达克交易，但我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有发展起来，可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售我们的普通股，或者根本没有。

由于我们是一家上市公司，我们正在产生大量额外成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们正在承担与公司治理要求相关的成本增加，包括美国证券交易委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）制定的规则和条例，以及纳斯达克股票市场的规则。这些规则和规定预计将显着增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时，包括由于增加了对现有员工的培训、额外雇用新员工以及增加了顾问的协助。SEC的新网络安全规则以及如果维持新的气候变化规则将增加我们的合规成本。我们还预计，这些规则和规定将使我们维持董事和高级职员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职，或担任执行官。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计我们作为一家上市公司将产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。此外，我们的管理团队将需要投入大量精力与投资界互动，遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，这可能会将注意力从我们业务的日常管理上转移开，包括运营、研发以及销售和营销活动。由于成为一家上市公司而导致的成本增加或转移管理层的注意力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制可能对我们产生不利影响。

我们被要求建立和维护适当的披露控制和财务报告内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制的任何失败，都可能对我们关于我们的业务、财务状况或经营业绩的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现需要解决的弱点和条件或可能引起投资者关切的其他事项。我们对财务报告的内部控制中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件，披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估可能会对我们普通股的价格产生不利影响。在截至2023年12月31日止年度的10-K表中，我们报告称，我们确实对财务报告和10-Q表保持了有效的披露控制，随着Beeline的加入和整合，我们可能会遇到披露控制和内部控制方面的问题，包括遇到重大弱点。如果我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格中披露任何母性弱点或披露控制问题，投资者可能不会因这些失败而购买或持有我们的普通股，这可能会导致价格下降。

我们的董事会可能会授权和发行新系列优先股的股票，这些股票可能优于我们普通股的当前持有人或对其产生不利影响。

我们的董事会有权授权和发行股票类别，包括具有投票权、指定、优先权、限制和特殊权利的优先股，包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权，而无需进一步的股东批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以授权发行一系列可转换为我们普通股的优先股，这可能会导致对我们现有普通股股东的稀释。

任何这些行动都可能对我们普通股持有者的投资产生重大不利影响。普通股持有者可能无法获得他们原本可能获得的股息。此外，我们普通股的持有者可能会在清算或任何其他基础上收到与公司未来出售相关的较少收益。

如果我们在未来筹集资金，很可能会稀释我们现有股东的所有权和/或对我们、我们的证券或我们的运营产生其他不利影响。

因为我们必须主要通过出售包括可转换为普通股的证券在内的股权来筹集资金，如果我们成功了，我们现有股东的百分比所有权将会减少，这些股东可能会经历大幅稀释。此外，增发普通股或其他证券可能会导致我们的股价下跌。此外，如果我们被要求通过发行债务工具筹集额外资金，这些债务工具可能会对我们的运营施加重大限制，包括对我们的资产的留置权和禁止我们从事某些交易或公司行动的负面契约，这些交易或公司行动可能会限制我们追求业务战略和增长目标的能力。然而，我们筹集债务的能力须遵守纳斯达克股东权益规则。

符合未来出售条件的普通股可能会对市场产生不利影响。

我们有大量普通股可在行使我们已发行的优先股和认股权证时发行。

未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或对这些出售的预期，可能会对不时出现的市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们通过出售股权或股权相关证券筹集资金的能力。此外，我们的普通股的市场价格可能会下降，原因是在市场上出售了大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们普通股的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。我们目前没有任何分析师发布关于我们的研究报告，我们无法向您保证任何意愿。如果分析师这样做，并且一位或多位覆盖我们的分析师下调我们普通股的评级，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们从未为我们的普通股支付股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

除了股息，我们被要求支付我们的优先股。我们打算保留收益（如果有的话），为我们业务的增长和发展提供资金，并且不打算在可预见的未来就我们的普通股股票支付现金股息。未来现金股息的支付（如果有的话）取决于（其中包括）当时存在的条件，包括收益、财务状况和资本要求、融资协议中的限制、商业机会和其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

收益用途

本招募说明书涉及售股股东可能不时发售及出售的股份。我们将不会在出售股东在本次发行中出售股份时收到任何收益。在认股权证0.50美元的行使价中，0.499美元是我们在私募结束时预先筹集和收到的。如果所有认股权证都被行使，我们将获得大约364.00美元。

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，目前打算保留我们所有的现金和任何收益以用于我们的业务，因此，预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来对我们的普通股支付现金股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的综合财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

发行价格的确定

每个出售股东将确定该出售股东可以以什么价格出售股份，这种出售可以按现行市场价格进行，也可以按私下协商的价格进行。

资本化

下表列出了我们截至2024年9月30日的资本化情况：

以下作为调整后信息的备考和备考是说明性的。请将本表与“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”及合并财务报表及相关附注、备考合并财务报表及本招募说明书其他部分包含的相关附注一并阅读。

出售股东

售股股东发售的普通股股份是指在行使认股权证时可向售股股东发行的股份。有关认股权证发行的更多信息，请参阅“私募”。我们正在登记股份，以便允许出售股东不时提出股份转售。除根据证券购买协议或在此另有披露的认股权证的所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

由于纳斯达克施加的限制，在我们的股东批准发行之前，这些股票不能出售。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东所持普通股股份的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例确定）的信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于他们各自对普通股和认股权证的所有权，截至本招股说明书之日，假设每个此类出售股东截至2024年12月31日持有的认股权证得到行使，但考虑到其中规定的任何行使限制。

第三栏列出了出售股东根据本招股说明书发售的普通股股份，并未考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制。

根据与认股权证持有人签订的登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖根据认股权证发行或可发行的普通股股份最高数量的150%的转售。因认股权证的行权价格可能发生调整，实际将发行的股份数量可能多于或少于本招股说明书发售的股份数量。第四栏假设行使认股权证及出售售股股东根据本招股章程发售的全部股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得在（但仅限于）该出售股东或其任何关联公司将实益拥有超过公司已发行股份4.99%（“最大百分比”）的我们普通股的若干股份的范围内行使认股权证。第二栏的股票数量反映了这些限制。售股股东可全部、部分或不出售其在本次发行中的股份。见“分配计划”。

*不到1%

与出售股东的重大关系

如上文所述，Cavalry Fund I，LP的关联公司Cavalry Investment Fund，LP曾是Beeline的投资者，就合并而言，获得了F系列和F-1系列的股份。WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-Structured Small Cap Lending Series，是与Cavalry Fund I，LP和Cavalry Investment Fund，LP共同控制的基金。有关合并的更多信息，请参阅本招股说明书第44页。Bigger和District 2是公司的贷方，并于2024年10月7日与公司达成债务交换协议（“交换协议”），据此，这些方将公司的无担保债务交换为C系列、D系列和E系列的股份（“债务协议”）。有关交换协议和相关交易的更多信息，请参阅“合并–首次修订和重述的债务交换协议。”Dols和Nash先生是Beeline的投资者和贷款人，在合并中获得了F系列和F-1系列的股份。此外，Msrs. Dols和Nash目前分别持有25万美元和110万美元的债券，根据2024年11月15日的附函，他们获得了F系列的额外股份，规定价值为其在Beeline投资金额的50%。

合并

合并重组的协议及计划

2024年9月4日，Eastside与East Acquisition Inc. Merger Sub及Beeline订立合并协议。2024年10月7日，双方执行合并协议第1号修订，根据合并协议完成交割，根据该协议，Beeline合并为Merger Sub，且存续公司的名称更改为Beeline Financial Holdings，Inc。在合并中，Beeline的股东共获得69,482，229股F系列股票和517,775股F-1系列股票。合并中的比率为每股Beeline普通股的4.89 252978530683股Eastside普通股，在每种情况下均按转换后的基准确定。

根据1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节及其下的第506（b）条规则，向前Beeline股东出售Eastside Series F和Series F-1可免于登记。

在合并的同时，公司进行了以下交易和行动：

首次修订和重述的债务交换协议

2024年9月4日，Eastside及其当时的子公司Craft Canning & Bottling，LLC（“Craft”）与B.A.D. Company，LLC（“SPV”）、Aegis Security Insurance Company（“Aegis”）、Bigger，District 2、LDI Investments，LLC（“LDI”）、William Esping（（“Esping”）、WPE Kids Partners（“WPE”）及公司董事Robert Grammen（“Grammen”）订立债务交换协议。在债务交换协议执行之后，SPV的资产被分配给其成员，即Aegis、Bigger、District 2和LDI。为反映分配对债务交换协议所设想的交易的影响，各方于2024年10月3日签署了第一份经修订和重述的债务交换协议（“债务协议”）。

在执行债务交换协议后，Eastside将Spirits组织为子公司，并将Eastside持有的与其制造和营销烈酒业务相关的所有资产转让给Spirits。Spirits向Eastside发行了1,000，000股普通股。

2024年10月7日，债务协议项下的以下交易发生平仓：

根据2024年11月7日的债务协议，Eastside向Aegis、Bigger、District 2和LDI转让Spirits合计36.1101万股股份。作为这些股份的对价，这四家贷方向Eastside交出了总计580,899股的Eastside普通股。

债务协议拟进行的交易完成后，Eastside不再涉及罐头业务，目前拥有Spirits 53%的股本，后者从事制造和营销烈酒业务。

修订公司章程

10月7日，2024 Eastside向内华达州国务卿提交了255,474股D系列股票的指定证书和200,000股E系列股票的指定证书以及70,000，000股F系列股票的指定证书和F-1系列指定证书。每一类优先股的重要条款汇总在第93页“证券说明”下。

委任高级人员及董事

根据合并协议的条款，就完成合并而言，董事会投票决定将董事会成员人数从四名增加到六名，并根据空缺任命了两名由Beeline指定的个人：Joseph Freedman和Joseph Caltabiano。此外，东区董事会任命Beeline的首席财务官 Christopher Moe担任东区的首席财务官。有关三名新管理层成员的信息在“管理层”下提供。

雇佣协议：首席执行官

合并协议规定，作为完成合并的条件，Eastside与Eastside首席执行官Geoffrey Gwin之间的雇佣协议将以Eastside、Beeline和Gwin先生满意的方式进行修订。据此，在合并时，Eastside与Geoffrey Gwin的雇佣协议修订如下：

私人配售

2024年11月14日（“交割日”），公司出售了本金总额为1,938，000美元的票据和认股权证，并获得了与此次发行相关的总收益1,615，000美元。票据及认股权证乃根据与出售股东的购买协议出售。公司将此次发行所得款项净额用于（其中包括）营运资金和一般公司开支。

票据的到期日为发行后120天，以20%的原始发行折扣发行，并且不计息，除非并直至发生其中所述的一项或多项惯常违约事件（“违约事件”），据此每张票据将按年利率18%计息。如果该票据仍未偿还180天，该票据还需要特别一次性支付30%的利息，这将相应增加每张票据的本金。一旦发生违约事件，各持有人也有权要求公司以25%的溢价支付票据的全部或任何部分。此外，公司须在每个持有人的选择下预付与某些证券或资产出售有关的票据，金额相当于此类出售所得总收益的35%。公司亦有权在其选择下预付票据项下的全部但不少于全部未偿还金额。票据载有若干限制性契诺，包括排除公司及其附属公司产生债务、转移资产、改变其业务性质及从事若干其他行动的契诺，但有若干例外情况。

认股权证的期限为自发行起五年，可按每股0.50美元的行权价行使（其中每股0.499美元由每个持有人预先出资，这实际上增加了最初的发行折扣）。认股权证将在股东批准发行普通股后开始行使，该认股权证可在根据纳斯达克规则行使该等认股权证并增加公司授权普通股后发行。如果在行使认股权证后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法使用，那么认股权证也可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使。

要求公司在截止日期后150天内召开股东大会，并征集赞成增加普通股授权股数的决议的代理人，并在行使认股权证时批准发行普通股。

根据购买协议，公司与持有人订立股东质押协议，据此，公司质押公司于Spirits的股权，以确保其在购买协议、票据、认股权证及登记权协议（统称“交易文件”）项下的义务。Spirits同时由Spirits与持有人订立担保和质押协议，根据该协议，Spirits授予其所有财产和资产的担保权益，以担保公司在交易文件下的义务。此外，Spirits和Beeline的首席执行官Nicholas Liuzza, Jr.为公司在交易文件下的义务提供担保。

在购买协议的同时，公司与各持有人订立登记权协议，根据该协议，公司同意提交一份登记声明，以在截止日期后30天内登记认股权证所依据的普通股股份，并促使该登记声明在其后60天内（如该登记声明须经全面审查，则在其后120天内）宣布生效。公司向SEC提交了注册声明，其中本招股说明书是其中的一部分，根据注册权协议登记出售股东出售股份的情况。

该公司还与持有人签订了三种形式的附函，其中（i）允许一名持有人与一名关联公司投资448,333.33美元，以F系列股票的规定价值换取另一名关联公司的448,333.33美元的120天期票，该票据是在紧接发售结束前发行的，与其中发行的票据的条款基本相同，只是它在担保权益方面处于次级地位，（ii）允许两名持有人从4月7日开始转换D系列，2025年的转换价格等于（i）每股0.50美元；或（ii）截至2025年4月7日的五天成交量加权平均价格中的较低者，但须遵守每股0.25美元的底价，以及（iii）允许两名持有人获得相当于其投资金额50%的F系列股票数量，即每股125,000美元，使用F系列的规定价值，即每股0.50美元，以确定F系列的股票数量。

Joseph Gunnar & Co.，LLC担任配售代理，获得115,908美元的佣金和50,000美元的法律费用报销。公司就上述交易与配售代理订立配售代理协议。配售代理就未来融资获得了12个月的优先购买权。

上述所有证券均依据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506（b）条所载的登记豁免发行和出售。

其他近期融资

截至2024年12月10日，Beeline有360万美元的未偿还债券应计利息，年利率为10%。在2025年1月，Beeline被要求在2025年9月之前每月支付440,328美元。

从2024年11月26日至12月31日，该公司出售了5,114，889股G系列和五年期认股权证，以购买总计2,557，444股普通股，总收益为2,608，593美元。

普通股及预融资认股权证的注册发售

2024年9月5日，Eastside与Joseph Gunnar & Co.，LLC订立配售代理协议，据此，Eastside同意向Joseph Gunnar & Co.支付总额相当于Eastside从由此设想的发行中出售证券所收到的总收益的9.0%的总费用。Eastside还同意偿还Joseph Gunnar与此次发行相关的所有实际自付费用。

2024年9月5日，公司与单一机构投资者订立证券购买协议，由公司出售92,815股普通股和预融资认股权证，以注册直接发行方式购买349,227股普通股，购买价格为每股1.00美元或每份预融资认股权证0.9 999美元。此次发行结束于2024年9月6日，当时投资者行使每份预融资认股权证，以每股0.0001美元的价格购买一股普通股。在扣除配售代理费和此次发行的其他估计费用之前，该公司从此次发行中获得的总收益约为442,000美元。Eastside将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

此次发行股票是根据表格S-3（文件编号333-259295）上的货架登记声明进行的，该声明最初由Eastside于2021年9月3日向SEC提交，并于2021年9月14日宣布生效。

普通股及认股权证的注册发售

2024年11月22日和11月25日，Eastside与四家认可投资者就Eastside出售由共686,273股Eastside普通股和认股权证组成的证券单位订立了证券购买协议，以在注册直接发行中购买共343,313股普通股，购买价格为每单位510美元，包括1,000股普通股和购买500股的认股权证。此次发行给Eastside的总收益为35万美元，未扣除此次发行的费用。

每份认股权证可行使以每股0.65美元的价格购买普通股（根据其条款不时公平调整）。认股权证可在Eastside股东批准增加Eastside普通股的授权股份后行使。持有人行使认股权证的能力将在（a）认股权证发行日期的第三个周年或（b）股东批准的第一个周年中的较晚日期终止。认股权证持有人被禁止行使此类认股权证，只要此类行使将导致该持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量超过行使生效后已发行普通股股份总数的4.99%或9.99%（由投资者选择）。如果EastSide普通股的市场价格连续20个交易日超过认股权证行权价的175%，EastSide可以在20日通知时按名义金额赎回，在此期间持有人可以行使认股权证。上述发行是根据S-3表格（文件编号：333-282095）上的货架登记声明进行的，SEC于2024年10月2日宣布该声明生效。

其他协议

有关向售股股东发行的票据和认股权证的说明，请参阅“定向增发”。

2024年12月31日，公司向Joseph Gunnar & Co.，LLC发行250,000股G系列股票，作为放弃和解除某些合同权利的对价，根据这些权利，公司还支付了100,000美元，并就G系列转换后可发行的普通股股份提供了登记权。

2024年12月31日，公司与C/M Capital Master Fund LP（“C/M”）签订了普通股购买协议和相关注册权协议（统称“ELOC协议”），据此，公司同意出售，而C/M同意购买，最高不超过3500万美元的公司普通股，但在根据纳斯达克规则获得股东批准之前，销售上限为公司普通股已发行股份的19.99%。就订立ELOC协议而言，公司同意发行G系列C/M股或另一系列价值52.5万美元的可转换优先股。公司与C/M还订立了附函协议，据此，各方同意根据公司及其律师对ELOC协议的审查可能要求并在C/M合理可接受的情况下对ELOC协议进行某些未来变更。C/M转换基础普通股或遵守ELOC协议条款的能力取决于收到股东根据纳斯达克规则要求的批准。

商业

继2024年10月7日完成合并并出售Craft业务后，该公司的业务线包括以下内容：（1）Spirits，作为各种酒类的分销商运营，以及（2）Beeline，作为金融科技抵押贷款和产权提供商运营。以下是这些业务中每一项的描述。

Spirits业务概况及历史

该公司于2004年注册成立。Eastside于2014年开始目前的运营，是一家销售自有产品以及第三方产品的酿酒厂。在过去十年中，公司通过发展面向太平洋西北部精酿啤酒行业的罐装和易拉罐印刷业务实现多元化，然后，在2024年10月7日，公司收购了Beeline。然而，在整个这段时间里，该公司仍然参与分销饮料烈酒的业务。

2024年10月7日，公司组织烈酒为子公司，将与公司烈酒经营相关的全部资产和负债转让给烈酒。作为2024年10月7日生效的全公司资本重组的一部分，公司将Spirits已发行股份的10.9%转让给债权人，以清偿888,247美元的债务。2024年晚些时候，公司将36.1%的Spirits流通股换成580,899股公司普通股。公司保留53%的已发行Spirits股本。

自2014年以来，我们开发或收购了屡获殊荣的烈酒，同时不断发展，以满足与新兴工艺和优质饮料贸易相关的对优质产品和服务不断增长的需求。我们的产品组合包括Quercus garryana桶装完成的Burnside威士忌家族、波特兰土豆伏特加、Hue-Hue咖啡朗姆酒和Azu ñ ia Tequilas等原创产品：

生产供应

我们烈酒的生产和供应链涉及几个重要阶段，包括瓶子和标签设计、原材料采购、灌装瓶子、将瓶子包装成各种配置以便出货。为了实现每个品牌独特的风味特征，我们使用以下一种或多种技术：注入水果、添加天然香料、混合产品、在选定的木桶中陈酿。一旦最终的型材获得批准，并达到质量控制标准，我们根据需要对液体进行过滤，并将产品装瓶。

我们依赖数量有限的供应商采购我们的烈酒产品和原材料，包括我们的馏分产品和其他成分。这些供应商由美国和墨西哥的第三方生产商组成。一家关键供应商是向我们供应龙舌兰酒的SA.de CV. Agaveros Unidos de Amatitan。我们没有与我们的任何其他供应商就生产原材料签订长期的书面协议。然而，我们认为，我们有一致和可靠的第三方来源所需的材料。

分销网络

在美国，法律要求我们使用获得州许可的分销商，或者在控制州，使用履行这一职能的国有机构，将我们的品牌销售给零售店。在33个开放的州，分销商一般是大型私人控股公司。经销商和批发商依次向个体零售商销售，如酒类商店、餐馆、酒吧、超市等获得销售酒精饮料许可的网点。通过我们的内部销售团队，我们与六个开放州的批发分销商建立了我们的品牌关系：加利福尼亚州、亚利桑那州、科罗拉多州、德克萨斯州、华盛顿州和佛罗里达州。

在17个控制州中，各州本身起到分销商的作用，并对供应商进行监管，包括我们公司。在控制州，生产商和进口商将其产品直接销售给州酒类主管部门，后者分销产品，或者经营零售网点，或者将零售销售职能许可给私营公司，同时保持对定价和利润的严格控制。我们最大的分销渠道是通过俄勒冈州酒类管制委员会在俄勒冈州。对俄勒冈州酒类管制委员会的销售额，分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度综合销售额的约19%和18%。

我们持有美国财政部烟酒税和贸易局要求的联邦进口商和批发商许可证，以及我们开展业务所在州内必要的州许可证。

我们的库存在我们的生产商的异地保税仓库、我们在俄勒冈州密尔沃基的保税仓库以及由我们的履行和物流合作伙伴Park Street管理的保税仓库中进行维护。我们还通常有库存在途，我们通过我们的许可和保税承运人网络在全国范围内发货。

Spirits的知识产权

商标是我们业务的一个重要方面。我们以我们拥有的多个商标销售我们的产品。我们的品牌受到商标注册的保护，或者是在我们分销品牌的美国进行商标注册的未决申请的主体。商标可能以我们子公司的名义注册。在美国，商标注册需要每10年更新一次。随着我们扩大分销领域，我们希望在更多市场注册我们的商标。

Spirits’Competition

过去10年，美国葡萄酒和烈酒行业经历了品牌和品牌所有权的戏剧性整合和重组。美国主要进口国数量明显下降。今天，我们认为有七家主要公司主导市场：Diageo PLC、Pernod Ricard S.A.、Bacardi Limited、Brown-Forman Corporation、Beam Suntory Inc.、Davide Campari-Milano S.P.A.和R é my Cointreau S.A。由于这些竞争对手的规模和能力，它们拥有比我们更多的资源，可以更有效地利用全国分销系统。我们的烈酒业务已重新定位，以便在我们拥有最大竞争优势的关键市场进行区域竞争。

适用于精神的政府条例

我们受《联邦酒精管理法》、美国海关法、我们产品分销所在州的酒精饮料管制法等多项法规的管辖。美国财政部烟酒税贸易局对酒类产品的生产、勾兑、装瓶、销售、广告和运输进行监管。另外，各州对辖区内酒类产品的广告宣传、促销、运输、销售、分销等进行规范。我们还被要求仅与进口、仓储、运输、分销和销售烈酒的许可证持有者在美国开展业务。酒精饮料的分销也要受到广泛的联邦和州税收。

我们受制于美国关于烈酒营销和广告的规定，例如风格、媒体和消息。烈酒的标签也在多个市场受到监管，从健康警示标签到进口商标识、酒精浓度等消费者信息，不一而足。在美国销售的所有饮料酒精产品必须包含与饮用饮料酒精产品风险相关的警告声明。

在美国控制的州，州酒类委员会代替分销商行事，决定在各自的州购买和提供销售哪些产品。通过上市程序选择产品进行采购和销售一般只有在定期安排的上市面谈时才能提供给新产品。消费者可能只通过特殊订单购买未被选中上市的产品，如果有的话。

工艺

2019年，Eastside收购了Craft，后者为啤酒、葡萄酒和烈酒生产商提供合同装瓶、罐装和包装服务。此后不久，Craft扩大了经营范围：首先向太平洋西北部新生的精酿饮料行业提供移动罐装服务。随后在2022年，Craft开始运营一个创新的数字印罐设施，使其能够在铝制饮料罐上以数字方式打印高质量的图形。

数码易拉罐印刷业务的增长前景显着；但管理层认为，在实现盈利之前，该业务将需要相当大的资本投资来提供收入增长。为此，2024年10月7日，EastSide将其在Craft公司100%股权的所有权权益转让给公司的七名债权人，以换取公司的七名债权人解除对13项债务工具的责任以及他们交出的44,279股公司C系列股份。公司获得解除的债务工具包括：

C轮44279股由SPV交出，SPV为其中四家债权人所有。44,279股C系列股票的账面价值为1,240，919美元。在本招股说明书中包含的Eastside截至2024年9月30日止九个月的财务报表中，公司对Craft的投资被归类为持有待售资产/负债。

Beeline的业务

Beeline概览与历史

Beeline是一家金融科技抵押贷款机构和产权提供商，为数百万寻求数字化体验的美国人将住房贷款流程转变为比传统抵押贷款更短、更容易的路径。Beeline建立了一个专有的抵押和产权平台，利用先进的技术工具和复杂的语言学习模型，并结合适量的人与人之间的互动，为抵押借款人创造更好的结果。Beeline成立于2019年。主要办事处位于罗德岛州普罗维登斯。一家澳大利亚子公司在澳大利亚伯利角设有办事处。Beeline还在美国的三个地点设有行政办公套房。

Beeline的商业模式专注于为消费者提供一个高效的流程，让他们可以更轻松地使用我们的在线门户和服务访问抵押贷款。2024年，截至2024年10月31日，Beeline发起和代理的贷款中约有58%是非QM贷款，例如，与投资、租金收入或其他1099收入相比，消费者缺乏来自就业的传统收入，或者消费者有足够的资产来支持贷款。尽管Beeline面临来自主要国家、地区和地方银行以及其他在线贷方和许多传统抵押贷款贷方的重大竞争，但它不认为这些其他贷方寻求以任何实质性方式发放不合格贷款。

Beeline主要作为其常规贷款承销和大部分非QM贷款的贷方。Beeline还担任第三方贷方某些贷款的抵押贷款经纪人——主要用于剩余的非QM贷款。在2024年的前10个月，Beeline在其59%的贷款交易中担任贷方，在其41%的贷款交易中担任抵押贷款经纪人。Beeline利用其特定行业的知识和基础设施，结合使用许可和专有技术，为美国的住宅物业提供了一种替代更手动、非技术为重点的贷款流程的替代方案。

Beeline的抵押贷款业务

Beeline获得许可，可在加利福尼亚州、佛罗里达州和德克萨斯州等28个州开展业务。Beeline的服务和平台旨在应对不断变化的房地产市场，包括越来越多地使用在线和数字融资手段以及远离传统贷款资格做法的趋势，部分是通过将消费者置于使用传统贷款资格处理方法可能无法从贷方获得的融资机会面前。其重点是住宅物业。然而，Beeline发起的贷款中有一小部分（不到10%）是针对商业物业的。

Beeline可以在最短7到10分钟内生成比传统预先批准更可靠的抵押权人批准，并通过移动设备在一个会话中为借款人锁定利率。Beeline的独特体验是为在零工经济中成长并渴望无摩擦的数字体验的数字优先消费者和房地产投资者打造的。与包括“前50名”贷款机构在内的其他抵押贷款机构相比，Beeline提供了一系列独特的抵押贷款产品，让借款人有更高的概率拥有住房或通过再融资交易从他们的财产中提取现金。

大多数排名前50位的贷款机构如果没有获得房地美或房利美支持的常规抵押贷款的批准，就会拒绝借款人，这两家政府支持的企业（“GSE”）支持美国的大部分抵押贷款（“QM贷款”）。在这种情况下，Beeline将把借款人重新路由到一个非传统的抵押流程，提供大型贷款机构没有提供的解决方案。通过随时可用的单一简化平台将QM贷款和非QM贷款结合起来，为Beeline的客户提供了强大的差异化和由此产生的选择。

随着房地产行业的发展，非QM贷款变得更加流行，这依赖于一套不同的承销标准，这些标准更适合那些情况不符合为上一代和经济创建并基于更严格指导方针的借款人。Beeline是为数不多的直接面向消费者的数字抵押贷款机构之一，它从单一平台提供QM贷款和非QM贷款，这使得Beeline能够更好地服务于迅速成为购房者的1亿千禧一代和Z世代，目前约占购房市场的60%。2024年前10个月，Beeline 24%的贷款发放为购房，76%为再融资交易。

正如本节其他部分所述，Beeline的业务是多方面的，Beeline可以在房屋贷款过程中担任多个角色。除了借贷业务，Beeline旗下还有两家产权机构。一家产权代理公司为全资拥有，另一家产权代理公司为与Beeline持有50.9%所有权的资产管理人的合资企业。Beeline还拥有一家专注于人工智能（“AI”）开发的子公司，Beeline的借贷业务在其网站上的聊天中利用了该子公司。

Beeline将传统的基于角色的抵押流程分解为更快处理的任务。Beeline构建了自动化，实时满足贷款档案中的承保条件。这加快了关闭的时间，同时最大限度地减少了Beeline的员工人数和费用。Beeline预计，其技术和系统将继续发展，这将允许在未来三到五年内实现增长。然而，无法保证Beeline将在此期间实现增长。

Beeline完全依赖谷歌广告在线上产生潜在客户，在截至2024年10月31日的10个月期间，谷歌广告产生了超过85%的潜在客户。另一个来源占到了Beeline线索的10%以上。其营销流程和战略将在下文“营销”下进一步描述。

Beeline的服务

Beeline是一种数字抵押贷款业务，利用专有人工智能、简化的基于任务的处理、数据集成和人力资本来发起、评估、批准和关闭抵押贷款。

收入来源

Beeline的收入来自以下三个关键来源。这些数字反映了截至2024年10月31日，Beeline 2024年营收的大致百分比：

从2025年开始，Beeline预计将开始将其专有软件授权给其他抵押贷款机构，如果成功实现这一目标，这将创造经常性收入。

市场营销

与主要的全国性、区域性和地方性银行不同，Beeline仅通过在线广告产生新客户。与在当地办事处提供存款服务和支票兑现的银行形成鲜明对比的是，Beeline没有吸引消费者的当地品牌办事处。如上所述，谷歌广告已占2024年新客户的85%以上；另一个来源FreeRateUpdate.com在同一时期产生了超过10%的Beeline新客户。

Beeline的营销策略在推动其增长方面起着举足轻重的作用，聚焦重点领域带动获客，优化投资回报，提升客户满意度。通过有针对性的活动，Beeline吸引了新客户，并探索了尚未开发的产品和受众细分市场。营销团队对客户价值的深度分析，以及广告支出的回报，支持战略规划和资源分配。Beeline部署的预测模型进一步估计客户生命周期价值，使Beeline团队能够定制活动，以最大限度地提高长期盈利能力。

复杂的衡量、报告和归因方法为评估活动绩效提供了基础，确保花费的每一美元营销都有助于实现Beeline的目标。Beeline经常尝试新的流量来源和活动类型，这使其能够很好地保持Beeline的营销策略敏捷和竞争力。通过对Beeline独特价值主张的清晰、令人信服的沟通，营销团队加强了客户关系。同时，其持续专注于改善客户体验，使Beeline的产品更易于使用和用户友好，在客户旅程的每个阶段都增加了价值。Beeline营销团队在四个主要支柱内运作：收购、营销数据、营销传播和产品——每个支柱都对其整体增长战略做出了独特的贡献。下文概述了这些支柱。

知识产权

Beeline主要依赖于商业秘密、服务标志和技术许可的组合，如下所述。

竞争

银行和其他储蓄机构历来主导抵押贷款业务。它们的竞争优势是财务实力，包括为贷款提供资金的可得性、管理和员工技能、经验和可得性、利用其财务实力撬动合规成本的能力以及当地的知名度。因为政策的变化和市场的转变，非银行抵押贷款机构已经卷土重来。到2016年，非银行抵押贷款发放首次超过银行。非银行抵押贷款机构的迅速崛起，只有在联邦补贴的帮助下才有可能实现。在2010年至2020年的十年间，非银行机构在房利美、房地美和联邦住房管理局贷款的市场份额实际上翻了一番。在不是由政府贷款机构主导的细分市场，例如巨型抵押贷款市场，银行继续保持其主导地位。

数字直接面向消费者的抵押贷款增长迅速，尤其是在新冠疫情后，因为远程通信和经济数字化趋势加速。因此，许多年轻消费者要求更快、更高效的抵押贷款流程。主要趋势包括采用人工智能和机器学习进行承保、在线文件管理和个性化贷款选项。

在线抵押贷款市场规模可观，预测显示，由于便利性、成本效益以及客户对透明度和较低费用的需求，市场将持续增长。

Beeline的主要在线竞争对手有：

但截至本招股说明书披露之日，直线通信不认为上述竞争对手以任何实质性方式提供非QM贷款。Beeline认为，其抵押贷款产品供应与其对数字首次体验的关注相结合，为其提供了竞争优势。

另一方面，Beeline的某些竞争对手拥有比我们更大的资源和品牌认知度，或以其他方式对我们的业务构成竞争威胁。有关Beeline在其行业面临的竞争的相关风险，请参见第5页的“风险因素”。

成功战略

Beeline的战略专注于开发和利用卓越的技术，以更低的成本实现更好的规模，同时提供卓越的客户体验。这将通过人工智能、自动化和基于任务的工作流程来完成。如前所述，发起抵押贷款的成本约为9000至13000美元。Beeline的目标是将其降至6,000美元以下。

此外，Beeline的战略还包括将消费者留在Beeline生态系统中的能力——为产权工作和托管/结算服务保留该客户。这将使Beeline每个文件的收入平均增加1700美元。

在与Beeline的技术和员工互动时，如果没有出色的品牌和出色的用户体验，这一切都是不可能的。Beeline在这一领域的战略是继续将数字内容推送给对其所提供的借贷体验感兴趣的合适受众。当需要或需要人类接触点时，Beeline为消费者提供了一个知识渊博、友好且基于解决方案的支持系统。

在规模上建立不同的抵押贷款产品也很关键，因此另一种策略是将非QM和QM贷款分离到各自的垂直领域。每一种贷款都有特定的需求和细微差别，因此确保每一种贷款的工作流程顺畅是Beeline长期成功的一部分。保持非QM和QM产品作为产品对于收入多样化很重要。

影响Beeline的政府规章

本节中的陈述描述了Beeline行业特有的政府法规，应结合本招股说明书中包含的“风险因素”等其他信息仔细考虑。

这些法规和条例规范了Beeline的运营方式，Beeline及其员工的执照被要求保持。它们还规定了员工所需的教育和培训，要求向消费者进行的披露等。监管结构的任何变化都可能影响Beeline开展业务的方式。

影响按揭贷款发放的政府条例

Beeline在一个受到严格监管的行业运营，该行业高度关注消费者保护。Beeline受制于的广泛监管框架包括美国联邦和州法律法规。政府当局和各种美国联邦和州机构对Beeline业务的各个方面拥有广泛的监督和监督权力。

根据《多德-弗兰克法案》，CFPB的设立，除其他外，旨在确保消费者获得有关金融产品的明确和准确的披露，并保护消费者免受隐藏费用和不公平、欺骗性或滥用行为或做法的影响。CFPB的管辖范围包括那些生产或代理住宅抵押贷款的人。它还延伸到了Beeline的其他业务产权保险。CFPB对从事住房贷款生产和服务的非存款机构，如Beeline，拥有广泛的监督和强制执行权力。

作为其执行权限的一部分，CFPB可以命令（其中包括）解除或改造合同、退还款项或返还不动产、恢复原状、追缴或补偿不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、关于违规行为的公开通知、纠正做法、外部合规监测和民事罚款。CFPB在调查和执法行动中表现积极，自成立以来对CFPB认定违反其执法法律法规的当事人下达了大额民事罚款处罚。

自2022年10月1日起，CFPB修订了QM的定义，允许抵押贷款人在贷款符合某些承销标准的情况下获得符合CFPB偿还能力要求的推定。根据TILA及其实施条例Z的偿还能力要求，贷款人现在必须遵守新的QM定义，才能获得安全港或可反驳的合规推定。对QM定义的修订造成了额外的合规负担，并消除了根据先前的QM定义给予贷款人的一些法律确定性。具体而言，修订后的质量管理规则取消了之前将质量管理限制在43%债务收入比（“DTI”）的要求，取而代之的是基于定价的阈值。截至利率确定之日，高于平均优惠报价利率（“APOR”）150个基点或以下的贷款将获得合规的安全港推定，而高于APOR 151至225个基点的贷款将受益于可反驳的合规推定。新规则还对贷方提出了新的要求，要求其“考虑”和“核实”借款人的收入和债务以及相关的DTI，以及其他几项承销要求。此外，新的QM定义消除了可用于有资格出售给GSE的发起贷款的监管合规途径，这是抵押贷款行业的一大部分严重依赖的。由于过渡到新的QM定义，可能存在与实施这些新的承保义务相关的剩余合规和法律风险。

CFPB的贷款发起人补偿规则禁止基于交易的期限对贷款发起人进行补偿，禁止贷款发起人直接从消费者或与同一交易有关的其他人那里获得补偿，并规定了一定的贷款发起人资格和身份要求，并规定了一定的贷款发起人补偿记录要求等。

根据州法律，Beeline还受到监管机构的监督。Beeline不时收到Beeline获得许可的州的审查请求。州检察长、州抵押贷款许可监管机构、州保险部门以及州和地方消费者保护办公室有权调查消费者投诉，并就Beeline的运营和活动展开调查和其他正式和非正式程序。此外，政府资助的企业，或GSES、FHA、FTC等对Beeline进行定期审查和审计。这种广泛而广泛的监督和执法监督，今后还会继续发生。Beeline在法律和合规团队中保持了专门的工作人员，以确保及时响应监管审查请求，并根据监管规定和期望调查消费者投诉。

联邦贷款法律法规

多项美国联邦监管消费者保护法影响到Beeline的业务，包括但不限于：

Beeline还受制于从Beeline保险公司购买贷款的实体以及Beeline生产或促成的贷款的担保人所施加的各种监管和合同义务。

国家借贷法律法规

Beeline必须遵守州法律法规，包括许可要求和其他因州而异的法规，才能开展业务。

为了在美国开展住宅抵押贷款业务，Beeline在28个州和哥伦比亚特区获得许可，包括加利福尼亚州、佛罗里达州和德克萨斯州。其产权代理机构还持有在其中某些州经营的许可证。一般来说，许可程序包括向适用的国家机关提交和批准申请，对关键个人进行品格和适当性审查，以及对我们的业务运营进行行政审查。此类要求发生在许可证获取的初始阶段和整个许可期间。

根据《安全法案》，所有州都有法律规定，受雇于非存款机构的抵押贷款发起人必须获得提供抵押贷款产品的个人许可。这些许可要求要求个人贷款发起人在全国范围内的抵押许可系统中注册，向国家监管机构提交申请和背景信息进行品格和适当性审查，提交犯罪背景调查，完成至少20小时的许可前教育，完成每年至少8小时的继续教育并顺利完成考试。

除了管辖Beeline运营的适用联邦法律和法规外，其在任何特定州发起贷款的能力受该州法律、法规和许可要求的约束，这可能与其他州的法律、法规和许可要求不同。州法律通常包括费用限制和披露等要求。许多州已通过法规，禁止各种形式的“掠夺性”贷款，并对贷方规定了义务，以证实客户将从拟议的房屋融资交易中获得有形利益和/或有能力偿还贷款。这些法律要求包括Beeline在内的大多数贷方投入相当多的资源来维护自动化系统，以便对法律中规定的积分、费用和其他因素进行逐笔贷款分析，这些因素通常会因抵押财产的位置而有所不同。

此外，我们的业务还受到不断变化的多种类型的州法律的约束，包括与基于移动和互联网的业务相关的法律、数据隐私和广告法，这些法律限制了公司如何使用客户数据，对公司管理此类数据施加了义务，并要求我们修改我们的数据处理做法和政策，从而导致大量成本和费用以努力遵守。

特别是，美国联邦和各州关于隐私以及个人数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规不胜枚举。在贷款发放过程中，Beeline获得了包括信用报告、纳税申报表、社保号码以及收入和资产来源在内的大量个人数据，所有这些都必须保密。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。继欧盟之后，加州于2018年6月颁布《CCPA》，成为第一个通过数据隐私法的州。CCPA要求覆盖公司向加州消费者提供新的披露信息，并将扩大向消费者提供的有关其数据的权利。对违规行为的罚款可能高达每次违规7500美元。

自CCPA颁布以来，美国至少有20个州——科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、肯塔基州、马里兰州、马里兰州、明尼苏达州、蒙大拿州、内布拉斯加州、新罕布什尔州、新泽西州、俄勒冈州、罗德岛州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和弗吉尼亚州——制定了全面的数据隐私法或即将生效。至少还有7个州颁布了范围更窄的隐私法——佛罗里达州、缅因州、密歇根州、内华达州、纽约州、佛蒙特州和华盛顿州。其他州推出了隐私法案，解决了一系列问题，包括保护生物识别标识符和健康数据，或管理特定实体的活动。这种拼凑起来的隐私立法方法可能会给拥有多州业务的公司带来合规和责任风险。各州提出和颁布的法案考虑了先前存在的隐私立法中的类似权利，但在实施和执行方面有所不同。此外，拟议的联邦立法可能会进一步扩大数据隐私、数据安全和其他影响我们在联邦一级业务的事项的监管框架。

合规成本，以及CCPA和类似法律施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用和/或要求我们承担大量合规成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。

Beeline的合规团队努力遵守与隐私、数据安全、数据保护以及Beeline在其业务运营中从事或以其他方式受制于的其他活动相关的所有适用法律法规。然而，其有限的资源可能会对其合规工作产生不利影响。随着包括联邦政府在内的各国政府继续专注于更新法律法规以应对不断发展的数字世界，包括通过针对隐私和数据安全的法律法规，政府监管有所增加，有可能通过新的法律或以对Beeline业务具有重大不利影响的方式修改现有法律。随着监管增加，Beeline预计其合规成本将增加，监管罚款或制裁的风险也会增加，这可能是重大的。

Beeline的产权代理机构还受州法律的约束，这些法律可能要求许可，并禁止、限制或要求批准从事某些行为。例如，一些州已经实施了旨在禁止与产权保险代理人或公司的转介相关的回扣和其他诱导的法律法规。在某些情况下，这些要求比RESPA更广泛。

其他法律

Beeline还受其他各种法律的约束，包括与雇用做法、加班和解雇团队成员有关的就业法、健康和安全法、环境法以及Beeline运营所在司法管辖区的其他联邦、州和地方法律。

随着各州以及可能的联邦政府开始颁布与人工智能相关的法律法规，我们将受到此类变化的影响。

季节性

消费者贷款部门，特别是在抵押贷款发起量方面，受到利率、通货膨胀、失业率、房价趋势和消费者情绪等更广泛的经济因素的影响。此外，季节性也起着关键作用，因为房屋销售通常在第二和第三季度出现上升，而在历年的第一和第四季度出现下降。这种季节性模式产生于有孩子的购房者宁愿在春夏两个月进行购买，以便在学年开始前搬家。

再融资抵押贷款尤其受到当前水平以及利率预期趋势的影响。尽管如此，在2021年、2022年和2023年，住房市场出现的传统季节性模式不那么明显，这主要是由于利率上升和住房供应紧张。目前，Beeline观察到季节性因素对其运营的影响持续减弱。

Beeline业务举措

Beeline的业务举措包括在其当前的套件中增加借贷产品。这可能包括VA和FHA在Beeline完全由内部发起和承保。此外，该公司预计将扩大其商业贷款业务。

Beeline还计划在2025年下半年与房利美和房地美达成直销批准。在这段时间内，Beeline还可能采取整体对冲策略，通过向其投资者强制出售贷款来增加每档收入。

为了实现收入多元化，Beeline计划向抵押贷款行业提供SaaS产品——之前提到的MagicBlocks和BlinkQC产品。

可能存在时间、资源或其他限制因素，阻碍了Beeline执行这些举措的能力，这可能会推迟或阻止这些举措发生。

仓库信用额度

除了传统的股权和债权融资，Beeline使用仓库信用额度为其发起抵押贷款提供资金。一般以仓库信用额度作为临时、短期融资，以高于行业指数利率的固定保证金计息。公司仓库信用额度的未偿余额将根据其贷款量而波动。根据仓库信贷额度收到的垫款是根据抵押垫款的抵押贷款的公允价值或面值的百分比，具体取决于抵押贷款的类型。如果质押抵押贷款的公允价值下降，仓库提供商可能会要求公司提供额外的现金抵押品或抵押贷款，以维持相关仓库线下所需的抵押品水平。公司未发生与仓库信用额度相关的任何重大发行费用。目前Beeline的仓库信用额度有500万美元的限额。随着贷款被关闭，Beeline转售抵押票据并减少其仓库线上的余额。Beeline正在努力增加到这个数量，但不能保证会出现增加。

网络安全

Beeline维护高度机密的个人信息，包括借款人和申请人的社会安全号码。Beeline优先考虑其系统、数据和其他资产的安全性、机密性、完整性和可用性。Beeline在一个受到高度监管的行业运营，了解保护其基础设施和敏感数据的关键重要性，包括由消费者提交并与之相关的高度机密信息以及专有公司数据。其管理层积极监督其风险管理计划，包括网络安全风险的管理。其全面的网络安全和灾难恢复战略旨在缓解广泛的风险，包括未经授权的访问、数据泄露、系统中断和其他潜在威胁。其网络安全和灾难恢复计划包括以下关键组成部分：

尽管Beeline做出了努力，但没有任何安全系统可以提供绝对的保护。Beeline认识到，重大的网络安全漏洞或灾难事件可能会导致运营中断、声誉受损、监管审查、财务损失以及潜在的法律责任。尽管如此，Beeline相信其全面的网络安全和灾难恢复战略有效地减轻了这些风险，并支持其保护客户、投资者和利益相关者的承诺。

员工

在Eastside控股公司层面，我们有三名员工，我们的首席执行官、我们的首席财务官和我们的控制人。

Spirits的员工

烈酒，目前，有五名员工，分别从事生产、销售、市场营销和执行管理工作。我们的大部分行政职能都是由东区的员工来执行的。

Beeline员工

截至2024年12月10日，Beeline拥有67名员工。其某些员工担任双重角色，例如Beeline的首席运营官兼任总法律顾问，在合规方面发挥关键作用Beeline也使用某些第三方，他们作为独立承包商运营。Beeline还在营销和技术/开发方面利用独立承包商。

物业

Eastside维持其主要营业地点在755 Main Street，Monroe CT。这间办公室面积为1100平方英尺，Eastside Distilling每月为此支付1100美元。

Spirits在2150 SE Hanna Harvester Drive，Milwaukie或开展业务。在该地点，混合、装瓶和仓储在14,644平方英尺范围内进行。Spirits每月为该设施的使用支付16841美元。

Beeline在其位于罗德岛普罗维登斯的总部运营，该公司在那里拥有约9,282平方英尺的长期租约，目前租金为每月19,561美元。Beeline的另一个关键设施位于澳大利亚伯利角，一家澳大利亚子公司在那里租赁3,455平方英尺，根据截至2024年10月31日的汇率计算，租金约为每年108,781美元。此外，Beeline在弗吉尼亚州、德克萨斯州、路易斯安那州、马萨诸塞州和加利福尼亚州的三个商务办公室和三个虚拟雷格斯办公室租用行政套房的小型办公室。这些设施每月的总费用为3650美元。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

Eastside于2004年在内华达州以Eurocan Holdings，Ltd.的名义注册成立。2014年12月，我们将公司名称更改为Eastside Distilling，Inc.，以反映我们对Eastside Distilling，LLC的收购。于2024年9月4日，我们与Beeline订立合并协议。此次合并于2024年10月7日完成，此时Beeline成为公司的全资子公司。Beeline是一家抵押贷款技术公司，为房主和房地产投资者运营一个端到端、全数字化、人工智能增强型平台。

2024年9月4日，我们与当时的子公司Craft订立债务协议，该协议于2024年10月7日结束，导致公司将720桶烈酒转让给Craft，而Craft被合并为公司某些债权人拥有的有限责任公司。鉴于债务协议的效果符合ASC主题205-20的所有初始标准，财务报表的列报–已终止经营的持有待售分类，截至2024年9月30日和2023年12月31日以及截至2024年9月30日和2023年12月31日止三个月和九个月期间，Craft的资产、负债和经营业绩已分类为持有待售。对以往各期的合并财务报表进行了调整，以反映可比信息。

债务协议执行后，我们于2024年10月3日组织烈酒为子公司，将公司制造和营销烈酒的业务分配给烈酒。Spirits以公认品牌制造（通过分包商）、收购、混合、瓶装、进口、营销和销售种类繁多的酒精饮料。Spirits的品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒。Spirits将产品批发给开放州的分销商，并通过控制州的经纪人销售。

以下讨论和分析涉及（1）Eastside截至2023年12月31日和2022年12月31日及2022年9月30日止期间的财务状况和经营业绩，以及（2）Beeline截至2023年12月31日及2022年12月31日及2022年9月30日及2023年9月30日止期间的财务状况和经营业绩。

使命与战略

Spirits的使命是在精酿饮料领域提供伟大的产品和服务。我们的烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒。

我们的策略是在我们的区域市场扩大烈酒，在那里我们的品牌资产和集中投资将有最大的回报。我们的烈酒产品组合将定位为一家领先的区域工艺烈酒供应商，该公司开发品牌、扩大地域影响力，增加收入和现金流。

细分市场

截至2024年9月30日，我们的内部管理财务报告由Spirits和Corporate组成。烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒，并以批发方式出售给开放州的分销商和控制州的经纪人。我们的主要行动区域在美国太平洋西北部。公司包括关键的行政和会计人员以及公司费用，如上市公司和董事会成本，以及债务利息。

精神

自2014年以来，我们开发或收购了屡获殊荣的烈酒，同时不断发展，以满足与新兴工艺和优质饮料贸易相关的对优质产品和服务不断增长的需求。烈酒产品组合包括Quercus garryana桶装完成的Burnside威士忌家族、波特兰土豆伏特加、Hue-Hue咖啡朗姆酒和Azu ñ ia Tequilas等原味产品。

近期动态

Spirits在2024年第三季度减少了散装桶的销售，该季度的总销量下降了12%。下降的大部分是由于我们与新的分销合作伙伴重新调整品牌，减少了Azu ñ ia龙舌兰酒的分销。本季度烈酒箱出货量下降12%，波特兰土豆伏特加下降6%，伯恩赛德下降17%。

以下管理层讨论和分析包括East和Beeline各自的运营结果、现金流活动以及流动性和资本资源，并在下文进行相应标记。

Eastside运营结果

截至2024年9月30日止九个月对比截至2023年9月30日止九个月

截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，烈酒销售额分别为210万美元和310万美元。逐年减少的主要因素是战术性的：我们通过将我们的散装烈酒组合重新定位于预期的未来产品和预测的需求，从而使我们的桶库存合理化。例如，在截至2024年9月30日的九个月中，我们出售了65桶石油，总收益为10万美元。相比之下，在截至2023年9月30日的九个月中，我们出售了250桶石油，总收益为60万美元。销售额减少的其余部分主要是由于2024年期间龙舌兰酒和波旁威士忌的销售额减少。截至2024年9月30日止九个月，烈酒销量为17,431箱，上年为19,485箱。

销售成本包括原材料、人工、间接费用、包装和入境运费的所有直接成本。尽管销售额下降了32%，但从2023年前9个月到2024年前9个月，销售成本下降了21%。这种差异主要反映了当销售下降时我们的运营效率低下——例如，我们仓库的租赁是固定成本。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的毛利润分别为0.5百万美元和1.0百万美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的毛利率分别为25%和34%。截至2024年9月30日止九个月的毛利和毛利率下降，主要是由于截至2023年9月30日止九个月的散装烈酒销售，涉及的销售成本要低得多。

截至2024年9月30日和2023年9月的9个月，销售和营销费用分别为70万美元和120万美元。减少的主要原因是管理层决心减少员工人数，并使烈酒部门实现可持续的经营业绩。截至2024年9月30日和2023年9月的九个月，一般和行政费用分别为110万美元和130万美元，减少的主要原因是2023年第三季度与补偿费用相关的10万美元冲回。

2023年9月29日，我们向一家实体发行了296,722股普通股和20万股C系列股票。作为该股权的交换，我们对该实体成员的债务总共减少了650万美元。作为该交易的结果，我们确认了130万美元的债务转换为股权的非现金损失。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的净亏损分别为230万美元和360万美元。如上文所述，截至2023年9月30日止九个月，我们的经营业绩总体较好，但因债务转为股权的损失而减少。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，烈酒销售额分别为400万美元和870万美元。减少的主要原因是我们在2022年完成的大量散装烈酒销售。截至2023年12月31日止年度，我们出售了300桶石油，总收益为80万美元。截至2022年12月31日止年度，我们出售了近1,500桶石油，总收益为440万美元。此外，由于我们将投资转向利润率更高的俄勒冈州品牌，龙舌兰酒的销量在2023年有所下降。较低，但利润更高的龙舌兰酒销售大幅降低了烈酒部门的收入。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的销售成本分别为260万美元和510万美元。销售成本的下降主要是由于整体销售额的减少，但由于转向更高的低成本伏特加销售组合，减少的幅度更大。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利润分别为120万美元和330万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的大宗销售毛利分别为60万美元和240万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的毛利率分别为10%和18%，这也是由于2022年期间大量更高利润率的批量销售。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总运营费用分别为320万美元和560万美元。运营费用减少的主要原因是赞助成本降低、专业费用减少，以及作为烈酒重组的一部分，员工人数减少。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分别为110万美元和220万美元。2022年较高的利息支出主要是由于当年到期的协议的债务发行成本摊销。然而，在2023年，我们在2023年9月29日实施的债转股中录得130万美元的非现金亏损。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别为750万美元和1630万美元，此前分别记录了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Azu ñ ia资产价值的减值费用40万美元和750万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了130万美元的债务转换为股权的损失。

Beeline运营结果

概述

Beeline是一家提供全方位服务的直接面向消费者的贷款人，专门从事常规符合规定和不符合规定的住宅第一留置权抵押贷款，并提供产权服务。Beeline在匿名数据销售和技术许可方面也有一项新兴业务。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

Beeline通过生产和销售抵押贷款和其他产品来创造收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，收入和收入组合占归属于Beeline出售抵押贷款生产、所有权和数据以及技术销售的总收入的百分比如下：

如上表所示，与2022年相比，2023年来自Beeline抵押贷款生产的收入增加了45%，而与2022年相比，2023年来自Beeline产权业务的收入减少了23%。与截至2022年12月31日的年度相比，Beeline截至2023年12月31日的年度总净营收增长了29%。

资金来源

在Beeline的正常运营过程中，Beeline为其大部分贷款量提供短期融资，通常不到10天，主要利用500万美元容量的仓库信贷额度。Beeline借款的偿还来自将其贷款出售给包括GSE在内的购买者网络所产生的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Beeline的仓库设施下的可用容量分别约为280万美元和690万美元。

影响Beeline业绩的因素

利率波动

利率变化影响抵押贷款再融资量和Beeline的抵押贷款量。在利率下降的环境中，抵押贷款再融资量通常会增加。相反，在利率上升的环境中，抵押贷款再融资量和房屋购买量通常会下降，抵押贷款再融资量对利率上升特别敏感，因为客户不再受到激励，无法以较低的利率为当前的抵押贷款再融资。然而，利率上升也表明整体经济增长和通胀可能会产生对更多套现再融资、购买抵押贷款交易和房屋净值贷款的需求，这可能会部分抵消利率环境上升导致的利率和定期再融资下降。

多年来，尤其包括截至2020年12月31日止年度和2021年第一季度，利率长期处于历史低位且不断下降。从2021年4月开始，美国开始出现利率明显上升，并因多种原因而上升，包括通货膨胀、提高联邦基金利率等货币政策紧缩、市场容量限制等因素，并在2022年和2023年持续，导致抵押贷款市场的整体融资活动普遍减少。随着利率提高，可以通过再融资减少月供的客户池，因为他们现有的抵押贷款利率高于当前的抵押贷款利率，下降。

此外，较高的现行市场利率既降低了新购房者进入市场的倾向，也降低了那些愿意出售房屋或通过套现再融资将现有资产从房屋中取出的人。这造成了供需失衡，抵押贷款机构正在争夺更少的客户，并变得越来越具有价格竞争力以赢得业务，从而接受更低的销售利润率潜在收益。这种竞争表现在整个行业的销售压缩收益和较高费率环境下的行业发起量减少。从2021年下半年开始，一直持续到2023年的大部分时间，Beeline经历了这种销量下降的趋势，由于利率上升和贷方竞争日益激烈的市场，销售利润率收益被压缩。

市场与经济环境

各种经济条件显著影响消费贷款市场和相关的抵押贷款发放量。关键因素包括利率环境、失业率、房价升值以及消费者信心。购买抵押贷款发放量通常受到一系列广泛的经济因素的影响，例如利率变化、整体经济健康状况、失业率水平和房价，此外还有季节性趋势，房屋销售通常在第二和第三季度达到顶峰。尽管如此，在2022年和2023年，住房市场通常的季节性模式被利率上升和住房供应的持续限制所掩盖。因此，Beeline注意到，由于这些因素和其他因素，季节性对其业务的影响持续减少。

抵押贷款再融资量很大程度上受抵押贷款利率变化的影响。尽管在各种经济条件下，借款人对消费信贷的需求通常保持强劲，但潜在借款人可能会在面临高利率或波动利率或不利的经济形势时选择推迟融资。因此，Beeline的收入从一个季度到下一个季度可能会有相当大的波动，而最近的加息，以及通货膨胀的宏观经济趋势，对其财务业绩产生了显着的影响。

有限的住房供应最终刺激了建设和购买活动的增加

可售房屋的可获得性及其相应的市场价格是影响抵押贷款购买量的关键因素。Beeline认为，有限的住房供应对新房销售和抵押贷款购买活动都起到了抑制作用。与此同时，这种供应受限——因利率上升而加剧——再加上需求强劲，导致房价不断上涨，随后阻碍了新屋销售和抵押贷款的增长。尽管如此，从长期来看，Beeline认为，这些供需失衡可能会鼓励更高水平的房屋建设，从而导致住房供应增加，未来抵押贷款购买量也会相应上升。

持续扩展和接受数字贷款解决方案

Beeline能否成功吸引新客户，很大程度上取决于其能否提供流畅和卓越的客户体验，保持有竞争力的定价，并达到或超越客户的期望。消费者越来越愿意通过数字渠道进行大量复杂的购买，这一转变因新冠疫情而加速。近年来，Beeline观察到消费者越来越倾向于在家具、旅行和汽车等更高价值的类别中进行在线交易，这一趋势在大流行的推动下得到了进一步推动。Beeline预计，这种倾向也将影响消费者对贷款的偏好，尤其是在千禧一代和Z世代的住房拥有率继续上升的情况下。Beeline的平台提供了无缝和便捷的客户体验，这使其相对于传统系统具有相当大的优势。

推进Beeline的技术创新

Beeline的专有技术旨在通过提高效率、降低成本和提高贷款生产质量来增强客户的体验。通过投资这项专有技术，Beeline正在为消费者、员工和合作伙伴等自动化和简化发起过程中涉及的各种任务。Beeline量身定制的用户界面无需纸质申请和直接的人为交互，使其客户和合作伙伴能够快速有效地识别、定价、申请和最终确定抵押贷款。Beeline计划继续投资开发旨在进一步自动化贷款制造流程的技术、工具和功能，这将有助于降低其生产和客户获取成本，同时增强整体客户体验。

获取新客户和扩大客户获取的能力

Beeline旨在高效地接触到各种各样的新客户，同时在整个客户旅程的数字交互过程中提供高度个性化的体验。

如果Beeline的传统客户获取策略未能实现预期的增长水平，特别是在利率上升或住房供应有限的环境下，或者如果Beeline未能在潜在客户聚合器网站上保持突出地位，它可能需要为其销售和营销计划分配额外的财务资源和人员。这反过来又会提高与Beeline服务相关的总体费用。

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，总净营收分别为379万美元和294万美元。出售贷款的收益比上年大幅增加，但被较低的发起和所有权费用所抵消。贷款发放从2022年的1.321亿美元增加到2023年的1.441亿美元。

营业费用

运营费用包括与贷款发放和销售活动相关的所有直接成本，包括工资、营销费用、软件和技术开发费用。总运营费用为1373万美元，而截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为1339万美元。职工相关费用同比增加。由于预计2024年将推出新的人工智能相关销售工具，Beeline继续在技术开发和营销相关费用上进行大量投资。

经营亏损

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Beeline的运营亏损分别为993万美元和1044万美元。营业亏损减少4.9%，原因是收入较上年增加。

净亏损

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Beeline的净亏损分别为1090万美元和1055万美元。由于利息支出较上年增加，净亏损增加3.3%。

截至2024年9月30日止九个月对比截至2023年9月30日止九个月

截至2024年9月30日和2023年9月30日止期间，总净营收分别为364万美元和291万美元。出售贷款收益比上年增长8.1%，而贷款发放增长102.5%，产权费用增长91%。贷款发放从2023年的1.028亿美元增加到2024年的1.401亿美元，增幅超过36%。

营业费用

运营费用包括与贷款发放和销售活动相关的所有直接成本，包括工资、营销费用、软件和技术开发费用。总运营费用为1221万美元，而截至2024年9月30日和2023年9月30日止期间分别为1023万美元。职工相关费用同比增加。Beeline继续大力投资于技术开发和营销相关软件。

经营亏损

截至2024年9月30日和2023年9月30日，Beeline的运营亏损分别为858万美元和732万美元。营业亏损增加17.2%，原因是专业费用以及营销和广告费用较上年增加。

净收入（亏损）

Beeline截至2024年9月30日的净收入为100万美元，截至9月30日的净亏损为727万美元，分别为2023年。2024年的正净收入完全与11.34美元的债务清偿收益有关。

流动性和资本资源

截至2024年9月30日，东区的主要资本需求是用于经营活动的现金和偿还债务。我们的现金和流动性需求的资金历来不是来自运营，而是来自供应商延长付款期限形式的短期信贷以及贷款和出售可转换债务和股权的收益。我们一直依赖从债务和股权融资中筹集资金来满足我们的经营需求。

截至2024年9月30日，Eastside的累计赤字为86,959，000美元，这反映了我们持续经营亏损的历史。在备考基础上，假设我们在2024年9月30日收购了Beeline，我们的累计赤字将为78,993，141美元。截至2024年9月30日，我们手头有30万美元现金，负营运资金为1260万美元。

10月7日，2024 Eastside通过将Craft的所有权转让给该债务的债权人，满足了所有有担保债务和250万美元的无担保债务，这些债权人还向我们交出了44,279股C系列股票。该交易大大减少了我们的债务义务。然而，在同一天，Eastside收购了Beeline。

因此，我们满足未来12个月持续运营现金需求的能力将部分取决于Beeline在扩大销售和实现现金积极运营方面的成功。然而，在很大程度上，我们满足近期运营现金需求的能力将取决于我们能否根据需要成功获得债务和/或股权融资。2024年11月14日，我们完成了190万美元担保债务的出售，在支付交易费用之前，我们从中获得了大约160万美元的净现金。2024年11月22日和25日，我们完成了350,000美元普通股和认股权证的销售，从中我们获得了大约345,000美元。这些资金应该足以满足我们到2025年初的现金流需求。

我们目前正寻求通过出售G系列和认股权证筹集额外的股本。截至2024年12月31日，我们已从此次发行中筹集了2,608，593美元。

截至2024年12月10日，我们拥有约476,408美元现金。我们没有足够的资本来满足我们未来12个月的营运资金和债务义务。除其他事项外，Beeline必须在2025年3月13日之前支付2,386，333美元的担保票据。此外，从2025年1月开始，Beeline必须在2025年9月5日到期之前向其3600000美元债券的持有人每月支付444,328美元。能否获得额外融资将在很大程度上取决于增加我们的授权普通股和Beeline的运营成功，包括提高毛利率以及运营改善，这将是吸引投资者所必需的。

Eastside现金流结果

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的现金流量结果如下：

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金总额为180万美元，而截至2022年12月31日止年度使用的现金为90万美元。使用的现金增加主要是由于我们的持续净亏损和应计利息减少。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金总额为10万美元，为购买和出售固定资产的净收益。截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金总额为230万美元，代表我们对数字罐头印刷设备的投资。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金总额为140万美元，主要包括发行股票的收益。截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金总额为60万美元，主要包括出售应付给关联方的票据所得款项净额450万美元和发行普通股所得款项净额20万美元，被向我们的担保信贷额度支付的280万美元本金和应付票据本金支付的120万美元所抵消。

截至2024年9月30日止九个月对比截至2023年9月30日止九个月

我们截至2024年9月30日和2023年9月的现金流量结果（其中不包括任何归属于Beeline的现金流量）如下：

经营活动

截至2024年9月30日的九个月期间，用于经营活动的现金总额为160万美元，而截至2023年9月30日的九个月期间使用的现金总额为170万美元。现金的使用情况类似，尽管我们在2023年期间多亏损了130万美元，这主要是因为2023年的亏损包括在截至2023年9月30日的九个月内发生的债转股损失130万美元

投资活动

截至2024年9月30日的九个月，投资活动提供的现金总额为10万美元，为Craft出售固定资产的净收益。在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为10万美元，代表固定资产的净购买。

融资活动

截至2024年9月30日的九个月期间，融资活动提供的现金总额为150万美元，其中包括2024年5月出售有担保票据所得的110万美元和2024年9月在市场上出售普通股所得的40万美元。截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的现金总额为140万美元，主要包括发行证券的收益。

Eastside Distilling, Inc.的重要会计政策

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出重大估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。这些项目由管理层监测和分析事实和情况的变化，这些估计可能在未来发生重大变化。估计数的变化记录在它们为人所知的时期。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。如果过去的经验或其他假设结果并不十分准确，实际结果可能与我们的估计不同。

关于编制截至2024年9月30日止九个月的财务报表，我们作出的一项会计估计具有高度不确定性，对我们的业绩至关重要，具体如下：

无形资产

2019年9月12日，我们从龙舌兰酒及相关产品的进口商和分销商Intersect Beverage，LLC购买了Azu ñ ia品牌、直销团队、现有产品库存、供应链关系和合同协议。Azu ñ ia品牌已确定无限期不摊销。然而，我们确实每年对无限期资产进行减值测试。如果发现无限期资产的账面价值发生减值，那么我们将记录减值损失并减少资产的账面价值估计品牌的使用寿命，并在资产的剩余使用寿命内摊销。

我们利用市场信息估计品牌的公允价值，以估计未来的现金流量，并在其账面价值超过其估计的公允价值时对其进行减值，在这种情况下，我们将其减记至其估计的公允价值。我们在可用时考虑类似资产的市场价值。管理层的相当大的判断对于估计公允价值是必要的，包括对未来现金流、净销售额和贴现率做出假设。

我们可以选择，在量化公允价值之前，评估定性因素，以评估我们的品牌是否更有可能受损。如果我们确定情况并非如此，那么我们就不需要量化公允价值。这一评估还需要管理层做出相当大的判断。

截至2022年12月31日，作为上述审查的结果，我们发现Azu ñ ia品牌受损，并将其账面成本降低了750万美元。截至2023年12月31日，作为上述审查的结果，我们发现Azu ñ ia品牌再次受损，并将其账面成本降低了40万美元。管理层预计，由于上述原因，在截至2024年12月31日的一年中将产生进一步的减值费用，这些费用可能是重大的。

管理

以下简述我们每名行政人员及董事的主要职业及近期业务经验，以及他们的年龄：

我们的董事会目前由六名成员组成。所有董事任职至其继任者当选合格或直至其较早去世、辞职、被取消资格或被免职为止。由于授权董事人数增加而产生的董事会空缺和新设立的董事职位，可以由当时在任的董事的多数票填补，即使低于法定人数，也可以由唯一的留任董事填补。我局可不时藉决议订立授权董事人数。

我们的执行官均由董事会任命，并由董事会酌情任职。

我们的管理人员或董事之间没有家庭关系。

执行干事

Geoffrey Gwin于2022年2月1日被任命为我们的首席执行官。他还于2020年6月15日至2024年10月7日期间担任我行首席财务官。Gwin先生于2019年8月至2020年6月担任董事会成员，并于2023年8月8日至今再次担任董事会成员。Gwin先生于2003年成立了Group G Capital Partners，LLC，并作为首席投资官持续管理其相关战略。从2018年6月到2020年2月，Gwin先生是Quad Capital Management Advisors，LLC的成员，也是Group G Capital Partners，LLC的管理成员。

Christopher R. Moe于2024年10月7日被任命为我们的首席财务官。自2023年6月起，Moe先生担任Beeline的首席财务官。Moe先生自2022年2月16日起担任Red Cat Holdings, Inc. [ 纳斯达克：RCAT ]的董事。从2018年到2023年，他是Yates Electospace Corporation的首席财务官和董事，Yates Electospace Corporation是一家重型载荷、有争议的物流无人机提供商。

Nicholas R. Liuzza Jr.是Beeline的首席执行官。Liuzza先生于2019年与他人共同创立了Beeline，并自2019年起担任其首席执行官。他自2019年6月1日起担任Red Cat Holdings, Inc. [ 纳斯达克：RCAT ]的董事。从2016年开始，Liuzza先生担任Real Matters执行副总裁至2018年5月。

非雇员董事

Eric Finnsson于2020年7月30日被任命为我们的董事会成员。自2019年3月至2020年6月，Finnsson先生担任GLG Life Tech Corporation的首席财务官，该公司是一家零卡路里天然甜味剂生产商。在加入GLG Life Tech Corporation之前，Finnsson先生曾担任独立顾问，为在中国投资的初创企业和个人提供财务和商业咨询服务。作为一名退休审计合伙人，Finnsson先生在毕马威会计师事务所在加拿大、欧洲和中国工作了超过25年，其中三年在毕马威国际总部专门从事全球风险管理工作。。他于1990年被指定为加拿大特许会计师，并于2002年在伊利诺伊州获得注册会计师执照，该执照目前处于非活动状态。

Robert Grammen于2020年6月15日被任命为我们的董事会成员。自1999年以来，Grammen先生一直隶属于EFO管理有限责任公司，目前担任该公司的董事总经理。EFO Management，LLC是一家家族投资办公室，Grammen先生负责发起、分析、构建和执行涵盖IT、医疗保健、酒店、烈酒和房地产等广泛资产类别的直接债务和股权投资。

Stephanie Kilkenny于2019年10月24日被任命为我们的董事会成员。Kilkenny女士是Azu ñ ia Tequila的前任董事总经理，与她的配偶一起拥有并控制TQLA，LLC（“TQLA”）。见“关联交易”。

Joseph Caltabiano于2024年10月7日因合并而被任命为我们的董事会成员。卡尔塔比亚诺先生的职业生涯目前专注于新兴医药行业。作为房地产投资公司Healing Realty Trust的联合创始人兼首席执行官，他致力于开发必要的临床基础设施，以支持行为健康市场的医疗保健服务和新疗法的管理。作为JSC基金的创始人，卡尔塔比亚诺先生帮助发现和推进大麻和其他受监管部门的机会。卡尔塔比亚诺通过共同创立北美最大的垂直整合大麻运营商之一Cresco Labs，帮助开创了大麻行业的先河，他将该公司发展成为一家年收入超过2.5亿美元的多州运营商。在专注于新兴医药行业之前，卡尔塔比亚诺先生曾担任美国最大的抵押贷款提供商之一的担保利率抵押银行业务高级副总裁。

由于此次合并，Joseph Freedman于2024年10月7日被任命为董事会成员。弗里德曼先生于2023年加入Beeline董事会。Freedman先生还担任Red Cat Holdings公司（纳斯达克：RCAT）的首席董事，以及房地产投资公司ResiCom Capital Partners和金融服务公司Fluid Capital Network的董事会成员。Freedman先生于2006年4月至2024年1月共同创立并担任Event Works Rental的首席执行官，Event Works Rental是一家提供全方位服务的活动租赁公司。弗里德曼先生是企业家组织纳什维尔分会的前任主席，目前担任该组织的治理主席。他还创立了Drones for Good Worldwide，这是一个501（c）（3）组织，为世界各地的人道主义努力提供救生无人机。

董事会委员会

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的独立公共会计师的聘用，审查我们的经审计财务报表，与我们的独立公共会计师会面以审查内部控制并审查我们的财务计划。我们的审计委员会目前由委员会主席Eric Finnsson、Robert Grammen和Joseph Freedman组成。Finnsson、Grammen和Freedman先生中的每一个都已被我们的董事会根据纳斯达克和SEC标准确定为独立的。我们的董事会还指定Finnsson先生为“审计委员会财务专家”，这是SEC法规所定义的，并已确定Finnsson先生具备适用的纳斯达克规则所要求的“财务复杂程度”。审计委员会根据书面章程运作，可在我们的网站https://www.eastsidedistilling.com/investors上查阅。我们的网站不属于本招股说明书的一部分。我们的独立注册会计师事务所和内部财务人员都定期与我们的审计委员会会面，并且可以不受限制地与审计委员会接触。审计委员会的每个成员都能够阅读和理解基本财务报表，包括我们的合并资产负债表、合并经营报表和合并现金流量表。此外，在过去三年的任何时候，审计委员会的任何成员都没有参与我们的合并财务报表的编制，也没有参与我们目前任何子公司的合并财务报表的编制。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会审查并建议与我们的董事、高级职员和其他员工的薪酬相关的政策、做法和程序，并就管理人员和发展向我们的高级职员提供建议和咨询。我们的薪酬委员会目前由委员会主席Joseph Caltabiano、Joseph Freedman和Robert Grammen组成。卡尔塔比亚诺先生、弗里德曼先生和格拉门先生中的每一个都已被我们的董事会根据纳斯达克标准确定为独立的。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。薪酬委员会根据书面章程运作。根据其章程，赔偿委员会的职能包括：

薪酬委员会可将其任何职责，连同就该等职责采取行动的权力，转授给薪酬委员会全权酌情认为适当的一个或多个小组委员会。

根据其章程，薪酬委员会有权全权酌情选择、保留并获得薪酬顾问、外部法律顾问或其认为必要的其他顾问的建议，以履行其章程规定的职责和责任。薪酬委员会于截至2023年12月31日止年度或其后并无聘用任何顾问。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员在任何时候都不是Eastside的高级职员或雇员，也不是Eastside的任何子公司或关联公司的高级职员或雇员。截至2023年12月31日止年度，除“关联交易”中披露的情况外，成员均未参与任何交易或与Eastside或其任何子公司或关联公司存在任何关联关系。此外，Messrs. Freedman、Moe和Liuzza是Red Cat Holdings, Inc. [ 纳斯达克：RCAT ]的董事会成员。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会（“提名委员会”）评估我们的董事会及其委员会的组成、规模和治理，评估和推荐董事会候选人，制定考虑股东提名和审查我们的公司治理原则的政策，并向董事会提供建议。我们的提名委员会目前由委员会主席Robert Grammen、Eric Finnsson和Joseph Caltabiano组成，他们每个人都已被我们的董事会根据纳斯达克标准确定为独立的。

行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。我们将根据要求免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则的副本。请求可直接发送至我们位于755 Main Street，Monroe，Connecticut 06468的主要行政办公室。此外，我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上获得。我们将在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的适用于SEC适用规则中列举的商业行为和道德准则的任何要素的对我们的商业行为和道德准则条款的任何修订或豁免。

最近的审计员变动

2024年12月4日，董事会解除了M & K CPAS，PLLC作为Eastside首席独立会计师的职务。解聘获董事会审核委员会审核通过。

M & K CPAS，PLLC对Eastside截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见或保留意见，但M & K CPAS，PLLC对Eastside截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度财务报表的审计报告确实包含对Eastside持续经营能力表示重大怀疑的修改。M & K CPAS，PLLC在适用期间未就S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述的任何列举项目向Eastside提供通知。

在最近两个财政年度和随后截至2024年12月4日的中期期间，Eastside与M & K CPAS、PLLC在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有分歧。如果分歧不能得到令其满意的解决，将导致M & K CPAS、PLLC在其报告中提及这种分歧的主题事项。同期，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的“应报告事件”，只是M & K CPAS，PLLC在审计截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表时告知Eastside，Eastside制定可靠财务报表所需的内部控制存在重大缺陷，因为管理层在测试减值时缺乏正式的投入政策。

Eastside要求M & K CPAS，PLLC提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明M & K CPAS，PLLC是否同意上述有关M & K CPAS，PLLC的声明。该信函的副本作为本招募说明书所构成部分的注册说明书的16.1的附件存档。

2024年12月4日，Eastside任命Salberg & Company，P.A.为其截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度以及截至2024年12月4日，Eastside和代表Eastside的任何人均未就（a）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对Eastside的财务报表提出的审计意见类型与Salberg & Company，P.A.进行磋商，就此而言，Eastside收到的书面报告或口头建议是就任何会计、审计或财务报告问题作出决定的重要因素，或（b）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）和（v）项分别界定的分歧或可报告事件主题的任何事项。

行政赔偿

Eastside薪酬汇总表

下表列出了在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，我们的首席执行官（首席执行官）因所提供的服务而获得、赚取或支付的报酬。“指定执行官”一词是指公司的每一位首席执行官、在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中薪酬超过100,000美元的两位薪酬最高的执行官，以及另外两位个人，但由于截至2024年12月31日他们不是公司的执行官，上述情况将适用于他们。Beeline的执行官被包括在“Beeline汇总薪酬表”下的下表中。

Beeline汇总补偿表

下表列出了在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，Beeline的执行官员因提供的服务而获得的赔偿。每个人都根据口头协议受雇。

2024财年末杰出股权奖

以下是关于截至2024年12月31日每名未兑现的指定执行官的未归属股票奖励的信息：

就业协议

Geoffrey Gwin。公司与Geoffrey Gwin签订了一份日期为2024年7月3日的三年期高管雇佣协议，该协议于2024年10月7日进行了修订。经修订的《协定》生效日期截至2024年1月1日。根据经修订的协议，Gwin先生全职担任Eastside的首席执行官。他还担任Eastside的首席财务官，直至2024年10月7日。

该协议规定，公司将根据业绩向Gwin先生支付每年30万美元的基本工资，增加到35万美元。此外，Eastside还同意在2024年期间向格温先生支付9万美元的特殊服务奖金。根据协议授权，Gwin先生在2024年10月期间接受了180,000股公司普通股，以履行公司的特殊服务付款义务。此外，公司向Gwin先生发行了400,000股普通股，将于2025年3月31日或Gwin先生的雇佣被无故终止之日（以较早者为准）归属。如果公司F系列的转换价格降低，公司将向Gwin先生发行若干普通股，相当于因调整而额外发行的股份的百分之一。

公司或Gwin先生均可随意终止Gwin先生的雇佣关系。如果Eastside无故终止雇佣关系或Gwin先生有充分理由终止雇佣关系，Eastside将继续支付Gwin先生12个月或剩余雇佣期限中较短者的工资。公司还同意向Gwin先生发行100,000股普通股，如果他被公司无故终止。

克里斯托弗·R·莫。Beeline根据一份聘书协议聘用了Moe先生，该协议提供了1.5万美元的月薪。2024年6月5日，Moe先生获得了140,672美元的奖金，其中他已获得20,096美元的奖金。这笔红利与Beeline于2024年6月5日进行的资本重组有关，其中包括发行债券。

Nicholas R. Liuzza，Jr. Liuzza先生根据口头协议受雇于Beeline，根据该口头协议，他获得了上表所述的补偿。

2024年董事薪酬

下表列出在截至2024年12月31日的财政年度内，董事会成员因担任董事所提供的服务而获得、赚取或支付的报酬。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日我们的股本证券被授权发行的有关补偿计划的信息：

关联方交易

以下是对2023年和2024年至今涉及金额超过最近两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的120,000美元或百分之一（1%）中的较小者的交易的描述，即194,000美元，并且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但股权、补偿、终止和其他安排除外，这些安排在上文“高管薪酬”标题下进行了描述。某些关联方信息也包含在Beeline中。

LD投资有限责任公司

于2023年9月29日，公司与LD Investments LLC（“LDI”）订立本金额为140万美元的有担保本票，该款项为LDI于2022年12月至2023年8月期间向公司作出的垫款。Patrick Kilkenny是LDI的主要所有者。Kilkenny先生是我们董事会成员Stephanie Kilkenny的配偶。

于2023年9月29日，公司与LDI及其他债权人订立债务清偿协议。见下文“债务清偿协议”。LDI票据的全部本息以发行给SPV的股权进行交换，其中LDI持有21%的权益。

债务清偿协议

于2023年9月29日，公司与The B.A.D. Company，LLC（“SPV”）、Aegis Security Insurance Company（“Aegis”）、Bigger、District 2、LDI及TQLA，LLC订立债务清偿协议。SPV是一家特殊目的载体，其股权由Bigger和District 2分别持有50%和由Aegis和LDI持有50%。

Patrick Kilkenny是LDI和宙斯盾的主要所有者。Kilkenny先生是我们董事会成员Stephanie Kilkenny的配偶。Stephanie Kilkenny是TQLA，LLC的管理人，该公司由Stephanie Kilkenny和Patrick Kilkenny共同拥有。Patrick Kilkenny也是SPV的控制人。

根据债务清偿协议，2023年9月29日，公司向SPV发行了296,722股公司普通股和200,000股C系列股票，随后根据登记权协议的要求登记了该普通股和C系列转换后可发行的普通股的公开转售。作为该股权的交换，公司对SPV成员的债务减少了总计650万美元，公司在截至2023年12月31日的年度确认了130万美元的转换损失。具体就关联方而言，债务减少如下：

进一步根据债务协议：

2024年有担保票据

于2024年5月16日，公司与SPV、Aegis、Bigger、District 2及LDI订立贷款协议。根据贷款协议，Bigger、District 2和LDI（“认购人”）向公司贷款1,100，000美元，并收到本金总额为1,100，000美元的承兑票据（“2024年有担保票据”）。2024年有担保票据可透过于2024年7月31日或之前支付本金的105%、于2024年11月29日或之前支付本金的110%、于2025年3月30日或之前支付本金的130%或于2025年3月31日支付本金的140%来偿付。

对于每张2024年有担保票据，如果在2024年11月29日向认股权证持有人发行的2024年有担保票据仍未得到满足，公司将发行认股权证，以5.00美元的价格购买公司普通股的一股，可在2024年12月2日之后的五年内行使。LDI收到一份认股权证购买59.8021万股且Bigger和District 2各收到一份认股权证购买29.9011万股。

公司在2024年有担保票据项下的债务由公司质押其资产作担保，但某些特定例外情况除外。关于贷款协议，公司、Aegis、Bigger和District 2修订并重申了他们于2023年9月29日签署的债权人间协议。在经修订和重述的债权人间协议中，Aegis、Bigger和District 2将其对公司拥有的任何桶烈酒的留置权置于次要地位，双方同意任何桶的销售所得款项净额将支付给认购人，以清偿2024年有担保票据。自所有桶均已售出时起，有担保2024年票据下的认购人的留置权将成为与剩余抵押品的优先留置权的同等权益。交易结束后，2024年票据被包括在2024年10月的债务交换中，剩余的抵押品将与“合并——首次修订和重述的债务交换协议”中详述的交换资产一起提供。

债务交换协议

如上文所述，于2024年9月4日，Eastside及Craft与SPV、Aegis、Bigger、District 2、LDI及三名个人债权人（包括董事Robert Grammen）订立交换协议。在执行交换协议之后，SPV的资产被分配给其成员，即Aegis、Bigger、District 2和LDI。为反映分配对交换协议所设想的交易的影响，双方于2024年10月3日签署了第一份经修订和重述的债务交换协议，交易于2024年10月7日结束。有关交换协议及其所依据的交易以及相关方参与其中的描述，请参阅“合并–首次修订和重述的债务交换协议。”

其他关联方

首席运营官Jessica Kennedy拥有Tower Title 5%的权益，后者是Beeline某些子公司的供应商。

Jay Stockwell（Beeline联合创始人、MagicBlocks首席执行官）拥有SpeedPPC Pty. Ltd.的股权，该公司为Beeline及其某些子公司提供营销服务。

Beeline子公司Beeline Loans，Inc.是Mortgage Collaborative的成员，后者是由David Kittle创立的行业贸易集团。Beeline Loans，Inc.向Mortgage Collaborative支付会员费。在与公司合并之前，基特尔先生一直是Beeline董事会的成员。

Manta Reef Holdings，LLC根据与Beeline日期为2023年12月14日的某些贷款协议持有一张142,600美元的票据。额外向Beeline垫付了35.74万美元，余额由Nicholas R. Liuzza Jr.的个人财产和Liuzza先生的个人担保担保。

Beeline向一家私营公司发行了一份票据，其中Beeline兼East董事Joseph Freedman拥有所有权权益。这张纸币的价格约为124,129美元。Freedman先生现为公司董事会成员。

2024年12月31日，公司全资附属公司Beeline的行政总裁Nicholas Liuzza向公司间接附属公司Beeline Loans Inc.（“Beeline Loans”）贷款70万美元，作为交换，Beeline Loans向Liuzza先生发行本金总额为700,000美元的即期本票，该本票按年利率8%计息，并在Liuzza先生发出催款通知后15天内支付。这笔资金是为了允许直线贷款增加其做房地产贷款的能力而借出的，目前被限制账户持有，不用于运营

我们认为，上述交易分别符合公司和Beeline的最佳利益。根据内华达州修订法规第78.140条，我们目前的政策是，我们与我们的高级职员、董事及其关联公司之间的所有交易只有在此类交易获得大多数无利害关系的董事批准、股东投票批准或在董事会授权、批准或批准时对我们作为一家公司公平的情况下才会进行。我们将持续对所有关联方交易进行适当审查，并在适当情况下利用我们的审计委员会审查潜在的利益冲突。

主要股东

在合并中，我们向前Beeline股东发行了两个系列的优先股—— F-1系列和F系列。由于F-1系列的投票权和转换权可能需要股东的批准，我们不认为F-1系列在本招股说明书之日及其目的下由其持有人实益拥有。根据F-1系列指定证书，F系列未经股东批准不得转换或投票。由于如果我们获得股东批准，最终可发行的普通股股份数量很大，我们在下表中列出的数字反映了截至本招股说明书日期的实益所有权，并假设股东批准。

*不到1%。

（1）该表提供了（i）在股东批准发行与Beeline合并中发行的F系列和F-1系列基础普通股的股份之前，以及（ii）在该股东批准之后各自实益拥有的Eastside普通股的金额和百分比，从而使F系列和F-1系列的可兑换性和投票权生效。虽然上文第（ii）款假定股东批准将在本招股说明书发布之日起60天内发生，但我们预计不会在该时间范围内获得此类股东批准。适用的百分比基于截至2024年12月31日已发行和流通的4,689，503股Eastside普通股。在股东批准之前实益拥有的普通股中列出的金额不会对F系列和F-1系列基础的普通股股份产生影响。截至本招股说明书之日，公司正在评估F-1系列转换和投票权的时机，目前采取的立场是F-1系列在股东批准之前不能转换或投票。

（2）承担并实施F系列和F-1系列的所有股份的全部转换和投票权，总计69,603，337股普通股的基础股份，不考虑任何实益所有权限制。

（3）对于发售后栏目，包括Liuzza先生和Nicholas R. Liuzza Jr. Trust – 2020持有的F系列和F-1系列转换后可发行的18,324，715股普通股的基础股份。不包括1,960，784股可在G系列转换时发行的普通股和980,392股可在Liuzza先生持有的认股权证转换时发行的普通股，每一股均须经股东批准和4.99%的实益所有权限制。

（4）包括250股已归属股票期权的基础。

（5）包括Kilkenny女士以Stephanie A. Kilkenny信托受托人身份持有的7,292股股份、Kilkenny女士及其配偶拥有和控制的TQLA，LLC持有的认股权证行使后可发行的145,833股股份；以及Patrick J. Kilkenny可撤销信托受托人Patrick J. Kilkenny直接持有的1,389股认股权证。Kilkenny先生是报告人的配偶。

（6）包括250股已归属股票期权的基础。

（7）包括在F系列和F-1系列转换时可发行的538,182股普通股。还包括238,418股可在G系列转换时发行的普通股和119,209股可在Freedman先生持有的认股权证转换时发行的普通股，每一股均须经股东批准和4.99%的实益所有权限制。

分配计划

我们正在登记认股权证行使时可发行的股份，以允许认股权证持有人在本招募说明书日期后不时转售股份。我们将不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益，除非我们将收到未由出售股东在无现金行使基础上行使的任何认股权证的名义行使价。我们正在承担与我们登记出售股份的义务有关的所有费用和开支。

售股股东可直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理商出售其所持有并不时在此发售的全部或部分股份。如果通过承销商或经纪自营商出售股票，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：