S-i

在本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或纳入本招股章程补充文件或随附的基本招股章程的文件中所作的任何陈述，只要本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述以引用方式并入本招股章程补充文件，即被视为为本招股章程补充文件的目的而作出的任何陈述被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程补充或随附的基本招股章程的一部分。请阅读本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”，以及随附的基本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”和“Incorporation by Reference”。

我们没有授权任何其他人向你方提供与本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所载或以引用方式纳入的信息不同的信息，包括任何免费编写的招股章程。我们和承销商、远期卖方和远期买方对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，承销商、远期卖方和远期买方也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售要约或要约购买我们普通股的这些股份。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们授权的任何自由书写招股说明书所包含的信息在该文件封面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假定以引用方式并入本文或其中的信息在以引用方式并入该文件的日期以外的任何日期都是准确的。

S-ii

本摘要重点介绍了有关ONE Gas的某些信息。它并不完整，也没有包含你在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的其他文件，以全面了解ONE Gas、我们普通股的特点以及在您做出投资决定时重要的税收和其他考虑因素。请阅读本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”和其他警示性声明，该报告以引用方式并入本文，以获取有关您在投资我们的普通股之前应考虑的风险的信息。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中所有对“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”、“ONE Gas”或类似表述的补充，均指ONE Gas，Inc.及其合并子公司和前身。

One Gas, Inc.

ONE Gas，Inc.是一家100%受监管的天然气分销公司，总部位于俄克拉荷马州塔尔萨，也是美国最大的公开交易天然气公司之一。我们是俄克拉何马州的一家公司，是1906年成立的俄克拉何马州天然气公司的继承者，该公司于1980年成为ONEOK公司。2014年1月31日，ONE Gas正式与ONEOK公司分离。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“OGS”。就客户而言，我们是俄克拉何马州和堪萨斯州最大的天然气分销商，也是德克萨斯州第三大天然气分销商。我们主要为三个州的住宅、商业和交通客户提供服务。就客户而言，我们最大的天然气分销市场是俄克拉何马城和塔尔萨，俄克拉何马州；堪萨斯城，威奇托和托皮卡，堪萨斯州；奥斯汀和埃尔帕索，德克萨斯州。

提供

S-1

S-2

S-3

投资我们的普通股有风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”项下提供的所有信息，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及该报告中“风险因素”项下描述的风险因素。本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的警示性声明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的其他部分所描述的风险。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

远期销售协议中的结算条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

在以下情况下，远期买方将有权加速远期销售协议，并要求我们在远期买方指定的日期进行实物结算：

无论我们对资金的需求如何，远期买方都将决定行使其加快远期销售协议结算的权利。在这种情况下，我们可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，这将稀释我们的每股收益和股本回报率。

远期销售协议的结算将不晚于2023年12月29日进行，涉及1,400，000股我们的普通股，余额将在2024年12月31日之前结算。然而，远期销售协议可以提前全部或部分结算，由我们选择。我们预计远期销售协议将通过交付我们的普通股股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股份结算远期销售协议。在实物结算时，或在我们选择时，以净份额结算

S-4

我们预期在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据隔夜银行融资利率减去价差而增加或减少，并根据价格调整和远期销售协议的其他条款进行调整，包括根据远期销售协议规定的每个特定日期与我们普通股的预期股息相关的金额减少，如果远期卖方借入远期销售协议所依据的我们普通股的若干股份的成本超过规定的金额。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，利息因素将导致适用的远期销售价格每日减少。如果我们的普通股在远期销售协议下的相关估值期间的市场价值高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向远期销售协议下的远期购买者支付一笔与差额相等的现金，或者，在净股份结算的情况下，我们将向远期购买者交付若干普通股，其价值与差额相等。因此，在远期销售协议以现金结算的情况下，我们可能负责支付一笔潜在的大量现金付款。有关远期销售协议的描述，请参见“UNDERWRITING（CONFLICTS OF INTEREST）”。

在我们破产或无力偿债的情况下，远期销售协议将自动终止，我们将不会收到任何远期销售我们的普通股的预期收益。

如果我们根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律，申请破产或无力偿债判决或任何其他救济，或我们或对我们有管辖权的监管当局提出清盘或清算申请，而我们同意此种申请，则远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议在这种情况下终止，我们将没有义务向远期购买者交付我们之前未交付的任何普通股，远期购买者将免除就我们之前未根据远期销售协议结算的任何普通股支付适用的每股远期销售价格的义务。因此，只要在任何该等破产或破产程序启动时，我们的普通股中有任何股份的远期销售协议尚未结算，我们将不会收到该等普通股的有关远期销售价格。

出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

截至2023年3月3日，我们有55,389，012股普通股流通在外。此外，截至2023年3月3日，我们有大约（a）65836.85亿股根据ESPP、ECP和

S-5

你可能会经历稀释。

我们根据远期销售协议在实物结算或净股份结算时发行任何普通股，或代替远期卖方将我们的普通股出售给承销商，如本招股说明书补充文件其他部分进一步描述，可能会对我们的预期每股加权平均收益产生稀释效应。目前尚不能确定实际的稀释量，将根据若干因素确定。此外，除了我们同意的与此次发行有关的锁定限制外，我们不受限制在未来发行更多证券，包括普通股、可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股或实质上类似证券的权利的证券。参见“UNDERWRITING（CONFLICTS OF INTEREST）— Lock-Ups”。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格，而投资者在未来购买股票或其他证券时，可能拥有优于现有股东的权利。这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们普通股的市场价格可能会有很大的波动。

我们的普通股的市价可能会因下列因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的：

此外，包括纽约证券交易所在内的股票市场总体上受到重大价格和交易波动的影响。这些波动导致证券市场价格的波动，这些波动往往与经营业绩的变化无关或不成比例，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-6

我们最初将不会从远期卖方或其附属公司出售我们的普通股股份中获得任何收益，除非发生了需要我们将我们的普通股出售给承销商的事件，而不是远期卖方借入并将我们的普通股股份交付给承销商，在这种情况下，我们打算将我们从这种出售中获得的所有净收益用于下述相同的目的。我们目前预计，如果承销商行使其购买额外股份的选择权，我们将要求远期卖方从第三方借入这些额外股份并将这些股份出售给承销商，并且我们将与远期买方就此签订额外的远期销售协议。

按照每股76.18美元的初始远期销售价格（这是承销商同意购买特此发行的普通股的价格），在远期销售协议全部实物结算的情况下，根据价格调整和远期销售协议的其他规定，我们预计将收到约1.524亿美元的扣除费用前的净收益（如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则约为1.752亿美元），此种结算必须在12月29日之前进行，2023年，我们的普通股为1,400，000股，余额将在2024年12月31日之前结清。为了计算远期销售协议结算时给我们的收益，我们假设远期销售协议是根据远期销售协议生效日期即2023年3月13日的初始远期销售价格76.18美元（即承销商同意购买在此提供的普通股的价格）进行实物结算的。远期销售的实际收益以远期销售协议的最终结算为准。我们预期在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据浮动利率系数每日调整，浮动利率系数等于隔夜银行融资利率减去利差，并将在远期销售协议规定的期限内的每个特定日期下调。如果远期卖方借入作为远期销售协议基础的若干股我们的普通股的成本超过规定的数额，远期销售价格也会下降。如果隔夜银行融资利率在任何一天小于利差，利息因素将导致远期销售价格的每日减少。有关远期销售协议的描述，请参见“UNDERWRITING（CONFLICTS OF INTEREST）—远期销售协议”。

我们打算将发行和出售普通股所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资债务、营运资金、建设和收购支出、投资以及回购和赎回证券。

S-7

以下摘要讨论了与购买、拥有和处置我们的普通股有关的某些重大的美国联邦收入和遗产税对“非美国持有者”的影响。如本文所用，非美国持有者是指我们的普通股的受益所有人，而不是“美国人”（定义见下文）或出于美国联邦所得税目的的合伙企业。本摘要以经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些规定自本文件发布之日起生效。这些权力可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下面讨论的不同。不能保证美国国税局（“IRS”）会同意本文的声明。“美国人”是指我们的普通股的受益所有人，该普通股用于美国联邦所得税的目的：

本概要只涉及我们作为资本资产持有的普通股，这是守则第1221条所指的（一般是为投资而持有的财产）。本摘要并不涉及根据非美国持有者自身的具体情况可能与该持有者相关的所有美国联邦所得税和遗产税后果，也不涉及特殊情况，例如：

如果合伙企业（或被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙企业的地位和活动。作为合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）的潜在投资者应就美国联邦所得税和遗产税对他们及其持有我们普通股的合伙人的考虑咨询他们自己的税务顾问。

S-8

普通股股息

如果我们对我们的普通股进行现金或其他财产的分配（我们的普通股的某些按比例分配除外），分配将被视为股息，只要它是从我们的当期或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润，那么这些超出部分将首先被视为资本的免税回报，以非美国持有者在我们普通股中的调整税基为限，然后将被视为资本收益。非美国持有者持有的普通股的股息分配一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，如果适用的所得税条约规定，且非美国持有者提供了根据该条约申请福利所需的文件，则税率较低。一般来说，非美国持有者若要申请所得税协定的利益，必须提供一份正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E表格（或适当的替代或继承表格），以证明其有权享受该协定规定的利益。

但是，如果股息与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的税收协定有此规定，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地），股息将不需要缴纳30%的美国联邦预扣税（前提是非美国持有者向扣缴义务人提供了适当的文件，通常是IRS表格W-8ECI），但是，非美国持有者通常要按净收入和累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人基本相同。非美国股东收到的股息，如果是出于美国联邦所得税目的的公司，并且与美国的贸易或业务行为有实际联系，也可能被征收30%的分支机构利得税（如果适用的税收协定规定，税率较低）。

根据所得税协定，有资格享受美国联邦预扣税率降低的非美国持有者，可以通过及时向IRS提交适当的退款申请以及所需信息，获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。

普通股的出售或其他处置

根据以下关于备用预扣税的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

S-9

非美国持有者实现的收益，如果与该非美国持有者在美国的贸易或业务行为有实际联系，一般将按净收入和累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人基本相同（适用的税收协定规定的除外）。此外，如果这类非美国持有者是美国联邦所得税目的的公司，也可能需要按30%的税率缴纳分支机构利得税（如果适用的税收协定规定，税率会更低）。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其在全球范围内的不动产权益的公允市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和的50%（所有这些都是为美国联邦所得税目的而确定的），则该公司即为USRPHC。鉴于在这方面缺乏明确的指导，不能保证我们不是或不会成为USRPHC。但是，如果我们在适用的测试期间是USRPHC，持有（直接或间接）超过5%的普通股的非美国股东将受到不同的税务后果，并应咨询他们自己的税务顾问。美国联邦所得税将不适用于持有（直接或间接）5%或更少普通股的非美国股东出售或处置我们的普通股所获得的收益，只要我们的普通股是根据适用的财政部法规定义的“在成熟的证券市场（如纽约证券交易所）定期交易的”。然而，我们不能保证我们的普通股将保持正常交易。

信息报告和备份扣留

出售普通股或其他应税处置所得的股息和收益可能会被扣缴备用款项。一般而言，备用预扣税将不适用于我们或我们的付款代理人（以他们的身份）支付给非美国持有者的普通股的股息或处置收益，前提是该持有者提供了所需的证明（一般是W-8BEN表格或W-8BEN-E表格），证明该持有者是非美国持有者，而我们或我们的付款代理人都不知道（或有理由知道）该持有者是美国人。

通常，我们向非美国股东支付的普通股股息金额以及从这些股息中扣缴的税款金额必须每年向IRS和非美国股东报告。根据适用的税务条约或协议的规定，IRS可将这些信息申报表的副本提供给非美国持有者居住的国家的税务机关。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减非美国持有者的美国联邦所得税责任，但必须及时向IRS提供所需的信息。

非美国持有者应就信息报告和备用扣缴规则对其适用的问题咨询其税务顾问。

FACTA

通常被称为“FATCA”的《雇佣激励恢复就业法》和《财政部条例》中的《外国账户税收合规法》条款，将对某些类型的付款征收30%的美国联邦预扣税，包括支付美国来源的利息或股息，向（i）“外国金融机构”发出通知，除非它们同意收集并向IRS披露有关其直接和间接美国账户持有人的信息；或（ii）某些“非金融外国实体”发出通知，除非它们证明自己没有任何“美国主要所有者”（如守则所定义），或提供有关每个美国主要所有者的识别信息（通常通过提供IRS

S-10

敦促非美国股东就FATCA及其对普通股投资的适用情况咨询其税务顾问。

美国联邦遗产税

非美国公民或居民的个人在死亡时拥有或被视为拥有的普通股（根据美国联邦遗产税的具体定义）将被包括在个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税的目的，并且可能被征收美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。

S-11

在本次发行中，根据承销协议的条款和条件，我们将其称为“远期卖方”的美国银行证券公司，应我们的要求，同意向第三方借款并向承销商出售我们与美国银行之间的远期销售协议相关的2,000，000股普通股，我们将其称为“远期买方”。根据我们、远期卖方、远期买方和承销商之间的承销协议的条款和条件，远期卖方已同意向承销商出售，而承销商已同意从远期卖方购买我们的2,000，000股普通股。

承销商已同意购买根据承销协议出售的所有普通股，如果它购买任何股份。承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的股票的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及承销协议中包含的其他条件。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们应支付的这次发行的总费用约为135000美元。

我们已同意就某些责任，包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的责任，向承销商和远期卖方作出赔偿，或对承销商和远期卖方可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商提议在纽约证券交易所、场外交易市场、通过协议交易或以其他方式以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格，不时在一项或多项交易中发售在此发售的普通股股份，但以承销商收到并接受为前提，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为前提。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售普通股股份的方式进行此类交易，而这些交易商可以从承销商和/或普通股股份的购买者那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向他们出售普通股股份。承销商购买我们普通股股票的价格与承销商转售这些股票的价格之间的差额可被视为承销补偿。

远期销售协议

我们在本招股说明书补充之日与远期买方就我们的2,000，000股普通股订立了远期销售协议。为了执行远期销售协议，并应我们的要求，远期卖方从第三方借款并在本次发行中出售我们的普通股2,000，000股。

如果根据远期买方的善意和商业上合理的判断，（i）远期卖方不能在预期的发售截止日期借入并向承销商交付远期销售协议所依据的全部普通股股份，或（ii）不能这样做，或远期卖方不能以不高于指定利率的股票贷款利率借款，并在预期的发售截止日期向承销商交付远期销售协议所依据的全部普通股股份，则远期销售协议所涉及的我们的普通股股份数量将减少为远期卖方可以借入和交付的股份数量，该数量可能为零。如果远期销售协议所涉及的我们的普通股的股份数目如此减少，如上所述，承销商向远期卖方购买我们的普通股的承诺和远期卖方借入这些股份交付并出售给承销商的义务将被替换为向我们购买的承诺和我们直接向承销商发行我们的全部或部分股份的相应义务。

S-12

在远期销售协议实物结算时，我们将从远期买方收到一笔数额相当于出售在本次发行中出售的普通股的借入股份的净收益的款项，但须根据远期销售协议作出某些调整。只有当我们选择以实物结算远期销售协议时，我们才会收到这些收益。

远期销售协议规定在一个或多个结算日期结算，具体日期由我们酌情决定，但结算将在2023年12月29日或之前进行，涉及我们的1,400，000股普通股，余额将在2024年12月31日之前结算。在一个或多个结算日，如果我们决定以实物结算远期销售协议，我们将按当时适用的远期销售价格向远期购买者或其关联公司发行我们的普通股。远期销售价格最初将为每股76.18美元，这是承销商同意购买在此发行的普通股的价格。远期销售协议规定，初始远期销售价格将根据浮动利率系数进行调整，浮动利率系数等于隔夜银行融资利率减去利差，并将在远期销售协议规定的每个特定日期减少与远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额。如果远期卖方借入作为远期销售协议基础的若干股我们的普通股的成本超过规定的数额，远期销售价格也会下降。如果隔夜银行资金利率小于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每日降低。

在远期销售协议以实物或净股份结算方式发行普通股之前，我们预计远期销售协议结算后可发行的股份将反映在我们使用库存股法计算的稀释每股收益中。在这种方法下，我们在计算稀释每股收益时使用的普通股数量，如果有多余部分，则视为增加，远期销售协议全部实物结算后将发行的普通股数量超过我们可以在市场上购买的普通股数量（基于适用的报告期内我们普通股的平均市场价格），使用全部实物结算时的应收收益（基于报告期末调整后的远期销售价格）。因此，在远期销售协议的实物或净股份结算之前，如果发生某些事件，我们预计不会对我们的每股收益产生稀释影响，除非我们的普通股的平均市场价格高于适用的调整后远期销售价格，即最初每股76.18美元（这是承销商同意购买我们在此发行的普通股的价格），但根据隔夜银行融资利率减去价差而增减，根据价格调整和远期销售协议的其他规定，包括根据远期销售协议规定的每个特定日期与我们普通股的预期股息相关的金额以及远期卖方借入远期销售协议所依据的我们普通股的若干股份的成本超过规定的金额而减少的金额。然而，如果我们决定以实物结算或净份额结算远期销售协议，在远期销售协议的任何此类实物或净份额结算时向远期购买者交付我们的普通股股份将导致稀释我们的每股收益。

在以下情况下，远期买方将有权加速远期销售协议，并要求我们在远期买方指定的日期进行实物结算：

S-13

远期买方决定行使其加快远期销售协议结算的权利，将与我们的资金需求无关。在这种情况下，我们可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，这将稀释我们的每股收益和股本回报率。此外，一旦发生某些与我方有关的破产或无力偿债事件，远期销售协议将自动终止，而无需任何一方承担进一步的责任。在任何此类终止后，我们将不会根据远期销售协议发行任何普通股或收取任何收益。

远期销售协议将以实物结算，除非我们选择以现金结算远期销售协议或以净份额结算远期销售协议（除上述有限情况外，我们有权根据某些条件这样做）。如果我们决定对远期销售协议进行实物结算或净股结算，在远期销售协议的任何实物结算或净股结算时交付我们的普通股将导致稀释我们的每股收益。如果我们选择以现金或净股份结算全部或部分远期销售协议所依据的普通股股份，我们将期望远期购买者或其关联公司回购一定数量的普通股股份，这些股份相当于我们选择以现金或净股份结算的部分，以履行其归还远期购买者根据本招股说明书补充文件为出售我们的普通股而借入的普通股股份的义务，如果适用于净股份结算，将我们的普通股股份交付给我们。如果我们的普通股在购买时的市场价值（根据远期销售协议的条款确定）高于当时的远期销售价格，我们将根据远期销售协议向远期购买者支付或交付一笔现金或若干股我们的普通股，其市场价值（根据远期销售协议的规定确定）等于该差额。任何此类差异都可能是重大的。反之，如果我们的普通股在购买时的市场价值（根据远期销售协议的条款确定）低于当时的远期销售价格，远期购买者将根据远期销售协议向我们支付或交付一笔现金或若干股我们的普通股，其市场价值（根据远期销售协议的规定确定）等于该差额。

此外，远期买方或其关联公司购买我们的普通股以解除远期买方的对冲头寸，可能会导致我们普通股的市场价格随着时间的推移而上涨，从而增加我们在现金结算时欠远期买方的现金金额，或增加我们在远期销售协议的净股份结算（视情况而定）时欠远期买方的普通股股份数量，或减少远期买方在现金结算时欠我们的现金数额，或减少远期买方在远期销售协议的净股份结算时欠我们的普通股股份数目（视情况而定）。我们将无法控制远期买方解除其对冲头寸的方式。

以上是我们就这次发行订立的远期销售协议的某些条款的说明，如我们要求，该协议的副本可在

S-14

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项选择权，期限为30天，从本招股说明书补充之日起，以每股76.18美元的价格购买最多300,000股我们的普通股。如果行使该选择权，我们可全权酌情与远期买方就可行使该选择权的普通股股份数目订立额外的远期销售协议，我们目前预计，如果行使该选择权，我们将这样做。如果期权被行使，而我们选择不签订额外的远期销售协议，我们已同意直接向承销商发行和出售我们的普通股的数量，而这些股票必须被行使期权。如果我们签订了额外的远期销售协议，如果远期买方根据其善意和商业上合理的判断，确定远期卖方无法在预期的截止日期向承销商借入和交付远期销售协议所依据的我们的普通股的股份数量，或者这样做是不可行的，或者远期卖方将无法以不高于指定利率的股票贷款利率借款，并在预期的截止日期向承销商交付我们的普通股数量，或者如果远期卖方的义务的某些其他条件没有得到满足，那么我们将直接向承销商发行和出售我们的普通股数量，该数量等于远期卖方没有借入和交付的股票数量，在这种情况下，适用的额外远期销售协议所依据的我们的普通股的数量将减去我们向承销商发行和出售的我们的普通股的数量。一旦行使上述选择权，如果我们不与远期买方订立额外的远期销售协议，我们将向承销商发行并出售我们已行使上述选择权的普通股的股份数量。

锁定

除某些例外情况外，我们和我们的所有董事和执行官已同意，在本招股说明书补充日期后的60天内，未经承销商事先书面同意，不得（1）直接或间接提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买期权、权利或保证，或以其他方式转让或处置，或促使根据《证券法》向美国证券交易委员会提交一份登记声明，任何普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，或公开披露任何要约、出售、质押或处分的意图，（2）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决的。在我们的情况下，上述限制不适用于我们根据远期销售协议在实物结算或净股份结算时发行任何普通股，或代替远期交易对手向承销商出售我们的普通股（本招股说明书补充文件其他部分进一步描述）；根据我们的股权激励计划授予的限制性股票单位、绩效限制性股票单位或绩效股票（在本协议日期存在）归属时可发行的任何普通股；授予限制性股票单位，根据我们的股权激励计划发行的绩效限制性股票单位或绩效股票；根据ESPP、ECP、DSPP或我们的401（k）储蓄计划发行的普通股；以及根据我们于2022年12月签订的远期销售协议可能发行的289,403股普通股（可能在某些情况下根据此类远期销售协议的规定进行调整）。上述限制也不适用于我们的董事和执行人员，也不适用于我们为支付与60天期间的限制性股票单位奖励归属相关的税务责任而扣留股票，以及根据遗嘱或无遗嘱法律或根据国内关系或法院命令作为礼物转让股票。

S-15

就这次发行而言，承销商可以进行稳定交易，包括在公开市场上投标、购买和出售普通股，以防止或阻止普通股的市场价格在发行过程中下跌。这些稳定价格的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过承销商在本次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。承销商可以通过在公开市场上购买股票来平掉任何空头头寸。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能受到下行压力，可能对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。如果承销商建立了空头头寸，它将在公开市场上购买股票以补仓。

承销商已通知我们，根据《证券法》M条例，它还可能从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商在公开市场上以稳定交易的方式购买普通股，或为了弥补卖空，承销商可能被要求偿还其获得的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或阻止普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，它可以随时终止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。

电子发行

就发行而言，承销商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

某些关系

承销商及其附属机构是从事证券交易、商业和投资银行、财务顾问投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动的全方位服务的金融机构。在正常业务过程中，承销商或其附属公司已经并可能在未来为我们和我们的子公司提供商业、财务咨询或投资银行服务，他们已经或将获得惯常的补偿。特别是，除其他关系外，承销商的关联公司是我们信贷安排下的贷款人。

承销商及其附属机构在其各种业务活动的正常过程中，已作出或持有并可能在未来作出或持有一系列广泛的投资，包括作为某些衍生工具和对冲安排的对手方，并可能已积极交易，并可能在未来积极交易债务和股本证券（或相关衍生工具证券），和金融工具（包括银行贷款）为其自己的帐户和为其客户的帐户，并可能在过去和将来的任何时候持有这些证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能已经涉及，并且将来可能涉及我们或我们的子公司的证券和证券。承销商及其附属机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有此类证券或工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们购买的头寸。

利益冲突

远期卖方在本次发行中出售我们普通股股份的全部收益（不包括就我们可能出售给承销商的任何普通股股份支付给我们的任何收益，如果有的话）将支付给远期卖方，以代替远期卖方出售本招股说明书补充文件中其他部分进一步描述的股份。由于BofA Securities，Inc.的关联公司Bank of America，N.A.将以远期买方的身份获得本次发行净收益的5%以上，因此BofA Securities，Inc.被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，

S-16

欧洲经济区潜在投资者须知

我们的普通股不打算向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（一）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，简称“MiFID II”）；或（二）经修订的第2016/97号指令（EU）含义内的客户（该客户不符合MiFID II号指令第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（三）不是第（EU）2017/1129号条例（经修订，简称“招股说明书条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制第1286/2014号（EU）条例（经修订的“PRIIPs条例”）所要求的关键信息文件，以供发行或出售我们的普通股或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些普通股，因此，根据PRIIPs条例，发行或出售我们的普通股或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些普通股可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程是根据以下原则编制的：根据《招股章程条例》的规定，在欧洲经济区任何成员国发行我们的普通股股票，将免于发布发行我们的普通股股票的招股章程。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的基本招股章程均不属招股章程。这一欧洲经济区的销售限制是在本招股说明书补充文件中列出的任何其他销售限制之外的。

英国潜在投资者须知

我们的普通股不打算向联合王国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（一）散户客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），散户客户构成国内法的一部分；（二）2000年《金融服务和市场法》（经修订的“FSMA”）和根据FSMA为执行指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，根据第600/2014号（EU）条例第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者（iii）不是根据EUWA条例（EU）2017/1129条例第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书指令”）。因此，1286/2014号条例（EU）没有要求提供任何关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs条例”），该条例构成了英国国内法的一部分，用于发行或出售我们的普通股或以其他方式向英国的散户投资者提供这些普通股，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售我们的普通股或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些普通股可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，我们在英国的普通股的任何发售都将根据英国招股章程条例和金融服务管理局的一项豁免进行。就英国《招股章程条例》或FSMA而言，本招股章程补充文件或随附的基本招股章程均不是招股章程。

就发行我们的普通股而言，承销商不代表我们以外的任何人行事，也不会对我们以外的任何人负责，为他们的客户提供保护，也不会就发行提供建议。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《金融促进法》）第19（5）条所指的投资专业人员资格

S-17

致加拿大潜在投资者的通知

我们的普通股股票只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions（安大略省）或《证券法》第73.3（1）小节中定义的合格投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。我们的普通股的任何转售必须根据适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书补充文件和所附的基本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，但前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。

买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

除（i）向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”以外，我们的普通股股份并没有在香港发售，亦不得在香港以任何文件的形式发售或出售。第571条，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第571章）所界定的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）或不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何人不得为发行目的（不论是在香港或其他地方）而发出或管有与我们的普通股股份有关的广告、邀请书或文件，而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容相当可能可供查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律获准许），但有关我们的普通股的股份是或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（香港法例）所指的“专业投资者”处置的股份除外。香港法例第571条）及据此订立的任何规则。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程无意构成购买或投资于我们普通股的要约或邀约。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的定义，我们的普通股不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请允许我们的普通股在任何交易中进行交易

S-18

日本潜在投资者须知

本招股章程补充文件中提供的普通股股份没有也不会根据日本金融工具和交易法进行登记。除（i）根据《日本金融工具和交易法》的登记要求豁免和（ii）符合日本法律的任何其他适用要求外，我们的普通股没有在日本发售或出售，也不会直接或间接在日本发售或出售，也不会向任何日本居民（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件及随附的基本招股章程，以及与我们的普通股股份的发售或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，我们的普通股股份也不得发售或出售，或成为直接或间接向除（i）机构投资者（根据《证券和期货法》第4A条的定义）以外的新加坡人士发出认购或购买邀请的对象，新加坡第289章（“SFA”）根据SFA第274条，（ii）根据第275（1）条向相关人员，或根据第275（1A）条向任何人，并按照SFA第275条规定的条件，或（iii）根据SFA任何其他适用条款的条件，并按照SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买我们的普通股股份，即：

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据《证券和期货法》（新加坡第289章）第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务

S-19

致台湾潜在投资者须知

根据相关证券法律法规，我们的普通股股份没有也不会在台湾金融监督管理委员会（“台湾”）登记，并且不得通过公开发行或以任何方式在台湾发售或出售，这些方式构成台湾证券交易法所指的要约，或需要在台湾金融监督管理委员会登记或批准。在台湾，没有任何人或实体被授权在台湾发行、出售、提供意见或以其他方式参与发行或出售我们的普通股。

致韩国潜在投资者的通知

我们的普通股不得直接或间接地发售、出售和交付，也不得直接或间接地向在韩国的任何人或向韩国的任何居民发售或出售用于重新发售或转售的股票，除非根据韩国的适用法律和条例，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例。我们的普通股没有也不会在韩国金融服务委员会登记，以便在韩国公开发行。此外，我们的普通股不得转售给韩国居民，除非我们的普通股的购买者在购买我们的普通股时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例的政府批准要求）。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，我们的普通股股票过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、促销或广告。此外，本招股说明书补充和随附的基本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行证券，也不打算公开发行。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

澳洲潜在投资者须知

没有向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成2001年《公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，我们的普通股的任何发行只能向“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免的人（“豁免投资者”）进行，以便根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下发行我们的普通股是合法的。

S-20

本招股说明书只载有一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《发售证券规则》，本招股说明书补充涉及豁免发售。本招股说明书补充文件仅供分发给《金融稳定和发展管理局发售证券规则》规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实本文件所载信息，因此对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股章程附件所涉及的普通股股份可能缺乏流动性和/或在转售时受到限制。我们在此发行的普通股的潜在购买者应自行对这些股票进行尽职调查。如果您不理解本招股说明书的补充内容，您应该咨询授权的财务顾问。

S-21

各种法律事项，包括本招股说明书补充提供的普通股的有效性，将由俄克拉何马州塔尔萨的GableGotwals公司转交给ONE Gas。与本招股说明书补充文件所提供的普通股有关的某些法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York为承销商转交，并由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为远期买方和远期卖方转交。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）参照截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书补充文件，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而编制的。

本招股说明书补充文件中包含和纳入的部分陈述是《证券法》第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及我们的预期财务业绩、流动性、管理层对我们未来运营的计划和目标、我们的业务前景、监管和法律程序的结果、市场状况和其他事项。我们依据1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的安全港保护做出这些前瞻性陈述。以下讨论旨在确定可能导致未来结果与前瞻性陈述中所述结果大不相同的重要因素。

前瞻性陈述包括前一段中确定的项目、有关我们运营的可能或假定的未来结果的信息，以及本招股说明书补充文件中包含或包含的其他陈述，这些陈述由“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“应该”、“目标”、“预测”、“指导”、“可能”、“可能”、“继续”、“可能”、“潜在”、“计划”、“可能”等词语和类似含义的术语标识。

人们不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充之日起适用。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素可能会影响我们的运营、市场、产品、服务和价格。除了与前瞻性陈述具体提及的任何假设和其他因素外，可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异的因素包括：

S-22

S-23

S-24

这些因素并不一定是所有可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的结果存在重大差异的重要因素。其他因素也可能对我们今后的成果产生重大不利影响。这些风险和其他风险在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1部分，第1A项，风险因素中有更详细的描述。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些因素的明确限制。除证券法要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、后续事件或环境、预期或其他方面的变化。

S-25

我们已就此次发行向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明。这种登记声明，包括所附的证物，载有关于我们的某些信息。此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。除下文具体说明外，SEC网站上的信息不作为参考纳入本招股说明书的补充文件。

美国证交会允许我们在提交给它的文件中“通过引用纳入”信息。我们已选择在本招股说明书补充文件中使用类似的程序，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书补充文件一部分的文件来披露有关我们的重要信息。本招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程补充文件所载的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，只要本招股章程或其中所载的陈述，或任何其他随后提交的文件中也被视为以引用方式并入本招股章程或其中的陈述，将被视为被修改或取代。经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程补充文件的一部分。我们通过引用合并下列文件，这些文件是我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的，在本招股说明书补充文件发布之日之后，以及在我们出售本招股说明书补充文件提供的所有证券之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，我们不会通过引用合并任何在表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项下提供（但未提交）的任何信息：

前景

One Gas, Inc.

债务证券，普通股，股票购买合同，

股票购买合约单位、优先股、存托股份和认股权证

我们可以在一次或多次发行中不时发售和出售（1）一系列或多系列债务证券，可能是优先或次级票据或债券，或其他优先或次级债务证据，其中可能包括允许或要求持有人将其债务证券转换或交换为普通股、优先股或其他证券的条款，（2）我们的普通股，（3）股票购买合同，（4）股票购买合同单位，包括（a）股票购买合同和（b）优先或次级债务证券或优先股，美国国债或第三方的其他债务，可用于担保持有人在购买合同下的债务，（5）我们的优先股，其中可能包括允许或要求持有人将其优先股转换或交换为普通股或其他证券的条款，（6）存托股份或（7）认股权证。

我们将在本招股说明书的补充文件中向贵方提供所提供的特定证券的具体条款。任何招股章程补充文件也可以增加、更新或更改本招股章程所载的信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及每一份相关的招股说明书补充文件。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售证券。

我们的普通股每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，股票代码为“OGS”。

如果任何发行涉及承销商、交易商或代理商，与他们的安排将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月23日。

i

本招股说明书所载的资料并不完整，可予更改。你方应仅依赖于本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们以其他方式向你方推荐的文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权其他任何人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许发出要约的司法管辖区发出任何证券的要约。你不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是包含此类信息的文件的日期或此类文件中提及的其他日期，无论任何证券的出售或发行的时间是什么。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用的是“搁置”注册程序。在此货架登记程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的不同类型的证券。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行的条款和我们在该发行中提供的证券的具体信息。招股章程补充文件还可以增加、更新或变更本招股章程中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用注册”下描述的其他信息。

本招股说明书载有某些条款的摘要，载于本说明书所述的某些文件中，但请参阅实际文件以获得完整的信息。所有摘要都参照实际文件作了整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档或将被归档或通过引用并入作为注册声明的证据，而本招股说明书是注册声明的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述。

除非我们另有说明或上下文要求，否则本招股说明书中所有提及：

我们已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，其中登记了本招股说明书所提供的证券。登记声明，包括已提交或将提交的文件，或作为证物以引用方式并入的文件，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov和我们的公司网站www.onegas.com上向公众提供。本公司网站上的信息不构成本招股章程或随附招股章程补充文件的一部分，也不以引用方式并入本招股章程或任何随附招股章程补充文件。

1

2

美国证交会允许我们在这份文件中“通过引用纳入”信息。这意味着我们可以通过向您提交另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后提交给SEC的信息将自动更新并取代之前提交的信息。我们以参考方式纳入下列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但在根据本招股说明书终止发行之前根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项（包括与此相关的证据）或其他适用的SEC规则提交的相关文件的任何部分除外：

我们的报告、档案和其他公开公告可能包含或纳入不直接或完全与历史事实有关的陈述。这类声明是“前瞻性声明”。你通常可以通过使用前瞻性词语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“应该”、“目标”、“预测”、“指导”、“可能”、“可能”、“继续”、“可能”、“潜在”、“计划”、“可能”，以及其他类似含义的词语和术语。这些陈述代表我们对未来事件的意图、计划、期望、假设和信念，并受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些因素包括题为“风险因素”一节中所述的因素，以及以下因素：

4

5

鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者发生的程度或时间可能与我们描述的不同。我们不承担任何义务，除非联邦证券法律另有要求，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

6

我们是一家100%受监管的天然气分销公司，总部位于俄克拉荷马州塔尔萨，也是美国最大的公开交易天然气公司之一。我们是俄克拉何马州的一家公司，是1906年成立的俄克拉何马州天然气公司的继承者，该公司于1980年成为ONEOK公司。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“OGS”。就客户而言，我们是俄克拉何马州和堪萨斯州最大的天然气分销商，也是德克萨斯州第三大天然气分销商。我们主要为三个州的住宅、商业和交通客户提供服务。就客户而言，我们最大的天然气分销市场是俄克拉何马城和塔尔萨，俄克拉何马州；堪萨斯城，威奇托和托皮卡，堪萨斯州；奥斯汀和埃尔帕索，德克萨斯州。

ONE Gas主要行政办公室的地址是15 East Fifth Street，Tulsa，Oklahoma 74103，电话号码是（918）947-7000。

在您投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的风险因素，这些风险因素由我们在本招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会并以引用方式并入本文的年度、季度和其他报告和文件更新，以及可能包含在适用的招股说明书补充文件中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们在评估我们的证券投资时以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息。

如果上述文件中讨论的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向股东支付股息或支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们的证券的交易价格可能会下降，您可能会损失您的全部或部分投资。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则ONE Gas将把出售所发售证券所得的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括偿还和再融资债务、收购、营运资金、资本支出以及证券的回购和赎回。在任何特定的申请之前，我们可以将资金最初投资于有价证券，或将其用于减少短期债务。

7

以下描述说明了我们的债务证券的一般条款和规定。债务证券将是ONE Gas的无担保债务，将是优先或次级债务。优先债务将根据日期为2014年1月27日的优先契约发行，由我们与美国银行信托公司，全国协会，作为美国银行全国协会的利益继承人，作为受托人，并不时补充。次级债券将根据次级契约发行。我们已将附属契约的形式作为证物提交注册说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分。优先契约和次级契约有时在本招股说明书中分别称为“契约”和统称为“契约”。债务证券的条款将包括适用的《契约》中规定的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》而成为适用的《契约》一部分的条款。我们在提供债务证券时提供的每一份招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。除本招股章程另有规定外，“债务证券”一词包括优先债务证券和次级债务证券，而债务证券的描述同时描述优先债务证券和次级债务证券，除非本招股章程或任何招股章程补充文件另有规定。

我们在这一节中总结了契约的重要条款和规定。摘要不完整。我们已将优先契约和从属契约的形式作为证据归档或以引用方式并入本招股说明书所构成的注册声明。在你购买任何债务证券之前，你应该阅读适用的契约以获得更多的信息。每一种契约都符合《信托契约法》的规定。有关适用于债务证券的条款，请参阅《信托契约法》。以下对债务证券的描述并不完整，但须参照契约的所有规定以及适用的招股章程补充文件和定价补充文件中对债务证券特定条款的描述，并在整体上加以限定。本摘要中使用但未定义的大写术语具有适用的义齿中指定的含义。就本“债务证券描述”而言，当我们提到“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”或“ONE Gas”时，我们所描述的是我们自己，仅指ONE Gas，Inc.，而不是我们的任何子公司。

根据任一契约发行的债务证券将作为一系列债务证券的一部分发行，该系列债务证券将根据补充契约或指定该系列债务证券具体条款的其他公司行动确定。招股说明书补充说明了这些术语，除其他外，将包括以下内容：

8

我们可能会以低于其规定本金金额的折扣（可能相当大）出售债务证券。这些贴现债务证券在发行时不得以低于市场利率的利率支付利息或利息。我们将在招股说明书的补充说明中描述某些美国联邦所得税的后果和其他特殊考虑。

排名

优先债务证券的级别将与我们所有其他无担保和非次级债务相同。次级债务证券将按照“—次级债务证券的次级规定”中的描述，从属于优先债务。

根据我们的高级契约订立的某些限制性契约

根据优先契约，我们已同意为优先债务证券持有人的利益对我们的活动作出两项主要限制。下文概述的限制性契约将适用于一系列优先债务证券（除非豁免或修订），只要这些优先债务证券中的任何一种尚未偿付，或者除非该系列的招股说明书补充文件另有说明。我们在这个摘要描述中使用了我们在下面的“——某些定义”下定义的大写术语。

除本节所述优先契约中关于留置权和售后回租交易的限制外，该契约将不包含任何旨在在ONE Gas参与高杠杆交易时保护债务证券持有人的契约或其他规定，除非该系列的招股说明书补充文件另有说明。契约和债务证券也没有规定债务证券持有人有权要求我们在控制权变更、资本重组或类似重组或其他情况下或在我们的信用评级下降时回购他们的证券。此外，契约不会限制我们产生债务的能力，也不会限制我们为子公司或任何其他人的任何债务提供担保的能力。

9

ONE Gas将不会、也不会允许任何受限制的附属公司设立、招致、发行或承担任何以任何主要财产或任何受限制的附属公司的资本权益或债务的任何留置权为担保的债务，而不对优先契约下的未清偿债务证券（除非根据适用的补充契约另有规定）作出有效的规定，该债务证券将由留置权与任何及所有债务和债务同等（或在此之前）作担保，或在此之前作担保，只要该等债务和债务是有担保的。上述限制不适用于：

10

售后回租交易的限制

ONE Gas不会，也不会允许任何受限制的附属公司进行任何售后回租交易，除非：

11

正如上文对我们根据优先契约受约束的契约的描述所使用的，以下术语具有以下含义：

就涉及任何财产的售后回租交易而言，“应占债务”是指在确定时，（i）该财产的公允市场价值（由董事会善意确定）；（ii）该售后回租交易所涉租赁在其剩余期限（包括承租人可选择行使的任何续租期或租赁已延长的期限）内所需支付的租金净额总额的现值，（iii）如果与此种售后回租交易有关的债务构成一项债务，按照美国公认会计原则，为财务报告目的，需要将其归类为资本租赁债务，并将其作为资本租赁债务入账，则等于根据美国公认会计原则确定并列入承租人财务报表的承租人须支付的该债务的资本化金额。

任何人的“资本权益”是指该人的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他股本等价物（无论指定与否），包括但不限于合伙企业、合伙企业权益（无论是普通权益还是有限权益），以及有限责任公司、成员权益和任何其他权益或参与，赋予其持有人从该人的损益或资产分配中分得一部分的权利。

“资本租赁义务”是指在作出任何决定时，根据美国公认会计原则，在资产负债表上需要资本化的资本租赁的负债金额。

“合并有形资产净值”是指在任何确定日期，ONE Gas及其合并子公司根据美国公认会计原则编制的最近季度或年度资产负债表中所包含的资产总额减去该资产负债表中所反映的适用准备金后，扣除以下金额的总和：（i）该资产负债表中所反映的所有流动负债，但不应扣除在差饷诉讼结果之前作为递延收入入账的账单（减去相应的适用所得税），（二）对子公司资本权益中少数股东权益的适当备抵；（三）该资产负债表中反映的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似的无形资产。

“债务”是指借入资金的债务，以票据、债券、债券或其他类似借入资金的证据为证据。

“融资债务”是指自债务发生、产生、承担或担保之日起一年或一年以上到期的所有债务，直接或间接可续期或可展期的所有债务，根据债务人的选择，根据债务条款或任何与此相关的文书或协议的条款，至债务发生、产生、承担或担保之日起一年或一年以上的所有债务，以及循环信贷或类似协议下的所有债务，要求贷款人或贷款人在一年或一年以上的时间内提供信贷。

“合营企业”指公司或其任何受限制附属公司直接拥有任何资本权益的任何人（包括非全资附属公司），但该等资本权益（连同公司或其任何其他受限制附属公司在该人拥有的所有资本权益（如有的话））不超过该人已发行及未偿还资本权益的60%。

“留置权”是指为债务担保的任何留置权、抵押、质押、产权负担、押记或担保权益。然而，以下类型的交易将不会被视为产生留置权：（i）ONE Gas的任何收购或

12

“净租金”指任何时期的租赁，是指承租人在此期间应支付的租金总额，不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付或取决于这些费用的金额，无论这些金额是否被指定为租金或额外租金。如任何租约可由承租人在缴付罚款后终止，则该净额须为以下两者中较低者：（1）假设在该租约可予终止的第一天终止租约而厘定的净额（在此情况下，该净额亦须包括该罚款的款额，但在该租约可予终止的第一天之后，不得视为根据该租约须支付的租金）及（2）假设无此种终止的净额。

“无追索权债务”是指ONE Gas或受限制子公司在优先契约日期之后发生的债务，与ONE Gas或受限制子公司收购财产或资产或为建造或改善财产提供融资有关，但条件是，根据此类债务的条款和根据适用法律，贷款人在该时间及之后对此类债务的追索权仅限于如此获得的财产或资产，或此类建造或改善，包括履行或完成担保或类似承诺最初适用于此种债务或相关财产或资产的债务，如果此种担保或类似承诺已得到履行且不再有效。

“主要财产”是指位于美国的任何财产，但ONE Gas董事会认为对ONE Gas及其合并子公司开展的全部业务不具有重大意义的财产除外。

“财产”是指ONE Gas或其任何子公司对任何类型的财产的任何权利或权益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的。

“受限子公司”是指拥有或租赁主要财产的任何子公司，但不包括任何合资企业。

“售后回租交易”是指ONE Gas或其任何子公司租赁ONE Gas或其子公司已经或将要出售或转让的任何主要财产所依据的与任何人之间的任何安排，但（a）涉及不超过三年的租赁或根据美国公认会计原则归类为经营租赁的任何此类交易，（b）ONE Gas与其任何子公司之间或ONE Gas的任何子公司之间的任何此类交易除外，及（c）在受该租赁交易规限的ONE Gas’Principal Property的收购、建造、发展或改善的完成或商业营运的开始时，或在最迟的12个月后的12个月内签立的任何该等交易。

任何人的“附属”是指：

13

合并、合并、出售或转让

契约通常允许我们与另一实体进行合并或合并。它们还允许我们出售我们的全部或几乎全部资产。然而，除非我们在招股章程补充文件中另有通知，否则我们已同意，我们不会与任何人合并、合并或合并，也不会将我们的全部或几乎全部资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，无论是在单一交易或一系列相关交易中，除非根据我们的公司注册证书和章程的规定，并且除非：

在ONE Gas不是持续人的情况下进行任何合并、合并或合并，或按照本契约处置ONE Gas的全部或基本全部资产时，继承公司应继承ONE Gas并取代ONE Gas，其效力与其在适用的契约中被指定为适用的契约的相应一方相同，而被继承实体应免除在适用的契约和债务证券下的所有责任和义务，除非在租赁其全部或基本上全部资产的情况下不会发生这种释放。

根据优先契约，如果我们进行任何此类交易，导致任何受限制附属公司的任何主要财产或股票或债务份额受到任何留置权的约束，并且除非我们能够创建该留置权，否则优先债务证券（只要这些优先债务证券有权受到《留置权限制》契约的保护）的担保程度将至少与该交易将由留置权担保的债务相同。

14

违约事件

除非我们在招股章程补充文件中另有通知，否则以下每一项事件都将是与每一系列债务证券相关的契约下的“违约事件”：

补救措施的行使

如任何一系列债务证券的违约事件（上文第四个要点所述的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付债务证券本金总额至少25%的持有人，可宣布该系列所有债务证券的全部本金、溢价（如有的话）及应计未付利息（如有的话）立即到期应付。

如果发生上文第四个要点所述的违约事件，所有系列的所有未偿债务证券的本金、溢价（如果有的话）以及应计和未付利息将立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人宣布加速或采取其他行动。

一系列未清偿债务证券本金多数的持有人可通过书面通知受托人：

15

如果违约事件发生并仍在继续，除适用的契约另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何费用、责任或开支向受托人提供合理的弥偿或担保。任何债务证券持有人均不得就适用的契约或任何系列的债务证券寻求任何补救，除非强制执行在到期时收取本金、溢价或利息的权利，除非：

持有一系列未偿付债务证券本金总额多数的持有人有权在某些限制的情况下，指定时间、方法和地点进行任何法律程序，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何权利或权力。然而，受托人可拒绝遵循以下指示：

违约事件的通知

在获悉任何违约或违约事件发生后30天内，我们必须向受托人发出书面通知，并说明违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或建议采取何种行动来纠正违约或违约事件。此外，我们须在每个财政年度结束后的150天内，向受托人交付一份合规证明书，表明我们已遵守适用的契约所载的所有契诺。

如果违约发生并仍在继续，并且受托人知道，则受托人必须在违约事件发生90天后或受托人知道违约事件30天后向每个持有人邮寄违约事件通知，以较晚者为准。然而，除非在就任何债务证券支付本金、溢价或利息方面出现违约，否则受托人可不发出该通知，但只有在董事会、执行委员会或受托人的董事委员会或负责人员真诚地决定不发出该通知符合持有人的利益时，受托人方可不发出该通知。

16

除其他事项外，ONE Gas和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以便：

此外，ONE Gas和受托人可订立一项补充契约，条件是在适用的契约下未偿付的每一系列的所有债务证券的本金总额多数持有人同意该补充契约。任何此种补充契约，未经在适用的契约下可能受影响的每一系列未清偿债务证券的每一持有人同意，均不得：

根据任何一种契约，持有人的同意都不是批准任何拟议补充契约的特定形式所必需的。如果这种同意批准了拟议补充契约的实质内容，就足够了。在根据补充契约作出的修订生效后，我们须向每一受影响系列的所有债务证券持有人邮寄一份简述该修订的通知。但是，不发出通知或通知有任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。

17

但该多数持有人不得放弃违约：

违约

在任何时候，我们都可以就某一特定系列的债务证券终止我们在这一系列债务证券和适用的契约下的所有义务，我们称之为“法定撤销”。

在任何时候，我们也可能实施“盟约失效”，这意味着我们已选择终止实施以下条款，其中包括：

然而，如果我们决定作出法律上的废止或契约上的废止，我们不得终止我们的义务，其中包括：

18

我们可以行使我们的法定失效选择权，尽管我们事先行使了契约失效选择权。如果我们行使法定撤销权选择权，受影响系列债务证券的偿付可能不会因为该系列债务发生违约而加速。如果我们行使我们的契约失效选择权，受影响系列债务证券的付款可能不会加速，因为：

为了行使这两种撤销选择，我们必须：

次级债务证券的附属条文

根据次级契约发行的任何次级债务证券将是次级的，并在受偿权上受限于我们所有优先债务（定义见下文）的先前全额偿付。除招股章程补充文件另有规定外，以下规定将适用于次级债务证券：

在符合为任何一系列次级债务证券（如有的话）的利益而提供的任何抵押品、担保、保证或保证的情况下，次级债务证券的本金、溢价和利息的支付将在受付权上排在全部优先债务的先前支付之后。这意味着，在某些情况下，如果我们可能无法在到期时支付我们所有的债务，我们所有优先债务的持有人将有权获得优先债务到期或将到期的所有金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得关于次级债务证券的任何付款或分配（次级证券的形式除外）。这些情况包括下列情况：

19

此外，如果我们不履行偿付优先债务的义务，并且不纠正这种违约，我们一般不被允许支付次级债务证券的本金、任何溢价或利息。此外，如果发生违约事件（付款违约除外），允许优先债务持有人加速优先债务的到期，而我们和受托人已收到有关此类违约事件的通知，我们也被禁止支付次级债务证券的款项。然而，除非由于该违约事件而加快了优先债务的偿还速度，否则通知后的这种付款障碍不能超过179天。

这些从属条款意味着，如果我们资不抵债，优先债务持有人最终从我们的资产中获得的收益可能超过持有相同数量次级债务证券的人，而持有特定金额但既不持有我们的优先债务，也不持有我们的次级债务证券的债权人最终获得的收益可能低于持有相同数量优先债务的人，而超过持有相同数量次级债务证券的人。

次级契约不限制我们被允许拥有的优先债务的金额，我们可能会在未来产生额外的优先债务。

“优先债务”在次级契约中的定义是指，就我们而言，

不论是在附属契约的日期或之前发生的，或其后发生的。尽管有上述规定，“优先债务”不应包括（1）任何额外的次级债务，（2）根据次级契约发行的债务证券，以及就此种债务证券提供的担保，

20

“额外次级债务”在次级契约中的定义是指，在次级契约日期之后，我们或我们的任何子公司在债务证券（或债务证券或优先证券的担保）项下的任何债务、责任、担保或义务，在次级契约日期之后，最初发行给任何信托、信托、合伙企业或与我们有直接或间接关联的其他实体的受托人，金融子公司（此一术语在1940年《投资公司法》第3a-5条规则中定义）或我们的其他融资工具或我们的任何子公司，与该实体发行与次级债务证券同等权益的优先证券或其他证券有关。

如果本招股说明书是与一系列次级证券相关的，则随附招股说明书补充文件或以引用方式并入的信息将列出截至最近日期的未偿优先债务的大致金额。

满足和解除

当下述条件已获满足时，契约将不再具有进一步的效力，并将被视为就某一系列债务证券已获满足及解除：

接受债务证券付款的方法

全球债务证券所代表的所有债务证券的所有付款将通过电汇方式将立即可用的资金转入全球债务证券持有人指定的账户，支付给债务证券的付款代理人，付款代理人最初将是受托人。然而，对于任何凭证式的债务证券，我们可选择在受托人（或其他付款代理人）的办事处付款，或邮寄支票至持有人的注册地址。

表格、交换、登记及转让

我们将以记名形式发行债务证券，不附带息票。我们不会就任何转让或交换债务证券的登记收取服务费。不过，我们可能会要求为该注册支付任何税款或其他政府费用。

21

ONE Gas将委任受托人为债务证券的证券登记官。如果招股说明书补充文件提及我们最初指定的任何转让代理人，我们可以随时为任何系列债务证券指定额外的转让代理人，撤销对任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人行事地点的变更。ONE Gas将被要求在每个支付地点维持一个用于转账和交换的办公室或代理机构。债务证券的任何转让或交换登记均不收取服务费。然而，我们、证券登记官或任何转让代理人可要求为该登记支付任何税款或其他政府收费。

在任何赎回的情况下，证券登记官或转让代理人均无须登记任何债务证券的转让或交换：

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association将被命名为每个契约下的“受托人”。我们可在日常业务过程中与受托人及其附属机构保持银行及其他商业关系，而受托人可拥有债务证券。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

记账式债务证券

我们可能会以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书补充文件中指定的保存人或其指定人处。我们可以发行临时或永久形式的全球债务证券。我们将在补充说明书中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券的受益权益所有人的权利和限制。

22

我们在下面简要介绍了我们的资本存量。您应该阅读我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程的全文，这些文件已作为证据提交给我们分别于2018年5月30日和2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告，以及适用的俄克拉荷马州法律的规定。

一般

我们被授权发行所有类别的股票共300,000，000股。在这些授权股份中，250,000，000股为普通股，每股面值0.01美元，其中9437名登记在册的股东截至2023年2月17日持有55,350，277股流通在外，50,000，000股为优先股，每股面值0.01美元，截至2023年2月17日没有流通在外。

我们可供发行的授权股票的额外股份可能会不时地在某些情况下发行，从而对我们的每股收益和普通股持有者的股权产生稀释效应。我们董事会增发股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可以被董事会用来加大控制权变更的难度，从而剥夺股东溢价出售股票的可能性，并巩固现有管理层的地位。

以下描述是我们的股本的重要规定以及我们的公司注册证书和章程的各项规定的摘要。本概要并不完整，并参照适用法律的规定以及我们的公司注册证书和附例作为证据列入注册说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分。

普通股

已发行和未发行的普通股是有效发行、全额支付和不可评估的。本公司董事会可根据本公司的章程，不时订立有关本公司普通股股份转让的规则及规例。俄克拉何马州一般公司法、我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会歧视持有大量我们普通股的人。请参阅下面的“——更高的投票支持某些企业合并和其他行动”和“——俄克拉何马州法律”。同样，我们的公司注册证书和我们的章程中的某些条款可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，这些变更涉及一项特殊的公司交易，例如合并、重组、要约收购、出售或转让我们几乎所有的资产。

投票权

我们的普通股股东有权就所有提交给我们的股东的事项对他们所持有的每一股份投一票。我们的普通股股东在选举董事时没有累积投票权，这意味着我们的普通股股东将不能将他们的投票集中在一名董事上。一般而言，所有须由股东投票表决的事项，必须由亲自出席或由代理人代表共同作为单一类别投票的普通股股东以有权投票的多数票通过，但以授予任何优先股股东的任何投票权为限。

股息权

我们的普通股持有人将以每股为基础平均分享我们的董事会宣布的任何股息，其资金可合法用于此目的，但受任何已发行优先股持有人的任何优先权利的限制。

23

在本公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在全额支付所需支付给债权人和当时可能尚未偿付的任何优先股的持有人的款项后，所有普通股持有人有权按比例平等分享所有剩余资产。

没有任何普通股可以赎回，也没有优先购买权购买我们公司的普通股或其他证券的额外股份。没有其他认购权或转换权，也没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

优先股

我们的董事会被授权发行一个或多个系列或类别的优先股，并为每个系列或类别确定优先股、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息、资格、条款或赎回的限制，这是俄克拉何马州法律允许的，也是我们董事会通过的一项或多项决议中规定发行该系列或类别的股票的规定。

当我们提出出售某一系列优先股时，我们将在本招股说明书的补充文件中说明这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中所述的条款和规定是否适用于特定系列的优先股。优先股将根据与每一系列优先股有关的指定证书发行。优先股的发行也将以我们的公司注册证书为准。

修订附例

除法律、我们的公司注册证书或我们的附例另有规定外，我们的附例可在（i）任何股东年会或股东特别会议上修订、更改或废除，而无须事先通知，但有关修订、更改或上诉的通知载于该会议的通知内，在任何一种情况下，由持有我们所有有表决权股份总投票权不少于百分之八十（80%）的股东投票决定，或（ii）我们的董事会会议，以当时在任董事人数的过半数表决通过。

所有这些修改必须得到持有我们当时已发行普通股至少80%投票权的人的批准，或者得到我们当时在任的整个董事会的多数通过。

法团证明书的修订

任何修订、更改、更改或废除本公司成立证明书的任何条文的建议，除非本公司成立证明书另有规定，或任何优先股的条款另有规定，均须获得当时在任的本公司董事会过半数成员的赞成票和本公司股本中所有有权在选举董事时作为单一类别共同投票的股份的投票权的多数票的批准。我们的成立法团证明书亦要求持有我们当时已发行股份80%的股东投赞成票，以修订、废除或采纳我们的成立法团证明书中有关（其中包括）以下各项的条文：

24

股东诉讼；特别会议

我们的公司注册证书取消了我们的股东通过书面同意采取行动的能力。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们董事会的大多数成员召集。

免责和赔偿

我们的公司注册证书规定，我们的董事和高级职员将不会因采取任何行动或不采取任何行动而对金钱损失承担个人责任，除非：

我们一般会向任何曾经、现在或可能因以下事实而成为法律程序的一方的人作出赔偿：

根据上述条款对我们的董事、高级管理人员或其他人根据《证券法》产生的责任作出的任何赔偿，在美国证券交易委员会看来，是违反《证券法》中所述的公共政策的，并且是不可执行的。

股东建议书的预先通知规定

在我们的任何股东年会上，唯一可提交会议的事项是：

股东如要在年会前妥善处理事务，必须已及时以书面通知我们的秘书。为了及时，股东的通知必须在本公司就上一年度的年度会议向股东发布代理声明之日起不少于120个日历日之前在本公司的主要执行办公室收到；但是，如果会议日期从上一年度的年度会议之日起超过30天，通知必须不迟于向股东邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日（以较早者为准）的第10天营业时间结束前收到。股东通知必须说明股东提议提交会议的每一事项：

25

这些规定可能会妨碍股东向年度股东大会提出问题的能力。

对某些企业合并和其他行动投更高票

我们的公司注册证书规定，除各种例外情况外，包括在一次交易中收购85%的已发行股份减去关联人拥有的股份，与关联人进行合并（包括但不限于合并或合并，出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置我们超过5,000，000美元的资产，各种证券的发行和重新分类，以及通过清算或解散计划或提议），或根据关联人的提议，凡直接或间接拥有本公司已发行有表决权股份10%以上的实益拥有人（除各种例外情况外），以及该人的任何关联公司，除法律要求的任何批准外，还应要求以下任何一方批准企业合并：

与有关各方的交易

本公司的成立证明书规定，在没有欺诈的情况下，本公司的任何董事以任何方式与该合同或交易的任何其他方有任何利益关系，或与该合同或交易的任何其他方有任何关联，或他们本身是该合同或交易的当事方，不影响或使任何合同或其他交易无效，但该利益须在本公司董事会会议上予以充分披露或以其他方式为董事会所知，在该会议上，本公司的董事会会议授权或确认了该合同或交易，并进一步规定，在授权或确认合同或交易的董事会会议上，无利害关系的董事达到法定人数，且合同或交易以法定人数的过半数获得通过，且无利害关系的董事对合同或交易进行投票。由我们或我们的董事会或其任何委员会订立或作出的任何合约、交易或作为，经在任何年度会议上有表决权的股东的法定人数过半数批准，

26

董事提名

除某些例外情况外，只有根据本条例获提名的人士才有资格获选为董事。我们的章程规定，提名可在任何股东年会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上作出：

要使提名适当地提交股东年会或为选举董事而召开的特别会议，股东必须及时以书面通知我们的秘书。为及时起见，在举行年会时，股东的通知必须在本公司就上一年度年会向股东发布代理声明之日起不少于120个日历日之前在本公司的主要执行办公室收到，但条件是，如果会议日期从上一年度年会之日起更改超过30天，通知必须不迟于向股东邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日（以较早者为准）的第10天营业时间结束前收到。在为选举董事而召开特别会议的情况下，为了及时，股东的通知必须不迟于向股东邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日的较早日期的第10天在我们的主要执行办公室收到。股东通知必须载明：

27

这些规定可能会妨碍股东提名人选作为董事的能力。

俄克拉何马州法律

俄克拉何马州收购法规

我们受俄克拉何马州一般公司法第1090.3节的约束。一般而言，第1090.3节禁止“相关股东”在其成为相关股东之日起三年内与俄克拉荷马州公司进行“业务合并”，除非：

第1090.3节对“企业合并”的定义包括：

28

为了上述描述和第1090.3节的目的，“公司”一词也包括我们拥有多数股权的子公司。此外，第1090.3节将“相关股东”定义为实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。

俄克拉何马州控制股份条款

我们的公司注册证书规定，我们不受俄克拉何马州一般公司法控制股份条款的约束。除例外情况外，这些规定禁止持有俄克拉何马州公司股票20%以上投票权的股东投票。如果我们将来受制于俄克拉何马州一般公司法的控制股份条款，这一条款可能会推迟任何人获得我们控制权的时间。

此外，要修订我们的公司注册证书中与此事项相关的适用条款，将需要持有我们所有已发行股本证券至少66-2/3%投票权的持有人的赞成票，作为一个类别投票。

转让代理人及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是EQ Shareholder Services，这是Equiniti信托公司的一个部门。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“OGS”。

29

和股票购买合同单位

我们可以为购买我们的证券或与我们无关联或有关联的实体的证券、一篮子此类证券或适用的招股说明书补充文件中规定的上述任何组合而发行股票购买合同。每份股票购买合同将使其持有者有权购买，并责成我们在规定的日期以规定的购买价格出售此类证券，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中列出。适用的招股说明书补充文件还将详细说明持有人购买此类证券的方法、任何加速、取消或终止条款或与股票购买合同结算有关的其他条款，以及（如适用）为我们在此类股票购买合同方面的义务提供担保的任何子公司的身份。股票购买合同可要求持有人在股票购买合同发出时履行其在合同项下的义务。我方在相关结算日结算此类预付股票购买合同的义务可能构成债务。因此，预付股票购买合同将根据其中一项契约签发。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买合同单元的一部分发行，该合同单元由（a）股票购买合同和（b）优先或次级债务证券、优先股、美国国债或第三方的其他债务组成，可用于担保持有人在股票购买合同下的债务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同单位的持有者付款，这种付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其债务，在某些情况下，我们可能会在向持有人解除任何担保时交付新发行的预付股票购买合同，以确保该持有人在原始股票购买合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买合同单位的一般条款，并在适用的情况下描述预付股票购买合同。招股说明书补充文件中的描述并不完整，其全部内容将通过以下方面加以限定：（a）股票购买合同；（b）与此种股票购买合同或股票购买合同单位有关的担保安排和保管安排（如适用）；以及（c）预付股票购买合同和签发此种预付股票购买合同所依据的文件。适用于股票购买合同和股票购买合同单位的某些美国联邦所得税后果也将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

30

一般

我们可以选择发行部分优先股，而不是全部优先股。如果我们行使这一选择权，我们将向公众发行存托股份，这些存托股份中的每一股将代表某一特定系列优先股的一小部分（将在适用的招股说明书补充文件中列出）。

作为存托股份基础的任何一系列优先股的股份将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议存入。保存人的主要办事处将设在美国，资本总额至少为50,000，000美元。在遵守存托协议条款的情况下，存托股份的每一所有人将有权按比例享有作为该存托股份基础的优先股的适用比例，享有作为该存托股份基础的优先股的所有权利和优先权。这些权利（将在适用的招股说明书补充文件中列出）包括股息、投票权、赎回权和清算权。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将按照发行条款分配给那些购买存托股份基础优先股零碎股份的人。存款协议和存托凭证的副本将作为证物提交登记声明。以下关于存托协议、存托股份和存托凭证的摘要不完整。请参阅将提交给美国证交会的与特定存托股份发售相关的存托协议和存托凭证的表格。

在编制最终确定的存托凭证之前，保存人可根据我们的书面命令，发行与最终确定的存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。这些临时存托凭证使其持有人有权享有最终存托凭证的所有权利，这些存托凭证应在没有无理拖延的情况下编制。届时，临时存托凭证将可兑换为最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

保管人将把收到的与优先股有关的所有现金股息或其他现金分配，按保管人所拥有的保管股数目的比例，分配给与优先股有关的保管股的记录持有人。

如果存在现金以外的分配，则保存人将其收到的财产分配给有权获得分配的保存人股份的记录持有人，除非保存人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给适用的持有人。

存托股份的赎回

如果以存托股份为代表的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人全部或部分赎回其持有的该系列优先股所获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股应付的每股赎回价格的适用赎回部分。每当我们赎回由保存人持有的优先股股份时，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的保存人股份数目。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，将根据存托机构的决定，以抽签方式或按比例选择赎回的存托股份。

31

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，保存人将把该通知中所载的资料邮寄给优先股相关存托股份的记录持有人。在记录日期，即与优先股记录日期相同的日期，存托股份的每一记录持有人将有权指示存托人行使与持有人的存托股份所代表的优先股数额有关的表决权。然后，保存人将在实际可行的情况下，根据这些保存人股份的指示，尽量对作为这些保存人股份基础的优先股的股份数目进行表决。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，使保存人能够这样做。在未收到优先股基础存托股份持有人的具体指示的情况下，保存人将不对优先股的股份进行投票。

保存协议的修订和终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何条款可随时根据我们与存托机构之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订，除非该修订得到当时已发行存托股份至少过半数的持有人的批准，否则将不会生效。只有在（a）所有已发行的存托股份已被赎回，或（b）与我们的清算、解散或清盘有关的基础优先股已被最终分配，且优先股已被分配给存托凭证持有人的情况下，我们或存托人才能终止存托协议。

保存人的费用

我们将支付仅因保存安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。我们还将向保存人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府收费和这些其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用，这是存托协议中明确规定的用于其账户的费用。

杂项

保存人将把我们向保存人提交的、我们必须向优先股持有人提交的所有报告和信函转交给存托凭证持有人。

如果我们中的任何一方在履行我们在存款协议下各自的义务时受到法律或任何超出我们控制范围的情况的阻碍或拖延，我们和保存人都不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于真诚地履行我们在保存人协议下各自的义务。我们和保管人都没有义务就任何保管人股份或优先股的法律程序进行检控或抗辩，除非我们提供了令人满意的弥偿。我们和保存人可依据律师或会计师的书面意见，或依据提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，以及依据被认为是真实的文件。

保存人的辞职和免职

保存人可随时向我方发出其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时解除保管人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。继任保管人必须在辞职或免职通知发出后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

32

我们可以发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、普通股或两种或两种以上此类证券的单位。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何注册持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

我们将就每一次认股权证的发行分发一份招股章程补充文件。每份招股说明书补充说明：

购买优先股和普通股的认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证只会以挂号形式发出。认股权证的行使价格将按适用的招股章程补充文件所述进行调整。

在行使任何认股权证以购买债务证券、优先股或普通股之前，认股权证持有人不享有可在行使时购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利，包括：

33

我们可以通过代理商、承销商或交易商出售我们的证券，也可以直接出售给购买者。

我们可以指定代理人征求购买我们证券的要约。

我们可能会使用一个或多个承销商来提供或出售我们的证券。

我们可能会使用一个交易商来出售我们的证券。

我们可以直接征求购买我们的证券的要约，我们也可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们将在我们的招股说明书补充文件中描述我们直接销售的条款。

我们可能会赔偿代理人、承销商和交易商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们可能会授权我们的代理人和承销商征求某些机构的要约，根据延迟交付合同以公开发行价格购买我们的证券。

承销商、经销商和代理商及其附属公司在正常经营过程中可能与ONE Gas及其附属公司进行交易或为其提供服务，或成为其客户。

34

35

这些证券的有效性将由俄克拉荷马州塔尔萨的GableGotwals为ONE Gas传递。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）参照截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而编制的。

36

美银证券