附件 11.1
CONTROLADORA VUELA COMPa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. DE C.V。
内幕交易政策
政策声明的必要性
公司采纳该政策是为了履行防止内幕交易的义务。
这些政策适用于公司董事会成员，以及涵盖的人员。
这些政策中使用的大写术语将具有附件“a”中规定的含义。
一、墨西哥证券法。中国证券监督管理委员会对企业、企业员工和董事、股东及其他内幕信息知情人（包括内幕信息知情人亲属）有关内幕交易的义务进行监督，并对违反《证券市场法》的行为进行起诉。因此，公司所有员工、董事和重要股东都必须了解与内幕交易相关的基本法律要求。《证券市场法》规定，拥有特权信息的人不得（a）与此类证券相关的证券或衍生工具进行任何交易或指示进行任何交易，如果此类证券或衍生工具的市场价格可能因此类信息的存在而受到影响，（b）向第三方交付或传达此类信息（因其职位或就业而被要求被告知的人除外），和/或（c）就与此类证券相关的证券或衍生工具发布建议或提供建议，如此类证券或衍生工具的市场价格可能因特权信息的存在而受到影响。上述限制也将适用于在墨西哥境外进入但在墨西哥有影响的交易。
此外，公司将遵守“Disposiciones de car á cter general applicables a las operaciones con valores que realicen los consejeros，directivos y empleados de entidades financieras y dem á s personas obligadas（适用于金融机构的董事、高级职员和雇员及其他人的证券业务的一般规定）”中规定的条款和条件。
ii.美国联邦证券法。SEC和DOJ密切监控企业及其员工在发布重大企业信息方面的义务，并大力追究违反美国证券联邦证券法的行为，包括内幕交易相关法律。因此，公司所有员工都必须了解与内幕交易相关的基本法律要求。美国联邦证券法禁止在知悉“重大”“非公开”信息的情况下购买或出售公司的证券，并禁止向随后进行公司证券交易的人员披露“重大”“非公开”信息。下文将详细讨论这些重要术语。
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我们都努力建立诚信和道德操守的声誉，我们不能让这种声誉受损。因此，该政策也旨在防止甚至出现公司雇用或与公司有关联的任何人的不当行为，并遵守以下原则：
a）行动执行的明确性。
b）证券业务执行中与其他市场参与者的机会均等。
c）遵守股票市场最佳做法。
d）不存在利益冲突。
e）防止使用特权和/或机密信息可能造成的非法行为。
不遵守本政策可能会使员工受到公司施加的制裁，包括警告、停职甚至因故解雇，这取决于违规行为的性质，无论不遵守是否导致违法。违反法律，甚至是不导致起诉的CNBV、SEC或DOJ调查，都可能损害个人声誉，并对事业和我们公司造成不可挽回的损害。
政策声明
任何拥有与公司有关的特权信息的公司董事、高级职员或其他雇员不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体，（i）与公司证券或与该等证券有关的衍生工具进行任何交易或指示任何交易，或从事任何其他行动以利用特权信息的个人利益（包括通过任何朋友或亲戚），或（ii）向公司以外的任何人（包括家人和朋友）传递或传达特权信息。此外，任何董事、高级职员或公司其他雇员在为公司工作或以其他方式工作期间获悉与公司有业务往来的实体的特权信息，均不得买卖该实体的证券，直至信息公开或不再重要。
《证券市场法》假定，下列人员有权获得有关证券发行人的特权信息：（i）董事会成员、董事会秘书、法定审计师、相关高级管理人员、发行人或发行人控制的公司或直接或间接拥有发行人10%或以上股份的公司的实际代理人，（ii）直接或间接控制发行人10%或以上股份的股东或人员，（iii）董事会成员、董事会秘书、法定审计师、相关高级管理人员，就任何可能被视为特权信息的事件提供服务的法团的事实上的律师，（iv）直接或间接拥有上市金融机构或金融控股公司5%或以上股份或非上市金融实体10%股份的股东，（v）董事会成员、董事会秘书、法定核数师、有关人员、上述（iv）所列法团的事实上的律师，（vi）在发行人或发行人的企业集团中具有重大影响力或权力进行指示的人士，以及（vii）因与（a）上述任何一人的配偶、亲属或“重要其他人”以及（b）上述任何一人的业务伙伴（以下简称“内幕人士”）进行与其历史交易模式存在重大差异的交易且可能已合理访问特权信息的人士。
| 2 |
这项禁令没有例外，包括需要为紧急开支筹集资金。这类因素或情况并不能为违反内幕交易相关法律提供抗辩。此外，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。
材料信息。根据美国证券法，重大信息被定义为合理的投资者在做出购买、持有或出售证券的决定时认为重要的任何信息。根据《证券市场法》，特权信息概念被定义为任何性质的、可能影响在RNV注册的证券价格且未通过相关证券交易所向公众披露的任何事实、事件或行为。可以预期会影响公司股价的信息应该被认为是重要的。相关人士并不一定要知悉所有特权信息才能被视为内幕人士，但前提是其所接触到的信息可能会影响相关证券的交易价格。一些将被视为重要信息的例子有：
| · | 未来收益或亏损的预测或其他收益指引； |
| · | 收入或其他财务或业绩指标发生重大变化； |
| · | 公司或代表公司收入5%或以上的分部、产品或地区的季度或年度收入、营业收入或收益结果； |
| · | 与公司核数师有关的变更、或重大分歧或其他发展； |
| · | 公司财务报告内部控制存在重大缺陷； |
| · | 待决或拟议的合并、收购或要约收购； |
| · | 重大资产的未决或拟议收购或处置； |
| · | 建议与任何第三方，包括供应商或市场参与者订立的协议、联盟或合资企业； |
| · | 股息政策变更、宣布拆股或发售额外证券； |
| · | 高级管理人员发生变动或影响董事会或其成员的； |
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| · | 重大新产品或新工艺的开发； |
| · | 获得新的许可证、许可证或特许权、修改许可证、许可证和特许权、违反或可能撤销许可证、许可证或特许权； |
| · | 与员工的冲突，包括潜在的罢工； |
| · | 政府调查或诉讼中的事态发展；以及 |
| · | 存在严重的流动性问题或即将破产。 |
任何审查你的交易的人都会在事后这样做，受益于二十二后知后觉。实际上，在从事任何涉及公司证券的交易之前，您应该仔细考虑CNBV、SEC、DOJ或其他当局是否会事后将您拥有的任何信息视为“重要”信息。
当信息“公开”。如果您知道特权信息，您可能不会进行交易，直到（i）该信息已广泛地向公众披露，例如通过新闻稿或BMV或SEC文件，（ii）该信息已被公众充分吸收，或（iii）该信息不再重要。为避免出现不当行为，作为一般规则，信息在公开后48小时前不应被视为完全被公众吸收。
家庭成员的交易。本政策还适用于居住在您家中的任何人，以及不居住在您家中但其证券交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员，包括您的配偶、子女（包括收养）、父母、祖父母、兄弟姐妹和继兄弟姐妹。你对这些人的交易负责，并应在他们买卖本公司证券前让他们意识到有必要与你协商。
高管内部人士的预清仓/禁售期和窗口交易期。本公司董事及有关人士从事本公司证券交易的能力须受额外限制。
| ● | 窗口交易期。公司董事以及相关人员只能在每个季度的特定时间范围内（“窗口”）买卖公司证券。该窗口将在公司季度收益电话会议结束后的一个完整交易日开始（如果没有收益电话会议，该窗口将在上一季度收益公告发布后的一个完整交易日开始），并将在当前季度最后一天前的第十四个日历日营业结束时结束。这些窗口将是公司董事和相关人员可能交易公司证券的唯一时间段。此外，如果此类董事、高级管理人员和公司员工在窗口期间拥有特权信息，他们将被禁止在该窗口期间进行交易。 |
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| ● | 做空规则。公司董事及有关人士不得在自最后一次出售或购买公司证券起计的三个月期限内出售或购买公司证券，以及进行相反的交易（即购买证券或出售证券）。 |
| ● | 停电期。本公司董事及有关人士，不得在禁售期内买卖本公司证券。禁售期为（i）自每个财政季度最后一天前的第十四个日历日的营业时间结束，直至公司该季度的收益电话会议结束后的一个完整交易日（如果没有举行季度收益电话会议，禁售期将在公司该季度的收益公告发布后的一个完整交易日结束），以及（ii）公司董事和高级管理人员掌握有关公司的特权信息的任何其他时间，包括在窗口期内。 |
| ● | 预许可批准。公司董事及有关人士必须在公司证券的任何拟议交易至少提前24小时向总法律顾问办公室提供任何拟议交易的详细说明，以获得预先批准。在获得许可后，交易必须在48小时内完成，否则将需要进一步的预许可批准。如果您对给定交易是否必须预先清算有疑问，我们敦促您谨慎行事，并假设需要预先清算。请注意，有时，随着情况的变化，公司可能需要撤销有关待处理交易的事先批准。受影响的员工将收到任何此类撤销的及时通知。 |
| · | 交易报告.公司董事及有关人士须在执行后十（10）个营业日内，按附件“B”所示条款，提供有关上述段落所指已执行业务的详细说明。 |
终止后交易
本政策继续适用于贵公司的证券交易，即使贵公司的雇佣关系已终止。如果您在受雇终止时拥有特权信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易该公司的证券。
违规行为
违反内幕交易限制，可能会被处以最高十五（15）年的罚款或监禁。还有，与掌握内幕信息的知情人进行的任何交易的交易对方，可以要求支付损害赔偿金。CNBV可处以（i）最高相当于在交易中获得的利益金额的一倍或两倍的罚款，或（ii）在没有获得利润的情况下，处以相当于交易总额百分之十至五十的罚款。
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上述限制也将适用于在墨西哥境外进入但在墨西哥有影响的交易。
根据美国联邦证券法，对个人违反内幕交易相关法律的处罚可能很严厉，包括相当于已实现利润或避免的损失的民事损害赔偿、最高为已实现利润或避免的损失的三倍的民事处罚、最高500万美元的刑事罚款和最高25年的监禁。此外，公司和负责监管从事内幕交易的员工的人员可能会因未能采取适当措施阻止此类活动而受到最高100万美元或所获利润或所避免损失的三倍的民事处罚。
表格144的报备要求
第144条适用于公司董事和高级职员出售或处置公司证券。对于在市场上进行的销售，经纪人通常熟悉规则144的要求，并将与董事或高级管理人员一起提交适当的表格144。然而，遵守规则144是个别董事或高级管理人员的责任，他或她应与经纪人核实，以确保规则144的要求得到满足。总法律顾问办公室不代表公司董事和高级职员处理表格144提交和合规。规则144也适用于公司的股本证券私下出售或赠与他人的情况，董事或高级管理人员应与其律师审查此类交易，以确保144的合规性。
公司援助
如果您对本政策或其适用于任何拟议交易有任何疑问，您可能会获得总法律顾问办公室的额外指导，地址为**（José Alejandro de Iturbide Gutierrez）。然而，最终遵守这一政策和避免非法交易的责任在于进行交易的个人。
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合规干事
公司的总法律顾问和首席财务官被指定为本政策的合规官，将负责对这些政策的合规性进行监督。
总法律顾问和首席财务官将被授权调查任何违反本政策的行为，并将根据CNBV发布的规则，被要求将任何此类违规行为通知公司董事会。
本政策的授权及遵守
本政策于2022年4月20日经公司董事会审议通过。对这些政策的任何修改都需要得到董事会的批准。
受保人必须以书面形式告知公司其遵守本政策的情况。
相关文件
这一政策也与公司以下文件和政策相结合：
| · | 公司道德守则 |
| · | POL-FIN-FIC-01：向证券市场发布相关信息的报告。 |
| · | POL-TAL-REL-11：机密信息政策。POL-SIS-PMC-02：分类和信息保护政策。 |
| · | POL-SIS-SIS-04：信息政策的一般安全。 |
| 7 |
附件A
| 定义 |
| a) | 公司指Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V。 |
| b) | 涵盖人员是指公司认为，鉴于其职位性质，可能拥有特权信息和机密信息的公司高级职员和雇员，其名单由总法律顾问办公室维护。 | |
| c) | CNBV是指Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores（国家银行和证券委员会）。 |
| d） | DOJ意为美国司法部。 |
| e） | 政策即内幕交易政策。 |
| f） | 特权信息是指任何性质的、可能影响在RNV登记的证券价格且未通过相关证券交易所向公众披露的任何事实、事件或行动。 |
| g） | RNV是指Registro Nacional de Valores（全国证券登记处）。 |
| h） | SEC是指美国证券交易委员会。 |
| 一） | 证券市场法意味着墨西哥Ley del Mercado de Valores（《证券市场法》）。 |
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附件b
根据以下文件提交：
CONTROLADORA VUELA COMPA ñ í a de Aviaci ó n S.A.B. DE C.V。
内幕交易政策
| 关注： | ______________________________________________ |
账号：______________________________________________________
手术执行日期：______________________________________________________
被执行操作的价格：
| 实体： |
类别及系列股份：
股份数量或#：______________________________________________________
| 经纪人： | ______________________________________________ |
兹证明，据我所知，本文所述的交易不受内幕交易政策的禁止。
签名：______________________打印姓名职务：__________________
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