附件 99.2

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

一教育控股有限公司

One Education Merger Limited

和

第一高中教育集团

截至2024年11月22日

目 录

合并的协议和计划

本合并协议及计划（本“协议”）的日期为2024年11月22日，由One Education Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“母公司”）；One Education Merger Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，且为母公司的全资子公司（“合并子公司”）；及第一高中教育集团（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）订立。母公司、合并子公司和公司在本文中分别称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。本协议中使用的所有大写术语应具有第1.01节中赋予此类术语的含义或本协议其他地方另有定义的含义，除非上下文另有明确规定。

简历

然而，公司若干股东（“展期股东”）已分别订立展期及出资协议（“展期协议”），每份协议的日期均为本协议的日期，据此，展期股东已不可撤回地同意在交割前向合并子公司贡献其各自的股份，以换取母公司新发行的普通股，从而合并子公司将在紧接交割前持有20,050，436股A类普通股和32,261，530股B类普通股（与20,050，436股A类普通股合称“展期股份”），合共代表公司于股东大会上可行使的股份的投票权约95.25%；

然而，各方希望根据《公司法》第233（7）条，通过合并子公司与公司的“简式”合并（定义见下文）实现企业合并，公司为存续公司并成为母公司的全资子公司（“合并”）；

鉴于作为公司愿意订立本协议的诱因，在执行和交付本协议的同时，担保人已签署并向公司交付了一份日期为本协议日期、以公司为受益人的有限担保，据此，担保人正在为母公司和合并子公司在本协议项下的某些义务提供担保（“有限担保”）；

鉴于公司董事会（“公司董事会”）根据公司董事会设立的仅由公司独立董事组成的委员会（“特别委员会”）的一致建议行事，已（a）确定本协议、合并计划以及在此及由此设想的交易，包括合并，对公司及其股东（不包括除外股份持有人）是公平的，并符合其最佳利益，（b）批准及采纳本协议及合并计划，并宣布公司订立本协议及合并计划并完成本协议及合并计划所设想的交易，包括合并（统称“交易”），（c）授权及批准公司执行、交付及履行本协议及合并计划及完成交易，及（d）决议按《公司法》第233（7）条规定，向公司每名股东（另有约定的股东除外）提供合并计划副本；及

然而，母公司（代表母公司本身并作为合并子公司的唯一股东）和合并子公司各自的董事会已（a）授权并批准母公司和合并子公司分别执行、交付和履行本协议、合并计划和完成交易，以及（b）宣布母公司和合并子公司分别订立本协议和完成交易以及合并子公司订立合并计划是可取的。

现据此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，现对其收到和充分性予以确认，双方同意如下：

第一条
定义和解释

第1.01节定义。为本协议的目的，除非本协议其他地方定义，术语：

“可接受的保密协议”是指保密协议，该协议及任何相关协议不得包含任何要求与该方进行谈判的任何排他性权利或具有禁止公司履行其在本协议项下义务的效力的条款。

“ADS”是指美国存托股票，每份股票代表三股A类普通股。

“关联关系”是指，就任何人而言，任何直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的人。就本定义和“子公司”或“子公司”的定义而言，对某人的“控制”系指直接或间接通过表决权股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“替代收购协议”指任何意向书、谅解备忘录、收购协议、合并协议或其他类似协议（可接受的保密协议除外）（a）构成或将合理预期导致任何竞争性建议或（b）要求公司放弃、终止或未能完成合并及本协议所设想的其他交易。

“可用公司现金”指公司在中国境外银行开立的美元计价银行账户中的美元现金，扣除已签发但未清算的支票和汇票，在交割时可免任何留置权，供母公司和合并子公司用作支付合并总对价的资金来源，以及它们就合并和本协议所设想的其他交易应付的费用和开支。

「营业日」指纽约市、开曼群岛、香港特别行政区或中国的银行获法律或行政命令授权关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

“A类普通股”是指公司股本中的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股拥有一（1）票表决权。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元，每股有二十（20）票表决权。

“公司法”是指《公司法》上限。22（经修订）开曼群岛。

「公司管治文件」指公司于本协议日期生效的第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并视其不时修订而定。

“效果”是指任何变化、效果、发展、情况、条件、事实状态、事件或发生。

“终止日期”指公司与母公司共同约定的2025年5月22日或其后的更晚日期。

“交易法”是指美国1934年《证券交易法》及其下颁布的规章制度。

“除外股份”统称为（a）展期股份，（b）母公司、合并子公司、公司或其任何子公司持有的任何其他股份（包括ADS所代表的A类普通股），为免生疑问，其中应包括公司实益拥有的库存股和107,258股ADS。

“费用”是指一方或代表其与（a）本协议的授权、准备、谈判、执行和履行；（b）附表13E-3的准备、印刷、归档和邮寄/分发；（c）股东诉讼；（d）向SEC提交的任何文件；或（e）与完成合并和其他交易有关的任何其他事项。

“创始人”是指张韶维先生。

“担保人”指创始人、Yu Wu女士及春江大中华基金各自统称为“担保人”。

“法律”是指任何政府实体的任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、命令、法令或其他声明。

“重大不利影响”是指单独或合计已经或将合理预期会对公司及其子公司的财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响的任何影响，整体而言，或实质上延迟或阻止合并及其他交易的完成；前提是不会在单独或合并导致或产生的范围内产生任何影响，应被视为构成重大不利影响，或在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时应予以考虑：（a）一般影响公司经营所在的任何行业或行业的因素导致的条件（或其中的变化）；（b）一般经济、政治和/或监管条件（或其中的变化），包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化，包括利率或汇率的变化；（c）GAAP或其解释的任何变化；（d）任何采纳、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释，或任何政府实体的任何适用法律或由其作出的其他变更；（e）根据本协议条款的要求或应书面请求或经母公司或合并子公司的书面同意而采取的任何行动，或未采取任何行动，以及可直接归因于本协议和交易（包括合并）的谈判、执行或公告的任何影响，包括由此产生的任何诉讼（包括因指控违反职责或违反适用法律而产生的任何诉讼），以及客户、雇员（包括雇员离职）、供应商、融资来源、承租人、许可人、被许可人、分许可人、股东、合资伙伴或由此直接导致的类似关系；（f）股份和/或ADS的价格或交易量下降（据了解，可能会考虑到未以其他方式排除在“重大不利影响”定义之外的导致或促成此类下降的事实或事件）；（g）公司未能满足对公司收入的任何内部或公布的预测、预算、计划或预测、估计、预测或预期，任何时期的收益或其他财务业绩或经营业绩（有一项理解，即可能会考虑到不以其他方式排除在“重大不利影响”定义之外的导致或促成此类失败的事实或事件）；（h）地缘政治条件变化、恐怖主义或破坏行为、战争（无论是否宣布）、战争的开始、持续或升级、武装敌对行为、地震、流行病（包括但不限于COVID-19及其变种）、龙卷风、飓风或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件产生的影响，包括截至本协议日期威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化；以及（i）公司或其子公司的信用评级的任何降低（据了解，可能会考虑到引起或促成此类降低的事实或事件，或此类降低产生的任何后果，而这些事实或事件并未以其他方式排除在“重大不利影响”的定义之外）；前提是，如果（a）、（b）、（c）、（d）条所述的任何影响，及（h）相对于与公司在公司经营所在行业或行业经营规模相当的其他公司而言，已对公司产生重大不成比例的不利影响，则在确定是否已发生重大不利影响时，应考虑该事件的增量影响。

“命令”是指任何仲裁员或有管辖权的政府实体作出、发布、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、合股公司、信托、非法人协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。

「中华人民共和国」指中华人民共和国，仅就本协定而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾。

“代表”是指，当用于母公司、合并子公司或公司时，董事、高级职员、融资来源、员工、顾问、财务顾问（包括评估师）、会计师、法律顾问、投资银行家以及母公司、合并子公司或公司（如适用）及其各自子公司的其他代理人、顾问和代表。

“所需可用现金金额”是指80万美元；

“SEC”指的是美国证券交易委员会。

“股份”是指公司股本中的A类普通股和B类普通股，根据上下文可能需要，在合并生效时间之后，也指存续公司的普通股。

“专委会评估师”指中勤资产评估有限责任公司。

“春江期权”是指公司授予春江大中华基金的以每股ADS 10.00美元收购1,850，000股ADS的期权。

“附属公司”或“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，不论是否已成立或未成立，（a）其中（i）至少大多数已发行的股本股份或其他股本权益，根据其条款具有选举董事会过半数或就该公司或其他组织履行类似职能的其他人的普通投票权，由该人或其任何一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及其一个或多个子公司，或（ii）就合伙企业而言，该人或该人的任何其他子公司是该合伙企业的普通合伙人；或（b）根据公认会计原则，该人的合并可变利益实体（“VIE”）。

“税”和“税”是指所有联邦、州、地方或外国的税收、征税或其他评估，无论其如何计价，包括所有净收入、毛收入、收益、毛收入、销售、使用、从价、商品和服务、资本、生产、转让、特许经营、意外利润、许可证、预扣税、工资、就业、残疾、消费税、估计、遣散费、印花、职业、财产、失业或其他税收、关税、费用、评估或类似收费，以及任何税务机关征收的任何利息、罚款和税收附加。

「库存股」指公司作为库存股拥有的任何股份或公司任何直接或间接附属公司在紧接生效时间前拥有的任何股份。

“故意违约”是指故意行为或故意不作为，其作为或不作为构成对本协议的实质性违约，无论违约是作为行为的对象还是不作为。

第1.02节解读。除非明文规定的上下文另有要求：

（a）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语和类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；

（b）在单数中定义的术语在以复数形式使用时应具有可比较的含义，反之亦然；

（c）术语“美元”和“$”是指美元；

（d）此处提及的特定章节、分节、朗诵、附表、附件或附件，应分别指本协议的章节、分节、朗诵、附表、附件或展品；

（e）凡本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样；

（f）本文对任何性别的提述应包括彼此的性别；

（g）本文对任何人的提述应包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和受让人；但本（g）条所载的任何内容均无意授权本协议未另有许可的任何转让或转让；

（h）本条提述以某一或多于一种特定身份的人，须将该人以任何其他身份排除在外；

（i）本文中对任何合同（包括本协议）的提述是指根据合同条款不时修订、补充或修改的合同；

（j）本条所提述的任何法律或任何许可，是指经修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代的全部或部分并不时生效的法律或许可；

（k）本文对任何法律的提述，应视为也是指根据其颁布的所有规则和条例；和

（l）双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则，条件是协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利。

第二条
合并

第2.01节合并。根据本协议中规定的条款并在满足或放弃条件的前提下（在公司或母公司可放弃的范围内，视情况而定），并根据《公司法》，在生效时，合并子公司应通过母公司与其一家或多家子公司的合并与公司合并，并并入公司，这些条款在《公司法》（以下简称“简式”合并）中根据《公司法》第十六部分，特别是《公司法》第233（7）条定义，据此，公司股东无须作出特别决议，但须向公司每名登记股东提供合并计划副本，除非该股东另有约定。合并生效后，Merger Sub将不复存在，并将进一步从开曼群岛公司名册中除名，公司为合并产生的存续公司（定义见《公司法》）（公司，作为存续公司，在此有时被称为“存续公司”），这样在合并之后，存续公司将成为母公司的全资子公司，如合并计划中所述。

第2.02节结束。合并的结束（“结束”）应在切实可行的范围内尽快以电话会议和交换文件及签字的方式远程进行，但无论如何不迟于满足或放弃第VIII条规定的最后一项条件后的第五（5）个工作日（如允许，则予以放弃）（根据其性质将在结束时满足的任何此类条件除外，但须在结束时满足或（如适用）放弃此类条件），或公司及母公司书面同意的其他日期或地点。交割实际发生的日期被称为“交割日”。

第2.03节生效时间。在交割日，公司和Merger Sub应（a）促使与合并有关的开曼群岛法律管辖的合并计划（“合并计划”）（基本上以本协议的附件 A形式）按照《公司法》第233（9）条的规定正式签署并向开曼群岛公司注册处处长备案；以及（b）制作公司或Merger Sub根据《公司法》就合并所要求的任何其他备案、录音或出版物。合并应在开曼群岛公司注册处处长登记之时生效，或在合并计划可能指明的较后日期（该日期下称“生效时间”）生效。合并的生效时间应在附表13E-3首次邮寄/分发给公司股东之日后不少于二十（20）天后，或为遵守《交易法》规则13e-3和所有其他适用法律可能需要的更晚日期后，在切实可行范围内尽快发生。

第2.04节合并的影响。在生效时，合并应具有《公司法》规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，在生效时间，公司和合并子公司各自的权利、各类财产包括在行动中选择的财产以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续公司，该公司应以与公司和合并子公司相同的方式对公司和合并子公司各自的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任并受其约束。

第2.05节董事和高级职员。双方应采取一切必要行动，以便（a）在生效时存续公司的初始董事应在合并计划中指明，以及（b）在紧接生效时间之前的公司高级管理人员应在生效时为存续公司的初始高级管理人员，在每种情况下，除非母公司在生效时间之前另有决定，否则应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其去世，以较早者为准，根据存续公司组织章程大纲和章程细则的规定辞职或免职。

第2.06节管理文件。于生效时间，Merger Sub的组织章程大纲及章程细则（如紧接生效时间前有效）将成为存续公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据《公司法》及该等组织章程大纲及章程细则的适用条文作出修订，惟于生效时间（i）所有提述“One Education Merger Limited”的名称均须修订为“第一高中教育集团”的情况除外，（ii）法定股本须予修订（如有需要），以描述合并计划所批准的存续公司的法定股本，及（iii）组织章程细则须载有不逊于本协议第7.04条所载赔偿条文的规定。

第2.07节无股东投票。本协议各方均承认并同意，由于合并是《公司法》第233（7）条规定的“简式”合并，因此无需公司股东通过特别决议（定义见公司管理文件）批准本协议、合并计划或授权、批准或完成交易，包括合并，且不会获得此类批准。

第2.08节无担保债权人。公司和合并子公司各自承认并同意，其不存在《公司法》第233（8）条所指的有担保债权人，因此不需要债权人同意合并。

第三条
合并对股本的影响；合并考虑；交换证书

第3.01节股票和ADS的处理。在生效时，凭借合并及其他交易，且在母公司、合并子公司、公司或公司任何证券持有人未采取任何行动的情况下：

（a）股份的处理。紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（除除外股份、异议股和ADS所代表的A类普通股）将被注销并不复存在，以换取获得每股0.05美元现金无息的权利（可根据第3.01（e）节进行调整）（“每股合并对价”）。自生效时间起及之后，所有该等股份将不再发行及发行在外，并将自动注销并终止存在，而任何该等股份的每名持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据该等权利收取每股合并对价的权利除外，并须遵守第3.02条的规定，以及收取任何在生效时间之前有记录日期的股息或其他分派的权利，而该等股息或分派可能已由公司宣布，但在生效时间仍未支付。

（b）美国存托股票的处理。紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（不包括代表除外股份的ADS），连同这类ADS所代表的基础A类普通股，应被注销并不复存在，以换取根据本协议和存款协议规定的条款和条件获得每份ADS 0.15美元无息现金的权利（可根据第3.01（e）节进行调整）（“每份ADS合并对价”）；但如果本协议与存款协议发生任何冲突，则应适用本协议的规定。每ADS合并对价应支付给存托人（作为注销ADS所代表的基础股份的对价），并由存托人分配给此类ADS的持有人。自生效时间起及之后，所有此类ADS（以及ADS所代表的此类基础股份）将不再发行和流通，并将自动注销和退出，并将不复存在，任何此类ADS的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第3.02节在交出此类ADS时收取每ADS合并对价的权利除外，以及有权收取公司可能已宣布但在生效时间仍未支付的任何股息或记录日期在生效时间之前的其他分派。

（c）除外股份的处理。除根据第3.01（d）节应予转换的Merger Sub所持有的股份外，紧接生效时间之前已发行和流通的所有其他不包括股份应予注销，并在生效时间不再存在，且无任何代价或分配，且任何该等不包括股份的每名持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但收取任何在生效时间之前有记录日期且在生效时间仍未支付的股息或其他分配的权利除外。

（d）合并次级股份的处理。Merger Sub持有的所有股份以及母公司持有的Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股，应转换为并成为存续公司的一（1）股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股。存续公司的该等普通股应构成存续公司的唯一已发行流通股本，并应在生效时登记在母公司名下。

（e）对合并对价的调整。每股合并对价和每股ADS合并对价以及根据本协议应付的任何其他金额（如适用）应进行适当调整，以反映任何股份分割、反向股份分割、股份股息（包括可转换为股份或ADS的证券的任何股息或其他分配，如适用）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他与股份或ADS相关的类似变更（如适用）的影响，在本协议日期之后和生效时间之前生效，以便向股份或ADS持有人（如适用）提供，自该事件发生之日起及之后，具有与该事件发生前本协议所设想并经调整后的相同经济效果的应为每股合并对价或每股ADS合并对价或根据本协议应付的任何其他金额（如适用）。

（f）异议股份的处理。如果公司股东根据《公司法》第238条有权对合并提出异议，则在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股异议股份应根据第3.05条被注销并不复存在，异议股份持有人应仅有权收到第3.05条规定的适用付款。

（g）不再派发股息。不得就记录日期在生效时间当日或之后的存续公司股本向任何未交回的股票的持有人支付股息或其他分派。

第3.02节证券缴款；退证。

（a）付款代理人。在生效时间之前，母公司应选择并指定一家公司合理接受的银行或信托公司作为根据第3.01（a）节、第3.01（b）节（统称为“合并对价”）要求支付的所有款项的付款代理人（“付款代理人”），如果双方同意，则应选择并指定一家公司合理接受的银行或信托公司作为付款代理人（“付款代理人”），并就此与付款代理人以公司合理接受的形式订立协议。母公司应（i）在生效时间或之前，为股份（除外股份和异议股除外）和ADS（代表除外股份的ADS除外）持有人的利益，向付款代理存入或促使存入现金，金额（连同公司根据第7.06（b）条向付款代理支付的所需可用现金金额）足以支付合并对价，（该等现金以下简称“合并对价基金”），或（ii）在根据第3.05条付款的情况下，经确定并经双方如此同意，为异议股东的利益，将金额足以根据第3.05条支付异议股份的即时可用资金兑现。

（b）移交程序。

（i）在生效时间之后（无论如何在五（5）个工作日内），母公司和存续公司应促使付款代理人向在紧接生效时间之前有权根据第3.01（a）节收取每股合并对价的股份（不包括不包括股份和异议股份）的登记持有人的每一个人邮寄（并以专人送达的方式提供）：（x）一份在开曼群岛注册成立的公司的惯常形式的递送函，并经双方共同同意，及（y）用于执行（a）交出代表该等股份的任何已发行股份证书（“股份证书”）（或代替第3.02（e）条所规定的股份证书的誓章和损失赔偿）或（b）交付付款代理人就以簿记方式代表的非凭证式股份（“非凭证式股份”）所要求的任何文件的使用指示，及/或（c）交付收取每股合并对价可能需要的其他文件。在交出（如适用）股份证书（或代替第3.02（e）条所规定的股份证书的誓章和损失赔偿）以注销或交付就无证明股份所需的任何文件和/或根据该等指示向付款代理人可能需要的其他文件后，根据该等转递函的条款并按照其指示正式签立，该等股份的每名登记持有人均有权收取就该等股份应付的每股合并对价，作为交换，及如此交还的股票须随即注销。

（ii）在生效时间之前，母公司和公司应与付款代理人和存托人建立程序，以确保（a）付款代理人将在生效时间之后在合理可行的范围内尽快向存托人传送一笔金额为现金的即时可用资金，金额等于就紧接生效时间之前已发行和未偿还的ADS数量（代表排除股份的ADS除外）应付的每份ADS合并对价，（b）存托人在其交出ADS时，将向ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）按其所持ADS的比例分配每ADS合并对价。公司（或生效时间后的存续公司，如适用）应支付所有费用和开支，与根据本条第3.02款以普通股交换每股合并总对价有关。公司（或生效时间后的存续公司（如适用））将支付存托人因向ADS持有人分配每份ADS合并对价和终止ADS融资而应承担或招致的任何适用费用、收费和政府收费（预扣税除外）（每份ADS注销费用0.05美元除外，应由ADS持有人根据存款协议第5.9条支付）。就ADS应付的任何金额将不会支付或应计利息。

（iii）如要求将合并代价支付予所交回的股份证书以其名义登记的人以外的人，则（a）如此交回的股份证书须附有由所交回的股份证书以其名义登记的人（作为转让人）妥为签署的适当转让表格，以被要求向其支付款项的人（作为受让人）为受益人，即为支付的先决条件，及（b）要求支付该等款项的人已向已交还的股份证书的登记持有人以外的人支付因支付合并代价而需要的任何转让及其他类似税项，或已证明该等税项已支付或无须支付，令存续公司感到合理信纳。有关无证明股份的适用合并代价的支付，只须支付予该等无证明股份以其名义登记于公司成员名册的人。

（iv）除第3.01（c）条、第3.01（f）条及第3.05条所提述的股份及ADS外，直至根据本第3.02条的规定交还，每份股份证书、未证明股份及ADS须被视为在生效时间起及之后的任何时间仅代表收取本条III所设想的适用合并对价的权利，以及在生效时间之前可能已获公司授权且在生效时间仍未支付的任何股息或其他有记录日期的分派。

（c）公司成员名册；没有进一步的股份所有权。于生效时间，公司的股东名册须予关闭，以登记在生效时间之前已存在而根据本条例第3.01条规定于生效时间已注销的股份转让。自生效时间起及之后，紧接生效时间之前已发行和未发行的股份或ADS的持有人应停止拥有与该等股份或ADS有关的任何权利，除非本文件或适用法律另有规定。如在生效时间后，任何股份证书因转让或任何其他原因而向存续公司、母公司或付款代理人出示，则该股份证书应予以注销，并在股份（除外股份和异议股份除外）的情况下兑换为股份证书持有人根据本条第三款有权获得的即时可用资金中的现金金额，在除外股份的情况下不作任何对价，仅在异议股份的情况下按照第3.05条进行。为免生疑问，本条款的任何规定均不妨碍存续公司在生效时间后就其普通股保持成员名册，并在生效时间后登记该等普通股的转让。

（d）终止合并对价基金；无责任。在生效时间后六（6）个月后的任何时间，母公司有权要求付款代理人向其交付尚未支付的合并对价的任何部分（包括收到的与之相关的任何利息），或仅根据付款代理人的日常行政程序正在等待支付的任何部分，向股份凭证或未证明股份的持有人，此后，这些持有人有权仅向存续公司和母公司（受遗弃财产的限制，escheat或其他类似法律）作为其一般债权人就适用的合并对价，包括公司可能已宣布且在生效时间仍未支付的任何股息或其他记录日期在生效时间之前的分配，应在到期交出其股票或未证明股份并遵守第3.02（b）节中的程序时支付。尽管有上述规定，存续公司、母公司或付款代理人均不得就任何合并对价或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的其他金额向任何股份证书、未证明股份或ADS的持有人承担责任。在此种情况下，此类持有人未申领的任何款项，如果该等款项在其他情况下将逃避或成为任何政府实体的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为存续公司或其指定人的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或利益的影响。

（e）遗失、被盗或销毁的证书。如任何股份证书已遗失、被盗或毁坏，付款代理人须汇出，以换取该等遗失、被盗或毁坏的股份证书，（在该等证书的持有人就该事实作出誓章，并在存续公司合理要求的情况下，签立弥偿或由该存续公司所指示的合理及惯常金额的债券的持有人张贴后，作为对可能就该股份证书向其提出的任何索赔的赔偿）根据本协议第3.01条就其应付的适用合并对价，包括公司可能已授权且在生效时间仍未支付的记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配。

第3.03节扣留。母公司、合并子公司、存续公司、付款代理人和保存人（以及根据本协议的履行负有扣缴义务的任何其他人）各自（视情况而定）有权从根据本协议以其他方式应付的任何对价中扣除和扣缴适用税法要求扣除和扣缴的金额。如果母公司、合并子公司、存续公司、付款代理人或保存人（或根据本协议负有预扣义务的任何其他人）在交割前确定需要从根据本协议应付的任何对价中进行任何此类扣除或预扣，则该人应将此种确定立即通知特别委员会和本协议的其他各方，并就此种确定向他们提供合理详细的解释，本协议的各方应就此种确定真诚地相互协商。在如此扣除和扣留并汇给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给股份持有人，就其而言进行了此类扣除和扣留的ADS。

第3.04节存款协议的终止。在生效时间后合理可行的情况下，存续公司应尽快向纽约梅隆银行（“存托人”）提供通知，以根据其条款终止公司、存托人与根据该协议不时发行的ADS的所有所有者和持有人之间的日期为2021年3月10日的存款协议（“存款协议”）。

第3.05节异议股。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，如果公司股东根据《公司法》有权对合并提出异议，并且在此范围内，根据《公司法》第238条，在紧接生效时间之前已发行和流通的所有股份，以及由公司股东持有的所有股份，这些股东应已有效交付但未有效撤回或失去其对合并的异议权或异议权（统称，“异议股份；”异议股份持有人统称“异议股东”）在生效时注销，异议股东无权收取每股合并对价，而只有权收取根据《公司法》第238条的规定确定的其持有的该等异议股份的公允价值的支付。

（b）为免生疑问，根据《公司法》第3.05条和第238条，未行使或完善或应已有效撤回或丧失异议人权利的异议股东所持有的所有股份，因此不应成为异议股份，并应在生效时间被注销和不复存在，以换取按第3.02条规定的方式收取每股合并对价的权利，不附带任何利息。母公司应及时向付款代理存入或安排存入任何必要的额外资金，以全额支付如此到期并应支付给尚未行使或完善或应已有效撤回或丧失《公司法》第238条规定的该等异议人权利的公司股东的每股合并对价总额。

（c）公司应向母公司（i）迅速通知公司根据《公司法》第238条收到的任何反对通知、异议通知或评估要求或书面要约，试图撤回此类通知、要求或要约，以及根据开曼群岛适用法律送达并由公司收到的与其股东对合并或评估权的异议权有关的任何其他文书，以及（ii）有机会根据《公司法》指导与任何此类通知或评估要求有关的所有谈判和程序。除非获得母公司的事先书面同意，否则公司不得就股东行使其对合并的异议权或任何评估要求或要约以解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求而提出任何要约或付款。

（d）为使任何异议股东行使本第3.05条规定的对合并提出异议的权利并根据《公司法》第238（1）条寻求对其异议股份进行公允价值评估的权利（“异议权”）生效：

（i）公司须安排向每名登记股东交付一份合并计划的副本，而就《公司法》第238（4）条而言，不迟于截止日期前二十（20）个历日交付一份合并计划的副本，须视为有关授权合并的书面通知；

（ii）合并计划应说明，任何希望行使异议权的股东只能按照《公司法》第238（5）条的规定通过向公司交付书面通知（每份为“异议通知”）的方式这样做，但为此目的，第238（5）条所指的二十（20）天期限应被视为自合并计划交付给股东之日（“交付日期”）开始，意图及大意为任何该等股东如欲行使异议权，须于紧接交割日（「异议截止日期」）后二十（20）个历日内向公司交付其异议通知，载明（a）异议股东的名称及地址，（b）其异议股份的数目及类别（该等股份须为异议股东作为登记持有人的公司全部股份），及（c）要求支付该等异议股份的公允价值；及，如按本第（ii）款所载有效送达，就《公司法》第238（5）条而言，此类异议通知应被视为就相关异议股份选择异议的书面通知；和

（iii）《公司法》第238（6）至238（16）条的规定应适用于对已送达有效异议通知的每一股异议股份的处理，注意到并同意，由于《公司法》无需股东投票即可实现合并，公司应为此目的无视《公司法》第238（2）和238（3）条规定的对异议股东的初步书面反对和要求付款的要求。

第3.06节未行使期权和股权奖励的处理。

（i）在生效时，春江期权持有人未采取任何行动，春江期权全部终止，不再具有任何效力或影响。

（ii）于生效时间或紧接生效时间之前，公司须终止2021年股权激励计划，以及适用于2021年股权激励计划的任何相关奖励协议（如有）。

（iii）于生效时间，在根据2021年股权激励计划授出的期权（各为“公司期权”）持有人未采取任何行动的情况下，根据2021年股权激励计划授出的每份截至生效时间尚未行使及未行使的公司期权（如有），不论根据2021年股权激励计划已归属或未归属，均应予以注销，以换取在生效时间后在合理可行的范围内尽快获得母公司的员工激励奖励以取代该公司期权的权利，根据将由母公司确定的条款和条件，与2021年股权激励计划和授予协议有关的已授予和未行使的公司期权（如有）的条款和条件相似。

第四条
公司的陈述及保证

公司的以下陈述和保证完全符合以下条件：（a）参考在本协议日期之前提交或提供的SEC文件中的披露，但不包括任何“风险因素”部分或类似的警示性、预测性或前瞻性披露中的陈述；（b）买方集团任何成员实际知道的任何事项。在符合上述规定的情况下，本公司向母公司及合并子公司声明并保证：

第4.01节组织与资质；子公司。公司及其各附属公司（i）是根据其组织的司法管辖区的法律正式成立或组织（如适用）、有效存在并具有良好信誉（就承认这一概念的司法管辖区而言）的实体；（ii）拥有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非上述任何一项的失败没有产生或合理地预计不会产生重大不利影响。公司及其各附属公司均具有适当资格或许可，可在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务，但未能单独或合计获得此类资格或许可的司法管辖区没有且合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。公司在所有重大方面均遵守公司管理文件的条款。

第4.02节大写。

（a）公司法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股，包括（i）4,900，000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股，及（ii）100,000，000股每股面值0.00001美元的B类普通股。截至本公告日期，有53,227，170股A类普通股（不包括公司作为库存股持有的7,182，390股A类普通股）和32,261，530股B类普通股已发行和流通。所有已发行和流通的股份均已获得正式授权，并已有效发行、缴足股款且不可评估。除（i）展期协议及交易（包括合并）所拟进行的交易、（ii）有关VIE的合约安排及（iii）春江期权外，概无（x）期权、认股权证、认购权、优先认购权、认购或其他任何种类的权利、协议、安排或承诺，包括与公司已发行或未发行股本股份有关，责成公司或其任何附属公司发行、转让或出售或安排发行，转让或出售公司或其任何附属公司的任何股份（或其他股权）或可转换为或交换该等股份或股权的证券，或责成公司或其任何附属公司授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购或其他类似权利、协议、安排或承诺（统称“公司股权”）；或（y）公司或其任何附属公司回购的未偿义务，赎回或以其他方式收购公司或其任何附属公司的任何股份或任何股份（或其他公司股权），或提供资金对公司或其任何附属公司进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

（b）除与VIE有关的合约安排外，公司或其任何附属公司并无就公司或其任何附属公司的股份或任何股份（或其他股本权益）的投票而作为一方的投票信托、代理或其他类似协议。除适用法律另有明确要求外，公司或其各附属公司的已发行股本或其他股本证券不受任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或类似权利的约束。本公司或其任何附属公司并无发行债券、债权证或票据，使其持有人有权与本公司股东就与本公司有关的任何事项共同投票。

第4.03节授权；协议的有效性；公司诉讼。公司拥有执行和交付本协议和合并计划、履行其在本协议项下的义务以及完成合并和其他交易的所有必要的公司权力和授权。公司执行、交付和履行本协议及合并计划，以及完成合并和其他交易，均已获得公司董事会的正式和有效授权，公司方面无需采取任何其他公司行动来授权公司执行和交付本协议及合并计划，并由其完成交易。本协议已由公司正式签署和交付，并且（假设母公司和合并子公司在本协议中获得适当和有效的授权、执行和交付）构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但本协议的强制执行可能受到（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律现在或以后生效，一般与债权人的权利有关；和（b）一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性）（（a）和（b）统称，“可执行性例外”）。

第4.04节董事会批准。公司董事会根据特别委员会的一致建议采取行动，已（a）确定公司执行本协议和合并计划以及完成合并和其他交易对公司及其股东（展期股东除外）是公平的，并符合其最佳利益；（b）批准并宣布公司进行合并、完成合并和其他交易是可取的，本协议及合并计划；及（c）为订立本协议、合并计划而采取一切可能需要采取的行动，截至截止日期，公司应已采取一切可能需要采取的行动以实现交易的完成，包括自生效时间起完成合并。

第4.05节同意和批准；没有违反。本公司执行、交付或履行本协议，本公司完成合并或任何其他交易或本公司遵守本协议的任何规定，均不会（a）与本公司的任何管理文件或其任何子公司的可比组织或管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反；（b）要求本公司或其任何子公司向任何法院、仲裁庭提交任何备案（或获得任何许可、授权、同意或批准），行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（无论外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自律或准政府机构（每个，a“政府实体”）（除非（i）遵守《交易法》的任何适用要求；（ii）向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和相关文件，并根据《公司法》在开曼群岛政府公报上公布合并通知；（iii）公司就本协议和合并可能需要向SEC提交的文件，包括（a）公司加入附表13E-3的提交，（b）提交或提供对附表13E-3的一项或多项修订，以回应SEC工作人员对附表13E-3的评论（如有）；（iv）根据OTC Market规则和条例可能要求的与本协议或合并有关的提交；（v）可能要求的与转让税有关的提交；或（vi）中国当局可能要求的提交）；（c）导致修改、违反或违反，或根据公司或任何附属公司作为一方的任何协议的任何条款、条件或规定构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）的违约（或产生任何权利，包括任何终止、修订、取消或加速的权利）；或（d）违反适用于公司、公司任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务的任何命令或法律；（b）、（c）或（d）条中的每一条除外，其中（x）未能获得该等许可、授权、同意或批准，（y）任何未能作出该等备案，或（z）任何该等修改、违反、权利、强加、违约或违约，个别或整体而言，对公司完成合并及其他交易的能力没有且不会合理地预期会产生重大不利影响或重大不利影响。截至本协议签署之日，本公司未设立任何尚未清偿的固定或浮动担保权益。

第4.06节SEC文件和财务报表。

（a）公司根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》向SEC提交或提供（如适用）的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，以及根据其颁布的规则和条例（“证券法”）（连同根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）要求的所有证明）（例如表格、报告、附表、报表和文件以及公司向SEC提交的任何其他表格、报告、附表、报表和文件，自提交时起已修订，统称为“SEC文件”），截至其各自提交日期，除随后的SEC文件更正的范围外，（i）在提交或提供时未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，在任何重大方面均不具有误导性；（ii）在所有重大方面均遵守《交易法》或《证券法》（视情况而定）的适用要求，《萨班斯-奥克斯利法案》及其下SEC的适用规则和条例（备案及时性除外）。

（b）SEC文件中包含（或以引用方式并入）的公司所有经审计和未经审计的财务报表（包括相关附注及其附表），（i）是根据美国公认会计原则（“GAAP”）在所涉期间一致适用的基础上编制的（附注中可能注明的除外），以及（ii）在所有重大方面公允列报（附注中可能注明的除外），财务状况和经营业绩，公司及其合并子公司截至该日及该日终了期间的股东权益和现金流量（在未经审计的季度财务报表的情况下，须根据SEC有关未经审计的财务报表的规则，不存在总计不重要的附注和正常的年终调整，并排除某些附注）。

（c）截至本协议签署之日，公司未收到SEC工作人员就任何未解决的SEC文件提出的任何意见，也未收到SEC工作人员截至本协议签署之日就影响公司的任何事项未得到充分处理的任何询问或信息请求。

第4.07节缺少某些更改。除本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易外，除本协议所设想的情况外，自2024年8月2日至本协议日期，（a）公司在所有重大方面按照以往惯例正常开展业务，且（b）（i）没有任何重大不利影响和（ii）没有任何通过、决议批准或呈请或类似的程序或命令，有关完全或部分清算、解散、安排计划、合并、合并、重组，本公司或其任何附属公司的资本重组或其他重组。

附表13e-3中的第4.08节信息。在向SEC提交该文件时以及在该文件被修改或补充的任何时间，由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司以书面形式提供或将以书面形式提供以供列入或以引用方式纳入附表13E-3的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。公司负责就交易向SEC提交的所有文件，在与公司或其任何子公司有关的范围内，或由公司或代表公司或其任何子公司提供的其他信息，以纳入交易，将在所有重大方面遵守《证券法》或《交易法》的规定（如适用）以及SEC的规则和条例。本条第4.08条所载的陈述及保证将不适用于附表13E-3所载的陈述或遗漏，但以基于由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司向公司提供的资料为限。

第4.09节特别委员会鉴定人意见。特别委员会已收到特别委员会评估师的意见，大意是，截至本协议之日，基于并受制于其中规定的假设、资格、限制和其他事项，股份持有人（不包括除外股份和异议股份）和ADS（不包括代表除外股份的ADS）（如适用）将收到的每股合并对价和每股ADS合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。特别委员会评估师已同意将此种意见的副本列入附表13E-3。同意并理解，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司不得依赖此类意见。

第4.10节经纪人和发现者的费用。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士（特别委员会评估师除外）均无权收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，这些费用或佣金与本协议、合并或基于公司或其任何子公司作出或代表其作出的安排的其他交易有关。

第4.11节备考财务信息和预测。提供或可能提供的关于公司或其子公司业务的任何估计、预测、备考财务信息、计划、预算或其他预测均出于善意并基于对公司业务的合理假设。

第4.12节无其他申述或保证。除本条第四款所列的陈述和保证外，公司或任何其他人均不对公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他）或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，或对就交易向母公司或合并子公司提供的任何其他信息（包括但不限于与上述任何一项或多项有关的文件、预测或其他信息）作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第五条
母公司及合并子公司的申述及保证

母公司及合并子公司在此向公司共同及个别声明及保证如下：

第5.01节组织与资质；子公司。母公司和合并子（i）均为根据开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司，且（ii）拥有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并像现在一样开展其业务。母公司和合并子公司各自均具有开展业务的适当资格或许可，并在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区（就承认此种概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，但不能合理地预期不具备此种资格或许可或信誉良好将不会单独或总体上阻止或严重损害或延迟交易的完成的司法管辖区除外。

第5.02节母的资本化；没有先前的活动。

（a）Parent的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的股份，其中一（1）股已有效发行及流通。

（b）母公司成立的唯一目的是参与交易。除与其成立有关及与交易有关的义务或负债外，在生效时间之前，母公司并无亦不会透过任何附属公司或附属公司（公司及其附属公司除外）直接或间接承担任何义务或负债，或从事任何类型或种类的任何业务活动，或与任何人订立任何协议或安排。

第5.03节合并子。截至本协议日期，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.00001美元的5,000，000,000股，其中一（1）股已有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由母公司拥有，且在紧接生效时间之前将由母公司拥有，除留置权外，没有任何留置权，而这些留置权不会被合理预期（单独或合计）阻止、延迟或阻碍或损害母公司或Merger Sub完成合并和其他交易的能力。Merger Sub仅为从事交易而成立，并无从事任何其他业务活动，且仅按特此设想进行其业务。除与其成立有关及与交易有关的义务或负债外，合并子公司在生效时间之前没有也不会通过任何附属公司或关联公司（公司及其附属公司除外）直接或间接承担任何类型或种类的任何义务或负债，或与任何人订立任何协议或安排。

第5.04节授权；协议的有效性；家长诉讼。母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议（以及合并计划，在合并子公司的情况下）的所有必要的公司权力和权力，以履行各自在本协议下的义务并完成合并和其他交易。母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议，合并子公司执行和交付合并计划，并由其完成合并和其他交易，已分别获得母公司和合并子公司董事会的正式有效授权，母公司或合并子公司方面无需采取其他公司行动授权母公司和合并子公司执行和交付本协议和合并计划，并由其完成交易，就合并而言，须向开曼群岛公司注册处提交合并计划和《公司法》要求的其他文件。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假定公司在本协议中获得适当和有效的授权、执行和交付，是母公司和合并子公司根据其条款可对母公司和合并子公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但本协议的强制执行可能受到可执行性例外的限制。

第5.05节同意和批准；没有违反。母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议以及合并子公司交付合并计划、母公司或合并子公司完成合并或任何其他交易或母公司或合并子公司遵守本协议的任何规定，均不会（a）与母公司或合并子公司的组织章程大纲和章程细则的任何规定相冲突或导致任何违反；（b）要求母公司或合并子公司提交任何文件，或获得任何许可、授权，同意或批准，任何政府实体（除非（i）遵守《交易法》的任何适用要求；（ii）向开曼群岛公司注册处提交合并计划，并根据《公司法》在开曼群岛政府公报上公布合并通知；（iii）母公司和合并子公司可能需要就本协议和交易向SEC提交的文件，包括提交附表13E-3；（iv）与本协议或交易有关的场外交易市场规则和条例可能要求的提交；或（v）与州和地方转让税有关的可能要求的提交；或（vi）中国当局可能要求的提交）；（c）导致修改、违反或违反，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约（或产生任何权利，包括任何终止、修改、取消或加速的权利），母公司或合并子公司作为一方的任何协议的任何条款、条件或规定；或（d）违反适用于母公司、合并子公司或其各自的任何财产、资产或经营的任何命令或法律；（b）、（c）或（d）条中的每一条除外，其中（a）未能获得此类许可、授权、同意或批准；（b）未能提交此类备案；或（c）任何此类修改、违规、权利、强加、违反或违约没有也不会合理地预期，单独或总体上防止，实质性延迟或实质性阻碍或损害母公司和合并子公司完成合并和其他交易的能力。Merger Sub没有创建任何截至本协议之日尚未清偿的固定或浮动担保权益。

第5.06节可用资金。母公司和合并子公司在交割时及之后将有足够的资金用于合并子公司和存续公司支付（a）合并对价（假设根据第3.02（a）节向付款代理存入所需的可用现金金额）；以及（b）根据特此设想的条款和条件完成合并和其他交易所需支付的任何其他金额以及与此相关的所有相关费用和开支。

第5.07节诉讼。没有任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、替代性争议解决行动或任何其他司法或行政程序，在法律或股权（每一项，一个“法律程序”）中，针对母公司或合并子公司的未决（或据母公司所知，受到威胁）将合理地预期单独或总体上阻止或重大损害或延迟交易的完成。母公司或其任何子公司均不受任何已有或将合理预期单独或合计阻止或重大损害或延迟完成合并的未完成订单的约束。

第5.08节买方团体合同。除本协议、担保人及担保人之间日期为2024年8月2日的集团协议、有限担保及展期协议外，母公司、合并子公司或其任何关联公司（不包括公司及其子公司）与公司或公司任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或股东之间并无任何以任何方式与交易相关的协议、安排或谅解（无论是口头或书面）（i）（除任何协议外，在本协议日期后订立的安排或谅解，仅与生效时间或之后的事项有关，且不以任何方式影响公司在生效时间之前尚未发行的证券）；或（ii）母公司或合并子公司是其中的一方，据此，公司的任何管理层成员、董事或股东将有权就公司股权收取与本协议中提供的对价不同金额或性质的对价。

第5.09节证券所有权。截至本协议签署之日，除展期股份外，母公司或合并子公司均不存在，也不为母公司所知，买方集团的任何成员拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用了该术语）任何公司股权。

附表13e-3第5.10节资料。由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司以书面形式提供或将以书面形式提供以供列入或以引用方式并入附表13E-3的任何信息，在每份文件提交给SEC时以及在此类文件被修订或补充的任何时间，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

第5.11节有限担保。在执行本协议的同时，母公司已促使担保人向公司交付正式执行的有限担保。有限担保具有充分的效力和效力，构成担保人的一项合法、有效、有约束力和具体可执行的义务，未发生任何事件，无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，均构成有限担保项下担保人的违约。

第5.12节偿付能力。母公司和合并子公司均不存在以阻碍、延迟或欺骗现有或未来债权人为意图进行本协议和交易文件所设想的交易的情况。假设满足或放弃母公司和合并子公司完成此处所述合并的条件，在所有交易生效后，包括支付合并对价和支付与完成此处设想的交易有关的所有其他需要支付的金额以及支付所有相关费用和开支，存续公司将在生效时间和紧接生效时间后具备偿付能力。

第5.13节经纪人；费用。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据母公司、合并子公司或其任何子公司作出的安排，收取与本协议或合并有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第5.14节备考财务信息和预测。公司已向母公司和合并子公司提供并可能继续提供有关公司及其子公司业务的某些估计、预测和其他预测以及某些计划和预算信息。母公司和合并子公司各自承认，这些估计、预测、预测、计划和预算以及它们所依据的假设是为特定目的而编制的，可能彼此有很大差异。此外，母公司和合并子公司各自承认，在试图做出此类估计、预测、预测、计划和预算时存在固有的不确定性，母公司和合并子公司完全负责自行评估向其提供的所有估计、预测、预测、计划和预算的充分性和准确性，母公司和合并子公司均不依赖公司、其子公司或其各自的关联公司和代表提供的任何估计、预测、预测、计划或预算，母公司和合并子公司均不得，并应促使其关联公司及其各自的代表不会追究任何该等人的欺诈或重大过失以外的相关责任。

第5.15节无其他申述或保证。除本第五条所列的陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何其他人均不就母公司、合并子公司或就就交易向公司提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证。母公司和合并子公司特此否认任何其他明示或暗示的陈述或保证。母公司或合并子公司均不直接或间接就母公司或其任何子公司的任何备考财务信息或财务预测（在适用范围内）或其他前瞻性信息或陈述作出任何陈述或保证。

第六条
盟约

第6.01节公司在结业前的业务行为。本公司同意，在本协议日期与生效时间或根据第9.01条终止本协议的日期（如有）之间，除（a）本协议明确要求；（b）适用法律要求；或（c）父母书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），公司（i）应（并应促使其子公司）在日常业务过程中在所有重大方面开展业务；（ii）不得（也不得允许其任何子公司）采取任何旨在导致第VIII条规定的合并的任何条件不被满足的行动。

第6.02节非邀约。

（a）除本条第6.02条另有许可外，公司须且须促使其各附属公司及指示其各自以该身份行事的代表，（i）立即停止与任何可能正在进行的促进或为鼓励或促进竞争性提案而进行的人进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判；及（ii）不得解除任何第三方，或放弃公司就任何竞争性提案所参与的任何保密或停顿协议的任何规定；及（iii）不得（a）招揽、发起、明知而鼓励或促进任何查询或作出任何构成或合理预期会导致竞争建议的建议或要约（包括以提供有关公司的非公开资料的方式）；（b）参与或继续进行任何旨在鼓励竞争建议的讨论或谈判，或向任何其他人提供非公开信息以促进或旨在鼓励竞争建议；（c）批准、背书或推荐任何竞争建议或授权或执行或订立任何意向书、期权协议，原则上考虑或以其他方式与竞争性提案有关的协议或协议；或（d）提出或同意执行上述任何一项。

（b）除本条第6.02条另有许可外，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会均不得就要约收购或交换要约采取任何正式行动或作出任何建议或公开声明，但针对该要约的建议除外。

（c）尽管有本条第6.02条的上述规定，如公司或其任何代表在本条例日期或之后的任何时间及在结束前收到任何个人或一群人主动提出的、善意的书面竞争建议，而该竞争建议并非因公司违反本条第6.02条而产生或产生，如特别委员会经与其认为（全权酌情决定）适当或可取的独立财务顾问和外部法律顾问磋商后，本着诚意作出决定，如果此类竞争性提案构成或将合理预期会导致优先提案，或者不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事受托责任，则公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可根据可接受的保密协议直接或间接通过公司代表（a）提供，有关公司及其附属公司的资料（包括非公开资料）予作出该等竞争建议书的人士或团体；但公司须向母公司提供任何有关公司或其任何附属公司的非公开资料，而该等非公开资料是在向该第三方提供该等资料后，在合理可行范围内尽快提供予任何获授予该等访问权限的人士，以及（b）参与或以其他方式参与与作出该等竞争建议书的人士或团体的讨论或谈判。

（d）公司须在接获任何书面竞争建议书，或任何告知公司或其任何附属公司其正考虑作出或已作出竞争建议书的人提出的任何有关公司或其任何附属公司的非公开资料的书面要求，或任何寻求与公司或其任何附属公司就可能的竞争建议书进行讨论或谈判的人提出的任何书面查询后，迅速（但在任何情况下不得迟于四十八（48）小时）通知母公司，或对先前向母公司披露的竞争提案的任何条款的任何重大更改。该等通知应采用书面形式，并应注明提出竞合建议书、询价或要求的人的身份，并提供该等书面竞合建议书、询价、请求或要约的副本。公司同意，其及其附属公司将不会在本协议日期之后与任何人订立任何禁止其根据本第6.02条向母公司提供任何信息的保密协议。

（e）如本协议所用，“竞合建议书”是指来自任何人（创始人、母公司和合并子公司除外）或“集团”的任何建议书或要约，根据《交易法》第13（d）条的含义，在单一交易或一系列相关交易中，任何（i）收购公司及其附属公司相当于公司合并资产20%或以上或公司在合并基础上的收入或收益20%或以上可归属的资产；（ii）收购20%或以上的已发行股份（包括ADS所代表的股份）；（iii）要约收购或交换要约，如果完成将导致任何人实益拥有20%或以上的已发行股份（包括ADS所代表的股份）；（iv）合并、合并、换股、企业合并、资本重组、清算，涉及公司或其任何附属公司的解散或类似交易，在合并、合并、换股或业务合并的情况下，将导致任何人单独或合计取得资产，构成公司合并资产的20%或以上或公司在合并基础上的收入或收益的20%或以上可归属于该资产；或（v）上述各类交易的任何合并，如果所涉及的合并资产、合并收入或收益和股份的百分比之和为20%或以上；在每种情况下，交易除外。

（f）尽管有本条第6.02条的上述规定，在交割前，公司董事会（根据特别委员会的建议）可根据第9.01（f）条终止本协议，以订立替代收购协议，以回应未违反本条第6.02条规定征求的竞争性提案，如果特别委员会在与其认为适当或可取的独立财务顾问和外部法律顾问（全权酌情决定）协商后，本着诚意作出决定，（i）不采取该等行动将不符合董事根据适用法律承担的信托责任，或（ii）该等竞合建议书构成优先建议书；但条件是（a）公司董事会（或其任何委员会，包括特别委员会）已至少提前三（3）个工作日向母公司发出其打算采取该等行动的书面通知（该通知应包括，在先前未根据第6.02（d）条提供的范围内，一份未经编辑的竞合建议书副本，相关拟议交易协议的未经编辑的副本以及与之相关的任何融资承诺的副本以及任何非书面提出的高级提案的重要条款的书面摘要），（b）在这三（3）个工作日期间，特别委员会应已善意地考虑，并应家长的要求，与家长就家长以书面形式提出的对本协议的任何修订进行善意的讨论，（c）在该通知期结束后，特别委员会应已善意地确定，经谘询其认为（全权酌情决定）适当或合宜的独立财务顾问及外部法律顾问后，如该等修订要生效，则竞争建议将继续构成优先建议；进一步规定，如该等优先建议的重大条款发生任何重大变动，公司须在每种情况下，已向家长交付与上文（a）条所述一致的额外通知，而（a）条中的通知期须已重新开始，且（b）及（c）条中的条件须已再次发生，但通知期须至少为两（2）个工作日（而非上述（a）条另有设想的三（3）个工作日）。

（g）如本协议所用，“优先提案”系指公司董事会（根据特别委员会的建议行事）在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，在其认为（全权酌情决定）适当或可取的情况下，并考虑到特别委员会认为适当的因素（其中可能包括提案的法律、监管和其他方面以及提出提案的人）善意确定的任何善意书面竞争性提案，比交易（视情况而定，考虑到母公司针对该提议或其他方式提出的对本协议条款的任何修订）对公司股东（除外股份持有人除外）更有利；为“优先提案”的定义目的而规定，竞合建议书定义中提及“20%”应被视为提及“50%”；但进一步规定，如果完成该建议书所设想的交易所需的任何融资当时并未完全承诺给提出该建议书的人且非或有的，或者如果该竞合建议书所设想的交易无法合理地按提议的条款完成而没有不合理的延迟，则任何该等要约不得被视为“优先建议书”。

（h）尽管根据本协议有任何相反的规定，在交割前，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可指示公司终止本协议（但应根据第6.02（f）条规定的优先建议作出回应的除外）（此类终止，即“干预事件终止”），当且仅当（i）情况发生变化，使公司及其子公司的财务状况、业务或经营业绩整体上得到实质性改善时，于本协议日期后已发生或产生的截至本协议日期或之前公司董事会或特别委员会并不知悉或合理预见且并非因本协议的公告或待决、或公司根据本协议须采取（或须避免由本公司采取）的任何行动（“干预事件”）而产生或产生的事项；但在任何情况下，以下事态发展或情况变化均不构成干预事件：（x）收到、存在、或竞争建议书的条款或与其有关的任何事宜，或（y）股份或ADS价格的任何变动（但本条款（y）的例外情况不适用于引起或促成该等变动的根本原因，或阻止任何该等根本原因在确定干预事件是否已发生时被考虑在内），（ii）公司董事会已根据特别委员会的建议，经与外部法律顾问协商后，首先合理地以诚意确定，未能终止本协议将不符合董事根据适用法律承担的受托责任，（iii）自公司向母公司发出此类干预事件终止通知后至少已经过五（5）个工作日，告知其打算采取此类行动，该通知将包含有关干预事件的合理充分信息，以使母公司能够以这样的方式提出对本协议条款的修订，从而消除采取此类行动的必要性，（iv）在这五（5）个工作日期间，特别委员会应已善意考虑，并应母公司的要求，与母公司就母公司以书面形式提出的对本协议的任何修订进行善意讨论，以及（v）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在该通知期后，应再次善意地与其认为的独立财务顾问和外部法律顾问协商后确定，未能终止本协议将不符合适用法律规定的董事受托责任。

（i）母公司及合并子公司不得、亦不得促使其附属公司与公司或其附属公司的任何董事、管理层成员或任何其他雇员订立或寻求订立任何在生效时间之前有效的安排或合同，其中载有任何条款，禁止或限制该董事、管理层成员或雇员代表公司或其任何附属公司就任何竞争性建议采取任何行动，但以公司根据本第6.02条允许采取该等行动为限。

第6.03节附表13e-3。

（a）在本协议日期后，公司、母公司和合并子公司应在切实可行范围内尽快共同编制并促使向SEC提交关于附表13E-3的规则13e-3交易报表（该等附表13E-3，经修订或补充，在本协议中称为“附表13E-3”）。公司、母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力，确保附表13E-3在所有重大方面符合《交易法》及其下颁布的规则和条例的要求。公司、母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力迅速回应SEC对附表13E-3的任何评论。母公司和合并子公司各自应在附表13E-3的编制、归档、邮寄/分发以及SEC意见的解决过程中为公司提供合理的协助和合作。一旦收到SEC工作人员的任何意见或SEC或其工作人员对附表13E-3的任何修订或补充请求，公司应立即，无论如何应在二十四（24）小时内通知母公司和合并子公司，并应向母公司提供公司与其代表之间的所有通信的副本，一方面，和SEC的工作人员，另一方面。在提交附表13E-3（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，公司（i）应向母公司和合并子公司提供一段合理的时间，以审查和评论此类文件或回应；（ii）应善意考虑母公司善意合理提出的所有增加、删除或变更。

（b）公司、母公司和合并子公司各自应迅速向其他方提供与编制、提交、邮寄/分发附表13E-3或就交易向SEC提交或将提交的任何其他文件相关的合理要求的有关该方的所有信息。母公司、合并子公司和公司各自同意，就其自身及其各自的关联公司或代表而言，母公司、合并子公司或公司（如适用）提供或将提供的任何信息，均不会在附表13E-3或就交易向SEC提交或将提交的任何其他文件中明确列入或通过引用纳入，自该等文件（或其任何修订或补充）邮寄给股份持有人时起，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或未根据作出该等陈述的情况，说明其中规定须作出的重大事实，或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。母公司、合并子公司和公司各自进一步同意，该方负责就合并向SEC提交的所有文件将在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律的适用要求，并且该方提供的用于在该文件中纳入或以引用方式纳入的所有信息将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求作出的重大事实，或为作出所作的陈述所必需的，根据作出这些陈述的情况，而不是误导。如果在生效时间之前的任何时间，应发现与母公司、合并子公司或公司或其各自的关联公司、高级职员或董事有关的任何事件或情况，这些事件或情况应在附表13E-3的修订或补充文件中列出，以便该文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求作出的或作出所作陈述所必需的重大事实，而不是误导，发现此类事件或情况的一方应及时通知其他方，并应迅速向SEC提交描述此类事件或情况的适当修订或补充，并在法律要求的范围内向公司股东传播；但在提交此类备案之前，公司和母公司（视情况而定）应就此类修订或补充相互协商，并应为另一方及其代表提供合理的评论机会。

（c）在SEC工作人员确认其对附表13E-3没有进一步评论后，但无论如何不迟于该确认后五（5）天（或母公司和公司董事会共同同意的更晚日期）后，在切实可行范围内尽快，公司应（i）建立一个记录日期，以确定将向其邮寄/分发附表13E-3的公司股东（“记录日期”），除非适用法律要求这样做，否则不得更改该记录日期；（ii）将附表13E-3邮寄/分发或安排邮寄/分发给股份持有人，包括ADS所代表的股份，截至记录日期；及（iii）指示存托人（a）将记录日期确定为记录日期，以确定附表13E-3将被邮寄/分发给的ADS持有人（“记录ADS持有人”）及（b）向所有记录ADS持有人提供附表13E-3。

第七条

附加协议

第7.01节访问；保密；某些事件的通知。

（a）自本协议之日起，直至根据第9.01条终止本协议的生效时间或任何日期（如有）为止，在适用法律的规限下，公司应并应促使其每一家子公司在合理的事先书面通知下，给予母公司及其授权代表在正常营业时间内对公司所有合同、账簿、记录、分析、预测、计划、系统、高级管理层、承诺、办公室和其他设施和财产的合理访问权限；但所有此类访问权限应通过公司或其代表进行协调。然而，公司不得被要求提供信息访问权限，只要此类访问或披露会（i）危及公司或其任何子公司的律师-委托人或类似特权；（ii）不合理和实质性地干预公司或其任何子公司的业务运营；（iii）违反任何适用法律（包括任何竞争性敏感信息，如果有）或合同限制或义务；或（iv）违反其任何保密义务（前提是，在（i）至（iv）的每一情况下，公司应尽合理努力，以不导致丧失或放弃此类特权的方式允许此类访问或披露，包括订立适当的共同利益或类似协议）。

（b）公司应迅速向母公司发出书面通知，而母公司应迅速向公司发出书面通知，（i）该缔约方从任何政府实体收到的与本协议、合并或其他交易有关的任何通知或其他通信，或从任何声称与交易有关的需要或可能需要该人（或另一人）同意的人收到的任何通知或其他通信，如果该通信的标的或该缔约方未能获得该同意将被合理地预期对公司具有重大意义，存续公司或母公司；（ii）在每种情况下与交易有关、由交易产生或以其他方式与交易有关的任何法律程序开始或（据任何一方所知）威胁该一方或其任何附属公司或关联公司的任何法律程序；或（iii）在知悉对其或其任何附属公司或关联公司产生或即将发生的任何影响时，（a）单独或合计将（或合理预期将）阻止，实质性延迟或实质性阻碍母公司或合并子公司根据本协议条款完成交易的能力，或（b）单独或合计，将会或预计会产生重大不利影响，视情况而定。不交付或迟延交付任何该等通知，不影响第八条规定的任何条件。

第7.02节努力；同意和批准。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方将尽其合理的最大努力（i）采取（或促使采取）所有适当行动，并采取（或促使采取）适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，或以其他方式在切实可行的范围内尽快完成交易并使其生效（包括但不限于，公司董事会应适当通过决议并提供其他合理协助，以实现展期股东在交割前将其各自的股份贡献给合并子公司）；（ii）从任何政府实体获得（或促使其关联公司获得）母公司或公司或其各自的任何子公司所需的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令，或避免任何政府实体就授权采取的任何行动或程序，本协议的执行和交付以及交易的完成；（iii）在本协议日期后在合理可行的范围内尽快提交（或促使其关联公司提交）所有必要的备案，随后提交任何其他必要的提交，并支付与此相关的任何应付费用，关于本协议和其他适用法律下的交易；前提是双方将相互合作，以确定是否需要任何政府实体采取行动或就任何政府实体采取行动（或向其备案），以完成交易并寻求任何此类行动、同意、批准或放弃，或作出任何此类备案。公司和母公司将相互提供，并促使其关联公司根据与交易有关的任何适用法律的规则和条例提供任何申请或其他备案所需的所有信息。

（b）双方将向第三方发出（或将促使其各自的关联公司发出）任何通知，并使用（并促使其各自的关联公司使用）其合理的最大努力以获得完成交易所必需或要求的任何第三方同意。

（c）在不限制本条7.02所载任何内容的一般性的情况下，每一缔约方将并将促使其附属机构：（i）迅速通知其他缔约方任何政府实体提出或开始任何有关交易的请求、调查、调查、行动或法律程序；（ii）随时向其他缔约方通报任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序的状态；（iii）迅速通知其他缔约方与任何政府实体或从任何政府实体收到的有关合并的任何通信。每一缔约方将与其他缔约方进行磋商和合作（并将促使其附属机构进行磋商和合作），并将本着诚意考虑其他缔约方就与交易有关的任何提交、分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论证、意见或提议提出或提交的意见。除任何政府实体或任何法律可能禁止的情况外，就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序而言，每一缔约方都将允许（并将促使其附属机构允许）其他缔约方的授权代表出席与此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的每次会议或会议，并就就与此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的向任何政府实体提出或提交的任何文件、意见或提议获得访问和被咨询。

（d）尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不会要求或被解释为要求母公司、其直接或间接股东或其各自的任何关联公司（且公司或其任何子公司均不得）在生效时间之前或之后提供或同意出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式设保或单独持有其在生效时间之前持有的任何资产、许可、经营、权利、产品或业务，或其中的任何权益，或同意对母公司、其直接或间接股东或其任何关联公司（包括在生效时间后，公司或其子公司）拥有、管理或经营任何此类资产、许可、运营、权利、产品或业务或其中的任何权益的能力，或母公司就存续公司的股份进行投票、转让、收取股息或以其他方式行使完全所有权权利的能力的任何重大变更（包括通过许可安排）或限制，或其他损害（本第7.02（d）节中提及的任何行动，“非必要补救措施”）。

第7.03节公示。在本协议执行和交付后，各方可立即发布新闻稿，以公司和母公司先前商定的形式宣布本协议的执行和本协议拟进行的交易。在此类初始新闻稿发布后，（a）母公司和公司在发布任何新闻稿之前应相互协商，与媒体进行任何沟通（无论是否归属），就本协议或交易与投资者或分析师进行任何其他公开声明或安排任何新闻发布会或电话会议，以及（b）母公司和公司均不得发布任何此类新闻稿，在未经另一方同意的情况下发布任何此类其他公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议（以及，在母公司采取任何此类行动的情况下，需征得特别委员会的同意）；但本条第7.03款规定的限制不适用于适用法律或任何适用的上市管理机构要求的任何发布或公开声明（i）（在这种情况下，双方应在作出任何此类披露之前通过商业上合理的努力（x）相互协商，并在合理可行的范围内善意考虑该另一方提出的任何评论和（y），就另一方争取保护令的努力进行合作（费用由另一方承担），或（ii）由公司根据第7.03条就第7.03条所设想的事项作出或提议作出（或由母公司作出回应）。尽管有上述规定，如果这类公告、发布或声明的实质内容是公开披露的，并且以前受上述要求的约束，则当事人可以在不遵守上述要求的情况下进行口头或书面的公开公告、发布或声明。

第7.04节董事及高级人员的赔偿。

（a）母公司应并应促使存续公司在生效时间后六（6）年期间（直至在该六（6）年期间内开始的任何特此涵盖的事项最终得到处置的较后日期），在适用法律、公司管理文件以及该子公司的相应组织或管理文件所允许的最大范围内，在所有方面履行和履行公司及其每个子公司的义务，在每种情况下，如在本协议日期生效，以及在本协议日期生效的任何赔偿或其他类似协议（“赔偿协议”）下，根据该等公司治理文件、其他组织或治理文件或赔偿协议（包括公司的每位现任和前任董事和高级职员）（“涵盖人员”），因在生效时间或之前发生的作为或不作为而产生或与之有关，包括与审议、谈判和批准本协议及交易有关的作为或不作为。

（b）在不限制第7.04（a）条的规定的情况下，在生效时间后的六（6）年期间（并直至在该六（6）年期间在此开始的任何特此涵盖的事项已被最终处置的较后日期），母公司应并应促使存续公司遵守公司的所有义务：（i）就任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序或调查相关的任何费用或开支（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和在和解中支付的金额，对每个被覆盖人进行赔偿并使其免受损害，不论是民事、刑事、行政或调查，只要该等申索、诉讼、诉讼、程序或调查产生于或涉及：（a）任何作为或不作为或指称的作为或不作为在生效时间之前以该涵盖的人的身份，或（b）本协议及任何交易；及（ii）在任何该等申索、诉讼、诉讼的最终处置前先行付款，如果最终确定任何被覆盖人无权获得赔偿，则在收到由该被覆盖人或代表该被覆盖人作出的偿还该金额的承诺后，继续进行或调查任何被覆盖人的费用（包括律师费）。母公司和存续公司（x）不对未经其事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）而达成的任何和解承担责任；（y）在有管辖权的法院应在最终且不可上诉的命令中确定适用法律禁止此类赔偿的范围内，不对任何涵盖的人承担本协议项下的任何义务，在此情况下，被覆盖人须迅速向母公司或存续公司退还据此垫付的所有该等开支的金额（除非该等法院另有命令）；及（z）不得就可根据本条第7.04（b）条寻求赔偿的被覆盖人的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查达成和解或妥协或同意作出任何判决或以其他方式寻求终止，除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该被覆盖人因该等申索、诉讼、诉讼而产生的所有责任，进行法律程序或调查，并不包括承认有关该等被覆盖人士或该等被覆盖人士的书面同意的任何法律责任。

（c）在生效时间后的六（6）年期间内（直至在该六（6）年期间内开始的任何特此涵盖的事项最终处置完毕的较后日期），存续公司的组织和管理文件应在符合适用法律的范围内，载有关于赔偿的不低于有利的条款，在生效时间之前（包括生效时间）的期间内，垫付费用和免除涵盖人员的责任，而不是在本协议日期（视情况而定）有效的公司管理文件中目前规定的，并且不应包含任何相反的规定。与在合并中幸存的涵盖人员的赔偿协议应继续按照其条款充分生效。

（d）一旦收到与任何法律程序有关的任何传票、传讯、传票、控告书、起诉书、资料或其他文件，而这些文件可能导致根据第7.04条、公司或其任何附属公司的组织和管理文件或任何赔偿协议支付或垫付任何款项，寻求赔偿的人应立即通知存续公司，以防止存续公司或其任何附属公司因延迟通知而受到重大不利影响。存续公司（或其提名的子公司）有权参与任何此类合法程序，并可自行选择承担此类合法程序的抗辩。要求赔偿的人有权有效参与该法律程序的辩护和/或解决，包括接收所有函件的副本和参加有关该法律程序的所有会议和电话会议。如果存续公司（或其提名的子公司）根据本条第7.04（e）款承担任何法律程序的抗辩，存续公司或其任何子公司均不对寻求赔偿的人就该人随后就同一法律程序产生的任何律师费承担责任。

（e）如公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体；或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便公司或存续公司的继承人和受让人（视情况而定），或由母公司选择，应承担本条第7.04款规定的义务。

（f）本条第7.04条的规定在合并完成后仍然有效。被覆盖的人（及其继承人和继承人）是本条第7.04款的意向明示第三方受益人，有权强制执行本条第7.04款的规定。本条例第7.04条下的所有权利，旨在补充而非取代任何涵盖的人在其他情况下可能拥有的其他权利。

第7.05节收购法规。各方及其各自的董事会（或同等机构）应尽各自合理的最大努力（a）采取一切必要行动，以便不发生收购、反收购、暂停、“公平价格”、“控制权份额”或根据《公司法》以外适用于公司的任何法律颁布的任何其他类似法律（每一项，“收购法规”）均适用于或将适用于交易；及（b）如任何该等收购法规适用于或将适用于上述任何一项，则采取一切必要行动，以便在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成交易，并以其他方式合法消除或尽量减少该收购法规对合并和其他交易的影响。

第7.06款融资。

（a）在遵守本协议的条款和条件的情况下，母公司和合并子公司各自应尽其商业上合理的最大努力，及时满足或促使满足交割的所有条件，以支付（i）合并对价，加上（ii）根据此处设想的条款和条件完成合并和其他交易所需支付的任何其他金额以及与此相关的所有相关费用和开支，减去（iii）可用的公司现金融资（定义见下文第7.06（b）节；（i）通过（iii）统称为“买方集团融资”）。如果买方集团融资的任何部分变得无法获得，母公司应在知悉该事件后立即通知公司，并应在该事件发生后尽其商业上合理的最大努力在切实可行的范围内尽快获得置换债务或股权融资。公司应、并应促使各附属公司、并应尽其商业上合理的最大努力促使公司代表就从其他来源获得融资提供母公司和合并子公司可能合理要求的合作。母公司应根据公司的要求，迅速偿还公司或其任何子公司因该合作而产生的所有合理的自付费用（包括合理的律师费）。

（b）公司应确保，在交割时，可用公司现金总额应等于或超过规定的可用现金金额（“可用公司现金融资”），并应母公司的要求，在提议的交割日期前至少五（5）个工作日，将可用公司现金融资的全部或任何部分存入付款代理，作为根据第3.01条支付每股合并对价总额的资金来源；但前提是（i）公司及其子公司无需向母公司或合并子公司支付任何公司终止费（定义见第9.02（b）条）或其他损害赔偿如果可用的公司现金融资由于任何原因变得不可用，并且（ii）母公司应尽其商业上合理的努力促使付款代理立即退还并向公司交付所有已存入付款代理的可用公司现金融资，如果生效时间未发生在公司存入该款项后的五（5）个营业日内。各方应尽其合理的最大努力就可用公司现金融资相互合作，并应在合理的当前基础上相互合理告知可用公司现金融资的状况。

第7.07节行动控制。在不限制任何一方在本协议下的权利或义务（或任何一方在本协议之外的有效权利）的情况下，各方理解并同意：（a）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利；（b）在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其运营行使完全的控制和监督。

第7.08节证券持有人诉讼。公司应将与本协议相关的任何法律程序、合并或公司证券持有人威胁或对公司、其董事和/或高级管理人员提起的其他交易（“交易诉讼”）及时通知母公司。公司应为母公司提供合理的机会，参与任何交易诉讼的辩护，包括有机会审查材料通信并参加与任何交易诉讼相关的对方律师或任何政府实体的材料会议。除适用法律要求的范围外，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），公司不得订立任何和解协议、同意任何承诺或批准或以其他方式同意就任何交易诉讼可能寻求的任何放弃。

第7.09节股票注销登记。在生效时间之前，公司应与母公司合作，并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据适用法律合理必要、适当或可取的所有事情，以便能够在生效时间之后尽快根据《交易法》解除股份和ADS的登记。

第7.10节不修订展期协议。母公司及合并子公司不得且应促使其各自的关联公司（a）修订、修改、撤回、放弃或终止任何展期协议或（b）订立或修改与交易有关的任何其他合同。

第7.11节创始人、父母或父母的行为。公司不得被视为违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，包括本协议第四条、第六条和第七条，如果所指称的违约是公司或其子公司在创始人、母公司或合并子公司的指示下的作为或不作为的直接结果，而未经公司董事会（在特别委员会同意的情况下行事）或特别委员会的任何批准或指示。母公司或合并子公司均无权获得任何损害赔偿或其他补救措施，在每种情况下，只要公司在第四条中作出的陈述和保证有任何违反或不准确之处，只要创始人、母公司或作为公司执行官或董事的其任何代表在本协议日期实际知悉此类违反或不准确之处。

第八条
完成合并的条件

第8.01节各缔约方实现合并的义务的条件。每一方各自实施合并的义务须在截止日期或之前满足（其中任何或全部可由母公司、合并子公司和公司（视情况而定）在适用法律和本协议允许的范围内全部或部分放弃）的条件（i）不存在法律、法规、任何有管辖权的政府实体（在对公司或母公司的业务具有重要意义的管辖范围内）颁布或颁布的禁止或使合并和其他交易的完成成为非法的规则或条例，完成合并和其他交易不需要额外的政府批准（包括中国政府的批准）；（ii）没有任何具有管辖权的法院或政府实体（在对公司或母公司的业务具有重要意义的司法管辖区）的命令或强制令实际上阻止合并和其他交易在任何重大方面的完成或施加非必要的补救措施；及（iii）自附表13E-3首次邮寄予公司股东之日起，已经过不少于二十（20）天。

第8.02节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实现合并的义务还取决于母公司在以下各项附加条件的截止日期或之前满足或放弃（以书面形式）：

（a）申述和保证。（i）第4.01条、第4.02（a）条、第4.03条、第4.04条及第4.10条所载的公司的申述及保证，自本协议日期及截止日期起，在所有重要方面均属真实及正确，（ii）第4.07（b）（i）条所载公司的申述及保证，于本协议日期及截止日期，在各方面均属真实及正确，犹如于截止日期作出一样；及（iii）本协议所载公司的其他申述及保证，于本协议日期及截止日期，均属真实及正确，犹如于截止日期作出一样，但（i）款各款的情况除外（x），（ii）及（iii），按其条款所述截至特定日期的陈述及保证，只有在该日期才属真实及正确；及（y）就第（iii）款而言，凡任何该等陈述及保证未能属真实及正确（而不使其中所载的任何“重要性”或“重大不利影响”限定语生效），个别或整体而言，并无（亦不会合理地预期会有）重大不利影响。

（b）履行公司的义务。公司应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据本协议要求履行或遵守的所有协议或义务。

（c）无实质性不利影响。自本协议签订之日起，不发生任何实质性不利影响，且仍在持续。

（d）异议股东。不超过已发行流通股总数15%的持有人，应当已在异议截止日或之前有效送达且未有效撤回异议通知。

（e）高级职员证书。公司须已向母公司交付一份由公司获授权执行人员签署、日期为截止日期的证明书，证明符合第8.02（a）条、第8.02（b）条、第8.02（c）条及第8.02（d）条所指明的条件。

第8.03节公司义务的条件。公司实施合并的义务还取决于公司在以下各项附加条件的截止日期或之前达成或放弃（以书面形式）：

（a）申述和保证。本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期应是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但（i）根据其条款规定截至特定日期的陈述和保证应仅在该日期是真实和正确的；以及（ii）如果任何此类陈述和保证未能真实和正确（而不使其中规定的任何“重要性”限定词生效）将不会被合理预期，单独或合计，阻止、实质性延迟或实质性阻碍或损害母公司和合并子公司完成合并和其他交易的能力；且公司应已收到由其各自授权的执行官代表母公司和合并子公司签署的具有前述效力的证书。

（b）履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议和义务，而公司应已收到由其各自的授权执行官代表母公司和合并子公司签署的大意如此的证书。

第8.04节关闭条件的挫折。公司、母公司或合并子公司均不得依赖本第八条规定的任何条件未能得到满足，如果该等未能满足是由于该方未能遵守本协议并完成合并及本协议所设想的其他交易所致。

第九条
终止

第9.01节终止。本协议可被终止，合并和其他交易可仅在生效时间之前且仅在以下情况下被放弃（除非下文另有规定）：

（a）在生效时间之前的任何时间，经母公司及公司相互书面同意（根据特别委员会的建议行事）；

（b）由母公司或公司（根据特别委员会的建议行事），在生效时间之前，如其他一方或多方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，在公司违反的情况下违反（i），将导致第8.02（a）条、第8.02（b）条或第8.02（c）条的条件不获满足；及（ii）在母公司或合并子公司违反的情况下，将导致第8.03（a）节或第8.03（b）节中的条件不被满足（并且在每种情况下，此种条件的违反或失败在结束日期之前不可治愈，或者如果可在结束日期之前治愈，则在违约方收到非违约方的通知后的（x）三十（30）个历日内未得到治愈，以较早者为准，及（y）终止日期前三（3）个营业日）；但如任何一方当时严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则不得根据本条第9.01（b）条终止本协议；

（c）由任何一方的母公司或公司，如生效时间未于终结日期香港时间晚上11时59分发生；但如生效时间未于终结日期或之前发生，主要是由于任何一方在任何重大方面违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则任何一方不得依据本第9.01（c）条终止本协议的权利；

（d）在公司根据第6.02条对其义务作出任何重大违反时，由母公司在生效时间之前的任何时间作出，但该等重大违反在结束日期之前不可治愈，或如在结束日期之前可治愈，则在公司收到母公司的有关通知后的（i）十（10）个历日内（以较早者为准）尚未治愈，及（ii）结束日期前三（3）个营业日（条件是导致公开披露的竞争性提案的任何此类重大违反第6.02条的行为不得治愈）；

（e）由公司或母公司在主管司法管辖权的政府实体已在每种情况下发出永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易的最终不可上诉命令的情况下作出，但如果发出该最终不可上诉命令的主要原因是该缔约方未能在任何重大方面遵守本协议的任何规定，则任何缔约方均不得依据本条第9.01（e）条获得终止本协议的权利，还规定，根据本条第9.01（e）款寻求终止本协定的缔约方应已使用根据第7.02款可能要求的标准努力，以防止、反对和取消此类限制、强制令或其他禁止；

（f）（i）由于根据第6.02（f）条提出的优先建议而由公司（根据特别委员会的建议行事）作出；或（ii）根据第6.02（h）条作出的干预事件终止；或

（g）如（i）第8.01条及第8.02条中的所有条件已获满足（根据其性质须由在交割时采取的行动在该时间可采取的那些条件除外），则由公司作出，（ii）公司已向母公司发出书面通知确认第8.03条所列的所有条件已获满足，或其愿意放弃第8.03条中的任何未获满足的条件，且公司已准备好、愿意并有能力完成合并，及（iii）母公司及合并子公司未能在收到公司的书面通知后十（10）个营业日内完成交割。

第9.02节终止的效力。

（a）如本协议按第9.01条的规定终止，应立即向另一方或多方发出书面通知，指明据此作出终止的本协议规定，本协议随即失效，母公司、合并子公司或公司不承担任何责任，除非本第9.02条和第10.03条至第10.11条在此种终止后仍有效；但本条款的任何规定均不得免除任何一方在此种终止前因欺诈或故意违反其在本协议中规定的盟约或协议而承担的责任（双方承认并同意的不应仅限于偿还费用或自付费用）。

（b）如果本协议由公司根据第9.01（f）（i）条终止，公司应在终止后两（2）个工作日内按母公司指示以电汇当日资金的方式向母公司支付金额为173,677美元的终止费（“公司终止费”）。

（c）如果本协议由公司根据第9.01（g）节终止，母公司应按公司指示在终止后两（2）个工作日内以电汇当日资金的方式支付金额为303,935美元的终止费（“母公司终止费”）。

（d）在符合第10.11条的规定下，如果母公司和合并子公司因任何原因或无理由未能实现交割，或他们以其他方式违反本协议（欺诈或故意违约除外）或以其他方式未能根据本协议履行（欺诈或故意违约除外），公司有权根据第9.02（c）条终止本协议并收取母公司终止费，如适用，则有权根据本第9.02条收取费用，并酌情根据有限担保为此类义务提供担保，应是公司或其任何子公司和公司集团的所有成员针对（i）母公司或合并子公司；（ii）任何股权、合伙企业或有限责任公司权益的前、当前和未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东或母公司或合并子公司的受让人的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权行为上或其他方面）；（iii）任何贷款人或潜在贷款人、牵头安排人、安排人，（四）任何股权、股份、合伙或有限责任公司权益的任何持有人或未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、受让人（第（i）-（iv）条，统称“母公司集团”）因违反任何陈述、保证而遭受的任何损失或损害，契诺或协议（欺诈或故意违约的结果除外）或未能根据本协议履行（欺诈或故意违约的结果除外）或合并或其他未完成的交易（欺诈或故意违约的结果除外）。为免生疑问，除发生欺诈或故意违约外，母公司或母公司集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的金钱损害承担任何责任，但根据本条第9.02条支付母公司终止费用和（如适用）费用除外，并且在任何情况下均不得对公司或其任何子公司、公司的直接或间接股东或其任何子公司，或其各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、成员、经理、合伙人、代表、顾问或代理人（统称“公司集团”）代表公司集团的任何成员寻求或许可寻求母公司集团的任何成员就本协议或任何交易作出的任何金钱赔偿，为免生疑问，确认上述并不旨在限制公司根据第10.11条获得衡平法救济的权利。

（e）在符合第10.11条的规定下，母公司根据第9.02（b）条（视情况而定）终止本协议并收取公司终止费的权利，应是母公司集团任何成员针对公司集团任何成员因违反任何陈述、保证、契诺或协议（欺诈或故意违约除外）、未能根据本协议履行（欺诈或故意违约除外）而遭受的任何损失或损害的唯一和排他性补救（无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权或其他方面），或其他未能完成合并（欺诈或故意违约的结果除外）。公司或公司集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的金钱损害承担任何责任，在任何情况下，母公司、合并子公司或母公司集团的任何其他成员均不得代表母公司集团的任何成员向公司集团的任何成员寻求或允许寻求与本协议或任何交易有关的任何金钱损害，经确认，为免生疑问，上述并不旨在限制父母或父母根据第10.11条获得衡平法救济的权利。

第十条
杂项

第10.01节修正和修改；放弃。

（a）除适用法律另有规定外，除本协议另有规定外，本协议可通过双方的书面协议，分别由其董事会或代表其董事会就母公司和合并子公司采取行动（i）；以及（ii）就公司而言，由公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）对本协议进行修订、修改和补充。除非代表每一方签署书面文书，否则不得修改本协议。

（b）在生效时间之前的任何时间和不时，任何一方或多方可在适用法律许可的范围内，如公司根据特别委员会的建议行事，除本文另有规定外，（i）延长其他一方或多方履行任何义务或其他行为的时间，如适用；（ii）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载向该缔约方或缔约方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；（iii）放弃遵守本协议所载为该缔约方或缔约方的利益而订立的任何协议或条件。一方或多方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该一方或多方签署的书面文书（如适用）中规定的情况下才有效。任何延迟行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃。

第10.02节申述和保证的不存续。本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。本条第10.02款不应限制根据其条款预期在生效时间之后履行的各方的任何契约或协议。

第10.03款费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。

第10.04节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为当面送达时或在确认收到时以电子邮件传送或在收到后以挂号或挂号邮件、预付邮资、寄送地址发送，或在下一个工作日（如以国际隔夜快递方式发送）时已妥为发出，在每种情况下按以下地址（或在相同通知所指明的缔约方的其他地址）发送给缔约方：

第10.05款对应人员。本协议可由双方以手工或电子邮件方式以电子邮件方式以任意数目的对应方签署，每一方应被视为同一份协议，并应在本协议的对应方已由双方各自签署并交付给其他方时生效。

第10.06节全部协议；第三方受益人。

（a）本协议、展期协议和有限担保构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

（b）除第7.04条规定的情况外（该条旨在为所涵盖的人的利益服务，并可由这些人强制执行），本协议对每一方均具有约束力，且仅适用于每一方的利益，本协议无意授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

第10.07节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由法治或公共政策强制执行，则只要合并的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至合并尽可能得到履行为止。

第10.08节管辖法律；管辖权。

（a）本协定应由纽约州的法律解释、解释和管辖，而不考虑将使此事项受另一法域的法律管辖的法律原则冲突，但由本协定引起或与本协定有关的下列事项应完全由开曼群岛的法律解释、解释和管辖，并应根据开曼群岛的法律加以管辖，对此，双方在此不可撤销地接受开曼群岛法院的专属管辖权：（i）合并；（ii）将公司和合并子公司各自的承诺、财产和责任归属于存续公司；（iii）注销股份（包括ADS所代表的股份）；（iv）公司董事会和母公司和合并子公司各自各自的董事会的受托或其他职责；（v）公司、母公司和合并子公司各自股东的一般权利，包括与任何异议股份有关的权利；及（vi）公司、母公司及合并子公司的内部公司事务。

（b）除受开曼群岛法律管辖的事项的例外情况外，并受第10.08（a）条规定的开曼群岛法院的管辖，任何因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的法律程序，均应提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据相关时间有效并经本条10.08修订的《HKIAC管辖仲裁规则》（“HKIAC规则”）予以解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员（每人一名“仲裁员”）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在HKIAC规则规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（c）尽管有上述规定，双方在此同意并同意，除本条第10.08条所列的任何诉诸仲裁外，任何一方可在香港国际商会规则及程序所容许的范围内，按其香港国际商会规则的规定，向香港国际商会寻求临时强制令或其他形式的救济。此种申请还应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释。

第10.09节放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销和无条件地放弃其就本协议直接或间接引起或与之有关的任何诉讼以及与本协议有关的任何交付的文件或在此或由此设想的合并和其他交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一缔约方均证明并承认：（a）任何其他缔约方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行其中任何一项豁免；（b）了解并考虑了此类豁免的影响；（c）自愿作出此类豁免；以及（d）除其他外，通过本节10.09中的相互放弃和证明等方式诱使其订立本协议。

第10.10节任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式），但母公司可自行决定且未经任何其他方同意，将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司。在不违反前一句规定的情况下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

第10.11节强制执行；补救措施。

（a）除本条第10.11条另有规定外，本文明确授予一方的任何和所有补救办法将被视为与特此授予的任何其他补救办法一起累积而不是排除，或通过法律或股权授予该一方，而一方行使任何一种补救办法并不排除行使任何其他补救办法。

（b）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。除本第10.11节规定的情况外，包括第10.11（c）节和第10.11（d）节规定的限制，双方同意，任何一方均有权具体履行本协议的条款和规定（包括双方完成合并的义务，但在每种情况下均须遵守本协议的条款和条件），包括寻求一项或多项强制令以防止其他方违反本协议，就公司而言，寻求一项或多项强制令，具体履行或其他衡平法救济，以强制执行母公司和/或合并子公司完成交割的义务，此外还有法律或衡平法的任何其他补救措施。

（c）当事人的特定履行权利是交易的组成部分，各当事人特此放弃对授予特定履行的衡平法补救办法的任何反对，以防止或限制任何其他当事人违反本协议的行为（包括基于法律上存在适当补救办法或基于法律或衡平法上任何理由的特定履行的裁决不是适当补救办法的任何反对），且每一方均有权获得一项或多项禁令，并具体强制执行本协议的条款和规定，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守该方在本协议下的契诺和义务，所有这些均按照本第10.11节的条款进行。如果任何一方寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体强制执行本协议的条款和规定，则该一方无须全部按照本条第10.11款的条款提供与该命令或强制令有关的任何保证金或其他担保。

（d）双方进一步承认并同意，公司或公司集团的任何成员获得强制令、具体履行或其他衡平法救济以强制执行母公司或合并子公司完成交割的义务的权利，应遵守以下要求：（i）母公司和合并子公司必须根据第2.02条完成交割；（ii）公司已不可撤销地书面确认，其将采取其控制范围内的行动，以促使合并和其他交易的完成发生。

（e）如果在结束日期之前，任何一方提出任何法律程序以具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，则结束日期应自动延长（x）该法律程序待决的时间长度，加上二十（20）个工作日，或（y）主持该法律程序的有管辖权的法院确定的其他时间段。

【签名页如下】

作为证明，本协议双方已安排在其各自的高级官员正式授权的上述首次书面日期签署本协议。

展品A

合并计划

这项合并计划是在[ __ ] 2024年制定的

之间

Whereas

同意了

合并应在本合并计划根据《公司法》第233（13）条由开曼群岛公司注册处处长登记之日（“生效时间”）生效。

作为附件2的本合并计划所附格式的组织章程大纲和章程细则将为存续公司的组织章程大纲和章程细则，在生效时间及之后，存续公司的法定股本应如其中所载。

在生效时，每一种类型的权利、财产，包括在行动中选择的财产，以及每一组成公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权，应立即归属于存续公司，该公司应以与组成公司相同的方式对每一组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任并受其约束。

在生效时间之前的任何时间，合并子公司和公司的董事会可根据合并协议的条款和条件终止或修改本合并计划。

本合并计划已根据《公司法》第233（3）条获得Merger Sub和公司各自的董事会批准。

本合并计划的副本已根据《公司法》第233（7）条提供给公司的每一位成员（已另行约定的股东除外），因此，根据《公司法》第233（6）条，不需要组成公司成员通过特别决议授权本合并计划。

本合并计划可以在任意数量的对应方中执行，所有这些合并在一起构成同一文书。

本合并计划及双方的权利和义务应受开曼群岛法律管辖并按其解释。

作为证明，本合并计划已由订约方于上述日期及年份先行订立。

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