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附件 1.2

 

执行版本

 

2025年10月27日

 

WERIDE INC。

 

徐汉

 

TONYHAN有限公司

 

徐汉有限公司

 

中国国际资本股份有限公司香港证券有限责任公司

 

摩根士丹利亚洲有限公司

 

摩根大通证券（亚太）有限公司

 

和

 

香港承销商

（附表1所列）

 

 

 

 

香港承销
协议
有关香港公开发售
4,412，500股A类普通股，面值
公司每股价值0.00001美元

 

 

 

 

 

交易广场一号18楼
中环康乐坊8号
香港

 

 

 

 

目 录

 

页

 

1 定义和解释 3
2 条件 17
3 任命 20
4 香港公开发售 26
5 拨款及付款 31
6 稳定 34
7 佣金和费用 35
8 代表、授权书和承诺 39
9 无偿性 42
10 进一步的承诺 47
11 终止 53
12 对发行或处置证券的限制 58
13 公告 61
14 配发股份、自由浮动及发售规模 61
15 商业公司根据上市规则第18c章作出的承诺 62
16 保密 62
17 通知 63
18 治理法、争端解决和放弃豁免 65
19 杂项 67

 

附表1香港承销商 72
   
附表2认股权证 74
   
附表3条件先例文件 120
   
附表4抵销安排 126
   
附表5正式通知 127
   
附表6专业投资者待遇通告 128

 

i

 

 

本协议订立日期为2025年10月27日

 

之间：

 

(1) WERIDE INC。，一间于2017年3月13日于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册地址位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治市南教堂街103号2楼海港广场P.O. Box 472（the "公司”);

 

(2) 徐寒，中国广东省广州市星岛环南路广州国际生物科技岛96号广州生物岛国际公寓C1栋（“韩博士”);

 

(3) TONYHAN有限公司，一家于2017年5月10日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，其注册地址位于英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，P.O. Box 216，Jayla Place，Harkom Corporate Services Limited的办公室（“THL”);

 

(4) 徐汉有限公司，于2022年6月22日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，其注册地址为Harkom Corporate Services Limited of Jayla Place，P.O. Box 216，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands（the "XHL”);

 

(5) 中国国际资本股份有限公司香港证券有限责任公司，香港中环海景街1号国际金融中心一号29楼（“中金美国证券”);

 

(6) 摩根士丹利亚洲有限公司，香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心第46层（“MS”);

 

(7) 摩根大通证券（亚太）有限公司，香港干诺道中8号遮打屋28楼（“摩根大通”）；以及

 

(1) 香港承销商其名称及地址载于附表1（即“香港承销商”).

 

简历：

 

(A) 公司为根据开曼群岛法律于2017年3月13日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，并于2025年3月31日根据《公司条例》第16部在香港注册为非香港公司。截至本公告日期，公司的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.00001美元的4,500，000,000股A类普通股和每股面值0.00001美元的500,000，000股B类普通股。

 

(b) 截至本协议日期，Dr. Han通过XHL和THL拥有41,249，590股B类普通股的权益。紧随全球发售完成后（假设超额配股权未获行使及不再根据2018年股份计划配发及发行A类普通股），韩博士透过XHL及THL将有权行使公司已发行股本总额约（i）7.98%所附的投票权，（ii）就与保留事项以外的事项有关的股东决议在公司享有70.15%的投票权，其基础是每一A类普通股赋予持有人行使一票的权利，而每一B类普通股赋予持有人行使四十票的权利，（iii）就与保留事项有关的股东决议在公司享有7.98%的投票权，其基础是每一股份赋予持有人行使一票的权利，及（iv）就与保留事项以外的事项有关的股东决议在公司享有37.85%的投票权，其基础是每股A类普通股赋予持有人行使一票的权利，并假设每股B类普通股附带的投票权的行使将以十票为上限。

 

1

 

 

(b) 该公司建议通过全球发售的方式获得其A类普通股在联交所的上市，包括：

 

（一） 香港公开发售（定义见本协议），包括认购香港发售股份的要约，正就其订立本协议；及

 

（二） International Offering（定义如下），根据将于2025年10月28日或前后向SEC提交的F-1表格上的经修订注册声明，包括日期为2025年10月28日的初步招股说明书和将于2025年11月4日或前后向SEC提交的最终招股说明书，或根据将于2025年11月3日向SEC提交的F-3表格上的货架注册声明，将于11月3日或前后提交的初步招股说明书补充文件，2025年和将于2025年11月4日或前后向SEC提交的最终招股说明书补充文件。

 

（c） 指定中金美国证券、MS为联席保荐机构。指定中金美国证券、MS为保荐机构-OC。中金美国证券、MS和J.P. Morgan已被任命为与此次全球发行有关的总体协调人和联席全球协调人。

 

(D) 联席保荐人已代表公司向联交所上市委员会申请根据全球发售已发行及将予发行的A类普通股（包括可根据超额配股权发行的A类普通股）在主板上市及获准在主板买卖，将根据2018年股份计划发行的A类普通股及将于按一比一基准将B类普通股转换为A类普通股后发行的A类普通股。

 

（e） 香港包销商已同意根据本协议的条款及条件分别包销香港公开发售，而非共同或共同及个别包销。

 

（f） 各担保人已同意不可撤回地给予本文件所载的有利于联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商的陈述、保证、承诺及弥偿。

 

（g） 公司已委任International Corporation Services Ltd.担任其于开曼群岛的主要股份过户登记处及过户代理，及委任香港中央证券登记有限公司担任股份过户登记处。

 

（h） 公司已委任招银永隆银行有限公司为香港公开发售的接收银行及招银永隆（代理人）有限公司为代名人，以持有香港公开发售项下的申请款项。

 

2

 

 

（一） 就全球发售而言，公司已于2025年9月24日获得证监会授予的批准，授权公司进行全球发售及A类普通股于联交所主板上市。

 

（J） 公司、单一最大股东集团、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人及国际包销商拟订立国际包销协议，订明国际包销商包销国际发售，但须遵守其中所载条款及条件。

 

(k) 预期公司将向国际包销商授出超额配股权，可由整体协调人（为其本身及代表国际包销商）全权及绝对酌情行使，以要求公司按国际发售项下的国际发售价配发及发行最多合共88,250，000股额外发售股份，占全球发售项下初步可供认购的发售股份总数不超过15%，以覆盖国际发售中的超额配股权（如有），但须遵守及根据国际包销协议的条款。预期Humber Partners Limited及/或Yanli Holdings Limited将与中金美国证券订立借股协议。

 

（l） 在2025年10月21日举行的董事会会议上，通过了决议，据此，除其他外、董事会已批准，并授权公司任何执行董事代表公司签署本协议及与全球发售有关的所有其他相关文件。

 

现特此议定如下：

 

1 定义和解释

 

1.1 简介：除文意另有所指外，在本协议中，包括朗诵会和附表，下列词语应具有下列各自的含义：

 

「 2018年股份计划」指公司于2018年6月采纳并于2024年7月修订及重列的2018年股份计划，其摘要载于香港招股章程附录四「法定及一般资料— D. 2018年股份计划」；

 

「接纳日期」指2025年11月3日，即申请根据第4.4条列出截止日期；

 

「已接纳香港公开发售申请」指根据第4.5条不时全部或部分接纳的香港公开发售申请；

 

「接纳」指由联交所上市委员会授出或同意在主板上市，以及准许在主板买卖已发行及根据全球发售将予发行的A类普通股（包括根据行使超额配股权（不论是否全部或部分）将予发行的任何额外A类普通股），根据2018年股份计划将予发行的任何额外股份，以及在按一比一基准将B类普通股转换为A类普通股后将予发行的A类普通股；

 

3

 

 

“ADS（s）”指美国存托股票（每份代表三股A类普通股）；

 

“联属公司”就任何人而言，指作为该人的控股公司的任何其他人，或作为该人的附属公司或分支机构，或该人的控股公司的任何附属公司或分支机构，或直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或由该人控制，或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就前述而言，“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理和政策方向的权力，“控制”、“受控”和“与其共同控制下”等词语应作相应解释；

 

“AFRC”指香港会计及财务报告委员会；

 

「 AFRC交易征费」指由AFRC按香港发售股份的香港发售价的0.00015%及国际发售股份的国际发售价（视属何情况而定）的比率征收的交易征费；

 

「公告日期」指根据香港招股章程在香港刊发分配予香港公开发售项下中选申请人的香港公开发售基准详情的日期，现时预期为2025年11月4日；

 

「申请名单」指第4.4条所指有关香港公开发售的申请名单；

 

「申请证明」指于2025年2月13日及8月14日向联交所呈交的香港招股章程的申请证明；

 

“批准和备案”指任何相关司法管辖区（包括但不限于美国、香港、中国和开曼群岛）的所有批准、制裁、同意、许可、证书、授权、执照、许可、许可、许可、许可、许可、命令、特许权、资格、注册、声明和特许，以及向任何人提交的备案和登记；

 

「公司章程」指不时修订、补充或以其他方式修订的公司章程；

 

“联系人”或“密切联系人”具有《上市规则》赋予的涵义；

 

“权威”是指任何行政、政府、立法或监管委员会、董事会、团体、当局或机构，或任何证券交易所、自律组织或其他非政府监管机构，或任何法院、法庭或仲裁员，在每种情况下，无论是国家、中央、联邦、省、州、地区、市、地方、国内、外国或超国家，包括但不限于中国证监会、证券交易所和证监会；

 

「董事会」指公司的董事会；

 

「经纪业务」指就香港发售股份按香港发售价的1.0%或就国际发售股份按国际发售价的1.0%（视属何情况而定）的费率进行经纪业务；

 

4

 

 

「营业日」指香港各银行开放一般银行业务及联交所开放证券交易业务的任何一天（香港的星期六、星期日或公众假期除外）；

 

“BVI”指英属维尔京群岛；

 

“中央结算系统”指香港结算设立并运营的中央结算及交收系统；

 

「 A类普通股」指公司股本中的A类普通股，每股面值0.00001美元，授予A类普通股持有人就公司股东大会上提出的任何决议的每股一票表决权；

 

「 B类普通股」指公司股本中的B类普通股，每股面值0.00001美元，授予一名B类普通股持有人目前每股四十（40）票（及于上市后GM修订公司章程后每股十（10）票）就公司股东大会上提出的任何决议案，但有关任何保留事项的决议案除外，在此情况下，彼等有权每股投一票；

 

「 CMI委聘函件」指各CMI与公司就全球发售订立的各自委聘函件；

 

“CMIS”指作为全球发售的资本市场中介机构的中金美国证券、MS、J.P. Morgan、中银国际亚洲有限公司、富途证券国际（香港）有限公司、大和资本市场香港有限公司、农银国际资本有限公司、农银国际证券有限公司及工银国际证券有限公司；

 

「行为守则」指经不时修订、补充或以其他方式修订的证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的行为守则；

 

「商业公司」指于上市时已符合《上市规则》第18C.03（4）条所载收益规定的专业技术公司；

 

「公司条例」指经不时修订、补充或以其他方式修订的《公司条例》（香港法例第622章）；

 

「公司（清盘及杂项条文）条例」指经不时修订、补充或以其他方式修订的《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）；

 

「公司的开曼法律顾问」指Travers Thorp Alberga，为公司在香港金钟金钟89号力宝中心3605 Tower 2的开曼群岛法律法律顾问；

 

「公司的香港及美国法律顾问」指Cooley HK，为公司有关香港及美国法律的法律顾问，地址为香港中环康乐广场8号交易广场二楼35楼；

 

5

 

 

「公司的中国法律顾问」指商务及金融律师事务所，为公司于中国上海市静安区南京西路1515号安静嘉里中心1座10楼的中国法律法律顾问；

 

「合规顾问」指Rainbow Capital（HK）Limited，位于香港中环德辅道中71号永安行7楼710号办公室；

 

「合规顾问协议」指公司与合规顾问于2025年2月10日订立的协议，委任合规顾问按其中规定及根据上市规则规定向公司提供持续合规建议；

 

「条件」指第2.1条所载的先决条件；

 

“条件先决条件文件”指附表3 A、B部分所列文件；

 

「关连人士」具有《上市规则》赋予的涵义；

 

「合约（第三者权利）条例」指《合约（第三者权利）条例》（香港法例第623章），经不时修订、补充或以其他方式修订；

 

“证监会”指中国证监会；

 

“中国证监会档案规则”指中国证监会、中国财政部、中国国家秘密保护局、中国国家档案局发布的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定（关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和立案管理工作的规定）》（自2023年3月31日起生效），并经不时修订、补充或以其他方式修改；

 

“中国证监会备案报告”指公司就全球发售首次根据《中国证监会备案规则》第13条于2025年2月14日向中国证监会提交的备案报告，包括其任何修订、补充和/或修改；

 

“证监会备案规则”指中国证监会发布的、经不时修订、补充或以其他方式修改的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法（境内企业境外发行证券及上市管理试行办法）》及配套指引（自2023年3月31日起施行）；

 

“CSRC Filing（s）”指根据《中国证监会备案规则》和中国证监会其他适用规则及要求（包括但不限于《中国证监会备案报告》）就全球发售作出或将向中国证监会作出的任何形式的函件、备案、函件、通讯、文件、回复、承诺和提交，包括其任何修订、补充和/或修改；

 

“证监会规则”指《中国证监会备案规则》和《中国证监会档案规则》；

 

“存托人”具有《国际承销协议》赋予的涵义；

 

6

 

 

「董事」指香港招股章程中「董事及高级管理人员」一节所列的公司董事；

 

“争议”具有第18.2条赋予的含义；

 

“担保权”是指任何抵押、押记、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、衡平权、出售权、抵押权、保留所有权、优先购买权或其他第三人债权、瑕疵、权利、权益或授予任何第三方的优先权，或任何其他任何种类的担保权或担保权益，或设定前述任何一项的协议、安排或义务；

 

“交易法”是指经不时修订的1934年美国证券交易法，以及据此颁布的规则和条例；

 

“最终招股说明书”具有国际承销协议赋予的涵义；

 

“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）；

 

“FINI”是指“新发行快速接口”，这是一个由香港结算运营的线上平台，强制允许交易，并在适用的情况下收集和处理所有新上市的认购和结算的特定信息；

 

「 FINI协议」指公司与香港结算订立的日期为2025年10月3日的FINI协议；

 

「正式公告」指根据上市规则将就香港公开发售而发出的大致以议定形式刊发、经不时修订、补充或以其他方式修订的新闻公告；

 

「全球发售」指香港公开发售及国际发售；

 

「集团」指公司及其附属公司不时；

 

「集团公司」指集团的成员；

 

「指引」指联交所于2024年5月发布的经不时修订的新上市申请人指引；

 

「港元」或「港元」指香港法定货币港元；

 

「香港结算」指香港中央结算有限公司；

 

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

 

「香港发售价」指根据全球发售认购香港发售股份的每一发售股份的最终价格（不包括经纪、交易费、证监会交易征费及AFRC交易征费）；

 

7

 

 

「香港发售股份」指公司根据香港公开发售初步提呈供认购的441.25万股A类普通股，但须按第2.7、4.11及4.12条的规定作出调整及重新分配；

  

「香港招股章程」指公司将就香港公开发售发行的约定格式的招股章程及其所有修订或补充；

 

「香港招股章程日期」指香港招股章程的发出日期，预期于2025年10月28日或前后；

 

「香港公开发售」指根据本协议及香港公开发售文件的条款及条件，按香港发售价发售香港发售股份以供香港公众人士认购；

 

「香港公开发售申请」指透过白表eIPO服务或透过HKSCC EIPO服务以电子方式促使HKSCC Nominee Limited代表申请人提出申请或根据香港公开发售文件的条款及条件以其他方式提出的认购香港发售股份的申请，为免生疑问，包括香港包销商的申请；

 

「香港公开发售文件」指香港招股章程及正式公告；

 

「香港包销商」指名称及地址载于附表1的包销商；

 

“香港包销承诺”是指，就任何香港包销商而言，该香港包销商已同意促使申请购买的香港发售股份的最高数目，或在此情况下，其本身作为委托人根据本协议的条款申请购买的香港发售股份的最高数目，即按附表1中与其名称相反的百分比计算的香港发售股份总数，但须按适用的第2.7、4.9、4.11及4.12条的规定进行调整及重新分配，但无论如何不得超过附表1所载的香港发售股份的最高数目；

 

「香港包销商申请」指，就任何香港包销商而言，由该香港包销商根据第4.7条规定作出或促使其作出的香港公开发售申请，该申请适用于根据第4.7条减少该香港包销商的香港包销承诺；

 

“奖励费”具有第7.2条赋予的含义；

 

“获弥偿方”指联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人、香港包销商及其各自根据第3.8条的关联公司和代表，以及各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人、香港包销商及其各自关联公司各自的代表、董事、高级职员、雇员、受让人和代理人；

 

8

 

 

“赔偿方”是指担保人，“赔偿方”是指其中任何一方；

  

「行业顾问」指China Insights Industry Consultancy Limited，为公司的行业顾问，位于中国上海市静安区普济路99号静安国际中心Block B座10F；

 

“知识产权”是指字母专利、商标（包括已注册和未注册）、服务标记（包括已注册和未注册）、已注册外观设计、贸易或服务名称、域名、软件、实用新型、上述任何一项的申请以及在世界任何地区申请上述任何一项的权利、版权、发明、机密信息、专有技术（包括但不限于商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或过程）、企业名称和位于世界任何地区的任何类似权利，以及与上述任何一项有关的任何和所有许可证的利益（受负担）；

 

「内部监控顾问」指公司委任的内部监控顾问，在预期全球发售时进行内部监控审查；

 

「国际发售价」指根据全球发售认购国际发售股份的每一股发售股份的最终价格（不包括经纪、交易费、证监会交易征费及AFRC交易征费）；

 

「国际发售股份」指根据国际发售按国际发售价初步向投资者提呈认购的83,837，500股A类普通股，但须根据国际包销协议作出调整及重新分配，连同（如适用）根据行使超额配股权将予发行的任何额外发售股份；

 

“国际发售”指根据将于2025年10月28日或前后向SEC提交的经修订的F-1表格登记声明，包括日期为2025年10月28日的初步招股说明书和将于2025年11月4日或前后向SEC提交的最终招股说明书，或根据将于2025年11月3日向SEC提交的F-3表格的货架登记声明，通过国际承销商或其各自的关联公司以国际发售价发售股份，将于2025年11月3日或前后提交的初步招股章程补充文件和将于2025年11月4日或前后向SEC提交的最终招股章程补充文件，基于并受制于国际承销协议和最终招股章程的条款和条件；

 

「国际发售采购承诺」指，就任何国际包销商而言，该国际包销商已同意就其采购承配人的国际发售股份的最高数目，或如不这样做，其本身作为委托人根据国际包销协议的条款进行采购，但须根据国际包销协议进行调整和重新分配，并受超额配股权所规限；

 

“国际承销商”是指国际承销协议中这样命名的国际发售的承销商；

 

9

 

 

「国际包销协议」指（其中包括）公司、单一最大股东集团、保荐人-OC、总协调人及国际包销商于定价日期或前后预期订立的与国际发售有关的国际包销协议；

  

“投资者介绍材料”指由公司或代表公司就全球发售进行的任何投资者介绍、路演介绍和/或非交易路演介绍中使用、发布、给予或介绍的所有信息、材料和文件；

 

「发行人自由撰写招股章程」指《证券法》第433条所界定的与发售股份有关的任何「发行人自由撰写招股章程」；

 

「联席账簿管理人」指中金美国证券、MS、JP。摩根、中银国际亚洲有限公司、富途证券国际（香港）有限公司、大和资本市场香港有限公司、农银国际资本有限公司及工银国际证券有限公司，为全球发售的联席账簿管理人；

 

“Joint Global Coordinators”是指中金美国证券、MS和JP。摩根，担任全球发售的联席全球协调人；

 

“联席牵头经办人”是指中金美国证券、MS、JP。摩根、中银国际亚洲有限公司、富途证券国际（香港）有限公司、大和资本市场香港有限公司、农银国际证券有限公司及工银国际证券有限公司，为全球发售的联席牵头经办人；

 

「联席保荐人」指中金美国证券及MS，为全球发售的联席保荐人；

 

「法律」指所有相关司法管辖区（包括但不限于香港、中国及开曼群岛）的所有法律、规则、规例、指引、意见、通告、通告、命令、守则、政策、同意书、判决、法令或裁决，不论其为国家、联邦、省、地区、州、市或地方、国内或外国（包括但不限于联交所、证监会及证监会）（包括但不限于《上市规则》、《行为守则》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》及《证监会规则》）；

 

「法律顾问」指公司的香港及美国法律顾问、公司的中国法律顾问、公司的开曼法律顾问、承销商的香港及美国法律顾问、承销商的中国法律顾问、JUN He Law OFFICES LLC及Akin & Gump Strauss Hauer & Feld LLP；

 

「上市委员会」指联交所上市委员会；

 

「上市日期」指A类普通股于联交所主板开始买卖的首日，预期为2025年11月6日；

 

「上市规则」指《联交所证券上市规则》（不时修订）及联交所的上市决定、指引、指引及其他规定；

 

“损失”具有第9.1条赋予的含义；

 

10

 

 

“主板”是指独立于证券交易所创业板并与之平行运行的证券交易所（不含期权市场）；

 

「重大不利影响」指对集团整体的利润、亏损、经营成果、资产、负债、一般事务、业务、管理、业绩、前景、股东权益、地位或状况（财务、交易或其他方面）的重大不利影响或涉及预期重大不利影响的任何发展；

 

“最高香港发售价”具有第2.6条赋予的涵义；

 

「资金结算失败」指香港结算向任何联席保荐人或整体协调人发出通知，由于香港招股章程中标题为如何申请香港发售股份一节所述的资金结算失败，任何香港发售股份须由香港公开发售重新分配至国际发售；

 

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场；

 

「代名人」指招银永隆（代名人）有限公司，其名下的申请款项将由收款银行根据收款银行协议持有；

 

「 OC委聘函件」指保荐人及保荐人-OC授权及摩根大通作为整体协调人与公司就全球发售订立的委聘函件；

 

「发售股份」指香港发售股份及国际发售股份，连同（如有关）超额配股权股份；

 

「发售文件」指香港公开发售文件、注册声明、发售时间招股章程、初步招股章程、最终招股章程、任何发行人免费书面招股章程及就拟发售及发售发售发售股份或与全球发售有关或以其他方式作出、发行、给予、发布或使用的任何其他公告、文件、资料或资料，包括但不限于与发售股份有关的任何投资者陈述材料，以及（在每种情况下）与发售股份有关的所有修订或补充，不论是否获联席保荐人批准，总协调人或任何承销商；

 

“操作文件”指价格确定协议、收款银行协议、注册商协议、FINI协议和股票借贷协议，或其中任何相关的一项或多项（视文意而定）；

 

“总体协调人”是指由中金美国证券、MS和J.P. Morgan担任全球发售的总体协调人；

 

「超额配股权」指根据国际包销协议由公司授予国际包销商并可由整体协调人（为其本身及代表国际包销商）行使的选择权，据此，公司可能须按国际发售价配发及发行超额配股权股份，以根据及受国际包销协议的条款在国际发售（如有）中覆盖超额配股权；

 

11

 

 

「超额配股权股份」指公司于行使超额配股权时可能须配发及发行的最多13,237，500股额外发售股份；

 

“超额认购”具有第4.11条赋予的含义；

 

「 PHIP 」指公司于2025年10月19日刊载于联交所网站http://www.hkexnews.hk的聆讯后资料包，并经其任何修订或补充；

 

「上市后通用」指于上市日期起计六个月内召开的公司首次股东大会，会上将寻求股东批准修订公司章程，详情载于香港招股章程「豁免及豁免-有关公司章程细则的规定」一节；

 

「中华人民共和国」指中华人民共和国，仅就本协定而言，不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾地区；

 

“初步招股章程”指在注册声明生效前使用的每份招股章程，以及根据《证券法》第430A条规则遗漏信息的每份招股章程在该生效后和国际承销协议执行和交付前使用的信息；

 

「厘定价格协议」指公司、联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表包销商）于厘定价格日期订立的以协定形式订立的协议，以记录香港发售价及国际发售价；

 

「价格厘定日期」指根据第2.6条为（其中包括）全球发售而厘定香港发售价及国际发售价的日期；

 

“诉讼程序”是指所有诉讼、诉讼、诉讼、索赔（无论任何此类索赔是否涉及或导致任何诉讼、诉讼或程序）、要求、调查、判决、裁决和诉讼程序（包括但不限于任何当局或在任何当局面前进行的任何调查或询问）；

 

「收款银行」指招银永隆银行有限公司，为公司根据收款银行协议就香港公开发售委任的收款银行；

 

「收款银行协议」指公司、收款银行、代名人、联席保荐人、整体协调人及股份过户登记处就委任收款银行及代名人就香港公开发售订立的日期为2025年10月24日的协议；

 

「股份过户登记处协议」指公司与股份过户登记处就委任股份过户登记处订立的日期为2025年8月6日的协议；

 

“相关司法管辖区”具有第11.1条赋予的含义；

 

12

 

 

“登记声明”具有《国际承保协议》赋予的含义；

 

「人民币」及「人民币」指人民币，为中国法定货币；

 

“申报会计师”是指毕马威会计师事务所，注册会计师；

 

「保留事项」指经上市后总经理修订后，每一股份根据《公司章程》有权在公司股东大会上享有一票表决权的事项决议，即：（i）对公司组织章程大纲或公司章程细则的任何修订，（ii）任何类别股份所附带权利的变动，（iii）任何独立非执行董事的委任或罢免，（iv）公司核数师的委任或罢免，及（v）公司自愿清盘；

 

“SEC”美国证券交易委员会；

 

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例；

 

「证券及期货事务监察委员会」或「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会；

 

「证券及期货条例」或「证券及期货条例」指经不时修订、补充或以其他方式修订的《证券及期货条例》（香港法例第571章）；

 

「证监会交易征费」指证监会就香港发售股份按香港发售价的0.0027%征收的交易征费，或就国际发售股份（视情况而定）按国际发售价的0.0027%征收的交易征费；

 

「股份过户登记处」指香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号商铺香港中央证券登记有限公司；

 

「股份」指公司股本中的A类普通股及/或B类普通股；

 

「单一最大股东集团」指构成公司单一最大股东集团的韩博士、XHL及THL，各自为单一最大股东集团的成员；

 

「专业技术公司」指主要从事（不论是直接或透过其附属公司）于上市规则第18C.01条所定义的专业技术行业的可接受行业内的专业技术产品的研发、商业化及/或销售的公司；

 

“保荐机构-OC”是指中金美国证券和MS，作为全球发售的保荐机构-统筹协调人；

 

「保荐人及保荐人-OC授权」指作为联席保荐人及保荐人的中金美国证券与MS各自就全球发售订立的各自委聘函件-OC与公司；

 

13

 

 

“稳定管理人”具有第6.1条赋予的含义；

 

「借股协议」指预期于厘定价格日期或前后于Humber Partners Limited及/或作为贷款人的Yanli Holdings Limited与作为借款人的中金美国证券订立的借股协议，据此，Humber Partners Limited及/或Yanli Holdings Limited须应要求向中金美国证券提供最多13,237，500股发售股份，以作全球发售项下超额分配的结算用途或与之有关；

 

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

 

「附属公司」指香港招股章程中指名为公司附属公司的公司，「附属公司」指其中任何一家；

 

“补充发售材料”是指由公司或代表公司编制的、或公司使用或提及的构成发售要约或要约购买要约股份的要约的任何“书面通讯”（《证券法》所指），但发售文件或其修订或补充文件除外，包括但不限于构成该等书面通讯的与发售股份有关的任何投资者介绍材料；

 

「税项」或「税项」是指不论在香港、中国、开曼群岛和美国或世界任何其他地区产生、征收或产生的一切形式的税项，在不影响前述一般性的原则下，包括就利润、薪金、利息和其他形式的收入征收或与之有关的一切形式的税项、资本利得税、销售税和增值税、营业税、遗产税、死亡税、资本税、印花税、工资税、预扣税、税率和其他与财产有关的税项或收费，关税及其他进口及消费税，以及一般任何应向香港、中国、开曼群岛、美国或世界任何其他地区的税务、税收、海关或财政当局支付的任何税项、费用、评税、关税、关税、征费、费率、收费或任何金额，不论以实际评估、扣缴、免税额损失、可用于减免或其他方式的扣除或信贷的方式，包括与任何税项有关的所有利息、附加税项、罚款或类似负债；

 

“销售时间”与国际承销协议中的含义相同；

 

“出售时间招股说明书”与国际承销协议中的含义相同；

 

「交易费」指联交所就香港发售股份按香港发售价0.00 565%或就国际发售股份按国际发售价0.00 565%（视属何情况而定）征收的交易费；

 

“认购不足”具有第4.6条赋予的含义；

 

“承销商”是指香港承销商和国际承销商；

 

“承销商的香港和美国法律顾问”是指Latham & Watkins LLP，作为承销商的香港和美国法律法律顾问，18第香港中环康乐坊8号交易广场一楼；

 

14

 

 

「承销商的中国法律顾问」指中国北京市东城区东长安街1号东方广场C1写字楼9楼汉坤律师事务所，为承销商的中国法律法律顾问；

 

“承销佣金”具有第7.1条赋予的含义；

 

“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

 

“未获认购股份”具有第4.6条赋予的涵义；

 

“美国”“美国”是指美利坚合众国；

 

「验证票据」指有关香港招股章程的验证票据，其副本已获（其中包括）董事签署及批准，并已交付或将交付予联席保荐人及整体协调人；

 

「保证」指附表2所载由保证人作出的陈述、保证及承诺；

 

「认股权证」指公司及单一最大股东集团；

 

「 White Form eIPO Service 」指公司透过White Form eIPO Service Provider（作为公司指定的服务提供商）提供的便利，允许投资者根据香港招股章程的规定及所披露，以电子方式在指定用于该等目的的网站上申请购买香港公开发售的发售股份；及

 

「白表eIPO服务供应商」指香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号商铺香港中央证券登记有限公司。

 

1.2 朗诵会和日程安排：朗诵会和日程安排构成本协议的一部分，具有与本协议正文中明确规定的相同的效力和效力，对本协议的任何提及均应包括朗诵会和日程安排。

 

1.3 参考资料：除文意另有所指外，本协议中提及：

 

1.3.1 法规或法定条文、规则或条例（不论是否具有法律效力），应解释为提述不时修订、更改、修改、合并或重新制定的相同或两者兼而有之（不论是在本协议日期之前或之后）以及根据该等法规或法定条文作出的任何从属立法；

 

1.3.2 任何人的知识、信息、信仰或意识或类似用语，应视为包括但不限于该人如作出适当、勤勉和仔细的查询本应拥有的任何知识、信息、信仰和意识；

 

1.3.3 a "公司"应包括任何公司、法团或其他法人团体，无论何时何地成立或成立；

 

15

 

 

1.3.4 a "人”包括任何个人、法人团体、非法人协会或合伙企业、合营企业、政府、国家或国家的机构（不论是否具有单独法人资格）；

 

1.3.5 a "子公司”或“控股公司”则与《公司条例》第15及13条所界定的相同；

 

1.3.6 “条款”, “段落”, “独奏会”和“日程安排”是对本协议的条款和段落以及对本协议的陈述和日程安排；

 

1.3.7 “当事人”均为本协议当事人；

 

1.3.8 条款“这里”, “这里的”, “本协议”, “以下”和类似条款，在每种情况下均应将本协议作为一个整体，而不是本协议的任何特定条款、段落、句子、时间表或其他细分；

 

1.3.9 条款“或”, “包括”和“和”不是排他性的；

 

1.3.10 条款“购买”和“采购人”，就香港发售股份使用时，须包括分别认购香港发售股份及认购人香港发售股份，以及条款“卖出”和“出售”，当与香港发售股份有关时，须包括由公司配发或发行该等股份；

 

1.3.11 一份文件被“以商定的形式"是指公司、联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表包销商）不时议定的格式（不论是在本协议日期或之后）的文件，以及公司、联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表包销商）可能议定的备选方案，但以议定格式的该等文件并不构成本协议的一部分；

 

1.3.12 a "认证副本”指由公司董事、公司秘书或公司大律师认证为真实副本的副本；

 

1.3.13 “写的”或“以书面形式”应包括以可阅读和非短暂形式再现词语的任何模式；

 

1.3.14 时间及日期分别指香港时间及日期；及

 

1.3.15 任何提及“右（s）”, “职责（ies）”, “功率（s）”, “权威（ies）”和“酌情权（s）”的联合保荐人或统筹协调人，仅在联合保荐人或统筹协调人（视情况而定）分别一致推选行使时，方可行使。

 

1.4 标题：本协议中的标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

 

1.5 性别和复数：在本协议中，输入性别的词语应包括其他性别，输入单数的词语应包括复数，反之亦然。

 

16

 

 

2 条件

 

2.1 先决条件：香港包销商在本协议项下的义务须以以下先决条件获满足或（如适用）获豁免（在适用法律允许的范围内）为条件：

 

2.1.1 联席保荐人及总协调人（为其本身及代表包销商）自公司收到附表3第A部及附表3第B部所载的所有条件先决条件文件，其形式及实质均令联席保荐人及总协调人满意，不迟于紧接香港招股章程日期前的营业日下午八时正及紧接上市日期前的营业日下午八时正或联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表包销商）可能分别议定的较后时间及/或日期；

 

2.1.2 联交所于紧接香港招股章程日期前一个营业日就香港招股章程发出注册授权证明书，以及香港公司注册处处长登记一份香港招股章程副本，由两名董事（或其获正式书面授权的律师）妥为证明已获董事会决议批准，并已于不迟于香港招股章程日期前一个营业日下午六时正或联交所或香港公司注册处处长（视属何情况而定）同意的较后时间，附上《公司（清盘及杂项条文）条例》第342C条（但须符合根据第342A条批出的任何豁免证明书）所规定的所有必要同意书及文件；

 

2.1.3 接纳已于上市日期（或联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）可能接纳的较后日期）或之前发生及生效（无条件或仅受配发及发行有关发售股份、寄发或可供收取有关发售股份的股份证书及/或联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）可能接纳的其他条件所规限），而接纳其后并无撤回，A类普通股于主板开始买卖前撤销或扣留；

 

2.1.4 就已发生并生效的A类普通股（无条件或仅受配发及发行相关发售股份规限，于上市日期或之前（或联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）可能以书面协定的较后日期）寄发或提供有关发售股份的股份证书及/或联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）可能接受的其他条件；

 

2.1.5 香港发售价及国际发售价已厘定，且价格厘定协议已由公司及整体协调人（为其本身及代表包销商）妥为签立，于价格厘定日期（或公司与联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表包销商）可能议定的较后日期），且该等协议其后并无根据其条款或其他方式于上市日期上午8时前终止；

 

17

 

 

2.1.6 国际包销协议及借股协议由其订约方于价格厘定日期签署及交付且该等协议其后并无终止，国际包销商在国际包销协议项下的义务已根据其条款成为无条件，但其中有关香港包销商在本协议项下的义务的条件（及本协议成为无条件的任何条件）除外，以及国际包销协议并无根据其条款或其他方式于上市日期上午8时前终止；

 

2.1.7 中国证监会已受理中国证监会备案并在其网站上公布与中国证监会备案有关的备案结果，且所公布的受理通知书和/或备案结果未在上市日上午8时前被以其他方式驳回、撤回、撤销或作废；

 

2.1.8 保证是真实、准确、没有误导和在本协议日期和截至本协议项下被视为重复的日期和时间（如同在该日期和时间通过参考当时存在的事实和情况而给予和作出）没有被违反；

 

2.1.9 各担保人已遵守本协议，并在必须履行该等义务或条件必须满足的相应时间和日期或之前履行或满足（或根据此处所述条款以其他方式放弃）其/其本人在本协议项下的所有义务和条件；

 

2.1.10 联交所或证监会将予授予的香港招股章程所述的所有豁免或豁免已获授予，且不会因其他原因而被撤销、撤回、修订或作废；及

 

2.1.11 有关当局授予的与A类普通股上市申请和全球发售有关的所有批准和备案均已获得、有效且不会以其他方式被撤销、撤回、修改或作废。

 

2.2 采购履行：各担保人共同及分别向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商承诺于有关时间或日期或之前达成或促使条件达成，尤其须提供资料、提供文件、支付费用、作出承诺及作出联席保荐人及总协调人（为其本身及代表香港包销商）可能要求的一切作为及事情，联交所、证监会、证监会及香港公司注册处处长及任何其他有关当局，就申请A类普通股上市及获准买卖及达成该等条件，或与之有关。

 

18

 

 

2.3 扩展：联席保荐人及总协调人（为其本身及代表香港包销商）有权全权及绝对酌情于每项条件须获达成的最后一天或之前，任一情况：

 

2.3.1 将满足任何或所有条件的期限延长天数/小时和/或以联合保荐人和总协调人可能确定的方式（在这种情况下，联合保荐人和总协调人有权以其认为适当的方式延长本协议中提及的其他日期或期限，但不得延长超过30第于香港招股章程及任何该等延期及新时间表日期后的翌日，联席保荐人及整体协调人须于作出任何该等延期后在切实可行范围内尽快通知本协议其他各方及有关当局）；或

 

2.3.2 就第2.1.1条所载的条件，豁免或修改（不论附加或不附加条件及全部或部分附加条件）该等条件。

 

2.4 未满足条件：在不损害第2.3及11条的原则下，如任何条件在指明的日期或时间当日或之前未能按照本协议的条款达成，而其后没有根据本协议的条款延长时间或放弃或修改，则本协议即时终止，并适用第11.2条的规定。

 

2.5 在某些情况下不放弃：联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商同意或知悉在各自发行、刊发或分派后对发售文件作出的任何修订/补充，将不会（i）构成对任何条件的豁免；或（ii）导致他们或香港包销商丧失终止本协议的权利。

 

2.6 香港发售价及国际发售价厘定：公司及整体协调人（为其本身及代表包销商）须于有关国际发售的簿记建档程序完成后，在合理切实可行范围内尽快会面或以其他方式沟通，以期就香港发售股份及国际发售股份将根据全球发售的价格达成一致。公司及整体协调人（为其本身及代表包销商）将参考（其中包括）价格厘定日期或之前的最后一个交易日（可于以下网址查阅：https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/wrd）的美国存托凭证在纳斯达克的收市价及香港发售价将不超过每股香港发售股份35.0港元（“最高香港发售价”).公司与整体协调人（为其本身及代表包销商）可按高于香港最高发售价的水平议定国际发售价倘（a）于价格厘定日期或之前的最后一个交易日（按每股换算基准）之美国存托凭证于纳斯达克之收市交易价的等值港元超过香港招股章程所述的最高香港发售价及/或（b）公司及整体协调人认为认为根据专业及机构投资者在簿记建档过程中所表达的兴趣水平，将国际发售价定在高于香港最高发售价的水平，符合公司作为上市公司的最佳利益。如国际发售价定为或低于香港最高发售价，则香港发售价须定为与国际发售价相等的价格。在任何情况下，香港发售价均不会定在最高香港发售价或国际发售价之上。如果公司和总协调人（为他们自己和代表包销商）就上述价格达成一致意见，预计将在价格确定日期或关于价格确定日期达成一致意见，则就全球发售和本协议而言，该等商定价格应代表国际发售价和香港发售价，而各方应通过执行价格确定协议记录约定价格。如果在2025年11月4日之前未达成此类协议且未签署价格确定协议，并且联合保荐人和总协调人未根据第2.3条授予延期，则应适用第2.4条的规定。各香港包销商（联席保荐人及整体协调人除外）特此授权联席保荐人及整体协调人代表其磋商及议定香港发售价及国际发售价，并代表其签立及交付价格厘定协议，如有任何变动，则由整体协调人单独及绝对判断可能是必要或可取的，并进一步同意其将受所签立的价格厘定协议的所有条款约束。

 

19

 

 

2.7 减持发售股份数目：联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表包销商）可酌情根据潜在机构、专业及其他投资者在就国际发售进行簿记建档过程中所表达的兴趣水平，并经公司同意，于接纳日期上午或之前的任何时间，将发售股份数目减至低于香港招股章程所述的数目。在这种情况下，公司应在作出该等减持决定后立即，无论如何不迟于接受日期的上午，（i）安排在联交所网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（https://www.weride.ai）上的减持通知。待发出该等通知后，经修订的发售股份数目将为最终及最终决定。该等通知亦须包括确认或酌情修订全球发售所得款项用途、营运资金报表及香港招股章程所载全球发售统计数字，以及可能因该等减少而改变的任何其他财务资料；（ii）按规定向联交所及证监会（如有需要）发出补充招股章程及申请豁免；及（iii）遵守适用于该减少的所有法律。

 

3 任命

 

3.1 联席保荐人：公司谨此确认并确认其委任（除所有其他外）联席保荐人为公司有关其入会申请的联席保荐人，而各联席保荐人依据保证并在遵守本协议条款及条件的情况下，谨此确认并确认其接受该委任。为免生疑问，本协议项下的联席保荐人的委任是在其根据保荐人及保荐人-OC授权的条款及条件所委聘的补充，该等条款及条件将继续全面有效。

 

3.2 保荐机构-OC和统筹机构：本公司特此确认并确认其委任（不包括所有其他人士）保荐人-OC为保荐人-整体协调人，以及整体协调人为与全球发售有关的整体协调人，而各保荐人-OC及整体协调人，根据保证并在受本协议条款及条件规限下，特此确认并确认其接受该等委任。本公司亦特此确认并确认，除其他外，其委任中金美国证券为全球发售的指定保荐人-OC，以便根据适用法律或根据要求与联交所和证监会进行沟通并向其提供信息。为免生疑问，本协议项下的保荐人-OC和整体协调人的委任是在其根据保荐人和保荐人-OC授权和OC聘书的条款和条件进行聘用之外的，这些条款和条件应继续充分有效。

 

20

 

 

3.3 联合全球协调员：公司特此确认并确认其委任联席全球协调人为与全球发售有关的联席全球协调人，但不包括所有其他人，而各联席全球协调人根据保证并在遵守本协议条款和条件的情况下，特此确认并确认其接受该等委任。

 

3.4 联席账簿管理人：公司特此确认并确认其委任（不包括所有其他）联席账簿管理人为与全球发售有关的联席账簿管理人，而各联席账簿管理人依据保证并在遵守本协议条款和条件的情况下，特此确认并确认其接受该等委任。

 

3.5 联席牵头经办人：公司特此确认并确认其委任联席牵头经办人为与全球发售有关的联席牵头经办人，但不包括所有其他人，而各联席牵头经办人依据保证并在遵守本协议条款和条件的情况下，特此确认并确认其接受该等委任。

 

3.6 资本市场中介机构：公司特此确认并确认其委任（不包括所有其他）CMI为与全球发售有关的资本市场中介机构，而每名CMI根据保证并在遵守本协议条款和条件的情况下，特此确认并确认其接受该委任。为免生疑问，根据本协议委任CMI是除了根据CMI聘书的条款及条件委聘他们外，该等条款及条件将继续具有十足效力及效力。

 

3.7 香港承销商：本公司特此委任香港包销商（不包括所有其他包销商）包销香港发售股份，而香港包销商根据保证及在本协议的条款及条件的规限下，个别（而非共同或共同及个别）接受该等委任，并根据及受本协议的条款及条件所规限。

 

3.8 代表团：条例草案第3.1至3.7条所提述的每项委任，均根据不可撤销授权每名获委任人转授其全部或任何有关权利、职责，以其认为合适的方式及条款（不论是否正式及无须事先通知任何该等转授须予公司）向其任何一名或多于一名联属公司或任何其他人行使权力及酌情权，只要该等联属公司或个人获适用法律准许履行该等转授赋予他们的职责。第3.1至3.7条所提述的每名获委任人均须继续对其任何附属公司或其根据第3.8条转授有关权利、职责、权力及/或酌情权的任何其他人的所有作为及不作为承担法律责任，即使有任何该等转授。

 

21

 

 

3.9 授权：公司兹确认，上述根据第3.1至3.7条作出的委任，授予每名获委任人士及其根据第3.8条各自的委出代表公司履行其作为联席保荐人、保荐人-OC、整体协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商（视情况而定）的角色所必需或附带的一切权利、权力、授权及酌情权，并兹同意批准及确认每名该等获委任人士，附属公司及根据条例草案第3.8条作出的转授在行使该等权利、权力、权力及酌情权时已作出或应作出的转授。公司与联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商承诺，除根据香港公开发售文件及本协议的条款及条件外，公司将促使香港发售股份不会有任何要约、出售或分销。

 

3.10 分包销：香港包销商有权就其各自的香港包销承诺的任何部分订立分包销安排，但任何香港包销商不得就任何该等分包销安排向任何该等要约或出售将违反适用法律或任何发售文件所载销售限制的人发售或出售香港发售股份。所有分包销佣金须由相关香港包销商绝对承担，且不得由本公司承担。有关香港包销商须继续对与其订立分包销安排的分包销商的一切作为及不作为承担法律责任。

 

3.11 对发售文件、香港发售价及国际发售价概不负责：尽管本协议另有规定，联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人、香港包销商或任何其他获弥偿方均不就联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人所进行的任何交易对任何人造成的任何损失或损害向担保人或任何其他人承担任何责任，香港包销商及其根据条例草案第3.8条各自的代表或任何其他获弥偿方，包括但不限于以下事项（各方均承认，在这方面由担保人全权负责）：

 

3.11.1 第9.2.1至9.2.3条所提述的任何事宜；及

 

3.11.2 任何被指香港发售价、国际发售价或发售股份的任何成交价不足。

 

尽管第9条有任何规定，每一获弥偿方均有权依据第9条所载的弥偿，追讨因上述任何事项或与上述任何事项有关而招致或遭受或作出的任何损失。

 

3.12 无受托责任：各保证人均承认并同意（i）联席保荐人以其本身的角色，仅作为与联交所主板A类普通股上市有关的保荐人，（ii）保荐人-OC以其本身的角色，仅作为全球发售的保荐人-整体协调人，（iii）整体协调人以其本身的角色，仅作为全球发售的整体协调人，（iv）联席全球协调人以其本身的角色，仅作为全球发售的全球协调人，（v）CMI作为其本身的角色，仅作为与全球发售有关的资本市场中介机构；（vi）联席账簿管理人作为其本身的角色，仅作为全球发售的账簿管理人；（vii）联席牵头经办人作为其本身的角色，仅作为全球发售的牵头经办人；及（viii）香港承销商作为其本身的角色，仅作为与香港公开发售有关的承销商。

 

22

 

 

各担保人进一步确认，联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商是根据与担保人按公平原则订立的合约关系行事，而在任何情况下，各方均无意由联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商（如适用）作为担保人的受托人或顾问行事或负责，彼等各自的董事、管理层、股东或债权人或任何其他人，就联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商（如适用）在本协议日期之前或之后可能进行或已经进行的任何活动，以促进全球发售或A类普通股在联交所主板上市。

 

联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商特此明确表示不对担保人或其中任何一方承担与本协议所设想的交易或全球发售或A类普通股在联交所主板上市或导致此类交易的任何过程或事项有关的任何受托或咨询或类似义务（无论任何联席保荐人、保荐人-OC、总协调人，联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商已就其他事项向或现正就其他事项向担保人或其中任何一方提供意见），各担保人特此确认其/其对此的理解和同意。担保人一方面与联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商（如适用）同意各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，并同意联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商（如适用）发表的任何意见或看法，就该等交易向担保人或其中任何一方，包括但不限于对A类普通股的价格或市场的任何意见或看法，均不构成对担保人或其中任何一方的建议或建议。

 

担保人一方面与联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商（如适用）同意，联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商（如适用）以各自的角色，并就应公司要求进行的交易以及根据各自各自的委任为公司进行的交易，正以各自作为委托人而非代理人的角色行事（除且仅就整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人而言，为代表公司安排支付本条例第5.4条所列交易费、证监会交易征费及AFRC交易征费的有限目的，就香港包销商而言，为采购本条例第4.6条所载的未获认购股份的有限目的）或集团任何成员公司的受托人或顾问或担保人，而联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商均未承担或将承担任何受托人，就本协议所设想的交易或全球发售或A类普通股在联交所主板上市或导致此类交易的任何过程或事项（无论任何联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人，联席牵头经办人及香港包销商已就其他事项向或正在就其他事项向担保人或其中任何一方提供意见）（为免生疑问，本条文不会影响联席保荐人根据保荐人及保荐人-OC授权可能对公司承担的任何合约责任或义务）。

 

23

 

 

各担保人进一步承认及同意，联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商并不就任何法律、税务、投资、会计或监管事宜（就联席保荐人及总协调人而言，除外，根据上市规则、证监会企业融资顾问行为守则及行为守则以联席保荐人及与公司建议上市有关的整体协调人的身份就与上市申请有关的事宜向公司提供的任何意见）在任何司法管辖区。各担保人须就该等事宜谘询其顾问，并须负责自行对本协议拟进行的交易进行独立调查及评估，而联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商、其各自的联属公司及其各自的联属公司各自的董事、高级人员及雇员均不得就该等事宜向任何担保人承担任何责任或义务。本公司的联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商、本协议或全球发售或A类普通股于联交所主板上市所拟进行的交易或与此有关的任何程序或事宜，均须仅为联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人的利益而进行，联席牵头经办人及香港包销商，且不得代表任何担保人。

 

担保人进一步承认及同意，联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商及其各自的联属公司可能从事涉及与担保人的利益不同的广泛交易。

 

24

 

 

各担保人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除该担保人可能对联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商就任何违反或被指称违反任何受托人、代理，就本协议所设想的交易或全球发售或A类普通股在联交所主板上市或导致此类交易的任何过程或事项向该担保人承担咨询或类似责任。

 

3.13 若干义务：在不损害上述第3.12条的原则下，根据第3.1至3.7条获委任的人进行的任何交易，或根据该等获委任的第3.8条获委任的任何代表在委任、权力范围内进行的任何交易，本协议中的授权和/或酌情权（由任何香港包销商作为委托人认购任何香港发售股份及根据第6.1条进行的任何稳定价格活动除外）应构成应公司要求并为公司进行的交易，而不是根据第3.8条由任何其他获委任人或其各自的关联公司或代表进行的交易。被任命者的义务是几个（而不是共同或共同和几个），并且每个被任命者不应对本协议其他方的任何欺诈、不当行为、疏忽或违约承担责任。第3.1至3.7条所指的任何获委任人均不对任何其他获委任人士未能履行其在本协议下各自的义务承担法律责任，而任何该等未能履行均不影响任何其他获委任人士强制执行本协议条款的权利。尽管有上述规定，根据第3.1至3.7条，每一被任命者均有权单独或与其他被任命者共同强制执行其在本协议下的任何或所有权利。

 

3.14 对公司的建议：公司特此确认并确认，各统筹协调人有：

 

3.14.1 在发行过程中的不同阶段聘请公司了解公司在定价方面的偏好和目标以及期望的股东或投资者基础；

 

3.14.2 说明其向公司提出的建议和建议的基础，包括任何优点和缺点，包括但不限于向公司传达其分配政策，并表示公司确认其充分理解分配建议背后的因素；

 

3.14.3 在整个聘用期间，及时向公司告知需要考虑的关键因素，以及这些因素如何影响定价结果、分配和未来的股东或投资者基础；

 

3.14.4 就应向CMI提供的信息向公司提供建议，以使他们能够履行行为准则下的义务和责任，包括有关公司的信息，以促进根据行为准则对公司进行合理评估；

 

3.14.5 就向CMI支付固定和酌定费用比率的市场实践向公司提供指导；

 

3.14.6 就其根据联交所、证监会及适用于包括全球发售在内的配售活动的任何其他管理局的规则、条例及要求所承担的责任向公司及其董事提供意见及指引，以及公司及其董事充分了解并向联席保荐人及包销商承诺彼等已履行或将履行该等责任；及

 

25

 

 

3.14.7 如公司决定不采纳整体协调人有关股份定价或分配的意见或建议，或其决定可能导致缺乏公开市场、投资者分布不充分或可能对该等股份在二级市场的有序公平交易产生负面影响，则解释潜在关注事项并建议公司不要作出该等决定。

 

4 香港公开发售

 

4.1 香港公开发售：公司须根据香港公开发售文件及本协议所载的条款及条件，按香港发售价（连同经纪费、交易费、证监会交易征费及AFRC交易征费）按申请时以港元全额支付的香港发售股份供香港公众人士认购。在公司登记香港招股章程的情况下，联席保荐人应安排及公司应安排将正式通知于联交所官方网站www.hkexnews.hk及于附表5指明的日期（或公司与联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表包销商）可能议定的其他刊物及/或日期）的公司官方网站https://www.weride.ai。公司将于香港招股章程日期于公司官方网站https://www.weride.ai及联交所官方网站www.hkexnews.HK刊发香港招股章程。

 

4.2 收款银行和被提名人：公司已委任接收银行接收香港公开发售项下的申请及申请款项，并已委任代名人持有接收银行根据香港公开发售项下收到的申请款项，在每宗个案中均根据并受制于接收银行协议所载的条款及条件。公司须尽最大努力促使（i）各收款银行及代名人就香港公开发售及其关联交易作出其可能合理要求作出的一切作为及事情；及（ii）代名人承诺根据收款银行协议所载的条款及条件持有及处理该等申请款项。

 

4.3 股份过户登记处及白表eIPO服务：公司已委任股份过户登记处处长提供有关处理香港公开发售申请及提供白表eIPO服务的服务，并须遵守注册处处长协议的条款及条件。公司承诺与联席保荐人、整体协调人及香港包销商尽最大努力促使股份过户登记处就香港公开发售及其关联交易作出其可能合理要求作出的一切作为及事情。

 

4.4 应用列表：主题如下文所述，申请名单将于受理日期上午11时45分开放，并于当日中午12时截止，但如遇八号或以上台风警告信号、由香港政府宣布的超强台风造成的“极端情况”及/或黑色暴雨警告信号（统称，“恶劣天气信号”）于当日上午九时正至中午十二时正期间的任何时间在香港生效，则申请名单将于上午十一时四十五分开放，并于上午九时正至中午十二时正期间任何时间并无该等恶劣天气信号持续有效的下一个营业日中午十二时正截止。本协议中凡提及申请清单的打开和关闭时间，均应作相应解释。

 

26

 

 

4.5 分配依据：本公司同意，联席保荐人及整体协调人拥有专属权利，根据并受香港公开发售文件、收款银行协议及本协议的条款及条件所规限，并在遵守适用法律的情况下，决定分配香港发售股份的方式及基础，并全部或部分拒绝或接纳任何香港公开发售申请。

 

公司须并须尽最大努力促使收款银行及股份过户登记处在申请名单结束后在切实可行范围内尽快并在任何情况下根据收款银行协议的条款，向联席保荐人及整体协调人提供联席保荐人及整体协调人为确定（其中包括）以下事项而可能需要的资料、计算及协助：

 

4.5.1 倘出现认购不足的情况，则根据已获接纳的香港公开发售申请而未获申请的香港发售股份数目；或

 

4.5.2 如发生超额认购，则根据已获接纳的香港公开发售申请而申请的香港发售股份数目超过根据香港公开发售初步可供认购的香港发售股份总数的次数；及

 

4.5.3 香港发售股份的接纳水平及分配基准。

 

4.6 几项承销承诺：根据本协议的条款及条件，并在依赖保证的情况下，如及在接纳日期中午12时前，仍有任何香港发售股份并无根据已接纳的香港公开发售申请（an "认购不足“），香港包销商（其香港包销承诺已根据第4.7条的条文被香港包销商根据该香港包销商的申请减至零的任何香港包销商除外）须在符合第4.10及4.12条的规定下，促使申请购买，或在其本身作为委托人申请购买因认购不足而余下可供购买的香港发售股份数目（”未认购股份"），由总协调人根据香港公开发售文件所载的条款及条件（提出申请的截止日期除外）全权及绝对酌情决定，但条件是：

 

4.6.1 香港包销商根据本条例第4.6条就该等未获认购股份所承担的责任，须为若干项（而非共同或共同及若干项）；

 

27

 

 

4.6.2 各香港包销商根据本条第4.6条有义务申请购买或促使申请购买的未认购股份数目，须按以下公式计算（但在任何情况下均不得超过附表1中该香港包销商名称对面所列的香港发售股份的最高数目）：

 

 

 

凡就该等香港包销商而言：

 

N 是该香港包销商有义务根据本条第4.6条申请购买或促使申请购买的未认购股份的数目，但须经整体协调人为避免零碎股份而作出的调整；

 

T 指根据适用的第2.7、4.10及4.12条计及任何减持后厘定的未认购股份总数；

 

C 为该等香港包销商的香港包销承诺；

 

P 为香港包销商向该香港包销商的申请所包含的香港发售股份数目；

 

交流 为根据适用的第2.7、4.10及4.12条计及任何减持后厘定的香港发售股份总数；及

 

美联社 为所有香港包销商的香港包销商申请所包含的香港发售股份总数；及

 

4.6.3 根据本条第4.6条厘定的香港包销商的责任，可按整体协调人全权及绝对酌情权厘定的四舍五入，以避免零碎及零碎。香港包销商根据本条例第4.6条就未获认购的股份所承担的义务的总协调人的确定为最终及最终决定。

 

整体协调人或香港包销商概不对任何其他香港包销商未能履行其根据本第4.6条或本协议项下的其他义务承担法律责任。尽管有上述规定，各香港包销商均有权单独或与其他香港包销商共同强制执行其在本协议下的任何或全部权利。

 

4.7 香港承销商的抵销：就任何香港包销商作出或促使其作出的每项香港公开发售申请而言，该香港包销商的香港包销承诺须，惟须出示令整体协调人信纳有关申请是由该香港包销商（或该香港包销商的任何分包销商）提出或促使其作出的证据，以及该香港公开发售申请已根据第4.5条的条文获接纳（不论是全部或部分）并因而成为获接纳的香港公开发售申请，方可减pro tanto按根据该已获接纳的香港公开发售申请而获接纳及包含的香港发售股份数目计算，直至该香港包销商的香港包销承诺减至零为止。有关香港包销商香港包销承诺抵销的详细条文载于附表4。

 

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4.8 接受的申请：公司同意，在申请名单截止前收到并获联席保荐人及整体协调人根据第4.5条全部或部分接纳的所有已妥为填妥及呈交的香港公开发售申请，在呼吁香港包销商或其中任何一方履行其根据第4.6条所承担的义务前，将获公司接纳。

 

4.9 未获认购股份的申请及付款：如出现认购不足的情况，整体协调人须在收到收款银行及股份过户登记处根据第4.5.1条提供的有关资料、计算及协助后，在切实可行范围内尽快通知各香港包销商，无论如何须在接纳日期后的首个营业日上午12时前通知各香港包销商根据第4.6条获接纳的未认购股份数目，而各香港包销商须，在切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于该通知发出当日下午5时，并在条件已根据本协议条款妥为达成或获豁免的情况下：

 

4.9.1 就其根据第4.6条须予接纳的未获认购股份数目提出申请，指明申请人的名称及地址，以及将分配予每名该等申请人的香港发售股份数目，并就妥为填妥的申请向总协调人交付记录；及

 

4.9.2 向代名人支付或促使将向代名人支付就香港发售价提出申请时须就其根据第4.6条承购的未获认购股份数目（其中须包括根据香港公开发售条款支付的经纪、交易费、证监会交易征费及AFRC交易征费的所有金额）支付的总金额，但该等付款可由整体协调人代表香港包销商酌情及无须承担义务支付，对于任何香港包销商（除其本身以香港包销商身份）未能支付该等款项，总协调人概不负责，

 

及公司须在切实可行范围内尽快并在不迟于2025年11月5日上午九时（香港招股章程指明寄发股票的日期）在任何情况下，按上述方式妥为配发及向上述申请人发行将予接纳的香港发售股份，并促使股份过户登记处就该等香港发售股份妥为发行及交付有效的股票，在每宗个案中均按第5.1条所载基准进行。

 

4.10 总协调人提出申请的权力：如出现认购不足的情况，整体协调人有权（由其全权及绝对酌情权行使（可按彼此议定的比例个别或共同行事），而他们并无义务就此行使）申请或促使申请购买（受本协议规限并按照本协议）任何香港包销商根据第4.6条须认购的全部或任何未获认购股份。任何根据本条第4.10款提交或促使任何总协调人提交的申请，并就其付款比照根据第4.9条须满足pro tanto有关香港包销商根据第4.6条所承担的责任，但不影响香港包销商之间有关支付包销佣金的任何协议或安排。

 

29

 

 

4.11 由国际发售重新分配至香港公开发售：倘获接纳的香港公开发售申请标的的香港发售股份数目超过初步发售的香港发售股份数目（“超额认购”），则：

 

4.11.1 根据第4.11.2或4.11.3条所载的任何规定重新分配以及《指南》第4.14章和适用的上市规则的相关要求，整体协调人可（但无义务）全权酌情将国际发售的发售股份重新分配至香港公开发售，并将该等重新分配的发售股份作为额外的香港发售股份提供，以满足香港公开发售申请；

 

4.11.2 倘买方已获国际包销商就所有初步发售的国际发售股份而超额认购代表认购香港公开发售项下初步可供认购的香港发售股份数目（i）10倍或以上但少于50倍，或（ii）50倍或以上，则发售股份须由国际发售重新分配至香港公开发售，使香港公开发售项下可供发售股份总数分别增加至8,825，000股及17,650，000股发售股份，分别占全球发售项下初步可供发售股份总数的10%（就（i）而言）或20%（就（就（ii）而言）（于行使任何超额配股权前）；及

 

4.11.3 倘（i）根据国际发售初步提呈的国际发售股份未获足额认购但香港公开发售项下的香港发售股份获足额或超额认购，或（ii）根据国际发售初步提呈的国际发售股份获足额认购或超额认购且超额认购代表认购香港公开发售项下初步可供认购的香港发售股份数目的不足10倍，则整体协调人可，彼等全权及绝对酌情决定并根据《指南》第4.14章及《上市规则》第18C.09条，将初步分配予国际发售的发售股份重新分配至香港公开发售以满足超额认购，但条件是根据香港公开发售可供认购的香港发售股份总数不得增加至超过8,825，000股发售股份，相当于根据香港公开发售初步可供认购的香港发售股份数目的两倍。

 

在上述每宗个案中，根据国际发售及国际包销商各自的国际发售采购承诺可供认购的发售股份数目均须相应减少，而香港包销商将无权就重新分配至香港公开发售的该等发售股份获得第7.1条所提述的包销佣金。

 

30

 

 

4.12 由香港公开发售重新分配至国际发售：

 

4.12.1 倘出现认购不足，整体协调人有权（但无义务）全权及绝对酌情将全部或任何未获认购股份重新分配至国际发售，并将该等重新分配的发售股份作为额外国际发售股份提供，以满足国际发售项下的需求。倘发生该等重新分配，香港包销商的未认购股份数目及各自的香港包销承诺须按整体协调人全权及绝对酌情所厘定的方式及比例予以减少。

 

4.12.2 倘出现资金结算失败，有关香港发售股份须由香港公开发售重新分配至国际发售，并作为额外国际发售股份提供。

 

香港承销商将无权就将重新分配至国际发售的发售股份获得第7.1条所述的承销委员会。为免生疑问，任何由香港公开发售重新分配至国际发售的发售股份，就所有用途（包括任何费用安排）而言，均须视为国际发售股份，并将根据国际包销协议的条款处理。

 

4.13 香港承销商的义务终止：香港包销商在本协议项下的所有义务和责任将在香港包销商根据第4.9条或第4.10条或在香港公开发售获得全额认购或发生超额认购（除非本协议项下的任何先前违约）后由香港包销商或代表香港包销商付款后终止并全部解除。此外，总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI或任何香港包销商概不对任何香港包销商（其本身作为香港包销商除外）未能履行本协议项下任何该等其他香港包销商义务承担责任。

 

4.14 香港公开发售实施情况：在不损害上述义务的情况下，担保人与联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商共同及分别承诺采取该等行动及作出（或促使作出）实施香港公开发售所需的所有该等其他作为及事情，并遵守所有相关规定，以使上市及获准买卖，上市委员会拟授予的联交所主板A类普通股。

 

5 拨款及付款

 

5.1 发行香港发售股份：股份过户登记处接获已接纳的香港公开发售申请后，公司须于公布香港发售股份的分配基准后在切实可行范围内尽快并无论如何不迟于2025年11月4日上午九时正（寄发股票的香港招股章程指明日期）：

 

5.1.1 根据香港公开发售文件及本协议的有关章节，并按整体协调人所指明的数目，按条件达成（除非根据本协议的条款获豁免或修改），向中选申请人妥为配发及发行香港发售股份，条件为条件达成（除非根据本协议的条款获豁免或修改）pari passu就现有已发行A类普通股的所有方面而言，包括有权就公司在其配发时间后宣布、支付或作出的所有分派享有全额排位，以及他们将享有pari passu在所有方面与国际发售股份；

 

31

 

 

5.1.2 促使中选申请人（或在适当情况下，HKSCC Nominees Limited）的姓名须据此载入公司成员名册（无须缴付任何注册费用）；及

 

5.1.3 促使有关的股份证书（每份的格式均符合上市规则，并按整体协调人指示的数目及面额）须发行及寄发，或交付或释放予中选申请人（或在适当情况下由香港结算公司即时记入整体协调人为此目的通知公司的CCASS股票账户），或按香港公开发售文件及本协议的规定提供（如适用）以供收取。

 

5.2 支付公司款项：就香港公开发售申请而收取并由代名人持有的申请款项，将于上市日期上午九时三十分或前后（在符合及按照收款银行协议及本协议的规定下）以港元向公司支付，惟代名人接获整体协调人书面确认条件已达成或豁免，且股份证书已寄发予香港发售股份的中选申请人（或寄发予HKSCC Nominees Limited，视情况而定），在本协议签署后（但无论如何不迟于紧接上市日期前三个营业日）以即时可用资金电汇至公司指明的该等账户或香港账户并在切实可行范围内尽快以书面通知整体协调人，但条件是：

 

5.2.1 整体协调人特此获公司不可撤销及无条件授权指示被提名人（于上述日期及时间向公司支付申请款项前）从就香港公开发售申请而收取的有关公司所提香港发售股份的申请中扣除并向整体协调人支付款项（且如整体协调人以外的人有权获得如此扣除的任何金额，该等款项将由整体协调人代表该人士收取）公司根据第5.3条（经纪、交易费、证监会交易费及申请人的AFRC交易费）及第5.4条（交易费、证监会交易费及公司的AFRC交易费）应付的款项；（ii）公司根据第7.1条（包销佣金）应付的款项；及（iii）公司根据第7.4.2、7.4.7、7.4.11及7.4.17条应付的费用，在该等费用及开支应根据公司与有关各方订立但截至上市日期尚未结清的订约书于上市日期结清的范围内；及

 

32

 

 

5.2.2 如代名人根据第5.2.1条扣除的款项不足以支付，或代名人没有或将不会根据第5.2.1条扣除公司根据第7条应付的款项（如公司与有关方面订立的委聘函件未另有处理），则公司须及单一最大股东集团须促使公司全额支付、支付或安排支付，于上述向公司支付申请款项的日期及时间或在该日期及时间后应要求而立即支付时，向整体协调人（为其本身及代表香港包销商（如适用））或有权获得公司应付款项的相关方（如适用）扣除的差额或未如此扣除的金额（如适用）。

 

根据本条例草案第5.2条应付予公司的净额，将（为免生疑问及如适用）经考虑香港公开发售项下中选申请人有权获退还申请款项（包括经纪、交易费、证监会交易征费及AFRC交易征费）后，如香港发售价须以低于香港招股章程所披露的每股香港发售股份的最高香港发售价厘定，则计算净额。

 

5.3 经纪、交易费、证监会交易征费及申请人的AFRC交易征费：待根据第7.4条收到适用金额后，整体协调人将为其本人及代表香港包销商安排由代名人代表香港公开发售项下所有中选申请人就已接纳的香港公开发售申请向其有权收取的人士支付交易费、证监会交易征费及AFRC交易征费，该等金额将从就香港公开发售申请收到的申请款项中支付。公司特此不可撤销且无条件地授权整体协调人指示被提名人扣除并支付该等款项。

 

5.4 交易费、证监会交易征费及AFRC交易征费对公司：在根据第7.4条收到适用款项的情况下，整体协调人将代表公司安排由代名人向有权获得该等款项的人士支付公司就已接纳的香港公开发售申请应付的交易费、证监会交易征费及AFRC交易征费，该等款项将从就香港公开发售申请收到的申请款项中支付。公司特此不可撤销且无条件地授权整体协调人指示被提名人扣除并支付该等款项。

 

5.5 退款：公司将尽最大努力促使，根据收款银行协议及注册处处长协议的条款，代名人将向香港公开发售项下成功或未成功的申请人支付申请款项的退款，而该等申请人有权或可能有权根据香港公开发售文件所指明的香港公开发售条款收取任何申请款项的退款（全部或部分）。

 

5.6 独立银行账户：公司同意，就香港公开发售申请而收取的申请款项须根据收款银行协议的条款记入代名人的单独银行账户。

 

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5.7 无违约责任：本公司承认并同意，联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人、香港包销商或其各自的任何联属公司概不根据第5条或第7条或其他条款对代名人的任何违约或任何其他资金申请承担或应承担任何责任。

 

6 稳定

 

6.1 稳定：公司特此指定，除其他外，中金美国证券（“中稳定经理人"）作为其与全球发售有关的稳定价格经办人（但没有义务且不是作为公司的代理人）在市场上进行购买、超额分配或进行交易或以其他方式采取该等稳定价格行动，以期在上市日期后的一段有限期间内将A类普通股的市场价格支撑在高于可能存在的水平。本公司谨此承认并同意，稳定价格管理人可不时以其唯一及绝对酌情委任代理人以与稳定价格管理人相同的权力及权利代表其就任何稳定价格活动行事。稳定价格经办人或作为稳定价格经办人代其行事的任何人士采取的任何稳定价格行动，均须遵守《证券及期货条例》下的《证券及期货（稳定价格）规则》及所有其他适用法律，并可随时终止。

 

各香港包销商（稳定价格经办人或任何代其行事的人除外）兹向本协议对方各自（而非共同或共同及个别）承诺，其不会采取或导致或授权任何人采取，并须促使其联属公司及/或代理人不会直接或间接采取任何稳定价格行动或任何旨在或构成或可能预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或维持的行动（其中，为免生疑问，不包括行使超额配股权）。

 

6.2 稳亏损稳盈利：

 

6.2.1 稳定价格管理人或作为稳定价格管理人代其行事的任何人进行的稳定价格活动和交易产生的所有利润或收益，以及所有负债、费用和损失，应根据国际承销商之间的协议条款和条件，由总协调人和/或国际承销商各自承担。

 

6.2.2 公司不承担任何责任、费用和损失，也无权获得由稳定价格管理人或作为稳定价格管理人代其行事的任何人进行的稳定价格活动和交易所产生的任何利润。

 

6.3 认股权证持有人不稳定：各保证人均向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人、香港包销商及其各自承诺，其不会并将促使其联属公司或其任何联属公司各自的董事、高级人员、雇员或任何代表其行事或代表任何上述人士行事的人不：

 

6.3.1 违反适用法律（包括但不限于《证券及期货（稳定价格）规则》），直接或间接采取或便利任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以便利出售或转售公司任何证券或以其他方式；或

 

34

 

 

6.3.2 直接或间接采取任何会构成违反《证券及期货条例》第十三及十四部市场失当行为条文的行动；或

 

6.3.3 采取或不采取直接或间接可能导致稳定价格经办人或作为稳定价格经办人代其行事的任何人丧失根据《证券及期货条例》或其他规定依赖证券及期货（稳定价格）规则所提供的任何稳定价格安全港的能力的任何行动。

 

但根据本协议及国际包销协议授出及行使超额配股权及Humber Partners Limited及/或Yanli Holdings Limited根据借股协议出借股份不构成违反本条款6.3。

 

7 佣金和费用

 

7.1 承销佣金：除本条第7款另有规定外，公司须就全部香港发售股份（不包括根据第4条重新分配至香港公开发售的该等发售股份）向整体协调人（为其本身及代表香港包销商）支付相当于总香港发售价（如发售规模（行使超额配股权前）超过2.5亿美元但不超过5亿美元）2.0%或2.5%（如发售规模（如行使超额配股权前）不超过2.5亿美元）的包销佣金（“承销委员会”).为免生疑问，概无就任何重新分配至香港公开发售的国际发售股份及任何重新分配至国际发售的香港发售股份（分别根据第4.11及4.12条）向香港包销商支付包销佣金，因为与该等发售股份有关的相关包销佣金将根据国际包销协议向国际包销商支付。香港包销商各自于包销委员会的应享权利将在国际包销协议中确定，但前提是（a）包销委员会向整体协调人的任何分配不得低于OC委聘书所载的优惠，并符合上市规则，联交所刊发的《行为守则及常见问题解答第077-2022号》；及（b）相应的《CMI聘任函》所载有关向各CMI分配承销佣金的任何调整，须符合联交所刊发的《上市规则》、《行为守则及常见问题解答第077-2022号》。

 

7.2 奖励费：公司可全权及绝对酌情向任何一名或全部香港包销商支付额外奖励费（“奖励费"）就所有香港发售股份（不包括分别根据第4.11条及第4.12条分别重新分配至香港公开发售的任何国际发售股份及重新分配至国际发售的任何香港发售股份）而言，最多为香港发售总价的1.5%。激励费用的实际绝对金额（如有）及激励费用（如有）在绝对金额上由所有承销商分摊，须于价格厘定日期或前后厘定并传达予各CMI，并载于国际包销协议（但无论如何在向联交所提交须由一名董事及公司秘书以FINI表格F（刊发于联交所网站“监管表格”部分）所载表格签署的声明前），根据公司与各自的整体协调人或CMI之间的该等委聘函件，并遵守行为守则及上市规则下的规定。

 

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7.3 保荐费及其他费用及开支：公司此前向联席保荐机构支付的任何保荐费将在应付给联席保荐机构的承销佣金中贷记和扣除，任何未支付的保荐费部分将被视为在根据并根据保荐机构和保荐机构-OC授权的条款向联席保荐机构支付该承销佣金后结清。公司应向联席保荐人支付联席保荐人根据并根据保荐人和保荐人-OC授权的条款并在出示合理发票和/或此类费用细目后实际发生的任何剩余应付自付费用（受其各自的保荐人和保荐人-OC授权中规定的上限限制）。

 

7.4 公司应付的其他费用：与全球发售、A类普通股于联交所主板上市及本协议有关或附带的所有费用、成本、收费、税项及开支，以及由此或在此拟进行的交易，包括但不限于：

 

7.4.1 申报会计师根据公司与申报会计师订立的安排函须支付的费用、支出及开支；

 

7.4.2 A类普通股的任何转让代理或注册商、公司就White Form eIPO Service委任的任何服务提供商以及本条例第18.6条所指的加工代理根据公司与该等转让代理或注册商、White Form eIPO Service的服务提供商及加工代理各自订立的订约书的费用、付款及开支；

 

7.4.3 公司或包销商的所有法律顾问根据公司与该等法律顾问订立的各自聘书或费用安排书支付的费用、支出及开支；

 

7.4.4 公司根据公司与该等公关顾问的聘书聘用的任何公关顾问的费用、支出及开支；

 

7.4.5 内部监控顾问及行业顾问根据公司与该等内部监控顾问及行业顾问各自订立的聘书而产生的费用、支出及开支；

 

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7.4.6 本公司根据本公司与该等笔译员订立的聘书聘用的任何笔译员的费用、支出及开支；

 

7.4.7 收款银行及代名人根据收款银行协议支付的费用、支出及开支；

 

7.4.8 根据公司与该等财务印刷商订立的聘书而聘用的财务印刷商的费用、支出及开支；

 

7.4.9 根据公司与该等代理人、第三方服务供应商、顾问及顾问订立的各自聘用书或费用函而就全球发售而聘用的其他代理人、第三方服务供应商、顾问及顾问的费用及开支；

 

7.4.10 与申请A类普通股于联交所主板上市及获准买卖有关的费用及开支、向任何有关当局（包括但不限于香港公开发售文件、中国证监会备案及其任何修订及补充）提交或登记及在任何司法管辖区发售股份的资格有关的费用及开支；

 

7.4.11 路演（包括交易前或非交易路演）、上市前或投资者教育活动，以及就向潜在投资者发售和销售发售股份进行营销而进行的演示或会议的所有成本和费用，包括但不限于与制作投资者演示材料的幻灯片和图形相关的费用，以及公司、总协调人、联席全球协调人、CMI和承销商就投资者演示材料、跟单、差旅、住宿和其他费用和开支所聘请的任何顾问的所有费用、支出和开支，但须遵守，如有，公司与各自的整体协调人、联席全球协调人、CMI及包销商（视情况而定）订立的各自委聘函件，或公司以其他方式批准；

 

7.4.12 经公司批准的与全球发售有关的所有印刷、文件制作、快递和广告费用；

 

7.4.13 在所有相关司法管辖区编制、寄发及分发发售文件的所有费用，以及经公司批准的所有修订及补充；

 

7.4.14 编制、印刷或制作本协议、国际包销协议、香港包销商之间的协议、国际包销商之间的协议、辛迪加之间的协议、结束文件（包括其汇编）及与发售、购买、销售及交付发售股份有关的任何其他文件的所有费用；

 

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7.4.15 印刷及分发研究报告的所有成本及开支，以及进行经公司批准的与全球发售有关的辛迪加分析师简报及其他演示；

 

7.4.16 持股凭证、悔过书、退款支票的准备、寄发、发放（含运输、包装、保险）的全部费用；

 

7.4.17 本公司应付的交易费、证监会交易征费及AFRC交易征费、所有资本税（如有）、溢价税（如有）、印花税（如有）、税项、征费及就香港发售股份的创设、发行、配发、出售、分派及交付、香港公开发售、执行及交付本协议的任何条款或与全球发售有关的其他方面应付的其他费用、成本及开支；

 

7.4.18 与公司有关全球发售的新闻发布会有关的所有成本和开支；

 

7.4.19 应付香港结算的所有股票入场费、处理费及相关开支；

 

7.4.20 就全球发售应付的所有CCASS交易费用；及

 

7.4.21 与背景调查和搜查、公司搜查、诉讼和法律程序搜查、破产和无力偿债搜查和董事职位搜查以及公司批准的与全球发售有关的其他搜查有关的所有费用和开支；

 

须由公司承担，但须遵守本协议日期前公司与有关各方（包括但不限于联席保荐人及整体协调人）订立的委聘协议项下的条款及条件，而公司须及单一最大股东集团须促使公司支付或促使支付所有该等费用、成本、收费、税项及开支。尽管第19.12条另有相反规定，如任何联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商为或代表公司支付或将支付本第7.4条所指的任何成本、开支、费用或收费，则公司须及单一最大股东集团须促使公司向相关联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI偿还该等成本、开支、费用或收费，联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商（受限于公司与有关各方订立的委聘函述明的上限）按税后基准计算。

 

38

 

 

7.5 在全球发售未进行时应付的成本及开支：如本协议被解除或终止或不成为无条件，或因任何其他原因导致全球发售未完成，则公司无须承担根据第7.1及7.2条支付任何承销佣金及奖励费的责任，但公司须与单一最大股东集团促使公司向有关各方支付、支付或偿付或促使支付或偿付所有成本、费用、收费，第7.3及7.4条所提述的税项及开支，已由联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及/或香港包销商承担或须予支付，以及公司根据第7.3及7.4条应付的所有其他成本、费用、收费、税项及开支，于联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人首次提出书面要求后15个营业日内，香港包销商或根据公司与有关各方于本协议日期前订立的订约书而招致成本、费用、收费、税项及开支（视属何情况而定）的有关各方。

 

7.6 费用支付时间：除本条第7款另有规定外，本条第7款所提述的所有佣金、费用、成本、收费及开支，如未根据第5.2条如此扣除，则须由公司根据公司与有关各方订立的聘书或协议支付，或在没有该聘书或协议的情况下，于整体协调人首次提出书面要求后15个营业日内支付。

 

8 代表、授权书和承诺

 

8.1 保修：各担保人兹就本协议附表2 A部的每一项保证共同及分别作出声明、保证、同意及承诺，而单一最大股东集团各成员兹就本协议附表2 B部的每一项保证向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商及各自作出声明、保证、同意及承诺，每一项保证均属真实，准确且于本协议日期并无误导，且各担保人确认，各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商正依据保证订立本协议。

 

8.2 重复保证：就截至本协议日期存在的事实和情况，于本协议日期和截至本协议日期提供保证。此外，保证视为重复：

 

8.2.1 于《公司（清盘及杂项条文）条例》第342C条规定的香港公司注册处处长登记香港招股章程的日期；

 

8.2.2 于香港招股章程日期及补充香港招股章程（es）的日期（如有）；

 

8.2.3 于受理日；

 

8.2.4 在价格确定日；

 

8.2.5 紧接出售时间前（定义见国际包销协议）；

 

8.2.6 紧接（i）整体协调人及/或其他香港包销商交付妥为填妥的申请之前，及（ii）整体协调人及/或其他香港包销商分别根据第4.6条及/或第4.10条（视属何情况而定）支付将予承购的香港发售股份；

 

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8.2.7 公告日期；

 

8.2.8 紧接上市日期上午8时前；

 

8.2.9 紧接发售股份于联交所主板开始买卖前；

 

8.2.10 超额配股权（或其任何部分）获行使的日期；

 

8.2.11 根据任何行使超额配股权认购发售股份完成的日期；及

 

8.2.12 稳定期限届满之日，

 

但在每宗个案中，均须参照当时存在的事实及情况，但所有保证须在上述各日期或时间保持真实、准确及不具误导性，而无须在每宗个案中考虑在香港招股章程登记日期后根据第8.5条作出或交付的对发售文件或证监会备案的任何修订或补充，或联席保荐人及/或整体协调人的任何批准，或向投资者交付的任何该等修订或补充，不得（或被视为）因任何该等修订或补充或任何该等批准或交付而更新或修订。为免生疑问，本条第8.2款不影响担保的持续性质。

 

8.3 违反保证通知书：各保证人均承诺，如知悉任何保证在任何方面不真实、不准确、误导或违反，或在任何方面不再真实及准确，或成为误导或违反，于任何时间直至第8.2条所指明的日期最后发生时，及时以书面通知联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商），或如其/其知悉任何会或可能导致任何保证在任何方面变得不真实、不准确或具有误导性的事件或情况，或任何可能对全球发售产生重大不利影响的重大新因素，而该等因素于本协议日期至上市日期之间产生并引起任何担保人（视情况而定）的注意。

 

8.4 不违反保证的承诺：各担保人在此向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商承诺不会、并应促使任何其他集团公司不会、做或不做任何事情或允许发生任何事件，该事件将或可能导致任何保证在任何方面不真实、不正确、误导或违反，直至第8.2条规定的日期最后发生或可能对全球发售产生重大不利影响的任何时间。在不损害前述规定的原则下，各担保人同意未经联席保荐人及整体协调人（为其本人及代表香港包销商）事先批准，不对发售文件、证监会备案或其中任何一项作出任何修订或补充（该等同意不得无理拒绝）。

 

40

 

 

8.5 补救行动和公告：各担保人应在任何时候，参照当时存在的事实和情况，在根据第8.2条被视为给予担保的日期或之前，迅速通知联席保荐人和总协调人，（i）将发生任何事件或任何情况，而该事件或情况将导致或可能导致任何保证在任何方面不真实或不准确或具有误导性或违反，或引起或可能引起根据本协议所载或依据本协议给予的任何弥偿而提出的申索；或（ii）将发生任何事件或任何情况将会或可能（1）导致发售文件所载的任何陈述（不论是事实或意见）不真实、不准确或具有误导性，中国证监会备案或其中任何一项；或（2）导致在发售文件、中国证监会备案文件或其中任何一项中遗漏任何具有重大披露或适用法律要求披露的事实，如同样是在发生该等事件或存在该等情况后立即发行；或（iii）因任何其他原因修订或补充任何发售文件或证监会备案文件变得必要或可取；或（iv）可能影响香港公开发售或全球发售的任何重大新因素出现，且在上文（i）至（iv）段所述的每一种情况下，在不损害联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人的任何其他权利的情况下，联席牵头经办人、香港包销商或其中任何一方根据本协议，公司应自费迅速采取联席保荐人和/或整体协调人可能合理要求的补救行动，包括迅速编制、宣布、发行、发布、分发或以其他方式提供发售文件的修订或补充，费用由公司承担，中国证监会备案机构或其中任何一方作为联席保荐人和总协调人可合理要求并向联席保荐人和总协调人（代表他们自己和香港承销商）或他们可能指示的人提供他们可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。为免生疑问，联席保荐人及/或整体协调人同意或批准公司采取任何该等补救行动，不得（i）构成放弃或以任何方式影响联席保荐人、整体协调人或任何其他香港包销商在本协议项下与该等事项、事件或事实的发生或交付有关的任何权利，或（ii）导致联席保荐人、保荐人-OC、整体协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人的损失，联席牵头经办人或香港包销商终止本协议的权利（不论是由于该等错误陈述或遗漏导致先前违反任何保证或其他原因）。

 

各担保人同意，未经联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝），不得发布、刊发、分发或公开任何该等公告、通函、补充、修订或文件或作出任何该等作为或事情，除非法律规定，在该情况下，相关担保人须先谘询联席保荐人及整体协调人，方可作出该等发布、分发或作出该等作为或事情。

 

8.6 担保人的知识：本条第8款或附表2中提述担保人的知悉、信息、信念或意识或任何类似表述，须视为包括一项额外声明，即该声明是在经过适当和审慎查询后作出的，且该担保人（如为个人）或该担保人的董事（如为法律实体）已/已尽最大努力确保相关担保中提供的所有信息真实、完整和准确，且不具有误导性或欺骗性。尽管任何联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商知悉或已就有关保证项下所提供的资料进行调查或查询，但联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商根据本第8条所享有的权利，不得因该等知悉、调查及/或查询而受到损害。

 

41

 

 

8.7 个人义务：各担保人在本协议项下的义务对其个人代表或其所有权继承人具有约束力。

 

8.8 解除义务：对联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人、香港包销商或本协议项下任何一方的任何责任可全部或部分解除、复利或妥协，而时间或宽限可由联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人、香港包销商或其中任何一方就该等责任项下的任何人给予，而不损害联席保荐人、保荐人-OC的权利，总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商（或任何联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商的权利）在相同或类似责任下针对任何其他人。

 

8.9 考虑：各担保人已订立本协议，并同意给予本协议中的陈述、保证、协议及承诺，考虑到联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商同意按本协议所载条款订立本协议。

 

8.10 全力：就本条例草案第8条而言：

 

8.10.1 尽管已完成全球发售以及本协议中提及或设想的事项和安排，保证仍应保持完全有效；和

 

8.10.2 如对发售文件或其中任何一项的修订或补充在本协议日期后根据第8.5条或其他方式公布、发出、刊发、分发或以其他方式提供，则根据本条第8条提供的与任何该等文件有关的保证须视为在该修订或补充日期重复，而当如此重复时，与任何该等文件有关的保证应在遵守本协议规定的情况下阅读和解释，如同其中对该等文件的引用在与该等修订或补充一起阅读时是指该等文件。

 

8.11 单独保修：每份保证应单独和独立地解释，不得因参考或推断任何其他保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或限制。

 

9 无偿性

 

9.1 没有针对受赔方的索赔：任何索赔（不论任何该等索赔是否涉及或导致任何诉讼、诉讼或程序）均不得由（不论是直接或间接的、在合同、侵权或其他方面以及不论是否与第三方索赔或本条第9款所指的赔偿权利有关）向任何获弥偿方提出，且任何获弥偿方均不承担赔偿责任，以追回任何损失、责任、损害赔偿、付款、费用（包括法律费用）、收费、费用及开支（“损失"）或赔偿各方可能因以下原因或以任何方式因以下原因而蒙受或招致的税项：（i）任何获赔偿各方就本协议及香港公开发售文件所拟进行的任何与交易有关的作为、联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商履行其在本协议项下的义务或与香港公开发售有关的其他义务，（ii）要约、配发、发行，出售或交付香港发售股份、编制或寄发香港公开发售文件；或（iii）任何有关香港发售价、国际发售价或发售股份的任何成交价被指称不足的任何法律责任或责任。

 

42

 

 

9.2 赔偿：每一获弥偿方均不时作出共同及个别承诺，应要求对每一该等获弥偿方作出弥偿、抗辩、保持无害及保持充分弥偿（在税后基础上），针对（i）作出、提起或威胁提起、作出或针对（共同或个别）或以其他方式涉及任何获弥偿方的所有法律程序，及（ii）所有损失（包括但不限于因调查、回应而产生或与之有关的所有付款、成本及开支，任何该等程序的抗辩、和解或妥协，或任何该等和解或妥协的强制执行，或就任何该等程序取得的任何判决），任何获弥偿方可能共同或个别地遭受或招致，并直接或间接产生于或与以下有关：

 

9.2.1 发行、刊发、派发、使用或提供任何发售文件、申请证明、PHIP、证监会备案、通知、公告、广告、通讯、投资者介绍材料或由公司或代表公司发出的与全球发售有关或与全球发售有关的其他文件，以及对其的任何修订或补充（在每种情况下，不论是否经联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人、香港包销商或其中任何一方批准）（统称为“相关公开信息”）；或者

 

9.2.2 任何载有对某一事实的任何不真实、不正确或不准确或被指称的不真实陈述的相关公共信息，或根据作出该陈述的情况遗漏或被指称遗漏了在其中作出任何陈述所必需的事实，不具误导性，或不包含或被指称不包含全球发售背景下或以其他方式要求包含的所有信息材料，但联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI各自的营销名称、法定名称和地址除外，联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商；或

 

9.2.3 有关公开资料所载的任何陈述、估计、预测或表达意见、意图或预期，在任何方面是或被指称为不真实、不准确或具有误导性，或基于不合理的假设，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为作出其中陈述所必需的事实，根据作出这些陈述的情况，而不是具有误导性；或

 

43

 

 

9.2.4 联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人、香港包销商或其中任何一方执行、交付及履行其或其在本协议、发售文件或上市规则项下的义务及角色或与全球发售有关的义务及角色，包括但不限于彼等各自在《行为守则》项下作为保荐人-OC、总协调人、CMI或其他（如适用）的角色及责任；或

 

9.2.5 认股权证签署、交付或履行本协议及/或要约、配发、发行、出售或交付发售股份；或

 

9.2.6 认股权证方面的任何违约或指称违约导致违反本协议、价格厘定协议、公司章程、国际包销协议或与其作为或将作为缔约方的全球发售有关的任何其他协议的任何规定；或

 

9.2.7 任何保证在任何方面不真实、不准确或具误导性，或已在任何方面被违反，或被指称在任何方面不真实或不准确或具误导性，或被指称已在任何方面被违反；或

 

9.2.8 因发行、刊发、分发或提供任何相关公开资料及/或任何要约、出售或分发发售股份而导致的任何违反或被指称违反任何国家或地区的法律，但并非根据该等文件、本协议及国际包销协议的条款；或

 

9.2.9 任何集团公司或任何担保人有关全球发售的任何作为或不作为；或

 

9.2.10 全球发售或任何发售文件及证监会备案未能或被指称未能遵守《上市规则》、《行为守则》、《证监会规则》或任何适用司法管辖区的任何法律的要求，或与全球发售有关的任何批准及备案的任何条件或条款；或者

 

9.2.11 公司、单一最大股东集团的任何成员、公司任何董事未能或被指称未能遵守各自在《上市规则》、《公司章程》、《中国证监会规则》或适用法律下的义务；或

 

9.2.12 任何集团公司或任何担保人在任何重大方面违反或被指称违反适用法律；或

 

9.2.13 与已开始或受到威胁的全球发售有关的任何进行，或任何该等进行的结算；

 

9.2.14 任何认股权证违反或指称违反香港公开发售的条款及条件，或

 

9.2.15 与全球发售有关的任何其他事项。

 

但如果有管辖权的法院或仲裁庭最终司法裁定该受偿方遭受的任何此类损失完全是由该受偿方的重大过失、故意违约或欺诈造成的，则第9.2.4条规定的赔偿不适用于任何受偿方。第9条规定的弥偿不适用于任何获弥偿方，不影响该弥偿适用于任何其他获弥偿方。

 

44

 

 

9.3 索赔通知：如任何担保人知悉任何可能引起根据第9.2条规定的赔偿项下的赔偿责任的索赔，其/他应迅速以书面形式向总协调人（为他们自己和代表其他受赔偿方）发出通知，并附上合理的详情。

 

9.4 索赔行为：如提起任何可适用本条第9条规定的赔偿的程序，则该获弥偿方须在不受任何法律或保密义务所施加的任何限制下，将该程序的提起通知各获弥偿方，但如未有如此通知各获弥偿方，则不得免除该等获弥偿方根据本条第9条或其他规定可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任。赔偿当事人可自费参加此类诉讼的辩护，包括自费指定律师在此类诉讼中为其代理；但除非得到总协调人（为他们自己和代表任何赔偿当事人）的同意，赔偿当事人的律师不应也是赔偿当事人的律师。除非总协调人（为他们自己和代表任何受赔偿当事人）同意在此种程序中向作为此类受赔偿当事人的律师的赔偿当事人提供律师，否则总协调人（为他们自己和代表此类受赔偿当事人）应有权在此种程序中指定他们自己的单独律师（除了任何当地律师）。任何获弥偿方的独立律师的费用及开支须由弥偿方承担，并按所招致的金额支付，并应公司要求向公司提供显示如此招致的付款的文件（如有的话，并在合理可行的范围内）。

 

9.5 理赔：任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是或可能曾经是一方的任何当前、待决或威胁进行的任何程序作出、作出、提出或提出任何和解或妥协，或同意作出任何判决，而该弥偿方可能或可能曾经是或可能曾根据本协议寻求弥偿或分担，除非该和解、妥协或同意判决包括无条件释放该获弥偿方，其形式和实质均令该获弥偿方满意，对作为该程序标的的索赔承担全部责任，且不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由该受赔偿方或代表该受赔偿方行事的声明。任何获弥偿方就任何程序达成的任何和解或妥协，或任何获弥偿方同意作出任何判决，均不得损害且不（除法律对其施加的任何义务外）任何附带的减轻其根据本协议可能向各弥偿方追偿的任何损失或其可能针对的任何程序的任何损失的义务或义务。赔偿各方须就任何待决或威胁进行的任何待决或威胁进行的任何和解或妥协，或任何获赔偿方同意的任何判决，承担赔偿责任，不论是否经赔偿各方同意而达成，并同意就因该和解或妥协或同意的判决而导致的任何损失或责任，向获赔偿方作出赔偿并使其免受损害。获弥偿各方应在法律许可和切实可行的范围内，就该和解或妥协或同意判决通知但无须获得弥偿各方的同意。本协议中受赔方的权利是对每一受赔方在法律上或其他方面可能拥有的任何权利的补充，赔偿各方的义务应是对赔偿方在其他方面可能拥有的任何责任的补充。

 

45

 

 

9.6 与顾问的安排：如任何弥偿方为全球发售的目的或与全球发售有关而与任何顾问订立任何协议或安排，其条款规定顾问对弥偿方或任何其他人的责任以任何方式被排除或限制，而任何获弥偿方可能与该顾问对弥偿方或任何其他人因履行其在本协议下的职责而产生的连带及/或数项责任，则弥偿方应：

 

9.6.1 无权向任何获弥偿方追讨任何金额，而在没有该等排除或限制的情况下，该弥偿方本无权向该获弥偿方追讨该等金额；

 

9.6.2 就在没有此种排除或限制的情况下本不会产生的对任何第三方的任何增加的赔偿责任向受赔偿当事人作出赔偿；和

 

9.6.3 采取受偿方可能要求的其他行动，以确保受偿方不会因此类协议或安排而受到损害。

 

9.7 成本：为免生疑问，根据本条第9款作出的弥偿，须涵盖任何获弥偿方在争议、调查、回应、抗辩、和解或妥协，或强制执行就该弥偿可能涉及的任何法律程序所取得的任何和解、妥协或判决，以及在根据本条第9款确立其获得弥偿的权利方面可能遭受、招致或支付的所有损失。

 

9.8 免于反诉/抵销的付款：任何赔偿当事人根据本条第9款支付的所有款项，均应以毛额支付，不享有任何反诉或抵销权，且不得扣除或扣留任何种类的款项，但法律规定的扣除或扣留除外。如赔偿方根据本条第9款作出扣除或预扣，应将赔偿方应支付的款项增加到必要的程度，以确保在作出任何扣除或预扣后，有权获得此种付款的相关赔偿方收到的款项与其在没有扣除或预扣的情况下本应收到的款项相等。

 

9.9 按需付款：根据本条第9款须予赔偿的所有款项，须由有关获弥偿方或代表有关获弥偿方向弥偿方发出要求付款的书面通知后15个营业日内，由弥偿方在发生时支付。

 

9.10 税收：如果根据第9条支付的款项将或已经被征税，则赔偿各方应按要求向相关受赔方支付金额（在考虑就该金额应支付的任何税款并为此目的将不是为了救济、清算、扣除或抵免而应支付的任何税款视为应付的任何税款），以确保相关受赔方收到并保留一笔净额，该净额等于其在该付款未被征税的情况下本应收到的金额。

 

46

 

 

9.11 全力：尽管全球发售成为无条件且已完成，且本协议中提及或设想的事项和安排已完成或本协议终止，但本第9条的上述规定将继续完全有效。

 

10 进一步的承诺

 

公司向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商及其各自承诺，以及单一最大股东集团的各成员应就第10.2及10.8条作出承诺，并应促使公司：

 

10.1 全球发售：及时遵守全球发售的条款及条件以及《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《证券及期货条例》、《证监会规则》、《上市规则》及所有适用法律及联交所、证监会、证监会或任何其他有关当局就或因本协议所设想的事项或与全球发售有关的其他事项而施加的所有义务，包括但不限于：

 

10.1.1 做好一切必要的事情，确保获得录取，不取消或撤销；

 

10.1.2 就全球发售向香港公司注册处处长、联交所、证监会、证监会及其他有关当局作出及/或取得所有必要的批准及备案（包括证监会备案），包括但不限于按《上市规则》及联交所及香港结算的所有适用规则、程序、条款及条件及指引材料规定的方式、形式及时间向联交所提交有关FINI的所有相关文件、声明及承诺；

 

10.1.3 于联交所网站（以下网址）展示www.hkexnews.hk和公司网站https://www.weride.ai，香港招股章程中标题为“附录V –交付公司注册处处长并可供展示的文件”一节中提及的文件，就其中所述期间而言；

 

10.1.4 尽最大努力促使股份过户登记处处长、白表eIPO服务提供商、收款银行及代名人在所有方面遵守其各自根据注册处处长协议及收款银行协议条款作出的委任条款，并作出其就全球发售及其中拟进行的交易可能须作出的一切作为及事情；

 

10.1.5 促使公司、集团任何成员公司、单一最大股东集团及/或其各自的任何董事、监事、高级职员、雇员、联属公司及/或代理人，均不得（不论直接或间接、正式或非正式、书面或口头）提供任何重要资料，包括有关公司或集团任何成员公司的前瞻性资料（不论是定性或定量的），而该等资料并无或合理预期不会包括于香港招股章程及初步招股章程各份或公开可得，向任何研究分析师在任何时间直至并包括第四十（40第）紧接价格厘定日期的翌日；

 

47

 

 

10.1.6 促使任何董事或其各自关系密切的联系人（或透过其控制的公司）申请以其本人名义或透过代名人认购或购买香港发售股份，除非根据上市规则获准许或已就该等认购取得联交所的有关豁免或同意，而如公司知悉任何董事或其各自关系密切的联系人以其本人名义或透过代名人申请或表示有意认购香港发售股份，其须随即通知联席保荐人及总协调人（为其本人及代表香港包销商）；

 

10.1.7 严格按照香港招股章程「未来计划及所得款项用途」一节所指明的方式使用或促使使用其根据全球发售而收取的全部所得款项净额（除非另有同意根据上市规则及联交所规定作出更改，且自上市日期起计6个月期间内未经联席保荐人及整体协调人同意不得作出该等更改，及公司须向联席保荐人及整体协调人提供合理的事先通知及有关该等变更的详情（如有），而不得直接或间接使用该等收益，或向集团任何成员或其他个人或实体借出、提供或以其他方式提供该等收益，以资助、资助或促进任何个人或实体或与任何个人或实体的任何活动或业务，或与任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等资助、资助或促进时须遵守任何制裁法律，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括但不限于承销商）违反任何制裁法律；

 

10.1.8 与集团成员、单一最大股东集团及/或其各自的任何董事、高级人员、雇员、联属公司、代理人、顾问、申报会计师、核数师、法律顾问及公司就全球发售聘请的其他有关方面合作及全面协助，及时与各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商，为其履行职责提供便利，并履行其根据不时生效的所有适用法律所承担的义务和责任，包括但不限于根据《行为守则》、《上市规则》和《中国证监会规则》向联交所、证监会、中国证监会及其他监管机构提供材料、信息和文件；

 

10.1.9 就可能须就全球发售发出的补充上市文件遵守上市规则；

 

48

 

 

10.1.10 日起至30日下午5：00止。第就根据香港公开发售提出申请的最后一天后的营业日，不（i）宣派、派付或以其他方式就其股本作出任何种类的股息或分派，除非香港招股章程及登记声明另有披露，亦不（ii）更改或更改其资本结构（包括但不限于更改股份面值，不论是否由于合并、拆细或其他原因）；及

 

10.1.11 任何承配人及其关系密切的联营公司在配售批次的任何分配中均未获或将不会获给予任何优惠；

 

10.2 信息：提供：

 

10.2.1 向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商为公司或单一最大股东集团所知悉或于适当及审慎查询后应为公司或单一最大股东集团知悉的所有该等资料，不论有关集团或公司或单一最大股东集团的任何成员或联席保荐人或整体协调人可能要求的其他资料（为其本身及代表包销商）为遵守适用法律的任何规定（包括但不限于及为免生疑问，联交所、证监会、证监会或任何其他有关当局的规定）而与全球发售有关；及

 

10.2.2 向联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）作出因于本协议日期后但于上市日期上午8时前出现的情况或发生的事件而与全球发售有关的任何该等其他决议、同意书、授权书、文件、意见及证书，以及联席保荐人及/或整体协调人可能合理要求的任何该等其他决议、同意书、授权书、文件、意见及证书。

 

10.3 限制性盟约：不会，并促使集团的任何其他成员将：

 

10.3.1 在本协议日期后的任何时间，直至根据第8.2条被视为给予保证的日期中最后发生的日期为止，做或不做任何导致或可以合理预期导致任何保证在任何时间在任何方面不真实、不准确或具有误导性的事情；

 

10.3.2 于上市日期或之前，订立联席保荐人及整体协调人合理认为已经或将会或可能导致重大不利影响或对全球发售产生不利影响的任何承诺或安排；

 

10.3.3 于上市日期或之前，采取联席保荐人及整体协调人合理认为与香港招股章程及/或证监会备案文件中的事实、政策、预期或意图的任何陈述或表述存在重大不一致的任何步骤；

 

49

 

 

10.3.4 未经联席保荐人及整体协调人事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝），修订股份过户登记处处长、代名人、收款银行及白表eIPO服务供应商的任何委任条款；

 

10.3.5 于本协议日期后直至（包括）上市日期或超额配股权获行使日期的任何时间（如适用）修订或同意修订公司或任何其他集团公司的任何章程文件，包括但不限于《公司章程》，但联交所、证监会要求的除外，中国证监会或任何其他有权依法或根据上市规则规定对公司行使司法管辖权或允许公司有条件采纳的公司章程在香港招股章程或香港招股章程所载的对公司章程的建议修订中所述的上市时生效的管理局；和

 

10.3.6 在本协议日期后直至（包括）上市日期或超额配股权行使日期的任何时间，未经联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表包销商）事先书面批准（该同意不得被无理拒绝），发出、刊发、分发或以其他方式直接或间接向公众提供与全球发售有关的任何文件（包括任何招股章程）、资料或资料，或对任何发售文件及证监会备案文件作出任何修订，或其任何修订或补充，除发售文件及证监会备案外，公司与联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表包销商）议定在国际发售股份的任何选择性营销期间或根据本协议的规定另有规定时提供的任何书面材料，但所给予的任何批准不应构成放弃授予联席保荐人、保荐人-OC、整体协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人的任何权利，联席牵头经办人及/或本协议项下的香港包销商；

 

10.4 维持上市：维持A类普通股于联交所主板的上市地位，并将不会采取任何可能危及其上市地位的行动，并遵守《上市规则》及联交所及证监会的所有规定，在所有条件均获达成（或获豁免）后至少一年，但在撤回该等上市后经公司相关股东根据上市规则批准或在要约（香港收购及合并及股份回购守则所指）对公司成为无条件后除外；

 

10.5 法律和监管合规：除非有关当局另有豁免或豁免，否则遵守所有适用法律（包括但不限于及为免生疑问，联交所、证监会、证监会及任何其他当局的规则、条例及规定），包括但不限于：

 

10.5.1 遵守《上市规则》及联交所及香港结算有关新上市的申请程序及要求的所有适用规则、程序、条款及条件及指引材料，并采纳FINI进行交易准入及收集有关认购及交收的特定资料；

 

50

 

 

10.5.2 遵守上市规则规定，记录公司有关分配和定价的决定背后的理由，特别是当该决定与根据上市规则附录F1第19段的总协调人的建议、建议和/或指导相悖时；

 

10.5.3 遵守及促使其董事遵守其根据上市规则第3A.46条协助银团成员的义务，包括但不限于在公司及其董事知悉根据上市规则第3A.46（1）条提供的资料的任何重大变动后，立即向银团成员通报；

 

10.5.4 通知联交所，并向其提供根据《上市规则》第9.11条向联交所提供的资料的任何重大变动的更新资料及原因；

 

10.5.5 于联交所A类普通股开始买卖前，在切实可行范围内尽快向联交所提交由一名董事及公司秘书通过FINI以表格F（刊载于联交所网站“监管表格”部分）所载表格签署的声明；

 

10.5.6 促使公司截至2025年12月31日止财政年度的经审核综合账目将按在所有重大方面与香港招股章程附录一所载报告会计师报告所载财务报表所采纳的会计政策一致的基准编制；

 

10.5.7 在任何时候采纳和维护不低于《上市规则》附录C3所载“上市发行人董事的证券交易示范守则”的证券交易守则，并促使董事坚持、遵守并按照该守则的规定行事；

 

10.5.8 遵守《上市规则》、《中国证监会备案规则》、《证券及期货条例》第XIVA部及/或任何其他适用法律以公告或其他方式披露及向公众传播，在特定情况下，影响香港招股章程所载信息及/或中国证监会、联交所、证监会或任何其他相关机构要求向公众公布及传播的任何信息；

 

10.5.9 遵守与（a）建立和维护充分、有效的内部控制措施和维护数据保护、保密和档案管理的内部制度有关的所有适用法律（包括但不限于《中国证监会档案规则》）；（b）其处理、披露、转移和保留转移国家秘密和政府机构工作秘密或任何其他会损害国家证券或公共利益的文件或资料的相关要求和批准、备案程序（《关相关信息"）；及（c）维持任何有关资料的机密性；

 

10.5.10 如有任何根据适用法律（包括但不限于《中国证监会规则》）须向中国证监会报告的重大信息，应及时通知中国证监会或中国相关管理局并按照适用法律向其提供该等重大信息，并在适用法律允许的范围内及时将该等重大信息通知联席保荐人和总协调人（为其本人和代表承销商）；

 

51

 

 

10.5.11 于上市日期后一年内，将先前提供予中国证监会、联交所、证监会或任何其他有关当局的资料的任何重大变动通知联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表包销商），并使联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表包销商）能及时向中国证监会、联交所、证监会或任何该等有关当局提供（或促使其提供）中国证监会、联交所等资料，证监会或任何该等有关当局可要求；

 

10.5.12 就提供第10.1条及第10.5条所指的资料向联席保荐人及整体协调人提供或争取所有必要的同意；

 

10.5.13 遵守、合作及协助公司、整体协调人及CMI根据《行为守则》及《上市规则》承担的记录保存义务，包括但不限于在公司可能决定偏离整体协调人的建议或建议的情况下；

 

10.5.14 遵守其或董事在香港招股章程、证监会向联交所、证监会及/或证监会备案及呈交的所有承诺及承诺；及

 

10.5.15 维持委任合规顾问，并就该合规顾问遵守《上市规则》及所有其他适用法律的情况，按《上市规则》规定的方式及期间取得该等合规顾问的意见；

 

10.6 内部控制：确保内部控制顾问编制的任何内部控制报告中已识别和披露的任何问题已得到纠正或改进，达到足够的标准或水平，以运行和维护有效的内部会计和财务报告控制和披露系统以及公司治理控制和程序，这些系统有效地履行为其设立的职能，并允许公司及其董事会遵守所有适用法律，并且在不影响上述一般性的情况下，达到内部控制顾问在其内部控制报告中推荐或建议的标准或水平。

 

10.7 重大变化：倘于上市日期后12个月内的任何时间，出现影响或能够影响发售文件所载任何资料的重大变动或出现重大新的事项，而该等资料如在任何发售文件发出前产生或根据证监会规则须在向证监会提交的任何上市后报告中列入，则（i）与此有关：

 

52

 

 

10.7.1 及时向联席保荐人及整体协调人（为其本人及代表香港包销商）提供完整详情；

 

10.7.2 联席保荐机构或统筹机构有此要求的，将该等变更或事项告知联交所、证监会或中国证监会；

 

10.7.3 如联交所、证监会、证监会、联席保荐人或统筹协调人有此要求，应及时修订和/或编制并（通过联席保荐人及保荐人-OC）向联交所、证监会或证监会提交供批准的文件，以联席保荐人及统筹协调人同意的格式提供载有其详情的文件，并按联交所、证监会、证监会、联席保荐人及/或统筹协调人可能要求的方式公布该等文件；及

 

10.7.4 向联交所及新闻界作出一切必要公告，以避免在发售股份中制造虚假市场，

 

在每宗个案中，均由公司自费，及（ii）未经联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）事先书面同意，不得发布、刊发、分发或公开提供与上述任何该等变更或事项有关的任何公告、通函、文件或其他通讯（该等同意不得被无理拒绝）。

 

就本条例草案第10.7条而言，“重大”是指为对《上市规则》第11.07条所述事项作出知情评估而作出的重大。

 

10.8 一般：在不损害上述义务的情况下，根据其条款作出其为实施全球发售而可能合理要求作出的所有其他行为和事情。

 

本第10条中的承诺应保持充分的效力和效力，尽管全球发售已完成以及本协议中提及或设想的事项和安排。

 

11 终止

 

11.1 由总协调员终止：香港包销商根据本协议认购或促使认购人认购香港发售股份的责任须予终止。如在A类普通股于联交所开始买卖当日上午8时前的任何时间：

 

11.1.1 there develops，occurs，exists or comes into force：

 

(a) 任何新法律或规例或任何涉及预期变动的变动或发展，或可能导致现有法律或规例的预期变动或发展的任何事件或系列事件或情况，或香港、开曼群岛、中国、美国、英国、欧洲联盟（或其任何成员）、新加坡、沙特阿拉伯或与集团或全球发售有关的其他司法管辖区的任何法院或任何主管当局对该等法律或规例的解释或适用（每项“相关司法管辖”，并统称为“相关司法管辖区”）；或者

 

53

 

 

(b) 任何地方、国家、区域或国际金融、政治、军事、工业、经济、财政、法律、监管、货币、信贷或市场条件、税务、股本证券或货币汇率或管制或任何货币或交易结算制度，或外国投资条例（包括但不限于港元、美元或人民币对任何外币贬值，港元币值与美元挂钩或人民币与任何外币或货币挂钩）或任何相关司法管辖区的其他金融市场（包括但不限于股票和债券市场、货币和外汇市场、银行间市场和信贷市场的情况）或影响相关司法管辖区的制度的变更；或

 

（c） 任何事件或系列事件，或具有不可抗力性质的情况（包括但不限于任何政府行为、宣布区域、国家或国际紧急情况或战争、灾难、危机、经济制裁、罢工、劳资纠纷、其他工业行动、封锁、火灾、爆炸、洪水、海啸、地震、火山爆发、内乱、骚乱、叛乱、公共秩序混乱、政府运作瘫痪、战争行为、流行病、大流行、爆发或升级、疾病变异或加重，或运输中断或延误、地方、国家、区域或国际爆发或升级敌对行动（无论是否宣战），在任何相关司法管辖区或影响任何相关司法管辖区的上帝行为或恐怖主义行为（无论是否已要求承担责任）；或

 

（d） 对（i）一般在联交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、新加坡证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克或伦敦证券交易所进行的股份或证券交易；或（ii）在证券交易所或场外交易市场上市或报价的公司任何证券的交易施加或宣布任何暂停、暂停或限制（包括但不限于施加或要求任何最低或最高价格限制或价格范围）；或

 

（e） 对任何相关司法管辖区内的商业银行活动实施或宣布全面暂停或影响任何相关司法管辖区内的商业银行活动，或对任何相关司法管辖区内的商业银行业务或外汇交易或证券结算或清算服务、程序或事项实施或宣布任何中断或影响任何相关司法管辖区内的商业银行业务或外汇交易或证券结算或清算服务、程序或事项；或

 

（f） 根据《公司（清盘及杂项条文）条例》或《上市规则》或根据联交所及/或证监会的任何规定或要求，由公司发出或要求发出香港招股章程的补充或修订文件或与发售股份有关的其他文件，但经整体协调人事先书面同意除外；或

 

（g） 任何主管当局或其他监管机构或政治机构或组织对集团公司或任何集团公司的董事或高级管理人员发起任何公开行动或调查，或宣布有意采取任何该等行动；或

 

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（h） 直接或间接地对任何集团公司或单一最大股东集团的任何成员或由或在任何相关司法管辖区实施任何形式的制裁或出口管制，或以任何形式直接或间接地由任何相关司法管辖区或为任何相关司法管辖区撤回在本协议日期存在的交易特权；或

 

（一） 债权人要求支付或偿还集团任何成员公司债务的任何有效要求，或集团任何成员公司在其规定的到期日之前对其负有责任的任何有效要求；或

 

（j） 香港招股章程（或与拟发售、配发、发行或出售任何发售股份有关的任何其他文件）、证监会备案或全球发售的任何方面不符合上市规则或任何其他适用法律；或

 

(k) 被威胁、煽动或宣布针对集团任何成员或单一最大股东集团的任何成员或香港招股章程所指名的任何董事或高级管理层成员的任何诉讼、争议、法律诉讼或申索或监管或行政调查或行动；或

 

（l） 任何集团公司或任何董事违反《上市规则》或适用法律；或

 

(m) 香港招股章程「风险因素」一节所列的任何风险的任何变动或预期变动，或其实现，

 

在任何该等情况下，联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）唯一及绝对认为：

 

i. 对公司或集团整体的资产、负债、业务、一般事务、管理层、前景、股东权益、利润、亏损、经营成果、地位或状况、财务或其他方面或业绩已或将会或可能直接或间接产生重大不利影响；

 

ii. 已经或将会或可能对全球发售的成功或香港公开发售下的申请水平或国际发售下的利益指示水平产生重大不利影响；或

 

iii. 使或将使或可能使本协议、香港公开发售或全球发售的任何重要部分按设想履行或落实，或香港公开发售及/或全球发售得以进行，或按发售文件所设想的条款及方式推销全球发售或交付或分派发售股份；或

 

iv. 具有或将会或可能具有使本协议的任何部分（包括包销）无法根据其条款履行或阻止根据全球发售或根据其包销处理申请和/或付款的效果；或

 

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11.1.2 现获联席保荐人及总协调人（为其本身及代表香港包销商）注意到：

 

(a) 公司证券在纳斯达克暂停或限制交易的任何发展或发生；或

 

(b) 任何发售文件、证监会备案文件及/或由公司或代表公司就香港公开发售发出或使用的任何通知、公告、广告、通讯或其他文件（包括其任何补充或修订）所载的任何声明（“全球发售文件"）在发出时曾或已变得不真实、不正确、在任何重大方面不准确或具误导性，除非该等不真实或具误导性的陈述已获公司及时妥善纠正；或任何该等文件所载的任何估计、预测、意见表达、意图或预期，在发出时已或已变得在任何方面不公平或具误导性，或基于不真实、不诚实或不合理的假设或恶意作出；或

 

（c） 任何已产生或已发现的事项，如在紧接香港招股章程日期前产生或已发现，将构成任何全球发售文件的重大遗漏或错误陈述；或

 

（d） 任何违反本公司或单一最大股东集团在本协议或国际包销协议中作出的任何陈述、保证及承诺，或任何导致在任何方面不真实或不正确或具有误导性的事件或情况；或

 

（e） 引起或可能引起任何赔偿当事人根据本协议的赔偿承担任何责任的任何事件、作为或不作为；或

 

（f） 本协议或国际包销协议对公司或单一最大股东集团的任何成员施加的任何义务或承诺的任何重大违反；或

 

（g） 有任何改变或发展涉及构成或具有重大不利影响的预期改变；或

 

（h） 香港招股章程所指名的董事会主席、任何执行董事或公司任何高级管理层成员寻求退休，或被免职或腾出其职位；或

 

（一） 香港招股章程所指名的任何董事或公司任何高级管理层成员，正被控犯可公诉罪行或受法律实施所禁止，或以其他方式被取消参与公司管理或担任公司董事的资格；或

 

（j） 公司撤回香港招股章程（及/或与根据全球发售发售或出售任何发售股份有关的任何其他文件）或全球发售；或

 

56

 

 

(k) 上市委员会批准（a）根据全球发售已发行及将予发行的A类普通股（包括根据行使超额配股权而可能发行的额外A类普通股）上市及买卖许可；（b）根据2018年股份计划将予发行的A类普通股，及（c）在按一比一基准转换B类普通股时可予发行的A类普通股被拒绝或不予授予，除受惯常条件规限外，在上市日期当日或之前，或如获批，批准随后被撤回、取消、限定（惯常条件除外）、撤销或扣留；或

 

（l） 任何人士（任何联席保荐人除外）已撤回其对发行香港招股章程的同意，并已将其报告、函件及/或法律意见（视情况而定）及对其名称的提述分别列入其出现的形式及背景；或

 

(m) 任何禁止公司基于任何理由根据全球发售条款发售、配发、发行或出售任何发售股份；或

 

（n） 任何就发出香港招股章程而须获其同意的人士（联席保荐人及整体协调人除外）已撤回或寻求撤回其同意在任何发售文件中列名或就发出任何发售文件作出同意；或

 

（o） 就集团任何成员的清盘或清盘提出命令或呈请，或集团任何成员与其债权人作出任何组合或安排或订立安排计划或就集团任何成员的清盘通过任何决议或就集团任何成员的全部或部分资产或承诺或就集团任何成员发生的任何类似情况而委任临时清盘人、接管人或管理人；或

 

（p） （a）中国证监会发出的证监会备案受理通知书和/或中国证监会网站公布的证监会备案结果被驳回、撤回、撤销或作废；或（b）非经统筹协调人事先书面同意，公司根据《中国证监会规则》或应中国证监会的任何要求或请求发出或要求发出对中国证监会备案的补充或修订；或（c）中国证监会备案不符合《中国证监会规则》或任何其他适用法律；或

 

（q） 在簿记建档过程中下达或确认的订单中的某一重要部分已被撤回、终止或取消，或相关订单和/或投资承诺的付款未按规定的时间和方式收到或结算或以其他方式结算，

 

然后，在每种情况下，总协调人（为他们自己和代表香港包销商）可全权全权酌情决定并在向公司发出书面通知后，立即终止本协议。

 

11.2 终止效力：在根据第11.1条或第2.4条的规定终止本协议时：

 

11.2.1 除本条款第11.2条和第7.3、7.4、7.5、9、13、16至19条的规定以及在此种终止之前可能根据本协议产生的任何权利或义务外，本协议的每一方均应停止拥有本协议项下的任何权利或义务；

 

57

 

 

11.2.2 就香港公开发售而言，香港包销商或其中任何一方根据第4.9条及/或整体协调人根据第4.10条及/或中选申请人根据香港公开发售下的有效申请所支付的所有款项须随即退还（在后一情况下，公司须促使股份过户登记处及代名人根据注册处处长协议及收款银行协议向香港公开发售项下的所有申请人寄发退款支票）；及

 

11.2.3 尽管根据本协议有任何相反的规定，公司须随即向整体协调人支付第7.3及7.4条所载的费用、成本、收费及开支，而整体协调人可根据本协议的规定，指示被提名人从就香港公开发售所收取款项的应计利息（如有）中支付该等（或该等款项的任何部分）款项。

 

12 对发行或处置证券的限制

 

12.1 对公司的锁定：公司谨此向各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商承诺，除（a）公司根据全球发售（包括根据任何行使超额配股权）发行、要约或出售发售股份外；（b）根据2018年股份计划根据上市规则及适用法律发行A类普通股或ADS或转让库存股；（c）任何资本化问题，减资或合并或拆细股份；（d）登记及发行ADS及ADR而不扩大公司于本协议日期的已发行及流通股本；或（e）在符合上市规则及适用法律的范围内，根据公司于国际包销协议日期存在的股份回购计划购回证券，公司不会，未经联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）事先书面同意，以及除非符合上市规则，否则于本协议日期开始至上市日期后六个月后的日期止期间的任何时间（“首六个月期间”):

 

12.1.1 配发、发行、出售、接受认购、要约配发、发行或出售、订立或同意配发、发行或出售、抵押、押记、质押、质押、出借、授予或出售任何期权、认股权证、合约或权利以认购或购买、授予或购买任何期权、认股权证、合约或权利以配发、发行或出售，或以其他方式直接或间接、有条件或无条件地转让或处分或设定担保权，或同意直接或间接、有条件或无条件地转让或处分或设定担保权，公司股本或任何其他证券的任何合法或实益权益或上述任何证券的任何权益（包括但不限于可转换为或可交换或可行使或代表收取权利的任何证券，或购买公司任何股本或其他证券的任何认股权证或其他权利（如适用），或将公司的任何股本或其他证券（如适用）存放于与发行存托凭证有关的存托人；或

 

58

 

 

12.1.2 订立任何互换或其他安排，将A类普通股或公司任何其他证券的所有权（法律或实益）的任何经济后果或上述任何证券的任何权益（包括但不限于任何可转换为或可交换或可行使或代表收取任何股份的权利的证券，或任何认股权证或购买任何股份的其他权利）全部或部分转让给另一方；或者

 

12.1.3 订立任何具有与上文第12.1.1或12.1.2条所述任何交易相同经济效果的交易；或

 

12.1.4 要约或同意作出第12.1.1、12.1.2或12.1.3条所指明的任何上述规定，或宣布任何这样做的意向，

 

在每种情况下，前述任何交易是否以交付股本或该等其他证券、以现金或其他方式结算（无论该等股本或其他证券的发行是否将在首六个月期间内完成）。公司进一步同意，倘公司获准订立上述第12.1.1、12.1.2或12.1.3条所述的任何交易，或在自首个六个月期间届满之日（“第二个六个月期间”）起计的六个月期间内要约、同意或宣布任何有意进行任何该等交易，则公司将采取一切合理步骤确保该等发行或处置不会，且公司的任何其他行为不会，为公司的任何A类普通股或其他证券创造一个无序或虚假的市场。

 

单一最大股东集团向各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商承诺，其/他应促使公司遵守本条款12.1中的承诺。

 

12.2 维持公众持股量：公司同意并向各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商承诺，以及单一最大股东集团承诺促使公司遵守《上市规则》规定的最低公众持股量规定（“最低公众持股量规定"），且不会实施任何A类普通股的购买，或同意这样做，这可能会使公众持有的A类普通股（定义见上市规则第8.24条）的持有量降至低于最低公众持股量规定或任何在第二个六个月期间届满前未经联席保荐人及整体协调人（为他们自己及代表香港包销商）事先书面同意而获联交所授予且未被撤销的豁免。

 

59

 

 

12.3 单一最大股东集团锁定：单一最大股东集团各成员公司谨此向各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商承诺，未经联席保荐人及总协调人（为其本身及代表香港包销商）事先书面同意，除非符合上市规则的规定，但根据借股协议除外：

 

12.3.1 其/他不会，并将促使有关登记持有人、任何代名人或受托人以信托方式为其及其控制的公司在自本协议日期起至截至日期止期间的任何时间，包括自上市日期后十二个月的日期（“十二个月期间"），（i）出售、要约出售、接受认购、订约或同意出售、抵押、押记、质押、抵押、出借、授予或出售任何期权、认股权证、合约或权利以购买、授予或购买任何期权、认股权证、合约或出售权利，或以其他方式直接或间接、有条件或无条件地转让或处分或设定对公司任何股份或其他股本证券或其中任何权益（包括但不限于，任何可转换为或可交换或可行使的证券，或代表收取任何股份或任何该等其他证券（如适用）的权利、或任何认股权证或其他购买权利或任何上述任何权益的证券），或（ii）订立任何互换或其他安排，将公司任何股份或其他股本证券或其中任何权益的所有权（法律或实益）的任何经济后果（包括但不限于，任何可转换为或可交换或可行使的证券，或代表收取任何股份或任何该等其他证券（如适用）的权利、或任何认股权证或其他购买权利或任何上述任何权益的证券），或（iii）订立与上述第12.3.1（i）或（ii）条所指明的任何交易具有相同经济效力的任何交易，或（iv）要约、同意或宣布任何意图以实现上述第12.3.1（i）、（ii）或（iii）条所指明的任何交易，在每种情况下，不论第12.3.1（i）条所指明的任何交易，（ii）或（iii）上述将以交付股份或公司其他股本证券或以现金或其他方式结算，以及交易是否会在十二个月期间内完成；及

 

12.3.2 直到到期十二个月期间，如其/他订立第12.3.1（i）、（ii）或（iii）条所指明的任何交易，或向任何该等交易提出要约或同意或订立合约或公开宣布任何达成该等交易的意向，其/他将采取一切合理步骤确保该等处置不会在公司的证券中造成无序或虚假的市场。

 

本条例草案第12.3条的限制并不妨碍单一最大股东集团（i）根据上市规则购买额外的公司A类普通股或其他证券及处置该等额外的公司A类普通股或证券，但任何该等购买或处置并不违反与本条例草案第12.3条所指单一最大股东集团的锁定安排或公司遵守最低公众持股量规定，及（ii）将其实益拥有的公司股份或其他证券或其中的任何权益用作以认可机构（定义见《银行业条例》（香港法例第155章））为受益人的担保（包括押记或质押）作善意商业贷款，前提是（a）单一最大股东集团的相关成员将在其/其或相关登记持有人质押或抵押其实益拥有的任何公司股份或其他证券时，立即将该等质押或抵押连同如此质押或抵押的公司股份或其他证券的数量以书面形式通知公司和整体协调人，以及（b）当单一最大股东集团的相关成员（其）收到口头或书面指示时，任何股份的质权人或押记人表示，公司任何质押或押记的股份或其他证券将被处置，其/他将立即将该等迹象通知公司及整体协调人。

 

60

 

 

公司谨此向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商承诺，在收到单一最大股东集团的书面该等资料后，将在切实可行范围内尽快并在根据上市规则、证券及/或任何其他适用法律规定的情况下，通知联交所及/或其他相关机构，并就该等资料以公告方式作出公开披露。

 

12.4 全力：尽管全球发售成为无条件且已完成，本第12条中的承诺将继续具有完全效力及效力。

 

13 公告

 

13.1 对公告的限制：公司或单一最大股东集团的任何成员（或其各自的任何董事、高级人员、雇员、顾问、顾问或代理人）在本协议日期起计六个月期间内，未经联席保荐人及整体协调人（为其本人及代表香港包销商）事先书面批准（不得无理拒绝同意），不得发布、刊发、公开或发出有关本协议的公告、本协议所设想的任何事项或本协议的任何附属事项，除非任何该等公告、通函、补充文件或文件是适用法律或上市规则所规定的，或是该等订约方所受或提交的任何主管当局所规定的，而不论该规定是否具有法律效力，不论该规定是否具有法律效力，以及如此发出、刊发的任何该等公告、通函、补充文件或文件，由任何一方公开或发出，须待联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）有合理机会对最终草案进行审查和评论，且其各自的意见（如有）已获发行人充分考虑后，方可作公开或发出。

 

13.2 与联席保荐机构及统筹机构讨论：公司向联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）承诺，及单一最大股东集团承诺促使公司将与联席保荐人及整体协调人就建议由公司或代表公司向公众作出的任何公告进行事先讨论，自招股章程日期后直至本协议日期起计六个月，可能与香港招股章程中的任何陈述产生重大冲突。

 

13.3 全力：本第13条所载的限制在全球发售及本协议中提及或设想的事项和安排完成或本协议终止后继续适用。公司应促使集团及其附属公司遵守本第13条的规定。

 

14 配发股份、自由浮动及发售规模

 

14.1 股份分配：公司向联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）承诺，公司在全球发售中发售的股份总数（不包括根据行使超额配股权将予发行的任何股份）的至少50%将由独立定价投资者（定义见指南第2.5章）在配售批次中认购。

 

61

 

 

14.2 自由浮动：公司向联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）承诺，公司除符合上市规则第8.08（1）条规定外，确保其于联交所上市的已发行股份总数的一部分，或代表于联交所上市的已发行股份总数的至少10%（不包括库存股）且市值至少为50,000，000港元或市值至少为600,000，000港元，在上市时不受任何处置限制（不论根据合约、上市规则、适用法律或其他规定）。

 

14.3 优惠规模：公司向联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）承诺，全球发售的规模将符合上市规则第18C.11条。

 

15 商业公司根据上市规则第18c章作出的承诺

 

15.1 持股情况披露：公司向联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表香港包销商）承诺，公司将于中期（半年度）及年度报告中，根据公司于有关报告刊发前最后实际可行日期公开可得或其董事知悉的其他情况下的资料，披露各人所持有的受上市规则第18C.13或18C.14条规定规限的公司证券总数，只要相关人士仍然是股东。

 

16 保密

 

16.1 信息保密：除第16.2条另有规定外，本协议各方应并应促使其附属公司及其附属公司各自的董事、高级职员、雇员、顾问、顾问或代理人在自本协议日期起的两年期间内，将因订立或履行本协议而收到或获得的与本协议的规定、与本协议有关的谈判、本协议所设想的事项或与本协议其他各方有关的所有信息视为严格保密。

 

16.2 例外：本协议任何一方均可披露或允许其关联公司、其及其关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、受让人、顾问、顾问和代理人披露在以下情况和范围内本应保密的信息：

 

16.2.1 适用法律的要求；

 

16.2.2 由该等当事人所受或提交的任何主管当局所要求、要求或以其他方式强制执行，不论身处何处，包括但不限于联交所、证监会及证监会，不论有关披露资料的规定是否具有法律效力；

 

16.2.3 要求将本协议的全部利益归属于该方；

 

62

 

 

16.2.4 在需要了解的基础上和/或负有保密义务的情况下向该方的专业顾问、审计师和内部审计师披露；

 

16.2.5 该信息进入公共领域，不是该当事人的过错；

 

16.2.6 任何联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商或其各自任何联属公司就全球发售提出的要求或要求；

 

16.2.7 任何联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港承销商或其各自的任何关联公司要求寻求在与全球发售有关的任何法律、仲裁或监管程序或调查中建立任何抗辩或提出任何索赔，或以其他方式遵守其或其自身的监管义务；

 

16.2.8 其他各方（就香港包销商而言，由联席保荐人及整体协调人（代表香港包销商为其本身））已对披露作出事先书面批准，该批准不得被无理拒绝；或

 

16.2.9 该信息在非保密的基础上从该方不知情的人处获得，该人受与本协议任何其他方的保密协议的约束或以其他方式被禁止传送该信息；

 

但就第16.2.3及16.2.8条而言，所披露的任何该等资料，须与其他各方协商后方可披露。

 

16.3 全力：尽管本协议终止或全球发售完成以及本协议提及或设想的事项和安排，本第16条所载的限制仍应继续适用。

 

17 通知

 

17.1 语言：除本协议另有规定外，根据本协议交付的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应使用英文。

 

17.2 通知时间：任何该等通知或其他通讯须按第17.3条的规定处理，如如此处理，则须当作已妥为发出或作出如下规定：

 

17.2.1 以专人递送方式发送的，送达时按相关方地址送达；

 

17.2.2 以邮寄方式寄出的，自寄出之日起两个工作日后；

 

17.2.3 以航空邮件发送的，自寄出之日起五个工作日后；

 

17.2.4 如果通过电子邮件发送，当成功发送时；和

 

63

 

 

17.2.5 如以传真方式发出，则在寄发时，以用于该等传送的传真机在传送该等传真结束时产生的传送报告为证明的确认收货。

 

在非营业日当日收到或当作收到的任何通知，应视为在下一个营业日收到。

 

17.3 联系人详情：为本协议的目的，在不违反第17.4条的情况下，本协议各方的相关地址和传真号码如下：

 

If to the company：

 

地址： 中国广东省广州市广州国际生物科技岛罗轩路51号冠洲生命科学创新中心A座21楼
  电子邮件： [*]
  关注： [*]

 

If to the single largest group of shareholders：

 

地址： 广东省广州市广州国际生物科技岛星岛环南路96号国际公寓广州生物岛C1栋，PR
  电子邮件： [*]
  关注： [*]

 

If to 中金美国证券：

 

地址： 香港中环海景街1号国际金融中心一幢29楼
  电子邮件： [*]
  关注： [*]

 

If to MS：

 

地址： 香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心46层
电子邮件： [*]
  关注： [*]

 

If to J.P. Morgan：

 

  地址： 香港干诺道中8号遮打屋28楼
  电子邮件： [*]
  关注： [*]

 

如致任何其他香港包销商、致该香港包销商的地址及电邮地址，并供该人注意，则分别在附表1该香港包销商的名称下指明。

 

17.4 联系方式变更：为第17.3条的目的，一方当事人可以将其相关地址或电子邮件地址的变更通知本协议的其他当事人，但该通知仅在以下情况下有效：

 

17.4.1 通知中指定的日期作为发生变更的日期；或

 

17.4.2 如未指明日期或指明日期在发出通知的日期后不足两个营业日，则已发出任何该等更改的通知后两个营业日的日期。

 

64

 

 

18 治理法、争端解决和放弃豁免

 

18.1 管辖法律：本协议，以及由此产生或与之相关的任何非合同义务，包括本第18条，均受香港法律管辖并按其解释。

 

18.2 仲裁：本协议各方同意，由本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括其标的、存在、谈判、有效性、无效、解释、履行、违约、终止或可执行性或由本协议引起或与本协议有关的非合同义务的任何争议（a "争议“）由香港国际仲裁中心（”HKIAC“）根据《香港国际仲裁委员会被执行人仲裁规则》（以下简称”规则”）在按照规则提交仲裁通知时生效。仲裁地为香港。仲裁员人数为三人。仲裁程序应以英文进行。本仲裁协议适用香港法律。各方当事人根据本第18条将争议提交仲裁的权利和义务应在本协议终止或全球发售完成以及本协议中提及或设想的事项和安排之后继续有效。尽管有本条例草案18.2的规定，任何一方均可就根据本条例草案18.2展开的任何仲裁向任何具有主管司法管辖权的法院提起法律程序，以寻求辅助、临时或中间救济，或支持根据本条例草案18.2展开的任何仲裁。尽管有上述规定，各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人、香港包销商亦拥有唯一权利：

 

18.2.1 就和/或支持因本协议引起或与本协议有关的任何争议，在任何有管辖权的法院启动诉讼程序或进行索赔，以获得禁令救济；或

 

18.2.2 在他们成为或在任何程序中作为被告或第三方加入的情况下，在这些程序中向公司和/或单一最大股东集团提出索赔（无论是通过要求赔偿、分担或其他方式）。

 

18.3 提交给司法管辖区：本协议每一方不可撤销地服从任何有管辖权的法院的非专属管辖权，在该法院中可以就此类仲裁提起诉讼和/或支持此类仲裁。

 

18.4 放弃对管辖权的异议：本协议各方均不可撤销地放弃（且不可撤销地同意不提出）任何反对（基于论坛非便利或其他情况），而委员会现在或以后可能需要在任何有管辖权的法院就根据本条例第18条展开的任何仲裁提起法庭诉讼或为支持根据本条例第18条展开的任何仲裁而提起法庭诉讼的地点奠定。本协议各方进一步不可撤销地同意，任何此类法院的判决或命令应是决定性的，对其具有约束力，并可在任何有管辖权的法院执行。

 

18.5 文件送达：在不损害第18.6条的规定的原则下，各方当事人均无条件和不可撤销地同意，任何令状、传票、命令、判决或其他法律程序通知，如按照第17条交付，则应充分有效地送达其上。

 

65

 

 

18.6 加工剂：在不损害上述第18.5条的原则下，公司已于香港湾仔皇后大道东248号大新金融中心40楼设立营业地点，而公司已根据《公司条例》第16部注册为非香港公司。

 

在不损害上述第18.5条的原则下，单一最大股东集团的每名成员在此不可撤回地委任公司（“单一最大股东集团的程序代理人”）为其授权代表，以接受因任何仲裁程序或香港法院的任何程序而产生或与之有关的所有及与任何程序有关的任何文件的送达，以及就本协议而须送达香港单一最大股东集团的任何成员的任何通知。

 

以送达方式向单一最大股东集团送达的程序代理人以代理身份为单一最大股东集团送达的程序代理人，在任何情况下均应视为到期有效送达，无论是否转发给单一最大股东集团或由单一最大股东集团接收，均应视为已完成。如单一最大股东集团的流程代理人因任何理由而不再代理为单一最大股东集团的任何成员提供流程服务或如上述指明的公司香港营业地点不再为公司提供流程服务的可用地址，公司或单一最大股东集团的该等成员（视情况而定）须及时通知联席保荐人及整体协调人，并于14日内指定香港新地址作为其营业地点或委任新的香港过程服务代理人（视情况而定）为联席保荐人及整体协调人所接受。如委任新的代理人为单一最大股东集团的任何成员提供程序性服务，则单一最大股东集团的该成员应在合理可行的范围内尽快向本协议其他各方交付新的代理人接受该委任的副本，否则，联席保荐人和总协调人有权为单一最大股东集团的该成员并代表该成员委任该新的代理人，而该等委任须于向单一最大股东集团的该成员发出该等委任通知后生效。本协议的任何规定均不影响以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

 

凡在香港以外的任何司法管辖区的法院对任何担保人提起法律程序，在收到有关该等法律程序的书面通知后，该担保人应立即在联合保荐人和总协调人可接受的该司法管辖区内指定一名送达程序（包括送达与该程序有关的所有和任何文件）的代理人，并向本协议的其他每一方交付一份该代理人接受该任命的副本，并应在发出程序通知之日起14天内向本协议的其他各方发出该任命的通知，否则，联席保荐人及总协调人有权为该担保人及代表该担保人委任该代理人，而该委任于向该担保人发出该委任通知时生效。本协议的任何规定均不影响适用法律允许的任何其他事项的送达程序权利。

 

18.7 豁免的放弃：在包括但不限于仲裁程序在内的任何司法管辖区的任何程序中，公司或单一最大股东集团的任何成员拥有或可以为自己或其资产、财产或收入主张任何豁免（基于主权或王室地位或任何宪章或其他理由），免于任何诉讼、诉讼、程序或其他法律程序（包括但不限于仲裁程序），免于抵销或反索赔，免于任何法院或仲裁庭的管辖权，免于送达程序，免于任何形式的扣押或协助执行任何判决、决定，裁定、命令或裁决，包括但不限于任何仲裁裁决，从获得判决、决定、裁定、命令或裁决，包括但不限于任何仲裁裁决，或从为给予任何救济或为执行任何判决、决定、裁定、命令或裁决而提起的其他诉讼、诉讼或程序，包括但不限于任何仲裁裁决，或在任何此类程序中可能归属于其本人或其资产、财产或收入的任何此类豁免（无论是否主张），公司或单一最大股东集团在此不可撤销地放弃并同意不就任何此类程序（在适用法律允许的范围内）提出抗辩或主张任何此类豁免。

 

66

 

 

19 杂项

 

19.1 时间至关重要：除本协议另有明文规定包括但不限于联席保荐人和总协调人根据第2.3条延长最后期限的权利外，时间应是本协议的实质内容。

 

19.2 违法、无效或不可执行：如果在任何时候，本条款的任何规定根据任何司法管辖区的法律在任何方面是或成为非法、无效或不可执行的，则本条款的任何其他规定在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性，以及该条款或本条款的任何其他规定根据任何其他司法管辖区的法律的合法性、有效性或可执行性，均不应因此而受到任何影响或损害。

 

19.3 作业：联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商各自可将本协议的利益，包括但不限于分别向享有第9条弥偿利益的任何人士及任何继承实体向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人，联席牵头经办人及香港包销商（如适用）。本协议项下的义务不可转让。

 

19.4 释放或妥协：每一方可全部或部分解除或妥协其他方（或其中任何一方）的赔偿责任，或给予其他方（或其中任何一方）时间或其他放任，而不解除或减轻其他方（或其中任何一方）或任何其他方在同一或类似赔偿责任下的赔偿责任，也不损害双方在同一或类似赔偿责任下对任何其他人的权利。在不损害前述内容的概括性的原则下，各担保人同意并承认，对发售文件、证监会备案文件或其中任何文件（不论是否根据第8.5条或其他条款作出）的任何修订或补充，或对该等修订或补充的任何公告、发布、刊发或分发，或向投资者交付，或由联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人、香港包销商或其中任何一方批准或知悉，任何发售文件及中国证监会备案文件在其分发后的该等修订或补充，在任何情况下且尽管有本协议的任何其他规定，均不得构成对本协议所载香港包销商义务的任何先决条件的放弃或修改，或导致联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商（视情况而定）在本协议项下的任何权利的丧失，终止本协议或损害联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港包销商（视情况而定）在本协议项下的任何其他权利（在每种情况下，不论是由于任何错误陈述或遗漏导致先前违反任何保证或其他原因）。

 

67

 

 

19.5 行使权利：本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时的任何延迟或疏忽均不得损害该权利、权力或补救措施或作为对其的放弃而运作。单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议中规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除任何其他权利、权力和补救措施（无论是否由法律或其他方式提供）。

 

19.6 没有伙伴关系：本协议中的任何内容均不得被视为在本协议各方之间产生合伙或合资关系，也不得建立受托关系或类似关系。

 

19.7 整个协议：本协议连同，（i）就公司及联席保荐人及保荐人-OC、保荐人及保荐人-OC的授权，（ii）就公司及整体协调人而言的OC聘书，及（iii）就公司及CMI而言的CMI聘书，构成公司、联席保荐人、保荐人-OC、整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人之间的全部协议，CMI及香港包销商就香港公开发售的包销事宜，并取代及终止任何与本协议条文所规管的事项有关的任何性质的任何事先草案、协议、承诺、谅解、陈述、保证及安排（不论是否以书面形式）。为免生疑问，保荐机构和保荐机构-OC授权、OC聘书及CMI聘书应继续有效，并对其各方具有约束力。若此处的任何条款与保荐人和保荐人-OC授权和/或OC聘书和/或CMI聘书的条款不一致，则以本协议中的条款为准。

 

19.8 修正和变化：本协议只能由双方当事人或代表双方当事人签署或以书面形式予以修改或补充。在不损害第19.15.3条的原则下，本协议的任何变更、修订、放弃、终止均无须任何第三方的同意。

 

19.9 同行：本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应为正本，但所有这些协议应共同构成一份同一文书。以电子邮件附件或电传方式交付本协议的对应方，应是一种有效的交付方式。就该等对应方而言，经一方当事人或其代表确认该当事人授权将对应签字页附加于本协议最终文本后，该对应签字页应与该最终文本一起作为完整的权威性对应方生效。

 

19.10 判决货币赔款：就根据本协议向任何获弥偿方作出或作出的任何判决、命令或裁决，而该等判决或命令或裁决是以一种货币表示及支付的（"判断货币"）除港元外，各担保人将共同及个别向该获弥偿方作出弥偿，以抵偿该获弥偿方因（a）为该判决或命令或裁决的目的而将港元金额兑换为判决货币的汇率，及（b）该获弥偿方能够以该获弥偿方实际收到的判决货币的金额购买港元的汇率之间的任何变动而招致的任何损失。上述赔偿应构成每一名担保人的单独和独立的义务，并应继续具有充分的效力和效力，尽管有上述任何判决或命令。术语“汇率"须包括就购买或兑换成港元而须支付的任何溢价及兑换成本。

 

68

 

 

19.11 对总协调员的授权：除非在此另有规定，各CMI、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商（总协调人除外）特此授权总协调人代表所有CMI、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商行使授予联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人的所有权利及酌情权，联席牵头经办人及香港包销商或其中任何一方根据本协议，并授权与此有关的整体协调人采取其认为可取和必要的一切行动，以使本协议所设想的交易生效。

 

19.12 税收：公司或单一最大股东集团（视情况而定）根据本协议须由或代表公司或单一最大股东集团支付的所有款项，均应免费及清零支付，且不得扣除或预扣任何及所有现时或未来的税项。如任何法律规定须就该等付款扣除或扣缴任何税款，公司或单一最大股东集团（视属何情况而定）将增加已支付及/或须支付的金额，以便其他适用方收取本协议所约定的该等付款的全部金额。

 

如任何管理局要求任何其他方因本协议而支付任何税款，公司（或单一最大股东集团，视情况而定）将向该方支付可能需要的额外金额，以便该方收到本协议中约定支付给该方的全部款项，并将在该方要求时进一步，尽合理努力提供该方可能合理要求的协助，以协助该方履行其在此类税款方面的义务，包括（a）根据该方可能合理要求的基础和条款进行备案和提交，（b）尽快向该方提供从任何管理局收到的通知，以及（c）在收到该方资金的情况下，通过代表该方向相关管理局支付此类资金以结清此类税款。为免生疑问，公司（或单一最大股东集团，视情况而定）将不会根据本条款就任何人就其由为税务目的而由注册成立或为居民的税务管辖区就本协议而收取的净收入而向该人征收的任何税款向该人支付额外款项。

 

19.13 军官证书：任何由担保人的任何高级人员签署并根据本协议交付给总协调人或联席保荐人或任何承销商或承销商的任何法律顾问的证书，应被视为相关担保人就其所涵盖的事项向各总协调人、联席保荐人或承销商作出的陈述和保证。

 

69

 

 

19.14 无贡献权：单一最大股东集团各成员在此不可撤销地无条件：

 

19.14.1 放弃因对公司及/或集团任何其他成员作出或采取的任何索赔或要求或行动，或因其单独或与公司或任何其他人（视情况而定）因订立本协议或以其他方式就与全球发售有关的任何作为或事项而遭受或招致的任何损失或损害或责任，而放弃其可能拥有或有权对公司及/或集团任何其他成员采取的任何分担或追偿权利或任何索赔、要求或行动；

 

19.14.2 承认并同意，公司及/或集团任何其他成员根据本协议的规定或以其他方式就与全球发售有关的任何作为或事项，对公司及/或集团任何其他成员概不承担任何责任；及

 

19.14.3 承诺（在任何香港包销商或任何其他获弥偿方根据本协议向其提出任何申索的情况下）不向集团任何成员或公司任何董事、高级人员或雇员或集团任何其他成员提出任何申索，而在同意本协议的任何条款之前，公司或集团的该等其他成员就其在这方面的作为或失责承担或将承担替代责任。

 

19.15 第三方权利：非本协议当事人的人，根据《合同（第三方权利）条例》无权强制执行本协议的任何条款，但这并不影响除《合同（第三方权利）条例》之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施，并在本条款19.15另有规定的范围内：

 

19.15.1 受偿各方可强制执行和依赖第9条，其程度与其作为本协议一方的程度相同；

 

19.15.2 根据第19.3条的受让人可强制执行和依赖本协议，犹如其是本协议的一方一样；和

 

19.15.3 本协议可以终止或撤销，任何条款可以在未经第19.15.1条所指的人同意的情况下修改、更改或放弃。

 

19.16 专业投资者：公司及单一最大股东集团各成员均已阅读及理解本协议附表6所载专业投资者待遇通知，并承认及同意该通知所载的陈述、豁免及同意，其中的表述“你”或“你的”即指公司及单一最大股东集团成员中的每一位，而“我们”或“我们”或“我们的”是指联席保荐人和总协调人（为他们自己和代表承销商）。

 

19.17 语言：本协议仅以英文编写和执行。为免生疑问，如本协议与任何译文有任何不一致之处，以英文本为准。

 

19.18 进一步保证：担保人应不时在联席保荐人和/或总协调人现在或未来任何时间要求时作出或促使作出该等作为和/或执行或促使执行联席保荐人和/或总协调人为使本协议充分生效而合理要求的文件，并确保联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人，联席牵头经办人或香港包销商或他们中的任何一方充分受益于本协议赋予他们或其中任何一方的权利、权力和补救措施。

 

70

 

 

19.19 生存：即使全球发售完成，本协议提及或设想的事项和安排或本协议终止，本第19条的规定仍应完全有效。

 

19.20 承认美国特别决议制度

 

19.20.1 倘任何联席保荐人、整体协调人或香港包销商（属涵盖实体）成为受美国特别决议制度下的程序规限，则本协议自该联席保荐人、整体协调人或香港包销商的转让，以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务，将在与本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下的转让在美国特别决议制度下的有效程度相同的范围内有效。

 

19.20.2 倘任何联席保荐人、整体协调人或香港承销商（即为涵盖实体或该等联席保荐人、整体协调人或香港承销商的BHC法案附属公司）成为受美国特别决议制度下的程序规限的情况下，本协议项下可能对该联席保荐人行使的默认权利，如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则允许整体协调人或香港承销商行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此种默认权利。

 

19.20.3 在本条例草案第19.20条：

 

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

 

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

 

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

 

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

71

 

 

 

附表1

 

香港承销商

 

没有。

  

 

 

 

香港
承销商

（地址、收件人
和电子邮件）

  

地址/联系人

  

 

香港
承销
承诺

（最大
数量
香港
发售股份予
被包销） 

  

 

 

 

 

 

百分比
要成为
包销
1.   

中国国际
资本
株式会社Hong
香港证券
有限

 

  

地址：香港中环海景街1号国际金融中心一楼29楼

邮箱：[*]

关注：[*]

 

   见下文   见下文
2.    摩根士丹利
亚洲有限公司		  

地址：香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心46层

邮箱：[*]

关注：[*]

 

   见下文   见下文
3.    摩根大通证券（亚太）有限公司  

地址：香港干诺道中8号遮打屋28楼

邮箱：[*]

关注：[*]

 

   见下文   见下文
4.    中银国际亚洲有限公司  

地址：香港中环花园道1号中银大厦26楼

邮箱：[*]

 

   见下文   见下文

 

72

 

 

5.    富途证券国际（香港）有限公司  

地址：香港金钟金钟道95号联合中心34楼

邮箱：[*]

 

   见下文   见下文
6.    大和资本市场香港有限公司  

地址：香港金钟道88号太古广场一号28层

邮箱：[*]

 

   见下文   见下文
7.    农银国际资本有限公司&农银国际证券有限公司  

地址：香港中环干诺道50号农银大厦11楼

邮箱：[*]

 

   见下文   见下文
8.    工银国际证券有限公司  

地址：香港花园道3号工行大厦37楼

邮箱：[*]

   见下文   见下文
    合计：      

4,412,500

 

   100%

 

上述第（1）至（8）款所指的香港包销商的香港包销承诺按下述方式厘定。

 

A = B/C x4,412，500股香港发售股份

 

哪里：

 

「 A 」为有关香港包销商的香港包销承诺，但条件是（i）股份的任何零头须向下取整至A类普通股的最接近整数，（ii）香港包销商将包销的香港发售股份总数须正好为4,412，500股，及（iii）各香港包销商将包销的香港发售股份数目可根据公司与香港包销商的协议作出调整；

 

「 b 」为有关香港包销商或其任何联属公司已同意根据国际包销协议购买或促使买方购买的国际发售股份数目（定义见国际包销协议）；及

 

「 C 」为所有香港包销商或其各自任何联属公司已同意根据国际包销协议购买或促使买方购买的国际发售股份总数（定义见国际包销协议）。

 

73

 

 

附表2

 

认股权证

 

A部分：保证人的陈述与保证

 

各担保人共同及分别向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、CMI、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商及各自代表、保证及承诺如下：

 

1 信息的准确性

 

1.1 （a）任何香港公开发售文件均不载有或将载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，省略或将省略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；（b）注册声明于生效时并不载有及经修订或补充（如适用）将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或省略陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（c）每一份注册声明和最终招股说明书在提交时均已遵守，并经修订或补充（如适用）将在所有重大方面遵守《证券法》及其下SEC的适用规则和条例，且公司未收到SEC根据《证券法》第401（g）（2）条对使用该注册声明或其任何生效后修订的反对通知，（d）销售时间招股说明书没有，而在每次出售与发售有关的发售股份时，当最终招股章程尚未提供予潜在买方时，以及在每次交付时，经公司当时修订或补充（如适用）的发售时间招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实而略去陈述，而非误导，（e）每项广泛可得的路演（如有），与《销售时间招股章程》一并考虑时，不包含任何重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性，（f）最终招股章程不包含且经修订或补充（如适用）将不包含任何重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性，除本段所载的陈述及保证不适用于登记声明、销售时间招股章程或最终招股章程中基于该包销商透过代表以书面向公司提供的任何国际包销商资料的资料而明确用于其中的陈述或遗漏外，经理解及同意，唯一该等资料为国际包销协议第13条所述的资料。

 

1.2 作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的每份初步招股说明书，在如此提交时，在所有重大方面均符合《证券法》及其下SEC的适用规则和条例，并且不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性，美国证券交易委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令。

 

74

 

 

1.3 任何个别补充发售材料均不与香港公开发售文件或初步招股章程相冲突或将相冲突，但本段所载的陈述及保证不适用于该等包销商透过代表以书面形式向公司提供并根据该等资料明确用于其中的国际包销商资料而作出的陈述或遗漏，据了解及同意，唯一该等资料为国际包销协议第13条所述的资料。

 

1.4 每份香港公开发售文件及初步招股章程、补充发售材料（当与香港公开发售文件及初步招股章程一并考虑时）及/或证监会备案文件（A）中的所有陈述、意见表达或意向、前瞻性陈述、预测及估计（包括有关营运资金充裕程度、未来计划、所得款项用途、估计资本开支、预计现金流量及营运资金、关键会计政策及估计、负债、前景、股息、重大合约、诉讼及监管合规的陈述）均已于到期后作出，审慎和适当的考虑；（b）过去和现在都是基于每份香港公开发售文件、初步招股章程和/或证监会备案文件中提及的理由和假设（在有任何情况下）或以其他方式基于合理的理由和假设；（c）代表并继续代表根据公司、任何附属公司和/或其各自的董事、监事（如有）、高级职员、雇员或代理人所知悉的事实诚实持有的合理和公平的理由、假设和预期；现在和将来都不存在已知或可能的其他事实，经适当及审慎查询后，已知悉每名认股权证持有人或董事因其遗漏而会或可能作出任何该等表述、陈述、预测或估计具有误导性。

 

1.5 香港公开发售文件载有并将载有（a）招股章程及/或上市文件所规定的所有资料及详情，以符合《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《上市规则》、联交所所有其他适用规则及规例及所有适用法律；及（b）投资者及其专业顾问为对活动、资产及负债、业务、业务、状况（财务或其他）、财务状况、损益作出知情评估而合理要求及合理预期在其中发现的所有该等资料，公司及附属公司的管理及前景，作为整体，以及股份所附带的权利。

 

1.6 截至每次出售与全球发售有关的发售股份时，当最终招股章程尚未提供予潜在买方时，（a）出售时间招股章程，（b）任何自由书写的招股章程，当与出售时间招股章程一并考虑时，以及（c）任何个别书面试水通讯，当与出售时间招股章程一并考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、省略或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些资料的情况，不具误导性，但本段所述的陈述和保证不适用于登记声明、销售时间招股说明书或最终招股说明书中基于该承销商通过其中明确用于的代表以书面向公司提供的任何国际承销商信息的信息的陈述或遗漏，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息由国际承销协议第13条定义的承销商信息组成。任何个人书面试水通讯均不与注册声明或销售时间招股说明书中包含的信息相冲突，并在所有重大方面遵守《证券法》。

 

75

 

 

1.7 与全球发售有关的所有公告、公告和广告（包括但不限于正式通知）以及由或代表担保人、子公司和/或其各自的任何董事、监事（如有）、高级职员、雇员、关联公司（定义见《证券法》D条例第501（b）条，“关联公司”）或代理人，向联交所、证监会、证交会、证监会及/或任何有关当局遵守并将遵守所有适用法律，不包含任何有关重大事实的不实陈述，且不会因应作出该等陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所必需的事实，而不会产生误导。

 

1.8 在不损害任何其他保证的原则下：

 

1.8.1 各香港公开发售文件及初步招股章程标题为“所得款项的未来计划及用途”及“所得款项用途”的章节所载的陈述，包括所得款项净额的估计用途的细目，代表经适当、适当及审慎考虑及查询后，担保人及其各自董事（如适用）所达成的真实及诚实的信念；

 

1.8.2 每份香港公开发售文件及初步招股章程所载有关公司于2025年8月31日收市时的综合债务的报表，在所有重大方面均完整、真实及准确，且并无误导，有关公司债务的所有重大发展均已披露；

 

1.8.3 各香港公开发售文件及初步招股章程中「财务资料」、「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析」及「经营及财务回顾及前景」等章节所载有关营运资金的报表，在所有重大方面均完整、真实及准确，并无误导；

 

1.8.4 各香港公开发售文件及初步招股章程中「财务资料」、「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析」及「经营及财务检讨及前景」等章节所载有关集团流动资金及资本资源的陈述，在所有重大方面均属完整、真实及准确，并无误导；

 

1.8.5 各香港公开发售文件及初步招股章程所载有关担保人及其各自董事（如适用）于本公司股本及与本公司及附属公司订立的合约中的权益的陈述，在所有重大方面均属完整、真实及准确，并无误导；

 

1.8.6 香港公开发售文件及初步招股章程（A）中标题为“有关本招股章程及全球发售的资料”、“股本”、“股本说明”、“美国存托股份说明”、“ADS与A类普通股之间的转换”及“附录三——我公司章程及开曼公司法摘要”的章节中所载的陈述，只要它们旨在描述发售股份的条款；（b）标题为“监管概览”、“附录三——我公司章程及开曼公司法摘要”、“法规”、“税务、“公司信息”和“附加信息”，只要它们旨在描述影响或与公司及子公司业务相关的法律法规的规定；（c）在标题为“法规”、“税务”、“监管概览”、“附录三——我公司章程和开曼公司法摘要”、“附录四——法定和一般信息”、“公司信息”和“附加信息”的部分，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定；（d）在标题为“摘要”的部分，“附录三——我公司章程和开曼公司法摘要”，“股本说明”和“补充资料”只要其旨在描述《公司章程》的重大条款，在所有重大方面均真实、完整、准确且不具有误导性，并对相关条款、法律、法规和文件构成公平、准确的概括；

 

76

 

 

1.8.7 香港公开发售文件及初步招股章程在「摘要—股息及股息政策」、「财务资料—股息及股息政策」、「附录三—本公司章程及开曼公司法摘要」、「股息政策」、「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析—股息及股息政策」及「财务资料—股息政策」标题下所载有关股息政策的陈述，代表担保人及其各自董事（如适用）经适当、审慎及适当考虑及查询后达成的真实及诚实的信念；

 

1.8.8 每份香港公开发售文件及初步招股章程中「风险因素」及「关键资料」一节所载的陈述，在所有重大方面均属完整、真实及准确，并无误导，并代表经适当、适当及审慎考虑后达成的担保人及其各自董事（如适用）的真实及诚实信念；及

 

1.8.9 由或代表担保人或附属公司或其各自的董事或雇员（如适用）就核查说明中所载的每个问题作出的答复，以及由或代表任何担保人或附属公司及其各自的董事雇员（如适用）就任何申请或向联交所、证监会、SEC、证监会或其他适用机构提交或通信而提供的所有陈述和信息，是由一名具备适当知识并为该等目的获正式授权的人士作出的，而所有该等回复均已完整及善意地作出，且除随后于各香港公开发售文件及初步招股章程中所披露外，在所有重大方面均保持、完整、真实及准确，且不具误导性；所有该等证明文件均由任何担保人或附属公司或代表任何担保人或附属公司或如适用，编制或提供，他们各自的董事（或他们中的任何一位）或雇员已本着诚意并在应有的注意和关注下给予或准备。

 

1.9 所有在每份香港公开发售文件及初步招股章程中披露为来自担保人的统计、市场相关及营运数据及资料，均来自公司及附属公司的记录，采用系统及程序，其中包含充分及有效的保障措施，以确保资料在所有重大方面完整、真实及准确，并公平地呈现其中所显示的资料；题为“财务资料”的部分，每份香港公开发售文件和初步招股说明书中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和“关于市场风险的定量和定性披露”准确描述了公司截至其中所示日期的利率、流动性、信贷和外汇汇率变化的风险敞口、风险敞口估计以及公司资产和负债对利率和外汇汇率变化的敏感性，以及该等敏感性分析在所有重大方面的局限性；在每份香港公开发售文件及初步招股章程中披露为来自担保人以外来源的统计及市场相关数据及资料，均基于或源自担保人合理认为可靠及准确的来源，并代表担保人根据源自该等来源的数据作出的善意估计，且该等数据准确地反映了信息或其来源；且公司已在要求的范围内从该等来源获得使用该等数据的书面同意。

 

77

 

 

1.10 由或代表担保人、附属公司或其各自的董事、监事（如有）、高级职员、雇员或代理人向联交所、证监会、证交会、联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商、申报会计师、为全球发售或股份于联交所上市而向公司及国际包销商及香港包销商提供的内部监控顾问及法律及其他专业顾问（包括验证说明所载或提述的答案及文件、任何新的或额外的资料，用以更新或修订于本协议日期前以书面提供或披露的验证说明、用作各香港公开发售文件、初步招股章程所载资料基础的资料、答案及文件，补充发售材料、证监会备案、投资者陈述材料、根据31 C.F.R. § 850.404向美国财政部提交的通知表格或规定或在尽职调查过程中或由联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI或香港承销商履行其在所有适用法律（包括《行为守则》、《上市规则》、《证券法》、美国财政部境外投资安全计划条例和《证监会规则》）下的义务，联席保荐人根据《行为守则》、《上市规则》及其他适用法律履行其作为保荐人的义务，或为整体协调人及CMI各自根据《行为守则》、《上市规则》及其他适用法律履行其作为整体协调人及/或CMI的义务，以及对联交所、证监会、SEC、证监会、美国财政部或任何其他当局提出的质疑和评论以及其中所载或提及的文件的回应，及由本公司或代表本公司及/或任何附属公司）作出的呈文已如此完整及善意地披露或提供，且在作出时及除随后于各香港公开发售文件及初步招股章程中所披露者外，在所有重大方面均保持完整、真实及准确，且不具误导性。

 

2 证监会备案

 

2.1 每一份证监会备案文件都是并将继续是完整、真实和准确的，在任何方面都没有误导，并且没有遗漏任何会使其中所作陈述的信息，鉴于作出这些陈述的情况，在任何方面都具有误导性。

 

2.2 本公司或代表本公司及/或任何附属公司及/或其各自的任何董事、高级人员、雇员、联属公司或代理人向中国证监会、联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人、香港包销商、申报会计师、内部监控顾问披露或提供的所有书面或口头披露或提供的资料，行业顾问及/或公司的法律及其他专业顾问，以就证监会提出的查询及评论作出回复（包括作为证监会备案文件所载或提述的资料基础的资料、答案及文件，或为或在尽职调查过程中作出规定或由联席保荐人、保荐人-OC、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商履行其在所有适用法律（包括证监会规则）下的义务，或为整体协调人根据《行为守则》、《上市规则》和其他适用法律履行其各自作为整体协调人的义务）以完整和善意的方式如此披露或提供，并且在提供并保持完整时是真实和准确的，在任何方面都没有误导，并且没有任何其他未提供的信息的结果会使如此披露或提供的信息在任何方面具有误导性。

 

78

 

 

2.3 公司已遵守所有要求，并根据中国证监会备案规则和所有适用法律及时向中国证监会提交与全球发售有关的所有必要备案（包括但不限于中国证监会备案报告），公司未收到中国证监会就该等中国证监会备案事项发出的任何拒绝、撤回或撤销通知。

 

2.4 由公司或代表公司进行的每项证监会备案均符合《中国证监会备案规则》规定的披露要求。

 

3 公司及子公司

 

3.1 公司已及于上市日期将拥有香港公开发售文件及初步招股章程所载的法定及已发行资本，而公司所有已发行股份（a）已获正式授权、登记于会员名册及有效发行；（b）已缴足款项且不可评税；（c）并无违反任何优先认购权、回售权而发行，优先购买权或类似权利；（d）符合每份香港公开发售文件及初步招股章程所载的描述；（e）已遵照所有适用法律发行；任何人或于（i）本协议日期、（ii）香港招股章程日期、（iii）价格厘定日期及（iv）上市日期各自将无权取得发售股份或公司任何其他证券的任何优先购买权、回售权、优先购买权或其他类似权利；且并无可兑换为或交换的未偿还证券，或向公司购买的认股权证、权利或期权，或公司发行的义务，公司的股份或任何其他类别的股份，但根据本协议及国际包销协议除外。各附属公司的全部股本权益或注册资本（视属何情况而定）均已获正式授权及有效发行，已根据适用法律及其各自的公司章程全额缴款且不可评估，并由公司直接或间接拥有，不受任何第三方的所有留置权、产权负担、股权或其他债权的影响；任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。

 

3.2 本公司及各附属公司均已妥为注册成立或成立，并在其注册成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有、使用、租赁及经营其物业的合法权利、权力及权力（公司及其他），并按现时所进行的方式及各香港公开发售文件及初步招股章程所述的方式开展业务，并能够以其本身的名义起诉及被起诉。

 

79

 

 

3.3 公司及各附属公司均已具备处理业务的适当资格，并在其拥有或租赁物业或开展任何需要该资格的业务的其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利影响。

 

3.4 公司及附属公司各自的组织章程大纲及章程细则或其他组成或组织文件或营业执照（如适用）均符合其成立或组织的司法管辖区的法律要求，并具有充分的效力和效力。

 

3.5 作为中国实体的各附属公司均已通过适用的中国当局的每次年度审查，而未根据适用的中国法律被发现存在任何重大缺陷或重大违约。

 

3.6 公司已根据《公司条例》第16部正式注册为非香港公司，而公司的组织章程大纲及章程细则及其他组成文件或组织文件均符合香港法律（包括上市规则）。

 

3.7 本公司或任何附属公司概无就成立本公司或任何附属公司将或同意拥有或控制多数权益的任何公司或企业订立任何协议。

 

3.8 除每份香港公开发售文件及初步招股章程所披露者外，概无任何人士（个别或连同其联属公司）透过信托、合约、安排、谅解（不论正式或非正式）或其他方式，实益拥有（在《交易法》第13（d）（3）条的涵义内）、最终控制或以其他方式拥有公司任何类别股本的5%或以上的权益（在《证券及期货条例》第XV部的涵义内）。

 

3.9 本公司或任何附属公司概无正在进行或建议进行任何业务，或已收购或建议收购或已招致或建议招致任何对本公司或该附属公司（视情况而定）具有重大意义的财产或资产或负债或义务（包括但不限于或有负债或义务），但如各香港公开发售文件及初步招股章程所述，整体而言与本公司及附属公司的业务并无直接或间接关系。

 

3.10 除香港公开发售文件及初步招股章程所述外，公司及其于中国境外注册成立的各附属公司均已遵守、并已采取或正在采取一切合理步骤，以确保公司各股东、期权持有人、董事及高级职员、雇员遵守经适当查询后担保人所深知的、由或由其直接或间接拥有或控制的，中国居民或中国公民，具有中国相关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证监会和国家外汇管理局（以下简称“安全“））涉及中国居民和公民的境外投资或中国公司及个人直接或间接控制的境外特殊目的载体境外发行上市收益的汇回，如公司（以下简称”中国海外投资及上市规例”），包括但不限于要求其每一位股东、期权持有人、董事、高级职员和雇员，在经过适当查询后，据担保人所知，是或直接或间接由中国居民或中国公民拥有或控制，以完成适用的中国海外投资和上市条例（包括外管局的任何适用规则和条例）所要求的任何登记和其他程序。

 

80

 

 

3.11 担保人知悉并已获告知，经2009年6月22日修订的中国商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布的《外国投资者并购境内企业规则》的内容（连同与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则，《公并购规则”），特别是其中旨在要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体或SPV的相关规定，于其证券于境外证券交易所上市及买卖前取得中国证监会批准；公司已从其中国法律顾问处获得有关并购规则的专门法律意见，且公司理解该等法律意见；且公司已将其中国法律顾问提供的该等法律意见充分传达给签署登记声明的每位董事，且每位董事已确认其理解该等法律意见；公司及公司各董事签署注册声明的人士明白，在本协议及国际包销协议所设想的发售及销售发售股份或发售股份于联交所及纳斯达克全球精选市场上市及买卖被视为不符合并购规则的情况下，签署注册声明的公司各董事及公司执行人员可能须承担的潜在个人责任。发行及出售发售股份、发售股份于联交所及纳斯达克全球精选市场上市及买卖及完成本协议及国际包销协议拟进行的交易（i）截至本协议日期或截至各交割时间均不会亦不会受到并购规则的不利影响及（ii）根据并购规则无须事先获得证监会批准。

 

3.12 公司在不同投票权方面符合《上市规则》第8A章的规定。香港公开发售文件及初步招股章程中「摘要」、「风险因素」、「豁免及豁免」、「历史、发展及公司Structure 」、「与我们单一最大股东集团的关系」、「股本」、「股本说明」及「附加资料」等章节内有关公司不同投票权架构的陈述，在所有重大方面均完整、真实及准确，且无误导。

 

4 发售股份

 

4.1 发售股份已获妥为及有效授权，并于根据本协议或国际包销协议（如适用）的规定以付款方式发行及交付时，

 

4.1.1 将得到适当和有效的发放和全额支付和不可评估，并且免费和清除所有产权负担或不利索赔；

 

4.1.2 将已附加各香港公开发售文件及初步招股章程所述的公司章程细则所指明的权利及利益；

 

4.1.3 将排名pari passu就现有已发行股份的所有方面而言，包括有权就公司在其配发时间后宣布、支付或作出的所有分派享有全额排位；

 

81

 

 

4.1.4 根据适用法律或公司组织章程大纲及章程细则或公司其他组成或组成文件或公司作为缔约方的任何协议或其他文书，将不受任何对持有、投票或转让的限制；和

 

4.1.5 将可由公司自由转让予香港包销商（或香港公开发售项下的申请人）及国际包销商（或国际包销商采购的买方）及其后续买方或为其账户。

 

4.2 于全球发售完成后，发售股份的任何持有人均不会或将仅因其持有任何该等发售股份而就公司的负债或义务承担任何个人责任。

 

4.3 发售股份符合每份香港公开发售文件及初步招股章程所载的描述，包括标题为“有关本招股章程及全球发售的资料”、“资本化”、“股本”、“股本说明”、“美国存托股份说明”、“ADS与A类普通股之间的转换”及“附录三——我公司章程及开曼公司法摘要”的章节中的描述。

 

4.4 根据开曼群岛、中国、香港及美国的法律，发售股份的证书的格式适当，合法有效。

 

4.5 除每份香港公开发售文件及初步招股章程所载明外，根据开曼群岛、中国、香港或美国的法律，发售股份的后续转让并无限制。

 

4.6 除作为国际包销协议所载的超额配股权外，任何人士均无权按合约或其他方式促使公司向其发行或出售公司的任何发售股份或任何其他股本或其他股本权益。

 

5 包销协议及经营文件

 

5.1 本协议、国际包销协议、香港公开发售文件、登记声明、经营文件及任何根据本协议、国际包销协议或经营文件的规定须由任何担保人签立的任何其他文件中的每一份已获或将获每一名担保人妥为及有效授权、签立及交付，并在获其他各方有效授权、签立及交付时，构成或将构成各自担保人的合法、有效及具约束力的协议，可根据其条款、标的、至于可执行性、破产、无力偿债、暂停执行和与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用性的类似法律以及一般衡平法原则。

 

5.2 每份香港公开发售文件及初步招股章程中标题为“全球发售的Structure”及“包销”的陈述，就其旨在描述本协议及国际包销协议的条文而言，在所有重大方面均完整、真实及准确，且无误导。

 

5.3 本协议、国际承保协议和经营单证各自均为开曼群岛法律规定的对公司强制执行的适当形式；为确保本协议、国际承保协议和经营单证在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可采性成为证据，无需向开曼群岛任何法院或其他当局提交、归档或记录任何此类单证或任何印花或类似税款，在开曼群岛征收或收费须就或就任何该等文件或根据本协议须提供的任何其他文件支付，但如文件在开曼群岛签立或带入开曼群岛，则名义印花税除外。香港包销协议第9条所载的弥偿条款，以及国际包销协议第12条所载的弥偿及分担条款，均不违反开曼岛及中国的法律或公共政策。

 

82

 

 

6 没有冲突、遵守和批准

 

6.1 本公司或任何附属公司概无违反或违反或违约根据（亦无发生任何事件，而该事件经通知或时间推移或满足任何条件或遵守任何手续或所有上述情况，将导致违反或违反、构成违约根据或给予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购的权利，根据）（a）其组织章程大纲和章程细则或其他组成或组成文件及其营业执照（如适用）赎回或偿还全部或部分该等债务；（b）其作为一方或其或其任何财产或资产可能受其约束或影响的任何契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议或其他债务证据，或任何许可、授权、租赁、合同或其他协议或文书；或（c）对其或其任何财产或资产适用的任何法律，（b）和（c）条的每一种情况除外，因为它们不会单独或合计导致重大不利影响，并且没有收到任何根据或根据任何违反适用法律的实际或据公司所知的潜在责任的通知。

 

6.2 本协议、国际包销协议和经营文件的执行、交付和履行、发售股份的发行和出售、本协议或其中所设想的交易的完成以及本协议或其条款的履行不会也不会（a）与本协议的任何条款或规定相冲突，或导致违反或违反，或构成违约（或构成任何事件，经通知或时间推移或履行任何条件或遵守任何手续或所有上述情况，将导致违反或违反、构成违约或赋予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利）、任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或任何担保人或任何附属公司作为一方的其他协议、义务、条件、契诺或文书，任何担保人或任何附属公司受其约束或任何担保人或任何附属公司的任何财产或资产受其约束；（b）违反任何担保人或任何附属公司的组织章程大纲及章程细则或其他组成或组织文件或营业执照（如适用）的任何规定；（c）违反任何适用法律；或（d）导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产施加任何产权负担。

 

6.3 除香港招股章程须向香港公司注册处处长登记及联交所最终批准股份于主板上市及买卖外，所有牌照、许可证、许可、授权、同意书、批准、证书、许可、资格、特许、命令及其他特许权，以及任何对任何担保人或附属公司或其各自的任何财产（每项“政府授权"）任何适用法律所规定的有关（a）全球发售；（b）发行及出售发售股份；（c）本协议、国际包销协议、经营文件及与全球发售有关的每项协议的执行及交付；（d）公司履行其在本协议项下的义务及完成本协议、国际包销协议所设想的交易，任何保证人为一方的有关全球发售的操作文件及每项协议；（e）向香港中央结算有限公司存放发售股份；及（f）各香港公开发售文件及初步招股章程的发行、刊发、分发或提供，以及供公司及附属公司按各香港公开发售文件及初步招股章程所述开展业务及营运，已取得或作出并已完全生效（包括（i）根据发售及出售发售股份的任何司法管辖区的适用蓝天法律及（ii）根据FINRA的规则及条例），且没有理由相信任何该等政府授权可能会被撤销、暂停或修改。

 

83

 

 

6.4 有关股份于联交所主板上市及买卖的原则上批准已获联交所上市委员会批准，而据担保人所知，并无理由相信该等批准可能会被撤销、暂停或修改。

 

6.5 公司已就全球发售、全球发售所得款项的使用及应用、每份香港公开发售文件及初步招股章程的发行、刊发、分发或提供、公司履行其在本协议项下的义务及完成本协议拟进行的交易，采取一切必要的公司行动及其他行动进行授权，并已取得所有必要的批准及授权（包括公司股东及董事的批准及授权），且该等批准及授权是完全有效的，没有理由相信任何该等批准及授权可能会被撤销、中止或修改。

 

6.6 本公司及各附属公司（a）均遵守香港公开发售文件及招股章程初步文件中「规例」、「监管概览」及「公司资料」等章节所描述或提述的所有法律（「相关法律"）；（b）已收到相关法律规定的所有政府授权，以拥有、租赁、许可和使用其财产和资产并开展各自的业务；且该等政府授权有效且完全有效，且不包含尚未达成或履行的先决条件或未在每份香港公开发售文件和初步招股说明书中描述的其他重大负担限制或条件；及（c）符合所有该等政府授权的规定；公司或任何附属公司均未收到任何撤销或修改任何该等政府授权的通知或有任何理由相信表示任何主管当局正考虑修改、暂停或撤销任何该等政府授权；而公司及附属公司并无收到根据或违反任何相关法律承担任何实际或潜在责任的通知。

 

6.7 （a）根据适用于公司或其附属公司或其任何财产或资产的任何法律、或来自或与对其具有司法管辖权的任何主管当局、或以其他方式来自或与任何其他人有关的所有政府授权，已取得或作出与将全球发售所得款项用于各香港公开发售文件及初步招股章程所载目的有关的所有政府授权；及（b）全球发售所得款项的使用及应用，正如每份香港公开发售文件及初步招股章程所述及所设想的那样，将不会与任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）发生冲突，或导致违反或违反，或构成违约（或构成任何事件，而该事件经通知或时间推移或满足任何条件或遵守任何手续或上述所有，将导致违反或违反，构成违约，或给予任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购的权利，根据）（i）其组织章程大纲及章程细则或其他组成或组织文件或营业执照（如适用）、（ii）任何契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议或其他债务证据，或公司或任何附属公司为一方或其受其约束或其任何财产或资产可能受约束或影响的任何许可、授权、租赁、合同或其他协议或文书，赎回或偿还全部或部分该等债务，或（iii）每份香港公开发售文件及初步招股章程所描述的适用于公司或任何附属公司或其任何财产或资产的任何法律，或导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加产权负担，但第（ii）条个别或合计不会导致重大不利影响的情况除外。

 

84

 

 

7 账户和其他财务信息

 

7.1 申报会计师，其会计师就公司若干综合财务报表所作的报告载于每份香港公开发售文件及初步招股章程，根据香港会计师公会颁布的《专业会计师Code of Ethics》及其项下的规则和条例，以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）采纳的《证券法》及其项下的适用规则和条例，申报会计师是公司的独立公众会计师。

 

7.2 （a）每份香港公开发售文件及初步招股章程所载公司及附属公司的经审核综合历史财务报表（及其附注），真实及公平地反映公司及其综合附属公司截至所示日期及期间的财务状况、经营业绩、现金流量、综合收益及股东权益变动，并在所有重大方面符合《证券法》的适用会计规定，并已按照国际财务报告准则会计准则（"国际财务报告准则”）及公司在所涉期间内一致适用的会计政策；（b）[保留]；（c）该等经审核综合历史财务报表及选定财务数据所显示的损益及由此显示的损益趋势并无受到任何不寻常或例外项目或导致该等损益异常高或低的任何其他事项的影响；（d）每份香港公开发售文件及初步招股章程所载的摘要及选定财务数据（包括任何财务比率）均来自公司及附属公司的会计记录，准确及公平地呈列其中所载的资料，并已按与所载经审核综合财务报表一致的基准编制；（e）每份香港公开发售文件及初步招股章程所载的“附录二—未经审核备考财务资料”（及所有其他备考财务报表、资料或数据（如有）下所载的备考财务资料（及其附注）已根据上市规则的适用规定编制，并已按公司采纳的相关会计原则一致呈列，编制备考净有形资产及其附注（以及其他备考财务报表、信息和数据，如有）时所使用的假设是合理的，并在其中披露，并且不存在编制该等信息时应合理考虑的其他假设或敏感性未被如此考虑的情况，其中所使用的备考调整是适当的，以使其中所述的交易或情况生效，以及备考调整已适当适用于编制备考有形资产净值及其附注（以及其他备考财务报表、信息和数据，如有）中的历史金额；（f）折旧和摊销已按足以将成本分摊至其各自对公司的估计可使用年限的比率进行；（g）没有其他财务报表（历史或备考），任何适用法律或上市规则规定须列入每份香港公开发售文件及初步招股章程的公司或附属公司的选定财务数据（包括任何财务比率），但未按规定列入；（h）公司或附属公司概无任何直接或或有重大负债或义务（包括任何诉讼或表外义务），而该等负债或义务并未在任何香港公开发售文件及初步招股章程中描述；（i）登记声明、初步招股章程所载的所有披露，有关“非国际财务报告准则财务措施”（该术语由SEC的规则和条例定义）的发售时间招股说明书和最终招股说明书在适用范围内符合《交易法》G条例和《证券法》S-K条例第10项；以及（J）没有任何安排、情况、事件、条件或发展可能导致重述在每份香港公开发售文件和初步招股说明书中披露的任何财务信息。

 

85

 

 

7.3 每份香港公开发售文件及初步招股章程的「概要」、「招股章程摘要」、「业务」、「财务资料」、「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析」及「经营及财务检讨及前景」等章节所载的预期资料，以及证监会备案文件所载的任何预测及估计（如有前瞻性财务信息”）是公司根据公司已知的事实以及香港招股章程、初步招股章程及证监会备案文件中所述的基础和假设，经适当考虑并代表诚实持有的合理及公平预期而编制的，及根据每份香港公开发售文件所描述的公司会计政策及一致适用的初步招股章程；（b）编制前瞻性财务资料所使用的基础及假设（i）为公司认为对预测公司及其附属公司的财务表现具有重要意义的基础及假设，及（ii）在每个相关期间反映公司对其中所述事件、或有事项及情况的合理预测或估计（如适用）；及（c）前瞻性财务资料代表，就每个相关期间，公司对公司财务业绩的合理预测。

 

7.4 公司及其附属公司截至2025年8月31日及截至2025年8月31日止两个月的未经审核综合管理账目及公司其他会计记录（a）均已妥为写入及公允列报，并按照公司会计政策及国际财务报告准则，反映公司或其任何附属公司订立的所有交易或公司或其任何附属公司于截至8月31日止两个月为订约方的所有交易，2025年；（b）不包含任何不准确或差异；及（c）公允列报公司截至2025年8月31日的综合财务状况及公司截至2025年8月31日止两个月的综合经营业绩；与各香港公开发售文件及初步招股章程所载公司截至2025年6月30日的最新综合资产负债表所示的金额相比，截至2025年8月31日公司的A类普通股及B类普通股并无减少。

 

86

 

 

7.5 （a）香港公开发售文件及初步招股章程题为「财务资料—流动资金及资本资源、营运资金确认」、「管理层对财务状况及营运成果的讨论及分析—流动资金及资本资源、营运资金确认」及「营运及财务检讨及前景」的章节所载有关公司营运资金充足的报表（"营运资金报表"），在每宗个案中均经适当考虑后编制，并代表公司诚实持有的合理及公平预期；（b）编制营运资金报表所使用的基础及假设（i）均为公司认为在紧接香港招股章程日期后至少12个月期间作出营运资金报表具有重要意义的所有基础及假设，及（ii）就各有关期间反映公司对该等事件的公平及合理预测，（c）营运资金报表代表公司对公司营运资金至少在紧接香港招股章程日期后12个月期间的充足情况作出公平合理的预测，且公司认为，考虑到公司将从全球发售中收取的所得款项净额、公司及附属公司可动用的财务资源，包括公司手头的综合现金及现金等价物，以及可动用的银行融资，公司及附属公司可动用的营运资金现已并将足以应付公司及附属公司目前的需求，并至少在紧接香港招股章程日期后的12个月期间内。

 

7.6 各香港公开发售文件及初步招股章程中题为“财务资料—重大会计政策、关键会计估计”、“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析—关键会计估计”及“经营及财务审查及前景-关键会计估计”一节所载的报表，在所有重大方面均完整、真实、准确，且不具误导性，准确、全面地描述了（a）公司认为在描述公司及附属公司财务状况及经营成果方面最为重要的会计政策（《关键会计政策"）；（b）影响关键会计政策应用的判断和不确定性；（c）解释在不同条件或使用不同假设下报告重大不同金额的可能性；董事会和公司高级管理层已审查并同意关键会计政策的选择、应用和披露，并已就该等选择、应用和披露与报告会计师进行了磋商。

 

7.7 每份香港公开发售文件及初步招股章程中题为“财务资料”、“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及“经营及财务回顾及前景”的章节准确、公平地描述了（a）公司认为将对流动性产生重大影响且合理可能发生的所有趋势、需求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响；（b）公司或子公司及其关联方的所有重大债务（实际或或或有的）；及（c）所有表外交易、安排、和义务；且公司或任何附属公司均不与合同上限于便利公司或任何附属公司转让或获取资产的狭窄活动的未合并实体（例如结构性融资实体和特殊目的实体）存在任何合理可能对公司及附属公司整体的流动性或其可用性或公司及附属公司整体对资本资源的要求产生重大影响的重大关系。

 

87

 

 

7.8 截至2025年12月31日止年度的盈利预测及截至2026年12月31日止期间的营运资金预测的董事会备忘录（“盈利预测备忘录"）已获董事批准，并经报告会计师就全球发售进行审阅，并经适当审慎查询后，并根据董事诚实地认为公平合理的盈利预测备忘录所述的基础和假设编制；及（a）该等备忘录中的所有事实陈述在所有重大方面均完整、真实和准确，且不具误导性；（b）盈利预测备忘录所载的所有预测、估计及意见表达均属公平合理，（c）编制盈利预测备忘录所采用的假设乃公司认为对作出集团的盈利预测具有重要意义的假设，并反映公司于各相关期间对其中所述的事件、或有事项及情况作出公平合理的预测；并无任何其他在任何情况下均应合理考虑而在编制盈利预测备忘录时未予考虑的事实或假设。

 

7.9 申报会计师的报告、函件或证明的事实内容在所有重大方面是完整、真实和准确的，并将继续保持完整、真实和准确（如该等资料随后被修订、更新或替换，则该等修订、更新或替换的资料在所有重大方面是完整、真实和准确的），且其中没有遗漏任何事实或事项，从而使任何该等报告、函件或证明的内容具有误导性，及在该等报告或函件或证明中归属于董事的意见，乃经适当及审慎查询后根据其所知范围内的事实善意持有，而公司及董事概无人对报告的任何方面有异议，由申报会计师拟备的函件或证明书；（b）并无就每份香港公开发售文件及初步招股章程所载的报告向申报会计师扣留资料，以及申报会计师将就全球发售发出的安慰函，以及为该等目的而向申报会计师提供的所有资料均为善意提供，亦无任何其他未获提供的资料，其结果会使如此收到的资料产生误导；及（c）没有向申报会计师、联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI或承销商隐瞒任何资料，以供其审阅任何香港公开发售文件及初步招股章程所载公司的盈利及每股盈利预测及未经审核备考经调整综合有形资产净值（及其他未经审核备考财务报表、资料及数据，如有），估计的资本支出和财务报告程序。

 

7.10 每份香港公开发售文件及初步招股章程（香港招股章程附录I及II所载的申报会计师报告除外）所载的所有历史财务资料，或已正确地从香港招股章程附录I及附录II所载的申报会计师报告中提取，或源自公司及各附属公司的相关会计记录，而担保人真诚地认为其可靠及准确，并且是声称显示的数据的公平呈现。

 

7.11 香港公开发售文件及初步招股章程所载的第3级金融资产及负债的估值乃经公司适当及审慎查询后，并根据基于公司所知悉的事实、事件及情况而属公平合理的基准及假设而编制。

 

88

 

 

8 债务和物质义务

 

8.1 （a）除香港公开发售文件及初步招股章程所披露外，公司或任何附属公司概无任何重大未偿还负债、定期贷款、其他借款或借款性质的债务，包括但不限于银行透支及贷款、债务证券或类似债务、次级债券及租购承诺，或任何抵押或押记或任何担保或其他或有负债；（b）公司或任何附属公司概无重大未偿还债务（或，随着通知或时间的推移或满足任何条件或遵守任何手续或所有上述情况，将）在其规定的到期日之前成为可偿还的，也不会（或，随着通知或时间的推移或满足任何条件或遵守任何手续或所有上述情况，将）由于公司或相关子公司的违约，与该等债务有关的任何担保变得可强制执行；（c）公司或任何附属公司的任何须按要求偿还的重大债务的人没有要求或，据担保人所知，威胁要求偿还或采取措施强制执行相同的任何担保；（d）没有出现任何情况，以致任何人现在有权要求支付公司或附属公司的任何重大债务，或根据公司或附属公司的任何重大责任的任何担保，因任何公司或附属公司或任何其他人的违约或在任何公司或附属公司提供的任何担保下；（e）公司或任何附属公司均未停止或暂停支付其债务、已无法支付其债务或以其他方式资不抵债；及（f）公司及其附属公司的所有债务担保均已全面生效，及公司或任何附属公司并无就除公司或任何附属公司以外的任何一方的债务而未偿还的担保或或有付款责任。

 

8.2 （a）公司及各附属公司各自借入的金额不超过其备忘录所载的对其借款的任何限制及组织章程细则或其他组成或组成文件或其营业执照（如适用）或对其具约束力的任何债权证或其他契据或文件；（b）公司或任何附属公司概无将其任何债务或从事将无须在其经审核综合财务报表中显示或反映的类型的融资保理；（c）就公司或任何附属公司的每项借贷融资而言，（i）该等借贷融资已获正式授权、执行及交付，属合法、有效、根据其条款具有约束力和可强制执行，并具有充分的效力和效力，（ii）该借款融资下的所有未提取金额能够或将能够根据条款提取，以及（iii）没有发生任何事件，也不存在任何情况，可能导致该借款融资下的任何未提取金额无法按要求提取；以及（d）没有发生任何事件，并且据公司所知，不存在与任何投资赠款有关的任何情况，公司或任何附属公司从或由任何主管当局收到或质押给公司或任何附属公司的贷款补贴或财务资助，因此公司或相关附属公司将或可能被追究全部或部分没收或偿还任何该等授予或贷款或财务资助的责任。

 

9 后续事件

 

9.1 于每份香港公开发售文件及初步招股章程所载的最近一期经审核综合财务报表日期后，公司或任何附属公司概无（a）订立或承担或以其他方式同意受任何对公司及附属公司整体而言具有重大意义的合约、交易、承诺或协议的约束，但香港公开发售文件及初步招股章程所披露的除外；（b）招致、承担或取得或以其他方式同意成为任何义务或责任，直接或或或或有（包括，但不限于任何表外义务），即对公司及附属公司整体而言具有重大意义；（c）收购、出售、转让或处置，或同意收购、出售、转让或处置对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何业务、资产、业务单元或技术；（d）与任何其他实体或业务订立合并、业务合并、合营、战略合作，而对公司及附属公司整体而言具有重大意义，但香港公开发售文件及初步招股章程所披露的除外；（e）取消、豁免，整体解除或折现对公司及附属公司具有重大意义的任何债务或债权；（f）对公司及附属公司具有重大意义的任何有形或无形资产进行任何出售或转让，设定任何抵押或质押，或对公司及附属公司具有重大意义的任何资产或物业、厂房或设备的任何租赁产生任何产权负担，除在正常经营过程中设定的此类产权负担和与尚未到期的税款以及客户在库存和其他资产中的法定权利（如有）有关的税务留置权；或（g）就上述（a）至（g）条所指的任何事项订立协议或意向书或谅解备忘录（或宣布有意这样做）。

 

89

 

 

9.2 于每份香港公开发售文件及初步招股章程所载的最近一期经审核综合财务报表日期后，（a）公司或任何附属公司概无因火灾、爆炸、水灾、地震、流行病、大流行、爆发传染病或其他灾难（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或任何行动而对其业务造成任何重大损失或重大干扰，任何管理局的命令或命令；（b）公司及附属公司各自已按正常及通常过程进行及将按正常过程进行业务，以维持业务持续经营，并以与先前进行的相同方式进行，且自该日期起并无订立任何合约，在正常业务过程之外或具有不寻常或繁重性质的交易或承诺；（c）公司及附属公司各自在正常业务过程中并按公平条件继续向其债权人付款；及（d）公司及附属公司各自与其各自的客户、供应商、许可人或贷款人的业务关系或财务状况或状况、经营业绩、前景并无重大变化，上述业务的资产或负债或公司及附属公司整体的资产或负债与上一期经审核账目所披露的状况相比，并无任何损害、破坏或损失（不论是否在保险范围内）对上述业务或公司及附属公司整体的资产或财产造成重大不利影响。

 

9.3 于各香港公开发售文件及初步招股章程各自提供资料的日期后，并无（a）任何个别或整体上已产生或将导致重大不利影响的变动或发展；（b）对公司及附属公司而言属重大的任何交易、协议或安排（包括任何意向书或谅解备忘录），作为一个整体；（c）公司或附属公司的任何类别的股本或其他股本权益或未偿还债务的任何变动；或（d）公司或附属公司的任何类别的股本或其他股本权益宣派、派付或作出的任何种类的股息或分派。

 

9.4 于各香港公开发售文件及初步招股章程各自提供资料的日期后，集团于（i）本协议日期、（ii）香港招股章程日期、（iii）价格厘定日期或（iv）上市日期（如适用）已发行股本或短期债务或长期债务、存货、贸易应收款项、流动负债总额或按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、定期存款、受限制现金、现金及现金等价物或流动资产总额的重大变动已发生及将不会发生，在每宗个案中，与香港公开发售文件及初步招股章程所载的公司最近一期经审核综合财务状况报表所示的金额相比；而自公司最近一期经审核综合损益表日期至（i）本协议日期、（ii）最终招股章程日期（如有别于本协议日期）或（iii）每次交付时间（如适用）期间，已有及将无总收益减少，在每种情况下，与上一财政年度的相应期间相比。

 

90

 

 

9.5 除每份香港公开发售文件及初步招股章程所披露者外，（a）公司或任何附属公司的供应商及客户概无在公司或其任何附属公司拥有任何权益；（b）公司或任何附属公司的股东或董事或其各自的任何联系人概无单独或与任何其他人一起或代表任何其他人，直接或间接拥有集团五家最大供应商及客户5%以上权益；（c）集团的供应商及客户均不是集团的关连人士；（d）公司及附属公司与其供应商及客户并无任何诉讼、申索或分歧，而该等诉讼、申索或分歧会或可合理预期会对其业务及营运造成重大干扰；及（e）除公司及附属公司在日常业务过程中根据相关业务协议授予的信贷期外，本公司或其任何附属公司均未向其供应商及客户提供任何形式的财务资助。

 

10 物业、厂房及设备

 

10.1 （a）公司及其附属公司各自对其声称拥有的所有不动产和资产拥有有效所有权，在每种情况下均不存在任何产权负担和瑕疵，但不会对该财产或资产的价值产生重大影响且不会干扰公司及其附属公司对该财产或资产作出和提议作出的使用的除外；（b）公司及其附属公司各自对其声称拥有的所有个人资产拥有有效所有权，在每种情况下均不存在任何产权负担和瑕疵，除非不会单独或合计导致重大不利影响；（c）公司或任何附属公司作为一方的每项租赁均已妥为签立，并根据其条款对其他订约方具有合法、有效、有约束力和可强制执行，但并不重要的例外情况除外，且不会干扰公司及其附属公司对该租赁作出和拟作出的使用；（d）没有重大违约（或随着通知或时间推移，或两者兼而有之的事件，将构成该等违约）由公司或任何附属公司根据任何该等租赁已发生并正在继续或可能发生；（e）公司或任何附属公司均不知悉任何人所主张的任何诉讼、诉讼、索赔、要求、调查、判决、裁决或任何性质的法律程序可能对公司和/或附属公司在该等租赁下的权利或利益构成重大不利，租赁或许可或可能对公司和/或子公司继续拥有或使用此类租赁或许可财产或其他资产的权利产生重大不利影响；（f）公司和/或子公司拥有或使用此类材料租赁或许可财产或其他资产的权利不受任何不寻常或繁重的条款或条件的约束；（g）公司和子公司不拥有任何不动产且并无就任何不动产拥有任何土地使用权或路权；（h）公司及/或附属公司所租赁的所有物业的用途均按照所有适用法律所允许的用途，而公司及/或附属公司所占用的任何处所的用途均按照与该占用有关的租赁、租赁、许可、特许权或任何性质的协议所规定的条款；及（i）公司或任何附属公司均不拥有、经营，管理任何其他任何种类的重要不动产或拥有任何其他权利或权益，但载于各香港公开发售文件及初步招股章程内的公司经审核综合财务报表所反映的除外，且并无任何其他不动产或资产是公司或附属公司按各香港公开发售文件及初步招股章程内所述方式开展公司或附属公司业务所必需的。

 

91

 

 

10.2 （a）公司及各附属公司各自拥有无任何负担，或已就所有专利、专利申请、研究工作和研究结果、发明、版权、商业或服务标志（包括已注册和未注册）、商业或服务名称、域名、专有技术（包括但不限于商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或过程），以及其他专有信息、权利或过程（统称为“知识产权"）在每份香港公开发售文件及初步招股章程中描述为由其拥有或许可或使用，或为进行其各自目前进行或拟进行的业务所必需或对其具有重要意义的业务；（b）公司或任何附属公司已根据其取得知识产权许可或其他使用权的每项协议根据其条款是合法、有效、具有约束力及可强制执行的，公司及附属公司已遵守每项该等协议的条款，及公司或任何附属公司并无根据任何该等协议已发生及正在继续发生或可能发生的违约（或在通知或时间推移或任何条件或遵守任何手续或所有上述情况后将构成该等违约的事件），但不会个别或合计发生的情况除外，导致重大不利影响；（c）没有任何其他人就公司或任何附属公司所拥有、应用或使用或许可给其的知识产权对担保人或任何附属公司的权利提出相反的主张或任何质疑，除非不会单独或合计导致重大不利影响；（d）担保人或附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，且概无任何担保人或附属公司收到相反的第三方通知或申索；（e）概无任何第三方已或经担保人经适当及审慎查询后所知悉将能够确立对公司或任何附属公司拥有、应用或使用或许可予其的任何知识产权的权利，但获许可予公司及/或任何附属公司的知识产权所有人的所有权权利除外，并在其范围内；（f）概无侵权、盗用、第三方违反或未经授权使用公司或任何附属公司拥有、应用或使用或许可使用的任何知识产权；（g）没有任何未决的，或经适当及审慎查询后据担保人所知，威胁诉讼、诉讼、程序或索赔的其他人质疑公司或任何附属公司对公司或任何附属公司拥有、应用或使用或许可使用的任何知识产权的权利，也没有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼的合理依据，诉讼或申索，但不会单独或合计导致重大不利影响的除外；（h）不存在任何未决的、或经适当和审慎查询后担保人所知的、威胁诉讼、诉讼、程序或由其他人提出的对公司或任何子公司拥有、应用或使用或许可给公司或任何子公司的任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、程序或申索，并且经适当和审慎查询后，据担保人所知，没有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、程序或申索的合理基础，（i）公司或任何附属公司在任何香港公开发售文件及初步招股章程（如有的话）所描述的任何产品或服务（如有的话）商业化时，并不会个别或整体上导致重大不利影响；或经适当及审慎查询后，据担保人所知，并无任何待决或威胁诉讼、诉讼、法律程序或声称公司或任何附属公司侵犯或以其他方式违反或将会侵犯他人的任何知识产权，且有，据保证人经适当及审慎查询后所知，没有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、程序或申索的合理依据；（j）没有任何专利或专利申请载有权利要求，干扰公司或任何附属公司所拥有、应用或使用或许可给公司或任何附属公司的任何知识产权的已发出或待决权利要求，或质疑公司或任何附属公司所拥有、应用或使用或许可给公司的任何知识产权的有效性、可执行性或范围，除非不会单独或合计， 导致重大不利影响；（k）没有任何现有技术可使知识产权范围内的任何专利申请无法获得专利，而该专利申请并未向公司或任何子公司经营所在司法管辖区内对知识产权事项具有管辖权的任何当局披露；（l）代表公司或公司任何子公司从事知识产权开发的所有雇员或承包商已签署发明转让协议，据此这些雇员或承包商目前转让其所有权利，公司或适用的附属公司对该等知识产权的所有权及权益，且据担保人所知，并无违反或违反该等协议。

 

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10.3 （a）信息技术资产和设备、计算机、计算机系统、通信系统、网络、软件、硬件、网站、应用程序和数据库（统称“信息技术"）由公司及附属公司拥有、使用、许可或给予其许可，包括为进行公司及附属公司业务的经营而合理必要的所有信息技术系统及相关权利，或对其具有重要意义；（b）信息技术足以应付公司及附属公司业务的经营，并按要求经营及履行，整体而言，如目前所进行；（c）公司及附属公司业务合理所需的所有信息技术，均由公司或附属公司合法实益拥有，或根据其注册东主或实益拥有人授予的有效许可合法使用，或可根据合理的商业条款获得或许可使用；（d）公司或各附属公司根据其获得信息技术许可或其他使用权的每项协议均为合法、有效，根据其条款具有约束力和可强制执行；公司及附属公司已在所有重大方面遵守每项该等协议的条款，且每项该等协议均具有充分的效力和效力；且不存在任何重大违约（或在通知或时间流逝或满足任何条件或遵守任何手续或上述所有情况的情况下发生的事件，将构成该等违约）由公司或任何附属公司根据任何该等协议已发生并正在继续或可能发生；且公司或任何附属公司均未向任何一方或从任何一方发出或收到任何通知以终止任何该等协议；（e）公司及附属公司的所有重要记录及系统（包括但不限于资讯科技）及所有重要数据及资料均由公司及附属公司维持及营运且不完全或部分依赖任何非由公司及附属公司独家拥有或控制的设施；（f）在为公司及附属公司提供有关信息技术的维护或支持服务的人员停止或无法提供该等服务的情况下，公司及附属公司拥有一切必要的权利和信息，以合理的方式继续，维护和支持或让第三方维护或支持信息技术；（g）不存在与信息技术有关的重大缺陷；（h）公司及各附属公司均已制定程序，以防止未经授权的访问和病毒引入信息技术，并使软件和数据的备份副本能够获取和存储；（i）公司及各附属公司均已制定充分的备份政策和灾难恢复安排，使其信息技术及其存储的数据和信息能够被替换并在不对相关集团公司的业务造成重大干扰的情况下予以替代；（j）公司及其各子公司已采取一切必要的技术和组织措施，保护与公司及其子公司业务运营相关的信息技术系统以及使用的个人和机密数据；在不限制前述内容的情况下，公司及其子公司已通过合理努力建立和维护，并在所有重大方面建立、维护、实施和遵守了合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制，旨在防止和防止违反、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或其他损害或误用或与公司及其子公司业务运营所使用的任何信息技术系统或个人和机密数据有关的政策和程序（“违约"）；并无就整体而言对公司及其附属公司构成重大违反的情况，而公司及其附属公司并无获通知或不知悉任何合理预期会导致的任何事件或情况，任何该等重大违反；（k）公司未收到任何有关或投诉，亦不知悉任何其他事实，而这些事实个别地或总体上将合理地表明在任何重大方面不遵守任何数据安全义务；及（l）并无任何诉讼、诉讼或程序（包括，但不限于政府调查或查询）由涉及公司或其任何子公司的任何当局或在其面前就适用的数据隐私和安全法进行未决或据公司所知威胁指控不遵守任何数据安全义务，但不会单独或总体上造成重大不利影响的除外。

 

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10.4 本公司或有关附属公司业务所需的与本公司或任何附属公司的业务有关的任何物料计算机硬件或软件或任何其他物料信息技术设备，均不存在物料bug或病毒、逻辑炸弹或其他污染物（包括但不限于“蠕虫”或“特洛伊木马”）或故障或故障。

 

10.5 本集团实施并维持了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有信息技术和数据（包括所有个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受管制数据，或任何可能构成任何当局的商业秘密和工作秘密的任何此类数据或根据适用法律可能损害国家安全或公共利益的任何其他数据（“个人和机密数据"））用于与其业务和/或全球发售相关的用途，且不存在违反、违规、中断、泄漏或未经授权使用或访问相同的情况，但已获得补救且没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务的情况除外。公司及其各附属公司已遵守并目前实质上遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用的法律、法规、规则和条例，以及任何主管部门向公司发出的与公司或其任何附属公司收集、使用、转移、进口、出口、储存、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管数据有关的判决、命令（“数据安全义务”).

 

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10.6 （a）公司及其附属公司使用及曾经使用以“免费”、“开源”或类似许可模式分发的任何及所有软件及其他资料（“开源软件"）遵守适用于该等开源软件的所有许可条款；及（b）公司或其任何附属公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件，而该方式要求或已要求（i）公司或其任何附属公司允许对公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或（ii）公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术须（1）以源代码形式披露或分发，（二）为制作衍生作品而许可的或者（三）无偿重新分配的。

 

11 遵守就业和劳动法

 

11.1 除每份香港公开发售文件及初步招股章程所披露者外，公司及附属公司概无任何重大义务向其任何现任或过往雇员或任何其他人提供住房、公积金、社会保险、遣散费、养老金、退休、死亡、社会保障或残疾福利或其他实际或或或有雇员福利；所有住房、公积金、社会保险、遣散费、养老金、退休、死亡、社会保障或伤残福利或其他实际或或有雇员福利，向公司及各附属公司的任何现任或过往雇员提供，因其受雇于公司或该附属公司而产生，由为公司或该附属公司并代表其设立的资金充足的退休金计划全额提供是或曾经是该等人士的雇主，或由公司或该附属公司以有关现任或过往雇员的名义成立；除应计薪酬、到期薪酬或偿还业务开支外，并无欠或承诺向公司或任何附属公司的任何现任或前任董事、雇员或顾问支付重大款项；公司或任何附属公司的任何董事或高级管理人员或关键雇员均未发出或已发出终止其雇佣合约的通知；并无建议终止任何董事的雇佣或顾问，公司或任何附属公司的高级管理人员、主要雇员或顾问，或更改或修订其雇佣或顾问条款（不论对其不利或有利），但不会个别或总体上导致重大不利影响的除外；公司及附属公司概无任何重大未获解除的责任，须向任何司法管辖区的任何当局支付与董事、高级管理人员的雇佣或聘用有关的任何税项、分担或其他税后，关键雇员或顾问；公司或任何附属公司并无因违反任何董事、雇员或顾问的服务合约、服务合约或顾问协议、裁员付款、对错误、推定、不合理或不公平解雇的补偿、未能遵守任何有关恢复或重新聘用任何董事、雇员或顾问的命令，或实际或建议终止或暂停雇用或顾问，或更改任何现任或前任雇员的任何雇用或顾问条款而承担任何责任，本公司或任何附属公司的董事或顾问；凡本公司或任何附属公司参与、或已参与或有责任向任何该等计划供款，本公司或该等附属公司已遵守规定，根据该等计划的条款向该等计划作出供款；而本公司或任何附属公司概无就全球发售向任何管理局或任何管理局维持的任何社会保障基金或其他基金承担任何财务责任。

 

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11.2 除不会产生重大不利影响外，所有与聘用公司及/或附属公司的董事、顾问及雇员有关的服务合约、服务合约及顾问协议均按通常及正常条款订立，不会亦不会以任何方式对公司或有关附属公司施加任何不寻常或繁重的义务，而公司及/或附属公司作为订约方的存续服务合约、服务合约及顾问协议均属合法、有效，具有约束力及可强制执行，并可在合理通知下随时确定而无须赔偿（法定赔偿或公司组织章程细则规定的除外），且没有任何董事、高级管理人员、顾问、雇员或第三方就任何未完全由保险承保的事故或伤害向公司或附属公司提出的未决或据担保人所知、威胁或可能引起的索赔；公司和/或附属公司各自就其各自的董事、雇员或顾问（并就相关而言，向其各自的前任董事、雇员或顾问），在所有方面遵守该等董事、雇员或顾问（或前任董事、雇员或顾问）的服务、雇用或顾问合同的所有条款和条件。

 

11.3 除每份香港公开发售文件及初步招股章程所披露者外，概无董事与任何公司或其附属公司订立须于香港公开发售文件及初步招股章程中披露的服务合约。

 

11.4 与公司或任何附属公司的雇员不存在任何重大劳资纠纷、停工、减速或其他冲突，或据公司所知，是迫在眉睫、预期或威胁的；且公司并不知悉任何其或任何附属公司的主要供应商、制造商、承包商或客户的雇员现有的、威胁的或即将发生的劳资纠纷或与其发生的纠纷可能单独或合计，有重大不利影响；且本公司或其附属公司的任何主要供应商或承包商并无违反任何适用的劳动和雇佣法的情况，或经适当及审慎查询后，据保证人所知，本公司或其附属公司的任何主要供应商或承包商并无违反任何适用的劳动和雇佣法。

 

12 遵守环境法

 

12.1 公司及各附属公司及其各自的财产、资产、设施和运营在所有重大方面均遵守、且公司及各附属公司均持有并遵守环境法（定义见下文）所要求的所有政府授权；不存在过去、当前或合理预期的未来事件、条件、情况、活动、做法、作为、遗漏或计划，这些事件、情况、做法可能导致公司或任何附属公司承担任何重大成本或责任，或干扰或阻止公司或任何附属公司遵守，环境法；且公司及附属公司（a）均不是任何调查的对象；（b）已收到任何通知或索赔；（c）是任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序的一方或受其影响；（d）受任何判决、法令或命令的约束，或（e）已订立任何协议，在每种情况下，均与任何涉嫌违反任何环境法或任何实际或涉嫌在任何地点释放或威胁释放或清理任何危险材料（定义见下文）有关；如本文所用，“环境法”指与健康、安全、环境（包括但不限于其保护、清理和恢复及及时妥善完成所有相关环境保护验收手续及接收和更新所有相关污染物排放许可证）、自然资源或危险材料（定义见下文）有关的任何法律，包括但不限于危险材料的分配、加工、产生、处理、储存、处置、运输、其他处理或释放或威胁释放，以及“危险材料”是指受任何环境法监管或可能引起任何环境法责任的任何材料（包括污染物、污染物、危险或有毒物质或废物）。

 

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13 网络安全和数据保护

 

13.1 （a）公司及各附属公司均已遵守有关网络安全、数据保护、跨境数据转移、信息技术和个人数据的隐私和安全以及保密和档案管理的所有适用法律（“数据保护法”）的所有重大方面；（b）公司或任何附属公司均不属于或预期将被归类为《中国网络安全法》下的“关键信息基础设施运营商”；（c）公司或任何附属公司均未受到与《数据保护法》或中国网信办有关的任何调查、调查或制裁（“CAC”）、中国证监会或任何其他相关主管机构；（d）公司或任何附属公司均未收到任何通知（包括但不限于任何强制执行通知、注销登记通知、网络安全审查或转让禁止通知）、相关网络安全的信函、投诉或指控、数据隐私、保密或档案管理当局指称其违反或不遵守适用的数据保护法或禁止将数据转移至相关司法管辖区以外的地方；（e）公司或任何附属公司均未收到任何人就其根据数据保护法或行业标准开展的业务就不准确、损失、未经授权销毁或未经授权披露数据，且并无就数据的更正或删除而针对公司或任何附属公司的未执行命令；（f）并无发出授权网络安全、数据隐私、保密或档案管理当局（或其任何高级人员、雇员或代理人）进入公司或任何附属公司的任何处所，以进行搜查或检取在该处发现的任何文件或其他材料；（g）公司或任何附属公司均未收到任何通讯、查询、通知，有关中国网络安全法或来自CAC或根据数据保护法（包括但不限于中国证监会档案规则）的警告或制裁；（h）公司并不知悉任何有关网络安全、数据隐私、保密或档案管理或任何网络安全审查的未决或威胁调查、调查或制裁，或任何网络安全审查；（i）公司并不知悉任何未决或威胁的行动、诉讼、索赔、要求、调查，根据数据保护法（包括但不限于中国证监会档案规则）对公司或任何子公司或其各自的任何董事、高级职员和雇员作出的判决、裁决和诉讼程序；（J）公司或任何子公司均未收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他相关机构就本次全球发售或本协议项下拟进行的交易提出的任何异议，除非在（A）、（C）、（D）、（E）、（F）、（G）、（H）和（i）的情况下，任何此类违约、违规或违约将不会单独或合计，有实质性的不利影响。以书面或口头方式披露或提供并用作各香港公开发售文件及初步招股章程所载有关「风险因素」、「业务」、「监管概览」、「招股章程摘要」、「规例」、「关键资料」、「公司资料」及「网络安全」等章节内有关网络安全及数据私隐相关事宜的资料基础的陈述，在所有重大方面均属完整、真实及准确，并无误导。

 

14 保险

 

14.1 本公司及各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事的市场和业务中审慎和惯常的损失和风险以及金额投保；为本公司或任何附属公司或其各自业务投保的所有保险单和保真或担保债券，资产及雇员全面生效；与公司及/或附属公司的资产有关的保单或工具均不受任何特别或不寻常条款或限制或支付任何超出正常寿命的保费；公司及附属公司均遵守该等保单的条款和文书；本公司或任何附属公司根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出的索赔；本公司及附属公司均未被拒绝任何寻求或申请的重大保险范围；本公司及附属公司均无任何理由相信该公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险人处获得可能需要的类似保险范围，以继续其目前开展或拟开展的业务，其成本不会单独或合计产生重大不利影响。

 

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14.2 香港公开发售文件及初步招股章程所载有关公司及附属公司的保险范围的描述在所有重大方面均属真实及准确，并无误导。

 

15 内部控制

 

15.1 除每份香港公开发售文件及初步招股章程所披露外，公司及附属公司各自已订立及维持程序，为董事就公司及附属公司的财务状况及前景作出适当评估提供合理基础，公司及各附属公司均维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（b）交易记录为必要，以便在监管机构要求时按照国际财务报告准则、其他相关公认会计原则或适用的会计要求编制报表和向监管机构提交报告，以及财务报表（及其附注），并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（d）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（e）公司及子公司各自制作并保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目以合理的细节准确和公平地反映了该实体的资产交易和处置情况，并为根据国际财务报告准则编制公司的合并财务报表及其附注提供了充分的基础，其他相关的公认会计原则或适用的会计要求；（f）该等内部会计和财务报告控制有效履行其为之建立并妥善记录的职能，且该等内部会计和财务报告控制的实施由责任人进行监督；且公司现行管理信息和会计控制制度已运行至少三年，在此期间公司无子公司在上述（a）至（f）或在任何时间点确定预算费用与实际费用之间的实时差异方面遇到任何重大困难。

 

15.2 公司对财务报告的内部控制是有效的，除香港公开发售文件和初步招股说明书中所述外，公司及子公司对会计和财务报告的内部控制不存在重大缺陷或缺陷（无论是否已补救），公司及子公司对会计和财务报告的内部控制或其他因素的变化均未对公司及子公司的会计和财务报告的内部控制产生重大不利影响，或可以合理预期会产生重大不利影响的因素。公司的核数师及董事会审核委员会并无注意到任何事项，令他们相信：（i）除每份香港公开发售文件及初步招股章程所述外，财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷及重大弱点已对公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；及（ii）任何欺诈，不论是否重大，涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工。公司维持符合《交易法》要求的“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

 

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15.3 公司已根据《上市规则》附录C1所载《企业管治守则》的守则条文建立及维持企业管治惯例；公司及附属公司各自已建立及维持及评估披露及企业管治控制及程序，以确保（a）有关公司或任何附属公司的资料由该等实体内的其他人及时告知董事会及管理层；及（b）公司及董事会及管理层及时遵守《上市规则》、香港收购及合并及股份回购守则、《证券及期货条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》及任何其他适用法律的规定，包括《上市规则》有关披露内幕消息及须予披露的须予公布、关连及其他交易的规定，并且此类披露和公司治理控制和程序有效地履行其适当建立和记录的职能，并且此类披露和公司治理控制和程序政策的实施由责任人进行监督。

 

15.4 内部控制顾问编制的内部控制报告中确定的任何缺陷和问题都不会或可以合理地预期单独或总体上对公司或其子公司遵守任何适用法律的能力产生重大不利的限制、限制或以其他方式影响。该等内部控制报告中查明和披露的任何问题或缺陷均已得到纠正或改进，达到足够的标准或水平，以运行和维护有效的内部会计和财务报告控制和披露系统以及公司治理控制和程序，以有效履行其所确立的职能，并允许公司和董事会遵守所有适用法律，且没有此类问题产生重大不利影响，或可以合理预期会产生重大不利影响，此类控制和程序或遵守所有适用法律的能力。

 

15.5 公司及附属公司的法定账簿、账簿及其他纪录是最新的，并载有法律规定须在该等账簿内处理的完整及准确的纪录，并无接获任何不正确或应予纠正的通知或指称；法律规定须交付或作出予香港公司注册处处长、证监会或任何其他管理局的所有帐目、文件及申报表均已妥为及正确交付或作出。

 

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16 遵守贿赂、反洗钱、制裁和出口管制法律

 

16.1 （a）任何担保人、附属公司、其各自的董事、监事（如有的话）、高级人员或雇员，或据担保人所知，任何代理人、联属公司、代表或代表担保人或任何附属公司或其各自的联属公司行事的其他人（统称"集团相关人士”），是个人或实体（“人（b）集团相关人士（x）均不位于、组织或居住在受任何制裁法律法规（包括但不限于所谓顿涅茨克人民共和国、所谓乌克兰卢甘斯克人民共和国、赫尔松、扎波罗热和乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自为“被制裁国"）），（y）与受任何制裁法律和条例约束的任何国家或领土、个人或实体或这些国家或领土内的任何个人或实体进行任何交易或有任何联系，或履行合同以支持这些国家或领土内的项目或为这些国家或领土的利益，（z）从事根据2010年《伊朗全面制裁、问责和撤离法》、《伊朗制裁法》、《伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》应予制裁的任何活动，或任何适用的行政命令；（c）公司将按各香港公开发售文件及初步招股章程中「未来计划及所得款项用途」及「所得款项用途」两节所载的方式独家使用全球发售所得款项，且不会直接或间接使用该等所得款项，或出借，向任何子公司或其各自的合资伙伴或其他人（x）提供或以其他方式提供此类收益，以资助或便利受制裁法律和条例约束或目标的任何人的任何活动或业务，或受制裁国家的、与被制裁国家的、或在被制裁国家的、或在被制裁法律和条例针对或受其约束的任何国家、区域或领土的任何活动或业务，在此类资助或便利时，或（y）以任何其他方式导致（包括任何参与发售发售股份的个人或实体，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反任何制裁法律法规；（d）各担保人及附属公司均遵守美国、中国及其他国家的所有出口管制及进口法律法规，包括《美国出口管理条例》（“耳朵”）、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的各项经济制裁条例（“OFAC”）；（f）[保留]；（g）担保人及附属公司承诺不直接或间接从事任何其他活动，而该等活动会导致任何人（包括参与全球发售的任何人）违反制裁法律及条例；及（h）自2019年4月24日起，集团相关人士并无明知、现时并无明知、亦不会与任何人直接或间接从事任何交易或交易，或在交易或交易发生时是或曾经是，或其政府曾是，制裁法律法规的主体或对象或由作为制裁法律法规对象的人拥有或控制的任何实体，或与任何被制裁国家，或将导致任何人（包括参与发售发售股份的任何人）违反制裁法律法规的任何实体；如本文所用，“制裁法律法规”指（i）与美国政府有关或由其管理或执行的任何美国制裁，包括但不限于OFAC、BIS或美国国务院，包括但不限于对特别指定的国民或被阻止人员的指定（“SDN”）榜单，中国军工综合体企业（“CMIC”）名单、实体名单或军事最终用户名单，（ii）美国《与敌人的交易法》、《美国国际紧急经济权力法》、《美国联合国参与法》或《美国叙利亚问责和黎巴嫩主权法》（均经修订）施加的任何制裁或要求，或基于《美国与敌人的交易法》、《美国国际紧急经济权力法》、《美国联合国参与法》或《美国叙利亚问责和黎巴嫩主权法》（均经修订），或美国财政部的任何外国资产管制条例（包括31 CFR，字幕B，第五章，经修订）或与此有关的任何授权立法或行政命令，以及（iii）联合国安全理事会、欧洲联盟（包括根据理事会条例（EC）No。194/2008）、英国国王陛下财政部、瑞士经济事务国务秘书处、新加坡金融管理局、香港金融管理局、开曼群岛金融管理局或其他相关制裁当局或任何管理局的其他相关制裁或出口管制当局。公司制定并维护了旨在确保持续遵守相关规定（包括确保子公司持续遵守）以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。发行及出售发售股份，以及执行、交付及履行本协议，完成本协议所设想的任何其他交易，或向公司提供本协议所设想的服务，均不会导致任何违反制裁法律法规的行为。

 

100

 

 

16.2 集团相关人士概不知悉或已直接或间接作出或授权（a）向任何政府实体（定义见下文）的任何官员、雇员、代理人、代表或以官方身份行事的任何其他人，包括医院（公共和私营）和地方政府的人员，向其任何政党或官员或任何公职候选人、王室或统治家族的任何成员，或直系亲属和上述所有各方的亲密伙伴（每个a“政府官员"）或在集团相关人士知道或知悉将直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的全部或部分此类金钱或有价值的东西的可能性很高的情况下向任何人提供，而付款、捐款或赠与或其目的过去、现在或将根据任何适用的反腐败法律被禁止；（b）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、赠与、娱乐或其他非法开支；或（c）作出、提供、同意，要求或采取促进任何贿赂或其他非法利益、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益的行为；在不损害前述规定的情况下，集团相关人士均未违反或违反反贪法（如此处所用，“反腐败法”指1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》、《中国刑法》、《中国反不正当竞争法》、《反商业贿赂暂行条例》、《防止贿赂条例》（香港法例第201章）、任何实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的立法，以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，规则或条例）；以及担保人和子公司及其关联公司已在遵守反腐败法的情况下开展业务，并已制定、维持和执行、并将继续维持和执行旨在促进和实现持续遵守此类法律以及此处所载的陈述和保证的政策和程序；任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或任何子公司的反腐败法的调查、诉讼、诉讼或程序均未待决或据担保人所知，威胁；公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本次全球发售所得款项，以促进违反任何反腐败法向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；如本文所用，“政府实体”指任何政府或其任何部门、机构或工具，包括由政府、司法机构或公共国际组织拥有或控制的任何实体或企业，对任何联席保荐人、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人或承销商行使监管权力的机构，或由上述任何一方合计拥有25%或以上政府所有权或控制权的实体。

 

101

 

 

16.3 集团相关人士或各自的董事、监事（如有）、高级职员、代理人、雇员或联属公司或代表前述事项行事的任何其他人士概不知悉或已直接或间接收取或授权收取来自任何原材料、设备或服务供应商的任何款项或任何有价物的馈赠，而该付款或馈赠过去、现在或将（a）为诱导公司或子公司采购或增加原材料采购的目的，设备或服务；或（b）开曼群岛、美国、香港、中国或任何其他司法管辖区的任何适用法律所禁止的；及公司及附属公司各自维持并已实施适当的内部监控及程序，以监察及监督集团相关人士，旨在侦测及防止任何该等收取任何有价值的付款或馈赠。

 

16.4 公司和子公司的运营和行为（如适用）均遵守并始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括但不限于经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具以团结和加强美国法案》（美国爱国者法）标题III修订的《银行保密法》、经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、任何其他美国反洗钱法律，以及公司及各附属公司开展业务的所有司法管辖区内与洗钱有关的任何适用法律、由任何政府或监管机构发布、管理或执行的根据其订立的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），公司及各附属公司均已制定及维持旨在确保持续遵守反洗钱法及本条例所载的陈述及保证的政策及程序。任何涉及公司或附属公司或其各自业务的反洗钱法的行动、诉讼、法律程序、调查或研讯由任何主管当局或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或进行本公司及附属公司将不会直接或间接使用全球发售所得款项，或向任何附属公司、联属公司、合营伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助或促进任何违反反洗钱法的活动。

 

16.5 公司或其任何子公司（a）目前均未直接或间接从事或计划从事31 C.F.R. § 850.224中“禁止交易”定义中提及的“涵盖活动”；或（b）直接或间接持有董事会席位或投票权或股权，或任何合约权力，以指示或促使一个或多个受聘或有计划从事上述（a）及（i）公司分别从中获得其收入或净收入的50%以上的活动的个人或实体的管理政策，或由公司每年从中获得其收入或净收入至少50,000美元（或等值）的个人或实体汇总而成，或（ii）公司为此单独承担其资本支出或运营费用的50%以上，或在公司每年为每个人产生至少50,000美元（或等值）资本支出或运营费用的个人或实体之间汇总。

 

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17 专家

 

17.1 香港公开发售文件及初步招股章程的「附录四—法定及一般资料—其他资料—专家资格」及「专家」一节所指名的每名专家均独立于公司（由参考上市规则第3A.07条所厘定），并能够就其观点形成及报告而不存在任何利益冲突，并已同意将其报告、意见、函件或证明（视情况而定）纳入香港公开发售文件及初步招股章程，且未撤回其同意。

 

17.2 （a）申报会计师、内部监控顾问、行业顾问，以及公司的任何其他顾问及任何大律师的报告、意见、函件或证明书的事实内容，在所有重大方面均属完整、真实及准确，并将继续保持完整、真实及准确（如该等资料随后被修订、更新或替换，则该等经修订、更新或替换的资料在所有重大方面均属完整、真实及准确），且并无任何事实或事项被遗漏而使任何该等报告、意见、函件或证明书的内容产生误导，及在该等报告、意见、函件或证明中归属于董事的意见，乃经适当及审慎查询后，以其所知悉的事实为根据而善意持有，而公司及董事概无人对该等意见、报告、函件或证明的任何方面有异议；及（b）没有向报告会计师、内部监控顾问、行业顾问、公司或联席保荐人的任何法律顾问、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI或承销商隐瞒任何资料，任何其他顾问或专业顾问（如适用），就彼等各自编制有关全球发售及股份于联交所上市的任何报告、意见、信函或证书（不论是否载于各香港公开发售文件及初步招股章程）而言，而为该等目的向每名上述人士提供的所有资料均属善意提供，并无任何其他未获提供的资料或文件，其结果会使如此收到的资料或文件产生误导。

 

17.3 （a）申报会计师、内部监控顾问、行业顾问及任何其他顾问及公司的任何大律师在其各自的报告、意见、信函或证明中作出的假设相关报告”）被担保人认为是合理和适当的；（b）行业顾问报告所载公司的市场定位被担保人认为是准确代表、合理和没有误导的；（c）担保人或其各自的任何董事、监事或高级管理人员没有注意到任何事实，使他们认为相关报告、截至其各自日期和截至本协议日期，包含或包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或省略陈述为在其中作出这些陈述所必需的重要事实或假设，而不是误导；（d）行业顾问编制的报告是应公司的要求根据公司在公平基础上谈判达成的合同安排编制的。

 

18 提供信息

 

18.1 担保人、其各自的代理人及代表（香港包销商以其身份除外）（a）未经总协调人及联席全球协调人事先书面同意，概无拟备、制作、使用、授权、批准或提述任何补充发售材料；及（b）未经总协调人及联席全球协调人事先书面同意，概无拟备、制作、使用、授权、批准或提述任何补充发售材料。除香港招股章程、初步招股章程、最终招股章程、国际包销协议附表II所指的任何免费书面招股章程（如有）及任何书面试水通讯外，认股权证并无派发及于首次交付时间或任何额外交付时间及发售股份分派完成之前（以较晚者为准）将不会派发与全球发售及发售股份有关的任何发售材料。

 

103

 

 

18.2 任何认股权证、附属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、联属公司、顾问或代理人，均未（不论是直接或间接、正式或非正式、书面或口头）向任何研究分析师提供任何重要资料，包括有关公司或任何附属公司的前瞻性资料（不论是定性或定量的），而该等资料并未或合理预期不会包括在香港招股章程、注册声明、销售时间招股章程及最终招股章程中或可公开查阅。

 

19 重大合同及关连交易

 

19.1 （a）公司或任何附属公司作为订约方而须于香港公开发售文件及初步招股章程中披露或随同提交或向香港公司注册处处长提交的所有重要合约（统称“材料合同"）已根据适用的披露或备案要求如此披露或备案；任何重大合同，未经联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商的书面同意，均不会订立或终止，亦不会在上市日期之前或当日更改任何重大合同的条款；且公司、附属公司或任何其他重大合同方均未发送或收到任何有关终止的通讯，或不打算续签该等重大合同，且没有任何此类终止或不续签受到公司、任何子公司的威胁，或据公司所知，该等重大合同的任何其他方；（b）公司或任何附属公司均未获其重大合同的任何交易对手告知公司或该附属公司违反其任何条款；（c）在香港公开发售文件及初步招股章程标题为“附录四—法定及一般资料—有关我们业务的进一步资料—重大合同摘要”的章节中列为重大合同的每一份合同或作为注册声明的证据提交的每一份合同均已获得正式授权、执行和交付，并且合法、有效，根据其条款具有约束力和可强制执行。

 

19.2 除香港公开发售文件及初步招股章程所披露者外，本公司或任何附属公司概无任何资本承担，或现为或曾经为任何不寻常、长期或繁重的承诺、合约或安排的订约方，而该等承诺、合约或安排在日常及通常业务过程中并非完全按公平原则进行（为此目的，长期合约、承诺、或安排是公司或任何附属公司（如适用）于六个月或以下的通知日期后六个月内不大可能已根据其条款完全履行或无法终止的安排。

 

19.3 公司并无任何理由相信公司或任何附属公司的任何物料供应商、分销商或客户正考虑停止与公司及/或任何附属公司（如适用）或降低其与公司或相关附属公司的交易范围或价值。

 

104

 

 

19.4 本公司或任何附属公司均不是任何协议或安排的一方，该协议或安排以任何方式阻止或限制其在任何司法管辖区开展业务，除非该等协议或安排不会单独或合计导致重大不利影响。

 

19.5 本公司及附属公司概无从事任何涉及商品合约或目前未在证券或商品交易所交易且市值无法确定的其他交易合约的交易活动。

 

19.6 本公司、附属公司或据本公司所知，其各自的联属公司均不是任何协议、安排或一致行动的一方，或正在进行的任何做法全部或部分违反或被公司或任何附属公司拥有财产或资产或开展业务的任何司法管辖区的任何反垄断、反垄断、竞争、公平交易、消费者保护或类似法律无效，或根据该等法律需要或可取的任何政府授权（无论事实上是否已作出同样的授权）。

 

19.7 除香港公开发售文件及初步招股章程所披露者外，公司或任何附属公司与紧随全球发售完成后存续的关连人士（定义见上市规则）之间将不存在任何关连交易（定义见上市规则），且公司或任何附属公司与其各自的客户、供应商或业务伙伴之间不存在任何非日常业务过程中的关系或交易。

 

19.8 就关连交易（定义见《上市规则》及根据联交所指引）而言，本集团（“关连交易"）于每份香港公开发售文件及初步招股章程中披露，（a）每份香港公开发售文件及初步招股章程所载有关该等交易的陈述在所有重大方面均完整、真实及准确，且并无任何其他事实或事项因其遗漏而会因作出该等陈述而产生误导，及概无根据上市规则第14A章规定须于香港招股章程中披露但并未按此披露的其他关连交易；（b）各香港公开发售文件及初步招股章程所披露的关连交易已订立及进行，并将于日常业务过程中及按一般商业条款进行，并属公平合理及符合公司及公司股东的整体利益，以及董事，包括但不限于，独立非执行董事认为已就该等关连交易作出适当查询及调查；（c）公司已遵守并将继续遵守每份香港公开发售文件及初步招股章程所披露的该等关连交易的条款，只要有关的协议或安排有效；（d）每份香港公开发售文件及初步招股章程所披露的该等关连交易及相关协议及承诺均已获正式授权、签立及交付，构成法律、有关各方的有效及具约束力的协议或承诺，可根据其条款强制执行，并具有充分的效力及效力；及（e）于各香港公开发售文件及初步招股章程中所披露的每项该等关连交易，一直并将由集团在遵守所有适用法律的情况下进行。

 

105

 

 

19.9 一方面，公司或任何附属公司与任何主要股东或公司或附属公司的任何现任或前任董事、监事（如有的话）或高级人员或其各自的配偶、子女或其他亲属或他们中的任何一方拥有控股权益的任何公司、信托或实体之间没有任何债务（实际或或或或有）及任何未履行的合同或安排。

 

19.10 单一最大股东集团、公司或任何附属公司的董事、监事（如有）或高级人员，或其各自的任何联系人（定义见上市规则），概无单独或连同或代表任何其他人，（a）在与公司或任何附属公司的业务相似或竞争或可能直接或间接竞争的任何业务中拥有权益；（b）直接或间接拥有权益，于自香港招股章程日期前两年的日期起已由公司或任何附属公司收购或处置或租赁予公司或任何附属公司的任何资产中；或（c）在与公司或任何存续且对公司或该附属公司的业务具有重大意义的与公司或任何附属公司的任何协议或安排中拥有或将拥有权益。

 

19.11 概无董事撤销或撤回其向公司及联席保荐人、保荐人-OC、总协调人及/或联席全球协调人（在适用范围内）发出的责任书、权益声明及授权书、董事证明书、董事个人资料表格及确认书中的授权及确认，而该等授权及确认仍具完全效力及效力。

 

20 历史变迁

 

20.1 事件、交易和文件的描述（“历史变更文件”）有关公司股本的转增及变动（“历史变迁”）及各香港公开发售文件及初步招股章程标题为“历史、发展及公司Structure”、“附录四—法定及一般资料”、“招股章程摘要”、“公司历史及Structure”及“股本说明”及“公司资料”的章节所载的公司结构图，在所有重大方面均完整、真实及准确，且无误导。

 

20.2 [保留]

 

20.3 与历史变更以及历史变更文件的执行、交付和履行有关的事件和交易没有与任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）发生冲突，或导致违反或违反，或构成违约（或构成任何事件，在通知或时间流逝或满足任何条件或遵守任何手续或所有上述情况后，将导致违反或违反，构成违约，或给予任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购的权利，根据）（a）组织章程大纲或其他组成或组织文件或公司或任何附属公司的营业执照（如适用）赎回或偿还全部或部分该等债务；（b）任何契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议或其他债务证据，或任何许可、授权、租赁，公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司受其约束或其各自的任何财产或资产可能受约束或影响的合同或其他协议或文书；（c）适用于公司或任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法律；或（d）对公司和/或附属公司具有司法管辖权的任何当局的任何判决、命令或法令，或向其作出的任何承诺。

 

106

 

 

20.4 与历史变更或任何历史变更文件的执行、交付和履行有关的事件和交易（a）均未导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定或强加任何质押、押记、留置权、抵押、担保权益、债权、优先购买权、股权、第三方权利或利益或类似的权利；或（b）已使公司或任何子公司承担任何额外的税款、关税、押记，对申报会计师编制会计师报告所依据的账目中或在香港公开发售文件及初步招股章程中另有说明的任何金额进行压税或征费。

 

20.5 与历史变化和执行有关的事件和交易所需或可取的所有政府授权，交付及履行历史变更文件已无条件取得或作出；所有该等政府授权均属有效及完全有效，且该等政府授权概不受任何尚未达成或履行的先决条件或其他未在每份香港公开发售文件及初步招股章程中描述的重大负担限制或条件所规限；有关当局于重组前向公司或任何附属公司授予且为公司营运所必需的每项政府授权及附属公司已于重组后有效及合法转让、续期、维持或承担；且公司或任何附属公司均不违反、或未根据、或已收到有关撤销、暂停或修改任何该等政府授权的任何诉讼、诉讼、程序、调查或研讯的通知，或有任何理由相信任何当局正考虑撤销、暂停或修改该等政府授权。

 

20.6 历史变更拟进行的交易已在本协议日期之前根据所有适用法律并根据历史变更文件进行；除历史变更文件外，并无任何其他与历史变更相关的事件和交易有关的与公司、任何附属公司和/或单一最大股东集团（如适用）有关的书面或口头文件或协议，而这些文件或协议先前并未向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人提供或提供，联席牵头经办人、CMI、包销商及/或包销商的法律及其他专业顾问，且并无于各香港公开发售文件及初步招股章程中披露。

 

20.7 [保留]

 

21 上市前投资

 

21.1 各香港公开发售文件及初步招股章程标题为“历史、发展及公司架构”及“股本说明”的章节所载有关首次公开发售前投资的事件、交易及文件的描述（“上市前投资”）在所有重大方面完整、真实、准确，没有误导。

 

21.2 （a）与首次公开发售前投资有关所需的所有政府授权均已无条件获得或作出；（b）所有该等政府授权均属有效及完全有效，且该等政府授权概不受任何尚未达成或履行的先决条件或其他未在每份香港公开发售文件及初步招股章程中描述的重大负担限制或条件所规限；及（c）公司或任何附属公司均未违反、或未根据或已收到任何诉讼、诉讼、程序的通知，与撤销、暂停或修改任何此类政府授权有关的调查或调查，或有任何理由相信任何当局正在考虑撤销、暂停或修改任何此类政府授权。

 

107

 

 

21.3 上市前投资符合《指南》第4.2章的规定。

 

22 税收

 

22.1 为税务目的而须由公司或附属公司提交或就该等公司或附属公司提交的所有申报表、报告及存档（包括选举、声明、表格、披露、附表、估计及资料存档，连同任何须列入的附件）均已提交，除非未能提交将不会单独或合计产生重大不利影响；且所有该等申报表、报告及存档均完整，真实、准确，且不是与相关税务或其他适当当局发生任何争议的主体；无论是否在任何纳税申报表上显示，公司和子公司各自要求支付的所有税款均已全额支付（且所有要求从欠任何员工、债权人或第三方的款项中预扣的款项均已全额预扣），但未能支付将不会单独或合计支付的情况除外，具有重大不利影响；载于每份香港公开发售文件及初步招股章程的经审核综合财务报表内的条文，包括根据国际财务报告准则就于该等经审核综合财务报表所涉及的会计基准日期或之前结束的会计期间的所有税项所要求的适当及适当的条文，而公司或任何附属公司当时或其后可能合理预期将成为或已成为负债；公司概无及附属公司已收到任何税务审核或审查的书面通知，或针对公司或任何附属公司提出的任何税务评估或缺陷（亦无任何公司或任何附属公司对任何可合理预期会被确定为对公司或其附属公司不利的税务评估或缺陷有任何通知或知悉）可合理预期个别或合计，a重大不利影响；对公司或子公司的资产没有留置税，但对（a）尚未到期和应付的税款的留置权除外；或（b）通过适当的程序以善意进行勤勉的抗辩，并已根据国际财务报告准则在公司和子公司的账簿和记录上建立了足够的准备金，并适当反映在经审计的综合财务报表（及其任何附注）中。就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。

 

22.2 授予公司或子公司的所有地方和国家政府税务豁免及其他地方和国家中国或其他税务减免、特许权和优惠待遇均有效、具有约束力和可强制执行，且不违反任何法律或法规的任何规定或任何当局的任何命令、规则或条例。

 

22.3 本公司、任何附属公司或任何包销商（包括任何将收取、出售或交付发售股份或为此而支付的现金付款的任何订约方）在开曼群岛、中国香港、美国或任何政治分区或其任何税务或其他当局或其中与（a）创设有关的任何税务或其他当局，均无须支付任何印花、跟单、发行、登记、转让、资本收益、收入、预扣税、增值或其他税项或关税，配发及发行发售股份；（b）公司按本协议及国际包销协议所设想的方式向国际包销商及香港包销商（视属何情况而定）各自的账户出售及交付发售股份，（c）本协议及国际包销协议的执行、交付或完成，（d）要约，由国际包销商在香港境内外或由香港包销商在香港境内以香港公开发售文件及初步招股章程所设想的方式向其初步承配人出售及交付发售股份，或（e）向香港中央结算有限公司存放发售股份。

 

108

 

 

22.4 本公司或任何附属公司均未曾或目前均未成为任何税务或其他当局就转让定价进行查询的对象，亦无任何税务当局表示有意展开任何该等查询，亦不存在可能引起任何该等查询的情况。

 

22.5 根据现行香港法例，发售股份持有人无须就（i）就发售股份作出的任何付款、股息或其他分派，或（ii）非香港居民之间在香港境外完成的发售股份的销售所得收益，缴付预扣税、所得税或香港任何法院或管理局施加的任何其他税项或关税。

 

23 股息

 

23.1 除每份香港公开发售文件及初步招股章程所述外，（a）概无禁止公司或其任何附属公司直接或间接派发任何股息、就其股份、股本或其他股本权益作出任何其他分派、向公司或任何其他附属公司作出或偿还任何贷款或垫款、或向公司或任何其他附属公司转让任何物业或资产；及（b）该等股息及其他分派，（i）可转换为可自由转出该实体的成立法团司法管辖区的外币，而无须该实体的成立法团或税务居民司法管辖区的任何主管当局的同意、批准、授权或命令，或取得其资格，但条件是（1）该等分派已获公司或其任何其他附属公司的股东和/或董事会会议根据其章程文件妥为批准，（2）如就公司的附属公司的股权而宣布及应付的股息为在中国的外商投资企业，该附属公司已妥为取得并保持有效的外汇登记，（3）公司或其任何其他附属公司的法定储备分配已妥为作出，及（4）将该等股息汇往中国境外符合中国有关外汇法律规定的程序，及（ii）除每份香港公开发售文件及初步招股章程中已述明的程序外，不会亦将不会受任何预扣税的规限，并可免费、清零及不扣除任何预扣税，增值税或其他税项根据该实体的注册地或税务居住地的司法管辖区的现行有效法律和法规，并且可以这样支付，而无需获得对公司、任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务具有管辖权的任何政府授权。

 

24 诉讼及其他程序

 

24.1 （a）（i）公司或任何附属公司，或其各自的董事、监事（如有的话）、高级人员、雇员或联属公司是或可能是一方或公司或任何附属公司的任何财产、资产、产品或服务，或其各自的董事、监事（如有的话）或高级人员，目前或可能受制于任何法律、仲裁或政府行动、程序、调查或查询待决或据担保人所知，或在任何主管当局或之前受到威胁或考虑，包括但不限于质疑有效性的人，与历史变更有关的事件、交易及文件的有效性或遵守法律），（ii）没有任何管理局已颁布、采纳或发布或提议的法律，及（iii）没有任何管理局的判决、法令、命令、程序、调查或查询，而在第（i）、（ii）或（iii）条中的任何条款中，会或可能合理地预期会个别或合计产生重大不利影响，或对任何担保人履行其在本香港包销协议、国际包销协议及经营文件项下的义务的权力或能力提出不利影响，出售及交付发售股份或完成本协议、国际包销协议及操作文件所拟进行的交易或以其他方式对全球发售造成不利影响，或须在香港公开发售文件及初步招股章程中描述而未如此描述的；及（b）公司或任何属合营企业或股东协议一方的附属公司均未与该合营企业或股东协议的其他各方发生争议，亦不存在可能引起任何争议或影响有关成员与该等其他方关系的情况。

 

109

 

 

24.2 担保人及附属公司概无采取任何行动，亦无采取任何步骤或启动法律、立法或行政程序、威胁或考虑或作出判决（a）清盘、破产、解散、注销、清算、休眠或消灭公司或任何附属公司；或（b）撤回、撤销或取消任何批准以开展业务或公司或任何附属公司的任何经营。

 

25 市场行为

 

25.1 除委任稳定价格管理人外，任何担保人或附属公司或其联属公司，或其各自的任何董事、监事（如有的话）、高级人员，以及据担保人所知，代理人或雇员，或代表他们中任何一人行事的任何人（总协调人、联席全球协调人及保证人不作任何陈述或保证的包销商除外），均未在本协议日期之前的任何时间，直接或间接地作出任何作为或从事任何行为过程或将，在整体协调人将发售股份分派完成通知公司之前，直接或间接作出任何行为或从事任何行为过程：（a）对股份及任何相关证券的市场或价值造成虚假或误导性印象；（b）其目的是制造实际或明显的活跃交易或提高股份价格；或（c）构成不遵守中国证监会、联交所的规则、规定和要求，美国证券交易委员会或任何其他机构，包括与簿记建档和配售活动有关的机构。

 

25.2 除香港公开发售文件及初步招股章程所披露的借股安排外，概无任何担保人或附属公司或其联属公司，或其各自的任何董事、监事（如有）、高级人员、代理人或雇员，或任何代表其行事的人（总协调人、联席全球协调人及包销商除外，而担保人并无就其作出任何陈述或保证）（a）已采取或促成或将采取或促成，直接或间接，任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以便利出售或转售公司或任何附属公司的任何证券或其他方式的行动；（b）已采取或将直接或间接采取任何会构成违反《证券及期货条例》下的《证券及期货（稳定价格）规则》、《证券及期货条例》第十三及十四部的市场失当行为条文或证监会的规则、条例及规定的行动，或将构成违反《证券及期货条例》第十三及十四部的市场失当行为条文；（c）已采取或将采取或已不采取或将不采取任何可能导致任何包销商或任何为其行事的人丧失根据《证券及期货（稳定价格）规则》或其他方式提供的任何稳定安全港的能力的任何行动；（d）单独或与一名或多名其他人士出价或购买，就其或其任何联属公司拥有实益权益的任何账户、任何发售股份或试图诱使任何人购买任何发售股份，但由稳定价格经办人或任何代其行事的稳定价格经办人根据香港包销协议第6.1条、国际包销协议第1（d）条、上市规则、证券及期货条例或香港任何其他适用法律授出超额配股权或采取其他稳定价格行动不构成违反本款。

 

110

 

 

25.3 概无任何担保人或任何附属公司，或彼等各自的董事、高级人员、监事（如有）、雇员或代理人直接或间接向投资者提供或提供（亦不会直接或间接提供或提供）任何与发售股份的发售及出售或根据香港公开发售文件及初步招股章程所拟进行的交易的完成有关的回扣或优惠待遇。本公司或任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员概不知悉任何安排将导致投资者就所分配的发售股份直接或间接支付低于香港公开发售文件及初步招股章程所披露的总代价。

 

26 免疫力

 

26.1 根据开曼群岛、中国香港及美国的法律，公司、附属公司或其各自的任何财产、资产或收入，均无权因主权或王室地位或其他原因而享有任何豁免，免受任何诉讼、诉讼或程序、抵销或反要求、任何法院或仲裁庭的管辖权、免于送达诉讼程序、免于扣押或协助执行判决、仲裁裁决或其他诉讼，为给予任何救济或为执行任何判决或仲裁裁决而提起的诉讼或程序；以及本公司在本协议第18.7条中的不可撤销和无条件放弃和同意，不在由本协议或国际包销协议或本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序中提出或要求任何该等豁免，因此在开曼群岛、香港、中国和美国的法律下是合法、有效和具有约束力的。

 

27 法律选择与争议解决

 

27.1 [保留]

 

27.2 本协议所载法律选择条款将获得开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港和美国法院的承认；公司可根据开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港和美国的法律以自己的名义起诉和被起诉；公司同意在香港国际仲裁中心以仲裁方式解决任何争议，同意将香港国际仲裁中心的任何决定和裁决视为最终决定并对本协议各方具有约束力，公司不可撤销地向根据本协议第18条启动的任何仲裁指定或组成的仲裁庭以及根据本协议第18条可提起诉讼的任何具有管辖权的法院的司法管辖权提交，公司放弃对任何该等法院的诉讼、诉讼或程序的地点提出任何异议，豁免及同意不为不便的诉讼地辩护及同意本协议受香港法律管辖及按香港法律解释，在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国及美国的法律下合法、有效及具约束力，并将受到开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国及美国法院的尊重；按本协议规定的方式生效的送达程序将有效，就开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港和美国的法律而言，授予公司有效的属人管辖权；而因公司在本协议项下的义务而产生或与之相关的在香港国际仲裁中心获得的任何判决将在开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港和美国的法院得到承认和执行。

 

111

 

 

27.3 根据开曼群岛、香港、中国和美国的法律，任何国际包销商或香港包销商（根据开曼群岛、香港、中国和美国（视情况而定）的法律成立或组织的包销商除外）均无须获得开曼群岛、香港、中国和美国法律的许可、资格或有权开展业务，以使他们能够执行其在本协议下各自的权利，国际包销协议或根据本协议或根据本协议须提供的任何其他文件；或（b）仅因本协议及国际包销协议的执行、交付或履行。

 

28 专业投资者

 

28.1 各担保人已阅读并理解本协议附表6所载的《专业投资者待遇通知》，并承认并同意该通知所载的陈述、豁免和同意，其中“您”或“您的”的表述是指担保人，“我们”或“我们的”或“我们的”是指联席保荐人、保荐机构-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和承销商。

 

29 没有与发售股份有关的其他安排；没有其他发售

 

29.1 担保人或任何附属公司与任何个人或实体（根据本香港包销协议的香港包销商及根据国际包销协议的国际包销商除外）之间概无任何合约、协议或谅解会导致就发售及出售发售股份而向公司、任何附属公司或任何包销商就经纪佣金、发现者费用或其他付款提出任何申索。

 

29.2 除本协议、国际包销协议及经营文件外，公司或任何附属公司均未就任何股份的要约、销售、分销或交付订立任何合约安排。除已向联席保荐人、联席全球协调人及总协调人披露的安排外，本公司或附属公司或任何单一最大股东集团概无就委任其他资本市场中介人或由此产生的费用安排订立合约、协议或谅解。

 

29.3 除香港公开发售文件及初步招股章程所述外，公司于本协议日期前六个月期间并无出售、发行或分派任何证券，包括根据根据《证券法》颁布的规则144A、条例D或条例S进行的任何出售，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员薪酬计划或根据未行使购股权、权利或认股权证发行的股份除外。

 

29.4 除每份香港公开发售文件及初步招股章程所披露外，公司与任何授予该等人权利要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交登记声明或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券中的人之间并无任何合约、协议或谅解。

 

112

 

 

30 美国证券法及相关事项

 

30.1 注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书和任何自由书写的招股说明书以及向SEC提交注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书和任何自由书写的招股说明书将获得或已经获得公司及其代表的正式授权，而注册声明将获得或已经根据该授权由公司及其代表正式签署。

 

30.2 根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与发售发售股份有关的“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及SEC根据其适用的规则和条例向SEC提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》的要求以及SEC在其下的适用规则和条例。任何该等自由撰写的招股章程，于其刊发日期及其后所有时间直至发售股份的出售完成时，并无、不会亦不会包括任何与当时载于注册声明、销售时间招股章程或任何初步或其他招股章程视为其部分并无被取代或修改的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息。除首次使用前各自向代表提供的免费书面招股章程（如有）及电子路演（如有）外，公司并无编制、使用或提述，亦不会在未经总协调人事先书面同意下，编制、使用或提述任何免费书面招股章程。

 

30.3 自2025年11月1日起，公司将在《证券法》规定的与发售发售股份相关的时间成为《证券法》第405条所定义的“知名且经验丰富的发行人”。

 

30.4 公司（i）没有单独从事除经总协调人同意的Testing-the-Waters Communications之外的任何Testing-the-Waters Communications与属于《证券法》第144A条所指合格机构买方的实体或属于《证券法》第501条所指认可投资者的机构，并且（ii）没有授权除总协调人之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司再次确认，总协调人已获授权代表其开展Testing-the-Waters Communications的工作。除总协调人同意的内容外，公司未分发任何书面试水通讯。“书面测试-水上通讯”是指《证券法》第405条所指的任何属于书面通信的试水通信。

 

30.5 注册声明、初步招股章程、出售时间招股章程及最终招股章程中“招股章程摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”、“股息政策”、“民事责任的可执行性”、“公司历史及Structure”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”、“法规”、“管理”、“关联交易”、“股本说明”、“美国存托股份说明”、“未来出售的合格股份”、“税务”和“承销”标题下的陈述，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，均为其中所述事项在所有重大方面的准确、完整和公平的摘要。

 

113

 

 

30.6 该公司是《证券法》第405条和《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”。

 

30.7 该公司认为，就其最近一个纳税年度的美国联邦所得税而言，它可能是一家“被动外国投资公司”（“PFIC”）。根据公司资产的当前和预期价值以及包括商誉在内的收入和资产的构成（考虑到来自全球发售的预期现金收益，以及公司随后的预期市值），公司认为很可能是当前纳税年度的PFIC。

 

30.8 本公司不是，而且，在落实香港公开发售文件及初步招股章程所述的发售及出售发售股份及其所得款项的应用后，将无须注册为经修订的《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”。

 

30.9 自首次向SEC保密提交注册声明之时起（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何被授权代表其参与任何Testing-the-Waters Communication的人通过本协议日期开展的第一个日期），公司一直是并且是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”（一种“新兴成长型公司”).“试水沟通”是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

 

30.10 FINRA的任何成员与公司之间不存在任何关联或关联；（i）FINRA的任何成员与（ii）公司的任何高级职员、董事或5%或更高的证券持有人或公司未登记股本证券的任何实益拥有人之间不存在任何关联或关联，这些证券是在紧接最初向SEC提交登记声明之日前第180天或之后的任何时间获得的。

 

30.11 公司须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时向SEC提交有关电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统的报告。

 

30.12 注册声明已生效；没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条进行的诉讼在SEC之前待决或受到威胁。

 

31 董事、高级职员及股东

 

31.1 任何由任何董事或担保人的高级管理人员（在适用范围内）签署并交付给联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和承销商或承销商的任何法律顾问的与全球发售有关的任何凭证，应被视为公司就其所涵盖的事项向各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和承销商作出的陈述和保证。

 

31.2 任何董事或其联系人或公司现有股东认购或购买发售股份（如进行）已或将根据上市规则第10.03条及第10.04条进行。

 

114

 

 

31.3 根据《证券及期货条例》第XV部规定须通知公司及联交所，或根据《证券及期货条例》第352条规定须记入其中所提述的名册的公司或任何联营法团（《证券及期货条例》第XV部所指）的证券、相关证券及债权证的所有董事的权益或淡仓，或须由上市发行人的董事根据《上市规则》的证券交易示范守则通知公司及联交所，在每宗个案中，股份一经上市，均已于每份香港公开发售文件及初步招股章程中全面及准确披露。

 

31.4 董事已获妥为有效委任，并为公司唯一董事。

 

31.5 每名独立非执行董事均遵守上市规则所规定的有关独立性的规定。

 

31.6 [保留]

 

32 专家技术和专家技术产品

 

32.1 公司符合专业技术公司的定义（定义见《上市规则》第18C章及《指南》第2.5章），并符合资格及适合作为商业公司上市，符合《上市规则》第18C章及《指南》第2.5章的所有相关规定。

 

32.2 所有从事公司及附属公司交付的专业技术产品（载于香港招股章程）的专业技术（定义见上市规则），均已根据专业技术行业的可接受行业（定义见上市规则并载于上市指南）下的规定，在每份香港公开发售文件及初步招股章程中充分描述。

 

32.3 每份香港公开发售文件及初步招股章程所载的有关专才科技产品、研发活动及能力、管道及盈利路径的设计及开发、功能及特点的每项描述，在所有重大方面均属真实、准确及完整。

 

115

 

 

B部分：单一最大股东集团的额外陈述及保证

 

单一最大股东集团各自共同及个别向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、CMI、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商及各自代表、保证及承诺如下：

 

1 单一最大股东集团相关信息

 

1.1 香港公开发售文件及初步招股章程所载有关单一最大股东集团的所有资料（a）并无载有亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述；及（b）并无省略亦不会省略陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而非误导。

 

1.2 有关单一最大股东集团及/或其任何董事、高级职员、雇员、联属公司及/或代理人不时以书面或口头形式披露或提供的有关单一最大股东集团的所有资料，向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、CMI、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商、公司或包销商的任何法律顾问及其他专业顾问、联交所、证监会、SEC、及/或证监会就全球发售及/或股份于联交所上市（包括就向联交所、证监会、美国证券交易委员会及/或中国证监会提出呈件或申请，或就其提出的查询或评论作出回复）而言，在披露或提供时，在所有重大方面均属完整、真实及准确，并无误导，并已完整及善意披露或提供。

 

2 产能

 

2.1 单一最大股东集团已正式注册成立，并在其注册成立或组织（如适用）的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有、使用、租赁和经营其财产的合法权利、权力和授权（公司和其他），并以目前进行的方式以及按照各香港公开发售文件和初步招股说明书中所述的方式开展业务，并能够以其自己的名义起诉和被起诉。

 

2.2 单一最大股东集团拥有执行、交付和履行本协议及其作为一方的每一份经营文件的充分权利、权力和授权（公司和其他）。

 

3 执行和授权

 

3.1 本协议已由单一最大股东集团正式授权、执行和交付，并在本协议或其其他各方正式授权、执行和交付时，构成单一最大股东集团的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对单一最大股东集团执行，但在可执行性方面，须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律和一般权益原则。

 

3.2 本协议、国际包销协议及单一最大股东集团作为一方的每一份经营文件的执行、交付和履行、发售股份的发行和出售、本协议或其中所设想的交易的完成以及本协议或该等协议条款的履行，不会也不会与本协议或该等协议的条款相冲突，或导致违反或违反，或构成违约（或构成任何事件，经通知、时间流逝、达成任何条件和/或遵守任何手续，将导致违反或违反、构成违约，或赋予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利）：（a）单一最大股东集团的组织章程大纲和章程细则或其他组织或章程文件；（b）任何契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议或其他债务证据，或任何许可、授权、租赁，单一最大股东集团为一方当事人或单一最大股东集团或其任何财产或资产受其约束或可能受其影响的合同或其他协议或文书；（c）适用于单一最大股东集团或其任何财产或资产的任何法律，或对每个单一最大股东集团具有管辖权的任何当局的任何判决、命令或法令；或（d）导致对单一最大股东集团的任何财产或资产产生或施加任何产权负担。

 

116

 

 

3.3 单一最大股东集团不存在违反或违反或违约的情形（且未发生经通知、时间流逝、满足任何条件和/或遵守任何手续，将导致违反或违反、构成违约的情形，或给予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购的权利，（a）他们的组织章程大纲及章程细则或其他组织或章程文件或他们的营业执照；（b）他们作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议或其他债务证据，或他们或他们的任何财产或资产受或可能受其约束或影响的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书；或（c）对他们或他们的任何财产或资产适用的任何法律，在（b）和（c）情况下无法合理地单独或总体预期会导致重大不利影响的例外情况除外。

 

3.4 除联交所最终批准股份于联交所主板上市及获准买卖外，根据适用于单一最大股东集团或其任何财产或资产的任何法律、或来自或与任何具有司法管辖权的当局的任何法律所规定的所有政府授权，或就单一最大股东集团履行其在本协议、国际包销协议项下的义务及完成本协议、国际包销协议项下拟进行的交易所要求的任何其他人或以其他方式作出的所有政府授权，有关全球发售的操作文件及每项协议，均已取得或订立，并具有完全效力及效力，且据单一最大股东集团所知，没有理由相信任何该等政府授权可能会被撤销、暂停或修改。

 

3.5 除每份香港公开发售文件及初步招股章程或任何个别补充发售材料所披露外，（a）没有任何根据任何法律或由任何管理局或在任何管理局待决或（据单一最大股东集团所知）受到威胁的行动或查询，而单一最大股东集团是或可能是一方，或其任何财产或资产是或可能受制于、在法律上或在权益上；（b）没有任何已颁布的法律，采纳或发行由任何管理局提出，且没有任何管理局的判决、法令或命令，这将或可合理预期会对该单一最大股东集团履行其在本协议下的义务的权力或能力产生重大不利影响，或完成本协议所设想的交易或以其他方式对全球发售产生重大不利影响。

 

4 遵守法律

 

4.1 单一最大股东集团、其各自的董事、高级职员或雇员，或据单一最大股东集团所知，任何代理人、关联公司、代表或代表单一最大股东集团或其各自关联公司行事的其他人（统称“股东相关人士"）知悉或已直接或间接作出或授权（a）向任何政府官员或任何人支付任何金钱或给予任何有价值的东西，而股东有关人士知悉或知悉该等金钱或有价值的东西的全部或部分很可能会直接或间接地向任何政府官员提供、给予或承诺，而付款、贡献或赠与或其目的是，或将被任何适用的反腐败法律禁止；（b）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；或（c）作出、要约、同意、要求或采取任何行为，以促进任何贿赂或其他非法利益、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益；在不损害前述规定的情况下，股东相关人员均未违反或正在违反反腐败法律；且单一最大股东集团及其关联公司已按照反腐败法律开展业务并已制定，维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和实现持续遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。

 

117

 

 

4.2 单一最大股东集团的运营和行为（如适用）在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括但不限于经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的团结和加强美国法案》（USA PATRIOT Act）标题III修订的《银行保密法》、经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、单一最大股东集团开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法律，以及任何涉及单一最大股东集团的当局就反洗钱法提出的行动、诉讼、程序、调查或研讯均属待决，或据单一最大股东集团所知，构成威胁。

 

4.3 任何股东相关人士，目前均不受任何制裁法律法规的约束或目标，也不是位于、组织或居住在作为制裁法律法规主体或目标的国家、地区或地区的单一最大股东群体，包括但不限于任何被制裁国家。

 

4.4 单一最大股东集团将促使公司不直接或间接使用所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i），以资助或便利任何受制裁法律法规或制裁目标的人的任何活动或业务，或受制裁国家或在受制裁国家或在受制裁国家或在受制裁国家或在受制裁法律法规或受制裁目标的任何国家、地区或地区的任何活动或业务，在此类资助或便利时，或（ii）以任何其他方式导致（包括参与发售股份出售的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反任何制裁法律法规。

 

4.5 自2019年4月24日以来，单一最大股东集团未明知而现在也未明知而直接或间接与任何人，或在任何国家、地区或领土，进行任何在交易或交易发生时是或曾经是或其政府是制裁法律法规的主体或对象或制裁法律法规的对象或由制裁法律法规的对象的人拥有或控制的任何实体，或与任何被制裁国家，或会导致任何人（包括任何参与发售发售股份的人士）违反制裁法律法规。

 

4.6 （a）（i）单一最大股东集团或其任何附属公司，或其各自的任何董事、监事（如有）、高级职员、雇员或关联公司，目前或可能是其中的一方，或单一最大股东集团或其任何附属公司的任何财产、资产、产品或服务，或其各自的董事、监事（如有）或高级职员，目前或可能受其约束的任何法律、仲裁或政府行动、程序、调查或调查，（ii）没有已颁布的法律，由任何管理局采纳或发出或建议，及（iii）任何管理局的任何判决、法令、命令进行程序、调查或查询，在第（i）、（ii）或（iii）条中的任何一条中，会或可合理地预期会个别或合计产生重大不利影响，或对单一最大股东集团履行其在本香港包销协议、国际包销协议及经营文件项下的义务、要约、出售及交付要约股份或完成本协议所设想的交易的权力或能力产生不利影响，国际包销协议及操作文件或以其他方式对全球发售产生不利影响，或须在香港公开发售文件及初步招股章程中描述且未如此描述的；及（b）单一最大股东集团或其任何附属公司（为合营企业或股东协议的一方）均未与该合营企业或股东协议的其他各方发生争议，且不存在可能引起任何争议或影响相关成员与该等其他方关系的情况。

 

118

 

 

5 关连交易

 

5.1 就公司的关连交易（定义见上市规则）（「关连交易」）而言，（a）各香港公开发售文件及初步招股章程所披露的关连交易已订立及进行，并将进行，（b）各香港公开发售文件及初步招股章程所披露的关连交易已获正式授权、签立及交付，构成各方的合法、有效及具约束力的协议或承诺，可根据其条款强制执行，并具有完全效力及效力。

 

6 免疫力

 

6.1 根据开曼群岛、英属维尔京群岛、中国、香港和美国的法律，单一最大股东集团、其附属公司，或其各自的任何财产、资产或收入，均无权因主权或王室地位或其他原因而享有豁免任何诉讼、诉讼或程序、抵消或反索赔、任何法院或仲裁庭的管辖权、送达诉讼程序、扣押或协助执行判决、仲裁裁决或其他诉讼的任何权利，为给予任何救济或为执行任何判决或仲裁裁决而提起的诉讼或程序；以及本协议第18.7条中单一最大股东集团的不可撤销和无条件放弃和同意不在因本协议或国际包销协议或本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序中提出或要求任何该等豁免，因此根据开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港和美国的法律是合法、有效和具有约束力的。

 

7 清盘

 

7.1 单一最大股东集团或任何代表其行事的人均未采取任何行动，也未采取任何步骤或启动、威胁或考虑或作出判决，以（a）清盘、破产、解散、注销、清算、休眠或消除单一最大股东集团；或（b）根据适用于单一最大股东集团或其各自的任何财产或资产的任何法律或从任何具有管辖权的当局撤回、撤销或取消任何政府授权，要求，以便开展单一最大股东集团的业务。单一最大股东集团没有与其任何债权人作出任何自愿安排，也没有资不抵债或无力支付到期债务。

  

7.2 单一最大股东集团并无于紧接全球发售完成前六个月期间的任何时间出售、转让或进行任何私募配售由单一最大股东集团持有或以其他方式实益拥有的公司股份。

 

119

 

 

附表3

 

条件先例文件

 

A部

 

法律文件

 

1. 董事会（或正式组成的董事会委员会）决议的三份经核证的真实副本：

 

1.1. 批准及授权（或转授）本协议、国际包销协议及公司作为订约方的每份经营文件，以及公司根据每份该等经营文件可能须签立的或对全球发售及代表公司签立及公司履行其在每份该等文件项下的义务所必需或附带的文件；

 

1.2. 批准（或转授）全球发售及据此发行任何发售股份；

 

1.3. 批准及授权（或转授）发行香港公开发售文件，以及发行初步招股章程及最终招股章程。

 

1.4. 批准及授权（或转授）香港招股章程的发行及向香港公司注册处处长登记；及

 

1.5. 批准（或授权）验证说明。

 

2. Xu Han有限公司理事机构批准和/或批准（如适用）（其中包括）执行本协议的会议记录（或书面决议）的核证副本三份。

 

3. Tonyhan Limited理事机构会议记录（或书面决议）的三份核证副本，其中包括批准和/或批准（如适用）本协议的执行。

 

有关香港公开发售的文件

 

4. 经两名董事或其各自正式授权律师正式签署的香港招股章程三份印本，如经其各自正式授权律师签署，则经核证相关授权书的真实副本。

 

5. 《公司章程》核证真实副本三份。

 

6. 各董事签署的责任书、授权委托书（上文第4项已有规定的除外）及权益陈述书各三份核证的真实副本。

 

7. 三份经核证的每名董事的服务合约的真实副本。

 

8. 香港招股章程附录四（联席保荐人的同意函除外）标题为“其他资料–专家资格”一节中所述的每位专家的信函的三份署名原件或经核证的真实副本，日期为香港招股章程日期，其中载有同意发行香港招股章程，并载有对各自当事人姓名的提述，以及在相关情况下其报告和信函以其所包括的形式和上下文。

 

120

 

 

9. 香港公司注册处处长确认注册香港招股章程及联交所发出的注册香港招股章程授权的书面确认书各三份。

 

10. 香港结算发出的书面通知三份，说明A类普通股将为合资格证券（定义见上市规则）。

 

11. 三份由公司或代表公司及公司每名董事（或彼等各自获正式授权的律师）正式签署的香港招股章程核证说明签署页的正本。

 

12. 三份署名的会计师报告正本，日期为香港招股章程日期，来自申报会计师，其文本载于香港招股章程附录一。

 

13. 报告会计师函件的三份署名正本，日期为香港招股章程日期并致公司，内容有关经调整有形资产净值的未经审核备考财务资料，其文本载于香港招股章程附录二。

 

14. 申报会计师函件的三份署名正本，日期为香港招股章程日期并寄往公司并抄送联席保荐人及整体协调人，且在形式及实质上均令联席保荐人及整体协调人满意，该函件须，除其他外，确认载于香港招股章程的负债报表。

 

15. 报告会计师就香港招股章程所载有关集团营运资金充足的声明的函件的三份署名正本，日期为香港招股章程日期并寄发予公司并抄送联席保荐人及整体协调人，且形式及实质均令联席保荐人及整体协调人满意。

 

16. 董事会批准的关于截至2025年12月31日止年度的盈利预测及截至2026年12月31日止期间的营运资金预测的备忘录的三份签署正本或经核证的真实副本。

 

17. 报告会计师的三份经签署的安慰函正本，日期为香港招股章程的日期，并寄给联席保荐人、整体协调人及香港包销商，且形式及实质内容均令联席保荐人及保荐人-OC满意，该函件须涵盖但不限于香港招股章程所披露的各项财务资料。

 

18. 中国证监会就公司完成全球发售及A类普通股于主板上市的中国备案程序发出的通知三份。

 

法律意见

 

19. 公司有关中国法律的法律顾问Commerce & Finance Law Offices向公司发出日期为香港招股章程日期且形式及实质均令联席保荐人及整体协调人满意的三份经签署的法律意见书正本或经核证的真实副本。

 

121

 

 

20. 三份日期为香港招股章程日期的经签署正本或经核证的真实副本的法律意见书，来自公司就中国法律向公司发出的有关集团在中国法律下的数据合规且形式及实质均令联席保荐人及整体协调人满意的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices。

 

21. 包销商有关中国法律的法律顾问韩坤律师事务所向联席保荐人、整体协调人及包销商发出的日期为香港招股章程日期的三份经签署的法律意见书正本或经核证的真实副本，其形式及实质均令联席保荐人及整体协调人满意。

 

22. 公司关于开曼群岛法律的法律顾问Travers Thorp Alberga致公司、联席保荐人、总协调人及包销商的三份日期为香港招股章程日期的法律意见书的签署正本或经核证的真实副本，概述了联席保荐人及总协调人满意的开曼群岛公司法的某些方面的形式和实质内容。

 

23. 公司关于开曼群岛法律的法律顾问Travers Thorp Alberga就开曼群岛法律项下公司的若干方面向公司、联席保荐人、总协调人及包销商发出的三份日期为香港招股章程日期的经签署的法律意见书正本或经核证的真实副本，其形式及实质均令联席保荐人及总协调人满意。

 

24. 三份注明日期为香港招股章程日期的署名法律意见书正本，由Xu Han有限公司及Tonyhan有限公司的当地法律顾问致公司、联席保荐人、总协调人及包销商，内容有关BVI法律项下的Xu HanLimited及Tonyhan Limited的某些方面，其形式及实质均令联席保荐人及总协调人满意。

 

25. 公司有关美国法律的法律顾问JUN HE LAW OFFICES LLC就美国法律规定的WeRide Corp.的某些方面向公司、联席保荐人、总协调人及包销商发出日期为香港招股章程日期的三份署名法律意见书正本，其形式及实质均令联席保荐人及总协调人满意。

 

26. 公司出口管制顾问Akin & Gump Strauss Hauer & FELD LLP就评估集团出口管制风险的形式和实质内容致公司、联席保荐人和总协调人满意的香港招股章程日期致公司、联席保荐人、总协调人和承销商的三份已签署的备忘录正本。

 

27. 公司CFIUS顾问Akin & Gump Strauss Hauer & FELD LLP就评估集团对外投资风险在形式和实质上令联席保荐人和总协调人满意，致公司、联席保荐人、总协调人及包销商的三份署名备忘录正本，日期为香港招股章程日期。

 

28. 行业顾问编制的行业报告三份签名原件或认证真实副本。

 

29. 三份内部控制顾问编制的内部控制报告的签字正本或经核证的真实副本。

 

30. 三份经各方正式签署的收款银行协议的核证真实副本。

 

122

 

 

31. 三份经双方正式签署的经核证的《书记官长协议》的真实副本。

 

32. （a）有关翻译人员就香港招股章程的翻译所提供的证书及（b）凸版Nexus Limited就该等翻译人员的胜任能力所发出的证书的三份正本或经核证的真实副本。

 

33. 根据香港上市规则第10.07条及第18C.13条，由Tony Xu Han博士、Xu Han有限公司及Tonyhan Limited签署的三份经核证的承诺真实副本提交联交所。

 

34. 根据香港上市规则第18C.14条，由香港招股章程所披露的关键人士签署的承诺的三份经核证的真实副本提交联交所。

 

35. 公司根据上市规则第10.08条向联交所作出的承诺的三份经核证的真实副本。

 

36. 根据香港上市规则第8A.43条，Tony Xu Han博士及李彦博士分别向公司作出的承诺的三份经核证的真实副本。

 

37. 公司与Rainbow Capital（HK）Limited订立的合规顾问协议的三份经核证的真实副本。

 

38. 以下各项各三份经核证的真实副本：

 

a) 公司注册成立证明书（及公司更改名称注册成立证明书）；

 

b) 根据《公司条例》第16部作出的公司注册证明书；及

 

c) 根据《商业登记条例》（香港法例第310章）发出的本公司现行商业登记证书。

 

123

 

 

B部分

 

1. 联交所批准A类普通股上市的函件三份。

 

2. 报告会计师的三份经签署的降线安慰函正本，日期为上市日期并致联席保荐人、整体协调人及香港包销商，且在形式及实质上均令联席保荐人及整体协调人满意，该函件须涵盖但不限于香港招股章程所披露的各项财务资料。

 

3. 每份安慰函及降职安慰函的三份署名正本，日期分别为国际包销协议日期及上市日期，由申报会计师致董事、联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表其他国际承销商），形式及实质内容均令联席保荐人及整体协调人满意，而该等函件须涵盖注册声明、销售时间招股章程及最终招股章程所载若干选定财务资料。

 

4. 下列法律意见书各三份经签署的正本或核证的真实副本，注明上市日期，且在形式和实质上均令联席保荐机构和统筹机构满意：

 

a) 公司关于开曼群岛法律的法律顾问Travers Thorp Alberga就公司向联席保荐人、总协调人和承销商发表的意见（包括A部分第23项下的意见的下调意见）；

 

b) 针对Xu Han有限公司和Tonyhan Limited致联席保荐人、总协调人和承销商的当地Xu Han和Tonyhan Limited法律顾问的意见；

 

c) 公司法律顾问Commerce & Finance Law Offices就中国法律向公司提出的意见（包括A部第19项下的意见的下调意见）；

 

d） 公司的中国法律法律顾问Commerce & Finance Law Offices就集团的数据合规性向公司提出的意见（包括A部第20项下的意见的下调意见）；

 

e） 承销商的中国法律法律顾问汉坤律师事务所致联席保荐机构、总协调人和承销商的意见（包括A部分第21项下意见的下调意见）；

 

f） 公司法律顾问Cooley HK就美国法律向联席保荐人、总协调人及包销商发表的意见；

 

g） 公司法律顾问Cooley HK就香港法律向联席保荐人、整体协调人及包销商发表的意见，包括有关WeRide HongKong Limited的若干事项；

 

h） 公司有关美国法律的法律顾问Cooley HK致联席保荐人、总协调人及包销商的负面保证函件；

 

124

 

 

一） 公司法律顾问JUN HE LAW OFFICES LLC就WeRide Corp.的某些方面向联席保荐人、总协调人和承销商发表的意见；

 

j） 公司出口管制顾问Akin & Gump Strauss Hauer & Feld LLP就集团出口管制风险评估致公司、联席保荐人、总协调人和承销商的备忘录。

 

k） 公司CFIUS顾问Akin & Gump Strauss Hauer & Feld LLP就集团对外投资风险评估致公司、联席保荐人、总协调人及承销商的备忘录。

 

l） 承销商的法律顾问Latham & Watkins LLP就美国法律向联席保荐人、总协调人和承销商发表的意见；

 

米） 承销商法律顾问Latham & Watkins LLP就香港法律向联席保荐人、总协调人及承销商发表的意见；

 

n） 承销商关于美国法律的法律顾问Latham & Watkins LLP致联席保荐人、总协调人和承销商的负面保证函；

 

5. 由公司一名执行董事或其授权代表签署并于上市日期向联席保荐人及整体协调人（为其本人及代表包销商）提供的三份经签署的证明书正本，大意为（a）本协议所载公司的陈述、保证及承诺于上市日期为真实及准确，且不具误导性；及（b）公司已遵守所有义务并满足其部分于上市日期或之前根据本协议须履行或满足的所有条件，以国际包销协议附表所列表格，按国际包销协议规定交付。

 

6. 三名经签署的高级人员证书正本以国际包销协议附表所载的格式自公司首席财务官处发出，日期为上市日期，有关财务、营运及业务数据及已识别于每份香港招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程的副本上的其他未获报告会计师宽慰的资料，将按国际包销协议的规定交付。

 

7. 三份由公司联席公司秘书签发、日期为上市日期、格式载于国际包销协议附表的经签署正本证书，将按国际包销协议规定交付。

 

8. Tony Xu Han博士、Xu Han Limited及Tonyhan Limited（各自为公司单一最大股东集团的成员）各自的证书的三份署名正本，日期均为上市日期，格式载于国际包销协议的附表，将按国际包销协议的规定交付。

 

9. 三份经各方正式签署的《价格确定协议》的签字正本或经核证的真实副本。

 

10. 三份注明价格确定日期的股票借贷协议的签字正本或经核证的真实副本，每一份均由协议各方正式签署。

  

11. 获授权律师或董事会委员会批准厘定最终国际发售价、香港发售价、分配基准及配发及向获配发人发行发售股份的书面决议案的核证真确副本三份。

 

125

 

 

附表4

 

抵销安排

 

1. 本附表载列各香港包销商的香港包销承诺将根据其根据第4.7条的条文作出（或促使其代为作出）一项或多于一项有效的香港包销商的申请而减少的安排及条款。该等安排意味着，在任何情况下，任何香港包销商作为香港包销商，如一名或多于一名香港包销商（由其妥为提出或由其促使将作出）的申请获有效提出及接纳，而香港发售股份的总数不少于其香港包销承诺所包含的香港发售股份的数目，则任何香港包销商在任何情况下均不会有任何进一步的责任申请购买或促使申请购买香港发售股份。

 

2. 为符合香港包销商的申请资格，该等申请须透过www.eipo.com.HK的白表eIPO服务在线提出，或透过FINI提交eIPO申请，在所有方面遵守香港招股章程中“如何申请香港发售股份”一节所载的条款，最迟须于根据第4.4条于接纳日期中午12时正前提出。此类申请的记录副本必须在此类申请完成后立即传真给总协调员。每份该等申请须载有由其提出或代表其提出申请的香港包销商的名称，并须在切实可行范围内在申请上清楚标明“香港包销商的申请”。

 

3. 香港公开发售项下的优惠代价将不会就香港包销商的申请给予。

 

126

 

 

附表5
正式通知

 

正式通知将于以下日期刊发于联交所官方网站及本公司网站：

 

出版物名称 广告日期
   
证券交易所网站 2025年10月28日
   
公司网站 2025年10月28日

 

127

 

 

附表6

 

专业投资者待遇通告

 

Part A – If you are an institutional investor：

 

1. 由于你身处《证券及期货条例》附表1第1部第1节「专业投资者」定义（a）至（i）段所述的人士类别，以及根据该条例订立的任何附属法例，故你为机构专业投资者（"机构专业投资者”).

 

2. 由于你是机构专业投资者，整体协调人自动免受证监会持牌或注册人士行为守则第15.4及15.5段的若干规定（“代码”），而总协调人没有监管责任可做但实际上可能在向您提供服务时做以下部分或全部：

 

2.1客户信息

 

（一） 确立你的财务状况、投资经验和投资目标，除非总协调人正在就公司财务工作提供建议；

 

（二） 根据您的投资目标、投资策略和财务状况，确保推荐或招揽适合您；

 

（三） 评估你对衍生品的了解，并根据你对衍生品的了解来描述你的特点；

 

2.2客户协议

 

（一） 就将向贵方提供的服务订立符合守则的书面协议，并向贵方提供相关风险披露声明；

 

2.3为客户提供信息

 

（一） 就本协议项下拟进行的交易向你们披露相关信息；

 

（二） 告知您将与之接触的业务和员工及代其行事的其他人的身份和状况；

 

（三） 为您促成交易后，及时确认交易的本质特征；

 

（四） 为您提供有关纳斯达克-美国证券交易所试点计划（the“程序”），如果您希望通过证券交易所交易获准在该程序上交易的证券；

 

（五） 根据《守则》第8.3A段的要求披露交易相关信息；

 

2.4全权委托账户

 

（一） 在没有您的特定权限的情况下，在为您进行交易之前以书面形式从您处获得授权；和

 

（二） 解释本附表6 B部第3.4（i）段所述的权限，并按年度予以确认。

 

3. 订立本协议，即表示并向我们保证，您对所交易的产品和市场有足够的知识和专业知识，并意识到在所交易的产品和市场进行交易的风险。

 

128

 

 

4. 订立本协议，即表示您同意并承认您已阅读并理解并已解释同意被视为专业投资者的后果。

 

5. 订立本协议，即表示你同意并承认整体协调人将不会根据香港证券及期货（合约票据、帐目报表及收据）规则（香港法例第571Q章）向你提供任何合约票据、帐目报表或收据（如有其他要求）。

 

B部分–如果您是企业投资者，并且我们遵守了《守则》第15.3a和15.3b段：

 

1. 由于你属于《证券及期货（专业投资者）规则》（香港法例第571d章）第3（a）、（c）及（d）条所描述的人士类别，故你是公司专业投资者（"专业投资者规则”) (“企业专业投资者”).

 

根据《专业投资者规则》第3（a）、（c）及（d）条，以下人士为公司专业投资者：

 

（一） 信托公司已根据其作为受托人的一个或多个信托受托管理，在有关日期或根据《专业投资者规则》第8条确定的总资产不少于4000万美元；

 

（二） 法团（（i）段所指的信托法团除外）：

 

（a）具有：

 

（一） 不少于800万美元的投资组合；或

 

（二） 总资产不低于4000万美元，

 

于有关日期或根据《专业投资者规则》第8节所确定；

 

（b）于有关日期以持有投资作为其主要业务，并由以下任何一名或多于一名人士全资拥有：

 

（一） 第（i）款所指明的信托法团；

 

（二） 专业投资者规则第5（1）节规定的个人；

 

（三） 本款或第（ii）（a）款所指明的法团；

 

（四） 第（三）款规定的合伙企业；

 

（五） 《证券及期货条例》附表1第1部第1条专业投资者定义（a）、（d）、（e）、（f）、（g）或（h）段所指的专业投资者；或

 

129

 

 

（c） 于有关日期全资拥有（ii）（a）段所提述的法团；

 

和

 

（三） 具有：

 

（a）不少于800万美元的投资组合；或

 

（b）资产总额不少于4000万美元，

 

在相关日期或根据《专业投资者规则》第8条确定的日期。

 

《专业投资者规则》第8节要求，受托给信托公司的总资产，或公司或合伙企业的投资组合或总资产，应通过参考以下任何一项或多项来确定：

 

（一） 有关日期前16个月内就信托法团（或其作为受托人的信托）、法团或合伙企业编制的最近一期经审核财务报表；

 

（ii）在有关日期前12个月内发出或呈交的下列任何一份或多于一份文件：

 

（a）由保管人发出的帐目报表或证明书；

 

（b）核数师或注册会计师出具的证明；

 

（c） 由或代表信托法团（不论是代表本身或就其作为受托人的信托）、法团或合伙企业提交的公开文件。

 

2. 统筹机构根据您提供给统筹机构的信息，将您归类为企业专业投资者。如有此类信息不再真实准确，您将及时告知统筹协调人。您将被视为与所有投资产品和市场相关的公司专业投资者。由于您被归类为公司专业投资者，以及总协调人对您的评估为满足《守则》第15.3A（b）段规定的标准，总协调人可豁免遵守《守则》第15.4和15.5段规定的某些要求。

 

3. 订立本协议，即表示你同意被视为公司专业投资者，同意并承认你已阅读和理解并已被解释同意被视为公司专业投资者的风险和后果，并同意整体协调人在向你提供服务时没有监管责任可做但实际上可能会做以下部分或全部：

 

3.1 关于客户的信息

 

（四） 确立你的财务状况、投资经验和投资目标，除非总协调人正在就公司财务工作提供建议；

 

（五） 根据您的投资目标、投资策略和财务状况，确保推荐或招揽适合您；

 

（六） 评估你对衍生品的了解，并根据你对衍生品的了解来描述你的特点；

 

130

 

 

3.2 客户协议

 

（二） 就将向贵方提供的服务订立符合守则的书面协议，并向贵方提供相关风险披露声明；

 

3.3 为客户提供的信息

 

（六） 就本协议项下拟进行的交易向你们披露相关信息；

 

（七） 告知您将与之接触的业务和员工及代其行事的其他人的身份和状况；

 

（八） 为您促成交易后，及时确认交易的本质特征；

 

（九） 为您提供有关纳斯达克-美国证券交易所试点计划（the“程序”），如果您希望通过证券交易所交易获准在该程序上交易的证券；

 

（x） 根据《守则》第8.3A段的要求披露交易相关信息；

 

3.4 全权委托账户

 

（三） 在没有您的特定权限的情况下，在为您进行交易之前以书面形式从您处获得授权；和

 

（四） 解释本附表6 B部第3.4（i）段所述的权限，并按年度予以确认。

 

4. 您有权随时通过向总协调人发出书面通知，就所有或任何投资产品或市场退出被视为公司专业投资者的待遇。

 

5. 订立本协议，即表示并向我们保证，您对所交易的产品和市场有足够的知识和专业知识，并意识到在所交易的产品和市场进行交易的风险。

 

6. 通过订立本协议，贵公司在此同意并承认，整体协调人或整体协调人的关联公司（以及担任香港公开发售和/或全球发售的结算代理人的任何人）将不会根据香港证券及期货（合约票据、帐目报表和收据）规则（香港法律第571Q章）向贵公司提供任何合约票据、帐目报表或收据，否则将需要此类票据、帐目报表或收据。

 

Part C – If you are an individual investor：

 

1. 由于您属于《专业投资者规则》第3（b）节所述人员类别，您是专业投资者（“个人专业投资者”).如发生您给统筹协调人的任何信息不再真实准确的情况，您将及时告知统筹协调人。

 

131

 

 

以下人士为《专业投资者规则》第3（b）条规定的个人专业投资者：

 

（一） 在相关日期或根据《专业投资者规则》第8节确定的投资组合不少于800万美元的个人，当考虑到以下任何一项或多项情况时：

 

（a）个人账户上的投资组合；

 

（b）与该个人的联系人在共管账户上的投资组合；

 

（c）该个人与一名或多于一名非该个人的关联人的共管账户上的投资组合份额；

 

  (D) 于有关日期以持有投资为主要业务并由个人全资拥有的公司的投资组合。

 

就第（i）（c）款而言，个人在与个人联系人以外的一个或多个人的联名账户上的投资组合份额为：

 

（a）账户持有人之间的书面协议所指明的个人在投资组合中的份额；或

 

（b）在没有（a）段所提述的协议的情况下，投资组合的平等份额。

 

《专业投资者规则》第8节要求通过参考以下内容来确定个人的投资组合：

 

（i）在有关日期前12个月内发出或呈交的下列任何一份或多于一份文件：

 

（a）由保管人发出的帐目报表或证明书；

 

（b）核数师或注册会计师出具的证明；

 

（c）由个人或代表个人提交的公开备案。

 

2. 订立本协议，你方在此同意就所有投资产品和市场被视为个人专业投资者，同意并承认你已阅读和理解并已被解释同意被视为个人专业投资者的风险和后果，并同意整体协调人在向你方提供服务中没有监管责任可做但实际上可能会做以下部分或全部：

 

（一） 告知您将与之接触的业务和员工及代其行事的其他人的身份和状况；

 

（二） 为您进行交易后，及时确认交易的基本特征；并且

 

（三） 向您提供有关该计划的文件，如果您希望通过证券交易所交易获准在该计划上交易的证券。

 

3. 您有权通过向总协调人发出书面通知，随时就所有或任何投资产品或市场退出被视为个人专业投资者的待遇。

 

4. 通过订立本协议，贵公司在此同意并承认，整体协调人或整体协调人的关联公司（以及担任香港公开发售和/或全球发售的结算代理人的任何人）将不会根据香港证券及期货（合约票据、帐目报表和收据）规则（香港法律第571Q章）向贵公司提供任何合约票据、帐目报表或收据，否则将需要此类票据、帐目报表或收据。

 

5. 如果统筹机构招揽销售或向您推荐任何金融产品，该金融产品必须在考虑到您的财务状况、投资经验和投资目标的情况下，合理地适合您。本协议的任何其他条款或总协调人可能要求您签署的任何其他文件，以及总协调人可能要求您减损本附表6 C部分第5款的任何声明。

 

132

 

 

作为证明，本协议已于书面前的日期和年份先行订立。

     
Xu Han签名      )  
代表和代表      ) /s/Xu Han
WeRide公司。      )  

 

香港包销协议签署页

 

 

 

     
签字人      )  
Xu Han      ) /s/Xu Han

 

香港包销协议签署页

 

 

 

 

Xu Han签名      )  
代表和代表      ) /s/Xu Han
Xu Han有限公司      )  

 

香港包销协议签署页

 

 

 

     
Xu Han签名      )  
代表和代表      ) /s/Xu Han
Tonyhan有限公司      )  
     
香港包销协议签署页

 

 

 

 

张弘毅签名      )  
代表和代表      ) /s/张弘毅
中国国际金融股份有限公司      )  
香港证券有限公司      )  
     
香港包销协议签署页

 

 

 

 

由Alvin Cheung签署      )  
代表和代表      ) /s/Alvin Cheung
摩根士丹利亚洲有限公司      )  
     
香港包销协议签署页

 

 

 

 

黄佩豪签名      )  
代表和代表      ) /s/黄培豪
摩根大通证券（亚太）有限公司      )  
     
香港包销协议签署页

 

 

 

 

张弘毅签名      )  
代表和代表      )  
中国国际金融股份有限公司      ) 张弘义
香港证券有限公司      )  
作为代表每一人的律师      )  
其他香港承销商（如本文所定义）      )  
     
香港包销协议签署页

 

 

 

 

     
由Alvin Cheung签署      )  
代表和代表      )  
摩根士丹利亚洲有限公司      ) /s/Alvin Cheung
作为代表每一人的律师      )  
其他香港承销商（如本文所定义）      )  
     
香港包销协议签署页

 

 

 

 

     
黄佩豪签名      )  
代表和代表      )  
摩根大通证券（亚太）有限公司      ) /s/黄培豪
作为代表每一人的律师      )  
其他香港承销商（如本文所定义）      )  
     
香港包销协议签署页