美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年9月30日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号：001-41425

金太阳科技集团有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

1599号C2栋503室

浦东新区新金桥路

中国上海200083

（主要行政办公室地址）

Xueyuan Weng，行政总裁

电话：+ 86-0577-56765303

邮箱：wxy@cngsun.com

于上述公司地址

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.005美元		GSUN		The 纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2025年9月30日，A类普通股总数为8,325，870股，B类普通股总数为403,000股，每股面值0.005美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	新兴成长型公司	☒

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

*	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

以复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则 ☒	国际财务报告准则	其他☐
	国际会计准则理事会☐

*	如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐TERM0否

目录

介绍		二、

第一部分		1

项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1

项目2。	提供统计数据和预期时间表	1

项目3。	关键信息	1

项目4。	有关公司的资料	40

项目4a。	未解决的工作人员评论	71

项目5。	经营和财务审查及前景	71

项目6。	董事、高级管理层和员工	83

项目7。	主要股东及关联方交易	91

项目8。	财务资料	92

项目9。	要约及上市	92

项目10。	补充资料	92

项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	116

项目12。	股票证券以外证券的说明	117

第二部分		118

项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	118

项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	118

项目15。	控制和程序	118

项目16。	[保留]	119

项目16a。	审计委员会财务专家	120

项目16b。	Code of Ethics	120

项目16c。	首席会计师费用和服务	120

项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	121

项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	121

项目16F。	注册人核证会计师的变动	121

项目16g。	企业管治	121

项目16h。	矿山安全披露	122

项目16i。	关于防止插入的外国司法管辖区的披露	122

项目16J	内幕交易政策	122

项目16k	网络安全	122

第三部分		123

项目17。	财务报表	123

项目18。	财务报表	123

项目19。	展览	123

介绍

我们是一家在开曼群岛注册为获豁免公司的控股公司，没有我们自己的重大业务，我们的业务运营目前由我们在中国的子公司（“中国子公司”）进行。我们A类普通股的投资者拥有一家开曼群岛控股公司的股份。我们目前通过股权所有权控制和接收我们中国子公司业务运营的经济利益，我们不再使用VIE结构。在2021年9月之前，我们的业务是通过可变利益实体（“VIE”）进行的。根据修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》（《实施条例》），该《实施细则》于2021年9月1日生效，其中涉及民办学校、教师和教育工作者的设立、组织和经营以及学校的资产和财务管理等事项，我们完成了重组，以剥离我们涉及两所提供义务教育的民办学校的业务。修订后的实施条例禁止通过VIE合同安排对提供义务教育的民办学校进行控制，禁止与关联方进行交易。有关我们公司结构的描述，请参阅“第3项。关键信息-公司Structure。”

除非另有说明，如在本年度报告中以及在描述我们的经营和综合财务信息时所使用，“金太阳开曼”、“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”指Golden Sun Technology Group Limited，前身为Golden Sun Health Technology Group Limited，在此之前为金太阳教育集团。

截至本年度报告日期，我们经营两条主要业务线：辅导服务和电子商务服务。在2023年11月之前，我们的业务主要集中在辅导和私立教育服务。为应对影响中华人民共和国（“中国”或“中国”）民办教育行业的日益严格的监管环境，2023年11月后，我们开始调整业务战略，逐步减少对辅导服务作为主要收入来源的依赖。作为这一转变的一部分，我们将业务扩展到了电子商务领域。目前，我们超过90%的收入来自我们的电子商务业务。我们的辅导服务现在在总收入中所占的比例相对较小，并且是在有限和补充性的基础上维持的。我们认为，这种业务多元化减少了我们面临的与教育部门相关的监管风险，并使我们能够利用我们现有的客户群、运营经验和技术基础设施来促进我们未来的业务发展，尽管无法保证这一战略将取得成功。

●

电子商务服务

2023年11月，我们将业务多元化，除了辅导和中学语言教学，还包括电子商务服务。我们的电子商务业务目前包括为中国主要短视频平台上的中小型商家提供数据分析驱动的营销和社交媒体推广服务，包括抖音、快手和微信视频号，我们在其中提供社交媒体内容规划、基于数据的广告投放、绩效监控和策略优化。针对这些服务，我们利用基于平台算法的数据分析来支持定向广告，并根据实时绩效数据调整营销活动。

我们的电子商务运营受制于可能影响消费者需求和业务表现的各种宏观经济因素。在经济增长时期，消费者购买力通常会增加，这可能会支持对电子商务产品和服务的更高需求。相反，在经济放缓时期，消费者可能对价格更加敏感，这可能会对需求产生不利影响。人口和社会趋势也可能影响消费者行为。例如，较年轻的消费群体通常更强调便利性，可能更愿意采用新的电子商务模式和产品，而较年长的消费者对通过电子商务平台提供的产品的需求也逐渐增加。然而，人口结构、消费者偏好和消费模式的转变存在不确定性，可能不会像预期的那样持续。中国电子商务行业竞争激烈，受制于不断演变的法律、法规和政策。我们的运营面临风险和挑战，包括激烈的竞争、相对较高的运营和获客成本、平台规则或算法的变化、监管的不确定性，以及不断适应不断变化的消费者偏好的需要。这些因素可能会对我们的电子商务业务的增长、经营业绩和前景产生重大不利影响。

●

教程服务

随着技术的进步，虚拟课堂和人工智能（“AI”）辅导工具日益盛行。教育资源将通过数字化手段得到更便捷的传播，我们相信个性化学习服务也将相应获得越来越多的普及。近年来，我们的教程逐步采用智能教学工具，借力AI驱动的题库标准化教学，通过科技手段提升教学效率，对教学活动和教职员工进行监督，赋能语言教学，进一步带动教学方法论的变革。然而，作为一个传统部门，我们的业务可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会。如果教育行业未能按预期增长，这种情况可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，教育行业快速发展的性质为有关其增长前景或未来状况的任何预测或估计带来了重大的不确定性。如果行业数据背后的一项或多项假设被证明不正确，我们的实际结果可能与基于此类假设的预测存在重大差异。

截至2025年9月30日，我们的教育中心提供两个主要课程：（i）以较不常用的语言提供的外语辅导课程，包括西班牙语和日语，提供给个别学生以及公司和其他组织；（ii）高考复读生辅导课程，提供给个别学生。

截至2025年9月30日的财政年度，我们持续经营业务的收入从截至2024年9月30日的财政年度的约610万美元增加约2940万美元，或483%，至约3550万美元，这主要是由于电子商务服务的收入增加，因为我们自2023年底以来进一步扩大了我们在电子商务方面的业务。截至2025年9月30日的财年，我们的净亏损从2024财年的约400万美元增加了约130万美元，即32%，至约520万美元，这主要是由于持续经营业务的净亏损增加了约380万美元，被终止经营业务的净收入扭亏为盈约70万美元所抵消。

二、

某些术语的使用

在这份关于表格20-F的年度报告中，除非上下文另有要求，否则提及：

●

“中国”或“中国”是指中华人民共和国。

●

“崇文中学”是指我们通过崇文中学、金太阳上海和Xueyuan Weng先生之间的委托协议，以及崇文中学的两名发起人及其员工代表之间的一致行动协议，向重组前（定义见下文）我们控制的温州市龙湾区崇文中学

●

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.005美元，每股有权投一票，在任何情况下都不能转换为B类普通股。

●

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.005美元。A类普通股和B类普通股持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利：每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投五十票，可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

●

“义务教育”是指中国规定的九年教育，包括六年初等教育和三年中等教育。

●

“双一流大学计划”是将“世界一流大学”和“一流学科建设”相结合，这是中国政府在2015年设计的一项高等教育发展举措，旨在到2050年底将中国精英大学及其单独的教职系全面发展为世界一流机构。

●

“高考”之于中国的标准化高考。

●

“金太阳（SH）”是指金太阳（SH）文化和旅游研究院有限公司，原名CF（HK）Health Technology Limited，为香港有限公司金太阳香港的全资子公司。

●

“Golden Sun Cayman”、“we”、“us”、“our Company”、“Company”或类似术语均指Golden Sun Technology Group Limited，前身为Golden Sun Health Technology Group Limited，在此之前，为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司金太阳教育集团。

●

“金太阳香港”是指香港金泰扬国际教育控股集团，一家香港私人有限公司，是金太阳开曼的全资子公司。

●

“金太阳精选”指浙江金太阳精选科技有限公司，一家中国有限责任公司，为金太阳温州的全资附属公司（定义见下文）。

●

“金太阳上海”指上海金太阳教育集团有限公司，一家香港私人有限公司，于重组前由我们的首席执行官兼主席Xueyuan Weng拥有多数股权，且于本年报日期并非集团的一部分。

三、

●

“金太阳温州”或“WFOE”指浙江金太阳教育科技集团有限公司，前身为温州金太阳教育发展有限公司，为一家中国有限责任公司，为金太阳香港的外资全资附属公司。

●

“共育教育”指上海金太阳共育教育科技有限公司，为中国有限责任公司，为金太阳温州的前全资附属公司，因金太阳温州于本年报日期剥离共育教育而不再为集团（定义见下文）的一部分。

●

“集团”是对我公司及其子公司的整体。

●

“香港金荣”是指香港金荣国际有限公司，金太阳香港持有其18%的股权。

●

“杭州吉才”或“吉才教程”指杭州吉才教育科技有限公司，前身为杭州吉才辅导学校有限公司，为中国有限责任公司，为金太阳温州的前全资附属公司，因金太阳温州于本年报日期剥离共育教育而不再为集团（定义见下文）的一部分。

●

“虹口辅导”是指上海虹口实用外语辅导学校，一家中国有限责任公司，是仙剑科技的全资子公司，于2021年12月31日停止运营。

●

“纳斯达克”是在我们的A类普通股交易的纳斯达克资本市场。

●

“重点大学”是指列入211工程、985工程和双一流大学计划的中国高校。

●

“教育部”致中国教育部。

●

“瓯海艺术学校”是指我们通过瓯海股东与金太阳温州之间的一系列合同安排在重组前控制的温州市瓯海区艺术学校，现由我们的首席执行官兼董事长Xueyuan Weng于本年报日期全资拥有。

●

“欧龙龙湾分公司”为浙江欧龙文旅产业发展有限公司、（龙湾分公司）、中国有限责任公司、浙江欧龙分公司。

●

“211工程”是1995年启动的一项国家高等教育倡议，旨在加强约100所大学和重点学科，以提升中国高等教育系统的整体质量和研究实力，从而支持国家的长期发展目标。

●

“985工程”是向1998年启动的一项战略性政府项目，旨在将一批精选的中国顶尖大学建设成为世界一流的研究机构。它以中央和地方当局的重大集中资助为特色，以加快其发展，提高中国在高等教育和创新方面的全球地位.。

●

“勤上教育”是指上海勤上教育科技有限公司，一家中国有限责任公司及周至文化的全资附属公司，该公司因金太阳温州于本年度报告日期剥离周至文化的母公司共育教育而不再是集团的一部分。

四、

●

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币。

●

“中油集团”致全国人大常委会。

●

“SEC”致美国证券交易委员会。

●

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

●

“中专”之于初高中。

●

“甄选杭州分公司”为浙江金太阳甄选科技有限公司（杭州分公司）、中国有限责任公司、金太阳甄选分公司。

●

「上海岱宗」指中国有限责任公司上海岱宗商务咨询有限公司，由于金太阳温州于本年度报告日期剥离贤金科技的母公司共育教育，贤金科技于2023年收购了其中19%的股权份额，并不再是集团的一部分。

●

“上海富扬”是指上海富扬文化科技有限公司，正式名称为上海富扬文化旅游发展有限公司，是一家中国有限责任公司，是上海文塞尔的全资子公司。

●

“上海富友源”为上海富友源健康科技有限公司，为中国有限责任公司，为升海文赛尔的全资附属公司。

●

“上海吉才”是指上海市杨浦区吉才辅导学校于2022财年将现有业务转让给周至文化并终止其业务经营，随后于2024年12月12日注销。

●

「上海金和育」指中国有限责任公司上海金和育生物科技有限公司，该公司因金太阳温州于本年度报告日期剥离上海金和育的母公司共育教育而不再为集团的一部分。

●

“上海文赛尔”是指上海文赛尔教育科技有限公司，一家中国有限责任公司，为金太阳温州的全资附属公司。

●

“股份”、“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股。

●

“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币。

●

“VIE”和“VIE”是对可变利益实体瓯海艺术学校和崇文中学，单独和集体。2021年9月，根据修订后的实施条例，公司剥离了两所学校的业务。本年度报告中有关VIE的所有讨论仅提供历史背景。

●

“温州利隆”为温州利隆网络科技有限公司，前身为温州利隆物流服务有限公司，中国有限责任公司，金太阳温州全资子公司。

●

「先金科技」指上海先金科技发展有限公司，一家中国有限责任公司，因金太阳温州于本年度报告日期剥离先金科技的母公司共育教育而不再为集团的一部分。

●

“杨福山补习”为温州市瓯海区杨福山文化补习学校、金太阳温州全资子公司。

●

“浙江欧龙”是指浙江欧龙文化和旅游产业发展有限公司，前身为凯业（温州）水务项目开发有限公司，是一家中国有限责任公司，是温州理隆的全资子公司。

●

「浙江富友源」指中国有限责任公司浙江富友源健康科技有限公司因温州理隆于本年报日期剥离其于浙江富友源的股权而不再为集团的一部分。

●

“浙江康源”是指浙江康源医疗科技有限公司，一家中国有限责任公司，为香港金荣的全资附属公司。

●

“周至文化”是指上海周至文化发展有限公司，一家中国有限责任公司，因金太阳温州于本年度报告日期剥离周至文化的母公司共育教育而不再是集团的一部分。

●

“周至教程”到周至文化运营的辅导中心。

与已发行普通股数量相关或基于该数量的信息

于2024年4月18日，公司按一比十的基准对其普通股进行股份合并（「股份合并」）。除非另有规定，本年度报告反映“股份合并”。由于股份合并：

●

每十（10）股每股面值0.0005美元的A类普通股合并为一（1）股每股面值0.005美元的A类普通股。

●

每十（10）股每股面值0.0005美元的B类普通股合并为一（1）股每股面值0.005美元的B类普通股。

●

根据公司组织章程大纲及章程细则的规定，合并后的股份与各类别的先前股份享有相同的权利及受相同的限制（面值变动除外）。

股份合并后，公司法定股本由50,000美元分为90,000，000股每股面值0.0005美元的A类普通股和10,000，000股每股面值0.0005美元的B类普通股，修订为50,000美元分为9,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股和1,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股。

与已发行普通股数量、相关可转换工具（例如期权或认股权证）、每股价格或基于股份合并生效日期之前期间已发行普通股数量的其他数据相关的历史财务信息已呈报，就好像股份合并已经生效一样。

六

于2025年9月25日，我们举行了A类股东特别大会（“临时股东大会”），随后我们召开了2025年年度全体股东大会（“股东周年大会”），以批准以下决议，其中包括立即生效的决议：

●

每股面值0.005美元的B类普通股持有人有权通过投票将其所持有的每股B类普通股的投票权从5票增加到50票而导致的每股面值0.005美元的A类普通股所附带权利的变动（“B类变动”）；

●

我们的英文名称由“Golden Sun Health Technology Group Limited”变更为“Golden Sun Technology Group Limited”，以及我们的外文名称由“Golden Sun Health Technology Group Co.，Ltd.”变更为“Golden Sun Technology Group Co.，Ltd.”（“名称变更”）；

●

公司法定股本由50,000美元分为9,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股及1,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股增加至1,000，000美元分为180,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股及20,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股（“股本增加”）；和

●

表示采纳经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映B类变更、名称变更及股本增加。

随后，我们提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以反映名称变更、股本增加和B类变更，这些变更于2025年9月25日生效。

在2026年2月5日开盘交易时，我们的A类普通股开始在纳斯达克资本市场以新名称“金太阳科技集团有限公司”进行交易。该公司的CUSIP编号将保持不变。此次更名反映了公司新的经营战略和未来发展规划。

人民币换算成美元

这份20-F表格年度报告包括我们截至2025年9月30日和2024年9月30日的经审计综合资产负债表数据，以及截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日财政年度的综合经营和综合亏损、股东权益变动（赤字）和现金流量报表。在这份年度报告中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率变动将影响我们的债务金额和以美元计价的资产价值，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

这份年度报告包含某些人民币金额按特定汇率换算成美元的内容。除另有说明外，本年度报告采用以下汇率：

	9月30日， 2025	9月30日， 2024	9月30日， 2023
资产负债表项目，权益类账户除外	1美元=人民币7.1190元	1美元= 7.01 76元	1美元= 7.29 60元人民币
报表经营中的项目及综合亏损和现金流	1美元= 7.2125元人民币	1美元= 7.2043元人民币	1美元= 7.05 33元人民币

七、

关于前瞻性陈述的披露

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前对未来事件的预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。你可以通过在这份年度报告中使用“近似”、“评估”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解，许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。任何前瞻性陈述都无法得到保证，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

●

中国经济、政治及社会状况对我们业务的潜在影响；

●

中国或当地省份的法律发生任何可能影响我们运营的变化；

●

我们经营所在的中国行业放缓或收缩；

●

关于我们未来财务和经营业绩的假设，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

●

我们执行增长的能力，以及扩张的能力，包括我们实现目标的能力；

●

当前和未来的经济和政治状况；

●

我们的资本要求以及我们筹集我们可能需要的任何额外融资的能力；

●

我们吸引客户的能力，并进一步提高我们的品牌认知度；

●

我们雇用和留住合格管理人员和关键员工的能力，以使我们能够发展我们的业务；

●

电子商务和教育行业的趋势和竞争；以及

●

本年度报告中描述的任何前瞻性陈述的基础或相关的其他假设。

上述清单并非旨在成为我们所有前瞻性陈述的详尽清单。我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本年度报告分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

行业数据和预测

这份年度报告主要包含与中国电子商务和民办教育行业相关的数据。我们从我们自己的内部估计、调查和研究以及从公开的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得本年度报告中的行业、市场和竞争地位数据。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受制于与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的资格和不确定性，以及由于各种因素造成的风险，包括在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果大不相同。该行业数据包括基于若干假设的预测，这些假设来自行业和政府来源，我们认为这些假设是合理的。

八、八

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

风险因素汇总

对我们证券的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在风险因素中有充分的讨论，你应该从第1页开始完整阅读，在这份年度报告的其他地方。

与我们的业务和行业相关的风险

	●	我们过去发生过亏损，将来也可能发生亏损。我们持续经营的能力存在重大疑问。

	●	我们在中国向电子商务行业的扩张受到不确定性的影响，我们不断演变的业务战略可能使投资者难以评估我们的未来前景。

	●	我们在中国教育领域面临激烈的竞争，这可能导致定价压力、经营利润率下降、市场份额损失、难以吸引或留住合格教师以及资本支出增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

	●	我们的业务和经营业绩取决于我们能够收取的学费水平以及我们维持或增加此类费用的能力。任何不能这样做都可能对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

	●	我们在向中国电子商务行业扩张时面临重大的监管和合规风险。

	●	我们受到可能影响我们电子商务运营的数据隐私和网络安全法规的约束。

	●	我们的运营未来可能需要额外的许可和批准，中国电子商务法规的变化可能会限制我们的业务活动。

	●	我们向电子商务行业的扩张使我们面临激烈的竞争和不确定的市场接受度。

	●	我们在电子商务行业有限的运营经验可能会增加执行风险并导致亏损。

	●	我们在中国面临与健康流行病、自然灾害或恐怖袭击有关的风险。

	●	我们的业务依赖于我们的辅导服务的声誉。

	●	我们的辅导中心可能无法吸引和留住学生.

	●	中国政府与高考相关的政策变化可能会减少我们的潜在学生储备，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

	●	我们的辅导中心向在特定预定期限内退学的学生提供退款，我们无法向您保证我们对退款的估计将是准确的，或者此类退款对我们的经营业绩和我们的财务状况仍然微不足道。

	●	中国有关私立教育的新立法或监管要求的变化已对我们的业务运营和前景产生重大不利影响，并可能进一步产生影响。

	●	我们可能无法吸引和留住教师，我们可能无法在我们的学校和辅导中心保持一致的教学质量。

	●	我们在中国的辅导和其他服务须获得各种批准、许可、许可、注册和备案。

	●	中国有关私立教育的新立法或监管要求的变化已对我们的业务运营和前景产生重大不利影响，并可能进一步产生影响。

	●	我们中国子公司的食品经营许可证已到期，正在更新过程中。未能续签可能会对我们的业务运营产生不利影响。

	●	未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

与在中国开展业务相关的风险

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如果中国在未来任何时候采取的立场将阻止PCAOB继续检查或彻底调查总部位于中国大陆或香港的会计师事务所，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCA”）被退市。我们A类普通股的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案修订了HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间。因此，根据经《加速控股外国公司责任法》修订的《HFCA法》和相关法规，如果PCAOB确定其无法在连续两年内对我们的审计师进行彻底检查或调查，因此交易所可能决定将我们的证券退市，我们的证券交易可能会被禁止。修订《HFCA法案》的《加速追究外国公司责任法案》，连同SEC和PCAOB最近的联合声明、PCAOB的决定，以及纳斯达克规则的变化，都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展给我们的产品增加了不确定性。

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中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

●

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

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中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的运营和发行，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

与我们的普通股和交易市场相关的风险

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未来出售我们的A类普通股或预期未来出售，可能会降低股价。

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我们预计在可预见的未来不会派发股息，因此回报取决于股价升值。

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作为一家外国私人发行人，我们遵循纳斯达克的豁免规定，降低了股东保护。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

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在审计我们的合并财务报表过程中，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

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我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难与其他公众公司进行业绩比较。

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我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的董事长兼首席执行官Xueyuan Weng先生的效果，他是我们B类普通股的唯一所有者，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

与我们业务相关的风险

我们过去发生过亏损，将来也可能发生亏损。我们持续经营的能力存在重大疑问。

正如本年度报告综合财务报表附注3所述，我们遭受了重大亏损，这导致我们的营运资金大幅下降，并对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。截至2025年9月30日的财政年度，我们的持续经营净亏损为5,951，827美元，用于经营活动的持续经营现金净额为7,626，557美元。截至2025年9月30日，我们的累计赤字为23,570，155美元。我们的审计师Assentsure PAC在其关于我们截至2025年9月30日的财政年度合并财务报表的报告中包含了一个解释性段落，对我们在合并财务报表发布之日后一年内持续经营的能力表示严重怀疑。如果我们无法改善我们的经营业绩、获得额外融资或以其他方式成功执行我们的业务计划，我们可能无法继续我们的经营。对我们持续经营的能力存在重大怀疑可能会对我们通过出售股权或债务证券或通过其他融资替代方案筹集额外资本的能力产生重大不利影响。它还可能对投资者对我们的信心产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

管理层正在评估我们未来运营的不同资金来源。这些来源可能包括但不限于来自现有或新的投资者、管理人员和董事、债务融资和优化成本。公司主要股东已承诺在必要时以其个人资产作为抵押支持公司获得银行贷款。我们相信，我们的营运资金将足以为我们自本年度报告日期起至少未来12个月的运营提供资金。然而，如果我们遇到业务状况发生变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定现金需求将超过我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷便利。

我们在中国向电子商务行业的扩张受到不确定性的影响，我们不断演变的业务战略可能使投资者难以评估我们的未来前景。

近年来，不断变化的中国教育监管环境对我们在教育行业的运营产生了负面影响，我们一直在寻求业务多元化的商机。2023年11月，我们启动战略支点，进入中国文化旅游和电子商务行业。尽管我们在2024和2025财年通过利用我们的成本结构从我们的电子商务业务中获得了收入，但我们无法保证我们将能够维持或增加这些收入，或者这些优势将继续为我们提供具有竞争力的利益。此外，由于文化旅游服务的表现低于我们的预期，仅产生了极少的收入，我们自2025年7月以来逐步减少了文化旅游服务，以将资源和管理层的注意力重新分配给我们现有的核心业务。为了管理和支持我们现有业务和未来增长战略的变化，我们必须继续改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的员工、管理人员以及其他行政和销售及营销人员，尤其是在我们进入新领域时。我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们的运营，招聘和留住合格的员工和管理人员，并将新业务融入我们的运营。未能有效和高效地管理我们业务的变化可能会对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们业务战略的变化可能会产生以下部分或全部意外影响：

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我们的新产品和服务可能不会像我们期望的那样被我们的用户所接受；

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我们的新产品和服务可能无法吸引用户和客户或产生成功所需的收入；

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关于我们的新业务和我们试图进入的新市场的基本假设和估计可能被证明是不正确的，这可能导致我们的实际经营业绩低于我们的预期；

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就我们在不同行业进入新业务战略的程度而言，我们之前的经营历史对投资者评估我们未来的业绩和前景的用处可能有限；

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开发新产品和服务可能成本高昂且耗时，需要我们在研究和产品开发、开发新技术以及加大销售和营销力度方面进行大量投资，所有这些都可能不会成功；

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新业务战略的实施将产生费用，实施过程可能会分散我们实现其他基本业务目标的注意力；和

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为支持我们不断发展的业务战略和产品所需的组织结构变化可能会导致关键员工的不满，这可能使我们更难留住这些人员，并可能对我们的运营产生不利影响。

我们在中国教育领域面临激烈的竞争，这可能导致定价压力、经营利润率下降、市场份额损失、难以吸引或留住合格教师以及资本支出增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国的民办教育领域发展迅速，高度分散且竞争激烈，我们预计该领域的竞争将持续并加剧。此外，中国民办教育行业对人口结构变化高度敏感。中国中小学教育的学生入学率可能会受到中国政府计划生育政策的重大影响。在我们大部分业务所在的浙江、广东和江西三省以及上海，我们面临着激烈的竞争和定价压力。我们的竞争对手可能会采用类似或更好的课程、学生支持服务和营销策略，其定价和服务包比我们目前的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，可能能够比我们投入更多的资源用于学校发展和推广。对于学生需求、市场需求和/或新技术的变化，他们也可能比我们更快地做出反应。因此，我们可能需要降低我们的学费，增加我们的支出，以便通过留住或吸引学生和合格的教师来提高竞争力，或者确定和寻求新的市场机会。如果我们无法成功竞争新生或合作伙伴、维持或提高我们的收费水平、吸引和留住合格的教师或其他关键人员、提高我们的教育服务质量或控制我们的运营成本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务和经营业绩取决于我们能够收取的学费水平以及我们维持或增加此类费用的能力。任何不能这样做都可能对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们能够收取的学费金额代表了影响我们与辅导服务相关的盈利能力的最重要因素之一。我们的费用是根据对我们的教育项目和培训课程的需求、我们的运营成本、我们经营业务所在的地理市场、我们的竞争对手收取的费用、我们获得市场份额的定价策略以及中国和我们辅导中心所在地区的总体经济状况确定的，但须根据私立学校的性质（例如营利性或非营利性）获得当地政府的适用批准。

根据2016年修订、2018年进一步修订的《中华人民共和国民办学校促进法》，非营利性学校收费办法由各省、自治区、中央管理的直辖市地方政府制定。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（《意见》）。根据《指引》，向义务教育阶段学生提供的与学业科目相关的校外辅导服务收费实行政府指导价，参照向高三学生提供的学业科目辅导服务适用相同的定价原则。随后，为贯彻落实《指导意见》，教育部印发通知（“通知”），进一步明确“学历科目”范围。根据通知，学科范围包括道德与法律、汉语、历史、地理、数学、外语（含英语、日语和俄语）、物理、化学和生物。根据《中华人民共和国价格法》，服务价格一般由市场力量决定，但适用法律法规规定的实行政府指导价或政府定价的服务除外。适用政府指导价或政府定价的，必须按照适用的政府定价目录执行定价。

我们通过阳福山教程和上海文赛尔提供辅导服务。杨福山补习注册为非营利性学校，为重考高考的学生提供非学位补习服务。此类服务不属于《指南》规定的实行政府指导价的学科辅导服务范围，也不属于《浙江省定价目录（2022年版）》规定的实行政府指导价或政府定价的范围。

上海文赛尔是一家注册于上海的公司，为高三学生提供非英语课程。它直接与学生签订协议，直接向普通高三学生提供服务。

截至本年度报告日期，上海文赛尔向高三学生提供西班牙语和日语课程。虽然西班牙语被列为中国教育部普通高中课程计划的科目之一，但并不包括在通知进一步明确的学术科目范围内。据此，西班牙语辅导服务不被视为实行政府指导价的学科辅导服务，不受《上海市定价目录》规定的政府指导价或政府定价的约束。相比之下，日语被明确纳入《通知》规定的学术科目范围，因此日语培训服务构成学术科目校外辅导服务。

基于上述情况，我们的中国律师认为，上海文塞尔需要按照适用的政府指导价标准收取日语辅导服务的费用。除上述情况外，根据现行有效的中国法律法规，杨福山教程及上海文塞尔一般获准根据市场情况厘定其服务费。

此外，上海文塞尔未取得提供日语辅导服务的民办学校经营许可。我们的中国律师认为，根据中国民办教育促进法，上海文赛尔必须获得私立学校经营许可，才能合法地进行此类学术学科辅导活动。由于上海文塞尔未取得此类许可，可能会受到监管行动，包括责令停止运营、退还已收取的学费，以及任何违法所得金额一倍至五倍的行政罚款。此外，《指引》禁止外资投资学术学科辅导机构，已存在违规行为的主体被要求进行监管整改。因此，我们可能面临监管风险，包括有关当局要求就上海文塞尔采取的潜在整改行动。

截至本年度报告日期，集团内仅上海文赛尔提供构成学术学科辅导的日语培训服务。此类服务提供给数量有限的学生，并产生非物质收入。集团已停止在其日语课程中招收新生。时至今日，集团并无收到有关政府当局就上海文塞尔提供日语学科辅导服务而发出的任何正式通知、调查通知书、整改令、行政处罚或其他类似监管行动。尽管上海文赛尔的日语学科辅导服务产生的收入迄今并不重要，且集团已停止招收此类课程的新生，但集团仍受制于中国校外学科辅导监管环境不断变化所产生的不确定性。相关法律法规、监管解释、实施实践可能会不断变化或进一步明确，监管部门未来可能会采取更加严格的执法措施。此外，无法保证集团未来不会因其过去或现有的学术学科辅导活动而受到相关政府当局的询问、检查或调查，即使此类活动的范围和收入贡献有限。

此外，由于各种原因，我们无法保证未来能够维持或提高我们收取的费用水平，许多原因超出了我们的控制范围，例如未能获得必要的费用增加批准，即使我们能够维持或提高费用，我们也不确定我们的费率将如何影响学生申请和入学人数。如果我们未能在吸引足够学生的同时维持或提高我们的收费，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在向中国电子商务行业扩张时面临重大的监管和合规风险。

我们在这些领域的运营受制于中国复杂且不断发展的法律法规，包括与电子商务、在线营销、消费者保护、数据安全和许可要求相关的法律法规。监管解释和执法实践可能会发生变化，可能会采用可能限制或限制我们的业务活动的新法规。任何未能遵守适用法律或获得必要批准的行为都可能导致罚款、处罚、暂停运营或其他监管行动，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受到可能影响我们电子商务运营的数据隐私和网络安全法规的约束。

我们的业务涉及收集、存储和处理客户的个人和支付数据。中国法律法规对此类数据的保护、转移和使用提出了严格要求。任何未能遵守这些要求，或任何违反我们系统的行为，都可能导致监管罚款、处罚、暂停服务或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营未来可能需要额外的许可和批准，中国电子商务法规的变化可能会限制我们的业务活动。

我们认为，除营业执照外，我们目前没有被要求获得和保持任何其他许可证和批准来在中国经营我们的电子商务业务。然而，监管要求的变化或更严格的执法可能会限制我们开展某些业务活动的能力，增加合规成本，或导致暂停运营。任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们向电子商务行业的扩张使我们面临激烈的竞争和不确定的市场接受度。

电子商务行业竞争激烈且发展迅速，资本雄厚的国内和国际竞争者纷至沓来，产品和服务创新频繁，消费者偏好不断变化。我们可能无法吸引或留住用户和客户，无法区分我们的产品，或实现足够的市场份额。

我们面临的竞争格局包括官方平台服务商、老牌营销机构、其他有经验的服务商，以及提供类似服务的小型电商初创企业。各竞争对手发挥自身优势，分出电商市场份额如下：

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平台官方服务商：各平台均有与我们直接竞争的官方专用社交媒体和分析服务，例如抖音的字节跳动广告平台、快手的广告平台、腾讯相关的官方广告服务商。

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老牌营销机构：这些公司拥有多年的行业经验，资源比我们更充足，他们提供的服务超越了简式社交媒体。他们提供线下活动、公关等服务，以及其他相关的营销服务。他们与我们竞争大客户，这些客户需要的不仅仅是社交媒体和分析服务。

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其他国际服务商：其他国际服务商可能比我们有更丰富的经验，因为他们不仅在抖音、快手、微信视频频道三大平台运营，还覆盖了小红书、TikTok等平台，这可能会吸引并与我们竞争需要跨平台专业知识或国外曝光的客户。

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初创企业：随着平台广告工具进一步简化，大量小型新兴初创企业与我们竞争这类初创企业可以提供更低价格的服务。

如果我们未能如上所述与竞争对手进行有效竞争，或者如果我们的服务没有获得市场认可，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们在电子商务行业有限的运营经验可能会增加执行风险并导致亏损。

我们在中国电商行业的运营历史有限。扩展到这个行业可能需要在技术、营销、人员和运营基础设施方面进行大量投资。我们在执行业务战略、管理成本、建立可靠的合作伙伴关系或实现运营效率方面可能会遇到困难。无法保证我们的扩张努力将取得成功，或者我们将产生预期的收入或利润。任何未能有效执行我们的计划都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们在中国面临与健康流行病、自然灾害或恐怖袭击有关的风险。

我们的业务可能受到自然灾害的重大不利影响，例如地震、洪水、山体滑坡、龙卷风和海啸，以及其他健康流行病的爆发，例如禽流感和严重急性呼吸系统综合症，或SARS，以及甲型流感病毒，例如H5N1亚型和H5N2亚型流感病毒，以及我们经营所在地区或一般影响中国的恐怖袭击、其他暴力或战争行为或社会不稳定。如果发生任何这些情况，我们的学校和设施可能会被要求暂时或永久关闭，我们的业务运营可能会被暂停或终止。我们的学生、教师和工作人员也可能受到此类事件的负面影响。我们的实体设施也可能受到影响。此外，任何这些都可能对受影响地区的中国经济和人口结构产生不利影响，这可能导致我们在该地区的学生人数显着下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们的辅导服务的声誉。

我们维持声誉的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。随着我们不断发展并根据学生的需求调整我们的项目和服务，我们可能很难保持我们提供的服务的质量和一致性，这可能会导致对我们品牌的信心下降。

许多因素可能会潜在地影响我们辅导服务的声誉，包括但不限于学生及其家长对我们的课程、我们的教师和教学质量的满意程度、教师或学生的丑闻、负面新闻、我们的服务被打断、未能通过政府教育当局的检查、失去认证和批准，使我们能够以目前的运营方式运营我们的辅导中心和其他业务，以及非关联方在不遵守我们的标准的情况下使用我们的品牌。对我们的一个或多个辅导中心或业务的声誉的任何负面影响都可能导致学生或其家长对我们的辅导服务的兴趣下降或导致我们与合作学校的合作终止，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们主要通过多种营销方式建立和发展我们的学生群。然而，我们无法向您保证，这些营销努力将是成功的或足够的，以进一步推广我们的品牌或帮助我们保持竞争力。如果我们无法进一步提高我们的声誉并提高市场对我们的计划或服务的认识，或者如果我们需要承担过多的营销和促销费用以保持竞争力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们无法维持或加强我们的声誉和品牌认知度，我们可能无法维持或增加学生入学人数，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的辅导中心可能无法吸引和留住学生。

我们的私立教育服务取决于在我们的辅导中心注册的学生人数，以及我们的学生和/或家长愿意支付的费用金额。因此，我们继续吸引学生入读我们的辅导中心的能力对于我们的私立教育业务线的持续成功和增长至关重要。我们努力招生的成功将取决于几个因素，包括但不限于我们的能力：

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增强现有项目以应对市场变化和学生需求；

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开发吸引我们学生的新项目；

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扩大我们的地理覆盖范围；

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管理我们的成长，同时保持我们教学质量的一致性；

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有效地向更广泛的未来学生群体推销我们的辅导中心和项目；和

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应对日益加剧的市场竞争。

此外，地方和省政府当局可能会限制我们提供辅导服务的能力，如果我们不能维持或增加我们的招生人数，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府与高考相关的政策变化可能会减少我们的潜在学生储备，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2019年12月，我们成立了勤上教育，这标志着我们通过与中国各地的高中和相关机构合作，推出了非英语语言培训课程。2025年，勤上教育与共育教育一起从集团剥离，我们成立了上海文塞尔，为需要提高高考外语成绩的高中生提供非英语语言服务。因此，高中生的非英语语言学习需求与高考政策密切相关，任何相关政策变化都可能直接导致客群减少。因此，中国政府有关高考相关政策的任何变化可能会减少我们的潜在学生储备，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的辅导中心向在特定预定期限内退学的学生提供退款，我们无法向您保证我们对退款的估计将是准确的，或者此类退款对我们的经营业绩和我们的财务状况仍然微不足道。

对于我们的辅导中心，我们一般向决定在学生与相关学校或中心签订的教育合同中规定的预定期限内退出课程的学生提供任何剩余课程的退款。退款仅限于对任何未交付的课程收取的费用金额。退款负债估计是基于投资组合基础上的历史退款比率，使用预期值法。截至2025年9月30日和2024年9月30日，退款负债分别为81,554美元和88,502美元。退款金额目前对我们的经营业绩和我们的财务状况来说微不足道。但是，我们无法向您保证，我们对退款的估计将是准确的。尽管历史上的退款微不足道，但我们无法向您保证，未来的退款，包括与学费、杂费或其他服务相关的退款，将仍然无关紧要。退款义务的增加可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法吸引和留住教师，我们可能无法在我们的学校和辅导中心保持一致的教学质量。

我们的教师对于保持和提高我们的辅导服务质量，以及支持我们服务的扩展至关重要。要继续吸引对学科领域有较强指挥力、符合我们资质的合格教师。目前，中国具备符合我们要求的必要经验、专长和资质的教师数量有限。我们还必须提供有竞争力的薪酬方案，以吸引和留住合格的教师。

合格教师短缺，或我们的辅导服务质量显着下降，无论是在我们的一个或多个合作学校或辅导中心的实际或感知，都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。此外，我们可能无法聘用或保留足够的合格教师，以保持一贯的教学质量。此外，教师工资的任何显着增长都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的历史业绩可能并不代表我们未来的表现。

我们的财务状况和经营业绩可能会因许多其他因素而波动，例如在特定时期的扩张和相关成本、我们维持和提高盈利能力以及提高运营效率的能力、竞争加剧以及市场对任何特定年份新引入的教育项目的看法和接受程度。此外，虽然我们计划将业务多元化并扩展至其他行业，但无法保证我们能够成功地做到这一点。

我们要在多个司法管辖区征税，这很复杂，经常需要做出主观决定，接受税务监管机构的审查，并与之产生分歧。

我们在我们组建和/或开展业务的每个国家和地区都要受到许多不同形式的税收，经营包括但不限于所得税、预扣税、财产税、增值税和社会保障以及其他与工资相关的税收。税收法律和行政管理是复杂的，会发生变化和不同的解释，往往需要我们进行主观判定。此外，我们在业务过程中就各种税务事项采取立场，包括与我们的运营有关的立场。世界各地的税务机关对公司税务结构的审查越来越严格，可能不同意我们就税法适用所做的决定或采取的立场。这种分歧可能会导致漫长的法律纠纷，增加适用于我们的整体税率，并最终导致支付大量税款、利息和罚款，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。截至2025年9月30日和2024年9月30日，不存在未确认的税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。

根据中国税收规定，未足额缴纳税款的，税务机关可在三年内实施税收和滞纳金处罚。在实践中，由于所欠税款全部为地方税，地方税务机关通常更灵活，愿意与当地中小企业进行激励或结算，以减轻他们的负担，刺激当地经济。由于公司未收到任何地方税务机关的罚款或利息收费通知，截至2025年9月30日和2024年9月30日，没有应计利息和罚款费用。截至本年度报告日期，公司中国附属公司截至2020年12月31日至2025年12月31日止的纳税年度仍开放供中国税务机关法定审查。

我们在中国的辅导和其他服务须获得各种批准、许可、许可、注册和备案。

为了开展和经营我们的教育业务，我们需要获得和维护各种批准、执照和许可证，并根据适用的法律法规履行登记和备案要求。比如办学校，要求我们取得当地教育局的民办学校经营许可证，并在当地民政局登记取得民办非企业实体的非营利性民办学校注册证书，或者在当地工商行政管理机关登记营利性民办学校。

鉴于中国当地当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面可能拥有相当大的自由裁量权，以及我们无法控制的其他因素，虽然我们打算尽最大努力获得所有必要的许可并及时完成所有必要的备案、续签和登记，但我们无法向您保证我们将能够获得所有必要的许可。如果我们未能及时获得任何所需的许可或获得或更新任何许可和证书，我们可能会受到罚款、没收我们不合规运营所获得的收益、暂停我们不合规的运营、为我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失支付赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国有关私立教育的新立法或监管要求的变化已对我们的业务运营和前景产生重大不利影响，并可能进一步产生影响。

中国的民办教育部门受到各方面的监管。地方政府或中国中央当局可不时修订或更新相关规则和条例。

2021年9月1日，《规范民办学校设立、组织、经营、教师和教育工作者、学校资产和财务管理的实施条例》施行。修订后的实施条例禁止以协议（如VIE协议，定义如下）方式控制提供义务教育的民办学校，或与任何关联方进行任何交易。为应对这些监管变化，2021年9月，该公司完成了一项重组，以剥离其涉及两所私立学校的业务，这两所学校之前的结构为VIE。这些VIE通过一系列合同安排（“VIE协议”）提供义务教育，这些合同安排为外国投资于中国法律禁止外国直接投资于中国运营公司的中国公司提供了合同风险敞口。不过，修订后的《实施条例》禁止这种做法。由于重组，我们不再使用VIE结构。重组对我们的运营和未来前景产生了重大不利影响，因为这两所私立学校代表了我们业务和运营的重要部分。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《指导意见》（简称“《指导意见》”），其中包含了与课后辅导服务相关的各项要求和限制。该指引规定，除其他外，非营利学校的注册要求、禁止外资拥有课后辅导服务、禁止上市公司筹集资金投资于义务教育学科教学业务以及限制何时可能提供学科辅导服务和新的收费标准。

2021年7月28日，中国教育部发布通知（“通知”），进一步明确中国义务教育体系学科范围。通知明确，学科包括按照国家课程标准的学习内容开设的以下课程：道德与法律、汉语、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学和生物。

我们通过阳福山教程和上海文赛尔提供辅导服务。参照《指引》和《通知》，我们目前评估，杨福山补习为重考高考学生而非义务教育阶段学生或普通高中学生提供的非学位辅导服务，不受《指引》和《通知》规定的要求和限制。但上海文塞尔在为高中生提供非英语语言辅导服务时，应遵守相关规定。（见“项目4。公司信息-B.业务概览-条例-民办教育相关条例-9。显着减轻中小学学生作业和课后辅导过重负担的指导意见（《指导意见》）。尽管如此，该指引未来可能会扩大，以涵盖我们业务或运营的任何方面。截至本年度报告日期，修订后的实施条例和准则的解释和执行仍存在不确定性，可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。

《中国民办学校促进法》（《民办学校法》）于2018年12月29日进行了第三次修订，构成其最新且目前有效的版本。根据《民办学校法》，民办学校可以设立为营利性或非营利性学校，但提供义务教育的学校除外，只能设立为非营利性民办学校。此外，根据《民办学校法》，（i）允许营利性民办学校的学校举办者收取学校的经营利润，而不允许非营利性民办学校的学校举办者收取；（ii）非营利性民办学校享有与公办学校同等的税收优惠和土地待遇供应优惠，而营利性民办学校享有政府规定的土地待遇税收优惠和供应优惠；（iii）营利性民办学校有酌情权综合考虑学校经营成本、市场需求等多种因素确定收取的费用，且无需政府主管部门的事先批准，而非营利性民办学校应根据中国当地政府主管部门规定的措施收取费用。关于修订后的《中国民办学校促进法》对营利性民办学校和非营利性民办学校的区分，详见“第4项。公司信息-B.业务概览-条例-民办教育相关条例-2。中华人民共和国民办教育促进法》。”我们能够收取的学费金额代表了影响我们的经营业绩和盈利能力的最重要因素之一。截至本年度报告日期，我们通过杨福山教程和上海文塞尔提供辅导服务。杨福山补习注册为非营利性学校，为重考高考的学生提供非学位补习服务。虽然上海文赛尔向高三学生提供西班牙语和日语课程，但我们的中国法律顾问认为，上海文赛尔需要按照适用的政府指导定价标准收取日语辅导服务费用。除上述情况外，根据现行有效的中国法律法规，杨福山教程及上海文塞尔一般获准根据市场情况厘定其服务费。截至本年度报告日期，集团内仅上海文赛尔提供构成学术学科辅导的日语培训服务。此类服务提供给数量有限的学生，并产生非物质收入。集团已停止在其日语课程中招收新生。时至今日，集团并无收到任何有关政府当局就上海文塞尔提供日语学科辅导服务的正式通知、调查通知书、整改令、行政处罚或其他类似监管行动。尽管上海文赛尔的日语学科辅导服务产生的收入迄今并不重要，且集团已停止招收此类课程的新生，但集团仍受制于中国不断变化的校外学科辅导监管环境所产生的不确定性。如果地方政府开始干预非营利学校如何制定学费，那么我们非营利学校的收入可能会受到负面影响。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的业务和经营业绩取决于我们能够收取的学费水平以及我们维持或增加此类费用的能力。任何无法做到这一点都可能对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。”

2016年12月30日，《民办学校分类登记实施条例》（“分类登记规则”）由五个中国政府部门颁布，并于同日生效。根据分类登记规则，现有民办学校须选择在政府主管部门登记为非营利性或营利性民办学校。学校选择注册为营利性学校的，需（i）进行财务结算，（ii）明确其在经营过程中积累的土地、校舍和财产的所有权，（iii）缴纳相关税费，（iv）取得新的民办学校经营许可证并在相关部门重新注册。在选择和调整我们的结构时，我们无法预测或估计潜在的成本和费用。当我们选择或被要求完成重新注册程序时，我们可能会产生重大的管理和财务成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。但是，我们不能向你保证，主管部门对相关规章制度的执行不会偏离我们的理解。

在新的和现有的法律法规的解释和执行方面存在不确定性，包括政府当局对其解释和应用可能会影响我们的任何业务运营。我们无法向您保证，我们将遵守新的规则和规定，或者我们将能够根据新的监管环境及时高效地改变我们的业务实践。任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们中国子公司的食品经营许可证已到期，正在更新过程中。未能更新或维持所需的许可证可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们的中国子公司杨福山教程此前持有在中国提供餐饮服务所需的食品经营许可证。这张牌照已于2025年6月到期，正在更新中。阳福山教程于近期自2026年2月起停止提供餐饮服务。

然而，杨福山教程在2025年6月至2026年2月期间提供餐饮服务，未持有食品经营许可证。如果相关主管部门认定阳福山教程存在违反相关法律法规的此类违规行为，阳福山教程可能会受到行政处罚、罚款或者其他强制执行行为。中国相关主管部门也可能基于上述理由拒绝杨福山家教关于更新其食品经营的申请。任何此类结果都可能扰乱我们的运营，对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

此外，即使我们在有效的食品经营许可证下经营，如果我们无法保持食品质量标准，我们仍可能面临潜在的责任。尽管我们努力通过我们的餐饮服务保持我们提供的膳食质量，但我们无法向您保证我们将始终满足适用法律法规要求的食品质量标准或保持适当的运营。因此，我们无法向您保证，未来不会发生因食品质量差而导致的事件和其他问题。上述任何情况都可能严重损害我们的声誉并影响我们的学生入学率，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国有关食品安全和餐饮服务的监管框架可能会发生变化，并可能涉及更严格的审查和执法。遵守不断变化的法律、法规和监管解释可能会增加我们的运营成本并带来额外的合规负担。我们无法向您保证，我们将能够继续以商业上合理的条款获得、更新或维持所有所需的许可证、许可证和批准，或者根本没有。

我们的学生、我们的雇员或我们场所的其他人员遭受的事故或伤害可能会对我们的声誉产生不利影响，并使我们承担责任。

我们可能对我们场所内的学生或其他人员遭受的事故或伤害或其他伤害承担责任，包括由我们的设施或员工造成或以其他方式产生的事故或伤害。我们还可能面临索赔，指控我们疏忽、没有充分维护我们的设施或对我们的学生提供的监督不足，因此可能对我们的学生或第三方在我们的校舍发生的事故或伤害承担责任。此外，如果发生上述任何事件，我们的辅导中心可能会被认为是不安全的，这可能会阻止未来的学生申请或参加我们的辅导中心。虽然我们在温州理隆下为我们的物流人员保有一定的责任险，但无法保证这个保险范围可能足以充分保护我们免受这类索赔和责任的影响。此外，我们可能无法在未来以合理的价格或根本无法更新我们的保单。针对我们或我们的任何员工的责任索赔可能会对我们的声誉以及学生入学和保留产生不利影响。此外，任何针对我们的潜在索赔都可能造成不利的宣传，导致我们支付赔偿，为此类索赔辩护产生费用，并转移我们管理层的时间和注意力，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们维持有限的保险范围。

我们为温州理隆旗下的物流人员维护各种保单，如责任险，以保障风险和意外事件。然而，我们的保险范围在金额、范围和利益方面仍然有限，我们不为我们的建筑物或场所保有财产保险，也不为我们的经营保有业务保险。因此，我们面临与我们的业务和运营相关的各种风险。尽管如此，我们仍面临风险，包括但不限于我们的辅导中心发生的超出我们保险范围的事故或伤害、火灾、爆炸或我们目前不保有保险的其他事故、关键管理人员和人员的损失、业务中断、自然灾害、罢工、恐怖袭击和社会不稳定或我们无法控制的任何其他事件。中国的保险业在中国仍处于早期发展阶段，因此他们提供的与业务相关的保险产品有限。我们没有任何业务中断保险或关键人物人寿保险。任何业务中断、诉讼或法律诉讼或自然灾害，例如流行病、流行病或地震，或我们无法控制的其他事件，都可能导致大量成本和我们资源的转移。我们的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到重大不利影响。

如果我们未能保护我们的知识产权或阻止我们的知识产权被盗用，我们可能会失去竞争优势，我们的品牌、声誉和运营可能会受到重大不利影响。

未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠商标和商业秘密法的结合来保护我们的知识产权。尽管如此，第三方可能会在没有适当授权的情况下获得和使用我们的知识产权。中国监管部门的知识产权执法行动实践处于早期发展阶段，存在重大不确定性。我们可能还需要诉诸诉讼和其他法律程序来强制执行我们的知识产权。任何此类行动、诉讼或其他法律程序都可能导致大量成本转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。此外，无法保证我们将能够有效地执行我们的知识产权或以其他方式阻止他人未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的品牌名称和声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能会不时面临与第三方的知识产权有关的纠纷。我们无法向您保证，我们的教育项目中使用的材料和其他教育内容不会或不会侵犯第三方的知识产权。截至本年度报告日，我们未遇到任何侵犯知识产权的实质性索赔。但是，我们无法向您保证，未来第三方不会声称我们侵犯了他们的专有权利。尽管我们计划在任何此类诉讼或法律诉讼中积极为自己辩护，但无法保证我们将在这些事项上占上风。参与此类诉讼和法律程序也可能导致我们产生大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。我们可能会被要求支付损害赔偿或产生和解费用。此外，如果我们被要求支付任何特许权使用费或与知识产权所有者签订任何许可协议，我们可能会发现这些条款在商业上不可接受，我们可能会失去使用相关内容或材料的能力，这反过来可能会对我们的教育计划和我们的运营产生重大不利影响。针对我们的任何类似索赔，即使没有任何依据，也可能损害我们的声誉和品牌形象，任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

根据中国法律法规，我们被要求参加各种员工社会保险计划，包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金，并在我们经营业务的地点不时按相关当地政府当局规定的水平向这些计划和基金缴款。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，我们没有按照相关法律法规的要求向社会保险计划全额缴款。截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们的应付社会保险金总额分别约为134,622美元和93,589美元。虽然我们没有收到有关地方政府主管部门关于未缴会费的任何通知，但我们无法向您保证，有关地方政府主管部门不会要求我们在规定时间内支付未缴款项或对我们征收滞纳金或罚款。当地政府主管部门可能会征收每日0.05%的滞纳金和未缴金额一至三倍的罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未经授权披露或操纵学生、教师和其他敏感个人数据，无论是通过违反我们的网络安全还是其他方式，都可能使我们面临诉讼或以其他方式可能对我们的声誉产生不利影响。

维护我们的网络安全和对访问权限的内部控制至关重要，因为专有和机密的学生和教师信息，例如姓名、地址和其他个人信息，主要存储在我们每个辅导中心的计算机数据库中。如果我们的安全措施因第三方的行为、员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏，第三方可能会收到或能够访问学生或教师记录，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务并对我们的声誉产生不利影响。此外，我们还冒着员工或第三方可能盗用或非法披露我们拥有的教育机密信息的风险。因此，我们可能需要花费大量资源来提供额外的保护，使其免受这些安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题。对我们系统的任何安全漏洞以及由于漏洞造成的任何中断和损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的营运资金来源有限，主要来自运营、银行贷款和股东垫款，我们无法向您保证我们的额外融资需求将在未来得到满足。

截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们的现金分别约为80万美元和70万美元，流动资产总额分别约为1270万美元和1040万美元，流动负债总额分别约为1060万美元和1360万美元。我们的营运资金来源有限，历来主要通过我们的运营、银行贷款和股东垫款为我们的营运资金需求提供资金。我们预计在不久的将来将继续从这些来源为其运营提供资金。无法保证我们将拥有足以维持我们的运营的收入，或我们将能够在当前经济环境下获得股权/债务融资，或我们将能够通过运营、银行贷款和股东垫款，或任何组合以令人满意的条款或根本无法获得任何额外资本。此外，无法保证任何此类融资，如果获得，将足以满足我们的资本需求并支持我们的运营。如果我们不能及时以令人满意的条件获得充足的资本，我们的收入和运营将受到重大负面影响。

与在中国开展业务有关的风险

如果中国在未来任何时候采取的立场将阻止PCAOB继续检查或彻底调查总部位于中国大陆或香港的会计师事务所，我们的A类普通股可能会根据HFCA法案被退市。我们A类普通股的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案修订了HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间。HFCA法案、修订HFCA法案的《加速追究外国公司责任法案》，连同SEC和PCAOB最近的联合声明、PCAOB的决定，以及纳斯达克规则的变化，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展给我们的产品增加了不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了与投资位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司相关的披露、财务报告和其他风险，以及可能对这类公司采取法律行动的投资者可用的有限补救措施。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。这些提案于2021年10月4日获得SEC批准。这些事态发展为我们的发行增加了不确定因素，包括如果PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会停止我们的证券交易。

此外，各股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，于近期发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和上市暂停。对我们的任何类似审查，无论其缺乏优点，都可能导致我们股票的市场价格下跌，转移管理层的资源和精力，导致我们为自己抵御谣言而产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

2020年5月20日和2020年12月2日，美国参议院和美国众议院分别通过了S.945，即HFCA法案，该法案于2020年12月18日签署成为法律。HFCA法案要求，如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或操纵。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，发行人的证券禁止在全国交易所交易。尽管我们认为HFCA法案和相关法规目前对我们没有影响，但我们无法向您保证，不会有任何HFCA法案或相关法规的进一步实施和解释，这可能会对我们构成监管风险并对我们施加限制，因为我们在中国的主要业务。

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

2021年12月2日，SEC根据HFCA法案发布了最终规则，该法案于2022年1月10日生效，修订了年度报告中的披露要求。这些修订适用于SEC认定已提交由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的年度报告的注册人，而PCAOB由于该司法管辖区的当局所采取的立场而无法完全检查或调查。修正案要求向委员会提交文件，证明此类登记人不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在外国发行人的年度报告中披露有关此类登记人的审计安排和政府对其的影响。委员会将确定已聘请注册会计师事务所出具审计报告的报告公司，如果该注册会计师事务所的分支机构或办事处：

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位于外国司法管辖区；以及

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PCAOB已确定，由于外国司法管辖当局采取的立场，它无法彻底检查或调查。

一旦确定，《萨班斯-奥克斯利法案》第104（i）（2）（b）条要求这些发行人（SEC将其称为“经委员会认定的发行人”）就其年度报告文件向委员会提交，证明他们不是由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并指明任何与中国共产党有关联的董事，或该公司的条款是否包括中国共产党的任何章程。

2021年12月16日，PCAOB认定PCAOB无法检查或彻底调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。我们的审计员，AssentSure PAC目前至少每三年接受一次PCAOB的检查。因此，由于不在PCAOB公布的名单上，因此不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束。然而，我们的审计师的中国关联公司位于，并根据中国法律组织。我们无法向您保证，根据HFCA法案，我们不会被SEC认定为保留了审计机构的发行人，该审计机构的分支机构或办事处位于外国司法管辖区，而PCAOB认为，由于该外国司法管辖区的当局采取的立场，它无法完全检查或调查。如果中国当局将进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，这将禁止我们的现任审计师在中国执行工作，那么我们将需要更换我们的审计师，并且未经中国当局批准，我们的新审计师编制的审计工作底稿可能不会被PCAOB检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程序。此外，不能保证，如果我们有“不检查”的一年，我们将能够采取任何补救措施。如果发生任何此类事件，我们的证券交易将来可能会受到HFCA法案的禁止，因此，我们无法向我们的投资者保证，我们将能够维持我们的A类普通股在纳斯达克的上市，或者我们的投资者将被允许在美国的“场外交易”市场或其他方式交易我们的A类普通股。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。此外，由于最近与执行HFCAA相关的发展，我们无法向投资者保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，SEC、纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。HFCA法案中关于允许PCAOB在三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查的要求，如果PCAOB无法在该未来时间对我们的会计师事务所进行检查，可能会导致我们在未来的退市。

2022年8月26日，中国证监会（CSRC）、财政部（MOF）、PCAOB签署议定书，允许PCAOB根据HFCA法案，对总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，并要求PCAOB在2022年底前重新评估其决定。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所。

2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》颁布，该法案修订了HFCA法案，将非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间周期。因此，根据经《加速控股外国公司责任法》修订的《HFCA法》和相关法规，如果PCAOB确定其无法在连续两年内对我们的审计师进行彻底检查或调查，因此交易所可能决定将我们的证券退市，我们的证券交易可能会被禁止。

尽管有上述情况，我们无法向您保证，由于我们的账簿和记录主要位于中国大陆，我们将来将能够成为非经委员会认定的发行人，在这种情况下，我们的A类普通股可能无法在任何美国证券交易所或市场进行交易，我们可能需要在外汇交易所上市，以便我们的A类普通股可以进行交易。有可能，如果我们在美国的股票交易不再可能，您可能会损失您的A类普通股的全部价值。

此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市的能力，这可能会严重损害我们A类普通股的市场和市场价格。

我们是一家开曼群岛控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，我们通过我们的中国子公司在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他国家政府之间政府关系变化的影响。美中两国未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去四十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府过去已实施若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府对以中国为基地的公司在中国境外筹集资金提供了新的指导意见。鉴于这些事态发展，SEC对寻求在SEC注册证券的中国公司施加了更高的披露要求。由于我们几乎所有的业务都位于中国，未来任何对中国公司的融资或其他活动施加限制的中国、美国或其他规则和法规都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们在中国和美国的运营和业务，以及我们A类普通股的市场价格也可能受到不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

我们的中国子公司受中国公司普遍适用的各种中国法律、规则和条例的约束。中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去四十年立法的总体效果显着增加了对各种形式的外国或私营部门在中国投资的保护。

由于相关法律法规相对较新，且中国法律体系继续快速演变，几乎没有提前通知，因此许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，阻碍我们继续经营的能力，并降低贵公司在金太阳的投资价值。

2021年12月28日，颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法（2021年版）》规定，凡拥有百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，寻求在境外证券交易所上市的，应当接受网络安全审查。网络安全审查办法（2021年版），进一步列出评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。CAC要求，根据新规，拥有超过1000000名用户的个人信息的公司在寻求在其他国家上市时，必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

截至本年度报告之日，正如我们的中国法律顾问Pacgate律师事务所所告知，我们认为我们没有必要进行网络安全审查，因为（i）我们在业务运营中没有掌握超过一百万用户的大量个人信息；以及（ii）在我们的业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。此外，金太阳及其任何附属公司均不被视为《中国网络安全法》和国务院于2021年7月30日颁布并于2021年9月1日生效的《关键信息基础设施安全保护措施》所定义的任何“关键信息基础设施”的运营商，因为两者均未被中国政府主管部门识别并通知其中任何一方为关键信息基础设施运营商（“CIO”）。

然而，我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的未来法律法规的直接或间接的不利影响，如果我们无意中得出结论，当此类批准或许可是，或适用的法律、法规或解释发生变化并且我们需要在未来获得批准或许可时，这些批准或许可是不需要的。如果我们未能遵守此类规则和规定，我们可能会受到中国或香港监管机构（包括中国证监会）的处罚和制裁，这可能会对公司证券在纳斯达克继续交易的能力产生不利影响，从而可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）五项解释性指引（与境外上市新规合称“境外上市新规”），自2023年3月31日起施行。新的海外上市规则适用于（i）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的海外证券发行和/或上市，以及（ii）主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益估值的境外注册成立的公司，或间接发行。新的境外上市规则要求（1）中国境内公司在特定条件下向中国证监会备案境外发行和上市计划，以及（2）其承销商在特定条件下向中国证监会备案，并在规定时间内向中国证监会提交此类备案承销商的年度报告。要求的备案范围不限于首次公开发行，还包括后续境外证券发行、单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求境外直接或间接上市、二次上市或双重上市。

根据新的海外上市规则，中国大陆公司的“间接海外发行和上市”适用备案监管制度，指以离岸实体的名义进行的证券发行和在海外市场上市，但基于在中国大陆经营其主要业务的中国大陆公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利。新的境外上市规则规定，发行人在境外市场的任何上市后后续发行，包括发行股份、可转换票据、可交换票据和优先股，均须在发行完成后三个工作日内提交备案要求。

截至本年度报告日期，除已在年度报告中披露的事项外，我们认为我们遵守了中国证监会或任何其他中国国家或地方政府的相关许可或批准。见“第4项。公司信息-B.业务概况”。然而，如果需要任何其他备案、批准、审查或其他程序，无法保证我们将能够及时或完全获得此类备案、批准或完成此类审查或其他程序。对于我们已经收到或未来可能收到的任何批准或许可，它仍可能被撤销或取消，其重新发行的条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。此外，新的海外上市规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月24日，中国证监会会同其他中国政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的若干规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求（其中包括）中国境内企业寻求直接或间接在境外市场进行证券发售和上市，应当建立保密和档案制度，并在有权机关完成审批和备案程序的，如该等中国境内企业或其境外上市主体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及中国政府机关国家秘密和工作秘密的文件或资料。进一步规定，向国家和社会提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料、具有重要保全价值的会计档案或者复印件，应当按照有关法律法规规定履行相应程序。

鉴于中国政府的权威，监督也可能延伸至我们的香港子公司金太阳香港，与在中国大陆经营相关的法律和运营风险也可能适用于金太阳香港。在香港，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》中，《基本法》为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括“一国两制”原则下的终审权。我们不能向你保证，香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。我们可能会对中国政府未来的任何行动产生不确定性，并且可能与在中国经营相关的大部分法律和运营风险也可能适用于中国经营实体未来在香港开展业务时在香港的运营。中国政府可随时干预或影响中国经营实体未来在香港的经营活动，并对中国经营实体必须开展业务活动的方式施加更多影响。这种政府行为，如果发生，可能会导致它们在香港的业务发生重大变化。个人资料的保护受香港《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”）所规管。所有收集、持有、处理或使用个人数据的组织都必须遵守PDPO，包括PDPO附表1中的六项数据保护原则（“DPP”）。特别是，数据保护原则4具体规定了数据安全要求，其中规定，除其他外，应采取所有切实可行的步骤，确保数据用户所持有的任何个人数据受到保护，免受未经授权或意外的访问、处理、删除、丢失或使用。此外，《竞争条例》和香港相关反垄断法旨在促进竞争，禁止在香港开展业务经营的实体采取反竞争做法。《竞争条例》的合并规则禁止经营者直接或间接进行具有或可能具有大幅降低香港竞争水平效果的合并。这一规则仅适用于电信运营商持牌机构。香港没有一般的合并管制制度。我们认为，截至本年度报告日期，香港的相关数据安全、反垄断和合并法律及条例，即PDPO和竞争条例不适用于我们的香港子公司，并且对我们通过我们的中国运营实体开展业务、接受外国投资或继续在美国交易所上市的能力没有影响，因为我们的香港子公司目前是一家控股公司，自其在香港注册成立以来没有任何重大业务。此外，目前香港没有与数据安全或反垄断问题相关的监管行动，这可能会影响我们通过中国运营实体开展业务、接受外国投资或继续在美国/外汇交易所上市的能力，我们的香港子公司也没有收到香港政府关于我们继续在纳斯达克上市的任何询问、通知、警告或制裁。尽管有上述情况，但无法保证香港监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们在香港获得任何批准或许可，并因不遵守规定而对我们处以罚款或处罚。

中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或降低此类证券的价值或导致此类证券变得一文不值。

存在中国法律制度产生的风险，包括与现行和未来中国法律法规的解释、适用和执行有关的风险和不确定性。中国的规则和条例可以迅速改变，几乎不需要提前通知，而且中国法律、规则和条例的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能随时干预或影响我们的运营和发行，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股可能贬值或变得一文不值。

我们是一家开曼群岛控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们在中国的几乎所有业务都是通过我们的中国子公司进行的。我们目前通过股权所有权控制并获得中国子公司业务运营的经济利益（如果有的话）。我们的公司结构，即由我们的中国子公司开展业务的开曼群岛控股公司，对投资者而言涉及独特的风险。中国监管机构可能会改变有关公司经营所在行业的外资所有权的规则和规定，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与外国投资、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定区域的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国业务中持有的任何利益。

此外，我们的业务部门可能会受到我们经营所在地区的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

中国劳动合同法和其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会增加我们的劳动力成本，对我们的劳动实践施加限制，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》（《劳动合同法》）规定，用人单位必须与全职员工签订书面雇佣合同。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款、赔偿等行政处分，严重违反可构成刑事犯罪。

保护根据《中国劳动合同法》有权（其中包括）订立书面劳动合同、在特定情况下订立无固定条款的劳动合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的雇员。此外，根据中国法律法规，我们被要求为我们的员工向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。

此外，2008年1月生效、修正案于2013年7月生效、实施细则于2008年9月生效的《劳动合同法》，引入了与定期雇用合同、兼职雇用、试用、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇职工、遣散、集体谈判等相关的具体规定，共同代表了劳动法律法规执行力度的增强。例如，根据中国劳动合同法，用人单位有义务与为用人单位连续工作满10年的任何劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则由此产生的合同必须有一个不固定的期限，但某些例外情况除外。用人单位必须按照《中国劳动合同法》的规定，对劳动合同解除或者期满的劳动者支付经济补偿金，但有具体规定的情形除外。此外，政府还出台了多项与劳工相关的法规，进一步保障员工的权利。根据这类法律法规，雇员有权享受5至15天不等的年假，并且可以获得任何未休年假天数的补偿，金额为其每日工资的三倍，但有某些例外情况。

如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则以及其他与劳动相关的法规也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或通过提高我们的经纪服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给保险公司，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的中国子公司目前没有受到中国理事机构的任何劳资纠纷或相关查询、调查或干预。然而，由于这些中国法律法规的解释和实施存在不确定性，我们中国子公司的雇佣实践可能并不总是被视为符合法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国子公司向我们分配股息或其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

根据中国法律法规，我们的中国子公司金太阳温州作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些备用金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行（“PBOC”）和国家外汇管理局（“SAFE”）实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇入外汇的更严格审查程序。例如，中国央行于2016年11月26日发布《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款相关事项的通知》或“中国央行306号文”，其中规定，境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供离岸人民币贷款，不得超过该境内企业最近一期经审计所有者权益的30%。中国央行306号文可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。根据中国关于外商投资企业或“外商投资企业”的相关规定，向我国子公司金太阳温州（为外商投资企业）的出资须经中国商务部（“商务部”）或其当地对应机构批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。实际上，我们对中国子公司的出资额没有法定限制。原因是我们中国子公司的注册资本金额没有法定限制，允许我们通过认购中国子公司的初始注册资本和增加注册资本的方式向其出资，前提是中国子公司完成相关备案登记手续。

另一方面，我们向中国子公司提供的任何外国贷款均需在外管局或其当地分支机构注册或在外管局信息系统备案，且我们中国子公司不得采购超过其投资总额与注册资本差额的外国贷款（“现行外债机制”），或作为替代方案，仅采购贷款，但须遵守中国央行《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通函》中规定的计算方法和限制，或“中国央行9号通知”（“中国央行9号通知机制”），不超过相关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自颁布以来，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在评估中国人民银行第9号通知的总体执行情况后，确定外商投资企业的跨境融资管理机制。截至本报告发布之日，中国人民银行和外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知、通告。不确定未来中国央行和外管局将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。目前，我们的中国子公司可以在现行外债机制和中国央行9号通知机制之间进行灵活选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性规定，我们向中国子公司提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们寻求在未来向我们的中国子公司出资或向我们的中国子公司提供任何贷款，我们可能无法及时获得所需的政府批准或完成所需的注册（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

中国企业所得税法（“企业所得税法”）及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（简称“SAT”）发布了名为“SAT 82号文”的通告（于2017年12月29日部分废止），其中对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。然而，目前还没有进一步的详细规则或先例来规范确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民收款人”身份，我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司向我们分配的股息可以免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息，如果有的话，可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及从转让我们的普通股中实现的收益，可能被视为源自中国境内的收入，并需缴纳中国税，税率为非中国企业为10%，非中国个人为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约的规定约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵方对我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

根据企业所得税法及其实施细则，外国投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据香港与中国之间的特别安排及国家税务总局关于落实税务条约中股息条款问题的通知，或国家税务总局发布的“国家税务总局81号文”，如果中国企业在股息派发前至少连续12个月由香港企业持有至少25%，且经相关中国税务机关确定已满足中港特别安排和其他适用中国法律规定的其他条件和要求，则该税率可降至5%。此外，根据国家税务总局2015年8月生效的《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》，非居民纳税人应当确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案相关报告和材料。见“第10项。附加信息-E.税务-中华人民共和国税务。”我们确定有资格享受税收优惠待遇。然而，我们无法向您保证，我们的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关中国税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息享受中港特别安排下5%的预扣税率优惠。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报》，即“SAT公报7”，该公报已于2017年部分废止。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，且与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。SAT Bulletin 7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是通过公开证券交易所的交易获得的。

SAT Bulletin 7的应用存在不确定性。我们在涉及中国应税资产的某些未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务或被征税，如果我们是SAT Bulletin 7下此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT Bulletin 7或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。我们的中国子公司也可以酌情将其各自基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们的增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利的限制。

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇入外汇的更严格审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审核的通知》或外管局3号文规定，银行在处理境内企业向其境外股东支付的5万美元以上股息汇出交易时，应根据真实交易原则，审核该境内企业的相关董事会决议、税务备案表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税收居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少，否则将适用10%的预扣税。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用我们的收入或进行外币支付的能力。

我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的WFOE可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。

此外，公司透过中国于中国的附属公司进行的经营活动及相关资产及负债基本上全部以人民币计值，人民币不可自由兑换为外币。所有外汇交易均通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权的金融机构按中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票和已签署的合同。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，任何境外证券监管机构未经中国证监会核准，不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

中国证监会针对寻求进行海外发行并在外国市场上市的中国公司的新海外上市规则自2023年3月31日起生效，允许中国政府对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者发行A类普通股的能力和/或可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或此类股份变得一文不值。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。

2023年2月17日，证监会发布境外上市新规，自2023年3月31日起施行。新的海外上市规则适用于（i）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的海外证券发行和/或上市，以及（ii）主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益估值的境外注册成立的公司，或间接发行。新的境外上市规则要求（1）中国境内公司在特定条件下向中国证监会备案境外发行和上市计划，以及（2）其承销商在特定条件下向中国证监会备案，并在规定的时间内向中国证监会提交此类备案承销商的年度报告。要求的备案范围不限于首次公开发行，还包括后续境外证券发行、单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求境外直接或间接上市、二次上市或双重上市。

基于对规则的理解，我们认为在未来进行新发行之前，我们目前没有被要求进行任何证监会备案。

截至本年度报告发布之日，我们认为我们无需获得任何其他中国州或地方政府的许可或批准即可继续在纳斯达克上市。然而，如果需要任何其他备案、批准、审查或其他程序，无法保证我们将能够及时或完全获得此类备案、批准或完成此类审查或其他程序。对于我们已经收到或未来可能收到的任何批准或许可，它仍可能被撤销或取消，其重新发行的条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。此外，新的海外上市规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月24日，中国证监会会同其他中国政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求（其中包括）中国境内企业寻求直接或间接在境外市场进行证券发售和上市，应当建立保密和档案制度，并在有权机构完成审批和备案程序的，如该等中国境内企业或其境外上市主体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及中国政府机构的国家秘密和工作秘密的文件或资料。进一步规定，向国家和社会提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料、具有重要保全价值的会计档案或者复印件，应当按照有关法律法规规定履行相应程序。

截至本年度报告发布之日，我们认为中国没有任何相关法律或法规明确要求我们就我们继续在纳斯达克上市寻求任何其他中国政府机构的批准或许可，我们公司、我们的任何子公司也没有收到任何其他中国政府机构关于我们继续在纳斯达克上市的任何询问、通知、警告或制裁。我们一直密切关注中国的监管发展，以了解我们的运营和未来海外上市所需的任何必要的CAC或其他中国监管机构的批准。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。中国政府可能会采取行动，对中国发行人在海外进行的发行和/或外国对这类公司的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向中国境外投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。如果未来确定我们通过中国子公司和我们的发行的运营需要任何监管机构的批准或许可，而我们或我们的中国子公司没有收到或维持批准或许可，或者我们或我们的中国子公司无意中得出结论认为不需要此类批准或许可，或者适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们或我们的中国子公司需要在未来获得批准或许可，我们和我们的中国子公司可能会受到主管监管机构的调查，罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何违规行为，限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，延迟或限制将任何未来融资的收益汇回中国大陆或采取其他被禁止从事相关业务或进行任何发售的行动，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

前文风险因素中讨论的并购规则以及有关并购的相关法规和规则建立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，（iv）或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下，应提前通知商务部。允许一家市场主体控制另一家市场主体或对另一家市场主体施加决定性影响的兼并、收购或合同安排，在2024年1月国务院发布的《经营者集中事先告知门槛规定》规定的门槛触发时，也必须提前告知商务部。

此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。此外，根据安全审查，将导致取得关键农产品、能源和资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门等某些关键部门资产实际控制权的外国投资，需事先获得指定政府主管部门的批准。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。如果需要，遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，并且任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。此外，根据《并购规则》，如果中国实体或个人计划通过由该实体或个人合法注册成立或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体，则该合并和收购须经商务部审批。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们就我们已完成或正在进行的并购获得商务部或其他中国政府部门的批准。无法保证，如果我们计划进行收购，我们可以就我们的并购获得商务部或任何其他相关中国政府机构的此类批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停我们的收购并受到处罚。有关此类批准要求的任何不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和公司结构产生重大不利影响。

如果我们业务中的现金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则由于中国政府干预或对我们公司和我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的资金运营或其他用途，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

金太阳是一家离岸控股公司，自身没有重大业务，并通过其中国子公司开展几乎所有业务。截至本年度报告日期，我们所有的现金及资产主要位于中国。作为一家控股公司，金太阳可能依赖其中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。我们目前正在采用我们的正式现金管理政策，这将决定金太阳和我们的子公司之间现金转移的目的、金额和程序。从历史上看，一个中国经营实体通过公司间贷款为其他实体的经营提供财务支持，它们之间的现金转移能力没有遇到困难或限制。就香港而言，我们认为香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流向中国大陆）的转移没有任何限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。然而，如果我们业务中的现金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，由于中国政府干预或对我们公司和我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的资金运营或其他用途。截至本年度报告日期，我们的子公司没有向金太阳或我们的投资者进行任何转让、分红或其他分配，也没有金太阳向我们的任何子公司或我们的投资者进行任何转让、贷款或出资。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国大陆实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法将现金转移出中国大陆，并以外币向我们的股东支付股息。因此，如果我们业务中的现金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则由于中国政府干预或对我们公司和我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的资金运营或其他用途，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

尽管如此，无法保证中国政府未来不会干预或限制我们在中国子公司内或向外国投资者转让或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国大陆以外进行转让或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在根据外国法律对年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

金太阳开曼是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们通过我们的中国子公司在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的执行官和某些董事是中国国民，并且在很大一部分时间内居住在中国境内。中国没有与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区订立条约，规定法院的判决相互承认和执行。因此，投资者可能无法向我们或那些在中国的人送达诉讼程序，或在中国对我们或他们执行从非中国司法管辖区获得的任何判决。因此，您可能很难对我们或中国境内的那些人实施过程服务。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决，这些高级职员和董事不居住在美国或拥有位于美国的大量资产。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决存在不确定性。

此外，香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在香港对我们或我们的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼，存在不确定性。我们认为，美国法院的外国判决将不会在香港直接执行，因为目前没有条约或其他安排规定香港与美国对外国判决的对等执行。然而，普通法允许对外国判决提起诉讼。因此，外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行须受制于各种条件，包括但不限于：外国判决是根据申索的是非曲直作出的终局判决，判决是针对民事事项的已清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的抗辩包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。因此，在满足有关执行美国法院判决的条件（包括但不限于上述条件）的前提下，仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区证券法的美国民事责任外国判决可在香港强制执行。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构或其他有关部门同意，任何实体或个人不得向外国实体或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和材料。

国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们重点关注的领域，但由于我们计划未来在国际上扩展业务，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近，国际经济关系出现了紧张加剧的情况，比如美国和中国之间的关系。2025年2月和3月，美国行政当局对中国进口商品加征20%关税。随后，中国当局宣布对选定的美国产品征收关税，并针对美国征收的关税对美国公司进行监管调查。此外，2025年4月2日，特朗普总统宣布，美国将对所有国家征收10%的关税，自2025年4月5日起生效，并对与美国贸易逆差最大的国家征收个性化的对等更高关税，其中包括对从中国进口的商品征收34%的额外对等关税，使总关税税率达到54%。2025年4月4日，中国外交部宣布，中国将对自美国进口的商品征收34%的报复性关税。2025年4月8日，美国总统特朗普宣布对中国进口商品加征50%的关税。特朗普政府于2025年4月9日开始对从中国进口的商品实施104%的关税。2025年4月10日，美国总统特朗普宣布暂时停止针对大多数美国贸易伙伴的对等关税措施，为期90天，同时将对中国商品的关税提升至125%。随后，2025年4月16日，美国白宫宣布，中国对美国进口商品面临高达245%的关税。此外，美国政府继续发出信号，可能会改变中美之间的贸易协议和条款，包括限制与中国的贸易，并可能对来自中国和其他国家的进口产品征收额外关税。自2025年4月16日以来，美国政府持续表示可能进一步调整对华贸易政策，包括加征关税或其他贸易限制措施。尽管我们目前对中国相关关税的敞口有限，但未来美中贸易关系的变化可能会导致成本增加、供应链中断或更广泛的经济不确定性。任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，美国和中国之间的政治紧张局势升级，其中包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对香港特别行政区某些官员实施的制裁、中国中央政府以及美国前总统唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易及其申请的行政命令，以及有关中国可能向俄罗斯继续入侵乌克兰提供支持的指控。部分为了应对这些行为，中国政府还采取了一些影响美中关系的措施，包括在2019年发布不可靠实体清单和在2021年颁布《反外国制裁法》。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的普通股和交易市场有关的风险

无论我们还是我们的股东，未来大量出售我们的A类普通股或预期未来出售我们的普通股，都可能导致我们的A类普通股价格下跌。

截至2025年9月30日，共有8,325，870股A类普通股流通在外。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的A类普通股价格下跌可能会阻碍我们通过增发A类普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们A类普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。

因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，你必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们A类普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格升值。我们无法保证我们的A类普通股会升值，甚至维持您购买A类普通股时的价格。您可能无法实现对我们A类普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们A类普通股的全部投资。

证券分析师可能不会覆盖我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有独立的证券或行业分析师开始覆盖我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股评级，改变他们对我们股票的看法，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们A类普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们A类普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给我们的投资者造成重大损失。

我们A类普通股的交易价格很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格的波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们的A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

此外，我们A类普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务业绩和报告的实际和感知变化，也是因为股票市场普遍波动。可能导致我们股价波动的因素，除本节讨论的其他因素外，可能包括以下因素：

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本公司或活性炭业务其他公司财务业绩和前景的实际或预期变化；

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研究分析师对财务估计的变化；

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涉及我们的合并或其他业务合并；

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关键人员和高级管理人员的增减变动；

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会计原则的变更；

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影响我们或我们行业的立法或其他发展的通过；

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我国A类普通股在公开市场的交易量；

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解除对我们已发行股本证券的锁定、托管或其他转让限制或出售额外股本证券；

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经济状况的变化，包括全球和中国经济的波动；

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金融市场状况；

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自然灾害、恐怖行为、战争行为或内乱时期；以及

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实现本节所述的部分或全部风险。

此外，股票市场不时出现明显的价格和交易量波动，许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在以后的日期买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

在中国开展业务的绝大多数在美国上市的上市公司一直是被做空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，以及在许多情况下的欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们将来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的A类普通股的市场价格可能会出现一段时间的不稳定和负面宣传。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。尽管最近通过2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或“JOBS Act”进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公关成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告以及代理声明。

由于在20-F表格和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，这些新的规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们没有像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也没有被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前有资格成为外国私人发行人，但我们可能在未来不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的大量额外费用。

因为我们是一家外国私人发行人，并且利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。

作为一家在开曼群岛注册成立并于纳斯达克上市的获豁免有限责任公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。在我们的公司治理方面，我们一直依赖并计划依赖某些母国实践。具体来说，我们选择豁免遵守（i）纳斯达克规则5635（c）下的要求，该规则规定（除了与此处表达的结论无关的某些例外情况），在股票期权或购买计划或其他股权补偿安排确立或重大修订时，在纳斯达克上市的每家公司都必须在证券发行之前获得股东批准；（ii）纳斯达克规则5620（a），其中规定（除了与此处表达的结论无关的某些例外情况），每家上市的公司普通股或有表决权的优先股，和/或其等价物，必须在不迟于公司会计年度结束后一年内召开年度股东大会；以及（iii）纳斯达克 5605（b）（2），其中规定（除了与此处表达的结论无关的某些例外情况），独立董事必须定期安排只有独立董事出席的会议。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

如果我们不能满足或继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的标准，我们的证券可能会被退市。

如果我们的证券随后被摘牌交易，我们可能会面临重大后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限的新闻和分析师报道量；和

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

我们不知道我们的A类普通股的市场是否会持续，也不知道我们的A类普通股的交易价格将是多少，因此您可能难以出售您的A类普通股。

尽管我们的A类普通股在纳斯达克交易，但我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低我们A类普通股的市场价格的情况下出售您的A类普通股。由于这些因素和其他因素，您可能无法出售您的A类普通股。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，或可能削弱我们通过使用我们的A类普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，其中包括（其中包括）以下内容：

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授权我们的董事会发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的规定；和

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限制我们的股东召集会议和提出特别事项供股东大会审议的能力的规定。

我们受美国证券法规定的报告义务约束。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。

在对本年度报告中所载的合并财务报表进行审计时，我们和我们的审计人员发现了我们对财务报告的内部控制存在的三个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已确定的三个重大弱点涉及：（1）我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，无法正确处理某些会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC报告要求编制和审查财务报表和相关披露；（2）我们缺乏正式的会计政策和程序手册，无法确保按照美国公认会计原则和SEC报告要求进行适当的财务报告；（3）对于某些关联方关联方交易，我们没有审计委员会流程进行审查、批准，或相关文件到位。见“项目15。控制和程序-披露控制和程序。”我们的管理层目前正在评估纠正无效的必要步骤，例如（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，以及（iii）建立正式协议以审查、批准和记录关联方交易。然而，我们实施的措施可能无法充分解决我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，我们可能无法得出结论，认为这些重大弱点已得到充分补救。

未能纠正重大弱点和其他控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的合并财务报表不准确，还可能损害我们遵守适用的财务报告要求和及时进行相关监管申报的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。由于我们对财务报告的内部控制如上文所述存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2025年9月30日，我们对财务报告的内部控制并不有效。这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，原因是投资者对我们报告过程的可靠性失去信心。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们无法保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，也可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果发生这种情况，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行报告义务，这可能导致我们A类普通股的市场价格下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这将使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司所受的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

根据《就业法》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们仍然是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们就会选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。

我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院（这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系相对于美国较不发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

如果我们被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像美国这样的非美国公司将被归类为PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度中，任一情况是：

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我们这一年的毛收入至少有75%是被动收入；或者

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我们的资产（每季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

根据我们拥有的现金数量以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将中国子公司视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般来说，非美国公司被视为拥有其被视为拥有至少25%股权价值的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“第10项。附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司（“PFIC”）。”

我们的B类普通股每股有五十票表决权，我们的A类普通股每股有一票表决权，对公司股东大会须表决的所有事项。我们的董事长兼首席执行官Xueyuan Weng先生目前实益持有我们已发行流通股本总票数的约67.67%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为五十一比一，我们的B类普通股的持有人可以集体控制我们已发行普通股的总投票权的多数，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。这种集中控制可能会限制或排除贵公司在可预见的未来影响公司事项的能力，包括选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司行为。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。这种投票权集中还可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现其A类普通股高于当时市场价格的溢价。

我国普通股的双重类别结构可能导致股东咨询公司发布关于我国公司治理实践的负面评论，从而对我国A类普通股的交易市场产生不利影响。

多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

由于我们是纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”，我们被允许遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

我们的最大股东，Xueyuan Weng先生，拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克上市规则，拥有超过50%投票权的公司由个人、集团或其他公司持有，属于“受控公司”，并被允许分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司的期间内，以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供相同的保护。

项目4。有关公司的资料

A.公司历史与发展

Golden Sun Technology Group Limited，前身为Golden Sun Health Technology Group Limited，在此之前为金太阳教育集团，于2018年9月20日根据开曼群岛法律注册成立。2023年9月26日，公司股东通过决议将公司名称变更为“金太阳健康科技集团有限公司”，2025年9月25日，公司股东进一步通过决议将公司名称变更为“金太阳科技集团有限公司”。2026年2月5日开盘，公司A类普通股以新名称“Golden Sun Technology Group Limited”开始在纳斯达克资本市场交易。该公司的CUSIP编号将保持不变。此次更名反映了公司新的经营战略和未来发展规划。

我司主要行政办公室位于上海市浦东新区新金桥路1599号C2栋503室，中国200083。我们的电话是+ 86-0577-56765303。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205号大开曼岛西湾路802号芙蓉道P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Vistra（开曼）有限公司的办事处。我们维护一个公司网站http://www.jtyjyjt.com。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。

近期动态

收购或处置资产完成

2023年4月10日，温州力隆（“买方”）签署股份购买协议（“温州SPA”），向无关联第三方及公司少数股东东方兆（“卖方”）购买浙江欧隆100%股权。

根据温州买卖协议，卖方向买方出售浙江欧龙的全部已发行及未发行股份，浙江欧龙是一家根据中华人民共和国法律注册成立并于2020年7月2日成立的公司。根据温州SPA，总代价为5,000，000美元，将分三期支付。2024年3月1日，根据上海瑞宏评估公司出具的资产评估报告，各方同意将温州SPA项下的对价修正为606.8 268万美元（合人民币4320万元），各方应于2024年3月30日前完成股东登记。2025年6月10日，各方在相关合同条款满足后完成股份过户登记。由此，浙江欧龙成为温州立隆的全资子公司。截至2025年9月30日，我们根据温州SPA支付了5,860，534美元（人民币41,721，142元）的对价，截至2025年9月30日和本年度报告日期，未偿还余额为207,734美元（人民币1,478，858元）。

纳斯达克股东的股票缺陷通知

于2025年2月24日，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知我们未能满足继续上市的《纳斯达克上市规则》第5550（b）（1）条（“股东权益规则”）规定的最低股东权益250万美元。纳斯达克的通知对我们的证券上市没有立即影响。我们随后向工作人员提交了一份合规计划，以重新遵守股东权益规则。

2025年8月22日，根据我们与两名认可投资者（“投资者”）于2024年10月28日订立的证券购买协议（“SPA”），据此，我们向投资者i）出售本金总额为5,000，000美元的可转换票据（“票据”）和ii）购买一定数量A类普通股的认股权证（“认股权证”），投资者全额行使认股权证，并将票据项下的所有未偿还本金和利息转换为A类普通股，从而向该投资者发行合共6,747，926股A类普通股。因此，票据及认股权证已不再未偿还。票据和认股权证在转换前的公允价值评估约为1290万美元。

2025年8月27日，我们收到了来自纳斯达克的正式通知，我们已证明我们符合股东权益规则和继续在纳斯达克上市的所有其他适用标准。纳斯达克将继续监控公司，以确保其持续遵守股东权益规则，如果在我们提交下一份定期财务报表时，我们无法证明遵守股东权益规则，我们可能会再次被退市。在这种情况下，纳斯达克将提供该公司不足之处的书面通知，该公司可就此向纳斯达克听证小组提出上诉。

辞任及委任首席营运官

于2025年9月18日，Xiaoyi Wang女士辞任公司首席运营官（“COO”），自2025年9月18日起生效。于2025年9月23日，董事会委任多叶先生为公司首席运营官，自2025年9月18日起生效，以填补空缺。

B类普通股权益变动、名称变更及股本增加

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我们的英文名称由“Golden Sun Health Technology Group Limited”更改为“Golden Sun Technology Group Limited”，以及我们的外文名称由“金太阳健康科技集团有限公司”至“金太阳科技集团有限公司”（“更名”）；

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表示采纳经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映B类变更、名称变更及股本增加。

随后，我们提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以反映名称变更、股本增加和B类变更，这些变更于2025年9月25日生效。

2026年2月5日开盘，公司A类普通股以新名称“Golden Sun Technology Group Limited”开始在纳斯达克资本市场交易。该公司的CUSIP编号将保持不变。此次更名反映了公司新的经营战略和未来发展规划。

通过金太阳科技集团股份有限公司2025年股权激励计划

于2025年12月9日，本公司董事会批准采纳金太阳科技集团有限公司2025年股权激励计划（“2025年计划”）及将用于根据2025年计划授予奖励的奖励协议形式（“奖励协议”），自2025年12月10日起生效。

2025年计划规定授予代表获得A类普通股的权利或基于A类普通股价值的奖励，包括期权奖励、股票增值权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股息等值奖励和其他基于股份或现金的奖励（每一项，以及“奖励”，统称“奖励”）给2025年计划的合格参与者或2025年计划中定义的任何相关实体。

根据2025年计划可发行的A类普通股的最高数量为1,309，330股A类普通股，相当于截至2025年计划生效日期已发行和已发行的公司普通股总数（包括A类普通股和B类普通股）的15%。自2027年1月1日起，并于每个周年日每年持续至2035年1月1日（含），根据2025年计划可供发行的A类普通股的数目须增加股份数目，以相等于（i）于紧接上一个历年最后一日已发行及已发行在外的公司普通股总数的5%及（ii）由董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）厘定的较少数目的A类普通股中的较低者为准。

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.股份所有权。”

12月16日。2025年，我们在表格S-8的登记说明上登记合共最多1,309，330股A类普通股，以根据2025年计划发行。

于2026年1月12日，我们根据2025年计划向我们的五名雇员（既非公司高级职员也非公司董事）授出合共1,300，000股A类普通股，以供如此向集团提供服务。该等批给已获公司董事会正式批准及批准。

采用母国豁免于纳斯达克要求

作为一家在开曼群岛注册成立并在纳斯达克上市的公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。根据《纳斯达克规则5600系列》（“纳斯达克规则”），外国私营发行人一般可以遵循其母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克公司治理要求。根据纳斯达克规则下的母国实践豁免，该豁免允许（除了与此处表达的结论无关的某些例外情况）外国私人发行人遵循其母国的实践来代替适用的纳斯达克要求，我们选择依赖以下豁免：

（一）

纳斯达克规则5635（c）规定（除了与此处所表达的结论无关的某些例外情况），当股票期权或购买计划或其他股权补偿安排被确立或进行重大修改时，在证券发行之前，每家在纳斯达克上市的公司都必须获得股东的批准。

	（二）	纳斯达克规则5620（a）规定（除了与此处表达的结论无关的某些例外情况），每家上市普通股或有表决权的优先股和/或其等价物的公司必须在不迟于该公司会计年度结束后的一年内举行年度股东大会。

	（三）	纳斯达克 5605（b）（2）规定（除了与此处表达的结论无关的某些例外情况），独立董事必须定期召开仅有独立董事出席的会议。

除上文所述外，我们的公司治理实践与根据纳斯达克规则适用于美国国内公司的公司治理要求之间没有显着差异。

企业信息

Golden Sun Technology Group Limited（前身为Golden Sun Health Technology Group Limited），在此之前为金太阳教育集团（Golden Sun Education Group Limited）或Golden Sun Cayman，于2018年9月20日在开曼群岛注册成立。2023年9月26日，公司股东通过决议，将公司名称变更为“金太阳健康科技集团有限公司”。2025年9月25日，公司股东通过决议，将公司名称变更为“金太阳科技集团有限公司”。2026年2月5日开盘，公司A类普通股以新名称“Golden Sun Technology Group Limited”开始在纳斯达克资本市场交易。

SEC维护着一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

B.业务概况

截至本年度报告日期，我们主要经营两条主要业务线：辅导服务和电子商务服务。在2023年11月之前，我们的业务主要集中在教程和教程服务上。为应对影响中国民办教育领域的日益严格的监管环境，2023年11月后，我们开始调整业务战略，逐步减少对辅导服务作为主要收入来源的依赖。作为这一转变的一部分，我们将业务扩展到了电子商务领域。目前，我们超过90%的收入来自我们的电子商务业务。我们的辅导服务现在占总收入的比例相对较小，并且是在有限和补充性的基础上维持的。我们认为，这种业务多元化减少了我们面临的与教育部门相关的监管风险，并使我们能够利用我们现有的客户群、运营经验和技术基础设施来促进我们未来的业务发展，尽管无法保证这一战略将取得成功。

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电子商务服务

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教程服务

电子商务服务

我们的电子商务业务目前包括数据分析驱动的营销和社交媒体推广服务，面向中国主要短视频平台的中小型企业，包括抖音、快手和微信视频号，我们在其中提供社交媒体内容规划、基于数据的广告投放、绩效监控和策略优化。针对这些服务，我们利用基于平台算法的数据分析来支持定向广告，并根据实时绩效数据调整营销活动。

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，我们从电子商务服务和其他产生的收入分别占我们持续经营业务总收入的约95%、63%和零。

电子商务客户

我们的电子商务客户主要包括中国的电子商务商家和直播电子商务机构，它们在抖音等平台上运营，寻求提高产品销量和在线知名度。

这些客户通常依赖我们的数据驱动的社交媒体策略来增强他们的客户参与度，优化他们的广告支出，并推动有针对性的流量。我们还为寻求通过社交媒体平台增加客户流量和品牌曝光率的中小型企业提供服务，包括餐厅、美容院、文化旅游企业和零售店。

此外，我们还与希望利用社交媒体和数字营销策略建立或增强其在线影响力的各行各业的企业合作。我们的电子商务客户范围从寻求扩大其数字足迹的知名品牌到希望在竞争环境中利用电子商务机会的新兴企业。

我们的电子商务客户通常将我们的服务视为其整体营销战略的一部分，并将其视为提高销售额和品牌认知度的具有成本效益的解决方案。我们既与短期活动驱动的客户合作，他们优先考虑即时的销售成果，也与长期合作伙伴合作，专注于持续的品牌建设和客户忠诚度。

我们相信，我们多元化的客户基础使我们能够在动态的电子商务和社交媒体营销环境中保持适应性。随着我们的不断发展，我们的目标是通过瞄准可以从我们的服务中受益的其他行业和业务部门来扩大我们的客户群。

电子商务供应商

我们的供应商主要包括主要的社交媒体平台，如抖音、第三方短视频内容制作团队，以及支持内容创作、数据分析和广告植入的技术服务商。

我们通常以非排他性的方式聘请这些供应商，不依赖任何单一供应商提供内容制作或技术服务。我们与社交媒体平台的关系一般受标准平台条款和政策的约束，包括广告和内容分发规则，这些规则可能会由平台不时修改。

我们与这些平台没有长期合同安排，获得其服务取决于是否持续遵守适用的平台规则和政策。

我们认为，市场上普遍存在提供类似服务的替代供应商；然而，平台政策、定价结构、算法或服务可用性的变化，或终止或暂停我们对任何主要平台的访问，可能会对我们的运营和运营结果产生不利影响。

电子商务客户参与和服务流程

我们与电子商务客户订立合同关系的典型流程包括以下几个阶段：

客户摄入量。我们与潜在客户进行沟通，以了解他们的商业模式、产品供应、先前的营销和流量获取经验、业务目标（例如短期销售增长或长期品牌曝光）、预算参数以及任何具体要求。这些信息记录在客户接收报告中。

合同订立。根据客户接收报告，我们确定服务范围、服务期限、定价结构以及各方各自的权利和义务，这些在客户与我们签署的书面服务协议中规定。

支付结算。客户按照适用的服务协议使用约定的付款方式支付服务费。除服务费外，我们通常会额外收取相当于支付给我们的流量转换服务总金额的约0.3%至0.5%的费用。

内容制作。基于商定的社交媒体战略，我们进行剧本策划并制作社交媒体内容。样本内容提交客户审核，并根据客户反馈进行调整。

活动执行和目标定位。我们根据预定的受众定位参数和日程安排计划实施社交媒体活动。在活动执行期间，我们实时监控流量数据和转换性能。

竞选后审查。活动完成后，我们收集相关数据和绩效指标，并准备活动后报告，其中可能包括绩效分析、确定的问题和运营建议，并与客户分享结果。

电子商务服务特点

我们相信我们的电子商务服务具有以下特点，以更好地服务于我们的客户：

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数据驱动的靶向。我们利用数据分析和平台特定算法来支持受众细分和定向广告，并根据绩效数据调整活动策略。

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综合服务产品。通过结合内容策划与制作、广告植入、数据分析，为客户提供端到端的社交媒体营销解决方案。

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运营效率。通过标准化流程和规模效率，我们寻求为中小型企业提供具有成本效益的服务。

电子商务营销和客户获取

我们通过参与电子商务行业社区和采购团体来推广我们的电子商务服务，我们认为这有助于增强客户的认可和信任。我们还通过定期举办小型信息活动（通常容纳10到20名参与者）与当地电子商务集团进行接触，以展示案例研究并介绍我们的服务产品。此外，我们依赖现有客户的推荐，我们认为这是一种有效的获客手段。

教程服务

我们通过中国子公司运营辅导中心。截至2025年9月30日，我们提供辅导服务的子公司为向学生提供非学历教育服务的阳福山辅导和向中学生提供外语教学的上海文赛尔。

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，我们的辅导服务产生的收入分别占持续经营业务总收入的约4%、30%和73%。

下表列出截至2025年12月31日我们辅导服务的基本信息。

姓名	年份已开通/ 收购	类型	节目/ 服务提供	数量学生		数量班级		数量教师和教育性工作人员
杨福山	2008/2018 (1)	辅导中心；以非盈利学校形式运作	面向学生的非学历教育服务。		217		8		10
			小计		217		8		10
文赛尔	2025/2025	作为公司运营	非英语外语课程		473		13		16
			小计		473		13		16
合计					690		21		26

(1)	杨福山教程于2008年开始运行。翁先生于2008年收购杨福山教程，杨福山教程后来于2018年被公司收购。

我们的教程中心

我们通过我们的中国子公司金太阳温州及其子公司运营辅导中心。每个中心向不同的学生群体提供不同的项目和优惠。

杨福山补习注册为浙江省温州市一所非营利性学校，为重考高考的学生提供非学位补习服务。杨福山补习班的学生是高考复读生，他们对之前的高考成绩不满意，为了提高成绩，增加考上排名较高的高校的机会，寻求重新参加年考。杨福山补习学员报名一学年完成高三课程。

上海文赛尔是一家注册于上海的公司，为高三学生提供非英语课程。它直接与学生签署协议，并向个人学生和企业客户提供各种语言课程。个别学生和企业客户通常会报名参加一段时间的特定语言课程。

对于我们的辅导中心，学费因我们提供的课程或课程类型而异。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，辅导课程向每位学生收取的平均费用分别为1,435美元、2,250美元和1,306美元。

我们的中国律师认为，上海文赛尔须按照适用的政府指导价标准收取日语辅导服务费用。除上述情况外，根据现行有效的中国法律法规，杨福山教程及上海文塞尔一般获准根据市场情况厘定其服务费。

见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-中国有关私立教育的新立法或监管要求的变化已经影响并可能进一步影响我们的业务运营和前景，并产生重大不利影响”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的业务和经营业绩取决于我们能够收取的学费水平以及我们维持或增加此类费用的能力。任何无法做到这一点都可能对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。”

我们的学生

我们在温州市区和上海经营了二十多年。我们相信，由于我们的品牌和课程质量，未来的学生会被我们的辅导中心所吸引。我们的辅导中心的未来学生是高考复读生、有培训需求的公司或组织，以及有学生的高中，他们可以在参加高考时受益于我们的非英语外语课程。

我们通常通过微信、我们的网站和实体传单与未来的学生及其家长联系。我们还依赖于我们以前和现有学生及其家长的推荐。

截至2025年12月31日，我们的辅导项目和合作学校在中国各地约有690名学生。

我们的老师

我们寻求聘用持有必要的学历证书、在各自领域内敬业且积极的专业人士并致力于提高学生成绩的教师和教育工作人员。典型的，我们的老师有10-20年的教育经验。截至2025年12月31日，我国约14.38%的教师和教育工作人员拥有硕士及以上学位，85.63%拥有学士学位。

我们的教师是根据课堂经验、教育背景、其特定学科领域的专长、沟通技巧以及对学生和教学的承诺而聘用的。我们期望教师拥有或发展优秀的教学技能，包括指导其他教师和开发创新课程的能力。他们还被要求满足中国的监管要求。我们在我们的网站和社交媒体上发布空缺职位的描述，以招聘教师。我们还从有声誉的教学大学和外国语学校招聘合格的毕业生。我们审核正式成绩单和简历，以评估候选人的学业成就和工作经历。符合条件的应聘者进行面试，要求通过笔试，在学校招聘团队前开设模拟课。教师一旦被录用，还有望通过试用期，在此期间，他或她可以定期接受评估。

新聘用的教师接受有关教学技能和技巧以及公司文化的培训计划。我们还在道德操守、备课、教学技能、生产效率、无剧本教学等方面为我们的教师提供持续培训。我们通常每年为我们的老师提供1-10天的持续培训。我们还安排或鼓励有经验的教师对新聘教师进行辅导、协助、指导，定期在同科教师中召开教研会和活动。我们的老师定期接受评估，既有定性的、教学技能的，也有定量的、学生考试成绩的，一般是每学期一次。

我们的教师的报酬是根据他们的经历、教育背景，以及他们的绩效评估结果。我们为优秀教师提供奖金和其他福利和津贴，以激励他们留下来，不符合我们教学标准的人被终止。

后勤、咨询服务及教育相关服务

在2019年12月至2024年6月期间，我们为幼儿园提供物流和咨询服务。在2019年12月至2026年2月期间，我们向我们的附属学校提供餐饮服务，而截至本年度报告日期，我们仅向杨福山教程提供物流服务。

我们的后勤服务包括但不限于宿舍管理服务，包括监督学生的日常日程安排、出入控制和进入管理、访客登记、废物收集和处置、公共区域的清洁和维护以及一般安全管理。这些服务旨在按照适用的规章制度，维护学生安全、有序、卫生的生活环境。此外，我们之前曾提供餐饮服务，然而，截至本年度报告日期，该等餐饮服务已暂停，以待完成所需的监管程序及收到主管当局的相关食品经营许可证。在正式取得所有适用的许可证和许可，并且我们完全遵守相关的食品安全和运营规定之前，餐饮服务将不会恢复。

我们从这个收入流中产生的收入微不足道。截至2025年、2024年及2024年9月30日止年度，我们来自物流、咨询服务及教育相关服务的收入分别占持续经营业务总收入的约1%、7%及27%。

与教程服务相关的营销和销售

我们采用各种方法营销我们的辅导中心和我们的服务。我们采取措施增加口碑推荐，这是引进新生和建立我们品牌的关键。此外，我们还通过我们的社交媒体账户（主要是微信）和我们的网站做广告，并在学校校园和其他目标学生流量大的区域张贴广告海报，尤其是在学生招募季。

转介。曾经和现在的学生及其家庭的口碑推荐历来是学生入学的重要来源。我们积极与我们的校友和在校学生合作，鼓励他们向有潜力的学生推荐我们的课程。我们相信，我们的学生入学将继续受益于我们广泛的校友和家庭网络的推荐，其中许多人在我们的学校和辅导中心享受了令人满意的学习体验并实现了他们的学习目标。

社交媒体和传统媒体广告。我们拥有中国使用最多的社交媒体、中国最大的社交媒体移动应用程序微信的多个官方账号，并定期在我们的官方微信账号上发布有关我们学校和辅导中心的更新和新闻。目前，我们也有选择性地在大学校园的食堂、宿舍区，以及我们目标学生流量较大的其他区域，比如报刊亭张贴广告。

促销活动。我们不定期组织面对面的宣传和招聘活动，让未来的学生和他们的家长可以更多地了解我们的辅导中心、项目、教师和服务。未来的学生和他们的家长将能够与我们的老师和工作人员见面和互动，并就我们的辅导中心提出问题。

剥离共育教育

2025年7月6日，作为我们将业务进一步从中国教育领域多元化的举措的一部分，我们的中国子公司金太阳温州与第三方签署协议，出售其全资子公司共育教育及其子公司的100%股权，其中包括（i）上海先金科技先金科技，其中共育教育持有其85%的股权；（ii）上海周至文化周至文化，共育教育的全资子公司；（iii）上海金和育生物科技有限公司上海金和育，共育教育持有其51%的股权；（iv）杭州吉才教育杭州吉才，周至文化的全资附属公司；（v）周至文化的全资附属公司勤上教育；及（vi）虹口教程，先进科技持有其90%的股权，总代价约为70万美元（人民币500万元）。交易于2025年7月21日结束。

金太阳温州剥离共育教育后，我集团旗下提供教育服务的子公司仅有上海文塞尔和杨福山教程。

2024年多元化进入文旅产业2025年7月逐步减

2024年1月，我们开始实施战略转型，以实现业务多元化，并将业务扩展到中国的文化旅游行业。我们的文化旅游产品包括通过提供规划、设计、扩建和管理服务，为文化游客经常光顾的地区提供数字和社交媒体整合服务，其中可以包括景点和古代遗址。在规划阶段，我们利用抖音、快手等平台的用户行为数据，为景区设计沉浸式剧本角色扮演游戏和夜间灯光秀。我们还设计了短视频，以瞄准有兴趣访问此类地区的潜在游客。接下来，在扩建阶段，我们以优化游客流量并整合现有数字基础设施的方式在景区实现我们的设计，这样我们的游客就可以无缝使用直播等社交媒体服务。最后，在运营阶段，我们利用数据优化将访客转化为回头客，从而在区域内产生重复购买。因此，我们的目标是帮助我们的客户将他们的文化旅游产品与竞争对手区分开来，并通过数字和社交媒体的整合克服游客流量波动等痛点。

然而，我们的文化旅游部门对我们的历史收入贡献微乎其微，因此，我们通过将资源和重点转移到电子商务和辅导服务，从2025年7月起逐步减少了我们的文化旅游服务。

2023年多元化进入健康产业，2025年逐步放弃

2023年，我们开始实施战略转型，将业务扩展到中国的健康行业。通过我们新的健康业务举措，我们努力建立自己的健康品牌和电子商务平台，用于推广和销售健康产品。在2024和2023财年，我们的健康业务没有产生实质性收入。2025年7月6日，我们决定停止我们的健康服务，并通过剥离运营我们的健康服务的子公司上海金和裕，将我们的努力集中在其他行业。

设施

我们的中国附属公司浙江欧隆于浙江省温州市鹿城区车站大道554号泰安大厦C座301及401室拥有两项物业，总建筑面积及地盘面积合共18,106方呎。我们另外于温州、浙江省及上海市向多个非相关实体或当地政府的使用批给租赁总建筑面积及地盘面积合计约71,244方呎的物业。

下表列出截至本年度报告日期我们设施的概要：

没有。

实体

租赁（L）/
自有（O）

租赁金额

面积
（总建筑面积）

位置

租赁期限

金太阳温州

17,177美元/年

4,521平方呎

温州市鹿城区车站大道554号泰安大厦3楼

2025年10月1日– 2026年9月30日

杨福山教程

42942美元/年

24,980平方呎

温州市瓯海区L’ao街道瑞兴路114号

2024年8月1日– 2029年4月30日

温州里隆

17,177美元/年

4,521平方呎

温州市鹿城区车站大道554号泰安大厦4楼

2025年8月1日– 2026年7月30日

温州里隆

50099美元/年

32,666平方呎

温州市瓯海区L’ao街道瑞兴路114号

2024年8月1日– 2029年4月30日

金太阳精选

第一年3579美元/年，第二至第三年5726美元/年。

1,615平方呎

金华工业大学学士宿舍楼1号楼1层108室、西厅

2025年11月1日– 2028年10月31日

上海富友园

26720美元/年

1,456平方呎

上海市浦东新区新桥金路1599号C2栋504b室

2024年7月1日– 2027年3月31日

上海文赛尔

28,628美元/年

1,485平方呎

上海市浦东新区新桥金路1599号C2栋504b室

2025年7月1日– 2026年6月30日

浙江欧龙

18,0 06平方呎

温州市鹿城区车站大道554号泰安大厦301、401室

不适用

我们目前所有的租约都包含优先续租条款，规定我们有权在租期届满时优先续租。

我们相信，上述办公室和设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要，将提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

知识产权

为了保护我们的知识产权，我们依靠商标、版权和商业秘密法的结合。

截至本年度报告之日，我们拥有两项已注册的软件著作权，以及一项正在等待上汽集团中国商标局批准的商标申请。

我们目前在中国互联网络信息中心也有三个注册域名。

竞争

我们在两大业务领域的竞争激烈的市场开展业务：辅导服务和电子商务服务。在辅导服务领域，我们面临来自地方和国家私立辅导学校、在线教育平台和其他专业培训项目的竞争，其中许多项目在课程质量、教师体验、学生成绩和品牌声誉方面展开竞争。在电子商务中，我们既与成熟的全国性平台竞争，也与新兴的小众卖家竞争，竞争集中在产品种类、定价、交付速度、用户体验、品牌认知度等方面。跨越这两个板块，竞争对手的规模、地域覆盖、资源各不相同，我们必须在服务质量、技术能力、品牌发展等方面不断投入，以保持和扩大我们的市场地位。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们在中国教育领域面临激烈竞争，这可能导致定价压力、营业利润率下降、市场份额损失、难以吸引或留住合格教师以及资本支出增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”，“我们向电子商务行业的扩张使我们面临激烈的竞争和不确定的市场接受度。”

员工

截至2025年9月30日、2024年9月30日和2023年9月30日，我们和我们的中国运营实体分别拥有95名、217名和336名员工。截至2025年12月31日，我们有88名员工。下表列出截至2025年12月31日按职能分类的员工人数。

	截至		截至		截至
	12月31日，		12月31日，		12月31日，
	2025		2024		2023
教师⁽¹⁾		26		100		211
自助餐厅和餐厅员工		9		11		12
学生生活工作人员		3		4		13
安保和安全人员		3		3		5
技术人员⁽²⁾		3		25		3
管理和行政人员⁽³⁾		44		67		72
合计		88		210		316

(1)	与2024年同期相比，截至2025年9月30日的财政年度，共有74名教师的人数显着减少，约占教师总数的385%。同样，与2023年同期相比，截至2025年9月30日的财政年度，共有111名教师的人数也显着减少，约占教师总数的211%。这些减少主要是由于我们剥离了共育教育，导致我们的教师人数显着减少。

(2)

与2024年同期相比，截至2025年9月30日的财政年度，技术人员总数减少了22人，约占技术人员总数的88%。减少的主要原因是我们停止了与我们的电子商务部门Golden Selection相关的直播平台。与2023年同期相比，截至2024年9月30日的财政年度，技术人员总数也大幅增加了22人，约占技术人员总数的88%。这一增长主要归因于我们建立了与我们的电子商务部门Golden Selection相关的直播平台。

(3)

与2024年同期相比，截至2025年9月30日的财政年度，管理和行政人员总数大幅减少23人，约占管理和行政人员总数的34%。减少是由于我们的内部重组导致我们的管理和行政人员减少。与2023年相比，2024年该部门的工作人员没有明显减少。

按照中国法规的要求，我们参加地方政府组织的各类强制性职工社保计划，包括社会保险、养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府规定的最高金额。

我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，迄今为止，我们没有经历任何重大的劳资纠纷。

季节性

我们的整体运营不会受到季节性的影响。

法律程序

我们知道没有针对我们自己或我们的子公司（包括我们的中国子公司）的重大、积极的、未决或威胁的诉讼，也没有我们或我们的子公司（包括中国子公司）作为原告或被告参与任何重大诉讼或未决诉讼。

我们及我们的附属公司，包括中国附属公司，可能不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和公司资源的转移，包括公司管理层的时间和注意力。

我公司与子公司资金等资产划转

截至2025年9月30日止财政年度，金太阳开曼向金太阳转让可换股票据所得款项中的480万港元。金太阳香港向金太阳开曼转让约50万美元，向金太阳精选转让约430万美元。

截至2024年9月30日的财年，金太阳香港向金太阳开曼转账约150万美元，向WFOE转账约4.9万美元。

截至2023年9月30日的财年，金太阳香港向金太阳开曼转账约640万美元，向WFOE转账约70万美元。金太阳开曼进一步向WFOE转移约20万美元，向勤上教育转移约90万美元。

我司财务部根据我司管理层的指示对现金管理进行监督，负责制定我司现金运营计划，协调各子公司、部门之间的现金管理事项。各子公司、部门通过提出现金需求计划发起现金需求，该计划说明现金需求的具体金额和时间，并提交给我们财务部门。我们财务部审核现金需求计划，并为我们的管理层准备一份总结。随后，我们的管理层根据现金来源和需求的轻重缓急来审查和批准现金分配。除上述情况外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移。

股息或分派及税务后果

根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。截至本年度报告日，未有子公司或前VIE进行分红或分派，公司也未向投资者进行分红或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，或任何资金将从一个实体转移到另一个实体。因此，我们没有安装任何现金管理政策，规定资金如何在金太阳开曼、其子公司或投资者之间转移。

我们的中国运营实体几乎以人民币获得了我们所有的收入。在我们目前的公司结构下，为满足我们可能有的任何现金和融资需求，金太阳开曼可能依赖其中国运营子公司金太阳温州及其子公司的股息支付，后者可能将此类支付分配给金太阳香港，然后作为股息分配给金太阳开曼。

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

我们A类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国项目不低于25%的股份，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就金太阳温州向其直接控股公司金太阳香港支付的任何股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。金太阳香港拟于金太阳温州计划向金太阳香港申报及派付股息时申请税务居民证明。

条例

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律、法规和规则。

与电子商务有关的条例

2018年8月31日，全国人大常委会发布《中华人民共和国电子商务法》（简称“电商法”），自2019年1月1日起施行。中华人民共和国境内的电子商务活动适用电子商务法。电子商务经营者从事经营活动，应当坚持“自愿参与、平等、公平、诚信”原则，遵守法律和商业道德，公平参与市场竞争，履行消费者权益保护、环境保护、知识产权保护、网络安全和个人信息保护等义务，承担产品和服务质量责任，接受政府和公众监督。

2021年3月15日，市场监管总局发布《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。根据该办法，网络交易经营者销售的商品或者提供的服务，应当符合人身、财产安全保护要求和环境保护要求，网络交易经营者不得销售法律、行政法规禁止销售的商品或者提供的服务，不得损害国家利益和公共利益，不得违反公共秩序和良好道德。

2021年4月23日，国家互联网信息办公室等七部门联合发布《网络广播营销管理办法（试行）》，自2021年5月25日起施行。根据该办法，直播演播室经营者、直播营销人员从事网络直播营销活动，应当遵守法律法规和国家有关规定，遵循公序良俗，真实、准确、全面发布商品或者服务信息，不得有下列行为之一：（一）违反《网络信息内容生态治理规定》第六条、第七条的；（二）发布虚假或者误导性信息欺骗、误导用户的；（三）营销假冒伪劣商品或者侵害知识产权的商品，或货物不符合人身、财产安全要求的；（四）捏造、篡改与交通有关的交易、关注、浏览次数、评论次数等数据；（五）在知悉或者应当知悉该人所实施的违法违规行为或者具有高风险行为后，为其进行宣传、转移视线的；（六）骚扰、诽谤、诋毁、恐吓他人的，侵害他人合法权益的；（七）传销、诈骗、赌博、销售违禁、管制货物的，等；（八）违反法律、法规和国家有关规定的其他行为。

1994年10月27日，全国人大常委会通过了《中华人民共和国广告法》（简称“广告法”），该法律最后一次修订是在2021年4月29日。《广告法》适用于在中华人民共和国境内进行的商业广告活动，广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人都应当遵守《广告法》。广告经营者是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。

广告法对广告的内容和行为进行了规定，并规定了法律责任。根据广告法，广告不得有下列情形之一：（一）使用或者变相使用中华人民共和国国旗、国歌、国徽、军旗、军歌、军徽；（二）使用或者变相使用国家机关或者国家机关工作人员的名义或者形象；（三）使用“国家级”、“最高级”、或“最佳”；（四）损害国家尊严或利益，泄露国家秘密；（五）妨碍社会稳定，损害社会公共利益；（六）危害人身财产安全或者泄露个人隐私；（七）扰乱公共秩序或者违反公共道德；（八）含有色情、色情、涉赌、迷信、恐怖、暴力内容；（九）含有涉及民族、种族、宗教、性别歧视的内容；（十）妨害环境、自然资源、文化遗产保护；（十一）法律、行政法规禁止的其他情形。严禁虚假广告。广告经营者明知广告虚假，仍承担其设计、制作、代理的，责令没收广告费用，并处罚款。情节严重的，可以吊销其营业执照。

民办教育相关条例

1.	中华人民共和国教育法

1995年3月18日，中国全国人民代表大会颁布了《中国教育法》，即《教育法》，该法于2009年8月27日修订，并于2015年12月27日进一步修订。《教育法》规定了与中华人民共和国基本教育制度有关的规定，包括由幼儿学校教育、初等教育、中等教育和高等教育组成的学校教育制度、九年义务教育制度、国民教育考试制度和教育证书制度。教育法规定，国家鼓励企业、事业单位、群众组织、其他社会组织和民间公民依法兴办学校和其他教育机构。

2.	中华人民共和国民办教育促进法

2002年12月28日，全国人大常委会，颁布《中华人民共和国民办教育促进法》，即《民办教育促进法》，后于2018年12月29日修订。根据《民办教育促进法》，对于民办学校，国家适用热情鼓励、大力支持、正确引导、依法行政的原则。民办学校举办者可自行决定设立非营利性、营利性民办学校。但不得设立提供义务教育的营利性民办学校。非营利性民办学校举办者不得获得办学收益，学校现金结余用于办学。营利性民办学校举办者可以获得办学收益，学校现金盈余按照《公司法》等有关法律、行政法规的规定处置。截至本年度报告日期，我们通过杨福山教程和上海文塞尔提供辅导服务。杨福山补习注册为非营利性学校，为重考高考的学生提供非学历教育服务。上海文赛尔是一家为高三学生提供西班牙语和日语课程的公司。

此外，根据《民办教育促进法》第三十八条，民办学校的收费项目和费率，根据办学成本、市场需求等因素确定并向社会公开。他们接受有关当局的监督。非营利性民办学校收费办法由各省、自治区、直辖市政府制定；营利性民办学校收费标准以市场情况为准，由学校自行确定。

3.	中华人民共和国民办教育促进法实施细则

2004年3月5日，中国国务院颁布了《中国民办教育促进法实施细则》（“实施条例”）。根据实施条例，除州政府外，任何社会组织和个人可以利用非国家财政资金，举办不同类型、不同层次的非国立学校，但从事军事、警察或政治教育的非国立专科学校除外。

2021年4月7日，修订后的实施条例公布，自2021年9月1日起施行。修订后的实施条例对民办学校的设立、组织和经营、教师和教育工作者、学校的资产和财务管理等进行了规范。实施条例禁止外资进入提供义务教育科目辅导的民办学校。此外，实施条例第13条指出，“任何社会组织和个人不得以合并、收购、协议控制等方式，控制任何提供义务教育的民办学校或者任何提供学前教育的非营利性民办学校”。此外，实施条例禁止提供义务教育的民办学校与任何有利害关系的关联方进行任何交易。关于民办学校的组织和运行，实施条例进一步规定，民办学校董事会或者其他形式的决策机构中提供义务教育的，具有中华人民共和国国籍的成员，由监督审批机关任命。为符合修订后的实施细则，公司于2021年9月完成重组，通过合同安排剥离两所民办学校的运营。我们的中国律师认为，除已在年度报告中披露的事项外，公司目前符合经修订的实施条例。

4.	国务院关于鼓励社会力量办教育促进民办教育健康发展的若干意见

2016年12月29日，国务院印发《国务院关于鼓励社会力量办学促进民办教育健康发展的若干规则》（国发〔 2016 〕 81号），旨在放宽民办学校办学准入，鼓励社会力量进入教育行业。规则还规定，中国各级政府应在财政投入、财政支持、资助政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主运营、师生权利保护等方面加大对民办学校的支持力度。

5.	民办学校分类登记条例实施

2016年12月30日，教育部（MOE）、民政部（MCA）、国家工商总局（现称市场监管总局）（SAIC）、人力资源和社会保障部（MOHRSS）、国家公部门改革办公室（SCOPSR）联合发布《民办学校分类登记实施细则》（教发〔 2016 〕 19号）。修正案公布前设立的民办学校选择登记为非营利性学校的，应当修改章程，继续经营并完成新的登记程序。该民办学校选择登记为营利性学校的，应当进行财务清算程序，取得其土地、校舍等资产的产权，并由相关政府主管部门对其净余额进行审查。还应当补缴相关税款，申请新的民办学校办学许可证，将营利性学校重新注册为法人并继续经营。截至本年度报告日期，公司已决定对我们现有的所有非营利学校注册并保持非营利地位。

6.	中华人民共和国教师法

1993年10月31日，全国人大常委会公布《中华人民共和国教师法》（简称“教师法”），1994年1月1日起施行，2009年8月27日修正。根据教师法，中国建立教师资格制度，中小学教师资格由县级以上地方人民政府教育行政部门评估批准。此外，学校等教育机构要逐步建立教师聘任制。教师聘任应以双方平等原则为基础。学校与教师应当签订聘任合同，界定彼此的权利、义务和责任。

7.	上海市民办教育相关地方性法规

2022年3月31日，上海市教委等五部门联合发布《上海市校外培训机构设置管理实施办法》，即《实施办法》，适用于义务教育阶段学生和普通高中学生的学业培训，以及通过线上线下方式开展上海市行政区域内中小学生和学龄前儿童的文化艺术、体育、科技、非学历文化知识培训。按照《实施办法》，校外培训机构的设立应当符合相应的设立标准，设立标准由相应的行业监管部门牵头制定。

2017年12月26日，上海地方政府发布关于促进民办教育健康发展的实施意见。本实施意见为地方民办教育发展提供了指导。比如，这份实施意见（1）详细规定了对营利性/非营利性机构实行分类管理，指定多个政府部门共同推进这项工作；（2）详细规定了学费改革安排，明确营利性民办学校收费标准由学校自行确定；（3）强调民办学校应当依法为教职工足额缴纳社会保险费和住房公积金。此外，这份实施意见还安排了其他方面的具体工作，并指定了相应的责任政府机构。

8.	浙江民办教育相关地方性法规

2018年，浙江省完成民办教育新政策体系建设，包括浙江省政府出台的总体指导意见和七个配套具体规定。2017年12月26日，浙江省政府发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，从营利性民办学校和非营利性民办学校分类管理等21个方面对民办教育发展作出原则规定。与此相对应，省政府机关专门制定了《存量民办学校变更登记类型实施办法》《民办学校财务结算办法》《公共财政支持民办教育发展实施办法》《民办学校办学自主权实施办法》《民办学校师资发展制度建设实施办法》《民办学校财务管理办法》《民办学校信息公开和信息管理办法》等七个配套地方性细则。

2022年6月17日，浙江省发展和改革委员会发布《浙江省价格制定项目目录》。根据本目录，以下项目适用政府定价：（一）公办学校提供学历教育收费、公办幼儿园和公办婴幼儿照护服务机构收费；（二）非营利性民办学校提供学位教育收费；（三）列入省级教育主管部门颁布的中小学教材目录的课本单印单价和零售价格，以及列入省级中小学评估公告的教辅教材；（四）面向义务教育阶段的学术性校外培训。以普通高中学生为对象的学术性校外培训收费管理，参照义务教育阶段学术性校外培训收费标准执行。

我们运营一所学校，阳福山教程，注册为非营利性学校，为学生提供非学历教育服务。因此，杨福山教程不属于《目录》规定的实行政府定价的项目范围。

9.	显着减轻中小学学生作业和课后辅导过重负担的指引（《指引》）

由中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《指引》于2021年7月24日发布。该指引主要包括以下内容：

(1)

中小学校要降低作业的量和难度，开展作业辅导、体育、艺术、阅读、兴趣爱好等课外活动的课后服务。

(2)

教育部门要利用国家和地方教育教学资源平台、学校网络平台，免费为学生提供覆盖各年级、各学科的优质教育资源和学习资源。

(3)

辅导机构的发展规定，包括：（a）中国义务教育体系内提供学术科目课后辅导服务的辅导机构，或学术AST机构，需注册为非营利组织，不得批准新设学术AST机构，并对线上学术AST机构采取审批机制；校外学术学科辅导收费实行政府指导价管理；（b）地方政府对非学术课程不同类型辅导机构的管理明确相应主管部门；（c）严禁学术AST机构进行资本化经营，包括IPO、接受投资资金来源于股票市场融资的上市公司投资或向上市公司出售资产；（d）外资不得通过并购控股或参股学术AST机构，受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体；（e）辅导机构不得教授国外教育课程或内容过于超前于学校课程设置；（f）辅导机构不能在周末、国定假日或寒暑假进行学术课程培训；（g）提供学科类培训服务的人员必须具备相应的教师资格，教师资格信息必须在辅导机构场所或网站展示；（h）严格控制资本过度流入辅导机构，辅导机构的融资和收费，要主要用于培训业务操作；（一）严禁以虚构原价、虚假折扣、虚假宣传等形式进行不正当竞争以促进业务，坚决依法依规查处行业垄断行为；（五）线上培训要注意保护学生视力——每次线上不超过30分钟，课程间隔不少于10分钟，且培训结束时间不晚于晚上9点；（k）线上辅导机构不得提供和传播“拍照寻题”等不良学习方式；（k）严禁聘用不在境内的外籍人员开展培训活动。

(4)

提高教育整体质量，加快缩小城乡、区域、学校教育质量差距。

(5)

加强辅导机构广告管理。主流媒体、新媒体、公共场所、居民区各类广告牌、网络平台等不得发布、播放辅导机构广告。不得在中小学校、幼儿园开展商业性广告活动，不得利用课本、教辅材料、练习本、文具、教具、校服、校车等变相发布广告。

(6)

不得批准新建以普通高中学生为对象的学术性校外培训机构。现有以普通高中学生为对象的学术性校外培训机构的管理，参照本准则相关规定执行。

2021年7月28日，为进一步明确中国义务教育体系学术性AST机构提供的学科范围，中国教育部发布了该通知。通知明确，学科包括按照国家课程标准学习内容开设的以下课程：道德与法律、汉语、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学和生物。

杨福山教程为学生提供非学历教育服务；上海文赛尔提供非英语外语辅导课程。

截至本年度报告日期，上海文赛尔向高三学生提供西班牙语和日语课程。虽然西班牙语被列为中国教育部普通高中课程计划的科目之一，但并不包括在通知进一步明确的学术科目范围内。因此，西班牙语辅导服务不被视为学术学科辅导服务。相比之下，日语被明确纳入《通知》规定的学术科目范围，因此日语培训服务构成学术科目校外辅导服务。

基于上述情况，我们的中国律师认为，上海文赛尔需要按照适用的政府指导价标准收取日语辅导服务费用。此外，上海文塞尔未取得提供日语辅导服务的民办学校经营许可。我们的中国律师认为，根据《中国民办教育促进法》，上海文赛尔必须获得私立学校经营许可，才能合法开展此类学术学科辅导活动。由于上海文赛尔未取得此类许可，可能会受到监管行动，包括责令停止运营、退还已收取的学费，以及任何违法所得金额一倍至五倍的行政罚款。此外，《指引》禁止外资投资学术学科辅导机构，已存在违规行为的主体被要求进行监管整改。因此，公司可能面临监管风险，包括有关当局要求就上海文塞尔采取的潜在整改行动。

中国当局批准开展我们的业务

截至本年度报告日期，除已于年度报告中披露的事项外，本公司及中国附属公司已从中国当局收到在中国开展业务所需的所有必要许可、许可或批准，例如营业执照、私立学校经营许可证、私营非企业实体的注册证书，用于非营利性私立学校。然而，不确定我们或我们的中国子公司是否需要根据不断发展的中国法律法规获得与我们的业务运营相关的额外批准、许可或许可，以及我们是否能够及时或完全获得和更新此类批准。不这样做可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的教程和其他服务在中国受到各种批准、许可、许可、注册和备案。”

正如我们的中国法律顾问Pacgate律师事务所所告知，除中国境内公司从事与经营实体类似的业务所必需的以外，除已在年度报告中披露的事项外，经营实体无需获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、CAC或任何其他批准经营实体经营所需的政府机构的许可。但是，如果经营实体没有收到或保持批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化，导致未来需要经营实体获得批准，则经营实体可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停经营实体的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致经营实体的经营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。截至本年度报告日期，除已在年度报告中披露的事项外，我们和经营实体已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有拒绝任何许可或批准。

鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国政府的任何行动，包括干预或影响经营实体的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致他们对其运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。”

与外国投资有关的条例

中国外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《中国外商投资法》，即《外商投资法》，该法取代了《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合作经营企业法》和《中国外商投资企业法》。

外商投资法旨在进一步开放和扩大中国市场，促进外商投资，保护外国投资者合法权益。外商投资法将外商投资定义为外国投资者对中国的直接或间接投资。包括以下几类：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目；（四）以法规或国务院规定的其他方式进行的法律行政投资。

外商投资法规定了外商投资准入前国民待遇和负面清单管理制度。在准入前国民待遇下，境外投资者至少享有与境内投资者同等水平的市场准入投资。负面清单是指政府在某些行业实施外商投资所需的特别行政措施。负面清单规定，境外投资者不得投资禁止投资的行业。负面清单还规定了限制投资的行业，境外投资者应当符合相关规定条件。中国给予负面清单之外的外商投资国民待遇。负面清单由国务院批准，批准后公布。

外商投资法规定，中国政府不得征收、征用外国投资者的投资，但根据现行法律法规有特殊情况的除外。被征收、征用的，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿。外国投资者可以根据本法律法规的规定，在中国境内以人民币或者其他任何外币将其出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权使用费、依法取得的赔偿、赔偿或者清算所得等自由汇入或者汇出中国境内。中国政府应保护外国投资者和外资企业的知识产权，以及知识产权权利人的合法权益和相关义务。

2.	中华人民共和国外商投资法实施条例

2019年12月26日，国务院公布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，规定实施办法和细则，保障外商投资法有效实施。

3.	外商投资准入特别管理措施（负面清单）（第2024版）

2024年9月6日，商务部、国家发展改革委联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（第2024版）》。负面清单（第2024版）规定，学前教育、普通高中和高等学校实行中外合作办学，必须由中方领导（校长或行政长官具有中国国籍，中方组成的理事会、理事会或联合行政委员会不少于半数）。

禁止投资义务教育机构或宗教教育机构。此外，培训业务不在负面清单（第2024版）之列。

并购重组及境外上市相关规定

2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六家政府和监管机构颁布了《外国投资者收购境内企业规则》，即《并购规则》，规范外国投资者并购境内企业，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、通过收购这些中国公司或个人持有的中国境内权益为境外上市目的而组建的境外SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

2023年2月17日，证监会发布境外上市新规及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据新的海外上市规则，中国境内公司寻求直接或间接在境外发售或上市证券，应在其提交相关申请或完成后续发售后的三个工作日内，按照新的海外上市规则的要求完成向中国证监会的备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

《试行办法》概述了禁止境内公司在境外发行和上市证券的情形，境内公司进行的境外发行和上市（i）法律明令禁止的；（ii）经国务院有关主管部门认定可能危及国家安全的；（iii）涉及该境内公司、控股股东贪污、贿赂、侵占、挪用财产等扰乱中国经济的刑事犯罪，和/或实际控制人最近三年；（iv）涉及该境内公司涉嫌刑事犯罪或重大违法违规被调查；或（v）涉及控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大权属纠纷。我们认为，我司在纳斯达克上市不属于《试行办法》禁止的境外上市情形。

同日，证监会还举行了《试行办法》发布新闻发布会，并发布证监会通知，其中明确，在《试行办法》生效日期即2023年3月31日之前已在境外上市的中国境内公司，视同“现有发行人”，现有发行人无需立即向证监会办理备案手续，后续任何发行均需向证监会备案。我们是现有的发行人，基于上述情况，不需要立即向证监会完成备案手续，但后续任何发行我们都需要向证监会备案。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局和国家档案局对这些规定进行了修订，这些规定分别由中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局于2009年发布。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他事项外，（一）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（二）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司或我们的子公司在修订后的规定和其他中国法律法规下未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

中国当局发布的《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们提出额外的合规要求。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-试行办法和中国当局发布的修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”

知识产权相关法规

商标

全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）于1982年通过《中国商标法》，并分别于1993年、2001年、2013年和2019年进行了修订，其实施细则于2002年通过，2014年经国务院修订。国家工商行政管理总局中华人民共和国商标局，现称国家市场监督管理总局中华人民共和国知识产权局或商标局，负责办理商标注册，并给予注册商标十年保护期，经商标所有人请求，可连续延续十年。中国商标法对商标注册采取了‘先备案’原则。已作注册的商标与已经注册的另一商标相同或者相近的，或者经初审同意在同类或者类似商品或者服务上使用的，可以驳回该商标的注册申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的既有权利，也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该当事人使用取得‘足够名誉度’的商标。

专利

中国石油集团于1984年通过了《中国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年、2020年进行了修订。可申请专利的发明或者实用新型必须满足三个条件，即新颖性、创造性和实际适用性。可申请专利的外观设计不得属于现有外观设计，且在申请日之前没有其他主体提交过同一外观设计的申请。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种、通过核转化获得的物质或对图形印刷产品的图案或颜色有重大标记作用的设计或图案和颜色的组合授予专利。国家知识产权局下属专利局负责专利申请的受理、审查和审批。专利的有效期为发明二十年，实用新型十年，外观设计十五年，均自申请日起算。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。

版权

中国石油集团于1990年通过了《中国版权法》，并分别于2001年、2010年、2020年进行了修订。中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否出版，依照本法享有著作权。作品是指文学、艺术、科学领域内可以以一定形式表现的原创智力成果，包括：（一）书面作品；（二）口述作品；（三）音乐剧、戏剧、戏曲、舞蹈、杂技艺术作品；（四）艺术、建筑作品；（五）摄影作品；（六）视听作品；（七）工程设计方案、产品设计方案、地图、示意图等图解作品和样板作品；（八）计算机软件；（九）符合作品特点的其他智力成果。实施侵权行为的人员，应当根据情节，承担停止侵权、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任。

域名

工信部公布2017年互联网域名管理办法。根据这些措施，中国的域名管理由工业和信息化部统筹管理。域名注册服务原则上实行“先申请后注册”。域名申请人在申请程序完成后即成为域名持有人。

与就业有关的条例

中国石油集团于2007年6月29日通过了《中国劳动合同法》或《劳动合同法》，自2008年1月1日起生效，并于2012年进行了修订。劳动合同法要求用人单位与职工订立书面合同，限制使用临时工。根据《劳动合同法》，劳动合同法实施前依法执行并自实施之日起延续的劳动合同继续履行。劳动合同法实施前已建立雇佣关系但未订立书面雇佣合同的，必须在劳动合同法实施后一个月内订立合同。中国所有企业一般要求实行每天八小时、每周四十小时的标准工作时间制度，因工作性质或企业经营特点不适宜实行这种标准工作时间制度的，企业经取得有关部门批准后，可以实行弹性工作时间制度或综合工作时间制度。根据中国石油集团颁布的《社会保险法》自2011年7月1日起施行（2018年12月29日修订）、工伤保险条例、职工生育保险暂行办法、失业保险条例、国务院关于在城镇建立工作人员和职工基本医疗保险制度的决定、社会保险费征收缴纳暂行条例和社会保险登记服务规范，用人单位需为其在中国境内的职工缴纳社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和伤害保险。根据国务院1999年4月3日颁布并分别于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房基金管理条例》，用人单位必须为职工缴纳住房基金。我们的中国运营实体参与了由地方政府管理的部分员工的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。我们的中国运营实体向我们的员工补偿基本工资以及基于绩效的奖金。然而，我们的中国经营实体没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房基金。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”

外汇相关法规

从2012年起，外管局多次颁布通告，大幅修改和简化现行外汇手续。根据该等通告，外商投资企业开立各类特殊目的外汇账户、境外投资者将人民币收益再投资于中国境内以及将外汇利润和股息汇给其境外股东，不再需要外管局的批准或核查。此外，境内企业不再局限于向其境外子公司发放跨境贷款，还允许向其境外母公司和关联企业提供贷款，同一实体的多个资金账户可在不同省份开立。外管局还于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外管局颁布外管局13号文，自2015年6月1日起施行。外管局13号文将外管局相关规则项下出入境直接投资的外汇登记强制执行权由外管局当地分支机构下放至银行，从而进一步简化了出入境直接投资的外汇登记手续。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（“19号文”），自2015年6月1日起施行，取代外管局142号文（《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》）。根据19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款或偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。外管局颁布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（“16号文”），自2016年6月9日起施行，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文或16号文，可被行政处罚。外管局公布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》（“28号文”），自2019年10月23日起施行，其中允许非投资性外资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）且由此在中国投资的项目真实合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。

2017年1月26日，外汇局发布《国家外汇管理局关于完善真实性合规核查进一步推进外汇管制的通知》（“外汇局3号文”），对境内主体利润向境外主体汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（一）在真实交易原则下，银行应当对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表进行核查；（二）境内主体在汇出利润前应当持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

在我们目前的结构下，我们的收入将主要来自我们在中国的子公司支付的股息。即使我们可能把收入汇到中国境外，但如果人民币贬值，汇率的波动可能对我们不利。

与税务有关的条例

1.企业所得税

2007年3月16日，全国人大颁布了《中国企业所得税法》，即《企业所得税法》，而国务院于2007年12月6日颁布了《中国企业所得税法实施细则》，即《实施细则》，二者均于2008年1月1日起施行。中国石油集团于2017年2月24日进一步修订了《企业所得税法》，其中规定，居民企业取得或者在中国境内外发生的收入，应当缴纳企业所得税。非居民企业，其在中国境内设立的办公场所或者在中国境内取得或者在中国境内发生的收入，以及所设立的办公场所或者在中国境外取得或者在中国境外发生的与其有事实关系的收入，应当缴纳企业所得税。企业所得税按25%的税率征收。第三条第三款规定的非居民企业所得适用税率为20%。符合条件的微利企业的企业所得税减按20%的税率征收。对国家重点扶持的先进新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。另一方面，国家税务总局对确定中国控制的离岸企业“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体标准。简单地说，标准更侧重于实质性而不是格式。根据其2009年第82号通告，确定“事实上的管理机构”的标准包括：（a）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国开展业务；（b）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（c）其主要资产、会计账簿、公司印章、以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及（d）企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员惯常居住在中国。此外，国家统计局于2011年9月发布了第45号公报，为实施该定义提供了更多指导，并提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。不过，SAT第82号文和第45号公告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国个人控制的企业。到目前为止，尚未通过进一步的标准，也没有适用的法律先例，因此，目前尚不清楚中国税务机关将如何确定个人控制的外国公司的中国税务居民待遇。根据这些现有标准，就中国企业所得税而言，我们有可能被归类为中国“居民企业”。如果是这样，可能会对我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”了解更多详情。

2006年8月21日，中国大陆与香港特区签署了《中国大陆与香港特区关于避免双重征税和防止对所得逃税的安排》。当中国公司向香港居民（股息的受益所有人）分配股息时，如果收款人直接拥有上述中国公司至少25%的股权，中国预提税率为5%，否则为10%。

2019年10月14日，国家税务总局公布了《国家税务总局关于公布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》，其中规定，非居民纳税人申领条约待遇，按照“自评、申领待遇、相关材料留待查”的原则办理。非居民纳税人自行评估并得出符合主张条约利益标准的，可以在报税时或通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约利益，同时按照本办法规定收集、留存相关资料备查，并接受税务机关后续管理。

增值税

2024年12月25日，全国人大常委会通过《中华人民共和国增值税法》（简称“增值税法”），自2026年1月1日起施行。《中华人民共和国增值税暂行条例》自施行之日起，同步废止。在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产或者不动产，或者进口货物的一切单位和个人（包括个体工商户），为增值税（“增值税”）纳税人，依照增值税法的规定缴纳增值税。

2011年11月16日，财政部、国家税务总局颁布征收增值税替代营业税试点方案。2016年3月23日，财政部、国家税务总局进一步颁布了《关于全面推进以增值税代替营业税试点方案的通知》，其中规定，免征增值税的提供教育服务收入，是指为参加政府定点招生计划的学生提供学历教育服务的收入，包括经相关政府机构验收批准并按规定标准收取的学费、住宿费、教材费、课本费和考试报名费，以及学校食堂提供的餐饮费用收入。除上述收入外，学校以任何名义收取的赞助费、择校费均需缴纳增值税。

与中国公司相关的法规

中国公司法，或《公司法》于1993年12月29日颁布，分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日、2023年12月29日修订。根据公司法，公司一般分为有限责任公司和股份有限公司两类。外商投资有限责任公司也适用《公司法》，但其他外商投资相关法律另有规定的，从其规定。2023年修订的公司法规定，除法律法规另有规定外，全体股东认缴的注册资本，按照章程规定，由股东自成立之日起5年内缴足。2024年7月1日，国务院公布《国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本管理制度的规定》。按照规定，2024年6月30日前注册成立的公司，自2027年7月1日起有限责任公司剩余出资期限超过五年的，公司应当在2027年6月30日前将剩余出资期限调整为五年，并在公司章程中予以记载。

与财产有关的条例

2007年3月16日，全国人大颁布《中华人民共和国物权法》，即《物权法》，禁止学校、幼儿园、医院等公共机构和社会组织抵押教育设施、医疗卫生设施和其他公益性设施。

2020年5月28日，全国人大公布《中华民法典》，即《民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》合并取代了《物权法》等一系列民法领域的专门法律。民法典规定，学校、幼儿园、医疗机构等为公益目的设立的非营利性法人，不得将教育设施、医疗卫生设施等公益设施抵押。在实践中，《民法典》将禁止财产抵押的范围限定在非营利性民办学校。不过，由于《民法典》是新颁布的，其解释和实施可能会有变化。

股利分配相关规定

监管WFOE支付的股息分配的主要法规包括《中国公司法》。根据中国公司法，中国境内的WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，中国境内的WFOE须每年至少将其基于中国会计准则的税后利润的10%计入其一般储备，直至其累计储备资金总额达到其注册资本的50%。但是，这些储备资金不得作为现金红利进行分配。

中国居民境外投资外汇登记相关规定

2014年7月，外管局发布外管局37号文，对中国居民或实体利用SPV寻求境外投融资或在中国境内进行往返投资的外汇事项进行规范。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内直接投资，即设立外商投资企业（即金太阳温州）取得瓯海艺术学校的所有权、控制权、经营权。37号文要求，在向SPV出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。

2015年2月，外管局颁布外管局通告13。外管局第13号通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立SPV时必须在符合条件的银行而不是外管局或其当地分支机构进行登记。

此外，根据外管局37号文，如果离岸公司的资本发生重大变化，例如基本信息发生变化（包括该中国居民变更、名称变更、SPV运营期限）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，也需要该中国居民修改注册或随后向合格银行备案。不遵守外管局37号文和外管局13号通知规定的这些登记要求，对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，也可能使相关中国居民受到《中国外汇管理条例》的处罚。

我司受外管局37号文约束的主要股东已按外管局37号文要求在符合条件的银行完成初始登记。

外债相关法规

作为离岸控股公司，我们可向金太阳温州追加出资，但须经当地商务部门和外管局批准，不受出资额限制。我们也可以向金太阳温州贷款，但须经外管局或其当地办事处的批准和贷款金额的限制。

通过发放贷款的方式，金太阳温州受中国有关外债的相关法律法规的约束。2003年1月8日，国家发改委、外管局、财政部或“财政部”联合颁布《外债管理暂行规定的通知》，即“外债规定”，2003年3月1日起施行，2022年修订。按照外债规定，外商投资企业获得的国外贷款总额，不得超过经商务部或当地对口部门批准的项目投资总额与该外商投资企业注册资本数额的差额。此外，2017年1月12日，中国人民银行（简称“中国央行”）发布了中国央行9号文，其中规定了中国非金融实体外债的法定上限，既包括外商投资企业，也包括内资企业。根据中国人民银行9号文，外商投资企业和内资企业的外债上限均按这类企业净资产的两倍计算。对于净资产，企业取最近一期经审计财务报表所列的净资产值。

人行9号文并未取代外债条款，而是起到了补充作用。它为外商投资企业提供了自2017年1月11日起的一年过渡期，在此期间，金太阳温州等外商投资企业可根据外债条款或人行9号文采用其外债上限计算方法。过渡期于2018年1月11日结束。到期后，根据人行9号文，人行和外管局应重新评估外商投资企业的计算方法，并确定应适用的计算方法。截至本年度报告日，中国人民银行和外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知、通告。

见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国监管境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

有关社会福利的规例

根据中国石油天然气集团公司2010年10月28日颁布、自2011年7月1日起施行、最近一次于2018年12月29日修订的《中国社会保险法》，连同其他法律法规，要求用人单位按照职工工资的规定百分比为其职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、其他社会保险，最高不超过当地政府不时规定的最高限额。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国地税征管系统改革方案》，其中规定，国家税务总局将成为征收社会保险费的全权责任人。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定期限内补足不足部分，并可以自到期日起按未缴金额的0.05%/日征收滞纳金。该用人单位仍未在规定期限内补足不足部分的，由有关行政主管部门对该用人单位处未补足金额一倍以上三倍以下的罚款。

按照国务院1999年颁布、最近于2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须在指定的行政中心办理登记，并开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

截至本年度报告日期，我们的中国子公司尚未为我们的员工足额缴纳社会保险和住房基金，可能被要求支付未缴纳的缴款和罚款。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”

c.	或ganizational Structure

我们是一家于2018年9月20日根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的结构是一家控股公司，没有我们自己的实质性业务，我们通过我们在中国的子公司开展业务。

The Reorganization（“Reorganization”）

我们根据修订后的实施条例于2021年9月1日生效而进行重组。修订后的实施条例禁止以协议方式控制提供义务教育的民办学校或与任何关联方进行任何交易。在2021年9月之前，我们通过一系列合同安排（“VIE协议”）控制并从VIE、瓯海艺术学校和崇文中学这两所提供义务教育的私立学校获得经济利益，以提供外国投资于中国公司的合同风险敞口，中国法律禁止外国直接投资于中国运营公司。为符合修订后的实施条例，于2021年9月完成重组，剥离瓯海艺术学校和崇文中学的经营业务。通过重组，（1）我们出售了其在金太阳上海的全部股份，该公司是通过合同安排控制崇文中学的实体；以及（2）我们的子公司之一金太阳温州终止了与瓯海艺术学校的VIE协议。由于上述情况，我们或我们的任何子公司均未控制任何提供义务教育的私立学校或从其获得经济利益，并且，截至本年度报告日期，我们认为我们和我们的子公司符合经修订的实施条例。本年度报告中有关我们先前运营曲海艺术学校或崇文中学的所有讨论仅供参考历史背景。

2021年9月后无VIE Structure

我们在2021年9月重组后，不再使用VIE结构来运营我们的业务，我们直接通过我们对子公司的股权所有权来控制和获得经济利益。

下图说明了我们截至本年度报告之日的公司结构。

与我们的公司Structure相关的风险

我们的控股公司结构在股息分配、对中国实体的直接投资以及获得相关税收协定下的利益方面存在一定的风险。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国监管境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”另见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-法规-与外汇有关的法规。”

物业、厂房及设备

见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-设施。”

第4a项。未解决的工作人员评论

不适用。

项目5。经营和财务审查及前景

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读。这份年度报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息-D.风险因素”在这份年度报告中。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

概述

截至本年度报告日期，我们经营两条主要业务线：辅导服务和电子商务服务。在2023年11月之前，我们的业务主要集中在教程和教程服务上。为应对影响中国民办教育领域的日益严格的监管环境，2023年11月后，我们开始调整业务战略，逐步减少对辅导服务作为主要收入来源的依赖。作为这一转变的一部分，我们将业务扩展到了电子商务领域。目前，我们超过90%的收入来自我们的电子商务业务。我们的辅导服务现在占总收入的比例相对较小，并且是在有限和补充性的基础上维持的。我们认为，这种业务多元化减少了我们面临的与教育部门相关的监管风险，并使我们能够利用我们现有的客户群、运营经验和技术基础设施来促进我们未来的业务发展，尽管无法保证这一战略将取得成功。

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电子商务服务

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教程服务

于2025年7月6日，我们的中国附属公司金太阳温州与第三方签署协议，出售其全资附属公司上海金太阳共育教育科技有限公司（“共育教育”）及其附属公司的100%股权，该附属公司由（i）上海先金科技发展有限公司（“先金科技”）组成，由共育教育持有其85%的股权；（ii）上海周至文化发展有限公司（“周至文化”），为共育教育的全资附属公司；（iii）上海金和育生物科技有限公司（“上海金和育”），据此，共育教育持有其51%的股权；（iv）杭州吉才教育科技有限公司（「杭州吉才」），为周至文化的全资附属公司；（v）上海勤上教育科技有限公司（「勤上教育」），为周至文化的全资附属公司；及（vi）上海虹口实用外语辅导学校（「虹口辅导」），先进科技持有其90%的股权，总代价约为70万美元（人民币500万元）。交易于2025年7月21日结束。我们确定该处置符合被归类为终止经营的标准；因此，相关业务被列报并披露为终止经营。因此，与处置相关的资产、负债、收入和费用以及现金流量已在综合财务报表中追溯重新分类为所有呈报期间的已终止经营业务。

截至2025年9月30日止年度（“2025财年”）的持续经营业务收入从截至2024年9月30日止年度（“2024财年”）的约610万美元增加约2940万美元或483%至约3550万美元，这主要是由于自2023年底以来我们进一步扩大了电子商务业务，电子商务服务收入增加。在2025财年，我们的净亏损从2024财年的约400万美元增加了约130万美元，即32%，至约520万美元，这主要是由于持续经营业务的净亏损增加了约380万美元，但被终止经营业务的净收入扭亏为盈约70万美元所抵消。

影响我们经营业绩的因素

我们认为，影响我们业务和经营业绩的最重要因素包括：

●

招生人数主要受对我们辅导课程的需求、我们的声誉和品牌认知度以及我们提高所提供课程的多样性和质量的能力所驱动。

●

我们学费的定价受到中国地方政府在不同级别制定的学费政策的影响。民办教育促进法第三十八条规定，民办学校的收费项目和费率，根据办学成本、市场需求等相关因素确定，必须向社会公开。民办学校学杂费率由有关部门监管。省级政府、自治区政府和直辖市制定非营利性学校收费指导意见。营利性民办学校学费标准视市场情况而定，由学校自行确定。目前，我们的非营利学校的收费由学校决定，并向有关当局备案以供其监督，而我们的营利性学校的收费主要基于对我们课程的需求、我们课程的目标市场以及我们的竞争对手对相同或相似课程收取的费用。

	●	我们管理收入成本的能力直接影响我们的盈利能力。我们的收入成本主要包括人工成本，这是对我们的教师和教育工作人员的补偿，与学生相关的成本，折旧费用以及我们的学校和辅导中心的租赁付款。

	●	2024年，我们将业务延伸至电子商务和文化旅游领域。从2025年7月开始，我们决定逐步停止健康业务，将精力集中在其他行业，包括电子商务。我们执行新增长战略的能力将影响我们未来的业绩和财务状况。

风险和不确定性

基本上我们所有的业务都是通过我们的中国子公司在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。我们的业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。虽然我们认为公司遵守了现有的法律法规，但这种遵守可能并不代表未来的结果。此外，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到各种风险的负面影响，包括但不限于区域战争、地缘政治紧张局势、自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件。这些事件可能会极大地扰乱我们的运营。管理层持续监测这些风险和不确定性，并努力通过战略规划和运营调整来减轻其潜在影响。

经营成果

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止财政年度

收入

下表列出了我们所列年度的持续经营业务收入的细目：

	截至9月30日的财年，
	2025					2024					金额			%
按类型划分的收入	金额		% 总收入			金额		% 总收入			增加（减少）			增加（减少）
教程服务	$	1,386,186		4	%		1,838,168		30	%	$	(451,982	)		(25	)%
后勤、咨询服务及教育相关服务		225,525		1	%		398,872		7	%		(173,347	)		(43	)%
电子商务服务及其他		33,868,001		95	%		3,850,417		63	%		30,017,584			780	%
总收入	$	35,479,712		100	%	$	6,087,457		100	%	$	29,392,255			483	%

我们持续经营业务的收入从2024财年的约610万美元增加到2025财年的约3550万美元，增加了约2940万美元，即483%。收入增加的主要原因是，电子商务和其他部门增加了约3000万美元，但2025财年教育部门减少了约60万美元，以及我们的电子商务和其他部门的增长所抵消。

教育板块

教程服务

我们来自持续运营业务的辅导服务收入从2024财年的约180万美元减少了约50万美元，即25%，至2025财年的约140万美元。减少的主要原因是我们的辅导课程中每名学生确认的平均收入减少。我们每名学生确认的平均收入从2024财年的每名学生2250美元减少到2025财年的每名学生1435美元，减少了815美元。学生总入学人数从2024财年的817人增加到2025财年的966人，增加了149人。

后勤、咨询服务及教育相关服务

我们持续经营业务的物流、咨询服务和教育相关服务收入从2024财年的约40万美元下降至2025财年的约20万美元，降幅约为0.2百万美元，即43%。有关减少乃主要由于我们向首席执行官及其夫人拥有的若干幼儿园提供的咨询及餐饮服务减少，因为对该等服务的需求减少。

电子商务及其他部分

我们持续经营业务的电子商务服务和其他收入从2024财年的约390万美元增加到2025财年的约3390万美元，增加了约3000万美元，即780%。这一增长主要归功于我们的电子商务服务从2023年11月开始的扩张。

收入成本

我们持续经营业务的收入成本从2024财年的约510万美元增加到2025财年的约3470万美元，增加了约2960万美元，即580%。增加的主要原因是电子商务服务和其他产生的收入成本增加了约2960万美元，这与电子商务服务和其他产生的收入相应增加是一致的。

毛利

我们持续经营业务的毛利润从2024财年的约1.0百万美元减少约0.2百万美元，即19%，至2025财年的约0.8百万美元。减少的主要原因是，由于每个学生确认的平均收入较低以及电子商务服务和其他的毛利率较低，教育服务收入减少。教育服务和电子商务服务的毛利率在2025财年分别为29%和1%，而2024财年分别为49%和负3%。

营业费用

	截至9月30日的财年，
	2025					2024					金额		%
	金额		% 收入			金额		% 收入			增加（减少）		增加（减少）
销售费用	$	195,519		1	%	$	177,611		3	%	$	17,908		10	%
一般和行政费用		2,706,230		8	%		2,551,717		42	%		154,513		6	%
合计	$	2,901,749		9	%	$	2,729,328		45	%	$	172,421		6	%

我们持续经营业务的总运营费用从2024财年的约270万美元增加到2025财年的约290万美元，增加了约20万美元，即6%。这一增长主要是由于2025财年更多的专业咨询费导致一般和行政费用增加。

销售费用

在2025和2024财年，我们持续经营业务的销售费用保持在约20万美元。

一般和行政费用

我们持续经营业务的一般和行政费用从2024财年的约260万美元增加到2025财年的约270万美元，增加了约20万美元，即6%。作为收入的百分比，一般和管理费用分别占我们2025财年和2024财年总收入的约8%和42%。一般和行政费用的增加主要是由于2025财年的咨询费增加。

利息支出，净额

来自我们持续经营业务的净利息支出从2024财年的约20万美元增加到2025财年的约30万美元，增加了约10万美元，即43%。增加的主要原因是2025财年的贷款增加。

处置子公司收益

2025年7月21日，我们完成了对共育教育及其多家子公司的处置交易，并在2025财年录得了约460万美元的处置子公司收益。

可换股票据公允价值变动

我们在2025财年和2024财年持续经营业务的可转换票据公允价值变动分别导致约50万美元和零亏损。可换股票据于各报告期末按公允价值计量。

认股权证负债公允价值变动

我们在2025财年和2024财年持续经营业务的认股权证负债公允价值变动分别导致约740万美元和零亏损。所承担的公司认股权证衍生负债的公允价值在每个报告期末重新计量为其公允价值。

所得税前亏损

我们持续经营业务的所得税前亏损从2024财年的约210万美元增加到2025财年的约600万美元，增加了约380万美元，即177%。如上文所述，所得税前亏损增加的主要原因是可转换票据和认股权证负债的公允价值变动产生的未实现亏损被处置子公司的收益所抵消。

所得税（福利）规定

2025财年，我们持续经营业务的所得税收益约为0.004万美元，而2024财年的所得税拨备约为0.02亿美元。

净亏损

由于上述原因，持续经营业务的净亏损从2024财年的约220万美元增加到2025财年的约600万美元，增加了约380万美元，即175%。

2025财年来自已终止业务的净收入为70万美元，而2024财年来自已终止业务的净亏损约为180万美元。

净亏损从2024财年的约400万美元增加到2025财年的约520万美元，增加了约130万美元，即32%。增加的主要原因是持续经营业务净亏损增加约380万美元，但被终止经营业务净收益扭亏为盈约70万美元所抵消。

截至2024年9月30日及2023年9月30日止财政年度

收入

下表列出了我们所列年度的持续经营业务收入的细目：

	截至9月30日的财年，
	2024					2023
按类型划分的收入	金额		% 总计收入			金额		% 总计收入			改变			% 改变
教程服务	$	1,838,168		30	%	$	1,900,865		73	%	$	(62,697	)		(3	)%
后勤、咨询服务及教育相关服务		398,872		7	%		692,124		27	%		(293,252	)		(42	)%
电子商务服务		3,850,417		63	%		-		-	%		3,850,417			-	%
总收入	$	6,087,457		100	%	$	2,592,989		100	%	$	3,494,468			135	%

我们持续经营业务的收入从2023财年的约260万美元增加到2024财年的约610万美元，增加了约350万美元，即135%。收入增加的主要原因是电子商务服务增加约390万美元，但被后勤、咨询服务和教育相关服务减少约30万美元所抵消。

教育板块

教程服务

来自我们持续运营业务的教程服务收入从2023财年的约190万美元减少了约10万美元，即3%，至2024财年的约180万美元。我们辅导课程的学生注册总数从2023财年的总计1,455名学生减少到2024财年的总计817名学生，减少了638名。我们每名学生确认的平均收入从2023财年的每名学生1,306美元增加到2024财年的每名学生2,250美元，增加了944美元。

后勤、咨询服务及教育相关服务

来自我们持续经营业务的物流、咨询服务和教育相关服务收入从2023财年的约0.7百万美元减少约0.3百万美元，即42%，至2024财年的约0.4百万美元。该减少乃主要由于我们向首席执行官及其妻子拥有的若干幼儿园提供的咨询及餐饮服务减少，主要由于对该等服务的需求减少。

电商板块

2023年11月开始，我们开始在电商平台提供电商服务和相关产品。我们持续运营业务的电子商务服务收入在2024财年产生了大约390万美元。

收入成本

我们持续经营业务的收入成本从2023财年的约130万美元增加到2024财年的约510万美元，增加了约380万美元，即288%。2024财年收入成本的增加主要是由于电子商务服务的收入成本增加了约400万美元。

毛利

我们持续经营业务的毛利润从2023财年的约130万美元减少约30万美元，即23%，至2024财年的约100万美元。毛利减少主要是由于我们的扩张期间教育服务减少约20万美元和电子商务服务毛亏损约10万美元。教育服务和电子商务服务的毛利率在2024财年分别为49%和负3%，而2023财年分别为49%和零。

营业费用

	截至9月30日的财年，
	2024					2023
	金额		% 收入			金额		% 收入			改变			% 改变
销售费用	$	177,611		3	%	$	127,134		5	%	$	50,477			40	%
一般和行政费用		2,551,717		42	%		4,454,706		172	%		(1,902,989	)		(43	)%
合计	$	2,729,328		45	%	$	4,581,840		177	%	$	(1,852,512	)		(40	)%

我们持续经营业务的总运营费用从2023财年的约460万美元下降至2024财年的约270万美元，降幅约为190万美元，即40%。运营费用减少的主要原因是2024财年一般和行政费用减少了约190万美元。

销售费用

来自我们持续经营业务的销售费用从2023财年的约10万美元增加到2024财年的约20万美元，增加了约10万美元，即40%。销售费用的增加主要是由于2024财年广告费增加了约10万美元。

一般和行政费用

来自我们持续经营业务的一般和行政费用减少了约190万美元，即43%，从2023财年的约450万美元降至2024财年的约260万美元。一般和行政费用的减少主要是由于股票薪酬减少了约180万美元。作为收入的百分比，一般和管理费用分别占我们2024和2023财年总收入的约42%和172%。

利息支出，净额

2024和2023财年，来自持续经营业务的利息支出净额保持在约0.2百万美元。

其他（费用）收入，净额

2024财年，我们持续经营业务的其他费用约为10万美元，主要包括外汇损失。2023财年，我们持续经营业务的其他收入约为100万美元，主要包括政府补贴。

所得税前亏损

我们持续经营业务的所得税前亏损从2023财年的约260万美元减少约50万美元，即17%，至2024财年的约210万美元。如上文所述，减少的主要原因是运营费用减少被2024财年增加的其他费用所抵消。

所得税拨备

2024财年，我们持续经营业务的所得税拨备约为0.02亿美元，而2023财年的所得税拨备约为0.1亿美元。

净亏损

我们持续经营业务的净亏损从2023财年的约270万美元减少约50万美元，即20%，至2024财年的约220万美元。

终止经营业务的净亏损从2023财年的约310万美元减少约130万美元，即41%，至约180万美元。

净亏损从2023财年的约580万美元减少约180万美元，即31%，至2024财年的约400万美元。减少的主要原因是终止经营业务净亏损减少约130万美元，持续经营业务净亏损减少约50万美元。

流动性和资本资源

就2025财年而言，公司在持续经营业务上产生了约600万美元的净亏损，并在持续经营业务的经营活动中使用了约760万美元的净现金。截至2025年9月30日，公司累计亏损约2360万美元。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。

在评估流动性时，我们监控和分析手头现金、我们在未来产生足够收入来源的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。在2025财年，我们来自持续经营业务的收入从2024财年的约610万美元增加了约2940万美元至约3550万美元。我们的持续经营净亏损从2024财年的约220万美元增加到2025财年的约600万美元，增加了约380万美元，即175%。我们之前主要通过IPO收益、运营、银行贷款、可转换票据融资和股东垫款为我们的营运资金需求提供资金，我们打算在不久的将来继续这样做。

我们目前计划主要通过其运营产生的现金流、更新银行借款以及控股股东的支持为我们的运营提供资金，如有必要，以确保充足的营运资金。截至2025年9月30日，计入流动负债的递延收入约为450万美元，将在提供服务的下一个财政年度确认为收入。截至2025年9月30日，我们的短期银行贷款和长期银行贷款总额分别约为60万美元和约290万美元。我们期望根据过去的经验和我们良好的信用记录，在到期时获得新的银行贷款或更新现有的银行贷款。管理层正在评估不同的战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括但不限于来自现有或新的投资者、管理人员和董事的额外资金、债务融资和优化成本。主要股东已承诺在必要时使用其个人资产作为抵押品支持我们获得银行贷款。我们相信，我们的营运资金将足以为我们自本报告日期起至少未来12个月的运营提供资金。然而，如果我们经历了业务状况的变化或其他发展，我们可能在未来需要额外的现金资源，如果我们希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，我们也可能在未来需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷额度。

现金流

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

	截至9月30日的财政年度
	2025			2024			2023
经营活动使用的现金净额-持续经营	$	(7,626,557	)	$	(2,403,300	)	$	(1,162,907	)
经营活动使用的现金净额-终止经营		(1,691,615	)		(2,497,584	)		(3,053,154	)
经营活动使用的现金净额		(9,318,172	)		(4,900,884	)		(4,216,061	)
投资活动提供（使用）的现金净额-持续经营		165,275			(1,887,373	)		(8,432,291	)
投资活动使用的现金净额-终止经营		-			(86,036	)		(1,018,280	)
投资活动提供（使用）的现金净额		165,275			(1,973,409	)		(9,450,571	)
筹资活动提供的现金净额-持续经营		6,475,543			288,654			430,544
筹资活动提供（使用）的现金净额-终止经营		2,544,618			828,550			(183,743	)
筹资活动提供的现金净额		9,020,161			1,117,204			246,801
汇率变动对现金及现金等价物的影响		68,448			44,003			(374,962	)
现金及现金等价物净减少额		(64,288	)		(5,713,086	)		(13,794,793	)
现金及现金等价物，年初		839,622			6,552,708			20,347,501
现金及现金等价物，年末	$	775,334		$	839,622		$	6,552,708

经营活动

2025财年用于经营活动的现金净额约为930万美元。2025财年用于持续经营活动的现金净额主要包括持续经营净亏损600万美元、非现金项目调整数约360万美元、预付款和其他资产增加约710万美元、应收账款增加约200万美元、经营租赁负债减少约30万美元，但被应付账款增加260万美元和递延收入增加170万美元所抵消。已终止经营业务用于经营活动的现金约为170万美元。

2024财年用于经营活动的现金净额约为490万美元。2024财年持续经营活动使用的现金净额主要包括持续经营净亏损220万美元、非现金项目调整数约20万美元以及预付款和其他资产增加约210万美元，并被递延收入增加140万美元所抵消。已终止经营业务用于经营活动的现金约250万美元

2023财年用于经营活动的现金净额约为420万美元。2023财年用于持续经营活动的现金净额主要包括持续经营净亏损270万美元、非现金项目调整数约200万美元以及应计费用和其他负债减少约40万美元。已终止经营业务用于经营活动的现金约310万美元。

投资活动

2025财年，投资活动提供的现金净额约为0.2百万美元。2025财年持续投资活动提供的现金净额主要包括处置子公司收到的约60万美元现金，被为收购支付的约40万美元抵消。

2024财年用于投资活动的现金净额约为200万美元。2024财年用于持续投资活动的现金净额主要包括为购置支付的约170万美元、为长期投资支付的约10万美元以及为购买财产和设备支付的约0.05亿美元。用于投资已终止业务活动的现金约为10万美元。

2023财年用于投资活动的现金净额约为950万美元。用于持续投资活动的现金净额包括为长期投资支付的约460万美元、为购置支付的约370万美元以及为购买财产、设备和无形资产支付的约0.07万美元。用于投资已终止业务活动的现金约为100万美元。

融资活动

2025财年，融资活动提供的现金净额约为900万美元。持续融资活动提供的现金净额主要包括可转换票据和认股权证收益约500万美元、关联方收益约100万美元、短期银行贷款收益净额约20万美元和第三方收益净额约30万美元。已终止业务的融资活动提供的现金约为250万美元。

2024财年，融资活动提供的现金净额约为110万美元。持续筹资活动提供的现金净额主要包括来自关联方的净收益约30万美元。已终止业务的融资活动提供的现金约为80万美元。

2023财年，融资活动提供的现金净额约为20万美元。持续筹资活动提供的现金净额主要包括约30万美元的银行贷款所得款项净额和约20万美元的关联方所得款项净额。用于已终止业务筹资活动的现金约为0.2百万美元。

资本支出

我们的持续经营资本支出分别在2025、2024和2023财年并不重要。

合同义务

截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们的各种未偿还银行贷款分别约为350万美元和330万美元。我们亦就若干办公室及营运设施订立不可撤销的经营租赁协议。租期延长至2029年。

下表列出截至2025年9月30日我们的合同义务和商业承诺：

	各期到期付款
	合计		小于 1年		1 – 3年		4 – 5年
经营租赁安排	$	296,741	$	91,305	$	182,610	$	22,826
银行贷款		3,525,777		604,018		2,921,759		-
合计	$	3,822,518	$	695,323	$	3,104,369	$	22,826

表外安排

我们订立若干与关联方借款有关的表外财务担保。

截至2025年9月30日，我们没有任何其他表外安排。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是重大的。我们的业务在中国，过去三年中国的通胀率相对稳定：2023年约为0.2%，2024年约为0.2%，2025年约为0.0%。

关键会计估计

在编制合并财务报表时，我们作出了影响财务报表日资产和负债的呈报金额以及报告期收入和支出的呈报金额的估计和假设。如果会计估计涉及重大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，则会计估计被视为至关重要。管理层需要作出的重大估计包括但不限于退款负债、收入确认、应收账款和预付款及其他资产的信用损失准备金、确定长期资产的使用寿命和估值、商誉减值、长期投资减值、可转换票据和认股权证负债的估值、租赁负债和使用权资产估值中使用的增量借款利率以及递延税项资产的估值备抵。我们对描述我们的财务状况和经营业绩很重要的重要会计政策的摘要载于本文件其他地方包含的合并财务报表附注2。

第6项。董事、高级管理层和员工

a.	董事和高级法力gEM

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

姓名	年龄	职位（s）
Xueyuan Weng	60	董事长、董事、首席执行官
余孙	54	首席财务官
多也	41	首席运营官
王丽珍	39	首席技术官
Liming Xu	63	董事
Peilin Ji	67	董事
亿东浩	53	独立董事
徐西京	51	独立董事
金晓	61	独立董事
余正华	50	独立董事

以下是我们每一位执行官和董事的简介：

Xueyuan Weng先生自2020年11月10日起担任公司董事、董事长兼首席执行官，自2018年10月起担任金太阳温州执行董事，自2018年8月起担任崇文中学首席执行官，自2017年11月起担任服务于教育板块的科技公司一诺教育科技有限公司执行董事，自2017年9月起担任共育教育执行董事，自2017年6月起担任金太阳香港董事长，上海金太阳教育科技有限公司执行董事，一家专注于教育软件和计算机软件开发的科技公司，2015年12月起任瓯海艺术学校首席执行官，2013年11月起任金太阳上海董事长，2010年4月起任拟从事教育设备和计算机软件研发的公司温州坤龙实业有限公司监事，2008年4月起任杨福山教程监事会主席。在加入公司之前，翁先生于2000年9月至2008年8月担任温州新思想教育集团董事长。1997年9月至2000年8月任温州新世纪学校董事长。在此之前，他曾于1986年至1997年在温州当地多所中学和当地政府任职。翁先生于2009年获得澳门科技大学EMBA学位，并于1986年毕业于温州师范学院政治学专业。

孙瑜先生自2024年9月1日起担任公司首席财务官，自2018年8月起担任金太阳温州公司财务总监。此前，她曾于2015年至2018年在温州新思维教育集团担任财务经理，2007年至2015年在温州盛业会计师事务所担任财务、审计经理，2003年至2006年在温州火伦轻工制造有限公司担任财务经理，1998年至2003年和1992年至1993年在浙江特陶集团有限公司担任会计主管，1993年至1998年在温州恒辉机械设备有限公司担任会计主管。孙宇女士于2004年至2007年就读于武汉理工大学会计学专业。

多也先生自2025年9月18日起担任首席运营官，在金融服务和媒体行业拥有丰富经验，担任高级管理职务超过十年。2023年11月至2025年9月，在专注于跨境电商、文旅策划服务、信息技术服务的浙江金泰扬甄选科技有限公司任总经理。2020年12月至2023年10月，任金华单狗文化传媒有限公司首席运营官，该公司主要从事文化旅游策划服务、信息技术服务、线上直播带货专家培训等业务。2014年10月至2020年10月期间，他在专注于资产管理和产业投资的公司上海诺鑫资产管理有限公司担任总经理；2010年12月至2014年10月期间，他在主要从事信托和基金业务的公司新华信托有限公司担任机构业务部副总经理。在他职业生涯的早期，他曾在新西兰的Daikoku酒店集团担任分公司经理，这家公司专注于住宿和餐饮服务。叶先生于2016年获得澳门城市大学MBA学位，并于2006年获得奥克兰奥克兰WISE学院酒店学文凭。

王丽珍女士自2021年12月起担任公司首席技术官。她此前曾于2016年6月至2021年11月担任我司总经理助理。在此之前，她曾于2015年6月至2016年5月担任上海梦雨文化传媒有限公司总经理助理。王女士拥有超过六年的教育公司管理经验，熟悉教育行业运营流程，在业务拓展、平台建设、项目开发、团队管理等方面拥有丰富经验。Wangr女士于2015年获得中国同济大学企业管理硕士学位，2015年获得德国亚琛应用技术大学企业管理学士学位。她也是FCPA注册法务会计师。

Liming Xu先生自2020年11月10日起担任公司执行董事。他还于2014年5月起担任虹口辅导董事会主席。2002年5月至2014年4月，徐先生担任上海市黄浦青年继续教育学校校长。作为一名教育工作者，他在管理学校方面拥有超过35年的经验。1984年获江西师范大学物理学学士学位。

Peilin Ji女士自2020年11月10日起担任公司执行董事。从2013年1月开始，她投资了餐饮和教育行业的多家公司，并从2007年开始从事各种投资活动。此前，她曾于2004年1月至2006年9月担任上海市体育彩票业务经营者，1987年2月至2003年12月担任杨浦区夜市业务经营者。1975年毕业于同济高中。

郝义东先生自2023年9月起担任公司独立董事。还兼任浩目（上海）节能科技有限公司财务总监，2017年6月至今。2015年2月至2017年6月任上海华源磁业股份有限公司财务总监。郝先生于1997年毕业于中国南开大学会计学专业，并于2015年获得中国复旦大学软件工程硕士学位。

余正华先生自2023年11月6日起担任公司独立董事。2015年10月至今任上海华君会计师事务所有限公司高级审计经理。2008年11月至2015年9月任上海汉邦营销策划有限公司财务经理，1997年7月至2008年10月任江西化纤股份有限公司财务经理。余先生于1997年毕业于江西财经大学企业会计专业。

金晓先生自2024年2月21日起任公司独立董事、审计与薪酬委员会委员。他还自2018年9月起担任Hebron Technologies Limited的首席财务官。此前曾于2014年11月至2018年9月担任兰州和生堂药业股份有限公司、2012年5月至2014年10月担任浙江希布伦控制工程技术有限公司、2002年4月至2012年4月担任浙江聚能乐思制药股份有限公司首席财务官。2001年3月至2002年3月任巨能实业有限公司审计经理。1999年8月至2001年3月任兰州巨能商贸有限公司财务经理。1985年7月至1999年7月任兰州友谊宾馆有限公司会计。1985年毕业于中国兰州商业学校会计学专业，2011年获上海交通大学工商管理高级管理人员工商管理硕士学位。金晓先生担任公司董事，也是我们各审计委员会、薪酬委员会委员。

徐锡京先生自2024年8月3日起担任公司独立董事、提名与公司治理委员会委员。2014年4月至今还担任杭州朗特科技有限公司总经理。此前2008年8月至2011年5月任安徽凤阳昌盛矿业经理、股东，2003年8月至2008年7月任杭州凤模投资有限公司营销经理，2000年5月至2003年6月任杭州正大纺织有限公司营销二部主管，1997年6月至2000年3月任上海交通大学业务主管。Xijing Xu先生于2004年7月至2006年7月就读于东北农业大学法学专业。根据美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克的规则，担任独立董事。

我们的高级管理人员由我们的董事会和以普通决议投票的股东酌情任命并任职。我们的董事不受固定任期的限制，任期至下一次要求选举董事的股东大会，直至他们的继任者被正式任命或在他们去世、辞职或被股东普通决议免职时为止。倘（其中包括）董事以书面辞职、破产或与其债权人作出任何一般安排或组成，或被发现精神不健全或变得不健全，则董事的职位将自动腾空。

家庭关系

我们的董事或执行官都没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

董事会

截至本年度报告发布之日，我们的董事会由七名董事组成，其中四名董事是纳斯达克上市规则所指的公司治理标准所指的“独立”董事，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有的董事都负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。开曼群岛《公司法》（修订版）对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任没有被编纂，然而，开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法职责是指以可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的人执行与该董事就公司执行的相同职能，以及以与其所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

董事及执行人员的任期

我们的高级管理人员由我们的董事会和以普通决议投票的股东酌情任命并任职。

除获罢免或重新委任外，每名董事的任期须于下届股东周年大会（如有）届满时届满。在举行的任何年度股东大会上，我们的董事将由我们的股东以普通决议选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事任期一年，直至选出各自的在任或被罢免的继任者为止。

董事可藉普通决议罢免。

董事可随时向我们发出书面通知而辞职或退任。除非通知指明不同的日期，否则该董事须于通知送达我们的日期视为已辞职。

在符合条款规定的情况下，在下列情况下，可立即终止董事职务：

(a)	开曼群岛法律禁止其担任董事；

(b)	使其破产或与其债权人一般作出安排或组成；

（c）	他以通知我们的方式辞职；

（d）	仅担任董事一职，任期固定，任期届满；

（e）	正在接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上变得不能担任董事；

（f）	获过半数其他董事（人数不少于两名）通知退任（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求）；

（g）	他受到任何有关精神健康或不称职的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或者

（h）	未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

通过金太阳科技集团股份有限公司2025年股权激励计划

于2025年12月9日，我们的董事会批准采纳2025年计划及将用于根据2025年计划授予奖励的授标协议表格，自2025年12月10日起生效。

2025年计划规定授予代表获得A类普通股的权利或基于A类普通股价值的奖励，包括期权奖励、股票增值权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股息等值奖励以及2025年计划中定义的2025年计划的合格参与者或任何相关实体的其他股份或现金奖励。

根据2025年计划可发行的A类普通股的最高数量为1,309，330股A类普通股，相当于截至2025年计划生效日期已发行和已发行的公司普通股总数（包括A类普通股和B类普通股）的15%。自2027年1月1日起，并在每一周年日持续至2035年1月1日（含），根据2025年计划可供发行的A类普通股的数目须增加股份数目，数目相等于（i）在紧接上一个历年最后一天已发行及已发行在外的公司普通股总数的5%，及（ii）由董事会或董事会薪酬委员会厘定的较少数目的A类普通股，两者中的较低者。

12月16日。2025年，我们在表格S-8的登记说明上登记合共最多1,309，330股A类普通股，以根据2025年计划发行。

就业协议和赔偿协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据该等雇佣协议，我们已同意雇用我们的每一位执行官一段特定的时间，在当前雇佣期限结束前60天，经双方同意可续签该协议，并在公司成为美国公开报告公司时支付现金补偿和福利。我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、刑事罪行定罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，而因故终止雇用。行政人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇用。每位执行官同意，在雇佣协议到期期间和之后，严格保密地持有任何机密信息，未经书面同意，不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们已同意赔偿我们的董事和高级管理人员因这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而承担的某些责任和费用。

B.董事和执行官的薪酬

下表列出了关于截至2025年9月30日止年度的薪酬的某些信息，这些信息由我们的首席执行官和首席执行官、我们的首席财务官以及我们薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的执行官（“指定执行官”）赚取或支付给他们。

补偿汇总表

姓名和主要职务	年份	薪酬（美元）		奖金（美元）		股票奖项（美元）		期权奖项（美元）		非股权激励计划 Compensation		延期 Compensation 收益		其他		合计（美元）
Xueyuan Weng（首席执行官兼执行董事）	2025		51,594		-		-		-		-		-		-		51,594
孙宇（CFO）	2025		60,728		-		-		-		-		-		-		60,728

财政年度结束时的杰出股权奖

截至2025年9月30日，我们没有任何未完成的股权奖励。

独立董事薪酬

截至2025年9月30日的财政年度，我们向独立董事支付了总计约47,478美元的服务现金。

涉及高管薪酬的内幕参与

我们的薪酬委员会做出有关高管薪酬的所有决定。

追回政策

自2023年12月1日起生效，董事会通过了一项追回错误授予的基于激励的薪酬的政策（“追回政策”），规定在公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表以更正对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正将导致重大错报的情况下，从公司现任和前任执行官处追回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用回拨政策。追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。回拨政策的副本已作为公司截至2023年9月30日止公司财政年度的20-F表格年度报告97.1的附件提交，该报告于2023年12月29日向SEC提交，并以引用方式并入本文。

C.董事会惯例

董事会各委员会

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由Yidong Hao、Zheng Hua Yu和金晓组成。郝益东是我们审计委员会的主席。我们认定，Yidong Hao、Zheng Hua Yu和金晓满足《纳斯达克上市规则》和《证券交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。我们的董事会还确定，Yidong Hao符合SEC规则含义内的审计委员会“财务专家”的资格，或具备纳斯达克上市规则含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

●

与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由郝艺东、俞正华、金晓组成。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

●

审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案；

●

批准和监督除最高级执行官之外的我们的高管的总薪酬方案；

●

审查并向董事会建议有关我们董事的薪酬；

●

定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；

●

在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

●

审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由余正华、郝艺东、徐西京组成。余正华是我们的提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

●

物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任以填补任何空缺；

●

根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

●

确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；

●

就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有董事、高级职员和员工。我们已在我们的网站http://ir.jtyjyjt.com上公开我们的商业行为和道德准则。

D.雇员

见“第4项。公司信息-B.业务概览-员工。”

E.股份所有权

下表列出了截至本年度报告之日，根据《交易法》第13d-3条的含义，我们的普通股的实益所有权信息，用于：

●

我们的每一位董事和执行官；和

●

我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市公司的实益所有权百分比基于截至2026年1月27日已发行的9,625，870股A类普通股和403,000股B类普通股。

有关实益拥有权的信息已由每位董事、高级管理人员或我们5%或以上普通股的实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为未偿还。

	A类普通股份		乙类普通股份		百分比有益的所有权*			百分比聚合投票动力**
	数		数		%			%
董事和执行官⁽¹⁾:
Xueyuan Weng，首席执行官⁽²⁾		—		403,000		4.02	%		67.67	%
孙宇，首席财务官		—		—		—			—
多也		—		—		—			—
Liming Xu⁽³⁾		65,000		—		0.65	%		0.22	%
Peilin Ji⁽⁴⁾		192,221		—		1.92	%		0.65	%
亿东浩		—		—		—			—
徐西京		—		—		—			—
余正华		—		—		—			—
金晓		—		—		—			—
全体董事和执行官作为一个群体（九个人）：		257,221		403,000		6.59	%		68.55	%
5%股东：		—		—		—	%		—	%

*	对于本栏中包含的每个人和团体，投票权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有已发行的A类普通股和B类普通股的投票权。

**	我们A类普通股的每位持有人有权就以投票方式提交给我们的股东投票的所有事项，每股拥有一票投票权，而我们B类普通股的每位持有人有权获得每股五十票投票权。我们的A类普通股和B类普通股通常作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。

(1)

除另有说明外，每人的营业地址为中国上海市浦东新区新金桥路1599号C2栋503室，邮编200083。

(2)

代表Xueyuan Weng持有的403,000股B类普通股。

(3)

代表Ever Loyal Industrial Limited（“Ever Loyal”）持有的65,000股A类普通股。我们的董事Liming Xu是永诚股份的唯一股东，并对永诚股份所持有的记录在案的证券行使唯一表决权和决定权。

(4)

代表Well Joy International Investment Limited（“Well Joy”）持有的140,108股A类普通股。我们的董事Peilin Ji是Well Joy的唯一股东，并对Well Joy所持有的记录在案的证券行使唯一表决权和决定权。井喜悦的经营地址为中国上海市杨浦区石光三村41号101室。

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

f.	披露追讨错误判赔的行动

不适用。

项目7。主要股东及关联方交易

马j或股东

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.持股。”

关联交易

就业协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-雇佣协议和赔偿协议。”

与关联方的重大交易

Xueyuan Weng先生为公司首席执行官、董事、主要股东。我们与他的交易汇总如下：

	截至9月30日止年度，
	2025		2024		2023
应收账款关联方：
翁先生拥有的幼稚园	$	-	$	-	$	15,077

应付关联方款项⁽¹⁾:
由于翁先生	$	1,058,818	$	362,550	$	63,689

从关联方赚取的收入⁽²⁾
后勤、咨询服务及教育相关服务收入	$	--	$	86,582	$	310,465

(1)	截至2025年9月30日及2024年9月30日，应付关联方款项余额为无息计息及以营运资金为目的向关联方无抵押借款。余额不要求在十二个月内偿还。

(2)	截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司的收入分别为零、86,582美元和310,465美元，主要来自向首席执行官及其妻子拥有的某些幼儿园提供教育管理咨询服务。

关联方提供的担保

多个关联方为公司银行贷款的偿还提供担保。（见注13）。

C.专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。财务资料

A.合并报表和其他财务信息

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见“项目18。财务报表。”

法律程序

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。截至2025年9月30日，公司无重大未决诉讼。然而，我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的影响。

股息政策

见“第3项。关键信息----我公司与子公司资金等资产的转移”和“第3项。关键信息——股息或分配以及税收后果。”

B.重大变化

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9。要约及上市

A.要约及上市详情。

见“-C.市场。”

B.分配计划

不适用。

市场

我武生物A类普通股自2022年6月21日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“GSUN”。

塞林g股东

不适用。

稀释

不适用。

前p问题的感觉

不适用。

项目10。补充资料

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及章程细则

以下对我们股本的描述以及我们第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文（不时修订），均为摘要，并不旨在完整。请参阅我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，其副本作为证物提交本年度报告（在本节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”）。

我们于2018年9月20日根据《开曼群岛公司法》（2021年修订版）或《开曼公司法》注册为豁免有限责任公司。开曼群岛获豁免公司：

	●	是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司；

	●	禁止与任何个人、公司或公司在开曼群岛进行交易，但为促进在开曼群岛以外开展的被豁免公司的业务（为此目的可在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力）；

	●	不必召开股东周年大会；

	●	无须将其会员名册开放予该公司股东查阅；

	●	可能会针对未来征收的任何税收获得承诺；

	●	可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

	●	可以注册为有限存续期公司；和

	●	可注册为独立投资组合公司。

普通股

我们的法定股本为1,000，000美元，分为1800,000，000股A类普通股，每股面值0.005美元和20,000，000股B类普通股，每股面值0.005美元。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每个持有人将不会收到有关此类普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

根据《开曼公司法》和我们关于赎回和购买股份的条款的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（有或没有确认放弃权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可行使此类权力，以配发带有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。除根据《开曼公司法》规定外，不得折价发行股票。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

股息

根据《开曼公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何一类或多类股份的任何权利：

	(a)	董事可宣布从我们合法可用于该目的的基金中派发股息或分派；和

	(b)	我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

根据《开曼公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可以从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

投票权

除任何股份附带的任何投票权利或限制外，除非任何股份带有特别投票权，否则每一位亲自出席的股东和每一位通过代理人代表股东的人在举手表决时，每股普通股应有一票表决权。每名普通股持有人在投票表决时，有权就其所持有的每一股普通股拥有一票表决权，但每名B类普通股持有人在投票表决时，有权就其所持有的每一股B类普通股就任何及所有事项行使五十（50）票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

股份变动权

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议的批准而更改。

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。

股本变动

根据《开曼公司法》，我们可以通过普通决议：

	(a)	以该普通决议案所厘定金额的新股份增加我们的股本，并附有该普通决议案所载的权利、优先次序及特权；

	(b)	合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大金额的股份；

	（c）	将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

	（d）	将我们的股份或其中任何股份细分为金额小于固定金额的股份，但因此，在细分中，就每一减少的股份而言，已支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就产生减少的股份的股份的情况相同；和

	（e）	注销在该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意采取的股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额，或在无面值股份的情况下，减少我们的资本分割成的股份数量。

根据《开曼公司法》和目前授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本。

股份追讨及没收

根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明何时及在何处付款）向我们支付其股份的催缴款项。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须自该催缴款项到期应付之日起支付未付款项的利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按年利率百分之十支付。董事可豁免全部或部分支付利息。

我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：

(a)

单独或与任何其他人联合，不论该其他人是否为股东；及

(b)

目前是否应支付这些款项。

董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条文。

我们可按董事决定的方式，出售现时须支付留置权所关乎的款项的任何股份，但如已发出应付该款项的适当通知（由章程细则订明），而在该通知被视为根据章程细则发出之日起14天内，该通知未获遵从。

未领取股息

在到期支付后六年内仍未领取的股息，将被没收给公司，并不再继续由公司拖欠。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何催缴款项，董事可向该股东发出不少于14个整日的通知，要求支付款项并指明未支付的金额，包括可能已累积的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则有关的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份而须支付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。

没收的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置没收前的任何时间按董事认为合适的条款取消。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管有该等没收，仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份应付给我们的所有款项，以及自没收或退还之日起直至付款的所有费用和利息，但如果我们收到全额未付款项，他的责任将终止。

由董事或秘书作出的声明（不论法定或经宣誓），须为作出该声明的人是董事或秘书，以及该特定股份已于特定日期被没收或交还的确凿证据。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额记入相当于就发行任何股份或出资或《开曼公司法》要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值的金额。

赎回及购买自有股份

根据《开曼公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过董事的行动：

	(a)	根据我们的董事在发行这些股份之前确定的条款和方式，根据我们的选择或持有这些可赎回股份的股东发行将被赎回或可能被赎回的股份；

	(b)	经持有特定类别股份的股东以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定这些股份将根据董事在变更时确定的条款和方式被赎回或有责任根据我们的选择被赎回；和

	（c）	按照董事在购买时确定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

我们可能会以《开曼公司法》授权的任何方式就赎回或购买其自己的股份进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合中支付。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种和部分以另一种方式）作出付款。

转换权

每股B类普通股可根据其持有人的选择，在该股份发行日期后的任何时间，在公司或该等股份的任何转让代理人的办公室转换为一股缴足股款且不可评税的A类普通股。董事须在任何时候保留并保留公司已获授权但未发行的A类普通股，仅为实现B类普通股转换的目的，其A类普通股的数目须不时足以实现所有已发行的B类普通股的转换；及如在任何时候获授权但未发行的A类普通股的数目不足以实现当时所有已发行的B类普通股的转换，除上述B类普通股持有人可获得的其他补救措施外，董事将采取可能需要的行动，将其已获授权但未发行的A类普通股增加至足以用于上述目的的股份数量。B类普通股向A类普通股的所有转换均受公司赎回或回购相关B类普通股以及同时发行A类普通股作为赎回或回购对价的方式影响。股东和公司将促使采取任何和所有必要的公司行动来实现此类转换。

股份转让

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

	(a)	转让文书提交公司，并附有与其有关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

	(b)	转让文书仅就一类股份而言；

	（c）	如有需要，转让文书已正确盖章；

	（d）	转让的普通股已缴足，且不存在任何有利于我们的留置权；

	（e）	与转让有关的任何费用已支付给我们；和

	（f）	转让对象不超过四名共同持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在提交转让文书之日后的三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。

经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出的通知后，转让登记可于14日历日暂停进行，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内关闭我们的会员名册。不过，不得暂停转让登记，也不得关闭登记册，任何一年超过30天。

查阅簿册及纪录

开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利（我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册副本以及我们的股东通过的任何特别决议副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，股东将无权查阅公司的任何账户、账簿或文件，除非《公司法》授予或我们的董事授权或我们的股东的普通决议授权。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼公司法》，我们没有义务召开股东周年大会；因此，我们可以但没有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。股东大会还应根据章程细则中的通知规定，经有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东中的一名或多名（合计）在该股东大会上拥有不少于百分之十的投票权的股东的书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个完整日后的日期未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开该次股东大会，在此情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

有权出席临时股东大会并在该会议上投票的股东，应至少提前14天发出股东周年大会通知，并提前21天发出股东周年大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，以特别决议方式提出决议的，应当将该决议文本提供给全体股东。还应向董事和我们的审计师发出每次股东大会的通知。

根据《开曼公司法》并经在股东大会上单独或集体持有所有有投票权的人至少90%投票权的股东同意，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表出席），这些股东所持股份代表的股份不少于在该股东大会上有表决权的已发行股份的三分之一。

自大会指定召开的时间起15分钟内，或在会议期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议应予取消。在任何其他情况下，会议须延期七天至同一时间及地点，或延期至董事决定的其他时间或地点。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。会议休会七天或七天以上时，应按照条款规定发出休会通知。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，应以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果之前或当天）由大会主席或至少两名对决议有表决权的股东或一名或多名出席股东要求的投票表决，他们合计持有不少于所有有权就决议投票的人的百分之十的表决权。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

董事

我们可不时以普通决议订定拟委任董事的最高人数及最低人数。根据章程，我们须有最少一名董事，董事人数上限不受限制。

董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

除非董事的薪酬由股东以普通决议厘定，否则董事有权获得董事厘定的薪酬。

董事的持股资格可由我们的股东以普通决议确定，除非并在此之前确定，不需要股份资格。

董事可藉普通决议罢免。

董事可随时向我们发出书面通知而辞职或退任。除非通知指明不同的日期，否则该董事须于通知送达我们的日期视为已辞职。

在符合条款规定的情况下，在下列情况下，可立即终止董事职务：

	(a)	开曼群岛法律禁止其担任董事；

	(b)	使其破产或与其债权人一般作出安排或组成；

	（c）	他以通知我们的方式辞职；

	（d）	仅担任董事一职，任期固定，任期届满；

	（e）	正在接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上变得不能担任董事；

	（f）	获过半数其他董事（人数不少于两名）通知退任（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求）；

	（g）	他受到任何有关精神健康或不称职的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或者

	（h）	未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

每个薪酬委员会以及提名和公司治理委员会应由至少三名董事组成，委员会的大多数成员应具有《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立性。审计委员会应由至少三名董事组成，所有董事均应是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节所指的独立董事，并将符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

根据《开曼公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何先前行为不得因我们的组织章程大纲或章程细则的任何后续变更而无效。然而，在《开曼公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

董事可将其任何权力转授予由一名或多于一名无须为股东的人士组成的任何委员会，并可包括非董事，只要该等人士中大多数为董事；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或部门董事会或机构，并向其授予管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和权力（有权转授），并可任命任何人担任地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（一般地或就任何特定事宜）为我们的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以任何其他方式决定委任任何人（不论是否由董事直接或间接提名）为我们的代理人或我们的授权签字人，并在他们认为合适的期间内及受其认为合适的条件规限。然而，权力、权限和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权。

董事会可罢免任何获委任的人士，并可撤销或更改授权。

董事可行使我们的所有权力，借入款项及抵押或抵押其现时及未来的承诺、财产和资产以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证和其他证券，不论是直接或作为我们或我们的母承诺（如有）或我们或任何第三方的任何附属承诺的任何债务、责任或义务的抵押担保。

董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益）作为重大权益（除非凭借其直接或间接于美国的股份或债权证或其他证券的权益，或以其他方式在美国或通过美国）投票，如他这样做，他的投票将不被计算在内，也不应就其计算在出席会议的法定人数内，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

(a)

就以下事项提供任何担保、保证或赔偿：

	（一）	他或任何其他人为我们或我们的任何附属公司的利益而借出的款项或承担的义务；或

	（二）	我们或我们的任何子公司的债务或义务，由董事本人根据担保或赔偿或通过提供担保单独或与他人共同承担全部或部分责任；

	(b)	凡我们或我们的任何附属公司正在发售证券，而该要约由董事作为证券持有人参与或可能有权参与该董事将参与或可能参与的包销或分包销；

	（c）	影响其直接或间接拥有权益的任何其他法人团体的任何合约、交易、安排或建议，不论是作为高级人员、股东、债权人或以其他方式，但他（连同与他有关联的人）据他所知并不持有代表该法人团体（或其权益所依据的任何第三法人团体）任何类别的股本或有关法人团体的股东可获得的表决权的百分之一或更多的权益；

	（d）	为我们或我们任何附属公司的雇员的利益而就任何安排所作或将作的任何作为或事情，而根据该安排，他作为董事并无获给予一般不给予该安排所关乎的雇员的任何特权或好处；或

	（e）	与为任何董事购买或维持保险有关的任何事项，以对抗任何责任或（在《开曼公司法》允许的范围内）有利于董事的赔偿、一名或多名董事为针对他或他们的诉讼进行辩护的支出提供资金或为使该董事或董事能够避免产生此类支出而采取的任何行动。

董事作为董事，可就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议投票（并被计算在法定人数之内），而该等权益并非重大权益或如上文所述。

利润资本化

董事可决议资本化：

	(a)	我们的利润中不需要支付任何优先股息的任何部分（无论这些利润是否可供分配）；或者

	(b)	任何记入我们股份溢价账户或资本赎回储备（如有）贷方的款项。

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东。

 100

清算权

如果我们被清盘，股东可以根据《开曼公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

	(a)	在股东之间实物分割我们的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；和

	(b)	将资产的全部或任何部分归属于受托人，为股东及有责任为清盘作出贡献的人的利益。

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

会员名册

根据《开曼公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

●

公司成员的姓名和地址，各成员所持股份的声明，其中：

○

以数量区分每一份额（只要该份额有数量）；

○

确认每个成员的股份已支付的金额，或同意被视为已支付的金额；

○

确认各成员所持股份的数量及类别；及

○

确认成员所持有的每一相关类别的股份是否具有章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否为有条件的；

●

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

●

任何人不再是会员的日期。

出于这些目的，“投票权”是指授予股东的权利，包括任命或罢免董事的权利，就其在公司股东大会上就全部或基本上所有事项投票的股份而言。投票权是有条件的，只有在特定情况下才会产生投票权。

根据《开曼公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（也就是说，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的股东被视为根据《开曼公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。本次发行完成后，会员名册将立即更新，以记录我们向托管人或其代名人发行股票并使其生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

 101

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份承诺，即将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并通知将在开曼群岛宪报上公布的承诺，一起提交给公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要获得股东决议的授权。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有一些法律条款便利公司的重组和合并，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

(a)

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

(b)

股东已在有关会议上获得公平代表，且法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

（c）

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

（d）

根据《开曼公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

当收购要约在四个月内被受影响的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 102

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，根据英国法律当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对以下情况的集体诉讼或派生诉讼，以质疑：

(a)

与公司有关的违法或越权行为，因而无法获得股东追认的行为；

(b)

虽然不是越权，但需要获得未获得的合格（或特殊）多数（即超过简单多数）授权的行为；和

（c）

构成“对少数人的欺诈”的行为，不法分子自己控制着公司。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程规定，在法律许可的范围内，我们将向每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）以及我们的任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

(a)

现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在经营我们的业务或事务或在执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、指控、开支、损失、损害或责任；和

(b)

不限于上文（a）段，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员在任何法院或法庭（不论是在开曼群岛或其他地方）就有关我们或我们事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是成功或其他）进行辩护（不论是威胁、待决或已完成）而招致的所有费用、开支、损失或责任。

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付任何现有或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但最终发现该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员无责任赔偿该等法律费用。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们公司章程规定的额外赔偿。

 103

我们文章中的反收购条款

我们公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

根据《开曼公司法》，我们的董事只能出于他们真诚相信符合我们公司最佳利益和适当目的的目的，行使根据我们的公司章程授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《开曼公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法职责，是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的职责，以及以与其所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程，并不时进行修订和重述。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

《开曼公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我司章程规定，股东大会应由有权出席我司股东大会并参加表决的股东中的一名或多名（合计）按照章程中的通知规定在该次股东大会上拥有不少于10%表决权的股东书面请求召开，并指明会议的目的并由提出请求的每一股东签署。如董事不迟于收到书面请求书之日起二十一整天未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该二十一整天期间结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们的组织章程细则没有规定将任何提案提交股东周年大会或股东特别大会的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召开股东周年大会。

 104

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼公司法》的许可，我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们的组织章程（包括以普通决议罢免一名董事）的规定下，如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人一般作出安排或组成，（c）他以通知我们的方式辞去其职务，（d）他仅作为董事任职一段固定任期且该任期届满，董事的职务可立即终止，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力担任董事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿申索），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，据此，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《开曼公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 105

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼公司法》和我们的公司章程，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据《开曼公司法》和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下进行变更，或经在该类别股份持有人单独的股东大会上亲自出席或委托代理人出席的该类别股份持有人的三分之二以上多数通过的决议的批准。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据《开曼公司法》，我们的公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

 106

开曼群岛数据保护—隐私声明

本隐私声明解释了我们根据不时修订的《开曼群岛2017年数据保护法》以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

我们致力于按照DPA处理个人数据。在我们使用个人数据时，我们将在DPA下被描述为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能会在DPA下充当“数据处理者”。这些服务提供者可能会为自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

凭借贵公司对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人。

将为合法目的公平处理您的个人数据，包括（a）在我们为履行您作为一方当事人的合同或应您的请求采取合同前步骤而需要处理的情况下，（b）为遵守我们所承担的任何法律、税务或监管义务而需要处理的情况下，或（c）在处理是为我们或向其披露数据的服务提供商追求的合法利益的情况下。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们会与您联系。

我们预计，我们将为本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们也可能在合法且有必要遵守我们的合同义务或您的指示的情况下共享相关的个人数据，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或可取的情况下共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区，包括在我们有公共或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令），与监管机构、检察机构和其他政府机构或部门以及诉讼当事人（无论是未决的还是受到威胁的）共享您的个人数据。

就数据处理的目的而言，公司不得持有您的个人数据超过必要的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛境外的转移都应按照《行动纲领》的要求进行。如有必要，我们将确保与该数据的接收者达成单独和适当的法律协议。

我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），就您对公司的投资以任何理由向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括（a）有权被告知我们如何收集和使用您的个人数据（本隐私声明履行了我们在这方面的义务），（b）有权获得您的个人数据副本，（c）有权要求我们停止直接营销，（d）有权更正不准确或不完整的个人数据，（e）有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据，（f）获得数据泄露通知的权利（除非该泄露不太可能造成损害），（g）获得关于我们直接或间接转移、打算转移或希望转移您的个人数据的开曼群岛以外的任何国家或领土的信息的权利，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，及（i）有权要求我们在某些有限情况下删除您的个人资料。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。可致电+ 1（345）946-6283或发送电子邮件至info @ ombudsman.ky与申诉专员联系。

 107

C.材料合同

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告其他地方的信息。

D.外汇管制

见“第4项。公司信息-B.业务概览-规章-有关外汇的规定》和《第四项。公司信息-B.业务概览-规章-中国居民境外投资外汇登记相关规定。”

E.税收

中华人民共和国税务

以下对中国企业所得税的简要说明旨在突出企业层面对我们收益的征税，这将影响股息的数额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“第3项。关键信息----我公司与子公司资金等资产的转移”和“第3项。关键信息——股息或分配以及税收后果。”

根据中石油集团于2007年3月16日颁布、2008年1月1日生效、后于2017年2月24日修正的《企业所得税法》，以及国务院于2007年12月6日颁布、2008年1月1日生效的《企业所得税法实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的收入，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立机构的非居民企业，就该等机构在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内无机构的非居民企业，以及收入与其在中国境内的机构无实质关联的非居民企业，对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过从中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控制的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管金太阳开曼没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT第82号通知所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT第82号通知中规定的指导来评估金太阳开曼及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。

 108

根据国家税务总局第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，金太阳开曼的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则金太阳开曼及其离岸子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，而有关适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

企业所得税法实施细则规定，（i）如果派发股息的企业的住所在中国，或者（ii）如果转让住所在中国的企业的股权实现收益，则此种股息或收益被视为中国来源的收入。目前尚不清楚“住所”在企业所得税法下如何解释，可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们支付给非居民企业的海外股东的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将被征收最高10%的中国预扣税。我们的中国法律顾问Pacgate无法提供“意愿”意见，因为它认为，由于我们不符合SAT通知82中概述的某些条件，我们和我们的离岸子公司很可能会在中国税务目的上被视为非居民企业。此外，Pacgate并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司于年报日期被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，Pacgate认为，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。

见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

目前，作为中国境内的居民企业，金太阳温州及其在中国境内的子公司按25%的税率缴纳企业所得税，但一旦企业达到一定要求，被认定为小规模微利企业，其应纳税所得额不超过人民币100万元的部分减按5%的税率征收，100万元至300万元的部分减按10%的税率征收。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算得出的。如果中国税务机关出于企业所得税目的确定金太阳开曼为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的A类普通股实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收协定是否会适用，因此没有理由预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。

 109

香港税务

在香港注册成立的实体在截至2025年9月30日、2024年和2023年的每个财政年度，须按16.5%的税率在香港缴纳利得税。

开曼群岛税务

以下是对投资股份的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外）在开曼群岛无需支付印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我国普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我国普通股的任何持有者（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我国普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

美国联邦所得税

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

●

银行；

●

金融机构；

●

保险公司；

●

受监管的投资公司；

●

房地产投资信托；

●

经纪自营商；

●

选择将其证券标记为市场的人；

●

美国侨民或前美国长期居民；

●

政府或其机构或工具；

●

免税实体；

●

对替代性最低税负有责任的人；

 110

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人；

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的普通股）；

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们普通股的人士；

●

通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人；

●

持有我们普通股的信托的受益人；或

●

通过信托持有我们普通股的人。

下文所述讨论仅针对购买A类普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果

下文阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文），并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法有关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告日期生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

如果您是普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

●

美国公民或居民的个人；

●

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

●

信托（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或（2）具有根据适用的美国财政部法规有效的可被视为美国人的选举。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

 111

如果个人符合如下描述的“绿卡测试”或“实质存在测试”，则出于联邦所得税目的，该个人被视为美国居民：

绿卡测试：你是美国的合法永久居民，在任何时候，如果你被赋予特权，根据美国移民法，作为移民永久居住在美国。如果美国公民及移民服务局（USCIS）给你发了一张外国人登记卡，表格I-551，也就是所谓的“绿卡”，你一般就有这个身份。

实质性存在性测试：

如果一名外国人在当前日历年的至少31天在美国，如果以下各项之和等于183天或更长时间，他/她将（没有适用的例外情况）被归类为居民外国人（见《国内税收法》和相关财政部条例的第7701（b）（3）（a）条）：

1.	美国当年实际天数；加

2.	前一年他/她在美国的天数的三分之一；加

3.	前一年他/她在美国的天数的六分之一。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的PFIC（定义见下文）规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC（定义见下文），以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则普通股被视为可以在美国已建立的证券市场上轻松交易。我们敦促您就我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响，咨询您的税务顾问。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该预期，一笔分配将被视为股息收入，即使该分配将被视为资本的非应税回报或根据上述规则被视为资本收益。

 112

普通股处置的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有普通股超过一年，你通常将有资格作为长期资本收益获得减税。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

被动外国投资公司（“PFIC”）

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

●

其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，我们的资产价值必须根据我们不时的普通股市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于资产测试目的的任何特定季度测试日期我们所有资产价值的50%。

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。有可能，在我们当前的纳税年度或以后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。因为就资产测试而言，我们的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度中较短的一个纳税年度或您持有普通股期间收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

●

超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

 113

●

分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

●

分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将每年在您的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在此类普通股中的调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股包括的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

如果你没有及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你对我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。如上文所述，清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 114

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们普通股的公平市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，也没有进行按市值计算的选举和继承这些普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述选举的问题咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国内税务局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。不报告此类信息可能会导致重大处罚。关于您提交8938表格的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。

股息和支付代理

不适用。

专家声明

不适用。

h.	关于DIS的文件p躺着

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。SEC维护着一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定（其中包括）向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 115

子公司信息

不适用。

j.	向证券持有人提交的年度报告

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的业务由我们的中国子公司在中国开展，其账簿和记录以人民币保存。我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币与美元的汇率变动影响我们中国子公司的资产价值和经营业绩，以美元表示。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们在美国发售的普通股以美元发售，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们中国子公司的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于中国子公司业务的收益金额。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

信用风险

可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和定期存款。截至2025年9月30日和2024年9月30日，中国大陆主要金融机构的现金存款分别为679,150美元和702,120美元。根据中国大陆规定，每家金融机构的最高受保银行存款金额为人民币50万元。截至2025年9月30日和2024年9月30日，在中国香港主要金融机构持有的现金分别为43,230美元和34,059美元。存放于香港特别行政区金融机构的银行存款，由政府当局投保，最高限额为50万港元。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。

应收账款通常是无抵押的，来源于从客户那里赚取的收入，从而面临信用风险。通过我们对客户信誉的评估以及我们对未偿余额的持续监控，风险得以缓解。其他应收款包括向主要供应商提供的营运资金支持，这些支持通常也是无抵押的。我们还向某些供应商进行垫资，以确保关键原材料的稳定供应。我们对主要供应商进行持续的信用评估，以帮助降低信用风险。

 116

利率风险

我们没有使用衍生金融工具来对冲利息风险。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有暴露，也没有预期由于市场利率的变化而暴露于实质性风险。然而，我们未来的利息收入可能会因为市场利率的变化而不及预期。

通胀风险

近年来，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2025年、2024年、2023年中国居民消费价格指数分别上涨0.0%、0.2%、0.2%。虽然我们过去自成立以来没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。如果通货膨胀上升，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

项目12。股票证券以外的证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股票

不适用。

 117

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

没有。

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

见“第10项。附加信息”对证券持有人权利的描述，保持不变。

所得款项用途

以下“所得款项用途”信息与F-1表格上的注册声明有关，该声明经修订（文件编号333-255891）用于我们的首次公开募股，该声明于2022年6月21日被SEC宣布生效。2022年6月24日，我们完成了首次公开发行，其中我们以每股40.0美元的价格发行并出售了总计506,000股A类普通股，总收益为20,240，000美元。

扣除承销折扣和我们应付的发行费用后，首次公开发行的募集资金为18,275，182美元。

我们首次公开发行的净收益没有直接或间接支付给我们公司的董事、高级职员或其联系人、拥有金太阳10%或以上A类普通股的人或我们的关联公司。

截至2025年9月30日，我们在表格F-1上的注册声明中所述的收益用途并无重大变化。

项目15。控制和程序

披露控制和程序

截至2025年9月30日，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这在《交易法》规则13a-15（e）中有所定义。任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误和规避或推翻它们的可能性。即使有效，披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制-综合框架（2013）”中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年9月30日，我们对财务报告的内部控制不有效。

在编制截至2025年9月30日止年度的合并财务报表过程中，我们发现了以下重大缺陷：1）我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，无法正确处理某些会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC报告要求编制和审查财务报表和相关披露，（2）我们缺乏正式的会计政策和程序手册，无法确保按照美国公认会计原则和SEC报告要求进行适当的财务报告，以及（3）对于某些关联方交易，我们没有审核、批准或相关文件的审计委员会流程。

 118

我们的管理层目前正在评估纠正无效的必要步骤，例如（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，以及（iii）建立正式协议以审查、批准和记录关联方交易。

但是，我们无法向您保证，我们会及时补救我们的控制缺陷。设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告制度。见“第3项。关键信息-D.风险因素-在我们的合并财务报表审计过程中，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。”此外，我们无法向您保证，我们已经确定了所有，或者我们未来不会在财务报告的内部控制方面存在额外的重大弱点。

注册会计师事务所的鉴证报告

这份表格20-F的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC的规则，作为非加速申报人的国内外注册人（我们是）和“新兴成长型公司”（我们也是）不需要提供审计师证明报告，管理层的报告没有受到我们注册会计师事务所的证明。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16。[保留]

 119

项目16a。审计委员会财务专家

Yidong Hao先生符合20-F表16A项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。Yidong Hao先生满足纳斯达克上市规则第5605（a）（2）节的“独立性”要求以及《交易法》第10A-3条的独立性要求。

项目16b。Code of Ethics

我们的董事会已根据纳斯达克和SEC的规则采用了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德准则（“准则”）。该准则的目的是促进道德行为并阻止不法行为。守则中概述的政策旨在确保我们的董事、执行官和员工不仅按照文字行事，而且还按照适用于我们业务的法律法规的精神行事。我们期望我们的董事、执行官和员工行使良好的判断力，在他们的日常活动中坚持这些标准，并在他们与公司的关系过程中遵守所有适用的政策和程序。凡美国证券交易委员会或纳斯达克的规则要求披露的对董事会成员和执行官守则的任何修订或豁免，将在修订或豁免后的四个工作日内在我们的网站www.gelteq.com上披露。在截至2025年9月30日的财政年度内，我们的任何行政人员均未对《守则》作出任何修订或豁免。

我们的道德准则可在我们的网站上公开查阅。

项目16c。首席会计师费用和服务

下表列出了与我们的独立注册公共会计师事务所提供和计费的某些专业服务相关的、在所示期间按以下指定类别划分的费用总额。

	截至本财政年度 9月30日，
	2025		2024		2023
审计费用⁽¹⁾	$	413,850	$	360,000	$	285,000
审计相关费用		-		-		-
税费		-		-		-
所有其他费用⁽²⁾		-		-		-
合计	$	413,850	$	360,000		285,000

(1)	审计费用包括我们的独立注册公共会计师事务所为审计我们的年度财务报表或分别在2025、2024和2023财政年度审计我们的财务报表和审查中期财务报表而提供的专业服务的每个财政年度的总费用。

(2)	所有其他费用包括我们的独立注册公共会计师事务所提供的产品和服务在每个会计年度中收取的合计费用，但在审计费用、审计相关费用和税费项下报告的服务除外。

审计委员会通过了一项政策，要求所有审计服务由我们的独立注册公共会计师事务所Assentsure PAC提供。

 120

项目16D。审计委员会的上市标准豁免

不适用。

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

没有。

项目16F。更改注册人的核证会计师

没有。

项目16g。企业管治

作为一家在开曼群岛注册成立、并在纳斯达克资本市场上市的豁免有限责任公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。

纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）相当于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场价值或账面价值中的较高者；（ii）导致公司控制权发生变更；以及（iii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排正在发行之前，需要获得股东批准。尽管有这一一般要求，但是纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，我们无需在进行上述可能发行证券的交易之前获得此类股东批准。具体而言，我们已选择豁免（a）纳斯达克上市规则第5635条规定的要求，以获得股东批准（i）发行我们20%或以上的已发行普通股或在非公开发行中的投票权，（ii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划发行证券，或作出或重大修订的其他股权补偿安排，（iii）发行证券时发行或潜在发行将导致我公司控制权发生变更，及（iv）与收购另一家公司的股票或资产有关的某些收购事项及（b）纳斯达克上市规则第5640条，该条规定上市公司的投票权不得因任何公司行动或发行而受到不同程度的减少或限制。

纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。目前，我们的大多数董事会成员都是独立的。但是，如果我们改变董事会组成，使独立董事不构成我们董事会的多数，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求所享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的普通股和交易市场相关的风险-因为我们是一家外国私人发行人，并且利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。”

除上述内容外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克公司治理上市标准下遵循的实践之间没有显着差异。

 121

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理人员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策旨在合理地促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1存档。

项目16K。网络安全。

公司执行官监督保护数据和遵守相关法规的战略流程，并全面负责评估网络安全风险，以及与公司供应链、供应商和其他服务提供商相关的相关政策和风险。鉴于公司的规模和规模、可用资源、预期支出以及在网络安全方面面临的风险，公司目前没有聘请任何评估员、顾问、审计师或其他与任何此类流程相关的第三方。该公司的执行官负责监督并定期审查和识别与其使用任何第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。

自最近完成的财政年度开始至本年度报告日期，公司并不知悉任何来自网络安全威胁的风险，包括由于任何先前的网络安全事件，已对注册人产生重大影响或合理可能产生重大影响，包括其业务战略、经营业绩或财务状况。

公司董事会集体负责监督网络安全威胁带来的风险。公司执行官监督整体流程，以保护数据并遵守相关法规，并将向董事会报告重大网络安全事件。公司高管在网络安全领域的经验有限，但公司高管认为必要时，公司将与外部顾问协商，以管理和补救任何网络安全事件。对于重大网络安全事件，公司执行人员将及时告知、更新，并征求董事会的指示。

 122

第三部分

项目17。财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18。财务报表

金太阳科技集团有限公司的合并财务报表，其经营实体包括在本年度报告的末尾。

项目19。展览

展览指数

附件		以引用方式并入本文				已备案
数	附件标题	表格	档案编号。	附件	备案日期	特此
1.1	经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则，现时有效	6-K	001-41425	3.1	2025年12月10日
2.1	A类普通股的样本证书	20-F	001-41425	2.1	2025年2月14日
2.2	承销商认股权证的形式	F-1	333-255891	4.2	2021年5月7日
2.3	证券说明					X
4.1	行政人员与注册人订立及彼此订立的雇佣协议表格	F-1	333-255891	10.1	2021年5月7日
4.2	公司子公司先进科技及勤上教育与中国明生银行就董事Liming Xu的1,852，485美元（人民币13,000，000元）贷款提供担保的协议的英文译文	20-F	001-41425	4.2	2025年2月14日
4.3	一致行动协议英文译本	F-1	333-255891	10.10	2021年5月7日
4.4	中央广播电视总台中等专科学校与杨福山教程合作办学协议英文翻译	F-1	333-255891	10.11	2021年5月7日
4.5	2021年1月28日Xueyuan Weng与公司签订的阳福山教程采购协议英文译文	F-1	333-255891	10.12	2021年5月7日
4.6	2021年1月28日由Xueyuan Weng先生签署的承诺书的英文译文	F-1	333-255891	10.13	2021年5月7日
4.7	日期为二零二一年九月三十日的金太阳上海股份出售协议的英文译文	F-1	333-255891	10.14	2021年5月7日
4.8	日期为2021年9月30日的终止VIE协议协议的英文译文	F-1	333-255891	10.15	2021年5月7日
4.9	孙林敏与温州立隆物流服务有限公司于2023年1月18日就收购浙江康源医疗科技有限公司18%股权订立的股权转让协议的英文译文。	20-F	001-41425	4.9	2025年2月14日
4.10	叶林辉与温州力隆物流服务有限公司于2023年2月24日就收购浙江富友源健康科技有限公司10%股权之股权转让协议之英文译文。	20-F	001-41425	4.10	2025年2月14日
4.11	上海先金科技发展有限公司与上海岱宗商务咨询有限公司于2023年5月10日就收购上海岱宗商务咨询有限公司19%股权订立的股权转让协议的英文译文。	20-F	001-41425	4.11	2025年2月14日

 123

4.12	有关温州力隆物流服务有限公司与两名个人股东于2023年4月10日订立的股份购买协议及有关收购凯业（温州）水务项目发展有限公司约100%股权的补充协议（日期为2023年9月20日）的英文译文	20-F	001-41425	4.12	2025年2月14日
4.13	与浙江温州龙湾农村商业银行订立日期为2023年1月16日的贷款协议的英文译文，以按固定年利率4.56%取得贷款人民币4,900，000元，期限为2023年1月17日至2026年1月16日	20-F	001-41425	4.13	2025年2月14日
4.14	贷款协议英文译文，日期为2023年2月15日，与温州民商银行取得贷款人民币8,500，000元，期限为2023年2月15日至2028年2月15日，固定年利率为7.5%	20-F	001-41425	4.14	2025年2月14日
4.15	上海金太阳共育教育科技有限公司、一家开曼群岛公司以及合伙人沈祖贤和易翔安于2014年8月16日签署的合资协议	20-F	001-41425	4.15	2025年2月14日
4.16	Golden Sun Health Technology Group Limited、Brixton GSH Fund LLC和Zion Asset Management Limited于2024年10月28日签署的证券购买协议（“SPA”）	6-K	001-41425	10.1	2024年12月6日
4.17	根据同日SPA向Brixton GSH Fund LLC及Zion Asset Management Limited发行的日期为2024年10月28日的优先有担保票据表格	6-K	001-41425	10.2	2024年12月6日
4.18	股东质押协议表格，日期为2024年10月28日，根据同日的SPA向Brixton GSH Fund LLC及Zion Asset Management Limited发行	6-K	001-41425	10.3	2024年12月6日
4.19	认股权证表格，日期为2024年10月28日，根据同日的买卖协议向Brixton GSH Fund LLC及Zion Asset Management Limited发行。	20-F	001-41425	4.19	2025年2月14日
4.20	2025年8月15日高级有担保可转换票据第1号修订	6-K	001-41425	4.1	2025年8月15日
4.21	雇佣协议，日期为2025年9月24日，公司与Duo Ye。	6-K	001-41425	10.1	2025年9月24日
4.22	金太阳科技集团股份有限公司2025年股权激励计划	6-K	001-41425	10.1	2025年12月10日
4.23	RSU授标协议的形式	6-K	001-41425	10.2	2025年12月10日
4.24	限制性股票协议的形式					X
4.25	股票期权授予协议的形式	6-K	001-41425	10.3	2025年12月10日
8.1	注册人的附属公司名单					X

 124

11.1

注册人的商业行为及道德守则

20-F

001-41425

11.1

2025年2月14日

12.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

12.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

13.1

根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过

13.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官的认证

15.1

Assure PAC的同意

15.2

Pacgate律师事务所的同意

19.1

内幕交易政策

20-F

001-41425

19.1

2025年2月14日

97.1

追讨误判赔偿金相关政策

20-F

001-41425

97.1

2025年2月14日

97.2

Ogier（Cayman）LLP母国豁免函

6-K

001-41425

99.1

2025年12月10日

101.INS

内联XBRL实例文档。

101.SCH

内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.加州大学

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF

内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.实验室

内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。

101.预

内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

104

封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 125

签名

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	金太阳科技集团有限公司

	签名：	/s/Xueyuan Weng
		Xueyuan Weng
		首席执行官、董事和
		董事会主席

日期：2026年2月12日

 126

Golden SUN TECHNOLOGY GROUP LIMITED及附属公司

合并财务报表指数

合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 6783 )		F-2
截至2025年9月30日和2024年9月30日的合并资产负债表		F-3
截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的综合经营报表和综合亏损		F-4
截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的合并权益变动表		F-5
截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

致股东及董事会

金太阳科技集团有限公司

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的金太阳科技集团有限公司及其附属公司（前称“金太阳健康科技集团有限公司”）截至2025年9月30日和2024年9月30日的合并资产负债表，以及截至2025年9月30日止三个年度的相关合并经营报表和综合亏损、股东权益变动、现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年9月30日和2024年9月30日的财务状况，以及截至2025年9月30日止三个年度的合并经营业绩和现金流量。

与持续经营相关的重大不确定性

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注3所述，公司遭受了经常性的经营亏损，存在重大的累计赤字，并继续经历经营活动产生的负现金流。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大疑虑。管理层有关这些事项的计划载于综合财务报表附注3。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估综合财务报表的整体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Assenture PAC

Assure PAC

我们自2023年起担任公司的核数师。

新加坡

2026年2月12日

PCAOB身份证号6783

F-2

Golden SUN TECHNOLOGY GROUP LIMITED及附属公司

合并资产负债表

（以美元计的金额（“$”））

	9月30日，			9月30日，
	2025			2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	775,334		$	737,020
应收账款，净额		2,201,006			50,765
合同资产		34,063			-
库存		73,861			78,535
收购保证金		-			5,517,719
预付款项和其他流动资产		9,647,889			2,376,081
已终止经营业务的流动资产		-			1,592,955
流动资产总额		12,732,153			10,353,075

非流动资产：
物业及设备净额		1,629,185			110,397
无形资产，净值		781,498			18,999
长期投资		4,565,808			4,617,863
商誉		3,958,834			-
经营租赁使用权资产净额		288,222			414,665
预付款项和其他非流动资产		-			64,451
终止经营业务的非流动资产		-			1,504,019
非流动资产合计		11,223,547			6,730,394
总资产	$	23,955,700		$	17,083,469

负债和权益
流动负债：
短期银行贷款	$	421,408		$	-
长期银行贷款-流动部分		182,610			1,567,487
应付账款		2,979,609			284,105
递延收入		4,521,682			2,707,069
退款负债		81,554			88,502
经营租赁负债-流动		72,709			114,217
应交税费		1,318,237			1,423,924
第三方贷款		188,914			-
应计费用和负债		861,203			649,767
已终止经营业务的流动负债		-			6,737,792
流动负债合计		10,627,926			13,572,863

非流动负债：
经营租赁负债-非流动		185,078			261,512
应付关联方款项		1,058,818			362,550
长期银行贷款		2,921,759			1,766,986
第三方长期借款		103,121			-
递延所得税负债		230,469			-
终止经营业务的非流动负债		-			708,187
非流动负债合计		4,499,245			3,099,235
负债总额		15,127,171			16,672,098

承诺和或有事项（附注19）

股权：
法定股本$ 1,000,000 分为 180,000,000 A类普通股$ 0.005 每股面值和 20,000,000 B类普通股$ 0.005 每股面值；与 8,325,870 和 1,577,944 截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通的A类普通股； 403,000 截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通的B类普通股
A类普通股		41,629			7,890
B类普通股		2,015			2,015
额外实缴资本		32,340,418			19,450,741
法定准备金		948,101			1,007,027
累计赤字		( 23,570,155	)		( 18,541,751	)
累计其他综合损失		( 482,659	)		( 1,208,386	)
总股东权益		9,279,349			717,536
非控股权益		( 450,820	)		( 306,165	)
总股本		8,828,529			411,371

负债总额和权益	$	23,955,700		$	17,083,469

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-3

Golden SUN TECHNOLOGY GROUP LIMITED及附属公司

合并经营报表和综合亏损

（以美元计的金额（“$”））

	截至9月30日止年度，
	2025			2024			2023

收入	$	35,479,712		$	6,087,457		$	2,592,989
收入成本		34,677,937			5,097,893			1,314,935
毛利		801,775			989,564			1,278,054

营业费用：
销售费用		195,519			177,611			127,134
一般和行政费用		2,706,230			2,551,717			4,454,706
总营业费用		2,901,749			2,729,328			4,581,840
经营亏损		( 2,099,974	)		( 1,739,764	)		( 3,303,786	)

其他（费用）收入：
利息支出，净额		( 340,474	)		( 237,503	)		( 240,704	)
可换股票据公允价值变动		( 536,295	)		-			-
认股权证负债公允价值变动		( 7,387,121	)		-			-
处置子公司收益		4,572,160			-			-
投资损失		( 13,215	)		( 22,294	)		( 18,866	)
其他（费用）收入，净额		( 150,462	)		( 149,864	)		958,673
其他（费用）收入合计，净额		( 3,855,407	)		( 409,661	)		699,103

所得税前亏损		( 5,955,381	)		( 2,149,425	)		( 2,604,683	)

所得税（福利）规定		( 3,554	)		16,924			99,380

持续经营净亏损		( 5,951,827	)		( 2,166,349	)		( 2,704,063	)
终止经营净收益（亏损）		717,412			( 1,802,503	)		( 3,075,991	)
净亏损		( 5,234,415	)		( 3,968,852	)		( 5,780,054	)

减：归属于非控股权益的净（亏损）收入		( 147,085	)		( 262,686	)		6,257
归属于公司的净亏损	$	( 5,087,330	)	$	( 3,706,166	)	$	( 5,786,311	)

净亏损	$	( 5,234,415	)	$	( 3,968,852	)	$	( 5,780,054	)
其他综合损失
外币换算调整		728,157			3,958			( 401,800	)
综合损失		( 4,506,258	)		( 3,964,894	)		( 6,181,854	)
减：归属于非控股权益的全面（亏损）收益		( 144,655	)		( 271,363	)		7,530
公司应占综合亏损	$	( 4,361,603	)	$	( 3,693,531	)	$	( 6,189,384	)

归属于公司的净（亏损）收入
持续经营	$	( 5,922,482	)	$	( 2,166,349	)	$	( 2,704,063	)
停止运作		835,152			( 1,539,817	)		( 3,082,248	)
合计	$	( 5,087,330	)	$	( 3,706,166	)	$	( 5,786,311	)

每股收益（亏损）
持续经营	$	( 2.08	)	$	( 1.09	)	$	( 1.44	)
停止运作		0.29			( 0.78	)		( 1.64	)
合计	$	( 1.79	)	$	( 1.87	)	$	( 3.08	)

加权平均流通股数
基本和稀释		2,848,785			1,980,944			1,880,149

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

Golden SUN TECHNOLOGY GROUP LIMITED及附属公司

合并权益变动表

截至二零二五年九月三十日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年年度

（以美元计的金额（“$”））

	A类普通股				乙类普通股				额外已付款			法定			累计			累计其他综合			非- 控制			合计
	股份		金额		股份		金额		资本			储备金			赤字			损失			利益			股权
截至2022年9月30日余额		1,504,944	$	7,525		403,000	$	2,015	$	17,643,029		$	964,363		$	( 9,006,610	)	$	( 817,948	)	$	( 59,255	)	$	8,733,119
股份基础补偿		73,000		365		-		-		1,824,635			-			-			-			-			1,825,000
净（亏损）收入		-		-		-		-		-			-			( 5,786,311	)		-			6,257			( 5,780,054	)
法定准备金		-		-		-		-		-			42,664			( 42,664	)		-			-			-
外币换算调整		-		-		-		-		-			-			-			( 403,073	)		1,273			( 401,800	)
截至2023年9月30日余额		1,577,944		7,890		403,000		2,015		19,467,664			1,007,027			( 14,835,585	)		( 1,221,021	)		( 51,725	)		4,376,265
净亏损		-		-		-		-		-			-			( 3,706,166	)		-			( 262,686	)		( 3,968,852	)
视同向非控股股东分派		-		-		-		-		( 16,923	)		-			-			-			16,923			-
外币换算调整		-		-		-		-		-			-			-			12,635			( 8,677	)		3,958
截至2024年9月30日的余额		1,577,944		7,890		403,000		2,015	$	19,450,741			1,007,027			( 18,541,751	)		( 1,208,386	)		( 306,165	)		411,371
净亏损		-		-		-		-		-			-			( 5,087,330	)		-			( 147,085	)		( 5,234,415	)
为转换可换股票据而发行股份		3,508,299		17,541		-		-		3,631,303			-			-			-			-			3,648,844
为转换认股权证而发行股份		3,239,627		16,198		-		-		9,258,374			-			-			-			-			9,274,572
法定准备金		-		-		-		-		-			( 58,926	)		58,926			-			-			-
外币换算调整		-		-		-		-		-			-			-			725,727			2,430			728,157
截至2025年9月30日余额		8,325,870	$	41,629		403,000	$	2,015	$	32,340,418		$	948,101		$	( 23,570,155	)	$	( 482,659	)	$	( 450,820	)	$	8,828,529

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

Golden SUN TECHNOLOGY GROUP LIMITED及附属公司
合并现金流量表

（以美元计的金额（“$”））

	截至9月30日止年度，
	2025			2024			2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 5,234,415	)	$	( 3,968,852	)	$	( 5,780,054	)
减：终止经营净收益（亏损）		717,412			( 1,802,503	)		( 3,075,991	)
持续经营净亏损		( 5,951,827	)		( 2,166,349	)		( 2,704,063	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销		67,359			42,045			24,555
财产和设备处置损失		3,158			—			—
投资损失		13,215			22,294			18,866
处置子公司收益		( 4,572,160	)		—			—
减记存货		60,895			—			—
递延税收优惠		( 3,554	)		—			—
股份补偿		—			—			1,825,000
信贷损失备抵		24,223			—			4,300
可换股票据公允价值变动		536,295			—			—
认股权证负债公允价值变动		7,387,121			—			—
经营租赁使用权资产摊销		73,235			123,829			140,983
经营性资产负债变动情况：
应收账款		( 2,017,358	)		( 49,449	)		20,870
应收账款关联方		8,319			15,269			39,698
库存		14,516			( 76,500	)		—
预付款项和其他资产		( 7,056,753	)		( 2,080,914	)		( 27,359	)
合同资产		( 33,622	)		—			—
应付账款		2,581,783			276,742			—
应计费用和其他负债		( 48,753	)		271,847			( 354,352	)
递延收入		1,665,606			1,380,137			( 223,953	)
退款负债		( 5,614	)		( 64,650	)		26,043
经营租赁负债		( 307,013	)		( 231,996	)		( 69,239	)
应交税费		( 65,628	)		134,395			115,744
经营活动使用的现金净额-持续经营		( 7,626,557	)		( 2,403,300	)		( 1,162,907	)
经营活动使用的现金净额-终止经营		( 1,691,615	)		( 2,497,584	)		( 3,053,154	)
经营活动使用的现金净额		( 9,318,172	)		( 4,900,884	)		( 4,216,061	)

投资活动产生的现金流量：
处置子公司现金净额		623,862			—			—
长期投资		( 33,275	)		( 113,385	)		( 4,636,127	)
购置预付款		( 415,945	)		( 1,726,878	)		( 3,725,943	)
购置财产和设备		( 9,367	)		( 47,110	)		( 41,865	)
预付无形资产款		—			—			( 28,356	)
投资活动提供（使用）的现金净额-持续经营		165,275			( 1,887,373	)		( 8,432,291	)
投资活动使用的现金净额-终止经营		—			( 86,036	)		( 1,018,280	)
投资活动提供（使用）的现金净额		165,275			( 1,973,409	)		( 9,450,571	)

筹资活动产生的现金流量：
可换股票据及认股权证所得款项		5,000,000			—			—
短期银行贷款收益		415,945			—			212,666
偿还短期银行贷款		( 180,243	)		—			( 212,666	)
长期银行贷款收益		—			—			7,570,924
偿还长期银行贷款		—			—			( 7,307,218	)
关联方收益		949,356			288,654			166,838
第三方贷款收益		290,485			—			—
筹资活动提供的现金净额-持续经营		6,475,543			288,654			430,544
筹资活动提供（使用）的现金净额-终止经营		2,544,618			828,550			( 183,743	)
筹资活动提供的现金净额		9,020,161			1,117,204			246,801

汇率变动对现金及现金等价物的影响		68,448			44,003			( 374,962	)
现金及现金等价物净减少额		( 64,288	)		( 5,713,086	)		( 13,794,793	)
年初现金及现金等价物		839,622			6,552,708			20,347,501
年末现金及现金等价物	$	775,334		$	839,622		$	6,552,708

补充现金流披露：
支付所得税的现金	$	3,322		$	—		$	2,035
支付利息的现金	$	343,753		$	244,600		$	317,710

非现金活动
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产（已消灭）	$	( 45,740	)	$	( 443,843	)	$	1,133,375
为转换可换股票据而发行股份	$	3,648,844		$	—		$	—
为转换认股权证而发行股份	$	9,274,572		$	—		$	—

与合并资产负债表金额的对账：
现金及现金等价物	$	775,334		$	737,020		$	5,638,174
计入已终止经营业务流动资产的现金及现金等价物		—			102,602			914,534
现金流量表中显示的现金和现金等价物总额	$	775,334		$	839,622		$	6,552,708

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

金色太阳科技集团有限公司

合并财务报表附注

（以美元计的金额（“$”））

附注1 —组织和业务说明

Golden Sun Technology Group Limited（“Golden Sun”，原名Golden Sun Health Technology Group Limited）是一家获豁免公司，于2018年9月20日根据开曼群岛法律注册成立，作为一家控股公司，本身并无重大业务。金太阳透过其于中华人民共和国（“中国”或“中国”）的附属公司（中国附属公司及金太阳统称“公司”）主要于中国从事提供教育服务及电子商务服务。2023年末开始，公司除了提供外语辅导和培训服务外，启动了向电子商务的战略扩张。

截至2025年9月30日，公司子公司情况如下：

子公司	日期注册成立	管辖权阵型	百分比直接/间接经济所有权			校长活动
香港金泰扬国际教育控股集团有限公司（“金太阳香港”）	2017年6月23日	中国香港		100	%	投资控股
金太阳（SH）文化和旅游研究院有限公司（“金太阳（SH）”）	2023年4月3日	中国香港		100	%	投资控股
浙江金太阳教育科技集团股份有限公司（“金太阳温州”或“WFOE”）	2018年10月24日	中国		100	%	教育和管理服务
温州市瓯海区杨福山文化辅导学校（“杨福山辅导”）	2008年5月5日	中国		100	%	教程服务
温州利隆网络科技有限公司（“温州利隆”）（b）	2019年12月17日	中国		100	%	教育后勤住宿服务
上海复友源健康科技有限公司（“复友源”）（d）	2023年3月7日	中国		100	%	健康业务
浙江金太阳精选科技有限公司（“金太阳精选”）	2023年11月17日	中国		100	%	电子商务服务
上海福阳文化科技有限公司（“上海福阳”）（e）	2024年9月5日	中国		51	%	文化和旅游
浙江欧龙文化和旅游产业发展有限公司（“浙江欧龙”）（f）	2023年4月27日	中国		100	%	文化和旅游
上海文赛尔教育科技有限公司（“上海文赛尔”）	2025年6月18日	中国		100	%	教育培训服务

(a)	2025年7月6日，公司中国子公司金太阳温州与第三方签订协议出售 100 全资附属公司共育教育及其附属公司的%股权，总代价约$ 702,346 （人民币 5,000,000 ).该交易已于2025年7月30日结束（详见附注5）

(b)	温州力隆前身为温州力隆物流服务有限公司，于2025年6月19日更名。

（c）	公司董事会于2023年9月7日批准上海集才停止经营业务。注销登记已于2024年12月9日完成。

（d）	2025年3月19日，富友源另一股东将其持有的全部股权转让给公司，转让价格为无，由于富友园尚未开始营运。

（e）	2025年10月10日，上海富阳另一股东将其持有的全部股权以零价格转让给公司。上海富阳，原名上海富阳文化旅游发展有限公司，于2025年11月3日更名。

(f)	2025年7月30日，公司完成了对浙江欧龙的收购。（详见附注4）。

F-7

金色太阳科技集团有限公司

合并财务报表附注

（以美元计的金额（“$”））

附注1 —组织和业务说明（续）

编制依据和合并原则

随附的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时消除。

非控股权益

非控制性权益指附属公司的净资产中归属于非本公司拥有或控制的权益的部分。非控制性权益在综合资产负债表中列报，与公司股东应占权益分开。非控股权益的经营业绩在综合经营和综合亏损报表中列报，作为非控股股东与公司股东之间当年总收入的分配。截至2025年9月30日及2024年9月30日，非控股权益代表非控股股东在虹口教程、先金科技、富友源、上海金和裕及上海富阳的股权中的比例份额。

分部报告

ASC 280，即分部报告（“ASC 280”），为公司在其财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。

根据ASC 280建立的标准，公司的主要经营决策者（“CODM”）被确定为公司的执行官，他们在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。该公司目前经营两个可报告的经营分部：（i）教育，以及（ii）电子商务和其他。由于公司的长期资产基本上位于中国，因此没有列报地域分部。

新兴成长型公司现状

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

F-8

金色太阳科技集团有限公司

合并财务报表附注

（以美元计的金额（“$”））

附注2 —重要会计政策概要

估计数的用途

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。尽管这些估计是基于我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设不同。此外，在未来期间测试资产减值时，如果管理层使用不同的假设或如果发生不同的情况，可能会导致减值费用。管理层需要作出的重大估计包括但不限于退还负债、收入确认、应收账款和预付款及其他资产的信用损失准备金、确定长期资产的使用寿命和估值、商誉减值、长期投资减值、可转换票据和认股权证负债的估值、租赁负债和使用权资产估值中使用的增量借款利率以及递延税项资产的估值备抵。

业务收购

公司采用收购会计法对企业合并进行会计处理。收购成本以转让给出卖人的资产、公司发生的负债和公司发行的权益工具的收购日公允价值之和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。所收购的可辨认资产和承担的负债按其于收购日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）非控股权益的已付代价及公允价值总额超过（ii）被购买方可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。收购对价低于所收购净资产公允价值的，差额直接在合并经营报表和综合损失表中确认。

公司通常聘请外部估值专家协助确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。企业合并中记录的金额可能会在计量期内发生变化，计量期是自收购之日起不超过一年的期间，因为可以获得关于收购日期存在的条件的额外信息。

已终止经营

报告实体的一个组成部分或报告实体的一组组成部分，如管理层有权批准该行动、承诺计划出售该处置组，如果该处置代表对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响的战略转变，则应在已终止经营中报告。分类为终止经营发生在处置时或当经营符合分类为持有待售的标准时（如果更早的话）。在终止经营被分类为持有待售的期间，终止经营的资产和负债分别在合并资产负债表的资产和负债部分列报，以前各期间按比较基准列报。在综合经营和综合（亏损）/收入报表中，已终止经营业务的业绩与持续经营业务的收入和支出分开列报，以往各期按比较基准列报。已终止经营业务的现金流量在合并现金流量表中单独列报。除非另有说明，综合财务报表附注中的讨论均指公司的持续经营业务。

现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金和存放在银行或其他金融机构的现金，不受提取或使用限制，原到期日为三个月或以下且易于转换为已知金额的现金。

F-9

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（以美元计的金额（“$”））

附注2 —重要会计政策概要（续）

金融工具的公允价值

ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行一定的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

●

第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

●

第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

●

第3级——对估值方法的投入是不可观察的。

除非另有披露，公司金融工具的公允价值，包括现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产、收购保证金、应付账款、递延收入、应计负债、应付关联方款项、短期银行贷款、应付税款和可转换票据，由于其短期到期，与其记录价值相近。公司确定长期负债的账面价值与其现值相近，因为所采用的利率反映了可比金融工具的当前市场报价收益率。

经常性以公允价值计量或披露的资产和负债

(a)	公司已选择按公允价值确认可换股票据（附注14），因此，没有进一步评估用于分叉的嵌入式特征。公司聘请第三方估值公司对可换股票据进行估值。可换股票据的公允价值采用贴现现金流量法计算。以下是截至2025年9月30日止年度使用重大不可观察输入值（第3级）按经常性公允价值计量的可转换票据的期初和期末余额的对账：

	对于年终 9月30日，
	2025
期初余额	$	-
新发行可换股票据		3,112,549
可换股票据公允价值变动		536,295
转换可换股票据		( 3,648,844	)
期末余额	$	-

歼10

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（以美元计的金额（“$”））

附注2 —重要会计政策概要（续）

金融工具公允价值（续）

(b)	就可换股票据发行的独立认股权证被确定为按经常性基准按公允价值计量的认股权证负债入账的衍生工具（附注14）。公司聘请第三方估值公司采用贴现现金流量法对认股权证负债进行估值，并采用重大不可观察输入值计量认股权证负债的公允价值（第3级）。以下为截至2025年9月30日止年度按公允价值计量的认股权证负债的期初和期末余额对账：

	对于年终 9月30日，
	2025
期初余额	$	-
就可换股票据发行的认股权证		1,887,451
认股权证负债公允价值变动		7,387,121
转换认股权证负债		( 9,274,572	)
期末余额	$	-

应收账款，净额

应收账款按原开票金额减去信用损失估计备抵后确认和列账。2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，要求公司对持有且未通过净收益以公允价值入账的金融资产计量和确认预期信用损失。公司采纳该指引，自2022年10月1日起生效。公司根据管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备，建立信用损失准备金。备抵在应收账款余额中入账，相应的费用在综合经营报表和综合亏损中入账。在管理层确定收款的可能性不大后，从信用损失准备金中注销拖欠账户余额。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，应收账款分别注销4097美元、0美元和4300美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日，信贷损失准备金分别为0美元和0美元。

库存

公司以成本，或可变现净值孰低值对存货进行估值。公司定期审查其存货，以确定是否有必要对潜在过时进行任何减价，或者如果账面价值超过可变现净值，是否有必要进行减记。

预付款项及其他资产

预付款项和其他资产主要包括预付租金、预付服务费、向供应商购买尚未收到或提供的商品或服务的垫款、向第三方提供的贷款、向客户支付的保证金以及向员工提供的垫款。预付款和其他资产根据各自协议的条款分类为流动或非流动资产。这些垫款是无抵押的，并定期进行审查以确定其账面价值是否发生减值。如果预付款的可收回性变得令人怀疑，公司认为资产将发生减值。公司采用账龄法估算无法收回余额备抵。该备抵还基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款和使用的历史趋势的拨备。实际收到或使用的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。其他应收款只有在穷尽催收努力后才从备抵中核销。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，其他应收款分别注销20,126美元、零和零。截至2025年9月30日和2024年9月30日，分别没有记录信贷损失备抵。

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（以美元计的金额（“$”））

附注2 —重要会计政策概要（续）

收购保证金

收购保证金是指向浙江欧龙文旅产业发展有限公司原股东提供的预付金额，用于担保意向收购。

物业及设备净额

物业及设备按成本减累计折旧及摊销入账。折旧计提的金额足以使相关资产在其使用寿命内采用直线法折旧成本，具体如下：

		有用的生活
办公设备		3 - 5 年
租赁权改善		3 - 10 年
建筑		20 年

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或损失在综合经营报表中确认，其他综合损失在其他收入或支出中确认。

无形资产，净值

公司将具有确定使用寿命的无形资产按其预计可使用年限进行摊销，并对这些资产进行减值复核。公司一般将具有确定使用寿命的无形资产在合同约定期限或预计经济使用年限中较短者按直线法进行摊销，确定如下：

		有用的生活
Software		3 年
水运设备定制技术		10 年

长期资产减值

每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明账面值可能无法完全收回或使用寿命比公司最初估计的更短时，就对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估减值。如果预计未来未折现现金流量之和低于资产的账面价值，本公司按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度未确认减值费用。

F-12

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（以美元计的金额（“$”））

附注2 —重要会计政策概要（续）

长期投资

长期投资主要包括对采用计量备选办法核算的私营实体的股权投资和采用权益法核算的股权投资。2022年10月1日，公司采用ASU2016-01金融工具-整体（子主题825-10）：金融资产和金融负债的确认和计量。根据指引，公司开始以公允价值记录股权投资，损益通过净收益记录。以及公司选择按成本计量某些没有易于确定的公允价值的股权投资，减去减值，加上或减去可观察的价格变动，并按季度评估减值。

没有易于确定的公允价值的股权投资

在采用这一新会计准则后，公司选择将不具有易于确定的公允价值且不按权益法按成本减减值入账的股权投资，在非经常性基础上根据后续可观察到的价格变动进行调整，并在当期收益中报告股权投资的账面价值变动。每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，均要求对股权投资的账面价值进行变动。对已知或可以合理知晓的价格变动，要合理认定。

公允价值易于确定的股权投资

公允价值易于确定的股权投资，以报告日活跃市场中的报价为基础，采用市场法以公允价值计量和入账。

采用权益法核算的股权投资

公司对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资，采用权益法核算。公司对投资的账面金额进行调整，在投资日后对其应占被投资单位的收益或亏损确认投资收益或亏损。公司通过考虑包括但不限于当前经济和市场状况、实体的经营业绩，包括当前盈利趋势和未贴现现金流量以及其他实体特定信息等因素，对股权投资进行非暂时性减值评估。公允价值的确定，特别是对私人持有实体的投资，需要判断来确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已识别减值是否非暂时性。

收入确认

该公司的收入主要来自电子商务、学费和从所提供的服务中收取的其他费用。当价格是固定的或可确定的、存在有关安排的有说服力的证据、提供服务或交付产品并合理保证由此产生的应收款项的可收回性时，确认收入。

公司已采用修订后的追溯法，采用ASC 606，“与客户签订的合同产生的收入”以及所有后续修改ASC 606的ASU。ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取确认为履约义务的货物或服务已得到满足。这一新指南提供了确定何时以及如何确认收入的五步分析。根据新指引，收入在客户取得对承诺的商品或服务的控制权时确认，并按反映实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价的金额确认。此外，新指引要求披露与客户签订的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性。

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（以美元计的金额（“$”））

附注2 —重要会计政策概要（续）

收入确认（续）

该公司目前的收入来自以下主要来源：

教育板块

教程服务

该公司为学生提供辅导课程。辅导服务项目的每一份合同，都代表着一系列截然不同的服务，是各种课程的交付。这些服务对学生的转移模式基本相同，因此，它们被视为单一的绩效义务，在项目期限内按直线法按比例满足，因为学生在整个项目期限内同时接受和消费这些服务的收益。该公司是提供辅导服务的负责人，因为它在服务转移给客户之前控制了这些服务。节目费用一般会提前收取，初步记为递延收入。一般来说，公司会批准在合同预定期限内决定退出课程的学生获得任何剩余课程的退款。退款金额等于并限于与未交付课程相关的金额。公司根据历史退款比率，以组合为基础，使用预期价值法估计并记录公司预计不会有权获得的部分的退款负债。

后勤、咨询服务及教育相关服务

公司向学校提供服务，包括但不限于餐饮和后勤服务。物流收入按直线法在期间内确认，因为客户同时接受和消费服务的好处。餐饮收入在销售点确认。

公司还为关联方幼儿园提供咨询服务。根据与三所幼儿园各自签订的合同，公司在合同期内向幼儿园提供一系列教育管理和咨询服务，包括品牌、安全管理、教师培训、对教师的监督和评估、评级指导服务等。管理和咨询服务的意向合同利益给幼儿园，是为了使幼儿园顺利、有效地运营。由于承诺的服务被视为一项重大的综合服务，因此每项咨询服务合同中的承诺服务被合并并作为一项单一的履约义务入账。持续提供咨询服务，幼儿园每月在整个服务期内同步接收和消费这些服务的收益。收入在服务期内按时间确认。

电子商务及其他部分

佣金

公司通过各种线上平台推广商家的产品，并根据销售完成的产品的固定佣金率赚取佣金。该公司作为代理，因为它在交易期间的任何时间点都不控制商家提供的产品。佣金收入在公司对商户的服务义务确定为已完成的每笔销售交易项下的时点确认。可变对价在很可能不会发生重大收益转回的情况下进行估计并计入交易价格。与先前报告期间相关的估计可变对价调整并不重大。

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（以美元计的金额（“$”））

附注2 —重要会计政策概要（续）

收入确认（续）

电子商务及其他分部（续）

营销服务

公司在特定的线上线下平台向商户提供营销服务，为此收取商户的服务费。公司的营销服务通过线上平台和线下通过交付指定的营销内容对商家的品牌进行更多的宣传和品牌认知。营销服务的大部分收入是在营销内容交付物根据客户接受程度完成的时间点确认的，而一小部分是在特定时期内确认的，公司对其费用拥有可强制执行的支付权利。

产品销售

该公司有时会从供应商处获取商品，然后将其出售给第三方在线市场。公司确定第三方在线市场是其客户。公司作为委托人，因为它获得了对商品的控制权，对销售给客户的商品负有主要义务，承担库存风险，并有确定销售给第三方市场的商品价格的自由。产品销售收入按毛额入账，并在此类交易中扣除产品交付和所有权转移给客户时的折扣和退货津贴。提前到交付收到的收益作为客户预付款记为流动负债。

工程建设

公司的工程建设收入通常是固定价格合同，可能持续一到三个月。这些合同要求公司根据客户的特定需求进行包括项目规划、项目设计、硬件设备安装和配置在内的施工服务，这需要大量定制。建成后，一般需要客户验收。公司对工程建设合同确定单一履约义务，包括项目策划、项目设计、硬件设备安装、配置等一系列一体化服务。收入在合同期限内使用输入法确认，在该输入法下，某一项目的应确认收入百分比通过对项目完成进度的估计来衡量。此类合同规定，客户接受迄今为止的进度完成情况，并就所提供的服务向公司进行补偿，这些服务可能会以发生的成本、安装的设备或其他某种进度计量来衡量。应用输入法需要使用对履行合同将产生的成本的估计。合同成本包括所有直接材料成本、直接人工成本和与合同履行相关的间接成本，如间接人工、用品、工具以及与设备运行相关的所有成本。成本估算过程基于公司工程师、项目经理和财务专业人员的专业知识和经验。管理层定期进行审查，以评估合同的时间表、绩效、技术事项和完工时的估计成本。当确定了估计合同成本的变化时，这种修订可能会导致对适用于以往各期业绩的业务进行当期调整。

实用权宜之计

公司已将新的收入准则要求应用于具有类似特征的交易的合同（或履约义务）组合，在这些交易中，预计将收入确认指南应用于投资组合对财务报表的影响与将该指南应用于该投资组合内的单个合同（或履约义务）不会产生重大差异。因此，公司在应用新的收入指引时选择了投资组合法。

F-15

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（以美元计的金额（“$”））

附注2 —重要会计政策概要（续）

收入确认（续）

收入分类

辅导服务、物流和咨询服务以及一小部分电子商务营销服务和工程建设的收入是随着时间的推移而确认的，基于直线法，因为公司的客户在整个服务期内同时接受公司的服务。归属于大部分电子商务营销服务、佣金费用和产品销售的收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户的时间点确认。由于公司的长期资产均位于中国，故未列报地域分类。

截至2025年、2024年及2023年9月30日止年度，按主要收入来源及收入确认时间划分的收入分类如下：

	截至年度 9月30日，
	2025		2024		2023
收入类别：
辅导服务、后勤、咨询服务及教育相关服务	$	1,611,711	$	2,237,040	$	2,592,989
电商收入及其他		33,868,001		3,850,417		-
合计	$	35,479,712	$	6,087,457	$	2,592,989
收入确认时间：
随时间确认的收入	$	2,025,026	$	2,239,202	$	2,257,311
某一时点确认的收入		33,454,686		3,848,255		335,678
合计	$	35,479,712	$	6,087,457	$	2,592,989

合同资产

根据ASC340-40-25-1，如果实体期望收回与客户签订合同的增量成本，则该实体应将这些成本确认为资产。实体有时会为获得合同而产生成本，否则就不会产生成本。在向客户提供商品或服务之前，实体还可能产生履行合同的成本。收入准则对获取和履行应确认为资产的合同的成本提供了指导。确认为资产的成本，在相关商品或服务向客户转移的期间内进行摊销，并定期进行减值复核。只有增量成本才应确认为资产。获得合同的增量成本是如果没有获得合同，实体本不会产生的成本。

截至2025年9月30日止年度，为发展针对中学生的非英语外语辅导服务，公司产生了总额为61,589美元的佣金类型费用和预先支付给代理商的行政费用，以促进与学生的辅导服务期相关合同，一般分别为5至30个月的辅导服务期。如果公司不与学生签订辅导服务合同，公司将不会产生此类成本，因此，61,589美元的成本被视为获得合同的增量成本，并被资本化并在辅导服务期内摊销。截至2025年9月30日止年度，公司将相关金额36,001美元和1,009美元摊销到销售费用和收入成本中。截至2025年9月30日，合同资产为34063美元。

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（以美元计的金额（“$”））

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收入确认（续）

合同负债

合同负债在合并资产负债表中作为递延收入列报，主要是指在完成合同项下履约义务之前从客户收到的付款。递延收入的余额在履约义务完成时确认为收入。截至2025年9月30日和2024年9月30日，递延收入余额分别为4521682美元和2707069美元。基本上所有这些都将在公司下一个会计年度确认为收入。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度确认的、期初计入递延收入余额的收入分别为2,011，015美元、1,319，338美元和1,206，823美元。

退款负债

退款负债主要涉及如果学生决定不再参加课程，预计将向他们提供的估计退款。退款负债估计是基于历史退款比率在组合基础上使用预期价值法。截至2025年9月30日和2024年9月30日，退款负债分别为81,554美元和88,502美元。

收入成本

收入成本主要包括与e-start业务相关的推广和营销服务成本、商品采购价格、对讲师和导师的报酬、办公空间和学习中心的租赁费用、用于提供教育服务的教材。

政府补助

政府补助在有合理保证公司将遵守所附条件并收到补助时予以确认。为向公司提供即时财务支持而无未来相关成本或义务的政府补助，于补助成为应收款项时在公司综合全面收益表中确认。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，政府补贴收入分别为6,405美元、0美元和850,666美元，计入综合经营报表的其他收入和综合亏损。

广告支出

广告支出在列报期间发生时计入费用。广告支出已列为销售和营销费用的一部分。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，广告费用分别为136,516美元、127,555美元和54,790美元。

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（以美元计的金额（“$”））

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经营租赁

公司于2022年10月1日采用修改后的追溯过渡法采用主题842。公司有办公场所经营租赁合同。公司确定一项安排是否构成租赁，并在租赁开始时在其综合资产负债表中记录租赁负债和使用权资产。公司根据更容易确定的租赁内含利率或其增量借款利率折现的尚未支付的租赁付款总额的现值计量其租赁负债，该利率是公司在租赁期内就等于租赁付款总额的抵押借款所需支付的估计利率。公司根据对自身银行贷款加权平均利率的分析，对增量借款利率进行测算。公司根据在开始日或之前向出租人支付的款项调整的相应租赁负债，以及其在租赁项下产生的初始直接成本，对使用权资产进行计量。当出租人向公司提供标的资产时，公司开始确认租赁费用。

对于租赁期不足一年的租赁（短期租赁），公司在租赁期内以直线法在综合经营报表中记录经营租赁费用，并在发生时记录可变租赁付款。

增值税（“增值税”）

收入代表货物和服务的开票价值，扣除增值税。增值税基于销售毛价，增值税税率最高可达13%，具体取决于销售的产品类型或提供的服务。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应交税费。公司在中国的所有子公司提交的增值税申报表自提交之日起五年内仍需接受税务机关的审查。

所得税

公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。截至2025年9月30日和2024年9月30日，未确认的税收优惠为零。因少缴所得税而产生的处罚和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司在中国的子公司的纳税申报表自报备之日起五年内仍需接受税务机关的审核。

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员工福利

公司在中国的全职雇员参加政府规定的雇主缴款社会保险计划，据此，向符合条件的全职雇员提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险、雇员住房基金和其他福利福利。中国劳动法规要求，公司根据政府规定的雇员工资百分比，为这些福利向政府作出贡献。对该计划的供款在发生时计入费用。雇主缴款社会保险计划的缴款义务在雇员提供服务期间确认为雇员福利费用。

每股亏损

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净收益除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释后每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。

认股权证

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）中适用的权威指南ASC 480“区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个年度期末日期进行。

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。

股份补偿

公司遵循ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定，该条款建立了员工和非员工股份奖励的会计处理。对于员工股份奖励，股份补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在整个奖励的必要服务期内按直线法确认为具有分级归属的费用。

重新分类

重新分类

年内，公司将无形资产、物业、设备及无形资产的净额分开，为保持一致性，对综合资产负债表及综合现金流量表中的净额及比较金额进行了重列。

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（以美元计的金额（“$”））

附注2 —重要会计政策概要（续）

外币换算

公司的记账本位币为子公司经营所在县的当地货币。该公司的财务报表使用美元报告。经营业绩及合并外币现金流量表按报告期内平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率换算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整作为单独组成部分计入综合权益变动表所列累计其他全面收益。外币交易损益计入综合经营报表和综合损失表。

由于公司主要在中国经营，公司的功能货币为人民币（“人民币”）。该公司的合并财务报表已换算为报告货币美元（“$”）。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照翻译中使用的汇率兑换成美元。

下表概述了在本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：

	9月30日， 2025	9月30日， 2024	9月30日， 2023
资产负债表项目，权益类账户除外	$ 1 =人民币 7.1190	$ 1 =人民币 7.0176	$ 1 =人民币 7.2960
经营报表中的项目及综合亏损和现金流	$ 1 =人民币 7.2125	$ 1 =人民币 7.2043	$ 1 =人民币 7.0533

综合损失

综合损失由净损失和其他综合损失两部分组成。其他综合亏损是指根据美国通用会计准则记录为股东权益要素但不计入净亏损的收入、费用、损益。其他综合损失包括公司未使用美元作为记账本位币导致的外币折算调整。

风险集中

（a）客户和供应商集中

截至2025年9月30日止年度，一名客户占总收入约17%。截至2024年9月30日止年度，一名客户占总收入约37%。截至2023年9月30日止年度，没有客户占总收入的比例超过10%。截至2025年9月30日，两个客户占应收账款总额的比例分别约为47%和44%。截至2024年9月30日，两个客户分别占应收账款总额约36%和56%。

截至2025年9月30日止年度，四家供应商分别占总收益成本约25%、21%、17%及11%。截至2024年9月30日止年度，三家供应商占总收益成本约27%、27%及14%。截至2023年9月30日止年度，没有供应商占总收益成本的比例超过10%。截至2025年9月30日，两家供应商分别占应付账款总额约49%和23%。截至2024年9月30日，三家供应商分别占应付账款总额约55%、26%和11%。

歼-20

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合并财务报表附注

（以美元计的金额（“$”））

附注2 —重要会计政策概要（续）

风险集中（续）

（b）信用风险集中

可能使公司面临重大集中信用风险的资产主要包括现金及现金等价物、应收账款和其他流动资产。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2025年9月30日和2024年9月30日，在中国大陆主要金融机构持有的现金和现金等价物总额分别为679,150美元和702,120美元，其中法人实体在每家银行的总余额有人民币500,000元（70,235美元）的存款保险限额。截至2025年9月30日和2024年9月30日，在中国香港主要金融机构持有的现金和现金等价物分别为43,230美元和34,059美元。香港特别行政区金融机构的银行存款由政府当局提供最高50万港元（合64,260美元）的保险。为限制与存款有关的信用风险敞口，公司主要将现金存款存放于大型金融机构。公司对客户和供应商进行信用评估，一般不要求他们提供抵押品或其他担保。公司根据个别客户和供应商的财务状况、信用记录、当前经济状况等建立计提呆账准备的会计政策。

（c）外汇风险

公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他需要一定证明文件的中国外汇监管机构办理，才能影响汇款。

很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元价值的变化可能会影响公司以美元计价的财务业绩，而不会影响公司业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，公司的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司决定将人民币兑换成美元，用于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

风险和不确定性

公司通过其中国子公司在中国开展大量业务。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。该公司认为，其符合包括其组织在内的现有法律法规，这可能并不预示未来的结果。

公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与区域战争、地缘政治紧张局势、自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会对公司的经营造成潜在的重大干扰。

F-21

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合并财务报表附注

（以美元计的金额（“$”））

附注2 —重要会计政策概要（续）

最近的会计公告

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进——针对SEC的披露更新和简化倡议的编纂修订，该倡议修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——整体而言，250-10会计变更和错误更正——整体而言，260-10每股收益——整体而言，270-10中期报告——整体而言，440-10承诺——整体而言，470-10债务——整体而言，505-10股权——整体而言，815-10衍生品和对冲——整体而言，860-30转让和服务——有担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——整体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或那些必须为证券目的向SEC提供财务报表而没有合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对所有实体而言，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露（主题740）。ASU要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASU在2025年12月15日之后开始的年度期间预期生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，也允许提前采用。一旦采用，这一ASU将导致额外的披露。公司目前正在评估采用该指南对财务报表的潜在影响。

2024年3月，FASB发布ASU 2024-01，“补偿-股票补偿（主题718）-利润利息和类似奖励的范围应用”（“ASU 2024-01”），意在不改变现有指引的情况下提高清晰度和可操作性。ASU 2024-01提供了一个说明性示例，旨在说明对利润利息和类似奖励进行会计处理的实体将如何确定是否应根据主题718对利润利息奖励进行会计处理。实体可以将该指引追溯应用于财务报表中列报的所有前期，也可以前瞻性地应用于在采用之日或之后授予或修改的利润利息和类似奖励。ASU2024-01对2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。公司目前正在评估采用该指南对财务报表的潜在影响。

2024年3月，FASB发布ASU 2024-02，“Codification Improvements – Amendments to Remove References to the Concept Statements”（“ASU 2024-02”）。ASU 2024-02包含对FASB会计准则编纂的修订，删除了对各种FASB概念报表的引用。在大多数情况下，参考资料是多余的，不需要理解或应用指南。在其他情况下，在先前的声明中使用了这些参考资料，以在某些专题领域提供指导。ASU2024-02在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司目前正在评估采用该指南对财务报表的潜在影响。

F-22

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（以美元计的金额（“$”））

附注2 —重要会计政策概要（续）

近期会计公告（续）

2024年11月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2024-04，债务-债务与转换和其他选项。ASU2024-04旨在澄清确定可转换债务工具的某些结算，包括具有现金转换特征的可转换债务工具或当前不可转换的可转换债务工具是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。此ASU对2025年12月15日之后开始的年度报告期间的所有实体有效，以及这些年度报告期间内的中期报告期间，允许提前采用。公司目前正在评估该指引对其披露的潜在影响。

2025年5月，FASB发布ASU 2025-03，业务合并（主题805）和合并（主题810）：确定可变利益实体收购中的会计收购方。ASU 2025-03明确了在主要通过交换股权实现的企业合并中，当合法被收购方是符合企业定义的可变利益实体（“VIE”）时，确定会计收购方的指南。ASU2025-03要求各实体考虑其他购置交易中确定哪个实体为会计收购方所需的ASC 805，企业合并中的相同因素。ASU2025-03在2026年12月15日之后开始的公司年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。ASU2025-03被要求在预期基础上适用于在初始申请日期之后发生的任何收购交易。公司目前正在评估采用该指南对财务报表的潜在影响。

2025年7月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2025-05，应收账款和合同资产信用损失的计量。ASU 2025-05修订了ASC 326，金融工具——信用损失，并引入了适用于所有实体的实用权宜之计和适用于选择实用权宜之计的所有实体（公共企业实体除外）的会计政策选择。这些变更适用于对流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失的估计，这些损失是由在ASC 606（收入确认）下核算的交易产生的。在实用权宜之计下，实体在制定合理和可支持的预测时，可以假设截至资产负债表日的当前条件对于资产的剩余寿命保持不变。这简化了短期金融资产的估算过程。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的公司年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。ASU2025-05应在预期基础上应用。公司目前正在评估采用该指南对财务报表的潜在影响。

除上述公告外，近期没有新发布的会计准则对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

F-23

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合并财务报表附注

（以美元计的金额（“$”））

附注3 —流动性和持续经营考虑因素

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则按持续经营基准编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清偿负债。因此，财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与资产可收回性和负债分类有关的任何调整。

截至2025年9月30日止年度，公司持续经营业务产生净亏损5,951，827美元，并在持续经营业务的经营活动中使用净现金7,626，557美元。截至2025年9月30日，公司累计亏损23,570，155美元。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。

管理层监控和分析公司的手头现金、未来产生充足收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。该公司历来主要通过运营、银行贷款和股东垫款为其营运资金需求提供资金，并打算在不久的将来继续这样做，以确保充足的营运资金。截至2025年9月30日，公司拥有现金和现金等价物775,334美元，营运资金2,104，227美元。计入流动负债的递延收入为4521682美元，将在提供服务的下一个财政年度确认为收入。截至2025年9月30日，公司的短期银行贷款和长期银行贷款分别为604,018美元和2,921，759美元。公司预期，根据以往对公司良好信用记录的经验，其将能够获得新的银行贷款或在到期时更新其现有银行贷款。

尽管有上述情况，管理层正在评估我们未来业务的不同资金来源。这些来源可能包括但不限于来自现有或新的投资者、管理人员和董事、债务融资和优化成本。公司主要股东已承诺在必要时以其个人资产作为抵押支持公司获得银行贷款。我们相信，我们的营运资金将足以为我们自本年度报告日期起至少未来12个月的运营提供资金。然而，如果我们遇到业务状况发生变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定现金需求将超过我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷便利。

F-24

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（以美元计的金额（“$”））

注4 — AQUISITION

于2023年4月10日，公司签订股份购买协议（“温州SPA”），向第三方及公司小股东赵东方女士购买浙江欧龙100%股权。根据温州SPA，总代价为5,000，000美元，将分三期支付。2024年3月1日，各方同意将对价修正为6,068，268美元（合人民币4,320万元）。截至2024年9月30日，公司已支付5,439，127美元（人民币38,721，142元）。截至2025年9月30日，公司已支付总额为5,860，534美元（人民币41,721，142元）。2025年12月15日，各方同意在2026年6月30日前支付剩余款项。该交易于2025年7月30日结束。此外，应付浙江欧龙的余额5,619美元（人民币40,000元）已在收购中结算，并计入对价。

下表汇总了取得的可辨认资产和负债的公允价值：

	金额
步骤收购总代价	$	6,062,649

取得的资产和承担的负债：
获得的现金		628
其他流动资产		281,971
物业及设备净额		1,559,862
无形资产，净值		785,223
流动负债		( 289,799	)
递延所得税负债		( 234,070	)
取得的净资产总额		2,103,815
商誉	$	3,958,834

无形资产主要归属于水运设备定制技术，10年摊销。

附注5 —停止运营

于2025年7月6日，公司的中国附属公司金太阳温州与第三方签署协议，出售其全资附属公司共育教育及其附属公司（统称“目标公司”）的100%股权，包括（i）共育教育的85%附属公司先进科技；（ii）共育教育的100%附属公司周至文化；（iii）共育教育的51%附属公司上海金禾育，（iv）周至文化的100%附属公司杭州吉彩；（v）周至文化的100%附属公司勤上教育；及（vi）先进科技的90%附属公司虹口教程，代价约为702,346美元（人民币5,000，000元）。该交易于2025年7月21日结束。

公司确定出售事项符合分类为终止经营业务的标准，因此，历史财务业绩作为终止经营业务反映在公司的综合财务报表中。此次处置代表着一项战略转变，对公司的经营和财务业绩产生重大影响，从而触发按照ASC 205-20-45进行的终止经营会计处理。与已终止经营业务相关的资产和负债追溯分类为已终止经营业务的资产/负债，而与已终止经营业务相关的经营业绩（包括比较数据）则分别追溯报告为截至2025年、2024年和2023年止年度的已终止经营业务亏损。

F-25

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（以美元计的金额（“$”））

附注5 —停止运营（续）

终止经营业务的综合财务业绩载列如下：

	截至9月30日止年度，
	2025			2024			2023
收入	$	1,785,472		$	4,077,723		$	3,562,604
收入成本		1,449,578			2,699,066			3,048,189
毛利		335,894			1,378,657			514,415
营业费用		1,032,456			2,201,723			3,348,299
经营亏损		( 696,562	)		( 823,066	)		( 2,833,884	)
其他收入（支出）合计，净额		1,413,974			( 977,744	)		( 204,649	)
所得税前收入（亏损）		717,412			( 1,800,810	)		( 3,038,533	)
所得税拨备		-			1,693			37,458
终止经营业务收入（亏损），税后净额	$	717,412		$	( 1,802,503	)	$	( 3,075,991	)

已终止经营业务的资产负债情况：

	9月30日， 2025		9月30日， 2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	-	$	102,602
合同资产		-		563,583
库存		-		297,346
预付款项和其他流动资产		-		629,424
流动资产总额		-		1,592,955
非流动资产：
财产、设备和无形资产，净额		-		82,276
经营租赁使用权资产净额		-		287,788
预付款项和其他非流动资产		-		1,133,955
非流动资产合计		-		1,504,019
总资产	$	-	$	3,096,974
负债和权益
流动负债：
应付账款	$	-	$	1,124,362
递延收入		-		1,416,780
应计费用和其他负债		-		581,361
退款负债		-		235,169
第三方贷款		-		447,914
经营租赁负债-流动		-		132,592
应交税费		-		2,799,614
流动负债合计		-		6,737,792

非流动负债：
经营租赁负债-非流动		-		148,191
应付关联方款项		-		491,721
第三方长期借款		-		68,275
非流动负债合计		-		708,187
负债总额	$	-	$	7,445,979

F-26

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（以美元计的金额（“$”））

附注6 —应收账款，净额

应收账款，净额包括：

	9月30日， 2025		9月30日， 2024
应收账款	$	2,201,006	$	50,765
减：信贷损失准备金		-		-
应收账款，净额	$	2,201,006	$	50,765

信贷损失变动准备金：

	9月30日， 2025			9月30日， 2024
期初余额	$	-		$	-
规定		4,097			-
注销		( 4,097	)		-
期末余额	$	-		$	-

附注7 —清单

库存包括以下内容：

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
成品		$	73,861			$	78,535

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的存货减记分别为60,895美元、0美元和0美元，计入收入成本。

F-27

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（以美元计的金额（“$”））

附注8 —预付款项和其他资产，净额

预付款项和其他资产，净额包括以下各项：

	9月30日， 2025		9月30日， 2024
预付租金	$	6,068	$	12,273
预付服务费（a）		76,165		145,094
电子商务业务（b）		9,374,020		2,133,498
预付给雇员（c）		53,463		62,710
保证金		94,535		73,714
预付董事会薪酬		—		10,000
应收股权投资处置对价		21,211		—
其他（d）		22,427		3,243
预付款项和其他资产，净额	$	9,647,889	$	2,440,532
包括：
预付款项和其他流动资产，净额	$	9,647,889	$	2,376,081
预付款项和其他非流动资产，净额	$	—	$	64,451

(a)	预付服务费代表第三方服务的预付款，将摊销到一到三个年 .

(b)	电商业务预付款主要包括商品采购和广告预付款。

（c）	预付给雇员的款项提供给工作人员用于旅行和与业务相关的用途，并在发生时计入费用。

（d）	其他主要包括存入支付宝、微信等支付平台的资金。

F-28

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（以美元计的金额（“$”））

附注9 —财产和设备，净额

财产和设备净额包括以下各项：

	9月30日， 2025			9月30日， 2024
办公设备	$	360,637		$	359,647
建筑物		1,687,156			-
租赁权改善		44,669			45,315
小计		2,092,462			404,962
减：累计折旧		( 463,277	)		( 294,565	)
物业及设备净额	$	1,629,185		$	110,397

截至2025年9月30日、2024年和2023年的年度折旧费用分别为45,198美元、32,791美元和24,555美元。

附注10 —无形资产，净额

无形资产，净值由以下各项组成：

	9月30日， 2025			9月30日， 2024
Software	$	28,093		$	28,500
水运设备定制技术		785,223			-
小计		813,316			28,500
减：累计摊销		( 31,818	)		( 9,501	)
无形资产，净值	$	781,498		$	18,999

截至2025年9月30日、2024年和2023年的年度摊销费用分别为22161美元、9254美元和零。

F-29

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（以美元计的金额（“$”））

附注11 —长期投资

	股权投资没有很容易可确定公允价值（a）			股权投资占用于使用股权方法（b）			合计
截至2022年9月30日余额	$	-		$	-		$	-
加法		4,440,789			41,118			4,481,907
应占权益法被投资方亏损		-			( 18,866	)		( 18,866	)
外汇翻译效果		-			628			628
截至2023年9月30日余额		4,440,789			22,880			4,463,669
应占权益法被投资方亏损		-			( 22,294	)		( 22,294	)
外汇翻译效果		176,174			314			176,488
截至2024年9月30日的余额		4,616,963			900			4,617,863
加法		-			33,275			33,275
应占权益法被投资方亏损		-			( 13,830	)		( 13,830	)
处置		-			( 20,321	)		( 20,321	)
外汇翻译效果		( 51,155	)		( 24	)		( 51,179	)
截至2025年9月30日余额	$	4,565,808		$	-		$	4,565,808

(a)	于2023年1月18日，公司订立协议收购 18 浙江康源医疗科技有限公司（“浙江康源”）股权的%，总代价为$ 4,565,808 （人民币 32,400,000 ）的原始股东浙江康缘。2024年3月12日， 18 %的股权通过换股转换为持有 18 浙江康源母公司HK金荣国际有限公司%的股权。由于此项投资不具有易于确定的公允价值，本公司选择按成本减去减值，并加减可观察价格变动的后续调整（简称替代计量）记录该投资。

(b)

于2023年2月24日，公司与第三方订立协议，以总代价280,938美元（人民币2,000，000元）投资并获得浙江富友源健康科技有限公司（“浙江富友源”）的10%股权。根据该协议，公司的投资可分几期进行。截至2024年9月30日，该公司支付了42,141美元（人民币300,000元）。该公司在截至2025年9月30日的年度内进一步支付了33,713美元（人民币240,000元）。

浙江富友源的控股股东为公司首席执行官Xueyuan Weng先生的直系亲属叶秀华女士，公司认为其对浙江富友源具有重大影响。因此，公司使用权益法核算此类投资，截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，录得的亏损份额分别为13,830美元、22,294美元和18,866美元。

由于持续亏损，公司于2025年8月11日以21,211美元（人民币151,000元）的对价将浙江富友源10%的股权出售给第三方，公司已于2025年12月18日收到这笔款项。

截至2025年9月30日，公司认为没有重大的市场环境变化或任何其他因素表明其他投资的公允价值低于其账面价值，因此，公司得出结论认为上述投资不存在减值。

歼30

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（以美元计的金额（“$”））

附注12 —租赁

该公司有几个办公室的经营租赁。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的租赁费用分别为180,038美元、231,955美元和171,465美元。

下表列示合并资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债。

	9月30日， 2025		9月30日， 2024
经营租赁使用权资产净额	$	288,222	$	414,665

经营租赁负债-流动	$	72,709	$	114,217
经营租赁负债-非流动		185,078		261,512
经营租赁负债合计	$	257,787	$	375,729

截至2025年9月30日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限及折现率如下：

剩余租期及折现率：

加权平均剩余租期（年）	3.58 年
加权平均贴现率	7.9	%

以下为截至2025年9月30日租赁负债到期明细表：

截至9月30日的12个月，
2026	$	91,305
2027		91,305
2028		91,305
2029		22,826
未来最低租赁付款总额		296,741
减：推算利息		( 38,954	)
租赁负债现值	$	257,787

F-31

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（以美元计的金额（“$”））

附注13 —银行贷款

银行贷款指应付各银行的款项。借款本金到期。应计利息按月或按季到期。银行贷款包括以下内容：

	9月30日， 2025			9月30日， 2024
浙江温州鹿城农村商业银行股份有限公司（a）	$	421,408		$	-
浙江温州龙湾农村商业银行（“龙湾RCB”）（b）		2,050,850			2,123,233
温州民商银行（c）		1,053,519			1,211,240
合计		3,525,777			3,334,473
减：银行短期借款		( 421,408	)		-
减：长期银行贷款-流动部分		( 182,610	)		( 1,567,487	)
长期银行贷款-非流动部分	$	2,921,759		$	1,766,986

(a)	于2025年6月16日，公司与浙江温州鹿城农村商业银行股份有限公司订立贷款协议，以取得短期流动资金贷款$ 421,408 （人民币 3,000,000 ）任期一年以固定年利率 4.8 %.WFOE为偿还贷款提供担保。该公司首席执行官及其夫人还为偿还贷款提供了个人担保。

(b)	公司与龙湾RCB订立多项贷款协议，以支持营运资金需求。这些贷款的期限从一年到三年不等。贷款以借款时的最优惠利率为基础浮动利率，加上差额基点。WFOE为偿还贷款提供担保。该公司首席执行官及其家人还为偿还贷款提供了个人担保。CEO携妻子以个人财产作为抵押担保贷款，并为偿还贷款提供个人担保。截至2025年9月30日和2024年9月30日，未清余额为$ 2,050,850 （人民币 14.6 百万）和$ 2,123,233 （人民币 14.9 百万），分别。

（c）	于2023年2月15日，公司与温州民商银行订立贷款协议，以取得贷款$ 1,193,988 （人民币 8,500,000 ），期限为2023年2月15日至2028年2月15日，固定年利率为 7.5 %.该公司首席执行官和他的妻子为偿还贷款提供了个人担保。这位CEO的妻子以个人财产作为抵押担保了这笔贷款。截至2025年9月30日和2024年9月30日，未清余额为$ 1,053,519 （人民币 7.5 百万）和$ 1,211,240 （人民币 8.5 百万），分别。

截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度，银行贷款的加权平均利率分别约为6.5%、6.6%及6.8%。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，银行贷款的利息支出分别为214,730美元、213,369美元和317,710美元。

有关银行贷款的还款时间表如下：

截至9月30日的12个月，	还款
2026	$	604,018
2027		112,375
2028		2,809,384
合计	$	3,525,777

F-32

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（以美元计的金额（“$”））

附注14 —可转换票据

于2024年10月28日，公司与投资者订立证券购买协议，向投资者发行及出售（i）原始本金总额为5,000，000美元的优先有担保可转换票据（“票据”）及（ii）作为投资的一部分，投资者获授三年期认股权证，以收购最多该数目的公司普通股股份，该股份相当于（a）票据原始本金总额除以（b）转换价格所得的180%。转换价格为公司普通股在（i）可转换票据的第一份转换通知交付之日或（ii）每份转换通知交付之日之前的十五（15）个交易日内的最低收盘市场交易价格的70%，由持有人自行决定。该票据于11个月到期，按年息2.75%计息。

公司评估认为，就票据发行的独立认股权证符合ASC 815对独立衍生工具的定义，并作为经常性基础上以公允价值计量的认股权证负债入账。

公司选择以公允价值确认该票据，因此没有进一步评估用于分叉的嵌入式转换期权特征。票据所得款项按其公允价值分配予票据及认股权证。根据独立估值公司进行的估值报告，票据发行时的公允价值确定为3112549美元。独立认股权证的公允价值为1,887，451美元，均计入公司负债。票据和认股权证的公允价值采用贴现现金流量法确定。

截至2025年9月30日止年度，该票据已全部转换为公司3,508，299股A类普通股，转换前票据的公允价值评估为3,648，844美元。截至2025年9月30日止年度，票据的公允价值变动为536,295美元。

附注15 —应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括以下各项：

	9月30日， 2025		9月30日， 2024
应付薪资	$	381,274	$	229,130
应付收购代价（a）		207,734		-
专业费及其他		272,195		420,637
合计	$	861,203	$	649,767

(a)	与温州SPA相关的应付金额（详见附注4）。

F-33

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（以美元计的金额（“$”））

附注16 —关联方余额及交易

应付关联方款项

截至2025年9月30日和2024年9月30日，应付关联方款项分别为1,058，818美元和362,550美元，为首席执行官为营运资金目的向公司垫付的资金。

从关联方赚取的收入

截至2025年、2024年和2023年9月30日止年度，公司从关联方获得的收入分别为零、86,582美元和310,465美元，这些收入来自公司向公司首席执行官及其妻子拥有的某些幼儿园提供教育管理咨询服务。

关联方提供的担保

多个关联方为公司银行贷款的偿还提供担保。（见附注13）

附注17 —税收

（a）企业所得税（“企业所得税”）

开曼群岛

开曼群岛目前不对个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税，也不征收继承税或遗产税。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对公司具有重大意义的其他税项。在开曼群岛，就开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外），无需缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的股票支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的股票所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

F-34

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（以美元计的金额（“$”））

附注17 —税收（续）

（a）企业所得税（“企业所得税”）（续）

香港

根据香港税法，如果收入在香港产生，上海金太阳和香港金太阳须按16.5%的法定所得税率征收，并就其外国所得收入免征所得税。汇出股息在香港没有预扣税。由于于呈列的年度内并无从香港赚取或派生的应课税溢利，故并无提供香港利得税。

中国

根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。截至2023年9月30日止年度，公司所有中国附属公司须按法定25%的所得税率征收所得税。截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度，公司所有中国附属公司均符合小型及微型企业资格，因此，对该等实体适用2.5%-5 %（2023年：25%）的优惠实际税率。

中国税务体系存在较大不确定性。无法保证中国税法或其解释或其适用的变化将不会使公司的中国实体在未来缴纳大量中国税款。

一）	所得税优惠（拨备）构成部分如下：

	截至9月30日止年度，
	2025			2024		2023
当期所得税	$	-		$	16,924	$	99,380
递延所得税		( 3,554	)		-		-
所得税（福利）拨备总额	$	( 3,554	)	$	16,924	$	99,380

二）	下表将中国法定税率与公司的实际税率进行了核对：

	截至9月30日止年度，
	2025			2024			2023
所得税前亏损	$	( 5,955,381	)	$	( 2,149,425	)	$	( 2,604,683	)
根据中国法定费率计算的收入福利		( 1,488,846	)		( 537,356	)		( 651,171	)
其他法域不同税率的税务影响		2,814,564			116,027			601,772
税收优惠的影响		480,871			225,273			-
未确认收入或损失的税务影响		( 1,866,406	)		179,819			202,942
估值备抵变动		55,860			( 3,302	)		( 67,083	)
税率变动的影响		-			35,235			-
不可扣除项目及其他*		403			1,228			12,920
所得税（福利）拨备	$	( 3,554	)	$	16,924		$	99,380

*	不可抵扣项目及其他指不可在中国税务目的抵扣的超额开支及亏损。

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（以美元计的金额（“$”））

附注17 —税收（续）

（a）企业所得税（“企业所得税”）（续）

三）	下表汇总了资产负债的财务会计基础和计税基础差异导致的递延所得税资产和负债情况：

	9月30日， 2025			9月30日， 2024
递延所得税资产：
经营亏损结转净额	$	97,823		$	41,826
估价津贴		( 97,823	)		( 41,826	)
递延所得税资产总额	$	-		$	-

递延税项负债：
通过收购取得的无形资产公允价值增加	$	230,469		$	-
递延所得税负债	$	230,469		$	-

ⅳ)	下表汇总了递延所得税资产估值备抵变动情况：

	9月30日， 2025		9月30日， 2024
期初余额	$	41,826	$	43,491
当年计入（贷项）税项费用		55,860		( 3,302	)
外币换算调整		137		1,637
期末余额	$	97,823	$	41,826

截至2025年9月30日，结转的净经营亏损总额为193.11万美元，将于2026年5月31日至2030年5月31日的不同日期到期。截至2024年9月30日，结转的净经营亏损总额为814,834美元，将于2025年5月31日至2029年5月31日的不同日期到期。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。公司几乎所有递延税项资产的回收取决于未来收入的产生，不包括冲销应税暂时性差异。根据历史应课税收入水平和对递延所得税资产可收回期间未来应课税收入的预测，管理层认为，未来经营业绩很可能无法产生足够的应课税收入来实现截至2025年9月30日和2024年9月30日的递延所得税资产。

F-36

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（以美元计的金额（“$”））

附注17 —税收（续）

（b）应缴税款

应缴税款包括以下各项：

	9月30日， 2025		9月30日， 2024
应交所得税	$	1,039,854	$	1,058,294
应交增值税		227,111		311,956
其他应交税费		51,272		53,674
应缴税款总额	$	1,318,237	$	1,423,924

应交所得税的期初和期末金额对账如下：

	9月30日， 2025			9月30日， 2024
期初余额	$	1,058,294		$	1,000,340
（减少）与当年税收头寸相关的增加		( 3,322	)		17,795
外汇翻译效果		( 15,118	)		40,159
期末余额	$	1,039,854		$	1,058,294

根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。少缴税款100元以上的特殊情况，时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为10年。偷税漏税的案件没有诉讼时效。截至2025年9月30日，公司中国附属公司截至2020年12月31日至2024年12月31日止的纳税年度仍开放供中国税务机关法定审查。

附注18 —股东权益

普通股

自2024年4月18日起生效，公司股东批准合并公司法定及已发行股本，合并比例为10：1，从而将公司法定股本从50,000美元分为90,000，000股每股面值0.0005美元的A类普通股和10,000，000股每股面值0.0005美元的B类普通股合并为50,000美元，分为9,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股和1,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股，并将公司股本中的所有已发行股份合并为每10股那一类（任何小数权利将被四舍五入到下一整份）。

股份合并是根据ASC 260在追溯基础上入账的。所有期间的所有普通股和每股数据已相应地追溯重述。

2025年9月25日，公司股东批准（i）将股本增加至1,000，000美元，分为180,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股和20,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股；（ii）将B类普通股的投票持有人从5票增加到50票。

截至2025年9月30日，公司已发行普通股总数为8,728，870股，分别为8,325，870股A类和403,000股B类普通股。

截至2024年9月30日，公司已发行普通股总数为1,980，944股，其中A类普通股和B类普通股分别为1,577，944股和403,000股。

F-37

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（以美元计的金额（“$”））

附注18 —股东权益（续）

为服务而发行的股份

于2023年2月20日，公司董事会批准一次性奖励3.9万股，于授予时立即归属，以奖励其过往在IPO中的努力的首席财务官黄宇楠女士。2023年2月20日，公司向黄女士发行了39万股A类普通股。这些股票的价值为97.5万美元，这是基于授予日公司A类普通股的价值。

于2023年2月20日，公司董事会批准奖励一名第三方顾问，奖励其过去在IPO方面的努力，一次性奖励34,000股，并于授出后立即归属。2023年2月20日，公司向该第三方顾问发行了34,000股A类普通股。这些股票的价值为8.5万美元，这是基于授予日公司A类普通股的价值。

为转换可换股票据而发行的股份

就票据发行而言，公司向票据持有人发行3,508，299股A类普通股作为截至2025年9月30日止年度的股本权益。转换前的票据公允价值根据转换时公司股票价格评估为3648844美元。

认股权证

就票据平仓而言，公司向投资者授予三年期认股权证，以收购最多该数量的公司普通股股份，相当于通过（a）票据的原始本金总额除以（b）转换价格获得的商的180%。转换价格为在（i）认股权证的第一份转换通知交付之日或（ii）每份转换通知交付之日之前的十五（15）个交易日内公司普通股最低收盘市场交易价格的70%，由持有人自行决定。

本公司确定认股权证为衍生工具，按经常性基准按公允价值计量的认股权证负债入账。公司聘请第三方估值公司采用贴现现金流量法对认股权证负债进行估值，并采用重大不可观察输入值计量认股权证负债的公允价值（第3级）。

截至2025年9月30日止年度，公司就所有认股权证发行3,239，627股A类普通股。紧接割礼前认股权证的公允价值为9,274，572美元。截至2025年9月30日止年度，认股权证公允价值变动金额为7,387，121美元。

F-38

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（以美元计的金额（“$”））

附注18 —股东权益（续）

法定准备金和限制性净资产

公司支付股息的能力可能取决于公司从其中国子公司收到的资金分配。中国相关成文法和法规允许公司的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。

公司的中国附属公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨付若干储备基金，包括法定盈余储备和酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的年度税后净收入的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情提取盈余公积由董事会酌情决定。截至2025年9月30日和2024年9月30日，法定准备金分别为74,670美元和133,596美元。

要求每所学校按照民办教育促进法，将税后利润的25%提取为不可分配的教育发展储备，只能用于学校建设、维护和教育设备升级。发展储备为学校的限制性净资产，不可以股利或贷款的形式分配给公司。截至2025年9月30日和2024年9月30日，教育发展储备为873,431美元。

由于公司在中国的运营子公司只能从根据中国会计准则报告的可分配利润中支付，因此公司在中国的运营子公司被限制将其部分净资产转移给公司。受限制的金额包括公司在中国的实体的实收资本和法定储备。截至2025年9月30日和2024年9月30日，代表公司在中国的运营子公司可供分配的净资产金额的实收资本、法定准备金和发展准备金总额分别为3,745，873美元和4,345，056美元。

附注19 —承诺和或有事项

或有事项

公司不时受制于在日常业务过程中产生的若干法律程序、索偿及争议。尽管无法预测这些法律诉讼的结果，但公司认为这些行为总体上不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司无重大未决诉讼。

承诺

公司有多项未偿还银行贷款（详情请参阅附注13）及不可撤销经营租赁协议（详情请参阅附注12）。

F-39

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合并财务报表附注

（以美元计的金额（“$”））

附注20 —分部信息

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息的标准，以了解公司业务分部的详细信息。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。该公司已确定其拥有两个由ASC 280定义的经营分部，“分部报告”：教育和电子商务及其他。教育分部在中国提供外语辅导服务及其他教育培训管理服务。电子商务分部提供电子商务服务及相关产品。

部分财务信息如下：

	教育									电子商务及其他									合计
	年结 9月30日，									年结 9月30日，									年结 9月30日，
	2025			2024			2023			2025			2024			2023			2025			2024			2023
收入	$	1,611,711		$	2,237,040		$	2,592,989		$	33,868,001		$	3,850,417		$	-		$	35,479,712		$	6,087,457		$	2,592,989
收入成本		1,137,093			1,147,531			1,314,935			33,540,844			3,950,362			-			34,677,937			5,097,893			1,314,935
毛利		474,618			1,089,509			1,278,054			327,157			( 99,945	)		-			801,775			989,564			1,278,054
利息支出，净额		335,115			237,492			240,704			5,359			11			-			340,474			237,503			240,704
折旧及摊销		30,287			41,125			24,555			37,072			920			-			67,359			42,045			24,555
资本支出		5,208			29,539			70,221			4,159			17,571			-			9,367			47,110			70,221
分部资产		5,844,852			14,171,479			19,101,467			18,110,848			2,911,990			346,626			23,955,700			17,083,469			19,448,093
分部亏损	$	( 4,987,083	)	$	( 3,001,365	)	$	( 5,764,314	)	$	( 247,332	)	$	( 967,487	)	$	( 15,740	)	$	( 5,234,415	)	$	( 3,968,852	)	$	( 5,780,054	)

附注21 —后续事件

于2025年12月9日，公司董事会（“董事会”）批准采纳2025年股权激励计划（“2025年计划”）及将用于根据2025年计划授予奖励的奖励协议形式（“奖励协议”），自2025年12月10日（“生效日期”）起生效。2025年计划规定授予代表有权获得或基于公司A类普通股价值的奖励，包括期权奖励、股票增值权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股息等值奖励和其他基于股份或现金的奖励（每一项，以及“奖励”，统称为“奖励”），以授予2025年计划的合格参与者或2025年计划中定义的任何相关实体。根据2025年计划可发行的A类普通股的最高数量为1,309，330股A类普通股。自2027年1月1日起，并在每一周年日持续至2035年1月1日（包括该日），根据2025年计划可供发行的A类普通股的数目须增加股份数目，数目相等于（i）在紧接上一个历年最后一日已发行及已发行的公司普通股总数的5%，及（ii）由董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）决定的较少数目的A类普通股，两者中的较低者

公司评估了2025年9月30日之后直至集团发布这些综合财务报表之日发生的所有事件和交易。除上述披露的事项外，未发生需要在公司合并财务报表中确认或披露的其他期后事项。于2026年1月12日，公司根据2025年计划向我们的五名雇员（既非公司高级职员亦非公司董事）授出合共1,300，000股A类普通股，以供如此向集团提供服务。该等批给已获公司董事会正式批准及批准。

歼40

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合并财务报表附注

（以美元计的金额（“$”））

附注22 —母公司的简明财务资料

公司中国子公司将部分净资产转让给公司的能力受到限制。在中国组织的实体支付股息受限制、程序和手续的约束。中国法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。公司的附属公司亦须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润至法定储备账户，直至该等储备的累计金额达到其各自注册资本的50%。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。

此外，公司的运营和收入均在中国进行和产生，公司所有已赚取的收入和收到的货币均以人民币计价。人民币受中国外汇管制条例约束，因此，由于中国外汇管制条例限制公司将人民币兑换成美元的能力，公司可能无法在中国境外分配任何股息。

S-X条例要求，当截至最近一个会计年度结束时，合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时，注册人的简明财务信息应予以备案。就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式向母公司转让的注册人在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。简明母公司财务报表已根据条例S-X的第12-04条附表I编制，因为公司中国附属公司的受限制净资产超过公司综合净资产的25%。

按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。公司对子公司的投资按成本加子公司未分配收益中的权益列示。

应付子公司款项，在简明资产负债表上，净额由母公司在权益会计法下对子公司的净投资赤字构成。

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母公司资产负债表

	9月30日，			9月30日，
	2025			2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	5,812		$	25,985
预付款项和其他流动资产		51,287			23,332
流动资产总额		57,099			49,317

对子公司的投资		9,295,774			668,219
总资产	$	9,352,873		$	717,536

负债和股东权益
负债
流动负债：
应计费用和其他负债	$	73,524		$	-
流动负债合计		73,524			-
负债总额		73,524			-

股东权益：
法定股本$ 1,000,000 分为 180,000,000 A类普通股$ 0.005 每股面值和 20,000,000 B类普通股$ 0.005 每股面值；与 8,325,870 和 1,577,944 截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通的A类普通股； 403,000 截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通的B类普通股
A类普通股	$	41,629		$	7,890
B类普通股		2,015			2,015
额外实缴资本		32,340,418			19,450,741
法定准备金		948,101			1,007,027
累计赤字		( 23,570,155	)		( 18,541,751	)
累计其他综合损失		( 482,659	)		( 1,208,386	)
总股东权益		9,279,349			717,536

负债总额和股东权益	$	9,352,873		$	717,536

F-41

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合并财务报表附注

（以美元计的金额（“$”））

附注22 —母公司简明财务资料（续）

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母公司报表（亏损）收入及综合（亏损）收入

	截至9月30日止年度，
	2025			2024			2023
子公司收益（亏损）中的权益	$	3,612,264		$	( 3,529,999	)	$	( 3,684,384	)
可换股票据公允价值变动		( 536,295	)		-			-
认股权证负债公允价值变动		( 7,387,121	)		-			-
一般及行政开支及其他		( 776,178	)		( 176,167	)		( 2,101,927	)
净亏损		( 5,087,330	)		( 3,706,166	)		( 5,786,311	)

其他综合收入（损失）
外币折算调整		725,727			12,635			( 403,073	)
全面损失	$	( 4,361,603	)	$	( 3,693,531	)	$	( 6,189,384	)

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母公司现金流量表

	截至9月30日止年度，
	2025			2024			2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 5,087,330	)	$	( 3,706,166	)	$	( 5,786,311	)
子公司亏损中的权益		( 3,612,264	)		3,529,999			3,684,384
可换股票据公允价值变动		536,295			-			-
认股权证负债公允价值变动		7,387,121			-			-
基于股份的补偿		-			-			1,825,000
预付款项和其他资产		( 27,955	)		( 23,332	)		( 10,000	)
应计费用和其他负债		73,524			-			-
经营活动使用的现金净额		( 730,609	)		( 199,499	)		( 286,927	)

投资活动产生的现金流量：
（贷款予）附属公司付款		( 4,289,564	)		( 38,999	)		533,961
投资活动提供的净现金（用于）		( 4,289,564	)		( 38,999	)		533,961

融资活动产生的现金流量：
可转换票据所得款项		5,000,000			-			-
关联方垫款		-			10,000			2,287
融资活动提供的净现金		5,000,000			10,000			2,287

现金和现金等价物的变化		( 20,173	)		( 228,498	)		249,321
现金和现金等价物年初		25,985			254,483			5,162
现金和现金等价物年末	$	5,812		$	25,985		$	254,483

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