附件 5.1

 

2025年12月16日

Coherent Corp.

萨克森堡大道375号

宾夕法尼亚州萨克森堡16056

女士们先生们：

我们曾担任宾夕法尼亚州公司（“公司”）的特别顾问，就公司将于本协议日期向证券交易委员会提交的表格S-3上的登记声明（“登记声明”）担任特别顾问，以便根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，该登记与发售和销售有关，不时根据《证券法》第415条规则以延迟或持续的方式进行，由其中指定的出售证券持有人或与之相关的一份或多份招股说明书补充文件中可能指定的出售证券持有人（统称“出售证券持有人”）于2025年12月15日在转换公司B-2系列可转换优先股、无面值优先股（“B-2系列优先股”）70,703股（“优先股”）时发行的最多9,775，846股（“普通股”）的公司普通股（“普通股”）（“B-2系列优先股”）发行。

根据公司（f/n/a II-VI Incorporated）（“F/N/A”）、特拉华州公司Coherent, Inc.（“Coherent”）及特拉华州公司及公司全资附属公司Watson Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）于2022年7月1日订立的截至2021年3月25日的合并协议及计划（“合并协议”），Merger Sub于2022年7月1日与Coherent合并并入Coherent（“Coherent合并”），而Coherent继续作为Coherent合并中的存续公司及公司的全资附属公司。就合并协议而言，公司与Bain Capital Private Equity，LP（“投资者”）的关联公司BCPE Watson（DE）SPV，LP（“投资者”）订立日期为2021年3月30日的经修订和重述的投资协议（“投资协议”）。根据投资协议的条款和条件，在Coherent合并的截止日期，BCPE Watson（DE）BML，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“BML”），成为7.5万股新发行的B-2系列优先股的实益拥有人，而BCPE Watson（DE）ORML，LP，一家特拉华州有限合伙企业（连同BML及其各自的继任者和成为投资者协议投资方的任何各自关联公司，“借款人”）成为6.5万股新发行的B-2系列优先股的实益拥有人。

 

K & L GATES LLP

K & L GATES中心210 PITTSBURGH PA第六大道15222-2613

电话+ 14123556500 F + 14123556501 KLGATes.com

Coherent Corp.

第2页

2025年12月16日

 

根据投资协议的条款及条件，公司与投资者订立登记权协议，据此，投资者就借款人实益拥有的B-2系列优先股的股份以及转换后可发行的普通股股份（“登记权协议”）获授予某些惯常的登记权。公司正根据登记权协议的条款登记转售普通股。我们了解到，截至本意见函日期，BML为普通股的实益拥有人。

你已要求我们就以下与注册声明有关的事项发表意见。为发表该等意见，我们审阅了以下文件的副本：（i）公司经修订及重述的公司章程，包括公司于2021年3月30日向宾夕法尼亚州国务院公司局提交并于2021年3月30日提交的有关B-2系列优先股股份的声明（“声明”）；（ii）公司经修订及重述的章程，经修订及重述，自2022年9月8日起生效；（iii）公司董事会有关（a）投资协议及注册权协议的决议，（b）发行优先股及转换后可发行的普通股，及（c）提交注册声明；（iv）注册声明；及（v）我们认为有需要的公司其他法团纪录、公职人员及公司高级人员的证明书及协议及其他文件，作为以下意见的基础。在提出我们在下面表达的意见时，我们作出了这类意见函中惯常的假设。我们没有验证任何这些假设。

基于并受制于上述情况以及下文所列的额外资格和其他事项，我们认为普通股已获得正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评估。

本意见函所表达的意见仅限于《宾夕法尼亚州联邦商业公司法》。前述意见截至本意见函出具之日发表。我们不承担更新或补充任何此类意见的义务，以反映可能发生的法律或事实的任何变化。

我们仅就注册声明向您提供此意见函。您不得在任何其他方面依赖本意见函，也不得出于任何目的向任何其他人提供或依赖本意见函，未经我们特别事先书面同意。兹同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1归档，并同意在注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予我们的同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例所要求的同意类别。