美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年10月6日
塔拉里斯治疗公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号） |
|
马萨诸塞州韦尔斯利 |
|
|||
| （主要执行办公室地址） | （邮编） | |||
登记员的电话号码，包括区号：（502）398-9250
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
|
|
根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
贸易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动。 |
正如先前宣布的那样，2023年6月22日，特拉华州公司Talaris Therapeutics, Inc.（“Talaris”）、特拉华州公司Terrain Merger Sub，Inc.和特拉华州公司Tourmaline Bio，Inc.（“Tourmaline”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，除其他事项外，在满足或放弃合并协议中规定的条件的情况下，合并子公司将与Tourmaline合并，Tourmaline继续作为Talaris的全资子公司和合并后的存续公司（“合并”）。2023年7月20日，Talaris向美国证券交易委员会（SEC）提交了与合并相关的最终版本的代理声明（“代理声明”），并于2023年8月25日和2023年9月11日进行了修订。
汇率
根据合并协议，最终交换比率（如合并协议所定义）将为0.8055。
诉讼事项
免免疫需求信
2023年9月22日，公司收到ImmunoFree Inc.（简称“ImmunoFree”）据称的重大违约通知（简称“ImmunoFree需求函”），称公司违反了ImmunoFree与公司于2023年6月28日签署的资产购买协议（简称“APA”）的一项条款，据此，公司向ImmunoFree出售了与其候选产品FCR001相关的某些临床数据和知识产权，并欺诈地诱使ImmunoFree加入APA。在ImmunoFree的要求函中，ImmunoFree声称公司没有披露与FREEDOM-1研究中的一名患者有关的某些信息和费用，并要求公司赔偿ImmunoFree为该患者支付的治疗费用，ImmunoFree声称在30年期间的费用估计为900万美元。2023年9月27日，该公司发出了一封信，对ImmunoFree Demand Letter作出回应，否认了ImmunoFree Demand Letter中的指控。除其他事项外，该公司声称，它已根据其在APA下的义务向ImmunoFree披露了与该患者有关的信息，APA明确表示，ImmunoFree对FREEDOM-1研究的所有剩余结束和患者随访及治疗费用承担全部责任，因此，该公司没有义务赔偿ImmunoFree对该患者的治疗费用。
2023年10月6日，公司与ImmunoFree签署了一项具有约束力的和解协议（“和解协议”），根据该协议，公司将向ImmunoFree支付400万美元，ImmunoFree和Talaris将相互免除与APA、FREEDOM-1研究、ImmunoFree需求函及其指控有关的任何和所有索赔、责任和/或损失。如和解协议所述，本公司不承担与该事项有关的任何和所有责任，本公司仅为避免与该事项诉讼相关的风险和费用以及完成交易的任何风险而解决该事项。
合并诉讼
在宣布拟议的合并后，截至提交下文所列的补充披露（“补充披露”）时，公司据称的股东提出了三项诉讼，对拟议的合并提出质疑。这些诉讼分别由原告提起，标题为Wieder诉Talaris Therapeutics, Inc.等人，第1：23-cv-08355号（S.D.N.Y.于2023年9月21日提交），Carlisle诉Talaris Therapeutics, Inc.等人，第1：23-cv-08520号（S.D.N.Y.于2023年9月27日提交），以及Roberts诉Talaris Therapeutics, Inc.等人，第1：23-cv-01063号（D. Del.于2023年9月27日提交）（统称为“诉状”）。诉状将公司和公司董事会列为被告。
申诉根据第14条（a）款和根据该条颁布的第14a-9条规则以及经修订的1934年《证券和交易法》（《交易法》）第20条（a）款提出了申诉。原告通常声称，代理声明遗漏了与拟议合并有关的重要信息，这使得代理声明不实且具有误导性。诉状要求对拟议的合并提出初步和永久的禁令，如果合并完成，则要求撤销或撤销损害赔偿，以及律师费和费用。
此外，在7月25日至9月20日期间，公司收到了五封据称是Talaris股东的与合并有关的要求函（“要求”）。诉状中的指控与诉状中的指控基本相似。要求公司传播更正披露，以纠正据称具有误导性的代理声明。
尽管公司认为代理声明中所述的披露完全符合所有适用法律，并否认上述未决诉讼中的指控，但为了对原告的披露主张进行辩论，避免麻烦和可能的费用和业务延误，并向股东提供更多信息，公司已自愿决定用补充披露来补充代理声明中与原告索赔相关的某些披露。补充披露文件中的任何内容均不应被视为承认本文件所述任何披露在适用法律下的法律价值、必要性或重要性。相反，本公司明确否认上述投诉中的所有指控，即任何额外的披露是必要的，或者是重要的。
补充披露
这些补充披露应与代理声明一并阅读，代理声明应全文阅读。以下信息中的所有页面引用均指代理声明中的页面，以下使用但未定义的所有术语应具有代理声明中所述的含义。本表格8-K中包含的信息通过引用并入代理声明。如果以下信息与代理声明中包含的信息有差异或冲突，则以下信息应被视为取代代理声明中的相应信息。代理声明中经修订和补充的文字中的新文字以粗体和下划线表示（例如，粗体和下划线），最终代理声明中经修订和补充的文字中的已删除文字以粗体和删除线表示（例如，粗体和删除线）。
现对“合并背景”标题下的披露内容进行修订和补充，将委托书第158页的最后一段全部替换为以下内容：
2023年3月3日，科技委员会举行视频会议，Talaris管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席了会议。在本次会议期间，Leerink Partners和Talaris管理层介绍了反向合并进程外联工作的最新情况。Talaris管理层还讨论了Talaris的现金消耗和现金状况。Talaris管理层向科技委员会提供了Talaris管理层编写的关于公司可能清算的最新分析，包括可能的清算时间表以及在这种清算情形下可分配给Talaris股东的估计数额。关键假设包括2023年3月31日的清算完成日期和截至2023年3月31日的Talaris现金净额约为1.65亿美元。在这一清算方案中，Talaris管理层估计现金分配约为每股3.37美元。在审查这一清算方案时，Talaris董事会讨论了Talaris面临的风险、挑战和战略机遇。在讨论之后，科技委员会指示Talaris管理层和Leerink Partners继续进行反向合并程序。在2023年3月3日之后，Talaris管理层没有更新清算方案，也没有准备任何其他清算分析。
现对“估值分析——贴现现金流”标题下的披露内容进行修订和补充，将代理声明第179页开始的最后一段全部替换为以下内容：
贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算资产或一组资产的估计未来现金流的“现值”得出资产或一组资产的估值。“现值”是指未来现金流量或金额的现值，其计算方法是用折现率对这些未来现金流量或金额进行折现，折现率考虑了对风险的假设和估计、资本的机会成本、预期回报和其他适当因素，然后加上适用的预测期结束时企业终值的等值现值。折现现金流量分析是发展阶段生物技术公司广泛接受的估值方法，包括对主要候选产品仍在开发中的公司进行估值，而对这些公司而言，可能要到未来几年才能获得销售适用候选产品的监管授权（如果有的话）。在Talaris的指导下，Leerink Partners根据财务预测进行贴现现金流量分析。Leerink Partners得到了Talaris的建议，并假定在Talaris的指导下，财务预测
根据反映Talaris管理层对所涉事项的现有最佳估计和判断的基础进行合理编制。Talaris告知Leerink Partners，财务预测包括关于竞争性市场进入者的假设。Talaris向Leerink Partners表示，基于对公开研究和行业实践以及Talaris管理层专业经验的回顾，该公司认为这些成功概率是合理的。财务预测包括到2043年的现金流，也就是TOUR006专利保护到期的那一年。Talaris管理层指示Leerink Partners在得出财务分析时使用该预测。Talaris向Leerink Partners表示，它认为在TOUR006专利有效期内预测收入是合理的。财务预测假设，由于TOUR006的专利保护可能最早于2043年到期，电气石在2043年后将没有最终价值。
特此修改和补充“一般”标题下的披露内容，将代理声明第182页第一段全文改为：
Leerink Partners LLC是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动以及投资银行和金融咨询服务。Leerink Partners不时向Talaris提供某些投资银行服务，并为此获得赔偿。过去两年里，根据Talaris的市场销售协议，Leerink Partners担任销售代理，该公司不收取任何费用、佣金或其他报酬。除了前一句所述或与Leerink Partners目前与Talaris的合作有关的情况外，在过去两年中，Leerink Partners没有向Talaris或Tourmaline提供投资银行服务。在正常业务过程中，Leerink Partners今后可能向Talaris、Tourmaline或其各自的附属公司提供投资银行服务，并预期将收到提供此类服务的惯常费用。在正常的交易和经纪活动过程中，Leerink Partners过去和将来可能为自己或客户的账户持有Talaris、Tourmaline或其各自关联公司的股票、债务或其他证券的头寸。
现对“某些未经审计的预期财务信息”标题下的披露内容进行修订和补充，将委托书第185页的表格全文改为：
| （百万美元） | 第四季度23 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 234 | $ | 480 | $ | 739 | $ | 1,011 | $ | 1,297 | $ | 1,593 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入1 |
($ | 9 | ) | ($ | 52 | ) | ($ | 73 | ) | ($ | 75 | ) | ($ | 110 | ) | $ | 12 | $ | 185 | $ | 313 | $ | 315 | $ | 500 | $ | 539 | |||||||||||||||||
| Ø净营运资本 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ($ | 23 | ) | ($ | 25 | ) | ($ | 26 | ) | ($ | 27 | ) | ($ | 28 | ) | ($ | 39 | ) | ||||||||||||||||
| 无杠杆自由现金流2 |
($ | 9 | ) | ($ | 52 | ) | ($ | 73 | ) | ($ | 75 | ) | ($ | 110 | ) | ($ | 11 | ) | $ | 160 | $ | 287 | $ | 288 | $ | 472 | $ | 509 | ||||||||||||||||
| 2034 | 2035 | 2036 | 2037 | 2038 | 2039 | 2040 | 2041 | 2042 | 2043 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 1,633 | $ | 1,674 | $ | 1,716 | $ | 1,759 | $ | 1,803 | $ | 1,847 | $ | 1,652 | $ | 1,480 | $ | 1,159 | $ | 911 | ||||||||||||||||||||
| 净收入1 |
$ | 627 | $ | 642 | $ | 658 | $ | 674 | $ | 690 | $ | 707 | $ | 634 | $ | 570 | $ | 448 | $ | 354 | ||||||||||||||||||||
| Ø净营运资本 |
($ | 4 | ) | ($ | 4 | ) | ($ | 4 | ) | ($ | 4 | ) | ($ | 16 | ) | ($ | 5 | ) | $ | 19 | $ | 17 | $ | 32 | $ | 25 | ||||||||||||||
| 无杠杆自由现金流2 |
$ | 623 | $ | 638 | $ | 654 | $ | 670 | $ | 686 | $ | 702 | $ | 653 | $ | 587 | $ | 480 | $ | 379 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 净收入的定义是毛利润减去营业费用和税金。 |
| (2) | 无杠杆自由现金流的定义是净收益减去净营运资本的变化。 |
特此修改并补充“Talaris董事和执行官在合并中的利益”标题下的披露，将委托书第185页的第一个要点全部替换为以下内容：
2023年9月2日，Talaris董事会指定Mark D. McDade和Sapna Srivastava各自在合并生效后继续担任合并后公司的董事，在合并完成后，他们将根据生效后的非雇员董事薪酬政策作为合并后公司的非雇员董事获得补偿；
兹修订和补充在“合并后的管理层”标题下的披露，在代理声明第365页第四段之后插入以下段落：
与Talaris执行干事没有就交易后雇用问题进行讨论。
前瞻性陈述
本8-K表格当前报告和随附的展品包含《交易法》含义内的“前瞻性陈述”，以及1995年《私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款的含义，包括但不限于有关结构的明示或暗示的陈述，拟议合并的时间安排和完成；合并后公司在拟议合并完成后在纳斯达克全球市场上市；对合并后公司所有权结构的预期；合并完成的预期时间；合并后公司在拟议合并完成时的预期现金状况和现金流；合并后公司的未来运营；性质，合并后公司的战略和重点；合并后公司的任何候选产品或平台技术的开发和商业潜力及潜在利益；预期的临床前和临床药物开发活动及相关时间表，包括数据和其他临床结果的预期时间；合并后公司的竞争格局；预期的知识产权时间表；预期汇率和其他非历史事实的陈述。本8-K表格当前报告中除历史事实之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是在最初发布之日作出的，是基于当时的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。无法保证影响Talaris、Tourmaline或拟议合并的未来发展将是预期的发展。
前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及塔拉里斯无法控制的因素或情况。由于多种因素，Talaris的实际结果可能与前瞻性陈述中所述或暗示的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于（i）完成拟议合并的条件不能得到满足的风险，包括未能及时获得股东对交易的批准，（ii）完成拟议合并的时间以及Talaris和Tourmaline各自完成拟议合并的能力方面的不确定性；（iii）Talaris在完成拟议合并之前管理其运营费用和与拟议合并相关的费用的能力方面的风险；（iv）由于汇率调整而导致的风险，Talaris股东和Tourmaline股东对合并后公司的持股比例可能高于或低于目前的预期；（v）Talaris普通股的市价相对于汇率建议的价值的相关风险；（vi）交易产生的意外成本、费用或开支；（vii）拟议合并的宣布或完成对业务关系的潜在不良反应或变化；（viii）与Tourmaline平台技术相关的不确定性，以及与候选产品的临床开发和监管批准相关的风险，包括启动过程中的潜在延迟，临床试验的注册和完成；（ix）与合并后的公司无法获得足够的额外资本以继续推进这些候选产品及其临床前项目有关的风险；（x）获得候选产品成功临床结果的不确定性以及由此可能产生的意外成本；（xi）与可能无法实现拟议合并的某些预期收益有关的风险，包括与未来财务和经营业绩有关的风险；（xii）与Talaris财务结算流程相关的风险；（xiii）未完成结算前融资的风险；（xiv）Talaris股东获得的现金股息高于或低于目前预期的风险等。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些风险和不确定性在提交给SEC的定期文件中得到了更全面的描述，包括Talaris提交给SEC的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，以及Talaris提交和将提交给SEC的与拟议合并有关的其他文件，包括下文“附加信息和在哪里可以找到”中描述的代理声明。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日或前瞻性陈述所述日期作出。Talaris明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。这份8-K表格的当前报告并不是要概述在Talaris或Tourmaline投资的所有条件、风险和其他属性。
征求意见的参与者
这份表格8-K的当前报告以及在此提交或提供的证据与涉及Talaris和Tourmaline的拟议合并有关，可能被视为与拟议合并有关的招标材料。就拟议中的合并而言，Talaris已向美国证交会提交了相关材料，包括一份S-4表格的登记声明，其中包含一份代理声明（“代理声明”）和招股说明书。这份8-K表格的当前报告不能替代S-4表格、代理声明或任何其他文件，这些文件是Talaris可能提交给美国证券交易委员会或发送给Talaris股东的与拟议合并有关的文件。在做出任何投票决定之前，我们敦促TALARIS的投资者和证券持有人仔细阅读提交给SEC的表格S-4、代理声明和其他文件，并在它们可用时完整阅读，因为它们将包含有关TALARIS、拟议合并交易和相关事项的重要信息。
没有要约或邀约
这份表格为8-K的当前报告和随附的展品并不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不构成就拟议的合并或其他事项征求任何投票或批准。除通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书或根据适用法律的其他方式外，不得发行证券。
附加信息和在哪里可以找到
投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得Talaris向SEC提交的S-4表格、代理声明和其他文件的副本。Talaris向SEC提交的文件副本也可在Talaris的网站www.talaristx.com上免费获取，或通过investors@talaristx.com与Talaris的投资者关系部联系。根据美国证交会的规定，Talaris、Tourmaline及其各自的董事和某些高管可能被视为Talaris股东就拟议中的合并征集代理权的参与者，Talaris董事和高管的信息载于其截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，该报告于2023年3月31日提交给美国证交会，以及随后提交给美国证交会的文件。有关可能被视为代理征集参与者的其他信息，以及对他们直接和间接利益（通过证券持有或其他方式）的描述，也包含在S-4表格、代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给美国证交会。如上文所述，您可以获得此文档的免费副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 塔拉里斯治疗公司。 | ||||||
| 日期：2023年10月6日 | 签名： | Mary Kay Fenton |
||||
| Mary Kay Fenton | ||||||
| 首席财务官兼临时首席执行官兼总裁 | ||||||