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EX-99.1 2 d514612dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

附件 99.1

在美国破产法院

特拉华州

 

在回复：

 

CLOVIS ONCOLOGY，INC.，et al.，1

 

债务人。

   

第11章

 

第22-11292号案件（JKS）

 

（共同管理）

 

回复：D.I.616,823，848,884

事实结论、法律结论和秩序

（一）核准最终披露声明和（二）

确认第三章修订的联合计划

LIQUIDATION OF CLOVIS ONCOLOGY，INC。及其附属债务人

依照《破产法》第11章

经对2023年6月13日《Clovis肿瘤药物公司及其附属债务人第三次经修订的联合第11章清算计划》[ D.I.884 ]的审议，该计划作为附件 A（连同该计划的所有证物，以及可能经修订、修改或补充的“计划”）由上述债务人和占有该计划的债务人（统称为“债务人”）提出；本法院在有条件的基础上批准了《第一次经修订的联合第11章清算计划的披露声明》[ DI ]。616 ]（“披露声明”），通过日期为2023年4月21日的命令[ D.I.614 ]（“征求程序令”）；以及已于2023年5月18日和2023年6月3日提交计划补充文件[ D.I.716,849 ]（可经修订、修改或补充）的债务人（“计划补充文件”）；以及根据提交的表明遵守征求程序令的通知和征求要求的送达誓章[ D.I.692,734 ]

 

1 

这些第11章案件中的债务人，连同其美国联邦税号的最后四位数字（在适用范围内）是Clovis Oncology, Inc.（5355）、Clovis肿瘤药物英国有限公司和Clovis肿瘤药物爱尔兰有限公司。债务人的总部位于5500 Flatiron Parkway，Suite 110，Boulder，CO 80301。

（统称，《通知誓章》）；根据《命令通知》（一）批准仅供征集之用的临时披露声明；（二）制定接受或否决计划的征集和计票程序；（三）批准投票和征集包的形式；（四）确定投票记录日期；（五）安排一次合并听证会，以最终批准披露声明中的信息是否充分，并确认计划；（六）给予相关救济[ D.I.618 ]（“合并听证通知”）；根据Kroll Restructuring Administration LLC的Alex Orchowski于2023年5月26日向本法院提交的关于Clovis肿瘤药物公司及其附属债务人的第一次修订联合第11章清算计划[ D.I.809 ]的投票征集声明（“投票声明”）；以及根据Jesse DelConte于5月31日向本法院提交的关于支持确认Clovis肿瘤药物公司及其附属债务人的第二次修订联合第11章清算计划[ D.I.825 ]的声明（“DelConte声明”），2023年；并根据2023年5月31日向本法院提交的《支持确认Clovis肿瘤药物公司及其附属债务人第二次经修订的联合第11章清算计划的法律备忘录》[ D.I.820 ]（“确认备忘录”）；以及本法院根据本确认令解决和/或推翻对计划或计划清算的任何异议；并于2023年6月5日和6月14日举行了审议确认计划和批准计划清算的听证会（一起，“合并审理”）；并根据在合并审理中提出和提出的证据以及律师的论点；本法院审查了与确认书有关的所有文件并听取了所有希望被审理的当事人的陈述；并根据第11章案件的记录；并在对上述所有事项进行适当审议和审议之后；以及为此提出的充分理由；本法院在2023年6月9日举行的一次审理中作出了一项法庭裁决；本法院特此作出如下决定：

 

- 2 -

事实调查结果和法律结论

A.事实调查结果和法律结论。本法院根据《联邦民事诉讼规则》第52条所作的事实调查结果和结论，连同合并审理记录所载的事实调查结果和法律结论，构成本法院根据《破产规则》第7052条和第9014条所作的适用于这些诉讼的事实调查结果和法律结论。只要下列事实结论中的任何一项构成法律结论，这些结论即作为法律结论予以通过。如果下列任何法律结论构成事实认定，则作为事实认定予以采纳。

大写术语。本文中使用但未作定义的大写术语应具有适用于《计划》、《披露说明》和《计划补编》中这些术语的相应含义。

C.管辖权和地点。根据28 U.S.C. § § 157和1334，本法院对第11章案件拥有管辖权，并于2012年2月29日通过了美国特拉华州地区法院经修订的《常设职权令》。根据28 U.S.C. § 157（b）（2），这是一项核心程序，本法院可根据《美国宪法》第三条下达最终命令，债务人同意根据《地方规则》和《美国宪法》第三条下达本确认令。根据28 U.S.C. § § 1408和1409，这些诉讼和第11章案件的地点在本地区和本法院是适当的。

 

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D.第11章请愿。2022年12月11日（“申请日”），各债务人根据《破产法》第11章自愿提出救济申请。根据《破产法》第1107（a）和1108条，债务人继续作为债务人管理其财产。仅为程序目的，根据破产规则第1015（b）条，对第11章案件进行联合管理。2022年12月22日，美国特拉华州受托人办公室（简称“美国受托人”）任命了无担保债权人官方委员会[ D.I.129 ]（简称“债权人委员会”）。2023年5月8日，美国受托人任命了股权证券持有人委员会[ D.I.684 ]（“股权委员会”）。在第11章案件中，没有任何一方要求指定受托人或审查员。

E.司法通知。本法院对本法院书记和/或其正式指定的代理人保存的第11章案件的案卷进行司法通知，包括但不限于在第11章案件期间本法院举行的听讯中提交的所有书状、通知和其他文件、输入的所有命令，以及提出、提出或引用的所有证据和论点，包括但不限于合并听讯。

F.披露声明的充分性。披露声明载有关于债务人和计划（以及由此设想的交易）的充分和广泛的重要信息，以便有权就计划进行表决的各方能够就计划作出知情的决定。披露声明载有《破产法》第1125（a）节定义的“充分信息”，并符合《破产法》和《破产规则》的任何适用的附加要求。

G.计划补充。在合并审理之前，债务人提交了《计划补编》。计划补充文件符合计划的条款，计划补充文件的提交和通知是适当的，符合《破产法》和《破产规则》的要求，不需要或不需要其他通知或进一步通知。债务人有权在收到本确认令后以与本确认令和/或本计划一致的方式修改计划补充文件。

 

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H.征集和确认材料的邮寄。正如投票声明和通知誓章所证明的那样，在这种情况下，计划、披露声明、投票、合并聆讯通知、选择退出选举表格和非投票状态通知的传送和送达是充分和充分的，所有被要求就计划和合并聆讯（包括提交和送达对确认计划的反对意见的截止日期）收到通知的各方都已按照《征集程序令》和符合《破产法》的规定得到适当、及时和充分的通知，根据《破产规则》和适用的非破产法，这些当事人有机会出庭并就此发表意见。本计划及合并聆讯无须另行通知或另行通知。

一、投票表决。在《破产法》第11章案件的情况下，分配和制表接受或否决该计划的选票的程序是公平的、适当的，并符合《破产法》和《破产规则》、适用的非破产法和《征集程序令》。

J.破产规则第3016条。根据破产规则第3016（a）条，该计划注明了日期，并确定债务人为计划的提出者。根据破产规则第3016（b）条，债务人适当地向本法院提交了披露声明和计划。

K.计划遵守《破产法》（11 U.S.C. § 1129（a）（1））。如下文所述，该计划符合《破产法》的所有适用条款，从而符合《破产法》第1129（a）（1）条的规定。

 

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L.适当分类（11 U.S.C. § § 1122,1123（a）（1））。根据《破产法》，该计划下的债权和权益分类是适当的。除了行政费用索赔、费用索赔、优先权税收索赔、DIP设施索赔和美国受托人费用（无需分类）之外，该计划还指定了十一类索赔和利益。每一类的债权或权益与每一类的其他债权或权益（视情况而定）大致相似。有正当的商业、事实和法律理由来分别对根据该计划设立的各类债权和权益进行分类，这些类别并不对债权和权益持有人进行不公平的区别对待。因此，该计划符合《破产法》第1122及1123（a）（1）条的规定。

M.未受损类别的规范（11 U.S.C. § 1123（a）（2））。该计划第三节规定，第2类（其他优先债权）和第3类（其他有担保债权）在该计划下不受损害。因此，《破产法》第1123（a）（2）条得到满足。

N.《受损群体治疗规范》（11 U.S.C. § 1123（a）（3））。该计划第III节将第1类（预付款融资债权）、第4类（无担保票据债权）、第5A类（美国一般无担保债权）、第5B类（英国一般无担保债权）、第5C类（爱尔兰一般无担保债权）、第6类（现有证券法债权）、第7类（权益）、第8A类（公司间债权）和第8B类（公司间权益）指定为受损，并规定了此类债权和权益的处理方式。因此，《破产法》第1123（a）（3）条得到满足。

O.无歧视（11 U.S.C. § 1123（a）（4））。该计划规定债务人对每一类别的每一债权或利息给予同样的待遇，除非某一特定债权或利息的持有人同意对此种债权或利息给予不那么有利的待遇。因此，《破产法》第1123（a）（4）条得到满足。

 

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P.计划的执行情况（11 U.S.C. § 1123（a）（5））。该计划，包括有关清算信托的规定，为该计划的实施提供了充分和适当的手段。因此，《破产法》第1123（a）（5）条得到满足。

问：无表决权股权证券（11 U.S.C. § 1123（a）（6））。该计划没有规定发行无投票权证券，应取消债务人的所有权益，并减少债务人的公司实体。因此，《破产法》第1123（a）（6）条符合规定。

主席团成员和董事的甄选（11 U.S.C. § 1123（a）（7））。该计划第6.4节规定，清算信托应由清算受托人和清算信托委员会根据该计划和清算信托协议进行管理。清算受托人由债权人委员会在与债务人和所需的DIP放款人协商后选定，自生效之日起指定。清算信托委员会的两名成员由债权人委员会选出，清算信托委员会的一名成员由规定的DIP贷款人选出，公平委员会选出一名无表决权的观察成员，每名成员均与债务人协商。清算受托人应监督清算信托和/或计划的管理（如适用）以及债务人财产的清算。清算受托人有权以适用于董事会和高级职员的相同身份代表债务人行事，但须遵守计划和清算信托协议的规定（所有公司章程或修正案、附例、管理文件和相关文件（如适用）均被视为根据计划进行了修订，以允许和授权这样做）。自生效之日起，清算受托人应是债务人及其财产的唯一代表，并应代表债务人及其财产行事。

 

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附加计划条款（11 U.S.C. § 1123（b））。该计划的规定是适当的，符合债务人及其财产的最佳利益，并符合《破产法》和《破产规则》的适用规定。

执行合同和未到期租约（11 U.S.C. § 1123（b）（1），（b）（2））。债务人作出了合理的商业判断，决定承担、承担和转让或拒绝《计划》、《计划补编》和本确认令所规定的每一项债务人剩余的执行合同和未到期租约，在当时情况下作出的任何此种决定都是合理和适当的。

U.《计划》之下和与之相关的妥协和解决办法（11 U.S.C. § 1123（b）（3）（A））。根据该计划和与该计划有关的所有和解和妥协都符合《破产法》第1123（b）（3）条和《破产规则》第9019条的要求。因此，除本计划或本计划另有规定外，为考虑本计划规定的分配和其他利益，包括释放、开脱和强制令条款，本计划应构成对根据本计划解决的所有索赔和争议的善意妥协和解决。

五、释放、免责和禁令（11 U.S.C. § 1123（b）（3）（B））。根据第11章案件的事实和情况，《计划》中规定的释放、开脱罪责和强制令均受《计划》中规定的条款和限制的约束：（一）在本法院根据《美国法典》第28章第1334条的管辖范围内；（二）适当行使债务人的商业判断；（三）纳入《计划》并与《计划》其他规定有不可分割的约束的交易的组成部分；（四）以被释放各方提供的良好和有价值的对价作为交换；（五）为了债务人的最佳利益，遗产，（六）公平、公平和

 

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合理的，（vii）在适当通知后给予和作出，并有机会就此提出反对、选择退出和发表意见，（viii）符合第105、524、1123、1129和1141条以及《破产法》和其他适用法律的其他适用规定，以及（ix）禁止任何释放方在计划和本确认令规定的范围内对任何释放方主张任何释放的债权。

W.计划遵守《破产法》（11 U.S.C. § 1123（b）（5））。根据《破产法》第1123（b）（5）条，计划第五条修改或不影响每一类债权和权益持有人的权利（视情况而定）。

十、计划遵守《破产法》（11 U.S.C. § 1123（b）（6））。根据《破产法》第1123（b）（6）条，该计划包括了与《破产法》的适用条款并不矛盾的各种额外的适当条款。

Y.对计划的修改（11 U.S.C. § 1127（a））。对《计划》征求版本的修改不会在实质上对任何类别的处理产生不利影响。因此，《计划》不要求根据《破产法》第1125或1127（a）条作出额外披露，也不要求根据《破产法》第1126条重新征集投票，也不要求给予债权持有人更改先前作出的接受或拒绝的机会。接受计划征求版本的职类被视为已接受计划，根据破产规则第3019（a）条无须另行通知。

Z.债务人遵守《破产法》（11 U.S.C. § 1129（a）（2））。根据《破产法》第1129（a）（2）条，债务人遵守了《破产法》的适用条款，包括但不限于《破产法》第1122、1123、1124、1125和1126条、《破产规则》和《征求程序令》，其中规定了与计划、披露声明、计划补充以及本法院审议的与第11章案件有关的所有其他事项有关的通知、披露和征求。

 

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AA。以善意而非法律禁止的方式提出的计划（11 U.S.C. § 1129（a）（3））。债务人本着诚意而不是以任何法律禁止的方式提出该计划，从而满足了《破产法》第1129（a）（3）条的要求。在确定该计划是出于诚意提出时，本法院审查了围绕提交第11章案件的全部情况、该计划本身以及导致其拟订的过程。该计划是债务人、债权人委员会、股权委员会、美国受托人、DIP贷款人和其他关键利益相关者之间广泛的公平谈判的结果。该计划促进《破产法》的目标和宗旨。

BB。服务付款或费用和开支（11 U.S.C. § 1129（a）（4））。本法院批准与第11章案件有关或与第11章案件的计划和事件有关的费用、成本和开支的计划中规定的程序，符合《破产法》第1129（a）（4）节的目标，并符合这些规定。

CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC. CC董事、高级职员和内部人士（11 U.S.C. § 1129（a）（5））。根据该计划，债务人的公司实体将被清盘，并且根据该计划第6.8节，在生效日期发生时，债务人的每一名高级职员、董事和经理应被视为已辞职（清算受托人保留的范围除外，但须与清算受托人另行签订协议）。清算受托人的身份已作为计划补充文件的一部分予以披露，并符合债权和权益持有人的利益和公共政策。因此，该计划符合《破产法》第1129（a）（5）条的规定。

 

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DD。债权人的最佳利益（11 U.S.C. § 1129（a）（7））。该计划下的所有受损类别均符合“最佳利益”标准，因为此类受损类别的债权或权益的每一持有人在生效日期将获得或保留价值不低于该持有人在债务人根据《破产法》第7章被清算时将获得或保留的金额的财产。

EE。某些阶层的接受（11 U.S.C. § 1129（a）（8））。第2类（其他优先债权）和第3类（其他有担保债权）在该计划下不受损害。第1类（申请前融资债权）和第4类（无担保票据债权）已根据《破产法》投票接受该计划，从而满足了第1129（a）（8）条关于这些类别的规定。根据《破产法》第1126（g）节，第5A类（美国一般无担保债权）投票否决了该计划，第5B类（英国一般无担保债权）、第5C类（爱尔兰一般无担保债权）、第6类（现有证券法债权）、第7类（权益）、第8A类（公司间债权）和第8B类（公司间权益）被视为否决了该计划。因此，《破产法》第1129（a）（8）条没有也不能满足。然而，该计划仍然可以确认，因为它符合下文所述第1129（b）节的非一致确认规定。

FF。行政费用索赔、费用索赔、优先权税收索赔、DIP设施索赔和美国受托人索赔的处理（11 U.S.C. § 1129（a）（9））。根据该计划第II和III条对行政费用索赔、费用索赔、优先权税收索赔、DIP融资索赔和美国受托人费用的处理符合《破产法》第1129（a）（9）条的规定。

 

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GG。受损群体的接受（11 U.S.C. § 1129（a）（10））。第1类（申请前融资债权）和第1类对所有三个债务人实体的所有表决子类，以及第4类（无担保票据债权）对债务人Clovis肿瘤药物公司的表决子类，均为投票接受计划的受损债权类别，其确定不包括任何内部人士对计划的接受。因此，《破产法》第1129（a）（10）条符合规定。

HH。可行性（11 U.S.C. § 1129（a）（11））。债务人在合并听证之时或之前或在提交的声明中提出或援引的支持计划的证据证明，债务人有足够的资金支付所有款项，并以其他方式遵守其在计划下的财务承诺。

ii.费用的支付（11 U.S.C. § 1129（a）（12））。根据28 U.S.C. § 1930支付的所有费用已经支付或将在生效日期或之前根据计划支付，从而满足《破产法》第1129（a）（12）条的要求。

JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. J杂项规定（11 U.S.C. § § 1129（a）（6），1129（a）（13）–（16））。《破产法》第1129（a）（6）、（a）（13）–（16）条不适用于确认，因为债务人（i）将不会有任何涉及建立差饷的业务（第1126（a）（6）条），（ii）没有义务支付退休人员福利（定义见《破产法》第1114（a）条）（第1129（a）（13）条），（iii）没有国内支助义务（第1129（a）（14）条），（iv）不是个人（第1129（a）（15）条），（v）不是非营利公司（第1129（a）（16）条）。

KK。无不公平歧视；公平和公平待遇（11 U.S.C. § 1129（b））。投票否决该计划的5A类（美国一般无担保债权）、5B类（英国一般无担保债权）、5C类（爱尔兰一般无担保债权）、第6类（现有证券法债权）、第7类（权益）、8A类（公司间债权）和8B类（公司间权益）中的债权和权益的分类和处理方式，根据《破产法》第1122条是适当的，没有不公平的歧视，并且根据《破产法》第1129（b）（1）条是公平和公平的

 

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代码。不存在低于5A、5B、5C、6、7、8A和8B等类别的债权和权益持有人的债权或权益类别，这些人将因其债权或权益而获得或保留本计划下的财产。因此，该计划不违反绝对优先权规则，不存在不公平的歧视，而且对于被视为拒绝该计划的每一类人来说，该计划是公平和公正的。因此，该计划符合《破产法》第1129（b）条的规定。

LL。只有一个计划（11 U.S.C. § 1129（c））。该计划是目前在第11章案件中提出的唯一第11章计划，因此《破产法》第1129（c）节得到满足。

MM.主要目的（11 U.S.C. § 1129（d））。该计划的主要目的既不是避税，也不是避免适用1933年《证券法》第5节，没有任何政府单位以任何此类理由反对确认。因此，《破产法》第1129（d）条不适用。

NN。满足确认要求。基于上述情况，本计划符合《破产法》第1129条所规定的确认要求，并应予以确认。

哦。善意征集（11 U.S.C. § 1125（e））。债务人及其高级职员、董事、雇员、顾问、专业人员和代理人在与征求接受计划有关的所有活动和参与《破产法》第1125条所述的活动方面，均本着《破产法》第1125（e）条所指的诚意行事，并遵守《破产法》、《破产规则》和《征求程序令》的适用条款，他们有权享受《破产法》第1125（e）条以及《破产法》第11条和本确认令所载的强制令和免责条款所提供的保障。

 

- 13 -

PP。保留管辖权。本法院可适当保留对本计划第12条和/或《破产法》第1142条所列事项的管辖权。

根据上述调查结果，并根据本法院在合并聆讯中所作的记录，以及就此提出的充分合理的理由，兹

命令、调整和裁定：

披露声明的充分性

1.披露声明在最后基础上被批准为具有《破产法》第1125（a）（1）条所设想的充分信息和满足任何适用的非破产法、规则和条例的披露要求所必需的充分信息。

确认计划

2.根据《破产法》第1129条的规定，本计划经本确认令修改并在一定程度上予以批准和确认。对确认和计划的所有反对，如没有以其他方式撤回、解决或以其他方式处置，均被推翻，并根据案情予以驳回。

3.本计划的条款均以参考方式纳入本确认令（经本确认令修订的范围除外），并为本确认令的组成部分。经本确认令修订的本计划的每项条文，均获授权及批准，并具有与本计划其他条文相同的效力、约束力及可执行性。经在合并聆讯中作出的任何修改而修订的本计划的条款，均以提述方式纳入本确认令，并为本确认令的组成部分。未在本确认令中具体描述、包括或提及本计划、计划补充或任何相关文件的任何特定条款、章节或规定，不应削弱或损害该条款、章节或规定的效力，本计划、计划补充和所有相关文件的全部批准和确认，如同本确认令中逐字列出的一样。

 

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先决条件

4.除非《计划》第10.2节规定的先决条件得到满足或按照《计划》第10.2节的规定予以放弃，否则生效日期不应发生：

（a）法庭须已将确认令记入法庭，而确认令在上诉时不受任何中止、更改或休假的规限；

（b）为执行和完善该计划及该计划所设想的交易和其他事宜所需的所有资金、行动、文件和协议，均须已实施或执行，包括为逐渐减少储备金提供资金；及

（c）债权人委员会的质疑及申索异议，以及经确认聆讯聆讯并经法院最后命令裁定的预申融资债权的准许金额，或经法院根据计划就预申融资债权的准许金额或处理作出的任何和解，在形式及实质上均令债务人、债权人委员会及预申融资代理人满意；

（d）FAP销售交易应已按照有关的收购协议和销售指令完成；

（e）Rubraca出售交易应已按照有关的收购协议和出售令完成；

（f）清算信托应当成立并有效存在，清算信托协议应当已经签署；

 

- 15 -

（g）自生效日期起，债务人、债权人委员会、DIP放款人、预申融资代理人及公平事务委员会根据法院命令到期应付的所有专业费用及开支，除须经法院批准的费用申索外，均须已全数支付；

（h）债务人应已按照计划第2.2节为专业费用帐户提供资金；

（i）债务人手头有足够的现金，以全额支付或为预计允许的行政费用债权、允许的费用债权、允许的优先税款债权、允许的其他优先债权、允许的其他有担保债权和美国受托人费用支付准备金；

（j）任何政府实体或具有管辖权的联邦或州法院，在任何情况下均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令（不论是临时、初步或永久的），而该法律或命令是有效的，并阻止或禁止完成本计划或本计划中所设想的任何其他交易；任何政府实体均不得采取任何行动或程序（该等行动或程序在本计划的生效日期仍未结束），以求禁止、限制或以其他方式禁止完成本计划所设想的交易；

（k）自该计划生效日期起，为执行及实施该计划而必需的所有授权书、同意书、规管批准书、裁定或文件，均须已收到、放弃或以其他方式解决；及

（l）执行本计划所需的所有文件及协议，包括本计划补编所列的文件及协议，均须（i）已提交交付，而（ii）已由该等文件及协议的所有当事方实体订立或签立，而该等文件及协议的效力的所有先决条件，均须已依据该等文件或协议的条款达成或放弃。

 

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计划下的妥协和解决

5.根据《破产法》第1123条，自生效之日起，计划中规定的所有和解和妥协在所有方面都得到批准，并构成善意的妥协和和解。

分类和处理

6.该计划的分类方案获得批准。（a）选票上所列的分类仅为投票接受或否决计划的目的；（b）不一定代表，而且在任何情况下都不应被视为改变或以其他方式影响计划下此种债权的实际分类，以用于分配目的；（c）任何持有人不得为分配目的而将此种债权作为计划下此种债权的实际分类依据；（d）对债务人和/或清算受托人（如适用）不具有约束力，但计划的投票目的除外。

执行计划的授权

7.债务人和/或清算受托人（视情况而定）有权采取或促使采取一切必要或适当的公司行动，以执行和完善计划的所有规定，并在生效日期之前、当日和之后执行、订立或以其他方式使与之有关的所有文件生效，而无须根据适用的法律、条例、命令或生效日期之前的债务人股东或董事会的指示采取进一步行动。

8.在生效日期当日或之后，债务人或清算受托人的高级人员（如适用的话）有权以债务人的名义或代表债务人采取一切事情，执行和交付计划所设想的所有协议、文件、文书、通知和证书，并采取与此有关的一切必要行动，而无需根据适用的法律、条例、命令或生效日期前债务人的股东或董事会的指示采取进一步行动。

 

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9.债务人或清算受托人（如适用）有权在债务人或清算受托人认为适当的范围内，在事先申请融资代理人同意的情况下，调整、延续、结算、恢复、解除或消除所有允许的公司间债权和公司间权益；但为免生疑问，任何允许的公司间债权和公司间权益不得在确认令生效时或在未事先申请融资代理人和债权人委员会同意的情况下在生效日期或之前自动调整、延续、结算、恢复、解除或消除，与公平事务委员会磋商。

10.本确认令具体规定的批准和授权并不是为了限制清算受托人、债务人或其任何高级人员采取任何和所有必要或适当行动以实施、执行和完成计划或本确认令所设想的任何和所有文件或交易的权力。

计划的可执行性

11.根据《破产法》第1123（a）、1141（a）及1142条，本计划及所有有关文件（包括但不限于《清算信托协议》）均属有效、具约束力及可强制执行。

12.自生效之日起，债务人应不可撤销地将其在清算信托资产中的所有权利、所有权和权益，以及对清算信托资产的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权、债权和产权负担的影响，除非计划或本确认令根据《破产法》第1141条另有规定；此种转让应免于缴纳任何印花税、不动产转让、其他转让、抵押报告、销售、使用或其他类似的税款。

 

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清算信托

13.清算受托人。在生效日期，清算信托应根据清算信托协议和计划的条款，为清算信托受益人的利益而设立。根据该计划和清算信托协议，所有清算信托资产应被视为已在生效日期归属清算信托，而无需本法院作出任何进一步的命令。清算受托人可根据清算信托协议和本计划的条款使用、取得和处置财产，并拥有发起、提起诉讼、提起诉讼、起诉、放弃、妥协、和解、撤回诉讼、判决或解除属于清算信托资产的任何债权和诉讼因由的专属权利、权限和资格，或采取或不采取清算受托人根据清算信托协议与清算信托委员会协商后采取的任何其他行动，清算受托人认为在清算债务人及其附属公司时有必要或可取的，在每种情况下均无需法院监督或批准，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，但计划、清算信托协议或本确认令明确规定的限制除外。兹任命Alexandre Zyngier为清算受托人，自生效之日起生效。根据《破产法》第1123（b）（3）（B）条对计划、本确认令和清算信托协议中规定的权利、权力、授权和责任的规定，清算受托人应是破产财产的代表，除本计划、清算信托协议或本确认令另有规定外，清算受托人应是债务人在清算信托资产和所有诉讼、债权、权利方面的利益继承人，或者构成清算信托资产的权益得到保全和保留，并可由作为债务人财产代表的清算受托人根据《破产法》第1123（b）（3（B）条予以强制执行。

 

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14.清算信托协议。与清算受托人有关的成立、权利、权力、义务、结构、义务和其他事项受《清算信托协议》、本计划和本确认令的约束。清算信托协议的条款与计划和本确认令一致，公平、合理，并符合债务人及其财产以及债权人、股权证券持有人和其他利益方的最佳利益。根据计划、清算信托协议和本确认令允许的任何修改，清算信托协议获得批准。Victoria L. Creason、Irv Schlissel和Kristin Stenerson以及由公平委员会提名的一名无表决权的观察成员将在生效日期被任命为清算信托委员会成员。清算信托的条款、选择和任命Alexandre Zyngier为清算受托人、Creason女士、Schlissel先生和Stenerson女士为清算信托委员会成员以及清算受托人和清算信托委员会的补偿条款是公平、公平和合理的，符合债务人、其各自的财产和财产、债权人、股权证券持有人和其他利益方的最佳利益。根据该计划，法院应保留对清算信托的管辖权。

执行合同和未到期租约

15.假设附表所列执行合同的假设获得批准。

16.（一）已被承担和转让的任何执行合同或未到期的租约除外；（二）自生效日期起，该等未到期的租约或执行合同或未到期的租约或未到期的租约或未到期的租约或未到期的租约或未到期的租约或未到期的租约或未到期的租约或未到期的租约或未到期的租约或未到期的租约或未到期的租约或未到期的租约或未到期的租约或未到期的租约或未到期的租约或未

 

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与计划有关的协议或文件；（iv）为D & O保单或保险单；或（v）根据计划补充文件所载的假设时间表，债务人的每一份剩余执行合同和未到期租约应被视为自生效日期起根据《破产法》第365和1123条的规定和要求被拒绝，并且这种拒绝获得批准。

17.根据本计划或本院命令承担的、在生效日期或之前未转让给第三方的每一份执行合同和未到期租约，应由清盘地产承担，而根据任何执行合同和未到期租约欠清盘地产的任何收益和/或应收款应被视为清算信托资产。

18.除非法院命令另有规定，任何依据计划或其他方式否决债务人的执行合同或未到期租约而提出的索偿证明，必须在（i）批准否决该执行合同或未到期租约的命令的生效通知和（ii）生效日期的发生通知中较早的日期后三十（30）天内，向法院提交并送达清算受托人。因拒绝债务人的执行合同或未到期租约而产生的所有允许债权应被归类为5A类美国一般无担保债权、5B类英国一般无担保债权或5C类爱尔兰一般无担保债权，这取决于债务人是此类执行合同或未到期租约的适用对手方，除非法院命令另有规定。因拒绝债务人的执行合同或未到期租约而产生的任何未按照计划第9.2节及时提出的准许索赔，应永远不予批准和禁止。

 

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19.债务人在其合理的商业判断中，经与DIP贷款人、债权人委员会和债权人Lonza Ltd.（“Lonza”）协商并征得其同意，决定否决债务人Clovis肿瘤药物公司与Lonza于2016年10月3日签订的某些制造服务协议（连同对该协议的所有修订和修订，即“MSA”）。在收到本确认令后，（i）MSA将被视为被拒绝，债务人和Lonza在此项下的所有义务将终止，但不包括在本确认令中的义务；（ii）Lonza将获得允许的行政费用索赔，金额为4,103，59 2.77美元，将在收到本确认令后10个工作日内支付；（iii）Lonza将获得允许的5A类美国一般无担保索赔，金额为30,015，098.76美元。Lonza提交的第126号索赔证明应从债务人的索赔登记册中删除，Lonza不应被要求修改、修改或提交任何额外的索赔证明、文件或付款请求，以证明Lonza的索赔，并被授予上述允许的行政费用索赔和允许的5A类美国一般无担保索赔。此外，除本段提及的允许的行政费用索赔和允许的5A类美国一般无担保索赔外，在本确认令生效后，债务人和Lonza应被视为解除、宣告无罪，并永远解除对方和对方的关联公司、高级职员、董事、股东、代理人、雇员、律师、代表，以及他们各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人的任何和所有诉讼、索赔、要求、债务、诉讼因由、诉讼、抗辩、债务、协议，在合同或侵权行为、法律上或权益上，它们现在或以后可能对另一方共同或个别地因《MSA》而产生、根据或与之有关的任何种类或性质的义务和责任，无论是已知的或未知的、怀疑的或未怀疑的。只与

 

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对于债务人未根据Rubraca销售交易转让其权利的任何MSA产品（定义见下文），只要Lonza拥有MSA中定义的任何原材料、活性药物成分（API）、中间体或最终产品（“MSA产品”），即Lonza在任何时间购买、采购、生产或加工与MSA相关的产品，此类MSA产品应被视为放弃，债务人可能拥有的任何权利在收到本确认令后被视为放弃。本款的规定是对债务人合理合理的商业判断的适当行使，符合债务人、其财产和债务人利益相关者的最佳利益，并符合《破产法》和《破产规则》的适用规定。

行政费用索赔

20.除计划第2.2节另有规定外，以及根据FAP追踪马APA或其他FAP交易文件产生或与之相关的任何行政费用索赔，支付行政费用索赔的请求必须提交法院，并送达债务人、清算受托人、索赔代理人和美国受托人，以便在行政费用索赔截止日期前收到。行政费用索赔的此种证明必须至少包括：（一）据称对行政费用索赔负有责任的适用债务人的姓名；（二）行政费用索赔持有人的姓名；（三）行政费用索赔的数额；（四）行政费用索赔的依据；（五）行政费用索赔的证明文件。Failure to file and serve such proof of administrative expense claim TIMELY AND PROPERLY SHALL RESULT IN THE ADMINISTRATIVE EXPENSE CLAIM BEING FOREVER BARRED AND RELEASED。

 

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专业费用帐户及费用索偿

21.在生效日期后五（5）天内，应授权债务人将专业费用账户的托管转移至清算信托，债务人或清算受托人应为专业费用账户提供资金。如果法院的最后命令允许索赔，则应从专业费用账户中的资金中以现金支付费用索赔。债务人或清算信托支付费用索偿的义务不应受到限制，也不应被视为仅限于专业费用账户中的资金。

22.所有关于支付费用索赔的最后申请必须在生效日期后四十五（45）天之前提交本法院，并送达债务人、债务人律师、债权人委员会律师、清算受托人、所需DIP贷款人律师和美国受托人。准许费用申索的每一持单人，须在该等申索获准许的日期后，在合理切实可行的范围内，尽快从专业费用帐户以现金支付与该等准许费用申索相等的款额，除非该持单人同意对该等申索作出不同的处理。专业人士只须提交最终收费申请，而无须提交临时收费申请。

23.专业费用账户应由债务人或清算受托人酌情以现金供资。专业费用托管账户中的资金应仅用于根据计划第2.3节支付允许的费用索赔。在全额支付所有允许的费用要求之前，专业费用账户中的资金不应被视为清算信托资产或清算信托、债务人、其财产或任何其他方的其他财产。在支付了所有必要款项后，专业费用账户中的任何剩余资金应立即从这种代管中释放出来，并归还给清算信托，其所有权应归属清算信托，而无需法院采取任何进一步行动或下达任何命令；但是，如果这些多余资金是根据DIP融资协议借入的，或构成预先申请担保方的现金抵押品，则根据DIP最终命令第8（b）段，这些多余资金应视情况被视为DIP融资现金或Rubraca现金。

 

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释放、禁制令、免责及有关条文

24.《计划》第11节中规定的释放、强制令、开脱罪责和相关规定，现予核准和核准，这些规定在其中规定的范围内对所有实体有效和具有约束力。

法定费用的缴付

25.在生效日期之前根据美国法典第28章第1930条应支付的所有费用（“季度费用”）应由债务人在生效日期支付。在生效日期后，任何及所有季费均须于到期时缴付。债务人应使用UST表格11-MOR提交在生效日期之前到期的所有月度运营报告。在生效日期之后，清算受托人和每个清盘财产应在到期时向破产法院提交单独的UST表格11-PCR报告。债务人、清盘财产和清算受托人中的每一方仍有义务向美国受托人办公室支付季度费用，直至该债务人的案件最早结案、被驳回或根据《破产法》第7章转为案件。美国受托人不应被要求就该案件提出任何行政索赔，也不应被视为根据该计划就季度费用的支付提供任何豁免。

 

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美国利益

26.尽管《计划》、《计划补编》、本确认令或任何实施计划的文件（统称“文件”）中有任何相反的规定：关于美国，文件中的任何规定均不得：（1）解除、释放、禁止、损害或以其他方式排除（a）对美国的任何赔偿责任，而该赔偿责任并非《破产法》第101（5）条所指的“索赔”（“索赔”），（b）在确认日期之后产生的美国的任何索赔，（c）任何实体或个人根据警察或规管法规或规例对任何政府单位（由《破产法》第101（27）条界定）所负的任何法律责任，该政府单位是该实体在确认日期后拥有、经营或租赁的财产或财产权利的所有人、出租人、承租人或经营者；（2）释放、取消、排除或禁止执行任何警察或规管权力；（3）授权承担、出售、转让或以其他方式转让任何联邦（i）赠款、（ii）赠款资金、（iii）合同，包括但不限于，任何退伍军人事务部联邦供应计划合同，（iv）财产，包括但不限于知识产权和专利，（v）租赁，（vi）协议，包括但不限于任何联邦医疗保险覆盖盖璞折扣计划协议，或联邦政府的其他利益（统称为“联邦利益”），而债务人和任何购买者不遵守联邦利益的所有条款和所有适用的非破产法；（4）被解释为设定补救金额或要求美国更新、批准或以其他方式同意这一假设，（5）授权承担、转让或转让任何政府（i）许可、（ii）许可、（iii）登记、（iv）授权或（v）批准，或终止任何政府义务，但不遵守所有适用的法律要求、非破产法规定的义务和批准；（6）授予法院关于联邦利益、索赔、责任和诉讼因由的管辖权，但28 U.S.C. § 1334规定的范围除外（受美国法典任何其他条款限制）；（7）放弃，改变或以其他方式限制美国在联邦利益方面的财产权，包括但不限于库存、专利、知识产权、许可和数据；（8）释放、禁止、损害或解除任何非债务人

 

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不受美国的任何索赔、赔偿责任、诉讼、权利或诉讼因由的影响；（9）影响美国的任何抵销或补偿权利，这些权利得到保留，（10）根据《破产法》第503（b）（1）（D）条，要求美国提出行政索赔，以便就第503（b）（1）（B）和（C）条所述的任何赔偿责任获得赔偿；（11）构成美国的批准或同意，而没有遵守所有适用的法律要求和非破产法的批准；（12）被解释为对美国的任何赔偿责任、索赔、诉讼因由或利益的妥协或解决；（13）修改第502条的范围，《破产法》第505条或第525条关于美国的债权；（14）要求美国在生效日期当日或之后，在提交或修改（a）在政府禁止期届满之前提出的债权，或（b）因债务人或清算受托人提交或修改纳税申报表而产生的债权时，寻求法院批准或事先获得清算受托人的书面授权；（15）被视为更改向美国分发任何计划的日期，（16）使拒绝损害索赔必须在政府禁止日期之前提出，或改变根据《破产法》对这种拒绝索赔的处理方式；（17）对任何联邦利益的申请前性质作出预期的确定；或（18）禁止或阻止美国对债务人主张任何买方根据适用法律本来有权对债务人和债务人财产主张的债权、责任和义务。

27.为美国债权提供担保的留置权应予保留，直至按照适用于此种债权的优先权全额支付该债权及其利息为止。为免生疑问，美国的任何担保税务债权都不应被视为优先权税务债权。美国根据《计划》或

 

- 27 -

《破产法》应按非破产法的规定计算利息和罚款，直至全额支付为止。根据该计划或《破产法》允许的美国优先权税收债权将根据《破产法》第1129（a）（9）（C）节支付。在允许的范围内，优先权税收债权（包括根据《破产法》有权享有优先权的任何罚款、利息或附加税款）在生效日期没有以现金全额支付，则此种优先权税收债权应按《破产法》第511条规定的利率从生效日期开始产生利息。此外，任何规定均不影响美国或代表美国对任何债务人或任何债务人财产提出的任何赔偿责任的解除、强制令或以其他方式排除：a）在未提交申报表的申请前或申请后纳税期内产生的赔偿责任，或b）由于可能就任何申请前或申请后纳税期进行的待审或审计而产生的赔偿责任。此外，美国不得就以下任何税务责任修订针对任何债务人或任何债务人财产的任何申索：a）因未提交报税表的呈请前或呈请后的税期而产生的税务责任；或b）因任何呈请前或呈请后的税期而可能进行的待审或审计而产生的税务责任。a）由于呈请前或呈请后的税期而产生的任何法律责任，如没有提交申报表，或b）由于可能就任何呈请前或呈请后的税期而进行的待审或审核而产生的法律责任，须按照《破产法》第1129（a）（9）（A）及（C）条缴付。在不限制上述规定的情况下，除非为免生疑问，本文件所载的任何内容均不应被视为对美国具有约束力，使其不能为税务目的对任何交易进行定性，也不应被视为对任何个人或实体，包括但不限于债务人和债务人财产的纳税义务具有约束力，本文件也不应被视为对任何项目、分配或实体的联邦税务处理，包括本计划的联邦税务后果具有约束力，除《破产法》第505条另有规定外，文件中的任何内容也不应被视为赋予法院就联邦税务责任和联邦税务待遇作出裁定的管辖权。

 

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某些保险事宜

28.尽管《披露声明》、《计划》、《计划补充文件》、《确认令》、任何出售令、任何与任何出售交易或资产出售有关的文件、任何补救通知或任何补救义务的通知、《禁止令》、任何禁止令日期通知、任何申索反对、任何与上述任何一项或法院任何其他命令有关的任何其他文件（包括但不限于任何看来是先发制人或后发制人的、授予强制令、解除禁止令或解除禁止令、授予法院司法管辖权的任何其他条文，（a）自生效之日起，联邦保险公司、太平洋保险公司和/或它们各自在美国的附属公司和继承人（统称为“安达保险公司”）向任何债务人（或它们的任何前任）签发或向其提供保险的所有保险单（统称为“安达保险保险合同”），应根据《破产法》第105和365条承担全部责任；（b）自生效之日起，在上述安达保险保险合同履行完毕后，所有安达保险保险合同及其项下的所有权利和义务均应归属清算信托公司，且不作任何变更，并且在生效日期当日及之后，清算信托公司应代表清盘财产公司对其、债务人和清盘财产公司在TERM0保险合同项下的所有义务承担全部责任，无论这些义务是在生效日期之前或之后产生的，不需要或不需要安达保险公司就拟议的补救义务或要求、申请、索赔、索赔证明或要求支付或准许任何行政费用索赔的动议提出或送达任何反对意见，也不需要安达保险公司受任何限制日期或

 

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（c）不得改变、修改、修订、损害或以其他方式影响任何安达保险保险合同的条款或条件和/或任何安达保险保险合同项下的任何权利和义务；（d）不得允许或以其他方式实现任何安达保险保险合同和/或任何权利、利益、索赔、收益、受付权的出售、转让或以其他方式转让，（e）《破产法》第362（a）条和《破产法》第11条所载的强制令的自动中止，在适用的情况下，应视为解除，而无须本院进一步命令，仅为准许：（一）根据适用的非破产法对任何安达保险公司提出有效的工人赔偿要求或直接诉讼要求的索赔人继续进行其索赔；（二）安达保险公司管理、处理、抗辩、和解，和/或在正常业务过程中，在无本法院进一步命令的情况下，支付（A）工人赔偿索赔，（B）索赔，如索赔人根据适用的非破产法对安达保险公司提出直接索赔，或本法院作出命令，准许索赔人免于自动中止或本计划第11节所列强制令而继续进行其索赔，及（C）与上述各项有关的所有费用；及（III）安达保险公司取消任何安达保险保险合约，并采取与安达保险保险合约有关的其他行动（包括进行抵销）。

 

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FAP销售

29.尽管本确认令有任何相反的规定，本计划或本计划补充协议（包括假设附表、FAP Stalking Horse APA及其他FAP交易文件（该术语在销售令中定义和规定）所述的补救金额，以及清算信托协议），（i）本确认令、本计划或本计划补充协议（包括假设附表、FAP Stalking Horse APA及其他FAP交易文件所述的补救金额，以及清算信托协议）中的任何规定均不影响、限制、修改、释放、更改，禁止或以其他方式排除（a）销售指令[ D.I.502 ]、FAP Stalking Horse APA或其他FAP交易文件的规定或（b）诺华创新疗法公司根据FAP Stalking Horse APA和其他FAP交易文件及销售指令享有的权利、要求、抗辩和索赔，包括但不限于根据FAP Stalking Horse APA和其他FAP交易文件及销售指令抵消或抵消任何里程碑付款的权利，本确认令、本计划或本补充计划（包括假设附表、本补充计划所载的有关FAP Stalking Horse APA及其他FAP交易文件的补救金额及清算信托协议）所规定的利益及义务（包括清盘遗产的义务），均须保持完全有效，并不受本确认令、本确认令、本计划或本补充计划（包括假设附表、本补充计划或本补充计划所载的有关FAP Stalking Horse TERM1及其他FAP交易文件的补救金额及清盘信托协议）的影响、限制、修订、解除、更改、强制执行或更改，而债务人及清盘遗产则受债务人的权利、特权、利益及义务所约束，（iii）本确认令并无任何规定，计划或计划补充（包括假设时间表和清算信托协议）应授权或规定将FAP跟踪马APA和其他FAP交易文件转让给清算信托、清算受托人或特拉华州受托人，但不是按照FAP跟踪马APA和其他FAP交易文件的条款（如适用）；以及（iv）FAP跟踪马APA和其他FAP交易文件中的管辖权规定应在所有方面控制和

 

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不得因确认令、计划或计划补充（包括清算信托协议）中的任何条款而修改、更改或以其他方式更改；并且在与FAP Stalking Horse APA和其他FAP交易文件相关、产生或相关的任何争议的范围内，对此类争议的管辖权的确定应仅由FAP Stalking Horse APA和其他FAP交易文件中的适用管辖权条款决定，而不考虑确认令、计划或计划补充（包括清算信托协议）中的任何其他条款。

计划结算

30.证据表明，按照《债务人和债权人委员会关于根据11 U.S.C. § 105（a）和Fed批准债务人、预请担保方和债权人委员会之间和解的联合动议》中规定的条款，解决债权人委员会的质疑和索赔异议，符合债务人利益相关者的最佳利益。班克。P. 9019 [ D.I.861 ]和《计划》，包括《解决计划》。此外，债务人、债权人委员会和预申担保当事人有合理的商业理由参与计划结算。解决计划的每个组成部分都是计划不可分割的、综合的、不可分割的部分，不能与整个计划分割开来。因此，双方已履行了证明计划和解是公平、合理和符合遗产的最佳利益的责任。

31.就任何和所有特设小组费用和开支或票据受托人费用的支付而言，在支付任何此类费用和开支之前，以及在收到本确认令后合理可能的情况下，特设小组和票据受托人应尽快通过电子邮件向美国受托人提交所有发票、费用详情和费用详情（rosa.sierra-fox @ usdoj.gov；和jane.m.leamy @ usdoj.gov），这些发票、费用详情和费用详情不应在

 

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摘要格式；此后，美国受托人应有十（10）个工作日审查这些费用和开支的合理性（根据《破产法》第330条适用于赔偿的标准）。提供这种发票不应构成放弃律师-委托人特权或律师工作产品原则的任何好处。如果在发票、费用详情和费用详情通过电子邮件送达后十（10）个工作日内，没有人以书面形式对费用和开支的支付提出异议（电子邮件就足够了），则在无需法院进一步命令或通知任何其他方的情况下，特设小组费用和开支以及票据受托人费用应由债务人迅速支付。如果美国受托人提出反对，则在有关各方以善意或法院命令解决反对之前，不应支付有争议部分的费用和/或开支，而无争议部分应由债务人迅速支付，但本确认令不应损害票据受托人通过适用票据契约下的收费留置权而获得全额费用和开支的权利。

32.根据在第23-50367号对抗程序中提交的该项规定，债权人委员会和预请书担保方同意并规定，在申请日债务人银行账户中的31828065美元现金中，（一）25835405美元作了担保，（二）预请书融资协议的2300000美元可辨认现金收益位于非密码箱账户，存在争议（“有争议的预请书现金”），以及（三）3692660美元未作担保。关于计划结算，债权人委员会和预申担保当事人同意并规定，有争议的预申现金应作为预申融资协议下的Rubraca现金作保，并按计划中的规定处理。此外，在生效日期，债务人应使用任何剩余的DIP融资现金支付管理费用索赔，费用索赔，所有

 

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预先申请融资代理人产生的书面申请后费用和开支，以及为满足《计划》所要求和规定的生效日期的先决条件所需的任何其他金额，包括DIP放款人的费用和开支，以及向预先申请担保当事人分配任何剩余的Rubraca现金。

清算信托受益权益

33.根据《破产法》第1145条，将根据计划向清算信托受益人发行的DIP单位、GUC单位和Prepetition融资单位（统称“单位”）是根据《破产法》第1145条发行的，根据《破产法》第1145条和《清算信托协议》发行、发行和分配这些单位，除其他事项外，应豁免《证券法》第5条和任何其他适用的联邦、州的登记和/或招股说明书交付要求，要求在发行、发行、分销或出售证券之前登记和/或交付招股说明书的当地法律或其他法律。为免生疑问，根据适用法律，利息CVR（如果曾经发行）不是“证券”，但如果这些权益构成证券，根据计划和清算信托协议发行、发行和分配利息CVR应根据《破产法》第1145条豁免（其中包括）《证券法》第5条和任何其他适用的联邦、州、地方或其他法律的注册和/或招股说明书交付要求，这些法律要求在发行、发行、分销或出售证券之前注册和/或交付招股说明书。

34.如果根据计划和清算信托协议将发行的清算信托中任何单位的所有权（或利息CVR的所有权，如果已发行）通过DTC的设施反映，并且在此类证券有资格通过DTC的设施持有的前提下，清算信托无需就清算信托中的单位的处理提供计划或确认令以外的任何其他证据

 

- 34 -

根据计划和清算信托协议根据适用的证券法律发行的信托。DTC应接受并最终依赖计划和确认令，以代替关于根据计划和清算信托协议发行的证券（或利息CVR，如果发行）是否免于登记和/或有资格获得DTC记账式交付、结算和存管服务的法律意见。尽管计划中有任何相反的规定，任何实体（为免生疑问，包括DTC或任何转让代理人）均不得要求就计划所设想的任何交易的有效性提供法律意见，包括为免生疑问，根据计划和清算信托协议发行的单位（或发行的利息CVR）是否可免于登记和/或有资格通过DTC的设施获得DTC记账式交付、结算和存管服务，并受此类证券（或利息CVR）的约束，如果发行）有资格通过DTC的设施持有，清算信托无需提供除计划或确认令以外的任何其他证据，说明根据计划和清算信托协议发行的证券（或利息CVR，如果发行）在适用的证券法下的处理方式。

各委员会的解散

35.在生效日期，债权人委员会和公平事务委员会应解散，其成员和债权人委员会或公平事务委员会聘用的专业人员或其成员应被解除和解除因第11章案件而产生或与之有关的一切权利和职责；但在生效日期之后，债权人委员会和公平事务委员会应继续存在，并有资格为以下有限目的发表意见和权利：（a）申请和与之有关的任何救济，根据《破产法》第503（b）（3）（D）条支付费用索偿及为重大分担而提出的行政费用索偿备抵要求；及（b）债权人委员会或公平事务委员会作为当事方的任何确认令上诉或其他上诉。

 

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对所有缔约方的约束力

36.在生效日期发生的情况下，本计划和本确认令具有约束力，并对债务人、清算受托人、解除担保方、所有现有和以前的债权和权益持有人及其各自的继承人和受让人有利。除本计划明文规定的情况外，与本计划有关的所有协议、文书和其他文件均应全面生效，自生效之日起对其中提及的所有各方均具有约束力，不论这些协议是否在生效之日或其后实际签发、交付或记录，也不论一方是否实际执行了这些协议。

37.自生效日期起生效，并在符合本计划和本确认令条款的情况下生效，在第11章案件中订立的所有先前命令、债务人根据授权和指示签署的所有文件和协议，以及在生效日期起法院待决的债务人提出的所有请求救济的动议或请求最终获得批准，均对债务人、清算受托人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

修改

38.无须本法院作出进一步命令或授权，但在符合本确认令的明文规定的情况下，应授权和授权债务人在必要时对提交本法院的文件，包括《计划补编》和《计划》所载的各种文件作出非实质性的修改，但在每一种情况下，只能按照《计划》的规定并在符合本《计划》的规定的情况下进行。为免生疑问，合并审理的证据记录已结存，证据记录不得修改、修改或补充。

 

- 36 -

确认令的录入通知书及生效日期

39.根据《2002年破产规则》和《第3020（c）条，兹授权债务人在生效日期向所有对债务人提出债权或在债务人权益中享有权益的人以及收到合并聆讯通知书的所有其他人送达本确认令的登记通知和生效日期的发生通知，基本上采用本确认令作为附件 B所附的格式（“确认和生效日期通知”）。确认及生效日期通知书的格式现予各方面批准。确认和生效日期的通知应构成关于本确认令的生效和本确认令所给予的救济的良好和充分的通知，包括但不限于根据本计划和本确认令所确定的任何禁止日期和截止日期，而无需就本确认令的生效和任何此类禁止日期和截止日期的生效发出其他或进一步的通知。

40.除本计划另有规定外，在生效日期之后的第11章案件中的所有后续书状的通知应限于以下各方：（i）清算受托人，（ii）特拉华州受托人，（iii）美国受托人，（iv）DIP贷款人的法律顾问，以及（v）已知直接受所寻求的救济影响的任何一方。

保留管辖权

41.根据《破产法》第105（a）及1142条，尽管本确认令已生效，但在生效日期当日及之后，本法院仍须在适用法律允许的最大限度内，保留对因第11章案件、本计划及有关计划文件而产生或与之有关的一切事宜的管辖权，包括（其中包括）采取本计划第12条所指明的行动。

 

- 37 -

参考计划条文

42.未在本确认令中具体列入或提及本计划的任何特定条款、章节或规定或任何相关文件，不应削弱或损害该条款、章节或规定的效力，而该条款、章节或规定应具有与本计划的每一其他条款、章节或规定相同的效力、约束力和可执行性，本法院的意图是确认本计划（并在本确认令修改的范围内）的全部内容。

关于单证之间冲突的规则

43.如本计划的任何条文与《披露声明》、《计划补充》和第11章案件中的任何其他命令的条文不一致，或任何人根据本计划须执行的任何其他协议不一致，则本计划的条文应予控制和优先；但如本确认令、本计划的任何条文和任何上述文件不一致，则本确认令应予控制和优先；但另有规定，如果计划与清算信托协议有任何不一致之处，清算信托协议的条款应予控制。

禁令的延期及逗留

44.除非本计划或本确认令另有规定，否则根据《破产法》第105或362条或其他条文在第11章案件中订定并于确认日期有效的所有强制令或中止（包括本计划或本确认令所载或产生的任何强制令或中止），均须继续完全有效。

 

- 38 -

第1146条豁免

45.根据《破产法》第1146（a）条，发行、转让或交换计划下的任何担保，或根据计划、在计划的执行过程中或在计划的设想中制作或交付任何转让文书，或根据计划、在执行过程中或在计划的设想中重新归属、转让或出售债务人的任何不动产或个人财产，不得根据任何征收印花税、转让税或任何类似税费的州或地方法律征税。

标题

46.本文所使用的标题仅为方便和参考，并不构成本计划或本确认令的任何其他目的的一部分。

不得中止确认令

47.尽管有《破产规则》第3020（e）及6004（h）条的规定，以及任何其他与之相反的《破产规则》，但在适用范围内，本确认令的执行并无任何延误的理由，因此，本确认令一经生效即可立即执行。

 

- 39 -

附件 A

美国破产法院

特拉华州

 

 

在回复：

 

CLOVIS ONCOLOGY，INC.，et al.，1

 

债务人。

 

 

   

 

第11章

 

第22-11292号案件（JKS）

 

（共同管理）

第三次修订联合第11章清算计划

Clovis Oncology, Inc.及其附属债务人

 

WILLKIE FARR & GALLAGHER LLP

雷切尔·C·斯特里克兰（录取前副）

安德鲁·S·莫德科夫（承认职业副）

Erin C. Ryan（承认为副总统）

第七大道787号

纽约，纽约10019

电话：212-728-8000

传真：212-728-8111

 

债务人及债务人的律师

管有

   

莫里斯·尼科尔斯ARSHT &

TUNNELL LLP

Robert J. Dehney（第3578号）

Andrew R.Remming（第5120号）

Matthew O. Talmo（第6333号）

北市街1201号，16楼

邮政信箱1347

特拉华州威尔明顿19899-1347

电话：（302）658-9200

传真：（302）658-3989

日期：2023年6月13日

特拉华州威尔明顿

 

1 

这些第11章案件中的债务人，连同其美国联邦税号的最后四位数字（在适用范围内）是Clovis Oncology, Inc.（5355）、Clovis肿瘤药物英国有限公司和Clovis肿瘤药物爱尔兰有限公司。债务人的总部位于5500 Flatiron Parkway，Suite 110，Boulder，CO 80301。

目 录

 

第1节。

   定义和解释      1  

第2节。

   Administrative EXPENSE，Fee Claims，DIP FACILITY Claims，Priority Tax Claims，U.S. TRUSTEE FEES，and AdeQUATE PROTECTION Claims      19  

2.1

   行政费用索赔      19  

2.2

   提交行政费用索赔的时间      19  

2.3

   费用索赔      20  

2.4

   优先权税务要求      21  

2.5

   DIP设施索赔      22  

2.6

   美国受托人费用      22  

2.7

   充分保护要求      23  

第3节。

   索赔和利息的分类      23  

3.1

   一般分类      23  

3.2

   只为方便而成立债务人小组      23  

3.3

   分类摘要      23  

3.4

   关于未受损索赔的特别规定      24  

第4节。

   索赔和利息的处理      24  

4.1

   申请前融资债权（第1类）      24  

4.2

   其他优先权债权（第2类）      25  

4.3

   其他有担保债权（第3类）      25  

4.4

   无担保票据债权（第4类）      25  

4.5

   美国一般无担保债权（5A类）      26  

4.6

   英国一般无担保债权（第5B类）      26  

4.7

   爱尔兰一般无担保债权（5C类）      26  

4.8

   现有证券法申索（第6类）      27  

4.9

   权益（第7类）      27  

4.10

   公司间债权及公司间权益（第8A类及第8B类）      27  

第5节。

   接受或拒绝计划      28  

5.1

   班级接受要求      28  

5.2

   A.表决情况一览表非合并基础      28  

5.3

   根据《破产法》第1129（b）条或“Crammdown”确认      28  

5.4

   消除空缺班级      28  

5.5

   投票类别；视为接受无表决权班级      28  

 

i

第6节。

   实施方法      29  

6.1

   联合第11章计划      29  

6.2

   没有实质性合并      29  

6.3

   计划资金      29  

6.4

   清算信托      29  

6.5

   清算信托税务事项      35  

6.6

   消除重复索赔      37  

6.7

   公司行动      37  

6.8

   债务人的董事、高级人员、经理、成员和授权人      37  

6.9

   D & O政策      37  

6.10

   董事、高级人员及雇员的补偿      38  

6.11

   扣缴和报告要求      38  

6.12

   豁免某些转移税      39  

6.13

   生效文件；进一步的交易      39  

6.14

   诉讼权利的维护      39  

6.15

   股票限制      40  

6.16

   结束第11章案件      40  

6.17

   现有证券及协议的取消；票据受托人的解除及解除      40  

6.18

   撤销诉讼豁免      41  

第7节。

   分布      41  

7.1

   分配记录日期      41  

7.2

   分发日期      41  

7.3

   分发的交付      41  

7.4

   计划下的付款方式      41  

7.5

   最低现金分配      42  

7.6

   抵销      42  

7.7

   生效日期后的分配      42  

7.8

   本金和利息分配的分配      42  

7.9

   不就索偿提出延迟申索的利息      42  

7.10

   不分配超出允许的索赔数额的款项      42  

7.11

   证券登记豁免      43  

7.12

   对获准无担保票据债权持有人的分配      43  

第8节。

   有争议索偿的程序      43  

8.1

   对索赔的异议      43  

8.2

   索赔备抵      43  

8.3

   索赔估计      43  

8.4

   不发放待发放津贴      44  

8.5

   索赔的解决      44  

8.6

   对索赔和迟交索赔的修正      44  

8.7

   保险索赔      44  

 

二

第9节。

   执行合同和未履行的租赁      45  

9.1

   拒绝执行合约及未到期租约      45  

9.2

   基于拒绝执行合同和未到期租约的索赔      45  

9.3

   对假定执行合同和未到期租约违约的补救      45  

9.4

   修改、修正、补充、重述或其他协议      46  

9.5

   权利保留      46  

第10节。

   生效日期之前的条件      47  

10.1

   生效日期的先决条件      47  

10.2

   条件的放弃先例      48  

10.3

   实质性完成      48  

10.4

   确认令的真空效应      48  

第11节。

   和解、释放、禁令和相关规定      49  

11.1

   释放留置权      49  

11.2

   绑定效果      49  

11.3

   禁止令的期限或逗留期限      50  

11.4

   债务人的释放      50  

11.5

   债权及权益持有人的释放      51  

11.6

   推卸责任      52  

11.7

   禁令      52  

第12节。

   保留管辖权      53  

第13节。

   杂项规定      54  

13.1

   不转让资产      54  

13.2

   次级债权      55  

13.3

   法定费用的缴付      55  

13.4

   债权人委员会及公平事务委员会的解散      55  

13.5

   修正      56  

13.6

   计划的撤销或撤回      56  

13.7

   计划条文经确认后的可分割性      56  

13.8

   管辖法律      57  

13.9

   时间      57  

13.10

   补充文件      57  

13.11

   即时约束效应      57  

13.12

   继承人和分配人      57  

13.13

   整个协议      58  

13.14

   通知      58  

 

三、

各债务人根据《破产法》第1121（a）节，提出以下第11章联合清算计划。此处使用的大写术语应具有第1.A节中所述的含义。

第1节。定义和解释。

 

  a.

定义。

1.1.2024年可转换优先票据（2019年发行）是指根据2024年可转换优先票据（2019年发行）契约发行的本金总额为85,782，000美元的2024年到期的4.50%可转换优先票据。

1.2.2024可转换优先票据（2019年发行）契约指日期为2019年8月13日的某些契约，由Clovis肿瘤药物公司和纽约梅隆银行信托公司作为受托人，在申请日期之前不时修订、补充或以其他方式修改。

1.3.2024年可转换优先票据（2020年发行）是指根据2024年可转换优先票据（2020年发行）契约发行的本金总额为57,500，000美元的2024年到期的4.50%可转换优先票据。

1.4.2024可转换优先票据（2020年发行）契约指日期为2020年11月17日的某些契约，由Clovis肿瘤药物公司和纽约梅隆银行信托公司作为受托人，在申请日期之前不时修订、补充或以其他方式修改。

1.5.2025年可转换优先票据是指根据2025年可转换优先票据契约发行的本金总额为300,000，000美元的2025年到期的1.25%可转换优先票据。

1.6.2025年可转换优先票据契约是指日期为2018年4月19日的某些契约，由Clovis肿瘤药物公司和纽约梅隆银行信托公司作为受托人，以及日期为2018年4月19日的第一次补充契约，经修订、补充或以其他方式在申请日期之前不时修改。

1.7.3BP协议是指3B Pharmaceuticals GmbH和Clovis Oncology, Inc.之间的某些许可和合作协议，自2019年9月20日起生效。

1.8.503（b）（9）索赔是指根据《破产法》第503（b）（9）条获得行政费用优先处理的在破产日期之前及时和适当提出的索赔。

1.9.Ad Hoc Group是指由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP和Cozen O’Connor根据2019年联邦破产程序规则[ D.I.67 ]于2022年12月14日提交的经核实的声明中所列的2024年可转换优先票据（2019年发行）、2024年可转换优先票据（2020年发行）和2025年可转换优先票据的持有人组成的特设小组，该声明由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP和Cozen O’Connor分别担任法律顾问。

 

1

1.10.特设小组费用和开支是指合理和有文件证明的专业费用、律师费、补偿金、成本、开支，以及应支付给特设小组和/或其顾问的任何其他款项，其中包括（其中包括）在请愿日期之后至生效日期（包括生效日期）发生的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP和GLAS USA，LLC的费用、开支和支出。

1.11.适当保护要求具有《最终保护令》赋予这一术语的含义。

1.12.行政费用索赔是指根据《破产法》第328、330、363、364（c）（1）、365、503（b）、507（a）（2）或507（b）条对第11章案件期间的行政费用和开支提出的索赔，包括：（i）在申请日期之后和生效日期之前为保护遗产和经营债务人的业务而发生的实际和必要的费用和开支；（ii）费用索赔；（iii）美国受托人费用；（iv）特设小组费用和开支；（v）票据受托人费用。

1.13.行政费用索赔条令日期是指生效日期通知送达后三十（30）天的日期。

1.14.附属公司具有《破产法》第101（2）条规定的含义。

1.15.就任何申索或利息而言，准许是指在生效日期或之前产生的（i）申索或利息，而（A）对准许或优先权并无异议，亦无估算或其他质疑的要求，包括但不限于根据《破产法》第502（d）条或其他规定，在本计划或适用法律所规定的适用期限内已介入或未撤回，或（B）任何反对已通过最终命令确定对申索或利息的持有人有利；（ii）已妥协或已解决，或根据债务人或清算受托人（如适用）的授权以其他方式解决；（iii）债务人或清算信托（如适用）的责任及其金额由具有管辖权的法院的最终命令确定；（iv）在附表中被列为已清算、非或有的和无争议的，且未被债权证明取代；或（v）本协议明确允许的；但尽管有上述规定，（x）除非本计划明确放弃，否则允许的债权或权益金额应受制于，在适用的范围内，不得超过《破产法》，包括《破产法》第502或503条所允许的限制或最高金额，以及（y）清算受托人应保留与根据计划未受损害的允许债权有关的所有债权和抗辩，但前提是，任何（i）买方根据破产法院批准的购买协议或批准在本第11章案件期间出售债务人某些资产的命令而支付或须支付的申索或利息，或（ii）债务人（w）在呈请日期后根据破产法院的命令已支付的附表所列的申索或利息，（x）在呈请日期前无意中在附表所列的，或（y）债务人或破产法院批准的买方根据破产法院批准的购买协议或命令支付的款项，批准在本第11章案件过程中出售债务人的某些资产，作为承担的赔偿责任，不应被视为准许的索偿。

 

2

1.16.适用利率是指自生效之日起的联邦判决利率。

1.17.假设附表指债务人根据计划、《破产法》第365条和第9节承担或转让的执行合同和未到期租约的附表，这些附表将包括在计划补充文件中，可能会根据确认令不时修订、修改或补充。

1.18.资产出售是指在一项交易或一系列交易中，向任何人出售、转让、转让或以其他方式处分债务人或其各自子公司的全部或任何部分业务、资产或任何种类的财产，无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的。

1.19.“撤销诉讼”是指根据《破产法》第5章（包括但不限于《破产法》第502（d）、510、542至551、553和724（a）节）提出的任何和所有实际或潜在的索赔和诉讼因由，包括为避免财产转移或债务人承担的义务而提出的任何索赔或诉讼因由、衡平法上的排序或追偿诉讼或程序，或根据美国类似或相关的州或联邦法规和普通法或类似的适用外国法律或法规，包括欺诈性转移法律。

1.20.撤销诉讼豁免是指对债务人持有的任何和所有撤销诉讼的放弃和解除。

1.21.投票是指分发给有权投票接受或否决本计划的受损索赔的每一持有人的表格，在该表格上应注明接受或否决本计划。

1.22.《破产法》是指《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条

1.23.破产法院是指对第11章案件具有管辖权的美国特拉华地区破产法院，以及在根据《美国法典》第28章第157条提及的范围内，该地区法院根据《美国法典》第28章第151条对第11章案件具有管辖权的单位。

1.24.破产规则是指美国最高法院根据美国法典第28章第2075节颁布的《联邦破产程序规则》，该规则不时修订，适用于第11章案件，以及破产法院的任何当地规则。

 

3

1.25.“禁售日”是指由破产法院的命令（包括“禁售日令”、本计划或“确认令”）确定的日期，在该日期之前，任何对任何债务人提出索赔的人必须已向破产法院针对任何债务人提交了索赔证明或索赔许可申请（如适用），或被永远禁止提出此类索赔。

1.26.禁售日期令是指（I）确立某些禁售日期以提交针对债务人的债权证明，以及（II）给予相关救济，包括破产法院于2023年1月19日在这些第11章案件中订立的通知和备案程序[ D.I.224 ]。

1.27.营业日是指除星期六、星期日或“法定假日”（如破产规则第9006（a）条所界定）以外的任何一天。

1.28.现金是指美利坚合众国的法定货币及其等值货币。

1.29.诉讼因由是指，但不限于任何和所有诉讼、诉讼因由、争议、责任、义务、权利、诉讼、损害赔偿、判决、索赔、任何抵销权、反索赔或补偿、任何违反合同或违反法律或股权规定的义务的索赔、任何索赔或抗辩，包括欺诈在内的任何索赔或抗辩，以及债务人所拥有的任何要求，无论已知或未知，减为判决、已清算或未清算、固定或或有、已到期或未到期、有争议或无争议、有担保或无担保，无论直接、间接、派生或以任何代表或其他身份、现有或以后产生，在法律、衡平法或其他方面，全部或部分基于在请求日之前或在第11章案件过程中（包括生效日期之前）产生或发生的任何行为、不作为、错误、遗漏、交易、发生或其他事件。

1.30.第11章案件系指根据《破产法》第11章共同管理的债务人案件，名称为In re Clovis Oncology, Inc.等人，案件编号22-11292（JKS）。

1.31.债权是指针对债务人的任何“债权”（定义见《破产法》第101（5）条），包括但不限于在申请日期之后产生的任何债权。

1.32.债权代理人是指Kroll Restructuring Administration LLC，或根据28 U.S.C. § 156（c）经破产法院批准作为债务人债权和通知代理人的任何其他实体。

1.33.“债权异议生效日期”是指生效日期后180天的日期，可由破产法院延长。

1.34.类别是指根据本计划第3节分类的任何一组债权或权益。

 

4

1.35.确认是指确认令被列入第11章案件的案卷。

1.36.确认日期是指破产法院发出确认令的日期。

1.37.确认聆讯是指破产法院根据《破产法》第1129条考虑确认计划的合并聆讯，以及根据《破产法》第1125条最终批准披露声明的合并聆讯，因为此类聆讯可能会不时延期或继续。

1.38.确认令是指破产法院根据《破产法》第1129条确认该计划，并根据《破产法》第1125条最终批准披露声明具有充分信息的命令，这些信息的形式和实质应为所要求的DIP放款人和债务人在与债权人委员会和公平委员会协商后合理接受。

1.39.完成是指计划生效日期的发生。

1.40.债权人委员会是指根据2022年12月22日《破产法》第1102条[案卷第129号]在第11章案件中指定的无担保债权人法定委员会，该委员会可不时重新组成。

1.41.债权人委员会质疑和索赔异议是指根据《关于委员会的长期动议和索赔异议的规定》[ D.I.598 ]以及其中所设想的申诉提出的索赔和诉讼理由以及索赔异议。

1.42.“清偿义务”是指所有（a）清偿任何货币违约所需的金额，以及（b）清偿任何非货币违约所需的其他债务，在每种情况下，根据债务人根据本协议第9节和《破产法》第365和1123节承担或承担和转让的任何执行合同或未到期租约。

1.43.CVR是指DIP融资债权持有人根据本计划和《CVR协议》获得或有现金付款的或有价值权利。

1.44.CVR代理人是指计划补充文件中规定的DIP贷款人指定的人，即清算受托人或GUC CVR代理人。

1.45.CVR协议是指在与债权人委员会协商后，以DIP放款人和债务人可接受的形式和实质为生效日期的某些或有价值权协议，其形式应作为计划补充文件的一部分提交。

 

5

1.46.D & O保单是指由债务人财产维护的针对董事、成员、受托人和高级管理人员责任（或任何同等责任）的任何保险单，以及与之相关的所有协议、文件或文书，包括任何径流保单或尾款保险。

1.47.债务人指Clovis Oncology, Inc.、Clovis肿瘤药物英国有限公司和Clovis肿瘤药物爱尔兰有限公司。

1.48.DIP Agent是指TOP IV Talents，LLC作为DIP Lenders的行政代理和DIP Secured Party的担保代理。

1.49.DIP融资债权是指根据DIP融资协议、DIP最终命令或任何其他DIP文件（定义见DIP最终命令）产生或相关的任何DIP义务（定义见DIP最终命令）或DIP代理和/或DIP贷款人的其他债权。

1.50.DIP融资协议是指债务人、DIP代理人和DIP放款人之间的某些有担保的超优先债务人占有权融资协议，该协议可根据其条款不时修改、修订或补充。

1.51.DIP融资现金是指根据DIP融资协议根据其条款在生效日期仍在房地产中的借款。

1.52.DIP Lender是指作为DIP融资协议当事方的那些放款人的集体和截至相关时间的放款人。

1.53.DIP Secured Party统称为DIP Agent和DIP Lenders。

1.54.“不允许”指针对债务人或其任何部分的索赔，（i）已被破产法院的最终命令、和解协议或计划否决，（ii）在附表中被列为零，或作为或有、有争议或未清算的，且已确定禁售日期，但未根据《破产法》或破产法院的任何最终命令或适用法律及时向破产法院提交或被视为及时提交的索赔证明，或（iii）未列于债务人附表内，且已确定禁售日期，但并无依据《破产法》或破产法院的任何最终命令或根据适用法律向破产法院及时提交或视为及时提交的索偿证明。

1.55.付款代理人是指根据清算受托人的指示选择进行分配的实体，其中可能包括债权代理人、清算受托人、债务人或清盘财产。

1.56.披露声明是指与本计划有关的披露声明，因为此类披露声明可不时修订、修改或补充（包括但不限于所有证物及其附表），其形式和实质内容可为所要求的DIP放款人和债务人在与债权人委员会协商后合理接受。

 

6

1.57.就债权而言，争议是指针对债务人的债权（一）既不允许也不不允许，或（二）由债务人、债权人委员会、清算信托或清算受托人对其提起诉讼的个人或实体所持有的债权，包括对此种债权的反对。

1.58.争议债权准备金是指分配给争议债权的清算信托资产。

1.59.分配是指根据本计划向准许债权持有人支付或分配对该持有人准许债权的对价。

1.60.分配日期是指债务人或清算受托人根据计划条款确定的一个或多个日期，包括初始分配日期，债务人或清算受托人在该日期向允许债权的持有人进行分配。

1.61.分配记录日期是指计划的生效日期。

1.62.生效日期是指根据本计划的条款，本计划第10节规定的计划有效性的所有条件均已满足或放弃的日期。生效日期的通知应在发生后两个工作日内提交破产法院。

1.63.实体具有《破产法》第101（15）条规定的含义。

1.64.股权委员会是指根据2023年5月8日《破产法》第1102条[第684号案卷]在第11章案件中任命的股权持有人法定委员会，该委员会可能会不时重组。

1.65.遗产或遗产是指根据《破产法》第541条单独或集体设立的债务人的遗产或遗产。

1.66.被免除责任的当事人是指集体，在每一种情况下均以债务人的身份：（一）债务人；（二）债权人委员会和债权人委员会成员；（三）公平委员会和公平委员会成员；（四）债务人的现任和前任董事、高级职员、代理人、管理层成员和其他雇员，只要他们在申请日期至生效日期之间的任何时间担任或正在担任遗产受托人，（v）在呈请日和生效日期之间的任何时间，他们是或正在作为遗产受托人，继承人和受让人、子公司、关联公司、成员、合伙人、高级职员、董事、代理人、律师、顾问、会计师、财务顾问、投资银行家、顾问和其他专业人士，但在呈请日或之后，这些当事人是或正在以上述（i）至（iv）中所指的任何人的身份或代表他们行事。

 

7

1.67.执行合同是指根据《破产法》第365条或第1123条，债务人中的一方或多方为当事人的合同。

1.68.现有证券法索赔是指任何索赔，无论是否属于现有诉讼的标的：（a）因撤销购买或出售任何债务人或任何债务人的关联公司的任何债务或股本证券而产生的索赔；（b）因购买或出售任何此类证券而产生的损害赔偿；（c）因违反证券法、虚假陈述或任何类似索赔而产生的索赔，包括在与上述相关的范围内或在《破产法》第510（b）条规定的从属地位的范围内的任何律师费和其他费用，或因上述索赔而发生的费用；或（d）因任何此种索赔而偿还、分摊或赔偿。

1.69.“FAP资产”是指FAP产品以及债务人与之相关的所有资产。

1.70.FAP清算信托资产是指清算信托在生效日期后收到的与FAP销售交易有关的任何净FAP收益，仅限于剩余的DIP融资债权已全额支付的范围。

1.71.FAP Lockbox Account具有本文第6.4（c）节所述的含义。

1.72.FAP产品指（i）根据3BP协议正在开发或商业化的任何产品或候选产品（包括但不限于包含FAP-2286或其任何衍生物或类似物的任何产品），以及（ii）债务人或其任何子公司正在开发或商业化的任何其他产品，直接或间接地结合或调节成纤维细胞活化蛋白，无论是通过上调、下调或其他方式。

1.73.FAP Stalking Horse APA是指Clovis肿瘤药物公司和诺华创新疗法公司于2022年12月11日签订的某些资产购买协议。

1.74.FAP出售交易是指FAP资产的全部或任何部分的出售、处置或其他资产出售。

1.75.联邦判决利率是指自生效之日起生效的联邦判决利率。

1.76.费用索偿是指债务人、债权人委员会或在这些第11章案件中根据《破产法》第327、328、329、330、331、503（b）或1103条指定的任何其他官方委员会所聘用的专业人士在请求日或之后至生效日期期间提供的专业服务或发生的费用的索偿。

 

8

1.77.DIP终止令是指破产法院于2023年1月24日在第11章案件中作出的某些终止令（I）授权债务人获得优先担保的超优先申请后融资，（II）授权债务人使用现金抵押，（III）授予留置权和提供超优先行政费用地位的债权，（IV）向优先贷款人提供充分保护，（V）修改自动中止，以及（VI）授予相关救济[ D.I.256 ]。

1.78.终审命令是指一项具有管辖权的法院的命令或判决，该命令或判决已列入该法院的书记官备存的案卷上，但该命令或判决并未被推翻、撤销或中止，而且（i）上诉、请求调阅或动议重新审判、重新辩论或重新审理的时间已过，而就该命令或判决而言，不再有上诉、请求调阅或其他重新审判、重新辩论或重新审理的程序待决，或（ii）已寻求上诉、调阅令状、重新审判、重新辩论或重新审理，该命令或判决须已获就该命令提出上诉的最高法院维持原判，或该命令的调阅须已被驳回，或重新审讯、重新辩论或重审须已被驳回，或不会导致对该命令作出任何更改，而作出任何进一步上诉、请求调阅或动议重新审讯、重新辩论或重审的时间亦已届满；但条件是，任何命令或判决不得仅因根据《破产法》第502（j）或1144条或根据《联邦民事诉讼规则》第60条或《破产规则》第9024条提出的动议已经或可能就该命令或判决提出而成为“最终命令”。

1.79.“一般无担保债权”是指针对债务人的任何无担保无优先权债权，包括除公司间债权或无担保票据债权以外的任何申请前融资缺陷债权。一般无担保债权不应包括不被允许或被解除的债权，无论是通过法律实施还是根据破产法院的命令、书面解除或和解、计划的规定或其他方式。

1.80.政府单位具有《破产法》第101（27）条规定的含义。

1.81.GUC CVR是指（一）允许的无担保票据债权和（二）允许的美国一般无担保债权的持有人根据本计划和GUC CVR协议获得或有现金付款的或有价值权利。

1.82.GUC CVR代理人是指债权人委员会在计划补充文件中指定的、债务人可以接受的人，债务人可以是清算受托人。

1.83.GUC CVR协议是指在与DIP放款人协商后，在债权人委员会和债务人可接受的形式和实质上，于生效日期适用于GUC CVR的某些或有价值权利协议，其形式应作为计划补充文件的一部分提交，并可能包含在清算信托协议中。

1.84.就债权、利息或债权或利息类别而言，“受损”指《破产法》第1124条所指的“受损”。

 

9

1.85.初始分配是指债务人或清算受托人（如适用）对允许债权持有人作出的第一次分配。

1.86.首次分配日期指债务人或清算受托人（如适用）在生效日期当日或在合理可行范围后尽快选定的日期，债务人或清算受托人（如适用）将在该日期作出首次分配。

1.87.保险索赔是指根据或可能根据债务人的任何保险单投保的任何索赔或索赔的一部分。

1.88.公司间债权是指债务人对另一债务人或非债务人的直接或间接子公司或关联公司提出的债权。

1.89.公司间权益是指债务人或非债务人的直接或间接附属公司或附属公司在另一债务人或非债务人的直接或间接附属公司或附属公司所持有的权益。

1.90.“权益”是指债务人的任何股权担保（定义见《破产法》第101（16）条），包括所有股份、普通股、优先股或其他证明债务人的任何固定或或有所有权权益的工具（无论是否可转让），以及购买债务人的任何此类权益的任何期权、认股权证或其他权利（合同或其他权利），无论这些权益是完全归属的还是未来归属的，包括但不限于向债务人的现任或前任雇员、董事、高级职员或承包商发行、授予或承诺授予的股权或股权激励、赠款或其他工具，取得在紧接生效日期前已存在的债务人的任何该等权益。

1.91.利息CVR是指权益持有人根据本计划和清算信托协议在适用范围内收取或有现金付款的不可转让的或有价值权利。在已发行的范围内，利息CVR将不是证券，也不能自由转让给其他股东或第三方。为免生疑问，只有在第1、2、3、4和5A类的所有允许债权按照本计划和清算信托协议全额支付（在适用范围内，包括申请后和生效日期后按适用利率计算的利息）的情况下，才能发放利息CVR。

1.92.临时补偿令是指破产法院于2023年1月18日在第11章案件中作出的确立专业人员的临时补偿和费用偿还程序的命令[ D.I.214 ]。

1.93.爱尔兰一般无担保债权是指针对债务人Clovis肿瘤药物爱尔兰有限公司的任何一般无担保债权。

1.94.联合破产规则第9019条动议是指债务人和债权人委员会根据11 U.S.C. § 105（a）和Fed批准债务人、预请担保方和债权人委员会之间和解的联合动议。R.班克。第9019页[ D.I.861 ]。

 

10

1.95.留置权具有《破产法》第101（37）条所述的含义。

1.96.清算信托是指根据本协议第6.4节和清算信托协议设立的某些信托，除其他事项外，用于持有清算信托资产，根据本计划向允许债权的持有人进行分配，并在生效日期之后清算债务人的财产。

1.97.清算信托协议是指关于清算信托的信托协议，其形式和内容应为债务人、清算受托人、所要求的DIP贷款人和债权人委员会在与权益委员会协商后合理接受，并应向计划补充文件备案；但如果债权人委员会质疑和索赔异议被全部批准，则清算信托协议的形式和内容应为债权人委员会在与权益委员会协商后合理接受的内容，且仅限于有关CVR的规定，即所要求的DIP贷款人。

1.98.清算信托资产是指（i）在所有允许的行政债权、允许的优先权税收债权、允许的费用债权、允许的其他优先权债权、允许的其他有担保债权、美国受托人费用和清盘预算支付（或建立适当的准备金）之后，在生效日期之前未被出售或放弃的每个债务人的所有剩余资产，（ii）FAP清算信托资产，（iii）Rubraca清算信托资产，（iv）清算受托人代表清算信托在生效日期或之后通过强制执行、决议、结算、收款、返还收回的所有资产，（v）除根据本计划明示放弃和/或解除的诉讼理由外的所有诉讼理由，以及（vi）清算受托人在生效日期当日或之后对清算信托资产的投资所产生的任何收益；但撤销诉讼应予放弃，且不应被视为清算信托资产。为免生疑问，撤销诉讼不应是清算信托资产。

1.99.清算信托受益人是指（i）CVR、（ii）GUC CVR和（iii）在适用范围内的利息CVR的持有人。

1.100.清算信托委员会是指根据《清算信托协议》和《清算信托计划》监督清算信托的董事会。清算信托计划的初始组成应由下列四名成员组成，在每一种情况下均应为债务人合理接受：（一）由法定DIP贷款人提名的一名成员，（二）由债权人委员会提名的两名成员，以及（三）由公平委员会提名的一名无表决权的观察成员；但公平委员会提名的成员仅具有观察作用。在已知的范围内，清算信托委员会最初成员的身份应在计划补编中指明。为免生疑问，公平委员会提名的观察委员会成员应享有与清算信托委员会其他成员相同的查阅资料和审查资料的权利。

 

11

1.101.清算信托费用是指清算信托或清算受托人（或清算受托人聘请的任何专业人士或其他人）在生效日期或之后因其在本计划和清算信托协议下的任何职责而产生的任何及所有合理费用、成本和开支，包括任何行政费用、律师费和开支、保险费、税款和托管费用；但前提是这些费用、成本和开支与清盘预算一致。

1.102.清算受托人是指债权人委员会选定的计划补充文件中指定的、债务人和所需的DIP贷款人可以合理接受的人；但公平委员会应有机会在确认听证会之前与清算受托人面谈。

1.103.FAP净收益2指（a）就任何FAP出售交易而言，金额等于：（i）债务人从该交易中收到的所有现金付款和其他收益，减去（ii）（A）与该资产出售相关或直接因该资产出售而产生的任何善意的合理和有文件证明的费用或开支（包括惯常的（w）法律、会计和投资银行费用和开支，（x）备案费用，（y）寻找者费用，（z）成功费用和任何其他类似的惯常费用，（B）如属依据FAP销售交易而进行的FAP产品资产出售，而该资产出售构成另一种交易，则为按照FAP核准的追踪马APA支付FAP分手费和（或）FAP费用补偿所需的收益的任何部分，以及（C）与此种资产出售有关或直接因此种资产出售而须缴付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除后）（尽管第11章的案件已开始），如不缴交此种税款可能导致（1）项留置权，而该留置权将优先于《破产法》第502（i）、507（a）（8）、503（b）或507（b）条所指明的有权享有优先受付权或行政费用债权的政府单位的所有留置权，以及（b）与FAP资产有关的任何保险、定罪、扣押或其他伤亡收益，数额相当于：（i）债务人（A）根据任何意外伤害或业务中断保险单就该保险单下的任何承保损失而收取的任何现金付款及其他收益，或（B）因任何人依据征用权、征用权或其他方式而将债务人的任何资产予以谴责或没收而收取的任何现金付款及其他收益，或因将任何该等资产出售予具有该等权力的买方而以此种资产的威胁予以没收而收取的任何现金付款及其他收益，减去（ii）债务人因调整或解决债务人就此提出的任何债权而招致的任何实际合理及有文件证明的自付费用或开支，但以支付予并非债务人附属关系的人为限。

 

 

2 

在“FAP净收益”定义中使用但未定义的任何术语应具有《DIP融资协议》[ D.I.256 ]中赋予它们的含义，该协议可在Kroll Restructuring Administration LLC维护的债务人重组网站https://cases.ra.kroll.com/Clovis/上查阅。

 

12

1.104.Rubraca收益净额3指（a）就任何Rubraca资产出售交易而言，金额等于：（i）债务人从该资产出售中收到的所有现金付款和其他收益，减去（ii）（A）与该资产出售相关或直接因该资产出售而产生的任何善意的合理和有文件证明的费用或开支（包括惯常的（w）法律、会计和投资银行费用和开支，（x）备案费用，（y）发现者费用，（z）成功费和任何其他类似的惯常费用，及（B）就该等资产出售而须缴付或直接因该等资产出售而须缴付的税额（已计及任何可用的税项抵免或扣除）（即使第11章的个案已展开），但如未能缴付该等税项可导致（1）项留置权，而该留置权将优先于保证该等债务及预备债务的所有留置权，或（2）第502（i）、507（a）（8）条所指明的有权享有优先受付权或行政费用申索的政府单位的债权，《破产法》第503（b）或507（b）条，以及（b）就与Rubraca资产有关的任何保险、定罪、扣押或其他伤亡收益而言，数额相当于：（i）债务人或其任何附属公司（A）根据任何伤亡或业务中断保险单就该保险单下的任何承保损失而收到的任何现金付款和其他收益，或（B）因任何人依据征用权、定罪或其他方式而对债务人的任何资产作出扣押或扣押而收到的任何现金付款和其他收益，或依据将任何该等资产出售予具有该等权力的买方，并以该等资产的威胁为条件，减去（ii）债务人就调整或解决债务人就该等资产提出的任何债权而招致的任何实际合理及有文件证明的自付费用或开支，但以支付予并非债务人附属关系的人为限。

1.105.票据契约统称为（a）2024年可转换优先票据（2019年发行）契约；（b）2024年可转换优先票据（2020年发行）契约；（c）2025年可转换优先票据契约。

1.106.票据受托人指纽约梅隆银行信托公司，作为受托人，在每个票据契约下。

1.107.票据受托人收取留置权是指票据受托人根据票据契约有权享有的任何留置权或优先受付权，以抵偿为支付票据受托人根据票据契约在呈请日期或生效日期之前或之后所招致的所有合理补偿、费用、开支及付款（包括但不限于律师及代理人的费用、开支及付款）而向无担保票据债权持有人作出的分配。

1.108.票据受托人费用是指票据受托人在申请日期之后至生效日期（包括生效日期）期间根据票据契约支付的所有合理补偿、费用、开支和支出，包括但不限于律师和代理人的费用、开支和支出。

 

 

3 

在“净Rubraca收益”的定义中使用但未定义的任何术语应具有《DIP融资协议》赋予它们的含义。

 

13

1.109.其他优先权要求是指根据《破产法》第507（a）条的规定，针对任何有权享有优先受付权的债务人提出的任何债权，但行政费用要求、费用要求或优先税收要求除外。

1.110.其他有担保债权是指针对债务人的任何有担保债权，而不是申请前融资债权或DIP融资债权。

1.111.个人是指个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、产业、非法人组织、政府单位或其他实体。

1.112.呈请日期指2022年12月11日。

1.113.图则是指本联合第11章的图则，包括本协议的展品，该图则可根据本协议第9.4节的规定不时修改或修改。

1.114.计划清偿是指本计划所规定的债权人委员会抗辩和债权异议的清偿。

1.115.计划补充是指不迟于本计划表决截止日期前七（7）个日历日提交的文件和表格、附表和证物的汇编，其中包括（i）清算信托协议的表格草稿、签名副本或重要条款摘要（视情况而定）；（ii）清算受托人的身份；（iii）清算信托委员会的身份；（iv）假设时间表；（v）实施本计划所必需或适当的任何其他文件，每份文件均可根据其条款不时修订；但除非本计划另有明文规定同意权，否则本计划补充文件（不论是否上文所述）中的每一份文件，包括其任何变更、重述、修改或替换，其形式和实质内容均须经与债权人委员会协商后，为债务人和所需的DIP放款人所合理接受。

1.116.Prepetition Financing Agent是指TOP IV SPV GP，LLC，作为Prepetition Lenders的行政代理和Prepetition Secured Party的担保代理。

1.117.预先申请融资协议是指日期为2019年5月1日的某些融资协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式在申请日之前不时修改），其中包括作为借款人的Clovis肿瘤药物公司及其作为担保人的某些子公司、预先申请融资代理公司及其不时作为当事人的放款人。

1.118.预先申请融资债权是指与预先申请融资协议有关的任何债权，包括任何预先申请融资义务（定义见最终DIP令）。

1.119.预先申请融资不足债权是指任何允许的预先申请融资债权，只要该债权未在生效日期当日或之后因Rubraca收益净额和Rubraca现金而以现金全额支付，该债权应按照本协议第5A类处理。

 

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1.120.预先贷款放款人是指以其本身身份不时成为预先贷款融资协议当事方的放款人。

1.121.预先申请担保方是指（a）预先申请融资代理人和（b）预先申请贷款人的统称。

1.122.税收优先权是指《破产法》第502（i）条和第507（a）（8）条规定的政府单位的任何有担保债权或无担保债权。

1.123.Pro Rata Share是指特定类别中允许的债权占该类别中允许的债权总额的比例。

1.124.产品NDA是指在世界任何国家对任何产品的任何监管批准（包括但不限于FDA批准的美国Rubraca产品NDA，标识为NDA 209115），以及对此类NDA的所有修订和补充申请。

1.125.专业人士是指根据和根据《破产法》第327、363或1103条在第11章案件中被保留并因根据《破产法》第327、328、329、330、331或363条提供的服务和支出而获得补偿的人。

1.126.专业费用账户应具有《最终DIP令》中该术语所赋予的含义。

1.127.债权证明是指在第11章案件中对任何债务人提出的债权证明。

1.128.关联方具有“被释放方”定义中所述的含义。

1.129.解除担保方是指集体的，在每一种情况下，仅以其各自的身份：（一）债务人；（二）债务人的现任和前任董事、高级职员、代理人、管理层成员和其他雇员；（三）清盘财产；（四）债权人委员会和债权人委员会成员；（五）股权委员会和股权委员会成员，（六）DIP放款人；（七）DIP代理人；（八）预申担保方；（九）对于上述第（一）至（八）条中的任何个人或实体，前任、继承人和受让人、子公司、关联公司、成员、合伙人，高级职员、董事、代理人、律师、顾问、会计师、财务顾问、投资银行家、顾问和其他专业人士（统称“关联方”）仅以其身份行事。

 

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1.130.（a）（a）对计划投赞成票或反对票，或（b）弃权，但在（a）或（b）弃权的情况下，不选择退出计划第11.5节所载自愿放弃计划的所有权利要求持有人，在每种情况下，选择退出计划的人都是指：（i）被解除计划的人；（ii）被视为接受本计划的所有权利要求和权益持有人；（iii）在（a）或（b）的情况下，不选择退出计划第11.5节所载自愿放弃计划的人，方法是在选票上勾选“选择退出”的方框，并按照选票上的指示将其退回，表明他们选择不批准计划中规定的释放；（iv）被视为拒绝接受本计划、且不选择退出计划第11.5节所载的自愿释放的债权或权益持有人，勾选选择退出选择表上的“选择退出”框，并按照其中所载的指示将其退回，表明他们选择不批准计划中所载的释放；（v）对于上述第（i）至（iv）条中的任何个人或实体，该个人或实体的关联方仅以该个人或实体的身份（条件是，就本条款所指的任何关联方而言，每一人构成本条款所指的解除当事方，仅就该关联方本可代表解除当事方定义第（i）至（iv）条所指的个人适当主张的派生债权而言）。

1.131.剩余的DIP融资债权是指在预付FAP付款或DIP融资现金付款后可能存在的任何未清偿的准许DIP融资债权。

1.132.所要求的DIP放款人是指在任何时候合计持有不少于DIP贷款未偿还本金总额50.1%的DIP放款人（定义见《DIP最终命令》）。

1.133.“Rubraca资产”是指“Rubraca产品”以及债务人与之相关的所有其他资产。

1.134.Rubraca Cash是指根据《破产法》第363（a）节的定义，预先申请担保当事人的现金担保品。

1.135.Rubraca清算信托资产是指清算信托收到的与Rubraca出售交易有关的任何净Rubraca收益，仅限于所有允许的预先申请融资债权已全额偿付的情况。

1.136.Rubraca Lockbox Account具有本文第6.4（c）节所述的含义。

1.137.Rubraca产品是指任何含有rucaparib的产品，无论是作为其唯一的活性成分，还是与一种或多种其他活性成分结合使用，包括在生效日期以“Rubraca”品牌名称在美国商业化的camsylate rucaparib产品®"，如在美国的产品NDA中所述，以及所有多晶型物、异构体、前体药物、代谢物、酯类、盐类和任何其他形式、制剂或递送方法在世界任何国家以任何品牌名称或作为通用产品由债务人、其任何子公司或其任何或其各自的被许可人或其代表进行商业化。

1.138.Rubraca出售交易是指出售、处置或以其他方式出售全部或任何部分的Rubraca资产。

 

16

1.139.出售令是指破产法院批准出售交易的命令[ D.I.502,582 ]。

1.140.销售交易统称为Rubraca销售交易和FAP销售交易。

1.141.附表是指债务人根据《破产法》第521条、《破产规则》第1007条和《破产规则》正式破产表格提交的资产和负债明细表以及财务报表，这些明细表和报表已经或可能不时得到补充或修订。

1.142.“有担保债权”是指根据适用的非破产法，以（i）遗产财产为担保的债权，其数额等于或低于该债权持有人和债务人在接到通知或有机会提出反对时所同意的（A）财产的价值，或（B）根据《破产法》第506（a）条由最终命令确定的债权，或（ii）以该债权持有人根据《破产法》第553条享有的任何抵销权的数额为担保的债权。

1.143.隔离治疗费用具有本文第6.4（c）节所述的含义。

1.144.《税法》是指经不时修订的1986年《国内税收法》。

1.145.U.K. General Unsecured Claim是指针对债务人Clovis肿瘤药物英国有限公司的任何一般无担保债权。

1.146.“美国一般无担保债权”是指针对债务人Clovis Oncology, Inc.的任何一般无担保债权。每份允许的美国一般无担保债权的金额应等于（i）在申请日适用的美国一般无担保债权下的允许未偿金额，以及（ii）该美国一般无担保债权的持有人收到上述（i）条中所述的全部金额，作为其根据GUC CVR、申请后和生效后按适用利率（从申请日到适用的分配日每日计算的）追偿的一部分。

1.147.无担保票据统称为（a）2024年可转换优先票据（2019年发行）；（b）2024年可转换优先票据（2020年发行）；（c）2025年可转换优先票据。

1.148.无担保票据债权是指与票据契约有关的任何债权。为免生疑问，每项无担保票据债权须当作自生效日期起获准许的款额，相等于（i）在申请日期适用的无担保票据项下的未清偿本金，包括但不限于在该日期以实物支付（或应付）的任何应计利息及费用，（ii）截至申请日期的所有应计及未付利息，（iii）在此种无担保票据债权的持有人收到上述第（i）和（ii）条所述的全部金额作为其根据GUC CVR进行的追偿的一部分的情况下，对上述第（i）和（ii）条所述金额按适用利率计算的申请后和生效日期后的利息，从申请日至适用的分配日逐日计算。

 

17

1.149.FAP预付款是指债务人在生效日期或之前收到的FAP收益净额向允许的DIP融资债权持有人作出的分配。

1.150.“美国受托人”是指第3区的“美国受托人”。

1.151.U.S. Trustee Fees是指根据28 U.S.C. § 1930（a）（6）产生的费用，以及根据31 U.S.C. § 3717产生的应计利息。

1.152.未到期租赁是指债务人中的一方或多方为《破产法》第365或1123条规定的承担或拒绝的租赁。

1.153.就债权、利息或债权或利息类别而言，未受《破产法》第1123（a）（4）和1124条所指的“损害”。

1.154.清盘预算是指附属于《清算信托协议》的预算，经与债权人委员会协商，该预算应为债务人和所需的DIP贷款人合理接受，并应规定根据该计划必须进行的分配，并支付管理清盘财产的费用和成本。

1.155.清盘产业指各债务人在生效日期后的产业。

1.156.清盘准备金是指根据清盘预算，足以为清算信托的活动提供资金的现金储备。

 

  b.

解释；定义和构造规则的应用。

除另有指明外，图则内的所有章节或展品均指图则内的有关章节或展品，而该等章节或展品可不时予以修订、放弃或修订。“herein”、“hereof”、“herein”、“hereto”、“hereunder”和其他类似含义的词语指的是整个计划，而不是其中所包含的任何特定部分、分节或条款。本计划中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本计划的规定。就本文而言：（i）在适当的上下文中，每一术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，在男性、女性或中性性别中所述的代词应包括男性、女性和中性性别；（ii）本文中任何提及合同、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件的特定形式或特定条款和条件，意味着所提及的文件应基本上是该形式或基本上符合这些条款和条件；（iii）除非另有说明，本文中所有对“各节”的提述均指本协议或本协议中的各节；（iv）《破产法》第102条所载的构造规则应予适用；（v）本文中以大写形式使用的任何术语，如未另作定义，但在《破产法》或《破产规则》中使用，其含义应与《破产法》或《破产规则》（视情况而定）中赋予该术语的含义相同。

 

18

  c.

控制文件。

如果本计划与任何其他文件不一致，则应以本计划的条款为准（除非该其他文件另有说明）。本计划及清算令的条文，须以彼此一致的方式解释，以实现两者的目的；但如任何计划条文与清算令或清算信托协议的任何条文之间有任何不一致之处，而该等不一致之处，则仅以该等不一致之处为准，而清算令或清算信托协议的任何该等条文（如适用的话）亦须适用，应被视为计划的修改，并应控制和优先。

第2节。Administrative EXPENSE，Fee Claims，DIP FACILITY Claims，Priority Tax Claims，U.S. TRUSTEE FEES，and Adequate Protection Claims。

2.1行政费用索赔。

除非准许行政费用索偿的持有人与债务人或清算受托人同意不同的处理方式，并在符合本条例第2.3节的规定下，债务人（或清算受托人（视属何情况而定）须向准许行政费用索偿的每名持有人支付相当于该索偿的款额的现金，或在合理可行的情况下尽快支付，生效日期后（i）四十五（45）个日历日（或其后在合理切实可行范围内尽快）及（ii）该日期后的第一个营业日（即该行政费用申索获准提出的日期后三十（30）个日历日）两者中较后者。

行政费用索偿的持有人，如被要求提交并送达支付行政费用索偿的请求书，但在行政费用索偿截止日期前未提交并送达此类请求书的，可被永久禁止、禁止或禁止向债务人或其财产、清算信托或清算信托资产提出此类行政费用索偿。债务人或清算受托人（视情况而定）可在债权反对之日或之前提出并送达对行政费用债权的异议。

2.2提交行政费用索赔的时间。

行政费用索赔的持有人，但以下情况除外：

（i）费用申索；

（ii）在生效日期当日或之前获准提出的行政费用申索；

 

19

（iii）a503（b）（9）申索；

（iv）在先前未获支付的范围内，就DIP放款人或预审放款人所招致的合理及有文件证明的自付费用、开支、讼费及其他费用而提出的任何申索，而该等费用在《DIP最终命令》及本计划中已有规定，而该等申索在生效日期即获准许；

（v）在正常业务过程中就生效日期之前招致的开支或法律责任提出的行政费用申索；

（vi）行政费用申索，是由于债务人依据破产法院的命令而聘用的普通课程专业人员在呈请日期当日或之后但在生效日期之前所招致的费用及开支；

（vii）在正常业务过程中，由一名或多于一名债务人自呈请日期起及之后但在生效日期之前雇用一名个人而产生的行政费用索偿，但只限于该行政费用索偿只用于未付工资、佣金、累积利益或偿还业务费用的范围内；

（viii）美国受托人费用；或

（ix）公司间索赔，

必须向破产法院和债务人、清算受托人、索赔代理人和美国受托人提交此类行政费用索赔的证明，以便在行政费用索赔截止日期的东部时间下午5：00之前收到。行政费用索赔的此种证明必须至少包括：（一）据称对行政费用索赔负有责任的适用债务人的姓名；（二）行政费用索赔持有人的姓名；（三）行政费用索赔的数额；（四）行政费用索赔的依据；（五）行政费用索赔的证明文件。Failure to file and serve such proof of administrative expense claim TIMELY AND PROPERLY SHALL RESULT IN THE ADMINISTRATIVE EXPENSE CLAIM BEING FOREVER BARRED AND RELEASED。

2.3费用索偿。

（a）专业费用账户。在生效日期后五（5）天内，应授权债务人将专业费用账户的托管转移至清算信托，债务人或清算受托人应为专业费用账户提供资金。当破产法院的最终命令允许费用索赔时，费用索赔应从专业费用账户中的资金中以现金支付。债务人或清算信托支付费用索偿的义务不应受到限制，也不应被视为仅限于专业费用账户中的资金。

 

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（b）费用索偿额的估算。专业人员应不迟于预期生效日期前五（5）天，就其预计在生效日期尚未偿付的费用索赔提出善意的估计，并应将此种估计提交债务人。此种估计数不应被视为承认或限制此种专业人员的费用和开支，此种专业人员在任何程度上不受估计数的约束。如果专业人员没有提供估计数，债务人可在与债权人委员会协商后，估计该专业人员未开票的费用和开支。这样估计的总额应由债务人用来确定向专业费用账户供资的数额。债务人或清算受托人应使用手头现金增加专业费用账户的金额，只要在生效日期之后提交的费用申请超过专业费用账户中根据此种估计数持有的金额。

（c）费用索偿的支付。所有寻求由破产费用索偿法院裁决的实体（i）应在生效日期后四十五（45）天之前提交各自的最后申请，要求对所提供的服务给予补偿，并偿还所发生的费用，（ii）应按照破产法院（A）根据临时补偿令允许的数额，从专业费用账户全额支付，（B）在该等准许费用申索的生效日期及与该等准许费用申索有关的命令订立日期两者中较后的日期，或（C）在该等准许费用申索的持有人与债务人或清盘受托人（视属何情况而定）相互议定的其他条款上。即使临时补偿令另有相反规定，专业人士只须提出最后收费申请，而无须提出临时收费申请。对此种费用索赔提出的任何异议，必须在此种费用申请提出后二十（20）个日历日或破产法院确定的其他日期之前提出并送达。

根据清盘预算，清盘受托人有权在正常过程中支付对生效日期之后提供的服务的补偿或对发生的费用的补偿，而无需破产法院批准。当所有准许的费用索偿全部付清后，专业费用帐户中的任何剩余款项应迅速从该代管中释放，并归还清算信托，其所有权应归属清算信托，而无需破产法院采取任何进一步行动或作出任何命令。

（d）专业费用账户，而非清算信托的财产。在全额支付所有允许的费用要求之前，专业费用账户中的资金不应被视为清算信托资产或清算信托、债务人或其财产的其他财产。在所有允许的费用索偿全部以现金支付之前，专业费用账户应被视为一个信托账户，为费用索偿人的利益服务，不为其他任何一方服务。任何其他留置权、申索或权益不得以任何方式妨碍专业费用帐户或专业费用帐户中的现金。

2.4优先权税收权利要求。

除准许优先权税务申索的持有人同意不同的处理方式外，准许优先权税务申索的每一持有人应在生效日期后（a）四十五（45）个历日（或其后在合理可行的范围内尽快）、（b）生效日期后的第一个营业日（以较晚者为准），由债务人或清算受托人（视情况而定）自行选择收取（i）数额相当于准许优先权税务申索的现金

 

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（c）该等优先税务申索成为准许优先税务申索的日期后三十（30）天的日期，以及（c）该等准许优先税务申索在正常过程中到期应付的日期，或在合理可行的情况下尽快应付的日期，或（b）在申请日期起计不超过五（5）年的期间内，以相等于该等准许优先税务申索总额的等额每年现金付款，连同根据《破产法》第511条适用的利率计算的利息。允许优先权税收债权的持有人应保留其抵押品上的税收留置权，其效力、程度和优先权与申请日相同，直至所有有效确定的税款及相关利息、罚款和费用（如有）全部支付完毕。如果允许优先权税收要求的持有人在正常经营过程中没有得到支付，允许优先权税收要求的支付应包括按照《破产法》第506（b）、511和1129条规定的适用的国家法定税率支付之日的利息。

2.5 DIP设施索赔

自生效之日起，允许的DIP融资债权的每一持有人均应按照本协议第6.4（c）节的规定，收到其预付FAP付款和DIP融资现金的按比例份额。如果预付FAP款项和DIP融资现金不足以在生效之日全额偿付所有允许的DIP融资债权，任何剩余的DIP融资债权应按照本计划和《CVR协议》，按美元对美元的基准转换为CVR，作为对这些剩余的DIP融资债权的全部和最终偿付。根据DIP终止令、CVR协议和本计划，在以现金全额偿还之前，CVR不应产生任何利息或有权获得任何溢价，并有权优先于可能存在的任何其他权利，获得FAP收益净额。为免生疑问，FAP收益净额应首先支付给CVR，直至DIP融资债权获得全额偿付，在DIP融资债权全部清偿后，债务人或清算受托人在生效日期后实现和收到的所有FAP收益净额应为清算信托受益人的利益转移至清算信托。

2.6美国受托人费用

在生效日期之前根据美国法典第28章第1930条应支付的所有费用（“季度费用”）应由债务人在生效日期支付。在生效日期后，任何及所有季费均须于到期时缴付。债务人应使用UST表格11-MOR提交在生效日期之前到期的所有月度运营报告。在生效日期之后，清算受托人和各清盘公司应在到期时向破产法院提交单独的UST表格11-PCR报告。债务人、清盘财产和清算受托人中的每一方仍有义务向美国受托人办公室支付季度费用，直至该债务人的案件最早结案、被驳回或根据《破产法》第7章转为案件。美国受托人不应被要求在该案件中提出任何行政索赔，也不应被视为根据该计划就季度费用的支付提供任何豁免。

 

22

2.7充分保护要求

根据《最后行政令》，允许的适当保护索赔有权享有优先于所有行政费用索赔的行政费用优先权地位，但须服从并服从于（i）“剥离”（该术语在《最后行政令》中定义）和（ii）《超级优先索赔》（该术语在《最后行政令》中定义）。允许的充分保护要求应在生效之日以不可撤销的方式全额支付现金，或由债务人和DIP代理人另行商定。

第3节。索赔和利息的分类。

3.1一般分类。

为所有目的，包括根据本计划和《破产法》第1122和1123（a）（1）条进行表决、确认和分配，将债权或权益置于某一特定类别；但将债权或权益置于某一特定类别以接收根据本计划进行的分配的目的，仅限于该债权或权益是该类别中的允许债权或允许权益，且该债权或权益在生效日期之前尚未得到满足、解除或以其他方式解决。

3.2只为方便而成立债务人小组。

本计划（包括但不限于本计划的第2节和第3节）将债务人组合在一起的唯一目的是描述本计划下的处理、本计划的确认以及就本计划下对债务人的债权和权益作出的分配。除《计划》第6节规定的情况外，此类分组不应影响每个债务人作为单独法律实体的地位、改变债务人企业的组织结构、构成出于任何目的对任何债务人的控制权变更、导致任何法律实体的合并或合并，或导致任何资产的转移。

3.3分类摘要。

下表列出了针对每一债务人的债权和权益类别，并指明了其中哪些类别（i）计划受损或未受损；（ii）根据《破产法》第1126条有权投票接受或否决计划；以及（iii）被视为否决计划。根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政费用索偿和优先权税收索偿没有被分类，因此被排除在第3条所列的索偿和权益类别之外。本文列出了债务人的所有潜在类别。某些债务人可能没有某一类或某一类的债权或权益持有人，而这类债权或权益持有人应按第3.5节的规定处理。

 

类

   

指定

   

治疗

   

有权投票
1    申请前融资索赔    受损    是
2    其他优先权要求    未受损    否（假定接受）
3    其他有担保债权    未受损    否（假定接受）

 

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类

   

指定

   

治疗

   

有权投票
4    无担保票据索赔    受损    是
5A    美国一般无担保债权    受损    是
5B    英国一般无担保债权    受损    否（视为拒绝）
5C    爱尔兰一般无担保债权    受损    否（视为拒绝）
6    现有的证券法索赔    受损    否（视为拒绝）
7    利益    受损    否（视为拒绝）
8A    公司间索赔    受损    否（视为拒绝）
8B    公司间利益    受损    否（视为拒绝）

3.4关于未受损索赔的特别规定。

除本计划另有规定外，本计划下的任何规定均不影响债务人或清算受托人（视情况而定）对任何未受损债权的权利，包括对任何此类未受损债权的法律和衡平法抗辩、抵销或补偿的所有权利。

第4节。索赔和利息的处理。

4.1申请前融资债权（第1类）。

（a）分类：第1类包括允许对债务人提出的申请前融资债权。

（b）处理：在生效日期，或在合理可行的情况下尽快，允许的预先申请融资债权的每一持有人均应按照《最终投资促进令》和本协议第6.4（c）节的规定，获得其在Rubraca收益净额和Rubraca现金中的按比例份额。

（c）备抵：自生效之日起，应允许申请前融资索赔总额为346993966.77美元。

（d）申请前融资缺陷索赔。如果任何允许的预先申请融资索赔在生效日期当日或之后因Rubraca收益净额和Rubraca现金而未以现金全额支付，则就本计划下的所有目的而言，此种允许的预先申请融资索赔的剩余部分应按照本计划第5A类被视为允许的预先申请融资缺陷索赔。就本计划第11.2（c）节所述的计划结算而言，任何允许的预先申请融资缺陷债权以其他方式可分配的回收的30%应被视为清算信托资产，并应分配给GUC CVR的持有人，而不是允许的预先申请融资缺陷债权的持有人，或者，如果第1、2、3、4和5A类的所有允许债权均按本计划所述全额偿还，则应分配给利息CVR的持有人。

 

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（e）投票：第1类受损，申请前融资债权的每一持有人均有权投票接受或否决该计划。

4.2其他优先权债权（第2类）。

（a）分类：第2类由允许对债务人的其他优先权债权组成。

（b）处理：除允许的其他优先权要求的持有人已同意对任何债务人给予较不利的待遇外，每一持单人均应收到与该债权相等的现金，作为对该债权的全部和最终清偿，现金应在该债权生效日期后（i）四十五（45）个历日（或其后合理可行的时间内尽快）和（ii）该其他优先权要求成为允许的优先权要求之日起三十（30）日后的第一个营业日（以较晚者为准）支付，或在合理可行的情况下尽快采取行动。

（c）表决：第2类未受损害，而其他优先债权的持有人根据《破产法》第1126（f）条被确凿推定已接受该计划。因此，其他优先权债权持有人无权投票接受或否决该计划，对于其他优先权债权，也不会征求这些持有人的投票。

4.3其他有担保债权（第3类）。

（a）分类：第3类包括其他有担保债权。

（b）处理办法：除允许对任何债务人提出的其他有担保债权的持有人已同意对此种债权给予较低的待遇外，每一持单人应根据债务人或清算受托人的选择，获得（i）以现金全额偿付此种债权的全部和最后清偿，在生效日期后（A）四十五（45）个历日（或其后在合理切实可行范围内尽快）和（B）该等其他有担保债权成为准许的其他有担保债权之日起三十（30）天后的第一个营业日（或其后在合理切实可行范围内尽快）支付，（ii）交付为该等准许的其他有担保债权提供担保的担保物，并支付《破产法》第506（b）条所规定的任何利息，或（iii）满足《破产法》第1129条所需的其他处理。

（c）表决：第3类不受损害，而其他有担保债权的持有人根据《破产法》第1126（f）条被确凿推定已接受该计划。因此，其他有担保债权持有人无权投票接受或否决该计划，对于其他有担保债权，也不会征求这些持有人的投票。

4.4无担保票据债权（第4类）。

（a）分类：第4类包括对债务人的无担保票据债权。

 

25

（b）处理：准许无担保票据债权的每一持有人应获得GUC CVR的按比例份额（参照第4类和第5A类准许债权的总额计算），作为对准许无担保票据债权的全部清偿、结算和解除，并作为交换。

（c）投票：第4类受损，无担保票据债权持有人有权投票接受或否决该计划。

4.5美国一般无担保债权（第5A类）。

（a）分类：第5A类包括美国对债务人Clovis Oncology, Inc.的一般无担保债权。

（b）处理：准许的美国一般无担保债权的每一持有人应得到完全清偿、清偿和解除，而作为此类允许的一般无担保债权的交换条件，是GUC CVR的按比例份额（参照第4类和第5A类允许的债权的总额来衡量）；条件是，允许的预融资缺陷债权以其他方式分配的任何追偿的30%应被此类允许的预融资缺陷债权的持有人视为放弃，而应被视为清算信托资产，该资产应分配给GUC CVR的其他持有人，但允许的预融资缺陷债权的持有人除外，或者，如果第1类、第2类、第3类、第4类和第5A类中的所有允许债权都得到全额偿付，则持有利息CVR。

（c）投票：5A类受损，美国一般无担保债权持有人有权投票接受或否决该计划。

4.6英国一般无担保债权（第5B类）

（a）分类：第5B类包括针对债务人Clovis肿瘤药物英国有限公司的英国一般无担保债权。

（b）处理：英国一般无担保债权的每一持有人均不得因该英国一般无担保债权而获得或保留该计划下的任何分配。

（c）投票：第5B类受损，英国一般无担保债权持有人根据《破产法》第1126（g）条被最终视为否决了该计划。因此，英国一般无担保债权的持有人无权投票接受或否决该计划，也不会就此类债权征求这些持有人的投票。

4.7爱尔兰一般无担保债权（5C类）

（a）分类：第5C类包括对债务人爱尔兰Clovis肿瘤药物有限公司的爱尔兰一般无担保债权。

 

26

（b）处理：爱尔兰一般无担保债权的每一持有人均不得因该爱尔兰一般无担保债权而获得或保留计划下的任何分配。

（c）投票：5C类受损，爱尔兰一般无担保债权持有人根据《破产法》第1126（g）条被最终视为拒绝了该计划。因此，爱尔兰一般无担保债权的持有人无权投票接受或否决该计划，也不会就此类债权征求这些持有人的投票。

4.8现有的证券法索赔（第6类）。

（a）分类：第6类包括针对债务人的现有证券法债权。

（b）处理：现有证券法索赔的持有人不得因此种现有证券法索赔而获得或保留《计划》规定的任何分配。

（c）投票：第6类受损，现有证券法索赔的持有人根据《破产法》第1126（g）条被确凿地视为否决了该计划。因此，现有证券法索赔的持有人无权投票接受或否决该计划，也不会就此种索赔征求此种持有人的投票。

4.9利益（第7类）。

（a）分类：第7类包括债务人的权益。

（b）处理：权益自生效之日起消灭、取消和释放。如果在全额支付第1、2、3、4和5A类中的所有允许债权后，清算信托资产中的剩余价值超过250,000美元，清算受托人可根据清算受托人的合理判断，发行利息CVR，截至2023年4月18日的利息持有人有权获得任何此类利息CVR的按比例份额。4

（c）投票：第7类受损，权益持有人根据《破产法》第1126（g）条被确凿地视为已拒绝该计划。因此，权益持有人无权投票接受或否决该计划，而该等权益持有人的投票亦不会就该等权益征求。

4.10公司间债权和公司间权益（8A类和8B类）。

（a）分类：第8A类和第8B类包括公司间对债务人的债权和公司间对债务人的权益。

 

4 

为免生疑问，债务人并不预期第1、4及5A类会获全数偿还，因此亦不预期利息会因该等利息而获得任何分配。

 

27

（b）处理：在生效日期当日或之后，所有允许的公司间债权和公司间权益均应在债务人或清算受托人（视情况而定）确定为适当的范围内，经预申融资代理人事先同意，予以调整、延续、解决、恢复、解除或消除。

（c）投票：第8A类和第8B类受损，公司间债权和公司间权益的持有人根据《破产法》第1126（g）条被确凿地视为否决了该计划。因此，公司间债权和公司间权益的持有人无权投票接受或否决该计划，并且不会就该等债权或权益征求该等持有人的投票。

第5节。接受或拒绝计划。

5.1班级接受要求。

如果某一类债权中至少三分之二（2/3）的美元允许债权被接受，且每一类债权中超过半数（1/2）的持有人对该计划进行了表决，则该类别债权即已接受该计划。

5.2非合并投票表。

为确定计划是否符合第1129（a）（8）和/或1129（a）（10）条的规定，对计划的所有投票均应按类别和债务人以非合并方式列示。

5.3根据《破产法》第1129（b）节或“Cramdown”确认。

由于某些类别被视为拒绝接受该计划，债务人将根据《破产法》第1129（b）条要求确认该计划，因为该计划可能会不时就该等类别作出修改和修订。除本计划第13.5及13.6条另有规定外，债务人保留更改、修订、修改、撤销或撤回本计划的权利，以便在有需要时符合《破产法》第1129（b）条的规定。

5.4消除空缺班级。

任何类别的申索或权益，如在确认聆讯开始时，并无至少一名申索或权益的持有人，而该等申索或权益的款额为多于零，以供表决之用，则该类别的申索或权益须被视为空缺，为投票接受或否决该类别的申索或权益而被视为从该计划中剔除，并为决定该计划是否符合《破产法》第1129（a）（8）条有关该类别的规定而被忽略

5.5投票类别；非投票类别视为接受。

如某一类别载有有资格投票的债权或权益，而无资格在该类别投票的债权或权益持有人投票接受或否决该计划，则该类别的该等债权或权益持有人应视为接受该计划。

 

28

第6节。执行方法。

6.1联合第11章计划。

该计划是针对每一债务人的第11章联合计划，其中针对每一债务人的计划是不可分割的，并且相互依赖于针对每一债务人的计划。

6.2无实质性合并。

本计划是一项联合计划，没有规定对债务人财产进行实质性合并，自生效之日起，债务人财产不得被视为为本计划的目的进行实质性合并。除本计划具体规定的情况外，本计划中的任何规定均不构成或被视为构成承认任何一债务人对任何其他债务人的任何债权受其约束或负有赔偿责任。尽管有上述规定，仅为分配目的，允许的预先申请融资债权、允许的无担保票据债权和允许的美国一般无担保债权的持有人应有权就所欠的任何特定债务提出单一债权。

6.3计划供资。

本计划下的分配资金应来自库存现金和在生效日期之前、当日或之后收到的销售交易收益。

6.4清算信托。

（a）执行清算信托协议。在清算信托协议生效之日或之前，清算信托协议应予签署，并应采取一切其他必要步骤设立清算信托以持有清算信托资产，清算信托资产应为清算信托受益人的利益服务。该计划第6.4节规定了清算受托人的某些权利、义务和义务。如果计划第6.4节的条款与清算信托协议的条款有任何冲突，除非计划另有规定，清算信托协议的条款应适用。清算信托协议应规定自生效之日起任命清算信托委员会，以监督清算信托的管理和清算受托人的行动等。

（b）清算信托的目的。清算信托应根据清算信托协议设立，以管理债务人在计划生效日期后的责任和清盘，包括但不限于：（i）归属清算信托资产并进行清算；（ii）根据本计划和清算信托协议的条款向允许债权持有人进行分配；（iii）根据本计划规定的程序解决所有争议债权并执行债权和解程序；（iv）起诉、和解和解决诉讼理由；（v）通过强制执行、解决、和解、催收或其他方式追偿，代表清算信托的资产（这些资产应成为清算信托资产的一部分），（vi）在必要时并在必要范围内结束债务人和非债务人的事务，包括采取任何步骤解散、清算、破产或对每一债务人和非债务人采取其他类似行动，包括终止每一债务人和非债务人的公司或组织存在，以及（vii）执行所有行动和执行实现清算信托目的所需的所有协议、文书和其他文件。

 

29

尽管第6.4节中有任何相反的规定，清算信托的主要目的是清算清算信托资产，其目的不是继续或从事某项贸易或业务，除非在为清算信托的清算目的而合理必要并与之相一致的范围内，以及为保存和保护清算信托资产并为清算信托资产的有序清算作出规定而合理必要的范围内。

（c）清算信托资产；出售交易收益。清算信托应由清算信托资产组成。除本计划或确认令另有规定外，债务人应在生效日期将债务人持有的所有清算信托资产转移至清算信托，所有这些资产应在该日期归属清算信托，由清算受托人根据本计划和清算信托协议管理。债务人可采取一切必要或适当的行动，以执行计划，这些行动符合并符合计划的条款和条件。

FAP销售交易的收益应按以下方式分配：

 

  •  

债务人或清算受托人（视情况而定）应将与FAP销售交易相关的任何FAP净收益存入由DIP代理人控制的独立账户（“FAP密箱账户”），并使FAP密箱账户中的任何存款金额立即用于强制预付CVR。

 

  •  

在完成FAP销售交易的同时，债务人或清算受托人应安排将FAP销售交易的收益（代表FAP销售交易中可能转让的执行合同或未到期租赁的估计补救义务）存入托管账户（DIP代理人在该托管账户中对债务人的权益拥有完善的担保权益），但FAP销售交易中尚未确定补救义务的，独立治疗费用的总额不得超过6000000美元，除非事先获得所需的DIP放款人的书面同意，除非根据FAP跟踪马APA根据预付FAP付款的增加予以偿还。在解决或确定这些补救义务，并从隔离补救费用（债务人应在解决或确定这些补救义务后迅速将其作为FAP销售交易结算的一部分，或在结算前尚未确定的费用）中支付这些费用后，任何剩余的隔离补救费用（以及代管账户中的其他金额）应立即存入FAP密码箱账户，并应用于根据本协议第2.5和6.4（c）节立即预付CVR。

 

30

  •  

在按照本协议第2.5和6.4（c）节全部清偿CVR后，债务人或清算受托人在生效日期后实现和收到的所有FAP净收益应为清算信托受益人的利益转移至清算信托（清算受托人指定的银行账户）。

Rubraca出售交易的收益应按以下方式分配：

 

  •  

根据《投资促进局融资协议》第5.8节的规定，债务人或清算受托人如在生效日期之前向债权人委员会发出两个工作日的通知，应将与Rubraca出售交易有关的任何净Rubraca收益存入由DIP代理人和预申融资代理人控制的独立账户（“Rubraca Lockbox账户”），并使任何存入Rubraca Lockbox账户的金额立即用于根据DIP融资协议第2.10（a）节、DIP最终命令第20段和本协议第4.1（b）节强制预付允许的预申融资债权。

 

  •  

在允许的预先申请融资债权全部清偿后，债务人或清算受托人在生效日期后实现和收到的所有净Rubraca收益应为清算信托受益人的利益转移至清算信托（清算受托人指定的银行账户）。

所有债务人的现金，除本文件所列的FAP收益净额或Rubraca收益净额外，应按以下方式分配：

 

  •  

债务人在生效日期所剩的任何现金，即构成Rubraca现金，应按照本协议第4.1（b）节的规定，用于支付准许的申请前融资债权。

 

  •  

债务人在生效日期剩余的任何现金构成投资促进局融资现金，应按照本协议第2.5节的规定，用于偿还允许的投资促进局融资债权。

 

  •  

如果允许的预先申请融资债权或允许的DIP融资债权自生效之日起全部得到偿还，则任何剩余的Rubraca Cash或DIP融资现金应分别转移至清算信托，并在该日期归属清算信托，由清算受托人根据本计划和清算信托协议管理。

（d）清算受托人。清算受托人应担任清算信托的初始受托人。在生效日期发生之前，清算受托人不承担任何责任，在生效日期当日及之后，清算受托人应是每个清盘遗产的受托人。清算受托人的权力、权利和责任应在清算信托协议和计划中规定，并应包括履行计划本第6.4节所确定的事项的权力和责任。清算受托人和清算信托受益人的其他权利和义务由《清算信托协议》规定。

 

31

（e）清算受托人的职能。在生效日期当日及之后，在不违反清盘预算的情况下，清盘受托人应履行本条例第6.4节所列的职能，并可根据清盘信托协议采取此种行动，而无须再经破产法院批准。这些职能可包括以下方面的任何和所有权力和授权：

（i）采取一切步骤及执行一切必要的文书及文件，以便向准许债权的持有人作出分配，并履行根据计划或清算信托协议分派予清算受托人的职责；

（ii）遵从及执行本计划及本计划所订的义务；

（iii）聘用、留用或替换专业人士，以代表他或她履行其职责，但须受减低预算规限；

（iv）在必要时并在必要范围内结束债务人和非债务人的事务，包括采取任何步骤解散、清算、破产，或就每一债务人和非债务人采取其他类似行动，包括终止每一债务人的法人或组织存在；

（v）采取任何必要行动，以（A）解决与清算信托资产有关的所有事项，并（B）将这些资产归属清算信托；

（vi）按照本计划的条款，分配清算信托资产及其任何收益，超过支付清算信托费用所需的任何款额；

（vii）代表债务人拟备和提交适当的税务申报表及其他报告，并缴付债务人所欠的税款或其他债务（包括但不限于税务当局所主张的任何准许的行政费用申索及准许的优先权税务申索）；

（viii）提出、检控、解决或处置对所声称的申索的任何及所有反对；

（九）设立和维持争议债权储备金；

（x）为解散债务人及非债务人而订立及完成任何交易；

（xi）采取必要或适当的行动，以了结债务人的第11章案件；

（xii）根据清算受托人的受托责任并考虑到成本因素，促进和/或订立安排，从而向GUC CVR的持有人提供以现金或其他对价出售GUC CVR的选择权；

 

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（xiii）备存债务人的簿册、纪录及帐目；

（十四）在公开的网站上公布关于收支总额的季度报告，包括收到与FAP销售交易或Rubraca销售交易有关的任何里程碑付款的情况，以及任何声称数额超过1000000美元或声称数额未清偿但清算受托人经与清算信托委员会协商后合理估计可以声称数额超过1000000美元的诉讼因由和解的事先通知，或导致允许索赔数额超过1000000美元的索赔解决办法；

（xv）就上述职能而采取任何其他不抵触本条例条文的行动，而该等行动是清算受托人认为合理地需要或适宜的。

（f）清算信托的费用和开支。自生效之日起及之后，清算信托费用应按照计划、清盘预算和清算信托协议的规定，在正常经营过程中从清算信托资产中支付。在不向任何一方发出任何进一步通知或向破产法院发出任何诉讼、命令或批准的情况下，清算受托人可代表清算信托在正常业务过程中聘用任何专业人士（包括债务人、债权人委员会或债权人委员会成员以前聘用的专业人士，但不包括清算受托人的任何关联人士、亲属或有关各方）在生效日期及之后提供的服务或发生的费用，而该等费用由清算受托人酌情决定，为协助清算受托人履行计划和清算信托协议规定的清算受托人职责所必需，但须遵守（i）清盘预算和（ii）清算信托协议规定的任何限制和程序。

（g）清算信托提供定期报告的义务。清算受托人将在公开的网站上发布季度报告，说明收支总额，包括收到与FAP销售交易或Rubraca销售交易有关的任何里程碑付款的情况，并提前通知所主张的金额超过1000000美元的诉讼因由和解，或所主张的未清算金额，但清算受托人在与清算信托委员会协商后合理估计可主张的金额超过1000000美元的诉讼因由和解，或导致允许的索赔超过1000000美元的索赔解决方案。

（h）清算信托委员会；监督。为了促进和符合清算信托的宗旨，并为了执行计划的规定，清算信托委员会应监督清算信托协议中规定的清算受托人的活动。清算受托人应按照《清算信托协议》的规定，并在符合《计划和确认令》的范围内，向清算信托委员会报告重大事项，并就重大决定征求清算信托委员会的批准。在任何情况下，清算信托委员会都应按照清算信托协议行事。如果清算信托委员会成员或清算受托人违反任何义务，清算信托受益人可向破产法院寻求强制令或其他救济。清算信托委员会应继续存在，直至本协议项下的最终分配完成为止。

 

33

（i）设立和维持信托账户。在生效日期当日或之前，将以清算信托的名义在一家或多家有联邦保险的国内银行设立和维持适当的信托账户。存入信托账户的现金将完全按照清算信托协议的规定进行投资、持有和使用。经授权，清算受托人可在生效日期后，按照《清算信托协议》的条款（视情况而定）设立额外的信托账户。在信托账户自生效之日起供资后，信托账户将酌情由通过诉讼或清算信托资产处置获得的现金收益供资。一旦获得破产法院授权最终分配或结束债务人第11章案件的命令，信托账户中的任何剩余资金应按照本计划和清算信托协议进行分配，信托账户可以关闭。

（j）清算受托人的赔偿。清算受托人（及其代理人和专业人员）不对以其或代表清算受托人或清算信托采取或不采取的行动承担责任，但由清算受托人或清算信托的重大过失、实际欺诈或故意不当行为引起的行为除外，这些行为均由具有管辖权的法院的最终命令确定。清算受托人（及其代理人和专业人员）有权以其或代表清算受托人或清算信托的身份为其或他们的任何或所有作为或不作为辩护，但涉及重大过失、实际欺诈或故意不当行为的任何作为或不作为除外，每一作为或不作为均由主管司法管辖权的法院的最终命令确定。清算受托人及根据本款有权获得赔偿的其他各方的任何赔偿要求，应按照清算信托协议的规定，按照清盘预算，从清算信托资产中得到偿付。清算受托人有权真诚地依赖其专业人员的意见。

（k）保险。应授权但不要求清算受托人为其本人及其各自的代理人获得任何合理必要的保险，费用由清算信托自行承担，包括清算受托人的责任、义务和义务的保险，清算受托人可自行选择在清算信托协议终止后将保险范围延长一段合理的时间；但此种保险的费用应在清算信托预算中规定并与之一致。

（l）记录。应向清算受托人提供清算信托资产的处置和对争议债权的异议所必需的债务人的所有文件和业务记录的原件或副本，或查阅这些文件和业务记录。

（m）GUC CVR的可转让性。在《破产法》第1145条允许的最大范围内，GUC CVR应按照《清算信托协议》和GUC CVR协议的规定进行转让。为免生疑问，已发行的利息CVR不得转让。

 

34

6.5清算信托税务事项。

（a）税务处理；没有利益继承人。为美国联邦所得税的目的，清算信托应被视为财政部条例第301.7701-4（d）节所述的清算信托，并在适用范围内被视为财政部条例第1.468B-9节所述的一个或多个争议债权准备金被视为争议所有权基金。就美国联邦所得税而言，债务人将资产转移至清算信托将被视为（i）债务人将资产转移给有权从清算信托资产获得分配的允许债权持有人，但债务人或清算信托应从此类资产的收益中支付任何债务，然后这些持有人将此类资产（受此类债务的约束）转移至清算信托以换取GUC CVR，以及（ii）在适用的范围内，作为债务人将资产转移到一个或多个有争议债权准备金的行为。

（b）清算信托的清算目的。清算信托的设立主要目的是根据《财务条例》第301.7701-4（d）节清算和分配转让给它的资产，其目的不是继续或从事贸易或业务，除非在为清算信托的清算目的而合理必要并与之相一致的范围内。因此，清算受托人应迅速而有序地将清算信托资产清算并转换为现金，及时向清算信托受益人进行分配，不得不适当地延长其期限。除本计划或《清算信托协议》明确规定的目的外，清算信托不得被视为债务人的利益继承人。GUC CVR的记录持有人应记录在案，并载入清算受托人为此目的而明确保存的登记册。

（c）现金投资。清算受托人投资清算信托资产、清算信托的收益或清算信托赚取的任何收入的权利和权力，应限于清算信托根据《财政部条例》或IRS指南中的任何修改，包括根据IRS裁决或IRS其他公告规定的收入程序94-45，以及根据《破产法》第345条的投资指南被允许持有的《财政部条例》第301.7701-4（d）节所指的清算信托的权利和权力。清算受托人可动用清算信托的现金：（一）在清算期间支付或有负债和维持清算信托各自资产的价值，（二）支付清算信托各自合理的管理费用（包括但不限于对清算信托征收的任何税款），以及（三）清偿清算信托根据本计划和清算信托协议产生的其他各自的负债（包括但不限于支付任何税款）。

（d）作为设保人信托的清算信托。清算信托旨在作为美国联邦所得税目的的“设保人信托”，清算信托受益人被视为清算信托的设保人和所有者。就所有美国联邦所得税而言，所有各方（包括债务人、清算受托人和清算信托受益人）应将债务人将清算信托资产转移至清算信托的行为视为债务人将此类资产转移给有权从清算信托资产中获得分配的允许债权持有人，然后由这些持有人转移至清算信托。因此，就美国联邦所得税而言，清算信托受益人应被视为设保人信托的设保人和所有人。

 

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（e）报税和缴税。

（i）清算受托人应依照《财务条例》第1.671-4（a）节并按照本第6.5（e）节，为将清算信托视为设保人信托的清算信托提交纳税申报表。清算受托人还应每年向GUC CVR的每个持有人发送一份单独的声明，说明清算信托与美国联邦所得税相关的收支情况，并将指示所有此类持有人在编制美国联邦所得税申报表时使用此类信息，或将适当信息转发给此类持有人的基础受益持有人，并指示他们在编制美国联邦所得税申报表时使用此类信息。

（ii）在生效日期后，清算受托人应在切实可行的范围内尽快就清算信托资产在生效日期的公平市场价值作出善意的厘定。对于所有美国联邦所得税目的，各方应一致使用该估值。破产法院应解决与清算信托资产估值有关的任何争议。

（三）清算受托人可选择将任何有争议债权准备金视为受《财务条例》第1.468B-9条管辖的“有争议所有权基金”（并作出与此种税务处理相一致的任何适当选择）。清算受托人应是库务条例第1.468B-9（b）（2）条所指的任何此类适用的争议债权准备金的管理人，并应负责任何此类争议债权准备金所要求的所有报税和扣缴。

（四）清算信托应负责从清算信托资产中支付对清算信托（包括任何有争议债权准备金）或清算信托资产征收的任何税款。更特别的是，对任何有争议的索赔准备金或其资产征收的任何税款将从有争议的索赔准备金的资产中支付，并从以后关于这类索赔的备抵或不备抵的任何分配中扣除。如果任何有争议债权准备金中的任何现金不足以支付由有争议债权准备金资产产生的应纳税所得额（包括为解决有争议债权而实际或建设性地分配准备金资产时可能产生的任何收入）所应缴纳的税款部分，则可出售有争议债权准备金资产（包括以其他方式可分配的资产）以支付此类税款。

（v）清算受托人可要求根据《破产法》第505（b）条迅速确定清算信托的税款，包括任何有争议的债权准备金，如是清算受托人，则可要求迅速确定债务人的税款，适用于在清算信托解散期间为清算信托或债务人提交或代表清算信托或债务人提交的所有应纳税期间的所有纳税申报表。

 

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6.6消除重复索赔。

债务人或清算受托人（视情况而定）可在债权登记簿上调整或删除任何已付清或已获满足的重复债权或利息，或任何已被修正或取代的债权，（i）根据利益相关方之间的约定，无需提出债权异议，且无需破产法院发出任何进一步的通知或诉讼、命令或批准，或（ii）在案卷上提交并送达适用的债权人或权益持有人的清偿通知，如果任何此类修改导致超过1,000，000美元的索赔，则此种修改只有在收到通知并有机会让利益相关方提出异议后才能生效。如果一项索赔已得到满足，债务人或清算受托人或适用的索赔人可修改索赔登记册，表明该索赔已得到满足。

6.7共同行动。

自生效之日起，本计划所设想的所有行动（包括清算受托人或债务人将采取的任何行动）均应视为授权、批准，并在生效日期之前采取的范围内予以批准，而无需债权或权益持有人、债务人、清算受托人或任何其他实体或个人采取进一步行动。本计划所规定的涉及债务人公司结构的所有事项，以及债务人要求就此采取的任何公司行动，均应视为已经发生，并应有效，无须债务人或债务人财产采取进一步行动。

6.8债务人的董事、高级职员、经理、成员和授权人。

自生效之日起，债务人的每一位董事和高级管理人员应被解除职务并自动终止，而无需采取任何公司行动或批准，也无需提交任何公司文件，并且除非与清算受托人另有协议，否则在生效日期发生后，债务人不应继续承担任何义务。

6.9 D & O政策。

自生效日期起，债务人应被视为已根据《破产法》第105（a）和365（a）条承担所有D & O保单，任何D & O保单的抗辩和赔偿范围应继续完全有效，但须遵守D & O保单的条款和条件。确认令的生效将构成破产法院批准债务人对每份D & O保单的上述假设。尽管计划内有任何相反的规定，但除非破产法院的命令另有规定，否则对计划的确认不应损害或以其他方式改变上述承担的D & O保单所承担的任何义务，而每项义务将被视为并被视为债务人根据计划承担的可执行合同，无须提交索赔证明。为免生疑问，D & O保单为目前由该等保单承保的被保险人提供该等保单剩余期限的保险，以及在该等保单允许的最大限度内于生效日期后的径流或尾流保险。在生效日期当日及之后，债务人、清盘财产或清算受托人不得终止或以其他方式减少在申请日期有效或购买的任何D & O保单的承保范围。

 

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6.10董事、高级人员和雇员的赔偿。

为本计划的目的，债务人有义务根据债务人的组成文件、根据任何适用法律与债务人达成的书面协议或上述各项的任何组合，对在申请日期当日或之后任何时间担任其董事、高级人员或雇员的个人或实体，或因其担任任何债务人或任何其他公司或法律实体的董事、高级人员或雇员而作出的赔偿和补偿，计划的确认和生效日期仅限于可用保险的范围内。为免生疑问，本条文不得解释为债务人就适用的保险人有能力按照设定律师资格日期的命令或法院的其他命令对适用的债务人提出申请前申索的任何自保保留承担任何义务。在生效日期当日及之后，债务人或其代表不得终止或以其他方式减少在请求日生效的任何D & O保单的承保范围，债务人的所有董事和高级职员在任何时候均有权在该保单的整个期限内享受任何此类保单的全部利益，无论该等董事和/或高级职员在生效日期后是否继续担任此类职位。

6.11扣留和报告要求。

（a）扣押权。就本计划而言，任何发行任何文书或进行本计划所述任何分配的一方均应遵守任何联邦、州、省或地方税务机关规定的所有适用的扣缴和报告要求，根据本计划和所有相关协议进行的所有分配均应遵守任何此类扣缴或报告要求。尽管有上述规定，允许索赔的每一持有人或根据该计划获得分配的任何其他人应对任何政府单位征收的任何税款负责，包括但不限于因这种分配而征收的所得税、预扣税和其他税款。根据本计划发行任何票据或进行任何分配的任何一方有权但无义务不进行分配，直至该持有人作出令该发行或支付方满意的安排以支付任何该等税务义务。

（b）表格。根据计划有权收取任何财产作为发行或分配的任何一方，应在要求下向清算受托人或清算受托人指定的其他人（该实体随后应向清算受托人交付收到的任何适用的IRS表格W-8或表格W-9）交付适当的表格W-9或（如果收款人是外国人）表格W-8或清算受托人或其指定的其他人合理要求的任何其他表格或文件，以消除或减少任何税款（包括预扣税），除非清算受托人或其指定的其他人决定无须免除或减少任何税款（包括预扣税）。如果清算受托人或清算受托人指定的其他人提出此种请求，而持有人在请求提出后150天之前没有遵守，则此种分配的数额应不可撤销地归还清算信托，而与此种分配有关的任何债权应永远不得对任何债务人及其各自的财产提出主张。

 

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6.12免征某些转让税。

在《破产法》第1146（a）条所规定的最大限度内，任何债务人在确认后的任何出售，或任何实体依据、考虑或与计划有关的任何转让，或依据：（i）发行、分配、转让或交换债务人的任何债务、股权担保或其他权益；或（ii）根据计划、推进计划或与计划有关的任何契据或其他转让文书的制作、交付或记录，包括任何契据、销售票据、转让，本计划所产生的、由本计划所设想的或以任何方式与本计划有关的任何交易所签立的其他转让文书，在适用的破产法和相关的联邦、州允许的范围内，不受任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、房地产转让税、抵押记录税、统一商法典或类似的备案或记录费，或其他类似的税收或政府评估的约束，省级或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府评估，并接受上述任何文书或其他文件的备案和记录，而无需支付任何此类税款或政府评估。

6.13生效文件；进一步的交易。

在生效日期当日及之后，清算受托人及债务人获授权并可发出、执行、交付、存档或记录该等合约、证券、票据、解除合约及其他协议或文件，并采取可能需要或适当的行动，以债务人的名义及代表债务人执行、执行及进一步证明计划的条款及条件，而无须任何批准、授权或同意，但根据计划明文规定须作出的批准、授权或同意除外。

6.14保护诉讼权利。

除针对实体的诉讼因由在本计划或破产法院命令中被明确放弃、放弃、开脱、释放、妥协或解决外，债务人保留任何和所有诉讼因由，但回避诉讼除外。在生效日期当日及之后，清算受托人拥有追索及处置属于或成为清算信托资产的任何诉讼因由的唯一及专属酌情权，而清算受托人拥有追索或处置任何及所有其他诉讼因由的唯一及专属酌情权。所有属于或成为清算信托资产的诉讼因由，均应按照本协议的规定归属清算信托，清算受托人可自行决定追究任何属于或成为清算信托资产的诉讼因由。任何实体均不得以计划或披露声明中没有具体提及任何针对它们的诉讼理由作为任何迹象，表明债务人以及在生效日期之后的清算受托人不会对它们提出任何和所有可用的诉讼理由。排除原则，包括既判力原则、附带禁止反言原则、问题排除原则、要求排除原则（司法、衡平法或其他方式）或缺陷原则，均不适用于确认或完成后、之后或作为确认或完成后的结果的此类诉讼理由。先前

 

39

在生效日期之前，债务人（以及在生效日期之后，清算受托人）应保留并应拥有专属权利、权力和酌处权，包括通过其授权的代理人或代表，决定和提起、提起、起诉、执行、放弃、和解、妥协、释放、撤回或诉讼，以判决任何此类诉讼因由，并在未经任何第三方（在生效日期当日及之后，清算受托人除外）同意或批准或向破产法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下拒绝执行上述任何一项诉讼。

6.15股票限制。

2023年1月24日生效的《关于债务人Clovis Oncology, Inc.等人的股权证券交易或某些无价值索赔的通知和听证程序的命令》[ D.I.260 ]所施加的限制（该命令可能会不时修订）在所有第11章案件结案时仍然有效和具有约束力。

6.16结束第11章案件。

清算受托人应寻求破产法院的授权，根据《破产法》和《破产规则》结束适用的第11章案件。

6.17现有证券和协议的取消；票据受托人的解除和解除。

在生效日期，即使计划中有任何相反的规定，所有无担保票据、票据契约及任何其他证明任何债权或利息的文件、协议或文书，均应视为已取消，而无需根据任何适用的协议、法律、条例、命令或规则采取进一步的行动或行动，债务人在无担保票据、票据契约或其他证明此类债权和利息的文件、协议或文书（视情况而定）下的义务应视为已终止，票据受托人及其各自的代理人，根据有关票据契约，各继承人及受让人应自动而全面地免除及解除对无担保票据及无担保票据债权持有人的一切责任，但，每份票据契约或协议中关于债权或权益持有人权利的规定，应继续完全有效，仅限于（i）允许无担保票据债权或其他此类债权或权益持有人根据计划获得分配（且任何此类协议中的所有分配规定应在所有此类分配完成后完全终止）；（ii）允许无担保票据债权持有人保留其相对于其他无担保票据债权持有人的各自权利和义务；（iii）保留所有权利和保护，及票据受托人针对票据契约下无担保票据债权持有人的权力；（iv）容许票据受托人强制执行根据计划个别欠其的任何义务；（v）保留票据受托人根据票据契约获得补偿和弥偿的权利，而不是针对可分配给无担保票据债权持有人的任何金钱或财产，包括准许票据受托人维持和强制执行，及行使票据受托人就该等分配行使留置权；及（vi）根据并在符合有关票据契约的规定下，保留票据受托人对无担保票据债权持有人的所有权利。为免生疑问，（a）适用的

 

40

票据受托人对债务人或清算受托人根据计划或清算信托协议（如适用）向无担保票据持有人作出的分配应附加留置权，其方式与通过票据受托人作出的分配相同，并且（b）票据受托人没有义务根据计划向无担保票据或无担保票据债权或其他方式的持有人作出分配、分配和/或发行。

6.18回避行动豁免。

在生效日期，债务人应被视为提供了撤销诉讼豁免。为免生疑问，撤销诉讼不应是清算信托资产。

第7节。分布。

7.1分配记录日期。

债务人和清算受托人没有义务承认（i）在生效日期或之后发生的，或（ii）不符合破产规则第3001（e）条或不符合《破产法》或《破产规则》的任何债权或权益的转让。

7.2分发日期。

除本文另有规定外，债务人或清算受托人（视情况而定）应在不迟于初始分配日指示允许债权的持有人进行初始分配。在初始分配日期之后，清算受托人应不时确定随后的分配日期。

7.3分发。

支付代理应进行计划所要求的所有分配、分配和/或发行。如向任何持有人作出的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人作出分配，除非及直至债务人或清算受托人（如适用）确定该持有人当时的地址，而在该地址作出分配时，该持有人应不计利息地作出分配；但根据《破产法》第347（b）条，该等分配自作出分配之日起六个月届满时，应视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还清算信托（尽管有任何适用的联邦或州废除、放弃或无人认领的财产法相反），而无需破产法院根据计划作出进一步的分配命令，任何此类持有人对此类财产或财产权益的索偿应予解除、解决、妥协和永久禁止。

7.4按计划付款的方式。

根据债务人或清算受托人的选择（视情况而定），可通过支票或电汇支付根据本协议支付的任何现金。债务人或清算信托（视情况而定）因电汇传送而产生的任何电汇费用，应从收款人的款额中扣除

 

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允许索赔。电汇费用将从允许索赔持有人否则将收到的分配额中扣除。债务人或清算受托人（视情况而定）将在切实可行的范围内，就某一特定持有人持有的所有准许债权作出合计分配。

7.5最低现金分配。

债务人和清算信托不应被要求在现金分配少于100美元的任何日期向允许债权的任何持有人支付任何款项；但是，如果没有按照本第7.5条进行任何分配，则此种分配应添加到随后代表该持有人的允许债权进行的任何分配中。债务人和清算信托不应被要求向任何允许债权的持有人作出任何低于50美元的现金最终分配。

7.6抵销。

债务人或清算受托人可以（但不应被要求）抵销债务人或清算受托人对债权持有人提出的任何性质的债权；但债务人或清算受托人不这样做或根据本协议允许任何债权，均不构成债务人或清算受托人放弃或免除债务人或清算受托人对债权持有人提出的任何此类债权。

7.7生效日期后的分配。

在生效日期之后向自生效日期起未获准许但后来成为准许债权的有争议债权的持有人作出的分配，应视为在生效日期作出。

7.8本金和利息分配。

除本计划另有规定外，凡根据本计划有权获得分配的任何允许的索赔包括债务和应计但未支付的利息，此种分配应首先分配给索赔的本金（为美国联邦所得税目的而确定），然后分配给应计但未支付的利息。

7.9没有索赔的延期利息。

除非本计划、确认令或破产法院的另一项命令另有规定，或《破产法》另有规定，否则任何申索均不得累积或支付申请后利息，而任何申索持有人均无权获得在申请日期当日或之后累积的利息。

7.10不分配超出允许的索赔额的款项。

即使本计划另有相反规定，任何准许申索的持有人均不得因该准许申索而获得超过该准许申索的款额的分配。

 

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7.11证券登记豁免。

债务人打算根据适用法律，CVR、GUC CVR和Interest CVR不应是“证券”，并认为CVR、GUC CVR和Interest CVR不应被视为“证券”，但在这些单位被视为“证券”的情况下，债务人认为，根据《破产法》第1145条，根据该计划发行此类单位是豁免的（但属于《破产法》第1145条（b）款所定义的“承销商”的实体除外。

7.12向准许的无担保票据债权持有人的分配。

向获准无担保票据债权持有人作出的所有分配，均应由支付代理人直接向该等获准无担保票据债权持有人作出；但如在任何此类分配之日有任何未付票据托管费，则本应分配给获准无担保票据债权持有人的任何款项，均应支付给票据受托人，以支付未付票据托管费，并在所有未付票据托管费得到偿付后，任何剩余款项应按比例分配给此类允许的无担保票据债权的持有人。

第8节。有争议索赔的程序。

8.1对索赔的异议。

自生效之日起，对债务人债权的反对和估算请求只能由清算受托人提出和起诉。此种反对意见和估算请求应在索赔异议提交日期当日或之前送达并提交。

8.2索赔备抵。

在生效日期后，清算信托应拥有并应保留债务人就针对债务人的任何债权所拥有的任何和所有权利和抗辩，但根据本计划被视为允许的任何债权除外。除非本计划或在生效日期前在第11章案件中订立的任何命令（包括但不限于确认令）中明文规定，否则任何申索均不得成为准许申索，除非并直至根据本计划或《破产法》认为该申索是准许的，或破产法院在第11章案件中订立了最终命令，包括但不限于确认令，以准许该申索。

8.3索赔估计数。

债务人（在与债权人委员会和必要的DIP贷款人（如果在生效日期之前）协商后）或清算受托人（如适用）可根据《破产法》第502（c）条随时请求破产法院估算任何或有、未清算或有争议的债权，而不论任何利益方先前是否反对此种债权，或破产法院是否已就任何此种反对作出裁决。如果破产法院对任何或有、未清偿或有争议的索赔作出估计，则如此估计的数额应构成破产法院确定的此种索赔的允许数额或此种索赔的最高限额。如果

 

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估计数额构成对此种索赔数额的最高限制，清算受托人可进行补充程序以反对此种索赔的免税额。上述所有反对、估计和解决程序都是旨在累积的，而不是相互排斥的。可以通过破产法院批准的任何机制对索赔进行估计，然后进行折衷、解决、撤回或解决。

8.4无分配待定津贴。

除非和直至有争议的索赔成为允许的索赔，否则不得因有争议的索赔而支付或分配根据本计划规定的款项。

8.5索赔的解决。

除本协议（包括本协议的解除条款）或确认令、或根据《破产法》第1123（b）条与本计划有关的任何合同、文书、解除或其他协议或文件另有规定外，清算受托人可在生效日期及之后强制执行、起诉、和解或妥协（或拒绝执行上述任何一项）清算信托可能针对任何人和任何合同的所有债权、有争议的债权、权利、诉讼理由、诉讼和程序，无论是在法律上还是在股权上，无论是已知的还是未知的，与此有关的文书、解除、契约或其他协议。自生效之日起及之后，清算受托人可在没有必要的DIP放款人事先同意和无需破产法院批准的情况下解决或妥协任何有争议的索赔；但任何导致允许的索赔超过1000000美元的有争议索赔的解决必须在收到通知和利益方有机会提出异议之后作出。

8.6对索赔和迟交索赔的修正。

在生效日期之后，除非本计划、确认令或清算信托协议另有规定，未经破产法院批准或未经清算受托人事先书面授权，不得提出、修改或补充任何债权。

8.7保险索赔。

如准许申索的任何部分是保险申索，则在准许申索的持有人就任何适用的保险单用尽所有补救办法之前，不得因该准许申索而根据本计划作出分配。在债务人的保险人同意全部或部分清偿一项索赔的情况下，在达成协议后，可立即删除如此清偿的部分索赔：（一）无须对必须提出的此种索赔提出异议，也无须向法院发出任何进一步的通知或采取行动、命令或批准；（二）无须将清偿通知归档在案卷上并送达适用的索赔人或利息持有人。

 

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第9节。执行合同和未到期的租约。

9.1拒绝执行合同和未到期租约。

在生效日期，除计划另有规定外，之前未被拒绝、假定或假定和转让的每一份执行合同和未到期租约（包括与资产出售有关的假定和转让的任何执行合同或未到期租约），应根据《破产法》第365条和第1123条被视为自动拒绝，除非此类执行合同或未到期租约：（i）自生效日期起，受承担此类未到期租约或执行合同的待决动议的约束；（ii）是一份合同、解除合同，或与该计划有关而订立的其他协议或文件；（iii）是D & O保单或保险单；或（iv）是根据计划补充文件所载的假设时间表确定的假设。

9.2基于拒绝执行合同和未到期租约的索赔。

除非破产法院的命令另有规定，任何基于依据计划或其他方式否决债务人的执行合同或未到期租约而提出的索偿证明，必须在（i）批准否决该执行合同或未到期租约的命令的生效通知中较早的日期后三十（30）天内，向破产法院提交并送达清算受托人；及（ii）生效日期的发生通知。生效日期的发生通知应包括根据债务人的执行合同或未到期租约被驳回而提出的索赔证明必须提交的日期。

因拒绝执行合同或未到期租约而产生的任何债权，如在该期限内未向破产法院提交，将永远被禁止主张，并且不得对债务人、清算信托、债务人财产或上述任何财产强制执行，而因拒绝执行合同或未到期租约而产生的任何债权，应被视为完全妥协、解决和解除，尽管附表或索赔证明中有任何相反的规定。因拒绝债务人的执行合同或未到期租约而产生的所有允许债权应被归类为5A类美国一般无担保债权、5B类英国一般无担保债权或5C类爱尔兰一般无担保债权，这取决于债务人是此类执行合同或未到期租约的适用对手方，除非破产法院的命令另有规定。

9.3假定执行合同和未到期租约违约的处理。

根据《破产法》第365（b）（1）条的规定，每一份执行合同和未到期租约下应承担或承担并根据计划转让的任何补救义务，应在生效日期（或在合理可行的情况下尽快）以现金支付，但受下述限制的限制，由债务人或清算信托（如适用）或根据此类执行合同或未到期租约的各方可能另行商定的其他条款支付。

 

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如果就（一）补救义务的数额、（二）清算信托或任何其他适用的受让人根据执行合同或未到期租赁提供“未来履行的充分保证”（在《破产法》第365条的含义内）的能力，或（三）与承担或承担和转让（如适用）有关的任何其他事项发生争议，《破产法》第365条所规定的义务，在作出一项或多项解决争端的最终命令并批准承担或承担和转让（视情况而定）后，即视为已履行；但债务人或清算信托（视情况而定）可在不另行通知任何一方或任何诉讼、命令的情况下，就任何补救义务的数额解决任何争端，或获得破产法院的批准（条件是，任何导致治愈债务超过1000000美元的和解必须在发出通知和利益方有机会提出异议之后作出）；还有条件是，在生效日期之前，债务人应向债权人委员会和DIP放款人（直至DIP融资债权得到全额偿付）提供关于任何治愈债务数额的任何争议的解决通知和提出异议的机会。

根据本计划承担、承担和转让任何已执行合同或未到期租约，或以其他方式承担、承担和转让，应导致在承担和/或转让生效日期之前的任何时间，在履行补救义务（无论是货币义务还是非货币义务）的情况下，完全解除和清偿任何违约，包括限制控制权或所有权权益构成变化的条款的违约或其他与破产有关的违约。附表和/或就已假定或假定和转让的执行合同或未到期租约提交的任何索赔证明中所列的任何申请前违约金额应被视为不允许和删除，而无需向破产法院或任何其他实体发出进一步通知或采取行动、命令或批准。

9.4修改、修正、补充、重述或其他协议。

除非本计划另有规定，否则每份假定的执行合同或未到期租约均应包括以任何方式影响该执行合同或未到期租约的所有修改、修订、补充、重述或其他协议，以及与之相关的所有执行合同和未到期租约（如有），包括所有地役权、许可证、许可证、权利、特权、豁免、选择权、优先购买权和任何其他权益，除非上述任何协议先前已被拒绝或否定，或根据本计划被拒绝或否定。

债务人在第11章案件期间对申请前执行合同和未到期租约所作的修改、修正、补充和重述，不应被视为改变申请前执行合同或未到期租约的性质，或改变与此有关的任何索赔的有效性、优先权或数额。

9.5权利保留。

不排除或列入《假设附表》或《售货单》中的任何合约或租赁，或列入《计划》中的任何内容，均不构成债务人承认任何该等合约或租赁事实上是一项执行合约或未到期的租赁，或债务人地产根据该等合约或租赁负有任何法律责任。如果在承担或拒绝时，就合同或租赁是否已执行或尚未到期发生争议，债务人或清算受托人（视情况而定）应在解决此种争议的最后命令生效后60天内，按照本计划的其他规定，改变对此种合同或租赁的处理方式。

 

46

第10节。生效日期之前的条件。

10.1生效日期的先决条件。

计划生效日期的发生须符合下列先决条件：

（a）破产法庭须已将确认令记入法庭，而确认令在上诉时不受任何中止、更改或休假的规限；

（b）为执行和完善该计划及该计划所设想的交易和其他事宜所需的所有资金、行动、文件和协议，均须已实施或执行，包括为逐渐减少储备金提供资金；及

（c）债权人委员会的质疑及申索异议，以及经确认聆讯聆讯并经破产法院最后命令裁定的预申融资债权的准许金额，或就依据计划对预申融资债权的准许金额或处理作出的任何和解，在形式及实质上均令债务人、债权人委员会及预申融资代理人满意；

（d）FAP销售交易应已按照有关的收购协议和销售指令完成；

（e）Rubraca出售交易应已按照有关的收购协议和出售令完成；

（f）清算信托应当成立并有效存在，清算信托协议应当已经签署；

（g）债务人、债权人委员会、DIP放款人及公平事务委员会的所有专业费用及开支，如在生效日期根据破产法院的命令而到期及须予支付，则除须经破产法院批准的费用申索外，该等费用及开支均须已全数支付；

（h）债务人应已按照本条第2.2节为专业费用帐户提供资金；

（i）债务人手头有足够的现金，以全额支付或为预计允许的行政费用债权、允许的费用债权、允许的优先税款债权、允许的其他优先债权、允许的其他有担保债权和美国受托人费用支付准备金；

 

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（j）任何政府实体或具有管辖权的联邦或州法院均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令（不论是临时的、初步的或永久的），在任何情况下，该法律或命令已生效，并阻止或禁止本计划或本计划所设想的任何其他交易的完成，任何政府实体均不得采取任何行动或程序（该等行动或程序在本计划的生效日期仍未完成），以求禁止、限制或以其他方式禁止本计划所设想的交易的完成；

（k）自该计划生效日期起，为执行及实施该计划而必需的所有授权书、同意书、规管批准书、裁定或文件，均须已收到、放弃或以其他方式解决；及

（l）执行本计划所需的所有文件及协议，包括本计划补编所列的文件及协议，均须（i）已提交交付，而（ii）已由该等文件及协议的所有当事方实体订立或签立，而该等文件及协议的效力的所有先决条件，均须已依据该等文件或协议的条款达成或放弃。

10.2先决条件的放弃。

除第10.1节（a）和第10.1节（c）规定的条件外，第10.1节中的每一项先决条件，经债权人委员会和所需的DIP放款人同意后，债务人可书面放弃，但不得无理拒绝。债权人委员会可在征得债务人和所需DIP贷款人同意的情况下，与公平事务委员会协商，以书面形式放弃第10.1（c）节所列的条件。第10.1节（g）中规定的条件，仅涉及公平委员会的费用，未经公平委员会同意不得放弃，公平委员会不得无理拒绝。任何此种放弃可在任何时间作出，无须通知，无须破产法院的许可或命令，亦无须采取任何正式行动。

10.3基本完成。

在《破产法》第1101及1127（b）条规定的生效日期，该计划须当作已基本完成。

10.4确认令的真空效应。

如确认令被撤销，（i）不得根据本计划作出分配，（ii）债务人及所有债权及权益持有人须在紧接确认日期的前一天恢复原状，犹如确认日期从未发生一样，（iii）债务人对债权和权益的所有义务应保持不变，本协议所载的任何内容均不应被视为放弃或免除债务人或任何其他实体提出的任何债权，或以任何方式损害债务人或任何其他实体在涉及债务人或其他方面的任何进一步程序中的权利。

 

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第11节。和解，释放，禁令，和相关的规定。

11.1释放留置权。

除本计划或根据本计划订立的任何合约、文书、解除质押或其他协议或文件另有规定外，自生效日期起，所有抵押、信托契据、留置权、质押或以地产任何财产为抵押的其他担保权益，均应全部解除、清偿和折让，而此类抵押、信托契据、留置权、质押或以地产任何财产为抵押的其他担保权益的任何持有人的所有权利、所有权和权益，均应归还债务人。

11.2约束力。

（a）确认该计划并不能使债务人根据《破产法》第1141条获得解除，因为该计划是一份正在清算的第11章计划。除《破产法》第1141（d）（3）条另有规定外，在生效日期发生的情况下，在生效日期当日及之后，本计划的条文对任何债权持有人及债务人各自的继承人及受让人具有约束力，不论该持有人的债权或权益是否在本计划下受损，亦不论该持有人是否已接受本计划。

（b）以投票方式参与计划（如上文第4节所设想的那样），或接受依据计划分配的款项（不论数额多少），则根据计划消灭或释放的允许债权或权益的每一持有人均应被视为肯定和明确同意并接受计划的条款，而每名该等持有人承认并接受本计划是对已消灭的准许债权或权益的有约束力的妥协，并解除与已消灭的准许债权或权益有关的所有权利，以便该等债权持有人同意放弃任何权利（如有的话），以反对或以其他方式质疑本计划及其对债权或任何其他事项的影响。为免生疑问，任何索偿或权益持有人如选择退出计划第11.5节所载的自愿释放，即（i）勾选选票上的“选择退出”方框，并按照上面所列的指示将其退回，或（ii）勾选选择退出选举表格上的“选择退出”方框，并按照上面所列的指示将其退回，则不受计划第11.5节所载的自愿释放的约束。

（c）根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，并考虑到根据该计划提供的分类、分配、释放和其他利益，现就该计划解决办法进行结算和解决。本计划连同《联合破产规则》第9019条的动议，应被视为根据《破产规则》第9019条批准计划和解和善意妥协以及债权人委员会质疑和索赔异议和解的动议，确认令的加入应构成破产法院根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条批准《联合破产规则》的动议和计划和解，以及破产法院裁定该计划和解是公平、公正、合理的，并符合债务人的最佳利益，房地产，以及所有利益相关方。

 

49

11.3禁止令的期限或逗留期限。

除非另有规定，根据《破产法》第105或362条在第11章案件中产生或进入的所有强制令或中止，或在确认日期存在的所有强制令或中止，应保持完全有效，直至生效日期和规定此类强制令或中止的命令中指明的日期中的较晚者为止。

11.4债务人的释放。

自生效日期起，除（i）自生效日期起及之后仍然有效的强制执行计划或出售交易的权利外；及（ii）如计划或确认令另有规定，为获得良好和有价值的代价，包括他们对第11章案件的合作和贡献，在每宗个案中，被释放的各方将被视为债务人和地产（包括清盘地产）在法律允许的最大限度内，最终、绝对、无条件、不可撤销和永久地被释放，代表他们自己及其各自的继承人（包括清算信托）、受让人和代表，以及任何和所有其他可能意图主张任何诉讼因由、通过或代表上述个人和实体从任何和所有索赔和诉讼因由中衍生出来的人，无论是已清算的还是未清算的、固定的还是或有的、已到期的或未到期的、已知的或未知的、预见的或不可预见的、现有的或下文产生的、法律上的、权益，或债务人或遗产本有合法权利（不论是个别或集体）或代表任何债权或权益的持有人或其他人，根据债务人、第11章案件、申请前和申请后的营销和销售过程、销售交易、DIP融资协议或任何相关协议、文书及与之相关的其他文件、申请前融资协议或任何相关协议、文书及与之相关的其他文件、无担保票据或任何相关协议或任何相关协议或文件，主张主张，票据和其他相关文件，债务人发行的任何证券的购买、出售或解除购买或出售，债务人发行的任何证券的所有权，计划中处理的任何债权或利息的标的或引起的交易或事件，计划的管理或实施，包括根据计划发行或分配清算信托资产，清算信托的设立，任何债务人与任何被解放方之间的业务或合同安排，披露声明，本计划（包括本计划补编），或就本计划征集投票，或任何其他作为或不作为，在所有情况下均基于在生效日期当日或之前发生的与上述事项有关或有关的任何作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件；但本计划第11.4节中的任何规定不得作为对任何权利要求或权益持有人或其他实体可能对任何被释放方提出的直接债权的解除。

尽管有任何与上述相反的规定，上述解除并不解除任何人在本计划或为执行本计划或销售交易而签立的任何文件、文书或协议（包括本计划补充文件所列的文件、文书或协议）下的任何生效日期后义务。此外，上述释放不应影响任何实体的赔偿责任或对任何实体采取行动的理由，因为任何作为或不作为在《最后命令》中被确定为构成实际欺诈、故意不当行为、犯罪行为或重大过失。

 

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11.5债权和权益持有人的释放。

自生效日期起，除（i）有权强制执行计划及出售交易，及（ii）如计划或确认令另有明文规定，以换取良好及有价值的代价，包括债务人在计划下的义务，在适用法律所容许的最大限度内，获解除协议的各方在每宗个案中均被视为最终、绝对、无条件、不可撤销及永久解除任何及所有索偿及诉讼因由，不论是已清算或未清算、固定或或有、已到期或未到期、已知或未知，预见或不可预见的、主张或未主张的、应计或未主张的、现有的或下文产生的、在法律或权益中产生的、无论是根据联邦或州成文法或普通法产生的、或根据任何其他适用的国际、外国或国内法律、规则、法规、条例、条约、权利、义务、要求或其他方式产生的，该实体在法律上有权以其自身的权利（无论是单独的、派生的或集体的）或代表任何债权或权益的持有人或其他人，基于或与生效日期有关的、或在生效日期之前以任何方式产生的、全部或部分，债务人、第11章案件、申请前和申请后的营销和销售过程、销售交易、DIP融资协议或任何相关协议、文书及其他相关文件、申请前融资协议或任何相关协议、文书及其他相关文件、无担保票据或任何相关协议、文书及其他相关文件、购买、出售或撤销购买或出售债务人发行的任何证券、债务人发行的任何证券的所有权、标的或引起的交易或事件，计划中处理的任何债权或权益，计划的管理或实施，包括根据计划发行或分配清算信托资产，清算信托的设立，任何债务人与任何被解放方之间的业务或合同安排，披露声明，计划（包括任何计划补充），或就计划或任何其他作为或不作为征集投票，在所有情况下，基于任何作为或不作为、交易、协议，在生效日期当日或之前发生的与上述事项有关或与之有关的事件或其他事件。

尽管有任何与上述规定相反的规定，上述释放并不解除任何人在《计划》或为执行《计划》而签署的任何文件、文书或协议（包括《计划补编》所列的文件、文书或协议）下的任何生效日期后义务。此外，上述释放对任何实体的赔偿责任或对任何实体的诉讼理由不产生影响，因为任何作为或不作为在《最后命令》中被确定为构成实际欺诈、故意不当行为、犯罪行为或重大过失。

 

51

11.6开脱罪责。

在适用法律允许的最大限度内，任何被免除责任的一方都不会拥有或招致任何要求、义务、诉讼、判决、损害、要求、债务、权利、诉讼因由、补救办法、损失和赔偿责任，在申请日期或之后至生效日期期间，与第11章案件的提交或管理、申请后的营销和销售过程、申请后的购买、销售有关的任何要求、义务、诉讼、判决、损害、要求、债务、权利、诉讼因由、补救办法、损失和赔偿责任，特此免除每一被免除责任的一方，或撤销购买或出售债务人的任何证券或资产；谈判和执行披露声明、出售交易、计划，或征求对计划的投票或确认；为计划提供资金或完成计划；发生生效日期；DIP融资协议；根据计划分配的财产（包括清算信托资产）；设立清算信托；或为推进上述任何一项而进行的交易；但实际欺诈、重大过失、犯罪行为或故意不当行为除外，由最终命令决定。本免责声明应是对所有其他释放、赔偿、免责声明和任何其他适用法律或规则的补充，而不是限制，这些法律或规则保护这些被免责的当事人免于承担责任。尽管上述情况有任何相反之处，但本文所述的开脱并不解除任何实体在《计划》或为执行《计划》而签署的任何文件、文书或协议（包括《计划补编》所述的文件、文书或协议）下的任何生效日期后义务或责任。

11.7禁令。

（a）确认令一经发出，所有申索及权益的持有人及其他利益方，连同其各自的现任或前任雇员、代理人、高级人员、董事、负责人及附属机构，均须被禁止就依据本计划而消灭或解除的任何申索，采取任何行动，干扰本计划的实施或完成。

（b）除本计划、确认令或破产法院的另一项命令明文规定或债务人与债务人的债权或权益持有人所同意的情况外，在本计划第11节中持有、持有或可能持有本计划第11节中已获解除或免除的对被解除的各方的债权或权益的所有解除的各方（“解除和免除的债权”），在生效日期当日及之后，仅就任何解除和免除的债权（i）自（i）起开始、进行、进行，或以任何直接或间接的方式继续进行针对或影响债务人、清算信托或任何债务人或清算信托财产的任何诉讼、诉讼或其他任何类型的程序（包括但不限于司法、仲裁、行政或其他法院的任何程序）；（ii）强制执行、征收、附加（包括但不限于任何判决前的附加）、收集或以任何方式或手段直接或间接地追回针对债务人的任何判决、裁决、判令或命令，和清算信托；或任何债务人或清算信托的财产；（iii）直接或间接地对债务人或清算信托、或任何债务人或清算信托的财产设立、完善或以其他方式强制执行任何种类的产权负担；（iv）直接或间接地对债务人或清算信托应承担的任何债务主张任何抵销权（在申请前行使的范围内除外），或针对任何债务人或清算信托的财产或财产权益，但本计划所设想或允许的除外；及（v）在任何地方以不符合或不符合本计划条文的任何方式行事或进行法律程序。

 

52

（c）根据《计划》接受分配，根据《计划》被消灭或释放的允许债权或权益的每一持有人均应被视为肯定和明确地同意受《计划》的约束，包括但不限于本第11.7条规定的禁令。

（d）本条第11.7条的强制令适用于债务人的任何继承人、清算信托及其各自的财产和财产权益。

第12节。保留管辖权。

在生效日期当日及之后，破产法院应保留对在第11章案件中产生、产生和有关的所有事项的管辖权，除其他外，目的如下：

（a）听取和决定关于承担或拒绝执行合同或未到期租约的动议和/或申请，以及由此产生的索赔的备抵、分类、优先权、妥协、估计或付款；

（b）裁定在确认日期当日或之后待决的任何动议、对抗程序、申请、有争议事宜或其他诉讼事宜，包括由清盘受托人提出的任何该等动议、对抗程序、申请、有争议事宜或其他诉讼事宜；

（c）确保按照本条例的规定，完成向准许债权持有人的分配；

（d）审议索赔或任何索赔的备抵、分类、优先权、妥协、估计或付款或对任何索赔的反对；

（e）在确认令因任何理由而被搁置、撤销、撤销、修改或撤销的情况下，输入、执行或执行适当的命令；

（f）发出禁制令、订立及执行其他命令，以及采取必要或适当的其他行动，以限制任何人干预计划、确认令或破产法庭的任何其他命令的完成、执行或强制执行；

（g）聆讯及裁定按照《破产法》第1127条修改该计划的任何申请，以执行该计划的目的及效果所需的方式，补救该计划或破产法庭的任何命令（包括确认令）中的任何欠妥之处或遗漏，或调和该计划中的任何不一致之处；

（h）聆讯及裁定根据《破产法》第330、331及503（b）条提出的所有申请，要求就在确认日期前所提供的服务作出赔偿，并偿付已招致的开支；

 

53

（i）聆讯和裁定与本计划、确认令、售卖令、清算信托协议、CVR协议、GUC CVR协议或任何协议、文书或其他文件的解释、实施或执行有关的争议；

（j）采取任何行动及发出所需的命令，以解释、解释、强制执行、执行、执行及完善计划，或在完成后保持计划的完整性；

（k）聆讯依据《破产法》第105（a）条批准其他争议解决程序以解决人身伤害、雇佣诉讼及类似索偿的命令所引起的任何争议，并强制执行该命令；

（l）就确认令所订定的其他事宜及为该确认令所订定的其他目的而作出裁定；

（m）按照《破产法》第346、505及1146条聆讯和裁定与州、地方及联邦税务有关的事宜（包括根据《破产法》第505（b）条提出的任何加快裁定的请求）；

（n）裁定因根据本计划进行的分配而产生或与之有关的任何及所有争议；

（o）聆讯和裁定与本协议有关且不抵触《破产法》和《美国法典》第28条的任何其他事项；

（p）输入一项或多于一项终结第11章案件的最终法令；

（q）强制执行破产法庭先前作出的所有命令；

（r）追讨债务人的所有资产及债务人产业的财产，不论其位于何处；

（s）听取和决定债务人根据《破产法》或根据任何联邦法规或法律理论所拥有或产生的任何权利、要求或诉讼理由；和

（t）可能与本计划、本计划补充文件、披露报表、确认令、售货令或任何合约、文书、释放、契约或与之有关而订立的其他协议或文件有关或与之有关的任何其他事宜。

第13节。杂项规定。

13.1不转让资产。

在未按照本计划以其他方式分配的情况下，债务人财产不得在生效日期当日或之后归还债务人，而应归还清算信托，由清算受托人根据本计划和清算信托协议管理。

 

54

13.2次级债权。

该计划对所有允许的债权和权益的允许、分类和处理以及相应的分配和处理，考虑到并符合每一类债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平法上的从属权利方面的相对优先权和权利，无论是根据衡平法从属的一般原则、《破产法》第510（b）条或其他方面产生的权利。根据《破产法》第510条，债务人保留清算受托人根据与之相关的任何合同、法律或衡平法排序将任何允许的债权或权益重新归类的权利。

13.3法定费用的缴付。

在生效日期前依照《美国法典》第28章第1930节（a）款到期应付的所有费用，应由债务人在生效日期以现金全额支付，或在生效日期后在合理可行的范围内尽快支付。在生效日期当日及之后，债务人（或清算受托人）应在到期应付时以现金全额支付任何及所有此类费用，并应以美国受托人合理接受的格式向破产法院提交季度报告。每个债务人（或清算受托人）仍有义务向美国受托人支付季度费用，直至该债务人的案件最早结案、被驳回或根据《破产法》第7章转换为案件。

在生效日期之前到期和应付的所有季度费用应由债务人在生效日期支付。在生效日期后，任何及所有季费均须于到期时缴付。债务人应使用UST表格11-MOR提交在生效日期之前到期的所有月度运营报告。在生效日期之后，清算受托人和清盘公司应在到期时向破产法院提交单独的UST表格11-PCR报告。债务人、清盘财产和清算受托人中的每一方仍有义务向美国受托人办公室支付季度费用，直至该债务人的案件最早结案、被驳回或根据《破产法》第7章转为案件。美国受托人不应被要求在该案件中提出任何行政索赔，也不应被视为根据该计划就季度费用的支付提供任何豁免。

13.4解散债权人委员会和公平委员会。

在生效日期，债权人委员会和公平事务委员会应解散，其成员和债权人委员会、公平事务委员会或其成员聘用的专业人员应被解除和解除因第11章案件而产生或与之有关的一切权利和职责；但在生效日期之后，债权人委员会和公平事务委员会应继续存在，并有资格为以下有限目的发表意见和权利：（a）申请和与之有关的任何救济，根据《破产法》第503（b）（3）（D）条支付费用索偿及为重大分担而提出的行政费用索偿备抵要求；及（b）债权人委员会或公平事务委员会作为当事方的任何确认令上诉或其他上诉。

 

55

13.5修正案。

（a）计划修改。本计划可由债务人修订、修改或补充，并可在生效日期前，经所需的DIP放款人和债权人委员会同意（不得无理拒绝），并以《破产法》第1127条规定的方式，或在法律允许的情况下，在不依据《破产法》第1125条作出额外披露的情况下，向公平事务委员会发出通知。此外，在确认日期后，债务人可在谘询所需的DIP放款人及债权人委员会后，在破产法院提起法律程序，就执行计划的目的及效果所需的事宜，补救计划或确认令中的任何欠妥之处或遗漏，或调和其中的任何不一致之处。

（b）其他修正案。在生效日期前，债务人可在获得所需的DIP贷款人和债权人委员会的同意（不得被无理拒绝）的情况下，在向公平事务委员会发出通知后，对计划和与此有关的任何文件作出适当的技术调整和修改，而无须再经破产法院命令或批准。

13.6撤销或撤回计划。

债务人保留经必要的DIP贷款人同意（不得被无理拒绝）并在与债权人委员会协商后，在确认日期之前撤销或撤回计划的权利，包括为任何债务人或所有债务人撤销或撤回计划的权利。如债务人经规定的DIP贷款人同意，并在谘询债权人委员会后，撤销或撤回该计划，或确认或完成该计划并无发生，则：（i）该计划在各方面均属无效；（ii）该计划所包含的任何和解或妥协（包括将任何债权或利息或各类债权或权益的金额确定或限制在某一数额内），承担或拒绝该计划所订立的执行合同或未到期租约，以及根据该计划所签立的任何文件或协议，应被视为无效；且（ii）本计划中的任何内容均不得：（A）构成对任何债权或权益的放弃或免除；（B）以任何方式损害债务人、债务人财产或任何其他实体的权利；或（C）构成债务人、债务人财产或任何其他实体的承认、承认、要约或任何形式的承诺。

13.7经确认的计划条款的可分割性。

如在确认令生效前，破产法院认为计划的任何条款或条文无效、无效或不可执行，则破产法院应债务人的请求，经所要求的DIP贷款人同意（不得无理拒绝），并在与债权人委员会协商后，有权修改和解释该条款或条文，使其在切实可行的最大限度内有效或可执行，与被认为无效的条款或条文的原意一致，无效，

 

56

或不可执行，而该等条款或条文如经更改或解释，即可适用。尽管有任何此种保留、更改或解释，计划的其余条款和规定仍将完全有效，并且绝不会因此种保留、更改或解释而受到影响、损害或失效。确认令应构成一项司法裁定，并应规定，本计划的每一条款和规定（可能已按照上述规定加以修改或解释）（i）根据其条款有效和可强制执行；（ii）本计划的组成部分，未经债务人或清算受托人（视情况而定）同意不得删除或修改；以及（iii）不可分割和相互依存。

13.8管辖法律。

除《破产法》或其他联邦法律适用的范围外，或在本协议的证据另有规定的范围内，根据本计划产生的权利、义务和义务应受特拉华州法律管辖，并应根据这些法律加以解释和执行，但不应使这些法律的冲突原则生效。

13.9时间。

在计算本计划所订明或准许的任何期间时，除非本计划另有规定或由破产法院决定，否则破产规则第9006条的条文即适用。

13.10补充文件。

在生效日期当日或之前，债务人在谘询所需的DIP贷款人及债权人委员会后，可向破产法院提交执行计划的条款及条件所需或适当的协议及其他文件，并提供进一步的证据。根据本计划接受分配的债务人和所有债权或权益持有人以及所有其他利益方应准备、执行、交付任何协议或文件，并采取任何必要或可取的其他行动，以实现本计划的规定和意图。

13.11立即具有约束力。

尽管有破产规则第3020（e）、6004（h）或7062条或其他规定，在生效日期发生时，本计划的条款应立即生效和可执行，并被视为对债务人、债权和权益持有人、解除担保方、解除担保方、被免除担保方及其各自的继承人和受让人，包括但不限于清算受托人具有约束力，并对其有利。

13.12继承人和分配人。

本计划所指名或提及的任何人的权利、利益和义务对每一实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或许可受让人（如有的话）均具有约束力，并对其有利。

 

57

13.13全面协定。

自生效之日起，《计划》和《确认令》将取代以前和当时就这些主题进行的所有谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述，所有这些谈判、承诺、承诺、契约、协议、谅解和陈述均已合并并纳入《计划》。

13.14通知。

向债务人发出或要求其生效的所有通知、请求和要求均应采用书面形式（包括以传真传送的方式），除本文另有明文规定外，在实际送达时，或在以传真传送的方式发出通知时，在收到并经电话确认时，应视为已妥为发出或作出，地址如下：

 

  (a)

如果对债务人：

Clovis Oncology, Inc.

c/o Kroll重组管理有限责任公司

第三大道850号

412套房

布鲁克林，NY 11232

电话：（877）635-8928（国内）或（929）203-3305（国际）

-和-

 

Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，NY 10023
注意：    雷切尔·C·斯特里克兰
   安德鲁·S·莫德科夫
   艾琳·C·瑞安
电话：    212-728-8000
传真：    212-728-8111

-和-
Morris Nichols Arsht & Tunnell LLP
北市街1201号
威尔明顿，DE 19899-1347
注意：    罗伯特·J·德尼
   安德鲁·R·雷明
   马修·O·塔尔莫
电话：    302-658-9200
传真：    302-658-3989

 

58

（b）如向债权人委员会：
Morrison & Foerster LLP
250西55第街道
纽约，NY 10019
注意：    洛伦佐·马里努齐
   特蕾莎·福迪
本杰明·毕达菲尔特银行
电话：    212-468-8000
传真：    212-468-7900

-和-
Potter Anderson & Carroon LLP
北市街1313号，6号第楼层
Wilmington，DE 19801
注意：    克里斯托弗·M·萨米斯
   L.凯瑟琳·古德
   亚伦·H·斯图尔曼
   伊丽莎白·R·施莱克尔
电话：    302-984-6000
传真：    302-658-1192

（c）如向DIP放款人：
Weil，Gotshal & Manges LLP
767 5第大道
纽约，NY 10153
注意：    杰弗里·D·萨弗斯坦
   劳伦·陶罗
电话：    212-310-8000
传真：    212-310-8007

（d）如向公平事务委员会：
贝克•麦坚时律师事务所
布里克尔大街1111号，套房1700
佛罗里达州迈阿密33131
注意：    小保罗·J·基南。
   雷金纳德·桑维尔
电话：    305-789-8900
电子邮件：    paul.keenan@bakermckenzie.com
   Reginald.sainvil@bakermckenzie.com

-和-
第五大道452号

 

59

纽约，NY 10018
注意：    布莱尔·卡恩
电话：    212-626-4100
电子邮件：    blaire.cahn@bakermckenzie.com

-和-
Chipman Brown Cicero & Cole，LLP
北市场街1313号，5400套房
Wilmington，DE 19801
注意：    罗伯特·A·韦伯
电话：    302-295-0191
电子邮件：    weber@chipmanbrown.com

在生效日期之后，债务人有权向各实体发出通知，通知它们要继续按照《2002年破产规则》接收文件，就必须再次提出根据《2002年破产规则》接收文件的请求。在生效日期之后，清算信托有权将根据2002年《破产规则》收到文件的实体的名单限制为已提出此种重新请求的实体。

日期：2023年6月13日

科罗拉多州博尔德

 

尊敬的提交，
签名：   /s/保罗·E·格罗斯
  姓名：Paul E. Gross
  职务：执行副总裁兼总法律顾问

 

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